Offre au public d’un montant brut de 40 M€ pouvant …...2 Vardulaki KA, Prevost TC, Walker NM...

1 Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement,

aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon.

Offre au public d’un montant brut de 40 M€ pouvant être porté à environ 52,9 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation (l’ « Offre »)1.

Fourchette indicative de prix : entre 9,80 € et 10,80 € par action nouvelle.

Période de souscription : du 8 juin au 21 juin 2018 inclus (à 20 heures) pour l’offre à prix ouvert et jusqu’au 22 juin 2018 inclus (à 12 heures) pour le placement global.

Société labellisée « Entreprise Innovante » et titres éligibles PEA-PME.

Paris, France, le 8 juin 2018 – Affluent Medical, nouvel acteur de la medtech en France, annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l’inscription de ses actions aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris.

L’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a apposé, en date du 7 juin 2018, le visa numéro 18-231 sur le prospectus relatif à l’introduction en bourse des actions d’Affluent Medical, composé du document de base, enregistré sous le numéro I.18-045 en date du 28 mai 2018, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération conçus en vue de restaurer des fonctions physiologiques essentielles chez les patients souffrant de maladies du cœur, de maladies vasculaires ou d’incontinence urinaire. La création de ce nouvel acteur de la medtech en France fait suite au regroupement de quatre technologies issues du portefeuille de Truffle Capital en mars 2018 : KARDIOZIS, KALIOS, EPYGON et ARTUS. Les quatre dispositifs médicaux d’Affluent Medical sont actuellement en phase préclinique ou clinique et la commercialisation du premier dispositif médical est prévue d’ici le deuxième semestre 2020. 1 Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre.



Un portefeuille de quatre implants mini-invasifs de nouvelle génération Affluent Medical est une medtech spécialisée dans les domaines des maladies du cœur, des maladies vasculaires et de l’incontinence urinaire, qui développe quatre implants de nouvelle génération pouvant reproduire les fonctions physiologiques des organes défectueux. Ces dispositifs, privilégiant une approche mini-invasive, permettront d’améliorer considérablement la vie des patients ainsi que l’action du personnel soignant. Ils répondent tous à un besoin médical insatisfait à ce jour.

: La première prothèse endovasculaire permettant de prévenir les endofuites dans l’anévrisme de l’aorte abdominale qui touche 5 à 10% des hommes entre 65 et 80 ans2. Dans 20 à 40% des cas, des endofuites de type II (reflux des artères collatérales de l’aorte) interviennent après la réparation endovasculaire d’un anévrisme avec les endoprothèses actuelles et présentent alors un risque sévère si elles ne sont pas traitées. Le dispositif KARDIOZIS favorise la réduction des endofuites et la taille de l’anévrisme, ce qui permet de prévenir ces complications. KARDIOZIS, actuellement en phase pré-clinique, a pour objectif de devenir le traitement de référence pour l’anévrisme de l’aorte abdominale. La commercialisation de ce dispositif est prévue en Europe en 2021. Le chiffre d’affaires total au niveau mondial de ce marché pourrait atteindre 3,6 milliards de dollars

d'ici 2023, avec un taux de croissance annuel moyen attendu de 6,6% environ sur la période 2017-20233.

: Le premier dispositif de réparation de la valve mitrale totalement réglable au fil du temps, conçu pour répondre efficacement aux besoins des patients atteints d’insuffisance mitrale, représentant 1% de la population mondiale4. KALIOS permet de traiter aussi bien une fuite résiduelle post-opératoire qu’une insuffisance mitrale récurrente. La taille et la forme de l’implant peuvent être ajustées de façon percutanée de manière répétée au cours des mois et des années suivant l’implantation, offrant aux malades un traitement chirurgical personnalisé. La commercialisation de ce dispositif, actuellement en cours d’essai clinique sur l’homme en

Europe, est attendue en Europe fin 2020. Le chiffre d’affaires total au niveau mondial de ce marché est estimé à 3,5 milliards de dollars en 2022, avec une croissance en moyenne de 35% par an sur la période 2017-20225. 2 Vardulaki KA, Prevost TC, Walker NM et al. « Incidence among men of asymptomatic abdominal aortic aneurysms: estimates from 500 screen detected cases » J Med Screen, 1999;6:50-4 3 Infoholic Research – 2017 : Global Aortic Aneurysm Market – Drivers, Opportunities, Trends and Forecasts 2017-2023 4 Chirurgiens cardiaques associés : L'insuffisance mitrale et ses traitements 5 Azoth Analytics – 2017 : Transcatheter Mitral Valve Repair and Replacement (TMVR) Market – Opportunities and Forecast 2017-2022



: La première valve mitrale transcathéter permettant de restaurer les flux sanguins naturels et de sauvegarder le ventricule. Actuellement, 4 millions de patients en Europe, aux Etats-Unis et en Asie, souffrent de régurgitations sévères de la valve mitrale sans pouvoir bénéficier de thérapies optimales6. Aucune prothèse actuellement en développement n’est conçue pour restaurer les flux sanguins qui forment naturellement un vortex. La prise en compte de la physiologie est pourtant clé pour un bon résultat clinique et le rétablissement du ventricule gauche. EPYGON, qui a déjà prouvé sa sécurité et son efficacité dans des modèles précliniques, est la première valve mitrale transcathéter permettant d’éliminer la régurgitation mitrale, de rétablir l’hémodynamique

naturelle et de réduire l’effort du ventricule gauche. La commercialisation de ce dispositif, actuellement en phase préclinique est prévue en Europe en 2022. Le chiffre d’affaires total au niveau mondial de ce marché est estimé à 3,5 milliards de dollars en 2022, avec une croissance annuelle moyenne de 35% sur la période 2017-20227.

ARTUS : Le premier sphincter artificiel activable électroniquement pour traiter l’incontinence urinaire. 1 adulte sur 4 souffre d’incontinence urinaire d’effort, avec une forte prévalence chez les femmes8. ARTUS est le premier sphincter urinaire artificiel, utilisable à la fois chez l’homme et chez la femme. Implantable en 30 minutes environ grâce à une procédure mini-invasive, ARTUS est totalement invisible et facile à utiliser grâce à une télécommande. ARTUS a pour objectif de devenir le prochain traitement de référence pour cette pathologie ayant des conséquences défavorables sur la qualité de vie des patients. La

commercialisation de ce dispositif, actuellement en développement clinique, est prévue en Europe en 2021. Le chiffre d’affaires total au niveau mondial de ce marché dans le domaine urologique est aujourd’hui estimé à 7 milliards de dollars en 2020, avec une croissance potentielle de 26% par an sur la période 2017-20209. Lancement commercial du premier dispositif médical dès le deuxième semestre 2020 Affluent Medical a la volonté de réaliser le lancement commercial en Europe de son premier dispositif médical dès le deuxième semestre 2020, à l’issue de l’obtention du marquage CE. Les autres dispositifs médicaux pourraient être commercialisés en Europe par la suite entre 2021 et 2022, sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires.

6 Estimations de la Société 7 Azoth Analytics – 2017 : Transcatheter Mitral Valve Repair and Replacement (TMVR) Market – Opportunities and Forecast 2017-2022 8 Etude IMS Consulting Group - 2014 : US Market Opportunity Assessment for ARTUS 9 Boston Scientific, Investor Day 2017, 27 juin 2017



Affluent Medical a pour ambition d’assurer la commercialisation de ses produits en direct en Europe grâce à une force de vente dédiée et d’établir des partenariats stratégiques sur le marché américain, sous réserve de disposer des financements suffisants à cet effet. Par ailleurs, Affluent Medical a déjà constitué en avril 2018 des filiales communes (joint-ventures) à Shanghai, avec un partenaire chinois, en vue d’accompagner le développement et la future commercialisation de ses trois produits KALIOS, EPYGON et ARTUS en Chine. Quatre technologies innovantes protégées par 27 familles de brevets La propriété intellectuelle étendue et solide d’Affluent Medical constitue un atout majeur. Avec un portefeuille de 27 familles de brevets, Affluent Medical bénéficie de l’ensemble des droits d’exploitation sur les technologies à l’origine de ses dispositifs médicaux, sur tous les territoires dans lesquels ses 123 brevets sont déposés, principalement en Europe, aux Etats-Unis et en Chine, jusqu’en 2028 au plus tôt et 2038 au plus tard. Une équipe dirigeante expérimentée entourée d’experts médicaux reconnus Daniele Zanotti, Directeur Général d’Affluent Medical, est un expert reconnu dans le développement et la commercialisation de dispositifs médicaux innovants. L’équipe dirigeante est composée d’experts dans leurs domaines respectifs dont Enrico Pasquino (Directeur en charge de la validation clinique et des affaires réglementaires), Marcio Scorsin (MD PhD, Directeur en charge du développement médical) et Henri Lefebvre (Directeur Financier). Affluent Medical s’est par ailleurs dotée d’un Conseil d’administration disposant d’une forte expérience dans les sociétés de dispositifs médicaux présidé par Vincent Gardès et composé de personnalités reconnues du secteur médical : Reinhard Ambros ; Patrick Coulombier ; Daniel Hayoz, MD ; Thierry Herbreteau ; Pr. Christian Latrémouille, MD ; José Da Gloria ; Jean-Michel Malbrancq et Philippe Pouletty, MD. Affluent Medical bénéficie en outre du soutien d’un Conseil Scientifique constitué de chercheurs de renommée internationale comme Alain Carpentier, MD, PhD, pionnier dans la réparation de la valve mitrale ; Michael Mack MD, Dominique Fabre, MD ; Alain Berrebi, MD ; Pierre Costa, MD ; Piergiorgio Tozzi, MD ; Theodor Fischlein, MD et Nicolas Barry Delongchamps, MD.



PARTENAIRES DE L’OPERATION

Retrouvez toute l’information sur le projet d’Introduction en Bourse d’AFFLUENT MEDICAL sur http://investir.affluentmedical.com

À propos d’AFFLUENT MEDICAL

Affluent Medical est un nouvel acteur français de la medtech ayant pour ambition de devenir un des leaders européens dans le traitement des maladies du cœur et des maladies vasculaires, qui sont la première cause de mortalité dans le monde, et de l’incontinence urinaire qui touche aujourd’hui un adulte sur quatre. Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles dans ces domaines. Les quatre dispositifs médicaux d’Affluent Medical sont actuellement en phase préclinique ou clinique et la commercialisation du premier dispositif médical est prévue d’ici le second semestre 2020. Fondée en février 2018, Affluent Medical résulte du regroupement de quatre technologies issues du portefeuille de Truffle Capital : KARDIOZIS, KALIOS, EPYGON et ARTUS. Pour plus d’informations : www.affluentmedical.com Contacts Affluent Medical Henri Lefebvre, Directeur Financier [email protected] Tél. : 01 82 28 46 00

Communication financière ACTIFIN Julien Mouret [email protected] Tél.: 01 56 88 11 14



Relations Presse ALIZE RP Caroline Carmagnol / Wendy Rigal / Tatiana Vieira [email protected] Tél. : 01 44 54 36 66

RAISONS DE L’OFFRE

L’opération envisagée est destinée à fournir à Affluent Medical des moyens additionnels pour contribuer au financement de son plan de développement jusqu’à la fin 2020.

Affluent Medical souhaite affecter le produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre selon la répartition suivante :

- 39% de dépenses pour le financement des études cliniques et les dépenses liées aux approbations réglementaires ;

- 31% de dépenses pour financer le processus d’industrialisation, de structuration et renforcement de la sous-traitance ;

- 17% de dépenses marketing et commercial, pour le recrutement des équipes commerciales et les dépenses liées à la promotion des implants auprès des Key Opinion Leaders (KOL) et autres dépenses de mise sur le marché ;

- 13% de dépenses afférentes pour le contrôle qualité et la gestion de la chaîne d’approvisionnement.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, sur la base du prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative, les fonds levés seraient alloués pour l’essentiel au premier objectif susmentionné, le solde pouvant servir à financer l’activité courante de la Société. Par ailleurs, dans cette hypothèse, la Société envisagera notamment de recourir à des financements non-dilutifs (financements bancaires par exemple) et/ou la signature d’accords de licence sur l’un ou plusieurs des produits du Groupe pour financer son développement.

MODALITES DE L’OFFRE

Structure de l’offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’ « Offre »), comprenant :

une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert ») ; et

un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

o un placement en France ;



o un placement privé international dans certains pays, en dehors notamment des Etats-Unis ; et

o un placement privé aux Etats-Unis, dans le cadre d’opérations bénéficiant d’une exemption à l’enregistrement prévue par le U.S. Securities Act de 1933.

Nombre d’actions offertes

3.883.495 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société à souscrire en numéraire ou par voie de compensation de créance par voie d’offre au public.

Clause d’extension

Jusqu’à 15 % du nombre d’actions nouvelles initialement offertes, soit un maximum de 582.524 actions supplémentaires en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Option de surallocation

Jusqu’à 15% du nombre d’actions nouvelles offertes après exercice éventuel de la clause d’extension, soit un maximum de 669.902 actions supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.

Fourchette indicative de prix de l’Offre

Entre 9,80 € et 10,80 € par action nouvelle offerte.

Produit brut de l’Offre

Un montant d’environ 40 millions d’euros (en ce compris 3 millions d’euros par voie de compensation de créance) pouvant être porté à un montant d’environ 46 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, et à un montant d’environ 52,9 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre, soit 10,30 euros).

Produit net estimé de l’Offre

Un montant d’environ 36,3 millions d’euros pouvant être porté à environ 41,9 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, et à environ 48,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre, soit 10,30 euros).

Déclaration sur le fonds de roulement

A la date du prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.

Au 28 mai 2018, la Société dispose d’un solde de trésorerie de 3,8 millions d’euros. Par ailleurs, compte tenu des versements à percevoir liés au crédit d’impôt recherche (soit 2,6 millions d’euros au second semestre 2018), aux avances remboursables et subventions (soit 5,5 millions euros au second semestre 2018), la Société estime, à la date du prospectus, qu’elle serait en mesure de financer ses activités jusqu’à fin janvier 2019. Le besoin de



financement pour financer ses activités pendant cinq mois supplémentaires jusqu’à fin juin 2019 est estimé à 6,4 millions d’euros, étant précisé que ce montant intègre le paiement de la totalité des engagements dont la Société a connaissance à la date du prospectus.

En cas de réalisation de l’Offre et compte tenu du produit net de celle-ci-y compris le cas échéant en cas de limitation de l’augmentation de capital à 75% de l’Offre initiale sur la base du prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative, la Société estime que le produit net de l’Offre sera suffisant pour financer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement et faire face à l’insuffisance de son fonds de roulement net au cours des 12 prochains mois suivant la date du Prospectus.

Engagements de souscription

Les engagements de souscription s’élèvent à un montant total de 3.305.000 euros et se décomposent comme suit :

Souscripteurs

Qualité (actionnaire existant ou

nouvel investisseur)

Montant de l’engagement

de souscription

(en euros)

% du montant brut de l’Offre (sur la

base du point médian de la

fourchette indicative du prix de l’Offre et hors exercice de la clause d’extension

et de l’option de surallocation)

Modalités de souscription

Fonds gérés par Truffle Capital

Divers Fonds gérés par Truffle Capital*

3.000.000 7,50 %

Compensation de créance résultant du remboursement des OC Financement

FCPI Truffle Développement

Fonds géré par Truffle Capital**

305.000 0,76 % Numéraire

Total N/A 3.305.000 8,26 % N/A

*actionnaires ou non actionnaires de la Société à la date du prospectus.

** non actionnaire de la Société à la date du prospectus.

Engagement d’abstention de la Société et engagements de conservation des fondateurs et des actionnaires

Engagement d’abstention de la Société : deux ans suivant la date du règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions ;

Engagement de conservation de totalité des actionnaires de la Société et de l’ensemble des porteurs de BSA et de BSPCE : jusqu’au 11 juin 2020, sous réserve de certaines exceptions usuelles.



Codes d’identification des titres

Libellé : AFFLUENT MEDICAL Code mnémonique : ALAM Code ISIN : FR0013333077 Marché de Cotation : Euronext Growth à Paris Label « Entreprise Innovante » et éligibilité au PEA-PME

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION

7 juin 2018 Visa de l’AMF sur le Prospectus

8 juin 2018

Ouverture de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global

Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’Offre à Prix Ouvert

21 juin 2018

Clôture de l’Offre à Prix Ouvert à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet

22 juin 2018

Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)

Fixation du prix de l’Offre

Diffusion du communiqué de presse indiquant le résultat de l’Offre

26 juin 2018 Règlement-livraison des actions dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global

27 juin 2018

Début des négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris

Début de la période de stabilisation éventuelle

27 juillet 2018 Date limite d’exercice de l’option de surallocation

Fin de la période de stabilisation éventuelle



MODALITES DE SOUSCRIPTION

Les personnes désirant participer à l’Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 21 juin 2018 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par un des Chefs de File et Teneurs de Livre au plus tard le 22 juin 2018 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du document de base enregistré par l’AMF le 28 mai 2018 sous le numéro I.18-045 et de la note d’opération visée par l’AMF le 7 juin 2018 sous le numéro 18-231 (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d’Affluent Medical (5 rue de la Baume, 75008 Paris), ainsi que sur les sites Internet d’Affluent Medical (http://www.affluentmedical.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

L’attention du public est attirée sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré par l’AMF et le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération, et plus particulièrement sur le risque visé au paragraphe 4.8.3 du document de base (Risques sur les actifs incorporels liés aux écarts d’acquisition).

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions d’Affluent Medical.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, ainsi que les amendements à cette directive (la « Directive Prospectus »).

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou toute autre juridiction. Les valeurs mobilières ne sont pas enregistrées en application du U.S Securities Act de 1933 tel que modifié (« U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Affluent Medical n’envisage pas d’enregistrer des valeurs mobilières ou de réaliser une offre aux Etats-Unis.



S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen, autre que la France, ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre de vente de valeurs mobilières objet de ce communiqué, rendant nécessaire la publication par Affluent Medical d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres (autre que la France).

En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3 (2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Affluent Medical d’un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des « investment professionals » répondant aux dispositions de l’article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel qu’amendé (l’ « Ordre ») ; ou (3) qui sont des « high net worth entities », et autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, répondant aux dispositions de l’Article 49 (2) (a) à (d) de l’Ordre (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) étant ensemble désignées comme « personnes habilitées »). Le présent communiqué ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué est réservé aux personnes habilitées et ne peut être réalisé que par des personnes habilitées.

Aucune copie de ce communiqué de presse n’est, et ne doit, être distribuée ou envoyée, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon.



RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°18-231 en date du 7 juin 2018 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet »



RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 18‐231 en date du 7 juin 2018 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés

en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette

catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la

numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit

figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés.

Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans

objet ».

Section A – Introduction et avertissements

A.1 Avertissement au

lecteur

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l’opération doit être

fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée

devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États

membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique

Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la

procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction et en

ont demandé la notification au sens de l’article 212‐41 du règlement général de l’AMF,

n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact

ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu

en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant

d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.

A.2 Consentement de

la Société sur

l’utilisation du

Prospectus

Sans objet.



Section B – Émetteur

B.1 Dénomination

sociale et

nom

commercial

Dénomination sociale : Affluent Medical (la « Société ») (et avec ses filiales Epygon, Kardiozis,

Kephalios et MyoPowers (les « Filiales »), le « Groupe »)

Nom commercial : Affluent Medical

B.2 Siège social /

Forme

juridique /

Droit

applicable /

Pays d’origine

- Siège social : 5, rue de la Baume, 75008 Paris

- Forme juridique : société anonyme à Conseil d’administration

- Droit applicable : droit français

- Pays d’origine : France

B.3 Nature des

opérations et

principales

activités

Affluent Medical est une société de dispositifs médicaux (medtech) qui conçoit, développe,

fabrique et prévoit de commercialiser des prothèses implantables de pointe à fort potentiel

médical. Sa création fait suite au regroupement en mars 2018 de quatre technologies

développées par les sociétés Kardiozis, Kalios, Epygon et MyoPowers, à la suite d’opérations

d’apports des titres de ces quatre sociétés à Affluent Medical.

La Société développe quatre implants pouvant être posés par médecine interventionnelle mini‐

invasive et qui offrent des solutions innovantes et efficaces dans les domaines cardiovasculaires

et de l’urologie. Ces implants doivent permettre de réguler les flux cardiaques, aortiques ou

urétraux en rétablissant la physiologie naturelle des patients, tout en simplifiant l’acte

chirurgical et en réduisant le coût total des soins à court et long terme. Les produits développés

par la Société ont vocation à permettre aux chirurgiens et aux médecins de réaliser des

implantations de manière précise, rapide et avec un niveau de sécurité optimal.

Les quatre dispositifs médicaux d’Affluent Medical sont actuellement en phase préclinique ou

clinique et pourraient sous réserve du franchissement des étapes cliniques envisagées et

détaillées ci‐après, obtenir leurs autorisations réglementaires respectives en Europe, aux Etats‐

Unis et en Chine, avant la fin de l’année 2021 ou au premier semestre 2022, permettant à

Affluent Medical de démarrer leur commercialisation sur ces territoires.



La Société, dont le siège social est situé à Paris et le siège opérationnel à Aix‐en Provence,

compte, à la date du Prospectus, 35 salariés. Le Groupe dispose également de deux sites de

production pilote destinés à la fabrication des implants pour la réalisation des essais cliniques :

en France, à Besançon et en Italie à Colleretto Giacosa près de Turin. Depuis leur création en

2011 pour Kardiozis et Kephalios ; 2012 pour Epygon, et 2014 pour MyoPowers, les Filiales du

Groupe ont prioritairement investi dans la recherche et développement dans leurs domaines

respectifs, ainsi que dans les essais cliniques, notamment via les financements levés

majoritairement auprès des fonds gérés par Truffle Capital.

La stratégie de la Société repose sur le développement de ses dispositifs médicaux dans un

premier temps en Europe, puis aux Etats‐Unis et en Chine, ceux‐ci portant sur le traitement de

quatre indications médicales majeures non satisfaites à ce jour.

- La prothèse Kardiozis vise le traitement non invasif de l'anévrisme de l'aorte abdominal. La

technologie Kardiozis de prothèse thrombogène permet de générer une coagulation

naturelle contrôlée qui colle la prothèse à l’aorte et bloque l’évolution de l’anévrisme. Son

concept a déjà été validé dans une étude clinique prospective contrôlée et randomisée sur

96 patients en France générant des données de sécurité et d'efficacité considérées par la

Société comme satisfaisantes. La prothèse optimisée devrait entrer en phase d’essai

clinique en 2019 en Europe et aux Etats‐Unis, en vue d’un marquage CE et d’une

autorisation FDA attendus avant la fin 2021.

- L’implant Kalios et l’implant Epygon visent le traitement de l’insuffisance mitrale,

pathologie dans laquelle la valve mitrale n’est plus étanche, ce qui conduit à une

régurgitation partielle du sang du ventricule vers l’oreillette. La Société développe deux

produits complémentaires pour cette pathologie cardiaque qui est l’une des plus

fréquentes et des plus difficiles à traiter :

- un anneau mitral réglable, Kalios, pour la réparation de la valve mitrale et une valve

mitrale, déjà en cours d’essai clinique chez des patients en Europe et dont l’entrée en

phase d’étude pivot est prévue en 2019, en vue de l’obtention d’une autorisation de

commercialisation en Europe envisagée pour le deuxième semestre 2020, et

- une valve mitrale Epygon, pour le remplacement transcathéter de la valve mitrale, dont

l’entrée en phase clinique est prévue au début de l’année 2019 en vue de l’obtention

d’une autorisation de commercialisation en Europe au premier semestre 2022.

- L’implant Artus est un sphincter artificiel électro‐mécanique implantable qui vise

l’incontinence urinaire sévère chez la femme et chez l’homme. C’est un anneau réglable

implantable qui contrôle, grâce à un moteur électrique implanté dans l’abdomen, par

pressions optimisées, l’ouverture et la fermeture de l’urètre du patient. Artus respecte au

plus près la physiologie du sphincter urinaire, visant à limiter ainsi les risques de

complications vasculaires et d’érosion tissulaire. Artus a reçu l’autorisation de débuter un

essai clinique chez des patients en République Tchèque en février 2018 et en France en

avril 2018. Le dispositif Artus a été implanté chez une première patiente fin mai 2018 en

France. L’entrée en phase clinique aux Etats‐Unis est prévue avant la fin 2019. Le début des

deux études pivot aux Etats‐Unis et en Europe est envisagé également en 2019 et les

résultats du marquage CE et de l’autorisation FDA ainsi que le début de la

commercialisation en Europe et aux Etats‐Unis sont prévus avant la fin 2021.



Le tableau ci‐dessous présente une vue résumée du plan de développement des

produits d’Affluent Medical :

Filiale Produit Indication / marché visé

Stade de développement

Statut Phase

suivante

Autorisation EU et mise

sur le marché

Kardiozis Kardiozis Anévrisme aortique

abdominale Pré‐clinique

Concept validé et vérifié dans une étude clinique

prospective

Entrée en phase clinique (étude

pilote) en 2019

Premier semestre 2021

Kephalios Kalios Réparation de

la valve mitrale

Clinique

Etude pilote en cours à Vienne

(Autriche)

Entrée en étude pivot en 2019

Deuxième semestre 2020

Epygon Epygon Remplacement de la valve mitrale

Pré‐clinique

Résultats concluants d’études

animales de référence

Entrée en phase clinique (étude pilote) début 2019

Premier semestre 2022

MyoPowers Artus

Incontinence urinaire

modérée à sévère

Clinique

Autorisation d’entrée en

phase clinique en France et République Tchèque. Premiers

essais (étude pilote) en cours

Entrée en étude pivot en 2019

Deuxième semestre 2021

B.4 Principales

tendances

récentes

ayant des

répercussions

sur la Société

et ses

secteurs

d’activité

Évolutions récentes depuis la fin du dernier exercice clos au 31 décembre 2017

Activité de la Société

La première implantation de Kalios chez un patient a eu lieu le 1er janvier 2018 en France.

De plus, l’implant Artus a reçu l’autorisation d’entrer en phase clinique le 28 février 2018 par

l’autorité de régulation tchèque. La demande d’essai clinique formulée en France auprès de

l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé a été approuvée le 27

avril 2018 et le dispositif a été implanté chez une première patiente fin mai 2018 en France à

l’Hôpital Cochin.

Émission d’emprunts obligataires

La Société a procédé à l’émission des emprunts obligataires suivants, étant précisé que les

termes et conditions des obligations convertibles émises prévoient, le cas échéant, leur

conversion en cas d’admission des actions de la Société sur un marché règlementé ou un

système multilatéral de négociation organisé :

(i) un emprunt obligataire d’un montant total de 2.850.000 euros par émission de 2.850.000

obligations convertibles en actions (les « OCA 2018 ») aux termes des décisions de

l’associé unique en date du 27 mars 2018, dans le cadre de l’apport au profit de la Société

de 2.850.000 obligations convertibles émises par les Filiales ; et

(ii) un emprunt obligataire d’un montant total de 3.000.000 d’euros par l’émission de

3.000.000 obligations convertibles en actions ordinaires (les « OC Financement ») aux



termes des décisions du Conseil d’administration en date du 9 avril 2018, agissant sur

délégation de l’associé unique de la Société en date du 27 mars 2018.

Les OC Financement ont été souscrites par les fonds communs de placement FCPI

Fortune 3, FCPI UFF Innovation, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle 5 et FCPI Truffle

Innocroissance 2018, gérés par Truffle Capital (les « Souscripteurs OC Financement »).

Les termes et conditions des OC Financement prévoient notamment (a) une conversion à

l’option de leurs titulaires dans le cadre de l’inscription des titres de la Société sur un

marché règlementé ou régulé en France, sur la base d’un ratio calculé en fonction du prix

retenu lors de l’inscription des actions de la Société, décoté de 10 % et (b) une faculté de

remboursement anticipé de la Société sous réserve de l’accord des titulaires d’OC

Financement, étant précisé que dans le cadre de cette faculté de remboursement anticipé

le ratio de conversion décrit au (a) n’est pas applicable.

La Société a choisi d’exercer cette seconde option et procédé à une demande de

remboursement anticipé des OC Financement. L’ensemble des titulaires d’OC

Financement a décidé de participer à l’augmentation de capital à réaliser dans le cadre de

l’inscription des actions de la Société sur Euronext Growth et souscriront donc aux Actions

Offertes (tel que ce terme est défini ci‐après) par voie de compensation de créance. Dans

le cadre de cette faculté de remboursement anticipé aucune décote n’est applicable de

sorte qu’aucune disparité de prix ne résultera de la souscription aux Actions Offertes par

voie de compensation avec la créance issue des OC Financement.

Perspectives d’avenir et objectifs

L’objectif d’Affluent Medical de devenir à moyen terme un leader européen de la medtech dans

les domaines cardio‐vasculaires et urologiques. Pour y parvenir, Affluent Medical s’appuiera sur

un développement géographique et commercial différencié ainsi que sur une amélioration et

un élargissement de son portefeuille d’implants mini‐invasifs, reproduisant ou respectant la

physiologie du corps humain.

La Société entend développer parallèlement ses quatre dispositifs médicaux en Europe, aux

Etats‐Unis (en profitant notamment de la nouvelle réglementation FDA pour les Early Feasibility

Studies for Medical Devices) et en Chine (en profitant notamment de la compétence et de la

taille des départements cliniques spécialisés en cardiologie et urologie des grands hôpitaux

chinois, des nouvelles réglementations d’autorisation de mise sur le marché de la CFDA et du

remboursement des dispositifs médicaux) par les autorités de régulation et de santé.

Pour se développer, Affluent Medical se concentrera sur :

- l'approbation réglementaire rapide de ses produits : les quatre implants développés par la

Société devraient obtenir leurs autorisations respectives en Europe et aux Etats‐Unis

permettant à Affluent Medical de démarrer leur commercialisation avant la fin de l’année

2021 ou au premier semestre 2022 en fonction de l’implant ;

- la démonstration de la supériorité clinique et économique des implants ;

- l'adoption précoce par les Key Opinion Leaders (KOL) et les chirurgiens interventionnistes ;

- l’évaluation du prix de vente et du remboursement optimal du produit ;

- ainsi que sur la fabrication en visant un coût de fabrication et une qualité optimaux, et une

pénétration rapide et durable des quatre marchés.



B.5 Description

du Groupe et

de la place de

la Société

dans le

Groupe

A la date du Prospectus, la Société détient 100% du capital et des droits de vote des sociétés

Epygon, Kardiozis, Kephalios et MyoPowers Medical Technologies France (« MyoPowers ») :

Epygon SAS, 5 rue de la Baume, 75008 Paris – France

Epygon SRL, Via Ribes 5, 10001 Colleretto Giacosa (TO) – Italie

Kardiozis SAS, 5 rue de la Baume, 75008 Paris – France

Kephalios SAS, 5 rue de la Baume, 75008 Paris – France

MyoPowers Medical Technologies France SAS, 18 rue Alain Savary, 25000 Besançon – France

B.6 Principaux

actionnaires

Actionnariat de la Société

A la date du Prospectus, le capital social s’élève à 11.899.967 euros divisé en 11.899.967

actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

A la date du Prospectus, la répartition du capital et des droits de vote de la Société ressort

comme suit :

Affluent Medical

Epygon

Epygon Italie SRL

Kardiozis Kephalios MyoPowers

Actionnaires

Affluent Medical

Total Actions* %

(sur une base non diluée)

Total pleinement dilué***

% (sur une base

pleinement diluée)

Total Truffle Capital 7.672.721 64,48 % 7.990.719 48,61 % Total Autres Investisseurs Financiers**

4.016.776 33,75 % 4.431.235 26,95 %

Total dirigeants et membres du Conseil d'administration****

‐

‐ 1.009.418 6,14 %

Total Fondateurs 210.000 1,76 % 1.896.888 11,54 % Total salariés et consultants*****

470 0,00 % 1.111.816 7,36 %

Sous‐total salariés ‐ ‐ 476.760 2,90 %

Sous‐total consultants 470 0,00 % 635.056 3,86 %

TOTAL 11.899.967 100,00% 16.440.076 100,00%

100% 100% 100%

100%

100%



* En ce inclus les actions de préférence de catégorie A qui seront automatiquement converties en

actions ordinaires sur la base d’un ratio 1 : 1 lors de l’introduction en bourse.

** Les Autres Investisseurs Financiers sont : Holding Incubatrice Medical Devices, Holding

Incubatrice Biotechnologie et Pharmacie, Meningose, Corazan, Bionicos, MyoPowers Medical

Technologies SA, Novartis Bioventures, MitralFlex, L’Hôpital Marie Lannelongue et Simone

Merkle.

*** En ce inclus les 742.457 actions susceptibles d’être émises sur conversion des OCA 2018 émises

par la Société par décisions en date du 27 mars 2018 et étant précisé que les OC Financement ne

sont pas prises en compte dans cette table de capitalisation.

**** Etant précisé que ce chiffre regroupe les 133.164 bons de souscription d’actions (BSA) et les

876.254 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) émis et attribués au profit

des dirigeants et membres du Conseil d’administration de la Société.

***** Les consultants sont les KOL qui accompagnent la Société, étant précisé que l’attribution de

BSPCE / BSA au profit de ces KOL constitue un moyen usuel permettant d’encourager ces derniers

à soutenir la Société. Par ailleurs, certains de ces KOL ont depuis l’origine contribué à la

conception de certains des produits de la Société.

Contrôle de la Société

A la date du Prospectus, la Société est contrôlée au sens de l’article L. 233‐3 du Code commerce

par des entités (dont des fonds communs de placement) gérées par la société Truffle Capital,

société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros, dont le siège social est sis 5 rue de

la Baume, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le

numéro 432 942 647, agréée par l’AMF sous le numéro GP 01‐029.

Ces fonds détiennent collectivement 7.672.721 actions représentant 64,48 % du capital et des

droits de vote de la Société sur une base non diluée et 7.990.719 actions représentant 48,61 %

du capital et des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée (en ce inclus les

742.457 actions susceptibles d’être émises sur conversion des OCA 2018 émises par la Société

par décisions en date du 27 mars 2018 et étant précisé que les OC Financement ne sont pas

prises en compte dans ce montant).

Par ailleurs, les fonds communs de placement FCPI Fortune 3, FCPI UFF Innovation, FCPI Truffle

Fortune 4, FCPI Truffle 5 et FCPI Truffle Innocroissance 2018, gérés par Truffle Capital,

détiennent ensemble l’intégralité des 3.000.000 OC Financement pour lesquelles une demande

de remboursement a été faite par la Société afin que ces derniers participent à l’augmentation

de capital à réaliser dans le cadre de l’inscription des actions de la Société sur Euronext Growth

par voie de compensation avec la créance résultant des OC Financement.

Les mesures prises par la Société en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de façon

abusive sont notamment les suivantes :

‐ La présence de 5 administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration de la Société dont le Président du comité d’audit ;

‐ La dissociation des fonctions de président et de Directeur Général.

Pacte ou accord entre actionnaires

Il existe à la date du Prospectus un pacte d’actionnaires qui sera résilié de plein droit à la date

de l’inscription des actions de la Société sur le marché d’Euronext Growth. A la connaissance de

la Société, il n’existera pas d’action de concert entre actionnaires à la date de l’inscription des

actions de la Société sur le marché d’Euronext Growth et de la résiliation du pacte.



B.7 Informations

financières

historiques

clés

sélectionnées

Dans la mesure où la Société n’a été créée et immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Paris que le 23 février 2018, elle n’a eu aucune autre activité que celles liées à sa

constitution et à la préparation de son introduction en bourse. Les Filiales de la Société ‐ Epygon,

Kardiozis, Kephalios et MyoPowers ‐ dont les titres ont été apportés à la Société le 27 mars 2018

ont toutefois eu une activité au cours des dernières années et exerceront désormais cette

activité au sein du Groupe.

Les informations financières historiques clés sélectionnées sont celles résultant des états

financiers pro forma du Groupe, pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016

présentées ci‐dessous.

B.8 Informations

financières

pro forma clés

sélectionnées

Les informations financières pro forma présentées ci‐dessous sont issues des états financiers

pro forma du Groupe, pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016, préparés à partir

des états financiers des Filiales établis conformément aux normes comptables françaises.

Les états financiers des Filiales pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016 ont fait

l’objet d’un audit par leurs commissaires aux comptes respectifs. Les comptes pro forma ont fait

l’objet d’un examen par le commissaire aux comptes de la Société, PricewaterhouseCoopers

Audit.

Bilan :

(En milliers d'euros)

31 décembre 2017

Pro forma

31 décembre 2016

Pro forma

Ecarts d'acquisition 55 718 55 718

Immobilisations incorporelles 1 822 2 022

Immobilisations corporelles 263 89

Immobilisations financières 22 15

Total actif immobilisé 57 825 57 844

Avances et acomptes versés ‐ 15

Clients et comptes rattachés 60 ‐

Créances sociales 10 18

Créances fiscales 441 434

Total créances d'exploitation 510 467

Débiteurs divers 693 56

Créances fiscales 2 649 1 391

Capital appelé non versé 113 157

Charges constatées d'avance 729 175

Ecart de conversion actif ‐ 1

Total créances diverses 4 183 1 780

Disponibilités 4 875 1 630

Total actif circulant 9 568 3 877

Total actif 67 393 61 721



Compte de résultat :


31 décembre 2017

Pro forma

31 décembre 2016

Pro forma

Capital 11 900 11 900

Primes d'émission 47 544 47 544

Réserves consolidées 8 751 3 972

Résultat de l 'exercice (8 752) (5 837)

Autres fonds propres 1 951 1 288

Total des fonds propres 61 395 58 867

Provision pour risques et charges 65 1

Provisions 65 1

Emprunts obligataires convertibles 2 850 ‐

Dettes financières diverses 404 159

Dettes financières 3 254 159

Fournisseurs 2 043 1 760

Dettes fiscales et sociales 509 685

Dettes d'exploitation 2 552 2 445

Dettes diverses 128 47

Produits constatés d'avance ‐ 201

Ecart de conversion passif ‐ (1)

Total dettes 5 998 2 854

Total passif 67 393 61 721


2017

Pro forma

2016

Pro forma

Ventes de services 43 3

Total chiffre d'affaires 43 3

Subventions d'exploitation 619 632

Autres produits d'exploitation 1 0

Transfert de charges d'exploitation 13 ‐

Total produits d'exploitation 675 636

Achats de sous‐traitance (5 996) (3 798)

Achats non stockés, Matériel et Fournitures (481) (281)

Autres services extérieurs (237) (291)

Autres charges externes (2 192) (1 496)

Impôts, taxes et versements assimilés (25) (13)

Rémunération du personnel et charges sociales (1 744) (1 586)

Dotations amortissement et provision d'exploitation (288) (250)

Autres charges d'exploitation (7) (9)

Total charges d'exploitation (10 970) (7 725)

Résultat d'exploitation (10 295) (7 089)

Gains de change 20 3

Autres produits financiers ‐ 3

Total produits financiers 20 6

Intérêts et charges financiers (166) (36)

Pertes de change (6) (12)

Total charges financières (172) (49)

Résultat financier (152) (43)

Produits exceptionnels sur opération de gestion 114 25

Total produits exceptionnels 114 25

Charges exceptionnelles sur opération de gestion (24) (116)

Dotation provision pour risques et charges exceptionnelles (65) ‐

Total charges exceptionnels (89) (116)

Résultat exceptionnel 25 (91)

Impôts sur les bénéfices 1 669 1 386

Résultat net (8 752) (5 837)

Exercice clos le 31 décembre



Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie :

* Les éléments de la colonne « Information financière combinée » n’ont pas fait l’objet d’un audit de la part des commissaires aux comptes

des Filiales concernées.

B.9 Prévision ou

estimation de

bénéfice

Sans objet.

B.10 Réserves sur

les

informations

financières

historiques

Sans objet.

B.11 Fonds de

roulement

net

A la date du Prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour

faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.

Au 28 mai 2018, la Société dispose d’un solde de trésorerie de 3,8 millions d’euros. Par ailleurs,

compte tenu des versements à percevoir liés au crédit d’impôt recherche (soit 2,6 millions

d’euros au second semestre 2018), aux avances remboursables et subventions (soit 5,5 millions

euros au second semestre 2018), la Société estime, à la date du Prospectus, qu’elle serait en

mesure de financer ses activités jusqu’à fin janvier 2019.

Le besoin de financement pour financer ses activités pendant cinq mois supplémentaires

jusqu’à fin juin 2019 est estimé à 6,4 millions d’euros, étant précisé que ce montant intègre le

En milliers d'euros


Affluent

Medical SA Epygon SAS Kardiozis SAS Kephalios SAS

Myopowers

Medical

Technologies

France SAS

Information

financière

combinée*

Résultat net ‐ (2 480) (698) (1 817) (3 757) (8 752)

Elimination des éléments sans incidence de trésorerie :

Dotations aux amortissements et provisions ‐ 33 6 33 282 353

Capacité d'autofinancement ‐ (2 447) (692) (1 784) (3 475) (8 398)

Variation des frais financiers ‐ 38 ‐ 0 24 63

Variation nette exploitation ‐ 209 3 51 (201) 63

Variation des créances d'exploitation ‐ (54) 12 46 (46) (43)

Variation des dettes d'exploitation ‐ 263 (8) 6 (155) 106

Variation nette hors exploitation ‐ (632) 36 (799) (1 174) (2 569)

Variation des créances hors exploitation ‐ (611) (62) (675) (547) (1 895)

Variation des dettes hors exploitation ‐ ‐ 97 (12) (5) 81

Charges et produits constatés d'avance ‐ (21) ‐ (112) (622) (755)

Variation du besoin en fonds de roulement ‐ (384) 39 (748) (1 351) (2 443)

Flux nets de trésorerie générés/(absorbés) par l'activité ‐ (2 831) (653) (2 532) (4 826) (10 842)

Acquisitions d'immobilisations incorporelles ‐ ‐ ‐ (1) (30) (31)

Acquisitions d'immobilisations corporelles ‐ ‐ (4) (8) (220) (232)

Immobilisations financières ‐ ‐ (7) ‐ ‐ (7)

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement ‐ ‐ (10) (9) (250) (270)

Produits des opérations sur le capital ‐ 2 577 737 1 700 4 204 9 217

Frais externes l iés à des opérations sur le capital ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Avances récupérables ‐ 664 ‐ ‐ ‐ 664

Comptes courants d'associés ‐ ‐ ‐ 300 1 325 1 625

Emissions d'obligations convertibles ‐ 750 400 1 200 500 2 850

Remboursement d'emprunts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ‐ 3 990 1 137 3 200 6 029 14 356

Variation de trésorerie nette ‐ 1 160 473 660 953 3 245

Trésorerie à l 'ouverture ‐ 429 22 632 548 1 630

Trésorerie à la clôture ‐ 1 588 494 1 291 1 501 4 875

Exercice 2017



paiement de la totalité des engagements dont la Société a connaissance à la date du Prospectus

et notamment :

‐ le besoin net lié à l’activité sur la période allant de juin 2018 à juin 2019 inclus pour environ

17,3 millions d’euros (notamment les dépenses liées aux efforts en matière de recherche et

développement) ;

‐ les décaissements liés à l’encours de dettes fournisseurs échues soit environ 0,3 million

d’euros au 28 mai 2018 ; et

‐ des frais incompressibles inhérents au projet d’inscription des Actions Affluent Medical sur

Euronext Growth à la charge de la Société pour 698 milliers d’euros (dont 122 milliers d’euros

payés au 28 mai 2018).

En cas de réalisation de l’Offre et compte tenu du produit net de celle‐ci (se référer à la section

E.1 ci‐après), y compris le cas échéant en cas de limitation de l’augmentation de capital à 75%

de l’Offre initiale sur la base du prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative, la

Société estime que le produit net de l’Offre sera suffisant pour financer la poursuite de ses

activités nécessaires à son développement et faire face à l’insuffisance de son fonds de

roulement net au cours des 12 prochains mois suivant la date du Prospectus.

La Société poursuit par ailleurs sa recherche d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé

au cas où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l’introduction en bourse

envisagée.



Section C – Valeurs mobilières

C.1 Nature, catégorie

et numéro

d’identification

des actions

émises et

inscrites sur

Euronext Growth

Détail des actions dont l’inscription est demandée :

Les actions de la Société dont l’inscription sur Euronext Growth est demandée sont les

suivantes :

l’intégralité (i) des 4.049.423 actions ordinaires existantes composant le capital social de la Société, intégralement souscrites et libérées, et (ii) des 7.850.544 actions ordinaires nouvelles à provenir de la conversion automatique, à la date de l’inscription des actions sur le marché Euronext Growth à Paris, des actions de préférence existantes en actions ordinaires (les « Actions Existantes ») ;

742.457 actions nouvelles à émettre par la Société au titre de la conversion des OCA

2018 émises en rémunération d’apports en nature au profit de la Société (les

« Actions Issues de la Conversion des OCA 2018 ») ;

3.883.495 actions nouvelles à émettre par la Société dans le cadre d’une offre à prix

ouvert auprès du public en France (l’« Offre à Prix Ouvert ») et d’un placement global

principalement auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France

(le « Placement Global »), dans le cadre d’une augmentation de capital avec

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à souscrire en

numéraire ou par compensation de créance (notamment au titre des OC

Financement) par voie d’offre au public, étant précisé que :

o le nombre d’actions nouvelles à émettre pourra être porté à un nombre de

4.466.019 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension

(telle que définie ci‐après) (les « Actions Nouvelles ») ; et

o 669.902 actions nouvelles supplémentaires (soit un nombre total maximum de

5.135.921 actions nouvelles à émettre) pourront être émises par la Société en

cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (telle que définie ci‐après)

(les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

Les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Supplémentaires sont ci‐après désignées

ensemble les « Actions Offertes ».

Les Actions Existantes et les Actions Issues de la Conversion des OCA 2018 sont ci‐après

désignées ensemble les « Actions Affluent Medical ».

Les Actions Affluent Medical sont toutes de même catégorie et sont de même valeur

nominale.

L’offre des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles Supplémentaires est définie comme

l’« Offre ».

Date de jouissance : dès leur émission, les Actions Offertes seront assimilables aux Actions

Existantes. Elles donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur

date d’émission.

Catégorie et identification des Actions Offertes

- Libellé pour les actions : Affluent Medical

‐ Code ISIN : FR0013333077

‐ Mnémonique : ALAM

‐ Classification sectorielle ICB : 4535 – Équipements médicaux



‐ Code LEI : 969500N30CO4B5N2GN67

‐ Lieu de cotation : Euronext Growth d’Euronext Paris – Compartiment « Offre au public »

C.2 Devise

d’émission

Euro.

C.3 Nombre d’actions

émises / Valeur

nominale des

actions

Dans le cadre de l’Offre, la Société émettra :

‐ un nombre maximum de 3.883.495 Actions Nouvelles ;

‐ pouvant être porté à 4.466.019 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause

d’Extension ; et

‐ pouvant être augmenté de 669.902 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas

d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (soit un nombre total maximum de

5.135.921 Actions Offertes).

Une fois émises, les Actions Offertes seront intégralement souscrites, entièrement libérées

et de même catégorie que les Actions Existantes.

La valeur nominale par action est de 1 €.

C.4 Droits attachés

aux actions

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société tels qu’adoptés par

l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 avril 2018 sous la condition

suspensive de l’inscription des actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth,

les principaux droits attachés aux Actions Affluent Medical sont les suivants :

‐ droit à dividendes ;

‐ droit de vote, étant précisé qu’une action donne droit à une voix ;

‐ droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ;

‐ droit de participation aux bénéfices de la Société ; et

‐ droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

C.5 Restriction

imposée à la libre

négociabilité des

actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de

la Société.

C.6 Demande

d’admission à la

négociation

L’inscription de l’ensemble des Actions Affluent Medical est demandée sur Euronext Growth

à Paris.

Selon le calendrier indicatif, les conditions de négociation des Actions Affluent Medical

seront fixées dans un avis d’Euronext Growth qui devrait être diffusé le 8 juin 2018.

Selon le calendrier indicatif, l’inscription des Actions Affluent Medical sur Euronext Growth,

devrait avoir lieu le 27 juin 2018.

Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement (tel que ce terme est défini ci‐dessous) ne

serait pas signé, l’Offre sera annulée rétroactivement. Dans l’hypothèse où le Contrat de

Placement serait résilié conformément à ses termes, l’Offre sera annulée rétroactivement,

le certificat du dépositaire des fonds ne sera pas émis à la date de règlement‐livraison de



l’Offre, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts

résultant, le cas échéant, d’une telle annulation.

À compter du 27 juin 2018, l’ensemble des Actions Affluent Medical sera négocié sur une

ligne de cotation unique intitulée « Affluent Medical ».

A la date du Prospectus, aucune autre demande d’admission à la négociation sur un marché

réglementé ou un système multilatéral de négociation organisé n’a été formulée, ni n’est

prévue par la Société.

C.7 Politique en

matière de

dividendes

La Société n’a procédé à aucune distribution de dividende depuis sa constitution.

La Société n’a pas prévu d’initier une politique de versement de dividendes à court terme

compte tenu de son stade de développement.



Section D – Risques

D.1 Principaux risques

propres à

l’émetteur ou à son

secteur d’activité

Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre

en considération les principaux facteurs de risques suivants propres à la Société ou à son

secteur d’activité :

Risques liés au développement clinique des produits de la Société et à ses activités

- Risques liés au développement par la Société de dispositifs médicaux innovants

implantables : la Société ne peut garantir que les résultats des essais

précliniques et essais cliniques en cours ou qui seront menés lors de ces

différentes phases, démontreront la tolérance, la sécurité et l’efficacité de ses

produits thérapeutiques ou bien qu’ils produiront des résultats satisfaisants

pour obtenir un(e) autorisation, certification ou enregistrement nécessaire à la

mise sur le marché des produits ;

- Risques liés au processus de fabrication des produits et à la capacité de la Société

à développer ses produits : la Société pourrait rencontrer des difficultés pour se

conformer aux exigences attachées aux normes de fabrication des produits ainsi

que pour maintenir un niveau d’approvisionnement en matières premières

adéquat ;

- Risques liés à la mise sur le marché des produits de la Société et à l’obtention des autorisations préalables auprès des autorités sanitaires de régulation compétentes : la Société ne peut garantir que toute demande d’autorisation, certification ou enregistrement sera accordée par les autorités sanitaires de régulation pour un pays donné, le défaut d’obtention de ces autorisations, certifications ou enregistrements ayant pour conséquence d’empêcher la Société de fabriquer et commercialiser ses dispositifs médicaux dans le pays concerné ;

- Risques liés à l’adhésion des praticiens et leaders d’opinion aux technologies

développées par la Société ;

- Risque de dépendance de la Société à l’un ou plusieurs de ses dispositifs

médicaux ;

- Risque lié à la capacité de la Société à développer son portefeuille de produits.

Risques de dépendance vis‐à‐vis des tiers partenaires, des fournisseurs et sous‐traitants

de la Société

- Risques liés à la dépendance de la Société vis‐à‐vis de certains partenaires,

fournisseurs et sous‐traitants pour l’approvisionnement en matières premières

et composants, la réalisation de ses essais précliniques et cliniques, et la

fabrication de ses produits ;

- Risques de défaillance ou de défaut de partenaires, fournisseurs ou sous‐

traitants qui pourraient avoir des conséquences sur le calendrier des essais

cliniques et donc retarder la commercialisation des produits de la Société ;

- Risques liés au maintien, à la bonne exécution et au développement des accords

de collaboration conclus avec ses principaux partenaires existants ou futurs ;



- Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société au titre de

manquements de ses co‐contractants et sous‐traitants.

Risques liés à la commercialisation des produits par la Société

- Risques liés à la mise en œuvre de la commercialisation des produits : ces risques

sont liés :

(i) à l’expérience commerciale de la Société et aux ressources limitées en matière de marketing, de vente et de distribution dont elle dispose,

(ii) au niveau des prix de vente et de remboursement des produits de la Société,

(iii) à sa capacité de fixer avec ses différents partenaires les prix des matières premières, composants et produits et à la performance commerciale qui en dépend,

(iv) à l’absence de succès de la commercialisation de ses produits, et

(v) à des effets indésirables non détectés lors des essais cliniques qui pourraient amener la Société à retirer un ou plusieurs produits de la vente ;

- Risques liés à la mauvaise utilisation des produits de la Société et risques

d’image.

Risques liés aux secteurs d’activité, aux marchés de la Société et à son environnement

concurrentiel

- Risques liés à la concurrence actuelle et future sur les secteurs d’activité et les

marchés de la Société ;

- Risques liés à la pénétration de certains marchés géographiques par la Société ;

Risques liés à l’organisation de la Société et à son développement stratégique

- Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de la Société ;

- Risques liés à la dépendance à l’égard du personnel qualifié et des dirigeants

clés ;

- Risques liés à la gestion de la croissance interne et externe de la Société.

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

- Risques liés à la protection incertaine et limitée dans le temps des brevets et

autres droits de propriété intellectuelle ;

- Risques liés aux litiges relatifs à la défense des droits de propriété intellectuelle

du Groupe ;

- Risques liés à la violation des droits de propriété intellectuelle de tiers par le

Groupe et aux contentieux y afférents ;

- Risques liés à l’incapacité de la Société de protéger la confidentialité des

informations et du savoir‐faire ‐ Risques de contrefaçons ;

- Risques liés à l’évolution des droits de propriété intellectuelle.

Risques réglementaires et juridiques

- Risques liés à l’environnement réglementaire en Europe, aux Etats‐Unis et en

Chine ;

- Risques liés à l’évolution des politiques de remboursement des dispositifs

médicaux ;



- Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits et risques

de réputation ;

- Risques liés à une éventuelle défaillance des processus industriels et de contrôle

qualité des produits mis en place ;

- Risques liés au caractère dangereux pour la santé et/ou l’environnement de

certaines activités de la Société.

Risques financiers et de marché

- Risques liés à la situation financière et au financement de la Société : la Société

ne peut garantir qu’elle générera à l’avenir suffisamment de revenus pour

compenser les pertes passées, présentes et futures et atteindre son seuil de

rentabilité, ce qui pourrait affecter la capacité de la Société à poursuivre ses

opérations, étant précisé que même si la Société atteint un seuil de rentabilité

satisfaisant, cette rentabilité pourrait ne pas être durable ;

- Risque de liquidité : au 28 mai 2018, la Société dispose d’un solde de trésorerie

de 3,8 millions d’euros ; elle estime, compte tenu des versements à percevoir

liés au crédit d’impôt recherche, aux avances remboursables et subventions,

qu’elle serait en mesure de financer ses activités jusqu’à fin janvier 2019, et le

besoin de financement pour financer ses activités pendant cinq mois

supplémentaires jusqu’à fin juin 2019 est estimé à 6,4 millions d’euros ;

- Risques sur les actifs incorporels liés aux écarts d’acquisition : en cas de non‐

réalisation des hypothèses retenues pour la valorisation des apports des titres

des sociétés Epygon, Kephalios, Kardiozis et MyoPowers, pour laquelle la Société

ne peut exclure d’éventuels ajustements futurs compte tenu de la date récente

de réalisation des opérations d’apports à la date du Prospectus, la valeur des

actifs incorporels de la Société pourrait varier significativement – étant précisé

que l’analyse de sensibilité conduite par la Société, sur la base d’une hypothèse

clé relative à la date de lancement commercial de chacun des produits du

Groupe, fait ressortir un impact potentiel à la baisse sur la valeur des écarts

d’acquisition de 32 % si l’ensemble des produits devaient connaitre un décalage

de 12 mois dans leur lancement commercial (toutes autres hypothèses restant

inchangées par ailleurs) – et la Société pourrait devoir le cas échéant constater

une provision pour dépréciation potentiellement significative, à hauteur de

l’écart entre la valeur de marché de l’actif réévaluée et la valeur inscrite au bilan

;

- Risques liés à l’accès à des subventions et avances remboursables ;

- Risques liés à l’accès au crédit d’impôt recherche ;

- Risques liés à l’utilisation future des déficits reportables.

D.3 Principaux risques

propres aux actions

émises

Les principaux facteurs de risque liés à l’Offre et aux Actions Affluent Medical figurent ci‐

après :

(i) les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et

seront soumises aux fluctuations de marché et un marché actif pourrait ne pas se

développer pour les actions de la Société ;



(ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer

significativement ;

(iii) la cession éventuelle par les principaux actionnaires d’un nombre important

d’actions de la Société à l’issue de la période de conservation à laquelle ils se sont

engagés pourrait avoir un impact significatif sur le prix de marché des actions de la

Société ;

(iv) l’insuffisance des souscriptions pourrait entraîner l’annulation de l’Offre dans le cas

où les ordres de souscription n’atteindraient pas 75% du montant de

l’augmentation de capital envisagée sur la base de la borne basse de la fourchette

indicative du Prix de l’Offre ;

(v) la non‐signature ou la résiliation du Contrat de Placement (tel que ce terme est

défini ci‐dessous) entraînerait l’annulation de l’Offre, chaque investisseur faisant

son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant,

d’une telle annulation ;

(vi) il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme

compte tenu du stade de développement de la Société ;

(vii) l’émission future d’instruments financiers, notamment dans le cadre de la mise en

place éventuelle de financements complémentaires, est susceptible d’entraîner un

risque de dilution ;

(viii) l’exercice des instruments donnant accès au capital existants, ainsi que toutes les

attributions ou émissions nouvelles entraîneront une dilution pour les actionnaires

de la Société ;

(ix) les actions de la Société n’étant pas admises aux négociations sur un marché

règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas de garanties associées aux

marchés règlementés ;

(x) les investisseurs dont la devise de référence n’est pas l’euro pourraient être

exposés à un risque de change dans le cadre de leur investissement dans les actions

de la Société.



Section E – Offre

E.1 Montant total

du produit de

l’Offre et

estimation des

dépenses

totales liées à

l’Offre

Sur la base d’un prix d’Offre fixé en milieu de fourchette indicative ou le cas échéant en cas

de limitation de l’augmentation de capital à 75% de l’Offre initiale, sur la base d’un prix égal à

la borne inférieure de la fourchette indicative, le produit brut et le produit net de l’Offre

seraient les suivants :

En euros Produit brut* Produit net*

Offre initiale (sur la base d’un

prix fixé en milieu de

fourchette indicative)

39.999.998,50 36.331.911,80

Offre initiale et exercice

intégral de la Clause

d’Extension (sur la base d’un

prix fixé en milieu de


45.999.995,70 41.977.009,17

Offre initiale, exercice

intégral de la Clause

d’Extension et de l’Option de

Surallocation (sur la base

d’un prix fixé en milieu de


52.899.986,30 48.468.865,32

En cas de limitation de

l’augmentation de capital à

75% de l’Offre initiale, sur la

base du prix égal à la borne

inférieure de la fourchette

indicative

28.543.685,80 25.555.768,48

* En ce inclus la souscription par les Souscripteurs OC Financement par voie de compensation de créance résultant

du remboursement des OC Financement.

Sur la base d’un prix d’Offre fixé en milieu de fourchette indicative, les dépenses liées à l’Offre

à la charge de la Société sont estimées à environ 3.668.087 € en l’absence d’exercice de la

Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, et à environ 4.431.121 € en cas d’exercice

intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

E.2a Raisons de

l’Offre et

utilisation du

produit de

l’émission

L’émission des Actions Offertes et l’inscription des Actions Affluent Medical sur Euronext

Growth sont destinées à fournir à la Société des moyens additionnels pour contribuer au

financement de son plan de développement jusqu’à la fin 2020.

La Société souhaite affecter le produit net des fonds levés dans le cadre de l’émission des

Actions Nouvelles selon la répartition suivante :

- 39% de dépenses pour le financement des études cliniques et les dépenses liées aux

approbations réglementaires ;

- 31% de dépenses pour financer le processus d’industrialisation, de structuration et

renforcement de la sous‐traitance ;



- 17% de dépenses marketing et commercial, pour le recrutement des équipes

commerciales et les dépenses liées à la promotion des implants auprès des Key Opinion

Leaders (KOL) et autres dépenses de mise sur le marché ;

- 13% de dépenses afférentes pour le contrôle qualité et la gestion de la chaîne

d’approvisionnement.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, sur la base du prix égal à la

borne inférieure de la fourchette indicative, les fonds levés seraient alloués pour l’essentiel au

premier objectif susmentionné, le solde pouvant servir à financer l’activité courante de la

Société. Par ailleurs, dans cette hypothèse, la Société envisagera notamment de recourir à des

financements non‐dilutifs (financements bancaires par exemple) et/ou la signature d’accords

de licence sur l’un ou plusieurs des produits du Groupe pour financer son développement.

E.3 Modalités et

conditions de

l’Offre

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre

L’Offre s’effectuera par la mise sur le marché de (i) 3.883.495 Actions Nouvelles à émettre avec

suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant être portées à 4.466.019 Actions

Nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension et (ii) 669.902 Actions

Nouvelles Supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation, soit un

maximum de 5.135.921 Actions Offertes en cas d’exercice intégral de l’Option d’Extension et

l’Option de Surallocation.

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre de l’Offre,

comprenant :

une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert,

principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert ») ; et

un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels

(le « Placement Global ») comportant :

o un placement en France ;

o un placement privé international dans certains pays, en dehors notamment des

Etats‐Unis ; et

o un placement privé aux Etats‐Unis, dans le cadre d’opérations bénéficiant d’une

exemption à l’enregistrement prévue par le U.S. Securities Act de 1933.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre d’actions

allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert sera au moins égal

à 10 % du nombre d’Actions Nouvelles. Si la demande exprimée dans le cadre de l’Offre à Prix

Ouvert est inférieure à 10 % du nombre d’Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre, le solde

des Actions Nouvelles restantes non–allouées dans le calcul de l’Offre à Prix Ouvert sera offert

dans le cadre du Placement Global.

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

fraction d’ordre A1 : entre 1 et 250 actions ; et

fraction d’ordre A2 : au‐delà de 250 actions.



Les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions

d’ordres A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par Internet dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert sont

révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’Offre à Prix Ouvert le 21 juin 2018 à 20 heures

(heure de Paris). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier

afin de vérifier si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles

conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que

par Internet.

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre, le nombre

d’Actions Nouvelles pourra être augmenté de 15%, soit un maximum de 4.466.019 Actions

Nouvelles (la « Clause d’Extension »).

La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise au moment de la fixation du prix par le

Conseil d’administration de la Société aux termes de sa réunion prévue, selon le calendrier

indicatif, le 22 juin 2018 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l’avis

d’Euronext annonçant le résultat de l’Offre.

Option de Surallocation

En outre, la Société consentira à Invest Securities SA (ou toute entité agissant pour son

compte), agissant en qualité d’agent de la stabilisation (l’« Agent Stabilisateur ») au nom et

pour le compte d’Invest Securities SA, Mirabaud Securities Limited, Portzamparc Société de

Bourse, dénommés ci‐après les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés » une option de

surallocation (l’« Option de Surallocation ») portant sur un maximum de 15% du nombre

d’Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d’Extension, soit un maximum de

5.135.921 Actions Nouvelles Supplémentaires au prix de l’Offre.

Cette Option de Surallocation pourra être exercée par l’Agent Stabilisateur agissant au nom et

pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, en une seule fois, à tout

moment, en tout ou partie, au Prix de l’Offre, au plus tard le 27 juillet 2018 inclus, uniquement

afin de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, le cas

échéant.

En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, cette information sera portée à la connaissance

du public au moyen d’un communiqué de presse diffusé par la Société.

Fourchette indicative de prix

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert sera égal au prix des Actions

Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Le Prix de l’Offre pourrait se situer entre 9,80 et 10,80 € par action.

Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation

du Prix de l’Offre au‐dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant,



modifiée), la date de clôture de l’Offre à Prix Ouvert sera fixée de telle sorte qu’il s’écoule au

moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de

cette modification et la nouvelle date de clôture de l’Offre à Prix Ouvert. Les ordres émis dans

le cadre de l’Offre à Prix Ouvert avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront

maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’Offre

à Prix Ouvert incluse.

Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette

indicative de prix (en l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre).

Méthodes de fixation du Prix d’Offre

Il est prévu que le Prix de l’Offre soit fixé par la Société, après consultation des Chefs de File et

Teneurs de Livre Associés, le 22 juin 2018 selon le calendrier indicatif, étant précisé que cette

date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du

livre d’ordres ne permettent pas de fixer le Prix de l’Offre dans des conditions satisfaisantes. Il

résultera de la confrontation de l’offre des actions dans le cadre du Placement Global et des

demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre

d’ordres » telle que développée par les usages professionnels. La date de fixation du Prix de

l’Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l’Offre à Prix Ouvert et

du Placement Global ou retardée en cas de prorogation de l’Offre à Prix Ouvert et du

Placement Global.

Annulation de l’Offre

Dans le cas où l’Offre serait réduite à hauteur du montant des souscriptions reçues dans la

limite de 28.543.685,80 €, la réalisation des objectifs de la Société ne serait pas remise en

cause. Néanmoins, si le montant des ordres de souscription n’atteignait pas un montant

minimum de 28.543.685,80 €, l’Offre serait annulée et les ordres de souscription seraient

caducs.

Placement

L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement conclu entre les Chefs de File et Teneurs de Livre

Associés et la Société, portant sur les Actions Nouvelles (le « Contrat de Placement »). Le

Contrat de Placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225‐

145 du Code de commerce.

Le Contrat de Placement devrait être signé le jour de la fixation du Prix de l’Offre, prévue,

selon le calendrier indicatif, le 22 juin 2018.

Le Contrat de Placement pourra être résilié par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

dans certaines circonstances à tout moment jusqu’à (et y compris) la date de règlement‐

livraison de l’Offre prévue, selon le calendrier indicatif, le 22 juin 2018. Les circonstances

pouvant conduire à la résiliation du Contrat de Placement incluent, entre autres, en cas

d’inexactitude ou de non‐respect des déclarations et garanties ou d’un des engagements de

la Société, dans l’hypothèse où l’une des conditions suspensives ne serait pas réalisée et en

cas de survenance de certains évènements spécifiques rendant le placement, le règlement ou

la livraison des Actions Offertes de l’avis des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés,

impossible ou sérieusement compromis.



Calendrier indicatif

7 juin 2018 Visa de l’AMF sur le Prospectus

8 juin 2018

Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la

mise à disposition du Prospectus

Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’Offre à Prix

Ouvert

Ouverture de l’Offre

21 juin 2018 Clôture de l’Offre à Prix Ouvert à 17 heures (heure de Paris)

pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de

Paris) pour les souscriptions par Internet

22 juin 2018

Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)

Fixation du Prix de l’Offre et exercice potentiel de la Clause

d’Extension

Signature du Contrat de Placement

Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de

l’Offre, le nombre définitif d’Actions Nouvelles et le résultat

de l’Offre

Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre

26 juin 2018 Règlement‐Livraison de l’Offre

27 juin 2018 Début des négociations des Actions de la Société sur Euronext

Growth (sur une ligne de cotation unique intitulée « Affluent

Medical »)

Début de la période de stabilisation éventuelle

27 juillet 2018 Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation

Fin de la période de stabilisation

Modalités de souscription de l’Offre

Les personnes désirant participer à l’Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès

d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 21 juin 2018 à 17 heures (heure

de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les

souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être

reçus par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 22 juin 2018 à 12 heures

(heure de Paris).

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Invest Securities SA

73 boulevard Haussmann, 75008 Paris

Mirabaud Securities Limited

10 Bressenden Place, SW1E 5DH Londres



Portzamparc Société de Bourse (Groupe BNP Paribas)

13, rue de la Brasserie, BP98653, 44186 Nantes Cedex

Listing Sponsor

CF Capital Partners

26 avenue de l’Opéra, 75001 Paris

Engagements de souscription reçus ne contribuant pas à la formation du prix de l’Offre

Les investisseurs visés ci‐après se sont irrévocablement engagés à souscrire à l’augmentation

de capital à un prix par action égal au Prix de l’Offre tel qu’il sera déterminé par le Conseil

d’administration de la Société le 22 juin 2018 pour un montant total de 3.305.000 €

représentant 8,26 % du montant brut de l’Offre, sur la base du point médian de la fourchette

indicative du Prix de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de

Surallocation).

Ces engagements de souscription se décomposent comme suit :

Souscripteurs

Qualité (actionnaire existant ou nouvel

investisseur)

Montant de l’engagement de souscription

(en euros)

% du montant brut de l’Offre (sur la base du point médian de la

fourchette indicative du Prix de l’Offre et hors exercice de la

Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation)

Modalités de souscription

Souscripteurs OC Financement

Divers Fonds gérés par Truffle Capital*

3.000.000 7,50 %

Compensation de créance résultant du remboursement des OC Financement

FCPI Truffle Développement

Fonds géré par Truffle Capital**

305.000 0,76 % Numéraire

Total N/A 3.305.000 8,26 % N/A

* actionnaires ou non actionnaires de la Société à la date du présent prospectus.

** non actionnaire de la Société à la date du présent prospectus.

L’ensemble des ordres ci‐dessus ont vocation à être servis en priorité, sous réserve toutefois

d’une possible réduction dans le respect des principes d’allocation usuels dans l’hypothèse où

les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient supérieures au nombre des

Actions Nouvelles.

Ces engagements représentent 11,58 % du montant de l’augmentation de capital en cas de

limitation de l’augmentation de capital à 75% de l’Offre initiale (sur la base de la borne

inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre).



Contrat de liquidité

Aucun contrat de liquidité relatif aux Actions Affluent Medical n’a été conclu à la date du visa

du Prospectus. La Société s’engage cependant à mettre en place ce type de contrat une fois la

Société cotée, au plus tard et avant la fin de la période de stabilisation et portera cette

information à la connaissance du public.

E.4 Intérêts

pouvant influer

sensiblement

sur l’émission

Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés pourront rendre

dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres

à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels

ils pourront recevoir une rémunération.

E.5 Personne ou

entité offrant

de vendre des

actions /

Convention de

blocage

Personne ou entité offrant de vendre des actions

Sans objet.

Engagement d’abstention de la Société

Aux termes du Contrat de Placement, la Société s’engagera envers les Chefs de File et Teneurs

de Livre Associés à ne pas procéder à l’émission, l’offre ou la cession, ni à consentir de

promesses de cession, sous une forme directe ou indirecte (notamment sous forme

d’opérations sur produits dérivés ayant des actions pour sous‐jacents), d’actions ou de valeurs

mobilières, donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon

ou de toute autre manière à l’attribution de titres émis ou à émettre en représentation d’une

quotité du capital de la Société, ni à formuler publiquement l’intention de procéder à une ou

plusieurs opérations énumérées ci‐dessus dans le présent paragraphe, et jusqu’à l’expiration

d’une période de deux ans suivant la date du règlement‐livraison des actions émises dans le

cadre de l’Offre, sauf accord préalable écrit des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

notifié à la Société ; étant précisé que (i) les actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) toute

opération effectuée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux

dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux règles de marché applicables, (iii) les titres

susceptibles d’être émis, offerts ou cédés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société

dans le cadre de plans à venir, autorisés à la date des présentes ou qui seront autorisés par

l’Assemblée générale de la Société et (iv) les titres de la Société émis dans le cadre d’une fusion

ou d’une acquisition des titres ou des actifs d’une autre entité, sont exclus du champ de cet

engagement d’abstention.

Engagement de conservation

Les Actions Nouvelles de la Société ne sont pas visées par un engagement de conservation.

En revanche, la totalité des actionnaires de la Société à la date du Prospectus, l’ensemble des

porteurs de bons de souscription d’actions (les « BSA ») et de bons de souscription de parts

de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») en circulation à la date du Prospectus, se sont engagés

irrévocablement à l’égard des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés à ne pas directement

ou indirectement, offrir, nantir, prêter, transférer, céder ou promettre de céder des Actions

Existantes ou valeurs mobilières, donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de

la Société qu’ils détiennent, ni conclure tout autre contrat ou opération ayant un effet

économique équivalent, ni formuler publiquement l’intention de procéder à une ou plusieurs

des opérations énumérées ci‐dessus dans le présent paragraphe, jusqu’au 11 juin 2020.



Par exception à ce qui précède, les actions de la Société, les BSA ou les BSPCE visés par

l’engagement de conservation pourront être (i) apportés dans le cadre d’un offre publique sur

les actions de la Société, (ii) transférés au profit de tout autre fonds d’investissement géré par

la même société de gestion, ou (iii) transférés à un tiers dans le cadre d’une cession hors

marché, sous réserve que ce tiers signe, préalablement à ce transfert, un engagement de

conservation similaire à celui signé par le cédant.

E.6 Montant et

pourcentage de

la dilution

résultant

immédiatement

de l’Offre

Incidence de l’émission sur la quote‐part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote‐part des capitaux propres consolidés de

la Société par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres tels qu’ils ressortent

des comptes pro forma au 31 décembre 2017 (intégrant les augmentations de capital des

sociétés du Groupe réalisées le 16 mars 2018) et d’un nombre de 11.899.697 actions

composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

Quote‐part des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2017

(en euros par action) Base non diluée Base diluée*

Avant émission des Actions Nouvelles 5,16 4,84

Après émission de 3 883 495 Actions

Nouvelles (hors exercice de la Clause

d’Extension) (sur la base du point médian

de la fourchette indicative de Prix de

l’Offre)

5,82 5,68


Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la

Clause d’Extension et hors exercice de

l’Option de Surallocation) (sur la base du

point médian de la fourchette indicative

de Prix de l’Offre)

5,95 5,78


Offertes (en cas d’exercice intégral de la

Clause d’Extension et de l’Option de

Surallocation) (sur la base du point

médian de la fourchette indicative de Prix

de l’Offre)

6,09 5,90

En cas de limitation de l’augmentation de

capital à 75% de l’Offre initiale (sur la base

du point inférieur de la fourchette

indicative de Prix de l’Offre), soit après

émission de 2 912 621 Actions Nouvelles

5,51 5,41

* Après :

(i) conversion des 2.850.000 OCA 2018 donnant droit à la souscription de 742.457 Actions nouvelles ;

(ii) remboursement des 3.000.000 OC Financement existantes ; et

(iii) exercice des bons de souscription d’actions et bons de souscription de parts de créateur d’entreprise en circulation à la date

du Prospectus, qui donneraient lieu à l’émission d’un nombre total de 3.797.652 Actions nouvelles.



Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire

détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à

celle‐ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 11.899.967 actions composant le capital

social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

Participation de l’actionnaire

En % Base non diluée Base diluée*

Avant émission des Actions Nouvelles 1,00% 0,69%


Nouvelles (hors exercice de la Clause

d’Extension)

0,69% 0,56%


Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la

Clause d’Extension et hors exercice de

l’Option de Surallocation)

0,67% 0,55%


Offertes (en cas d’exercice intégral de la

Clause d’Extension et de l’Option de

Surallocation)

0,64% 0,53%


Nouvelles (en cas de limitation de

l’augmentation de capital à 75% de l’Offre

initiale)

0,73% 0,59%

* Après :



(iii) exercice des bons de souscription d’actions et bons de souscription de parts de créateur d’entreprise en circulation à la date

du Prospectus, qui donneraient lieu à l’émission d’un nombre total de 3.797.652 Actions nouvelles.

Impact de l’Offre sur une base non diluée


l’augmentation de

capital à 75% de

l’Offre initiale

Après émission de

3.883.495 Actions

Nouvelles (hors

exercice de la Clause

d’Extension)

Après émission de

4.466.019 Actions

Nouvelles (en cas

d’exercice intégral de

la Clause d’Extension

et hors exercice de

l’Option de

Surallocation)

Après émission de

5.135.921 Actions

Offertes (en cas



et de l’Option de

Surallocation)

Actionnaires Nombre

d'actions

% en

capital et

en droits

de vote

Nombre

d'actions

% en

capital et

en droits

de vote

Nombre

d'actions

% en

capital et

en droits

de vote

Nombre

d'actions

% en

capital et

en droits

de vote

Total Truffle Capital* 8 327 963 53,5% 8 327 963 50,4% 8 327 963 48,7% 8 327 963 46,8%

Total Autres Investisseurs

Financiers** 4 431 235 28,5% 4 431 235 26,8% 4 431 235 25,9% 4 431 235 24,9%

Total dirigeants et membres du

Conseil d'administration 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Total Fondateurs 220 000 1,4% 220 000 1,3% 220 000 1,3% 220 000 1,2%

Total salariés et consultants*** 470 0,0% 470 0,0% 470 0,0% 470 0,0%

Flottant 2 575 377 16,6% 3 546 251 21,5% 4 128 775 24,1% 4 798 677 27,0%

TOTAL 15 555 045 100,0% 16 525 919 100,0% 17 108 443 100,0% 17 778 345 100,0%

* En ce compris les actions souscrites dans le cadre de l’Offre, sur la base d’un prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative,

(i) par les Souscripteurs OC Financement par compensation de créance des OC Financement et (ii) par le FCPI Truffle Développement.



** Les Autres Investisseurs Financiers sont : Holding Incubatrice Medical Devices, Holding Incubatrice Biotechnologie et Pharmacie,

Meningose, Corazan, Bionicos, MyoPowers Medical Technologies SA, Novartis Bioventures, MitralFlex, L’Hôpital Marie Lannelongue

et Simone Merkle.

*** Les consultants sont les KOL (Key Opinion Leaders) qui accompagnent la Société.

Impact de l’Offre sur une base pleinement diluée*


l’augmentation de

capital à 75% de

l’Offre initiale

Après émission de

3.883.495 Actions

Nouvelles (hors

exercice de la Clause

d’Extension)

Après émission de

4.466.019 Actions

Nouvelles (en cas



et hors exercice de

l’Option de

Surallocation)

Après émission de

5.135.921 Actions

Offertes (en cas



et de l’Option de

Surallocation)

Actionnaires Nombre

d'actions

% en

capital et

en droits

de vote

Nombre

d'actions

% en

capital et

en droits

de vote

Nombre

d'actions

% en

capital et

en droits

de vote

Nombre

d'actions

% en

capital et

en droits

de vote

Total Truffle Capital** 8 327 963 43,0% 8 327 963 41,0% 8 327 963 39,8% 8 327 963 38,6%

Total Autres Investisseurs

Financiers*** 4 431 235 22,9% 4 431 235 21,8% 4 431 235 21,2% 4 431 235 20,5%

Total dirigeants et membres du

Conseil d'administration 1 009 418 5,2% 1 009 418 5,0% 1 009 418 4,8% 1 009 418 4,7%

Total Fondateurs 1 896 888 9,8% 1 896 888 9,3% 1 896 888 9,1% 1 896 888 8,8%

Total salariés et

consultants**** 1 111 816 5,7% 1 111 816 5,5% 1 111 816 5,3% 1 111 816 5,2%

Flottant 2 575 377 13,3% 3 546 251 17,4% 4 128 775 19,7% 4 798 677 22,2%

TOTAL 19 352 697 100,0% 20 323 571 100,0% 20 906 095 100,0% 21 575 997 100,0%

* Après :



(iii) exercice des bons de souscription d’actions et bons de souscription de parts de créateur d’entreprise en circulation à la date du Prospectus, qui donneraient lieu à l’émission d’un nombre total de 3.797.652 Actions nouvelles.

** En ce compris les actions souscrites dans le cadre de l’Offre, sur la base d’un prix égal à la borne inférieure de la fourchette

indicative, (i) par les Souscripteurs OC Financement par compensation de créance des OC Financement et (ii) par le FCPI Truffle

Développement.

*** Les Autres Investisseurs Financiers sont : Holding Incubatrice Medical Devices, Holding Incubatrice Biotechnologie et Pharmacie,

Meningose, Corazan, Bionicos, MyoPowers Medical Technologies SA, Novartis Bioventures, MitralFlex, L’Hôpital Marie

Lannelongue et Simone Merkle.

**** Les consultants sont les KOL (Key Opinion Leaders) qui accompagnent la Société.

E.7 Dépenses

facturées à

l’investisseur

par l’émetteur

Sans objet.

Offre au public d’un montant brut de 40 M€ pouvant …...2 Vardulaki KA, Prevost TC, Walker NM...

Documents

Transcript of Offre au public d’un montant brut de 40 M€ pouvant …...2 Vardulaki KA, Prevost TC, Walker NM...