NOTE D¶INFORMATION OFFRE PUBLIQUE … · SOFAC, Adresse : 57 Boulevard Abdelmoumen,...

NOTE DINFORMATION

OFFRE PUBLIQUE DACHAT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SOFAC

A LINITIATIVE DU CREDIT IMMOBILIER ET HOTELIER

Nombre dactions vises : 205 395 actions

Prix par action : 350 Dirhams par action

Montant maximum de loffre : 71 888 250 Dirhams

Dure de lOffre : Du 29 fvrier au 20 mars 2012 inclus

ORGANISME CONSEIL ET COORDINATEUR GLOBAL

ORGANISME CHARGE DE LENREGISTREMENT DE LOPERATION

Visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

Conformment aux dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs

Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, et de larticle 36

de la loi n26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier telle que modifie et complte par la loi n 46-06, loriginal de la prsente note

dinformation a t vis par le CDVM le 17/02/2012 sous la rfrence VI/EM/005/2012

Note dinformation Offre Publique dAchat de SOFAC

2

ABREVIATIONS

AGE Assemble Gnrale Extraordinaire

AGO Assemble Gnrale Ordinaire

ALM Asset Liabilities Management

BAM Bank Al Al Maghrib

BCP Banque Centrale Populaire

BDT Bons du Trsor

BIM Banque Internationale du Mali

BMCE Banque Marocaine du Commerce Extrieure

BNDE Banque National pour le Dveloppement Economique

BPCE Banque Populaire Caisses dEpargne

CDG Caisse de Dpt et de Gestion

CDM Crdit du Maroc

CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

CES Crances en Souffrance

CIH Crdit Htelier et Immobilier

CMI Centre Montique Interbancaire

CMM Caisse Marocaine des Marchs

CNRA Caisse Nationale de Retraite et de Rassurance

CNSS Caisse Nationale de Scurit Sociale

CPIM Caisse des Prts Immobiliers du Maroc

DAT Dpts Terme

DH Dirham

DMR Dispositif de Matrise de Risque

DMZ Demilitarized Zone

ETIC Etats des Informations Comptables

FCP Fond Commun de Placement

GAP Guichet Automatique Bancaire

GDH Milliards de Dhs

GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc

HBM Habitat Bon March

HEC Haute Etudes Commerciales

IFRS International Financial Reporting Standards

IR Impt sur le revenu

IS Impt sur les socits

LOA Location avec Option dAchat

MDH Millions de Dhs

MRE Marocains Rsidents lEtranger


3

PBS Points de base

PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crdit

PNB Produits Net Bancaire

RBE Rsultat Brut dExploitation

RCAR Rgime Collectif dAllocations de Retraites

RH Ressources Humaines

ROE Return On Equity

SI Systme Informatique

VAR Variation


4

DEFINITIONS

Demilitarized Zone (DMZ)

En terme de scurit informatique, une zone dmilitarise est un sous rseau isol du rseau local par un par feu. En dautres termes le sous rseau contient les machines pouvant tre accdes depuis Internet.

Dation en paiement Modalit de rglement dune dette par laquelle le dbiteur remet son crancier avec laccord de celui-ci, une chose diffrente de celle initialement prvue dans le contrat.

Initiateur Dsigne le CIH

Socit Dsigne SOFAC


5

SOMMAIRE

ABREVIATIONS .................................................................................................................... 2

DEFINITIONS ..................................................................................................................... ..4

SOMMAIRE ......................................................................................................................... 5

AVERTISSEMENT ................................................................................................................. 7

PREAMBULE ........................................................................................................................ 8

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ............................................................... 10

I. Le Prsident du Conseil dAdministration du CIH ................................................................ 11

II. Le Prsident du Conseil dAdministration de SOFAC ........................................................... 12

III. Les Commissaires Aux Comptes ......................................................................................... 13

IV. Le conseiller financier ....................................................................................................... 18

V. Le conseiller juridique ....................................................................................................... 23

VI. Les responsables de l'information et de la communication financire ................................. 24

VII. Le Garant Irrvocable ........................................................................................................ 25

PARTIE II. PRESENTATION DE LOPERATION ................................................................. 26

I. Cadre de lopration ......................................................................................................... 27

II. Structure de loffre ............................................................................................................ 34

III. lments dapprciation des termes de loffre ................................................................... 35

IV. Intermdiaires financiers .................................................................................................. 37

V. Caractristiques des actions SOFAC ................................................................................... 37

VI. Calendrier de lopration .................................................................................................. 38

VII. Modalits de participation loffre ................................................................................... 38

VIII. Rgime fiscal ..................................................................................................................... 42

PARTIE III. PRESENTATION DE LINITIATEUR ................................................................. 44

I. Prsentation gnrale du CIH ............................................................................................ 45

II. Activit du CIH .................................................................................................................. 85

III. Situation financire du CIH ............................................................................................... 121

IV. Perspectives .................................................................................................................... 164

V. Facteurs de risques du CIH ............................................................................................... 167

VI. Faits exceptionnels et litiges ............................................................................................. 170

PARTIE IV. PRESENTATION GENERALE DE SOFAC ...................................................... 171

I. Prsentation gnrale de SOFAC ...................................................................................... 172

II. Gouvernement dentreprises ............................................................................................ 187

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6

PARTIE V. ACTIVITE DE SOFAC .................................................................................... 191

I. Historique de SOFAC ........................................................................................................ 192

II. Appartenance de la Socit un groupe ........................................................................... 193

III. Secteur dactivit ............................................................................................................. 197

IV. Activit de SOFAC ............................................................................................................ 208

V. Organisation de SOFAC .................................................................................................... 215

PARTIE VI. SITUATION FINANCIERE DE SOFAC .......................................................... 222

I. Analyse de ltat des soldes de gestion ............................................................................. 224

II. Analyse du bilan .............................................................................................................. 233

III. Indicateurs financiers ....................................................................................................... 240

IV. Analyse du tableau des flux de trsorerie ......................................................................... 243

PARTIE VII. PERSPECTIVES DE SOFAC ........................................................................ 245

I. Business plan SOFAC : ...................................................................................................... 246

II. Budget 2012 de SOFAC : ................................................................................................... 253

PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE DE SOFAC ............................................................. 257

I. Risque client .................................................................................................................... 258

II. Risque de baisse de la rentabilit en raison de la baisse du TMIC....................................... 259

III. Risque de liquidit et de taux ........................................................................................... 259

IV. Risque concurrentiel ........................................................................................................ 259

PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES DE SOFAC ............................................ 261

PARTIE X. ANNEXES ................................................................................................... 263

I. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES DEVALUATION GROUPE CIH ............................... 264

II. ETATS DE SYNTHSE CONSOLIDES IFRS CIH ....................................................................... 277

III. ETATS DE SYNTHESE SOFAC .............................................................................................. 314

IV. Ordre de Vente359

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7

AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM nimplique ni approbation du prix ou de lopportunit de lopration, ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de loffre faite aux actionnaires de la socit SOFAC. La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la participation lopration, objet de ladite note dinformation. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration.


8

PREAMBULE

En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt et de larticle 36 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier telle que modifie et complte par la loi n 46-06, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation du CIH et de SOFAC, leur situation financire et lvolution de lactivit de SOFAC, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage.

Ladite note dinformation a t prpare par CDG Capital, agissant en qualit de conseiller financier, en application des dispositions de larticle prcit.

Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes :

Commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants du SOFAC, du CIH et recueillis par CDG Capital ;

Procs-verbaux du Conseil dAdministration, des Assembles Gnrales Ordinaires, Assembles Gnrales Extraordinaires et les rapports de gestion du CIH et de SOFAC relatifs aux exercices 2008, 2009 et 2010 ;

Rapports gnraux et spciaux des commissaires aux comptes du CIH et de SOFAC relatifs aux exercices sociaux clos les 31 dcembre 2008, 2009 et 2010;

Rapports gnraux des commissaires aux comptes du CIH relatifs aux exercices consolids clos les 31 dcembre 2008, 2009 et 2010 en normes IFRS ;

Les revues limites des commissaires aux comptes sur la situation intermdiaire des comptes sociaux et consolids du CIH au 30 juin 2010 et au 30 juin 2011;

Prvisions tablies par les organes de direction et de gestion de SOFAC ;

Les liasses fiscales du CIH pour les exercices 2008,2009, 2010;

Les liasses fiscales de SOFAC pour les exercices 2008, 2009, et 2010 ;

Les comptes consolids du CIH des exercices 2008,2009, 2010, juin 2010 et juin 2011 ;

Les comptes consolids estims du CIH pour lexercice 2011 ;

Les comptes sociaux estims de SOFAC pour lexercice 2011.

En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, tel que modifi et complt et de larticle 38 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier telle que modifie et complte, cette note dinformation doit tre :

Remise ou adresse sans frais toute personne sollicite dans le cadre de la prsente opration ou qui en fait la demande ;

Disponible au sige de social de :

SOFAC, Adresse : 57 Boulevard Abdelmoumen, Casablanca-20000, Maroc.

CIH, Adresse : 187, Avenue Hassan II Casablanca

Disponible tout moment : CDG Capital, Tour Mamounia, Place Moulay El Hassan, Rabat. Tl : 05 37 66 52 56 ;

Disponible sur le site web du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;


9

Tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca et sur son site internet www.casablanca-bourse.com

Disponible sur le site WEB du CIH (www.cih.co.ma).

http://www.casablanca-bourse.com/http://www.cih.co.ma/


10

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES


11

I. Le Prsident du Conseil dAdministration du CIH

Dnomination ou raison sociale : Crdit Immobilier et Htelier

Reprsentant lgal : M. Ahmed RAHHOU

Fonction : Prsident Directeur Gnral

Adresse : 187, avenue Hassan II, Casablanca.

Numro de tlphone : +212 5 22 47 99 00/02

Numro de fax : +212 5 22 05 22 47/09

Adresse lectronique : [email protected]

Attestation

Le Prsident Directeur Gnral atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information, relatives au CIH, dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux actionnaires de SOFAC pour fonder leur jugement sur lopration envisage. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.

M. AHMED RAHHOU

Prsident Directeur Gnral


12

II. Le Prsident du Conseil dAdministration de SOFAC

Dnomination ou raison sociale : SOFAC




Numro de tlphone : +212 5 22 47 99 00/02

Numro de fax : +212 5 22 05 22 47/09


Attestation

Le Prsident du Conseil dAdministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information, relatives SOFAC, dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux actionnaires de SOFAC pour fonder leur jugement sur lopration envisage. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.

M. AHMED RAHHOU

Prsident du Conseil dAdministration


13

III. Les Commissaires Aux Comptes

III.1 Commissaires aux Comptes du CIH

Dnomination ou raison sociale : Coopers&Lybrand Maroc SA Deloitte Audit

Reprsentant lgal : Abdelaziz ALMECHATT Fawzi BRITEL

Fonction : Associ Associ

Adresse : 83, Avenue Hassan II 288, Boulevard Zerktouni

Numro de tlphone : +212 5 22 98 40 40 +212 5 22 47 34/35

Numro de fax : +212 5 22 99 11 96 +212 5 22 22 40 78

Adresse lectronique : [email protected] [email protected]

Date 1er

exercice soumis au contrle des CAC

2003 2003

Date dexpiration du mandat AGO statuant sur les comptes de lexercice 2011

AGO statuant sur les comptes de lexercice 2011

Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les comptes consolids IFRS audits du CIH clos aux 31 dcembre 2008, 2009, et 2010

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides en normes IFRS contenues dans la prsente note dinformation, relatives au CIH, en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse consolids en normes IFRS audits.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires consolides en normes IFRS, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats de synthse consolids en normes IFRS du CIH au 31 dcembre 2008, 2009 et 2010 tels quaudits par nos soins.

Casablanca, le 07 fvrier 2012

Les Commissaires aux Comptes

Coopers & Lybrand Maroc (SA)

Abdelaziz Almechatt

Associ

Deloitte Audit

Fawzi Britel

Associ

mailto:[email protected]


14

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids IFRS de lexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2010

Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joints du Crdit Immobilier et Htelier et ses filiales (Groupe CIH), comprenant le bilan au 31 dcembre 2010, ainsi que le compte de rsultat, ltat du rsultat global, ltat des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives. Ces tats financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolids totalisant KMAD 3 332 268 dont un bnfice net consolid de KMAD 232 842.

Responsabilit de la Direction La Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats financiers ne comportant pas danomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilit de lAuditeur Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats financiers.

Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.

Opinion sur les tats de synthse notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe CIH au 31 dcembre 2010, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS). Casablanca, le 04 avril 2011



Abdelaziz Almechatt

Associ

Deloitte Audit

Fawzi Britel

Associ


15

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids IFRS de lexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2009

Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joints, du Crdit Immobilier et Htelier et de ses filiales (Groupe CIH) comprenant le bilan au 31 dcembre 2009, ainsi que le compte de rsultat, ltat des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilit de la Direction La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats financiers ne comportant pas danomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilit de lAuditeur Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthiques, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative. Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats financiers. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion

Opinion sur les tats de synthse A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2009, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS). Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note de lannexe intitule passifs ventuels faisant tat dun contrle fiscal des comptes du CIH, dont la procdure est toujours en cours au 31 dcembre 2009, pour lequel aucune provision na pu tre estime par le management au niveau des comptes consolids.

Casablanca, le 22 Mars 2010

Les commissaires aux comptes


Abdelaziz Almechatt

Associ

Deloitte Audit

Fawzi Britel

Associ


16

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids IFRS de lexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2008 Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joints, du Crdit Immobilier et Htelier et de ses filiales (Groupe CIH) comprenant le bilan au 31 dcembre 2008, le compte de rsultat, le tableau des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et d'autres notes explicatives prpars pour la premire fois conformment aux normes IFRS telles que dcrites dans les notes annexes. Ces tats consolids comprennent titre comparatif des donnes relatives lexercice 2007 retraites selon les mmes rgles. Responsabilit de la Direction La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment aux Normes Internationales d'Information Financire. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation des tats financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilit de lAuditeur Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs. En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci. Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que l'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats financiers. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.

Opinion sur les tats de synthse A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe CIH au 31 dcembre 2008, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour l'exercice clos cette date, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS). Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note de lannexe intitule passifs ventuels faisant tat dun contrle fiscal des comptes du CIH, en cours au 31 dcembre 2008 pour lequel aucune provision na pu tre estime par le management au niveau des comptes consolids. Le 24 avril 2009

Les commissaires aux comptes


Abdelaziz Almechatt

Associ

Deloitte Audit

Fawzi Britel

Associ


17

III.2 Commissaires aux Comptes de SOFAC

Dnomination ou raison sociale :

FIDAROC GRANT THORNTON

DELOITTE AUDIT COOPERS&LYBRAND

MAROC SA

Reprsentant lgal :

Faial MEKOUAR Ahmed BENABDELKHALEK Abdelaziz Almechatt

Fonction : Associ-Grant Associ Associ

Adresse : 71,rue Allal Ben Abdellah, Casablanca

288, boulevard Zerktouni, Casablanca

83, Avenue Hassan II

Numro de tlphone :

05 22 54 48 00 05 22 22 47 34 +212 5 22 98 40 40

Numro de fax : 05 22 54 23 21 05 22 22 40 78 +212 5 22 99 11 96

Adresse lectronique :

[email protected] [email protected] [email protected]

Date 1er

exercice soumis au contrle des CAC

1999 2008 2011

Date dexpiration du mandat

AGO qui statuera sur les comptes de lexercice 2010

1

AGO qui statuera sur les comptes de lexercice 2010

AGO statuant sur les comptes de lexercice 2013

Attestation des commissaires aux comptes de SOFAC sur les informations comptables et financires sociales, relatives aux exercices 2008, 2009 et 2010, contenues dans la note dinformation

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires de la socit SOFAC contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse audits par les cabinets Deloitte Audit et Fidaroc Thornton.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats de synthse de la socit SOFAC pour les exercices 2008, 2009 et 2010, tels quaudits par les soins des co-commissaires aux comptes Deloitte Audit et Fidaroc Thornton.

Casablanca, le 07 fvrier 2012


Coopers & Lybrand Maroc

Abdelaziz Almechatt

Associ

Deloitte Audit

Ahmed Benabdelkhalek

Associ

1 LAssemble Gnrale Ordinaire de SOFAC, tenue en date du 5 mai 2011 a pris acte de la fin du mandat des Commissaires aux Comptes DELOITTE & TOUCHE et FIDAROC Grant et a dcid de mandater pour une dure lgale de trois exercices, soit jusqu lAGO qui statuera sur lexercice clos au 31 Dcembre 2013, les socits DELOITTE & TOUCHE et COOPERS & LYBRAND MAROC.


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Rapport gnral des commissaires aux comptes : Exercice du 1er janvier au 31 dcembre 2010 Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit SOFAC comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau des flux de trsorerie et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2010. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de KMAD 173 453 dirhams dont une perte nette de KMAD 82 958. Responsabilit de la Direction La Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilit de lAuditeur Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative. Un audit implique la mise en uvre des procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Opinion sur les tats de synthse Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers, sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit SOFAC au 31 dcembre 2010 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note B32 bis faisant rfrence au contrle fiscal en cours. Vrifications et informations spcifiques Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.


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Casablanca le 04 avril 2011 Les commissaires aux Comptes

Fidaroc Grant Thornton Faial Mekouar

Associ

Deloitte Audit Ahmed Benabdelkhalek

Associ

Rapport gnral des commissaires aux comptes : Exercice du 1er janvier au 31 dcembre 2009 : Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit SOFAC comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau des flux de trsorerie et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2008. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de KMAD 256 411 dont une perte nette de KMAD 11 495. Responsabilit de la Direction La Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilit de lAuditeur Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative. Un audit implique la mise en uvre des procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Opinion sur les tats de synthse Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers, sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit SOFAC au 31 dcembre 2009 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.


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Vrifications et informations spcifiques Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit. Casablanca le 19 avril 2010

Les commissaires aux Comptes


Associ


Associ

Rapport gnral des commissaires aux comptes : Exercice du 1er janvier au 31 dcembre 2008 : Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit SOFAC comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau des flux de trsorerie et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2008. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 293 407 milliers de dirhams dont un bnfice net de 52 703 milliers de dirhams. Responsabilit de la Direction La Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilit de lAuditeur Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative. Un audit implique la mise en uvre des procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.


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Opinion sur les tats de synthse Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers, sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit SOFAC au 31 dcembre 2008 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les mentions contenues dans lEtat A3 de lETIC, qui expose un changement de mthode relatif la comptabilisation des commissions des apporteurs daffaires et des ristournes accords par les concessionnaires. Vrifications et informations spcifiques Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit. Casablanca le 13 avril 2009

Les commissaires aux Comptes


Associ


Associ


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IV. Le conseiller financier

Dnomination ou raison sociale : CDG Capital

Reprsentant lgal : Abdessamad ISSAMI

Fonction : Directeur Gnral Dlgu

Adresse : Place Moulay El Hassan, Tour Mamounia Rabat

Numro de tlphone : +212 5 37 66 52 63

Numro de fax : +212 5 37 66 52 56


Attestation

La prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations quelle contient.

Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier du CIH et de SOFAC travers :

Les requtes dinformations et dlments de comprhension auprs de la Direction Gnrale du CIH et de SOFAC;

Lanalyse des comptes sociaux et consolids IFRS des exercices 2008, 2009, 2010, au 30 juin 2010 et au 30 juin 2011 du CIH ;

Lanalyse des comptes sociaux des exercices 2008, 2009, et 2010, de SOFAC;

Lanalyse des comptes estims de lexercice 2011 du CIH ;

Lanalyse des comptes estims de lexercice 2011 de SOFAC ;

Lanalyse des rapports de gestion des exercices 2008, 2009 et 2010 du CIH ;

Lanalyse des rapports de gestion des exercices 2008, 2009 et 2010 de SOFAC ;

La lecture des procs-verbaux des organes dadministration et des assembles dactionnaires du CIH et de SOFAC relatifs aux exercices clos aux 31 dcembre 2008, 2009, 2010, 2011 et de lexercice en cours ;

Les prvisions tablies par les organes de direction et de gestion du CIH et de SOFAC

CDG Capital est une filiale de la Caisse de Dpt et de Gestion qui dtient une participation indirecte dans le CIH travers Massira Capital Management. Nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures ncessaires pour garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats.

CDG Capital

Abdessamad ISSAMI

Directeur Gnral Dlgu

mailto:@cdgcapital.ma


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V. Le conseiller juridique

Dnomination ou raison sociale Cabinet Abdelaziz AMRAOUI

Reprsentant lgal Maitre Abdelaziz AMRAOUI

Fonction Avocat au barreau de Casablanca

Adresse 40 Bd dAnfa - Casablanca

Numro de tlphone (212) 05 22 26 10 61

Numro de tlcopieur (212) 05 22 26 10 45

Adresse lectronique [email protected]

Attestation

Lopration, objet de la prsente note dinformation, est conforme :

aux dispositions statutaires de SOFAC et du CIH ;

la lgislation marocaine en matire de droit des socits

Abdelaziz AMRAOUI Avocat au barreau de Casablanca


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VI. Les responsables de l'information et de la communication financire

I.1 Le responsable de linformation et de la communication financire du CIH

I.2 Le responsable de linformation et la communication financire de SOFAC


Reprsentant lgal : Melle. Amal MOUHOUB

Fonction : Directeur de la Communication Institutionnelle et

Interne


Numro de tlphone : +212 522 47 94 24

Numro de fax : +212 522 47 99 46


Dnomination ou raison sociale : SOFAC

Reprsentant lgal : Hicham Karzazi

Fonction : Directeur Gnral

Adresse : 57, boulevard Abdelmoumen - Casablanca

Numro de tlphone : 05 22 42 96 14

Numro de fax : 05 22 42 96 00


mailto:[email protected]


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VII. Le Garant Irrvocable





Numro de tlphone : +212 5 22 47 99 00/02

Numro de fax : +212 5 22 05 22 47/09


Attestation

Le Prsident Directeur Gnral du Crdit Immobilier et Htelier garantit la teneur et le caractre irrvocable de lengagement pris par le CIH au titre de lopration objet de la prsente note dinformation.

Caractristiques de lOffre Publique dAchat :

Nombre de titres concerns : 205 395 actions SOFAC ;

Prix par action : 350 MAD ;

Dure de loffre : du 29 fvrier au 20 mars 2012 inclus.

M. Ahmed RAHHOU

Prsident Directeur Gnral


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PARTIE II. PRESENTATION DE LOPERATION


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I. Cadre de lopration

I.1 Contexte de lopration

Nouvelle stratgie pour le CIH depuis 2009 :

Le Conseil dAdministration a adopt une nouvelle stratgie visant faire du CIH une Banque Universelle autour de 3 composants mtiers : la Banque de Dtail, la Banque de lImmobilier et la Banque de lEntreprise. Cette nouvelle stratgie a pour objectif :

Louverture sur de nouveaux mtiers et visant la diminution de lexposition du CIH lgard du secteur immobilier ;

Lamlioration des indicateurs de productivit, de rentabilit et de risques ;

Lamlioration des ratios rglementaires de la banque notamment en ce qui concerne le

risque de taux et le risque de liquidit.

Cette stratgie a t dcline en un plan de dveloppement sur la priode 2010-2014 qui prvoit entre autres :

Lassainissement des passifs historiques de la banque afin den immuniser limpact sur son dveloppement. Cet assainissement porte notamment sur la cession des actifs hteliers et la couverture des dossiers historiques ;

La mise en place doutils additionnels pour accompagner le dveloppement de la

Banque de Dtail et la Banque de lEntreprise par lacquisition ou la cration de filiales ddies certains mtiers (crdit la consommation, leasing)

Oprations stratgiques concrtises par le CIH : Dans le but de donner au CIH les moyens ncessaires pour la russite de son plan de dveloppement, le Conseil dAdministration de la banque a privilgi la synergie avec le groupe CDG en autorisant, lors de ses diverses runions au cours de lexercice 2010, les oprations suivantes :

Cession de 7 actifs hteliers la CDG : autorise par le Conseil dAdministration runi en date du 23 septembre 2010, cette opration a t concrtise en Mars 2011. Elle a permis au CIH de sortir de la gestion directe dunits htelires dont il avait acquis la proprit dans le cadre de procdures judiciaires, lui permettant ainsi de se consacrer son mtier de base;

Acquisition des participations de la CDG dans la socit Maroc Leasing : autorise par

le Conseil dAdministration du 04 novembre 2010, cette opration a t concrtise en Mars 2011. Elle a permis au CIH dacqurir 34% du capital et droits de vote de la socit Maroc Leasing spcialise dans le crdit-bail ;

Acquisition des participations de la CDG dans la socit SOFAC : autorise par le

Conseil dAdministration du 25 novembre 2010, cette opration a t concrtise le 30 dcembre 2011. Elle a permis au CIH dacqurir 45,99 % du capital et droits de vote de la socit SOFAC spcialise dans les crdits la consommation.


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Prsentation de lacquisition de la socit SOFAC : Le 30 dcembre 2011, le CIH a procd lacquisition des participations de la CDG dans la socit SOFAC, soit 651 524 actions reprsentant 45,99% du capital et droits de vote de la Socit, au prix de 350 MAD laction. Suite cette opration, la participation du CIH dans le capital de SOFAC est porte 46,21%. Les objectifs du CIH suite cette acquisition sont les suivants :

Le dveloppement de synergies commerciales travers la mise disposition du rseau CIH pour la distribution des produits SOFAC ou la mise en uvre de la gestion pour compte

2 ;

Le dveloppement de synergies oprationnelles notamment sur le plan de la gestion du

risque et du recouvrement amiable et contentieux.

A la suite de cette acquisition, le tour de table de SOFAC se prsente comme suit :

Actionnaires Nombres d'actions

dtenues % de capital et droits

de vote

CIH 654 662 46,21%

BARID AL MAGHRIB 556 607 39,29%

RCAR 67 858 4,79%

SCR 68 850 4,86%

Flottant en bourse 68 687 4,85%

TOTAL 1 416 664 100,00%

Source : CIH

Pour concrtiser lacquisition de 45,99% du capital et droits de vote de SOFAC, et conformment aux dispositions lgales et rglementaires, le CIH a recueilli, en date du 23 dcembre 2011, les autorisations suivantes :

Un dcret du chef du gouvernement, telle que prvue larticle 8 de la loi 39-89 autorisant le transfert dentreprises publiques au secteur priv, telle que modifie et complte, autorisant le CIH acqurir la participation de la CDG (45,99%) dans le capital de la socit SOFAC.

Un accord de Bank Al Maghreb aprs avis favorable du Comit des Etablissements de Crdit de Bank Al Maghreb, tel que prvue par les articles 27 et 36 de la loi 34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils.

2 Crdits octroys par le CIH et grs par SOFAC.


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I.2 Cadre lgal de lOPA Obligatoire

Franchissement de Seuil

Suite lacquisition de 45,99% des actions et droits de vote de la socit SOFAC, socit cote la Bourse de Casablanca, le CIH a inform le CDVM et la Bourse de Casablanca du franchissement, en une seule fois, du seuil de 40% du capital et des droits de vote de la Socit, tant prcis que pralablement ce franchissement de seuil, le CIH dtenait 0,22% du capital et des droits de vote de SOFAC.

Ainsi, suite au franchissement du seuil de 40%, et conformment :

(i) La loi n 26-03 promulgue par le Dahir n1-04-21 du 1er

Rabii I 1425, 21 avril 2004, relative aux offres publiques sur le march boursier, telle que modifie par la loi n46-06 promulgue par le Dahir du 1-07-11 du 28 Rabii I 1428,17 avril 2007, (la Loi ), notamment son article 18 ;

(ii) Le dcret n2-04-546 du 8 Ramadan 1425 (22 octobre 2004), notamment son premier article (le Dcret;

(iii) Larrt du Ministre des Finances et de la Privatisation n1874-04 du 11 Ramadan 1425

(25 octobre 2004) fixant le pourcentage des droits de vote qui oblige son dtenteur procder une offre publique dachat.

Le CIH lance une offre publique dachat obligatoire (lOPA Obligatoire) sur les actions SOFAC.

Autorisations pralables requises dans le cadre de lOPA Obligatoire

Le conseil dadministration du CIH, tenu le 25 Novembre 2010, ayant autoris lacquisition par le CIH de la participation de la CDG dans SOFAC, reprsentant 45,99% du capital et droits de vote de la Socit, a aussi autoris le CIH lancer une offre publique dachat sur les actions SOFAC, et ce, sur la base dun prix de 350 MAD laction. Le conseil d'administration du CIH a confr au Prsident du conseil dadministration tous pouvoirs leffet de raliser cette offre publique dachat, en se conformant aux dispositions lgales et rglementaires en vigueur.

En outre, lacquisition par le CIH de 45,99% des actions et droits de vote de la socit SOFAC a t autorise par dcret n211748 en date du 23 dcembre 2011, pris sur proposition du Ministre de lEconomie et des Finances, en application de larticle 8 de la loi n39-89 autorisant le transfert dentreprises publiques au secteur priv.

Enfin, lacquisition par le CIH de 45,99% des actions et droits de vote de la socit SOFAC a fait lobjet dun accord de Bank Al-Maghreb, en date du 28 dcembre 2011, aprs avis favorable du comit des tablissements de crdit, en date du 23 dcembre, pris en application des articles 36 et 27 de la loi n34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils.


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Dpt du projet dOPA Obligatoire Conformment aux dispositions des articles 18 et 24 de la Loi, le CIH a dpos un projet d'OPA Obligatoire auprs du CDVM en date du 4 janvier 2012, soit trois (3) jours ouvrables aprs le franchissement du seuil de 40% du capital et droits de vote de la Socit. Suspension de la cotation du titre SOFAC En consquence du dpt du projet dOPA Obligatoire, le CDVM a demand, en application des dispositions de larticle 30 de la Loi, la Bourse de Casablanca de procder la suspension de la cotation des titres SOFAC compter du 5 janvier 2012. Le CDVM, aprs avoir donn son avis de recevabilit sur lOPA Obligatoire en date du 13 janvier 2012, a demand la Bourse de Casablanca de reprendre la cotation des titres SOFAC partir du 19 janvier 2012. Avis de dpt du projet dOPA Obligatoire En application des dispositions de larticle 28 de la Loi, le CDVM a publi un avis de dpt de lOPA Obligatoire en date du 06 janvier 2012, marquant ainsi le dbut de la priode de lOPA Obligatoire. Autorisation du Ministre de lEconomie et des Finances En application des dispositions de larticle 29 de la Loi, le CDVM a soumis, le 5 janvier 2012, le projet dOPA Obligatoire au Ministre de lEconomie et des Finances en vue de lapprciation dudit projet au regard des intrts stratgiques nationaux mentionns larticle 13 de la Loi. Le Ministre na pas formul dobservations sur le projet dOPA Obligatoire dans le dlai vis larticle 29 de la Loi.

Avis de recevabilit du Conseil Dontologique Des Valeurs Mobilires En rfrence aux dispositions des articles 13 et 32 de la Loi, et en labsence dune dcision de non-recevabilit du projet dOPA Obligatoire par le Ministre de lEconomie et des Finances en vertu de larticle 29 de la Loi, le CDVM a apprci le projet dOPA Obligatoire et a examin ses caractristiques au regard des principes noncs par larticle 13 de Loi et notamment les principes de transparence, dgalit de traitement des actionnaires, dintgrit du march, et de loyaut dans les transactions et la comptition. Au vu de lensemble des autorisations prcites et aprs examen du projet dOPA Obligatoire, le CDVM a relev, notamment, que le critre dgalit de traitement des actionnaires, est respect par le projet dOPA Obligatoire dans la mesure o lOPA Obligatoire vise lensemble des porteurs des actions SOFAC et a dclar recevable, en date du 13 janvier 2012, le projet dOPA Obligatoire au prix unitaire de 350 MAD.


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I.3 Intentions des autres actionnaires de SOFAC

BARID AL MAGHRIB est, aprs le CIH, le deuxime actionnaire le plus important de SOFAC avec 556 607 actions reprsentant 39,29 % du capital et droits de vote de la Socit. A la demande du CIH, BARID AL MAGHRIB lui a notifi son engagement ne pas apporter les actions SOFAC quil dtient dans le capital social de la Socit lOPA Obligatoire. Le CIH et BARID AL MAGHRIB envisagent de reconduire le pacte dactionnaires prcdemment conclu entre BARID AL MAGHRIB et la CDG en leur qualit dactionnaires de SOFAC, moyennant quelques modifications. Par ailleurs, il nexiste pas daction de concert entre le CIH et dautres actionnaires de SOFAC, notamment la SCR et le RCAR, dans le cadre de lOPA Obligatoire.

I.4 Objectifs de lOPA Obligatoire

LOPA Obligatoire vise lacquisition des titres SOFAC non dtenus par le CIH conformment aux dispositions lgales et rglementaires. Considrant lengagement de BARID AL MAGHRIB ne pas participer lOPA Obligatoire, le nombre dactions vises par lOPA Obligatoire est de 205.395 actions, reprsentant 14,50 % du capital et droits de vote de SOFAC.

I.5 Intentions de linitiateur

Dans le cadre lOPA Obligatoire, en fonction du nombre dactions SOFAC apport par les actionnaires de la Socit autres que BARID AL MAGHRIB, la part du capital et droits de vote de la Socit dtenue par le CIH variera entre 46,21% et 60,71%.

Le CIH a lintention de conserver les actions SOFAC quil dtient et ceux quil pourrait dtenir lissue de lOPA Obligatoire.

En outre, durant les douze mois qui suivent la ralisation de lOPA Obligatoire, le CIH envisage :

dassurer le contrle et le mangement de la Socit,

de siger au conseil dadministration de la Socit,

dagir en concert avec BARID AL MAGHRIB, aprs signature du pacte dactionnaires entre les deux parties, et ds que leur participation conjointe dpasse le seuil de 90%, pour le lancement dune offre publique de retrait, suivie dune radiation de la cote du titre SOFAC.


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I.6 Issues possibles de lOPA Obligatoire

Conformment aux dispositions de la Loi, du Dcret, et de larrt du Ministre des Finances et de la Privatisation n 1875-04 du 11 ramadan 1425 (25 octobre 2004) fixant le pourcentage des droits de vote qui oblige son dtenteur procder une Offre Publique de Retrait, le CIH et BARID AL MAGHRIB, agissant de concert, pourraient tre amens lancer une offre publique de retrait obligatoire sur le titre SOFAC. Par ailleurs, il y a lieu de noter quune offre publique de retrait peut galement:

- tre impos par le CDVM en application des dispositions de larticle 21 de la Loi ;

- survenir en application des dispositions de larticle 20 bis de la Loi, dans le cas dune dcision de radiation de la Socit de la cote :

linitiative de la Bourse de Casablanca, conformment aux dispositions de larticle

16 du dahir portant loi n 1-93-211 du 4 Rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif la Bourse des Valeurs, tel que modifi et complt, ou

linitiative du CIH aprs signature du pacte dactionnaires avec BARID AL MAGHRIB, et ds que leur participation conjointe dpasse le seuil de 90%, sous rserve des autorisations ncessaires.

I.7 Lien entre la Socit et linitiateur

Le CIH dtient 46,21% du capital et droits de vote de la socit SOFAC. Cette participation peut atteindre au maximum 60,71% lissue de lOPA Obligatoire si toutes les actions SOFAC non dtenues par le CIH et BARID AL MAGHRIB taient apportes en rponse lOPA Obligatoire.

I.8 Financement de lOPA Obligatoire

Le nombre dactions SOFAC concernes par lOPA Obligatoire stablit 205.395 actions. Sur la base dun prix de 350 MAD par action, le montant maximum de lOpration stablit 71 888 250 MAD. Lacquisition des actions SOFAC acqurir en rponse lOPA Obligatoire sera finance par les disponibilits du CIH.

I.9 Reconfiguration du capital de SOFAC

A lissue de lOPA Obligatoire et dans le cas o toutes les actions SOFAC non dtenues par le CIH et BARID AL MAGHRIB taient apportes en rponse lOPA Obligatoire, la rpartition de lactionnariat de la Socit serait la suivante :


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Avant lOPA Aprs lOPA

Actionnaires Nombres d'actions

dtenues % de capital et droits de vote

Nombres d'actions dtenues

% de capital et droits de

vote

CIH 654 662 46,21% 860 057 60,71%

BARID AL MAGHRIB 556 607 39,29% 556 607 39,29%

RCAR 67 858 4,79% - -

SCR 68 850 4,86% - -

Flottant en bourse 68 687 4,85% - -

TOTAL 1 416 664 100,00% 1 416 664 100,00%

Source : CIH

I.10 Accords pouvant avoir une incidence sur lOPA Obligatoire

Hormis lengagement de BARID AL MAGHRIB de ne pas participer lOPA Obligatoire, il nexiste aucun accord susceptible davoir une incidence significative sur lapprciation de lOPA Obligatoire, sur son droulement ou sur son issue.


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II. Structure de loffre

II.1 Nombre dactions vises

LOPA Obligatoire portera sur la totalit des actions SOFAC non dtenues par le CIH et BARID AL MAGHRIB, soit 205 395 actions reprsentant 14,50 % du capital et des droits de votes de la socit SOFAC.

II.2 Prix de loffre

Le prix unitaire propos par linitiateur de loffre est de 350 MAD par action.

II.3 Montant global de lOpration

Le montant global maximal de lopration serait de 71 888 250 MAD dans le cas dun apport total des titres SOFAC viss par lOPA Obligatoire.

II.4 Seuil de renonciation

Le CIH sengage acqurir de manire ferme et irrvocable la totalit des actions apportes par les actionnaires de SOFAC.

Sagissant dune OPA obligatoire, aucun seuil de renonciation ne peut tre envisag dans le cadre de cette opration.

II.5 Jouissance des actions objet de loffre

Les actions SOFAC portent jouissance au 01/01/20113.

II.6 Dure de lOPA Obligatoire

Date douverture de la dure de lOPA Obligatoire : 29 fvrier 2012

Date de clture de la dure de lOPA Obligatoire : 20 mars 2012

3 Droit aux dividendes distribuer en 2012 au titre de lexercice 2011.


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III. lments dapprciation des termes de loffre

III.1 Description des mthodes dvaluation utilises

Mthode des comparables boursiers

Cette mthode consiste appliquer aux agrgats financiers de la socit valorise les multiples observs sur un chantillon dentreprises oprant dans le mme secteur dactivit et prsentant les mmes caractristiques dexploitation.

Deux ratios ont t retenus pour tablir la comparaison avec les autres socits du secteur :

PER (Price Earning Ratio): cest le rapport du cours de laction sur le bnfice par action. On l'appelle aussi multiple de capitalisation des bnfices.

P/B (Price to Book Ratio) : cest le coefficient mesurant le rapport entre la valeur de march des capitaux propres (la capitalisation boursire) et leur valeur comptable.

Cette mthode consiste comparer le multiple implicite du rsultat net et des fonds propres de SOFAC issus du prix de lOPA, aux multiples moyens P/E et P/B dun chantillon de socits nationales comparables cotes la Bourse de Casablanca. P/E = cours / bnfice par action P/B = cours / fonds propres par action

Lchantillon de socits comparables retenu est compos des socits de crdits la consommation et de leasing cotes la Bourse de Casablanca, lexception de DIAC SALAF qui prsente des multiples non significatifs. Ainsi, lchantillon retenu est compos des socits Acred, Eqdom, Salafin, Taslif, Maghrebail et Maroc Leasing.

Les niveaux de multiples P/E et P/B retenus rsultent de notes de recherches publies fin dcembre 2011. Ces multiples ressortent comme suit :

Acred Eqdom Maghrebail Maroc

Leasing Salafin Taslif

P/Ee 2011 10,9x 11,8x 10,2x 19,8x 13,9x 41,7x

P/Be 2011 1,5x 2,0x 1,7x 1,8x 2,2x 4,3x

Source : CDG Capital Bourse

Les niveaux de multiples moyens reprsentant le secteur des socits de crdits la consommation et de leasing cotes la Bourse de Casablanca en retraitant les extrmes savoir la socit TASLIF se prsentent comme suit :

Moyenne

P/Ee moyen 2011 13,3x

P/Be moyen 2011 1,8x

Source : CDG Capital

Les multiples P/E et P/B obtenus, appliqus respectivement aux rsultats nets et fonds propres estims 2011 de SOFAC, donnent les rsultats suivants :

http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_benefice_par_action.htmlhttp://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_benefice_par_action.htmlhttp://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_action.htmlhttp://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_capitalisation.htmlhttp://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_valeur.htmlhttp://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_capitaux_propres.htmlhttp://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_capitalisation_boursiere.htmlhttp://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_valeur.html


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en MDH Indicateurs SOFAC Valorisation SOFAC en MDH

RNe 2011 11 148,9

FPe 2011 185 339,7

Moyenne 244,3


En moyenne, la valeur par action ressortant de cette mthode stablit 172,5 Dhs.

Mthode des cours boursiers historiques

Lvaluation de laction SOFAC, par rfrence la moyenne des cours de Bourse sexplique par lexistence dun rfrentiel objectif reprsent par le cours. Cette mthode consiste en lanalyse de lvolution des cours boursiers de SOFAC en vigueur la Bourse de Casablanca, pondrs par les volumes changs sur le march central sur une priode allant de 3 24 mois prcdant le 03 janvier 2012.

Analyse du cours avant le 03/01/2012

Moyenne pondre par les volumes

3 mois 268

6 mois 232

9 mois 236

12 mois 249

24 mois 265

Moyenne 250

Source : Bourse de Casablanca

En moyenne, la valeur par action ressortant de cette mthode stablit 250,0 Dhs.

Mthode de rfrence transactionnelle

Cette mthode consiste appliquer aux agrgats financiers de la socit valorise les multiples relatifs aux transactions publiques rcentes observes sur ladite socit ou sur des socits comparables au Maroc.

La cession par la CDG de 45,99% du capital de SOFAC au CIH, qui a eu lieu le 30 dcembre 2011, constitue une transaction de rfrence pour lapprciation du prix de la prsente offre.

La dite cession a t ralis un prix de 350 Dhs laction.


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III.2 Synthse des rsultats

Nous rcapitulons ci-dessous les rsultats des diffrentes mthodes de valorisation que nous avons prsents titre indicatif:

Type de valorisation (en dh) Prix par action Surcote du prix de

lOPA

Comparables boursiers 172,5 102,9%

Cours boursiers historiques 250,0 40,0%

Rfrence transactionnelle 350, 0 -

Prix par action retenu 350,0


Le prix par action retenu de 350,0 Dhs correspond au prix de la dernire transaction comparable.

IV. Intermdiaires financiers

Intervenant Identit

Conseiller et coordinateur global CDG Capital

Organisme centralisateur charg de diffuser le fichier de centralisation auprs des collecteurs dordres

CDG Capital Bourse

Organismes chargs de la collecte des ordres de vente Toutes les banques et toutes les socits

de bourse

Organisme charg de lenregistrement de lopration auprs de la Bourse

CDG Capital Bourse (cot acheteur)

CDG Capital Bourse et les autres socits de bourse (cot vendeurs)

V. Caractristiques des actions SOFAC

Secteur Socits de Financement et Autres Activits Financires

Libell SOFAC

Ticker SOF

Code valeur 5500

Code ISIN MA0000010522

Compartiment 2me compartiment

Mode de cotation Continu

Source : Bourse de Casablanca


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VI. Calendrier de lopration

Le calendrier du droulement de la prsente opration est comme suit :

Etapes Au plus tard

Emission par la Bourse de Casablanca de lavis dapprobation 17/02/2012

Rception par la Bourse de Casablanca de la note dinformation vise par le CDVM 17/02/2012

Publication au Bulletin de la cote de lavis relatif lOPA Obligatoire 20/02/2012

Publication de lExtrait de la Note dInformation 21/02/2012

Ouverture de la dure de lOPA Obligatoire 29/02/2012

Clture de la dure de lOPA Obligatoire 20/03/2012

Rception, par la Bourse de Casablanca, des fichiers des ordres dapports des actions SOFAC 22/03/2012

12h00

Centralisation, consolidation et traitement des ordres dapports de titres par la Bourse de Casablanca

26/03/2012

Envoi dun tat rcapitulatif des ordres dapports de titres par la Bourse de Casablanca au CDVM

27/03/2012

Suite du CDVM sur lOPA Obligatoire (positive ou sans suite) 28/03/2012

Annonce, au Bulletin de la cote, dans le cas o le CDVM dclare lopration sans suite 28/03/2012

Remise, par la Bourse de Casablanca, des rsultats de lOPA Obligatoire aux collecteurs dordres

29/03/2012

Enregistrement en bourse des transactions relatives lOPA Obligatoire

Annonce des rsultats de lOPA Obligatoire 02/04/2012

Rglement livraison des actions objet de lopration 05/04/2012

VII. Modalits de participation loffre

VII.1 Dure de loffre publique dachat

Loffre portera sur une dure de 15 jours de bourse, du 29 fvrier au 20 mars 2012 inclus.

VII.2 Bnficiaires

La prsente OPA Obligatoire sadresse tous les dtenteurs des actions SOFAC, sans limitation. Les actionnaires souhaitant apporter leurs actions loffre devront remettre aux collecteurs dordres les documents suivants :

Un ordre de vente dment horodat et marg par lactionnaire cdant et par lorganisme collecteur dordres ;

Une attestation de blocage des actions apportes (fournie par le dpositaire des titres) ;

Un justificatif didentit.


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VII.3 Remise des ordres de vente

Les actionnaires souhaitant participer la prsente offre sont invits remettre aux socits de bourse ou aux banques, du 29 fvrier au 20 mars 2012 inclus, un ordre de vente conforme au modle mis leur disposition et annex la prsente note dinformation. Lordre de vente doit tre sign par le propritaire mme des actions ou par un tiers dment mandat et prsentant une procuration dment signe et lgalise par le propritaire desdites actions. Les ordres de vente au nom des enfants mineurs peuvent tre excuts par le pre, la mre, le tuteur ou le reprsentant lgal. Dans le cas dun mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire peut passer lordre de vente pour le compte du client dont il gre le portefeuille condition de disposer dune procuration dment signe et lgalise par son mandant ou le mandat de gestion si celui-ci prvoit une disposition expresse dans ce sens. Les socits de gestions marocaines ou trangres agres sont dispenses de prsenter ces justificatifs pour les OPCVM quelles grent.

Les ordres de vente peuvent tre rvoqus tout moment jusqu la fin de la dure de loffre.

VII.4 Attestation de blocage des actions apportes

Une attestation de blocage des actions apportes devra tre jointe lordre de vente par les personnes physiques ou morales apportant leurs actions. Le blocage des actions sera effectif partir de la date de dlivrance de lattestation de blocage des actions concernes par cet ordre de vente. Il sera irrvocable ds la clture de loffre.

Lattestation de blocage devra tre fournie par les dpositaires et devra comporter :

Le numro de la carte didentit nationale pour les personnes physiques marocaines rsidentes ou non rsidentes ;

Le numro de titre de sjour pour les personnes physiques trangres rsidentes au Maroc ;

Le numro de passeport pour les personnes physiques trangres non rsidentes ;

Le numro dinscription au registre du commerce pour les personnes morales de droit marocain ou de tout autre document faisant foi dans le pays dorigine et accept par lorganisme charg de lintermdiation pour les personnes morales trangres ;

Les coordonnes bancaires identifiant le compte qui sera crdit du produit de lapport dans le cadre de la prsente offre publique dachat.

VII.5 Identification des apporteurs dactions

Les actionnaires apportant leurs actions dans le cadre de la prsente OPA Obligatoire devront justifier leur identit en prsentant les documents ci-dessous. Les organismes collecteurs dordre devront obtenir une copie du document qui justifie lidentit de lapporteur des actions et la joindre lordre de vente.


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Catgorie dinvestisseurs Document joindre

Personnes physiques marocaines rsidentes Photocopie de la carte didentit nationale

Personnes physiques marocaines rsidentes ltranger

Photocopie de la carte didentit nationale

Personnes physiques rsidentes et non marocaines

Photocopie de la carte de rsident

Personnes physiques non rsidentes et non marocaines

Photocopie des pages du passeport contenant lidentit de la personne ainsi que les dates dmission et dchance du document

Personnes morales de droit marocain (hors OPCVM)

Photocopie du registre de commerce

Personnes morales de droit tranger

Tout document faisant foi dans le pays dorigine et

attestant de lappartenance la catgorie ou tout autre moyen jug acceptable par lorganisme centralisateur

OPCVM de droit marocain

Photocopie de la dcision dagrment :

- pour les FCP, le certificat de dpt au greffe du tribunal

- pour les SICAV, le modle des inscriptions au registre de commerce

Investisseurs qualifis (hors OPCVM) Modle des inscriptions au registre de commerce

Banques de droit marocain Modle de linscription au registre de commerce comprenant lobjet social faisant ressortir lappartenance du souscripteur cette catgorie

Associations marocaines Photocopie des statuts et du rcpiss du dpt de dossier dadmission

Enfant mineur Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de lenfant

VII.6 Modalits de centralisation, denregistrement et de rglement- livraison

Centralisation et consolidation des ordres

La structure du fichier de centralisation des ordres, tablie par la Bourse de Casablanca, sera transmise par CDG Capital Bourse aux collecteurs dordres. Les collecteurs dordres de vente devront remettre sparment la Bourse de Casablanca contre accus de rception sous cl USB le 22 mars 2012 avant 12h00, les fichiers des ordres de ventes de leurs clients, respectant la structure du fichier de centralisation des ordres. Les organismes collecteurs dordres nayant pas le statut de socit de bourse sont libres de dsigner la socit de bourse qui se chargera de lenregistrement des transactions auprs de la Bourse de Casablanca. Ils devront en informer la Bourse de Casablanca ainsi que la socit de bourse choisie, par crit et au plus tard le jour de rception des fichiers par la Bourse de Casablanca soit le 22 mars 2012 avant 12h00.


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La Bourse de Casablanca procdera par la suite la centralisation et la consolidation des diffrents fichiers dordres de vente. Le 29 mars 2012, la Bourse de Casablanca communiquera aux collecteurs dordres les rsultats de loffre.

Enregistrement de loffre

Sur la base des actions prsentes, lenregistrement la Bourse de Casablanca des transactions relatives la prsente opration sera effectu le 02 avril 2012, par CDG Capital Bourse (ct acheteur) et CDG Capital Bourse et les autres socits de bourse (ct vendeurs).

Modalits de rglement / livraison

Le rglement et la livraison des actions SOFAC, objet de la prsente opration, seront raliss le 05 avril 2012. Ils seffectueront selon les procdures en vigueur.

Rsultats de lopration

Les rsultats de lopration seront publis par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote le 02 avril 2012 et par le CDVM conformment aux dispositions de larticle 39 de la loi 26-03 ainsi que dans un journal dannonces lgales par le CIH, dans les trois jours ouvrs qui suivent, soit au plus tard le 05 avril 2012.

VII.7 Frais de transaction

Tous les frais dintermdiation relatifs la prsente offre, incluant les commissions de la Bourse de Casablanca et du dpositaire, ainsi que tous les impts et taxes dont sont redevables les actionnaires de SOFAC, apportant leurs actions lOPA Obligatoires, demeureront leur charge. Le dtail des commissions applicables au moment de la transaction, payer par les apporteurs dactions SOFAC, se prsente comme suit :

Commissions (HT)

Socit de bourse 0,6%

Bourse de Casablanca 0,1%

Dpositaire 0,2%

VII.8 Charges relatives lopration

Le CIH supportera lensemble des charges relatives la prsente opration dOffre Publique dAchat Obligatoire. Ces frais sont estims environ 2% du montant maximum de lopration. Ces charges comprennent le conseil juridique, le conseil financier, les commissions du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires, de la Bourse de Casablanca, de Maroclear et de lintermdiation.


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VIII. Rgime fiscal

Lattention des investisseurs est attire sur le fait que le rgime fiscal marocain est prsent ci-dessous titre indicatif et ne constitue pas lexhaustivit des situations fiscales applicables chaque investisseur. Ainsi, les personnes physiques ou morales dsirant participer la prsente opration sont invites sassurer auprs de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui sapplique leur cas particulier. Sous rserve de modifications lgales ou rglementaires, le rgime actuellement en vigueur est le suivant :

VII.1 Actionnaires personnes physiques rsidentes au Maroc

Imposition des profits de cession conformment aux dispositions de larticle 73 du Code Gnral des Impts, les profits de cession des actions sont soumis lIR au taux de 15% pour les actions de socits cotes. Pour les actions cotes, limpt est retenu la source et vers au Trsor par lintermdiaire financier habilit teneur de comptes titres. Selon les dispositions de larticle 68 du Code Gnral des Impts, sont exonrs de limpt :

les profits ou la fraction des profits sur cession dactions correspondant au montant des cessions ralises au cours dune anne civile, nexcdant pas le seuil de 30.000 MAD ;

la donation des actions effectue entre ascendants et descendants, entre poux et entre frres et surs.

Le fait gnrateur de limpt est constitu par la ralisation des oprations ci-aprs :

la cession, titre onreux ou gratuit lexclusion de la donation entre ascendants et

descendants et entre poux, frres et surs ;

lchange, considr comme une double vente sauf en cas de fusion ;

lapport en socit.

Le profit net de cession est constitu par la diffrence entre :

dune part, le prix de cession diminu, le cas chant, des frais supports loccasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;

et dautre part, le prix dacquisition major, le cas chant, des frais supports loccasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Les moins-values subies au cours dune anne sont imputables sur les plus-values des annes suivantes jusqu lexpiration de la 4me anne qui suit celle de la ralisation des moins-values.

VII.2 Actionnaires personnes morales rsidentes au Maroc

Imposition des profits de cession nets rsultant de la cession, en cours ou en fin dexploitation, dactions cotes la Bourse des Valeurs de Casablanc

NOTE D¶INFORMATION OFFRE PUBLIQUE … · SOFAC, Adresse : 57 Boulevard Abdelmoumen,...

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