NIF - Fonds de revenu Noranda · renouvelable pour éviter des manquements possibles aux clauses...

Fonds de revenu Noranda Rapport annuel 2009

NIF.UN

Le Fonds de revenu Noranda (le «Fonds») est une

fiducie de revenu dont les parts sont inscrites à la

Bourse de Toronto sous le symbole «NIF.UN». Le Fonds

est propriétaire de l’affinerie CEZinc («l’affinerie»)

située à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec. CEZinc

est la deuxième affinerie de zinc en Amérique du

Nord et la plus grande de la côte Est, où sont situés la

majorité de ses clients. Xstrata Canada Corporation

(«Xstrata Canada») approvisionne l’affinerie en

concentré de zinc conformément à une convention

d’approvisionnement qui arrivera à échéance en 2017.

Le Fonds reçoit des honoraires de traitement pour

l’affinage du zinc et dégage des produits d’exploitation

supplémentaires sous forme de primes sur le zinc,

de crédits pour les sous-produits et de gains sur la

récupération du zinc. Le principal objectif du Fonds

consiste à verser des distributions mensuelles stables.

Table des matières

Message aux porteurs de parts

Rapport de gestion

Responsabilité de la direction

et rapport des vérificateurs

États financiers

Notes afférentes aux

états financiers consolidés

Renseignements

sur la société

* Tous les montants sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.

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2

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29

Troisième de couverture :

FONDS DE REVENU NORANDA RAPPORT ANNUEL 2009 1

Message aux porteurs de parts

Chers porteurs de parts,

L’exercice 2009 a été éprouvant pour le Fonds de revenu Noranda (le «Fonds»). L’état du marché s’est détérioré rapidement au premier semestre de l’exercice, ce qui a nui à nos résultats financiers et d’exploitation ainsi qu’aux distributions. Pour 2009, le Fonds a déclaré une perte nette de 3,3 millions de dollars, comparativement à un bénéfice net de 27,7 millions de dollars en 2008. Ce qui a été surprenant à l’égard de ce repli est la vitesse à laquelle il est survenu et le niveau auquel il a fait chuter la demande. Par exemple, l’utilisation de la capacité d’acier en Amérique du Nord, qui atteignait environ 90 % en août et septembre 2008, a plongé pour s’arrêter à un peu plus de 40 % en mars 2009. Une tendance similaire a été constatée dans d’autres secteurs. La situation s’est aggravée, car la réaction de nos clients à la suite de l’effondrement de la demande a été de réduire leurs stocks de matières premières et de produits finis. Compte tenu de ces conditions du marché, le Fonds a pris un certain nombre de mesures pour maintenir son niveau de liquidités et la solidité de son bilan.

• La production de l’affinerie a été réduite à 80 % de sa capacité normale d’exploitation de mars jusqu’à la fin septembre en raison du recul important de la demande d’acide sulfurique de nos clients et de la capacité de stockage limitée dans le secteur.

• La distribution mensuelle aux porteurs de parts prioritaires a glissé à 4 cents la part en février, ce qui a activé la clause de subordination. Depuis, le porteur des parts ordinaires n’a reçu aucune distribution mensuelle. En juillet, la distribution aux porteurs de parts prioritaires a aussi été suspendue.

• En mars, un plan de réduction des coûts de main d’œuvre a été mis en place à l’affinerie.

Malgré ces difficultés, le Fonds a tout de même un certain nombre de réalisations à son actif :

• La capacité de production de brames de zinc a été augmentée en vue d’offrir une plus grande souplesse sur le plan commercial. Avec les deux chaînes en exploitation, le Fonds peut produire jusqu’à 75 % de sa capacité annuelle de brames de zinc. Par conséquent, il est mieux positionné pour réaliser des ventes au comptant et gérer ses stocks.

• En 2009, une réduction de 15 300 tonnes des stocks de zinc s’explique par l’augmentation des commandes de clients au deuxième semestre de l’exercice et l’accroissement de la souplesse de production découlant de

l’expansion de la production de brames de zinc. • Le Fonds a réussi à diminuer ses coûts de main d’œuvre

de 7,7 millions de dollars par suite des initiatives mises en œuvre en mars.

• Au quatrième trimestre de 2009, le Fonds a obtenu l’appui de son syndicat de prêteurs en vue de modifier sa facilité renouvelable pour éviter des manquements possibles aux clauses restrictives.

Une reprise du marché s’est amorcée au cours du deuxième semestre de 2009, engendrée principalement par la demande accrue et le réapprovisionnement de nos clients. La capacité de production de l’affinerie était de retour à la normale en octobre. L’amélioration de l’état du marché devrait se poursuivre en 2010. Malgré ces conditions favorables, le Fonds fait encore face à certains défis, notamment la faiblesse des primes sur le zinc et la vigueur du dollar canadien. Il se prépare également à proroger sa facilité de crédit renouvelable et ses billets garantis de premier rang, qui échoient respectivement le 3 mai 2010 et le 20 décembre 2010. La direction a entamé des pourparlers avec ses prêteurs pour renouveler sa facilité de crédit existante. Le conseil des fiduciaires continuera d’examiner tous ces facteurs, notamment l’avancement des pourparlers à propos du refinancement de la dette, avant d’apporter toute modification à la politique de distribution. Pour le moment, il maintient la suspension des distributions mensuelles. Le 1er janvier 2011, les fiducies de revenu deviendront imposables. Le Fonds étudie actuellement la structure qui serait la plus rentable pour les porteurs de parts, soit se constituer en société ou demeurer une fiducie de revenu. Compte tenu des nouvelles lois fiscales qui seront bientôt applicables aux fiducies de revenu et des événements économiques récents, le conseil a mis sur pied un comité indépendant pour examiner les options concernant la structure et la stratégie du Fonds. Enfin, j’aimerais remercier nos employés, notre conseil des fiduciaires et nos porteurs de parts de leur soutien continu et de leur confiance.

Le président et chef de la direction,Zinc électrolytique du Canada Limitée,Gérant du Fonds de revenu Noranda,

Mario Chapados

2 FONDS DE REVENU NORANDA RAPPORT ANNUEL 2009

Rapport de gestion

La responsabilité du rapport de gestion incombe à la direction. Il a été préparé en date du 12 mars 2010. Le conseil des fiduciaires s’acquitte de sa responsabilité d’examiner ce document d’information principalement par l’intermédiaire de son comité de vérification, et il approuve ce document avant sa publication.

Le présent rapport de gestion présente une rétrospective du rendement du Fonds de revenu Noranda et de ses filiales (le «Fonds»), de la Fiducie d’exploitation Noranda (la «fiducie d’exploitation») et de la Société en commandite Revenu Noranda (la «Société») pour les exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008. Il doit être lu avec les états financiers consolidés vérifiés du Fonds et les notes y afférentes. Toute l’information financière a été préparée selon les principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada, et tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, la monnaie de présentation du Fonds, sauf indication contraire.

D’autres renseignements sur le Fonds, dont sa notice annuelle, sont disponibles dans SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs. Voir la rubrique «Énoncés prospectifs» figurant plus loin.

APERÇU

Le Fonds est une fiducie à capital variable non constituée en société, établie en vertu des lois de l’Ontario, dont les parts sont inscrites à la Bourse de Toronto («TSX») sous le symbole NIF.UN. Le Fonds a été créé en vue d’acquérir de Xstrata Canada Corporation (anciennement Falconbridge Limitée), l’affinerie CEZinc (l’«affinerie») située à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec. Xstrata Canada Corporation («Xstrata Canada») est une filiale en propriété exclusive de Xstrata plc. L’affinerie produit du zinc affiné et divers sous-produits à partir de concentré de zinc qu’elle achète à des exploitations minières et elle vend des produits du zinc affiné à sa clientèle sur le marché libre. Le Fonds touche des frais de traitement pour la transformation du concentré de zinc en zinc et des revenus additionnels découlant de primes, des produits d’exploitation tirés des sous-produits et des gains liés au zinc. L’affinerie est stratégiquement située au carrefour de réseaux importants de transport qui la relient à ses principaux marchés aux États-Unis et au Canada.

Le zinc est essentiel au quotidien. Il entre principalement dans la production d’acier galvanisé pour les industries de la construction et de l’automobile. Il est également utilisé dans la production de pièces moulées sous pression et de laiton. Les poudres, l’oxyde et la poussière de zinc entrent dans la fabrication de piles, de pneus en caoutchouc, de colorants insolubles et de crèmes variées. Un conseil des fiduciaires, dont la majorité des membres sont indépendants de Xstrata Canada, supervise le Fonds. Stratégie à long termeL’objectif principal du Fonds est de verser des distributions au comptant mensuelles stables à ses porteurs de parts. Zinc électrolytique du Canada Limitée (le «gérant»), filiale en propriété exclusive de Xstrata Canada, vise à atteindre les objectifs du Fonds en maximisant les produits d’exploitation tirés de la production de zinc et des sous produits, en augmentant les récupérations de zinc, en poursuivant le développement de produits de zinc de première qualité et en continuant de réduire au minimum les coûts unitaires. La capacité du Fonds d’assurer des distributions au comptant mensuelles stables est tributaire de divers risques et de diverses hypothèses. Voir la rubrique «Énoncés prospectifs» figurant plus loin. Les objectifs du Fonds reposent sur deux attributs distincts : la convention d’approvisionnement et de traitement, et la caractéristique de subordination. Conformément à la convention d’approvisionnement et de traitement, qui arrive à échéance en 2017, Xstrata Canada est tenue de vendre annuellement à l’affinerie jusqu’à 550 000 tonnes de concentré de zinc, au prix du concentré fondé sur le prix du zinc à la London Metal Exchange («LME») pour le «zinc payable» contenu dans le concentré, moins des frais de traitement progressifs fixes calculés en dollars canadiens. En 2009, l’affinerie a traité environ 447 000 tonnes de concentré de zinc, soit 103 000 tonnes de moins que le maximum prévu par la convention d’approvisionnement et de traitement. Bien que le Fonds ait axé ses activités sur la production maximale de l’approvisionnement en concentré en vertu de la convention, le taux de production de l’affinerie s’est maintenu à 80 % de la capacité d’utilisation pendant sept mois en 2009 en raison de la faiblesse de la demande d’acide sulfurique. Dans l’avenir, le Fonds croit que certaines dépenses en capital servant à décongestionner l’affinerie permettront d’accroître le rendement opérationnel. L’atteinte d’une production de 550 000 tonnes se traduira par une hausse des produits d’exploitation tirés des frais de traitement, des primes et des sous-produits du zinc, alors que les charges associées à une production accrue seront uniquement des coûts variables. Les droits de Xstrata Canada sont subordonnés sur le plan


1 Les parts prioritaires du Fonds de revenu Noranda sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole NIF.UN. Au nombre de 37 497 975, les parts en circulation au 31 décembre 2009 représentaient une participation financière de 75 % dans le Fonds.

2 Au nombre de 12 500 000, les parts ordinaires en circulation au 31 décembre 2009 représentaient une participation financière de 25 % dans le Fonds. Les parts ordinaires, détenues par Xstrata Canada, sont subordonnées aux parts prioritaires. Elles sont incessibles et seront échangeables contre un nombre égal de parts prioritaires uniquement après le 2 mai 2017, ou si certains événements se produisent.

des distributions du Fonds. Les porteurs de parts prioritaires1 ont toujours droit aux distributions avant le porteur des parts ordinaires2. Les distributions au porteur des parts ordinaires ne sont versées qu’une fois que les porteurs de parts prioritaires ont reçu la distribution de base mensuelle de 0,08333 $. La caractéristique de subordination vient à échéance en 2017, améliorant ainsi la stabilité des distributions aux porteurs de parts prioritaires et harmonisant les intérêts du Fonds et ceux de Xstrata Canada. Depuis la création du Fonds en mai 2002 et jusqu’en janvier 2003, les distributions ont été versées en fonction du niveau de base. En février 2003, le Fonds a porté la distribution mensuelle à 0,085 $ jusqu’en janvier 2009. Depuis la création du Fonds jusqu’en janvier 2009, les distributions ont été versées également au porteur des parts ordinaires et aux porteurs de parts prioritaires. Le début de 2009 a été marqué par des conditions extrêmement difficiles jusqu’alors inconnues du Fonds. Ce qui a été le plus surprenant à l’égard de ce repli est la vitesse à laquelle il est survenu et le niveau auquel il a fait chuter la demande. Il a nui au prix de tous les produits du Fonds ainsi qu’aux primes sur le zinc. Compte tenu de ces conditions du marché, le Fonds a pris un certain nombre de mesures pour maintenir son niveau de liquidités et la solidité de son bilan, dont la réduction de la distribution mensuelle. De février à juin 2009, la distribution aux porteurs prioritaires a glissé à 4 cents la part, ce qui a activé la clause de subordination. Depuis, le porteur des parts ordinaires n’a reçu aucune distribution mensuelle. Au 31 décembre 2009, l’insuffisance accumulée au titre des distributions au porteur des parts ordinaires s’élevait à 2,5 millions de dollars. En juillet 2009, le Fonds a aussi suspendu les distributions aux porteurs de parts prioritaires. Les conditions se sont améliorées au cours du deuxième semestre de 2009. Cette tendance devrait se poursuivre en 2010. Malgré ces conditions favorables, le Fonds fait encore face à certains défis, notamment la faiblesse des primes sur le zinc et la vigueur du dollar canadien. Il se prépare également à proroger sa facilité de crédit renouvelable et ses billets garantis de premier rang, qui échoient respectivement le 3 mai 2010 et le 20 décembre 2010. Le conseil des fiduciaires continuera d’examiner tous ces facteurs, notamment l’avancement des pourparlers à propos du

refinancement de la dette, avant d’apporter toute modification à la politique de distribution. Pour le moment, il maintient la suspension des distributions mensuelles.

Structure du Fonds en 2011Le 1er janvier 2011, les fiducies de revenu deviendront imposables. Le Fonds étudie actuellement la structure qui serait la plus rentable pour les porteurs de parts, soit se constituer en société ou demeurer une fiducie de revenu. Compte tenu des nouvelles lois fiscales qui seront bientôt applicables aux fiducies de revenu et des événements économiques récents, le conseil a mis sur pied un comité indépendant pour examiner les options concernant la structure et la stratégie du Fonds.

Faits saillants de 2009• La capacité de production de brames de zinc a été

augmentée en vue d’offrir une plus grande souplesse sur le plan commercial. Avec les deux chaînes en exploitation, le Fonds peut produire jusqu’à 75 % de sa capacité annuelle de brames de zinc. Par conséquent, il est mieux positionné pour réaliser des ventes au comptant et gérer ses stocks.

• En 2009, une réduction de 15 300 tonnes des stocks de zinc s’explique par l’augmentation des commandes de clients et l’accroissement de la souplesse de production découlant de l’expansion de la production de brames de zinc.

• Le Fonds a réalisé des économies de 7,7 millions de dollars de coûts de main d’œuvre par suite des initiatives de compression qui ont été mises en œuvre en mars. Ce résultat est légèrement supérieur aux économies de coûts de main-d’œuvre antérieurement estimées à 7,5 millions de dollars.


CONJONCTURE ACTUELLE DES MARCHÉS

Les données du sondage Purchasing Manager’s Index («PMI») pour décembre 2009 révèlent que l’activité manufacturière a repris de l’élan au début de 2010. Les indices PMI de toutes les grandes économies se sont redressés en décembre au dessus de la barre de 50, soit la zone d’expansion de l’indice. La tendance observée dans les indices PMI s’est également reflétée dans les ventes du Fonds. Au cours des derniers mois, les clients ont reconstitué leurs stocks et leur chaîne d’approvisionnement. Le secteur de l’acier, principal consommateur de zinc aux États-Unis, a vu ses taux de production s’améliorer de façon stable, l’utilisation de la capacité atteignant 65 % comparativement au niveau


Rapport de gestion

moyen de 44 % enregistré au premier semestre de 2009. Cette amélioration découle de l’incidence des programmes gouvernementaux, comme le programme d’échange d’un véhicule contre une prime, appelé communément «prime à la casse», ainsi que de la reconstitution de la chaîne d’approvisionnement qui s’était pratiquement vidée au cours du premier semestre de l’exercice. Pour 2010, le retrait des plans de relance dans les économies développées et le resserrement fiscal en Chine sont les deux principales sources d’incertitude. L’activité manufacturière s’améliore, mais pas dans tous les secteurs. En Amérique du Nord :

• Les ventes d’automobiles sont stables, à hauteur de 11 millions de véhicules par an; cependant, la construction non résidentielle ralentit. Pour ce qui est des engagements pour 2010, les clients demeurent prudents et n’augmentent leurs commandes que lorsque de nouvelles possibilités d’affaires se concrétisent.

• Le raffermissement de la demande d’acide sulfurique observé au deuxième semestre de 2009 s’est maintenu en 2010. Cette tendance est soutenue par : • la hausse des prix au comptant de l’acide sulfurique

en provenance du Golfe du Mexique;• la vigueur de la demande industrielle; • la poursuite de la grève aux installations de Vale Inco,

à Sudbury.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le tableau suivant résume les principales informations financières pour les trois derniers exercices :

(en millions de dollars, sauf les

montants par part) 2009 2008 2007

Produits d’exploitation 468,9 $ 600,7 $ 985,3 $Produits d’exploitation moins le coût d’achat des matières premières 215,6 $ 297,6 $ 262,8 $Bénéfice net avant impôts sur les bénéfices (3,3) $ 27,7 $ 40,5 $Bénéfice net (3,3) $ 27,7 $ 27,4 $Bénéfice net (perte nette) par part prioritaire (de base et dilué) (0,09) $ 0,74 $ 0,73 $Total de l’actif 501,4 $ 467,6 $ 538,0 $Dette à long terme 207,9 $ 196,6 $ 240,3 $Distributions déclarées par part prioritaire 0,285 $ 1,02 $ 1,02 $Distributions déclarées par part ordinaire 0,085 $ 1,02 $ 1,02 $

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

En raison de la faiblesse de la demande d’acide sulfurique, le taux de production de l’affinerie s’est maintenu à 80 % de la capacité d’utilisation pendant sept mois en 2009, ce qui a nui à la fois aux résultats financiers et aux résultats d’exploitation. La perte nette de l’exercice a totalisé (3,3) millions de dollars, comparativement à un bénéfice net de 27,7 millions de dollars pour 2008. Le recul de 31,0 millions de dollars est principalement attribuable à une baisse de la production, des ventes, des produits d’exploitation tirés des sous-produits et des primes, en partie compensée par la diminution des intérêts débiteurs, le recouvrement de coûts de remise en état et le fléchissement du dollar canadien.

• Les ventes se sont fixées à 483,2 millions de dollars en 2009, comparativement à 619,8 millions de dollars en 2008. La diminution des ventes de 22 % s’explique par l’affaiblissement des volumes de ventes, des prix des produits du Fonds et des primes. Les ventes de zinc se sont fixées à 243 969 tonnes en 2009, comparativement à 258 665 tonnes en 2008. Les prix du zinc en 2009 ont atteint en moyenne 0,75 $ US la livre, comparativement à 0,85 $ US la livre en 2008. • Les produits d’exploitation tirés des sous-produits de

l’acide sulfurique et des gâteaux de cuivre ont fléchi, pour s’établir à 27,6 millions de dollars en 2009 par rapport à 46,7 millions de dollars en 2008. Le fléchissement découle du prix à marge garantie de l’acide sulfurique et du prix du cuivre moins élevés, combinés à un recul des volumes de ventes de l’acide sulfurique et des gâteaux de cuivre, contrebalancés en partie par un ajustement à la baisse au niveau du quatrième trimestre de 2008 des prix provisoires liés aux produits d’exploitation tirés du cuivre.

• Le Fonds a réalisé des primes sur le zinc de 3,5 cents US la livre en 2009, ce qui représente une baisse par rapport aux primes de 5,7 cents US la livre en 2008 en raison de la diminution des primes contractuelles en 2009 et du ralentissement des ventes au comptant. Le premier semestre de 2009 a été particulièrement difficile, les clients s’étant concentrés sur la réduction de leurs stocks de matières premières et de produits finis. L’effondrement de la demande du secteur de l’acier pour le jumbo de zinc et la capacité limitée de l’affinerie de produire des brames de zinc, un produit livrable selon les prix de la LME, ont contribué à la détérioration de la situation. Au cours du premier trimestre de 2009, le Fonds a décidé d’augmenter sa capacité de coulée de brames de zinc pour offrir une plus grande souplesse sur le plan commercial.


• Les frais de transport et de distribution en 2009 ont atteint 14,3 millions de dollars, en baisse par rapport à ceux de 2008 qui se sont établis à 19,1 millions de dollars. Le recul des volumes d’expédition de zinc et des tarifs de transport sont à la source de cette baisse.

• Les coûts d’achat des matières premières ont fléchi, pour passer de 303,2 millions de dollars en 2008 à 253,3 millions de dollars en 2009. Le fléchissement est attribuable au recul des prix moyens du zinc et des achats de concentré.

• Les produits d’exploitation nets se sont élevés à 215,6 millions de dollars en 2009, contre 297,6 millions de dollars en 2008. Le recul de 82,0 millions de dollars est attribuable à l’affaiblissement des volumes des ventes, des produits d’exploitation tirés des sous-produits et des primes, en partie compensé par l’incidence d’un dollar canadien plus bas.

• En 2009, les coûts de production ont été de 165,7 millions de dollars, soit 10,0 millions de dollars de moins que les coûts de 175,7 millions de dollars engagés en 2008. La production de mars à la fin de septembre a atteint 80 % de celle de 2008, ce qui a entraîné la réduction des coûts d’énergie et de fournitures d’exploitation. Les coûts de main-d’œuvre ont diminué de 7,7 millions de dollars par suite des initiatives de compression qui ont été mises en œuvre en mars. Ce résultat est légèrement supérieur aux économies de coûts de main-d’œuvre antérieurement estimées à 7,5 millions de dollars. Les coûts de production de 2009 se sont accrus de 10,2 millions de dollars en raison d’une utilisation plus marquée des stocks en 2009 comparativement à 2008.

Répartition des coûts de production

Augmentation(en millions de dollars) 2009 2008 (Diminution)

Main-d’œuvre 55,4 63,1 (7,7)Énergie 57,9 64,0 (6,1)Fournitures d’exploitation 31,9 35,6 (3,7)Divers 12,5 15,2 (2,7)Coûts de production avant variation des stocks 157,7 177,9 (20,2)Variation des stocks 8,0 (2,2) 10,2 165,7 175,7 (10,0)

• Les frais de vente et d’administration pour 2009 se sont établis à 17,6 millions de dollars, comparativement à 18,0 millions de dollars en 2008.

• Pour 2009, le gain de change s’est fixé à 9,6 millions de dollars, en regard d’une perte de 17,9 millions de dollars pour 2008. Ce gain de change découle de l’incidence de l’appréciation du dollar canadien sur le passif monétaire net du Fonds libellé en dollars américains. Le gain de change a été en grande partie annulé par la baisse de la valeur des stocks de produits en cours de fabrication et de produits finis. Cette baisse est constatée dans les produits d’exploitation nets au moment de la vente de métal aux clients (ce qui mine les produits d’exploitation nets constatés par le Fonds). Voir la rubrique «Risques et incertitudes» figurant plus loin.

• En 2009, la perte sur instruments financiers liés aux produits de base s’est fixée à 3,0 millions de dollars, alors que le gain sur couverture des produits de base s’est élevé à 0,2 million de dollars. Au cours de la période, la variation de la valeur marchande des instruments financiers du Fonds a entraîné la constatation de ces montants.

• En 2009, l’amortissement s’est établi à 36,0 millions de dollars, comparativement à 32,8 millions de dollars en 2008. L’augmentation de l’amortissement découle d’une utilisation plus marquée des stocks de zinc au cours de 2009 par rapport à 2008, puisque l’amortissement qui était déjà constaté au titre des stocks a été réalisé au moment de la vente du zinc.

• En 2009, le recouvrement des coûts de remise en état s’est élevé à 3,6 millions de dollars, par rapport à une charge de 1,2 million de dollars qui avait été comptabilisée en 2008. Au cours du deuxième trimestre de 2009, un examen des frais de remise en état et de restauration des lieux a été effectué par le Fonds, y compris le travail réalisé par une société d’ingénierie externe. Les révisions sont soumises à l’approbation par le ministère des Ressources naturelles et de la Faune du Québec. Le recouvrement s’explique par une réduction des frais futurs de remise en état prévus, laquelle a entraîné une diminution de la valeur actualisée des passifs au titre des frais futurs estimatifs de remise en état et de restauration des lieux.

La réduction des frais de remise en état découle des éléments suivants :

• le Fonds a relevé des possibilités de recycler certains des résidus découlant de ses activités, réduisant ainsi la quantité de résidus devant être traités;

• la durée de vie de certains des bassins de résidus a été prolongée par l’optimisation de la capacité de stockage des bassins, reportant ainsi le calendrier des dépenses en capital futures.


Rapport de gestion

• En 2009, les intérêts débiteurs nets se sont établis à 11,1 millions de dollars, comparativement à 13,7 millions de dollars en 2008. Le recul des intérêts débiteurs est attribuable à la baisse des taux d’intérêt variables.

• La participation minoritaire dans les bénéfices des filiales en 2009 a représenté un crédit de 1,1 million de dollars, par rapport à une charge de 9,2 millions de dollars en 2008. Ce recul tient aux bénéfices plus faibles du Fonds en 2009.

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Le tableau suivant présente un sommaire des résultats trimestriels pour les deux derniers exercices :

(en millions de dollars, sauf les montants par part et ceux liés à la production)

2009 T1 T2 T3 T4

Produits d’exploitation 102,5 $ 82,6 $ 128,7 $ 155,1 $Bénéfice net (perte nette) (2,7) (0,7) (1,3) 1,4Bénéfice net (perte nette) par part prioritaire (de base et dilué) (0,07) $ (0,02) $ (0,04) $ 0,04 $Production (en tonnes) 58 080 53 062 51 871 65 587

2008 T1 T2 T3 T4

Produits d’exploitation 162,7 $ 189,6 $ 138,2 $ 110,2 $Bénéfice net (perte nette) 6,2 3,7 10,2 7,6Bénéfice net (perte nette) par part prioritaire (de base et dilué) 0,17 $ 0,10 $ 0,27 $ 0,20 $Production (en tonnes) 64 060 67 355 63 676 69 140

Résultats du quatrième trimestre de 2009Le Fonds a déclaré un bénéfice net de 1,4 million de dollars pour le quatrième trimestre de 2009, comparativement à 7,6 millions de dollars pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent. Le recul de 6,2 millions de dollars est principalement attribuable à une baisse des produits d’exploitation tirés de la production de zinc, des primes et des sous produits, de la hausse de l’amortissement et de l’appréciation du dollar canadien, en partie compensées par la diminution des intérêts débiteurs et un gain sur instruments financiers liés aux produits de base et de change. Les produits d’exploitation du quatrième trimestre de 2009 se sont établis à 155,1 millions de dollars, en hausse par rapport aux produits d’exploitation de 110,2 millions de dollars

comptabilisés au trimestre correspondant de 2008. La majeure partie de cette hausse est attribuable à une augmentation du prix trimestriel moyen du zinc (1,00 $ US au quatrième trimestre de 2009, contre 0,54 $ US au quatrième trimestre de 2008). Au quatrième trimestre de 2009, la production de zinc s’établissait à 65 587 tonnes, contre 69 140 tonnes au trimestre correspondant de 2008. Les récupérations de zinc ont été plus élevées au quatrième trimestre de 2009, atteignant 97,4 % comparativement à 95,8 % pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent. Le zinc est utilisé par une vaste gamme de secteurs. Sa principale utilisation, qui représente 50 % du total de la consommation de zinc en Amérique du Nord, est la production d’acier galvanisé. Le raffermissement de la demande observé au troisième trimestre s’est maintenu au quatrième trimestre à la faveur de commandes plus importantes provenant des secteurs de l’automobile et de la construction, et du besoin de regarnir les stocks qui avaient été épuisés au cours du premier semestre de l’exercice. Les ventes pour le quatrième trimestre de 2009 ont atteint 65 337 tonnes, comparativement à 57 202 tonnes au quatrième trimestre de 2008. Pour le quatrième trimestre de 2009, les primes sur le zinc ont été de 3,7 cents US la livre, contre 4,1 cents US la livre pour la même période en 2008 en raison de la diminution des primes contractuelles. Au quatrième trimestre de 2009, le Fonds a dégagé des produits d’exploitation de 6,6 millions de dollars de la vente de gâteaux de cuivre et d’acide sulfurique, comparativement à 10,5 millions de dollars pour le quatrième trimestre de 2008. Les produits d’exploitation tirés de la vente d’acide sulfurique ont chuté, passant de 9,9 millions de dollars au quatrième trimestre de 2008 à 2,6 millions de dollars, par suite de la baisse des prix à marge garantie et des volumes des ventes. Les produits d’exploitation tirés du cuivre se sont établis à 3,6 millions de dollars, contre 0,3 million de dollars au quatrième trimestre de 2008, en raison des prix plus élevés du cuivre au quatrième trimestre de 2009 et d’un ajustement à la baisse des prix provisoires liés aux produits d’exploitation du quatrième trimestre de 2008. Pour le quatrième trimestre de 2009, le volume des ventes de gâteaux de cuivre a atteint 520 tonnes, comparativement à 935 tonnes pour la période correspondante de l’exercice précédent. Les flux de trésorerie d’exploitation, avant la variation nette des éléments hors caisse du fonds de roulement, ont totalisé 16,9 millions de dollars au quatrième trimestre de 2009, comparativement à 22,3 millions de dollars au quatrième trimestre de 2008. Au cours du quatrième trimestre de 2009, le fonds de roulement hors caisse a augmenté de 12,8 millions de dollars. L’augmentation du fonds de roulement découle


de l’accroissement des débiteurs et des stocks, en partie contrebalancé par une hausse des créditeurs et charges à payer, le tout résultant des prix plus élevés du zinc au cours du trimestre. Les dépenses en capital pour le quatrième trimestre de 2009 se sont établies à 5,9 millions de dollars, comparativement à 12,0 millions de dollars pour le quatrième trimestre de 2008. L’entretien régulier a représenté la quasi-totalité des dépenses pour le trimestre. Aucune distribution n’a été versée aux porteurs de parts au cours du trimestre.

Principaux inducteurs de rendement La transformation du concentré de zinc en zinc est le principal facteur touchant le rendement du Fonds. Grâce à cette activité, le Fonds touche des frais de traitement. En 2009, les frais de traitement représentaient 81 % des produits d’exploitation nets du Fonds (76 % en 2008). Les primes réalisées sur la vente des produits de zinc aux clients constituent le deuxième facteur influant sur le rendement du Fonds. Le zinc est vendu au prix du zinc à la LME, majoré d’une prime négociée entre l’acheteur et le vendeur. Les primes peuvent varier selon divers facteurs, y compris le type, la quantité et la qualité des produits et les modalités de paiement. En 2009, les primes tirées des produits ont représenté 4 % des produits d’exploitation nets du Fonds (6 % en 2008). La vente de sous-produits (gâteaux de cuivre et acide sulfurique) et les gains de récupération du zinc ont généré respectivement 12 % et 3 % des produits d’exploitation nets du Fonds en 2009 (15 % et 3 % en 2008). Le taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain influe aussi sur le rendement du Fonds en ce qui a trait aux primes, aux produits d’exploitation tirés des sous-produits et aux gains de récupération du zinc qui, ensemble, représentaient 19 % des produits d’exploitation nets en 2009 (24 % en 2008). Puisque les frais de traitement sont touchés en dollars canadiens, une tranche de 81 % des produits d’exploitation nets du Fonds ne court pas de risque de change. Les frais de gestion et l’utilisation rigoureuse du capital sont deux autres inducteurs de rendement du Fonds.

Le tableau suivant présente un sommaire des principaux inducteurs de rendement pour les deux derniers exercices :

Exercice 2009 2008

Production de zinc (en tonnes) 228 600 264 231Ventes de zinc (en tonnes) 243 969 258 665Concentré de zinc traité (en tonnes) 447 059 508 008Récupération de zinc (%) 97,5 97,4Frais de traitement (cents la livre) 38,0 37,5Primes réalisées sur le zinc ($ US la livre) 0,035 0,057Produits d’exploitation tirés des sous-produits (en millions de dollars) 27,6 46,7Cuivre – production de gâteaux (en tonnes) 3 054 3 448Cuivre – ventes de gâteaux (en tonnes) 2 378 3 531Production d’acide sulfurique (en tonnes) 372 156 422 905Ventes d’acide sulfurique (en tonnes) 359 909 426 112Prix moyen du zinc à la LME ($ US la livre) 0,75 0,85Prix moyen du cuivre à la LME ($ US la livre) 2,34 3,16Prix à marge garantie de l’acide sulfurique ($ US la tonne) 31 60Taux de change moyen $ US / $ CA 1,14 1,07

Par le passé, le Fonds fournissait des prévisions annuelles à l’égard d’un certain nombre de ses principaux inducteurs de rendement, notamment à l’égard de la production, des ventes, des frais de traitement, des primes et des dépenses en capital, en vue d’atteindre ses objectifs à long terme et de produire des résultats. En 2009, la direction en est venue à la conclusion qu’elle ne pouvait prévoir ces variables en raison de l’incertitude entourant la durée et l’étendue de la crise mondiale. Par conséquent, les prévisions annuelles ne sont fournies qu’à l’égard des dépenses en capital et des frais de traitement.

Capacité de production La capacité de production de l’affinerie correspond principalement au nombre de tonnes de concentré de zinc pouvant être traité chaque année. La teneur en zinc du concentré peut également avoir une incidence sur la capacité de production. Le Fonds a traité les quantités suivantes de concentré de zinc au cours des cinq dernières années :

2005 524 233 tonnes2006 527 178 tonnes2007 513 717 tonnes2008 508 008 tonnes2009 447 059 tonnes

Bien que la capacité de production annuelle en 2009, dans des conditions habituelles d’exploitation, se soit située entre 515 000 et 535 000 tonnes de concentré de zinc, l’affinerie n’en a traité que 447 000 tonnes puisque sa capacité de production a été maintenue à 80 % du niveau habituel


Rapport de gestion

d’exploitation pendant sept mois de l’exercice. Le Fonds continue de croire que la convention d’approvisionnement et de traitement assurera un approvisionnement suffisant en concentré favorisant l’exploitation de l’affinerie à plein régime. En 2010, la plus grande partie du concentré de zinc proviendra des cinq mines suivantes : Brunswick, Antamina, Perseverance, Kidd Creek et Duck Pond. Quatre de ces cinq mines sont détenues en totalité ou en partie par Xstrata et sont toutes en exploitation. Dès 2010, l’affinerie entamera un projet en vue de remplacer le revêtement protégeant les murs de béton dans les cellules électrolytiques. La réalisation du projet devrait s’échelonner sur 3 à 4 années et s’effectuera sans interrompre la production. Il exigera la mise hors service en tout temps de deux cellules, ce qui aura pour conséquence de réduire d’environ 2 % la disponibilité. Ainsi, la capacité de production passera d’une plage de 515 000 - 535 000 tonnes à une plage de 505 000 - 524 000 tonnes annuellement de concentré de zinc. Malgré ce projet en 2010, il est prévu que l’affinerie atteindra une capacité de production plus élevée que celle de 2009. Lorsque le projet sera terminé, le Fonds devrait être en mesure de recevoir un approvisionnement maximal de 550 000 tonnes de concentré en vertu de la convention d’approvisionnement et de traitement. Le traitement d’un approvisionnement maximal de concentré augmentera les frais de traitement et les produits d’exploitation tirés des primes sur le zinc et des sous-produits. La cible de la capacité de production est assujettie à divers risques et à diverses incertitudes. Les hypothèses à cet égard sont présentées à la rubrique «Énoncés prospectifs» figurant plus loin.

Production La production pour 2009 s’est élevée à 228 600 tonnes, contre 264 231 tonnes en 2008. Elle a été moindre qu’en 2008 en raison de la capacité de l’affinerie qui s’est maintenue à 80 % de sa capacité normale d’exploitation pendant sept mois en 2009. Au cours des derniers exercices, la direction a entrepris une série de projets générateurs de produits qui auront pour résultat d’augmenter la capacité de production dans différentes parties de l’affinerie. Un des projets aborde la façon d’améliorer la récupération du zinc. En 2009, les récupérations ont été à la hausse, atteignant 97,5 % comparativement à 97,4 % en 2008.

Ventes Les ventes se sont fixées à 243 969 tonnes en 2009, comparativement à 258 665 tonnes en 2008. Le recul des ventes en 2009 découle directement de la baisse du niveau de production et des mauvaises conditions du marché. Les stocks de zinc ont été réduits de 15 300 tonnes au cours de 2009. En 2009, la capacité de production de brames de zinc a été augmentée en vue d’offrir une plus grande souplesse sur le plan

commercial. Avec les deux chaînes en exploitation, le Fonds peut produire jusqu’à 75 % de sa capacité annuelle de brames de zinc. Par conséquent, il est mieux positionné pour réaliser des ventes au comptant et gérer ses stocks.

Frais de traitement En 2009, les frais de traitement ont été de 38,0 cents la livre, contre 37,5 cents la livre en 2008. Les frais de traitement sont rajustés annuellement i) à la hausse de 1 % et ii) à la hausse ou à la baisse de 10 % de la variation en pourcentage sur 12 mois du coût moyen de l’électricité par mégawattheure de l’affinerie. Selon l’augmentation annuelle de 1 % et de la hausse moyenne du coût de l’électricité, les frais de traitement pour 2010 devraient s’établir à 38,5 cents la livre.

Primes Les primes ont aussi subi des pressions en 2009, s’établissant en moyenne à 3,5 cents US la livre, comparativement à 5,7 cents US la livre en 2008. La baisse des primes réalisées reflète le recul des primes sous contrats annuelles et des primes au comptant à la liquidation des stocks de jumbo de zinc au premier trimestre de l’exercice.

Sous-produits Le Fonds produit des gâteaux de cuivre et de l’acide sulfurique, sous-produits de l’affinage de concentré de zinc. En 2009, le Fonds a dégagé 27,6 millions de dollars en produits d’exploitation tirés de la vente de gâteaux de cuivre et d’acide sulfurique, comparativement à 46,7 millions de dollars en 2008. Les produits d’exploitation tirés des sous-produits ont glissé en 2009 en raison du recul des volumes et des prix comparativement à 2008.

Gâteaux de cuivreEn 2009, le Fonds a dégagé 13,7 millions de dollars en produits d’exploitation nets tirés de la vente des gâteaux de cuivre, un sous-produit, comparativement à 17,6 millions de dollars en 2008. Cette diminution de 3,9 millions de dollars découle du recul des prix du cuivre et des volumes de ventes, contrebalancé en partie par un ajustement à la baisse des prix provisoires liés aux produits d’exploitation du quatrième trimestre de 2008. Les prix du cuivre à la LME en 2009 ont atteint en moyenne 2,34 $ US la livre, comparativement à 3,16 $ US la livre en 2008. En 2009, une variation de 10 cents US du prix du cuivre aurait eu une incidence annuelle d’environ 0,7 million de dollars US sur les liquidités distribuables du Fonds.

Acide sulfuriqueLes facteurs fondamentaux du marché de l’acide sulfurique ont chuté abruptement au cours du premier semestre de 2009, alors que la demande a ralenti de façon marquée et que les clients ont déstocké tant les matières premières que les produits finis. Au cours du deuxième semestre de 2009, la demande s’est améliorée sans toutefois atteindre celle


enregistrée en 2008. En raison de la faiblesse de la demande d’acide sulfurique et du manque de capacités de stockage de l’affinerie, le taux de production de l’affinerie s’est maintenu à 80 % de sa capacité d’utilisation pendant sept mois en 2009, ce qui a nui à la fois aux résultats financiers et aux résultats d’exploitation. Les produits d’exploitation nets ont chuté d’environ 50 %, passant de 27,5 millions de dollars en 2008 à 13,0 millions de dollars en 2009, en raison du recul des prix à marge garantie (31 $ US la tonne en 2009 comparativement à 60 $ US la tonne en 2008) et des volumes de ventes (359 909 tonnes en 2009 comparativement à 426 112 tonnes en 2008). Le tableau suivant résume la production, les ventes, les prix de vente et les prix à marge garantie de l’acide sulfurique des exercices 2009 et 2008 :

2009 2008

Production d’acide sulfurique (en tonnes) 372 156 422 905Ventes d’acide sulfurique (en tonnes) 359 909 426 112Prix de vente moyen du groupe ($ US la tonne) 88 117Prix à marge garantie de l’acide sulfurique ($ US la tonne)1 31 60

1 Déduction faite des frais de vente et de transport et du bénéfice du revendeur

Taux de change La force du dollar canadien a une incidence négative sur les résultats financiers du Fonds. En 2009, une appréciation de un cent canadien du taux de change moyen du dollar canadien par rapport au dollar américain aurait eu une incidence négative d’environ 0,5 million de dollars sur les liquidités distribuables annuelles du Fonds.

Coûts Les coûts de production comprennent la main-d’œuvre, l’énergie, les fournitures et d’autres coûts directement associés au processus de production. En 2009, les coûts de production ont été de 165,7 millions de dollars, soit 10,0 millions de dollars de moins que les coûts de 175,7 millions de dollars engagés en 2008. De mars à la fin septembre, la production a atteint 80 % de celle de 2008, ce qui a entraîné la réduction des coûts d’énergie et de fournitures d’exploitation. Les coûts de main-d’œuvre ont diminué de 7,7 millions de dollars par suite des initiatives de compression qui ont été mises en œuvre en mars. Ce résultat est légèrement supérieur aux économies de coûts de main-d’œuvre antérieurement estimées à 7,5 millions de dollars. Les coûts de production en 2009 ont augmenté de 10,2 millions de dollars en raison d’une utilisation plus marquée des stocks en 2009 comparativement à 2008.

Dépenses en capital Le budget des dépenses en capital a été respecté à 24,0 millions de dollars en 2009, ce qui se compare au montant des dépenses en capital de 2008 de 28,4 millions

de dollars. Un montant totalisant 18,0 millions de dollars a été affecté à l’investissement de maintien et un montant additionnel de 6,0 millions de dollars a été attribué à des projets générateurs de profits.

Flux de trésorerie d’exploitation Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, avant la variation nette des éléments hors caisse du fonds de roulement, ont totalisé 36,5 millions de dollars en 2009, comparativement à 77,3 millions de dollars en 2008. En 2009, le fonds de roulement hors caisse a augmenté de 8,1 millions de dollars en raison d’un accroissement des débiteurs et des stocks, ce qui a plus que contrebalancé l’augmentation des créditeurs et charges à payer. L’augmentation découle du prix moyen du zinc, qui est passé de 0,54 $ US au quatrième trimestre de 2008, à 1,00 $ US au quatrième trimestre de 2009. La progression du prix du zinc a plus que compensé la réduction des stocks de zinc en 2009.

LIQUIDITÉS DISTRIBUABLES NORMALISÉES

Les liquidités distribuables normalisées sont définies comme la mesure conforme aux PCGR des flux de trésorerie d’exploitation, après rajustement au titre des dépenses en capital, des restrictions liées aux distributions découlant de la conformité avec les clauses financières restrictives en vigueur au moment de la présentation de l’information financière, ainsi que de la participation minoritaire. Les liquidités distribuables normalisées ne doivent pas être considérées comme une mesure des liquidités ni servir de substitut à d’autres mesures conformes aux PCGR. La direction est d’avis que, outre le bénéfice net, les liquidités distribuables normalisées constituent une mesure supplémentaire utile du rendement du Fonds, car, déduction faite des variations des éléments hors caisse du fonds de roulement, elles renseignent les investisseurs sur les liquidités disponibles aux fins de distribution et les besoins de fonds de roulement. Toutefois, les investisseurs sont prévenus qu’ils ne doivent pas considérer les liquidités distribuables normalisées comme une mesure de rechange à l’état des flux de trésorerie pour mesurer les liquidités et les flux de trésorerie. La méthode de calcul des liquidités distribuables normalisées utilisée aux fins du présent rapport de gestion peut différer de celle à laquelle d’autres émetteurs ont recours et, par conséquent, les liquidités distribuables normalisées mentionnées dans le présent rapport de gestion pourraient ne pas être comparables à celles d’autres émetteurs.


Rapport de gestion

Le rapprochement des flux de trésorerie d’exploitation et des liquidités distribuables normalisées pour les exercices 2009 et 2008 figure ci-dessous :

(en milliers de dollars) 2009 2008

Flux de trésorerie d’exploitation 28 380 122 340Moins : tranche attribuable à la participation minoritaire (7 095) (30 585)

Flux de trésorerie d’exploitation attribuables aux porteurs de parts prioritaires a) 21 285 91 755Rajustements des dépenses en capital : Acquisition d’immobilisations corporelles (23 964) (28 351)

Produit tiré de l’aide gouvernementale – 478 Produit tiré de la vente d’immobilisations corporelles 7 193 Désactualisation de la dette à long terme (255) (255)

(24 212) (27 935)Plus : tranche des rajustements du capital attribuable à la participation minoritaire 6 053 6 984

Rajustements du capital attribuables aux porteurs de parts prioritaires b) (18 159) (20 951)

Liquidités distribuables normalisées a) + b) 3 126 70 804

Autres rajustements, y compris les éléments discrétionnaires : Augmentation (diminution) des éléments hors caisse du fonds de roulement 8 070 (45 060) Diminution (augmentation) de la réserve d’exploitation (488) 1 653 Moins (plus) : tranche des autres rajustements attribuable à la participation minoritaire (1 896) 10 851 Incidence de la subordination des parts ordinaires 1 875 –

Distributions déclarées aux porteurs de parts prioritaires 10 687 38 248

Nombre moyen pondéré de parts prioritaires en circulation (de base et dilué) 37 497 975 37 497 975Liquidités distribuables normalisées par part prioritaire 0,08 $ 1,89 $Distributions déclarées par part prioritaire 0,285 $ 1,02 $ Le Fonds a présenté l’amortissement des frais de financement reportés comme un rajustement du capital. Les frais associés à la clôture d’un placement de billets en 2003 sont répartis sur la durée du placement pour calculer les

liquidités distribuables normalisées. De février à juin 2009, la distribution aux porteurs prioritaires a glissé à 4 cents la part, ce qui a donné lieu à l’application de la clause de subordination. Depuis, le porteur des parts ordinaires n’a reçu aucune distribution mensuelle. En juillet 2009, le Fonds a aussi suspendu les distributions aux porteurs de parts prioritaires. Le montant qui a été versé aux porteurs de parts prioritaires, mais pas au porteur des parts ordinaires, sera accumulé et versé au porteur des parts ordinaires s’il y a excédent des liquidités disponibles aux fins de distribution sur le montant de la distribution de base de 8,333 cents par part au cours d’un mois ultérieur. Au 31 décembre 2009, l’insuffisance accumulée au titre des distributions était de 2,5 millions de dollars. Le 28 septembre 2009, le Fonds a annoncé que la production d’acide sulfurique et de zinc reprendrait à plein régime au début d’octobre en raison de la reprise du marché de l’acide sulfurique. Bien que le retour à la pleine production soit un point positif, le Fonds fait encore face à certains défis, notamment la faiblesse des primes sur le zinc et la vigueur du dollar canadien. Il se prépare également à proroger sa facilité de crédit renouvelable et ses billets garantis de premier rang, qui échoient respectivement le 3 mai 2010 et le 20 décembre 2010. Le conseil des fiduciaires continuera d’examiner tous ces facteurs, notamment l’avancement des pourparlers à propos du refinancement de la dette, avant d’apporter toute modification à la politique de distribution. Pour le moment, il maintient la suspension des distributions au comptant mensuelles. En 2009, les liquidités distribuables normalisées ont totalisé 3,1 millions de dollars, et les distributions déclarées aux porteurs de parts prioritaires, 10,6 millions de dollars.

Politique de distribution Le Fonds vise à assurer à long terme des distributions mensuelles stables aux porteurs de parts. Pour le moment, aucune distribution n’est versée. La politique du Fonds consiste à verser des distributions aux porteurs de parts équivalant aux flux de trésorerie d’exploitation, avant la variation des éléments du fonds de roulement et les réserves pour les dépenses d’exploitation et les dépenses en capital considérées comme appropriées par les fiduciaires. La direction et le conseil des fiduciaires arrêtent leur décision de verser des distributions en examinant d’abord le rendement actuel et prospectif du Fonds. Certains des facteurs pris en compte comprennent les montants nécessaires au service de la dette, les conditions commerciales actuelles, les dépenses en capital, les impôts et taxes, les besoins de fonds de roulement et tout autre élément jugé prudent. Le montant de la distribution mensuelle aux porteurs de parts est fonction de la stratégie de gestion de la dette du Fonds


et du programme de maintien de la capacité de production. Le calcul du Fonds, si on le compare au calcul des liquidités distribuables normalisées de l’Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA»), exclut la variation des éléments hors caisse du fonds de roulement, puisque les variations des éléments du fonds de roulement sont souvent temporaires et que, le cas échéant, elles peuvent être financées à même la facilité de crédit renouvelable du Fonds. Un des principaux facteurs ayant une influence sur les soldes hors caisse du fonds de roulement est le prix du zinc. Lorsque les prix du zinc augmentent, les stocks et les débiteurs progressent, entraînant une hausse des soldes hors caisse du fonds de roulement. Lorsque les prix du zinc reculent, les stocks et les débiteurs baissent, entraînant des soldes hors caisse du fonds de roulement moins élevés. Le tableau suivant présente de l’information sur les distributions cumulatives, les liquidités distribuables normalisées cumulatives et le ratio de distribution cumulatif pour les exercices 2009 et 2008 :

Depuis sa Depuis sa création, le création, le 3 mai 2002, au 3 mai 2002, au (en milliers de dollars) 31 déc. 2009 31 déc. 2008

Distributions cumulatives aux porteurs de parts prioritaires, y compris les montants payés pour le rachat de parts prioritaires 264 855 $ 254 168 $Liquidités distribuables normalisées cumulatives 243 978 $ 240 852 $Ratio de distribution cumulatif aux porteurs de parts prioritaires 109 % 106 % Distributions cumulatives aux porteurs de parts prioritaires et ordinaires, y compris les montants payés pour le rachat de parts 350,641 $ 338 892 $Liquidités distribuables normalisées cumulatives à verser aux porteurs de parts prioritaires et ordinaires 325 304 $ 321 136 $Ratio de distribution cumulatif aux porteurs de parts prioritaires et ordinaires 108 % 106 %

Le ratio de distribution cumulatif de 109 % s’explique par la hausse de 48,0 millions de dollars des éléments hors caisse du fonds de roulement depuis la création du Fonds. Le montant de la hausse attribuable aux parts prioritaires est de 36,0 millions de dollars. Compte non tenu de l’incidence de l’augmentation du fonds de roulement sur le calcul, le ratio de distribution cumulatif serait rajusté à 95 %. Comme il a été présenté ci-dessus, le Fonds ne tient pas compte de la variation des éléments hors caisse du fonds de roulement pour

établir le montant de liquidités à distribuer, étant donné que les variations de ces éléments sont souvent temporaires et que, le cas échéant, elles peuvent être financées à même la facilité de crédit renouvelable du Fonds.

Références en matière de fonds de roulement La référence interne du Fonds relativement à la rotation des stocks annualisée est de six à sept fois, ce qui représente des ventes annualisées d’environ deux mois dans les stocks du Fonds. La référence interne du Fonds relativement au nombre de jours de ventes dans les débiteurs est de 30 à 35 jours. Le Fonds ne croit pas que les besoins de fonds de roulement nécessaires à l’exploitation varient selon les saisons.

Réserves notionnelles d’exploitation et de dépenses en capital et de restauration des lieux Afin d’atteindre son objectif, qui consiste à assurer le versement d’une distribution mensuelle stable, le Fonds utilise une réserve notionnelle d’exploitation. Au cours d’une période où les liquidités distribuables normalisées, déduction faite de la variation des éléments hors caisse du fonds de roulement attribuables aux porteurs de parts prioritaires, sont supérieures aux distributions déclarées aux porteurs de parts prioritaires, la réserve notionnelle d’exploitation augmente. Au cours d’une période où les liquidités distribuables normalisées, déduction faite de la variation des éléments hors caisse du fonds de roulement attribuables aux porteurs de parts prioritaires, sont inférieures aux distributions déclarées aux porteurs de parts prioritaires, la réserve notionnelle d’exploitation diminue. La réserve notionnelle d’exploitation fournit une souplesse financière et satisfait aux modalités de l’acte de fiducie et des clauses restrictives du Fonds. Au cours de 2009, la réserve notionnelle d’exploitation a augmenté de 0,5 million de dollars, pour atteindre 17,1 millions de dollars, en regard d’une réserve de 16,6 millions de dollars à la fin de 2008. Le Fonds utilise également une réserve notionnelle pour dépenses en capital et restauration des lieux. Il peut la réduire au cours d’une période si des dépenses en capital inattendues ou inhabituellement élevées doivent être engagées, tout en satisfaisant aux modalités de l’acte de fiducie et des clauses restrictives du Fonds. En date du 31 décembre 2009, la réserve notionnelle pour dépenses en capital et restauration des lieux atteignait 5,0 millions de dollars (5,0 millions de dollars au 31 décembre 2008).


Rapport de gestion

Distributions au comptant en regard du bénéfice net et des flux de trésorerie d’exploitation Le tableau suivant présente une analyse des distributions au comptant aux porteurs de parts pour les trois derniers exercices :

Insuffisance du bénéfice net sur les distributions au comptant Pour les exercices 2007 à 2009, les distributions au comptant versées ou à verser du Fonds ont excédé le bénéfice net du Fonds, en raison de ce qui suit :• l’amortissement et les coûts de remise en état ont

dépassé les flux de trésorerie utilisés pour les activités d’investissement;

• en 2007, une charge d’impôts futurs hors caisse de 13,1 millions de dollars a été comptabilisée par suite de modifications apportées à la Loi de l’impôt.

Le Fonds n’utilise pas le bénéfice net pour calculer les distributions. D’autres éléments hors caisse, comme l’amortissement et les coûts de remise en état, sont des éléments qui varient d’une période à l’autre en fonction de divers facteurs ou qui sont fondés sur des hypothèses à long terme. À ce titre, ils ne sont pas représentatifs de la capacité du Fonds de générer des liquidités. Le Fonds ne croit pas avoir dégagé un rendement économique du capital au cours de toutes ces périodes.

Traitement fiscal des distributions Le tableau suivant présente un sommaire du traitement fiscal des distributions versées par le Fonds aux porteurs de parts en 2009 et en 2008 :

2009 2008

Pourcentage des distributions représenté par :Distributions sous forme de bénéfice imposable 92 % 85 %Distributions sous forme de remboursement de capital 8 % 15 %

Trois mois terminés le Exercices terminés les 31 déc.(en milliers de dollars) 31 déc. 2009 2009 2008 2007

A. Flux de trésorerie d’exploitation 4 026 $ 28 380 $ 122 340 $ 67 870 $B. Bénéfice net (perte nette) avant participation minoritaire 1 883 $ (4 405) $ 36 879 $ 40 876 $C. Distributions au comptant réelles versées ou à verser1 — $ 11 750 $ 50 998 $ 50 998 $

Excédent (insuffisance) des flux de trésorerie d’exploitation sur les distributions au comptant 4 026 $ 16 630 $ 71 342 $ 16 872 $

Excédent (insuffisance) du bénéfice net sur les distributions au comptant 1 883 $ (16 155) $ (14 119) $ (10 122) $D. Pourcentage de l’excédent (insuffisance) des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation sur les distributions au comptant s.o. 142 % 140 % 33 %E. Excédent (insuffisance) du bénéfice net sur les distributions au comptant s.o. s.o. (28 %) (20 %)

1 Le fonds a suspendu les distributions en juillet 2009.

Excédent (insuffisance) des flux de trésorerie d’exploitation sur les distributions au comptant Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation avaient dépassé les distributions au comptant de 17,0 millions de dollars. Ce dépassement s’explique principalement par le financement des dépenses en capital à même les flux de trésorerie d’exploitation. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation ont dépassé les distributions au comptant de 71,0 millions de dollars, principalement en raison d’une diminution de 45,0 millions de dollars des éléments hors caisse du fonds de roulement et des dépenses en capital financées à même les flux de trésorerie d’exploitation. La diminution du fonds de roulement s’explique par la baisse des prix du zinc (le prix mensuel moyen de la LME étant passé de 1,07 $ US la livre en décembre 2007 à 0,50 $ US la livre en décembre 2008). Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation avaient dépassé les distributions au comptant de 16,9 millions de dollars, principalement en raison des dépenses en capital financées à même les flux de trésorerie d’exploitation et d’une augmentation de 7,2 millions de dollars de la réserve notionnelle d’exploitation, en partie atténuées par une hausse de 14,0 millions de dollars des éléments hors caisse du fonds de roulement.


En 2009, 92 % des distributions versées constituaient un bénéfice imposable, et 8 %, un remboursement de capital aux fins fiscales. Les immobilisations corporelles du Fonds sont la catégorie d’actif qui met les flux de trésorerie d’exploitation futurs à l’abri de l’impôt. En date du 31 décembre 2009, la valeur comptable de ces actifs était de 308,0 millions de dollars, alors que leur valeur fiscale était de 226,0 millions de dollars. L’objectif précédent pour le traitement fiscal est assujetti à des risques et incertitudes. Les hypothèses à cet égard sont présentées à la rubrique «Énoncés prospectifs» ci-après.

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Au 31 décembre 2009, la dette totale (tranche échéant à moins d’un an et dette à long terme) du Fonds s’élevait à 207,9 millions de dollars, en hausse par rapport à la dette de 196,6 millions de dollars à la fin de décembre 2008. La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Fonds au 31 décembre 2009 totalisaient 2,9 millions de dollars, soit un recul en regard de 3,5 millions de dollars au 31 décembre 2008. Le tableau ci-dessous présente l’analyse de la dette nette totale du Fonds au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008 :

31 décembre 31 décembre

(en millions de dollars) 2009 2008

Facilité de crédit renouvelable 54,6 43,6Billets 153,3 153,0Trésorerie et équivalents de trésorerie (2,9) (3,5)Dette nette 205,0 193,1

Dans l’ensemble, la dette nette du Fonds a augmenté de 11,9 millions de dollars entre la fin de 2008 et la fin de 2009, en raison de la hausse du prix du zinc entre décembre 2008 et décembre 2009, qui fait monter la valeur des stocks et des débiteurs dans le fonds de roulement du Fonds. Un syndicat de banques à charte canadiennes a consenti au Fonds une facilité de crédit renouvelable, qui sert à des fins générales, notamment au financement du fonds de roulement. En avril 2009, la facilité de crédit renouvelable a été prorogée jusqu’au 3 mai 2010. Le montant disponible aux fins de prélèvement sur la facilité de crédit renouvelable varie chaque trimestre et est établi selon les pourcentages des stocks et des débiteurs admissibles du trimestre précédent. En tout temps, le montant maximal disponible pour prélèvement est de 200,0 millions de dollars, et le montant minimal, de 55,0 millions de dollars. Le Fonds peut faire des prélèvements sur la facilité de crédit renouvelable en dollars canadiens et en dollars américains. Le montant disponible fondé sur le bilan du

Fonds au 31 décembre 2009 était de 134,0 millions de dollars, sur lesquels 57,5 millions de dollars avaient été prélevés (y compris des lettres de crédit totalisant 2,8 millions de dollars). Les variations des soldes du fonds de roulement liés à l’exploitation sont généralement financées par la facilité de crédit renouvelable ou utilisées pour la rembourser. Au cours de 2009, 297,3 millions de dollars ont été prélevés et 286,2 millions de dollars ont été remboursés en fonction des variations du fonds de roulement. Le Fonds compte des billets garantis de premier rang (les «billets») en circulation, totalisant 153,5 millions de dollars. Au moment de leur émission, les billets avaient une durée de sept ans; ils arriveront à échéance le 20 décembre 2010. Ils ont été émis dans le cadre d’un placement privé et le produit a servi à rembourser une facilité de crédit à terme existant depuis la création du Fonds. Tant la facilité de crédit renouvelable que les billets reposent sur des déclarations, des garanties, des clauses restrictives et des conditions habituelles en matière de financement. L’incapacité du Fonds à les respecter pourrait l’obliger à chercher d’autres modes de financement et influer sur sa capacité de verser des distributions. Tous les actifs du Fonds ont été donnés en garantie des obligations en vertu des billets et de la facilité de crédit renouvelable. Les principales clauses restrictives de la facilité de crédit renouvelable exigent que le Fonds maintienne, à la fin de chaque trimestre, un ratio de levier financier, un ratio de couverture des intérêts et un ratio du fonds de roulement précis.• Le ratio de levier financier à la fin de chaque trimestre

est fonction des quatre derniers trimestres et est calculé en divisant le total de la dette à la fin de la période par le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement («BAIIA»), comme il est défini dans la facilité de crédit renouvelable pour la période. Pour la période terminée le 31 décembre 2009 et la période se terminant le 31 mars 2010, le ratio de levier financier ne doit pas excéder 5,25:1.

• Le ratio de couverture des intérêts à la fin de chaque trimestre est calculé en divisant le BAIIA des quatre derniers trimestres par le total des intérêts débiteurs de la période, déduction faite des intérêts débiteurs liés à tout prêt subordonné, comme il est défini dans la facilité de crédit renouvelable, et doit être d’au moins 3:1.

• Le ratio du fonds de roulement est calculé à la fin de chaque trimestre en divisant les actifs à court terme par le total des passifs à court terme plus la facilité de crédit renouvelable, comme il est défini dans la facilité de crédit renouvelable, à la date du bilan, et doit être d’au moins 1:1.


Rapport de gestion

Toutes les clauses restrictives se rapportant à la facilité de crédit renouvelable étaient respectées aux 31 décembre 2009 et 2008. Le tableau suivant présente un sommaire des trois ratios, sur une moyenne mobile de douze mois, pour 2009 et 2008 :

Aux 31 décembre 2009 2008

Ratio de levier financier1 (d’au plus 5,25:1) 4,3 2,2Ratio de couverture des intérêts1 (d’au moins 3:1) 4,4 6,7Ratio du fonds de roulement (d’au moins 1:1) 1,3 1,6

1 Moyenne des quatre derniers trimestres.

La facilité de crédit renouvelable décrit des situations qui constitueraient des cas de défaut si elles venaient à se produire. Parmi les cas de défaut, mentionnons l’omission du Fonds de rembourser du capital et des intérêts, ou de régler d’autres obligations aux termes de la facilité de crédit renouvelable, ainsi que le manquement à toute clause restrictive prévue dans la facilité de crédit renouvelable. Si un cas de défaut survenait en vertu de la facilité de crédit renouvelable, les prêteurs ayant accordé la facilité de crédit renouvelable n’auraient aucune obligation future de consentir des avances au Fonds et pourraient exiger de celui-ci le remboursement de tout solde impayé aux termes de la facilité de crédit renouvelable, ce qui pourrait influer sur la capacité du Fonds à verser des distributions au comptant. Il n’y a eu aucun cas de défaut au cours des exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008. Au cours du quatrième trimestre de 2009, la facilité de crédit renouvelable du Fonds a été modifiée pour permettre d’exclure les billets venant à échéance le 20 décembre 2010 de la définition des passifs à court terme en vertu de la facilité de crédit renouvelable afin de calculer la clause restrictive afférente au ratio du fonds de roulement. En raison de la production de l’affinerie en deçà de son plein rendement de mars à septembre 2009 et de la faiblesse du marché tout au long de 2009, le Fonds aurait pu ne pas respecter la clause restrictive à l’égard du ratio de levier financier en date du 31 décembre 2009 en raison de la baisse de rentabilité et des flux de trésorerie générés en 2009, ainsi que de l’incidence des prix du zinc plus élevés sur les exigences en matière de fonds de roulement du Fonds. La modification apportée à la facilité de crédit renouvelable a aussi permis de hausser le ratio de levier financier, le faisant passer de 4,25:1 à 5,25:1 pour la période terminée le 31 décembre 2009 et la période se terminant le 31 mars 2010. Grâce à cette modification et au fait que l’affinerie a recommencé à fonctionner à plein régime, le risque de manquement à l’égard du ratio de levier financier a été réduit de façon importante. Par suite de la modification et du marché du crédit à l’heure actuelle, le différentiel de taux d’intérêt a augmenté, pour passer de 2 % à 4,5 % pour la durée restante de la facilité de crédit renouvelable.

Le Fonds a consenti à des clauses restrictives en faveur des porteurs de billets, y compris l’engagement à effectuer des paiements ponctuels du capital et des intérêts courus sur les billets, conformément aux termes de l’acte de fiducie. Le Fonds est tenu de maintenir une lettre de crédit ou des liquidités, en faveur des porteurs des billets, pour un montant égal ou supérieur aux intérêts débiteurs sur trois mois. La lettre de crédit totalisait 2,6 millions de dollars au 31 décembre 2009. Toutes les clauses restrictives aux termes de l’acte de fiducie ont été respectées pour les exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008. Au 31 décembre 2009, le Fonds affichait un fonds de roulement négatif de 99,9 millions de dollars en raison de l’échéance de la facilité de crédit et des billets en 2010. Au cours du quatrième trimestre de 2009, le Fonds a poursuivi les discussions avec le syndicat de la facilité de crédit renouvelable en vue de proroger la facilité de crédit renouvelable, et prévoit conclure une entente avant la date d’échéance du 3 mai 2010. Au cours de 2010, le Fonds prévoit communiquer avec les porteurs de billets eu égard au refinancement à long terme des billets. Le refinancement vise à éliminer l’actuel fonds de roulement négatif. L’incapacité du Fonds à proroger la facilité de crédit renouvelable ou à refinancer les billets pourrait l’obliger à chercher d’autres modes de financement. Le refinancement pourrait être conclu à des conditions moins favorables que celles qui sont actuellement en vigueur et pourrait nécessiter le remboursement partiel de la dette. Rien ne garantit que cette dette puisse être renouvelée ou refinancée, ce qui pourrait nuire au Fonds de manière importante. Les besoins de financement futurs du Fonds relativement aux dépenses en capital devraient être comblés à même les flux de trésorerie d’exploitation. La capacité de financer les dépenses en capital futures au moyen des flux de trésorerie d’exploitation, de proroger la facilité de crédit renouvelable ou de refinancer les billets est assujettie à divers risques et à diverses hypothèses. L’obligation au titre des frais futurs de restauration et de remise en état des lieux s’était établie à 9,0 millions de dollars au 31 décembre 2009, comparativement à 12,8 millions de dollars au 31 décembre 2008. Bien que le montant final qui sera engagé demeure incertain, le passif non actualisé au titre des frais futurs de remise en état et de restauration des lieux était évalué à environ 37,0 millions de dollars au 31 décembre 2009. Les flux de trésorerie nécessaires pour régler ce passif devraient être engagés d’ici 2046, dont un montant d’environ 4,0 millions de dollars devant être engagé au cours des cinq prochains exercices.

Données sur les parts en cours (En date du 12 mars 2010)

Parts prioritaires 37 497 975Parts ordinaires 12 500 000


OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Outre ce qui est décrit ailleurs dans le présent rapport, le Fonds a conclu les opérations entre parties liées suivantes. Xstrata Canada détient 12 500 000 parts ordinaires, soit la totalité des parts ordinaires, et une participation financière de 25 % dans le Fonds. Ces parts sont incessibles, mais seront échangeables, sauf dans certains cas précis, contre un nombre égal de parts prioritaires après le 2 mai 2017. Conformément à la convention d’approvisionnement et de traitement, dont l’échéance initiale est en 2017, Xstrata Canada est tenue de vendre annuellement à l’affinerie jusqu’à 550 000 tonnes de concentré de zinc. De plus, Xstrata Canada agit en qualité de mandataire pour la vente de zinc et de sous-produits et pour l’achat d’instruments dérivés. Dans le cadre d’une convention d’administration intervenue entre le Fonds et le gérant, filiale en propriété exclusive de Xstrata Canada, le gérant fournit des services d’administration au Fonds et des services de gestion à la fiducie d’exploitation. Par ailleurs, le gérant exploite et entretient l’affinerie et offre des services de gestion à la Société. Toutes les conventions conclues par Xstrata Canada à titre de mandataire pour le compte de la Société avec une partie liée à Xstrata Canada, et qui sont importantes pour la Société, doivent être conclues selon des modalités qui ne sont, dans l’ensemble, pas moins avantageuses pour la Société que celles pouvant être obtenues au même moment auprès d’une partie non liée de bonne réputation. Ces conventions doivent être examinées et approuvées par le comité de vérification dont les membres ne sont pas liés à Xstrata Canada. En 2009, Xstrata Canada a vendu à la Société du concentré d’une valeur de 283,1 millions de dollars (232,9 millions de dollars en 2008) et a assuré la prestation des services en vertu du mandat de vente d’une valeur de 1,3 million de dollars (1,0 million de dollars en 2008). Les services en vertu du mandat de vente sont fournis selon le principe de la récupération des coûts. Des services d’administration, de gestion et d’exploitation sont également fournis d’après le principe de la récupération

des coûts, moyennant des honoraires de gestion de 0,3 million de dollars par année, rajustés de 2 % par année. Le tableau ci-dessous résume les services rendus au Fonds par Xstrata Canada pour les exercices 2009 et 2008 :

Services fournis par Xstrata Canada


Charges de personnel 61,6 $ 70,7 $Services de soutien 1,2 1,1Honoraires de gestion dans le cadre de la convention d’exploitation et de gestion 0,3 0,3Total 63,1 $ 72,1 $

De plus, le Fonds conclut d’autres opérations avec Xstrata Canada aux taux du marché. Le tableau ci-après résume les ventes et les achats conclus avec Xstrata Canada pour les exercices 2009 et 2008 :

Ventes et achats (en millions de dollars) 2009 2008

VentesVentes de zinc 80,3 $ 54,9 $Ventes de sous-produits 27,4 50,3Achats

Achats de matières premières et de fournitures d’exploitation 4,2 $ 7,5 $

INSTRUMENTS FINANCIERS ET AUTRES INSTRUMENTS

En raison de la structure des contrats d’achat et de vente de l’affinerie, le Fonds a la capacité de gérer son risque de fluctuation du prix du zinc. Les produits du zinc sont habituellement vendus environ deux mois après la livraison du concentré dont ils sont tirés. Par conséquent, en établissant le prix du zinc payable contenu dans le concentré de zinc d’après le prix de référence du zinc de la LME le deuxième mois suivant sa livraison et en établissant les frais de traitement en dollars canadiens, la convention d’approvisionnement et de traitement constitue une couverture naturelle contre les fluctuations du prix du zinc. Ainsi, le moment où le prix d’achat du concentré du zinc est établi correspond au moment prévu pour la vente du zinc

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Le tableau suivant présente le calendrier des obligations contractuelles du Fonds pour les exercices 2010 à 2015 :

(en millions de dollars) Paiements exigibles par période

Obligations contractuelles Total 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Dette à long terme 207,9 $ 207,9 $ – – – – –Contrats de location-exploitation 2,5 1,1 0,8 0,4 0,1 – 0,1Contrats d’achat 18,2 10,9 3,3 2,6 1,4 – –

Total 228,6 $ 219,9 $ 4,1 $ 3,0 $ 1,5 $ – 0,1 $


Rapport de gestion

affiné produit à partir du concentré. L’affinerie, par l’entremise de Xstrata Canada, a recours à des couvertures, aussi appelées «couvertures de gestion des stocks», dans la mesure où la couverture naturelle ne suffit pas à réduire au minimum les fluctuations du prix du zinc. Au 31 décembre 2009, l’affinerie avait vendu à terme environ 21 millions de livres de zinc relativement aux couvertures de gestion des stocks (27 millions de livres au 31 décembre 2008). La variation de la juste valeur de ces positions pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 a été une perte de 3,0 millions de dollars, laquelle a été constatée dans l’état des résultats et du résultat étendu consolidé à titre de perte sur instruments financiers liés aux produits de base. De plus, certains clients demandent un prix de vente fixe (plutôt que le prix moyen de la LME pour le mois où a lieu l’expédition) afin de geler le prix de leurs achats de zinc pour une période future, qui ne dépasse habituellement pas un an. Ces contrats, appelés contrats de vente à terme, sont généralement offerts aux clients qui les demandent et qui répondent aux critères de crédit du Fonds à cette fin. Lorsqu’il conclut un contrat de vente à terme, le Fonds, par l’entremise de Xstrata Canada, recourt à des contrats de dérivés de zinc sur la LME dont la durée correspond à la période pendant laquelle le client s’est engagé à acheter le métal, afin de se protéger contre le risque de prix. En général, ces contrats à terme normalisés de gré à gré permettent à l’affinerie de recevoir le prix moyen de la LME, majoré d’une prime, au cours du mois où a lieu l’expédition, tandis que les clients paient le prix convenu, majoré d’une prime. En cas de résiliation anticipée des contrats à terme découlant de l’annulation par le client d’une commande à prix fixe, Xstrata Canada a le droit de facturer au client le coût du règlement du contrat au prix de la LME. L’efficacité de ces couvertures permet au Fonds d’utiliser la comptabilité de couverture. La variation de la juste valeur de ces positions nettes, soit un gain de 0,2 million de dollars au 31 décembre 2009, représente la partie inefficace de la position de couverture, laquelle a été comptabilisée dans l’état des résultats et du résultat étendu consolidé à titre de gain sur couverture des produits de base. Le Fonds s’abstient de conclure des contrats de dérivés à des fins de spéculation. Xstrata Canada surveille le risque lié au prix du zinc du Fonds au moyen de son système de gestion des risques centralisé et applique des mesures de gestion des risques conformes à la pratique habituelle. Le Fonds a séparé les dérivés incorporés liés à la disposition sur l’établissement provisoire des prix conformément à la convention d’approvisionnement et de traitement et les a comptabilisés à la juste valeur. Comme il a été précisé précédemment, selon les modalités de cette convention, les prix d’achat de concentré définitifs («établissement des prix de référence») sont établis selon les cours du marché en vigueur à la LME à une date future déterminée postérieure à l’expédition

(«période de référence»), habituellement deux mois. Le Fonds comptabilise les variations de la juste valeur des montants à payer à l’égard des concentrés découlant de l’établissement des prix de référence fondés sur les tarifs à terme de la LME pour la période de référence restante à titre de gains ou pertes dans le coût d’achat des matières premières, moyennant des rajustements correspondants du solde des créditeurs et charges à payer. Un montant de 4,3 millions de dollars a été comptabilisé en augmentation des coûts d’achat des matières premières en 2009 relativement aux variations de la juste valeur de ces dérivés incorporés.

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES ET MODIFICATIONS DE

CONVENTIONS COMPTABLES

Frais futurs de remise en état et de restauration des lieuxLes frais futurs estimatifs de restauration et de remise en état des lieux inclus dans les frais futurs de restauration et de remise en état des lieux peuvent changer selon l’évolution des activités, le coût des activités de remise en état et de restauration des lieux et les exigences réglementaires. L’estimation des frais futurs de restauration et de remise en état des lieux a une incidence sur le montant de la charge de remise en état constatée à l’état des résultats et sur le solde des frais futurs de restauration et de remise en état des lieux comptabilisé à titre de passif à long terme au bilan. Les frais réels de restauration et de remise en état des lieux diminuent les flux de trésorerie du Fonds.

Constatation des produits d’exploitation Le Fonds constate les produits d’exploitation tirés de la vente de métaux affinés et de sous-produits au moment de la vente, lorsque les droits de propriété et les obligations connexes passent à l’acheteur, en général au moment de l’expédition. Les prix de vente établis provisoirement sont fondés sur les cours du marché et les taux de change en vigueur au moment de l’expédition et sont rajustés selon les cours du marché et les taux de change jusqu’au règlement définitif par les clients, conformément aux modalités des contrats de vente. Toute variation de prix des livraisons dont le prix final reste à établir à la fin du trimestre pourrait avoir une incidence importante sur les produits d’exploitation futurs. En date du 31 décembre 2009, les produits d’exploitation comprenaient un montant de 6,2 millions de dollars (3,3 millions de dollars en date du 31 décembre 2008) dont le prix final n’était pas encore arrêté. Le tableau suivant présente une analyse des produits d’exploitation pour lesquels le prix final restait à déterminer au 31 décembre 2009 :


Teneur en Prix provisoire métaux justifiée moyen (en tonnes) ($ US/livre)

Zinc 1 199 1,15 $Gâteaux de cuivre 465 3,34 $

Une partie des ventes du Fonds repose sur le prix moyen du mois précédent («prix du mois précédent»). Cette forme d’établissement des prix est souvent utilisée pour les clients pour lesquels des conditions de paiement au comptant à l’avance ont été négociées de manière à gérer la situation de trésorerie du Fonds et son risque de crédit. Dans un marché où les prix du zinc sont à la hausse, une partie des produits d’exploitation du Fonds accusera un certain retard par rapport aux prix plus élevés du zinc, alors que dans un marché où les prix du zinc sont en chute, une partie des produits d’exploitation du Fonds bénéficiera des prix plus élevés du zinc du mois précédent.

Impôts sur les bénéfices Le Fonds suit la méthode axée sur le bilan pour la comptabilisation des impôts sur les bénéfices futurs. Conformément à cette méthode, les actifs et les passifs d’impôts futurs sont établis en fonction des écarts entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs, et sont évalués selon les taux d’imposition en vigueur et les lois qui devraient s’appliquer lorsque ces écarts se résorberont. L’incidence d’une variation des taux d’imposition sur les actifs et les passifs d’impôts futurs est comptabilisée en résultat dans la période au cours de laquelle la variation a lieu. En juin 2007, le gouvernement fédéral a mis pratiquement en vigueur le projet de loi C-52 relative à l’imposition des fiducies de revenu et de redevances existantes, à des taux effectifs semblables à ceux des sociétés canadiennes à compter de 2011. En décembre 2007, le gouvernement fédéral a pratiquement mis en vigueur d’autres modifications relatives aux taux d’imposition fédéraux futurs, qui se traduiront par des réductions du taux d’imposition fédéral de 2009 à 2012. Avant juin 2007, le Fonds estimait l’impôt sur les bénéfices futurs en fonction de certains écarts temporaires entre les montants inscrits au bilan à des fins comptables et fiscales à un taux d’imposition effectif nul. En vertu de la nouvelle loi, le Fonds estime maintenant à 28,4 % en 2011 et à 26,9 % en 2012 et par la suite le taux d’imposition effectif pour les écarts temporaires qui se résorberont après 2010. Les écarts temporaires qui se résorberont avant 2011 ne donneront lieu à aucun impôt sur les bénéfices futurs. Le Fonds a estimé ses impôts sur les bénéfices futurs en se fondant sur ses meilleures estimations des résultats d’exploitation futurs, des déductions relatives aux catégories de biens et des distributions au comptant, et en supposant qu’il ne surviendra aucun changement important à sa structure organisationnelle. Le

Fonds estime à environ 54,0 millions de dollars le montant des écarts temporaires non constatés existant en date du 31 décembre 2009 qui subsisteront toujours le 1er janvier 2011. La constatation du passif d’impôts futurs lié à ces écarts temporaires s’est traduite par la comptabilisation par le Fonds d’une charge hors caisse d’impôts sur les bénéfices futurs et d’une augmentation des passifs d’impôts futurs à long terme de 13,1 millions de dollars en 2007. Le passif d’impôts futurs est uniquement constaté au titre de la part de la Société détenue par les porteurs de parts prioritaires. L’estimation par le Fonds de ses impôts sur les bénéfices futurs variera selon les résultats réels des facteurs décrits ci-dessus, et ces variations pourraient être importantes. À l’heure actuelle, le Fonds ne paie pas d’impôt sur les bénéfices tant que les distributions versées aux porteurs de parts dépassent le bénéfice du Fonds, qui serait autrement imposable. Toutefois, les porteurs de parts canadiens qui reçoivent les distributions personnellement (c’est-à-dire hors d’un régime enregistré d’épargne retraite ou de tout autre régime à impôt reporté) sont tenus de payer de l’impôt sur le revenu au plein taux d’imposition des particuliers sur la partie imposable des distributions. Le projet de loi C-52 donnera lieu à une structure d’imposition à deux vitesses semblable à celle des sociétés et suivant laquelle la fraction imposable des distributions sera payée par le Fonds à un taux de 28,4 % en 2011 et de 26,9 % en 2012 et par la suite, alors que les porteurs de parts canadiens auront droit à un traitement fiscal favorable des distributions actuellement applicable aux dividendes admissibles. La nouvelle loi s’appliquera au Fonds et à ses porteurs de parts à compter du 1er janvier 2011. Les distributions au comptant sur les parts ordinaires sont subordonnées aux distributions sur les parts prioritaires jusqu’en 2017, à moins que certains événements ne se produisent. Dans le cadre du projet de loi C-52, le Fonds s’attend à ce que la subordination demeure la même.

Stocks En date des 31 décembre 2009 et 2008, les stocks liés au zinc comprenaient les soldes suivants :


Matières premières 28,3 $ 14,7 $Produits en cours de fabrication 24,3 $ 6,3 $Produits finis 49,6 $ 51,0 $Total 102,2 $ 72,0 $

Ces stocks sont évalués au coût moyen ou à la valeur nette de réalisation, selon le moindre des deux montants. Le Fonds a évalué la valeur des matières premières et des produits en cours de fabrication d’après des volumes estimatifs. Ces coûts représentent le coût moyen et comprennent les coûts


Rapport de gestion

d’achat des matières premières, de main-d’œuvre, d’énergie et de fournitures ainsi que la dotation aux amortissements de matériel de fabrication. La valeur de réalisation inclut le prix des métaux, déduction faite des coûts devant être engagés pour achever la production du zinc. Aux 31 décembre 2009 et 2008, tous les stocks ci-dessus étaient comptabilisés au coût.

Stocks de fournitures En date du 31 décembre 2009, le solde des stocks de fournitures s’élevait à 8,6 millions de dollars (7,9 millions de dollars en date du 31 décembre 2008). Le Fonds suit le principe comptable selon lequel les stocks sont évalués au coût moyen ou à la valeur nette de réalisation, selon le moins élevé des deux montants. Si une partie des stocks de fournitures devenait obsolète, le Fonds devrait radier l’écart entre la valeur de récupération et la valeur comptable des stocks obsolètes. En cas de radiation des stocks de fournitures, le bénéfice net de l’exercice visé serait réduit, et le solde des stocks, diminué. Les flux de trésorerie du Fonds ne seraient pas touchés.

Immobilisations corporelles La valeur comptable des immobilisations corporelles comprises dans les actifs totalisant 501,4 millions de dollars au 31 décembre 2009 (467,6 millions de dollars au 31 décembre 2008) s’élevait à 295,8 millions de dollars (308,3 millions de dollars en 2008). Les immobilisations corporelles représentent 59 % (66 % en 2008) de la valeur comptable des actifs. Les estimations utilisées pour la comptabilisation des immobilisations corporelles et la dotation aux amortissements connexes sont critiques et ont une incidence notable sur la situation financière du Fonds et ses résultats. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, et l’amortissement, calculé selon la méthode de l’amortissement linéaire, est fonction de leur durée d’utilisation estimative. Les actifs en construction ne sont amortis qu’au moment de leur utilisation.

ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

Régime de retraite du gérant La Société acquerra le gérant auprès de Xstrata Canada à l’expiration de la convention d’exploitation et de gestion. Le cas échéant, la Société établira un régime de retraite pour les salariés du gérant. Les actifs et les passifs du régime de retraite seront transférés dans le régime de retraite nouvellement constitué, sous réserve de l’approbation des organismes de réglementation. En date du 31 décembre 2009, les passifs estimatifs du régime de retraite du gérant s’établissaient à 106,5 millions de dollars (101,8 millions de dollars en 2008). À l’heure actuelle, les actifs du régime de retraite du gérant atteignent 104,5 millions de dollars. Le coût des prestations aux termes des régimes de

retraite à prestations déterminées et au titre des avantages complémentaires de retraite est établi par calcul actuariel. Les estimations des coûts et des obligations reposent sur les hypothèses de la direction à l’égard d’événements futurs, lesquelles sont utilisées par des actuaires pour calculer ces montants. Ces hypothèses portent sur les taux d’actualisation, le rendement attendu des actifs des régimes et les hausses salariales futures. De plus, les conseillers actuariels utilisent des facteurs subjectifs comme les taux de sortie du régime et de mortalité. Les résultats réels peuvent différer considérablement de ces estimations, qui sont fondées sur ces hypothèses.

Litige En août 2004, une requête de recours collectif a été intentée contre l’affinerie devant la Cour supérieure du Québec à la suite d’un déversement accidentel d’anhydride sulfurique. En juin 2008, la Cour supérieure du Québec a rejeté la requête de recours collectif. Le demandeur a appelé de cette décision mais en août 2009, la Cour d’appel du Québec a rejeté l’appel. En décembre 2009, l’affinerie a reçu signification d’une nouvelle requête visant l’autorisation d’intenter un recours collectif, et l’affaire devrait être entendue devant les tribunaux en 2010. Le gérant maintient que le recours collectif est sans fondement.

Appropriation de terrain Le Fonds est actuellement en pourparlers avec le ministère des Ressources naturelles et de la Faune du Québec à propos du terrain que le Fonds utilise actuellement. Le gouvernement provincial s’est approprié ce terrain il y a quelques années. Le Fonds estime que ces pourparlers n’entraîneront pas de versements au comptant importants de sa part.

Garanties Certaines conventions initiales du Fonds, particulièrement celles liées à l’acquisition de l’affinerie et à la dette, comportent des clauses d’indemnisation stipulant que le Fonds peut devoir verser des montants à Xstrata Canada ou aux prêteurs en cas de manquement à des déclarations fondamentales ou à des conditions de garantie énoncées dans ces conventions. Au 31 décembre 2009, le Fonds estimait que ces clauses d’indemnisation n’entraîneraient pas de versements au comptant importants de sa part. Le Fonds indemnise ses fiduciaires et ses dirigeants à l’égard de toute réclamation faite de façon raisonnable et découlant de la prestation de leurs services au Fonds et souscrit à cet égard une assurance-responsabilité à leur intention.

Modifications de conventions comptables En date du 1er janvier 2009, le Fonds a adopté le chapitre 3064, «Écarts d’acquisition et actifs incorporels», du Manuel de l’ICCA. Le chapitre 3064 stipule qu’au moment de la constatation initiale, les actifs incorporels doivent être comptabilisés à titre d’actifs


seulement s’ils répondent à la définition d’un actif incorporel et aux critères de comptabilisation d’un actif. Ce chapitre contient aussi plus d’informations sur la constatation d’actifs incorporels générés en interne. En ce qui a trait à l’évaluation ultérieure des actifs incorporels, des écarts d’acquisition et des informations à fournir, le chapitre 3064 reprend l’essentiel des recommandations de l’ancien chapitre 3062, «Écarts d’acquisition et autres actifs incorporels». L’application de ce nouveau chapitre n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du Fonds. À compter du 1er janvier 2009, le Fonds a adopté l’abrégé 173 du Comité sur les problèmes nouveaux («CPN»), Risque de crédit et juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers. En vertu de cette nouvelle norme, le risque de crédit propre à l’entité et le risque de crédit de la contrepartie doivent être pris en compte dans la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs financiers, y compris les instruments dérivés. L’adoption de ces lignes directrices n’a eu aucune incidence importante sur les résultats, la position financière ou les flux de trésorerie du Fonds. En mai 2009, l’ICCA a modifié le chapitre 3862, «Instruments financiers – informations à fournir», afin d’améliorer les exigences en matière d’information à fournir en ce qui concerne les évaluations à la juste valeur des instruments financiers et le risque de liquidité. Ces modifications exigent le classement des évaluations à la juste valeur selon une hiérarchie à trois niveaux qui reflète l’importance des données utilisées pour réaliser ces évaluations. La juste valeur des actifs et des passifs inclus au niveau 1 est déterminée en fonction des prix cotés sur des marchés actifs visant des actifs ou passifs identiques. L’évaluation des actifs et des passifs de niveau 2 utilise, quant à elle, les données, autres que les prix cotés, qui sont importantes et observables directement ou indirectement. L’évaluation de niveau 3 se fonde sur les données non observables, mais importantes à l’évaluation de la juste valeur globale. Les modifications au chapitre 3862 s’appliquent aux états financiers intermédiaires et annuels du Fonds depuis le 1er octobre 2009.

Modifications de conventions comptables futures L’ICCA a publié le chapitre 1582, «Regroupements d’entreprises», en remplacement du chapitre 1581, «Regroupements d’entreprises», ainsi que le chapitre 1601, «États financiers consolidés», le chapitre 1602, «Participations ne donnant pas le contrôle», et le chapitre 1625, «Réévaluation intégrale des actifs et des passifs», de son Manuel. Ces normes, dont l’application anticipée est permise, s’appliquent aux états financiers intermédiaires et annuels du Fonds à compter du 1er janvier 2011.

L’ensemble des normes sur les regroupements d’entreprises (chapitres 1582, 1601 et 1602 du Manuel de l’ICCA) ont été harmonisées avec les normes similaires de l’International Accounting Standards Board («IASB») et du Financial Accounting Standards Board («FASB») sur les regroupements d’entreprises et avec leurs lignes directrices sur la comptabilisation des participations ne donnant pas le contrôle. Parallèlement à ces changements, des modifications ont été apportées aux chapitres 1625 et 3251 du Manuel de l’ICCA afin d’en supprimer les lignes directrices désuètes et rendre le contenu de ces chapitres conforme à l’ensemble des normes sur les regroupements d’entreprises. L’application de ces normes ne devrait pas avoir d’incidence importante sur les états financiers du Fonds.

Passage aux Normes internationales d’information financière («IFRS») En février 2008, le Conseil des normes comptables («CNC») de l’ICCA a annoncé que les sociétés ouvertes du Canada devront adopter les IFRS publiées par l’IASB à compter du 1er janvier 2011. La date de passage aux IFRS s’applique aux états financiers intermédiaires et annuels pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Pour le Fonds, la date de passage, soit le 1er janvier 2011, exigera le retraitement, à des fins de comparaison, des montants présentés par le Fonds pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2010. Les dates importantes relatives aux IFRS sont :• Le 1er janvier 2010 (date de transition) : Le Fonds préparera

un état de la situation financière d’ouverture à cette date en vue de faciliter le passage aux IFRS en 2011. Le Fonds présentera ses résultats pour l’exercice 2010 selon les PCGR du Canada.

• Le 1er janvier 2011 (date de passage) : date à partir de laquelle le Fonds préparera et présentera ses états financiers intermédiaires et annuels de 2011 selon les IFRS, comportant les chiffres correspondants de 2010 également préparés et présentés selon les IFRS.

L’objectif du tableau présenté ci-après est de permettre aux investisseurs et autres personnes de bien comprendre le plan de conversion aux IFRS du Fonds et son incidence éventuelle sur, par exemple, nos états financiers et nos mesures du rendement opérationnel. Le lecteur est prévenu que l’utilisation de ces informations pourrait ne pas être appropriée dans d’autres circonstances. Ces informations reflètent nos dernières hypothèses et attentes. Des circonstances pourraient survenir, telles que des modifications apportées aux IFRS, à la réglementation ou des changements aux conditions économiques qui pourraient modifier ces hypothèses et attentes.


Rapport de gestion

Les différences entre les IFRS et les PCGR du Canada sont fondées sur les normes IFRS publiées au 31 décembre 2009 et sur l’évaluation des conventions comptables du Fonds au 12 mars 2010.

Activité principale Étapes principales État

Évaluation de l’étendue de la conversion aux IFRS

Examen des normes selon les principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada par rapport aux IFRS. Détermination des différences importantes.

L’examen est terminé et la détermination de l’incidence sur les rapports financiers est en cours.

Décisions relatives aux conventions comptables et à IFRS 1, «Première application des Normes internationales d’information financière»

Évaluation des différences entre les IFRS et les pratiques actuelles selon les PCGR du Canada et les conventions comptables du Fonds.

Le Fonds a entrepris l’évaluation des différences au cours de 2009, laquelle est achevée à 90 %.

Prise de décision sur les choix de conventions comptables et d’IFRS 1 pour chaque secteur évalué.

Le Fonds a amorcé le processus de décision à l’égard des choix de conventions comptables et des exemptions et exceptions d’IFRS 1 pour chaque secteur et environ 90 % de cette étape est achevé.

Évaluation des technologies («TI») de l’information

Détermination des besoins de TI pour la conversion aux IFRS.

Le Fonds a répertorié ses besoins de TI pour la conversion aux IFRS. Les programmes sont en place pour saisir les résultats de 2010 selon les IFRS et parallèlement selon les PCGR du Canada.

Confirmation du Fonds que les résultats de 2010 seront présentés selon les PCGR du Canada et les IFRS.

Contrôles : contrôle interne à l’égard de l’information financière («CIIF») et contrôles et procédures de communication de l’information («CPCI»)

Examen et évaluation de l’incidence des modifications de conventions comptables dans le cadre de la conversion aux IFRS sur le CIIF et les CPCI.

À mesure que le Fonds prend des décisions sur les méthodes comptables IFRS et fait des choix en matière d’IFRS 1, les changements appropriés sont apportés au CIIF et aux CPCI afin d’en assurer l’efficacité.

Préparation des états financiers Détermination des opérations touchées par la conversion aux IFRS.

Modifications apportées aux états financiers et aux notes et création d’un nouveau format pour ces derniers ont commencé en 2009 et se poursuivront en 2010.Une évaluation de ces opérations, des

modifications appropriées aux états financiers et notes et du nouveau format de ces derniers sera effectuée.

Analyse de l’incidence financière pour les secteurs transactionnels

Une analyse quantitative des différences entre les PCGR du Canada et les IFRS sera réalisée par la direction. L’examen et l’approbation des évaluations seront effectués par les vérificateurs externes.

L’analyse quantitative des différences entre les PCGR du Canada et les IFRS a commencé et se terminera au cours de 2010. L’examen des évaluations par les vérificateurs externes se poursuit.

Incidence sur les activités Détermination des incidences sur les activités à terminer. Par exemple, l’examen et l’évaluation des contrats et des ententes.

L’évaluation et la détermination des incidences de la conversion aux IFRS sont en cours. La détermination des incidences doit se terminer au cours de 2010.

Déterminer et offrir le niveau adéquat de formation et de connaissances à l’égard des IFRS aux groupes suivants :

Formation offerte au besoin au gérant et au personnel du bureau du contrôleur du Fonds en 2009 et en 2010. Formation offerte au comité de vérification en 2010.

Formation du personnel du bureau du contrôleur et du gérant du Fonds terminée en 2009. La formation a lieu tout au long du projet. Les spécialistes pour donner de la formation et des conseils en 2010 au comité de vérification, au gérant du Fonds et au personnel du bureau contrôleur ont été identifiés.

• comité de vérification• direction du Fonds• bureau du contrôleur

Le plan de conversion du Fonds comprend :


Périmètre de consolidation Selon les PCGR du Canada, le Fonds choisit l’un des deux modèles suivants pour consolider une entité : soit le modèle de l’entité à détenteurs de droits variables («EDDV»), soit le modèle du contrôle des voix. Selon les IFRS, le Fonds consolidera une entité s’il est établi qu’il la contrôle. Le contrôle est défini comme étant le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient directement, ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d’une entité ou la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, mais dispose de droits légaux ou contractuels lui conférant le contrôle, à savoir le contrôle de fait. Cette modification de convention donnera lieu à la consolidation d’une entité qui ne l’était pas auparavant selon les PCGR du Canada en raison des droits légaux ou contractuels lui conférant le contrôle selon les IFRS. Cette modification ne devrait pas avoir d’incidence importante sur le bénéfice net du Fonds.

Coûts d’emprunt Selon les IFRS, les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, à la construction ou à la production d’un actif admissible doivent être inscrits à l’actif, comme un élément du coût de cet actif. Selon les PCGR du Canada, le Fonds a retenu la convention comptable de passer en charges ces coûts lorsqu’ils sont engagés. Au moment de l’adoption des IFRS, le Fonds inscrira à l’actif les coûts d’emprunt des actifs admissibles.

Dépréciation des actifs Selon les PCGR du Canada, une approche en deux étapes est généralement adoptée pour effectuer un test de dépréciation : d’abord en comparant la valeur comptable d’un actif aux flux de trésorerie futurs non actualisés afin de déterminer si une dépréciation existe, puis en mesurant la dépréciation en comparant la valeur comptable des actifs à leur juste valeur. Les IFRS utilisent une approche comportant une seule étape regroupant le test et l’évaluation de la dépréciation, soit en comparant directement la valeur comptable des actifs à la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité (qui utilise les flux de trésorerie futurs actualisés). La différence entre ces deux approches pourrait donner lieu à la dépréciation d’actifs au moment de la transition aux IFRS.

Provisions La norme IFRS à l’égard des provisions, des passifs éventuels et des actifs éventuels exige qu’une provision soit constatée dans les circonstances suivantes : une obligation actuelle existe par suite d’une opération ou d’un événement passé; il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour régler l’obligation; et l’obligation peut être estimée de façon fiable. «Probable», en l’occurrence, signifie plus probable qu’improbable. Selon les PCGR du Canada, le critère

de constatation dans les états financiers est «vraisemblable», ce qui est un seuil plus élevé que «probable». Par conséquent, il est possible que certains passifs éventuels correspondant au critère de comptabilisation suivant les IFRS n’aient pas été constatés en vertu des PCGR du Canada.

Frais futurs de remise en état et de restauration des lieuxD’autres différences entre les IFRS et les PCGR du Canada existent également en matière d’évaluation des provisions, notamment la méthode utilisée pour obtenir la meilleure estimation possible lorsqu’une gamme de résultats est également possible et l’exigence d’actualisation des provisions importantes selon les IFRS. Ces différences pourraient donner lieu à un changement d’évaluation des provisions existantes (y compris à l’égard des frais futurs de remise en état et de restauration des lieux) et à une identification de provisions additionnelles.

Première application des Normes internationales d’information financière L’adoption des normes IFRS par le Fonds exigera l’application de IFRS 1, Première application des Normes internationales d’information financière, qui fournit des lignes directrices aux entités à l’égard de l’application initiale des IFRS. En règle générale, IFRS 1 exige que les entités appliquent de façon rétrospective toutes les IFRS en vigueur à la fin de leur première période de présentation de l’information financière selon les IFRS. Toutefois, IFRS 1 comporte certaines exceptions obligatoires et exemptions facultatives limitées à des dispositions précises de certaines normes à l’égard de cette exigence générale. Le Fonds prévoit appliquer, dans le cadre de la préparation de ses premiers états financiers selon les IFRS, les principales exemptions permises par IFRS 1 suivantes.

Regroupements d’entreprises

Le Fonds ne prévoit pas retraiter les regroupements d’entreprises survenus avant le 1er janvier 2010.

Coûts d’emprunt Le Fonds prévoit appliquer de façon anticipée les exigences de IAS 23, Coûts d’emprunt, dès le 1er janvier 2010.

Avantages du personnel

Le Fonds prévoit comptabiliser à compter du 1er janvier 2010 les gains ou pertes actuariels dans les bénéfices non répartis en raison de l’obligation de consolider les états financiers du gérant dans les états financiers consolidés du Fonds.

Plusieurs normes IFRS sont en voie d’être modifiées par l’IASB. Il est prévu que des modifications continueront d’être apportées aux normes existantes. Le Fonds suit de près le calendrier des projets de l’IASB, en vue d’apporter les modifications proposées, le cas échéant, à son évaluation des différences entre les IFRS et les PCGR du Canada.


Rapport de gestion

ÉVALUATION DES CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE

COMMUNICATION DE L’INFORMATION

En date du 31 décembre 2009, la direction a procédé à l’évaluation de l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information de l’émetteur (au sens où l’entendent les règles adoptées par les autorités canadiennes en valeurs mobilières). Le chef de la direction et le chef des finances du gérant ont tous deux participé à l’évaluation et en ont surveillé le déroulement. Selon les résultats de l’évaluation, le chef de la direction et le chef des finances sont venus à la conclusion qu’en date du 31 décembre 2009, les contrôles et procédures de communication de l’information du Fonds étaient efficaces. Ainsi, l’information ayant trait au Fonds que nous devons communiquer dans les rapports ou devons transmettre aux autorités en valeurs mobilières est a) comptabilisée, traitée, résumée et présentée dans les délais prévus par les lois sur les valeurs mobilières applicables, et b) recueillie et communiquée à la direction du Fonds, y compris au chef de la direction et au chef des finances, afin de leur permettre de prendre des décisions en temps opportun à l’égard de la communication de cette information.

CONTRÔLES INTERNES À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Au cours de 2009, le Fonds a consigné et évalué la conception et l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière. La conception des contrôles internes à l’égard de l’information financière a été évaluée selon le Règlement 52-109. D’après les résultats de cette évaluation, le chef de la direction et le chef des finances ont attesté que les contrôles internes à l’égard de l’information financière sont conçus pour fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers consolidés du Fonds ont été dressés selon les PCGR du Canada. Selon les conclusions de la direction, au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, il n’y a eu aucun changement concernant les contrôles internes à l’égard de l’information financière qui aurait eu ou dont on peut raisonnablement penser qu’il aurait eu une incidence importante sur ces contrôles.

RISQUES ET INCERTITUDES

Au besoin, le Fonds a inclus des commentaires sur les risques et les incertitudes dans le présent rapport de gestion. Les risques et incertitudes additionnels ci-dessous ne figurent nulle part ailleurs dans le présent document.

Risque d’exploitation L’affinerie dépend de l’approvisionnement continu en concentré de zinc. À l’heure actuelle, Xstrata Canada est tenue de fournir du concentré de zinc selon les modalités énoncées dans la convention d’approvisionnement et de traitement. Dans un cas de force majeure, les obligations de Xstrata Canada seront suspendues dans la mesure où elles ne seront pas acquittées en raison d’une telle situation. Si le Fonds n’arrive pas à s’approvisionner en concentré de zinc à des conditions avantageuses en raison de la fin du contrat en 2017, ou dans un cas de force majeure, ou parce que Xstrata Canada ne remplit pas ses obligations conformément à la convention d’approvisionnement et de traitement, ses flux de trésorerie d’exploitation risquent de diminuer. Aux niveaux d’exploitation habituels, l’affinerie achète environ 1 200 millions de kilowattheures par année d’Hydro-Québec au tarif des abonnés industriels. Au cours de 2009, le coût de l’électricité du Fonds s’est élevé à environ 49 millions de dollars (54,0 millions de dollars en 2008). Des hausses du coût de l’énergie pourraient avoir des répercussions négatives sur les flux de trésorerie d’exploitation. Les fluctuations du coût de l’électricité de l’affinerie sont en partie compensées par les rajustements des frais de traitement au cours de l’exercice suivant.

Risque commercial La demande de produits de l’affinerie dépend de la croissance de la production industrielle mondiale, du développement de nouveaux usages et marchés, ainsi que de leur substitution. L’affinerie dépend de clients importants qui sont à une proximité relative de ses installations. En 2009, ses dix principaux clients représentaient environ 72 % (67 % en 2008) de ses ventes directes ou indirectes (d’après le volume), son client le plus important représentant 19 % (16 % en 2008) à lui seul. La perte d’un client important peut nuire considérablement à la situation financière du Fonds et à ses flux de trésorerie d’exploitation. En 2009, l’affinerie a vendu plus de 98 % (97 % en 2008) de son zinc à des clients aux États-Unis et au Canada. Si l’affinerie perdait certains clients aux États-Unis et au Canada, elle pourrait être contrainte de trouver d’autres marchés, ce qui pourrait augmenter les coûts de distribution et nuire aux flux de trésorerie d’exploitation futurs. L’affinerie tire une partie de ses produits d’exploitation nets de primes qui lui sont versées pour des produits à valeur ajoutée, comme des formes, de la grenaille et de la poudre de zinc. Les fluctuations de l’offre et de la demande de ces produits de zinc peuvent faire varier les primes, ce qui influe sur les flux de trésorerie d’exploitation du Fonds. En 2009, chaque variation de 0,1 cent US de la prime sur le zinc a eu un effet sur les ventes et les flux de trésorerie d’exploitation annualisés du


Fonds de 0,5 million de dollars US (0,5 million de dollars US en 2008). Voir la rubrique «Énoncés prospectifs» figurant plus loin. L’affinerie dépend de sociétés de transport locales pour la livraison de ses produits à ses clients. Toute variation de tarifs pour ces livraisons ou toute interruption de service prolongée pourraient augmenter les coûts de distribution, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les flux de trésorerie d’exploitation. L’affinerie tire une partie de ses produits d’exploitation nets de la vente de sous-produits comme l’acide sulfurique et les gâteaux de cuivre, ainsi que de la vente de zinc. Les fluctuations de l’offre et de la demande de ces produits peuvent les faire varier, ce qui influe sur les flux de trésorerie d’exploitation. Le Fonds dispose à l’affinerie d’une capacité fixe de stockage d’acide sulfurique (soit environ 33 000 tonnes). La disponibilité d’installations de stockage à l’extérieur de l’affinerie est limitée, puisque le stockage d’acide sulfurique exige un équipement spécial. Dans un marché où les ventes d’acide sulfurique ont chuté et dans lequel le Fonds ne peut garantir une capacité de stockage additionnelle, la capacité du Fonds de produire du zinc et de l’acide sulfurique pourrait être réduite.

Incidence du taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien Une partie des produits d’exploitation nets de l’affinerie est sensible au taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien. Depuis la création du Fonds, le dollar canadien s’est apprécié en regard du dollar américain, entraînant des répercussions négatives sur le bénéfice net et les liquidités distribuables du Fonds. En 2009, chaque appréciation de un cent canadien du taux de change moyen du dollar canadien par rapport au dollar américain aurait eu une incidence négative d’environ 0,5 million de dollars (0,9 million de dollars en 2008) sur les flux de trésorerie d’exploitation annuels du Fonds.

Relations avec les salariés De bonnes relations de travail sont essentielles à la réussite continue du Fonds. L’affinerie compte 612 salariés, dont 422 sont membres des Métallurgistes unis d’Amérique, section locale 6486. Le dernier arrêt de travail remonte à 1986. Huit conventions collectives d’affilée ont été conclues sans grève grâce à de meilleures relations de travail. Le 19 février 2008, le Fonds a annoncé qu’une nouvelle convention collective de quatre ans avait été conclue avec le syndicat. Un arrêt de travail, tel qu’une grève ou un lockout, pourrait nuire considérablement à la situation financière et aux flux de trésorerie d’exploitation du Fonds.

Taux d’intérêt En date du 31 décembre 2009, 93,6 millions de dollars de la dette du Fonds portaient intérêt à des taux variables (82,6 millions de dollars en date du 31 décembre 2008).

Environnement, santé et sécurité Les activités de l’affinerie sont assujetties à des lois régissant les émissions atmosphériques, les déversements dans l’eau, les déchets, les matières dangereuses, et la santé et la sécurité des travailleurs. Il existe donc un risque de responsabilité en matière d’environnement, de santé et de sécurité. L’affinerie a obtenu les permis et autres approbations nécessaires relativement à la protection de l’environnement et à la santé et à la sécurité des travailleurs. L’observation des lois applicables et de leurs modifications futures est cruciale pour l’exploitation de l’affinerie. Les lois et règlements futurs pourraient entraîner de nouvelles charges, dépenses en capital et restrictions à l’égard de l’exploitation de l’affinerie, dans une mesure qui ne peut être prévue. Le Fonds a un système de gestion environnementale complet qui consiste en une politique environnementale et en l’instauration de codes et de procédures, notamment des codes de pratique, des descriptions de tâches, des procédés, règles et responsabilités d’exploitation, des programmes de formation du personnel, des communications publiques et internes, un processus de préparation aux situations d’urgence, et des analyses et vérifications des risques.

Poursuites judiciaires La nature des activités du Fonds l’expose à des enquêtes réglementaires, des réclamations, des poursuites et d’autres procédures dans le cours normal des activités. L’issue de ces poursuites judiciaires ne peut être prédite avec certitude. Rien ne garantit que ces questions n’auront pas d’incidence défavorable importante sur les résultats d’exploitation au cours d’une période ultérieure et qu’un jugement important rendu contre le Fonds n’aurait pas une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, la liquidité et les résultats d’exploitation du Fonds.

Dépendance envers le gérant du Fonds Le Fonds dépend de Xstrata Canada pour l’exploitation et l’entretien de l’affinerie. La convention peut être résiliée après 2017, ou prématurément dans certaines circonstances. À la résiliation, la Société sera tenue d’établir des conventions de remplacement pour l’exploitation de l’affinerie. Le Fonds dépend de Xstrata Canada pour l’exploitation et l’entretien de l’affinerie.


Rapport de gestion

AUTRES FAITS NOUVEAUX

En août 2004, l’affinerie avait reçu signification d’une requête pour autorisation d’intenter un recours collectif présentable devant la Cour supérieure du Québec à la suite d’un déversement accidentel d’anhydride sulfurique. En juin 2008, la Cour supérieure du Québec a rejeté la requête de recours collectif. Le demandeur en avait appelé de cette décision, mais en août 2009, la Cour d’appel du Québec a rejeté l’appel. En décembre 2009, l’affinerie a reçu signification d’une nouvelle requête pour autorisation d’intenter un recours collectif et l’affaire devrait être entendue devant les tribunaux en 2010. Le gérant maintient que le recours collectif est sans fondement.

PERSPECTIVES

Les lignes directrices du Fonds à l’égard de la production, des ventes, des primes, des frais de traitement et des dépenses en capital sont les suivantes pour 2010 :

Production 265 000 tonnesVentes 265 000 tonnes Primes 4 cents US la livreFrais de traitement 38,5 cents la livreDépenses en capital 24 millions de dollars

La capacité du Fonds de respecter les objectifs présentés ci-dessus est assujettie à divers risques, et les hypothèses sont présentées à la rubrique «Énoncés prospectifs» ci-après.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou le rendement futurs diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs.

Les risques, incertitudes et autres facteurs comprennent notamment : 1) la capacité du Fonds d’exercer ses activités à des niveaux de production normale; 2) la dépendance à l’égard de l’approvisionnement continu en concentré de zinc (les modalités de la convention d’approvisionnement et de traitement); 3) la demande de zinc, d’acide sulfurique et de gâteaux de cuivre; 4) la capacité de gérer les stocks d’acide sulfurique; 5) les variations de l’offre et de la demande pour certains produits de zinc et l’incidence sur les primes réalisées par le Fonds; 6) l’incidence du prix du mois précédent; 7) la capacité du Fonds de continuer à servir des clients dans la même région géographique; 8) la sensibilité des produits d’exploitation nets du Fonds aux réductions des prix réalisés du zinc, y compris les primes, le prix du cuivre et le prix de l’acide sulfurique; le raffermissement du dollar canadien en regard du dollar américain; et l’augmentation des frais de transport et de distribution; 9) la sensibilité des coûts de production du Fonds aux augmentations des tarifs d’électricité et autres coûts d’énergie, des coûts de la main-d’œuvre et des fournitures utilisées pour son exploitation; la sensibilité des intérêts débiteurs du Fonds aux hausses de taux d’intérêt; 10) les changements des exigences en matière de récupération et de dépenses en capital; 11) la négociation des conventions collectives avec les employés syndiqués; 12) les conditions commerciales et économiques générales; 13) les interruptions de transport; 14) les lois régissant les activités du Fonds, notamment les émissions atmosphériques, les déversements dans l’eau, les déchets et matières dangereuses, la santé et sécurité des employés et nombre d’autres facteurs des activités du Fonds ainsi que l’incidence de l’application des lois et des règlements futurs sur les charges, les dépenses en capital, les impôts et les restrictions à l’égard de l’exploitation de l’affinerie; 15) la possibilité de répercussions financières négatives découlant d’enquêtes réglementaires, de réclamations, de poursuites ou d’autres recours; 16) le risque de défaut de paiement d’un prêt et de refinancement; et 17) la dépendance envers Xstrata Canada à l’égard de l’exploitation et de l’entretien de l’affinerie.


Mario ChapadosPrésident et chef de la direction Zinc électrolytique du Canada LimitéeGérant du Fonds de revenu Noranda

Le 29 janvier 2010

Michael BooneVice-président et chef des financesZinc électrolytique du Canada LimitéeGérant du Fonds de revenu Noranda

Les états financiers consolidés ci-joints du Fonds de revenu Noranda (le «Fonds») ont été dressés par la direction conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. Les états financiers ne sont pas précis, puisqu’ils renferment certains montants fondés sur l’utilisation d’estimations et de jugements. Lorsqu’il était possible d’appliquer d’autres méthodes comptables, la direction a choisi celles qu’elle a jugées les plus appropriées dans les circonstances, afin d’assurer que les états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle selon les principes comptables généralement reconnus. La direction maintient des systèmes de contrôles internes comptables et administratifs adéquats, moyennant un coût raisonnable. Ces systèmes ont pour objet de fournir une assurance raisonnable que l’information financière est pertinente et fiable, et que l’actif du Fonds est correctement comptabilisé et bien protégé. Le conseil des fiduciaires s’assure que la direction assume ses responsabilités à l’égard de la présentation de l’information financière et des contrôles internes par l’entremise d’un comité de vérification. Ce comité rencontre périodiquement la direction, ainsi que les vérificateurs externes, afin de discuter des contrôles internes ainsi que des questions de vérification et de présentation de l’information financière, et de s’assurer que chaque partie remplit correctement ses fonctions. Ce comité examine les états financiers consolidés et fait rapport au conseil des fiduciaires. Les vérificateurs externes ont pleinement et directement accès au comité de vérification.

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.Comptables agréésMontréal, Canada

Le 29 janvier 2010

1 CA auditeur permis n0 15783

Aux porteurs de parts du Fonds de revenu Noranda :Nous avons vérifié les bilans consolidés du Fonds de revenu Noranda (le «Fonds») aux 31 décembre 2009 et 2008 et les états consolidés des résultats, du déficit et du résultat étendu et des flux de trésorerie des exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction du Fonds. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière du Fonds aux 31 décembre 2009 et 2008, ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.

Responsabilité de la direction Rapport des vérificateurs

1


Bilans consolidés

31 décembre (en milliers de dollars) 2009 2008

(note 1)

Actif (note 6)

Actif à court terme :

Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 895 $ 3 455 $ Débiteurs

Comptes clients 77 126 32 520

Xstrata Canada (note 15) 8 270 36 583

Instruments de couverture des produits de base (note 12) 4 409 –

Engagements fermes (note 12) – 4 773 Stocks (note 4) 110 875 79 943 Charges payées d’avance et autres actifs 949 2 110

204 524 159 384

Instruments de couverture des produits de base à long terme (note 12) 1 110 –

Immobilisations corporelles (note 5) 295 756 308 258

501 390 467 642

Passif et capitaux propres

Passif à court terme :

Créditeurs et charges à payerComptes fournisseurs 16 254 22 819 Xstrata Canada (note 15) 72 477 22 708

Instruments financiers liés aux produits de base (note 12) 3 587 630 Instruments de couverture des produits de base (note 12) – 4 702 Engagements fermes (note 12) 4 112 –

Distributions à payer – 4 250 Tranche à court terme de la dette à long terme (note 6) 207 886 –

304 316 55 109

Engagements fermes à long terme (note 12) 1 111 –

Passif d’impôts futurs (note 9) 13 147 13 147 Frais futurs de remise en état et de restauration des lieux (note 7) 9 006 12 806 Dette à long terme – 196 615 Participation des porteurs de parts ordinaires (note 10) 48 619 50 783

Participation des porteurs de parts :

Capitaux propres (note 11) 191 273 191 273 Déficit (66 082) (52 091)

125 191 139 182

501 390 467 642

[Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés] Incertitude sur la continuité de l’exploitation (note 1) Engagements et éventualités (note 8)

Au nom du Conseil des fiduciaires de la Fiducie d’exploitation Noranda :

Lisa de Wilde,Présidente du conseil

James Bacon,Président du comité de vérification


États des résultats, du déficit et du résultat étendu consolidés


Produits

Ventes (note 15) 483 175 $ 619 770 $

Frais de transport et de distribution (14 321) (19 053)

468 854 600 717

Coût d’achat de matières premières (note 15) 253 276 303 155

Produits moins le coût d’achat de matières premières 215 578 297 562

Autres charges

Production (note 15) 165 716 175 731

Frais de vente et d’administration (note 15) 17 609 17 964

Perte (gain) de change (9 605) 17 849

Perte sur instruments financiers liés aux produits de base (note 12) 2 957 1 594

Gain sur couverture des produits de base (note 12) (224) (88)

Amortissement des immobilisations corporelles 36 021 32 826

Remise en état (note 7) (3 595) 1 153

208 879 247 029

Bénéfice avant intérêts, participation minoritaire et impôt sur les bénéfices 6 699 50 533

Intérêts débiteurs, montant net (note 6) 11 104 13 654

Bénéfice (perte) avant participation minoritaire et impôt sur les bénéfices (4 405) 36 879

Participation minoritaire dans le bénéfice (la perte) revenant aux porteurs de parts ordinaires (1 101) 9 220

Bénéfice net (perte nette) et résultat étendu (3 304) 27 659

Déficit au début de la période (52 091) (41 502)

Distributions aux porteurs de parts prioritaires (note 11) (10 687) (38 248)

Déficit à la fin de la période (66 082) (52 091)

Bénéfice net (perte nette) par part prioritaire (de base et dilué) (0,09) $ 0,74 $

Nombre moyen pondéré de parts prioritaires en circulation

(de base et dilué) 37 497 975 37 497 975

[Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés]


États des flux de trésorerie consolidés


Flux de trésorerie d’exploitation :

Bénéfice net (perte nette) (3 304) $ 27 659 $ Éléments sans incidence sur la trésorerie :

Amortissement des immobilisations corporelles 36 021 32 826 Remise en état (note 7) (3 595) 1 153

Participation minoritaire dans les bénéfices revenant auxporteurs de parts ordinaires (1 101) 9 220

Perte sur évaluation à la valeur du marché sur des instruments financiers liés aux produits de base (note 12) 2 957 1 594

Perte sur évaluation à la valeur du marché sur des instruments financiers de couverture (note 12) (224) (88)

Variation de la juste valeur des dérivés incorporés (note 12) 4 290 3 522 Désactualisation de la dette à long terme (note 6) 255 255 Perte sur vente d’immobilisations corporelles 1 356 1 616

Dépenses de restauration des lieux (note 7) (205) (477)

36 450 77 280

Variation nette des éléments hors caisse du fonds de roulement :

Débiteurs (16 293) 17 724 Stocks (31 850) 48 594 Charges payées d’avance et autres actifs 1 161 85 Créditeurs et charges à payer 38 912 (21 343)

(8 070) 45 060

28 380 122 340

Flux de trésorerie d’investissement :

Acquisition d’immobilisations corporelles (23 964) (28 351)Produit tiré de l’aide gouvernementale – 478 Produit tiré de la vente d’immobilisations corporelles 7 193

(23 957) (27 680)Flux de trésorerie de financement :Distributions – Porteurs de parts prioritaires (note 11) (13 874) (38 248) – Porteur de parts ordinaires (note 10) (2 125) (12 750)Émission de titres de créance à long terme (note 6) 297 263 282 500 Remboursement de dette à long terme (note 6) (286 247) (326 409)

(4 983) (94 907)

Variation de la trésorerie et des équivalents detrésorerie au cours de l’exercice (560) (247)

Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 3 455 3 702

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 2 895 3 455

Information supplémentaire sur les flux de trésorerie :Intérêts payés au comptant 11 375 14 204 Impôts payés au comptant – –

[Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés]


Le Fonds de revenu Noranda (le «Fonds») a été créé en 2002, à l’origine pour acquérir auprès de Noranda Inc. («Noranda»), indirectement par l’entremise de la Fiducie d’exploitation Noranda (la «fiducie d’exploitation») et de la Société en commandite Revenu Noranda (la «Société»), l’affinerie CEZinc (l’«affinerie») située à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec. L’affinerie produit du zinc affiné et divers sous-produits à partir de concentré de zinc. En date du 30 juin 2005, Noranda a changé sa dénomination pour Falconbridge Limitée («Falconbridge») par suite d’un regroupement d’entreprises. Falconbridge a par la suite été acquise par Xstrata plc («Xstrata»), groupe minier diversifié d’envergure mondiale dont les actions sont inscrites à la Bourse de Londres et à la Bourse suisse. En octobre 2007, Falconbridge a changé sa dénomination pour Xstrata Canada Corporation («Xstrata Canada»).

Les états financiers consolidés du Fonds ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) du Canada sur la base de la continuité de l’exploitation, qui présume que, dans un avenir prévisible, le Fonds poursuivra ses activités et sera capable de réaliser la valeur de ses actifs et de régler ses passifs et ses engagements dans le cours normal des activités. L’utilisation de ces principes pourrait ne pas être appropriée. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, le Fonds a subi, pour la première fois de son existence, une perte consolidée de 3,3 millions de dollars, et a généré des flux de trésorerie d’exploitation de 28,4 millions de dollars. Ces résultats s’expliquent par les effets du fonctionnement de l’affinerie en-deçà de sa pleine capacité, de mars à septembre 2009, et de la détérioration des conditions du marché tout au long de 2009. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2010, les obligations au comptant engagées du Fonds excédaient ses rentrées de fonds prévues au 31 décembre 2009, et le Fonds affichait un fonds de roulement négatif de 99,8 millions de dollars au 31 décembre 2009. Le Fonds prévoit qu’il devra renouveler sa dette actuelle ou mobiliser du capital supplémentaire sous forme de dette pour compléter ou remplacer ses facilités de crédit et ses billets existants afin de disposer d’assez de liquidités pour faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois. La direction du Fonds a entamé des pourparlers avec ses prêteurs en vue de renouveler ses facilités de crédit existantes; elle a également entamé des pourparlers avec d’autres sources de financement, notamment des prêteurs appuyés par le gouvernement, afin de trouver d’autres sources de financement si les pourparlers avec le syndicat de prêteurs et les porteurs de billets n’aboutissaient pas à la mobilisation des fonds nécessaires. Cependant, vu l’état des marchés financiers actuels, il n’est pas certain que des fonds suffisants seront disponibles auprès des prêteurs actuels du Fonds ou auprès d’autres parties. L’incapacité du Fonds à proroger sa facilité de crédit renouvelable ou à refinancer ses billets pourrait l’obliger à chercher d’autres modes de financement à des conditions moins avantageuses. Rien ne garantit que cette dette pourra

être renouvelée ou refinancée, ce qui pourrait nuire au Fonds de manière importante. Compte tenu de ces circonstances, la capacité du Fonds à poursuivre ses activités d’exploitation demeure incertaine. Le refinancement pourrait être conclu à des conditions moins favorables que celles qui sont actuellement en vigueur et pourrait nécessiter le remboursement partiel de la dette. Un certain nombre de faits témoignent de la capacité du Fonds à refinancer sa dette échéant en 2010, dont les suivants :

• L’affinerie a repris la production à plein régime au quatrième trimestre de 2009, ce qui a amélioré les perspectives économiques du Fonds et a permis de générer un bénéfice net de 1,4 million de dollars pour le trimestre.


• Le Fonds a toujours été en mesure de générer des flux de trésorerie d’exploitation positifs, à savoir, 122,3 millions de dollars en 2008, 67,9 millions de dollars en 2007 et 20,2 millions de dollars en 2006. Avant les variations du fonds de roulement, les flux de trésorerie d’exploitation s’établissaient à 77,3 millions de dollars en 2008, 81,8 millions de dollars en 2007 et 73,2 millions de dollars en 2006.

• Le Fonds a pris des mesures pour surmonter les difficultés économiques qu’il a rencontrées en 2009, notamment l’interruption des distributions en juillet 2009, la diminution des stocks, la compression des coûts de production et les investissements de capitaux visant à améliorer la souplesse des produits.

• Le Fonds est exposé à un certain nombre de risques qui pourraient avoir une incidence importante sur ses liquidités. Bien que le Fonds estime avoir établi des plans d’action et prévu d’autres solutions pour réduire les risques de liquidité, il n’est pas certain de pouvoir appliquer, en partie ou en totalité, les solutions envisagées et d’obtenir, au besoin, des liquidités suffisantes.

Les présents états financiers consolidés ne tiennent pas compte des ajustements aux montants et au classement des actifs et des passifs qui pourraient s’avérer nécessaires si le Fonds ne parvenait pas à renouveler sa dette actuelle ou à obtenir de nouvelles sources de financement, et ces ajustements pourraient être importants.

Principales conventionsConformément à une convention d’approvisionnement et de traitement d’une durée de 15 ans, signée le 3 mai 2002, entre Xstrata Canada et la Société, Xstrata Canada est tenue de vendre annuellement à l’affinerie, sauf dans certaines circonstances, jusqu’à 550 000 tonnes de concentré de zinc, au prix du concentré (fondé sur le prix du zinc à la London Metal Exchange («LME»)) pour le zinc payable contenu dans le concentré, moins les frais de traitement établis initialement à 0,352 $ la livre de zinc payable. En date du 1er janvier 2004, les frais de traitement correspondaient aux frais de traitement de l’exercice précédent, rajustés annuellement i) à la hausse de 1 % et ii) à la hausse ou à la baisse de 10 % de la variation en pourcentage sur 12 mois du

NOTE 1. NATURE ET DESCRIPTION DU FONDS DE REVENU NORANDA ET INCERTITUDE QUANT À LA CONTINUITÉ DE L’EXPLOITATION


Notes afférentes aux états financiers consolidés 31 décembre 2009 [en milliers de dollars, sauf indication contraire]

coût moyen de l’électricité par mégawattheure de l’affinerie. Les frais de traitement pour 2009 se sont établis à 0,38 $ la livre (0,375 $ en 2008). En ce qui a trait à la quantité de concentré, le zinc payable équivalait à 96 % du zinc titré contenu dans le concentré selon la convention d’approvisionnement et de traitement. Selon la convention d’approvisionnement et de traitement, Xstrata Canada agit en qualité de mandataire exclusif de la Société pour la vente de zinc et de sous-produits, et la conclusion des opérations de couverture et de dérivés connexes. Selon la convention d’administration intervenue entre le Fonds et la direction de Zinc électrolytique du Canada Limitée (le «gérant»), filiale en propriété exclusive de Xstrata Canada, et une convention de services de gestion intervenue entre la fiducie d’exploitation et le gérant, celui-ci fournit des services administratifs au Fonds et des services de gestion à la fiducie d’exploitation. Les conventions initiales prendront fin le 2 mai 2017 et se renouvelleront automatiquement par la suite pour une durée de cinq ans, sauf si elles sont résiliées conformément à leurs modalités. Selon une convention d’exploitation et de gestion intervenue entre le gérant et la Société, le gérant exploite et entretient l’affinerie et offre des services de gestion à la Société. Les conventions initiales prendront fin le 2 mai 2017 et se renouvelleront automatiquement par la suite pour une durée de cinq ans, sauf si elles sont résiliées conformément à leurs modalités. À la résiliation de la convention d’exploitation et de gestion, la Société acquerra le gérant auprès de Xstrata Canada.

Distributions au comptantLa pratique du Fonds est de verser aux porteurs de parts des distributions égales aux flux de trésorerie d’exploitation avant les variations du fonds de roulement, et de constituer des réserves pour les frais d’exploitation et les dépenses en capital jugées adéquates par le conseil des fiduciaires. Le Fonds détermine tous les mois les liquidités distribuables à verser aux porteurs de parts du Fonds inscrits le dernier jour ouvrable de chaque mois civil, et les distributions doivent être versées dans les 25 jours suivants. Les distributions au comptant sur les parts ordinaires sont subordonnées aux distributions sur les parts prioritaires jusqu’en 2017, à moins que certains événements ne se produisent. Chaque part ordinaire donne droit à une distribution au comptant mensuelle d’un montant égal à celui de la distribution au comptant mensuelle versée sur chaque part prioritaire, à condition qu’un montant égal à celui de la distribution au comptant mensuelle d’au moins 0,08333 $ par part prioritaire (la «distribution de base») ait été versé aux porteurs de parts prioritaires avant que tout montant ne soit versé au porteur de parts ordinaires. Si, malgré la subordination des parts ordinaires, les liquidités distribuables ne suffisent pas pour verser la distribution de base sur les parts prioritaires pour un mois donné, le montant de l’insuffisance ne sera pas accumulé ni ne sera versé aux porteurs de parts prioritaires. Si les liquidités distribuables d’un mois donné ne suffisent pas pour verser au porteur de parts ordinaires une distribution égale à celle versée aux porteurs de parts prioritaires, le montant de l’insuffisance sera accumulé et versé au porteur de parts ordinaires à même l’excédent des liquidités distribuables d’un mois ultérieur. Toute insuffisance accumulée au titre des

distributions sur les parts ordinaires ne sera pas constatée par le Fonds tant qu’un excédent des liquidités distribuables ne sera pas disponible. Au 31 décembre 2009, l’insuffisance accumulée au titre des distributions était de 2 500 $. NOTE 2. SOMMAIRE DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES

Les présents états financiers consolidés ont été dressés selon les PCGR du Canada, dans le cadre des principales conventions comptables que voici :

Utilisation d’estimationsLa préparation des présents états financiers consolidés selon les PCGR du Canada nécessite que la direction fasse des estimations et formule des hypothèses. Ces estimations ont une incidence sur les montants constatés des actifs et des passifs, sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur les montants constatés des produits et charges pendant la période visée. Les estimations importantes portent entre autres sur l’évaluation des stocks, l’amortissement, les impôts sur le bénéfice, la constatation des produits d’exploitation, la dépréciation des actifs à long terme et les frais futurs de restauration et de remise en état des lieux. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Conversion des devisesLes actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la fin de l’exercice, et les produits et charges, aux taux de change moyens de l’exercice. Les gains et pertes de change découlant de la conversion des comptes sont inclus dans les états des résultats, du déficit et du résultat étendu consolidés.

Équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de l’encaisse et de placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont assujettis à un très faible risque de variation de valeur. Le Fonds considère ces placements à court terme très liquides, ayant une échéance à l’acquisition de moins de trois mois, comme des équivalents de trésorerie. Puisque ces actifs financiers ont des échéances à court terme et qu’ils sont liquides, le Fonds a choisi de les classer comme étant détenus à des fins de transaction. Au 31 décembre 2008, les équivalents de trésorerie comprenaient un dépôt à un jour auprès d’une banque à charte canadienne venant à échéance le 2 janvier 2009, portant intérêt au taux de 1,45 %. Au 31 décembre 2009, aucun dépôt à un jour n’avait été effectué auprès de banques à charte canadiennes.

StocksLes produits finis, les matières premières et les stocks de produits en cours de fabrication sont évalués au coût moyen ou à la valeur de réalisation nette, selon le moindre des deux montants. Les stocks de pièces de rechange sont évalués au coût moyen ou à la valeur de remplacement, si ce dernier montant est moins élevé, selon la méthode du premier entré, premier sorti.


Constatation des produits d’exploitationLes produits tirés de la vente de métaux affinés, de gâteaux de cuivre, d’acide sulfurique et de calcinat sont constatés au moment de la vente, lorsque les droits de propriété et les obligations connexes passent à l’acheteur, en général au moment de l’expédition. Les prix finaux des métaux découlant d’une partie des contrats de vente du Fonds sont établis selon le prix au comptant des métaux en vigueur à une date future déterminée en fonction de la date de livraison des produits. Le Fonds comptabilise les produits d’exploitation en vertu de ces contrats d’après les prix à terme au moment de la vente. À chaque date de bilan ultérieure, les prix sont rajustés selon le prix à terme alors en cours. Toute variation de prix des livraisons dont le prix définitif reste à établir à la fin de l’exercice pourrait avoir une incidence importante sur les produits d’exploitation futurs. En date du 31 décembre 2009, les produits d’exploitation pour lesquels le prix définitif restait à déterminer, à l’égard de 1 199 tonnes de zinc et de 465 tonnes de cuivre (487 tonnes de zinc et 983 tonnes de cuivre en 2008), s’élevaient à 6 214 $ (3 322 $ en 2008).

Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, déduction faite de toute aide gouvernementale applicable. L’amortissement des immobilisations corporelles est fonction de leur durée d’utilisation estimative et calculé selon la méthode de l’amortissement linéaire comme suit :

Ordinateurs et logiciels 4 ans Automobiles et camions 4 ans Matériel mobile 10 ans Bâtiments et matériel de fabrication 10 - 25 ans Anodes 3,5 ans

Les actifs en cours de production ne sont amortis qu’au moment de leur utilisation.

Frais futurs de restauration et de remise en état des lieuxLa juste valeur du passif futur au titre d’une obligation liée à la mise hors service d’une immobilisation est constatée dans la période au cours de laquelle naît l’obligation et est incluse dans les frais futurs de remise en état et de restauration des lieux, moyennant la constatation d’un montant compensatoire à titre d’augmentation de la valeur comptable de l’actif connexe. Le passif est désactualisé sur sa durée jusqu’à son règlement complet.

Coûts de transactionLes coûts de transaction des instruments financiers classés comme détenus à des fins autres que de transaction sont constatés à titre de charge incluse dans les intérêts débiteurs, dans la période où ils sont engagés, sauf s’ils sont liés à l’établissement d’une facilité de crédit d’une durée de plus de deux ans. En pareil cas, ils sont capitalisés et amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur une période correspondant à la durée de la facilité de crédit.

Impôts sur les bénéficesLe Fonds suit la méthode axée sur le bilan pour comptabiliser les impôts futurs et les recommandations connexes de

l’abrégé 167 du Comité sur les problèmes nouveaux («CPN»), Passif d’impôts futurs – fiducies de revenu et autres entités intermédiaires de placement déterminées. Conformément à la méthode axée sur le bilan, les actifs et les passifs d’impôts futurs sont établis en fonction des écarts entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs, et sont évalués selon les taux d’imposition en vigueur et les lois qui devraient s’appliquer lorsque ces écarts se résorberont. L’incidence d’une variation des taux d’imposition sur les actifs et les passifs d’impôts futurs est comptabilisée en résultat dans la période au cours de laquelle la variation a lieu. Comme le Fonds est une fiducie sans personnalité morale, il est en droit de déduire des bénéfices, aux fins fiscales, les distributions au comptant versées ou à verser aux porteurs de parts. En conséquence, le Fonds ne devrait pas être assujetti à l’impôt de la partie 1 de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). La déductibilité des distributions aux porteurs de parts représente une exonération des impôts futurs relatifs aux écarts temporaires, puisque le Fonds s’engage à continuer de distribuer à ses porteurs de parts la totalité ou la quasi-totalité de ses bénéfices imposables qui seraient autrement imposables entre ses mains. En juin 2007, le gouvernement fédéral a mis pratiquement en vigueur sa loi fiscale relative à l’imposition des fiducies de revenu et de redevances existantes, à des taux effectifs semblables à ceux des sociétés canadiennes à compter de 2011. La nouvelle structure fiscale a pour objet d’éliminer tout avantage fiscal dont bénéficiaient les fiducies de revenu par rapport aux sociétés du point de vue des investisseurs étrangers et des investisseurs canadiens exemptés d’impôt. Ces modifications entreront en vigueur pour les fiducies existantes en 2011.

Résultat étenduEn date du 1er janvier 2007, le Fonds a adopté le chapitre 1530, «Résultat étendu». Ce chapitre établit des normes d’information et de présentation du résultat étendu et de ses composantes. Le résultat étendu correspond à un changement au titre des actifs nets du Fonds découlant d’une opération, d’un événement ou d’une situation non liés aux porteurs de parts du Fonds. Il comprend des éléments qui ne seraient normalement pas inclus dans les résultats comme les gains latents ou les pertes latentes sur les placements disponibles à la vente et les gains et pertes désignés comme couvertures des flux de trésorerie.

Dépréciation des actifs à long termeLes immobilisations corporelles et autres actifs à long terme font régulièrement l’objet d’un test de dépréciation chaque fois qu’un événement ou qu’un changement de situation indique que la valeur comptable d’un actif destiné à être détenu peut ne pas être recouvrable. La dépréciation est évaluée en comparant la valeur comptable d’un actif destiné à être détenu et utilisé avec le total des flux de trésorerie non actualisés qui résulteront vraisemblablement de l’utilisation et de la sortie éventuelle de l’actif. Si le test de dépréciation révèle que ces actifs ont perdu de la valeur, la perte de valeur à constater correspond à l’excédent de la valeur comptable des actifs sur leur juste valeur, établie généralement selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Toute perte de valeur entraîne une moins-value des actifs et est imputée aux résultats de l’exercice.



Titres échangeables émis par des filiales de fiducies de revenuLe 19 janvier 2005, le CPN de l’Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA») a publié l’abrégé CPN-151, Titres échangeables émis par des filiales de fiducies de revenu. Les parts ordinaires émises par la Société en commandite Revenu Noranda, dont les parts sont détenues indirectement en propriété exclusive par le Fonds, sont des titres échangeables assortis d’une caractéristique de subordination. En vertu du CPN-151, ces parts ordinaires doivent être présentées à titre de participation minoritaire.

Consolidation des entités à détenteurs de droits variablesLe 1er janvier 2005, le Fonds a adopté les recommandations de l’ICCA concernant la consolidation des entités à détenteurs de droits variables («EDDV»). Ces recommandations procurent un nouveau cadre pour l’identification des EDDV et la détermination du moment où une société devrait présenter les actifs, les passifs et les résultats d’exploitation des EDDV dans ses états financiers consolidés. Le Fonds n’avait aucune EDDV pour les exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2009.

Aide gouvernementaleLes montants des subventions découlant de programmes d’aide gouvernementale sont inscrits en diminution du coût des actifs ou des charges auxquels ils se rapportent au moment où l’aide devient une somme à recevoir, lorsqu’il existe une assurance raisonnable que l’aide sera reçue. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, le Fonds a reçu un montant de 40 $ qui a été comptabilisé en diminution des coûts de production (478 $ en 2008, en diminution du matériel de fabrication connexe). Il n’existe aucune obligation en cours liée à l’aide reçue, laquelle peut faire l’objet d’une vérification par l’organisme gouvernemental.

Instruments financiersLe Fonds doit constater un actif financier ou un passif financier seulement lorsque l’entité devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Les actifs et les passifs financiers doivent, à part quelques exceptions, être évalués initialement à leur juste valeur. Après la comptabilisation initiale, l’évaluation de chaque instrument financier variera selon son classement : actifs financiers et passifs financiers détenus à des fins de transaction, actifs financiers disponibles à la vente, placements détenus jusqu’à leur échéance, prêts et créances et autres passifs financiers. Le Fonds a classé sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie comme détenus à des fins de transaction, et ses débiteurs comme prêts et créances. Les créditeurs, les distributions à verser et la dette sont classés comme autres passifs financiers. Selon le chapitre 3855, un dérivé incorporé doit, dans certains cas, être séparé de son contrat hôte et comptabilisé à titre de dérivé. Un dérivé incorporé a pour effet de modifier une partie ou la totalité des flux de trésorerie qui découleraient autrement du contrat, en fonction d’un taux d’intérêt, du cours d’un instrument financier, du prix d’un produit de base, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de taux, d’une notation ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à la condition,

s’il s’agit d’une variable non financière, que la variable ne soit pas propre à l’une des parties au contrat. Le Fonds a séparé les dérivés incorporés liés à la disposition sur l’établissement provisoire des prix des créditeurs liés au concentré conformément à la convention d’approvisionnement et de traitement et les a comptabilisés à la juste valeur. Selon les modalités de cette convention, les prix d’achat de concentré définitifs sont établis selon les cours du marché en vigueur à la LME à une date future déterminée postérieure à l’expédition («établissement des prix de référence»). Le Fonds comptabilise les variations de la juste valeur des montants non fixés à payer à l’égard des concentrés découlant de l’établissement des prix de référence fondés sur les tarifs à terme de la LME pour la période de référence restante à titre de gains ou pertes dans le coût d’achat des matières premières, moyennant des rajustements correspondants aux créditeurs et charges à payer.

Couvertures Le Fonds a déterminé que les dérivés utilisés dans le cadre de son programme de couverture de la gestion des stocks ne répondent pas aux nouvelles exigences de couverture. Par conséquent, conformément au chapitre 3855, ces dérivés ont été constatés au bilan à titre d’actif ou de passif au titre des instruments financiers liés aux produits de base, et la variation de leur juste valeur a été constatée comme gain ou perte au cours de chaque période visée. Le Fonds recourt périodiquement à des contrats à terme sur produits de base afin de couvrir l’incidence des fluctuations de prix relativement à ses engagements fermes sur les produits de base qu’il vend. La comptabilité de couverture est admissible conformément au chapitre 3865 lorsqu’il existe une étroite corrélation entre les variations des prix de l’instrument dérivé et de l’élément désigné comme élément couvert. La relation entre les engagements de vente fermes du Fonds et les contrats à terme sur produits de base conclus pour couvrir ces engagements se prête à la comptabilité de couverture selon le chapitre. À la mise en place de la couverture, le Fonds documente la relation de couverture, de même que ses objectifs et sa stratégie de gestion du risque motivant la création de cette couverture. Une telle couverture devrait être très efficace, et cette efficacité fait l’objet de tests au cours de chaque période. La comptabilité de couverture cesse d’être appliquée de façon prospective lorsque le dérivé cesse d’être efficace, ou que le dérivé est vendu ou résilié au moment de la vente ou de la résiliation de l’élément couvert.

NOTE 3. MODIFICATIONS DES CONVENTIONS COMPTABLES

En date du 1er janvier 2009, le Fonds a adopté le chapitre 3064, «Écarts d’acquisition et actifs incorporels», du Manuel de l’ICCA. Le chapitre 3064 stipule qu’au moment de la constatation initiale, les actifs incorporels doivent être comptabilisés à titre d’actifs seulement s’ils répondent à la définition d’un actif incorporel et aux critères de comptabilisation d’un actif. Ce chapitre contient aussi plus d’informations sur la constatation d’actifs incorporels générés en interne. En ce qui a trait à l’évaluation ultérieure des actifs incorporels, des écarts d’acquisition et des informations à fournir, le chapitre 3064 reprend l’essentiel des recommandations de l’ancien chapitre


NOTE 4. STOCKS

2009 2008

Pièces de rechange 8 603 $ 7 870 $Matières premières 28 322 14 743Produits en cours de fabrication 24 335 6 305Produits finis 49 615 51 025 110 875 $ 79 943 $

Au cours de 2009, des stocks totalisant 455 013 $ (511 712 $ en 2008) ont été passés en charges, y compris un montant de 36 021 $ (32 826 $ en 2008) au titre de l’amortissement relatif aux immobilisations corporelles. Aucune dépréciation n’a résulté du passage de la méthode du coût à la méthode de la valeur nette de réalisation (dépréciation de 248 $ en 2008).

NOTE 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

2009 Coût Amortissement Valeur cumulé comptable nette

Matériel de fabrication1 709 337 $ 459 892 $ 249 445 $Bâtiments 140 846 99 132 41 714Matériel mobile 2 746 2 428 318Ordinateurs et logiciels 3 191 2 738 453Automobiles et camions 417 390 27Terrains 3 799 – 3 799 860 336 $ 564 580 $ 295 756 $

1 Comprend du matériel de fabrication en cours totalisant 15 003 $ qui n’était pas amorti en date du 31 décembre 2009.

2008 Coût Amortissement Valeur cumulé comptable nette

Matériel de fabrication2 693 454 $ 433 988 $ 259 466 $Bâtiments 138 856 94 890 43 966Matériel mobile 2 828 2 378 450Ordinateurs et logiciels 4 204 3 663 541Automobiles et camions 456 420 36Terrains 3 799 – 3 799 843 597 $ 535 339 $ 308 258 $

2 Comprend du matériel de fabrication en cours totalisant 14 024 $ qui n’était pas amorti en date du 31 décembre 2008.

NOTE 6. DETTE

2008 2009

Facilité de crédit renouvelable 54 631 $ 43 615 $Billets A-1 114 500 114 500Billets A-2 39 000 39 000 208 131 $ 197 115 $Coûts de transaction reportés (245) (500) 207 886 $ 196 615 $

3062, «Écarts d’acquisition et autres actifs incorporels». L’application de ce nouveau chapitre n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du Fonds. À compter du 1er janvier 2009, le Fonds a adopté l’abrégé CPN-173, Risque de crédit et juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers. En vertu de cette nouvelle norme, le risque de crédit propre à l’entité et le risque de crédit de la contrepartie doivent être pris en compte dans la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs financiers, y compris les instruments dérivés. L’adoption de ces lignes directrices n’a eu aucune incidence importante sur les résultats, la position financière ou les flux de trésorerie du Fonds. En mai 2009, l’ICCA a modifié le chapitre 3862, «Instruments financiers – informations à fournir», afin d’améliorer les exigences en matière d’information à fournir en ce qui concerne les évaluations à la juste valeur des instruments financiers et le risque de liquidité. Ces modifications exigent le classement des évaluations à la juste valeur selon une hiérarchie à trois niveaux qui reflète l’importance des données utilisées pour réaliser ces évaluations. La juste valeur des actifs et des passifs inclus au niveau 1 est déterminée en fonction des prix cotés sur des marchés actifs visant des actifs ou passifs identiques. L’évaluation des actifs et des passifs de niveau 2 utilise, quant à elle, les données, autres que les prix cotés, qui sont importantes et observables directement ou indirectement. L’évaluation de niveau 3 se fonde sur les données non observables, mais importantes à l’évaluation de la juste valeur globale. Les modifications au chapitre 3862 s’appliquent aux états financiers intermédiaires et annuels du Fonds depuis le 1er octobre 2009. Les nouvelles informations à fournir figurent à la note 12.

Modifications futures des conventions comptablesL’ICCA a publié le chapitre 1582, «Regroupements d’entreprises», en remplacement du chapitre 1581, «Regroupements d’entreprises», ainsi que le chapitre 1601, «États financiers consolidés», le chapitre 1602, «Participations ne donnant pas le contrôle», et le chapitre 1625, «Réévaluation intégrale des actifs et des passifs», de son Manuel. Ces normes, dont l’application anticipée est permise, s’appliquent aux états financiers intermédiaires et annuels du Fonds à compter du 1er janvier 2011. L’ensemble des normes sur les regroupements d’entreprises (chapitres 1582, 1601 et 1602 du Manuel de l’ICCA) ont été harmonisées avec les normes similaires de l’International Accounting Standards Board («IASB») et du Financial Accounting Standards Board («FASB») sur les regroupements d’entreprises et avec leurs lignes directrices sur la comptabilisation des participations ne donnant pas le contrôle. Parallèlement à ces changements, des modifications ont été apportées aux chapitres 1625 et 3251 du Manuel de l’ICCA afin d’en supprimer les lignes directrices désuètes et rendre le contenu de ces chapitres conforme à l’ensemble des normes sur les regroupements d’entreprises.



Le 16 novembre 2009, la Fiducie d’exploitation Noranda, filiale du Fonds, a convenu, avec un syndicat de banques à charte canadiennes, d’une modification de sa ligne de crédit d’exploitation renouvelable garantie (la «facilité renouvelable»). La facilité renouvelable modifiée vient à échéance le 3 mai 2010. Le montant pouvant être prélevé sur la facilité renouvelable variera trimestriellement et sera fondé sur 65 % des stocks admissibles du Fonds et 80 % des débiteurs admissibles du Fonds (tels qu’ils sont définis dans la facilité renouvelable) à la fin du trimestre précédent. En tout temps, le montant maximal disponible pour prélèvement est de 200 000 $, et le montant minimal, de 55 000 $. Le montant disponible pour prélèvement d’après le bilan du Fonds au 31 décembre 2009 est de 134 000 $ (78 000 $ en 2008). Les emprunts effectués en vertu de la facilité renouvelable portent intérêt à des taux qui varient selon le taux préférentiel, le taux des acceptations bancaires et le taux LIBOR, plus les marges applicables, qui varient entre 3,5 % et 4,5 %, et selon certains ratios financiers du Fonds. Au 31 décembre 2009, un montant de 35 000 $ US (36 631 $ CA) était exigible. Au 31 décembre 2009, le taux d’intérêt effectif sur la facilité renouvelable s’élevait à 4,9 % (3,3 % en 2008). Le 19 décembre 2003, la filiale du Fonds, Fiducie d’exploitation Noranda, a réalisé l’émission de billets garantis de premier rang totalisant 153 500 $ (les «billets») par suite d’un placement privé. Les billets ont une durée de sept ans et arriveront à échéance le 20 décembre 2010. Ils regroupent des billets à taux fixe totalisant 114 500 $ (les «billets A-1») assortis d’un coupon de 6,529 %, payables trimestriellement, et des billets totalisant 39 000 $ (les «billets A 2»), portant intérêt à un taux variable correspondant au taux offert en dollars canadiens pour trois mois («TODC») majoré de 1,94 %. En date du 31 décembre 2009, le taux d’intérêt effectif sur les billets A-2 était de 2,4 % (3,6 % en 2008). Le Fonds est tenu de maintenir une lettre de crédit ou des liquidités, en faveur des porteurs des billets, d’un montant égal ou supérieur aux intérêts débiteurs de trois mois (lettre de crédit de 2 556 $ au 31 décembre 2009). Les actifs de la Société, de la fiducie d’exploitation et du gérant sont donnés en garantie de la facilité renouvelable et des billets. Le Fonds a pris des engagements formels auprès de ses prêteurs. Tous les engagements formels ont été respectés en 2009 et en 2008.

Intérêt, montant net 2009 2008

Intérêt sur la dette à long terme 10 865 $ 13 540 $Désactualisation de la dette à long terme 255 255Intérêts créditeurs (16) (141) 11 104 $ 13 654 $

NOTE 7. FRAIS FUTURS DE REMISE EN ÉTAT ET DE RESTAURATION DES LIEUX

Le Fonds a établi la juste valeur du passif futur en utilisant un taux d’actualisation de 8 %. Le passif est désactualisé sur sa durée jusqu’à son règlement complet. La plupart des frais futurs estimatifs de remise en état et de restauration des lieux qui sont actuellement constatés se rapportent à la remise en état des bassins de résidus à l’affinerie. Les frais futurs estimatifs de remise en état et de restauration des lieux peuvent

changer selon l’évolution des activités, le coût lié aux activités de remise en état et de restauration des lieux, et les exigences réglementaires. Au cours du deuxième trimestre de 2009, un examen des frais de remise en état et de restauration des lieux a été effectué par le Fonds, y compris le travail réalisé par une société d’ingénierie externe. Les révisions sont assujetties à l’approbation du ministère des Ressources naturelles et de la faune du Québec. La baisse des frais s’explique par une réduction des frais futurs de remise en état prévus, laquelle a entraîné une diminution de la valeur actualisée des passifs au titre des frais futurs estimatifs de remise en état et de restauration des lieux. La réduction des frais de remise en état découle des éléments suivants :

1. Le Fonds a relevé des possibilités de recycler certains des résidus dans le cadre de ses activités, réduisant ainsi la quantité de résidus devant être traités.

2. La durée de vie de certains des bassins de résidus a été prolongée, reportant ainsi le calendrier de certains frais liés aux projets.

Bien que le montant qui sera finalement engagé demeure inconnu, le passif non actualisé au titre des frais futurs de remise en état et de restauration des lieux est évalué à environ 37 000 $. Les décaissements nécessaires au règlement de ce passif devraient être effectués d’ici 2046.

Évolution des frais futurs de remise en état et de restauration des lieux 2009 2008

Solde d’ouverture 12 806 $ 12 130 $Désactualisation des frais de remise en état 1 020 957Frais de remise en état et de restauration des lieux (205) (477)Révision des estimations (4 615) 196Solde de fermeture 9 006 $ 12 806 $

Les activités du Fonds sont régies par les lois et règlements fédéraux, provinciaux et locaux relativement à la protection de l’environnement. Les provisions constituées par le Fonds pour les frais futurs de remise en état et de restauration des lieux sont fondées sur des exigences connues. Rien ne permet actuellement d’évaluer l’incidence sur les résultats d’exploitation, le cas échéant, des modifications pouvant être apportées aux lois et règlements dans l’avenir.

NOTE 8. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

a) Contrats de location-exploitation et engagements d’achatAu 31 décembre 2009, le Fonds était lié par des contrats de location-exploitation stipulant les loyers annuels suivants :

2010 1 065 $2011 7892012 4242013 932014 482015 et par la suite 87 2 506 $


Au 31 décembre 2009, le Fonds était lié par des engagements d’achat stipulant les paiements suivants :

2010 10 898 $2011 3 3002012 2 6162013 1 347 18 161 $

Le montant ci-dessus comprend une tranche de 4 821 $ au titre des engagements d’achat envers des parties liées. Certains engagements liés aux coûts d’exploitation exigent que le Fonds effectue des achats d’un seuil minimal, sous peine d’indemnités.

b) Régime de retraite du gérant Comme il est fait mention à la note 1, la Société acquerra le gérant auprès de Xstrata Canada à l’expiration de la convention de gestion et d’exploitation. Le cas échéant, la Société constituera un régime de retraite pour les employés du gérant. Les actifs et les passifs du régime de retraite seront transférés dans le régime de retraite nouvellement constitué sous réserve de l’approbation des organismes de réglementation. En date du 31 décembre 2009, les passifs estimatifs du régime de retraite du gérant s’établissaient à 106 500 $ (101 800 $ en 2008). Les actifs du régime de retraite du gérant atteignent actuellement 104 500 $ (92 100 $ en 2008). Le coût des prestations aux termes des régimes de retraite à prestations déterminées et au titre des avantages complémentaires de retraite est établi par calcul actuariel. Les estimations des coûts et des obligations reposent sur les hypothèses de la direction à l’égard d’événements futurs, lesquelles sont utilisées par des actuaires pour calculer ces montants. Ces hypothèses reposent sur des taux d’actualisation, le rendement attendu des actifs du régime et les hausses salariales futures. De plus, les conseillers actuariels utilisent des facteurs subjectifs comme les taux de sortie du régime et de mortalité. Les résultats réels peuvent différer considérablement de ces estimations qui sont fondées sur ces hypothèses.

c) Litige En août 2004, une requête de recours collectif a été intentée contre l’affinerie devant la Cour supérieure du Québec à la suite d’un déversement accidentel d’anhydride sulfurique. En juin 2008, la Cour supérieure du Québec a rejeté la requête de recours collectif. Le demandeur en a appelé de cette décision, mais en août 2009, la Cour d’appel du Québec a rejeté l’appel. En décembre 2009, l’affinerie a reçu signification d’une nouvelle requête visant l’autorisation d’intenter un recours collectif, et l’affaire devrait être entendue devant les tribunaux en 2010. Le gérant maintient que le recours collectif est sans fondement.

d) Appropriation de terrainLe Fonds est actuellement en pourparlers avec le ministère des Ressources naturelles et de la Faune du Québec à propos d’un terrain que le Fonds utilise actuellement. Le gouvernement provincial s’est approprié ce terrain il y a quelques années. Le Fonds estime que ces pourparlers n’entraîneront pas de versements au comptant importants de sa part.

e) GarantiesCertaines conventions initiales du Fonds, particulièrement celles liées à l’acquisition de l’affinerie et à la dette, comportent des clauses d’indemnisation stipulant que le Fonds peut devoir verser des montants à Xstrata ou aux prêteurs en cas de manquement à des déclarations fondamentales ou à des conditions de garantie énoncées dans ces conventions. Au 31 décembre 2009, le Fonds estimait que ces clauses d’indemnisation n’entraîneraient pas de versements au comptant importants de sa part. Le Fonds indemnise ses administrateurs et ses dirigeants à l’égard de toute réclamation faite de façon raisonnable et découlant de la prestation de leurs services au Fonds et souscrit à cet égard une assurance-responsabilité à leur intention. Aucun montant n’a été comptabilisé à l’égard des éventualités présentées aux paragraphes b) à e) ci-dessus.

NOTE 9. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Le Fonds suit la méthode axée sur le bilan pour la comptabilisation des impôts sur les bénéfices futurs. Conformément à cette méthode, les actifs et les passifs d’impôts futurs sont établis en fonction des écarts entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs, et sont évalués selon les taux d’imposition pratiquement en vigueur et les lois qui devraient s’appliquer lorsque ces écarts se résorberont. L’incidence d’une variation des taux d’imposition sur les actifs et les passifs d’impôts futurs est comptabilisée en résultat dans la période au cours de laquelle la variation a lieu. En juin 2007, le gouvernement fédéral a mis pratiquement en vigueur sa loi fiscale relative à l’imposition des fiducies de revenu et de redevances existantes, à des taux effectifs semblables à ceux des sociétés canadiennes à compter de 2011. Avant le 22 juin 2007, le Fonds estimait l’impôt sur les bénéfices futurs en fonction de certains écarts temporaires entre les montants inscrits au bilan, à des fins comptables et fiscales, à un taux d’imposition effectif nul. En vertu de la nouvelle loi, le Fonds estime maintenant à 28 % le taux d’imposition effectif pour les écarts temporaires qui se résorberont après 2010. Les écarts temporaires qui se résorberont avant 2011 ne donneront lieu à aucun impôt sur les bénéfices futurs. Le Fonds a estimé ses impôts sur les bénéfices futurs en se fondant sur ses meilleures estimations des résultats d’exploitation futurs, la déduction pour l’amortissement disponible et des distributions au comptant, et en supposant qu’il ne surviendra aucun changement important dans sa structure organisationnelle. Le Fonds estime à environ 54 000 $ le montant des écarts temporaires non constatés existant en date du 31 décembre 2009 qui subsisteront toujours le 1er janvier 2011. L’estimation par le Fonds de ses impôts sur



les bénéfices futurs peut varier selon les résultats réels des facteurs décrits ci-dessus, et ces variations pourraient être importantes. Les passifs d’impôts futurs se composent de ce qui suit :

Passifs d’impôts futurs 2009 2008

Immobilisations corporelles 25 260 $ 27 520 $Frais futurs de restauration et de remise en état des lieux (1 834) (2 921)Biens en immobilisations admissibles (10 279) (11 452) 13 147 $ 13 147 $

NOTE 10. PARTICIPATION DES PORTEURS DE PARTS ORDINAIRES

La Société compte 12 500 000 parts ordinaires en circulation, qui sont échangeables contre des parts prioritaires. Les parts ordinaires donnent droit à des distributions du Fonds équivalant aux distributions versées par le Fonds sur les parts prioritaires, à la condition que les porteurs de parts prioritaires reçoivent d’abord la distribution de base mensuelle de 0,08333 $ par part. Les porteurs de parts ordinaires ont droit à un nombre de votes égal à celui des porteurs de parts prioritaires, et les deux catégories votent ensemble. Les parts ordinaires de Xstrata ne sont généralement pas cessibles et sont échangeables contre un nombre égal de parts prioritaires uniquement après le 2 mai 2017, ou plus tôt si certains événements se produisent.

NOTE 11. CAPITAUX PROPRES DES PORTEURS DE PARTS

Capitaux propres des porteurs de parts 2009 2008

37 497 975 parts prioritaires 191 273 $ 191 273 $

Les capitaux propres du Fonds se composent de 37 497 975 parts prioritaires en date du 31 décembre 2009. Les porteurs de parts peuvent racheter leurs parts à un prix établi actuellement selon une formule prédéterminée, jusqu’à concurrence de 50 $ par mois, et sous réserve des engagements bancaires du Fonds. En vertu de la convention de fiducie du Fonds, un nombre illimité de parts prioritaires peut être émis. Chaque part prioritaire représente une participation véritable indivise et égale dans le Fonds et dans les distributions du Fonds. Chaque part prioritaire est cessible, donne au porteur le droit de participer également aux distributions du Fonds et confère un droit de vote.

Déficit

2009 2008

Déficit au début de l’exercice (52 091) $ (41 502) $Bénéfice net (perte nette) et résultat étendu ( 3 304) 27 659Distributions aux porteurs de parts prioritaires (10 687) (38 248)Déficit à la fin de l’exercice (66 082) $ (52 091) $

NOTE 12. DÉRIVÉS ET COUVERTURES

a) Programme de gestion des stocksLe Fonds achète du métal sous forme de concentré de zinc, qui doit être transformé en zinc affiné destiné à la vente. En tant que mandataire du Fonds, Xstrata Canada conclut des opérations de couverture au cas où la structure des contrats de vente et d’achat du Fonds ne réduit pas le risque lié aux fluctuations de prix du zinc dans la période au cours de laquelle le zinc est affiné. Les dérivés associés au programme de gestion des stocks du Fonds ne satisfont pas aux exigences de la comptabilité de couverture. Par conséquent, ces instruments financiers dérivés ont été constatés au bilan consolidé à titre d’actif ou de passif découlant des instruments financiers liés aux produits de base, toute variation de leur juste valeur étant constatée comme un gain ou une perte au titre des instruments financiers au cours de chaque période visée. Au 31 décembre 2009, le Fonds avait vendu à terme environ 21 millions de livres de zinc (27 millions de livres de zinc en 2008). En 2009, la variation de la juste valeur de ces dérivés a été comptabilisée comme une perte au titre des instruments financiers de 2 957 $, laquelle a été constatée dans l’état des résultats, du déficit et du résultat étendu consolidé comme une perte au titre des instruments financiers liés aux produits de base (une perte au titre des instruments financiers liés aux produits de base de 1 594 $ en 2008). Au 31 décembre 2009, la juste valeur de ces positions, telle qu’elle était établie en fonction des cours du marché (niveau 1), correspondait à un passif au titre des instruments financiers liés aux produits de base de 3 587 $ (passif au titre des instruments financiers liés aux produits de base de 630 $ en 2008).

b) Couvertures des engagements fermes à prix fixe Certains clients exigent un prix de vente fixe plutôt que le prix moyen de la LME pour le mois où a lieu l’expédition. Xstrata conclut des contrats à terme normalisés et de gré à gré sur produits de base au nom du Fonds qui permettront à celui-ci de recevoir le prix moyen de la LME au cours du mois de l’expédition, alors que les clients paient le prix fixe convenu. Xstrata Canada y parvient en réglant les contrats à terme normalisés pendant le mois de l’expédition, ce qui donne lieu habituellement à la matérialisation du prix moyen à la LME. En cas de résiliation anticipée des contrats à terme découlant de l’annulation par le client d’une commande à prix fixe, Xstrata Canada a le droit de facturer au client le coût du dénouement du contrat de gré à gré au prix de la LME. Une étroite corrélation entre les variations de la juste valeur des contrats et des engagements de vente fermes permet le recours à la comptabilité de couverture. Au 31 décembre 2009, Xstrata Canada avait des contrats à terme normalisés relatifs au Fonds couvrant environ 28 millions de livres de zinc (31 millions de livres en 2008) devant être vendues conformément à des engagements fermes à prix fixe et des dates de livraison déterminées. Au 31 décembre 2009, la juste valeur de ces contrats, telle qu’elle a été établie en fonction de l’ensemble des cours du marché (niveau 1), était constatée comme un actif au titre des instruments financiers de 4 409 $ et un actif au titre des instruments de couverture des produits de base à long terme de 1 110 $ (un passif au titre des


instruments financiers de 4 702 $ en 2008), et la juste valeur des engagements de vente ferme à prix fixe, comme un passif au titre des engagements fermes de 4 112 $ et un passif au titre des engagements fermes à long terme de 1 111 $ (un actif au titre des engagements fermes de 4 773 $ en 2008). La variation nette de la juste valeur de ces positions nettes, représentant la partie inefficace de la position de couverture pour 2009, a été constatée dans l’état des résultats, du déficit et du résultat étendu consolidé comme un gain sur couverture des produits de base de 224 $ (un gain de 88 $ en 2008).

c) Dérivés incorporésPour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, le Fonds a constaté une augmentation des coûts d’achat des matières premières de 4 290 $ relativement à la variation de la juste valeur, telle qu’elle a été établie en fonction de l’ensemble des cours du marché (niveau 1), des dérivés incorporés attribuable à la disposition de l’établissement des prix de référence de ses créditeurs liés au concentré de zinc (une augmentation de 3 522 $ en 2008).

d) Achats en dollars américainsLe risque de change du Fonds découle principalement du dollar américain. Les produits d’exploitation du Fonds et le coût d’achat des matières premières sont exposés au risque de change, puisque les ventes des produits de base et les coûts d’achat des matières premières sont libellés en dollars américains. La majorité des charges d’exploitation, principalement les coûts de main-d’œuvre et d’énergie, sont libellées en dollars canadiens. Le risque au titre des produits d’exploitation en dollars américains est plus élevé que celui des coûts d’achat des matières premières en dollars américains en raison de la matérialisation des primes sur le zinc, de la vente des gâteaux de cuivre et d’acide sulfurique, et des gains de récupération du zinc libellés en dollars américains. En date du 31 décembre 2009, aucun achat à terme en dollars américains n’était en cours.

NOTE 13. INSTRUMENTS FINANCIERS

Gestion du risque financierDans le cadre de ses activités, le Fonds est exposé à divers risques financiers, dont le risque de marché, le risque de crédit et le risque de liquidité. Le principal objectif de gestion du risque du Fonds consiste à protéger le bilan, les résultats et les flux de trésorerie dans le but de verser des distributions au comptant mensuelles stables aux porteurs de parts. De temps en temps, le Fonds peut utiliser des contrats de change à terme de gré à gré et des contrats sur le prix des produits de base pour gérer le risque de fluctuation des taux de change et des prix des métaux. Le Fonds utilise des dérivés selon des pratiques et des paramètres établis, qui sont assujettis à la révision du conseil des fiduciaires.

Risque de marchéLe Fonds achète du concentré de zinc, émet des titres d’emprunt à taux fixes ou variables, investit ses excédents de liquidités, vend du zinc, des gâteaux de cuivre et de l’acide sulfurique en dollars américains et achète ses intrants en dollars américains. Ces activités exposent le Fonds au risque

de marché en raison des fluctuations des prix du zinc, des taux d’intérêt et des taux de change, qui influent sur le bilan, les résultats et les flux de trésorerie. Dans le cadre de sa gestion globale des risques, le Fonds utilise des dérivés pour gérer certains risques liés au marché qui résultent de ces activités.

Risque de taux d’intérêtLa stratégie de financement du Fonds consiste à accéder à des marchés financiers privés afin d’obtenir du financement de base à long terme, et à utiliser le marché des services bancaires pour obtenir des facilités renouvelables visant à soutenir ses besoins de trésorerie à court terme et à respecter les exigences en matière de fonds de roulement. Le Fonds a une dette à taux fixe, qui l’expose au risque de prix lié aux taux d’intérêt, et une dette à taux variable, qui l’expose au risque des flux de trésorerie liés aux taux d’intérêt. Au 31 décembre 2009, une tranche de 114 500 $ (55 %) de la dette à court terme du Fonds était assortie de taux d’intérêt fixes, tandis que la seconde tranche de 93 631 $ (45 %) était assortie de taux d’intérêt variables, compte non tenu des coûts de transaction reportés de 245 $. Le Fonds investit ses excédents de liquidités dans des dépôts bancaires et des instruments du marché monétaire à court terme qui, en raison de leur échéance rapprochée, ne représentent pas un important risque de taux d’intérêt pour le Fonds. Au 31 décembre 2009, toutes choses étant égales par ailleurs, une variation de 1 % dans les taux d’intérêt variables aurait eu une incidence négligeable sur le bénéfice net du Fonds.

Risque de changeLe risque de change du Fonds découle principalement du dollar américain. Les produits d’exploitation du Fonds et le coût d’achat des matières premières sont exposés au risque de change, puisque les ventes des produits de base et les coûts d’achat des matières premières sont libellés en dollars américains. La majorité des charges d’exploitation, principalement les coûts de main-d’œuvre et d’énergie, sont libellées en dollars canadiens. Le risque au titre des produits d’exploitation en dollars américains est plus élevé que celui des coûts d’achat des matières premières en dollars américains en raison de la matérialisation des primes sur le zinc, de la vente des gâteaux de cuivre et d’acide sulfurique et des gains de récupération du zinc libellés en dollars américains. En date du 31 décembre 2009, aucun achat à terme en dollars américains n’était en cours. Le Fonds est également exposé au risque de change lié à la trésorerie, aux débiteurs, aux stocks, aux créditeurs et charges à payer et à la dette à long terme libellés en dollars américains. Le Fonds essaie de gérer le risque de change global par rapport au dollar américain en appariant les actifs et les passifs en dollars américains. Ce risque de change est géré en partie au moyen d’opérations à un jour en dollars américains. Chaque variation de un cent américain de la valeur du dollar canadien au 31 décembre 2009 aurait eu une incidence sur le bénéfice avant participation minoritaire d’environ 902 $.



Risque lié aux prix des produits de baseLe Fonds est exposé au risque lié aux prix des produits de base en raison des fluctuations des prix du marché de ces produits. Le Fonds utilise des contrats à terme normalisés pour gérer le risque de fluctuation des prix des produits de base. L’utilisation des contrats à terme normalisés est fondée sur des pratiques et des paramètres établis. Le risque lié aux prix des produits de base découlant des instruments financiers se rapporte principalement aux variations de la juste valeur attribuables aux rajustements liés au règlement des débiteurs, des créditeurs et des autres instruments financiers, y compris les engagements fermes. Le tableau suivant représente l’incidence des instruments financiers sur le bénéfice net après impôts au 31 décembre 2009 par suite d’une variation de 10 % du prix des métaux, fondée sur les prix des contrats à terme de gré à gré de la LME au 31 décembre 2009.

Incidence des Prix au instruments financiers 31 décembre 2009 Variation sur le bénéfice net

Zinc 1,15 $ US la livre +10 %/-10 % (9 416) $/9 416 $Cuivre 3,34 $ US la livre +10 %/-10 % 269 $/269 $

Risque de créditLe Fonds investit ses excédents de liquidités dans des dépôts bancaires et des titres du marché monétaire à court terme, vend ses produits à des clients en vertu de modalités de crédit standard du marché et utilise des dérivés pour gérer le risque de marché. Ces activités exposent le Fonds au risque de crédit de la contrepartie qui surviendrait si une contrepartie ne respectait pas ses obligations en vertu des dispositions des contrats conclus avec le Fonds. Le risque de crédit lié aux débiteurs est atténué grâce aux activités de surveillance du crédit établies. Ces activités comprennent l’évaluation de la situation financière ou autre évaluation pour déterminer et surveiller la solvabilité d’un client, fixer les limites propres aux clients, faire le suivi des expositions par rapport à ces limites et, dans certains cas, imposer au client des modalités de paiement préalable au comptant. L’affinerie est tributaire de clients importants. En 2009,

ses dix principaux clients représentaient environ 72 % (67 % en 2008) de ses ventes directes et indirectes (d’après le volume), son client le plus important représentant 19 % (16 % en 2008) à lui seul. Au 31 décembre 2009, 33 % du solde des comptes clients (11 % en 2008) était attribuable au client le plus important. La perte d’un client important peut nuire considérablement à la situation financière du Fonds et à ses résultats d’exploitation. Les ventes de l’affinerie sont concentrées principalement dans le nord-est et le Midwest des États-Unis et dans le centre et l’est du Canada. Le Fonds compte des producteurs d’acier parmi ses clients les plus importants. Au 31 décembre 2009, des comptes clients totalisant 76 $ étaient en souffrance depuis trente jours. Comme le Fonds s’attend à recouvrer ces montants auprès des clients, il ne les considère pas comme des créances douteuses. Les excédents de liquidités sont investis seulement auprès de contreparties satisfaisant aux exigences minimales de solvabilité. Les opérations sur dérivés sont exécutées seulement avec des contreparties dont la qualité de crédit est élevée et approuvée en vertu de conventions cadres de compensation. Le Fonds surveille et gère de façon continue le risque de crédit de la contrepartie. Pour le Fonds, le risque de crédit maximal de la contrepartie à la date de présentation des états financiers correspond à la valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des débiteurs, des engagements fermes et des instruments financiers liés aux produits de base.

Risque de liquiditéLe Fonds gère le risque de liquidité par le maintien d’un solde approprié de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, et par l’utilisation adéquate de sa facilité de crédit renouvelable. Le Fonds passe en revue continuellement les flux de trésorerie réels et prévus afin de s’assurer que sa facilité de crédit renouvelable est suffisante. Selon le bilan au 31 décembre 2009, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Fonds s’élevaient à 2 895 $, et le solde disponible aux termes de la facilité de crédit renouvelable, à 76 000 $. Le tableau ci-dessous résume le montant des exigences en matière de flux de trésorerie futurs non actualisés au titre des obligations contractuelles au 31 décembre 2009 :

Paiements exigibles par période (en millions de dollars canadiens)

Obligations contractuelles Total T1 2010 T2 2010 T3 2010 T4 2010 2011 et par la suite

Facilité de crédit renouvelable 54 631 $ – 54 631 $ – – –

Billets 153 500 – – – 153 500 –

Créditeurs et charges à payer 88 731 83 926 1 403 1 442 1 960 –

Instruments financiers liés aux produits de base 3 587 3 587 – – – –

Engagements fermes 5 223 1 118 1 271 1 020 703 1 111

Total 305 672 $ 88 631 $ 57 305 $ 2 462 $ 156 163 $ 1 111 $


NOTE 14. GESTION DU RISQUE DE CAPITAL

L’objectif du Fonds en matière de gestion de capital consiste à verser des distributions au comptant mensuelles stables à ses porteurs de parts ainsi qu’à s’assurer qu’il dispose du capital nécessaire pour poursuivre ses activités et a la capacité de le faire, et qu’il peut engager des dépenses en capital soutenues dans des projets générateurs de produits d’exploitation. Le capital du Fonds est constitué des participations des porteurs de parts et de la dette à long terme. La structure du capital du Fonds rend compte des exigences auxquelles doit satisfaire une entreprise du secteur du traitement du zinc qui possède des contrats d’approvisionnement à long terme dont les frais de traitement sont fixes. Le Fonds prévoit réduire le montant de la dette à long terme dans la structure du capital, compte tenu de l’échéance plus rapprochée de ces contrats d’approvisionnement à long terme (2 mai 2017). Le placement du Fonds dans le fonds de roulement est directement lié au prix du zinc et est financé par la facilité renouvelable. Le Fonds évalue régulièrement la suffisance de la capacité et de la structure du capital et y apporte les rajustements nécessaires selon sa stratégie, la conjoncture économique et les risques propres au secteur d’activité. Le Fonds surveille le capital au moyen de mesures conformes aux principales clauses restrictives de la facilité de crédit renouvelable. Ces clauses exigent que le Fonds maintienne, à la fin de chaque trimestre, un ratio de levier financier, un ratio de couverture des intérêts et un ratio de fonds de roulement. Le ratio de levier financier à la fin de chaque trimestre, est calculé en divisant le total de la dette à la fin de la période par le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement («BAIIA») du Fonds des quatre derniers trimestres, comme il est défini dans la facilité de crédit renouvelable, et doit être d’au plus 4,25:1. En novembre 2009, le Fonds a conclu une entente avec le syndicat de la facilité de crédit renouvelable pour modifier la facilité de crédit renouvelable. La modification apportée à la facilité de crédit renouvelable permet d’augmenter le ratio de levier financier, le faisant passer de 4,25:1 à 5,25:1 pour les périodes se terminant le 31 décembre 2009 et le 31 mars 2010. Le ratio de couverture des intérêts à la fin de chaque trimestre est calculé en divisant le BAIIA du Fonds des quatre derniers trimestres par le total des intérêts débiteurs de la période, déduction faite des intérêts débiteurs liés à tout prêt subordonné, comme il est défini dans la facilité de crédit renouvelable, et doit être d’au moins 3:1. Le ratio du fonds de roulement est calculé à la fin de chaque trimestre en divisant les actifs à court terme par le total des passifs à court terme autres que de la dette, plus la facilité de crédit renouvelable, comme il est défini dans la facilité de crédit renouvelable, à la date du bilan, et doit être d’au moins 1:1. Le tableau suivant présente un sommaire des ratios établis d’après les quatre derniers trimestres :

Période de 12 mois terminée le 31 décembre 2009

Ratio de levier financier 4,3Ratio de couverture des intérêts 4,4Ratio du fonds de roulement 1,3

NOTE 15. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Comme il est mentionné à la note 1, le Fonds a conclu des conventions importantes avec des parties liées. Par suite de la convention d’approvisionnement et de traitement, Xstrata a vendu, en 2009, du concentré de zinc totalisant 283 143 $ (232 890 $ en 2008) et a fourni des services en vertu du mandat de vente de 1 320 $ (996 $ en 2008). Les services en vertu du mandat de vente sont fournis selon le principe de la récupération des coûts. En date du 31 décembre 2009, la Société avait des créditeurs de 59 053 $ à payer à Xstrata Canada (8 032 $ en 2008) relativement à la convention d’approvisionnement et de traitement. Ce montant est compris dans les créditeurs et charges à payer. Dans le cadre de la convention d’administration intervenue entre le Fonds et le gérant, de la convention de gestion intervenue entre la fiducie d’exploitation et le gérant ainsi que d’une convention d’exploitation et de gestion intervenue entre la Société et le gérant, Xstrata Canada a fourni au Fonds les services d’administration, de gestion et d’exploitation suivants :

Frais de vente et d’administration 2009 2008

Charges de personnel 5 989 $ 7 184 $Services de soutien 1 169 1 091Honoraires de gestion dans le cadre de la convention d’exploitation et de gestion 282 276 Total 7 440 $ 8 551 $

En 2009, les frais de production du Fonds incluaient un montant de 55 639 $ (63 493 $ en 2008) au titre des charges de personnel fournies par le gérant. Les services de soutien, qui comprennent les services d’administration, de gestion et d’exploitation, ont été fournis selon le principe de la récupération des coûts, en plus des honoraires de gestion annuels de 282 $ en 2009 (276 $ en 2008). Les honoraires de gestion annuels sont rajustés de 2 % par année au début de chaque année civile. En date du 31 décembre 2009, le Fonds, la fiducie d’exploitation et la Société avaient des créditeurs de 13 087 $ (13 017 $ en 2008) relativement aux conventions. Ce montant a été inclus dans les créditeurs et charges à payer. Outre les opérations entre parties liées mentionnées ci-dessus, la Société conclut des opérations avec Xstrata Canada et des sociétés affiliées selon des conditions qui reflètent les taux du marché. Le tableau ci-après résume les opérations entre parties liées pour les exercices indiqués.

2009 2008

Ventes Ventes de zinc 80 291 $ 54 882 $Ventes de cuivre, d’acide sulfurique et de calcinat 27 449 50 315Charges Achats de matières premières et de fournitures d’exploitation 4 221 $ 7 499 $



Au 31 décembre 2009, les débiteurs comprenaient un montant de 8 270 $ (36 583 $ en 2008) à recevoir provenant de la vente de zinc et de cuivre, d’acide sulfurique et de calcinat. Les créditeurs et charges à payer au 31 décembre 2009 comprenaient un montant de 337 $ (1 659 $ en 2008) à payer à des parties liées, compte non tenu des montants exigibles en vertu des contrats susmentionnés. Tous les montants à payer à des parties liées et tous les montants à recevoir de parties liées ne portent pas intérêt et sont exigibles dans le cours normal des affaires. Toutes les opérations conclues avec Xstrata Canada et ses sociétés affiliées sont menées dans le cours normal des activités et comptabilisées selon un montant d’échange convenu.

NOTE 16. INFORMATION SECTORIELLE

Le Fonds exploite un seul secteur d’activité; toutes les ventes sont effectuées à partir du Canada, et tous les actifs sont situés au Canada. Les ventes sont attribuées aux clients d’après leur emplacement géographique.

2009 2008

Canada 133 506 $ 190 200 $États-Unis 338 932 415 623Divers 10 737 13 947 483 175 $ 619 770 $

Agent des transferts et agent comptable des registresPour obtenir plus de renseignements sur les distributions mensuelles ou des renseignements généraux, veuillez communiquer avec :Société de fiducie Computershare du Canada1500, rue University Bureau 700Montréal (Québec)Canada H3A 3S8Tél. : 1-800-564-6253 (Amérique du Nord)Courriel : [email protected]

Siège social

100 King Street West

First Canadian Place

Suite 6900, P.O. Box 403

Toronto (Ontario)

Canada M5X 1E3

Tél. : 416-775-1500

Téléc. : 416-775-1749Courriel :

[email protected]

www.fondsderevenunoranda.com

Assemblée annuelle des porteurs de parts

L’assemblée aura lieu le 3 mai 2010, à 15 h, à la salle Gallery du TSX Broadcast & Conference Centre, The Exchange Tower, 130 King Street West, Toronto (Ontario) M5X 1J2.

Vérificateurs

Ernst & Young, s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Comptables agréés

Montréal (Québec)

Affinerie Zinc électrolytique du Canada Limitée860, boulevard Gérard-Cadieux Salaberry-de-Valleyfield (Québec)

Canada J6T 6L4

Personne-ressource

Michael Boone

Vice-président et chef des finances

Zinc électrolytique du Canada

Limitée

Gérant du Fonds de revenu

Noranda

Tél. : 416-775-1561

Courriel : [email protected]

Zinc électrolytique du Canada

Limitée, Société de gestion du

Fonds de revenu Noranda

Dirigeants

Mario Chapados

Président et chef de la direction

Michael Boone

Vice-président et chef des finances

Reid Bowlby

Vice-président, Marketing

Ginette Berthel

Secrétaire générale

Fiduciaires

Lisa de Wilde, présidente du

Conseil 1,2

James Bacon 1

Bob Sippel 3

John Eby 1,2

Manuel Álvarez Dávila 3

Gérard Limoges 1,2

John Whyte 3

¹ Membre du comité de vérification

² Membre du comité de

gouvernance d’entreprise et de

mise en candidature

³ Lié à Xstrata PLC

Symbole boursier

TSX : NIF.UN

Renseignements sur la société

RENSEIGNEMENTS SUR LES PARTS

Date Haut Bas Clôture Volume négocié

T1 2009 4,94 $ 2,25 $ 2,80 $ 5 088 489

T2 2009 3,16 $ 2,75 $ 2,82 $ 2 804 401

T3 2009 2,99 $ 1,53 $ 2,52 $ 6 656 997

T4 2009 3,45 $ 2,01 $ 2,55 $ 12 544 914

Date Haut Bas Clôture Volume négocié

T1 2008 9,90 $ 8,05 $ 9,18 $ 2 993 064

T2 2008 9,20 $ 7,78 $ 8,47 $ 3 937 092

T3 2008 9,45 $ 6,52 $ 7,00 $ 2 235 674

T4 2008 7,00 $ 2,35 $ 4,15 $ 5 211 775

100 King Street West

First Canadian Place

Suite 6900, P.O. Box 403

Toronto (Ontario) M5X 1E3

www.fondsderevenunoranda.com

Tél. : 416-775-1500

Téléc. : 416-775-1749

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Légendes des photos des pages de couverture

Expédition de brames de zinc à un client

Vérification du matériel par un technicien en instrumentation

Employés de l’usine de lixiviation

Opérateur de four de grillage dans une usine d’acide sulfurique

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NIF - Fonds de revenu Noranda · renouvelable pour éviter des manquements possibles aux clauses...

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