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PO Box 22, 3304-20 Queen St W, Toronto, ON M5H 3R3 | 416-868-3576 | [email protected] | ccgg.ca Page 1 de 4 POLITIQUE DE LA CCGG MIXITÉ HOMMES-FEMMES DANS LES CONSEILS D’ADMINISTRATION OCTOBRE 2015 > sK/y> . d/KEE/Z Depuis nombre d’années, et sur diverses tribunes, la CCGG se prononce publiquement en faveur d’une meilleure représentation des deux sexes au sein des conseils d’administration. Elle n’avait pas, jusqu’à aujourd’hui, résumé dans un seul document sa pensée sur le sujet. La présente politique énonce la position actuelle de la CCGG sur la mixité hommes-femmes dans les conseils d’administration. La nécessité d’une meilleure représentation des femmes au sein des conseils La représentation des femmes au sein des conseils d’administration de sociétés ouvertes canadiennes reste obstinément faible. Selon une étude réalisée en 2014 par Catalyst 1 , seuls 20,8 % des sièges aux conseils des sociétés de l’indice S&P/TSX 60 sont occupés par des femmes. La mixité des sexes est plus faible encore dans les sociétés canadiennes de taille inférieure à celles du S&P/TSX 60 : dans les 500 plus grandes sociétés canadiennes, seuls 17,1 % des administrateurs sont des femmes 2 ; pour l’ensemble des sociétés ouvertes canadiennes, la proportion tombe à 12,3 % 3 . La CCGG considère la sous- représentation des femmes dans les conseils d’administration comme un problème de gouvernance; elle juge donc pertinent d’avoir une politique sur le sujet. La mixité hommes-femmes au sein des conseils, une question de gouvernance La CCGG estime que la qualité des administrateurs individuels est primordiale. Elle pense aussi que la diversité rehausse la qualité d’un conseil. Par « diversité », nous entendons toutes les formes de diversité, et pas seulement la mixité hommes-femmes. Comme l’énonce notre politique intitulée Constitution de conseils d’administration performants, « si la qualité des administrateurs individuels est cruciale, nous nous attendons aussi à ce que les conseils d’administration 1 2014 Catalyst Census: Women Board Directors 2 Canadian Board Diversity Council 2014 Annual Report Card 3 Davies Insights: Women on Boards , Davies LLP 2014 soient diversifiés. Un conseil d’administration performant est composé d’administrateurs possédant une grande variété d’expériences, d’opinions et d’antécédents qui, dans toute la mesure possible, reflète la répartition hommes- femmes, ethnique et culturelle et les autres caractéristiques humaines des régions dans lesquelles les sociétés sont implantées et vendent leurs biens ou services ». Si la CCGG publie une politique sur la mixité hommes- femmes dans les conseils d'administration, ce n’est pas que le manque de diversité sur d’autres plans lui paraisse moins important à corriger. Seulement, puisque les femmes restent sous-représentées aux conseils alors
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D’ADMINISTRATIONOCTOBRE 2015
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Depuis nombre d’années, et sur diverses tribunes, la CCGG se prononce publiquement en faveur d’une meilleure représentation des deux sexes au sein des conseils d’administration. Elle n’avait pas, jusqu’à aujourd’hui, résumé dans un seul document sa pensée sur le sujet. La présente politique énonce la position actuelle de la CCGG sur la mixité hommes-femmes dans les conseils d’administration.
La nécessité d’une meilleure représentation des femmes au sein des conseils
La représentation des femmes au sein des conseils d’administration de sociétés ouvertes canadiennes reste obstinément faible. Selon une étude réalisée en 2014 par Catalyst1, seuls 20,8 % des sièges aux conseils des sociétés de l’indice S&P/TSX 60 sont occupés par des femmes. La mixité des sexes est plus faible encore dans les sociétés canadiennes de taille inférieure à celles du S&P/TSX 60 : dans les 500 plus grandes sociétés canadiennes, seuls 17,1 % des administrateurs sont des femmes2; pour l’ensemble des sociétés ouvertes canadiennes, la proportion tombe à 12,3 %3. La CCGG considère la sous-représentation des femmes dans les conseils d’administration comme un problème de gouvernance; elle juge donc pertinent d’avoir une politique sur le sujet.
La mixité hommes-femmes au sein des conseils, une question de gouvernance
La CCGG estime que la qualité des administrateurs individuels est primordiale. Elle pense aussi que la diversité rehausse la qualité d’un conseil. Par « diversité », nous entendons toutes les formes de diversité, et pas seulement la mixité hommes-femmes. Comme l’énonce notre politique intitulée Constitution de conseils d’administration performants, « si la qualité des administrateurs individuels est cruciale, nous nous attendons aussi à ce que les conseils d’administration soient diversifiés. Un conseil d’administration performant est composé d’administrateurs possédant une grande variété d’expériences, d’opinions et d’antécédents qui, dans toute la mesure possible, reflète la répartition hommes-femmes, ethnique et culturelle et les autres caractéristiques humaines des régions dans lesquelles les sociétés sont implantées et vendent leurs biens ou services ». Si la CCGG publie une politique sur la mixité hommes-femmes dans les conseils d'administration, ce n’est pas que le manque de diversité sur d’autres plans lui paraisse moins important à corriger. Seulement, puisque les femmes restent sous-représentées aux conseils alors qu’elles forment la moitié de la population, nous pensons que le sujet mérite notre attention.
1 2014 Catalyst Census: Women Board Directors2 Canadian Board Diversity Council 2014 Annual Report Card3 Davies Insights: Women on Boards, Davies LLP 2014
CONSEIL D’ADMINISTRATION
PRÉSIDENTDaniel E. ChornousRBC Gestion mondiale d’actifs
VICE-PRÉSIDENTEJulie CaysRégime des CAAT
ADMINISTRATEURSDerek M. BrodersenAlberta Teachers’ Retirement FundStephen A. JarislowskyJarislowsky Fraser
Jim KeohaneHealthcare of Ontario Pension PlanStéphanie LachancePSP Investments BoardLarry LunnConnor, Clark and Lunn Invest. Mgmt.Suzann PenningtonCIBC Gestion d’actifs inc.Donald F. ReedSociété de Placements Franklin TempletonKim ShannonSionna Investment ManagersJohn SinclairNew Brunswick Invest. Mgmt.Bryan ThomsonBritish Columbia Invest. Mgmt. Corp.
Robert VanderhooftGreystone Managed Investments Inc.Mark D. WisemanGCIC Ltd.Michael WissellRégime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario
ÉQUIPE CCGG
Stephen ErlichmanDirecteur général [email protected] 416 847-0524Catherine McCallDirectrice, Élaboration des [email protected] 416 868-3582Tony D’OnofrioDirecteur de la concertation avec les conseils et chef de la [email protected] 416 363-8253Ali AbidAdjoint de recherche [email protected] 416 847-0525
Felicidad (Fely) David Coordonnatrice administrative [email protected] 416 868-3576
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Des études montrent que la diversité au sein des conseils d’administration a généralement de nombreux avantages tangibles, dont les suivants :
les conseils diversifiés sont plus susceptibles d’éviter la « pensée de groupe4 », où le désir de consensus limite la capacité de présenter des perspectives divergentes;
la diversité améliore la prise de décision et l’indépendance de même que la surveillance et l’atténuation des risques5;
la diversité entraîne une surveillance plus efficace de la performance du chef de la direction6; les groupes diversifiés devancent les groupes homogènes dans l’exécution de tâches complexes7.
Des études ont aussi démontré une corrélation entre la mixité hommes-femmes au sein de conseils et la performance des sociétés8.
De plus, les sociétés qui n’envisagent pas la candidature de femmes à des postes au conseil i) puisent leurs administrateurs dans un ensemble partiel du bassin de talents disponibles, avec pour résultat une qualité de leadership nécessairement non optimale; et ii) sont désavantagées par rapport aux concurrentes qui choisissent de puiser dans l’ensemble du bassin de talent.
Pour une meilleure mixité hommes-femmes
Ces dernières années, les organismes de réglementation du Canada et du monde entier se sont penchés sur le problème de l’inégalité des sexes au sein des conseils et ont proposé diverses solutions. Au Canada, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié en 2014 des règles d’information (ce que l’on appelle la formule « se conformer ou s’expliquer »; ci-après les « règles des ACVM ») obligeant les sociétés cotées à la Bourse de Toronto à présenter annuellement des informations sur leurs politiques et leurs pratiques concernant la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction. Le 28 septembre 2015, les ACVM ont présenté dans l’Avis multilatéral 58-307 les conclusions de leur examen de l’information fournie pendant la première année d’application de ces règles. La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a tenu une table ronde le lendemain pour discuter des résultats de l’examen. Ceux-ci montrent qu’il y a encore place à beaucoup d’amélioration : 65 % des 722 sociétés examinées ont déclaré qu’elles avaient décidé de ne pas adopter de politique écrite sur la mixité hommes-femmes au conseil, et seulement 14 % ont indiqué clairement avoir adopté une telle politique. À la table ronde, la CVMO s’est déclarée insatisfaite des résultats à ce jour et a indiqué qu’elle continuera de surveiller les tendances concernant la représentation féminine aux conseils et les informations fournies à ce sujet.
4 Maznevski, M. L. (1994) Understanding our differences: Performance in decision-making groups with diverse members, Human Relations, 47(5): 531–52.5 Women on Boards, février 2011, Royaume-Uni, pages 7-9 (le « rapport Davies »)6 Women in the Boardroom and their Impact on Governance and Performance, Renee B. Adams et Daniel Ferreria, 22 octobre 2008, https://www.responsible-investor.com/images/uploads/Women_in_the_boardroom.pdf7 Diversity and Work Group Performance, 1er novembre 1999, Graduate School of Stanford Business8 Women Matter: gender diversity, a corporate performance driver, McKinsey & Company, 2007; The Bottom Line: Corporate Performance and Women’s Representation on Boards, Lois Joy, Nancy M. Carter, Harvey M. Wagener, Sriram Narayanan, octobre 2007; Mining the Metrics of Board Diversity, juin 2013, Thomson Reuters; Women on Boards, février 2011, Royaume-Uni, pages 7-9 (le « rapport Davies »)
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D’autres territoires emploient d’autres méthodes que la formule « se conformer ou s’expliquer » pour améliorer la mixité hommes-femmes dans les conseils d’administration. Certains pays ont des quotas prescrits9, tandis que d’autres comptent sur des initiatives volontaires du secteur privé10. La méthode « se conformer ou s’expliquer » étant largement acceptée et généralement fructueuse au Canada pour améliorer les pratiques de gouvernance, la CCGG est favorable, dans le contexte actuel, à l’adoption d’un régime réglementaire semblable à celui qu’ont adopté les ACVM pour favoriser la représentation féminine.
La CCGG pense cependant que les obligations réglementaires devraient aller au-delà de la simple présentation d’informations sur les politiques de mixité hommes-femmes. Elle croit que l’adoption de telles politiques devrait être recommandée dans les lignes directrices sur les meilleures pratiques en matière de gouvernance11. Les règles des ACVM n’obligent pas véritablement les sociétés « à se conformer ou à s’expliquer ». Si tel était le cas, elles recommanderaient l’adoption de politiques sur la mixité des sexes, puis demanderaient des explications en cas de non-conformité aux lignes directrices. Or, elles ne font qu’obliger les sociétés à déclarer si des politiques sont en place ou non. La CCGG craint que, sans la pression morale de pratiques exemplaires prescrites en matière de représentation hommes-femmes, les règles des ACVM ne soient pas efficaces.
La CCGG ne pense pas que des lignes directrices futures des ACVM devraient prescrire le contenu des politiques de représentation hommes-femmes des sociétés, par exemple en établissant un pourcentage minimum d’administratrices pour les conseils d’administration de toutes les sociétés. On devrait plutôt recommander aux sociétés, comme pratique exemplaire, d’adopter une politique écrite sur la mixité des sexes adaptée à leur contexte particulier. On s’assurerait ainsi que la question est au moins étudiée aux plus hauts échelons.
La CCGG reconnaît qu’une formule « se conformer ou s’expliquer » ne suffit pas toujours. Par exemple, une telle formule n’a pas donné lieu à des progrès suffisants dans le dossier de l’élection des administrateurs à la majorité des voix. En conséquence, la Bourse de Toronto a dû obliger les sociétés inscrites à sa cote à adopter une forme prescrite de politique en cette matière. Si les règles des ACVM ne conduisent pas à de véritables progrès, il pourrait être nécessaire de reconsidérer le recours à la formule « se conformer ou s’expliquer » dans le cas de la mixité des sexes également. Comme elle le fait dans d’autres dossiers, la CCGG poursuivra le dialogue avec les sociétés sur l’avancement de leurs pratiques concernant la représentation hommes-femmes.
Le recrutement des administrateurs
Professionnaliser le recrutement des administrateurs12 – plutôt que de compter sur les relations professionnelles et les cercles de connaissances des membres actuels du conseil (voire du chef de la direction) pour trouver des candidats – peut être un moyen efficace d’améliorer la diversité au sein des conseils. Un processus de recrutement professionnel réduit les probabilités que les candidats aient des profils (antécédents, expériences, opinions, origines ethniques, sexe) similaires à ceux des administrateurs actuels et augmente les
chances de trouver de nouveaux administrateurs qui apporteront des perspectives différentes ou uniques13.
9 Par exemple, la Belgique, la France, l’Allemagne, l’Islande, l’Italie et la Norvège ont adopté des lois prescrivant le pourcentage minimum de femmes que doivent compter les conseils d'administration. Voir Women in Leadership Roles at TSX-Listed Companies: Diversity Disclosure Practices, juillet 2015, Andrew MacDougall et coll., Osler.10 Women on Boards Davies Review Annual Report 2015 (Royaume-Uni)11 Instruction générale 58-201, lignes directrices sur la gouvernance 12 Voir à ce sujet notre mémoire intitulé Brief to Senate Committee on Banking, Trade and Commerce, 31 janvier 201113 Nous ne sous-entendons pas qu’il sera nécessairement suffisant, pour recruter des administrateurs, de confier les
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Obliger les sociétés ouvertes à présenter plus d’information sur leurs processus de recrutement des administrateurs contribuerait sans doute à renforcer ces processus.
Renouvellement des conseils
Une méthode robuste de renouvellement des conseils est également essentielle à l’amélioration de la représentation hommes-femmes : il est difficile de modifier la composition du conseil quand des administrateurs sont rarement remplacés. Ajouter des sièges au conseil pour y accueillir plus de femmes n’est pas une option viable à long terme pour accroître le pourcentage d’administratrices. Qui plus est, le renouvellement des conseils est important non seulement pour rendre des postes disponibles pour des femmes, mais aussi pour assurer un équilibre approprié entre les perspectives d’administrateurs de longue date et celles qu’apportent de nouveaux membres. Pour le renouvellement des conseils, la CCGG privilégie, plutôt que des mandats de durée déterminée ou un âge de départ à la retraite, un processus d’évaluation annuel rigoureux du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et des administrateurs individuels. Parce que des administrateurs en poste depuis longtemps peuvent continuer de répondre aux critères d’évaluation individuels, un processus rigoureux d’évaluation du conseil devrait comprendre une évaluation de l’équilibre entre l’expérience et l’ouverture de nouvelles perspectives.
Pour une meilleure mixité hommes-femmes la haute direction
Comme les administrateurs sont traditionnellement des personnes ayant une expérience comme cadres supérieurs (de nombreux conseils jugeant toujours qu’une expérience à titre de chef de la direction est essentielle), il est impératif que la représentation hommes-femmes s’améliore aussi au niveau des hautes directions si l’on veut disposer d’un bassin adéquat de candidates aux conseils. Or il semblerait que le manque de femmes dans des postes de haute direction soit un problème plus tenace que celui du manque de représentation féminine aux conseils d’administration14. Pour cette raison, la CCGG est d’accord avec les règles des ACVM qui obligent les sociétés à déclarer quelles sont leurs politiques pour accroître la proportion de femmes occupant des postes de haute direction. Encore une fois, nous irions même plus loin en proposant que les lignes directrices des ACVM sur la gouvernance soient modifiées pour recommander, comme pratique exemplaire, l’adoption de politiques qui tiennent compte de la mixité des sexes dans la planification de la relève à la haute direction.
recherches à une société indépendante; nous pensons cependant qu’il est essentiel que le bassin de candidats au conseil soit diversifié et qu’il s’étende au-delà du cercle des administrateurs et des dirigeants actuels.14 Women on boards, avril 2013, Royaume-Uni, pages 6-7; Women on Boards, février 2011, Royaume-Uni, page 26
