Méditel conclut un partenariat stratégique avec France Télécom pour devenir le champion de la...

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confidentiel Goupe France Télécom

Méditel conclut un partenariat stratégique avec France Télécom pour devenir le champion de la création de valeur et de l’innovation des télécoms marocains présentation analyste21 septembre 2010

confidentiel Groupe France Télécom2

avertissement

cette présentation contient des informations prospectives concernant l’activité de Méditelet de France Télécom, notamment pour 2010 et 2015. Bien que France Télécom estime que ces informations reposent sur des hypothèses raisonnables, ces informations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, y compris des risques que nous pouvons actuellement ignorer ou considérer comme non significatifs, et il n’existe pas de certitude que les événements attendus auront lieu ou que les objectifs énoncés seront effectivement atteints. Les facteurs importants susceptibles d’entraîner des différences importantes entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives comprennent notamment l’évolution globale de l’activité économique et des marchés de Méditel, et des autres initiatives stratégiques, opérationnelles et financières, la capacité de Méditel à s’adapter à la transformation continue du secteur des télécommunications, l’évolution et les contraintes réglementaires ainsi que le résultat des litiges, les risques et incertitudes concernant les opérations internationales et les fluctuations des taux de change.

des informations plus détaillées sur les risques potentiels qui pourraient affecter les résultats financiers de France Télécom sont disponibles dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en France et dans le rapport 20-F déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. Sauf obligation légale, France Télécom ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations prospectives.



sommaire

1 éléments clés de la transaction

2 rationnel de la transaction

3 calendrier, gouvernance & management


éléments clés de la transaction

§ un protocole d’accord signé avec les actionnaires de Médi Télécom (“Méditel”) conduisant à un partenariat stratégique avec France Telecom – Orange

§ l’objectif est de transformer Méditel, aujourd’hui n°2 des télécoms marocains, en champion de la création de valeur et de l’innovation

§ une participation initiale de 40 % dans Méditel acquise par France Télécom pour un montant totale de 640m€�, à laquelle s’ajoute un prêt d’actionnaire initial de 80m€�à Méditel dont le remboursement est prévu avant fin 2012

§ une participation supplémentaire de 9% sera acquise d’ici le 1er janvier 2015 conduisant à une consolidation globale dans les comptes de France Télécom

§ Méditel sera bientôt côtée à la bourse de Casablanca, si les conditions de marché le permettent

éléments clés

§ discussions exclusives

§ approbation par les autorités réglementaires marocainesconditions

§ signature définitive attendue avant la fin de l’année 2010calendrier



rationnel de la transaction : une occasion unique pour FT de compléter son portefeuille en Afrique du Nord et au Moyen-Orient

§ créé en 1999, Méditel est parvenu à la place de n° 2 dans un marché de 3 opérateurs, avec plus de 10m de clients mobiles, principalement composéd’abonnés prépayés à faible valeur, chiffre d’affaires 2009 de 465m€�et marge d’EBITDA de 40%

§ dans un marché dynamique avec un potentiel de pénétration significatif dans la voix et data mobile, FT apportera des compétences et des actifs pour aider Méditel à se repositionner et à exploiter plusieurs segments à forte valeur ajoutée : pré-payé à forte valeur, B2C et B2B post-payé, B2C contenus numériques, et B2B fournisseur de services

Une opportunitéde mieux servir les segments àvaleur ajoutée

Ce repositionnement va accélérer la croissance et la génération de cash

§ FT acquiert une participation initiale de 40% à FinanceCom et CDG pour un montant total cohérent avec les récents multiples de transactions, basé sur l’EBITDA 2010E et sur le positionnement initial de Méditel

§ une participation complémentaire de 9% sera acquise d’ici 2015, conduisant àune consolidation globale dans les comptes de France Télécom

§ Relutif en cash-flow par action et en bénéfice par action pour FT dès 2011

§ profitable pour les actionnaires de France Telecom en raison du repositionnement valeur de Méditel; la création de valeur se concrétisera grâce à l’IPO prévue

§ des synergies complémentaires pour FT ont été identifiées et seront étudiées prochainement

création de valeur pour les actionnaires de FT

1

2

3

§ +7% de chiffre d’affaires* 2010-2015 CAGR

§ +50% free cash flow* en 2015 vs. 2010

grâce au repositionnement de Méditel et au support de FT dès le début

* antic ipations de FT sur les objectifs 2015


§ une population jeune de 32m d’habitants, dont 30% a moins de 15 ans

§ un pays stable avec une prévision de croissance annuelle long terme du PIB de 5% et une inflation contrôlée

§ le 2ème marché mobile le plus large en Afrique du Nord avec 25 points supplémentaires de pénétration du mobile attendus dans les 10 prochaines années

§ des nouveaux segments de valeur émergents dans le mobile (fort ARPU pre-payé, post-payé / forfaits bloqués) avec un potentiel de croissance dans la data mobile

§ marché broadband toujours naissant, principalement 3G, avec seulement 1.5 m de clients

§ un marché Enterprise en croissance rapide qui pourrait doubler en taille dans les 5 prochaines années

Méditel est un acteur solide dans un marchédynamique dont le potentiel reste à exploiter

1

dans un marché attractif…

§ avec des licenses 3G et fixe, Méditel est le second opérateur marocain, avec plus de 10 m de clients, une part de marché mobile de 37% (en volume), avec approx. 500m€�de chiffre d’affaires et 40% de marge d’EBITDA attendus en 2010

§ Croissance élevée en 1H 2010 yoy : +20% d’abonnés mobiles, +12% de chiffre d’affaires, +30% d’EBITDA-CAPEX

un acteur solide bien implanté…

§ 96% des clients grand-public de Méditel sont en pré-payé mobile, 2% en mobile post-payé, avec un potentiel significatif d’augmentation de l’ARPU (1.8x d’écart mobile ARPU voix * vs. Maroc Telecom)

§ opportunités de mieux servir les segments àvaleur ajoutée : pré-payé à forte valeur, B2C et B2B post-payé, B2C contenus numériques, et B2B fournisseur de services

…avec des opportunités non exploitées

*source: données 2009, Pyramid Research (Juin 2010)



Le profil actuel de Meditel offre une base trèssolide pour de futurs développements

1

§ un réseau très performant– un réseau 3G s’étendant rapidement, avec 700 sites– 99% de la population couverte en 2G, avec 2800 sites– 150 sites en WIMAX pour les zones denses d’activité professionnelle– 2500km de réseau backbone en fibre

§ actifs en place pour porter la gamme complète de service offerte par Méditel

– des licences mobile 2G et 3G, une licence fixe, une licence NGN

§ une équipe managériale performante– bonne entente entre les nouveaux arrivants et l’équipe historique– initiatives de transformation pour améliorer l’efficacité organisationnelle

§ un large réseau de distribution– 61 magasins en propre– environ 15 distributeurs gérant environ 800 magasins et 1200 points de

vente§ Méditel, une marque très reconnue par les marocains§ soutien de deux actionnaires long-terme et influents,

FinanceCom et CDG


grâce à la croissance forte de sa base client, Meditel a une évolution solide de ses cash-flows

base clients mobile (fin de période) chiffre d’affaires (m€�)

free cash flowEBITDA (m€�) et marge d’EBITDA (%)

1

9,4

6,75,3

+21%

20092008

7,9

20072006

465451436429

200820072006

+3%

2009

186195201184

2009

40%

2008

43%

2007

46%

2006

43%+1%

2009

131

2008

131

2007

128

+20%

H1/10

10,4

H1/09

8,6

+12%

H1/10

241

H1/09

216

+30%

H1/10

79

H1/09

61

H1/10

9084

37%

H1/09

39%

source: Méditel, taux de change fin d’année

EBITDA – CAPEX

en millions

en m€�en m€�



§ solide position de n°2 dans le mobile, avec unetaille critique de plus de 10m de clients, 40% de marge d’EBITDA, et un réseau 2G biendimensionné

§ détient toutes les licences nécessaires (2G, 3G, fixe) pour devenir un véritable opérateur intégré

§ leadership dans les contenus avec plusieurscontrats d’exclusivité

§ soutien de deux actionnaires long-terme et influents, FinanceCom et CDG

avec le support de FT, le repositionnement de Méditel sur la valeur et l’innovation conduira à une amélioration de sacroissance et de sa profitabilité

2

forces de Méditel

§ marketing : segmentation client, offres à valeurajouté, expérience client, management des programme de fidélité

§ accès aux produits et services du technocentreFrance Telecom

§ connaissances techniques réseaux et IT

§ éventuellement la marque Orange en complément de la marque Méditel

le savoir-faire et les actifs de France Telecom

§ +7% de chiffre d’affaires* 2010-2015 CAGR

§ +50% free cash flow* en 2015 vs. 2010

objectifs 2010-2015 de FT pour Méditel

* antic ipation de FT sur les objectifs 2015


au delà du repositionnement de Meditel, de nombreuses synergies ont été identifiées et seront exploitées

3

§ s’appuyer sur des liens économiques et historiques forts du Marocavec les pays Européens dans lesquels Orange dispose d’une base client importante : France, Espagne, Belgique

– offres spécifiquement conçues sur la base des analyses de trafic et des effets “de club”

– augmentation de la part de marché d’Orange dans la diasporamarocaine

§ management des comptes clients globaux pour nos clients grandesentreprises et déploiement de services avancés dans les business centers marocains et de nouvelles villes grace à Orange Business Services

§ roaming voix international et terminaisons du trafic internet

§ partage des contenus avec les pays AMEA d’Orange

§ partage des plate-formes de service avec les pays Orange

zone de synergies



la transaction proposée est totalement cohérente avec les objectifs de France Telecom et sa politique de M&A

3,4

2009

~ x 2

2015

~7,0*

croissance externe

~2,6

0,7

croissance organique : ~6% TCMP

~1,0

* sur la base du C A Af rique / Moyen-Orient, net des cessions d’actifs

le Maroc devient le 17ème pays sur le périmètrede France Télécom en Afrique et Moyen-Orient

EgyptJordan

Madagascar

RCA

Botswana

Camero un

Equatorial Guinée

Mali

Côte d’Ivoire

Sénégal

Guinée-BissauGuinée

Kenya

Niger

Uganda

Tunisie

cohérent avec l’objectif de doublement du CA dans les pays émergents d’ici 3 à 5 ans*

Maro c

part ic ipa tion minor ita ire fixe / Internet / mobi le

mobi le uniquement

Inte rnet fixe / mobile

licence fixe / Internet / mobi le

en Md €�

3


en cohérence avec les objectifs de sa politique de fusions/acquisitions, FT saisit une opportunité unique d’acquérir une participation initiale de 40% dans un acteur solide n°2 sur son marché

3

§ le montant de 640m€�payée par FT pour sa participation initiale de 40% repose sur un multiple VE/EBITDA 2010E de 10.1x, cohérent avec les récentes transactions avec possibilité de prise de contrôle dans les pays émergents

§ cette valorisation se justifie par :- la réelle adéquation avec la nouvelle politique de croissance externe de FT- les qualités intrinsèques et la rentabilité de Méditel- la rareté de ce type d’actifs dans la région- la stabilité politique et macroéconomique du Maroc- le potentiel de développement de Méditel

* sources: Mergermarket, Thomso n Reuters, co mmuniqués de presse de l’entreprise

200820072006 FT 40% entry based on 2010E EBITDA

2005

médiane

moyenne

multiples VE/EBITDA sur des transactions comparables avec possibilité de contrôle dans les pays émergents*

2009 2010

moyennedepuis 2005:

9.2x

11,611,8

10,1

7,3

12,5

7,8

5,0

8,3

6,7

10,48,2

5,0

12,8



FT acquerra une participation additionnelle de 9% dans Méditel avant 2015, et consolidera globalement

3

année 1 année 4

§ FT 40%§ CDG/FC 60%§ flottant : 0%

Consolidation à100% par FT

IPO de Méditelà Casablanca

FT prend une participation initiale de 40%

§ FT 45%§ CDG/FC 55%§ flottant : 0%

§ FT 45%§ CDG/FC =�45%

§ flottant : ≥ 10%

§ FT 49%

§ CDG/FC =�41%§ flottant : ≥ 10%

§ FT exerce son option d’achat sur 5% du capital de Méditel juste avant son IPO

§ FT exerce son option d’achat sur 4% du capital de Méditel avant le 1er janvier 2015

§ La méthode de valorisation par les DCF reposant sur le positionnementattendu de Méditel est cohérent avec le montant total que devra payer FT


gouvernance, management et politique d’utilisation du cash

§ 4 membres du conseil d’administration sur 10 sont choisis par FT

§ dirigeants clés choisis par FT dans les domaines:

– du marketing– des réseaux – du contrôle de gestion

participation initiale de 40% de FT après la consolidation par FT

§ la majorité des membres du conseil d’administration sontchoisis par FT

§ le directeur général et le directeurfinancier sont choisis par FT

§ 100% des free cash flows de Méditel seront versés aux actionnaires sousforme de dividende*

politique de dividende

*selon le niveau d’endettement financier de Méditel. Le free cash flow est défini comme l’EBIT après impôts + DA –capex net – variatio n de BFR



synthèse

§ partenariat stratégique avec l’acteur n°2 du 2ème plus important marché Nord-Africain et 4ème marché Africain

§ en ligne avec les objectifs de croissance de France Telecom dans la zone AMEA

§ la création de valeur résultera d’une part du repositionnement de Méditel sur des segments de marché à valeur ajoutée et d’autrepart de l’exploitation des synergies identifiées

§ cristalisation de la valeur à travers l’introduction en bourse de Méditel à Casablanca

§ Méditel consolidé globalement dans les comptes de France Télécom à compter du 1er janvier 2015

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