LES PRINCIPALES RECOMMANDATIONS DU CODE MAROCAIN DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Hôtel Al Minzah - Tanger, 24 octobre 2008

CGEM

M. Rachid BELKAHIA Chef de projet Commission Nationale « Gouvernance d’Entreprise »

INTRODUCTION

Les codes de bonnes pratiques de Gouvernance

d’Entreprise connaissent un succès mondial depuis le

début des années 1990.

Le CADBURY CODE au Royaume Uni (1992) a été la

première initiative à très fort rayonnement international.

INTRODUCTION

On dénombre actuellement pas moins de 180 codes dans

le monde qui relèvent d’initiatives dans les pays

développés, mais aussi dans le monde émergent:

- USA (Principles of Corporate Governance, 1992)

- France (Rapports VIENOT 1 et 2, 1995 et 1999,

Rapport BOUTON, 2002) - Espagne (Rapport OLIVENCIA – 1998) - Inde (Indian Confederation Code,

1998)…

INTRODUCTION

Le débat sur la Gouvernance d’Entreprise resurgit

régulièrement à l’occasion de crises financières et c’est

ainsi que la publication des codes a connu deux pics:

En 1999, suite à la crise financière asiatique.

En 2002 à la faveur des grandes faillites américaines (ENRON, WORLDCOM,…) qui ont révélé une spoliation massive des actionnaires et ont imposé un besoin accrû d’encadrement du comportement des dirigeants.

INTRODUCTION

On observe un fort degré de convergence du contenu des

codes (indépendance du Conseil d’Administration,

conflits d’intérêts, rémunération des dirigeants,

information financière…).

La finalité recherchée par les promoteurs des codes de

bonnes pratiques de Gouvernance d’Entreprise est la

création de valeur, ce qui est conforme aux résultats de

l’enquête MC KINSEY (2000-2002) qui observe que les

investisseurs institutionnels sont prêts à payer une

« prime » pour les entreprises bien gouvernées.

LES RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE

L’organe de gouvernance (Conseil d’Administration,

Directoire et Conseil de Surveillance,…) est en charge de la stratégie et du contrôle.

Il est responsable devant les actionnaires et associés,

majoritaires et minoritaires.

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE

La responsabilité s’appuie sur:

― La capacité à prendre des décisions dans l’intérêt de

l’ensemble des actionnaires ou des associés.

― L’indépendance de jugement, de décision et d’action.

― Le devoir de contrôle.

― L’obligation de rendre compte.

L’indépendance de l’organe de gouvernance repose

notamment sur sa composition et sa structure.

Place accordée aux administrateurs non exécutifs ou externes.

Existence de comités spécialisés et aux rôles qu’y jouent les administrateurs externes.

Répartition des pouvoirs entre dirigeants (Dissociation des fonctions de président et directeur général, structure duale)

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE

― L’existence de comités spécialisés au sein de l’organe de

gouvernance est un élément central de la Gouvernance

d’Entreprise, même si l’organe de gouvernance détient

seul le pouvoir de décision.

Deux comités sont recommandés: Comité d’audit ● Examine le projet d’arrêté des comptes et

évalue les risques. ● Constitué par une majorité

d’administrateurs externes.

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE

● Se réunit au moins deux fois par an. ● Contrôle l’indépendance et l’objectivité

des auditeurs. ● Surveille l’efficacité du contrôle interne.

Comité des rémunérations et nominations ● Veille à la qualité des équipes dirigeantes

et des membres de l’organe de gouvernance ainsi

qu’à leur succession. ● Met en place une politique de

rémunérations juste et incitative. ● Comporte au moins un administrateur

externe.

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE

― L’organisation de l’organe de gouvernance. Composition ● Membres intégres, compétents, informés, impliqués,… pour susciter de vrais débats. ● Équilibre des pouvoirs entre le président

et l’organe de gouvernance, composition des comités.

Formation ● Formation générale pour les nouveaux

membres et spécifique pour les membres des

comités spécialisés.

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE

Évaluation et transparence vis-à-vis des actionnaires,

associés et des tiers.

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE

Les droits des actionnaires et associés et leur traitement

équitable. L’entreprise doit protéger les droits des

actionnaires et associés et garantir leur traitement équitable.

― Faciliter la participation effective et l’exercice des droits de vote des actionnaires ou associés.

― Traiter équitablement des actionnaires, majoritaires et minoritaires, résidents ou non résidents.

― Information sur la gestion (Site net).

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE

― Contrôle de gestion. ― Politique de dividendes. ― Vigilances sur les opérations particulières. ― Gestion des titres et opérations sur titres.

LES RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE

TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L’INFORMATION FINANCIERE

L’information financière joue un rôle central dans tout

dispositif de gouvernance.

L’entreprise et son organe de gouvernance ont l’obligation de transparence vis-à-vis des

actionnaires et associés.

― Diffusion d’informations significatives concernant la

vie de l’entreprise:

● Stratégie / objectifs ● Résultats et situation financière ● Principales participations au capital et droits de

vote. ● Politique de rémunération des principaux

dirigeants et des membres de l’organe de gouvernance. ● Conventions réglementées. ● Engagements hors bilan et risques significatifs et prévisibles. ● Informations sur le contrôle interne et le risk

management. ● Informations relatives aux parties prenantes.

TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L’INFORMATION FINANCIERE

― Respect de normes comptables reconnues.

― Structure et politique de Gouvernance de l’Entreprise.

― Mode de diffusion de l’information et accès des utilisateurs aux informations.

TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L’INFORMATION FINANCIERE

LE ROLE DES PARTIES PRENANTES ET LEUR TRAITEMENT EQUITABLE

L’entreprise doit respecter les droits des parties prenantes et tout mettre en œuvre pour leur

traitement équitable.

- Respect des lois, règlements et engagements contractuels.

- Adoption des principes de responsabilité sociale.

- Mise en œuvre de pratiques de participation et d’incitation des salariés. - Accès des parties prenantes à l’information. - Procédures de gestion des plaintes émanant des

salariés. - Revue des relations avec les parties prenantes. - Adoption d’une charte éthique.

CONCLUSION

Les bénéfices d’une bonne gouvernance pour la création

de valeur sont évidents.

Cependant, si l’adoption de codes de bonne pratiques

favorise une approche disciplinaire centrée sur la

réduction des conflits d’intérêt et des coûts y afférents

(Notamment sous forme de spoliation des investisseurs), le rôle de l’organe de

gouvernance dans le repérage et la construction des meilleures

opportunités stratégiques ne doivent pas être négligés.

CONCLUSION

A coté de la discipline financière, il est donc important de

développer de réelles compétences stratégiques et

managériales à même de donner un avantage concurrentiel durable à l’entreprise.

Enfin, il n’y a pas de système universel (One size fits all,

c’est-à-dire la même mesure pour tout le monde).

CONCLUSION

Le système de Gouvernance d’Entreprise dépend des:

- Spécificités de chaque entreprise (Maturité, taille,

structure de propriété) - De la volonté des dirigeants et des

actionnaires.

- Normes juridiques et sociales des pays.