Les tapes de la fusion ;

Pour crotre, une firme peut adopter deux stratgies, une croissance interne (cration de nouvelles capacits de production) et la croissance externe (processus de croissance par acquisition de tout ou partie dentreprises existantes). Lorsque la croissance externe passe par la prise de contrle de lentreprise, on parle de fusion et acquisition.La fusion est l opration par laquelle deux ou plusieurs socits se runissent pour n en former plus qu une seule. La fusion peut rsulter : 1- Soit de la cration d une socit nouvelle par plusieurs socits existantes. On appelle cela une fusion runion. 2- Soit par l absorption d une socit par une autre. On appelle cela la fusion absorption.Une bonne fusion commence par une prise de conscience essentielle de la part des entrepreneurs : la fusion nest pas un vnement unique ou hroque, mais bien un processus intgral. Une certaine progression doit tre respecte , chaque fusion se droule en 5 tapes savoir : La premire phase est ltape prliminaire. Les parties se rapprochent, elles dveloppent ensemble une conception oprationnelle de la future entreprise idale. Cela suppose un rapprochement entes socits qui comportent

aspects : dune part une phase de ngociation inter-socits et dautre part les retombes de ces ngociations et la prparation de lopration lintrieur de chacune des socits. Les acquis progressif de cette tape sont rdigs dans un document appel protocole.Ils d oivent tre rdigs avec une certaine prudence de la part des socits qui ngocient. Cette phase prparatoire des oprations de fusions ncessite lvaluation des socits en cause. Cette valuation permettra la fois de dterminer la valeur dchange de titres et le nombre des s parts ou actions qui devront tre en reprsentation de lapport effectu par chacune des socits.

Les experts chargs de cela utilisent plusieurs mthodes qu ils confrontent et combinent afin de protger les associs et les tiers .Cette valuation a pour objet de dterminer la parit d change. Le nombre d actions mettre par la socit bnficiaire de l apport effectu par la socit qui disparat est gal au nombre d actions mises par cette dernire socit multipli par la parit d change qui aura t calcule pralablement. Chaque fois que la valeur relle des actions ou part de la socit absorbante excde leur montant nominal, l cart entre ces deux valeurs porte le nom de prime de fusion. L tape suivant est celle de la rdaction du projet de la fusion. En effet, Le projet de fusion ou trait de fusion est arrt par le conseil d administration, le directoire ou les grants de chacune des socits participant l opration de fusion. ils fixent les conditions de ralisation de l opration. Il peut tre un acte authentique ou sous seing priv . Selon la loi marocaine ; les mentions obligatoires dans un tel projet sont au nombre de 8 : y la forme, la dnomination ou la raison sociale et le sige social de toutes les socits participantes

y y y y y y y

les motifs, buts et conditions de la fusion la dsignation et l valuation de l actif et du passif transfrs la socit absorbante les modalits de remise de parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bnfices les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses le rapport d change des droits sociaux et le cas chant le montant de la soulte le montant de la prime de fusion les droits des associs ayant des droits spci aux

La loi exige que le projet soit communiqu aux personnes intresses ,aussi bien les associs, les actionnaires, les cranciers, et les reprsentants du personnel, les obligataires, de mme qu il doit faire l objet d une publication . : y y y le dpt du projet au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social de chacune des socits, au moins un mois avant la date de la premire assemble gnrale l avis doit tre publi dans un journal d annonces lgales par chacune des socits si la socit fait un appel public l pargne, l avis doit tre publi au bulletin officiel

Ce projet va faire l objet d un contrle par le CAC qui va tablir un Le rapport du C.A.C doitindiquer la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport d change propos, si elles sont adquates en l espce, et les difficults particulires l valuation s elles en existent. Il vrifie notamment si le montant de l actif net apport par la socit absorbe est au moins gal au montant de l augmentation du capital de la socit absorbante ou au montant du capital de la socit nouvelle issue de la fusion. Le rapport du C.A.C relatif l valuation des apports en nature dcrit chacun des apports, mentionne le mode d valuation adopt et les motifs de cette opration. En outre, il comporte les informations utiles son objet qui est la prvention de toute survaluation d apport.