LES ADMINISTRATEURS DE SEMAFO INC. ET CEUX … · premier plan doté d’un positionnement...

AVIS DE CONVOCATION À UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE ET À UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

des

ACTIONNAIRES DE SEMAFO INC.

et des

ACTIONNAIRES D’ENDEAVOUR MINING CORPORATION

DEVANT SE TENIR LE 28 MAI 2020

et

CIRCULAIRE CONJOINTE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

relative à un projet

d’ARRANGEMENT

concernant

SEMAFO INC.

et

ENDEAVOUR MINING CORPORATION

Le 28 avril 2020

AGISSEZ ET VOTEZ DÈS AUJOURD’HUI

Les présents documents sont importants et exigent votre attention immédiate. Les actionnaires de SEMAFO inc. et ceux d’Endeavour Mining Corporation doivent prendre des décisions importantes aux termes de ceux-ci. Si vous avez des doutes quant à la manière de prendre ces décisions, veuillez communiquer avec vos conseillers professionnels. Si vous avez des questions ou souhaitez obtenir de plus amples renseignements sur la marche à suivre pour exercer vos droits de vote ou, dans le cas des actionnaires de SEMAFO inc., pour remplir la documentation d’envoi, veuillez communiquer avec notre agent conjoint de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0508 (au + 1-416-867-2272pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected].

LES ADMINISTRATEURS DE SEMAFO INC. ET CEUX D’ENDEAVOUR MINING CORPORATION RECOMMANDENT À L’UNANIMITÉ À LEURS ACTIONNAIRES

RESPECTIFS DE VOTER POUR LES QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLÉES.

Le 28 avril 2020

Aux Actionnaires de SEMAFO,

Au nom du conseil d’administration et de la direction de SEMAFO inc. (« SEMAFO »), nous souhaitons vous inviter à assister à une assemblée extraordinaire (l’« Assemblée de SEMAFO ») des porteurs (les « Actionnaires de SEMAFO ») d’actions ordinaires de SEMAFO (les « Actions de SEMAFO ») qui se tiendra sous forme virtuelle seulement, par webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/204730645, à 9 h 30 (heure de l’Est) le 28 mai 2020.

L’Arrangement

À l’Assemblée de SEMAFO, les Actionnaires de SEMAFO seront notamment invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter une résolution spéciale (la « Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO ») approuvant un arrangement (l’« Arrangement ») en vertu des dispositions de la section II du chapitre XVI de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) aux termes d’une convention d’arrangement intervenue en date du 23 mars 2020 (la « Convention d’arrangement ») entre SEMAFO et Endeavour Mining Corporation (« Endeavour »), dans sa version modifiée. L’Arrangement prévoit l’échange des Actions de SEMAFO contre des actions ordinaires d’Endeavour (les « Actions d’Endeavour ») selon un ratio d’échange de 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque Action de SEMAFO (le « Ratio d’échange »). Immédiatement après que l’Arrangement aura été réalisé, les Actionnaires de SEMAFO et les Actionnaires d’Endeavour existants (au sens attribué à ces termes ci-après) seront propriétaires d’environ 30 % et 70 % de l’entité issue du regroupement, respectivement, après dilution, dans le cours.

Aux termes de l’Arrangement, chaque Actionnaire de SEMAFO, autre qu’un Actionnaire dissident de SEMAFO qui aura validement exercé son droit de demander le rachat de ses Actions de SEMAFO et les Actionnaires de SEMAFO dont les Actions de SEMAFO sont inscrites auprès d’Euroclear Sweden AB ou détenues par l’intermédiaire de celle-ci à la date à laquelle l’Arrangement prend effet (les « Actionnaires non admissibles »), recevra 0,1422 Action d’Endeavour en contrepartie de chaque Action de SEMAFO qu’il détient, sous réserve des modalités et des conditions énoncées dans le plan d’arrangement dont le texte est reproduit à l’Annexe F de la circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction de SEMAFO et d’Endeavour (la « Circulaire ») ci-jointe. Les Actionnaires non admissibles recevront sous forme d’espèces le produit net de la vente des Actions d’Endeavour auxquelles ils auraient autrement eu droit à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement.

Recommandation du conseil

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SEMAFO, APRÈS AVOIR REÇU LES CONSEILS DE SES CONSEILLERS FINANCIERS ET JURIDIQUES ET APRÈS AVOIR REÇU ET EXAMINÉ LA RECOMMANDATION UNANIME DU COMITÉ SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SEMAFO, RECOMMANDE À L’UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE SEMAFO DE VOTER POUR LA RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT DE SEMAFO.

Le conseil d’administration de SEMAFO estime que l’Arrangement créera un producteur d’or ouest-africain de premier plan doté d’un positionnement stratégique rehaussé et d’une plus grande capacité à gérer les risques et ayant la possibilité de réaliser des synergies. Grâce à leur participation dans l’entité issue du regroupement, les Actionnaires de SEMAFO continueront de participer à l’exploitation et aux projets de croissance d’une entité issue du regroupement qui sera, à la réalisation de l’Arrangement, le plus grand producteur d’or en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso, qui englobent les deux tiers de la prometteuse ceinture birimienne de roches vertes d’Afrique de l’Ouest. L’entité issue du regroupement comptera six mines en exploitation au total, dont quatre mines principales ayant une production annuelle de plus de 800 000 onces et, en incluant d’autres actifs, une production totale à l’échelle du groupe de plus de 1 000 000 d’onces en 2020. Grâce à son profil en matière de flux de trésorerie et de sources de liquidité, combiné à un bilan équilibré, l’entité issue du regroupement devrait être en mesure de poursuivre sa croissance interne tout en maintenant le cap sur le rendement pour les actionnaires.

En outre, le conseil d’administration de SEMAFO s’attend à ce que l’entité issue du regroupement :

consolide les avoirs dans la ceinture de roches de Houndé au Burkina Faso pour créer un district minier d’envergure mondiale avec deux mines, un potentiel de croissance des activités d’exploration et un potentiel de développement futur;

réalise des synergies au niveau de l’entreprise, du pays et des actifs au moyen de l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement et d’achat, de la centralisation des services techniques et de l’amélioration des mesures de sécurité;

ait un grand potentiel de réévaluation en tant que producteur diversifié de calibre intermédiaire affichant un potentiel de croissance bien établi;

ait une capitalisation boursière d’environ 3,4 milliards de dollars canadiens (avant dilution, en fonction des cours de clôture des Actions de SEMAFO et des Actions d’Endeavour à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 20 mars 2020, dernier jour de bourse avant l’annonce de l’Arrangement), ce qui, selon le conseil d’administration de SEMAFO, permettra de grandement améliorer la liquidité des titres et de rehausser le profil de l’entité issue du regroupement sur les marchés financiers;

ait à sa tête une équipe de haute direction intégrée et renforcée possédant une masse de connaissances et une expertise complémentaire dans les domaines de l’extraction à ciel ouvert et souterraine, des usines de lixiviation en tas et de traitement CIL, du développement de projets et de l’exploration, et un conseil d’administration comprenant trois administrateurs proposés par SEMAFO;

conserve une forte présence au Québec et que sa structure de gestion opérationnelle soit placée sous la gouverne du siège social actuel de SEMAFO à Montréal, qui deviendra le principal centre opérationnel de l’entité issue du regroupement et fournira le soutien technique, les approvisionnements et les autres services connexes nécessaires à l’exploitation.

Le Ratio d’échange représente une prime d’environ 27 % fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des Actions d’Endeavour et des Actions de SEMAFO à la TSX le 20 mars 2020, dernier jour de bourse avant l’annonce de l’Arrangement, et une prime d’environ 55 % fondée sur le cours de clôture des Actions d’Endeavour et des Actions de SEMAFO à la TSX le 20 mars 2020. Pour plus de renseignements concernant les motifs à l’appui de la recommandation du Conseil de SEMAFO, veuillez lire la rubrique « L’Arrangement – Recommandation du Conseil de SEMAFO – Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil de SEMAFO » dans la Circulaire ci-jointe.

Conventions de vote et de soutien de SEMAFO

Chacun des administrateurs et des dirigeants de SEMAFO qui sont propriétaires véritables d’Actions de SEMAFO a conclu une convention de vote et de soutien avec Endeavour aux termes de laquelle il a convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions de SEMAFO dont il est propriétaire véritable en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO, sous réserve des modalités et des conditions de ces conventions.

Approbations des Actionnaires

Pour prendre effet, la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO nécessitera le vote affirmatif d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires de SEMAFO présents à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle ou représentés par fondé de pouvoir.

En outre, l’émission d’Actions d’Endeavour à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement nécessitera le vote affirmatif de la majorité simple des voix exprimées par les porteurs (les « Actionnaires d’Endeavour ») d’Actions d’Endeavour présents à l’assemblée générale extraordinaire virtuelle (l’« Assemblée d’Endeavour ») des Actionnaires d’Endeavour qui doit se tenir le même jour que l’Assemblée de SEMAFO (la « Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour ») ou représentés par fondé de pouvoir à l’Assemblée d’Endeavour virtuelle. SEMAFO a conclu des conventions de vote et de soutien avec les administrateurs et les dirigeants d’Endeavour et La Mancha Holdings S.à r.l. (« La Mancha »),

qui sont collectivement propriétaires véritables d’environ 32,4 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation en date du 17 avril 2020, aux termes desquelles chacun d’eux a convenu de soutenir l’Arrangement et d’exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions d’Endeavour dont il est propriétaire véritable en faveur des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour, sous réserve des modalités et des conditions de ces conventions.

Au soutien de l’Arrangement, La Mancha a également conclu une convention de souscription datée du 28 avril 2020, aux termes de laquelle La Mancha a convenu d’investir 100 millions de dollars américains dans le cadre d’une émission d’Actions d’Endeavour sur le capital autorisé (l’« Investissement de La Mancha »). Outre la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour, les Actionnaires d’Endeavour voteront sur une résolution autorisant l’Investissement de La Mancha à l’Assemblée d’Endeavour, mais l’approbation de l’Investissement de La Mancha n’est pas une condition à la réalisation de l’Arrangement.

Conditions de clôture

En plus des approbations des Actionnaires de SEMAFO et des Actionnaires d’Endeavour dont il est question ci-dessus, l’Arrangement est subordonné à l’approbation de la Cour supérieure du Québec et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture usuelles qui sont plus amplement décrites dans la Circulaire ci-jointe.

Dans l’hypothèse où toutes les conditions de l’Arrangement sont respectées ou ont fait l’objet d’une renonciation, SEMAFO prévoit que l’Arrangement prendra effet au début de juin 2020.

Procédures de vote à l’Assemblée virtuelle

SEMAFO a suivi de près les faits nouveaux entourant la pandémie de COVID-19. Compte tenu des risques importants associés à la tenue d’une assemblée en personne et de l’engagement indéfectible de SEMAFO à l’égard de la santé et du bien-être des Actionnaires de SEMAFO ainsi que de ses employés, de ses collectivités et de ses autres parties prenantes, SEMAFO tiendra une assemblée sous forme virtuelle seulement, par webdiffusion audio en direct, selon l’autorisation accordée par l’Ordonnance provisoire, et conformément à celle-ci. Les Actionnaires de SEMAFO ne pourront pas assister à l’Assemblée de SEMAFO en personne. À l’Assemblée de SEMAFO virtuelle, les Actionnaires inscrits de SEMAFO, les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer, poser des questions et voter « en temps réel » au moyen d’un portail en ligne. Tous les Actionnaires de SEMAFO qui souhaitent assister à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle doivent suivre soigneusement les procédures décrites dans la Circulaire afin de voter et de poser des questions dans le cadre de la webdiffusion audio en direct. Les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO qui ne suivent pas les procédures décrites dans la Circulaire pourront écouter la webdiffusion audio en direct de l’Assemblée de SEMAFO, mais ne pourront pas poser de questions ni voter. SEMAFO croit fermement qu’une assemblée virtuelle donne à tous les Actionnaires de SEMAFO l’occasion d’y participer sans égard à leur emplacement géographique ou aux contraintes, aux circonstances ou aux risques particuliers auxquels ils sont confrontés en raison de la COVID-19. Les Actionnaires de SEMAFO qui ne peuvent assister à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle sont fortement encouragés à remplir, à dater, à signer et à retourner le formulaire de procuration ci-joint (dans le cas des Actionnaires inscrits de SEMAFO) au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020 ou le formulaire d’instructions de vote (dans le cas des Actionnaires non inscrits de SEMAFO) au plus tard au moment exigé par leur intermédiaire de manière que le plus grand nombre d’Actionnaires de SEMAFO possible soient représentés à l’Assemblée de SEMAFO. Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour exercer les droits de vote rattachés à vos Actions de SEMAFO, veuillez communiquer avec notre agent conjoint de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0508, sans frais au Canada (au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse [email protected].

La Circulaire ci-jointe contient une description détaillée de l’Arrangement et de l’Assemblée de SEMAFO, des renseignements détaillés concernant SEMAFO et Endeavour, ainsi que certains renseignements pro forma concernant l’entité issue du regroupement après la prise d’effet de l’Arrangement. Veuillez lire ces renseignements soigneusement et, si vous avez besoin d’aide, consulter votre conseiller juridique ou financier, votre conseiller en fiscalité ou un autre conseiller professionnel.

Exercez dès aujourd’hui les droits de vote rattachés à vos Actions POUR la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO.

Votre participation aux affaires de SEMAFO est importante. Veuillez profiter de cette occasion d’exercer vos droits de vote, soit en assistant à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle, soit en remplissant et en retournant votre formulaire de procuration (dans le cas des Actionnaires inscrits de SEMAFO) ou le formulaire d’instructions de vote (dans le cas des Actionnaires non inscrits de SEMAFO). Nous serons ravis de vous accueillir à l’Assemblée de SEMAFO.

Sincères salutations,

(signé) « Benoit Desormeaux » Président et chef de la direction

Le 28 avril 2020

Aux Actionnaires d’Endeavour,

Nous sommes heureux d’amorcer, avec votre appui, cette nouvelle étape dans l’évolution de notre entreprise. Grâce au regroupement avec SEMAFO, par échange d’actions uniquement, que nous recommandons, nous allons créer une société aurifère d’envergure mondiale dotée d’un positionnement stratégique rehaussé, d’un portefeuille solide et diversifié et d’un profil amélioré sur les marchés financiers. Nous croyons que l’entité issue de ce regroupement sera très bien placée pour relever les défis que pose l’état actuel des marchés tout en étant mieux positionnée pour générer de la croissance et des flux de trésorerie à long terme.

Notre entreprise a déjà accompli de grandes choses. À la suite de la restructuration de notre portefeuille depuis 2016, nous avons entamé une période intense d’investissement de capitaux et de développement de projets ayant entraîné l’injection de plus de un milliard de dollars. Nous avons exécuté avec succès une stratégie articulée autour de nos quatre piliers que sont l’excellence opérationnelle, le développement de projets, la mise en valeur de nos travaux d’exploration et la gestion de notre bilan et de notre portefeuille.

Après avoir achevé le rodage des projets Houndé et de l’usine de traitement CIL d’Ity en 2019, nous avons commencé à générer des flux de trésorerie importants et à réduire notre dette, processus qui nous a mis en position de faire face à l’actuelle pandémie de COVID-19 avec plus de 300 millions de dollars de liquidités. La restructuration réussie de notre portefeuille et le passage à la génération de flux de trésorerie nous amènent à un moment charnière dans l’histoire de notre société et est le fruit des efforts soutenus de notre équipe tout au long des cinq dernières années.

Nous considérons le regroupement avec SEMAFO comme un prolongement naturel du travail que nous avons accompli jusqu’à ce jour et comme une occasion nouvelle de tirer parti de nos capacités en Afrique de l’Ouest. Le regroupement de nos entreprises et l’intégration de notre équipe avec l’équipe opérationnelle très respectée de SEMAFO nous permettront de réaliser ensemble bien plus que ce que chacune de nos entreprises pourrait faire individuellement, ce qui nous rend enthousiastes face à l’avenir.

Ce regroupement représente une rare occasion de rassembler deux sociétés aurifères ayant des portefeuilles régionaux complémentaires, partageant une vision stratégique, des valeurs et des cultures communes et dotées d’équipes de direction expérimentées dans le cadre d’une opération qui donne immédiatement des résultats positifs pour tous les principaux paramètres financiers.

Un positionnement stratégique rehaussé

Ensemble, nous nous classerons parmi les 15 principaux producteurs d’or au monde, avec une production annuelle de plus de un million d’onces pour des coûts de maintien tout inclus (CMTI) inférieurs à 900 $ l’once. Nous serons également le plus grand producteur d’or en Afrique de l’Ouest, ainsi qu’en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso.

Le regroupement nous permet de tirer parti de notre capacité opérationnelle avérée en Afrique de l’Ouest ainsi que de nos relations bien établies afin de devenir le partenaire de choix des gouvernements, des fournisseurs et des autres parties prenantes locaux. Elle nous permet aussi de consolider nos avoirs dans la ceinture de roches de Houndé et de réaliser des synergies à l’échelle de notre entreprise, du pays et de nos actifs.

Nous nous réjouissons de nous adjoindre l’équipe de direction et le personnel de SEMAFO et d’avoir l’occasion de mettre à profit leurs capacités techniques et opérationnelles établies à Montréal. L’entité issue du regroupement possèderait de l’expertise dans l’extraction à ciel ouvert et souterraine, dans la

lixiviation en tas et au carbone, dans le développement de projets et dans l’exploration.

Un portefeuille amélioré

Le portefeuille regroupé comporterait six mines en exploitation au total, dont quatre mines principales produisant au-delà de 800 000 onces d’or par année à un CTMI, après le regroupement, se situant dans le quartile le plus bas au monde parmi les mines d’or. Nous entrevoyons de nouvelles occasions de mettre à profit notre solide processus d’affectation de capitaux et nos capacités de gestion de portefeuille.

Le portefeuille regroupé de projets de développement présente des options attrayantes en vue de la création de valeur au fil du temps, et nous entrevoyons en outre une possibilité de choix accrue parmi les projets d’exploration combinés dans l’un des actifs fonciers les plus vastes situés dans la ceinture birimienne de roches vertes d’Afrique de l’Ouest.

Un profil amélioré sur les marchés financiers

L’entité issue du regroupement bénéficierait également d’un profil amélioré sur les marchés financiers et, donc, d’une plus grande capacité de financer sa croissance. Nous disposerions d’une meilleure position en matière de liquidités, soit plus de 500 millions de dollars de liquidités disponibles sur une base pro forma, ainsi que d’une capacité accrue de générer des flux de trésorerie et des occasions de poursuivre notre croissance interne tout en augmentant le rendement pour les actionnaires et notre attractivité pour de nouvelles catégories d’actionnaires.

La Mancha, qui demeurera un actionnaire de premier plan très coopératif, s’est engagée à investir 100 millions de dollars, tout en réduisant sa participation globale pour qu’elle s’établisse à environ 25 % dans l’entité issue du regroupement (calculée pro forma en fonction du cours en vigueur des actions et des taux de change), à la suite de la réalisation de l’Arrangement et de son investissement de 100 millions de dollars, par rapport à sa participation actuelle d’environ 31 % dans Endeavour. Cela permettra la négociation d’une plus importante quantité de titres de la société sur les marchés financiers et améliorera la liquidité des actions.

En terminant, j’aimerais remercier nos employés qui font preuve d’un dévouement et d’un engagement indéfectibles, ainsi que vous, nos actionnaires, pour votre loyauté et votre soutien.

Je vous encourage à exercer vos droits de vote et espère que nous obtiendrons encore plus de succès ensemble en l’an 2020 et au-delà au fur et à mesure que nous atteindrons nos objectifs stratégiques.

Sincères salutations,

(signé) « Michael Beckett » Président du conseil

SEMAFO INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SEMAFO INC.

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que, aux termes d’une ordonnance (l’« Ordonnance provisoire ») de la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») datée du 28 avril 2020, une assemblée extraordinaire (l’« Assemblée de SEMAFO ») des porteurs (les « Actionnaires de SEMAFO ») d’actions ordinaires (les « Actions de SEMAFO ») de SEMAFO inc. (« SEMAFO ») sera tenue sous forme virtuelle seulement par webdiffusion audio en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/204730645 à 9 h 30 (heure de l’Est) le 28 mai 2020, aux fins suivantes :

a) examiner et, si on le juge souhaitable, approuver, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO »), dont le texte intégral est reproduit à l’Annexe A de la circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire ») de SEMAFO et d’Endeavour Mining Corporation (« Endeavour ») approuvant un arrangement prévu par la loi concernant SEMAFO et Endeavour (l’« Arrangement ») aux termes de la convention d’arrangement intervenue en date du 23 mars 2020 entre SEMAFO et Endeavour, dans sa version modifiée, en vertu des dispositions de la section II du chapitre XVI de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ »), comme il est décrit plus en détail dans la Circulaire ci-jointe;

b) délibérer sur toute autre question pouvant être dûment présentée à l’Assemblée de SEMAFO ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Le présent Avis de convocation à l’assemblée extraordinaire est accompagné de la Circulaire, laquelle présente des renseignements supplémentaires au sujet des questions inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée de SEMAFO et fait partie du présent Avis de convocation à l’assemblée extraordinaire.

Outre l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO, la réalisation de l’Arrangement est subordonnée à certaines autres conditions dont il est question dans la Circulaire, notamment l’approbation d’une résolution ordinaire par les porteurs d’actions ordinaires d’Endeavour (les « Actions d’Endeavour ») et l’approbation de la Cour.

En raison de la pandémie mondiale de COVID-19, SEMAFO convoquera et tiendra une assemblée sous forme virtuelle seulement, par webdiffusion audio en direct, conformément aux modalités de l’Ordonnance provisoire. Les Actionnaires de SEMAFO ne pourront pas assister à l’Assemblée de SEMAFO en personne. À l’Assemblée de SEMAFO virtuelle, les Actionnaires inscrits de SEMAFO, les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer, poser des questions et voter « en temps réel » au moyen d’un portail en ligne. Tous les Actionnaires de SEMAFO qui souhaitent assister à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle doivent suivre soigneusement les procédures décrites dans la Circulaire afin de voter et de poser des questions dans le cadre de la webdiffusion audio en direct. Les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO qui ne suivent pas les procédures décrites dans la Circulaire pourront écouter la webdiffusion audio en direct de l’Assemblée de SEMAFO virtuelle, mais ne pourront pas poser de questions ni voter. SEMAFO croit fermement qu’une assemblée virtuelle donne à tous les Actionnaires de SEMAFO l’occasion d’y participer sans égard à leur emplacement géographique ou aux contraintes, aux circonstances ou aux risques particuliers auxquels ils sont confrontés en raison de la COVID-19. Les Actionnaires de SEMAFO qui ne peuvent assister à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle sont fortement encouragés à remplir, à dater, à signer et à retourner le formulaire de procuration ci-joint (dans le cas des Actionnaires inscrits de SEMAFO) ou le formulaire d’instructions de vote (dans le cas des Actionnaires non inscrits de SEMAFO) de manière que le plus grand nombre possible d’Actionnaires de SEMAFO soient représentés à l’Assemblée de SEMAFO.

Votre vote est important. En tant qu’Actionnaire de SEMAFO, il est très important que vous lisiez soigneusement le présent Avis de convocation à l’assemblée extraordinaire et la Circulaire qui l’accompagne et que vous exerciez les droits de vote rattachés à vos Actions de SEMAFO. Le conseil d’administration de SEMAFO a adopté une résolution fixant à 17 h (heure de l’Est) le 9 avril 2020 la date de clôture des registres pour déterminer les Actionnaires inscrits de SEMAFO qui auront le droit de recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée de SEMAFO, ou à toute reprise de celle-ci en cas

d’ajournement ou de report, et qui seront habiles à voter à l’Assemblée de SEMAFO. Les procurations devant être utilisées ou exercées à l’Assemblée de SEMAFO doivent être déposées auprès de l’agent des transferts de SEMAFO, Société de fiducie Computershare du Canada, au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020 (ou au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié qui précède d’au moins 2 jours toute reprise de l’Assemblée de SEMAFO en cas d’ajournement ou de report de celle-ci). Le président de l’Assemblée de SEMAFO peut, à son appréciation, avec ou sans préavis, renoncer au délai indiqué pour le dépôt des procurations ou le prolonger. Les Actionnaires de SEMAFO qui détiennent des Actions de SEMAFO par l’entremise d’un intermédiaire pourraient disposer d’un délai plus court pour le dépôt de leurs instructions de vote auprès de leur intermédiaire et doivent suivre les directives données par celui-ci.

Aux termes du plan d’arrangement, dont le libellé est reproduit à l’Annexe F de la Circulaire (le « Plan d’arrangement »), de l’Ordonnance provisoire et des dispositions du chapitre XIV de la LSAQ (dans sa version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement ou toute autre ordonnance de la Cour) et en conformité avec ceux-ci, les Actionnaires inscrits de SEMAFO ont le droit d’exiger le rachat de leurs Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement et, si la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO est adoptée et que l’Arrangement prend effet, de recevoir le paiement de la juste valeur de leurs Actions de SEMAFO (le « Droit à la dissidence »), à la condition que ces Actionnaires de SEMAFO exercent tous les droits de vote dont ils disposent contre l’adoption et l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO. Le Droit à la dissidence est décrit plus en détail dans la Circulaire ci-jointe. Les dispositions prévues par la loi concernant le Droit à la dissidence sont techniques et complexes. Le défaut de se conformer en tous points aux exigences énoncées dans le chapitre XIV de la LSAQ, dans sa version modifiée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement ou toute autre ordonnance de la Cour, peut entraîner la perte du Droit à la dissidence. Les personnes qui sont propriétaires véritables d’Actions de SEMAFO immatriculées au nom d’un intermédiaire, notamment un courtier, y compris un courtier en valeurs mobilières, une banque, une société de fiducie, un dépositaire ou un prête-nom, et qui souhaitent exercer leur Droit à la dissidence doivent savoir que seuls les porteurs inscrits d’Actions de SEMAFO peuvent exercer un tel droit. L’Actionnaire de SEMAFO qui souhaite exercer son Droit à la dissidence ne peut exercer celui-ci qu’à l’égard de la totalité des Actions de SEMAFO détenues pour le compte d’un porteur véritable et immatriculées au nom de cet Actionnaire de SEMAFO. En conséquence, le porteur non inscrit d’Actions de SEMAFO qui souhaite exercer le Droit à la dissidence doit prendre les mesures nécessaires pour que les Actions de SEMAFO dont il est propriétaire véritable soient immatriculées à son nom avant l’expiration du délai de réception par SEMAFO de l’Avis de dissidence, ou encore prendre les mesures nécessaires pour que le porteur inscrit de ces Actions de SEMAFO exerce le Droit à la dissidence pour le compte du porteur. Les Actionnaires non inscrits de SEMAFO doivent savoir que la LSAQ contient des dispositions spéciales qui doivent être suivies en ce qui concerne l’exercice du Droit à la dissidence par des porteurs non inscrits d’Actions de SEMAFO.

Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour exercer vos droits de vote par procuration, veuillez communiquer avec notre agent conjoint de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0508 (au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse [email protected].

FAIT à Saint-Laurent, au Québec, le 28 avril 2020.

Par ordre du conseil d’administration de SEMAFO inc.

(signé) « John LeBoutillier » Président du conseil d’administration


AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D’ENDEAVOUR MINING CORPORATION

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’une assemblée générale extraordinaire (l’« Assemblée d’Endeavour ») des actionnaires d’Endeavour Mining Corporation (« Endeavour ») se tiendra à 9 h 30 (heure de l’Est) le 28 mai 2020, aux fins suivantes :

a) examiner et, si on le juge souhaitable, approuver, avec ou sans modification, une résolution ordinaire (la « Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour »), dont le texte intégral est reproduit à l’Annexe B de la circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire ») d’Endeavour et de SEMAFO inc. (« SEMAFO »), autorisant Endeavour à émettre le nombre d’actions ordinaires d’Endeavour (les « Actions d’Endeavour ») qu’il pourrait être nécessaire d’émettre aux porteurs (les « Actionnaires de SEMAFO ») d’actions ordinaires de SEMAFO (les « Actions de SEMAFO ») pour permettre à Endeavour d’acquérir indirectement la totalité des Actions de SEMAFO en circulation à raison de 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque Action de SEMAFO en circulation, conformément à une convention d’arrangement intervenue entre Endeavour et SEMAFO en date du 23 mars 2020 (la « Convention d’arrangement »), dans sa version modifiée, comme il est décrit plus en détail dans la Circulaire ci-jointe (l’« Arrangement »);

b) examiner et, si on le juge souhaitable, approuver, avec ou sans modification, une résolution ordinaire (la « Résolution relative au placement d’Endeavour »), dont le texte intégral est reproduit à l’Annexe C de la Circulaire, autorisant l’émission du nombre d’Actions d’Endeavour à La Mancha Holding S.à r.l. (« La Mancha ») ou à un membre du même groupe que celle-ci d’une valeur correspondant à 100 000 000 $ US, pourvu que ce nombre ne représente pas plus de 9,99 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement, cette émission devant être faite en conformité avec une convention de souscription intervenue entre La Mancha et Endeavour en date du 28 avril 2020;

c) délibérer sur toute autre question pouvant être dûment présentée à l’Assemblée d’Endeavour ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Le présent Avis de convocation à l’assemblée générale extraordinaire est accompagné de la Circulaire, laquelle présente des renseignements supplémentaires au sujet des questions inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée d’Endeavour et fait partie du présent Avis de convocation à l’assemblée générale extraordinaire.

La réalisation de l’Arrangement proposé est subordonnée à certaines autres conditions dont il est question dans la Circulaire, notamment l’approbation de la résolution relative à l’arrangement de SEMAFO (la « Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO ») par les actionnaires de SEMAFO (les « Actionnaires de SEMAFO ») à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de SEMAFO, y compris toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, l’approbation de la Cour supérieure du Québec et l’obtention des approbations requises des organismes de réglementation et des bourses.

En raison de la pandémie mondiale de COVID-19, Endeavour convoquera et tiendra une assemblée sous forme virtuelle seulement, par webdiffusion audio en direct. Les Actionnaires d’Endeavour ne pourront pas assister à l’Assemblée d’Endeavour en personne. À l’Assemblée d’Endeavour virtuelle, les Actionnaires inscrits d’Endeavour, les Actionnaires non inscrits (véritables) d’Endeavour et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer, poser des questions et voter « en temps réel » au moyen d’un portail en ligne. Tous les Actionnaires d’Endeavour qui souhaitent assister à l’Assemblée d’Endeavour virtuelle doivent suivre soigneusement les procédures décrites dans la Circulaire afin de voter et de poser des questions dans le cadre de la webdiffusion audio en direct. Les Actionnaires non inscrits (véritables) d’Endeavour qui ne suivent pas les procédures décrites dans la Circulaire pourront écouter la webdiffusion audio en direct de l’Assemblée d’Endeavour virtuelle, mais ne pourront pas poser de questions ni voter. Endeavour croit fermement qu’une assemblée virtuelle donne à tous les Actionnaires d’Endeavour l’occasion d’y participer sans égard à leur emplacement géographique ou aux contraintes, aux circonstances ou aux risques particuliers auxquels ils sont confrontés en raison de la COVID-19. Les Actionnaires d’Endeavour qui

ne peuvent assister à l’Assemblée d’Endeavour virtuelle sont fortement encouragés à remplir, à dater, à signer et à retourner le formulaire de procuration ci-joint (dans le cas des Actionnaires inscrits d’Endeavour) ou le formulaire d’instructions de vote (dans le cas des Actionnaires non inscrits d’Endeavour) de manière que le plus grand nombre possible d’Actionnaires d’Endeavour soient représentés à l’Assemblée d’Endeavour.

Le conseil d’administration d’Endeavour a fixé à 17 h (heure de l’Est) le 17 avril 2020 la date de clôture des registres pour déterminer les porteurs inscrits d’Actions d’Endeavour qui auront le droit de recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée d’Endeavour, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et qui seront habiles à voter à l’Assemblée d’Endeavour. Les procurations devant être utilisées ou exercées à l’Assemblée d’Endeavour doivent être déposées auprès de l’agent des transferts d’Endeavour, Services aux investisseurs Computershare Inc., au plus tard à 9 h 30 (heure de l’Est) le 26 mai 2020 (ou un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié qui précède d’au moins 48 heures toute reprise de l’Assemblée d’Endeavour en cas d’ajournement ou de report de celle-ci). Le président de l’Assemblée d’Endeavour peut, à son appréciation et sans préavis, renoncer au délai indiqué pour le dépôt des formulaires de procuration ou le prolonger.

Si vous avez des questions, vous pouvez communiquer avec notre agent conjoint de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0508 (ou au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse [email protected].

FAIT à Monaco, le 28 avril 2020.

Par ordre du conseil d’administration d’Endeavour Mining Inc.

(signé) « Michael E. Beckett » Président du conseil d’administration

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS ET RÉPONSES AU SUJET DE L’ARRANGEMENT ET DE L’ASSEMBLÉE DE SEMAFO .. 1 QUESTIONS ET RÉPONSES AU SUJET DE L’ARRANGEMENT, DE L’INVESTISSEMENT DE LA MANCHA ET DE L’ASSEMBLÉE D’ENDEAVOUR ............................................................................... 16 SOMMAIRE ................................................................................................................................................. 23

Les assemblées ............................................................................................................................................. 23 Dates de clôture des registres ...................................................................................................................... 23 Objet des assemblées ................................................................................................................................... 23 L’Arrangement ............................................................................................................................................... 24 Avis des conseillers financiers ...................................................................................................................... 24 Recommandation du Conseil de SEMAFO ................................................................................................. 25 Recommandation du Conseil d’Endeavour ................................................................................................. 28 La Convention d’arrangement ...................................................................................................................... 31 Conventions de vote et de soutien ............................................................................................................... 31 L’Investissement de La Mancha ................................................................................................................... 32 Procédure pour la prise d’effet de l’Arrangement ........................................................................................ 32 Date de prise d’effet ...................................................................................................................................... 33 Les sociétés ................................................................................................................................................... 33 Structure d’Endeavour après l’Arrangement ............................................................................................... 34 Procédure d’échange des Actions de SEMAFO ......................................................................................... 34 Actionnaires non admissibles et Mécanisme de vente ............................................................................... 35 Fractions d’action .......................................................................................................................................... 35 Certificats perdus ........................................................................................................................................... 35 Droit à la dissidence des Actionnaires de SEMAFO ................................................................................... 36 Inscription à la cote des Actions d’Endeavour émises aux termes de l’Arrangement .............................. 37 Incidences fiscales fédérales canadiennes de l’Arrangement pour les Actionnaires de SEMAFO ......... 37 Incidences fiscales fédérales américaines de l’Arrangement pour les Actionnaires de SEMAFO .......... 37 Autres incidences fiscales pour les Actionnaires de SEMAFO .................................................................. 37 Facteurs de risque ......................................................................................................................................... 37 Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières ...................................................... 38 Questions relatives à la législation américaine en valeurs mobilières ....................................................... 38 Comparaison des droits prévus par la LSAQ et par la Loi caïmanaise sur les sociétés .......................... 38

CIRCULAIRE CONJOINTE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION ................ 39 AVIS AUX PORTEURS DE TITRES DES ÉTATS-UNIS ............................................................................ 41 MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE ..................................................... 43 MESURES NON CONFORMES AUX NORMES IFRS............................................................................... 45

SEMAFO ......................................................................................................................................................... 45 Endeavour ....................................................................................................................................................... 45

MONNAIES DE PRÉSENTATION ET PRINCIPES COMPTABLES .......................................................... 46 INFORMATION SUR LES TAUX DE CHANGE .......................................................................................... 46 L’ASSEMBLÉE DE SEMAFO ..................................................................................................................... 47

Nomination et révocation des fondés de pouvoir ........................................................................................ 47 Vote par procuration et exercice du pouvoir discrétionnaire ...................................................................... 48 Exercice des droits de vote par les Actionnaires inscrits de SEMAFO .......................................................... 48 Exercice des droits de vote par les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO .......................... 49 Connexion à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle ......................................................................................... 51 Titres comportant droit de vote et principaux porteurs de titres comportant droit de vote ....................... 51 Points à l’ordre du jour de l’Assemblée de SEMAFO ..................................................................................... 52 Date de clôture des registres ........................................................................................................................ 52 Quorum .......................................................................................................................................................... 53

L’ASSEMBLÉE D’ENDEAVOUR ................................................................................................................ 54 Nomination et révocation des fondés de pouvoir ........................................................................................ 54 Vote par procuration et exercice du pouvoir discrétionnaire ...................................................................... 55Exercice des droits de vote par les Actionnaires inscrits d’Endeavour avant l’Assemblée d’Endeavour 55 Exercice des droits de vote par les Actionnaires inscrits d’Endeavour à l’Assemblée d’Endeavour ....... 55 Exercice des droits de vote par les Actionnaires non inscrits (véritables) d’Endeavour avant l’Assemblée d’Endeavour ............................................................................................................................. 56

Exercice des droits de vote par les Actionnaires non inscrits (véritables) d’Endeavour à l’Assemblée d’Endeavour ................................................................................................................................................... 56 Titres comportant droit de vote et principaux porteurs de titres comportant droit de vote ....................... 58 Points à l’ordre du jour de l’Assemblée d’Endeavour ..................................................................................... 58 Date de clôture des registres ........................................................................................................................ 59 Quorum .......................................................................................................................................................... 59 Vote requis¶ .................................................................................................................................................... 59

L’ARRANGEMENT...................................................................................................................................... 60 Description de l’Arrangement ....................................................................................................................... 60 Contexte de l’Arrangement ........................................................................................................................... 61 Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO ........................................................................... 66 Recommandation du Comité spécial de SEMAFO ..................................................................................... 68 Recommandation du Conseil de SEMAFO ..................................................................................................... 68 Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour ......................................................................... 71 Recommandation du Conseil d’Endeavour ..................................................................................................... 72 Le Plan d’arrangement .................................................................................................................................. 75 Contrepartie de l’arrangement ...................................................................................................................... 77 Procédure d’échange des Actions de SEMAFO ......................................................................................... 77 Actionnaires non admissibles et Mécanisme de vente ............................................................................... 78 Fractions d’action .......................................................................................................................................... 79 Certificats perdus ........................................................................................................................................... 79 Extinction des droits ...................................................................................................................................... 79 Droits de retenue ........................................................................................................................................... 79 Inscription à la cote des Actions d’Endeavour émises aux termes de l’Arrangement .............................. 80 Approbations requises à l’égard de l’Arrangement ..................................................................................... 80 Droit à la dissidence des Actionnaires de SEMAFO ................................................................................... 81 Émission et revente des Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement ............................................................................................. 84 Comparaison des droits prévus par la LSAQ et par la Loi caïmanaise sur les sociétés .......................... 86

INVESTISSEMENT DE LA MANCHA ......................................................................................................... 86 L’Investissement de La Mancha ..................................................................................................................... 86 La Mancha ...................................................................................................................................................... 88 Recommandation du Conseil d’Endeavour ..................................................................................................... 88

SOMMAIRE DES CONTRATS IMPORTANTS ........................................................................................... 89 La Convention d’arrangement ...................................................................................................................... 89 Conventions de vote et de soutien ............................................................................................................. 109

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES POUR LES ACTIONNAIRES DE SEMAFO .. 111 Conversion monétaire ................................................................................................................................. 112 Porteurs résidant au Canada ...................................................................................................................... 112 Porteurs non résidents du Canada ............................................................................................................. 115

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES POUR LES ACTIONNAIRES DE SEMAFO .... 116 Porteurs américains .................................................................................................................................... 118 Porteurs non américains ............................................................................................................................. 124 Retenue d’impôt et obligation de déclaration de renseignements ........................................................... 124 Foreign Account Tax Compliance Act ........................................................................................................ 125

AUTRES INCIDENCES FISCALES POUR LES ACTIONNAIRES DE SEMAFO .................................... 125 FACTEURS DE RISQUE .......................................................................................................................... 125

Facteurs de risque liés à l’Arrangement .................................................................................................... 125 Facteurs de risque liés à Endeavour après la réalisation de l’Arrangement ........................................... 128

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT SEMAFO ...................................................................................... 131 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT ENDEAVOUR .............................................................................. 132 ENDEAVOUR APRÈS LA RÉALISATION DE L’ARRANGEMENT .......................................................... 132

Organigramme ............................................................................................................................................. 133 Description de l’entreprise .......................................................................................................................... 133 Conseil d’administration, équipes de direction et gouvernance d’Endeavour ......................................... 133 Description du capital-actions ..................................................................................................................... 134 Principales informations financières cumulées pro forma non auditées d’Endeavour .................................. 134 Actionnariat après l’Arrangement et principaux actionnaires ........................................................................ 135 Structure du capital cumulé pro forma .......................................................................................................... 136

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES........................ 136 PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR .................................. 136

SEMAFO ....................................................................................................................................................... 136 Endeavour ..................................................................................................................................................... 139

AUDITEUR ................................................................................................................................................ 139 FRAIS LIÉS À L’ARRANGEMENT ............................................................................................................ 139 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ....................................................................................................... 139 INTÉRÊTS DES EXPERTS DE SEMAFO ................................................................................................ 139 INTÉRÊTS DES EXPERTS D’ENDEAVOUR ........................................................................................... 140 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ........................................................................................... 141 APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ............................................................................................ 142 CONSENTEMENTS .................................................................................................................................. 143 GLOSSAIRE .............................................................................................................................................. 146

ANNEXE A – Résolution relative à l’Arrangement de SEMAFO ANNEXE B – Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour ANNEXE C – Résolution relative au placement d’Endeavour ANNEXE D – Ordonnance provisoire ANNEXE E – Avis de présentation de l’Ordonnance définitive ANNEXE F – Plan d’arrangement ANNEXE G – Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO de Maxit Capital ANNEXE H – Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO de Financière Banque Nationale ANNEXE I – Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour de BMO Marchés des Capitaux ANNEXE J – Renseignements concernant SEMAFO ANNEXE K – Renseignements concernant Endeavour ANNEXE L – États financiers cumulés pro forma d’Endeavour ANNEXE M – Dispositions de la LSAQ en matière de dissidence ANNEXE N – Comparaison des droits des actionnaires prévus par la LSAQ et par la Loi caïmanaise sur les sociétés

ACTIONNAIRES DE SEMAFO

QUESTIONS ET RÉPONSES AU SUJET DE L’ARRANGEMENT ET DE L’ASSEMBLÉE DE SEMAFO

Les renseignements présentés ci-après constituent un résumé des renseignements plus détaillés qui figurent ailleurs dans la présente Circulaire ou qui y sont intégrés par renvoi, notamment ses annexes, le formulaire de procuration et la Lettre d’envoi, et sont donnés entièrement sous réserve de ceux-ci, lesquels sont tous importants et doivent être examinés soigneusement. Les termes portant la majuscule qui sont utilisés dans les présentes Questions et réponses sans y être définis ont le sens qui leur est attribué au « Glossaire » de la présente Circulaire.

Pour quelle raison l’Assemblée de SEMAFO a-t-elle été convoquée?

L’Assemblée de SEMAFO a été convoquée parce que SEMAFO et Endeavour ont conclu une Convention d’arrangement définitive aux termes de laquelle Endeavour a convenu de faire l’acquisition, par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive, de la totalité des Actions de SEMAFO en circulation au moyen de l’Arrangement. À titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement, les Actionnaires de SEMAFO (autres que les Actionnaires dissidents de SEMAFO et les Actionnaires non admissibles) recevront 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque Action de SEMAFO. L’Arrangement ne peut être réalisé que si un certain nombre de conditions sont remplies, y compris l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO par les Actionnaires de SEMAFO. Pour prendre effet, la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO nécessitera le vote affirmatif d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires de SEMAFO présents à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle ou représentés par fondé de pouvoir.

Voir ci-après les rubriques « Sommaire des contrats importants – La Convention d’arrangement » et « L’Arrangement – Approbations » pour plus de renseignements.

Quelles questions les Actionnaires de SEMAFO seront-ils appelés à approuver?

Les Actionnaires de SEMAFO seront appelés à voter sur la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO qui autorise et approuve l’Arrangement touchant SEMAFO et Endeavour en vertu des dispositions de la section II du chapitre XVI de la LSAQ et aux termes duquel Endeavour fera l’acquisition, par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive, de la totalité des Actions de SEMAFO émises et en circulation. À titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement, les Actionnaires de SEMAFO (autres que les Actionnaires dissidents de SEMAFO et les Actionnaires non admissibles) recevront 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque Action de SEMAFO. Les Actionnaires non admissibles recevront sous forme d’espèces le produit net de la vente des Actions d’Endeavour auxquelles ils auraient autrement eu droit à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement. Immédiatement après que l’Arrangement aura été réalisé, les Actionnaires de SEMAFO et les Actionnaires d’Endeavour existants seront propriétaires d’environ 30 % et 70 % de l’entité issue du regroupement, respectivement, après dilution, dans le cours.

Voir ci après la rubrique « L’Assemblée de SEMAFO – Points à l’ordre du jour de l’Assemblée de SEMAFO » pour plus de renseignements.

Quelle est la contrepartie que je recevrai pour mes Actions de SEMAFO?

Si l’Arrangement est réalisé, les Actionnaires de SEMAFO (autres que les Actionnaires dissidents de SEMAFO et les Actionnaires non admissibles) recevront 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque Action de SEMAFO.

Les Actionnaires non admissibles recevront le produit net de la vente des Actions d’Endeavour auxquelles ils auraient autrement eu droit conformément au Mécanisme de vente.

Voir ci après les rubriques « L’Arrangement – Contrepartie de l’Arrangement » et « L’Arrangement – Actionnaires non admissibles et Mécanisme de vente » pour plus de renseignements.

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La contrepartie représente-t-elle une prime sur le cours des Actions de SEMAFO?

Le Ratio d’échange, à savoir le nombre d’Actions d’Endeavour offertes aux Actionnaires de SEMAFO pour chaque Action de SEMAFO, représente une prime d’environ 27 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des Actions de SEMAFO et des Actions d’Endeavour à la TSX pour la période terminée le 20 mars 2020 (soit le dernier jour de bourse avant l’annonce de l’Arrangement) et une prime d’environ 55 % par rapport aux cours de clôture des Actions de SEMAFO et des Actions d’Endeavour à la TSX le 20 mars 2020.

Voir ci-après la rubrique « L’Arrangement – Recommandation du Conseil de SEMAFO – Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil de SEMAFO » pour plus de renseignements.

Quand et où l’Assemblée de SEMAFO se tiendra-t-elle?

Comme l’y autorise l’Ordonnance provisoire et conformément aux modalités de celle-ci, SEMAFO convoque et tient l’Assemblée de SEMAFO sous forme virtuelle, par webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/204730645, à 9 h 30 (heure de l'Est) le 28 mai 2020. Les Actionnaires de SEMAFO ne pourront pas assister à l’Assemblée de SEMAFO en personne.

Voir ci après la rubrique « L’Assemblée de SEMAFO » pour plus de renseignements.

Pour quelle raison SEMAFO tient-elle une assemblée sous forme virtuelle seulement?

SEMAFO convoque et tient une assemblée sous forme virtuelle seulement en raison des préoccupations de santé publique découlant de la pandémie mondiale de COVID-19. Par souci pour la santé et la sécurité des Actionnaires de SEMAFO ainsi que de ses employés et de ses autres parties prenantes, et compte tenu des directives données par les autorités de santé publique au sujet des rassemblements, l’Assemblée de SEMAFO se tiendra sous forme virtuelle, par webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/204730645, selon l’autorisation accordée par l’Ordonnance provisoire et conformément à celle-ci. À l’Assemblée de SEMAFO virtuelle, les Actionnaires inscrits de SEMAFO, les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer, poser des questions et voter « en temps réel » au moyen d’un portail en ligne. Tous les Actionnaires de SEMAFO qui souhaitent assister à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle doivent suivre attentivement les procédures décrites dans la Circulaire afin de voter et de poser des questions dans le cadre de la webdiffusion audio en direct. Les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO qui ne suivent pas les procédures décrites dans la Circulaire pourront écouter la webdiffusion audio en direct de l’Assemblée de SEMAFO, mais ne pourront pas poser de questions ni voter. SEMAFO croit fermement qu’une assemblée virtuelle donne à tous les Actionnaires de SEMAFO l’occasion d’y participer sans égard à leur emplacement géographique ou aux contraintes, aux circonstances ou aux risques particuliers auxquels ils sont confrontés en raison de la COVID-19. S’ils ne souhaitent pas participer ou ne sont pas en mesure de participer virtuellement à l’Assemblée de SEMAFO, les Actionnaires de SEMAFO peuvent voter avant la tenue de l’Assemblée de SEMAFO selon les procédures appliquées aux assemblées antérieures des actionnaires de SEMAFO. Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions, veuillez communiquer avec notre agent conjoint de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0508 (au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse [email protected].

Voir ci après la rubrique « L’Assemblée de SEMAFO » pour plus de renseignements.

Qui a le droit de voter à l’Assemblée de SEMAFO?

Seules les personnes qui étaient des Actionnaires inscrits de SEMAFO à 17 h (heure de l’Est) le 9 avril 2020 pourront être convoquées et exercer leurs droits de vote à l’Assemblée de SEMAFO, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Voir ci-après la rubrique « L’Assemblée de SEMAFO – Date de clôture des registres » pour plus de renseignements.

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De quelle manière puis-je exercer les droits de vote rattachés à mes Actions de SEMAFO?

La manière dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions de SEMAFO dépend du fait que vous soyez ou non un Actionnaire inscrit de SEMAFO ou un Actionnaire non inscrit (véritable) de SEMAFO. Vous êtes un Actionnaire inscrit de SEMAFO si vous avez un ou des certificats représentant des Actions de SEMAFO immatriculées à votre nom et si vous paraissez en tant qu’Actionnaire inscrit de SEMAFO dans les registres de SEMAFO. Vous êtes un Actionnaire non inscrit de SEMAFO si vos Actions de SEMAFO sont inscrites au nom d’un intermédiaire, notamment un courtier, y compris un courtier en valeurs mobilières, une banque, une société de fiducie, un dépositaire ou un prête-nom. Si vous n’êtes pas certain d’être un Actionnaire inscrit ou non inscrit de SEMAFO, veuillez communiquer avec notre agent conjoint de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0508 (au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse [email protected].

Voir ci-après les rubriques « L’Assemblée de SEMAFO – Exercice des droits de vote par les Actionnaires inscrits de SEMAFO » et « L’Assemblée de SEMAFO – Exercice des droits de vote par les des Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO » pour plus de renseignements.

Actionnaires inscrits de SEMAFO – Vote par procuration

Le vote par procuration est la manière la plus facile pour les Actionnaires inscrits de SEMAFO d’exercer leur droit de vote. Votre vote sera compté s’il parvient à Société de fiducie Computershare du Canada au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020 (ou au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié qui précède d’au moins 2 jours toute reprise de l’Assemblée de SEMAFO en cas d’ajournement ou de report de celle-ci). Les Actionnaires inscrits de SEMAFO peuvent voter par procuration de l’une des manières suivantes :

Par téléphone : Composez le 1-866-732-8683 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 312-588-4290 (pour les appels à l’extérieur de l’Amérique du Nord). Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 15 chiffres, qui figure sur votre formulaire de procuration.

Veuillez noter que vous ne pouvez pas nommer une autre personne que les administrateurs et les dirigeants dont les noms figurent sur votre formulaire de procuration comme votre fondé de pouvoir si vous votez par téléphone. Voir ci-après la réponse à la question « De quelle manière les droits de vote rattachés à mes Actions de SEMAFO seront-ils exercés si je remets une procuration? » pour plus de renseignements.

Par Internet : Ouvrez une session au www.investorvote.com et suivez les instructions à l’écran. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 15 chiffres, qui figure sur votre formulaire de procuration. Voir ci-après la réponse à la question « De quelle manière les droits de vote rattachés à mes Actions de SEMAFO seront-ils exercés si je remets une procuration? » pour plus de renseignements.

Par télécopieur : Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et retournez-en une copie par télécopieur à Société de fiducie Computershare du Canada au 1-866-249-7775 ou au 416-263-9524, à l’extérieur de l’Amérique du Nord. Voir ci-après la réponse à la question « De quelle manière les droits de vote rattachés à mes Actions de SEMAFO seront-ils exercés si je remets une procuration? » pour plus de renseignements.

Par la poste : Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et expédiez-le par la poste à Société de fiducie Computershare du Canada, à l’attention du Proxy Department, 8th Floor, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 dans l’enveloppe ci-jointe. Voir ci-après la réponse à la question « De quelle manière les droits de vote rattachés à mes Actions de SEMAFO seront-ils exercés si je remets une procuration? » pour plus de renseignements.

Sauf pour ce qui est indiqué ci-dessus, vous pouvez nommer une autre personne que les administrateurs et les dirigeants dont SEMAFO indique le nom sur votre formulaire de procuration pour qu’elle vous représente et vote en votre nom à l’Assemblée de SEMAFO. Cette personne ne doit pas nécessairement être un Actionnaire de SEMAFO. Veuillez inscrire le nom de la personne que vous nommez dans l’espace prévu. Inscrivez vos instructions de vote sur votre formulaire de procuration puis signez-le, datez-le et expédiez-le à Société de fiducie Computershare du Canada de la manière indiquée. Veuillez vous

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assurer que la personne que vous nommez pour qu’elle assiste à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle en votre nom en a connaissance et veuillez inscrire cette personne et obtenir un nom d’utilisateur pour celle-ci comme il est indiqué ci-après.

Pour qu’un fondé de pouvoir dûment nommé puisse représenter un Actionnaire de SEMAFO à l’Assemblée de SEMAFO, l’Actionnaire de SEMAFO doit l’inscrire auprès de Société de fiducie Computershare du Canada après avoir soumis son formulaire de procuration. Si l’Actionnaire de SEMAFO omet d’inscrire son fondé de pouvoir dûment nommé, celui-ci ne pourra pas obtenir un nom d’utilisateur unique, dont il aura besoin pour participer à l’Assemblée de SEMAFO. Pour inscrire un fondé de pouvoir dûment nommé, l’Actionnaire de SEMAFO doit ouvrir une session en ligne au https://www.computershare.com/semafo au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020 et communiquer les coordonnées de son fondé de pouvoir à Société de fiducie Computershare du Canada pour que celle-ci puisse envoyer un nom d’utilisateur par courriel au fondé de pouvoir.

Voir ci-après les rubriques « L’Assemblée de SEMAFO – Nomination et révocation des fondés de pouvoir » et « L’Assemblée de SEMAFO – Vote des Actionnaires inscrits de SEMAFO » pour plus de renseignements.

Actionnaires inscrits de SEMAFO – Vote par webdiffusion audio en direct sur Internet

Les Actionnaires inscrits de SEMAFO et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer, poser des questions et voter à l’Assemblée de SEMAFO en ouvrant une session en ligne au https://web.lumiagm.com/204730645, en cliquant sur « I have a login », en saisissant un nom d’utilisateur et un mot de passe avant le début de l’Assemblée de SEMAFO, puis en cliquant sur le bouton « Login ». Si vous êtes un Actionnaire inscrit de SEMAFO, votre nom d’utilisateur est le numéro de contrôle à 15 chiffres unique qui est inscrit sur votre formulaire de procuration et le mot de passe est semafo2020 (respecter la casse). Dans le cas des fondés de pouvoir dûment nommés qui ont été inscrits auprès de Société de fiducie Computershare du Canada en conformité avec les instructions susmentionnées, le nom d’utilisateur leur sera communiqué après la date limite du vote par procuration (c.-à-d. après 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020) et le mot de passe est semafo2020 (respecter la casse). Pendant l’Assemblée de SEMAFO, vous devez vous assurer de demeurer connecté à Internet en tout temps afin de voter à l’ouverture du scrutin sur la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO et sur toute autre résolution correctement soumise aux délibérations de l’Assemblée de SEMAFO et de toute reprise de celle�ci en cas d’ajournement ou de report. Il vous appartient de veiller à demeurer connecté à Internet. Les Actionnaires non inscrits de SEMAFO doivent suivre la procédure exposée ci-après pour participer à l’Assemblée de SEMAFO. Les Actionnaires non inscrits de SEMAFO qui ne se conforment pas à cette procédure peuvent néanmoins écouter la webdiffusion audio en direct de l’Assemblée de SEMAFO en ouvrant une session à l’adresse URL indiquée ci-dessus, en cliquant sur « I am a Guest » et en remplissant le formulaire en ligne.

Voir ci-après les rubriques « L’Assemblée de SEMAFO – Exercice des droits de vote par les Actionnaires inscrits de SEMAFO » et « L’Assemblée de SEMAFO – Connexion à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle » pour plus de renseignements.

Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO – Remise des instructions de vote

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit (véritable) de SEMAFO, vous recevrez un formulaire d’instructions de vote qui vous permettra de voter par Internet, par téléphone ou par la poste. Pour voter, vous devrez suivre les directives figurant sur votre formulaire d’instructions de vote. Votre intermédiaire a l’obligation de vous demander vos instructions de vote avant l’Assemblée de SEMAFO. Veuillez communiquer avec lui si vous n’avez pas reçu de formulaire d’instructions de vote. Vous pourriez aussi recevoir de votre intermédiaire un formulaire de procuration préautorisé indiquant le nombre de droits de vote rattachés à vos Actions de SEMAFO qui doivent être exercés; vous devrez remplir, signer, dater et retourner ce formulaire selon les directives qui y figurent. Chaque intermédiaire a ses propres procédures que les Actionnaires non inscrits de SEMAFO doivent suivre rigoureusement pour s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO sont exercés en leur nom par leur intermédiaire à l’Assemblée de SEMAFO.

SEMAFO peut recourir au service QuickvoteMC de Broadridge pour aider les Actionnaires non inscrits de SEMAFO à exercer par téléphone les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO. Par ailleurs, Kingsdale Advisors, notre agent conjoint de sollicitation de procurations, peut communiquer avec les Actionnaires non inscrits de SEMAFO qui ne s’opposent pas à ce que leur nom soit communiqué à SEMAFO pour les aider à exercer directement par téléphone les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO. Si

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vous avez des questions au sujet de l’Assemblée de SEMAFO, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors par téléphone au 1-866-581-0508 (au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse [email protected].

Voir ci-après la rubrique « L’Assemblée de SEMAFO – Exercice des droits de vote par les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO » pour plus de renseignements.

Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO – Vote par webdiffusion audio en direct sur Internet

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit (véritable) de SEMAFO, vous ne pourrez exercer virtuellement les droits de vote rattachés à vos Actions de SEMAFO à l’Assemblée de SEMAFO que si : a) vous vous êtes préalablement nommé vous-même fondé de pouvoir à l’égard de vos Actions de SEMAFO en inscrivant votre nom en caractères d’imprimerie dans l’espace prévu à cette fin sur votre formulaire d’instructions de vote et en remettant ce formulaire conformément aux directives qui y sont données; et b) au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020, vous avez ouvert une session au https://www.computershare.com/semafo pour vous inscrire auprès de Société de fiducie Computershare du Canada et obtenir un nom d’utilisateur en vue de l’Assemblée de SEMAFO. Ce nom d’utilisateur vous permettra de vous connecter à la webdiffusion audio en direct et de voter à l’Assemblée de SEMAFO. Sans nom d’utilisateur, vous ne pourrez pas poser de questions ou voter à l’Assemblée de SEMAFO.

Vous pouvez aussi nommer une autre personne comme fondé de pouvoir à l’égard de vos Actions de SEMAFO en inscrivant son nom en caractères d’imprimerie dans l’espace prévu à cette fin sur votre formulaire d’instructions de vote et en remettant le formulaire conformément aux directives qui y sont données. Si votre fondé de pouvoir a l’intention d’assister et de participer à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle, après que votre formulaire d’instructions de vote aura été remis, vous devrez ouvrir une session au https://www.computershare.com/semafo au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020 pour l’inscrire afin que Société de fiducie Computershare du Canada puisse lui communiquer un nom d’utilisateur par courriel. Sans nom d’utilisateur, le fondé de pouvoir ne pourra pas poser de questions ou voter à l’Assemblée de SEMAFO.

Vos instructions de vote doivent être reçues suffisamment longtemps à l’avance pour que votre intermédiaire puisse les transmettre à Société de fiducie Computershare du Canada avant 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020. Si vous avez l’intention de participer à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle (ou d’y faire participer votre fondé de pouvoir), vous ou votre fondé de pouvoir n’aurez le droit de poser des questions ou de voter en ligne que si vous avez rempli puis remis à votre intermédiaire la documentation appropriée bien avant la tenue de l’Assemblée de SEMAFO pour que l’intermédiaire puisse transmettre les renseignements nécessaires à Société de fiducie Computershare du Canada avant 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020. Vous devriez communiquer avec votre intermédiaire bien avant la tenue de l’Assemblée de SEMAFO et suivre ses directives si vous voulez participer à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle.

Voir ci-après les rubriques « L’Assemblée de SEMAFO – Exercice des droits de vote par les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO » et « L’Assemblée de SEMAFO – Connexion à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle » pour plus de renseignements.

Y a-t-il une date limite pour la remise de ma procuration?

Oui. Les procurations doivent être reçues au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020 (ou au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié qui précède d’au moins 2 jours toute reprise de l’Assemblée de SEMAFO en cas d’ajournement ou de report de celle-ci). Si vous êtes un Actionnaire non inscrit (véritable) de SEMAFO, vous devez remettre vos instructions de vote à votre intermédiaire suffisamment à l’avance pour lui permettre de transmettre ces renseignements à Société de fiducie Computershare du Canada, avant la date limite pour la remise des procurations. SEMAFO se réserve le droit d’accepter les procurations déposées en retard et, avec ou sans préavis, de renoncer à appliquer l’heure limite du dépôt des procurations, mais SEMAFO n’est nullement tenue d’accepter ou de rejeter quelque procuration que ce soit.

Voir ci-après la rubrique « L’Assemblée de SEMAFO – Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations » pour plus de renseignements.

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Comment puis-je me connecter à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle?

Seuls les Actionnaires de SEMAFO inscrits à la fermeture des bureaux le 9 avril 2020 et d’autres personnes autorisées peuvent assister à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle. Le fait d’assister virtuellement à l’Assemblée de SEMAFO permet aux Actionnaires inscrits de SEMAFO et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO qui se sont dûment nommés eux-mêmes ou qui ont nommé un tiers comme fondé de pouvoir, de participer, de poser des questions et de voter à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle. Les invités, y compris les Actionnaires non inscrits de SEMAFO qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes ou qui n’ont pas nommé un tiers comme fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle en tant qu’invités. Les invités peuvent écouter la webdiffusion audio de l’Assemblée de SEMAFO, mais ils ne pourront pas poser de question ni voter.

Les Actionnaires inscrits de SEMAFO et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent se connecter en ligne en ouvrant une session au https://web.lumiagm.com/204730645, en cliquant sur « I have a Login », en saisissant leur nom d’utilisateur et le mot de passe avant le début de l’Assemblée de SEMAFO et en cliquant sur le bouton « Login ». Il est recommandé de vous connecter au moins une heure avant le début de l’Assemblée de SEMAFO. Si vous êtes un Actionnaire inscrit de SEMAFO, votre nom d’utilisateur est le numéro de contrôle à 15 chiffres unique qui est inscrit sur votre formulaire de procuration et le mot de passe est semafo2020 (respecter la casse). Si vous êtes un fondé de pouvoir dûment nommé (y compris les Actionnaires non inscrits de SEMAFO qui se sont nommés eux-mêmes), votre nom d’utilisateur vous sera communiqué par Société de fiducie Computershare du Canada après la date limite du vote par procuration (c.-à-d. après 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020) et le mot de passe sera semafo2020 (respecter la casse), à la condition que le fondé de pouvoir ait été dûment nommé et inscrit conformément à la procédure décrite dans la présente Circulaire.

Les Actionnaires non inscrits de SEMAFO qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir peuvent écouter la webdiffusion audio en direct de l’Assemblée de SEMAFO en ouvrant une session à l’adresse URL indiquée ci-dessus et en cliquant sur « I am a Guest », mais ils ne pourront pas poser de question ou voter à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle.

Pendant l’Assemblée de SEMAFO, vous devez vous assurer de demeurer connecté à Internet en tout temps afin de voter à l’ouverture du scrutin sur les résolutions soumises aux délibérations de l’Assemblée de SEMAFO. Il vous appartient de veiller à demeurer connecté à Internet.

Voir ci-après les rubriques « L’Assemblée de SEMAFO – Exercice des droits de vote par les Actionnaires inscrits de SEMAFO » et « L’Assemblée de SEMAFO – Vote des Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO » et « L’Assemblée de SEMAFO – Connexion à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle » pour plus de renseignements.

De quelle manière les droits de vote rattachés à mes Actions de SEMAFO seront-ils exercés si je remets une procuration?

Le formulaire de procuration de SEMAFO ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées à titre de fondés de pouvoir un pouvoir à l’égard des modifications apportées aux questions énoncées dans l’Avis de convocation à l’assemblée extraordinaire de SEMAFO ou des autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’Assemblée de SEMAFO, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report; les fondés de pouvoir nommés dans votre procuration dûment signée voteront ou s’abstiendront de voter à l’égard de telles questions conformément aux instructions de l’Actionnaire de SEMAFO. Si vous signez et retournez votre formulaire de procuration sans avoir désigné de fondé de pouvoir et que vous ne donnez pas d’instructions de vote ou ne spécifiez pas que vous voulez que vos actions de SEMAFO fassent l’objet d’une abstention de vote, les représentants de SEMAFO nommés dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote rattachés à vos Actions de SEMAFO en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO. À la date de la présente Circulaire, SEMAFO n’a connaissance d’aucune modification ou nouvelle question devant être présentée pour suite à donner à l’Assemblée de SEMAFO.

Voir ci-après la rubrique « L’Assemblée de SEMAFO – Vote par procuration et exercice du pouvoir discrétionnaire » pour plus de renseignements.

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Quels sont les avantages de l’Arrangement pour les Actionnaires de SEMAFO?

Dans le cadre de son évaluation de l’Arrangement, le Conseil de SEMAFO a tenu compte d’un certain nombre de facteurs, notamment ceux qui sont énumérés ci-après, et a profité de la contribution du Comité spécial de SEMAFO ainsi que des conseils de la haute direction de SEMAFO, de ses conseillers financiers et des conseillers juridiques de SEMAFO.

Le texte qui suit est un résumé des principaux motifs à l’appui de la recommandation unanime du Conseil de SEMAFO faite aux Actionnaires de SEMAFO de VOTER POUR la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO :

Création d’un producteur d’or ouest-africain de premier plan doté d’un positionnement stratégique rehaussé et d’une plus grande capacité à gérer les risques et ayant la possibilité de réaliser des synergies. Le Conseil de SEMAFO estime que l’Arrangement créera un producteur d’or ouest-africain de premier plan, qui devrait procurer divers avantages aux Actionnaires de SEMAFO grâce à leur participation dans l’entité issue du regroupement : o Positionnement stratégique rehaussé dans la région. Étant le plus important producteur d’or

en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso, l’entité issue du regroupement devrait être en mesure de tirer parti de sa taille et de ses relations bien établies dans la région afin de devenir le partenaire de choix des gouvernements et des principales parties prenantes.

o Envergure et diversification accrues. L’entité issue du regroupement aura six mines en exploitation, dont quatre mines principales ayant une production annuelle de plus de 800 000 onces et, en incluant d’autres actifs, une production totale à l’échelle du groupe de plus de 1 000 000 d’onces en 2020. Le portefeuille total devrait générer des flux de trésorerie constants et avoir le potentiel d’optimiser davantage les actifs.

o Occasions de croissance accrues et meilleure efficience dans l’affectation des capitaux.

L’entité issue du regroupement aura des occasions de croissance accrues et une meilleure efficience dans l’affectation des capitaux, ce qui s’explique par l’augmentation de sa filière de projets d’exploration, et aura aussi la possibilité de dégager la valeur de ses activités d’exploration grâce au contrôle de la géologie très prometteuse dans la ceinture birimienne de roches vertes avec la capacité de déployer un budget d’exploration substantiel.

o Potentiel de réaliser des synergies. L’Arrangement aura pour effet de consolider les avoirs dans

la ceinture de roches de Houndé au Burkina Faso pour créer un district minier d’envergure mondiale avec deux mines, un potentiel de croissance des activités d’exploration et un potentiel de développement futur. L’entité issue du regroupement s’attend également à réaliser des synergies au niveau de l’entreprise, du pays et des actifs au moyen de l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement et d’achat, de la centralisation des services techniques et de l’amélioration des mesures de sécurité.

Les Actionnaires de SEMAFO continueront de participer à l’exploitation et aux projets de croissance d’un producteur d’or ouest-africain de premier plan. Immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, les Actionnaires de SEMAFO seront propriétaires d’environ 30 % des Actions d’Endeavour après dilution, dans le cours. Les Actionnaires de SEMAFO détiendront ainsi une participation significative dans l’entité issue du regroupement, qui deviendra, après la réalisation de l’Arrangement, le plus important producteur d’or en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso, qui englobent les deux tiers de la très prometteuse ceinture birimienne de roches vertes d’Afrique de l’Ouest. Grâce à son profil en matière de flux de trésorerie et de sources de liquidité, combiné à un bilan équilibré, l’entité issue du regroupement devrait être en mesure de poursuivre sa croissance interne tout en maintenant le cap sur le rendement pour les actionnaires.

Important potentiel de réévaluation. L’entité issue du regroupement aura un grand potentiel de réévaluation en tant que producteur diversifié de calibre intermédiaire affichant un potentiel de croissance bien établi.

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Amélioration de la liquidité des titres et profil amélioré sur les marchés financiers. L’entité issue du regroupement aura une capitalisation boursière d’environ 3,4 milliards de dollars canadiens (avant dilution, en fonction des cours de clôture des Actions de SEMAFO et des Actions d’Endeavour à la TSX le 20 mars 2020, dernier jour de bourse avant l’annonce de l’Arrangement). Le Conseil de SEMAFO estime que la liquidité des titres en sera grandement améliorée et que le profil de l’entité issue du regroupement sur les marchés financiers s’en trouvera rehaussé.

Important investissement supplémentaire d’un actionnaire clé. Au soutien de l’entité issue du regroupement, La Mancha a convenu d’investir 100 millions de dollars américains dans celle-ci après la réalisation de l’Arrangement.

L’entité issue du regroupement sera supervisée par une équipe de haute direction et un conseil d’administration intégrés et renforcés. L’entité issue du regroupement aura à sa tête une équipe de haute direction possédant une masse de connaissances et une expertise complémentaire dans les domaines de l’extraction à ciel ouvert et souterraine, des usines de lixiviation en tas et de traitement CIL, du développement de projets et de l’exploration. Benoît Desormeaux, président et chef de la direction de SEMAFO, se joindra à l’équipe de haute direction de l’entité issue du regroupement en qualité de président et il supervisera la performance opérationnelle, tandis que Martin Milette, chef de la direction financière, sera nommé vice-président directeur et chef de la direction financière de l’entité issue du regroupement. Trois des administrateurs de l’entité issue du regroupement seront proposés par SEMAFO.

L’entité issue du regroupement conservera une forte présence au Québec. La structure de gestion opérationnelle de l’entité issue du regroupement sera placée sous la gouverne du siège social actuel de SEMAFO à Montréal, qui deviendra le principal centre opérationnel de l’entité issue du regroupement et fournira le soutien technique, les approvisionnements et les autres services connexes nécessaires à l’exploitation. En outre, la Fondation Semafo, organisme de bienfaisance enregistré de SEMAFO qui vient en aide aux communautés en Afrique de l’Ouest, sera la plateforme de responsabilité communautaire et sociale de l’entité issue du regroupement en Afrique de l’Ouest.

Les Actionnaires de SEMAFO recevront une prime immédiate. Le Ratio d’échange représente une prime d’environ 27 % fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des Actions d’Endeavour et des Actions de SEMAFO à la TSX le 20 mars 2020, dernier jour de bourse avant l’annonce de l’Arrangement, et une prime d’environ 55 % fondée sur le cours de clôture des Actions d’Endeavour et des Actions de SEMAFO à la TSX le 20 mars 2020.

Avis quant au caractère équitable. Le Conseil de SEMAFO a reçu un avis quant au caractère équitable de Maxit Capital et le Comité spécial de SEMAFO a reçu un avis quant au caractère équitable de Financière Banque Nationale, et chacun indique que, en date de ces avis et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qu’ils contiennent, la contrepartie devant être reçue par les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO. Voir la rubrique « L’Arrangement – Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO ».

Appui des administrateurs et des membres de la haute direction de SEMAFO. Tous les administrateurs et les membres de la haute direction de SEMAFO qui détiennent des Actions de SEMAFO ont conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres choses, d’appuyer l’Arrangement et d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO. À la date de la Convention d’arrangement, ces administrateurs et membres de la haute direction étaient collectivement propriétaires véritables d’environ 652 995 Actions de SEMAFO, représentant environ 0,20 % des Actions de SEMAFO après dilution, ou exerçaient une emprise sur ces actions.

Autres facteurs. Le Conseil de SEMAFO a également examiné l’Arrangement à la lumière de la situation financière et des résultats d’exploitation de SEMAFO, ainsi que de ses perspectives, de ses solutions de rechange stratégiques et de sa position concurrentielle, y compris les risques liés à la réalisation de ces perspectives et de ces solutions de rechange dans le contexte de l’état actuel des marchés, de la situation financière de SEMAFO, des enjeux de sécurité touchant les exploitations de

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SEMAFO, notamment les événements survenus près de la mine Boungou en novembre 2019 et l’effet persistant de ces événements, ainsi que des cours historiques des Actions de SEMAFO et des Actions d’Endeavour.

Le Conseil de SEMAFO a également examiné les risques liés à l’Arrangement, notamment ceux dont il est question sous la rubrique « Facteurs de risque ». Le Conseil de SEMAFO estime que, dans l’ensemble, les avantages attendus de l’Arrangement l’emportent sur ces risques.

Au moment de tirer ses conclusions et de formuler ses recommandations, le Conseil de SEMAFO a aussi constaté qu’un certain nombre de mesures de protection procédurale visant à permettre au Conseil de SEMAFO de représenter les intérêts de SEMAFO, des Actionnaires de SEMAFO et des autres parties prenantes de SEMAFO étaient en place et applicables. Ces mesures de protection procédurale comprennent notamment ce qui suit :

Rôle des administrateurs indépendants. L’Arrangement a été examiné et évalué par le Comité spécial de SEMAFO, qui est composé de membres du Conseil de SEMAFO qui sont indépendants d’Endeavour et de la direction de SEMAFO. Après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers et avoir reçu les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO, le Comité spécial de SEMAFO a conclu à l’unanimité que l’Arrangement est au mieux des intérêts de SEMAFO et est équitable pour les Actionnaires de SEMAFO, et il a recommandé à l’unanimité au Conseil de SEMAFO d’approuver la Convention d’arrangement et l’Arrangement.

Capacité à répondre à des propositions supérieures. Malgré les restrictions contenues dans la Convention d’arrangement concernant la capacité de SEMAFO de solliciter l’intérêt de tiers, la Convention d’arrangement permet à SEMAFO d’entreprendre des discussions ou des négociations au sujet de toute Proposition d’acquisition non sollicitée, reçue avant l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO par les Actionnaires de SEMAFO, qui constitue une Proposition supérieure visant SEMAFO ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une telle proposition.

Frais de résiliation raisonnables. Le montant des Frais de résiliation incombant à SEMAFO, soit 20 millions de dollars américains, qui est payable dans certaines circonstances décrites à la rubrique « Sommaire des contrats importants La Convention d’arrangement Résiliation Indemnités de résiliation », est raisonnable. De l’avis du Conseil de SEMAFO, les Frais de résiliation incombant à SEMAFO ne devraient pas empêcher un tiers de faire éventuellement une Proposition supérieure visant SEMAFO.

Dispositions réciproques de la Convention d’arrangement. Les principales dispositions de la Convention d’arrangement, notamment les engagements de non-sollicitation, les montants des frais de résiliation et les événements susceptibles de déclencher ces frais et les montants du remboursement des dépenses et les événements susceptibles de déclencher ces remboursements, s’appliquent réciproquement à SEMAFO et à Endeavour.

Approbation des actionnaires. L’Arrangement doit être approuvé par le vote affirmatif d’au moins les deux tiers des voix exprimées à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO par les Actionnaires de SEMAFO qui votent à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle ou par procuration à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle.

Approbations de la Cour. L’Arrangement doit être approuvé par la Cour, qui examinera, entre autres choses, le caractère équitable de celui-ci sur le fond et la procédure ainsi que les droits et intérêts de toutes les personnes concernées.

Droit à la dissidence. Les Actionnaires de SEMAFO auront la possibilité de faire valoir leur Droit à la dissidence à l’égard de l’Arrangement. Voir la rubrique « L’Arrangement – Droit à la dissidence des Actionnaires de SEMAFO ».

Voir ci-après la rubrique « L’Arrangement – Recommandation du Conseil de SEMAFO – Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil de SEMAFO » pour plus de renseignements.

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Le Conseil de SEMAFO soutient-il l’Arrangement?

Oui. Après avoir examiné attentivement les modalités de l’Arrangement, et notamment après avoir considéré les exposés des membres de la haute direction, consulté ses conseillers juridiques et financiers, reçu la recommandation unanime du Comité spécial de SEMAFO, reçu les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO et pris en compte les autres facteurs exposés ci-après sous la rubrique « L’Arrangement – Recommandation du Conseil de SEMAFO – Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil de SEMAFO », le Conseil de SEMAFO :

a conclu à l’unanimité que l’Arrangement est au mieux des intérêts de SEMAFO et est équitable pour les Actionnaires de SEMAFO;

a approuvé à l’unanimité l’Arrangement et la conclusion de la Convention d’arrangement;

recommande à l’unanimité aux Actionnaires de SEMAFO de VOTER POUR la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO.

Pour prendre sa décision concernant l’approbation de l’Arrangement et pour formuler sa recommandation aux Actionnaires de SEMAFO, le Conseil de SEMAFO a examiné un certain nombre de facteurs décrits dans la présente Circulaire sous la rubrique « L’Arrangement – Recommandation du Conseil de SEMAFO – Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil de SEMAFO », y compris la recommandation unanime du Comité spécial de SEMAFO et les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO, selon lesquels, à la date de ces avis, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont exposées, la contrepartie devant être versée aux Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO.

LE CONSEIL DE SEMAFO RECOMMANDE À L’UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE SEMAFO DE VOTER POUR LA RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT DE SEMAFO.

Voir ci-après les rubriques « L’Arrangement – Recommandation du Conseil de SEMAFO » et « L’Arrangement – Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil de SEMAFO » pour plus de renseignements.

Quelles approbations doivent être données par les Actionnaires de SEMAFO à l’Assemblée de SEMAFO?

Pour que l’Arrangement soit réalisé, la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO nécessitera le vote affirmatif d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires de SEMAFO présents à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle ou représentés par fondé de pouvoir.

Voir ci-après la rubrique « L’Arrangement – Approbations » pour plus de renseignements.

Quelles autres approbations doivent être obtenues pour que l’Arrangement soit réalisé?

La Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour doit être approuvée par le vote affirmatif de la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires d’Endeavour qui votent à l’Assemblée d’Endeavour virtuelle. De plus, l’Arrangement doit être approuvé par la Cour. La Cour sera appelée à rendre une ordonnance approuvant l’Arrangement et à déterminer si l’Arrangement est équitable et raisonnable pour les Actionnaires de SEMAFO. SEMAFO demandera à la Cour de rendre une telle ordonnance si les Actionnaires de SEMAFO approuvent la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO à l’Assemblée de SEMAFO et si les Actionnaires d’Endeavour approuvent la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour à l’Assemblée d’Endeavour. L’Arrangement est également subordonné à l’approbation, par la TSX, de l’inscription à sa cote des Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement, en plus d’être subordonné à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture usuelles qui sont décrites dans la présente Circulaire.

Voir ci-après la rubrique « L’Arrangement – Approbations » pour plus de renseignements.

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Est-ce que des Actionnaires de SEMAFO ou des Actionnaires d’Endeavour ont convenu de voter en faveur de l’Arrangement?

Oui. Chacun des administrateurs et des dirigeants de SEMAFO et d’Endeavour qui détiennent des Actions de SEMAFO ou des Actions d’Endeavour, selon le cas, a conclu une Convention de vote et de soutien aux termes de laquelle il a convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions de SEMAFO ou aux Actions d’Endeavour dont il est propriétaire véritable en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO ou des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour, selon le cas, sous réserve des modalités et des conditions de ces conventions.

De plus, SEMAFO a conclu avec La Mancha, qui, en date du 17 avril 2020, exerce une emprise sur environ 31 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation, une Convention de vote et de soutien aux termes de laquelle La Mancha a convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions d’Endeavour dont elle est propriétaire véritable en faveur des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour, sous réserve des modalités et des conditions de cette convention.

Voir ci-après la rubrique « Sommaire des contrats importants – Conventions de vote et de soutien » pour plus de renseignements.

Le Comité spécial de SEMAFO et le Conseil de SEMAFO ont-ils reçu un avis quant au caractère équitable concernant la contrepartie devant être versée aux Actionnaires de SEMAFO?

Oui. Maxit Capital, conseiller financier de SEMAFO, et Financière Banque Nationale, conseiller financier indépendant du Comité spécial de SEMAFO, ont toutes deux fourni un Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO au Comité spécial de SEMAFO et Maxit Capital a fourni un Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO au Conseil de SEMAFO. Chaque Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO conclut qu’à la date de l’avis et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie devant être reçue par les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO.

Voir ci-après la rubrique « L’Arrangement – Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO » pour plus de renseignements.

À quel moment l’Arrangement prendra-t-il effet?

L’Arrangement prendra effet à 0 h 01 (heure de l’Est) à la date de délivrance du Certificat d’arrangement par le Registraire des entreprises, ce qui devrait se produire au début de juin 2020, sous réserve de la satisfaction des conditions préalables à l’Arrangement ou de la renonciation à celles-ci, y compris le prononcé de l’Ordonnance définitive par la Cour.

Voir ci-après la rubrique « L’Arrangement – Description de l’Arrangement – Sommaire des principales étapes procédurales nécessaires à la prise d’effet de l’Arrangement » pour plus de renseignements.

Quelles sont les incidences fiscales fédérales canadiennes de l’Arrangement sur les Actionnaires de SEMAFO?

Les Actionnaires de SEMAFO doivent savoir que l’échange d’Actions de SEMAFO par un Actionnaire de SEMAFO aux termes de l’Arrangement constituera une opération imposable pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien. Pour obtenir une description sommaire des principales incidences de l’impôt sur le revenu fédéral canadien découlant de l’Arrangement qui s’appliquent aux Actionnaires de SEMAFO, voir ci-après la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes pour les Actionnaires de SEMAFO ». Ce résumé ne se veut pas un avis juridique ou fiscal. Les Actionnaires de SEMAFO sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales de l’Arrangement sur eux, compte tenu de leur situation particulière.

Quelles sont les incidences fiscales fédérales américaines de l’Arrangement sur les Actionnaires de SEMAFO?

Pour obtenir une description sommaire des principales incidences de l’impôt sur le revenu fédéral américain découlant de l’Arrangement qui s’appliquent aux Actionnaires de SEMAFO, voir ci-après la rubrique

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« Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO ». Ce résumé n’est pas censé constituer un avis juridique ou fiscal. Les Actionnaires de SEMAFO sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales de l’Arrangement sur eux, compte tenu de leur situation particulière.

Qu’adviendra-t-il de SEMAFO si l’Arrangement est réalisé?

Si l’Arrangement est réalisé, Endeavour acquerra, par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive, toutes les Actions de SEMAFO émises et en circulation, et SEMAFO deviendra une filiale en propriété exclusive indirecte d’Endeavour. Dans le cadre de la réalisation de l’Arrangement, on prévoit que les Actions de SEMAFO seront radiées de la cote de la TSX et du NASDAQ OMX et que SEMAFO soumettra une demande afin de cesser d’être un émetteur assujetti aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable.

Voir ci-après la rubrique « L’Arrangement – Description de l’Arrangement » pour plus de renseignements.

SEMAFO continuera-t-elle à exercer des activités au Québec après la réalisation de l’Arrangement?

Oui. La structure de gestion opérationnelle de l’entité issue du regroupement sera placée sous la gouverne du siège social actuel de SEMAFO à Montréal, qui deviendra le principal centre opérationnel de l’entité issue du regroupement et fournira le soutien technique, les approvisionnements et les autres services connexes nécessaires à l’exploitation. En outre, Endeavour a convenu de faire de la Fondation Semafo, organisme de bienfaisance enregistré qui vient en aide aux collectivités du Burkina Faso, sa plateforme de responsabilité communautaire et sociale en Afrique de l’Ouest.

Voir ci-après la rubrique « Sommaire des contrats importants – La Convention d’arrangement – Équipes de direction et exploitation » pour plus de renseignements.

Qui seront les administrateurs d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement?

Après la réalisation de l’Arrangement, le conseil d’Endeavour sera composé de 9 ou 10 administrateurs (à la discrétion d’Endeavour), dont 3 seront nommés par SEMAFO, les autres administrateurs devant être nommés par Endeavour.

Voir ci-après la rubrique « Sommaire des contrats importants – La Convention d’arrangement – Conseil d’administration » pour plus de renseignements.

Qui seront les membres de la haute direction d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement?

Après la réalisation de l’arrangement :

Sébastien de Montessus, actuellement président et chef de la direction d’Endeavour, sera nommé chef de la direction;

Benoit Desormeaux, actuellement président et chef de la direction de SEMAFO, sera nommé président d’Endeavour, chargé de la performance opérationnelle globale des activités d’Endeavour et, avec le chef de la direction d’Endeavour, de toutes les activités d’intégration;

Mark Morcombe sera reconduit dans ses fonctions de chef de l’exploitation;

Martin Milette, actuellement chef de la direction financière de SEMAFO, sera nommé chef de la direction financière d’Endeavour;

Pascal Bernasconi sera reconduit dans ses fonctions de vice-président directeur, Affaires publiques, RSE et sécurité;

Patrick Bouisset sera reconduit dans ses fonctions de vice-président directeur, Exploration et croissance;

Morgan Carroll sera reconduit dans ses fonctions de vice-président directeur, Finances et chef du contentieux;

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Henri de Joux sera reconduit dans ses fonctions de vice-président directeur, Ressources humaines, culture et technologies de l’information.

Après la réalisation de l’Arrangement, la direction d’Endeavour comprendra également Sylvain Duchesne, actuellement vice-président, Ingénierie et construction de SEMAFO, et Patrick Moryoussef, actuellement vice-président, Opérations minières de SEMAFO, qui seront nommés à des postes clés et relèveront de Benoit Desormeaux. Richard Roy, actuellement vice-président, Exploration de SEMAFO, exercera également des fonctions de direction au sein de l’équipe de l’exploration et relèvera de Patrick Bouisset, vice-président directeur, Exploration et croissance d’Endeavour.

Voir ci-après la rubrique « Sommaire des contrats importants – La Convention d’arrangement – Équipes de direction et exploitation » pour plus de renseignements.

La Mancha, plus important actionnaire d’Endeavour, a-t-elle exprimé son soutien à l’Arrangement?

Oui. SEMAFO a conclu avec La Mancha, qui, en date du 17 avril 2020, exerce une emprise sur environ 31 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation, une Convention de vote et de soutien aux termes de laquelle La Mancha a convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions d’Endeavour dont elle est propriétaire véritable en faveur des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour, sous réserve des modalités et des conditions de cette convention. De plus, La Mancha a conclu la Convention de souscription de La Mancha aux termes de laquelle elle a convenu d’investir 100 millions de dollars américains dans une émission de nouvelles Actions d’Endeavour.

Voir ci-après les rubriques « Sommaire des contrats importants – Conventions de vote et de soutien – Convention de vote et de soutien de La Mancha » et « Investissement de La Mancha » pour plus de renseignements.

Est-ce que les Actions d’Endeavour sont inscrites à la cote d’une bourse?

Oui. Les Actions d’Endeavour sont actuellement négociées sous le symbole « EDV » à la TSX. Les Actions d’Endeavour sont également cotées aux États-Unis, sur l’OTCQX International, sous le symbole « EDVMF ». Endeavour a demandé l’inscription à la cote de la TSX des Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement. La clôture est subordonnée à l’approbation conditionnelle de l’inscription à la cote de la TSX des Actions d’Endeavour devant être émises dans le cadre de l’Arrangement, sous réserve de la satisfaction des conditions d’inscription usuelles de la TSX, et à la condition que ces Actions d’Endeavour ne soient pas soumises à des restrictions de revente aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable, sauf en ce qui concerne les « personnes participant au contrôle » (au sens de la législation en valeurs mobilières applicable).

Voir ci-après les rubriques « Renseignements concernant Endeavour » et « L’Arrangement – Inscription à la cote des Actions d’Endeavour émises aux termes de l’Arrangement » pour plus de renseignements.

Les Actionnaires de SEMAFO ont-ils droit à la dissidence?

Oui. En vertu de l’Ordonnance provisoire, les porteurs inscrits d’Actions de SEMAFO disposent du Droit à la dissidence, mais peuvent le faire valoir seulement s’ils suivent les procédures prescrites dans la LSAQ, dans sa version modifiée par l’article 3 du Plan d’arrangement, par l’Ordonnance provisoire ou par l’Ordonnance définitive. Si vous souhaitez exercer le Droit à la dissidence, vous devez examiner attentivement la description sommaire des exigences présentée dans la présente Circulaire et consulter votre conseiller juridique.

Voir ci-après la rubrique « L’Arrangement – Droit à la dissidence des Actionnaires de SEMAFO » pour plus de renseignements.

Que se passera-t-il si la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO n’est pas approuvée ou si l’Arrangement n’est pas réalisé pour quelque raison que ce soit?

Si la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO n’est pas approuvée ou si l’Arrangement n’est pas réalisé pour quelque raison que ce soit, la Convention d’arrangement peut être résiliée par l’une des

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Parties ou par les deux Parties. Dans certaines circonstances, si la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO n’est pas approuvée mais que la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour est approuvée et que la Convention d’arrangement est résiliée, SEMAFO sera tenue de rembourser à Endeavour les frais raisonnables et documentés que celle-ci a effectivement engagés à l’égard de l’Arrangement et de la Convention d’arrangement, jusqu’à concurrence de 3 millions de dollars américains. Dans certaines circonstances, notamment si le Conseil de SEMAFO autorise SEMAFO à conclure une convention, une entente ou un accord relativement à une Proposition supérieure visant SEMAFO, SEMAFO sera tenue de verser à Endeavour des frais de résiliation de 20 millions de dollars américains.

Dans certaines autres circonstances, y compris si la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour n’est pas approuvée mais que la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO est approuvée et que la Convention d’arrangement est résiliée, Endeavour sera tenue de rembourser à SEMAFO les frais raisonnables et documentés que celle-ci a effectivement engagés à l’égard de l’Arrangement et de la Convention d’arrangement, jusqu’à concurrence de 3 millions de dollars américains. Dans certaines autres circonstances, notamment si le Conseil d’Endeavour autorise Endeavour à conclure une convention, une entente ou un accord relativement à une Proposition supérieure visant Endeavour, Endeavour sera tenue de verser à SEMAFO des frais de résiliation de 20 millions de dollars américains.

Voir ci-après la rubrique « Sommaire des contrats importants – La Convention d’arrangement – Résiliation » pour plus de renseignements.

Dois-je remettre mon ou mes certificats d’Actions de SEMAFO dès maintenant?

Nous invitons les Actionnaires inscrits de SEMAFO à remplir, signer, dater et retourner la Lettre d’envoi, avec leurs certificats d’actions, avant la Date de prise d’effet, pour que l’échange de leurs Actions de SEMAFO contre des Actions d’Endeavour se fasse sans délai une fois que l’Arrangement aura été réalisé. La Date de prise d’effet devrait se produire au début de juin 2020. Vous n’êtes pas tenu d’envoyer vos certificats d’Actions de SEMAFO pour pouvoir voter validement sur l’Arrangement.

Voir ci-après la rubrique « L’Arrangement – Procédure d’échange des Actions de SEMAFO » pour plus de renseignements.

Quand devrais-je recevoir la contrepartie de mes Actions de SEMAFO?

À moins que vous ne soyez un Actionnaire non admissible, vous recevrez les Actions d’Endeavour devant être émises à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement dès que possible après que l’Arrangement aura pris effet et que le Dépositaire aura reçu votre Lettre d’envoi dûment remplie et vos certificats d’Actions de SEMAFO.


Que se passera-t-il si j’envoie mes certificats d’Actions de SEMAFO et que la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO n’est pas approuvée ou que l’Arrangement n’est pas réalisé?

Si la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO n’est pas approuvée ou si l’Arrangement n’est pas autrement réalisé, le Dépositaire vous retournera sans délai vos certificats d’Actions de SEMAFO.


Que se passera-t-il si je suis un Actionnaire non admissible? Les Actionnaires de SEMAFO qui sont des Actionnaires non admissibles n’auront pas le droit de recevoir d’Actions d’Endeavour aux termes du Plan d’arrangement. Les Actionnaires non admissibles sont des Actionnaires de SEMAFO dont les Actions de SEMAFO sont inscrites auprès d’Euroclear Sweden AB ou détenues par l’intermédiaire de celle-ci à la Date de prise d’effet. Ces Actions de SEMAFO sont généralement négociées au NASDAQ OMX.

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Les Actionnaires non admissibles ne se font pas offrir d’Actions d’Endeavour et ne se verront pas émettre d’Actions d’Endeavour à la réalisation de l’Arrangement. Les Actions d’Endeavour qui leur auraient par ailleurs été émises tomberont sous le coup du Mécanisme de vente. Les Actions d’Endeavour auxquelles chaque Actionnaire non admissible aurait par ailleurs eu droit seront vendues par l’Agent chargé de la vente sur la TSX dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire après la Date de prise d’effet. Le produit net de ces ventes (déduction faite des frais et des taxes applicables, sauf les frais de courtage, qui seront à la charge d’Endeavour) sera remis aux Actionnaires non admissibles dès qu’il est raisonnablement possible de le faire après la vente de toutes les Actions d’Endeavour auxquelles les Actionnaires non admissibles ont droit par ailleurs conformément au Plan d’arrangement.

Voir ci-après la rubrique « L’Arrangement – Actionnaires non admissibles et Mécanisme de vente » pour plus de renseignements.

À qui dois-je adresser mes questions?

Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez communiquer avec notre agent conjoint de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0508 (au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse [email protected].

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ACTIONNAIRES D’ENDEAVOUR

QUESTIONS ET RÉPONSES AU SUJET DE L’ARRANGEMENT, DE L’INVESTISSEMENT DE LA MANCHA ET DE L’ASSEMBLÉE D’ENDEAVOUR

Les renseignements présentés ci-après constituent un résumé des renseignements plus détaillés qui figurent ailleurs dans la présente Circulaire ou qui y sont intégrés par renvoi, notamment ses annexes, le formulaire de procuration et la Lettre d’envoi, et sont donnés entièrement sous réserve de ceux-ci, lesquels sont tous importants et doivent être examinés soigneusement. Les termes portant la majuscule qui sont utilisés dans les présentes Questions et réponses sans y être définis ont le sens qui leur est attribué au « Glossaire » de la présente Circulaire.

Pour quelle raison l’Assemblée d’Endeavour a-t-elle été convoquée?

L’Assemblée d’Endeavour a été convoquée parce que SEMAFO et Endeavour ont conclu une Convention d’arrangement définitive aux termes de laquelle Endeavour a convenu de faire indirectement l’acquisition de la totalité des Actions de SEMAFO en circulation au moyen de l’Arrangement. Les Actions d’Endeavour devant être émises à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement constitueront plus de 25 % des Actions d’Endeavour en circulation, sans dilution, immédiatement avant leur émission, ce qui, conformément aux règles de la TSX, nécessite l’approbation de la majorité simple des Actionnaires d’Endeavour.

Dans le cadre de l’Arrangement, Endeavour a également conclu la Convention de souscription de La Mancha aux termes de laquelle La Mancha a convenu d’investir 100 000 000 $ US dans une émission de nouvelles Actions d’Endeavour. Le prix de chaque Action d’Endeavour devant être émise à La Mancha aux termes de l’Investissement de La Mancha correspondra au CMPV sur cinq jours des Actions d’Endeavour à la TSX, calculé immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement, moins un escompte de 7,5 %. L’émission de ces Actions d’Endeavour sera subordonnée à l’approbation de la majorité simple des Actionnaires d’Endeavour. On prévoit qu’immédiatement après la réalisation de l’Investissement de La Mancha, La Mancha sera propriétaire de 25 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation (calculé pro forma en fonction des cours des actions et des taux de change actuels), ou exercera une emprise sur ces actions.

Voir ci-après la rubrique « L’Investissement de La Mancha » pour plus de renseignements.

Quelles questions les Actionnaires d’Endeavour seront-ils appelés à approuver?

Les Actionnaires d’Endeavour seront appelés à voter sur la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour autorisant et approuvant l’émission d’Actions d’Endeavour dans le cadre de l’Arrangement ainsi que sur la Résolution relative au placement d’Endeavour autorisant et approuvant l’émission d’Actions d’Endeavour aux termes de la Convention de souscription de La Mancha, respectivement.

Quand et où l’Assemblée d’Endeavour se tiendra-t-elle?

Endeavour convoque et tient l’Assemblée d’Endeavour sous forme virtuelle, par webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/211353565 à 9 h 30 (heure de l'Est) le 28 mai 2020. Les Actionnaires d’Endeavour ne pourront pas assister à l’Assemblée d’Endeavour en personne.

Voir ci-après la rubrique « L’Assemblée d’Endeavour » pour plus de renseignements.

Pour quelle raison Endeavour tient-elle une assemblée sous forme virtuelle seulement?

Endeavour convoque et tient une assemblée sous forme virtuelle seulement en raison des préoccupations de santé publique sans précédent découlant de la pandémie mondiale de COVID-19. Par souci pour la santé et la sécurité des Actionnaires d’Endeavour ainsi que de ses employés et de ses autres parties prenantes, et compte tenu des directives données par les autorités de santé publique au sujet des rassemblements, l’Assemblée d’Endeavour se tiendra sous forme virtuelle, par webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/211353565. À l’Assemblée d’Endeavour virtuelle, les Actionnaires inscrits d’Endeavour, les Actionnaires non inscrits (véritables) d’Endeavour et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer, poser des questions et voter « en temps réel » au moyen

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d’un portail en ligne. Tous les Actionnaires d’Endeavour qui souhaitent assister à l’Assemblée d’Endeavour virtuelle doivent suivre attentivement les procédures décrites dans la Circulaire afin de voter et de poser des questions dans le cadre de la webdiffusion audio en direct. Les Actionnaires non inscrits (véritables) d’Endeavour qui ne suivent pas les procédures décrites dans la Circulaire pourront écouter la webdiffusion audio en direct de l’Assemblée d’Endeavour, mais ne pourront pas poser de questions ni voter. Endeavour croit fermement qu’une assemblée virtuelle donne à tous les Actionnaires d’Endeavour l’occasion d’y participer sans égard à leur emplacement géographique ou aux contraintes, aux circonstances ou aux risques particuliers auxquels ils sont confrontés en raison de la COVID-19. S’ils ne souhaitent pas ou ne sont pas en mesure de participer virtuellement à l’Assemblée d’Endeavour, les Actionnaires d’Endeavour peuvent voter avant la tenue de celle-ci selon les procédures appliquées aux assemblées antérieures des actionnaires d’Endeavour. Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions, veuillez communiquer avec notre agent conjoint de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0508 (au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse [email protected].

Voir ci-après la rubrique « L’Assemblée d’Endeavour » pour plus de renseignements.

Qui a le droit de voter à l’Assemblée d’Endeavour?

Seules les personnes qui étaient des Actionnaires inscrits d’Endeavour à 17 h (heure de l’Est) le 17 avril 2020 pourront être convoquées et exercer leurs droits de vote à l’Assemblée d’Endeavour, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Jusqu’à quand puis-je exercer les droits de vote rattachés à mes Actions d’Endeavour?

Les procurations doivent être reçues au plus tard à 9 h 30 (heure de l’Est) le 26 mai 2020 ou le jour ouvrable qui précède d’au moins 48 heures toute reprise de l’Assemblée d’Endeavour en cas d’ajournement ou de report de celle-ci. Les Actionnaires inscrits d’Endeavour peuvent voter virtuellement à l’Assemblée d’Endeavour ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, comme il est décrit ci-après.

De quelle manière puis-je exercer les droits de vote rattachés à mes Actions d’Endeavour?

Endeavour tiendra l’Assemblée d’Endeavour sous forme virtuelle seulement, par webdiffusion audio en direct en ligne, en raison de la pandémie de COVID-19 et des recommandations formulées par les gouvernements fédéral et provinciaux et les administrations municipales dans le but d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité du public. Les Actionnaires d’Endeavour ne pourront pas assister à l’Assemblée d’Endeavour en personne, mais pourront y participer, y compris en posant des questions au cours de la séance de questions et réponses, et voter en ligne, pourvu qu’ils suivent les instructions énoncées dans les présentes.

Les Actionnaires inscrits d’Endeavour peuvent voter de l’une des manières suivantes :

Présence virtuelle :

Si vous êtes un Actionnaire inscrit d’Endeavour, vous pouvez assister virtuellement à l’Assemblée d’Endeavour et vous pourrez écouter les délibérations de celle-ci, poser des questions et voter aux moments indiqués, pourvu que vous demeuriez connecté à Internet et suiviez les instructions énoncées sous la rubrique « Exercice des droits de vote par les Actionnaires inscrits d’Endeavour à l’Assemblée d’Endeavour ».

Téléphone : Les Actionnaires inscrits d’Endeavour doivent composer le 1-866-732-8683 (sans frais en Amérique du Nord) et suivre les instructions.

Vous devrez saisir votre numéro de contrôle à 15 chiffres. Suivez les instructions de l’enregistrement vocal interactif pour soumettre votre vote.

Télécopieur : Composez le 1-866-249-7775 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 416-263-9524 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord).

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Par la poste : Inscrivez vos instructions de vote, signez le formulaire de procuration et expédiez-le, dûment rempli, à :

Service aux investisseurs Computershare inc. À l’attention du Proxy Department 100 University Avenue, 8th Floor Toronto (Ontario) M5J 2Y1

Par Internet : Ouvrez une session au www.investorvote.com. Saisissez le numéro de contrôle à 15 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration et suivez les instructions à l’écran.

Des questions? Si vous avez des questions, vous pouvez communiquer avec notre agent conjoint de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0508 (au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse [email protected].

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit (véritable) d’Endeavour – c.-à-d. que vous détenez vos Actions d’Endeavour par l’intermédiaire d’une banque, d’un courtier, d’une société de fiducie ou d’un dépositaire – vous devez remplir le formulaire d’instructions de vote et le retourner à Broadridge par la poste ou par télécopieur. Les Actionnaires véritables d’Endeavour peuvent également composer le numéro de téléphone sans frais figurant sur leur formulaire d’instructions de vote ou ouvrir une session au www.proxyvote.com et saisir leur numéro de contrôle à 16 chiffres pour transmettre leurs instructions de vote.

Quels sont les avantages de l’Arrangement pour les Actionnaires d’Endeavour?

Dans le cadre de son évaluation de l’Arrangement, le Conseil d’Endeavour a tenu compte d’un certain nombre de facteurs, notamment ceux qui sont énumérés ci-après, et a profité des conseils de la haute direction d’Endeavour, de BMO Marchés des capitaux et des conseillers juridiques d’Endeavour. Le texte qui suit est un résumé des principaux motifs à l’appui de la recommandation unanime du Conseil d’Endeavour faite aux Actionnaires d’Endeavour de VOTER POUR la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour :

Opération immédiatement relutive pour tous les principaux paramètres financiers;

Création d’un producteur d’or ouest-africain de premier plan doté d’un positionnement stratégique rehaussé et d’une plus grande capacité à gérer les risques tout en profitant d'importantes synergies :

o Positionnement stratégique en tant que plus important producteur d’or en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso, qui englobent les deux tiers de la très prometteuse ceinture birimienne de roches vertes d’Afrique de l’Ouest;

o Capacité de tirer parti de sa taille et de ses relations bien établies dans la région afin de devenir le partenaire de choix des gouvernements et des principales parties prenantes;

o Consolidation des avoirs dans la ceinture de roches de Houndé au Burkina Faso pour créer un district minier d’envergure mondiale avec deux mines, un potentiel de croissance des activités d’exploration et un fort potentiel de développement futur;

o Capacité de réaliser des synergies au niveau de l’entreprise, du pays et des actifs au moyen de l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement et d’achat, de la centralisation des services techniques et de l’amélioration des mesures de sécurité;

Regroupement d’une équipe de direction possédant une masse de connaissances et une expertise complémentaire dans les domaines de l’extraction à ciel ouvert et souterraine, des usines de lixiviation en tas et de traitement CIL, du développement de projets et de l’exploration.

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L’entité issue du regroupement comptera six mines en exploitation au total, dont quatre mines principales ayant une production annuelle de plus de 800 000 onces et, en incluant d’autres actifs, une production totale à l’échelle du groupe de plus de 1 million d’onces par année. L’entité issue du regroupement bénéficiera également d’une efficience accrue en matière d’affectation des capitaux grâce à sa filière augmentée de projets de développement et d’exploration :

o Regroupement d’un portefeuille diversifié comptant six mines ayant de solides capacités de générer des flux de trésorerie et le potentiel d’optimiser davantage les actifs;

o Intéressante filière de projets de croissance offrant des possibilités d’options parmi les projets Fetekro, Kalana, Bantou et Nabanga;

o Fort potentiel de dégager la valeur des activités d’exploration grâce au contrôle de terrains très prometteurs situés dans la ceinture birimienne de roches vertes avec la capacité de déployer un budget d’exploration substantiel.

L’entité issue du regroupement présentera un profil amélioré sur les marchés financiers et jouira d’une

plus grande capacité de financer sa croissance :

o Excellent profil en matière de flux de trésorerie et de sources de liquidité, combiné à un bilan équilibré soutenant la capacité de poursuivre la croissance interne tout en maintenant le cap sur le rendement pour les actionnaires;

o Profil amélioré sur les marchés financiers avec la capacité d’atteindre les mêmes taux de rendement que des fonds de plus grande taille;

o La Mancha, qui demeurera un actionnaire de premier plan très coopératif, s’est engagée à investir 100 millions de dollars américains, tout en réduisant sa participation globale dans Endeavour, qui passera d’environ 31 % à environ 25 % dans l’entité issue du regroupement (calculée pro forma en fonction des cours des actions et des taux de change en vigueur), pour accroître le flottant libre et améliorer la liquidité des actions.

L’entité issue du regroupement d’Endeavour et de SEMAFO aura, pro forma :

o Une production de plus de 1,0 million d’onces d’or en 2020 (d’après les indications actuelles de l’entreprise), ce qui la classerait parmi les 15 plus grands producteurs d’or au monde;

o Des coûts de maintien tout inclus inférieurs à 900 $ l’once en 2020 (d’après les indications actuelles de l’entreprise), ce qui la placerait dans le tiers inférieur de la courbe de coût du secteur;

o 10,5 millions d’onces de réserves et 20,7 millions d’onces de ressources mesurées et indiquées (incluant les réserves établies selon les données les plus récentes publiées par les deux entreprises), plus 6,3 millions d’onces de ressources présumées;

o Un ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté des douze derniers mois de 0,68x et un accès à des sources de liquidité de 508 millions de dollars, selon les données publiées les plus récentes, compte tenu de l’engagement de La Mancha d’investir 100 millions de dollars américains en appui à l’Arrangement.

Avis quant au caractère équitable. Le Conseil d’Endeavour a reçu un avis quant au caractère équitable de BMO Marché des capitaux, selon lequel, en date du 23 mars 2020, et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qu’il contient, la contrepartie devant être versée par Endeavour dans le cadre de l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour Endeavour. Voir la rubrique « L’Arrangement – Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour ».

Appui des administrateurs et des membres de la haute direction d’Endeavour. Tous les administrateurs et les membres de la haute direction d’Endeavour qui détiennent des Actions

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d’Endeavour ont conclu les Conventions de vote et de soutien d’Endeavour aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres choses, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions d’Endeavour en faveur de la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour et de la Résolution relative au placement d’Endeavour. À la date de la Convention d’arrangement, ces administrateurs et membres de la haute direction étaient collectivement propriétaires véritables d’environ 1 279 138 Actions d’Endeavour au total, représentant 1,15% des Actions d’Endeavour en circulation au 20 mars 2020 (soit le dernier jour de bourse avant l’annonce de la conclusion de la Convention d’arrangement), ou exerçaient une emprise sur ces actions.

Autres facteurs. Le Conseil d’Endeavour a également examiné l’Arrangement en fonction des tendances actuelles de l’économie, du secteur et du marché qui touchent Endeavour et SEMAFO sur le marché de l’or, des renseignements relatifs aux réserves et aux ressources, à l’entreprise, aux activités, aux terrains miniers, aux actifs, à la situation financière, aux risques souverains, aux résultats d’exploitation et aux perspectives d’Endeavour et de SEMAFO, ainsi que des cours historiques des Actions d’Endeavour et des Actions de SEMAFO. Le Conseil d’Endeavour a également examiné les risques liés à l’Arrangement, notamment ceux dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque ». Le Conseil d’Endeavour estime que, dans l’ensemble, les avantages attendus de l’Arrangement l’emportent sur ces risques.

Au moment de tirer ses conclusions et de formuler ses recommandations, le Conseil d’Endeavour a aussi constaté qu’un certain nombre de mesures de protection procédurale visant à permettre au Conseil d’Endeavour de représenter les intérêts d’Endeavour, des Actionnaires d’Endeavour et des autres parties prenantes d’Endeavour étaient en place et applicables. Ces mesures de protection procédurale comprennent notamment ce qui suit :

Capacité à répondre à des propositions supérieures. Malgré les restrictions contenues dans la Convention d’arrangement concernant la capacité d’Endeavour de solliciter l’intérêt de tiers, la Convention d’arrangement permet à Endeavour d’entreprendre des discussions ou des négociations au sujet de toute Proposition d’acquisition non sollicitée, reçue avant l’Assemblée d’Endeavour, qui constitue une Proposition supérieure visant Endeavour ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle mène à une Proposition supérieure visant Endeavour et dans certaines circonstances limitées.

Frais de résiliation raisonnables. Le montant des Frais de résiliation incombant à Endeavour, soit 20 millions de dollars américains, qui est payable dans certaines circonstances décrites à la rubrique « Sommaire des contrats importants – La Convention d’arrangement – Résiliation – Indemnités de résiliation », est raisonnable.

Approbation des actionnaires. La Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour doit être approuvée par le vote affirmatif à la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires d’Endeavour qui votent en personne ou par procuration à l’Assemblée d’Endeavour.

Le résumé qui précède des renseignements et des facteurs examinés par le Conseil d’Endeavour ne prétend pas être exhaustif, mais il comprend les renseignements et les facteurs importants qui ont été pris en compte par Conseil d’Endeavour dans son examen de l’Arrangement. Compte tenu de la diversité des facteurs et de la quantité de renseignements examinés dans le cadre de l’évaluation de l’Arrangement par le Conseil d’Endeavour, ce dernier a jugé qu’il n’était pas possible de quantifier chacun des facteurs qu’il a examinés pour parvenir à ses conclusions et recommandations et ne l’a pas fait, et il n’a pas tenté de leur attribuer autrement une pondération relative. De plus, des membres individuels du Conseil d’Endeavour pourraient avoir attribué différentes pondérations à différents facteurs pour parvenir à leurs propres conclusions à l’égard du caractère équitable du Ratio d’échange pour Endeavour.

Voir la rubrique « L’Arrangement – Recommandation du Conseil d’Endeavour - Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil d’Endeavour » pour plus de renseignements.

Quelles autres approbations doivent être obtenues pour que l’Arrangement soit réalisé?

La Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO doit être approuvée, avec ou sans modification, par le vote affirmatif d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires de SEMAFO présents à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle ou représentés par fondé de pouvoir. De plus, l’Arrangement doit être

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approuvé par la Cour. La Cour sera appelée à rendre une ordonnance approuvant l’Arrangement et à déterminer si l’Arrangement est équitable et raisonnable pour les Actionnaires de SEMAFO. SEMAFO demandera à la Cour de rendre une telle ordonnance si les Actionnaires de SEMAFO approuvent la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO à l’Assemblée de SEMAFO et que les Actionnaires d’Endeavour approuvent la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour à l’Assemblée d’Endeavour. En outre, l’Arrangement est subordonné à l’approbation, par la TSX, de l’inscription à sa cote des Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture usuelles décrites dans la présente Circulaire. Voir la rubrique « L’Arrangement – Approbations » pour plus de renseignements.

Le Conseil d’Endeavour appuie-t-il l’Arrangement?

Oui. Le Conseil d’Endeavour a conclu à l’unanimité, après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers et reçu l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour, que le Ratio d’échange est équitable pour Endeavour et que l’Arrangement est au mieux des intérêts d’Endeavour.

LE CONSEIL D’ENDEAVOUR RECOMMANDE À L’UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES D’ENDEAVOUR DE VOTER POUR LA RÉSOLUTION RELATIVE À L’ÉMISSION D’ACTIONS D’ENDEAVOUR.

Les Actionnaires de SEMAFO ou les Actionnaires d’Endeavour ont-ils conclu des conventions de soutien?

Oui. Chacun des administrateurs et des dirigeants de SEMAFO et d’Endeavour qui détiennent des Actions de SEMAFO ou des Actions d’Endeavour, selon le cas, a conclu une Convention de vote et de soutien aux termes de laquelle il a convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions de SEMAFO ou aux Actions d’Endeavour dont il est propriétaire véritable en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO ou des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour, selon le cas, sous réserve des modalités et des conditions de ces conventions.

De plus, SEMAFO a conclu une Convention de vote et de soutien avec La Mancha, qui, en date du 17 avril 2020, exerce une emprise sur environ 31 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation, aux termes de laquelle La Mancha a convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions d’Endeavour dont elle est propriétaire véritable en faveur des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour, sous réserve des modalités et des conditions de cette convention.

Voir ci-après la rubrique « Sommaire des contrats importants – Conventions de vote et de soutien » pour plus de renseignements.

Des avis quant au caractère équitable ont-ils été établis à l’égard de la contrepartie que doit verser Endeavour aux Actionnaires de SEMAFO?

Oui. Le Conseil d’Endeavour a reçu de BMO Marchés des capitaux, son conseiller financier, un avis quant au caractère équitable selon lequel, à la date de l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour, et sous réserve de la portée de l’examen ainsi que des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont contenues, le Ratio d’échange est équitable, d’un point de vue financier, pour Endeavour.

Voir la rubrique « L’Arrangement – Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour ».

À quel moment l’Arrangement prendra-t-il effet?

L’Arrangement prendra effet à 0 h 01 (heure de l’Est) à la date à laquelle le Certificat d’arrangement sera délivré par le Registraire des entreprises, ce qui devrait se produire au début de juin 2020, sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions préalables à l’Arrangement, y compris l’obtention de l’Ordonnance définitive de la Cour, ou de la renonciation à ces conditions.

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Voir la rubrique « L’Arrangement – Description de l’Arrangement – Sommaire des principales étapes procédurales nécessaires à la prise d’effet de l’Arrangement ».

Qu’adviendra-t-il d’Endeavour si l’Arrangement est réalisé?

Si l’Arrangement est réalisé, Endeavour fera l’acquisition indirecte de la totalité des Actions de SEMAFO en circulation et SEMAFO deviendra une filiale en propriété exclusive indirecte d’Endeavour.

Les Actionnaires d’Endeavour peuvent-ils exercer le Droit à la dissidence?

Non. Les Actionnaires d’Endeavour ne peuvent pas exercer le Droit à la dissidence.

Que se passera-t-il si la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour n’est pas approuvée ou si l’Arrangement n’est pas réalisé pour quelque raison que ce soit?

La Convention d’arrangement peut être résiliée par l’une des Parties ou par les deux Parties si la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour n’est pas approuvée ou si l’Arrangement n’est pas réalisé pour quelque raison que ce soit. Dans certaines circonstances, si la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour n’est pas approuvée mais que la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO est approuvée, et que la Convention d’arrangement est résiliée, Endeavour sera tenue de rembourser à SEMAFO les frais raisonnables et documentés que celle-ci a effectivement engagés à l’égard de l’Arrangement et de la Convention d’arrangement, jusqu’à concurrence de 3 millions de dollars américains. Dans certaines circonstances, y compris si le Conseil d’Endeavour autorise Endeavour à conclure une convention, une entente ou un accord relativement à une Proposition supérieure visant Endeavour, Endeavour sera tenue de payer à SEMAFO des frais de résiliation de 20 millions de dollars américains relativement à cette résiliation.

Dans certaines autres circonstances, y compris si la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO n’est pas approuvée mais que la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour est approuvée, et que la Convention d’arrangement est résiliée, SEMAFO sera tenue de rembourser à Endeavour les frais raisonnables et documentés que celle-ci a effectivement engagés à l’égard de l’Arrangement et de la Convention d’arrangement, jusqu’à concurrence de 3 millions de dollars américains. Dans certaines circonstances, y compris si le Conseil de SEMAFO autorise SEMAFO à conclure une convention, une entente ou un accord relativement à une Proposition supérieure visant SEMAFO, SEMAFO sera tenue de payer à Endeavour des frais de résiliation de 20 millions de dollars américains relativement à cette résiliation.

Voir ci-après la rubrique « Sommaire des contrats importants – La Convention d’arrangement – Résiliation » pour plus de renseignements.

Avec qui dois-je communiquer si j’ai des questions?

Si vous avez des questions, vous pouvez communiquer avec notre agent conjoint de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0508 (au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse [email protected].

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SOMMAIRE

Le texte qui suit est un sommaire de certains renseignements que contient la présente Circulaire. Le présent sommaire ne se veut pas exhaustif et est fourni intégralement sous réserve des renseignements détaillés et des états financiers, y compris les notes annexes, figurant ailleurs dans la présente Circulaire et ses annexes, ainsi que dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes, lesquels sont tous importants et doivent être examinés attentivement. Les termes portant la majuscule qui sont utilisés dans le présent sommaire sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le « Glossaire » figurant ailleurs dans la présente Circulaire.

Les assemblées

SEMAFO convoque l’Assemblée de SEMAFO qui se tiendra sous forme virtuelle par webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/204730645 à 9 h 30 (heure de l’Est) le 28 mai 2020. Les Actionnaires de SEMAFO ne pourront pas assister à l’Assemblée de SEMAFO en personne.

Endeavour convoque l’Assemblée d’Endeavour qui se tiendra sous forme virtuelle par webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/211353565 à 9 h 30 (heure de l’Est) le 28 mai 2020. Les Actionnaires d’Endeavour ne pourront pas assister à l’Assemblée d’Endeavour en personne.

Dates de clôture des registres

Seules les personnes qui étaient des Actionnaires inscrits de SEMAFO à 17 h (heure de l’Est) le 9 avril 2020 auront le droit d’être convoquées et d’exercer leurs droits de vote à l’Assemblée de SEMAFO, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Seules les personnes qui étaient des Actionnaires inscrits d’Endeavour à 17 h (heure de l’Est) le 17 avril 2020 auront le droit d’être convoquées et d’exercer leurs droits de vote à l’Assemblée d‘Endeavour, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Objet des assemblées

À l’Assemblée de SEMAFO, les Actionnaires de SEMAFO seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter, avec ou sans modification, la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO approuvant l’Arrangement. Le texte intégral de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO est reproduit à l’Annexe A de la présente Circulaire. Pour prendre effet, la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO nécessitera le vote affirmatif d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires de SEMAFO présents à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle ou représentés par fondé de pouvoir. Voir la rubrique « L’Arrangement Approbations Approbation des Actionnaires de SEMAFO ».

À l’Assemblée d’Endeavour, les Actionnaires d’Endeavour seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter, avec ou sans modification, la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour approuvant l’émission d’Actions d’Endeavour à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement, conformément aux règles de la TSX. Le texte intégral de la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour est reproduit à l’Annexe B de la présente Circulaire. Pour prendre effet, la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour nécessitera le vote affirmatif d’au moins la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires d’Endeavour, votant en tant que catégorie unique, présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’Assemblée d’Endeavour virtuelle.

À l’assemblée d’Endeavour, les Actionnaires d’Endeavour seront aussi appelés à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter la Résolution relative au placement d’Endeavour approuvant l’émission des Actions placées auprès de La Mancha selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la Convention de souscription de La Mancha. Le texte intégral de la Résolution relative au placement d’Endeavour est reproduit à l’Annexe C de la présente Circulaire. Pour prendre effet, la Résolution relative au placement d’Endeavour nécessitera le vote affirmatif d’au moins la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires d’Endeavour, votant en tant que catégorie unique, présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’Assemblée d’Endeavour virtuelle. Conformément aux règles de la TSX, il ne sera pas interdit à La Mancha et aux membres du même groupe qu’elle d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions d’Endeavour pour voter sur la Résolution relative au placement d’Endeavour.

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L’Arrangement

Dans le cadre de l’Arrangement, Endeavour fera l’acquisition, par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive, de la totalité des Actions de SEMAFO émises et en circulation, sous réserve des modalités et des conditions énoncées dans le Plan d’arrangement. À titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement, les Actionnaires de SEMAFO (autres que les Actionnaires dissidents de SEMAFO et les Actionnaires non admissibles) recevront 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque Action de SEMAFO. Les Actionnaires non admissibles recevront sous forme d’espèces le produit net de la vente des Actions d’Endeavour auxquelles ils auraient autrement eu droit aux termes de l’Arrangement. En fonction du nombre respectif d’Actions de SEMAFO et d’Actions d’Endeavour émises et en circulation le 20 mars 2020, immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, les anciens Actionnaires de SEMAFO devraient être collectivement propriétaires d’environ 30 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation, et les Actionnaires d’Endeavour existants immédiatement avant l’Heure de prise d’effet devraient être collectivement propriétaires d’environ 70 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement après l’Heure de prise d’effet, après dilution, dans le cours. Par suite de la réalisation de l’Arrangement, SEMAFO deviendra une filiale en propriété exclusive indirecte d’Endeavour.

De plus, les porteurs d’UAR de SEMAFO, d’UAP de SEMAFO et d’UAD de SEMAFO recevront en échange de chaque UAR de SEMAFO, UAP de SEMAFO et UAD de SEMAFO qu’ils détiennent une somme en espèces correspondant, a) dans le cas des UAR de SEMAFO, au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pour la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant la Date de prise d’effet; b) dans le cas des UAP de SEMAFO, au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pour la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant la Date de prise d’effet, multiplié par le facteur de performance maximal applicable à l’attribution conformément au Régime d’UAP/UAR de SEMAFO et à la résolution du Conseil de SEMAFO; et c) dans le cas des UAD de SEMAFO, au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pour la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la Date de prise d’effet, dans chacun des cas, moins les sommes retenues conformément aux modalités de la Convention d’arrangement. Chaque Option de SEMAFO en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, dont les droits sont acquis ou non, sera annulée et remise sans aucun paiement s’y rapportant.

Avis des conseillers financiers

Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO de Maxit Capital et de Financière Banque Nationale

Pour décider s’il approuverait ou non l’Arrangement et pour formuler sa recommandation aux Actionnaires de SEMAFO, le Conseil de SEMAFO a examiné un certain nombre de facteurs décrits dans la présente Circulaire, y compris les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO remis par Maxit Capital et Financière Banque Nationale. Selon ces Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO, à la date de chacun d’eux et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qu’ils contiennent, la contrepartie devant être reçue par les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO. Les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO sont reproduits aux Annexes G et H de la présente Circulaire. Vous êtes invité à lire les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO dans leur intégralité. Voir la rubrique « L’Arrangement – Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO ».

Maxit Capital et Financière Banque nationale ont fourni leur Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO respectif pour informer et aider le Conseil de SEMAFO et le Comité spécial de SEMAFO, selon le cas, dans le cadre de l’examen et de l’évaluation de l’Arrangement. Aucun Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO ne constitue une recommandation quant à la manière dont un Actionnaire de SEMAFO doit voter à l’égard de l’Arrangement ou sur toute autre question.

Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour de BMO Marchés des capitaux

Pour décider s’il approuverait ou non l’Arrangement, le Conseil d’Endeavour a examiné, entre autres choses, l’avis quant au caractère équitable fourni par son conseiller financier, BMO Marchés des capitaux. Dans l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour, BMO Marchés des capitaux a conclu que, à la date de l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour et sous réserve de la portée de l’examen ainsi que des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans l’avis, le

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Ratio d’échange est équitable, du point de vue financier, pour Endeavour. L’avis quant au caractère équitable concernant Endeavour est reproduit à l’Annexe I de la présente Circulaire. Le texte qui précède est un résumé et Endeavour vous invite à lire l’avis dans son intégralité. Voir la rubrique « L’Arrangement – Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour ».

BMO Marchés des capitaux a fourni l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour pour informer et aider le Conseil d’Endeavour dans le cadre de l’examen de l’Arrangement, et l’avis ne peut pas être utilisé ou invoqué par une autre personne ou utilisé à une autre fin sans le consentement écrit préalable de BMO Marchés des capitaux. L’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour n’est pas une recommandation quant à la manière dont un Actionnaire d’Endeavour doit voter sur la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour ou sur toute autre question.

RECOMMANDATIONS AUX ACTIONNAIRES DE SEMAFO ET AUX ACTIONNAIRES D’ENDEAVOUR

Le Conseil de SEMAFO RECOMMANDE À L’UNANIMITÉ aux Actionnaires de SEMAFO de VOTER POUR la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO.

Le Conseil d’Endeavour RECOMMANDE À L’UNANIMITÉ aux Actionnaires d’Endeavour de VOTER POUR la Résolution relative à l’émission d’Actions

d’Endeavour et la Résolution relative au placement d’Endeavour. Recommandation du Conseil de SEMAFO

Après avoir examiné soigneusement les modalités de l’Arrangement, et notamment après avoir considéré les exposés des membres de la haute direction, consulté ses conseillers juridiques et financiers, reçu la recommandation unanime du Comité spécial de SEMAFO, reçu les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO et pris en compte les autres facteurs exposés ci-après sous la rubrique « L’Arrangement – Recommandation du Conseil de SEMAFO – Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil de SEMAFO », le Conseil de SEMAFO :


a approuvé à l’unanimité l’Arrangement et la conclusion de la Convention d’arrangement; et

recommande à l’unanimité aux Actionnaires de SEMAFO de VOTER POUR la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO.

Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil de SEMAFO

Dans le cadre de son évaluation de l’Arrangement, le Conseil de SEMAFO a tenu compte d’un certain nombre de facteurs, notamment ceux qui sont énumérés ci-après, et a profité de la contribution du Comité spécial de SEMAFO ainsi que des conseils de la haute direction de SEMAFO, de ses conseillers financiers et des conseillers juridiques de SEMAFO.

Le texte qui suit est un résumé des principaux motifs à l’appui de la recommandation unanime du Conseil de SEMAFO faite aux Actionnaires de SEMAFO de VOTER POUR la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO :

Création d’un producteur d’or ouest-africain de premier plan doté d’un positionnement stratégique rehaussé et d’une plus grande capacité à gérer les risques et ayant la possibilité de réaliser des synergies. Le Conseil de SEMAFO estime que l’Arrangement créera un producteur d’or ouest-africain de premier plan, qui devrait procurer divers avantages aux Actionnaires de SEMAFO grâce à leur participation dans l’entité issue du regroupement :

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o Positionnement stratégique rehaussé dans la région. Étant le plus important producteur d’or en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso, l’entité issue du regroupement devrait être en mesure de tirer parti de sa taille et de ses relations bien établies dans la région afin de devenir le partenaire de choix des gouvernements et des principales parties prenantes.

o Envergure et diversification accrues. L’entité issue du regroupement aura six mines en exploitation au total, dont quatre mines principales ayant une production annuelle de plus de 800 000 onces et, en incluant d’autres actifs, une production totale à l’échelle du groupe de plus de 1 000 000 d’onces en 2020. Le portefeuille total devrait générer des flux de trésorerie constants et avoir le potentiel d’optimiser davantage les actifs.


L’entité issue du regroupement aura des occasions de croissance accrues et une meilleure efficience dans l’affectation des capitaux, ce qui s’explique par l’augmentation de sa filière de projets d’exploration, et aura aussi la possibilité de dégager la valeur de ses activités d’exploration grâce au contrôle de la géologie prometteuse dans la ceinture birimienne de roches vertes avec la capacité de déployer un budget d’exploration substantiel.



Les Actionnaires de SEMAFO continueront de participer à l’exploitation et aux projets de croissance d’un producteur d’or ouest-africain de premier plan. Immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, les Actionnaires de SEMAFO seront propriétaires d’environ 30 % des Actions d’Endeavour après dilution, dans le cours. Les Actionnaires de SEMAFO détiendront ainsi une participation significative dans l’entité issue du regroupement, qui deviendra, après la réalisation de l’Arrangement, le plus important producteur d’or en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso, qui englobent les deux tiers de la prometteuse ceinture birimienne de roches vertes d’Afrique de l’Ouest. Grâce à son profil en matière de flux de trésorerie et de sources de liquidité, combiné à un bilan équilibré, l’entité issue du regroupement devrait être en mesure de poursuivre sa croissance interne tout en maintenant le cap sur le rendement pour les actionnaires.




L’entité issue du regroupement sera supervisée par une équipe de haute direction et un conseil d’administration intégrés et renforcés. L’entité issue du regroupement aura à sa tête une équipe de haute direction possédant une masse de connaissances et une expertise complémentaire dans les domaines de l’extraction à ciel ouvert et souterraine, des usines de lixiviation en tas et de traitement CIL, du développement de projets et de l’exploration. Benoit Desormeaux, président et chef de la direction de SEMAFO, se joindra à l’équipe de haute direction de l’entité issue du regroupement en qualité de président et il supervisera la performance opérationnelle, tandis que Martin Milette, chef de

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la direction financière de SEMAFO, sera nommé vice-président directeur et chef de la direction financière de l’entité issue du regroupement. Trois des administrateurs de l’entité issue du regroupement seront proposés par SEMAFO.

L’entité issue du regroupement conservera une forte présence au Québec. La structure de gestion opérationnelle de l’entité issue du regroupement sera placée sous la gouverne du siège social actuel de SEMAFO à Montréal, qui deviendra le principal centre opérationnel de l’entité issue du regroupement et fournira le soutien technique, les approvisionnements et les autres services connexes nécessaires à l’exploitation. En outre, la Fondation Semafo, organisme de bienfaisance enregistré de SEMAFO qui vient en aide aux communautés en Afrique de l’Ouest, sera la plateforme de responsabilité communautaire et sociale de l’entité issue du regroupement en Afrique de l’Ouest.

Les Actionnaires de SEMAFO recevront une prime immédiate. Le Ratio d’échange représente une prime d’environ 27 % fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des Actions d’Endeavour et des Actions de SEMAFO à la TSX le 20 mars 2020, dernier jour de bourse avant l’annonce de l’Arrangement, et une prime d’environ 55 % fondée sur le cours de clôture des Actions d’Endeavour et des Actions de SEMAFO à la TSX le 20 mars 2020.

Avis quant au caractère équitable. Le Conseil de SEMAFO a reçu un avis quant au caractère équitable de Maxit Capital et le Comité spécial de SEMAFO a reçu un avis quant au caractère équitable de Financière Banque Nationale, et chacun indique que, en date de ces avis compte tenu et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qu’ils contiennent, la contrepartie devant être reçue par les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO. Voir la rubrique « L’Arrangement – Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO ».

Appui des administrateurs et des membres de la haute direction de SEMAFO. Tous les administrateurs et les membres de la haute direction de SEMAFO qui détiennent des Actions de SEMAFO ont conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres choses, d’appuyer l’Arrangement et d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO. À la date de la Convention d’arrangement, ces administrateurs et membres de la haute direction étaient collectivement propriétaires véritables d’environ 652 995 Actions de SEMAFO au total, représentant environ 0,20 % des Actions de SEMAFO après dilution, ou exerçaient une emprise sur ces actions.

Autres facteurs. Le Conseil de SEMAFO a également examiné l’Arrangement à la lumière de la situation financière et des résultats d’exploitation de SEMAFO, ainsi que de ses perspectives, de ses solutions de rechange stratégiques et de sa position concurrentielle, y compris les risques liés à la réalisation de ces perspectives et de ces solutions de rechange dans le contexte de l’état actuel des marchés, de la situation financière de SEMAFO, des enjeux de sécurité touchant les exploitations de SEMAFO, notamment les événements survenus près de la mine Boungou en novembre 2019 et l’effet persistant de ces événements, ainsi que des cours historiques des Actions de SEMAFO et des Actions d’Endeavour.

Le Conseil de SEMAFO a également examiné les risques liés à l’Arrangement, notamment ceux dont il est question sous la rubrique « Facteurs de risque ». Le Conseil de SEMAFO estime que, dans l’ensemble, les avantages attendus de l’Arrangement pour SEMAFO l’emportent sur ces risques.


Rôle des administrateurs indépendants. L’Arrangement a été examiné et évalué par le Comité spécial de SEMAFO, qui est composé de membres du Conseil de SEMAFO qui sont indépendants d’Endeavour et de la direction de SEMAFO. Après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers et avoir reçu les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO, le Comité spécial de SEMAFO a conclu à l’unanimité que l’Arrangement est au mieux des intérêts de SEMAFO et est

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équitable pour les Actionnaires de SEMAFO, et il a recommandé à l’unanimité au Conseil de SEMAFO d’approuver la Convention d’arrangement et l’Arrangement.

Capacité à répondre à des propositions supérieures. Malgré les restrictions contenues dans la Convention d’arrangement concernant la capacité de SEMAFO de solliciter l’intérêt de tiers, la Convention d’arrangement permet à SEMAFO d’entreprendre des discussions ou des négociations au sujet de toute Proposition d’acquisition non sollicitée, reçue avant l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO par les Actionnaires de SEMAFO, qui constitue une Proposition supérieure visant SEMAFO ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une telle proposition.




Approbation de la Cour. L’Arrangement doit être approuvé par la Cour, qui examinera, entre autres choses, le caractère équitable de celui-ci sur le fonds et la procédure ainsi que les droits et intérêts de toutes les personnes concernées.

Droit à la dissidence. Les Actionnaires inscrits de SEMAFO auront la possibilité de faire valoir leur Droit à la dissidence à l’égard de l’Arrangement. Voir la rubrique « L’Arrangement – Droit à la dissidence des Actionnaires de SEMAFO ».

Voir la rubrique « L’Arrangement – Recommandation du Conseil de SEMAFO Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil de SEMAFO ».

Recommandation du Conseil d’Endeavour

Après un examen minutieux, et notamment après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers, reçu la recommandation unanime du Comité spécial d’Endeavour et l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour et pris en compte les autres facteurs exposés ci-après sous la rubrique « L’Arrangement – Recommandation du Conseil d’Endeavour – Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil d’Endeavour », le Conseil d’Endeavour a conclu que l’Arrangement est au mieux des intérêts d’Endeavour et a adopté à l’unanimité une résolution approuvant l’Arrangement, autorisant la conclusion de la Convention d’arrangement et recommandant aux Actionnaires d’Endeavour de VOTER POUR la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour et la Résolution relative au placement d’Endeavour.

Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil d’Endeavour

Dans le cadre de son évaluation de l’Arrangement, le Conseil d’Endeavour a tenu compte d’un certain nombre de facteurs, notamment ceux qui sont énumérés ci-après, et a profité des conseils de la haute direction d’Endeavour, de BMO Marchés des capitaux et des conseillers juridiques d’Endeavour. Le texte qui suit est un résumé des principaux motifs à l’appui de la recommandation unanime du Conseil d’Endeavour faite aux Actionnaires d’Endeavour de VOTER POUR la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour :

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Création d’un producteur d’or ouest-africain de premier plan doté d’un positionnement stratégique rehaussé et d’une plus grande capacité à gérer les risques tout en profitant d'importantes synergies :





Regroupement d’une équipe de direction possédant une masse de connaissances et une expertise complémentaire dans les domaines de l’extraction à ciel ouvert et souterraine, des usines de lixiviation en tas et de traitement CIL, du développement de projets et de l’exploration.

L’entité issue du regroupement comptera six mines en exploitation au total, dont quatre mines

principales ayant une production annuelle de plus de 800 000 onces et, en incluant d’autres actifs, une production totale à l’échelle du groupe de plus de 1 million d’onces par année. L’entité issue du regroupement bénéficiera également d’une efficience accrue en matière d’affectation des capitaux grâce à sa filière augmentée de projets de développement et d’exploration :





plus grande capacité de financer sa croissance :



o La Mancha, qui demeurera un actionnaire de premier plan très coopératif, s’est engagée à investir 100 millions de dollars américains, tout en réduisant sa participation globale dans Endeavour, qui passera d’environ 31 % à environ 25 % dans l’entité issue du regroupement (calculée pro forma en fonction des cours des actions et des taux de change en vigueur), pour accroître le flottant libre et améliorer la liquidité des actions.

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o Une production de plus de 1,0 million d’onces d’or en 2020 (d’après les indications actuelles de l’entreprise), ce qui la classerait parmi les 15 plus grands producteurs d’or au monde;

o Des coûts de maintien tout inclus inférieurs à 900 $ l’once en 2020 (d’après les indications actuelles de l’entreprise), ce qui la placerait dans le tiers inférieur de la courbe de coût du secteur;


o Un ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté des douze derniers mois de 0,68x et un accès à des sources de liquidité de 508 millions de dollars, selon les données publiées les plus récentes, compte tenu de l’engagement de La Mancha d’investir 100 millions de dollars américains en appui à l’Arrangement.


Appui des administrateurs et des membres de la haute direction d’Endeavour. Tous les administrateurs et les membres de la haute direction d’Endeavour qui détiennent des Actions d’Endeavour ont conclu les Conventions de soutien d’Endeavour aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres choses, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions d’Endeavour en faveur de la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour et de la Résolution relative au placement d’Endeavour. À la date de la Convention d’arrangement, ces administrateurs et membres de la haute direction étaient collectivement propriétaires véritables de 1 279 238 Actions d’Endeavour au total, représentant environ 1,15 % des Actions d’Endeavour en circulation au 20 mars 2020 (soit le dernier jour de bourse avant l’annonce de la conclusion de la Convention d’arrangement), ou exerçaient une emprise sur ces actions.




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Approbation des actionnaires. La Résolution relative à l’émission d’actions d’Endeavour doit être approuvée par le vote affirmatif à la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires d’Endeavour qui votent en personne ou par procuration à l’Assemblée d’Endeavour.


Voir la rubrique « L’Arrangement – Recommandation du Conseil d’Endeavour Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil d’Endeavour ».

La Convention d’arrangement

La présente Circulaire contient un résumé de certaines modalités de la Convention d’arrangement. Le résumé est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de la Convention d’arrangement, qui a été versé aux dossiers des profils d’émetteur de SEMAFO et d’Endeavour sur SEDAR, au www.sedar.com. Voir la rubrique « Sommaire des contrats importants – La Convention d’arrangement ».

Conventions de vote et de soutien

Simultanément à la signature et à la remise de la Convention d’arrangement, SEMAFO a remis à Endeavour les Conventions de vote et de soutien de SEMAFO dûment signées par chacun des Actionnaires de soutien de SEMAFO. Sous réserve des modalités et des conditions des Conventions de vote et de soutien de SEMAFO, chaque Actionnaire de soutien de SEMAFO a convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions de SEMAFO en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO. À la date de la Convention d’arrangement, les Actionnaires de soutien de SEMAFO, avec les personnes avec lesquelles ils ont des liens et les membres du même groupe qu’eux, étaient propriétaires de 652 995 Actions de SEMAFO au total, ou exerçaient une emprise sur ces actions, qui représentent environ 0,20 % des Actions de SEMAFO en circulation au 20 mars 2020 (dernier jour de bourse précédant l’annonce de la conclusion de la Convention d’arrangement).

Simultanément à la signature et à la remise de la Convention d’arrangement, Endeavour a remis à SEMAFO les Conventions de vote et de soutien d’Endeavour dûment signées par chacun des Actionnaires de soutien d’Endeavour. Sous réserve des modalités et des conditions des Conventions de vote et de soutien d’Endeavour, chaque Actionnaire de soutien d’Endeavour a convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions d’Endeavour en faveur des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour. À la date de la Convention d’arrangement, les Actionnaires de soutien d’Endeavour, avec les personnes avec lesquelles ils ont des liens et les membres du même groupe qu’eux, étaient propriétaires de 1 279 138 Actions d’Endeavour au total, ou exerçaient une emprise sur ces actions, qui représentent environ 1,15 % des Actions d’Endeavour en circulation au 20 mars 2020 (dernier jour de bourse précédant l’annonce de la conclusion de la Convention d’arrangement).

Enfin, simultanément à la signature et à la remise de la Convention d’arrangement, La Mancha et SEMAFO ont conclu la Convention de vote et de soutien de La Mancha. Sous réserve des modalités et des conditions de la Convention de vote et de soutien de La Mancha, La Mancha a convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions d’Endeavour en faveur des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour. À la date de la Convention d’arrangement,

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La Mancha, avec les personnes avec lesquelles elle a des liens et les membres du même groupe qu’elle, était propriétaire de 34 018 911 Actions d’Endeavour, ou exerçait une emprise sur ces actions, qui représentent environ 31 % des Actions d’Endeavour en circulation au 20 mars 2020 (dernier jour de bourse précédant l’annonce de la conclusion de la Convention d’arrangement).

Voir la rubrique « Sommaire des contrats importants – Conventions de vote et de soutien ».

L’Investissement de La Mancha

Le 28 avril 2020, Endeavour et La Mancha ont conclu la Convention de souscription de La Mancha aux termes de laquelle La Mancha a convenu d’investir 100 000 000 $ US dans une émission de nouvelles Actions d’Endeavour, directement ou par l’intermédiaire de l’une des sociétés membres du même groupe qu’elle. Le prix de chaque Action d’Endeavour devant être émise à La Mancha aux termes de l’Investissement de La Mancha correspondra au CMPV sur cinq jours des Actions d’Endeavour à la TSX, calculé immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement, moins un escompte de 7,5 %. La réalisation de l’Investissement de La Mancha est subordonnée, entre autres conditions, à la réalisation de l’Arrangement, à l’absence de modification du Ratio d’échange aux termes de la Convention d’arrangement, à l’obtention d’un visa des autorités canadiennes en valeurs mobilières pour le prospectus préalable de base définitif, à l’approbation de la TSX, à l’approbation de la Résolution relative au placement d’Endeavour par les Actionnaires d’Endeavour et à la non-survenance d’un effet défavorable important à l’égard d’Endeavour et/ou de SEMAFO. Le produit de l’Investissement de La Mancha sera affecté aux besoins généraux d’Endeavour. Sous réserve de la satisfaction de ces conditions, la réalisation de l’Investissement de La Mancha devrait avoir lieu dans les 45 jours suivant la réalisation de l’Arrangement ou à une date ultérieure convenue par les parties et approuvée par la TSX.

Par l’intermédiaire de La Mancha Africa Holding Limited, sa filiale en propriété exclusive, La Mancha est à l’heure actuelle propriétaire de 34 610 911 Actions d’Endeavour, ce qui représente environ 31 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation. On prévoit qu’après la réalisation de l’Investissement de La Mancha, La Mancha sera propriétaire d’environ 25 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation (calculé pro forma compte tenu de l’Arrangement et en fonction du CMPV sur cinq jours des Actions d’Endeavour à la TSX, calculé au 27 avril 2020, moins un escompte de 7,5 %, et des taux de change en vigueur).

Voir la rubrique « Investissement de La Mancha ».

Procédure pour la prise d’effet de l’Arrangement

Sommaire des principales étapes procédurales

Il est proposé de réaliser l’Arrangement conformément à la section II du chapitre XVI de la LSAQ. Les étapes procédurales suivantes doivent être franchies pour que l’Arrangement prenne effet :

a) la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO doit être approuvée par les Actionnaires de SEMAFO de la manière prévue dans l’Ordonnance provisoire;

b) la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour doit être approuvée par les Actionnaires d’Endeavour de la manière requise par la TSX;

c) la Cour doit accorder l’Ordonnance définitive approuvant l’Arrangement;

d) SEMAFO ou Endeavour, ou les deux, selon le cas, doivent avoir rempli toutes les conditions préalables à l’Arrangement, telles qu’elles sont énoncées dans la Convention d’arrangement, ou avoir renoncé à leur application;

e) les Statuts d’arrangement doivent avoir été déposés auprès du Registraire des entreprises et celui-ci doit avoir délivré un Certificat d’arrangement, ce qui devrait se produire au début de juin 2020.

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Approbation de la Cour

La mise en œuvre de l’Arrangement doit être approuvée par la Cour. Il est prévu que la demande relative à l’Ordonnance définitive approuvant l’Arrangement sera présentée le 29 mai 2020 à 9 h 30 (heure de l’Est). En raison des mesures actuellement mises en œuvre par la Cour en réponse à la pandémie de COVID-19, l’audience relative à l’Ordonnance définitive devrait avoir lieu par voie de conférence téléphonique. Les personnes souhaitant assister à l’audience par voie de conférence téléphonique doivent composer le 514-736-8219, numéro de conférence 7664107, à 9 h 25 (heure de l’Est) et suivre les instructions de la Cour.

Si une audience en personne est possible le 29 mai 2020, l’audience relative à l’Ordonnance définitive aura lieu au Palais de justice de Montréal, au 1, rue Notre-Dame Est, à Montréal, au Québec, dans une salle devant être choisie par la Cour. Si une audience en personne doit avoir lieu, l’information pertinente concernant l’audience sera publiée sur le site Web de SEMAFO, au www.semafo.com.

À l’audience relative à l’Ordonnance définitive, la Cour examinera, entre autres choses, le caractère équitable des modalités et des conditions de l’Arrangement ainsi que les droits et les intérêts de chaque personne touchée. La Cour peut approuver l’Arrangement à son appréciation, sous réserve du respect des modalités et des conditions, s’il y a lieu, qu’elle juge appropriées.

Selon les modalités de l’Ordonnance provisoire, tout porteur d’Actions de SEMAFO aura le droit de comparaître à l’audience et de présenter des observations lors de l’audience relative à la demande d’Ordonnance définitive, à condition que cette partie produise à la Cour et signifie à SEMAFO, par signification aux conseillers juridiques de SEMAFO, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l’attention de Me Louis-Martin O’Neill), par télécopieur (514-841-6499) ou par courriel ([email protected]), avec une copie à Endeavour, par signification aux conseillers juridiques d’Endeavour, McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., (à l’attention de Me Michel Gagné), par télécopieur (514-875-6246) ou par courriel ([email protected]), un avis d’intention de comparaître selon la forme requise par les règles de la Cour, ainsi que les déclarations sous serment ou autres documents sur lesquels une partie prévoit se fonder relativement aux observations qui seront présentées à l’audition, dès qu’il est raisonnablement possible de le faire et, dans tous les cas, au plus tard cinq jours ouvrables précédant immédiatement la date de l’Assemblée de SEMAFO (ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report).

Voir la rubrique « L’Arrangement – Approbations Approbation de la Cour ».

Conditions préalables

La mise en œuvre de l’Arrangement est soumise à un certain nombre de conditions usuelles qui doivent être remplies par SEMAFO ou par Endeavour, ou les deux, ou qui doivent faire d’objet d’une renonciation de l’un ou l’autre ou des deux, au plus tard à l’Heure de prise d’effet. Voir la rubrique « Sommaire des contrats importants – La Convention d’arrangement – Conditions ».

Date de prise d’effet

L’Arrangement prendra effet à 0 h 01 (heure de l’Est) à la date de délivrance du Certificat d’arrangement par le Registraire des entreprises, ce qui devrait se produire au début de juin 2020, sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions préalables à l’Arrangement, ou de la renonciation à leur application, y compris le fait que l’Ordonnance définitive doit avoir été rendue par la Cour.

Les sociétés

SEMAFO

SEMAFO est un producteur d’or de calibre intermédiaire qui exploite la mine Mana et la mine Boungou au Burkina Faso. SEMAFO a été constituée à la suite de la fusion de SEG Exploration Inc. et d’Orimar Resources Inc. en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec) en 1994. Elle est actuellement régie par la LSAQ et est un émetteur assujetti au Québec, en Ontario, en Alberta et en Colombie-Britannique. Depuis le 12 décembre 1996, les Actions de SEMAFO sont inscrites et négociées à la TSX et, depuis le

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20 octobre 2011, elles sont inscrites et négociées au NASDAQ OMX. Cumulant plus de vingt ans d’expérience, SEMAFO a mis en exploitation quatre mines d’or dans divers territoires en Afrique de l’Ouest et a produit plus de 3 000 000 d’onces d’or. Le siège social de SEMAFO est situé au 100, boul. Alexis-Nihon, 7e étage, Saint-Laurent (Québec) H4M 2P3. Voir l’« Annexe J – Renseignements concernant SEMAFO ».

Endeavour

Endeavour est un producteur d’or de calibre intermédiaire qui exploite quatre mines en Côte d’Ivoire (Agbaou et Ity) et au Burkina Faso (Houndé et Karma) ainsi que des projets de développement au Mali (Kalana) et en Côte d’Ivoire (Fetekro). Endeavour a été constituée le 25 juillet 2002 sous le régime des lois des Îles Caïmans. Elle est actuellement régie par les lois des Îles Caïmans et est un émetteur assujetti dans l’ensemble des provinces du Canada, sauf au Québec. Les Actions d’Endeavour sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « EDV », sont négociées sur des systèmes de négociation parallèles canadiens et sont inscrites aux États-Unis à la cote de l’OTCQX International sous le symbole « EDVMF ». Endeavour adopte une approche de gestion active du portefeuille axée sur des actifs de grande qualité et des critères d’investissement fondés sur la rentabilité des capitaux et le rendement du capital investi. Le siège d’Endeavour est situé au 27 Hospital Road, à George Town (Grand Caïman), aux Îles Caïmans. Son bureau principal est situé au 5 Young Street, à Londres, au Royaume-Uni, et son bureau administratif est situé au 7, boulevard des Moulins, à Monaco. Voir l’« Annexe K –Renseignements concernant Endeavour ».

Structure d’Endeavour après l’Arrangement

L’organigramme ci-après indique, de façon simplifiée, la relation entre SEMAFO et Endeavour immédiatement après la réalisation de l’Arrangement. Le territoire de constitution (ou de prorogation) ou d’organisation de chaque société est indiqué en dessous du nom de la société.

Procédure d’échange des Actions de SEMAFO

Jointe à la présente Circulaire se trouve la Lettre d’envoi imprimée sur papier jaune qui, une fois qu’elle aura été dûment remplie et signée et retournée au Dépositaire, accompagnée d’un ou de plusieurs certificats d’actions représentant des Actions de SEMAFO et de tous les autres documents requis, permettra à chaque Actionnaire inscrit de SEMAFO d’obtenir les Actions d’Endeavour auxquelles il a

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finalement droit aux termes de l’Arrangement. Voir la rubrique « L’Arrangement – Procédure d’échange des Actions de SEMAFO ».

Actionnaires non admissibles et Mécanisme de vente

Les Actionnaires de SEMAFO qui sont des Actionnaires non admissibles n’auront pas le droit de recevoir des Actions d’Endeavour aux termes du Plan d’arrangement. Les Actionnaires non admissibles sont des Actionnaires de SEMAFO dont les Actions de SEMAFO sont inscrites auprès d’Euroclear Sweden AB ou détenues par l’intermédiaire de celle-ci à la Date de prise d’effet. Ces Actions de SEMAFO sont généralement négociées au NASDAQ OMX.

Les Actionnaires non admissibles ne se font pas offrir d’Actions d’Endeavour et ne se verront pas émettre d’Actions d’Endeavour à la réalisation de l’Arrangement. Les Actions d’Endeavour qui leur auraient par ailleurs été émises tomberont sous le coup du Mécanisme de vente. Voir la rubrique « L’Arrangement – Actionnaires non admissibles et Mécanisme de vente » pour plus de renseignements concernant les droits des Actionnaires non admissibles.

Les Actions d’Endeavour auxquelles chaque Actionnaire non admissible aurait par ailleurs eu droit seront vendues par l’Agent chargé de la vente par l’intermédiaire de la TSX dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire après la Date de prise d’effet. Le produit net de ces ventes (déduction faite des frais et des taxes applicables, sauf les frais de courtage, qui seront à la charge d’Endeavour) sera remis aux Actionnaires non admissibles dès qu’il est raisonnablement possible de le faire après la vente de toutes les Actions d’Endeavour auxquelles les Actionnaires non admissibles ont droit par ailleurs conformément au Plan d’arrangement. On ne saurait garantir de date précise, mais on prévoit actuellement que la vente de tous les Titres destinés à la vente devrait avoir lieu dans les 20 jours ouvrables suivant la Date de prise d’effet et que le produit net devrait être remis aux Actionnaires non admissibles dans les 10 jours ouvrables suivants.

Aucuns frais de courtage de l’Agent chargé de la vente ne seront déduits du produit net devant être remis aux Actionnaires non admissibles.

Fractions d’action

Aucune fraction d’Action d’Endeavour ne pourra être émise aux termes du Plan d’arrangement. Dans l’éventualité où le nombre global d’Actions d’Endeavour devant être émises à un Actionnaire de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement ou le nombre global de Titres destinés à la vente devant être émis à l’Agent chargé de la vente entraînerait l’émission d’une fraction d’Action d’Endeavour, le nombre d’Actions d’Endeavour devant être reçues par cet Actionnaire de SEMAFO ou l’Agent chargé de la vente, selon le cas, sera arrondi au nombre entier inférieur d’Actions d’Endeavour le plus près. Voir la rubrique « L’Arrangement – Fractions d’action ».

Certificats perdus

Si un ou des certificats d’actions qui, immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, représentaient une ou plusieurs Actions de SEMAFO en circulation qui ont été transférées aux termes du Plan d’arrangement ont été perdus, volés ou détruits, alors, sur présentation d’une déclaration sous serment de ce fait par la personne qui déclare que ce ou ces certificats ont été perdus, volés ou détruits, le Dépositaire émettra à l’égard de ce ou de ces certificats d’actions perdus, volés ou détruits, les Actions d’Endeavour auxquelles cet Actionnaire de SEMAFO a droit aux termes du Plan d’arrangement, conformément à la Lettre d’envoi de cet Actionnaire de SEMAFO. Lorsqu’elle est autorisée, une émission d’actions à l’égard d’un ou de plusieurs certificats d’actions perdus, volés ou détruits, la personne à laquelle les Actions d’Endeavour en question doivent être remises doit, comme condition préalable à la remise, donner une garantie jugée satisfaisante par l’Acquéreur/filiale et le Dépositaire (agissant raisonnablement), de la somme pouvant être indiquée par l’Acquéreur/filiale, ou autrement indemniser l’Acquéreur/filiale et SEMAFO d’une manière que ceux-ci, agissant raisonnablement, jugent satisfaisante, à l’égard de toute réclamation qui pourrait être faite contre l’Acquéreur/filiale et SEMAFO relativement à ce ou ces certificats d’actions déclarés perdus, volés ou détruits.

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Droit à la dissidence des Actionnaires de SEMAFO

Seuls les Actionnaires inscrits de SEMAFO ont le droit de demander le rachat de leurs Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement et, si l’Arrangement prend effet, de se faire payer la juste valeur de leurs Actions de SEMAFO par l’Acquéreur/filiale. Les Actionnaires inscrits de SEMAFO qui souhaitent exercer leur Droit à la dissidence relativement aux Actions de SEMAFO qu’ils détiennent doivent envoyer un Avis de dissidence conformément au Plan d’arrangement, à l’Ordonnance provisoire et aux dispositions du chapitre XIV de la LSAQ (dans sa version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement ou toute autre ordonnance de la Cour, le cas échéant) et de la manière qui y est indiquée, dans le cadre de l’Arrangement. Les personnes qui sont propriétaires véritables d’Actions de SEMAFO immatriculées au nom d’un intermédiaire, notamment un courtier, y compris un courtier en valeurs mobilières, une banque, une société de fiducie, un dépositaire ou un prête-nom, et qui souhaitent exercer le Droit à la dissidence doivent savoir qu’elles peuvent le faire uniquement par l’intermédiaire du propriétaire inscrit de ces Actions de SEMAFO. Par conséquent, un propriétaire non inscrit d’Actions de SEMAFO qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions de SEMAFO dont il est propriétaire véritable soient immatriculées à son nom avant l’heure à laquelle l’Avis de dissidence doit parvenir à SEMAFO ou prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions de SEMAFO exerce le Droit à la dissidence pour le compte du porteur. Malgré l’article 376 de la LSAQ, l’Avis de dissidence écrit mentionné à cet article doit avoir été reçu par le secrétaire de SEMAFO, au 100, boul. Alexis-Nihon, 7e étage, Saint-Laurent (Québec) H4M 2P3, par télécopieur (514-744-2292) ou par courriel ([email protected]), au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le dernier jour ouvrable précédant immédiatement l’Assemblée de SEMAFO.

Les dispositions législatives visant le Droit à la dissidence sont techniques et complexes. Le défaut de se conformer en tous points aux exigences énoncées dans le chapitre XIV de la LSAQ, dans sa version modifiée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement ou toute autre ordonnance de la Cour, le cas échéant, peut entraîner la perte du Droit à la dissidence. Les Personnes qui sont propriétaires véritables d’Actions de SEMAFO immatriculées au nom d’un intermédiaire, notamment un courtier, y compris un courtier en valeurs mobilières, une banque, une société de fiducie, un dépositaire ou un prête-nom, et qui souhaitent exercer le Droit à la dissidence doivent savoir que seuls les porteurs inscrits d’Actions de SEMAFO peuvent exercer un tel droit. Le porteur d’Actions de SEMAFO qui souhaite exercer son Droit à la dissidence ne peut exercer celui-ci qu’à l’égard de la totalité des Actions de SEMAFO détenues pour le compte d’un porteur véritable et immatriculées au nom de cet Actionnaire de SEMAFO. Les Actions de SEMAFO ont fort probablement été émises sous forme de certificat global immatriculé au nom de CDS & Co., à titre d’unique porteur inscrit des Actions de SEMAFO. Par conséquent, un propriétaire non inscrit d’Actions de SEMAFO qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions de SEMAFO dont il est propriétaire véritable soient immatriculées à son nom avant l’heure à laquelle l’Avis de dissidence doit parvenir à SEMAFO ou prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions de SEMAFO exerce le Droit à la dissidence pour le compte du porteur. Veuillez prendre note que les articles 393 à 397 de la LSAQ, dont le texte est reproduit à l’Annexe M de la présente Circulaire, énoncent les dispositions particulières que doivent respecter les Actionnaires non inscrits de SEMAFO relativement à l’exercice du Droit à la dissidence.

Les Actionnaires de SEMAFO qui exercent dûment leur Droit à la dissidence et qui, finalement : a) ont le droit de se faire payer la juste valeur de leurs Actions de SEMAFO, auront le droit de se faire payer cette juste valeur par l’Acquéreur/filiale et n’auront droit à aucun autre paiement ni à aucune autre contrepartie, notamment des Actions d’Endeavour auxquelles le porteur aurait eu droit aux termes de l’Arrangement s’il n’avait pas exercé son Droit à la dissidence à l’égard d’Actions de SEMAFO; ou b) pour tout motif, n'ont pas le droit de se faire payer la juste valeur de leurs Actions de SEMAFO, seront réputés avoir participé à l'Arrangement au même titre qu’un Actionnaire non dissident de SEMAFO. SEMAFO, Endeavour ou toute autre Personne ne seront en aucun cas tenues de reconnaître ces porteurs à titre d’Actionnaires de SEMAFO après l'Heure de prise d'effet et les noms de ces Actionnaires de SEMAFO seront supprimés du registre des Actionnaires de SEMAFO à l'Heure de prise d'effet. Nous vous recommandons de consulter un conseiller juridique indépendant si vous souhaitez exercer votre Droit à la dissidence. Voir la rubrique « L’Arrangement – Droit à la dissidence des Actionnaires de SEMAFO ».

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Inscription à la cote des Actions d’Endeavour émises aux termes de l’Arrangement

Les Actions d’Endeavour sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « EDV » et sont inscrites aux États-Unis à la cote de l’OTCQX International sous le symbole « EDVMF ». Endeavour a demandé à la TSX d’inscrire à sa cote les Actions d’Endeavour pouvant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement. La clôture est subordonnée à l’approbation conditionnelle de l’inscription à la cote de la TSX des Actions d’Endeavour devant être émises aux termes de l’Arrangement, sous réserve de la satisfaction des conditions d’inscription usuelles de la TSX et à la condition que ces Actions d’Endeavour ne soient pas soumises à des restrictions de revente aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable, sauf en ce qui concerne les « personnes participant au contrôle » (au sens de la législation en valeurs mobilières applicable).

Incidences fiscales fédérales canadiennes de l’Arrangement pour les Actionnaires de SEMAFO

Les Actionnaires de SEMAFO doivent savoir que l’échange d’Actions de SEMAFO par un Actionnaire de SEMAFO aux termes de l’Arrangement constituera une opération imposable pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien. Pour obtenir un résumé des conséquences fiscales fédérales canadiennes importantes de l’Arrangement qui sont applicables aux Actionnaires de SEMAFO, voir la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes pour les Actionnaires de SEMAFO ». Ce résumé ne se veut pas un avis juridique ou fiscal. Les Actionnaires de SEMAFO sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales particulières pour eux de l’Arrangement.

Incidences fiscales fédérales américaines de l’Arrangement pour les Actionnaires de SEMAFO

Pour obtenir un résumé des conséquences fiscales fédérales américaines importantes de l’Arrangement qui sont applicables aux Actionnaires de SEMAFO, voir la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO ». Ce résumé ne se veut pas un avis juridique ou fiscal. Les Actionnaires de SEMAFO sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales particulières pour eux de l’Arrangement.

Autres incidences fiscales pour les Actionnaires de SEMAFO

La présente Circulaire ne traite pas des incidences fiscales découlant de l’Arrangement ou de la propriété d’Actions d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement, autres que certaines incidences fiscales fédérales canadiennes et américaines applicables aux Actionnaires de SEMAFO. Les Actionnaires de SEMAFO qui reçoivent des Actions d’Endeavour à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement sont informés qu’Endeavour est régie par les lois des Îles Caïmans et a sa résidence fiscale aux Îles Caïmans. En conséquence, en plus de celles exposées dans la présente Circulaire, d’autres incidences fiscales pourraient s’appliquer. Les Actionnaires de SEMAFO sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales de la propriété d’Actions d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement qui s’appliquent dans leur cas en particulier.

Facteurs de risque

Les Actionnaires de SEMAFO qui votent en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO et les Actionnaires d’Endeavour qui votent en faveur de la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour votent en faveur du regroupement des entreprises respectives de SEMAFO et d’Endeavour. Par conséquent, les Actionnaires de SEMAFO prennent une décision d’investissement relativement aux Actions d’Endeavour et les Actionnaires d’Endeavour prennent une décision d’investissement relativement à l’entreprise de SEMAFO. Les Actionnaires de SEMAFO et les Actionnaires d’Endeavour, selon le cas, devraient examiner soigneusement certains risques dans le cadre de ces décisions, y compris les risques liés à la réalisation de l’Arrrangement. Parmi ces risques, mentionnons la possibilité que la Convention d’arrangement soit résiliée dans certaines circonstances, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur le cours des Actions de SEMAFO ou des Actions d’Endeavour. De plus, la réalisation de l’Arrangement est subordonnée à plusieurs conditions préalables, dont certaines sont indépendantes de la volonté de SEMAFO et d’Endeavour. Voir les rubriques « Facteurs de risque » et « Sommaire des contrats importants – La Convention d’arrangement – Conditions ».

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Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières

La distribution d’Actions d’Endeavour dans le cadre de l’Arrangement constituera un placement de titres dispensé des exigences de prospectus et des exigences d’inscription prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières applicable ou un placement qui n’est autrement pas assujetti à ces exigences d’inscription. Les Actions d’Endeavour reçues par les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement ne seront pas assorties de restrictions de transfert et pourront être revendues par l’intermédiaire de courtiers inscrits dans chacune des provinces du Canada, à la condition a) que l’opération ne constitue pas un « placement d’un bloc de contrôle » au sens du Règlement 45-102, b) qu’aucun effort inhabituel ne soit fait en vue de préparer le marché ou de créer une demande pour les Actions d’Endeavour, c) qu’aucune commission ou rémunération extraordinaire ne soit versée à une personne ou à une société pour cette vente, et d) si le porteur de titres vendeur est un initié ou un dirigeant d’Endeavour, qu’il n’ait aucun motif raisonnable de croire qu’Endeavour contrevient à la législation en valeurs mobilières applicable.

Questions relatives à la législation américaine en valeurs mobilières

Les Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO en échange de leurs Actions de SEMAFO aux termes de l’Arrangement n’ont pas été, et ne seront pas, inscrites en vertu de la Loi de 1933 et elles seront émises conformément à une dispense des exigences d’inscription prévues à l’alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933. L’alinéa 3(a)(10) dispense les titres émis dans le cadre d’opérations d’échange déterminées des exigences d’inscription de la Loi de 1933 lorsque, entre autres choses, le caractère équitable des modalités et des conditions de l’émission et de l’échange de ces titres a été approuvé par une autorité gouvernementale ou un tribunal expressément autorisé par la législation à accorder une telle approbation, après une audience sur le caractère équitable des modalités et des conditions de l’échange à laquelle toutes les Personnes à qui il est proposé d’émettre les titres ont le droit de comparaître et à l’égard de laquelle ces dernières ont reçu en temps opportun un avis d’audience adéquat. La Cour est autorisée à tenir une audience au cours de laquelle le caractère équitable des modalités et des conditions de l’Arrangement sera examiné. Par conséquent, sous réserve des exigences supplémentaires de l’alinéa 3(a)(10), si la Cour rend une Ordonnance définitive approuvant l’Arrangement, les Actions d’Endeavour émises aux termes de l’Arrangement devraient être dispensées des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933. La Cour a accordé l’Ordonnance provisoire le 28 avril 2020 et, sous réserve de l’approbation de l’Arrangement par les Actionnaires de SEMAFO et de l’approbation de la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour par les Actionnaires d’Endeavour, une audience relative à l’Ordonnance définitive concernant l’Arrangement doit avoir lieu le 29 mai 2020, tel qu’il est décrit dans la présente Circulaire. Voir la rubrique « L’Arrangement – Approbations Approbation de la Cour ».

Les Actions d’Endeavour que doivent recevoir les Actionnaires de SEMAFO à la réalisation de l’Arrangement peuvent être revendues sans restriction aux États-Unis, sauf par des personnes qui sont des « membres du même groupe » (au sens attribué au terme affiliates dans la Règle 144) qu’Endeavour au moment de la revente ou qui ont été des membres du même groupe qu’Endeavour dans les 90 jours précédant la date de cette revente. Voir la rubrique « L’Arrangement – Émission et revente des Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement ».

Comparaison des droits prévus par la LSAQ et par la Loi caïmanaise sur les sociétés

Aux termes du Plan d’arrangement, les Actionnaires de SEMAFO (autres que les Actionnaires dissidents de SEMAFO et les Actionnaires non admissibles) recevront des Actions d’Endeavour en échange de leurs Actions de SEMAFO. Les droits des Actionnaires de SEMAFO sont actuellement régis par la LSAQ et par les statuts et le règlement intérieur de SEMAFO. Étant donné qu’Endeavour est une société exonérée à responsabilité limitée existant sous le régime des lois des Îles Caïmans, les droits des Actionnaires d’Endeavour sont régis par les dispositions applicables de la Loi caïmanaise sur les sociétés et par les statuts d’Endeavour. Bien que les droits et privilèges des actionnaires en vertu de la LSAQ soient dans de nombreux cas comparables à ceux qui sont prévus par la Loi caïmanaise sur les sociétés, il existe plusieurs différences. On trouvera une comparaison de certains de ces droits à l’Annexe N de la présente Circulaire. Ce résumé ne se veut pas exhaustif, et les Actionnaires de SEMAFO devraient consulter leurs conseillers juridiques concernant toutes les incidences de l’Arrangement sur leurs droits.

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CIRCULAIRE CONJOINTE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente Circulaire est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de SEMAFO et la direction d’Endeavour, et pour le compte de celles-ci, de procurations devant être utilisées à l’Assemblée de SEMAFO et à l’Assemblée d’Endeavour, respectivement. La direction de SEMAFO et la direction d’Endeavour feront la sollicitation des procurations principalement par la poste; toutefois, les administrateurs, les membres de la direction, les employés ou les mandataires de SEMAFO et d’Endeavour pourraient aussi faire la sollicitation des procurations par téléphone, par courriel, par télécopieur ou par écrit. En outre, SEMAFO et Endeavour ont conjointement retenu les services de Kingsdale Advisors pour la prestation des services suivants dans le cadre de l’Assemblée de SEMAFO et de l’Assemblée d’Endeavour : des conseils stratégiques en ce qui concerne la communication et l’interaction avec les actionnaires, l’examen et l’analyse de la Circulaire, la liaison avec les agences de conseil en vote, l’élaboration et la mise en œuvre de stratégies de communication et d’interaction avec les actionnaires, la prestation de conseils sur la marche à suivre concernant les assemblées et les procurations, la communication et la vérification du décompte des procurations des Actionnaires de SEMAFO et des Actionnaires d’Endeavour, et la sollicitation des procurations auprès des Actionnaires de SEMAFO et des Actionnaires d’Endeavour, y compris la communication par téléphone avec les Actionnaires de SEMAFO et les Actionnaires d’Endeavour. Le coût total de ces services de sollicitation de procurations s’élève à environ 100 000 $ CA (y compris certains honoraires de conclusion d’opération) plus les frais remboursables et les taxes applicables devant être acquittés par SEMAFO et par Endeavour. Le coût de la sollicitation de procurations devant servir à l’Assemblée de SEMAFO sera payé par SEMAFO et le coût pour la sollicitation de procurations devant servir à l’Assemblée d’Endeavour sera payé par Endeavour.

Les termes portant la majuscule initiale utilisés dans la présente Circulaire sans y être définis ont le sens qui leur est attribué sous la rubrique « Glossaire ». Les renseignements qui figurent dans la présente Circulaire, notamment les renseignements présentés dans les annexes jointes aux présentes, lesquelles font partie de la présente Circulaire, sont donnés en date du 28 avril 2020, sauf indication contraire. L’information contenue dans les documents intégrés par renvoi dans la présente Circulaire est donnée à la date indiquée dans chacun de ces documents.

Les renseignements relatifs à SEMAFO et à ses filiales qui figurent dans la présente Circulaire, y compris les annexes et l’information intégrée par renvoi, ont été fournis par SEMAFO aux fins d’inclusion dans la présente Circulaire. Même si Endeavour n’a aucune raison de douter de l’exactitude ou de l’exhaustivité des déclarations figurant aux présentes et tirées des documents, des registres ou des renseignements fournis par SEMAFO, elle n’assume aucune responsabilité quant à l’exactitude de l’information contenue dans ces documents, ces registres ou ces renseignements ou fondée sur ceux-ci, ou quant à l’omission de SEMAFO de déclarer des événements susceptibles de s’être produits ou d’avoir une incidence sur l’importance ou l’exactitude des renseignements en cause, mais dont Endeavour n’a pas connaissance.

Les renseignements relatifs à Endeavour et à ses filiales qui figurent dans la présente Circulaire, y compris les annexes et l’information intégrée par renvoi, ont été fournis par Endeavour aux fins d’inclusion dans la présente Circulaire. Même si SEMAFO n’a aucune raison de douter de l’exactitude ou de l’exhaustivité des déclarations figurant aux présentes et tirées des documents, des registres ou des renseignements fournis par Endeavour, elle n’assume aucune responsabilité quant à l’exactitude de l’information contenue dans ces documents, ces registres ou ces renseignements ou fondée sur ceux-ci, ou quant à l’omission d’Endeavour de déclarer des événements susceptibles de s’être produits ou d’avoir une incidence sur l’importance ou l’exactitude des renseignements en cause, mais dont SEMAFO n’a pas connaissance.

La présente Circulaire ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres devant être émis aux termes de l’Arrangement ou dans le cadre de celui-ci, ni la sollicitation d’une procuration dans tout territoire auprès d’une personne à qui il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation d’une offre ou sollicitation d’une procuration dans un tel territoire. Ni la livraison de la présente Circulaire ni le placement des titres devant être émis aux termes de l’Arrangement ou dans le cadre de celui-ci ne sauraient, en aucun cas, sous-entendre qu’aucun changement n’a été apporté aux renseignements énoncés aux présentes depuis la date à laquelle ces renseignements ont été fournis dans la présente Circulaire ou être considérés comme une déclaration à cet égard. Nul n’est autorisé à

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donner des renseignements ou à faire des déclarations concernant l’Arrangement ou d’autres questions à l’ordre du jour de l’Assemblée de SEMAFO ou de l’Assemblée d’Endeavour, autres que les renseignements et déclarations qui figurent dans la présente Circulaire. Si de tels renseignements sont donnés ou si de telles déclarations sont faites, il ne faut pas les considérer comme ayant été autorisés.

L’ensemble des résumés et les mentions de la Convention d’arrangement, du Plan d’arrangement et de l’Arrangement qui figurent dans la présente Circulaire sont présentés entièrement sous réserve du texte intégral de la Convention d’arrangement et du Plan d’arrangement. On trouvera une copie de la Convention d’arrangement sous les profils d’émetteur de SEMAFO et d’Endeavour sur SEDAR, au www.sedar.com. Le Plan d’arrangement est reproduit à l’Annexe F de la présente Circulaire. Veuillez lire soigneusement le texte intégral de la Convention d’arrangement et du Plan d’arrangement.

Les renseignements contenus dans la présente Circulaire ne doivent pas être interprétés comme étant un avis professionnel, notamment juridique, fiscal ou financier. Il est fortement recommandé aux Actionnaires de SEMAFO et aux Actionnaires d’Endeavour de consulter leurs conseillers professionnels au sujet des questions abordées dans les présentes.

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AVIS AUX PORTEURS DE TITRES DES ÉTATS-UNIS

NI LA SEC NI AUCUNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D’UN ÉTAT N’A APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES TITRES NI NE S’EST PRONONCÉE SUR LE CARACTÈRE APPROPRIÉ OU L’EXACTITUDE DE L’INFORMATION CONTENUE DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Les Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement n’ont pas été, et ne seront pas, inscrites en vertu de la Loi de 1933 ni d’aucune législation en valeurs mobilières d’un État ou d’un autre territoire des États-Unis, et elles seront émises conformément à une dispense des exigences d’inscription prévues à l’alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 (l’« alinéa 3(a)(10) »), sur le fondement, entre autres choses, de l’approbation de la Cour et du respect ou d’une dispense des exigences relatives à l’inscription ou à l’admissibilité prévues par la législation en valeurs mobilières ou en matière de protection de l’épargne d’un État des États-Unis. Voir la rubrique « L’Arrangement – Émission et revente des Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement ».

SEMAFO est une société constituée sous le régime des lois de la province de Québec. Endeavour est une société constituée sous le régime des lois des Îles Caïmans. La sollicitation de procurations et les opérations envisagées dans la présente Circulaire visent les titres de deux émetteurs assujettis à la législation canadienne en valeurs mobilières et sont effectuées conformément à la législation canadienne et caïmanaise sur les sociétés, selon le cas, et à la législation canadienne en valeurs mobilières. Les règles sur la sollicitation de procurations adoptées en vertu de la Loi de 1934 ne s’appliquent pas à SEMAFO, à Endeavour ou à la présente sollicitation. Les Actionnaires de SEMAFO et les Actionnaires d’Endeavour doivent savoir que les obligations d’information prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières peuvent être différentes des exigences prévues par la législation américaine en valeurs mobilières.

L’information au sujet de SEMAFO et d’Endeavour a été préparée conformément aux exigences de la législation canadienne en valeurs mobilières, qui diffère des exigences de la législation américaine en valeurs mobilières. Sauf indication contraire, les estimations des réserves minérales et des ressources minérales contenues ou intégrées par renvoi dans la présente Circulaire ont été préparées conformément au Règlement 43-101 ainsi qu’aux définitions et au système de classification de l’ICM. Le Règlement 43-101 est une règle élaborée par des autorités de réglementation canadiennes en valeurs mobilières qui établit des normes pour toute information publique d’un émetteur à l’égard de renseignements scientifiques et techniques concernant des projets miniers.

Les normes canadiennes, notamment le Règlement 43-101, diffèrent sensiblement des exigences de la SEC, et l’information sur les réserves minérales et les ressources minérales contenue ou intégrée par renvoi dans la présente Circulaire pourrait ne pas être comparable à l’information similaire communiquée par des sociétés américaines. Plus particulièrement, et sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, le terme « ressources » (resource) n’équivaut pas au terme « réserves » (reserve). Selon les normes de la SEC, une minéralisation ne peut être classée parmi les « réserves », à moins qu’il ne soit établi que la minéralisation pouvait être produite ou extraite de manière rentable et légale au moment de l’établissement des réserves. Les termes « réserves minérales », « réserves minérales prouvées » et « réserves minérales probables » sont des termes miniers canadiens définis dans le Règlement 43-101 et par l’ICM. Ces définitions diffèrent de celles des obligations d’information adoptées par la SEC qui figurent dans l’Industry Guide 7 (l’« Industry Guide 7 de la SEC ») aux termes de la Loi de 1933 et de la Loi de 1934, soit la norme existante de la SEC. En outre, même si les termes « ressources minérales », « ressources minérales mesurées », « ressources minérales indiquées » et « ressources minérales présumées » ont le sens qui leur est attribué dans le Règlement 43-101 et que ces ressources doivent être communiquées aux termes de ce règlement, ces termes ne sont pas définis dans l’Industry Guide 7 de la SEC. Les Actionnaires de SEMAFO ne doivent donc pas supposer qu’une partie ou l’ensemble des gisements minéraux classés dans ces catégories seront convertis en réserves minérales. Le terme « ressources minérales présumées » comporte un degré élevé d’incertitude quant à l’existence de ces ressources et à leur faisabilité économique et légale. On ne peut supposer qu’une partie ou l’ensemble d’une ressource minérale présumée passera dans une catégorie supérieure. Aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières, les estimations de « ressources minérales présumées » ne peuvent servir de fondement à des études de préfaisabilité ou de faisabilité, sauf dans de rares cas. Les

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Actionnaires de SEMAFO ne doivent donc pas supposer qu’une partie ou l’ensemble d’une ressource minérale présumée existe ou est économiquement ou légalement exploitable. Les « onces contenues » dans l’estimation d’une ressource minérale constituent une information autorisée en vertu du Règlement 43-101 dans la mesure où la teneur ou la qualité et la quantité de chaque catégorie sont énoncées. De plus, les exigences du Règlement 43-101 concernant la désignation des « réserves » ne sont pas les mêmes que celles de la SEC, et les réserves déclarées conformément au Règlement 43-101 pourraient ne pas être admissibles à titre de « réserves » en vertu des normes de la SEC. Par conséquent, les renseignements contenus dans la présente Circulaire ainsi que les renseignements et les documents intégrés par renvoi dans les présentes, selon le cas, qui contiennent des descriptions des gisements minéraux pourraient différer des renseignements similaires rendus publics par des sociétés américaines assujetties aux obligations d’information en vertu de la législation fédérale américaine en valeurs mobilières et des règlements pris en application de celle-ci qui présentent les réserves minérales et les ressources minérales conformément à l’Industry Guide 7 de la SEC. Le 31 octobre 2018, la SEC a adopté des modifications visant à moderniser les normes d’information des sociétés minières inscrites concernant les biens miniers (les « règles de modernisation des normes d’information des sociétés minières inscrites concernant les biens miniers »), qui sont actuellement énoncées à l’article 102 du règlement S-K pris en application de la Loi de 1933 et de la Loi de 1934 et dans l’Industry Guide 7 de la SEC. Les émetteurs exerçant des activités minières qui sont assujettis aux normes d’information des États-Unis doivent se conformer aux nouvelles règles énoncées à l’article 1300 du Règlement s_K au premier exercice commençant le 1er janvier 2021 ou après cette date. Les réserves minérales et les ressources minérales présentées dans la présente Circulaire ou dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes n’ont pas été établies en conformité avec les règles de modernisation des normes d’information des sociétés minières inscrites concernant les biens miniers.

Les états financiers qui sont inclus dans la présente Circulaire ou qui y sont intégrés par renvoi ont été établis conformément aux IFRS, lesquelles diffèrent à certains égards importants des principes comptables généralement reconnus des États-Unis, et sont assujettis aux normes d’audit et d’indépendance des auditeurs en vigueur au Canada. Par conséquent, ces états financiers ne sont pas comparables aux états financiers de sociétés américaines établis conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis et aux règles et aux règlements connexes de la SEC.

Les Actionnaires de SEMAFO qui sont des résidents des États-Unis doivent savoir que l’Arrangement décrit dans les présentes pourrait avoir des incidences fiscales à la fois aux États-Unis et au Canada. De telles incidences pour les Actionnaires de SEMAFO pourraient ne pas être décrites de façon exhaustive dans les présentes. Pour obtenir des renseignements généraux au sujet des incidences fiscales fédérales canadiennes pour les investisseurs qui sont des résidents des États-Unis, voir la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes », et pour obtenir des renseignements généraux au sujet des incidences fiscales fédérales américaines pour les investisseurs qui sont des résidents des États-Unis, voir la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines ». Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de ces incidences fiscales applicables.

L’exercice par des porteurs de titres de recours civils en vertu de la législation américaine en valeurs mobilières pourrait être compromis par le fait que SEMAFO est une société qui existe en vertu des lois de la province de Québec et qui est régie par ces lois et par le fait qu’Endeavour est une société qui existe en vertu des lois des Îles Caïmans et qui est régie par ces lois, qu’une partie ou la totalité de leurs administrateurs et dirigeants respectifs ainsi que les experts nommés dans la présente Circulaire ne sont pas des résidents des États-Unis, et que la totalité ou une partie importante de leurs actifs respectifs peut être située hors des États-Unis. Par conséquent, il pourrait être difficile, voire impossible, pour les porteurs de titres américains de signifier aux États-Unis des actes de procédure à SEMAFO, à Endeavour, à leurs dirigeants et administrateurs respectifs ou aux experts nommés aux présentes, ou de faire exécuter contre eux des jugements rendus par des tribunaux américains dans le cadre de recours civils exercés en vertu de la législation fédérale américaine en valeurs mobilières ou de la législation en matière de protection de l’épargne d’un État ou d’un territoire des États-Unis. De plus, les porteurs de titres des États-Unis ne doivent pas tenir pour acquis que les tribunaux du Canada : (i) exécuteront des jugements rendus contre ces personnes par des tribunaux des États-Unis dans le cadre de recours civils exercés en vertu de la législation fédérale américaine en valeurs mobilières ou de la législation en matière de protection de l’épargne d’un État ou d’un territoire des États-Unis; ou (ii) exécuteront, dans le cadre d’actions principales, des recours civils exercés contre ces personnes en vertu de la législation fédérale

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américaine en valeurs mobilières ou de la législation en matière de protection de l’épargne d’un État ou d’un territoire des États-Unis.

SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE, LES ACTIONS D’ENDEAVOUR DEVANT ÊTRE ÉMISES DANS LE CADRE DE L’ARRANGEMENT SERONT ÉMISES AUX TERMES D'UNE DISPENSE DES EXIGENCES DE PROSPECTUS PRÉVUES PAR LA LOI DE 1933, ALINÉA 3(A)(10), ET EN CONFORMITÉ AVEC TOUTE LÉGISLATION EN VALEURS MOBILIÈRES D’UN ÉTAT OU D’UN TERRITOIRE DES ÉTATS-UNIS, ET ELLES N’ONT PAS ÉTÉ INSCRITES OU N’ONT PAS PAR AILLEURS FAIT L’OBJET D’UN PLACEMENT AUX TERMES DE LA LÉGISLATION DE TOUT TERRITOIRE SITUÉ À L’EXTÉRIEUR DU CANADA. Pour obtenir des renseignements sur certaines questions de réglementation concernant les Actionnaires de SEMAFO aux États-Unis, voir la rubrique « L’Arrangement – Émission et revente des Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement – États-Unis ».

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

La présente Circulaire, les états financiers cumulés pro forma d’Endeavour et les documents qui sont intégrés par renvoi dans la présente Circulaire contiennent de l’information prospective et des énoncés prospectifs, au sens de la législation en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs »).

Tous les énoncés autres que ceux qui portent sur des faits courants ou historiques sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs se caractérisent souvent par des mots tels que « planifier », « s’attendre à » ou « ne pas s’attendre à », « projeter », « avoir l’intention de », « croire », « prévoir », « programmer » ou « estimer » et des expressions similaires, par l’emploi du futur, ou par des énoncés selon lesquels certains événements ou résultats ou certaines actions ou conditions « peuvent » ou « pourraient » se matérialiser. Les énoncés prospectifs ne sont pas fondés sur des faits historiques, mais plutôt sur des attentes et des prévisions actuelles à l’égard de faits futurs et sont donc soumis à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs en conséquence desquels la performance, les réalisations et les résultats réels d’Endeavour ou de SEMAFO pourraient différer sensiblement de la performance, des réalisations et des résultats futurs exprimés, explicitement ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. SEMAFO et Endeavour nient toute intention ou toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs à la lumière, notamment, de nouveaux renseignements ou d’événements futurs, sauf si la législation applicable les y oblige. Le lecteur est avisé de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, même si SEMAFO et Endeavour les jugent raisonnables à la date où ils sont présentés, sont de par leur nature soumis à d’importantes incertitudes et éventualités commerciales, économiques et concurrentielles. Les estimations et les hypothèses de SEMAFO et d’Endeavour figurant dans la Circulaire ou intégrées par renvoi dans celle-ci qui peuvent se révéler inexactes incluent, sans limitation, les diverses hypothèses formulées dans les présentes et intégrées par renvoi, ainsi que les hypothèses selon lesquelles : (i) SEMAFO et Endeavour réaliseront l’Arrangement conformément aux modalités et aux conditions de la Convention d’arrangement; (ii) l’évaluation par SEMAFO et Endeavour de l’incidence de la réalisation de l’Arrangement est exacte; (iii) l’intégration de SEMAFO et d’Endeavour se fera comme prévu; (iv) les estimations de réserves minérales et de ressources minérales de SEMAFO et d’Endeavour sont exactes; (v) les Actions d’Endeavour émises à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement seront inscrites à la cote de la TSX; (vi) il ne se produira aucun fait ni aucun changement important d’ordre politique, juridique ou fiscal de nature générale ou touchant le secteur minier en particulier qui ne soit pas conforme aux attentes actuelles de SEMAFO ou d’Endeavour, dans un territoire dans lequel SEMAFO ou Endeavour exerce des activités à l’heure actuelle ou exercera des activités après la réalisation de l’Arrangement; (vii) les activités actuelles ou futures de SEMAFO ou d’Endeavour, y compris les activités d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement, ne seront pas perturbées de manière importante, que ce soit notamment en raison d’interruptions de travail, de ruptures d’approvisionnement, de pannes d’électricité, de dommages causés au matériel, ou de pandémies (y compris la COVID-19); (viii) le taux de change entre le dollar canadien, le franc CFA de l’Afrique de l’Ouest et le dollar américain se maintiendra approximativement aux niveaux actuels; (ix) certaines hypothèses concernant le prix de l’or se concrétiseront; (x) les attentes et les hypothèses de SEMAFO et d’Endeavour en ce qui concerne la croissance future d’Endeavour, y compris celles qui ont trait à la croissance future de la production d’or, se concrétiseront; (xi) le prix du gaz naturel, du mazout, de l’électricité et d’autres matières clés se maintiendra aux niveaux actuels; (xii) les prévisions en matière de

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production correspondront aux attentes; (xiii) le coût de la main-d’œuvre et des matériaux augmentera conformément aux attentes actuelles de SEMAFO et d’Endeavour; (xiv) Endeavour et La Mancha réaliseront l’Investissement de La Mancha conformément aux modalités et conditions de la Convention de souscription de La Mancha; (xv) les hypothèses concernant le nombre d’Actions d’Endeavour devant être émises à La Mancha et aux membres du même groupe qu’elle conformément à la Convention de souscription de La Mancha et la participation de La Mancha et des membres du même groupe qu’elle dans le capital-actions Endeavour qui en découlent se concrétiseront; (xvi) les hypothèses concernant les prix de vente devant être obtenus pour les Titres destinés à la vente se concrétiseront; (xvii) les hypothèses concernant les périodes durant lesquelles les Titres destinés à la vente seront vendus et la distribution du produit net tiré de cette vente aux Actionnaires non admissibles se concrétiseront; et (xviii) les hypothèses concernant le cours des Actions d’Endeavour et des Actions de SEMAFO se concrétiseront.

Outre les facteurs de risque dont il est question sous la rubrique « Facteurs de risque », des facteurs connus et inconnus pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et les résultats prévus dont il est question dans les énoncés prospectifs, dont les suivants :

des augmentations ou des diminutions importantes du prix de l’or;

des fluctuations des taux d’intérêt et des taux de change;

l’échéancier et l’importance de la production;

des changements de teneur imprévus;

des taux de récupération imprévus ou des problèmes de production;

des fluctuations des coûts d’extraction, de traitement et des frais généraux;

des changements dans les techniques de métallurgie et de traitement;

l’accessibilité et la disponibilité des matériaux, du matériel, des fournitures, de la main-d’œuvre, du personnel de supervision, de l’énergie et de l’eau;

l’établissement des réserves minérales et des ressources minérales (y compris les hypothèses qui sous-tendent la conversion des ressources minérales en réserves minérales);

des changements dans les paramètres d’exploitation;

les coûts et l’échéancier relatifs à la mise en valeur de nouvelles réserves minérales;

les résultats des études de faisabilité actuelles et futures;

les relations avec des coentreprises;

l’instabilité politique ou économique, à l’échelle mondiale ou dans les pays dans lesquels SEMAFO et/ou Endeavour exercent des activités;

la capacité d’Endeavour d’intégrer avec succès les acquisitions;

la modification des politiques gouvernementales ou des lois;

des guerres, des actes terroristes ou des conflits armés, à l’échelle mondiale ou dans les pays dans lesquels SEMAFO et/ou Endeavour exercent des activités;

les enjeux et les problèmes locaux et communautaires;

l’obtention des approbations et des consentements requis, notamment auprès du gouvernement, et le moment de leur obtention;

des accidents et des conflits de travail;

les coûts et les risques environnementaux;

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les facteurs liés à la concurrence, notamment en ce qui a trait à l’acquisition de terrains;

les conditions météorologiques défavorables et les dommages qui en résultent;

la possibilité d’obtenir des capitaux ou d’en obtenir à des taux raisonnables.

De plus, il existe des risques et des dangers liés aux activités d’exploration, de développement et d’extraction de l’or, y compris, sans limitation, les risques environnementaux, les risques d’accident du travail, les risques liés aux formations rocheuses inhabituelles ou inattendues, à la pression, aux éboulements, aux inondations et à la perte de lingots (de même que les risques liés à une couverture d’assurance insuffisante ou à l’incapacité d’obtenir une police d’assurance pour couvrir de tels risques). Un grand nombre de ces éventualités et de ces risques peuvent influer sur les résultats réels de SEMAFO et d’Endeavour et pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et les résultats exprimés explicitement ou implicitement dans les énoncés prospectifs formulés par SEMAFO ou Endeavour ou pour le compte de celles-ci.

Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, et les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus dans de tels énoncés. Les énoncés prospectifs visent à donner de l’information sur les attentes et les plans de la direction pour l’avenir. Tous les énoncés prospectifs contenus dans la présente Circulaire sont présentés sous réserve de la présente mise en garde et des mises en garde contenues dans les documents qu’Endeavour et que SEMAFO ont déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis et qui sont expressément intégrés par renvoi dans la présente Circulaire. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient toucher Endeavour ou SEMAFO. Par conséquent, il ne faut pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs. SEMAFO et Endeavour ne s’engagent aucunement à mettre à jour publiquement ou par ailleurs à réviser des énoncés prospectifs ou la liste susmentionnée des hypothèses ou des facteurs, que ce soit par suite de renseignements nouveaux ou d’événements futurs ou pour une autre raison, sauf dans la mesure nécessaire par suite d’un changement important dans les renseignements communiqués dans la présente Circulaire ou dans la mesure exigée par la législation applicable.

MESURES NON CONFORMES AUX NORMES IFRS

SEMAFO

La présente circulaire et les documents intégrés par renvoi aux présentes contiennent des indicateurs utilisés par SEMAFO pour analyser et évaluer les résultats qui sont des mesures non conformes aux normes IFRS. Ces mesures, qui comprennent le « coût comptant d’exploitation, incluant les frais de découverture », le « coût comptant total », le « coût de maintien tout inclus », les « flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement », les « flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement par action », le « résultat net ajusté » et le « résultat opérationnel ajusté », sont présentées car elles peuvent fournir de l’information utile qui aidera les investisseurs à évaluer la performance de SEMAFO et sa capacité à générer des flux de trésorerie dans le cadre de ses activités. Ces mesures financières non conformes aux normes IFRS n’ont aucune signification normalisée en vertu des normes IFRS. Elles pourraient donc ne pas être comparables à des mesures similaires utilisées par d’autres sociétés, y compris Endeavour. Par conséquent, elles visent à fournir de l’information supplémentaire et ne doivent pas être considérées de façon isolée ou en remplacement de mesures de la performance préparées en vertu des normes IFRS. Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur ces mesures non conformes aux normes IFRS, y compris des rapprochements avec les mesures conformes aux normes IFRS les plus directement comparables, veuillez vous reporter à la section sur les normes IFRS du rapport de gestion annuel de SEMAFO, intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Endeavour

Les coûts de maintien tout compris constituent une mesure de la performance non conforme aux normes IFRS utilisée dans la présente circulaire, qui pourrait ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés, y compris SEMAFO. Endeavour estime que, en plus des mesures conventionnelles préparées conformément aux normes IFRS, Endeavour et certains investisseurs utilisent cette information afin d’évaluer la performance. Par conséquent, il s’agit d’une information fournie à titre supplémentaire qui ne doit

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pas être considérée isolément ou en remplacement des mesures de la performance préparées en vertu des normes IFRS.

Les « coûts décaissés » sont une mesure de la performance courante au sein du secteur de l’exploitation aurifère qui n’a pas de signification normalisée. Endeavour présente les coûts décaissés par once en fonction du nombre d’onces vendues. Les coûts décaissés comprennent les charges d’exploitation relatives aux sites miniers, les frais administratifs, les redevances et les crédits liés aux sous-produits, mais ils ne comprennent pas l’amortissement, la charge de désactualisation, les intérêts sur les contrats de location-acquisition, les dépenses d’investissement ni les coûts de prospection et d’évaluation des projets.

Les coûts de maintien tout compris découlent de la mesure existante « coûts décaissés » et comprennent les coûts liés au maintien de la production. Endeavour estime que les coûts décaissés, bien qu’ils soient pertinents, ne tiennent pas compte des investissements de maintien et que, par conséquent, ils pourraient ne pas présenter un portrait complet de sa performance d’exploitation ou de sa capacité à générer des flux de trésorerie disponibles dans le cadre de ses activités. Les coûts de maintien tout compris comprennent les coûts des ventes, en excluant l’amortissement, et les crédits liés aux sous-produits, les investissements de maintien, les investissements de maintien liés à la prospection et à l’évaluation des projets, les charges générales et les frais administratifs, de même que la désactualisation et l’amortissement liés à la réhabilitation de l’environnement.

Les lecteurs devraient se reporter au rapprochement des mesures non conformes aux normes IFRS présentées dans cette circulaire, le cas échéant, et des mesures conformes présentées selon les normes IFRS les plus directement comparables, dans le rapport de gestion d’Endeavour aux 31 décembre 2019 et 2018 et pour les exercices clos à ces dates, intégré par renvoi dans la présente circulaire.

MONNAIES DE PRÉSENTATION ET PRINCIPES COMPTABLES

Sauf indication contraire, toute référence à « $ » ou à « $ US » dans la présente circulaire se rapporte au dollar américain, et toute référence à « $ CA » se rapporte au dollar canadien. Sauf indication contraire, dans la présente circulaire, tous les états financiers et données financières tirées de ces derniers inclus ou intégrés par renvoi dans la présente circulaire concernant SEMAFO et Endeavour ont été préparés et sont présentés en dollars américains, en vertu des normes IFRS. Les états financiers cumulés pro forma non audités d’Endeavour ont été préparés en fonction d’états financiers préparés et présentés en dollars américains conformément aux normes IFRS.

INFORMATION SUR LES TAUX DE CHANGE

Le tableau qui suit présente les taux de change extrêmes, moyens et de clôture du dollar canadien par rapport au dollar américain pour chacun des deux exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement, en fonction du taux de change indicatif publié par la Banque du Canada.

Exercice clos le 31 décembre 2019 2018 Clôture 1,3269 $ CA 1,3642 $ CA Haut 1,3600 $ CA 1,3642 $ CA Bas 1,2988 $ CA 1,2288 $ CA Moyen1) 1,3269 $ CA 1,2957 $ CA Note 1) Moyenne des taux indicatifs durant l’exercice pertinent.

Le 27 avril 2020, le taux de change moyen pour un dollar américain exprimé en dollars canadiens, selon les renseignements fournis par la Banque du Canada, s’établissait à 1,4053 $ CA.

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L’ASSEMBLÉE DE SEMAFO

L’Assemblée de SEMAFO se tiendra le 28 mai 2020, sous réserve de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, sous forme virtuelle seulement, par webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/204730645 à 9 h 30 (heure de l’Est) aux fins énoncées dans l’Avis de convocation à l’assemblée extraordinaire de SEMAFO ci-joint.

Les administrateurs et les dirigeants de SEMAFO qui sont propriétaires d’Actions de SEMAFO ou qui exercent une emprise sur celles-ci ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO selon les modalités et sous réserve des conditions des Conventions de vote et de soutien de SEMAFO.

Nomination et révocation des fondés de pouvoir

Les fondés de pouvoir nommés par SEMAFO sont John LeBoutillier, président du conseil de SEMAFO, ou, à défaut, Benoit Desormeaux, président et chef de la direction de SEMAFO. L’Actionnaire de SEMAFO qui souhaite nommer une autre personne ou entité (qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire de SEMAFO) pour qu’elle le représente virtuellement à l’Assemblée de SEMAFO peut inscrire le nom de cette personne ou de cette entité dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration ou remplir un autre formulaire de procuration approprié.

La procuration doit être faite par écrit et signée par l’Actionnaire de SEMAFO ou par le mandataire de l’Actionnaire de SEMAFO dûment autorisé par écrit ou, si l’Actionnaire de SEMAFO est une société, l’avis écrit doit être signé par un membre de la direction ou par un mandataire dûment autorisé de celle-ci. La procuration ne sera valide que si elle parvient, dûment remplie, signée et datée, au bureau de l’agent des transferts de SEMAFO, Société de fiducie Computershare du Canada, à l’attention du Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, numéro de télécopieur 1-866-249-7775, au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020 (ou au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié qui précède d’au moins deux jours toute reprise de l’Assemblée de SEMAFO en cas d’ajournement ou de report).

L’Actionnaire de SEMAFO qui a voté par procuration peut révoquer celle-ci à tout moment avant l’Assemblée de SEMAFO. Pour révoquer une procuration, un Actionnaire inscrit de SEMAFO peut a) remettre un avis écrit au siège social de SEMAFO au 100, boul. Alexis-Nihon, 7e étage, Saint-Laurent (Québec) H4M 2P3, à l’attention du secrétaire, ou aux bureaux de Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, télécopieur : 1-866-249-7775, au plus tard à 9 h 30 (heure de l’Est) le dernier jour ouvrable avant l’Assemblée de SEMAFO ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report; b) voter de nouveau par Internet ou par téléphone au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020 (ou au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le jour ouvrable qui précède d’au moins deux jours toute reprise de l’Assemblée de SEMAFO en cas d’ajournement ou de report); ou c) remplir un formulaire de procuration portant une date postérieure à celle du formulaire de procuration qui est remplacé et l’expédier par la poste ou par télécopieur en suivant les instructions données sur le formulaire de procuration de manière qu’il soit reçu avant 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020 (ou avant 17 h (heure de l’Est) le jour ouvrable qui précède d’au moins deux jours toute reprise de l’Assemblée de SEMAFO en cas d’ajournement ou de report). L’Actionnaire inscrit de SEMAFO peut également révoquer une procuration le jour de l’Assemblée de SEMAFO ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, en se connectant à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle et en acceptant les modalités et les conditions. Dans un tel cas, l’Actionnaire de SEMAFO aura l’occasion de voter par scrutin sur les questions soumises aux délibérations de l’Assemblée de SEMAFO. Si l’Actionnaire de SEMAFO ne souhaite pas révoquer toutes les procurations soumises antérieurement, il ne doit pas accepter les modalités et les conditions et, dans un tel cas, il ne pourra se connecter à l’Assemblée de SEMAFO qu’à titre d’invité. De plus, la procuration peut être révoquée de toute autre manière permise par les lois applicables. L’avis de révocation écrit peut être signé par l’Actionnaire de SEMAFO ou par un mandataire autorisé par écrit de celui-ci. Si l’Actionnaire de SEMAFO est une société, l’avis écrit doit être signé par un membre de la direction ou par un mandataire dûment autorisé de celle-ci. Seuls les Actionnaires inscrits de SEMAFO ont le droit de révoquer directement une procuration. Les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO qui souhaitent modifier leur vote doivent demander à leurs intermédiaires respectifs de révoquer la procuration en leur nom conformément aux exigences des intermédiaires.

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Si vous avez des questions, vous pouvez communiquer avec notre agent conjoint de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0508 (au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord), par télécopieur au 1-866-545-5580 ou au 1-416-867-2271 ou par courriel à l’adresse [email protected].

Vote par procuration et exercice du pouvoir discrétionnaire

Le formulaire de procuration de SEMAFO ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées à titre de fondés de pouvoir un pouvoir à l’égard des modifications apportées aux questions énoncées dans l’Avis de convocation à l’assemblée extraordinaire de SEMAFO ou des autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’Assemblée de SEMAFO, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et les fondés de pouvoir nommés dans votre procuration dûment signée voteront ou s’abstiendront de voter à l’égard de telles questions conformément aux instructions de l’Actionnaire de SEMAFO. Si vous signez et retournez votre formulaire de procuration sans avoir désigné de fondé de pouvoir et que vous ne donnez pas d’instructions de vote ou ne spécifiez pas que vous voulez que vos actions fassent l’objet d’une abstention de vote, les représentants de SEMAFO nommés dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote rattachés à vos actions de SEMAFO en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO. En date de la présente Circulaire, la direction de SEMAFO n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question susceptible d’être soumise à l’Assemblée de SEMAFO.

EN L’ABSENCE DE TELLES INSTRUCTIONS, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À VOS ACTIONS DE SEMAFO SERONT EXERCÉS POUR LA RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT DE SEMAFO.

Exercice des droits de vote par les Actionnaires inscrits de SEMAFO

Vote par procuration

Le vote par procuration est la manière la plus facile pour les Actionnaires inscrits de SEMAFO d’exercer leur droit de vote. Les Actionnaires inscrits de SEMAFO peuvent voter par procuration de l’une des manières suivantes :

Par téléphone : Composez le 1-866-732-8683 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 312-588-4290 (pour les appels à l’extérieur de l’Amérique du Nord). Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 15 chiffres, qui figure sur votre formulaire de procuration. Veuillez noter que vous ne pouvez pas nommer une autre personne que les administrateurs et les dirigeants dont les noms figurent sur votre formulaire de procuration comme votre fondé de pouvoir si vous votez par téléphone.

Par Internet : Ouvrez une session au www.investorvote.com et suivez les instructions à l’écran. Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 15 chiffres, qui figure sur votre formulaire de procuration.

Par télécopieur : Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et retournez-en une copie par télécopieur à Société de fiducie Computershare du Canada au 1-866-249-7775 ou au 416-263-9524, en Amérique du Nord.

Par la poste : Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et expédiez-le par la poste à Société de fiducie Computershare du Canada, à l’attention du Proxy Department, 8th Floor, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 dans l’enveloppe ci-jointe.

Pour qu’un fondé de pouvoir dûment nommé puisse représenter un Actionnaire de SEMAFO à l’Assemblée de SEMAFO, l’Actionnaire de SEMAFO doit l’inscrire auprès de Société de fiducie Computershare du Canada après avoir soumis son formulaire de procuration. Si l’Actionnaire de SEMAFO omet d’inscrire son fondé de pouvoir dûment nommé, celui-ci ne pourra pas obtenir un nom d’utilisateur unique, dont il aura besoin pour participer à l’Assemblée de SEMAFO. Pour inscrire un fondé de pouvoir dûment nommé, l’Actionnaire de SEMAFO doit ouvrir une session en ligne au https://www.computershare.com/semafo au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020 et communiquer les coordonnées de son fondé de pouvoir à Société de fiducie Computershare du Canada pour que celle-ci puisse envoyer un nom d’utilisateur par courriel au fondé de pouvoir.

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Vote par webdiffusion audio en direct sur Internet

Les Actionnaires inscrits de SEMAFO et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer, poser des questions et voter à l’Assemblée de SEMAFO en ouvrant une session en ligne au https://web.lumiagm.com/204730645, en cliquant sur « I have a login », en saisissant un nom d’utilisateur et un mot de passe avant le début de l’Assemblée de SEMAFO, puis en cliquant sur le bouton « Login ». Dans le cas des Actionnaires inscrits de SEMAFO, le nom d’utilisateur est le numéro de contrôle unique à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration, et le mot de passe est semafo2020 (respecter la casse). Dans le cas des fondés de pouvoir dûment nommés qui ont été inscrits auprès de Société de fiducie Computershare du Canada en conformité avec les instructions susmentionnées, le nom d’utilisateur leur sera communiqué après la date limite du vote par procuration (c.-à-d. après 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020) et le mot de passe est semafo2020 (respecter la casse). Pendant l’Assemblée de SEMAFO, les Actionnaires inscrits de SEMAFO et les fondés de pouvoir dûment nommés doivent s’assurer de demeurer connectés à Internet en tout temps afin de voter à l’ouverture du scrutin sur les résolutions soumises aux délibérations de l’Assemblée de SEMAFO. Il leur appartient de veiller à demeurer connectés à Internet. Les Actionnaires non inscrits de SEMAFO doivent suivre la procédure exposée ci-après pour participer à l’Assemblée de SEMAFO. Les Actionnaires non inscrits de SEMAFO qui ne se conforment pas à cette procédure peuvent néanmoins écouter la webdiffusion audio en direct de l’Assemblée de SEMAFO en ouvrant une session à l’adresse URL indiquée ci-dessus, en cliquant sur « I am a Guest » et en remplissant le formulaire en ligne.

Exercice des droits de vote par les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO

Vote au moyen du formulaire d’instructions de vote

Les renseignements énoncés dans la présente rubrique sont d’une grande importance pour de nombreux Actionnaires de SEMAFO, puisqu’un nombre considérable d’entre eux ne détiennent pas d’Actions de SEMAFO en leur propre nom. Les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO doivent savoir que seules les procurations déposées par des Actionnaires de SEMAFO dont le nom figure dans les registres de SEMAFO comme Actionnaires inscrits de SEMAFO peuvent être acceptées et utilisées à l’Assemblée de SEMAFO ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Si des Actions de SEMAFO sont inscrites sur un relevé de compte transmis à un Actionnaire de SEMAFO par un courtier ou un autre intermédiaire, dans la plupart des cas, ces Actions de SEMAFO ne seront pas inscrites au nom de l’Actionnaire de SEMAFO dans les registres de SEMAFO. Ces Actions de SEMAFO seront plus susceptibles d’être inscrites au nom de l’intermédiaire de l’Actionnaire de SEMAFO ou d’un mandataire de cet intermédiaire. Au Canada, la grande majorité de ces Actions de SEMAFO sont immatriculées au nom de « CDS & Co. », soit le nom d’inscription de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit en qualité de prête-nom pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes. Les droits de vote rattachés aux Actions de SEMAFO détenues par des intermédiaires ne peuvent être exercés (pour ou contre des résolutions) que selon les instructions des Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO. S’ils n’ont pas reçu d’instructions, les intermédiaires n’auront pas le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux Actions de SEMAFO pour leurs clients. SEMAFO ne sait pas au profit de qui sont détenues les Actions de SEMAFO immatriculées au nom de CDS & Co. ou d’un autre intermédiaire.

Les politiques réglementaires applicables obligent les intermédiaires à solliciter les instructions de vote auprès des actionnaires non inscrits avant la tenue des assemblées des actionnaires. Chaque intermédiaire a ses propres procédures de mise à la poste et fournit ses propres directives de retour aux clients, directives que les Actionnaires non inscrits de SEMAFO doivent suivre rigoureusement pour s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO soient exercés à l’Assemblée de SEMAFO ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Souvent, le formulaire de procuration fourni à un Actionnaire non inscrit de SEMAFO par son intermédiaire est identique à celui qui est remis aux Actionnaires inscrits de SEMAFO; ce formulaire de procuration n’a toutefois pour seul objet que de donner des instructions à l’Actionnaire inscrit de SEMAFO sur la façon d’exercer les droits de vote pour le compte de l’Actionnaire non inscrit de SEMAFO.

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit (véritable) de SEMAFO, vous recevrez un formulaire d’instructions de vote qui vous permettra de voter par Internet, par téléphone ou par la poste. Pour voter, vous devrez suivre les directives figurant sur votre formulaire d’instructions de vote. Votre intermédiaire doit vous demander vos instructions de vote avant l’Assemblée de SEMAFO. Veuillez communiquer avec lui si vous n’avez pas reçu de formulaire d’instructions de vote. Vous pourriez aussi recevoir de votre intermédiaire un formulaire de

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procuration préautorisé indiquant le nombre de droits de vote rattachés à vos Actions de SEMAFO qui doivent être exercés; vous devez remplir, signer, dater et retourner ce formulaire selon les directives qui y figurent. Chaque intermédiaire a ses propres procédures que les Actionnaires non inscrits de SEMAFO doivent suivre rigoureusement pour s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO soient exercés en leur nom par leur intermédiaire à l’Assemblée de SEMAFO.

La majorité des intermédiaires délèguent dorénavant à Broadridge la responsabilité d’obtenir les instructions de vote auprès des clients. Généralement, Broadridge envoie par la poste un formulaire d’instructions de vote numérisable plutôt que le formulaire de procuration. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit de SEMAFO – c.-à-d. que vous détenez vos Actions de SEMAFO par l’entremise d’un intermédiaire, notamment un courtier, y compris un courtier en valeurs mobilières, une banque, une société de fiducie, un dépositaire ou un prête-nom – vous devez remplir le formulaire d’instructions de vote et le retourner conformément aux instructions qui y sont énoncées. Broadridge compile les résultats de toutes les instructions reçues et remet les instructions appropriées à l’égard de l’exercice des droits de vote rattachés aux Actions de SEMAFO devant être représentées à l’Assemblée de SEMAFO ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. SEMAFO peut recourir au service QuickvoteMC de Broadridge pour aider les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO qui sont des « propriétaires véritables non opposés » à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO par téléphone. Kingsdale Advisors peut communiquer avec les « propriétaires véritables non opposés » des Actions de SEMAFO pour les aider à exercer facilement, directement par téléphone, les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO.

Vote par webdiffusion audio en direct sur Internet

Un Actionnaire non inscrit (véritable) de SEMAFO ne peut exercer virtuellement les droits de vote rattachés à ses Actions de SEMAFO à l’Assemblée de SEMAFO que si : a) il s’est préalablement nommé lui-même fondé de pouvoir à l’égard de ses actions de SEMAFO en inscrivant son nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote et en remettant ce formulaire conformément aux directives qui y sont données; et b) au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020, il a ouvert une session au https://www.computershare.com/semafo pour s’inscrire auprès de Société de fiducie Computershare du Canada et obtenir un nom d’utilisateur en vue de l’Assemblée de SEMAFO. Ce nom d’utilisateur permettra à l’Actionnaire non inscrit de SEMAFO de se connecter à la webdiffusion audio en direct et de voter à l’Assemblée de SEMAFO. Sans nom d’utilisateur, les Actionnaires non inscrits de SEMAFO ne pourront pas poser de questions ou voter à l’Assemblée de SEMAFO.

Un Actionnaire non inscrit de SEMAFO peut aussi nommer une autre personne comme fondé de pouvoir à l’égard de ses Actions de SEMAFO en inscrivant le nom de celle-ci en caractères d’imprimerie dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote et en remettant le formulaire conformément aux directives qui y sont données. Si le fondé de pouvoir de l’Actionnaire de SEMAFO a l’intention d’assister et de participer à l’Assemblée de SEMAFO, après que le formulaire d’instructions de vote aura été remis, l’Actionnaire non inscrit de SEMAFO doit ouvrir une session au https://www.computershare.com/semafo au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020 pour s’inscrire afin que Société de fiducie Computershare du Canada puisse lui communiquer un nom d’utilisateur par courriel. Sans nom d’utilisateur, le fondé de pouvoir ne pourra pas poser de questions ou voter à l’Assemblée de SEMAFO.

Les instructions de vote doivent être reçues suffisamment longtemps à l’avance pour que l’intermédiaire de l’Actionnaire non inscrit de SEMAFO puisse les transmettre à Société de fiducie Computershare du Canada avant 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020. Si un Actionnaire non inscrit de SEMAFO a l’intention de participer à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle (ou d’y faire participer son fondé de pouvoir), l’Actionnaire non inscrit de SEMAFO ou son fondé de pouvoir n’aura pas le droit de poser de question ou de voter en ligne, à moins que la documentation appropriée n’ait été remplie et reçue par l’intermédiaire de l’Actionnaire de SEMAFO bien avant la tenue de l’Assemblée de SEMAFO pour lui permettre de transmettre les renseignements nécessaires à Société de fiducie Computershare du Canada avant 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020. Les Actionnaires non inscrits de SEMAFO devraient communiquer avec leurs intermédiaires respectifs bien avant la tenue de l’Assemblée de SEMAFO et suivre leurs instructions s’ils veulent participer à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle.

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Connexion à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle

Seuls les Actionnaires de SEMAFO inscrits à la fermeture des bureaux le 9 avril 2020 et d’autres personnes autorisées peuvent assister à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle. Le fait d’assister virtuellement à l’Assemblée de SEMAFO permet aux Actionnaires inscrits de SEMAFO et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO qui se sont dûment nommés eux-mêmes ou qui ont nommé un tiers comme fondé de pouvoir, de participer, de poser des questions et de voter à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle. Les invités, y compris les Actionnaires non inscrits de SEMAFO qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes ou qui n’ont pas nommé un tiers comme fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle, mais n’auront pas le droit de voter ou de poser des questions.

Les Actionnaires inscrits de SEMAFO et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent se connecter en ligne en ouvrant une session au https://web.lumiagm.com/204730645, en cliquant sur « I have a Login », en saisissant leur nom d’utilisateur et leur mot de passe avant le début de l’Assemblée de SEMAFO et en cliquant sur le bouton « Login ». Il est recommandé de vous connecter au moins une heure avant le début de l’Assemblée de SEMAFO.

o Si vous êtes un Actionnaire inscrit de SEMAFO, votre nom d’utilisateur est le numéro de contrôle à 15 chiffres unique qui est inscrit sur votre formulaire de procuration et votre mot de passe est semafo2020 (respecter la casse).

o Si vous êtes un fondé de pouvoir dûment nommé (y compris les Actionnaires non inscrits de SEMAFO qui se sont nommés eux-mêmes), votre nom d’utilisateur vous sera communiqué par Société de fiducie Computershare du Canada après la date limite du vote par procuration (c.-à-d. après 17 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020) et votre mot de passe sera semafo2020 (respecter la casse, à la condition que le fondé de pouvoir ait été dûment nommé et se soit inscrit en suivant la procédure décrite dans la présente Circulaire.

Les Actionnaires non inscrits de SEMAFO peuvent écouter la webdiffusion audio en direct de l’Assemblée de SEMAFO en ouvrant une session à l’adresse URL indiquée ci-dessus et en cliquant sur « I am a Guest », mais ils ne pourront pas poser de question ou voter à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle.

Pendant l’Assemblée de SEMAFO, les Actionnaires de SEMAFO et les fondés de pouvoir dûment nommés doivent s’assurer de demeurer connectés à Internet en tout temps afin de voter à l’ouverture du scrutin sur les résolutions soumises aux délibérations de l’Assemblée de SEMAFO. Il leur incombe de veiller à demeurer connectés à Internet.

Si vous avez des questions, vous pouvez communiquer avec notre agent conjoint de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-866-581-0508 (au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord), par télécopieur au 1-866-545-5580 ou au 1-416-867-2271 ou par courriel à l’adresse [email protected].

Titres comportant droit de vote et principaux porteurs de titres comportant droit de vote

SEMAFO est autorisée à émettre un nombre illimité d’Actions de SEMAFO, dont 334 468 873 étaient émises et en circulation en date du 9 avril 2020. Les Actionnaires de SEMAFO sont autorisés à recevoir l’avis de convocation, à assister et à voter à toutes les assemblées des Actionnaires de SEMAFO, et chaque Action de SEMAFO confère le droit d’exprimer une voix en personne ou par procuration à toutes les assemblées des Actionnaires de SEMAFO.

Seules les personnes qui étaient des Actionnaires inscrits de SEMAFO à 17 h (heure de l’Est) le 9 avril 2020 sont habiles à exercer ou à faire exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO à l’Assemblée de SEMAFO.

En date du 9 avril 2020, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de SEMAFO, aucune personne physique ou morale n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres de SEMAFO comportant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres comportant droit de vote de SEMAFO, ni n’exerce une emprise sur un tel pourcentage de ces titres, sauf les personnes suivantes :

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Actionnaire Nombre d’Actions de SEMAFO Pourcentage des Actions de SEMAFO émises et en circulation

Fidelity1) 34 728 459 10,38 % Van Eck Associates Corporation2) 33 859 442 10,12 % Notes 1) D’après la notification de changements dans les participations importantes de FIL Limited, de FIL Holdings (UK)

Limited et de FIL Investments International (collectivement, « Fidelity ») dans SEMAFO déposée en date du 7 avril 2020 auprès de Finansinspektionen.

2) D’après une déclaration mensuelle faite en date du 7 octobre 2019 par Van Eck Associates Corporation aux termes de la Partie 4 du Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés.

Points à l’ordre du jour de l’Assemblée de SEMAFO

Comme il est indiqué dans l’Avis de convocation à l’assemblée extraordinaire de SEMAFO, à l’Assemblée de SEMAFO, les Actionnaires de SEMAFO seront invités à examiner la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO et à voter sur celle-ci. La réalisation de l’Arrangement requiert l’approbation de la Résolution relative à l’Arrangement de SEMAFO par les Actionnaires de SEMAFO.

Dans le cadre de l’Arrangement, Endeavour fera l’acquisition, par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive, de la totalité des Actions de SEMAFO émises et en circulation. À titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement, les Actionnaires de SEMAFO (autres que les Actionnaires dissidents de SEMAFO et les Actionnaires non admissibles) recevront 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque Action de SEMAFO. Les Actionnaires non admissibles recevront sous forme d’espèces le produit net de la vente des Actions d’Endeavour auxquelles ils auraient autrement eu droit à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement. En fonction du nombre respectif d’Actions de SEMAFO et d’Actions d’Endeavour émises et en circulation le 20 mars 2020, immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, les anciens Actionnaires de SEMAFO immédiatement avant l’Heure de prise d’effet devraient être collectivement propriétaires d’environ 30 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement après l’Heure de prise d’effet, et les Actionnaires d’Endeavour existants immédiatement avant l’Heure de prise d’effet devraient être collectivement propriétaires d’environ 70 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation après l’Heure de prise d’effet, après dilution, dans le cours. Par suite de la réalisation de l’arrangement, SEMAFO deviendra une filiale en propriété exclusive indirecte d’Endeavour.

La Convention d’arrangement est le fruit de négociations sans lien de dépendance entre les représentants de SEMAFO et d’Endeavour et leurs conseillers juridiques et financiers respectifs. Les administrateurs et les dirigeants de SEMAFO (qui sont des initiés de SEMAFO) participent à l’Arrangement. Voir la rubrique « Personnes intéressées par certains points à l’ordre du jour – SEMAFO ».

Afin de prendre effet, l’Arrangement nécessitera, entre autres choses, l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO. La Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO nécessitera le vote affirmatif d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires de SEMAFO, qui assistent à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle ou y sont représentés par fondé de pouvoir.

Date de clôture des registres

Le Conseil de SEMAFO a adopté une résolution qui fixe à 17 h (heure de l’Est) le 9 avril 2020 la date de clôture des registres de SEMAFO pour déterminer les Actionnaires inscrits de SEMAFO qui auront le droit de recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée de SEMAFO et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et qui seront habiles à voter à l’Assemblée de SEMAFO. L’Ordonnance provisoire prévoit que la Date de clôture des registres de SEMAFO restera la même pour toute reprise de l’Assemblée de Semafo en cas d’ajournement ou de report de celle-ci.

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Quorum

Aux termes du règlement intérieur de SEMAFO, le quorum à l’Assemblée de SEMAFO est constitué de deux personnes qui sont présentes et qui sont elles-mêmes Actionnaires de SEMAFO habiles à voter à cette assemblée, ou des fondés de pouvoir d’un Actionnaire de SEMAFO absent habile à voter à l’Assemblée de SEMAFO et représentant personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir 25 % des Actions de SEMAFO émises et en circulation conférant droit de vote à l’Assemblée de SEMAFO. Aux termes de l’Ordonnance provisoire, les Actionnaires de SEMAFO qui participent et/ou votent virtuellement à l’Assemblée de SEMAFO sont réputés être présents à l’Assemblée de SEMAFO à toutes fins utiles, y compris aux fins du quorum.

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L’ASSEMBLÉE D’ENDEAVOUR

L’Assemblée d’Endeavour se tiendra le 28 mai 2020, sous réserve de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, à 9 h 30 (heure de l’Est), sous forme virtuelle, par webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/211353565 aux fins énoncées dans l’Avis de convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’Endeavour ci-joint.

Les administrateurs et les dirigeants d’Endeavour qui sont propriétaires d’Actions d’Endeavour ou qui exercent une emprise sur celles-ci ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions d’Endeavour en faveur des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour aux termes des Conventions de vote et de soutien d’Endeavour.

Nomination et révocation des fondés de pouvoir

Les fondés de pouvoir nommés par Endeavour sont Sébastien de Montessus, ou, à défaut, Morgan Caroll.

Les Actionnaires d’Endeavour qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour qu’il assiste et participe à l’Assemblée d’Endeavour comme leur fondé de pouvoir et qu’il exerce les droits de vote rattachés à leurs Actions d’Endeavour DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote, selon le cas, nommant cette personne comme fondé de pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir en ligne, de la manière décrite ci-après. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape que vous devez compléter APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote. Si l’Actionnaire d’Endeavour omet d’inscrire son fondé de pouvoir, celui-ci ne pourra pas obtenir un nom d’utilisateur, dont il aura besoin pour voter à l’Assemblée d’Endeavour, et ne pourra y assister qu’à titre d’invité.

Étape 1 : Soumettez votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir tiers, inscrivez le nom de cette personne dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (si cela est permis) et suivez les directives pour la soumission de ce formulaire de procuration ou de ce formulaire d’instructions de vote. Vous devez compléter cette étape avant d’inscrire ce fondé de pouvoir, qui est l’étape suivant la soumission de votre formulaire de procuration ou de votre formulaire d’instructions de vote.

Étape 2 : Inscrivez votre fondé de pouvoir : Pour inscrire un fondé de pouvoir tiers, les Actionnaires d’Endeavour doivent ouvrir une session au http://www.computershare.com/endeavour au plus tard à 9 h (heure de l’Est) le 26 mai 2020 et communiquer à Services aux investisseurs Computershare inc. les coordonnées de ce fondé de pouvoir qui sont requises pour que Services aux investisseurs Computershare inc. puisse lui transmettre un nom d’utilisateur par courriel. Sans nom d’utilisateur, le fondé de pouvoir ne pourra pas voter à l’Assemblée d’Endeavour mais pourra y assister à titre d’invité.

L’Actionnaire d’Endeavour qui a voté par procuration peut révoquer celle-ci à tout moment avant l’Assemblée d’Endeavour. Pour révoquer une procuration, un Actionnaire inscrit d’Endeavour peut remettre un avis écrit à Services aux investisseurs Computershare inc., à l’attention du Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, numéro de télécopieur : 1-866-249-7775, jusqu’à 17 h (heure de l’Est) le dernier Jour ouvrable avant l’Assemblée d’Endeavour ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Si vous avez suivi la procédure pour assister et voter en ligne à l’Assemblée d’Endeavour (voir ci-après la rubrique « Exercice des droits de vote par les Actionnaires inscrits d’Endeavour à l’Assemblée d’Endeavour »), le fait de voter en ligne à l’Assemblée d’Endeavour aura pour effet de révoquer votre procuration antérieure. En outre, la procuration peut être révoquée de toute autre manière permise par les lois applicables. L’avis écrit de révocation peut être signé par l’Actionnaire d’Endeavour ou par un mandataire muni d’une autorisation écrite de l’Actionnaire d’Endeavour. Si l’Actionnaire d’Endeavour est une société, l’avis écrit doit être signé par un membre de la direction ou un mandataire dûment autorisé de celle-ci. Seuls les Actionnaires inscrits d’Endeavour ont le droit de révoquer directement une procuration. Les Actionnaires véritables d’Endeavour qui souhaitent modifier leur vote doivent demander à leurs intermédiaires respectifs de révoquer la procuration en leur nom conformément aux exigences des intermédiaires.

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Vote par procuration et exercice du pouvoir discrétionnaire

Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées à titre de fondés de pouvoir un pouvoir à l’égard des modifications apportées aux questions énoncées dans l’Avis de convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’Endeavour ou des autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’Assemblée d’Endeavour, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et les fondés de pouvoir nommés dans votre procuration dûment signée voteront ou s’abstiendront de voter à l’égard de telles questions conformément aux instructions de l’Actionnaire d’Endeavour. En date de la présente Circulaire, la direction d’Endeavour n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question susceptible d’être soumise à l’Assemblée d’Endeavour.

EN L’ABSENCE DE TELLES INSTRUCTIONS, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS D’ENDEAVOUR SERONT EXERCÉS POUR LA RÉSOLUTION RELATIVE À L’ÉMISSION D’ACTIONS D’ENDEAVOUR ET POUR LA RÉSOLUTION RELATIVE AU PLACEMENT D’ENDEAVOUR.

Exercice des droits de vote par les Actionnaires inscrits d’Endeavour avant l’Assemblée d’Endeavour

Les Actionnaires inscrits d’Endeavour peuvent exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions d’Endeavour de l’une des manières suivantes :

Par téléphone Composez le 1-866-732-8683 (sans frais en Amérique du Nord) ou le +1-312-588-4290 (pour les appels à l’extérieur de l’Amérique du Nord) et suivez les instructions.

Vous devrez saisir votre numéro de contrôle à 15 chiffres. Suivez les instructions de l’enregistrement vocal interactif pour soumettre votre vote.

Par télécopieur Composez le 1-866-249-7775 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 416-263-9524 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord).

Par la poste Inscrivez vos instructions de vote, signez le formulaire de procuration et expédiez-le, dûment rempli, à : Services aux investisseurs Computershare du Canada inc. À l’attention du Proxy Department 8th Floor, 100 University Avenue Toronto (Ontario) M5J 2Y1

Par Internet Ouvrez une session au www.investorvote.com. Saisissez le numéro de contrôle à 15 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration et suivez les instructions à l’écran.

Des questions? Communiquez avec Kingsdale Advisors par téléphone au 1-866-581-0508 (au +1-416-867-2272 pour les appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse [email protected].

Exercice des droits de vote par les Actionnaires inscrits d’Endeavour à l’Assemblée d’Endeavour

L’Assemblée d’Endeavour se tiendra sous forme virtuelle seulement, par webdiffusion audio en direct. Les Actionnaires d’Endeavour ne pourront pas y assister en personne.

À l’Assemblée d’Endeavour, les Actionnaires inscrits d’Endeavour pourront voter en remplissant un bulletin de vote en ligne, de la manière plus amplement décrite à la rubrique « Comment assister à l’Assemblée seulement virtuelle d’Endeavour » ci-après.

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Exercice des droits de vote par les Actionnaires non inscrits (véritables) d’Endeavour avant l’Assemblée d’Endeavour

Les politiques réglementaires applicables obligent les intermédiaires à solliciter les instructions de vote auprès des actionnaires véritables avant la tenue des assemblées des actionnaires. Chaque intermédiaire a ses propres procédures de mise à la poste et fournit ses propres directives de retour aux clients, directives que les Actionnaires véritables d’Endeavour doivent suivre rigoureusement pour s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs Actions d’Endeavour soient exercés à l’Assemblée d’Endeavour ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Souvent, le formulaire de procuration transmis à un Actionnaire véritable d’Endeavour par son intermédiaire est identique à celui qui est fourni aux Actionnaires inscrits d’Endeavour; ce formulaire de procuration n’a toutefois pour seul objet que de donner des instructions à l’Actionnaire inscrit d’Endeavour sur la façon d’exercer les droits de vote pour le compte de l’Actionnaire véritable d’Endeavour. La majorité des intermédiaires délèguent dorénavant à Broadridge la responsabilité d’obtenir les instructions de vote auprès des clients. Généralement, Broadridge envoie par la poste un formulaire d’instructions de vote numérisable plutôt que le formulaire de procuration.

Si vous êtes un Actionnaire véritable d’Endeavour – c.-à-d. que vous détenez vos Actions d’Endeavour par l’intermédiaire d’une banque, d’un courtier, d’une société de fiducie ou d’un dépositaire – vous devez remplir le formulaire d’instructions de vote et le retourner à Broadridge par la poste ou par télécopieur. Les Actionnaires véritables d’Endeavour peuvent également composer le numéro de téléphone sans frais figurant sur leur formulaire d’instructions de vote ou ouvrir une session au www.proxyvote.com et saisir leur numéro de contrôle à 16 chiffres pour transmettre leurs instructions de vote.

Broadridge compile les résultats de toutes les instructions reçues et fournit les instructions appropriées à l’agent des transferts concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux Actions d’Endeavour devant être représentées à l’Assemblée d’Endeavour ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Endeavour peut recourir au service QuickvoteMC de Broadridge pour aider les Actionnaires non inscrits d’Endeavour qui sont des « propriétaires véritables non opposés » à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions d’Endeavour par téléphone. Kingsdale Advisors peut communiquer avec les « propriétaires véritables non opposés » d’Actions d’Endeavour pour les aider à exercer facilement, directement par téléphone, les droits de vote rattachés à leurs Actions d’Endeavour.

Exercice des droits de vote par les Actionnaires non inscrits (véritables) d’Endeavour à l’Assemblée d’Endeavour

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit d’Endeavour et désirez assister, participer ou voter à l’Assemblée d’Endeavour, vous DEVEZ inscrire votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire (ou, dans le cas d’un porteur américain, cocher la case), suivre toutes les directives applicables fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même comme votre fondé de pouvoir, de la manière décrite ci-dessus à la rubrique « Nomination et révocation des fondés de pouvoir ». Ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer comme son fondé de pouvoir. Il est important de vous conformer aux instructions de signature et de retour du formulaire fournies par votre intermédiaire.

Les invités, y compris les Actionnaires non inscrits d’Endeavour qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l’Assemblée d’Endeavour de la manière décrite ci-après. Endeavour et son agent des transferts n’ont pas de registre des Actionnaires non inscrits d’Endeavour et, par conséquent, ne connaissent pas le nombre de titres qu’ils détiennent ou les droits de vote qu’ils peuvent exercer, à moins qu’ils ne se nomment eux-mêmes comme fondés de pouvoir. Les invités peuvent écouter la diffusion de l’Assemblée d’Endeavour mais ne peuvent pas voter.

Comment assister à l’Assemblée d’Endeavour seulement virtuelle

Le fait d’assister à l’Assemblée d’Endeavour virtuelle permet aux Actionnaires inscrits d’Endeavour et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les Actionnaires non inscrits d’Endeavour qui ont dûment nommé un fondé de pouvoir tiers, de participer, de poser des questions et de voter à l’Assemblée d’Endeavour, le tout en temps réel. Les Actionnaires inscrits d’Endeavour et les fondés de pouvoir tiers dûment nommés peuvent voter aux moments opportuns durant l’Assemblée d’Endeavour. Les invités, y compris les Actionnaires non inscrits (véritables) d’Endeavour qui n’ont pas dûment nommé un fondé de pouvoir tiers, peuvent se

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connecter à l’Assemblée d’Endeavour de la manière décrite ci-après. Les invités peuvent écouter la diffusion de l’Assemblée d’Endeavour, mais ne peuvent pas voter.

Connectez-vous en ligne au https://web.lumiagm.com/211353565 sur votre téléphone intelligent, votre tablette ou votre ordinateur. Vous aurez besoin de la version la plus récente de Chrome, de Safari, d’Internet Explorer 11, d’Edge ou de Firefox. Nous vous recommandons de vous connecter au moins une heure avant le début de l’Assemblée d’Endeavour.

Cliquez sur « Login » et saisissez votre numéro de contrôle (voir ci-après) et votre mot de passe « edv2020 » (respectez la casse).

OU

Cliquez sur « Guest » et remplissez le formulaire en ligne.

Actionnaires inscrits d’Endeavour : le numéro de contrôle figure sur le formulaire de procuration ou sur l’avis que vous avez reçu par courriel.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Services aux investisseurs Computershare inc. enverra par courriel aux fondés de pouvoir un nom d’utilisateur après la date limite du vote par procuration et après que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit de la manière décrite à la rubrique « Nomination et révocation des fondés de pouvoir » ci-dessus.

Actionnaires véritables américains : Pour assister et voter à l’Assemblée d’Endeavour virtuelle, vous devez d’abord obtenir un formulaire de procuration réglementaire valide de votre courtier, de votre banque ou autre mandataire et vous inscrire à l’avance pour assister à l’Assemblée d’Endeavour.

Suivez les directives de votre courtier, de votre banque ou autre mandataire incluses dans les documents de sollicitation de procurations, ou communiquez avec votre courtier, votre banque ou autre mandataire pour lui demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir d’abord obtenu un formulaire de procuration réglementaire de votre courtier, de votre banque ou autre mandataire, afin de vous inscrire pour assister à l’Assemblée d’Endeavour, vous devez soumettre une copie de votre procuration réglementaire à Services aux investisseurs Computershare inc. Les demandes d’inscription doivent être envoyées à :

Services aux investisseurs Computershare inc. 100 University Avenue 8th Floor Toronto (Ontario) M5J 2Y1

OU

Par courriel à : [email protected]

Les demandes d’inscription doivent porter la mention « Procuration réglementaire / Legal Proxy » et être reçues au plus tard le 26 mai 2020 à 9 h (heure de l’Est). Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel après que Services aux investisseurs Computershare inc. aura reçu vos documents d’inscription.

Si vous assistez à l’Assemblée d’Endeavour en ligne, il est important de demeurer connecté à Internet en tout temps afin de voter à l’ouverture du scrutin. Il vous incombe de veiller à demeurer connecté pendant la durée de l’Assemblée d’Endeavour. Veuillez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’Assemblée d’Endeavour en ligne et suivre la procédure.

Si vous avez suivi la procédure décrite ci-dessus pour assister et voter à l’Assemblée d’Endeavour en ligne et que vous acceptez les modalités et les conditions, vous révoquerez toutes les procurations soumises antérieurement. Toutefois, dans ce cas, vous aurez l’occasion de

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voter par scrutin sur les questions soumises aux délibérations de l’Assemblée d’Endeavour. Si vous NE SOUHAITEZ PAS révoquer toutes les procurations soumises antérieurement, vous ne devez pas accepter les modalités et conditions et, dans un tel cas, vous ne pourrez vous connecter à l’Assemblée d’Endeavour qu’à titre d’invité.


Titres comportant droit de vote et principaux porteurs de titres comportant droit de vote

Le capital autorisé d’Endeavour est de 30 000 000 $ US divisé en 200 000 000 d’Actions d’une valeur nominale de 0,10 $ US chacune et en 100 000 000 d’actions sans désignation d’une valeur nominale de 0,10 $ US chacune; aucune des actions sans désignation n’a été émise.

Les administrateurs ont fixé au 17 avril 2020 la Date de clôture des registres d’Endeavour pour déterminer les Actionnaires d’Endeavour qui auront le droit de recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée d’Endeavour et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report et de voter virtuellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir à l’Assemblée d’Endeavour et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. À la fermeture des bureaux à la Date de clôture des registres d’Endeavour, Endeavour avait 110 993 240 Actions d’Endeavour émises et en circulation, chacune conférant un droit de vote.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction d’Endeavour, aucune personne n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’Actions d’Endeavour comportant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toutes les Actions d’Endeavour émises et en circulation à la date de la présente Circulaire, ni n’exerce une emprise sur un tel pourcentage d’Actions d’Endeavour, autre que La Mancha, société fermée d’investissement dans le secteur de l’exploitation aurifère contrôlée par Mme Yousriya Nassif Loza. Au 17 avril 2020, La Mancha exerçait, directement ou indirectement, une emprise sur 34 610 911 Actions d’Endeavour représentant environ 31 % des droits de vote rattachés à la totalité des Actions d’Endeavour émises et en circulation.

Points à l’ordre du jour de l’Assemblée d’Endeavour

Comme il est indiqué dans l’Avis de convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’Endeavour, à l’Assemblée d’Endeavour, les Actionnaires d’Endeavour seront invités à examiner la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour et la Résolution relative au placement d’Endeavour et à voter sur celles-ci.

L’approbation de l’Arrangement par les Actionnaires d’Endeavour est requise par les règles et règlements de la TSX. Dans le cadre de l’Arrangement, Endeavour est obligée d’émettre environ 47,6 millions d’Actions d’Endeavour aux Actionnaires de SEMAFO (en fonction du nombre d’Actions de SEMAFO en circulation en date du 27 avril 2020) ou de réserver ce nombre d’Actions d’Endeavour aux fins d’émission aux Actionnaires de SEMAFO. Conformément au paragraphe 611c) des règles d’inscription de la TSX, une société inscrite est généralement tenue d’obtenir l’approbation des actionnaires dans le cadre d’une opération d’acquisition lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis à titre de règlement du prix d’achat pour l’acquisition est supérieur à 25 % du nombre de titres de l’émetteur inscrit qui sont en circulation, sans dilution, avant la date de clôture de l’opération.

En fonction du nombre respectif d’Actions de SEMAFO et d’Actions d’Endeavour en circulation le 20 mars 2020, immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, sur une base pro forma, les anciens Actionnaires de SEMAFO immédiatement avant l’Heure de prise d’effet détiendront environ 30 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement après l’Heure de prise d’effet, tandis que les Actionnaires d’Endeavour existants immédiatement avant l’Heure de prise d’effet détiendront environ 70 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation après l’Heure de prise d’effet.

Afin de prendre effet, l’Arrangement nécessitera, entre autres choses, l’approbation de la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour. La Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour nécessitera le vote affirmatif d’au moins la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires d’Endeavour, votant ensemble comme une seule et même catégorie, qui assistent virtuellement ou sont représentés par fondé de pouvoir à l’Assemblée d’Endeavour.

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En outre, l’approbation de l’Investissement de La Mancha par les Actionnaires d’Endeavour est requise par les règles et règlements de la TSX. Selon les modalités de la Convention de souscription de La Mancha, La Mancha a convenu d’investir 100 000 000 $ US dans une émission de nouvelles Actions d’Endeavour. Le prix par Action d’Endeavour devant être émise à La Mancha dans le cadre de l’Investissement de La Mancha correspondra au CMPV sur cinq jours des Actions d’Endeavour à la TSX calculé immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement, moins un escompte de 7,5 %.

La Mancha est actuellement propriétaire, par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive, La Mancha Africa Holding Limited, de 34 610 911 Actions d’Endeavour, représentant environ 31 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation. Après la réalisation de l’Investissement de La Mancha, La Mancha devrait être propriétaire d’environ 25 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation (calculé pro forma compte tenu de l’Arrangement et en fonction du CMPV sur cinq jours des Actions d’Endeavour à la TSX au 27 avril 2020, moins un escompte de 7,5 %, et des taux de change en vigueur).

L’Investissement de La Mancha est subordonné, entre autres choses, à l’approbation de la Résolution relative au placement d’Endeavour. Pour prendre effet, la Résolution relative au placement d’Endeavour nécessitera le vote affirmatif d’au moins la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires d’Endeavour, votant en tant que catégorie unique, présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’Assemblée d’Endeavour virtuelle.

Date de clôture des registres

Le Conseil d’Endeavour a adopté une résolution qui fixe à 17 h (heure de l’Est) le 17 avril 2020 la Date de clôture des registres d’Endeavour pour déterminer les Actionnaires inscrits d’Endeavour qui auront le droit de recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée d’Endeavour et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et qui seront habiles à voter à l’Assemblée d’Endeavour. La Date de clôture des registres d’Endeavour restera la même pour toute reprise de l’Assemblée d’Endeavour en cas d’ajournement ou de report.

Quorum

Aux termes des statuts d’Endeavour, le quorum permettant de délibérer sur les questions à l’ordre du jour à l’Assemblée d’Endeavour est constitué d’au moins deux actionnaires inscrits détenant au moins 5 % du capital versé des Actions comportant droit de vote d’Endeavour, présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir.

Vote requis¶

À l’Assemblée d’Endeavour, conformément aux exigences de la TSX, les Actionnaires d’Endeavour seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter, avec ou sans modification, la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour autorisant l’émission d’Actions d’Endeavour devant être émises dans le cadre de l’Arrangement, dont le texte intégral est reproduit à l’Annexe B. Conformément à l’article 611 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, l’approbation de la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour est requise étant donné que le nombre d’Actions d’Endeavour devant être émise aux Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est supérieur à 25 % du nombre d’Actions d’Endeavour émises et en circulation. Pour prendre effet, la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour doit être approuvée par le vote affirmatif de la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires d’Endeavour, présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’Assemblée d’Endeavour. La Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour approuve l’émission, à la réalisation de l’Arrangement, d’un nombre maximal de 47 561 574 Actions d’Endeavour aux Actionnaires de SEMAFO dans le cadre du Plan d’arrangement, ce qui représente environ 30 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation à la date de la présente Circulaire (et 43 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation avant la réalisation de l’Arrangement). En règle générale, la TSX ne devrait pas exiger l’approbation des Actionnaires d’Endeavour à l’égard de l’émission de jusqu’à 11 890 393 Actions d’Endeavour supplémentaires, ce nombre correspondant à 25 % du nombre d’Actions d’Endeavour dont l’émission a été approuvée conformément à la Résolution relative à l’arrangement d’Endeavour. La réalisation de l’Arrangement n’aura pas d’incidence importante sur l’emprise exercée sur Endeavour.

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L’ARRANGEMENT

Description de l’Arrangement

Dans le cadre de l’Arrangement, Endeavour fera l’acquisition, par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive, de la totalité des Actions de SEMAFO émises et en circulation. À titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement, les Actionnaires de SEMAFO (autres que les Actionnaires dissidents de SEMAFO et les Actionnaires non admissibles) recevront 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque action de SEMAFO. Les Actionnaires non admissibles recevront sous forme d’espèces le produit net de la vente des Actions d’Endeavour auxquelles ils auraient autrement eu droit à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement. Selon les nombres respectifs d’Actions de SEMAFO et d’Actions d’Endeavour émises et en circulation le 20 mars 2020, immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, les anciens Actionnaires de SEMAFO devraient détenir collectivement environ 30 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement après l’Heure de prise d’effet, et les Actionnaires d’Endeavour existants devraient détenir collectivement environ 70 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement après l’Heure de prise d’effet, après dilution et dans le cours. À la réalisation de l’Arrangement, SEMAFO deviendra une filiale en propriété exclusive indirecte d’Endeavour.

Dans le cadre de la réalisation de l’Arrangement, on prévoit que les Actions de SEMAFO seront radiées de la cote de la TSX et du NASDAQ OMX et que SEMAFO soumettra une demande afin de cesser d’être un émetteur assujetti aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable.

Voir la rubrique « L’Arrangement – Le Plan d’arrangement » pour plus de renseignements.

Effet de l’Arrangement sur les porteurs d’Actions de SEMAFO

Dans le cadre de l’Arrangement, les Actionnaires de SEMAFO (autres que les Actionnaires dissidents de SEMAFO et les Actionnaires non admissibles) recevront 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque action de SEMAFO. Voir les rubriques « L’Arrangement – Le Plan d’arrangement » et « Sommaire des contrats importants – La Convention d’arrangement ».

Les Actionnaires dissidents de SEMAFO seront réputés avoir cédé et transféré leurs Actions de SEMAFO à l’Acquéreur/filiale et cesseront d’avoir des droits en tant qu’Actionnaires de SEMAFO, à l’exception du droit de se faire payer par l’Acquéreur/filiale la juste valeur de ces Actions de SEMAFO conformément au Plan d’arrangement. Voir la rubrique « L’Arrangement – Droit à la dissidence des Actionnaires de SEMAFO ».

Les Actionnaires non admissibles recevront le produit net de la vente des Actions d’Endeavour auxquelles ils auraient eu autrement droit conformément au Mécanisme de vente. Voir la rubrique « L’Arrangement – Actionnaires non admissibles et Mécanisme de vente »

Effet de l’Arrangement sur les porteurs d’UAR de SEMAFO, d’UAP de SEMAFO et d’UAD de SEMAFO

Dans le cadre de l’Arrangement, les droits à chaque UAR de SEMAFO, à chaque UAP de SEMAFO et à chaque UAD de SEMAFO en cours à la date de l’Ordonnance définitive, qu’ils soient acquis ou non, seront acquis dans toute la mesure permise, et chacune de ces UAR de SEMAFO, de ces UAP de SEMAFO et de ces UAD de SEMAFO sera annulée en échange d’un paiement en espèces par SEMAFO aux porteurs de ces unités équivalant a) dans le cas des UAR de SEMAFO, au cours de clôture moyen d’une Action SEMAFO à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la Date de prise d’effet; b) dans le cas des UAP de SEMAFO, au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la Date de prise d’effet, multiplié par le facteur de performance maximal applicable à l’attribution conformément au Régime d’UAP/UAR de SEMAFO et à la résolution du Conseil de SEMAFO; et c) dans le cas des UAD de SEMAFO, au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la Date de prise d’effet, dans chacun des cas, moins les sommes retenues conformément aux modalités de la Convention d’arrangement. Chaque Option de SEMAFO en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, dont les droits sont acquis ou non, sera annulée et remise sans aucun paiement s’y rapportant. Voir la rubrique « L’Arrangement – Le Plan d’arrangement ».

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Sommaire des principales étapes procédurales nécessaires à la prise d’effet de l’Arrangement

Il est proposé de réaliser l’Arrangement conformément à la section II du chapitre XVI de la LSAQ. Les étapes procédurales suivantes doivent être franchies pour que l’Arrangement prenne effet :

a) la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO doit être approuvée par les Actionnaires de SEMAFO de la manière prévue dans l’Ordonnance provisoire;

b) la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour doit être approuvée par les Actionnaires d’Endeavour de la manière requise par la TSX;

c) la Cour doit accorder l’Ordonnance définitive approuvant l’Arrangement;

d) SEMAFO ou Endeavour, ou les deux, selon le cas, doivent avoir rempli toutes les conditions préalables à l’Arrangement, telles qu’elles sont énoncées dans la Convention d’arrangement, ou avoir renoncé à leur application;

e) les Statuts d’arrangement doivent être déposés auprès du Registraire des entreprises et un Certificat d’arrangement doit être délivré par le Registraire des entreprises.

Sous réserve de ce qui précède, conformément à l’article 420 de la LSAQ, l’Arrangement prendra effet à 0 h 01 (heure de l’Est) à la date de délivrance du Certificat d’arrangement par le Registraire des entreprises, ce qui devrait se produire au début de juin 2020. Dès que l’Ordonnance définitive aura été rendue et que les conditions préalables à l’Arrangement énoncées dans la Convention d’arrangement auront été satisfaites ou auront fait l’objet d’une renonciation, SEMAFO déposera les Statuts d’arrangement et les autres documents nécessaires à la prise d’effet de l’Arrangement auprès du Registraire des entreprises conformément à la section II du chapitre XVI de la LSAQ. Dès la délivrance du Certificat d’arrangement par le Registraire des entreprises, les opérations prévues aux termes de l’Arrangement se produisent et sont réputées se produire dans l’ordre établi dans le Plan d’arrangement, sans autre mesure ou formalité. Voir la rubrique « L’Arrangement – Le Plan d’arrangement » pour plus de renseignements.

Contexte de l’Arrangement

La Convention d’arrangement est l’aboutissement de négociations sans lien de dépendance entre des représentants d’Endeavour et des représentants de SEMAFO et leurs conseillers juridiques et conseillers financiers respectifs. Le texte qui suit est un résumé des réunions, des négociations, des discussions, des mesures et des événements importants auxquels les parties ont pris part et qui ont mené à l’annonce de l’Arrangement.

Depuis plusieurs années, Endeavour et SEMAFO examinent, en tant que partenaires du secteur, les enjeux communs aux sociétés minières exerçant des activités en Afrique de l’Ouest. Au cours de cette période, la direction d’Endeavour et celle de SEMAFO ont assuré un suivi régulier des activités et des actifs de divers participants au secteur, en particulier les sociétés minières exerçant des activités dans la très prometteuse ceinture birimienne de roches vertes, à l’affût d’occasions susceptibles d’accroître la valeur pour leurs actionnaires respectifs. Ainsi, la direction de SEMAFO et celle d’Endeavour connaissaient bien les principaux actifs de l’une et l’autre partie.

En décembre 2018, M. de Montessus, président et chef de la direction d’Endeavour, a communiqué avec M. Desormeaux, président et chef de la direction de SEMAFO, pour discuter des avantages d’un éventuel regroupement d’entreprises. Grâce au démarrage réussi de la mine de SEMAFO à Boungou en septembre 2018 et à l’achèvement prévu de la construction, par Endeavour, de sa mine d’Ity en mars 2019, chaque société aurait deux mines phares. Les deux sociétés sortaient d’une longue période de dépenses en immobilisations au cours de laquelle Endeavour a mené à bien la construction de ses mines de Houndé et d’Ity (en respectant le calendrier et le budget), et au cours de laquelle SEMAFO a mené à bien la construction de sa mine Boungou, et les deux sociétés voyaient poindre une nouvelle phase au cours de laquelle elles dégageraient des flux de trésorerie nets de leurs principales activités d’exploitation.

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Afin de permettre la poursuite des discussions entamées concernant un regroupement d’entreprises potentiel, Endeavour et SEMAFO ont conclu une entente de confidentialité le 10 janvier 2019 et entrepris une période de contrôles diligents réciproques axés initialement sur les aspects techniques et financiers de chaque entreprise. À la fin de janvier, des représentants de SEMAFO et d’Endeavour se sont réunis à Montréal pour la présentation d’exposés de leurs directions respectives concernant leurs entreprises respectives et, au début de février 2019, des représentants de SEMAFO et d’Endeavour ont organisé des visites des sites des deux entreprises.

De janvier 2019 jusqu’au début de mai 2019, Endeavour et SEMAFO ont mené d’importants contrôles diligents réciproques. En outre, Endeavour a retenu les services de BMO Marchés des capitaux et de Gleacher Shacklock pour qu’elles l’aident dans son examen, qui comprenait l’estimation de la valeur relative des deux sociétés, une réflexion sur les modalités d’une opération potentielle et l’évaluation des avantages d’une opération potentielle, tandis que SEMAFO procédait à une analyse similaire. De janvier 2019 jusqu’au début de juin 2019, des représentants de SEMAFO et des représentants d’Endeavour ont entrepris une série de discussions visant à évaluer les avantages et les modalités possibles d’un regroupement d’entreprises potentiel. Les parties n’ont pas réussi à s’entendre sur l’évaluation et, en conséquence, les discussions ont été suspendues.

Au cours des 18 mois qui ont précédé l’annonce de l’Arrangement, la direction de SEMAFO, sur instruction du Conseil de SEMAFO, a suivi de près l’évolution des enjeux de sécurité et l’augmentation de la criminalité dans la région de l’Est du Burkina Faso, évaluant notamment les options stratégiques, les ajustements opérationnels et les initiatives faisant intervenir les gouvernements et les parties prenantes clés. Entre autres choses, le Conseil de SEMAFO, avec le concours de la direction, s’est penché sur les avantages d’un regroupement avec une autre entité susceptible de permettre à SEMAFO d’augmenter sa taille et de resserrer ses liens avec les gouvernements hôtes et les parties prenantes clés en Afrique de l’Ouest. Dans le cadre de cette analyse suivie, SEMAFO a établi, en décembre 2019, qu’une société de plus grande taille dotée d’un portefeuille diversifié serait mieux équipée pour gérer le risque ainsi que les ressources et le rayon d’action opérationnels nécessaires pour mettre en œuvre des mesures de sécurité renforcées.

En janvier 2020, MM. de Montessus et Desormeaux ont convenu de reconsidérer les discussions entre SEMAFO et Endeavour concernant un regroupement potentiel étant donné que la motivation stratégique d’une telle opération demeurait extrêmement pertinente.

Le 23 janvier 2020, le Conseil d’Endeavour a réévalué la logique stratégique et le bien-fondé industriel du regroupement et encouragé M. de Montessus à relancer les discussions avec M. Desormeaux. En outre, il a formé un comité spécial pour examiner les divers aspects d’une opération potentielle, y compris les modalités possibles. Dans les jours qui ont suivi, Endeavour a réactivé son axe de travail avec Gleacher Shacklock en vue de réexaminer l’évaluation d’un regroupement possible.

Le 5 février 2020, M. Desormeaux a communiqué des renseignements au Conseil de SEMAFO, après quoi SEMAFO a relancé activement les discussions et le contrôle diligent.

Endeavour et SEMAFO ont actualisé l’entente de confidentialité intervenue en janvier 2019 en concluant une nouvelle entente de confidentialité le 5 février 2020, après quoi, SEMAFO et Endeavour ont redonné accès à leurs salles d’information électroniques respectives et commencé à y verser des documents à jour aux fins du contrôle diligent.

Du 18 au 21 février 2020, une équipe de hauts dirigeants d’Endeavour composée du président du conseil, du chef de la direction, du directeur général de Houndé et du premier vice-président à la sécurité, a visité les mines de Mana et de Boungou, au Burkina Faso, afin d’évaluer les ressources opérationnelles, techniques et humaines en place et de se pencher sur les questions relatives à la sécurité.

Le 3 mars 2020, le Conseil de SEMAFO a reçu de la direction des renseignements à jour sur l’évolution des discussions reprises avec Endeavour et s’est penché sur les modalités d’une opération potentielle. Lors de cette réunion, le Conseil de SEMAFO a formé le Comité spécial de SEMAFO afin d’accélérer la gestion des questions qui pourraient être soulevées lors de l’évaluation et, si on le jugeait approprié, lors de la négociation des modalités d’un regroupement d’entreprises potentiel. Le Conseil de SEMAFO a

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approuvé le mandat du Comité spécial de SEMAFO et nommé MM. LeBoutillier, Buron et Masson pour qu’ils y siègent.

Le 4 mars 2020, le Comité spécial de SEMAFO s’est réuni pour discuter de structures d’opérations possibles et de l’échéancier d’une opération potentielle, après quoi ses membres ont reçu les conseils de Davies Ward Phillips & Vineberg Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de SEMAFO, au sujet des devoirs et des responsabilités des administrateurs dans le contexte d’un regroupement d’entreprises potentiel.

Le 4 mars 2020, le Conseil d’Endeavour a reçu des renseignements à jour sur les entretiens de M. de Montessus avec M. Desormeaux, ainsi que sur les conclusions tirées des visites aux sites de Mana et de Boungou. Après la visite des sites, Endeavour a poursuivi son contrôle diligent de confirmation, mettant l’accent sur les questions techniques, opérationnelles et d’exploration. Le contrôle diligent de confirmation avait essentiellement pour but de faire le lien avec l’évaluation initiale de 2019.

Les 5 et 6 mars 2020, M. de Montessus et M. Beckett, président du Conseil d’Endeavour, ont rencontré à Montréal M. Desormeaux, M. LeBoutillier, président du Conseil de SEMAFO, et d’autres représentants de SEMAFO. Les participants ont alors pu exprimer leur point de vue sur l’issue du contrôle diligent réalisé jusqu’à présent ainsi que sur des questions de gouvernance et des modalités commerciales.

Du 6 au 8 mars 2020, Endeavour a accueilli une équipe de cadres supérieurs du domaine technique de SEMAFO, à qui il a fait visiter les mines d’Endeavour à Houndé, au Burkina Faso, et à Ity, en Côte d’Ivoire. Cette visite avait pour but de permettre à l’équipe de SEMAFO de mettre à jour son analyse technique précédente de ces mines.

Du 6 au 22 mars 2020, Endeavour, ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques, d’une part, et SEMAFO, ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques, dont Maxit Capital et Financière Banque Nationale, d’autre part, ont collaboré à l’achèvement du contrôle diligent, à l’établissement de la documentation et à la négociation des modalités du regroupement d’entreprises projeté. Pendant cette période, Endeavour a en outre de nouveau retenu les services de BMO Marchés des capitaux pour qu’elle évalue les modalités du regroupement, en vue de remettre un avis quant au caractère équitable au Conseil d’Endeavour. Le 13 mars 2020, SEMAFO a officiellement retenu les services de Maxit Capital, à titre de conseillers financiers, et le Comité spécial de SEMAFO a officiellement retenu les services de Financière Banque Nationale, à titre de conseiller financier indépendant.

Le 17 mars 2020, le Comité spécial de SEMAFO a tenu avec la haute direction, les conseillers juridiques et les conseillers financiers une réunion au cours de laquelle il a reçu de l’information détaillée sur le bien-fondé d’un regroupement d’entreprises avec Endeavour, l’évolution des négociations, les modalités proposées de la Convention d’arrangement, les questions importantes en suspens devant être négociées et diverses considérations financières et d’évaluation, ainsi que sur d’autres questions liées à l’opération, après quoi, le Comité spécial de SEMAFO a poursuivi ses discussions à huis clos. Après avoir discuté de ce qui précède et consulté ses conseillers juridiques et ses conseillers financiers, le Comité spécial de SEMAFO a en outre donné à la haute direction et aux conseillers des indications sur les principales questions en suspens.

Le 19 mars 2020, des représentants de SEMAFO et des représentants d’Endeavour ont continué à négocier les modalités avec l’intention d’en arriver à des modalités définitives au cours de la fin de semaine suivante. Les négociations entre SEMAFO, Endeavour et leurs conseillers financiers et leurs conseillers juridiques respectifs se sont poursuivies en parallèle pendant que les parties achevaient leur contrôle diligent réciproque.

Après ces négociations, le 19 mars 2020, le Comité spécial de SEMAFO s’est réuni avec la haute direction de même qu’avec les conseillers juridiques et les conseillers financiers pour entendre un nouvel exposé sur l’état d’avancement du contrôle diligent concernant les aspects techniques, juridiques et financiers, sur l’évolution des négociations et sur les questions demeurant en suspens. Le Comité spécial de SEMAFO a en outre reçu une analyse financière à jour de Maxit Capital et de Financière Banque Nationale et discuté des activités et des perspectives d’affaires de SEMAFO en tant qu’entité distincte par rapport à celles de l’entité issue du regroupement si l’opération projetée devait être réalisée, après quoi le Comité spécial de SEMAFO a poursuivi ses discussions à huis clos. Comme lors de la réunion

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précédente, le Comité spécial de SEMAFO a donné à la haute direction et aux conseillers des indications concernant la poursuite des négociations.

Le 20 mars 2020, Endeavour a eu des discussions confidentielles avec La Mancha relativement au regroupement dans le but d’obtenir l’appui de celle-ci et de connaître ses intentions concernant ses droits antidilution préexistants. M. de Montessus a indiqué à La Mancha qu’Endeavour et SEMAFO s’attendaient toutes deux à ce que La Mancha conclue une convention de vote et de soutien aux termes de laquelle elle serait tenue d’exercer les droits de vote rattachés à sa participation de 31 % dans Endeavour en faveur du projet d’Arrangement. Peu de temps après, SEMAFO et ses conseillers juridiques ont engagé des négociations avec La Mancha et ses conseillers juridiques au sujet des modalités de la Convention de vote et de soutien de La Mancha.

Le 20 mars 2020, le Comité spécial d’Endeavour s’est réuni et a obtenu un exposé complet sur l’évolution des discussions, y compris la structure et les modalités clés de l’opération, les conclusions du contrôle diligent, un examen des scénarios et des accroissements de valeur se rapportant à l’évaluation, le motif de l’opération, ainsi que les principales mesures appliquées à l’évaluation et au bilan de l’entité pro forma. Après avoir eu l’occasion de s’entretenir de divers sujets avec les conseillers financiers et les conseillers juridiques d’Endeavour, dont Gleacher Shacklock, BMO Marchés des capitaux et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., le Comité spécial d’Endeavour a demandé des renseignements supplémentaires précis à l’équipe d’Endeavour chargée de l’opération et aux conseillers, puis a poursuivi ses discussions à huis clos.

Le 20 mars 2020, le Comité spécial de SEMAFO a également rencontré la haute direction de même que les conseillers juridiques et les conseillers financiers pour qu’ils le mettent une fois de plus au courant de l’état d’avancement du contrôle diligent concernant les aspects techniques, juridiques et financiers, de l’évolution des négociations et des questions en suspens concernant l’Arrangement ainsi que de l’état d’avancement des négociations avec La Mancha relativement aux modalités de la Convention de vote et de soutien de La Mancha. Le Comité spécial de SEMAFO a en outre reçu une analyse financière supplémentaire de Maxit Capital et de Financière Banque Nationale, après quoi il a poursuivi ses discussions à huis clos. Comme lors des réunions précédentes, le Comité spécial de SEMAFO a également donné à la haute direction, aux conseillers financiers et aux conseillers juridiques des indications concernant la poursuite des négociations.

Le 21 mars 2020, La Mancha a informé Endeavour qu’elle avait l’intention d’exercer partiellement ses droits antidilution à l’égard du regroupement et a, par la même occasion, remis à Endeavour un projet de sommaire des modalités contraignant d’un investissement de 100 millions de dollars américains qui serait réalisé dans le cadre de la clôture du regroupement aux termes d’un prospectus préalable, le règlement devant être effectué dans les 45 jours suivant la clôture de l’Arrangement.

Le 21 mars 2020, le Comité spécial d’Endeavour s’est de nouveau réuni pour entendre un exposé de la direction ayant pour but de répondre aux questions posées lors de la réunion de la veille, notamment au sujet des différents aspects du contrôle diligent et de la répartition des risques entre les parties aux termes de la Convention d’arrangement. Jugeant satisfaisantes les réponses reçues de la direction, de Gleacher Shacklock, de BMO Marchés des capitaux et de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., le Comité spécial d’Endeavour a examiné les modalités définitives de l’opération, étudié le projet de Convention d’arrangement, un projet de convention de vote et de soutien, le projet de sommaire des modalités de l’Investissement de La Mancha et la structure du regroupement et résumé la justification stratégique du regroupement d’entreprises. En outre, BMO Marchés des capitaux a présenté au Comité spécial d’Endeavour un exposé sur son avis quant au caractère équitable et la portée que celui-ci devrait avoir. Après des délibérations approfondies, le Comité spécial d’Endeavour a conclu à l’unanimité que l’Arrangement est au mieux des intérêts des Actionnaires d’Endeavour et qu’il est équitable d’un point de vue financier pour les Actionnaires d’Endeavour, et il a adopté à l’unanimité une résolution recommandant au Conseil d’Endeavour d’approuver l’Arrangement et l’Investissement de La Mancha et de recommander aux Actionnaires d’Endeavour de voter en faveur de l’Arrangement et de l’Investissement de La Mancha à l’Assemblée d’Endeavour.

Le 22 mars 2020, le Conseil d’Endeavour s’est réuni et, après un examen du processus et des méthodologies considérées par BMO Marchés des capitaux pour évaluer les modalités financières de l’Arrangement, a reçu de BMO Marchés des capitaux un avis verbal selon lequel, à la date de cet avis et

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sous réserve de la portée de l’examen, des hypothèses et des restrictions qui s’y trouvent, le Ratio d’échange est équitable, d’un point de vue financier, pour Endeavour. Après de longues discussions et un examen en profondeur d’un certain nombre d’éléments, dont la recommandation du Comité spécial d’Endeavour et l’avis quant au caractère équitable reçu de BMO Marchés des capitaux, le Conseil d’Endeavour a établi que l’Arrangement est au mieux des intérêts d’Endeavour et qu’il est équitable pour les Actionnaires d’Endeavour, et il a adopté à l’unanimité une résolution (par les administrateurs qui ont voté) approuvant l’Arrangement et l’Investissement de La Mancha, et autorisant Endeavour à conclure la Convention d’arrangement et le sommaire des modalités de l’Investissement de La Mancha, et recommandant aux Actionnaires d’Endeavour de voter en faveur de l’Arrangement et de l’Investissement de La Mancha. MM. Sawiris et Askew se sont abstenus de voter étant donné que M. Sawiris est président du conseil consultatif de La Mancha et que M. Askew est un administrateur proposé par La Mancha.

Le 22 mars 2020, le Comité spécial de SEMAFO s’est lui aussi réuni pour entendre un exposé de la direction de SEMAFO, commenté par les conseillers financiers et les conseillers juridiques, sur le contrôle diligent concernant les aspects techniques, juridiques et financiers, les modalités de l’Arrangement, la Convention d’arrangement, les Conventions de vote et de soutien et l’Investissement de La Mancha. En outre, Financière Banque Nationale a présenté son analyse financière du regroupement d’entreprises projeté et communiqué verbalement un avis selon lequel, à la date de cet avis, et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves exposées au Comité spécial de SEMAFO, la contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO. Maxit Capital a elle aussi présenté son analyse financière du regroupement d’entreprises projeté et communiqué verbalement son avis selon lequel, à la date de cet avis et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves exposées au Comité spécial de SEMAFO, la contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO. Après des discussions et des délibérations approfondies et après consultation de ses conseillers juridiques et de ses conseillers financiers, au cours desquelles le Comité spécial de SEMAFO a soupesé les avantages et les risques d’un regroupement d’entreprises potentiel et s’est assuré que les avantages de l’Arrangement l’emportaient sur ces risques, le Comité spécial de SEMAFO a terminé ses délibérations à huis clos et conclu à l’unanimité que l’Arrangement est au mieux des intérêts de SEMAFO et qu’il est équitable pour les Actionnaires de SEMAFO, et il a recommandé à l’unanimité au Conseil de SEMAFO d’approuver l’Arrangement et la Convention d’arrangement et de recommander aux Actionnaires de SEMAFO d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO.

Immédiatement après la réunion du Comité spécial de SEMAFO, le Conseil de SEMAFO s’est réuni pour entendre un exposé de la direction de SEMAFO, commenté par les conseillers financiers et les conseillers juridiques, sur le contrôle diligent concernant les aspects techniques, juridiques et financiers, les modalités de l’Arrangement, la Convention d’arrangement, les Conventions de vote et de soutien et l’Investissement de La Mancha. Après cet exposé, Maxit Capital a présenté son analyse financière du regroupement d’entreprises projeté et communiqué verbalement un avis selon lequel, à la date de cet avis, et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves exposées au Conseil de SEMAFO, la contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO. Financière Banque Nationale a ensuite présenté son analyse financière du regroupement d’entreprises projeté et indiqué qu’elle avait remis au Comité spécial de SEMAFO un avis quant au caractère équitable selon lequel, à la date de cet avis et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves exposées au Conseil de SEMAFO, la contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO. Après des discussions et des délibérations approfondies et après consultation de ses conseillers juridiques et de ses conseillers financiers, au cours desquelles le Conseil de SEMAFO a examiné la recommandation unanime du Comité spécial de SEMAFO et soupesé les avantages et les risques d’un regroupement d’entreprises potentiel et s’est assuré que les avantages de l’Arrangement l’emportaient sur ces risques, le Conseil de SEMAFO a conclu à l’unanimité que l’Arrangement est au mieux des intérêts de SEMAFO et qu’il est équitable pour les Actionnaires de SEMAFO, et il a approuvé l’Arrangement et la Convention d’arrangement à l’unanimité et résolu de recommander aux Actionnaires de SEMAFO d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO.

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Avant l’ouverture de la séance à la TSX le 23 mars 2020, la Convention d’arrangement et certains documents connexes ont été arrêtés définitivement. La Convention d’arrangement et Convention de vote et de soutien de La Mancha ont ensuite été signées, et Endeavour a également conclu avec La Mancha un sommaire des modalités relatif à un investissement, aux termes duquel La Mancha a convenu de souscrire pour 100 millions de dollars américains d’Actions d’Endeavour dans les 45 jours suivant la clôture de l’Arrangement, sous réserve de la conclusion d’une convention de souscription à cet égard.

Les modalités de l’Arrangement et de l’Investissement de La Mancha ont été annoncées publiquement dans un communiqué conjoint diffusé par Endeavour et SEMAFO le 23 mars 2020, avant l’ouverture de la séance à la TSX.

Le 28 avril 2020, Endeavour et La Mancha ont conclu la Convention de souscription de La Mancha. Dans le cadre de cet engagement, Endeavour a convenu de déposer un prospectus préalable. Aux termes de la Convention de souscription de La Mancha, La Mancha souscrira des Actions d’Endeavour pour un produit brut total de 100 millions de dollars américains revenant à Endeavour, à un prix par action correspondant au CMPV sur cinq jours des Actions d’Endeavour à la TSX, calculé immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement, moins un escompte de 7,5 %. À la réalisation de l’Investissement de La Mancha, il est prévu que La Mancha détiendra une participation d’environ 25 % dans les Actions d’Endeavour émises et en circulation (calculée pro forma compte tenu de l’Arrangement et en fonction du CMPV sur cinq jours des Actions d’Endeavour à la TSX en date du 27 avril 2020, moins un escompte de 7,5 %, et des taux de change en vigueur).

Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO

SEMAFO a conclu avec Maxit Capital, conseiller financier de SEMAFO, et Financière Banque Nationale, conseiller financier indépendant du Comité spécial de SEMAFO, des lettres de mandat distinctes aux termes desquelles, entre autres, chacune d’elles a convenu de préparer et remettre un avis, à l’intention du Conseil de SEMAFO et du Comité spécial de SEMAFO, sur le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie devant être reçue par les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement pour les Actionnaires de SEMAFO.

Au cours des réunions du Comité spécial de SEMAFO et du Conseil de SEMAFO tenues le 22 mars 2020, le Comité spécial de SEMAFO a reçu verbalement de Maxit Capital et de Financière Banque Nationale les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO, et le Conseil d’administration de SEMAFO a reçu verbalement de Maxit Capital un Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO, qui ont tous deux été confirmés par écrit, et selon lesquels, à la date de l’avis, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves exposées au Conseil de SEMAFO et au Comité spécial de SEMAFO, selon le cas, la contrepartie devant être reçue par les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO.

Le texte intégral des Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO, qui énoncent, entre autres choses, les compétences et l’indépendance de Maxit Capital et de Financière Banque Nationale, selon le cas, les hypothèses formulées, les renseignements et les questions examinés ainsi que les limites et les réserves relatives à l’examen effectué par Maxit Capital et Financière Banque Nationale relativement à leurs avis respectifs, est reproduit aux Annexes G et H de la présente Circulaire. Les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO ne se veulent pas et ne constituent pas une recommandation faite aux Actionnaires de SEMAFO quant à la façon de voter ou d’agir dans le cadre de l’Assemblée de SEMAFO. Les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO font partie des nombreux facteurs que le Conseil de SEMAFO a pris en considération dans son examen de l’Arrangement. Le présent résumé des Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO est présenté sous réserve du texte intégral des Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO, et les Actionnaires de SEMAFO sont priés de lire ces avis quant au caractère équitable dans leur intégralité.

Les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO ont été rédigés en fonction de la conjoncture du marché des valeurs mobilières et de la conjoncture économique, financière et commerciale générale existant aux dates respectives des Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO, de même qu’en fonction de la situation financière et des perspectives financières et autres de SEMAFO et d’Endeavour, selon le cas, telles qu’elles ont été reflétées dans l’information et les documents examinés

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par Maxit Capital et Financière Banque Nationale, respectivement, et telles qu’elles ont été présentées à Maxit Capital et à Financière Banque Nationale, respectivement, dans le cadre de leurs discussions, ainsi qu’à la direction et aux administrateurs de SEMAFO et d’Endeavour. Des faits nouveaux pourraient avoir une incidence sur les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO. Maxit Capital et Financière Banque Nationale ont toutes deux exclu tout engagement ou toute obligation de modifier, de mettre à jour ou de réitérer leur Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO respectif ou d’aviser quiconque de toute modification d’un fait ou d’une question touchant leur Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO respectif dont Maxit Capital et Financière Banque Nationale peuvent avoir connaissance ou qui peut être portée à leur attention après la date de leur Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO respective.

Maxit Capital a agi à titre de conseiller financier de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement. Aux termes de la lettre de mandat conclue avec Maxit Capital, SEMAFO a convenu de verser à Maxit Capital des honoraires pour ses services, y compris des honoraires fixes pour la délivrance de son Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO, quelles que soient ses conclusions, des honoraires à la réalisation de l’Arrangement ou d’une autre opération de changement de contrôle touchant SEMAFO ou de la vente d’une partie importante des actifs de SEMAFO.

Maxit Capital n’avait pas pour mandat de fournir des services de consultation financière et elle n’a participé à aucune opération de financement concernant SEMAFO, Endeavour ou toute personne ayant un lien avec elles ou tout membre du même groupe qu’elles respectivement, au cours des deux dernières années, autres que les services rendus aux termes de la lettre de mandat conclue avec SEMAFO afin d’agir à titre de conseiller financier dans le cadre de l’Arrangement. Toutefois, Maxit Capital pourrait occasionnellement, dans le cours normal des activités, fournir des services de consultation financière, de banque d’affaires ou d’autres services financiers à SEMAFO, à Endeavour ou à toute personne ayant un lien avec elles ou à tout membre du même groupe qu’elles respectivement.

Financière Banque Nationale a agi comme conseiller financier indépendant du Comité spécial de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement. Aux termes de la lettre de mandat conclue avec Financière Banque Nationale, SEMAFO a accepté de payer à Financière Banque Nationale des honoraires fixes pour la délivrance de son Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO. Aucune tranche des honoraires payables à Financière Banque Nationale n’était conditionnelle aux conclusions formulées dans l’Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO ou à la réalisation de l’Arrangement.

Financière Banque Nationale n’avait pas pour mandat de fournir des services de consultation financière et elle n’a participé à aucune opération de financement concernant SEMAFO, Endeavour ou toute personne ayant un lien avec elles ou tout membre du même groupe qu’elles respectivement, au cours des deux dernières années, autres que les services rendus aux termes de la lettre de mandat conclue avec SEMAFO afin de fournir l’Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO.

Toutefois, Financière Banque Nationale pourrait occasionnellement, dans le cours normal des activités, fournir des services de consultation financière, de banque d’affaires ou d’autres services financiers à SEMAFO, à Endeavour ou à toute personne ayant un lien avec elles ou à tout membre du même groupe qu’elles respectivement. En outre, Financière Banque Nationale agit en tant que courtier, tant à titre de contrepartiste que de placeur pour compte, sur les principaux marchés des capitaux et, pour cette raison, il est possible qu’elle ait eu ou qu’elle ait éventuellement des positions sur des titres de SEMAFO ou d’Endeavour et il est possible qu’elle ait exécuté ou qu’elle exécute à l’occasion des opérations pour le compte de sociétés et de clients pour lesquelles elle a touché ou pourrait toucher une rémunération. À titre de courtier en valeurs mobilières, Financière Banque Nationale effectue des analyses de titres et elle peut, dans le cours normal de ses activités, fournir des rapports d’analyse et des conseils en placement à ses clients sur des questions de placement, y compris des questions concernant SEMAFO et Endeavour.

SEMAFO a également convenu d’indemniser Maxit Capital et Financière Banque Nationale et certaines personnes apparentées à celles-ci à l’égard de certaines responsabilités liées à leur mandat respectif et de rembourser à Maxit Capital et à Financière Banque Nationale les frais raisonnables que celles-ci ont engagés en lien avec les services rendus aux termes de leurs lettres de mandat respectives.

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Le Comité spécial de SEMAFO et le Conseil de SEMAFO ont tous deux tenu compte des structures de rémunération susmentionnées lors de leur examen des Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO.

Recommandation du Comité spécial de SEMAFO

Après avoir examiné soigneusement les modalités de l’Arrangement, notamment après avoir considéré les séances d’information des membres de la haute direction, consulté ses conseillers juridiques et financiers et reçu les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO, le Comité spécial de SEMAFO :

a conclu à l’unanimité que l’Arrangement est au mieux des intérêts de SEMAFO et est équitable pour les Actionnaires de SEMAFO; et

a recommandé à l’unanimité que le Conseil de SEMAFO approuve l’Arrangement et recommande aux Actionnaires de SEMAFO de VOTER POUR la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO.

Recommandation du Conseil de SEMAFO

Après avoir examiné soigneusement les modalités de l’Arrangement, notamment après avoir considéré les séances d’information des membres de la haute direction, consulté ses conseillers juridiques et financiers, reçu la recommandation unanime du Comité spécial de SEMAFO, reçu les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO et pris en compte les autres facteurs exposés ci-après à la rubrique « L’Arrangement – Recommandation du Conseil de SEMAFO – Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil de SEMAFO », le Conseil de SEMAFO :


a approuvé à l’unanimité l’Arrangement et la conclusion de la Convention d’Arrangement; et

recommande à l’unanimité aux Actionnaires de SEMAFO de VOTER POUR la Résolution relative à

l’arrangement de SEMAFO.

Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil de SEMAFO

Dans le cadre de son évaluation de l’Arrangement, le Conseil de SEMAFO a tenu compte d’un certain nombre de facteurs, notamment ceux qui sont énumérés ci-après, et a profité de la contribution du Comité spécial de SEMAFO et des conseils de la haute direction de SEMAFO, de ses conseillers financiers et des conseillers juridiques de SEMAFO. Le texte qui suit est un résumé des principaux motifs à l’appui de la recommandation unanime du Conseil de SEMAFO faite aux Actionnaires de SEMAFO de VOTER POUR la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO :

Création d’un producteur d’or ouest-africain de premier plan doté d’un positionnement stratégique rehaussé et d’une plus grande capacité à gérer les risques et ayant la possibilité de réaliser des synergies. Le Conseil de SEMAFO estime que l’Arrangement créera un producteur d’or ouest-africain de premier plan, qui devrait procurer divers avantages aux Actionnaires de SEMAFO grâce à leur participation dans l’entité issue du regroupement : o Positionnement stratégique rehaussé dans la région. Étant le plus important producteur d’or

en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso, l’entité issue du regroupement devrait être en mesure de tirer parti de sa taille et de ses relations bien établies dans la région afin de devenir le partenaire de choix des gouvernements et des principales parties prenantes.

o Envergure et diversification accrues. L’entité issue du regroupement aura six mines en exploitation, dont quatre mines principales ayant une production annuelle de plus de 800 000 onces et, en incluant d’autres actifs, une production totale à l’échelle du groupe de plus

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de 1 000 000 d’onces en 2020. Le portefeuille total devrait générer des flux de trésorerie constants et avoir le potentiel d’optimiser davantage les actifs.


L’entité issue du regroupement aura des occasions de croissance accrues et une meilleure efficience dans l’affectation des capitaux, ce qui s’explique par l’augmentation de sa filière de projets d’exploration, et aura aussi la possibilité de dégager la valeur de ses activités d’exploration grâce au contrôle de la géologie prometteuse dans la ceinture birimienne de roches vertes avec la capacité de déployer un budget d’exploration substantiel.



Les Actionnaires de SEMAFO continueront de participer à l’exploitation et aux projets de croissance d’un producteur d’or ouest-africain de premier plan. Immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, les Actionnaires de SEMAFO seront propriétaires d’environ 30 % des Actions d’Endeavour après dilution, dans le cours. Les Actionnaires de SEMAFO détiendront ainsi une participation significative dans l’entité issue du regroupement, qui deviendra, après la réalisation de l’Arrangement, le plus important producteur d’or en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso, qui englobent les deux tiers de la très prometteuse ceinture birimienne de roches vertes d’Afrique de l’Ouest. Grâce à son profil en matière de flux de trésorerie et de sources de liquidité, combiné à un bilan équilibré, l’entité issue du regroupement devrait être en mesure de poursuivre sa croissance interne tout en maintenant le cap sur le rendement pour les actionnaires.




L’entité issue du regroupement sera supervisée par une équipe de haute direction et un conseil d’administration intégrés et renforcés. L’entité issue du regroupement aura à sa tête une équipe de haute direction possédant une masse de connaissances et une expertise complémentaire dans les domaines de l’extraction à ciel ouvert et souterraine, des usines de lixiviation en tas et de traitement CIL, du développement de projets et de l’exploration. Benoît Desormeaux, président et chef de la direction de SEMAFO, se joindra à l’équipe de haute direction de l’entité issue du regroupement en qualité de président et il supervisera la performance opérationnelle, tandis que Martin Milette, chef de la direction financière, sera nommé vice-président directeur et chef de la direction financière de l’entité issue du regroupement. Trois des administrateurs de l’entité issue du regroupement seront proposés par SEMAFO.

L’entité issue du regroupement conservera une forte présence au Québec. La structure de gestion opérationnelle de l’entité issue du regroupement sera placée sous la gouverne du siège social actuel de SEMAFO à Montréal, qui deviendra le principal centre opérationnel de l’entité issue du

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regroupement et fournira le soutien technique, les approvisionnements et les autres services connexes nécessaires à l’exploitation. En outre, la Fondation Semafo, organisme de bienfaisance enregistré de SEMAFO qui vient en aide aux communautés en Afrique de l’Ouest, sera la plateforme de responsabilité communautaire et sociale de l’entité issue du regroupement en Afrique de l’Ouest.

Les Actionnaires de SEMAFO recevront une prime immédiate. Le Ratio d’échange représente une prime d’environ 27 % fondée sur le CMPV sur 20 jours de bourse des Actions d’Endeavour et des Actions de SEMAFO à la TSX le 20 mars 2020, dernier jour de bourse avant l’annonce de l’Arrangement, et une prime d’environ 55 % fondée sur le cours de clôture des Actions d’Endeavour et des Actions de SEMAFO à la TSX le 20 mars 2020.

Avis quant au caractère équitable. Le Conseil de SEMAFO a reçu un avis quant au caractère équitable de Maxit Capital et le Comité spécial de SEMAFO a reçu un avis quant au caractère équitable de Financière Banque Nationale, dont chacun indique que, en date de ces avis et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qu’ils contiennent, la contrepartie devant être reçue par les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO. Voir la rubrique « L’Arrangement – Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO ».

Appui des administrateurs et des membres de la haute direction de SEMAFO. Tous les administrateurs et les membres de la haute direction de SEMAFO qui détiennent des Actions de SEMAFO ont conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres choses, d’appuyer l’Arrangement et d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO. À la date de la Convention d’arrangement, ces administrateurs et membres de la haute direction étaient collectivement propriétaires véritables d’environ 652 995 Actions de SEMAFO, représentant environ 0,20 % des Actions de SEMAFO après dilution, ou exerçaient une emprise sur ces actions.

Autres facteurs. Le Conseil de SEMAFO a également examiné l’Arrangement à la lumière de la situation financière et des résultats d’exploitation de SEMAFO, ainsi que de ses perspectives, de ses solutions de rechange stratégiques et de sa position concurrentielle, y compris les risques liés à la réalisation de ces perspectives et de ces solutions de rechange dans le contexte de l’état actuel des marchés, de la situation financière de SEMAFO, des enjeux de sécurité touchant les exploitations de SEMAFO, notamment les événements survenus près de la mine Boungou en novembre 2019 et l’effet persistant de ces événements, ainsi que des cours historiques des Actions de SEMAFO et des Actions d’Endeavour.

Le Conseil de SEMAFO a également examiné les risques liés à l’Arrangement, notamment ceux dont il est question sous la rubrique « Facteurs de risque ». Le Conseil de SEMAFO estime que, dans l’ensemble, les avantages attendus de l’Arrangement l’emportent sur ces risques.


Rôle des administrateurs indépendants. L’Arrangement a été examiné et évalué par le Comité spécial de SEMAFO, qui est composé de membres du Conseil de SEMAFO qui sont indépendants d’Endeavour et de la direction de SEMAFO. Après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers et avoir reçu les Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO, le Comité spécial de SEMAFO a conclu à l’unanimité que l’Arrangement est au mieux des intérêts de SEMAFO et est équitable pour les Actionnaires de SEMAFO, et il a recommandé à l’unanimité au Conseil de SEMAFO d’approuver la Convention d’arrangement et l’Arrangement.

Capacité à répondre à des propositions supérieures. Malgré les restrictions contenues dans la Convention d’arrangement concernant la capacité de SEMAFO de solliciter l’intérêt de tiers, la Convention d’arrangement permet à SEMAFO d’entreprendre des discussions ou des négociations au sujet de toute Proposition d’acquisition non sollicitée, reçue avant l’approbation de la Résolution

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relative à l’arrangement de SEMAFO par les Actionnaires de SEMAFO, qui constitue une Proposition supérieure visant SEMAFO ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une telle proposition.




Approbation de la Cour. L’Arrangement doit être approuvé par la Cour, qui examinera, entre autres choses, le caractère équitable sur le fonds et la procédure ainsi que les droits et intérêts de toutes les personnes concernées.

Droit à la dissidence. Les Actionnaires de SEMAFO auront la possibilité de faire valoir leur Droit à la dissidence à l’égard de l’Arrangement. Voir la rubrique « L’Arrangement – Droit à la dissidence des Actionnaires de SEMAFO ».

Le résumé qui précède des renseignements et des facteurs examinés par le Conseil de SEMAFO ne prétend être exhaustif, mais il comprend les renseignements et les facteurs importants qui ont été pris en compte par le Conseil de SEMAFO dans son examen de l’Arrangement. Compte tenu de la diversité des facteurs et de la quantité de renseignements examinés dans le cadre de l’évaluation de l’Arrangement par le Conseil de SEMAFO, ce dernier a jugé qu’il n’était pas possible de quantifier chacun des facteurs qu’il a examinés pour parvenir à ses conclusions et recommandations et ne l’a pas fait, et il n’a pas tenté de leur attribuer autrement une pondération relative. De plus, des membres individuels du Conseil de SEMAFO pourraient avoir attribué différentes pondérations à différents facteurs pour parvenir à leurs propres conclusions à l’égard du caractère équitable de l’Arrangement.

Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour

Endeavour a conclu avec BMO Marchés des capitaux une lettre de mandat aux termes de laquelle, entre autres choses, BMO Marchés des capitaux a convenu de remettre au Conseil d’Endeavour un avis sur le caractère équitable, du point de vue financier, du Ratio d’échange pour Endeavour. Lors d’une réunion du Conseil d’Endeavour tenue le 22 mars 2020, BMO Marchés des capitaux a présenté verbalement au Conseil d’ Endeavour un avis, confirmé par écrit par la suite, indiquant que, à la date de l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour et sous réserve de la portée de l’examen, des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées, le Ratio d’échange est équitable, du point de vue financier, pour Endeavour. Le texte intégral de l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour, qui énonce, entre autres choses, les compétences et l’indépendance de BMO Marchés des capitaux, la portée de l’examen effectué, les hypothèses formulées ainsi que les restrictions et les réserves relatives à cet avis, est reproduit à l’Annexe I de la présente Circulaire. Le présent résumé de l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour est présenté sous réserve du texte intégral de l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour, et les Actionnaires d’Endeavour sont instamment priés de lire l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour dans son intégralité. L’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour a été fourni au Conseil d’Endeavour pour son usage exclusif et uniquement dans le cadre de son examen de l’Arrangement, et il ne peut pas être utilisé ou invoqué par une autre personne ou utilisé à toute autre fin sans le consentement écrit préalable de BMO Marchés des capitaux. L’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour ne se veut pas et ne constitue pas une

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recommandation faite à Endeavour, à SEMAFO ou aux Actionnaires d’Endeavour ou aux Actionnaires de SEMAFO quant à la façon de voter ou d’agir à l’égard de toute question relative à l’Arrangement. En outre, l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour ne traite pas (i) du bien-fondé relatif de l’Arrangement par rapport à d’autres alternatives stratégiques pouvant s’offrir à Endeavour ni (ii) du bien-fondé ou du caractère équitable de l’Investissement de La Mancha qui doit être conclu en même temps que l’Arrangement. L’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour est l’un des nombreux facteurs que le Conseil d’Endeavour a pris en considération dans son examen de l’Arrangement.

L’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour a été rédigé en fonction de la conjoncture du marché des valeurs mobilières et de la conjoncture économique, financière et commerciale générale existant à la date de l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour, de même qu’en fonction de la situation financière et des perspectives financières et autres d’Endeavour et de SEMAFO, telles qu’elles étaient reflétées dans l’information et les documents examinés par BMO Marchés des capitaux et telles qu’elles ont été présentées à BMO Marchés des capitaux dans le cadre de discussions tenues avec la direction d’Endeavour et ses représentants. Des faits nouveaux subséquents pourraient avoir une incidence sur l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour. BMO Marchés des capitaux a exclu tout engagement ou toute obligation de modifier ou de mettre à jour l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour ou d’aviser quiconque de toute modification d’un fait ou d’une question touchant son Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour dont BMO Marchés des capitaux pourrait avoir connaissance ou qui pourrait être portée à son attention après la date de l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour, et s’est réservé le droit de modifier ou de retirer l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour dans certaines circonstances précises.

Aux termes de la lettre de mandat conclue avec BMO Marchés des capitaux, Endeavour a convenu de verser à BMO Marchés des capitaux des honoraires pour ses services, y compris des honoraires fixes pour la délivrance de son Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour et des honoraires conditionnels à la réalisation de l’Arrangement. Endeavour a également convenu d’indemniser BMO Marchés des capitaux et certaines personnes qui lui sont apparentées à l’égard de certaines responsabilités liées à son mandat et de rembourser à BMO Marchés des capitaux les frais que celle-ci engage. Le Conseil d’Endeavour a tenu compte de cette structure de rémunération dans son examen de l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour.


Après un examen minutieux, notamment après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers, reçu l’Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour et pris en compte les autres facteurs exposés ci-après à la rubrique « L’Arrangement – Recommandation du Conseil d’Endeavour – Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil d’Endeavour », le Conseil d’Endeavour a conclu que l’Arrangement est au mieux des intérêts d’Endeavour et a adopté à l’unanimité une résolution approuvant l’Arrangement, autorisant la conclusion de la Convention d’Arrangement et recommandant aux Actionnaires d’Endeavour de VOTER POUR la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour. Motifs à l’appui de la recommandation du Conseil d’Endeavour Dans le cadre de son évaluation de l’Arrangement, le Conseil d’Endeavour a tenu compte d’un certain nombre de facteurs, notamment ceux qui sont énumérés ci-après, et a profité des conseils de la haute direction d’Endeavour, de BMO Marchés des capitaux et des conseillers juridiques d’Endeavour. Le texte qui suit est un résumé des principaux motifs à l’appui de la recommandation unanime du Conseil d’Endeavour faite aux Actionnaires d’Endeavour de VOTER POUR la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour :


Création d’un producteur d’or ouest-africain de premier plan doté d’un positionnement stratégique rehaussé et d’une plus grande capacité à gérer les risques tout en profitant d'importantes synergies;


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Regroupement d’une équipe de direction possédant de précieuses connaissances et une expertise complémentaire dans les domaines de l’extraction à ciel ouvert et souterraine, des usines de lixiviation en tas et de traitement CIL, du développement de projets et de l’exploration.

L’entité issue du regroupement comptera six mines en exploitation au total, dont quatre mines

principales ayant une production annuelle de plus de 800 000 onces et, en incluant d’autres actifs, une production totale à l’échelle du groupe de plus de 1 million d’onces par année. L’entité issue du regroupement bénéficiera également d’une efficience accrue en matière d’affectation des capitaux grâce à sa filière augmentée de projets de développement et d’exploration;





plus grande capacité de financer sa croissance;



o La Mancha, qui demeurera un actionnaire de premier plan très coopératif, s’est engagée à investir 100 millions de dollars américains, tout en réduisant sa participation globale dans Endeavour, qui passera d’environ 31 % à environ 25 % dans l’entité issue du regroupement (calculée pro forma en fonction des cours en vigueur des actions et des taux de change), pour accroître le flottant libre et améliorer la liquidité des actions.


o Une production de plus de un million d’onces d’or en 2020 (d’après les indications actuelles de l’entreprise), ce qui la classerait parmi les 15 plus grands producteurs d’or au monde;

o Des coûts de maintien tout inclus inférieurs à 900 $/oz en 2020 (d’après les indications actuelles de l’entreprise), ce qui la placerait dans le tiers inférieur de la courbe de coût du secteur;

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o Un ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté des douze derniers mois de 0,68x et un accès à des sources de liquidité de 508 millions de dollars, selon les données publiées les plus récentes, compte tenu de l’engagement de La Mancha d’investir 100 millions de dollars américains en appui à l’Arrangement;


Appui des administrateurs et des membres de la haute direction d’Endeavour. Tous les administrateurs et les membres de la haute direction d’Endeavour qui détiennent des Actions d’Endeavour ont conclu les Conventions de vote et de soutien d’Endeavour aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres choses, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions d’Endeavour en faveur de la Résolution relative à l’émission d’actions d’Endeavour et de la Résolution relative au placement d’Endeavour. À la date de la Convention d’arrangement, ces administrateurs et membres de la haute direction étaient collectivement propriétaires véritables de 1 279 138 Actions d’Endeavour au total, représentant environ 1,15 % des Actions d’Endeavour en circulation au 20 mars 2020 (dernier jour de bourse avant l’annonce de la conclusion de la Convention d’arrangement), ou exerçaient une emprise sur ces actions.





Approbation des actionnaires. La Résolution relative à l’émission d’actions d’Endeavour doit être approuvée par le vote affirmatif à la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires d’Endeavour qui votent en personne ou par procuration à l’Assemblée d’Endeavour.

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Le Plan d’arrangement

Aux termes du Plan d’arrangement, à l’Heure de prise d’effet, chacun des événements suivants se produira et sera réputé se produire dans l’ordre indiqué ci-après, sans autre autorisation, mesure ou formalité, dans chacun des cas, à des intervalles de deux minutes à compter de l’Heure de prise d’effet (sauf indication contraire) :

a) malgré les modalités du Régime de droits, le Régime de droits est résilié et tous les droits émis aux termes de celui-ci sont annulés sans aucun paiement s’y rapportant;

b) chaque Option de SEMAFO en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet (dont les droits sont acquis ou non), malgré les modalités du Régime d’options de 2010 de SEMAFO ou du Régime d’options de SEMAFO, selon le cas, est, sans aucune autre mesure de la part ou au nom d’un porteur d’Options de SEMAFO, annulée et remise sans paiement s’y rapportant;

c) les droits à chaque UAD de SEMAFO, à chaque UAR de SEMAFO ou à chaque UAP de SEMAFO en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, qu’ils soient acquis ou non, sont réputés acquis dans toute la mesure permise, malgré les modalités du Régime d’UAD de SEMAFO ou du Régime d’UAP/UAR de SEMAFO, selon le cas, et chacune de celles-ci est simultanément traitée comme suit, sans aucune autre mesure de la part ou au nom d’un porteur d’UAD de SEMAFO, d’UAP de SEMAFO ou d’UAR de SEMAFO :

(i) ces UAD de SEMAFO sont annulées en échange d’un paiement en espèces par SEMAFO équivalant au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la Date de prise d’effet, moins toute somme retenue aux termes du Plan d’arrangement;

(ii) ces UAR de SEMAFO sont annulées en échange d’un paiement en espèces par SEMAFO équivalant au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la Date de prise d’effet, moins les sommes retenues aux termes du Plan d’arrangement;

(iii) ces UAP de SEMAFO sont annulées en échange d’un paiement en espèces par SEMAFO équivalant au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la Date de prise d’effet, multiplié par le facteur de performance maximal applicable à l’attribution conformément au Régime d’UAP/UAR de SEMAFO et à la résolution du Conseil de SEMAFO, moins les sommes retenues aux termes du Plan d’arrangement;

d) (i) chaque porteur d’UAD de SEMAFO, d’UAR de SEMAFO ou d’UAP de SEMAFO cesse d’être un porteur d’UAD de SEMAFO, d’UAR de SEMAFO ou d’UAP de SEMAFO, (ii) les noms de chacun de ces porteurs sont radiés de chaque registre applicable, (iii) le Régime d’UAD de SEMAFO, le Régime d’UAP/UAR de SEMAFO et toutes les conventions relatives aux UAD de SEMAFO, aux UAR de SEMAFO ou aux UAP de SEMAFO sont résiliés et cessent de produire leurs effets; et (iv) ces porteurs ont ensuite uniquement le

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droit de recevoir la contrepartie à laquelle ils ont droit conformément à l’alinéa c) ci-dessus, qui est versée au moment et de la manière prévus à cet alinéa;

e) chacune des Actions de SEMAFO détenues par des Actionnaires dissidents de SEMAFO à l’égard desquelles le Droit à la dissidence a été valablement exercé est réputée avoir été transférée sans autre mesure ou formalité à l’Acquéreur/filiale (libre et quitte de toutes Charges) en contrepartie du droit des Actionnaires dissidents de SEMAFO de se faire payer la juste valeur de leurs Actions de SEMAFO conformément au Plan d’arrangement, et :

(i) ces Actionnaires dissidents de SEMAFO cessent d’être les porteurs de ces Actions de SEMAFO et d’avoir des droits en tant qu’Actionnaires de SEMAFO, à l’exception du droit de se faire payer la juste valeur de ces Actions de SEMAFO, comme le prévoit le Plan d’arrangement;

(ii) les noms de ces Actionnaires dissidents de SEMAFO sont radiés de la liste des porteurs inscrits de ces Actions de SEMAFO figurant dans les registres des porteurs d’Actions de SEMAFO tenus par SEMAFO ou pour le compte de celle-ci;

(iii) l’Acquéreur/filiale est réputé être le cessionnaire de ces Actions de SEMAFO, libres et quittes de toutes Charges, et son nom est inscrit dans les registres des porteurs d’Actions de SEMAFO tenus par SEMAFO ou pour le compte de celle-ci;

f) chaque Action de SEMAFO en circulation immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, à l’exception des Actions de SEMAFO détenues par un Actionnaire non admissible ou par un Actionnaire dissident de SEMAFO qui a valablement exercé son Droit à la dissidence est, sans autre mesure de la part ou au nom d’un Actionnaire de SEMAFO, réputée être cédée et transférée par son porteur à l’Acquéreur/filiale (libre et quitte de toutes Charges) en échange du versement par Endeavour de la Contrepartie de l’arrangement pour chacune de ces Actions de SEMAFO, et :

(i) ces Actionnaires de SEMAFO cessent d’être les porteurs inscrits et les propriétaires véritables de ces Actions de SEMAFO et d’avoir des droits en tant qu’Actionnaires de SEMAFO, à l’exception du droit de se faire payer par Endeavour la Contrepartie de l’arrangement par Action de SEMAFO conformément au Plan d’arrangement;

(ii) les noms de ces Actionnaires de SEMAFO sont radiés du registre des porteurs d’Actions de SEMAFO tenu par SEMAFO ou pour le compte de celle-ci;

(iii) l’Acquéreur/filiale est réputé être le cessionnaire de ces Actions de SEMAFO (libres et quittes de toutes Charges) et son nom est inscrit dans le registre des porteurs d’Actions de SEMAFO tenu par SEMAFO ou pour le compte de celle-ci;

g) simultanément à l’étape décrite à l’alinéa f) ci-dessus, chaque Action de SEMAFO en circulation immédiatement avant l’Heure de prise d’effet qui est détenue par un Actionnaire non admissible est, sans autre mesure de la part ou au nom d’un Actionnaire de SEMAFO, réputée être cédée et transférée par son porteur à l’Acquéreur/filiale (libre et quitte de toutes Charges) en échange du droit de recevoir le Produit tiré du Mécanisme de vente pour chacune de ces Actions de SEMAFO, conformément aux modalités du Mécanisme de vente, et :

(i) Endeavour émet à l’Agent chargé de la vente (ou à un prête-nom, selon les instructions d’Endeavour) les Titres destinées à la vente qui doivent être vendus conformément au Mécanisme de vente au profit des Actionnaires non admissibles;

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(ii) ces Actionnaires de SEMAFO cessent d’être les propriétaires véritables de ces Actions de SEMAFO et d’avoir des droits en tant qu’Actionnaires de SEMAFO, à l’exception du droit de se faire payer le Produit tiré du Mécanisme de vente par Action de SEMAFO conformément au Plan d’arrangement;

(iii) l’Acquéreur/filiale est réputé être le cessionnaire de ces Actions de SEMAFO (libres et quittes de toutes Charges) et son nom est inscrit dans le registre des porteurs d’Actions de SEMAFO tenu par SEMAFO ou pour le compte de celle-ci;

h) simultanément aux étapes décrites aux alinéas f) et g) ci-dessus, en contrepartie de la remise par Endeavour des Actions d’Endeavour aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement conformément à l’alinéa f) et de la remise à l’Agent chargé de la vente (ou à un prête-nom, selon les instructions d’Endeavour) des Titres destinés à la vente conformément à l’alinéa g), des Actions de l’Acquéreur/filiale ayant une juste valeur marchande globale correspondant à la juste valeur marchande globale de la Contrepartie de l’arrangement remise conformément à l’alinéa f) et des Titres destinés à la vente remis à l’Agent chargé de la vente (ou à un prête-nom, selon les instructions d’Endeavour) conformément à l’alinéa g), les Titres destinés à la vente ainsi remis sont émis par l’Acquéreur/filiale à Endeavour et, à cet égard, il est ajouté au compte de capital déclaré tenu par l’Acquéreur/filiale pour les Actions de l’Acquéreur/filiale une somme égale à la juste valeur marchande du nombre global d’Actions de SEMAFO acquises par l’Acquéreur/filiale conformément aux étapes décrites aux alinéas f) et g) ci-dessus.

Contrepartie de l’arrangement

La totalité des Actions d’Endeavour émises à titre de contrepartie aux Actionnaires de SEMAFO aux termes du Plan d’arrangement seront entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents, et Endeavour sera réputée avoir reçu la totalité de la contrepartie à cet égard, et la valeur de ces Actions de SEMAFO reçues à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement sera au moins équivalente à la juste valeur de la somme en espèces qu’Endeavour aurait reçue si les Actions d’Endeavour en question avaient été émises contre espèces et dans tous les cas supérieure à la valeur nominale des Actions d’Endeavour.

Procédure d’échange des Actions de SEMAFO

Jointe à la présente Circulaire se trouve la Lettre d’envoi imprimée sur papier jaune qui a été envoyée aux Actionnaires de SEMAFO. Une fois qu’elle aura été dûment remplie et signée et retournée au Dépositaire, accompagnée d’un ou de plusieurs certificats d’actions représentant des Actions de SEMAFO et de tous les autres documents requis, cette lettre permettra à chaque Actionnaire inscrit de SEMAFO d’obtenir les Actions d’Endeavour auxquelles il a droit à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement.

La Lettre d’envoi énonce la marche à suivre par chaque Actionnaire inscrit de SEMAFO pour remettre au Dépositaire le ou les certificats d’actions détenus par cet Actionnaire inscrit de SEMAFO. Afin de recevoir les Avis du SID représentant les Actions d’Endeavour que l’Actionnaire inscrit de SEMAFO a le droit de recevoir à la réalisation de l’Arrangement, les Actionnaires inscrits de SEMAFO doivent déposer auprès du Dépositaire (à l’adresse indiquée à la dernière page de la Lettre d’envoi) la Lettre d’envoi applicable, dûment remplie et signée, accompagnée du ou des certificats représentant les Actions de SEMAFO de l’Actionnaire inscrit de SEMAFO et des autres documents et instruments qu’Endeavour ou le Dépositaire peuvent raisonnablement exiger.

Si un Actionnaire inscrit de SEMAFO a retourné une Lettre d’envoi dûment remplie et signée et a présenté et remis au Dépositaire le ou les certificats représentant ses Actions de SEMAFO, accompagnés des autres documents et instruments qu’Endeavour ou le Dépositaire pourrait raisonnablement exiger, comme il est indiqué dans la Lettre d’envoi, le Dépositaire fera en sorte que les Actions d’Endeavour soient émises à l’Actionnaire de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement, moins les retenues d’impôt applicables pour chaque Action de SEMAFO échangée dans le cadre de l’Arrangement, sous la forme d’Avis du SID représentant des Actions d’Endeavour qui seront envoyés à l’Actionnaire inscrit de SEMAFO dès que possible après la Date de prise d’effet. Les Actions d’Endeavour émises à titre de contrepartie aux termes l’Arrangement seront, selon le cas : a) émises et envoyées par la poste

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conformément aux instructions fournies par l’Actionnaire inscrit de SEMAFO dans sa Lettre d’envoi; b) conservées aux fins de cueillette aux bureaux du Dépositaire si l’Actionnaire inscrit de SEMAFO en fait la demande dans sa Lettre d’envoi; ou c) si l’Actionnaire inscrit de SEMAFO ne fournit aucune instruction dans la Lettre d’envoi, émises au nom de l’Actionnaire inscrit de SEMAFO et envoyées par la poste à l’adresse de celui-ci qui figure dans le registre des porteurs d’Actions de SEMAFO.

L’Actionnaire inscrit de SEMAFO qui ne dépose pas une Lettre d’envoi dûment remplie et signée auprès du Dépositaire ou qui ne remet pas le ou les certificats représentant ses Actions de SEMAFO conformément à la Lettre d’envoi ou qui ne se conforme pas autrement aux exigences de la Lettre d’envoi et aux instructions énoncées dans celle-ci n’aura pas le droit de recevoir les Actions d’Endeavour émises à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement tant qu’il n’aura pas déposé auprès du Dépositaire une Lettre d’envoi dûment remplie et signée et le ou les certificats représentant ses Actions de SEMAFO.

Si l’Arrangement n’est pas réalisé, la Lettre d’envoi sera sans effet et le Dépositaire retournera tous les certificats d’actions déposés à l’Actionnaire inscrit de SEMAFO dès que possible. La Lettre d’envoi est également disponible sur le site Web de SEMAFO, au www.semafo.com, ou sur SEDAR, au www.sedar.com. On peut également obtenir des exemplaires supplémentaires des Lettres d’envoi en communiquant avec Kingsdale Advisors, l’agent conjoint de sollicitation de procurations, au numéro sans frais 1-866-581-0508 (ou à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord au +1-416-867-2272) ou par courriel à l’adresse [email protected].

Les Actionnaires non inscrits (véritables) de SEMAFO dont les Actions de SEMAFO sont immatriculées au nom d’un intermédiaire, notamment un courtier, y compris un courtier en valeurs mobilières, une banque, une société de fiducie, un dépositaire ou un prête-nom, doivent communiquer avec leur prête-nom afin de déposer leurs Actions de SEMAFO.

Il est recommandé aux Actionnaires inscrits de SEMAFO de remplir, de signer et de retourner au Dépositaire dans les plus brefs délais la Lettre d’envoi accompagnée du ou des certificats représentant leurs Actions de SEMAFO.

Actionnaires non admissibles et Mécanisme de vente

Les Actionnaires de SEMAFO qui sont des Actionnaires non admissibles n’auront pas le droit de recevoir des Actions d’Endeavour aux termes du Plan d’arrangement. Les Actionnaires non admissibles sont des Actionnaires de SEMAFO dont les Actions de SEMAFO sont inscrites auprès d’Euroclear Sweden AB ou détenues par l’intermédiaire de celle-ci à la Date de prise d’effet. Ces Actions de SEMAFO sont généralement négociées au NASDAQ OMX.

Les Actions d’Endeavour ne sont pas offertes aux Actionnaires non admissibles, et aucune de ces actions ne sera émise à ceux-ci à la réalisation de l’Arrangement. Les Actions d’Endeavour qui auraient par ailleurs été émises aux Actionnaires non admissibles (les « Titres destinés à la vente ») seront plutôt vendues par l’Agent chargé de la vente en conformité avec les modalités du Mécanisme de vente.

L’Agent chargé de la vente aura la responsabilité de vendre les Titres destinés à la vente en conformité avec les modalités du Mécanisme de vente. Plus particulièrement, l’Agent chargé de la vente doit vendre les Titres destinés à la vente à la TSX dès qu’il est raisonnablement possible de le faire après la Date de prise d’effet, de la manière et selon les modalités qu’il juge appropriées dans les circonstances, au bénéfice et aux risques des Actionnaires non admissibles.

Aussitôt qu’il sera raisonnablement possible de le faire après la vente de tous les Titres destinés à la vente, le produit net de cette vente (déduction faite de l’ensemble des frais et des taxes applicables, sauf les frais de courtage, qui seront pris en charge par Endeavour) sera remis au prorata à chaque Actionnaire non admissible. Aucuns frais de courtage de l’Agent chargé de la vente ne seront déduits du produit net devant être remis aux Actionnaires non admissibles.

La somme en espèces reçue par chaque Actionnaire non admissible sera calculée selon une moyenne, de manière que tous les Actionnaires non admissibles reçoivent une somme équivalente pour chaque Titre destiné à la vente, sous réserve d’un arrondissement au cent entier le plus près et de la conversion au taux de change applicable. Le versement du produit net tiré de la vente des Titres destinés à la vente servira à régler intégralement les droits de tous les Actionnaires non admissibles aux termes du Plan d’arrangement.

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On ne saurait garantir de date précise, mais on prévoit actuellement que la vente de tous les Titres destinés à la vente devrait avoir lieu dans les 20 jours ouvrables suivant la Date de prise d’effet et que le produit net devrait être remis aux Actionnaires non admissibles dans les 10 jours ouvrables suivants.

Les Actionnaires non admissibles doivent prendre note que la somme en espèces que chacun d’eux recevra pourrait être supérieure ou inférieure au prix effectivement reçu par l’Agent chargé de la vente à la vente d’un Titre destiné à la vente en particulier.

Fractions d’action

Aucune fraction d’Action d’Endeavour ne pourra être émise aux termes du Plan d’arrangement. Dans l’éventualité où le nombre global d’Actions d’Endeavour devant être émises à un Actionnaire de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement ou le nombre global de Titres destinés à la vente entraînerait l’émission d’une fraction d’Action d’Endeavour, le nombre d’Actions d’Endeavour devant être reçues par cet Actionnaire de SEMAFO ou le nombre de Titres destinés à la vente devant être émis à l’Agent chargé de la vente (ou à un prête-nom, selon les instructions d’Endeavour) aux fins de traitement en conformité avec le mécanisme de vente, selon le cas, sera arrondi au nombre entier inférieur d’Actions d’Endeavour le plus près.

Certificats perdus

Si un ou des certificats d’actions qui, immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, représentaient une ou plusieurs Actions de SEMAFO en circulation qui ont été transférées aux termes du Plan d’arrangement ont été perdus, volés ou détruits, sur présentation d’une déclaration sous serment de ce fait par la personne qui déclare que ce ou ces certificats ont été perdus, volés ou détruits, le Dépositaire émettra à l’égard de ce ou de ces certificats d’actions perdus, volés ou détruits, les Actions d’Endeavour auxquelles cet Actionnaire de SEMAFO a droit aux termes du Plan d’arrangement, conformément à la Lettre d’envoi de cet Actionnaire de SEMAFO. Lorsqu’elle autorise ainsi une émission d’actions à l’égard d’un ou de plusieurs certificats d’actions perdus, volés ou détruits, la personne à laquelle les Actions d’Endeavour en question doivent être remises doit, comme condition préalable à la remise, donner une garantie jugée satisfaisante par l’Acquéreur/filiale et le Dépositaire (agissant raisonnablement) de la somme pouvant être indiquée par l’Acquéreur/filiale, ou autrement indemniser l’Acquéreur/filiale et SEMAFO d’une manière que ceux-ci, agissant raisonnablement, jugent satisfaisante, à l’égard de toute réclamation qui pourrait être faite contre l’Acquéreur/filiale et SEMAFO relativement à ce ou ces certificats d’actions déclarés perdus, volés ou détruits.

Extinction des droits

Tout certificat d’actions représentant antérieurement des Actions de SEMAFO qui n’aura pas été dûment remis au plus tard au sixième anniversaire de la Date de prise d’effet ou tout paiement effectué par chèque par le Dépositaire (ou SEMAFO, le cas échéant) conformément au Plan d’arrangement qui n’aura pas été déposé ou qui aura été retourné au Dépositaire (ou à SEMAFO) ou qui demeure autrement non réclamé, dans chacun des cas au plus tard au sixième anniversaire de la Date de prise d’effet, cessera de représenter un droit, une réclamation ou un intérêt de quelque nature que ce soit d’un ancien Actionnaire de SEMAFO à l’égard de SEMAFO, d’Endeavour ou de l’Acquéreur/filiale. À cette date, le droit de tout porteur de recevoir la contrepartie applicable pour les Actions de SEMAFO, les UAD de SEMAFO, les UAR de SEMAFO ou les UAP de SEMAFO, ainsi que les dividendes, les distributions ou les paiements en espèces faits à l’égard de celles-ci qui sont détenues pour ce porteur conformément au Plan d’arrangement, selon le cas, prend fin et est réputé avoir été abandonné en faveur de l’Acquéreur/filiale ou de SEMAFO, selon le cas, sans contrepartie.

Droits de retenue

Endeavour, l’Acquéreur/filiale, SEMAFO, le Dépositaire, l’Agent chargé de la vente ou leurs mandataires respectifs ont le droit de déduire et de retenir sur toute somme payable à une Personne aux termes du Plan d’arrangement les sommes qui, de l’avis d’Endeavour, de l’Acquéreur/filiale, de SEMAFO, du Dépositaire, de l’Agent chargé de la vente ou de l’un de leurs mandataires respectifs, agissant raisonnablement, doivent ou peuvent être déduites et retenues à l’égard de ce paiement en vertu de la Loi de l’impôt, du Code ou de toute disposition d’une autre loi. Les sommes ainsi retenues sont considérées, pour les besoins des présentes, comme ayant été payées à la Personne à l’égard de laquelle cette

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retenue a été effectuée, dans la mesure où ces sommes sont réellement remises à l’autorité fiscale compétente. SEMAFO, Endeavour, l’Acquéreur/filiale, le Dépositaire, l’Agent chargé de la vente, leurs mandataires respectifs et les personnes agissant en leur nom ont été autorisés à vendre ou à aliéner autrement la partie des Actions d’Endeavour payable à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement qui est nécessaire pour fournir à SEMAFO, à Endeavour, à l’Acquéreur/filiale, au Dépositaire, à l’Agent chargé de la vente ou à un de leurs mandataires respectifs, selon le cas, des fonds suffisants pour lui permettre d’effectuer cette déduction ou retenue, et SEMAFO, Endeavour, l’Acquéreur/filiale, le Dépositaire, l’Agent chargé de la vente ou ce mandataire doit en informer le porteur concerné et lui remettre tout solde non utilisé du produit net de cette vente.

Inscription à la cote des Actions d’Endeavour émises aux termes de l’Arrangement

Les Actions d’Endeavour sont actuellement négociées sous le symbole « EDV » à la TSX. Les Actions d’Endeavour sont également cotées aux États-Unis, sur l’OTCQX International, sous le symbole « EDVMF ». Endeavour a demandé l’inscription à la cote de la TSX des Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement. La clôture est subordonnée à l’approbation conditionnelle de l’inscription à la cote de la TSX des Actions d’Endeavour devant être émises aux termes de l’Arrangement, sous réserve de la satisfaction des conditions d’inscription usuelles de la TSX et à la condition que ces Actions d’Endeavour ne soient pas soumises à des restrictions de revente aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable, sauf en ce qui concerne les « personnes participant au contrôle » (au sens de la législation en valeurs mobilières applicable).

Approbations requises à l’égard de l’Arrangement

Approbation des Actionnaires de SEMAFO

Pour prendre effet, la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO nécessitera le vote affirmatif d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires de SEMAFO présents à l’Assemblée de SEMAFO virtuelle ou représentés par un fondé de pouvoir. Voir la rubrique « L’Assemblée de SEMAFO – Points à l’ordre du jour de l’Assemblée de SEMAFO ».

Comme il est indiqué dans la présente Circulaire, aux termes d’ententes, d’engagements ou d’accords intervenus entre SEMAFO et certains de ses administrateurs et membres de la haute direction ou comme il est prévu dans la Convention d’arrangement, ces personnes pourraient recevoir des paiements ou d’autres avantages à la réalisation de l’Arrangement, y compris le maintien de leur emploi auprès d’Endeavour et une indemnisation pour la perte de leur poste, selon le cas. Voir la rubrique « Personnes intéressées par certains points à l’ordre du jour – SEMAFO ».

Approbation des Actionnaires d’Endeavour

Pour prendre effet, la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour nécessitera le vote affirmatif d’au moins la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires d’Endeavour, votant en tant que catégorie unique, présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’Assemblée d’Endeavour virtuelle. Voir la rubrique « L’Assemblée d’Endeavour – Points à l’ordre du jour de l’Assemblée d’Endeavour ».

Approbation de la Cour

Aux termes de la LSAQ, SEMAFO doit obtenir l’approbation de la Cour à l’égard de l’Arrangement. Le 28 avril 2020, la Cour a rendu l’Ordonnance provisoire, qui prévoit la convocation et la tenue de l’Assemblée de SEMAFO ainsi que d’autres questions d’ordre procédural. Un exemplaire de l’Ordonnance provisoire est reproduit à l’Annexe D de la présente Circulaire.

L’audience de la Cour relative à l’Ordonnance définitive devrait avoir lieu le 29 mai 2020 à 9 h 30 (heure de l’Est), ou dès que les conseillers juridiques pourront être entendus par la suite, sous réserve des modalités de la Convention d’arrangement, de l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO à l’Assemblée de SEMAFO et de l’approbation de la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour à l’Assemblée d’Endeavour.

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En raison des mesures actuellement mises en œuvre par la Cour en réponse à la pandémie de COVID-19, l’audience relative à l’Ordonnance définitive devrait avoir lieu par voie de conférence téléphonique. Les personnes souhaitant assister à l’audience par voie de conférence téléphonique doivent composer le 514-736-8219, numéro de conférence 7664107, à 9 h 25 (heure de l’Est) et suivre les instructions de la Cour. Si une audience en personne est possible le 29 mai 2020, l’audience relative à l’Ordonnance définitive aura lieu au Palais de justice de Montréal, au 1, rue Notre-Dame Est, à Montréal, au Québec, dans une salle devant être choisie par la Cour. Si une audience en personne doit avoir lieu, l’information pertinente concernant l’audience sera publiée sur le site Web de SEMAFO, au www.semafo.com.

À l’audience relative à l’Ordonnance définitive, la Cour examinera, entre autres choses, le caractère équitable des modalités et des conditions de l’Arrangement ainsi que les droits et les intérêts de chaque personne touchée. La Cour peut approuver l’Arrangement à son appréciation, sous réserve du respect des modalités et des conditions, s’il y a lieu, qu’elle juge appropriées. Avant l’audience relative à l’Ordonnance définitive, la Cour sera informée que SEMAFO et Endeavour entendent se prévaloir de la dispense des exigences d’inscription prévue par l’alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 relativement à l’émission des Actions d’Endeavour à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement, en se fondant sur l’approbation de l’Arrangement par la Cour. Selon les modalités de l’Ordonnance provisoire, tout porteur d’Actions de SEMAFO aura le droit de comparaître à l’audience et de présenter des observations lors l’audience relative à la demande d’Ordonnance définitive, à condition que cette partie produise à la Cour et signifie à SEMAFO, par signification aux conseillers juridiques de SEMAFO, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l’attention de Me Louis-Martin O’Neill), par télécopieur (514-841-6499) ou par courriel ([email protected]), avec une copie à Endeavour, par signification aux conseillers juridiques d’Endeavour, McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l, (à l’attention de Me Michel Gagné), par télécopieur (514-875-6246) ou par courriel ([email protected]), un avis d’intention de comparaître selon la forme requise par les règles de la Cour, ainsi que les déclarations sous serment ou autres documents sur lesquels une partie prévoit se fonder relativement aux observations qui seront présentées à l’audition, dès qu’il est raisonnablement possible de le faire et, dans tous les cas, au plus tard cinq jours ouvrables précédant immédiatement la date de l’Assemblée de SEMAFO (ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report). Rien ne garantit que la Cour approuvera l’Arrangement.

Droit à la dissidence des Actionnaires de SEMAFO

Seuls les Actionnaires inscrits de SEMAFO ont le droit de demander le rachat de leurs Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement et, si l’Arrangement prend effet, de se faire payer la juste valeur de leurs Actions de SEMAFO par l’Acquéreur/filiale. L’Ordonnance provisoire prévoit que si un Actionnaire de SEMAFO exerce validement son Droit à la dissidence, le prix de rachat sera offert et payé à l’échéance par l’Acquéreur/filiale. L’Acquéreur/filiale et Endeavour sont solidairement tenus du paiement du prix de rachat.

La description suivante des droits des Actionnaires dissidents de SEMAFO ne constitue pas une description exhaustive de la procédure que doit suivre un Actionnaire dissident de SEMAFO, et elle est donnée entièrement sous réserve du texte intégral du Plan d’arrangement, dont un exemplaire est reproduit à l’Annexe F de la présente Circulaire, du texte intégral de l’Ordonnance provisoire, lequel est reproduit à l’Annexe D de la présente Circulaire, et des dispositions du chapitre XIV de la LSAQ, qui sont reproduites à l’Annexe M de la présente Circulaire. Aux termes de l’Ordonnance provisoire, les Actionnaires dissidents de SEMAFO ont le droit de demander le rachat de leurs Actions de SEMAFO en vertu de la LSAQ, dans sa version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement et toute autre ordonnance de la Cour. L’Actionnaire dissident de SEMAFO qui souhaite exercer son Droit à la dissidence devrait examiner soigneusement et respecter rigoureusement les dispositions du chapitre XIV de la LSAQ, dans leur version modifiée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement ainsi que toute autre ordonnance de la Cour. Les dispositions législatives concernant l’exercice du Droit à la dissidence sont techniques et complexes. L’omission de respecter strictement les exigences énoncées au chapitre XIV de la LSAQ (dans sa version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement et toute autre ordonnance de la Cour) peut entraîner la perte du Droit à la dissidence. Nous vous recommandons de consulter un conseiller juridique indépendant si vous souhaitez exercer votre Droit à la dissidence.

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La Cour qui entend la demande d’Ordonnance définitive peut, à son appréciation, modifier le Droit à la dissidence décrit aux présentes en fonction de la preuve présentée à cette audience. Aux termes de l’Ordonnance provisoire, chaque Actionnaire inscrit de SEMAFO a le droit, en plus de tout autre droit qu’il pourrait avoir, d’exercer le Droit à la dissidence et de se faire payer la juste valeur des Actions de SEMAFO qu’il détient et à l’égard desquelles il exerce le Droit à la dissidence, cette juste valeur étant établie, malgré toute disposition contraire du chapitre XIV de la LSAQ, à la fermeture des bureaux le jour précédant l’adoption de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO. Seuls les Actionnaires inscrits de SEMAFO peuvent exercer le Droit à la dissidence.

Les personnes qui sont propriétaires véritables d’Actions de SEMAFO immatriculées au nom d’un intermédiaire, notamment un courtier, y compris un courtier en valeurs mobilières, une banque, une société de fiducie, un dépositaire ou un prête-nom, et qui souhaitent exercer le Droit à la dissidence doivent savoir qu’elles peuvent le faire uniquement par l’intermédiaire du propriétaire inscrit de ces Actions de SEMAFO. Dans la grande majorité des cas, les Actions de SEMAFO ont été émises sous forme de certificat global immatriculé au nom de CDS & Co., à titre d’unique porteur inscrit des Actions de SEMAFO. Par conséquent, un propriétaire non inscrit d’Actions de SEMAFO qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions de SEMAFO dont il est propriétaire véritable soient immatriculées à son nom avant l’heure à laquelle l’Avis de dissidence doit parvenir à SEMAFO ou prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions de SEMAFO exerce le Droit à la dissidence pour le compte du porteur. Dans ce cas, l’Avis de dissidence devrait préciser le nombre d’Actions de SEMAFO visées par la dissidence. Un Actionnaire dissident de SEMAFO ne peut faire valoir sa dissidence qu’à l’égard de la totalité des Actions de SEMAFO détenues au nom d’un propriétaire véritable et immatriculées au nom de l’Actionnaire dissident de SEMAFO, pourvu qu’il exerce tous les droits de vote rattachés à ces Actions de SEMAFO contre la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO. Veuillez prendre note que les articles 393 à 397 de la LSAQ, dont le texte est reproduit à l’Annexe M de la présente Circulaire, énoncent les dispositions particulières que doivent respecter les Actionnaires non inscrits de SEMAFO relativement à l’exercice du Droit à la dissidence.

Un Actionnaire dissident de SEMAFO doit envoyer à SEMAFO un avis écrit de son intention d’exercer son Droit à la dissidence (l’« Avis de dissidence »), lequel avis doit avoir été reçu par le secrétaire de SEMAFO, au 100, boul. Alexis-Nihon, 7e étage, Saint-Laurent (Québec) H4M 2P3, par télécopieur (514-744-2291) ou par courriel ([email protected]), au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 27 mai 2020 (ou à 17 h (heure de l’Est) le jour ouvrable précédant immédiatement la date de reprise de l’assemblée de SEMAFO en cas d’ajournement ou de report, selon le cas). La remise d’un Avis de dissidence ne prive pas un Actionnaire inscrit de SEMAFO du droit de voter à l’Assemblée de SEMAFO; toutefois, les Actionnaires de SEMAFO qui n’exercent pas tous les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO contre la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO ne peuvent exercer leur Droit à la dissidence à l’égard de ces Actions de SEMAFO, sous réserve des articles 393 à 397 de la LSAQ, étant donné que le chapitre XIV de la LSAQ ne prévoit pas de droit à la dissidence partiel et, qu’aux termes de l’Ordonnance provisoire, un Actionnaire inscrit de SEMAFO ne peut exercer son Droit à la dissidence à l’égard de seulement une partie de ses Actions de SEMAFO. Un vote en personne ou par procuration contre la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO ne constitue pas en soi un Avis de dissidence.

Les Actionnaires de SEMAFO qui exercent valablement leur Droit à la dissidence ont le droit de se faire payer la juste valeur, conformément aux dispositions du chapitre XIV de la LSAQ, dans sa version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement ou toute autre ordonnance de la Cour, uniquement si la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO a été approuvée et que l’Arrangement prend effet. Peu après l’Heure de prise d’effet, l’Acquéreur/filiale est tenu de remettre à chaque Actionnaire dissident de SEMAFO un avis (l’« Avis de rachat ») indiquant le prix de rachat offert pour les Actions de SEMAFO détenues par tous les Actionnaires dissidents de SEMAFO et expliquant la manière dont ce prix a été déterminé. Dans les 30 jours suivant la réception de l’Avis de rachat, chaque Actionnaire dissident de SEMAFO qui souhaite exercer son Droit à la dissidence doit remettre à SEMAFO une déclaration écrite :

a) confirmant qu’il souhaite exercer son Droit à la dissidence et faire racheter toutes ses Actions de SEMAFO au prix de rachat indiqué dans l’Avis de rachat (dans ce cas, un « Avis de confirmation »);

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b) indiquant qu’il conteste le prix de rachat indiqué dans l’Avis de rachat et demande une majoration du prix de rachat offert (dans ce cas, un « Avis de contestation »).

En outre, s’ils n’ont pas déjà été remis, tous les certificats représentant les Actions de SEMAFO à l’égard desquelles le Droit à la dissidence a été exercé, accompagnés des Lettres d’envoi applicables dûment remplies et signées, doivent être remis avec l’Avis de confirmation ou l’Avis de contestation, selon le cas. L’Actionnaire dissident de SEMAFO qui n’envoie pas à l’Acquéreur/filiale, dans les délais requis, un Avis de confirmation ou un Avis de contestation, selon le cas, sera réputé avoir renoncé à son Droit à la dissidence et sera réputé avoir participé à l’Arrangement au même titre que les Actionnaires de SEMAFO qui n’ont pas exercé leur Droit à la dissidence.

Lorsqu’il reçoit un Avis de confirmation dans les délais requis, l’Acquéreur/filiale paie à l’Actionnaire dissident de SEMAFO, dans les 10 jours suivant la réception de cet Avis de confirmation, le prix de rachat indiqué dans l’Avis de rachat pour toutes ses Actions SEMAFO.

Lorsqu’il reçoit un Avis de contestation dans les délais requis, l’Acquéreur/filiale peut, dans les 30 jours suivant la réception de celui-ci, proposer une majoration du prix de rachat, qui doit être la même pour toutes les Actions de SEMAFO détenues par l’Actionnaire dissident de SEMAFO ayant dûment soumis un Avis de contestation. Si a) l’Acquéreur/filiale ne donne pas suite à la contestation d’un Actionnaire dissident de SEMAFO dans les 30 jours suivant la réception de l’Avis de contestation de celui-ci ou b) l’Actionnaire dissident de SEMAFO conteste la majoration du prix de rachat offerte par l’Acquéreur/filiale, cet Actionnaire dissident de SEMAFO peut, dans les 90 jours suivant la réception de l’Avis de rachat, demander à la Cour de déterminer la majoration du prix de rachat. Dès que cette demande est soumise à la Cour par un Actionnaire dissident de SEMAFO, SEMAFO doit en informer (au moyen d’un « Avis de demande ») tous les autres Actionnaires dissidents de SEMAFO qui contestent encore le prix de rachat, ou la majoration du prix de rachat, offert par l’Acquéreur/filiale.

Tous les Actionnaires dissidents de SEMAFO qui ont reçu l’Avis de demande sont liés par le jugement de la Cour qui entend la demande quant à la juste valeur des Actions de SEMAFO (la Cour pouvant confier l’évaluation de la juste valeur à un expert). Dans les 10 jours suivant ce jugement de la Cour, l’Acquéreur/filiale doit payer le prix de rachat déterminé par la Cour à tous les Actionnaires dissidents de SEMAFO qui ont reçu l’Avis de demande et payer la majoration du prix de rachat à tous les Actionnaires dissidents de SEMAFO qui ont soumis un Avis de contestation, mais n’ont pas contesté la majoration du prix de rachat offert par l’Acquéreur/filiale.

Toutes les Actions de SEMAFO détenues par des Actionnaires inscrits de SEMAFO qui exercent leur Droit à la dissidence seront, si les porteurs ont finalement le droit de se faire payer la juste valeur, réputées transférées à l’Acquéreur/filiale en échange du droit de se faire payer par l’Acquéreur/filiale la juste valeur des Actions de SEMAFO, laquelle juste valeur, malgré toute disposition contraire du chapitre XIV de la LSAQ, sera déterminée à la fermeture des bureaux le jour précédant l’adoption de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO. Si ces Actionnaires de SEMAFO n’ont finalement pas le droit, pour quelque raison que ce soit, de se faire payer la juste valeur de ces Actions de SEMAFO, ils seront réputés avoir participé à l’Arrangement au même titre qu’un porteur non dissident d’Actions de SEMAFO. Les Actionnaires inscrits de SEMAFO qui envisagent d’exercer leur Droit à la dissidence doivent savoir que rien ne garantit que la juste valeur de leurs Actions de SEMAFO, déterminée conformément au chapitre XIV de la LSAQ, dans sa version modifiée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement ou toute autre ordonnance de la Cour, sera supérieure ou égale à la contrepartie payable aux termes de l’Arrangement. De plus, toute détermination judiciaire de la juste valeur entraînera un retard dans la réception par un Actionnaire dissident de SEMAFO du paiement de ses Actions de SEMAFO.

Le résumé ci-dessus ne se veut pas un exposé exhaustif des procédures devant être suivies par les Actionnaires dissidents de SEMAFO qui demandent le paiement de la juste valeur de leurs Actions de SEMAFO. Le chapitre XIV de la LSAQ exige le respect des procédures qui y sont établies, et le non-respect de ces procédures peut entraîner la perte de tous les droits qui y sont prévus. Par conséquent, chaque Actionnaire dissident de SEMAFO qui envisage d’exercer son Droit à la dissidence doit examiner soigneusement et respecter rigoureusement les dispositions de ce chapitre, dont le texte intégral est reproduit à l’Annexe M de la présente Circulaire, dans sa version modifiée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement ou toute autre ordonnance de la Cour, le cas échéant, et consulter son

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propre conseiller juridique, puisque le défaut de se conformer strictement aux dispositions de la LSAQ (dans sa version modifiée ou complétée par l’Ordonnance provisoire, le Plan d’arrangement ou toute autre ordonnance de la Cour, le cas échéant) pourrait porter atteinte au Droit à la dissidence. Une copie de l’Ordonnance provisoire est reproduite à l’Annexe D et les dispositions du chapitre XIV de la LSAQ, à l’Annexe M.

Émission et revente des Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement

Canada

La distribution d’Actions d’Endeavour dans le cadre de l’Arrangement constituera un placement de titres dispensé des exigences de prospectus et des exigences d’inscription prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières applicable ou un placement qui n’est autrement pas assujetti à ces exigences d’inscription. Les Actions d’Endeavour reçues par les Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement ne seront pas assorties de restrictions de transfert et pourront être revendues par l’intermédiaire de courtiers inscrits dans chacune des provinces du Canada, à la condition a) que l’opération ne constitue pas un « placement d’un bloc de contrôle » au sens du Règlement 45-102, b) qu’aucun effort inhabituel ne soit fait en vue de préparer le marché ou de créer une demande pour les Actions d’Endeavour, c) qu’aucune commission ou rémunération extraordinaire ne soit versée à une personne ou à une société pour cette vente, et d) si le porteur de titres vendeur est un initié ou un dirigeant d’Endeavour, qu’il n’ait aucun motif raisonnable de croire qu’Endeavour contrevient à la législation en valeurs mobilières applicable.

Chaque Actionnaire de SEMAFO est prié de consulter ses conseillers professionnels afin de déterminer les conditions et les restrictions canadiennes applicables aux opérations sur les Actions d’Endeavour qui lui sont émises à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement.

États-Unis

Le texte qui suit présente un aperçu général de certaines exigences de la législation fédérale américaine en valeurs mobilières qui peuvent s’appliquer aux Actionnaires de SEMAFO aux États-Unis et aux Personnes des États-Unis (collectivement, les « Actionnaires américains »). Tous les Actionnaires américains sont priés de consulter leur propre conseiller juridique afin de s’assurer que toute revente ultérieure d’Actions d’Endeavour qui leur sont distribuées aux termes de l’Arrangement est conforme à la législation en valeurs mobilières applicable. On trouvera de plus amples renseignements applicables aux Actionnaires américains sous la rubrique « Avis aux porteurs de titres des États-Unis ».

Le texte qui suit ne porte pas sur la législation canadienne en valeurs mobilières qui s’appliquera à la distribution d’Actions d’Endeavour ou à la revente d’Actions d’Endeavour par des Actionnaires américains au Canada. Les Actionnaires américains qui revendent leurs Actions d’Endeavour au Canada doivent se conformer à la législation canadienne en valeurs mobilières, comme il est indiqué ailleurs dans la présente Circulaire.

Les Actions d’Endeavour devant être émises dans le cadre de l’Arrangement n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou de la législation en valeurs mobilières d’un État ou d’un autre territoire. On s’attend à ce que les Actions d’Endeavour devant être émises dans le cadre de l’Arrangement soient émises conformément à la dispense des exigences d’inscription prévue à l’alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933, sur le fondement de l’approbation de l’Arrangement par la Cour.

L’alinéa 3(a)(10) dispense les titres émis en échange d’un ou plusieurs titres en circulation des exigences d’inscription de la Loi de 1933 lorsque, entre autres choses, les modalités et les conditions de l’émission et de l’échange des titres ont été approuvées par un tribunal compétent, après une audience sur le caractère équitable des modalités et des conditions de l’émission et de l’échange à laquelle toutes les personnes auxquelles les titres seront émis ont le droit de comparaître et à l’égard de laquelle ces dernières ont reçu en temps opportun un avis d’audience adéquat. L’Ordonnance définitive est nécessaire pour que l’Arrangement prenne effet, et la Cour sera informée du fait que son approbation des modalités et des conditions de l’Arrangement sera invoquée afin de faire dispenser, en vertu de l’alinéa 3(a)(10), l’émission des Actions d’Endeavour aux termes de l’Arrangement des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933. Par conséquent, si la Cour approuve l’Arrangement, son approbation constituera le motif

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de l’émission des Actions d’Endeavour sans inscription aux termes de la Loi de 1933. En outre, les Actions d’Endeavour devant être émises dans le cadre de l’Arrangement le seront conformément aux exigences relatives à l’inscription ou à l’admissibilité prévues par la législation en valeurs mobilières ou en matière de protection de l’épargne d’un État ou aux termes d’une dispense de ces exigences.

Les personnes qui ne sont pas « membres du même groupe » qu’Endeavour après l’Arrangement et qui n’ont pas été « membres du même groupe » qu’Endeavour au cours de la période de 90 jours précédant la revente des Actions d’Endeavour qu’elles reçoivent dans le cadre de l’Arrangement peuvent revendre ces Actions d’Endeavour aux États-Unis sans restriction aux termes de la Loi de 1933. Au sens attribué au terme affiliate dans la Règle 144 prise en application de la Loi de 1933 (la « Règle 144 »), un « membre du même groupe » qu’un émetteur désigne une personne qui, directement ou indirectement par l’entremise d’un ou plusieurs intermédiaires, exerce un contrôle sur l’émetteur, est contrôlée par l’émetteur ou est sous un contrôle commun avec l’émetteur et peut inclure les administrateurs et certains dirigeants de cet émetteur ainsi que les principaux actionnaires de cet émetteur. Les Actionnaires américains devraient consulter leur propre conseiller juridique en ce qui concerne leur statut de « membre du même groupe » qu’Endeavour.

Les Actions d’Endeavour vendues par un porteur qui est « membre du même groupe » qu’Endeavour au moment de la vente de ces Actions d’Endeavour après l’Arrangement, ou qui était « membre du même groupe » qu’Endeavour à tout moment dans les 90 jours précédant la date de la vente, pourraient être assujetties à certaines restrictions de revente imposées par la Loi de 1933. Ces personnes pourraient ne pas être en mesure de vendre les Actions d’Endeavour qu’elles reçoivent dans le cadre de l’Arrangement en l’absence d’une inscription aux termes de la Loi de 1933 ou d’une dispense des exigences d’inscription, le cas échéant, comme les dispenses et les mesures de protection contenues dans la Règle 144 ou dans la Règle 903 ou la Règle 904 du Règlement S.

Membres du même groupe – Règle 144. En règle générale, aux termes de la Règle 144, les personnes qui sont membres du même groupe qu’Endeavour au moment de la vente de ces Actions d’Endeavour après l’Arrangement ou qui étaient membres du même groupe qu’Endeavour à tout moment dans les 90 jours précédant la date de la vente auront le droit, pendant une période de trois mois, de vendre aux États-Unis une partie des Actions d’Endeavour qu’ils auront reçues dans le cadre de l’Arrangement, à condition que le nombre d’Actions d’Endeavour vendues, selon le cas, n’excède pas un pour cent (1 %) des titres en circulation de cette catégorie au moment en cause ou, si ces titres sont inscrits à la cote d’une bourse de valeurs aux États-Unis et/ou affichés par l’intermédiaire du système automatisé de cotation d’une association de courtiers en valeurs mobilières inscrits des États-Unis, du volume moyen des opérations hebdomadaires sur ces titres pour toutes ces bourses de valeurs aux États-Unis et/ou du volume publié sur ce système de cotation pour la période de quatre semaines civiles ayant précédé la date de la transmission à la SEC d’un avis de vente sur Formulaire 144 (si cet avis est requis) ou la date de vente, sous réserve de certaines restrictions en matière de vente, des obligations de dépôt, des règles de regroupement et de la disponibilité d’information publique à jour au sujet d’Endeavour, le cas échéant. Les personnes qui sont membres du même groupe qu’Endeavour après l’Arrangement continueront d’être assujetties aux restrictions en matière de revente décrites dans le présent paragraphe tant qu’elles demeureront membres du même groupe qu’Endeavour.

Administrateurs et dirigeants – Règlement S. En règle générale, aux termes du Règlement S, les personnes qui sont membres du même groupe qu’Endeavour peuvent, uniquement en raison de leur qualité de dirigeant ou d’administrateur d’Endeavour, vendre des Actions d’Endeavour à l’extérieur des États-Unis dans le cadre d’une « opération à l’étranger » (au sens attribué au terme offshore transaction dans le Règlement S, qui comprendrait une vente par l’intermédiaire de la TSX, le cas échéant) si ni le vendeur ni une personne agissant pour son compte n’entreprend des « démarches en vue de préparer le marché » (au sens attribué au terme directed selling efforts ci-après) aux États-Unis et qu’aucune commission de vente, aucuns honoraires ni aucune autre rémunération ne sont versés dans le cadre de cette vente, hormis la commission de courtage habituelle. Pour l’application du Règlement S, le terme « démarches en vue de préparer le marché », défini à la Règle 902(c) de la Loi de 1933, désigne une activité entreprise en vue de préparer le marché aux États-Unis pour ce qui est des titres offerts dans le cadre de l’opération de vente ou dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait cet effet.

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Certaines restrictions additionnelles s’appliquent à un porteur d’Actions d’Endeavour qui est membre du même groupe qu’Endeavour après l’Arrangement autrement qu’en raison de sa qualité de dirigeant ou d’administrateur d’Endeavour.

Les investisseurs sont priés de consulter leur propre conseiller juridique avant de vendre des Actions d’Endeavour. Comparaison des droits prévus par la LSAQ et par la Loi caïmanaise sur les sociétés

Aux termes du Plan d’arrangement, les Actionnaires de SEMAFO (autres que les Actionnaires dissidents de SEMAFO et les Actionnaires non admissibles) recevront des Actions d’Endeavour en échange de leurs Actions de SEMAFO. Les droits des Actionnaires de SEMAFO sont actuellement régis par la LSAQ et par les statuts et le règlement intérieur de SEMAFO. Étant donné qu’Endeavour est une société exonérée à responsabilité limitée existant sous le régime des lois des Îles Caïmans, les droits des Actionnaires d’Endeavour sont régis par les dispositions applicables de la Loi caïmanaise sur les sociétés et par les statuts d’Endeavour. Bien que les droits et privilèges des actionnaires en vertu de la LSAQ soient dans de nombreux cas comparables à ceux qui sont prévus par la Loi caïmanaise sur les sociétés, il existe plusieurs différences. On trouvera une comparaison de certains de ces droits à l’Annexe N de la présente Circulaire. Ce résumé ne se veut pas exhaustif, et les Actionnaires de SEMAFO devraient consulter leurs conseillers juridiques concernant toutes les incidences de l’Arrangement sur leurs droits.

INVESTISSEMENT DE LA MANCHA

À l’Assemblée d’Endeavour, les Actionnaires d’Endeavour seront également invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter la Résolution relative au placement d’Endeavour approuvant l’émission des Actions placées auprès de La Mancha selon les modalités et sous réserve des conditions de la Convention de souscription de La Mancha. Le texte intégral de la Résolution relative au placement d’Endeavour est reproduit à l’Annexe C de la présente Circulaire. Pour prendre effet, la Résolution relative au placement d’Endeavour nécessitera le vote affirmatif d’au moins la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires d’Endeavour, votant en tant que catégorie unique, présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’Assemblée d’Endeavour virtuelle. Conformément aux règles de la TSX, il ne sera pas interdit à La Mancha et aux membres du même groupe qu’elle d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions d’Endeavour à l’égard de la Résolution relative au placement d’Endeavour. La Mancha a convenu d’exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés aux Actions d’Endeavour qu’elle-même ou les membres du même groupe qu’elle détiennent en faveur de la Résolution relative au placement d’Endeavour. La réalisation de l’Arrangement n’est pas conditionnelle à l’approbation de la Résolution relative au placement d’Endeavour.

La Résolution relative au placement d’Endeavour approuve l’émission d’un nombre maximal de 11 373 687 Actions d’Endeavour à La Mancha aux termes de la Convention de souscription de La Mancha. Le nombre définitif d’Actions d’Endeavour qui seront émises ne représentera pas plus de 9,99 % du nombre d’Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement. L’émission de ce nombre maximal d’Actions placées auprès de La Mancha correspondrait à 6,69 % du nombre d’Actions d’Endeavour émises et en circulation calculé pro forma compte tenu de l’Arrangement.

La réalisation de l’Investissement de La Mancha n’aura pas d’incidence importante sur le contrôle ou la direction d’Endeavour.

L’Investissement de La Mancha

Le 28 avril 2020, Endeavour et La Mancha ont conclu la Convention de souscription de La Mancha aux termes de laquelle La Mancha a convenu d’investir 100 000 000 $ US dans une émission de nouvelles Actions d’Endeavour, directement ou par l’intermédiaire de l’une des sociétés membres du même groupe qu’elle. Le prix par Action d’Endeavour devant être émise à La Mancha dans le cadre de l’Investissement de La Mancha correspondra au CMPV sur cinq jours des Actions d’Endeavour à la TSX calculé immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement, moins un escompte de 7,5 %.

Le nombre maximal d’Actions d’Endeavour qui peuvent être émises à La Mancha dans le cadre de l’Investissement de La Mancha correspond à 9,99 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement. Si ce pourcentage maximal était atteint par la réalisation

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de l’Investissement de La Mancha, le produit de l’Investissement de La Mancha qu’Endeavour recevrait de La Mancha sera ramené à la somme qui représenterait le produit tiré de 9,99 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation et pourrait par conséquent être inférieur à 100 000 000 $ US.

La réalisation de l’Investissement de La Mancha est subordonnée, entre autres conditions, à la réalisation de l’Arrangement, à l’absence de modification du Ratio d’échange aux termes de la Convention d’arrangement, à l’obtention d’un visa des autorités canadiennes en valeurs mobilières pour le prospectus préalable de base définitif, à l’approbation de la TSX, à l’approbation de la Résolution relative au placement d’Endeavour par les Actionnaires d’Endeavour et à la non-survenance d’un effet défavorable important à l’égard d’Endeavour et/ou de SEMAFO.

Le produit de l’Investissement de La Mancha sera affecté aux besoins généraux d’Endeavour.

Sous réserve de la satisfaction de ces conditions, la réalisation de l’Investissement de La Mancha devrait avoir lieu dans les 45 jours suivant la réalisation de l’Arrangement ou à une date ultérieure convenue par les parties et approuvée par la TSX.

On prévoit actuellement que les Actions placées auprès de La Mancha seront émises aux termes d’un supplément de prospectus au prospectus préalable de base qui sera déposé par Endeavour.

La Mancha est actuellement propriétaire, par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive, La Mancha Africa Holding Limited, de 34 610 911 Actions d’Endeavour, représentant environ 31 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation. Après la réalisation de l’Investissement de La Mancha, La Mancha devrait être propriétaire (directement ou indirectement par l’entremise des membres du même groupe qu’elle) d’environ 25 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation (calculé pro forma compte tenu de l’Arrangement et en fonction du CMPV sur cinq jours des Actions d’Endeavour à la TSX calculé au 27 avril 2020, moins un escompte de 7,5 %, et des taux de change en vigueur). Le tableau suivant indique le nombre d’Actions d’Endeavour pouvant être émises à La Mancha et le pourcentage résultant des Actions d’Endeavour émises et en circulation dont La Mancha pourrait être propriétaire en fonction du CMPV sur cinq jours des Actions d’Endeavour à la TSX calculé immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement.

CMPV sur cinq jours1)

Actions placées auprès de La Mancha

(et pourcentage)

Nombre total d’Actions d’Endeavour appartenant à La Mancha (et

pourcentage) 20 $ 7 596 129 (4,57 %) 42 207 040 (25,40 %) 21 $ 7 234 409 (4,36 %) 41 845 320 (25,24 %) 22 $ 6 905 572 (4,17 %) 41 516 483 (25,09 %) 23 $ 6 605 330 (4,00 %) 41 216 241 (24,96 %) 24 $ 6 330 108 (3,84 %) 40 941 019 (24,83 %) 25 $ 6 076 903 (3,69 %) 40 687 814 (24,71 %) 26 $ 5 843 176 (3,55 %) 40 454 087 (24,61 %) 27 $ 5 626 762 (3,43 %) 40 237 673 (24,51 %) 28 $ 5 425 806 (3,31 %) 40 036 717 (24,42 %)

Note 1) Calculé au moyen du taux de change quotidien publié par la Banque du Canada pour la conversion de dollars canadiens en

dollars américains au 27 avril 2020. Aux termes de la Convention de souscription de La Mancha, le prix de souscription de chaque Action placée auprès de La Mancha est calculé selon le taux de change quotidien moyen publié par la Banque du Canada pour la conversion de dollars canadiens en dollars américains sur la période de cinq jours de bourse se terminant immédiatement avant la clôture de l’Arrangement.

Si la Résolution relative au placement d’Endeavour n’est pas adoptée ou si les autres conditions de clôture aux termes de la Convention de souscription de La Mancha ne sont pas satisfaites ou ne font pas l’objet d’une renonciation, La Mancha se réserve le droit d’exercer le droit antidilution qui lui est conféré en vertu de la Convention relative aux droits des investisseurs de La Mancha afin de maintenir son pourcentage de participation dans le capital-actions d’Endeavour. Endeavour a convenu de fournir à La Mancha l’occasion d’exercer ce droit antidilution dans le cadre de l’Arrangement pendant une période de 120 jours suivant la résiliation de la Convention de souscription de La Mancha.

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Une copie de la Convention relative aux droits des investisseurs de La Mancha est disponible sous le profil d’Endeavour sur SEDAR, au www.sedar.com.

La Mancha

La Mancha est une société de placement aurifère fermée de calibre international détenant des investissements dans Endeavour et dans Golden Star Resources, qui ont toutes deux des exploitations situées en Afrique de l’Ouest (Mali, Burkina Faso et Côte d’Ivoire et Ghana, respectivement). La Mancha détient également un investissement dans Altus Strategies, projet minier et générateur de redevances axé sur l’Afrique. Endeavour croit comprendre que Mme Yousriya Nassif Loza est propriétaire de toutes les actions émises et en circulation de Marchmont Limited, société de portefeuille de La Mancha.


Après un examen approfondi de l’Investissement de La Mancha, le Conseil d’Endeavour a décidé que la conclusion de la Convention de souscription de La Mancha et la réalisation de l’Investissement de La Mancha selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la Convention de souscription de La Mancha sont au mieux des intérêts d’Endeavour et il recommande aux Actionnaires d’Endeavour de VOTER POUR la Résolution relative au placement d’Endeavour.

MM. Naguib Sawiris et James Askew, tous deux administrateurs d’Endeavour, ont déclaré leur intérêt dans l’Investissement de La Mancha et se sont abstenus de voter à l’égard de la Convention de souscription de La Mancha et de l’Investissement de La Mancha. M. Sawiris a déclaré son intérêt dans l’Investissement de La Mancha étant donné qu’il est président du conseil consultatif de La Mancha et M. Askew a déclaré son intérêt dans l’Investissement de La Mancha étant donné qu’il est un administrateur proposé par La Mancha au Conseil d’Endeavour. Tous les autres administrateurs d’Endeavour ont voté en faveur de la Convention de souscription de La Mancha et de l’Investissement de La Mancha.

L’Investissement de La Mancha est considéré comme une « opération avec une personne apparentée » pour l’application du Règlement 61-101. Endeavour est dispensée de l’obligation d’évaluation officielle et de l’obligation d’obtenir l’approbation des porteurs minoritaires sur le fondement du paragraphe a) de l’article 5.5 et du paragraphe b) de l’article 5.7, respectivement, du Règlement 61-101, étant donné que la juste valeur marchande de l’Investissement de La Mancha ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière d’Endeavour.

Motifs de la recommandation du Conseil d’Endeavour

Le Conseil d’Endeavour estime qu’il est au mieux des intérêts d’Endeavour d’émettre les Actions placées auprès de La Mancha dans le cadre de l’Investissement de La Mancha pour les motifs suivants :

100 millions de dollars américains de fonds supplémentaires. L’Investissement de La Mancha procurera à Endeavour environ 100 millions de dollars américains de fonds supplémentaires.

Solidité financière. La situation de trésorerie d’Endeavour ajoutée à la tranche non utilisée de sa facilité de crédit renouvelable totalisait 310 millions de dollars américains au 31 décembre 2019. L’Investissement de La Mancha fera passer les liquidités disponibles d’Endeavour à plus de 470 millions de dollars américains.

Actionnaire de premier plan. La Mancha, qui demeurera un actionnaire de premier plan très coopératif, s’est engagée à investir 100 millions de dollars américains, tout en réduisant sa participation globale dans Endeavour, qui passera d’environ 31 % à environ 25 % dans l’entité issue du regroupement (calculée pro forma compte tenu de l’Arrangement et en fonction du CMPV sur cinq jours des Actions d’Endeavour calculé au 27 avril 2020, moins un escompte de 7,5 %, et des taux de change en vigueur), pour accroître le flottant libre et améliorer la liquidité des actions.

Droits existants. La Mancha dispose de droits antidilution aux termes de la Convention relative aux droits des investisseurs de La Mancha qui lui permettent d’acquérir des Actions d’Endeavour supplémentaires pour maintenir son pourcentage de participation dans le capital-actions d’Endeavour. L’Investissement de La Mancha oblige La Mancha à investir jusqu’à 100 millions de dollars américains selon les modalités de la Convention de souscription de La Mancha et assure à Endeavour l’obtention de financement supplémentaire.

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SOMMAIRE DES CONTRATS IMPORTANTS

La Convention d’arrangement

Le texte qui suit décrit les dispositions importantes de la Convention d’arrangement, mais ne se veut pas exhaustif; il se pourrait qu’il n’aborde pas tous les points liés à la Convention d’arrangement qui sont importants pour un Actionnaire de SEMAFO ou un Actionnaire d’Endeavour en particulier. Le présent sommaire est présenté entièrement sous réserve de la Convention d’arrangement, dont on trouvera un exemplaire sous les profils d’émetteur de SEMAFO et d’Endeavour sur SEDAR, au www.sedar.com. Les Actionnaires de SEMAFO et les Actionnaires d’Endeavour sont priés de lire soigneusement le texte intégral de la Convention d’arrangement et du Plan d’arrangement, qui est reproduit à l’Annexe F de la présente Circulaire.

En examinant la Convention d’arrangement et le présent sommaire, les lecteurs doivent prendre note que le présent sommaire a été inclus aux présentes afin de fournir aux Actionnaires de SEMAFO et aux Actionnaires d’Endeavour des renseignements sur les modalités de la Convention d’arrangement et qu’il ne vise pas à fournir d’autres renseignements factuels sur SEMAFO, sur Endeavour ou sur leurs filiales ou membres du même groupe qu’elles respectifs. La Convention d’arrangement contient des déclarations faites, des garanties données et des engagements pris par SEMAFO et par Endeavour, qui sont résumés ci-après. Les déclarations ont été faites et les garanties ont été données uniquement au profit de l’autre Partie et :

a) elles ne se veulent pas des énoncés de faits, mais plutôt un moyen de répartir les risques entre les Parties dans l’éventualité où ces énoncés se révéleraient inexacts;

b) elles sont formulées sous réserve de certains renseignements confidentiels fournis à l’autre Partie dans le cadre de la négociation de la Convention d’arrangement, lesquels ne sont pas reproduits dans la Convention d’arrangement;

c) elles peuvent appliquer une norme d’importance relative pouvant différer de ce que les Actionnaires de SEMAFO, les Actionnaires d’Endeavour ou d’autres investisseurs considèrent comme important.

De plus, les renseignements concernant l’objet des déclarations faites et des garanties données dans la Convention d’arrangement qui sont énoncés ci-après pourraient avoir changé depuis la date de la Convention d’arrangement, et des faits nouveaux pourraient être inclus dans la présente Circulaire. Par conséquent, les déclarations, les garanties et les autres dispositions figurant dans la Convention d’arrangement ne doivent pas être lues séparément, mais plutôt avec les renseignements contenus ailleurs dans la présente Circulaire et dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes.

Le 23 mars 2020, SEMAFO et Endeavour ont conclu la Convention d’arrangement. Celle-ci prévoit, entre autres choses, l’échange d’Actions de SEMAFO contre des Actions d’Endeavour selon un ratio d’échange de 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque Action de SEMAFO. Les modalités de la Convention d’arrangement sont le résultat de négociations sans lien de dépendance entre les représentants de SEMAFO et d’Endeavour et leurs conseillers juridiques et financiers respectifs. Le 28 avril 2020, SEMAFO et Endeavour ont conclu une convention de modification afin de modifier et de reformuler le Plan d’arrangement selon la forme reproduite à l’Annexe F de la présente Circulaire.

Déclarations et garanties

Les déclarations faites et les garanties données par SEMAFO en faveur d’Endeavour portent, entre autres choses, sur les questions suivantes : a) la constitution et le respect des prescriptions légales; b) les filiales; c) le pouvoir d’agir; d) les questions liées à la Loi sur la concurrence; e) les approbations requises; f) l’absence de contravention à toute loi ou aux modalités de documents organisationnels ou d’importants contrats par suite de la conclusion de la Convention d’arrangement et de l’exécution par SEMAFO de ses obligations aux termes de celle-ci; g) la structure du capital; h) les conventions entre actionnaires et autres conventions similaires; i) le Régime de droits; j) le statut d’émetteur assujetti et les questions liées à la législation en valeurs mobilières; k) les questions financières; l) les responsabilités non divulguées; m) les auditeurs; n) l’absence de certaines modifications; o) le respect des lois; p) les permis; q) les litiges; r) l’insolvabilité; s) les questions opérationnelles; t) la participation dans des terrains; u) l’expropriation v) les rapports techniques; w) les programmes de travaux; x) les revendications autochtones; y) les organisations non gouvernementales et les groupes communautaires; z) les taxes et

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les impôts; aa) les contrats importants; bb) les questions liées à l’emploi; cc) la santé et la sécurité; dd) les contrats d’emploi et les conventions en cas de cessation d’emploi ou de changement de contrôle; ee) les régimes de retraite et d’avantages sociaux des employés; ff) la qualification des employés; gg) les retenues à la source; hh) la propriété intellectuelle; ii) l’environnement; jj) les assurances; kk) les livres et registres; ll) les opérations avec lien de dépendance; mm) les conseillers financiers; nn) les avis des conseillers financiers; oo) l’approbation du comité spécial et du conseil; pp) la propriété des titres d’Endeavour; qq) les avantages accessoires; rr) les restrictions applicables aux activités commerciales; et ss) les conventions d’indemnisation.

Les déclarations faites et les garanties données par Endeavour en faveur de SEMAFO portent, entre autres choses, sur les questions suivantes : a) la constitution et le respect des prescriptions légales; b) les filiales; c) le pouvoir d’agir; d) les questions liées à la Loi sur la concurrence; e) les questions liées à la Loi sur Investissement Canada; f) les approbations requises; g) l’absence de contravention à toute loi ou aux modalités de documents organisationnels ou d’importants contrats par suite de la conclusion de la Convention d’arrangement et de l’exécution par Endeavour de ses obligations aux termes de celle-ci; h) la structure du capital; i) l’émission des Actions d’Endeavour; j) les conventions entre actionnaires et autres conventions similaires; k) le statut d’émetteur assujetti et les questions liées à la législation en valeurs mobilières; l) les questions financières; m) les responsabilités non divulguées; n) les auditeurs; o) l’absence de certaines modifications; p) le respect des lois; q) les permis; r) la participation dans des terrains; s) l’expropriation t) les rapports techniques; u) les contrats importants; v) les questions liées aux facilités de crédit; w) les questions liées à l’emploi; x) l’environnement; y) la santé et la sécurité; z) les litiges; aa) l’insolvabilité; bb) les questions opérationnelles; cc) les revendications autochtones; dd) les organisations non gouvernementales et les groupes communautaires; ee) les taxes et les impôts; ff) l’avis des conseillers financiers; gg) l’approbation du conseil; et hh) la propriété des titres de SEMAFO.

Engagements

Aux termes de la Convention d’arrangement, SEMAFO et Endeavour ont convenu de respecter certains engagements, y compris des engagements usuels de faire et de ne pas faire portant sur l’exercice de leurs activités commerciales respectives et le déploiement d’efforts raisonnables sur le plan commercial pour remplir les conditions préalables à leurs obligations respectives aux termes de la Convention d’arrangement. SEMAFO et Endeavour ont convenu de respecter certains engagements relatifs à l’élaboration de la Circulaire et à la convocation à l’Assemblée de SEMAFO et à l’Assemblée d’Endeavour, respectivement, ainsi qu’à la tenue de celles-ci.

Engagements concernant la conduite des affaires

Avant l’Heure de prise d’effet et sous réserve de certaines exceptions énoncées dans la Convention d’arrangement, SEMAFO et Endeavour ont convenu d’exercer leurs activités uniquement dans le cours normal des affaires et conformément à tous égards importants à leurs pratiques antérieures.

SEMAFO s’est engagée à respecter un certain nombre de restrictions quant à l’exercice de ses activités commerciales, sous réserve de certaines exceptions. Notamment et sous réserve de certaines exceptions, il est interdit à SEMAFO de faire ce qui suit :

a) effectuer des dépenses d’investissement ou prendre d’autres engagements financiers qui, au total, dépassent de plus de 5 millions de dollars américains les dépenses d’investissement prévues et énoncées dans le Budget de SEMAFO;

b) modifier les statuts, le règlement intérieur ou les autres documents constitutifs de SEMAFO ou de ses filiales;

c) procéder au fractionnement, à la division, au regroupement ou au reclassement des Actions de SEMAFO ou d’autres titres de SEMAFO ou de ses filiales;

d) sauf pour ce qui est des opérations internes, émettre, vendre, octroyer, attribuer, donner en garantie, aliéner ou autrement grever d’une charge des Actions de SEMAFO ou d’autres titres de SEMAFO (ou convenir de faire ce qui précède), sauf à l’égard de certains titres de SEMAFO assortis d’un incitatif sous certaines conditions;

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e) racheter, acheter ou acquérir autrement ou grever de toute charge des Actions de SEMAFO ou d’autres titres de SEMAFO en circulation ou des titres dont la conversion, l’échange ou l’exercice permet d’acquérir des Actions de SEMAFO ou de tels autres titres ou des actions ou d’autres titres de ses filiales;

f) modifier les modalités des titres de SEMAFO ou de ses filiales;

g) adopter un plan de liquidation ou une résolution prévoyant la liquidation ou la dissolution de SEMAFO ou de ses filiales;

h) procéder à une réorganisation, à un regroupement ou à une fusion visant SEMAFO ou ses filiales avec une autre Personne;

i) réduire le capital déclaré des actions de SEMAFO ou de ses filiales;

j) conclure des contrats ou d’autres arrangements concernant le contrôle ou la gestion des activités, la nomination d’instances décisionnelles ou la constitution de coentreprises;

k) apporter des modifications importantes à ses politiques, à ses principes, méthodes, à ses pratiques ou à ses procédures comptables (y compris en adoptant des politiques, des principes, des méthodes, des pratiques ou des procédures comptables d’importance), sous réserve de certaines exceptions;

l) omettre de déposer correctement et dans les délais l’ensemble des formulaires, des rapports, des annexes, des relevés et des autres documents importants requis aux termes de la législation applicable, compte tenu des prorogations accordées en conséquence de la pandémie de COVID-19;

m) modifier de manière importante les activités exercées par SEMAFO et ses filiales, prises dans leur ensemble;

n) vendre, donner en garantie, louer, aliéner, hypothéquer, grever d’une charge ou autrement transférer des actifs ou des terrains de SEMAFO ou de l’une de ses filiales ou concéder des licences à l’égard de tels actifs ou de tels terrains dans le cas où la valeur de l’opération est supérieure à 5 millions de dollars américains;

o) acquérir une société, une société de personnes, une association ou toute autre entreprise ou division commerciale de celles-ci, ou tout bien ou actif, ou effectuer un investissement ou acheter des biens ou des actifs d’une autre Personne autrement que dans le cadre de l’acquisition de matériel dans le cours normal des activités aux termes d’un contrat en vigueur à la date de la Convention d’arrangement;

p) engager des dépenses d’investissement ou conclure une convention obligeant SEMAFO ou l’une de ses filiales à prévoir des dépenses d’investissement futures supérieures aux dépenses d’investissement prévues énoncées dans le Budget de SEMAFO, contracter des dettes, émettre des titres de créance ou par ailleurs prendre en charge les obligations de toute autre Personne, ou octroyer un prêt ou une avance autrement que (i) conformément à un contrat important en vigueur à la date de la Convention d’arrangement, ou (ii) dans le cadre d’opérations visant uniquement SEMAFO et ses filiales;

q) payer, acquitter ou régler toute réclamation, responsabilité ou obligation avant que celle-ci ne soit exigible, sauf en ce qui a trait au paiement, à l’acquittement ou au règlement, dans le cours normal des activités, de passifs indiqués ou faisant l’objet d’une provision dans les états financiers consolidés audités de SEMAFO pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou renoncer volontairement à des procédures judiciaires d’une valeur, individuelle ou globale, supérieure à 100 000 $ US ou accorder une quittance à l’égard de telles procédures ou procéder à une cession ou conclure un règlement ou une transaction à l’égard de celles-ci, autrement que dans le cours normal des activités;

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r) conclure une opération, entreprendre une nouvelle activité ou se lancer dans une entreprise qui est incompatible avec les activités existantes de SEMAFO pour ce qui est de la manière dont celles-ci ont généralement été exercées ou des plans ou des projets rendus publics concernant ces activités existantes avant la date de la Convention d’arrangement;

s) conclure ou résilier des swaps de taux d’intérêt, de devises, d’actions ou de marchandises, procéder à des opérations de couverture ou sur dérivés, conclure des contrats de vente à terme ou d’autres instruments financiers ou des opérations similaires, sauf dans le cours normal des activités conformément à la politique en matière de gestion du risque financier de SEMAFO;

t) consacrer aux dépenses relatives aux participations de SEMAFO dans des biens immobiliers des sommes supérieures aux dépenses d’investissement prévues énoncées dans le Budget de SEMAFO;

u) entreprendre une opération avec des personnes apparentées autrement que dans le cours normal des activités conformément aux pratiques antérieures;

v) résilier, annuler, accorder ou transférer des droits qui sont importants pour SEMAFO, omettre de renouveler de tels droits, renoncer à de tels droits ou accorder une quittance à l’égard de tels droits;

w) conclure un contrat qui, s’il était conclu avant la date de la Convention d’arrangement, constituerait un Contrat important de SEMAFO, ou résilier, annuler, prolonger, renouveler ou modifier un Contrat important de SEMAFO ou renoncer à des réclamations ou à des droits importants aux termes d’un tel contrat ou s’y rattachant, accorder une quittance à l’égard de telles réclamations ou de tels droits importants ou céder de telles réclamations ou de tels droits importants;

x) conclure un bail ou un sous-bail visant un bien immobilier (à titre de locateur, de sous-locateur, de locataire ou de sous-locataire) ou modifier un bail ou un sous-bail ou exercer un droit de renouvellement d’un bail ou d’un sous-bail visant un bien immobilier ou acquérir une participation dans un bien immobilier;

y) accorder une augmentation de salaire ou d’honoraires ou verser une prime ou une attribution (fondée notamment sur des titres de capitaux propres) ou une autre rémunération importante aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés ou aux consultants de SEMAFO ou de ses filiales;

z) prendre toute mesure relative à l’attribution, au paiement anticipé ou à l’augmentation d’une indemnité de changement de contrôle, de cessation d’emploi ou de départ, notamment de départ à la retraite, ou d’une indemnité de maintien en poste, ou modifier tout mécanisme existant se rapportant à ce qui précède;

aa) conclure ou modifier tout contrat d’emploi ou tout contrat de consultation conclu avec un dirigeant ou un administrateur de SEMAFO ou de ses filiales;

bb) mettre fin à un contrat d’emploi ou de consultation conclu avec un membre de la haute direction, sauf pour une cause juste et suffisante;

cc) accroître le montant des indemnités payables aux termes de ses politiques actuelles en matière d’indemnités de départ ou de cessation d’emploi;

dd) accroître la couverture, les cotisations, les exigences de capitalisation ou les prestations en vertu de tout Régime des employés ou créer un nouveau régime qui serait réputé constituer un Régime des employés;

ee) effectuer une détermination importante aux termes d'un Régime des employés hors du cours normal des activités;

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ff) modifier le Régime d’options de SEMAFO, le Régime d’UAP/UAR de SEMAFO ou le Régime d’UAD de SEMAFO, ou adopter un nouveau régime d’unités d’actions liées à la performance ou tout autre régime de primes, de participation aux bénéfices, d’options, de pension, de retraite, de rémunération, notamment de rémunération différée ou incitative, ou d’assurance, ou tout autre régime, convention, fiducie, fonds ou arrangement similaire à l’intention des administrateurs ou des membres de la haute direction, actuels ou anciens, de SEMAFO ou de l’une de ses filiales, ou cotiser à tels régimes ou effectuer des attributions aux termes de tels régimes;

gg) à l’exception de ce qui est prévu dans le Plan d’arrangement, prendre toute mesure visant à avancer le moment du paiement de toute rémunération ou de toute indemnité, à modifier les critères de performance ou d’acquisition des droits ou à renoncer à de tels critères, ou à avancer l’acquisition des droits aux termes du Régime d’options de SEMAFO ou du Régime d’UAP/UAR de SEMAFO;

hh) établir, adopter, conclure, modifier ou résilier toute convention collective;

ii) verser des dividendes ou autres distributions à l’égard des Actions de SEMAFO (ou déclarer de tels dividendes ou distributions à une date de clôture des registres antérieure à la Date de prise d’effet);

jj) consentir un prêt à un dirigeant, à un administrateur, à un employé ou à un consultant de SEMAFO ou de ses filiales;

kk) annuler, résilier ou modifier les polices d’assurance souscrites à l’heure actuelle par SEMAFO et ses filiales et omettre d’empêcher la déchéance de ces polices;

ll) présenter une demande visant à modifier, à résilier ou à permettre l’expiration ou la caducité des permis importants de SEMAFO, ou prendre ou s’abstenir de prendre toute mesure qui aurait pour effet d’entraîner une perte importante, ou qui aurait pour effet, à l’égard de tout permis important nécessaire à l’exercice des activités de SEMAFO telles qu’elles sont exercées actuellement, d’entraîner l’expiration ou l’abandon du permis ou la perte d’un avantage important en vertu de celui-ci, ou qui, selon toute attente raisonnable, pourrait amener une Autorité gouvernementale à intenter des procédures judiciaires en vue de la suspension, de la révocation ou de la limitation des droits en vertu d’un tel permis;

mm) (i) apporter des modifications importantes à ses méthodes, à ses principes ou à ses pratiques en matière de comptabilité fiscale, sauf dans la mesure où ces modifications sont nécessaires aux termes d’une modification apportée aux IFRS ou à la législation applicable, (ii) conclure un règlement ou une transaction ou accepter l’inscription d’un jugement à l’égard de toute action, réclamation ou autre procédure judiciaire relative à l’impôt (sauf en ce qui a trait au paiement, à l’acquittement ou au règlement de passifs indiqués ou faisant l’objet d’une provision dans les états financiers consolidés audités de SEMAFO pour l’exercice clos le 31 décembre 2019), (iii) conclure toute entente relative au partage fiscal, à l’attribution d’impôts ou à l’indemnisation au titre des impôts, (iv) présenter à une Autorité gouvernementale une demande de décision en matière d’impôt, ou (v) convenir de prolonger le délai de prescription relatif à toute réclamation fiscale, cotisation ou nouvelle cotisation importante ou renoncer à ce délai de prescription;

nn) conclure un règlement ou une transaction à l’égard de toute procédure judiciaire, notamment une action ou une réclamation, (i) intentée contre elle en vue d’obtenir des dommages-intérêts ou une injonction ou un autre recours non pécuniaire d’une valeur supérieure à 1 million de dollars américains (sauf si SEMAFO est assurée à l’égard de l’action, de la réclamation ou de la procédure judiciaire en question et que sa contribution n’est pas supérieure à sa franchise), ou (ii) intentée par un porteur actuel, antérieur ou allégué de ses titres dans le cadre des opérations prévues par la Convention d’arrangement ou l’Arrangement;

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oo) conclure ou renouveler un contrat (i) contenant des dispositions ayant pour effet (A) de limiter ou de restreindre la capacité de SEMAFO ou de ses filiales ou, après la réalisation des opérations prévues par la Convention d’arrangement, la capacité d’Endeavour ou des membres du même groupe qu’elle, d’exercer quelque activité que ce soit ou d’exploiter quelque entreprise que ce soit, (B) de limiter ou de restreindre le mode et les lieux d’exercice actuels de la totalité ou de toute partie des activités de SEMAFO ou de ses filiales ou, après la réalisation des opérations prévues par la Convention d’arrangement, le mode et les lieux d’exercice actuels ou éventuels de la totalité ou de toute partie des activités d’Endeavour ou des membres du même groupe qu’elle, (C) de limiter ou de restreindre la capacité de SEMAFO ou de ses filiales ou, après la réalisation des opérations prévues par la Convention d’arrangement, la capacité d’Endeavour et des membres du même groupe qu’elle de solliciter des clients ou des employés ou (D) de limiter les opérations prévues dans la Convention d’arrangement ou d’être déclenchées par de telles opérations; ou (ii) dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il empêche ou retarde de façon importante la réalisation de l’Arrangement.

Endeavour s’est engagée à respecter un certain nombre de restrictions quant à l’exercice de ses activités, sous réserve de certaines exceptions. Notamment et sous réserve de certaines exceptions, il est interdit à Endeavour de faire ce qui suit :

a) modifier les protocoles d’association, les statuts, le règlement intérieur ou les autres documents constitutifs d’Endeavour ou de certaines de ses filiales importantes;

b) procéder au fractionnement, à la division, au regroupement, à l’annulation, à la conversion ou au reclassement des Actions d’Endeavour;

c) sauf pour ce qui est des opérations internes, émettre, vendre, octroyer, attribuer, donner en garantie, aliéner ou autrement grever d’une charge des Actions d’Endeavour ou d’autres titres d’Endeavour (ou convenir de faire ce qui précède), sauf (i) à l’égard de certains titres d’Endeavour assortis d’un incitatif et sous réserve de certaines conditions et (ii) en ce qui a trait à l’émission d’Actions d’Endeavour dans le cadre de l’Investissement de La Mancha;

d) sauf conformément aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités ou dans le cadre du rachat de billets convertibles de premier rang d’Endeavour échéant en 2023 en circulation d’un capital global d’au plus 30 millions de dollars canadiens, racheter, acheter ou acquérir autrement ou grever d’un charge des Actions d’Endeavour ou d’autres titres d’Endeavour en circulation ou des titres dont la conversion, l’échange ou l’exercice permet d’obtenir des Actions d’Endeavour;

e) modifier les modalités des Actions d’Endeavour;

f) adopter un plan de liquidation ou une résolution prévoyant la liquidation ou la dissolution d’Endeavour ou de certaines de ses filiales importantes;

g) sauf dans le cadre de certaines opérations prévues dans la Convention d’arrangement, procéder à une réorganisation, à un regroupement ou à une fusion visant Endeavour ou certaines de ses filiales importantes et une autre Personne;

h) réduire le capital déclaré des actions d’Endeavour ou de certaines de ses filiales importantes;

i) apporter des modifications importantes à ses politiques, à ses principes, à ses méthodes, à ses pratiques ou à ses procédures comptables (y compris en adoptant des politiques, des principes, des méthodes, des pratiques ou des procédures comptables d’importance), sous réserve de certaines exceptions;

j) vendre, donner en garantie, aliéner ou autrement transférer des actifs d’Endeavour ou de ses filiales ou concéder des licences à l’égard de tels actifs dont la juste valeur marchande, individuelle ou globale, est supérieure à 5 millions de dollars américains,

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sauf dans le cadre de la négociation d’une facilité de crédit garantie auprès d’une institution financière;

k) acquérir une société par actions, une société de personnes, une association ou toute autre entreprise ou division commerciale de celles-ci, ou un bien ou un actif, ou effectuer un investissement ou acheter des biens ou des actifs d’une autre Personne autrement que dans le cadre (i) de l’acquisition de matières premières dans le cours normal des activités aux termes d’un contrat en vigueur à la date de la Convention d’arrangement, (ii) d’acquisitions effectuées dans le cours normal des activités; et (iii) d’opérations dont la juste valeur marchande, individuelle ou globale, est d’au plus 10 millions de dollars américains;

l) résilier, annuler, accorder ou céder des droits qui sont importants pour Endeavour et ses filiales, prises dans leur ensemble, omettre de renouveler de tels droits, renoncer à de tels droits ou accorder une quittance à l’égard de tels droits, sauf dans la mesure où les actions qui précèdent n’auraient, individuellement ou dans l’ensemble, aucun Effet défavorable important sur Endeavour;

m) prendre toute mesure qui ferait en sorte ou qui serait raisonnablement susceptible de faire en sorte que toute déclaration faite ou garantie donnée par Endeavour dans la Convention d’arrangement soit fausse ou inexacte à tout égard important, à tout moment avant la Date de prise d’effet si cette mesure était alors prise;

n) verser des dividendes ou d’autres distributions à l’égard des Actions d’Endeavour (ou déclarer de tels dividendes ou distributions à une date de clôture des registres antérieure à la Date de prise d’effet).

Conditions

Conditions réciproques

Les obligations respectives de SEMAFO et d’Endeavour de réaliser l’Arrangement sont subordonnées au respect des conditions ci-après, ou à la renonciation réciproque à l’application de ces conditions, au plus tard à la Date de prise d’effet, lesquelles conditions sont toutes au bénéfice réciproque de SEMAFO et d’Endeavour, qui peuvent d’un commun accord renoncer à leur application à tout moment :

a) la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO est approuvée par les Actionnaires de SEMAFO à l’Assemblée de SEMAFO, conformément à l’Ordonnance provisoire;

b) la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour est approuvée à la majorité requise des Actionnaires d’Endeavour à l’Assemblée d’Endeavour, conformément aux statuts d’Endeavour et à la législation applicable;

c) l’Ordonnance provisoire et l’Ordonnance définitive obtenues sont toutes deux jugées satisfaisantes quant à la forme et au fond par SEMAFO et Endeavour, agissant chacune raisonnablement, et ces ordonnances n’ont pas été infirmées ou modifiées d’une manière non acceptable pour SEMAFO ou Endeavour, agissant chacune raisonnablement, que ce soit en appel ou autrement;

d) les approbations conditionnelles nécessaires ou les approbations équivalentes, selon le cas, de la TSX ont été obtenues, y compris en ce qui a trait à l’inscription à la cote et à l’affichage aux fins de négociation des Actions d’Endeavour devant être émises à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement, sous réserve uniquement du respect des conditions d’inscription usuelles de la TSX;

e) aucune loi édictée, établie, promulguée, appliquée, rédigée, passée, publiée ou mise en vigueur et aucune poursuite judiciaire par ailleurs introduite en vertu d’une loi ou par une Autorité gouvernementale (qu’elle soit temporaire, provisoire ou permanente) ne rendent l’Arrangement illégal ou n’ont par ailleurs pour effet, directement ou indirectement, d’interdire

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les opérations sur titres ou d’empêcher, de restreindre ou d’entraver par ailleurs la réalisation de l’Arrangement;

f) (x) les Actions d’Endeavour devant être émises à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement sont dispensées de l’application des exigences d’inscription de la Loi de 1933, conformément à l’alinéa 3(a)(10); (y) il n’existe aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable aucune restriction quant à la revente des Actions d’Endeavour autres que celles qui s’appliquent aux porteurs qui sont des « personnes participant au contrôle », au sens attribué au terme control person dans la législation en valeurs mobilières; et (z) ces Actions d’Endeavour ne sont pas des « titres assujettis à des restrictions » au sens attribué au terme restricted securities dans la Règle 144, sous réserve seulement des restrictions sur les transferts applicables uniquement du fait que le porteur est, ou a été au cours des 90 derniers jours, un « membre du même groupe » (au sens attribué au terme affiliate dans la règle 405 prise en application de la Loi de 1933) d’Endeavour;

g) le conseil d’administration d’Endeavour se compose de 9 ou 10 administrateurs (à la discrétion d’Endeavour), et toutes les mesures ont été prises pour qu’immédiatement après l’Heure de prise d’effet, le conseil d’administration d’Endeavour comprenne trois représentants de SEMAFO et que le reste de ses membres soient des représentants d’Endeavour;

h) la Convention d’arrangement n’a pas été résiliée conformément à ses modalités.

Conditions au bénéfice de SEMAFO

L’obligation de SEMAFO de réaliser l’Arrangement est subordonnée au respect de chacune des conditions ci-après, ou à la renonciation par SEMAFO à l’application de ces conditions, au plus tard à la Date de prise d’effet, chacune de ces conditions étant au bénéfice exclusif de SEMAFO, qui peut renoncer à leur application à tout moment :

a) Endeavour a respecté à tous les égards importants les obligations, les engagements et les conventions prévus dans la Convention d’arrangement qu’elle était tenue de respecter et auxquels elle était tenue de se conformer au plus tard à la Date de prise d’effet, et SEMAFO a reçu une attestation d’Endeavour signée par un membre de la haute direction d’Endeavour portant la Date de prise d’effet et confirmant ce qui précède;

b) (i) les Déclarations fondamentales d’Endeavour sont véridiques et exactes à la Date de prise d’effet, comme si elles avaient été faites à la Date de prise d’effet (sauf les déclarations et les garanties qui renvoient ou sont faites ou données à une autre date et dont l’exactitude doit être établie en fonction de cette date en particulier); (ii) les déclarations et les garanties concernant la capitalisation d’Endeavour sont véridiques et exactes (sauf pour les inexactitudes négligeables) à la Date de prise d’effet, comme si elles avaient été faites et données à la Date de prise d’effet (sauf les déclarations et les garanties qui renvoient ou sont faites ou données à une autre date et dont l’exactitude doit être établie en fonction de cette date en particulier); et (iii) les autres déclarations et garanties d’Endeavour sont véridiques et exactes à tous les égards (sans tenir compte à cette fin des réserves quant à l’importance relative ou à l’Effet défavorable important sur Endeavour qu’elles contiennent) à la Date de prise d’effet, comme si elles avaient été faites ou données à la Date de prise d’effet (sauf les déclarations et les garanties qui renvoient ou sont faites ou données à une autre date et dont l’exactitude doit être établie en fonction de cette date en particulier), sauf dans les cas où leur non-véracité ou leur non-exactitude à tous égards, individuellement et collectivement, n’a pas eu et n’aurait pas d’Effet défavorable important sur Endeavour, et SEMAFO a reçu une attestation d’Endeavour signée par un membre de la haute direction d’Endeavour portant la Date de prise d’effet et confirmant ce qui précède;

c) Endeavour s’est acquittée de ses obligations de déposer auprès du dépositaire un nombre suffisant d’Actions d’Endeavour pour régler la contrepartie globale aux termes de l’Arrangement, et le dépositaire a accusé réception de ces Actions d’Endeavour.

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Conditions au bénéfice d’Endeavour

L’obligation d’Endeavour de réaliser l’Arrangement est subordonnée au respect de chacune des conditions ci-après, ou à la renonciation par Endeavour à l’application de ces conditions, au plus tard à la Date de prise d’effet, chacune de ces conditions étant au bénéfice exclusif d’Endeavour, qui peut renoncer à leur application à tout moment :

a) SEMAFO a respecté à tous les égards importants les obligations, les engagements et les conventions prévus dans la Convention d’arrangement qu’elle était tenue de respecter et auxquels elle était tenue de se conformer au plus tard à la Date de prise d’effet, et Endeavour a reçu une attestation de SEMAFO signée par un membre de la haute direction de SEMAFO portant la Date de prise d’effet et confirmant ce qui précède;

b) (i) les Déclarations fondamentales de SEMAFO sont véridiques et exactes à la Date de prise d’effet, comme si elles avaient été faites à la Date de prise d’effet (sauf les déclarations et les garanties qui renvoient ou sont faites ou données à une autre date et dont l’exactitude est établie en fonction de cette date en particulier); (ii) les déclarations et les garanties concernant la capitalisation de SEMAFO sont véridiques et exactes (sauf pour les inexactitudes négligeables) à la Date de prise d’effet, comme si elles avaient été faites ou données à la Date de prise d’effet (sauf les déclarations et les garanties qui renvoient ou sont faites ou données à une autre date et dont l’exactitude doit être établie en fonction de cette date en particulier); et (iii) les autres déclarations et garanties de SEMAFO sont véridiques et exactes à tous les égards (sans tenir compte à cette fin des réserves quant à l’importance relative ou à l’Effet défavorable important sur SEMAFO qu’elles contiennent) à la Date de prise d’effet, comme si elles avaient été faites ou données à la Date de prise d’effet (sauf les déclarations et les garanties qui renvoient ou sont faites ou données à une autre date et dont l’exactitude doit être établie en fonction de cette date en particulier), sauf dans les cas où leur non-véracité ou leur non-exactitude à tous égards, individuellement et collectivement, n’a pas eu et n’aurait pas d’Effet défavorable important sur SEMAFO, et Endeavour a reçu une attestation de SEMAFO signée par un membre de la haute direction de SEMAFO portant la Date de prise d’effet et confirmant ce qui précède;

c) les porteurs d’au plus 10 % des Actions de SEMAFO en circulation ont exercé leur Droit à la dissidence ou sont l’origine d’une poursuite judiciaire visant l’exercice du Droit à la dissidence;

d) il n’existe (i) aucune poursuite judiciaire d’une Autorité gouvernementale annoncée par écrit ou en instance qui soit raisonnablement susceptible d’entraîner l’imposition de restrictions quant à la capacité d’Endeavour de réaliser l’Arrangement ou d’acquérir ou, après l’Heure de prise d’effet, de détenir des Actions de SEMAFO ou d’exercer tous les droits de propriété à l’égard des Actions de SEMAFO, y compris le droit d’exercer les droits de vote rattachés à ces Actions de SEMAFO ni (ii) aucune Poursuite en cours qui soit en instance.

Engagements de non-sollicitation

Engagements de non-sollicitation de SEMAFO

Sous réserve de certaines exceptions prévues dans la Convention d’arrangement ou du consentement écrit d’Endeavour, SEMAFO s’est engagée à ne pas, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales ou de ses représentants, faire ce qui suit :

a) faire, amorcer, solliciter, encourager ou faciliter (y compris en fournissant des renseignements confidentiels ou en donnant accès à des renseignements confidentiels ou en permettant des visites aux sites) une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui concerne une Proposition d’acquisition ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une Proposition d’acquisition;

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b) participer, directement ou indirectement, à des discussions ou à des négociations avec une Personne (autre qu’Endeavour et ses filiales) concernant une Proposition d’acquisition ou concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une Proposition d’acquisition, ou fournir des renseignements confidentiels à une Personne au sujet de ce qui précède; toutefois, SEMAFO peut communiquer avec une Personne qui présente une Proposition d’acquisition aux seules fins de clarifier les modalités et les conditions de cette Proposition d’acquisition ou d’informer cette Personne que la Proposition d’acquisition ne constitue pas une Proposition supérieure visant SEMAFO et/ou qu’on ne peut pas raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une Proposition supérieure visant SEMAFO;

c) accepter, approuver, appuyer ou recommander ou communiquer publiquement son

intention d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander une Proposition d’acquisition, ou demeurer neutre à l’égard d’une Proposition d’acquisition, étant entendu que le fait de ne pas prendre position ou de demeurer neutre publiquement à l’égard d’une Proposition d’acquisition pendant une période d’au plus cinq Jours ouvrables suivant l’annonce publique de cette Proposition d’acquisition sera réputé ne pas constituer un manquement à la présente clause restrictive, pourvu que le Conseil de SEMAFO ait rejeté cette Proposition d’acquisition et confirmé la Recommandation du Conseil de SEMAFO avant la fin de la période de cinq Jours ouvrables (ou si l’Assemblée de SEMAFO doit se tenir pendant la période de cinq Jours ouvrables, avant le troisième Jour ouvrable qui précède la date de l’Assemblée de SEMAFO);

d) procéder à un Changement de recommandation de SEMAFO; e) accepter, conclure ou communiquer publiquement son intention d’accepter ou de

conclure une convention, une entente ou un arrangement donnant effet à une Proposition d’acquisition ou lié à une Proposition d’acquisition (une « Convention d’acquisition ») (autre qu’une Entente de confidentialité acceptable qui est conforme aux modalités de la Convention d’arrangement).

SEMAFO est tenue de mettre fin et doit faire en sorte que ses filiales et ses représentants mettent fin sans délai à toute activité, notamment toute activité de sollicitation, d’encouragement, de discussion ou de négociation, avec une Personne (autre qu’Endeavour, ses filiales et leurs représentants respectifs) qui a trait à une Proposition d’acquisition ou à une demande de renseignements, à une proposition ou à une offre dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou à ce qu’elle entraîne une Proposition d’acquisition et, dans ce contexte, SEMAFO cessera sans délai de communiquer ses renseignements confidentiels et de donner accès à de tels renseignements, y compris l’accès à toute salle de documentation, virtuelle ou autre, à toute Personne (autre qu’Endeavour et ses représentants) et, dès que possible, mais dans tous les cas, dans les deux Jours ouvrables suivant la date de la Convention d’arrangement, elle demandera à exercer et fera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour exercer tous ses droits (ou faire exercer par ses filiales tous leurs droits) d’exiger le retour ou la destruction de tous les renseignements confidentiels concernant SEMAFO ou ses filiales antérieurement fournis dans ce contexte à toute Personne (autre qu’Endeavour et ses représentants) qui n’auront pas déjà été retournés ou détruits, et elle fera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour s’assurer que ces obligations sont respectées en conformité avec les modalités de ces droits.

Malgré toute disposition contraire de la Convention d’arrangement, si, après la date de la Convention d’arrangement et avant que les Actionnaires de SEMAFO n’approuvent la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO, SEMAFO reçoit d’une Personne une Proposition d’acquisition non sollicitée faite par écrit de bonne foi qui ne découle pas d’un manquement à la Convention d’arrangement, et que SEMAFO respecte certaines dispositions de la Convention d’arrangement, SEMAFO et ses représentants peuvent a) donner accès à des renseignements concernant SEMAFO ou fournir des renseignements concernant SEMAFO à cette Personne en vertu de l’Entente de confidentialité acceptable, à condition toutefois (i) que SEMAFO remette une copie de cette Entente de confidentialité acceptable à Endeavour sans délai après sa signature, (ii) que SEMAFO fournisse à Endeavour, dans les plus brefs délais (mais dans tous les cas dans un délai d’au plus un jour), tout renseignement non public la concernant fourni à cette Personne qui n’avait pas auparavant été fourni à Endeavour ou à ses représentants, et (iii) que

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SEMAFO se soit conformée et continue de se conformer à tous les égards importants aux clauses de non-sollicitation de la Convention d’arrangement, et b) engager des discussions ou des négociations ou participer à des discussions ou à des négociations concernant la Proposition d’acquisition susmentionnée; toutefois, avant de prendre une mesure décrite aux paragraphes a) ou b) ci-dessus, le Conseil de SEMAFO doit établir de bonne foi, après consultation de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes, que la Proposition d’acquisition (compte non tenu de toute condition de financement, de contrôle diligent ou d’accès à laquelle elle est soumise) constituerait, si elle est réalisée conformément à ses modalités, une Proposition supérieure visant SEMAFO ou qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une Proposition supérieure visant SEMAFO.

SEMAFO est tenue d’informer Endeavour sans délai (mais dans tous les cas, dans les 24 heures de sa réception par SEMAFO), d’abord verbalement, puis sans délai par écrit, de toute Proposition d’acquisition (présentée par écrit ou non) qu’elle reçoit, ou de toute demande de renseignements, proposition ou offre qu’elle reçoit et qui constitue ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une Proposition d’acquisition, ou de toute demande d’information non publique au sujet de SEMAFO qu’elle reçoit relativement à une Proposition d’acquisition, ou de toute demande d’accès aux biens ou aux documents comptables de SEMAFO qu’elle reçoit de la part d’une Personne qui informe SEMAFO qu’elle envisage de présenter une Proposition d’acquisition, et SEMAFO est également tenue de fournir à Endeavour une description des modalités et conditions importantes d’une telle demande de renseignements ou autre demande et l’identité de la Personne qui présente la Proposition d’acquisition, la demande de renseignements ou autre demande, et elle doit fournir sans délai à Endeavour les autres renseignements concernant cette Proposition d’acquisition, demande de renseignements ou autre demande qu’Endeavour pourrait raisonnablement demander, y compris toute correspondance importante ou de fond concernant une telle Proposition d’acquisition. Par la suite, SEMAFO doit tenir Endeavour rapidement et pleinement informée de l’état d’avancement de cette Proposition d’acquisition, demande de renseignements ou autre demande ainsi que des faits nouveaux et des détails qui y ont trait, y compris des modifications importantes qui y sont apportées, s’il y a lieu.

Malgré toute disposition contraire de la Convention d’arrangement, si SEMAFO reçoit d’une Personne une Proposition d’acquisition qui constitue une Proposition supérieure visant SEMAFO après la date de la Convention d’arrangement et avant l’Assemblée de SEMAFO, le Conseil de SEMAFO peut 1) faire un Changement de recommandation de SEMAFO ou 2) conclure une Convention d’acquisition relativement à cette Proposition supérieure visant SEMAFO, mais uniquement si les conditions suivantes sont respectées :

a) SEMAFO a remis à Endeavour : un avis écrit l’informant qu’elle a reçu la Proposition supérieure visant SEMAFO en question et que le Conseil de SEMAFO a établi que (i) cette Proposition d’acquisition constitue une Proposition supérieure visant SEMAFO et que (ii) le Conseil de SEMAFO a l’intention de (A) faire un Changement de recommandation de SEMAFO ou (B) de conclure une Convention d’acquisition relativement à cette Proposition supérieure visant SEMAFO; une copie de tout projet de Convention d’acquisition ou de toute autre convention concernant la Proposition supérieure visant SEMAFO (ainsi que tous les documents à l’appui et contrats accessoires) devant intervenir avec la Personne qui présente la Proposition supérieure visant SEMAFO; et, s’il y a lieu, un avis écrit du Conseil de SEMAFO concernant la valeur ou la fourchette de valeurs financières que le Conseil de SEMAFO a établies, après consultation de ses conseillers financiers, comme étant les valeurs à attribuer à toute contrepartie autre qu’en espèces offerte dans le cadre de la Proposition supérieure visant SEMAFO;

b) une période de cinq Jours ouvrables (le « Délai d’avis relatif à la Proposition supérieure visant SEMAFO ») s’est écoulée depuis la date de réception par Endeavour de l’avis de SEMAFO mentionné au paragraphe a) ci-dessus et, s’il y a lieu, de l’avis du Conseil de SEMAFO concernant la contrepartie autre qu’en espèces mentionnné au paragraphe a) ci-dessus, ou depuis, si elle est ultérieure, la date de réception par Endeavour des copies des documents à l’appui et contrats mentionnés au paragraphe a) ci-dessus;

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c) SEMAFO s’est conformée, à tous les égards importants, à certaines dispositions de la Convention d’arrangement qui concernent la non�sollicitation;

d) après le Délai d’avis relatif à la Proposition supérieure visant SEMAFO, le Conseil de

SEMAFO a établi de bonne foi, (i) après consultation de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes, que la Proposition d’acquisition demeure une Proposition supérieure visant SEMAFO (s’il y a lieu, lorsqu’on la compare à l’Arrangement, dans sa version modifiée proposée par Endeavour), et (ii) après consultation de ses conseillers juridiques externes, que le fait de ne pas faire le Changement de recommandation de SEMAFO ou de ne pas demander à SEMAFO de résilier la Convention d’arrangement pour conclure une Convention d’acquisition relativement à une telle Proposition supérieure visant SEMAFO seraient incompatibles avec les obligations fiduciaires du Conseil de SEMAFO;

e) dans le cas où SEMAFO exerce son droit de conclure une Convention d’acquisition

relativement à une Proposition supérieure visant SEMAFO, avant ce qui précède ou en même temps que ce qui précède, (A) SEMAFO résilie la Convention d’arrangement conformément à ses modalités et (B) paie les Frais de résiliation incombant à SEMAFO aux termes de la Convention d’arrangement.

Pendant le Délai d’avis relatif à la Proposition supérieure visant SEMAFO ou une période plus longue approuvée à cette fin par SEMAFO, Endeavour a le droit, mais non l’obligation, de proposer des modifications à apporter à la Convention d’arrangement et à l’Arrangement. Le Conseil de SEMAFO est tenu d’examiner de bonne foi toute offre faite par Endeavour en vue de modifier les modalités de la Convention d’arrangement et l’Arrangement afin de déterminer, après consultation de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes, si les modifications proposées, si elles étaient acceptées, auraient comme conséquence que la Proposition d’acquisition qui constituait auparavant une Proposition supérieure visant SEMAFO cesse d’être une Proposition supérieure visant SEMAFO. Si le Conseil de SEMAFO établit que la Proposition d’acquisition cesserait d’être une Proposition supérieure visant SEMAFO par suite des modifications proposées par Endeavour, SEMAFO est tenue d’en informer sans délai Endeavour, et les Parties modifieront les modalités de la Convention d’arrangement et l’Arrangement pour tenir compte de l’offre faite par Endeavour.

Chaque modification successive apportée à une Proposition d’acquisition constitue une nouvelle Proposition d’acquisition pour les besoins de la Convention d’arrangement et nécessitera un nouveau Délai d’avis relatif à une Proposition supérieure visant SEMAFO de cinq Jours ouvrables à partir de la date dont il est question ci�dessus relativement à la nouvelle Proposition d’acquisition. Dans les circonstances où SEMAFO remet à Endeavour un avis d’une Proposition supérieure visant SEMAFO et tous les documents prévus par la Convention d’arrangement moins de 10 Jours ouvrables avant la tenue de l’Assemblée de SEMAFO, SEMAFO pourra de sa propre initiative, ou à la demande d’Endeavour devra, ajourner ou reporter l’Assemblée de SEMAFO conformément aux modalités de la Convention d’arrangement et la tenir au plus tard 10 jours après la date prévue pour la tenue de cette assemblée; toutefois, l’Assemblée de SEMAFO doit être ajournée ou reportée à une date qui est au plus tard le dixième Jour ouvrable précédant la Date butoir.

Le Conseil de SEMAFO est tenu de confirmer la Recommandation du Conseil de SEMAFO par communiqué dès a) qu’il a établi qu’une Proposition d’acquisition n’est pas une Proposition supérieure visant SEMAFO si la Proposition d’acquisition a été annoncée ou faite publiquement, ou b) qu’il a établi qu’une Proposition d’acquisition antérieurement annoncée ou faite publiquement et qui constituait auparavant une Proposition supérieure visant SEMAFO a cessé d’être une Proposition supérieure visant SEMAFO, et que les Parties ont apporté les modifications qui s’imposent aux modalités de la Convention d’arrangement et à l’Arrangement. Endeavour et ses conseillers juridiques externes auront une occasion raisonnable d’examiner et de commenter la forme et le fond d’un tel communiqué, et SEMAFO est tenue de procéder à un examen raisonnable de toutes les modifications qu’Endeavour et ses conseillers juridiques externes demandent d’y apporter.

Malgré les dispositions résumées ci-dessus, aucune des dispositions de la Convention d’arrangement ne doit être interprétée comme empêchant le Conseil de SEMAFO de a) répondre à une Proposition d’acquisition au moyen d’une circulaire des administrateurs ou d’un document équivalent exigé aux

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termes de la législation en valeurs mobilières applicable ou de b) communiquer aux porteurs de titres de SEMAFO l’information dont la non-communication serait, de l’avis préalable du Conseil de SEMAFO, agissant de bonne foi et après consultation de ses conseillers juridiques externes, contraire aux obligations fiduciaires du Conseil de SEMAFO ou toute autre information dont la législation applicable exige par ailleurs la communication.

Conformément aux obligations de non-sollicitation qui lui incombent aux termes de la Convention d’arrangement, SEMAFO a convenu a) de ne pas, sans le consentement écrit préalable d’Endeavour, libérer toute Personne des obligations qui lui incombe aux termes de toute entente de confidentialité ou entente de statu quo ou des dispositions de statu quo de toute entente de confidentialité conclue par SEMAFO avant la date de la Convention d’arrangement et de ne pas résilier ou modifier de telles ententes ou de telles dispositions ni renoncer à leur application, et b) de faire appliquer sans délai et avec diligence tous les engagements de statu quo, de non-divulgation, de jouissance paisible et de non-sollicitation ou engagements similaires qu’elle a conclus avant ou après la date de la Convention d’arrangement; toutefois, dans chaque cas, la résiliation ou la levée automatique d’une telle convention ou restriction ou d’un tel engagement en conformité avec leurs modalités ne sera pas considérée comme une violation de la Convention d’arrangement.

Engagements de non-sollicitation d’Endeavour

Sous réserve de certaines exceptions prévues dans la Convention d’arrangement ou du consentement écrit de SEMAFO, Endeavour s’est engagée à ne pas, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales ou de ses représentants, faire ce qui suit :

a) faire, amorcer, solliciter, encourager ou faciliter (y compris en fournissant des renseignements confidentiels ou en donnant accès à des renseignements confidentiels ou en permettant des visites aux sites) une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui concerne une Proposition d’acquisition d’Endeavour ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une Proposition d’acquisition d’Endeavour;

b) participer, directement ou indirectement, à des discussions ou à des négociations avec une Personne (autre que SEMAFO et ses filiales) concernant une Proposition d’acquisition d’Endeavour ou concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une Proposition d’acquisition d’Endeavour, ou fournir des renseignements confidentiels à une Personne au sujet de ce qui précède; toutefois, Endeavour peut communiquer avec une Personne qui présente une Proposition d’acquisition d’Endeavour aux seules fins de clarifier les modalités et les conditions de la Proposition d’acquisition d’Endeavour ou d’informer cette Personne que la Proposition d’acquisition d’Endeavour ne constitue pas une Proposition supérieure visant Endeavour et/ou qu’on ne peut pas raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une Proposition supérieure visant Endeavour;

c) accepter, approuver, appuyer ou recommander ou communiquer publiquement son intention d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander une Proposition d’acquisition d’Endeavour, ou demeurer neutre à l’égard d’une Proposition d’acquisition d’Endeavour, étant entendu que le fait de ne pas prendre position ou de demeurer neutre publiquement à l’égard d’une Proposition d’acquisition d’Endeavour pendant une période d’au plus cinq Jours ouvrables suivant l’annonce publique de cette Proposition d’acquisition d’Endeavour sera réputé de pas constituer un manquement à la présente clause restrictive, pourvu que le Conseil d’Endeavour ait rejeté cette Proposition d’acquisition d’Endeavour et confirmé la recommandation du Conseil d’Endeavour avant la fin de la période de cinq Jours ouvrables (ou si l’Assemblée d’Endeavour doit se tenir pendant la période de cinq Jours ouvrables, avant le troisième Jour ouvrable qui précède la date de l’Assemblée d’Endeavour);

d) procéder à un Changement de recommandation d’Endeavour;

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e) accepter, conclure ou communiquer publiquement son intention d’accepter ou de conclure une convention, une entente ou un arrangement donnant effet à une Proposition d’acquisition d’Endeavour ou lié à une Proposition d’acquisition d’Endeavour (une « Convention d’acquisition d’Endeavour ») (autre qu’une Entente de confidentialité acceptable d’Endeavour qui est conforme aux modalités de la Convention d’arrangement).

Endeavour est tenue de mettre fin et doit faire en sorte que ses filiales et ses représentants mettent fin sans délai à toute activité, notamment toute activité de sollicitation, d’encouragement, de discussion ou de négociation, avec une Personne (autre que SEMAFO, ses filiales et leurs représentants respectifs) qui a trait à une Proposition d’acquisition d’Endeavour ou à une demande de renseignements, à une proposition ou à une offre dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une Proposition d’acquisition d’Endeavour et, dans ce contexte, Endeavour cessera sans délai de communiquer ses renseignements confidentiels et de donner accès à de tels renseignements, y compris l’accès à toute salle de documentation, virtuelle ou autre, à toute Personne (autre que SEMAFO et ses représentants).

Malgré toute disposition contraire de la Convention d’arrangement, si, après la date de la Convention d’arrangement et avant l’approbation des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour par les Actionnaires d’Endeavour, Endeavour reçoit d’une Personne une Proposition d’acquisition d’Endeavour non sollicitée faite par écrit de bonne foi qui ne découle pas d’un manquement à la Convention d’arrangement, et qu’Endeavour respecte certaines dispositions de la Convention d’arrangement, Endeavour et ses représentants peuvent a) donner accès à des renseignements concernant Endeavour ou fournir des renseignements concernant Endeavour à cette Personne en vertu d’une Entente de confidentialité acceptable d’Endeavour, à condition toutefois (i) qu’Endeavour remette une copie de cette Entente de confidentialité acceptable d’Endeavour à SEMAFO sans délai après sa signature, (ii) qu’Endeavour fournisse à SEMAFO, dans les plus brefs délais (mais dans tous les cas dans un délai d’au plus un jour), tout renseignement non public la concernant fourni à cette Personne qui n’avait pas auparavant été fourni à SEMAFO ou à ses représentants, et (iii) qu’Endeavour se soit conformée et continue de se conformer à tous les égards importants aux clauses de non-sollicitation de la Convention d’arrangement, et b) engager des discussions ou des négociations ou participer à des discussions ou à des négociations concernant la Proposition d’acquisition d’Endeavour susmentionnée; toutefois, avant de prendre une mesure décrite aux paragraphes a) ou b) ci-dessus, le Conseil d’Endeavour doit établir de bonne foi, après consultation de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes, que la Proposition d’acquisition d’Endeavour (compte non tenu de toute condition de financement, de contrôle diligent ou d’accès à laquelle elle est soumise) constituerait, si elle est réalisée conformément à ses modalités, une Proposition supérieure visant Endeavour ou qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une Proposition supérieure visant Endeavour.

Endeavour est tenue d’informer SEMAFO sans délai (mais dans tous les cas, dans les 24 heures de sa réception par Endeavour), d’abord verbalement, puis par écrit, de toute Proposition d’acquisition d’Endeavour (par écrit ou non) qu’elle reçoit, ou de toute demande de renseignements, proposition ou offre qu’elle reçoit et qui constitue ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle constitue ou entraîne une Proposition d’acquisition d’Endeavour, ou de toute demande d’information non publique au sujet d’Endeavour qu’elle reçoit relativement à une Proposition d’acquisition d’Endeavour ou de toute demande d’accès aux biens ou aux documents comptables d’Endeavour qu’elle reçoit d’une Personne qui informe Endeavour qu’elle envisage de présenter une Proposition d’acquisition d’Endeavour, et Endeavour est également tenue de fournir à SEMAFO une description des modalités et conditions importantes d’une telle demande de renseignements ou autre demande et l’identité de la Personne qui présente la Proposition d’acquisition d’Endeavour, la demande de renseignements ou autre demande, et elle doit fournir sans délai à SEMAFO les autres renseignements concernant cette Proposition d’acquisition d’Endeavour, demande de renseignements ou autre demande que SEMAFO pourrait raisonnablement demander, y compris toute correspondance importante ou de fond concernant une telle Proposition d’acquisition d’Endeavour. Par la suite, Endeavour doit tenir SEMAFO rapidement et pleinement informée de l’état d’avancement de cette Proposition d’acquisition d’Endeavour, demande de renseignements ou autre demande ainsi que des faits nouveaux et des détails qui y ont trait, y compris des modifications importantes qui y sont apportées, s’il y a lieu.

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Malgré toute disposition contraire de la Convention d’arrangement, si Endeavour reçoit d’une Personne une Proposition d’acquisition d’Endeavour qui constitue une Proposition supérieure visant Endeavour après la date de la Convention d’arrangement et avant l’Assemblée d’Endeavour, le Conseil d’Endeavour peut 1) faire un Changement de recommandation d’Endeavour ou 2) conclure une Convention d’acquisition d’Endeavour relativement à cette Proposition supérieure visant Endeavour, mais uniquement si les conditions suivantes sont respectées :

a) Endeavour a remis à SEMAFO : un avis écrit l’informant qu’elle a reçu la Proposition supérieure visant Endeavour en question et que le Conseil d’Endeavour a établi que (i) cette Proposition d’acquisition d’Endeavour constitue une Proposition supérieure visant Endeavour et que (ii) le Conseil d’Endeavour a l’intention de (A) faire un Changement de recommandation d’Endeavour ou (B) de conclure une Convention d’acquisition d’Endeavour relativement à cette Proposition supérieure visant Endeavour; une copie de tout projet de Convention d’acquisition d’Endeavour ou de toute autre convention concernant la Proposition supérieure visant Endeavour (ainsi que tous les documents à l’appui et contrats accessoires) devant intervenir avec la Personne qui présente la Proposition supérieure visant Endeavour; et, s’il y a lieu, un avis écrit du Conseil d’Endeavour concernant la valeur ou la fourchette de valeurs financières que le Conseil d’Endeavour a établies, après consultation de ses conseillers financiers, comme étant les valeurs à attribuer à toute contrepartie autre qu’en espèces offerte dans le cadre de la Proposition supérieure visant Endeavour;

b) une période de cinq Jours ouvrables (le « Délai d’avis relatif à la Proposition supérieure visant Endeavour ») s’est écoulée depuis la date de réception par SEMAFO de l’avis d’Endeavour mentionné au paragraphe a) ci-dessus et, s’il y a lieu, de l’avis du Conseil d’Endeavour concernant la contrepartie autre qu’en espèces mentionnée au paragraphe a) ci-dessus, ou depuis, si elle est ultérieure, la date de réception par SEMAFO des copies des documents à l’appui et contrats mentionnés au paragraphe a) ci-dessus;

c) Endeavour s’est conformée, à tous les égards importants, à certaines dispositions de la

Convention d’arrangement qui concernent la non�sollicitation; d) après le Délai d’avis relatif à la Proposition supérieure visant Endeavour, le Conseil

d’Endeavour a établi de bonne foi, (i) après consultation de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes, que la Proposition d’acquisition d’Endeavour demeure une Proposition supérieure visant Endeavour (s’il y a lieu, lorsqu’on la compare à l’Arrangement, dans sa version modifiée proposée par SEMAFO), et (ii) après consultation de ses conseillers juridiques externes, que le fait de ne pas faire le Changement de recommandation d’Endeavour ou de ne pas demander à Endeavour de résilier la Convention d’arrangement pour conclure une Convention d’acquisition relativement à une telle Proposition supérieure visant Endeavour seraient incompatibles avec les obligations fiduciaires du Conseil d’Endeavour;

e) dans le cas où Endeavour exerce son droit de conclure une Convention d’acquisition

d’Endeavour relativement à une Proposition supérieure visant Endeavour, avant ce qui précède ou en même temps que ce qui précède, (A) Endeavour résilie la Convention d’arrangement conformément à ses modalités et (B) paie les Frais de résiliation incombant à Endeavour aux termes de la Convention d’arrangement.

Pendant le Délai d’avis relatif à la Proposition supérieure visant Endeavour ou une période plus longue approuvée à cette fin par Endeavour, SEMAFO a le droit, mais non l’obligation, de proposer des modifications à apporter à la Convention d’arrangement et à l’Arrangement. Le Conseil d’Endeavour est tenu d’examiner de bonne foi toute offre faite par SEMAFO en vue de modifier les modalités de la Convention d’arrangement et l’Arrangement afin de déterminer, après consultation de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes, si les modifications proposées, si elles étaient acceptées, auraient comme conséquence que la Proposition d’acquisition d’Endeavour qui constituait auparavant une Proposition supérieure visant Endeavour cesse d’être une Proposition supérieure visant Endeavour. Si le Conseil d’Endeavour établit que la Proposition d’acquisition d’Endeavour cesserait d’être

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une Proposition supérieure visant Endeavour par suite des modifications proposées par SEMAFO, Endeavour est tenue d’en informer sans délai SEMAFO, et les Parties modifieront les modalités de la Convention d’arrangement et l’Arrangement pour tenir compte de l’offre faite par SEMAFO.

Chaque modification successive apportée à une Proposition d’acquisition d’Endeavour constitue une nouvelle Proposition d’acquisition d’Endeavour pour les besoins de la Convention d’arrangement et nécessitera un nouveau Délai d’avis relatif à une Proposition supérieure visant Endeavour de cinq Jours ouvrables à partir de la date dont il est question ci�dessus relativement à la nouvelle Proposition d’acquisition d’Endeavour. Dans les circonstances où Endeavour remet à SEMAFO un avis d’une Proposition supérieure visant Endeavour et tous les documents prévus par la Convention d’arrangement moins de 10 Jours ouvrables avant la tenue de l’Assemblée d’Endeavour, Endeavour pourra de sa propre initiative, ou à la demande de SEMAFO devra, ajourner ou reporter l’Assemblée d’Endeavour conformément aux modalités de la Convention d’arrangement et la tenir au plus tard 10 jours après la date prévue pour la tenue de cette assemblée; toutefois, l’Assemblée d’Endeavour doit être ajournée ou reportée à une date qui est au plus tard le dixième Jour ouvrable précédant la Date butoir.

Le Conseil d’Endeavour est tenu de confirmer la recommandation du Conseil d’Endeavour par communiqué dès a) qu’il a établi qu’une Proposition d’acquisition d’Endeavour n’est pas une Proposition supérieure visant Endeavour si la Proposition d’acquisition d’Endeavour a été annoncée ou faite publiquement, ou b) qu’il a établi qu’une Proposition d’acquisition d’Endeavour antérieurement annoncée ou faite publiquement et qui constituait auparavant une Proposition supérieure visant Endeavour a cessé d’être une Proposition supérieure visant Endeavour, et que les Parties ont apporté les modifications qui s’imposent aux modalités de la Convention d’arrangement et à l’Arrangement. SEMAFO et ses conseillers juridiques externes auront une occasion raisonnable d’examiner et de commenter la forme et le fond d’un tel communiqué, et Endeavour est tenue de procéder à un examen raisonnable de toutes les modifications que SEMAFO et ses conseillers juridiques externes demandent d’y apporter.

Malgré les dispositions résumées ci-dessus, aucune des dispositions de la Convention d’arrangement ne vise à empêcher le Conseil d’Endeavour de a) répondre à une Proposition d’acquisition d’Endeavour au moyen d’une circulaire des administrateurs ou d’un document équivalent exigé aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable ou de b) communiquer aux porteurs de titres d’Endeavour l’information dont la non-communication serait, de l’avis préalable du Conseil d’Endeavour, agissant de bonne foi et après consultation de ses conseillers juridiques externes, contraire aux obligations fiduciaires du Conseil d’Endeavour ou toute autre information dont la législation applicable exige par ailleurs la communication.

Conformément aux obligations de non-sollicitation qui lui incombent aux termes de la Convention d’arrangement, Endeavour a convenu a) de ne pas, sans le consentement écrit préalable de SEMAFO, libérer toute Personne des obligations qui lui incombe aux termes de toute entente de confidentialité ou entente de statu quo ou des dispositions de statu quo de toute entente de confidentialité conclue par Endeavour avant la date de la Convention d’arrangement et de ne pas résilier ou modifier de telles ententes ou de telles dispositions ni renoncer à leur application, et b) de faire appliquer sans délai et avec diligence tous les engagements de statu quo, de non-divulgation, de jouissance paisible et de non-sollicitation ou engagements similaires qu’elle a conclus avant ou après la date de la Convention d’arrangement; toutefois, dans chaque cas, la résiliation ou la levée automatique d’une telle convention ou restriction ou d’un tel engagement en conformité avec leurs modalités ne sera pas considérée comme une violation de la Convention d’arrangement.

Résiliation

La Convention d’arrangement peut être résiliée à tout moment avant l’Heure de prise d’effet d’un commun accord écrit de SEMAFO et d’Endeavour. De plus, SEMAFO ou Endeavour peut résilier la Convention d’arrangement avant l’Heure de prise d’effet dans les cas suivants :

a) l’Heure de prise d’effet ne s’est pas produite au plus tard à la Date butoir, sauf qu’une Partie n’a pas le droit de résilier la Convention d’arrangement pour ce motif si son manquement à l’une de ses obligations ou la violation de l’une de ses déclarations et de ses garanties aux termes de la Convention d’Arrangement a entraîné la non-réalisation de l’Heure de prise d’effet au plus tard à la Date butoir, ou en est la cause première;

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b) l’Assemblée de SEMAFO est tenue et la Résolution relative à l’Arrangement de SEMAFO n’est pas approuvée par les Actionnaires de SEMAFO conformément à la législation applicable et à l’Ordonnance provisoire, sauf que le droit de résilier la Convention d’arrangement pour ce motif est refusé (i) à une Partie si son manquement à l’une de ses obligations ou la violation de l’une de ses déclarations et de ses garanties aux termes de la Convention d’Arrangement a entraîné la non-obtention de l’approbation de la Résolution relative à l’Arrangement de SEMAFO par les Actionnaires de SEMAFO ou en est la cause première, ou (ii) à Endeavour jusqu’à la levée de l’Assemblée d’Endeavour;

c) l’Assemblée d’Endeavour est tenue et la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour n’est pas approuvée par les Actionnaires d’Endeavour conformément à la législation applicable, sauf que le droit de résilier la Convention d’arrangement pour ce motif est refusé (A) à une Partie si son manquement à l’une de ses obligations ou la violation de l’une de ses déclarations et de ses garanties aux termes de la Convention d’Arrangement a entraîné la non-obtention de l’approbation des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour par les Actionnaires d’Endeavour ou en est la cause première, ou (ii) à SEMAFO jusqu’à la levée de l’Assemblée de SEMAFO suivante;

d) une législation promulguée, adoptée, mise en application ou modifiée, selon le cas, après la date de la Convention d’arrangement et toujours en vigueur rend illégale ou interdit par ailleurs la réalisation de l’Arrangement ou des opérations prévues par la Convention d’arrangement, et cette législation est devenue définitive et non susceptible d’appel, sauf que la Partie qui souhaite résilier la Convention d’arrangement pour ce motif doit avoir déployé des efforts raisonnables sur le plan commercial pour, selon le cas, contester ou faire invalider la législation ou en demander la levée ou la faire déclarer inapplicable à l’Arrangement.

Endeavour peut résilier la Convention d’arrangement avant l’Heure de prise d’effet dans les cas suivants :

a) il se produit un Changement de recommandation de SEMAFO;

b) à tout moment avant l’approbation de la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour, le Conseil d’Endeavour autorise Endeavour à conclure une Convention d’acquisition d’Endeavour (sauf une Entente de confidentialité acceptable d’Endeavour) relativement à une Proposition supérieure visant Endeavour, à condition qu’Endeavour paie les Frais de résiliation incombant à Endeavour au moment de la résiliation;

c) SEMAFO manque à un aspect important de l’un de ses engagements concernant des Propositions d’acquisition;

d) sous réserve des modalités applicables de la Convention d’arrangement en matière d’avis et de recours, SEMAFO viole l’une de ses déclarations ou de ses garanties ou manque à l’une de ses ententes ou à l’un de ses engagements prévus dans la Convention d’arrangement, violation ou manquement qui donnerait lieu au non-respect d’un aspect important de certaines conditions énoncées dans la Convention d’arrangement, étant entendu que toute violation ou tout manquement délibéré sera réputé ne pas pouvoir être corrigé et qu’Endeavour ne se trouvera pas alors à manquer à la Convention d’arrangement et à entraîner le non-respect de certaines conditions énoncées dans la Convention d’arrangement;

e) il s’est produit après la date de la Convention d’arrangement un Effet défavorable important sur SEMAFO qui se poursuit.

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SEMAFO peut résilier la Convention d’arrangement avant l’Heure de prise d’effet dans les cas suivants :

a) il se produit un Changement de recommandation d’Endeavour;

b) à tout moment avant l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO, le Conseil de SEMAFO autorise SEMAFO à conclure une Convention d’acquisition (sauf une Entente de confidentialité acceptable) relativement à une Proposition supérieure visant SEMAFO, à condition que SEMAFO paie les Frais de résiliation incombant à SEMAFO au moment de la résiliation;

c) Endeavour manque à un aspect important de l’un de ses engagements concernant des Propositions d’acquisition d’Endeavour;

d) sous réserve des modalités applicables de la Convention d’arrangement en matière d’avis et de recours, Endeavour viole l’une de ses déclarations ou de ses garanties ou manque à l’une de ses ententes ou à l’un de ses engagements prévus dans la Convention d’arrangement, violation ou manquement qui donnerait lieu au non-respect d’un aspect important de certaines conditions énoncées dans la Convention d’arrangement, étant entendu que toute violation ou tout manquement délibéré sera réputé ne pas pouvoir être corrigé et que SEMAFO ne se trouvera pas alors à manquer à la Convention d’arrangement et à entraîner le non-respect de certaines conditions énoncées dans la Convention d’arrangement;

e) il s’est produit après la date de la Convention d’arrangement un Effet défavorable important sur Endeavour qui se poursuit.

Indemnités de résiliation

SEMAFO sera tenue de verser à Endeavour la somme de 20 millions de dollars américains (les « Frais de résiliation incombant à SEMAFO ») si la Convention d’arrangement est résiliée :

a) (i) par SEMAFO ou par Endeavour parce que la Date butoir se produit ou que la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO n’est pas approuvée par les Actionnaires de SEMAFO; (ii) par Endeavour parce que SEMAFO viole ses déclarations ou ses garanties ou manque à ses engagements; ou (iii) par SEMAFO parce que les Actionnaires d’Endeavour n’ont pas approuvé la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour, si, au moment de la résiliation, Endeavour avait le droit de résilier la Convention d’arrangement parce que les Actionnaires de SEMAFO n’ont pas approuvé la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO et que, dans chaque cas, les deux conditions suivantes sont réunies : (A) avant la résiliation, une personne (sauf Endeavour ou un membre du même groupe qu’elle ou une personne agissant de concert avec Endeavour ou avec un membre du même groupe qu’elle) a rendu publique après la date de la Convention d’arrangement mais avant l’Assemblée de SEMAFO une Proposition d’acquisition ou a communiqué publiquement à SEMAFO son intention de présenter une telle proposition, qui n’a pas été retirée dans les cinq Jours ouvrables précédant l’Assemblée de SEMAFO; et (B) SEMAFO a (1) soit mené à terme une Proposition d’acquisition déterminée dans les 12 mois suivant la résiliation de la Convention d’arrangement, (2) soit conclu une Convention d’acquisition à l’égard d’une Proposition d’acquisition déterminée dans les 12 mois suivant la résiliation de la Convention d’arrangement, laquelle Proposition d’acquisition déterminée est par la suite menée à terme (avant ou après l’expiration du délai de 12 mois); toutefois, pour les besoins de ce qui précède, la mention de « 20 % » dans la définition de Proposition d’acquisition et de Proposition d’acquisition déterminée est remplacée par « 50 % »;

b) par Endeavour en raison d’un Changement de recommandation de SEMAFO;

c) par SEMAFO en raison d’une Convention d’acquisition relative à une Proposition supérieure visant SEMAFO;

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d) par Endeavour en raison d’un manquement de SEMAFO à un aspect important de ses engagements relatifs à des Propositions d’acquisition;

e) par SEMAFO ou par Endeavour parce que les Actionnaires de SEMAFO n’ont pas approuvé la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO, si, au moment de la résiliation, Endeavour avait le droit de résilier la Convention d’arrangement en raison d’un Changement de recommandation de SEMAFO.

Endeavour sera tenue de payer à SEMAFO la somme de 20 millions de dollars américains (les « Frais de résiliation incombant à Endeavour ») si la Convention d’arrangement est résiliée :

a) (i) par SEMAFO ou par Endeavour parce que la Date butoir se produit ou que la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour n’est pas approuvée par les Actionnaires d’Endeavour; (ii) par SEMAFO parce que Endeavour viole ses déclarations ou ses garanties ou manque à ses engagements; ou (iii) par Endeavour parce que les Actionnaires de SEMAFO n’ont pas approuvé la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO, si, au moment de la résiliation, SEMAFO avait le droit de résilier la Convention d’arrangement parce que les Actionnaires d’Endeavour n’ont pas approuvé la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour et que, dans chaque cas, les deux conditions suivantes sont réunies : (A) avant la résiliation, une personne (sauf SEMAFO ou un membre du même groupe qu’elle ou une personne agissant de concert avec SEMAFO ou avec un membre du même groupe qu’elle) a rendu publique après la date de la Convention d’arrangement mais avant l’Assemblée d’Endeavour une Proposition d’acquisition d’Endeavour ou a communiqué publiquement à Endeavour son intention de présenter une telle proposition, qui n’a pas été retirée dans les cinq Jours ouvrables précédant l’Assemblée d’Endeavour; et (B) Endeavour a (1) soit mené a terme une Proposition d’acquisition d’Endeavour déterminée dans les 12 mois suivant la résiliation de la Convention d’arrangement, (2) soit conclu une Convention d’acquisition d’Endeavour à l’égard d’une Proposition d’acquisition d’Endeavour déterminée dans les 12 mois suivant la résiliation de la Convention d’arrangement, laquelle Proposition d’acquisition d’Endeavour déterminée est par la suite menée à terme (avant ou après l’expiration du délai de 12 mois); toutefois, pour les besoins de ce qui précède, la mention de « 20 % » dans la définition de Proposition d’acquisition d’Endeavour et de Proposition d’acquisition d’Endeavour déterminée est remplacée par « 50 % »;

b) par SEMAFO en raison d’un Changement de recommandation d’Endeavour;

c) par Endeavour en raison d’une Convention d’acquisition d’Endeavour relative à une Proposition supérieure visant Endeavour;

d) par SEMAFO en raison d’un manquement d’Endeavour à un aspect important de ses engagements relatifs à des Propositions d’acquisition d’Endeavour;

e) par SEMAFO ou par Endeavour en raison de l’omission des Actionnaires d’Endeavour d’approuver la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour, si, au moment de la résiliation, SEMAFO avait le droit de résilier la Convention d’arrangement en raison d’un Changement de recommandation d’Endeavour.

Remboursement des frais

SEMAFO sera tenue de rembourser à Endeavour les frais raisonnables et documentés que celle-ci a effectivement engagés à l’égard de l’Arrangement et de la Convention d’arrangement, jusqu’à concurrence de 3 millions de dollars américains, si l’une des Parties résilie la Convention d’arrangement parce que les Actionnaires de SEMAFO n’ont pas approuvé la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO et que les Actionnaires d’Endeavour ont approuvé la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour.

Endeavour sera tenue de rembourser à SEMAFO les frais raisonnables et documentés que celle-ci a effectivement engagés à l’égard de l’Arrangement et de la Convention d’arrangement, jusqu’à concurrence de 3 millions de dollars américains, si l’une des Parties résilie la Convention d’arrangement

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parce que les Actionnaires d’Endeavour n’ont pas approuvé la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour et que les Actionnaires de SEMAFO ont approuvé la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO.

Aucune somme ne sera payable par SEMAFO à titre de remboursement des frais d’Endeavour si SEMAFO a versé les Frais de résiliation incombant à SEMAFO, et aucune somme ne sera payable par Endeavour à titre de remboursement des frais de SEMAFO si Endeavour a versé les Frais de résiliation incombant à Endeavour.

UAR de SEMAFO, UAP de SEMAFO et UAD de SEMAFO

Dans le cadre de l’Arrangement, SEMAFO et Endeavour ont convenu que SEMAFO prendra toutes les mesures nécessaires pour veiller à ce que :

a) les droits à chaque UAR de SEMAFO en cours à la date de l’Ordonnance définitive, qu’ils soient acquis ou non, soient réputés acquis dans toute la mesure permise, et à ce que chacune de ces UAR de SEMAFO soit annulée en échange d’un paiement en espèces par SEMAFO, avant l’Heure de prise d’effet, correspondant au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le jour de bourse avant la Date de prise d’effet, moins les sommes retenues au titre des impôts applicables;

b) les droits à chaque UAP de SEMAFO en cours à la date de l’Ordonnance définitive, qu’ils soient acquis ou non, soient réputés acquis dans toute la mesure permise, et à ce que chacune de ces UAP de SEMAFO soit annulée en échange d’un paiement en espèces par SEMAFO, avant l’Heure de prise d’effet, correspondant au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le jour de bourse avant la Date de prise d’effet, multiplié par le facteur de performance maximal applicable à l’attribution conformément au Régime d’UAP/UAR de SEMAFO et à la résolution du Conseil de SEMAFO, moins les sommes retenues au titre des impôts applicables;

c) les droits à chaque UAD de SEMAFO en cours à la date de l’Ordonnance définitive, qu’ils soient acquis ou non, soient réputés acquis dans toute la mesure permise, et à ce que chacune de ces UAD de SEMAFO soit annulée en échange d’un paiement en espèces par SEMAFO, avant l’Heure de prise d’effet, correspondant au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le jour de bourse avant la Date de prise d’effet, moins les sommes retenues au titre des impôts applicables.

Conseil d'administration

Endeavour a convenu de prendre toutes les mesures nécessaires (y compris obtenir l’approbation des actionnaires, s’il y a lieu) pour veiller à ce que, à la réalisation de l’Arrangement, le Conseil d’Endeavour soit composé de 10 ou 9 administrateurs (à la discrétion d’Endeavour), dont trois seront nommés par SEMAFO et les autres seront nommés par Endeavour.

Équipes de direction et exploitation

Endeavour a convenu de prendre toutes les mesures nécessaires, y compris conclure des contrats d’emploi selon des modalités acceptables avec chaque personne mentionnée ci-après qui n’est pas actuellement un employé d’Endeavour, pour veiller à ce que, à la réalisation de l’Arrangement :

a) l’équipe de haute direction d’Endeavour soit reconstituée comme suit :

(i) Sébastien de Montessus, actuellement président et chef de la direction d’Endeavour, sera nommé chef de la direction d’Endeavour;

(ii) Benoit Desormeaux, actuellement président et chef de la direction de SEMAFO, sera nommé président d’Endeavour, chargé de la performance opérationnelle globale des

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activités d’Endeavour et, avec le chef de la direction d’Endeavour, de toutes les activités d’intégration;

(iii) Mark Morcombe sera reconduit dans ses fonctions de chef de l’exploitation d’Endeavour;

(iv) Martin Milette, actuellement chef de la direction financière de SEMAFO, sera nommé chef de la direction financière d’Endeavour;

(v) Pascal Bernasconi sera reconduit dans ses fonctions de vice-président directeur, Affaires publiques, RSE et sécurité;

(vi) Patrick Bouisset sera reconduit dans ses fonctions de vice-président directeur, Exploration et croissance;

(vii) Morgan Carroll sera reconduit dans ses fonctions de vice-président directeur, Finances et chef du contentieux;

(viii) Henri de Joux sera reconduit dans ses fonctions de vice-président directeur, Ressources humaines, culture et technologies de l’information.

b) la structure de gestion opérationnelle d’Endeavour soit dirigée à partir du siège social de SEMAFO à Montréal, qui deviendra le bureau d’exploitation principal d’Endeavour fournissant le soutien technique, le service des achats et d’autres services connexes utiles à l’exploitation;

c) la Fondation Semafo soit la plateforme de responsabilité communautaire et sociale en Afrique de l’Ouest.

À la suite de la conclusion de la Convention d’arrangement, les Parties ont convenu que la direction d’Endeavour qui sera mise en place à la suite de la réalisation de l’Arrangement comprendra également Sylvain Duchesne, actuellement vice-président, Ingénierie et construction de SEMAFO, et Patrick Moryoussef, actuellement vice-président, Opérations minières de SEMAFO, qui seront nommés à des postes clés et relèveront de Benoit Desormeaux. Richard Roy, actuellement vice-président, Exploration de SEMAFO, exercera également des fonctions de direction au sein de l’équipe de l’exploration et relèvera de Patrick Bouisset.

Conventions de vote et de soutien

La présente rubrique de la Circulaire décrit les principales modalités des Conventions de vote et de soutien de SEMAFO, des Conventions de vote et de soutien d’Endeavour et de la Convention de vote et de soutien de La Mancha, mais elle ne prétend pas être exhaustive et pourrait ne pas contenir tous les renseignements concernant les Conventions de vote et de soutien de SEMAFO, les Conventions de vote et de soutien d’Endeavour et la Convention de vote et de soutien de La Mancha qui sont importants pour un Actionnaire de SEMAFO ou un Actionnaire d’Endeavour en particulier. Le présent résumé est présenté entièrement sous réserve des Conventions de vote et de soutien de SEMAFO, des Conventions de vote et de soutien d’Endeavour et de la Convention de vote et de soutien de La Mancha, que l’on peut consulter sous le profil d’émetteur de SEMAFO sur SEDAR, au www.sedar.com. On peut consulter la Convention de vote et de soutien de SEMAFO sous le profil d’émetteur d’Endeavour sur SEDAR, au www.sedar.com. SEMAFO et Endeavour encouragent leurs actionnaires respectifs à lire intégralement les Conventions de vote et de soutien de SEMAFO, les Conventions de vote et de soutien d’Endeavour et la Convention de vote et de soutien de La Mancha.

Conventions de vote et de soutien de SEMAFO

Simultanément à la signature et à la remise de la Convention d’arrangement, SEMAFO a remis à Endeavour les Conventions de vote et de soutien de SEMAFO dûment signées par chacun des Actionnaires de soutien de SEMAFO. Sous réserve des modalités et des conditions des Conventions de vote et de soutien de SEMAFO, chaque Actionnaire de soutien de SEMAFO a convenu, entre autres

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choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions de SEMAFO en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO.

Parmi les autres cas de résiliation usuels figure la possibilité de résilier une Convention de vote et de soutien de SEMAFO d’un commun accord d’Endeavour et de l’Actionnaire de soutien de SEMAFO concerné, ou la résiliation par l’un ou l’autre si la Convention d’arrangement est résiliée conformément à ses modalités.

À la date de la Convention d’arrangement, les Actionnaires de soutien de SEMAFO, avec les personnes avec lesquelles ils ont des liens et les membres du même groupe qu’eux, étaient propriétaires de 652 995 Actions de SEMAFO au total, ou exerçaient une emprise sur ces titres, qui représentent environ 0,20 % des Actions de SEMAFO en circulation au 20 mars 2020 (jour de bourse précédant l’annonce de la conclusion de la Convention d’arrangement).

Conventions de vote et de soutien d’Endeavour

Simultanément à la signature et à la remise de la Convention d’arrangement, Endeavour a remis à SEMAFO les Conventions de vote et de soutien d’Endeavour dûment signées par chacun des Actionnaires de soutien d’Endeavour. Sous réserve des modalités et des conditions des Conventions de vote et de soutien d’Endeavour, chaque Actionnaire de soutien d’Endeavour a convenu, entre autres choses, d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions d’Endeavour en faveur des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour.

Parmi les autres cas de résiliation usuels figure la possibilité de résilier une Convention de vote et de soutien d’Endeavour d’un commun accord de SEMAFO et de l’Actionnaire de soutien d’Endeavour concerné, ou la résiliation par l’un ou l’autre si la Convention d’arrangement est résiliée conformément à ses modalités.

À la date de la Convention d’arrangement, les Actionnaires de soutien d’Endeavour, avec les personnes avec lesquelles ils ont des liens et les membres du même groupe qu’eux, étaient propriétaires de 1 279 138 Actions d’Endeavour au total, ou exerçaient une emprise sur ces titres, qui représentent environ 1,15 % des Actions d’Endeavour en circulation au 20 mars 2020 (jour de bourse précédant l’annonce de la conclusion de la Convention d’arrangement).

Convention de vote et de soutien de La Mancha

Simultanément à la signature et à la remise de la Convention d’arrangement, SEMAFO et La Mancha ont conclu la Convention de vote et de soutien de La Mancha. Sous réserve des modalités et des conditions de la Convention de vote et de soutien de La Mancha, La Mancha a convenu, entre autres choses, de soutenir l’Arrangement et d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions d’Endeavour en faveur des Résolutions des Actionnaires d’Endeavour.

Parmi les autres cas de résiliation usuels figure la possibilité de résilier la Convention de vote et de soutien de La Mancha a) d’un commun accord de SEMAFO et de La Mancha, ou b) par La Mancha si (i) la Contrepartie de l’arrangement est modifiée sans le consentement préalable écrit de La Mancha, ou (ii) les modalités de la Convention d’arrangement sont modifiées d’une manière qui est grandement défavorable pour La Mancha sans le consentement préalable écrit de celle-ci, ou (iii) il s’est produit un Changement de recommandation d’Endeavour. La Convention de vote et de soutien de La Mancha est également résiliée automatiquement à la première des éventualités suivantes à survenir : la résiliation de la Convention d’arrangement conformément à ses modalités, un Changement de recommandation de SEMAFO, la conclusion par le Conseil de SEMAFO d’une Convention d’acquisition à l’égard d’une Proposition supérieure visant SEMAFO, la Date butoir (si la Date de prise d’effet ne s’est pas produite au plus tard à la Date butoir) ou à l’Heure de prise d’effet.

À la date de la Convention d’arrangement, La Mancha, avec les personnes avec lesquelles elle a des liens et les membres du même groupe qu’elle, était propriétaire de 34 018 911 Actions d’Endeavour, ou exerçait une emprise sur ces titres, qui représentent environ 31 % des Actions d’Endeavour en circulation au 20 mars 2020 (jour de bourse précédant l’annonce de la conclusion de la Convention d’arrangement).

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INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES POUR LES ACTIONNAIRES DE SEMAFO

Le texte qui suit constitue, à la date des présentes, un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes aux termes de la Loi de l’impôt concernant l’Arrangement qui s’appliquent de façon générale au propriétaire véritable d’Actions de SEMAFO qui, à tout moment pertinent et pour l’application de la Loi de l’impôt : a) n’a aucun lien de dépendance avec SEMAFO, l’Acquéreur/filiale ou Endeavour; b) n’est pas et ne sera pas affilié à SEMAFO, à l’Acquéreur/filiale ou à Endeavour; c) dispose d’Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement et d) détient des Actions de SEMAFO et détiendra des Actions d’Endeavour dans le cadre de l’Arrangement à titre d’immobilisations (individuellement, sous la présente rubrique, un « Porteur »).

De manière générale, les Actions de SEMAFO et les Actions d’Endeavour seront considérées comme des immobilisations pour leurs Porteurs pour l’application de la Loi de l’impôt, à moins que les Porteurs ne les détiennent dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou d’un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas aux Personnes qui détiennent des Options de SEMAFO, des UAR de SEMAFO, des UAP de SEMAFO ou des UAD de SEMAFO, et les incidences fiscales pour ces porteurs ne sont pas abordées dans les présentes. Les Personnes susmentionnées doivent communiquer avec leur conseiller en fiscalité au sujet des incidences fiscales de l’Arrangement.

De plus, le présent résumé ne s’applique pas à un Porteur : a) qui est une « institution financière » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt pour l’application des règles d’évaluation à la valeur du marché); b) qui fait ou a fait le choix prévu à l’article 261 de la Loi de l’impôt d’établir ses « résultats fiscaux canadiens » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) dans une autre monnaie que la monnaie canadienne; c) qui a acquis des Actions de SEMAFO dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions pour les employés ou d’un autre mécanisme de rémunération d’emploi fondé sur des titres de capitaux propres; d) qui a conclu ou conclura, à l’égard des Actions de SEMAFO ou des Actions d’Endeavour, un « contrat dérivé à terme », au sens attribué à ces termes dans la Loi de l’impôt; ou e) pour qui Endeavour constitue à un moment donné une « société étrangère affiliée » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt), ou dans un contexte où Endeavour constitue à un moment donné une « société étrangère affiliée » à une autre société ayant un lien de dépendance avec le Porteur pour l’application de la Loi de l’impôt. Ces Porteurs sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la Loi de l’impôt qui sont en vigueur à la date des présentes, sur le règlement d’application de la Loi de l’impôt et sur l’interprétation que font les conseillers juridiques des politiques administratives publiées de l’ARC qui étaient à la disposition du public avant la date des présentes. De plus, le présent résumé prend en compte toutes les propositions précises de modification de la Loi de l’impôt qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou pour son compte avant la date des présentes (les « Modifications proposées ») et suppose que toutes les Modifications proposées seront adoptées dans leur version proposée. Rien ne garantit que les Modifications proposées seront adoptées ni, le cas échéant, qu’elles seront adoptées dans leur forme proposée. Mis à part les Modifications proposées, le présent résumé ne tient pas compte ni ne prévoit d’autres modifications de la législation, que ce soit par mesure ou décision judiciaire, gouvernementale ou législative ou par la modification des politiques administratives de l’ARC, non plus qu’il ne tient compte des lois ou des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, ces incidences pouvant être sensiblement différentes des incidences fiscales fédérales canadiennes analysées ci�après.

Le présent résumé est de nature générale uniquement et ne présente pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles. Il ne constitue pas un avis juridique, commercial ou fiscal à l’intention d’un Porteur en particulier et ne doit pas être interprété comme tel. Aucune déclaration n’est faite quant aux incidences fiscales s’appliquant à un Porteur en particulier. Par conséquent, tous les Porteurs sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales fédérales canadiennes de l’Arrangement qui s’appliquent dans leur cas en particulier, ainsi que toute autre incidence pour eux des opérations prévues par l’Arrangement aux termes des lois fiscales canadiennes fédérales, provinciales, territoriales ou locales ainsi qu’aux termes des lois fiscales étrangères.

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Conversion monétaire

Sous réserve de certaines exceptions non mentionnées dans les présentes, pour l’application de la Loi de l’impôt, toutes les sommes relatives à l’acquisition, à la détention ou à la disposition de titres (y compris les dividendes, le prix de base rajusté et le produit de disposition) doivent être exprimées en dollars canadiens selon le taux de change pertinent prescrit par la Loi de l’impôt.

Porteurs résidant au Canada

La présente partie du sommaire s’applique de manière générale aux Porteurs qui, à tout moment pertinent, pour l’application de la Loi de l’impôt et de tout traité fiscal applicable : (i) sont ou sont réputés être résidents du Canada et (ii) ne sont pas dispensés de l’impôt prévu à la partie I de la Loi de l’impôt (des « Porteurs résidents »).

Certains Porteurs résidents dont les Actions de SEMAFO ne sont pas par ailleurs admissibles à titre d’immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, avoir le droit de faire un choix irrévocable conformément au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt pour que leurs Actions de SEMAFO (mais non leurs Actions d’Endeavour) et chaque autre « titre canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) dont ils sont propriétaires durant l’année d’imposition au cours de laquelle le choix est fait et durant toutes les années d’imposition subséquentes soient réputés constituer des immobilisations. Les Porteurs résidents sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour savoir s’ils détiennent ou détiendront leurs Actions de SEMAFO et leurs Actions d’Endeavour à titre d’immobilisations et si ce choix peut ou devrait être fait à l’égard de leurs Actions de SEMAFO.

Disposition d’Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement

Le Porteur résident (autre qu’un Dissident résident, mais y compris un Porteur résident qui est un Actionnaire non admissible (un « Actionnaire résident non admissible »)) qui dispose d’Actions de SEMAFO en faveur de l’Acquéreur/filiale aux termes de l’Arrangement sera considéré comme ayant disposé de chaque Action de SEMAFO pour un produit de disposition égal à la juste valeur marchande globale à l’Heure de prise d’effet des Actions d’Endeavour reçues par le Porteur résident (ou, dans le cas d’un Actionnaire résident non admissible, par l’Agent chargé de la vente) en contrepartie de chaque Action de SEMAFO. Ainsi, un Porteur résident réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) si le produit de disposition est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté, pour le Porteur résident, de l’Action de SEMAFO immédiatement avant le moment de la disposition et des frais de disposition raisonnables. Voir la rubrique « Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

Le coût, pour un Porteur résident, d’une Action d’Endeavour acquise aux termes de l’Arrangement correspondra à la juste valeur marchande de l’Action d’Endeavour au moment de l’acquisition. Le prix de base rajusté pour le Porteur résident qui acquiert une Action d’Endeavour correspond à la moyenne du coût de l’Action d’Endeavour nouvellement acquise et du prix de base rajusté de toutes les actions ordinaires identiques d’Endeavour dont le Porteur avait la propriété à titre d’immobilisations immédiatement avant l’acquisition.

Dividendes sur les Actions d’Endeavour

Le Porteur résident devra inclure dans son revenu pour une année d’imposition donnée le montant des dividendes, s’il y a lieu, reçus ou réputés reçus à l’égard de ses Actions d’Endeavour, y compris les sommes retenues au titre de l’impôt étranger, le cas échéant. Pour les particuliers (y compris les fiducies), ces dividendes ne seront pas soumis aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividende prévues par la Loi de l’impôt qui s’appliquent normalement aux dividendes imposables que des particuliers reçoivent d’une société canadienne imposable. Le Porteur résident qui est une société n’aura généralement pas le droit de déduire le montant de ces dividendes dans le calcul de son revenu imposable.

Sous réserve des règles détaillées énoncées dans la Loi de l’impôt, un Porteur résident peut avoir droit à un crédit ou à une déduction pour impôt étranger en ce qui concerne l’impôt étranger retenu, le cas échéant, à l’égard de dividendes qu’il reçoit sur les Actions d’Endeavour. Les Porteurs résidents sont

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priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour savoir si un crédit ou une déduction pour impôt étranger leur est ouvert dans leur cas en particulier.

Dispositions d’Actions d’Endeavour

Le Porteur résident qui dispose ou est réputé disposer d’une Action d’Endeavour (y compris une Action d’Endeavour dont l’Agent chargé de la vente a disposé au bénéfice d’un Actionnaire résident non admissible) au cours d’une année d’imposition réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dont le montant correspond à l’excédent (ou à la différence) du produit de disposition de l’Action d’Endeavour sur le total du prix de base rajusté, pour le Porteur résident, de l’Action d’Endeavour immédiatement avant la disposition et des frais de disposition raisonnables. En règle générale, le Porteur résident devra inclure tout gain en capital imposable dans son revenu, ou pourra déduire toute perte en capital déductible conformément aux règles qui s’appliquent habituellement aux gains et aux pertes en capital. Voir la rubrique « Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

En règle générale, un Porteur résident est tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition donnée la moitié du montant de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») qu’il a réalisé au cours de l’année en question. Un Porteur résident est tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») qu’il aura subie au cours d’une année d’imposition donnée des gains en capital imposables qu’il aura réalisés durant l’année. Les pertes en capital déductibles qui excèdent les gains en capital imposables réalisés au cours d’une année d’imposition peuvent être reportées et déduites des gains en capital nets imposables réalisés au cours des trois années d’imposition antérieures ou de toute année d’imposition ultérieure, sous réserve des règles détaillées de la Loi de l’impôt.

Une perte en capital subie à la disposition d’Actions de SEMAFO par un Porteur résident qui est une société peut, dans la mesure et dans les circonstances prévues par la Loi de l’impôt, être réduite du montant de tout dividende reçu ou réputé avoir été reçu par la société sur ces actions (ou sur des actions par lesquelles elles sont remplacées ou contre lesquelles elles sont échangées). Il se peut que des règles similaires s’appliquent lorsque les actions appartiennent à une société de personnes ou à une fiducie dont une société, une fiducie ou une société de personnes est associée ou bénéficiaire. Les Porteurs résidents auxquels ces règles s’appliquent sont priés de consulter leurs conseillers à ce sujet.

Les Porteurs résidents doivent aussi prendre connaissance de l’exposé présenté sous les rubriques « Impôt minimum de remplacement » et « Impôt remboursable supplémentaire des sociétés privées sous contrôle canadien ».

Impôt minimum de remplacement

Un gain en capital imposable réalisé par un Porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peut entraîner l’obligation de payer un impôt minimum de remplacement aux termes de la Loi de l’impôt.

Impôt remboursable supplémentaire des sociétés privées sous contrôle canadien

Un Porteur résident qui est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) pendant toute son année d’imposition peut être tenu de verser un impôt supplémentaire (remboursable dans certaines circonstances) sur certains éléments de son revenu de placement, ce qui comprend les gains en capital imposables, les dividendes réels ou réputés qui ne sont pas déductibles dans le calcul du revenu imposable et les intérêts.

Communication d’information sur les biens étrangers

En règle générale, un Porteur résident qui est une « entité canadienne déterminée » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour une année d’imposition ou un exercice et dont le total du « coût indiqué » d’un « bien étranger déterminé » (au sens attribué à ces termes dans la Loi de l’impôt), y compris les Actions d’Endeavour, à un moment donné de l’année ou de l’exercice dépasse 100 000 $ CA est tenu de présenter à l’ARC, à l’égard de l’année d’imposition ou de l’exercice, une déclaration

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fournissant les renseignements prescrits. Sous réserve de certaines exceptions, un Porteur résident est généralement une entité canadienne déterminée. À cet égard, les Actions d’Endeavour constitueront des « biens étrangers déterminés » pour un Porteur résident. Les Porteurs résidents sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet du respect de ces obligations d’information.

Règles relatives aux biens d’un fonds de placement non-résident

La Loi de l’impôt contient des dispositions qui, dans certaines circonstances, peuvent obliger un Porteur résident à inclure dans son revenu de chaque année d’imposition une somme relative à l’acquisition et à la détention d’Actions d’Endeavour si (1) la valeur de ces actions peut raisonnablement être considérée comme découlant principalement, directement ou indirectement, de placements de portefeuille décrits à l’alinéa 94.1(1)b) de la Loi de l’impôt; et si (2) l’on peut raisonnablement conclure que l’une des principales raisons pour lesquelles le Porteur résident a acquis ou détient ces Actions d’Endeavour était de tirer un bénéfice de placements de portefeuille de façon que les impôts, s’il y a lieu, sur les revenus, les bénéfices et les gains provenant de ces placements de portefeuille pour une année donnée soient sensiblement moins élevés que l’impôt dont les revenus, les bénéfices et les gains auraient été frappés aux termes de la partie I de la Loi de l’impôt s’ils avaient été gagnés directement par le Porteur résident.

Ces règles sont complexes et leur application et leurs conséquences dépendent largement des raisons pour lesquelles le Porteur résident acquiert ou détient les Actions d’Endeavour.

Admissibilité aux fins de placement par des régimes enregistrés

Si elles sont inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée pour l’application de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement la TSX) à l’Heure de prise d’effet de l’Arrangement, les Actions d’Endeavour constitueront des placements admissibles aux termes de la Loi de l’impôt pour les fiducies régies par un régime enregistré d’épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d’épargne-études, un régime enregistré d’épargne-invalidité ou un compte d’épargne libre d’impôt, au sens attribué à ces termes dans la Loi de l’impôt (les « Régimes enregistrés ») et pour les fiducies régies par un régime de participation différée aux bénéfices.

Malgré le fait que les Actions d’Endeavour peuvent constituer des placements admissibles pour un Régime enregistré, le titulaire, le rentier ou le souscripteur, selon le cas (individuellement, le « Titulaire d’un régime »), sera passible d’une pénalité fiscale sur ces actions si elles constituent un « placement interdit » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour le Régime enregistré. En règle générale, les Actions d’Endeavour seront des « placements interdits » si le Titulaire d’un régime a un lien de dépendance, pour l’application de la Loi de l’impôt, avec Endeavour ou détient une « participation notable » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) dans Endeavour. En outre, les Actions d’Endeavour ne constitueront pas un placement interdit si elles sont des « biens exclus » pour une fiducie régie par un Régime enregistré au sens des règles relatives aux placements interdits énoncées dans la Loi de l’impôt. Il est recommandé aux Titulaires d’un régime de consulter leurs conseillers en fiscalité pour savoir si les Actions d’Endeavour constituent des « placements interdits » compte tenu de leurs circonstances particulières et pour connaître les incidences fiscales qui découlent de l’acquisition ou de la détention d’Actions d’Endeavour par un Régime enregistré.

Porteurs résidents dissidents

Le Porteur résident qui exerce validement son Droit à la dissidence (un « Dissident résident ») et se fait verser en conséquence par l’Acquéreur/filiale la juste valeur d’une Action de SEMAFO en contrepartie de l’Action de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l’excédent (ou à la différence) entre le paiement (déduction faite de tout intérêt) reçu et le total du prix de base rajusté de l’Action de SEMAFO pour le Porteur résident tel qu’il est établi immédiatement avant l’Heure de prise d’effet et des frais de disposition raisonnables. Le Dissident résident devra inclure dans son revenu tout gain en capital imposable réalisé ou aura le droit d’en déduire toute perte en capital déductible subie, généralement en conformité avec les règles habituellement applicables aux gains en capital et aux pertes en capital. Voir la rubrique « Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

Le Dissident résident doit inclure dans le calcul de son revenu tout intérêt que lui a accordé un tribunal.

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Porteurs non résidents du Canada

La partie suivante du résumé s’applique généralement à un Porteur qui, à tout moment pertinent, pour l’application de la Loi de l’impôt et de tout traité applicable en matière d’impôt sur le revenu, n’est pas un résident du Canada et n’est pas réputé l’être, et n’utilise pas ni ne détient les Actions de SEMAFO dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada et n’est pas réputé les utiliser ou les détenir à cette fin (un « Porteur non résident »). La présente partie du résumé ne s’applique pas à un Porteur non résident qui est un assureur exploitant une entreprise d’assurance au Canada et ailleurs.

Disposition d’Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement

Un Porteur non résident n’aura pas d’impôt à payer aux termes de la Loi de l’impôt sur un gain en capital réalisé à la disposition d’Actions de SEMAFO aux termes de l’Arrangement, à moins que les Actions de SEMAFO ne constituent des « biens canadiens imposables » et ne soient pas des « biens protégés par traité », au sens attribué à ces termes dans la Loi de l’impôt, pour le Porteur non résident.

En règle générale, une Action de SEMAFO ne constituera pas un bien canadien imposable pour un Porteur non résident à un moment donné, pourvu que l’action soit inscrite à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt, ce qui comprend actuellement la TSX), sauf si, à tout moment pendant la période de 60 mois précédant immédiatement la disposition : a) une ou plusieurs des personnes suivantes : (i) le Porteur non résident, (ii) des Personnes avec lesquelles le Porteur non résident a un lien de dépendance et (iii) des sociétés de personnes dans lesquelles le Porteur non résident ou une personne décrite au point (ii) détient une participation, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes, détenaient 25 % ou plus des actions émises de toute catégorie ou de toute série du capital-actions de SEMAFO, et b) plus de 50 % de la juste valeur marchande de l’action provenait, directement ou indirectement, d’un ou plusieurs des éléments suivants, soit des biens immeubles ou réels situés au Canada, des « avoirs miniers canadiens » ou des « avoirs forestiers » (au sens attribué à ces termes dans la Loi de l’impôt) ou des options sur de tels biens ou des participations dans de tels biens ou, en droit civil, des droits sur de tels biens (que ces biens existent ou non).

Malgré ce qui précède, dans certaines autres circonstances, une Action de SEMAFO pourrait être réputée constituer un bien canadien imposable pour l’application de la Loi de l’impôt. Les Porteurs non résidents sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité à cet égard.

Même si les Actions de SEMAFO constituent des biens canadiens imposables pour un Porteur non résident, le gain en capital imposable réalisé à la disposition des Actions de SEMAFO ne sera pas inclus dans le calcul du revenu imposable du Porteur non résident gagné au Canada pour l’application de la Loi de l’impôt si, au moment de la disposition, les Actions de SEMAFO constituent des « biens protégés par traité » du Porteur non résident pour l’application de la Loi de l’impôt. En règle générale, les Actions de SEMAFO seront considérées comme des « biens protégés par traité » d’un Porteur non résident pour l’application de la Loi de l’impôt au moment de la disposition si le gain tiré de la disposition ouvre droit par ailleurs à une exonération de l’impôt prévu par la Loi de l’impôt en raison d’un traité en matière d’impôt sur le revenu applicable entre le Canada et le pays de résidence du Porteur non résident pour l’application du traité et si le gain donne droit au Porteur non résident à des avantages en vertu du traité.

Si les Actions de SEMAFO constituent des biens canadiens imposables et ne sont pas des biens protégés par traité pour un Porteur non résident en particulier, celui-ci réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) généralement dans les circonstances décrites sous les rubriques « Porteurs résidents du Canada – Disposition d’Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement » et « Porteurs résidents du Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ». Le Porteur non résident qui dispose de biens canadiens imposables qui ne sont pas des biens protégés par traité pourrait devoir déposer une déclaration de revenus au Canada pour l’année au cours de laquelle se produit la disposition, peu importe qu’il doive ou non payer de l’impôt canadien sur un gain réalisé à la disposition.

Les Porteurs non résidents dont les Actions de SEMAFO sont des biens canadiens imposables sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils compte tenu de leur situation particulière, notamment sur la question de savoir si leurs Actions de SEMAFO constituent des biens protégés par traité.

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Porteurs dissidents non résidents

Un Porteur non résident qui exerce validement le Droit à la dissidence (un « Dissident non résident ») et qui par conséquent se fait verser par l’Acquéreur/filiale la juste valeur de ses Actions de SEMAFO réalisera généralement un gain en capital ou subira généralement une perte en capital ainsi qu’il est indiqué sous la rubrique « Porteurs résidents du Canada Porteurs résidents dissidents ». Ainsi qu’il en est question sous la rubrique « Porteurs non résidents du Canada Disposition d’Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement », un gain en capital réalisé ne serait soumis à l’impôt aux termes de la Loi de l’impôt que si, à l’Heure de prise d’effet, les Actions de SEMAFO constituent des biens canadiens imposables pour le Porteur non résident et ne constituent pas pour lui des biens protégés par traité.

En règle générale, une somme payée au titre d’intérêts accordés par le tribunal à un Dissident non résident ne sera pas soumise à une retenue d’impôt canadien aux termes de la Loi de l’impôt, pourvu que ces intérêts ne soient pas des « intérêts sur des créances participatives » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt).

Dividendes sur les Actions d’Endeavour

Les dividendes versés sur des Actions d’Endeavour à un Porteur non résident ne sont pas soumis à une retenue d’impôt canadien ou à un autre impôt sur le revenu aux termes de la Loi de l’impôt.

Dispositions d’Actions d’Endeavour

Un Porteur non résident d’Actions d’Endeavour (y compris un Porteur non résident qui est un Actionnaire non admissible) n’aura pas d’impôt à payer aux termes de la Loi de l’impôt sur un gain en capital réalisé à la disposition réelle ou réputée d’Actions d’Endeavour à moins que les actions ne soient ou ne soient réputées être des « biens canadiens imposables », tel qu’il est expliqué ci-dessus, pour le Porteur non résident au moment de la disposition réelle ou réputée et qu’elles ne constituent pas des « biens protégés par traité » au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt (voir la rubrique « Porteurs non résidents du Canada – Disposition d’Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement »).

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES POUR LES ACTIONNAIRES DE SEMAFO

Le texte qui suit résume certaines des incidences de l’impôt sur le revenu fédéral américain qui s’appliquent généralement aux Porteurs américains et aux Porteurs non américains (au sens attribué à ces termes ci-après) relativement à l’Arrangement et à la propriété et à la disposition d’Actions d’Endeavour reçues dans le cadre de l’Arrangement. Le présent résumé repose sur les dispositions de l’Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée (le « Code »), sur les Règlements du Trésor américain pris en application du Code (les « Règlements du Trésor américain »), sur les décisions des autorités judiciaires, les dispositions de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis, sur les positions publiées de l’Internal Revenue Service des États-Unis (l’« IRS ») et sur d’autres autorités compétentes, dans leur version en vigueur en date des présentes. Toute source sur laquelle le présent résumé est fondé peut faire l’objet d’interprétations divergentes et être modifiée d’une manière importante et défavorable à tout moment, et toute modification semblable pourrait être appliquée de manière rétroactive.

Rien ne garantit que l’IRS ne contestera pas l’une des incidences fiscales décrites dans le présent résumé, et ni SEMAFO ni Endeavour n’a obtenu ni n’entend obtenir une décision de l’IRS ou un avis de conseillers juridiques au sujet des incidences de l’impôt sur le revenu fédéral américain exposées dans les présentes. Le présent résumé n’aborde que certaines des incidences découlant des lois de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Il n’aborde aucune autre incidence fiscale fédérale (comme l’impôt des successions ou l’imposition des dons) ni aucune incidence fiscale découlant des lois étatiques ou locales ou émanant de toute autorité fiscale non américaine.

Le présent résumé n’aborde pas les incidences de l’impôt sur le revenu fédéral américain découlant d’opérations effectuées avant ou après l’Arrangement, ou en même temps que l’Arrangement (que celles-ci aient été entreprises en lien avec l’Arrangement ou non), y compris notamment, ce qui suit :

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la conversion de tout billet, de toute débenture ou de tout autre titre de créance en Actions de SEMAFO, en Actions d’Endeavour ou en espèces;

l’acquisition, la conversion, la prise en charge, la disposition, l’exercice, l’échange ou toute autre opération visant des unités d’actions incessibles, des unités d’actions différées ou des droits permettant d’acquérir des Actions de SEMAFO ou des Actions d’Endeavour, y compris les UAR de SEMAFO, les UAP de SEMAFO et les UAD de SEMAFO;

toute opération, outre l’Arrangement, dans le cadre de laquelle des Actions de SEMAFO, des Actions d’Endeavour ou des sommes en espèces sont acquises;

Le présent résumé est de nature générale seulement et n’aborde pas toutes les incidences de l’impôt sur le revenu fédéral américain qui pourraient être pertinentes pour un Porteur américain ou un Porteur non américain compte tenu de sa situation particulière. Plus précisément, le présent exposé s’applique uniquement à un Porteur américain ou à un Porteur non américain qui détient des Actions de SEMAFO et des Actions d’Endeavour, selon le cas, à titre d’immobilisations (en règle générale, des biens détenus aux fins de placement), et n’aborde pas les règles fiscales spéciales qui peuvent s’appliquer à des catégories particulières de contribuables, comme ceux qui suivent :

les courtiers en valeurs mobilières;

les personnes qui détiennent des Actions de SEMAFO et des Actions d’Endeavour dans le cadre d’une opération de couverture, d’une opération financière intégrée ou d’un stellage;

les Porteurs américains dont la monnaie de fonctionnement n’est pas le dollar américain;

les expatriés des États-Unis;

les personnes propriétaires d’une participation dans une société de personnes ou une autre entité intermédiaire qui est un porteur d’Actions de SEMAFO ou d’Actions d’Endeavour;

les sociétés de personnes, les sociétés S (S corporations) ou d’autres entités intermédiaires;

les sociétés de placement réglementées;

les fiducies de placement immobilier;

les régimes de retraite admissibles, les comptes de retraite individuels et d’autres comptes bénéficiant d’un report d’impôt;

les institutions financières;

les compagnies d’assurance;

les négociateurs qui ont choisi d’utiliser la méthode comptable d’évaluation à la valeur du marché;

les organismes exonérés d’impôt (comme les fondations privées);

toute personne qui est ou a été propriétaire, directement, indirectement ou par attribution, de 10 % ou plus de l’ensemble des droits de vote combinés de toutes les catégories d’actions comportant droit de vote ou de la valeur de SEMAFO;

toute personne qui sera propriétaire, directement, indirectement ou par attribution, immédiatement après l’Arrangement, de 5 % ou plus de l’ensemble des droits de vote combinés ou de l’ensemble de la valeur des actions d’Endeavour;

les Porteurs non américains qui exploitent ou qui ont déjà exploité un commerce ou une entreprise aux États-Unis;

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les Porteurs non américains qui sont des particuliers présents aux États-Unis pendant au moins 183 jours au cours de l’année d’imposition de l’Arrangement et qui répondent à certaines autres conditions;

les Porteurs américains assujettis à l’impôt minimum de remplacement ou à l’impôt Medicare sur le revenu non acquis à l’égard du revenu de placement net;

les personnes qui détiennent des UAR de SEMAFO, des UAP de SEMAFO et des UAD de SEMAFO ou les personnes ayant reçu leurs Actions de SEMAFO par suite de l’exercice d’options sur actions à l’intention des employés ou autrement à titre de rémunération.

Pour les besoins du présent résumé, un « Porteur américain » s’entend du propriétaire véritable d’Actions de SEMAFO ou d’Actions d’Endeavour, selon le cas, qui est, pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain :

un particulier qui est un citoyen ou un résident des États-Unis;

une société (ou une autre entité considérée comme une société pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain) constituée ou organisée aux États-Unis ou dans une subdivision politique des États-Unis, ou sous le régime des lois des États-Unis ou d’une subdivision politique des États-Unis;

une succession dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, peu importe la source;

une fiducie (i) qui a fait le choix valide d’être considérée comme une personne des États-Unis pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain ou (ii) dont l’administration est assujettie à la supervision principale d’un tribunal aux États-Unis et à l’égard de laquelle une ou plusieurs personnes des États-Unis ont le pouvoir de contrôler toutes les décisions importantes.

Pour les besoins du présent résumé, un « Porteur non américain » s’entend d’une personne qui est propriétaire véritable d’Actions de SEMAFO ou d’Actions d’Endeavour, selon le cas, et qui n’est pas un Porteur américain, ni une société de personnes ou une autre entité ou un autre mécanisme considéré comme une société de personnes pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Si une société de personnes (ou une autre entité ou un autre mécanisme qui est considéré comme une société de personnes pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain) détient des Actions de SEMAFO, le traitement fiscal d’un associé d’une telle société de personnes dépendra généralement de son statut et des activités de la société de personnes. Les associés de sociétés de personnes qui détiennent des Actions de SEMAFO sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales particulières découlant de l’Arrangement et de la propriété et de la disposition d’Actions d’Endeavour.

Le présent résumé est de nature générale seulement. Il ne se veut pas, et ne doit pas être interprété comme étant, un avis juridique ou fiscal à l’intention d’un Actionnaire de SEMAFO en particulier. Il ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales américaines possibles. Par conséquent, les propriétaires véritables d’Actions de SEMAFO sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales particulières pour eux de l’Arrangement ainsi que toute autre incidence fiscale que l’Arrangement pourrait avoir pour eux aux termes des lois fiscales américaines fédérales, étatiques et locales, ainsi qu’aux termes des lois fiscales étrangères, compte tenu de leur situation particulière.

Porteurs américains

Échange d’Actions de SEMAFO contre des Actions d’Endeavour dans le cadre de l’Arrangement

Endeavour et SEMAFO entendent traiter l’Arrangement en tant que « réorganisation » (reorganization) à impôt différé, au sens du paragraphe 368(a) du Code. Cependant, ni Endeavour ni SEMAFO n’a sollicité ni obtenu (ni ne sollicitera ni n’obtiendra) une décision de l’IRS ou un avis de conseillers juridiques quant aux incidences fiscales découlant des opérations décrites dans les présentes. Par conséquent, rien ne garantit que l’IRS ne contestera pas le traitement de l’Arrangement en tant que réorganisation ou qu’un

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tribunal des États-Unis confirmerait le statut de l’Arrangement en tant que réorganisation si l’IRS contestait ce statut. Les Porteurs américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître la façon correcte de déclarer l’Arrangement pour les besoins de l’impôt.

En présumant que l’échange d’Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est admissible à titre de réorganisation au sens du paragraphe 368(a) du Code et qu’un Porteur américain d’Actions de SEMAFO reçoit des Actions d’Endeavour en échange d’Actions de SEMAFO, et sous réserve des explications fournies ci-après sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs américains – Incidences pour les sociétés de placement étrangères passives », le Porteur américain d’Actions de SEMAFO sera assujetti aux incidences fiscales suivantes :

Aucune perte ni aucun gain ne sera constaté à la réception d’Actions d’Endeavour dans le cadre de l’échange, sauf en ce qui concerne toute somme en espèces reçue au lieu d’une fraction d’Action d’Endeavour.

La valeur fiscale totale des Actions d’Endeavour que reçoit un Porteur américain d’Actions de SEMAFO en échange de ses Actions de SEMAFO, y compris une fraction d’action pour laquelle il reçoit ultimement une somme en espèces, sera la même que la valeur fiscale totale de ses Actions de SEMAFO échangées, minorée de la somme en espèces que reçoit ce Porteur américain au lieu d’une fraction d’une Action d’Endeavour et majorée du montant du gain (le cas échéant) constaté par ce Porteur américain aux termes de l’Arrangement.

La période de détention des Actions d’Endeavour reçues dans le cadre de l’Arrangement comprendra la période de détention, par le Porteur américain, des Actions de SEMAFO remises dans le cadre de l’Arrangement.

Exercice du Droit à la dissidence dans le cadre de l’Arrangement

Un Porteur américain d’Actions de SEMAFO qui exerce un Droit à la dissidence dans le cadre de l’Arrangement et qui reçoit une somme en espèces en échange de la totalité de ses Actions de SEMAFO constatera généralement un gain ou une perte d’un montant correspondant à la différence, le cas échéant, entre (i) la valeur en dollars américains de la somme en espèces reçue par le Porteur américain en échange de ses Actions de SEMAFO (sauf les sommes, le cas échéant, qui constituent ou qui sont réputées constituer de l’intérêt pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain et qui seront imposées en tant que revenu ordinaire), et (ii) la valeur fiscale, pour le Porteur américain, des Actions de SEMAFO ainsi remises. Sous réserve des explications présentées ci-après sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs américains – Incidences pour les sociétés de placement étrangères passives », un tel gain ou une telle perte constituera généralement un gain en capital ou une perte en capital et constituera un gain en capital à long terme ou une perte en capital à long terme si le Porteur américain détenait les Actions de SEMAFO depuis plus d’un an. Des taux d’imposition préférentiels s’appliquent aux gains en capital à long terme d’un Porteur américain qui est un particulier, une succession ou une fiducie. Aucun taux d’imposition préférentiel ne s’applique au gain en capital à long terme d’un Porteur américain qui est une société. Les déductions applicables aux pertes en capital sont soumises à des restrictions complexes en vertu du Code.

Actionnaires non admissibles

Endeavour et SEMAFO ont l’intention de considérer qu’un Porteur américain qui est un Actionnaire non admissible (un « Porteur américain non admissible ») a reçu des Actions d’Endeavour en échange d’Actions de SEMAFO conformément à l’Arrangement dans le cadre d’une « réorganisation » (reorganization) à impôt différé au sens du paragraphe 368(a) du Code, comme il est énoncé sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs américains – Échange d’Actions de SEMAFO contre des Actions d’Endeavour dans le cadre de l’Arrangement » ci-dessus et sous réserve des limites prévues sous cette rubrique.

Un Porteur américain qui est un Porteur américain non admissible et qui dispose des Actions d’Endeavour (y compris les Actions d’Endeavour dont dispose l’Agent chargé de la vente au profit du Porteur américain non admissible) qu’il reçoit en contrepartie de ses Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement constatera généralement un gain ou une perte d’un montant correspondant à la

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différence, le cas échéant, entre (i) la valeur en dollars américains de la somme en espèces reçue par le Porteur américain non admissible en échange des Actions d’Endeavour et (ii) la valeur fiscale, pour ce Porteur américain, des Actions d’Endeavour ainsi remises. Sous réserve des explications présentées ci-après sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs américains – Incidences pour les sociétés de placement étrangères passives », un tel gain ou une telle perte constituera généralement un gain en capital ou une perte en capital si le Porteur américain non admissible détenait les Actions d’Endeavour depuis plus d’un an (ce qui devrait inclure la période durant laquelle ce Porteur américain a détenu les Actions de SEMAFO remises dans le cadre de l’Arrangement). Des taux d’imposition préférentiels s’appliquent aux gains en capital à long terme d’un Porteur américain qui est un particulier, une succession ou une fiducie. Aucun taux d’imposition préférentiel ne s’applique aux gains en capital à long terme d’un Porteur américain qui est une société. Les déductions applicables aux pertes en capital sont soumises à des restrictions complexes aux termes du Code. Les Porteurs américains non admissibles sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales particulières pour eux de l’Arrangement ainsi que toute autre incidence fiscale que l’Arrangement pourrait avoir pour eux, notamment relativement à l’acquisition et à la disposition des Actions d’Endeavour, aux termes des lois fiscales américaines fédérales, étatiques et locales, ainsi qu’aux termes des lois fiscales étrangères, compte tenu de leur situation particulière.

Distributions sur les Actions d’Endeavour

Sous réserve des explications présentées ci-après sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs américains – Incidences pour les sociétés de placement étrangères passives », le montant brut de toute distribution sur des Actions d’Endeavour (sans réduction au titre d’une retenue d’impôt sur le revenu canadien sur cette distribution) sera généralement considéré comme un revenu de dividende pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, pourvu que ce montant de distribution ait été versé à même les bénéfices et profits actuels ou cumulés d’Endeavour, conformément aux principes fiscaux fédéraux américains. Si une distribution excède le montant des bénéfices et des profits actuels et cumulés d’Endeavour, calculé en fonction des principes fiscaux fédéraux américains, la distribution sera d’abord considérée comme un remboursement de capital non imposable, ce qui entraînera une réduction, pour le Porteur américain, de la valeur fiscale rajustée des Actions d’Endeavour qu’il détient (faisant ainsi augmenter le montant du gain que ce Porteur américain réalisera ou diminuer le montant de la perte qu’il subira à la disposition ultérieure de ses Actions d’Endeavour); tout montant en sus de la valeur fiscale rajustée pour le Porteur américain sera imposé comme un gain en capital réalisé au moment d’une vente, d’un échange ou de toute autre disposition imposable d’Actions d’Endeavour (tel qu’il est expliqué ci-après). Cependant, comme Endeavour n’entend pas calculer ses bénéfices et ses profits selon les principes fiscaux fédéraux américains, les Porteurs américains doivent s’attendre à ce que l’intégralité des distributions soit déclarée comme des dividendes pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Les dividendes reçus sur des Actions d’Endeavour par des particuliers et d’autres Porteurs américains qui ne sont pas des sociétés seront généralement imposés aux taux d’imposition préférentiels applicables aux gains en capital à long terme, pourvu (i) que ces porteurs répondent à des exigences quant à la période de détention et à d’autres exigences, (ii) qu’Endeavour ne soit pas considérée comme une SPEP pour l’année d’imposition au cours de laquelle le dividende est versé ou pour l’année d’imposition précédente, et (iii) soit (x) qu’Endeavour ait droit aux avantages conférés par un traité global en matière d’impôt sur le revenu conclu avec les États-Unis, soit (y) que les Actions d’Endeavour soient facilement négociables sur une bourse de valeurs établie aux États-Unis. Endeavour n’estime pas (i) qu’elle a droit aux avantages conférés par un traité global en matière d’impôt sur le revenu conclu avec les États-Unis ou (ii) que les lignes directrices du Trésor américain portent actuellement à croire que les Actions d’Endeavour seront considérées comme facilement négociables sur une bourse de valeurs établie aux États-Unis et, par conséquent, il se pourrait que les dividendes reçus sur des Actions d’Endeavour par des particuliers et d’autres Porteurs américains qui ne sont pas des sociétés ne puissent pas être imposés aux taux d’imposition préférentiels. Les dividendes sur les Actions d’Endeavour ne donneront pas droit à la déduction pour dividendes reçus dont peuvent se prévaloir les sociétés à l’égard de dividendes reçus d’autres sociétés américaines. Les Porteurs américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de l’application des règles pertinentes compte tenu de leur situation particulière.

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Tout impôt retenu sur les dividendes distribués par Endeavour à un Porteur américain sera généralement traité comme un impôt étranger sur le revenu ouvrant droit à un crédit sur l’impôt sur le revenu fédéral américain que doit payer le Porteur américain (ou pourra dans certaines circonstances être déduit dans le calcul du revenu imposable du Porteur américain, à son gré). Les dividendes versés sur des Actions d’Endeavour constitueront un revenu de source étrangère et seront généralement traités comme un « revenu passif » (passive category income) pour les besoins du crédit pour impôt étranger américain. Des restrictions complexes s’appliquent au montant du crédit pour impôt étranger que peuvent réclamer les contribuables américains. Les Porteurs américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de la possibilité de se prévaloir du crédit pour impôt étranger dans leur situation particulière.

Vente ou autre disposition imposable d’Actions d’Endeavour

Sous réserve des explications présentées ci-après sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs américains – Incidences pour les sociétés de placement étrangères passives », le Porteur américain qui vend ou dispose autrement, aux termes d’une disposition imposable, des Actions d’Endeavour reçues dans le cadre de l’Arrangement constatera un gain ou une perte correspondant à la différence, s’il y a lieu, entre la valeur en dollars américains de la somme réalisée sur cette vente ou cette autre disposition imposable et la valeur fiscale rajustée pour le Porteur américain de ces Actions d’Endeavour. Le gain réalisé ou la perte subie constituera généralement un gain en capital ou une perte en capital, et constituera un gain en capital à long terme ou une perte en capital à long terme si le Porteur américain détenait les Actions d’Endeavour depuis plus d’un an au moment de la vente ou de la disposition imposable. Pour les Porteurs américains qui ne sont pas des sociétés, les gains en capital à long terme constatés au terme d’une vente ou d’une autre disposition imposable d’Actions d’Endeavour seront en règle générale imposables à des taux d’imposition préférentiels pour les gains en capital. La déductibilité des pertes en capital est assujettie à des restrictions aux termes du Code. Tout gain ou toute perte semblable sera généralement traité comme un revenu de source américaine pour les besoins du crédit pour impôt étranger américain.

Réception de devises étrangères

Le montant brut de tout paiement effectué dans une autre devise que le dollar américain devra être inclus par chaque Porteur américain dans son revenu au titre de revenu en dollars américains, calculé en fonction du taux de change en vigueur à la date à laquelle le Porteur américain touche cette somme, réellement ou par présomption, conformément à sa méthode comptable habituelle pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, que la somme en devises soit réellement convertie ou non en dollars américains à ce moment-là. Si la somme en devises est convertie en dollars américains à la date du paiement, le Porteur américain ne devrait pas être tenu de constater un gain ou une perte de change au titre de la somme reçue en devises. En revanche, si la somme en devises est convertie à une date ultérieure, tout gain ou toute perte de change découlant de la conversion de la somme en devises sera considéré comme un revenu ou à une perte ordinaire de source américaine. Les Porteurs américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet des incidences de l’impôt sur le revenu fédéral américain découlant de la réception, de la propriété et de la disposition de devises.

Incidences pour les sociétés de placement étrangères passives

Les incidences fiscales de l’Arrangement pour un Porteur américain en particulier dépendront de la question de savoir si SEMAFO était une société de placement étrangère passive (une « SPEP ») (passive foreign investment company) au cours de toute année d’imposition pendant laquelle le Porteur américain était propriétaire d’Actions de SEMAFO et, si tel est le cas, la question de savoir si Endeavour est une SPEP pour l’année d’imposition qui comprend l’Arrangement. En règle générale, une société non américaine est considérée comme une SPEP pour toute année d’imposition au cours de laquelle (i) 75 % ou plus du revenu brut de la société non américaine constitue un revenu passif, ou (ii) 50 % ou plus de la valeur trimestrielle moyenne des actifs de la société non américaine produisent un revenu passif ou sont détenus pour la production d’un revenu passif. Le revenu passif englobe, par exemple, les dividendes, les intérêts, certains loyers et certaines redevances, et l’excédent des gains sur les pertes découlant de certaines opérations sur marchandises, y compris les opérations sur l’or et d’autres métaux précieux. Les gains nets tirés d’opérations sur marchandises sont généralement considérés comme un revenu passif, à moins que ces gains ne soient des gains d’une entreprise active tirés de la vente de marchandises et que la quasi-totalité des marchandises de la société ne soit constituée de stocks, de biens amortissables

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utilisés dans le cadre d’un commerce ou d’une entreprise ou de fournitures utilisées ou consommées régulièrement dans le cours normal d’un commerce ou d’une entreprise. Pour déterminer si une société non américaine est une SPEP, la société non américaine sera considérée comme détenant sa quote-part des actifs de toute autre société dont elle détient, directement ou indirectement, plus de 25 % (en valeur) des actions et comme recevant directement sa quote-part du revenu de cette autre société.

Statut de SEMAFO à titre de SPEP

Si SEMAFO était une SPEP pour toute année d’imposition au cours de laquelle un Porteur américain détient ou a détenu des Actions de SEMAFO, et si Endeavour n’était pas une SPEP pour l’année d’imposition qui comprend l’Arrangement, le Porteur américain (y compris un Porteur américain non admissible) pourrait devoir constater un gain, s’il y a lieu, à l’égard de l’échange d’Actions de SEMAFO contre des Actions d’Endeavour dans le cadre de l’Arrangement, peu importe que l’Arrangement soit admissible ou non à titre de réorganisation en vertu du paragraphe 368(a) du Code. Si un tel gain devait être constaté, en règle générale, le montant de l’impôt sur le revenu fédéral américain sur le gain constaté par un Porteur américain à la réalisation de l’Arrangement serait majoré d’intérêts visant à compenser le report d’impôt, et le montant de l’impôt sur le revenu, avant l’ajout des intérêts, serait calculé comme si ce gain avait été réalisé au pro rata au cours de la période de détention, par le Porteur américain, de ses Actions de SEMAFO, et serait assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain au taux le plus élevé applicable au revenu ordinaire pour les années d’imposition en cause, peu importe le taux d’imposition autrement applicable au Porteur américain, sous réserve de certaines exceptions. En revanche, si SEMAFO était une SPEP pour toute année d’imposition au cours de laquelle un Porteur américain détient ou a détenu des Actions de SEMAFO, et si Endeavour était une SPEP pour son année d’imposition qui comprend le jour suivant la réalisation de l’Arrangement, le Porteur américain ne devrait pas être assujetti aux incidences défavorables décrites ci-dessus, selon la version proposée des Règlements du Trésor américain en vertu du paragraphe 1291(f) du Code.

De plus, si SEMAFO était une SPEP au cours d’une année d’imposition au cours de laquelle un Porteur américain qui exerce le Droit à la dissidence dans le cadre de l’Arrangement détient ou a détenu des Actions de SEMAFO, alors, en règle générale, le montant de l’impôt sur le revenu fédéral américain sur le gain constaté par ce Porteur américain à la réalisation de l’Arrangement serait majoré d’intérêts visant à compenser le report d’impôt, et le montant de l’impôt sur le revenu, avant l’ajout des intérêts, serait calculé comme si ce gain avait été réalisé au prorata au cours de la période de détention, par ce Porteur américain, de ses Actions de SEMAFO, et serait assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain au taux le plus élevé qui s’applique au revenu ordinaire pour les années d’imposition en cause, peu importe le taux d’imposition autrement applicable à ce Porteur américain, sous réserve de certaines exceptions.

Des règles différentes s’appliquent généralement à tout Porteur américain ayant fait un choix à titre de « fonds électif admissible » (qualified electing fund) ou un choix d’« évaluation à la valeur du marché » (mark to market), si ces choix sont possibles, à l’égard de ses Actions de SEMAFO.

SEMAFO n’a pas de raison de croire qu’elle était une SPEP pour l’année d’imposition close le 31 décembre 2019 et, en fonction de la nature de ses actifs, de son revenu et de ses activités actuels, SEMAFO ne s’attend à être considérée comme une SPEP pour l’année d’imposition devant se clore le 31 décembre 2020. Cependant, la détermination du statut de SPEP d’une société pour toute année dépend des faits propres à la société, en fonction du type de revenu gagné et du type et de la valeur des actifs détenus, faits qui peuvent tous être appelés à changer. En outre, la question de savoir si une société est une SPEP dépend de l’application de règles complexes en matière d’impôt sur le revenu fédéral américain, qui peuvent faire l’objet d’interprétations divergentes. Compte tenu de ce qui précède, rien ne garantit que SEMAFO n’était pas et ne sera pas une SPEP pendant une année d’imposition au cours de laquelle un Porteur américain détient ou a détenu des Actions de SEMAFO. Les Porteurs américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité à propos du statut de SEMAFO aux termes des règles relatives aux SPEP et de l’application possible de ces règles dans leur situation particulière.

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Statut d’Endeavour à titre de SPEP

Si Endeavour était considérée comme une SPEP pour toute année d’imposition au cours de laquelle un Porteur américain (y compris un Porteur américain non admissible) détenait des Actions d’Endeavour reçues dans le cadre de l’Arrangement, le gain constaté par le Porteur américain au moment de la vente ou d’une autre disposition imposable des Actions d’Endeavour serait attribué proportionnellement au cours de la période de détention des Actions d’Endeavour par ce Porteur américain. Les sommes attribuées à l’année d’imposition de la vente ou de cette autre disposition imposable, et à toute année antérieure à celle pendant laquelle Endeavour devient une SPEP, seraient imposées comme un revenu ordinaire. La somme attribuée à chaque autre année d’imposition serait imposée au taux le plus élevé en vigueur pour l’année d’imposition en cause pour les particuliers ou pour les sociétés, selon le cas, et des intérêts seraient appliqués à l’impôt prélevé sur la somme attribuée. De plus, si une distribution reçue par un Porteur américain au cours d’une année d’imposition sur ses Actions d’Endeavour dépassait 125 % des distributions annuelles moyennes sur les Actions d’Endeavour reçues au cours des trois années précédentes ou au cours de la période de détention de ces Actions d’Endeavour par le Porteur américain, selon la plus courte des deux périodes, cette « distribution excédentaire » (excess distribution) serait imposée de la même façon que des gains, tel qu’il est décrit ci-dessus. Les Porteurs américains pourraient se prévaloir de certains choix (comme le choix d’évaluation à la valeur du marché) pour atténuer certaines des incidences fiscales défavorables découlant du traitement à titre de SPEP.

Endeavour n’a pas de raison de croire qu’elle était une SPEP pour l’année d’imposition close le 31 décembre 2019 et, en fonction de la nature de ses actifs, de son revenu et de ses activités actuels, Endeavour ne s’attend pas à être considérée comme une SPEP pour l’année d’imposition devant se clore le 31 décembre 2020. Cependant, la détermination du statut de SPEP d’une société pour toute année dépend des faits propres à la société, en fonction du type de revenu gagné et du type et de la valeur des actifs détenus, faits qui peuvent tous être appelés à changer. En outre, la question de savoir si une société est une SPEP dépend de l’application de règles complexes en matière d’impôt sur le revenu fédéral américain, qui peuvent faire l’objet d’interprétations divergentes. Par conséquent, rien ne garantit qu’Endeavour ne sera pas une SPEP pour l’année d’imposition en cours ou pour des années d’imposition futures. Si Endeavour est considérée comme une SPEP pour toute année au cours de laquelle un Porteur américain détient des Actions d’Endeavour, Endeavour continuera généralement d’être traitée comme une SPEP pour ce Porteur américain pour toutes les années subséquentes, peu importe qu’Endeavour soit considérée ou non comme une SPEP pour ces années subséquentes pour les besoins des critères susmentionnés relatifs au revenu ou aux actifs.

Sous réserve de certaines exceptions, un Porteur américain qui est propriétaire d’Actions d’Endeavour au cours d’une année d’imposition pendant laquelle Endeavour est une SPEP doit déclarer certains renseignements relatifs à sa propriété de ces Actions d’Endeavour, en produisant le formulaire 8621 de l’IRS.

Les Porteurs américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité quant aux incidences de l’Arrangement et de la propriété et de la disposition d’Actions d’Endeavour aux termes des règles relatives aux SPEP, y compris la possibilité de faire un choix d’évaluation à la valeur du marché, et quant à l’application de l’obligation de déclaration annuelle.

Impôt additionnel sur le revenu de placement net

Certains Porteurs américains qui sont des particuliers, des successions ou des fiducies (sauf les fiducies exonérées d’impôt) seront assujettis à un impôt de 3,8 % sur la totalité ou une partie de leur « revenu de placement net » (net investment income), qui comprend les dividendes sur les Actions de SEMAFO ou les Actions d’Endeavour ainsi que les gains nets tirés de la disposition des Actions de SEMAFO ou des Actions d’Endeavour. Les Porteurs américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de l’impôt sur le revenu de placement net et l’applicabilité de cet impôt dans leur situation particulière.

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Porteurs non américains

Échange d’Actions de SEMAFO contre des Actions d’Endeavour et exercice du Droit à la dissidence dans le cadre de l’Arrangement

De façon générale, un Porteur non américain (y compris un Porteur non américain qui est un Actionnaire non admissible) ne sera pas assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain à l’égard de tout gain réalisé à l’échange d’Actions de SEMAFO contre des Actions d’Endeavour dans le cadre de l’Arrangement ou à la réception d’une somme en espèces de SEMAFO en raison de l’exercice, par le Porteur non américain, du Droit à la dissidence.

Propriété et disposition d’Actions d’Endeavour reçues dans le cadre de l’Arrangement

En règle générale, un Porteur non américain (y compris un Porteur non américain qui est un Actionnaire non admissible) ne sera pas assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain à l’égard de toute distribution reçue d’Endeavour ou de tout gain réalisé au moment de la vente ou d’une autre disposition d’Actions d’Endeavour.

Retenue d’impôt et obligation de déclaration de renseignements

Les Porteurs américains d’Actions de SEMAFO pourraient être assujettis à l’obligation de déclaration de renseignements et à une retenue d’impôt sur les sommes en espèces versées dans le cadre de l’Arrangement. Le paiement de distributions sur des Actions d’Endeavour, ou le produit d’une vente ou d’une autre disposition imposable d’Actions d’Endeavour, versé aux États-Unis peut être assujetti à l’obligation de déclaration de renseignements et à la retenue d’impôt. Le paiement de distributions sur des Actions d’Endeavour, ou le produit de la vente ou d’une autre disposition imposable d’Actions d’Endeavour, versé à un bureau de courtier à l’étranger ou par l’intermédiaire d’un tel bureau ne sera pas, en règle générale, assujetti à la retenue d’impôt, bien que l’obligation de déclaration de renseignements puisse s’appliquer à un tel paiement ou à un tel produit dans certains cas.

La retenue d’impôt ne s’appliquera généralement pas au Porteur américain qui produit un formulaire W-9 de l’IRS (ou un formulaire de remplacement) dans lequel il fournit un numéro d’identification de contribuable exact et atteste qu’il n’est pas assujetti à la retenue d’impôt ou qu’il bénéficie par ailleurs d’une exonération de la retenue d’impôt. De façon générale, les Porteurs non américains ne seront pas assujettis à l’obligation de déclaration de renseignements ou à la retenue d’impôt des États-Unis. Toutefois, ces porteurs pourraient être tenus de fournir une attestation de statut de non-Américain (habituellement sur le formulaire W-8 de l’IRS) relativement aux paiements reçus aux États-Unis ou par l’entremise de certains intermédiaires financiers liés aux États-Unis.

La retenue d’impôt n’est pas un impôt additionnel. Toute somme retenue sur une somme payée à un porteur selon les règles de la retenue d’impôt peut être retranchée de l’impôt sur le revenu fédéral américain que doit payer le porteur, et celui-ci peut obtenir le remboursement de tout excédent retenu en déposant la demande de remboursement adéquate auprès de l’IRS en temps opportun et en fournissant les renseignements requis.

Certains Porteurs américains doivent déclarer des renseignements au sujet de leur participation dans des « actifs financiers étrangers déterminés » (specified foreign financial assets), y compris les actions émises par une société non américaine, pour toute année au cours de laquelle la valeur totale de l’ensemble des actifs financiers étrangers déterminés dépasse 50 000 $, sous réserve de certaines exceptions (y compris une exception pour les actions détenues dans des comptes tenus par certaines institutions financières). Des sanctions pécuniaires peuvent être imposées aux porteurs qui omettent de déclarer ces renseignements. Les Porteurs américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de l’incidence, s’il y a lieu, de l’obligation de déclaration de renseignements relativement à la propriété et à la disposition d’Actions d’Endeavour reçues dans le cadre de l’Arrangement.

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Foreign Account Tax Compliance Act

Les articles 1471 à 1474 du Code et les Règlements du Trésor ainsi que les indications administratives adoptées aux termes de ceux-ci (la « FATCA ») imposent une retenue d’impôt américain sur certains paiements faits à des « Institutions financières étrangères » (foreign financial institutions) et à certaines autres entités non américaines, y compris des intermédiaires. Cette retenue est généralement pratiquée au taux de 30 % sur (i) certains versements de dividendes sur des biens qui produisent des dividendes ou un revenu de placement de source américaine et (ii) sous réserve de la phrase qui suit, sur le produit brut de la vente de tels biens. L’IRS et le département du Trésor des États-Unis ont récemment publié des propositions de règlements du Trésor (les « Règlements proposés ») qui supprimeraient le produit brut mentionné en (ii) ci-dessus de l’obligation de retenue. Les contribuables peuvent invoquer les dispositions des Règlements proposés jusqu’à ce que des règlements du Trésor définitifs soient publiés. Certains pays ont conclu et d’autres devraient conclure des conventions avec les États-Unis pour faciliter le type de déclaration de renseignements exigée par la FATCA, ce qui réduira le risque que la retenue prévue par la FATCA soit imposée aux personnes qui investissent dans des Actions de SEMAFO ou des Actions d’Endeavour ou qui détiennent de telles actions par l’intermédiaire d’institutions financières dans ces pays, sans toutefois éliminer ce risque. Les Porteurs américains et les Porteurs non américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet des incidences de l’impôt sur le revenu fédéral américain de la FATCA sur la propriété et la disposition d’Actions de SEMAFO ou d’Actions d’Endeavour compte tenu de leurs circonstances particulières, y compris l’incidence de toute loi fiscale fédérale, étatique ou locale des États-Unis ou d’ailleurs.

AUTRES INCIDENCES FISCALES POUR LES ACTIONNAIRES DE SEMAFO

La présente Circulaire ne traite pas des incidences fiscales découlant de l’Arrangement ou de la propriété d’Actions d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement, autres que certaines incidences fiscales fédérales canadiennes et américaines applicables aux Actionnaires de SEMAFO. Les Actionnaires de SEMAFO qui reçoivent des Actions d’Endeavour à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement sont informés qu’Endeavour est régie par les lois des Îles Caïmans et a sa résidence fiscale aux Îles Caïmans. Par conséquent, en plus de celles qui sont exposées dans la présente Circulaire, d’autres incidences fiscales pourraient s’appliquer. Les Actionnaires de SEMAFO sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales liées à la détention d’Actions d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement qui s’appliquent dans leur cas en particulier.

FACTEURS DE RISQUE

Les Actionnaires de SEMAFO qui votent en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO et les Actionnaires d’Endeavour qui votent en faveur de la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour votent en faveur du regroupement des entreprises respectives de SEMAFO et d’Endeavour. Par conséquent, les Actionnaires de SEMAFO prennent une décision d’investissement relativement aux Actions d’Endeavour et les Actionnaires d’Endeavour prennent une décision d’investissement relativement à l’entreprise de SEMAFO. Les Actionnaires de SEMAFO et les Actionnaires d’Endeavour devraient examiner soigneusement les facteurs de risque énoncés ci-après en ce qui concerne l’Arrangement et le regroupement proposé des entreprises respectives de SEMAFO et d’Endeavour. Les Actionnaires de SEMAFO et les Actionnaires d’Endeavour devraient également examiner soigneusement les facteurs de risque contenus dans les documents intégrés par renvoi dans la présente Circulaire. Les lecteurs sont avisés que ces facteurs de risque ne sont pas exhaustifs et que des risques et incertitudes supplémentaires, y compris des risques et incertitudes qui, à l’heure actuelle, sont inconnus ou ne sont pas considérés comme importants pour SEMAFO ou Endeavour, pourraient également avoir une incidence défavorable sur l’Arrangement, SEMAFO ou Endeavour avant la réalisation de l’Arrangement ou sur les entreprises regroupées après la réalisation de l’Arrangement.

Facteurs de risque liés à l’Arrangement

L’Arrangement pourrait ne pas être réalisé.

SEMAFO et Endeavour ont chacune le droit de résilier la Convention d’arrangement dans certaines circonstances. Par conséquent, rien ne garantit que l’Arrangement sera réalisé ou qu’il sera réalisé conformément aux modalités de la Convention d’arrangement ou du Plan d’arrangement.

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En outre, la réalisation de l’Arrangement est subordonnée à un certain nombre de conditions préalables. Entre autres choses, l’Arrangement est conditionnel à l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO par les Actionnaires de SEMAFO, à l’approbation de la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour par les Actionnaires d’Endeavour, à l’approbation de la TSX et à l’approbation de la Cour. Rien ne garantit que ces approbations seront obtenues. Un retard important dans l’obtention d’approbations jugées satisfaisantes ou l’imposition de modalités ou de conditions défavorables dans l’une de ces approbations pourrait avoir une incidence préjudiciable sur les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de SEMAFO et d’Endeavour.

En outre, certaines des conditions de clôture sont indépendantes de la volonté de SEMAFO ou d’Endeavour. En ce qui concerne SEMAFO, la satisfaction de certaines des conditions en faveur d’Endeavour peut être touchée par des troubles publics civils et l’instabilité politique dans les territoires où SEMAFO exerce ses activités, ainsi que par les menaces à l’exploitation et à la sécurité de ses mines et de sa main-d’œuvre en raison de troubles politiques, de guerres civiles ou d’attaques terroristes et de tout litige pouvant en découler.

L’Arrangement pourrait être retardé ou ne pas être réalisé en raison d’épidémies et d’autres éclosions de maladies transmissibles, y compris la COVID-19.

Les effets soutenus et prolongés de la récente éclosion mondiale de COVID-19 pourraient retarder ou empêcher la réalisation de l’Arrangement. Entre autres choses, les Autorités gouvernementales de certains territoires, dont le Canada et les États-Unis, ont ordonné la fermeture obligatoire de tous les lieux de travail non essentiels, ce qui pourrait empêcher SEMAFO et Endeavour de procéder à la clôture de l’Arrangement selon le calendrier prévu. En conséquence, les effets de la COVID-19 pourraient retarder la convocation à l’Assemblée de SEMAFO et à l’Assemblée d’Endeavour, respectivement, et la tenue de ces assemblées selon le calendrier prévu ou avoir une incidence sur la capacité de SEMAFO et d’Endeavour d’obtenir en temps opportun le Certificat d’arrangement devant être délivré par le Registraire des entreprises. De plus, les effets de la COVID-19 pourraient avoir une incidence sur la capacité de SEMAFO et d’Endeavour d’obtenir les approbations de tiers nécessaires en lien avec l’Arrangement, y compris l’approbation de la Cour et l’approbation de la TSX.

Bien que les Autorités gouvernementales des autres pays dans lesquels SEMAFO et Endeavour exercent leurs activités n’aient pas encore ordonné des fermetures similaires, rien ne garantit qu’elles ne le feront pas. Ainsi, les incidences de la COVID-19 pourraient nuire à la capacité de SEMAFO et d’Endeavour d’exploiter une ou plusieurs de leurs mines respectives pendant une période de temps indéterminée, compromettre la santé de leurs employés ou de leurs entrepreneurs et entraînent une diminution de l’expertise ou de la capacité, entraver l’accès du personnel clé expatrié ou de ressources contractuelles en Afrique de l’Ouest, entraîner des retards ou des interruptions dans la chaîne d’approvisionnement et l’indisponibilité de pièces de rechange ou de stocks essentiels (ou des coûts accrus), entraîner des restrictions sur la transférabilité des devises, causer des problèmes de continuité des activités dans les raffineries d’or à l’échelle mondiale, entraver le transport de l’or depuis leurs sites respectifs vers les raffineries, causer des défaillances de diverses administrations locales, de la logistique et d’infrastructures cruciales et provoquer de l’instabilité sociale dans des pays d’Afrique de l’Ouest. Ces perturbations dans la continuité des activités par suite des effets de la COVID-19 pourraient nuire à la capacité de SEMAFO et d’Endeavour de respecter leurs engagements respectifs aux termes de la Convention d’arrangement et retarder, voire, dans certains cas, annuler l’Arrangement.

L’impact total de la COVID-19 sur le calendrier prévu et la réalisation de l’Arrangement ainsi que sur les activités respectives de SEMAFO et d’Endeavour dépendra de la tournure des événements, qui sont très incertains et imprévisibles à l’heure actuelle et incluent la durée, la gravité et la portée de l’éclosion de la maladie ainsi que les mesures prises pour contenir ou freiner celle-ci.

La valeur marchande des Actions d’Endeavour que les Actionnaires de SEMAFO reçoivent dans le cadre de l’Arrangement pourrait être inférieure à la valeur des Actions de SEMAFO à la date de la Convention d’arrangement ou à la date de l’Assemblée de SEMAFO et de l’Assemblée d’Endeavour.

La contrepartie payable aux Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est fondée sur un ratio d’échange fixe et aucun ajustement ne sera apporté en fonction des fluctuations du cours des Actions de SEMAFO ou des Actions d’Endeavour avant la réalisation de l’Arrangement. SEMAFO et Endeavour ne sont pas autorisées à résilier la Convention d’arrangement ou à abandonner l’Arrangement

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uniquement en raison de la fluctuation du cours des Actions de SEMAFO ou des Actions d’Endeavour. Beaucoup de temps pourrait s’écouler entre la date à laquelle les Actionnaires de SEMAFO et les Actionnaires d’Endeavour exercent leurs droits de vote à l’occasion de leurs assemblées d’actionnaires respectives et la date à laquelle l’Arrangement est réalisé. Par conséquent, les cours relatifs ou absolus des Actions de SEMAFO ou des Actions d’Endeavour pourraient fluctuer considérablement entre les dates de la Convention d’arrangement, de la présente Circulaire, de l’Assemblée de SEMAFO, de l’Assemblée d’Endeavour et de la réalisation de l’Arrangement.

Ces fluctuations peuvent être causées, entre autres, par des changements dans les activités, l’exploitation, les résultats et les perspectives de SEMAFO ou d’Endeavour ou des deux, par les attentes du marché quant à la probabilité que l’Arrangement soit réalisé et au moment de sa réalisation, par les perspectives opérationnelles d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement, par l’effet de conditions ou restrictions imposées ou proposées à l’égard d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement par les Autorités gouvernementales et par la conjoncture générale du marché et de l’économie. Par suite de ces fluctuations, les cours historiques ne sont pas indicatifs des cours futurs ou de la valeur marchande des Actions d’Endeavour que les Actionnaires de SEMAFO recevront à la réalisation de l’Arrangement. Rien ne garantit que la valeur marchande des Actions d’Endeavour sera égale ou supérieure à la valeur marchande des Actions de SEMAFO détenues par les Actionnaires de SEMAFO avant ce moment. En outre, rien ne garantit que le cours des Actions d’Endeavour ne baissera pas après la réalisation de l’Arrangement.

L’échange d’Actions de SEMAFO par un Actionnaire de SEMAFO aux termes de l’Arrangement constituera une opération imposable pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien.

La disposition des Actions de SEMAFO par les Actionnaires de SEMAFO aux termes de l’Arrangement constituera une disposition imposable aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien. Les Actionnaires de SEMAFO devraient examiner soigneusement les renseignements plus détaillés figurant sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».

SEMAFO pourrait être tenue de payer les Frais de résiliation incombant à SEMAFO.

Si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, SEMAFO pourrait être tenue de payer à Endeavour les Frais de résiliation incombant à SEMAFO. En outre, si SEMAFO est tenue de payer les Frais de résiliation incombant à SEMAFO aux termes de la Convention d’arrangement et que SEMAFO ne conclut pas ou ne réalise pas une opération de rechange, la situation financière de SEMAFO pourrait en subir d’importants contrecoups. De plus, si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, SEMAFO sera tenue de rembourser à Endeavour les frais raisonnables et documentés qu’Endeavour a réellement engagés relativement à l’Arrangement et à la Convention d’arrangement jusqu’à concurrence de trois millions de dollars américains.

Les Frais de résiliation incombant à SEMAFO pourraient dissuader d’autres parties de proposer la conclusion d’une opération commerciale importante avec SEMAFO.

Aux termes de la Convention d’arrangement, SEMAFO est tenue de verser les Frais de résiliation incombant à SEMAFO s’il est mis fin à l’Arrangement dans certaines circonstances liées à une possible opération de rechange à l’Arrangement. Les Frais de résiliation incombant à SEMAFO pourraient dissuader des tiers de tenter de proposer la conclusion d’une opération commerciale importante avec SEMAFO, même si une opération différente pourrait procurer aux Actionnaires de SEMAFO une valeur supérieure à celle qui est offerte aux termes de l’Arrangement.

Endeavour pourrait être tenue de payer les Frais de résiliation incombant à Endeavour.

Si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, Endeavour pourrait être tenue de payer à SEMAFO les Frais de résiliation incombant à Endeavour. En outre, si Endeavour est tenue de payer les Frais de résiliation incombant à Endeavour aux termes de la Convention d’arrangement et qu’Endeavour ne conclut pas ou ne réalise pas une opération de rechange, la situation financière d’Endeavour pourrait en subir d’importants contrecoups. De plus, si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, Endeavour sera tenue de rembourser à SEMAFO les frais raisonnables et documentés que SEMAFO a réellement engagés relativement à l’Arrangement et à la Convention d’arrangement jusqu’à concurrence de trois millions de dollars américains.

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Les Frais de résiliation incombant à Endeavour aux termes de la Convention d’arrangement pourraient dissuader d’autres parties de proposer la conclusion d’une opération commerciale importante avec Endeavour.

Aux termes de la Convention d’arrangement, Endeavour est tenue de payer les Frais de résiliation incombant à Endeavour s’il est mis fin à l’Arrangement dans certaines circonstances liées à une possible opération de rechange à l’Arrangement. Les Frais de résiliation incombant à Endeavour pourraient dissuader des tiers de proposer la conclusion d’une opération commerciale importante avec Endeavour, même si une opération différente pourrait procurer aux Actionnaires d’Endeavour une valeur supérieure à celle qui est offerte aux termes de l’Arrangement.

SEMAFO et Endeavour engageront des frais d’opération importants relativement à l’Arrangement. Si l’Arrangement n’est pas réalisé, les coûts pourraient être importants et avoir une incidence défavorable sur SEMAFO ou Endeavour.

SEMAFO et Endeavour ont engagé et prévoient engager des frais supplémentaires importants non récurrents relativement à l’Arrangement et à la réalisation des opérations prévues par la Convention d’arrangement. Des coûts supplémentaires imprévus pourraient être engagés par Endeavour dans le cadre de la coordination des entreprises de SEMAFO et d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement. Si l’Arrangement n’est pas réalisé, SEMAFO et Endeavour devront payer certains coûts liés à l’Arrangement engagés avant la date à laquelle l’Arrangement a été abandonné, comme les frais juridiques et comptables, les honoraires des conseillers financiers, les frais de sollicitation de procurations et les frais d’impression. Ces coûts pourraient être élevés et avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et la situation financière futurs de SEMAFO et d’Endeavour.

Des administrateurs et dirigeants de SEMAFO pourraient avoir à l’égard de l’Arrangement des intérêts pouvant différer de ceux des Actionnaires de SEMAFO en général.

Lorsqu’ils examinent la recommandation unanime du Conseil de SEMAFO de voter pour la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO, les Actionnaires de SEMAFO doivent être conscients que certains membres de la direction de SEMAFO et du Conseil de SEMAFO pourraient avoir à l’égard de l’Arrangement des intérêts qui diffèrent de ceux des Actionnaires de SEMAFO en général ou qui s’ajoutent à ceux-ci et qui pourraient donner lieu à des conflits d’intérêts réels ou potentiels relativement à l’Arrangement. Voir la rubrique « Personnes intéressées par certains points à l’ordre du jour ».

Facteurs de risque liés à Endeavour après la réalisation de l’Arrangement

Les données sur les réserves minérales et les ressources minérales concernant les terrains de SEMAFO et d’Endeavour ne sont que des estimations et pourraient être révisées à la lumière de nouveaux renseignements.

Les renseignements sur les réserves minérales et les ressources minérales de SEMAFO et d’Endeavour qui sont présentés ou intégrés par renvoi dans la présente Circulaire sont des estimations, et rien ne garantit leur exactitude. Ces estimations reposent en grande partie sur l’interprétation de données géologiques obtenues de forages et d’autres techniques d’échantillonnage. La minéralisation ou les formations réelles pourraient être différentes de celles qui sont prévues. Les estimations des réserves minérales et des ressources minérales dépendent en grande partie des cours en vigueur des minéraux, dont l’or, et des coûts de récupération et de traitement des minéraux aux différentes mines. Les fluctuations des cours des minéraux, dont l’or, ou l’augmentation des coûts de récupération, ainsi que divers facteurs d’exploitation à court terme, pourraient rendre une exploitation minière non rentable au cours d’une période comptable donnée.

Les estimations des réserves minérales et des ressources minérales attribuables à un terrain donné de SEMAFO ou d’Endeavour sont fondées sur des principes d’ingénierie et d’évaluation reconnus. La quantité estimative de minéraux contenus dans des réserves minérales prouvées et probables ne représente pas nécessairement une estimation de la juste valeur marchande des terrains évalués.

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L’émission d’un nombre important d’Actions d’Endeavour et l’« offre excédentaire » en découlant pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des Actions d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement.

À la réalisation de l’Arrangement, un nombre important d’Actions d’Endeavour supplémentaires seront émises et pourront être négociées sur le marché public. L’augmentation du nombre d’Actions d’Endeavour pourrait entraîner des ventes de ces actions ou créer la perception que ces ventes pourraient avoir lieu (ce qui est communément appelé une « offre excédentaire »), qui pourrait, dans l’un ou l’autre de ces cas, avoir une incidence défavorable sur le marché et le cours des Actions d’Endeavour.

Les états financiers cumulés pro forma non audités sont présentés à titre indicatif seulement et pourraient ne pas être représentatifs de la situation financière ou des résultats d’exploitation d’Endeavour à la suite de l’Arrangement.

Les états financiers cumulés pro forma contenus dans la présente Circulaire sont présentés à titre indicatif uniquement et pourraient ne pas être représentatifs de la situation financière ou des résultats d’exploitation d’Endeavour à la suite de l’Arrangement pour plusieurs raisons. Par exemple, les états financiers cumulés pro forma ont été établis à partir des états financiers antérieurs d’Endeavour et de SEMAFO et ne constituent pas une prévision ou une projection financière. Certaines hypothèses ont été formulées et elles pourraient se révéler inexactes. En outre, les états financiers cumulés pro forma ne reflètent pas tous les coûts liés à l’Arrangement qui devraient être engagés par Endeavour après la réalisation de celui-ci. Par exemple, l’incidence de tout coût supplémentaire engagé dans le cadre de l’intégration de SEMAFO et d’Endeavour n’est pas reflétée dans ces états financiers. De plus, les hypothèses utilisées dans l’établissement des informations financières cumulés pro forma pourraient ne pas être exactes, et d’autres facteurs pourraient avoir une incidence sur la situation financière ou les résultats d’exploitation d’Endeavour postérieurs à l’Arrangement.

Voir la rubrique « Endeavour après la réalisation de l’Arrangement – Principales informations financières cumulées pro forma non auditées d’Endeavour » et les états financiers cumulés pro forma non audités d’Endeavour reproduits à l’Annexe L de la présente Circulaire.

Endeavour pourrait avoir des besoins en capitaux considérables et être assujettie à des risques opérationnels importants en raison de l’expansion de ses activités et de sa filière de projets de croissance.

Endeavour pourrait avoir besoin de capitaux supplémentaires afin de développer ses activités élargies et sa filière de projets de croissance. Endeavour pourrait également contracter des dettes ou engager des frais imprévus importants. La capacité d’Endeavour de poursuivre ses activités d’exploration et de développement prévues, ainsi que sa capacité à s’acquitter de dettes et de frais imprévus, dépendent de son aptitude à générer des flux de trésorerie disponibles suffisants à partir de ses mines en exploitation, qui sont toutes soumises à des risques et à des incertitudes. Endeavour pourrait être tenue d’obtenir du financement par actions ou par emprunt supplémentaire dans l’avenir. Ces besoins de financement pourraient avoir une incidence défavorable sur les notes de crédit d’Endeavour et sur sa capacité d’accéder aux marchés financiers dans l’avenir afin de répondre à d’éventuels besoins de financement externe.

En outre, les activités minières et les installations de traitement et les infrastructures connexes d’Endeavour sont assujetties à des risques habituels associés au secteur des mines et des métaux. Ces risques incluent, sans limitation, les risques environnementaux, les accidents du travail, les conflits de travail, les modifications législatives, les difficultés ou les défaillances techniques, les retards de livraison de fournitures ou d’équipements, les formations ou pressions géologiques inhabituelles ou imprévues, les affaissements, les effondrements des parois des mines, les éboulements, les conditions imprévues du sol, de la pente ou de l’eau, les inondations, les interruptions périodiques ou prolongées dues à l’indisponibilité de matériaux et les cas de force majeure. Ces risques pourraient entraîner l’endommagement ou la destruction de terrains miniers ou d’installations de production, des blessures corporelles, des dommages environnementaux, des retards dans l’extraction ou le traitement, des pertes et une éventuelle responsabilité juridique. Toute interruption prolongée ou tout arrêt des activités minières ou de traitement d’Endeavour pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les liquidités d’Endeavour.

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Les activités d’Endeavour continueront d’être soumises au risque politique et au risque lié à la sécurité.

Font partie du risque politique la possibilité de troubles publics civils et d’instabilité politique dans les pays où Endeavour exerce ses activités ou dans des pays voisins, et la possibilité que la sécurité de ses mines et de son personnel soit menacée en raison d’agitations politiques, de guerres civiles ou d’attaques terroristes. Au cours des 18 derniers mois, la situation sur le plan de la sécurité s’est détériorée au Burkina Faso, comme en témoigne la hausse, dans diverses régions du pays, du nombre d’incidents et d’activités terroristes et criminelles dirigées contre des sociétés d’exploration et d’exploitation minières, notamment l’attaque survenue le 6 novembre 2019 sur la route entre Fada et Boungou ciblant SEMAFO, laquelle s’est soldée par des décès et des blessures. Ces activités terroristes et criminelles ont eu des effets perturbateurs et pourraient limiter la capacité de l’entité issue du regroupement à embaucher et à retenir du personnel, des fournisseurs et des entrepreneurs qualifiés, en plus d’entraîner éventuellement le dépôt de réclamations contre l’entité issue du regroupement ou ses filiales, ou l’imposition de passifs contre celles-ci. Bien qu’Endeavour et SEMAFO aient mis en œuvre des mesures de sécurité supplémentaires et qu’elles continuent de coopérer avec les autorités gouvernementales, les forces de l’ordre et d’autres personnes, rien ne garantit que ces mesures seront fructueuses. L’incapacité éventuelle à assurer la sécurité de notre personnel, de nos entrepreneurs et de nos actifs ou encore l’aboutissement défavorable pour l’entité issue du regroupement ou ses filiales de toute poursuite intentée pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur nos résultats d’exploitation.

Endeavour est exposée au risque fiscal en raison de la nature internationale de ses activités.

Endeavour possède des installations et exerce ses activités dans un certain nombre de territoires, et elle est assujettie aux lois fiscales de ces territoires. La législation fiscale de ces territoires est susceptible d’interprétations et d’applications différentes par les autorités fiscales compétentes, et elle est susceptible d’être modifiée dans le cours normal des activités et pourrait ne pas être appliquée de manière uniforme. Des autorités fiscales ont déjà contesté les positions fiscales prises par Endeavour, et ces contestations ont eu une incidence négative sur ses bénéfices; rien ne garantit que cela ne se reproduira pas à l’égard de l’Arrangement.

L’intégration de SEMAFO et d’Endeavour pourrait ne pas se dérouler comme prévu.

La Convention d’arrangement a été conclue parce que l’on s’attend à ce que sa mise en œuvre se traduise par des avantages, tels qu’une augmentation de la production d’or, la réalisation de synergies découlant du regroupement de SEMAFO et d’Endeavour, une meilleure capacité de financer la croissance et des possibilités de croissance accrues pour Endeavour après la réalisation de l’Arrangement liées à la filière de projets et travaux d’exploration de l’entité issue du regroupement. Ces avantages attendus dépendront en partie de la possibilité d’intégrer ou non les activités respectives de SEMAFO et d’Endeavour de manière efficace et efficiente. La plupart des décisions opérationnelles et stratégiques et certaines décisions en matière de dotation en personnel relatives à l’intégration n’ont pas encore été prises. Ces décisions et l’intégration des deux sociétés représenteront des défis pour la direction, notamment en ce qui a trait à l’intégration des systèmes et du personnel des deux sociétés, des responsabilités et des coûts imprévus et la perte d’employés clés. La performance opérationnelle d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement pourrait être touchée de manière défavorable si Endeavour est incapable de maintenir en poste des employés clés qui auraient autrement contribué à l’intégration et à l’exploitation de SEMAFO et d’Endeavour. En raison de ces facteurs, il est possible que les synergies attendues du regroupement de SEMAFO et d’Endeavour ne se concrétisent pas ou soient touchées de façon défavorable.

La Mancha a et devrait continuer à avoir une influence importante sur les activités et les affaires d’Endeavour.

L’émission d’Actions d’Endeavour à titre de contrepartie aux termes l’Arrangement déclenche des droits antidilution en faveur de La Mancha qui permettent à celle-ci de maintenir sa participation proportionnelle dans les Actions d’Endeavour émises et en circulation. En ce qui concerne les droits antidilution de La Mancha, Endeavour et La Mancha ont conclu la Convention de souscription de La Mancha, aux termes de laquelle La Mancha a convenu d’investir 100 000 000 $ US dans une émission de nouvelles Actions d’Endeavour. Après la réalisation de l’Investissement de La Mancha, La Mancha sera propriétaire d’environ 25 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation (calculé pro forma compte tenu de

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l’Arrangement et en fonction du CMPV sur cinq jours des Actions d’Endeavour à la TSX calculé en date du 27 avril 2020, moins un escompte de 7,5 %, et des taux de change en vigueur). De plus, La Mancha bénéficie de certains droits d’investisseur en vertu de la Convention relative aux droits des investisseurs de La Mancha, qui est disponible sous le profil d’Endeavour sur SEDAR, au www.sedar.com. Entre autres choses, la Convention relative aux droits des investisseurs de La Mancha confère à La Mancha des droits antidilution concernant certaines émissions dilutives d’Endeavour et des droits de nomination de candidats aux postes d’administrateur. Que l’Investissement de La Mancha soit réalisé ou non, La Mancha devrait demeurer un actionnaire important d’Endeavour et, par conséquent, pourrait avoir une influence importante sur l’entreprise et les affaires d’Endeavour. Des conflits d’intérêts réels ou potentiels pourraient survenir entre Endeavour, La Mancha et d’autres Actionnaires d’Endeavour.

Il est possible que la clôture de l’Investissement de La Mancha n’ait pas lieu.

Bien qu’Endeavour ait conclu la Convention de souscription de La Mancha, rien ne garantit que toutes les conditions de l’Investissement de La Mancha seront remplies ou feront l’objet d’une renonciation de manière que la clôture de l’Investissement de La Mancha puisse avoir lieu. La clôture de l’Arrangement n’est pas conditionnelle à la clôture de l’Investissement de La Mancha, et les conditions de clôture de l’Investissement de La Mancha sont différentes de celles de la clôture de l’Arrangement. Entre autres choses, la clôture de l’Investissement de La Mancha est conditionnelle à l’approbation de la Résolution relative au placement d’Endeavour par les Actionnaires d’Endeavour à l’Assemblée d’Endeavour. Si cette approbation n’est pas obtenue ou si l’Investissement de La Mancha n’est pas réalisé d’une autre manière, la capacité d’Endeavour de poursuivre ses activités d’exploration et de développement prévues, ainsi que sa capacité à s’acquitter de responsabilités et de frais imprévus, pourraient être considérablement compromises. En outre, si la clôture de l’Investissement de La Mancha n’a pas lieu, Endeavour a convenu de lui fournir l’occasion d’exercer le droit antidilution qui lui est conféré en vertu de la Convention relative aux droits des investisseurs de La Mancha afin de maintenir son pourcentage de participation dans le capital-actions d’Endeavour dans le cadre de l’Arrangement pendant une période de 120 jours suivant la résiliation de la Convention de souscription de La Mancha.

De plus, le prix de souscription prévu pour l’Investissement de La Mancha est fondé sur le CMPV des Actions d’Endeavour sur la période de cinq jours précédant la clôture de l’Arrangement et le nombre maximal d’Actions d’Endeavour pouvant être émises à La Mancha dans le cadre de l’Investissement de La Mancha correspond à 9,99 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement. Si, en raison du prix de souscription de ces actions, ce pourcentage maximal était atteint par la réalisation de l’Investissement de La Mancha, le produit de l’Investissement de La Mancha qu’Endeavour recevra de La Mancha sera ramené à la somme qui représenterait le produit tiré de 9,99 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation et pourrait donc être inférieur à 100 000 000 $ US.

Après la réalisation de l’Arrangement, Endeavour pourrait conclure de nouvelles opérations stratégiques et émettre des titres de capitaux propres supplémentaires.

Dans le cours normal de ses activités, Endeavour examine et évalue régulièrement des occasions stratégiques, dont de nouvelles acquisitions ou de nouveaux investissements. Après la réalisation de l’Arrangement, Endeavour pourrait conclure de nouvelles opérations stratégiques pouvant nécessiter l’émission de titres de capitaux propres supplémentaires. De telles opérations stratégiques pourraient avoir un effet important sur les activités d’Endeavour, y compris, entre autres choses, en exposant Endeavour à de nouveaux risques géographiques, politiques, opérationnels, financiers, géopolitiques et autres et pourraient entraîner une augmentation importante du nombre d’Actions d’Endeavour en circulation ou du montant global de l’encours de sa dette, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des Actions d’Endeavour.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT SEMAFO

SEMAFO est un producteur d’or de calibre intermédiaire qui exploite la mine Mana et la mine Boungou au Burkina Faso. SEMAFO a été constituée à la suite de la fusion de SEG Exploration Inc. et d’Orimar Resources Inc. en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec) en 1994. Elle est actuellement régie par la LSAQ et est un émetteur assujetti au Québec, en Ontario, en Alberta et en Colombie-Britannique. Depuis le 12 décembre 1996, les Actions de SEMAFO sont inscrites et négociées à la TSX et, depuis le 20 octobre 2011, les Actions de SEMAFO sont inscrites et négociées au NASDAQ OMX. Cumulant plus de vingt ans d’expérience, SEMAFO a mis en exploitation quatre mines d’or dans divers territoires en Afrique de l’Ouest et a

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produit plus de 3 000 000 d’onces d’or. Le siège social de SEMAFO est situé au 100, boul. Alexis-Nihon, 7e étage, Saint-Laurent (Québec) H4M 2P3.

Pour obtenir de plus amples renseignements concernant SEMAFO, le développement de ses activités et son activité commerciale, voir la Notice annuelle de SEMAFO pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui est intégrée par renvoi dans la présente Circulaire. Voir l’« Annexe J –Renseignements concernant SEMAFO » pour obtenir de plus amples renseignements concernant SEMAFO.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT ENDEAVOUR

Endeavour est un producteur d’or de calibre intermédiaire axé sur le développement et l’exploitation d’un portefeuille de mines de grande qualité, à faible coût et à longue durée de vie en Afrique de l’Ouest. Endeavour adopte une approche de gestion active du portefeuille axée sur des actifs de grande qualité et des critères d’investissement fondés sur la rentabilité des capitaux et le rendement du capital investi. Elle s’est taillé une solide réputation en matière d’exploration, de développement et d’exploitation dans la ceinture birimienne de roches vertes, qui est très prometteuse. Endeavour exploite quatre mines en Côte d’Ivoire (Agbaou et Ity) et au Burkina Faso (Houndé et Karma) ainsi que le projet d’exploration au Mali (Kalana).

Endeavour a été constituée le 25 juillet 2002 sous le régime des lois des Îles Caïmans sous la dénomination « Endeavour Mining Capital Corp. ». Le 16 juillet 2008, Endeavour a changé sa dénomination pour « Endeavour Financial Corporation », puis, le 14 septembre 2010, pour « Endeavour Mining Corporation ». Le siège d’Endeavour est situé au 27 Hospital Road, à George Town (Grand Caïman), aux Îles Caïmans. Son bureau principal est situé au 5 Young Street, à Londres, au Royaume-Uni, et son bureau administratif est situé au 7, boulevard des Moulins, à Monaco.

Endeavour est un émetteur assujetti dans l’ensemble des provinces du Canada, sauf au Québec. Les Actions d’Endeavour sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « EDV », sont négociées sur des systèmes de négociation parallèles (des « SNP ») canadiens et sont inscrites aux États-Unis à la cote de l’OTCQX International sous le symbole « EDVMF ». Le 20 mars 2020, soit le dernier jour de bourse avant que SEMAFO et Endeavour annoncent la conclusion de la Convention d’arrangement, le cours de clôture des Actions d’Endeavour était de 21,65 $ CA à la TSX. Pour plus de renseignements sur Endeavour, voir l’« Annexe K –Renseignements concernant Endeavour Mining Corporation ».

ENDEAVOUR APRÈS LA RÉALISATION DE L’ARRANGEMENT

Après la réalisation de l’Arrangement, Endeavour sera propriétaire de la totalité des Actions de SEMAFO, et SEMAFO sera une filiale en propriété exclusive indirecte d’Endeavour. Immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, les anciens Actionnaires de SEMAFO (à l’exception des Actionnaires dissidents de SEMAFO) seront des actionnaires d’Endeavour. Compte tenu du nombre d’Actions de SEMAFO et d’Actions d’Endeavour en circulation le 20 mars 2020, immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, les anciens Actionnaires de SEMAFO immédiatement avant l’Heure de prise d’effet devraient être collectivement propriétaires d’environ 30 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, et les Actionnaires d’Endeavour existants immédiatement avant l’Heure de prise d’effet devraient être collectivement propriétaires d’environ 70 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement après la réalisation de l’Arrangement.

Après la réalisation de l’Arrangement, les droits des Actionnaires de SEMAFO seront régis par les dispositions de la Loi caïmanaise sur les sociétés. Bien que les droits et les privilèges des actionnaires d’une société par actions à responsabilité limitée exonérée soient comparables, dans plusieurs cas, à ceux des actionnaires d’une société régie par la LSAQ, il existe certaines différences. Les différences que la direction d’Endeavour juge les plus importantes pour les actionnaires de la Société sont résumées dans l’Annexe N. Cette comparaison n’est qu’un sommaire qui n’est pas exhaustif et ne traite pas de toutes les différences entre la LSAQ et la Loi caïmanaise sur les sociétés qu’un Actionnaire de SEMAFO pourrait trouver pertinentes. Les Actionnaires de SEMAFO devraient consulter leurs conseillers juridiques au sujet de toutes les incidences des opérations prévues dans l’Arrangement.

Endeavour a demandé à la TSX d’inscrire à sa cote les Actions d’Endeavour devant être émises aux termes de l’Arrangement et du Placement auprès de La Mancha.

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Organigramme

L’organigramme ci-après indique, de façon simplifiée, les relations entre SEMAFO et Endeavour et ses filiales immédiatement après la réalisation de l’Arrangement. Le territoire de constitution (ou de prorogation) ou d’organisation de chaque société est indiqué sous le nom de la société.

Description de l’entreprise

À la suite de l’Arrangement, Endeavour, plus important producteur d’or en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso, qui représentent les deux tiers de la ceinture birimienne de roches vertes, deviendra l’un des principaux producteurs d’or d’Afrique de l’Ouest. Endeavour sera propriétaire d’un portefeuille diversifié de six mines en Côte d’Ivoire (Agbaou et Ity) et au Burkina Faso (Houndé, Karma, Mana et Boungou), ainsi que d’une filière de projets de croissance prometteurs comportant des options sur les projets Fetekro, Kalana, Bantou et Nabanga. La Fondation Semafo servira de plateforme de responsabilité communautaire et sociale d’Endeavour en Afrique de l’Ouest.

Conseil d’administration, équipes de direction et gouvernance d’Endeavour

À la réalisation de l’Arrangement, le conseil d’Endeavour sera composé de 10 ou 9 administrateurs (à la discrétion d’Endeavour), dont 3 seront nommés par SEMAFO, les autres administrateurs devant être nommés par Endeavour. En date de la présente Circulaire, l’identité de ces administrateurs n’est pas encore connue.

À la réalisation de l’Arrangement, l’équipe de haute direction d’Endeavour sera reconstituée comme suit :

a) Sébastien de Montessus, à l’heure actuelle président et chef de la direction d’Endeavour, occupera le poste de chef de la direction d’Endeavour;

b) Benoit Desormeaux, à l’heure actuelle président et chef de la direction de SEMAFO, occupera le poste de président d’Endeavour;

c) Mark Morcombe sera reconduit dans ses fonctions de chef de l’exploitation d’Endeavour;

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d) Martin Milette, à l’heure actuelle chef de la direction financière de SEMAFO, occupera le poste de vice-président directeur et chef de la direction financière d’Endeavour et s’établira à Londres, en Angleterre, afin de remplacer Louis Irvine;

e) Pascal Bernasconi sera reconduit dans ses fonctions de vice-président directeur, Affaires publiques, RSE et sécurité;

f) Patrick Bouisset sera reconduit dans ses fonctions de vice-président directeur, Exploration et croissance;

g) Morgan Carroll sera reconduit dans ses fonctions de vice-président directeur, Finances et chef du contentieux;

h) Henri de Joux sera reconduit dans ses fonctions de vice-président directeur, Ressources humaines, culture et technologies de l’information.

Sauf de la manière indiquée ci-dessus, la gouvernance d’Endeavour ne devrait pas changer de façon importante après la réalisation de l’Arrangement.

Description du capital-actions

La réalisation de l’Arrangement n’aura pas d’incidence sur le capital-actions d’Endeavour, si ce n’est l’émission des Actions d’Endeavour en contrepartie de chaque Action de SEMAFO prévue par l’Arrangement.

Principales informations financières cumulées pro forma non auditées d’Endeavour

Les principales informations financières cumulées pro forma non auditées présentées ci-dessous devraient être lues en parallèle avec les états financiers cumulés pro forma non audités d’Endeavour et les notes annexes, joints à l’annexe L de la présente circulaire, qui ont été préparés à titre indicatif seulement.

L’état cumulé de la situation financière pro forma a été préparé à partir de l’état consolidé de la situation financière audité d’Endeavour et de l’état consolidé de la situation financière audité de SEMAFO au 31 décembre 2019 et tient compte de l’incidence pro forma de la conclusion de l’Arrangement comme si elle avait eu lieu le 31 décembre 2019. L’état cumulé du résultat net pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 a été préparé à partir de l’état consolidé du résultat net audité d’Endeavour et de l’état consolidé du résultat global audité de SEMAFO pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tient compte de l’incidence pro forma de la conclusion de l’Arrangement comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2019.

Le tableau ci-dessous comprend aussi certains résultats historiques d’Endeavour et de SEMAFO et certains résultats pro forma, et devrait être lu en parallèle avec les états financiers respectifs et les notes annexes, intégrés par renvoi ou inclus à l’annexe L de la présente circulaire.

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(en milliers de dollars américains) Exercice clos le 31 décembre 2019

État cumulé du résultat net Endeavour SEMAFO Ajustements

pro forma

Total

Produits tirés de l’or 886 371 475 750 – 1 362 121

(Perte nette) bénéfice net (141 160) 60 755 25 426 (54 979)

(Perte) bénéfice par action – de base (1,49) 0,15 (0,55)

(Perte) bénéfice par action – dilué(e) (1,49) 0,15 (0,55)

Au 31 décembre 2019

État cumulé de la situation financière Endeavour SEMAFO Ajustements

pro forma

Total

Trésorerie 189 889 98 297 61 077 349 263

Total de l’actif 1 872 791 1 110 113 (89 953) 2 892 951

Total du passif 1 056 294 262 373 (40 079) 1 278 588

Total des capitaux propres 816 497 847 740 (49 874) 1 614 363

Actionnariat après l’Arrangement et principaux actionnaires

En fonction des titres de SEMAFO et d’Endeavour en circulation le 20 mars 2020, immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, mais avant la réalisation de l’Investissement de La Mancha, les anciens Actionnaires de SEMAFO détiendront environ 30 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement après l’Heure de prise d’effet, alors que les Actionnaires d’Endeavour détiendront environ 70 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement après l’Heure de prise d’effet.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants d’Endeavour et de SEMAFO, immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, mais avant la réalisation de l’Investissement de La Mancha, aucune personne ni société ne sera propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote d’Endeavour représentant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres comportant droit de vote d’Endeavour.

Selon les documents publics de ces actionnaires, à la date de la présente Circulaire, certains actionnaires institutionnels de SEMAFO sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de plus de 10 % des Actions de SEMAFO émises et en circulation, ou exercent une emprise sur un tel pourcentage d’Actions de SEMAFO. Selon des documents publics, à la date de la présente Circulaire, aucun de ces actionnaires institutionnels n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation, ni n’exerce une emprise sur un tel pourcentage d’Actions d’Endeavour. Toutefois, dans la mesure où l’un de ces actionnaires institutionnels est également propriétaire véritable, directement ou indirectement d’un grand nombre d’Actions d’Endeavour ou exerce une emprise sur un grand nombre d’Actions d’Endeavour, il pourrait, après la réalisation de l’Arrangement mais avant la réalisation de l’Investissement de La Mancha, devenir le propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote d’Endeavour représentant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres comportant droit de vote d’Endeavour, ou pourrait exercer une emprise sur de tels titres.

Name Nombre d’Actions d’Endeavour1) Pourcentage des Actions d’Endeavour émises et en circulation1)

La Mancha Holding S.à r.l. 34 610 911 21,83 % Note 1) À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction d’Endeavour et de SEMAFO sur

le fondement des données publiques les plus récentes et dans l’hypothèse où 158 554 714 Actions d’Endeavour seront émises et en circulation immédiatement après l’Heure de prise d’effet.

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Structure du capital cumulé pro forma

Pour une présentation de la structure du capital cumulé pro forma d’Endeavour, veuillez vous reporter à l’état cumulé de la situation financière pro forma non audité d’Endeavour au 31 décembre 2019, inclus à l’annexe L. La structure du capital cumulé pro forma comprend les ajustements pro forma à l’état consolidé de la situation financière audité d’Endeavour au 31 décembre 2019. Les ajustements cumulés pro forma sont provisoires et ont été apportés uniquement aux fins de la préparation des états financiers pro forma, tel qu’il est décrit dans les états financiers pro forma. Il y aura des différences entre les estimations provisoires et la comptabilisation finale de l’acquisition, et ces différences pourraient avoir une incidence significative sur les états financiers pro forma et sur les résultats d’exploitation et la situation financière futurs.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Mis à part ce qui est indiqué dans la présente Circulaire, depuis le 1er janvier 2019, aucune personne informée de SEMAFO ou d’Endeavour ni aucune personne qui a un lien avec une personne informée ou qui est membre du même groupe qu’une personne informée n’a ou n’a eu un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération ou un arrangement qui a ou aura un effet important sur SEMAFO ou Endeavour ou sur l’une ou l’autre de leurs filiales respectives.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

SEMAFO

Mis à part ce qui est indiqué dans la présente Circulaire, aucun administrateur ou membre de la haute direction de SEMAFO qui a occupé un tel poste à un moment quelconque depuis le 1er janvier 2019, ni aucune personne qui a un lien avec une personne susmentionnée ou qui est membre du même groupe que celle-ci, n’a un intérêt important, direct ou indirect, au moyen de la propriété véritable de titres ou autrement, dans toute question à l’ordre du jour de l’Assemblée de SEMAFO.

Propriété d’Actions de SEMAFO, d’Options de SEMAFO, d’UAR de SEMAFO, d’UAP de SEMAFO et d’UAD de SEMAFO

En date du 20 mars 2020, les administrateurs et les membres de la haute direction de SEMAFO ainsi que les personnes qui ont un lien avec eux ou qui sont membres du même groupe qu’eux, collectivement, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’environ 652 995 Actions de SEMAFO au total ou exerçaient une emprise sur de tels titres, représentant environ 0,20 % des Actions de SEMAFO émises et en circulation. Aux termes des Conventions de vote et de soutien de SEMAFO, les administrateurs et les membres de la haute direction de SEMAFO qui étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’Actions de SEMAFO ou exerçaient une emprise sur de tels titres ont convenu avec Endeavour d’exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés à ces Actions de SEMAFO en faveur de la Résolution relative à l’Arrangement de SEMAFO.

Toutes les Actions de SEMAFO détenues par ces administrateurs et membres de la haute direction de SEMAFO seront traitées de la même manière aux termes de l’Arrangement que les Actions de SEMAFO détenues par les autres Actionnaires de SEMAFO. Si l’Arrangement est réalisé, les administrateurs et les membres de la haute direction de SEMAFO et les personnes qui ont un lien avec eux qui détiennent ces Actions de SEMAFO recevront, en échange de ces Actions de SEMAFO, environ 81 232 Actions d’Endeavour au total (avant les déductions et les retenues d’impôt applicables et de l’arrondissement des fractions).

En date du 20 mars 2020, les administrateurs et les membres de la haute direction de SEMAFO ainsi que les personnes qui ont un lien avec eux ou qui sont membres du même groupe qu’eux, collectivement, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’environ 470 000 Options de SEMAFO, 2 355 371 UAR de SEMAFO, 1 283 903 UAP de SEMAFO et 466 100,11 UAD de SEMAFO, au total, ou exerçaient une emprise sur ces titres. Toutes les Options de SEMAFO en cours expireront avant la réalisation de l’Arrangement conformément à leurs modalités.

Toutes les Actions de SEMAFO, les Options de SEMAFO, les UAR de SEMAFO, les UAP de SEMAFO et les UAD de SEMAFO détenues par les administrateurs et les membres de la haute direction de SEMAFO seront traitées de la même manière aux termes de l’Arrangement que les Actions de SEMAFO, les

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Options de SEMAFO, les UAR de SEMAFO, les UAP de SEMAFO et les UAD de SEMAFO détenues par les autres porteurs de ces titres.

Aux termes de l’Arrangement, les droits à chaque UAR de SEMAFO, UAP de SEMAFO et UAD de SEMAFO en cours à la date de l’Ordonnance définitive, qu’ils aient été acquis ou non, seront entièrement acquis, et chacune de ces UAR de SEMAFO, UAP de SEMAFO et UAD de SEMAFO sera annulée en échange du paiement par SEMAFO aux porteurs de ces titres d’une somme en espèces correspondant à ce qui suit : a) dans le cas des UAR de SEMAFO, le cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX sur les cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant la Date de prise d’effet; b) dans le cas des UAP de SEMAFO, le cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX sur les cinq jours de bourse se terminant le jour de bourse précédant la Date de prise d’effet, multiplié par le facteur de performance maximal applicable à l’attribution en conformité avec le Régime d’UAP/UAR de SEMAFO et la résolution du Conseil de SEMAFO; et c) dans le cas des UAD de SEMAFO, le cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX sur les cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant la Date de prise d’effet, déduction faite, dans chaque cas, des sommes retenues en conformité avec les modalités de la Convention d’arrangement. Chaque Option de SEMAFO en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, qu’elle ait été acquise ou non, sera annulée et remise sans paiement à son égard.

Le tableau suivant indique le nom et le poste de chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de SEMAFO en fonction en date du 20 mars 2020 ainsi que le nombre d’Actions de SEMAFO, d’Options de SEMAFO, d’UAR de SEMAFO, d’UAP de SEMAFO et d’UAD de SEMAFO détenues par chacun d’entre eux ou sur lesquelles chacun d’entre eux exerce une emprise, soit le jour de bourse précédant la date de la conclusion de la Convention d’arrangement.

Nom et poste Actions de SEMAFO

Options de SEMAFO

UAP de SEMAFO

UAR de SEMAFO

UAD de SEMAFO

John LeBoutillier Président du conseil 112 794 35 000 - - 209 665,61

Terence F. Bowles Administrateur 11 000 - - - 160 836,58

Daniel Buron Administrateur - - - - 48 210,73

Hélène Cartier Administratrice - - - - 55 050,33

Flore Konan Administratrice - - - - 146 958,26

Gilles Masson Administrateur 80 000 35 000 - - 157 223,27

Tertius Zongo Administrateur - - - - 161 908,58

Benoit Desormeaux Président et chef de la direction 437 301 400 000 428 704 791 612 -

Martin Milette Chef de la direction financière 11 900 - 169 944 317 527 -

Eric Paul-Hus Vice-président, Service juridique, chef de la conformité et secrétaire

- - 92 988 169 441 -

Sylvain Duchesne Vice-président, Ingénierie et construction - - 111 762 195 633 -

John Jentz Vice-président, Développement des affaires et relations avec les investisseurs

- - 114 181 202 892 -

Alain Mélanson Vice-Président, Ressources humaines - - 96 384 175 417 -

Patrick Moryoussef Vice-président, Opérations minières - - 187 060 349 641 -

Richard Roy Vice-président, Exploration - - 82 880 153 208 -

Total 652 995 470 000 1 283 903 2 355 371 939 853,36

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Indemnités en cas de changement de contrôle de SEMAFO

SEMAFO a conclu en février 2019 des ententes de cessation d’emploi (les « Ententes de cessation d’emploi »), qui incluent des dispositions en cas de changement de contrôle, avec certains membres de sa haute direction, soit : Benoit Desormeaux, président et chef de la direction; Martin Milette, chef de la direction financière; Eric Paul-Hus, vice-président, Service juridique, chef de la conformité et secrétaire; Sylvain Duchesne, vice-président, Ingénierie et construction; John Jentz, vice-président, Développement des affaires et relations avec les investisseurs; Alain Mélanson, vice-président, Ressources humaines; Patrick Moryoussef, vice-président, Opérations minières; et Richard Roy, vice-président, Exploration.

Aux termes de leurs Ententes de cessation d’emploi respectives, chaque membre de la haute direction nommé ci-dessus a droit à une indemnité en cas de changement de contrôle si l’Arrangement est réalisé et qu’il est mis fin à l’emploi de ce membre de la haute direction sans cause juste et suffisante ou que ce membre de la haute direction démissionne pour un « motif valable » dans les 18 mois suivant la réalisation de l’Arrangement. Dans ces circonstances, chaque membre de la haute direction a le droit de recevoir, entre autres choses : a) son salaire de base pendant 24 mois et sa prime cible annuelle (y compris une prime proportionnelle pour l’année de service partielle écoulée durant l’année de la cessation d’emploi); b) une somme additionnelle correspondant à la somme que SEMAFO aurait cotisée aux régimes d’épargne enregistrés du membre de la haute direction pour la période de 24 mois; et c) le maintien pendant deux ans de l’assurance et des autres avantages sociaux. Dans l’hypothèse où l’Arrangement avait été réalisé le 31 décembre 2019 et où les indemnités en cas de changement de contrôle mentionnées ci-dessus devenaient exigibles dans les 18 mois suivant cette date, les membres de la haute direction nommés ci-dessus auraient le droit de recevoir collectivement une contrepartie en espèces d’environ 9,6 millions de dollars. En outre, les Ententes de cessation d’emploi prévoient que les droits à toutes les UAR de SEMAFO et les UAP de SEMAFO détenues par les personnes qui sont parties aux Ententes de cessation d’emploi deviendraient entièrement acquis et pourraient être exercés à la cessation d’emploi ou à la démission dans les circonstances décrites ci-dessus. Les droits à toutes ces UAR de SEMAFO et ces UAP de SEMAFO seraient réputés acquis et échangés contre un paiement en espèces conformément aux modalités du Plan d’arrangement.

Contrats d’emploi relatifs aux nominations de dirigeants d’Endeavour

Aux termes de la Convention d’arrangement, certains membres de la haute direction de SEMAFO deviendront membres de la haute direction ou cadres supérieurs, selon le cas, d’Endeavour à la réalisation de l’Arrangement et concluront des contrats d’emploi avec Endeavour en lien avec ces nominations. À la date de la présente Circulaire, les modalités de ces contrats d’emploi n’ont pas encore été fixées, mais on prévoit qu’elles ne seront pas moins favorables que celles qui s’appliquent actuellement à ces membres de la haute direction et qu’elles seront autrement conformes à celles des contrats d’emploi des employés d’Endeavour occupant des postes similaires et ayant des responsabilités et des niveaux d’expérience semblables.

La Convention d’arrangement exige également qu’Endeavour fasse des attributions de rémunération incitative aux employés de SEMAFO ou de ses filiales qui demeurent à l’emploi d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement pour s’assurer que ces employés bénéficient d’avantages incitatifs qui correspondent à ceux dont bénéficient les employés d’Endeavour dont le rôle, les responsabilités et l’expérience sont similaires.

Ententes avec certains administrateurs

Aux termes de la Convention d’arrangement, à la réalisation de l’Arrangement, le Conseil d’Endeavour comprendra trois administrateurs qui seront nommés par SEMAFO. À la date de la présente Circulaire, ces administrateurs n'ont pas encore été désignés. Chacun de ces administrateurs aura le droit de recevoir la rémunération et le remboursement de ses frais engagés dans le cadre de sa nomination et de ses services à un poste d’administrateur d’Endeavour après la réalisation de l’Arrangement selon les mêmes modalités que les autres administrateurs non membres de la haute direction d’Endeavour.

Assurance et indemnisation des administrateurs et dirigeants

La Convention d’arrangement prévoit la souscription par SEMAFO d’une assurance de garantie subséquente de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants prévoyant une protection au moins aussi favorable dans l’ensemble que celle prévue dans les polices maintenues en vigueur par SEMAFO et ses filiales immédiatement avant la Date de prise d’effet et qui procurent une protection contre les réclamations résultant

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de faits ou d’événements survenus à la Date de prise d’effet ou avant cette date. La Convention d’arrangement exige qu’Endeavour maintienne ces polices de garantie subséquente en vigueur sans réduction de leur portée ou de leur couverture pendant une période de six ans à compter de la Date de prise d’effet. En outre, Endeavour a convenu de faire en sorte que SEMAFO et ses filiales honorent tous les droits d’indemnisation et d’exonération existant actuellement en faveur des administrateurs et des dirigeants actuels et passés de SEMAFO et de ses filiales. Ces obligations demeureront en vigueur après la réalisation de l’Arrangement et continueront de produire leurs effets pendant une période d’au moins six ans après la Date de prise d’effet.

Endeavour

Mis à part ce qui est indiqué dans la présente Circulaire, aucun administrateur ou membre de la haute direction d’Endeavour qui a occupé un tel poste à un moment donné depuis le 1er janvier 2019 ni aucune personne ayant des liens avec l’un d’eux ni aucun membre du même groupe que l’un d’eux n’a d’intérêt important, direct ou indirect, notamment au moyen de la propriété véritable de titres, dans un point à l’ordre du jour de l’Assemblée d’Endeavour.

AUDITEUR

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est l’auditeur actuel de SEMAFO. Deloitte s.e.n.c.r.l./s.r.l., est l’auditeur actuel d’Endeavour.

FRAIS LIÉS À L’ARRANGEMENT

SEMAFO et Endeavour ont convenu dans la Convention d’arrangement que, sauf dans les circonstances restreintes dont il est question sous la rubrique « Sommaire des contrats importants La Convention d’arrangement Résiliation – Remboursement des frais », chaque Partie règlera la totalité de ses honoraires juridiques et comptables, de ses frais et dépenses engagés dans la préparation, la signature et la remise de la Convention d’arrangement et de tous les documents et actes signés aux termes de la Convention d’Arrangement ainsi que tous les autres coûts, honoraires et frais de quelque nature que ce soit et engagés de quelque manière que ce soit; il est entendu toutefois qu’Endeavour s’est engagée à payer tous les droits de dépôt et autres droits similaires payables à une autorité gouvernementale et les taxes applicables à l’égard des approbations des organismes de réglementation.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique relatives à l’Arrangement seront examinées par Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l., pour le compte de SEMAFO, et par McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte d’Endeavour. Au 28 avril 2920, les associés et les avocats salariés de ces cabinets étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des Actions de SEMAFO émises et en circulation, et de moins de 1 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation.

INTÉRÊTS DES EXPERTS DE SEMAFO

Les états financiers consolidés audités de SEMAFO aux 31 décembre 2019 et 2018, qui sont intégrés par renvoi dans la présente Circulaire, ont été audités par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de comptables professionnels agréés, comme il est mentionné dans son rapport connexe, qui y est inclus et qui est intégré par renvoi dans les présentes. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a confirmé être indépendant à l’égard de SEMAFO au sens des règles pertinentes et de leurs interprétations connexes prescrites par les ordres professionnels compétents au Canada ainsi que de la législation et la réglementation applicables.

Les renseignements concernant les terrains miniers de SEMAFO présentés dans la présente Circulaire et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été tirés des rapports suivants préparés pour SEMAFO ou pour ses filiales :

le rapport Tapoa intitulé « Natougou Gold Deposit Project, Burkina Faso », daté du 23 mars 2016, préparé sous la supervision de Neil Lincoln, vice�président au développement des affaires et aux études chez Lycopodium Minerals Canada Ltd., avec la collaboration de Marius Phillips, MausIMM (CP), ingénieur de procédé principal chez Lycopodium Minerals Canada Ltd., de Glen Williamson, ingénieur minier principal chez AMC Consultants (Canada) Ltd., de John Graindorge,

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consultant principal – Géosciences appliquées chez Snowden Mining Industry Consultants Pty Ltd., de Jean-Sébastien Houle, ing. chez WSP Canada Inc. et de Timothy Rowles, MausIMM (CP) chez Knight Piésold Consulting;

le rapport Mana intitulé « Mana Property, Burkina Faso, NI 43-101 Technical Report, Disclosing the Results of the Siou Underground Prefeasibility Study », daté du 26 mars 2018, prenant effet le 31 décembre 2017, préparé sous la supervision de Richard Gowans, B. Sc., ing., président et métallurgiste en chef chez Micon, avec la collaboration de Christopher Jacobs, C. Eng MIMMM, vice-président et économiste minéral chez Micon, de Bruce Pilcher, ing. eur., C. Eng, FIMMM, FAusIMM(CP), ingénieur minier sénior chez Micon, de Jane Spooner, M. Sc., géol., vice-présidente chez Micon, et de Charley Murahwi, M. Sc., géol., FAusIMM, géologue sénior chez Micon;

le rapport Yactibo intitulé « Nabanga Project – NI 43-101 Technical Report – Preliminary Economic Assessment », prenant effet le 30 septembre 2019, préparé par Patrick Pérez, ing. (DRA/Met-Chem), Yves A. Buro, ing. (DRA/Met-Chem), Ewald Pengel, M. Sc., ing. (DRA/Met-Chem), François Thibert, M. Sc., géol., chez SEMAFO et Richard Roy, géol., chez SEMAFO.

En outre, l’information technique concernant le terrain Bantou a été préparée sous la supervision de Richard Roy, géol. et de François Thibert, M. Sc., géol., tous deux de SEMAFO, qui l’ont révisée.

À la connaissance de SEMAFO, chacune des personnes susmentionnées (sauf PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.) est une « personne qualifiée », au sens du Règlement 43-101. À la connaissance de SEMAFO, à la date des présentes, les personnes qualifiées susmentionnées qui ont participé à la préparation de ces rapports sont chacune propriétaire véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % de toute catégorie d’actions de SEMAFO :

INTÉRÊTS DES EXPERTS D’ENDEAVOUR

Les états financiers consolidés audités d’Endeavour aux 31 décembre 2019 et 2018, qui sont intégrés par renvoi dans la présente Circulaire, ont été audités par Deloitte s.e.n.c.r.l./s.r.l., comptables professionnels agréés, comme il est mentionné dans son rapport des auditeurs indépendants connexe, qui est intégré par renvoi dans les présentes. Deloitte s.e.n.c.r.l./s.r.l. est indépendant à l’égard d‘Endeavour au sens des règles de conduite professionnelle des Comptables professionnels agréés de la Colombie-Britannique.

Les renseignements concernant les terrains miniers importants d’Endeavour présentés dans la présente Circulaire et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été tirés des rapports suivants préparés pour Endeavour ou pour ses filiales :

Le rapport Houndé intitulé « Technical Report on the Houndé Gold Mine, Republic of Burkina Faso », prenant effet le 31 décembre 2019, préparé par Salih Ramazan, Gerard De Hert et Kevin Harris d’Endeavour ainsi que par Mark Zammit de Cube Consulting Pty Ltd.

Le rapport Ity intitulé « Technical Report on the Ity Gold Mine, Republic of Cote D’Ivoire », prenant effet le 31 décembre 2019, préparé par Salih Ramazan, Gerard De Hert et Kevin Harris d’Endeavour ainsi que par Mark Zammit de Cube Consulting Pty Ltd.

À la connaissance d’Endeavour, chacune de ces personnes (sauf Deloitte s.e.n.c.r.l./s.r.l.) est une « personne qualifiée », au sens du Règlement 43-101. À la connaissance d’Endeavour, à la date des présentes, les personnes qualifiées susmentionnées qui ont participé à la préparation de ces rapports sont collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % de toute catégorie d’actions d’Endeavour.

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RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements complémentaires au sujet de SEMAFO figurent sur le site de SEDAR au www.sedar.com ainsi que sur le site Web de SEMAFO au www.semafo.com. On peut obtenir des copies des états financiers consolidés audités de SEMAFO et du rapport de gestion annuel de SEMAFO pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des états financiers consolidés intermédiaires et du rapport de gestion connexe en faisant parvenir une demande en ce sens adressée au secrétaire général, au 100, boul. Alexis-Nihon, 7e étage, Saint-Laurent (Québec) H4M 2P3. Les renseignements que contient le site Web de SEMAFO ne doivent pas être considérés comme faisant partie de la présente Circulaire et ne sont pas intégrés par renvoi dans la présente Circulaire; les Actionnaires de SEMAFO ne devraient pas s’y fier pour déterminer s’ils doivent approuver la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO.

Des renseignements complémentaires au sujet d’Endeavour figurent sur le site de SEDAR au www.sedar.com ainsi que sur le site Web d’Endeavour au www.endeavourmining.com. Des renseignements financiers sont fournis dans les états financiers consolidés audités d’Endeavour pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et dans le rapport de gestion connexe et figurent également sur SEDAR au www.sedar.com. Les Actionnaires d’Endeavour peuvent également communiquer avec le service des Relations avec les Investisseurs chez Endeavour, par courriel à [email protected] pour demander des exemplaires de ces documents.

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APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil de SEMAFO a approuvé le contenu de la présente Circulaire et son envoi aux actionnaires de SEMAFO.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SEMAFO INC.

(signé) « John LeBoutillier » Président du conseil d’administration

FAIT à Saint-Laurent, au Québec (Canada), le 28 avril 2020. Le Conseil d’Endeavour a approuvé le contenu de la présente Circulaire et son envoi aux actionnaires d’Endeavour.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ENDEAVOUR MINING CORPORATION INC.

(signé) « Sébastien de Montessus » Président et chef de la direction

FAIT à Monaco, le 28 avril 2020.

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CONSENTEMENTS

Consentement de Maxit Capital LP

Au Conseil d’administration et au Comité spécial de SEMAFO inc.,

Nous faisons référence à la lettre d’avis datée du 22 mars 2020 (l’« Avis quant au caractère équitable ») que nous avons préparée pour le Conseil d’administration et le Comité spécial de SEMAFO inc. (« SEMAFO ») relativement au plan d’arrangement visant SEMAFO et Endeavour Mining Corporation (« Endeavour »).

Nous consentons à ce que l’Avis quant au caractère équitable et la mention de celui-ci soient inclus dans la circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction de SEMAFO et d’Endeavour datée du 28 avril 2020. Le fait que Maxit Capital LP donne son consentement ne signifie pas que d’autres personnes que les membres du Conseil d’administration et les membres du Comité spécial de SEMAFO puissent se fonder sur l’Avis quant au caractère équitable.

Fait à Toronto, en Ontario (Canada), le 28 avril 2020.

(signé) « Maxit Capital LP »

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Consentement de Financière Banque Nationale Inc.

Au Comité spécial de SEMAFO inc.,

Nous faisons référence à la lettre d’avis datée du 22 mars 2020 (l’« Avis quant au caractère équitable ») que nous avons préparée pour le Comité spécial de SEMAFO inc. (« SEMAFO ») relativement au plan d’arrangement visant SEMAFO et Endeavour Mining Corporation (« Endeavour »).

Nous consentons à ce que l’Avis quant au caractère équitable et la mention de celui-ci soient inclus dans la circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction de SEMAFO et d’Endeavour datée du 28 avril 2020. Le fait que Financière Banque Nationale Inc. donne son consentement ne signifie pas que d’autres personnes que les membres du Comité spécial de SEMAFO puissent se fonder sur l’Avis quant au caractère équitable; toutefois, l’Avis quant au caractère équitable peut être communiqué au Conseil d’administration de SEMAFO.


(signé) « Financière Banque Nationale Inc. »

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Consentement de BMO Marchés des capitaux Limitée

Au Conseil d’administration et au Comité spécial d’Endeavour Mining Corporation,

Nous faisons référence à la lettre d’avis datée du 22 mars 2020 (l’« Avis quant au caractère équitable »), que nous avons préparée pour le Conseil d’administration et le Comité spécial d’Endeavour Mining Corporation (« Endeavour ») relativement au plan d’arrangement visant Endeavour Mining Corporation et SEMAFO inc.

Nous consentons à ce que l’Avis quant au caractère équitable et la mention de celui-ci soient inclus dans la circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction d’Endeavour et de SEMAFO datée du 28 avril 2020. Le fait que BMO Marchés des capitaux donne son consentement ne signifie pas que d’autres personnes que les membres du Conseil d’administration et les membres du Comité spécial d’Endeavour puissent se fonder sur l’Avis quant au caractère équitable.


(signé) « BMO Marchés des capitaux Limitée »

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GLOSSAIRE

« Acquéreur/filiale » : SEMAFO Acquisition Inc., filiale en propriété exclusive d’Endeavour.

« Actionnaire américain non admissible » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO ».

« Actionnaire d’Endeavour » : un porteur d’une ou de plusieurs Actions d’Endeavour.

« Actionnaire de SEMAFO » : un porteur d’une ou de plusieurs Actions de SEMAFO.

« Actionnaire dissident de SEMAFO » : a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 1.1 du Plan d’Arrangement.

« Actionnaire non admissible » : un Actionnaire de SEMAFO dont les Actions de SEMAFO sont inscrites auprès d’Euroclear Sweden AB ou détenues par l’intermédiaire de celle-ci à la Date de prise d’effet.

« Actionnaire résident non admissible » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes pour les Actionnaires de SEMAFO – Disposition d’Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement ».

« Actionnaires américains » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Émission et revente des Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement – États-Unis ».

« Actionnaires de soutien d’Endeavour » : collectivement, les administrateurs et les membres de la haute direction d’Endeavour qui sont propriétaires d’Actions d’Endeavour, chacun ayant conclu une Convention de vote et de soutien d’Endeavour.

« Actionnaires de soutien de SEMAFO » : collectivement, les administrateurs et les membres de la haute direction de SEMAFO qui ont conclu une Convention de vote et de soutien de SEMAFO.

« Actions de l’Acquéreur/filiale » : les actions ordinaires du capital-actions de l’Acquéreur/filiale.

« Actions d’Endeavour » : les actions ordinaires comportant droit de vote d’une valeur nominale de 0,10 $ US chacune émises sur le capital-actions d’Endeavour.

« Actions de SEMAFO » : les actions ordinaires avec ou sans valeur nominale du capital-actions de SEMAFO.

« Actions placées auprès de La Mancha » : les Actions d’Endeavour émises aux termes de la Résolution relative au placement d’Endeavour et conformément à la Convention de souscription de La Mancha.

« Agent chargé de la vente » : BMO Nesbitt Burns Inc. ou un membre du même groupe que celle-ci (ou toute autre entité appropriée qu’Endeavour peut déterminer), à savoir le mandataire nommé par Endeavour pour vendre ou faciliter la vente d’Actions d’Endeavour conformément au Mécanisme de vente, tel qu’il est décrit sous la rubrique « L’Arrangement – Actionnaires non admissibles et Mécanisme de vente ».

« alinéa 3(a)(10) » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Avis aux porteurs de titres des États-Unis ».

« ARC » : l’Agence du revenu du Canada.

« Arrangement » : l’arrangement de SEMAFO aux termes de la LSAQ selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le Plan d’arrangement, sous réserve de toute modification pouvant y être apportée conformément aux dispositions de la Convention d’arrangement et du Plan d’Arrangement ou suivant les directives de la Cour énoncées dans l’Ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable d’Endeavour et de SEMAFO, chacune agissant raisonnablement.

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« Assemblée d’Endeavour » : l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires d’Endeavour, y compris toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, qui doit être convoquée et tenue conformément aux statuts d’Endeavour et à la législation applicable en vue d’examiner et, si cela est jugé souhaitable, d’approuver les Résolutions des Actionnaires d’Endeavour.

« Assemblée de SEMAFO » : l’assemblée extraordinaire des Actionnaires de SEMAFO, y compris toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, qui doit être convoquée et tenue en vue d’examiner, entre autres, et, si cela est jugé souhaitable, d’approuver la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO.

« Autorité gouvernementale » : a) un gouvernement ou un organisme gouvernemental à l’échelon multinational, fédéral, provincial, territorial, étatique, régional, municipal, local ou autre, et une division, une agence, un fonctionnaire, une commission, un conseil ou une autorité d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental, quasi gouvernemental ou privé, exerçant des pouvoirs législatifs ou des pouvoirs de réglementation, d’expropriation ou d’imposition sous l’autorité de l’une ou l’autre des entités précitées, b) une commission, un conseil, un panel ou un tribunal judiciaire, quasi judiciaire ou administratif national, étranger ou international ou un arbitre agissant sous l’autorité de l’un ou l’autre des organes précités et c) une bourse, y compris la TSX et le NASDAQ OMX.

« Avis de confirmation » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « L’Arrangement – Droit à la dissidence pour les Actionnaires de SEMAFO ».

« Avis de contestation » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « L’Arrangement – Droit à la dissidence pour les Actionnaires de SEMAFO ».

« Avis de convocation à l’assemblée extraordinaire de SEMAFO » : l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire de SEMAFO qui accompagne la présente Circulaire.

« Avis de convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’Endeavour » : l’avis de convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’Endeavour qui accompagne la présente Circulaire.

« Avis de demande » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « L’Arrangement – Droit à la dissidence pour les Actionnaires de SEMAFO ».

« Avis de dissidence » : a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’Arrangement – Droit à la dissidence des Actionnaires de SEMAFO ».

« Avis de rachat » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « L’Arrangement – Droit à la dissidence des Actionnaires de SEMAFO ».

« Avis du SID » : un avis du système d’inscription directe.

« Avis quant au caractère équitable concernant Endeavour » : l’avis de BMO Marchés des capitaux selon lequel, à la date de l’avis et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, le Ratio d’échange est équitable, du point de vue financier, pour Endeavour.

« Avis quant au caractère équitable concernant SEMAFO » : l’avis de Maxit Capital et l’avis de Financière Banque Nationale selon lesquels, à la date de chacun de ces avis et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans chacun de ces avis, la contrepartie devant être versée aux Actionnaires de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ceux-ci.

« Biens miniers de SEMAFO » : a le sens attribué au terme SEMAFO Properties dans la Convention d’arrangement.

« BMO Marchés des capitaux » : BMO Marchés des capitaux Limitée, conseillers financiers du Conseil d’Endeavour.

« Broadridge » : Broadridge Financial Solutions, Inc.

« Budget de SEMAFO » : le projet de budget de SEMAFO pour 2020 mis à la disposition d’Endeavour avant la date de la Convention d’arrangement.

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« CDS » : Services de dépôt et de compensation CDS inc.

« Certificat d’arrangement » : le certificat d’arrangement donnant effet à l’Arrangement, délivré en vertu de la section II du chapitre XVI de la LSAQ.

« Changement de recommandation d’Endeavour » : l’un des événements suivants : a) le Conseil d’Endeavour ou un comité de celui-ci omet de recommander publiquement aux Actionnaires d’Endeavour de voter pour les Résolutions des Actionnaires d’Endeavour comme il est prévu aux dispositions pertinentes de la Convention d’arrangement, ou Endeavour ou le Conseil d’Endeavour, ou un comité de celui-ci, retire, modifie, assortit de réserves ou change d’une manière défavorable à SEMAFO la recommandation du Conseil d’Endeavour relativement à l’Arrangement (étant entendu que le fait qu’Endeavour et/ou le Conseil d’Endeavour ne prennent pas position publiquement ou prennent publiquement une position neutre relativement à une Proposition d’acquisition d’Endeavour pendant une période dépassant cinq Jours ouvrables après l’annonce publique d’une Proposition d’acquisition d’Endeavour est réputé constituer un tel retrait, une telle modification, l’ajout de telles réserves ou un tel changement, ou avant le troisième Jour ouvrable précédant la date de l’Assemblée d’Endeavour, si l’Assemblée d’Endeavour doit avoir lieu au cours de cette période de cinq Jours ouvrables), b) le Conseil d’Endeavour, ou un comité de celui-ci, accepte, approuve, appuie ou recommande une Proposition d’acquisition d’Endeavour ou communique publiquement son intention d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander une Proposition d’acquisition d’Endeavour, ou c) SEMAFO demande au Conseil d’Endeavour de réitérer aux Actionnaires d’Endeavour sa recommandation de voter pour les Résolutions des Actionnaires d’Endeavour et le Conseil d’Endeavour ne donne pas suite à cette demande au plus tard (i) le cinquième Jour ouvrable suivant la réception de la demande (ou avant le troisième Jour ouvrable précédant la date de l’Assemblée d’Endeavour, si l’Assemblée d’Endeavour doit avoir lieu au cours de cette période de cinq Jours ouvrables), ou (ii) à l’Assemblée d’Endeavour.

« Changement de recommandation de SEMAFO » : l’un des événements suivants : a) le Conseil de SEMAFO ou un comité de celui-ci omet de recommander publiquement aux Actionnaires de SEMAFO de voter pour la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO comme il est prévu aux dispositions pertinentes de la Convention d’arrangement, ou SEMAFO ou le Conseil de SEMAFO, ou un comité de celui-ci, retire, modifie, assortit de réserves ou change, d’une manière défavorable à Endeavour, la recommandation du Conseil de SEMAFO relativement à l’Arrangement, étant entendu que le fait que SEMAFO et/ou le Conseil de SEMAFO ne prennent pas position publiquement ou prennent publiquement une position neutre relativement à une Proposition d’acquisition pendant une période dépassant cinq Jours ouvrables après l’annonce publique d’une Proposition d’acquisition est réputé constituer un tel retrait, une telle modification, l’ajout de telles réserves ou un tel changement (ou avant le troisième Jour ouvrable précédant la date de l’Assemblée de SEMAFO, si l’Assemblée de SEMAFO doit avoir lieu au cours de cette période de cinq Jours ouvrables), b) le Conseil de SEMAFO, ou un comité de celui-ci, accepte, approuve, appuie ou recommande une Proposition d’acquisition ou communique publiquement son intention d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander une Proposition d’acquisition, ou c) Endeavour demande au Conseil de SEMAFO de réitérer aux Actionnaires de SEMAFO sa recommandation de voter pour la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO et le Conseil de SEMAFO ne donne pas suite à cette demande au plus tard (i) le cinquième Jour ouvrable suivant la réception de la demande (ou avant le troisième Jour ouvrable précédant la date de l’Assemblée de SEMAFO, si l’Assemblée de SEMAFO doit avoir lieu au cours de cette période de cinq Jours ouvrables) ou (ii) à l’Assemblée de SEMAFO.

« Charges » : un gage, une réclamation, un privilège, une charge, une option, une hypothèque, une sûreté, une restriction, un droit contraire, une cession antérieure, un bail, un sous-bail, une redevance, une imposition, un droit de possession ou toute autre servitude, licence, convention de vote fiduciaire ou restriction de transfert prévue par une convention entre actionnaires ou une convention similaire, tout autre droit de premier refus ou engagement, ou tout autre accord, droit ou restriction de quelque nature que ce soit, qu’il soit conditionnel ou absolu, direct ou indirect, ou tout accord, option, droit ou privilège (prévu par la loi, un contrat ou autre) susceptible de devenir l’un des éléments précédents.

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« Circulaire » : la présente circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction, avec ses annexes, que SEMAFO doit envoyer par la poste ou faire parvenir autrement aux Actionnaires de SEMAFO ou aux autres Personnes dictées par l’Ordonnance provisoire et les lois applicables relativement à l’Assemblée de SEMAFO, et qu’Endeavour doit envoyer par la poste ou faire parvenir autrement aux Actionnaires d’Endeavour ou aux autres Personnes dictées par l’Ordonnance provisoire et les lois applicables relativement à l’Assemblée d’Endeavour.

« CMPV » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « L’Assemblée d’Endeavour – Points à l’ordre du jour de l’Assemblée d’Endeavour ».

« Code » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO ».

« Comité spécial d’Endeavour » : le comité spécial du Conseil d’Endeavour établi dans le cadre des opérations prévues par la Convention d’arrangement.

« Comité spécial de SEMAFO » : le comité spécial du Conseil de SEMAFO établi dans le cadre des opérations prévues par la Convention d’arrangement.

« Conseil d’Endeavour » : le conseil d'administration d’Endeavour, tel qu’il est constitué au moment en cause.

« Conseil de SEMAFO » : le conseil d’administration de SEMAFO, tel qu’il peut être constitué à l’occasion.

« Contrat important de SEMAFO » : a le sens attribué à ce terme dans la Convention d’arrangement.

« Contrepartie de l’arrangement » : 0,1422 Action d’Endeavour par Action de SEMAFO.

« Convention d’acquisition » : l’acceptation ou la conclusion par SEMAFO, ou l’une de ses filiales ou l’un de ses représentants, d’une convention, d’un accord ou d’une entente mettant en application ou concernant une Proposition d’acquisition (autre qu’une Entente de confidentialité acceptable) ou l’intention, communiquée au public, de SEMAFO, ou de l’une de ses filiales ou de l’un de ses représentants, d’accepter ou de conclure une telle convention, un tel accord ou une telle entente.

« Convention d’acquisition d’Endeavour » : l’acceptation ou la conclusion, par Endeavour, ou l’une de ses filiales ou l’un de ses représentants, d’une convention, d’un accord ou d’une entente mettant en application ou concernant une Proposition d’acquisition d’Endeavour (autre qu’une Entente de confidentialité acceptable d’Endeavour) ou l’intention, communiquée au public, d’Endeavour ou de l’une de ses filiales ou de l’un de ses représentants, d’accepter ou de conclure une telle convention, un tel accord ou une telle entente.

« Convention d’arrangement » : la convention d’arrangement intervenue en date du 23 mars 2020 entre Endeavour et SEMAFO, avec les annexes qui y sont jointes, dans sa version complétée, reformulée ou modifiée par ailleurs, le cas échéant, conformément aux modalités de cette convention.

« Convention de souscription de La Mancha » : la convention de souscription intervenue en date du 28 avril 2020 entre Endeavour et La Mancha relativement à l’Investissement de La Mancha.

« Convention de vote et de soutien de La Mancha » : la convention de vote et de soutien intervenue en date du 23 mars 2020 entre SEMAFO et La Mancha.

« Convention relative aux droits des investisseurs de La Mancha » : la convention relative aux droits des investisseurs intervenue en date du 18 septembre 2015, dans sa version modifiée le 1er juin 2017, entre Endeavour et La Mancha.

« Conventions de vote et de soutien » : collectivement, les Conventions de vote et de soutien de SEMAFO, les Conventions de vote et de soutien d’Endeavour et les Conventions de vote et de soutien de La Mancha.

« Conventions de vote et de soutien d’Endeavour » : les conventions de vote et de soutien intervenues en date du 23 mars 2020 entre SEMAFO et les Actionnaires de soutien d’Endeavour.

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« Conventions de vote et de soutien de SEMAFO » : les conventions de vote et de soutien intervenues en date du 23 mars 2020 entre SEMAFO et les Actionnaires de soutien de SEMAFO.

« Cour » : la Cour supérieure du Québec, ou tout autre tribunal, selon le cas.

« Date butoir » : le 31 août 2020 ou toute date ultérieure dont peuvent convenir les Parties par écrit; toutefois, si la Date de prise d’effet ne tombe pas d’ici le 31 août 2020 en raison du non-respect de l’une des conditions de clôture énoncées dans la Convention d’arrangement par suite, directement ou indirectement, de toute situation ou circonstance découlant de la pandémie de COVID-19 ou liée à celle-ci, l’une ou l’autre des Parties peut alors choisir, en remettant un avis écrit à l’autre Partie au plus tard à 16 h 30 (heure de Montréal) à une date qui tombe trois jours ouvrables avant cette date, de reporter la Date butoir de 30 jours; cependant, malgré ce qui précède, une Partie n’est pas autorisée à reporter la Date butoir si le non-respect de l’une de ces conditions résulte principalement de la violation par cette Partie de ses déclarations et garanties énoncées dans la Convention d’arrangement ou du non-respect par cette Partie de ses engagements prévus par la Convention d’arrangement (à moins que cette violation ou ce non-respect ne résulte d’une situation ou d’une circonstance découlant de la pandémie de COVID-19 ou s’y rapportant).

« Date de clôture des registres d’Endeavour » : le 17 avril 2020 à 17 h (heure de l’Est), soit la date de clôture des registres servant à déterminer quels Actionnaires d’Endeavour ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée d’Endeavour ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report et d’y voter virtuellement ou par procuration.

« Date de clôture des registres de SEMAFO » : 17 h (heure de l’Est) le 9 avril 2020, soit la date de clôture des registres servant à déterminer quels Actionnaires de SEMAFO ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée de SEMAFO ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report et d’y voter virtuellement ou par procuration.

« Date de prise d'effet » : a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 1.1 du Plan d’Arrangement.

« Déclarations fondamentales d’Endeavour » : les déclarations et les garanties d’Endeavour énoncées aux alinéas 3.2(a) [Organization and Qualification], 3.2(c) [Authority Relative to this Agreement], 3.2(i) [Consideration Shares], et 3.2(o)(i) [No MAE] de la Convention d’arrangement.

« Déclarations fondamentales de SEMAFO » : les déclarations et les garanties de SEMAFO énoncées au sous-alinéa 3.1(a)(i) [Organization and Qualification], à l’alinéa 3.1(c) [Authority Relative to this Agreement] et au sous-alinéa 3.1(n)(i) [No MAE] de la Convention d’arrangement.

« Dépositaire » : Services aux investisseurs Computershare inc., en sa qualité de dépositaire aux fins, notamment, de l’échange des certificats représentant des Actions de SEMAFO contre la Contrepartie de l’arrangement globale dans le cadre de l’Arrangement.

« Dissident non résident » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs non résidents dissidents ».

« Dissident résident » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs résidents dissidents ».

« Droit à la dissidence » : le droit des Actionnaires inscrits de SEMAFO d’exiger le rachat de leurs Actions de SEMAFO dans le cadre de l’Arrangement et de se faire verser la juste valeur de leurs Actions de SEMAFO, à condition que ces Actionnaires de SEMAFO exercent tous les droits de vote dont ils disposent contre l’adoption et l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO.

« Droit caïmanais » : a le sens qui est attribué à ce terme à l’Annexe N.

« Effet défavorable important sur Endeavour » : un résultat, un fait, un changement, un effet, un événement, une circonstance, une occurrence ou un fait nouveau qui, avec l’ensemble des autres résultats, faits, changements, effets, événements, circonstances, occurrences ou faits nouveaux, a ou aurait, selon toute attente raisonnable, un effet défavorable important sur les activités, les résultats d’exploitation, la capitalisation boursière, les actifs, les passifs (y compris les passifs éventuels), les obligations (absolues, cumulées, conditionnelles ou autres), ou sur la situation financière d’Endeavour et de ses filiales, prises dans leur ensemble; toutefois, un résultat, un fait, un changement, un effet, un événement, une circonstance, une

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occurrence ou un fait nouveau qui découle de l’un des éléments suivants, qui s’y rapporte directement ou indirectement, qui en est le résultat direct ou indirect ou y est attribuable est réputé ne pas constituer un Effet défavorable important sur Endeavour et ne doit pas être pris en compte pour déterminer si un Effet défavorable important sur Endeavour est en cours ou s’est produit :

a) des changements, des faits nouveaux ou des conditions liés ou ayant trait à la situation politique générale ou à la conjoncture économique ou financière générale ou aux conditions des marchés financiers au Canada, aux États-Unis, au Mali, en Côte d’Ivoire, au Burkina Faso ou à l’échelle mondiale;

b) la modification réelle ou proposée d’une législation ou de l’interprétation, de l’application ou de la non-application d’une législation par une Autorité gouvernementale;

c) des changements ou des faits nouveaux touchant de manière générale le secteur de l’exploitation minière partout dans le monde;

d) des changements ou des faits nouveaux dans la situation politique mondiale, nationale ou régionale;

e) le déclenchement ou l’escalade d’hostilités ou d’une guerre ou d’actes terroristes, ou un tremblement de terre, une inondation ou une autre catastrophe naturelle ou l’éclosion généralisée d’une maladie (y compris la COVID-19);

f) la fluctuation du cours de l’or;

g) une modification d’application générale des IFRS;

h) la fluctuation des taux de change ou des taux d'intérêt;

i) un changement dans l’état des marchés des valeurs mobilières en général ou un changement s’y rapportant, y compris la baisse des indices boursiers;

j) l’omission, par Endeavour ou l’une de ses filiales, d’atteindre les estimations ou de répondre aux attentes rendues publiques, y compris les estimations et les attentes concernant ses produits, ses bénéfices ou autres performances financières ou ses résultats d’exploitation pour une période donnée; ou l’omission, par Endeavour ou l’une de ses filiales, de respecter des budgets, des plans ou des prévisions internes concernant ses produits, ses bénéfices ou autres performances financières ou ses résultats d’exploitation pour une période donnée (étant entendu que l’on peut prendre en compte la cause sous-jacente d’une telle omission pour déterminer s’il s’est produit un Effet défavorable important sur Endeavour, mais que l’on ne doit prendre en compte aucune cause sous-jacente qui est par ailleurs exclue par les alinéas a) à n));

k) des mesures qui sont prises (ou qui ne sont pas prises) à la demande écrite de SEMAFO ou moyennant le consentement écrit préalable de celle-ci;

l) une mesure prise par Endeavour ou une de ses filiales qui est requise aux termes de la Convention d’arrangement (sauf une obligation d’agir dans le cours normal des activités);

m) un changement découlant de l’annonce des opérations prévues par la Convention d’arrangement;

n) la fluctuation du cours des Actions d’Endeavour ou du volume des opérations sur celles-ci (étant entendu que l’on peut prendre en compte la cause sous-jacente d’une telle omission pour déterminer s’il s’est produit un Effet défavorable important sur Endeavour, mais que l’on ne doit prendre en compte aucune cause sous-jacente qui est par ailleurs exclue par les alinéas a) à n));

toutefois, les alinéas a) à h) ci-dessus ne s’appliquent pas si un changement, un fait nouveau, des conditions ou des occurrences qui y sont mentionnés ont sur Endeavour et ses filiales prises dans leur ensemble un effet défavorable disproportionné par rapport aux autres Personnes que l’on peut raisonnablement considérer

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comme faisant partie du groupe de sociétés comparables d’Endeavour dans le secteur de l’exploitation aurifère. Il est aussi entendu que la mention, dans certaines clauses de la Convention d’arrangement, de sommes en dollars n’est pas censée être et n’est pas réputée être une illustration ou une interprétation servant à trancher la question de savoir s’il s’est produit un Effet défavorable important sur Endeavour.

« Effet défavorable important sur SEMAFO » : un résultat, un fait, un changement, un effet, un événement, une circonstance, une occurrence ou un fait nouveau qui, avec l’ensemble des autres résultats, faits, changements, effets, événements, circonstances, occurrences ou faits nouveaux, a ou aurait, selon toute attente raisonnable, un effet défavorable important sur les activités, les résultats d’exploitation, la capitalisation boursière, les actifs, les passifs (y compris les passifs éventuels), les obligations (absolues, accumulées, conditionnelles ou autres) ou la situation financière de SEMAFO et de ses filiales, prises dans leur ensemble; toutefois un résultat, un fait, un changement, un effet, un événement, une circonstance, une occurrence ou un fait nouveau qui découle de l’un des éléments suivants, qui s’y rapporte directement ou indirectement, qui en est le résultat direct ou indirect ou qui y est attribuable est réputé ne pas constituer un Effet défavorable important sur SEMAFO et ne doit pas être pris en compte pour déterminer si un Effet défavorable important sur SEMAFO est en cours ou s’est produit :

a) des changements, des faits nouveaux ou des conditions liés ou ayant trait à la situation politique générale ou à la conjoncture économique ou financière générale ou aux conditions des marchés financiers au Canada, aux États-Unis, au Burkina Faso ou à l’échelle mondiale;

b) la modification réelle ou proposée d’une législation ou de l’interprétation, de l’application ou de la non-application d’une législation par une Autorité gouvernementale;

c) des changements ou des faits nouveaux touchant de manière générale le secteur de l’exploitation minière partout dans le monde;

d) des changements ou des faits nouveaux dans la situation mondiale, nationale ou régionale;

e) le déclenchement ou l’escalade d’hostilités ou d’une guerre ou d’actes terroristes, ou un tremblement de terre, une inondation ou une autre catastrophe naturelle ou l’éclosion généralisée d’une maladie (y compris la COVID-19);

f) la fluctuation du cours de l’or;

g) une modification d’application générale des IFRS;

h) la fluctuation des taux de change ou des taux d’intérêt;

i) un changement dans l’état des marchés des valeurs mobilières en général ou un changement s’y rapportant, y compris la baisse des indices boursiers;

j) l’omission par SEMAFO ou l’une de ses filiales d’atteindre les estimations ou de répondre aux attentes rendues publiques, y compris les estimations ou les attentes concernant ses produits, ses bénéfices ou autres performances financières ou ses résultats d’exploitation pour une période donnée; ou l’omission, par SEMAFO ou l’une de ses filiales, de respecter des budgets, des plans ou des prévisions internes concernant ses produits, ses bénéfices ou autres performances financières ou ses résultats d’exploitation (étant entendu que l’on peut prendre en compte la cause sous-jacente d’une telle omission pour déterminer s’il s’est produit un Effet défavorable important sur SEMAFO, mais que l’on ne doit prendre en compte aucune cause sous-jacente qui est par ailleurs exclue par les alinéas a) à n));

k) des mesures qui sont prises (ou qui ne sont pas prises) à la demande écrite d’Endeavour, ou avec le consentement préalable écrit de celle-ci;

l) une mesure prise par SEMAFO ou l’une de ses filiales qui est requise aux termes de la Convention d’arrangement (à l’exclusion de toute obligation d’agir dans le cours normal des activités);

m) un changement découlant de l’annonce des opérations prévues par la Convention d’arrangement;

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n) la fluctuation du cours des Actions de SEMAFO ou du volume des opérations sur celles-ci (étant entendu que l’on peut prendre en compte la cause d’une telle omission pour déterminer s’il s’est produit un Effet défavorable important sur SEMAFO, mais que l’on ne doit prendre en compte aucune cause qui est par ailleurs exclue par les alinéas a) à n));

toutefois, les alinéas a) à h) ci-dessus ne s’appliquent pas si un changement, un fait nouveau ou des conditions ou des occurrences qui y sont mentionnés ont sur SEMAFO et ses filiales prises dans leur ensemble un effet défavorable disproportionné par rapport aux autres Personnes que l’on peut raisonnablement considérer comme faisant partie du groupe de sociétés comparables de SEMAFO dans le secteur de l’exploitation aurifère; il est aussi entendu que la mention, dans certaines clauses de la Convention d’arrangement, de sommes en dollars n’est pas censée être ni n’est réputée être une illustration ou une interprétation servant à trancher la question de savoir s’il s’est produit un Effet défavorable important sur SEMAFO.

« Endeavour » : Endeavour Mining Corporation, société exonérée à responsabilité limitée constituée sous le régime des lois des Îles Caïmans.

« Entente de confidentialité » : collectivement, l’entente de confidentialité intervenue en date du 10 janvier 2020 entre Endeavour et SEMAFO et l’entente de confidentialité intervenue en date du 5 février 2019 entre Endeavour et SEMAFO.

« Entente de confidentialité acceptable » : une entente de confidentialité intervenue entre SEMAFO et une autre personne qu’Endeavour : a) qui contient des restrictions relatives à la confidentialité et au statu quo au moins aussi limitatives que celles qui sont énoncées dans l’Entente de confidentialité. Toutefois, malgré ce qui précède, une telle entente peut permettre à l’autre personne de présenter une Proposition d’acquisition de manière confidentielle au Conseil de SEMAFO; et b) qui n’empêche pas SEMAFO ou ne limite pas sa capacité de communiquer à Endeavour des renseignements au sujet de cette entente ou des négociations qui y sont prévues.

« Entente de confidentialité acceptable d’Endeavour » : une entente de confidentialité intervenue entre Endeavour et une autre personne que SEMAFO : a) qui contient des restrictions relatives à la confidentialité et au statu quo au moins aussi limitatives que celles qui sont énoncées dans l’Entente de confidentialité. Toutefois, malgré ce qui précède, une telle entente peut permettre à l’autre personne de présenter une Proposition d’acquisition d’Endeavour de manière confidentielle au Conseil d’Endeavour; et b) qui n’empêche pas Endeavour ou ne limite pas sa capacité de communiquer à SEMAFO des renseignements au sujet de cette entente ou des négociations qui y sont prévues.

« Ententes de cessation d’emploi » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Personnes intéressées par certains points à l’ordre du jour – SEMAFO ».

FATCA » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO – Foreign Account Tax Compliance Act ».

« filiale » : à l’égard d’une entité déterminée :

a) une société dont les titres avec droit de vote émis et en circulation auxquels sont rattachées plus de 50 % des voix qui peuvent être exprimées pour élire les administrateurs de la société (que les actions de toute autre catégorie confèrent ou non le droit de voter lors de la survenance d’un événement ou d’une éventualité) sont détenus par cette entité déterminée et les voix rattachées à ces titres avec droit de vote sont suffisantes, si elles étaient exprimées, pour élire la majorité des administrateurs de cette société;

b) une société de personnes, une société à responsabilité illimitée, une coentreprise ou une autre entité similaire dans laquelle cette entité déterminée détient une participation de plus de 50 % et a le pouvoir d’orienter les politiques, la gestion et les activités;

c) une filiale (au sens attribué à ce terme aux alinéas a) et b) ci-dessus) d’une filiale (au sens attribué à ce terme) d’une telle entité déterminée.

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« Financière Banque Nationale » : Financière Banque Nationale Inc., conseillers financiers indépendants du Comité spécial de SEMAFO.

« Frais de résiliation incombant à Endeavour » : la somme de 20 000 000 $ US payable par Endeavour à la survenance de certains événements dont il est question sous la rubrique « Sommaire des contrats importants La Convention d’arrangement Résiliation Indemnités de résiliation ».

« Frais de résiliation incombant à SEMAFO » : la somme de 20 000 000 $ US payable par SEMAFO à la survenance de certains événements décrits sous la rubrique « Sommaire des contrats importants La Convention d’arrangement Résiliation Indemnités de résiliation ».

« Frais de résiliation » : les Frais de résiliation incombant à SEMAFO ou les Frais de résiliation incombant à Endeavour, selon le contexte.

« gain en capital imposable » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs résidant au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

« Gleacher Shacklock » : Gleacher Shacklock LLP.

« Heure de prise d’effet » : a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 1.1 du Plan d’Arrangement.

« ICM » : l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole.

« IFRS » : les normes internationales d’information financière, dans leur version intégrée dans le Manuel de CPA Canada, au moment en question et, pour les besoins de la Convention d’arrangement, appliquées de façon uniforme.

« Investissement de La Mancha » : la convention conclue par La Mancha visant à acheter, selon les modalités et sous réserve des conditions de la Convention de souscription de La Mancha, des Actions d’Endeavour d’une valeur de 100 millions de dollars américains ou de tout autre montant autorisé par les lois applicables sans l’obligation d’obtenir l’approbation des Actionnaires d’Endeavour désintéressés en vertu des règles de la TSX.

« IRS » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO ».

« Jour ouvrable » : pour les besoin de la Convention d’arrangement, un autre jour qu’un samedi, un dimanche ou un autre jour au cours duquel les institutions bancaires commerciales à Montréal, au Québec, ou à Londres, en Angleterre, sont tenues par la législation de demeurer fermées ou y sont autorisées.

« Kingsdale Advisors » : le solliciteur de procurations Kingsdale Advisors, dont les services ont été retenus conjointement par SEMAFO et Endeavour pour qu’il fournisse les services de sollicitation de procurations décrits sous la rubrique « Circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction ».

« La Mancha » : La Mancha Holding S.à r.l.

« Lettre d’envoi » : la Lettre d’envoi imprimée sur papier jaune à l’usage des Actionnaires de SEMAFO, conforme au modèle qui accompagne la Circulaire.

« Loi caïmanaise sur les sociétés » : la loi des Îles Caïmans intitulée The Companies Law (2020 Revision), dans sa version modifiée.

« Loi de 1933 » : la loi américaine intitulée Securities Act of 1933.

« Loi de 1934 » : la loi américaine intitulée Securities Exchange Act of 1934.

« Loi de l’impôt » : la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

« LSAQ » : la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

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« Maxit Capital » : Maxit Capital LP, conseillers financiers de SEMAFO.

« Mécanisme de vente » : le mécanisme devant être établi par Endeavour et administré par l’Agent chargé de la vente selon lequel les Actions d’Endeavour auxquelles les Actionnaires non admissibles auraient autrement eu droit conformément aux modalités du Plan d’arrangement peuvent être vendues, tel qu’il est décrit sous la rubrique « L’Arrangement – Actionnaires non admissibles et Mécanisme de vente ».

« Modifications proposées » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes pour les Actionnaires de SEMAFO ».

« NASDAQ OMX » : la Bourse de Stockholm NASDAQ OMX.

« Notice annuelle d’Endeavour » : a le sens qui est attribué à ce terme à l’Annexe K.

« Notice annuelle de SEMAFO » : a le sens attribué à ce terme à l’Annexe J.

« Options de SEMAFO » : les options visant l’acquisition d’Actions de SEMAFO attribuées aux termes du Régime d’options de SEMAFO ou du Régime d’options de 2010 de SEMAFO ou qui y sont assujetties.

« Ordonnance définitive » : l’ordonnance de la Cour approuvant l’Arrangement et rendue en vertu de la section II du chapitre XVI de la LSAQ, dont le fond et la forme sont jugés acceptables par SEMAFO et Endeavour, chacune agissant raisonnablement, après la tenue d’une audience concernant le caractère équitable, sur le fond et sur le plan procédural, des modalités et des conditions de l’Arrangement, telle que cette ordonnance peut être confirmée, modifiée ou complétée par la Cour (avec le consentement de SEMAFO et d’Endeavour, chacune agissant raisonnablement) à tout moment avant la Date de prise d’effet ou, si l’ordonnance fait l’objet d’un appel, dans sa version confirmée ou modifiée en appel (à condition qu’une telle modification ou qu’un tel complément soit jugé acceptable par SEMAFO et par Endeavour, chacune agissant raisonnablement), à moins que cet appel ne soit retiré, abandonné ou refusé.

« Ordonnance provisoire » : l’ordonnance provisoire de la Cour datée du 28 avril 2020.

« OTCQX International » : la bourse OTCQX International.

« Parties » : collectivement, SEMAFO et Endeavour et « Partie » : l’une d’elles.

« Personne » : une personne physique, une entreprise à propriétaire unique, une société par actions, une compagnie, une personne morale, une association dotée ou non de la personnalité morale, un syndicat ou une organisation, une société de personnes, une société en commandite, une société à responsabilité limitée, une société à responsabilité illimitée, une coentreprise, une société par actions à responsabilité limitée, une fiducie, une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, de liquidateur de succession, d’administrateur successoral ou en toute autre qualité de représentant légal, un gouvernement ou une Autorité gouvernementale ou une autre entité, ayant ou non un statut juridique.

« Personne des États-Unis » : a le sens attribué au terme U.S. Person dans la Règle 902(k) de la Loi de 1933.

« perte en capital déductible » : a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs résidant au Canada – Disposition d’Actions d’Endeavour ».

« Plan d’arrangement » : un plan d’arrangement dont la forme et le contenu sont conformes pour l’essentiel à ceux du modèle reproduit à l’Annexe F, dans sa version modifiée ou complétée à l’occasion en conformité avec la Convention d’arrangement et le Plan d’arrangement ou suivant les directives de la Cour énoncées dans l’Ordonnance définitive, avec le consentement de SEMAFO et d’Endeavour, chacune agissant raisonnablement.

« Porteur » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes pour les Actionnaires de SEMAFO ».

« Porteur américain » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO ».

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« Porteur américain non admissible » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO ».

« Porteur non américain » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO ».

« Porteur non résident » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs non résidents du Canada ».

« Porteur résident » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs résidant au Canada ».

« Poursuites en cours » : des poursuites judiciaires formellement engagées contre SEMAFO ou l’une de ses filiales relativement à certaines questions précises communiquées à Endeavour avant la conclusion de la Convention d’arrangement qui auraient ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles aient une incidence négative importante sur l’entreprise, les activités, la situation financière ou la valeur de l’actif net de SEMAFO et de ses filiales, prises dans leur ensemble.

« Produit tiré du Mécanisme de vente » : à l’égard de chaque Action de SEMAFO détenue par un Actionnaire non admissible, la même part du produit net total de la vente de tous les Titres destinés à la vente (déduction faite des frais et des taxes applicables, sauf les frais de courtage, qui seront à la charge d’Endeavour) que représente 0,1422 Action d’Endeavour par rapport au total de Titres destinés à la vente vendus par l’Agent chargé de la vente à l’égard de la totalité des Actions de SEMAFO détenues par les Actionnaires non admissibles, calculée selon une moyenne, de manière que tous les Actionnaires non admissibles reçoivent une somme équivalente pour chaque Titre destiné à la vente, sous réserve d’un arrondissement au nombre entier le plus près et de toute conversion de devises applicable.

« Proposition d’acquisition » : qu’elle soit faite ou non par écrit :

a) une proposition d’une Personne ou d’un groupe de Personnes agissant conjointement (autre qu’Endeavour et les membres du même groupe qu’elle) présentée après le 23 mars 2020 relativement à l’un des éléments qui suivent :

(i) l’acquisition directe ou indirecte, par voie d’offre publique d’achat, d’offre d’échange, d’émission de titres sur le capital autorisé ou d’une autre opération dont la réalisation ferait en sorte qu’une Personne ou un groupe de Personnes (autre qu’Endeavour et les membres du même groupe qu’elle) deviendrait propriétaire véritable d’Actions de SEMAFO (ou de titres dont la conversion, l’échange ou l’exercice permet d’obtenir des Actions de SEMAFO) représentant 20 % ou plus des Actions de SEMAFO en circulation au moment en cause;

(ii) un plan ou un mécanisme d’arrangement, une fusion, un échange d’actions, une consolidation, une restructuration du capital, une réorganisation, une liquidation, une dissolution, un regroupement d'entreprises ou une autre opération semblable touchant SEMAFO ou l’une de ses filiales;

(iii) l’acquisition directe ou indirecte d’actifs de SEMAFO et/ou d’une participation dans une ou plusieurs filiales de SEMAFO (y compris des actions ou d’autres titres de capitaux propres de l’une de ses filiales) qui sont ou détiennent des Propriétés importantes de SEMAFO (au sens attribué au terme SEMAFO Material Properties dans la Convention d’arrangement) ou qui, individuellement ou collectivement, fournissent un apport de 20 % ou plus aux produits consolidés de SEMAFO et de ses filiales ou qui constituent 20 % ou plus des actifs de SEMAFO et de ses filiales (prises dans leur ensemble), dans chaque cas en fonction des derniers états financiers consolidés de SEMAFO déposés avant le moment en cause dans le cadre du dossier d’information public de SEMAFO (ou toute convention ou tout accord de vente, d’aliénation, de location, de licence, de redevance, d’alliance ou de coentreprise, d’acquisition ou d’approvisionnement à long terme ayant le même effet financier), dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations liées;

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b) une demande de renseignements, l’expression d’un intérêt ou une autre manifestation d’intérêt concernant une proposition selon le paragraphe a), ou une offre de proposition selon le paragraphe a), ou l’annonce publique de l’intention de faire une proposition selon le paragraphe a), dans chaque cas à l’exclusion de l’Arrangement et des autres opérations prévues par la Convention d’arrangement.

« Proposition d’acquisition d’Endeavour » : qu’elle soit faite ou non par écrit et à l’exclusion de l’émission d’Actions d’Endeavour dans le cadre de l’Investissement de La Mancha :

a) une proposition d’une Personne ou d’un groupe de Personnes agissant conjointement (autre que SEMAFO et les membres du même groupe qu’elle) présentée après le 23 mars 2020 relativement à l’un des éléments qui suivent :

(i) l’acquisition directe ou indirecte, par voie d’offre publique d’achat, d’offre d’échange, d’émission de titres sur le capital autorisé ou d’une autre opération dont la réalisation ferait en sorte qu’une Personne ou un groupe de Personnes (autre que SEMAFO et les membres du même groupe qu’elle) deviendrait propriétaire véritable d’Actions d’Endeavour (ou de titres dont la conversion, l’échange ou l’exercice permet d’obtenir des Actions d’Endeavour) représentant 20 % ou plus des Actions d’Endeavour en circulation au moment en cause;

(ii) un plan ou un mécanisme d’arrangement, une fusion, un échange d’actions, une consolidation, une restructuration du capital, une réorganisation, une liquidation, une dissolution, un regroupement d'entreprises ou une autre opération semblable touchant Endeavour ou l’une de ses filiales;

(iii) l’acquisition directe ou indirecte d’actifs d’Endeavour et/ou d’une participation dans une ou plusieurs des filiales d’Endeavour (y compris des actions ou d’autres titres de capitaux propres de l’une de ses filiales) qui sont ou détiennent des Propriétés importantes d’Endeavour (au sens attribué au terme Endeavour Material Properties dans la Convention d’arrangement) ou qui, individuellement ou collectivement, fournissent un apport de 20 % ou plus aux produits consolidés d’Endeavour et de ses filiales ou qui constituent 20 % ou plus des actifs d’Endeavour et de ses filiales (prises dans leur ensemble), dans chaque cas en fonction des derniers états financiers consolidés d’Endeavour déposés au moment en cause dans le cadre du dossier d’information public d’Endeavour (ou toute convention ou tout accord de vente, d’aliénation, de location, de licence, de redevance, d’alliance ou de coentreprise, d’acquisition de participation ou d’approvisionnement à long terme ou autre mécanisme ayant le même effet financier), en une seule opération ou en une série d’opérations liées;

b) une demande de renseignements, l’expression ou une autre manifestation d’intérêt concernant une proposition selon le paragraphe a) ou une offre de proposition selon le paragraphe a), ou l’annonce publique de l’intention de faire une proposition selon le paragraphe a), dans chaque cas à l’exclusion de l’Arrangement et des autres opérations prévues par la Convention d’arrangement.

« Proposition d’acquisition d’Endeavour déterminée » : a) une Proposition d’acquisition d’Endeavour (Endeavour Acquisition Proposal) mentionnée à la clause (1) du sous-alinéa 5.3b)(i) de la Convention d’arrangement et b) une Proposition d’acquisition d’un acquéreur postérieure à la résiliation, au sens attribué au terme Post-Termination Purchaser Acquisition Proposal dans la Convention d’arrangement.

« Proposition d’acquisition déterminée » : a) une Proposition d’acquisition (Acquisition Proposal) mentionnée à la clause (1) du sous-alinéa 5.3(a)(i) de la Convention d’arrangement et b) une Proposition d’acquisition postérieure à la résiliation, au sens attribué au terme Post-Termination Acquisition Proposal dans la Convention d’arrangement.

« Proposition supérieure visant Endeavour » : une Proposition d’acquisition d’Endeavour écrite, non sollicitée et présentée de bonne foi à la date de la Convention d’arrangement ou après cette date par une Personne ou des Personnes agissant conjointement (autres que SEMAFO et les membres du même

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groupe qu’elle) qui ne découle pas d’une violation des dispositions relatives à la non-sollicitation de la Convention d’arrangement et qui répond aux conditions suivantes :

a) la proposition vise l’acquisition de non moins que la totalité des Actions d’Endeavour en circulation dont cette Personne ou ces Personnes ne sont pas propriétaires ou l’acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs consolidés d’Endeavour;

b) le Conseil d’Endeavour a établi de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que cette Proposition d’acquisition d’Endeavour donnerait lieu, compte tenu de toutes les modalités et conditions de la Proposition d’acquisition d’Endeavour, si elle était réalisée conformément à ses modalités (sans que soit exclu le risque de non-réalisation), à une opération plus avantageuse, du point de vue financier, pour les Actionnaires d’Endeavour que l’Arrangement (compte tenu de toute modification de la Convention d’arrangement et de l’Arrangement proposé par SEMAFO conformément au droit de présenter une proposition équivalente prévu dans la Convention d’arrangement);

c) la proposition n’est pas assujettie à des conditions de financement, et des dispositions adéquates, selon l’évaluation de bonne foi du Conseil d’Endeavour, ont été prises pour que les fonds requis soient disponibles pour le règlement intégral;

d) la proposition n’est pas assujettie à des conditions de vérification diligente et/ou d’accès;

e) le Conseil d’Endeavour a établi de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que la proposition est raisonnablement susceptible d’être réalisée sans retard indu conformément à ses modalités, compte tenu de tous les aspects juridiques, financiers, réglementaires et autres de la Proposition d’acquisition d’Endeavour et de la Personne qui présente la Proposition d’acquisition d’Endeavour;

« Proposition supérieure visant SEMAFO » : une Proposition d’acquisition écrite, non sollicitée et présentée de bonne foi à la date de la Convention d’arrangement ou après cette date par une Personne ou des Personnes agissant conjointement (autres qu’Endeavour et les membres du même groupe qu’elle) qui ne découle pas d’une violation des dispositions relatives à la non-sollicitation de la Convention d’arrangement et qui répond aux conditions suivantes :

a) la proposition vise l’acquisition de non moins que la totalité des Actions de SEMAFO en circulation dont cette Personne ou ces Personnes ne sont pas propriétaires ou l’acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs consolidés de SEMAFO;

b) le Conseil de SEMAFO a établi de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que cette Proposition d’acquisition, compte tenu de toutes les modalités et conditions de celle-ci, donnerait lieu, si elle était réalisée conformément à ses modalités (sans que soit exclu le risque de non-réalisation), à une opération plus avantageuse, du point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO que l’Arrangement (compte tenu de toute modification de la Convention d’arrangement et de l’Arrangement proposé par Endeavour conformément à l’alinéa 5.1(f) de la Convention d’arrangement);

c) la proposition n’est pas assujettie à des conditions de financement et des dispositions adéquates, selon l’évaluation de bonne foi du Conseil de SEMAFO, ont été prises afin que les fonds requis soient disponibles pour le règlement intégral;

d) la proposition n’est pas assujettie à des conditions de vérification diligente et/ou d’accès;

e) le Conseil de SEMAFO a établi, de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que la proposition est raisonnablement susceptible d’être réalisée sans retard indu conformément à ses modalités, compte tenu de tous les aspects juridiques, financiers, réglementaires et autres de la Proposition d’acquisition et de la Personne qui présente la celle-ci.

« Rapport de gestion annuel de SEMAFO » : a le sens attribué à ce terme à l’Annexe J.

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« Ratio d’échange » : 0,1422 Action d’Endeavour par Action de SEMAFO, sous réserve d’ajustement conformément aux modalités du Plan d’Arrangement.

« Régime de droits » : le régime de droits des actionnaires de SEMAFO daté du 15 mars 2011, dans sa version ratifiée le 10 mai 2011 et tel qu’il a été prorogé le 15 mai 2014 et le 4 mai 2017.

« Régime d’options de 2010 de SEMAFO » : le régime d’options d’achat d’actions de SEMAFO daté du 16 juin 2010.

« Régime d’options de SEMAFO » : le régime d’options sur actions (le « régime d’options d’achat d’actions modifié ») de SEMAFO, adopté le 15 juillet 1993, dans sa version modifiée le 4 avril 1996, le 13 novembre 1996, le 29 septembre 1997, le 19 novembre 1997, le 29 janvier 2004, le 16 mars 2007, le 12 mai 2009 et le 25 janvier 2011.

« Régime d’UAD de SEMAFO » : le régime d’unités d’actions différées de SEMAFO daté du 1er janvier 2014, dans sa version modifiée le 11 mars 2015, le 19 janvier 2016 et le 18 mars 2020.

« Régime d’UAP/UAR de SEMAFO » : le régime d’unités d’actions avec restrictions de SEMAFO daté du 1er janvier 2011 et ayant pris effet à cette date, dans sa version modifiée le 9 novembre 2011 et le 11 mars 2015.

« Régime des employés » : les régimes, plans, programmes, mécanismes ou pratiques concernant les avantages sociaux, les primes, les incitatifs, la pension, la retraite, l’épargne, l’achat d’actions, la participation aux bénéfices, les options sur actions, la plus-value des actions, les actions fictives, la cessation d’emploi, le changement de contrôle, l’assurance vie, les soins médicaux, de santé, de bien-être, hospitaliers, dentaires ou de la vue, les médicaments, les congés de maladie ou l’invalidité ainsi que les régimes, plans, programmes, mécanismes ou pratiques similaires visant un administrateur, un dirigeant ou un employé actuel ou ancien de SEMAFO ou de l’une de ses filiales, à l’exclusion des régimes d’avantages sociaux établis conformément à la loi.

« Régimes enregistrés » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes pour les Actionnaires de SEMAFO – Admissibilité aux fins de placement par des Régimes enregistrés ».

« Registraire des entreprises » : le Registraire des entreprises du Québec nommé par le ministre du Travail, de l’Emploi et de la Solidarité sociale du Québec.

« Règle 144 » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « L’Arrangement – Émission et revente des Actions d’Endeavour devant être émises aux Actionnaires de SEMAFO à titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement ».

« Règlement 43-101 » : la Norme canadienne 43-101 – Information concernant les projets miniers et, au Québec, le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers.

« Règlement 45-102 » : la Norme canadienne 45-102 – Revente de valeurs mobilières et, au Québec, le Règlement 45-102 sur la revente de titres.

« Règlement 61-101 » : la Norme canadienne 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières et, au Québec, le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.

« Règlement S » : le Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

« Réglementation proposée » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO – Foreign Account Tax Compliance Act ».

« Règlements du Trésor américain » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO ».

- 160 -

« Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO » : la résolution spéciale qui doit être examinée et, si cela est jugé approprié, adoptée par les actionnaires de SEMAFO à l’Assemblée de SEMAFO convoquée en vue d’obtenir l’approbation de l’Arrangement, la forme et le contenu de cette résolution devant être conformes pour l’essentiel à ceux du modèle reproduit à l’Annexe A de la présente Circulaire.

« Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour » : la résolution ordinaire devant être examinée et, si cela est jugé approprié, adoptée par les Actionnaires d’Endeavour, y compris La Mancha, à l’Assemblée d’Endeavour en vue d’approuver l’émission, par Endeavour, des Actions d’Endeavour conformément au Plan d’arrangement, la forme et le contenu de cette résolution devant être conformes pour l’essentiel à ceux du modèle reproduit à l’Annexe B.

« Résolution relative au placement d’Endeavour » : la résolution ordinaire devant être examinée et, si cela est jugé souhaitable, adoptée par les Actionnaires d’Endeavour, y compris La Mancha, à l’Assemblée d’Endeavour selon les exigences de la TSX en vue d’approuver l’émission, par Endeavour, des Actions d’Endeavour conformément à la Convention de souscription de La Mancha, la forme et le contenu de cette résolution devant être conformes pour l’essentiel à ceux du modèle reproduit à l’Annexe C.

« Résolutions des Actionnaires d’Endeavour » : collectivement, la Résolution relative à l’émission d’Actions d’Endeavour et la Résolution relative au placement d’Endeavour.

« SEC » : la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

« SEDAR » : le Système électronique de données, d’analyse et de recherche.

« SEMAFO » : SEMAFO inc., société constituée sous le régime des lois de la province de Québec.

« SPEP » : a le sens attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines pour les Actionnaires de SEMAFO – Porteurs américains – Incidences pour les sociétés de placement étrangères passives ».

« Statuts d’arrangement » : les statuts d’arrangement attestant l’Arrangement devant être déposés conformément à la LSAQ.

« taxes et impôts » : l’ensemble des impôts, des droits, des taux, des impositions, des prélèvements, des autres cotisations, tarifs, charges ou obligations de nature similaire, de quelque désignation que ce soit, imposés, prélevés ou perçus par une Autorité gouvernementale, y compris l’ensemble des impôts sur le revenu (notamment l’impôt sur ou fondé sur le revenu net, le revenu brut, le revenu tel qu’il est défini précisément, les bénéfices, les recettes brutes, les gains en capital, les profits, les redevances ou des éléments choisis du revenu, des bénéfices ou des profits), y compris expressément les impôts fédéraux, provinciaux, étatiques, territoriaux, municipaux, locaux ou étrangers, les taxes d’État sur la participation aux bénéfices, les taxes sur les bénéfices exceptionnels ou excédentaires, les taxes sur le capital, les taxes sur les redevances, les taxes sur la production, les cotisations sociales, les taxes sur les prestations de santé, les retenues à la source, les taxes de vente, les taxes d’utilisation, les taxes sur les produits et services, les droits de douane, les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes sur la valeur, les droits d’accise, les taxes minimales de remplacement ou supplémentaires, les taxes sur la franchise, les taxes sur les recettes brutes, les taxes sur les licences, les taxes sur l’occupation de locaux à usage professionnel, les taxes sur les biens immobiliers et mobiliers, les droits de timbre, les taxes antidumping, les taxes compensatoires, les taxes environnementales, les droits de mutation, les cotisations d’assurance-emploi ou d’assurance-chômage, les cotisations d’assurance sociale, les paiements au titre de l’indemnisation pour les accidents du travail et des régimes de retraite (y compris le Régime de pensions du Canada), ainsi que les autres taxes, droits, impositions, cotisations ou charges de quelque nature que ce soit, de même que les intérêts, pénalités, taxes supplémentaires, amendes et autres charges et suppléments qui peuvent devenir exigibles à cet égard, y compris les intérêts relatifs à ces intérêts, à ces pénalités et à ces taxes supplémentaires, à ces amendes et à ces autres charges et suppléments, qu’ils soient contestés ou non.

« Titres destinés à la vente » : a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’Arrangement – Actionnaires non admissibles et Mécanisme de vente ».

« TSX » : la Bourse de Toronto.

- 161 -

« UAD de SEMAFO » : les unités d’actions différées en cours émises aux termes du Régime d’UAD de SEMAFO.

« UAP de SEMAFO » : les unités d’actions avec restrictions et les unités d’actions reliées à la performance émises aux termes du Régime d’UAP/UAR de SEMAFO.

« UAR de SEMAFO » : les unités d’actions avec restrictions émises aux termes du Régime d’UAP/UAR de SEMAFO, mais à l’exclusion des UAP de SEMAFO.

« y compris » : y compris, sans limitation.

(La presente page est laissee en blanc intentionnellement.)

A-1

ANNEXE A RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT DE SEMAFO

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. Sont par les présentes autorisés, approuvés et adoptés l’arrangement (dans sa version modifiée, le cas échéant, l’« Arrangement ») aux termes de l’article 414 de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « Loi ») de SEMAFO inc. (la « Société »), dont la description est présentée et les modalités sont énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 28 avril 2020 (la « Circulaire ») qui accompagne l’avis de convocation à la présente assemblée, et dans sa version modifiée ou complétée conformément à la convention d’arrangement intervenue en date du 23 mars 2020, dans sa version modifiée, entre la Société et Endeavour Mining Corporation (dans sa version pouvant être modifiée ou complétée, le cas échéant, la « Convention d’arrangement »), ainsi que toutes les opérations prévues par celui-ci.

2. Est par les présentes autorisé, approuvé et adopté le plan d’arrangement de la Société (dans sa version modifiée ou complétée, le cas échéant, le « Plan d’arrangement ») dont le texte intégral est reproduit à l’annexe F de la Circulaire.

3. Sont par les présentes confirmées, ratifiées, autorisées et approuvées (i) la Convention d’arrangement et les opérations qui y sont prévues, (ii) les mesures prises par les administrateurs de la Société pour approuver la Convention d’arrangement et (iii) les mesures prises par les administrateurs et les dirigeants de la Société en vue de la signature et de la remise de la Convention d’arrangement ainsi que de toute modification et de tout complément de celle-ci, et en vue de l’exécution, par la Société, de ses obligations prévues par la Convention d’arrangement.

4. La Société est par les présentes autorisée à demander à la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») une ordonnance définitive approuvant l’Arrangement selon les modalités énoncées dans la Convention d’arrangement et dans le Plan d’arrangement.

5. Même si la présente résolution est adoptée (et l’Arrangement, autorisé, approuvé et adopté) par les actionnaires de la Société ou si l’Arrangement est approuvé par la Cour, les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habilités, sans devoir aviser les actionnaires de la Société ni obtenir leur approbation (i) à modifier la Convention d’arrangement ou le Plan d’arrangement dans la mesure permise par la Convention d’arrangement ou le Plan d’arrangement; et (ii) à ne pas donner suite à l’Arrangement avant l’Heure de prise d’effet (au sens attribué à ce terme dans la Convention d’arrangement), sous réserve des modalités de la Convention d’arrangement.

6. Chacun des dirigeants et des administrateurs de la Société reçoit par les présentes l’autorisation, le pouvoir et l’ordre, agissant au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de remettre ou de faire remettre au Registraire des entreprises du Québec (le « Registraire ») en vertu de la Loi les Statuts d’arrangement et les autres documents qui sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l’Arrangement et au Plan d’arrangement ainsi qu’aux opérations prévues par ceux-ci conformément à la Convention d’arrangement, la signature et la remise de ces Statuts d’arrangement et de ces autres documents au Registraire constituant une preuve concluante de sa décision.

7. Chacun des dirigeants et des administrateurs de la Société reçoit par les présentes l’autorisation, le pouvoir et l’ordre, agissant au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de remettre ou de faire remettre tous les autres documents et instruments et de prendre ou de faire prendre toutes les mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l’intention des paragraphes qui précèdent des présentes résolutions et aux choses qui y sont autorisées, la signature et la remise de ces autres documents et instruments et la prise de ces autres mesures constituant une preuve concluante de sa décision.

B-1

ANNEXE B RÉSOLUTION RELATIVE À

L’ÉMISSION D’ACTIONS D’ENDEAVOUR

ATTENDU QUE Endeavour Mining Corporation (« Endeavour ») a conclu une convention d’arrangement avec SEMAFO Inc. (« SEMAFO ») datée du 23 mars 2020 (la « Convention d’arrangement »), en sa version modifiée, visant la réalisation d’une opération dans le cadre d’un plan d’arrangement (l’« Arrangement ») aux termes de laquelle Endeavour acquerrait la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de SEMAFO (les « Actions de SEMAFO ») en échange d’actions ordinaires du capital d’Endeavour (les « Actions d’Endeavour ») à raison de 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque Action de SEMAFO;

ET ATTENDU QUE l’alinéa 611c) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX exige l’approbation des actionnaires d’Endeavour lorsque le nombre d’Actions d’Endeavour pouvant être émises aux termes de l’Arrangement est supérieur à 25 % du nombre d’Actions d’Endeavour émises et en circulation;

IL EST PAR CONSÉQUENT RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. Endeavour a par les présentes l’autorisation et la directive d’émettre jusqu’à 47 561 574 Actions d’Endeavour tel que requis (les « Actions de contrepartie »), qu’elle émettra dans le cadre de l’Arrangement qui est décrit plus en détail dans la circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») d’Endeavour et de SEMAFO datée du 28 avril 2020 accompagnant l’avis de convocation à l’assemblée (dans la version de la Convention d’arrangement pouvant dûment être modifiée), et l’émission de ces Actions de contrepartie est par les présentes approuvée.

2. Les Actions de contrepartie autorisées par la présente résolution seront, lorsqu’elles seront émises, valablement émises en tant qu’actions entièrement libérées du capital d’Endeavour et, le cas échéant, l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de temps à autre des Actions d’Endeavour a par les présentes l’autorisation et la directive de contresigner et de remettre des certificats ou d’autres attestations d’émission pour ces Actions d’Endeavour (le cas échéant).

3. Même si la présente résolution a été adoptée par les actionnaires d’Endeavour ou que l’Arrangement a été approuvé par la Cour supérieure du Québec, les administrateurs d’Endeavour sont par les présentes autorisés et habilités, sans autre avis aux actionnaires d’Endeavour ni approbation de ceux-ci : i) à modifier la Convention d’arrangement ou l’Arrangement dans la mesure permise par la Convention d’arrangement et l’Arrangement; ou ii) sous réserve des modalités de la Convention d’arrangement, à ne pas procéder à l’Arrangement.

4. Tout administrateur ou dirigeant d’Endeavour a par les présentes l’autorisation et la directive pour le compte et au nom d’Endeavour de signer et de remettre tous les documents afin de donner effet à la résolution qui précède.

5. Un administrateur ou un dirigeant d’Endeavour est par les présentes autorisé, pour le compte et au nom d’Endeavour, à signer et à remettre tous les avis, conventions, formulaires, renonciations, certificats, attestations, confirmations et autres documents et instruments ainsi qu’à prendre et faire ou faire prendre et faire toutes les autres mesures et choses qui, de l’avis de cet administrateur ou de ce dirigeant, peuvent être nécessaires, souhaitables ou utiles pour donner effet à la présente résolution.

C-1

ANNEXE C RÉSOLUTION RELATIVE AU PLACEMENT D’ENDEAVOUR

ATTENDU QUE Endeavour Mining Corporation (« Endeavour ») a conclu une convention d’arrangement avec SEMAFO Inc. (« SEMAFO ») datée du 23 mars 2020 visant la réalisation d’une opération dans le cadre d’un plan d’arrangement (l’« Arrangement ») aux termes de laquelle Endeavour acquerrait la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de SEMAFO (les « Actions de SEMAFO ») en échange d’actions ordinaires du capital d’Endeavour (les « Actions d’Endeavour ») à raison de 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque Action de SEMAFO;

ET ATTENDU QUE Endeavour a conclu une convention de souscription avec La Mancha Holding S.à.r.l. (« La Mancha ») datée du 28 avril 2020 (la « Convention de souscription ») aux termes de laquelle La Mancha a convenu d’acheter et Endeavour a convenu de vendre un nombre d’actions ordinaires du capital d’Endeavour (« Actions du placement ») d’une valeur correspondant à 100 000 000 $ US, pourvu que ce nombre d’Actions du placement ne représente pas plus de 9,99 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement, cette émission devant être faite en conformité avec les modalités de la Convention de souscription;

IL EST PAR CONSÉQUENT RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. Endeavour a par les présentes l’autorisation et la directive d’émettre jusqu’à 11 373 687 Actions du placement, pourvu que ce nombre d’Actions du placement ne représente pas plus de 9,99 % des Actions d’Endeavour émises et en circulation immédiatement avant la réalisation de l’Arrangement, aux termes des modalités de la Convention de souscription, tel que décrit plus en détail dans la circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») d’Endeavour et de SEMAFO datée du 28 avril 2020 accompagnant l’avis de convocation à l’assemblée (dans la version de la Convention de souscription pouvant dûment être modifiée), et l’émission de ces Actions du placement est par les présentes approuvée.

2. Les Actions du placement autorisées par la présente résolution seront, lorsqu’elles seront émises, valablement émises en tant qu’actions entièrement libérées du capital d’Endeavour et, le cas échéant, l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de temps à autre des Actions du placement a par les présentes l’autorisation et la directive de contresigner et de remettre des certificats ou d’autres attestations d’émission pour ces Actions du placement (le cas échéant).

3. Même si la présente résolution a été adoptée par les actionnaires d’Endeavour, les administrateurs d’Endeavour sont par les présentes autorisés et habilités, sans autre avis aux porteurs d’actions ordinaires d’Endeavour ni approbation de ceux-ci : i) à modifier la Convention de souscription dans la mesure permise par la Convention de souscription; ou ii) sous réserve des modalités de la Convention de souscription, à ne pas procéder à l’émission des Actions du placement.

4. Tout administrateur ou dirigeant d’Endeavour a par les présentes l’autorisation et la directive pour le compte et au nom d’Endeavour de signer et de remettre tous les documents afin de donner effet à la résolution qui précède.

5. Un administrateur ou un dirigeant d’Endeavour est par les présentes autorisé, pour le compte et au nom d’Endeavour, à signer et à remettre tous les avis, conventions, formulaires, renonciations, certificats, attestations, confirmations et autres documents et instruments ainsi qu’à prendre et faire ou faire prendre et faire toutes les autres mesures et choses qui, de l’avis de cet administrateur ou de ce dirigeant, peuvent être nécessaires, souhaitables ou utiles pour donner effet à la présente résolution.

D-1

ANNEXE D ORDONNANCE PROVISOIRE

(Voir le document ci-joint.)

[TRADUCTION NON OFFICIELLE]

CANADA

PROVINCE DE QUÉBEC

DISTRICT DE MONTRÉAL

C O U R S U P É R I E U R E

(Chambre commerciale)

No de dossier : 500-11-058640-208 Montréal, le 28 avril 2020 Sous la présidence de : L’honorable Marie-Anne Paquette, J.C.S.

DANS L’AFFAIRE D’UN ARRANGEMENT PROPOSÉ CONCERNANT : SEMAFO INC.

Requérante

-et-


-et-

ACQUISITION SEMAFO INC.

-et-

L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Parties mises en cause

ORDONNANCE PROVISOIRE1

CONSIDÉRANT la Demande d’ordonnances provisoire et définitive dans le cadre d’un Arrangement proposé de la Requérante SEMAFO inc. (« SEMAFO ») conformément à

1 Les termes portant la majuscule qui ne sont pas définis par ailleurs dans les présentes ont le sens qui leur est attribué dans la Circulaire (Pièce P-1).

/2

la Loi sur les sociétés par actions (Québec), RLRQ, c. S-31.1 (la « LSAQ »), les pièces et la déclaration sous serment de Martin Milette déposée à l’appui de la demande (la « Demande »);

CONSIDÉRANT que la Cour est convaincue que la Demande a été signifiée en bonne et due forme à l’Autorité des marchés financiers;

CONSIDÉRANT les dispositions de la LSAQ;

CONSIDÉRANT les représentations des conseillers juridiques de SEMAFO;

CONSIDÉRANT que la Cour est actuellement convaincue que l’opération proposée est un « arrangement » au sens de l’article 415 de la LSAQ;

CONSIDÉRANT que la Cour est actuellement convaincue que l’exécution de l’arrangement proposé aux termes de toute autre disposition de la LSAQ est difficilement réalisable ou trop onéreuse dans les circonstances pour SEMAFO;

CONSIDÉRANT que la Cour est actuellement convaincue que SEMAFO n’est pas insolvable puisqu’elle est en mesure d’acquitter son passif à échéance et qu’elle remplit les exigences énoncées à l’article 414 de la LSAQ;

CONSIDÉRANT que la Cour est actuellement convaincue que l’arrangement est présenté de bonne foi et selon toute vraisemblance pour un motif commercial valable;

CONSIDÉRANT que la question du caractère équitable et du caractère raisonnable de l’arrangement doit être étudiée ultérieurement;

CONSIDÉRANT que les parties envisagent de procéder le 29 mai 2020 à 9 h 30 à l’audition de la Demande d’Ordonnance définitive à venir;

CONSIDÉRANT que la présente Demande est présentée dans le contexte de la pandémie de COVID-19 qui sévit au Québec;

CONSIDÉRANT les directives, ordres et décrets gouvernementaux concernant la distanciation sociale, le télétravail et l’interdiction de rassemblements intérieurs en vue de freiner la propagation de la COVID-19 au Québec et dans le reste du Canada, en raison du risque de contamination de la population;

CONSIDÉRANT que la santé et la sécurité des Actionnaires de SEMAFO seraient menacées si SEMAFO était obligée de tenir l’Assemblée de SEMAFO du 28 mai 2020 en personne et que cette assemblée serait contraire aux directives, ordres et décrets des gouvernements fédéral et québécois interdisant les rassemblements intérieurs;

CONSIDÉRANT que SEMAFO a contacté un fournisseur de services pour que celui-ci organise la logistique et réunisse les outils nécessaires à la tenue de l’Assemblée de

/3

SEMAFO sous forme audio virtuelle seulement, par des moyens technologiques, de manière à permettre aux participants de communiquer entre eux;

CONSIDÉRANT que les circonstances actuelles liées à la pandémie de COVID-19 évoluent au jour le jour, SEMAFO souhaite avoir la possibilité, et la permission au moyen de la présente Ordonnance, de tenir l’Assemblée de SEMAFO sous forme audio virtuelle seulement, ou, si les circonstances le permettent et que SEMAFO en décide ainsi, sous forme hybride en personne et audio virtuelle, ou encore en personne;

CONSIDÉRANT que SEMAFO a informé l’Autorité des marchés financiers que l’Assemblée de SEMAFO peut se tenir sous forme audio virtuelle seulement, par des moyens technologiques, et que l’Autorité des marchés financiers ne s’y est pas opposée;

CONSIDÉRANT que l’Autorité des marchés financiers a informé SEMAFO qu’elle ne prend pas position sur la tenue d’une assemblée des actionnaires sous forme audio virtuelle seulement, car elle considère que cette question relève essentiellement du droit des sociétés et non du droit des valeurs mobilières, et que sa position à cet égard dans le présent dossier ne doit pas être interprétée comme laissant entendre qu’elle exprime quelque opinion que ce soit sur la question;

CONSIDÉRANT que l’article 416 de la LSAQ confère à la Cour le pouvoir de convoquer et de tenir une assemblée des actionnaires selon les modalités qu’elle détermine;

CONSIDÉRANT que la Cour est actuellement convaincue que la convocation ou la tenue d’une assemblée des actionnaires en personne au siège social de SEMAFO ou ailleurs est difficilement réalisable;

POUR CES MOTIFS, LA COUR :

[1] ACCORDE l’Ordonnance provisoire faisant l’objet de la Demande;

[2] DISPENSE SEMAFO de l’obligation, s’il y a lieu, de notifier la Demande concernant la présente Ordonnance provisoire à toute autre personne que l’Autorité des marchés financiers;

[3] ORDONNE que tous les Actionnaires de SEMAFO ainsi que les porteurs d’UAR de SEMAFO, d’UAP de SEMAFO, d’UAD de SEMAFO et d’Options de SEMAFO, au sens qui est attribué respectivement à ces termes dans la Circulaire (Pièce P-1), soient réputés parties, en tant que Parties mises en cause, à la présente instance et soient liés par les modalités de toute Ordonnance rendue par les présentes;

L’Assemblée de SEMAFO

[4] ORDONNE que SEMAFO soit autorisée à convoquer et à tenir l’Assemblée de SEMAFO le 28 mai 2020, à compter de 9 h 30 (heure de l’Est), et que les Actionnaires de SEMAFO soient alors invités, entre autres, à examiner et, s’ils le

/4

jugent à propos, à adopter, avec ou sans modification, la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO conforme pour l’essentiel au libellé reproduit à l’Annexe A de la Circulaire, afin, notamment, d’autoriser, d’approuver et d’adopter l’Arrangement, et à délibérer sur toute autre question dont l’Assemblée de SEMAFO, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, pourrait être régulièrement saisie, le tout conformément à l’avis de convocation à l’Assemblée de SEMAFO, aux modalités, restrictions et conditions des statuts et des règlements administratifs de SEMAFO, à la LSAQ, à la présente Ordonnance provisoire et aux décisions et directives du président de l’Assemblée; il est entendu qu’en cas d’incompatibilité entre la présente Ordonnance provisoire et les modalités, restrictions et conditions des statuts et des règlements administratifs de SEMAFO ou la LSAQ, la présente Ordonnance provisoire l’emporte;

[5] ORDONNE que l’Assemblée de SEMAFO puisse se tenir sous forme audio virtuelle seulement, par des moyens technologiques, y compris de manière à ce que les actionnaires puissent assister et participer à l’assemblée extraordinaire par webdiffusion audio en direct, et ORDONNE de plus que, si les circonstances le permettent et que SEMAFO en décide ainsi, l’Assemblée de SEMAFO puisse se tenir sous forme hybride, soit en personne et par webdiffusion audio en direct, auquel cas SEMAFO doit notifier ce changement de format de l’Assemblée de SEMAFO, s’il y a lieu, aux Actionnaires de SEMAFO par avis donné sur son site Web (www.semafo.com) au moins deux (2) Jours ouvrables avant l’Assemblée de SEMAFO;

[6] ORDONNE que les Actionnaires de SEMAFO qui participent et/ou votent virtuellement à l’Assemblée de SEMAFO soient réputés présents à l’Assemblée de SEMAFO à toutes fins utiles, y compris pour le quorum;

[7] DÉCLARE que l’Assemblée de SEMAFO tenue sous forme audio virtuelle seulement, par des moyens technologiques, est réputée être tenue au siège social de SEMAFO situé au 100, boulevard Alexis-Nihon, 7e étage, Saint-Laurent, province de Québec, H4M 2P3;

[8] ORDONNE qu’à l’égard du vote sur la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO ou de toute question que le président de l’Assemblée de SEMAFO estime liée à l’Arrangement, chaque porteur inscrit d’Actions de SEMAFO ait le droit d’exprimer une voix par Action de SEMAFO qu’il détient;

[9] ORDONNE que, étant donné que chaque porteur inscrit d’Actions de SEMAFO doit avoir le droit d’exprimer une voix par Action de SEMAFO qu’il détient lors du vote sur la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO, le quorum pour l’Assemblée de SEMAFO soit fixé à deux (2) personnes présentes et étant elles-mêmes des Actionnaires de SEMAFO habilités à voter à l’assemblée ou des fondés de pouvoir de tout actionnaire absent habilité à voter à l’assemblée et représentant personnellement ou par procuration, globalement, vingt-cinq pour cent (25 %) de toutes les Actions de SEMAFO en circulation;

/5

[10] ORDONNE que les seules personnes habilitées à assister, à être entendues ou à voter à l’Assemblée de SEMAFO (ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report) soient les personnes qui sont des Actionnaires inscrits de SEMAFO à 17 h (heure de l’Est) le 9 avril 2020 (la « Date de clôture des registres »), leurs fondés de pouvoir, ainsi que les administrateurs et les conseillers de SEMAFO; il est entendu que les autres personnes ayant la permission du président de l’Assemblée de SEMAFO ont le droit d’assister et d’être entendus à l’Assemblée de SEMAFO;

[11] PREND ACTE du fait que SEMAFO a publié un avis de la Date de clôture des registres le 1er avril 2020, tel qu’il appert de l’avis modifié de convocation à l’assemblée et de date de clôture des registres (Pièce P-14);

[12] ORDONNE que, pour les besoins du vote sur la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO, ou de tout autre vote par voie de scrutin tenu à l’Assemblée de SEMAFO, les bulletins de vote annulés, illisibles ou défectueux soient réputés ne pas être des voix exprimées par des Actionnaires de SEMAFO, et ORDONNE de plus que les droits de vote rattachés aux procurations qui sont signées et datées en bonne et due forme, mais qui ne contiennent pas d’instructions de vote, soient exercés en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO;

[13] ORDONNE que SEMAFO, sous réserve du respect des modalités de la Convention d’arrangement et si elle le juge souhaitable, soit autorisée à ajourner ou à reporter l’Assemblée de SEMAFO à une ou plusieurs reprises (que le quorum soit atteint ou non) sans avoir à convoquer d’abord l’Assemblée de SEMAFO ou à obtenir au préalable le vote des Actionnaires de SEMAFO au sujet de l’ajournement ou du report; ORDONNE de plus que l’avis d’ajournement ou de report soit donné sur le site Web de SEMAFO (www.semafo.com), par communiqué, par annonce dans un journal ou par la poste, selon ce que le Conseil de SEMAFO considère comme le moyen de communication le plus approprié; ORDONNE de plus que tout ajournement ou tout report de l’Assemblée de SEMAFO ne modifie pas la Date de clôture des registres servant à déterminer quels Actionnaires de SEMAFO ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée de SEMAFO et ORDONNE de plus qu’à toute Assemblée de SEMAFO convoquée de nouveau ultérieurement, tous les droits de vote rattachés aux procurations soient exercés de la même manière qu’ils l’auraient été à l’Assemblée de SEMAFO convoquée à l’origine, sauf dans le cas des procurations révoquées ou retirées effectivement avant la reprise de l’Assemblée de SEMAFO;

[14] ORDONNE que SEMAFO soit autorisée, sous réserve des modalités de la Convention d’arrangement, à modifier et/ou à compléter le Plan d’arrangement à tout moment et à l’occasion, à condition que la modification et/ou le supplément ne soient pas contraire à l’intérêt financier des Actionnaires de SEMAFO et que :

/6

a) toute modification et/ou tout supplément qui est apporté avant l’Assemblée de SEMAFO ou à l’occasion de celle-ci soit communiqué par écrit aux Actionnaires de SEMAFO et à l’Autorité des marchés financiers dès que possible et quoi qu’il en soit au plus tard à l’Assemblée de SEMAFO;

b) toute modification et/ou tout supplément apportés après l’Assemblée de SEMAFO, mais avant l’audience relative à la Demande d’Ordonnance définitive (au sens attribué à ce terme ci-après), soit approuvé par la Cour et assujetti aux modalités et aux conditions que la Cour estime appropriées et requises dans les circonstances;

c) toute modification et/ou tout supplément apportés après l’audience relative à l’Ordonnance définitive soit approuvé par la Cour et soit assujetti aux modalités et aux conditions que la Cour estime appropriés et requises dans les circonstances, à moins que la modification ou le supplément n’ait pas une importance substantielle, ne concerne une question d’ordre administratif et ne soit requis que pour mieux réaliser la mise en œuvre du Plan d’arrangement;

[15] ORDONNE que SEMAFO soit autorisée à utiliser des procurations à l’Assemblée de SEMAFO; que SEMAFO soit autorisée, à ses frais, à solliciter des procurations pour le compte de sa direction, directement ou par l’intermédiaire de ses dirigeants, de ses administrateurs et de ses employés et par l’intermédiaire des mandataires et des représentants dont elle peut retenir les services à cette fin, ainsi que par la poste ou par tout autre moyen de communication personnelle ou électronique qu’elle choisit; et que SEMAFO puisse renoncer, à son appréciation, à l’application des date et heure limites pour le dépôt des procurations par les Actionnaires de SEMAFO si elle estime que cette mesure est souhaitable;

[16] ORDONNE que, pour produire ses effets, la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO, avec ou sans modification, soit approuvée par le vote affirmatif de 66 % au moins des voix exprimées à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO par les Actionnaires de SEMAFO présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’Assemblée de SEMAFO et habilités à voter à l’Assemblée de SEMAFO; et ORDONNE de plus que ce vote soit suffisant pour donner à SEMAFO l’autorisation et l’instruction de prendre toutes les mesures et de faire toutes les choses qui sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l’Arrangement et au Plan d’arrangement conformément à l’information communiquée aux Actionnaires de SEMAFO dans les Documents d’avis (au sens attribué à ce terme ci-après);

Les Documents d’avis

[17] ORDONNE que SEMAFO donne avis de l’Assemblée de SEMAFO, et que la signification de la Demande d’Ordonnance définitive soit faite par la poste ou par

/7

la livraison, de la manière prévue ci-après et aux personnes indiquées ci-après, d’une copie de la présente Ordonnance provisoire, accompagnée des documents suivants, auxquels peuvent être apportées les modifications non substantielles que SEMAFO estime nécessaires ou souhaitables, à condition que ces modifications ne soient pas contraires aux modalités de la présente Ordonnance provisoire (collectivement, les « Documents d’avis »):

a) l’Avis de convocation à l’assemblée conforme pour l’essentiel à celui qui figure à la Pièce P-1;

b) la Circulaire conforme pour l’essentiel à celle qui figure à la Pièce P-1;

c) un Formulaire de procuration conforme pour l’essentiel à celui qui figure à la Pièce P-15;

d) une Lettre d’envoi conforme pour l’essentiel à l’ébauche qui figure à la Pièce P-16;

e) un avis conforme pour l’essentiel à l’ébauche déposée à titre de Pièce P-17 donnant, entre autres, la date et l’heure de l’audience relative à la Demande d’Ordonnance définitive et indiquant que la Demande peut être consultée sur le site Web de SEMAFO (www.semafo.com) (l’« Avis de présentation de l’Ordonnance définitive »);

[18] ORDONNE que les Documents d’avis soient remis :

a) aux Actionnaires inscrits de SEMAFO, en leur envoyant ces documents par la poste conformément à la LSAQ et aux règlements administratifs de SEMAFO au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’Assemblée de SEMAFO;

b) aux Actionnaires non inscrits de SEMAFO, conformément à la Norme canadienne 54-101 – Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (au Québec, le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti);

c) aux porteurs d’Options de SEMAFO, d’UAR de SEMAFO, d’UAP de SEMAFO et d’UAD de SEMAFO, en leur livrant ces documents en mains propres, par courriel ou par un service de messagerie reconnu au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’Assemblée de SEMAFO;

d) aux administrateurs et à l’auditeur de SEMAFO, en leur livrant ces documents par courriel ou par un service de messagerie reconnu au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’Assemblée de SEMAFO;

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e) à l’Autorité des marchés financiers, en lui livrant ces documents par courriel à [email protected] au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’Assemblée de SEMAFO;

[19] ORDONNE que la Demande soit affichée sur le site Web de SEMAFO (www.semafo.com) au moment de la mise à la poste des Documents d’avis;

[20] ORDONNE que la Date de clôture des registres servant à déterminer quels Actionnaires de SEMAFO ont le droit de recevoir les Documents d’avis et d’assister et d’être entendus à l’Assemblée de SEMAFO et de voter sur la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO soit le 9 avril 2020 à 17 h (heure de l’Est);

[21] ORDONNE que SEMAFO, sous réserve du respect des modalités de la Convention d’arrangement, puisse, conformément à l’Ordonnance provisoire, apporter aux Documents d’avis les ajouts, modifications et révisions qu’elle juge appropriés (les « Documents supplémentaires »), qui doivent être remis aux personnes habilitées à recevoir les Documents d’avis conformément à la présente Ordonnance provisoire de la manière et dans les délais que SEMAFO jugera les plus appropriés dans les circonstances;

[22] DÉCLARE que l’envoi par la poste ou la livraison des Documents d’avis et de tout Document supplémentaire en conformité avec la présente Ordonnance provisoire comme il est prévu ci-dessus constitue un avis de convocation à l’Assemblée de SEMAFO valable et suffisant donné à toutes les personnes, et qu’il n’est pas nécessaire de signifier autrement les Documents d’avis et tout Document supplémentaire ou toute partie de ceux-ci ou la Demande, non plus qu’il n’est nécessaire de donner avis ou de signifier d’autres documents relativement à l’Assemblée de SEMAFO à qui que ce soit;

[23] ORDONNE que les Documents d’avis et tout Document supplémentaire soient réputés, pour les besoins de la présente instance, avoir été reçus et signifiés aux moments suivants :

a) dans le cas d’un envoi par la poste, trois (3) Jours ouvrables suivant leur remise au bureau de poste;

b) dans le cas d’une livraison en personne ou par messager, à la réception de ces documents à l’adresse du destinataire prévu;

c) dans le cas d’une transmission par télécopieur ou par courriel, le jour de la transmission;

[24] DÉCLARE que le défaut ou l’omission accidentels de donner avis de l’Assemblée de SEMAFO à une ou plusieurs des personnes indiquées dans l’Ordonnance provisoire, ou la non-réception de l’avis par ces personnes,

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n’invalide pas une résolution adoptée à l’Assemblée de SEMAFO ou la présente instance et ne constitue pas une violation de l’Ordonnance provisoire ou un vice dans la convocation de l’Assemblée de SEMAFO; il est entendu que si un tel défaut ou une telle omission est porté à la connaissance de SEMAFO, celle-ci fera des efforts raisonnables pour corriger le défaut ou l’omission de la manière et dans les délais qu’elle estimera les plus appropriés dans les circonstances;

Droit à la dissidence

[25] ORDONNE, en vertu du paragraphe 5o de l’article 416 de la LSAQ, que les Actionnaires inscrits de SEMAFO puissent exercer le droit au rachat de leurs Actions de SEMAFO (le « Droit à la dissidence ») conformément au mécanisme de « Droit à la dissidence » prévu dans le Plan d’arrangement proposé et que les articles 377 à 388 de la LSAQ (sous réserve des modalités de la présente Ordonnance provisoire) s’appliquent avec les modifications nécessaires à l’exercice de ce Droit à la dissidence;

[26] ORDONNE que, si un Actionnaire inscrit de SEMAFO exerce validement son Droit à la dissidence, le prix de rachat soit offert et payé à l’échéance par Acquisition SEMAFO Inc., et ORDONNE de plus qu’Acquisition SEMAFO Inc., SEMAFO et Endeavour soient solidairement tenus du paiement du prix de rachat;

[27] PREND ACTE que, si un Actionnaire inscrit de SEMAFO exerce validement son Droit à la dissidence, Acquisition SEMAFO Inc. acquerra la totalité des Actions de SEMAFO de cet actionnaire;

[28] ORDONNE qu’en conformité avec les dispositions du Plan d’arrangement ayant trait au Droit à la dissidence, tout Actionnaire inscrit de SEMAFO qui souhaite exercer son Droit à la dissidence soit tenu de donner un avis de son intention d’exercer le droit au rachat (un « Avis de dissidence ») de manière à ce que, malgré l’article 376 de la LSAQ, le secrétaire de SEMAFO le reçoive par courriel à [email protected] ou par télécopieur au 514-744-2291 au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le Jour ouvrable précédant immédiatement l’Assemblée de SEMAFO (ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report);

[29] ORDONNE que tout Actionnaire inscrit de SEMAFO qui souhaite exercer son Droit à la dissidence soit tenu d’exercer tous les droits de vote rattachés à ses Actions de SEMAFO contre l’adoption et l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO, à défaut de quoi tout Avis de dissidence sera nul;

[30] DÉCLARE que l’Actionnaire inscrit de SEMAFO qui a remis un Avis de dissidence et qui vote en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO n’est plus considéré comme ayant exercé son Droit à la dissidence à l’égard des Actions de SEMAFO dont les droits de vote ont été exercés en faveur de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO, et qu’un vote contre la

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Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO ou une abstention ne constitue pas un Avis de dissidence;

[31] ORDONNE que l’Actionnaire inscrit de SEMAFO qui souhaite demander à un tribunal de fixer la juste valeur d’Actions de SEMAFO à l’égard desquelles il a dûment exercé son Droit à la dissidence s’adresse à la Cour supérieure du Québec;

L’audience relative à l’Ordonnance définitive

[32] ORDONNE que sous réserve de l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement de SEMAFO par les Actionnaires de SEMAFO de la manière prévue dans la présente Ordonnance provisoire, SEMAFO puisse demander à la Cour d’homologuer l’Arrangement par voie de jugement définitif (la « Demande d’Ordonnance définitive »);

[33] ORDONNE que la Demande d’Ordonnance définitive soit présentée le 29 mai 2020 à la Cour supérieure du Québec, à la Chambre commerciale du district de Montréal au Palais de justice de Montréal, par conférence téléphonique à 9 h 30 (heure de l’Est) au 514-736-8219, numéro de conférence 7664107, ou dès que les conseillers juridiques pourront être entendus après ce moment, ou à toute autre date que la Cour estimera appropriée;

[34] ORDONNE que si l’audition en personne de la Demande d’Ordonnance définitive est possible, SEMAFO en donne avis sur son site Web (www.semafo.com), en indiquant notamment la date, l’heure, l’endroit et le numéro de la salle, au moins un (1) jour avant l’audience;

[35] ORDONNE que l’envoi par la poste ou la livraison des Documents d’avis constitue la signification valable et suffisante de la Demande et la notification valable et suffisante de la présentation de la Demande d’Ordonnance définitive à toutes les personnes, que celles-ci résident au Québec ou dans un autre territoire;

[36] ORDONNE que les seules personnes habilitées à comparaître et à être entendues à l’audience relative à la Demande d’Ordonnance définitive soient SEMAFO, Endeavour Mining Corporation (« Endeavour ») et toute personne qui :

a) par signification aux conseillers juridiques de SEMAFO, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l’attention de Me Louis-Martin O’Neill), par télécopieur (514-841-6499) ou par courriel ([email protected]), avec une copie à Endeavour par signification aux conseillers juridiques d’Endeavour, McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l’attention de Me Michel Gagné), par télécopieur (514-875-6246) ou par courriel ([email protected]), signifie un avis de comparution conforme aux exigences des règles de la Cour et toute déclaration sous serment ou tout autre document additionnel qu’une partie a l’intention d’invoquer

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relativement à des observations présentées à l’audience, dès que cela est raisonnablement possible, et, quoi qu’il en soit, au plus tard à 16 h 30 (heure de l’Est) au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date de l’Assemblée de SEMAFO (ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report);

b) si la comparution vise une contestation de la Demande d’Ordonnance définitive, signifie aux conseillers juridiques de SEMAFO (à l’adresse électronique ou au numéro de télécopieur indiqués ci-dessus), avec une copie aux conseillers juridiques d’Endeavour (à l’adresse électronique ou au numéro de télécopieur indiqués ci-dessus), au plus tard à 16 h 30 (heure de l’Est) au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la date de l’Assemblée de SEMAFO (ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report), une contestation écrite étayée quant aux faits allégués par des déclarations et des pièces, s’il y a lieu;

[37] PERMET à SEMAFO et à Endeavour de déposer tout autre élément de preuve qu’elles estiment approprié, au moyen de déclarations supplémentaires ou autrement, relativement à la Demande d’Ordonnance définitive;

Divers

[38] DÉCLARE que SEMAFO a le droit de demander l’autorisation de modifier la présente Ordonnance provisoire selon les modalités et moyennant les avis que la Cour estime justes;

[39] DÉCLARE que la Cour a été informée que les Parties ont l’intention d’invoquer la dispense des exigences d’inscription prévue par l’alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933, sous réserve de l’obtention d’une décision positive de la Cour, dans le contexte de l’audience relative à la Demande d’Ordonnance définitive approuvant l’Arrangement, stipulant que l’Arrangement est équitable quant au fond et à la procédure pour les Actionnaires de SEMAFO;

[40] DEMANDE l’aide et la reconnaissance de tout tribunal ou de tout organisme judiciaire, réglementaire ou administratif de toute province ou de tout territoire du Canada, de la Cour fédérale du Canada et de tout organisme judiciaire, réglementaire ou administratif de tout autre pays ou État, afin que ceux-ci apportent leur aide à SEMAFO et à ses mandataires aux fins de l’exécution des modalités de la présente Ordonnance provisoire;

[41] ORDONNE l’exécution provisoire de la présente Ordonnance provisoire nonobstant appel et sans cautionnement;

[42] LE TOUT, sans dépens. (signé) Marie-Anne Paquette____________ L’honorable Marie-Anne Paquette, J.C.S.

E-1

ANNEXE E AVIS DE PRÉSENTATION DE L’ORDONNANCE DÉFINITIVE

PRENEZ AVIS que SEMAFO inc. (« SEMAFO ») a déposé une Demande d’ordonnances provisoire et définitive dans le cadre d’un Arrangement proposé (la « Demande d’Ordonnance définitive ») à la Cour supérieure du Québec, district de Montréal (la « Cour »). La Demande d’Ordonnance définitive sera présentée le 29 mai 2020 à la Cour, à la Chambre commerciale du district de Montréal au Palais de justice de Montréal, par conférence téléphonique à 9 h 30 (heure de l’Est) au 514-736-8219, numéro de conférence 7664107, ou dès que les conseillers juridiques pourront être entendus après ce moment, ou à toute autre date que la Cour estimera appropriée.

Conformément à l’Ordonnance provisoire rendue par la Cour le 28 avril 2020, si vous souhaitez comparaître et être entendu à l’audience relative à la Demande d’Ordonnance définitive, vous devez signifier aux personnes suivantes un avis de comparution conforme aux exigences des règles de la Cour, ainsi que les déclarations sous serment et les documents que vous avez l’intention d’invoquer relativement à des observations présentées à l’audience, dès que cela est raisonnablement possible, et, quoi qu’il en soit, au plus tard à 16 h 30 (heure de l’Est) au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’Assemblée de SEMAFO (ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report) :

les conseillers juridiques de SEMAFO, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l’attention de Me Louis-Martin O’Neill), par télécopieur (514-841-6499) ou par courriel ([email protected]), avec une copie aux conseillers juridiques d’Endeavour Mining Corporation (« Endeavour »), McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à l’attention de Me Michel Gagné), par télécopieur (514-875-6246) ou par courriel ([email protected])

Si vous souhaitez contester la Demande d’Ordonnance définitive, vous devez, conformément aux modalités de l’Ordonnance provisoire, signifier aux conseillers juridiques susmentionnés de SEMAFO, avec une copie aux conseiller juridiques d’Endeavour, une contestation écrite étayée quant aux faits allégués par des déclarations sous serment et des pièces, s’il y a lieu, au plus tard à 16 h 30 (heure de l’Est) au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’Assemblée de SEMAFO (ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report).

PRENEZ ÉGALEMENT AVIS que si vous ne produisez pas de réponse (avis de comparution) dans les délais susmentionnés, vous ne pourrez pas contester la Demande d’Ordonnance définitive et soumettre des observations à la Cour, et SEMAFO pourrait se voir accorder un jugement sans autre avis ou prolongation.

Si vous souhaitez soumettre des observations ou contester le prononcé de l’Ordonnance définitive par la Cour, il importe que vous agissiez dans les délais impartis, soit en retenant les services d’un avocat qui vous représentera et agira en votre nom, soit en le faisant vous-même.

L’Ordonnance définitive rendue par la Cour supérieure du Québec sera déposée sur SEDAR, sous le profil de SEMAFO, au www.sedar.com.

PRIÈRE D’AGIR EN CONSÉQUENCE. Montréal, le 28 avril 2020

DAVIES WARD PHILLIPS & VINEBERG S.E.N.C.R.L., s.r.l. Conseillers juridiques de la Requérante, SEMAFO inc.

F-1

ANNEXE F PLAN D’ARRANGEMENT


PLAN D’ARRANGEMENT EN VERTU DE LA SECTION II DU CHAPITRE XVI DE LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (QUÉBEC)

ARTICLE 1

INTERPRÉTATION

Définitions 1.1

Sauf indication contraire, les termes débutant par une majuscule qui sont utilisés dans le présent Plan d’arrangement mais qui n’y sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans la Convention d’arrangement et les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-après (et les variantes grammaticales de ces termes ont un sens correspondant) :

« Acquéreur » : Endeavour Mining Corporation, société exonérée à responsabilité limitée constituée sous le régime des lois des Îles Caïmans.

« Acquéreur/filiale » : Acquisition SEMAFO Inc., société constituée sous le régime des lois du Canada qui est une filiale en propriété exclusive de l’Acquéreur.

« Actionnaire de SEMAFO dissident » : un Actionnaire de SEMAFO qui a validement exercé son Droit à la dissidence et qui n’a ni révoqué, ni n’est réputé avoir révoqué, l’exercice de ce Droit à la dissidence, mais uniquement à l’égard des Actions de SEMAFO pour lesquelles cet Actionnaire de SEMAFO a validement exercé un Droit à la dissidence.

« Actionnaire non admissible » : un Actionnaire de SEMAFO dont les Actions de SEMAFO sont inscrites auprès de Euroclear Sweden AB ou détenues par l’entremise de celle-ci à la Date de prise d’effet.

« Actionnaires de SEMAFO » : les porteurs inscrits ou non inscrits d’Actions de SEMAFO, selon le cas.

« Actions de l’Acquéreur » : les actions ordinaires comportant droit de vote d’une valeur nominale de 0,10 $ US chacune du capital-actions de l’Acquéreur.

« Actions de l’Acquéreur/filiale » : les actions ordinaires sans valeur nominale du capital de l’Acquéreur/filiale.

« Actions de la contrepartie » : les Actions de l’Acquéreur devant être émises aux termes de l’Arrangement.

« Actions de SEMAFO » : les actions ordinaires sans valeur nominale du capital de la Société.

« Agent chargé de la vente » : BMO Nesbitt Burns Inc. ou un membre du même groupe qu’elle (ou une autre entité désignée par l’Acquéreur), qui est l’agent nommé par l’Acquéreur pour effectuer ou faciliter la vente des Titres destinés à la vente dans le cadre du Mécanisme de vente.

« Arrangement » : l’arrangement de la Société en vertu de la section II du chapitre XVI de la LSAQ conformément aux modalités et sous réserve des conditions prévues dans le présent

Plan d’arrangement, sous réserve de toute modification ou de toute variation y étant apportée en conformité avec la Convention d’arrangement et le Paragraphe 5.1 du présent Plan d’arrangement ou selon les directives de la Cour dans l’Ordonnance définitive avec le consentement préalable écrit de la Société et l’Acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« Assemblée de SEMAFO » : l’assemblée annuelle et extraordinaire des Actionnaires de SEMAFO, y compris toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, qui doit être convoquée et tenue en conformité avec l’Ordonnance provisoire en vue de recevoir les états financiers audités de la Société, d’élire les administrateurs, de renouveler le mandat de l’auditeur, d’examiner une résolution consultative non contraignante sur la rémunération de la haute direction et d’examiner et, si cela est jugé souhaitable, d’approuver la Résolution relative à l’arrangement.

« Autorité gouvernementale » : a) un gouvernement ou un organisme gouvernemental à l’échelon multinational, fédéral, provincial, territorial, étatique, régional, municipal, local ou autre, et une division, une agence, un fonctionnaire, une commission, un conseil ou une autorité d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental, quasi gouvernemental ou privé, exerçant des pouvoirs législatifs ou des pouvoirs de réglementation, d’expropriation ou d’imposition sous l’autorité de l’une ou l’autre des entités précitées, b) une commission, un conseil, un panel ou un tribunal judiciaire, quasi judiciaire ou administratif national, étranger ou international ou un arbitre agissant sous l’autorité de l’un ou l’autre des organes précités et c) une bourse, y compris la TSX et le NASDAQ OMX.

« Certificat d’arrangement » : le certificat d’arrangement délivré par le Registraire des entreprises conformément à la LSAQ à l’égard des Statuts d’arrangement.

« Charges » : un gage, une réclamation, un privilège, une charge, une option, une hypothèque, une sûreté, une restriction, un droit contraire, une cession antérieure, un bail, un sous-bail, une redevance, une imposition, un droit de possession ou toute autre servitude, licence, convention de vote fiduciaire ou restriction de transfert prévue par une convention entre actionnaires ou une convention similaire, tout autre grèvement, droit de premier refus ou engagement, ou tout autre droit ou restriction de quelque nature que ce soit, qu’il soit conditionnel ou absolu, direct ou indirect, ou tout accord, option, droit ou privilège (prévu par la Législation, un contrat ou autrement) susceptible de devenir l’un des éléments précédents.

« Circulaire conjointe » : la version en langue anglaise et, sauf si les Parties conviennent du contraire, la version en langue française de la circulaire contenant, entre autres choses, les avis de convocation à chacune des assemblées de la Société et de l’Acquéreur et les circulaires de sollicitation de procurations par la direction les accompagnant (y compris l’ensemble de leurs annexes, appendices et pièces jointes) devant être envoyée aux Actionnaires de SEMAFO et aux Actionnaires de l’Acquéreur relativement à l’Assemblée de SEMAFO et à l’Assemblée de l’Acquéreur, respectivement, telle qu’elle peut être modifiée ou complétée à l’occasion en conformité avec les modalités de la Convention.

« Conseil de SEMAFO » : le conseil d’administration de la Société, tel qu’il peut être constitué à l’occasion.

« Contrepartie de l’arrangement » : 0,1422 Action de l’Acquéreur pour chaque Action de SEMAFO.

« Convention d’arrangement » : la Convention d’arrangement datée du 23 mars 2020 intervenue entre l’Acquéreur et la Société, y compris les Annexes jointes aux présentes, la Lettre de divulgation de SEMAFO et la lettre de divulgation d’Endeavour, telle qu’elle peut être modifiée, complétée et mise à jour de temps à autre en conformité avec ses modalités.

« Cour » : la Cour supérieure du Québec, ou tout autre tribunal, selon le cas.

« Date de prise d’effet » : la date indiquée sur le Certificat d’arrangement donnant effet à l’Arrangement.

« Dépositaire » : Services aux investisseurs Computershare inc., ou toute autre société de fiducie, banque ou institution financière acceptée par écrit par chacune des Parties, aux fins, notamment, de l’échange des certificats représentant des Actions de SEMAFO contre la Contrepartie de l’arrangement globale dans le cadre de l’Arrangement.

« Droit à la dissidence » : a le sens qui est attribué à ce terme au Paragraphe 3.1.

« Heure de prise d’effet » : 00 h 01 à la Date de prise d’effet, ou toute autre heure dont les Parties conviennent par écrit avant la Date de prise d’effet.

« Jour ouvrable » : un autre jour qu’un samedi, un dimanche ou un jour au cours duquel les institutions bancaires commerciales à Montréal, au Québec, ou à Londres, en Angleterre, sont tenues par la Législation de demeurer fermées ou y sont autorisées.

« Législation » : l’ensemble des lois, des dispositions législatives, des codes, des ordonnances (y compris les ordonnances de zonage), des décrets, des règles, des règlements, des règlements administratifs, des avis ou des jugements, des injonctions, des ordonnances, des décisions, des règlements, des actes de procédure, des évaluations, ou des sentences de nature judiciaire, arbitrale, administrative, ministérielle ou réglementaire, ou des autres exigences d’une Autorité gouvernementale ayant force de loi et toute prescription juridique découlant de la common law ou des principes de droit ou de l’equity, et le terme « applicable » qualifiant cette Législation et, dans le contexte se rapportant à une Personne, signifie cette Législation telle qu’elle s’applique au moment en question à cette Personne ou à son activité, à son entreprise, à ses biens ou à ses titres et qu’elle émane d’une Autorité gouvernementale ayant compétence sur cette Personne ou sur ses activités, sur son entreprise, sur ses biens ou sur ses titres.

« Lettre d’envoi » : la lettre d’envoi devant être transmise aux Actionnaires de SEMAFO, pour être utilisée dans le cadre de l’Arrangement.

« Loi de l’impôt » : la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

« LSAQ » : la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

« Mécanisme de vente » : le mécanisme devant être établi par l’Acquéreur et géré par l’Agent chargé de la vente dans le cadre duquel doivent être vendues les Actions de l’Acquéreur auxquelles les Actionnaires non admissibles auraient autrement eu droit conformément aux modalités du présent Plan d’arrangement.

« Options de SEMAFO » : les options visant l’acquisition d’Actions de SEMAFO attribuées aux termes du Régime d’options de SEMAFO ou du Régime d’options de 2010 de SEMAFO ou qui y sont assujetties.

« Ordonnance définitive » : l’ordonnance de la Cour approuvant l’Arrangement en vertu de la Section II du chapitre XVI de la LSAQ, dont le fond et la forme sont jugés acceptables par la Société et l’Acquéreur, chacun agissant raisonnablement, après la tenue d’une audience concernant le caractère équitable, sur le fond et sur le plan procédural, des modalités et des conditions de l’Arrangement, telle que cette ordonnance peut être confirmée, modifiée ou complétée par la Cour (avec le consentement de la Société et de l’Acquéreur, chacun agissant raisonnablement) à tout moment avant la Date de prise d’effet ou, si l’ordonnance fait l’objet d’un appel, dans sa version confirmée ou modifiée en appel (à condition qu’une telle modification ou qu’un tel complément soit jugé acceptable par la Société et l’Acquéreur, chacun agissant raisonnablement), à moins que cet appel ne soit retiré, abandonné ou refusé.

« Ordonnance provisoire » : l’ordonnance provisoire de la Cour devant être prononcée à la suite de la demande faite en vertu de la section II du chapitre XVI de la LSAQ après que la Cour aura été informée que les parties prévoient se prévaloir de la dispense des exigences d’inscription prévues par l’Alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 relativement aux Actions de la contrepartie émises aux termes de l’Arrangement, dont le fond et la forme sont acceptables pour la Société et l’Acquéreur, chacun agissant raisonnablement, prévoyant entre autres choses, la convocation et la tenue de l’Assemblée de SEMAFO, telle que cette ordonnance peut être confirmée, modifiée ou complétée par la Cour avec le consentement de la Société et de l’Acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« Personne » : une personne physique, une entreprise à propriétaire unique, une société par actions, une compagnie, une personne morale, une association dotée ou non de la personnalité morale, un syndicat ou une organisation, une société de personnes, une société en commandite, une société à responsabilité limitée, une société à responsabilité illimitée, une coentreprise, une société de capitaux, une fiducie, une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, de liquidateur de succession, d’administrateur successoral ou en toute autre qualité de représentant légal, un gouvernement ou une Autorité gouvernementale ou une autre entité, ayant ou non un statut juridique.

« Plan d’arrangement » : le présent plan d’arrangement en vertu de la section II du chapitre XVI de la LSAQ, dans sa version modifiée ou complétée à l’occasion en conformité avec la Convention d’arrangement et le Paragraphe 5.1 ou suivant les directives de la Cour énoncées dans l’Ordonnance définitive, avec le consentement écrit préalable de la Société et de l’Acquéreur, chacun agissant raisonnablement.

« Porteur d’Options de SEMAFO » : un porteur d’une ou de plusieurs Options de SEMAFO.

« Porteur d’UAD de SEMAFO » : un porteur d’une ou de plusieurs UAD de SEMAFO.

« Porteur d’UAP de SEMAFO » : un porteur d’une ou de plusieurs UAP de SEMAFO.

« Porteur d’UAR de SEMAFO » : un porteur d’une ou de plusieurs UAR de SEMAFO.

« Porteurs de titres de SEMAFO » : collectivement, les Actionnaires de SEMAFO, les Porteurs d’Options de SEMAFO, les Porteurs d’UAD de SEMAFO, les Porteurs d’UAP de SEMAFO et les Porteurs d’UAR de SEMAFO.

« Produit tiré du Mécanisme de vente » : à l’égard de chaque Action de SEMAFO détenue par un Actionnaire non admissible, la même part du produit net total de la vente de tous les Titres destinés à la vente (déduction faite des frais et des taxes applicables, sauf les frais de courtage, qui seront à la charge d’Endeavour) que représente 0,1422 Action d’Endeavour par rapport au total de Titres destinés à la vente vendus par l’Agent chargé de la vente à l’égard de la totalité des Actions de SEMAFO détenues par les Actionnaires non admissibles, calculée selon une moyenne, de manière que tous les Actionnaires non admissibles reçoivent une somme équivalente pour chaque Titre destiné à la vente, sous réserve d’un arrondissement au nombre entier le plus près et de toute conversion de devises applicable.

« Régime de droits » : le régime de droits des actionnaires de la Société daté du 15 mars 2011, dans sa version ratifiée le 10 mai 2011 et tel qu’il a été prorogé le 15 mai 2014 et le 4 mai 2017.

« Régime d’options de 2010 de SEMAFO » : le régime d’options d’achat d’actions de la Société daté du 16 juin 2010.

« Régime d’options de SEMAFO » : le régime d’options sur actions (Régime d’options d’achat d’actions modifié) de la Société, adopté le 15 juillet 1993, dans sa version modifiée le 4 avril 1996, le 13 novembre 1996, le 29 septembre 1997, le 19 novembre 1997, le 29 janvier 2004, le 16 mars 2007, le 12 mai 2009 et le 25 janvier 2011.

« Régime d’UAD de SEMAFO » : le régime d’unités d’actions différées de la Société daté du 1er janvier 2014, dans sa version modifiée le 11 mars 2015, le 19 janvier 2016 et le 18 mars 2020.

« Régime d’UAP/UAR de SEMAFO » : le régime d’unités d’actions avec restrictions de la Société ayant pris effet le 1er janvier 2011, dans sa version modifiée le 9 novembre 2011 et le 11 mars 2015.

« Registraire des entreprises » : le Registraire des entreprises du Québec.

« Résolution relative à l’arrangement » : la résolution spéciale qui doit être examinée et, si cela est jugé approprié, adoptée par les actionnaires de SEMAFO à l’Assemblée de SEMAFO en vue d’obtenir l’approbation de l’Arrangement.

« Société » : SEMAFO inc., société constituée sous le régime de la LSAQ.

« Statuts d’arrangement » : les statuts d’arrangement devant être déposés auprès du Registraire des entreprises en conformité avec la LSAQ attestant l’Arrangement.

« Titres destinés à la vente » : les Actions de l’Acquéreur devant être émises à l’Agent chargé de la vente (ou à un mandataire désigné par l’Acquéreur) aux termes du Plan d’arrangement en vue de leur vente dans le cadre du Mécanisme de vente, soit la totalité des Actions de l’Acquéreur qui auraient autrement été émises à tous les Actionnaires non admissibles aux termes du Plan d’arrangement s’ils n’avaient pas été des Actionnaires non admissibles.

« Titres incitatifs de SEMAFO » : collectivement, les Options de SEMAFO, les UAD de SEMAFO, les UAP de SEMAFO et les UAR de SEMAFO.

« TSX » : la Bourse de Toronto.

« UAD de SEMAFO » : les unités d’actions différées en cours émises aux termes du Régime d’UAD de SEMAFO.

« UAP de SEMAFO » : les unités d’actions avec restrictions reliées à la performance émises aux termes du Régime d’UAP/UAR de SEMAFO.

« UAR de SEMAFO » : les unités d’actions avec restrictions émises aux termes du Régime d’UAP/UAR de SEMAFO, mais à l’exclusion des UAP de SEMAFO.

Certaines règles d’interprétation 1.2

Dans le présent Plan d’arrangement, sauf indication contraire :

1) Titres, etc. La division du présent Plan d’arrangement en Articles, en Paragraphes et en Alinéas et l’insertion de titres ne visent qu’à en faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur sa signification ou son interprétation. Les termes « le présent Plan d’Arrangement », « des présentes », « aux présentes », « aux termes des présentes » et les expressions similaires renvoient au présent Plan d’Arrangement et non pas à un Article, à un Paragraphe ou une autre partie en particulier des présentes. À moins que le sujet ou le contexte ne soit incompatible, les renvois dans les présentes à un Article ou à un Paragraphe au moyen d’un numéro ou d’une lettre ou les deux renvoient à cet Article ou à ce Paragraphe dans le présent Plan d’arrangement.

2) Monnaie. Sauf indication contraire, a) tous les renvois à une monnaie dans les présentes renvoient à la monnaie ayant cours légal au Canada et le symbole « $ » renvoie au dollar canadien; et b) le symbole« $ US » renvoie au dollar américain.

3) Genre et nombre. L’utilisation du genre est inclusive de tous les genres. Le singulier s’entend également du pluriel et vice-versa.

4) Sens attribué à certains termes et à certaines expressions. Les termes (i) « y compris », « inclut » et « incluent » signifient « y compris (ou inclut ou incluent) sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède », (ii) « l’ensemble de/des », « au total », « la somme de/des » ou une expression ayant un sens analogue signifient « l’ensemble (ou le total ou la somme), sans double emploi, de/des » et (iii) sauf indication contraire, les termes « Article », « Paragraphe » et « Annexe » suivis d’un numéro ou d’une lettre renvoient à l’Article, au Paragraphe ou à l’Annexe en question dans le présent Plan d’arrangement.

5) Lois. Sauf indication contraire, un renvoi à une loi constitue un renvoi à cette loi, ainsi qu’à l’ensemble des règles, des résolutions et des règlements pris en application de celle-ci, dans leur version modifiée, adoptée de nouveau ou remplacée à l’occasion.

6) Calcul des délais. Un délai commence le jour suivant l’événement qui déclenche le délai et se termine à 16 h 30 le dernier jour du délai si celui-ci est un Jour ouvrable, ou à 16 h 30 le Jour ouvrable suivant si le dernier jour du délai n’est pas un Jour ouvrable.

7) Date de prise d’une mesure. Si la date à laquelle une mesure doit ou peut être prise par une Personne aux termes du présent Plan d’arrangement n’est pas un Jour ouvrable, cette mesure doit ou peut être prise le jour suivant qui est un Jour ouvrable.

8) Heure indiquée. Toute heure indiquée dans les présentes ou dans une Lettre d’envoi renvoie à l’heure de Montréal, au Québec.

ARTICLE 2

L’ARRANGEMENT

2.1 Convention d’arrangement

Le présent Plan d’Arrangement est établi aux termes et sous réserve des dispositions de la Convention d’arrangement.

2.2 Force obligatoire

Au moment du dépôt des Statuts d’arrangement et de la délivrance du Certificat d’arrangement, le présent Plan d’arrangement et l’Arrangement prendront effet et lieront l’Acquéreur, l’Acquéreur/filiale, la Société, tous les Actionnaires de SEMAFO, y compris les Actionnaires dissidents de SEMAFO, tous les Porteurs de Titres incitatifs de SEMAFO, l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société, le Dépositaire, l’Agent chargé de la vente et toutes les autres Personnes, dans chaque cas, à compter de l’Heure de prise d’effet, sans que d’autres mesures ou formalités ne doivent être prises par une Personne.

2.3 Arrangement

À l’Heure de prise d’effet, chacun des événements suivants se produira et sera réputé se produire dans l’ordre indiqué ci-après, sans autre autorisation, mesure ou formalité, dans chacun des cas, à des intervalles de deux minutes à compter de l’Heure de prise d’effet (sauf indication contraire) :

a) malgré les modalités du Régime de droits, le Régime de droits est résilié et tous les droits émis aux termes de celui-ci sont annulés sans aucun paiement s’y rapportant;

b) chaque Option de SEMAFO en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet (dont les droits sont acquis ou non), malgré les modalités du Régime d’options de 2010 de SEMAFO ou du Régime d’options de SEMAFO, selon le cas, est, sans aucune autre mesure de la part ou au nom d’un Porteur d’Options de SEMAFO, annulée et remise sans aucun paiement s’y rapportant;

c) les droits à chaque UAD de SEMAFO, à chaque UAR de SEMAFO ou à chaque UAP de SEMAFO en cours immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, qu’ils soient acquis ou non, sont réputés acquis dans toute la mesure permise, malgré les modalités du Régime d’UAD de SEMAFO ou du Régime d’UAP/UAR de SEMAFO, selon le cas, et chacune de celles-ci est simultanément traitée comme suit, sans aucune autre mesure de la part ou au nom d’un Porteur d’UAD de SEMAFO, d’un Porteur d’UAP de SEMAFO ou d’un Porteur d’UAR de SEMAFO :

(i) ces UAD de SEMAFO sont annulées en échange d’un paiement en espèces par la Société équivalant au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse

se terminant le dernier jour de bourse avant la Date de prise d’effet, moins toute somme retenue aux termes du Paragraphe 4.3;

(ii) ces UAR de SEMAFO sont annulées en échange d’un paiement en espèces par la Société équivalant au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la Date de prise d’effet, moins les sommes retenues aux termes du Paragraphe 4.3;

(iii) ces UAP de SEMAFO sont annulées en échange d’un paiement en espèces par la Société équivalant au cours de clôture moyen d’une Action de SEMAFO à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la Date de prise d’effet, multiplié par le facteur de performance maximal applicable à l’attribution conformément au Régime d’UAP/UAR de SEMAFO et à la résolution du Conseil de SEMAFO, moins les sommes retenues aux termes du Paragraphe 4.3;

d) (i) chaque Porteur d’UAD de SEMAFO, Porteur d’UAR de SEMAFO ou Porteur d’UAP de SEMAFO cesse d’être un porteur d’UAD de SEMAFO, d’UAR de SEMAFO ou d’UAP de SEMAFO, (ii) les noms de chacun de ces porteurs sont radiés de chaque registre applicable, (iii) le Régime d’UAD de SEMAFO, le Régime d’UAP/UAR de SEMAFO et toutes les conventions relatives aux UAD de SEMAFO, aux UAR de SEMAFO ou aux UAP de SEMAFO sont résiliés et cessent de produire leurs effets; et (iv) ces porteurs ont ensuite uniquement le droit de recevoir la contrepartie à laquelle ils ont droit conformément à l’Alinéa 2.3c), qui est versée au moment et de la manière prévus à l’Alinéa 2.3c);

e) chacune des Actions de SEMAFO détenues par des Actionnaires dissidents de SEMAFO à l’égard desquelles le Droit à la dissidence a été valablement exercé est réputée avoir été transférée sans autre mesure ou formalité à l’Acquéreur/filiale (libre et quitte de toutes Charges) en contrepartie du droit des Actionnaires dissidents de SEMAFO de se faire payer la juste valeur de leurs Actions de SEMAFO conformément à l’Article 3, et :

(i) ces Actionnaires dissidents de SEMAFO cessent d’être les porteurs de ces Actions de SEMAFO et d’avoir des droits en tant qu’Actionnaires de SEMAFO, à l’exception du droit de se faire payer la juste valeur de ces Actions de SEMAFO, comme le prévoit le Paragraphe 3.1;

(ii) les noms de ces Actionnaires dissidents de SEMAFO sont radiés à titre de porteurs inscrits de ces Actions de SEMAFO dans les registres des porteurs d’Actions de SEMAFO tenus par SEMAFO ou pour le compte de celle-ci;

(iii) l’Acquéreur/filiale est réputé être le cessionnaire de ces Actions de SEMAFO, libres et quittes de toutes Charges, et son nom est inscrit dans le registre des porteurs d’Actions de SEMAFO tenu par SEMAFO ou pour le compte de celle-ci;

f) chaque Action de SEMAFO en circulation immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, à l’exception des Actions de SEMAFO détenues par un Actionnaire non admissible ou par un Actionnaire dissident de SEMAFO qui a valablement exercé son Droit à la dissidence est, sans autre mesure de la part ou au nom d’un Actionnaire de SEMAFO, réputée être cédée et transférée par son porteur à l’Acquéreur/filiale (libre et quitte de toutes Charges) en échange du versement par l’Acquéreur de la Contrepartie de l’arrangement pour chacune de ces Actions de SEMAFO, et

(i) ces Actionnaires de SEMAFO cessent d’être les porteurs inscrits et les propriétaires véritables de ces Actions de SEMAFO et d’avoir des droits en tant qu’Actionnaires de SEMAFO, à l’exception du droit de se faire payer par l’Acquéreur la Contrepartie de l’arrangement par Action de SEMAFO conformément au Plan d’arrangement;

(ii) les noms de ces Actionnaires de SEMAFO sont radiés du registre des porteurs d’Actions de SEMAFO tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci;

(iii) l’Acquéreur/filiale est réputé être le cessionnaire de ces Actions de SEMAFO (libres et quittes de toutes Charges) et son nom est inscrit dans le registre des porteurs d’Actions de SEMAFO tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci;

g) simultanément à l’étape décrite à l’Alinéa 2.3f), chaque Action de SEMAFO en circulation immédiatement avant l’Heure de prise d’effet détenue par un Actionnaire non admissible est, sans autre mesure de la part ou au nom d’un Actionnaire de SEMAFO, réputée être cédée et transférée par son porteur à l’Acquéreur/filiale (libre et quitte de toutes Charges) en échange du droit de recevoir le Produit tiré du Mécanisme de vente pour chacune de ces Actions de SEMAFO conformément aux modalités du Mécanisme de vente, et :

(i) l’Acquéreur émet les Titres destinés à la vente à l’Agent chargé de la vente (ou à un mandataire désigné par l’Acquéreur) en vue de leur vente dans le cadre du Mécanisme de vente;

(ii) ces Actionnaires de SEMAFO cessent d’être les propriétaires véritables de ces Actions de SEMAFO et d’avoir des droits en tant qu’Actionnaires de SEMAFO, à l’exception du droit de se faire payer le Produit tiré du Mécanisme de vente par Action de SEMAFO conformément au Plan d’arrangement;

(iii) l’Acquéreur/filiale est réputé être le cessionnaire de ces Actions de SEMAFO (libres et quittes de toutes Charges) et son nom est inscrit dans le registre des porteurs d’Actions de SEMAFO tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci;

h) simultanément aux étapes décrites à l’Alinéa 2.3f) et à l’Alinéa 2.3g), en contrepartie de la remise par l’Acquéreur de la Contrepartie de l’arrangement aux Actionnaires de SEMAFO et de la remise des Titres destinés à la vente aux

termes du Mécanisme de vente conformément aux étapes précédentes, des Actions de l’Acquéreur/filiale ayant une juste valeur marchande globale correspondant à la juste valeur marchande globale de la Contrepartie de l’arrangement et des Titres destinés à la vente ainsi remises sont émises par l’Acquéreur/filiale à l’Acquéreur et, à cet égard, il est ajouté au compte de capital déclaré tenu par l’Acquéreur/filiale pour les Actions de l’Acquéreur/filiale une somme égale à la juste valeur marchande du nombre global d’Actions de SEMAFO acquises par l’Acquéreur/filiale conformément aux étapes précédentes en contrepartie de la remise de la Contrepartie de l’Arrangement et du Produit tiré du Mécanisme de vente.

ARTICLE 3

DROIT À LA DISSIDENCE

3.1 Droit à la dissidence

Les Actionnaires inscrits de SEMAFO peuvent exercer un droit à la dissidence à l’égard des Actions de SEMAFO qu’ils détiennent (le « Droit à la dissidence ») dans le cadre de l’Arrangement aux termes du chapitre XIV de la LSAQ, dans sa version modifiée par l’Ordonnance provisoire et par le présent Paragraphe 3.1, et de la manière qui y est décrite, à la condition que, malgré l’article 376 de la LSAQ, l’avis écrit de l’intention d’exercer le droit de demander le rachat des Actions de SEMAFO mentionné à cet article ait été reçu par la Société au plus tard à 17 h deux Jours ouvrables précédant immédiatement la date de l’Assemblée de SEMAFO et que cet avis d’intention soit par ailleurs conforme aux exigences de la LSAQ. Les Actionnaires dissidents de SEMAFO qui ont valablement exercé le Droit à la dissidence sont réputés avoir transféré les Actions de SEMAFO qu’ils détiennent et à l’égard desquelles ils ont valablement exercé le Droit à la dissidence à l’Acquéreur/filiale libres et quittes de toutes Charges, conformément à l’Alinéa 2.3e), et qui :

a) s’ils ont finalement le droit de se faire payer la juste valeur de ces Actions de SEMAFO : (i) sont réputés ne pas avoir participé aux opérations prévues à l’Article 2 (autres que celles prévues à l’Alinéa 2.3e)); (ii) ont le droit de se faire payer la juste valeur de ces Actions de SEMAFO qui, malgré toute disposition contraire du Chapitre XIV de la LSAQ, est déterminée à la fermeture des bureaux, à l’égard des Actions de SEMAFO, le jour précédant l’adoption de la Résolution relative à l’arrangement; (iii) et n’auront droit à aucun autre paiement ni à aucune autre contrepartie, notamment tout paiement qui aurait été payable aux Actionnaires dissidents de SEMAFO aux termes de l’Arrangement s’ils n’avaient pas exercé leur Droit à la dissidence à l’égard de ces Actions de SEMAFO;

b) s’ils n’ont finalement, pour quelque motif que ce soit, pas le droit de se faire

payer la juste valeur de ces Actions de SEMAFO, sont réputés avoir participé à l'Arrangement au même titre qu’un Actionnaire de SEMAFO qui n’a pas exercé le Droit à la dissidence l’égard de ces Actions de SEMAFO et ont le droit de recevoir la Contrepartie de l’arrangement à laquelle les Actionnaires de SEMAFO qui n’ont pas exercé le Droit à la dissidence ont droit conformément à l’Alinéa 2.3f), moins les retenues applicables.

3.2 Reconnaissance des Actionnaires dissidents de SEMAFO

a) En aucun cas l’Acquéreur/filiale, l’Acquéreur, la Société ou toute autre Personne n’est tenu de reconnaître une Personne qui exerce le Droit à la dissidence, à moins que cette Personne soit le porteur inscrit des Actions de SEMAFO à l’égard desquelles le Droit à la dissidence est censé être exercé.

b) Il est entendu que l’Acquéreur/filiale, l’Acquéreur, la Société ou toute autre Personne n’est en aucun cas tenu de reconnaître les Actionnaires dissidents de SEMAFO comme porteurs d’Actions de SEMAFO à l’égard desquelles le Droit à la dissidence a été valablement exercé après la réalisation du transfert conformément à l’Alinéa 2.3e), et les noms de ces Actionnaires dissidents de SEMAFO sont radiés du registre des porteurs d’Actions de SEMAFO à l’égard desquelles un Droit à la dissidence a été valablement exercé au même moment que l’événement décrit à l’Alinéa 2.3e) se produit.

c) En sus de toute autre restriction prévue au Chapitre XIV de la LSAQ, aucune des Personnes suivantes ne peut exercer le Droit à la dissidence : (i) les porteurs de Titres incitatifs de SEMAFO; et (ii) les Actionnaires de SEMAFO qui exercent les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO, ou qui ont donné instruction à leur fondé de pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO, en faveur de la Résolution relative à l’arrangement.

ARTICLE 4

CERTIFICATS ET PAIEMENTS

4.1 Paiement de la Contrepartie

a) À compter de l’Heure de prise d’effet, les certificats représentant des Actions de SEMAFO détenus par d’anciens Actionnaires de SEMAFO représenteront uniquement le droit de recevoir la Contrepartie de l’arrangement à laquelle les porteurs ont droit aux termes de l’Arrangement ou, dans le cas de ceux détenus par les Actionnaires dissidents de SEMAFO, le droit de recevoir la juste valeur des Actions de SEMAFO représentées par les certificats, ajustée, dans tous les cas, afin de refléter la déduction des sommes retenues conformément au Paragraphe 4.3.

b) Dès que possible après la Date de prise d’effet ou, si elle est ultérieure, après la date de dépôt, par l’Actionnaire de SEMAFO autre qu’un Actionnaire non admissible, d’une Lettre d’envoi dûment remplie, des certificats représentant les Actions de SEMAFO détenus par l’ancien Actionnaire de SEMAFO en question ainsi que des documents et des instruments supplémentaires que le Dépositaire peut raisonnablement exiger, l’Acquéreur :

(i) transmettra ou fera transmettre à l’ancien Actionnaire de SEMAFO, à l’adresse indiquée dans la lettre d’envoi, par courrier de première classe (affranchi), ou

(ii) si l’ancien Actionnaire de SEMAFO en fait la demande dans la lettre d’envoi, mettra ou fera mettre à la disposition de l’ancien Actionnaire de SEMAFO au bureau du Dépositaire, où il pourra les récupérer,

les certificats, qui représentent le nombre d’Actions de la contrepartie émises au porteur aux termes de l’Arrangement.

c) À l’égard des Actions des SEMAFO détenues par un Actionnaire non admissible, l’Acquéreur émet, à la Date de prise d’effet, les Titres destinés à la vente à l’Agent chargé de la vente (ou à un mandataire désigné par l’Acquéreur), et

(i) l’Agent chargé de la vente vend les Titres destinés à la vente à la TSX aussitôt qu’il est raisonnablement possible de le faire de la manière et selon les modalités qu’il estime appropriées dans les circonstances et aux risques de l’Actionnaire non admissible; et

(ii) aussitôt qu’il est raisonnablement possible de le faire après la vente de tous les Titres destinés à la vente, le Produit tiré du Mécanisme de vente auquel chaque Actionnaire non admissible a droit conformément au Paragraphe 2.3 lui est remis en totalité.

d) À la Date de prise d’effet ou dès que possible après cette date, la Société versera les sommes devant être versées aux Porteurs d’UAR de SEMAFO, aux Porteurs d’UAP de SEMAFO et aux Porteurs d’UAD de SEMAFO, déduction faite des sommes retenues conformément au Paragraphe 4.3, au gré de l’Acquéreur conformément aux pratiques et aux procédures usuelles de la Société en matière de paie, par chèque, par virement ou sous toute autre forme permettant aux fonds d’être disponibles immédiatement (livrées aux Porteurs d’UAP de SEMAFO, aux Porteurs d’UAR de SEMAFO et aux Porteurs d’UAD de SEMAFO, comme en fait foi le registre d’UAP de SEMAFO, d’UAR de SEMAFO et d’UAD de SEMAFO, selon le cas, tenu par la Société ou pour le compte de celle-ci à la Date de prise d’effet).

e) Tout certificat d’actions représentant antérieurement des Actions de SEMAFO, selon le cas, qui n’aura pas été dûment remis au plus tard au sixième anniversaire de la Date de prise d’effet ou tout paiement effectué par chèque par le Dépositaire (ou la Société, le cas échéant) conformément au présent Plan d’arrangement qui n’aura pas été déposé ou qui aura été retourné au Dépositaire (ou à la Société) ou qui demeure autrement non réclamé, dans chacun des cas au plus tard au sixième anniversaire de la Date de prise d’effet, cessera de représenter un droit, une réclamation ou un intérêt de quelque nature que ce soit d’un ancien Actionnaire de SEMAFO à l’égard de la Société, de l’Acquéreur ou de l’Acquéreur/filiale. À cette date, le droit de tout porteur de recevoir la contrepartie applicable pour les Actions de SEMAFO, les Options de SEMAFO, les UAD de SEMAFO, les UAR de SEMAFO ou les UAP de SEMAFO, ainsi que les dividendes, les distributions ou les paiements en espèces faits à l’égard de celles-ci qui sont détenus pour ce porteur conformément au présent Plan d’arrangement, selon le cas, prend fin et est réputé avoir été abandonné en faveur de l’Acquéreur/filiale ou de la Société, selon le cas, sans contrepartie.

f) L’ensemble des dividendes et des distributions versés après la Date de prise d’effet à l’égard d’Actions de la contrepartie attribuées et émises aux termes du présent Arrangement mais pour lesquelles le certificat n’a pas encore été émis seront payés ou délivrés au Dépositaire et détenus en fiducie par celui-ci pour le compte du porteur inscrit de ces Actions de la contrepartie. Toutes les sommes reçues par le Dépositaire seront investies dans des comptes en fiducie portant intérêt, selon les modalités que le Dépositaire, agissant raisonnablement, jugera appropriées. Sous réserve du présent Alinéa 4.1e), le Dépositaire versera et remettra au porteur inscrit, dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire après qu’une demande en ce sens ait été soumise au Dépositaire par le porteur inscrit, sous la forme que le Dépositaire peut raisonnablement exiger, les distributions et les intérêts auxquels le porteur a droit, déduction faite des retenues et autres sommes d’impôt applicables.

g) En aucun cas un Actionnaire de SEMAFO n’aura droit à une fraction d’Action de la contrepartie. Dans l’éventualité où le nombre global d’Actions de la contrepartie devant être émises à un Actionnaire de SEMAFO à titre de Contrepartie de l’arrangement aux termes de l’Arrangement ou le nombre total de Titres destinés à la vente entraînerait l’émission d’une fraction d’Action de la contrepartie ou de Titre destiné à la vente, selon le cas, le nombre d’Actions de la contrepartie devant être reçues par cet Actionnaire de SEMAFO ou le nombre de Titres destinés à la vente devant être émis à l’Agent chargé de la vente (ou à un mandataire désigné par l’Acquéreur) pour qu’il en dispose conformément au Mécanisme de vente, respectivement, sera arrondi au nombre entier inférieur le plus près d’Actions de la contrepartie ou de Titres destinés à la vente, selon le cas.

h) Aucun Porteur de titres de SEMAFO n’a le droit de recevoir de contrepartie à l’égard des Actions de SEMAFO ou des Titres incitatifs de SEMAFO, selon le cas, autre que le paiement en espèces ou la Contrepartie de l’arrangement auquel il a droit conformément au Paragraphe 2.3 et au présent Paragraphe 4.1, selon le cas, et, sauf indication contraire dans les présentes, aucune Porteur de titres de SEMAFO n’a le droit de recevoir des intérêts, des dividendes, des primes ou d’autres paiements à l’égard de ces titres.

4.2 Certificats perdus

Si un certificat qui, immédiatement avant l’Heure de prise d’effet, représentait une ou plusieurs Actions de SEMAFO en circulation qui ont été transférées conformément au Paragraphe 2.3 a été perdu, volé ou détruit, sur présentation d’une déclaration sous serment de ce fait par la Personne qui déclare que ce certificat a été perdu, volé ou détruit, le Dépositaire émettra, à l’égard de ce certificat perdu, volé ou détruit, la Contrepartie de l’arrangement applicable conformément à la Lettre d’envoi du porteur en question. Lorsque le paiement d’une telle Contrepartie de l’arrangement en échange d’un certificat perdu, volé ou détruit est autorisé, la Personne qui doit recevoir la Contrepartie de l’arrangement est tenue, à titre de condition préalable à la livraison de la Contrepartie de l’arrangement, de fournir un cautionnement jugé satisfaisant par l’Acquéreur/filiale et le Dépositaire (agissant raisonnablement) du montant indiqué par l’Acquéreur/filiale ou d’indemniser autrement l’Acquéreur/filiale et la Société d’une manière que ceux-ci jugent satisfaisante, agissant raisonnablement, à l’égard de toute réclamation qui pourrait être présentée contre l’Acquéreur/filiale et la Société relativement au certificat prétendument perdu, volé ou détruit.

4.3 Droits de retenue

L’Acquéreur, l’Acquéreur/filiale, la Société, le Dépositaire ou leurs représentants respectifs ont le droit de déduire et de retenir sur toute somme payable à une Personne aux termes du présent Plan d’arrangement (y compris, sans limitation, les sommes payables aux termes du Paragraphe 3.1) les sommes qui, de l’avis de l’Acquéreur, de l’Acquéreur/filiale, de la Société, du Dépositaire ou de leurs représentants respectifs, agissant raisonnablement, doivent ou peuvent être déduites et retenues à l’égard de ce paiement en vertu de la Loi de l’impôt, de l’Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis ou de toute disposition d’une autre Législation. Les sommes ainsi retenues sont considérées, pour les besoins des présentes, comme ayant été payées à la Personne à l’égard de laquelle cette retenue a été effectuée, dans la mesure où ces sommes sont réellement remises à l’autorité fiscale compétente. La Société, l’Acquéreur, l’Acquéreur/filiale, le Dépositaire et leurs représentants respectifs et les personnes agissant en leur nom sont autorisés par les présentes à vendre ou à aliéner autrement la partie des Actions de l’Acquéreur payable à titre de Contrepartie de l’arrangement qui est nécessaire pour fournir à la Société, à l’Acquéreur, à l’Acquéreur/filiale, au Dépositaire ou à leurs représentants respectifs, selon le cas, des fonds suffisants pour lui permettre d’effectuer cette déduction ou retenue, et la Société, l’Acquéreur, l’Acquéreur/filiale, le Dépositaire ou ce représentant doit en informer le porteur concerné et lui remettre tout solde non utilisé du produit net de cette vente.

4.4 Aucune Charge

Tout titre transféré ou échangé conformément au présent Plan d’arrangement est libre de toute Charge ou de toute autre réclamation de quelque nature que ce soit de la part de tiers.

4.5 Préséance

À compter de l’Heure de prise d’effet : a) le présent Plan d’arrangement prévaudra à l’égard de la totalité des Actions de SEMAFO, des UAD de SEMAFO, des UAR de SEMAFO et des UAP de SEMAFO émises et en circulation avant l’Heure de prise d’effet, b) les droits et les obligations des Porteurs de titres de SEMAFO, de la Société, de l’Acquéreur/filiale, de l’Acquéreur, du Dépositaire et de tout agent des transferts ou autre dépositaire à l’égard de ce qui précède, seront uniquement ceux prévus dans le présent Plan d’arrangement, et c) l’ensemble des actions, des causes d’action, des réclamations ou des procédures (réelles ou éventuelles et ayant ou non été présentées antérieurement) fondées sur les Actions de SEMAFO, les UAD de SEMAFO, les UAR de SEMAFO et les UAP de SEMAFO ou liées de quelque façon que ce soit à celles-ci seront réputées avoir fait l’objet d’un règlement, d’un compromis, d’une quittance ou d’une décision n’engageant aucune responsabilité, sauf indication contraire dans le présent Plan d’arrangement.

ARTICLE 5

MODIFICATIONS ET RETRAIT

5.1 Modifications au Plan d’arrangement

a) La Société et l’Acquéreur peuvent modifier et/ou compléter le présent Plan d’arrangement en tout temps avant l’Heure de prise d’effet, à condition que chaque modification et/ou complément soit : (i) effectué par écrit; (ii) approuvé par la Société et l’Acquéreur, chacun agissant raisonnablement; (iii) déposé

auprès de la Cour et, si cette modification et/ou ce complément est effectué après l’Assemblée de SEMAFO, approuvé par la Cour; et (iv) si la Cour l’exige, communiqué aux Actionnaires de SEMAFO selon les directives de la Cour.

b) Une modification ou un complément au présent Plan d’arrangement peut être proposé par la Société ou l’Acquéreur en tout temps avant l’Assemblée de SEMAFO (à la condition que la Société ou l’Acquéreur, selon le cas, y ait consenti par écrit), avec ou sans autre avis ou communication préalable, et, s’il est ainsi proposé et accepté par les Personnes qui votent à l’Assemblée de SEMAFO (à l’exception de ce qui peut être requis aux termes de l’Ordonnance provisoire), sera intégré au présent Plan d’arrangement à toutes fins.

c) Une modification ou un complément au présent Plan d’arrangement qui est approuvé ou ordonné par la Cour après l’Assemblée de SEMAFO ne prend effet que (i) si la Société et l’Acquéreur (dans chaque cas, agissant raisonnablement) y consentent par écrit, et (ii) si la Cour l’exige, s’il est approuvé par une partie ou la totalité des Actionnaires de SEMAFO qui votent de la manière ordonnée par la Cour.

d) Malgré l’Alinéa 5.1a), la Société et l’Acquéreur peuvent, après la Date de prise d’effet, modifier ou compléter le présent Plan d’arrangement sans l’approbation des Actionnaires de SEMAFO ou de la Cour, à la condition que la modification ou le complément (i) soit effectué par écrit; (ii) concerne une question qui, de l’avis raisonnable de la Société et de l’Acquéreur, est de nature administrative et est nécessaire pour mieux donner effet à la mise en œuvre du présent Plan d’arrangement et (iii) ne soit pas défavorable aux intérêts économiques de tout ancien Actionnaire de SEMAFO ou de tout porteur de Titres incitatifs de SEMAFO.

5.2 Retrait

Le présent Plan d’arrangement peut être retiré avant l’Heure de prise d’effet conformément aux modalités de la Convention d’arrangement.

ARTICLE 6

GARANTIES SUPPLÉMENTAIRES

6.1 Garanties supplémentaires

Même si les opérations et les événements dont il est question dans le présent Plan d’arrangement surviennent et sont réputés survenir dans l’ordre indiqué dans le présent Plan d’arrangement sans autre mesure ni formalité, chacune des Parties doit accomplir, faire et signer, ou faire accomplir, faire et signer, l’ensemble des autres documents, actes, conventions, transferts, garanties ou instruments qui peuvent être raisonnablement requis afin de documenter ou d’attester davantage l’une des opérations ou l’un des événements dont il est question dans le présent Plan d’arrangement.

ARTICLE 7

QUESTIONS RELATIVES À LA LÉGISLATION AMÉRICAINE EN VALEURS MOBILIÈRES

7.1 Questions relatives à la législation américaine en valeurs mobilières

Malgré toute disposition contraire dans les présentes, le présent Plan d’arrangementsera mis en œuvre avec l’intention que la totalité des Actions de l’Acquéreur devant être émises auxActionnaires de SEMAFO en échange de leurs Actions de SEMAFO conformément au présent Pland’arrangement, selon le cas, seront émises et échangées conformément à une dispense des exigencesd’inscription prévues à l’Alinéa 3a)(10) de la Loi de 1933 et conformément aux modalités, aux conditionset aux procédures prévues dans la Convention d’arrangement.

G-1

ANNEXE G AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE CONCERNANT SEMAFO

DE MAXIT CAPITAL


[TRADUCTION]

Le 22 mars 2020 SEMAFO inc. 100, boulevard Alexis-Nihon 7e étage Saint-Laurent (Québec) H4M 2P3 À l’intention du Conseil d’administration et du Comité spécial de SEMAFO inc.

Maxit Capital LP (« Maxit Capital » ou « nous ») croit savoir que SEMAFO inc. (« SEMAFO » ou la « Société ») se propose de conclure une convention d’arrangement (la « Convention d’arrangement ») avec Endeavour Mining Corporation (« Endeavour ») aux termes de laquelle Endeavour acquerra la totalité des actions ordinaires de SEMAFO émises et en circulation (chacune, une « Action de SEMAFO ») au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal (le « Plan d’arrangement ») aux termes de la section II du chapitre XIV de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (l’« Arrangement »). Selon les modalités de l’Arrangement, les actionnaires de SEMAFO (les « Actionnaires de SEMAFO ») recevront 0,1422 action ordinaire d’Endeavour (chaque action ordinaire entière étant une « Action d’Endeavour ») pour chaque Action de SEMAFO détenue (la « Contrepartie »). Nous croyons également savoir qu’Endeavour conclura avec La Mancha Holding S.à r.l. ou un membre du même groupe qu’elle (« La Mancha ») un sommaire des modalités (le « Sommaire des modalités ») aux termes duquel La Mancha a l’intention, sous réserve de la conclusion d’une convention de souscription jugée satisfaisante par Endeavour et par La Mancha, de la clôture de l’Arrangement et d’autres conditions usuelles, d’acquérir des Actions d’Endeavour d’une valeur de 100 millions de dollars américains ou de toute autre valeur permise par la législation applicable sans avoir à obtenir l’approbation des porteurs désintéressés d’Actions d’Endeavour (les « Actionnaires d’Endeavour ») aux termes des règles de la Bourse de Toronto, le tout conformément aux stipulations du Sommaire des modalités (l’« Engagement de La Mancha »). En outre, nous croyons comprendre que l’Arrangement n’est pas conditionnel à l’Engagement de La Mancha. Les modalités et les conditions de l’Arrangement seront décrites en détail dans une circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») qui sera établie par SEMAFO et par Endeavour et expédiée par la poste aux Actionnaires de SEMAFO et aux Actionnaires d’Endeavour, entre autres, relativement à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires de SEMAFO et à l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires d’Endeavour que tiendront SEMAFO et Endeavour, respectivement, en vue d’examiner l’Arrangement et d’autres questions connexes. De plus, nous croyons comprendre que le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») a nommé un comité spécial (le « Comité spécial ») pour qu’il examine l’Arrangement et qu’il lui fasse des recommandations au sujet de l’Arrangement.

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Mandat de Maxit Capital

Par lettre d’entente datée du 13 mars 2020 (la « Lettre de mandat »), la Société a retenu les services de Maxit Capital pour que celle-ci agisse comme son conseiller financier dans le cadre de l’Arrangement ou de toute opération de rechange à l’Arrangement. Aux termes de la Lettre de mandat, le Conseil d’administration et le Comité spécial nous ont demandé d’établir et de remettre un avis écrit (l’« Avis ») quant au caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires de SEMAFO aux termes de l’Arrangement. Maxit Capital touchera, en contrepartie de la remise de l’Avis, une rémunération forfaitaire dont aucune tranche n’est subordonnée à la condition que l’Avis soit favorable ou que l’Arrangement ou une opération de rechange à celui-ci soit réalisé. Maxit Capital touchera également une rémunération supplémentaire si l’Arrangement ou une opération de rechange à celui-ci est réalisé. La Société a également convenu d’indemniser Maxit Capital à l’égard de certaines responsabilités qui pourraient découler de notre mandat.

Compétences de Maxit Capital

Maxit Capital est une société de services-conseils indépendante spécialisée dans les fusions et acquisitions. L’Avis formulé dans les présentes représente l’avis de Maxit Capital, et sa forme et son contenu ont été approuvés aux fins de publication par ses associés directeurs, dont chacun possède de l’expérience en matière de fusion, d’acquisition, de dessaisissement et d’évaluation.

Indépendance de Maxit Capital

Ni Maxit Capital, ni aucun membre du même groupe qu’elle, n’est un initié, n’est une personne qui a un lien ni n’est membre du même groupe (au sens attribué à ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou dans les règlements pris en application de celle-ci) à l’égard de la Société, d’Endeavour ou des personnes qui ont des liens avec elles ou qui sont des membres du même groupe qu’elles, respectivement (collectivement, les « Personnes intéressées »). Maxit Capital n’avait pas pour mandat de fournir des services de consultation financière et elle n’a participé à aucune opération de financement concernant les Personnes intéressées au cours des deux dernières années, si ce n’est qu’elle a agi en tant que conseiller financier de la Société aux termes de la Lettre de mandat.

À l’exception de ce qui est décrit ci-dessus, il n’existe aucun autre accord, contrat ni engagement entre Maxit Capital et l’une des Personnes intéressées relativement à une relation d’affaires actuelle ou éventuelle, qui serait importante pour l’Avis. Maxit Capital pourrait, dans le cours normal des activités, fournir des services de consultation financière, de banque d’affaires ou d’autres services financiers à une ou à plusieurs des Personnes intéressées.

Portée de l’examen

Dans le cadre de l’élaboration de notre Avis, nous avons notamment examiné les éléments suivants et nous sommes fondés sur ceux-ci :

i. un projet de la Convention d’arrangement daté du 21 mars 2020; ii. un projet du Plan d’arrangement daté du 21 mars 2020;

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iii. des ébauches des conventions de vote et de soutien; iv. des documents d’information publics concernant SEMAFO et Endeavour, y compris les rapports

annuels et trimestriels, les états financiers, les notices annuelles, les circulaires de sollicitation de procurations par la direction et d’autres documents jugés pertinents;

v. certains renseignements internes, notamment de nature financière, opérationnelle et générale, établis ou fournis par la Société et Endeavour ou pour leur compte relativement à l’entreprise, aux activités, aux actifs, aux passifs et aux perspectives de celles-ci;

vi. les prévisions, les projections de développement et d’exploitation, les estimations (y compris les estimations futures de ressources exploitables) et les budgets de gestion interne établis ou fournis par la Société et Endeavour ou pour leur compte;

vii. des entretiens avec la direction de SEMAFO et d’Endeavour portant sur les activités, la situation financière et les perspectives de SEMAFO et d’Endeavour;

viii. des réunions de contrôle diligent avec des dirigeants d’Endeavour et de SEMAFO concernant les activités passées et actuelles, la situation financière et les perspectives d’Endeavour et de SEMAFO;

ix. certaines statistiques portant sur les opérations sur le marché public et des renseignements financiers pertinents concernant la Société, Endeavour et d’autres entités ouvertes;

x. certaines statistiques financières et des renseignements financiers pertinents concernant des opérations antérieures pertinentes;

xi. certains rapports techniques sur les actifs de la Société et d’Endeavour, certains rapports publiés par des analystes de recherche en titres de capitaux propres et des spécialistes sectoriels concernant la Société, Endeavour et d’autres entités ouvertes comparables;

xii. une attestation nous étant adressée, portant la date des présentes et fournie par deux membres de la haute direction de la Société quant à l’exhaustivité et à l’exactitude des Renseignements (au sens attribué à ce terme ci-après);

xiii. les autres renseignements, analyses, enquêtes et documents que nous avons jugés nécessaires ou appropriés dans les circonstances.

Maxit Capital a également pris part à des entretiens au sujet de l’Arrangement et de questions connexes avec Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. (conseillers juridiques de SEMAFO), Financière Banque Nationale Inc. (conseiller financier du Comité spécial), ainsi que Gleacher Shacklock LLP (conseiller financier d’Endeavour), BMO Marchés des capitaux (conseiller financier d’Endeavour) et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. (conseiller juridique d’Endeavour). À notre connaissance, la Société n’a pas refusé à Maxit Capital l’accès aux renseignements en sa possession que nous lui avons demandés. Hypothèses et restrictions Notre Avis est formulé sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions énoncées ci-après. On ne nous a pas demandé d’effectuer une évaluation indépendante ou une évaluation formelle des titres ou des actifs de la Société, d’Endeavour ou des membres du même groupe qu’elles et nous n’avons pas effectué ni reçu de telles évaluations. Nous n’avons procédé à aucune inspection physique des terrains ou des installations de la Société ou d’Endeavour. En outre, notre Avis ne porte pas sur la solvabilité ou la juste valeur de la Société ou d’Endeavour en vertu de la législation applicable en matière de faillite ou d’insolvabilité. Notre Avis ne se veut pas un conseil sur le prix auquel les titres de la Société ou d’Endeavour peuvent être négociés à un moment donné, et n’aborde aucun aspect juridique, fiscal ou réglementaire de l’Arrangement. Avec votre permission, nous nous sommes fondés sur l’ensemble de l’information financière et des autres renseignements, données, documents, conseils, avis et déclarations que nous avons obtenus, y compris des renseignements qui nous ont été fournis par la Société ou Endeavour concernant la Société et Endeavour, ainsi que sur l’ensemble des données, des conseils, des avis et des déclarations que nous avons obtenus de sources publiques ou que la Société, Endeavour ou des membres du même groupe qu’elles ou leurs conseillers nous ont fournis ou que nous avons obtenus autrement dans le cadre de notre

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mandat, nous avons supposé que ces éléments étaient exhaustifs, exacts et fidèlement présentés, et notre Avis est subordonné à la condition que ces éléments soient exhaustifs, exacts et fidèlement présentés. Il ne nous a pas été demandé de vérifier de façon indépendante l’exactitude, l’exhaustivité ou la présentation fidèle de ces renseignements, données, conseils, avis et déclarations, et nous n’avons pas effectué une telle vérification. Nous ne nous sommes pas réunis séparément avec les auditeurs indépendants de la Société dans le cadre de l’élaboration du présent Avis et, avec votre permission, nous avons supposé que les états financiers audités de la Société et les rapports des auditeurs s’y rapportant, ainsi que les états financiers intermédiaires non audités de la Société, étaient exacts et fidèlement présentés, et nous nous sommes fondés sur ceux-ci. En ce qui concerne les données financières historiques, les prévisions opérationnelles et financières et les budgets qui nous ont été fournis au sujet de la Société ou d’Endeavour et sur lesquels nous avons fondé nos analyses financières, nous avons supposé que ceux-ci avaient été raisonnablement établis de manière à refléter les jugements, les estimations et les hypothèses les plus raisonnables et disponibles à l’heure actuelle de la direction de la Société ou d’Endeavour, selon le cas, concernant les activités, les plans, la situation financière et les perspectives de la Société ou d’Endeavour. Dans une attestation fournie par deux membres de la haute direction de la Société et portant la date des présentes, la Société nous a déclaré, entre autres choses, ce qui suit : (i) l’information financière et les autres renseignements, données, conseils, avis et déclarations ainsi que les autres documents (financiers ou autres) qui nous ont été fournis par la Société ou Endeavour ou pour le compte de l’une ou l’autre d’entre elles, y compris les renseignements écrits et les entretiens concernant la Société ou Endeavour dont il est question ci-dessus à la rubrique « Portée de l’examen » (collectivement, les « Renseignements »), sont complets, véridiques et exacts à la date à laquelle les Renseignements nous ont été fournis et étaient et sont à la date de l’attestation, complets, véridiques et exacts à tous égards importants et ne contenaient pas et ne contiennent pas de présentation inexacte des faits (au sens attribué à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)), (ii) à l’exception de ce qui nous a été communiqué, depuis la date à laquelle les Renseignements nous ont été fournis, il n’y a pas eu de changement important, financier ou autre, dans la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), l’entreprise, les activités ou les perspectives de la Société ou d’Endeavour ou de membres du même groupe qu’elles, et il n’y a eu aucun changement dans un fait important ou un élément important de l’un des Renseignements ou un nouveau fait important, qui soit de nature à rendre une partie des Renseignements faux ou trompeurs à un égard important ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait un effet important sur l’Avis, et (iii) les déclarations et les attestations relatives aux Renseignements concernant Endeavour sont faites et données : a) uniquement sur le fondement des déclarations faites à la Société par Endeavour dans la Convention d’arrangement et sous réserve du libellé de ces déclarations et b) suivant l’hypothèse que la Société n’a connaissance d’aucun fait important relatif à Endeavour dont celle-ci ou une de ses filiales a connaissance qui n’aurait pas été communiqué à la Société dans les Renseignements et que les Renseignements relatifs à Endeavour ne contiennent aucune présentation inexacte des faits (au sens attribué à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)). Nous ne sommes pas des experts des domaines du droit, de la fiscalité ou de la comptabilité et nous n’exprimons aucun avis quant à des questions d’ordre juridique, fiscal ou comptable concernant l’Arrangement ou le caractère suffisant de la présente lettre pour vos besoins. Notre Avis est formulé en fonction de la conjoncture du marché des valeurs mobilières et de la conjoncture économique, financière et commerciale générale existant à la date des présentes, de même qu’en fonction de la situation financière et des perspectives financières et autres de la Société et d’Endeavour, telles qu’elles sont reflétées dans les Renseignements et telles qu’elles nous ont été présentées dans le cadre de nos entretiens avec la direction de la Société ou d’Endeavour ou les membres du même groupe qu’elles et leurs conseillers. Dans nos analyses et dans le cadre de l’élaboration de notre Avis, nous avons formulé de nombreuses hypothèses à l’égard du rendement sectoriel et de la conjoncture du marché et de la

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conjoncture économique, financière et commerciale générale, ainsi qu’à l’égard d’autres questions, dont bon nombre sont indépendantes de la volonté des parties à l’Arrangement. L’Avis est fourni au Conseil d’administration et au Comité spécial à leur usage exclusif et uniquement dans le cadre de leur examen de l’Arrangement, et il ne peut être publié, communiqué à un tiers, invoqué ou utilisé par une autre personne ou utilisé à toute autre fin, sans le consentement écrit préalable de Maxit Capital; toutefois, Maxit Capital consent à la reproduction intégrale du présent Avis dans la Circulaire (sous une forme que nous jugeons acceptable). Notre Avis n’évalue pas le bien-fondé de l’Arrangement comparativement à d’autres stratégies ou opérations commerciales qui pourraient s’offrir à la Société ou que la Société pourrait réaliser. Notre Avis ne se veut pas et ne constitue pas une recommandation au Comité spécial, au Conseil d’administration ou aux Actionnaires de SEMAFO à l’appui d’une décision relative à l’Arrangement. De plus, nous n’exprimons aucun avis quant au cours auquel les Actions de SEMAFO ou les Actions d’Endeavour seront négociées à quelque moment que ce soit. Maxit Capital estime que ses analyses financières doivent être considérées comme un tout et que le fait de retenir des parties de ses analyses ou des facteurs qu’elle a examinés, sans tenir compte de l’ensemble des facteurs et des analyses, risque de donner un aperçu trompeur du processus sous-jacent à la formulation de l’Avis. L’élaboration d’un avis est complexe et ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire, et toute tentative en ce sens pourrait amener à accorder une importante indue à un facteur ou à une analyse en particulier. L’Avis est donné en date des présentes et, bien que nous nous réservions le droit de le changer ou de le retirer si nous apprenons que l’un des Renseignements sur lesquels nous nous sommes fondés pour formuler l’Avis était inexact, incomplet ou trompeur à tout égard important, nous rejetons toute obligation de changer ou de retirer l’Avis, d’informer quiconque de tout changement qui pourrait être porté à notre connaissance ou de mettre à jour l’Avis après la date des présentes.

Avis

Sur le fondement et sous réserve de ce qui précède et des autres questions que nous avons jugées pertinentes, nous sommes d’avis que, en date des présentes, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires de SEMAFO aux termes de l’offre est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO. Veuillez agréer l’expression de nos sentiments les meilleurs.

Maxit Capital LP

H-1

ANNEXE H AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE CONCERNANT SEMAFO

DE FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE


[TRADUCTION]

Le 22 mars 2020

Le Comité spécial du Conseil d’administration SEMAFO inc. 100, boulevard Alexis-Nihon, 7e étage Saint-Laurent (Québec) H4M 2P3 À l’intention du Comité spécial du Conseil d’administration

Financière Banque Nationale Inc. (« FBN » ou « nous ») croit savoir que SEMAFO inc (« SEMAFO » ou la « Société ») et Endeavour Mining Corporation (« Endeavour ») se proposent de conclure une convention d’arrangement en date du 23 mars 2020 (la « Convention d’arrangement »). Aux termes de la Convention d’arrangement, Endeavour acquerra la totalité des actions ordinaires de SEMAFO émises et en circulation (individuellement, une « Action de SEMAFO ») et chaque porteur d’Actions de SEMAFO (les « Actionnaires de SEMAFO ») recevra 0,1422 action ordinaire d’Endeavour (chaque action ordinaire d’Endeavour entière étant une « Action d’Endeavour ») pour chaque Action de SEMAFO détenue (la « Contrepartie »).

L’opération prévue par la Convention d’arrangement sera réalisée conformément à un plan d’arrangement approuvé par le tribunal aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (l’« Arrangement ») et nécessitera (i) l’approbation à 66 au moins des voix exprimées par les Actionnaires de SEMAFO et (ii) l’approbation de 50 % au moins des actionnaires d’Endeavour permettant à Endeavour d’émettre les Actions d’Endeavour aux termes de la Convention d’arrangement. Les modalités et les conditions de la Convention d’arrangement seront décrites en détail dans une circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») qui sera établie par SEMAFO et par Endeavour et expédiée par la poste aux Actionnaires de SEMAFO et aux actionnaires d’Endeavour relativement à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires de SEMAFO et à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Endeavour en vue d’obtenir l’approbation de l’Arrangement par les actionnaires.

Nous croyons également savoir qu’Endeavour conclura avec La Mancha Holding S.à r.l. ou un membre du même groupe qu’elle (« La Mancha ») un sommaire des modalités contraignant (le « Sommaire des modalités ») conformément auquel La Mancha a l’intention, sous réserve de la conclusion d’une convention de souscription jugée satisfaisante par Endeavour et par La Mancha, de la réalisation de l’Arrangement et d’autres conditions usuelles, d’acquérir des Actions d’Endeavour d’une valeur de 100 millions de dollars américains ou de toute autre valeur permise par la législation applicable sans avoir à obtenir l’approbation des porteurs désintéressés d’Actions d’Endeavour (les « Actionnaires d’Endeavour ») aux termes des règles de la Bourse de Toronto, le tout conformément aux dispositions du Sommaire des modalités (l’« Investissement de La Mancha »). Il est prévu qu’immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, La Mancha détiendra une participation d’environ 25 % dans Endeavour. Nous croyons également savoir que l’Arrangement n’est pas conditionnel à l’Investissement de La Mancha.

FBN croit savoir que les administrateurs et les dirigeants de SEMAFO ont conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions de SEMAFO en faveur de l’Arrangement.

FBN croit aussi savoir que La Mancha ainsi que des dirigeants et des administrateurs d’Endeavour, qui contrôlent collectivement environ 32 % des actions ordinaires d’Endeavour, ont conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions d’Endeavour en faveur de l’Arrangement.

Mandat de Financière Banque Nationale

Les services de FBN ont été retenus par le Comité spécial du Conseil d’administration de la Société (le « Comité spécial ») conformément à une convention de mandat datée du 13 mars 2020 (la « Convention de mandat ») afin que FBN établisse et remette un avis (l’« Avis quant au caractère équitable ») concernant le caractère équitable de la Contrepartie, du point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO. La date de prise d’effet du présent Avis quant au caractère équitable est le 22 mars 2020.

FBN croit savoir que l’Avis quant au caractère équitable et un résumé de celui-ci seront inclus dans la Circulaire et, sous réserve des modalités de la Convention de mandat, FBN consent à cette inclusion. Il n’a pas été demandé à FBN d’effectuer une évaluation formelle de SEMAFO ou d’Endeavour ou une évaluation des titres ou des actifs de SEMAFO ou d’Endeavour et FBN n’a pas effectué de telles évaluations; le présent Avis quant au caractère équitable ne doit pas être interprété comme constituant de telles évaluations.

FBN recevra une rémunération forfaitaire pour la remise de son Avis quant au caractère équitable, peu importe la conclusion à laquelle elle arrive et peu importe que l’Arrangement soit réalisé ou non, en plus d’être remboursée de ses frais raisonnables et de se faire indemniser par SEMAFO dans certaines circonstances.

Indépendance de FBN

FBN n’a pas de « lien » avec SEMAFO, Endeavour ou des personnes qui ont un lien avec l’une ou l’autre ou qui sont des membres du même groupe que l’une ou l’autre (collectivement, les « Personnes intéressées »), et FBN n’est pas « membre du même groupe » que SEMAFO, qu’Endeavour ou que ces personnes ni n’est un « initié » de ces entités et personnes (au sens attribué à ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou dans les règlements pris en application de celle-ci).

FBN n’avait pas pour mandat de fournir des services de consultation financière et elle n’a participé à aucune opération de financement touchant les Personnes intéressées, au cours des deux dernières années, outre les services rendus aux termes de la Convention de mandat.

Mis à part ce qui est indiqué ci-dessus, il n’existe aucun accord, contrat ou engagement entre FBN et une Personne intéressée relativement à une relation d’affaires actuelle ou future qui serait importante pour l’Avis quant au caractère équitable. FBN pourrait occasionnellement, dans le cours normal des activités, fournir des services de consultation financière ou de banque d’affaires ou d’autres services financiers à une ou à plusieurs des Personnes intéressées. FBN agit en tant que courtier, tant à titre de contrepartiste que de placeur pour compte, sur les principaux marchés des capitaux et, pour cette raison, il est possible qu’elle ait eu ou qu’elle ait dans l’avenir des positions sur des titres de SEMAFO ou d’Endeavour et il est possible qu’elle ait exécuté ou qu’elle exécute à l’occasion des opérations pour le compte de sociétés et de clients pour lesquelles elle a touché ou pourrait toucher une rémunération. À titre de courtier en valeurs mobilières, FBN effectue des analyses de titres et elle peut, dans le cours normal de ses activités, fournir des rapports d’analyse et des conseils en placement à ses clients sur des questions de placement, y compris des questions concernant SEMAFO et Endeavour.

Compétences de FBN

FBN est un courtier en placement canadien de premier plan dont les activités comprennent le financement des sociétés, les fusions et acquisitions, la vente et la négociation de titres de capitaux propres et à revenu fixe et la recherche en placement. L’Avis quant au caractère équitable est l’avis

de FBN, et sa forme et son contenu ont été examinés et approuvés aux fins de publication par un groupe de directeurs généraux de FBN possédant tous de l’expérience dans les domaines des fusions, des acquisitions, des cessions, des évaluations et des avis quant au caractère équitable.

Portée de l’examen

Dans le cadre de la préparation de l’Avis quant au caractère équitable, nous avons notamment examiné et jugé dignes de foi les documents suivants, ou mené les activités suivantes, selon le cas :

a) un projet de la Convention d’arrangement daté du 21 mars 2020;

b) des ébauches avancées des conventions de vote et de soutien;

c) des documents concernant SEMAFO qui sont à la disposition du public, y compris des rapports annuels et trimestriels, des états financiers, des notices annuelles, des communiqués, des présentations d’entreprise, des circulaires de sollicitation de procurations par la direction, des rapports techniques selon le Règlement 43-101, et d’autres renseignements et documents jugés pertinents;

d) des documents concernant Endeavour qui sont à la disposition du public, y compris des rapports annuels et trimestriels, des états financiers, des notices annuelles, des communiqués, des présentations d’entreprise, des circulaires de sollicitation de procurations par la direction, des rapports techniques selon le Règlement 43-101, et d’autres renseignements et documents jugés pertinents;

e) des modèles financiers internes sur la durée de vie des mines Mana et Boungou et du projet de développement Bantou de SEMAFO;

f) le modèle financier sur la durée de vie de la mine de l’évaluation économique préliminaire du projet de développement Nabanga établi par DRA Met-Chem;

g) les modèles financiers d’entreprise internes pour Endeavour, y compris les modèles sur la durée de vie des mines Ity, Houndé, Karma et Agbaou et des projets de développement Kalana et Fetekro d’Endeavour établis par la direction d’Endeavour et examinés par la direction de SEMAFO;

h) les budgets de gestion interne établis par la direction de SEMAFO et d’Endeavour ou en leur nom;

i) certains autres renseignements non publics qui nous ont été fournis par la direction de SEMAFO et ont été établis par elle, principalement d’ordre financier, concernant les activités, les actifs, les passifs et les perspectives;

j) certains autres renseignements non publics qui nous ont été fournis par la direction d’Endeavour et ont été établis par elle, principalement d’ordre financier, concernant les activités, les actifs, les passifs et les perspectives;

k) les visites d’un représentant de FBN aux sites des mines Mana et Boungou de SEMAFO;

l) les visites d’un représentant de FBN aux sites des mines Houndé et Karma d’Endeavour;

m) divers rapports publiés par des analystes du marché des titres de capitaux propres et des spécialistes sectoriels concernant SEMAFO, Endeavour et d’autres sociétés ouvertes, selon ce que nous avons considéré comme pertinent;

n) des statistiques sur les opérations boursières et certains renseignements financiers concernant SEMAFO, Endeavour et certaines autres sociétés ouvertes;

o) des renseignements du domaine public concernant certaines opérations antérieures que nous avons jugés pertinents;

p) en plus d’avoir examiné les renseignements écrits susmentionnés, FBN a participé à des entretiens avec l’équipe de haute direction de SEMAFO au sujet, entre autres choses, de l’Arrangement proposé, ainsi que de l’entreprise, des activités, de la situation financière, du budget, des actifs clés et des perspectives de SEMAFO;

q) FBN a aussi participé à des entretiens avec l’équipe de haute direction d’Endeavour au sujet, entre autres choses, de l’Arrangement proposé, ainsi que de l’entreprise, des activités, de la situation financière, du budget, des actifs clés et des perspectives d’Endeavour;

r) consultation des conseillers juridiques du Conseil d’administration et du Comité spécial;

s) une attestation adressée à FBN par les membres de la haute direction de SEMAFO quant à l’exhaustivité et à l’exactitude des renseignements sur lesquels repose le présent Avis quant au caractère équitable;

t) les autres renseignements, entretiens (y compris avec des tiers) et analyses que FBN a jugés nécessaires ou appropriés dans les circonstances.

SEMAFO n’a pas refusé à FBN, à la connaissance de celle-ci, l’accès aux renseignements en la possession de SEMAFO que FBN lui a demandés.

Hypothèses et restrictions

Financière Banque Nationale s’est fondée sur l’exhaustivité, l’exactitude et la présentation fidèle de l’ensemble des renseignements, données, conseils, avis et déclarations, notamment de nature financière, que nous avons tirés de sources publiques ou qui nous ont été fournis par SEMAFO ou ses filiales ou par leurs administrateurs, leurs dirigeants, les personnes ayant un lien avec elles, les membres du même groupe qu’elles, leurs consultants, leurs conseillers et leurs représentants (collectivement, les « Renseignements »). Nous avons présumé que les Renseignements n’omettent pas de fait important ou de fait devant être déclaré pour que les Renseignements ne soient pas trompeurs. Notre Avis quant au caractère équitable est conditionnel à l’exhaustivité, à l’exactitude et à la présentation fidèle des Renseignements. On ne nous a pas demandé de vérifier de façon indépendante l’exhaustivité, l’exactitude ou la fidélité de la présentation des Renseignements et n’avons pas tenté de le faire, sous réserve de notre jugement professionnel.

FBN s’est fondée sur les prévisions, les projections, les estimations et les budgets fournis par SEMAFO, en présumant que ceux-ci ont été établis raisonnablement, qu’ils reflètent les hypothèses, les estimations et les jugements les plus à jour de la direction de SEMAFO concernant les activités, les plans, la situation financière et les perspectives de SEMAFO et, de l’avis raisonnable de la direction de SEMAFO, qu’ils ne sont trompeurs à aucun égard important. À l’égard d’Endeavour, FBN s’est fondée sur les prévisions, les projections, les estimations et les budgets fournis par Endeavour et examinés par SEMAFO, en présumant que ceux-ci ont été établis raisonnablement, qu’ils reflètent les hypothèses, les estimations et les jugements les plus à jour de la direction de SEMAFO compte tenu de l’ensemble des renseignements, données, conseils, avis, déclarations et autres éléments, notamment de nature financière, fournis à SEMAFO par Endeavour relativement aux activités, aux plans, à la situation financière et aux perspectives d’Endeavour. Des membres de la haute direction de SEMAFO ont fait notamment les déclarations suivantes à FBN dans une attestation qui a été remise en date des présentes : (i) les Renseignements fournis

verbalement à FBN par un dirigeant ou un employé de SEMAFO ou en sa présence ou fournis par écrit par SEMAFO ou par l’une de ses filiales, une personne ayant un lien avec SEMAFO ou un membre du même groupe qu’elle ou par leurs représentants respectifs ou en leur présence étaient, à la date où ils ont été fournis à FBN, et ils sont en date des présentes, complets, véridiques et exacts à tous égards importants, ils ne contenaient alors ni ne contiennent maintenant aucune fausse déclaration au sujet d’un fait important ayant trait à SEMAFO, à ses filiales ou à l’Arrangement et ils n’omettaient pas alors ni n’omettent maintenant de déclarer un fait important au sujet de SEMAFO, de ses filiales ou de l’Arrangement dont l’énoncé était ou est nécessaire pour que les Renseignements ou une déclaration contenue aux présentes ne soit pas trompeurs dans les circonstances dans lesquelles les Renseignements ont été fournis ou la déclaration a été faite; et (ii) depuis les dates auxquelles les Renseignements ont été fournis à FBN, mis à part ce qui a été signalé à FBN, il ne s’est produit aucun changement important, financier ou autre, dans la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), l’entreprise, les activités ou les perspectives de SEMAFO ou de l’une de ses filiales, et aucun changement important ne s’est produit dans les Renseignements ou dans une partie de ceux-ci qui aurait eu ou serait raisonnablement susceptible d’avoir un effet important sur l’Avis quant au caractère équitable.

Pour ce qui est des prévisions, des projections ou des estimations et/ou des budgets qui ont été fournis par SEMAFO ou, dans le cas des prévisions d’Endeavour, qui ont été examinées par SEMAFO et que FBN a utilisés dans le cadre de ses analyses, FBN souligne que la projection de résultats d’une entreprise est nécessairement soumise à des incertitudes. Toutefois, FBN a présumé que ces prévisions, projections, estimations et/ou budgets ont été établis ou examinés à l’aide des hypothèses qui y sont mentionnées et que ces hypothèses sont (ou étaient alors) raisonnables dans les circonstances.

FBN a présumé que, à tous les égards importants pour son analyse, la forme et le contenu de la Convention d’arrangement signée par les parties correspondront pour l’essentiel à ceux du projet qui nous a été fourni, que les déclarations et les garanties des parties à la Convention d’arrangement qui y sont prévues sont complètes, véridiques et exactes à tous égards importants, que ces parties respecteront les engagements et les conventions que chacune doit respecter aux termes de la Convention d’arrangement, et que toutes les conditions préalables aux obligations incombant à chaque partie aux termes de la Convention d’arrangement seront remplies ou feront l’objet d’une renonciation. FBN a également présumé que l’ensemble des approbations et des consentements requis en vue de la réalisation de l’Arrangement seront obtenus et que, relativement aux approbations et aux consentements requis, aucune limitation, restriction ou condition imposée n’aura d’effet défavorable sur SEMAFO ou sur Endeavour.

Le présent Avis quant au caractère équitable n’aborde pas le bien-fondé relatif de l’Arrangement par rapport à d’autres stratégies ou opérations commerciales qui pourraient s’offrir relativement à SEMAFO ou à sa décision d’affaires sous-jacente de procéder à l’Arrangement ni n’aborde d’autres modalités ou d’autres aspects de l’Arrangement ou de la Convention d’arrangement, pas plus qu’il ne traite d’autres ententes conclues ou modifiées dans le cadre de l’Arrangement.

Nous ne sommes pas des experts des domaines du droit, de la fiscalité ou de la comptabilité et nous n’exprimons aucune opinion quant à des questions d’ordre juridique, fiscal ou comptable concernant l’Arrangement. Nous nous sommes fondés, sans vérification indépendante, sur l’évaluation de ces questions effectuée par SEMAFO et Endeavour et leurs conseillers en droit et en fiscalité. Nous n’exprimons aucune opinion quant à la valeur à laquelle les Actions d’Endeavour se négocieront après la réalisation de l’Arrangement.

Le présent Avis quant au caractère équitable est formulé en date des présentes et en fonction de la conjoncture boursière, économique, commerciale et financière à la date des présentes et des conditions et des perspectives, financières et autres, de SEMAFO et d’Endeavour telles qu’elles ressortaient des Renseignements et telles qu’elles nous ont été déclarées au cours de nos entretiens avec la direction et les administrateurs de SEMAFO et d’Endeavour. Dans nos analyses et dans le cadre de l’élaboration de notre Avis quant au caractère équitable, nous avons formulé de nombreuses hypothèses à l’égard de la performance sectorielle et de la conjoncture commerciale, boursière et économique, ainsi qu’à l’égard d’autres questions, dont bon nombre sont indépendantes de la volonté de FBN et des personnes touchées par l’Arrangement. L’Avis quant au caractère équitable est fourni au

Comité spécial, à son usage exclusif, et aucune autre personne ne peut l’invoquer. FBN rejette tout engagement ou toute obligation d’informer qui que ce soit d’un changement dans les faits ou concernant des questions qui touchent l’Avis quant au caractère équitable dont elle pourrait apprendre l’existence ou qui pourrait être porté à sa connaissance après la date des présentes. Sans que soit limitée la portée de ce qui précède, s’il se produit un changement important dans un fait ou concernant une question qui touche l’Avis quant au caractère équitable après la date des présentes, FBN se réserve le droit de modifier ou de retirer l’Avis quant au caractère équitable. L’établissement d’un avis quant au caractère équitable est un processus complexe qui ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. FBN estime que ses analyses doivent être considérées globalement et que la sélection de certaines parties des analyses ou des facteurs qu’elle a examinés, sans tenir compte de l’ensemble des facteurs et des analyses, pourrait donner un aperçu incomplet du processus qui sous-tend l’Avis quant au caractère équitable. L’Avis quant au caractère équitable doit être lu dans son intégralité.

Le présent Avis quant au caractère équitable s’adresse au Comité spécial et est destiné à l’utilisation et à l’avantage exclusifs de celui-ci; il peut être transmis au Conseil d’administration, mais nul ne peut y faire renvoi, le résumer, le diffuser, l’annoncer, le copier, le divulguer à un tiers, l’utiliser ou l’invoquer sans le consentement écrit exprès de FBN, sauf pour ce qui est de son inclusion, en version intégrale et résumée, dans la Circulaire (selon une forme que nous jugeons acceptable). Le présent Avis quant au caractère équitable ne doit pas être interprété comme étant une recommandation faite à un porteur d’Actions de SEMAFO de voter en faveur de l’Arrangement ou contre celui-ci et il ne doit pas être utilisé en ce sens.

Conclusion

Sur le fondement et sous réserve de ce qui précède et des autres questions que nous avons jugées pertinentes, nous sommes d’avis que, à la date des présentes, la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires de SEMAFO conformément à l’Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires de SEMAFO.

Veuillez agréer l’expression de nos meilleurs sentiments.

(signé) Financière Banque Nationale Inc.

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

I-1

ANNEXE I AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE CONCERNANT ENDEAVOUR

DE BMO MARCHÉS DES CAPITAUX


1

BMO Capital Markets Limited95 Queen Victoria Street

London EC4V 4HG Royaume-Uni

+44 (0) 20 7236 1010

Le 22 mars 2020

Le Conseil d’administration Endeavour Mining Corporation Cayman Corporate Center, 27 Hospital Road, KY1-9008, Îles Caïmans

À l’intention du Conseil d’administration :

BMO Capital Markets Limited (« BMO Marchés des capitaux », « nous » ou « nos ») croit savoir qu’Endeavour Mining Corporation (« Endeavour ») et SEMAFO Inc. (« SEMAFO ») proposent de conclure une convention d’arrangement datée du 23 mars 2020 (la « Convention d’arrangement ») aux termes de laquelle, entre autres choses, Endeavour acquerra, directement ou indirectement, la totalité des actions émises et en circulation de SEMAFO conformément à un plan d’arrangement devant être réalisé en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (l’« Opération »).

Conformément aux modalités de la Convention d’arrangement, les actionnaires de SEMAFO recevront 0,1422 action comportant droit de vote d’Endeavour (« Actions d’Endeavour ») en échange de chaque action ordinaire de SEMAFO (« Actions de SEMAFO ») détenue (le « Ratio d’échange »). Les modalités et conditions de l’Opération sont plus amplement énoncées dans la Convention d’arrangement et seront résumées dans la circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») qui sera préparée dans le cadre des assemblées des porteurs d’Actions d’Endeavour et d’Actions de SEMAFO aux fins de l’approbation de l’Opération.

Endeavour a retenu nos services pour que nous lui fournissions des conseils financiers et, notamment, que nous remettions au conseil d’administration d’Endeavour (le « Conseil d’administration ») un avis (l’« Avis ») quant au caractère équitable, du point de vue financier, du Ratio d’échange pour Endeavour.

MANDAT DE BMO MARCHÉS DES CAPITAUX

En janvier 2019, Endeavour a d’abord communiqué avec BMO Marchés des capitaux en vue d’un éventuel mandat de consultation. Endeavour a officiellement retenu les services de BMO Marchés des capitaux aux termes d’une entente datée du 22 mars 2020 (la « Convention de mandat »). Aux termes de la Convention de mandat, BMO Marchés des capitaux a convenu de fournir à Endeavour et au Conseil d’administration différents services de consultation dans le cadre de l’Opération, notamment l’Avis.

2

BMO Marchés des capitaux recevra des honoraires pour la remise de l’Avis. Nous recevrons également certains honoraires pour les services de consultation que nous aurons fournis aux termes de la Convention de mandat, dont une tranche importante est tributaire de la réalisation de l’Opération. Endeavour a également accepté de nous rembourser les frais raisonnables que nous aurons engagés et de nous indemniser à l’égard de certaines responsabilités pouvant découler de notre mandat. Le paiement des honoraires pour la remise de l’Avis et le remboursement des dépenses n’est pas tributaire de la réalisation d’une Opération ni des conclusions de l’Avis.

COMPÉTENCE DE BMO MARCHÉS DES CAPITAUX

BMO Marchés des capitaux, de concert avec les membres de son groupe, est l’une des plus importantes entreprises de services bancaires d’investissement en Amérique du Nord, ses activités couvrant tous les aspects du financement des entreprises et des organismes gouvernementaux, des fusions et acquisitions, de la vente et de la négociation de titres de capitaux propres et de titres à revenu fixe, de la recherche en matière de placements et de la gestion des placements. BMO Marchés des capitaux et les membres de son groupe ont agi en qualité de conseiller financier dans le cadre d’un grand nombre d’opérations en Amérique du Nord visant des sociétés ouvertes et fermées de divers secteurs d’activité, et possèdent une vaste expérience des avis sur le caractère équitable.

L’Avis représente l’avis de BMO Marchés des capitaux, dont la forme et le contenu ont été approuvés aux fins de diffusion par un comité de nos dirigeants qui ont collectivement de l’expérience en fusions et acquisitions, en désinvestissements, en restructurations, en préparation d’évaluations et d’avis sur le caractère équitable, ainsi que dans d’autres domaines liés aux marchés des capitaux.

INDÉPENDANCE DE BMO MARCHÉS DES CAPITAUX

Ni BMO Marchés des capitaux, ni un membre du même groupe qu’elle n’est un initié, une personne qui a un lien ou un membre du même groupe (au sens attribué à ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) (la « Loi ») ou les règles prises en application de celle-ci) relativement à Endeavour, à SEMAFO ou à toute personne qui a un lien avec Endeavour ou SEMAFO ou qui est un membre de même groupe qu’Endeavour ou que SEMAFO (collectivement, les « Parties intéressées »).

Ni BMO Marchés des capitaux, ni aucun membre de notre groupe n’avait pas pour mandat de fournir des services de conseils financiers et aucun d’eux n’a participé à une opération de financement concernant les Parties intéressées au cours des deux dernières années, exception faite d’agir comme conseiller financier d’Endeavour et du Conseil d’administration aux termes de la Convention de mandat.

Sous réserve du paragraphe qui suit immédiatement, il n’existe, entre BMO Marchés des capitaux l’un des membres de son groupe et l’une ou l’autre des parties intéressées, aucune entente, aucun contrat ni aucun engagement portant sur des relations d’affaires futures. BMO Marchés des capitaux ou les membres de son groupe pourraient à l’avenir, dans le cours normal des activités, fournir à l’occasion des services de consultation financière, des services bancaires d’investissement ou d’autres services financiers à une ou à plusieurs des Parties intéressées.

BMO Marchés des capitaux et certains des membres de notre groupe agissent à titre de négociateurs et de courtiers sur les principaux marchés financiers, pour leur propre compte et à titre de mandataires, et, par conséquent, il se peut qu’ils aient détenu et qu’ils détiennent dans le

3

futur des positions sur les titres d’une ou de plusieurs des Parties intéressées. De plus, ils ont pu effectuer ou pourraient effectuer à l’occasion des opérations pour le compte d’une ou de plusieurs Parties intéressées pour lesquelles ils ont touché ou pourraient toucher une rémunération. En tant que courtiers en valeurs mobilières, BMO Marchés des capitaux et certains membres de notre groupe effectuent des analyses de titres et pourraient, dans le cours normal des activités, fournir à leurs clients des rapports d’analyse et des conseils en matière de placements, y compris à l’égard d’une ou de plusieurs des Parties intéressées ou de l’Opération. De plus, la Banque de Montréal (« BMO »), dont BMO Marchés des capitaux est une filiale en propriété exclusive, ou un ou plusieurs membres du même groupe que BMO, pourraient fournir des services bancaires ou d’autres services financiers à une ou à plusieurs des Parties intéressées dans le cours normal des activités.

PORTÉE DE L’EXAMEN

Dans le cadre de la préparation de l’Avis, nous avons notamment examiné ou effectué ce qui suit et nous nous y sommes fiés :

1. un projet de la Convention d’arrangement daté du 22 mars 2020 et les projets d’annexes y afférents;

2. certains renseignements à la disposition du public concernant les activités, l’exploitation, la situation financière et l’historique de négociation d’Endeavour, de SEMAFO et de certaines autres sociétés ouvertes que nous jugions pertinents;

3. certains renseignements notamment sur les finances internes, sur l’exploitation et sur l’entreprise qui ont été préparés ou fournis par Endeavour ou pour son compte concernant les activités, l’exploitation et la situation financière d’Endeavour et de SEMAFO;

4. des prévisions, des projections, des estimations (y compris à l’égard des synergies de l’opération) et des budgets qui ont été préparés ou fournis par la direction d’Endeavour et de SEMAFO ou pour leur compte;

5. des entretiens avec la direction d’Endeavour sur les activités, les plans, la situation financière et les perspectives à court terme d’Endeavour et de SEMAFO;

6. des renseignements publics relatifs à certaines opérations antérieures que nous jugions pertinents;

7. différents rapports publiés par des analystes en recherche de titres et des sources sectorielles que nous jugions pertinents;

8. une lettre de déclaration portant sur certains faits et sur l’exhaustivité et l’exactitude de certains renseignements sur lesquels l’Avis est fondé, laquelle nous est adressée et porte la date des présentes et a été fournie par les membres de la haute direction d’Endeavour; et

9. les autres renseignements, rapports d’enquête, analyses et entretiens que nous jugions nécessaires ou appropriés dans les circonstances.

À sa connaissance, BMO Marchés des capitaux ne s’est pas vu refuser l’accès, par Endeavour, à des renseignements qu’Endeavour contrôle et que BMO Marchés des capitaux avait demandés.

4

BMO Marchés des capitaux n’a pas rencontré l’auditeur d’Endeavour ou de SEMAFO et a supposé l’exactitude, l’exhaustivité et la présentation fidèle des états financiers d’Endeavour et de SEMAFO et des rapports d’audit s’y rapportant, et s’est fiée à ces états financiers sans vérification indépendante.

HYPOTHÈSES ET RESTRICTIONS

Avec l’approbation du Conseil d’administration et conformément à la Convention de mandat, nous nous sommes fiés à tous les renseignements financiers et aux autres renseignements, données, conseils, avis, déclarations et documents que nous avons obtenus de sources publiques ou qui nous ont été fournis par Endeavour ou pour son compte ou que nous avons obtenus autrement dans le cadre de notre mandat, et nous avons présumé qu’ils étaient exhaustifs, exacts et présentés fidèlement. L’Avis est présenté sous réserve de l’exhaustivité, de l’exactitude et de la présentation fidèle en question. Il ne nous a pas été demandé, et nous n’avons assumé aucune obligation de vérifier de façon indépendante l’exhaustivité, l’exactitude ou la présentation fidèle de ces renseignements. Nous avons présumé que les prévisions, les projections, les estimations (y compris, notamment à l’égard des synergies de l’opération) et les budgets qui nous ont été fournis et que nous avons utilisés dans nos analyses avaient été raisonnablement préparés en fonction des meilleures hypothèses et estimations et des meilleurs jugements de la direction d’Endeavour et de SEMAFO en ce qui concerne les activités, les plans, la situation financière et les perspectives d’Endeavour et de SEMAFO (qui demeurent raisonnables à tous égards importants). BMO Marchés des capitaux n’exprime aucune opinion indépendante quant au caractère raisonnable de ces prévisions, projections, estimations et budgets ou quant aux hypothèses sur lesquelles ils sont fondés.

Des membres de la haute direction d’Endeavour ont notamment déclaré à BMO Marchés des capitaux, dans une lettre de déclaration livrée au 22 mars 2020, ce qui suit : i) l’information, les données, les conseils, les avis, les déclarations et les autres documents financiers et autres fournis verbalement à BMO Marchés des capitaux par un dirigeant ou un employé d’Endeavour ou en présence de celui-ci, ou par écrit par Endeavour ou l’une de ses filiales (au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus) ou par l’un de leurs représentants dans le cadre de notre mandat (collectivement, l’« Information ») était, à la date à laquelle l’Information a été fournie à BMO Marchés des capitaux, et est, en date des présentes, complète, véridique et exacte à tous égards importants et ne contenait ni ne contient une information fausse ou trompeuse (au sens de la Loi), et ii) depuis les dates auxquelles l’Information a été fournie à BMO Marchés des capitaux, sauf indication contraire fournie par écrit à BMO Marchés des capitaux, aucun changement important, notamment d’ordre financier, ne s’est produit dans la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), les activités, l’exploitation ou les perspectives d’Endeavour ou de l’une ou l’autre de ses filiales, et aucun changement ne s’est produit dans l’Information ou une partie de celle-ci qui aurait ou pourrait raisonnablement avoir une incidence importante sur l’Avis.

Dans le cadre de la préparation de l’Avis, nous avons supposé que la version signée de la Convention d’arrangement ne différera pas à tout égard important des projets que nous avons examinés, et que l’Opération sera réalisée conformément aux modalités et conditions de la Convention d’arrangement, sans renonciation à toute modalité ou condition que nos analystes jugent importante ou sans modification d’une telle modalité ou condition.

L’Avis est rédigé en fonction de la conjoncture du marché des valeurs mobilières et de la conjoncture économique, financière et commerciale générale existant à la date des présentes, de

5

même qu’en fonction de la situation financière et des perspectives financières et autres d’Endeavour et de SEMAFO, telles qu’elles sont reflétées dans l’Information et telles qu’elles ont été présentées à BMO Marchés des capitaux dans le cadre de discussions tenues avec la direction d’Endeavour et ses représentants. Dans le cadre de nos analyses et de la préparation de l’Avis, BMO Marchés des capitaux a posé de nombreux jugements et hypothèses à l’égard du rendement du secteur d’activité, de la conjoncture générale qui caractérise le secteur d’activité, du marché et de l’économie et d’autres questions, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté ou de la volonté des parties qui participent à l’Opération.

L’Avis est fourni pour l’usage exclusif du Conseil d’administration d’Endeavour dans le cadre de l’étude de l’Opération, et il ne doit pas être utilisé par une autre personne ou à une autre fin ni ne doit servir à une autre personne ou à une autre fin sans notre consentement préalable écrit. L’Avis ne constitue pas une recommandation quant à la façon dont Endeavour, SEMAFO ou un porteur d’Actions d’Endeavour ou d’Actions de SEMAFO doit exercer ses droits de vote ou agir à l’égard d’une question concernant l’Opération. Sauf aux fins d’inclusion de l’Avis intégral ou d’un résumé de celui-ci (dans une forme que nous jugeons acceptable) dans la Circulaire, l’Avis ne doit pas être reproduit, diffusé, cité ou mentionné (en totalité ou en partie) sans notre consentement préalable écrit.

Il ne nous a pas été demandé de préparer et nous n’avons pas préparé une évaluation officielle des titres ou des actifs d’Endeavour, de SEMAFO, ou d’un membre de leur groupe respectif, et l’Avis ne doit pas être interprété comme tel. L’Avis ne constitue pas un conseil quant au prix auquel les titres d’Endeavour ou de SEMAFO pourraient se négocier à tout moment, et il ne doit pas être interprété comme tel. BMO Marchés des capitaux n’a pas été chargée d’examiner les aspects juridiques, fiscaux ou réglementaires de l’Opération, et l’Avis ne porte pas sur ces questions. Nous nous sommes fiés, sans avoir recours à une vérification indépendante, sur l’évaluation de ces questions par Endeavour et ses conseillers juridiques et fiscaux. De plus, l’Avis ne traite pas i) du bien-fondé relatif de l’Opération par rapport à d’autres options stratégiques qui pourraient s’offrir à Endeavour ni ii) du bien-fondé du placement privé d’Actions d’Endeavour auprès de La Mancha Africa Holding Limited par Endeavour qui sera réalisé en même temps que l’Opération.

L’Avis est donné en date des présentes et BMO Marchés des capitaux décline tout engagement ou toute obligation d’aviser quiconque de toute modification d’un fait ou d’une question touchant l’Avis, qui pourrait être portée à son attention après la date des présentes. Sans limiter la portée de ce qui précède, si nous apprenons qu’un renseignement sur lequel nous nous sommes fondés lors de la préparation de l’Avis était inexact, incomplet ou trompeur à tout égard important, BMO Marchés des capitaux se réserve le droit de modifier ou de retirer l’Avis.

BMO Marchés des capitaux estime que ses analyses doivent être considérées dans leur ensemble et que le fait de choisir certaines parties des analyses ou des facteurs qu’elle a examinés, sans tenir compte de l’ensemble des facteurs et des analyses, pourrait donner une idée trompeuse du processus sous-jacent à l’Avis. L’établissement d’un avis sur le caractère équitable est un processus complexe qui ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait mettre indûment l’accent sur un facteur ou une analyse en particulier.

CONCLUSION

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède, BMO Marchés des capitaux est d’avis qu’en date des présentes, le Ratio d’échange est équitable, du point de vue financier, pour Endeavour.

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Veuillez agréer l’expression de nos sentiments les meilleurs.

BMO Capital Markets Limited

J-1

ANNEXE J RENSEIGNEMENTS CONCERNANT SEMAFO

Avis au lecteur

Les termes portant la majuscule qui sont utilisés dans la présente Annexe J sans y être définis par ailleurs ont le sens qui leur est attribué dans le Glossaire de la présente Circulaire.

À moins d’indication contraire, dans la présente Annexe J, les symboles « $ » et « $ US » renvoient au dollar américain, le symbole « $ CA » renvoie au dollar canadien et le code « SEK » renvoie à la couronne suédoise.

Aperçu

SEMAFO est un producteur d’or canadien de calibre intermédiaire qui cumule plus de 20 ans d’expérience en construction et en exploitation de mines en Afrique de l’Ouest. SEMAFO exploite deux mines au Burkina Faso, soit les mines Mana et Boungou. SEMAFO s’est engagée à créer de la valeur par l’exploitation minière responsable de ses actifs de qualité et en tirant profit de sa filière de projets de développement.

Pour plus de renseignements concernant SEMAFO, l’expansion de son entreprise et ses activités commerciales, voir la notice annuelle révisée de SEMAFO datée du 4 mars 2020 (la « Notice annuelle de SEMAFO ») qui est intégrée par renvoi dans la présente Circulaire.

Structure de l’entreprise

Constituée en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec) par suite du regroupement, le 31 janvier 1994, de SEG Exploration inc. et d’Orimar Resources inc., SEMAFO est régie par la LSAQ depuis l’entrée en vigueur de cette loi le 14 février 2011. SEMAFO a pris la dénomination sociale « West Africa Mining Exploration Corporation Inc. » en juin 1995, puis a adopté sa dénomination actuelle, « SEMAFO inc. », en mai 1997.

Le siège social et principal établissement de SEMAFO est situé au 100, boul. Alexis-Nihon, 7e étage, Saint-Laurent (Québec) Canada H4M 2P3.

Faits récents

Le 23 mars 2020, SEMAFO a conclu avec Endeavour la Convention d’arrangement aux termes de laquelle Endeavour a convenu d’acquérir, par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive et au moyen de l’Arrangement, la totalité des Actions de SEMAFO émises et en circulation. À titre de contrepartie aux termes de l’Arrangement, les Actionnaires de SEMAFO (autres que les Actionnaires dissidents de SEMAFO et les Actionnaires non admissibles) recevront 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque Action de SEMAFO. Immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, les Actionnaires de SEMAFO et les Actionnaires d’Endeavour existants seront propriétaires, respectivement, d’environ 30 % et 70 % de l’entité issue du regroupement, après dilution et dans le cours, et SEMAFO deviendra une filiale en propriété exclusive d’Endeavour.

Marché pour la négociation des titres

SEMAFO est un émetteur assujetti en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario et au Québec. Les Actions de SEMAFO sont inscrites à la cote de la TSX et du NASDAQ OMX sous le symbole « SMF ». Le 20 mars 2020, jour de bourse précédant l’annonce de la conclusion par SEMAFO et Endeavour de la Convention d’arrangement, le cours de clôture de l’Action de SEMAFO à la TSX et au NASDAQ OMX était respectivement de 1,99 $ CA et de 14,84 SEK.

J-2

Description des Actions de SEMAFO

Le capital-actions autorisé de SEMAFO se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires, à savoir les Actions de SEMAFO, et d’un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie A et de catégorie B, dans chaque cas sans valeur nominale. Les porteurs des Actions de SEMAFO ont droit à une voix par Action de SEMAFO qu’ils détiennent à toutes les assemblées des Actionnaires de SEMAFO. Ils sont également en droit de participer de façon proportionnelle à tout dividende déclaré par le Conseil de SEMAFO sur les Actions de SEMAFO et, sous réserve de tout droit rattaché aux actions privilégiées de catégorie A et de catégorie B, de recevoir le reliquat des biens en cas de liquidation, de dissolution, de cessation des activités ou de toute autre distribution, volontaire ou forcée, des actifs de SEMAFO. Au 27 avril 2020, 334 468 873 Actions de SEMAFO étaient émises et en circulation. En vertu de ses régimes d’options sur actions, SEMAFO a des options sur actions en cours dont l’exercice permet d’acquérir 470 000 Actions de SEMAFO. Aucune action privilégiée de catégorie A ou de catégorie B n’est en circulation.

Historique des dividendes

SEMAFO n’a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices et elle ne prévoit pas déclarer des dividendes dans un avenir rapproché. Le Conseil de SEMAFO décidera du montant des dividendes futurs en fonction de son évaluation de la situation financière, des besoins financiers et des projets de croissance de SEMAFO, du cours de l’or ainsi que des ressources financières requises par SEMAFO pour assurer sa croissance, et de tout autre facteur que le Conseil de SEMAFO jugera pertinent dans les circonstances.

Fourchette des cours des Actions de SEMAFO et volume des opérations sur celles-ci

Les Actions de SEMAFO sont inscrites et négociées à la TSX et au NASDAQ OMX sous le symbole « SMF ». Le tableau qui suit présente, pour les périodes indiquées, les cours extrêmes et les cours de clôture en fin de mois affichés des Actions de SEMAFO ainsi que le volume total des opérations sur celles-ci à la TSX et au NASDAQ OMX.

TSX NASDAQ OMX Haut

(en $ CA)

Bas (en $ CA)

Clôture (en $ CA) Volume

Haut (en SEK)

Bas (en SEK)

Clôture (en SEK)

Volume

2020 Avril

(du 1er au 27) 3,82 2,95 3,80 74 137 304 27,75 20,55 27,00 10 912 084

Mars 3,36 1,93 2,73 131 121 656 23,10 14,00 20,80 42 315 902 Février 3,33 2,52 2,66 69 392 968 24,60 18,50 18,96 19 016 582 Janvier 2,79 2,50 2,79 47 355 330 20,40 18,40 20,40 8 578 784 2019 Décembre 2,81 2,38 2,70 52 697 732 20,20 17,28 19,68 7 381 392 Novembre 4,17 2,63 2,79 71 402 554 31,15 19,68 20,20 14 514 238 Octobre 4,56 3,88 4,25 33 127 644 34,00 28,00 31,15 3 607 164 Septembre 4,98 4,16 4,25 43 566 746 37,00 30,40 31,65 3 496 160 Août 5,51 4,81 4,95 50 074 326 41,50 35,00 37,00 5 429 720 Juillet 5,46 4,95 5,29 46 828 814 40,15 34,80 40,15 2 667 080 Juin 5,26 4,58 5,16 66 516 662 36,75 28,80 35,90 5 338 012 Mai 4,05 3,44 4,05 33 334 392 28,80 24,70 28,80 2 519 440 Avril 3,94 3,53 3,56 19 710 984 27,15 24,80 24,80 2 821 650 Le 27 avril 2020, le cours de clôture de l’Action de SEMAFO était de 3,80 $ CA à la TSX et de 27,00 SEK au NASDAQ OMX.

J-3

Ventes ou placements antérieurs

Le tableau qui suit présente des renseignements sommaires sur les émissions par SEMAFO d’Actions de SEMAFO et de titres convertibles en Actions de SEMAFO au cours de la période de 12 mois précédant la date de la présente Circulaire.

Date Titre Prix par titre (en $ CA) Nombre de titres 2019-04-30 Acquisition de Savary Gold Corp. s.o.1) 7 299 407 2019-06-05 Options de SEMAFO 1,9296 66 528 2019-06-05 Bons de souscription de Savary Gold Corp. 1,4881 567 840 2019-06-06 Options de SEMAFO 1,8995 70 400 2019-06-07 Options de SEMAFO 1,7857 3 360 2019-06-11 Options de SEMAFO 2,5298 5 040 2019-06-12 Options de SEMAFO 1,8484 31 920 2019-06-14 Options de SEMAFO 1,8353 30 240 2019-06-17 Options de SEMAFO 2,03 50 000 2019-06-20 Options de SEMAFO 1,8557 28 560 2019-06-21 Options de SEMAFO 3,0952 8 400 2019-07-03 Options de SEMAFO 2,0708 213 440 2019-07-08 Options de SEMAFO 2,03 28 900 2019-07-10 Options de SEMAFO 2,03 12 400 2019-07-12 Options de SEMAFO 1,9848 108 860 2019-07-15 Options de SEMAFO 2,03 24 900 2019-07-16 Options de SEMAFO 2,03 45 100 2019-07-19 Options de SEMAFO 1,6369 8 400 2019-07-22 Options de SEMAFO 1,4881 13 440 2019-07-31 Options de SEMAFO 5,22 20 000 2019-12-23 Options de SEMAFO 1,4881 13 440

Note 1) Le 30 avril 2019, SEMAFO a acquis toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Savary Gold Corp. dont

elle n’était pas déjà propriétaire en échange de 0,0336 Action de SEMAFO par action ordinaire. Poursuites et application de la loi

SEMAFO n’est partie à aucune poursuite importante et ses biens ne sont visés par aucune poursuite importante, et, à la connaissance de SEMAFO, aucune poursuite importante n’est envisagée. SEMAFO (i) ne s’est vu imposer aucune amende ou sanction par un tribunal aux termes de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019; (ii) ne s’est vu imposer aucune autre amende ou sanction par un tribunal ou par un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision de placement; ou (iii) n’a conclu aucun règlement amiable devant un tribunal aux termes de la législation en valeurs mobilières ou avec une autorité de réglementation des valeurs mobilières au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres et auditeur

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de SEMAFO est Société de fiducie Computershare du Canada, à ses bureaux situés au 1500, boulevard Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) H3B 3S8.

L’auditeur de SEMAFO est le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de comptables professionnels agréés, à Montréal, au Québec.

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Renseignements disponibles

SEMAFO dépose des déclarations, des rapports et d’autres renseignements auprès des autorités en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de l’Ontario et du Québec. Les membres du public peuvent consulter gratuitement au www.sedar.com et sur le site Web de SEMAFO, au www.semafo.com, ces déclarations et ces rapports qui contiennent des renseignements supplémentaires sur l’entreprise et les activités de SEMAFO.

Documents intégrés par renvoi

L’information intégrée par renvoi dans la présente Circulaire provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de l’Ontario et du Québec. On peut obtenir gratuitement les documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire de SEMAFO, au 100, boul. Alexis-Nihon, 7e étage, Saint-Laurent (Québec) H4M 2P3, ou en consultant les documents d’information sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com, ou sur le site Web de SEMAFO, au www.semafo.com.

Les documents suivants de SEMAFO, qui ont été déposés auprès de la commission de valeurs mobilières ou de l’autorité analogue de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de l’Ontario et du Québec, sont expressément intégrés par renvoi dans la présente Annexe J et en font partie intégrante :

a) la Notice annuelle de SEMAFO;

b) les états financiers consolidés audités de SEMAFO aux 31 décembre 2019 et 2018 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes annexes et le rapport de l’auditeur indépendant sur ces états;

c) le rapport de gestion de SEMAFO au 31 décembre 2019 et pour l’exercice clos à cette date (le « Rapport de gestion annuel de SEMAFO »);

d) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 28 mars 2019 en vue de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires de SEMAFO qui s’est tenue le 9 mai 2019;

e) la déclaration de changement important de SEMAFO datée du 2 avril 2020 concernant la conclusion de la Convention d’arrangement.

Les documents du type dont le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié prescrit l’intégration par renvoi dans un prospectus simplifié, y compris les déclarations de changement important (à l’exclusion des déclarations confidentielles), les états financiers intermédiaires comparatifs, les états financiers annuels comparatifs ainsi que le rapport de l’auditeur connexe, les rapports de gestion, les circulaires de sollicitation de procurations, les notices annuelles et les déclarations d’acquisition d’entreprise que dépose SEMAFO auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario et au Québec, au Canada, entre la date de la présente Circulaire et la Date de prise d’effet sont réputés intégrés par renvoi dans la présente Circulaire et dans la présente Annexe J. Le lecteur est prié de se reporter à ces documents pour obtenir des renseignements importants concernant SEMAFO.

Toute déclaration figurant dans un document qui est intégré ou qui est réputé être intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée pour les besoins de la présente Annexe J dans la mesure où une déclaration figurant dans les présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes modifie ou remplace cette déclaration antérieure. Il n’est pas nécessaire que la nouvelle déclaration précise qu’elle modifie ou remplace une déclaration faite antérieurement ou contienne tout autre renseignement figurant dans le document qu’elle modifie ou remplace. Le fait de modifier ou de remplacer une déclaration n’est pas réputé être l’admission, à quelque fin que ce soit, du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait de l’information fausse ou trompeuse, une déclaration erronée au sujet d’un fait important ou l’omission de mentionner un fait important qui doit être mentionné ou qui est nécessaire pour rendre une déclaration non trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été

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faite. Seule la déclaration dans sa version modifiée ou remplacée est réputée faire partie de la présente Annexe J.

S’ils ne sont pas explicitement intégrés dans les présentes par renvoi, les renseignements que contiennent le site Web de SEMAFO, www.semafo.com, ou tout autre site Web, ou auxquels on peut accéder grâce à ces sites Web, ne font pas partie de la présente Circulaire.

Facteurs de risque

L’entreprise et les activités de SEMAFO sont soumises à des risques. En plus de tenir compte des autres renseignements qui figurent dans la présente Circulaire, le lecteur et prié d’examiner attentivement les facteurs énoncés dans la Notice annuelle de SEMAFO et dans le rapport de gestion annuel de SEMAFO pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, lesquels documents sont intégrés aux présentes par renvoi.

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ANNEXE K RENSEIGNEMENTS CONCERNANT ENDEAVOUR

Avis au lecteur

Les termes clés utilisés dans la présente Annexe K, mais qui n’y sont par ailleurs pas définis, ont le sens qui leur est attribué dans le « Glossaire » de la Circulaire.

Aperçu

Endeavour est un producteur d’or intermédiaire qui se concentre sur le développement et l’exploitation d’un portefeuille de mines de haute qualité, à faible coût et à longue durée de vie en Afrique de l’Ouest. Endeavour adopte une approche active de gestion de portefeuille pour mettre l’accent sur des actifs de haute qualité et des critères d’investissement fondés sur la rentabilité du capital et le rendement sur le capital utilisé. Endeavour a établi un solide bilan en matière d’exploration, de développement et d’exploitation dans la zone de roches vertes du Birimien très prometteuse. Endeavour exploite quatre mines en Côte d’Ivoire (Agbaou et Ity) et au Burkina Faso (Houndé et Karma) ainsi que le projet d’exploration au Mali (Kalana).

Pour de plus amples renseignements concernant Endeavour, le développement de son entreprise et ses activités commerciales, il y a lieu de se reporter à la notice annuelle modifiée et mise à jour d’Endeavour datée du 28 avril 2020 (la « Notice annuelle d’Endeavour ») qui est intégrée par renvoi dans la présente Circulaire.

Structure de l’entreprise

Endeavour a été constituée en société le 25 juillet 2002 sous le régime de la législation des îles Caïmans, sous la dénomination « Endeavour Mining Capital Corp. ». Le 16 juillet 2008, elle a changé sa dénomination pour « Endeavour Financial Corporation », puis, le 14 septembre 2010, elle a changé sa dénomination pour « Endeavour Mining Corporation ».

Le principal établissement d’Endeavour est situé au 27, Hospital Road, George Town, Grand Caïman, îles Caïmans. Son siège social est situé au 5, Young Street, Londres, Royaume-Uni, et son bureau administratif est situé au 7, boulevard des Moulins, à Monaco.

Faits nouveaux

Le 23 mars 2020, Endeavour a conclu la Convention d’arrangement avec SEMAFO aux termes de laquelle Endeavour a convenu d’acquérir, par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive, la totalité des Actions de SEMAFO émises et en circulation dans le cadre de l’Arrangement. En contrepartie aux termes de l’Arrangement, les Actionnaires de SEMAFO (sauf les Actionnaires dissidents de SEMAFO et les Actionnaires non admissibles) recevront 0,1422 Action d’Endeavour pour chaque Action de SEMAFO. Immédiatement après la réalisation de l’Arrangement, les Actionnaires d’Endeavour et les Actionnaires de SEMAFO existants seront propriétaires d’environ 70 % et 30 % de l’entité issue du regroupement, respectivement, compte tenu de la dilution et dans le cours, et SEMAFO deviendra une filiale en propriété exclusive d’Endeavour.

Marché pour la négociation des titres

Endeavour est un émetteur assujetti dans toutes les provinces du Canada autres que le Québec. Les Actions d’Endeavour sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « EDV », sont négociées sur des systèmes de négociation parallèle canadiens (les « SNP ») et sont cotées aux États-Unis sur OTCQX International sous le symbole « EDVMF ». Le 20 mars 2020, soit le dernier jour de séance avant l’annonce

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que SEMAFO et Endeavour avaient conclu la Convention d’arrangement, les cours de clôture des Actions d’Endeavour à la TSX et aux SNP s’établissaient respectivement à 21,65 $ CA et à 14,84 $ US.

Description des Actions d’Endeavour

Le capital-actions autorisé d’Endeavour est de 30 000 000 $ US divisé en 200 000 000 d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 $ US l’action, soit les Actions d’Endeavour, et 100 000 000 d’actions non désignées d’une valeur nominale de 0,10 $ US l’action. Aucune des actions non désignées n’a été émise. En date du 17 avril 2020, 110 993 240 Actions d’Endeavour étaient émises et en circulation et Endeavour avait des options d’achat d’actions en circulation aux termes de ses plans d’options d’achat d’actions pouvant être exercées en 14 950 Actions d’Endeavour.

Les Actions d’Endeavour confèrent à leurs porteurs le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées générales d’Endeavour, d’y assister et d’y voter. Les Actions d’Endeavour sont cessibles par leurs porteurs sous réserve du respect des dispositions des statuts constitutifs d’Endeavour relatives aux transferts. Les Actions d’Endeavour confèrent à leurs porteurs des droits en cas de liquidation ou de remboursement de capital et le droit de participer aux bénéfices ou à l’actif d’Endeavour conformément aux statuts constitutifs. Les Actions d’Endeavour ne sont pas rachetables au gré d’Endeavour ou de leurs porteurs. Sous réserve de la législation applicable, Endeavour peut acheter ses propres Actions d’Endeavour aux conditions et de la manière que les administrateurs peuvent déterminer et convenir avec l’actionnaire, et effectuer un paiement à l’égard de l’achat de ses propres Actions d’Endeavour autrement que sur le bénéfice ou le produit d’une nouvelle émission d’actions.

Les actions non désignées du capital d’Endeavour peuvent être désignées et créées en tant qu’actions de toute autre catégorie ou série d’actions comportant leurs droits et restrictions respectifs déterminés à leur création par résolution des administrateurs approuvée conformément aux statuts constitutifs d’Endeavour.

Historique des dividendes

Endeavour n’a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Endeavour n’a aucune restriction quant à sa capacité de verser des dividendes ou de verser des distributions, sauf aux termes de sa facilité de crédit renouvelable. Le versement de dividendes et le versement de distributions aux actionnaires à l’avenir dépendront, entre autres facteurs, du bénéfice, des exigences de capital et de la situation opérationnelle et financière d’Endeavour.

Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant indique le nombre d’Actions d’Endeavour pouvant être émises à l’exercice d’options en circulation et d’unités d’actions liées au rendement en circulation (les « UAR »), le prix d’exercice moyen pondéré des options et le nombre d’Actions d’Endeavour restant disponibles aux fins d’émission aux termes des plans d’options d’achat d’actions (collectivement, un ancien plan d’options d’achat d’actions d’intéressement qui est arrivé à expiration en 2018 et le plan d’Etruscan) et des plans d’UAR au 31 décembre 2019. Le plan d’Etruscan a été pris en charge par la société dans le cadre de l’acquisition d’Etruscan Resources Inc. Au 31 décembre 2019, les options ne peuvent être émises aux termes du plan d’options d’achat d’actions ou du plan Etruscan.

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Catégorie de plan

Nombre maximal de titres pouvant être émis à l’exercice des options et des UAR en cours

Prix d’exercice moyen pondéré des options et des UARen cours

Nombre de titres restant à émettre aux termes de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Plan d’UAR initial Néant s.o.

Plan d’UAR de la haute direction du RU

1 019 470 s.o.

Plan d’UAR de la haute direction non du RU

2 326 238 s.o. 6 543 810

Plan d’UAR des employés 1 088 242 s.o.

Plan d’options d’achat d’actions 48 205 10,94 $ CA Néant

Plan d’options de remplacement d’Etruscan

Néant s.o. Néant

Total : 4 448 899 s.o. 6 543 810

Endeavour compte actuellement un total de quatre plans d’UAR : a) le plan d’UAR initial adopté par le conseil d’Endeavour le 18 mars 2014, aux termes duquel des UAR ont été attribuées à des membres de la haute direction et à d’autres employés avant avril 2016 et aux termes duquel certains membres de la haute direction, après le premier investissement de La Mancha, ont reçu un versement unique d’unités d’actions subalternes dès la conclusion de nouveaux contrats d’emploi avec Endeavour; b) le plan d’UAR de la haute direction du RU adopté par le conseil d’Endeavour le 7 octobre 2016 pour mettre en oeuvre le programme d’intéressement à long terme des dirigeants (le « PILT de la haute direction ») et aux termes duquel des dirigeants résidents du Royaume-Uni ont reçu et sont admissibles à recevoir des attributions d’UAR; c) le plan d’UAR de la haute direction non du RU adopté par le conseil d’Endeavour le 7 octobre 2016 pour donner effet au PILT de la haute direction et aux termes duquel des dirigeants non-résidents du Royaume-Uni ont reçu et sont admissibles à recevoir des attributions d’UAR; et d) le plan d’UAR des employés adopté par le conseil d’Endeavour le 24 février 2017, aux termes duquel les employés non-membres de la direction et d’autres employés ont reçu et sont admissibles à recevoir des attributions d’UAR (collectivement, les « plans d’UAR »), chacun d’eux ayant été établi afin d’aider Endeavour à attirer et à maintenir en fonction des employés, des membres de la haute direction et des consultants compétents et de rapprocher davantage les intérêts des participants aux plans d’UAR et des Actionnaires d’Endeavour. Les plans d’UAR ont été modifiés par le conseil d’Endeavour le 18 mai 2017 et approuvés par les Actionnaires d’Endeavour à l’assemblée générale annuelle d’Endeavour du 27 juin 2017.

Fourchette des cours et volume des opérations sur les Actions d’Endeavour

Les Actions d’Endeavour sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « EDV » et sont négociées sur des SNP. Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, les cours de clôture extrêmes et cours de clôture à la fin du mois des Actions d’Endeavour ainsi que le volume total des opérations sur celles-ci affichés à la TSX et aux SNP.

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Actions d’Endeavour Haut ($ CA)

Bas ($ CA)

Clôture ($ CA)

Volume TSX

Volume SNP

2020 Avril (1er - 27) 28,22 19,83 27,12 9 505 187 256 458

Mars 25,50 15,68 20,01 16 367 623 393 073

Février 29,18 22,44 23,70 6 454 320 566 944

Janvier 27,61 22,43 27,10 5 820 571 265 710

2019

Décembre 25,91 22,64 24,53 5 513 140 159 537

Novembre 25,42 22,82 25,37 5 830 583 180 875

Octobre 25,92 22,32 23,85 4 937 622 172 020

Septembre 28,98 24,42 25,32 7 952 385 436 279

Août 28,35 24,25 25,95 6 808 078 239 283

Juillet 25,55 19,83 24,66 5 731 266 320 857 Juin 22,36 18,91 21,35 6 557 486 144 541 Mai 20,70 17,24 20,18 4 192 618 211 377

Avril 20,48 18,40 19,02 3 320 532 194 130

Le 27 avril 2020, le cours de clôture des Actions d’Endeavour sur la TSX s’établissait à 27,12 $ CA et le cours de clôture des Actions d’Endeavour sur les SNP à 19,46 $ US.

Placements antérieurs

Le tableau suivant présente sommairement les émissions par Endeavour d’Actions d’Endeavour, ou de titres convertibles en Actions d’Endeavour, dans les douze mois précédant la date de la présente Circulaire :

Date d’émission Type de titrePrix par titre

($ CA) Nombre de titres

12 juillet 2019 Unités d’actions liées au rendement 18,56 142 630

12 juillet 2019 Unités d’actions liées au rendement 22,53 55 965

1er février 2020 Unités d’actions liées au rendement 23,76 1 088 297

Poursuites et application de la loi

Il n’existe aucune poursuite judiciaire importante en cours ni, à la connaissance de la société, imminente à laquelle la société serait partie ou mettant en cause ses biens. La société i) ne s’est pas vu imposer quelque amende ou sanction par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019, ii) ne s’est pas vu imposer quelque autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante pour un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement ni iii) n’a conclu un règlement amiable avec un tribunal en vertu de la législation en valeurs

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mobilières ou avec un organisme de réglementation en valeurs mobilières au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019.

Agent des transferts, agent chargé de la tenue des registres et auditeur

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres canadien d’Endeavour est Services aux investisseurs Computershare inc., à son bureau principal de Vancouver (Colombie-Britannique), bureau de co-agent à Toronto (Ontario) et bureau de co-agent aux États-Unis à Golden (Colorado).

L’auditeur d’Endeavour est Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables agréés, Vancouver (Colombie-Britannique).

Informations disponibles

Endeavour dépose des rapports et d’autres renseignements auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada autres que le Québec. Ces rapports renfermant de l’information supplémentaire concernant les activités et les opérations d’Endeavour sont mis gratuitement à la disposition du public à l’adresse www.sedar.com.

Documents intégrés par renvoi

L’information intégrée par renvoi dans la présente Annexe K provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée à Endeavour, à l’adresse [email protected] ou par téléphone : +33 170383696. On peut également obtenir des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes en accédant aux documents d’information disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Les documents suivants d’Endeavour déposés auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues des provinces du Canada, sauf le Québec, sont expressément intégrés par renvoi dans la présente Annexe K et en font partie intégrante :

a) la Notice annuelle d’Endeavour;

b) les états financiers consolidés audités d’Endeavour aux 31 décembre 2019 et 2018 et pour les exercices terminés à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et le rapport d’audit s’y rapportant;

c) le rapport de gestion d’Endeavour sur la situation financière et les résultats d’exploitation d’Endeavour au 31 décembre 2019 et pour l’exercice terminé à cette date;

d) la circulaire d’information de la direction d’Endeavour datée du 17 mai 2019 relative à l’assemblée annuelle et extraordinaire des Actionnaires d’Endeavour tenue le 24 juin 2019 à l’exception de toute mention intégrant par renvoi dans celle-ci la circulaire d’information de la direction de 2018; et

e) la déclaration de changement important d’Endeavour datée du 2 avril 2020 relative à la conclusion de la Convention d’arrangement.

Tout document du type requis par le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié devant être intégré par renvoi dans un prospectus simplifié, y compris les déclarations de changement important (sauf les déclarations confidentielles), les états financiers intermédiaires comparatifs, les états financiers annuels comparatifs et le rapport d’audit s’y rapportant, les rapports de gestion, les circulaires d’information de la direction, les notices annuelles et les déclarations d’acquisition d’entreprise déposés par Endeavour auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités

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analogues au Canada après la date de la présente Circulaire et avant la date d’entrée en vigueur sont réputés intégrés par renvoi dans la présente Circulaire et dans la présente Annexe K. Les actionnaires devraient consulter ces documents pour obtenir de l’information importante concernant Endeavour.

Toute déclaration contenue dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée, pour l’application de la présente Annexe K, dans la mesure où une déclaration qui est contenue dans les présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement et qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes modifie ou remplace cette déclaration. Il n’est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu’elle comprenne quelque autre information énoncée dans le document qu’elle modifie ou remplace. La modification ou le remplacement d’une déclaration n’est pas réputé être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Une déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est pas réputée, sauf dans sa version ainsi modifiée ou remplacée, faire partie de la présente Annexe K.

L’information contenue ou autrement accessible sur le site Web d’Endeavour, à l’adressewww.endeavourmining.com, ou sur un site Web, à l’exception des documents expressément intégrés par renvoi aux présentes et déposés sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, ne fait pas partie de la présente Circulaire.

Facteurs de risque

Les activités d’Endeavour comportent des risques. En plus d’examiner les autres renseignements dans la présente Circulaire, les Actionnaires d’Endeavour devraient examiner attentivement les facteurs énoncés dans la Notice annuelle d’Endeavour et dans le rapport de gestion d’Endeavour pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019, qui sont intégrés par renvoi aux présentes.

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ANNEXE L ÉTATS FINANCIERS CUMULÉS PRO FORMA D’ENDEAVOUR


Endeavour Mining Corporation

ÉTATS FINANCIERS CUMULÉS PRO FORMA

31 décembre 2019

(en milliers de dollars américains)

(non audité)


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État cumulé de la situation financière pro formaAu 31 décembre 2019 (en milliers de dollars américains)

EndeavourMining Corp. SEMAFO inc.

Ajustementspro forma Notes

Donnéescumuléespro forma

ACTIFActifs courantsTrésorerie 189 889 98 297 61 077 5 a), b), h) 349 263Stocks 168 379 98 072 63 135 5 e) 329 586Créances clients et autres débiteurs 19 228 44 645 – 63 873Charges payées d’avance et autres 18 542 9 814 – 28 356

396 038 250 828 124 212 771 078Actifs non courantsParticipations minières et immobilisations incorporelles 1 410 274 844 202 (214 165) 5 c) 2 040 311Impôt différé 5 498 – – 5 498Autres actifs à long terme 60 981 15 083 – 76 064Total de l’actif 1 872 791 1 110 113 (89 953) 2 892 951

PASSIF ET CAPITAUX PROPRESPassifs courantsDettes fournisseurs et autres créditeurs 173 267 67 819 – 241 086Tranche courante des obligations locatives 29 431 13 073 – 42 504Tranche courante des passifs financiers dérivés 10 349 – – 10 349Tranche courante de la dette à long terme – 59 275 – 59 275Impôt sur le résultat à payer 54 968 – – 54 968Autres passifs courants – 6 112 (3 269) 5 h) 2 843

268 015 146 279 (3 269) 411 025Passifs non courantsDette à long terme 638 980 – – 638 980Obligations financières et locatives 57 403 15 244 – 72 647Autres passifs à long terme 41 911 28 372 (2 755) 5 h) 67 528Impôt différé 49 985 72 478 (34 055) 5 d) 88 408Total du passif 1 056 294 262 373 (40 079) 1 278 588

Capitaux propresCapital social 1 774 172 647 251 123 604 5 a), g), f) 2 545 027Réserve au titre des capitaux propres 72 487 6 105 (6 105) 5 f) 72 487Déficit (1 128 792) 162 127 (173 027) 5 b), c), e), f), h) (1 139 692)Cumul des autres éléments du résultat global – (17 351) 17 351 5 f) –Capitaux propres attribuables aux actionnairesde la Société 717 867 798 132 (38 177) 1 477 822Participations ne donnant pas le contrôle 98 630 49 608 (11 697) 5 f) 136 541Total des capitaux propres 816 497 847 740 (49 874) 1 614 363Total du passif et des capitaux propres 1 872 791 1 110 113 (89 953) 2 892 951

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers cumulés pro forma.


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État cumulé du résultat net pro formaPour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (en milliers de dollars américains)(non audité)

EndeavourMining Corp. SEMAFO inc.

Ajustementspro forma Notes

Donnéesconsolidéespro forma

ProduitsProduits tirés de l’or 886 371 475 750 – 1 362 121

Coût des ventesCharges d’exploitation (430 987) (170 884) – (601 871)Amortissement et épuisement (197 219) (139 824) 29 357 5 i) (307 686)Redevances (48 139) (25 484) – (73 623)Bénéfice lié aux activités d’exploitation minières 210 026 139 558 29 357 378 941

Charges générales (20 620) (14 037) – (34 657)Coûts d’acquisition et de restructuration (4 552) – – (4 552)Perte de valeur des participations minières (127 380) (9 259) – (136 639)Rémunération fondée sur des actions (21 042) (2 592) – (23 634)Coûts de prospection (9 893) – – (9 893)Bénéfice lié aux activités d’exploitation 26 539 113 670 29 357 169 566

Autres produits (charges)(Perte) profit sur instruments financiers (57 968) (877) 3 252 5 j) (55 593)Charges financières (43 066) (10 774) – (53 840)Autres produits (charges) (8 515) 2 233 – (6 282)(Perte) bénéfice lié(e) aux activités poursuiviesavant impôt (83 010) 104 252 32 609 53 851

Charge d’impôt exigible (73 901) (9 858) – (83 759)Économie (charge) d’impôt différé 20 145 (33 639) (7 183) 5 k) (20 677)(Perte nette) bénéfice net lié(e) auxactivités poursuivies (136 766) 60 755 25 426 (50 585)

Perte nette liée aux activités abandonnées (4 394) – – (4 394)(Perte nette) bénéfice net (141 160) 60 755 25 426 (54 979)

Total de la (perte nette) du bénéfice net attribuableaux éléments suivants :Actionnaires de la Société (163 718) 50 187 23 209 5 i), j), k) (90 322)Participations ne donnant pas le contrôle 22 558 10 568 2 217 5 i), j), k) 35 343Total (de la perte nette) du bénéfice net (141 160) 60 755 25 426 (54 979)

(Perte nette) bénéfice net par action(Perte) bénéfice de base par action (1,49) 0,15 (0,55)(Perte) bénéfice dilué(e) par action (1,49) 0,15 (0,55)

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers cumulés pro forma.


Notes annexesAu 31 décembre 2019 (en milliers de dollars américains)(non audité)

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1. Mode de présentation

Les présents états financiers cumulés pro forma non audités ont été préparés dans le cadre de la transaction proposéeentre Endeavour Mining Corporation (la « Société » ou « Endeavour ») et SEMAFO inc. (« SEMAFO »), en vertu delaquelle Endeavour fera l’acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de SEMAFO (la« transaction »). La transaction devrait être conclue au deuxième trimestre de 2020.

Les présents états financiers cumulés pro forma non audités ont été préparés à partir d’informations tirées des étatsfinanciers consolidés d’Endeavour pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des états financiers consolidés deSEMAFO pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et devraient être lus en parallèle avec ces derniers. Les étatsfinanciers historiques d’Endeavour et de SEMAFO ont été préparés conformément aux Normes internationalesd’information financière (les « normes IFRS »). Les présents états financiers cumulés pro forma ont été compiléscomme suit :

a) Un état cumulé de la situation financière pro forma non audité au 31 décembre 2019 regroupant :i) l’état consolidé de la situation financière d’Endeavour au 31 décembre 2019;ii) l’état consolidé de la situation financière de SEMAFO au 31 décembre 2019;iii) ajustés tel qu’il est décrit à la note 5.

b) Un état cumulé du résultat net pro forma non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 regroupant :i) l’état consolidé du résultat global d’Endeavour pour l’exercice clos le 31 décembre 2019;ii) l’état consolidé du résultat de SEMAFO pour l’exercice clos le 31 décembre 2019;iii) ajustés tel qu’il est décrit à la note 5.

L’état cumulé de la situation financière pro forma non audité au 31 décembre 2019 reflète la transaction décrite à lanote 3 comme si elle avait été conclue le 31 décembre 2019. L’état cumulé du résultat net pro forma non audité pourl’exercice clos le 31 décembre 2019 a été préparé comme si la transaction proposée décrite à la note 3 avait eu lieule 1er janvier 2019. SEMAFO a fait l’acquisition des actions ordinaires émises et en circulation restantes de Savary GoldCorporation (« Savary ») le 30 avril 2019. Cette acquisition ne répondait pas à la définition d’un regroupementd’entreprises et a été comptabilisée comme l’acquisition d’un groupe d’actifs conformément à IAS 16,Immobilisations corporelles. L’incidence de l’acquisition de Savary sur l’état cumulé du résultat pro forma avant ladate d’acquisition n’a pas été reflétée dans les présents états financiers cumulés pro forma et n’est pas significative.

Les états financiers cumulés pro forma non audités ne reflètent pas la performance financière ni la situation financièreque la Société aurait enregistrées si la transaction avait eu lieu aux dates indiquées. Les montants réels comptabilisésà la suite de la clôture de la transaction proposée différeront probablement de ceux présentés dans les étatsfinanciers cumulés pro forma non audités et les écarts pourraient être importants. Toutes les synergies éventuellesqui pourraient être réalisées, tous les coûts liés à l’intégration qui pourraient être engagés à la suite de la clôture dela transaction et tout autre changement non récurrent ont été exclus de l’information financière pro forma nonauditée. De plus, l’information financière pro forma n’est pas nécessairement représentative des résultatsd’exploitation qui pourraient être enregistrés ultérieurement.


Notes annexesAu 31 décembre 2019 (en milliers de dollars américains)

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2. Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers cumulés pro forma non audités sontprésentées dans les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dansle cadre de la préparation des états financiers cumulés pro forma non audités, un examen provisoire a été effectuéen vue de cibler toutes les différences entre les méthodes comptables utilisées par SEMAFO et celles utilisées par laSociété dont l’incidence était possiblement importante et pouvait être raisonnablement estimée. Les principalesméthodes comptables de SEMAFO sont conformes, à tous les égards importants, à celles de la Société, à l’exceptionde la comptabilisation des placements dans des titres de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autreséléments du résultat global appliquée dans les états financiers consolidés de SEMAFO pour les périodes visées parles présentes. Les présents états financiers pro forma non audités reposent sur le principe qu’Endeavour cesserad’appliquer la comptabilisation des instruments financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultatglobal à la suite de la conclusion de la transaction, tel qu’il est décrit à la note 5 j).

3. Description de la transaction

Selon les modalités de la transaction, les actionnaires de SEMAFO recevront 0,1422 d’une action d’Endeavour pourchaque action de SEMAFO détenue (le « ratio d’échange »). Les droits de toutes les unités d’actions liées aurendement, unités d’actions différées et unités d’actions restreintes de SEMAFO sont réputés avoir été acquis etseront payés en trésorerie à la clôture de la transaction. Aux fins de la préparation des présents états financierscumulés pro forma, nous avons présumé que ces derniers avaient été payés avant la clôture. Par conséquent, ils n’ontpas été inclus dans la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre de la transaction.

La clôture de la transaction est conditionnelle à l’approbation des actionnaires de SEMAFO et d’Endeavour et elle estassujettie aux approbations réglementaires, y compris l’approbation de la Bourse de Toronto, et aux autres conditionshabituelles.

4. Actifs identifiables acquis et passifs repris dans le cadre de la transaction

L’acquisition proposée des actions ordinaires en circulation de SEMAFO par la Société dans le cadre de la transactionconstitue un regroupement d’entreprises conformément à IFRS 3, Regroupement d’entreprises (« IFRS 3 »), etEndeavour est l’acquéreur. Par conséquent, la Société a appliqué les principes d’IFRS 3 dans la comptabilisation proforma de SEMAFO, ce qui exige que la Société comptabilise les actifs identifiables acquis et les passifs repris deSEMAFO à la juste valeur, comptabilise la contrepartie transférée dans le cadre de l’acquisition à la juste valeur etcomptabilise un goodwill, le cas échéant, correspondant à l’excédent de la contrepartie transférée par rapport à lajuste valeur nette, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

À la date des présents états financiers cumulés pro forma non audités, Endeavour n’avait pas terminé l’évaluationdétaillée nécessaire pour obtenir les estimations finales requises de la juste valeur des actifs de SEMAFO devant êtreacquis et des passifs de SEMAFO devant être repris. La détermination finale de la juste valeur des actifs et des passifsde SEMAFO, y compris les participations minières, sera fondée sur l’information et les hypothèses disponibles à ladate de clôture de la transaction et, par conséquent, elle ne peut être effectuée avant la date de la transaction. Deplus, la valeur de la contrepartie à payer par Endeavour à la finalisation de la transaction sera déterminée en fonctiondu cours de clôture des actions ordinaires d’Endeavour à la date de la transaction. En outre, l’incidence de l’émissionde nouvelles actions ordinaires de SEMAFO ou l’attribution d’autres titres de capitaux propres après le 31 décembre2019 et avant la date de clôture de la transaction n’a pas été prise en compte. Par conséquent, les ajustements proforma sont provisoires et pourraient changer à mesure que de l’information supplémentaire sera disponible et quedes analyses additionnelles seront effectuées. Les ajustements pro forma provisoires ont été apportés uniquement



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aux fins de la préparation de l’information financière pro forma non auditée. Endeavour a estimé la juste valeur desactifs et des passifs de SEMAFO en fonction de discussions avec la direction de SEMAFO, d’évaluations provisoires,de contrôles diligents et de l’information présentée dans les documents déposés de SEMAFO. Jusqu’à ce quel’arrangement soit conclu, les deux sociétés sont limitées dans leur capacité à partager certaines informations. À laclôture de la transaction, la détermination finale de la juste valeur des actifs et des passifs de SEMAFO sera effectuée.Toute augmentation ou diminution de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris constatée à la suite del’évaluation finale sera reflétée dans l’information financière présentée par la Société après la clôture.

La répartition finale du prix d’achat pourrait différer de manière importante de la répartition pro forma présentéeci dessous. Le tableau suivant présente un résumé de la contrepartie d’achat estimative et les justes valeursprovisoires des actifs acquis et des passifs repris calculés aux fins des états financiers cumulés pro forma non audités.

Contrepartie d’achat estimative pour Endeavour :Juste valeur estimative des 47 561 350 actions d’Endeavour devant être émises 670 855

670 855

Actif net acquis :Trésorerie et équivalents de trésorerie 70 274Créances clients et autres débiteurs 55 880Stocks 161 207Trésorerie soumise à restrictions 9 964Immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles 630 037Autres actifs financiers non courants 3 698Créditeurs (67 819)Tranche courante de la dette à long terme (59 275)Tranche courante des obligations locatives (13 073)Provisions (28 460)Obligations locatives (15 244)Passifs d’impôt différé (38 423)Participation ne donnant pas le contrôle (37 911)

670 855

5. Hypothèses et ajustements pro forma

Les états financiers cumulés pro forma non audités reflètent les hypothèses et ajustements suivants pour tenircompte du regroupement d’entreprises, comme si la transaction avait eu lieu le 31 décembre 2019 dans le cas del’état cumulé de la situation financière pro forma et le 1er janvier 2019 dans le cas des états cumulés du résultat netpro forma. Les hypothèses relatives au ratio d’échange sont celles convenues dans la convention d’achat conclueavec SEMAFO. Endeavour a reclassé certains frais d’administration des sites de SEMAFO du poste Charges généralesau poste Charges d’exploitation dans l’état cumulé du résultat net pro forma d’un montant de 3,63 M$, afin que leurprésentation soit conforme à la présentation des charges générales de la Société.



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Des ajustements à l’état cumulé de la situation financière pro forma ont été apportés pour tenir compte des élémentssuivants :

a) Montant additionnel de 100,0 M$ en trésorerie reçu de La Mancha Holding S.à.r.l, un actionnaire importantd’Endeavour, relativement à un placement privé devant avoir lieu après la clôture de la transaction, dans lecadre duquel 7,1 millions d’actions ordinaires seront émises à un prix de 14,10 $ par action (le « placementprivé »).

b) Le paiement en trésorerie estimatif relatif aux coûts de transaction en trésorerie et au changement decontrôle de 22,6 M$ engagés par la Société et SEMAFO. Une tranche de 10,9 M$ de ces coûts a été engagéepar Endeavour et imputée directement au déficit dans l’état cumulé de la situation financière pro forma. Cescoûts n’ont pas donné lieu à un ajustement pro forma dans l’état cumulé du résultat net pro forma, car ils’agit de charges non récurrentes directement attribuables à la transaction. Les coûts de transaction entrésorerie de SEMAFO et les paiements relatifs au changement de contrôle, qui s’élèvent à 11,7 M$, sontreflétés dans la juste valeur estimative de l’actif net acquis de SEMAFO, car on présume qu’ils ont étéengagés et payés avant la clôture de la transaction.

c) Écart entre la juste valeur estimative et la valeur comptable des participations minières de SEMAFO, soit214,2 M$. L’écart entre la contrepartie payée et la juste valeur estimative de l’actif net de SEMAFO a étéattribué à la juste valeur des participations minières aux fins des présents états financiers pro forma.

d) Incidence sur l’impôt différé de la réduction de la valeur des participations minières, qui s’est traduite parune diminution de 34,0 M$ des passifs d’impôt différé, tel qu’il est décrit à la note 5 c), calculés à un tauxd’imposition de 17,5 % et de 27,5 %, respectivement, pour SEMAFO Burkina Faso S.A. et SEMAFO BoungouS.A., deux filiales en exploitation de SEMAFO.

e) Écart entre la juste valeur estimative et la valeur comptable des stocks de production de SEMAFO, soit63,1 M$. L’incidence de cet ajustement devrait être annulée par le biais du résultat net avant la clôture dela transaction, puisque les stocks connexes sont vendus. Cet écart n’a pas donné lieu à un ajustement proforma à l’état cumulé du résultat net pro forma, car il s’agit d’un élément non récurrent directementattribuable à la transaction.

f) Élimination des capitaux propres historiques de SEMAFO et ajustement de la participation ne donnant pasle contrôle relative aux filiales de SEMAFO à la suite de la transaction.

g) Émission de 47 561 350 actions ordinaires aux actionnaires de SEMAFO (selon le nombre d’actions ordinairesen circulation au 31 décembre 2019) d’une juste valeur de 14,11 $ (20,01 $ CA) par action, en fonction ducours de clôture des actions ordinaires d’Endeavour au 31 mars 2020 et d’un taux de change entre le dollarcanadien et le dollar américain de 0,70. Si le cours de l’action augmentait ou diminuait de 10 % à la date declôture de la transaction, la valeur pro forma estimative des actions pouvant être émises à la suite de laclôture augmenterait ou diminuerait de 67,1 M$.

h) Paiement en trésorerie d’un montant de 16,3 M$ relativement à l’acquisition accélérée des droits et aurèglement de toutes les unités d’actions liées au rendement, unités d’actions différées et unités d’actionsrestreintes de SEMAFO à la date d’acquisition. Cet ajustement est reflété dans la juste valeur estimative del’actif net acquis de SEMAFO.



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Des ajustements à l’état cumulé du résultat net pro forma ont été apportés pour tenir compte des éléments suivants :

i) Variation de 29,3 M$ de l’amortissement et de l’épuisement à la suite de la diminution de la valeur desparticipations minières décrite à la note 5 c).

j) Reclassement de montants comptabilisés du poste Autres éléments de résultat global par SEMAFO au posteAutres produits (charges), puisque Endeavour ne comptabilise pas ses placements dans des titres de capitauxpropres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et qu’elle les comptabilisera à lajuste valeur par le biais du résultat net. Les variations de 3,3 M$ de la juste valeur des placements dans destitres de capitaux propres ont été reclassées au poste (Perte) profit sur instruments financiers.

k) Incidence fiscale de tous les ajustements apportés à l’état cumulé du résultat net pro forma, soit 7,2 M$,calculée à un taux d’imposition de 17,5 % pour SEMAFO Burkina Faso S.A. et de 27,5 % pour SEMAFOBoungou S.A.

Capital social pro forma

Le tableau suivant présente le capital social pro forma d’Endeavour au 31 décembre 2019.

Actionsordinaires Montant

Émis et en circulation au 31 décembre 2019 109 927 1 774 172Contrepartie en actions émises relativement à SEMAFO 47 561 670 855Contrepartie en actions émises dans le cadre du placement privé 7 090 100 000Solde pro forma émis et en circulation 164 578 2 545 027

Perte par action pro forma

La perte par action de base et diluée pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 a été calculée en fonctiondu nombre moyen pondéré réel d’actions ordinaires d’Endeavour en circulation au cours de la période et du nombred’actions émises dans le cadre de la transaction, comme si ces actions étaient en circulation depuis le 1er janvier 2019.

Exercice clos le31 décembre

2019Nombre moyen pondéré réel d’actions ordinaires d’Endeavour en circulation 109 822Nombre d’actions d’Endeavour émises à l’intention des actionnaires de SEMAFO 47 561Nombre d’actions d’Endeavour émises dans le cadre du placement privé 7 090Nombre moyen pondéré pro forma d’actions d’Endeavour en circulation 164 473Perte nette pro forma attribuable aux actionnaires de la Société regroupée (90 322)Perte nette et perte par action diluée pro forma (0,55)

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ANNEXE M DISPOSITIONS DE LA LSAQ EN MATIÈRE DE DISSIDENCE

CHAPITRE XIV – DROIT AU RACHAT D’ACTIONS

SECTION I – DISPOSITIONS GÉNÉRALES

§ 1. – Conditions d’existence du droit au rachat

372. L’adoption de l’une des résolutions énumérées ci-après confère à un actionnaire le droit d’exiger le rachat par la société de la totalité de ses actions dès lors qu’il exerce, contre la résolution, la totalité des droits de vote que comportent ces actions : (1) la résolution ordinaire qui autorise la société à procéder à une expulsion d’actionnaires; (2)°la résolution spéciale qui autorise une modification aux statuts pour y ajouter, modifier ou supprimer une restriction aux activités de la société ou au transfert d’actions de celle-ci; (3) la résolution spéciale autorisant une aliénation de biens de la société lorsque, par suite de cette aliénation, elle ne peut poursuivre des activités substantielles; (4) la résolution spéciale autorisant la société à permettre l’aliénation des biens de sa filiale; (5) la résolution spéciale approuvant une convention de fusion; (6) la résolution spéciale autorisant la continuation d’une société sous le régime de la loi d’une autre autorité législative que le Québec; (7) la résolution par laquelle le consentement à la dissolution de la société est rétracté lorsque, par suite de l’aliénation de ses biens entreprise au cours de sa liquidation, elle ne peut poursuivre des activités substantielles.

L’adoption d’une résolution visée par les paragraphes 3° à 7° du premier alinéa confère à l’actionnaire ne détenant pas d’actions comportant le droit de vote le droit d’exiger le rachat par la société de la totalité de ses actions.

373. L’adoption d’une résolution spéciale visée par l’article 191 confère à un actionnaire détenant des actions de la catégorie ou série visée par cet article le droit d’exiger le rachat par la société de la totalité de ses actions de cette catégorie ou série. Ce droit est toutefois subordonné à ce que cet actionnaire exerce, contre l’adoption et l’approbation de la résolution spéciale, la totalité des droits de vote qu’il peut exercer. Ce droit existe également lorsque tous les actionnaires ne détiennent que des actions d’une même catégorie; en ce cas, il est subordonné à ce que l’actionnaire exerce, contre l’adoption de la résolution spéciale, la totalité des droits de vote qu’il peut exercer.

373.1. Malgré l’article 93, le droit au rachat existe également à l’égard d’actions non entièrement payées.

374. Tout droit au rachat est subordonné à la condition que la société procède effectivement à la réalisation de l’objet de la résolution donnant ouverture à ce droit.

375. L’avis de convocation de l’assemblée au cours de laquelle est envisagée l’adoption d’une résolution susceptible de donner ouverture au droit au rachat doit mentionner cette possibilité. La mesure visée par la résolution n’est pas invalide pour le seul motif de l’absence de cette mention dans l’avis de convocation. De plus, lorsque cette assemblée est convoquée en vue d’adopter une résolution visée par l’article 191 ou les paragraphes 3° à 7° du premier alinéa de l’article 372, la société avise les actionnaires ne détenant pas d’actions comportant le droit de vote de l’adoption envisagée d’une résolution susceptible de donner ouverture au droit au rachat.

§ 2. – Conditions d’exercice du droit au rachat et modalités du rachat

I. – Avis préalables au rachat

376. L’actionnaire qui entend exercer le droit au rachat des actions qu’il détient doit en informer la société; à défaut, il est réputé renoncer à son droit, sous réserve de la section II. L’actionnaire qui informe la société de son intention d’exercer le droit au rachat de ses actions lui en transmet un avis avant l’assemblée ou, pendant celle-ci, en informe le président de cette assemblée. L’actionnaire visé au deuxième alinéa de l’article 372 qui ne détient aucune action comportant le droit de vote transmet l’avis de son intention à la société au plus tard 48 heures avant l’assemblée.

377. La société doit, dès qu’elle procède à la réalisation de l’objet de la résolution donnant ouverture au droit au rachat, donner avis à tout actionnaire qui l’a informée de son intention d’exercer le droit au rachat des actions qu’il détient. L’avis de rachat mentionne le prix de rachat offert par la société pour les actions détenues par l’actionnaire et expose la méthode d’évaluation retenue pour déterminer ce prix. Lorsque la société ne peut payer intégralement le prix de rachat offert parce qu’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance, l’avis de rachat doit en faire mention et indiquer le montant maximum que la société pourra légalement payer sur le prix offert.

378. Le prix de rachat des actions est évalué à leur juste valeur au jour précédant celui de l’adoption de la résolution conférant le droit au rachat, à l’heure de fermeture des bureaux de la société. Lorsque la mesure visée par la résolution est prise par suite d’une offre publique d’achat visant la totalité des actions d’une catégorie d’actions émises par une société qui est un émetteur assujetti et que la clôture de cette offre a eu lieu dans les 120 jours précédant l’adoption de cette résolution, le prix de rachat des actions peut être évalué à leur juste valeur au jour précédant celui de la clôture de cette offre si, à

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l’occasion de celle-ci, l’offrant a informé les actionnaires que cette mesure serait soumise à l’autorisation ou à l’approbation des actionnaires.

379. Le prix de rachat des actions d’une même catégorie ou série doit être le même, sans égard à l’actionnaire qui les détient. Toutefois, à l’égard d’un actionnaire qui détient des actions non entièrement payées, la société doit déduire la portion impayée de ces actions du prix de rachat offert ou, lorsqu’elle ne peut payer intégralement ce prix, du montant maximum qu’elle peut légalement payer pour ces actions. L’avis de rachat fait mention de cette déduction et présente la somme qui pourra être versée à cet actionnaire.

380. L’actionnaire doit, dans les 30 jours de la réception de l’avis de rachat, confirmer auprès de la société sa décision de se prévaloir du droit au rachat. À défaut, il est réputé avoir renoncé à son droit. La confirmation ne peut porter sur une partie seulement des actions sujettes au rachat. Elle ne peut porter atteinte au droit de l’actionnaire de demander la majoration du prix de rachat offert.

II. – Paiement du prix de rachat

381. La société paie le prix de rachat qu’elle a offert à tous les actionnaires qui ont confirmé leur décision de se prévaloir du droit au rachat des actions qu’ils détiennent, dans les 10 jours qui suivent la confirmation. Toutefois, la société qui ne peut payer intégralement le prix de rachat offert parce qu’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance n’est tenue qu’au paiement du montant maximum qu’elle peut légalement leur payer. En ce cas, les actionnaires demeurent créanciers de la société pour le solde impayé du prix de rachat et ils ont le droit d’être payés aussitôt que la société pourra légalement le faire ou, dans le cas d’une liquidation, le droit d’être colloqués après les autres créanciers mais par préférence aux autres actionnaires.

III. – Majoration du prix de rachat

382. L’actionnaire qui conteste l’évaluation faite par la société de la juste valeur des actions qu’il détient doit en aviser la société dans le délai dont il dispose pour confirmer sa décision de se prévaloir du droit au rachat. La contestation de l’évaluation emporte confirmation par l’actionnaire de sa décision de se prévaloir du droit au rachat.

383. La société peut majorer le prix de rachat qu’elle a offert dans les 30 jours suivant la réception de l’avis de contestation. La majoration du prix de rachat des actions d’une même catégorie ou série doit être la même, sans égard à l’actionnaire qui les détient.

384. Lorsque la société ne donne pas suite à la contestation d’un actionnaire dans les 30 jours suivant la réception de l’avis de contestation, l’actionnaire peut demander au tribunal de déterminer le montant de la majoration du prix de rachat. Il en est de même de l’actionnaire qui conteste la majoration faite par la société du prix de rachat qu’elle lui a offert. Il doit toutefois faire cette demande dans les 90 jours de la réception de l’avis de rachat.

385. Dès lors qu’une demande est présentée en vertu de l’article 384, la société doit en notifier les autres actionnaires qui contestent toujours l’évaluation de la juste valeur de leurs actions ou la majoration du prix de rachat qu’elle leur a offert.

386. Les actionnaires à qui la société a notifié la demande sont liés par le jugement du tribunal.

387. Le tribunal peut confier l’évaluation de la juste valeur des actions à un expert.

388. La société paie sans délai la majoration du prix de rachat qu’elle a offert à l’actionnaire qui n’a pas contesté la majoration. Elle paie aux actionnaires liés par le jugement du tribunal en vertu de l’article 386 la majoration du prix de rachat que le tribunal détermine, dans les 10 jours qui suivent ce jugement. Toutefois, la société qui ne peut payer intégralement la majoration du prix de rachat parce qu’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance n’est tenue qu’au paiement du montant maximum qu’elle peut légalement leur payer. Les actionnaires demeurent en ce cas créanciers de la société pour le solde impayé du prix de rachat et ont le droit d’être payés aussitôt que la société pourra légalement le faire ou, dans le cas d’une liquidation, le droit d’être colloqués après les autres créanciers mais par préférence aux autres actionnaires.

SECTION II – DISPOSITIONS PARTICULIÈRES À L’EXERCICE DU DROIT AU RACHAT EN CAS DE DÉFAUT PAR LA SOCIÉTÉ D’AVISER UN ACTIONNAIRE

389. L’actionnaire qui n’a pu informer la société de son intention d’exercer le droit au rachat de ses actions dans le délai prévu par l’article 376 peut, si ce défaut résulte de celui de la société de l’aviser de l’adoption envisagée de cette résolution, demander le rachat de ses actions comme s’il avait informé la société de son intention de le faire et qu’il avait voté contre la résolution. L’actionnaire qui peut exercer un droit de vote ne peut se prévaloir du droit au rachat de ses actions s’il a voté pour la résolution ou si, étant présent à l’assemblée, il s’est abstenu de voter sur la résolution. L’actionnaire est présumé avisé de l’adoption envisagée de la résolution si l’avis de convocation de l’assemblée a été transmis à l’adresse contenue au registre des valeurs mobilières relativement à cet actionnaire.

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390. L’actionnaire doit demander le rachat de ses actions dans les 30 jours de la connaissance de la réalisation de l’objet de la résolution donnant ouverture au droit au rachat. Il doit toutefois faire cette demande dans les 90 jours de la réalisation de l’objet de la résolution donnant ouverture à ce droit.

391. La société doit, dès qu’elle reçoit la demande de rachat, aviser l’actionnaire du prix de rachat qu’elle offre pour les actions qu’il détient. Le prix de rachat offert pour des actions d’une même catégorie ou série doit être le même que celui offert, le cas échéant, aux actionnaires qui exercent leur droit au rachat après avoir informé la société de leur intention de le faire conformément aux dispositions de la section I.

392. La société ne peut payer à l’actionnaire le prix de rachat qu’elle lui a offert si, de ce fait, elle serait incapable de payer le montant maximum mentionné dans l’avis de rachat transmis aux actionnaires qui l’ont informée, conformément à l’article 376, de leur intention d’exercer le droit au rachat des actions qu’ils détiennent. Les administrateurs sont solidairement tenus de verser à cet actionnaire les sommes nécessaires pour compléter le paiement du montant que lui a offert la société lorsque cette dernière ne peut faire ce paiement en totalité. Les administrateurs sont subrogés dans les droits de l’actionnaire contre la société, jusqu’à concurrence des sommes qu’ils ont versées.

SECTION III – DISPOSITIONS PARTICULIÈRES À L’EXERCICE DU DROIT AU RACHAT PAR UN BÉNÉFICIAIRE

393. Le bénéficiaire qui peut donner des directives à un actionnaire relativement à l’exercice des droits afférents à une action a droit au rachat de cette action comme s’il était lui-même actionnaire; il ne peut toutefois exercer ce droit qu’en donnant des directives à cette fin à l’actionnaire. Le bénéficiaire doit donner ses directives de manière que l’actionnaire puisse exercer le droit au rachat conformément aux dispositions du présent chapitre.

394. L’actionnaire est tenu d’aviser le bénéficiaire de la convocation d’une assemblée au cours de laquelle est envisagée l’adoption d’une résolution susceptible de donner ouverture au droit au rachat, ainsi que de la possibilité, pour le bénéficiaire, d’exercer le droit au rachat comme s’il était actionnaire. L’actionnaire est présumé s’acquitter de cette obligation s’il avise le bénéficiaire conformément à la réglementation prise en application de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1) qui, le cas échéant, lui est applicable.

395. L’actionnaire doit informer la société de l’identité du bénéficiaire qui entend demander le rachat d’actions, de même que du nombre d’actions visées par le rachat, dans le délai prévu par l’article 376.

396. L’actionnaire qui demande le rachat d’actions conformément aux directives d’un bénéficiaire peut demander le rachat d’une partie des actions auxquelles ce droit est afférent.

397. Le bénéficiaire exerce directement contre la société le droit de créance relatif aux actions rachetées mais dont le prix de rachat n’a pu être intégralement versé, ainsi que les autres droits que lui accorde le présent chapitre. De même, après le paiement complet du prix de rachat, le bénéficiaire exerce directement contre la société les droits relatifs à la majoration du prix de rachat que lui accorde le présent chapitre.

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ANNEXE N COMPARAISON DES DROITS DES ACTIONNAIRES PRÉVUS PAR LA LSAQ ET PAR LA LOI

CAÏMANAISE SUR LES SOCIÉTÉS

Les droits des actionnaires et les devoirs et responsabilités des administrateurs d’une société des Îles Caïmans sont régis par l’acte constitutif et les statuts constitutifs de la société, dans leur version complétée par la loi et la common law. Aux termes des lois des Îles Caïmans, « l’acte et les statuts constitutifs » sont les documents constitutifs d’une société des Îles Caïmans, et ils correspondent généralement aux statuts constitutifs d’une société qui existe en vertu de la LSAQ. La législation principale régissant les sociétés constituées aux Îles Caïmans est la Loi caïmanaise sur les sociétés. L’acte et les statuts constitutifs ainsi que la législation caïmanaise applicable (principalement la Loi caïmanaise sur les sociétés) sont collectivement appelés dans les présentes le « Droit caïmanais ». Bien que les droits et privilèges des actionnaires en vertu de la LSAQ soient dans certains cas comparables à ceux qui sont prévus par le Droit caïmanais, il existe un certain nombre de différences notables. Le texte qui suit est un sommaire de certaines différences entre la LSAQ et le Droit caïmanais que la direction d’Endeavour et de SEMAFO juge importantes pour les actionnaires de SEMAFO. Le présent sommaire ne se veut pas un examen exhaustif de la LSAQ et du Droit caïmanais. Il convient de se reporter au texte intégral de la LSAQ et de la Loi caïmanaise sur les sociétés et à leurs règlements d’application pour connaître les détails de ces différences, ainsi qu’à l’acte et aux statuts constitutifs d’une société des Îles Caïmans. Les actionnaires devraient consulter leurs conseillers juridiques ou autres conseillers professionnels quant aux conséquences de l’Arrangement qui pourraient se révéler importantes pour eux.

Modifications des documents constitutifs et autres modifications fondamentales

Aux termes de la LSAQ, toute modification des statuts d’une société nécessite l’approbation des actionnaires au moyen d’une résolution spéciale adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées à l’égard de cette résolution. Toutefois, le conseil d’administration d’une société peut, sans l’autorisation des actionnaires, corriger certaines erreurs, irrégularités et illégalités contenues dans les statuts de la société, ou refondre ceux-ci. En outre, certaines modifications fondamentales nécessitent également l’approbation des actionnaires au moyen d’une résolution spéciale adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées à l’égard de la résolution. De telles modifications fondamentales comprennent l’aliénation de biens touchant des activités substantielles (voir ci-après), les subdivisions et les regroupements d’actions (lorsque la société a émis des actions de plus d’une catégorie et que la subdivision ou le regroupement porterait atteinte aux droits conférés par l’ensemble des actions de l’une de ces catégories) qui portent atteinte aux droits des actionnaires, les conversions d’actions, la fusion de la société avec une autre entité (autre qu’une fusion simplifiée), la continuation de la société sous le régime d’une loi d’un autre territoire ou la dissolution ou la liquidation de la société. Chaque fois qu’une résolution spéciale est requise, une évaluation doit être réalisée afin de déterminer si la résolution met fin à l’égalité des droits rattachés à une catégorie ou à une série d’actions ou porte atteinte à de tels droits, auquel cas une approbation au moyen d’une résolution spéciale par les actionnaires de chacune des catégories ou séries d’actions concernées doit également être obtenue, que les actions comportent ou non droit de vote. La LSAQ prévoit également qu’une telle approbation par chacune des catégories ou séries distinctes n’est pas nécessaire dans certains cas.

En vertu du Droit caïmanais, les administrateurs n’ont pas le pouvoir d’adopter, de modifier ou d’abroger l’acte constitutif ou les statuts constitutifs d’une société des Îles Caïmans. Toute modification apportée à l’acte constitutif ou aux statuts constitutifs nécessite l’approbation des actionnaires au moyen d’une résolution spéciale adoptée par au moins les deux tiers (ou une majorité plus forte prévue, s’il y a lieu, par les statuts constitutifs) des voix exprimées à l’assemblée à l’égard de cette résolution ou au moyen d’une résolution écrite adoptée à l’unanimité par les actionnaires habiles à voter sur cette question. Généralement, lorsque le capital-actions d’une société est divisé en différentes catégories d’actions et que la modification touche les droits des porteurs d’une catégorie ou d’une série d’actions différemment de ceux des porteurs d’autres catégories ou d’autres séries d’actions, les statuts constitutifs précisent que la modification doit également être approuvée par consentement écrit ou par voie de résolution adoptée par un certain nombre (dans le cas d’Endeavour, sous réserve de l’approbation par consentement écrit ou par voie de résolution adoptée par au moins les trois quarts des voix exprimées) par les porteurs d’actions de chacune des catégories ou des séries concernées, que les actions comportent ou non par ailleurs droit de vote. En outre, certaines opérations extraordinaires touchant une société, notamment sa liquidation (volontaire ou par ordonnance du tribunal), son changement de dénomination ou sa fusion ou son

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regroupement avec une ou plusieurs autres sociétés, nécessitent l’approbation des actionnaires au moyen d’une résolution spéciale adoptée par au moins les deux tiers (ou une majorité plus forte prévue, s’il y a lieu, par les statuts constitutifs) des voix exprimées à l’assemblée à l’égard de cette résolution ou au moyen d’une résolution écrite adoptée à l’unanimité par les actionnaires habiles à voter sur cette question. D’autres opérations extraordinaires, notamment la modification du capital-actions autorisé de la société (sauf, dans le cas d’Endeavour, en ce qui a trait à l’émission d’autres catégories ou séries d’actions, laquelle peut être approuvée par les administrateurs), nécessitent l’approbation des actionnaires au moyen d’une résolution ordinaire adoptée à la majorité simple (ou une majorité plus forte prévue, s’il y a lieu, par les statuts constitutifs) des voix exprimées à l’assemblée à l’égard de cette résolution ou au moyen d’une résolution écrite adoptée à l’unanimité par les actionnaires habiles à voter sur cette question. Le Droit caïmanais prévoit également des mécanismes d’actionnariat nécessitant le consentement de la majorité des actionnaires représentant au moins 75 % de la valeur des actions de chaque catégorie concernée par le vote relatif au mécanisme en question à l’assemblée convoquée aux fins de ce vote ainsi que l’homologation de la Grande Cour des Îles Caïmans.

Aliénation de biens

Aux termes de la LSAQ, une aliénation (notamment par une filiale ou en raison de la perte du contrôle d’une filiale) des biens de la société (à l’exception d’une aliénation en faveur d’une filiale en propriété exclusive de la société) qui ferait en sorte que la société ne puisse pas poursuivre des activités substantielles nécessite l’approbation préalable des actionnaires au moyen d’une résolution spéciale adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées à l’égard de la résolution.

La Loi caïmanaise sur les sociétés ne prévoit pas l’obligation d’obtenir l’approbation des actionnaires pour aliéner des biens de la société (bien que toute fusion ou tout regroupement de la société avec une ou plusieurs autres sociétés nécessite l’approbation des actionnaires au moyen d’une résolution spéciale). Sous réserve des exigences relatives à l’obtention de l’approbation des actionnaires prévues par les statuts constitutifs, le pouvoir d’aliéner les biens de la société revient au conseil d’administration de la société; toutefois, ce faisant, les administrateurs doivent garder à l’esprit leurs obligations fiduciaires envers la société.

Droit à la dissidence et droit d’évaluation

La LSAQ prévoit que les actionnaires qui s’opposent à certaines mesures prises par la société peuvent faire valoir un droit à la dissidence et exiger de la société qu’elle rachète les actions qu’ils détiennent à leur juste valeur (ce qu’on appelle dans la LSAQ le droit d’exiger le rachat d’actions). Le droit à la dissidence peut s’appliquer lorsqu’une des résolutions suivantes est adoptée :

a) la résolution ordinaire qui autorise la société à procéder à une expulsion d’actionnaires;

b) la résolution spéciale qui autorise une modification aux statuts pour y ajouter, modifier ou supprimer une restriction aux activités de la société ou au transfert d’actions de celle-ci;

c) la résolution spéciale autorisant une aliénation de biens de la société lorsque, par suite de cette aliénation, elle ne peut poursuivre des activités substantielles (voir la rubrique « Aliénation de biens » ci-dessus);

d) la résolution spéciale autorisant la société à permettre l’aliénation des biens de sa filiale;

e) la résolution spéciale approuvant une convention de fusion;

f) la résolution spéciale autorisant la continuation d’une société sous le régime de la loi d’une autre autorité législative que le Québec;

g) la résolution par laquelle le consentement à la dissolution de la société est rétracté lorsque, par suite de l’aliénation de ses biens entreprise au cours de sa liquidation, elle ne peut poursuivre des activités substantielles.

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En outre, l’adoption d’une résolution visée par les paragraphes 3) à 7) confère à l’actionnaire ne détenant pas d’actions comportant le droit de vote le droit d’exiger le rachat par la société de la totalité de ses actions.

La LSAQ prévoit également que les actionnaires qui votent contre une résolution spéciale qui met fin à l’égalité entre les actionnaires détenant les actions d’une même catégorie ou série ou celle qui porte atteinte aux droits qui leur sont conférés par l’ensemble de ces actions peuvent exiger que la société rachète la totalité des actions de cette catégorie ou série qu’ils détiennent.

Sauf dans le cas d’un projet de fusion ou de regroupement d’une société des îles Caïmans (aux termes duquel un actionnaire dissident a droit, sous réserve de certaines exceptions et selon la procédure prévue par la Loi caïmanaise sur les sociétés, au paiement de la juste valeur de ses actions), les actionnaires n’ont aucun droit à la dissidence et à l’évaluation en vertu du Droit caïmanais. Les actionnaires qui s’opposent à un mécanisme d’arrangement ont le droit d’exprimer leur dissidence devant le tribunal, mais si le mécanisme d’arrangement est approuvé, les actionnaires dissidents sont liés par le mécanisme en question et ne disposent d’aucun droit comparable au droit à l’évaluation.

Il est entendu que si le tribunal qui entend la requête d’un actionnaire concernant la liquidation de la société pour des motifs justes et équitables (tel qu’il est décrit plus en détail sous la rubrique « Recours en cas d’abus » ci-après) est d’avis que la liquidation de la société est effectivement juste et équitable, le tribunal a compétence pour rendre une ordonnance prévoyant l’achat des actions de tout membre de la société par la société ou par d’autres membres de la société comme solution de rechange à la liquidation.

Recours en cas d’abus

En vertu de la LSAQ, une personne peut s’adresser au tribunal en vue d’obtenir une ordonnance visant à redresser une situation lorsque, de l’avis du tribunal, la société ou une personne morale du même groupe agit abusivement ou s’apprête à agir abusivement à l’égard des porteurs de titres de la société ou à l’égard de ses administrateurs ou de ses dirigeants, ou qu’elle se montre injuste ou s’apprête à se montrer injuste à leur égard en leur portant préjudice :

a) soit en raison de son comportement;

b) soit par la façon dont elle exerce, a exercé ou s’apprête à exercer ses activités ou par la façon dont elle conduit, a conduit ou s’apprête à conduire ses affaires internes;

c) soit par la façon dont les administrateurs exercent, ont exercé ou s’apprêtent à exercer leurs pouvoirs.

À l’occasion d’une telle demande, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime appropriée, notamment pour empêcher le comportement envisagé par la société. Une demande de cette nature peut être formulée par le porteur inscrit ou le propriétaire véritable, ancien ou actuel, de titres de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, par un administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, ou par toute autre personne qui, à l’appréciation du tribunal, a l’intérêt requis.

En vertu du Droit caïmanais, un actionnaire a le droit de présenter au tribunal une requête visant la liquidation de la société au motif qu’il est « juste et équitable » de le faire. L’un des motifs reconnus pour la présentation d’une telle requête est l’abus. Lorsqu’il constate qu’il y a abus, le tribunal peut, au lieu de rendre une ordonnance de liquidation, faire ce qui suit :

a) rendre une ordonnance régissant la conduite des affaires internes de la société pour l’avenir;

b) rendre une ordonnance obligeant la société à s’abstenir ou à cesser de commettre tout acte dénoncé par le requérant ou à prendre toute mesure dont l’omission a été dénoncée par le requérant;

c) rendre une ordonnance autorisant le requérant à intenter une action civile au nom et pour le compte de la société selon les modalités prescrites par le tribunal;

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d) rendre une ordonnance prévoyant l’achat des actions de tout membre de la société par d’autres membres ou par la société elle-même et, dans le cas d’un achat par la société elle-même, une réduction du capital-actions de la société en conséquence.

Si aucune des ordonnances de rechange indiquées ci-dessus n’est rendue et que le tribunal rend plutôt une ordonnance de liquidation pour des motifs justes et équitables, un liquidateur est nommé et peut alors enquêter sur les affaires internes de la société et intenter des recours contre ceux qui ont causé des pertes à la société (y compris les administrateurs actuels et anciens).

Actions dérivées intentées par les actionnaires

Aux termes de la LSAQ, une personne peut s’adresser au tribunal pour obtenir l’autorisation d’intenter une action au nom et pour le compte d’une société ou d’une société qui est l’une de ses filiales ou d’intervenir dans une action à laquelle l’une ou l’autre est partie afin d’y mettre fin, de la continuer ou d’y présenter une défense pour le compte de celle-ci. Sauf si tous les administrateurs de la société ou de la filiale ont été désignés à titre de défendeurs, l’actionnaire doit, avant de présenter une telle demande au tribunal, donner aux administrateurs de la société ou de la filiale un préavis de 14 jours de son intention de présenter une telle demande. L’autorisation peut être accordée si le tribunal constate que le conseil d’administration de la société ou de sa filiale n’a pas intenté l’action, n’y a pas mis fin ou n’a pas agi avec diligence au cours des procédures pour la continuer ou présenter une défense et si le tribunal est d’avis que le demandeur agit de bonne foi et qu’il apparaît être dans l’intérêt de la société ou de sa filiale d’intenter l’action, d’y mettre fin, de la continuer ou d’y présenter une défense. Une demande de cette nature peut être formulée par le porteur inscrit ou le propriétaire véritable, ancien ou actuel, de titres de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, par un administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d’un membre du même groupe qu’elle, ou par toute autre personne qui, d’après le tribunal, a l’intérêt requis. Dans le cadre d’une action intentée de cette manière, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime appropriée.

Les tribunaux des Îles Caïmans ont été saisis d’actions dérivées et ont confirmé la possibilité d’intenter de telles actions en vertu du Droit caïmanais. Les règles de la Grande Cour des Îles Caïmans prévoient la procédure à suivre pour obtenir l’autorisation d’intenter de telles actions. La Grande Cour a également accordé des déclarations concernant le droit d’un actionnaire d’intenter une action dérivée dans un territoire étranger lorsque la décision est utile pour répondre aux questions sur la compétence du tribunal étranger d’entendre la requête. Dans la plupart des cas, la société sera le demandeur approprié dans toute réclamation fondée sur un manquement à une obligation envers la société (notamment le manquement par un administrateur à ses obligations fiduciaires), et l’action doit être intentée par la société elle-même. Habituellement, les statuts constitutifs de la société prévoient que le droit d’intenter des actions appartient au conseil d’administration. Ainsi, les actionnaires devront convaincre les administrateurs d’intenter une action pour le compte de la société ou, si ceux-ci refusent de le faire, les actionnaires devront examiner la possibilité de remplacer les administrateurs par un conseil nouvellement constitué, qui pourra alors intenter une action contre les anciens administrateurs. Par ailleurs, si un actionnaire s’inscrit dans l’une des exceptions à la règle énoncées dans l’affaire Foss v. Harbottle, une décision des tribunaux anglais admise dans le Droit caïmanais, cet actionnaire peut intenter une action dérivée, c’est-à-dire une action intentée en son propre nom, mais pour le compte de la société. Ces exceptions sont les suivantes :

a) l’acte contesté est ultra vires (c.-à-d. qu’il dépasse les limites de la compétence de la société) ou illégal;

b) l’acte contesté constitue une fraude envers la minorité (fraud on the minority), et puisque les contrevenants sont ceux qui détiennent le contrôle de la société, ils n’intenteront pas une action pour le compte de celle-ci;

c) l’acte contesté est l’adoption irrégulière d’une résolution nécessitant l’obtention d’une majorité spéciale;

d) l’acte contesté porte atteinte aux droits personnels d’un actionnaire qui est un particulier.

En outre, un actionnaire peut avoir un droit d’action direct contre la société s’il démontre qu’il y a eu contravention à une obligation existant envers lui personnellement (et non envers la société). Par

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exemple, l’actionnaire qui est empêché d’exercer un droit contractuel prévu par les statuts constitutifs de la société intentera généralement une action personnelle contre la société afin d’obtenir une déclaration judiciaire ou une injonction.

Administrateurs

Aux termes de la LSAQ, un émetteur assujetti tel que SEMAFO doit compter au moins trois administrateurs, dont au moins deux ne doivent pas être des dirigeants ou des employés de la société.

La Loi caïmanaise sur les sociétés ne contient aucune restriction ou exigence particulière quant à la composition du conseil d’administration de la société. Les statuts constitutifs d’Endeavour prévoient l’obligation que le conseil soit composé d’au moins trois administrateurs (ou tout autre nombre minimal prévu par la législation applicable). De même, la Loi caïmanaise sur les sociétés ne prévoit pas de procédure pour la nomination des administrateurs, laquelle est plutôt énoncée dans les statuts constitutifs de la société. En règle générale, les statuts constitutifs contiennent également les dispositions relatives notamment aux compétences des administrateurs, à la durée des mandats et au départ à la retraite, à la destitution et à la rotation des administrateurs, au fonctionnement des réunions des administrateurs, aux délibérations du conseil et aux exigences en matière de préavis ainsi qu’à la façon de trancher les questions soulevées lors des réunions du conseil. Les administrateurs uniques et ceux qui siègent au conseil de différentes sociétés sont autorisés, sous réserve des statuts constitutifs.

Dénonciation d’intérêt

Aux termes de la LSAQ, chaque administrateur ou dirigeant doit dénoncer la nature et la valeur de tout intérêt qu’il a dans un contrat ou dans une opération auquel la société est partie. Pour l’application de cette règle, on entend par « intérêt » tout avantage financier relatif à un contrat ou à une opération qui peut raisonnablement être considéré comme étant susceptible d’influencer une prise de décision.

En outre, un projet de contrat ou un projet d’opération, y compris les négociations s’y rapportant, est assimilé à un contrat ou à une opération. De plus, un administrateur ou un dirigeant doit dénoncer tout contrat ou opération auquel est partie la société et : (i) une personne liée à cet administrateur ou ce dirigeant; (ii) un groupement dont il est administrateur ou dirigeant; ou (iii) un groupement dans lequel il a un intérêt ou dans lequel une personne qui lui est liée a un intérêt. Cette dénonciation doit être faite même s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération qui ne requiert pas l’approbation du conseil d’administration. Si un administrateur est tenu de dénoncer son intérêt dans un contrat ou une opération, il ne peut pas participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver ou modifier le contrat ou l’opération ou pour y mettre fin, ni assister aux délibérations du conseil d’administration au cours desquelles l’approbation, la modification ou la terminaison de ce contrat ou de cette opération est discutée, sauf si celui-ci ou celle-ci : (i) porte essentiellement sur sa rémunération ou sur celle d’une personne qui lui est liée en qualité d’administrateur de la société ou d’une personne morale de son groupe; (ii) porte sur l’indemnité ou l’assurance prévue aux termes de la LSAQ; (iii) est conclu avec une personne morale du même groupe, lorsque l’intérêt de l’administrateur se limite à être l’administrateur ou le dirigeant de cette personne morale.

En vertu du Droit caïmanais, l’administrateur d’une société des Îles Caïmans occupe un rôle de fiduciaire à l’égard de la société. À l’instar d’autres fiduciaires, les administrateurs sont tenus de ne pas se placer dans une position de conflit (réel ou potentiel) entre leurs intérêts personnels et leurs obligations envers la société ou entre leurs obligations envers la société et leurs obligations envers une autre personne. Toutefois, en vertu de la common law, la société est libre de renoncer entièrement aux règles qui la protègent à titre de contrepartie dans les opérations dans lesquelles les administrateurs ont un intérêt. Les statuts constitutifs d’une société des Îles Caïmans permettent généralement aux administrateurs d’assister aux réunions portant sur des opérations dans lesquelles ils ont un intérêt, d’être pris en compte aux fins de l’établissement du quorum et également de voter à l’égard de telles opérations, pourvu que leur intérêt soit dénoncé. En règle générale, toutefois, les administrateurs ne doivent pas utiliser les actifs, les occasions d’affaires ou les renseignements de la société pour leur propre bénéfice et doivent avoir l’assurance qu’ils peuvent toujours s’acquitter de leurs obligations fiduciaires, y compris qu’ils ont la capacité d’agir dans l’intérêt de la société pour le compte des actionnaires et de ne pas se laisser influencer par leurs propres intérêts.

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Délégation par les administrateurs

Aux termes de la LSAQ, le conseil d’administration ne peut déléguer le pouvoir :

a) de soumettre aux actionnaires des questions qui nécessitent leur approbation;

b) de pourvoir les postes vacants des administrateurs ou du vérificateur ou de nommer des administrateurs supplémentaires;

c) de nommer le président de la société, le président du conseil d’administration, le responsable de la direction, le responsable de l’exploitation ou le responsable des finances, quelle que soit leur désignation, et de fixer leur rémunération;

d) d’autoriser l’émission d’actions;

e) d’approuver le transfert d’actions non payées;

f) de déclarer des dividendes;

g) d’acquérir, notamment par achat, rachat ou échange, des actions émises par la société;

h) de procéder à la subdivision, à la refonte ou à la conversion d’actions;

i) d’autoriser le versement d’une commission à une personne qui achète des actions ou autres valeurs mobilières de la société, ou qui s’engage à acheter ou à faire acheter ces actions ou valeurs;

j) d’approuver les états financiers présentés aux assemblées annuelles des actionnaires;

k) de prendre le règlement intérieur, de le modifier ou de l’abroger;

l) d’autoriser les appels de versements;

m) d’autoriser la confiscation d’actions;

n) d’approuver une modification aux statuts permettant la division en série d’une catégorie d’actions non émises et d’établir la désignation, les droits et restrictions qui s’y rattachent;

o) d’approuver une fusion simplifiée.

La gestion des affaires internes d’une société des Îles Caïmans incombe généralement au conseil d’administration. En règle générale, les statuts constitutifs de la société autorisent les administrateurs à délibérer sur les questions relatives aux affaires de la société et à exercer tous les pouvoirs de celle-ci dans la mesure où l’exercice de ces pouvoirs n’est pas, aux termes de la Loi caïmanaise sur les sociétés ou des statuts constitutifs, réservé exclusivement à la société, c’est-à-dire aux actionnaires lors d’une assemblée générale. En outre, les statuts constitutifs permettront généralement aux administrateurs de déléguer leurs pouvoirs ou ceux d’un de leurs membres (par exemple un administrateur délégué), aux comités ou aux conseils locaux, aux dirigeants de la société et/ou à toute autre personne que les administrateurs jugent compétente.

Malgré les vastes pouvoirs de délégation souvent prévus par les statuts constitutifs, les administrateurs d’une société des Îles Caïmans doivent s’assurer de la surveillance adéquate des titulaires des pouvoirs ainsi délégués et de l’existence de contrôles suffisants pour repérer sans délai les comportements abusifs afin de s’acquitter efficacement de leurs obligations.

Demandes de tenue d’assemblées

Aux termes de la LSAQ, les actionnaires détenant au moins 10 % des actions émises donnant le droit de voter à l’assemblée dont la convocation est demandée peuvent, au moyen d’un avis, demander au

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conseil d’administration la convocation d’une assemblée aux fins énoncées dans leur demande. Dès la réception de l’avis, le conseil d’administration est tenu de convoquer et de tenir une assemblée des actionnaires de la société aux fins énoncées dans la demande.

En vertu du la Loi caïmanaise sur les sociétés, les sociétés des Îles Caïmans autres que les sociétés exonérées (sauf indication contraire dans leurs statuts constitutifs) ont l’obligation de tenir une assemblée des actionnaires au moins une fois l’an. Endeavour est une société exonérée des Îles Caïmans et, conformément à ses statuts constitutifs, elle peut tenir une assemblée générale des actionnaires chaque année au gré de ses administrateurs. La procédure de convocation et de tenue des assemblées d’actionnaires est généralement définie dans les statuts constitutifs de la société. En règle générale, les statuts constitutifs prévoient que les administrateurs convoquent une assemblée des actionnaires chaque fois qu’ils le jugent opportun en remettant un avis écrit à tous les actionnaires habiles à recevoir un avis et à assister à l’assemblée, ou à la demande écrite des actionnaires détenant la part requise du capital-actions de la société comportant le droit de voter à une assemblée (dans le cas d’Endeavour, fixée à un ou plusieurs actionnaires détenant au total, à la date de la convocation, au moins 5 % du capital versé de la société comportant le droit de voter à une assemblée). À la réception de l’avis, les administrateurs sont tenus de convoquer et de tenir une assemblée d’actionnaires aux fins énoncées dans l’avis. La Loi caïmanaise sur les sociétés prévoit que, lorsque les statuts constitutifs ne prévoient pas qui a le droit de convoquer des assemblées d’actionnaires, celles-ci peuvent être convoquées par trois actionnaires.

Propositions des actionnaires

En vertu de la LSAQ, tout porteur inscrit ou propriétaire véritable d’actions comportant droit de vote, représentant au moins : (i) 1 % de la totalité des actions en circulation de la société, ou (ii) un nombre d’actions évalué à 2 000 $ ou plus, d’une société qui est un émetteur assujetti ou qui compte 50 actionnaires ou plus, peut en remettant un avis au conseil d’administration, demander à la société d’inclure dans sa circulaire de sollicitation de procurations en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires toute question qu’il entend proposer lors d’une telle assemblée. Le nombre de propositions présentées par une personne à une assemblée ne peut être supérieur à cinq.

Bien que la Loi caïmanaise sur les sociétés ne le prévoie pas expressément, en règle générale, tout actionnaire peut demander aux administrateurs d’une société des Îles Caïmans de proposer une résolution aux fins d’examen à une assemblée d’actionnaires. Sauf disposition contraire dans les statuts constitutifs, les administrateurs ont le pouvoir de refuser une telle demande, à leur appréciation, mais ils doivent ce faisant garder à l’esprit leurs obligations fiduciaires envers la société. Ils doivent également tenir compte de tout droit prévu dans les statuts constitutifs permettant aux actionnaires de demander la convocation d’une assemblée d’actionnaires (on trouvera plus de détails sous la rubrique intitulée « Demandes de tenue d’assemblées » ci-dessus).

Critères financiers

Aux termes de la LSAQ, des opérations telles que des réductions du capital-actions, des déclarations ou des paiements de dividendes ou des fusions ne peuvent pas être mises en œuvre s’il y a des motifs raisonnables de croire que la société ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance.

Le Droit caïmanais prévoit des exigences similaires en matière de solvabilité. Une société des Îles Caïmans n’est autorisée à déclarer ou à verser un dividende sur une prime d’émission d’actions, à rembourser ou à racheter ses propres actions sur le capital ou sur une prime d’émission d’actions, ou à conclure une fusion ou un regroupement que si elle est en mesure de payer ses dettes à mesure qu’elles deviennent exigibles dans le cours normal des affaires (c.-à-d. si elle satisfait au critère de solvabilité relatif aux flux de trésorerie). La loi ne prévoit pas l’obligation de prouver la satisfaction du critère de solvabilité de quelque façon que ce soit; toutefois, s’il existe le moindre doute quant à la solvabilité de la société, il serait prudent pour les administrateurs de demander à ce qu’un auditeur procède à un audit.

Exécution des jugements en vertu du Droit caïmanais

La loi ne prévoit pas l’exécution aux Îles Caïmans de jugements rendus au Canada et aux États-Unis; toutefois, un jugement définitif prévoyant le paiement d’une somme déterminée (à l’exception d’une somme payable à l’égard des taxes et impôts ou d’autres charges de nature semblable et d’une amende

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ou autre pénalité) et/ou certains jugements prévoyant des compensations non pécuniaires rendus dans le cadre d’une action ou d’une poursuite intentée contre une société des Îles Caïmans dans un tribunal étranger compétent (à l’exception de certains jugements rendus par une cour supérieure de certains États du Commonwealth d’Australie (voir ci-après)) seront exécutés par voie de processus sommaire, sans procès sur le fond, compte tenu de la dette constatée dans le jugement étranger. Pour qu’un jugement étranger (à l’exception de certains jugements rendus par une cour supérieure de certains États du Commonwealth d’Australie) soit exécuté aux Îles Caïmans, le tribunal ayant rendu la décision doit avoir eu compétence pour être saisi de l’action conformément aux principes de droit international privé applicables aux Îles Caïmans (principalement les suivants : (i) présence dans le territoire étranger du débiteur en vertu du jugement au moment où l’action a été intentée; (ii) introduction, par le débiteur en vertu du jugement, d’une poursuite dans le cadre des procédures intentées à l’étranger; ou (iii) reconnaissance par le débiteur en vertu du jugement de la compétence du tribunal saisi des procédures, soit une fois que celles-ci ont été intentées, soit antérieurement au moyen d’une entente). Afin d’être exécuté aux Îles Caïmans, le jugement étranger ne doit pas avoir pour objet le paiement de taxes et impôts, d’une amende ou d’une pénalité, être incompatible avec un jugement ayant le même objet rendu aux Îles Caïmans, être contraire à l’ordre public aux Îles Caïmans ou avoir été obtenu par fraude ou dans le cadre de procédures menées à l’encontre des principes d’équité.

Un jugement rendu par une cour supérieure d’un État du Commonwealth d’Australie après le 28 juin 1993 sera reconnu et exécuté par les tribunaux des Îles Caïmans sans réexamen sur le fond conformément à la loi intitulée Foreign Judgments Reciprocal Enforcement Law (1996 Revision). Le jugement sera inscrit à la Grande Cour des Îles Caïmans et exécuté comme s’il avait été rendu par la Grande Cour dans les cas suivants : a) il est définitif; b) il prévoit le paiement, à une partie lésée, d’une somme d’argent à titre d’indemnité ou de dommages-intérêts, à l’exclusion de toute somme payable à l’égard des taxes et impôts ou d’autres charges de nature semblable ou d’une amende ou autre pénalité; c) il n’a pas été exécuté dans son intégralité; d) il serait possible de procéder à son exécution forcée dans le territoire en question; et e) il n’est pas annulé pour les motifs suivants : (i) le pays du tribunal d’origine n’avait pas compétence; (ii) le jugement a été obtenu par fraude; ou (iii) l’exécution du jugement serait contraire à l’ordre public aux Îles Caïmans ou pour tout autre motif.

Les tribunaux des Îles Caïmans peuvent suspendre des procédures si des procédures simultanées ayant le même objet ont été intentées dans un autre territoire.

Il est improbable que les tribunaux des Îles Caïmans (i) reconnaissent ou fassent exécuter des jugements des tribunaux canadiens ou américains rendus le cadre d’actions intentées contre une société des Îles Caïmans ou des sociétés du même groupe qu’elle, ses administrateurs ou ses dirigeants qui résident à l’extérieur du Canada ou des États-Unis et fondées sur la responsabilité civile prévue par la législation canadienne en valeurs mobilières ou par la législation fédérale américaine en valeurs mobilières; et (ii) dans le cadre d’actions principales intentées aux Îles Caïmans, imposent à une société des Îles Caïmans ou à des sociétés du même groupe qu’elle, à ses administrateurs ou à ses dirigeants qui résident à l’extérieur du Canada ou des États-Unis une responsabilité fondée uniquement sur les dispositions en matière de responsabilité civile de la législation en valeurs mobilières canadienne ou américaine, dans la mesure où la responsabilité découlant de ces dispositions est de nature pénale.

LES ADMINISTRATEURS DE SEMAFO INC. ET CEUX … · premier plan doté d’un positionnement...

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