Mémoire pour l’obtention du master Comptabilité, Finance, Fiscalité et Patrimoine - Spécialité « Conseil – Audit – Contrôle » (C.A.C)

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

Réalisé par : Marie-Cécile Paoli Entreprise : KPMG SA

   

Tuteur universitaire : M. Lassalle Tuteur d’entreprise : M. Magane      

Le rôle de l’audit d’acquisition

dans le processus de reprise d’une PME.

Aix-Marseille Université Faculté des Sciences Economiques et de Gestion

Master Comptabilité, Finance, Fiscalité et Patrimoine Spécialité « Conseil – Audit – Contrôle »

Année universitaire 2014/2014

   

   

- Remerciements -

Pour commencer j’adresse mes remerciements à Franck Brulhart ainsi qu’à

tous les enseignants et intervenants du master CAC pour cette année riche en

enseignements.

Je remercie mon tuteur universitaire, Fréderic Lassalle, pour ses précieux

conseils qui m’ont aidé dans la réalisation de ce mémoire.

Je tiens également à remercier chaleureusement toute l’équipe KPMG Entreprises Marseille, et particulièrement à Tarik Magane mon tuteur en

entreprise, ainsi qu’à Gilles Charles et Cédric Corselle, pour toutes les

connaissances qu’ils m’ont apportées. Merci à Stéphane Orlando, associé

KPMG Marseille, de m’avoir fait confiance en m’intégrant dans son équipe.

Pour finir, j’adresse mes remerciements les plus affectueux à mes parents pour

leur soutien et leur confiance sans limites, ainsi qu’à toute ma famille et à mes

amis.

Marie-Cécile

   

   

- Sommaire -

 Introduction ....................................................................................................... 1   Partie 1 : L’AUDIT D’ACQUISITION : UN DIAGNOSTIC COMPLET DE LA PME. .................................................................................................................... 7  1)  Assurer  la  cohérence  du  projet  de  reprise  grâce  à  l’examen  des  éléments  prévisionnels.  ........................................................................................................................................................................................  7  2)  Une  analyse  financière  complète  de  la  cible  ......................................................................................  14  3)  Une  vision  globale  de  la  PME  ....................................................................................................................  19   Partie 2 : LE RÔLE DETERMINANT DE L’AUDIT D’ACQUISITION DANS LE PROCESSUS DE REPRISE. ............................................................................ 27  1)  Déterminer  la  décision  de  l’acquéreur.  ................................................................................................  27  2)  Réduire  l’asymétrie  d’information  et  apporter  les  arguments  de  la  négociation.  .............  33  3)  Préparer  la  phase  post-­‐acquisition.  .......................................................................................................  39   Conclusion ....................................................................................................... 45   Annexes ........................................................................................................... 48   Bibliographie ................................................................................................... 60  

                             

  1  

Introduction

Depuis 2006, l’INSEE a cessé de comptabiliser les données disponibles sur le

nombre de transmissions et de reprises de PME en France. Un consensus s’est

dégagé autour de 50 000 reprises par an.

Selon le ministère de l’économie et des finances, en 2011, 98% des entreprises

françaises étaient des PME. Les petites et moyennes entreprises jouent incontestablement un rôle central dans l’économie française et

principalement dans la création d’emploi. Depuis de nombreuses années elles

n’ont cessé d’investir dans un but de développement ou d’internationalisation

en modifiant leurs habitudes et mode de croissance.

Depuis 2006, l’INSEE a cessé de comptabiliser les données disponibles sur le

nombre de transmissions et de reprises de PME en France. Un consensus s’est

dégagé autour de 50 000 reprises par an.

Selon le ministère de l’économie et des finances, en 2011, 98% des entreprises

françaises étaient des PME. Les petites et moyennent entreprises jouent incontestablement un rôle central dans l’économie française et

principalement dans la création d’emplois. Depuis de nombreuses années elles

n’ont cessé d’investir dans un but de développement ou d’internationalisation

en modifiant leurs habitudes et mode de croissance.

La croissance externe est un mode de croissance qui se caractérise par le

regroupement partiel ou total de deux entités, concurrentes ou

complémentaires. Souvent privilégiée par les grands groupes, la croissance externe est, depuis quelques années, apparue dans la stratégie de

développement de nombreuses PME.

                             

  2  

En 2012, un tiers des dirigeants de PME estimaient la croissance externe

comme un axe de croissance prioritaire. La même année, 45 % des dirigeants

de PME avaient déjà réalisé une opération de croissance externe au cours des

cinq dernières années, avec succès dans 91% des cas.1

En plus d’une génération de dirigeants de PME arrivant à l’âge de la retraite, il

convient de prendre en considération les nouveaux entrepreneurs qui

n’attendent plus la fin de leur carrière pour céder leur entreprise (en 2010, 60%

des cessions sont réalisées par des dirigeants de moins de 55 ans2. En 2015,

l’âge moyen des cédants de PME est de 46 ans3).

Dans les prochaines années, de nombreuses PME devraient donc changer de propriétaire.

La croissance externe peut prendre différentes formes :

• Les fusions : mise en commun du patrimoine de deux entités

aboutissant à la création d’une nouvelle entité.

• Les acquisitions : rachat d’une société par une personne physique ou

une entreprise (personne morale).

Il existe deux façons d’acquérir une entreprise :

• Le repreneur peut acquérir le fond de commerce de la cible. Ainsi il

devient le propriétaire d’un ensemble d’actifs mais pas du passif de

l’entité (dettes etc.).

• Le repreneur rachète une majorité ou l’intégralité des parts sociales aux

dirigeants actuels. L’acquéreur devient alors propriétaire de la société

dans son intégralité (actif et passif).

Les investigations exposées dans ce mémoire se limiteront au second cas.

                                                                                                               1 « Croissance externe et PME » Etude IFOP pour le MEDEF et Grant Thornton, 2011. 2 « Panorama de l’évolution des PME depuis 10 ans » CGPME et KPMG, juin 2012.    3 « Observatoire CRA des transmissions de PME » Edition 2015

                             

  3  

Amorcer une croissance externe par acquisition est un processus important et

décisif dans la vie d’un dirigeant de PME. Ce processus de rachat d’une

entreprise par une autre entreprise est souvent le théâtre d’une confrontation

somme toute normale : la confrontation entre un acheteur et un vendeur, un

acquéreur et un cédant. Cette confrontation vient du fait que, comme dans toute

vente, il existe une asymétrie d’informations importantes entre les deux parties.

En effet, lors d’un processus d’acquisition s’affrontent :

• D’un côté un cédant : actuel dirigeant il est (dans la majorité des cas

pour une PME) le fondateur de celle-ci. Fruit d'un engagement total de

sa part, pour lui sa société a une valeur inestimable : le cédant aura donc

tendance à surévaluer la valeur de sa société.

• D’un autre côté un acquéreur : qui aura choisi sa cible en fonction des

objectifs de sa stratégie de croissance externe (à titre d’exemple :

internationalisation, élimination d’un concurrent etc.). Le but de

l’acquéreur étant la création de valeurs et le retour sur investissement, il

mettra tout en œuvre pour avoir une connaissance complète de sa cible.

Comment, dans ce contexte, permettre à l’acquéreur de prendre pleine

connaissance de sa cible ? Comment réduire l’asymétrie d’information existante

entre le cédant et l’acquéreur ? Comment juger, de façon neutre et objective de

la valeur d’une PME dans le cadre de sa vente ?

Ce sont toutes ces questions auxquelles l’audit d’acquisition permet de

répondre.

L’audit d’acquisition (ou « due diligence ») se définit comme l’examen de la

cible par un professionnel. Il est demandé par l’acquéreur afin d’avoir une

connaissance complète des forces, des faiblesses et des risques de la société

qu’il convoite.

                             

  4  

Il s’agit donc d’un audit dit « contractuel » (par opposition à l’audit dit « légal »)

c’est-à-dire d’une prestation de services effectuée par un professionnel contre

une rémunération (honoraires).

C’est une mission particulière pour le professionnel réalisant l’audit d’acquisition

(appelé dans ce mémoire « l’auditeur ») car ses travaux sont orientés en

fonction des objectifs de l’acquéreur. Il n’y a donc pas, ou rarement, deux audits

d’acquisition identiques.

Selon Thierry Roullois « l’audit d’acquisition se définit comme :

• « Un audit comptable dont l’objectif est de valider la sincérité des comptes

annuels de l’entreprise cible obtenue auprès du vendeur,

• Une analyse financière devant confirmer si l’entreprise est et restera en

bonne santé financière,

• Une collecte systématique d’informations sur la cible pouvant éclairer

l’acheteur, en particulier sur les risques latents,

• Une confirmation de la valeur attribuée à l’entreprise.

Il s’agit donc de passer de l’autre côté du miroir et d’essayer de vérifier de l’intérieur si tout ce qu’on vous a dit sur cette entreprise est vrai et surtout

à découvrir tout ce que l’on vous a caché. »4

En France, contrairement aux Etats-Unis, l’audit d’acquisition n’est pas

obligatoire. De nombreux repreneurs font donc le choix, souvent par souci

d’économie, de ne pas auditer la cible et d’examiner celle-ci avec les

documents qui sont à disposition.

Pour les repreneurs souhaitant réaliser un audit d’acquisition, différents choix

s’offrent à eux. En effet, le repreneur voulant diligenter un audit d’acquisition sur

sa société cible peut décider de le faire lui-même, ou alors de faire appel à un

professionnel.

                                                                                                               4 « Achetez, vendez ou transmettez une entreprise » Thierry Roullois, 2005.

                             

  5  

Cependant, faire appel à un professionnel demeure la meilleure solution dans la

mesure où l’audit d’acquisition demande un certain niveau d’expertise,

d’expérience et de connaissance.

De plus, l’intervention d’un professionnel sur cette mission (en d’autres termes,

d’un tiers) est un véritable atout car celui-ci apporte un regard extérieur lui

permettant d’émettre une opinion neutre et objective.

Parmi les professionnels qualifiés pour répondre à ce besoin du repreneur nous

pouvons citer :

• Les experts comptables

• Les commissaires aux comptes (cabinets d’audit)

• Les cabinets de conseil spécialisés

• Les avocats d’affaires

L’audit d’acquisition se fait généralement en fin du processus d’achat.

A ce stade le repreneur a déjà sélectionné la PME la plus en adéquation avec

son diagnostic stratégique. Elle devient alors la « cible » du repreneur.

Le schéma ci-dessous illustre les étapes principales d’un processus de rachat.

Le processus de rachat d’une PME comporte de nombreux risques : il s’agit de

reprendre une entité dans son intégralité : c’est-à-dire ses actifs mais aussi ses

passifs. Nous tenterons donc, dans ce mémoire, de comprendre le rôle de

l’audit d’acquisition dans le processus de rachat.

Diagnostic  stratégique  du  repreneur    

Recheche  et  selection  de  la  cible  

Audit  d'acquisition   Négociation  

                             

  6  

Concernant la nature de la société reprise, le champ d’investigations de ce

mémoire se limitera aux petites et moyennes entreprises. Une PME revêt des

aspects multiples et complexes, souvent liés et parfois abstraits qui ne

permettent pas à l’acquéreur d’en apprécier sa juste valeur par la seule lecture

de ses comptes.

Dans ce contexte :

Pourquoi l’audit d’acquisition est-il déterminant lors du processus de rachat d’une PME ?

Afin de répondre au mieux à cette problématique, la première partie de ce

mémoire sera consacrée à l’apport de l’audit d’acquisition dans le diagnostic de

la PME cible. Nous étudierons les différentes analyses mises en œuvre par

l’auditeur afin de connaître les risques, les forces et les faiblesses de la cible.

Nous étudierons également comment ces analyses permettent l’émission d’un

jugement sur la valeur de la société.

La seconde partie traitera du rôle de l’audit d’acquisition dans le processus de

rachat d’une PME. Dans cette dernière partie nous étudierons les apports de la

due diligence dans la relation cédant/acquéreur ainsi que son influence dans la

décision de l’acquéreur. Il sera également question d’étudier le rôle de l’audit

d’acquisition dans la phase de négociation et dans la phase post-acquisition.

Ce mémoire a été réalisé dans le cadre d’un stage de fin d’études dans le

cabinet d’audit, d’expertise et de conseil KPMG, au sein de l’équipe CAC

Entreprises (commissariat aux comptes et audit des PME). Pour des raisons

pratiques les développements et exemples empiriques qui jalonneront ce

mémoire concerneront donc les travaux effectués par ce cabinet d’audit dans le

cadre d’une mission audit d’acquisition. Pour des raisons de confidentialité les

noms permettant l’identification des clients ont été modifiés.

                             

  7  

Partie 1 : L’AUDIT D’ACQUISITION : UN DIAGNOSTIC COMPLET DE LA PME.

1) Assurer la cohérence du projet de reprise grâce à l’examen des éléments prévisionnels.

La conduite d’un audit d’acquisition suit un schéma en entonnoir.

En effet l’audit d’une société cible commence toujours par sa prise de

connaissance générale. Cette prise de connaissance commence généralement

par l’analyse des facteurs externes de la cible : principalement son

environnement puis son secteur d’activité.

Le schéma présenté ci-dessous représente les différents niveaux d’analyse de

l’audit d’acquisition

Environnement

Secteur d’activité

PME Finances Social

Juridique

Comptabilité

                             

  8  

Cette phase de prise de connaissance permet :

• De préparer la lettre de mission (Annexe N°1)

• De définir une approche de la mission

• D’effectuer un premier diagnostic afin d’identifier les principales zones de

risques.

Il est nécessaire pour l’acquéreur d’avoir une pleine connaissance de la société

cible, et donc de son environnement. L’intérêt de cette analyse dans le cadre

d’un audit d’acquisition est de regrouper et d’apprécier les informations

concernant les facteurs externes de la cible afin d’apporter à l’acquéreur une

meilleure connaissance de l’entité.

En effet avant même de commencer l’analyse financière et comptable il est

indispensable de conduire une analyse sur les perspectives de l’entreprise afin

d’en apprécier son futur proche.

1.1 : L’analyse des perspectives du secteur d’activité.

L’analyse des perspectives du secteur d’activité est une étape importante de

l’audit d’acquisition et fait partie intégrante de celle-ci.

En effet il est indispensable pour l’acquéreur de connaître les éventuelles

mutations du marché pouvant avoir un impact sur l’activité future de la cible.

L’audit d’acquisition permet d’analyser objectivement la place de la PME cible

sur le marché sur lequel elle évolue. Mais aussi de croiser cette analyse avec

les caractéristiques du secteur d’activité afin d’avoir une vision plus juste de la

place de l’entreprise dans son économie.

Il s’agit dans un premier temps pour l’auditeur de comprendre les facteurs

externes pouvant avoir une influence sur l’entité : son secteur d’activité, son

environnement, le type de concurrence évoluant sur son marché etc.

                             

  9  

Tous ces éléments font partie intégrante de l’audit d’acquisition dans la mesure

où ils peuvent avoir une influence (positive ou négative) sur les états financiers

de la cible (c’est-à-dire les comptes).

Pour effectuer cette première prise de connaissance, l’auditeur se base sur un

grand nombre d’analyses et d’études sectorielles, pouvant lui faciliter la

compréhension et l’appréciation de l’environnement de l’entité.

Les principales questions auxquelles répondra l’audit d’acquisition sont les

suivantes : le marché est-il concurrentiel ? Connaît-on les concurrents directs

de l’entreprise cible ? Combien sont-ils ? Existe-t-il des produits de

substitution ? Le marché est-il en croissance ? Le marché est-il en maturité ?

Les auditeurs en charge de l’audit d’acquisition utilisent généralement une

matrice SWOT (forces, faiblesses, opportunités et menaces) afin de synthétiser

leurs travaux sur l’étude du secteur d’activité.

Cette prise de connaissance de la cible est la première étape de l’audit

d’acquisition car elle permet à l’auditeur d’adapter son programme de travail

aux objectifs et aux attentes de l’acheteur.

C’est une analyse essentielle car elle permet de cadrer les risques de la société

avec les objectifs de l’audit d’acquisition : c’est-à-dire adapter le programme de

travail de l’auditeur au secteur d’activité et aux risques identifiés.

                             

  10  

1.2 L’examen des perspectives d’activité de la PME En plus de l’analyse du secteur d’activité l’audit d’acquisition a pour objectif

l’examen des perspectives d’activité de la société cible.

En portant son attention sur différents éléments tels que : le business plan

réalisé par le cédant, le budget prévisionnel de la société cible mais aussi son

carnet de commandes, l’audit d’acquisition permet l’évaluation des perspectives

d’activité de la cible, éléments essentiels lors d’un rachat d’entreprise.

L’analyse des perspectives d’activité est un élément important de l’audit

d’acquisition. Elle est demandée par l’acquéreur dans la grande majorité des

audits d’acquisition car il est nécessaire pour celui-ci de se projeter dans un

futur commun avec la société qu’il est sur le point d’acheter.

En effet l’acquéreur ne peut se contenter d’une simple analyse du passé

(comptabilité) de l’entreprise, il doit également avoir une vision des perspectives

d’activités de celle-ci.

La mission d’audit d’acquisition prévoit l’examen des prévisions de la société :

c’est-à-dire l’examen du processus prévisionnel dans sa globalité.

L’analyse du carnet de commandes par l’auditeur est, dans un premier temps,

la façon la plus certaine de juger des perspectives d’activités de l’entreprise.

Cet indicateur permet d’avoir une vision concrète du chiffre d’affaire futur car il

présente les commandes passées, donc les ventes certaines pour l’entreprise.

C’est un véritable outil de visibilité dont l’analyse est indispensable lors d’un

audit d’acquisition.

Cependant, cet indicateur n’est pertinent que pour certains secteurs d’activités

pour lesquels les cycles sont longs (aéronautiques, bâtiments etc.), car il

permet d’avoir une vision sur des périodes allant de 6 mois à plusieurs années.

Pour ce genre de secteur d’activité l’analyse du carnet de commande est

                             

  11  

déterminante et permet d’avoir une vision concrète à moyen et long terme du

chiffre d’affaire de l’entreprise.

Lors d’un audit d’acquisition d’une entreprise dont les cycles sont plutôt courts

l’analyse du carnet de commandes ne permet donc pas d’apprécier réellement

le chiffre d’affaires futur de la société. En effet, les informations y figurant ne

concernent que l’activité à très court terme (quelques mois, voire quelques

jours) et ne permettent pas d’apprécier concrètement les perspectives d’activité

de la cible.

C’est pour cela que dans la plupart des audits d’acquisitions, l’analyse des

perspectives d’activités de la cible se fait grâce à la revue du business plan et

du budget prévisionnel.

L’analyse de ces deux outils dans le cadre d’un audit d’acquisition est

nécessaire pour plusieurs raisons :

Cette analyse va apporter à l’acquéreur une explication chiffrée des résultats

prévisionnels (variations, évolutions etc.).

Elle va également présenter les facteurs explicatifs de ces chiffres, c’est-à-dire

donner une explication sur l’évolution des différents indicateurs pertinents pour

la société (changement de stratégie, nouveaux marchés, nouveaux produits

etc.).

Enfin, cette analyse par l’auditeur va permettre d’apprécier les hypothèses

retenues pendant la construction de ces outils et surtout, va permettre de

commenter leur cohérence avec les résultats historiques de l’entreprise.

En croisant ces hypothèses d’évolutions avec l’analyse du secteur d’activité,

l’analyse des données passées (historique), et le carnet de commande,

l’auditeur apprécie la cohérence du processus prévisionnel.

Un processus prévisionnel cohérent permettra à l’acquéreur d’avoir une vision précise du futur de l’entreprise.

                             

  12  

Afin de rendre cette analyse efficace et pertinente, l’auditeur va avant tout

chercher à savoir qui est l’auteur de ces outils prévisionnels. En effet, en

fonction du rédacteur, les hypothèses d’un business plan peuvent être

complètement différentes.

A titre d’exemple : le business plan peut être rédigé par l’acquéreur lui-même,

mais dans bien des cas c’est le cédant qui en est à l’origine. Celui-ci aura donc

tendance à surévaluer les hypothèses de perspectives de sa société afin de la

rendre plus attractives aux yeux de l’acquéreur.

L’audit d’acquisition va alors permettre de rétablir la cohérence du business

plan en y ajoutant des perspectives plus crédibles (et peut-être un peu moins

optimistes) qui permettront une meilleure adaptation du modèle aux

perspectives de la société. Cet apport de l’audit d’acquisition permet à

l’acquéreur de fonder sa décision sur un document prévisionnel audité, donc

vérifié.

Les travaux effectués par l’auditeur lors de la mission d’audit des prévisions

permettent à l’acquéreur d’avoir une vision fiable des perspectives d’activité de la société cible. C’est une analyse importante dans le cadre d’un rachat de

PME, car la majorité d’entre elles évolue dans des secteurs d’activité instables

dont les perspectives sont incertaines. Il est donc impératif pour l’acquéreur de

savoir si l’activité même de la cible est pérenne.

                             

  13  

Les travaux réalisés par l’auditeur lors d’une mission d’audit sont formalisés par

ce que l’on appelle une feuille de travail (ou FT). La feuille de travail est la

preuve des travaux effectués par l’auditeur pour une analyse précise (ici,

l’analyse des prévisions de la cible). Préparée pendant les entretiens avec le

client (donc l’acquéreur), elle guide l’auditeur dans ses travaux et lui permet de

suivre une méthodologie précise en fonction des objectifs de la mission.

Voici un exemple de feuille de travail d’une mission d’audit d’acquisition

concernant l’analyse des perspectives d’activités d’une société cible. Le

programme de travail y décrit un examen complet des hypothèses d’activités

qui permettra à l’acquéreur de formuler une opinion sur les perspectives de la

cible.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                             

  14  

2) Une analyse financière complète de la cible

L’objectif de l’audit financier est de garantir la fiabilité de l’information financière,

tout en donnant une opinion sur la santé financière de la société.

Pour des raisons pratiques, cette partie ne peut présenter l’ensemble des

examens financiers lors d’un audit d’acquisition tant la liste est longue.

L’annexe N°2 synthétise l’ensemble de ces travaux effectués par l’auditeur.

2.1 Avoir une connaissance générale des éléments financiers…

Selon Meier et Schier, la partie comptable et financière de l’audit d’acquisition

consiste à « prendre connaissance de la réalité des pratiques comptables de

l’entreprise, afin de s’assurer que les comptes annuels sont réguliers, sincères

et qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine de l’entreprise, de sa situation

financière et du résultat de l’entreprise (…) L’audit comptable et financier

constitue un élément fondamental des audits d’acquisitions. Il garantit à

l’acquéreur l’exactitude des comptes de la société achetée et permet d’identifier

certaines zones de risques. » 5

L’audit des états financiers est indispensable lors d’un processus de rachat

d’une société car il permet d’aller plus loin qu’une simple lecture du bilan et du

compte de résultat de la cible. En effet, il n’est pas rare qu’avant la vente de sa

société, le dirigeant s’attèle au « toilettage du bilan » ou à « l’habillage de la

mariée ». Ces termes comptables désignent le fait de présenter les comptes

d’une société à vendre sous leurs meilleurs jours afin de rendre l’entreprise plus

attractive aux yeux des potentiels acquéreurs.

L’audit d’acquisition va donc, dans un premier temps (et grâce aux

investigations des auditeurs) informer l’acquéreur d’un quelconque changement

de règles et de méthodes comptables.

                                                                                                               5 « Fusions et Acquisitions : stratégie, finance et management » Meier et Schier.

                             

  15  

Ces changements sont souvent mis en œuvre avant la présentation des états

financiers aux acquéreurs, car ils permettent de rendre la société cible plus

attractive par des mécanismes comptables dit « créatifs ».

Il est notamment question pour une PME de l’allongement des durées

d’amortissements de ses immobilisations ou de changements dans la

valorisation de ses stocks.

« Bien souvent dans les PME, des petites négligences ou erreurs s’accumulent

au fil du temps et finissent par créer des divergences importantes entre les

comptes et la réalité. Ces divergences peuvent apparaître à différents endroits

du bilan (…) L’audit d’acquisition permet de rétablir une correspondance entre

les chiffres présentés et la réalité financière de l’entreprise. » 6

Au-delà de ces changements de méthodes comptables avantageuse lors de la

présentation des comptes de la cible, des erreurs plus importantes, volontaires

ou pas, peuvent venir biaiser l’analyse des états financiers.

L’audit d’acquisition va alors permettre à l’acquéreur, grâce à des contrôles et à

des tests, de savoir si les comptes présentés sont viables, sincères, et s’ils donnent une image fidèle de la situation financière de la société cible.

Cette étape de contrôle des comptes est semblable aux travaux du

commissaire aux comptes lors de la certification des comptes d’une société.

A la différence que les travaux d’un audit d’acquisition ne sont pas une analyse

statique des comptes (comme c’est le cas lors d’un audit légal : la situation

auditée est la situation des comptes à la clôture de l’exercice comptable).

En effet l’apport de l’audit d’acquisition sur la compréhension des états

financiers d’une PME est important pour différentes raisons.

Comme dit plus haut, l’audit financier n’est pas une analyse statique mais une

analyse de l’évolution des comptes sur plusieurs années (3 ans au minimum).

                                                                                                               6 « Cession d’entreprise : Trompeuse vérité des chiffres » Tanguy Della Faille, 2009, La libre entreprise.  

                             

  16  

Cette analyse longitudinale permet à l’acquéreur de ne pas baser son jugement

sur l’analyse des comptes d’une seule année qui peut, souvent, être une année

« exceptionnelle ».

En effet l’apport principal de l’audit financier lors d’un rachat de PME est de supprimer les évènements financiers dit « non récurrent ». C’est-à-dire des éléments exceptionnels qui ne sont pas forcément

comptabilisés dans la catégorie « exceptionnel » du compte de résultats et qui

ne reflètent pas la situation financière et économique réelle de la cible.

Souvent c’est au terme d’un exercice comptable particulièrement flatteur que le

dirigeant de PME décide de céder son entreprise en pensant que la valorisation

de celle-ci sera meilleure, par exemple en affichant un résultat particulièrement

satisfaisant. Cependant, pour le cas d’un indicateur de performance tel que le

résultat, celui-ci peut être interprété de différentes manières. Les travaux de

l’audit d’acquisition vont donc permettre de « décortiquer » cet indicateur afin

de lui donner « un sens ».

Grâce, par exemple :

• à l’analyse du chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires est-il saisonnier ? Quelle

est sa répartition géographique ? L’augmentation du chiffre d’affaire est-elle

due à un effet prix ou à un effet volume ? Etc.

• Et évidemment grâce à l’analyse des charges en découvrant, par exemple,

une incohérence au niveau des achats de matières premières se traduisant

par une augmentation de la marge.

Les travaux de l’audit d’acquisition vont donc permettre de donner un sens aux chiffres présentés de la cible tout en essayant de rétablir le niveau d’activité « normal » de la PME. Ces travaux vont permettre à

l’acquéreur d’avoir une vision plus juste des comptes de la société et une vision

plus juste du niveau d’activité de celle-ci.

                             

  17  

2.2 … Pour permettre l’identification des principaux risques.

Grâce à cette analyse des états financiers de la PME, l’audit d’acquisition

permet l’identification et la mesure du risque de l’opération d’acquisition.

Une opération d’acquisition d’une PME est caractérisée par deux types de

risques principaux :

- Les risques liés à l’investissement.

- Les risques liés à la cible.

Les travaux d’examen des états financiers de la cible lors de l’audit d’acquisition

permettent principalement l’identification des risques liés à la cible.

Ces risques représentent principalement les risques d’anomalies significatives

des états financiers qui peuvent avoir un impact sur l’évaluation de la société,

c'est-à-dire sur la détermination de son prix. Un risque significatif se définit

comme un risque pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de

la cible, c’est-à-dire une sous-évaluation ou une surestimation des comptes.

Leur identification et leur analyse se rapprochent en de nombreux points de la

mission d’audit légale de commissariat aux comptes. La principale différence

est que le commissaire aux comptes ne porte pas d’appréciation sur la

performance de l’entreprise. De plus pour un audit d’acquisition, l’auditeur ne

concentre son analyse que sur les risques liés aux objectifs de l’opération de

rachat pouvant avoir un impact sur l’évaluation de l’entité.

C’est donc en fonction des résultats de l’analyse des états financiers de la cible

(Cf. 1.1 : Avoir une connaissance générale des états financiers), que l’auditeur

en charge de l’audit d’acquisition détectera ces risques.

                             

  18  

Les examens de la partie financière de l’audit d’acquisition permettent en effet

la détection de certains risques liés aux états financiers de la société cible. Ces

risques (ou anomalies) sont principalement dus :

• A la fraude : En d’autres termes une volonté d’élaborer une information

financière mensongère ou pire, une volonté de détournement d’actif.

Dans une PME la fraude est souvent liée à un problème de non

séparation des fonctions comptables.

• A des erreurs. Non attentionnelles mais qui entrainent des ajustements.

Il peut s’agir par exemple du non-respect du principe de séparation des

exercices (comptabiliser une charge concernant N en N+1).

Lors de l’audit d’acquisition les investigations menées par l’auditeur sur les

comptes de la PME permettent l’identification de ces risques. En effet quand

une anomalie est détectée, l’auditeur poursuit ses investigations afin d’en

connaitre la cause.

Les conclusions de l’audit des éléments financiers dans le cadre d’une mission

d’audit d’acquisition, ont, dans la majorité des cas, un impact sur la valeur de la

société cible. Ces investigations permettent de prévenir le principal risque pour

l’acquéreur qui est la destruction de valeur. La destruction de valeur dans le

cadre du rachat d’une société se caractérise principalement par le faible retour

sur investissement. En d’autres termes un prix d’acquisition non cohérent par

rapport à la santé financière de la société et à ses perspectives futures.

Selon Christine Pochet : « Toute opération d’acquisition peut s’analyser d’un

point de vue financier comme un investissement dont la rentabilité future est

incertaine. » 7

                                                                                                               7 « Audit d’acquisition et expertise indépendante… » Christine Pochet. Finance, Contrôle, Stratégie, Volume 3, N°3, Septembre 2000.

                             

  19  

Ce risque de mauvais retour sur investissement, qui n’est jamais qu’une forme

de risque entrepreneurial, peut ainsi être pris en toute connaissance de cause

grâce aux examens financiers et comptables effectués lors de l’audit

d’acquisition.

3) Une vision globale de la PME

3.1 La valorisation de la création de valeur du capital humain.

« Les actifs repris lors d’une opération d’acquisition sont toujours constitués

d’un mélange d’actifs tangibles et d’actifs intangibles. (…) Les premiers sont

concrets et assez facilement valorisables. Les seconds sont par essence plus

évanescents. L’économie de la connaissance est en marche et elle se traduit

par de nouveaux risques pour les opérations d’acquisition. Au-delà des actifs

intangibles inscrits au bilan comptable de la cible, une grande partie de la

valeur d’une cible peut résider dans son capital humain. »8

Dans le cadre d’un rachat de PME, l’acquéreur n’achète pas seulement une

situation financière et comptable. Se limiter à cette analyse non suffisante pour

apprécier l’entreprise dans son intégralité serait une grave erreur.

Malheureusement, trop souvent, par soucis d’économie et de rapidité

l’acquéreur d’une PME va négliger le volet social de l’audit d’acquisition.

Pourtant le volet social d’un audit d’acquisition est tout aussi important que le

volet financier et comptable, car, en achetant une entreprise, l’acquéreur achète

avant tout, ses salariés.9

                                                                                                               8 « La maitrise des risques dans une opération d’acquisition » Guide des bonnes pratiques N°16 de l’académie des sciences techniques comptables et financières. 9 Le droit du travail impose obligatoirement au repreneur le transfert du personnel dans le cadre d’une acquisition. (Article L122-12 al 2 du code du travail).

                             

  20  

L’analyse sociale de la cible fait partie intégrante de l’audit d’acquisition.

Celle-ci permet d’évaluer le niveau de risque de l’organisation en établissant

une présentation conforme de la réalité sociale de l’entreprise.

Dans le cadre d’une opération de rachat d’une PME, il est nécessaire d’évaluer

le capital humain car cet actif est souvent un déterminant de la performance de

l’entreprise. Son évaluation et sa valorisation sont donc indispensables.

Le capital humain dans une société est constitué des salariés. Cette valeur se

caractérise par le savoir-faire, les compétences, et les expériences propres à

chacun d’entre eux. Ces caractéristiques du capital humain sont difficiles à

quantifier car intangibles. L’audit d’acquisition va donc, dans un premier temps

se fonder sur le rôle joué par les salariés au sein de la société.

En effet, dans un premier temps l’auditeur analyse l’organigramme de la société

et le complète grâce à des entretiens avec les salariés concernés.

Ces analyses vont permettre de comprendre la structure et l’organisation de ce

capital humain dans son intégralité. C’est-à-dire permettre au repreneur de

comprendre quelles sont les fonctions clés de la société cible, et pour chacune

de ces fonctions, identifier les salariés liés (occupant donc une place importante

au sein de l’organisation). L’audit d’acquisition permet à l’acquéreur d’identifier

et de rencontrer ces hommes clés.

Cette analyse détaillée de l’organigramme donne au repreneur un certain

nombre d’informations importantes comme l’effectif total, le niveau d’étude,

l’âge moyen, les modes de rémunération, les différentes catégories (cadre,

ouvriers) etc. Elle apporte une meilleure connaissance de l’entité à l’acquéreur.

Toutes ces recherches vont permettre d’avancer des informations précises et

vérifiées (car auditées) au repreneur qui peuvent avoir un impact sur la

valorisation de la PME et sur la suite du processus de rachat.

                             

  21  

Prenons pour exemple l’ancienneté des salariés d’une organisation.

L’auditeur chargé de l’audit d’acquisition n’omet jamais cette analyse, car elle

permet de savoir si des salariés sont proches de l’âge de la retraite et si ces

départs sont programmés. Auquel cas, l’auditeur, évaluera (sous la forme d’une

provision comptable) les indemnités de départ à la retraite qui seront exigibles à

moyen terme.

Cette provision, représentera un coût important dans un futur proche que le

repreneur ne peut ignorer et qui aura une influence directe sur la valorisation de

la cible et donc sur la négociation du rachat. La provision pour indemnités de

départ à la retraite est souvent cachée au repreneur dans la mesure où sa

comptabilisation n’est pas obligatoire.

Autre exemple : en identifiant les « salariés clés » de la cible, l’auditeur peut se

rendre compte qu’une de ces personnes part à la retraite l’année suivante.

Si cette personne possède un savoir-faire particulier (à l’origine des facteurs

clés de succès de l’entreprise), il est légitime de se demander si, à son départ,

la valeur de la société sera toujours la même.

Sans procéder à un audit d’acquisition, il est impossible pour le repreneur

d’avoir connaissance de ce genre de risque.

L’audit d’acquisition permet également l’émission d’une opinion sur le climat

social de la PME grâce à plusieurs analyses :

• L’analyse de certains indicateurs significatifs comme : le taux d’arrêts de

travail, de longue maladie, d’absentéisme, ou le nombre de litiges

prud’homaux

• Ainsi que par l’analyse du turn-over : C’est-à-dire connaitre et vérifier les

différentes raisons des départs sur les 3 dernières années :

licenciements ? démissions ? Etc.

                             

  22  

Cette notion de climat social est importante pour le repreneur dans la mesure

où elle conditionnera souvent la phase post-acquisition de la reprise.

De plus, la phase sociale de l’audit d’acquisition permet également d’étudier les

réelles motivations de la direction cédante. En effet il est nécessaire pour le

repreneur de savoir quelles sont les réelles motivations du vendeur car celles-ci

peuvent être le reflet d’une situation compliquée pour la société.

Les investigations de l’auditeur permettent également de faire savoir au

repreneur si des négociations ont échoué antérieurement et pour quelles

raisons. Ce sont des informations importantes qui peuvent avoir de lourdes

conséquences sur la décision d’acquisition de l’acheteur.

L’apport de l’audit d’acquisition dans la valorisation d’un actif intangible tel que

le capital humain est donc la matérialisation de preuves et d’indicateurs

permettant l’émission d’une opinion fiable sur la part de ces actifs dans la valeur

de la PME.

                             

  23  

3.2 L’évaluation du capital structurel interne et externe de la PME.

Le capital structurel interne représente la performance de l’organisation interne.

On l’évalue grâce à l’identification des procédures de la société. Ces

procédures peuvent être diverses. En effet il peut s’agir d’une démarche qualité

(démarche environnementale par exemple), de système d’informations ou de la

culture de l’entreprise.

Dans le cadre d’un rachat de PME, l’auditeur en charge de l’audit d’acquisition

analyse les procédures mises en œuvre au sein de la cible car ce sont ces

procédures qui constituent le travail collectif d’une organisation et qui mènent

les salariés au produit ou au service final.

L’analyse de ces procédures permet au repreneur de connaître les

dysfonctionnements de l’organisation. Cette partie de l’audit d’acquisition

ressemble fortement à la mission de contrôle interne de l’auditeur. C’est-à-dire

s’assurer des risques internes à l’entité par l’analyse des procédures et du

système d’information.

Cette analyse est une information importante de l’audit d’acquisition pour le

repreneur car, en fonction du financement de l’opération, elle peut être

déterminante.

A titre d’exemple, un repreneur finançant son achat grâce à un montage LBO

(Leveraged Buy-Out, opération de rachat par effet de levier de l’endettement),

va être intéressé par cette analyse car elle va lui permettre de savoir s’il est

possible, ou pas, d’optimiser l’organisation de la cible.

Si la conclusion de l’audit d’acquisition est qu’il y a des lacunes dans les

procédures organisationnelles de la cible, alors le repreneur pourra, en

optimisant celles-ci, en dégager une rentabilité supérieure à l’actuelle, et ainsi,

rembourser sa dette. Certains repreneurs sont particulièrement intéressés par

cette partie de l’audit d’acquisition car leur priorité est avant tout, le

remboursement rapide de la dette contractée pour l’acquisition.

                             

  24  

Grâce à l’analyse des procédures internes de la cible, l’acquéreur potentiel peut

également savoir si la cible est engagée dans un processus de certification ou

de démarche qualité (exemple : certification ISO).

En effet ces informations n’apparaissent pas dans les comptes de la société.

De plus pour une PME il est généralement difficile, pour des raisons de coût, de

communiquer sur ces démarches. Il est donc compliqué pour un repreneur

d’avoir ces informations. Pourtant, l’obtention de certifications qualités peut être

un véritable atout pour une PME, et ainsi avoir un impact sur la valeur de celle-

ci.

Le capital structurel externe de l’entreprise se caractérise par les relations que

la société cible a avec l’extérieur, principalement ses clients ou ses

fournisseurs. Ce capital structurel externe est évalué pendant l’audit

d’acquisition en analyser les outils mis en place pour mesurer la satisfaction

des clients, mais aussi grâce à l’image que renvoi la société auprès de ses

clients et de ses fournisseurs.

Les relations qu’une PME a avec ses clients et ses fournisseurs sont des actifs

pour la société dans la mesure où ses relations sont créatrices de valeurs.

Il est difficile pour un auditeur d’apprécier le capital client et fournisseur d’une

PME. En effet, les petites et moyennes entreprises ne mettent généralement

pas en place les outils nécessaires à la mesure de ces actifs.

En fonction du secteur d’activité le principal indicateur pour l’auditeur sera donc

la récurrence des clients. En effet la synthèse de l’audit d’acquisition présente

souvent les « Top Clients » : c’est-à-dire les 5 clients qui représentent la plus

grande part du chiffre d’affaires de la cible. Une analyse longitudinale de ce

palmarès permet à l’acquéreur d’avoir un aperçu général de la satisfaction des

clients.

                             

  25  

Cette analyse permet également de connaître le degré de dépendance de la

société par rapport à ses clients. En effet, si un seul client réalise la majorité du

chiffre d’affaires d’une PME on parle de dépendance économique.

La dépendance d’une société à un client peut être une situation très risquée car

en cas de perte de ce client la cible peut se retrouver dans une situation

économique difficile.

L’audit d’acquisition permet également d’apprécier les relations existant entre le

dirigeant actuel de la cible et ses clients. Dans la majorité des PME des liens

peuvent exister entre le dirigeant de celle-ci et ses clients. C’est une situation

parfaitement normale mais qui peut être très risquée dans le cas d’une

acquisition dans la mesure où la société connaît un changement de dirigeant.

En effet il existe un véritable risque économique si les clients d’une société sont

clients car ils « connaissent » le dirigeant. On peut, dans cette situation, se

demander si ces clients n’iront pas vers une autre société en cas de

changement de dirigeant.

Lors d’une opération d’acquisition de PME, les discussions autour de la valeur

ont tendance à reposer principalement sur des chiffres.

Cependant, l’audit d’acquisition permet un véritable diagnostic sur les forces et

les faiblesses des actifs immatériels de la société. Véritables créateurs de

valeur, leur analyse durant la due diligence est indispensable.

Cette phase de l’audit d’acquisition permet à l’acquéreur :

- d’avoir une vision de la cible dans son intégralité,

- d’avoir une vision plus juste de sa valeur,

- de prendre connaissance des risques cachés.

                             

  26  

L’audit d’acquisition, de part son analyse détaillée du passé, du présent

et du futur de l’entreprise, est donc un diagnostic complet de la PME.

Bien plus qu’une simple analyse chiffrée des finances de la cible, l’audit

d’acquisition permet l’émission d’une opinion indépendante et neutre

sur les risques, les forces et les faiblesses de l’entité.

Dans cette seconde partie, nous analyserons le rôle joué par les

conclusions de l’audit d’acquisition dans le processus de reprise d’une

PME. Nous verrons que ces résultats ont une influence bien au-delà de la

décision de l’acquéreur. En effet, ils vont permettre de rééquilibrer la

relation cédant/acquéreur en réduisant l’asymétrie d’information, et

contribuer à la réussite post-acquisition de l’opération.

             

                             

  27  

Partie 2 : LE RÔLE DETERMINANT DE L’AUDIT D’ACQUISITION DANS LE PROCESSUS DE REPRISE.

1) Déterminer la décision de l’acquéreur.

1.1 En fonction de ses objectifs. Les conclusions de l’audit d’acquisition vont être déterminantes lors de la prise

de décision effective de la reprise par l’acquéreur. Qu’il s’agisse d’une reprise

par une personne physique ou morale, ces conclusions peuvent influencer

positivement, mais également négativement le choix du repreneur.

En effet, les résultats de cet examen permettent à l’acquéreur de prendre sa

décision en toute connaissance de cause dans la mesure où l’audit

d’acquisition est une présentation complète des risques de la PME.

Cette décision va donc être déterminée par le lien entre : la valeur de la société

selon la due diligence, et la valeur de la société qui intéresse l’acquéreur.

Cette valeur convoitée par le repreneur est définie par l’objectif même de sa

stratégie de croissance externe par acquisition. En d’autres termes : les

résultats de l’audit d’acquisition ont une influence différente en fonction des

objectifs stratégiques de l’acquéreur.

                             

  28  

Selon Meier et Schier il existe deux catégories d’objectifs d’une opération

d’acquisition pour un acquéreur :

• Les motifs stratégiques

• Et les motifs opportunistes

Les motifs stratégiques peuvent être de deux natures différentes : offensifs ou

défensifs.

Concernant les motifs offensifs, il peut s’agir par exemple, d’acquisition dans

le but d’augmenter son pouvoir de domination du marché en acquérant des

ressources spécifiques : compétences, savoir-faire, technologies, brevets,

réputation de la marque, etc.

Il peut également s’agir d’acquisition dans un but de positionnement sur un

nouveau marché ou une nouvelle zone géographique (exemple des Born

Global).

Dans le cas de ces stratégies offensives d’acquisition, les résultats de l’audit

d’acquisition jouent un rôle incontestablement déterminant dans le processus

de décision du repreneur.

En effet, afin d’illustrer nos propos, prenons pour exemple, le cas d’un dirigeant

voulant acquérir une PME possédant une technologie spécifique qu’il ne peut

développer en interne. Après la sélection de la cible il se demande s’il doit faire

effectuer un audit d’acquisition de cette PME, bien qu’il soit uniquement

intéressé par les compétences technologiques de celle-ci. Dans ce cas

particulier l’audit d’acquisition va permettre dans un premier temps, de donner

un sens à cette compétence technologique, en répondant à un certain nombre

de questions : Cette technologie provient-elle d’un brevet ? D’un groupe de

personnes qualifié ? Ou encore de l’outil de production ?

                             

  29  

En plus de donner un sens à cette compétence, la due diligence d’acquisition

permet d’identifier les risques associés à celle-ci. Il peut s’agir, dans ce cas

précis :

• Du droit d’exploitation d’un brevet qui arrive à sa fin

• Du départ à la retraite à court terme des personnes possédant ce savoir-

faire technologique

• D’un litige prud’homal concernant ces mêmes personnes

• Du vieillissement de l’outil de production

Etc.

En plus de l’identification de tous les risques de la société, et comme nous

l’avons déjà vu dans la première partie de ce mémoire, l’audit d’acquisition

permet

• d’émettre une opinion sur les perspectives d’activités de la PME,

• d’émettre une opinion sur la rentabilité de l’investissement dans une

hypothèse de continuité de l’activité.

Ces deux opinions tirées des conclusions de l’audit d’acquisition vont

évidemment avoir une influence sur la décision de l’acquéreur.

Cependant, concernant les motifs stratégiques défensifs, et particulièrement

lors d’une opération d’acquisition visant à éliminer un concurrent, l’audit

d’acquisition peut ne pas avoir d’influence sur la décision de l’acquéreur. En

effet, celui-ci étant particulièrement intéressé par les parts de marché que cette

opération va lui apporter, les risques de la cible sont secondaires.

                             

  30  

Le cabinet KPMG a développé en interne un document permettant d’identifier et

de comprendre les attentes du repreneur. Il s’agit d’un guide que l’auditeur et le

client remplissent ensemble lors de leur premier entretien.

Il permet dans un premier temps, une identification générale de la cible en

demandant certains documents : les derniers statuts, l’organigramme, les

effectifs etc.

Il permet par la suite de comprendre le contexte de l’opération : qui est

l’initiateur de ce processus de rachat ? Quelle est la raison économique de

celui-ci ? Etc.

L’apport de ce document est d’identifier, pour chaque poste d’analyse

(exemple : l’identification des personnes clés, l’analyse des documents

prévisionnels, l’analyse de l’information financière etc.) les besoins et les

attentes du client.

L’annexe N°3 présente le modèle de ce guide d’identification des besoins du

client.

 

 

                             

  31  

1.2 Apporter une garantie supplémentaire au dossier de financement de l’opération.  

Reprendre une PME est une opération délicate et couteuse. L’acquéreur, qu’il

soit une personne physique ou morale, doit trouver les financements

nécessaires à la réalisation de ce rachat malgré le contexte actuel qui a rendu

l’accès aux crédits difficile.

Selon l’édition 2012 du panorama de l’évolution des PME (CGPME & KPMG),

la même année, un tiers des repreneurs de PME connaissaient des difficultés

pour se financer.

L’acquéreur a plusieurs moyens de financer sa reprise : épargne personnelle,

prêts bancaires, financements participatifs, capital investissement, business

angels etc.

L’audit d’acquisition est incontestablement un élément essentiel du dossier de

financement de reprise. Etant un examen couteux et non obligatoire, il n’est pas

toujours réalisé par le repreneur. Néanmoins, présenter la synthèse de la due

diligence aux différents financeurs de l’opération peut être un véritable atout

pour l’acquéreur pour plusieurs raisons.

Premièrement l’audit d’acquisition est effectué par un tiers de confiance (car

neutre et indépendant), ce qui rassure le financeur de l’opération car il est

soumis à moins de biais (affectifs) que si le client effectuait lui-même cet

examen.

                             

  32  

De plus, l’audit d’acquisition, par son examen complet des finances de la PME

et des perspectives d’activités de celle-ci, apporte aux différents investisseurs

les principales réponses aux questions qu’ils se posent.

Ces questions sont différentes qu’il s’agisse d’établissements bancaires ou de

capital investissement, néanmoins les résultats de l’audit d’acquisition

permettent de répondre à ces deux catégories d’investisseurs.

En effet les établissements de crédit auront tendance à se focaliser sur la

capacité qu’a la PME cible à générer des profits dans un but de remboursement

de la dette contractée : c’est-à-dire sa solvabilité.

Les examens de l’auditeur permettent d’avoir une vision fiable de la solvabilité

de la PME dans la mesure où les deux composants du ratio de solvabilité y sont

attentivement étudiés : l’actif circulant et les dettes de l’entreprise. En vérifiant

la sincérité de ces deux postes du bilan, l’audit d’acquisition permet l’émission

d’une opinion juste sur la solvabilité de la PME.

Les financeurs tels que les sociétés de capital investissement ou les business

angels ont, quant à eux, tendance à être intéressés par la pérennité de la cible. Là encore, l’audit d’acquisition, par son analyse des perspectives

d’activité de la PME, permet aux investisseurs une vision fiable de la cohérence

de l’activité dans un secteur d’activité donné.

D’une manière générale, effectuer un audit d’acquisition avant la présentation

du dossier de demande de financement aux investisseurs permet :

• De rassurer et de motiver l’investisseur sur la capacité qu’a l’entreprise à

générer des revenus,

                             

  33  

• De réduire considérablement le risque pour l’investisseur (dans la

mesure où, normalement, à ce stade tous les risques ont été identifiés

par les auditeurs),

• Et enfin de réduire le temps d’étude du dossier par ces investisseurs.

 

2) Réduire l’asymétrie d’information et apporter les arguments de la négociation.

 

2.1 Rééquilibrer la relation cédant/acquéreur en réduisant l’asymétrie d’information …

Selon l’observatoire CRA sur la transmission des PME, en 2014, 45% des

entreprises cédées l’étaient à des personnes « externes » à la société ou à la

famille du cédant (Graphique en annexe N°4)

La majorité des repreneurs ne connaissent donc pas la société avant

d’effectuer l’audit d’acquisition. Dans ce cas il existe donc une forte asymétrie

d’information entre le repreneur et le cédant.

En effet, le cédant connaît parfaitement son entreprise, car il cumule, dans la

majorité des cas, un rôle de fondateur et de dirigeant. L’acquéreur (du moins

dans les premières phases du processus de rachat), a quant à lui une carence

en renseignements sur la PME.

La relation cédant/acquéreur est donc déséquilibrée, et ce déséquilibre est dû à

l’asymétrie d’information.

C’est cette asymétrie d’information qui peut devenir une réelle source de risque

pour l’acquéreur potentiel car elle explique le différentiel de pouvoir qui existe

entre les deux parties d’une acquisition. C’est donc principalement pour cette

raison que l’acquéreur fait diligenter un audit d’acquisition.

                             

  34  

Effectuer une due diligence d’acquisition est la seule façon, pour l’acquéreur, de

réduire cette asymétrie. En effet, à partir du moment où le cédant accepte qu’un

audit soit effectué sur sa société, il s’expose à la découverte (par l’acquéreur),

d’informations privées concernant la valeur intrinsèque de la PME. Cette

acceptation par le cédant est formalisée par écrit, dans la majorité des cas dans

la lettre de mission (voir ANNEXE n°1).

Grâce aux investigations de l’auditeur, cette asymétrie d’information va peu à

peu se réduire. Au terme de l’audit d’acquisition, l’acquéreur va avoir une

connaissance quasi complète de la société (Cf. Partie 1 : L’audit d’acquisition,

un diagnostic complet de la PME).

Le graphique ci-dessous illustre l’évolution du niveau de connaissance de

l’acquéreur et du cédant de la PME en fonction de l’évolution du processus de

reprise.

La flèche rouge représente le niveau de connaissance de l’acquéreur et la

flèche bleue représente le niveau de connaissance du cédant.

Audit  

d’acquisition  Recherche  et  sélection  de  la  PME  cible.    

Diagnostic  stratégique  de  l’acquéreur  

Niveau  de    Connaissance  

de  l’entité.    .  

Evolution  du  processus  de  

reprise.    .  

                             

  35  

Selon Gerard Charreaux (« La théorie positive de l’agence : Lecture et

relecture » septembre 1998), un lien peut être fait entre la relation

cédant/acquéreur et ces théories :

• La Théorie de l’Agence de Jensen et Meckling (1976)

• Et la Théorie de la Sélection adverse de Georges A.Akerlof (1970)

Effectivement, dans ce contexte il est possible de constater un lien entre le

processus de rachat d’une PME et la Théorie de l’Agence développée par

Jensen et Meckling en 1976. En effet, le cadre de cette relation

cédant/acquéreur est semblable à celui de la théorie de l’agence dans la

mesure où il existe une asymétrie d’information et une divergence des intérêts

entre ces deux parties.

Un lien peut également être effectué entre la relation cédant/acquéreur et la

Théorie de la Sélection Adverse développée par Georges A.Akerlof en 1970

dans son ouvrage « The Market for Lemons : Quality Uncertainty and the

Market Mechanism ».

En effet, l’asymétrie d’information qui existe dans la relation cédant/acquéreur

peut conduire l’acquéreur à commettre des erreurs d’évaluation et

d’appréciation de la PME cible.

Ces risques d’asymétrie d’information et de divergence des intérêts démontrent

le rôle important joué par l’audit d’acquisition dans le processus de rachat d’une

PME. En effet, cet examen, dans la mesure où il est effectué par un

intermédiaire indépendant (donc neutre) n’ayant pas d’intérêt dans ce rachat,

permet de réduire ces risques au maximum.

                             

  36  

La volonté du cédant de mettre à disposition des informations confidentielles

concernant son entreprise est matérialisée dans un ficher appelé « DATA ROOM ». Ce fichier est « construit » par KPMG grâce aux documents du

cédant. Cette « chambre des données » en français, est généralement un

fichier Excel qui sert à stocker un nombre important d’information. Il s’agit de

l’ensemble des données mises à disposition par le cédant pour l’équipe en

charge de l’audit d’acquisition.

Les objectifs d’une Data Room :

• Donner une vision globale de la société

• Faire gagner du temps aux auditeurs

• Structurer les données et les adapter aux objectifs de l’acquéreur

L’annexe N°5 présente des captures d’écran de Data Room sous format

Excel.

                             

  37  

2.2 … Afin d’apporter à l’acquéreur les arguments de la négociation. « Qui dit audit d’acquisition dit accord entre les parties pour dévoiler l’une à l’autre de l’information privée susceptible de servir de base à une évaluation puis à une négociation. L’audit d’acquisition ne se conçoit donc que dans le cadre d’une opération amicale. » 10

En effet, pour une reprise de PME, la phase de négociation se déroule toujours

dans un contexte d’exclusivité (un seul acquéreur potentiel face au cédant).

A ce stade, l’audit d’acquisition est terminé (ce qui revient à dire que l’ensemble

des risques de la cible a été identifié par l’acquéreur). Dans le cadre d’un

processus de reprise de PME, la phase de négociation est facilitée car ce

contexte permet davantage d’interactions avec le dirigeant actuel de la société.

La phase de négociation vient juste après la présentation des conclusions de

l’audit d’acquisition aux différentes parties du processus de rachat.

Techniquement la due diligence d’acquisition est une contre-expertise

indépendante de l’évaluation de la cible effectuée par l’équipe cédante.

En effet, quand le dirigeant d’une PME décide de vendre sa société il fait

généralement évaluer celle-ci par un professionnel. Cette évaluation a pour but

de fixer le prix de cession de la société. Cependant ce prix n’est pas définitif.

Effectivement, les conclusions de la due diligence d’acquisition vont permettre à

l’acquéreur d’avancer certains arguments lors de la phase de négociation, qui

vont modifier la valeur de la cible.

Selon Christine Pochet « Le rôle de l’audit d’acquisition est donc de produire une valeur de référence pour la discussion ».

                                                                                                               10 « Audit d’acquisition et expertise indépendante… » Christine Pochet, Finance Contrôle et stratégie, volume 3, N°3, septembre 2000.

                             

  38  

Cette phase de négociation est relativement importante dans la mesure où, au

terme des négociations, seront garanties les différentes modalités de

l’acquisition (mode de paiement, délais) ainsi que le prix définitif de celle-ci.

Les négociations entre le cédant et l’acquéreur vont donc organiser la reprise. Comme nous l’avons dit plus haut, les négociations vont s’organiser autour des résultats de l’audit d’acquisition. Effectivement, en réduisant l’asymétrie

d’information (Cf. Rééquilibrer la relation cédant/acquéreur en réduisant

l’asymétrie d’information.), la due diligence d’acquisition porte à la

connaissance de l’acquéreur une information complète sur la PME cible.

Il est possible, mais néanmoins rare, que les conclusions de la due diligence

d’acquisition soient identiques aux conclusions de l’évaluation du cédant. Dans

la grande majorité des cas l’audit d’acquisition révèle des informations

« cachées » qui peuvent être de véritables points de désaccord.

Ce sont les points de désaccord entre l’évaluation du cédant et l’audit de

l’acquéreur qui vont être au cœur des négociations. Ces points de désaccord

représentent les écarts de valorisation (au sens large du terme), qui peuvent

inclure :

• Les risques : latents, inhérents ou extérieurs à la PME.

• Et d’une manière générale une sous-estimation du passif et une

surévaluation de l’actif.

L’audit d’acquisition (en plus de rééquilibrer la relation cédant/acquéreur), est

donc un véritable atout pour le repreneur. En effet, en connaissant les

faiblesses de la cible (ce que le cédant a préféré cacher), l’acquéreur se

retrouve en position de force lors de la négociation. Il pourra ainsi négocier au

mieux dans un but de création de valeurs : c’est-à-dire ne pas surpayer la cible.

                             

  39  

3) Préparer la phase post-acquisition.  

En plus de jouer un rôle déterminant dans la relation cédant/acquéreur, l’audit

d’acquisition permet également de préparer la phase post-acquisition en

identifiant les risques qui devront être couverts par un certain nombre de

garanties.

3.1 Garantir à l’acquéreur une certaine situation de l’entreprise

« L’analyse du bilan et l’audit d’acquisition ont permis à l’acquéreur de se faire

une idée de la valeur de la société. Mais il se peut qu’il y ait des risques cachés

(passifs occultes) qui apparaissent après un certain temps : litige commercial

non provisionné, stocks surévalués, créances douteuses… L’acquéreur devra

donc assurer les risques de l’entreprise, même s’il s’agit d’erreurs du passé. »11

Les conclusions de l’auditeur concernant l’analyse des états financiers de la

cible vont permettre de mettre en avant les risques qui devront être couverts

par les garanties d’actifs et de passifs et par la clause de réajustement de prix.

Ces deux garanties se négocient lors de la signature du protocole d’accord.

Le protocole d’accord formalise les conditions de la reprise à la fin de la

négociation. Il formalise également l’intention de rachat de l’acquéreur.

C’est un engagement ferme du vendeur à céder la société à l’acquéreur, qui lui,

s’engage à reprendre la PME au prix fixé.

                                                                                                               11 « Les garanties d’actif et de passif » Tanguy Della Faille, La Libre Entreprise, 2010.

                             

  40  

Reprenons le schéma illustrant les étapes du processus de rachat d’une PME :

La clause de réajustement du prix concerne la période entre la signature du

protocole d’accord et la prise de fonctions du nouveau dirigeant. Elle permet de

réajuster le prix de vente dans le cas où là situation financière de la société au

moment de la prise de fonctions du repreneur serait différente de la situation au

moment de la signature du protocole d’accord.

La garantie d’actif et de passif concerne la phase post-acquisition. Ce

document est une véritable garantie pour l’acquéreur et sécurise l’opération de

rachat. Dans ce document, le cédant déclare que les informations remises à

l’acquéreur sont vraies, sincères et reflètent une image fidèle de la société.

Cette garantie permet à l’acquéreur de se prémunir contre les risques pouvant

faire surface après l’acquisition. Il s’agit généralement d’une baisse de la valeur

de l’actif ou d’une hausse du passif par rapport à la situation des comptes au

jour de l’entrée du nouveau dirigeant. Ces garanties d’actif et de passif ne

concernent que les acquisitions par rachat de parts sociales.

Négociations  -­‐  

Signature  du  protocole  d’accord  

Audit    d’acquisition  

Prise  de  fonction  du  repreneur  dans  la  

société.

Période  couverte  par  la  clause  de  réajustement  du  

prix  

Période  couverte  par  la  garantie  d’actif  et  de  passif  

                             

  41  

Les résultats de l’audit d’acquisition jouent un rôle déterminant dans l’élaboration du protocole d’accord. En effet ces sont ces résultats qui vont

faire l’objet d’une négociation entre le cédant et l’acquéreur. Ce sont les

conditions négociées de l’acquisition qui seront reprises dans le protocole

d’accord.

Ce sont donc les résultats de l’audit d’acquisition qui détermineront les conditions de reprise de la société et garantiront la sécurité de l’opération pour l’acquéreur même après l’acquisition définitive.

3.2 Identifier les actions post-acquisition à mettre en œuvre

Nous avons vu tout au long de ce mémoire que l’audit d’acquisition permettait à

l’acquéreur d’avoir la pleine connaissance de la société cible. C’est grâce à

cette connaissance complète de la cible qu’il est possible d’identifier clairement

les forces et les faiblesses de celle-ci.

« L’audit d’acquisition est une base de réflexion sur les actions à mener, les

outils à mettre en place ou les ressources à trouver pour maximiser la

rentabilité de la cible une fois l’acquisition faite. Il représente ainsi un outil

déterminant d’aide à la décision lors du processus de reprise d’une société. »12

Certaines faiblesses d’une entreprise ne peuvent évoluer dans le bon sens

(exploitation d’une technologie vieillissante, voire dépassée, par exemple).

Cependant, certaines faiblesses ne sont, heureusement, pas gravées dans le

futur de la société.

                                                                                                               12 « Les audits d’acquisition dans la négociation d’un accord » Carine Gendreau, Economie et Comptabilité, mars 2007, N°237

                             

  42  

Qu’il s’agisse de simples erreurs, ou même de fraudes, ces faiblesses ne sont

pas irrévocables. Grâce à une identification efficace de ces faiblesses (c’est-à-

dire, des risques), l’audit d’acquisition permet l’identification des actions post-

acquisition à mettre en œuvre afin de maitriser et d’améliorer le fonctionnement

de la société.

Outre l’examen et l’identification des risques des états financiers, l’auditeur

effectuant la due diligence d’acquisition est en charge de concevoir des procédures d’audit, en d’autres termes, des procédures de contrôles.

En effet, à l’issue de son examen, l’auditeur émet des points de

recommandations (des conseils) sur les risques identifiés.

La mise en œuvre de ces procédures de contrôle par le nouveau dirigeant

durant la phase post-acquisition, permettra, à terme :

• De préserver les ressources financières des risques de fraudes et

d’erreurs,

• Le respect des lois,

• Une meilleure optimisation des opérations comptables,

• Une qualité assurée des informations financières,

• Et surtout, d’éliminer les risques qui pesaient sur les états financiers de la

société.

Lorsqu’un repreneur accepte d’acquérir une PME malgré les risques identifiés

lors de l’audit il doit avoir dans l’optique la mise en place de certaines actions

afin de garantir la réussite post acquisition de la reprise.

L’audit d’acquisition ne permet pas seulement l’identification des actions à

mettre en œuvre concernant les comptes de la PME.

                             

  43  

En effet, et comme dit plus haut, de part sa connaissance générale de la

société cible, l’audit d’acquisition permet l’émission d’une opinion qui concerne

tous les niveaux de la société.

« Notre expérience nous a convaincus que l’audit social est capital tout

particulièrement dans le cadre d’un rachat de PME. En effet, dans la majorité

des cas, les relations qu’entretient le repreneur avec les salariés contribuent

pour beaucoup à la réussite de l’opération de reprise. » 13

                                                                                                               13 « Repreneurs de PME : ne sous-estimez pas l’audit social » Sonia Boussaguet

                             

  44  

Les conclusions de l’audit d’acquisition sont le plus souvent présentées sous

forme de « slide » power point. Les points de recommandation arrivent à la fin

des conclusions. Ils permettent à l’acquéreur d’avoir une idée sur les actions à

mettre en œuvre dès son arrivée de l’entreprise.

Il peut s’agir de risque d’erreur ou de risque de fraude pouvant entrainer une

mauvaise évaluation des différents postes d’une société. Pour chacun de ces

risques, l’auditeur va alors proposer des actions de contrôle et des points de

recommandation.

Exemple :

L’auditeur constate pour le département achats qu’une seule personne établit la

commande, contrôle la livraison et valide la facture. Il y a donc un risque de

fraude du à la non séparation des fonctions.

L’acquéreur, dès son entrée au sein de la PME, pourra dans ce cas, faire

effectuer ces tâches par des personnes différentes et ainsi limiter le risque de

fraude.

         

                             

  45  

Conclusion

Le choix de ce sujet partait du constat suivant : depuis plus de 20 ans, de

nombreuses études démontrent un taux d’échec des opérations de croissance

externe particulièrement élevé. Michel Porter en 1987, le cabinet Mercer

Management Consulting en 1995, et plus récemment les cabinets McKinsey et

le Boston Consulting Group, tous s’accordent à dire qu’acquérir une société est

une opération complexe et fortement risquée. Il est donc nécessaire d’identifier

et de gérer les risques de cette opération, surtout pour l’acquéreur. La seule

manière de déterminer le niveau de risque d’une opération étant l’audit

d’acquisition.

L’audit d’acquisition n’étant pas obligatoire, il était alors intéressant de se

demander quel rôle pouvait jouer cet examen, et à quel point le fait de ne pas

en effectuer, pouvait nuire à la réussite de l’opération d’acquisition.

La littérature concernant le rôle de la due diligence dans les rachats de PME

étant relativement pauvre, nous nous sommes servis d’observations empiriques

observées dans le cadre d’un stage de fin d’étude dans le cabinet d’audit

KPMG.

Dans la première partie de ce mémoire nous avons étudié de quelle façon

l’audit d’acquisition permettait un diagnostic complet de la PME cible. Nous

avions alors découvert les nombreux examens et investigations effectués par

les auditeurs dans le cadre d’une due diligence d’acquisition.

                             

  46  

L’audit d’acquisition a pour but :

• D’identifier et de mettre en évidence les risques, mais aussi les forces et

les faiblesses de la société,

• D’avoir une meilleure compréhension de l’entreprise et de son

environnement,

• De fiabiliser les données communiquées par le cédant,

• De se projeter dans le futur grâce aux examens des éléments

prévisionnels,

Et plus généralement, de déterminer la valeur globale de la PME.

Dans une seconde partie nous avons analysé les conséquences que pouvaient

avoir les conclusions de l’audit d’acquisition sur le processus même de rachat

d’une PME. Il est ressorti de cette analyse l’importance incontestable du rôle

joué par les conclusions de cet examen sur le processus d’acquisition.

En effet, l’audit d’acquisition permet :

• De déterminer la décision de l’acquéreur en fonction de sa stratégie et

du niveau de risque qu’il est prêt à prendre,

• D’ajouter une garantie supplémentaire au financement de l’opération par

le repreneur,

• De rééquilibrer la relation cédant/acquéreur en réduisant l’asymétrie

d’information existante entre ces deux parties,

• D’apporter à l’acquéreur une valeur de référence afin de négocier les

conditions de la reprise,

• Mais également, de garantir l’ «après acquisition » grâce à certaines

garanties et à l’identification des actions à mettre en œuvre dans un but

d’amélioration de la société.

Au terme de ce mémoire, il nous paraît indispensable de faire auditer la PME

cible avant d’en faire l’acquisition.

                             

  47  

L’audit d’acquisition permet au repreneur d’avoir un avis d’expert indépendant

sur les risques de l’opération et sur la valeur réelle de la cible. Il s’agit donc d’un

véritable devoir de précaution même si son coût est souvent jugé comme trop

important.

En effet, le repreneur qui n’effectue pas d’audit d’acquisition peut s’imaginer

faire une grosse économie, mais c’est souvent un mauvais calcul. L’acquéreur

peut découvrir quelque temps après l’acquisition, des risques cachés, voire des

dettes qui n’apparaissaient pas forcement dans les comptes de la société.

Cependant, malgré le nombre important de risques pouvant être identifiés lors

de l’audit d’acquisition, certains échappent ou ne peuvent être identifiés par les

auditeurs.

Selon l’académie des sciences techniques, comptables et financières, un des

principaux risques d’une opération d’acquisition est la difficulté d’intégration

après l’acquisition effective. Souvent présenté comme principale cause d’échec

d’une opération d’acquisition, une mauvaise intégration doit être considérée

comme un véritable risque pouvant avoir de lourdes conséquences sur

l’opération toute entière.

« L’intégration d’une cible est un projet complexe et risqué qui, faute d’être

considéré comme tel dans la plupart des cas, n’est doté que de peu de

ressources dédiées et expérimentées et connaît de ce fait des difficultés

innombrables. Ce besoin de conseil est d’autant plus important qu’outre les

difficultés techniques propres à tout rapprochement d’activités, peuvent se

présenter des difficultés d’ordre culturel moins facilement appréhendables. »14

Dans ce contexte, différentes problématiques peuvent se poser : Comment

garantir la réussite de l’intégration après l’acquisition d’une PME ? Quels rôles

peuvent jouer les cabinets de conseil spécialisés dans la phase post-acquisition

d’une PME ?                                                                                                                14  « La maitrise des risques dans une opération d’acquisition » Guide N°16, L’académie des sciences techniques, comptables et financières.    

                             

  48  

Annexes

Annexe n° 1 : Exemple de lettre de mission

Annexe n° 2 : Synthèse de l’étendue des travaux effectués

Annexe n° 3 : Guide d’identification des besoins du client

Annexe n° 4 : Graphique tiré de l’observatoire des transmissions de PME

Annexe n° 5 : Exemples d’une Data Room

                             

  49  

Annexe N°1

 Projet  :  X  

Monsieur  :  X  Adresse  

   Nous vous remercions de nous avoir sollicités dans le cadre de votre projet Z et avons le plaisir de vous présenter ci-après les modalités d’exécution de la mission que vous souhaitez nous confier. La proposition de mission de KPMG s’inscrit dans le cadre de votre projet de prise de contrôle des sociétés XXX. Cette lettre précise les objectifs de notre mission, la nature des services que nous vous fournirons ainsi que les modalités financières de notre offre. Etendue des travaux effectués Vous nous avez fait part de l’étendue des travaux de l’intervention que vous envisagiez et vous trouverez en Annexe 1 une retranscription détaillée des travaux que nous vous proposons de réaliser dans le cadre de cette mission. Nous attirons votre attention sur les limites de nos travaux proposés dans cette annexe. Tout avenant sur l’étendue des travaux, proposés au cours de l’intervention, sera formalisé par écrit et soumis aux conditions décrites dans la présente lettre (sauf si précisé par écrit). Les travaux mis en œuvre dans cette Lettre de Mission ne constituent ni un audit ni un examen limité dans le sens général des Normes d’Exercice Professionnel. S’agissant des prévisions préparées par la direction du groupe Z, nous souhaitons souligner que leur réalisation dépend de la validité à long terme des hypothèses sur lesquelles elles sont fondées. Les hypothèses devront être revues et révisées pour refléter tout changement de tendance, de structure de coûts ou d’orientations prises par la direction. Notre responsabilité est écartée quant à la réalisation de ces prévisions. Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, du budget ainsi que des informations prévisionnelles présentées. Afin d’éviter toute confusion, nous souhaitons préciser que l’étendue de nos travaux n’incluent pas les diligences légales, les diligences environnementales, les diligences opérationnelles et les diligences fiscales.

Rapport et communication A l’issue de notre intervention, nous présenterons les résultats de nos travaux dans un rapport qui vous sera adressé.

Notre rapport n’aura pour but que de répondre aux objectifs fixés dans cette Lettre de Mission et ne pourra être apprécié que dans le contexte de l’opération envisagée. Nous attirons votre attention sur le fait que nos travaux ne sauraient être interprétés comme des conseils ou recommandations à réaliser ou pas dans le cadre de la transaction envisagée.

Nous citerons dans ce rapport les sources des informations présentées et nous assurerons, dans la mesure du possible, de la cohérence d’ensemble des faits et données financières présentées dans le rapport avec d’autres informations mises à

                             

  50  

disposition au cours de nos travaux. Toutefois, nous ne chercherons pas à évaluer la fiabilité de ces sources par recoupement avec des informations indépendantes de X sauf en cas d’arrangement écrit entre nous.

Ainsi qu’il est d’usage, notre rapport vous sera exclusivement destiné et ne devra être ni cité ni utilisé en référence, en totalité ou partiellement, sans notre consentement écrit préalable. Notre rapport pourra cependant être communiqué à vos conseils ou d’autres parties impliquées éventuellement dans la réalisation de l’opération dès que ces derniers auront signé une lettre par laquelle ils signifient leur acceptation des termes, conditions et limites de notre mission tels que décrits dans la présente.

Calendrier

Nous vous proposons ci-dessous un calendrier provisoire d’intervention. Nous mettrons tous les moyens à notre disposition pour respecter ce calendrier.

• Démarrage des travaux - date à déterminer

• Projet de rapport - date à déterminer

• Rapport final - date à déterminer

Nos travaux dépendront des conditions de communication et de mise à disposition, par les interlocuteurs habilités de l’établissement cible, dans les temps, de toute l’information dont nous aurons besoin pour nos travaux. Equipe d’intervention KPMG

En tant que signataire, nous serons responsables du déroulement de la mission et seront assistés notamment de Gilles Charles, Manager et (et éventuellement de Séverine Roche, Senior consultant, spécialisée en matière sociale, si vous retenez notre proposition optionnelle d’audit social ; voir annexe 1).

Honoraires

Sur la base de notre compréhension de la nature et de l’étendue de la mission que vous souhaitez nous confier, ainsi que de l’information actuellement disponible, nous estimons que les honoraires, établis conformément aux Conditions Générales d’Intervention, s’élèveront à :

- Diligences réduites : X € hors taxes. - Diligences complètes : X € hors taxes

Les diligences réduites n’incluraient pas les travaux d’analyse du cash flow, la revue des prévisions de résultat 2014 et l’examen du Business Plan.

Nous vous facturerons par ailleurs les dépenses que nous aurons engagées tout au long de notre intervention, comme par exemple les frais de déplacements et restauration, remboursés aux frais réels, et notre budget d’honoraires s’entend hors TVA et toute autre taxe, qui vous seront facturés en sus.

                             

  51  

Si des dépassements venaient à être anticipés, du fait de travaux non prévus dans l’étendue des travaux, de retards dans la mise à disposition de l’information ou de retards dans le calendrier d’exécution, nous vous en informerions immédiatement et, ensemble, nous envisagerions les solutions à apporter avant d’engager des coûts supplémentaires non prévus dans cette proposition.

Conditions générales d’intervention Nos Conditions Générales d’Intervention jointes en Annexe 2 font partie intégrante de notre Lettre de Mission et régiront l’ensemble de nos travaux ainsi que les discussions que nous entretiendrons avec vous au cours de notre intervention. Cette lettre constitue la « Lettre de Mission » telle que décrite dans nos Conditions Générales d’Intervention. Notre responsabilité au titre de cette mission sera limitée au montant de nos honoraires HT facturés encaissés. Acceptation du client Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir nous confirmer votre accord en nous retournant un exemplaire signé. Si son contenu ne correspondait pas à vos attentes, nous vous serions obligés de nous faire part de vos observations, afin que nous puissions étudier avec vous les modifications que vous jugerez nécessaire

KPMG Audit Sud Est

Je certifie avoir lu et pris connaissance des termes et conditions de cette Lettre de Mission et de ses annexes, et les accepte pour le compte de XXX.

Signature ............................................

Nom N X Titre Directeur Général

                             

  52  

Annexe N°2 Synthèse de l’étendue des travaux d’audit d’acquisition Qualité de l’information financière

• Acquérir une compréhension du mode de préparation des données financières et des hypothèses utilisées - apprécier la qualité générale de l’information comptable et financière présentée par la Direction

• Décrire les principaux aspects relatifs aux outils de gestion (reporting, …), et mettre en évidence les informations pertinentes quantitatives ou qualitatives régulièrement suivies par la direction pour le pilotage des activités du groupe (tableaux de bord, reporting commercial)

• Comprendre la réconciliation entre les tableaux de bord (reporting de CA et ses composantes) et la comptabilité générale et analytique.

• Revoir les rapports du commissaire aux comptes et le cas échéant les documents produits par l’expert comptable.

• Présenter les principales règles et méthodes comptables appliquées, notamment sur les aspects liés à la reconnaissance des revenus, à la valorisation et à la dépréciation des créances clients, aux actifs immobilisés.

• Présenter les éventuels changements de méthode sur la période analysée et de leur incidence sur les comptes

• Identifier les principaux flux inter-compagnies en distinguant les flux de service et de trésorerie.

• Revoir les comptes consolidés des 3 entités et les principaux retraitements. Analyse de la performance historique

• Présenter et obtenir des explications sur la composition des principaux postes du compte de résultat, analyser les principales variations, calculer les principaux ratios d’exploitation et analyser leurs tendances

• Décrire la composition et l’évolution du chiffre d’affaires par type de prestations (hébergement, soins, prestations complémentaires, et par créancier (ARS, CG, mutuelles, patients), subventions récurrentes / non récurrentes, autres revenus…). Identifier si possible les effets volumes (taux d’occupation,…) et effets prix. Analyser les éléments quantitatifs (nombre de journées et les prix) avec la cohérence du CA.

• Comprendre la composition de l’EBITDA

• Décrire la composition de la masse salariale : effectifs par catégorie (ETP personnel médical, ETP personnel non médical), modes de rémunération, gestion des dettes sociales heures à récupérer, jours ARTT…)

                             

  53  

• Identifier les charges de personnel en relation aves les actionnaires. Présenter à partir des éléments identifiés le coût global des actionnaires au titre de leur activité dans la structure ;

• Présenter les éléments composant le résultat financier

• Présenter les éléments composant le résultat exceptionnel

• Commenter l’impact éventuel sur l’activité d’éléments non récurrents

• Qualité des résultats : présenter l’EBITDA retraité des éléments non récurrents ou exceptionnels

Analyse du bilan

Comprendre la composition des principaux postes de l’actif et du passif et expliquer les principales variations historiques sur les périodes analysées

• Immobilisations

ü Décrire les principaux actifs utilisés par la société, identifier les critères d’enregistrement au bilan (distinction immobilisations / location financement / charges d’exploitation, production immobilisée) et comprendre la politique d’amortissement et de dépréciation.

ü Revoir les impacts financiers du crédit bail mobilier et immobilier.

• Besoin en fonds de roulement (BFR)

ü Décrire les éléments constitutifs du BFR et leur évolution

ü Analyser les délais de règlement

ü Comprendre le besoin en fonds de roulement normatif du groupe, commenter les variations par rapport à la position de fin d’exercice.

• Clients et autres créances

ü Examiner le portefeuille de créances et identifier les problèmes éventuels de recouvrement

ü Présenter l’historique des créances irrécouvrables et calculer le coût net annuel des pertes sur créances après prise en compte des dotations et reprises de dépréciations

• Fournisseurs et autres dettes

ü Identifier les principaux fournisseurs, soit du fait de leur montant, soit de la nature critique des produits ou services livrés ; Examiner les délais de règlements et les dettes échues non réglées

ü Examiner les procédures de suivi des cautions et leur justification (cautions des résidents).

ü Examiner les procédures de suivi des budgets soins à reverser et analyser les positions

                             

  54  

• Autres postes

ü Présenter les dettes sociales et fiscales provisionnées et l’appréhension de la césure de l’exercice, notamment sur les congés payés, les heures supplémentaires, les RTT, les primes et autres bonus

ü Décrire les principaux litiges en cours, l’état des procédures, le montant des provisions au bilan, et le calendrier des décaissements éventuels

ü Présentation des provisions pour risques significatives : comprendre leur justification économique et les décaissements futurs associés.

ü Présenter les derniers contrôles URSAFF et fiscaux et les motifs de redressement.

ü Décrire le traitement comptable des engagements du groupe en matière d’indemnités de départ à la retraite et de médailles du travail, analyser les principaux flux de décaissements prévus à ce titre au cours des cinq prochaines années

ü Identifier les engagements hors bilan significatifs : - Engagements contractuels liés aux locations financement - Cautions et garanties données

• Trésorerie et Endettement

ü Décrire la trésorerie disponible (comptes courants bancaires, valeurs mobilières de placement)

ü Décrire les principales sources de financement, y compris hors-bilan (mobilisation de créances, crédit-bail, autres), et présenter une analyse de la dette nette économique (retraitée) du groupe à la date du dernier bilan arrêté

ü Mettre en évidence les éléments pouvant être considérés comme de la dette financière dans le cadre d’une transaction : crédit-bail, location financement, avances clients, décaissements potentiels de provisions,…

ü Identifier les moyens de financements bancaires mis en œuvre, leurs évolutions et leurs principales caractéristiques

ü Identifier en liaison avec les opérations en cours, les comptes courants d’associés, leur évolution et leurs modalités de rémunération le cas échéant

ü Identifier les nantissements et garanties octroyés dans le cadre de ces financements, ainsi que les éventuelles garanties croisées entre les sociétés du groupe

ü Apprécier le caractère normatif de la dette financière (en liaison avec l’analyse du besoin en fonds de roulement)

Analyse du cash flow

• Présenter le cash flow historique et ses composantes : - flux liés aux opérations d’exploitation,

                             

  55  

- flux liés aux opérations d’investissement, - flux liés aux opérations de financement.

• Décrire la transformation de l’EBITBA en cash-flows libres, les variations du besoin en fonds de roulement observées et la nature des investissements réalisés et le lien avec les dotations aux amortissements

Business Plan

• Comprendre la construction du business plan et mettre en évidence les principales hypothèses sous-jacentes : - chiffre d’affaires et structure de coûts, - évolution de l’endettement et du capital - principaux investissements budgétés

Apprécier la cohérence des hypothèses avec les réalisations de l’exercice passé et les engagements de la société.

                             

  56  

Annexe N°3

Exemple synthétique d’un guide d’identification des besoins du client dans le

cadre d’un audit d’acquisition.

Préparé par : Date :

Revue par : Date :

Nom du client :

Nom et fonction de la personne avec qui l’entretien est réalisé :

Identification de la cible :

• Dénomination sociale :

• Description de l’activité :

• Siège social :

• Siret :

• Présence d’un commissaire aux comptes :

• Présence d’un expert comptable :

• Date de clôture :

Contexte de l’opération :

…………………………………………………………..…………………………………………

………………..…………………………………………………………..…………………..…

……………………………………..…………………………………………………………..…

…………………………………………………………………

(L’initiateur de l’opération, la raison économique de l’acquéreur etc.)

Autres intervenants dans l’opération :

                             

  57  

• Avocats :

• Cabinet de conseil spécialisé :

• Expert comptable :

Quelles sont les attentes du client en matière de

• Prise de connaissance de la cible :

…………………………………………………………..…………………………………………

………………..…………………………………………………………..…………………..…

……………………………………..…………………………………………………………..…

…………………………………………………………………

• Analyse financière et comptable :

…………………………………………………………..…………………………………………

………………..…………………………………………………………..…………………..…

……………………………………..…………………………………………………………..…

…………………………………………………………………

• Analyse des documents prévisionnels :

…………………………………………………………..…………………………………………

………………..…………………………………………………………..…………………..…

……………………………………..…………………………………………………………..…

…………………………………………………………………

                             

  58  

Annexe N°4

Graphique tiré de l’édition 2015 de l’Observatoire CRA de la transmission des PME :

50 000 cessions de PME par an

A des personnes

externes = 45%

A des repreneurs internes = 30% (dont

famille 25% et personnel 75%)

Disparitions = 25% (faillites, absorptions

etc.)

                             

  59  

Annexe N°5

Exemple d’une Data Room sous format Excel.

 

                             

  60  

Bibliographie

• Ouvrages - « Fusions et acquisitions » Patrick Navatte EMS - « Fusions Acquisitions : stratégie, finance, management » Olivier Meier et Guillaume Schier Dunod. - « Fusions, acquisitions, scissions », Franck Ceddaha Economica - « Achetez, vendez ou transmettez votre entreprise » Thierry Roullois EMS, 2005

• Etudes & Articles - « Audit d’acquisition et expertise indépendante dans les opérations de fusions-Acquisitions » Christine Pochet Finance, Contrôle, Stratégie, Vol 3, N°3 Septembre 2000. - « Les audits d’acquisition dans la négociation d’un accord » Carine Gendreau, Economie et Comptabilité Mars 2007, n°237. - « Audit social » Mertory Bernard, Revue française de gestion 6/2013 n°147. - « Due Diligence done right » Dunlap, Nicholas A, Journal Of Property Management, Nov/Dec 2011, vol 76. - « Les effets perturbateurs des biais cognitifs et affectifs dans le processus de décision de reprendre une PME » Deschamps, Geindre, Management & Avenir 7/2011, n°47.

                             

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- « La maitrise des risques dans l’opération d’acquisition » L’académie des sciences techniques comptables et financières, N°16 - « Panorama de l’évolution des PME depuis 10 ans » CGPME et KPMG, juin 2012 - « PME et croissance externe » IFOP pour Grant Thornton et le MEDEF » - « Repreneurs de PME : ne sous-estimez pas l’audit social » Sonia Boussaguet, 2011 - « L’audit d’acquisition, pour savoir » Tanguy Della Faille, La Libre Entreprise, Mars 2010 - « Cession d’entreprise : Trompeuse vérité des chiffres » Tanguy Della Faille, La Libre Entreprise, Octobre 2009 - « Cession d’entreprise : Les garanties d’actifs et de passifs » Tanguy Della Faille, La Libre Entreprise, Avril 2010 - « Comment reprendre une entreprise ? De l’importance des audits d’acquisition » Dossier septembre 2007, Instituts des Réviseurs d’Entreprises. - « L’audit social de reprise : un enjeu pour la transmission d’entreprise » Bernard Duc, Business Administration, 2013. - « L’observatoire CRA de la transmission des TPE/PME » Edition 2015, CRA : Association des cédants et repreneurs d’affaires. - « La théorie positive de l’agence : Lecture et relecture » Gerard Charreaux, septembre 1998.

                             

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• Mémoires & Thèses

- « La mission d’audit d’acquisition d’une PME : aspects financiers, dimension humaine et immatérielle » Monjaret Mickael, mai 2006 Mémoire du diplôme d’expertise comptable - « La conduite d’une mission d’audit d’acquisition : proposition d’une approche structurée et efficace » Monnot Vincent, Novembre 2000 Mémoire du diplôme d’expertise comptable - « Modalités pratiques d’application de la NEP 9060 par le commissaire aux comptes lors de missions liées à l’acquisition d’entités » Magane Tarik, Mai 2014 Mémoire du diplôme d’expertise comptable

• Sites internet www.fusacq.com www.Actufinance.fr www.lecoindesentrepreneurs.fr   www.apce.com : Agence pour la création d’entreprise www.infinetransactions.com

                             

   

                             

 

 

Table des matières Introduction ....................................................................................................... 1

Partie 1 : L’AUDIT D’ACQUISITION : UN DIAGNOSTIC COMPLET DE LA PME. .................................................................................................................... 7 1) Assurer la cohérence du projet de reprise grâce à l’examen des éléments prévisionnels. .................................................................................................................. 7

1.1 : L’analyse des perspectives du secteur d’activité. ............................................... 8 1.2 L’examen des perspectives d’activité de la PME ................................................ 10

2) Une analyse financière complète de la cible ............................................................. 14

2.1 Avoir une connaissance générale des éléments financiers… ............................. 14 2.2 … Pour permettre l’identification des principaux risques. ................................... 17

3) Une vision globale de la PME ................................................................................... 19

3.1 La valorisation de la création de valeur du capital humain. ................................. 19 3.2 L’évaluation du capital structurel interne et externe de la PME. ......................... 23

Partie 2 : LE RÔLE DETERMINANT DE L’AUDIT D’ACQUISITION DANS LE PROCESSUS DE REPRISE. ............................................................................ 27 1) Déterminer la décision de l’acquéreur. ..................................................................... 27

1.1 En fonction de ses objectifs. ................................................................................ 27 1.2 Apporter une garantie supplémentaire au dossier de financement de l’opération. .................................................................................................................................. 31

2) Réduire l’asymétrie d’information et apporter les arguments de la négociation. ...... 33

2.1 Rééquilibrer la relation cédant/acquéreur en réduisant l’asymétrie d’information … ............................................................................................................................... 33 2.2 … Afin d’apporter à l’acquéreur les arguments de la négociation. ...................... 37

3) Préparer la phase post-acquisition. .......................................................................... 39

3.1 Garantir à l’acquéreur une certaine situation de l’entreprise ............................... 39 3.2 Identifier les actions post-acquisition à mettre en œuvre .................................... 41

Conclusion ....................................................................................................... 45

Annexes ........................................................................................................... 48

Bibliographie ................................................................................................... 60  

                             

 

Le rôle de l’audit d’acquisition dans le processus de reprise d’une PME.

Acquérir une PME est une opération complexe et déterminante dans la vie d’un dirigeant. Ce processus de reprise se caractérise, dans la

majorité des cas, par une relation particulière entre le cédant de la PME et son repreneur. En effet, cette relation est marquée par une

importante asymétrie d’information et une divergence des intérêts entre les deux parties. Dans ce contexte particulier la réalisation d’un audit d’acquisition semble être inévitable. Bien plus qu’un simple examen

permettant la validation des données de la cible, l’audit d’acquisition joue un rôle déterminant dans toutes les phases du processus de rachat

et bien plus loin encore car il aura également des conséquences sur « l’après acquisition ».

Mots clés : Audit d’acquisition – PME – reprise d’entreprise – processus de

rachat – analyse

Acquiring an SME is a complex and decisive transaction in the life of a

business leader. In most cases, the takeover process is accentuated by a particular relationship between the outgoing and incoming owners.

This association is indeed characterized by substantial information asymmetry and conflicting interests between the two parties. In this

particular context, conducting due diligence seems to be inevitable. More than just a simple analysis of the data provided by the transferor, due diligence plays a crucial role throughout the purchase process as

well as significantly impacting “post-acquisition” performance.

Keywords : Due diligence – SMB (Small and Medium size Business) – Takeover – Redemption Process – Analysis

Master Comptabilité, Finance, Fiscalité et Patrimoine Spécialité « Conseil – Audit - Contrôle » (C.A.C)

Faculté des Sciences Economiques et de Gestion – Université de la Meditérannée

14 Avenue Jules Ferry 13100 Aix-en-Provence Tel: 0033(0)4 42 91 48 34

Email: beatrice.becaas@univ-amu.com