LAVENTURE DE LA REPRISE Paris, le 12 Novembre 2012 Arnaud Desbrières Christophe Stéfanov...
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L’AVENTURE DE LA REPRISE L’AVENTURE DE LA REPRISE Paris, le 12 Novembre 2012 Arnaud Desbrières Christophe Stéfanov André-Paul Bahuon Cécile Moreira
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L’AVENTURE DE LA REPRISEL’AVENTURE DE LA REPRISE
Paris, le 12 Novembre 2012
Arnaud Desbrières
Christophe Stéfanov
André-Paul Bahuon
Cécile Moreira
Ordre du jour
Introduction générale
L’aventure de la repriseLes clés de réussite : détermination du projet, choix du secteur d’activité, pérennité et financement de la repriseLes pièges à éviter : effet de taille et compétence
Le formalisme de la reprise Des pourparlers à la signature de l’acte de cession Engagement de confidentialité, Lettre d’intention, promesse, actes définitifs La garantie d’actifs et de passifs, l’obligation de non-concurrence
Assurances incontournables L’essentiel de la protection sociale
Les assurances dommages Les assurances pertes financières Les assurances de responsabilité
ConclusionLe rôle des conseilsFaites-vous plaisir !
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INTRODUCTION GENERALE
L’aventure de la reprise
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Les clés de la réussite de la reprise
La verbalisation du projet
La gestation du projet
Le choix du secteur d’activité
La viabilité du projet
Le financement du projet
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La verbalisation du projet
- Un projet de reprise, c’est comme une page blanche pour l’écrivain
- Et vous, qu’avez-vous déjà écrit sur votre page blanche
- Il est essentiel de « verbaliser », « écrire » les prémices de son projet :
Il doit vivre en vous !
L’aventure de la reprise
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Une question importante à ne pas éluder :
Avez-vous évoqué avec la personne qui partage votre vie votre projet, ses
implications, les conséquences possibles?
L’aventure d’entreprendre
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Le choix du secteur d’activité
- Ai-je un secteur d’activité privilégié ?
- Le secteur d’activité que j’ai choisi est-il porteur ?
- Quelle est l’importance de la concurrence ?
- La taille des entreprises du secteur ?
L’aventure d’entreprendre
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Le choix du secteur d’activité
Le choix du secteur d’activité de votre projet est conditionné par :
Votre formation initiale Votre cursus professionnel Vos goûts Votre aptitude à des technologies particulières Vos objectifs personnels
Partir dans une totale inconnue présente des risques !
L’aventure d’entreprendre
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Le choix du secteur d’activité
Le secteur d’activité est-il porteur ?
Prendre connaissance de la concurrence
Définir les cibles
L’aventure d’entreprendre
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Le choix du secteur d’activité
Consulter par exemple les sites suivants :
www.insee.fr
www.industrie.gouv.fr/sessi/secteurs
www.apce.fr
www.lesechosdelafranchise.fr
www.autoentrepreneur.fr
L’aventure d’entreprendre
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La viabilité du projet
Il s’agit de construire un « plan d’affaires », mieux connu sous le nom de « Business Plan »
POURQUOI ? Il sera indispensable pour votre crédibilité vis-à-vis des
banques, de vos futurs partenaires.
Il vous sera utile pour les dossiers d’aides et de demandes de subventions.
Il vous sera nécessaire comme guide du futur.
Il sera le révélateur de la viabilité de votre projet.
L’aventure d’entreprendre
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Le financement du projet
Le business plan a révélé vos besoins de trésorerie pour conduire votre projet, mais…
Quelle épargne personnelle êtes-vous prêt à consacrer à votre projet ?
Sur quelles ressources comptez-vous pendant le développement du projet ?
Quel financement, quelle banque, quelles garanties demandées peut-on accepter ?
L’aventure d’entreprendre
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Mon projet peut-il faire l’objet d’aides, de subventions, par qui ?
En allant par exemple sur les sites suivants, une aide peut vous correspondre :
www.apce.com
www.le-rsi.fr/aide_a_la_creation_d_entreprise
www.travail-solidarite.gouv.fr
www.adie.org
www.france-initiative.fr
www.oseo.fr
L’aventure d’entreprendre
Le prix de reprise
Qu’achète-t-on ?
Fonds commercial ou parts ou action
Quelles méthodes de détermination du prix ?
Chiffre d’affaires Rentabilité Richesse future Comparables
L’aventure d’entreprendre
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Le financement du projet
Quelle banque dois-je choisir ?
Comment dois-je constituer mon dossier de financement
Quelles garanties : cautionnement personnel, cautionnement mutuel, hypothèque et nantissement.
L’aventure d’entreprendre
Le formalisme de la reprise
Des pourparlers à la signature de l’acte de cession :
Engagement de confidentialité, Engagement d’exclusivité
Lettre d’intention, promesse,
Audits : social, technique, juridique, comptable
Actes définitifs
La garantie d’actifs et de passifs, la garantie de la garantie
L’obligation de non-concurrence
Le formalisme de la reprise
La signature de l’acte définitif de la reprise :
- par quelle structure du côté acquéreur : principalement SAS, SARL (statuts du dirigeant à étudier comme la répartition des pouvoirs entre actionnaires)
- les clauses principales de l’acte définitif de reprise :
La détermination du prix et les méthodes de révisions de prix
La garantie d’actifs et de passifs, la garantie de la garantie,
L’obligation de non-concurrence
La problématique des assurances
L’essentiel des assurances
Sa propre protection sociale !
SantéPrévoyance
RetraitePerte d’emploi
Ses biensLocaux, mobilier, matériels
Parc automobileVéhicules utilitaires
Ses salariésProtection sociale légaleConventions collectivesSanté et arrêt de travail
RetraiteÉpargne salariale
Son activité professionnelleResponsabilité civilePerte d’exploitation
Homme clef
Assurer son entreprise,
c’est penser à …
Protéger ses biens - Les risques essentiels
La protection sociale du dirigeant
Attention, la protection sociale n’est pas entièrement liée à la rémunération.
Même en l’absence de rémunération, le TNS cotisera sur des bases forfaitaires.
LE REGIME DE BASE DU DIRIGEANT TNS
Attention, la protection sociale est directement liée au salaire.
Pas de salaire, pas de protection !! Et les dividendes ne donnent pas droit à une couverture sociale
La répartition entre salaire et dividendes devra être étudiée attentivement.
LE REGIME DE BASE DU DIRIGEANT SALARIE
L’essentiel de la protection sociale
Le dirigeant salarié
PREVOYANCE, SANTE, RETRAITE ET CHOMAGE
Le dirigeant salarié peut compléter sa protection sociale grâce aux régimes complémentaires d ’entreprise (Art. 83 du C.G.I.) en matière de :
L’essentiel de la protection sociale
Le dirigeant TNS
Le dirigeant non salarié peut compléter sa protection sociale grâce aux régimes complémentaires dans le cadre de la loi « MADELIN » en matière de :
PRÉVOYANCE (DÉCÈS, ARRÊT DE TRAVAIL, INVALIDITÉ), SANTÉ, RETRAITE ET CHÔMAGE
Attention cependant pour les cotisations décès déduites dans le cadre de la loi « MADELIN », les prestations seraient versées sous forme de rente.
Si les cotisations sont déduites de l’IR du TNS, les prestations sont imposables.
La plus part des régimes obligatoires des TNS ne prévoient pas ou peu d’indemnités en cas d’arrêt de travail, et des indemnités faibles en cas d’invalidité.
L’essentiel de la protection sociale
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Les salariés
LES CADRES
L’ article 7 de la convention Collective Nationale des Cadres de Mars 1947 prévoit :
Une obligation de mise en place d’un contrat de prévoyance complémentaire à un taux minimum de cotisation de 1,50% de la tranche A des rémunérations.
LES NON CADRES
De nombreuses conventions collectives de branche prévoient des dispositions en matière de prévoyance
Parce que les dirigeants d’entreprise ne bénéficient pas, en général, d’indemnisation de la part des ASSEDIC. La Garantie Sociale du Chef d’entreprise prévoit un niveau d’indemnisation
comparable mais pour une cotisation inférieure à celle des ASSEDIC.
Qui est concerné ? Les mandataires sociaux : les dirigeants salariés au regard de la sécurité sociale
(PDG, DG, membre du directoire…) Les gérants majoritaires et les gérants associés d’EURL Les chefs d’entreprise en nom personnel y compris les artisans commerçants. Les gérants minoritaires exclus du bénéfice des ASSEDIC.
Dans quelles circonstances ? Événements liés à la vie de l’entreprise : dépôt de bilan, redressement, liquidation
judiciaire, fusion – absorption, restructuration, dissolution ou cession à l’amiable. Événements liés aux dirigeants : révocation, non reconduction de mandat.
La garantie perte d’emploi du dirigeant
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Un mot sur les garanties
Trois formules sont proposées correspondant à la rémunération du dirigeant
Formule forfaitaire (créateurs repreneurs de moins de trois ans) Formule avec deux niveaux d'indemnisation possibles (55% ou
70% du revenu net fiscal hors dividendes)
La prestation (mensuelle) est versée pendant 12 mois
Options de durée de 18 ou 24 mois possibles Entrée en vigueur des garanties après un délai d’attente d’un an
La Responsabilité Civile Exploitation Une entreprise doit s’assurer pour les dommages corporels,
matériel ou immatériel qu’elle pourrait causer dans le cadre de son activité et dont elle pourrait être responsable.
La Responsabilité Civile Professionnelle Sa vocation est de couvrir les dommages issus de la mauvaise
exécution d’un contrat ou d’une prestation de service (couverture de la « faute intellectuelle »).
La Responsabilité Civile des dirigeants d’entreprise Sa vocation est de couvrir la responsabilité d’un dirigeant du
fait des fautes qu’il peut commettre dans la gestion de l’entreprise.
Protéger son activité - La responsabilité civile
Parce qu’il est nécessaire d’assurer tout ce qui, directement ou indirectement, participe au fonctionnement de son entreprise… Les locaux, Le mobilier, Le matériel informatique et électronique, Les machines de production, Les modèles, moules, plans… Les marchandises, Les archives, Les véhicules…
… contre les principaux risques. Incendie Dégâts des eaux Vol
Protéger ses biens - Les risques essentiels
L’arrêt d’activité peut entraîner une baisse du chiffre d’affaires de l’entreprise alors que les charges fixes continuent à courir…
Il est donc indispensable de garantir la perte de Marge Brute :
Protéger ses biens - La sauvegarde de son entreprise
Marge Brute = CA – ch. variables = ch. fixes + bénéfice
Parce qu’il est nécessaire d’assurer la pérennité de son entreprise en anticipant sur des évènements qui peuvent la remettre en cause
Protéger l’équilibre financier de son entreprise grâce à une assurance perte d’exploitation Un sinistre peut immobiliser un temps l’activité et donc entraîner
une baisse de production… mais les charges fixes ne diminuent pas (salaires, loyers, frais financiers, amortissement…).
L’assurance perte d’exploitation permet donc l’équilibre de la trésorerie.
Protéger l’équilibre financier de son entreprise suite à la perte d’un collaborateur « clé » L’absence provisoire ou définitive d’un collaborateur qui a un rôle
stratégique se répercute nécessairement sur le plan financier.
Protéger ses biens - La sauvegarde de son entreprise
La protection de son activité, de ses salariés et sa propre protection en qualité de chef d’entreprise est une affaire de spécialistes :
Les Assureurs
Les Experts-comptables
Les Avocats
Conclusion
Arnaud DESBRIERESGan AssurancesSpécialiste des risques professionnels et d’entreprise01 42 81 66 [email protected]
Christophe STEFANOVGan AssurancesAgent Général01 46 61 16 [email protected]
Les intervenants vous remercient
Cécile MOREIRACabinet d’AvocatsAvocat Conseil d’entreprises01 42 82 94 [email protected]
André-Paul BAHUONCréatis GroupeExpert-comptable Commissaire aux comptes01 53 64 99 [email protected]
