INFOs o c i é t é

La société de participations financières (ou SOPARFI)

DISPOSITIONS JURIDIQUES Forme : une société de capitauxLa SOPARFI est nécessairement une société de capitaux et adopte le plus souvent la forme d’une Société Anonyme ou d’une Société à Responsabilité Limitée. Une Société en Commandite par Actions, permettant la quasi-irrévocabilité du “maître de l’affaire”, est également possible. La SOPARFI doit tenir et déposer une comptabilité régulière.

Société Anonyme

Société à Responsabilité Limitée

Société en Commandite par Actions

Capital minimum intégralement souscrit et libération minimale

€ 31.000 Min. ¼ lors de la constitution

€ 12.500 Entièrement libéré

€ 31.000 Min. ¼ lors de la constitution

Actions / parts(pas de valeur minimale)

Actions nominatives ou au porteur

Parts nominativesActions nominatives ou au porteur

Emprunt par voie obligatairePlacement privé ou Offre au public

Placement privéPlacement privé ou Offre au public

Nombre d’actionnaires ou associés

Minimum 1 Minimum 1 et maximum 40Minimum un commandité et un commanditaire

Nombre d’administrateurs ou gérants

Minimum 3 administrateurs,actionnaires ou non

Minimum 1 gérant, associé ou non

Minimum 1 gérant, associé-commandité

Commissaire aux comptes * Minimum 1 Non, sauf si plus de 25 associés Minimum 3

* Intervention d’un réviseur exigée selon la taille de l’entreprise

La SOPARFI n’est pas une nouvelle forme de société.Elle correspond au concept économique et fiscal d’une société luxembourgeoise détenant essentiellement – mais pas nécessairement exclusivement – des participations financières sous certaines conditions. Ce régime a pour objectif d’assurer la neutralité fiscale des flux de revenus entre sociétés et d’éviter leur double imposition. Toute société ordinaire de capitaux soumise au régime juridique et fiscal des sociétés de droit commun peut bénéficier du régime de la SOPARFI.La SOPARFI peut ainsi exercer le rôle de « holding » ou société de portefeuille d’actions dans un environnement juridique et fiscal favorable, stable et reconnu.

Objet social : une grande souplesse Pouvant être librement fixé par les statuts, l’objet social d’une SOPARFI comprend généralement la prise de participations financières, quelle qu’en soit la forme, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, en vue de la gestion et de la mise en valeur de ces participations. En pratique, il est souvent plus large et peut comprendre l’exercice d’activités industrielles, commerciales, financières ou immobilières, à titre principal ou accessoire.

Démembrement : la possibilité d’organisation de la propriété et des revenus Les actions d’une SOPARFI peuvent faire l’objet d’un démembrement de propriété. La nue-propriété d’une action peut ainsi être attribuée à

une personne physique ou morale, tandis que l’usufruit (notamment le droit au bénéfice réalisé et distribué par la société) peut être attribué à une autre.Cette technique permet, par exemple, la mise au point de solutions successorales afin d’assurer et d’organiser la continuité d’une entreprise par le chef d’entreprise et l’attribution de revenus à différentes personnes.

Taxe sur la Valeur Ajoutée : 15% La SOPARFI peut être un assujetti à la TVA luxembourgeoise et à ce titre bénéficier du taux de seulement 15% sur les prestations reçues de prestataires luxembourgeois et étrangers. Ce taux de TVA est le plus bas de l’Union Européenne.

DISPOSITIONS FISCALES

La SOPARFI est tenue de remettre une déclaration fiscale annuelle, comme toute autre société. Elle est normalement imposable à l’impôt sur le bénéfice fiscal de 28,8% et à l’impôt sur la fortune nette de 0,5% par an. Elle peut toutefois percevoir des dividendes et réaliser des plus-values de cession d’actions en totale exonération, si certaines conditions sont remplies. La base d’imposition d’une SOPARFI est ainsi souvent en pratique très faible, voire inexistante, de sorte qu’aucun impôt sur le bénéfice n’est à payer au Luxembourg. Seul un impôt minimum de 1500 € reste dû.

Absence ou diminution des impôts retenus à l’étrangerLa SOPARFI peut bénéficier des Directives européennes dites « Mères-filles » et « Intérêts et redevances entre sociétés associées » prévoyant une absence totale d’impôt retenu à la source sur les distributions de dividendes et intérêts payés par des sociétés intra-communautaires dans lesquelles elle détient une participation qualifiante. Elle bénéficie en outre des conventions fiscales conclues par le Luxembourg avec plus de 60 États. Ces conventions prévoient la diminution à un taux de 15%, voire l’absence totale d’impôt normalement retenu à la source à l’étranger.

Absence d’impôt luxembourgeoisLes dividendes perçus et les plus-values réalisées bénéficient, en principe, dans le chef de la SOPARFI d’une exonération au Luxembourg, si celle-ci détient une participation qualifiante dans la société intra-communautaire remplissant les conditions suivantes :

p• articipation d’au moins 10% du capital social de la société (ou d’un prix d’acquisition d’au moins € 1,2 mios pour les dividendes ; € 6 mios pour les plus-values) détenue ou à détenir pendant une période ininterrompue de 12 mois ;

luxembourgeoise ou étrangère, la société doit être soumise à •un régime normal d’imposition.

Le taux d’imposition effectif sur ces revenus est ainsi nul. Une telle participation est en outre exonérée de l’impôt sur la fortune.

A défaut de remplir la première condition de participation qualifiante, les dividendes perçus bénéficient d’un taux d’imposition effectif d’environ 14%. Ce faible taux s’applique également aux dividendes distribués par des sociétés extra-communautaires situées dans un État avec lequel le Luxembourg a conclu une convention fiscale.

Quid de l’imposition des actionnaires de la SOPARFI au Luxembourg ?La SOPARFI peut distribuer son bénéfice en exonération fiscale au Luxembourg à un actionnaire, société normalement imposable détenant une participation qualifiante située dans l’Union Européenne ou située dans un État avec lequel le Luxembourg a conclu une convention fiscale. En cas de cession des actions émises par la SOPARFI, ses actionnaires ne sont en outre pas imposables au Luxembourg.

La SOPARFI peut également être utile dans le cadre d’une optimisation fiscale pour des entreprises situées dans des États non membres de l’Union Européenne. Elle peut se juxtaposer avec des sociétés de droit luxembourgeois bénéficiant d’un régime fiscal dérogatoire, tels qu’une Société de gestion de Patrimoine Familial (SPF), une SICAV, un Fond d’Investissement Spécialisé (FIS) ou encore une Société d’Investissement en Capital Risque (SICAR).

KBL European Private Bankers S.A. 43 boulevard Royal, L-2955 Luxembourg

Élaborée aux meilleures sources, cette documentation ne se veut pas exhaustive du sujet abordé, mais donne un bref aperçu des bases juridiques du sujet concerné. Elle ne saurait donc constituer un avis, un conseil de nature juridique, économique, fiscale ou sociale et ne saurait engager la responsabilité de ses rédacteurs. Il est dès lors conseillé au lecteur de prendre contact avec un professionnel en la matière s’il souhaite analyser la question plus en profondeur, au regard notamment de sa situation personnelle. A cet effet, KBL European Private Bankers à Luxembourg reste à son entière disposition pour l’orienter au mieux de ses besoins. 05

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