06/11/2017

1

La mise à jour des modèles de statuts des coopératives

agricolesArrêté du 28 avril 2017 portant homologation

des modèles de statuts des sociétés coopératives agricoles (JO 11/05/2017)

06/11/2017 1

PRÉSENTATION

206/11/2017

06/11/2017

2

3

� Une association loi 1901� Située 16 avenue de Messine à Paris – 75008� Constituée d’environ 130 CAC exerçant à titre

libéral ou en cabinet de groupe.

UNAGRI participe aux travaux de la commission de lacoopération agricole de la Compagnie Nationale desCommissaires aux Comptes (CNCC)

06/11/2017

4

Mettre à disposition des professionnels et de leurs clients l’expertise spécifique relative aux coopératives agricoles et aux organismes agricoles

Elaborer et proposer des formations à destination des membres de l’association mais aussi des administrateurs et des dirigeants de coopératives agricoles et des organismes agricoles .

Organiser et animer des manifestations nationales ou régionales (les 5 à 7) pour les commissaires aux comptes et plus largement pour les professionnels intervenant auprès des coopératives et des organismes agricoles

Union des auditeurs des organismes agricolesAssociation Loi 1901 – Ses missions

Publier 2 supports

� Le Bulletin d’information de la coopération agricole (BICA)

� UNAGRI INFOS

06/11/2017

06/11/2017

3

TITRE I – PRESENTATION GENERALENouveaux modèles de statuts

Nouvelles options

TITRE II – LES NOUVEAUX MODELES DE STATUTSII – 1 - Les principales modifications des modèles de statuts des coopérativesagricoles ayant pour objet la production, la collecte et la vente de produitsagricoles et forestiers ayant une incidence sur la démarche d’audit ducommissaire aux comptes

506/11/2017

Sommaire (1/2)

1. Le transfert de propriété – art. 3 2. La compensation – art. 83. Le document d’information sur

l’engagement – art. 94. La radiation – art. 11 bis5. Le rapport aux associés – art. 30

et 47

6. L’affectation du résultat – art. 407. L’imputation des pertes – art. 498. La formation des administrateurs – art. 409. Le remboursement des PSE – art. 20

10. Les conventions réglementées – art. 2511. La révision coopérative – art. 49 bis

TITRE II – LES NOUVEAUX MODELES DE STATUTSII – 2 - Les autres modifications des modèles de statuts des coopérativesagricoles

TITRE III – LA PROCEDURE DE MISE EN CONFORMITE DES STATUTS

1. Le délai de mise en conformité des statuts des coopératives agricoles2. L’organe compétent3. Les formalités postérieures

Pour aller plus loin ….

606/11/2017

Sommaire (2/2)

06/11/2017

4

TITRE IPRESENTATION GENERALE

Nouveaux modèles de statuts Nouvelles options

06/11/2017 7

Une des conditions ….Les statuts des coopératives agricoles doivent être enconformité avec les modèles de statuts approuvés pararrêté du ministre chargé de l’agriculture

806/11/2017

COOPERATIVES AGRICOLES ET UNIONS

AGREMENT Délivré par le HCCA

OPTIONS STATUTAIRESRédaction proposée et approuvée par

le HCCA

06/11/2017

5

Les différents modèlesde statuts

Modèles de statuts liés à l’activité

06/11/2017

• Coopératives agricoles de production, de collecte et de vente de produits agricoles et forestiersModèle 1

• Coopératives agricoles d’exploitation en communModèle 2 • Coopératives agricoles de céréales (collecte-vente)Modèle 4• Coopératives agricoles d’approvisionnementModèle 5• Coopératives agricoles de servicesModèle 6

9

Les différents types de modèlesde statuts

Modèle de statuts lié à l’organisation

06/11/2017

• Coopératives agricoles à sectionsModèle 3

10

06/11/2017

6

Dérogation à la règle de l’exclusivisme : réalisation d’opérations avec des tiers

Pondération des voix à l’assemblée générale

Revalorisation du capital social

Réévaluation du bilan

Parts sociales à avantages particuliers

Administration par un directoire et conseil de surveillance

Associés non coopérateurs

7 options statutaires+ 2 nouvelles – la période probatoire et le groupement d’employeurs

1106/11/2017

Option « La période probatoire de l’associé coopérateur »

Objectifs

« Encourager davantage les jeunes agriculteurs à tenter

l’aventure coopérative »

« Une entrée progressive dans la coopération »

La durée de la période probatoire

Une année maximum = un droit de retrait de l’associé au terme de

cette durée

« Les associés coopérateurs en période probatoire ont les

mêmes droits et obligations que les autres associés

coopérateurs »

06/11/2017 12

06/11/2017

7

Option « La période probatoire de l’associé coopérateur »

Fin de la période probatoire= adhésion définitive

SAUF

Décision contraire de l’associé coopérateur

(modalités à définir dans le RI)

Décision motivée du conseil d’administration après

convocation de l’associé coopérateur par LRAR pour

être entendu

Remboursement des parts sociales

06/11/2017 13

Option « Groupement d’employeurs »

Art. L.1253-1 et suivants et R.1253-35 et suivants du code du travailLoi n° 2016-1088 du 8 août 2016 relative au travail, à la modernisation du

dialogue social et à la sécurisation des parcours professionnels

• Salariés lié au GE par un contrat de travail• Opérations à but non lucratif• Personnes entrant dans le champ d’application

d’une même convention collective

Conditions

• Activité prévue dans les statuts préalablement àson exercice

• Au bénéfice exclusif des associés coopérateurs• Responsabilité solidaire des associés pour les

dettes à l’égard des salariés et des organismescréanciers de cotisations obligatoires

• Tenue d’une comptabilité séparée

Conditions de mise en œuvre Décret n°2008-244 du 7 mars

2008

14

06/11/2017

8

Des notes de commentaires du HCCA éclairent utilement les statuts et les options statutaires

DOCTRINE DU HCCA

1506/11/2017

www.juricoop.coop

TITRE II

LES NOUVEAUX MODELES DE STATUTS

06/11/2017 16

06/11/2017

9

II - 1Les principales modifications des modèles de statuts des coopératives agricoles ayant

pour objet la production, la collecte et la vente de produits agricoles et forestiers

Ayant une incidence sur la démarche d’audit du commissaire aux comptes

06/11/2017 17

UNAGRI souhaite attirer votre attention sur les principales modifications des modèles de statuts

directement liées aux diligences du commissaires au x comptes

En conséquence, Un choix dans la présentation des modifications a é té

opérée par UNAGRI

1806/11/2017

06/11/2017

10

Les thèmes abordés

06/11/2017 19

Arrêté du 28 avril 20171. Le transfert de propriété – art. 3 2. La compensation – art. 83. Le document d’information sur l’engagement – art. 94. La radiation – art. 11 bis5. Le rapport aux associés – art. 30 et 476. L’affectation du résultat – art. 407. L’imputation des pertes – art. 498. La formation des administrateurs – art. 409. Le remboursement des PSE – art. 2010.Les conventions réglementées – art. 2511.La révision coopérative – art. 49 bis

1 - TRANSFERT DE PROPRIETE – Article 3 – ObjetContexte (1/3)

06/11/2017 20

Décision du Conseil d'État n° 365623 du 11 juin 2014

� Annulation de la décision implicite du Ministrechargé de l'agriculture de refuser l'abrogation del'arrêté du 23 avril 2008 (4ème alinéa de l’article 3de l’annexe I),

� Motif : excès de pouvoir du Ministre qui ainscrit le transfert de propriété des produitsapportés par les associés coopérateurs dans lesmodèles de statuts approuvés par arrêté enl’absence de base légale.

06/11/2017

11

« [Les produits apportés par les associés coopérateurs au titre del’engagement d’activité prévu au 1° du premier paragraphe de l’article 8ci-dessous font l’objet d’un transfert de propriété au bénéfice de lacoopérative [selon les modalités prévues au règlement intérieur].] »

[…] = Clause facultative des modèles de statuts

Arrêté du 31 mars 2016 abrogé par l'arrêté du 28 avril 2017

06/11/2017 21

Mise en œuvre de la décision du Conseil d’Etat

1 - TRANSFERT DE PROPRIETE – Article 3 – Objet(2/3)

1 - TRANSFERT DE PROPRIETE – Article 3 – ObjetVigilance du CAC (3/3)

Le RI doit définir avec précision les modalités du transfert de propriété

des apports notamment :

� La date de ce transfert et le caséchéant la date du transfert desrisques si elle est différente

▼

Incidence sur la comptabilisation des stocks …

06/11/2017 22

06/11/2017

12

2 - COMPENSATION - Article 8 – obligations des associés coopérateurs (1/3)

COMPENSATIONAffirmation de la connexité des créances et des dettes

résultant de l’application des statutsCréation d’un paragraphe 9

2306/11/2017

La compensation (art. 1347 et suivants du code civil)

=Extinction simultanée d'obligations réciproques entre deux

personnes.

2 - COMPENSATION - Article 8 – obligations des associés coopérateurs (2/3)

2406/11/2017

3 types de compensation 1. La compensation légale, qui sous réserve d’être invoquée, n'a

lieu qu'entre deux obligations fongibles, certaines, liquides etexigibles

2. La compensation conventionnelle, librement convenue par lesparties, conformément au principe de liberté contractuelle

3. La compensation judiciaire, prononcé par le juge qui nepeut refuser la compensation de dettes connexes au seulmotif que l’une des obligations ne serait pas liquide ouexigible

06/11/2017

13

2 - COMPENSATION - Article 8 – obligations des associés coopérateurs (3/3)

La coopérative peut :

1. Mettre en œuvre une compensation conventionnelle des créanceset dettes réciproques avec son associé coopérateur, elle doitprévoir cette faculté dans le règlement intérieur et le compléter pardes clauses spécifiques dans le bulletin d’engagement ou toutautre document permettant de recueillir l’accord individuel del’associé coopérateur

2. Invoquer le bénéficie de la compensation légale

3. Demander au juge la compensation

2506/11/2017

3 - DOCUMENT D’INFORMATION SUR L’ENGAGEMENT- Article 9 – droit à l’information

des associés coopérateurs (1/2)

DOCUMENT D’INFORMATION SUR L’ENGAGEMENTCréation d’un dernier alinéa

RENFORCEMENT DES OBLIGATIONS D’INFORMATION DES ASSO CIES COOPERATEURS

Art. L. 521-3 du code rural et de la pêche maritime

Loi n° 2014-1170 d’avenir pour l’agriculture, l’alimentation et la forêt du

13 octobre 2014

2606/11/2017

06/11/2017

14

3 - DOCUMENT D’INFORMATION SUR L’ENGAGEMENT- Article 9 – droit à

l’information des associés (2/2)

27

Nouveauté : un document récapitulant son engagement, de forme libre, mis à disposition par le CA à chaque associé coopérateur

Informations résultant des statuts

1. Durée2. Capital social souscrit3. Caractéristiques des apports, volume des

apports4. Modalités de détermination du prix et de

paiement par le CA

Prévu dans les statuts,Le règlement intérieur doit préciser lesmodalités de la communication à chaqueassocié coopérateur.

Certaines coopératives agricoles font signer un bulletin d’engagement individuel comportant des informations sur l’engagement d’activité

06/11/2017

4 - RADIATIONCréation d’un article 11 bis (1/4)

RADIATION

Création d’un article 11 bis Ajout de la radiation à l’article 16 « réduction du capital social » et à l’article 20 « remboursement des parts sociales pendant la

durée de la coopérative »

Art. L. 521-3-I-g) et R. 522-8-1 du code rural et de la pêche maritime

Loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire

Décrets n°2016-1401 du 18 octobre 2016 et n°2016-1820 du

21 décembre 2016

2806/11/2017

06/11/2017

15

29

4 - RADIATIONCréation d’un article 11 bis (2/4)

Mise à jour du fichier des associés enprocédant à la radiation d’office desassociés coopérateurs « injoignables »

Conséquences négatives de la présence d’associés « injoignables » dans le fichier des associés

Difficultés à réunir le quorumObstacle à la distribution d’intérêts aux parts Risque fiscal pour fonctionnement non conforme

06/11/2017

30

4 - RADIATIONCréation d’un article 11 bis (3/4)

Remboursement correspondant à l’annulation des parts sociales

Quelle durée de prescription ?Quel est le sort des sommes

prescrites ?

06/11/2017

06/11/2017

16

31

4 - RADIATIONCréation d’un article 11 bis (4/4)

Impact sur la démarche du CAC

Vérification de la procédure de la radiation

06/11/2017

5 - LE RAPPORT AUX ASSOCIÉS LES NOUVELLES INFORMATIONS OBLIGATOIRES

(1/4)

3206/11/2017

Les indemnités compensatrices du temps passé par lesadministrateurs à l’administration de la coopérativeagricole

• Les modalités de répartition de l’enveloppe globale• Les missions spécifiques exercées et le temps

consacré par les administrateurs à l’administration dela coopérative dans l’exercice de leur mandat

Une information sur l’activité et le résultat des filiales par branche d’activité

06/11/2017

17

5 - LE RAPPORT AUX ASSOCIÉS LES NOUVELLES INFORMATIONS OBLIGATOIRES

(2/4)

3306/11/2017

Une information relative à la « responsabilité sociale etenvironnementale », lorsque la coopérative dépasse lesseuils fixés par l’art. R. 225-104 C. com. (Vérification del’information par un OTI donnant lieu à un avis transmis àl’AGO en même temps que le rapport du CA)

La fluctuation du prix des matières premières agricoles et alimentaires affectant significativement le coût de production des produits collectés (lait, œufs, …)

Une information par catégorie de sous-jacent, sur les instruments financiers à terme dont le sous-jacent est constitué d'une matière première agricole

5 - LE CONTRÔLE DU RAPPORT AUX ASSOCIÉS PAR LE CAC (3/4)

Le CACNEP 9510 et NI XVIII -

Vérifications spécifiques - Le CAC et les travaux relatifs au

rapport de gestion

MAD du ou des CAC du rapport 1 mois avant la convocation de l’AGO

Autres informations

Procède à la lecture en vue de relever les incohérences

manifestes (pas de vérification)06/11/2017

Informations sur la situation financière et les comptes annuels

Vérifie la sincérité et la concordance avec les comptes annuels de ces informations

Vérifie la présence des informations obligatoires

34

06/11/2017

18

5 - LE CONTRÔLE DU RAPPORT AUX ASSOCIÉS PAR LE CAC (4/4)

En cas d’inexactitudes/d’irrégularités, le CAC informe le conseil d’administration

(art. L. 823-16 C. com.)

A défaut de modification

Le CAC apprécie si les inexactitudes relevées sont susceptibles d’influencer le jugement des utilisate urs

des comptes sur l’entité ou sur son fonctionnement, ou leur prise de décision

Observation (inexactitudes) / signalement de l’irrégularité dans son rapport

35

6 - AFFECTATION DU RESULTAT - Article 40 « Réunion et objet de l’assemblée générale

ordinaire »

L’AGO délibère

Propositions motivées d’affectation du résultat

par le CA

Disparition des résolutions négatives

(absence d’affectation ou de distribution de résultat)

Le CA justifie ses choix

dans le rapport aux

associés

06/11/2017 36

06/11/2017

19

7 - MODIFICATION DE L’ORDRE D’IMPUTATION DES PERTES - Article 49 – Exercice déficitaire et

imputation des pertes (1/3)

Déficit de l’exercice

Affectation en RAN

Imputation

1 - Réserves facultatives

2 – Réserve pour remboursement de parts sociales

3 – Autres réserves

4 – Provisions pour parfaire IPS et/ou ristournes éventuelles

5 – Réserve légale

6 – Réserves indisponibles 06/11/2017 37

7 - MODIFICATION DE L’ORDRE D’IMPUTATION DES PERTES - Article 49 –

Exercice déficitaire et imputation des pertes (2/3)

OBJECTIFSCompléter le revenu des adhérents

Lisser leurs revenus

Une fois l’imputation du déficit réalisée, la provisionpour ristournes éventuelles pourrait elle êtredistribuée aux conditions cumulatives suivantes ?1. Le déficit ou le RAN déficitaire a été, totalement,apuré.2. La provision pour ristournes éventuelles n’a pas été,en tout ou partie, utilisée à l’apurement du déficit ou duRAN déficitaire. 38

06/11/2017

20

39

7 - MODIFICATION DE L’ORDRE D’IMPUTATION DES PERTES - Article 49 –

Exercice déficitaire et imputation des pertes (3/3)

Impact sur la démarche du CAC Aucune distribution ne peut être faite en casd’exercice déficitaire ou de maintien d’un report ànouveau déficitaireInfraction pénale – escroquerie = les administrateursqui distribuent des ristournes, en l’absenced’excédent d’exploitation (art. 26 de la loi de 1947)

�REVELATION

06/11/2017

8 - FORMATION DES ADMINISTRATEURS NECESSAIRE A L’EXERCICE DE LEUR MANDAT

- Article 40 – réunion et objet de l’AGO

4006/11/2017

Election administration

Proposition de formation la 1ère

année du mandat

Renouvellement de l’administrateur

Proposition de formation la 1ère

année de chaque mandat

Budget prévisionnel

formation approuvé par

l’AGO

06/11/2017

21

9 - PARTS SOCIALES D’EPARGNE - Article 20 remboursement des parts pendant la durée de la

coopérative

4106/11/2017

A la demande de l’associé

coopérateur

Immédiatement

À l’expiration d’une durée minimum de

détention

Autorisation du CA

REMBOURSEMENT DES PSE

Dans les conditions prévues par le RI

SONT APPLICABLES AUX COOPERATIVES AGRICOLES

� L’obligation de motiver l’autorisation donnée par le CA� L’obligation de réexaminer les conventions anciennes dont

l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice clos� L’exclusion de la procédure des conventions réglementées

les conventions conclues entre la coopérative et une de sesfiliales dont elle détient, directement ou indirectement, latotalité du capital

4206/11/2017

10 - LES CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LES ADMINISTRATEURS, CERTAINS ASSOCIÉS COOPÉRATEURS ET LA COOPÉRATIVE – Article 25 (1/2)

NI IX – le rapport d’information du CACsur les conventions et engagements réglementés Version 2 du 1er décembre 2016

06/11/2017

22

Suppression du champ d’application de l’art. 25 desconventions conclues entre un représentant d’unadministrateur personne morale et la coopérative

Motif => absence de base légale

4306/11/2017

10 - LES CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LES ADMINISTRATEURS, CERTAINS ASSOCIÉS COOPÉRATEURS ET LA COOPÉRATIVE – Article 25 (2/2)

Ne sont pas des conventions règlementées

Les conventions conclues entre la coopérative et ses membre slorsqu’elles ont pour objet la mise en œuvre des présents sta tuts.

4406/11/2017

11 – LA REVISION COOPERATIVE Article 49 bis (1/5)

LA RÉVISION COOPÉRATIVE

Un contrôle destinée à vérifier la conformité de l’organisation etdu fonctionnement de la coopérative aux principes et auxrègles de la coopération et à l'intérêt des adhérents, ainsiqu'aux règles coopératives spécifiques qui lui sont applicables

Articles L. 527-1-2 CRPM et 25-1 de la loi du 10 sep tembre 1947

06/11/2017

23

4506/11/2017

11 – LA REVISION COOPERATIVE Article 49 bis (2/5)

Tous les 5 ans Sous réserve du dépassement de seuils

Art. R.525-9-1 CRPM

A chaque clôture de deux exercices consécutifs, pour deux des trois critères suivants :

�50 pour le nombre moyen d’associés régulièrement inscrits sur le fichier à la date de la convocation de l’AGO de ces deux exercices

�2 000 000 euros pour le montant hors taxes du chiffre d'affaires

�1 000 000 euros pour le total du bilan.

4606/11/2017

11 – LA REVISION COOPERATIVE Article 49 bis (3/5)

REVISION PERIODIQUE

Cas de révision obligatoire

Au minimum tous les 5 ansArt. 25-1 Loi de 1947

Au minimum tous les 5 ansOpérations avec des tiers non associés

Coop Agri > seuils Oui Oui

Coop Agri < seuilsGuide définissant les

conditions d’amélioration continue des bonnes

pratiques des entreprises de l’ESS – art. 25-1 Loi 1947

Oui

06/11/2017

24

4706/11/2017

11 – LA REVISION COOPERATIVE Article 49 bis (4/5)

REVISION PONCTUELLE

Cas derévision

obligatoire

Pertes d’un exercice ≥ à la ½ au moins du montant le + élevé atteint par le capital social

3 exercices déficitaires consécutifs

À la demande � 1/10

des associés

� 1/3 des administrateurs

� Ministre agriculture ou ESS

Demande d’agrément

Fusion, APA et scission entre coopératives agricoles et/ou unions

Revalo. ducapital social

Coop Agri > seuils

Oui Oui Oui Oui Oui Oui

Coop Agri < seuils

Oui Oui Oui Oui Oui Oui

4806/11/2017

11 – LA REVISION COOPERATIVE Article 49 bis (5/5)

Les coopératives agricoles ont jusqu’au 1 er

juillet 2018 pour mettre en œuvre la procédurede révision.

� Réalisation un réviseur agréé au nom et pour le compted’une fédération de coopératives agricoles agréée pour larévision

� Etablissement d’un rapport et réalisation d’un compterendu au conseil d’administration

� En cas de non-conformité, le réviseur convient avec leconseil d’administration des mesures correctives à prendreainsi que du délai dans lequel elles doivent être mises enœuvre.

� Information par le CA de l’AGO annuelle

Retrait d’agrément par le HCCA

06/11/2017

25

II - 2Les autres modifications des

modèles de statuts des coopératives agricoles

06/11/2017 49

5006/11/2017

Les autres modifications des modèles de statuts des coopératives agricoles ….

Art. 2• Circonscription territoriale, liste des communes an nexée aux

statuts

Art. 27

• Voix prépondérante du président sauf pour sa propre élection• Droit de communication et devoir de discrétion des

administrateurs

Art. 29

• Pouvoir du CA en matière de détermination et de pai ement du prix des apports

• Introduction de la clause de fluctuation du prix de s matières 1ères

Art. 50• Suppression de la déclaration de prises de particip ation auprès du

HCCA

Art. 58• Apport d’une branche d’activité - Simplification de la consultation

préalable des associés

Liste non exhaustive …

06/11/2017

26

TITRE III

LA PROCÉDURE DE MISE EN CONFORMITE DES STATUTS

06/11/2017 51

Délai de mise en conformité des statuts des coopératives agricoles

Les coopératives agricoles, déjà agréées à ladate de publication de l’arrêté (JO 11 mai2017), doivent se mettent en conformité dansles dix-huit mois qui suivent la clôture del'exercice en cours à la date de publication del’arrêté (JO 11 mai 2017).

1 – Le délai de mise en conformité des statuts des coopératives agricoles (1/3)

06/11/2017 52

06/11/2017

27

1 - Le délai de mise en conformité des statuts des coopératives agricoles (2/3)

06/11/2017 53

Coopérative agricole - exercice comptable = année civile

1 - Le délai de mise en conformité des statuts des coopératives agricoles (3/3)

06/11/2017 54

Coopérative agricole - exercice comptable clos au 30/06

06/11/2017

28

AGE compétente �Une délibération générale pour la mise en

en conformité des statuts avec l’arrêté�Une délibération par clause facultative

nouvelle ou modifiée�Une délibération pour l’introduction d’une

nouvelle option�Une délibération pour la modification d’une

clause préexistante (durée, circonscription, ….)

5506/11/2017

2 – L’organe compétent

Formalités postérieures liées à la mise à jour des statuts

�Dépôt RCS (un exemplaire des statuts, du PV de l’AGE et un pouvoir)

�Aucune formalité auprès du HCCA

D’autres formalités peuvent être requises en fonctions des décisions de l’AGE …

5606/11/2017

3 – Les formalités postérieures

06/11/2017

29

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La chronique de Maître NEOUZE

5706/11/2017

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06/11/2017

30

DES QUESTIONS

5906/11/2017

6006/11/2017

Pour toutes vos questions

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06/11/2017

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MERCI

6106/11/2017