La gouvernance dans le cadre de Solvabilité II :Solvabilité II :

le point de vue de l’ACP

Fabrice Pesin, Secrétaire général adjoint de l’ACP

Séminaire EIFR – 7 mars 2012

Sommaire

1. L’organe d’administration de gestion ou de contrôle

2. Les fonctions clés et leurs responsabilités

3. Les règles d’honorabilité et de compétence

4. L’ORSA4. L’ORSA

5. La validation des modèles internes

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� SII introduit dans l’article 40 la notion d’organe d’administration de gestion oude contrôle (AMSB pour « administrative management or supervisorybody ») responsable ultime de l’implémentation de Solvabilité II au sein del’organisme ou du groupe.

� La difficulté de transposition réside dans la déterminatio n de ce quesera l’ AMSB en droit français.

La responsabilité et l’ AMSB

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� Selon l’ACP, l’AMSB serait composé :

� pour les sociétés monistes, du conseil administration,

� pour les sociétés à système dual, et selon les responsabilitésconsidérées, du conseil de surveillance ou du directoire.

� Solvabilité II introduit 4 fonctions clés� la fonction gestion des risques (article 44),� la fonction de conformité (article 46),� la fonction audit interne (article 47),� la fonction actuarielle (article 48)

� Ces fonctions sont dotées de caractéristiques d’indépenda nce et deresponsabilité :� libres et indépendantes (non cumul avec des fonctions opérationnelles),

Les fonctions clés et la responsabilité

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� libres et indépendantes (non cumul avec des fonctions opérationnelles),� disposant de ressources, autorité, et expertise pour pouvoir

communiquer avec tout membre du personnel à leur initiative,� ayant un accès non restreint à l’information,� ayant un lien direct avec l’AMSB,� ayant, pour l’audit interne (en niveau 3), la possibilité d’alerter l’ACP.

À noter: les lignes OCDE et les normes IAIS vont dans le même sens

Les fonctions clés et la responsabilité

� Les notions de responsabilité et d’indépendance des respon sables desfonctions clés posent de nouvelles questions :

1. la question légale de la responsabilité s’agissant la plupart du temps depersonnes ayant un statut de salarié,

2. la question organisationnelle et l’évolution des rapports de forces,

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responsabilités, et des processus dans l’organisme.

Les fonctions clés et la responsabilité

1. La question légale de la responsabilité s’agissant la plupa rt du tempsde personnes ayant un statut de salarié.

• Cette responsabilité pourrait être « interne » à l’organism e c’est-à-diredéléguée par l’ AMSB , et sous sa responsabilité.

• Les avis formulés par les responsables sont simples ou non co nformes(c’est-à-dire non contraignants pour l’ AMSB ).

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• Dans un tel cas, la responsabilité nous semblerait parfaite ment compatibleavec le statut de salarié.

• Le modèle possible pour ce type d’interprétation est celui du contrôle internefrançais en banque qui par exemple comme les responsables des fonctions cléspeut saisir les dirigeants pour signaler un problème particulier.

Les fonctions clés et la responsabilité

2. La question organisationnelle et l’évolution des rapports de forces,responsabilités, et des processus dans l’organisme.

L’indépendance des responsables des fonctions clés pourra générer plusieurstypes de conflits organisationnels par exemple :a) le responsable de fonctions clés pourra dans certains cas agir

indépendamment de son supérieur hiérarchique par exemple :• s’il prend contact directement avec l’AMSB alors qu’il dépend

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• s’il prend contact directement avec l’AMSB alors qu’il dépendhiérarchiquement de son Directeur Général,

• quand il émet un avis indépendant de son supérieur hiérarchique,• s’il contacte l’ACP directement (cas de l’audit interne),

b) le responsable de la fonction clé pourra subir toute sorte de pressions desa hiérarchie ou même de son AMSB (salariale, avancement, voire risque delicenciement et de réputation),

c) les responsables hiérarchiques (DG par exemple) peuvent , a contrario, setrouver ou se sentir dépossédés de moyens, n’ayant pas le con trôle totaldes fonctions de contrôle.

Les fonctions clés et la responsabilité

2. La question organisationnelle et l’évolution des rapports de forces,responsabilités, et des processus dans l’organisme.

• En dépit de ces questions les exigences Solvabilité II repré sentent unprogrès vers plus de transparence. Ces nouvelles exigencess’accompagneront inévitablement de changements.

• Il est probable que plusieurs types de solutions sont envisageables :

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• Il est probable que plusieurs types de solutions sont envisageables :

• en interne (organisation, procédures internes),

• l’usage de précédents analogues (contrôle interne en banque par exemple),

• des solutions réglementaires peuvent aussi être envisagées (obligation derendre publics les départs de responsable de fonction clés, notification desdéparts de responsables de fonctions clés à l’ACP).

Les règles d’honorabilité et de compétence

� L’exigence d’honorabilité et de compétence concerne:� l’AMSB (collectivement et individuellement),� le senior management (DG par exemple),� les personnes travaillant dans les fonctions clés (y compris les sous-traitants).

� La notification d’honorabilité et de compétence concerne:� les personnes qui « dirigent effectivement » l’organisme,

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� les responsables des fonctions clés.

Une question importante de transposition va concerner le pé rimètre de lanotification et donc de l’interprétation de la notion de « pe rsonnes qui dirigenteffectivement ».

L’ORSA: l’article 45� L’évaluation interne des Risques et de la Solvabilité (ou « Own Risk and

Solvency Assessment ») :� 3 composantes à évaluer:

1. Besoin de solvabilité global,2. Le respect permanent des exigences de capital et des provisions techniques,3. La mesure dans laquelle le profil de risque s’écarte des calculs de SCR et MCR,

� La justification des méthodes employées notamment pour évaluer le besoinglobal de solvabilité,

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� La prise en compte de l’ ORSA dans les décisions stratégiques,

� Un nouvel ORSA est réalisé en cas de changement notable du profil derisque (par exemple: décision stratégique notable),

� Un reporting spécifique au contrôleur l’informe des conclusions de l’ORSA.

� L’ORSA ne sert pas à calculer des capital add-on (c’est dans la Directivearticle 45 §7)

L’ORSA: que peut on dire de plus?

� L’ORSA est une évaluation interne (own )� Il est conçu et réalisé par l’organisme.� Il est conçu et réalisé pour l’organisme (non pour le contrôleur) : très éloigné dans son esprit

d’un état réglementaire.� Les informations communiquées au contrôleur sont naturellement confidentielles.

� L’ORSA est un processus avant d’être un rapport.

� L’ORSA est un use test pour les modèles internes.

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� L’ORSA a pour vocation de traiter de « tous » les risques courus parl’organisme.

� L’horizon est supérieur ou égal à celui du plan de l’entrepri se (3 à 5 ans).

� Sa fréquence est au moins annuelle (+ en cas de changement de profil de risque).

� L’ORSA engage l’organisme et notamment l’ AMSB qui doit en tirer lesconséquences (notamment plan de financement).

L’ORSA: quelques questions ouvertes

� Quelle utilisation de l’ ORSA par le contrôleur ?� Comprendre le fonctionnement, la gestion des risques, et la stratégie de l’organisme ?� Suivi en continu des modèles internes ?� Quelle marge pour critiquer L’ORSA a le contrôleur ?

� Est-ce qu’un « bon » ORSA doit conclure que tout va bien ?

� Qu’est ce que le besoin global de solvabilité ?

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� Qu’est ce que le besoin global de solvabilité ?

� Quelle marge de manœuvre pour modifier le modèle interne lor squ’on évalue lebesoin global de solvabilité ?

� La comparaison besoin global de solvabilité et SCR est elle pertinente ?

� Jusqu’à quel point peut-on externaliser l’ ORSA ?

La « validation » des modèles

La validation des modèles est à distinguer de l’autorisation d’utilisation de s modèles accordés par les superviseurs . Un modèle interne est un outil de calcul de capital réglementaire et ne concerne a priori pas les techniques de calcul du bilan prudentiel.

Pour l’autorisation d’utilisation des modèles accor dés par les superviseurs, et dans le cadre d’une gouvernance des risques et du rôle des acteurs, l’ACP veillera à ce que :

1. Les modèles internes de calcul d’exigence de capita l soient intégrés à la gestion opérationnelle des risques de l’entreprise – « use test »

� Réutilisation d’outils existants� Pas de développement dans le simple but de convaincre le superviseur. Outil interne avant tout� Pas de confiance aveugle, outil quantitatif d’aide à la décision

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� Pas de confiance aveugle, outil quantitatif d’aide à la décision� Les hypothèses structurelles des modèles devront être cohérente avec la vision opérationnelle des risques

de l’organisme. C-a-d si le risque principal est reconnu au sein de l’entreprise comme étant le risque de hausse des taux combiné à une vague de rachat, le modèle doit le refléter d’une façon ou d’une autre.

2. La décision de candidater à un modèle interne ait b ien été prise au plus haut niveau de l’entreprise, et que chacune des personnes responsa bles aient une vision appropriée du modèle au regard de sa fonction. A tout le moins, une bonne connaissance des limites de ce genre de modèle est exigible à tous les niveaux.

3. Les modèles internes soient régulièrement validés d e façon indépendante des personnes l’ayant développé. Qu’elle soit menées par des équipes internes ou externes, la validation est avant tout destinée à l’organisme lui-même, et non au superviseur