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La gouvernance au 21 ème siècle

AMRAE COMMISSION ERM 360°

MAI 2016

Gouvernance 21 - Définitions

La gouvernance est un dispositif permettant

de fluidifier les prises de décision

par les dirigeants et les responsables

en connaissance de cause

de vérifier leur bonne application et

de prémunir l’entreprise contre toute dérive éthique

GOUVERNANCE AU 21ÈME SIÈCLE - AMRAE COM ERM 360° - CATHERINE VERET JOST - MAI 2016 2

Gouvernance 21 - Définitions

• Nous cherchons de plus en plus à gouverner et à gérer démocratiquement le risque

• en fonction de critères clairement définis sur cinq axes :

• les objectifs de l’entreprise (développement durable et création de valeur),

• les valeurs auxquelles nous croyons (place de l’homme et des conditions de la vie, responsabilité sociétale),

• Les règles du bien vivre ensemble (règlements, régulation et bonnes pratiques),

• les modèles de représentation de réalités complexifiées (conçus, maîtrisés et adéquats),

• les informations utiles (données accessibles, lisibles et sécurisées).

• L’exercice de la gouvernance exige

• moralité et professionnalisme de ceux qui la pratiquent…

• Mais aussi de ceux qui parlent des décisions qui en découlent…

• Vers une pratique éthique ?


Gouvernance 21 – premiers RETEX

• Est-il possible que

• Une star de Wall street employant 27000 salairés, fasse faillite en quelques séances, en perdant 85 milliards de dollars de capitalisation boursière ?

• Un des plus grands cabinet d’audit du monde puisse disparaitre en quelques mois, à cause de fraudes financières chez un client ?

• Un gestionnaire de fortune mette sur la paille ses principaux clients en perdant en quelques jours 50 milliards de dollars ?

• Les plus grands cabinets de rating au monde se trompent collectivement et ne voient pas venir la pire crise financière que le monde ait connu ?



• Est-il possible que

• Une des plus grande banque d’affaire américaine soit suspendue de la cote du NYSE et fasse faillite après avoir perdu plus de 99% de sa valeur boursière en moins de 20 mois ?

• Des algorithmes générent des vagues de trading en dent de scie « inhumaines » faisant perdre des centaines de millions de dollars en quelques heures ?

• Les responsables de la fixation des taux de référence financiers s’arrangent pour ajuster ce taux à la avantage ?

• La plus grande banque française soit condamnée à verser une amende de près de 9 milliards de dollars à un régulateur américain ?



• Tout ceci est survenu entre 2001 et 2014 !

• Et bien d’autres catastrophes encore, pas seulement dans le domaine financier…

• Nos économies sont désormais imbriquées mondialement…

• La description de ces processus est très peu réalisée… que peut-il en être de l’analyse des risques ?

• Que font nos dirigeants d’entreprise, nos gouvernements et nos régulateurs ?

• Quels sont d’après vous les organismes de gouvernance mondiale ?


Gouvernance 21 – globalisation et cohérence ?

• Depuis le début du 21ème siècle, la réflexion sur l’éthique dans l’entreprise s’est accélérée et concrétisée par des consensus internationaux.

• La norme ISO 26000 publiée en 2010 en est une référence incontournable :

• elle donne des lignes directrices aux entreprises et aux organisations pour opérer de manière socialement responsable.

• Cela signifie agir de manière éthique et transparente de façon à contribuer à la bonne santé et au bien-être de la société.

• Les entreprises et les organisations n’opèrent pas dans le vide :

• La manière dont elles s’inscrivent au cœur de la société et de leur environnement est un facteur décisif pour la poursuite de leurs activités.

• Ce paramètre est de plus en plus utilisé pour évaluer leur performance globale, en complément des critères financiers.



• Les difficultés des années 2000 et la complexification des échanges socio-économiques ont fait émerger des réflexions pour

• étendre les critères de performance de l’entreprise,

• au-delà de la maximisation du profit,

• à la capacité des processus décisionnels

• de prendre en compte l’intérêt des différentes parties prenantes :

• non seulement des actionnaires,

• mais aussi des salariés, des fournisseurs, des sous-traitants, des collectivités locales…

• Il s’agit aussi de clarifier les missions de chacun, les interactions entre les fonctions, les modalités de construction d’une vision globale qui n’appartient à personne en propre et qui doit être partagée.



• L’entreprise devient un intégrateur social nécessitant une gouvernance avec des mécanismes plus souples de coordination et d’intégration visant à

• Réduire la part d’incertitude,

• Tenir compte de la diversité des pôles d’influence,

• Élaborer les décisions en impliquant la participation de tous les intéressés.

• Ce type de gouvernance permet de prendre en compte à la fois

• La création de valeur financière pour l’actionnaire à court et long terme,

• La création de valeur partenariale par le développement de compétences techniques et humaines pour l’entreprise (savoir-faire et innovation) qui profite à tous.

• Bien entendu, c’est le champ naturel de développement de l’ERM 360°, d’autant qu’il est cohérent avec la norme ISO 26000.


Gouvernance 21, éthique et ERM

• L’éthique rassemble les règles à suivre pour contribuer au progrès de l’humanité plutôt qu’à sa destruction. Elle est propre à l’homme, seul être vivant éclairé par sa conscience et à ce titre responsable de ses actes.

• Ce n’est pas l’ERM qui peut être éthique ou non ; ce sont ceux qui en édictent les principes et ceux qui les pratiquent.

• En effet une organisation ne peut être ni morale ni immorale en soi, elle est amorale (sans morale) ; car pour être moral il faut avoir une conscience ; la conscience, c’est le propre de l’homme ; en conséquence, ce sont les comportements humains qui confèrent à l’organisation, à la société son niveau de moralité, sa réalité éthique.

• chacun est seul juge de sa propre éthique et de la manière dont il la pratique, en conscience ; l’intention profonde est aussi importante que les critères apparents. Pour une même personne, croire qu’une muraille de chine peut être érigée entre domaines privé et professionnel relève de l’illusion.


Gouvernance 21, éthique et ERM • Les questions les plus connues en matière d’éthique dans l’entreprise sont :

• La prévention des conflits d’intérêt individuels et collectifs

• Le respect des codes de bonne conduite et des réglementations

• La Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) et le Développement Durable

• Le reporting intégré à destination de l’ensemble des parties prenantes

• Le contrôle de l’application de l’éthique annoncée

• La lutte contre les fraudes et les corruptions

• La valorisation des compétences professionnelles

• Pour les dirigeants, l’élément clé les concernant individuellement est

• le niveau et les modalités de leur rémunération

• par rapport aux capacités de l’entreprise et aux politiques du marché,

• leur professionnalisme

• Il faut se former si nécessaire

• La qualité des conditions de leurs prises de décision

• Le reporting joue un rôle clé


Gouvernance 21 et gestion des risques Bonnes Pratiques – risques et stratégie

• la gestion de risques devient de plus en plus stratégique

• en raison de la diversité du risque,

• de l’ampleur des conséquences

• et des interconnexions économiques qui marquent le début du 21ème siècle.

• Les objectifs des dirigeants sont traduit dans

• la politique générale d’appétit et de tolérance aux risques dont la rédaction relève de l’exécutif, avec validation du délibérant ;

• Il est possible de prendre des risques, de limiter les risques non souhaités et d’en décider en connaissance de cause;

• cette politique générale précisera aussi la place de l’humain, les modalités de contrôles, la qualité des informations utiles aux prises de décision et à leur suivi.


Gouvernance 21 et gestion des risques Bonnes Pratiques – Gestion de crise

• La maturité du dispositif de gouvernance des risques induit aussi

• une distinction de plus en plus explicite entre

• gouvernance en temps normal et

• gouvernance « en temps de guerre ou de tempête »

• les méthodes, le temps de réaction, les acteurs impliqués peuvent différer

• La gestion de crise est en fait la gouvernance des temps difficiles

• Pour les établissements financiers,

• les plans de continuité sont déjà complétés de plans plus stratégiques portant sur

• le redressement (en cas de désastre, capacité à poursuivre l’activité de l’entreprise en se délestant si nécessaire des activités toxiques) et

• la résolution (prise en main, en cas de faillite, de l’entreprise dont le redressement a échoué, par des administrateurs ou des régulateurs pour préserver au mieux les intérêts des clients).


Gouvernance 21 et gestion des risques Bonnes pratiques - Comitologie

• Ne faut pas confondre gouvernance de l’entreprise et gouvernement d’entreprise

• la gouvernance de l’entreprise porte sur un champ qui va bien au-delà du seul gouvernement d’entreprise, concernant de nombreux acteurs internes et externes, pour gérer les menaces de toute nature pouvant atteindre de manière significative l’organisation.

• Le gouvernement d’entreprise est composé des principaux dirigeants : ils sont les premiers concernés par la qualité de la gestion des risques pour préserver leurs hommes et leurs femmes, leurs actifs (matériels ou immatériels) et leurs équilibres financiers. Cette gestion des risques devient incontournable, compte tenu de la diversité et de l’ampleur des menaces qui pèsent sur notre monde, donc sur chaque entreprise.


Gouvernance 21 et gestion des risques Saines pratiques • Pour les organes de direction : séparation du délibérant (président, orientations

stratégiques) et de l’exécutif (Directeur général -CEO- mise en œuvre des décisions)

• Pour les organes de contrôle : trois lignes de défense (Cf. chapitre 1)

• Pour les responsables fonctionnels et opérationnels : définition de fonction, dépendance hiérarchique, mission et positionnement adéquat

• Pour identifier les dérives éthiques le plus en amont possible : « lanceur d’alerte » (Whistle blowing)

• Pour la motivation des équipes : management participatif (travail en réseau, sur les processus…) et gestion du changement

• Pour l’information dans l’entreprise : des reportings clairs, ascendants et descendants, cohérents et diffusés dans les délais opportuns aux prises de décisions


Gouvernance 21 et gestion des risques Reporting intégré

• Le reporting d'entreprise est un outil clé de communication avec les parties prenantes, par lequel leur est présenté le processus unique de création de valeur de l'entreprise.

• Le Risk manager est le mieux placé pour franchir le pas de l’intégration de la gestion de risques dans le reporting global de l’organisation. Il est de sa responsabilité de se concerter avec ses collègues pour promouvoir ce reporting créateur de valeur.


Risques de la gouvernance

• La gouvernance comporte des risques de dérive qui appellent un contrôle adéquat, a priori et a postériori.

• Le retour d’expérience de la crise financière mondiale est à cet égard très éclairant.

• Beaucoup d’acteurs sont concernés et chacun tient un rôle pour contribuer à l’harmonie globale de l’exercice du pouvoir sur les risques.

• Les risques de la gouvernance sont toujours marqués par un manque de jugement issu

• d’une déconnection des réalités ou

• D’un manque de lucidité, voire

• d’un manque de courage.


Risques de la gouvernance

• La gouvernance des risques porte ses propres risques car

• les hommes sont ce qu’ils sont…

• Et le monde n’est pas toujours en conditions idéales…

• Il nous faut donc aussi évoquer ces risques de la gouvernance afin de les connaître pour mieux les gérer :

• déficits aveuglants : culturels, organisationnels et managériaux (Cf. Cindyniques)

• dérives des pratiques : les bonnes techniques utiles à la fluidité de l’économie, peuvent devenir nocives lorsqu’elles sont pratiquées à mauvais escient et à l’excès…

• décalage des régulations : de tout temps la loi suit les faits ; il est rare de voir des régulateurs anticiper les règles sur les nouvelles technologies avant les premiers sinistres…


Risques de la gouvernance Questions clé • Disposez-vous d’une politique générale de risques, précisant notamment l’appétence

au risque et l’organisation de la fonction, diffusée à tous les acteurs concernés dans l’entreprise ?

• L’organigramme de l’entreprise est-il cohérent avec le fonctionnement quotidien et les définitions de fonction ?

• Comment est organisé le dispositif de suivi des dérives éthiques et de lancement d’alerte ? Qui en est en charge ? Est-il suffisamment indépendant pour agir efficacement ?

• Quelle est l’organisation des reportings ? Qui en assure la cohérence ?

• Quels sont les changements en cours dans l’entreprise (projet, produit, restructuration, fusion/acquisition…) ? Les aspects risques et gestion du changement sont-ils pris en compte dans le dispositif ?

• Comment les formations du personnel sont-elles alignées sur les évolutions de métier ?

• Les équipes de Risk management et de contrôle interne sont-elles suffisantes ?


Risques de la gouvernance Questions clé

Ces questions sont à poser

par le Chief Risk Officer et le Risk manager

à eux-mêmes et

à leurs interlocuteurs dans l’entreprise.


Catherine VERET JOST

[email protected]


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