J.O. n° spécial du 29 décembre 2010-A4VF

Deuxime partie

JOURNAL OFFICIEL de la

Rpublique Dmocratique du Congo

Cabinet du Prsident de la Rpublique

STATUTS DES SOCIETES

COMMERCIALES

51e Anne Numro spcial 29 dcembre 2010

Journal Officiel - Numro Spcial - 29 dcembre 2010

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Conditions dabonnement, dachat du numro et des insertions

Les demandes dabonnement ainsi que celles relatives lachat de numros spars doivent tre adresses au Service du Journal Officiel, Cabinet du Prsident de la Rpublique, B.P. 4117, Kinshasa 2.

Les montants correspondants au prix de labonnement du numro et des insertions payantes sont pays suivant le mode de payement des sommes dues lEtat.

Les actes et documents quelconques insrer au Journal officiel doivent tre envoys soit directement au Journal officiel de la Rpublique Dmocratique du Congo, Kinshasa/Gombe, Avenue Colonel Lukusa n 7, soit par le Greffier du Tribunal sil sagit dactes ou documents dont la Loi prescrit la publication par ses soins, soit enfin par les intresss sil sagit dacte ou documents dont la publication est faite leur diligence.

Les abonnements sont annuels. Ils prennent cours au 1er janvier et sont renouvelables au plus tard le 1er dcembre de lanne prcdant celle laquelle ils se rapportent.

Toute rclamation relative labonnement ou aux insertions peut tre adresse au Service du Journal officiel, B.P. 4117, Kinshasa 2.

JOURNAL OFFICIEL DE LA

REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


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SOMMAIRE

GOUVERNEMENT 2010 Page

23 dcembre CAISSE GENERALE DEPARGNE DU CONGO SARL .......................................................... 5

LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES SARL. ............................................................ 33

ENTREPRISE MINIERE DE KISENGE MANGANESE SARL ............................................. 61

HOTEL KARAVIA SARL SARL .............................................................................................. 89

LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES SARL ................................................. 117

LIGNES AERIENNES CONGOLAISES SARL..................................................................... 145

LIGNES MARITIMES CONGOLAISES SARL ..................................................................... 171

REGIE DE DISTRIBUTION DEAU DE LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO SARL. .................................................................................................................... 201

REGIE DES VOIES AERIENNES SARL ............................................................................. 229

SOCIETE DES CHEMINS DE FER UELE-FLEUVE SARL ................................................ 257

SOCIETE COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE DEXPLOSIFS SARL............................... 284

SOCIETE COMMERCIALE DES TRANSPORTS ET DES PORTS SARL .......................... 313

SOCIETE CONGOLAISE DES POSTES ET DES TELECOM- MUNICATIONS SARL ......................................................................................................... 341

SOCIETE CONGOLAISE DES VOIES MARITIMES SARL ................................................. 369

LA SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU CONGO SARL. ..................................................................................................................... 397

SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO SARL ........................................................................ 425

SOCIETE NATIONALE DASSURANCES SARL ................................................................ 453

SOCIETE NATIONALE DELECTRICITE SARL .................................................................. 481

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER DU CONGO SARL ................................. 509

SOCIETE SIDERURGIQUE DE MALUKU SARL ................................................................ 537


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GOUVERNEMENT

CAISSE GENERALE DEPARGNE DU CONGO Socit par Actions Responsabilit Limite

En abrg CADECO SARL Sige social : 38, Avenue de la CADECO, Commune de la Gombe

Kinshasa, Rpublique Dmocratique du Congo Nouveau Registre de Commerce : KG/9.107/M

Numro dIdentification Nationale : _______________

Socit cre initialement par Dcret Royal du 10 juin 1950 tel que modifi et complt par lOrdonnance n 78/182 du 05 mai 1978 portant ses Statuts, en application de la loi n 78-002 du 6 janvier 1978 portant dispositions gnrales applicables aux entreprises publiques.

Transforme par larticle 4 de la loi n 08/007 du 7 juillet 2008 et par le dcret n 09/12 du 24 avril 2009.

La soussigne, Rpublique Dmocratique du Congo agissant aux fins des prsentes par le comit faisant office de lAssemble Gnrale prside par le, Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions, dont les bureaux sont situs dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur lavenue Wagenia, au numro 707.

A dclar dresser, par les prsentes, les statuts dune Socit par Actions Responsabilit Limite issue de la transformation de lentreprise publique dnomme Caisse Gnrale dEpargne du Congo en socit par actions responsabilit limite dnomme Caisse Gnrale dEpargne du Congo sans que cela ne puisse donner naissance une autre personne morale en vertu des dcrets n 09/11 et 09/12 du 24 avril 2009 portant respectivement mesures transitoires relatives la transformation des entreprises publiques et liste des entreprises publiques transformes en socits commerciales, tablissements publics et services publics pris en excution de la loi n 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions gnrales relatives la transformation des entreprises publiques.

STATUTS

TITRE I. FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE

Article 1. Forme.

La Caisse Gnrale dEpargne du Congo, CADECO en sigle, entreprise publique cre par Dcret Royal du 10 juin 1950 tel que modifi et complt par lOrdonnance n 78-182 du 05 mai 1978 portant ses Statuts est transforme par larticle 4 de la loi n 08/007 du 7 juillet 2008 et par le dcret n 09/12 du 24 avril 2009, en une socit par actions responsabilit limite (SARL), ayant pour actionnaire unique, la Rpublique Dmocratique du Congo, rgie par les lois et rglements rgissant les socits par actions responsabilit limite, sous rserve des lois et rglements spcifiques ou drogatoires et par les prsents statuts.


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Conformment aux dispositions drogatoires dictes par les textes viss au paragraphe prcdent ainsi qu la loi n 08/008 du 7 juillet 2008 portant dispositions gnrales relatives au dsengagement de lEtat des entreprises du portefeuille et au droit commun des socits par actions responsabilit limite, la socit peut se composer dun actionnaire unique, en loccurrence lEtat, ou de plusieurs actionnaires, personnes prives ou publiques.

Sauf nonciation contraire expresse, les stipulations des prsents statuts relatives lactionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires.

Article 2. Objet social.

La socit a pour objet :

- promouvoir lpargne en Rpublique Dmocratique du Congo ; - collecter lpargne des personnes physiques ou morales en encourageant les dpts libres ; - octroyer des prts et crdits; - effectuer toutes oprations financires, bancaires ou commerciales autorises par la

lgislation en vigueur.

Elle pourra aussi sintresser par voie dapports, souscription, fusion, participation financire, ou sous toute autre forme, dans des socits ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature faciliter, dvelopper directement ou indirectement son activit.

Et dune manire plus gnrale, toutes oprations commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalit ou en partie, lun quelconque des objets prcits ou tous objets similaires ou connexes et susceptibles den faciliter ou den favoriser le dveloppement, la ralisation ou lextension.

Lobjet social peut, en tout temps, tre tendu ou restreint par voie de modification aux statuts.

Article 3. Dnomination.

La socit prend la dnomination suivante : Caisse Gnrale dEpargne du Congo , en abrg CADECO SARL .

Dans tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, la dnomination sociale devra toujours tre prcde ou suivie de la mention socit par actions responsabilit limite ou des initiales SARL , du numro didentification nationale, du numro dimmatriculation au nouveau registre du commerce ainsi que de toutes indications requises par les lois et rglements en vigueur.

Article 4. Sige social.

Le sige de la socit est fix dans la Ville-Province de Kinshasa, dans la Commune de la Gombe, sur 38, Avenue CADECO.

Il pourra tre transfr en tout endroit autre en Rpublique Dmocratique du Congo, par dcision de lassemble gnrale extraordinaire. Toutefois, tout changement dadresse lintrieur de la province dans la circonscription de laquelle se trouve le lieu du sige social sera dcid par le conseil dadministration et publi par ses soins au Journal Officiel.


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La socit pourra, par dcision du conseil dadministration, tablir des succursales, agences ou bureaux, en Rpublique Dmocratique du Congo ou ltranger dans le respect des lois et rglements en vigueur.

Article 5. Dure.

La socit est constitue pour une dure de trente annes, prenant cours la date du dpt au greffe des prsents statuts.

Elle pourra tre proroge chaque expiration de son terme, sans toutefois que sa nouvelle dure nexcde le maximum annes, par dcision de lassemble gnrale dlibrant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.

Elle pourra tre dissoute en tout temps, par dcision de lassemble gnrale, dlibrant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.

TITRE II. APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS. ACTIONNAIRES

Article 6. Apports.

La Rpublique Dmocratique du Congo a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit la socit, de la situation active et passive de lentreprise publique CADECO transforme en socit commerciale.

La valeur de lapport ainsi effectue de la situation passive/active est value huit milliards neuf cent trente sept millions quatre cent soixante douze mille cent soixante sept francs congolais, vingt deux centimes (8.937.472.167,22 CDF), la Rpublique Dmocratique du Congo se voit attribuer, en rmunration de cet apport, dix mille (10 000) actions dune valeur nominale de huit cent quatre vingt treize mille sept cent quarante sept francs congolais, vingt un centimes (893.747,21 CDF).

Chacune, intgralement libres.

Article 7. Capital social.

Le capital social, fix lquivalent en francs congolais de huit milliards neuf cent trente sept millions quatre cent soixante douze mille cent soixante sept francs congolais, vingt deux centimes (8.937.472.167,22 CDF), est reprsent par dix mille (10.000) actions, dune valeur nominale de lquivalent en francs congolais de huit cent quatre vingt treize mille sept cent quarante sept francs congolais, vingt un centimes (893.747,21 CDF).

Article 8. Souscription du capital social et libration des actions.

A la date de la transformation de lentreprise publique en socit par actions responsabilit limite, le capital est souscrit comme suit :


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Actionnaire Nombre dactions Apports Souscription

Apports

Libration


10.000

8.937.472.167,22 CDF Soit 100% du capital


La comparante dclare et reconnat :

- que le capital social est intgralement souscrit ;

- que chacune des dix mille actions souscrites est intgralement libre ;

de telle sorte que la socit dispose prsentement dun patrimoine valu, la date des prsents statuts, lquivalent en francs congolais de huit milliards neuf cent trente sept millions quatre cent soixante douze mille cent soixante sept francs congolais, vingt deux centimes (8.937.472.167,22 CDF).

Article 9. Comptes courants.

Lactionnaire unique peut, dans le respect de la rglementation en vigueur, mettre la disposition de la socit toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme davances en comptes courants dassocis .

Les conditions et modalits de ces avances sont dtermines daccord commun entre lactionnaire intress et le conseil dadministration. Elles sont, le cas chant, soumises la procdure dautorisation et de contrle prvue par la loi.

Article 10. Augmentation du capital.

Le capital social peut tre augment soit par mission dactions nouvelles, soit par lvation de la valeur des actions existantes. Les actions nouvelles sont libres soit en numraire, soit par apport en nature, en ce compris lapport de crances liquides et exigibles sur la socit ou par conversion dobligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission au capital.

Lassemble gnrale extraordinaire est seule comptente pour dcider une augmentation de capital. Elle peut dlguer au conseil dadministration les pouvoirs ncessaires leffet de prparer ou de raliser, le cas chant dans les dlais prvus par la loi, laugmentation du capital en une ou plusieurs fois, den fixer les modalits, den constater la ralisation et de faire procder la modification corrlative des statuts par lassemble gnrale extraordinaire.

Il peut tre dcid de limiter une augmentation de capital souscrire en numraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prvues par la loi.

En cas daugmentation par mission dactions souscrire en numraire, un droit de prfrence la souscription de ces actions est rserv aux propritaires des actions existantes, dans les conditions lgales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit prfrentiel. Lassemble gnrale extraordinaire peut dcider, dans les conditions ventuellement prvues par la loi, de supprimer ce droit prfrentiel de souscription.


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Article 11. Rduction de capital.

Le capital social peut tre rduit soit par une diminution de la valeur nominale des actions soit par la rduction du nombre des actions.

Sur proposition du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire aux comptes, l'assemble gnrale extraordinaire peut, sous rserve des droits des cranciers, autoriser ou dcider la rduction du capital social. L'assemble gnrale extraordinaire peut dlguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la raliser.

Une rduction de capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte lgalit entre actionnaires, sauf consentement exprs des actionnaires dfavoriss.

Article 12. Amortissement du capital.

L'assemble gnrale extraordinaire peut dcider lamortissement du capital par prlvement sur les bnfices ou sur les rserves, lexclusion de la rserve lgale et des rserves statutaires.

Article 13. Libration des actions.

Toute souscription dactions en numraire est obligatoirement accompagne du versement dun quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime dmission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux poques et dans les propositions qui seront fixes par le conseil dadministration en conformit de la loi. Les appels de fonds sont ports la connaissance des actionnaires trente jours au moins avant la date fixe pour chaque versement par lettre recommande ou simple avec accus de rception ou par courrier lectronique.

Les actionnaires ont la facult deffectuer des versements anticips.

A dfaut de libration des actions lexpiration du dlai fix par le conseil dadministration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives dintrts au taux de lintrt lgal, sil en est, ou, dfaut, au taux dintrt moyen de la pratique bancaire, partir de la date dexigibilit, le tout sans prjudice des recours et sanctions prvus par la loi.

Article 14. Forme des actions.

Les actions sont nominatives. Elles sont transcrites au nom de leur titulaire dans un registre tenu au sige social et qui peut y tre consult par les actionnaires. Lassemble gnrale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra crer des actions au porteur, dans le respect des lois et rglements en vigueur.

Le registre contient les indications suivantes : la dsignation prcise du propritaire, le nombre des titres possds, la date et le montant des versements effectus, la date des transferts oprs en faveur de la socit.

Les transferts de titres soprent exclusivement par une dclaration inscrite au registre, date et signe par le cdant et le cessionnaire ou leurs mandataires.


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Il peut tre dlivr un certificat non transmissible, constatant linscription des actions au registre. Ce certificat indique les numros des actions. Il est sign par deux administrateurs mandats cet effet par le conseil dadministration.

Chaque certificat est restitu, annul et remplac chaque transfert, mme partiel, des actions auxquelles il se rapporte.

Il nest procd aucun transfert des actions le jour o lassemble gnrale se runit ainsi que pendant les dix jours francs qui prcdent ce jour.

Article 15. Cession et transmission aux tiers.

Sous rserve des dispositions de la loi n 08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou transmissions au profit de tiers trangers la socit, que lesdites cessions interviennent par voie dapport, de fusion, de partage conscutif la liquidation dune socit actionnaire, de transmission universelle du patrimoine dune socit ou par voie dadjudication publique, que lesdites cessions portent sur la seule nue-proprit ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir dfinitives, tre agres par le conseil administration dans les conditions ci-aprs :

1. Lactionnaire cdant doit notifier la cession ou la mutation projete la socit par lettre recommande ou simple avec avis de rception ou acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prnom, adresse et nationalit (ou lidentification) du ou des cessionnaires proposs, le nombre dactions dont la cession ou la mutation est envisage, ainsi que le prix offert ou lestimation de la valeur des actions.

2. Le conseil dadministration doit statuer sur lagrment sollicit et notifier sa dcision au cdant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommande ou simple avec accus de rception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande dagrment. Le dfaut de rponse dans ce dlai quivaut une notification dagrment. La dcision du conseil dadministration na pas tre motive, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu rclamation.

3. Si le ou les cessionnaires proposs sont agrs, le transfert est rgularis au profit du ou desdits cessionnaires sur prsentation des pices justificatives, lesquelles devront tre remises dans le mois qui suit la notification de la dcision du conseil dadministration, faute de quoi un nouvel agrment serait ncessaire. En cas de refus dagrment du ou des cessionnaires proposs, le cdant dispose dun dlai de huit jours compter de la notification de ce refus, pour faire connatre au conseil dadministration, par acte extrajudiciaire ou lettre recommande ou simple avec avis de rception, quil renonce son projet.

4. Si le cdant na pas renonc expressment son projet de cession dans les conditions prvues ci-dessus, le conseil dadministration est tenu dans le dlai de quinze jours suivant sa dcision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommande ou simple avec avis de rception, le nombre dactions cder ainsi que le prix propos. Les actionnaires disposent dun dlai de quinze jours pour se porter acqureurs desdites actions. En cas de demandes excdant le nombre dactions offertes, il est procd par le conseil dadministration une rpartition des actions entre lesdits


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demandeurs proportionnellement leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.

5. Si les actionnaires laissent expirer les dlais prvus pour les rponses sans user de leur droit de premption ou si, aprs lexercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer un ou plusieurs acqureurs de son choix. A dfaut daccord, le prix des actions premptes est fix par un expert dsign, soit par les parties, soit dfaut daccord entre elles, par ordonnance du prsident du tribunal de commerce du ressort ou, dfaut par celui du tribunal de grande instance, selon la procdure bref dlai ou toute autre procdure durgence reconnue par la loi. Nonobstant lexpertise, la procdure de premption est poursuivie la diligence du conseil. Les frais dexpertise sont supports par moiti par lactionnaire cdant, par moiti par les acqureurs des actions premptes.

6. Sauf accord contraire, le prix des actions premptes est payable moiti comptant et le solde dans un dlai fix par le conseil dadministration avec facult de libration anticipe portant sur la totalit de ce solde, toute poque et sans pravis. En outre, un intrt au taux pratiqu par le secteur bancaire est d depuis la date de notification de la premption jusquau paiement.

7. La souscription ou lachat par la socit de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la socit est interdite.

Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire qui a dcid dune rduction de capital non motive par des pertes peut autoriser le conseil dadministration ou ladministrateur dlgu, selon le cas, acqurir un nombre dtermin dactions pour les annuler.

De mme, lassemble gnrale extraordinaire peut autoriser le conseil dadministration ou ladministrateur dlgu, selon le cas, acqurir un nombre dtermin dactions pour les attribuer aux salaris de la socit. Dans ce cas, les actions doivent tre attribues dans un dlai dun an compter de leur acquisition.

La socit ne peut possder, directement ou par lintermdiaire dune personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent tre sous forme nominative et entirement libres lors de lacquisition.

8. En cas daugmentation de capital par mission dactions de numraire, la transmission des droits de souscription, quel que titre que ce soit, ne sopre librement quau profit des personnes lgard desquelles la transmission des actions est elle-mme libre aux termes de larticle 10 des prsents statuts. La transmission des droits dattribution dactions gratuites est soumise aux mmes conditions que celle des droits de souscription

Les dispositions du prsent article relatif lagrment du cessionnaire dactions seront applicables toute cession de valeurs mobilires mises par la socit, donnant vocation ou pouvant donner vocation recevoir tout moment ou terme des actions de la socit.


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Article 16. Acquisition force des actions.

Afin de prserver lindpendance de la socit et lintrt de lobjet social, il est convenu expressment que les actions dtenues par une autre socit peuvent faire lobjet dune acquisition force dcide par le conseil d'administration lorsque le contrle de la socit actionnaire vient changer de mains par quelques procds juridiques et quelques raisons que ce soient sauf en cas de fusion ou dabsorption de la socit actionnaire.

Le contrle dune socit est la dtention effective du pouvoir de dcision au sein de cette socit.

Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle dune socit :

1. Lorsquelle dtient, directement ou indirectement ou par ou par personne interpose, plus de la moiti des droits de vote dune socit ;

2. Lorsquelle dispose de plus de la moiti des droits de vote dune socit en vertu dun accord ou daccords conclus avec dautres associs de cette socit.

Le changement de contrle doit tre constat par une dlibration du conseil d'administration qui indique les oprations ou les indices dont il dduit ledit changement. La dcision dacquisition du conseil, accompagne de la dlibration ci-dessus mentionne, est adresse par lettre recommande avec accus de rception la socit actionnaire. Dans les trois mois de la dcision dacquisition, la socit doit dsigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acqureurs des actions en cause ainsi que le prix qui est offert.

Dans le cas o la socit actionnaire naccepte pas le prix propos, celui-ci est dtermin dans les conditions prvues au paragraphe 2 ci-devant. Si la socit ne prsente pas dacqureur dans les trois mois de la dcision dacquisition, celle-ci est rpute caduque.

Article 17. Nantissement des actions.

Les actionnaires peuvent consentir un nantissement sur tout ou partie des actions dont ils sont propritaires au profit de cranciers en garantie de toutes obligations.

Le nantissement doit tre constitu par acte authentique ou sous seing priv dment enregistr et tre inscrit sur le registre des actions nominatives dtenues par la socit.

Il doit, peine de nullit, comporter les mentions suivantes :

- les prnoms, noms et domiciles du crancier, du dbiteur et du constituant du nantissement si celui-ci est un tiers ;

- le sige social et le numro d'immatriculation au nouveau registre du commerce de la socit ;

- le nombre et, le cas chant, les numros des actions nanties ;

- le montant de la crance garantie ;

- les conditions d'exigibilit de la dette principale et des intrts ;

- l'lection de domicile du crancier dans le ressort de la juridiction de la Socit.


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Le projet de nantissement doit obligatoirement tre adress la socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec accus de rception indiquant les mentions vises au paragraphe ci-dessus.

Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement, ce consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de ralisation force du nantissement. Mme si elle a donn son consentement, la socit en cas de ralisation du nantissement, peut acheter sans dlai les actions nanties en rduisant son capital social.

Le consentement rsulte soit dune notification, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la rception du projet de nantissement.

Article 18. Indivisibilit des actions Usufruit.

Les actions sont indivisibles lgard de la socit. Les copropritaires dactions indivises sont reprsents aux assembles gnrales par lun deux ou par un mandataire commun de leur choix. A dfaut daccord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est dsign par ordonnance du prsident du tribunal de commerce du ressort, ou dfaut par le prsident du tribunal de grande instance, statuant bref dlai ou selon toute procdure durgence reconnue par la loi la demande du copropritaire le plus diligent.

Le droit de vote attach laction appartient lusufruitier dans les assembles gnrales ordinaires et au nu-propritaire dans les assembles gnrales extraordinaires. Cependant, les titulaires dactions dont la proprit est dmembre peuvent convenir entre eux de toute autre rpartition pour lexercice du droit de vote aux assembles gnrales.

En ce cas, ils devront porter leur convention la connaissance de la socit par lettre recommande adresse au sige social, la socit tant tenue de respecter cette convention pour toute assemble qui se runirait aprs lexpiration dun dlai dun mois suivant la rception de la lettre recommande ou simple avec avis de rception.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propritaire a le droit dassister toutes les assembles gnrales.

Article 19. Droits et obligations attachs aux actions.

Chaque action donne droit dans les bnfices et lactif social une part proportionnelle la quotit du capital quelle reprsente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachs laction suivent le titre dans quelque main quil passe. La proprit dune action emporte de plein droit adhsion aux statuts et aux dcisions des assembles gnrales.

Les hritiers, successeurs, cranciers, ayants droit ou autres reprsentants dun actionnaire ne peuvent requrir lapposition de scells sur les biens et valeurs de la socit, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas simmiscer dans les actes de son administration, ils doivent pour lexercice de leurs droits sen remettre aux inventaires sociaux et aux dcisions des assembles gnrales.


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Chaque fois quil sera ncessaire de possder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas dchange, de regroupement ou dattribution dactions, ou en consquence dune augmentation ou dune rduction du capital, dune fusion ou de toute autre opration, les titulaires dactions isoles ou en nombre infrieur celui requis ne pourront exercer ce droit qu la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas chant, de lachat ou de la vente des actions ncessaires.

Sauf interdiction lgale, il sera fait masse, au cours de lexistence de la socit ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonrations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles dtre supportes par la socit, avant de procder toute rpartition ou remboursement, de telle manire que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de mme catgorie reoivent la mme somme nette.

Article 20. Emission dobligations et autres valeurs mobilires.

La socit peut mettre des obligations hypothcaires ou non, par dcision de lassemble gnrale, qui en dtermine le type, le taux dintrt, le taux dmission ainsi que les conditions damortissement et de remboursement. Si lobligation est mise au porteur, elle est signe par deux administrateurs mandats cet effet par le conseil dadministration.

La socit peut mettre dautres valeurs mobilires, par dcision de lassemble gnrale, qui en dtermine les modalits.

TITRE III ASSEMBLEES GENERALES

Article 21. Dfinition. Prrogatives. Convocation. Runion.

Lassemble gnrale rgulirement constitue reprsente luniversalit des actionnaires et constitue le pouvoir souverain de la socit. A ce titre, sous rserve des pouvoirs dvolus au conseil dadministration, elle dispose des pouvoirs qui lui sont accords par la loi et par les prsents statuts. Les dcisions prises par lassemble gnrale sont obligatoires pour tous les actionnaires, mme absents ou dissidents. Trois types dassemble gnrale peuvent se runir : lassemble gnrale ordinaire, lassemble gnrale extraordinaire et les assembles spciales.

Les assembles gnrales sont convoques par le prsident du conseil dadministration ou, dfaut, par ladministrateur dlgu ou par le commissaire aux comptes ou encore par toute personne lgalement habilite cet effet.

Les assembles gnrales sont tenues au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans la convocation.

La convocation, qui doit tre rceptionne quinze jours au moins avant la date de lassemble, est effectue, par un avis publi dans le journal officiel reconnu comme tel par les lois et rglements en vigueur ou par une rsolution de lassemble gnrale, et par lettre recommande ou simple avec avis de rception adresse chaque actionnaire soit par toute autre moyen dont lauthenticit peut tre atteste.


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Si les actionnaires runis en assemble gnrale sont tous prsents, ils peuvent dcider, lunanimit, de renoncer aux formalits de convocation. Dans ce cas, lassemble dlibre valablement sans tenir compte de laccomplissement desdites formalits.

Lorsque lassemble na pu valablement dlibrer dfaut de runir le quorum requis, la deuxime assemble et, le cas chant, la deuxime assemble proroge sont convoques six jours au moins lavance dans les mmes formes que la premire assemble et lavis de convocation rappelle la date de la premire et reproduit son ordre du jour.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner lordre du jour arrt par lauteur de la convocation.

Article 22. Ordre du jour. Dlibrations. Vote.

Lassemble ne peut dlibrer que sur les questions inscrites lordre du jour, lequel est arrt par lauteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances rvoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires reprsentant vingt pour cent du capital peuvent, en sadressant au conseil dadministration en temps utile, requrir linscription lordre du jour de projets de rsolutions.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre dactions quil possde, a le droit dassister aux assembles gnrales et participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire dans les conditions prvues par les dispositions lgales et rglementaires.

En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reus par la socit trois jours avant la date de lassemble seront pris en compte.

Article 23. Bureau. Procs-verbal.

Les assembles sont prsides par le prsident du conseil dadministration ou par ladministrateur le plus ancien prsent lassemble. A dfaut, lassemble lit elle-mme son prsident.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemble est prside par l'auteur de la convocation. A dfaut, l'assemble lit elle-mme son prsident.

Une feuille de prsence contenant les indications prvues par la loi ou par une rsolution de lassemble gnrale est tablie lors de chaque assemble.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires prsents et acceptants qui disposent par eux-mmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitu dsigne le secrtaire qui peut tre choisi en dehors des actionnaires.

Les procs-verbaux de dlibrations sont dresss et leurs copies ou extraits sont dlivrs et certifis conformment la loi. Ils font lobjet des formalits prvues par les lois et rglements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicit au Journal Officiel.


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Article 24. Quorum. vote.

Dans les assembles gnrales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calcul sur lensemble des actions composant le capital et dans les assembles spciales sur lensemble des actions de la catgorie intresse, le tout aprs dduction des actions prives du droit de vote en application des dispositions lgales.

Chaque actionnaire dispose dun droit de vote proportionnel au nombre dactions dont il est propritaire. Le vote s'exprime main leve, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en dcide le bureau de l'assemble ou les actionnaires.

Cette limitation cessera de produire effet si la disposition lgislative qui ldicte venait tre abroge ou devenait facultative en vertu de la loi.

Article 25. Dcisions de lactionnaire unique.

Tant que la socit est unipersonnelle, l'Etat, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dvolus par les prsents statuts aux assembles gnrales. En consquence, lactionnaire unique prend toutes les dcisions devant tre prises en assemble et qui sont de la comptence de lassemble gnrale ordinaire ou de lassemble gnrale extraordinaire.

Les dcisions prises par lactionnaire unique revtent la forme de procs-verbaux qui sont verses aux archives de la socit.

Il veille ce que ses dcisions soient prises dans les dlais consigns dans le procs-verbal et que les formalits subsquentes soient remplies galement dans les dlais requis.

Article 26. Assemble gnrale ordinaire.

Lassemble gnrale ordinaire se runit une fois lan, dans les trois mois de la clture de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de lexercice, la dcharge, la nomination et la rvocation des membres des organes sociaux.

Lassemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires prsents ou reprsents ou votant par correspondance possdent au moins la moiti des actions ayant droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis.

Lassemble gnrale ordinaire statue la majorit absolue des voix dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents ou votant par correspondance.

Article 27. Assemble gnrale extraordinaire.

Lassemble gnrale extraordinaire se runit autant de fois que lexige lintrt de la socit.

Elle a seule comptence pour modifier les statuts. Elle a galement comptence pour prendre les dcisions qui requirent la modification des statuts, notamment laugmentation du capital, le changement dobjet social, et, dune manire gnrale, toutes les questions ne relevant pas de la comptence de lassemble gnrale ordinaire notamment la nomination, la rvocation, le retrait des mandats, la dmission accepte intervenue en dehors de lassemble gnrale ordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des oprations


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rsultant des regroupements dactions rgulirement effectues.

Lassemble gnrale extraordinaire ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins, sur premire convocation, la moiti des actions ayant droit de vote. La deuxime assemble peut tre convoque une date postrieure de deux mois au plus si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions.

Lassemble gnrale extraordinaire statue la majorit des trois quarts des voix des actionnaires prsents, reprsents ou votant par correspondance.

Toutefois :

- les augmentations de capital par incorporation de rserves, bnfices et primes dmission sont dcides aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales ordinaires ;

- Le changement de nationalit de la socit est dcid lunanimit des actionnaires.

Article 28. Assembles spciales.

Les assembles spciales runissent les titulaires dune catgorie dactions dtermine. La dcision dune assemble gnrale extraordinaire de modifier les droits relatifs une catgorie dactions, nest dfinitive quaprs approbation par lassemble gnrale des actionnaires de cette catgorie.

Elles ne dlibrent valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents ou votant par correspondance possdent au moins, sur premire convocation, la moiti et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisag de modifier les droits.

Elles statuent la majorit des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents ou votant par correspondance.

Article 29. Droit de communication des actionnaires.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis leur disposition et les modalits de leur mise disposition ou de leur envoi sexercent dans les conditions dtermines par les articles 84, 85 et 95 du dcret du 27 fvrier 1887 sauf dispositions lgales contraires.

En ce qui concerne lassemble gnrale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-mme ou par le mandataire quil a nommment dsign pour le reprsenter lassemble gnrale, de prendre connaissance au sige social :

1. de linventaire, des tats financiers de synthse et de la liste des administrateurs lorsquun conseil dadministration a t constitu ;

2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral qui sont soumis lassemble ;

3. Le cas chant, du texte de lexpos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil dadministration ou au poste dadministrateur gnral ;


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4. de la liste des actionnaires ;

5. du montant global certifi par les commissaires aux comptes des rmunrations verses aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salaris les mieux rmunrs selon que leffectif de la socit excde ou non deux cents salaris.

Sauf en ce qui concerne linventaire, le droit pour lactionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie ses frais. Le droit de prendre connaissance sexerce durant les quinze jours qui prcdent la tenue de lassemble gnrale.

En ce qui concerne les assembles autres que lassemble gnrale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du conseil dadministration et le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis leur disposition et les modalits de leur mise disposition ou de leur envoi sexercent dans les conditions dtermines par les articles 84, 85 et 95 du dcret du 27 fvrier 1887 sauf dispositions lgales contraires.

En ce qui concerne lassemble gnrale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-mme ou par le mandataire quil a nommment dsign pour le reprsenter lassemble gnrale, de prendre connaissance au sige social :

1. de linventaire, des tats financiers de synthse et de la liste des administrateurs lorsquun conseil dadministration a t constitu ;

2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral qui sont soumis lassemble ;

3. Le cas chant, du texte de lexpos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil dadministration ou au poste dadministrateur gnral ;

4. de la liste des actionnaires ;

5. du montant global certifi par les commissaires aux comptes des rmunrations verses aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salaris les mieux rmunrs selon que leffectif de la socit excde ou non deux cents salaris.

Sauf en ce qui concerne linventaire, le droit pour lactionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie ses frais. Le droit de prendre connaissance sexerce durant les quinze jours qui prcdent la tenue de lassemble gnrale.

En ce qui concerne les assembles autres que lassemble gnrale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du conseil dadministration et le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur.


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TITRE IV. ADMINISTRATION. SURVEILLANCE

Chapitre I. Conseil dadministration.

Article 30. Composition. Dsignation des administrateurs. Dure des fonctions. Responsabilit

La socit est administre par un conseil dadministration dun minimum de trois membres et dun maximum de neuf membres.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nomms ou renouvels par lassemble gnrale ordinaire.

Lassemble gnrale extraordinaire pourra, , requrir que chaque administrateur soit, pendant toute la dure de ses fonctions, propritaire dun nombre dtermin dactions de la socit.

La dure des fonctions des administrateurs est de quatre annes.

Ces fonctions prennent fin lissue de lassemble gnrale ordinaire, qui statue sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne au cours de laquelle expire le mandat de ladministrateur intress.

Les administrateurs sont rligibles. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par lassemble gnrale ordinaire.

Les administrateurs peuvent tre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernires doivent, lors de leur nomination, dsigner par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception adresse la socit, un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits que sil tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente.

Le mandat du reprsentant permanent lui est accord pour la dure de celui de la personne morale quil reprsente. Il doit tre renouvel chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de notifier sans dlai la socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, cette rvocation ainsi que lidentit de son nouveau reprsentant permanent. Il en est de mme en cas de dcs, de dmission du reprsentant permanent ou pour toute autre cause qui lempcherait dexercer son mandat.

Les administrateurs ne sont que les mandataires de la socit. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la socit. Ils sont responsables conformment au droit commun de lexcution du mandat quils ont reu et des fautes commises dans leur gestion.


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Article 31. Limite dge.

Nul ne peut tre nomm administrateur si, ayant dpass soixante-dix ans dge, sa nomination a pour effet de porter plus dun tiers des membres du conseil le nombre dadministrateurs ayant dpass cet ge. Si cette proposition est dpasse, ladministrateur le plus g est rput dmissionnaire doffice lissue de lassemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de lexercice au cours duquel le dpassement aura lieu.

En cas de vacance par dcs ou dmission dun ou plusieurs administrateurs, le conseil dadministration convoque immdiatement lassemble gnrale en vue de complter leffectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance.

Lorsque le nombre dadministrateurs devient infrieur au minimum statutaire, le Conseil dAdministration procde comme lalina prcdant.

Ladministrateur nomm en remplacement dun autre ne demeure en fonction que pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur.

Article 32. Prsident du conseil dadministration.

Le conseil dadministration lit, la majorit simple, parmi ses membres personnes physiques un prsident et dtermine sa rmunration. Il fixe la dure des fonctions du prsident qui ne peut excder celle de son mandat dadministrateur.

Nul ne peut tre nomm prsident du conseil dadministration sil est g de plus de soixante-dix ans. Si le prsident en fonction vient dpasser cet g, il est rput dmissionnaire doffice.

Nul ne peut exercer simultanment plus de deux mandats de prsident de conseil dadministration de socits par actions responsabilit limite ayant leur sige en Rpublique Dmocratique du Congo.

Le prsident du conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte lassemble gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la socit et sassure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le prsident du conseil d'administration prside les runions du conseil d'administration et les assembles gnrales. Il doit veiller ce que le conseil d'administration assume le contrle de la gestion de la socit confie l'administrateur dlgu.

A toute poque de l'anne, le prsident du conseil d'administration opre les vrifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission.

Le mandat du prsident du conseil d'administration est renouvelable.

En cas dabsence ou dempchement du prsident, la runion du conseil dadministration est prside par le doyen dge parmi les administrateurs prsents et acceptants.

Le conseil dadministration peut nommer un secrtaire, parmi ses membres ou en dehors deux.


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Article 33. Dlibrations du conseil.

Le conseil dadministration se runit trimestriellement et chaque fois que lintrt de la socit lexige, sur convocation du prsident. Toutefois, le prsident du Conseil dadministration a le devoir de convoquer celui-ci la demande du tiers des membres lorsque lintrt de la socit lexige mme si celui-ci sest runi depuis moins de trois mois.

La runion a lieu au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans la convocation.

La convocation, qui mentionne lordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours lavance par lettre au porteur avec avis de rception, tlcopie, courriel ou tout autre moyen de communication moderne dont lauthenticit peut tre tablie. La convocation peut tre verbale et sans dlai si tous les administrateurs y consentent.

Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si la moiti au moins des administrateurs sont prsents.

Tout administrateur empch peut donner par crit un des autres administrateurs pouvoir de le reprsenter une runion du conseil d'administration. Aucun administrateur ne peut reprsenter plus d'un administrateur.

Les dcisions du conseil sont prises la majorit absolue des membres prsents ou reprsents. La voix du prsident de sance est prpondrante.

Toutefois, les dcisions ci-aprs ne peuvent tre prises qu la majorit des deux tiers des membres prsents ou reprsents : cration de filiales, investissements dun montant suprieur lquivalent en francs congolais de cinq cent mille dollars amricains.

Il est tenu un registre de prsence qui est marg par les administrateurs participant la runion du conseil dadministration.

Les dlibrations du conseil dadministration sont constates par les procs-verbaux tablis conformment aux dispositions lgales en vigueur. Les procs-verbaux sont signs par le prsident de sance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations du conseil dadministration sont valablement certifies par le prsident ou ladministrateur dlgu qui prend les dispositions ncessaires laccomplissement des formalits lgales.

Article 34 Pouvoirs du conseil dadministration.

Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Il les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus par la loi et les statuts aux assembles dactionnaires.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont nonciatifs et non limitatifs :

1. Il prcise les objectifs de la socit et l'orientation qui doit tre donne son administration.

2. Il exerce un contrle permanent de la gestion assure, selon le mode de direction retenu, par ladministrateur dlgu.


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3. Il arrte les comptes de chaque exercice.

4. Il arrte par priodes annuelles des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d'valuer les performances de la socit ainsi que leurs dirigeants.

5. Il approuve les primes sur la base des rsultats atteints conformment aux textes en vigueur.

6. Il confie un ou plusieurs de ses membres des tches spcifiques en cas de besoin.

Le conseil d'administration arrte galement les tats financiers de synthse et le rapport de gestion sur l'activit de la socit qui sont soumis l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire.

Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du conseil dadministration qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte en cause dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances tant prcis que la seule publication des statuts ne peut suffire constituer cette preuve.

Le conseil dadministration, peut notamment entreprendre toutes les oprations qui entrent dans lobjet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financires relatifs auxdites oprations.

La socit est reprsente en justice par le conseil dadministration lequel peut intenter, former ou soutenir au nom de la socit toutes actions, tant en demande quen dfense, devant toutes juridictions, exercer tous recours, poursuivre lexcution des dcisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pices quelconques, subdlguer son pouvoir dans la limite et pour la dure quil dtermine.

.Le conseil dadministration peut confrer un ou plusieurs de ses membres tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins.

Le conseil cre en son sein un comit de stratgies, un comit daudit et un comit de gouvernance. Dune manire gnrale et en tant que de besoin, il peut dcider de la cration de comits dtudes chargs dtudier les questions que le conseil ou son prsident leur soumet.

Lassemble gnrale extraordinaire peut limiter les pouvoirs du conseil dadministration en soumettant certaines de ses dcisions une autorisation pralable de lassemble gnrale extraordinaire. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Chapitre II. Direction gnrale. Rmunrations

Article 35. Administrateur dlgu. Dlgation de pouvoirs.

Ladministrateur dlgu assure la gestion courante de la socit. . Il peut dlguer tout ou partie de ses pouvoirs un ou plusieurs directeurs nomms par le conseil dadministration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives.


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Ladministrateur dlgu assure la direction gnrale de la socit et la reprsente dans ses rapports avec les tiers. Il a le pouvoir dengager la socit sous sa seule signature. Il peut dlguer tout ou partie de ses pouvoirs un ou plusieurs directeurs nomms par le conseil dadministration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives.

Le conseil fixe la dure des fonctions de ladministrateur dlgu qui ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Le mandat de ladministrateur dlgu est renouvelable. Les mmes principes sappliquent au directeur gnral adjoint lorsquil est choisi parmi les administrateurs.

Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de l'administrateur dlgu en soumettant certaines de ses dcisions une autorisation pralable du conseil d'administration. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Ladministrateur dlgu peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spciaux quil avisera.

La limite dge est fixe soixante-dix ans accomplis pour lexercice des fonctions dadministrateur dlgu et de directeur gnral adjoint, les fonctions de lintress prenant fin lissue de la premire assemble gnrale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Ladministrateur dlgu et le directeur gnral adjoint ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la socit. Ils sont responsables conformment au droit commun de lexcution du mandat quils ont reu et des fautes commises dans leur mission.

Les dispositions des articles 108 et 109 du dcret du 27 fvrier 1887 relatives la responsabilit des grants de la socit prive responsabilit limite leur sont applicables mutatis mutandis ; en vertu dune clause pnale attache un engagement contractuel quils prennent avant ou au moment de leur entre en fonction.

Article 36. Signature sociale.

Tous actes engageant la socit, autres que les actes de gestion journalire, tous pouvoirs, toutes procurations, sont signs par deux personnes titulaires d'une dlgation donne par une dlibration spciale du conseil d'administration.

Article 37. Rmunration des dirigeants sociaux.

Lassemble gnrale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle titre de jetons de prsence. Le montant fix par lassemble gnrale reste maintenu jusqu dcision contraire.

La rpartition des jetons de prsence entre les administrateurs est dcide librement par le conseil dadministration.

Il peut tre allou, par le conseil dadministration, des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis des administrateurs. Ces rmunrations, portes en charge dexploitation, sont soumises lapprobation de lassemble gnrale ordinaire.


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La rmunration et tout avantage en nature du prsident du conseil dadministration ainsi que ceux de ladministrateur dlgu et du directeur gnral adjoint sont fixs par le conseil dadministration.

Aucune autre rmunration, permanente ou non, que celle prvues ci-dessus, ne peut tre accorde aux administrateurs.

Article 38. Conventions rglementes.

Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprs de tiers. Cette interdiction sapplique ladministrateur dlgu et au directeur gnral adjoint ainsi quaux reprsentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle sapplique galement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi vises ainsi qu toute personne interpose.

A lexception des conventions portant sur des oprations courantes conclues des conditions normales, toute convention intervenant entre la socit et lun de ses administrateurs ou son administrateur dlgu ou encore le directeur gnral adjoint, soit directement ou indirectement, soit par personne interpose est soumise une procdure dautorisation identique celle prvue par larticle 70 du dcret du 27 fvrier 1887 pour les socits prives responsabilit limite.

Article 39. Censeurs.

Lassemble gnrale ordinaire peut procder la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors deux. Le nombre de censeurs ne peut excder quatre.

Les censeurs sont nomms pour une dure de quatre ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin lissue de la runion de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Les censeurs ont pour mission de veiller la stricte application des statuts. Ils sont convoqus aux runions du conseil dadministration et prennent part aux dlibrations avec voix consultative.

La rmunration des censeurs est fixe par lassemble gnrale ordinaire des actionnaires.

Chapitre III. Surveillance.

Article 40 Commissaires aux comptes : Statut et prrogatives.

Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires dsigne, pour un mandat dune dure de trois exercices sociaux, renouvelable, un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le commissaire aux comptes est rvocable par lassemble gnrale statuant la majorit simple.


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Le commissaire aux comptes a un droit illimit de surveillance et de contrle sur toutes les oprations de la socit. Il peut prendre connaissance, sans dplacement, des livres, de la correspondance, des procs-verbaux et, gnralement, de toutes les critures de la socit.

Le commissaire aux comptes doit soumettre lassemble gnrale les rsultats de sa mission, avec les propositions quil croit convenables, et lui faire connatre le mode daprs lequel il a contrl les inventaires. Ces rsultats font lobjet dun rapport dans lequel il porte la connaissance du conseil d'administration :

1. les contrles et vrifications auxquels ils ont procds et les diffrents sondages auxquels ils se sont livrs ainsi que leurs rsultats ;

2. les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes les observations utiles sur les mthodes d'valuation utilises pour l'tablissement de ces documents ;

3. les irrgularits et les inexactitudes qu'ils auraient dcouvertes ;

4. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de l'exercice compars ceux du dernier exercice.

Ce rapport est mis la disposition du prsident du conseil d'administration avant la runion du conseil d'administration qui arrte les comptes de l'exercice.

Chaque semestre, le conseil d'administration remet au commissaire aux comptes un tat rsumant la situation active ou passive de la socit.

Les moluments du commissaire aux comptes consistent en une somme fixe, imputable sur les frais gnraux de la socit, dtermine par lassemble gnrale au dbut et pour la dure du mandat. Ces moluments peuvent tre modifis de commun accord, et tre prlevs mensuellement.

Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la socit. Ils sont responsables conformment au droit commun de lexcution du mandat quils ont reu et des fautes commises dans leur mission.

Article 41 Commissaires aux comptes : Vacance.

En cas de vacance dun commissaire aux comptes, le conseil dadministration convoque une assemble gnrale pour pourvoir son remplacement.

Le commissaire aux comptes dsigns dans ces conditions, nest nomm que pour le temps ncessaire lachvement du mandat du commissaire aux comptes quil remplace.

TITRE V. ECRITURES SOCIALES. BILAN. REPARTITION

Article 42. Ecritures sociales. -

Lanne sociale commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre. Exceptionnellement, le premier exercice social, aprs transformation de lentreprise publique en


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socit commerciale, commence la date du dpt au greffe des prsents statuts et se termine le trente et un dcembre de lanne en cours.

Le conseil dadministration tient une comptabilit rgulire des oprations sociales. Il dresse les comptes annuels conformment aux lois et usages du commerce.

Chaque anne, le trente et un dcembre, les livres sont arrts, lexercice cltur et un inventaire est dress par les soins du conseil dadministration.

Cet inventaire contient lindication des valeurs mobilires et immobilires ainsi que toutes les crances et dettes de la socit. Une annexe mentionne, en rsum, tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et crances de chaque actionnaire, administrateur ou commissaire aux comptes, lgard de la socit.

Le bilan mentionne sparment lactif immobilis, lactif ralisable et, au passif, les dettes de la socit, les obligations, les dettes avec hypothque ou gage et les dettes sans garantie relle.

Le conseil dadministration remet aux commissaires aux comptes les pices avec un rapport sur les oprations de la socit, quarante jours au moins avant lassemble gnrale ordinaire, celle-ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque anne ; les commissaires tablissent un rapport contenant leurs propositions.

Article 43. Rpartition. -

Lexcdant favorable du bilan, dduction faite des frais gnraux, charges sociales et amortissements ncessaires, constitue le bnfice net. Pour chaque exercice social, il sera fait sur le bnfice, sil en est, un prlvement de dix pour cent au moins destin la formation du fonds de rserve. Ce prlvement deviendra facultatif lorsque la rserve aura atteint le cinquime du montant du capital social.

Lexcdant favorable, ou en cas de prlvement, le surplus, peut tre partag entre les actionnaires, en proportion des actions quils possdent, chaque action donnant un droit gal.

Cependant, tout ou partie du solde aprs prlvement pourra tre affect par lassemble gnrale soit un report nouveau, soit des amortissements extraordinaires ou encore tous fonds de rserve extraordinaire, de prvoyance ou autre avec une affectation spciale ou non.

Aucune rpartition de bnfice ne peut tre faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci na pas t reconstitu ou rduit dans une mesure correspondante.

L'assemble gnrale peut dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de rserves sur lesquels ces prlvements sont oprs.

Toutefois, les dividendes sont prlevs par priorit sur le bnfice distribuable de l'exercice.

La perte de l'exercice est inscrite au report nouveau l'effet d'tre impute sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu' son apurement complet.


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Article 44. Paiement des dividendes.

Les modalits de mise en paiement des dividendes sont dtermines par l'assemble gnrale ou, suivant dlgation de celle-ci, par le conseil d'administration.

En tout tat de cause, la mise en paiement des dividendes en numraire doit intervenir dans un dlai prcis, dtermin par lassemble gnrale et courant compter de la clture de l'exercice, dans le respect des lois et rglements en vigueur.

L'assemble gnrale a la facult d'accorder chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numraire ou en actions.

La socit ne peut exiger des actionnaires aucune rptition de dividende, sauf si la distribution a t effectue en violation des dispositions lgales et si la Socit tablit que les bnficiaires avaient connaissance du caractre irrgulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en rptition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non rclams dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Article 45. Publicit. -

Dans le mois de leur approbation par lassemble gnrale, le bilan, le tableau de formation du rsultat et les autres tableaux annexes sont dposs, par les soins du conseil dadministration ou dun mandataire spcial, au greffe du tribunal de commerce, ou dfaut au greffe du tribunal de grande instance, dans le ressort duquel se trouve le sige social.

TITRE VI. PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANSFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION

Article 46. Perte des capitaux propres.

Si du fait de pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider s'il y a lieu dissolution anticipe de la socit.

Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous rserve des dispositions lgales, de rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre impute sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres n'ont pas t reconstitus concurrence d'une valeur au moins gale la moiti du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Il en est de mme si les actionnaires n'ont pu dlibrer valablement.


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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la rgularisation a eu lieu.

Article 47. Achat par la socit dun bien appartenant un actionnaire.

Lorsque la socit, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant un actionnaire et dont la valeur est au moins gale un dixime du capital social, un commissaire, charg d'apprcier, sous sa responsabilit, la valeur de ce bien, est dsign par dcision de justice la demande du prsident du conseil d'administration.

Le rapport du commissaire est mis la disposition des actionnaires. L'assemble gnrale ordinaire statue sur l'valuation du bien, peine de nullit de l'acquisition.

Le vendeur n'a voix dlibrative, ni pour lui-mme ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse ou sous le contrle d'une autorit judiciaire ou dans le cadre des oprations courantes de la socit et conclues des conditions normales.

Article 48. Transformation.

La socit peut se transformer en socit d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a tabli et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La dcision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la socit, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins gaux au capital social.

Lors de lentre en vigueur de la lgislation OHADA en Rpublique Dmocratique du Congo, la socit sera transforme en socit anonyme, les modifications statutaires requises cette fin tant soumises lassemble gnrale extraordinaire.

Article 49. Prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la socit, le conseil d'administration doit runir l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires l'effet de dcider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Socit doit tre proroge.

Les actionnaires qui s'opposeront ladite prorogation auront l'obligation de cder leurs actions aux autres actionnaires dans le dlai de trois mois compter de la dlibration de l'assemble gnrale ayant dcid la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommande avec avis de rception.

Sauf prorogation rgulire, la dissolution de la socit intervient l'expiration du terme fix par les statuts ou la suite d'une dcision de l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires.

Article 50 Liquidation.

La socit peut, en tout temps, tre dissoute aux conditions requises pour la modification des statuts. Aprs sa dissolution, la socit est rpute exister pour sa liquidation.


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Sous rserve du respect des prescriptions lgales impratives en vigueur, la liquidation lamiable de la socit obira aux rgles ci-aprs :

1. Les actionnaires runis en assemble gnrale extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils dterminent les fonctions et la rmunration. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf dcision contraire de l'assemble, celles des commissaires aux comptes.

2. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donn pour toute la dure de la liquidation. L'assemble gnrale ordinaire peut toujours rvoquer ou remplacer les liquidateurs et tendre ou restreindre leurs pouvoirs.

3. Les liquidateurs ont, conjointement ou sparment, les pouvoirs les plus tendus l'effet de raliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la socit et d'teindre son passif, sous rserve des dispositions de lalina suivant.

Ils pourront intenter et soutenir toutes actions pour la socit, recevoir tous paiements, donner mainleve avec ou sans quittance, raliser toutes valeurs mobilires de la socit, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, aliner les immeubles de la socit par adjudication publique sils jugent la vente ncessaire pour payer les dettes sociales.

Toutefois, lautorisation pralable de lassemble gnrale est requise pour que les liquidateurs puissent raliser certaines oprations, savoir : continuer, jusqu ralisation de lavoir social, lindustrie ou le commerce de la socit ; emprunter pour rgler les dettes sociales ; crer des effets de commerce ; hypothquer les biens de la socit ; les donner en gage ; aliner ses immeubles, mme de gr gr, et faire apport de tout ou partie de lavoir social dautres socits quel que soit leur objet.

Le ou les liquidateurs auront conjointement ou sparment selon dcision de lassemble gnrale, qualit pour reprsenter, la socit l'gard des tiers, notamment des administrations publiques ou prives, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en dfense.

Au cours de la liquidation, les assembles gnrales sont runies aussi souvent que l'intrt de la socit l'exige. Elles sont prsides par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles dlibrent aux mmes conditions de quorum et de majorit qu'avant la dissolution.

4. En fin de liquidation, les actionnaires runis en assemble gnrale ordinaire statuent sur le compte dfinitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la dcharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mmes conditions, la clture de la liquidation. Si l'assemble de clture ne peut dlibrer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statu par dcision du tribunal de commerce, ou dfaut par dcision du tribunal de grande instance, la demande du liquidateur ou de tout intress. Le montant des capitaux propres subsistant, aprs remboursement du nominal des actions, est partag galement entre toutes les actions.

5. Lors du remboursement du capital, la charge de tous impts que la socit aurait lobligation de retenir la source sera rpartie entre toutes les actions indistinctement en


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proportion uniformment du capital rembours chacune delles sans quil y ait lieu de tenir compte des diffrentes dates dmission ni de lorigine des diverses actions.

TITRE VII. ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. ARBITRAGE

Article 51 Election de domicile. -

Tout actionnaire, administrateur et commissaire aux comptes qui ne rside pas dans la municipalit o se trouve le sige social, est tenu de faire lection de domicile au sige social pour la dure de ses fonctions et pour ce qui concerne lexercice de ses droits, lexcution de son mandat et des prsents statuts. A dfaut dlection de domicile dment signifie la socit, le domicile est cens tre lu au sige social o toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. Les actionnaires pourront cependant dsigner une personne rsidant dans lagglomration du sige social qui seront valablement adresses les convocations.

Article 52. Droit commun. -

Pour tout ce qui nest pas prvu aux prsents statuts, les parties entendent se conformer entirement la lgislation en vigueur en Rpublique Dmocratique du Congo et, en consquence, les dispositions de cette lgislation auxquelles il nest pas drog licitement sont rputes inscrites dans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impratives de cette lgislation sont rputes non crites.

Article 53. Contestations.

Toutes contestations qui pourront slever pendant le cours de la socit ou de la liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la socit et les actionnaires eux-mmes, concernant linterprtation ou lexcution des prsents statuts, ou gnralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux cours et tribunaux comptents , dfaut dtre rgles lamiable.

TITRE VIII. ETAT DESCRPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SOCIAUX

Article 54. Etat descriptif du patrimoine social.

Un tat descriptif du patrimoine de la socit au moment de sa transformation dentreprise publique en socit commerciale est annex aux prsents statuts.

Cet tat a t tenu la disposition de lactionnaire unique, qui a pu en prendre connaissance trois jours au moins avant la signature des prsents statuts.


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TITRE IX. DISPOSITIONS FINALES

Article 55. Publicit.

Tous pouvoirs spciaux sont donns au Prsident du conseil dadministration leffet de signer linsertion relative la constitution au Journal Officiel, sil en est, et au porteur dun original dune copie ou dun extrait des prsentes pour effectuer toutes autres formalits.

Article 56. Identit de lActionnaire unique.

Les prsents statuts ont t signs par la Rpublique Dmocratique du Congo, prsentement actionnaire unique, reprsente aux fins des prsentes par le comit faisant office de lassemble gnrale prside par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions.

Fait en six originaux, dont Un pour lactionnaire unique

Deux pour les formalits lgales et

Trois pour les archives sociales,

Kinshasa (lieu de signature des statuts),

Lan Deux Mille Dix, le 23ime jour du mois de dcembre.

Jeannine Mabunda Lioko (signature)

Ministre du Portefeuille.

Acte notari n 0912/2010

Lan deux mil dix, le vingt quatrime jour du mois de dcembre.

Nous soussigns, Moya Kilima Vincent, Directeur-Chef de services de Chancellerie et Contentieux a.i. du Ministre de la Justice et Droits Humains Kinshasa/Gombe, agissant conformment lOrdonnance n 08/074 du 24 dcembre 2008 fixant les attributions des Ministres, certifions sur base des clauses ci-aprs insres que : Les statuts de la socit CADECO SARL nous ont t prsents ce jour, Kinshasa par :

1. Mputu Bokenga Faustin PCA

2. Mushi Muguno Ferdinand ADG

Comparaissant en personne et en prsence des Engwanda Mong Ahumbu et Ngoma Bizi Axec Agents de lAdministration centrale, runissant les conditions exiges par les statuts des agents de carrire des services publics de lEtat et par la Loi en la matire, tmoins ce requis et rsidant Kinshasa.

Lecture du contenu de lacte susmentionn a t faite par Nous, tant aux comparants et quaux tmoins.

Le(s) comparant(s) pr-qualifi(s) persiste (nt) et signe(nt) devant tmoins et nous que, lconomie du document authentifier renferme bien lexpression de leur volont.


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En foi de quoi, le prsent acte vient dtre sign par les comparants, tmoins et nous, et revtu du sceau de lOffice Notarial du Ministre de la Justice et Droits Humains Kinshasa/Gombe.

Signature(s) de(s) comparante (s)

1. Mputu Bokenga Faustin PCA

2. Mushi Muguno Ferdinand ADG

Le Directeur Chef de services de Chancellerie et Contentieux, a.i.

Moya Kilima Vincent

Signatures des tmoins

1. Engwanda Mong Ahumbu

2. Ngoma Bizi Axec

DROITS PERUS : Frais dacte 18.000,00 FC B.V. n

Enregistr par nous soussign sous le numro 0912 Folio 0915 volume : VII.

Le Directeur Chef de services de Chancellerie et Contentieux, a.i.

Moya Kilima Vincent

_______________


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LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES. Socit par Actions Responsabilit Limite

En abrg _COHYDRO _ SARL Sige social : 1, Avenue Comit Urbain.

KINSHASA/GOMBE. Nouveau Registre de Commerce : NRC 48671

Numro dIdentification Nationale : 01 923 N36.09

Socit constitue par dcret loi n 245 du 09/08/2009 en application de la loi n78-002 du 6 janvier 1978 portant dispositions gnrales applicables aux entreprises publiques.

Transforme par larticle 4 de la loi n 08/007 du 7 juillet 2008 et par le dcret n 09/12 du 24 avril 2009.

La soussigne, Rpublique Dmocratique du Congo, agissant aux fins des prsentes par le comit faisant office de lAssemble Gnrale prside par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions, dont les bureaux sont situs dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur lavenue Wagenia, au numro 707,

A dclar dresser, par les prsentes, les statuts dune Socit par Actions Responsabilit Limite issue de la transformation de lentreprise publique dnomme La Congolaise des Hydrocarbures en socit par actions responsabilit limite dnomme La Congolaise des Hydrocarbures sans que cela ne puisse donner naissance une autre personne morale en vertu des dcrets n 09/11 et 09/12 du 24 avril 2009 portant respectivement mesures transitoires relatives la transformation des entreprises publiques et liste des entreprises publiques transformes en socits commerciales, tablissements publics et services publics pris en excution de la loi n 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions gnrales relatives la transformation des entreprises publiques --------------------------------

STATUTS

TITRE I. FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE

Article 1. Forme.

La Congolaise des Hydrocarbures, COHYDRO en sigle, entreprise publique initialement cre par Dcret Loi n 245 du 09 aot 1999 est transforme par larticle 4 de la loi n 08/007 du 7 juillet 2008 et par le dcret n 09/12 du 24 avril 2009, en une socit par actions responsabilit limite (SARL), ayant pour actionnaire unique, la Rpublique Dmocratique du Congo, rgie par les lois et rglements rgissant les socits par actions responsabilit limite, sous rserve des lois et rglements spcifiques ou drogatoires et par les prsents statuts.

Conformment aux dispositions drogatoires dictes par les textes viss au paragraphe prcdent ainsi qu la loi n 08/008 du 7 juillet 2008 portant dispositions gnrales relatives au dsengagement de lEtat des entreprises du portefeuille et au droit commun des socits par actions responsabilit prive, la socit peut se composer dun actionnaire unique, en loccurrence lEtat, ou de plusieurs actionnaires, personnes prives ou publiques.


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Sauf nonciation contraire expresse, les stipulations des prsents statuts relatives lactionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires.

Article 2. Objet social.

La socit a pour objet :

Lexploitation et la production des hydrocarbures (ptrole, gaz et leurs drivs) dans les bassins sdimentaires lintrieur et lextrieur de la Rpublique Dmocratique du Congo ; - Le dveloppement de lexploitation des hydrocarbures directement, seul, et/ou en joint

venture avec des partenaires nationaux ou trangers, - La production des hydrocarbures liquides, solides et gazeux en amont, seul ou en joint

venture avec des partenaires nationaux ou trangers. La commercialisation du ptrole brut de la socit ; Limplantation et le dveloppement de lindustrie de raffinage, de ptrochimie et de

production des biocarburants, seul ou avec des partenaires nationaux ou trangers ; Les activits de stockage et de transport des produits ptroliers ; La distribution commerciale :

- Importation et exportation des produits ptroliers, - Commercialisation des produits ptroliers et drivs.

La prise des participations dans les socits du secteur des hydrocarbures et la cration des filiales.

Elle pourra aussi sintresser par voie dapports, souscription, fusion, participation financire, ou sous toute autre forme, dans des socits ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature faciliter, dvelopper directement ou indirectement son activit.

Et dune manire plus gnrale, toutes oprations commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalit ou en partie, lun quelconques des objets prcits ou tous objets similaires ou connexes et susceptibles den faciliter ou den favoriser le dveloppement, la ralisation ou lextension.

Lobjet social peut, en tout temps, tre tendu ou restreint par voie de modification aux statuts.

Article 3. Dnomination.

La socit prend la dnomination suivante : La Congolaise des Hydrocarbures , en abrg COHYDRO S.A.R.L. .

Dans tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, la dnomination sociale devra toujours tre prcde ou suivie de la mention socit par actions responsabilit limite ou des initiales SARL , du numro didentification nationale, du numro dimmatriculation au nouveau registre du commerce ainsi que de toutes indications requises par les lois et rglements en vigueur.


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Article 4. Sige social.

Le sige de la socit est fix Kinshasa, dans la Commune de la Gombe, Avenue Comit Urbain, n1).

Il pourra tre transfr en tout endroit autre en Rpublique Dmocratique du Congo, par dcision de lassemble gnrale extraordinaire. Toutefois, tout changement dadresse lintrieur de la province dans la circonscription de laquelle se trouve le lieu du sige social sera dcid par le conseil dadministration et publi par ses soins au Journal Officiel.

La socit pourra, par dcision du conseil dadministration, tablir des succursales, agences ou bureaux, en Rpublique Dmocratique du Congo ou ltranger dans le respect des lois et rglements en vigueur.

Article 5. Dure.

La socit est constitue pour une dure de trente annes, prenant cours la date du dpt au greffe des prsents statuts.

Elle pourra tre proroge chaque expiration de son terme, sans toutefois que sa nouvelle dure nexcde le maximum lgal, par dcision de lassemble gnrale dlibrant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.

Elle pourra tre dissoute en tout temps, par dcision de lassemble gnrale, dlibrant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.

TITRE II. APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS. ACTIONNAIRES

Article 6. Apports.

La Rpublique Dmocratique du Congo a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit la socit, de la situation active et passive de lentreprise publique LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES transforme en socit commerciale.

La valeur de lapport ainsi effectue de la situation passive/active est value quarante un milliard cinq cent huit millions sept cent vingt sept mille soixante neuf francs congolais, dix centimes ( 41.508.727.069,10 Cdf), la Rpublique Dmocratique du Congo se voit attribuer, en rmunration de cet apport, dix mille (10 000) actions dune valeur nominale de quatre millions cent cinquante mille huit cent soixante douze francs congolais sept centimes (4.150.872,7 CDF), chacune, intgralement libres

Article 7. Capital social.

Le capital social, fix quarante un milliard cinq cent huit millions sept cent vingt sept mille soixante neuf francs congolais, dix centimes ( 41.508.727.069,10 Cdf), est reprsent par dix mille(10.000) actions, dune valeur quatre millions cent cinquante mille huit cent soixante douze francs congolais sept centimes (4.150.872,7 CDF).chacune.


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Article 8. Souscription du capital social et libration des actions.

A la date de la transformation de lentreprise publique en socit par actions responsabilit limite, le capital est souscrit comme suit :

Actionnaire

Nombre dactions

Apports Souscription

Apports Libration


__10.000__



La comparante dclare et reconnat :

- que le capital social est intgralement souscrit ;

- que chacune des _10.000 actions souscrites est intgralement libre, de telle sorte que la socit dispose prsentement dun patrimoine valu, la date des prsents statuts, quarante un milliard cinq cent huit millions sept cent vingt sept mille soixante neuf francs congolais, dix centimes ( 41.508.727.069,10 Cdf).

Article 9. Comptes courants.

Lactionnaire unique peut, dans le respect de la rglementation en vigueur, mettre la disposition de la socit toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme davances en comptes courants dassocis .

Les conditions et modalits de ces avances sont dtermines daccord commun en

J.O. n° spécial du 29 décembre 2010-A4VF

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