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  • HAMON & CIE (INTERNATIONAL) SA Axisparc, Rue Emile Francqui 2, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique

    N° d’entreprise 0402.960.467, RPM Nivelles

    Offre d’un minimum de 10.428.769 Nouvelles Actions et d’un maximum de 13.557.241 Nouvelles Actions

    avec droit de souscription dans le cadre d’une augmentation de capital

    Admission d’un minimum de 10.428.769 Nouvelles Actions et d’un maximum de 13.557.241 Nouvelles Actions à la négociation sur Euronext Brussels

    Admission de 2.809.877 Anciennes Actions à la négociation sur Euronext Brussels

    Hamon & Cie (International) SA (« Hamon » ou la « Société ») offre un minimum de 10.428.769 nouvelles actions et un maximum de 13.557.241 nouvelles actions Hamon («

    Nouvelles Actions ») à la souscription dans le cadre d’une augmentation de capital avec droit de préférence. L’objectif de cette augmentation de capital est de renforcer les fonds propres de Hamon, de lui permettre d’augmenter sa liquidité, de diminuer le financement à court terme de la Société à raison de 20 millions EUR et de financer ses opérations.

    Les Nouvelles Actions sont d’abord offertes à la souscription aux actionnaires de Hamon, proportionnellement à leur participation à un prix d’émission par Nouvelle Action de 3,615

    EUR (le « Prix de Souscription ») conformément aux dispositions légales applicables et aux conditions prévues dans le présent Prospectus. À cet effet, tout actionnaire de Hamon à la

    clôture de Euronext Brussels le 23 décembre 2016 (la « Date de référence ») recevra un droit de préférence (le « Droit de Préférence ») par action Hamon existante détenue

    (les « Actions »). Les Droits de Préférence permettront à leurs titulaires, sous réserve des dispositions légales applicables, de souscrire aux Nouvelles Actions au Prix de Souscription et

    conformément au ratio de 5 Nouvelles Actions pour 4 Droits de Préférence (le « Ratio »). L’offre de souscription des Nouvelles Actions lors de l’exercice des Droits de Préférence est

    désignée dans le Prospectus comme étant l’« Offre de Droits de Préférence ».

    Les Droits de Préférence, représentés par le coupon n° 14 des Actions, seront détachés des Actions sous-jacentes le 23 décembre 2016 après la clôture du marché réglementé d’Euronext Brussels. Une demande a été introduite en vue de l’admission des Droits de Préférence sur le marché réglementé d’Euronext Brussels. La négociation des Droits de Préférence devrait

    débuter le 27 décembre 2016 et se poursuivre jusqu’au 13 janvier 2017 (heure de clôture d’Euronext Brussels). Les Droits de Préférence seront admis à la négociation sous le code BE

    0970153566 sur Euronext Brussels.

    Sous réserve des dispositions légales applicables, les titulaires d’Actions à qui sont accordés des Droits de Préférence (ou les acquéreurs ultérieurs des Droits de Préférence) pourront

    souscrire aux Nouvelles Actions au Prix de Souscription pendant la période du 27 décembre 2016 au 13 janvier 2017 (heure de clôture d’Euronext Brussels) (la « Période de

    Souscription»). Si vous êtes titulaires d’Actions (ou un acquéreur ultérieur de Droits de Préférence) et que vous n’avez pas valablement exercé vos Droits de Préférence au plus tard le

    dernier jour de la Période de Souscription, vous ne serez plus en mesure d’exercer ces Droits de Préférence. Si vous avez exercé vos Droits de Préférence, vous ne serez plus en mesure

    d’en révoquer l’exercice, sauf en cas de publication d’un supplément au prospectus conformément à la section 10.5.10 (Supplément au Prospectus) de ce Prospectus.

    Les Droits de Préférence qui n’auraient pas été exercés pendant la Période de Souscription seront convertis en un nombre égal de scrips (les « Scrips »). Les Scrips seront offerts par BNP

    Paribas Fortis SA/NV agissant en qualité de Sole Lead Manager dans le cadre d’un placement privé et d’une procédure de constitution accélérée de livres d’ordre (accelerated

    bookbuilding) en Belgique (l’« Offre de Scrips » et, conjointement avec l’Offre de Droits de Préférence, l’« Offre »). Les acheteurs de Scrips lors de l’Offre de Scrips devront s’engager

    à souscrire à un nombre d’Actions Nouvelles égal au nombre de Scrips acquis multiplié par le Ratio.

    Le produit net des Scrips (s’il y a un produit net) reviendra aux détenteurs des Droits de Préférence qui n’ont pas été exercés au cours de la Période de Souscription ou qui n’ont pas cédé

    leurs Droits de Préférence, sauf toutefois si le produit net de la vente de Scrips divisés par le nombre de Droits de Préférence non exercés est inférieur à 0,01 EUR.

    L’Offre de Scrips devrait débuter le lendemain de la clôture de la Période de Souscription pour se clôturer, en principe, le même jour. Les résultats de l’Offre devraient être annoncés le 18 janvier 2017 ou aux alentours de cette date. Toute référence aux Nouvelles Actions dans le présent document vise également les Nouvelles Actions émises à la suite de l’Offre de

    Scrips.

    Sopal International SA (« Sopal »), actionnaire majoritaire de Hamon et la Société Wallonne de Gestion et de Participation SA (« Sogepa »), société liée à la Région Wallonne, au travers

    de laquelle la Région Wallonne, deuxième actionnaire de Hamon, a investi et gère son investissement dans la Société, se sont engagées auprès de Hamon à souscrire à concurrence d’un

    montant de 5.050.000 EUR pour Sopal et de 32.650.000 EUR pour Sogepa. Sopal s’est par ailleurs engagée à céder gratuitement à Sogepa un nombre suffisant de Droits de Préférence de

    manière à rendre l’opération d’augmentation de capital possible. Le franchissement du seuil de 30 % des titres de la Société par Sogepa suite à l’Offre n’entraînera pas l’obligation de

    lancer une offre publique d’acquisition obligatoire dans son chef dans la mesure où l’obligation de lancer une offre ne s’applique pas lorsque le seuil de 30% est franchi à l’occasion

    d’une acquisition qui est réalisée dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital avec droit de préférence, décidée par l’Assemblée Générale.

    Un investissement dans les Nouvelles Actions, les Droits de Préférence ou les Scrips comporte des risques importants. Avant de prendre la décision de participer à l’Offre,

    les investisseurs sont invités à lire le Prospectus dans son intégralité et, en particulier, à prendre connaissance des risques décrits dans le chapitre 3 « Facteurs de risques »

    (pp. 33 et suivantes) et plus spécifiquement (a) de la section 3.1.1.1.1(B) « Risques liés au financement » (p. 33) et entre autres le risque inhérent à l’échéance concomitante au

    30 janvier 2020 de l’emprunt obligataire d’un montant de 55 millions EUR souscrit par la Société et de la convention de crédit syndiqué conclue par la Société et certaines de

    ses filiales portant sur un montant de 380.000.000 EUR (p. 34) et (b) de la section 3.1.1.1.1(C) « Risques liés à l’impact de l’endettement de la Société sur sa flexibilité

    opérationnelle » (p. 35) et entre autres le fait que l’endettement de la Société pourrait avoir des conséquences pour ses activités et ses opérations, y compris : (i) conduire la

    Société à dédier une portion importante de sa trésorerie au remboursement de sa dette financière, réduisant ainsi les fonds disponibles pour les fonds de roulement (sur le long

    terme), les investissements et les acquisitions ; (ii) limiter la capacité de la Société à emprunter des fonds additionnels ; (iii) accroître la vulnérabilité de la Société par rapport

    aux conditions économiques générales et spécifiques du secteur. Toute décision d’investir dans les Nouvelles Actions, les Droits de Préférence ou les Scrips doit être mûrement

    réfléchie et basée sur l’ensemble des informations fournies dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de supporter le risque économique d’un

    investissement dans les Nouvelles Actions, les Droits de Préférence ou les Scrips pouvant aboutir à la perte, en tout ou en partie, de leur investissement.

    Le présent prospectus (le « Prospectus ») concerne une augmentation de capital avec droit de préférence adressée aux actionnaires de la Société, au sens de l'article 3 de la Directive

    2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de

    valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE, telle qu'amendée (la « Directive Prospectus »). Le Prospectus a été établi conformément à la loi belge du 16

    juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et à l’admission d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la « Loi Prospectus ») et au Règlement (CE) N°809/004 de la Commission du 29 avril 2004 en exécution de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil, en ce qui concerne les informations

    contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l'inclusion d'informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère

    promotionnel, tel qu'amendé (le « Règlement Prospectus