WiSEED SAS – 3 avenue Didier Daurat – 31400 TOULOUSE - 05 31 61 62 63 / fax 09 80 08 46 75

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Acteur de référence de l’equity-crowdfunding

Il n’est plus à démontrer que l’innovation est le moteur essentiel de la croissance et de la création de richesse.

Cette innovation est en grande partie stimulée par les jeunes entreprises. Ces « startups » sont caractérisées par

des besoins en fonds propres importants et souvent une faible capacité d’autofinancement.

L’inefficacité du financement actuel de l’amorçage, le ralentissement conjoncturel et le durcissement des critères d’interventions des banques et des fonds d’investissement sont favorables à l’émergence d’un nouveau modèle : le « crowdfunding ». Dans ce contexte, WiSEED fournit une place de marché européenne permettant de financer les jeunes entreprises innovantes en mobilisant l’épargne d’investisseurs particuliers grâce à internet. L’investissement participatif en capital est désormais reconnu comme Equity Crowdfunding (« ECF »).

L’ECF est aujourd’hui une alternative crédible aux difficultés rencontrées par les entrepreneurs dans leur recherche

de fonds propres, notamment dans des phases dites d’amorçage (early stage / seed capital).

Pourquoi choisir le crowdfunding ? Une alternative au financement traditionnel

Vous êtes entrepreneur et cherchez un financement pour votre entreprise. Vous avez aujourd’hui la possibilité de

solliciter :

votre réseau personnel

des business angels et réseaux de business angels

des family office

des sociétés et fonds de capital risque

les banques

un « leveur » de fonds

une plateforme d’Equity Crowdfunding

Le crowdfunding vous permet de démultiplier vos chances de succès de levée de fonds, car il adresse une

multitude d’investisseurs, spécialisés ou non. Le réseau et la notoriété de WiSEED en font aujourd’hui une vraie

vigie pour les investisseurs professionnels ou non, et permet aux entrepreneurs de toucher un nombre important

d’investisseurs potentiels sans multiplier les démarches individualisées.

Vous avez déjà trouvé une partie des fonds ? WiSEED se propose de compléter votre tour de table.

Le Crowdfunding avec WiSEED, c’est aussi la possibilité de tester votre projet d’entreprise d’être visible au plus

grand nombre. L’ensemble des services que nous proposons ont été pensés pour encourager l’échange avec vos

potentiels investisseurs, accélérer le processus de levée de fonds et simplifier la relation actionnaires-

entrepreneurs, le tout dans un environnement juridique et réglementaire contrôlé.

Guide des entrepreneurs 2013-2014

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Pour qui ? Des entreprises durables, performantes et responsables

WiSEED qualifie essentiellement des entreprises de moins de 8 ans, en conformité à trois grands principes :

Des entreprises engagées

- Une politique d’innovation et de développement créatrice d’emplois en France

- Un mode de relations ouvert avec l’ensemble des parties prenantes concernées

(collaboratrices et collaborateurs, clients, fournisseurs, société civile et actionnaires)

- Une bonne application des règles juridiques et fiscales

Des entreprises performantes

- Des PME innovantes, en majorité françaises, qui ont une forte culture entrepreneuriale,

un actif technologique avec le potentiel et l’ambition de devenir les leaders de demain sur

les marchés qu’elles adressent.

- Leurs prévisions financières, cohérentes, sont compatibles avec le besoin de rémunérer

le risque pris au démarrage de l’aventure par la collectivité des associés.

- Une stratégie de sortie clairement identifiée. L’entreprise doit avoir conscience que pour

atteindre une position de leader, elle ne pourra le faire toute seule et devra céder tout ou

partie de ces titres à un acteur capable de mettre sur orbite son offre. La mission de

WiSEED consiste à prendre le risque du démarrage et fournir aux dirigeants un support

permettant d’optimiser les efforts pour atteindre l’objectif.

Des entreprises responsables

- Des règles de bonne gouvernance (équilibre des pouvoirs, efficacité des organes

délibérants et exécutifs, mode d’élaboration des rémunérations des dirigeants, traçabilité

des décisions…).

- Une participation des salariés à la valeur ajoutée de l’entreprise.

- La distribution équitable des revenus générés par l’entreprise entre ses parties

prenantes (fondateurs et dirigeants, salariés et actionnaires).

- La transparence sur l’activité et la situation financière.

- La mise en œuvre de règles éthiques.

WiSEED est disposée à regarder tout dossier répondant à ces critères larges, quel que soit le secteur d’activité.

Toutefois, l’expérience montre que tous les dossiers ne sont pas adaptés à l’ECF.

Si vous souhaitez soumettre votre dossier à notre appréciation, assurez-vous qu’il réponde aux caractéristiques principales suivantes :

L’équipe est constituée et l’entreprise existe Le produit/service est à fort impact sociétal La preuve du concept est faite (POC), un prototype opérationnel existe La différence qui fait la différence est visible et mise en avant Un résumé opérationnel et un teaser sont disponibles Il n’est pas nécessaire de signer un NDA (accord de confidentialité) L'investissement recherché est compris entre 100 et 1000 K€ L'entreprise envisage d'autres moyens de lever des capitaux

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Le modèle d’intervention de WiSEED le holding « XXX » pour une participation dans la société « XXX »

WiSEED crée un émetteur (holding) dédié qui va réunir les souscripteurs et entrer au capital de

l’entreprise

Pour une jeune entreprise, gérer un grand nombre d’actionnaires en directs est couteux et consommateur de

temps, alors que celle-ci doit concentrer ses efforts sur le développement de ses activités. Le véhicule

d'investissement (holding) permet de n’avoir qu’un seul représentant au sein des organes de gouvernance de

l’entreprise.

Réunir une collectivité d’investisseurs dans un véhicule d'investissement permet ainsi de réduire le « ticket » d’investissement minimum, en donnant accès à une plus large population d’investisseurs comme en favorisant la diversification des placements. En outre, la présence d’un trop grand nombre d’actionnaires directs peut effrayer un acteur du capital développement ou un acteur industriel.

La sélection et l’accompagnement de WiSEED Processus de sélection et levée de fond

WiSEED sélectionne et accompagne votre projet depuis la demande de levée de fonds jusqu’à la sortie.

Le processus de sélection comporte 3 filtres :

Une revue initiale

Un e-vote des WiSEEDers qui expriment leur enthousiasme et leur volonté de financer votre projet

Une due diligence et valorisation de votre entreprise termine le processus de sélection

Passée la sélection, la campagne de levée de fond peut débuter.

Les émetteurs (holding) ont une forme SAS, de droit français :

Nous créons un émetteur par prise de participation.

La collecte minimum est de 50 000€. Dénomination de l’émetteur :

+ « nom de l’entreprise ». WiSEED est actionnaire de chaque

holding et représente la collectivité des associés dans un organe de gouvernance.

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Première étape de sélection : la revue initiale Votre résumé opérationnel

Sur la base d’un résumé opérationnel ou d’un teaser (présentation qui reprend les grandes lignes du projet),

WiSEED s’assure que la présentation permet de se faire une idée précise de l’offre de valeur, que celle-ci réponde

à un problème ou besoin parfaitement identifié d’un marché solvable (triptyque :

besoin/promesse/preuve).

WiSEED privilégiera des propositions de valeurs qui ne nécessitent pas une compétence métier spécialisée pour

comprendre sa valeur ajoutée, il tiendra également compte de la capacité du dirigeant à « vulgariser » sa

proposition.

En cas de validation de votre dossier par notre équipe, nous vous donnons accès à un espace dédié dans lequel

vous pourrez renseigner et enregistrer tous les documents de présentation nécessaires à l’e-vote (cf. e-vote).

Deuxième étape de sélection : l’E-vote Les documents à fournir

La phase d’e-vote suit la revue initiale. Indispensable dans le processus de sélection, l’avis des WiSEEDers est

sollicité pour déterminer la popularité des projets. Les résultats du vote fournissent une prévision réaliste de la

capacité de votre projet à être financé sur la plateforme.

Il vous sera demandé de fournir :

Un Pitch de quelques lignes

Une vidéo

Le lien de votre Site Web

Les CV des dirigeants de la start-up

Une présentation publique : document type PPT qui présente votre projet

Une présentation de quelques pages (8 à 10 pages) plus détaillée de votre activité, résultats et ambitions

Nous vous encourageons à vulgariser les aspects techniques de votre projet afin d’être audible auprès du

maximum de WiSEEDers.

Votre résumé opérationnel doit comporter à minima :

La proposition de valeur et son caractère innovant L’opportunité de marché (le besoin) Le marché (clients potentiels et concurrents) Le degré d’avancement de la société (réalité du produit ou service, propriété intellectuelle, CA, …) L’équipe La stratégie Les besoins de fonds (combien et pour faire quoi ?)

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Les critères de sélection :

Les WiSEEDers notent votre projet (/5) et s’appuient sur 11 critères

de sélection :

Propriété intellectuelle

Responsabilité sociale

Qualité des Produits/Services

Pertinence des actions commerciales

Modèle économique

Qualité de l’équipe entrepreneuriale

Cohérence de l’analyse financière

Maturité du marché

Etat de la concurrence

Réglementation

Clients actuels

L’évaluation des 11 critères par les WiSEEDers permet d’identifier les éventuels signaux faibles que nous

approfondirons.

Les critères d’acceptation minimum :

+100 investisseurs potentiels ont voté

Au moins 20 % des personnes souhaitant investir sont des investisseurs connus sur la plateforme WiSEED.

Troisième étape de sélection : la Due Diligence Etude approfondie pour sécuriser l’investissement

Les due Diligences sont réalisées afin de conforter la position des investisseurs actifs en vue de sécuriser au

maximum l’investissement.

WiSEED procède alors à une étude approfondie de/dans la société. Cela se traduit par des échanges et réunions de

travail avec l’équipe dirigeante. Ces réunions de travail pourront être réalisées par visio(s) ou télé conférence(s).

Cela peut inclure des appels de références supplémentaires avec les partenaires et les clients, les appels de

références personnels, l'audit juridique et comptable (si pertinent), et l’expertise croisée, notamment avec les

acteurs institutionnels et privés de l’innovation technologique.

Ce que permet l’E-vote

Nous croyons en la « sagesse de la foule » qui est à même d’apporter une expertise dont l’expérience montre qu’elle est toujours pertinente. Si votre projet n’est pas plébiscité par les WiSEEDers, les conditions ne sont sans doute pas réunies pour réussir une opération de financement, il ne sera donc pas nécessaire d’engager une due diligence. Enfin, il nous permet de mesurer la manière dont vous pouvez mobiliser votre réseau et réagir aux questions posées par les WiSEEDers, ce qui sera essentiel dans la phase de collecte.

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Les sociétés seront notamment sélectionnées en regard du triptyque besoin/promesse/preuve :

Le Besoin : qui permet de valider le marché (qui, pourquoi, quand, comment, qui prescrit, qui décide, qui paye, qui utilise), sa capacité à acheter le produit ou le service

La Promesse : la preuve du concept, le test du marché, le prototype, la différence qui fait la différence La Preuve : la capacité à produire et à fournir le produit/service, à les commercialiser, l’équipe, les

barrières à l’entrée (posées ou franchies) Le processus de sélection mis en place par WiSEED s’appuie également sur un outil de scoring propriétaire.

L’entreprise devra mettre à disposition toute l’information administrative, financière voire contractuelle selon les

besoins de l’étude.

Confidentialité

Nous prenons la confidentialité très au sérieux et ne partageons pas de documents sans le consentement des dirigeants. Toutefois, compte tenu du nombre de dossiers que nous rencontrons, il ne nous est pas possible de signer un NDA qui limiterait notre deal-flow. Nous ferons part de tout conflit d’intérêt potentiel.

La campagne de levée de fonds L’importance de la communication

La levée de fonds suit la due diligence. C’est l’étape clé pour l’entrepreneur.

La campagne débute à la signature d’un contrat de prestation et d’un pré accord sur les termes principaux objet du

pacte d’actionnaires même si l’augmentation de capital et la valorisation ne sont pas fixés (mais majorés).

Un Term sheet prémice du pacte d’actionnaires, est négocié puis signé pendant la levée de fond.

La communication est un élément prépondérant à la réussite du projet, les actions pourront être menées conjointement et spécifiquement (en fonctions de nos spécificités respectives) dans le but de promouvoir l’opportunité. Le dirigeant sera amené à se produire par internet durant un road show live, à partir des locaux de WiSEED,

durant lequel il répondra aux questions des investisseurs potentiels.

Quelques conseils afin de maximiser les montants levés

Recrutez dans vos réseaux Passez le mot dans votre environnement direct Réagissez aux posts - une forte réactivité est synonyme d’activité et rassure l’investisseur Pensez Twitter (petites phrases percutantes) Informez ! Mettez en œuvre un plan de communication (1 info minimum / semaine)

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Le pacte d’actionnaires Contribution, facteurs de risques, sorties

La réussite du partenariat nécessite un alignement des intérêts des acteurs, parties prenantes du projet

d’entreprise, ainsi qu’un partage de la valeur créée tenant compte des risques pris et de la contribution de chacun

d’eux.

Facteurs de risques :

Les investissements dans une société innovante présentent notamment les risques suivants :

Le risque d’évaluer de façon imprécise la capacité de la Société Cible à respecter le plan de

développement, le positionnement, la stratégie et la capacité des dirigeants à les mener à bien.

Le risque lié à une valorisation inexacte de la participation, ou à une valorisation fondée sur des

hypothèses de développement qui ne se réaliseraient pas.

La conjoncture économique est susceptible d’affecter la valorisation de la participation en portefeuille. De

même, les conditions d’investissements ou de cessions de la participation peuvent être altérées par une

évolution défavorable de l’environnement économique.

Chaque holding aura donc pour objectif d’organiser les cessions dans les meilleures conditions possibles étant

entendu qu’il est dans la politique des holdings et de WiSEED, de prévoir au sein de la société dans laquelle elle

décide d’investir, des clauses de protection de l’investissement à travers la conclusion d’un pacte d’actionnaires.

Sorties et liquidités

Investissements compatibles avec une sortie à 3-8 ans - Cohérence entre nos objectifs et ceux des chefs d’entreprises - Introduction en bourse, MBO, rachat par un industriel, entrée d’un Fonds…

Clauses statutaires tournées vers la liquidité - Rachat par les fondateurs - Une fraction du résultat net distribuable annuellement à partir de la troisième année

Liquidité alternative - Cession au management (venant renforcer l’équipe fondatrice)

WiSEED fera part de ses exigences à travers un term sheet qui sera fourni avant le démarrage de la campagne.

Le Suivi Le reporting

WiSEED assure la gestion des investissements. A ce titre il délègue un directeur de participation.

Les Directeurs de participations de WiSEED représentent les investisseurs particuliers au sein des organes de

gouvernance des entreprises financées au travers de mandats d’administrateurs ou de membres de conseils

stratégiques ou de surveillance. Ils n’exercent pas de responsabilités opérationnelles.

Pour autant ils exercent pleinement leur mission et assument la responsabilité de leurs mandats qui leur confèrent,

auprès des dirigeants, un devoir de proposition, de conseil et de contrôle, en particulier :

en matière économique, stratégique et plan opérationnel

dans les relations avec les partenaires de l’entreprise

dans le domaine social

dans le domaine de l’environnement

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La mise en œuvre des politiques de gestion des investissements est déléguée aux directeurs de participations.

Le directeur de participations rend compte de l’exécution de sa mission et de la politique définie sur les termes de

pacte d’associés par tout moyen (mails, vidéos,..) et à travers la plateforme internet de suivi www.wiseed.com,

ceci trimestriellement.

Combien coûte l’intervention de WiSEED ? Pour l’entrepreneur

Nous prélevons entre 5% et 10% de la valeur de la levée de fonds. Ce pourcentage dépend de la provenance des

souscripteurs (réseau de l’entreprise, réseau WiSEED.)

De plus, nous facturons 5000€ de frais de dossier :

- 1 500€ au commencement de la campagne de levée de fonds

- 3 500€ à la clôture de la levée de fonds

Frais d’annulation

En cas de désengagement de votre part durant la campagne de levée de fonds, vous ne percevez aucune somme

collectée et devez payer une pénalité d’annulation :

- de 3 000€ si la totalité des montants souscrits est < 50 000€

- de 8 000€ si la totalité des montants souscrits est > 50 000€

Vous avez d’autres questions ?

supportclient@wiseed.com

+33 (0)5.31.62.62.63

A très bientôt sur www.wiseed.com !

Prêt à déposer un dossier ?

Inscrivez-vous sur la plateforme comme tout WiSEEDers. Attention, l’adresse mail que vous associerez à ce compte sera l’adresse sur laquelle nous vous communiquerons les notifications et informations propres à votre campagne d’e-vote et (nous l’espérons) à votre campagne de levée de fonds.

Déposez votre dossier sur l’onglet « Déposer un dossier entreprise » présent au pied de chaque page.