Politique de vote de GALIA GESTION Principes retenus

- Equit entre les actionnaires et notamment respect des droits des actionnaires minoritaires - Transparence et qualit de linformation fournie aux Assembles Gnrales - Equilibre des pouvoirs entre les organes de direction - Intrt moyen/long terme des entreprises - Soutien des meilleures pratiques de gouvernement dentreprise

Domaine couvert Il concerne toutes les socits dtenues en portefeuille par les vhicules grs au moment de lannonce de lAssemble Gnrale. Participation aux Assembles Gnrales GALIA GESTION a pour principe de participer effectivement aux Assembles Gnrales, dfaut de voter par correspondance. La participation effective nest pas requise si GALIA GESTION participe au Conseil (Conseil d'Administration ou Conseil de Surveillance) darrt des comptes et de prparation de lAG. En ce qui concerne les Socits non cotes, GALIA GESTION peut donner pouvoir un autre actionnaire de prfrence un confrre du tour de table. Dialogue avec les metteurs : GALIA GESTION estime que de bonnes pratiques en matire de gouvernement dentreprise sont des lments de matrise du risque, favorisent la cration de valeur et protgent les intrts de ses investisseurs. La politique de vote s'inscrit dans le prolongement de la politique d'investissement, dont lobjectif est la recherche d'une performance rgulire sur le long terme dans le respect des orientations de gestion des fonds. Outre les comptes annuels complets de lentreprise, le rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale et les rapports des Commissaires aux Comptes, il convient, pour un vote clair, de disposer des lments ncessaires lapprciation des rsolutions, entre autres celles concernant les conventions rglementes et les nominations dadministrateurs. Au cas o ces informations ne seraient pas fournies dans des dlais suffisants, GALIA GESTION peut tre amen voter contre les rsolutions correspondantes. Contrle du capital, mesures anti-OPA, quit entre actionnaires (concerne les socits cotes)

Autorisation daugmentation de capital en priode doffre publique

GALIA GESTION sera en principe oppos de telles rsolutions : il est important que lopration ne soit pas conue dans le simple but de faire chouer loffre et que laugmentation de capital soit justifie par un projet entrant dans lintrt de la socit.

Autorisation de rachat dactions en priode doffre publique

De la mme manire, GALIA GESTION napprouve gnralement pas de telles rsolutions. Droits de vote doubles et actions sans droit de vote

GALIA GESTION ne souhaite pas donner un actionnaire ou un groupe dactionnaires des droits disproportionns par rapport leur engagement capitalistique et est favorable au respect du principe une action, une voix . Augmentation de capital avec renonciation au droit prfrentiel de souscription

En principe GALIA GESTION est oppos de telles rsolutions. Toutefois la situation pourra tre apprcie au vu de lintrt de lentreprise et de la dilution induite notamment si celle ci reste raisonnable. Gouvernement dentreprise, clart et quilibre des pouvoirs, administrateurs

GALIA GESTION encourage lvaluation des travaux du Conseil dAdministration des socits, la cration de comits spcialiss (audit, rmunration, nomination, slection, thique ) et le compte-rendu de leurs travaux lAssemble Gnrale. Les nominations dadministrateurs doivent tre apprcies au cas par cas et intgrer la notion daffectio societatis. Parmi les critres de jugement figurent leur comptence, leur indpendance, labsence de conflit dintrt, leur disponibilit, leur diversit et leur ge. Le conseil doit comporter une part significative dadministrateurs libres dintrt. La rmunration des administrateurs doit tre en ligne avec les standards. GALIA GESTION est trs attentif la composition des comits spcialiss : au moins un tiers des membres doit tre libre dintrt. Le Comit daudit et le Comit de rmunration ne peuvent inclure de membres de la direction gnrale ni de salaris de la socit. Dirigeants et salaris

Politique de rmunration des dirigeants Les critres de rmunration fixe et de rmunration variable doivent tre transparents et favoriser lquilibre de la stratgie de lentreprise entre court terme et long terme. Lapplication de ces critres fait lobjet dun compte-rendu auprs de lAssemble Gnrale de mme que la politique de rmunration prvue pour les annes venir, intgrant les lments annexes tels que les retraites. Lindemnit de dpart est fonction de la rmunration, de la dure de prsence dans lentreprise et de la valorisation de lentreprise. Attribution dactions ou doptions aux salaris Il est important que le conseil dadministration donne une indication prcise concernant ses critres dattribution. Le prix retenu est a minima quivalent celui retenu pour les souscripteurs dun FCPE, sans possibilit de modification du contrat initial.

Approbation des comptes et affectation du rsultat

GALIA GESTION ne peut approuver des comptes ds lors quils font lobjet de srieuses rserves de la part de lun des Commissaires aux Comptes au moins. La distribution de dividende doit tre en adquation avec la situation financire de la socit et avec les engagements pris par lentreprise et ses dirigeants, soit statutairement soit au sein de pactes dactionnaires. Dsignation des contrleurs lgaux des comptes

Les contrleurs lgaux des comptes doivent prsenter toute garantie dobjectivit et dindpendance. En aucun cas ils ne doivent risquer de se trouver en situation de conflit dintrt. De ce fait, ils ne peuvent tre impliqus par la socit dans des missions autres, telles que des missions de conseil. Rsolutions assimilables des pouvoirs en blanc

Bien que GALIA GESTION ait pour principe de soutenir la direction des entreprises dans lesquelles les vhicules grs sont investis, le vote doit tre clair et il convient dtre attentif aux consquences court et long terme des rsolutions sur la valeur des titres. Parmi les rsolutions assimilables des pouvoirs en blanc figurent : Les demandes dautorisation daugmentation de capital en numraire pour des montants disproportionns par rapport au capital social actuel, Les autorisations dendettement ; les perspectives et performances de lentreprise sont prises en compte ainsi que les standards dendettement sectoriels Date de dernire mise jour : Dcembre 2016