FORT CHICAGO ENERGY PARTNERS L.P.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE

Assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de Fort Chicago Energy Partners L.P.

L’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de société en commandite de catégorie A (les « parts de catégorie A ») de Fort Chicago Energy Partners L.P. se tiendra au Livingston Place (tour sud), dans le Livingston Club Conference Centre, Plus 15, 222 – 3rd Avenue S.W., à Calgary, en Alberta, le jeudi 7 mai 2009 à 16 h (heure de Calgary), afin d’examiner les points à l’ordre du jour suivants et de prendre certaines mesures à leur égard :

1. recevoir nos états financiers consolidés vérifiés pour les exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007, accompagnés du rapport des vérificateurs s’y rattachant;

2. désigner les candidats au poste d’administrateur de Fort Chicago Energy Management Ltd., notre commandité, dont la candidature doit être présentée à Société de fiducie Computershare du Canada pour l’exercice à venir ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés;

3. nommer PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, comme nos vérificateurs indépendants pour l’année à venir;

4. approuver le maintien, la modification et la mise à jour de notre régime de droits des porteurs de parts;

5. traiter d’autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Si vous êtes un porteur de parts de catégorie A inscrit en date du 18 mars 2009, vous êtes habilité à voter à l’assemblée.

Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, vous pouvez tout de même exercer votre droit de vote par procuration, par téléphone ou par Internet. Veuillez vous reporter à la page 1 de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe pour connaître la manière d’exercer votre droit de vote. Afin d’être valable, Société de fiducie Computershare du Canada doit avoir reçu votre procuration au plus tard à 16 h (heure de Calgary) le 6 mai 2009 ou, en cas d’ajournement de l’assemblée, au moins 24 heures (exception faite des fins de semaine et des jours fériés) avant l’heure prévue pour la tenue de l’assemblée de reprise. Le président de l’assemblée peut, à son gré, accepter les procurations reçues en retard.

Veuillez faire parvenir votre procuration à Société de fiducie Computershare du Canada au 100 University Avenue, 9e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Par ordre du conseil d’administration de Fort Chicago Energy Management Ltd., commandité de Fort Chicago Energy Partners L.P. (signé) Kevan S. King Vice-président, chef du contentieux et secrétaire Calgary (Alberta) Le 18 mars 2009

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FORT CHICAGO ENERGY PARTNERS L.P. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

relative à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de société en commandite de catégorie A devant se tenir le jeudi 7 mai 2009

QUESTIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

La présente circulaire de sollicitation de procurations est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Fort Chicago Energy Management Ltd., commandité de Fort Chicago Energy Partners L.P. (« Fort Chicago » ou « nous »), devant être utilisées à l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs de nos parts de société en commandite de catégorie A (les « parts de catégorie A ») devant se tenir le jeudi 7 mai 2009 à 16 h (heure de Calgary), au Livingston Place (tour sud), dans le Livingston Club Conference Centre, Plus 15, 222 – 3rd Avenue S.W., à Calgary, en Alberta, et à toute assemblée de reprise de celle-ci en cas d’ajournement, aux fins indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée joint aux présentes.

La sollicitation de procurations se fera surtout par la poste, mais elle peut aussi se faire par téléphone ou par d’autres moyens de communication par les administrateurs et les membres de la haute direction de notre commandité. Nous assumerons les frais liés à la sollicitation par la direction de notre commandité.

À moins d’indication contraire, les renseignements contenus dans la présente circulaire de sollicitation de procurations sont donnés en date du 18 mars 2009.

Nomination des fondés de pouvoir

Les candidats de la direction à titre de fondés de pouvoir désignés dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des hauts dirigeants de notre commandité. Un porteur de parts de catégorie A a le droit de désigner une personne, qui n’est pas nécessairement un porteur de parts de catégorie A, comme fondé de pouvoir pour assister à l’assemblée et y agir en son nom à la place des candidats de la direction nommés dans le formulaire de procuration. Pour exercer un tel droit, le porteur de parts de catégorie A doit inscrire le nom du fondé de pouvoir dans l’espace prévu à cette fin et effacer ou biffer le nom des candidats de la direction. Cette modification doit être paraphée par la personne ou le membre de la direction qui signe le formulaire de procuration.

Afin d’être valable, le formulaire de procuration doit être daté et signé par le porteur de parts de catégorie A ou par son mandataire autorisé par écrit ou, si le porteur de parts de catégorie A est une société, le formulaire de procuration doit être signé et doit porter le sceau de la société ou être signé par un membre de la direction ou un mandataire dûment autorisé. Le formulaire de procuration doit être déposé auprès de Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, 9e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Les droits de vote peuvent également être exercés au moyen d’Internet, à l’adresse www.investorvote.com, ou en appelant au numéro sans frais suivant : 1-866-732-VOTE (8683). Afin d’être valable, Société de fiducie Computershare du Canada doit avoir reçu votre procuration au plus tard à 16 h (heure de Calgary) le 6 mai 2009 ou, en cas d’ajournement de l’assemblée, au moins 24 heures (exception faite des fins de semaine et des jours fériés) avant l’heure prévue pour la tenue de l’assemblée de reprise. Le président de l’assemblée peut, à son gré, accepter les procurations reçues en retard.

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Révocation des procurations

Les procurations données par les porteurs de parts de catégorie A en vue de l’assemblée ou d’une reprise de celle-ci en cas d’ajournement peuvent être révoquées à tout moment avant leur utilisation. Outre la révocation de toute autre manière autorisée par la loi, le porteur de parts de catégorie A qui donne une procuration peut la révoquer en présentant un document écrit portant sa signature ou celle de son mandataire autorisé par écrit ou, si le porteur de parts de catégorie A est une société, le sceau de la société ou la signature d’un membre de la direction ou d’un mandataire dûment autorisé. Le document de révocation doit être déposé soit entre les mains du secrétaire de notre commandité, a/s de Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, 9e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard à 16 h (heure de Calgary) le 6 mai 2009 ou, en cas d’ajournement de l’assemblée, au moins 24 heures (exception faite des fins de semaine et des jours fériés) avant l’heure prévue pour la tenue de l’assemblée de reprise, soit entre les mains du président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou le jour de l’assemblée de reprise en cas d’ajournement. Dans ces deux cas, la procuration est révoquée dès son dépôt.

Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Le formulaire de procuration ci-joint donne aux porteurs de parts de catégorie A la possibilité de préciser si les droits de vote afférents aux parts de catégorie A immatriculées en leur nom doivent : (i) être exercés en faveur des personnes dont le nom est indiqué dans les présentes comme candidats devant être recommandés à Société de fiducie Computershare du Canada pour être élus aux postes d’administrateurs de notre commandité ou faire l’objet d’une abstention, (ii) être exercés en faveur de la nomination de nos vérificateurs pour l’année à venir ou faire l’objet d’une abstention, et (iii) être exercés en faveur ou en défaveur du maintien, de la modification et de la mise à jour de notre régime de droits des porteurs de parts.

Les fondés de pouvoir de la direction désignés dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront ou s’abstiendront d’exercer les droits de vote afférents aux parts de catégorie A à l’égard desquelles ils ont été désignés, conformément aux directives du porteur de parts de catégorie A qui les nomme pour tous les scrutins pouvant être tenus à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Si aucune directive n’est donnée à cet égard, les droits de votes afférents aux parts de catégorie A seront exercés à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, en faveur des questions figurant sur l’avis de convocation à l’assemblée.

Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l’égard des changements ou des modifications aux questions mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée et à l’égard de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée. Au moment de l’impression de la présente circulaire de sollicitation de procurations, la direction de notre commandité n’est au courant d’aucune modification ni d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée hormis celles dont il est question dans l’avis de convocation à l’assemblée. Cependant, si une modification ou une autre question est dûment soumise à l’assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées un pouvoir discrétionnaire à l’égard d’un vote relatif à cette modification ou à cette autre question selon leur jugement.

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EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX PARTS DE CATÉGORIE A

Généralités

Au 18 mars 2009, 134 110 877 parts de catégorie A étaient émises et en circulation. Chaque part de catégorie A confère un droit de vote à son porteur.

Notre commandité, pour notre compte, a préparé, en date de la fermeture des bureaux le 18 mars 2009, une liste indiquant les porteurs de parts de catégorie A inscrits ayant le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et le nombre de parts de catégorie A détenues par chacun d’eux. Le porteur de parts de catégorie A dont le nom figure sur cette liste a le droit d’exercer à l’assemblée les droits de vote afférents aux parts de catégorie A indiqués en regard de son nom, sauf s’il a transféré les droits de propriété de ses parts de catégorie A après le 18 mars 2009 et que le cessionnaire de ces parts de catégorie A établit qu’il en est le propriétaire et demande au plus tard 10 jours avant l’assemblée que son nom soit ajouté à la liste des porteurs de parts de catégorie A qui sont habilités à voter à l’assemblée, auquel cas le cessionnaire des parts de catégorie A aura le droit d’exercer les droits de vote afférents à ces parts au cours de l’assemblée. Tout porteur de part de catégorie A peut examiner la liste des porteurs de parts de catégorie A pendant les heures normales d’ouverture des bureaux au siège social de notre commandité ou au moment de l’assemblée. Le registre des transferts ne sera pas fermé.

Conseils destinés aux porteurs véritables des parts de catégorie A

L’information figurant dans cette partie est d’une grande importance pour de nombreux porteurs de parts de catégorie A, étant donné qu’un grand nombre d’entre eux ne détiennent pas les parts de catégorie A en leur propre nom. Les porteurs de parts de catégorie A qui ne détiennent pas les parts de catégorie A en leur propre nom (appelés dans les présentes les « porteurs de parts véritables ») devraient prendre note que seules les procurations déposées par les porteurs de parts de catégorie A dont le nom figure dans nos registres à titre de porteurs inscrits des parts de catégorie A peuvent être reconnues et exercées au cours de l’assemblée. Si des parts de catégorie A sont inscrites sur un relevé de compte remis à un porteur de parts de catégorie A par un courtier, alors, dans la plupart des cas, ces parts de catégorie A ne sont pas immatriculées au nom du porteur de parts figurant dans nos registres. Ces parts de catégorie A sont plus vraisemblablement immatriculées au nom du courtier du porteur ou d’un agent de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de ces parts de catégorie A sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom d’inscription pour Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit à titre de mandataire pour un grand nombre de maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote rattachés aux parts de catégorie A détenues par les courtiers ou par leurs agents ou mandataires ne peuvent être exercés (en faveur ou contre les résolutions) qu’en fonction des directives des porteurs de parts véritables. À défaut de directives précises, les courtiers ou leurs agents et mandataires n’ont pas le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux parts de catégorie A au nom de leurs clients. Par conséquent, les porteurs de parts véritables devraient s’assurer que les directives concernant l’exercice des droits de vote rattachés à leurs parts de catégorie A sont transmises à la personne compétente.

Les dispositions réglementaires applicables exigent que les intermédiaires ou les courtiers obtiennent des porteurs de parts véritables des directives à l’égard de l’exercice des droits de vote avant les assemblées des porteurs de parts de catégorie A. Chaque intermédiaire ou courtier a établi ses propres modalités d’envoi et fournit ses propres directives sur le retour du courrier aux clients, que les porteurs de parts véritables auraient intérêt à suivre attentivement pour que les droits de vote rattachés à leurs parts de catégorie A soient exercés au cours de l’assemblée. Il arrive souvent que le formulaire de procuration fourni à un porteur de parts véritable par son courtier (ou par l’agent du courtier) soit identique au formulaire de procuration remis aux porteurs de parts de catégorie A inscrits. Toutefois, son objectif se limite à indiquer au porteur de parts de catégorie A inscrit (au courtier ou à l’agent du courtier) la façon

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d’exercer les droits de vote au nom du porteur de parts véritable. À l’heure actuelle, la majorité des courtiers délèguent la responsabilité d’obtenir des directives de la part des clients à Broadridge Financial Solutions, Inc., laquelle prépare habituellement un formulaire de directives de vote (le « FDV ») qu’elle envoie par la poste aux porteurs de parts véritables en leur demandant de le lui retourner. Par la suite, Broadridge compile les résultats de toutes les directives reçues et transmet les directives appropriées à l’égard de l’exercice des droits de vote rattachés aux parts de catégorie A qui seront représentées à l’assemblée. Le porteur de parts véritable qui reçoit un FDV de la part de Broadridge ne peut pas l’utiliser pour exercer directement les droits de vote rattachés aux parts de catégorie A à l’assemblée. Le FDV doit être renvoyé à Broadridge bien avant l’assemblée pour permettre l’exercice des droits de vote rattachés aux parts de catégorie A.

Même si un porteur de parts véritable ne peut exercer directement, à l’assemblée, les droits de vote rattachés aux parts de catégorie A immatriculées au nom de son courtier (ou de l’agent du courtier), il peut assister à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir du porteur de parts de catégorie A inscrit et exercer, à ce titre, les droits de vote rattachés aux parts de catégorie A. Les porteurs de parts véritables qui souhaitent assister à l’assemblée et exercer de façon indirecte les droits de vote rattachés à leurs parts de catégorie A à titre de fondés de pouvoir des porteurs de parts de catégorie A inscrits doivent écrire leur nom comme fondé de pouvoir dans l’espace prévu à cet effet sur le formulaire de procuration qui leur est fourni, puis retourner le formulaire à leur courtier (ou à l’agent du courtier) conformément aux directives données par ce courtier (ou par l’agent) bien avant l’assemblée.

Il existe deux types de porteurs de parts véritables : (i) ceux qui s’opposent à la divulgation de leur nom aux émetteurs des titres qu’ils détiennent (les « PVO »), et (ii) ceux qui ne s’y opposent pas (les « PVNO »).

En vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement »), les émetteurs, nous y compris, peuvent demander et obtenir une liste de leurs PVNO, de la part d’intermédiaires, par l’entremise de leur agent des transferts, soit Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare ») dans notre cas. Nous pouvons utiliser cette liste de PVNO pour la distribution de documents reliés aux procurations directement (et non par l’entremise de Broadridge) aux PVNO.

Cette année encore, nous avons décidé de profiter de ces dispositions du Règlement qui nous permettent de remettre des documents reliés aux procurations directement à nos PVNO. En conséquence, les PVNO peuvent s’attendre à recevoir de Computershare un FDV lisible électroniquement. Ces FDV doivent être remplis et retournés à Computershare dans l’enveloppe prévue à cet effet. En outre, Computershare assure un système de votation par téléphone et par Internet, tel qu’il est indiqué dans le FDV, lequel contient les directives complètes. Computershare compilera les résultats des FDV reçus des PVNO et donnera les directives appropriées à l’assemblée à l’égard des parts de catégorie A représentées par les FDV reçus.

PORTEURS PRINCIPAUX DE PARTS DE CATÉGORIE A

À la connaissance des administrateurs ou des hauts dirigeants de notre commandité, aucune personne n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des parts de catégorie A en circulation au 18 mars 2009, ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur 10 % ou plus de ces parts, à l’exception de ce qui est indiqué dans le tableau ci-dessous.

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Nom et lieu de résidence Type de propriété

Nombre de parts de catégorie A

Pourcentage de parts de catégorie A en

circulation CDS & Co.1) Toronto (Ontario)

En common law 131 982 941 98,4 %

Note :

1) Les administrateurs et membres de la haute direction de notre commandité comprennent que CDS & Co. est un intermédiaire et non un propriétaire véritable des parts de catégorie A dont le nombre figure dans le tableau ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Exercice des droits de vote rattachés aux parts de catégorie A – Conseils destinés aux porteurs véritables des parts de catégorie A.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

La totalité des actions émises et en circulation de notre commandité ont été déposées dans une fiducie régie par une convention de fiducie datée du 21 novembre 1997 intervenue entre l’actionnaire initial de notre commandité, notre commandité et Computershare, à titre de fiduciaire. Computershare est une société de fiducie autorisée à agir en cette qualité en vertu de la loi intitulée Trustee Act (Alberta). Computershare est le propriétaire inscrit de toutes les actions émises et en circulation de notre commandité. Le commandité est partie à la convention de fiducie pour s’assurer qu’aucune autre action de notre commandité ne sera émise en faveur d’une autre personne que Computershare. Les bénéficiaires de la fiducie créée par la convention de fiducie sont les porteurs de nos parts de catégorie A, sauf dans le cas de notre dissolution ou advenant que notre commandité ne soit plus notre commandité, auquel cas le bénéficiaire sera alors un organisme de bienfaisance enregistré.

Aux termes de la convention de fiducie, Computershare ne peut en aucune façon effectuer des opérations à l’égard des actions de notre commandité, sauf pour élire tous les ans les administrateurs de notre commandité. Chaque administrateur élu occupe ses fonctions jusqu’à l’assemblée annuelle suivante de notre commandité ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu ou nommé par Computershare. Cette dernière élit les administrateurs à sa pleine et entière discrétion. Dans l’exercice de cette discrétion, outre certains facteurs qu’elle juge pertinents et au mieux des intérêts des bénéficiaires de la fiducie, Computershare peut tenir compte de la recommandation des porteurs de parts de catégorie A qui auront chaque année l’occasion de voter à l’égard de cette question à l’assemblée annuelle des porteurs de parts de catégorie A.

La direction de notre commandité ne prévoit pas que l’un des candidats sera dans l’incapacité de remplir son mandat d’administrateur mais, si une telle éventualité devait se produire pour une raison quelconque avant l’assemblée, le nom de ce candidat serait retiré de la liste des candidats devant être recommandés à Computershare. Il n’est pas certain que Computershare acceptera la recommandation des porteurs de parts de catégorie A ou que les candidats désignés seront élus par Computershare au poste d’administrateur de notre commandité.

Le tableau qui suit présente le nom de toutes les personnes dont la candidature est proposée à Computershare comme administrateur de notre commandité, leur lieu de résidence, leur âge, la date à laquelle elles ont initialement été élues ou nommées à titre d’administrateur de notre commandité, leurs fonctions principales actuelles, les activités qu’elles exercent ou l’emploi qu’elles occupent, de même que les postes de fiduciaire ou d’administrateur qu’elles ont occupés au sein d’autres émetteurs assujettis (ou l’équivalent) au Canada et aux États-Unis.

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Nom, lieu de résidence, âge, date de nomination au conseil et nominations actuelles à des comités1)

Fonctions principales actuelles et autres mandats d’administrateurs

David J. Drybrough2) East St. Paul (Manitoba) 72 Administrateur depuis le 13 mai 2003 Président du comité de vérification et membre du comité de gouvernance et des candidatures

Retraité Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : CanWest Global Communications Corp. Temple Real Estate Investment Trust

John E. Feick3) Calgary (Alberta) 65 Administrateur depuis le 13 novembre 1997 Président du comité de rémunération et membre du comité de gouvernance et des candidatures

Président exécutif de Matrix Solutions Inc. (services environnementaux) et président du conseil de Kemex Engineering Services Inc. (services d’ingénierie) Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Occidental Petroleum Corporation (U.S.)

Robert J. Iverach4) Calgary (Alberta) 61 Administrateur depuis le 10 mai 2007 Président du comité de gouvernance et des candidatures et membre du comité de vérification

Avocat au sein de Robert J. Iverach Professional Corporation Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : RAMTelecom Inc.

Verne G. Johnson5)6) Calgary (Alberta) 65 Administrateur depuis le 9 octobre 1997 Président du conseil d’administration et membre du comité de rémunération et du comité de gouvernance et des candidatures

Retraité Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Essential Energy Services Trust Gran Tierra Energy Inc. (U.S.) Harvest Energy Trust Suroco Energy Inc.

Rebecca A. McDonald Houston, Texas 56 Administrateur depuis le 3 juillet 2008 Membre du comité de vérification et du comité de rémunération

Chef de la direction de Laurus Energy Inc. (gazéification in situ) Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Granite Construction Company (U.S.)

Stephen W.C. Mulherin Calgary (Alberta) 52 Administrateur depuis le 9 octobre 1997 Membre du comité de vérification et du comité de rémunération

Associé, Polar Capital Corporation (société d’investissement fermée) Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Lockerbie & Hole Inc.

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Nom, lieu de résidence, âge, date de nomination au conseil et nominations actuelles à des comités1)

Fonctions principales actuelles et autres mandats d’administrateurs

Robert T.F. Reid7) White Rock (Colombie-Britannique) 60 Administrateur depuis le 10 mai 2007 Membre du comité de vérification et du comité de rémunération

Retraité Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Portland General Electric Company (U.S.)

Bertrand A. Valdman Medina, Washington 46 Administrateur depuis le 3 juillet 2008 Membre du comité de vérification et du comité de gouvernance et des candidatures

Vice-président directeur et chef de l’exploitation de Puget Sound Energy (services électriques et de gaz naturel)

Stephen H. White8) Calgary (Alberta) 51 Administrateur depuis le 1er janvier 2003

Président et chef de la direction de Fort Chicago Energy Management Ltd. Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Alliance Pipeline Ltd. Lignol Energy Corporation Pristine Power Inc.

Notes :

1) À l’exception de Mme McDonald et de M. Valdman, chacun des candidats énumérés ci-dessus a été élu au poste d’administrateur à l’assemblée annuelle des porteurs de parts de catégorie A qui s’est tenue le 6 mai 2008. Pour de plus amples renseignements au sujet des comités (comité de vérification, comité de gouvernance et des candidatures et comité de rémunération) du conseil d’administration de notre commandité et de notre approche en matière de gouvernance, se reporter à la rubrique « Énoncé concernant les pratiques en matière de gouvernance ».

2) M. Drybrough détient 7 235 parts de catégorie A et son épouse détient 24 079 parts de catégorie A, qui sont détenues dans des comptes sur lesquels elle exerce tout pouvoir.

3) M. Feick détient 25 000 parts de catégorie A.

4) M. Iverach détient 4 000 parts de catégorie A et son épouse détient 600 parts de catégorie A, qui sont détenues dans des comptes sur lesquels elle exerce tout pouvoir.

5) M. Johnson a occupé le poste d’administrateur de Mystique Energy Inc. jusqu’au 24 avril 2007, date à laquelle la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta a rendu une ordonnance de protection contre les créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada).

6) M. Johnson détient 14 500 parts de catégorie A.

7) M. Reid détient 6 500 parts de catégorie A.

8) Bien que M. White soit bénéficiaire discrétionnaire et l’un des trois fiduciaires d’une fiducie familiale qui détient en propriété véritable, indirectement par l’intermédiaire d’une société, 65 000 parts de catégorie A, il n’est pas propriétaire véritable, directement ou indirectement, de parts de catégorie A ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur des parts de catégorie A. M. White détient également 20 000 parts de catégorie A et son épouse détient 20 000 parts de catégorie A sur lesquelles M. White exerce un contrôle ou une emprise.

Chacun des administrateurs de notre commandité occupe ses fonctions principales actuelles depuis cinq ans, à l’exception des personnes suivantes :

M. Robert J. Iverach, qui a été associé au sein de Felesky Flynn LLP jusqu’en juin 2005. Il a ensuite été conseiller de ce même cabinet jusqu’en décembre 2005 pour occuper ultérieurement le poste de président de Robert J. Iverach Professional Corporation.

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Mme Rebecca A. McDonald, qui a été présidente de la division gaz et énergie de BHP Billiton Petroleum de mars 2004 à octobre 2007, femme d’affaires indépendante jusqu’en décembre 2008 pour occuper ultérieurement le poste de chef de la direction de Laurus Energy Inc.

M. Robert T.F. Reid, qui a été président du conseil de British Columbia Transmission Corporation jusqu’en novembre 2008.

M. Bertrand A. Valdman, qui a été premier vice-président et chef de la direction financière de Puget Sound Energy jusqu’en mai 2007 pour occuper ultérieurement le poste de vice-président directeur et chef de l’exploitation de cette même société.

Pour obtenir des renseignements sur le comité de vérification du conseil d’administration de notre commandité, notamment pour consulter le texte du mandat du comité de vérification, se reporter à la rubrique « Renseignements relatifs au comité de vérification » de notre notice annuelle (la « notice annuelle ») datée du 23 mars 2009. Pour savoir comment obtenir un exemplaire de la notice annuelle, veuillez vous reporter à la rubrique « Information supplémentaire ». Des renseignements concernant le comité de vérification, le comité de gouvernance et des candidatures et le comité de rémunération, notamment un résumé du mandat et de la composition de chacun des comités, sont fournis à la rubrique « Énoncé concernant les pratiques en matière de gouvernance – Comités du conseil ». Le texte intégral du mandat de chacun des comités est également affiché sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com.

NOMINATION DES VÉRIFICATEURS

La direction de notre commandité propose de nommer PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, qui sont nos vérificateurs depuis le 9 octobre 1997, comme nos vérificateurs indépendants pour qu’ils demeurent en fonction jusqu’à la clôture de l’assemblée annuelle suivante des porteurs de parts de catégorie A.

MAINTIEN, MODIFICATION ET MISE À JOUR DU RÉGIME DE DROITS DES PORTEURS DE PARTS

Contexte

Le 9 octobre 1997, le conseil d’administration de notre commandité a mis en place, pour notre compte, un régime de droits des porteurs de parts conformément aux modalités prévues dans la convention relative au régime de droits des porteurs de parts datée du 9 octobre 1997, dans sa version modifiée ultérieurement le 21 novembre 1997, le 13 mai 2003 et le 11 mai 2006 (ci-après appelée la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits). Notre régime de droits initial, dans sa version modifiée et mise à jour avant la date des présentes, est ci-après appelé notre régime de droits existant. D’après les modalités de la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits, notre régime de droits existant sera résilié à compter de la levée de l’assemblée, à moins que les porteurs de parts de catégorie A n’approuvent sa prorogation à l’assemblée.

Le conseil d’administration de notre commandité a approuvé la prorogation de notre régime de droits existant ainsi que certaines modifications devant y être apportées sous réserve de l’obtention de toutes les approbations nécessaires de la part des autorités de réglementation et des porteurs de parts. Le conseil d’administration veut obtenir l’approbation des porteurs de parts de catégorie A de proroger notre régime de droits existant après la levée de l’assemblée et de modifier la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits. Relativement à ce qui précède, l’approbation d’une

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nouvelle version modifiée et mise à jour de la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits (ci-après appelée la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits), qui comprendra toutes les modifications proposées, sera également soumise au vote des porteurs de parts de catégorie A. Notre régime de droits existant, dans sa version modifiée par la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits, est ci-après appelé la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre régime de droits. La version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits ne sera adoptée et ne prendra effet qu’après son approbation à l’assemblée par les porteurs de parts de catégorie A.

Les porteurs de parts de catégorie A qui souhaitent recevoir un exemplaire du résumé de notre régime de droits existant, dans sa nouvelle version modifiée proposée, un exemplaire de la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits ou encore une épreuve ozalid de la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits présentant toutes les modifications proposées à la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits peuvent soumettre leur demande à cet effet au vice-président, chef du contentieux et secrétaire de notre commandité, par téléphone au 403-296-0140, par télécopieur au 403-213-3648, par courriel à investor-relations@fortchicago.com ou par courrier à Fort Chicago Energy Management Ltd., Livingston Place, 222 – 3rd Avenue SW, bureau 440, Calgary (Alberta) Canada T2P 0B4, à l’attention du vice-président, chef du contentieux et secrétaire. Tous ces documents sont également mis à votre disposition avant la tenue de l’assemblée sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com.

Approbation de la TSX

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a approuvé la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits, sous réserve de certaines conditions à remplir, notamment sa ratification par voie de résolution ordinaire approuvée : a) à la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts de catégorie A à l’assemblée, et b) à la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts indépendants (comme ce terme est défini ci-dessous) à l’assemblée. La TSX requiert également que la version modifiée et mise à jour 2009 proposée de notre convention relative au régime de droits ne soit pas adoptée si elle n’est pas ratifiée comme il est mentionné précédemment. Dans un tel cas, la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droit sera résiliée et sans effet immédiatement après la levée de l’assemblée.

Approbation des porteurs de parts de catégorie A

À l’assemblée, les porteurs de parts de catégorie A devront examiner et, s’ils le jugent approprié, approuver la résolution ordinaire énoncée ci-dessous, avec ou sans modification, visant à proroger et à modifier notre régime de droits existant et à ratifier la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits. Les modifications à la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits ne seront apportées et la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits ne sera adoptée et ne prendra effet qu’après l’approbation de la résolution ordinaire à l’assemblée par les porteurs de parts de catégorie A, tel qu’il est requis par la TSX et conformément aux modalités de la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits.

Conformément aux modalités de la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits, les droits (au sens donné à ce terme dans la version modifiée et mise à jour 2006 de cette convention) et la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits seront résiliés et deviendront nuls et sans effet à compter de la levée de l’assemblée, sauf

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si la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts indépendants à l’assemblée sont favorables à la résolution ordinaire. Le terme « porteurs de parts indépendants » est défini dans la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits comme l’ensemble des porteurs de parts de catégorie A, exception faite de toute personne procédant à l’acquisition (au sens donné à ce terme dans la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits), soit habituellement toute personne détenant au moins 20 % des parts de catégorie A ou toute personne qui déclare ou a déclaré son intention actuelle de présenter une offre publique d’achat des parts de catégorie A, un membre du même groupe que ces personnes exclues, une personne ayant un lien avec de telles personnes et les personnes agissant conjointement ou de concert avec celles-ci, et toute personne qui est fiduciaire d’un régime d’avantages sociaux, d’un régime d’achat d’actions ou d’un régime de participation différée aux bénéfices à l’intention des employés ou de tout autre régime ou fiducie à l’intention de nos employés. En date des présentes, notre commandité n’a connaissance d’aucun porteur de parts de catégorie A qui ne pourrait exercer son droit de vote du fait qu’il n’est pas un porteur de parts indépendant.

Le texte de la résolution ordinaire visant à proroger et modifier notre régime de droits existant et à approuver la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits est présenté ci-dessous :

IL EST RÉSOLU, à titre de résolution ordinaire des porteurs de parts de société en commandite de catégorie A (les « parts de catégorie A ») de Fort Chicago Energy Partners L.P. (la « Société »), que :

1. Le régime de droits des porteurs de parts de la Société soit par les présentes prorogé conformément aux modalités prévues dans la convention relative au régime de droits des porteurs de parts datée du 9 octobre 1997, dans sa version modifiée et mise à jour le 21 novembre 1997, le 13 mai 2003 et le 11 mai 2006, et dans sa nouvelle version modifiée et mise à jour proposée en date des présentes (la « version modifiée et mise à jour 2009 de la convention relative au régime de droits »), conclue entre la Société et Société de fiducie Computershare du Canada, à titre d’agent d’émission des droits.

2. La version modifiée et mise à jour 2009 de la convention relative au régime de droits soit par les présentes ratifiée et que tout administrateur ou membre de la direction de notre commandité soit par les présentes habilité à signer et à remettre la version modifiée et mise à jour 2009 de la convention relative au régime de droits pour le compte de la Société et qu’il soit désigné pour ce faire.

3. Tout administrateur ou membre de la direction de notre commandité soit par les présentes habilité, pour le compte de la Société, à signer et à remettre tout autre document et acte et à prendre les mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables afin de mettre en œuvre la présente résolution et les questions approuvées par celle-ci, et qu’il soit désigné pour ce faire, toute décision devant être attestée irréfutablement par la signature et la remise de ces documents ou de ces actes et par la prise de telles mesures.

4. Nonobstant ce qui précède, notre commandité peut révoquer la présente résolution à tout moment avant qu’elle ne soit adoptée sans obtenir l’approbation des porteurs de parts de catégorie A.

Recommandation du conseil d’administration

Le conseil d’administration de notre commandité s’est penché sur le bien-fondé de proroger notre régime de droits existant et de le modifier comme il est décrit ci-dessous. Après avoir obtenu les conseils

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de ses conseillers juridiques, il est arrivé à la conclusion qu’il est au mieux de nos intérêts et au mieux des intérêts des porteurs de parts de catégorie A, pour les raisons énoncées ci-dessous, de le proroger et de le modifier. Par conséquent, le conseil d’administration de notre commandité recommande à l’unanimité aux porteurs de parts de catégorie A de voter en faveur de la résolution ordinaire visant à proroger et à modifier notre régime de droits existant et à ratifier la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits.

Le conseil d’administration de notre commandité se réserve le droit de modifier ou de retirer sa recommandation à tout moment avant la tenue de l’assemblée s’il juge qu’il serait au mieux de nos intérêts et au mieux des intérêts des porteurs de parts de catégorie A de le faire à la lumière des circonstances observées au moment en cause.

Objectifs du régime de droits

Notre régime de droits initial a été adopté par notre commandité pour notre compte afin de veiller au traitement équitable et égal de tous les porteurs de parts de catégorie A dans le cas d’une offre publique d’achat spontanée des parts de catégorie A. Notre régime de droits existant a également été adopté par notre commandité afin d’offrir à tous les porteurs de parts de catégorie A la même chance de recevoir une indemnité dans le cas de notre prise de contrôle et afin de donner aux porteurs de parts de catégorie A de même qu’au conseil d’administration de notre commandité suffisamment de temps pour évaluer une offre publique d’achat des parts de catégorie A à la lumière des circonstances en cause et de nos perspectives futures et afin d’accorder au conseil d’administration un délai raisonnable lui permettant de sonder et d’élaborer d’autres plans d’action dans le but de maximiser la valeur de l’avoir des porteurs de parts si le conseil d’administration est d’avis qu’il est approprié de le faire. Ces autres plans d’action peuvent inclure la découverte d’autres soumissionnaires potentiels, le lancement d’un processus d’enchères ordonné ou la mise en œuvre d’une restructuration possible qui pourrait accroître ou maximiser la valeur de l’avoir des porteurs de parts.

Ni le régime de droits existant ni la version modifiée et mise à jour proposée 2009 du régime de droits n’ont été adoptés ou approuvés en réponse à une offre publique d’achat en cours ou imminente ou en prévision de la présentation d’une telle offre ni dans le but général de décourager la présentation d’offres publiques d’achat. À la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, le conseil d’administration de notre commandité n’a connaissance d’aucune offre publique d’achat déterminée des parts de catégorie A présentée ou envisagée.

En adoptant le régime de droits initial ou en recommandant la prorogation de notre régime de droits existant et l’approbation de la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits, le conseil d’administration de notre commandité n’avait pas l’intention de garantir le maintien en poste des membres en place du conseil d’administration ou d’éviter notre prise de contrôle dans le cadre d’une opération équitable et qui serait au mieux des intérêts des porteurs de parts de catégorie A. La version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre régime de droits ne touchera aucunement les droits que détiennent les porteurs de parts de catégorie A, en vertu des lois en vigueur, de demander un changement au sein de la direction de notre commandité ou d’influencer ou d’orienter les mesures prises par la direction sur un sujet particulier. En outre, la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre régime de droits ne modifie pas l’obligation du conseil d’administration de notre commandité d’agir avec intégrité et de bonne foi, au mieux de nos intérêts et au mieux des intérêts des porteurs de parts de catégorie A.

Le conseil d’administration de notre commandité continue de croire que, en vertu des règles prévues par la loi en vigueur concernant les offres publiques d’achat, les administrateurs ne disposent pas d’un délai suffisant leur permettant de bien évaluer les offres présentées et de sonder et d’élaborer des

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solutions de rechange pour les porteurs de parts de catégorie A dans l’éventualité d’une offre publique d’achat spontanée. Le temps nécessaire à l’étude et à la réalisation d’une opération de changement de contrôle doit être évalué de notre point de vue et du point de vue des acquéreurs éventuels. Conformément aux règles prévues par la loi en vigueur concernant les offres publiques d’achat, une offre publique d’achat doit pouvoir être acceptée pendant une période minimale de 35 jours. Par conséquent, les porteurs de parts de catégorie A pourraient ne pas avoir la possibilité, en l’absence de la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre régime de droits, d’évaluer pleinement notre situation ou d’obtenir la valeur maximale pour leurs parts de catégorie A. La version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre régime de droits prévoit que la période d’expiration minimale d’une offre publique d’achat est de 60 jours après la date de la présentation de l’offre et que l’offre peut être acceptée sur une période de 10 jours ouvrables supplémentaires après que la personne présentant l’offre publique d’achat ait publiquement annoncé que les parts de catégorie A déposées ou remises, sans que leur dépôt n’ait été révoqué, représentent 50 % des parts de catégorie A en circulation qui sont détenues par les porteurs de parts indépendants. Par conséquent, le conseil d’administration de notre commandité continue de croire qu’un régime de droits est un moyen approprié lui permettant de s’acquitter de sa responsabilité d’aider les porteurs de parts de catégorie A à répondre à une offre publique d’achat qui leur est présentée.

Les dispositions de la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre régime de droits ayant trait aux offres permises permettront aux porteurs de parts de catégorie A de remettre leurs parts de catégorie A en réponse à une offre publique d’achat s’il s’agit d’une « offre permise », peu importe le point de vue du conseil d’administration de notre commandité quant au caractère acceptable de l’offre. Le conseil d’administration continue de croire que la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre régime de droits ne restreindra pas la capacité des porteurs de parts de catégorie A de disposer de leurs parts de catégorie A dans le cadre d’une offre publique d’achat présentée à notre égard qui est une offre permise et qui accorde une juste valeur à tous les porteurs de parts de catégorie A. Si un acquéreur décide de ne pas satisfaire les exigences d’une offre permise, le conseil d’administration peut, grâce à la possibilité qu’il a de négocier avec l’acquéreur, arriver à modifier l’acceptabilité des modalités de l’offre publique d’achat. Les porteurs de parts de catégorie A sont avisés que la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre régime de droits pourrait les empêcher d’examiner ou d’accepter des offres qui sont inadéquates et qui ne satisfont pas aux exigences d’une offre permise. Le conseil d’administration de notre commandité continuera d’être obligé d’examiner intégralement et équitablement toute offre publique d’achat des parts de catégorie A et de s’acquitter de ses responsabilités au mieux des intérêts des porteurs de parts de catégorie A.

Bien que les lois sur les valeurs mobilières en vigueur étudient en profondeur les questions portant sur les traitements inégaux, il est possible que le contrôle d’un émetteur soit acquis dans le cadre d’une convention privée aux termes de laquelle un petit groupe de porteurs de titres cèdent leurs titres à prime par rapport au cours du marché et dont d’autres porteurs de titres ne profitent pas. En outre, il est possible pour toute personne d’accumuler peu à peu des titres au moyen d’acquisitions faites à la cote d’une bourse pouvant se traduire, au fil du temps, par une acquisition de contrôle sans le paiement de sa juste valeur ou ne représentant pas la juste part de la prime de prise de contrôle pour tous les porteurs de titres. La version modifiée et mise à jour 2009 du régime de droits règle ces questions du fait qu’elle s’applique à toutes les acquisitions de plus de 20 % des parts de catégorie A de manière à s’assurer que tous les porteurs de parts de catégorie A soient traités également.

Un porteur de parts de catégorie A peut se sentir obligé de déposer ses parts de catégorie A en réponse à une offre publique d’achat qu’il juge insuffisante s’il croit qu’il pourrait se retrouver avec des parts de catégorie A illiquides ou avec des parts de catégorie A se négociant à escompte parce qu’elles sont détenues par un porteur minoritaire. Cette situation est particulièrement possible dans le cas d’une offre partielle ne visant pas la totalité des parts de catégorie A aux termes de laquelle l’initiateur souhaite acquérir un bloc de contrôle sans faire l’acquisition de toutes les parts de catégorie A. La version modifiée

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et mise à jour proposée 2009 de notre régime de droits prévoit, grâce aux dispositions applicables aux offres permises, une marche à suivre ayant pour but de veiller à ce qu’un porteur de parts de catégorie A puisse prendre la décision de déposer ses parts de catégorie A indépendamment de sa décision d’approuver ou non une offre publique d’achat. En requérant qu’une offre puisse être acceptée sur une période de 10 jours ouvrables supplémentaires suivant l’annonce publique du dépôt de plus de 50 % des parts de catégorie A détenues par les porteurs de parts indépendants, la décision prise par un porteur de parts de catégorie A d’accepter une offre est distincte de sa décision de déposer ses parts de catégorie A en plus de réduire la pression habituellement exercée sur le porteur de titres d’un émetteur visé par une offre publique d’achat de déposer ses titres.

Bon nombre de sociétés ouvertes au Canada et aux États-Unis ont adopté des régimes de droits. Les modalités applicables à la version modifiée et mise à jour 2009 du régime de droits, énoncées dans la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits, sont essentiellement les mêmes que celles adoptées récemment par plusieurs grandes sociétés ouvertes canadiennes et autres entités.

Modifications proposées

La définition du terme « moment d’expiration » a été modifiée dans la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits afin de désigner la première des occurrences suivantes à survenir :

a) le moment de la résiliation;

b) la levée de notre assemblée annuelle des porteurs de parts pour l’exercice 2012 (la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits renvoie à l’exercice 2009).

Toutefois, si la version modifiée et mise à jour proposée 2009 de notre convention relative au régime de droits est ratifiée à l’assemblée annuelle par voie de résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts indépendants qui se prononcent sur cette question, le terme « moment d’expiration » désignera le moment de la résiliation ou la levée de notre assemblée annuelle des porteurs de parts pour l’exercice 2015, selon la première de ces occurrences à survenir (la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits renvoie à l’exercice 2012).

Les autres modifications proposées à la version modifiée et mise à jour 2006 de notre convention relative au régime de droits sont négligeables et d’importance secondaire par rapport aux modifications proposées énoncées ci-dessus.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Objectifs en matière de rémunération

Le conseil d’administration de notre commandité est toujours d’avis que la structure de notre programme de rémunération des dirigeants devrait être semblable à celle adoptée par des sociétés ouvertes et d’autres entités cotées en bourse. Par conséquent, depuis notre constitution en 1997, le conseil d’administration n’a pas fait en sorte que nous puissions conclure un contrat de gestion avec notre commandité et, à l’heure actuelle, il n’a aucune intention de le faire. Conformément à notre convention de société en commandite, notre commandité n’a le droit que de se faire rembourser la totalité des frais et des dépenses qu’il engage pour s’acquitter de ses obligations aux termes de cette convention. Notre programme de rémunération des dirigeants a été conçu dans le but de faire face à la concurrence présentée

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par des sociétés ouvertes et d’autres entités comparables et afin d’attirer et de retenir des dirigeants hautement qualifiés et chevronnés. Nous privilégions les éléments de la rémunération axés sur le rendement dans le but de créer un environnement axé sur le rendement dans lequel nos hauts dirigeants sont : (i) encouragés à fournir un rendement à court terme et à long terme; (ii) encouragés à obtenir des rendements élevés pour nos porteurs de parts, sur une base absolue et relative; (iii) récompensés avantageusement en contrepartie des services qu’ils rendent; et (iv) encouragés à rester à notre service grâce à des datations minimales, même après avoir atteint les seuils de rendement à long terme fixés. Nous croyons que notre philosophie en matière de rémunération, telle qu’elle est mise en œuvre par l’application des trois principaux éléments de la rémunération, harmonise les intérêts de nos hauts dirigeants, y compris les intérêts des membres de la haute direction visés énoncés ci-dessus, avec les intérêts de nos porteurs de parts et nous met en position d’atteindre nos objectifs opérationnels. Se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Sommaire de la rémunération de la haute direction ».

Éléments de la rémunération

Les hauts dirigeants de notre commandité sont nos employés et nous nous occupons de leur rémunération; notre commandité ne leur verse aucune rémunération. Notre programme de rémunération des dirigeants comporte trois éléments principaux :

a) le salaire de base;

b) le versement d’attributions au comptant annuelles aux termes de notre régime incitatif à court terme (le « RICT »);

c) les attributions à long terme aux termes de notre régime incitatif à long terme (le « RILT »).

Nous ne maintenons aucun régime à prestations déterminées ni autre régime de retraite à l’intention de nos hauts dirigeants. Nous offrons des avantages globaux à tous les employés, notamment une assurance santé, invalidité et vie ainsi que des cotisations équivalentes versées dans un régime de retraite ou d’épargne créé et maintenu par chaque employé. Nous remboursons également chacun de nos hauts dirigeants et autres employés des dépenses d’adhésion à un club et des dépenses similaires qu’ils engagent. Nous jugeons que ces avantages offerts et ces remboursements accordés sont représentatifs de ceux conférés par d’autres employeurs et nous ne croyons pas qu’ils soient propres à notre régime de rémunération.

Afin d’établir le salaire de base ainsi que les autres éléments de la rémunération devant être versés au président et chef de la direction, le comité de gouvernance et des candidatures se réunit avec le président et chef de la direction semestriellement afin de discuter des objectifs qu’il doit atteindre pour l’année en cours et de les fixer de même qu’afin de discuter de son rendement relativement à l’atteinte de ces objectifs. Le comité de gouvernance et des candidatures communique les objectifs du président et chef de la direction au conseil d’administration de notre commandité et fait un rapport au comité de rémunération sur son rendement relativement à l’atteinte de ces objectifs. Les objectifs que doit atteindre le président et chef de la direction sont essentiellement de nature subjective plutôt que d’être des critères objectifs à respecter qui auront une incidence prédéterminée sur sa rémunération. Exception faite de sa participation à l’établissement des objectifs qu’il doit atteindre, le président et chef de la direction ne joue aucun rôle dans l’établissement de sa propre rémunération.

La rémunération des autres hauts dirigeants de notre commandité, y compris celle des membres de la haute direction visés autres que le président et chef de la direction, est établie par le conseil

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d’administration de notre commandité qui tient compte des recommandations formulées par le comité de rémunération. Le président et chef de la direction fait un rapport au comité de rémunération sur le rendement de chaque haut dirigeant. Aucun objectif de rendement précis ni condition similaire fondés sur des facteurs de rendement quantitatifs ou qualitatifs déterminés, autres que les taux de participation cibles au titre du RICT et du RILT, ne sont fixés à l’intention des membres de la haute direction visés autres que le président et chef de la direction. Les membres de la haute direction visés, autres que le président et chef de la direction, ne jouent aucun rôle dans l’établissement de leur rémunération respective.

Dans le cadre de la formulation de recommandations ayant trait à la rémunération à verser aux membres de la haute direction visés, le comité de rémunération passe également en revue un examen officieux, effectué par un cabinet d’experts-conseils indépendant, portant sur la rémunération versée aux hauts dirigeants d’autres entités qui occupent des postes similaires et dont les niveaux de responsabilité sont semblables à ceux des membres de la haute direction visés. Bien que le comité de rémunération passe en revue l’examen officieux portant sur la rémunération versée à des hauts dirigeants d’autres entités, nous n’avons pas recours à l’« étalonnage » pour déterminer les salaires ou les attributions que nous versons aux termes du RICT ou du RILT. En 2008, le comité de rémunération a retenu les services de Hay Group Limited afin de lui fournir une évaluation du marché de la rémunération de nos membres de la haute direction visés par rapport à un groupe d’entités comparables, dont : Algonquin Power Income Fund, AltaGas Income Trust, ARC Energy Trust, Bonavista Energy Trust, Boralex Power Income Fund, Canadian Oil Sands Trust, Enbridge Gas Distribution Inc., Enbridge Pipelines Inc., Energy Savings Income Fund, Enerplus Resources Fund, Inter Pipeline Fund, Keyera Facilities Income Fund, Northland Power Income Fund, Parkland Income Fund, Pembina Pipeline Income Fund, Peyto Energy Trust et Provident Energy Trust. Le comité de rémunération a également fait appel aux services de Hay Group Limited afin de lui fournir une analyse des pratiques en matière de retraite en vigueur au sein d’un groupe d’entités choisies dans le but d’obtenir une base de comparaison pour nos pratiques en matière de cotisations versées dans notre régime de retraite et d’épargne. Les entités incluses dans le groupe d’analyse sont les suivantes : AltaGas Income Trust, Algonquin Power Income Fund, ARC Resources Ltd., Bonavista Energy Trust, Canadian Oil Sands Trust, Canetic Resources Trust, Enbridge Inc., Energy Savings Income Fund, Enerplus Income Fund, Inter Pipeline Fund, Keyera Facilities Income Fund, Northland Power Income Fund, Parkland Income Fund, Pembina Pipeline Income Fund, Peyto Energy Trust, PrimeWest Energy Trust et Provident Energy Trust. Compte tenu des résultats obtenus dans le cadre de cette analyse, des recommandations formulées par notre président et chef de la direction ainsi que des recommandations formulées par le comité de rémunération, le conseil d’administration de notre commandité a approuvé une hausse de notre niveau maximal de cotisations correspondant au montant des cotisations versées dans le régime de retraite et d’épargne par tous nos employés situés à Calgary, y compris les membres de la haute direction visés, le faisant passer de 5 % à 8 % du salaire annuel.

Salaires de base

Les salaires de base versés aux hauts dirigeants de notre commandité, qui comptent tous parmi nos employés, sont établis en fonction des qualités de chef, des responsabilités, du rendement et de l’expérience de chacun d’eux de même qu’en fonction de l’évaluation que fait le comité de rémunération de toute autre question qu’il juge appropriée. Le comité de rémunération revoit les salaires de base annuellement. Dans la pratique, nous croyons que nos salaires sont modestes tout en étant généralement concurrentiels par rapport à nos pairs dans l’industrie de l’infrastructure énergétique, situés dans la région de Calgary, en Alberta.

Avec prise d’effet le 1er avril 2008, le conseil d’administration de notre commandité, compte tenu de la recommandation formulée par le comité de rémunération, a augmenté le salaire de base annuel de M. Stephen H. White, président et chef de la direction de notre commandité, pour le faire passer de

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365 000 $ à 410 000 $. Cette hausse se base sur l’opinion du conseil d’administration selon laquelle M. White a réussi à atteindre la quasi-totalité de ses objectifs pour 2007. Elle tient également compte de l’analyse officieuse des salaires versés par des entités similaires à la nôtre à des personnes y occupant des postes similaires, qui a démontré que le salaire de M. White se situait quelque peu en-deçà. Compte tenu des recommandations formulées par le comité de gouvernance et des candidatures, le conseil d’administration de notre commandité a fixé des objectifs à atteindre par le président et chef de la direction au cours de l’année civile 2008. Ces objectifs sont notamment les suivants : augmenter notre valeur actualisée nette, nos liquidités distribuables, le cours des parts de catégorie A et les montants investis dans les nouveaux projets d’immobilisations; créer une plus grande diversité de nos placements; faire baisser notre rendement comptant par rapport à nos pairs et maintenir une cote d’évaluation d’investissements; et mettre sur pied un plan d’action pour notre entreprise en tenant compte de la législation fédérale prévoyant l’imposition des liquidités distribuables des entités intermédiaires de placement déterminées à compter du 1er janvier 2011.

Avant le 1er avril 2008, le vice-président, Finances et chef de la direction financière, le vice-président, Développement des affaires, et le vice-président, chef du contentieux et secrétaire touchaient chacun un salaire annuel de 225 000 $. Compte tenu des recommandations formulées par le président et chef de la direction en rapport avec le rendement du vice-président, Finances et chef de la direction financière, du vice-président, Développement des affaires, et du vice-président, chef du contentieux et secrétaire de notre commandité et compte tenu des recommandations formulées par le comité de rémunération, le conseil d’administration de notre commandité a approuvé le maintien du salaire annuel du vice-président, Finances et chef de la direction financière à 225 000 $, la hausse du salaire du vice-président, Développement des affaires à 255 000 $ à compter du 1er avril 2008 et la hausse du salaire annuel du vice-président, chef du contentieux et secrétaire à 250 000 $ à compter du 1er avril 2008. Le vice-président, Énergie est à notre emploi depuis le 1er avril 2008 et son salaire annuel a été fixé à 275 000 $, compte tenu des recommandations formulées par le président et chef de la direction et des négociations qu’il a menées en rapport avec son emploi avec nous.

Attributions aux termes du RICT

Le RICT permet aux membres de la direction, aux employés et aux consultants visés de notre commandité ainsi qu’à nos employés et à nos consultants de recevoir une rémunération supplémentaire établie en fonction de cinq facteurs liés à notre rendement financier et d’harmoniser par conséquent les intérêts de ces personnes avec ceux des porteurs de parts de catégorie A, de façon générale. Le RICT vise également à encourager les participants à faire augmenter la valeur des parts de catégorie A. Également, l’application du RICT est flexible et peut être adaptée à l’atteinte de nos objectifs et des objectifs de chacun des employés.

Aux termes du RICT, chaque participant peut recevoir un paiement pour chaque année du régime (l’année civile au cours de laquelle une attribution est effectuée) correspondant au montant total établi en multipliant chacun des facteurs de rendement pondérés par le salaire de base annuel du participant et par un taux de participation cible (le « TPC au titre du RICT »), exprimé en pourcentage, établi par le comité de rémunération en fonction du rôle que joue le participant au sein de notre société. Pour l’année du régime 2008, le conseil d’administration de notre commandité a établi le TPC au titre du RICT pour chacun des membres de la haute direction visés en tenant compte des recommandations formulées par le comité de rémunération. Le TPC au titre du RICT du président et chef de la direction a été fixé à 75 %, celui du vice-président, Finances et chef de la direction financière a été fixé à 40 % et celui des trois autres membres de la haute direction visés a été fixé à 50 %. Les cinq facteurs de rendement pris en compte aux termes du RICT pour l’année du régime 2008 et l’importance accordée à chacun d’eux dans l’établissement des attributions aux termes du RICT sont les suivants :

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a) l’encaisse distribuable par part de catégorie A après dilution (pondération de 30 %);

b) notre rang relatif, compte tenu du rendement relatif (les distributions ou les dividendes globaux payés ou payables sur les parts ou les actions d’une entité, selon le cas, divisés par la valeur marchande des parts ou des actions à la fin de l’exercice), par rapport à un groupe de fiducies de revenu du secteur de l’énergie et de l’infrastructure énergétique et à des sociétés en commandite inscrites à la cote de la TSX. Les entités du groupe de comparaison aux termes du RICT pour l’année du régime 2008 étaient les suivantes : Algonquin Power Income Fund, AltaGas Income Trust, Atlantic Power Corporation, Boralex Power Income Fund, Enbridge Income Fund, EPCOR Power L.P., Gaz Metro Limited Partnership, Great Lakes Hydro Income Fund, Innergex Power Income Fund, Inter Pipeline Fund, Keyera Facilities Income Fund, Macquarie Power Income Fund, Northland Power Income Fund, Pembina Pipeline Income Fund et Spectra Energy Income Fund (pondération de 20 %);

c) les résultats d’exploitation avant intérêts, impôts et amortissement de notre filiale, Alberta Ethane Gathering System L.P., comparativement à un montant de base prédéterminé (pondération de 10 %);

d) les résultats d’exploitation avant intérêts, impôts et amortissement de notre entreprise énergétique (pondération de 10 %);

e) notre capacité et la capacité de nos filiales et des membres du même groupe que nous ainsi que la capacité d’Alliance Pipeline et d’Aux Sable de soutenir des projets d’initiative de croissance (pondération de 30 %).

Le TPC au titre du RICT et les montants minimaux et maximaux attribuables à chacun des facteurs de rendement applicables, autre que le facteur de rendement des projets d’initiative de croissance, qui est subjectivement déterminé par le comité de rémunération au moment de l’établissement des paiements aux termes du RICT, compte tenu d’un montant cible précis, sont établis par le comité de rémunération au moment des attributions effectuées aux termes du RICT. Chacun des autres facteurs de rendement, autre que le facteur de rendement des initiatives de croissance, sera d’un montant allant de 0 à 2, compte tenu de notre capacité d’atteindre les montants minimaux ou maximaux prédéterminés. Le facteur de rendement des initiatives de croissance sera d’un montant allant de 0 à 3, tel qu’il sera déterminé subjectivement par le comité de rémunération. Le nombre alloué à chacun des facteurs de rendement est multiplié par la pondération attribuée à ce facteur de rendement et le montant du facteur de rendement global pondéré est multiplié par le salaire de base du participant, son TPC au titre du RICT et son propre facteur de rendement en vue de déterminer le paiement auquel il a droit. Les modalités du RICT prévoient que le facteur de rendement global aux termes du RICT maximal est de 2,0, dans tous les cas. Pour l’année du régime 2008, le comité de rémunération a déterminé que le montant global du facteur de rendement aux termes du RICT était de 0,804.

En outre, conformément aux modalités du RICT, le comité de rémunération peut augmenter ou diminuer l’attribution globale effectuée en faveur d’un même participant par un facteur d’au plus 10 %, compte tenu du rendement individuel du participant au cours de l’année du régime. Le facteur de rendement individuel du président et chef de la direction est établi par le conseil d’administration de notre commandité, compte tenu des recommandations formulées par le comité de rémunération, qui tient compte du rapport du comité de gouvernance et des candidatures qui lui est fait sur le rendement du président et chef de la direction quant à l’atteinte de ses objectifs pour l’année du régime en cause. Les facteurs de rendement individuels des membres de la haute direction visés, autres que le président et chef de la direction, sont établis par le conseil d’administration de notre commandité, compte tenu des

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recommandations du comité de rémunération, qui tient compte des recommandations du président et chef de la direction qui sont formulées en rapport avec le rendement de chacun de ces membres de la haute direction visés pour l’année du régime en cause. Pour l’année du régime 2008, le conseil d’administration de notre commandité a approuvé les facteurs de rendement individuels suivants à l’intention de chacun des membres de la haute direction visés, exprimés en pourcentage au titre du RICT payable sans égard à ce facteur. Les membres de la haute direction visés sont : M. Stephen H. White : 95 %; M. Hume D. Kyle : 100 %; M. John J. O’Rourke : 105 %; M. Vern A. Wadey : 100 %; et M. Kevan S. King : 105 %.

Le calcul du paiement au titre du RICT devant être versé à un participant pour une année donnée s’obtient grâce à la formule suivante :

Paiement au titre du RICT = (TPC au titre du RICT) X (facteur de rendement global aux termes du RICT) X

(salaire de base) X (facteur de rendement individuel)

Par conséquent, dans l’hypothèse d’un TPC au titre du RICT de 50 % et compte tenu du facteur de rendement global maximal aux termes du RICT de 2,0, l’attribution en faveur d’un participant au titre du RICT pour toute année du régime peut aller de 0 à 100 % du salaire de base qui lui est versé au cours de l’année en cause, ce pourcentage pouvant être augmenté ou diminué d’au plus 10 % en fonction du facteur de rendement individuel établi relativement à chaque participant.

En règle générale, nous croyons que les niveaux de base établis pour chacun des facteurs de rendement sont susceptibles d’être atteints au cours d’une année du régime, ce qui donnerait lieu à un paiement au titre du RICT en faveur d’un participant selon le montant du TPC au titre du RICT de son salaire de base. Si un ou plusieurs des facteurs de rendement sont supérieurs aux niveaux de base fixés, le paiement au titre du RICT en faveur des participants sera plus important. Toutefois, dans des circonstances exceptionnelles, si tous les facteurs de rendement atteignent les niveaux maximaux (ce que nous considérons peu probable), le paiement au titre du RICT pourrait correspondre au double du TPC au titre du RICT.

Le participant au RICT dont nous mettons fin à l’emploi sans motif valable, ou dont l’emploi prend fin en raison du décès ou du départ à la retraite, sera en droit de recevoir les attributions au titre du RICT qui ne lui ont pas été versées pour toute année du régime terminée au moment de sa cessation d’emploi, de son décès ou de son départ à la retraite, et si, au moment de la cessation d’emploi, du décès ou du départ à la retraite du participant, il n’a occupé son emploi que pour une partie de l’année du régime, il aura droit de recevoir une attribution au titre du RICT calculée au prorata d’après le nombre de mois pendant lesquels il a occupé son emploi au cours de l’année du régime traitée. Pour l’application du RICT, le terme « départ à la retraite » désigne le départ à la retraite de l’un de nos employés qui a atteint au moins 55 ans et qui a complété au moins deux années de service avec nous. Si l’emploi d’un participant au RICT prend fin en raison de sa démission ou encore de son licenciement pour motif valable, le participant sera en droit de recevoir le paiement des attributions au titre du RICT qui ne lui ont pas été versées pour l’année du régime applicable terminée au moment de sa cessation d’emploi et renoncera à toute attribution au titre du RICT pour toute année du régime applicable qui n’est pas terminée au moment de sa cessation d’emploi. L’attribution au titre du RICT pour une année du régime peut également être calculée au prorata si le participant au RICT qui y a droit est en congé autorisé ou en congé d’invalidité de courte ou de longue durée pour une période de plus de 30 jours au cours de l’année du régime traitée.

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Attributions à long terme

Notre philosophie en matière de rémunération consiste à encourager la croissance de la valeur revenant aux porteurs de parts en offrant des mesures d’encouragement à long terme sous forme de titres qui font partie de la rémunération. Avant le 1er janvier 2006, nous avons attribué des droits à la plus-value des parts (les « DPVP ») aux termes du régime de droits à la plus-value des parts à certains de nos employés et à certains administrateurs de notre commandité, calculés en vue de leur attribution en fonction du poste occupé et du rendement atteint. Le régime de droits à la plus-value des parts avait été conçu afin d’offrir à nos employés la possibilité de recevoir une rémunération supplémentaire basée sur des augmentations de la valeur au marché des parts de catégorie A et d’harmoniser leurs intérêts avec ceux des porteurs de parts de catégorie A, de façon générale. À compter du 1er janvier 2006, le comité de rémunération et le conseil d’administration ont créé et approuvé le RILT en faveur de certains de nos employés et de certains administrateurs de notre commandité. Par suite de l’adoption du RILT, aucun autre DPVP n’a été octroyé depuis le 1er janvier 2006 et ne sera octroyé aux termes du régime de droits à la plus-value des parts dans l’avenir.

Régime de droits à la plus-value des parts (avant le 1er janvier 2006)

Aux termes du régime de droits à la plus-value des parts, avant le 1er janvier 2006, des DPVP ont été attribués aux administrateurs, aux membres de la direction, aux employés et aux consultants de notre commandité ainsi qu’à nos propres employés et nos propres consultants. À compter du 1er janvier 2006, nous avons adopté le RILT en faveur de ces membres de la direction, de ces administrateurs et de ces employés afin de remplacer le régime de droits à la plus-value des parts.

Le régime de droits à la plus-value des parts avait pour objet d’encourager les administrateurs, les membres de la direction, les employés et les consultants de notre commandité ainsi que nos employés et nos consultants à déployer des efforts pour augmenter et améliorer notre exploitation rentable et assurer notre développement et notre croissance soutenus en leur donnant l’occasion d’obtenir une rémunération supplémentaire fondée sur l’augmentation de la valeur au marché des parts de catégorie A et d’harmoniser, par conséquent, leurs intérêts avec ceux des porteurs de parts de catégorie A en général. Le comité de rémunération assure la gestion des DPVP qui ont été attribués précédemment aux termes du régime de droits à la plus-value des parts.

Chaque DPVP attribué précédemment aux termes du régime de droits à la plus-value des parts donne à son porteur le droit de recevoir, de notre part, une somme en espèces correspondant à l’écart positif, le cas échéant, obtenu en soustrayant le prix d’exercice du DPVP (soit le cours de clôture des parts de catégorie A à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le jour de bourse précédant la date à laquelle le droit à la plus-value des parts est attribué) du cours de clôture des parts de catégorie A à la TSX à la date de l’exercice. Les DPVP ainsi que les avantages et autres droits qui sont dévolus à leurs porteurs ne sont ni transférables ni cessibles.

Le conseil d’administration a le pouvoir de fixer la date d’expiration et la façon dont sont acquis les DPVP. Malgré toute autre disposition relative à l’acquisition des DPVP, mais sous réserve de l’expiration de tels droits, tous les DPVP seront acquis le jour précédant immédiatement un changement de contrôle (tel que défini dans le régime de droits à la plus-value des parts), et le participant disposera d’un délai de 180 jours pour exercer les droits à la plus-value des parts acquis et non exercés. Par « changement de contrôle », on entend, entre autres, (i) l’achat ou l’acquisition de parts de catégorie A ou de titres convertibles en parts de catégorie A faisant en sorte que leur acquéreur, en présumant de la conversion des titres convertibles qu’il détient ou sur lesquels il exerce un contrôle ou une emprise, détienne ainsi en propriété véritable plus de 50 % des droits de vote rattachés à toutes les parts de catégorie A ou qu’il exerce un contrôle ou une emprise sur ceux-ci, (ii) la destitution ou le désistement de

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notre commandité comme notre commandité, (iii) l’approbation par les porteurs de parts de catégorie A (A) d’une entente, d’une fusion ou d’une consolidation, ou de notre combinaison avec une autre entité aux termes de laquelle les porteurs de parts de catégorie A ne détiendraient pas plus de 50 % des droits de vote rattachés à la totalité des titres de l’entité qui les remplace ou qui en assure la continuation, (B) notre liquidation ou dissolution, ou (C) la vente, la location ou autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité de nos éléments d’actif, ou (iv) la réalisation d’une opération ou d’une série d’opérations ayant un effet semblable ou comparable à une opération ou à une série d’opérations prévues aux alinéas (i), (ii) ou (iii) ci-dessus.

Attributions au titre du RILT

Nous avons créé le RILT, qui est entré en vigueur le 1er janvier 2006 et qui donne à certains de nos employés ainsi qu’à certains administrateurs de notre commandité la possibilité de recevoir des paiements en fonction du rendement total à long terme des parts de catégorie A pour les porteurs de parts. Le RILT a pour objet de lier étroitement la rémunération des participants au RILT au maintient et à la création d’une valeur à moyen et à long termes pour les porteurs de parts de catégorie A. Il sert également d’outil pour favoriser la rétention des participants, reconnaître les collaborateurs clés et vérifier que nos systèmes de rémunération globaux sont concurrentiels par rapport à l’ensemble de l’industrie.

Aux termes du RILT, les attributions sont établies en fonction du rendement total des parts de catégorie A pour les porteurs de parts par rapport au rendement obtenu par un groupe d’entités de comparaison sur une période de mesure du rendement de trois ans. Le comité de rémunération passe en revue le groupe d’entités de comparaison chaque année et certaines des entités qui le composent sont supprimées de la liste ou y son ajoutées, selon ce qu’il juge approprié, compte tenu des prises de contrôle, des fusions, des autres acquisitions ou dispositions, et des nouvelles entités ou des entités existantes qui semblent constituer un bon point de comparaison avec nous pour l’application du RILT. Les attributions au titre du RILT sont calculées en fonction du salaire annuel du participant au RILT et d’un taux de participation cible, exprimé en pourcentage (le « TPC aux termes du RILT »), établi par le comité de rémunération, compte tenu du poste qu’occupe le participant au RILT au sein de notre société ou de notre commandité. L’attribution au titre du RILT en faveur d’un participant qui entre à notre service ou qui devient administrateur de notre commandité après le début d’une année du régime peut être calculée au prorata en fonction du nombre de mois entiers durant l’année du régime au cours desquels il travaille pour nous ou il est administrateur de notre commandité.

L’attribution au titre du RILT en faveur d’un participant au RILT est calculée en assignant à ce participant un nombre nominal de parts de catégorie A (les « parts cibles ») calculé en multipliant son salaire annuel par son TPC aux termes du RILT et en divisant le résultat obtenu par le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de catégorie A à la cote de la TSX pour les 20 jours de bourse précédant le 1er janvier, relativement à chaque année du régime (le « cours »). À la fin de chaque année civile de la période de mesure du rendement de trois ans, le nombre de parts cibles est accru par un montant calculé en multipliant les distributions courues sur les parts de catégorie A au cours de cette année civile par le nombre de parts cibles au début de l’année civile et en divisant le résultat obtenu par le cours à la fin de l’année civile. À la fin de la période de mesure du rendement, le rendement total des parts de catégorie A pour les porteurs de parts au cours de la période de mesure du rendement est calculé en fonction du rendement total pour les porteurs de parts du groupe d’entités de comparaison dont il est question ci-dessus au cours de la même période. Le rang que nous occupons par rapport aux entités du groupe de comparaison définit le multiplicateur (le « facteur de mesure du rendement d’après le RT ») utilisé afin de calculer le paiement au titre du RILT en faveur de chaque participant au RILT, et ce, en multipliant les parts cibles attribuées à chaque participant à la fin de la période de mesure du rendement au titre du RILT par le facteur de mesure du rendement d’après le RT. Le facteur de mesure de rendement d’après le RT correspondra à zéro si nous occupons un rang inférieur au 25e percentile, à 0,75 si nous

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occupons un rang égal ou supérieur au 25e percentile mais inférieur au 50e percentile, à 1,0 si nous occupons un rang égal ou supérieur au 50e percentile mais inférieur au 75e percentile et à 1,50 si nous occupons un rang égal ou supérieur au 75e percentile. Nous croyons que le RILT a été conçu de manière à harmoniser très étroitement les intérêts des participants avec ceux de nos porteurs de parts du fait qu’un rendement total exceptionnel par rapport au groupe de comparaison occasionnera des rendements supérieurs tant pour les participants que pour les porteurs de parts, tandis que des rendements faibles occasionneront une baisse des paiements en faveur des participants au RILT ou même l’absence de paiement pour ceux-ci. Les attributions au titre du RILT pour une année du régime sont versées et deviennent acquises à la fin de la période de mesure du rendement au titre du RILT applicable pour l’année du régime en question. Au moment de l’acquisition, le montant devenant acquis est versé en totalité.

Le participant au RILT dont nous mettons fin à l’emploi sans motif valable, ou dont l’emploi prend fin en raison du décès ou du départ à la retraite ou, si le participant est un administrateur de notre commandité, du fait qu’il n’occupe plus cette fonction en raison de son départ à la retraite, sera en droit de recevoir le paiement des attributions au titre du RILT qui ne lui ont pas été versées pour les périodes de mesure du rendement au titre du RILT qui sont terminées au moment de son décès ou de son départ à la retraite, le paiement des attributions au titre du RILT pour toute année du régime qui est terminée au moment de sa cessation d’emploi, de son décès ou de son départ à la retraite et si, au moment de sa cessation d’emploi, de son décès ou de son départ à la retraite, il est à notre emploi ou occupe le poste d’administrateur depuis seulement une partie de l’année du régime, il aura droit de recevoir le paiement des attributions au titre du RILT calculé au prorata d’après le nombre de mois pendant lesquels il a occupé son emploi ou le poste d’administrateur au cours de l’année du régime traitée. Pour l’application du RILT, le terme « départ à la retraite » désigne le départ à la retraite de l’un de nos employés qui a atteint au moins 55 ans et qui a complété au moins deux années de service avec nous ou le départ à la retraite d’un administrateur de notre commandité après avoir occupé ce poste pendant au moins deux années complètes. Si l’emploi d’un participant au RILT qui est notre employé prend fin en raison de sa démission ou encore de son licenciement pour motif valable, le participant sera en droit de recevoir le paiement des attributions au titre du RILT qui ne lui ont pas été versées pour toute période de mesure du rendement au titre du RILT applicable terminée au moment de sa cessation d’emploi et renoncera à toutes les autres attributions au titre du RILT pour toute période de mesure du rendement au titre du RILT applicable qui n’est pas terminée au moment de sa cessation d’emploi. Le paiement d’une attribution au titre du RILT pour une année du régime peut également être calculée au prorata si le participant au RILT qui y a droit est en congé autorisé ou en congé d’invalidité de courte ou de longue durée pour une période de plus de 30 jours au cours de l’année du régime traitée.

Les entités du groupe de comparaison aux termes du RILT pour l’année du régime 2006 étaient les suivantes : Algonquin Power Income Fund, AltaGas Income Trust, Atlantic Power Corporation, Boralex Power Income Fund, Calpine Power Income Fund, Clean Power Income Fund, Countryside Power Income Fund, Duke Energy Income Fund, Enbridge Income Fund, EPCOR Power L.P., Gaz Metro Limited Partnership, Great Lakes Hydro Income Fund, Innergex Power Income Fund, Inter Pipeline Fund, Keyera Facilities Income Fund, Macquarie Power Income Fund, Northland Power Income Fund, Pembina Pipeline Income Fund, Taylor NGL L.P. et TransAlta Power L.P. Sur 21 entités, les parts de catégorie A occupent le 15e rang, en fonction du rendement total des parts de catégorie A pour les porteurs de parts par rapport au rendement du groupe d’entités de comparaison sur la période de mesure du rendement de trois ans, ce qui donne lieu à un facteur de mesure du rendement d’après le RT de 0,75, et donc aux paiements indiqués ci-dessous, dans le tableau sommaire de la rémunération. Se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Sommaire de la rémunération de la haute direction ».

Pour l’année du régime 2008, l’attribution au titre du RILT a été effectuée en faveur du président et chef de la direction de notre commandité. L’attribution au titre du RILT a été calculée en fonction du

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salaire annuel versé à M. White en 2008 et d’un TPC aux termes du RILT de 125 %. Pour l’année du régime 2008, une attribution au titre du RILT a également été effectuée en faveur de chacun des autres membres de la haute direction visés en fonction des salaires de base qui leur ont respectivement été versés en 2008. Le TPC aux termes du RILT du vice-président, Finances et chef de la direction financière a été fixé à 40 % et celui de chacun des trois autres membres de la haute direction visés a été fixé à 50 %. Les entités du groupe de comparaison aux termes du RILT pour l’année du régime 2008 étaient les suivantes : Algonquin Power Income Fund, AltaGas Income Trust, Atlantic Power Corporation, Boralex Power Income Fund, Canadian Utilities Inc., Emera Inc., Enbridge Inc., Enbridge Income Fund, EPCOR Power L.P., Fortis Inc., Gaz Metro Limited Partnership, Great Lakes Hydro Income Fund, Innergex Power Income Fund, Inter Pipeline Fund, Keyera Facilities Income Fund, Macquarie Power Income Fund, Northland Power Income Fund, Pembina Pipeline Income Fund, Spectra Energy Income Fund, TransAlta Corp. et TransCanada Corp.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Sommaire de la rémunération de la haute direction

Le tableau suivant présente l’information concernant la rémunération totale, pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008, versée : (i) au président et chef de la direction et au vice-président, Finances et chef de la direction financière de notre commandité, (ii) aux trois autres hauts dirigeants les mieux rémunérés de notre commandité qui occupaient des postes de haut dirigeant au 31 décembre 2008, et (iii) aux autres personnes pour lesquelles l’information aurait été présentée aux termes de l’alinéa (ii) mais qui n’occupaient pas un poste de haute direction au 31 décembre 2008 (les « membres de la haute direction visés »).

Tableau sommaire de la rémunération

Rémunération au titre d’un régime incitatif autre qu’à

base d’actions

Nom et poste principal Exercice Salaire

Régimes incitatifs annuels1)

Régimes incitatifs à

long terme2) Autre

rémunération3) Rémunération

totale ($) ($) ($) ($) ($)

Stephen H. White Président et chef de la direction Fort Chicago Energy Management Ltd.

2008 398 7504) 228 424 284 6544) 31 9004) 943 728

Hume D. Kyle5) Vice-président, Finances et chef de la direction financière Fort Chicago Energy Management Ltd.

2008 225 0004) 72 360 47 5164) 18 0004) 362 876

John J. O’Rourke Vice-président, Énergie Fort Chicago Energy Management Ltd.

2008 212 6676) 116 078 ----4) 115 8057) 444 550

Vern A. Wadey Vice-président, Développement des affaires Fort Chicago Energy Management Ltd.

2008 247 5004) 99 495 47 6334) 19 8004) 414 428

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Rémunération au titre d’un régime incitatif autre qu’à

base d’actions

Nom et poste principal Exercice Salaire

Régimes incitatifs annuels1)

Régimes incitatifs à

long terme2) Autre

rémunération3) Rémunération

totale ($) ($) ($) ($) ($)

Kevan S. King Vice-président, chef du contentieux et secrétaire Fort Chicago Energy Management Ltd.

2008 243 7504) 102 887 47 5164) 19 4804) 413 633

Notes : 1) Ces paiements ont été effectués aux termes du RICT pour l’année du régime 2008. Se reporter à la rubrique « Analyse

de la rémunération – Éléments de la rémunération – Attributions au titre du RICT ». 2) Ces paiements ont été effectués aux termes du RILT en rapport avec les octrois relatifs à l’année du régime 2006. Se

reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération – Attributions à long terme – Attributions au titre du RILT ».

3) Comprend les cotisations dans des régimes d’épargne et des régimes enregistrés d’épargne-retraite. Fort Chicago verse à chacun des membres de la haute direction visés de notre commandité une cotisation correspondant à la cotisation versée par chacun d’eux dans un régime d’épargne ou un régime d’épargne-retraite, jusqu’à concurrence de 8 % de leur salaire de base annuel. Relativement à chacun des membres de la haute direction visés, la valeur des avantages indirects et des autres avantages personnels reçus par chacun d’eux n’était pas supérieure à 10 % du salaire annuel total que chacun d’eux a respectivement touché en 2008.

4) M. White a reçu deux attributions au titre du RILT pour l’année du régime 2006. L’une de ces attributions était d’un montant de 196 662 $ et l’autre d’un montant de 87 992 $.

5) M. Kyle a démissionné du poste de vice-président, Finances et chef de la direction financière de notre commandité et de son poste d’employé de notre société avec prise d’effet le 2 février 2009.

6) M. O’Rourke a été nommé vice-président, Énergie de notre commandité le 24 mars 2008 et est entré à notre service le 1er avril 2008. Le salaire en regard de son nom est présenté pour la période allant du 1er avril 2008 au 31 décembre 2008.

7) À compter du 12 novembre 2007, nous avons retenu les services de M. O’Rourke à titre de consultant jusqu’à ce qu’il entre à notre service le 1er avril 2008. Le montant indiqué en regard de son nom comprend un montant de 89 807 $ qui lui a été versé à titre d’honoraires liés aux services-conseils pour la période allant du 1er janvier 2008 au 1er avril 2008, un montant de 8 985 $ qui lui a été versé afin de rembourser les frais qu’il a engagés dans le cadre de son déménagement des États-Unis au Canada afin de nous offrir des services de conseils financiers et fiscaux, et un montant de 17 013 $ représentant des cotisations que nous avons versées dans son régime d’épargne-retraite.

Attributions de DPVP

Le tableau suivant présente les DPVP en circulation de chacun des membres de la haute direction visés qui en détenaient au 31 décembre 2008.

DPVP en circulation au 31 décembre 2008

Nom Nombre de

DPVP

Prix d’exercice des DPVP

Date d’expiration des DPVP

Valeur des DPVP dans le cours non exercés au 31 décembre 20081)

($) ($) Stephen H. White Président et chef de la direction Fort Chicago Energy Management Ltd.

20 000 20 000

10,97 11,60

9 mars 2009 16 mars 2010

--- ---

Hume D. Kyle Vice-président, Finances et chef de la direction financière Fort Chicago Energy Management Ltd.

12 500 12 500

10,97 11,60

9 mars 2009 16 mars 2010

--- ---

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Nom Nombre de

DPVP

Prix d’exercice des DPVP

Date d’expiration des DPVP

Valeur des DPVP dans le cours non exercés au 31 décembre 20081)

($) ($) Vern A. Wadey Vice-président, Développement des affaires Fort Chicago Energy Management Ltd.

12 500 12 500

10,97 11,60

9 mars 2009 16 mars 2010

--- ---

Kevan S. King Vice-président, chef du contentieux et secrétaire Fort Chicago Energy Management Ltd.

50 000 12 500

9,30 11,60

7 juin 2009 16 mars 2010

--- ---

Note : 1) En fonction du cours de clôture des parts de catégorie A à la cote de la TSX le 31 décembre 2008 établi à 7,22 $.

Attributions au titre du RILT

Le tableau suivant présente l’information concernant les montants cibles des attributions au titre du RILT en faveur des membres de la haute direction visés pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008.

Attributions au titre du RILT – Valeur gagnée au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2008

Rémunération au titre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions –

valeur gagnée au cours de l’exercice1)

Nom Année du

régime Seuil2) Cible3) Plafond4) ($) ($) ($)

Stephen H. White Président et chef de la direction Fort Chicago Energy Management Ltd.

2007 2008

211 428 283 811

281 905 378 414

422 857 567 621

Hume D. Kyle Vice-président, Finances et chef de la direction financière Fort Chicago Energy Management Ltd.

2007 2008

51 863 51 246

69 150 68 328

103 725 102 492

John J. O’Rourke Vice-président, Énergie Fort Chicago Energy Management Ltd.

2008 78 293 104 390 156 585

Vern A. Wadey Vice-président, Développement des affaires Fort Chicago Energy Management Ltd.

2007 2008

51 863 70 463

69 150 93 951

103 725 140 927

Kevan S. King Vice-président, chef du contentieux et secrétaire Fort Chicago Energy Management Ltd.

2007 2008

51 863 69 396

69 150 92 528

103 725 138 791

Notes : 1) Les attributions au titre du RILT en faveur de chacun des membres de la haute direction visés ont été calculées en fonction du salaire

annuel qu’ils ont touché pour chaque année du régime applicable. Le TPC de M. White pour l’année du régime 2007 était de 100 % et de 125 % pour l’année du régime 2008, le TPC de M. Kyle pour chaque année du régime applicable était de 40 %, le TPC de M. O’Rourke pour l’année du régime 2008 était de 50 % et le TPC de chacun de MM. Wadey et King pour l’année du régime 2007 était de 40 % et de 50 % pour l’année du régime 2008. Les valeurs présentées dans ce tableau sont fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des parts de catégorie A à la cote de la TSX pour la période terminée le 31 décembre 2008 établi à 7,0801 $.

2) Le terme « seuil » désigne le montant minimal payable au titre du RILT, si une attribution peut être faite. Aucun paiement ne sera effectué aux termes du RILT si notre classement par rapport au groupe de comparaison est inférieur au 25e percentile. Les attributions présentées dans cette colonne supposent que l’attribution globale est faite en fonction d’un TPC au titre du RILT de 75 %.

3) Le terme « cible » désigne le montant payable si l’attribution globale est faite en fonction d’un TPC au titre du RILT de 100 %. 4) Le terme « plafond » désigne le montant maximal payable au titre du RILT, calculé en fonction d’un TPC au titre du RILT de 150 %.

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Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Président et chef de la direction

Le commandité, en notre nom, a conclu avec M. Stephen H. White un contrat de travail daté du 22 décembre 2003 relatif à sa nomination à titre de président et chef de la direction de notre commandité avec prise d’effet le 1er janvier 2003. Ce contrat de travail a remplacé le contrat de travail daté du 1er janvier 1998 conclu précédemment avec M. White en sa qualité de président et chef de la direction financière de notre commandité. Le commandité, pour notre compte, a conclu avec M. White une entente de modification datée du 11 mai 2006 visant à modifier les ententes qu’il avait conclues en matière de rémunération au comptant à court terme. Le commandité, pour notre compte, a conclu avec M. White une autre entente de modification datée du 6 mars 2008 qui a mis fin aux ententes en matière de rémunération en espèces à court terme visant M. White, avec prise d’effet le 31 décembre 2007, et qui a ratifié le droit de M. White de participer au RICT à compter du 1er janvier 2008, date avant laquelle il ne pouvait y participer. Aux termes du contrat, dans sa version modifiée, M. White est notre employé et nous lui versons une rémunération à ce titre. M. White ne reçoit aucune rémunération à titre de membre de la haute direction de notre commandité.

Si nous résilions le contrat de travail de M. White à tout moment et pour quelque raison que ce soit (sauf pour un motif valable) au moyen d’un avis écrit remis à M. White ou par ce dernier dans les six mois suivant la survenance de certains événements, y compris un « changement de contrôle », au sens défini dans le contrat de travail (cette définition étant la même que la définition de « changement de contrôle » aux fins du régime de droits à la plus-value des parts, se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération – Attributions au titre du régime incitatif à long terme – Régime de droits à la plus-value des parts »), nous devons lui verser un montant correspondant à la somme de (i) deux fois son salaire de base annuel, (ii) 30 % de son salaire de base annuel afin de tenir compte du coût de la vie ainsi que des prestations au titre de l’assurance-invalidité, de l’assurance des frais médicaux, de l’assurance dentaire, de l’assurance maladie et de l’assurance-accidents, et (iii) deux fois la moyenne arithmétique de toute prime annuelle (à l’exclusion de tout montant versé ou devant être versé aux termes du RILT ou du RICT) versée à M. White au cours des trois exercices précédents, et ses droits à des paiements relativement à toute attribution qui lui est faite au titre du RILT ou du RICT et son droit d’exercer les DPVP en circulation détenus par lui sont fixés en conformité avec les modalités de ces régimes. Se reporter aux rubriques « Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération – Attributions à long terme – Attributions au titre du RILT » et « Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération – Attributions au titre du RICT ». S’il est mis fin à l’emploi que M. White occupe chez nous en date du 31 décembre 2008, pour quelque raison que ce soit, sauf pour motif valable, ou par ce dernier en cas de « changement de contrôle », nous estimons que le montant qui lui sera payable serait de 2 969 272 $, ce qui suppose qu’il ait reçu un paiement au titre du RICT pour l’année du régime 2008 et au titre du RILT pour l’année du régime 2006, selon les mêmes montants que ceux qu’il a reçus au cours du premier trimestre de 2009, et que les attributions au titre du RILT pour les années du régime 2007 et 2008 aient été effectuées d’après les montants cibles. Aucun des DPVP détenus par M. White n’étaient « en cours » au 31 décembre 2008 et aucune valeur ne leur a été attribuée en rapport avec l’indemnité de départ susmentionnée.

Autres membres de la haute direction visés

Le commandité, en notre nom, a conclu des lettres d’entente en date du 4 avril 2003, du 24 octobre 2007, du 13 juin 2003 et du 19 mai 2004 avec MM. Hume D. Kyle, John J. O’Rourke, Vern A. Wadey et Kevan S. King, respectivement, dans le cadre de leur emploi avec nous. Aux termes de chacune de ces lettres d’entente, en cas de cessation d’emploi involontaire, chacun de ces hauts dirigeants a droit de recevoir un paiement minimal correspondant à 12 mois de salaire. Le paiement minimal en faveur de

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chacun de ces hauts dirigeants correspondrait à leur salaire annuel global et à un montant à titre de prestations, y compris les cotisations équivalentes que nous versons dans leur régime enregistré d’épargne-retraite, sur 12 mois. En outre , chaque haut dirigeant aurait droit à des paiements d’attributions au titre du RILT et du RICT et chacun de MM. Kyle, Wadey et King aurait le droit d’exercer les DPVP en circulation qu’ils détiennent en conformité avec le modalités de ces régimes. Se reporter aux rubriques « Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération – Attributions à long terme – Attributions au titre du RILT » et « Analayse de la rémunération – Éléments de la rémunération – Attributions au titre du RICT ». Compte tenu de ce qui précède, en cas de cessation d’emploi involontaire de MM. King, Kyle, O’Rourke ou Wadey en date du 31 décembre 2008, le montant minimal estimatif payable à chacun d’eux, en supposant que chacun d’eux ait reçu un paiement au titre du RICT pour l’année du régime 2008 et un paiement au titre du RILT pour l’année du régime 2006 d’un montant correspondant à celui reçu au cours du premier trimestre de 2009 et que les attributions au titre du RILT pour les années du régime 2007 (M. O’Rourke n’a reçu aucune attribution pour l’année du régime 2007) et 2008 ont été versées d’après les montants cibles, serait de 598 081 $ pour M. King; de 513 354 $ pour M. Kyle; de 530 468 $ pour M. O’Rourke; et de 598 629 $ pour M. Wadey. Aucun des DPVP détenus par MM. King, Kyle ou Wadey n’était « dans le cours » au 31 décembre 2008 et aucune valeur ne leur a été attribuée en rapport avec les indemnités de départ susmentionnées.

Entités d’exploitation

Nous détenons une participation de 50 % dans Alliance Pipeline Ltd. et Alliance Pipeline Inc. et une participation de 42,698 % dans Aux Sable Liquid Products Inc., chacune d’elles étant l’une de nos « entités d’exploitation », au sens qui est donné à ce terme dans l’Instruction générale 41-201 relative aux fiducies de revenu et autres placements indirects. Alliance Pipeline Ltd., Alliance Pipeline Inc. et Aux Sable Liquid Products Inc. sont toutes gérées par des hauts dirigeants indépendants de la direction de notre commandité. Nous n’exerçons aucun contrôle sur ces entités. Certains hauts dirigeants d’Alliance Pipeline Ltd. et d’Alliance Pipeline Inc. occupent des postes de haute direction au sein des deux entités, mais ne touchent une rémunération que d’une seule d’entre elles.

Quelque sept hauts dirigeants d’Alliance Pipeline Ltd. dont la rémunération leur est versée par celle-ci ont touché une rémunération totale de 4 419 413 $ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008 (dont notre quote-part, compte tenu de notre participation dans Alliance Pipeline Ltd., serait de 2 209 707 $). Un haut dirigeant d’Alliance Pipeline Inc. dont la rémunération est versée par celle-ci et qui réside aux États-Unis a touché une rémunération totale de 508 653 $ US pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008 (dont notre quote-part, compte tenu de notre participation dans Alliance Pipeline Inc., serait de 254 327 $ US). Deux hauts dirigeants d’Aux Sable Liquid Products Inc., qui résident tous deux aux États-Unis, ont touché une rémunération totale de 1 982 625 $ US pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008 (dont notre quote-part, compte tenu de notre participation dans Aux Sable Liquid Products Inc., serait de 846 541 $ US). Dans chacun des cas, la rémunération totale versée aux hauts dirigeants d’Alliance Pipeline Ltd., d’Alliance Pipeline Inc. et d’Aux Sable Liquid Products Inc. a été établie selon le même calcul que celui utilisé dans les présentes pour établir la rémunération des membres de la haute direction visés.

Représentation graphique de la performance

Le graphique du rendement qui suit illustre la comparaison entre la variation annuelle en pourcentage du rendement global cumulatif des parts de catégorie A du 31 décembre 2003 au 31 décembre 2008 (dans l’hypothèse d’un investissement de 100 $ fait le 31 décembre 2003 au cours de clôture des parts de catégorie A inscrites à la cote de la TSX de 10,20 $ et d’un réinvestissement des distributions que nous avons versées au cours de cette période) et le rendement total cumulatif de l’indice

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composé de rendement global S&P/TSX, en présumant un réinvestissement des dividendes ou des distributions, au cours de la même période.

31 déc. 2003

31 déc. 2004

31 déc. 2005

31 déc. 2006

31 déc. 2007

31 déc. 2008

Fort Chicago Energy Partners L.P. 100 $ 121 $ 138 $ 143 $ 147 $ 109 $ • Indice composé S&P/TSX (rendement global) 100 $ 114 $ 142 $ 167 $ 183 $ 122 $

Le seul élément de la rémunération payable aux membres de la haute direction visés ayant un lien

avec le cours des parts de catégorie A est le montant payé dans le cadre des attributions au titre du RILT, dans la mesure où celles-ci tiennent compte du percentile où se situe le rendement des parts de catégorie A par rapport à un groupe de comparaison. Toutefois, bien qu’il y ait une corrélation entre le rendement des parts de catégorie A et leur groupe de comparaison en raison de divers facteurs, notamment du grand nombre de membres du groupe de comparaison faisant partie de notre industrie, la corrélation directe entre la rémunération versée aux membres de la haute direction visés et le cours des parts de catégorie A est très faible. La baisse du cours des parts de catégorie A pendant la deuxième partie de 2008 fait en sorte qu’aucun des DPVP détenus par certains membres de la haute direction visés ne sont « dans le cours ».

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS DE NOTRE COMMANDITÉ

Honoraires annuels et jetons de présence

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2008, nous avons versé aux administrateurs de notre commandité (à l’exclusion du président et chef de la direction de notre commandité), une rémunération annuelle de 25 000 $ (à l’exception du président du conseil, qui a reçu une rémunération annuelle de 55 000 $) et un jeton de présence de 1 500 $ pour chaque réunion du conseil d’administration ou d’un comité à laquelle ils ont assisté en personne ou par téléphone. À compter du 1er avril 2008, les honoraires annuels payables au président du comité de rémunération et du comité de gouvernance et des candidatures sont passés de 5 000 $ à 7 500 $ et les honoraires annuels payables au président du comité de vérification sont passés de 10 000 $ à 15 000 $. Le président siégeant à toute réunion du conseil d’administration ou d’un comité peut décider qu’une réunion portant sur des questions courantes ou sur seulement une ou deux questions était une « réunion tenue par téléphone », pour laquelle un jeton de présence de 750 $ était versé, que l’administrateur ait décidé d’être présent en personne ou non à la réunion. En 2008, les administrateurs ont également reçu des jetons de présence pour les réunions auxquelles ils ont assisté en personne ou par téléphone afin de passer en entrevue les candidats potentiels au poste d’administrateur. Les jetons de présence payables à Mme Rebecca A. McDonald et à M. Bertrand A. Valdman, tous deux résidents des États-Unis, sont versés en dollars américains. La

90 $ 100 $ 110 $ 120 $ 130 $ 140 $ 150 $ 160 $ 170 $ 180 $ 190 $ 200 $

31 déc. 2003 31 déc. 2004 31 déc. 2005 31 déc. 2006 31 déc. 2007 31 déc. 2008

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rémunération au rendement aux termes du RILT sera versée à Mme McDonald et à M. Valdman en dollars canadiens ou encore en dollars américains, selon une valeur équivalente établie en fonction du cours du change en vigueur au moment en cause.

Le tableau suivant présente un résumé de la rémunération versée à chaque administrateur (à l’exclusion du président et chef de la direction de notre commandité) au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2008.

Rémunération versée aux administrateurs de notre commandité au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2008

Nom Honoraires

Rémunération aux termes d’un régime incitatif autre

qu’à base d’actions1) Total ($) ($) ($) David J. Drybrough 71 750 $ US 11 732 83 842 $ US John E. Feick 63 375 $ US 11 732 75 107 $ US Robert J. Iverach 68 125 $ US ---- 68 125 $ US Verne G. Johnson 89 250 $ US 11 732 100 982 $ US Rebecca A. McDonald2) 30 500 $ US ---- 30 500 $ US Stephen W. C. Mulherin 61 000 $ US 11 732 72 732 $ US Bertrand A. Valdman2) 30 500 $ US ---- 30 500 $ US Robert T.F. Reid 56 500 $ US ---- 56 500 $ US Notes : 1) Ces paiements ont été effectués aux termes de notre RILT et se rapportent aux attributions effectuées pour l’année du

régime 2006. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération – Attributions à long terme – Attributions au titre du RILT ».

2) Le 3 juillet 2008, Mme McDonald et M. Valdman ont été nommés administrateurs de notre commandité et membres du comité de vérification. Également à cette date, Mme McDonald a été nommée membre du comité de rémunération et M. Valdman a été nommé membre du comité de gouvernance et des candidatures.

Attributions de DPVP

Les administrateurs de notre commandité avaient le droit de participer à notre régime de droits à la plus-value des parts. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération – Attributions à long terme – Régime de droits à la plus-value des parts ». Tel qu’il a été mentionné, nous n’avons attribué aucun DPVP aux administrateurs depuis le 1er janvier 2006 et, à la suite de l’adoption du RILT en date du 1er janvier 2007, aucun autre DPVP ne sera attribué aux termes du régime de droits à la plus-value des parts dans l’avenir.

Le tableau qui suit présente le détail relatif aux DPVP qui ont été attribués aux administrateurs de notre commandité (à l’exclusion du président et chef de la direction de notre commandité) au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2008 et aux DPVP qui ont été exercés au cours de ce même exercice.

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DPVP en circulation détenus par les administrateurs de notre commandité au 31 décembre 2008

Nom Nombre de DPVP Prix d’exercice des

DPVP Date d’expiration des

DPVP

Valeur des DPVP dans le cours non

exercés au 31 décembre 20081)

($) ($) David J. Drybrough 10 000

10 000 10,97 11,60

9 mars 2009 16 mars 2010

----

John E. Feick 10 000 10 000

10,97 11,60

9 mars 2009 16 mars 2010

----

Verne G. Johnson 10 000 10 000

10,97 11,60

9 mars 2009 16 mars 2010

----

Stephen W.C. Mulherin 10 000 10 000

10,97 11,60

9 mars 2009 16 mars 2010

----

Notes :

1) En fonction du cours de clôture des parts de catégorie A à la cote de la TSX le 31 décembre 2008 établi à 7,22 $.

Attributions au titre du RILT

Les administrateurs de notre commandité peuvent participer au RILT. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération – Attributions à long terme – Attributions au titre du RILT ». Aux termes du RILT, le salaire annuel payable à chaque administrateur (à l’exclusion du président et chef de la direction de notre commandité) pour les années du régime 2007 et 2008 avait été fixé à 20 000 $ et le TPC aux termes du RILT pour les années du régime 2007 et 2008, pour chaque administrateur, était de 100 %.

Le tableau suivant présente des renseignements relatifs aux montants cibles des attributions au titre du RILT pour les années du régime 2007 et 2008 en faveur de chaque administrateur de notre commandité, à l’exclusion du président et chef de la direction de notre commandité, pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008.

Attributions au titre du RILT en faveur des administrateurs de notre commandité – valeur gagnée au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2008

Rémunération aux termes d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions

– Valeur gagnée au cours de l’exercice1)

Nom Année du

régime Seuil2) Cible3) Plafond4) ($) ($) ($)

David J. Drybrough 2007 2008

11 787 11 388

15 716 15 184

23 574 22 776

John E. Feick 2007 2008

11 787 11 388

15 716 15 184

23 574 22 776

Robert J. Iverach 2007 2008

11 787 11 388

15 716 15 184

23 574 22 776

Verne G. Johnson 2007 2008

11 787 11 388

15 716 15 184

23 574 22 776

Rebecca A. McDonald 2008 11 388 15 184 22 776 Stephen W.C. Mulherin 2007

2008 11 787 11 388

15 716 15 184

23 574 22 776

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Rémunération aux termes d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions

– Valeur gagnée au cours de l’exercice1)

Nom Année du

régime Seuil2) Cible3) Plafond4) ($) ($) ($)

Robert T.F. Reid 2007 2008

11 787 11 388

15 716 15 184

23 574 22 776

Bertrand A. Valdman 2008 11 388 15 184 22 776

Notes :

1) Les attributions au titre du RILT en faveur de chaque administrateur ont été calculées en fonction d’un salaire annuel présumé de 20 000 $ versé pour chaque année du régime applicable et d’un TPC de 100 %. Les données figurant dans ce tableau sont établies en fonction d’un cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours de nos parts de catégorie A à la cote de la TSX, pour la période terminée le 31 décembre 2008, de 7,0801 $.

2) Le terme « seuil » désigne le montant minimal payable au titre du RILT, si une attribution peut être faite. Aucun paiement ne sera effectué aux termes du RILT si notre classement par rapport au groupe de comparaison est inférieur au 25e percentile. Les attributions présentées dans cette colonne supposent que l’attribution globale est faite en fonction d’un TPC aux termes du RILT de 75 %.

3) Le terme « cible » désigne le montant payable si l’attribution globale est faite en fonction d’un TPC aux termes du RILT de 100 %.

4) Le terme « plafond » désigne le montant maximal payable au titre du RILT, calculé en fonction d’un TPC aux termes du RILT de 150 %.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Le tableau suivant présente le taux de présence des administrateurs de notre commandité aux réunions du conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2008.

Taux de présence des administrateurs de notre commandité aux réunions du conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2008

Présence aux réunions d’un comité

Nom Présence aux réunions

du conseil Comité de vérification

Comité de gouvernance et des

candidatures Comité de

rémunération

David J. Drybrough 14 sur 14 4 sur 4 3 sur 3 s.o.

John E. Feick 12 sur 14 s.o. 3 sur 3 3 sur 3

Robert J. Iverach 14 sur 14 4 sur 4 3 sur 3 s.o.

Verne G. Johnson 13 sur 14 s.o. 3 sur 3 2 sur 3

Rebecca A. McDonald1) 8 sur 8 2 sur 2 s.o. 0 sur 1

Stephen W.C. Mulherin 13 sur 14 4 sur 4 s.o. 3 sur 3

Robert T.F. Reid 11 sur 14 4 sur 4 s.o. 3 sur 3

Bertrand A. Valdman1) 8 sur 8 2 sur 2 1 sur 1 s.o.

Stephen H. White 14 sur 14 s.o. s.o. s.o. Note :

1) Le 3 juillet 2008, Mme McDonald et M. Valdman ont été nommés administrateurs de notre commandité et membres du comité de vérification. Également à cette date, Mme McDonald a été nommée membre du comité de rémunération et M. Valdman a été nommé membre du comité de gouvernance et des candidatures. Les taux de présence ne sont indiqués que pour les réunions qui se sont tenues après cette date.

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ÉNONCÉ CONCERNANT LES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le conseil d’administration de notre commandité et notre direction reconnaissent qu’une gouvernance efficace est essentielle dans le cadre de notre gestion et de notre exploitation prudente en vue d’accroître ultérieurement la valeur de l’avoir des porteurs de parts. Le texte qui suit donne une brève description de notre système de gouvernance, notamment à l’égard de diverses questions visées par le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « document d’information ») et l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (les « lignes directrices »).

Nos pratiques et nos politiques en matière de gouvernance ont été établies sous la gérance du comité de gouvernance et des candidatures. Le comité de gouvernance et des candidatures croit que nos pratiques en matière de gouvernance sont appropriées relativement à notre structure de société en commandite. En raison des changements apportés aux lois, aux politiques et aux pratiques, le comité de gouvernance et des candidatures revoit continuellement nos pratiques et nos politiques afin de s’assurer que nous respectons toutes les exigences applicables. À cet effet, le comité de gouvernance et des candidatures a élaboré et mis en œuvre des politiques et des procédures officielles qui reflètent notre engagement à appliquer une gouvernance exemplaire, et il continue de les améliorer et d’en élaborer d’autres.

Mandat et composition du conseil

Mandat

Le conseil d’administration a plein pouvoir en ce qui a trait à la gestion et à la supervision de nos activités et de nos affaires et a le devoir d’agir au mieux de nos intérêts et au mieux des intérêts des porteurs de parts de catégorie A. Dans le cadre de ses fonctions et de ses responsabilités envers nous, le conseil d’administration agit en conformité avec la convention de société en commandite qui nous régit et avec les lois applicables. Dans le cadre de ses fonctions et de ses responsabilités envers notre commandité, le conseil d’administration agit en conformité avec la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta), les statuts constitutifs et les règlements administratifs de notre commandité, le mandat de chacun des comités du conseil d’administration et les lois applicables. Le conseil d’administration approuve toutes les décisions importantes ayant une incidence sur notre commandité et sur nous avant qu’il ne leur soit donné suite. Le conseil d’administration supervise également l’application de ces décisions et suit l’évolution des résultats qui en découlent. Le conseil d’administration a la responsabilité de faire ce qui suit : (i) adopter un processus de planification stratégique à notre intention; (ii) identifier et connaître les risques principaux liés à nos activités et superviser la mise en œuvre, par la direction, de systèmes de gestion de ces risques; (iii) nommer les membres de la haute direction de notre commandité, y compris le chef de la direction; (iv) observer et évaluer le rendement des membres de la haute direction et assurer la planification de la relève des membres de la direction; (v) assurer le maintien par la direction d’un programme de communication efficace qui permet notre communication en temps opportun avec nos porteurs de parts; et (vi) mettre en œuvre et maintenir des systèmes de contrôle interne et d’information appropriés à notre intention. Un exemplaire du mandat du conseil d’administration est joint à la présente circulaire de sollicitation de procurations à titre d’annexe A et peut également être consulté sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com.

Composition du conseil

Le conseil d’administration se compose actuellement de neuf administrateurs qui présentent une grande diversité sur le plan de l’expérience en matière d’exploitation d’une entreprise. Le conseil d’administration a décidé que neuf administrateurs seront élus à l’assemblée. Huit des neuf membres actuels du conseil d’administration sont indépendants, au sens attribué à ce terme par les lois sur les

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valeurs mobilières canadiennes applicables. Conformément à ces lois, le conseil d’administration considère qu’un administrateur est « indépendant » s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec nous, tel que l’établit le conseil d’administration de concert avec le comité de gouvernance et des candidatures. Une « relation importante » s’entend d’une relation qui, de l’avis du conseil d’administration, pourrait vraisemblablement nuire à l’exercice d’un jugement indépendant par un administrateur.

Comités du conseil

Le conseil d’administration a trois comités, soit le comité de vérification, le comité de rémunération et le comité de gouvernance et des candidatures. Le comité de vérification compte six membres tandis que le comité de rémunération et le comité de gouvernance et des candidatures comptent chacun cinq membres qui sont tous des administrateurs indépendants. Chaque membre du comité de vérification a des compétences financières, au sens attribué à ce terme par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Le mandat de chacun des trois comités est résumé ci-dessous et le texte intégral de leur mandat se retrouve sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com. Chacun des trois comités a la responsabilité de revoir et d’évaluer annuellement le caractère adéquat de son mandat et de formuler des recommandations au conseil d’administration relativement à toute modification qu’il souhaite proposer.

Comité de vérification

Président du comité : David J. Drybrough

Membres : Robert J. Iverach Rebecca A. McDonald Stephen W.C. Mulherin Robert T.F. Reid Bertrand A. Valdman

Le comité de vérification a la responsabilité de faire ce qui suit : (i) évaluer l’indépendance de ses membres au moins chaque année et déterminer si les nouveaux membres ont ou non des compétences financières; (ii) revoir nos états financiers annuels de ainsi que le rapport de gestion s’y rattachant et les soumettre à l’approbation du conseil d’administration; (iii) revoir nos états financiers intermédiaires ainsi que le rapport de gestion s’y rattachant; (iv) superviser la rédaction et le dépôt par les membres de la direction de notre commandité de l’attestation de nos documents annuels et intermédiaires et de nos états financiers; (v) revoir et approuver, tel qu’il est prévu, entre autres, tous les communiqués portant sur nos résultats et toute autre information financière avant que cette information ne devienne publique; (vi) recommander au conseil d’administration la candidature de nos vérificateurs devant être nommés ainsi que leur rémunération; (vii) revoir et approuver les modalités d’embauche des vérificateurs ainsi que les services n’ayant pas trait à la vérification qu’ils doivent rendre; (viii) revoir tous les processus de vérification et superviser les travaux des vérificateurs; (ix) interroger les vérificateurs sans la présence de la direction et s’assurer qu’ils sont indépendants de nous; (x) revoir nos procédures de contrôle interne afin de juger de leur efficacité et de s’assurer du respect de nos politiques et de l’absence de conflits d’intérêts; (xi) veiller à l’identification et à la bonne compréhension des principaux risques liés à nos activités et coordonner la mise en œuvre, par la direction, de systèmes de gestion de ces risques; (xii) superviser nos contrôles et nos procédures de divulgation de l’information de même que les systèmes de contrôle interne de présentation de l’information financière; et (xiii) établir des règles de procédure pour la réception, l’archivage et le traitement des plaintes relativement aux questions comptables, aux questions liées aux contrôles comptables internes ou aux questions liées à la vérification qui nous concernent, dont le détail figure sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com. Le comité de

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vérification a le pouvoir de recourir aux services de conseillers juridiques indépendants ou d’autres conseillers, selon ce qu’il juge nécessaire afin de s’acquitter de ses fonctions, et de fixer et de verser leur rémunération.

Pour obtenir des renseignements au sujet du comité de vérification, notamment pour consulter le texte de son mandat, se reporter à la rubrique « Renseignements relatifs au comité de vérification » de la notice annuelle. Se reporter à la rubrique « Information supplémentaire » pour savoir comment obtenir un exemplaire de la notice annuelle.

Comité de rémunération

Président du comité : John E. Feick

Membres : Verne G. Johnson Rebecca A. McDonald Stephen W.C. Mulherin Robert T.F. Reid

Le comité de rémunération du conseil d’administration a la responsabilité de faire ce qui suit : (i) apporter son concours au conseil d’administration en rapport avec nos politiques et nos lignes directrices en matière de rémunération des dirigeants, de façon générale, et assurer la gestion de notre programme de rémunération des dirigeants; (ii) revoir nos stratégies en matière de rémunération ainsi que la structure et le caractère concurrentiel de notre programme de rémunération des dirigeants; (iii) évaluer le rendement des membres de la direction de notre commandité dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions, autre que le président et chef de la direction de notre commandité, et de l’atteinte de leurs objectifs et formuler des recommandations au conseil d’administration en rapport avec la rémunération de ces membres de la direction; (iv) revoir la rémunération versée au président et chef de la direction de notre commandité, compte tenu de l’évaluation de son rendement par le comité de gouvernance et des candidatures du conseil d’administration, et formuler des recommandations au conseil d’administration sur ce sujet; et (v) prendre toute autre initiative, pour le compte du conseil d’administration, nécessaire ou souhaitable afin d’aider le conseil d’administration à s’acquitter de sa responsabilité de voir à ce que les politiques et les stratégies en matière de rémunération, et les évaluations du rendement adéquates soient adoptées et mises en œuvre efficacement.

Comité de gouvernance et des candidatures

Président du comité : Robert J. Iverach

Membres : David J. Drybrough John E. Feick Verne G. Johnson Bertrand A. Valdman

Le comité de gouvernance et des candidatures a la responsabilité d’élaborer et de superviser les pratiques en matière de gouvernance de notre commandité, de surveiller la relation qu’entretient le conseil d’administration avec la direction de notre commandité et de formuler les recommandations appropriées au conseil d’administration. Plus particulièrement, le comité de gouvernance et des candidatures fait ce qui suit : (i) évalue annuellement l’indépendance de chaque administrateur, l’efficacité du conseil d’administration dans son ensemble et de ses comités ainsi que l’apport de chaque administrateur; (ii) revoit annuellement la taille et la composition du conseil d’administration et de chaque comité, et recommande des candidats pour l’élection du conseil d’administration; (iii) établit les objectifs du président et chef de la direction de notre commandité et surveille et évalue son rendement compte tenu de

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ces objectifs; (iv) révise les renseignements contenus dans tout document de divulgation concernant des questions relatives à la gouvernance et à la conformité à la législation, aux exigences en matière de réglementation et aux exigences ou aux lignes directrices des bourses de valeurs, et recommande l’approbation des documents susmentionnés par le conseil d’administration; (v) établit et, le cas échéant, approuve les demandes des administrateurs et des comités pour l’embauche de conseillers spéciaux, à l’occasion; et (vi) établit un programme d’orientation et de formation à l’intention des nouveaux administrateurs.

Rapport du comité de gouvernance et des candidatures

Le sommaire qui suit présente certaines des procédures entreprises par le comité de gouvernance et des candidatures ainsi que des recommandations formulées récemment au conseil d’administration. Ces recommandations ont toutes été acceptées par le conseil d’administration.

• Au moyen d’un questionnaire devant être rempli par chaque administrateur, le comité de gouvernance et des candidatures a procédé à une évaluation de l’efficacité du conseil d’administration dans son ensemble et de ses comités ainsi que de l’apport de chaque administrateur. Le comité de gouvernance et des candidatures a été satisfait des résultats du questionnaire, selon lesquels, entre autres, chaque membre du conseil d’administration est indépendant, le comportement du conseil d’administration répond aux exigences d’éthique et chaque comité s’est acquitté convenablement de ses responsabilités, compte tenu de son mandat respectif. Le comité de gouvernance et des candidatures s’est également dit satisfait de l’apport de chaque administrateur.

• Au début de 2008, le comité de gouvernance et des candidatures a tenté de trouver un ou plusieurs nouveaux candidats pour être élus ou nommés pour siéger au conseil d’administration. Le comité a jugé que le conseil d’administration tirerait parti de l’arrivée d’un ou de plusieurs nouveaux administrateurs ayant de l’expérience dans le secteur de l’énergie aux États-Unis. Afin de l’aider dans ce processus, le comité de gouvernance et des candidatures a retenu les services d’une entreprise de recrutement s’occupant de trouver des candidats. Le comité et certains autres administrateurs ont passé plusieurs candidats en entrevue. Le processus s’est conclu par la nomination, le 3 juillet 2008, de Mme Rebecca A. McDonald et de M. Bertrand A. Valdman à des postes d’administrateur.

• Le comité de gouvernance et des candidatures a déterminé que la taille et la composition du conseil d’administration étaient appropriés, compte tenu de la nature et de la complexité de notre structure et de nos activités. De plus, le comité de gouvernance et des candidatures a conclu que l’expérience et l’expertise des administrateurs actuels qui se présentent de nouveau aux élections étaient adéquates et permettaient au conseil de s’acquitter entièrement de ses responsabilités.

• Le comité de gouvernance et des candidatures a revu le mandat de chaque comité du conseil d’administration de même que celui du conseil d’administration afin d’évaluer sa pertinence compte tenu des opinions des administrateurs quant aux rôles et aux responsabilités appropriés de chacun des comités et du conseil d’administration et compte tenu de toute modification aux lois et aux règlements proposée et adoptée récemment. À la suite de cet examen et avec l’accord de chacun des autres comités, aucune modification n’a été apportée à l’un des mandats. Le mandat de chaque comité du conseil d’administration et celui du conseil d’administration peuvent être consultés sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com. Un exemplaire du mandat du conseil

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d’administration est également joint à la présente circulaire de sollicitation de procurations à titre d’annexe A.

• Les objectifs de rendement du président et chef de la direction de notre commandité ont été passés en revue par le comité de gouvernance et des candidatures et ont été mis à jour. Le comité de gouvernance et des candidatures évalue semestriellement le rendement du président et chef de la direction de notre commandité en fonction de ces objectifs et fera un rapport sur celui-ci au conseil d’administration.

• Le comité de gouvernance et des candidatures a passé en revue ce qui suit : (i) le code de conduite des affaires et d’éthique à l’intention des administrateurs, des membres de la direction et des employés de notre commandité et de nos propres employés, (ii) le mandat du président du conseil, du président et chef de la direction de notre commandité et du président de chacun des comités, et (iii) la politique de communication de l’information et notre politique de confidentialité, compte tenu de toute modification jugée souhaitable ou nécessaire devant être apportée à ces documents en raison de notre expérience et de l’expérience de notre commandité et des administrateurs en rapport avec le traitement de ces documents et compte tenu de toute modification aux lois et aux règlements proposée et adoptée récemment. Aucun changement n’a été jugé souhaitable ou nécessaire à l’égard de ces documents, lesquels peuvent tous être consultés sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com.

• Le comité de gouvernance et des candidatures surveillera l’élaboration de nouvelles lois relatives à la gouvernance et au comité de vérification, élaborera toute politique future ou procédera aux révisions des politiques en vigueur aux fins d’approbation par le conseil d’administration ou prendra les mesures qui seront nécessaires ou recommandées afin de s’assurer du respect de ces nouvelles lois.

INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE ET RESPECT DES LIGNES DIRECTRICES SUR LA GOUVERNANCE

Le document d’information exige des émetteurs, comme nous, qu’ils divulguent les pratiques en matière de gouvernance qu’ils ont adoptées, tandis que les lignes directrices offrent une orientation quant aux pratiques en matière de gouvernance. À cet effet, une brève description de notre système de gouvernance, qui renvoie aux questions traitées dans le document d’information et les lignes directrices, est donnée dans le tableau joint à la présente circulaire de sollicitation de procurations à titre d’annexe B.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun de nos administrateurs ou hauts dirigeants ni aucun administrateur ou haut dirigeant de notre commandité ou d’une de nos filiales ni aucune personne qui détient en propriété véritable, directement ou indirectement, plus de 10 % des parts de catégorie A en circulation ou qui exerce un contrôle ou une emprise sur plus de 10 % de ces parts, et aucun candidat à un poste d’administrateur de notre commandité ni aucune personne ayant un lien avec une telle personne ou un candidat à un poste d’administrateur de notre commandité ou membre du même groupe qu’une telle personne ou qu’un tel candidat, n’a ou n’a eu un intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération réalisée depuis le début de notre plus récent exercice terminé ou dans toute opération projetée qui, dans l’un ou l’autre des cas, a eu ou devrait avoir une incidence importante sur nous ou l’une de nos filiales.

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INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Des renseignements complémentaires nous concernant sont disponibles sur notre site Web à l’adresse www.fortchicago.com ou dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») à l’adresse www.sedar.com. Des données financières relatives à nos activités sont fournies dans nos états financiers consolidés vérifiés et le rapport de gestion s’y rapportant pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008.

Le commandité fournira à toutes les personnes ou sociétés qui en font la demande écrite au personnel des relations avec les investisseurs de notre commandité un exemplaire de notre plus récente notice annuelle, accompagnée d’un exemplaire de tout document ou des pages pertinentes de tout document qui y sont intégrés par renvoi, de notre rapport 2008 à l’intention des porteurs de parts, de nos états financiers intermédiaires pour les périodes ultérieures et de la présente circulaire de sollicitation de procurations.

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ANNEXE A

FORT CHICAGO ENERGY MANAGEMENT LTD.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

MANDAT

PARTIE I

COMPOSITION ET PROCÉDURE

1.1 Composition

Le conseil d’administration (le « conseil ») de Fort Chicago Energy Management Ltd. (le « commandité »), commandité de Fort Chicago Energy Partners L.P. (la « Société »), se compose du nombre d’administrateurs que le conseil fixe à l’occasion, soit d’au moins trois (3) administrateurs et d’au plus douze (12) administrateurs. La totalité des actions émises et en circulation de notre commandité ont été déposées dans une fiducie régie par une convention de fiducie datée du 21 novembre 1997 (la « convention de fiducie ») intervenue entre l’actionnaire initial de notre commandité, notre commandité et Société de fiducie Computershare du Canada, à titre de fiduciaire (le « fiduciaire »). Computershare est une société de fiducie autorisée à agir en cette qualité en vertu de la loi intitulée Trustee Act (Alberta). Computershare est le propriétaire inscrit de toutes les actions émises et en circulation de notre commandité. Le commandité est partie à la convention de fiducie pour s’assurer qu’aucune autre action de notre commandité ne sera émise à une autre personne que Computershare. Les bénéficiaires de la fiducie créée par la convention de fiducie sont les porteurs de parts de catégorie A (les « parts », leurs porteurs étant appelés les « porteurs de parts »), à la condition, en cas de dissolution de la Société, ou si notre commandité cesse d’être notre commandité, que le bénéficiaire soit alors un organisme de bienfaisance enregistré.

Aux termes de la convention de fiducie, Computershare ne peut d’aucune façon effectuer des opérations sur les actions de notre commandité, sauf pour élire tous les ans les administrateurs de notre commandité. Chaque administrateur élu occupe son poste jusqu’à l’assemblée annuelle de notre commandité ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu ou nommé par Computershare. Cette dernière élit les administrateurs à sa pleine et entière discrétion. Dans l’exercice de cette discrétion, outre certains facteurs qu’elle juge pertinents et au mieux des intérêts des bénéficiaires de la fiducie, Computershare peut tenir compte de la recommandation des porteurs de parts qui auront chaque année l’occasion de voter à l’égard de cette question à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts.

La direction de notre commandité ne prévoit pas que l’un des candidats sera dans l’incapacité de remplir son mandat d’administrateur mais, si une telle éventualité devait se produire pour une raison quelconque avant la tenue de l’assemblée, le nom de ce candidat serait rayé de la liste de candidats devant être recommandés à Computershare.

À la première réunion du conseil qui se tiendra après l’assemblée annuelle des porteurs de parts, le conseil élira un président pour siéger à toutes les réunions du conseil. Lorsqu’il n’est pas approprié de nommer un administrateur indépendant au poste de président du conseil, un administrateur indépendant sera alors nommé comme administrateur principal.

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1.2 Réunions

Le conseil se réunit au moins cinq fois par année et à toute autre occasion selon ce qu’il juge nécessaire afin de s’acquitter de ses responsabilités efficacement. Le secrétaire de notre commandité est également le secrétaire dans le cadre des réunions. Dans le cadre de chacune de ces réunions, le conseil se réunit sans la présence de la direction (notamment de tout membre de la direction qui est un administrateur).

1.3 Décisions

Les décisions du conseil sont attestées par des résolutions adoptées aux réunions du conseil et sont consignées aux procès-verbaux des réunions ou sont attestées par une résolution écrite signée par tous les administrateurs ayant le droit de voter à l’égard de cette résolution à une réunion du conseil.

1.4 Procès-verbaux

Le secrétaire doit remettre à chaque administrateur, et ce, dans les plus brefs délais, un exemplaire des projets de procès-verbaux de chaque réunion du conseil en vue de leur adoption à la réunion suivante de même qu’un exemplaire des résolutions écrites attestant les décisions prises par le conseil.

1.5 Pouvoir de retenir les services de conseillers

Chaque administrateur peut, sous réserve de l’approbation du comité de gouvernance et des candidatures, retenir les services de conseillers externes s’il le juge nécessaire afin de s’acquitter de ses responsabilités en tant que membre du conseil. Le commandité s’assurera de disposer des fonds nécessaires pour rémunérer ces conseillers, comme le déterminera le comité de gouvernance et des candidatures à titre de comité du conseil.

PARTIE II

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1 Responsabilités du conseil

La loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) exige que les administrateurs assurent ou supervisent la gestion des activités et des affaires internes de notre commandité. Le conseil s’acquitte de cette responsabilité par son rôle de gérance. La gestion quotidienne est déléguée aux membres de la direction de notre commandité. Dans le cadre de son rôle de gérance, le conseil a la responsabilité de faire ce qui suit :

a) superviser l’élaboration et la mise en œuvre des plans stratégiques, des plans financiers et des plans d’exploitation annuels, notamment fixer les objectifs annuels de la Société;

b) superviser l’élaboration et la mise en œuvre, par la direction, d’un processus de planification stratégique visant à identifier, à gérer et à suivre de près les possibilités offertes et les principaux risques afférents aux activités de la Société et assurer la mise en place de systèmes de gestion de ces risques appropriés;

c) s’assurer que la direction mette en œuvre et tienne à jour des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion appropriés destinés à la Société;

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d) superviser la planification de la relève au sein de la haute direction et les régimes de perfectionnement des cadres appropriés (notamment nommer, former et surveiller les membres de la haute direction);

e) s’assurer que la direction tienne à jour un programme de communication efficace qui permet la communication en temps opportun de la Société avec ses porteurs de parts, porteurs de débentures et autres parties intéressées, notamment des moyens efficaces qui permettent aux porteurs de parts, aux porteurs de débentures et aux autres parties intéressées de faire part à la haute direction et au conseil de leurs réactions et qui leur permette de communiquer avec ceux-ci, conformément aux pratiques actuelles applicables aux entités dont les actions sont cotées en bourse au Canada;

f) nommer le président et chef de la direction ainsi que les autres membres de la direction de notre commandité;

g) évaluer le rendement du président et chef de la direction au moins une fois par année en tenant compte des recommandations formulées par le comité de gouvernance et des candidatures et des objectifs et des responsabilités fixés à l’égard du président et chef de la direction;

h) approuver la rémunération du président et chef de la direction en tenant compte des recommandations formulées par le comité de rémunération;

i) nommer un comité de vérification composé d’administrateurs indépendants, un comité de gouvernance et des candidatures, un comité de rémunération ainsi que tout autre comité qui, selon le conseil, est souhaitable afin de l’aider à s’acquitter efficacement de ses responsabilités et déléguer à ces comités les pouvoirs du conseil qu’il peut leur déléguer en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta). Le conseil formule un mandat écrit pour chacun des comités qu’il nomme et revoit ce mandat au moins une fois par année;

j) nommer un président pour chacun des comités du conseil;

k) s’assurer que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète relativement au conseil et à la Société. Le conseil et la Société offrent des possibilités de formation continue à tous les administrateurs afin qu’ils puissent tenir à jour leurs connaissances et accroître leurs compétences en tant qu’administrateurs et afin qu’ils puissent être toujours au fait des activités et des affaires de la Société;

l) procéder à des évaluations régulières afin de déterminer le niveau d’efficacité et évaluer l’apport de chaque administrateur et du conseil dans son ensemble;

m) respecter les règlements administratifs de notre commandité ainsi que les obligations fiduciaires et imposées par la loi qui s’appliquent habituellement aux administrateurs de sociétés dont les actions sont cotées en bourse au Canada;

n) respecter le code de conduite des affaires et d’éthique de notre commandité et de la Société et procéder à son évaluation périodique en plus de superviser le respect de ce code au sein de la Société;

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o) s’assurer, dans la mesure du possible, que le président et chef de la direction ainsi que les autres membres de la haute direction de notre commandité sont intègres et faire en sorte que les membres de la haute direction créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société;

p) élaborer et tenir à jour un ensemble de principes en matière de gouvernance à l’intention de notre commandité et de la Société, notamment des pratiques voyant à ce que le conseil fonctionne indépendamment de la direction.

PARTIE III

RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS

3.1 Responsabilités des administrateurs

La loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) exige que les administrateurs, dans le cadre de l’exercice de leurs pouvoirs et de leurs fonctions, agissent avec honnêteté et de bonne foi au mieux des intérêts de notre commandité et qu’ils exercent le niveau de soin, de prudence et de compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances semblables. En tant que membre du conseil, chaque administrateur devrait faire ce qui suit :

a) exercer un bon jugement en faisant preuve d’intégrité tout en mettant à contribution ses capacités et son expérience. Superviser l’élaboration et la mise en œuvre des plans annuels stratégiques, financiers et liés à l’exploitation, y compris des objectifs annuels de la Société;

b) relever et dévoiler tout conflit d’intérêts afin d’en permettre un examen adéquat;

c) respecter la confidentialité;

d) consacrer le temps et l’attention nécessaires à la prise de décisions informées sur les questions traitées;

e) se préparer à toutes les réunions du conseil, s’efforcer d’y assister et participer entièrement et franchement aux délibérations et aux discussions du conseil;

f) demander d’obtenir tous les renseignements qu’il juge nécessaires pour prendre des décisions informées;

g) être bien renseigné, en règle générale, sur les activités et le secteur d’activités de la Société;

h) être bien informé des milieux réglementaire, législatif, commercial, social et politique au sein desquels la Société exerce ses activités;

i) être une ressource disponible pour la direction;

j) être un ambassadeur et un représentant efficaces de la Société;

k) faire connaissance avec les membres de la direction et de la haute direction de la Société;

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l) au besoin, communiquer avec le président du conseil et le président et chef de la direction entre les réunions;

m) encourager des discussions franches et ouvertes pendant les réunions du conseil;

n) siéger à des comités, être informé du mandat du comité auquel il siège et s’assurer que les activités de ce comité respectent son mandat et lui permettent de s’en acquitter.

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ANNEXE B

INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE ET RESPECT DES LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Sujet traité Commentaires 1. Conseil d’administration

• Indépendance • Le conseil d’administration établit qu’un administrateur est « indépendant » s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec nous, tel que l’établit le conseil d’administration de concert avec le comité de gouvernance et des candidatures. Une « relation importante » s’entend d’une relation qui, de l’avis du conseil d’administration, pourrait vraisemblablement nuire à l’exercice d’un jugement indépendant par un administrateur.

• Le conseil d’administration a la responsabilité de décider si un administrateur est indépendant ou non. Afin de s’acquitter de cette responsabilité, le conseil d’administration passe en revue toutes les relations qu’entretiennent avec nous chacun des administrateurs. Le conseil d’administration se compose actuellement de neuf administrateurs, dont huit sont des membres indépendants. MM. David J. Drybrough, John E. Feick, Robert J. Iverach, Verne G. Johnson, Stephen W.C. Mulherin, Robert T.F. Reid, Bertrand A. Valdman et Mme Rebecca A. McDonald sont des administrateurs indépendants. Nous ne comptons aucun porteur de parts important. Aucun administrateur ne reçoit d’honoraires de notre part ou de la part de notre commandité autrement qu’à titre d’administrateurs de notre commandité.

• M. Stephen H. White n’est pas un administrateur indépendant du fait qu’il est président et chef de la direction de notre commandité.

• Pour obtenir de plus amples renseignements à l’égard de chaque administrateur de notre commandité, se reporter aux renseignements donnés à la rubrique « Élection des administrateurs ».

• Autres mandats d’administrateur • À l’heure actuelle, plusieurs administrateurs de notre commandité sont également administrateurs d’autres émetteurs assujettis (ou l’équivalent) au Canada et aux États-Unis. Pour de plus amples renseignements, se reporter à l’information donnée sur chaque administrateur à la rubrique « Élection des administrateurs ».

• Réunions à huis clos • Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2008, le conseil d’administration a tenu des séances à huis clos à chacune de ses réunions, auxquelles n’ont assisté aucun administrateur non indépendant ni aucun membre de la direction. Dans le cadre de chacune de ses réunions, le comité de vérification se réunit à huis clos avec nos vérificateurs sans la présence de la direction et il se réunit également à huis clos sans la présence de la direction ou des vérificateurs. Dans le cadre de chacune de leurs réunions, le comité de rémunération et le comité de gouvernance et des candidatures se réunissent à huis clos sans la présence de la direction. Pour obtenir de

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Sujet traité Commentaires

plus amples renseignements sur le nombre de réunions qu’ont tenu le conseil d’administration et ses comités au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2008, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs de notre commandité – Présence aux réunions du conseil et des comités ».

• Président du conseil • Le président du conseil d’administration, soit M. Verne G. Johnson, est un administrateur indépendant. Le rôle et les responsabilités du président du conseil d’administration sont détaillés dans la description de poste du président du conseil, qui peut être consultée sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com.

• Registre des présences aux réunions du conseil

• Pour obtenir des renseignements sur le registre consignant les présences de chaque administrateur à toutes les réunions du conseil d’administration et d’un comité qui se sont tenues au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2008, se reporter au tableau présenté à la rubrique « Rémunération des administrateurs de notre commandité – Présence aux réunions du conseil et des comités ».

2. Mandat du conseil

• Un exemplaire du mandat du conseil d’administration est joint à la présente circulaire de sollicitation de procurations à titre d’annexe A et peut également être consulté sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com.

3. Descriptions de poste

• Président du conseil et présidents des comités

• Le conseil d’administration, de concert avec le comité de gouvernance et des candidatures, a élaboré des descriptions de poste écrites à l’égard du président du conseil d’administration et de chaque président de comité. Il est possible de consulter chaque description de poste sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com.

• Président et chef de la direction • Le conseil d’administration, de concert avec le comité de gouvernance et des candidatures, a élaboré une description de poste écrite à l’égard du président et chef de la direction de notre commandité. Il est possible de consulter cette description de poste sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com.

4. Orientation et formation continue

Le comité de gouvernance et des candidatures fournit aux nouveaux administrateurs certains renseignements importants concernant Fort Chicago, notamment des renseignements de notoriété publique généraux à notre sujet et d’autres renseignements pertinents concernant l’exploitation et les activités. Une séance d’orientation d’une journée s’est tenue avec Mme Rebecca A. McDonald et M. Bertrand A. Valdman lorsque ceux-ci ont été nommés au poste d’administrateur, à laquelle tous les membres de la haute direction de notre commandité ont assisté. La haute direction de notre commandité fait des présentations au conseil d’administration sur nos activités et notre exploitation à une fréquence régulière. Le comité de

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Sujet traité Commentaires

gouvernance et des candidatures a déterminé que des programmes d’orientation et de formation continue supplémentaires à l’intention des administrateurs ne sont pas nécessaires du fait qu’il recrute des administrateurs ayant l’expérience et les capacités nécessaires pour s’acquitter de toutes leurs fonctions et responsabilités.

5. Éthique commerciale

• Code de conduite des affaires • Nous avons, de concert avec notre commandité, adopté un code de conduite des affaires et d’éthique qui régit la conduite de nos administrateurs, de nos membres de la direction et de nos employés et de ceux de notre commandité. Le code de conduite des affaires et d’éthique peut être consulté sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com, ainsi que sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

• Le conseil d’administration vérifie le respect du code de conduite des affaires et d’éthique par l’intermédiaire du comité de gouvernance et des candidatures et du comité de vérification, lesquels reçoivent chacun une mise à jour des questions se rapportant au code de conduite des affaires et d’éthique lors de ses réunions périodiques.

• Depuis le 1er janvier 2008, aucune déclaration de changement important n’a été déposée en rapport avec la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue une dérogation au code de conduite des affaires et d’éthique.

• Le conseil d’administration, de concert avec le comité de gouvernance et des candidatures, a élaboré et approuvé une politique de communication de l’information à notre intention et à l’intention de notre commandité afin d’encourager des pratiques d’information courantes axées sur la diffusion, en temps opportun et à large échelle, de renseignements importants au public, en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Le comité de vérification a également élaboré et approuvé des procédures de dénonciation relativement à la réception, l’archivage et le traitement des plaintes reçues par notre commandité pour notre compte et concernant : (i) des questions comptables, des questions de contrôles comptables internes ou des questions liées à la vérification; et (ii) les commentaires anonymes et confidentiels faits par nos employés ou les employés de notre commandité au sujet de pratiques comptables ou de pratiques de vérification douteuses.

Il est possible de consulter la politique de communication de l’information ainsi que les procédures de dénonciation sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com.

6. Nomination des vérificateurs

• Processus de nomination • Le comité de gouvernance et des candidatures a la responsabilité d’examiner l’adhésion d’un membre au conseil d’administration et de ses comités et de formuler des recommandations à cet égard (y

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Sujet traité Commentaires

compris de recommander des candidats) de même que de revoir de temps à autre la composition du conseil d’administration et de ses comités et, lorsqu’il le juge approprié, de formuler des recommandations au conseil d’administration relativement à la composition de celui-ci et de ses comités.

• Dans le cadre du processus de sélection et d’évaluation des nouveaux candidats au conseil d’administration, le comité de gouvernance et des candidatures s’interroge sur les compétences que doit posséder le conseil d’administration, dans son ensemble, sur les compétences de chaque administrateur en place et sur les compétences, l’indépendance et la capacité de chaque nouveau candidat de consacrer suffisamment de temps et de ressources dans le cadre de ses fonctions au sein du conseil d’administration.

• Comité des candidatures • Le conseil d’administration a créé un comité de gouvernance et des candidatures composé de cinq administrateurs indépendants. Le mandat de ce comité peut être consulté sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com. Pour de plus amples renseignements au sujet des responsabilités, des pouvoirs et du fonctionnement du comité de gouvernance et des candidatures, se reporter à la rubrique « Énoncé concernant les pratiques en matière de gouvernance – Comités du conseil – Comité de gouvernance et des candidatures ».

7. Rémunération

• Fixation de la rémunération des administrateurs

• Le comité de rémunération a la responsabilité de revoir le mode de rémunération des administrateurs et le montant de celle-ci ainsi que de formuler des recommandations au conseil d’administration à cet égard. Pour ce faire, le comité de rémunération tient compte, entre autres, du temps que les administrateurs consacrent à leurs fonctions ainsi que des risques et des responsabilités liés à un tel poste. Il tient également compte de la rémunération versée aux administrateurs de nos pairs. Le comité de rémunération revoit la rémunération des administrateurs chaque année.

• À l’exception de M. Stephen H. White, qui touche une rémunération à titre de président et chef de la direction de notre commandité, la rémunération des administrateurs est versée en trésorerie, sous forme de droits à la plus-value des parts (avant le 1er janvier 2006) et sous forme d’attributions en vertu du RILT (à compter du 1er janvier 2006).

• Fixation de la rémunération des membres de la direction

• Le comité de rémunération a la responsabilité de revoir la rémunération devant être versée aux membres de la direction de notre commandité et de recommander l’approbation de leur rémunération par le conseil d’administration. Pour de plus amples renseignements quant au processus par lequel ce comité revoit la rémunération devant être versée aux membres de la direction de notre commandité et recommande l’approbation de leur rémunération par le conseil d’administration, se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération ».

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Sujet traité Commentaires • Comité de rémunération • Le conseil d’administration a créé un comité de rémunération

composé de cinq administrateurs indépendants. Il est possible de consulter le mandat du comité de rémunération sur notre site Web, à l’adresse www.fortchicago.com. Pour de plus amples renseignements au sujet des responsabilités, des pouvoirs et du fonctionnement du comité de rémunération, se reporter à la rubrique « Énoncé concernant les pratiques en matière de gouvernance – Comités du conseil – Comité de rémunération ».

• Rémunération des consultants • Le comité de rémunération retient parfois les services de consultants indépendants spécialisés en ressources humaines afin qu’ils lui fournissent des conseils éclairés et des opinions relativement à la rémunération et à d’autres questions.

• En 2008, le comité de rémunération a retenu les services de Hay Group Limited afin de fournir une vue d’ensemble de la rémunération des membres de la haute direction de notre commandité et une analyse des pratiques en matière de régime de retraite en vigueur au sein d’un groupe d’entités choisies dans le but d’obtenir une base de comparaison avec nos pratiques en matière de cotisations versées dans notre régime de retraite et d’épargne. En 2008, nous avons versé à Hay Group Limited un montant totalisant 34 818 $ en contrepartie des services rendus.

8. Autres comités du conseil

• Le conseil d’administration n’a aucun comité permanent, à l’exception du comité de vérification, du comité de rémunération et du comité de gouvernance et des candidatures.

9. Évaluations du conseil et des comités

• Le comité de gouvernance et des candidatures évalue annuellement l’efficacité du conseil d’administration, dans son ensemble, et de ses comités ainsi que la contribution de chaque administrateur en plus de formuler des recommandations au conseil d’administration. Cette évaluation se fait principalement en interrogeant les administrateurs pour recueillir leurs commentaires à l’égard de chacune de ces questions.

• Pour de plus amples renseignements sur l’évaluation annuelle du conseil d’administration et de ses comités et de l’apport de chaque administrateur faite par le comité de gouvernance et des candidatures, se reporter aux rubriques « Énoncé concernant les pratiques en matière de gouvernance – Comités du conseil – Comité de gouvernance et des candidatures » et « Énoncé concernant les pratiques en matière de gouvernance – Rapport du comité de gouvernance et des candidatures ».