Droit Des Societes Commerciales Et Du g.i.e

8/2/2019 Droit Des Societes Commerciales Et Du g.i.e

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CHAPITRE PRELIMINAIRE

CHAMP D'APPLICATION DES DISPOSITIONS DU PRESENT ACTE UNIFORME ............2

PARTIE 1

DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE ......................................3

LIVRE 1

CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE ...........................................................3LIVRE 2

FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE .................................................21

LIVRE 3

ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX .......29

LIVRE 4

LES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES ..................................................................31

LIVRE 5

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE .................................................33

LIVRE 6

FUSION - SCISSION APPORT PARTIEL D'ACTIFS ...........................................................34

LIVRE 7DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE .............................37

LIVRE 8

NULLITE DE LA SOCIETE ET DES ACTES SOCIAUX .....................................................44

LIVRE 9

FORMALITES - PUBLICITE ..................................................................................................47

PARTIE 2

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES ..............................52

LIVRE 1

LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF .....................................................................................52

LIVRE 2

LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE ..........................................................................56

LIVRE 3

LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE .....................................................................60

LIVRE 4

LA SOCIETE ANONYME .......................................................................................................80

LIVRE 5

LA SOCIETE EN PARTICIPATION .....................................................................................175

LIVRE 6

LA SOCIETE DE FAIT ..........................................................................................................177

LIVRE 7

LE GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE ..............................................................177


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ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETESCOMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERETECONOMIQUE

Le Conseil des Ministres de l'OHADA,

Vu le Trait relatif l'Harmonisation du Droit des Affaires en Afrique, notamment enses articles 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ;

Vu le rapport du Secrtariat Permanent et les observations des Etats-Parties ;

Vu l'avis en date du 7 avril 1997 de la Cour Commune de Justice et d'arbitrage ;

CHAPITRE PRELIMINAIRECHAMP D'APPLICATION DES DISPOSITIONS DU PRESENTACTE UNIFORME

Article 1

Toute socit commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou unepersonne morale de droit public est associ, dont le sige social est situ sur

le territoire de l'un des Etats parties au Trait relatif l'harmonisation du droitdes affaires en Afrique (ci-aprs dsigns " les Etats parties ") est soumiseaux dispositions du prsent Acte uniforme.

Tout groupement d'intrt conomique est galement soumis aux dispositionsdu prsent Acte uniforme.

En outre, les socits commerciales et les groupements d'intrt conomiquedemeurent soumis aux lois non contraires au prsent Acte uniforme qui sontapplicables dans l'Etat partie o se situe leur sige social.

Article 2

Les dispositions du prsent Acte uniforme sont d'ordre public, sauf dans lescas o il autorise expressment l'associ unique ou les associs, soit substituer les dispositions dont ils sont convenus celles du prsent Acteuniforme, soit complter par leurs dispositions celles du prsent Acteuniforme.

Article 3

Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer ensocitune activit commerciale sur le territoire de l'un des Etats parties,doivent choisir l'une des formes de socit qui convient l'activit envisage,parmi celles prvues par le prsent Acte uniforme.


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Les personnes vises l'alina prcdent peuvent aussi choisir de s'associer,dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, en groupementd'intrt conomique.

PARTIE 1

DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

LIVRE 1

CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE 1DEFINITION DE LA SOCIETE

Article 4

La socit commerciale est cre par deux ou plusieurs personnes quiconviennent, par un contrat, d'affecter une activit des biens en numraireou en nature, dans le but de partager le bnfice ou de profiter de l'conomiequi pourra en rsulter. Les associs s'engagent contribuer aux pertes dansles conditions prvues par le prsent Acte uniforme.

La socit commerciale doit tre cre dans l'intrt commun des associs.

Article 5

La socit commerciale peut tre galement cre, dans les cas prvus par leprsent Acte uniforme, par une seule personne, dnomme " associ unique

", par un acte crit.

Article 6

Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par sonobjet.

Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, lessocits en nom collectif, les socits en commandite simple, les socits responsabilit limite et les socits anonymes.

TITRE 2LA QUALITE D'ASSOCIE

Article 7

Toute personne physique ou morale peut tre associe dans une socitcommerciale lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune interdiction, incapacit ouincompatibilit vise notamment par l'Acte uniforme portant sur le DroitCommercial Gnral.

Article 8

Les mineurs et les incapables ne peuvent tre associs d'une socit danslaquelle ils seraient tenus des dettes sociales au del de leurs apports.

Article 9


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Deux poux ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraienttenus des dettes sociales indfiniment ou solidairement.

TITRE 3STATUTS

CHAPITRE 1FORME DES STATUTS

Article 10

Les statuts sont tablis par acte notari ou par tout acte offrant des garantiesd'authenticit dans l'Etat du sige de la socit dpos avec reconnaissanced'critures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'unnotaire. Ils ne peuvent tre modifis qu'en la mme forme.

Article 11

Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autantd'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige socialet l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statutstabli sur papier libre doit tre remis chaque associ. Toutefois, pour lessocits en nom collectif et les socits en commandite simple, il doit treremis un exemplaire original chaque associ.

Article 12

Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralitd'associs, soit l'acte de volont d'une seule personne, en cas d'associunique.

CHAPITRE 2CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES

Article 13

Les statuts noncent :

1) la forme de la socit ;

2) sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ;

3) la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ;

4) son sige ;

5) sa dure ;

6) l'identit des apporteurs en numraire avec, pour chacun d'eux, le montantdes apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie dechaque apport ;

7) l'identit des apporteurs en nature, la nature et l'valuation de l'apporteffectu par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis encontrepartie de chaque apport ;

8) l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;

9) le montant du capital social ;


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10) le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le caschant, les diffrentes catgories de titres cres ;

11) les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution desrserves et la rpartition du boni de liquidation ;

12) les modalits de son fonctionnement.CHAPITRE 3DENOMINATION SOCIALE

Article 14

Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionnedans ses statuts.

Article 15

Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, le nom d'un ou plusieurs

associs ou anciens associs peut tre inclus dans la dnomination sociale.Article 16

La socit ne peut prendre la dnomination d'une autre socit djimmatricule au registre du commerce et du crdit mobilier.

Article 17

La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manantde la socit et destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, lesannonces et publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivieimmdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de la socit,

du montant de son capital social, de l'adresse de son sige social et de lamention de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier.

Article 18

La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit,dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modificationdes statuts.

CHAPITRE 4OBJET SOCIAL

Article 19

Toute socit a un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et quidoit tre dtermine et dcrite dans ses statuts.

Article 20

Toute socit doit avoir un objet licite.

Article 21

Lorsque l'activit exerce par la socit est rglemente, la socit doit seconformer aux rgles particulires auxquelles ladite activit est soumise.

Article 22


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L'objet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification desstatuts.

CHAPITRE 5SIEGE SOCIAL

Article 23

Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.

Article 24

Le sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principaltablissement de la socit, soit son centre de direction administrative etfinancire.

Article 25

Le sige social ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale. Il doit tre localis par une adresse ou une indicationgographique suffisamment prcise.

Article 26

Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pasopposable par la socit si le sige rel est situ en un autre lieu.

Article 27

Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des

statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville parsimple dcision des organes de grance ou d'administration de la socit.

CHAPITRE 6DUREE - PROROGATION

Section 1

Dure

Article 28

Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts.

La dure de la socit ne peut excder quatre-vingt-dix-neuf ans.

Article 29

Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculationau registre du commerce et du crdit mobilier, moins qu'il en soit disposautrement par le prsent Acte uniforme.

Article 30

L'arrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moinsque sa prorogation ait t dcide dans les conditions prvues aux articles 32et suivants du prsent Acte uniforme.

Article 31


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La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dansles conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification desstatuts.

Section 2

Prorogation

Article 32

La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois.

Article 33

La prorogation de la socit est dcide, pour chaque forme de socit, dansles conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification desstatuts.

Article 34

La prorogation de la socit n'entrane pas cration d'une personne juridiquenouvelle.

Article 35

Un an au moins avant la date d'expiration de la socit, les associs doiventtre consults l'effet de dcider si la socit doit tre proroge.

Article 36

A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridictioncomptente dans le ressort de laquelle est situ le sige social, statuant brefdlai, la dsignation d'un mandataire de justice charg de provoquer laconsultation prvue l'article prcdent.

CHAPITRE 7LES APPORTS

Section 1

Dispositions gnrales

Article 37

Chaque associ doit faire un apport la socit.

Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il s'est oblig luiapporter en numraire ou en nature.

Article 38

En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par lasocit, tels que dfinis l'article 51 du prsent Acte uniforme.

Article 39

Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss aucours de la vie sociale, l'occasion d'une augmentation de capital.

Section 2

Les diffrents types d'apports


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Article 40

Chaque associ peut apporter la socit :

1) de l'argent, par apport en numraire ;

2) de l'industrie, par apport de main d'oeuvre ;

3) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers,corporels ou incorporels, par apport en nature ;

Tout autre apport est interdit.

Section 3

Ralisation des apports en numraire

Article 41

Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la

proprit des sommes d'argent que l'associ s'est engag lui apporter.Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les apports en numrairesont librs intgralement lors de la constitution de la socit.

Article 42

Ne sont considrs comme librs que les apports en numrairecorrespondant des sommes dont la socit est devenue propritaire etqu'elle a intgralement et dfinitivement encaisses.

Article 43

En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit

portent de plein droit intrt au taux lgal compter du jour o le versementdevait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, s'il y a lieu.

Article 44

A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numraire raliss l'occasion d'une augmentation de capital de la socit peuvent tre ralisspar compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur la socit.

Section 4

Ralisation des apports en nature

Article 45

Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels oupersonnels correspondant aux biens apports et par la mise la dispositioneffective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits.

Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de lasocit.

Article 46

Lorsque l'apport est en proprit, l'apporteur est garant envers la socitcomme un vendeur envers son acheteur.

Article 47


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Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socitcomme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte surdes choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels trerenouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci laproprit des biens apports, charge d'en rendre une pareille quantit,

qualit et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la socit dansles conditions prvues l'article prcdent.

Article 48

L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit auxtiers peut tre publi avant l'immatriculation de la socit. La formalit neproduit d'effets rtroactifs la date de son accomplissement qu' compter del'immatriculation de la socit.

Article 49

Les associs valuent les apports en nature.

Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, cette valuation estcontrle par un commissaire aux apports.

Article 50

Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature, dans les conditionsprvues par le prsent Acte uniforme.

CHAPITRE 8LES TITRES SOCIAUX

Section 1

Principe

Article 51

La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par lesassocis. Ils reprsentent les droits des associs et sont dnomms actionsdans les socits par actions et parts sociales dans les autres socits.

Section 2

Nature

Article 52

Les titres sociaux sont des biens meubles.

Section 3

Droits et obligation attachs aux titres

Article 53

Les titres sociaux confrent leur titulaire :

1) un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution at dcide ;

2) un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sadissolution ou l'occasion d'une rduction de son capital ;


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3) le cas chant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans lesconditions prvues pour chaque forme de socit ;

4) le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement pour certainescatgories de titres sociaux.

Article 54

Sauf clause contraire des statuts, les droits et l'obligation de chaque associ,viss l'article 53 du prsent Acte uniforme, sont proportionnels au montantde ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la socit ou aucours de la vie sociale.

Toutefois, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ latotalit du profit procur par la socit ou l'exonrant de la totalit des pertes,ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant sacharge la totalit des pertes.

Article 55

Les droits mentionns l'article 53 du prsent Acte uniforme doivent treexercs dans les conditions prvues pour chaque forme de socit. Ces droitsne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expressesdu prsent Acte uniforme.

Section 4

Valeur nominale

Article 56

Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale.Section 5

Ngociabilit- Cessibilit

Article 57

Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou ngociables.

Article 58

Les socits anonymes mettent des titres ngociables.

L'mission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles visesau premier alina du prsent article, peine de nullit des contrats conclus oudes titres mis. Il leur est galement interdit de garantir une mission de titresngociables, peine de nullit de la garantie.

Article 59

Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux d'un associ, oule rachat de ceux-ci par la socit, la valeur de ces droits est dtermine, dfaut d'accord amiable entre les parties, par expert dsign, soit par lesparties, soit dfaut d'accord entre elles, par dcision de la juridictioncomptente statuant bref dlai.

Section 6Dtention des titres sociaux par un seul associ


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Article 60

Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle n'est pas autorise parle prsent Acte uniforme, la dtention par un seul associ de tous les titressociaux n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit. Toutintress peut demander au Prsident de la juridiction comptente cettedissolution, si la situation n'a pas t rgularise dans le dlai d'un an. Letribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pourrgulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o ilstatue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.

CHAPITRE 9CAPITAL SOCIAL

Section 1

Dispositions gnrales

Article 61

Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts,conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme.

Article 62

Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par lesassocis la socit et augment, le cas chant, des incorporations derserves, de bnfices ou de primes d'mission.

Article 63

En contrepartie des apports, la socit rmunre l'apporteur par des titressociaux, pour une valeur gale celle des apports.

En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primesd'mission, la socit met des titres sociaux ou lve le montant nominal destitres sociaux existants. Ces deux procds peuvent tre combins.

Article 64

Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme dela socit.

Section 2Montant du capital social

Article 65

Le montant du capital social est librement dtermin par les associs.

Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum enraison de la forme ou de l'objet de la socit.

Article 66

Si le capital de la socit en cours de formation n'atteint pas le montant

minimum fix par le prsent Acte uniforme, la socit ne peut trevalablement constitue.


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Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montantinfrieur au minimum fix par le prsent Acte uniforme, pour cette forme desocit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port unmontant au moins gal au montant minimum, dans les conditions fixes par leprsent Acte uniforme.

Section 3Modification du capital

Article 67

Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pourchaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acteuniforme, pour la modification des statuts.

Article 68

Le capital social peut tre augment l'occasion de nouveaux apports faits

la socit ou par l'incorporation de rserves, de bnfices ou de primesd'mission.

Article 69

Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par le prsentActe uniforme, par remboursement aux associs d'une partie de leurs apportsou par imputation des pertes de la socit.

Article 70

Lorsque le prsent Acte uniforme autorise la rduction du capital, parremboursement aux associs d'une partie de leurs apports, celle-ci peut tre

effectue, soit par remboursement en numraire, soit par attribution d'actifs.Article 71

La rduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 duprsent Acte uniforme.

CHAPITRE 10MODIFICATION DES STATUTS

Article 72

Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par le prsent

Acte uniforme, pour chaque forme de socit.En aucun cas, les engagements d'un associ ne peuvent tre augmentssans le consentement de celui-ci.

CHAPITRE 11DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OUDECLARATION NOTARIEE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

Article 73

Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion,

d'administration et de direction doivent dposer au registre du commerce et ducrdit mobilier une dclaration dans laquelle ils relatent toutes les oprations


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effectues en vue de constituer rgulirement la socit et par laquelle ilsaffirment que cette constitution a t ralise en conformit du prsent Acteuniforme.

Cette dclaration est dnomme " dclaration de rgularit et de conformit ".Elle est exige peine de rejet de la demande d'immatriculation de la socitau registre du commerce et du crdit mobilier.

La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois, elle peut tre signe parl'une de ces personnes ou plusieurs d'entre elles si ces dernires ont reumandat cet effet.

Article 74

Les dispositions de l'article prcdent ne sont pas applicables lorsqu'unedclaration notarie de souscription et de versement des fonds a t tablie etdpose dans les conditions dtermines par le prsent Acte uniforme ainsique par l'Acte uniforme portant sur le droit commercial gnral.

CHAPITRE 12NON RESPECT DES FORMALITES - RESPONSABILITES

Article 75

Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par leprsent Acte uniforme ou si une formalit prescrite par celui-ci pour laconstitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, toutintress peut demander la juridiction comptente, dans le ressort delaquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sous astreinte, largularisation de la constitution. Le ministre public peut galement agir aux

mmes fins.

Article 76

Les dispositions des articles 73 et 74 du prsent Acte uniforme sontapplicables en cas de modification des statuts.

Article 77

L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter del'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant lesstatuts.

Article 78

Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, dedirection ou d'administration, sont solidairement responsables du prjudicecaus soit par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit parl'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite pour laconstitution de la socit.

Article 79

En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, dedirection ou d'administration alors en fonction encourent les mmesresponsabilits que celles fixes l'article prcdent.

Article 80


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L'action en responsabilit prvue aux articles 78 et 79 du prsent Acteuniforme se prescrit par cinq ans compter, selon le cas, du jour del'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant lesstatuts.

TITRE 4

APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

CHAPITRE 1CHAMP D'APPLICATION DE L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Article 81

Sont rputes faire publiquement appel l'pargne :

- les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un Etatpartie, dater de l'inscription de ces titres ;

- les socits qui, pour offrir au public d'un Etat partie des titres, quels qu'ilssoient, ont recours soit des tablissements de crdit ou agents de change,soit des procds de publicit quelconque, soit au dmarchage.

Il y a galement appel public l'pargne, ds lors qu'il y a diffusion des titresau-del d'un cercle de cent (100) personnes. Pour l'apprciation de ce chiffre,chaque socit ou organisme de placement collectif en valeurs mobiliresconstitue une entit unique.

Article 82

l est interdit aux socits n'y ayant pas t autorises par le prsent Acte

uniforme de faire publiquement appel l'pargne par l'inscription de leurstitres la bourse des valeurs d'un Etat partie ou par le placement de leurstitres dans le cadre d'une mission.

Article 83

L'offre de titres vise l'article 81 du prsent Acte uniforme s'entend duplacement de titres dans le cadre soit d'une mission soit d'une cession.

Article 84

Une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie peut placer sestitres dans un ou plusieurs autres Etats parties en sollicitant leur public. Dans

ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 96 du prsent Acteuniforme dans l'Etat partie du sige social et dans ces autres Etats parties.

Si l'offre au public des titres n'est pas faite par l'metteur, la socit qui faitl'offre est soumise aux dispositions des articles 81 96 du prsent Acteuniforme dans l'Etat partie de l'metteur et dans les autres Etats parties dontle public est sollicit.

Article 85

Lorsqu'une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie fait appelpublic l'pargne dans un autre Etat partie, un ou plusieurs tablissements decrdit de cet autre Etat partie doivent garantir la bonne fin de l'opration si le

montant global de l'offre dpasse cinquante millions (50.000.000) de francsCFA.


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Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat partie unou plusieurs tablissements de crdit chargs d'assurer le service financier del'opration.

Elle dsigne, si le montant global de l'opration dpasse cinquante millions(50.000.000) de francs CFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cetautre Etat partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vrifient lestats financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le documentd'information vis l'article 86 du prsent Acte uniforme, tel que modifi oucomplt, le cas chant, conformment aux dispositions de l'article 90 duprsent Acte uniforme.

CHAPITRE 2DOCUMENT D'INFORMATION

Article 86

Toute socit qui fait publiquement appel l'pargne pour offrir des titres doit,au pralable, publier dans l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le caschant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit, un documentdestin l'information du public et portant sur l'organisation, la situationfinancire, l'activit et les perspectives de l'metteur ainsi que les droitsattachs aux titres offerts au public.

Article 87

Dans le cas o une socit fait appel public l'pargne dans un Etat partieautre que celui de son sige social, le document d'information soumis auxautorits vises l'article 90 du prsent Acte uniforme, comporte des

renseignements spcifiques au march de cet autre Etat partie.Ces renseignements sont notamment relatifs au rgime fiscal des revenus,aux tablissements qui assurent le service financier de l'metteur dans cetEtat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destins auxinvestisseurs.

Le document d'information contient une prsentation complte des garantsviss l'article 85 du prsent Acte uniforme, lesquels fournissent les mmesrenseignements que la socit dont les titres sont offerts, l'exception deceux relatifs aux titres qui seront mis dans le public.

Article 88

Certaines informations peuvent ne pas tre insres dans le documentd'information lorsque :

1) ces informations n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature influencer l'apprciation porte sur le patrimoine, la situation financire, lesrsultats ou les perspectives de l'metteur ;

2) la divulgation de ces informations est contraire l'intrt public ;

3) la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pourl'metteur et l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature induirele public en erreur ;

4) la personne qui fait l'offre n'est pas l'metteur et ne peut avoir accs cesinformations.


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Article 89

Le document d'information peut faire rfrence tout document d'informationvis par les autorits prvues l'article 90 du prsent Acte uniforme depuismoins d'un an, lorsque le document d'information vis a t tabli pour destitres de mme catgorie et qu'il comprend les derniers tats financiersannuels approuvs de l'metteur et l'ensemble des informations requises auxarticles 87 et 88 du prsent Acte uniforme.

Le document d'information vis est alors complt par une note d'oprationqui doit comprendre :

1) les informations relatives aux titres offerts ;

2) les lments comptables qui ont t publis depuis le visa initial ;

3) les lments sur les faits nouveaux significatifs, de nature avoir uneincidence sur l'valuation des titres offerts.

Article 90Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme decontrle de la bourse des valeurs de l'Etat partie du sige social de l'metteuret, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit. Enl'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charg desfinances de ces Etats parties.

Ces autorits s'assurent que l'opration ne comporte pas d'irrgularits et nes'accompagne pas d'actes contraires aux intrts des investisseurs de l'Etatpartie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats partiesdont le public est sollicit.

Elles indiquent les nonciations modifier ou les mentions complmentaires insrer. Elles peuvent galement demander toutes explications oujustifications, notamment au sujet de la situation, de l'activit et des rsultatsde la socit. Elles peuvent demander des investigations complmentaires,aux frais de la socit, aux commissaires aux comptes ou une rvisioneffectue par un professionnel indpendant, dsign avec leur accord,lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires aux comptes sontinsuffisantes.

Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information unavertissement rdig par leurs soins. Elles peuvent galement requrir toute

garantie approprie en application de l'article 85 du prsent Acte uniforme.

Les autorits vises au prsent article accordent le visa prvu l'alinapremier dans le mois suivant la date de dlivrance du rcpiss de dpt dudocument d'information. Ce dlai peut passer deux mois si elles sollicitentdes investigations complmentaires. Le rcpiss de dpt du documentd'information est dlivr le jour mme de la rception du documentd'information.

Si l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, le cas chant, leministre des finances dcide de ne pas accorder son visa, il notifie dans lesmmes conditions de dlai la socit son refus motiv.

Article 91


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Si les demandes de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs, ou dfaut du ministre charg des finances de l'Etat partie du sige social del'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public estsollicit ne sont pas satisfaites ou si l'opration s'accompagne d'actescontraires aux intrts des investisseurs de l'Etat partie du sige social ou, le

cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit, le visa estrefus.

Article 92

Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence surl'valuation des titres offerts au public sont intervenus entre la date du visa etle dbut de l'opration projete, l'metteur ou l'initiateur de l'offre tablit undocument complmentaire mis jour qui est, pralablement sa diffusion,soumis au visa de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, dfaut, du ministre charg des finances de l'Etat partie du sige social del'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est

sollicit.Article 93

Le document d'information doit faire l'objet d'une diffusion effective sous lesformes suivantes dans l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le caschant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit :

1) diffusion dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales ;

2) mise disposition d'une brochure accessible pour consultation toutepersonne qui en fait la demande au sige de l'metteur et auprs desorganismes chargs d'assurer le service financier des titres ; une copie du

document doit tre adresse sans frais tout intress.Article 94

Les publicits relatives l'opration font rfrence l'existence du documentd'information vis et indiquent les moyens de se le procurer.

Article 95

L'tablissement du document d'information n'est pas exig, lorsque :

1) l'offre est destine des personnes dans le cadre de leurs activitsprofessionnelles ;

2) le montant global de l'offre est infrieur cinquante millions(50.000.000)de francs CFA ;

3) l'offre concerne des actions ou des parts d'organismes de placementcollectif en valeurs mobilires autres que ferms ;

4) l'offre est destine rmunrer en valeurs mobilires des apportseffectus l'occasion soit d'une fusion, soit d'un apport partiel d'actif ;

5) l'offre porte sur des titres de capital qui sont attribus gratuitement lors dupaiement d'un dividende ou l'occasion d'une incorporation de rserves ;

6) les valeurs mobilires offertes proviennent de l'exercice d'un droit issu devaleurs mobilires dont l'mission a donn lieu l'tablissement d'undocument d'information ;


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7) les valeurs mobilires sont offertes en substitution d'actions de la mmesocit et leur mission n'entrane pas une augmentation de capital del'metteur.

Article 96

Les dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme s'appliquent toute offre de titres par appel public l'pargne, l'exception des placementsde titres de chaque Etat partie sur son territoire.

TITRE 5IMMATRICULATION - PERSONNALITE JURIDIQUE

CHAPITRE 1DISPOSITIONS GENERALES

Article 97

A l'exception de la socit en participation, toute socit doit tre immatriculeau registre du commerce et du crdit mobilier.

Article 98

Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de sonimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, moins que leprsent Acte uniforme en dispose autrement.

Article 99

La transformation rgulire d'une socit en une socit d'une autre formen'entrane pas la cration d'une personne juridique nouvelle. Il en est de

mme de la prorogation ou de toute autre modification statutaire.

CHAPITRE 2SOCIETE EN FORMATION ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NONENCORE IMMATRICULEE

Section 1

Dfinitions

Article 100

La socit est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue.Article 101

Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts.

Avant son immatriculation, l'existence de la socit n'est pas opposable auxtiers. Nanmoins, ceux-ci peuvent s'en prvaloir.

Article 102

Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes quiparticipent activement aux oprations conduisant la constitution de lasocit.


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Leur rle commence ds les premires oprations ou l'accomplissement despremiers actes effectus en vue de la constitution de la socit. Il prend finds que les statuts ont t signs par tous les associs ou l'associ unique.

Article 103

Les fondateurs de socit doivent avoir une domiciliation sur le territoire del'un des Etats parties.

La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale.Elle doit tre dtermine par une adresse ou une indication gographiquesuffisamment prcise.

Article 104

A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent auxfondateurs. Ils agissent au nom de la socit constitue et non encoreimmatricule au registre du commerce et du crdit mobilier.

Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositionsprvues par le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts.

Article 105

Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation auregistre du commerce et du crdit mobilier, les rapports entre les associssont rgis par le contrat de socit et par les rgles gnrales du droitapplicable aux contrats et aux obligations.

Section 2

Engagements pris pour le compte de la socit en formation avant sa

constitution

Article 106

Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la sociten formation, avant sa constitution, doivent tre ports la connaissance desassocis avant la signature des statuts, lorsque la socit ne fait paspubliquement appel l'pargne, ou lors de l'assemble constitutive, dans lecas contraire.

Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul " tat des actes et engagementsaccomplis pour le compte de la socit en formation " avec l'indication, pourchacun d'eux, de la nature et de la porte des obligations qu'ils comportentpour la socit si elle les reprend.

Article 107

Dans les socits constitues sans assemble constitutive, l'tat des actes etengagements vis l'article prcdent est annex aux statuts. La signature,par les associs, des statuts et de cet tat emporte reprise, par la socit, desactes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation auregistre du commerce et du crdit mobilier.

Article 108

Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en

formation peuvent galement tre repris par la socit, postrieurement saconstitution, la condition qu'ils soient approuvs par l'assemble gnrale


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ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pourchaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts. L'assemble doittre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des actes etengagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accomplilesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu

compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.Article 109

Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise desactes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formationfait l'objet d'une rsolution spciale de l'assemble constitutive, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme.

Article 110

Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue etimmatricule sont rputs avoir t contracts par celle-ci ds l'origine.

Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme, sont inopposables lasocit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement etindfiniment par les obligations qu'ils comportent.

Section 3

Engagements pris pour le compte de la socit constitue avant son

immatriculation

Article 111

Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagementspour le compte de la socit constitue et non encore immatricule au registredu commerce et du crdit mobilier. Sous rserve qu'ils soient dtermins etque leurs modalits soient prcises dans le mandat, l'immatriculation de lasocit au registre du commerce et du crdit mobilier emporte reprise par lasocit de ces engagements.

Article 112

Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ouqui leur sont trangers, peuvent tre repris par la socit la condition qu'ils

aient t approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, dans les conditionsprvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, saufclause contraire des statuts. Les associs ayant accompli lesdits actes etengagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte deleurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.

Article 113

Les dispositions de l'article 110 du prsent Acte uniforme sont applicables.

CHAPITRE 3LA SOCIETE NON IMMATRICULEE

Article 114


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Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenirque la socit ne sera pas immatricule. La socit est dnomme alors "socit en participation ". Elle n'a pas la personnalit juridique.

La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 854 etsuivants du prsent Acte uniforme.

Article 115

Si, contrairement aux dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat desocit ou, le cas chant, l'acte unilatral de volont n'est pas tabli par critet que, de ce fait, la socit ne peut tre immatricule, la socit estdnomme " socit cre de fait ". Elle n'a pas la personnalit juridique.

La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 864 etsuivants du prsent Acte uniforme.

CHAPITRE 4LA SUCCURSALE

Article 116

La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestationsde services, appartenant une socit ou une personne physique et dotd'une certaine autonomie de gestion.

Article 117

La succursale n'a pas de personnalit juridique autonome, distincte de cellede la socit ou de la personne physique propritaire.

Les droits et obligations qui naissent l'occasion de son activit ou qui

rsultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la socit ou dela personne physique propritaire.

Article 118

La succursale peut tre l'tablissement d'une socit ou d'une personnephysique trangre. Sous rserve de conventions internationales ou dedispositions lgislatives contraires, elle est soumise au droit de l'Etat partiedans lequel elle est situe.

Article 119

La succursale est immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier

conformment aux dispositions organisant ce registre.

Article 120

Quand elle appartient une personne trangre, la succursale doit treapporte une socit de droit, prexistante ou crer, de l'un des Etatsparties, deux ans au plus tard aprs sa cration, moins qu'elle soitdispense de cette obligation par un arrt du ministre charg du commercede l'Etat partie dans lequel la succursale est situe.

LIVRE 2

FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE


22/190

TITRE 1POUVOIRS DES DIRIGEANTS SOCIAUX PRINCIPES GENERAUX

Article 121

A l'gard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont,dans les limites fixes par le prsent Acte uniforme pour chaque type desocit, tout pouvoir pour engager la socit, sans avoir justifier d'unmandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts estinopposable aux tiers.

Article 122

La socit est engage par les actes des organes de gestion, de direction etd'administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouveque le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorercompte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts

suffise constituer cette preuve.Article 123

Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgalesspcifiques chaque forme de socit, les statuts peuvent limiter les pouvoirsdes organes de gestion, de direction et d'administration.

Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Article 124

La dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit trepublie au registre du commerce et du crdit mobilier.

TITRE 2DECISIONS COLLECTIVES - PRINCIPES GENERAUX

Article 125

Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, tout associ a le droit departiciper aux dcisions collectives. Toute clause statutaire contraire estrpute non crite.

Article 126

Tout associ peut se faire reprsenter par un mandataire dans les conditions

prvues par le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts. Adfaut de disposition contraire prvue par le prsent Acte uniforme, le mandatne peut tre donn qu' un autre associ.

Le prsent Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre d'associset le nombre de voix qu'un mandataire peut reprsenter.

Article 127

A dfaut de stipulation contraire des statuts, les copropritaires d'une actionou d'une part sociale indivise sont reprsents par un mandataire unique,choisi parmi les indivisaires. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign

par la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sigesocial, la demande de l'indivisaire le plus diligent.


23/190

Article 128

A dfaut de stipulation contraire des statuts, si une action ou une part socialeest greve d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propritaire, saufpour les dcisions concernant l'affectation des bnfices o il est rserv l'usufruitier.

Article 129

Les droits de vote de chaque associ sont proportionnels sa participation aucapital de la socit, moins qu'il en soit dispos autrement par le prsentActe uniforme.

Article 130

Les dcisions collectives peuvent tre annules pour abus de majorit etengager la responsabilit des associs qui les ont votes l'gard desassocis minoritaires.

Il y a abus de majorit lorsque les associs majoritaires ont vot une dcisiondans leur seul intrt, contrairement aux intrts des associs minoritaires, etque cette dcision ne puisse tre justifie par l'intrt de la socit.

Article 131

Les associs minoritaires peuvent engager leur responsabilit en cas d'abusde minorit.

Il y a abus de minorit lorsque, en exerant leur vote, les associs minoritairess'opposent ce que des dcisions soient prises, alors qu'elles sontncessites par l'intrt de la socit et qu'ils ne peuvent justifier d'un intrtlgitime.

Article 132

Il y a deux sortes de dcisions collectives : les dcisions ordinaires et lesdcisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et defond prvues pour chaque forme de socit.

Article 133

Dans les conditions propres chaque forme de socit, les dcisionscollectives peuvent tre prises en assemble gnrale ou parcorrespondance.

Article 134

Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal quiindique la date et le lieu de la runion, les noms et prnoms des associsprsents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis discussion, unrsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat desvotes. Le procs-verbal doit tre sign dans les conditions prvues par leprsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit.

En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal,auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme desocit.

Article 135


24/190

Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les procs-verbauxprvus l'article prcdent sont tablis sur un registre spcial tenu au sigesocial et cot et paraph par l'autorit judiciaire comptente.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobilesnumrotes sans discontinuit, paraphes dans les conditions prvues l'alina prcdent et revtues du sceau de l'autorit qui les a paraphes. Dsqu'une feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe cellesprcdemment utilises. Toute addition, suppression ou interversion defeuilles est interdite.

Article 136

Les procs-verbaux sont archivs au sige de la socit. Les copies ouextraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablementcertifis conformes par le reprsentant lgal de la socit ou, s'ils sontplusieurs, par l'un d'entre eux seulement.

TITRE 3ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS. AFFECTATION DURESULTAT

CHAPITRE 1ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS

Section 1

Principe

Article 137

A la clture de chaque exercice, le grant ou le conseil d'administration oul'administrateur gnral, selon le cas, tablit et arrte les tats financiers desynthse conformment aux dispositions de l'Acte uniforme portantorganisation et harmonisation des comptabilits.

Section 2

Approbation des tats financiers de synthse annuels

Article 138

Le grant ou le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon lecas, tablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de lasocit durant l'exercice coul, son volution prvisible et, en particulier, lesperspectives de continuation de l'activit, l'volution de la situation detrsorerie et le plan de financement.

Article 139

Figurent dans l'tat annex inclus dans les tats financiers de synthse :

1) un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit ;

2) un tat des srets relles consenties par la socit.

Article 140


25/190

Dans les socits anonymes et, le cas chant, dans les socits responsabilit limite, les tats financiers de synthse annuels et le rapport degestion sont adresss aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours aumoins avant la date de l'assemble gnrale ordinaire.

Ces documents sont prsents l'assemble gnrale de la socit statuantsur les tats financiers de synthse qui doit obligatoirement se tenir dans lessix mois de la clture de l'exercice.

Article 141

Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse oudans les mthodes d'valuation, d'amortissement ou de provisions conformesau droit comptable doit tre signale dans le rapport de gestion et, le caschant, dans celui du commissaire aux comptes.

CHAPITRE 2RESERVES - BENEFICES DISTRIBUABLES

Article 142

L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect desdispositions lgales et statutaires.

Elle constitue les dotations ncessaires la rserve lgale et aux rservesstatutaires.

Article 143

Le bnfice distribuable est le rsultat de l'exercice, augment du reportbnficiaire et diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes portes

en rserve en application de la loi ou des statuts.L'assemble peut, dans les conditions ventuellement prvues par les statuts,dcider la distribution de tout ou partie des rserves la condition qu'il nes'agisse pas de rserves stipules indisponibles par la loi ou par les statuts.Dans ce cas, elle indique expressment les postes de rserve sur lesquels lesprlvements sont effectus.

Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite auxassocis lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite decette distribution, infrieurs au montant du capital augment des rserves quela loi o les statuts ne permettent pas de distribuer.

CHAPITRE 3DIVIDENDES

Article 144

Aprs approbation des tats financiers de synthse et constatation del'existence de sommes distribuables, l'assemble gnrale dtermine :

- le cas chant, les dotations des rserves facultatives ;

- la part de bnfices distribuer, selon le cas, aux actions ou aux partssociales ;

- le montant du report nouveau ventuel.


26/190

Cette part de bnfice revenant chaque action ou chaque part sociale estappele dividende.

Tout dividende distribu en violation des rgles nonces au prsent articleest un dividende fictif.

Article 145Les statuts peuvent prvoir l'attribution d'un premier dividende qui est versaux titres sociaux dans la mesure o l'assemble constate l'existence debnfices distribuables et la condition que ces bnfices soient suffisantspour en permettre le paiement. Il est calcul comme un intrt sur le montantlibr des actions.

Article 146

Les modalits de paiement des dividendes sont fixes par l'assemblegnrale. Celle-ci peut dlguer ce droit, selon le cas, au grant, au prsidentdirecteur gnral, au directeur gnral ou l'administrateur gnral.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlaimaximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice. La prolongation de cedlai peut tre accorde par le prsident de la juridiction comptente.

CHAPITRE 4LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURSASSOCIES ET LA SOCIETE

Article 147

Tout litige entre associs ou entre un ou plusieurs associs et la socit

relve de la juridiction comptente.Article 148

Ce litige peut galement tre soumis l'arbitrage, soit par une clausecompromissoire, statutaire ou non, soit par compromis.

Si les parties le dcident, l'arbitre ou le tribunal arbitral, selon le cas, peutstatuer en amiable compositeur et en dernier ressort.

Article 149

L'arbitrage est rgl par application des dispositions de l'Acte uniforme relatif l'arbitrage.

TITRE 4PROCEDURE D'ALERTE

CHAPITRE 1ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Section 1

Socits autres que les socits anonymes

Article 150


27/190

Le commissaire aux comptes, dans les socits autres que les socitsanonymes, demande par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettrerecommande avec demande d'avis de rception des explications au grantqui est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs aux articlessuivants, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation

qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus oudont il a connaissance l'occasion de l'exercice de sa mission.

Article 151

Le grant rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettrerecommande avec demande d'avis de rception dans le mois qui suit larception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analysede la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.

Article 152

En cas d'inobservation des dispositions prvues l'article prcdent ou si, en

dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que lacontinuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial.

Il peut demander, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettrerecommande avec demande d'avis de rception, que ce rapport spcial soitadress aux associs ou qu'il soit prsent la prochaine assemblegnrale. Dans ce cas, le grant procde cette communication dans les huitjours qui suivent la rception de la demande.

Section 2

Socits anonymes

Article 153

Le commissaire aux comptes, dans une socit anonyme, demande par lettreau porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avisde rception des explications au prsident du conseil d'administration, auprsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, lequelest tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs l'article suivant, surtout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation qu'il a relevlors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il aconnaissance l'occasion de l'exercice de sa mission.

Article 154

Le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral oul'administrateur gnral, selon le cas, rpond par lettre au porteur contrercpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception dansle mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, ildonne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesuresenvisages.

Article 155

A dfaut de rponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire auxcomptes invite, selon le cas, le prsident du conseil d'administration ou leprsident-directeur gnral faire dlibrer le conseil d'administration oul'administrateur gnral se prononcer sur les faits relevs.


28/190

L'invitation prvue l'alina prcdent est forme par lettre au porteur contrercpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception dansles quinze jours qui suivent la rception de la rponse du prsident du conseild'administration, du prsident-directeur gnral ou de l'administrateur gnral,selon le cas, ou la constatation de l'absence de rponse dans les dlais

prvus l'article prcdent.Dans les quinze jours qui suivent la rception de la lettre du commissaire auxcomptes, le prsident du conseil d'administration ou le prsident-directeurgnral, selon le cas, convoque le conseil d'administration, en vue de le fairedlibrer sur les faits relevs, dans le mois qui suit la rception de cette lettre.Le commissaire aux comptes est convoqu la sance du conseil. Lorsquel'administration et la direction gnrale de la socit sont assures par unadministrateur gnral, celui-ci, dans les mmes dlais, convoque lecommissaire aux comptes la sance au cours de laquelle il se prononcerasur les faits relevs.

Un extrait du procs-verbal des dlibrations du conseil d'administration ou del'administrateur gnral, selon le cas, est adress au commissaire auxcomptes dans le mois qui suit la dlibration du conseil ou de l'administrateurgnral.

Article 156

En cas d'inobservation des dispositions prvues aux articles prcdents ou si,en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que lacontinuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcialqui est prsent la prochaine assemble gnrale ou, en cas d'urgence, une assemble gnrale des actionnaires qu'il convoque lui-mme pour

soumettre ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa convocation duconseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par lettreau porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avisde rception.

Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixel'ordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runionautre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de laconvocation dans un rapport lu l'assemble.

CHAPITRE 2ALERTE PAR LES ASSOCIES

Section 1

Socits autres que les socits anonymes

Article 157

Dans les socits autres que les socits anonymes, tout associ non grantpeut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur toutfait de nature compromettre la continuit de l'exploitation.

Le grant rpond par crit, dans le dlai d'un mois, aux questions poses en

application de l'alina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de laquestion et de sa rponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.


29/190

Section 2

Socits anonymes

Article 158

Dans une socit anonyme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice,poser des questions au prsident du conseil d'administration, au prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, sur tout fait denature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse estcommunique au commissaire aux comptes.

Le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral oul'administrateur gnral, selon le cas, rpond par crit, dans un dlai d'unmois, aux questions poses en application de l'alina prcdent. Dans lemme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaireaux comptes.

TITRE 5L'EXPERTISE DE GESTION

Article 159

Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital socialpeuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que cesoit, demander au prsident de la juridiction comptente du sige social, ladsignation d'un ou de plusieurs experts chargs de prsenter un rapport surune ou plusieurs oprations de gestion.

Article 160

S'il est fait droit la demande, le juge dtermine l'tendue de la mission et lespouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supports par lasocit. Le rapport est adress au demandeur et aux organes de gestion, dedirection ou d'administration.

LIVRE 3

ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS

SOCIAUX

TITRE 1L'ACTION INDIVIDUELLE

Article 161

Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit, chaque dirigeantsocial est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'ilcommet dans l'exercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leurresponsabilit est solidaire l'gard des tiers. Toutefois, dans les rapportsentre eux, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part

contributive de chacun dans la rparation du dommage.Article 162


30/190

L'action individuelle est l'action en rparation du dommage subi par un tiers oupar un associ, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage quepourrait subir la socit, du fait de la faute commise individuellement oucollectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.

Cette action est intente par celui qui subit le dommage.

Article 163

L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas ce qu'un associ ouplusieurs associs exercent l'action sociale en rparation du prjudice que lasocit pourrait subir.

Article 164

La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans leressort de laquelle est situ le sige de la socit.

L'action individuelle se prescrit par trois ans compter du fait dommageable

ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. L'action individuelle se prescrit par dixans pour les crimes.

TITRE 2L'ACTION SOCIALE

Article 165

Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la socit,des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, le tribunalcharg des affaires commerciales dtermine la part contributive de chacun

dans la rparation du dommage, dans les conditions fixes par le prsent Acteuniforme pour chaque forme de socit.

Article 166

L'action sociale est l'action en rparation du dommage subi par la socit dufait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans l'exercice deleurs fonctions.

Cette action est intente par les dirigeants sociaux, dans les conditionsprvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit.

Article 167

Un ou plusieurs associs peuvent intenter l'action sociale aprs une mise endemeure des organes comptents non suivie d'effet dans le dlai de trentejours. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation du prjudicesubi par la socit. En cas de condamnation, les dommages et intrts sontallous la socit.

Article 168

Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant l'exercice del'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble, d'unorgane de gestion, de direction ou d'administration, ou qui comporterait paravance renonciation l'exercice de cette action. Cette disposition ne s'opposepas ce que l'associ ou les associs qui ont intent une action puissent


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conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contrelesquelles l'action est intente pour mettre fin au litige.

Article 169

Aucune dcision de l'assemble des associs, d'un organe de gestion, de

direction ou d'administration ne peut avoir pour effet d'teindre une action enresponsabilit contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dansl'accomplissement de leurs fonctions.

Article 170

La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans leressort de laquelle est situ le sige de la socit. L'action sociale se prescritpar trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sarvlation. L'action sociale se prescrit par dix ans pour les crimes.

Article 171

Les frais et honoraires occasionns par l'action sociale, lorsqu'elle est intentepar un ou plusieurs associs, sont avancs par la socit.

Article 172

L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas ce qu'un associ exercecontre la socit l'action en rparation du prjudice qu'il pourraitpersonnellement subir.

LIVRE 4

LES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES

TITRE 1GROUPE DE SOCIETES

Article 173

Un groupe de socits est l'ensemble form par des socits unies entre ellespar des liens divers qui permettent l'une d'elles de contrler les autres.

Article 174

Le contrle d'une socit est la dtention effective du pouvoir de dcision ausein de cette socit.

Article 175

Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle d'unesocit :

1) lorsqu'elle dtient, directement ou indirectement ou par personneinterpose, plus de la moiti des droits de vote d'une socit ;

2) lorsqu'elle dispose de plus de la moiti des droits de vote d'une socit envertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associs de cettesocit.

TITRE 2

LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE


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Article 176

Lorsqu'une socit possde dans une autre socit une fraction de capitalgale ou suprieure 10%, la premire est considre, pour l'application duprsent Acte uniforme, comme ayant une participation dans la seconde.

Article 177Une socit anonyme ou une socit responsabilit limite ne peutpossder d'actions ou de parts sociales d'une autre socit si celle-ci dtientune fraction de son capital suprieure dix pour cent.

A dfaut d'accord entre les socits intresses pour rgulariser la situation,celle qui dtient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit cder sesactions ou ses parts sociales. Si les participations rciproques sont de mmeimportance, chacune des socits doit rduire la sienne, de telle sorte qu'ellen'excde pas dix pour cent du capital de l'autre.

Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sontprives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs.

Article 178

Si une socit, autre qu'une socit anonyme ou une socit responsabilitlimite a, parmi ses associs, une socit anonyme ou une socit responsabilit limite dtenant une participation son capital suprieure dixpour cent, elle ne peut dtenir d'actions ou de parts sociales de cette socit.

Au cas o la participation de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite dans la socit serait gale ou infrieure dix pour cent,elle ne peut dtenir plus de dix pour cent du capital de la socit anonyme ou

de la socit responsabilit limite.Dans les deux cas prvus au prsent article, si la socit autre que la socitanonyme ou la socit responsabilit limite possde dj des titres decette socit anonyme ou socit responsabilit limite, elle doit les cder.Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sontprives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs.

TITRE 3SOCIETE MERE ET FILIALE

Article 179

Une socit est socit mre d'une autre socit quand elle possde dans laseconde plus de la moiti du capital.

La seconde socit est la filiale de la premire.

Article 180

Une socit est une filiale commune de plusieurs socits mres lorsque soncapital est possd par lesdites socits mres, qui doivent :

1) possder dans la socit filiale commune, sparment, directement ouindirectement par l'intermdiaire de personnes morales, une participationfinancire suffisante pour qu'aucune dcision extraordinaire ne puisse treprise sans leur accord ;


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2) participer la gestion de la socit filiale commune.

LIVRE 5

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

Article 181

La transformation de la socit est l'opration par laquelle une socit changede forme juridique par dcision des associs.

La transformation rgulire d'une socit n'entrane pas la cration d'unepersonne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts etest soumise aux mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci, sousrserve de ce qui sera dit ci-aprs.

Toutefois, la transformation d'une socit dans laquelle la responsabilit desassocis est limite leurs apports en une socit dans laquelle la

responsabilit des associs est illimite est dcide l'unanimit desassocis. Toute clause contraire est rpute non crite.

Article 182

La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatantest prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'aprsachvement des formalits de publicit prvues l'article 265 du prsent Acteuniforme.

La transformation ne peut avoir d'effet rtroactif.

Article 183

La transformation de la socit n'entrane pas un arrt des comptes si ellesurvient en cours d'exercice, sauf si les associs en dcident autrement.

Les tats financiers de synthse de l'exercice au cours duquel latransformation est intervenue sont arrts et approuvs suivant les rglesrgissant la nouvelle forme juridique de la socit. Il en est de mme de larpartition des bnfices.

Article 184

La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organesd'administration ou de gestion de la socit.

Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander desdommages et intrts du fait de la transformation ou de l'annulation de latransformation que si celle-ci a t dcide dans le seul but de porter atteinte leurs droits.

Article 185

Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes degestion, chacun de ses organes pour sa priode de gestion.

Article 186

Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme

subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de mme pour les srets, saufclause contraire dans l'acte constitutif de ces srets.


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En cas de transformation d'une socit, dans laquelle la responsabilit desassocis est illimite, en une forme sociale caractrise par une limitation dela responsabilit des associs leurs apports, les cranciers dont la dette estantrieure la transformation conservent leurs droits contre la socit et lesassocis.

Article 187

La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaireaux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'uncommissaire aux comptes.

Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission ducommissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associs endcident autrement.

Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application dusecond alina du prsent article rend, nanmoins, compte de sa mission pour

la priode comprise entre le dbut de l'exercice et la date de cessation decette mission l'assemble appele statuer sur les comptes de l'exercice aucours duquel la transformation est intervenue.

Article 188

Lorsque la socit, la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formessociales prvues par le prsent Acte uniforme, elle perd la personnalitjuridique si elle exerce une activit commerciale.

LIVRE 6

FUSION - SCISSION APPORT PARTIEL D'ACTIFS

Article 189

La fusion est l'opration par laquelle deux socits se runissent pour n'enformer qu'une seule soit par cration d'une socit nouvelle soit parabsorption de l'une par l'autre.

Une socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socitou participer la constitution d'une socit nouvelle par voie de fusion.

La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou dessocits, qui disparaissent du fait de la fusion, la socit absorbante ou la

socit nouvelle.Article 190

La scission est l'opration par laquelle le patrimoine d'une socit est partagentre plusieurs socits existantes ou nouvelles .

Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission dessocits existantes ou nouvelles.

La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit,qui disparat du fait de la scission, aux socits existantes ou nouvelles.

Article 191

La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socitsqui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux socits


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bnficiaires, dans l'tat o il se trouve la date de ralisation dfinitive del'opration. Elle entrane, simultanment, l'acquisition par les associs dessocits qui disparaissent, de la qualit d'associs des socits bnficiairesdans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de scission.

Les associs peuvent ventuellement recevoir, en change de leurs apports,une soulte dont le montant ne peut dpasser dix pour cent de la valeurd'change des parts ou actions attribues.

Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socitbnficiaire contre des parts ou actions des socits qui disparaissent lorsqueces parts ou actions sont dtenues :

1) soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son proprenom mais pour le compte de cette socit ;

2) soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en sonpropre nom mais pour le compte de cette socit.

Article 192

La fusion ou la scission prend effet :

1) en cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la dated'immatriculation, au registre du commerce et du crdit mobilier, de lanouvelle socit ou de la dernire d'entre elles ; chacune des socitsnouvelles est constitue selon les rgles propres la forme de la socitadopte.

2) dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayantapprouv l'opration, sauf si le contrat prvoit que l'opration prend effet une

autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de l'exerciceen cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clturedu dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leurpatrimoine.

Article 193

Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scissiontablissent un projet de fusion ou de scission arrt, selon le cas, par leconseil d'administration, l'administrateur gnral, le ou les grants de chacunedes socits participant l'opration.

Ce projet doit contenir les indications suivantes :

1) la forme, la dnomination et le sige social de toutes les socitsparticipantes ;

2) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;

3) la dsignation et l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission auxsocits absorbantes ou nouvelles est prvue ;

4) les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelleces parts ou actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalitparticulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations dela socit absorbe ou scinde seront du point de vue comptable,

considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires desapports ;


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5) les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intressesutiliss pour tablir les conditions de l'opration ;

6) le rapport d'change des droits sociaux et, le cas chant, le montant de lasoulte ;

7) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission ;8) les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteursde titres autres que des actions ainsi que le cas chant tous avantagesparticuliers.

Article 194

Le projet de fusion ou de scission est dpos au greffe charg des affairescommerciales du sige desdites socits et fait l'objet d'un avis insr dans unjournal habilit recevoir les annonces lgales par chacune des socitsparticipant l'opration.

Cet avis contient les indications suivantes :1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme,l'adresse du sige, le montant du capital et les numros d'immatriculation auregistre du commerce et du crdit mobilier de chacune des socitsparticipant l'opration ;

2) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme,l'adresse du sige et le montant du capital de la ou des socits nouvelles quirsulteront de l'opration ou le montant de capital des socits existantes ;

3) l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socitsabsorbantes ou nouvelles est prvue ;

4) le rapport d'change des droits sociaux ;

5) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission.

Le dpt au greffe et la publicit prvue au prsent article doivent avoir lieu aumoins un mois avant la date de la premire assemble gnrale appele statuer sur l'opration.

Article 195

L'apport partiel d'actif est l'opration par laquelle une socit fait apport d'unebranche autonome d'activit une socit prexistante ou crer. La socitapporteuse ne disparat pas du fait de cet apport. L'apport partiel d'actif estsoumis au rgime de la scission.

Article 196

Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les oprations de fusion,de scission et d'apport partiel d'actif peuvent intervenir entre des socits deforme diffrente.

Article 197

Elles sont dcides, pour chacune des socits intresses, dans lesconditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procduressuivies en matire d'augmentation du capital et de dissolution de la socit.


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Toutefois, si l'opration projete a pour effet d'augmenter les engagementsdes associs ou des actionnaires, de l'une ou plusieurs socits en cause,elle ne peut tre dcide qu' l'unanimit desdits associs ou actionnaires.

Article 198

A peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission,apport partiel d'actifs sont tenues de dposer au greffe une dclaration danslaquelle elles relatent tous les actes effectus en vue d'y procder et parlaquelle elles affirment que l'opration a t ralise en conformit du prsentActe uniforme.

Article 199

La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concerner des socitsdont le sige social n'est pas situ sur le territoire d'un mme Etat partie. Dansce cas, chaque socit concerne est soumise aux dispositions du prsentActe uniforme dans l'Etat partie de son sige social.

LIVRE 7

DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE 1LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE

CHAPITRE 1CAUSES DE LA DISSOLUTION

Article 200

La socit prend fin :

1) par l'expiration du temps pour lequel elle a t constitue ;

2) par la ralisation ou l'extinction de son objet ;

3) par l'annulation du contrat de socit ;

4) par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier lesstatuts ;

5) par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la

demande d'un associ pour justes motifs, notamment en cas d'inexcution deses obligations par un associ ou de msentente entre associs empchant lefonctionnement normal de la socit ;

6) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit ;

7) pour toute autre cause prvue par les statuts.

CHAPITRE 2EFFETS DE LA DISSOLUTION

Article 201

La dissolution de la socit n'a d'effet l'gard des tiers qu' compter de sapublication au registre du commerce et du crdit mobilier.


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La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa mise enliquidation.

La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de laliquidation et jusqu' la clture de celle-ci.

La dissolution d'une socit dans laquelle tous les titres sont dtenus par unseul associ entrane la transmission universelle du patrimoine de la socit cet associ, sans qu'il y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faireopposition la dissolution, devant la juridiction comptente, dans le dlai detrente jours compter de la publication de celle-ci. Le tribunal rejettel'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit laconstitution de garanties si la socit en offre et si elles sont jugessuffisantes. La transmission du patrimoine n'est ralise et il n'y a disparitionde la socit qu' l'issue du dlai d'opposition ou, le cas chant, lorsquel'opposition a t rejete ou que le remboursement des crances a teffectu ou les garanties constitues.

Article 202

La dissolution est publie par un avis dans un journal habilit recevoir lesannonces lgales du lieu du sige social, par dpt au greffe des actes ouprocs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et par la modification del'inscription au registre du commerce et du crdit mobilier.

TITRE 2LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

CHAPITRE 1

DISPOSITIONS GENERALES

Article 203

Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent lorsque la liquidation de lasocit est organise l'amiable conformment aux statuts.

Elles s'appliquent galement lorsque la liquidation est ordonne par dcisionde justice.

Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans lecadre des dispositions de l'Acte uniforme portant organisation des procdures

collectives d'apurement du passif.Article 204

La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque causeque ce soit.

La mention " socit en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateursdoivent figurer sur tous les actes et documents manant de la socit etdestins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces etpublications diverses.

Article 205

La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de laliquidation et jusqu' la publication de la clture de celle-ci.


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Article 206

Lorsque la liquidation est dcide par les associs, un ou plusieursliquidateurs sont nomms :

1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;

2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commanditset la majorit en capital des commanditaires ;

3) dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital desassocis ;

4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majoritprvues pour les assembles gnrales extraordinaires.

Article 207

Le liquidateur peut tre choisi parmi les associs ou les tiers. Il peut tre unepersonne morale.

Article 208

Si les associs n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign pardcision de justice la demande de tout intress, dans les conditionsprvues aux articles 226 et 227 du prsent Acte uniforme.

Article 209

Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ontt nomms, ils peuvent exercer leurs fonctions sparment.

Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun.

Article 210La rmunration du liquidateur est fixe par la dcision des associs ou dutribunal qui le nomme.

Article 211

Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sanomination.

Toutefois, tout associ peut demander en justice la rvocation du liquidateur sicette demande est fonde sur des motifs lgitimes.

Article 212

L'acte de nomination du liquidateur est publi dans les conditions et dlaisfixs l'article 266 du prsent Acte uniforme.

La nomination et la rvocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'compter de cette publication.

Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements,se prvaloir d'une irrgularit dans la nomination ou dans la rvocation duliquidateur, ds lors que celle-ci a t rgulirement publie.

Article 213

Sauf le consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de

l'actif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socitla qualit d'associ en nom, de commandit, de grant, de membre du conseil


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d'administration, d'administrateur gnral ou de commissaire aux comptes, nepeut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction comptente, le liquidateuret le commissaire aux comptes entendus.

Article 214

La cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation auliquidateur, ses employs ou leur conjoint, ascendants ou descendants,est interdite.

Article 215

La cession globale de l'actif de la socit ou l'apport de l'actif une autresocit, notamment par voie de fusion, est autorise :

1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;

2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commanditset la majorit en capital des commanditaires ;

3) dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour lamodification des statuts ;

4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majoritprvues pour les assembles gnrales extraordinaires.

Article 216

La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compterde la dissolution de la socit.

A dfaut, le ministre public ou tout intress peut saisir la juridictioncomptente dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit afin qu'il

soit procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci a t commence, son achvement.

Article 217

Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur lescomptes dfinitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge deson mandat et pour constater la clture de la liquidation.

A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridictioncomptente statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire charg deprocder la convocation.

Article 218Si l'assemble de clture prvue l'article prcdent ne peut dlibrer, ou sielle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction comptentestatue sur ces comptes et, le cas chant, sur la clture de la liquidation, enlieu et place de l'assemble des associs, la demande du liquidateur ou detout intress.

Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au greffe du tribunal chargdes affaires commerciales o tout intress peut e

Droit Des Societes Commerciales Et Du g.i.e

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