LES CARRÉS

Béatrice et Francis

Grandguillot

.........À jour de tous les textes publiés au 1er janvier 2018

16e édition

L’essentiel

Droit des sociétésSociétés commerciales Autres sociétés GroupementsSSSSSSSSSSSSSSSoooooooooooooooccccccccccccccciiiiiiiiiiiiiiiééééééééééééééétttttttttttttttééééééééééééééésssssssssssssss cccccccccccccccooooooooooooooommmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmeeeeeeeeeeeeeeerrrrrrrrrrrrrrrccccccccccccccciiiiiiiiiiiiiiiaaaaaaaaaaaaaaalllllllllllllleeeeeeeeeeeeeeesssssssssssssss AAAAAAAAAAAAAAAuuuuuuuuuuuuuuutttttttttttttttrrrrrrrrrrrrrrreeeeeeeeeeeeeeesssssssssssssss sssssssssssssssoooooooooooooooccccccccccccccciiiiiiiiiiiiiiiééééééééééééééétttttttttttttttééééééééééééééésssssssssssssss GGGGGGGGGGGGGGGrrrrrrrrrrrrrrrooooooooooooooouuuuuuuuuuuuuuupppppppppppppppeeeeeeeeeeeeeeemmmmmmmmmmmmmmmeeeeeeeeeeeeeeennnnnnnnnnnnnnntttttttttttttttsssssssssssssss

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Édition 2018

Béatrice et Francis Grandguillot

L’essentiel

Droit des sociétés

du

16e2018

Cette collection de livres présente de manière synthétique, rigoureuse et pratique l’ensemble des connaissances que l’étudiant doit posséder sur le sujet traité. Elle couvre :– le Droit et la Science Politique ;– les Sciences économiques ;– les Sciences de gestion ;– les concours de la Fonction publique.

Ceril’– – – –

LES

CARRÉS.........

Béatrice et Francis Grandguillot sont professeurs de comptabilité et de gestion dans plusieurs

établissements d’enseignement supérieur. Ils sont également auteurs de nombreux ouvrages dans

ces matières.

Des mêmes auteurs, chez le même éditeur

Collection « Carrés Rouge »

– L’essentiel de l’Analyse financière, 14e éd. 2016-2017.

– L’essentiel de la Comptabilité générale : modélisation comptable, opérations courantes,

5e éd. 2015-1016.

– L’essentiel de la Comptabilité générale : opérations d’inventaire, comptes annuels,

5e éd. 2015-2016.

– L’essentiel de la Comptabilité de gestion, 7e éd. 2015-2016.

– L’essentiel du Contrôle de gestion, 10e éd. 2018.

– L’essentiel du Droit fiscal, 19e éd. 2018.

– L’essentiel du Droit des sociétés,16e éd. 2018.

© Gualino éditeur, Lextenso éditions 201870, rue du Gouverneur Général Éboué 92131 Issy-les-Moulineaux cedexISBN 978 - 2 - 297 - 06875 - 8ISSN 1288-8206

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Ce livre présente les connaissances nécessaires à la compréhension du droit dessociétés en 2018 (règles applicables à la société et aux différentes formes qu’elle peutprendre tant pour sa constitution, son fonctionnement, sa transformation et sadisparition). Son objectif est d’offrir une vision claire, structurée et synthétique decette matière avec notamment le recours à de nombreux schémas et tableaux.

L’ouvrage développe en cinq parties :

Les caractéristiques communes des sociétésLes différentes formes des sociétés commercialesLes évolutions des sociétés commercialesLes autres sociétésLes groupements

Cette nouvelle édition 2018, entièrement à jour à sa publication, intègrenotamment :

– l’ordonnance du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise dedécision et la participation des actionnaires au sein des sociétés ;

– l’ordonnance du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification desobligations d’information à la charges des sociétés ;

– les décrets d’application de la loi Sapin 2 en matière de droit des sociétés.

Elle s’adresse à tous les étudiants des facultés de droit et de sciences économiques,aux étudiants des Licence/Master Comptabilité - Contrôle - Audit (CCA), auxcandidats aux examens de l’expertise comptable (DCG et DSCG), aux étudiants desBTS tertiaires et aux étudiants en Écoles de Management.

PRÉSENTATION

Présentation 3

PARTIE 1

Les caractéristiques communes des sociétés

Chapitre 1 – La création des sociétés 19

1 – Le contrat de société 19

■ Les conditions de validité communes à tout contrat 19

■ Les éléments spécifiques 20

2 – L’objet social 21

3 – La réalisation des apports 22

■ Les types d’apports 22

a) Les apports en numéraire 22

b) Les apports en nature 22

c) Les apports en industrie 24

SOMMAIRE

■ Les droits d’enregistrement relatifs aux apports 24

a) Les apports purs et simples 24

b) Les apports à titre onéreux 25

4 – La personnalité morale de la société 26

5 – Les formalités de constitution 28

6 – La location de titres sociaux 30

7 – Les sociétés commerciales de l’économie sociale et solidaire 30

Chapitre 2 – La vie et la gestion des sociétés 31

1 – Les organes de gestion 31

■ Les représentants légaux 31

■ Les fonctions des membres des organes de gestion 32

■ Les formalités de publicité 32

■ Les pouvoirs des organes de gestion 33

■ La responsabilité des dirigeants 33

2 – Les associés 34

■ Les droits des associés 34

■ Les assemblées générales des associés 34

3 – Les comptes sociaux 35

■ Les obligations comptables 36

■ Les comptes annuels et les comptes consolidés 36

a) Les obligations générales 36

b) Les allègements des obligations comptablesdes micro-entreprises et des petites entreprises 37

■ Les rapports présentés à l’assemblée générale à partir de 2018 38

a) Le nouveau rapport de gestion 38

b) Le nouveau rapport sur le gouvernement d’entreprise 39

■ La nouvelle déclaration de performance extra-financière 40

■ La communication, le dépôt, la publicité des comptes sociaux 40

a) Les obligations générales 40

SOMMAIRE

b) La dispense de dépôt du rapport de gestion 41

c) La dispense de publicité des comptes annuels 41

■ Les documents d’information financière et prévisionnelle 42

4 – Les commissaires aux comptes 42

■ Le contrôle légal 42

■ La désignation des commissaires aux comptes 43

■ Les missions des commissaires aux comptes 44

■ Les responsabilités des commissaires aux comptes 45

5 – Les régimes fiscaux des sociétés 46

6 – Le dispositif de prévention et de détection de la corruptionpour les grandes entreprises 47

7 – La convention judiciaire d’intérêt public 47

PARTIE 2

Les différentes formes des sociétés commerciales

Chapitre 3 – La présentation des sociétés commerciales 51

1 – La classification des sociétés commerciales par leur forme 51

2 – Les sociétés commerciales par leur objet 52

3 – La classification des principales sociétés commerciales par leur forme 53

Chapitre 4 – La société en nom collectif (SNC) 55

1 – Les caractéristiques 55

2 – Les règles de fonctionnement 57

■ La gérance 57

a) La désignation des gérants 57

b) Les caractéristiques de la gérance 57

SOMMAIRE

■ Les associés 59

a) Les décisions collectives 59

b) Les droits et les obligations des associés 60

Chapitre 5 – La société en commandite simple (SCS) 61

1 – Les caractéristiques 61

2 – Les règles de fonctionnement 63

■ La gérance 63

a) La désignation des gérants 63

b) Les caractéristiques de la gérance 63

■ Les associés 63

a) Les décisions collectives 63

b) Les droits et les obligations des associés 64

3 – La société de libre partenariat 64

Chapitre 6 – La société à responsabilité limitée (SARL) 67

1 – Les caractéristiques 67

■ L’impact de la réforme du droit des contrats sur la cession de parts sociales 69

■ L’information des salariés en cas de vente de leur entreprise 70

2 – Les règles de fonctionnement 71

■ La gérance 71

a) La désignation des gérants 71

b) Les caractéristiques de la gérance 71

c) Le décès du gérant unique 73

■ Les associés 73

a) Les décisions collectives 73

b) Les droits et les obligations des associés 75

■ Les droits des obligataires 75

■ Le contrôle des conventions réglementées 76

■ L’expertise de gestion 77

SOMMAIRE

3 – L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée 76

■ Les caractéristiques 76

■ Les règles de fonctionnement 78

a) Le gérant 78

b) Les pouvoirs de l’associé unique 79

■ Les droits et les obligations de l’associé unique 79

Chapitre 7 – La société anonyme (SA) 81

1 – L’offre au public de titres financiers 81

2 – Les actions 82

■ L’action ordinaire 82

■ L’action de préférence 82

3 – Les caractéristiques 83

■ L’impact de la réforme du droit des contrat sur la cession des actions 84

■ L’information des salariés en cas de vente de leur entreprise 85

4 – Les règles de fonctionnement de la société anonymeavec conseil d’administration 85

■ Le conseil d’administration 87

a) Les administrateurs 87

b) Les missions du conseil d’administration 88

c) Le président du conseil d’administration 89

■ Les directeurs généraux 91

a) Le directeur général 91

b) Les directeurs généraux délégués 92

5 – Les règles de fonctionnement de la société anonymeavec conseil de surveillance 93

■ Le conseil de surveillance 93

a) Les membres du conseil de surveillance 94

b) Les missions du conseil de surveillance 94

■ Le directoire 95

SOMMAIRE

6 – Les actionnaires 97

■ Les décisions collectives 97

a) Les règles communes aux assemblées 97

b) Les formes d’assemblées 98

■ Les droits et les obligations des actionnaires 100

■ Le contrôle des conventions 101

a) Les conventions réglementées 101

b) Les conventions libres 102

■ L’expertise de gestion 103

7 – L’émission d’obligations 103

■ Les conditions d’émission 103

■ Les obligataires 104

Chapitre 8 – La société en commandite par actions (SCA) 105

1 – Les caractéristiques 105

2 – Les règles de fonctionnement 107

■ La gérance 107

a) La désignation des gérants 107

b) Les caractéristiques de la gérance 108

■ Le conseil de surveillance 109

a) La désignation des membres 109

b) Les caractéristiques des membres 109

■ Les associés 110

a) Les décisions collectives 110

b) Les droits et les obligations des associés 110

■ Le commissaire aux comptes 110

■ Le contrôle des conventions 110

Chapitre 9 – La société par actions simplifiée (SAS) 111

1 – Les caractéristiques 111

2 – Les règles de fonctionnement 113

SOMMAIRE

■ La direction 113

■ Les associés 115

a) Les décisions collectives 115

b) Les droits et les obligations des associés 115

■ Le contrôle des conventions 115

3 – La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) 116

■ Le président 116

■ L’associé unique 117

Chapitre 10 – La société européenne (SE) 119

1 – Les caractéristiques 119

2 – Les règles de fonctionnement 120

3 – L’implication des salariés dans la société européenne 121

4 – Le projet de création d’une société européenneunipersonnelle à responsabilité limitée 121

PARTIE 3

Les évolutions des sociétés commerciales

Chapitre 11 – Les variations de capital 125

1 – L’augmentation de capital 125

■ Les formes d’augmentation de capital 125

■ L’augmentation de capital à l’aide de nouveaux apports 126a) Les apports en numéraire 126b) Les apports en nature 127

■ L’augmentation de capital sans apports nouveaux 128a) La compensation de créances 128b) L’incorporation de réserves 129

SOMMAIRE

■ L’épargne salariale et l’augmentation de capital 129a) L’augmentation de capital réservée aux salariés 129b) L’attribution d’actions gratuites aux salariés

et aux mandataires sociaux 130

2 – Les réductions de capital 131

■ La réduction par compensation de pertes 131

■ La réduction par remboursement partiel des apports 131

Chapitre 12 – Les fusions et les scissions 133

1 – La fusion 133

■ Définition 133

■ Les caractéristiques 134

■ La réalisation de la fusion 134

■ L’absorption d’une filiale à 100 % ou à 90 % 137

■ Les effets de la fusion 137

2 – La scission 138

■ Définition 138

■ Les caractéristiques 138

■ La réalisation de la scission 138

Chapitre 13 – Les groupes de sociétés 139

1 – Définition 139

2 – Les liens financiers 139

■ Les liens financiers d’après l’importance de la participation 140

■ Les liens financiers d’après l’objectif recherché 140

a) La prise de participation 140

b) Le contrôle 140

c) L’influence notable 141

■ Les types de participation 141

3 – Les obligations juridiques propres aux groupes 142

SOMMAIRE

■ La consolidation des comptes 142

a) Le principe 142

b) L’application des normes comptables internationales 142

c) Les méthodes de consolidation 142

d) Les exemptions 143

■ L’obligation d’information 143

a) L’information des associés dans le rapport de gestion 143

b) L’information de la société contrôlée 144

c) L’information des salariés 144

d) L’information du public 144

Chapitre 14 – La dissolution des sociétés 145

1 – Les causes de dissolution 145

2 – La publicité de la dissolution 146

3 – La liquidation 147

■ Les caractéristiques 147

■ Les procédures de liquidation 147

■ Le fichier national des interdits de gérer 149

PARTIE 4

Les autres sociétés

Chapitre 15 – La société civile 153

1 – Les caractéristiques 153

2 – Les règles de fonctionnement 155

■ La gérance 155

a) La désignation des gérants 155

b) Les caractéristiques de la gérance 155

SOMMAIRE

■ Les associés 156

a) Les décisions collectives 156

b) Les droits et les obligations des associés 157

■ Le commissaire aux comptes 157

■ Le contrôle des conventions 157

3 - Les régimes particuliers 157

Chapitre 16 – Les sociétés hybrides 159

1 – Les sociétés en participation 159

2 – Les sociétés créées de fait 160

3 – Les sociétés d’exercice libéral 161

■ La définition unique des professions libérales 161

■ Les caractéristiques de la société d’exercice libéral 161

a) Les formes sociales des sociétés d’exercice libéral 162

b) Les règles de détention du capital et des droits de vote 163

■ Les règles de fonctionnement 164

■ Les responsabilités 164

■ La cession des titres sociaux 164

4 – Les sociétés d’économie mixte 165

■ Le régime commun 165

■ La société d’économie mixte locale 165

■ La société d’économie mixte à opération unique 166

5 – Les sociétés coopératives 166

■ Le régime commun 166

■ Les régimes particuliers 167

SOMMAIRE

PARTIE 5

Les groupements

Chapitre 17 – Le groupement d’intérêt économique (GIE) 171

1 – Les caractéristiques 171

2 – Les règles de fonctionnement 172

■ Les administrateurs 172

■ Le contrôle de la gestion et des comptes 172

■ L’assemblée des membres 172

■ Les droits et les obligations des membres 173

3 – La dissolution et la liquidation 173

Chapitre 18 – Le groupement européend’intérêt économique (GEIE) 175

1 – Les caractéristiques 175

2 – Les règles de fonctionnement 176

3 – La transformation et la dissolution 176

SOMMAIRE

PARTIE

1

Chapitre 1 - La création des sociétés 19

Chapitre 2 - La vie et la gestion des sociétés 31