MICHEL COIPEL

DROIT DES SOCIETES

LES SOCIETES PRIVEESÀ RESPONSABILITÉ LIMITÉE

larder2008

SPRL/BVBA

TABLE DES MATIERES

Numéros

InhoudTable alphabétiqueZaakregisterTable des décisions citées

Pages

31617795

CHAPITRE I

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ PRIVÉEÀ RESPONSABILITÉ LIMITÉE

SECTION I

Origines et évolution

§ 1. — Origines

1. Perspective historique et comparative 1011-1. Objectifs poursuivis 102

§2. — Évolution

2. Pour l'essentiel, maintien de la ressemblance avec la SA fermée 1032-1. Appellation nouvelle : un retour aux sources 10ô2-2. Modifications apportées par le Code des sociétés 106

SECTION II

Caractères généraux

3. Présentation 1093-1. a) Une société où la responsabilité des associés est limitée à leur apport. . 1093-2. Tempéraments : les ruptures de la responsabilité limitée 1104. b) Une société généraliste 1 K)5. c) Une société où la transmissibilité des droits sociaux est impérativement

restreinte 1116. d) Une société dont le caractère traditionnellement fermé est at ténué

depuis la loi du 16 juin 2006 1117. e) La SPRL peut être unipersonnelle 113

S E C T I O N III

Les traits essentiels de la SPRLU

Objectifs de la loi du 14 juillet 1987. . 114

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7-2. Les modes de survenance de la SPRLU 1167-3. Les deux caractéristiques essentielles de la SPRLU 1167-4. Le doublement de la libération minimale du capital : une réforme regret-

table 1177-5. Conséquences de l'optique légistique retenue par la loi du 14 juillet 1987. . 1217-6. La présence d'une personne morale dans une SPRLU est-elle licite? 1227-7. Une personne physique ne peut être associé unique de plus d'une SPRLU

et bénéficier plus d'une fois de la responsabilité limitée 1237-8. La SPRLU peut avoir une activité civile 1257-9. La SPRLU ne repose plus sur un contrat 1257-10. Le fonctionnement de la SPRLU

a) La gérance 1257-11. b) L'exercice par l'associé unique des pouvoirs dévolus à l'assemblée géné-

rale 1267-12. c) Le règlement des conflits d'intérêts 1267-13. La continuité de la SPRLU au décès de l'associé unique 1277-14. (suite) — Situation de l'usufruitier des parts sociales 1277-15. Intérêt pratique de la SPRLU — Responsabilité du notaire 1287-16. Renvoi 129

SECTION IV

Le choix de la SPRL comme forme juridique d'une entreprise

8. Le succès croissant de la SPRL 1298-1. Intérêt doctrinal d'une prise en compte de la diversité des SPRL sur

le terrain 1308-2. Essai de typologie sommaire des SPRL 1318-3. Comparaison avec l'entreprise individuelle — Le choix de la responsabilité

limitée 1328-4. Comparaison entre la SPRL et la SA 1368-5. Comparaison entre la SPRL et la SCRL 1398-6. SPRL et transmission de l'entreprise familiale 1408-7. L'expansion de la SPRL sur le marché unique de l'Union européenne 143

SECTION V

Perspectives

§ 1. — Améliorations ponctuelles du régime légal actuel de la SPRL

9. Présentation 1449-1. Améliorations ou modifications d'un certain nombre d'articles du Code

des sociétés consacrés à la SPRL 144

§2. — Les projets de société privée européenne

10. Qitid de la société privée européenne ? 145

§3. — Quid d'une simplification du régime juridique de la SPRL?

10-1. De brefs éléments de réflexion 148

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CHAPITRE II

CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ PRIVÉEÀ RESPONSABILITÉ LIMITÉE

11.

11-1.11-2.

11-3.

SECTION I

Préalables : la société en formationet l'acquisition de la personnalité morale

§ 1. — La société en formation

Le régime des engagements pris au nom d'une société en formation

§2. — L'acquisition de la personnalité morale

Quand prend naissance la personnalité morale ?Situation juridique de la société pendant la période séparant la passationde l'acte constitutif et l'acquisition de la personnalité moraleInfluence sur les dispositions transitoires de l'acte constitutif

SECTION II

Les conditions de constitution : introduction

150

153

155156

12. Typologie et sources des conditions de constitution 15812-1. Le respect de certaines conditions de constitution en cours de vie sociale. . 15813. À propos des sanctions 159

SECTION 111

Conditions de fond

§1. — Conditions relatives à l'engagement individuel des fondateurs

14. La validité du ou des engagements individuels au regard de la théoriegénérale des obligations — Conséquences 159

15. La correcte qualification du ou des engagements individuels 16116. La prohibition des pactes léonins sous ses deux facettes 16117. (suite) L'interprétation de l'article 32. alinéa 2. C. soc. prohibant

l'affranchissement total de la contribution aux pertes ; un vrai casse-tête. . 16317-1. État de la question 164

17-2. Pour une lecture de l'arrêt de Cassation du 5 novembre 1998 qui permetde valider la plupart des pactes prétendument léonins 169

§2. - Conditions rflritirfx aux associés

18. Le nombre : un ou plusieurs

19. Des personnes physiques ou morales20. (suite) — Notion de société filiale dans le Code des sociétés.

171171172

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20 1. (suite) — Conséquences de la possibilité pour une filiale d'adopter laforme d'une SPRL 172

20-2. La participation des époux — Le cas des époux communs en biens 173

§3. — Quid du respect de l'égalité entre associés?

21. Un principe qui touche beaucoup plus au fonctionnement qu'à la con-stitution de la SPRL 175

§4. — Le respect du caractère fermé de la société

21-1. Quid si une SPRL est constituée suite à un appel public à l'épargne? 176

§5. — Conditions relatives au but et à l'objet de la société

22. La distinction entre le but et l'objet de la société 176

A. Conditions relatives au but

22-1. En principe, la SPRL a un but lucratif— Conséquences 17722-2. Quid en cas de but illicite? — Distinction entre le but de la société

et le but du ou des associés 17g22-3. Les associés peuvent renoncer en tout ou en partie au but de lucre dans

le cadre d'une SPRL à finalité sociale 17922-4. (suite) — Principales caractéristiques de la variante «à finalité sociale».. . . 183

B. Conditions relatives à l'objet

22-5. Objet civil ou commercial Igg23. Objet licite 1 8 5

24/25. L'exercice d'une profession libérale : importante évolution 18626. Suppression, en 1985. de l'interdiction, pour la SPRL. d'avoir pour objet

l'assurance, la capitalisation ou l'épargne Ig927. Activités permises en SPRL mais pas en SPRLU

a) Etablissements de crédit Igg28. b) Entreprises d investissement IQQ28-1. c) Intermédiaires en commerce de devises 19128-2. Sociétés offrant les services de transfert de fonds 19129. Activités non permises aux SPRL

a) Organismes de placement collectif et sociétés de gestion de tels orga-nismes jgi

30. b) Entreprises privées d'assurances 192

§6. — Conditions relatives au capital social

A. Le capital social : notion et fonctions

31. Evolution dans la manière d'appréhender le capital social 19231-1. La notion de capital social 0̂,432. Le capital social comme instrument de mesure pour la mise en œuvre

fie diverses règles du Code des sociétés 19g

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33. Le capital social comme instrument de protection des créanciers sociaux

— Importance de l'actif net 195

B. Le montant du capital social

34. Le capital minimum prévu par la loi — Constatation dans l'acte constitutif. 19634-1. Cas spéciaux 19735. Le capital suffisant 19835-1. La responsabilité des fondateurs en cas de capital manifestement insuf

fisant — Conditions d'application 19835-2. (suite) — Appréciation du caractère manifestement insuffisant du capital.. 20235-3. Le plan financier 20535-4. Étendue du devoir de conseil du notaire 20735-5. Réflexions à propos des exigences légales relatives au montant du capital. 208

C. La souscription du capital social

36. Analyse juridique de la souscription 20937. La souscription doit être valable 21138. La souscription doit être intégrale 21339. La souscription doit être inconditionnelle 21340. La constatation de la souscription intégrale et inconditionnelle dans l'acte

constitutif. 21440-1. Souscription de parts ou certificats propres 214

D. La libération du capital

41. Notion de libération 21542. La libération minimale prévue par la loi 21542-1. La constatation dans l'acte de société du respect de l'art. 223 C. soc 21542-2. Responsabilité des fondateurs — Renvoi 21643. Apport en numéraire : notion 21643-1. Libération d'un cinquième 21644. (suite) — Chaque part doit être libérée d'un cinquième au moins 21645. Mode de libération : versement à un compte spécial 21745-1. (suite) — A propos de l'attestation de versement au compte spécial 21745-2. (suite) — Quand et par qui la société peut-elle disposer du compte spécial l 21745-3. Conséquences d'une libération qui n'est pas réelle 21846. Versement du solde non libéré des parts —- Renvoi 21947. Apport en nature : notion 21948/49. Libération intégrale : notion 21950. Libération intégrale et apport en propriété 22051. Libération intégrale et apport grevé de charges 22051-1. Libération intégrale et apport d'une promesse de bail 22052. Libération intégrale et apport mixte 22053. Libération intégrale et apport en jouissance 220

§7. Conditions relatives aux apports

54 55. Apport en industrie 22156. Contrôle externe de l'évaluation des apports en nature—Origines 22156-1. Le rapport spécial du ou des fondateurs et le rapport du réviseur d'entre-

prises 22256-2. (suite) - Publicité des rapports 223

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56-3. Quid des exceptions permises par la directive du 6 septembre 2006 ? 22357. Règles applicables à divers cas spéciaux d'apports en nature — Renvoi. . . 22457-1. Droits d'enregistrement relatifs aux apports 224

SECTION IV

Conditions de forme

§1. — Acte notarié

58. Forme de l'acte constitutif. 22458-1. Langue de l'acte 22558-2. Traduction de l'acte de société dans une ou plusieurs langues de l'Union

européenne 22659. Sanction lorsque la SPRL n'est pas constituée par un acte authentique

valable 22760. Honoraires notariaux 22760-1 Le remplacement des droits de timbre par un droit d'écriture 22761. La distinction entre acte constitutif ou acte de société et statuts 227

§2. — Mentions de l'acte constitutif

62. Améliorations légistiques dues au Code des sociétés 22963. Mentions prescrites par l'article 226 du Code des sociétés 22964. Sanction 23365. Mentions exigées dans les procurations 23366. Mentions interdites 23366-1. Clauses statutaires non visées par l'article 226 du Code des sociétés 23467. Mentions spécifiques à la variante «à finalité sociale» 234

SECTION V

Conditions de publicité

68. Introduction — La simplification administrative 234

§ 1. — Le dépôt au greffe et l'inscriptiondans la Banque-Carrefour des Entreprises

69. Les données requises pour l'inscription dans la BCE sont jointes au dépôtd'une expédition de l'acte constitutif et de l'extrait à publier 236

69-1. Le dépôt fait acquérir la personnalité juridique : rappel et renvoi 23670. L'inscription dans le registre des personnes morales de la BCE et l'octroi

d'un numéro d'entreprise 23671. Le dépôt sous forme papier 23771-1. Quid s'il est demandé au notaire de ne pas effectuer le dépôt ? 23872. Le dépôt sous forme électronique : une étape dans la transposition de

la directive européenne du 15 juillet 2003 23972-1. Le dépôt électronique : description du processus 24173. Quid du récépissé du dépôt \ 24374. Sanctions d'un dépôt tardif d'une expédition et de l'extrait à publier 24374-1. Quid en cas de dépôt tardif des rapports du réviseur et des fondateurs ? . . . 24475. La tenue de dossiers au greffe du tribunal de commerce 244

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§2. — La publication aux annexes du Moniteur belge

76. Que faut-il publier : la théorie et la pratique 24476-1. Modalités relatives à la publication 24576-2. Délai pour la publication 24576-3. Frais de publication 24676-4. Rectification d'une erreur dans le texte publié 24676-5. Opposabilité et inopposabilité selon qu'il y a ou non publication 24776-6. Textes discordants 248

§3. — L'inscription au registre du commerce

77. Le registre du commerce est devenu un répertoire de la BCE 24977-1. Modalités de l'inscription 24977-2. Refus d'inscription — Précautions à prendre 25077-3. Présomption réfragable de la qualité de commerçant ou d'artisan 25177-4. Sanctions d'une absence d'inscription 25177-5. Inscription des unités d'établissement 25277-6. Frais d'inscription 25277-7. Situation des sociétés civiles à forme commerciale 253

§4. — Identification à la TV Aet affiliation à une caisse d'assurances sociales

78. Identification à la TVA 25379. Affiliation à une caisse d'assurances sociales 254

§5. — L'accès du public aux informations collectéeslors de la constitution des sociétés

80. L'accès au dossier tenu au greffe du tribunal de commerce 25581. L'accès à l'extrait de l'acte publié aux annexes du Moniteur belge 25682. L accès aux données enregistrées dans la BCE 256

§6. — La publicité permanenteà mettre en place dès la constitution de la société

A. Données à diffuser largement

83. Exigences applicables à toutes les SPRL. civiles ou commerciales 25783-1. Sanction 25883-2. (suite) — Quid en cas de mention du montant du capital social i 25984. Exigences applicables aux sociétés inscrites au registre du commerce 26084-1. Exigences applicables aux sociétés assujetties à la TVA 20085. Comment mentionner le numéro d'entreprise >. 261

B. Le registre des parts en SPRL

86. Mutation du registre des associés suite au Code des sociétés 2til

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§ 7. — Publicité en cours de vie sociale

86-1. Renvoi 261

SECTION VI

Sanction des règles de constitution

87. Présentation 262

§ 1. — Nullité de l'engagement individuel

87-1. Distinction importante entre la nullité de l'engagement individuel et cellede la société 262

87 2. Requalification d'un engagement individuel 26287-3. Survenance rétroactive d'une SPRLU s'il ne reste qu'un fondateur vala-

blement engagé 26387-4. Quid si tous les engagements individuels sont annulés? 263

§2. — Nullité de la société

A. Caractéristiques générales

88. Limitation des causes de nullité 26388-1. Nécessité d'une décision judiciaire 26488-2. La nullité ne peut-être opposée par voie d'exception 26488-3. Caractère constitutif de la décision d'annulation 26488-4. La possibilité de régulariser, même en cours d'instance, et d'obtenir un

délai pour ce faire 26488-5. L'effet «erga omnes» de la décision d'annulation 26588-6. Recours contre la décision 26588-7. Conséquence de la nullité : la liquidation 26588-8. Distinction entre les vices de forme et les vices de fond en matière de

liquidation 26588-9. Distinction entre les vices de forme et de fond en matière de prescription.. 266

B. Causes de nullité

89. Vice de forme à cause de la forme de l'acte constitutif. 26790. Vice de forme pour absence, dans 1 acte, d indications essentielles 26791. Vices de fond en cas d objet social illicite ou contraire à Tordre public. . . . 26792. Vice de fond si aucun fondateur n'est valablement engagé 26993. Le cas de la clause léonine 26994. Réflexion à propos des nullités de SPRL (ou de SA) 269

§3. — Responsabilité des fondateurs

95. Définition du fondateur 269

A. Responsabilité civile

96. Caractères de la responsabilité spéciale des fondateurs 270

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97. Hypothèses de responsabilité spéciale des fondateurs 271

97-1. La non-validité de la souscription du capital 27197-2. Mandat non valable — Clause de porte-fort 27297-3. La souscription incomplète du capital social minimal 27397-4. L'absence de libération conforme à l'article 223 du Code des sociétés 27397-5. L insuffisance manifeste du capital 27397-6. La souscription par la SPRL de ses propres parts, directement ou au

moyen de certificats 27397-7. La surévaluation manifeste des apports en nature 27497-8. L'absence ou la fausseté des mentions obligatoires de Tacte constitutif

et des procurations 27497-9. Le préjudice qui est une suite immédiate du prononcé de la nullité de

la SPRL 27497-10. Le choix d une dénomination sociale non différenciée 27598. Tribunal compétent 27599. Prescription 275

B. Responsabilité pénale

100. Observations générales 276101. Ouverture d'une souscription publique à des parts sociales 276101-1. Souscription par la société de parts ou certificats propres 277102. Absence des énonciations requises dans l'acte de société 277103. Absence des énonciations requises dans les procurations 278104. Escroquerie pour obtenir la souscription de parts sociales 278104-1. Absence de présentation des rapports relatifs aux apports en nature 278105. Dispositions du droit pénal commun 279

SECTION VII

Comparution à l'acte constitutif

§1. — Préalable : devoirs et responsabilités du notaireà raison de la passation de l'acte constitutif

106. Importance et difficulté de la mission du notaire 279107. Les devoirs d information et de conseil 280108. Les devoirs liés à l'établissement de Tacte constitutif 281109. Responsabilité civile du notaire 282110. Responsabilité pénale du notaire 282

§2. Modalités df la comparution

1 1 1 1 1 2 . L e c t u r e de l 'ar t ic le 203 . a l inéa 1. du Code des d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t 2<S2113. Lecture des articles 62. §2. et 73 du Code de la TVA 2S2114. Certification de l'identité 283

§3. — Comparution rti personne

115. Comparution des époux 2S3116. (suite) Limitations aux pouvoirs des époux résultant du régime légal

primaire 284117. Epoux communs en biens en société : entre eux ou avec d 'autres 2S4118. Situation des incapables principes 28.")

10 SPRL/BVBA

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119. Mineur sous tutelle 285120. Mineurs sous autorité parentale 285121. Mineur émancipé 286122. Personne sous statut de minorité prolongée 286123. Interdit et prodigue 286124. Majeur hors d'état de gérer ses biens 286

§4. — Comparution par mandataire

125. Mandat authentique ou mandat privé 287126/127. Mandat spécial — Énonciations requises 287128/129. Dépôt des procurations 288130/131. Clause de porte-fort 288132/133. Défaut de mandat valable 288

CHAPITRE III

LES CLAUSES QUI, AU SENS LARGE,IDENTIFIENT UNE SPRL

134. Objet du présent chapitre135. Préalable : l'adaptation des statuts au Code des sociétés.

289289

SECTION I

La dénomination sociale

136. Les modifications apportées par le Code des sociétés 290136-1. Limites à la liberté de choix de la dénomination sociale 290137. Sanctions du caractère non différencié d'une dénomination sociale 291137-1. A propos de Tusage du nom patronymique 293138. Publicité permanente — Rappel 294138-1. Comment se renseigner sur les dénominations existantes ? — Rôle du notaire. 294

SECTION II

Le siège social

139. Désignation précise du siège social 294140. Siège social, établissement principal, siège d'exploitation, unité d'éta-

blissement 295141. Transfert du siège social en Belgique 297142. Transfert de Tétablissement principal à Tétranger 298142-1. (suite) — Une SPRL transfère son établissement principal dans un État

membre de l'Union européenne 300142-2. (suite) — L'ne SPRL transfère son établissement principal dans un pays

hors Union européenne 301

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SECTION III

L'objet social

143. Objet licite 301144. Désignation précise de l'objet social 301145. Sanction : responsabilité civile suite au caractère imprécis de l'objet social. 302146/147. Rôle important de l'objet social 302

SECTION IV

La durée

148. Première possibilité : durée illimitée 302149. Seconde possibilité : durée statutairement limitée 302150. Engagements dont la durée dépasse celle de la société 303151. Prorogation de la société 303

SECTION V

Le but ou la finalité

152. En principe, la SPRL a pour but l'enrichissement direct ou indirect desassociés 303

152-1. SPRL à finalité sociale — Mentions statutaires relatives au but de la société. 303152-2. a) Établir que la société a un but social 304152-3. b) Définir les politiques d'utilisation des profits qui seront suivies pour

atteindre le but social 304152-4. c) Prévoir [établissement d un rapport spécial 305

SECTION VI

Le capital social

153. Le montant du capital sert à caractériser une SPRL 306154. L'expression du capital en euros 306155. Expression du capital dans une autre unité monétaire que l'euro 306

CHAPITRE IV

LA PROLONGATION DES CONDITIONS DE CONSTITUTIONEN COURS DE VIE SOCIALE

156. Distinction ;iOS157. Matières qui ne sont pas étudiées dans le présent chapitre 30S

12 SPRL/BVBA

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SECTION I

Conditions de constitution qui se retrouvent à l'identique

§ 1. — À propos des conditions de fond

158. Conséquences du caractère pluripartite du contrat de société 308158 1. L'entrée dans la SPRL en cours de vie sociale 309159. La question des pactes léonins 309160. L'obligation de maintenir le capital social au moins au montant minimal

prévu par l'article 214 C. soc 311161. Les dons et actes à titre gratuit d'une société au regard de sa spécialité

légale : le principe 311161-1. Exception: dons et actes gratuits compatibles avec la définition légale

de la société 313161-2. Application au mécénat d'entreprise 314161-3. Application aux dons occasionnels à des œuvres 315

§2. — À propos des conditions déforme

162. Quid du respect de l'article 226 du Code des sociétés en cours de vie sociale ? 316163. La mise en évidence d'obligations implicites à propos de l'intégrité, de

la continuité et de l'actualité des mentions statutaires 317164. Sanctions de ces obligations implicites 318

SECTION II

Conditions de constitution qui connaissent des prolongements

§ 1. — Le régime des quasi-apports

165. La notion de quasi-apport 318166. La réglementation applicable en cas de quasi-apport 319166-1. Exceptions permises par la directive du 6 septembre 2006 320166-2. Sanctions 320166-3. Devoir d information et de conseil du notaire 320

§2. — Questions autour de la libération du solde des parts

167. Exigibilité de ce qui n a pas été libéré à la constitution 321168. Quid d'une libération anticipative ? 321168-1. Information sur les associés qui n'ont pas libéré entièrement leurs parts.. . 323169. Moyens d'action des créanciers — L'action oblique 323170. (suite) — Faire décréter les versements par la justice 324171. Hypothèses de la faillite et de la liquidation 325172. Libération par le jeu de la compensation légale lorsque la société n'est

pas en faillite 325173. Libération par le jeu de la compensation après faillite 326174. Preuve de la libération 327175. Situation de l'associé qui reste en défaut de s'exécuter 328176. La cession de parts non entièrement libérées 329176-1. (suite) — Trois précisions préalables 329176-2. (suite) — La cession est inscrite dans le registre des parts 330176-3. (suite) La cession n'est pas inscrite dans le registre des parts 332

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176 4. (suite) — Une connaissance de la cession peut-elle avoir, pour la société.les mêmes conséquences qu une inscription dans le registre >. 333

§3. — Application des règles sur l'emploi des langues

177. Deux hypothèses à distinguer 333178. Transfert du siège social dans une autre région linguistique 334179. Ouverture d'un siège d exploitation dans une autre région linguistique. . . . 334

§4. — A propos des exigences de publicité

180. Inscription modificative dans le registre des personnes morales de la BCE. 335181. Changement à propos des activités commerciales ou artisanales exercées

par la société 335182. Nouvelles unités d'établissement 335

CHAPITRE V

DES TITRES ET DE LEUR TRANSFERT

183. Les deux types de titres admis en SPRL : les parts et les obligations 336

SECTION 1

Dispositions générales applicables aux deux types de titres

184. Le caractère nominatif des titres 336185. La tenue d un registre des parts et d'un registre des obligations 337185-1. Possibilité de scinder les registres en deux parties 337186. Preuve de la propriété des titres - Certificats constatant l'inscription

aux registres 338187. Indivisibilité des titres — Conséquences 339187-1. (suite) — Hypothèse du démembrement entre nue-propriété et usufruit. . . 340187-2. (suite) — Règles particulières en cas de décès de l'associé unique dune

SPRLU 341187-3. (suite) Transfert forcé du droit de vote 342188. La possibilité nouvelle de faire un appel limité au public pour la sous

cription ou Tachât de titres 343

SECTION 11

Les parts sociales

§1. Caractf ristiquts

189 190. Négociabilité limitée fies parts191. Parts de valeur égale avec ou sans mention de valeur.192. Égalité de droits Nuance193. Répartition en groupes

343344344345

14 SPRL/BVBA

Numéros Pages

§2. — Parts sociales sans droit de vote

193-1. Une innovation importante 346193-2. Modes d'apparition des parts sans droit de vote 346193-3. (suite) — Conversion de parts avec droit de vote en parts sans droit de vote. 347193 4. Avantages particuliers accordés aux parts sans droit de vote 348193-5. Modification des conditions particulières établies par la société 349193-6. Catégories différentes de parts sans droit de vote 349193-7. Autres droits attachés aux parts sans droit de vote 349193-8. Recouvrement du droit de vote 350193-9. Rachat par la société de la totalité des parts sans droit de vote 351193-10. Conversion des parts sans droit de vote en parts avec droit de vote 353193-11. Intérêt pratique des parts sans droit de vote 353

§3. — L'émission de certificats se rapportant aux parts

194. Définition et caractéristique de la certification 354194-1. Les deux modes de certification 355194-2. La certification avec ou sans la collaboration de la société 355195. Le mécanisme de la certification 356196. La fin de la certification par l'échange des parts sociales 359196-1. La fin de la certification organisée contractuellement 360196-2. Faillite ou situation de concours dans le chef de l'émetteur 360196-3. Compétence du tribunal de commerce 360196-4. Régime fiscal favorable pour la certification 360196-5. L'acquisition par la société de certificats propres — Renvoi 361197. Intérêt pratique de la certification dans les SPRL 361

SECTION III

Le transfert des parts sociales

198. Transferts envisagés dans cette section 362

199. SPRL unipersonnelle 362

§ 1. — Cession des parts sociales entre vifs

A. Conditions générales

200. Application de la théorie générale des contrats 362200-1. (suite) — Acquisition de parts par un incapable 363201. Cessions entre époux 364202. Cession de toutes les parts d'un associé unique 364

B. Condition particulière : agrément des coassociés

1. LIMITES À LA CESSIBILITÉ

203. Régime légal ou régime plus restrictif 365203-1. Cessibilité organisée par des conventions d associés 365204. Cas de la SPRL unipersonnelle 366205. Parts sans droit de vote 366206. Détermination des cessionnaires éventuels 366

SPRL/BVBA

Numéros Pages

206-1. (suite) — Cession aux travailleurs dans une SPRL à finalité sociale 366

2. PROCÉDURE D'AGRÉMENT

207. Formes et délais 368208/209. Faut-il obtenir l'agrément des titulaires de parts sans droit de vote ! 36H210. Droit de préemption des coassociés 369211. Préemption en cas de répartition des parts en groupes 369212. Préemption en cas d'existence de parts sans droit de vote 370213. Calcul de la majorité 370214. (suite) — La double majorité en pratique 370215. Donation de parts 371216. (suite) — Forme de la donation — Renvoi 371

3. Refus d'agrément

217. Régime légal : recours au tribunal 371218. Refus arbitraire : obligation de trouver acheteurs 372219. Prix et conditions du «rachat» 373220. Modalités du rachat 373221. Conséquence de l'absence de rachat dans le délai de trois mois 373222/223. Suppression statutaire du recours en cas de refus d agrément 374224/226. Sanction du défaut d'agrément 375

C. Effets de la cession

227/228. Garanties liées à la vente 376229. Le cédant est-il tenu d une obligation de non-concurrence? 377230/231. Opposabilité de la cession à la société et aux tiers 378232. Cession de parts non entièrement libérées - Renvoi 379

§2. — Transmission des parts sociales à cause de mort

A. Introduction

233. Différences et ressemblances avec la cession entre vifs 379234. Nouvelle manifestation dune séparation entre les droits patrimoniaux

et les droits d'associé 379

B. Analyse de l'article 249 du Code des sociétés

235. Un texte commun avec les cessions entre vifs 380236. L'article 249 permet d'organiser la succession aux droits d'associé 3S1237. (suite) SPRL unipersonnelle 3S1238. Preuve de la qualité d'héritier ou de légataire 3S2239. Situation des héritiers ou légataires qui deviennent d'office associes 382

C. Situation des héritiers ou légatairesqui n accèdent pas d office aux droits d'associé

240. Ils sont propriétaires des parts sans pouvoir exercer les droits d'associé. . 382241. Le principe : agrément, sinon rachat 383

16 SPRL/BVBA

Numéros Pages

242. Faut-il nécessairement solliciter l'agrément? 383

243. La procédure d'agrément 383244. Pas de recours au tribunal en cas de refus d'agrément 384245. Obligation de rachat — Sanction 384246. Fixation du prix et des conditions du rachat 385247. Retard de paiement du prix de rachat 386

D. Intérêt de la certification des parts

248. Dans certains cas, la certification offre une alternative intéressante quidoit, cependant, se concilier avec l'article 249 du Code des sociétés 386

SECTION IV

L'acquisition par la société des ses propres parts ou certificats.

249. Une possibilité strictement réglementée 387249-1. Les objectifs à rencontrer dans une réglementation 388249-2. Le principe : une formulation négative 389250. Les cinq conditions à respecter pour une acquisition régulière 389250-1. Sanctions des acquisitions irrégulières 391250-2. Acquisitions à titre gratuit 391250-3. Exemptions 391250-4. Sort des parts et des certificats acquis 392250-5. Obligation d'aliéner les parts et certificats dans les deux ans après l'acqui-

sition 393250-6. Effets de l'annulation des parts 394250-7. Mentions dans les documents sociaux 395250-8. Intérêt pratique de l'acquisition de parts ou certificats propres 395251. (suite) — Opération assimilée: la prise en gage de parts ou certificats

propres 396251-1. (suite) — Opération voisine : le financement de l'acquisition de parts ou

de certificats propres par un tiers 397251-2. (suite) — Opération voisine : le rachat de parts sans droit de vote — Renvoi. 398251-3. Assouplissements permis par la directive du 6 septembre 2006 398

SECTION V

La cession et la reprise forcées des parts

252. Présentation générale des mécanismes de l'exclusion et du retrait 399252-1. Le caractère subsidiaire des actions en exclusion et en retrait 401

§1. - - L'exclusion par la cession forcée,

252-2. Les parties à la procédure 401252-3. Objet de la demande 403252-4. Juridiction compétente - - Mesures conservatoires en cours de procédure. . 403252-5. Les justes motifs de décider une cession forcée : notion et établissement. . . 404252-6. (suite) — Les justes motifs : applications 406252-7. Le sort des clauses ou conventions restreignant la cessibilité des parts. . . . 409252-8. La fixation du prix de la cession 410252-9. Le jugement 411252-10. Conséquences du caractère impératif de la réglementation 412252-11. Clauses statutaires ou contractuelles de règlement des conflits 412

SPRL/BVBA

Numéros Pages

252-12. (suite) — Une vision extensive des possibilités d'exclusion ou de retraitnon judiciaires 414

§2. Le retrait par la reprise forcée

252-13. Les parties à la procédure 415252-14. L'objet de la demande 415252-15. Les justes motifs de décider une reprise forcée 415252-16. La fixation du prix de reprise — Le jugement 418252-17. Renvoi au régime de la cession forcée 419

§3. — Interactions entre la cession forcée et la reprise forcée

252-18. Quid d'un choix entre les deux solutions? 419252-19. La reprise forcée répondant, à titre reconventionnel, à une action en

cession forcée 420252-20. La reprise forcée demandée par suite d'une cession forcée 420

SECTION VI

Les obligations et leur transfert

253. Une possibilité nouvelle offerte par la loi du 18 juillet 1991 420253-1. L émission d'obligations nominatives 421253-2. (suite) — L'émission d'obligations hypothécaires 423253-3. Inscription dans le registre des obligations 423253-4. Les transferts d'obligations 424253-5. (suite) — L'opposabilité des transferts d'obligations 424

SECTION VII

Saisie et mise en gage des par ts sociales et des obligations

254. La saisie des parts sociales 425254-1. Saisie des obligations 427255. Mise en gage des parts sociales ou des obligations 427

CHAPITRE VI

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

SECTION ]

Introduction

256. Comparaison avec I administration de la société anonvme 429257. Unité ou pluralité de gérants 429258. Nature juridique de la fonction de gérant 430

18 SPRL/BVBA

Numéros Pages

SECTION II

La nomination du ou des gérants

§ 1. — Qui peut être gérant ?

259. Associé ou non associé 430260/261. Incapables 431262. Gérant(e) marié(e) 431263. Personne morale gérante — Représentant permanent 432264. Incompatibilités 433265. Interdictions de nature pénale 433265-1. Interdiction en cas de faute grave et caractérisée ayant contribué à la

faillite d'une société 434

§2. — Statut social du gérant

266/267. Cumul du mandat de gérant avec un contrat de travail 435268. La sécurité sociale au sein de la SPRL

a) Assujettissement du gérant 436268-1. b) Assujettissement en cas de cumul avec un contrat de travail 436268-2. c) Abandon de la notion d'associé actif 437268-3. d) Assujettissement de la société 437

§3. — Rémunération du ou des gérants

269. Il n'y a pas obligatoirement de rémunération 437

§4. — Modes de nomination d'un gérant

270. Gérants statutaires et gérants non statutaires 43g271. Gérant statutaire 43g272. Détermination d'un ordre successif pour la gérance 439273/274. Représentation proportionnelle dans la gérance 439275. Gérant non statutaire 440275-1. SPRL unipersonnelle 440276. Gérant (administrateur) provisoire nommé par le tribunal 440

§5. — Publicité des nominations

277. Les exigences de publicité 443278. Effets de la publicité en cas de nomination irrégulière 443

SECTION III

Les pouvoirs de gestion interneet de représentation externe du ou des gérants

§1. — Rappel des principes adoptés par la loi du 6 mars 1973

279. Origine et importance de la loi du 6 mars 1973 444279-1. La distinction entre le pouvoir de gestion interne et le pouvoir de repré-

sentation externe 445

SPRL/BVBA

Numéros Pages

279-2. Le pouvoir de gestion interne des organes est défini par la loi 445

279-3. Le pouvoir de représentation externe d'un organe est général 445279-4. Inopposabilité aux tiers des restrictions statutaires aux pouvoirs de gestion

interne et de représentation externe des organes 446279-5. Inopposabilité aux tiers des irrégularités dans la gestion interne 447279-6. (suite) — Opposabilité aux tiers des limitations légales au pouvoir de

gestion des organes 447279-7. Actes excédant l'objet social — Particularité 448

§2. — Les pouvoirs de gestion interne

280. Le pouvoir résiduel du ou des gérants 448280-1. En cas de pluralité de gérants leurs pouvoirs de gestion sont concurrents. . 449281. Limitations statutaires des pouvoirs de gestion appartenant au(x) gérant(s). 449281-1. L'organisation statutaire d'un conseil de gestion — Celui-ci n'est pas

un organe de gestion 450281-2. Conséquences découlant de ce qu'un collège de gestion n'est pas un organe

de gestion 451282. Quid d'une délégation à la gestion journalière ou quotidienne ? 452

§3. — Les pouvoirs de représentation externe

283. En principe, le pouvoir de représentation externe appartient au gérantou aux gérants de façon concurrente 453

283-1. Opposabilité aux tiers d'une clause statutaire prévoyant une repré-sentation conjointe ou collégiale 453

284. Dérogations ou restrictions inopposables aux tiers 454284-1. Portée de l'article 62 du Code des sociétés 454284-2. Possibilité de mandats particuliers 455284-3. Applications de la théorie du mandat apparent 455

SECTION IV

Les devoirs des gérants et la question des conflits d'intérêts

285. Devoirs du ou des gérants 456286. Conflits d'intérêts — Présentation générale de la problématique 457286-1. L'opposition d'intérêts selon le régime spécifique du Code des sociétés —

Définition 458286-2. (suite) — Mise en œuvre de la définition de l'opposition d'intérêts 459287. a) Hypothèse du conseil de gestion (art. 259) 461287-1. (suite) — Qu'en est-il des sanctions ] 462288. b) Hypothèses où il y a un gérant ou plusieurs gérants disposant de

pouvoirs de gestion concurrents (art. 260) 463288-1. c) Hypothèse où l'associé unique est gérant de la SPRLU (art. 261) 464289. d) Hypothèses non visées par des règles spécifiques 464

SECTION V

La cessation des fonctions du ou des gérants

290 292. Durée du mandat 466293. SPRL unipersonnelle 406

SPRL BVBA

Numéros Pages

§ 1. — La démission

294. Principe 467295. Rôle de l'assemblée générale 468296. Dispositions statutaires 468297/298. Publicité 468

§2. — La cessation pour une cause personnelle au gérant

299. Décès 469300. Incapacité juridique, déconfiture, faillite 469301. Recours du conjoint contre l'exercice par son époux des fonctions de gérant. 470302. Acceptation de fonctions incompatibles avec la gérance 470303. Interdiction à la suite d'une faillite 470

§3. — La révocation

A. Gérant non statutaire

304. Révocation ad nutum, en principe 471305. Procédure 471306. Publicité 472

B. Gérant statutaire

307. Irrévocabilité de principe — Controverse 472308. Stipulation contraire 473309. Accord unanime des associés 473310. Motifs graves 473311. Procédure 474312. Recours au tribunal 474313. Publicité 475

SECTION VI

La responsabilité civile du ou des gérants

314. Introduction 475314-1. Observation préalable : le gérant de fait 476314-2. Rappel : la personne morale gérante 47g

§1. • — La responsabilité civile envers la société

A. Les bases de responsabilité

315. Responsabilité pour fautes de gestion 477315-1. Responsabilité pour violation du Code des sociétés ou des statuts 47g

B. Qui peut attaquer ?

315-2. Préalable : le rôle de la décharge 479

SPRL/BVBA

Numéros Pages

315-3. Préalable : la nomination d un ou plusieurs experts vérificateurs 480

316. L'action sociale lorsque la société est en activité 482316-1. (suite) — L'action minoritaire 482316-2. (suite) — Action minoritaire et parts sans droit de vote 483316-3. L'action sociale lorsque la société est en discontinuité 484

§2. — La responsabilité civile envers les tiers

A. Les bases de responsabilités

317. Responsabilité pour violation du Code des sociétés ou des statuts 484317-1. Responsabilité sur base du droit commun de l'article 1382 du Code civil.. . 485317-2. Le comblement du passif en cas de faillite : règle générale 489317-3. (suite) — L'action en comblement du passif: règles particulières en faveur

de l'ONSS 491317-4. Aggravation de responsabilité en matière de précompte professionnel et

de TVA 493

B. Qui peut attaquer?

318. Lorsque la société est en activité 494318-1. Lorsque la société est en discontinuité 495

§3. — La prescription des actions en responsabilité civile

319. Prescription 496

SECTION VII

La responsabilité pénale du ou des gérants

320. Le droit pénal des affaires — Objet de la présente section 497320-1. Les infractions du Code des sociétés peuvent-elles être imputées à la société

au sein de laquelle elles ont été commises '. 498320-2. Les infractions dans le Code des sociétés 499

§1. — Atteinte au caractère fermé de la SPRL

321. Ouverture dune souscription publique à des parts sociales et mise envente d'obligations 499

§2. Non-respect d'exigences liéesà l'augmentation du capital et au quasi-apport

322. Absence des énonciations requises 500323. Défaut de présentation du rapport spécial et du rapport du réviseur en

cas d'apport en nature ou de quasi-apport 500323-1. Défaut de solliciter 1 autorisation de l'assemblée générale en cas de quasi

apport 501

22 SPRL/BVBA

Numéros Pages

§3. — Violation d'obligations liéesaux comptes annuels et aux comptes consolidés

324. Non-respect des règles comptables 501324-1. Défaut de soumission des comptes annuels à l'assemblée générale 501324-2. Rapport de gestion absent ou incomplet 502324-3. Défaut de dépôt à la Banque nationale des comptes annuels et, le cas

échéant, des comptes consolidés 502324-4. Faux dans les comptes annuels 503

§4. — Violation d'obligations liéesà la nomination d'un commissaire

325. Non-respect des règles en matière de contrôle externe des comptes 503325 1. Obstacle aux vérifications des commissaires 503325-2. Infraction à l'article 134 du Code des sociétés 504

§5. — Violation d'exigences relativesaux assemblées générales d'associés ou d'obligataires

326. Défaut de convocation de l'assemblée générale 504326-1. Participation aux votes sans y avoir droit 504

§6. — Violations d'exigences relatives au maintien du capital

327. Distribution de bénéfices fictifs 504327-1. Violation des dispositions relatives à l'acquisition de parts et certificats

propres et à leur prise en gage 504327-2. Autres infractions liées aux exigences de maintien du capital 505

§7. — Infractions diverses

328. Défaut de dépôt du texte coordonné des statuts, après modification 505329. Manœuvres assimilées à l'escroquerie 505329-1. Simulation de versements sur les parts 505

CHAPITRE VII

LE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

SECTION I

Généralités

330. Observation préalable : la directive européenne du 17 mai 2006 506330-1. En quoi consiste le contrôle de la société l 507330-2. Qui assure la fonction de contrôle d'une SPRL \ 507331. Sociétés qui sont tenues de désigner un commissaire 508331-1. (suite) — SPRL dune personne 509

SPRL/BVBA

Numéros Pages

331-2. (suite) — Établissements de crédit 509332. Extension de la mission du commissaire : le contrôle des comptes consolidés. 509333. Extension de la mission du commissaire : l'information du conseil d'entre-

prise 510334. Périmètre des développements ultérieurs de la présente section 511

SECTION II

La nomination du commissaire

335. Un monopole des réviseurs d'entreprises 512336. Mission confiée à un cabinet de révision — Représentant 512337. Mode de nomination — Rôle du conseil d'entreprise 512337-1. Absence de nomination ou indisponibilité du ou des commissaires 513338. Publicité 514339. Incompatibilités — Indépendance 514

SECTION III

L'exercice de la fonction de commissaire

340. Rémunération 516340-1. Pouvoirs d investigation 517341. Rapport du commissaire 517342. Assistance aux assemblées générales 518343. Collaborateurs 518344. Obligations du commissaire lorsque la continuité de la société est compromise. 518

SECTION IV

La cessation de la fonction de commissaire

345. Expiration du mandat 518346. Démission 519347. Causes personnelles au commissaire 519348. Révocation 519349. Publicité 519

SECTION V

Les responsabilités civile et pénale du commissaire

350. Responsabilité civile Ô20350-1. Plafonds de responsabilité 521350-2. Action en responsabilité 522350-3. Prescription 522351. Responsabilité pénale 522

SECTION VI

Le contrôle par les associés en l'absence de commissaire

352. Situation dans les sociétés qui ne sont pas tenues de désigner un com-missaire 523

24 SPRL/BVBA

Numéros Pages

CHAPITRE VIII

LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ASSOCIÉSET CELLES DES OBLIGATAIRES

353. Ressemblances avec les assemblées générales dans les sociétés anonymes. . 525354. Nullité des décisions de l'assemblée générale 525355. Renvoi aux règles des assemblées délibérantes 527

SECTION I

Dispositions communes aux assemblées générales d'associés

§ 1. — Généralités

356. Les différents types d assemblées générales 527356-1. La faculté de tenir une assemblée générale par écrit 528356-2. (suite) — Essai de distinguer deux hypothèses à propos du recours à

la tenue d'une assemblée générale par écrit 529356-3. (suite) — Modalités d'expression du vote des associés dans l'assemblée

tenue par écrit 530356-4. (suite) — Date de l'assemblée tenue par écrit 531357. SPRL unipersonnelle 532358. Les pouvoirs des assemblées générales 533

§ 2. — La convocation à l'assemblée générale

359. L'initiative de réunir l'assemblée générale 533360. Qui convoque ? 534360-1. Qui est convoqué ? 534361. Modalités de la convocation 535362. Délai de la convocation 535363. Texte de la convocation 535364. (suite) — Indication du lieu, du jour et de l'heure de l'assemblée 536365. Annexes à joindre à la convocation 537

§3. — Participation à l'assemblée

366. Formalités d'admission à l'assemblée 537367. Personnes pouvant assister sans participer aux votes 537367-1. (suite) — Situation de ces personnes lorsque l'assemblée est tenue par écrit. 538

§4. — Organisation de l'assemblée

368. Importance des dispositions statutaires 53g369. Liste des présences 539370. Réponse aux questions 539371. Procès-verbaux 54Q371-1. Registre dans la SPRL unipersonnelle 541

SPRL/BVBA

Numéros Pages

§5. Votes

372. Vote par mandataire 541

372-1. Vote par correspondance 541373. En principe, chaque part donne droit à une voix 542374. Calcul des majorités — Sort des abstentions 542375. (suite) — Quorum de présence à l'assemblée 544376. Appréciation des conditions de présence et de majorité en cas d'existence

de parts sans droit de vote et en cas de suspension du droit de vote 544377. Le vote des époux 544377-1. Transfert forcé du droit de vote : rappel 545378. Limitations du droit de vote 545378-1. (suite) — Aperçu des limitations envisageables 546378-2. (suite) — SPRL à finalité sociale 547379. Suspension du droit de vote 547380. Les conventions de vote

a) Conditions de validité 548381. b) Conséquences de la nullité d'une convention de vote 551382. c) Intérêt des conventions de vote 551382-1. d) Efficacité des conventions de vote 552

SECTION II

L'assemblée générale ordinaire

383. Quand doit-elle se tenir ? 552384. Devoirs préalables du ou des gérants en matière de comptes annuels 552385. (suite) — Le rapport de gestion et le rapport du commissaire ... sauf

pour les petites sociétés non cotées 554386. Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire 554387. Droits à l'information avant la tenue de rassemblée 554388. Rapport des gérant(s) et commissaire(s) à l'assemblée générale 555388-1. (suite) — Le rapport spécial dans les SPRL à finalité sociale 555389. Discussion et approbation des comptes annuels 556390. Affectation du bénéfice distribuable 556390-1. (suite) — SPRL à finalité sociale 559391. Prorogation de Tapprobation des comptes annuels à trois semaines 559392. Décharge des gérant(s) et commissaire(s) 559393. Autres points de Tordre du jour 560394. Après l'assemblée : le dépôt des comptes annuels et des documents y annexés 560

SECTION III

L'assemblée générale extraordinaire

395. Objets d'une assemblée générale extraordinaire 561

§1. La modification des statuts, en général

395-1. La défunte théorie des éléments essentiels 562395-2. Quelle place pour la liberté contractuelle '. 562396. Indication dans la convocation de l'objet des modifications proposées 564397. Quorum de représentation du capital 564398. Nouvelle assemblée après une assemblée qui n'est pas en nombre 565399. Majorité qualifiée 565400. SPRL dune personne 565

26 SPRL/BVBA

Numéros Pages

401. Acte notarié 566

402. Honoraires notariaux 566403. Publicité — Frais 566404. Dépôt d'un texte coordonné après modification des statuts 566404-1. Adaptation des statuts au Code des sociétés 567

§2. — L'augmentation du capital

405. Observation préalable 567

A. Règles de fond

406. Application des règles relatives aux modifications statutaires 567406-1. Règles applicables à la souscription 567406-2. (suite) — Souscription de parts ou certificats propres 568406-3. Règles applicables à la libération des apports 569407. Contrôle externe de l'évaluation des apports en nature 569407-1. Exceptions permises par la directive du 6 septembre 2006 570408. Augmentation de capital par apport de créance 571409. Augmentation de capital en espèces 571410. Prime d'émission 571411. Augmentation de capital par émission de parts sans droit de vote 572412. Droit de préférence des associés 574413. SPRL unipersonnelle 576414. Augmentation de capital souscrite par des tiers 576415. Incorporation de réserves 576

B. Règles de forme

416. Augmentation en un seul acte 577417. Augmentation en deux actes 577418. Honoraires notariaux 577419. Mentions obligatoires 578420/423. Procurations 579424/425. Publicité 579

C. Sanctions

426. Nullités 579427. Responsabilité des gérants 5gO

§3. — La réduction du capital

428. Les deux types de réduction 5g 1429 430. Annonce de la manière dont la réduction sera opérée 581431. Réduction du capital par remboursement aux associés ou dispense de

versement du solde des apports 5g2431-1. (suite) -— Commentaire de l'article 317 du Code des sociétés 582432. Réduction de capital pour apurer des pertes 583433. SPRL d'une personne 5g4434. Publicité 5g4435. Rachat des parts sans droit de vote — Rappel 5g4

SPRL/BVBA

Numéros Pages

§4. — La modification de l'objet social

436/437. La possibilité de modifier l'objet social 584438. Rapports du ou des gérants et du ou des commissaires 584439. Quorum de représentation du capital 585440. Majorité 585441. La renonciation aux formalités de l'article 287 du Code des sociétés est-

elle licite ? 585442. Publicité 586

§5. — L'adoption d'une autre forme juridique

443. Le changement de forme juridique sans solution de continuité 586443-1. Rapports préalables à la décision de transformation 586444. Hypothèses où l'unanimité est requise 587444-1. Hypothèses où sont prévus un quorum et une majorité qualifiée 587445/446. Nombre des associés 587447. Établissement des statuts de la société dans sa forme nouvelle 587448/449. Acte notarié 588450. Honoraires notariaux 588451. Publicité 588451-1. Responsabilité civile spéciale du ou des gérants 588451-2. Responsabilité pénale du ou des gérants 589

§6. — Changement du but de la société

452. Importance de distinguer deux questions 589

A. Adoption ou abandon de la variante «à finalité sociale»

452-1. Quelles conditions appliquer à une telle modification statutaire '. 589452-2. Règles particulières en cas d abandon de la variante «à finalité sociale».. . . 590

B. Changement de but social

452-3. Quelles conditions appliquer à la modification de la clause des statuts '. . . . 590

§7. Modifications des droits attachés aux titres

453. Le régime de l'article 288 du Code des sociétés 591

SECTION IV

Assemblée générale des associés en cas de pertes graves

454. L'article 140 des L.C.S.C. et ses modifications (art. 332 C. soc.) 592455. Quand une assemblée des associes doit-elle être réunie '. 593455-1. L'importance du rapport spécial du ou des gérants 594456. L'assemblée générale convoquée sera telle nécessairement une assemblée

générale extraordinaire '. 595457. L'aggravation de responsabilité du ou des gérants si l'assemblée n est

pas réunie dans le délai de deux mois 596

28 S P R L / B V B A

Numéros Pages

458. Le caractère impératif de l'article 332 du Code des sociétés 596459. En cas de poursuite de l 'activité, quand faut il relancer la procédure? . . . . 597460. Peut-on recourir à la formule de l'assemblée tenue par écrit ? 597460-1. Quid en SPRL unipersonnelle? 598

SECTION V

L'assemblée générale des obligataires

461. Introduction462. Convocation à l'assemblée générale.463. Participation à l'assemblée464. Organisation de l'assemblée465. Compétences de l'assemblée466. Quorum et majorité466-1. Publicité

598599599599599600600

CHAPITRE IX

DISSOLUTION, LIQUIDATION, FUSION, SCISSION

SECTION I

Les causes de dissolution

467. Les causes de dissolution et le Code des sociétés — Plan de la section.467-1. (suite) — Un coquille regrettable à l'article 343 du Code des sociétés. .467-2. Les trois types de dissolution

601601601

§ 1. — Causes de dissolution découlantde dispositions communes à toutes les sociétés

467-3.468.469.469 1.470.470 1470-2.

Où figurent ces causes dans le Code des sociétés ?Arrivée du terme — Durée de la sociétéProrogation(suite) — Honoraires notariauxDissolution volontaire(suite) — Obligation particulière pour le notairePeut-on éviter les règles prévues en cas de dissolution volontaire en modi-fiant la durée de la société >(suite) — Honoraires notariaux

4/1 473. Extinction de la chose ou consommation de la négociation474. Dissolution judiciaire pour justes motifs

Dissolution judiciaire des sociétés qui ne sont plus activesDissolution judiciaire des sociétés à finalité sociale

470-3

474-1

475.

602

602

602

603

603

604

604

605

605

606

608

609

476.

§-• — Causes de dissolutionrésultant de dispositions spécifiques à la SPRL

SPRL dune personne — Décès de l'associé unique — Absence de suc-cessibles

609

SPRL/BVBA

Numéros Pages

477. Actif net réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit 609

478. Actif net réduit à un montant inférieur à un quart du capital souscrit 609479/480. Réduction de l'actif net à un montant inférieur à 6.200 euros 610481. Défaut de rachat des parts 610

§3. — Causes de dissolution découlant de clauses statutaires

482. Clauses statutaires de dissolution de plein droit 610483. Clauses statutaires pour atténuer la brutalité de la dissolution de plein droit. 611

SECTION II

Liquidation et partage

484. Renvoi 611

SECTION III

Fusion — Scission

485. Renvoi 612

Bibliographie 613

Textes légaux 625

Formulaire