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n° 9 octobre-novembre 2012 La Revue de l’Autorité de contrôle prudentiel Le projet d’union bancaire en six questions Entretien avec Christian Noyer, gouverneur de la Banque de France et président de l’Autorité de contrôle prudentiel Solvabilité II • Premiers résultats de la deuxième enquête de préparation à Solvabilité II • Une préparation nécessaire en matière de gouvernance • Pilier 3 : les éléments pour la mise en œuvre DOSSIER INTERVIEW

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n° 9 octobre-novembre 2012

La Revuede l’Autorité de contrôle prudentiel

Le projet d’union bancaire en six questions Entretien avec Christian Noyer, gouverneur de la Banque de France et président de l’Autorité de contrôle prudentiel

Solvabilité II• Premiers résultats de la deuxième enquête

de préparation à Solvabilité II• Une préparation nécessaire en matière

de gouvernance • Pilier 3 : les éléments pour la mise en œuvre

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2 La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

soMMAiRe

La Revue de l’ACP, magazine bimestriel réalisé par l’Unité Communication de l’ACP – n° 9 octobre - novembre 2012 – 61 rue Taitbout 75009 Paris • Directeur de la publication : Michel Cardona • Directeur de la rédaction : Geneviève Marc • Ont participé : Kenza Benqeddi, Florend Bonnard, Julie Briand, Benoît Ehret, Hélène Fournier, Florent Lachenaud, Louis Laurent, Gilles Petit, Martin Ribas, Barbara Souverain-Dez, Gaëtan Viallard • Contact Unité Communication : Tél. : 01 49 95 40 29 • Conception : Valérie Cornet • Réalisation : Hervé Bedel

ActUAlités• Bilan de la conférence de l’ACP du 19 octobre 2012 P. 3

• L’ACP publie son étude sur l’affacturage en 2011 P. 3• EIOPA organise et harmonise le traitement des réclamations

pour les organismes d’assurance P. 4

• Résultats du test d’EBA sur les besoins en fonds propres des banques européennes P. 4

FOcUs • Les nouveaux questionnaires relatifs au dispositif LCB-FT P. 5

INtErvIEw • Le projet d’union bancaire en six questions Entretien avec Christian Noyer, gouverneur de la Banque de France et président de l’Autorité de contrôle prudentiel P. 6

PrOtectiOn de lA clientèle• Comptes à terme : l’ACP publie une recommandation P. 8

• Le point sur les textes européens P. 9

dOssier sOlvAbilité ii• Premiers résultats de la deuxième enquête de préparation

à Solvabilité II P. 10

• Une préparation nécessaire en matière de gouvernance P. 12 • Pilier 3 : les éléments pour la mise en œuvre P. 15

Activités dU cOllège• Agréments et retraits d’agréments devenus définitifs

au cours du 3e trimestre 2012 P. 17

• Liste du Registre officiel du 1er août au 12 octobre 2012 P. 17

ANALySES • Le ratio de liquidité P. 18

évOlUtiOns réglementAires • Principaux textes parus au JO depuis le 1er juillet 2012 P. 20

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Christian noyer, président de l’aCp, gouverneur de la Banque de FranCe.

ACtUALitÉs

3La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

BiLAn De LA ConfÉRenCe De L’ACP DU 19 oCtoBRe 2012

L’ACP PUBLie son ÉtUDe sUR L’AffACtURAge en 2011

l’AcP a organisé une conférence des-tinée aux professionnels de la banque et de l’assurance, le 19 octobre der-nier au palais Brongniart. La matinée, introduite par Christian Noyer, président de l’ACP et gou-verneur de la Banque de France, était consacrée aux prochaines étapes de solvabilité 2. Animée par Romain Paserot, directeur des contrôles spécia-lisés et transversaux et chef du projet Solvabilité 2 à l’ACP, cette conférence a permis de faire un point d’actualité sur la question. Environ 600 profession-nels étaient présents. Après un point sur les derniers sujets d’actualité et de calendrier, une restitution des résultats

de l’enquête 2012 de préparation du marché a été présentée par les équipes de l’ACP. Les pré-candidatures des mo-dèles internes et l’état d’avancement des travaux menés à l’ACP ont également fait l’objet de présentations. Cyril roux, premier secrétaire général adjoint de l’ACP, a conclu cette demi-journée sur le thème de la gouvernance. La conférence de l’après-midi, avait pour thématique : les contrôles en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-Ft) dans le secteur de la banque et de l’assurance. Jean-Philippe thierry, vice-président de l’ACP, a introduit cette partie devant près de 500 personnes.

Plusieurs sujets ont ainsi été abordés : l’actualité du contrôle de la LCB-FT, le contrôle sur place et sur pièces pour le secteur bancaire, ainsi que le contrôle pour le secteur de l’assurance. Francis Assié, conseiller à la cour de cassation et président de la commission consul-tative Lutte contre le blanchiment de l’ACP et Edouard Fernandez-Bollo, secrétaire général adjoint ont conclu cette journée. l

Toutes les vidéos des interventions ainsi que les différentes présentations de la journée sont disponibles sur le site de l’ACP : www.acp.banque-france.fr dans la rubrique Conférence de l’ACP.

l’AcP a réalisé, comme chaque année, une étude consacrée au secteur de l’affacturage. Celle-ci estprincipalement basée sur l’analyse des états comptables et prudentiels remis par les sociétés d’affacturage, ainsi que sur les réponses à un questionnaire adressé par le secrétariat général de l’ACP.En 2011, le secteur de l’affac-turage enregistre une nouvelle année de croissance à deux chiffres de son activité. Après une augmentation de 19 % en 2010, le chiffre d’affaires progresse de 13,3 % en 2011. Le marché de l’affac-turage français atteint ainsi un nouveau montant record de créances traitées, supérieur à 170 milliards d’euros. Au 31 décembre 2011, l’en-cours global de créances

d’affacturage s’élève à près de 25 milliards d’euros. Contrairement aux exercices précédents, l’évolution des encours comptables est en ligne avec la progression du chiffre d’affaires enregistrée par la profession (+ 13,2 %). Les sociétés d’affacturage ont poursuivi en 2011 une stratégie de développement multi-segments et multi-pro-duits. La part des grandes entreprises dans les por-tefeuilles des factors tend par ailleurs à augmenter, en liaison avec une demande de produits plus sophistiqués (rechargement de balance,

déconsolidation, reverse, factoring, syndication) et de solutions transfrontières pour accompagner leur développe-ment international. De ce fait, la qualité des portefeuilles des sociétés d’affacturage tend à s’améliorer. La progression sur un an du Pnb global s’élève à 8 %. L’érosion des marges s’est néanmoins poursuivie, en lien avec les changements interve-nus dans la nature de la clientèle et les produits commercialisés. La remontée des taux de réfé-rence tel que l’Euribor 3 mois (1,39 % en moyenne contre 0,81 % en 2010) a permis un

rebond de la contribution des produits financiers dans la composition du PNB (40,7 % au 31/12/2011 contre 35,3 % un an plus tôt). le coefficient d’exploita-tion courante moyen reste quant à lui stable, à un niveau satisfaisant, proche de 66 %. Le coût du risque se situe à un niveau historiquement faible, à hauteur de 3,2 % du PNB contre 4,4 % un an plus tôt. l

Le texte de l’étude est dis-ponible sur le site de l’ACP : www.acp.banque-france.fr, dans la rubrique « Études ».

L’ACP A PUBLié SON rAPPOrt sUr les chiFFres dU mArché de lA bAnqUe et de l’AssUrAnce EN 2011. Le document est disponible sur le site de l’ACP dans la rubrique « Publications ».

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ACtUALitÉs

4 La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

Au terme des travaux menés par le comité de protection des consom-mateurs et de l’innovation finan-cière, EiOPA a publié le 14 juin 2012 ses « Guidelines on complaints-Handling by Insurance Undertakings » (orientations sur le traitement des réclamations par les organismes d’assurance) en anglais uniquement. Les traductions dans les vingt-deux autres langues de l’Union doivent être publiées courant octobre, ce qui marquera le début de la période de deux mois, au cours de laquelle les autorités nationales de supervision compétentes (l’ACP pour la France) doivent indiquer qu’elles respectent ces orientations ou justifier en détails les raisons pour lesquelles elles ne les suivent pas. L’ACP a anticipé sur ces orientations en publiant la recommandation sur le traite-ment des réclamations le 15 décembre 2011. Applicable depuis le 1er sep-tembre 2012, elle répond aux objectifs fixés par EIOPA consistant à clarifier la définition de la réclamation, à améliorer l’information délivrée sur les modalités de traitement des réclamations, à organiser ce traitement et en assurer un suivi, en particulier au titre du contrôle interne.

• définie par les Guidelines comme « l’expression du mécontentement d’une personne adressée à une entreprise d’assurance concernant le contrat ou le service d’assurance qui lui est fourni », la réclamation est distinguée, au même titre que par l’ACP, du traitement des si-nistres, ainsi que des simples demandes d’exécution du contrat, d’information ou d’explications.• l’information sur la procédure de traitement des réclamations et ses modalités de traitement doit être don-née au client/prospect, communiquée et déclinée tout au long du traitement effectif d’une réclamation et être faci-lement accessible, notamment dans les brochures, mais également sur les supports contractuels et sur internet. L’existence et la teneur des voies de re-cours dont le réclamant dispose doivent être communiquées en cas de décision finale qui ne le satisfait pas pleinement.• l’exigence de mise en place d’une politique de gestion des réclama-tions, la prise en charge de la procédure de traitement par un responsable dont la fonction est identifiée et leur connais-sance par les collaborateurs concernés sont déterminantes pour garantir l’effica-

cité du traitement dont les délais doivent être maîtrisés.• les exigences posées en ma-tière de suivi et d’exploitation des réclamations reçues par l’organisme doivent permettre à celui-ci d’identifier les risques, particulièrement en termes de protection de la clientèle, et d’enga-ger les actions correctives adaptées, notamment celles qui concernent tout problème récurrent ou systémique.• étendue aux intermédiaires d’as-surance mais aussi au secteur ban-caire, la recommandation de l’ACP vise à favoriser la prise en compte de toutes les réclamations des clients, quel qu’en soit l’objet en lien avec le contrat ou sa commercialisation, le circuit de distri-bution mais également quel que soit le secteur concerné. Un souhait partagé par EiOPA dont l’un des axes de travail de 2013 est la publication de Guidelines pour les intermédiaires d’assurance et par le Joint Committee qui regroupe les trois autorités de supervision eu-ropéennes, EIOPA (assurance), EBA (banque) et ESMA (marchés financiers), et lance une réflexion pour adapter ce texte aux secteurs de la banque et des services financiers. l

eioPA oRgAnise et hARMonise Le tRAiteMent Des RÉCLAMAtions PoUR Les oRgAnisMes D’AssURAnCe

L’Autorité bancaire européenne a conduit un exercice vi-sant à mettre en évidence les éventuels besoins en fonds propres des banques européennes afin de répondre aux inquiétudes sur leurs expositions aux dettes souveraines. Les modalités de cet exercice ont été approuvées par le Conseil européen du 26 octobre 2011. 71 établissements, pris parmi ceux ayant déjà participé aux stress tests de juillet 2011, ont été soumis à l’exercice. L’objectif était de créer un coussin de sécurité pour démontrer la capacité des banques à supporter différents chocs tout en maintenant un niveau adéquat de fonds propres. Les banques devaient res-pecter un objectif de ratio « core tier One » de 9 % d’ici à fin juin 2012, incluant un impact reflétant les valeurs de marché des dettes souveraines européennes au 30 septembre 2011. Les résultats définitifs publiés par EBA confirment que les banques françaises respectent largement l’objectif de 9 % au 30 juin 2012. Pour les 4 banques françaises soumises à l’exer-

cice – BNP Paribas, Groupe BPCE, Groupe Crédit Agricole et Société générale, lesquelles représentent plus de 80 % du secteur bancaire français – le besoin total en fonds propres s’élevait à 7,3 milliards d’euros au 30 septembre 2011. Au 30 juin 2012, les 4 banques affichent un excédent de 23,3 milliards d’euros par rapport à l’objectif de 9 % de « Core Tier One ». Afin de préparer au mieux la transition des banques euro-péennes vers le nouveau régime réglementaire CRD IV, trans-posant le dispositif dit « Bâle III » en Europe, EBA émettra, après l’approbation définitive de la CRD IV, une nouvelle recomman-dation visant à assurer que les banques maintiennent à tout moment un montant absolu de fonds propres correspondant à l’objectif de 9 % de « Core Tier One » au 30 juin 2012. l

Les résultats complets sont disponibles sur les sites d’EBA et de l’ACP.

RÉsULtAts DU test D’eBA sUR Les Besoins en fonDs PRoPRes Des BAnqUes eURoPÉennes

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foCUs

5La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

Les noUveAUx qUestionnAiRes ReLAtifs AU DisPositif LCB-ft

La nouvelle instruction a été rédigée conformément aux orientations dé-finies par le collège plénier de l’AcP, lors de sa réunion du 29 septembre 2011 au cours de laquelle il avait pro-cédé à l’examen du bilan des ques-tionnaires remis à l’AcP, au titre de l’exercice 2010. Elle est prise en appli-cation de l’article L. 612-23 du CMF qui autorise l’ACP à déterminer la liste, le mo-dèle, la fréquence et les délais de trans-mission des documents et informations qui doivent lui être remis périodiquement.Le projet de questionnaire a fait l’objet d’une concertation approfondie avec les membres de la commission consultative LCB-FT, au cours de cinq réunions qui se sont déroulées entre décembre 2011 et mai 2012. Les demandes d’éclaircisse-ments des professionnels ont été prises en compte et font l’objet de développements dans un guide méthodologique annexé à l’instruction. Ce guide comprend des dé-veloppements spécifiques concernant les dispositions relatives à l’outre-mer et aux succursales européennes d’entreprises d’investissement ayant leur siège social dans un autre état membre de l’Union européenne ou partie à l’accord sur l’Es-pace économique européen. Par ailleurs, les organismes remettants pourront ap-porter des commentaires à chacune des questions ou faire un commentaire d’ordre général. Le questionnaire, en format pdf et excel, et le guide métho-dologique sont disponibles sur le site internet de l’ACP, dans la rubrique lutte anti-blanchiment (1).Les principaux points à retenir sont :

1 L’instruction de l’AcP concerne l’ensemble des organismes des sec-

teurs de la banque (établissements de crédit, entreprises d’investissement, éta-blissements de paiement, établissements de monnaie électronique) – à l’exception des changeurs manuels – ainsi que les organismes du secteur de l’assurance ef-fectuant des opérations d’assurance vie.

2 Les questionnaires comportent des questions communes (le « tronc

commun ») à l’ensemble des organismes remettants.Celles-ci sont relatives aux principales dispositions de la réglementation LCB-FT et portent sur l’organisation du dispositif LCB-FT, le contrôle interne, les obligations de vigilance, les obligations déclaratives, le dispositif de gel des avoirs, l’approche-groupe, auxquelles s’ajoutent des don-nées statistiques.

3 L’approche-groupe en matière de LCB-FT fait l’objet de dévelop-

pements particuliers, l’ACP assurant le contrôle sur base consolidée ou sous consolidée de plusieurs groupes. Le sujet a été davantage pris en compte par les nou-velles recommandations du GAFi (Groupe d’action financière). Enfin, les réponses aux questionnaires reçues en 2011-2012 ont révélé un taux de non-conformité significa-tif sur ce sujet. La formulation des ques-tions s’appuie sur les lignes directrices pertinentes (lignes directrices relatives aux échanges d’informations au sein d’un groupe et hors groupe et lignes directrices relatives à la tierce introduction).

4 deux questionnaires sectoriels complètent le tronc commun pour

prendre en compte les particularités de chaque secteur, notamment, pour le secteur de la banque, l’activité de pres-tataire de services de paiement (PSP) et, pour le secteur de l’assurance, le recours à la tierce introduction ou les relations avec les agents généraux, mandataires d’assurance et courtiers.

5 La remise des réponses aux ques-tionnaires est annuelle pour les deux

secteurs, ce qui n’était pas le cas précé-demment pour les organismes du secteur de l’assurance effectuant des opérations d’assurance vie. La première remise aura lieu, au plus tard, le 28 février 2013. Les modalités de remise propres à chacun des secteurs restent inchangées.

6 Le tronc commun contient 124 ques-tions, comprenant les données statis-

tiques. Le nombre total de questions est stable pour le secteur de la banque, et en réduction d’environ 50 % par rapport au questionnaire 2010 pour le secteur de l’assurance.

7 Les différentes rubriques per-mettent aux organismes remettants

d’avoir une lecture structurée des obli-gations en matière de LCB-FT.

8 dans les prochains mois, un ques-tionnaire spécifique aux organismes

du secteur de l’assurance non-vie sera élaboré. il prendra en compte les nou-velles dispositions sur les mesures de vi-gilance allégées introduites par l’article 72 de la loi du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l’allègement des démarches administratives, dite loi « Warsmann ». Il comportera un nombre réduit de questions, se rapprochant ainsi, quant à la structure, de celui des chan-geurs manuels.

l’AcP appelle particulièrement l’at-tention des organismes financiers sur l’exactitude attendue dans les ré-ponses. Comme les années précédentes, celles-ci feront l’objet d’un dépouillement par les équipes en charge du contrôle sur pièces. Des lettres de suivi seront en-voyées aux organismes dont les réponses révèlent des lacunes de leur dispositif LCB-FT ou nécessitent des compléments d’in-formation. Par ailleurs, lors des contrôles sur place, les équipes s’assureront que les réponses apportées sont cohérentes avec l’état du dispositif LCB-FT. Le bilan annuel, harmonisé et transecto-riel, du dépouillement des réponses pourl’exercice 2012 sera présenté au collège de l’ACP, avant l’adoption des priorités du contrôle pour l’exercice suivant. l

le collège plénier de l’AcP, lors de sa réunion du 28 juin 2012, a adopté l’instruction (n° 2012-i-04) relative aux informations sur le dispositif de

prévention du blanchiment de capitaux et du financement des activités terroristes.

(1) www.acp.banque-france.fr/controle-prudentiel/lutte-contre-le-blanchiment-des-capitaux-et-le-financement-du-terrorisme.html

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La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 20126

Pourquoi ce projet d’union bancaire ?christian noyer : Le projet d’union bancaire, dont le principe a été acté par les chefs d’état et de gouver-nement lors du sommet européen du mois de juin, est né d’un double constat. Tout d’abord, du point de vue de la stabilité financière, il est nécessaire de rompre le lien qui unit risques souverains et risques bancaires et qui constitue l’une de causes majeures de la crise tra-versée par la zone euro. Ensuite, nous devons assurer une transmission uniformément efficace de la politique monétaire, rendue impossible dès lors que les coûts de refinancement des systèmes bancaires nationaux sont influencés par ceux de l’émetteur souverain et que les taux d’intérêt des crédits diffèrent donc considérable-ment d’un pays à l’autre. Au total, la monnaie unique doit être soutenue par une union financière, la crise ayant demontré le caractère indissociable de ces deux volets.

en quoi consiste t-il ? c. n. : Conçue comme un cadre financier intégré, l’union bancaire repose sur trois volets, très com-plémentaires. Le premier consiste à faire passer la responsabilité en matière de surveillance bancaire au niveau européen, sous l’égide de la Banque centrale européenne, dans le cadre d’une approche fédérale du contrôle des banques. il s’agit d’une avancée ma-jeure dans la construction européenne. Le deuxième volet vise à prévoir une gestion plus intégrée des crises bancaires, en mettant en place des mecanismes de résolution pour les banques en grande difficulté. Le troisième volet, intimement lié au précédent, consiste à harmoniser et in fine à unifier les dispositifs de garan-tie des dépôts, pour l’instant très fragmentés. Au total, il s’agit de renforcer la stabilité financière en Europe, d’eviter que les éventuelles difficultés du sys-tème bancaire pèsent sur les contribuables et de favo-riser le retour de la confiance dans le secteur bancaire.

Le PRojet D’Union BAnCAiRe en six qUestionsretour sur le projet d’union bancaire suite à la publication des propositions de la commission européenne en septembre dernier.

entRetien AveC ChRistiAn noyeR gouverneur de la Banque de France et président de l’autorité de contrôle prudentiel

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La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012 7

Le PRojet D’Union BAnCAiRe en six qUestions

entRetien AveC ChRistiAn noyeR gouverneur de la Banque de France et président de l’autorité de contrôle prudentiel

Où en est-on aujourd’hui ? c. n. : La Commission européenne a pu-blié, le 12 septembre dernier, deux pro-positions législatives. L’une vise à mettre en place, conformément à la décision prise par les chefs d’états ou de gou-vernement au sommet de la zone euro du 29 juin, un mécanisme européen de surveillance unique (MSU) en confiant à la BCE la responsabilité d’exercer la sur-veillance des banques de la zone euro. L’autre proposition consiste à adapter les modalités de fonctionnement de l’Autori-té bancaire européenne (ABE), afin de te-nir compte des missions de surveillance ainsi confiées à la BCE. S’agissant de la résolution et de la garantie des dépôts, celles-ci feront l’objet de propositions législatives ultérieurement, rapidement je l’espère, car ces deux aspects sont également indispensables.Les instances européennes concernées, le Conseil et le Parlement européen, ont commencé à y travailler. il s’agit d’un vaste chantier, d’autant que le premier texte devra être adopté à l’unanimité des 27 états. Mais nous devons avan-cer rapidement car ce projet a suscité de fortes attentes chez nos partenaires, notamment hors de l’Europe ; ils y voient un élément décisif à la résolution de la crise. il est donc essentiel de conserver le calendrier proposé par la Commision avec une création au 1er janvier 2013, sachant que la mise en place effective ne pourrait intervenir que progressive-ment au cours de l’année 2013 et au début 2014. il ne s’agit pas pour la BCE d’assurer du jour au lendemain, seule, la supervision des quelque six mille éta-blissements de crédit de la zone euro, mais plutôt d’instaurer une organisation décentralisée à l’image de celle qui existe

aujourd’hui dans l’Eurosystème, avec la BCE et les banques centrales nationales. Cette organisation s’est révélée particu-lièrement performante et efficace depuis quatorze ans. Nous devons concevoir le même type de fonctionnement avec les autorités nationales de supervision.

concrètement, comment les tâches seront réparties entre les supervi-seurs nationaux et la bce ?c. n. : Sous l’autorité du conseil des gouverneurs, le comité de supervision réunissant la BCE et les responsables des superviseurs nationaux fixera les grandes lignes en matière de contrôle prudentiel – appréciation du niveau des fonds propres au regard des risques, dé-livrance des agréments, respect de la ré-glementation… il coordonnera les actions de supervision et la répartition des tâches avec les superviseurs nationaux. Ceux-ci seront au cœur du dispositif, de part leur proximité avec les banques locales et leur expertise technique incontournable. ils seront en charge du contrôle des éta-blissements, au jour le jour. Je souhaite également que la BCE ait des pouvoirs de décision pour traiter les cas des banques en difficulté. C’est sur ce point majeur que se fera la déconnec-tion entre le risque bancaire et le risque souverain. Mais beaucoup reste à faire pour préci-ser le mode opératoire du MSU, lequel dépendra étroitement du cadre juridique que le Conseil et le Parlement européen sont en train d’examiner.

Que devient l’Autorité bancaire européenne ? c. n. : Celle-ci continuera à jouer un rôle central en matière de réglementa-

tion. Comme aujourd’hui, elle fixera les standards d’application des normes prudentielles européennes (« single rule book ») et s’assurera qu’ils sont appli-qués de la même manière partout en Europe. Mais c’est la BCE qui assurera la supervision des banques de la zone euro. Par ailleurs, et cela fait partie des points en cours de discussion au Conseil et au Parlement, les modalités de la gou-vernance de cette autorité devront être adaptées pour assurer un équilibre adé-quat entre pays membres la zone euro et les autres.

Pour les banques françaises, qu’est-ce qui va changer ?c. n. : L’union bancaire présente incon-testablement, pour les banques, plu-sieurs avantages. Tout d’abord, com-binée à un cadre réglementaire unifié, celui qui découlera de la transposition en Europe de Bâle III, elle favorisera l’égalité des conditions de concurrence aussi bien entre les grands groupes paneuropéens que pour les plus pe-tits établissements qui finalement, quel que soit leur pays d’implantation, auront la garantie d’être traités de la même façon. Ensuite, s’agissant plus particulièrement des groupes trans-frontaliers, la supervision sera simplifiée puisqu’on passera d’une organisation fondée sur la simple coordination entre superviseur du pays d’accueil et super-viseur du pays d’origine à une super-vision unifiée sous l’égide de la BCE ; les processus décisionnels relatifs au pilier 2 ou à la validation des modèles internes en seront simplifiés. D’autres évolutions découleront naturellement de la mise en place du mécanisme de surveillance. l

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PRoteCtion De LA CLientèLe

8 La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

l’AcP a constaté, dans le cadre de son action de veille sur la publicité et les nouveaux produits, une multipli-cation des nouvelles offres bancaires d’ouverture de comptes à terme à destination des particuliers. Les en-cours des comptes à terme aux particuliers ont d’ailleurs nette-ment progressé, passant de 75 à 92 milliards d’euros entre août 2011 et août 2012, soit une augmentation de près de 20 %. Ces offres proposées par le secteur bancaire présentent des caractéristiques très hétérogènes, qui ne sont pas toujours clai-rement exposées aux clients. Selon les modalités du compte à terme, le fonctionnement et la rémunération effective sont par-fois difficiles à appréhender. Des publicités mettent notamment en avant la disponibilité des fonds à tout moment, en occultant la durée minimale d’ouverture du compte à terme qui ne peut être inférieure à un mois et les éventuelles pénalités en cas de résiliation avant terme. Certains documents publicitaires et commerciaux ont pu entretenir une relative confusion entre compte à terme et livret d’épargne, voire dans certains cas avec un contrat d’assurance vie. En conséquence, l’ACP recommande aux établissements ban-caires ainsi qu’aux intermédiaires en opérations de banque et en services de paiement, des bonnes pratiques articulées autour de trois piliers.

les communications à caractère publicitaire afin que celles-ci fassent une présentation équilibrée du pro-

duit et ne privilégient pas les caractéristiques les plus avan-tageuses au détriment des conditions moins favorables du produit. il est ainsi recommandé de faire mention : • du caractère « à terme » du produit ; • de veiller à ce que la présentation, et notamment les dénominations commerciales employées, ne soient pas sus-ceptibles d’induire en erreur sur la nature des comptes à terme, ni d’entraîner une confusion avec un autre produit d’épargne ou service financier ; • si l’argumentaire porte sur la disponibilité des fonds, d’in-diquer les conséquences d’un retrait anticipé ; • de veiller à ce que les informations soient claires, lisibles et compréhensibles ; • pour les communications à caractère publicitaire pré-sentant des éléments de rémunérations, il est notamment recommandé, si le taux d’intérêt figure dans la publicité, de l’ex-primer sous la forme d’un taux de rendement actuariel annuel brut, avant prélèvements sociaux et fiscaux, et d’indiquer de manière lisible et accolée au taux sa nature fixe, progressive ou

variable, et de mentionner ce taux, calculé sur la durée totale du placement, dans le corps principal du texte publicitaire et dans une taille de caractère supérieure à celle utilisée pour l’indication éventuelle de tout autre taux, en précisant que ce taux est subordonné au maintien du dépôt jusqu’à son terme.

les explications fournies à l’épargnant avant la conclusion d’un contrat portant sur un ou plusieurs

comptes à terme. Sauf pour les offres simples comprenant un compte à terme unique à taux d’intérêt fixe et pénalités de retrait anticipé fixes, un document distinct du contrat expose notamment de manière claire, apparente et compréhensible : • la nature du produit, en présentant notamment les comptes à terme comme tels. Lorsque le compte à terme est combiné à d’autres comptes à terme, produits d’épargne ou services fi-nanciers, l’économie générale du montage doit être présentée ; • les conditions financières du compte (durée du contrat, caractéristiques du taux d’intérêt applicable au dépôt, moda-lités précises et détaillées du calcul et du paiement des inté-rêts, frais éventuels liés à l’ouverture, la tenue ou la clôture du compte, modalités de disposition éventuelle des fonds avant échéance…) ; • les conditions des éventuelles offres promotionnelles, en précisant notamment leur période de validité et la durée d’application des conditions promotionnelles au contrat ; • les modalités de fonctionnement (délais de versement à la clôture, articulation du compte à terme avec les autres produits associés,…).

sur l’information périodique du déposant par le te-neur de compte. S’agissant des contrats à taux variable,

il est recommandé d’informer l’épargnant sur l’état actualisé de son placement, de manière périodique et adaptée à la du-rée du compte à terme, et des modalités de renouvellement, notamment de son droit à ne pas renouveler ainsi que des conséquences de son choix. Les établissements de crédit et les intermédiaires en opérations de banque et en services de paiement seront en mesure de jus-tifier auprès de l’ACP des moyens et procédures mis en œuvre pour s’assurer que l’information communiquée à l’épargnant lui permet de comprendre la nature, les conditions financières ainsi que les modalités de fonctionnement des comptes à terme commercialisés. l

la recommandation s’applique à compter du 1er juin 2013. Elle est disponible dans son intégralité sur le site internet de l’ACP : www.acp.banque-france.fr sur le registre officielm

CoMPtes à teRMe : L’ACP PUBLie Une ReCoMMAnDAtionle collège de l’AcP a adopté une recommandation visant à améliorer la transparence dans la commercialisation, la gestion et la clôture des comptes à terme proposés aux particuliers.

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2

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PRoteCtion De LA CLientèLe

9La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

Ces textes s’inscrivent dans le nou-veau processus législatif européen (faisant suite au traité de Lisbonne) qui prévoit la délégation à la Commission d’actes délégués, actes non législatifs de portée générale qui complètent ou modi-fient certains éléments non essentiels. La directive ou le règlement fixe les grandes orientations et la Commission (avec l’ex-pertise des autorités européennes de su-pervision qui lui font une proposition) a la responsabilité de préciser certains points d’application ou de fixer le cadre d’une mise en place harmonisée entre états membres. En tant que membre d’EiOPA et d’EBA (autorités de supervision euro-péennes du secteur de l’assurance et de la banque), l’ACP participe activement à ces travaux.

la proposition de règlement sur les documents d’informations clés re-latifs aux produits d’investissement est aussi appelée initiative sur les Packaged retail investment Products (PriPs). L’objectif principal du règlement est de promouvoir la comparabilité des in-formations fournies au client lors de l’achat d’un produit d’investissement quelle que soit sa nature (instrument financier, contrat d’assurance ou compte bancaire struc-turé). Le champ inclut tous les contrats d’assurance vie possédant une valeur de rachat. Sont exclus les contrats d’assu-rance sans valeur de rachat ou ceux dont la valeur de rachat n’est pas soumise aux fluctuations du marché, les régimes de retraites professionnelles, les actions, les obligations ainsi que les dépôts assortis

d’un taux de rendement déterminé en fonction d’un taux d’intérêt.D’une manière générale, les principes applicables aux produits financiers sont étendus aux secteurs de la banque et de l’assurance. Le règlement donne des principes détaillés sur l’information des clients ; il appartiendra ensuite aux autorités européennes de supervision de préciser chaque rubrique, en tenant compte des spécificités de chaque secteur. Le princi-pal point du règlement est l’obligation de fournir au client un document synthétique contenant les informations principales rela-tives au contrat, notamment en matière de garanties, frais et de coûts, sous la forme de réponses à des questions types. Les négociations sur ce texte ont démarré en septembre 2012 au Conseil européen.

le deuxième texte présentant un inté-rêt particulier est la révision de la direc-tive intermédiation (imd2) dont le champ d’application, limité aux intermédiaires d’assurance dans la directive de 2005, est étendu à l’ensemble des distributeurs d’assurance (y compris les organismes d’assurance qui vendent en direct). Les travaux de la Commission euro-péenne s’inspirent de la révision de la directive marchés d’instruments finan-ciers (MIF2), proposée le 20 octobre 2011 et actuellement en négociation au Parlement et au Conseil. L’objectif est de mettre en place des exigences similaires quel que soit le canal de distribution des contrats d’assurance, mais aussi une cohérence des exigences entre les dif-férents secteurs.

iMD2 introduit la possibilité de vendre des contrats d’assurance sans conseil, en assurance non-vie comme en assu-rance vie. L’ACP souhaite que les produits PRiPs ne puissent pas faire l’objet de vente sans conseil. Une autre nouveauté de ce texte est l’introduction d’une dif-férenciation entre clients professionnels et non-professionnels selon des critères déjà en place de la directive MiF. iMD2 renforce également les obligations de publication des règles d’intérêt géné-ral, harmonise les sanctions entre états membres, centralise l’information sur l’im-matriculation des intermédiaires auprès d’EiOPA, renforce et harmonise les com-pétences professionnelles attendues. Des règles relatives aux conflits d’intérêt et à l’information sur les rémunérations font également l’objet d’importants débats. Un chapitre de cette directive vise à renforcer les exigences de la distribu-tion des produits PRiPs. Ces disposi-tions concernent en particulier les tests d’adéquation et du caractère approprié, et la définition du conseil indépendant désormais considéré comme incompa-tible avec la perception de commissions par les intermédiaires. EiOPA sera amenée à proposer à la Commission des normes techniques de règlementation (en matière de compé-tences professionnelles et de reporting sur les infractions), mais aussi à rédiger des orientations (en matière de contrôle des ventes liées et de sanctions).

L’articulation de ces deux projets est complexe car la négociation sur l’un in-fluera sur l’autre. L’ACP s’efforcera, dans les travaux à venir, de garantir un plus haut niveau de protection des consommateurs. Les rapporteurs au Parlement européen sur ces deux textes sont la députée eu-ropéenne Pervenche Bérès (Alliance pro-gressiste des socialistes et démocrates, France) sur PRIPs, et le député européen Werner Langen (Parti populaire euro-péen, Allemagne) sur IMD2. l

la commission européenne a publié le 3 juillet 2012 trois textes liés à la protection des consommateurs. Outre la proposition de directive OPcvm v (régissant la distribution d’OPcvm), deux textes présentent un intérêt particulier pour l’AcP : une proposition de règlement trans-sectoriel sur les produits d’investissement (dit PriPs) et une proposition de révision de la directive intermédiation (dite imd2).

Le Point sUR Les textes eURoPÉens

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CEt exercice, qui s’est déroulé de juillet à septembre 2012, et auquel ont répondu 364 entités solo et 46 groupes – couvrant ainsi plus de 500 organismes, fait suite à une première enquête menée en 2011. Les résultats sont présentés en pourcentages de répondants bruts, sans retraitement en fonction de leur taille de bilan ou de volume d’affaires.

Un mArché glObAlement en Ordre de mArche

le principal enseignement de cette en-quête est que la préparation du marché progresse sur l’ensemble des aspects de la directive. En 2011, 15 % des répon-dants à l’enquête n’avaient pas commencé leurs travaux sur le pilier 1, ce chiffre montait à 17 % pour le pilier 2 et 46 % pour le pilier 3. Aujourd’hui, la part des répondants n’ayant pas amorcé la préparation n’est plus que 1 % pour le pilier 1 et 2 % pour le pilier 2. Seule la préparation du pilier 3 reste véritablement en retard – un quart des répondants n’ayant pas commencé leurs travaux de préparation (voir graphique n°1 ci-dessous).

Comme en 2011, le secteur de la mutualité apparait globalement moins préparé que le reste du marché, mais cet écart se réduit. À titre d’exemple, 21 % des mutuelles inter-rogées déclaraient n’avoir pas commencé leurs travaux sur le pilier 1 en 2011, contre 2 % cette année.Par ailleurs, l’effort de formation mis en place par les organismes semble s’accentuer et s’étendre par rapport à 2011. 77 % des répondants déclarent avoir mis en place un plan de formation pour leur conseil d’administration et 74 % pour les salariés ; ces taux étaient respectivement de 67 % et 60 % en 2011.

des évOlUtiOns POUr réPOndre AUx exigences de sOlvAbilité ii

Selon les organismes ayant répondu à l’enquête, Solvabilité ii aura peu d’impact sur leurs choix stratégiques, tels que les rapprochements ou le type de produits qu’ils commercialisent, mais davantage sur leur organisation ou encore la struc-ture de leurs placements (voir graphique n°2 ci-dessous).

PReMieRs RÉsULtAts De LA DeUxièMe enqUête De PRÉPARAtion à soLvABiLitÉ ii Lors de la conférence du 19 octobre, les services du secrétariat général de l’ACP ont présenté les premiers résultats de l’enquête de préparation du marché à Solvabilité ii. D

oss

ieR

soLvABiLitÉ ii(

À l’occasion de la conférence de l’ACP du 19 octobre dernier consacrée à Solvabilité ii, plusieurs points essentiels ont été abordés : les premiers résultats de l’enquête de préparation du marché à la nouvelle réglementation, les exigences en matière de reporting et de gouvernance. Retour sur ces sujets clés au cœur des préoccupations des organismes d’assurance.

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Le pilier 1 ?

Le pilier 2 ?

Le pilier 3 ?

Quel est l’état de préparation de vos travaux concernant :

52 % 26 % 21 % 1 %

16 % 44 % 38 % 2 %

1 % 7 % 66 % 26 %

2011 : 15 % des répondants n’avaient pas commencé

leurs travaux sur le P1

17 % en 2011

46 % en 2011

Largement avancés (>75 %)

En cours de réalisation (travaux réalisés à moins de 50 %) Pas commencés

Partiellement délivrés (travaux réalisés à plus de 50 %)

1. Le niveAU De PRÉPARAtion PRogResse sUR L’enseMBLe Des PiLieRs De soLvABiLitÉ ii

• Modification des produits commercialisés ?

• Évolution de la structure des placements ?

• Si vous faites partie d’un groupe, restructuration au sein de celui-ci ?

• Rapprochement stratégique avec un autre organisme d’assurance ?

• Renforcement de votre activité hors de France ?

• Remodeler votre organisation ?

• Recourir davantage à la réassurance non-proportionnelle ?

Oui Non

21 % 79 %

57 % 43 %

20 % 80 %

18 % 82 %

1 % 99 %

57 % 43 %

10 % 90 %

2. Les exigenCes De soLvABiLitÉ ii voUs ConDUisent-eLLes à effeCtUeR Les ChAngeMents sUivAnts :

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La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

PReMieRs RÉsULtAts De LA DeUxièMe enqUête De PRÉPARAtion à soLvABiLitÉ ii

revUe des POints mArqUAnts

Sur le pilier 1, l’enquête de 2012 confirme aussi les enseignements de 2011 concernant la méthode de calcul du SCr envisagée par les organismes : le re-cours à la formule standard seule reste largement majoritaire (90 % des répondants), y compris chez les groupes (71 % des répondants groupe). Seuls 4 % des répondants déclarent envisager l’utilisation d’un modèle interne dès l’entrée en vigueur du nouveau régime, mais ils seraient 7 % de plus à souhaiter demander l’autorisa-tion d’utiliser un modèle interne dans un second temps. Par ailleurs, 6 % des répondants envisagent de deman-der l’autorisation d’utiliser des USP (paramètres propres à l’organisme) en complément de la formule standard, principalement pour les risques de prime et de réserve.les trois quarts des organismes ayant répondu à l’enquête déclarent envisager de faire un « qis 5 bis » sur la base des comptes annuels 2011. On voit donc une forte volonté du marché de tester sa couver-ture des exigences de fonds propres sous Solvabilité ii. Par ailleurs, le travail de connexion (ou mapping) entre les éléments du bilan Solvabilité ii et les informations nécessaires à sa production semble progresser : 63 % des répondants ont effectué ce travail avec leur plan comptable, contre 51 % en 2011.

Sur le pilier 2, si les aspects de la directive concernant l’organisation semblent bien anticipés – la désignation des fonctions clés ou la réflexion sur le principe des « quatre yeux » par exemple – les travaux sur l’OrsA apparaissent comme beaucoup moins avancés. La préparation à l’OrSA (ou évaluation interne des risques et de la solvabilité – Own risk and solvency Assesment) reste en effet en deçà du niveau glo-bal. Ceci peut s’expliquer par le fait que ce chantier vient d’être ouvert pour de nombreux organismes : 50 % des répondants ne l’avaient pas ouvert en 2011, contre 7 % aujourd’hui. Si le marché français semble s’être peu ap-proprié l’ORSA – un quart seulement des répondants déclare envisager de réaliser un « ORSA blanc en 2012 » – les résultats de l’enquête montrent cependant qu’une majorité d’organismes réalise dès à présent une analyse prospective des risques, incluant une étude de l’impact de leurs décisions stratégiques sur la solvabilité. La pu-blication récente par EiOPA des « guidelines » sur l’ORSA devrait donc encourager les organismes à accélérer leur préparation sur leurs acquis et sur cette base désormais stabilisée (Voir graphique n°3 ci-dessus).

sur le pilier 3, le niveau de préparation est compa-rativement plus faible que sur les autres aspects de solvabilité ii. Un quart des répondants déclare ne pas avoir commencé leurs travaux sur le pilier 3. Là encore, des éléments de préparation sont disponibles, au travers des états de reporting Solvabilité ii quasi-stabilisés publiés par EiOPA. Une préparation en amont est particulièrement né-cessaire et les organismes d’assurance en sont conscients, puisque 56 % des répondants estiment avoir besoin d’entre 12 et 18 mois pour mettre en place ce reporting et adapter leur système d’information en conséquence, tandis que 30 % estiment ce délai à plus de 18 mois.

Un nouveau chapitre propre aux groupes était inté-gré dans cette enquête. il fait apparaitre qu’une majorité des répondants groupe anticipent des difficultés dans la consolidation des comptes. Par ailleurs, il ressort de l’enquête que la mise en place de Solvabilité ii pourrait s’accompagner d’un mouvement d’harmonisation des pratiques et procédures au sein des groupes. Ainsi, 70 % des répondants envisagent d’harmoniser les procédures de clôture des comptes et ils sont 73 % à envisager d’établir au niveau groupe certaines politiques, comme la gestion des risques ou le contrôle interne.

cette enquête viendra enrichir le dialogue entre les organismes et les brigades de contrôle sur la préparation à solvabilité ii. les résultats individuels seront transmis aux bri-gades de contrôle, afin de nourrir le dialogue sur la préparation des organismes à solvabilité ii. Par ailleurs, les aspects plus qualitatifs de l’enquête seront analysés de manière plus approfondie par les différents experts du secrétariat général de l’AcP. le résultat de ces études sera disponible prochainement sur notre site. l

Do

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• Votre politique de gestion des risques financiers ou techniques est-elle formalisée ?• L’analyse de votre stratégie à moyen et long terme est-elle formalisée et mise à jour ?

• Cette analyse inclut-elle des études d’impact de vos décisions sur les risques de l’organisme ?

• Cette analyse inclut-elle des études d’impact de vos décisions sur la solvabilité ?

• Effectuez-vous au moins annuellement une analyse documentée du contexte économique et du marché sur lequel vous êtes actif ?• Avez-vous l’habitude de faire des projections de votre situation financière en prenant en compte plusieurs hypothèses d’évolution du contexte économqiue?

• Envisagez-vous de faire un ORSA blanc en 2012 ?

Oui Non

56 % 44 %

70 % 30 %

52 % 48 %

45 % 55 %

77 % 23 %

77 %23 %

67 % 33 %

gRAPhiqUe n° 3

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RsoLvABiLitÉ ii(

POUr ce faire, le pilier 2 va s’ap-puyer sur un certain nombre de concepts et, en particulier, celui de « système de gouvernance » qui re-couvre la responsabilité des organes de di-rection, le rôle des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, les tâches des « fonctions clés » (conformité, actuariat, gestion des risques et audit interne) ainsi que les exigences liées à la sous-traitance. Mais le pilier 2 recouvre aussi d’autres élé-ments tels que l’ORSA (Own Risk and Solvency Assessment – évaluation interne des risques et de la solvabilité) et le prin-cipe de la « personne prudente » en ce qui concerne la gestion des actifs.La transcription des nouvelles exi-gences de solvabilité ii en matière de gouvernance dans le droit fran-çais, donnera force obligatoire à ce qui constitue aujourd’hui des bonnes pratiques servant de référence.

Une nécessAire évOlUtiOn des disPOsitiOns en mAtière

de gOUvernAnce

D’ores et déjà, les trois codes régissant les organismes soumis au contrôle de l’ACP (Codes des assurances, de la mutualité, et de la Sécurité sociale) comportent de nombreuses dispositions en matière de gouvernance, notamment en ce qui concerne les SAM (sociétés d’assurance mutuelle), les mutuelles et les IP (institutions de prévoyance). Ces dispositions portent en grande partie sur la composition et le fonctionnement des organes sociaux via l’adaptation, selon chaque catégorie d’or-ganismes concernés, des dispositions générales de droit des sociétés.Pour autant, une évolution du cadre exis-tant est nécessaire pour s’adapter aux nouvelles exigences de solvabilité ii. Celles-ci portent en effet sur un champ différent : il ne s’agit pas de règles de droit des sociétés, mais de s’assurer tout à la fois de l’efficience du fonctionnement des organismes, de la bonne gestion des risques et de l’efficacité du contrôle interne.

Pour autant, règles existantes et nouvelles exigences ne sont pas incompatibles : le respect des attributions et des responsa-bilités des organes sociaux est aussi un élément essentiel à la bonne réalisation des objectifs du pilier 2. En outre, la réglemen-tation actuelle requiert déjà que soit mis en place un dispositif de contrôle interne, même si Solvabilité ii marque à cet égard un saut qualitatif et requiert de revoir les articles concernés des codes.Par ailleurs, Solvabilité II vise à une har-monisation renforcée en matière de gouvernance des organismes d’assurance, alors même que les directives européennes ne comprennent actuellement presqu’au-cune disposition dans ce domaine. Ces exigences sont en adéquation avec les stan-dards internationaux élaborés sous l’égide de l’iAiS (iCP – insurance Core Principles) et de l’OCDE (« lignes directrices sur la gouvernance des assureurs » de 2011). La conformité aux iCP est ainsi particulièrement importante car c’est par rapport à celle-ci que le FMI évalue l’efficacité des systèmes nationaux de supervision financière.les règles européennes et internatio-nales procèdent donc d’une logique similaire, qui s’appuie notamment sur les leçons tirées de la crise financière : rappel de la responsabilité centrale de l’organe collé-gial dirigeant, refus de la concentration des pouvoirs de direction opérationnelle dans les mains d’une seule personne, indépendance des fonctions clés et capacité à avertir l’or-gane collégial dirigeant des risques encou-rus, renforcement des exigences de compé-tence, circulation de l’information, maîtrise du recours à la sous-traitance. le pilier 2 de solvabilité ii, qui consti-tue un ensemble de règles désor-mais stabilisé, doit donc être mis en œuvre le plus tôt possible par les or-ganismes d’assurance. Les dispositions de Solvabilité II relatives à la gouvernance n’ont pas été rouvertes dans le cadre des discussions sur Omnibus 2 et font l’objet d’un large consensus au niveau européen. En France, leur transposition est en cours,

Une PRÉPARAtion nÉCessAiRe en MAtièRe De goUveRnAnCe

Les problématiques de gouvernance des organismes d’assurance sont au cœur du futur régime prudentiel « Solvabilité II ». Elles font l’objet de dispositions spécifiques au sein du « pilier 2 » et constituent un complément indispensable aux exigences quantitatives du « pilier 1 » et aux exigences de reporting du « pilier 3 ». En effet, si les nouvelles exigences de capital et de valorisation du bilan prudentiel permettent de donner une vision plus complète des risques, Solvabilité ii vise également à la mise en place d’un système de gouvernance qui garantisse une gestion saine et efficace de l’activité.

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sous le pilotage de la direction générale du Trésor, et c’est dans ce cadre que le sujet, au sein de l’ACP, a d’ores et déjà fait l’objet de discussions au sein de son sous-collège sectoriel de l’assurance, puis au sein de son collège plénier. Il est désormais indispensable que l’en-semble des organismes se prépare activement aux nouvelles mesures en matière de pilier 2.

le rôle centrAl de l’Amsb

La notion « d’organe d’administration, de gestion ou de contrôle » (ou AMSB pour « Administrative, Management or Supervisory Body ») constitue un élé-ment central du système de gou-vernance institué par Solvabilité ii, dans la mesure où l’organe social visé se trouve doté d’importantes et nom-breuses attributions et se voit conféré la responsabilité finale du respect, par l’organisme concerné, de la réglemen-tation applicable.La transposition de cette notion doit cependant s’adapter au droit des so-ciétés de chaque état membre, tout en prenant en compte les dispositions de Solvabilité II tendant :• dans les organismes à structure mo-niste (CA et DG), à identifier parmi l’en-semble des attributions de l’AMSB les responsabilités classiquement dévolues au conseil d’administration et les res-ponsabilités qui relèvent de la direction générale ;• dans les organismes à structure duale (CS et directoire), à autoriser une cer-taine flexibilité pour le choix de l’organe concerné.Solvabilité ii a pour objectif de mettre l’AMSB au cœur de la gouvernance des organismes. En France, cela signi-fie donc que, le conseil devra à tout le moins se saisir activement de certaines problématiques essen-tielles à la définition de la stratégie de l’organisme et à la bonne maîtrise de ses risques, comme par exemple :

l’approbation et le suivi de l’ORSA, la res-ponsabilité du processus de candidature et de l’adéquation d’un éventuel modèle interne (avec pour corollaire la compré-hension de celui-ci), l’approbation de po-litiques écrites internes portant au moins sur la gestion des risques, le contrôle in-terne, l’audit interne, l’externalisation, la rémunération, le reporting et la diffusion d’informations au public, l’information sur les recommandations des audits internes et leur suivi, la maîtrise des activités sous-traitées. Enfin, la formalisation des rôles de chacun devra permettre de préciser ce qui relève de la responsabilité collé-giale du conseil ou de la responsabilité des dirigeants.

le PrinciPe des « qUAtre yeUx » en AssUrAnce

Le projet de mesures de niveau 2 de Solvabilité II rend obligatoire pour l’en-semble des organismes d’assurance la désignation d’au moins deux per-sonnes en charge de la direction effective de l’entreprise. La mise en œuvre dans le secteur de l’assurance de cette règle de bonne gestion, dite règle des « quatre yeux », pourra utilement s’ins-pirer de la doctrine héritée du CECEi sur les « dirigeants responsables » en matière bancaire (y compris son adaptation aux entreprises d’investissement de taille très diverse). Les deux personnes au moins qui seront en charge de la direction effec-tive de l’organisme pourront ainsi être dé-signées parmi ses représentants légaux et, le cas échéant, parmi toutes les autres personnes justifiant qu’elles disposent du pouvoir d’engager l’organisme ainsi que des éventuelles attributions requises par la réglementation applicable. Par ailleurs, la règle des « quatre yeux » s’appuiera sur un contrôle pragma-tique, adapté aux tailles et organisations des organismes, et consistant à exiger que les personnes qui dirigent effective-ment l’organisme soient capables notam-ment d’assurer la liaison avec l’autorité de

contrôle, sans pour autant imposer une révision systématique des décisions par l’ensemble d’entre elles.

des FOnctiOns clés dOnt l’indéPendAnce

dOit être AssUrée

solvabilité ii prévoit explicitement l’existence d’au moins quatre fonc-tions clés (gestion des risques, audit interne, actuariat et conformité). Les mêmes fonctions sont également pré-sentes sous la notion de « fonctions de contrôle » dans les ICP de l’IAIS. Ces fonctions ne correspondent pas né-cessairement à des services identifiés mais, selon les termes de la directive, à la capacité administrative de remplir certaines tâches de gouvernance. Elles sont à distinguer des systèmes (gestion des risques et contrôle interne), qui cor-respondent à un ensemble plus large incluant notamment des stratégies, des politiques écrites et des procédures internes.Chaque fonction clé est dotée d’un responsable au sein de l’organisme, qui dispose d’attributions particulières. Ainsi, l’accès des responsables des fonctions clés à l’Amsb est expres-sément prévu. Il doit être organisé afin de permettre au conseil d’avoir un accès direct à l’information nécessaire pour lui permettre d’exercer pleinement ses res-ponsabilités. Mais il ne s’agit pas pour autant de soustraire les responsables des fonctions clés à la relation hiérar-chique avec le DG, ni de court-circuiter celui-ci. L’accès des responsables des fonctions clés au conseil pourra être prévu à un rythme régulier ; en dehors, cet accès aura vocation à rester excep-tionnel et visera à mettre en évidence des cas problématiques majeurs qui n’au-raient pas été portés à la connaissance du conseil.D’une manière générale, le conseil devra garantir l’indépendance des responsables de fonctions clés par

Une PRÉPARAtion nÉCessAiRe en MAtièRe De goUveRnAnCe

l l l

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la mise en place de mécanismes appro-priés. il serait illusoire de penser qu’une telle garantie pourra être apportée par la seule réglementation, car ce serait ignorer les spécificités de chaque organisme et le rôle actif que doit jouer le conseil pour assurer cette indépendance de manière continue. Enfin, même en cas de sous-traitance d’une fonction clé, chaque organisme devra disposer d’un responsable de cette fonction en interne, capable notamment d’assurer le suivi et le contrôle de l’activité du sous-traitant.

des exigences renFOrcées en mAtière de cOmPétence et

d’hOnOrAbilité (« Fit & PrOPer »)

La directive Solvabilité ii dispose que les per-sonnes qui dirigent effectivement l’entreprise ou qui sont responsables de fonctions clés doivent être compétentes et honorables (« fit & proper »), et qu’en outre, leur nomination doit être notifiée à l’autorité de contrôle. Il est nécessaire que l’ACP dispose du pouvoir de refuser une nomination, sans pour au-tant que ce refus n’emporte, comme c’est actuellement le cas, un retrait d’agrément (sanction très clairement disproportionnée).

Un refus éventuel appellera le respect du principe du contradictoire dans la pro-cédure d’examen préalable. La décision faisant nécessairement grief, elle sera en effet susceptible d’être contestée devant le Conseil d’état. Le projet de niveau 2 prévoit également que les organismes s’assurent que les membres de leur conseil disposent chacun des qualifications, de la compétence et de l’expérience professionnelle pour remplir les tâches personnelles qui leur seraient éventuellement confiées (présidence du conseil, présidence du comité d’audit par exemple). Dans le cadre de la transposition en droit français, la notification à l’ACP sera étendue aux membres du CA et du CS, car les iCP de l’iAiS comprennent des dispo-sitions similaires.Solvabilité II représente donc une ex-tension du champ de l’appréciation du « fit & proper », qui se limite pour l’instant, pour les organismes soumis au Code des assurances, aux principaux dirigeants de l’organisme (président du CA, DG, DG dé-légué dans une structure moniste) : sont notamment désormais concernés par la notification les responsables de fonc-tions clés et l’ensemble des membres du conseil. Cette extension du champ est le corollaire naturel d’un dispositif visant à ren-forcer la responsabilité des administrateurs et le rôle des fonctions clés. Néanmoins, l’appréciation de la com-pétence des conseils sera soumise au principe de proportionnalité. Elle sera fonction de la diversité et de la complémen-tarité des membres du conseil et du degré de complexité des risques pris par l’orga-nisme. La compétence, dans sa dimension collective, est donc pleinement compatible avec la démocratie mutualiste et paritaire, notamment grâce à la formation dans la durée et au respect des bonnes pratiques de gouvernance.On peut noter que d’autres états membres de l’UE (Allemagne, Royaume-Uni, Belgique, Italie…) disposent du pouvoir d’apprécier l’honorabilité et la compétente des membres du conseil en sus de celles des dirigeants, et corrélativement de refu-ser la désignation des personnes qui ne

Une préparation nécessaire en matière de gouvernance (suite)

Conseil

AMSB

Fonctions clés(gestion des risques,actuariat, conformité,

audit interne)

Personnes qui dirigent

effectivementl’organisme (DE)

Cumul AMSB - DEpossible pour

président Conseil

Cumul AMSB - FC

si approprié

Cumul DE - FCsi pas de conflit

fonction clé - opérationnel

Cumul de plusieurs fonctions par une même personne

si proportionné(sauf audit interne)

l l l

Solvabilité ii représente donc une extenSion du champ de l’appréciation du « fit & proper ».

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15La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

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PiLieR 3: Les ÉLÉMents PoUR LA Mise en œUvRe

IL s’agit d’un chantier impor-tant, à la fois pour les organismes d’assurance et pour l’AcP. C’est pourquoi il est nécessaire d’y travailler dès à présent. Pour permettre à cette préparation de pouvoir se faire dans des délais suffisants, EIOPA a dé-cidé – avec le plein soutien de l’ACP – de d’ores et déjà rendre publique une version stabilisée du reporting Solvabilité II.

PUblicAtiOn d’Une versiOn stAbilisée dU rePOrting

sOlvAbilité ii

Cette version stabilisée a été pu-bliée le 10 juillet sur le site internet d’EiOPA. Elle fait suite aux différentes

consultations informelles menées depuis 2009, puis à la consultation publique conduite fin 2011, à laquelle le marché français a activement parti-cipé. il est prévu que ces documents ne soient modifiés qu’à la marge sur les points affectés par Omnibus 2. Ils constituent donc une base de travail fiable qui doit permettre la préparation des organismes à la mise en œuvre des exigences du pilier 3 de solvabilité ii.Les documents publiés par EiOPA correspondent aux mesures de ni-veau 3 pour le reporting au supervi-seur et la diffusion d’information au public (disclosure), en ce qui concerne à la fois les états quantitatifs annuels

Le pilier 3, relatif aux obligations de reporting au superviseur et de diffusion d’information au public,

est un élément essentiel de la préparation à Solvabilité ii.

présenteraient pas les qualités requises pour assumer les tâches spécifiques qui leur seraient éventuellement confiées.

Une Prise en cOmPte dU PrinciPe de

PrOPOrtiOnnAlité

Le schéma ci-contre récapitule l’arti-culation entre les membres du conseil, les personnes qui dirigent effectivement l’organisme (DE), et les responsables de fonctions clés (FC) dans Solvabilité II. Il précise les conditions où un cumul de ces fonctions est possible. Un tel cumul n’est pas la solution privilégiée dans la plupart des cas, mais peut être une option ouverte aux organismes pour prendre en compte le principe de proportionnalité. Les éventuels cumuls devront faire l’objet d’une analyse détaillée pour s’assurer qu’ils ne remet-tent pas en cause l’équilibre du système de gouvernance.la proportionnalité peut être prise en compte de manière concrète à travers :• la possibilité d’externaliser les fonc-tions clés (mais pas leur responsabilité) auprès de sous-traitants ;• la possibilité de cumuler, pour une même personne et dans les structures de petite taille ou présentant un profil de risque plus simple, la responsabilité de plusieurs fonctions clés (sauf l’audit interne) ;• la possibilité d’assurer la responsabilité de certaines fonctions clés par un membre du conseil ou une personne qui dirige ef-fectivement l’organisme dans certaines conditions ;• la possibilité pour le président du conseil (en cas de dissociation avec le poste de DG) d’être désigné comme personne qui dirige effectivement l’organisme, à l’aune de son implication dans l’orientation de l’activité.Ainsi, si l’on prend l’exemple d’une très pe-tite structure à CA et DG, qui ne compren-drait que cinq membres du personnel dont un DG et un « secrétaire général », on peut montrer que cette organisation reste com-patible avec les exigences de Solvabilité ii, dès lors que :• les personnes qui dirigent effective-ment l’organisme sont le président du CA et le DG ;• le responsable des fonctions confor-mité, gestion des risques et actuariat est le secrétaire général, et celui de l’audit interne est le président du comité d’audit, les fonctions elles-mêmes pouvant être externalisées auprès de sous-traitants. l l l l

Délais lors de la 1re année de mise en œuvre :

Délais en régime de croisière (à partir de la 5e année) :

Délais lors de la 2e année :

Fin de l’exercice

(T)

Bilan et SCR d’ouverture groupeT + 18 semaines

Bilan et SCR d’ouverture soloT + 14 semaines

États trim. T1 solo1er trim. après T

+ 8 semaines

États trim. T1 groupe

États FS T1 grands groupes1er trim. après T + 9 semaines

Fin de l’exercice

(T)

États trim. T1 groupe

États trim. T1 solo1er trim. après T

+ 7 semaines

Reporting annuel solo

T + 20 semaines

Reporting annuel groupeT + 26 semaines

États FS T1 grands groupes1er trim. après T + 8 semaines

Fin de l’exercice

(T)

États trim. T1 solo1er trim. après T

+ 5 semaines

Reporting annuel solo

T + 14 semaines(et SFCR unique pour le groupe)

(et SFCR unique pour le groupe)

États FS T1 grands groupes1er trim. après T + 6 semaines

États trim. T1 groupe1er trim. après T+ 11 semaines

Reporting annuel groupeT + 20 semaines

1er trim. après T+ 13 semaines

1er trim. après T+ 14 semaines

sChÉMA DÉLAis De ReMise

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Do

ssie

RsoLvABiLitÉ ii(

16 La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

et trimestriels (QRT - Quantitative Reporting Templates) et les rapports narratifs annuels du SFCR (Solvency and Financial Conditions Report – destiné au public) et du RSR (Regular Supervisory Report – destiné au superviseur). Ces mesures de niveau 3 seront pour l’es-sentiel prises sous la forme de normes tech-niques d’exécution (implementing Technical Standards – ITS), qui seront directement contraignantes et ne nécessiteront pas de transposition en droit français. Elles permettent d’avoir une vision presque complète des exi-gences de pilier 3 (en particulier, elles présen-tent l’intégralité du contenu des QRT), même s’il manque certaines précisions contenues dans le projet de mesures de niveau 2 (pas encore rendu public), comme par exemple les délais de remise. Les propositions actuelles pour ceux-ci sont néanmoins résumées dans le schéma page 15.À noter que les documents stabilisés pu-bliés par EiOPA comprennent également les exigences additionnelles de reporting au titre de la stabilité financière (FS – Financial Stability) qui s’appliqueront essentiellement aux groupes dont le bilan Solvabilité II est supérieur à 12 milliards d’euros.De plus, l’AcP va fournir une traduc-tion informelle en français de certains des états Solvabilité II, afin de faciliter la préparation du marché et répondre à la de-mande des organismes : cette traduction sera transmise par l’intermédiaire des fédérations professionnelles. Enfin, en ce qui concerne la taxonomie XBRL élaborée à partir des QRT, EiOPA a publié en septembre sur son site une « preuve de concept », qui présente les principales moda-lités de cette taxonomie et des modélisations afférentes, ainsi que des exemples.

des exigences cOmPlémentAires en cOUrs

de clAriFicAtiOn

Le reporting Solvabilité II fait l’objet d’une har-monisation maximale au niveau européen. Néanmoins, il peut être complété par des états nationaux spécifiques, qui doivent cependant être limités à des cas très pré-cis, à savoir des besoins non couverts par Solvabilité II et correspondant à des spécifi-cités de la réglementation ou du marché na-tionales. L’ACP a ainsi défini des états natio-

naux spécifiques correspondant à des besoins prudentiels (participation aux bénéfices, taux servi, assurance construction, RC médicale, etc.) et statistiques, ainsi que des états issus des annexes aux comptes statutaires en cours de définition par l’ANC. Ces états ont été largement discutés avec les fédérations professionnelles et les organismes statistiques publics (iNSEE, DREES, direction générale des Statistiques de la Banque de France), et sont presque finalisés.En revanche, il reste des demandes supplé-mentaires qui ne sont pas encore complète-ment définies, liées à la capacité nouvelle de la BCE d’obtenir des informations statistiques directement de la part des organismes d’assu-rance. La BCE prévoit toutefois de s’appuyer largement sur le reporting Solvabilité II, mais pourrait demander des informations supplé-mentaires, en fonction des besoins de ses utilisateurs.

Une mise en œUvre PrOgressive

Si le contenu du pilier 3 de Solvabilité ii est largement stabilisé, le prolongement des discussions autour d’Omnibus 2 maintient l’incertitude sur le calendrier exact d’entrée en vigueur du nouveau régime. Néanmoins, en 2013, l’ACP envisage la collecte d’un bilan Solvabilité II et de quelques autres états de base sous format Excel. Puis l’AcP prévoit en tout état de cause la mise en place d’une collecte solvabilité ii au format xbrl dès 2014, qui concernerait toutes les entités soumises à Solvabilité II. Une telle remise facilitera la préparation au pilier 3, en permettant de tester les systèmes informa-tiques, d’améliorer la fiabilisation des données Solvabilité II et de permettre un dialogue sur celles-ci entre le contrôle et les organismes. L’ACP devrait communiquer aux fédérations professionnelles et aux organismes début 2013 plus de précisions sur le contenu et les délais des remises Solvabilité II prépara-toires jusqu’à l’entrée en vigueur. En outre, dès novembre 2013, le portail de remise ACP sera ouvert pour permettre des tests informatiques sur les transmissions. Enfin, le reporting actuel sera maintenu tant que Solvabilité II ne sera pas officiellement entré en vigueur, afin de continuer d’exercer le contrôle sur le fondement de la réglemen-tation existante. l

Pilier 3 : les éléments pour la mise en œuvre (suite)

l l l

l’aCP devrait Communiquer aux fédérations professionnelles et aux organismes début 2013 plus de précisions sur le Contenu et les délaiS deS remiSeS Solvabilité ii.

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17La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

ACtivitÉs DU CoLLègeAgréments et autorisations

Agréments devenus définitifs au cours du 3e trimestre 20121. établissements de crédit

CIB Dénomination sociale de l’établissement Forme juridique Adresse du siège social Date d’agrément

16528 S - Money Société par actions 28 Villa de Lourcine 19/07/2012 simplifiée 75014 PARiS

2. entreprises d’investissement

CIB Dénomination sociale de l’établissement Forme juridique Adresse du siège social Date d’agrément

10583 Bil Finance Société anonyme 23-25 rue de Berri 21/08/2012 75008 PARiS

10783 Prorealtime Société par actions 47 rue Marcel Dassault 23/08/2012 simplifiée 92100 BOULOGNE-BiLLANCOURT

10683 Robeco France Société par actions 21 bd de la Madeleine 28/09/2012 simplifiée 75001 PARIS

retraits d’agrément devenus définitifs au cours du 3e trimestre 20121. établissements de crédit

CIB Dénomination sociale de l’établissement Forme juridique Adresse du siège social Date d’agrément

17279 Société centrale Union d’économie 24 rue du Rocher 14/08/2012 de crédit maritime mutuel social à capital variable 75008 PARiS

15830 Novacrédit Société anonyme 30 avenue Pierre Mendès France 25/09/2012 75013 PARiS

15830 Bull finance Société anonyme 59 avenue de Chatou 25/09/2012 92500 RUEiL-MALMAiSON

CIB Dénomination sociale de l’établissement Forme juridique Adresse du siège social Date d’agrément

10673 Gimar finance SCA Société commandite 9 avenue de l’Opéra 25/09/2012 par actions 75001 PARiS

2. entreprises d’investissement

registre officiel du 1er août 2012 au 12 octobre 2012 12/10/2012 recommandation 2012-r-02 sur la commercialisation des comptes à terme

10/10/2012décision n° 2012-c-68 - Modification de la décision n°2010-C-42 du 29 septembre 2010 relative à l’institution de la commission consultative Pratiques commerciales

01/10/2012 décisions de retrait d’agrément d’entreprises de paiement prises par l’ACP au cours du mois d’août 2012

01/10/2012 décisions de retrait d’agrément d’entreprises d’investissement prises par l’ACP au cours du mois d’août 2012

01/10/2012 décisions de retrait d’agrément d’établissements de crédit prises par l’ACP au cours du mois d’août 2012

12/09/2012 décisions de retrait d’agrément d’entreprises de paiement prises par l’ACP au cours du mois de juillet 2012

12/09/2012 décisions de retrait d’agrément d’entreprises d’investissement prises par l’ACP au cours du mois de juillet 2012

12/09/2012 décisions de retrait d’agrément d’établissements de crédit prises par l’ACP au cours du mois de juillet 2012

17/08/2012 décisions de retrait d’agrément d’établissements de crédit prises par l’ACP au cours du mois de juin 2012

17/08/2012 décisions de retrait d’agrément d’entreprises d’investissement prises par l’ACP au cours du mois de juin 2012

09/08/2012décision n° 2012-c-59 – Modification de la décision n° 2010-08 du 12 avril 2010 relative à la composition du comité d’audit de l’Autorité de contrôle prudentiel

09/08/2012 décision n° 2012-c-61 - Amendements au règlement intérieur de l’Autorité de contrôle prudentiel

09/08/2012décision n° 2012-c62 - Modification de la décision n° 2010-08 du 12 avril 2010 relative à la composition du comité d’audit de l’Autorité de contrôle prudentiel

01/08/2012instruction n° 2012-i-01 relative à la procédure de demande d’avis portant sur la désignation des commissaires aux comptes et des contrôleurs spécifiques

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AnALyses

La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

Le RAtio De LiqUiDitÉ

En 2007, de nombreuses banques, pourtant dotées d’un niveau de fonds propres adéquat, se sont heurtées à un as-sèchement de la liquidité et le système bancaire international s’est trouvé soumis à de vives tensions. Face à cette situation, le Comité de Bâle a actualisé en 2008 ses « principes de saine gestion et de surveillance du risque de liquidité », complétés par la publication, fin 2010, de deux projets de normes minimales, l’une sur le ratio de liquidité à court terme (LCR), l’autre relative au ratio de transformation à plus long terme (NSFR). Le présent article, centré sur le LCR, apporte des éclairages sur les enjeux qu’il représente pour les banques françaises et fait le point sur les travaux complémentaires engagés au sein du Comité de Bâle et de l’Autorité bancaire européenne.

i. cOmment les bAnqUes FrAnçAises PeUvent-elles s’AdAPter AU lcr ?Le LCR a pour but d’assurer que les banques disposent d’un niveau adéquat d’actifs liquides de haute qualité, non grevés et pouvant être convertis en liquidités pour couvrir leurs besoins sur une période de 30 jours en cas de graves difficultés de financement.Les banques françaises doivent adapter leur gestion à ce dis-positif dont les mécanismes diffèrent fortement du ratio de liquidité mis en place en France dès 1988 et révisé en 2009. Tout d’abord, dans le LCR, le renouvellement des emprunts remboursables et celui des prêts venant à échéance dans les 30 jours sont soumis à un stress sévère. Par exemple, les titres émis et les emprunts interbancaires en blanc ne sont pas re-nouvelés (ils génèrent donc une sortie de fonds à hauteur de la totalité de leur montant); les prêts à la clientèle sont renouvelés pour moitié (d’où des entrées de fonds qu’à hauteur de la moitié de leur montant). Une telle dissymétrie entre l’actif et le passif n’existe pas dans le ratio de liquidité français.

Par ailleurs, contrairement au ratio de liquidité français, les écarts de liquidité à 30 jours ne peuvent être couverts intégralement par des avoirs à recouvrer sur la même période, lesquels sont plafonnés à 75 % des premiers. Tous les établissements doivent donc constituer un portefeuille d’actifs liquides dont la définition est limitée aux titres souverains, réserves banque centrale, titres d’entreprises au moins notées AA- et obligations sécurisées.

l POUr mieUx sécUriser lA trAnsFOrmAtiOn à cOUrt terme…

Dans le rôle d’intermédiation rempli par les établissements, l’acti-vité clientèle, qui suppose une forte transformation entre les dépôts à vue et les prêts à moyen et long terme, crée un écart de liquidité important. Compte tenu de l’échéancement des prêts et des dé-pôts, de la structure des contreparties clientèle (détail, entreprises, souverains) et des pondérations prévues, 100 de dépôts clientèle créent un flux sortant de 14 pendant que 100 de crédits clientèle créent un flux entrant (remboursement des échéances) de 3 en moyenne pour les groupes français à fin 2011. Par ailleurs, dans les groupes français, le ratio sur base consolidée des crédits sur dépôts atteint 134 % fin 2011, voire 140 % si on exclut la part des dépôts recueillie en Livret A et centralisée à la Caisse des dépôts et consignation, laquelle ne sert pas à financer les crédits accordés par ces banques. Ce ratio est supérieur à celui qui résulte de l’activité des banques en France (121 %), lui-même plus élevé que celui des banques implantées dans la zone euro (113 %), particulièrement en Allemagne (95 %).Les causes de ce déséquilibre sont diverses. Tout d’abord, les établissements français recourent peu à la titrisation. Les encours titrisés représentent en France 1,6 % des crédits bancaires contre 9 % en Italie, 16 % en Espagne, 20 % au Royaume-Uni (1). Par ailleurs, le ratio crédits/dé-pôts est plus élevé dans les implantations étrangères des groupes (184 % fin 2011). Cela peut se comprendre si ces filiales étrangères ont développé des politiques de distribution de crédit plus dyna-miques que les banques locales, alors même que leurs parts de marché dans la collecte des dépôts étaient par définition limitée.

l …rédUire le besOin de FinAncement de l’excédent des crédits sUr les déPôts

Le financement de cet excédent s’ajoute à celui du portefeuille d’actifs liquides nécessaire à la couverture du besoin de liquidité à 30 jours et impose de recourir à des financements de marché. Le financement par titres, sans être excessivement coûteux en termes de LCR (puisque 100 de titres émis créent un flux sortant de 15), l’est probablement un peu plus en France que dans d’autres pays car le développement des OPCVM moné-taires y détourne une partie d’épargne liquide et que celle-ci revient à 65 % dans le bilan des banques sous forme de titres à très court terme : depuis 2011, la maturité moyenne des placements des OPCVM monétaires ne peut excéder 6 mois. Les titres à moins d’un an représentent en France 4,2 % du bilan des institutions financières monétaires contre moins de 1 % chez les principaux pays européens.

comment les banques peuvent-elles s’y adapter ? quelles évolutions du dispositif réglementaire en vue?

CALCUL DU « LiqUiDity CoveRAge RAtio »

Le LCR est calculé selon la formule suivante :

les encours à l’actif du bilan génèrent des flux entrants et les encours au passif du bilan génèrent des flux sortants, de même que

certaines opérations hors bilan. seules les opérations donnant lieu à des remboursements dans les 30 jours sont prises en compte. les pondérations réglementaires leur sont appliquées.

le coût en lcr dépend donc à la fois de la maturité moyenne des opérations et des pondérations réglementaires.

actifs liquides

Flux sortant dans les 30 jours – Flux entrant dans les 30 jours capés à 75 % des flux sortant≥ 100 %

18

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19La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

Du fait de la symétrie des pondérations, le financement inter-bancaire n’est coûteux en termes de LCR que si les emprunts excèdent les prêts, ce qui est le cas des groupes français. Le coût en LCR du besoin de financement est en outre d’autant plus élevé que les emprunts sont réalisés sous forme de mise en pension de titres liquides. En effet, un emprunt interbancaire de 100, en blanc ou sous forme de mise en pension d’un titre ordinaire, crée un flux sortant de 50 car seule la moitié du total de ces emprunts est remboursable dans les 30 jours. En revanche, un emprunt de 100 garanti par la mise en pension d’un titre liquide réduit le numérateur de 100, car un titre mis en pension ne peut plus être mobilisé comme actif liquide.Les groupes français ont d’ores et déjà mesuré les évolutions à engager. L’excédent des crédits sur les dépôts s’est réduit de-puis 2008 où il atteignait 153 %. De la même manière, l’activité à l’étranger a diminué de 6 points de pourcentage depuis mi-2007, et représente désormais 28 % des dépôts et 39 % des crédits des groupes. Cependant, des progrès restent à faire pour constituer le portefeuille d’actifs liquides nécessaire à la couverture des besoins de liquidité nets à 30 jours définis par le LCR. Ceux-ci passent par un rééquilibrage des crédits et des dépôts d’une part, des mises en pension et des prises en pension d’actifs liquides d’autre part. Par ailleurs, l’allongement de la maturité des ressources peut contribuer à réduire l’insuffisance de liquidité à couvrir.Ces évolutions ne peuvent s’opérer sans que les établisse-ments procèdent à une analyse fine des coûts qu’elles indui-sent : l’allongement de la durée des emprunts, la mise en ga-rantie de titres de moindre qualité contribuent à renchérir le coût de la liquidité, de même que le remplacement d’actifs risqués par des actifs sans risque réduit la rentabilité des placements, du moins dans une perspective de court terme. L’ACP sera vigilante sur ces évolutions et suivra les plans développés par les établissements pour respecter le futur ratio réglementaire.

ii. qUelles évOlUtiOns dU disPOsitiF réglementAire en vUe ?Si certaines adaptations des règles proposées par le Comité de Bâle devraient permettre d’améliorer la qualité du dispositif prévu, une remise en cause plus profonde ne paraît pas envi-sageable, même si son adoption en Europe ne devrait se faire qu’à l’issue d’une période d’observation.

l AU niveAU dU cOmité de bâleÀ la demande du Groupe des gouverneurs et des chefs de supervision (GHOS, en anglais), le Comité de Bâle a, dans le cadre de la phase d’observation prévue jusqu’à la mi-2013, mené des travaux visant à approfondir certains aspects du texte publié en décembre 2010 (dispositif international de me-sure, normalisation et surveillance du risque de liquidité), et en particulier : 1) l’étude des interactions entre le LCR et la politique monétaire, 2) l’encadrement de l’utilisation du coussin d’actifs liquides en période de stress de liquidité et 3) une revue de la définition des actifs liquides et des calibrations au dénomina-teur du ratio. L’ACP, en lien avec la Banque de France, tout en rappelant son soutien à la mise en place de normes robustes, a notamment souligné la nécessité de parvenir à un dispositif équilibré prenant en compte l’ensemble des paramètres pou-vant influer sur le niveau de la liquidité des banques, tout en

évitant de produire des effets collatéraux en matière notamment de stabilité financière et de financement de l’économie.Les réflexions ont fait émerger un large éventail de vues sur ces différents aspects et les pistes de travail actuellement à l’étude ne sont au demeurant pas stabilisées ; de même, des travaux sont engagés pour préciser les modalités d’utilisation du stock d’actifs liquides, en cas de choc de liquidité subi par l’établis-sement, clarifiant ainsi l’objectif prudentiel de cette réserve et reconnaissant dès lors la possibilité de passer provisoirement sous les 100 % de ratio LCR.Les conclusions de ces travaux seront présentées pour dé-cision au GHOS, en principe au début de l’année prochaine.

l AU niveAU eUrOPéenLes négociations se tiennent au niveau politique entre le Conseil de l’UE et le Parlement européen, la Commission jouant un rôle de médiateur afin de faciliter le compromis. L’entrée en vigueur des textes reste à ce jour fixée à janvier 2013. La partie Vi du projet de règlement européen, consacrée à la liquidité, ne prévoit que des exigences de reporting. Le reporting des éléments constitutifs des ratios LCR et NSFR a été soumis à consultation publique par l’Autorité bancaire européenne de juin à fin août 2012. Il pourrait être mis en œuvre dès l’entrée en vigueur du projet de règlement européen (date fixée au 1er janvier 2013) sur base mensuelle pour le LCR et trimestrielle pour le NSFR. il est primordial de disposer d’un maximum d’informations pendant la période d’observation, afin d’identifier les consé-quences potentiellement négatives des standards de liquidité sur le financement de l’économie européenne (cf. art. 481). La défi-nition du LCR se heurte en effet, comme celle de tout standard

international, à la difficulté de répondre par une norme unique à la diversité des modèles économiques, bancaires et moné-taires. Ce n’est qu’à la fin de la période d’observation, en 2015, que le LCR serait introduit sous forme de ratio réglementaire contraignant par la voie d’un acte délégué de la Commission.D’ici l’entrée en vigueur du LCR, le cadre réglementaire na-tional sur la liquidité continuera de s’appliquer aux banques françaises. Ce dispositif a montré sa pertinence, confirmée par la résilience des grands groupes français depuis le début de la crise financière. Les banques doivent néanmoins poursuivre leur effort de transition vers le respect d’une norme de type LCR, qui constitue désormais la référence nternationale. Cet effort passe en particulier par la consolidation des réserves d’actifs liquides susceptibles d’être admis au numérateur du LCR et l’allongement de la maturité de leurs ressources. l

[1] Encours de titrisation par pays du collatéral – Source AFME.

foCUs sUR L’ARtiCLe 481L’article 481 du projet de règlement CRD iv organise la période d’observation. il prévoit ainsi plusieurs rapports de l’aBe visant à mesurer l’incidence potentiellement négative du ratio « sur les activités et le profil de risque des établissements de l’union, sur les marchés financiers et sur l’économie et les prêts octroyés par les banques, en tenant particulièrement compte des prêts aux petites et moyennes entreprises et du financement des échanges internationaux... ». cet article relève une importance particulière puisqu’il constituera le principal levier permettant d’introduire des modifications et aménagements éventuels au ratio.

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ÉvoLUtions RÉgLeMentAiRes

La Revue de l’ACP n° 9 • Octobre - Novembre 2012

61, rue Taitbout - 75009 ParisTéléphone : 01 49 95 40 00 - Télécopie : 01 49 95 40 48Site internet : www.acp.banque-france.friSSN en cours

PrinciPAUx textes PArUs AU JO dePUis le 1Er JUillet 2012

date du textedate de

publication au JO

Intitulé

04/07/12 06/07/12 Décret n° 2012-849 relatif aux assurances en matière de transport

04/07/12 06/07/12 Décret n° 2012-850 d’application de l’article L. 171-5 du Code des assurances

17/07/12 26/07/12Arrêté modifiant les articles 8 et 9 de l’arrêté du 17 décembre 2010 relatif aux conditions requises pour la conduite des motocyclettes légères et des véhicules de la catégorie L5e par les titulaires de la catégorie B du permis de conduire

18/07/12 26/07/12 Arrêté relatif aux associations et fondations habilitées à faire certains prêts et pris pour l’application des articles R. 518-59 et R. 518-62 du Code monétaire et financier

25/07/12 27/07/12Décret n° 2012-914 relatif aux relations entre les réseaux collecteurs du Livret A, du Livret de développement durable et du Livret d’épargne populaire et la Caisse des dépôts et consignations

31/07/12 08/08/12 Arrêté relatif aux modalités de constitution de garanties financières prévues aux articles R. 516-1 et suivants du Code de l’environnement

07/08/12 15/08/12 Arrêté modifiant le règlement du Comité de la réglementation bancaire n° 86-20 du 24 novembre 1986 relatif aux conditions d’ouverture des comptes sur livret

24/08/12 06/09/12 Arrêté fixant le taux de la contribution des assurés au Fonds de garantie des victimes des actes de terrorisme et d’autres infractions

18/09/12 19/09/12 Décret n° 2012-1056 portant relèvement du plafond du Livret A

18/09/12 19/09/12 Décret n° 2012-1057 portant doublement du plafond du Livret de développement durable

26/09/12 27/09/12 Arrêté fixant les critères permettant de caractériser les phénomènes climatiques défavorables reconnus officiellement comme tels en 2012

26/09/12 27/09/12Décret n° 2012-1082 fixant pour l’année 2012 les modalités d’application de l’article L. 361-4 du Code rural et de la pêche maritime en vue de favoriser le développement de l’assurance contre certains risques agricoles

03/10/12 05/10/12Décret n° 2012-1125 relatif aux obligations de vigilance et de déclaration pour la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme

04/10/12 06/10/12 Décret n° 2012-1128 relatif aux vérifications préalables à l’ouverture d’un Livret A