DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - Saint-Gobain

2016_

DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCEincluant le rapport financier annuel et le rapport de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise

Message du Preacutesident 2

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1 SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI 5Profil du Groupe1 6Culture drsquoentreprise2 11Direction Geacuteneacuterale et gouvernance3 16

2 UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS

23

Le Groupe et son environnement1 24Reacuteinventer lrsquohabitat2 29Des solutions deacutedieacutees aux marcheacutes 3industriels 35La proximiteacute client4 37Lrsquoorganisation du Groupe au 5service des clients et des marcheacutes 39

3 DES LEVIERS STRATEacuteGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE

49

Eacutequilibrer les Activiteacutes pour 1garantir la reacutesilience du Groupe 50Poursuivre la transformation 2digitale du Groupe 54Se diffeacuterencier durablement par 3lrsquoinnovation et la R amp D 59Se rapprocher des clients le 4renouvellement de la marque Saint-Gobain 63

4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE

65

Des politiques de reacutefeacuterence1 66Des politiques drsquoexcellence 2opeacuterationnelle 69Un Groupe qui srsquoengage pour 3le deacuteveloppement de ses collaborateurs 80La contribution du Groupe au 4deacuteveloppement local et socieacutetal 88

5 REacuteSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 2017

93

Reacutesultats financiers1 94Reacutesultats extra-financiers2 106

6 GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE

119

Composition et fonctionnement du 1Conseil drsquoadministration 121Reacutemuneacuteration des organes 2drsquoadministration et de direction 144Transactions effectueacutees sur les 3titres de la Socieacuteteacute par les mandataires sociaux 164

7 RISQUES ET CONTROcircLE 165Facteurs de risques1 166Controcircle Interne2 175Rapport du Preacutesident du Conseil 3drsquoadministration sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques et le gouvernement drsquoentreprise (article L 225-37 du Code de commerce) 186Rapport des Commissaires aux 4comptes eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoAdministration de la Compagnie de Saint-Gobain 187

8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 189Capital1 190Actionnariat2 193Informations boursiegraveresmarcheacute 3des titres 196Politique de communication 4financiegravere et calendrier financier 201Dividendes5 202

9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES

203

Comptes consolideacutes 20161 204Rapport des Commissaires aux 2Comptes sur les comptes consolideacutes 257Comptes annuels 2016 de la 3Compagnie de Saint-Gobain (socieacuteteacute megravere) 260Rapport des Commissaires aux 4comptes sur les comptes annuels 288

Saint-Gobain

Rapport de gestion comptes 5annuels de la Compagnie de

290Tableau des reacutesultats (et autres 6eacuteleacutements caracteacuteristiques) au cours des cinq derniers exercices 292Rapport speacutecial des Commissaires 7aux comptes sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes 293

10 INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE

297

Informations compleacutementaires1 298Informations RSE2 315Tables de concordance3 322

SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 2016 1

DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 2016incluant le rapport financier annuel et le rapport de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise

SAINT-GOBAIN CONCcedilOIT PRODUIT ET DISTRIBUE

DES SOLUTIONS PENSEacuteS DES MATEacuteRIAUX ET

ET LrsquoAVENIR DE TOUSPOUR LE BIEN-EcircTRE DE CHACUN

deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutesLe preacutesent Document de reacutefeacuterence a eacuteteacute

conformeacutement agrave lrsquoarticle 212-13 du Regraveglementfinanciers (AMF) le 15 mars 2017

drsquoune opeacuteration financiegravere srsquoil est compleacuteteacute pargeacuteneacuteral de lrsquoAMF Il pourra ecirctre utiliseacute agrave lrsquoappui

une note drsquoopeacuteration viseacutee par lrsquoAMF

Ce document a eacuteteacute eacutetabli par lrsquoeacutemetteur etengage la responsabiliteacute de ses signataires

Le preacutesent rapport suit les lignes directrices

lrsquooption conformiteacute ndash EssentielsG4 de Global Reporting Initiative (GRI) selon

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de Pierre-Andreacute de ChalendarMessage

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Saint-Gobain

En 2016 Saint-Gobain a poursuivi sa feuille de route strateacutegique et enregistreacute une forte progression de ses reacutesultats Nos efforts en matiegravere drsquoinnovation de deacuteveloppement en pays eacutemergents drsquoameacutelioration opeacuterationnelle ont eacuteteacute fructueux porteacutes par une conjoncture globalement positive Au-delagrave de lrsquoatonie du marcheacute franccedilais nos activiteacutes ont progresseacute dans lrsquoensemble de nos meacutetiers et de nos grandes zones drsquoimplantation lrsquoEurope les Eacutetats-Unis mais aussi les pays eacutemergents qui sont devenus en quelques anneacutees un contributeur cleacute au deacuteveloppement de nos ventes et de notre rentabiliteacute

Pour suivre le cap de la croissance lrsquoensemble des eacutequipes sont engageacutees dans un vaste mouvement de transformation de lrsquoentreprise qui affecte toutes ses dimensions R amp D (fierteacute drsquoecirctre une nouvelle fois dans le palmaregraves mondial des entreprises les plus innovantes) investissements industriels ressources humaines marketing etc La transformation digitale est sans doute le changement le plus profond et celui qui porte nos plus grandes ambitions Gracircce au digital Saint-Gobain a engageacute un large plan de modernisation et de robotisation de ses usines Gracircce au digital le Groupe a lrsquoopportuniteacute de se rapprocher de ses clients industriels et du secteur de lrsquohabitat les professionnels de la construction en premier lieu mais aussi deacutesormais ceux qui prescrivent ses solutions comme les architectes et les particuliers sensibles au confort et agrave lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique de leur logement

Pour eacutechanger avec ces consommateurs Saint-Gobain srsquoest engageacute dans une communication de marque grand public La marque Saint-Gobain crsquoest la promesse de mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre de chacun et lrsquoavenir de tous Cette promesse srsquoillustre au travers du programme laquo Multi-Confort raquo qui garantit les qualiteacutes acoustiques thermiques et estheacutetiques des logements Elle srsquoillustre eacutegalement au travers de notre Responsabiliteacute Sociale drsquoEntreprise (fierteacute encore drsquoavoir rejoint le Dow Jones Sustainability Index agrave la deuxiegraveme place mondiale du secteur degraves notre premiegravere participation) et de nos solutions pour une croissance respectueuse de lrsquoenvironnement

Reacutepondre aux deacutefis du changement climatique crsquoest lrsquoengagement du Groupe et crsquoest mon engagement personnel Imposer agrave nos investissements et agrave nos projets de recherche un prix interne du carbone promouvoir la construction durable crsquoest notre responsabiliteacute drsquoindustriel mais aussi un facteur de croissance puisque nos clients perccediloivent de mieux en mieux les beacuteneacutefices eacuteconomiques de solutions durables Ainsi Saint-Gobain transforme les contraintes dues agrave lrsquourbanisation agrave la croissance deacutemographique agrave la rareacutefaction des ressources en opportuniteacutes de deacuteveloppement et agit en leader exemplaire

Je souhaite que le lecteur trouve dans ce document de reacutefeacuterence 2016 lrsquoensemble des faits qui le convaincront de la qualiteacute de la performance de Saint-Gobain de lrsquoengagement permanent de lrsquoensemble de ses collaborateurs que je tiens particuliegraverement agrave remercier et de leur fideacuteliteacute agrave la mission du Groupe reacuteinventer lrsquohabitat et ameacuteliorer la vie quotidienne

2 SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 2016

laquo La marque Saint-Gobain crsquoest la promesse de mateacuteriaux

penseacutes pour le bien-ecirctre de chacun et lrsquoavenir de tous raquo

WWWSAINT-GOBAINCOM4 SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 2016


1


SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI

PROFIL DU GROUPE1 6Un Groupe mondial11 6Une assise financiegravere solide12 9

CULTURE DrsquoENTREPRISE2 11

du GroupeLes grandes eacutetapes de la construction 21

11Des valeurs fortes22 12

DIRECTION GEacuteNEacuteRALE ET 3GOUVERNANCE 16

REacutePARTITION DU CHIFFRE DrsquoAFFAIRES PAR POcircLE

25 POcircLE MATEacuteRIAUX INNOVANTS

28 POcircLE PRODUITS POUR

LA CONSTRUCTION

47 POcircLE DISTRIBUTIONBAcircTIMENT

ACTIFS INDUSTRIELS DES POcircLES MATEacuteRIAUX INNOVANTS ET PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

62 HORS DE LrsquoEUROPE

OCCIDENTALE

38 EUROPEOCCIDENTALE

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES

39 093 MeuroREacuteSULTAT

NET COURANT

1 398 Meuro

DE VENTES REacuteALISEacuteES SUR LE MARCHEacute

DE LrsquoHABITAT

PLUS DE

80 DE TRAFIC SUR

LES PRINCIPAUX SITES DU GROUPE POUR ATTEINDRE 114 MILLIONS DE SESSIONS

+17 PROGRESSION DES

VENTES E-COMMERCE DU POcircLE DISTRIBUTION

BAcircTIMENT EN 2016

+17

LES MARCHEacuteS DU GROUPE (en du chiffre drsquoaffaires ndash donneacutees 2015)

21 CONSTRUCTION NEUVE

REacuteSIDENTIELLE


NON REacuteSIDENTIELLE

8 GEacuteNIE CIVIL ET INFRASTRUCTURES

16 INDUSTRIE

43 REacuteNOVATION

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1 SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI1 Profil du Groupe


Profil du Groupe1

UN GROUPE MONDIAL11

Ameacuterique du NordCANADAEacuteTATS-UNIS

Ameacuterique latineARGENTINEBREacuteSILCHILICOLOMBIEMEXIQUEPEacuteROUVENEZUELA

France

Autres pays drsquoEurope occidentaleALLEMAGNEAUTRICHEBELGIQUEDANEMARKESPAGNEFINLANDEGREgraveCE ITALIELUXEMBOURGNORVEgraveGEPAYS-BASPORTUGALREacutePUBLIQUE DrsquoIRLANDEROYAUME-UNISUEgraveDESUISSE

Europe centrale et orientaleALBANIEBULGARIE ESTONIEHONGRIELETTONIELITUANIE POLOGNEREacutePUBLIQUE TCHEgraveQUEROUMANIERUSSIESERBIESLOVAQUIESLOVEacuteNIE

Afrique amp Moyen-OrientAFRIQUE DU SUDALGEacuteRIEARABIE SAOUDITEEacuteGYPTEEacuteMIRATS ARABES UNISGHANA JORDANIEKOWEIumlTLIBANMAROCOMAN QATAR SYRIETANZANIETURQUIEZIMBABWE

Asie OceacuteanieAUSTRALIEBHOUTANCHINECOREacuteE DU SUD INDE INDONEacuteSIE JAPONMALAISIENOUVELLE-ZEacuteLANDESINGAPOURTHAIumlLANDEVIETNAM

REacutePARTITION GEacuteOGRAPHIQUE DU CHIFFRE DrsquoAFFAIRES ET DES EFFECTIFS DU GROUPE

AMEacuteRIQUE LATINE

6 17 959

AFRIQUE amp MOYEN-ORIENT

2 4 567

ASIE OCEacuteANIE

8 19 022CHIFFRE DrsquoAFFAIRES PAR ZONE EN DU CHIFFRE DrsquoAFFAIRES GROUPE 2016

EFFECTIFS 2016

AMEacuteRIQUE DU NORD

13 14 335FRANCE

25 42 530EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE

4 15 736

Preacutesent dans 67 pays(1)

CENTRES DE RECHERCHE TRANSVERSAUX

8

CHERCHEURS3700

COLLABORATEURS172696

FOIS SUPEacuteRIEURES Agrave SES EacuteMISSIONS DE GAZ

Agrave EFFET DE SERRE(2)

LES EacuteCONOMIES DrsquoEacuteNERGIE GEacuteNEacuteREacuteES PAR LES SOLUTIONS

DrsquoISOLATION DU GROUPE SONT

90

AUTRES PAYS DrsquoEUROPE OCCIDENTALE

42 58 547BREVETS DEacutePOSEacuteS

EN 2016

390

NATIONALITEacuteS REPREacuteSENTEacuteES

PLUS DE 100

(1) Preacutesence industrielle(2) Voir chapitre 2 section 222

1

1SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI1 Profil du Groupe

7SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 2016

INDICE DE DIVERSITEacute (1)

(1) Pourcentage de cadres dirigeants remplissant un des trois critegraveres de diversiteacute du Groupe nationaliteacute autre que franccedilaise expeacuteriences diverses femme

91

EMPLOIS INDIRECTS549 200

PROJETS MULTI-CONFORT

27

CHIFFREDrsquoAFFAIRES39 093 Meuro

VALEUR AJOUTEacuteE12 361 Meuro

FOURNISSEURS ET AUTRES DEacutePENSES INTERMEacuteDIAIRES

26 732 Meuro

SALAIRES ET AUTRES REacuteMUNEacuteRATIONS DU PERSONNEL

7 818 Meuro6325

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

25

PRODUITS POURLA CONSTRUCTION

28

DISTRIBUTIONBAcircTIMENT

47

PART CONSERVEacuteE POUR LA CROISSANCE

1 936 Meuro1566

INVESTISSEMENTS EN FAVEURDES COMMUNAUTEacuteS LOCALES

63 Meuro005 REMBOURSEMENT DES INTEacuteREcircTS

369 Meuro299 DIVIDENDES VERSEacuteS

712 Meuro576 IMPOcircTS ET TAXES

672 Meuro544 COTISATIONS RETRAITES

848 Meuro686

REacutePARTITION DU CHIFFRE DrsquoAFFAIRES ET DE LA VALEUR AJOUTEacuteE PAR PARTIE PRENANTE

PART DU CAPITAL DU GROUPE DEacuteTENU PAR LES SALARIEacuteS (2)

(2) Par lrsquointermeacutediaire des Fonds Communs de Placement drsquoEntreprise (FCPE)

77

NOMBRE MOYEN DrsquoHEURES DE

FORMATION PAR SALARIEacute ET PAR AN

254TAUX DE FREacuteQUENCE DES ACCIDENTS AVEC

ET SANS ARREcircT DE PLUS DE 24 HEURES

(TF2)

35

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1



UNE ASSISE FINANCIEgraveRE SOLIDE12

Un actionnariat stable121

STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DEacuteCEMBRE 2016

64 WENDEL

02 AUTODEacuteTENTION

211 INSTITUTIONNELS

FRANCcedilAIS

77 PLAN DrsquoEacutePARGNE DU GROUPE(SALARIEacuteS)

71 INDIVIDUELS

575 INSTITUTIONNELSEacuteTRANGERS

encourageantsDes reacutesultats financiers 122

Chiffres drsquoaffaires 39 093 MeurototauxInvestissements 1 732 Meuro

Reacutesultat drsquoexploitation 2 818 Meuro Capitaux propres 18 765 Meuro

Reacutesultat de lrsquoensembleconsolideacute

1 352 Meuro Endettement net 5 644 Meuro

Reacutesultat de lrsquoensemble

Groupeconsolideacute part du

1 311 Meuro Actifs non courants

27 259 Meuro

Reacutesultat net courant 1 398 MeuroroulementFonds de 4 060 Meuro

Beacuteneacutefice net par action 236 euro

par actionReacutesultat net courant 253 euro

Un chiffre drsquoaffaires en progression


+ 20 13


+ 88 6 AFRIQUE amp MOYEN-ORIENT

+ 83 2

ASIE amp OCEacuteANIE

+ 45 8


+ 36 42

EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE

+ 52 4

Chiffre drsquoaffaires

Taux de croissanceinterne 20162015

FRANCE

- 01 25

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agences de notations financiegraveres et Une performance reconnue par les 123

extra-financiegraveresLa dette agrave long terme de Saint-Gobain est noteacutee BBB avecune perspective stable par Standard amp Poorrsquos depuis le9 deacutecembre 2014

La dette agrave long terme de Saint-Gobain est noteacutee Baa2 avec

2014une perspective stable par Moodyrsquos depuis le 9 deacutecembre

de lrsquoindice Dow Jones des 50 valeurs europeacuteennes (laquo DJ EuroLrsquoaction Saint-Gobain fait partie de lrsquoindice CAC 40 en France

regroupant 150 socieacuteteacutes des secteurs traditionnels etStoxx 50 raquo) et de lrsquoindice mondial laquo The Global Dow raquo

innovants

FTSE4Good Saint-Gobain est la premiegravere entreprise de sonVigeo Eurozone 120 ESI Excellence Europe drsquoEthibel et

secteur (Construction amp Mateacuteriaux) dans lrsquoindice FTSE4Good

responsabiliteacute sociale drsquoentreprise Saint-Gobain est reacutefeacuterenceacuteDans le domaine du deacuteveloppement durable et de la

Global ESG Leaders Euronext-Vigeo Europe 120 Euronextpar les indices MSCI Global Sustainability Indexes STOXXreg

Depuis septembre 2016 Saint-Gobain fait deacutesormais partie du

les trois meilleures entreprises mondiales et en tecircte desDow Jones Sustainability Index 2016 (DJSI) en figurant parmi

entreprises europeacuteennes pour les produits pour la

agrave distinguer les entreprises les plus performantes en matiegravereconstruction Cet indice est un des premiers indices mondiaux

de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise

Ecirctre seacutelectionneacute dans des indices boursiers eacutethiques est une

et des reacutesultats enregistreacutes dans le domaine de lareconnaissance de lrsquoengagement du Groupe sur le long terme

responsabiliteacute sociale drsquoentreprise

1

1SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI2 Culture drsquoentreprise


Culture drsquoentreprise2

LES GRANDES EacuteTAPES DE LA CONSTRUCTION DU GROUPE21

XVIIe siegravecle les origines

Glaces du chacircteau de Versailles et srsquoinstalle dans le village deSaint-Gobain en Picardie en 1692

Colbert creacutee en 1665 une Manufacture des glaces destineacutee agraveLe roi de France Louis XIV sous lrsquoimpulsion de son ministre

de miroirs Elle reacutealise en 1684 les miroirs de la Galerie desbattre en bregraveche la supreacutematie de Venise dans la fabrication

XVIIIe et XIXe siegravecles la naissance de la grande entrepriseLes miroirs sont agrave la mode et leur prix devient plus accessible

particuliers la manufacture qui emploie plus de mille ouvriersBeacuteneacuteficiant des commandes royales et de celles des

long du siegravecle Elle profite au XIXe siegravecle de lrsquoessor drsquounese modernise et connaicirct une prospeacuteriteacute croissante tout au

nouvelle architecture de fer et de verre principalement dans

couverts etcles grands eacutequipements publics halles gares passages

Saint-Gobain diversifie ses activiteacutes dans le secteur de laConfronteacute agrave une vive concurrence internationale

srsquoeacutequilibrent Degraves 1858 le Groupe srsquointernationalise avec unechimie Agrave la fin du siegravecle les activiteacutes chimiques et verriegraveres

suivront lrsquoItalie en 1889 la Belgique en 1898 les Pays-Bas enimplantation en Allemagne De nouveaux pays europeacuteens

drsquointernationalisation reste jusqursquoagrave aujourdrsquohui lrsquoun des traits1904 lrsquoEspagne en 1905 Ce mouvement permanent

marquants de lrsquohistoire de Saint-Gobain

XXe siegravecle un groupe mondial en plein essorSaint-Gobain srsquointeacuteresse deacutesormais agrave tous les types de

reacutevolution de lrsquoautomobile et celle de lrsquoarchitecture moderneproduits verriers (verres agrave vitres bouteilles optique etc) La

nouveaux deacuteboucheacutes En 1970 Saint-Gobain se deacutesengage dequi neacutecessite de grandes surfaces vitreacutees lui offrent de

Pont-agrave-Mousson qui fabrique des canalisations en fonteses activiteacutes chimiques et fusionne avec la socieacuteteacute

drsquoimplantation entre 1986 et 2010son expansion geacuteographique passant de 18 agrave 64 pays

Au cours des derniegraveres deacutecennies du XXe siegravecle de nouvelles

drsquoun groupe de plus en plus international et de plus en plusacquisitions marquantes viennent redessiner les contours

Saint-Gobain de doubler sa preacutesence aux Eacutetats-Unis Elle luidiversifieacute En 1990 lrsquoacquisition de Norton permet agrave

savoir-faire dans les meacutetiers des abrasifs des plastiques etouvre de nouveaux marcheacutes et lui permet de deacutevelopper son

de base au deacuteveloppement des meacutetiers de la distribution Ledes ceacuteramiques En 1996 crsquoest lrsquointeacutegration de Poliet qui sert

neacutegoce des mateacuteriaux de construction En parallegraveleGroupe poursuit ensuite ses acquisitions dans le monde du

Saint-Gobain intensifie ses efforts de recherche et acceacutelegravere

quotidienneXXIe siegravecle reacuteinventer lrsquohabitat et la vie

continuant de servir de nombreux marcheacutes industriels FortSaint-Gobain centre sa strateacutegie sur lrsquohabitat durable tout en

sans cesse dans les pays eacutemergents En 2005 lrsquoacquisition dede ses nombreuses implantations le Groupe se deacuteveloppe

British Plaster Board leader mondial de la plaque de placirctre

Associeacutee agrave la laine de verre drsquoISOVER elle fait deest la plus importante jamais reacutealiseacutee par Saint-Gobain

Groupe poursuit eacutegalement ses acquisitions pour eacutetendre sonSaint-Gobain le ndeg 1 mondial de lrsquoameacutenagement inteacuterieur Le

Europe En 2015 la cession de Verallia sa filiale de fabricationreacuteseau de distribution de mateacuteriaux de construction en

drsquooptimisation du portefeuille drsquoactiviteacutes En 2016de bouteilles et pots en verre srsquoinscrit dans une strateacutegie

reacuteaffirme sa mission reacuteinventer lrsquohabitat et ameacuteliorer la vieSaint-Gobain deacutevoile une nouvelle identiteacute de marque et

quotidienne

SAINT-GOBAIN ARCHIVES UN ATOUT POUR LE GROUPE

mission de collecte de conservation et de communication des1980 son centre drsquoarchives situeacute agrave Blois (France) remplit une

drsquoune capaciteacute de stockage de 80 kilomegravetres lineacuteaires et estdocuments historiques et des archives courantes Il dispose

Archives est eacutegalement ouvert aux chercheurs et propose sonau service de lrsquoensemble des filiales franccedilaises Saint-Gobain

Saint-Gobain La politique drsquoarchivage du Groupe vise agraveassistance dans la valorisation du patrimoine historique de

de leur creacuteation agrave leur mise agrave disposition Agrave cet effet legarantir le cycle de vie des documents et donneacutees drsquoarchives

Groupe srsquoest lanceacute en 2016 dans une vaste entreprise

archives readable with infinity raquo) capable de srsquoadapter auxdrsquoarchivage digital agrave travers la solution Darwin (laquo Digital

qursquoune dimension patrimoniale Il a pour objectif de conserverfutures eacutevolutions des formats numeacuteriques Darwin nrsquoa pas

ont une valeur importante sur la dureacutee et qui sont aujourdrsquohuiagrave des fins leacutegales tous types de documents ou donneacutees qui

des ordinateurs individuels des messageries Ce projetconserveacutes dans des bases de donneacutees drsquoapplications meacutetier

collaboratif de longue haleine verra sa premiegravere phasetermineacutee agrave lrsquoeacuteteacute 2017

Saint-Gobain srsquoattache agrave valoriser son histoire Inaugureacute en

PRINCIPES DE COMPORTEMENT

LrsquoENGAGEMENT PROFESSIONNELLE RESPECT DES PERSONNES

LrsquoINTEacuteGRITEacute LA LOYAUTEacute

LA SOLIDARITEacute

sont les valeurs fondamentales unissant les dirigeants et employeacutes

PRINCIPES DrsquoACTION

LE RESPECT DE LA LEacuteGALITEacuteLE RESPECT DE LrsquoENVIRONNEMENT

LE RESPECT DE LA SANTEacuteET DE LA SEacuteCURITEacute AU TRAVAIL

LE RESPECT DES DROITS DES EMPLOYEacuteS

reacutegissent les actions de tous les dirigeants et employeacutes dans lrsquoexercice de leur fonction

5 4

La Direction du Deacuteveloppement Responsable a pour mission de veiller agrave la diffusion des Principes de Comportement et drsquoAction aupregraves de lrsquoensemble des salarieacutes du Groupe agrave leur bonne compreacutehension par tous et agrave la mise en œuvre des bonnes pratiques par les directions opeacuterationnelles

Lrsquoensemble de lrsquoencadrement est sensibiliseacute aux Principes de Comportement et drsquoAction par un programme de formation en ligne (Adhere) que doit obligatoirement suivre tout nouveau cadre entrant dans le Groupe

Les programmes de lrsquoEacutecole de Management du Groupe comportent systeacutematiquement une session consacreacutee aux Principes

Un reacuteseau de plus de 800 formateurs habiliteacutes reacutepercute aupregraves des eacutequipes locales la formation sur les Principes

Ces actions sont relayeacutees et amplifieacutees par les communications et les formations deacutedieacutees aux politiques laquo de reacutefeacuterence raquo (reacuteseau conformiteacute Achats Responsables Charte Environnement Hygiegravene et Seacutecuriteacute pratiques manageacuteriales etc) dont les Principes sont le socle

REPEgraveRES

Les Principes de Comportement et drsquoAction font explicitement reacutefeacuterence aux conventions applicables de lrsquoOrganisation Internationale du Travail agrave la Charte internationale des droits de lrsquohomme et aux Principes Directeurs de lrsquoOCDE agrave lrsquointention des entreprises multinationales et agrave la convention de lrsquoOCDE en matiegravere de lutte contre la corruption

Saint-Gobain adhegravere au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 Cet engagement teacutemoigne de la deacutemarche de Responsabiliteacute Sociale drsquoEntreprise (RSE) du Groupe qui communique reacuteguliegraverement ses avanceacutees dans les domaines couverts par le Pacte Mondial

La mise en œuvre de la strateacutegie du Groupe se traduit par des politiques et des engagements qui sont appliqueacutes par les Pocircles les Activiteacutes et les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales

Au premier rang de ceux-ci les politiques laquo de reacutefeacuterence raquo Elles deacutecoulent directement des Principes de Comportement et drsquoAction et deacutefinissent les principes de management applicables agrave toutes les entiteacutes et agrave tous les collaborateurs de Saint-Gobain mais aussi aux sous-traitants dans le cadre de leurs interventions pour le Groupe ainsi qursquoaux fournisseurs dans le cadre de la politique drsquoAchats Responsables

Cette volonteacute drsquoeacutetablir les Principes de Comportement de drsquoAction comme un signe drsquoappartenance est illustreacutee par lrsquoobjectif fixeacute par le Conseil drsquoadministration du Groupe drsquoy former lrsquointeacutegraliteacute des cadres au cours de leur premiegravere anneacutee de preacutesence

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1 SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI2 Culture drsquoentreprise


DES VALEURS FORTES22

Les Principes de Comportement et drsquoAction221

drsquoAction Formaliseacutes en 2003 traduits dans 33 langues diffuseacutes aupregraves de lrsquoensemble des salarieacutes les Principes deRiche drsquoune histoire de plus de 350 ans Saint-Gobain fonde son deacuteveloppement sur neuf Principes de Comportement et

GroupeComportement et drsquoAction constituent une reacutefeacuterence pour chacun Leur application est une condition drsquoappartenance au

1



Les engagements lieacutes aux Principes 222de Comportement et drsquoAction

Participation aux initiatives des Nations Uniesa)Saint-Gobain adhegravere au Pacte Mondial des Nations Unies depuis

domaines couverts par le Pacte Mondial au niveau Advanced2003 et communique reacuteguliegraverement ses avanceacutees dans les

membre du Comiteacute exeacutecutif du Pacte Mondial Francesoit en fonction de 21 critegraveres Pierre-Andreacute de Chalendar est

Mondial Caring for Climate pour lutter contre le changementSaint-Gobain a rejoint en 2009 deux initiatives lieacutees au Pacte

ressources en eauclimatique et CEO Water Mandate pour la protection des

reacuteduction de lrsquoimpact environnemental et engage sesLe Groupe implique sa supply chain dans sa deacutemarche de

lrsquoair et leur empreinte eaufournisseurs agrave reacuteduire speacutecifiquement leurs eacutemissions dans

En 2016 les 17 Objectifs de Deacuteveloppement Durable (ODD)

de progregraves de Saint-Gobain(voir section 22 du chapitre 5) ont eacuteteacute inteacutegreacutes agrave la deacutemarche

Autres partenariatsb)Saint-Gobain est membre du Forum des entreprises

Saint-Gobain soutient les activiteacutes de lrsquoassociation et prendengageacutees de Transparency International France Agrave ce titre

toutes ses formes Saint-Gobain srsquoengage ainsi agrave faire seslrsquoengagement de refuser et combattre la corruption sous

meilleurs efforts pour mettre en place un dispositif de

dans le monde de lrsquoentreprisepreacutevention solide inspireacute des meilleures pratiques en vigueur

Le Groupe participe aux deacutebats publics sur les enjeux qui

Ainsi la Compagnie de Saint-Gobain et la plupart des filialessont strateacutegiques pour son activiteacute et son environnement

industrie au niveau national ou supra nationaldu Groupe adhegraverent agrave des associations repreacutesentant leur

directement dans des associations professionnellesPar ailleurs la Compagnie de Saint-Gobain srsquoimplique

MEDEFrepreacutesentant les entreprises franccedilaises telles que lrsquoAFEP le

ou organisations locales impliqueacutees dans des probleacutematiquesLes Activiteacutes coopegraverent eacutegalement avec diverses associations

eacuteconomiques Les diffeacuterentes Activiteacutes et filiales disposent deenvironnementales reacuteglementaires sociales socieacutetales ou

proceacutedures internes visant agrave srsquoassurer que les participationsaux associations sont connues et reacutefeacuterenceacutees et que les

aux regravegles de droit de la concurrencesalarieacutes qui les repreacutesentent dans les associations sont formeacutes

deacuteveloppement durableLes engagements lieacutes aux enjeux du 223

Lengagement pour le climata)Lrsquoaccord de Paris ratifieacute en 2016 a creacuteeacute un cadre

deacutecarbonation des eacuteconomies Les derniegraveres COP ont marqueacutemultidimensionnel pour la mise en œuvre des politiques de

un tournant avec la meilleure participation des acteurs non

climat Crsquoest par exemple la mise en place du laquo Businesseacutetatiques notamment les entreprises aux neacutegociations sur le

un espace de dialogue entre les gouvernements et lesdialogue raquo dans lequel Saint-Gobain est actif qui vise agrave creacuteer

dynamique a eacuteteacute encore renforceacutee lors de la COP22 agraveentreprises autour du changement climatique Cette

eacuteteacute associeacute agrave plusieurs laquo side-events raquoMarrakech en novembre 2016 durant laquelle Saint-Gobain a

Saint-Gobain compte parmi les 1 200 acteurs non eacutetatiques

poursuit et renforce son engagement pour une croissancequi ont signeacute lrsquoAppel de Paris pour le climat Saint-Gobain

Cet engagement est deacuteployeacute autour de cinq axes principaux respectueuse de lrsquoenvironnement et un monde deacutecarboneacute

recherche de solutions contre le changement climatiqueLes entreprises ont en effet un rocircle essentiel agrave jouer dans la

moindre coucirct eacuteconomique avec lrsquoadoption de meacutecanismesla reacuteduction des eacutemissions mondiales nettes de carbone agrave

accompagneacutes des signaux eacuteconomiquesde tarification du carbone clairs efficaces et preacutevisibles

compleacutementaires

drsquoinvestissement encouragent positivement lrsquoaction enla garantie que les regravegles internationales de commerce et

faveur du climat

le deacuteploiement de mesures efficaces pour reacuteduire la

agrave effet de serre associeacutees dans les bacirctiments et lesconsommation eacutenergeacutetique ainsi que les eacutemissions de gaz

transports

lrsquoaccompagnement de cette transition par lrsquoinscriptiondans la dureacutee des mesures prises localement

la mise en place de certifications pour soutenir lesbeacuteneacutefices environnementaux des produits

WWWSAINT-GOBAINCOM



Saint-Gobain articule son action autour de la reacuteduction des

et pour ses clients et pour ses Activiteacutes de lrsquoenrichissementeacutemissions de CO2 de ses proceacutedeacutes et de son parc immobilier

de son offre agrave mecircme drsquoameacuteliorer lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique

Depuis janvier 2016 un prix interne du carbone est en place

pilotage des actions de reacuteduction des eacutemissions de CO2

dans lrsquoensemble des Activiteacutes du Groupe pour aider au

portant sur les investissements Les projets de R amp D sont

carbone significativement plus eacuteleveacute que celui choisi pour lesdeacutesormais eacutegalement analyseacutes au regard drsquoun prix du

vers les technologies bas-carbone des opeacuterations du Groupeinvestissements Ce dispositif vise agrave acceacuteleacuterer la transition

conseacutequences du changement climatique

deacutesormais appeleacute laquo Global climate action agenda raquo)Dans le cadre du Lima-Paris Action Agenda (LPAA

lrsquoeau et le changement climatique Cette initiative soutient lesSaint-Gobain est membre de lrsquoalliance des entreprises pour

gestion durable de la ressource en eau et drsquoadaptation auxactions des villes et des bassins versants en matiegravere de

pour les bacirctiments et la construction raquo (GABC) Cette allianceSaint-Gobain est eacutegalement membre de lrsquolaquo Alliance mondiale

Nations Environment Programme) vise agrave rapprocher leslanceacutee durant la COP21 par la France et lrsquoUNEP (United

construction et les associations concerneacutees autour drsquouneEacutetats les collectiviteacutes locales les entreprises de la

efficaces eacutenergeacutetiquement et peu eacutemissifs en gaz agrave effet defeuille de route pour faciliter la transition vers des bacirctiments

serre Un point drsquoeacutetape du GABC a eacuteteacute fait lors de la COP22

auquel Saint-Gobain a eacuteteacute associeacutedurant une journeacutee consacreacutee au bacirctiment (building day)

affirment la volonteacute de Saint-Gobain de contribuer agrave la lutteCes engagements en ligne avec les objectifs du Groupe

contre le changement climatique

Deacutevelopper lrsquoeacuteconomie circulaireb)

contenu recycleacute dans ses produits sans impacter leursReacuteduire au minimum les reacutesidus de production et optimiser le

matiegravere de gestion des matiegraveres premiegraveres et des deacutechets Laperformances sont les deux prioriteacutes de Saint-Gobain en

gestion durable des ressources en synergie avec les acteurs

est un enjeu majeur pour le Groupe acteur responsable de lades territoires et dans le respect des reacuteglementations locales

ressources vers lrsquoeacuteconomie circulaire section 231 du

construction durable (voir la politique Gestion durable des

chapitre 4)

Saint-Gobain participe au deacutebat sur lrsquoeacuteconomie circulaire et a

bacirctiment Le Groupe a eacuteteacute tregraves impliqueacute en France dans lereacuteiteacutereacute son soutien agrave une ambition forte pour le secteur du

groupe de travail de lrsquoAFEP sur lrsquoeacuteconomie circulaire qui a

pendant la COP22eacutelaboreacute un rapport et des recommandations preacutesenteacutes

tonnes de deacutechets par an Saint-Gobain met en place desLe secteur de la construction geacutenegravere plusieurs millions de

deacutemolition tels que la reacuteduction agrave la source des deacutechets avecprojets de valorisation des deacutechets de construction ou de

recyclage des deacutechets collecteacutes Le Groupe a participeacute agrave delrsquoeacuteco-innovation le tri des deacutechets sur chantier ou encore le

construction durablenombreuses initiatives locales pour promouvoir la

pour la croissance verte relatif au recyclage des deacutechets deEn France Placoplatre a signeacute en avril 2016 lrsquoengagement

la Mer Cette deacutemarche innovante srsquoinscrit dans uneplacirctre avec le ministegravere de lrsquoEnvironnement de lrsquoEacutenergie et de

Syndicat National des Industries du Placirctre et les acteurs dedynamique collaborative entre les pouvoirs publics le

reacutefeacuterence du secteur du placirctre

En interne des projets pilotes eacutemergent localement et des

ressources ou des filiegraveres de recyclage potentielles Lagroupes de travail transversaux sont initieacutes pour identifier des

Direction de la Recherche et du Deacuteveloppement du Groupe a

recyclage des deacutechets de fin de vie qui a notamment pourmis en place en janvier 2014 un programme transversal sur le

drsquooptimiser lrsquoutilisation des ressourcesobjectif drsquoeacutetudier les pistes drsquoinnovation permettant

recyclage des deacutechets de chantier a reacuteuni pregraves deDans le cadre de ce programme un seacuteminaire sur le

R amp D de toutes les Activiteacutes des Pocircles Produits pour la40 participants des Directions Marketing Achats EHS et

Construction Mateacuteriaux Innovants et Distribution Bacirctiment

bonnes pratiques existantes en interne de mieux comprendreCes rencontres ont eacuteteacute lrsquooccasion de mettre en avant les

exteacuterieures expertes dans ce domaine et enfin de preacutesenterla filiegravere de recyclage gracircce aux interventions de socieacuteteacutes

programme transversalles eacutetudes R amp D actuelles et futures meneacutees agrave travers le

1



Participation au deacutebat public sur le c)deacuteveloppement durable

Afin drsquoecirctre au plus proche des reacuteflexions en cours au niveaunational et international sur lrsquoenvironnement et le

expeacuterience drsquoindustriel sur ces sujets Saint-Gobain estdeacuteveloppement durable et de pouvoir faire beacuteneacuteficier de son

lrsquoEnvironnement (EpE) EpE regroupe une quarantaine demembre depuis sa creacuteation drsquoEntreprises pour

tous les secteurs de lrsquoeacuteconomie qui souhaitent mieux prendregrandes entreprises franccedilaises et internationales issues de

et dans la conduite de leurs activiteacutes Pierre-Andreacute deen compte lrsquoenvironnement dans leurs deacutecisions strateacutegiques

Chalendar a eacuteteacute Preacutesident drsquoEpE entre 2012 et 2015

Business Council for Sustainable Development Le WBCSDSaint-Gobain a eacutegalement rejoint en 2016 le WBCSD ndash World

et deacuteveloppent des solutions pour un monde plus durableregroupe au niveau mondial 200 entreprises qui reacutefleacutechissent

initiatives du WBCSD relatives au changement climatique agrave

Saint-Gobain est tout particuliegraverement impliqueacute dans les

durable et agrave lrsquoeacuteconomie circulairelrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique dans les bacirctiments (EEB) agrave la ville

autour du deacuteveloppement durable comme par exemple laSaint-Gobain intervient dans toutes sortes drsquoeacuteveacutenements

participation agrave un dialogue de haut niveau entre scientifiques

ressources organiseacute par lrsquoUNEP en novembre 2016 ou encoregouvernements et industries autour de la gestion durable des

organiseacute agrave Londres en juin 2016 autour des questions relativesla participation au 2e Business and Climate Summit (BCS)

au prix du carbone

Saint-Gobain a par ailleurs rejoint le laquo Energy efficiency

lrsquoEacutenergie (AIE) et est intervenu lors du 1er colloque surindustrial advisory board raquo de lrsquoAgence Internationale de

lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique organiseacute par lrsquoAIE

de lrsquoIDDRI (Institut du deacuteveloppement durable et des relationsEnfin Saint-Gobain a rejoint en 2016 le conseil drsquoorientation

internationales)

LE CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PIERRE-ANDREacute DE CHALENDARPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain

ALAIN DESTRAINAdministrateur salarieacute

JEAN-MARTIN FOLZAdministrateur de socieacuteteacutes

BERNARD GAUTIERMembre du Directoire de Wendel

IEcircDA GOMES YELLPreacutesidente fondatrice drsquoEnergix Strategic Ltd

ANNE-MARIE IDRACPreacutesidente du Conseil de surveillance drsquoAeacuteroport Toulouse-Blagnac

PAMELA KNAPPAdministrateur de socieacuteteacutes

PASCAL LAIumlAdministrateur salarieacute

AGNEgraveS LEMARCHANDAdministrateur de socieacuteteacutes

FREacuteDEacuteRIC LEMOINEPreacutesident du Directoire de Wendel

JACQUES PESTREDirecteur Geacuteneacuteral Adjoint de Saint-Gobain Distribution Bacirctiment France en charge de lrsquoenseigne POINTP et administrateur repreacutesentant les actionnaires salarieacutes

OLIVIA QIUDirecteur de lrsquoinnovation de Philips Lighting Vice-Preacutesident Exeacutecutif de Philips

DENIS RANQUEPreacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group

GILLES SCHNEPPPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

JEAN-DOMINIQUE SENARDPreacutesident de la Geacuterance de Michelin

PHILIPPE VARINPreacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoAreva

Secreacutetaire du Conseil drsquoadministration

ANTOINE VIGNIALSecreacutetaire Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain

DIRECTION DU GROUPE au 1er janvier 2017

Le Pocircle Mateacuteriaux Innovants est superviseacute par Pierre-Andreacute de Chalendar

ANTOINE VIGNIALSecreacutetaire Geacuteneacuteral chargeacute de la Responsabiliteacute Sociale dlsquoEntreprise

CLAUDE IMAUVENDirecteur Geacuteneacuteral Exeacutecutif

PATRICK DUPINDirecteur Geacuteneacuteral Adjoint chargeacute du Pocircle Vitrage (Mateacuteriaux Innovants)

BENOIT BAZINDirecteur Geacuteneacuteral Adjoint chargeacute du Pocircle Produits pour la Construction

LAURENT GUILLOTDirecteur Geacuteneacuteral Adjoint chargeacute du Pocircle Mateacuteriaux Haute Performance (Mateacuteriaux Innovants)

CLAIRE PEDINIDirectrice Geacuteneacuterale Adjointe chargeacutee des Ressources Humaines

THOMAS KINISKYDirecteur Geacuteneacuteral Adjoint chargeacute de la Deacuteleacutegation pour lrsquoAmeacuterique du Nord

CHARLES HUFNAGELDirecteur de la Communication

FABRICE DIDIERDirecteur Marketing

JEAN-FRANCcedilOIS PHELIZONDirecteur Geacuteneacuteral Adjoint chargeacute de llsquoAudit et du Controcircle Internes

BENOIT DrsquoIRIBARNEDeacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour lrsquoAllemagne lrsquoAutriche et le Benelux

KAringRE MALODirecteur Geacuteneacuteral Adjoint chargeacute du Pocircle Distribution Bacirctiment

DELPHINE GENY-STEPHANNDirectrice du Plan et de la Strateacutegie

GUILLAUME TEXIERDirecteur Financier

DIDIER ROUXDirecteur de la Recherche et Deacuteveloppement et de lrsquoInnovation

Comiteacute de Direction Geacuteneacuterale

PIERRE-ANDREacute DE CHALENDARPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Le Comiteacute de Direction Geacuteneacuterale se reacuteunit une fois par mois

au 1er janvier 2017

WWWSAINT-GOBAINCOM

1 SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI3 Direction Geacuteneacuterale et gouvernance


Direction Geacuteneacuterale et gouvernance3

1

1SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI3 Direction Geacuteneacuterale et gouvernance


Comiteacute Exeacutecutif

Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralPierre-Andreacute de CHALENDAR

Directeur Geacuteneacuteral ExeacutecutifClaude IMAUVEN

Claire PEDINI

des Ressources HumainesDirectrice Geacuteneacuterale Adjointe chargeacutee

Directeur FinancierGuillaume TEXIER

Secreacutetaire Geacuteneacuteral chargeacute de la Antoine VIGNIAL

drsquoEntrepriseResponsabiliteacute Sociale

Le Comiteacute Exeacutecutif se reacuteunit chaque semaine

Direction des Pocircles

Directeur du Pocircle Produits pour la Benoit BAZIN

Construction

Directeur du Pocircle Vitrage (Mateacuteriaux Patrick DUPIN

Innovants)

Laurent GUILLOT

Haute Performance (Mateacuteriaux Directeur du Pocircle Mateacuteriaux

Innovants)

Karingre MALO

BacirctimentDirecteur du Pocircle Distribution


Comiteacute de liaison

Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

LES MEMBRES DU COMITEacute DE DIRECTION GEacuteNEacuteRALE

LES DEacuteLEacuteGUEacuteS GEacuteNEacuteRAUX

Thierry Fournier Javier Gimeno Benoit drsquoIribarne Thomas Kinisky David Anderson Dominique Azam Mike Chaldecott Erwan Dupuy

Tomaacuteš Rosak Gianni ScottiThierry Lambert Anand Mahajan Franccedilois-Xavier Moser Hady Nassif

Sekurit (Houchan Shoeibi) Glass Bacirctiment Europe (Jean-Marie Vaissaire) LES DIRECTEURS DES ACTIVITEacuteS SUIVANTES

Plastiques de Performance (Laurent Guillot) Adfors (Raimund Heinl) Abrasifs (Patrick Millot) Mateacuteriaux Ceacuteramiques (Daniel Wiechec)

Canalisation (Gustavo Vianna) Gypse (Claude-Alain Tardy) Isolation

Distribution Bacirctiment France (Patrice Richard) Lapeyre (Gonzague de (Claude-Alain Tardy) Mortiers (Jean-Luc Gardaz) Saint-Gobain

Saint-Gobain Building Distribution Deutschland (Udo Brandt) Saint-Gobain Pirey) Saint-Gobain Building Distribution UK amp Ireland (Mark Rayfield)

Building Distribution Nordics (David Molho)

LE DIRECTEUR DU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (Emmanuel Normant)

LE DIRECTEUR DES ACHATS ET DES SYSTEgraveMES DINFORMATION (Freacutedeacuteric Verger)

Le Comiteacute de liaison se reacuteunit trois fois par an

Directions fonctionnelles

Directeur MarketingFabrice DIDIER

Directrice du Plan et de la StrateacutegieDelphine GENY-STEPHANN

Directeur de la CommunicationCharles HUFNAGEL

Directeur de la Recherche et Didier ROUX

Deacuteveloppement et de lrsquoInnovation

Freacutedeacuteric VERGER

Systegravemes drsquoinformationDirecteur des Achats et des

Deacuteleacutegueacutes Geacuteneacuteraux

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour lrsquoAfrique David ANDERSON

sub-saharienne

Dominique AZAM

les pays drsquoAmeacuterique centrale Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour le Mexique

et le Peacuteroule Venezuela la Colombie lrsquoEacutequateur

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour Mike CHALDECOTT

le Royaume-Uni et lrsquoIrlande

Erwan DUPUY

lrsquoUkraine et les pays de la Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour la Russie

Communauteacute des Eacutetats Indeacutependants

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour lrsquoAsie-PacifiqueJavier GIMENO

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour le Breacutesil Thierry FOURNIER

lrsquoArgentine et le Chili

Benoit drsquoIRIBARNE

lrsquoAutriche et le BeneluxDeacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour lrsquoAllemagne

Thomas KINISKY

lrsquoAmeacuterique du NordDeacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour les pays Thierry LAMBERT

nordiques et les pays baltes

Anand MAHAJAN

Sri Lanka et le BangladeshDeacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour lrsquoInde le

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour la Franccedilois-Xavier MOSER

Pologne la Bulgarie la Roumanie et la Turquie

Hady NASSIF

Moyen-OrientDeacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour le

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour la Tomaacuteš ROSAK

Slovaquie la Hongrie et les pays Reacutepublique tchegraveque la

de lrsquoEst Adriatique

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour la Gianni SCOTTI

Portugal Gregravece Maroc Algeacuterie Meacutediterraneacutee (Espagne Italie

Tunisie et Libye)

Les meacutetiers du Groupe

Regroupant le Vitrage et les Mateacuteriaux Haute Performance le Pocircle Mateacuteriaux Innovants deacutetient

un portefeuille unique de mateacuteriaux et de proceacutedeacutes dans les domaines de lrsquohabitat de la mobiliteacute

de la santeacute et de lrsquoindustrie

Ndeg1 EUROPEacuteEN(1)

Ndeg2 MONDIAL(1)

Ndeg1 MONDIAL(1)

PAYS

36(2)

PAYS

33(2)

MATEacuteRIAUX HAUTE PERFORMANCE

VITRAGE

SAINT-GOBAIN EST ORGANISEacute EN

COMPLEacuteMENTAIRES DANS

LES TECHNOLOGIES DES MATEacuteRIAUX

DE CONSTRUCTION

DES POSITIONS STRATEacuteGIQUES

3POcircLES

(1) Source Saint-Gobain(2) Preacutesence industrielle

COLLABORATEURS

COLLABORATEURS

PLUS DE

33000

DU CHIFFRE DrsquoAFFAIRES

25

PLUS DE

27000


WWWSAINT-GOBAINCOM

1 SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUILes meacutetiers du Groupe



28 DU CHIFFRE DrsquoAFFAIRES

47

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

Le Pocircle Produits pour la Construction propose des solutions drsquoameacutenagement inteacuterieur et

exteacuterieur permettant drsquoaugmenter le confort de lrsquohabitat placirctre isolation acoustique et thermique

revecirctements de faccedilades toiture canalisation

Le Pocircle Distribution Bacirctiment apporte au Groupe une connaissance intime des besoins des clients

les professionnels du bacirctiment les particuliers agrave projets et les grandes entreprises

Il sert les marcheacutes de la construction neuve de la reacutenovation et de lrsquoameacutenagement de lrsquohabitat

Plaques de placirctre et placirctre Isolation (tous mateacuteriaux isolants confondus) Colles agrave carrelage Mortiers industriels Tuyaux en fonte ductile

Ndeg1 MONDIAL(1)

Distribution de mateacuteriaux de construction


Revecirctements de faccedilade


Produits de faccedilade

Ndeg2 AUX EacuteTATS-UNIS(1)

PAYS

62(2)


COLLABORATEURS

46000PLUS DE

PAYS

24

COLLABORATEURS

61000PLUS DE

POINTS DE VENTE

4100PREgraveS DE

(1) Source Saint-Gobain

1

1SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUILes meacutetiers du Groupe


AMEacuteRIQUE DU NORDThomas Kinisky Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

BREacuteSIL ARGENTINE ET CHILIThierry Fournier Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

ALLEMAGNE AUTRICHE ET BENELUXBenoit drsquoIribarne Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

ROYAUME-UNI ET IRLANDEMike Chaldecott Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

MEXIQUE AMEacuteRIQUE CENTRALE VENEZUELA COLOMBIE EacuteQUATEUR ET PEacuteROUDominique Azam Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

DEacuteLEacuteGATIONS GEacuteNEacuteRALES

14REPREacuteSENTENT LE GROUPE

DANS LES PAYS OUgrave IL EST IMPLANTEacute ET COORDONNENT

LES ACTIONS DES DIFFEacuteRENTES ACTIVITEacuteS

Une organisation reacutegionale

par Deacuteleacutegations

WWWSAINT-GOBAINCOM

AFRIQUE SUB-SAHARIENNEDavid Anderson Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

MEacuteDITERRANEacuteE (ESPAGNE ITALIE PORTUGAL GREgraveCE MAROC ALGEacuteRIE TUNISIE ET LIBYE)Gianni Scotti Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

MOYEN-ORIENTHady Nassif Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

INDE SRI LANKA ET BANGLADESHAnand Mahajan Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

ASIE-PACIFIQUEJavier Gimeno Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

PAYS NORDIQUES ET PAYS BALTESThierry Lambert Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

POLOGNE BULGARIE ROUMANIE ET TURQUIEFranccedilois-Xavier Moser Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

REacutePUBLIQUE TCHEgraveQUE SLOVAQUIE HONGRIE ET PAYS DE LrsquoEST ADRIATIQUETomaacuteš Rosak Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

RUSSIE UKRAINE ET PAYS DE LA COMMUNAUTEacute DES EacuteTATS INDEacutePENDANTSErwan Dupuy Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

1

1SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI14 deacuteleacutegations geacuteneacuterales


1 SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI

22 SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 2016 WWWSAINT-GOBAINCOM


2


UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS

LE GROUPE ET SON 1ENVIRONNEMENT 24Un Groupe agrave lrsquoeacutecoute de son eacutecosystegraveme11 24Le deacutefi du changement climatique12 25Le deacutefi de la croissance deacutemographique 13et de lrsquourbanisation 26Le deacutefi de la transformation digitale14 26Les enjeux prioritaires du Groupe15 27

REacuteINVENTER LrsquoHABITAT2 29

constructionLes perspectives du marcheacute de la 21

29La construction durable pour lrsquoavenir de 22tous 29Le confort et le bien-ecirctre de chacun23 32Des solutions durables et confortables24 33

MARCHEacuteS INDUSTRIELSDES SOLUTIONS DEacuteDIEacuteES AUX 3

35Des produits pour le marcheacute de 31lrsquoautomobile 35Des solutions pour le marcheacute de 32lrsquoaeacuteronautique 36

santeacuteDes innovations pour le marcheacute de la 33

36

lrsquoeacutenergieDes solutions pour les marcheacutes de 34

36

LA PROXIMITEacute CLIENT4 37Une strateacutegie de diffeacuterenciation 41ambitieuse 37Des services de proximiteacute42 38

LrsquoORGANISATION DU GROUPE 5AU SERVICE DES CLIENTS ET DES MARCHEacuteS 39

apporter des solutions innovantes au Inventer les mateacuteriaux du futur et 51

le Pocircle Mateacuteriaux Innovantsservice de lrsquohabitat et de lrsquoindustrie

39

systegravemes produits et solutions pour Apporter aux clients les meilleurs 52

en eau le pocircle produits pour la lhabitat durable et lapprovisionnement

construction 43

le Pocircle Distribution Bacirctimentfournisseurs et les eacutequipes Ecirctre la Reacutefeacuterence pour les clients les 53

45

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2 UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS1 Le Groupe et son environnement


Le Groupe et son environnement1

UN GROUPE Agrave LrsquoEacuteCOUTE DE SON EacuteCOSYSTEgraveME11

Les eacutequipes du Groupe dans chacun de leurs peacuterimegravetres

premier lieu de leurs clients Lrsquoorganisation du Groupe sarespectifs sont agrave lrsquoeacutecoute de leurs parties prenantes et en

taille sa dimension internationale et la varieacuteteacute de ses meacutetiers

parties prenantes laissant aux entiteacutes opeacuterationnelles uneimpliquent une gestion deacutecentraliseacutee du dialogue avec les

doit ecirctre constructif transparent et fondeacute sur la confiancegrande autonomie dans la conduite des affaires Le dialogue

reacuteciproque

Dans le but de mieux piloter ce dialogue les parties

illustration ci-dessous) Cela permet de formaliser la remonteacuteeprenantes prioritaires ont eacuteteacute regroupeacutees par enjeu (voir

et externes en deacutesignant pour chacune drsquoelle une fonctiondrsquoinformation sur les attentes des parties prenantes internes

du Groupe chargeacutee de reacutealiser la synthegravese des attentesrecenseacutees au niveau local national ou international

Ainsi les attentes principales de ses parties prenantes sontinteacutegreacutees agrave la strateacutegie de long terme du Groupe

DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

MARKETINGMarcheacute clients utilisateurs prescripteurs fournisseurs

DEacuteVELOPPEMENT DURABLEAutoriteacutes reacuteglementaires et partenaires de lobbying gouvernements reacutegulateurs entiteacutes intergouvernementales organisations internationales (ONU OIThellip) associations interprofessionnelles Green Building Councils

COMMUNICATION FINANCIEgraveREInvestisseurs actionnaires dont salarieacutes institutionnels individuels ISR agences de notation et de ranking

RESSOURCES HUMAINESCollaborateurs Salarieacutes inteacuterimaires repreacutesentantsdes salarieacutes alternants stagiaires

DEacuteLEacuteGATIONSCommunauteacutes locales

collectiviteacutes locales (eacutelus administrationshellip) leaders

drsquoopinion riverains de sites du Groupe (entreprises priveacutees ou publiques personnes priveacuteeshellip)

meacutedias traditionnels

RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoENTREPRISE (RSE)

Socieacuteteacute civile ONG fondations

associations universiteacuteseacuteducation secondaire etprofessionnelle meacutedias

en ligne (reacuteseaux sociaux blogshellip)

2

2UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS1 Le Groupe et son environnement


LE DEacuteFI DU CHANGEMENT CLIMATIQUE12

Intergouvernemental sur lrsquoEacutevolution du Climat (GIEC)25 ans apregraves le premier Rapport du Groupe drsquoexperts

aujourdrsquohui pleinement mesureacutee le Rapport Stern (1) qui sertlrsquoampleur du problegraveme du reacutechauffement climatique est

supeacuterieur agrave celui drsquoun plan coordonneacute pour reacuteduire lede reacutefeacuterence a montreacute que le coucirct de lrsquoinaction eacutetait

changement climatique

Aussi apregraves plus de 20 ans de neacutegociations et face agravelrsquourgence de la situation les Eacutetats ont deacutecideacute de srsquoengager sur

effet de serre LrsquoAccord de Paris entreacute en vigueur ledes objectifs chiffreacutes de reacuteduction de leurs eacutemissions de gaz agrave

les deux pays eacutemettant le plus de gaz agrave effet de serre Il porte4 novembre 2015 a eacuteteacute ratifieacute par la Chine et les Eacutetats-Unis

tempeacuteratures en dessous de 2 degC par rapport agrave lrsquoegraverelrsquoambition contraignante de maintenir la hausse des

degraves aujourdrsquohui de reacuteduire la croissance des eacutemissions drsquounpreacuteindustrielle Pour atteindre cet objectif il est neacutecessaire

deacutecennies preacuteceacutedentes (2)tiers sur la peacuteriode 2010-2030 par rapport aux deux

en faveur du changement climatique

Dans le secteur priveacute de nombreux leviers drsquoaction existent

le secteur du bacirctiment repreacutesente agrave lui seul 40 de lapour reacuteduire notre empreinte environnementale en Europe

gaz agrave effet de serre (3) Agrave lrsquoeacutechelle mondiale la consommationconsommation eacutenergeacutetique finale et 35 des eacutemissions de

2050 (4) si rien nrsquoest fait La pleine utilisation des meilleureseacutenergeacutetique du bacirctiment pourrait doubler voire tripler drsquoici

lrsquoexploitation des bacirctiments pourrait permettre de reacuteduirepratiques drsquoaujourdrsquohui dans la conception la construction et

cette augmentation agrave seulement 10 (4) de la consommation

preacutesente donc de nombreuses opportuniteacutes face audrsquoeacutenergie actuelle Lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des bacirctiments

continuer agrave y ecirctre sensibiliseacutee Aujourdrsquohui toutefois lereacutechauffement climatique mecircme si lrsquoopinion publique doit

lrsquoaugmentation du confort du logement Dans ces conditionsprincipal deacuteclencheur de travaux de reacutenovation est

efficaciteacute eacutenergeacutetique afin de creacuteer un levier drsquoaction majeuril est neacutecessaire drsquoassocier confort de lrsquohabitat et son

Par ailleurs les politiques publiques adoptent de plus en plus

compte de lrsquoimpact environnemental drsquoun bacirctiment dans sonfreacutequemment une approche par laquo cycle de vie raquo qui tient

deacuteconstruction et au recyclage de ses mateacuteriaux Lainteacutegraliteacute de lrsquoextraction des matiegraveres premiegraveres agrave sa

croissance eacuteconomique suppleacutementaire tout en limitantrevalorisation des mateacuteriaux permet de geacuteneacuterer une

deacutemarche permet de deacutecoupler lrsquoaugmentation de la richesselrsquoutilisation de ressources et des eacutemissions Eacutetendue une telle

eacuteconomique et celle de lrsquoutilisation des ressources

Production eacuteconomique

Utilisation des ressources

Pas de deacutecouplageLrsquoUTILISATION DES RESSOURCES CROIcircT AU MOINS AUSSI VITE QUE LA PRODUCTION EacuteCONOMIQUE

Temps

Deacutecouplage relatifLrsquoUTILISATION DES RESSOURCES CROIcircT MOINS VITE QUE LA PRODUCTION EacuteCONOMIQUE

Deacutecouplage absoluLrsquoUTILISATION DES RESSOURCES DEacuteCROIcircT ALORS QUE LA PRODUCTION EacuteCONOMIQUE CONTINUE DE CROIcircTRE

Source Agence Europeacuteenne pour lrsquoEnvironnement (5)

Rapport Stern sur lrsquoeacuteconomie du changement climatique 2006(1)Synthesis report on the aggregate effect of the intended nationally determined contributions UNFCC octobre 2015(2)Energy Union Package A Framework Strategy for a Resilient Energy Union with a Forward-Looking Climate Change Policy Communication de la(3)Commission europeacuteenne 2015Climate Change contribution du Groupe de travail III au Cinquiegraveme Rapport drsquoeacutevaluation (AR5) du GIEC 2014(4)LrsquoEnvironnement en Europe Eacutetat et perspectives 2015 ndash Synthegravese Agence Europeacuteenne pour lrsquoEnvironnement(5)

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DE LrsquoURBANISATIONLE DEacuteFI DE LA CROISSANCE DEacuteMOGRAPHIQUE ET 13

7 milliards drsquohabitants elle devrait atteindre 97 milliardsDepuis 2011 la population mondiale a deacutepasseacute le cap des

srsquoaccompagne drsquoune urbanisation galopante En 2014 il ydrsquohabitants en 2050 (1) Cette croissance deacutemographique

avait 17 pays comptant plus de 90 de leur population vivant

rural se concentre aujourdrsquohui sur les continents asiatique eten ville ce nombre doublera quasiment drsquoici 2050 (1) Lrsquoexode

infrastructures notamment dans des villes actuellement deafricain entraicircnant un besoin croissant en logements et en

taille intermeacutediaire destineacutees agrave devenir des meacutegalopoles (1)

CROISSANCE DEacuteMOGRAPHIQUE ET URBANISATION (1)

1910 1950 1980 2013 2050

17Md

25Md

45Md

40

72Md

52

95Md

65

POPULATION MONDIALE

TAUX DrsquoURBANISATION20 30

persistance de bidonvilles lrsquoaccegraves au logement est un enjeuDans les pays en voie de deacuteveloppement confronteacutes agrave la

socio-eacuteconomique majeur appelant des solutions adapteacutees

moyenne y compris en Afrique stimule une nouvelle

Dans le mecircme temps lrsquoeacutemergence drsquoune large classepopulations et avec des exigences de confort de plus en plusdemande en lien avec la hausse du pouvoir drsquoachat des

fortes

LE DEacuteFI DE LA TRANSFORMATION DIGITALE14

le segment B2B (2) Le faible coucirct drsquoinvestissement neacutecessaireeacutelectronique B2C en 2015 rattrape rapidement son retard sur

reacuteduit les barriegraveres agrave lrsquoentreacutee tandis que lrsquoasymeacutetrieau lancement drsquoune plateforme de commerce en ligne a

drsquoinformation entre vendeurs et clients se reacuteduit Se

intermeacutediations devient aujourdrsquohui impeacuteratif pour lesrapprocher des clients finaux pour eacuteviter de nouvelles

produit qui compte mais les services qui y sont associeacutes Leentreprises Pour se diffeacuterencier ce nrsquoest plus seulement le

dont les entreprises interagissent avec leurs parties prenantes

digital redessine les eacutequilibres concurrentiels et la maniegravere

(clients salarieacutes fournisseurs)taux de croissance annuel tregraves eacuteleveacute de le-commerce partoutLe numeacuterique redeacutefinit les eacutechanges commerciaux avec un

devenue le premier marcheacute mondial de commercedans le monde depuis le deacutebut des anneacutees 2000 La Chine Le digital reacutevolutionne eacutegalement lrsquoorganisation des usines et

modes de production il donne accegraves en temps reacuteel agrave de tregravesest agrave lrsquoorigine drsquoune eacutevolution majeure et progressive des

nombreuses informations sur les outils industriels deacutesormais

donneacutees On recense ainsi des avanceacutees de deux ordres interconnecteacutes et permet une analyse pousseacutee de ces

reacuteduction des stocks des pannes des pertes de temps et dedrsquoune part lrsquoaugmentation de la productiviteacute gracircce agrave la

processus productifs Lrsquoindustrie 40 ouvre en effet les portesmatiegravere drsquoautre part lrsquoameacutelioration de la flexibiliteacute des

des actifs localiseacutes au plus pregraves des clients finauxdrsquoune personnalisation de masse qui repose notamment sur

World Urbanization Prospects 2014 Revision - Highlights - Nations Unies(1)Libeacuterer le potentiel du commerce eacutelectronique pour les pays en deacuteveloppement Rapport 2015 sur lrsquoeacuteconomie de lrsquoinformation CNUCED 2015(2)

2



usages du quotidientoujours plus complegravete des eacutequipements intelligents dans les

Avec le numeacuterique se preacutepare eacutegalement un profond

numeacuterique des bacirctiments geacutenegravere des changementsrenouvellement du bacirctiment et de lrsquohabitat Lrsquointeacutegration

croissante de la maquette numeacuterique ou Building Informationtechniques dans la construction notamment par lrsquoutilisation

vision inteacutegreacutee du bacirctiment durant toutes les eacutetapes de sonModeling (BIM voir section 211 du chapitre 3) qui offre une

reacuteduire la consommation eacutenergeacutetique de lrsquohabitat et agravecycle de vie La domotique qui contribue notamment agrave

ameacuteliorer la seacutecuriteacute permet eacutegalement une inteacutegration

LES CONSEacuteQUENCES DE LA TRANSFORMATION DIGITALE

ACCEgraveS DIRECT AUCONSOMMATEURFINAL

RISQUE DESUBSTITUTION

ACCRU

DIFFICULTEacuteSAgrave SE

DIFFEacuteRENCIER

BARRIEgraveRESAgrave LrsquoENTREacuteEREacuteDUITES

CONCURRENCE

Source Porter Harvard Business Review

LES ENJEUX PRIORITAIRES DU GROUPE15

Saint-Gobain a meneacute en 2015 une analyse de mateacuterialiteacute entrois eacutetapes

lrsquoidentification des enjeux prioritaires fondeacutee sur uneanalyse de la documentation disponible concernant leGroupe ses Activiteacutes et son environnement

le partage de ses enjeux avec les parties prenantesprincipales

la hieacuterarchisation des enjeux par la confrontation entre les

du Groupeattentes des parties prenantes et la vision du management

eacutetablie sur la base drsquoune recherche de consensus entre lesLa matrice de mateacuterialiteacute qui deacutecoule de cette analyse a eacuteteacute

meacutethodologique est disponible sur le site Internetparties prenantes externes et internes Une note

wwwsaint-gobaincom

Afin de donner plus de lisibiliteacute aux enjeux ils ont eacuteteacute

RSE prioritaires de long terme regroupeacutes et syntheacutetiseacutes en 2016 autour de quatre thegravemes


pratiques responsables des affaires

diversiteacute

santeacute et seacutecuriteacute

Agrave ces quatre enjeux RSE prioritaires le Groupe a associeacute deuxenjeux RSE compleacutementaires lieacutes agrave son deacuteveloppement

eacuteconomie circulaire

creacuteation de valeur locale

Enfin Saint-Gobain a confirmeacute par le dialogue avec ses

performance et au deacuteveloppement de sa marque parties prenantes deux enjeux strateacutegiques lieacutes agrave sa

lrsquoexcellence opeacuterationnelle

solutions pour ameacuteliorer le bien-ecirctre et la vie quotidienne

WWWSAINT-GOBAINCOM



local Elle est en coheacuterence avec le renouvellement en 2016 de la marque Saint-GobainLa matrice reflegravete agrave la fois lrsquoidentiteacute forte du Groupe et les enjeux plus speacutecifiques lieacutes agrave ses Activiteacutes et agrave son deacuteveloppement

Un tableau de synthegravese des actions meneacutees des politiques et des engagements du Groupe pour reacutepondre aux enjeux RSE figureagrave la section 2 du chapitre 5

MATRICE DE MATEacuteRIALITEacute

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SEUIL 1ENJEUX RSE LES PLUS STRATEacuteGIQUES

SEUIL 2ENJEUX RSE IMPORTANTS

SEUIL 3ENJEUX RSE DrsquoIMPORTANCE MODEacuteREacuteE

Anticipation des risqueslieacutes au changement climatique

Reacuteductionempreinte carbone

Solutions efficaciteacuteeacutenergeacutetique

Partenariats locauxpour de nouvellesimplantations

Synergies localesavec les parties prenantes

Investissements sur lesmarcheacutes en croissance

Pratiques drsquoinfluenceresponsables

Culture deconformiteacute

AchatsResponsables Santeacute-Seacutecuriteacute

Partenariats decodeacuteveloppement pourles marcheacutes industriels

Transformation digitaleau service des clients

Eacuteconomiecirculaire

Transformation digitaleau service de lrsquoefficaciteacute

opeacuterationnelle

Efficaciteacute opeacuterationnelleet profitabiliteacute

Innovation ouverte

Deacuteveloppement descollaborateurs

Solutionsmulticonfortqui reacutepondentaux besoinsindividuels

Des marques fortesinspirant la confianceaux clients

Diversiteacute denos eacutequipes

Science du bacirctimentet mesure du multi-confort

VISION DU MANAGEMENT DU GROUPE

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Changement climatique Pratiques responsables des affaires Diversiteacute Santeacute-Seacutecuriteacute Eacuteconomie circulaire

Solutions drsquoameacutelioration du bien-ecirctre et de la vie quotidienne Excellence opeacuterationnelle Creacuteation de valeur locale

2

2UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS2 Reacuteinventer lrsquohabitat


Reacuteinventer lrsquohabitat2

LES PERSPECTIVES DU MARCHEacute DE LA CONSTRUCTION21

la valeur du marcheacute Avec un taux de croissance annuelet lrsquoInde repreacutesenteront alors agrave eux seuls plus de la moitieacute de

construction surpasserait la croissance annuelle du PIBanticipeacute de + 39 sur la peacuteriode 2015-2030 le marcheacute de la

Premier marcheacute de Saint-Gobain la construction offre des

mondial agrave lrsquohorizon 2030 (1) Le marcheacute mondial de laperspectives de croissance tregraves importantes au niveau

atteindre 15 500 milliards de dollars La Chine les Eacutetats-Unisconstruction devrait ainsi progresser de 85 drsquoici 2030 pour

mondial de plus drsquoun point

La construction chinoise devrait voir sa croissance ralentir agrave

du vieillissement de la population tout en conservant sa placelrsquohorizon 2030 en raison du ralentissement de lrsquoeacuteconomie et

indien devrait quant agrave lui croicirctre agrave un rythme deux foisde premier marcheacute mondial deacutetenue depuis 2010 Le marcheacute

2021 pour devenir le troisiegraveme marcheacute mondial de lasupeacuterieur agrave celui de la Chine et deacutepasser celui du Japon degraves

eacutemergents devrait en outre continuer agrave augmenter enconstruction Le besoin en infrastructures des pays

particulier sur le marcheacute africain

devrait rebondir apregraves plusieurs anneacutees de crise Les taux deDu cocircteacute des pays deacuteveloppeacutes le secteur de la construction

15 prochaines anneacutees avoisinent les 5 annuels un chiffrecroissance anticipeacutes de la construction aux Eacutetats-Unis sur les

supeacuterieur aux estimations de croissance du marcheacute chinois

des politiques eacutenergeacutetiques En France la loi sur la transition

lrsquoacceacuteleacuteration des travaux de reacutenovation eacutenergeacutetique eneacutenergeacutetique voteacutee en juillet 2015 deacutefinit un cadre favorable agrave

accord avec les dispositions europeacuteennes

En Europe de lrsquoOuest enfin le marcheacute de la construction

2025 Cette eacutevolution devrait cependant ecirctre compenseacutee parneuve ne devrait pas retrouver son niveau drsquoavant-crise avant

la reacutenovation un marcheacute repreacutesentant pregraves de 40 du

europeacuteens ont eacuteteacute construits avant la mise en place desecteur de la construction Aujourdrsquohui 75 des bacirctiments

stimuleacutee drsquoune part par les exigences croissantes denormes drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique (2) La reacutenovation est donc

eacutevolutions reacuteglementaires et drsquoautre part par une demandeperformance eacutenergeacutetique de plus en plus preacutesentes dans les

ont ainsi eacuteteacute investis agrave travers le monde dans des travaux decroissante de confort dans lrsquohabitat 90 milliards de dollars

deacutepasser 125 milliards drsquoici 2020 (3) gracircce au deacuteveloppementreacutenovation eacutenergeacutetique en 2014 un chiffre qui devrait

LA CONSTRUCTION DURABLE POUR LrsquoAVENIR DE TOUS22

de CO2 de 84 gigatonnes drsquoici agrave 2050 pour limiter leDans un contexte ougrave le bacirctiment devra reacuteduire ses eacutemissions

dans une transformation en profondeur stimuleacutee notammentreacutechauffement climatique agrave + 2deg C le secteur srsquoest engageacute

exigeantes permettant au Groupe de promouvoir et deacuteployerpar des reacuteglementations thermiques de plus en plus

(vitrages isolants solutions drsquoisolation thermique)son offre de solutions favorisant lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique

non seulement les aspects eacutenergeacutetiques mais aussi les autresDepuis quelques anneacutees une approche plus globale inteacutegrant

grands enjeux du deacuteveloppement durable a eacutemergeacute la

bacirctiment conccedilu construit ou reacutenoveacute et geacutereacute de maniegravereconstruction durable Agrave chaque eacutetape de son cycle de vie un

limiter la consommation de ressources naturelles de diminuerdurable permet drsquoameacuteliorer le confort et la qualiteacute de vie de

valeur ajouteacutee pour lrsquoensemble des parties prenantes Cetteles effets neacutegatifs sur lrsquoenvironnement et drsquoaugmenter la

visible et se traduit notamment par une croissance rapide dueacutevolution vers une construction plus durable est deacutejagrave bien

nombre de bacirctiments labelliseacutes partout dans le monde Ainsi

certifieacutes LEED (Leadership in Energy and Environmentalentre avril 2014 et aoucirct 2016 le nombre de megravetres carreacutes

eacutevolution commence eacutegalement agrave se traduire dans les

Design) est passeacute de 280 millions agrave 1 500 millions Cette

reacuteglementations et les politiques des Eacutetats

Cette tendance de fond est une opportuniteacute majeure pour le

solutions innovantes et durables pour les marcheacutes deGroupe de se diffeacuterencier gracircce agrave son portefeuille unique de

deacuteveloppement de bacirctiments eacuteconomes en eacutenergieconstruction comme de reacutenovation favorisant le

confortables sains et estheacutetiques tout en preacuteservant lesressources naturelles

deux piliers La strateacutegie habitat durable du Groupe srsquoarticule autour de

promouvoir la construction durable afin qursquoelle devienne la

srsquoefforce de montrer lrsquoexemple et srsquoengage avec les autrespratique courante du secteur Pour ce faire le Groupe

leaders du secteur agrave acceacuteleacuterer sa transformation

deacutevelopper et distribuer des solutions durables afin que leGroupe profite au mieux de la croissance du marcheacute de la

gestion du portefeuille produits lrsquoeacuteconomie circulaireconstruction durable Cela passe par lrsquoinnovation et la

section 24 du preacutesent chapitre 2)lrsquoinformation et la formation des acteurs du marcheacute (voir

Global Construction 2030 Global Construction Perspectives amp Oxford Economics 2015(1)RESIDE Boosting innovation in the European building Refurbishment sector through roadmaps for demand SIDE policy measures 2015(2)Energy Efficiency Market Report 2016 IEA 2016(3)

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2 UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS2 Reacuteinventer lrsquohabitat


Promouvoir la construction durable221

(GBC)Collaboration avec les Green Building Councils a)

durable implique de mettre en pratique de nouvellesSaint-Gobain est convaincu que la transition vers un bacircti

dynamiques de partenariat et de codeacuteveloppement Tous les

participer agrave cette transitionmeacutetiers et les savoir-faire de la construction durable doivent

construction vers des bacirctiments plus durables est largementCette ambition de transformation du marcheacute de la

drsquoassociations nationales de professionnels et acteurs dupartageacutee avec les GBC un reacuteseau mondial unique

veacuteritable acceacuteleacuterateur du deacuteploiement de la constructionmarcheacute de la construction Le reacuteseau des GBC est un

durable et de la diffusion de bonnes pratiques notamment vialrsquoeacuteducation des acteurs du marcheacute Pour Saint-Gobain la

chaicircne de valeur du marcheacute de la construction et en cela lestransformation des marcheacutes passe par lrsquoeacutevolution de toute la

en œuvre drsquoune dynamique collective impliquant lesGBC sont des acteurs indispensables Ils permettent la mise

industriels architectes etc)diffeacuterentes parties prenantes (investisseurs constructeurs

dans le monde du Reacuteseau Europeacuteen des GBC (ERN) etleurs travaux Ainsi le Groupe est membre de 37 GBC locaux

du World Green Building Council (WGBC) En 2016participe au conseil consultatif (Corporate Advisory Board)

campagnes du WGBC notamment Saint-Gobain srsquoest engageacute dans un soutien actif de plusieurs

permettant agrave chacune des entiteacutes de Saint-Gobain au niveauLes GBC disposent drsquoune organisation geacuteographique

national reacutegional et international de contribuer activement agrave

compreacutehension des impacts positifs des bacirctimentsBetter Places for People qui promeut la quantification et la

durables sur la santeacute et le bien-ecirctre

BuildUpon un projet de soutien aux strateacutegies dereacutenovation du stock existant en Europe

durable a ainsi eacuteteacute reconnu en 2016 Pierre-Andreacute deLrsquoengagement du Groupe sur les sujets de construction

par le World GBC Ce prix creacuteeacute en 2011 reacutecompense lesChalendar srsquoest vu remettre en 2016 le prix David Gottfried

innovante et entrepreneuriale agrave la cause mondiale dupersonnaliteacutes ayant apporteacute une contribution unique

deacuteveloppement de la construction durable

Promotion de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique b)des bacirctiments

lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique est celui de lrsquoacceacuteleacuteration duEn Europe et dans les autres pays deacuteveloppeacutes lrsquoenjeu de

dans lrsquoexistant Compte tenu de son poids dans ladeacuteploiement de solutions existantes dans le neuf et surtout

agrave effets de serre (35 ) le parc bacircti europeacuteen doit occuperconsommation drsquoeacutenergie (40 ) et dans les eacutemissions de gaz

climatique europeacuteennes Un cadre politique ambitieux permetune place centrale dans les politiques eacutenergeacutetique et

transformation vers un bacircti efficace confortable et sobre ende lever des obstacles techniques et mais aussi financiers agrave la

eacutenergie

Saint-Gobain est un acteur engageacute pour la promotion des

notamment en ameacuteliorant leur performance et en simplifiantsolutions drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique dans le bacirctiment

professionnels pour faire en sorte que la reacutenovationleur installation Le Groupe srsquoattache aussi agrave former les

qursquoun bacirctiment connaicirct au cours de sa vieeacutenergeacutetique soit mieux inteacutegreacutee aux interventions varieacutees

en œuvre drsquoun parcours de reacutenovation fondeacute sur uneacutenergeacutetique en profondeur y compris par eacutetapes et la mise

programmer dans le temps les travaux agrave reacutealiser et de leslaquo passeport reacutenovation raquo permettant drsquoidentifier et de

travaux de reacutenovation (par exemple lors des mutations desoptimiser en embarquant lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique dans les

Lrsquoaccompagnement des travaux de reacutenovation doit ecirctre unereacutenovations de toiture ou des ravalements de faccedilades)

solutions techniques disponibles et accessibles passivesprioriteacute afin drsquooptimiser lrsquoutilisation compleacutementaire des

(isolants et vitrages isolants) et actives

Dans cette perspective Saint-Gobain promeut la reacutenovation

lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et sa prise en compte dans lesEn dehors de lrsquoEurope le Groupe soutient eacutegalement

drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique se concentre dans les constructionspolitiques nationales Dans les pays eacutemergents le potentiel

beacuteneacutefices de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique pour les parties prenantesneuves Saint-Gobain porte ses efforts sur la valorisation des

et la mise en œuvre efficace de reacuteglementations ambitieuses

La contribution positive du Groupe 222aux enjeux climatiques

environnementaux sociaux et eacuteconomiques le Groupe a laConscient que ses Activiteacutes ont ineacutevitablement des impacts

accroicirctre sa contribution positive Maicirctriser les eacutemissions devolonteacute de minimiser ses impacts neacutegatifs et de continuer agrave

mondiale est la condition indispensable pour contenir legaz agrave effet de serre et la consommation eacutenergeacutetique

preacutesent chapitre 2) Accroicirctre lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique desreacutechauffement climatique agrave moins de 2 degC (voir section 12 du

thermique du parc existant est un enjeu crucial pour maicirctriserbacirctiments par la construction neuve et la reacutenovation

les effets du changement climatique sur le long terme

leur production(1)de serre deacutepassent significativement les impacts associeacutes agrave

ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des bacirctiments permettentLes solutions innovantes deacuteveloppeacutees par le Groupe pour

le climat et les factures eacutenergeacutetiques des utilisateurs Ellesde reacuteduire agrave la fois les impacts neacutegatifs de la construction sur

changement climatique puisqursquoelles permettent en reacuteduisantjouent ainsi un rocircle important dans la lutte contre le

de serre eacutemis Dans le mecircme temps Saint-Gobain a mis enles besoins en eacutenergie de diminuer la quantiteacute de gaz agrave effet

place une politique Eacutenergie et des objectifs ambitieux de

production et de logistique Ainsi les beacuteneacutefices fournis par lesreacuteduction de lrsquoimpact environnemental des opeacuterations de

de consommation eacutenergeacutetique et drsquoeacutemissions de gaz agrave effetisolants thermiques et vitrages isolants du Groupe en termes

deacuteveloppeacute en 2015 en partenariat avec le cabinet EY uneAfin de mettre en lumiegravere cette contribution Saint-Gobain a

meacutethodologie permettant drsquoestimer les eacutemissions de gaz agrave

de vie en passant par la fabrication le transport et lrsquoutilisation)Par laquo eacutemissions lieacutees agrave la production raquo on entend ici les eacutemissions lieacutees agrave lrsquoensemble du cycle de vie (de lrsquoextraction des matiegraveres premiegraveres agrave la fin(1)

2



effet de serre eacuteviteacutees gracircce agrave lrsquoutilisation de ses solutionsdrsquoisolation (1) en Europe (2)

enseignements cleacutes Ces travaux ont permis de mettre en eacutevidence trois

Groupe compensent les eacutemissions lieacutees agrave leur production(3)degraves trois mois drsquoutilisation en moyenne les solutions du

srsquoaccumuler Au-delagrave de ces trois mois les gains continuent agrave

geacuteneacutereront sur lrsquoensemble de leur dureacutee de vie (4) unles solutions produites et vendues en Europe en 2014

eacutevitement potentiel net cumuleacute de plus de 550 millions detonnes eacutequivalent CO2

lrsquoeacutevitement potentiel estimeacute desdites solutions correspond

Groupe en 2014 sur le mecircme peacuterimegravetre geacuteographique Paragrave environ 90 fois les eacutemissions de gaz agrave effet de serre du

mondialextrapolation le ratio calculeacute est similaire sur un peacuterimegravetre

Gracircce aux solutions drsquoisolation installeacutees dans les bacirctimentsSaint-Gobain participe de faccedilon significative agrave la reacuteductiondes eacutemissions mondiales de gaz agrave effet de serre

Fort de ces reacutesultats le Groupe continue ses efforts conjoints

section 3 du chapitre 3) et de reacuteduction de son impactdrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute de son offre par lrsquoinnovation (voir

culture et des bonnes pratiques partageacuteesenvironnemental (voir section 23 du chapitre 4) gracircce agrave une

Le programme drsquoexemplariteacute du Groupe pour ses bacirctiments223

CARE4 (Company Actions for the Reduction of Energy by 4)En coheacuterence avec sa strateacutegie habitat durable Saint-Gobain srsquoattache agrave ameacuteliorer ses propres bacirctiments avec le programme

LES ENJEUX DU PROGRAMME CARE4

INSPIRER LE MARCHEacute Agrave LrsquoAIDE DrsquoOPEacuteRATIONS EXEMPLAIRES

REacuteDUIRE LrsquoEMPREINTE

CARBONE DE SES PROPRES

BAcircTIMENTS

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE ORIENTEacuteE CLIENT GRAcircCE Agrave DES LABORATOIRES GRANDEUR NATURE

AMEacuteLIORER LE CONFORT ET LE

BIEN-EcircTRE AU TRAVAIL DE SES

COLLABORATEURS

aux opeacuterations de reacutenovation totale Des objectifs aligneacutes surCARE4 srsquoapplique depuis 2008 aux constructions neuves et

projet en concertation avec les porteurs de lrsquoopeacuteration sur lale meilleur standard local sont deacutefinis au deacutebut de chaque

base drsquoun benchmark reacutealiseacute localement Embleacutematiques des

accueillant le public les centres de recherche de formation etcompeacutetences et de la capaciteacute drsquoinnovation de Saint-Gobain

siegraveges de Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale et drsquoActiviteacute sont prioritairesdrsquoinnovation les showrooms les points de vente majeurs et

laquo Bacirctiments drsquoInteacuterecirct pour le Groupe raquo (BIG) Ils ont vocationCes lieux proprieacuteteacute ou location du Groupe constituent les

Saint-Gobainagrave devenir des deacutemonstrateurs des solutions et savoir-faire de

campagne Better Places for People meneacutee par le Worldpublieacutes comme cas drsquoeacutetude dans le dernier rapport de la

Wellbeing and Productivity in Green Offices octobre 2016)Green Building Council (Building the business case Health

Lrsquoexemple du siegravege de la Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale pour

Eacutetats-Unis est lrsquoillustration de cette volonteacute de deacutemonstrationlrsquoAmeacuterique du Nord situeacute agrave Malvern (Pennsylvanie) aux

bacirctiment entiegraverement reacutenoveacute aux plus hauts standards enet de laboratoire Les eacutequipes ont emmeacutenageacute fin 2015 dans un

lrsquoobjet drsquoun suivi de mesures de confort (acoustique visuelmatiegravere drsquoenvironnement et de confort Celui-ci fait depuis

sciences du bacirctiment compleacuteteacute drsquoeacutetudes de satisfactionthermique) meneacute par lrsquoeacutequipe locale de chercheurs en

beacuteneacutefices sur la productiviteacute des salarieacutes notamment drsquounreacutealiseacutees en partenariat avec lrsquoUniversiteacute drsquoOregon Des

centre drsquoappels du bacirctiment ont pu ecirctre observeacutes et ont eacuteteacute

Isolants thermiques (laine de verre laine de roche PSE) et vitrages isolants (double et triple vitrages agrave couche)(1)Union europeacuteenne des 28 Norvegravege Suisse(2)


30 ans pour les vitrages isolants et 50 ans pour les isolants thermiques(4)

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LE CONFORT ET LE BIEN-EcircTRE DE CHACUN23

LE CONFORT EST SYNONYME DE SANTEacute ET DE BIEN-EcircTRE

LA SCIENCE DU BAcircTIMENT LE

CONFORT TRADUIT EN

CHIFFRES

hellip ET NOUS POUVONS LES MESURER FACILEMENT

MULTI-CONFORT NOUS SAVONS

COMMENT AMEacuteLIORER CES

CHIFFRES

certain nombre de paramegravetres tempeacuterature humiditeacuteDans une piegravece le bien-ecirctre de lrsquooccupant deacutepend drsquoun

solutions et les produits qui composent la piegravece (plafondsniveau sonore qualiteacute de lrsquoair etc Pour deacutevelopper des

sols cloisons fenecirctres etc) il faut drsquoabord comprendre les

sonores en deacutecibels taux drsquohumiditeacute etcniveaux de confort requis plages de tempeacuterature niveaux

sous-tendu par un intense travail drsquoanalyse des besoins placeCette approche originale du processus de conception

Saint-Gobain a reacutesumeacute cette approche sous le nomlrsquoutilisateur au centre de tous les processus drsquoinnovation

seul qui deacuteterminent le bien-ecirctre et donc la santeacute lrsquoefficaciteacutelaquo Multi-Confort raquo ce sont plusieurs paramegravetres et non pas un

la productiviteacute des clients finaux

La science du bacirctiment traduit le 231confort en chiffres

fabrication crsquoest le deacutefi commun qui anime les eacutequipes deen quelques mois les eacutemissions de CO2 geacuteneacutereacutees pour leur

R amp D regroupeacutees autour du concept de Building Sciences

Pour progresser sur ce chemin du Multi-Confort et de

lrsquoinnovation que Saint-Gobain progresse propose delrsquohabitat durable lrsquooutil principal est la R amp D Crsquoest par

solutions et eacutechappe agrave la banalisation Comprendre quels sontnouveaux standards ameacuteliore toujours la performance des

eacutequation raquo tout en deacuteveloppant des produits qui permettentles paramegravetres qui deacutecrivent le confort et les laquo mettre en

de reacuteduire la facture eacutenergeacutetique de lrsquoutilisateur et compenser

Si la notion de confort est immeacutediate pour chaque individu

maniegravere concregravete Le confort srsquoadresse agrave tous les sens Leelle reste souvent difficile agrave quantifier ou agrave appreacutehender de

capaciteacute de srsquoentendre dans un restaurant complet un samediconfort crsquoest lrsquoestheacutetique des bacirctiments que lon voit Crsquoest la

New York ou agrave La Deacutefense Le confort combine cet ensemblesoir Crsquoest aussi respirer de lrsquoair filtreacute dans une tour agrave

de sensations qui procurent un sentiment de bien-ecirctre

en place un vaste programme permettant de mieux appreacuteciersource drsquoameacutelioration de la qualiteacute de vie Saint-Gobain a mis

et mesurer le confort

Par exemple en srsquoappuyant sur les techniques du digital

pour creacuteer un lien direct entre les eacuteleacutements concrets que sontSaint-Gobain a deacuteveloppeacute un outil appeleacute Confort-megravetre

Confort-megravetre est un boicirctier de la taille drsquoune boicircteles mateacuteriaux et les perceptions individuelles de confort Le

drsquoallumettes dont les capteurs envoient des informations agrave un

milliers drsquoemployeacutes de Saint-Gobain relegravevent ainsi desSmartphone qui les restitue au travers drsquoune interface Des

ou de qualiteacute de lrsquoair Le Confort-megravetre srsquoappuie aussi sur ladonneacutees de tempeacuterature drsquohumiditeacute de bruit de luminositeacute

compte des speacutecificiteacutes culturelles et des habitudes depuissance du Big Data pour eacutetablir des normes en tenant

restaurant est de 68 deacutecibels il peut ecirctre un peu plus eacuteleveacutechacun Ainsi si le niveau moyen de bruit raisonnable dans un

Les enseignements apporteacutes par cet outil intelligent peuventdans un pays latin et un peu moindre dans un pays nordique

aussi ecirctre utiliseacutes pour une salle de reacuteunion ougrave la premiegraveredonneacutee agrave maicirctriser reste la chaleur

Au-delagrave de lrsquooutil les eacutequipes de Saint-Gobain ont inteacutegreacute des

mieux appreacutehender les dimensions individuelles culturelles etexperts en physiologie en psychologie ou en sociologie pour

le confort de demain et de rendre possible agrave terme lesubjectives de la notion de confort Lrsquoobjectif reste de deacutefinir

veacuterification de la qualiteacute drsquoune ameacutelioration technique lorsdiagnostic du niveau de confort drsquoun bacirctiment existant ou la

drsquoune reacutenovation

2



Le programme Multi-Confort deacutemonstrateur de lrsquoefficaciteacute des solutions232Pour Saint-Gobain innover consiste eacutegalement agrave penser

drsquoActiviteacutes Saint-Gobain combine produits et solutions pourdiffeacuteremment Gracircce agrave la richesse de son portefeuille

deacutevelopper des nouveaux systegravemes renforccedilant la

permettent agrave Saint-Gobain de concevoir et de deacutevelopperperformance des bacirctiments Les centres drsquoinnovation

des innovations qui dans la dureacutee faccedilonnent nosndash en collaboration eacutetroite avec ses clients et influenceurs ndash

environnements et ameacuteliorent la qualiteacute de vie

En sus de ces centres drsquoinnovation des laquo maisons teacutemoin raquo

prouver que les solutions preacuteconiseacutees ne sont pas theacuteoriquessont reacutealiseacutees pour illustrer le programme Multi-Confort et

mais fonctionnent sur des bacirctiments reacuteels Crsquoest un soutienindispensable au programme

permettent drsquoaffiner la compreacutehension du Multi-Confort etLes donneacutees issues des 27 projets deacutesormais opeacuterationnels

en Europe en Ameacuterique du Nord et du Sud et en Asie et sontdonc la creacutedibiliteacute de lrsquoapproche Ces projets couvrent 18 pays

utilisateurs en fonction de leur culture et de la perceptiondonc repreacutesentatifs de la diversiteacute des attentes des

subjective du confort

Le programme Multi-Confort est appliqueacute agrave plusieurs

habitat individuel et collectif bacirctiment non reacutesidentielsegments de marcheacute construction neuve et reacutenovation

DES SOLUTIONS DURABLES ET CONFORTABLES24

confortablesDeacutevelopper des solutions durables et 241

construction et la reacutenovation qui favorisent le deacuteveloppementSaint-Gobain deacuteveloppe des solutions innovantes pour la

estheacutetiques tout en preacuteservant les ressources naturellesde bacirctiments eacuteconomes en eacutenergie confortables sains et

drsquoanalyse des produits et du portefeuille de solutions pourSaint-Gobain a lanceacute une reacuteflexion sur une approche inteacutegreacutee

lrsquohabitat en fonction de critegraveres de durabiliteacute

Cette reacuteflexion srsquoappuie sur des outils tels que

le laquo Saint-Gobain gate process raquo de la R amp D la check-list EHS mise en place en 2008 et inteacutegreacutee dans

le deacuteveloppement a commenceacute en 2013 lrsquoapproche eacuteco-innovation et la boicircte agrave outil associeacutee dont

les impacts environnementaux et dont les premiegraveres furentles Deacuteclarations Environnementales Produits preacutesentant

reacutealiseacutees dans les anneacutees 1990

termes drsquoempreinte environnementale lors de la conception

permettent drsquoune part de reacuteduire lrsquoimpact environnementalla production et lrsquoutilisation des solutions du Groupe Ils

environnementale claire et preacutecise sur la contribution de cesdes produits et drsquoautre part drsquoapporter une information

check-list EHS permet eacutegalement drsquoeffectuer lrsquoeacutevaluationsolutions durables pour lrsquoobtention drsquoun label bacirctiment La

produits et drsquoidentifier et de reacuteduire les impacts EHS associeacutesqualitative des substances inteacutegreacutees aux formulations des

au cycle de vie des produits Concernant les substances

de reacuteduire leur usage dans les matiegraveres premiegraveres tout endangereuses il srsquoagit drsquoempecirccher drsquoen utiliser de nouvelles et

reacuteduisant et controcirclant les niveaux drsquoexposition

Ces outils reacutepondent aux enjeux de la construction durable en

pays ont deacuteveloppeacute des bonnes pratiques digitales Aux

ecoScorecard pour rechercher eacutevaluer et relever lesEacutetats-Unis CertainTeed met agrave disposition un calculateur

Cet outil permet de simplifier la proceacutedure de certificationcaracteacuteristiques environnementales des produits seacutelectionneacutes

LEED des bacirctiments

Cette deacutemarche est renforceacutee par une communication cibleacutee

les labels en place De nombreuses initiatives locales voient leagrave destination des utilisateurs et des prescripteurs en lien avec

Initieacutee en Espagne lrsquoideacutee a eacuteteacute reprise en Pologne Reacutepubliquejour proposant par exemple des brochures multimarques

solutions durables de Saint-Gobain Drsquoautres Activiteacutes outchegraveque et en Italie pour promouvoir lrsquooffre globale de

En novembre 2016 les premiegraveres journeacutees conjointes

120 managers des filiegraveres marketing et R amp D de Saint-GobainMulti-Confort amp Habitat Durable ont reacuteuni pregraves de

Tout au long de ces journeacutees les enjeux de la strateacutegie

Multi-Confort y ont eacuteteacute exposeacutes avec une alternancehabitat durable du Groupe et de son programme

preacutesenteacute leur vision du marcheacute de la construction durable drsquoateliers internes opeacuterationnels et drsquoinviteacutes externes qui ont

Sustainable Development GRESB etcWorld Green Building Council World Business Council for

une politique de product stewardship qui se concreacutetisera enEn compleacutement de ces actions Saint-Gobain a initieacute en 2016

beacuteneacutefices RSE drsquoun portefeuille de produits phase2017 par la reacutealisation de deux pilotes drsquoeacutevaluation des

indispensable avant un deacuteploiement sur lrsquoensemble duGroupe

La formation et la deacutemonstration de 242la proposition de valeur du Groupe

La redeacutefinition de la proposition de valeur centreacutee sur le

continuer agrave neacutecessiter un effort conseacutequent de formationconfort et le deacuteveloppement durable a neacutecessiteacute et va

drsquoexplicitation et de deacutemonstration

Groupe ont eu la mission en 2015 et 2016 drsquoacceacuteleacuterer leAgrave cet effet les Comiteacutes Habitat des principaux pays du

ecirctre exposeacutes et surtout ougrave leurs fonctions et leurs impactsdeacuteveloppement des lieux physiques ougrave les produits peuvent

speacutecialistepeuvent ecirctre montreacutes simplement agrave un public large et non

eacutequivalents russe italien ou espagnol 2016 a vu lrsquoouvertureApregraves le Domolab ouvert agrave Aubervilliers depuis 2011 et ses

didactiques ou la reacutenovation drsquoun nombre important de ces showrooms

dans le centre de R amp D de Capivari au Breacutesil

dans le centre de R amp D de Chennai en Inde

dans les locaux de la Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale agrave Copenhague

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Nord au siegravege de la Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale pour lrsquoAmeacuterique du

Center raquoau centre de Londres dans le laquo Saint-Gobain Innovation

accessibles sur rendez-vous et crsquoest lagrave que se tiennent deLes clients sont largement inviteacutes agrave visiter ces lieux

nombreuses sessions de blue printing (voir section 331 du

solutions aux desiderata exprimeacutes En 2016 plusieurs dizaineschapitre 3) ce qui permet de suggeacuterer directement des

deacutecouvert concregravetement lrsquooffre du Groupe pour ameacuteliorer lesde milliers de visiteurs clients architectes investisseurs ont

diffeacuterents types de confort

Un portefeuille de marques et drsquoenseignes reconnues243

portefeuille de marques industrielles et drsquoun reacuteseau drsquoenseignes reconnuesPour deacutevelopper et commercialiser des solutions durables apportant confort et bien-ecirctre pour le client Saint-Gobain dispose drsquoun

CONSTRUCTION (84 DES VENTES)

Vitrage Isolation Enduits et mortiers

Ameacutenagement inteacuterieur et exteacuterieur Systegravemes complets de canalisation

Plaques de placirctre et gypse Plafonds acoustiques Textiles techniques

PRINCIPAUX MARCHEacuteSConstruction reacutesidentielle et non reacutesidentielle (neuf et reacutenovation) infrastructure

France Europe Royaume-Uni

Scandinavie AllemagneEurope Centrale Breacutesil

PRINCIPALES ENSEIGNES DE DISTRIBUTION ET DE SERVICE

Verres anti-feu Verre eacutelectrochrome Films pour vitrages Membranes architecturales

MARQUES SPEacuteCIALISEacuteES

2

2UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS3 Des solutions deacutedieacutees aux marcheacutes industriels


industrielsDes solutions deacutedieacutees aux marcheacutes 3

fournissant des produits toujours plus performantspartenaire de reacutefeacuterence de ses clients en deacuteveloppant et

auxquelles ils participent drsquooptimiser la productiviteacute despermettant drsquoassurer la fiabiliteacute et la seacutecuriteacute des solutions

utilisateurs de ces solutions Cela passe par une deacutemarche deprocessus de fabrication et drsquoapporter confort et seacutecuriteacute aux

pour eux et avec eux les solutions qui leur permettent departenariat avec les clients industriels afin de codeacutevelopper

deacuteployer leur activiteacute en toute confiance

Sur les marcheacutes industriels Saint-Gobain a lrsquoambition drsquoecirctre le

Saint-Gobain possegravede des marques speacutecialiseacutees dans lesMateacuteriaux Haute Performance pour servir les marcheacutes

expertise notamment sur les marcheacutes du vitrage automobileindustriels du Groupe Ces marques sont reconnues pour leur

des abrasifs des polymegraveres et des ceacuteramiques

PRINCIPAUX MARCHEacuteSIndustrie manufacturiegravere transport santeacute eacutenergie


INDUSTRIE (16 DES VENTES)

PaliersTubes flexibles

Joints polymegraveres

Ceacuteramiques pour lrsquoeacutenergie Reacutefractaires

Vitrage

Abrasifs

Mousses adheacutesives

DES PRODUITS POUR LE31MARCHEacute DE LrsquoAUTOMOBILE

Le marcheacute de lrsquoautomobile est porteacute par la croissance

moyenne en particulier en Asie selon une eacutetude meneacutee pardeacutemographique et lrsquoeacutemergence drsquoune nouvelle classe

mondial est estimeacute agrave + 41 par an entre 2011 et 2020 LaKPMG (1) le taux de croissance moyen de ce marcheacute au niveau

veacutehicules contre 95 millions en 2016 (1) La croissance duproduction automobile mondiale avoisinera les 110 millions de

Chine est ainsi devenue le premier marcheacute automobilemarcheacute sera tireacutee par la demande des pays eacutemergents la

mondial repreacutesentant 27 du marcheacute en 2015 (2)

lrsquoaccent sur la reacuteduction de la consommation drsquoeacutenergie et desAgrave lrsquoheure ougrave les constructeurs mettent particuliegraverement

isolation thermique aeacuterodynamisme) le confort (acoustiqueeacutemissions de CO2 (alleacutegement des veacutehicules meilleure

le Groupe propose des produits qui reacutepondent agrave cesqualiteacute optique protection UV) la seacutecuriteacute et la connectiviteacute

monte que sur celui de la rechangenouvelles exigences aussi bien sur le marcheacute de la premiegravere

verre alleacutegeacute en verre agrave affichage tecircte haute et en verreexigences des constructeurs automobiles notamment en

pour lesquels Saint-Gobain possegravede une expertise reconnueanti-chaleur sans oublier les vitrages aux formes complexes

optimale avec un confort et une seacutecuriteacute accrus tant pour leToutes ces solutions offrent une expeacuterience de conduite

joints et mousses de haute performance agrave base de polymegraveresconducteur que pour ses passagers De mecircme les paliers

constructeurs automobiles en termes drsquoallongement de lasont conccedilus sur mesure pour reacutepondre aux besoins des

dureacutee de vie de reacuteduction du bruit et de gain de poids Les

avec par exemple une large gamme de produits abrasifssolutions de Saint-Gobain concernent aussi la production

faccedilonnage et le polissage des piegraveces automobiles Afin de(appliqueacutes agglomeacutereacutes et super-abrasifs) utiliseacutes pour le

eacutemergents le Groupe deacuteveloppe eacutegalement des solutionsbeacuteneacuteficier de lrsquoouverture de nouveaux marcheacutes dans les pays

adapteacutees agrave ces reacutegions sans compromis sur la qualiteacute

Les vitrages de Saint-Gobain srsquoadaptent en permanence aux

KPMGs Global Automotive Executive Survey KPMG 2015(1)LObservatoire Cetelem 2017 BNP Paribas 2016(2)

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2 UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS3 Des solutions deacutedieacutees aux marcheacutes industriels


DES SOLUTIONS POUR LE MARCHEacute DE LrsquoAEacuteRONAUTIQUE32

productionAvec la croissance mondiale du trafic de passagers le marcheacute

croissance Selon Airbus (1) le trafic mondial de passagersde lrsquoaeacuteronautique preacutesente de fortes perspectives de

drsquoune hausse de leur niveau de vie les populations des paysdevrait augmenter de 45 par an jusqursquoen 2035 Beacuteneacuteficiant

eacutemergents repreacutesenteront alors 60 des voyageurs aeacuteriens

aeacuteriennes a entraicircneacute une pression sur les coucircts drsquoexploitationPar ailleurs la compeacutetition accrue entre les compagnies

structures notamment avec le remplacement des piegravecesCe contexte ravive la demande drsquoun alleacutegement des

reacuteduire la consommation en keacuterosegravene La tregraves stricte exigencemeacutetalliques par des eacuteleacutements composites plus leacutegers pour

et de fiabiliteacute des eacutequipements est un enjeu important pourdes normes du secteur aeacuteronautique en matiegravere de seacutecuriteacute

Saint-Gobain reconnu pour son expeacuterience et la qualiteacute de sa

Les solutions pour lrsquoaeacuteronautique du Groupe comprennent

performance et les ceacuteramiques utiliseacutees dans les moteursnotamment les vitrages de cockpit les plastiques de haute

en verre ou en acrylique eacutequipent les appareils dedrsquoavions Les glaces et pare-brise de cockpit de Saint-Gobain

Performance fournit agrave lrsquoindustrie des radocircmes des films delrsquoaeacuteronautique civile et militaire LrsquoActiviteacute Plastiques de

conduits agrave basse pression Les poudres et lingots enlibeacuteration des moulages composites des joints et des

moteurs drsquoavions agissent comme une barriegravere thermique etceacuteramique utiliseacutes dans le revecirctement de composants des

apportent une reacutesistance agrave lrsquoabrasion et agrave la corrosion

DES INNOVATIONS POUR LE MARCHEacute DE LA SANTEacute33

La biopharmacie est un des marcheacutes les plus prometteurs delrsquoindustrie de la santeacute Le vieillissement de la population et

des besoins nouveaux tandis que les biotechnologies ont unlrsquoaugmentation de la prise en charge meacutedicale engendrent

liquides eacutevoluent le secteur biopharmaceutique doit fairepoids croissant Agrave lrsquoheure ougrave les techniques de gestion des

plastique qui neacutecessitent une conception sur mesureface agrave un besoin nouveau de solutions agrave usage unique en

et la stricte exigence des normes sont capitales Le GroupeLa santeacute est eacutegalement un secteur ougrave la fiabiliteacute des solutions

commercialise ainsi de nombreuses solutions plastiques sur

utiliseacutees dans la gestion des fluides Saint-Gobain deacuteveloppemesure agrave usage unique (tubes connecteurs poches filtreshellip)

destineacutes au controcircle de la circulation des fluides lors deet conccediloit des composants plastiques de haute pureteacute

chirurgicales non invasives Pour le marcheacute de lrsquoimagerietheacuterapies intraveineuses et ophtalmiques ou drsquointerventions

scintillateurs qui trouvent notamment leur usage dans lesmeacutedicale le Groupe fabrique enfin des cristaux et

scanners meacutedicaux

DES SOLUTIONS POUR LES MARCHEacuteS DE LrsquoEacuteNERGIE34

remise en question de son modegravele lieacutee notamment agrave la forteLe secteur de lrsquoeacutenergie fait aujourdrsquohui face agrave une profonde

conscience des risques que ces eacutevolutions font peser surdeacutependance des eacuteconomies aux hydrocarbures Prenant

leurs investissements agrave long terme les investisseurs poussent

vertesles acteurs de lrsquoeacutenergie agrave se reacuteorienter vers des eacutenergies plus

eacutemergent le Groupe deacuteveloppe des solutions techniquesConscient des besoins actuels comme des tendances qui

eacutenergeacutetique Le Groupe est notamment preacutesent sur le marcheacutespeacutecifiquement adapteacutees aux proceacutedeacutes industriels du secteur

drsquoaugmenter la conductiviteacute ndash et donc le rendement ndash des

des billes de soutegravenement en ceacuteramique permettant

de nombreux produits de haute performance destineacutes aupuits de gaz et de peacutetrole Saint-Gobain conccediloit eacutegalement

secteur de lrsquoeacutenergie eacuteolienne joints pour les eacuteoliennes

surface des pales Le Groupe deacuteveloppe des produits demaritimes fils de verre textiles pour ameacuteliorer lrsquoeacutetat de

pour la caracteacuterisation des couches geacuteologiques) jusqursquoagrave lapointe depuis lrsquoexploration peacutetroliegravere (scintillateurs utiliseacutes

incineacuterateurs) en passant par lrsquoexploitation et le stockagevalorisation des deacutechets (reacutefractaires pour le revecirctement des

pompes de forage)(joints toits flexibles et isolants pour les fils et les cacircbles des

Mapping Demand 20162035 Airbus 2016 ISBN 978-2-9554382-1-6(1)

2

2UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS4 La proximiteacute client


La proximiteacute client4

UNE STRATEacuteGIE DE DIFFEacuteRENCIATION AMBITIEUSE41

Une approche adapteacutee agrave chaque client411Sur les marcheacutes de lrsquohabitat Saint-Gobain a lrsquoambition drsquoecirctre

conception initiale jusqursquoagrave la mise en œuvre des solutions surle partenaire privileacutegieacute de chacun des acteurs de la

les chantiers et la finalisation des projets

deacutevelopper des synergies marketing et commerciales entreLe Groupe a mis en place des Comiteacutes Habitat visant agrave

adapteacutees aux clients telles que ses diffeacuterentes socieacuteteacutes au travers drsquoactions transverses

sur les projets de construction et de reacutenovation organiseacuteeune approche coordonneacutee des principaux grands comptes

et srsquoappuyant notamment sur des centres drsquoinnovation etpar marcheacute (reacutesidentiel santeacute eacuteducation hocirctellerie etc)

Eacutetats-Unis et en Espagne de nouveaux centres

des showrooms en France au Royaume-Uni en Italie aux

drsquoinnovation ont eacuteteacute ouverts en 2016 au Breacutesil et en Inde

dans plusieurs pays et dispenseacutee dans des centresune offre combineacutee de formation destineacutee aux installateurs

Autriche Pays-Bas etc) Saint-Gobain (France Italie Irlande Russie Suegravede

professionnels tels que Greenbuild aux Eacutetats-Unisune preacutesence coordonneacutee sur les grands salons

Big 5 aux Eacutemirats arabes unis qui sont lrsquooccasion deEcobuild au Royaume-Uni Batimat en France ou encore

preacutesenter les produits et solutions du Groupe et pour les

des thegravemes tels que lrsquoeacuteco-innovation et la constructionexperts de Saint-Gobain de donner des confeacuterences sur

durable ou encore les nouvelles techniques constructives

conception agrave la reacutealisationLa vision de Saint-Gobain ecirctre le partenaire privileacutegieacute de lensemble des acteurs de la construction et de la reacutenovation de la

GRANDES TENDANCES AFFECTANT LES MARCHEacuteS DE LHABITAT

Urbanisation et changements deacutemographiques

Conception construction et exploitation durable des bacirctiments

Conception holistique des bacirctiments (critegraveres multidimensionnels)

INVESTISSEURS PROMOTEURS

PARTICULIERSARCHITECTES PRESCRIPTEURS GRANDS CONSTRUCTEURS DISTRIBUTEURS

ARTISANS INSTALLATEURS

PARTICULIERS BRICOLEURS ENTREPRISES GEacuteNEacuteRALES

Mettre lutilisateur au centre de la

reacutenovation avec lapprochedeacutemarche de construction et de

Multi-Confort

Minimiser limpact environnemental

deacuteco-innovation analyses du cycledes bacirctiments approche

environnementales pour lensemblede vie et deacuteclarations

des familles de produits

grands projets de faccedilon coordonneacuteeAccompagner les clients dans leurs

(comptes cleacutes) en sappuyant surentre les Activiteacutes de Saint-Gobain

matiegravere de Building Sciencesles compeacutetences du Groupe en

services permettant de simplifierDeacutevelopper des systegravemes et des

la mise en œuvre et doptimiser les

- notamment en combinant lescoucircts et les deacutelais sur les chantiers

Activiteacutes du Groupeexpertises des diffeacuterentes

nouvelles avec les grandsCodeacutevelopper des solutions

constructeurs

Accompagner les grands projetsavec une offre de services

maquette numeacuterique logistiqueadapteacutee objets BIM pour

adapteacutee

Capitaliser sur des marques fortes

bacirctimentpleacutebisciteacutees par les entreprises du

permettant aux distributeurs deDeacutevelopper une offre de services

deacutevelopper leurs ventes et

(logistique adapteacutee formation desdoptimiser leurs processus

optimiseacute apports daffaires)eacutequipes terrain merchandising

et de e-service pour simplifier etDeacuteployer des offres de-commerce

le deacuteveloppement des ventesoptimiser les processus et faciliter

faciles et rapides agrave mettre enDeacutevelopper des solutions fiables

optimiseacuteœuvre pour un confort de pose

les aider agrave deacutevelopper leur activiteacuteFaciliter la vie des installateurs et

eacutetendue formation aide agrave lagracircce agrave une offre de services

vente assistance techniqueeacutetudes techniques etc

Deacuteployer des approches

accompagner tout au long de leuromnicanales pour les

parcours

Fideacuteliser les clients professionnels

incarneacutee par des enseignes degracircce agrave une relation de proximiteacute

distribution locales fortes

La satisfaction client412Pour mesurer la satisfaction des clients plusieurs pratiquesont eacuteteacute diffuseacutees agrave lrsquoensemble des Activiteacutes du Groupe

drsquoune part le recours au moins une fois par an agrave un court

directs et indirects afin de deacutetecter les principaux pointsquestionnaire aupregraves des clients effectifs et potentiels

promoter score raquo seule mesure commune agrave tous de satisfaction et drsquoinsatisfaction et de deacuteterminer le laquo net

conformiteacute et de la ponctualiteacute tant il est vrai que cesdrsquoautre part une mesure plus rigoureuse et reacuteactive de la

comme les deux sources les plus freacutequentesdeux paramegravetres reviennent dans tous les questionnaires

drsquoinsatisfaction avant toute chose les clients exigent queles promesses de leurs fournisseurs soient tenues

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2 UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS4 La proximiteacute client


du Groupe ont toutes renforceacute leurs eacutequipes marketing etPour organiser ces enquecirctes et surtout y reacuteagir les Activiteacutes client dont le rocircle est drsquoadapter lrsquoorganisation pour qursquoelle

creacuteeacute en leur sein des postes de responsables de lrsquoexpeacuteriencesoit davantage reacuteactive pour pallier les manques

DES SERVICES DE PROXIMITEacute42

des clientsLe digital au service de la fideacutelisation 421

interactions entre Saint-Gobain et ses clients au sens largeAu travers des diffeacuterentes Activiteacutes du Groupe les

millions chaque anneacutee Le deacuteveloppement de toute la(directs ou indirects reacuteels ou potentiels) se comptent en

communication lieacutee agrave Internet et aux reacuteseaux sociaux faitcroicirctre ce nombre de plus de 10 par an

Crsquoest pour le Groupe un deacutefi deacutesormais dans nombre de cas

planifieacutee mais via les sites Internet du Groupe ou les reacuteseauxle laquo contact raquo nrsquoa plus lieu lors drsquoune rencontre physique

nombre de contacts via le web a exceacutedeacute 150 millions sociaux agrave lrsquoinitiative du client Ainsi rien qursquoen 2016 le

restent des rendez-vous cruciaux mais il faut deacutevelopper uneBien sucircr les contacts physiques avec les clients directs

strateacutegie digitale qui permette au Groupe de tirer profit de

commenceacutees en 2016 et se poursuivent tous les contacts diffus Deux actions de fond ont eacuteteacute

indispensable pour offrir aux visiteurs une expeacuterience dela mise agrave jour des sites Internet du Groupe est

contact quils se connectent via une interface fixe ouqualiteacute qui leur soit utile et les incite agrave prolonger le

marchands est de convertir un maximum de visites enmobile La finaliteacute de la deacutemarche pour les sites non

au sein du Groupe contact commercial Cette deacutemarche est deacuteployeacutee partout

le Pocircle Distribution Bacirctiment a geacuteneacuteraliseacute agrave toutes ses

Internet (e-commerce) avec des sites mieux conccedilus etenseignes dans la plupart de ses pays lrsquooffre de vente sur

plus simples

lrsquoacculturation des Activiteacutes dans ce domaine

Dans les deux cas le recours agrave lrsquoanalyse de donneacutees est

par les visiteurs Une eacutequipe R amp D centrale est deacutedieacutee agravefondamental pour faire eacutevoluer les sites dans le sens souhaiteacute

Ce travail de fond permet drsquoecirctre au plus pregraves des clients etde deacutevelopper des services notamment digitaux qui les

important du Groupe en chiffre drsquoaffaires la reacutenovation dansaident dans leurs parcours Ainsi pour le marcheacute le plus

deacuteveloppeacutes pour simplifier lrsquoexpeacuterience du professionnel maislrsquohabitat reacutesidentiel de nombreux services digitaux ont eacuteteacute

aussi du particulier maicirctre drsquoœuvre

sites de photos pour inspirer les particuliers qui envisagentune reacutenovation

outils de diagnostic rapide de calepinage agrave lrsquousage des

le configurateur F4 drsquoISOVER artisans comme lrsquoapplication LitePoint de Glassolutions ou

applications Smartphone agrave lrsquousage des professionnels pourun passage de commande rapide dans la distributioncomme lrsquoapplication PointP par exemple

drsquoune part parce que les clients fidegraveles ont un panier moyendrsquoachats supeacuterieur aux clients moyens et aussi et surtout

La finaliteacute de ce travail est de fideacuteliser davantage les clients

efficaces etc) sont nettement moins coucircteuses que celles agravemettre en œuvre pour en conqueacuterir de nouveaux

parce qursquoil est reconnu que les actions efficaces pour fideacuteliseret conserver les clients (eacutechanges reacuteguliers services

Les nouveaux concepts422Cette strateacutegie marketing drsquointeraction avec les clientsutilisant les nouveaux outils digitaux et lrsquoanalyse des donneacutees

en ameacuteliorant la satisfaction clients agrave diffeacuterentes eacutetapes de lachaicircne de valeur

permet aux Activiteacutes de deacutevelopper des nouveaux conceptssoit sur de nouveaux segments de marcheacute ainsi deacutetecteacutes soit

fin de reacutealisation des chantiers de reacutenovation

projet de reacutenovation et professionnels avec lrsquoobjectifdrsquoameacuteliorer la satisfaction des clients laquo maicirctres drsquoœuvre raquo en

veacuteritable service drsquointermeacutediation entre particuliers ayant un

Par exemple Saint-Gobain Distribution Bacirctiment France alanceacute en juillet 2016 la plateforme omnicanale Homly You

Sur le marcheacute de lrsquoautomobile lrsquoActiviteacute Abrasifs propose aux

Group Il srsquoagit de distribuer un ensemble de produits et deconsommables en sus des produits qursquoelle fabrique

garages et ateliers de carrosserie aux Eacutetats-Unis un ensemblede services sous le nom de Saint-Gobain Refinishing Solutions

elle-mecircme Cette offre est accompagneacutee drsquoun managementautomatiseacute des stocks (via un systegraveme de codes-barres) etdrsquoune proceacutedure de commande automatique Pour les geacuterantsde ces commerces la simplification (interlocuteur uniquegestion des stocks) est un gain de temps consideacuterable

Enfin une offre laquo pack confort raquo a eacuteteacute deacuteveloppeacutee sous lenom de laquo MyComfort by Saint-Gobain raquo en partenariat avec

sur catalogue ont la possibiliteacute de commander un packlaquo MyComfort by Saint-Gobain raquo ndash dont le prix est fixeacute sur le

Norgeshus premier constructeur de maisons individuelles deNorvegravege Les clients de Norgeshus qui achegravetent une maison

catalogue

Cette deacutemarche laquo pull raquo qui preacutesente directement au clientfinal la proposition de valeur drsquoun groupe centreacute autour du

agrave se deacutevelopper fortement en 2017

confort et du bien-ecirctre de lrsquoutilisateur et du deacuteveloppementdurable avec pour levier la marque Saint-Gobain est appeleacutee

La compleacutementariteacute des Activiteacutes du Groupe marques etenseignes rend ses nouveaux concepts plus efficaces

2

2UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS5 Lrsquoorganisation du Groupe au service des clients et des marcheacutes


clients et des marcheacutesLrsquoorganisation du Groupe au service des 5

INVENTER LES MATEacuteRIAUX DU FUTUR ET APPORTER DES SOLUTIONS 51INNOVANTES AU SERVICE DE LrsquoHABITAT ET DE LrsquoINDUSTRIE LE POcircLE MATEacuteRIAUX INNOVANTS

Mateacuteriaux innovants

Vitrage

Mateacuteriaux Ceacuteramiques

Plastiquesde Performance

Tissus techniques(Adfors)

Abrasifs

Vitrage pour lrsquoautomobileet les transports

Solutions verriegraveres pour le bacirctiment

MateacuteriauxHaute Performance

Deacutetenteur drsquoun portefeuille unique de mateacuteriaux et deproceacutedeacutes dans les domaines de lrsquohabitat de la mobiliteacute de lasanteacute et de lrsquoindustrie le Pocircle Mateacuteriaux Innovants apporte auGroupe Saint-Gobain sa culture de lrsquoinnovation

Il se compose de deux meacutetiers

le Vitrage

les Mateacuteriaux Haute Performance (MHP)

La R amp D du Pocircle a pour vocation en ligne avec sa strateacutegiede servir les clients en leur offrant des solutions diffeacuterencieacutees

transversaux du Groupe plusieurs centres drsquoexcellenceconsacreacutes agrave des technologies deacutedieacutees et des eacutequipes locales

Agrave cet effet elle srsquoappuie sur les huit centres de recherche

proches des sites de production Ainsi sur les 3 700chercheurs travaillant pour le Groupe 2 100 chercheurs sontdeacutedieacutes au Pocircle Mateacuteriaux Innovants Ils travaillent sur plus de

technique aux eacutequipes commerciales et de production

600 projets de recherche portant sur la conception denouveaux produits et proceacutedeacutes et apportent un soutien

pour les couches minces nouvelles geacuteneacuterations de grainsceacuteramiques et de produits abrasifs doubles et triples vitrages

Certains projets structurants visent agrave maintenir le leadershiptechnologique sur les marcheacutes actuels proceacutedeacutes innovants

bacirctiment etc Drsquoautres grands programmes ciblent denouveaux marcheacutes vitrage eacutelectrochrome cœurs

plus performants films plastiques pour lrsquoautomobile et le

biopharmaceutique et les sciences de la vie

ceacuteramiques pour les piles agrave combustible mateacuteriaux pour lestockage de lrsquoeacutenergie systegravemes agrave usage unique pour la

Plus de 500 sites industriels reacutepartis dans 45 pays

MHP plus de 27 000 salarieacutes dans 46 pays

Plus de 60 000 salarieacutes

Vitrage plus de 33 000 salarieacutes dans 42 pays

8 centres de R amp D transversaux aux Eacutetats-Unis en

Europe en Chine en Inde et au Breacutesil majoritairement deacutedieacutes aux Mateacuteriaux Innovants

2 100 chercheurs

Pregraves de 300 brevets par an deacuteposeacutes par le Pocircle

Mateacuteriaux Innovants

Environ 23 des deacutepenses R amp D du Groupe

Positions concurrentielles

Ndeg 1 mondial (1) Mateacuteriaux Haute Performance

silicium les grains abrasifs agrave base de zircone les billesceacuteramiques les reacutefractaires pour lrsquoindustrie verriegravere

Ceacuteramiques Ndeg 1 mondial (1) pour le carbure de

Abrasifs Co-leader (1) mondial pour lrsquoensemble des

meacutetiers abrasifs

Plastiques de Performance Ndeg 1 mondial (1) des paliers

pour applications automobiles des tubes agrave usage

pharmaceutique des radomes aeacuteroporteacutes decommunications satellites

unique et des connecteurs pour lrsquoindustrie

Saint-Gobain Adfors Ndeg 1 mondial (1) des tissus pour

la construction et de la toile agrave peindre

Mateacuteriaux Haute Performance plus de 200 sitesindustriels dans 36 pays

Ndeg 2 mondial (1) Vitrage

Ndeg 1 europeacuteen (1) Vitrage

Vitrage pregraves de 300 sites industriels dans 33 pays

Source Saint-Gobain(1)

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2 UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS5 Lrsquoorganisation du Groupe au service des clients et des marcheacutes


performantes contribuant au respect de lrsquoenvironnement le Pocircle Vitrage

Apporter agrave nos clients des solutions 511et des applications verriegraveres

Le mot du Directeur

preacuteservation de lrsquoenvironnement raquo mdash Patrick DupinDirecteur du Pocircle Vitrage

de seacutecuriteacute agrave nos clients pour leurs besoins et ceux duconsommateur final avec le souci de la qualiteacute et de la

laquo Au-delagrave de la passion du verre ce qui nous anime

crsquoest de proposer des solutions modernes de confort et

verriegraveres pour le marcheacute du bacirctiment de lrsquoindustrieautomobile et des transports Ces solutions reacutepondent aux

Le Vitrage regroupe la production et la commercialisation deverre plat la transformation et la distribution de solutions

enjeux drsquoeacuteconomie drsquoeacutenergie drsquoestheacutetique de confortdrsquoergonomie et de seacutecuriteacute et anticipent lrsquoeacutevolution desobligations reacuteglementaires Le Pocircle Vitrage deacuteveloppe des

servir ses clients

produits et services adapteacutes aux speacutecificiteacutes locales et utiliseles nouvelles opportuniteacutes offertes par le digital pour mieux

Saint-Gobain propose agrave ses clients des solutions verriegraveres

fenecirctre de la deacutecoration inteacuterieure et de la protection desbiens et des personnes Gracircce agrave un outil industriel puissant

innovantes et performantes pour lrsquohabitat reacutesidentiel ettertiaire Elles sont destineacutees aux marcheacutes de la faccedilade de la

carbone et agrave un reacuteseau de distribution au maillage sanseacutequivalent Saint-Gobain ambitionne drsquoecirctre le partenaire

inteacutegrant les technologies reacutecentes pour limiter lrsquoempreinte

privileacutegieacute de ses clients installateurs transformateursfabricants distributeurs et architectes

Le Groupe accompagne les besoins de ses grands compteseuropeacuteens agrave travers une organisation et une force de vente

propre reacuteseau Glassolutions constitueacute de 200 sites de

deacutedieacutees agrave chaque segment de marcheacute Par ailleurs il reacutepondau plus pregraves aux attentes de ses clients installateurs via son

transformation et distribution en Europe

cuisson en vitroceacuteramique) ou encore pour la reacutefrigeacuterationcommerciale

lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des bacirctiments et le confort desutilisateurs isolation thermique controcircle solaire apports

Les solutions verriegraveres de Saint-Gobain permettent drsquoameacuteliorer

creacutedences coloreacutes pour la cuisine parois de douche avectraitement anticorrosion etc) protection contre les balles ou les

lumineux (notamment gracircce au nouveau vitrage ECLAZ)ameacutenagement et deacutecoration inteacuterieurs (plans de travail et

incendies (via sa marque VETROTECH) Saint-Gobain proposeeacutegalement une large gamme de vitrages actifs tels quePRIVA-LITE srsquoopacifiant eacutelectriquement sur demande ou encore

de speacutecialiteacutes pour lrsquoeacutelectromeacutenager (EuroKera entreprisecommune avec Corning est co-leader mondial de plaques de

les solutions SageGlassreg agrave teinte variable principalementproposeacutees pour des projets de faccedilade Il offre enfin des produits

Marques principales Positionnement

Fournisseur de solutions verriegraveres performantes et estheacutetiques pour un habitat plus confortable et plus sucircr

Transformateur et distributeur de solutions verriegraveres performantes pour lrsquohabitat reacutesidentiel et tertiaire

Expert en solutions vitreacutees de protection contre lrsquoincendie et de haute seacutecuriteacute pour le bacirctiment et la marine

Vitrage dynamique agrave teinte variable commandeacute par un proceacutedeacute eacutelectronique pour optimiser la luminositeacute eacuteconomiserlrsquoeacutenergie et ameacuteliorer le confort agrave lrsquointeacuterieur des bacirctiments

Espaceurs thermiques de vitrages isolants

Saint-Gobain Sekurit fabrique et livre aux grandsconstructeurs automobiles mondiaux des pare-brise desvitres lateacuterales des lunettes arriegravere des toits de verre et desmodules preacute-monteacutes Ces vitrages assurent le confort au

notamment environnementales Saint-Gobain intervienteacutegalement sur le marcheacute des transports avec des vitrages

quotidien des automobilistes et reacutepondent agrave lrsquoeacutevolution de lamobiliteacute en termes drsquousages et de reacuteglementations

Saint-Gobain Autover distribue des vitrages automobiles deremplacement sur le marcheacute indeacutependant et sous sa marque

destineacutes aux secteurs aeacuteronautiques et ferroviaires agrave lamarine aux veacutehicules industriels et aux blindeacutes Enfin

Glassdrive dispose drsquoun reacuteseau de stations de reacuteparation etde remplacement

organisation reacutegionale afin de coordonner et drsquoapporter desservices qui reacutepondent agrave des speacutecificiteacutes locales

automobiles Saint-Gobain Sekurit assure une couverturemondiale de ses Activiteacutes Il srsquoappuie en outre sur une

Pour reacutepondre aux besoins des usagers et des constructeurs

2




SAINT-GOBAIN SEKURIT

Des vitrages seacutecuriseacutes et innovants pour faire de la voiture un espace de vie confortable

SAINT-GOBAIN SEKURIT TRANSPORT

Speacutecialiste des vitrages pour lrsquoindustrie ferroviaire les poids lourds les autocars et bus et les cabines de tracteurs et drsquoengins

SAINT-GOBAIN SULLY

Transparents de haute performance pour les industries aeacuteronautiques et navales et les veacutehicules blindeacutes

SAINT-GOBAIN AUTOVER

Distribution de vitrages de remplacement et produits associeacutes pour les entreprises du marcheacute de lrsquoapregraves-vente automobile

Reacuteseau europeacuteen de stations de montage fixes et mobiles pour la reacuteparation la pose et le remplacement des vitragesautomobiles

Reacuteseau franccedilais de franchiseacutes speacutecialiseacutes dans la reacuteparation la pose et le remplacement de vitrage automobile

Principaux concurrents

NSG (Japon)

Asahi (Japon)

Guardian (Eacutetats-Unis)

Sisecam (Turquie)

Divers verriers chinois

Performance

Together we make a material 512difference le Pocircle Mateacuteriaux Haute

Le mot du Directeur

produisons des solutions diffeacuterencieacutees qui ameacuteliorent laperformance de nos clients dans les secteurs de

laquo Together we make a material difference ensemble

avec nos clients et nos partenaires nous concevons et

lrsquoautomobile de lrsquoaeacuteronautique de la santeacute et delrsquoindustrie raquo mdash Laurent Guillot Directeur du PocircleMateacuteriaux Haute Performance

pointues dans la mobiliteacute la santeacute la construction et lrsquoindustrieIls deacuteveloppent une expertise fine dans un ensemble de

Les Mateacuteriaux Haute Performance (MHP) apportent dessolutions agrave valeur ajouteacutee pour des applications tregraves varieacutees et

technologies qui leur permettent de concevoir des solutionsadapteacutees aux besoins speacutecifiques de leurs clients

Le Pocircle MHP srsquoappuie sur des compeacutetences fortes en matiegraverede science des mateacuteriaux de formulation de design dans les

ceacuteramiques les polymegraveres de performance et la fibre deverre Il deacutetient une expertise dans de multiples applicationsde pointe qui mettent en œuvre les proprieacuteteacutes particuliegraveresde ses mateacuteriaux (reacutesistance aux hautes tempeacuteraturesabrasion stabiliteacute chimique proprieacuteteacutes de surface etc)

De nombreuses solutions sont codeacuteveloppeacutees avec les clientspour reacutepondre aux speacutecificiteacutes de leurs besoins notamment

les applications de deacutetection de rayonnement

dans les plastiques les reacutefractaires de haute performancepour la meacutetallurgie ou lrsquoindustrie verriegravere et les cristaux pour

Afin drsquoecirctre au plus proche de leurs marcheacutes les MHP

les plus grands pays sur des centres logistiques permettantde servir rapidement et efficacement les clients

disposent drsquoune importante force de vente qui srsquoappuie dans

ceacuteramiques servant une grande diversiteacute de marcheacutes abrasifs extraction peacutetroliegravere aeacuteronautique deacutefense papier

LrsquoActiviteacute Mateacuteriaux Ceacuteramiques regroupe des meacutetiers desynthegravese et de transformation des matiegraveres premiegraveres

etc ainsi que des reacutefractaires pour la meacutetallurgie etlrsquoensemble des technologies verriegraveres


SAINT-GOBAIN NORPRO

Solutions ceacuteramiques pour le marcheacute de lrsquoeacutenergie

Leader mondial des mateacuteriaux reacutefractaires agrave destination de lrsquoindustrie verriegravere

Leader des billes de broyage en ceacuteramique des agents de sablage et de grenaillage des poudres et produits agrave basedrsquooxyde de zirconium pour des applications industrielles



chaque eacutetape du processus drsquoabrasion de deacutecoupe et depolissage Les marcheacutes sont diversifieacutes construction et

LrsquoActiviteacute Abrasifs offre des solutions complegravetes pour

habitat (de la deacutecoupe des murs et sols en beacuteton au polissagedes parquets et finitions deacutecoratives) industries lourdes(acieacuterie papeterie extraction miniegravere) et industries

connaissance approfondie des mateacuteriaux Saint-Gobainconccediloit des systegravemes abrasifs optimiseacutes pour les applications

manufacturiegraveres et de pointe (automobile aeacuteronautiqueeacutelectronique) Gracircce agrave sa maicirctrise des grains ceacuteramiques et sa

de ses clients tout en leur garantissant confort et seacutecuriteacutedans lrsquoutilisation


Gamme complegravete de solutions abrasives pour toutes les applications industrielles dans tous les marcheacutes

Gamme complegravete drsquoabrasifs pour toutes les applications sur le marcheacute de lrsquoapregraves-vente automobile et les applicationsindustrielles

Portefeuille complet drsquoabrasifs haute performance pour le bricolage et les applications industrielles pour les marcheacutes de latransformation des meacutetaux et la maintenance

Outils de meulage de preacutecision pour les secteurs de pointe tels que lrsquoautomobile le vitrage et lrsquoaeacuteronautique

Outils de deacutecoupe machines ultra performantes et abrasifs reacutepondant aux exigences les plus eacuteleveacutees des professionnelsde la construction et du bacirctiment

LrsquoActiviteacute Plastiques de Performance dispose drsquoune largeexpertise technologique dans les produits et les solutions agrave base

santeacute) et la construction Elle propose des mateacuteriaux

composites (films de speacutecialiteacutes mousses bandes adheacutesifs de

de polymegraveres techniques qui ouvrent des champs consideacuterablespour les applications industrielles (automobile aeacuteronautique lrsquoaeacuteronautique) et des systegravemes pour fluides (pour la santeacute

lrsquoagroalimentaire lrsquoaeacuteronautique lrsquoeacutelectronique etc)

speacutecialiteacutes et tissus enduits pour la construction et lrsquoindustrie)des paliers et des joints (notamment pour lrsquoautomobile et


Piegraveces essentielles au controcircle de lrsquoeacutetancheacuteiteacute dans des conditions extrecircmes pour des applications dans les secteurs delrsquoaeacuteronautique lrsquoeacutenergie la biologie et lrsquoindustrie

Paliers destineacutes notamment au marcheacute de lrsquoautomobile conccedilus pour reacuteduire le poids le bruit et les vibrations et ameacuteliorerles performances des veacutehicules

Bandes adheacutesives double face aux proprieacuteteacutes viscoeacutelastiques remarquables pour un usage industriel

Bagues de toleacuterance destineacutees notamment au marcheacute de lrsquoautomobile conccedilues pour reacuteduire le poids le bruit et lesvibrations et ameacuteliorer les performances des veacutehicules

Eacutelastomegraveres thermoplastiques breveteacutes pour le secteur meacutedical pharmaceutique la recherche ou les biotechnologies

Tubes de preacutecision offrant des performances maximales et garantissant la conformiteacute agrave la reacuteglementation pour toute unegamme drsquoapplications de transport de fluides speacutecialiseacutees

Pompes valves raccords et collecteurs pour une distribution preacutecise et seacutecuriseacutee des fluides ultra-purs

Films pour vitrages de pointe et couches de protection agrave destination des secteurs de lrsquoautomobile et de lrsquoarchitecture

Pionnier des membranes architecturales pour des installations sportives des terminaux de transport et autres bacirctimentsau design impressionnant

de la plus haute fiabiliteacute

Solutions technologiques de haute performance pour des avions et des radocircmes terrestres qui offrent une protectionmaximale et des performances ineacutegaleacutees en matiegravere de radiofreacutequence tout en assurant une communication permanente

gamme de solutions innovantes associeacutee agrave un fort engagementclient lui permet de reacutepondre agrave tous types de besoins marcheacute

Saint-Gobain Adfors fabrique des tissus techniques en fils deverre pour les marcheacutes de la construction et de lrsquoindustrie Sa des solutions de voile de verre pour ameacuteliorer les performances

techniques produits des gammes de revecirctements muraux

des systegravemes de grilles pour renforcer murs sols et chausseacutees

bandes agrave joints et moustiquaires


grilles de verre)

Solutions de renforts et de revecirctements composeacutees drsquoune large gamme de textiles techniques pour les marcheacutes de laconstruction (moustiquaires grilles et treillis de renfort bandes agrave joints revecirctements muraux) et de lrsquoindustrie (voiles et

Solutions de fibres de verre pour renforcement destineacutees aux marcheacutes de lrsquoindustrie et de la construction pourapplications diverses

2




Mateacuteriaux ceacuteramiques

Imerys (France)

Carbo Ceramics (Eacutetats-Unis)

Abrasifs

3M (Eacutetats-Unis)

Noritake (Japon)

Tyrolit (Autriche)

Plastiques de Performance


Trelleborg (Suegravede)

Saint-Gobain Adfors

Johns Manville (Eacutetats-Unis)

Phifer (Eacutetats-Unis)

Valmiera (Lettonie)

APPORTER AUX CLIENTS LES MEILLEURS SYSTEgraveMES PRODUITS ET 52SOLUTIONS POUR LHABITAT DURABLE ET LAPPROVISIONNEMENT EN EAU LE POcircLE PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

Produits pour la Construction

AmeacutenagementInteacuterieur

ActiviteacuteCanalisation

ActiviteacuteGypse amp Plafonds

ActiviteacuteIsolation

AmeacutenagementExteacuterieur

ActiviteacuteMortiers

ActiviteacuteProduits drsquoexteacuterieur

Le mot du Directeur

exemplaire de ses eacutequipes et agrave leur connaissance intimedes marcheacutes locaux dans chaque reacutegion du monde Il

laquo Le Pocircle Produits pour la Construction deacuteploie sa

strateacutegie de croissance gracircce agrave lrsquoengagement

positions industrielles de leader afin drsquoassurer lameilleure satisfaction possible de ses clients

srsquoappuie sur la forte notorieacuteteacute de ses marques sur lessynergies entre ses diffeacuterentes Activiteacutes et sur ses

Lrsquoinnovation produits et systegravemes les initiativesmarketing et les services digitaux ainsi que les effortscontinus de recherche et deacuteveloppement constituent

du Pocircle Produits pour la Construction

des atouts essentiels de diffeacuterenciation drsquoattractiviteacute etde compeacutetitiviteacute du Pocircle raquo raquo mdash Benoit Bazin Directeur

eacutenergeacutetique des bacirctiments et le confort des utilisateursnotamment acoustique thermique sanitaire et visuel dans le

construction Ces solutions visent agrave ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute

respect de lrsquoenvironnement en particulier gracircce agrave lrsquoanalyse ducycle de vie de ses produits

Le Pocircle Produits pour la Construction conccediloit et deacuteveloppe

une offre unique adapteacutee aux speacutecificiteacutes locales de produitset de services pour lrsquoensemble des domaines de la

des solutions innovantes qui ameacuteliorent la qualiteacute des lieux devie et reacuteduisent lrsquoimpact environnemental des bacirctiments avec

Leader mondial sur les marcheacutes de lrsquoameacutenagement inteacuterieuret exteacuterieur agrave travers des marques agrave tregraves forte notorieacuteteacute ilreacutepond agrave la fois aux attentes de bien-ecirctre des utilisateurs etde faciliteacute de pose des installateurs

Le Pocircle Produits pour la Construction a pour ambition drsquoecirctre

Activiteacutes qui fournissent des systegravemes et solutions deacutedieacuteesaux marcheacutes de lrsquoAmeacutenagement Inteacuterieur et exteacuterieur

la reacutefeacuterence des solutions pour lrsquohabitat durable etlrsquoapprovisionnement en eau potable Il srsquoappuie sur ses cinq

62 pays drsquoimplantation industrielle

Preacutesence commerciale dans 71 pays

Plus de 46 000 collaborateurs

Pregraves de 400 sites de production agrave travers le monde

Pregraves de 80 brevets deacuteposeacutes en 2016

Srsquoappuie sur les 8 centres R amp D transversaux du Groupe

et eacutegalement sur 12 centres deacutedieacutes agrave ses Activiteacutes une vingtaine drsquouniteacutes de deacuteveloppement et des uniteacutes de R amp D implanteacutees dans 23 pays diffeacuterents

Plus de 7 000 personnes reacuteparties dans le monde entier

dans toutes les Activiteacutes deacutedieacutees aux ventes et au marketing


Ndeg 1 mondial (1)

Plaques de placirctre et placirctre

Isolation (tous mateacuteriaux isolants confondus)

Colles agrave carrelage

Mortiers

Tuyaux en fonte ductile

Ndeg 1 europeacuteen (1)


Ndeg 2 aux Eacutetats-Unis (1)



WWWSAINT-GOBAINCOM



Ameacutenagement Inteacuterieur521

de placirctre les produits drsquoisolation thermique et acoustiques etles solutions pour les plafonds Ces produits et solutions

Lrsquooffre des produits drsquoameacutenagement inteacuterieur srsquoarticule autourde trois grandes familles de produits les placirctres et plaques

utiliseacutes dans le neuf et la reacutenovation participent au bien-ecirctrequotidien dans un habitat sain performant et confortable

LrsquoActiviteacute Gypse et Plafonds extrait et transforme le gypseen une gamme eacutetendue de produits agrave base de placirctre pour laconstruction et la deacutecoration Destineacutees agrave la reacutealisation decloisons et de revecirctements de murs de plafonds et deplanchers ces solutions reacutepondent agrave des speacutecifications

Elles sont eacutegalement adapteacutees aux attentes croissantes desclients en matiegravere de confort drsquoestheacutetique du cadre de vie

techniques exigeantes en matiegravere de protection incendie dereacutesistance agrave lrsquohumiditeacute drsquoisolation thermique et acoustique

solutions proposeacutees par lrsquoActiviteacute Gypse et Plafonds visent agrave

anticiper la reacuteglementation par exemple pour lrsquoameacutelioration

mais aussi de faciliteacute de pose Respectant et cherchant agravediffuser les normes technologiques les plus ambitieuses les

de la qualiteacute de lrsquoair inteacuterieur par lrsquoeacutelimination desformaldeacutehydes

LrsquoActiviteacute Isolation conccediloit deacuteveloppe et commercialise des

laines mineacuterales (laine de verre laine de roche) de moussespolystyregravene et polyureacutethane et reacutecemment de fibres de bois

produits et des solutions pour lrsquoisolation thermique etacoustique des bacirctiments Sa gamme de produits agrave base de

murs sols) afin de reacuteduire la consommation drsquoeacutenergie etisolation contre les nuisances sonores pour ameacuteliorer le

est principalement destineacutee au marcheacute du bacirctimentreacutesidentiel et non reacutesidentiel isolation de lrsquoenveloppe (toits

lrsquoisolation des systegravemes de chauffage et drsquoair conditionneacuteEnfin certains produits sont destineacutes agrave des applications

confort Lrsquooffre couvre eacutegalement drsquoautres besoins comme

techniques pour des installations industrielles des moyens detransport ainsi que des marcheacutes speacutecifiques


Solutions agrave base de placirctre pour lrsquoisolation et lrsquoameacutenagement inteacuterieur

Systegravemes de panneaux et plafonds muraux acoustiques

Leader mondial des solutions drsquoisolation durable pour le bacirctiment et les marcheacutes techniques

Produits pour la construction speacutecifiques agrave la maison nord-ameacutericaine

Leader des solutions drsquoisolation en PIR pour le bacirctiment et les marcheacutes techniques aux Eacutetats-Unis

Ameacutenagement Exteacuterieur522Le Pocircle Produits pour la Construction offre une large gammede solutions pour lrsquoameacutenagement exteacuterieur permettantdrsquoassocier performance et qualiteacute architecturale Ces solutions

bacirctiment de la toiture et des faccedilades en neuf comme enreacutenovation

permettent de garantir durablement lrsquoapprovisionnement eneau potable lrsquoestheacutetique et lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique du

isoler et deacutecorer les faccedilades des maisons individuelles ou desbacirctiments drsquohabitation commerciaux et industriels Pour la

LrsquoActiviteacute Mortiers est le leader mondial dans son domaineElle propose une large gamme de solutions pour proteacuteger

lrsquoameacutelioration des caracteacuteristiques techniques des beacutetonsdestineacutes agrave la construction

expanseacutee Enfin une offre drsquoadjuvants est proposeacutee auMoyen-Orient pour reacutepondre agrave la demande croissante pour

les sols les solutions couvrent des domaines drsquoapplicationvarieacutes reacutealisation de chapes neuves ou reacutenoveacutees nivellement

pose du carrelage elle propose des solutions speacutecifiques quigarantissent la seacutecuriteacute et le confort de mise en œuvre Pour

solutions techniques par exemple pour les zones de forteaffluence ou le chauffage par le sol Dans tous les domaines

et finition des sols avant pose drsquoun revecirctement associeacutedeacutecoration par lrsquoutilisation de mortiers teinteacutes dans la masse

constructifs un ensemble de mortiers techniques vient aideraux travaux neacutecessaires agrave la reacutealisation ou agrave la reprise du grosœuvre LrsquoActiviteacute propose eacutegalement la livraison drsquoargile

plus de 160 ans lui permettant de reacutepondre aux exigences lesplus eacuteleveacutees Elle produit et commercialise des systegravemes de

LrsquoActiviteacute Canalisation propose des solutions complegravetes pourles marcheacutes du cycle de lrsquoeau valorisant un savoir-faire de

canalisation en fonte ductile pour lrsquoeau potable etlrsquoassainissement des piegraveces de voirie ainsi que des systegravemesen fonte de collecte et drsquoeacutevacuation des eaux useacutees etpluviales dans les bacirctiments Elle sert eacutegalement le marcheacuteminier et industriel

LrsquoActiviteacute Produits drsquoexteacuterieur fournit une gamme complegravetede produits speacutecifiques agrave lrsquohabitat nord-ameacutericain Pour les

Pour les faccedilades elle offre des solutions drsquohabillage en clinsbardeaux ou panneaux deacuteclineacutes dans une multitude de

toitures elle propose des bardeaux asphalteacutes et compositeshaut de gamme dans un large choix de styles et de couleurs

produits sont reconnus pour leur estheacutetique et leur reacutesistanceaux intempeacuteries Elle offre eacutegalement des solutions complegravetes

mateacuteriaux (PVC polypropylegravene) Faciles drsquoentretien ces

mateacuteriaux composites

pour lrsquoexteacuterieur de la maison individuelle barriegraveresameacutenagements de terrasses et balustrades en PVC et

2




Solutions pour la pose de carrelage enduits de faccedilades mortiers techniques de maccedilonnerie et de sols

Solutions complegravetes de canalisations



Ameacutenagement Inteacuterieur

Armstrong (Eacutetats-Unis)

USG (Eacutetats-Unis)

Knauf (Allemagne)

Siniat (France)

Kingspan (Europe)

Owens Corning (Eacutetats-Unis)

Rockwool (Europe)

Technonicol (Russie)

Ameacutenagement Exteacuterieur

Parex (Monde)

STO (Monde)

GAF (Eacutetats-Unis)

Ply Gem (Eacutetats-Unis)

XinXing (Chine)


EcircTRE LA REacuteFEacuteRENCE POUR LES CLIENTS LES FOURNISSEURS ET 53LES EacuteQUIPES LE POcircLE DISTRIBUTION BAcircTIMENT

Le Pocircle Distribution Bacirctiment apporte au Groupe uneconnaissance intime des besoins des clients qursquoil srsquoagisse desprofessionnels du bacirctiment des particuliers agrave projets ou desgrandes entreprises Il sert plus de 7 millions de clientschaque anneacutee sur les marcheacutes de la construction neuve de lareacutenovation et de lrsquoameacutenagement de lrsquohabitat

Le mot du Directeur

laquo Dans un contexte de forte concurrence les enjeux

srsquoassurer de leur satisfaction gage de fideacuteliteacute Celapermet drsquoaller vers une croissance rentable et durable

majeurs du Pocircle Distribution Bacirctiment consistent agravefaciliter en permanence le parcours de nos clients pour

de nos enseignes raquo mdash Karingre Malo Directeur du PocircleDistribution Bacirctiment

geacuteneacuteralistes speacutecialistes et cross canal tourneacutees verslrsquoartisan le particulier agrave projet la petite la moyenne ou la

Reacutefeacuterence pour ses clients et ses fournisseurs Pour cela ildispose drsquoun reacuteseau drsquoenseignes fortes et compleacutementaires

speacutecifique de son marcheacute Elle srsquoappuie sur le dynamisme laqualiteacute et lrsquoexpertise de ses eacutequipes

grande entreprise Ancreacutee sur son marcheacute local chaqueenseigne a un positionnement qui reacutepond au besoin

Le Pocircle Distribution Bacirctiment a pour ambition drsquoecirctre la

durable le Pocircle srsquoappuie sur le deacuteveloppement de son offrecross canal avec pour objectif drsquoapporter le mecircme niveau de

Pour assurer agrave ses enseignes une croissance rentable et

eacutelargissement de son offre de produits et services ainsiqursquoune ameacutelioration continue de la disponibiliteacute des produits

service et de satisfaction agrave chaque typologie de clients LePocircle dispose eacutegalement drsquoune logistique solide permettant un

productiviteacute au quotidien Ces investissements contribuent

Il continue drsquoinvestir dans le deacuteveloppement de ses systegravemesdrsquoinformation pour renforcer son efficaciteacute interne et sa

par ailleurs agrave lrsquoameacutelioration de lrsquoexpeacuterience client

24 pays drsquoimplantation


Pregraves de 4 100 points de vente

90 millions(1) de visitesan sur les sites Internet des

enseignes

Lancement en France dun site Internet dintermeacutediation

mettant en relation des professionnels du bacirctiment qualifieacutes et des particuliers agrave projets

Plus de 7 millions de clients servis par an


constructionNdeg 1(1) europeacuteen de la distribution de mateacuteriaux de

Acteur majeur(1) sur le marcheacute du sanitaire-chauffage

plomberie


WWWSAINT-GOBAINCOM



deacutecision drsquoachatFournir aux clients toute lrsquoinformation neacutecessaire agrave leur

disposition sur leurs sites Internet De nouveaux sites sontlanceacutes et de nouveaux services digitaux proposeacutes afin de

apporter agrave ses clients toute lrsquoinformation dont ils ont besoinLes enseignes enrichissent lrsquoinformation produit mise agrave

drsquoinspiration agrave la phase drsquoapregraves-ventecouvrir lrsquointeacutegraliteacute du parcours client de la phase

Le Pocircle Distribution Bacirctiment ne cesse drsquoinnover pour

Dans les canaux traditionnels de vente lrsquoinformation passe

canaux digitaux catalogues en ligne videacuteos dedeacutemonstration teacutemoignages clients tutoriels de pose etc

par la relation et les conseils des vendeurs aux clients Lesenseignes du Pocircle enrichissent cette information par des

eacutegalement mobiles avec la mise en place de camions

Les showrooms lieux drsquoinspiration pour les clients ettraditionnellement situeacutes dans les points de vente se font

drsquoexposition itineacuterants

faciliter le parcours de ses clients agrave ameacuteliorer leur efficaciteacuteau quotidien et les faire gagner en productiviteacute prise de

Le Pocircle poursuit le deacuteveloppement de services visant agrave

Internet ou sur les reacuteseaux sociaux outils de reacutealiteacuteaugmenteacutee etc

rendez-vous en ligne avec un vendeur expert simulateurs dechantier conseils apporteacutes par des professionnels sur les sites

Les enseignes deacuteveloppent eacutegalement la possibiliteacute pour leursclients drsquoacheter des produits et services via leursapplications mobiles de demander la gestion de leursdeacutechets de chantier ou encore de seacutelectionner un mode de

particuliers peuvent y seacutelectionner les artisans les mieuxqualifieacutes pour la reacutealisation de leur projet tandis que les

livraison En France ils peuvent deacutesormais acceacuteder agrave uneplateforme drsquointermeacutediation entre particuliers et artisans Les

artisans peuvent se faire connaicirctre et deacutevelopper leur activiteacute

innovants tels que lrsquoutilisation de la technologie iBeacons (1)

dans certains points de vente

Le Pocircle propose agrave ses clients des services toujours plus

connaissance de plus en plus fine de leurs clients qui utilisentde plus en plus le digital Le Pocircle enregistre ainsi 90 millions

Ces interactions multiples apportent aux enseignes une

drsquoachat et de visite des clients Elles servent de base auxenseignes qui peuvent alors proposer des offres et des

de visites par an sur lrsquoensemble de ses sites Internet Lesdonneacutees recueillies permettent drsquoanalyser les comportements

services personnaliseacutes par exemple via des emailings cibleacutes

La satisfaction client au cœur de la strateacutegie du PocircleLes enseignes du Pocircle investissent dans la formation de leurs

performance favorisant ainsi un meilleur accompagnementde leurs clients Elles participent eacutegalement agrave la

collaborateurs (par exemple lrsquoutilisation drsquooutils digitaux ouencore la mise en œuvre de produits) afin drsquoameacuteliorer leur

nouvelles normes et les reacuteglementations formations deremise agrave niveau donnant droit agrave des qualifications e-learnings

professionnalisation de lrsquoactiviteacute dans le secteur du bacirctimentvia la formation matineacutees drsquoinformation gratuites sur les

pour compleacuteter les connaissances en matiegravere de reacutenovationeacutenergeacutetique ou encore autoformation gracircce agrave des guidespratiques et des ouvrageshellip

par teacuteleacutephone ou directement dans les points de vente Lesreacutesultats recueillis au quotidien permettent aux enseignes de

De nombreuses enseignes ont mis en place des outils demesure on et off-line de la satisfaction des clients en ligne

faire eacutevoluer en temps reacuteel leur offre de produits et deservices

Segmentation agrave chaque client sa reacuteponseLe Pocircle a mis en place des reacuteponses adapteacutees agrave chaquetypologie de client Qursquoil srsquoagisse de besoins en services ou deproduits speacutecifiques les enseignes deacuteveloppent de nouveauxconcepts et produits ou investissent de nouveaux marcheacutes

certaines drsquoentre elles speacutecialiseacutees en geacutenie civil srsquoadressant agravedes grands comptes se deacuteveloppent sur le marcheacute peacutetrolier

Les enseignes identifient les besoins et saisissent des leviersde croissance pour diversifier leur activiteacute Crsquoest ainsi que

pregraves des bassins Drsquoautres enseignes speacutecialistes investissentle marcheacute des preacutefabriqueacutes sur de nombreux produits tels

Elles investissent eacutegalement lrsquoindustrie de lrsquoaquaculture enfournissant des produits agrave partir drsquoun point de vente situeacute

que les douches la toiture ou encore les piegraveces de charpente

enseigne deacutedieacutee plus largement agrave lrsquoaccessibiliteacute pour tousdans lrsquohabitat dont la premiegravere boutique se trouve agrave Paris

En anticipant lrsquoun des grands enjeux de socieacuteteacute qursquoest levieillissement de la population le Pocircle a lanceacute une nouvelle

Agrave lrsquoinstar de son initiative en France avec la creacuteation de lapremiegravere Halle Commerciale drsquoEurope regroupant huit

plusieurs enseignes proposant aux clients une offre complegravete

enseignes sous un mecircme toit le Pocircle poursuit auRoyaume-Uni le deacuteveloppement drsquoespaces mutualiseacutes pour

et centraliseacutee dans une logique de gain de temps

marques propres agrave une eacutechelle internationale sur les marcheacutesdu sanitaire-chauffage du gros-œuvre et de lrsquooutillage Elles

Le Pocircle a enrichi son offre de produits en deacuteveloppant des

cahiers des charges stricts qui garantissent la qualiteacute et laconformiteacute des produits Le Pocircle Distribution Bacirctiment

se positionnent au niveau des marques reacutefeacuterentes surchacune de ces cateacutegories de produits et reacutepondent agrave des

reacutepond ainsi aux besoins des clients qui ont des exigencesspeacutecifiques en termes drsquoefficaciteacute et de rapport qualiteacuteprix

Des services logistiques agrave forte valeur ajouteacutee

respectueuse de lrsquoenvironnement lrsquoacheminement desmateacuteriaux pour des clients de plus en plus presseacutes et

Le Pocircle propose une offre diversifieacutee en logistique enorganisant de maniegravere plus fluide plus efficace et plus

de vente le plus proche

exigeants Par exemple le systegraveme de Click amp Collect permetlrsquoenlegravevement dans un deacutelai reacuteduit des mateacuteriaux dans le point

En mutualisant leurs centres logistiques les enseignesoptimisent la gestion de leurs stocks et proposent unapprovisionnement cibleacute et controcircleacute des diffeacuterents points devente pour une ameacutelioration continue de la disponibiliteacute

reacuteduire les deacutelais de livraison agrave 24 heures et mecircme agrave uneheure dans certaines grandes agglomeacuterations Les enseignes

produits Lrsquoautomatisation des centres permet par ailleurs detraiter des milliers de lignes de commandes par jour et de

logistique drsquoun chantier de construction ou de reacutenovation dela livraison des mateacuteriaux agrave la reacutecupeacuteration des deacutechets

deacuteveloppent eacutegalement des solutions de logistique inteacutegreacuteeElles offrent aux clients la prise en charge complegravete de la

Petits peacuteripheacuteriques qui utilisent la technologie Bluetooth et peuvent communiquer avec des teacuteleacutephones portables(1)

2



Au total le Pocircle Distribution Bacirctiment a pour objectifpermanent drsquoanticiper et de reacutepondre agrave lrsquoeacutevolution des produits des services et des concepts toujours plus

innovants et agrave forte valeur ajouteacuteebesoins de ses clients dans le but de faciliter leur parcours et

de garantir leur satisfaction Crsquoest ainsi qursquoil leur propose des

PRINCIPALES ENSEIGNES ET SERVICES

Pays drsquoimplantation Enseignes et Services Positionnement

FRANCEde construction et de produits du bacirctimentDistributeur de mateacuteriaux

Distributeur speacutecialiseacute en produits de sanitaire-chauffage-plomberie

Distributeur cross canal de mateacuteriel et drsquooutillage de construction

Reacuteseau de distribution exclusivement reacuteserveacute aux professionnels du bacirctiment

et exteacuterieures cuisines salles de bains et solsDistributeur de produits destineacutes agrave lrsquoameacutenagement de la maison en menuiseries inteacuterieures

Nouvelle marque Site internet dintermeacutediation mettant en relation des professionnels dubacirctiment qualifieacutes et des particuliers agrave projets

dinteacuterieurPlateforme en ligne de mise en relation entre particuliers architectes et deacutecorateurs

ROYAUME-UNI Distributeur de bois durableet de mateacuteriaux de construction

Distributeur en plomberie chauffage et articles de salles de bains

Nouvelle enseigne

Distributeur cross canal de mateacuteriel de plomberie

ALLEMAGNEPAYS-BAS

Distributeur geacuteneacuteraliste de mateacuteriaux de construction

Speacutecialiste carrelage

ALLEMAGNE Service de personnalisation de sites Internet pour les professionnels du bacirctiment

(Danemark Finlande Norvegravege Suegravede)

PAYS NORDIQUES Speacutecialiste en sanitaire-chauffage-plomberie geacutenie civil industrie ventilationclimatisationet entretien drsquoinstallations

Distributeur de mateacuteriaux de construction aux professionnels et au grand public

Speacutecialiste en acier isolation technique et ventilation pour les professionnels

SUISSE Distributeur de salles de bains et cuisines pour les professionnels et les particuliers

ESPAGNE Speacutecialiste en ameacutenagement inteacuterieur et isolation

Distributeur de mateacuteriaux de construction pour les marcheacutes du neuf et de la reacutenovation


BREacuteSILlrsquohabitat speacutecialiseacute en sanitaire et carrelageVente aux particuliers et aux professionnels de produits et services drsquoameacutenagement de

MARQUES PROPRES INTERNATIONALES DU POcircLE DISTRIBUTION BAcircTIMENT

Pays ou zone dimplantation Marque Marcheacute

EUROPE Plomberie-Chauffage

EUROPE ET BREacuteSIL Sanitaire

EUROPE Outillage eacuteleacutectroportatif protection individuelle chimie du bacirctiment mateacuteriel de chantier

EUROPE (hors France) Gros-œuvre couverture ameacutenagement inteacuterieur

WWWSAINT-GOBAINCOM



IMPLANTATION DES ENSEIGNES DU POcircLE DISTRIBUTION BAcircTIMENT

DANEMARK77

PAYS-BAS44

ESTONIE15

POLOGNE59

FINLANDE30

SUISSE35

ITALIE14

ESPAGNE72

BREacuteSIL43

BELGIQUE9

LETTONIE2

ROUMANIE4

LITUANIE4

VIETNAM1

SHANGHAI

BOMBAY

PORTUGAL2

REP DrsquoIRL1

LUX1

FRANCE2 113

ROYAUME-UNI1 011

ALLEMAGNE218

NORVEgraveGE172 SUEgraveDE

161


Pays-Bas)Wolseley (Royaume-Uni pays nordiques Suisseu

Autriche)CRH (Pays-Bas France Suisse Allemagne Belgiqueu

BayWa (Allemagne)u

Travis Perkins (Royaume-Uni)u

Pologne)SIG (Royaume-Uni France Allemagne Pays-Basu

Grafton (Royaume-Uni Irlande Belgique Pays-Bas)u

Ahlsell (Scandinavie)u

Chausson Herige Samse (France)u

Norvegravege)Cordes amp Graefe (Allemagne Pologne Pays-Basu


3


DES LEVIERSSTRATEacuteGIQUES

POUR UNE CROISSANCE DURABLE

EacuteQUILIBRER LES ACTIVITEacuteS 1POUR GARANTIR LA REacuteSILIENCE DU GROUPE 50

zones geacuteographiquesInvestir de maniegravere diffeacuterencieacutee selon les 11

50Faire eacutevoluer le peacuterimegravetre des activiteacutes 12en appui agrave la strateacutegie du Groupe 52

DU GROUPE

POURSUIVRE LA 2TRANSFORMATION DIGITALE

54Le digital au service du client21 54Le digital pour transformer les processus 22RH 57

efficaciteacute opeacuterationnelleLe digital dans les usines pour gagner en 23

58

SE DIFFEacuteRENCIER 3DURABLEMENT PAR LrsquoINNOVATION ET LA R amp D 59Lrsquoinnovation pilier de la strateacutegie du 31Groupe 59

strateacutegie des produits qui anticipent les tendances du marcheacute

Eacuteco-innover pour concreacutetiser notre 32

61Une deacutemarche drsquoinnovation plus 33transversale 61

LE RENOUVELLEMENT DE LA MARQUE SAINT-GOBAIN

SE RAPPROCHER DES CLIENTS 4

63Les enjeux drsquoune marque forte41 63Un nouveau contenu de marque42 63Un nouveau logotype43 64

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3 DES LEVIERS STRATEacuteGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE1 Eacutequilibrer les Activiteacutes pour garantir la reacutesilience du Groupe


Eacutequilibrer les Activiteacutes pour garantir la 1reacutesilience du Groupe

INVESTIR DE MANIEgraveRE DIFFEacuteRENCIEacuteE SELON LES ZONES 11GEacuteOGRAPHIQUES

POINTS CLEacuteS PAR ZONE GEacuteOGRAPHIQUE

EUROPESe concentrer sur des activiteacutes agrave faible intensiteacute capitalistique continuer lrsquooptimisation des activiteacutes de production se diffeacuterencier agrave travers le marketing et lrsquoinnovation cibler les segments en croissance de la distribution et acceacuteleacuterer la strateacutegie omnicanale

AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT Acceacuteleacuterer la preacutesence commerciale et les partenariats en Afrique subsaharienne au Moyen-Orient et en Turquie deacutevelopper la preacutesence industrielle en Afrique subsaharienne au-delagrave des positions existantes

AMEacuteRIQUE LATINE Investir dans la plupart des Pocircles pour croicirctre et consolider le leadership tout en faisant attention aux conditions de marcheacute de court terme

RUSSIE Deacutevelopper les Produits pour la Construction

AMEacuteRIQUE DU NORD Investir dans les Produits pour la Construction et les Mateacuteriaux Haute Performance se deacutevelopper dans les marcheacutes de niche et les marcheacutes adjacents agrave forte valeur ajouteacutee

ASIESe deacutevelopper dans les activiteacutes industrielles donner la prioriteacute aux nouvelles positions en Asie du Sud-Est pour les Produits pour la Construction consolider les activiteacutes des Produits pour la Construction et des Mateacuteriaux Haute Performance

Si lrsquoEurope demeure lrsquoun des premiers marcheacutes mondiaux entermes de PIB la strateacutegie de deacuteveloppement de

geacuteographique globale en augmentant la part des actifsindustriels de ses Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits pour

Saint-Gobain vise agrave assurer au Groupe une preacutesence

la Construction situeacutes en dehors de lrsquoEurope occidentale afinde saisir les potentiels de croissance agrave plus long terme

Renforcer les investissements en 111Asie aux Eacutetats-Unis et dans les pays eacutemergents

Missouri (Eacutetats-Unis) suite agrave un investissement de100 millions de dollars et a investi dans de nouvelles presses

en 2016 Par exemple CertainTeed a inaugureacute en juin 2016 unenouvelle usine de bardeaux asphalteacutes agrave Jonesburg dans le

adjacents agrave forte valeur ajouteacutee particuliegraverement porteursaux Eacutetats-Unis Ainsi Solar Gard (Pole HPM) a deacutemarreacute la

pour ses produits de bardage Saint-Gobain se deacuteveloppeeacutegalement dans les marcheacutes de niche et les marcheacutes

construction drsquoune nouvelle ligne de deacutepocirct de couchesmeacutetalliques sur film plastique sur le site de son siegravege social agraveSan Diego

dynamique aux Eacutetats-Unis le Groupe a continueacute dy investirAlors que le marcheacute de la construction neuve est resteacute

3

3DES LEVIERS STRATEacuteGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE1 Eacutequilibrer les Activiteacutes pour garantir la reacutesilience du Groupe


En 2016 Saint-Gobain a aussi renforceacute son positionnementdans les pays eacutemergents Notamment agrave travers lesinvestissements suivants

nouvelle usine drsquoisolation en Arabie saoudite ou encoreune usine de plaques de placirctre en Inde Saint-Gobain

le Pocircle Produits pour la Construction a deacutemarreacute une

Weber a inaugureacute son nouveau site de production agraveWuhan en Chine Il srsquoagit de la 35e usine du Groupe dans lepays Saint-Gobain PAM a renforceacute sa preacutesence au Qatar agravetravers un nouveau centre de distribution

et un nouveau coater en Inde ainsi que dans une nouvelleligne deacutedieacutee au vitrage automobile en Reacutepublique tchegraveque

le Vitrage a significativement investi dans un nouveau float

Un investissement dans un nouveau coater au Mexique aeacutegalement eacuteteacute annonceacute

au sein des Mateacuteriaux Haute Performance et plusspeacutecifiquement Saint-Gobain SEFPRO un nouveau site dereacutefractaires agrave Perundurai (Inde) a eacuteteacute inaugureacute

proposer des solutions diffeacuterencieacutees et adapteacutees auxspeacutecificiteacutes et contraintes des marcheacutes locaux conception de

La strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe lui permet de

en Ameacuterique latine (toitures Brasilit) Le Groupe entendpoursuivre dans les anneacutees agrave venir sa strateacutegie

solutions de canalisation adapteacutees aux pays chauds en Chineet au Moyen-Orient (PAMboo) offres pour lrsquohabitat abordable

drsquoinvestissements importants dans les pays agrave forte croissance

REacutePARTITION DES ACTIFS INDUSTRIELS PAR ZONE

24 FRANCE

26 AUTRES PAYS

DrsquoEUROPE OCCIDENTALE

35 PAYS EacuteMERGENTS ET ASIE

15 AMEacuteRIQUE DU NORD

capital dans les pays deacuteveloppeacutes en concentrant les moyens sur les

Maicirctriser les investissements en 112

investissements de productiviteacute Saint-Gobain srsquoest engageacute agrave ramener lrsquointensiteacute capitalistiquedu Groupe (ratio des actifs industriels et des ventes

capitalistique du Vitrage entre 2012 et 2018 Lobjectif derendre lrsquoactiviteacute de Saint-Gobain plus souple face aux

annuelles) dans les pays deacuteveloppeacutes entre 27 et 29 drsquoici2018 notamment par la reacuteduction de 15 points de lrsquointensiteacute

en capital Le deacuteveloppement de la filiale de remplacement deverre automobile Autover en est un exemple chez Sekurit

fluctuations des marcheacutes est mis en œuvre par un recentrageprogressif des meacutetiers sur des activiteacutes aval et peu intenses

investissements dans lrsquoautomatisation lrsquoIT la productiviteacute ouencore dans la logistique Par exemple lrsquoenseigne PUM

Ainsi sur lrsquoanneacutee 2016 le Groupe a donneacute la prioriteacute aux

logistiques La ligne de float de Salaise-sur-Sanne en Francequi fabrique du verre plat destineacute aux bacirctiments reacutesidentiels

Plastiques a inaugureacute une nouvelle base logistique en FranceGlass Bacirctiment France a eacutegalement ouvert cinq plateformes

et tertiaires a eacuteteacute reacutenoveacutee et moderniseacutee pour ameacuteliorer sesperformances techniques et environnementales

Investissements industriels (hors creacutedit-bail retraiteacutes hors Pocircle Conditionnement)

(en millions drsquoeuros) 2016 2015

Mateacuteriaux Innovants 573 529

Vitrage 375 311

Mateacuteriaux Haute Performance 198 218

Produits pour la Construction 515 528

Ameacutenagement Inteacuterieur 337 312

Ameacutenagement Exteacuterieur 178 216

Distribution Bacirctiment 245 231

Divers 37 58

TOTAL GROUPE 1 370 1 346

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STRATEacuteGIE DU GROUPEFAIRE EacuteVOLUER LE PEacuteRIMEgraveTRE DES ACTIVITEacuteS EN APPUI Agrave LA 12

Saint-Gobain a poursuivi en 2016 une gestion active dupeacuterimegravetre de ses activiteacutes srsquoinscrivant pleinement dans lastrateacutegie du Groupe Diverses opeacuterations ont eacuteteacute reacutealiseacuteesafin de renforcer le profil du Groupe dans les meacutetiers agrave hautevaleur ajouteacutee et sur les marcheacutes porteurs

Des cessions cibleacutees en vue drsquooptimiser le peacuterimegravetre du Groupe

ont eacuteteacute reacutealiseacutees en France et en Irlandemois de janvier 2016 Drsquoautres cessions de moindre ampleur

Saint-Gobain a reacutealiseacute en 2016 dans la Distribution Bacirctimentseulement des cessions repreacutesentant un chiffre drsquoaffaires

dans les meacutetiers de la couverture) et ses activiteacutes dedistribution en Hongrie et en Reacutepublique tchegraveque au cours du

drsquoenviron 300 millions drsquoeuros en anneacutee pleine Saint-Gobaina ainsi ceacutedeacute Gallhoumlfer (un distributeur allemand speacutecialiseacute

Des acquisitions de proximiteacute qui visent agrave renforcer le profil du Pocircle Distribution Bacirctiment sur ses principaux marcheacutesEn parallegravele le Pocircle Distribution Bacirctiment a poursuivi sapolitique drsquoacquisitions de proximiteacute dans les pays nordiques

drsquoaffaires cumuleacute approchant 85 millions drsquoeuros Drsquoautres

notamment en Norvegravege et en Suegravede ougrave les socieacuteteacutes acquisesont repreacutesenteacute sur lrsquoensemble de lrsquoanneacutee 2016 un chiffre

acquisitions ayant pour objectif de renforcer la position duPocircle Distribution Bacirctiment ont eacuteteacute reacutealiseacutees en France et auRoyaume-Uni

Des acquisitions pour capter la croissance des pays eacutemergents

preacutesentes dans des pays en forte croissance AinsiSaint-Gobain Weber a acceacuteleacutereacute le deacuteveloppement de son

Le Groupe a par ailleurs proceacutedeacute au cours de lrsquoanneacutee agrave laprise de participations ou agrave la monteacutee au capital drsquoentreprises

activiteacute en Asie du Sud-est par la signature drsquoun accordportant sur lrsquoacquisition de E-Mix un leader des produits demortiers et meacutelanges secs Le Groupe a acheteacute la socieacuteteacute

et certaines applications industrielles Des opeacuterationssimilaires ont eacuteteacute meneacutees dans drsquoautres pays eacutemergents

roumaine Pietta active dans la transformation verriegravere et lessystegravemes de vitrages isolants pour les marcheacutes de la faccedilade

comme au Chili dans les mortiers ou au Breacutesil dans lesadheacutesifs

Des acquisitions pour srsquoouvrir agrave des marcheacutes adjacents

diffeacuterenciation sur les services digitaux dans la distribution demateacuteriaux Saint-Gobain a eacutegalement signeacute un accord portant

Crsquoest dans cette optique que le Groupe a acquis deuxstart-up franccedilaises qui permettent drsquoinscrire dans la dureacutee sa

remplacement et de la reacuteparation de vitrage automobile Le

sur lrsquoacquisition de la socieacuteteacute France Pare-Brise dont le reacuteseaude franchiseacutes est numeacutero deux en France sur le marcheacute du

dans le meacutetier de la pose en Europe ougrave le Groupe est deacutejagravepreacutesent dans neuf pays Lrsquoacquisition de Buitex qui produit

rachat de cette franchise dont le potentiel de croissance est

important permet de consolider les positions de Saint-Gobain

du Groupe de se deacutevelopper dans des solutions adjacentespour offrir une large gamme de solutions agrave ses clients et se

des isolants agrave base de laine de bois ou celle de H-Old socieacuteteacutespeacutecialiseacutee dans les adheacutesifs teacutemoignent aussi de la volonteacute

positionner aujourdrsquohui sur les marcheacutes de demain

solutions sont compleacutementaires de celles deacuteveloppeacutees parSaint-Gobain et dont le potentiel de croissance est eacuteleveacute

Enfin le Groupe poursuit lrsquoacquisition de socieacuteteacutes dont les

De plus Saint-Gobain poursuit son projet drsquoacqueacuterir lecontrocircle de Sika leader de la chimie de la construction Le

holding Schenker Winkler Holding AG (SWH) qui deacutetient au31 deacutecembre 2016 1697 du capital et 5292 des droits de

projet consiste en lrsquoacquisition pour 283 milliards de francssuisses (montant inteacutegralement couvert en euros) de la

comptes avec un impact positif sur le reacutesultat net degraves lapremiegravere anneacutee

vote de Sika Apregraves lrsquoacquisition le Groupe Saint-Gobainpourra consolider Sika par inteacutegration globale dans ses

Ce projet reacutepond pleinement aux objectifs de la strateacutegie deSaint-Gobain ameacutelioration du potentiel de croissance plusfaible intensiteacute capitalistique preacutesence dans des pays

termes de technologie et produits de portefeuilles de clientset de marcheacutes il permettra de deacutegager des synergies agrave

eacutemergents et diffeacuterenciation produits Compte tenu de saforte logique industrielle qui reacutesulte des compleacutementariteacutes en

compter de la quatriegraveme anneacutee apregraves la reacutealisation de latransaction agrave reacutepartir entre les deux groupes

Saint-Gobain souhaite poursuivre le deacuteveloppement de Sikadans le respect de sa culture drsquoentreprise de son image et de

son siegravege actuel sa marque ainsi que sa cotation au SwissStock Exchange Saint-Gobain renouvelle son adheacutesion agrave la

ses racines Ainsi Sika preacuteservera son inteacutegriteacute en conservant

cours des deux anneacutees suivant la reacutealisation de lrsquoopeacuteration

strateacutegie 2018 de Sika et son intention de ne pas proceacuteder agravedes restructurations qui seraient lieacutees agrave la transaction au

Administratif Feacutedeacuteral suisse a confirmeacute le 27 aoucirct 2015 en

des autoriteacutes de la concurrence compeacutetentes qui ont touteseacuteteacute obtenues au 2 deacutecembre 2015 En outre le Tribunal

une offre publique obligatoire du fait de lrsquoacquisition desactions de SWH

derniegravere instance la validiteacute de la clause drsquoopt-out figurantdans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer

La reacutealisation de cette opeacuteration est soumise agrave lrsquoautorisation

28 octobre 2016 qui rejette la demande de SWH drsquoannuler lesreacutesolutions de lrsquoAssembleacutee de Sika du 14 avril 2015 pour

Saint-Gobain et son Conseil drsquoadministration ont pris acte dela deacutecision du Tribunal cantonal de Zoug rendue le

lesquelles ses droits de vote avaient eacuteteacute reacuteduits et du recoursformeacute par SWH contre cette deacutecision devant la Cour suprecircmede Zoug Saint-Gobain avait anticipeacute la situation en

SWH jusqursquoau 30 juin 2017 Agrave cette date Saint-Gobain aura lapossibiliteacute de prolonger lrsquoaccord pour une dureacutee pouvant aller

prolongeant avec la famille Burkard en mars 2016 la dureacuteedu contrat drsquoacquisition portant sur la cession des actions

jusqursquoau 31 deacutecembre 2018

est deacutetermineacute agrave mener agrave bien son projet drsquoacquisition ducontrocircle de Sika projet industriel creacuteateur de valeur pour

Saint-Gobain avec le soutien de son Conseil drsquoadministration

3



toutes les parties prenantes Dans lrsquoattente de la deacutecision dela Cour suprecircme de Zoug preacutevue pour 2017 Saint-Gobain faitconfiance en la justice suisse pour reacutetablir les droits deproprieacuteteacute de SWH

chiffre drsquoaffaires en anneacutee pleine de pregraves de 300 millionsdrsquoeuros

Au total les acquisitions du Groupe en 2016 repreacutesentent un

3 DES LEVIERS STRATEacuteGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE2 Poursuivre la transformation digitale du Groupe


Poursuivre la transformation digitale du 2Groupe

La reacutevolution du digital bouleverse les rapports qursquoentretient

lrsquoorganisation du Groupe dans son ensemble qui esttransformeacutee par le digital les interactions avec les clients

Saint-Gobain avec ses parties prenantes ainsi que les faccedilonsde travailler au sein du Groupe Au-delagrave des Pocircles crsquoest

marqueacutees par lrsquoexplosion de le-commerce avec lesfournisseurs mais aussi lrsquoorganisation interne aveclrsquoavegravenement de lrsquoindustrie 40 et la digitalisation des

communication externe et interne est eacutegalement au cœur desprobleacutematiques lieacutees au digital Mais crsquoest aussi le marcheacute de

processus en matiegravere de Ressources Humaines (RH)Lrsquoutilisation accrue des reacuteseaux sociaux comme outil de

produits et de services pour pouvoir srsquoadapter au mieux auxbesoins de ses clients

lrsquohabitat dans son ensemble qui est en pleine mutationSaint-Gobain renouvelle en conseacutequence son offre de

Lrsquoanneacutee 2016 a eacuteteacute lrsquooccasion de poursuivre et drsquoacceacuteleacuterer latransformation digitale du Groupe et de faire fructifier lesnouvelles opportuniteacutes qursquoelle offre

UN CHALLENGE DE START-UP ET DrsquoEacuteTUDIANTS EN PARTENARIAT AVECPINTEREST POUR MIEUX APPREacuteHENDER LE DEacuteFI DU DIGITAL

cateacutegorie laquo start-up raquo DatchMe premier e-showroomparticipatif de deacutecoration a reccedilu le premier prix du concours

deacutebut du concours 5 eacutequipes drsquoeacutetudiants et 5 start-up ont eacuteteacuteseacutelectionneacutees pour concourir devant le jury final Dans la

La proposition de DatchMe consistait en un partenariatcommercial avec Saint-Gobain pour deacutevelopper la visibiliteacute deses produits dans lrsquoe-showroom Dans la cateacutegorie

distance lrsquoavancement des travaux au travers drsquoune interfacede visualisation agrave 360 degreacutes proposant des interactions en

laquo eacutetudiants raquo lrsquoeacutequipe laquo Petits Biscuits raquo a remporteacute le premierprix en proposant aux clients et maicirctres drsquoœuvre de suivre agrave

temps reacuteel

Le Groupe a lanceacute en France en octobre 2016 un challenge

transformer lrsquoexpeacuterience de reacutenovation de son habitat raquo Des146 eacutequipes drsquoeacutetudiants et des 38 start-up enregistreacutees au

pour les eacutetudiants et les start-up en partenariat avec le reacuteseausocial Pinterest avec pour thegraveme laquo Comment le digital peut

LE DIGITAL AU SERVICE DU CLIENT21

Les marques du Groupe ont deacuteveloppeacute des strateacutegies digitales pour optimiser le parcours client reacutepondre au mieux et anticiperles attentes de leurs clients

Ecirctre preacutesent tout au long du parcours client211Parce que le digital transforme les relations avec les clients permet de mieux interagir avec eux et drsquoameacuteliorer leur expeacuteriencetoutes les Activiteacutes de Saint-Gobain deacutefinissent et mettent en œuvre des feuilles de route digitales adapteacutees agrave leurs marcheacutesLes Activiteacutes deacuteveloppent une connaissance intime du client en cartographiant les diffeacuterentes eacutetapes de son parcours

PARCOURS CLIENTS

ENVISAGER

REacuteSEAUXSOCIAUX

EacuteVALUER

12 3

ACHETER EXPEacuteRIMENTERamp SE CONNECTER

3

3DES LEVIERS STRATEacuteGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE2 Poursuivre la transformation digitale du Groupe


Les marques et enseignes de la Distribution Bacirctimentcherchent agrave augmenter lrsquoengagement du client en lui

propose ainsi le Pack Avantages Pro sur ordinateurstablettes et Smartphones Lrsquoenseigne met agrave disposition de ses

proposant des services adapteacutes agrave chaque eacutetape de sonparcours En France PointP Mateacuteriaux de Construction

comparer des solutions chiffreacutees Cap Renov + un simulateur

artisans de nombreux services innovants et uniques sur lemarcheacute Solu + un configurateur de chantier pour eacutetudier et

beacuteneacuteficier le client final PointP a eacutegalement lanceacute en 2016Homly You un site drsquointermeacutediation qui propose une mise en

offrant la possibiliteacute drsquoeacutevaluer immeacutediatement lrsquoefficaciteacuteeacutenergeacutetique et de calculer les aides fiscales dont peut

drsquoexperts indeacutependants et speacutecialistes du bacirctiment de trouverdes chantiers proposeacutes par des particuliers

relation de qualiteacute avec les meilleurs professionnels dubacirctiment Ce service digital permet agrave une grande varieacuteteacute

applicateurs faccediladiers prescripteurs architectes etc

La digitalisation a eacutegalement gagneacute les entreprisesindustrielles qui proposent agrave leur tour des services pour attirerinformer et expeacuterimenter puis vendre et fideacuteliser les artisans

pour Smartphone laquo lrsquoExpeacuterience Sekurit raquo un veacutehiculeinteractif fait deacutecouvrir les fonctions et les avantages des

ATTIRER Sekurit a lanceacute en deacutecembre 2016 lrsquoapplication

personnes preacuteservation de lrsquoenvironnement et reacuteductionde CO2 style et vitrage connecteacute

solutions de vitrage automobile offertes par le Groupe qualiteacute perccedilue et confort seacutecuriteacute des biens et des

INFORMER amp EXPEacuteRIMENTER CertainTeed a pour sapart deacuteveloppeacute un outil de visualisation en ligneColorView qui permet agrave ses clients entrepreneurs de creacuteer

reacutesidentielle

des exteacuterieurs personnaliseacutes agrave partir drsquoune vastebibliothegraveque de produits et couleurs pour la construction

VENDRE ET FIDEacuteLISER avec la plateforme drsquoe-commerce

configurer et commander des produits sur mesure enobtenant un chiffrage et une date de livraison en

MyGlassolutions les vitriers menuisiers plombierscuisinistes et installateurs de lrsquounivers sanitaire peuvent

eacuteteacute deacuteployeacutee dans tout le Royaume-Uni en 2016 toutcomme au Danemark en Belgique et en France

instantaneacute et suivre leurs commandes MyGlassolutions a

Groupe mettent en place des sites Internet speacutecialiseacutes desapplications drsquoe-commerce ou de reacutealiteacute augmenteacutee des

Le Groupe a donc acceacuteleacutereacute le deacuteveloppement de ses produitset services en lien avec le digital Les diffeacuterentes Activiteacutes du

services autour de la maquette numeacuterique (ou BIM) etc un

marketplaces des formations pour les clients et lesdistributeurs des estimateurs de coucircts des solutions et

qursquoil choisisse les produits les plus approprieacutes

ensemble de solutions omnicanales pour reacutepondre auxattentes du client et ameacuteliorer la qualiteacute de son parcours pour

Organiser lrsquoapproche omnicanale212

interactions avec le Groupe et de le servir parfaitement

canaux sites Internet pages sur les reacuteseaux sociauxmailings forums chats etc Les techniques pour cibler et

Les parcours clients sont drsquoautant plus complexes que lesinteractions avec le client passent par une multitude de

fideacuteliser la clientegravele se diversifient Lrsquoapproche omnicanale deSaint-Gobain a donc pour objectif de garantir la fluiditeacute et lacoheacuterence au travers des diffeacuterents points de contact

Relationship Management (CRM) unique et continu permetnotamment de suivre le client lors de ses diffeacuterentes

physiques ou digitaux tout au long du parcours client Dans

un certain nombre drsquoActiviteacutes lrsquoutilisation drsquoun outil Customer

APPROCHE OMNICANALE

de diffeacuterencier leurs produits et drsquoassurer la visibiliteacute desenseignes Dans la Distribution Saint-Gobain adopte une

Toutes les Activiteacutes ont deacuteployeacute des strateacutegies digitales afin

richesse de lrsquoinformation disponible en ligne la consultationdes stocks en temps reacuteel par les clients lrsquoorganisation des

deacutemarche omnicanale en deacuteveloppant des servicesdrsquoe-commerce soutenus par une logistique de pointe La

des facteurs essentiels du succegraves des sites marchandsreacuteseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont

Lrsquoensemble des outils digitaux deacuteveloppeacutes par les marques du

directement agrave ses besoins Au Royaume-Uni le site Internetde Glassolutions permet ainsi de passer des commandes et

Groupe vise agrave mieux comprendre le client mais aussi agravefaciliter ses deacutemarches et reacutepondre plus facilement et

ou teacuteleacutephone) y compris pour des demandes sur-mesure

drsquoobtenir un devis immeacutediat via son Smartphone enremplacement des moyens habituellement utiliseacutes (fax e-mail

reacutenovation et la faciliteacute drsquoutilisation de plusieurs produits de lamarque Quartzolit Reacutealiseacutes avec des effets speacuteciaux ils ont

Les tutoriels laquo passo a passo raquo de Saint-Gobain Weber auBreacutesil montrent pour leur part les diffeacuterentes eacutetapes drsquoune

eacuteteacute diffuseacutes sur la chaicircne YouTube de la marque et ont deacutejagraveeacuteteacute vus plus de 45 millions de fois

Des applications de reacutealiteacute augmenteacutee permettent eacutegalementaux clients de mieux envisager les diffeacuterentes applications desproduits Saint-Gobain Saint-Gobain Adfors aux Eacutetats-Unis aainsi creacuteeacute Scene Weaver sa premiegravere application en reacutealiteacuteaugmenteacutee de visualisation et de seacutelection de moustiquairesScene Weaver srsquoadresse agrave tous les particuliers etprofessionnels en quecircte drsquoune moustiquaire et deacutesireux devisualiser le rendu du produit en situation reacuteelle Outre des

WWWSAINT-GOBAINCOM



videacuteos de deacutemonstration pour apprendre agrave installer lamoustiquaire et des liens vers les sites de ventes en ligne des

vue du paysage une fois le produit installeacute sur la porte ou lafenecirctre ou de choisir dans la galerie drsquoimages un paysage et

distributeurs il est possible de visualiser virtuellement unemoustiquaire gracircce agrave la cameacutera du teacuteleacutephone qui fournit une

lui appliquer diffeacuterents types de moustiquaire

LE BIM

La reacutevolution digitale est agrave lrsquoorigine drsquoune mutation profondedu marcheacute de la construction et de lrsquohabitat La maquettenumeacuterique ou Building Information Modeling (BIM) en estdevenue un eacuteleacutement incontournable Elle offre une

BIM se multiplient Saint-Gobain saisit cette opportuniteacute etutilise drsquoores et deacutejagrave cet outil pour promouvoir ses produits

modeacutelisation des donneacutees du bacirctiment durant toutes leseacutetapes de son cycle de vie Alors que les initiatives autour du

concepteurs peuvent teacuteleacutecharger les produits Saint-Gobaindegraves la phase de conception Cela favorise une interaction avec

La plupart des Activiteacutes du Groupe ont conccedilu desbibliothegraveques drsquoobjets virtuels ougrave les architectes et les

les concepteurs degraves la phase drsquoesquisse et contribue agrave enrichirlrsquooffre

nouveau regraveglement national des marcheacutes publics qui promeutlrsquoutilisation du BIM dans les projets publics de construction et

Internet la premiegravere maquette numeacuterique de solutionsinteacutegreacutees de Saint-Gobain dans le pays et devance ainsi le

lrsquoefficaciteacute et la rentabiliteacute de leurs projets Les produitspeuvent ecirctre seacutelectionneacutes par application (murs exteacuterieurs ou

drsquoinfrastructure Cet outil aide les professionnels de laconstruction agrave reacuteduire le risque drsquoerreurs et ameacuteliorer

etc) par marque et selon le niveau de confort Lrsquointerface BIMpropose eacutegalement une preacutesentation deacutetailleacutee des produits

inteacuterieurs toiture etc) par mots-cleacutes (laine de verre vitrage

repreacutesentations graphiques en 2D et 3D fiches techniquescertifications et informations relatives au confort offert

En Italie en 2016 Saint-Gobain a deacuteveloppeacute sur son site

Saint-Gobain Rigips en Pologne est le premier fabricant deplaques de placirctre agrave offrir la modeacutelisation de ses systegravemes avec

solutions disponible en ligne

la technologie BIM aux architectes et designers Lrsquoenseigne adeacuteveloppeacute une base de donneacutees de lrsquoensemble de ses

Analyser les donneacutees clients et 213anticiper les besoins du client du Big Data au Smart Data

Les activiteacutes des clients en ligne ou en magasin geacutenegraverent

mieux reacutepondre aux attentes du client final La masse dedonneacutees ou Big Data une fois analyseacutee devient Smart Data

drsquoimportantes quantiteacutes de donneacutees Leur analyse statistiqueest au fondement de modegraveles preacutedictifs qui permettent de

adapteacutes

un ensemble de donneacutees intelligentes et utiles agrave la marquecomme au client Agrave la cleacute des services et une communication

Par exemple Jewson (Distribution Bacirctiment auRoyaume-Uni) a adopteacute cette deacutemarche en reacutealisant uneanalyse pousseacutee des comportements des visiteurs du siteJewson Tools Direct gracircce notamment agrave la meacutethode du heat

cette eacutetude ameacuteliorent lrsquoexpeacuterience client et la satisfaction delrsquointernaute

map qui met en avant les zones drsquoune page les plusconsulteacutees Les fonctionnaliteacutes du site modifieacutees agrave la suite de

choix drsquoinvestissement en ciblant plus preacuteciseacutement lesinterlocuteurs cleacutes ou encore en optimisant la performance

Lrsquoanalyse des donneacutees permet de renforcer les relations desmarques et des enseignes avec leurs clients en optimisant les

commerciale

ligneMesurer la preacutesence des activiteacutes en 214

Mesurer lrsquoefficaciteacute de la strateacutegie digitale permet de mettre

mesure au volume de ventes effectueacute par Internet

lrsquoaccent sur un certain nombre de tendances Pour le PocircleDistribution Bacirctiment lrsquoefficaciteacute de lrsquoapproche digitale se

(e-commerce) ainsi qursquoagrave celui geacuteneacutereacute indirectement lors de

faccedilon continue depuis 2014 et les ventes en lignes ontaugmenteacute de 17 en 2016

parcours qui deacutemarrent en ligne et se concluent en agence(Web to Store) Le trafic sur les sites en ligne progresse de

un support de ventes des Activiteacutes en augmentant le traficdes sites Internet et au-delagrave lrsquolaquo engagement raquo des visiteurs

Pour les Activiteacutes industrielles du Groupe la strateacutegie digitalenrsquoest pas tant drsquoaugmenter les ventes en ligne que drsquoapporter

sur les sites du Groupe Lorsqursquoun visiteur teacuteleacutecharge undocument sur un site y pose une question ou se manifesteaupregraves de la marque il devient un client potentiel identifieacuteavec lequel il est possible drsquointeragir

distribution Saint-Gobain a enregistreacute en 2016 uneaugmentation de 17 du trafic sur ses principaux sites

Pour lensemble de ses Activiteacutes industrielles et de

Internet pour atteindre de lordre de 114 millions deconnexions annuelles

marque La preacutesence sur les reacuteseaux sociaux est doncdevenue un eacuteleacutement cleacute agrave la fois des Activiteacutes et du Groupe

communication avec les clients et de promotion de la

Twitter et 22 000 sur Facebook

Au seul titre de la preacutesence institutionnelle Saint-Gobainreacuteunissait agrave fin 2016 130 000 abonneacutes sur LinkedIn 11 000 sur

Les reacuteseaux sociaux permettent de nouveaux modes de

3



LE DIGITAL POUR TRANSFORMER LES PROCESSUS RH22

optimisation des processus en matiegravere de RessourcesHumaines (RH) au niveau du recrutement des nouveaux

Le digital fait eacutegalement eacutevoluer les interactions au sein duGroupe Le tournant du digital permet une refonte et une

employeacutes de leur inteacutegration des outils de formation et de lamobiliteacute interne

Ameacuteliorer le recrutement et 221promouvoir la mobiliteacute interne en utilisant de nouveaux reacuteseaux

Saint-Gobain utilise davantage les reacuteseaux sociaux et ledigital dans les processus de recrutement les reacuteseaux

recruter de nouveaux talents

sociaux professionnels sont ainsi davantage utiliseacutes et le BigData permet drsquoidentifier des compeacutetences speacutecifiques et de

En 2016 Saint-Gobain a lanceacute une compeacutetition mondiale dequatre mois en partenariat avec LinkedIn pour tous lesprofessionnels du recrutement du Groupe visant agrave renforcerla chasse aux talents par le numeacuterique et agrave partager les

Index Cet indicateur mesure lrsquoefficaciteacute de Saint-Gobain dansla construction de sa marque employeur la recherche de

bonnes pratiques en interne Chaque participant eacutetait enconcurrence pour obtenir le plus haut LinkedIn Recruiter

profils qualifieacutes lrsquoengagement avec les candidats et la gestiondu vivier de talents

Saint-Gobain promeut eacutegalement la mobiliteacute interne et a misen place la plateforme en ligne OpenJob ougrave tous les salarieacutes

du Groupe et agrave y postuler Cette plateforme a eacuteteacute deacuteveloppeacuteeet deacuteployeacutee dans les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales

sont inviteacutes agrave consulter les offres de postes agrave pourvoir au sein

Inteacutegrer former et sensibiliser les 222employeacutes gracircce au digital

Le Groupe deacuteveloppe par ailleurs de nouveaux outils pourformer ses collaborateurs nouveaux ou anciens agrave un certain

Saint-Gobain Mais crsquoest lrsquoensemble des salarieacutes qui peut

nombre de compeacutetences Des formations en ligne sontdispenseacutees aux nouveaux employeacutes degraves leur arriveacutee chez

formation au digital gracircce agrave des e-learning et des formationsen preacutesentiel accessibles agrave tous les collaborateurs

beacuteneacuteficier de-learning et MOOC sur la plateforme BoostDepuis 2015 lrsquoaccent a eacuteteacute mis tout particuliegraverement sur la

et en Espagne lrsquoapplication mobile WeberKehs deSaint-Gobain Weber ameacuteliore la seacutecuriteacute des salarieacutes gracircce agrave

Le digital se met eacutegalement au service de la seacutecuriteacute dessalarieacutes Deacuteployeacutee au Breacutesil en France en Italie au Portugal

un systegraveme de videacuteo assisteacutee Cet outil permet drsquoidentifier etdrsquoeacutevaluer les risques en temps reacuteel et de prendre les deacutecisionscorrectives adapteacutees Fondeacutee sur une logique collaborativelrsquoapplication est destineacutee agrave lrsquoensemble des salarieacutes deSaint-Gobain Weber

Promouvoir les eacutechanges et le 223partage des donneacutees au sein du Groupe

du Groupe Saint-Gobain promeut ainsi le partagedrsquoinformations et de donneacutees en favorisant lrsquoaccegraves agrave des

Le tournant du digital facilite les eacutechanges entre les salarieacutes

plateformes en ligne

Un reacuteseau social collaboratif drsquoentreprise MySaintGobain aainsi eacuteteacute mis en place et deacuteveloppeacute depuis 2011 Cette

tous les meacutetiers ils viennent y chercher des renseignementsparticiper agrave des groupes de discussions reacutesoudre ensemble

plateforme facilite les eacutechanges drsquoinformations et de bonnespratiques entre les salarieacutes Des quatre coins du monde et de

respectives au sein du Groupe Communauteacutes drsquoacheteursdrsquoingeacutenieurs de production de chercheurs de financiers de

un problegraveme ou partager des documents et des ideacutees Lessalarieacutes y teacutemoignent eacutegalement de leurs expeacuteriences

interagir chaque jour sur cette plateforme

marketeurs de stagiaires ou encore groupes de reacuteflexion surla diversiteacute hommes-femmes les salarieacutes sont nombreux agrave

Avec le service laquo Open data for SaintGobain raquo mis en place

macroeacuteconomiques de lrsquoOCDE ou des indicateurs deseacutecuriteacute sont disponibles pour tous les employeacutes qui peuvent

par la Direction des Services Informatiques (DSI) du Groupedes jeux de donneacutees precircts agrave lrsquoemploi des indicateurs

eux-mecircmes y contribuer Une interface facile agrave utiliserouverte agrave tous permet de reacutecupeacuterer les donneacutees ou bien deles injecter automatiquement dans une autre application

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LE DIGITAL DANS LES USINES POUR GAGNER EN EFFICACITEacute 23OPEacuteRATIONNELLE

Le digital dans les usines pour 231optimiser les opeacuterations

Lrsquoorganisation des usines est elle aussi transformeacutee par le

rapidement drsquoeacuteventuels soucis techniques et de faccedilon plusgeacuteneacuterale de gagner en efficaciteacute opeacuterationnelle Le digital

digital Lrsquoanalyse des donneacutees en temps reacuteel permet de mieuxmaicirctriser les processus de production de reacutesoudre plus

plus largement les portes du codeacuteveloppement

rend eacutegalement possible une personnalisation des solutionsclients au plus tard dans la chaicircne de production et ouvre

Lrsquoindustrie du futur se fonde sur une automatisation et une

de lrsquoIndustrie 40 est par exemple agrave lrsquoœuvre chez Sekurit dansson usine drsquoHerzogenrath en Allemagne Afin de renforcer sa

robotisation avanceacutee des tacircches industrielles La reacutevolution

lignes standardiseacutees et automatiseacutees Le but est de produireun certain nombre de donneacutees dont lrsquoanalyse permet des

position en tant que leader technologique dans le domaine duvitrage automobile Sekurit y deacuteveloppe des projets pilotes de

ligne de production

gains drsquoefficaciteacute opeacuterationnelle En parallegravele divers appareilsintelligents sont deacutejagrave agrave lrsquoeacutetude pour aider les employeacutes dans la

de production de vitrage automobile entiegraverementautomatique et inteacutegreacutee du deacutebut jusqursquoagrave la fin elle compte

Lrsquousine Saint-Gobain Sekurit de Hořovice en Reacutepubliquetchegraveque a pour sa part inaugureacute au printemps 2016 une ligne

un nombre eacuteleveacute de robots Cette quatriegraveme ligne deproduction approvisionne le marcheacute europeacuteen

Le digital pour mieux interagir avec 232les fournisseurs

Le digital change eacutegalement la faccedilon drsquointeragir avec lesfournisseurs La digitalisation des processus fournisseurspasse par une centralisation et une automatisation de la

eacutelectroniques gracircce agrave de nouveaux outils en ligne Descampagnes de suivi de lrsquoe-reacuteputation des fournisseurs ont

Direction des Achats Les tacircches standards ont eacuteteacuteautomatiseacutees par le biais notamment drsquoenchegraveres

politique drsquoAchats Responsables

eacutegalement eacuteteacute reacutealiseacutees avec des reacutesultats significatifs afindrsquoidentifier les eacuteventuels problegravemes et de promouvoir une

3

3DES LEVIERS STRATEacuteGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE3 Se diffeacuterencier durablement par lrsquoinnovation et la R amp D


Se diffeacuterencier durablement par 3lrsquoinnovation et la R amp D

LrsquoINNOVATION PILIER DE LA STRATEacuteGIE DU GROUPE31

La Recherche et lrsquoInnovation sont au cœur de la strateacutegie deSaint-Gobain avec une volonteacute drsquoaugmenter la part de sesventes de produits et solutions agrave forte valeur ajouteacutee dans lessecteurs les plus porteurs

La diffeacuterenciation est un des leviers essentiels de cettestrateacutegie Cette prioriteacute intervient agrave toutes les eacutetapes de la

creacuteation drsquooutils et de services Cela passe notamment par une

chaicircne de valeur depuis lrsquoinnovation et la conception dessolutions de Saint-Gobain en relation avec ses clients jusqursquoagrave la

une strateacutegie de R amp D qui met en relation directe leschercheurs et les clients pour fournir des solutions sur mesure

strateacutegie marketing ambitieuse qui vise agrave mieux comprendre agraveanticiper et agrave formuler les besoins des clients mais aussi par

de la compeacutetitiviteacute du Groupe que par lrsquooptimisation desperformances environnementales des usines La R amp D joue

En mecircme temps la R amp D contribue agrave lrsquoameacutelioration desproceacutedeacutes industriels de fabrication tant par le renforcement

eacutegalement un rocircle actif et moteur dans la deacutemarchedrsquoeacuteconomie circulaire

Les actions du Groupe pour deacutevelopper davantage sa culture

Analytics (anciennement Thomson Reuters) a classeacuteSaint-Gobain parmi les 100 organisations mondiales les plus

de lrsquoinnovation continuent agrave porter leurs fruits Pour la sixiegravemeanneacutee conseacutecutive le Top 100 Global Innovators de Clarivate

brevets en 2016 Il poursuivra ses efforts dans les prochainesanneacutees notamment en matiegravere drsquoinvestissements afin de

innovantes Le Groupe fait eacutegalement partie des100 principaux deacuteposants aupregraves de lrsquoOffice europeacuteen des

maintenir et eacutetendre ses positions de leader dans ses Activiteacutes

drsquoexcellence opeacuterationnelle En 2016 le Groupe a investi438 millions drsquoeuros en R amp D et 3 700 personnes ont travailleacute

et de conserver un haut niveau de performance et

sur pregraves de 900 projets recherche permettant le deacutepocirct de390 nouveaux brevets

Frais de Recherche et Deacuteveloppement comptabiliseacutes

(en millions drsquoeuros)

2014 395

2015 434

2016 438

Des programmes de R amp D 311strateacutegiques et transversaux moteur de croissance du Groupe

performance pour ameacuteliorer lrsquohabitat et la vie quotidienne estInventer des produits et des solutions innovantes et de haute

Saint-Gobain qui au travers de leurs innovations contribuentagrave reacuteduire lrsquoimpact environnemental du Groupe sur lrsquoensemble

au cœur de la strateacutegie du Groupe Crsquoest une responsabiliteacute et

une source de motivation importante pour les eacutequipes de

de sa chaicircne de valeur

drsquoassurer un flux continu drsquoinnovations agrave lancer sur le marcheacuteau moment opportun

industrielle de production de respect de la santeacute et delrsquoenvironnement Cette organisation permet agrave Saint-Gobain

logique de gestion par projet Ce mode de fonctionnementpermet de conduire les activiteacutes de recherche et de

Les eacutequipes de R amp D de Saint-Gobain fonctionnent selon une

deacuteveloppement avec la plus grande efficaciteacute possible en yaffectant les moyens approprieacutes et en prenant en compte tregravesen amont les consideacuterations de marcheacute de proprieacuteteacute

projets de recherche cibleacutes conduisant agrave desdeacuteveloppements et des innovations tant sur les proceacutedeacutes que

La premiegravere mission de la R amp D est un soutien actif etanticipatif aux nombreuses Activiteacutes du Groupe agrave travers des

sur les produits ou les systegravemes permettant ainsi derenforcer la compeacutetitiviteacute des Activiteacutes et de servir lesmarcheacutes actuels de Saint-Gobain

anticipant les grandes mutations des techniques et desmarcheacutes Ces programmes strateacutegiques et transversaux en

La seconde mission est de preacuteparer gracircce aux programmesde R amp D strateacutegiques et transversaux lrsquoavenir du Groupe en

diffeacuterentes Activiteacutes du Groupe et drsquoameacuteliorer la capaciteacute deSaint-Gobain agrave deacutevelopper des technologies cleacutes Pour

lien direct avec les axes de travail des eacutequipes marketingpermettent drsquoorganiser les compeacutetences communes aux

cours agrave des stades diffeacuterents de maturiteacute certains sont enphase de maturation quand drsquoautres sont deacutejagrave au stade

chacun de ces programmes des projets de recherche sont en

drsquoindustrialisation

les produits agrave base de laine de verre a eacuteteacute le reacutesultat desefforts conjoints des eacutequipes de recherche de lrsquoActiviteacute

Ainsi le deacuteveloppement drsquoun nouveau liant bio-sourceacute pour

srsquoest concreacutetiseacute en 2014 par le lancement du produit Isover 4+

Isolation et de Saint-Gobain Recherche avec le soutien duprogramme transversal Chimie Verte Ce deacuteveloppement

en Italie et sera poursuivi par Isover France en 2017 avec undeacuteploiement industriel et commercial drsquoenvergure

Pour accompagner les Activiteacutes dans leur transformationdigitale les eacutequipes de recherche en reacutealiteacute virtuelle et

Building Glass Europe et pour Weber Les eacutequipes de datascientists ont eacuteteacute renforceacutees pour soutenir les Activiteacutes dans

augmenteacutee ont permis cette anneacutee le deacuteveloppement deplusieurs applications drsquoaide agrave la vente notamment pour

le domaine du marketing digital et de lrsquoanalyse des donneacuteesde la production et le HRDC Centre de Recherche baseacute agrave

accompagner les Activiteacutes industrielles dans leur mutationHerzogenrath en Allemagne monte en compeacutetences pour

vers lrsquoindustrie 40

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3 DES LEVIERS STRATEacuteGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE3 Se diffeacuterencier durablement par lrsquoinnovation et la R amp D


PROGRAMMES R amp D STRATEacuteGIQUES ET TRANSVERSAUX

MATEacuteRIAUX ET PROCEacuteDEacuteS Physique et Chimie des

mateacuteriaux agrave base de liants inorganiques

Chimie verte Recyclage des mateacuteriaux

de construction Mousses organiques

et inorganiques Fours et verres innovants Fabrication additive

et impression 3D Ameacutelioration de notre

empreinte CO2

SCIENCES DU BAcircTIMENT Acoustique Qualiteacute de lrsquoair inteacuterieur Efficaciteacute eacutenergeacutetique et

conforts thermique et visuel

TRANSFORMATION DIGITALE Objets connecteacutes et donneacutees

(smart data) pour nos produits et services

dans les ActiviteacutesUne culture drsquoinnovation deacuteployeacutee 312

activiteacutes du Vitrage vers lrsquoaval le Groupe privileacutegie desdu Groupe Par exemple dans le cadre de la croissance desCette culture de lrsquoinnovation est diffuseacutee dans tous les Pocircles

axeacutee sur le deacuteveloppement de solutions hautementverres les plus simples Avec sa strateacutegie de diffeacuterenciationcodeacuteveloppement et reacuteduit son exposition au marcheacute despartenariats cibleacutes par la mise en place de projets en

des constructeurs automobilesinnovantes Sekurit vise ainsi agrave devenir le partenaire privileacutegieacute

technologies innovantes et issues des meilleurs savoir-faireSaint-Gobain deacuteveloppe dans les meacutetiers du verre des

vitrage automobile mais aussi les verriegraveres et les murs-rideauxcomme en teacutemoignent le verre eacutelectrochrome utiliseacute dans le

dans le bacirctiment qui reacuteduisent les besoins en climatisation et

services est une des prioriteacutes du Groupede segmentation des marcheacutes y compris en termes dede lrsquoenvironnement rendus speacutecifiques gracircce agrave une analyseen eacuteclairage Fournir des produits estheacutetiques respectueux

reacutefractaires pour les fours verriers des paliers et des baguescatalyse agrave destination de lrsquoindustrie peacutetrochimique des

leader mondial le modegravele du Pocircle Mateacuteriaux Hautebiopharmaceutique Sur ces marcheacutes ougrave Saint-Gobain est unaussi des solutions plastiques agrave usage unique pour lrsquoindustriede toleacuterance sur mesure pour lrsquoindustrie automobile mais

de preacutecision permettant de fournir des solutions sur mesuremateacuteriaux et la conception des composants jusqursquoagrave lrsquousinagedeacuteveloppement inteacutegreacutee depuis la composition desPerformance est au cœur de la reacuteussite une strateacutegie de

de nombreux ingeacutenieurs de mise au point qui travaillent ensrsquoappuie ainsi sur son reacuteseau inteacutegreacute de 3 700 personnes dontqui eacutepousent les besoins speacutecifiques des clients Le Pocircle

contact direct avec les clients

rentabiliteacute supeacuterieure et durable Ces niches hautementdes marcheacutes industriels de niche diversifieacutes confegraverent unedes Mateacuteriaux Haute Performance Les codeacuteveloppements surLe Groupe acceacutelegravere aussi la croissance par la diffeacuterenciation

speacutecialiseacutees comprennent par exemple des supports de

exploiteacutees comme dans le cas de la gamme unique de films agraveActiviteacutes par une coopeacuteration accrue sont eacutegalementLes opportuniteacutes de combiner les expertises de plusieurs

le Vitrage et les Mateacuteriaux Haute Performancede lrsquoindustrie qui met agrave profit les synergies techniques entrecouches fonctionnelles destineacutes aux marcheacutes de lrsquohabitat et

acoustique qualiteacute de lrsquoair estheacutetique durabiliteacutelrsquohabitat en couvrant de nombreuses theacutematiques (isolationpoursuivi le deacuteveloppement de projets sur le bien-ecirctre dansEn 2016 le Pocircle Produits pour la Construction a eacutegalement

locaux du marcheacute et srsquoappuie sur une organisation globalelrsquoinnovation gracircce agrave une deacutemarche qui part des besoinsenvironnementale recyclage) Lrsquoorganisation creacutee de

3



EacuteCO-INNOVER POUR CONCREacuteTISER NOTRE STRATEacuteGIE DES 32PRODUITS QUI ANTICIPENT LES TENDANCES DU MARCHEacute

qui ont un meilleur impact environnemental et socialdeacuteveloppe et distribue des solutions innovantes et rentablesDans le cadre de sa strateacutegie habitat durable Saint-Gobain

Pour ce faire les Activiteacutes du Groupe peuvent srsquoappuyer surla deacutemarche drsquoeacuteco-innovation et la boicircte agrave outils associeacutee

structureacutee est composeacutee de deux volets Cette meacutethodologie drsquoinnovation pragmatique mais

environnementaux et sociaux attentes des clients en matiegravere drsquoimpactsdes outils de compreacutehension des besoins du marcheacute et des

des outils de recherche de solutions agrave partir des bonnes

impacts de la solution existantepratiques existantes ou drsquoune analyse approfondie des

deacutefinis en ligne avec les politiques du Groupe et les attentesDes axes drsquoaction prioritaires pour lrsquoeacuteco-innovation ont eacuteteacute

drsquoameacutelioration de solutions existantes du marcheacute en matiegravere de nouvelles solutions durables ou

santeacute et bien-ecirctre ergonomie confort et seacutecuriteacute

eacutenergeacutetique eacutenergie amp climat empreinte carbone et efficaciteacute

eau consommation et rejets drsquoeau

eacuteconomie circulaire consommation de matiegraveres premiegravereset gestion des deacutechets

lrsquoensemble des eacutetapes du cycle de vie du produit depuisCes enjeux sont pris en compte de faccedilon systeacutemique et sur

lrsquoextraction des matiegraveres premiegraveres jusqursquoagrave sa fin de vie

diffuseacutes au sein du Groupe par le biais de formationsLa deacutemarche drsquoeacuteco-innovation et les principes associeacutes sont

speacutecifique drsquoune journeacutee agrave laquelle plus de 600 personneschefs de projet R amp D Elle fait aussi lrsquoobjet drsquoune formationpour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que pour lesLrsquoeacuteco-innovation est aujourdrsquohui inteacutegreacutee dans les formations

ont participeacute depuis son lancement principalement destineacuteeaux eacutequipes marketing et R amp D

UNE DEacuteMARCHE DrsquoINNOVATION PLUS TRANSVERSALE33

de partenariat et de codeacuteveloppementcelles agrave venir Saint-Gobain srsquoouvre largement agrave une cultureclients Pour reacutepondre agrave leurs attentes actuelles et anticiperune dynamique drsquoouverture et drsquoeacutecoute des besoins de sesprogressive des marcheacutes de lrsquohabitat placent le Groupe dansLrsquoeacutevolution strateacutegique de Saint-Gobain et la transformation

clients et les partenaires du GroupeInnover en interaction et pour les 331

a) Lrsquoeacutecoute clientChez Saint-Gobain lrsquoinnovation passe drsquoabord par lrsquoeacutetude desclients Cette eacutecoute est essentielle pour

face afin de deacutevelopper avec eux et pour eux descomprendre leurs besoins et les deacutefis auxquels ils font

solutions adapteacutees

compeacutetitifs etclesquels srsquoameacuteliorer pour mieux les servir restereacutevaluer leur niveau de satisfaction et les domaines dans

distinctesCes deux approches sont bien sucircr compleacutementaires mais

de Performance a mis au point depuis plusieurs anneacutees unePour bien capter les souhaits des clients lrsquoActiviteacute Plastiques

productions tregraves rapides de prototypes le blue printingmeacutethodologie fondeacutee sur des entretiens suivis de

Cette approche a eacuteteacute geacuteneacuteraliseacutee en 2016 agrave lrsquoensemble des

drsquoinnovationactiviteacutes ougrave le codeacuteveloppement est au cœur de la deacutemarche

systeacutematique au design thinking cette approche quiCe dispositif a eacuteteacute compleacuteteacute par un recours de plus en plus

ougrave ils sont sortis de leur environnement habituel) a eacuteteacuteest souvent plus instructif que des seacuteances drsquoentretien ad hocles accompagnant dans leur environnement quotidien (ce quiconsiste agrave aller se rendre compte des besoins des clients en

pratiqueacutee par British Gypsum au Royaume-Uni en 2014 puisde plus en plus dans le Groupe

b) Partenariats R amp D ndash Marketing

ses solutions et deacutevelopper encore la recherche etmatiegravere de confort Pour apporter la preuve de lrsquoefficaciteacute dediffeacuterenciantes et agrave forte valeur ajouteacutee notamment enSaint-Gobain eacutequipe des bacirctiments avec des solutions

dans de nombreux pays au programme laquo Multi-Confort raquolrsquoinnovation plusieurs Activiteacutes du Groupe sont associeacutees

permettent un suivi de la performance eacutenergeacutetique et duCes chantiers tests utilisant des solutions Saint-GobainGroupe en collaboration avec des acteurs de la construction

termeniveau de confort in situ agrave la fois en temps reacuteel et sur le long

reacutenovation de logements ont eacuteteacute lanceacutees par les Activiteacutes duDans ce cadre des opeacuterations de construction et de

permettent aux eacutequipes R amp D et marketing de mieuxLes chantiers Multi-Confort meneacutes dans diffeacuterents pays

Saint-Gobain installeacutes et de deacutevelopper de nouvelles solutionscomportement des occupants et des produits decomprendre la performance des bacirctiments en fonction du

construction locaux et au confort des occupantstoujours plus performantes adapteacutees aux modes de

marcheacute comme la plaque de placirctre Habito de lrsquoActiviteacute GypseAinsi de nouvelles solutions techniques ont eacuteteacute mises sur le

ameacutelioreacutees Elle est lrsquoaboutissement drsquoune deacutemarchedurabiliteacute tout en offrant des performances acoustiquessupporter des charges lourdes Habito allie robustesse etqui possegravede une grande capaciteacute de fixation permettant de

besoins de lrsquoutilisateur finalinnovante de design industriel centreacutee sur lrsquoidentification des

Cette attention porteacutee au confort et au besoin des utilisateurs

de spectacles ou drsquoenseignement ndash est aussi forte dans lesdans leurs lieux de vie ndash bureau maison appartement salle

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marcheacutes industrielssolutions que Saint-Gobain deacuteveloppe sur certains de ses

des capteurs permettant drsquoameacuteliorer le confort lrsquoergonomienotamment les veacutehicules autonomes Ce pare-brise integravegrenouveau concept de pare-brise intelligent conccedilu pour eacutequiperSaint-Gobain Sekurit a preacutesenteacute en 2016 agrave ses clients son

de lrsquohabitacle la seacutecuriteacute mais aussi de srsquoadapter aux besoins

possible gracircce aux nouvelles compeacutetences deacuteveloppeacutees dansde la voiture autonome Cette innovation a eacuteteacute rendue

eacutequipes R amp D du Groupele domaine des capteurs de lrsquoeacutelectronique et du digital par les

c) Open innovationDepuis plusieurs anneacutees Saint-Gobain a mis en place une

70 partenariatsNOVA a eacutetudieacute 3 200 start-up et signeacute plus denouer des partenariats avec les start-up Depuis sa creacuteationcellule drsquoExternal Venturing NOVA dont lrsquoobjectif est de

innovantes lrsquoeacutequipe NOVA a deacutefini une nouvelle orientationopportuniteacutes de partenariats avec les start-up les plusPour acceacuteleacuterer encore ce processus drsquoidentification des

de quatre thegravemes strateacutegiques et transversaux en proposant de focaliser les eacutevaluations de start-up autour

le Multi-Confort et efficaciteacute eacutenergeacutetique

la reacutealiteacute virtuelle et augmenteacutee

le digital parcours client

lrsquoInternet des objets et les capteurs

Pour compleacuteter ces thegravemes transversaux lrsquoeacutequipe NOVA a

et pour lesquelles elle propose une approche speacutecifiqueidentifieacute deux Business Unit opeacuterant sur des marcheacutes de niche

accegraves de faccedilon directe agrave des start-up proposant des servicesstart-up qui permettent aux Activiteacutes du Groupe drsquoavoirofficiel a eacuteteacute signeacute en 2015 et 2016 avec des incubateurs detrois pays majeurs (France Eacutetats-Unis Breacutesil) un partenariat

eacutecosystegravemes pertinents (construction automobile travauxinnovants soit aux clients directs soit plus geacuteneacuteralement aux

publics santeacute etc)

deacutemarche de partenariat avec le monde des start-up DansEn sus de cette approche le Groupe a mis en place une

parfaire cette approche trois business challenges ont eacuteteacuteagrave un public drsquoentrepreneurs et de futurs professionnels Pourfaire connaicirctre les missions et les probleacutematiques du GroupeCette deacutemarche drsquoopen innovation est aussi lrsquooccasion de

drsquoune probleacutematique de marcheacute bien deacutefiniecompeacutetitions entre start-up etou eacutequipes drsquoeacutetudiants autourorganiseacutes (en Russie au Breacutesil en en France) il srsquoagit de

Les partenariats avec les incubateurs de start-up ainsi que lesbusiness challenges sont appeleacutes agrave se geacuteneacuteraliser dans les

est drsquoen finaliser une dizaine agrave moyen termeprincipaux pays du Groupe dans les anneacutees agrave venir Lrsquoobjectif

externesMobiliser les ressources internes et 332

confort mise en place en 2014 permet drsquoacceacuteleacuterer lesLrsquoorganisation interne autour des sciences du bacirctiment et du

sont disponibles pour leur reacuteussiteprojets en srsquoassurant que toutes les compeacutetences neacutecessairesde production de marketing et de vente tout au long desprocessus drsquoinnovation qui reacuteunissent les eacutequipes de R amp D

de systegravemes et de services innovants en veillant agrave srsquoadapterutilisateurs finaux agrave travers le deacuteveloppement de mateacuteriauxLe Groupe cherche agrave apporter toujours plus de confort aux

mondeaux speacutecificiteacutes de chaque pays ou de chaque reacutegion du

besoins drsquoinnovation locaux et drsquoapporter des reacuteponsesLrsquoorganisation en reacuteseau de sa R amp D lui permet drsquoidentifier les

dans lrsquoensemble de ses centres agrave travers le mondeglobales en allant chercher des solutions et des compeacutetences

Lrsquoorganisation interne de sa R amp D permet drsquoacceacuteleacuterer les


conception de bacirctiments performants prenant en compte lacentreacutee sur le confort et lrsquoexpeacuterience des utilisateurs pour la

valeur drsquousage des solutions mises en œuvre

Saint-Gobain dans ce domaine va renforcer lrsquoapprocheprogramme Multi-Confort Deacutevelopper les capaciteacutes delrsquohabitat Elles sont neacutecessaires au deacuteploiement duCes compeacutetences sont la cleacute de la reacuteussite de la strateacutegie de

de mieux analyser lrsquoimpact de ses solutions sur ledesign ou encore en sociologie et en sciences humaines afinde nouvelles compeacutetences dans le digital la data science lePour ce faire les centres de recherche du Groupe recrutent

comportement de lrsquoutilisateur

Saint-Gobain a renouveleacute en 2015 en France la Chairelrsquoinnovation au travers de son reacuteseau drsquouniversiteacutesSaint-Gobain a eacutegalement poursuivi sa politique drsquoouverture agrave

laquo Ingeacutenieur amp Diversiteacute raquo avec lrsquoInstitut national des sciences

innovantes pour un habitat durable et responsable raquo avecappliqueacutees (INSA) de Lyon ainsi que la Chaire laquo Solutions

eacutetudier le potentiel des nouvelles solutions drsquoanalyse deData meacutethodes et outils pour lrsquohabitat durable raquo vise agraveavec lrsquoEacutecole des Mines de Nancy Cette chaire intituleacutee laquo BiglrsquoEacutecole des Ponts ParisTech Une nouvelle chaire a eacuteteacute creacuteeacutee

donneacutees pour la compreacutehension et lrsquoameacutelioration des confortset de lrsquohabitat durable avec pour objectif la valorisation desdrsquoapplication sera notamment celui des sciences du bacirctimentdonneacutees massives en particulier open-source Le secteur

eacuteconomies drsquoeacutenergie(visuel acoustique thermique et qualiteacute de lrsquoair) et les

Enfin le Groupe a deacutevoileacute en 2016 une initiative intituleacutee

deacuteveloppement sur une peacuteriode pouvant atteindre 18 moisprojet viable pour le Groupe peuvent se consacrer agrave sonintrapreneuriale des collaborateurs Les salarieacutes ayant unSaint-Gobain Intrapreneurs visant agrave encourager la dynamique

dans une logique drsquoagiliteacute et de performance

3

3DES LEVIERS STRATEacuteGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE4 Se rapprocher des clients le renouvellement de la marque Saint-Gobain


renouvellement de la marque Saint-GobainSe rapprocher des clients le 4

LES ENJEUX DrsquoUNE MARQUE FORTE41

De par la diversiteacute des domaines ougrave ses produits et solutions

ne sont pas toujours ceux qui prescrivent ses solutionsle Groupe (assembleurs industriels artisans le plus souvent)marcheacutes et de clients Les clients directs en transaction avecinterviennent Saint-Gobain sert un tregraves grand nombre de

conducteurs automobile consommateurs au sens large)lrsquoexpeacuterience (proprieacutetaires ou locataires de logements(architectes bureaux drsquoeacutetudes) ou ceux qui en font

Aujourdrsquohui la voix du client final monte en puissance mieux

mateacuteriaux La frontiegravere entre les professionnels et lesune influence deacutecisive par exemple dans les choix deinformeacute plus impliqueacute dans les deacutecisions drsquoachat il peut avoir

varieacuteteacute drsquointerlocuteurs qursquoauparavantreacutenovation Le Groupe doit srsquoadresser agrave une plus grandeprenantes cleacutes du marcheacute de la construction et de laparticuliers srsquoestompe ces derniers devenant des parties

automobilistes usagers des transports en commun etc Enutilisateurs de ses produits occupants des bacirctimentsSaint-Gobain cherche aujourdrsquohui agrave se rapprocher des

positionne reacutesolument comme une marque B to C to Bdrsquoinformation et de prises de deacutecision Saint-Gobain seses clients finaux en inteacutegrant la transformation des modesmettant au cœur de sa proposition de valeur les attentes de

(Business to Client to Business)

facilement agrave ses publics lrsquoensemble de son offrecommerciale ndash permet au Groupe de preacutesenter plusSaint-Gobain renouveleacutee ndash institutionnelle mais aussi

marques et la puissance de ses Activiteacutes partout dans leson organisation deacutecentraliseacutee la reconnaissance de sesPour se deacutevelopper Saint-Gobain mise depuis longtemps sur

fine des besoins de ses clients sur tous les marcheacutes Maismonde Ces caracteacuteristiques lui confegraverent une connaissance

pour srsquoadresser directement au grand public le Groupe doit

diffeacuterenciation durable La puissance drsquoune marqueoffres et les produits la marque est un facteur cleacute de

clients finaux potentiels peuvent srsquoinformer et comparer lessrsquoappuyer sur une marque renforceacutee Agrave lrsquoegravere du digital ougrave les

Le Groupe mesure reacuteguliegraverement lrsquoimpact de la marqueSaint-Gobain aupregraves des publics cibleacutes En 2014 la notorieacuteteacute

avait deacutejagrave significativement progresseacute par rapport agrave la mesurede la marque aupregraves de tous les acteurs de la construction

lieu en 201710 000 professionnels de la construction dans 13 pays aurade 46 agrave 51 ) la prochaine enquecircte de notorieacuteteacute aupregraves deinitiale de 2011 (5 points drsquoameacutelioration du taux de notorieacuteteacute

Groupe devient ainsi plus lisible et plus attractif pour deeacutegalement agrave lrsquoimage de Saint-Gobain comme recruteur Lelrsquoensemble des filiales et enseignes du Groupe Elle beacuteneacuteficieLrsquoaffirmation drsquoune marque forte rejaillit positivement sur

potentiels candidats

comme Saint-Gobain qursquoelle se positionne pour reacutepondre auxLes diffeacuterents publics du Groupe attendent drsquoune marque

a eacutegalement un devoir drsquoexemplariteacute et place la responsabiliteacutepopulation mondiale etc En tant qursquoemployeur Saint-Gobainrareacutefaction des ressources urbanisation et croissance de lagrands enjeux des deacutecennies agrave venir changement climatique

transparent de modes de travail plus collaboratifs quicollaborateurs sont en attente drsquoun fonctionnement plussociale drsquoentreprise au cœur de sa strateacutegie Ses

chaque employeacutecontribuent agrave donner du sens et de la valeur au travail dede la marque et le renouvellement de son contenuvalorisent lrsquoouverture et lrsquoesprit drsquoentreprise Le renforcement

UN NOUVEAU CONTENU DE MARQUE42

collectifs de long terme Dans un monde de plus en plus

ou drsquoun veacutehicule avoisine 90 du temps total apparaicirct laurbaniseacute ougrave la part du temps passeacute agrave lrsquointeacuterieur drsquoun bacirctiment

environnement plus ou moins bien adapteacute impacte ladrsquoeacutetudes et de donneacutees montrent agrave quel point unplus confortables et plus durables Un nombre croissantneacutecessiteacute de concevoir et de reacutealiser des habitats agrave la fois

dans les lieux drsquoapprentissage ou plus largement la santeacuteproductiviteacute dans les lieux de travail les capaciteacutes cognitives

concevoir produire et distribuer des mateacuteriaux penseacutes pourquotidienne Le Groupe formule sa promesse agrave ses clients drsquoune mission reacuteinventer lrsquohabitat et ameacuteliorer la vieDans sa plateforme de marque Saint-Gobain srsquoest ainsi doteacute

cœur de sa strateacutegie tout en offrant des reacuteponses aux enjeux(confort thermique acoustique visuel qualiteacute de lrsquoair) auGroupe place le bien-ecirctre et le confort des utilisateursle bien-ecirctre de chacun et lrsquoavenir de tous Aujourdrsquohui le

3 DES LEVIERS STRATEacuteGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE4 Se rapprocher des clients le renouvellement de la marque Saint-Gobain


POUR AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS

Reacutepondre aux attentes individuelles drsquoaujourdrsquohui Reacutepondre aux deacutefis collectifs de demain

NOUS CONTRIBUONS Agrave REacuteINVENTER LrsquoHABITAT ET Agrave AMEacuteLIORER LA VIE QUOTIDIENNE

en conjuguant

(performance seacutecuriteacute adaptabiliteacute accessibiliteacute beauteacute) (construction durable meilleure mobiliteacute gestion efficace des ressources croissance deacutemographique changement climatique)

le confort de chacun lrsquoavenir de tous

UN NOUVEAU LOGOTYPE43

En appui agrave cette ambition Saint-Gobain a deacutevoileacute un nouveau logotype et moderniseacute son identiteacute visuelle

Lrsquoancien logo connu de tous symbole

de notre force industrielle

PONTSaint-Gobain

propose des solutionspour le bien-ecirctre de tous

HABITAT DURABLE

Un moment cleacutedans notre histoire

350 ANSLe cœur battantdrsquoun Groupe en

mouvement

VITALITEacute

Groupe pendant plus de 40 ans Il se complegravete drsquoune skylinearches du pont de Pont-agrave-Mousson ayant repreacutesenteacute lelrsquohabitat le logotype propose une approche moderniseacutee desLien entre le logotype historique du Groupe et sa strateacutegie de

dynamisme de Saint-Gobain un des groupes les plusLrsquounivers graphique qui lrsquoaccompagne symbolise leen mouvement illustrant lrsquohabitat dans son ensemble

il offre surtout une visibiliteacute et une lisibiliteacute accrues agraveconsommateurs finaux Feacutedeacuterateur aupregraves des cibles interneseacuteteacute utiliseacutees pour favoriser la proximiteacute avec lesinnovants au monde Les couleurs chaudes et lumineuses ont

messages drsquoinnovation et de moderniteacuteen mettant lrsquoidentiteacute visuelle de la marque au diapason de sesSaint-Gobain aupregraves de ses clients et aupregraves du grand public

UN REGARD ENVIRONNEMENTAL

LA TECHNOLOGIE LrsquoINNOVATION

LA CHALEUR LE CONFORT LE BIEN-EcircTRE


4


PERFORMANT ET RESPONSABLEUN GROUPE

REacuteFEacuteRENCEDES POLITIQUES DE 1

66La culture de conformiteacute11 66Le respect des droits de lrsquohomme12 67

et Santeacute la SeacutecuriteacuteLrsquoEnvironnement lrsquoHygiegravene industrielle 13

68

DrsquoEXCELLENCE DES POLITIQUES 2

OPEacuteRATIONNELLE 69LrsquoExcellence industrielle avec le WCM21 69

et de compeacutetitiviteacuteLes achats un enjeu de responsabiliteacute 22

70

inteacutegrant les enjeux du deacuteveloppement Une politique environnementale 23

durable 73

SES COLLABORATEURSPOUR LE DEacuteVELOPPEMENT DE UN GROUPE QUI SrsquoENGAGE 3

80La politique Santeacute et Seacutecuriteacute31 80Les quatre piliers du programme OPEN32 84

LA CONTRIBUTION DU 4

LOCAL ET SOCIEacuteTALGROUPE AU DEacuteVELOPPEMENT

88

territoiresContribuer au deacuteveloppement des 41

88Encourager le meacuteceacutenat lieacute agrave la strateacutegie 42du Groupe 90

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4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE1 Des politiques de reacutefeacuterence


Des politiques de reacutefeacuterence1

LA CULTURE DE CONFORMITEacute11

Principes de Comportement et drsquoAction (voir section 221 duau travers de ses valeurs formaliseacutees en 2003 dans lesLa culture de conformiteacute qui anime le Groupe se deacuteveloppe

chapitre 1)

des Principes de Comportement et drsquoAction et desagrave part entiegravere depuis 2009 qui renforce lrsquoapplication effectiveCette culture de conformiteacute est alimenteacutee par un programme

Groupe et au niveau mondialobligations qui en deacutecoulent dans toutes les Activiteacutes du

lrsquoensemble des salarieacutes Reacuteguliegraverement rappeleacute par laLa conformiteacute est une obligation permanente qui srsquoapplique agrave

est de rigueur Agrave tous les niveaux de la hieacuterarchie il srsquoimposeDirection Geacuteneacuterale du Groupe le principe de toleacuterance zeacutero

agrave des managers engageacutes

thegravemes suivants de conformiteacute srsquoarticule aujourdrsquohui autour des principauxReacuteguliegraverement enrichi depuis son lancement le programme

le respect des regravegles en matiegravere de droit de la

pratiques de newsletters mais aussi drsquoeacutequipes deacutedieacuteesde la reacutealisation drsquoaudits de la mise agrave disposition de guidesdiffeacuterentes actions de formation (en ligne et en preacutesentiel)concurrence le Plan Concurrence est composeacute de

pour toutes les questions opeacuterationnelles sur le sujet

preacutevention de la corruption srsquoappuie sur un pilotagela preacutevention de la corruption le programme de

internationales il vise la corruption passive et active lesnotamment aux transactions commercialesdans diffeacuterentes filiales pour preacutevenir le risque lieacutedrsquoactions et de bonnes pratiques deacutejagrave mises en œuvre

etc) et fait lrsquoobjet drsquoun suivi par un reacuteseau dede politiques internes (cadeaux conflits drsquointeacuterecirct agentscomposeacute drsquooutils de formation (en ligne et en preacutesentiel)relations avec les agents publics et le secteur priveacute il est

reacutepondent aux questions opeacuterationnelles sur ce sujet correspondants par Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale et par Pocircle qui

speacutecialiseacutes

la conformiteacute aux sanctions eacuteconomiques et aux embargos

eacutevolutions et un lien privileacutegieacute avec des avocats exteacuterieurseacutegalement deacuteployeacutes ainsi qursquoune veille active desligne et en preacutesentiel) et des politiques preacutecises sontpour laquelle des outils de screening des formations (en

Diffuseacutee par la Direction Geacuteneacuterale du Groupe et relayeacutee agrave tousIl en reacutesulte une culture de conformiteacute eacutetablie et structureacutee

sujets drsquoactualiteacuteconformiteacute elle est en constante eacutevolution en fonction desles niveaux du Groupe par les managers et le reacuteseau de

GroupeDes eacutequipes en charge agrave tous les niveaux du

Conseil drsquoadministration de la Compagnie de Saint-Gobain SaLe programme de conformiteacute fait lrsquoobjet drsquoun suivi par le

coordonneacute par le Secreacutetaire Geacuteneacuteral et composeacute de plus demise en œuvre repose sur un reacuteseau de conformiteacute

100 dirigeants fonctionnels et opeacuterationnels qui sont

Deacuteleacutegations Geacuteneacuteralesmembres de Comiteacutes Conformiteacute au niveau du Groupe et des

LE REacuteSEAU DE CONFORMITEacute

PAYS ET POcircLESCORRESPONDANTS CONFORMITEacute35 PERSONNES

GROUPECOMITEacute GROUPE DE CONFORMITEacute9 MEMBRES

DEacuteLEacuteGATIONSCOMITEacuteS CONFORMITEacute (1 PAR DEacuteLEacuteGATION)65 PERSONNES

notre culture de conformiteacute est assureacute par De faccedilon opeacuterationnelle le deacuteploiement de nos valeurs et de

la Direction Geacuteneacuterale qui srsquoy reacutefegravere reacuteguliegraverement tant eninterne qursquoen externe

les Principes de Comportement et drsquoAction aupregraves dela Direction du Deacuteveloppement Responsable qui promeut

lrsquoensemble des salarieacutes

programmes associeacutes aux thegravemes speacutecifiques la Direction Juridique qui eacutetablit et deacuteploie les

les managers qui les endossent et les mettent en œuvre

effectivesection 2 du chapitre 7) qui en veacuterifie lrsquoapplicationla Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internes (voir

3

4

4UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE1 Des politiques de reacutefeacuterence


Les outils deacuteployeacutes pour mettre en œuvre le programme sont

les messages cleacutes et les outils agrave disposition de tous lesun intranet deacutedieacute intituleacute ConformrsquoAction ougrave sont relayeacutes

salarieacutes du Groupe

les formations dont diffeacuterents modules drsquoe-learning

la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre

les audits internes et externes

salarieacutes de signaler drsquoeacuteventuels manquements aux regraveglesle dispositif drsquoalertes professionnelles permettant aux

leacutegales applicables aux regravegles et proceacutedures internes du

fondeacutees les mesures adeacutequates sont prisescas eacutecheacuteant drsquoinvestigations Lorsqursquoelles sont aveacutereacuteesdrsquoAction Toutes les alertes font lrsquoobjet drsquoun examen et leGroupe ainsi qursquoaux Principes de Comportement et

principaux plans drsquoaction un seacuteminaire a rassembleacutelocal Pour feacutedeacuterer les eacutequipes autour du sujet et identifier lesimplique la mobilisation de nombreux acteurs en central et enFaire vivre la culture de conformiteacute au sein du Groupe

lrsquoensemble des Correspondants Conformiteacute des Deacuteleacutegations

sensibilisation cibleacutees ont eacuteteacute meneacutees comme Geacuteneacuterales et des Activiteacutes en octobre 2016 et des actions de

en avril 2016 20 bonnes pratiques en matiegravere de droit de la concurrencela publication drsquoun guide consacreacute aux acheteurs sur les

la publication drsquoun guide agrave destination de tous les salarieacutes

concurrence (le laquo Fil Concurrence raquo) en juillet 2016 faisant eacutetat des mesures en matiegravere de droit de la

anti-corruption lors de la journeacutee internationale de lala communication de la Direction Geacuteneacuterale sur les mesures

preacutevention de la corruption le 9 deacutecembre 2016

anti-corruption agrave ses objectifs en matiegravere de conformiteacuteLe Groupe a eacutegalement ajouteacute la formation agrave la lutte

corruption dans lrsquoanneacutee de son inteacutegrationdevra suivre la formation Act sur la preacutevention de ladrsquoAction et aux regravegles de concurrence tout nouveau cadreComme pour la formation aux Principes de Comportement et

(Principes de Comportement et drsquoAction) Comply (regravegles de100 des nouveaux cadres auront suivi les formations AdhereAinsi Saint-Gobain srsquoest fixeacute comme objectif pour 2018 que

lrsquoanneacutee de leur inteacutegration (voir section 21 du chapitre 5)la concurrence) et Act (preacutevention de la corruption) dans

Repegraveres

Correspondants Conformiteacute travaillent agrave la diffusion de laLe Secreacutetaire Geacuteneacuteral la Direction Juridique et le reacuteseau de

communication des messages agrave la bonne compreacutehensionculture de conformiteacute au sein du Groupe en veillant agrave la

des regravegles par lrsquoensemble des collaborateurs et au controcirclede la bonne application des regravegles

concurrence et le programme de formation en lignede formation en ligne laquo Comply raquo sur le droit de lales cadres du Groupe sont tenus de suivre le programme

laquo Act raquo sur la preacutevention de la corruption

conformiteacute Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales et les Pocircles sur les sujet dedes formations en preacutesentiel sont organiseacutees par les

des comiteacutes de conformiteacute ayant pour objet de faire le

niveau de la Direction Geacuteneacuterale du Groupe et despoint sur les sujets sont organiseacutes plusieurs fois par an au

Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales

intermeacutediaires commerciaux etc) sont diffuseacutees dans lesprofessionnelles cadeaux conflits drsquointeacuterecirctsdes politiques sur chaque sujet sensible (associations

pays et Activiteacutes adapteacutees et mises en œuvre

sujets de conformiteacutedes audits sont organiseacutes chaque anneacutee incluant les

LE RESPECT DES DROITS DE LrsquoHOMME12

chapitre 1) invitent les entreprises agrave laquo promouvoir etSaint-Gobain a adheacutereacute en 2003 (voir section 22 duLes deux premiers principes du Pacte Mondial auquel

complices de violations des droits de lrsquohomme raquo (principelaquo veiller agrave ce que leurs propres compagnies ne se rendent pasde lrsquohomme dans leur sphegravere drsquoinfluence raquo (principe ndeg 1) et agraverespecter la protection du droit international relatif aux droits

ndeg 2)

lrsquohomme Les valeurs de Saint-Gobain formaliseacutees par les60e anniversaire de la Deacuteclaration universelle des droits dedirigeants drsquoentreprises aux droits de lrsquohomme agrave lrsquooccasion duSaint-Gobain a signeacute en 2008 la deacuteclaration de soutien desPierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de

essentiel de mobilisation pour les droits humains par leurPrincipes de Comportement et drsquoAction sont un vecteur

Travailconventions applicables de lrsquoOrganisation Internationale duCharte internationale des droits de lrsquohomme et auxreacutefeacuterence aux conventions internationales en particulier agrave la

travail forceacute au travail obligatoire et au travail des enfants delaquo les socieacuteteacutes du Groupe [hellip] srsquointerdisent de recourir auet drsquoAction (Respect des droits des employeacutes) preacutecisent queDe maniegravere plus speacutecifique les Principes de Comportement

installations du Groupe raquo ces notions eacutetant agrave prendre au senssous-traitants dans le cadre de leurs interventions dans lesmaniegravere directe ou indirecte ou par lrsquointermeacutediaire de

lrsquoembauche durant lrsquoexeacutecution ou agrave la fin de leur contrat dediscrimination que ce soit agrave lrsquoeacutegard de leurs employeacutes agravedu Travail laquo Elles srsquointerdisent de pratiquer quelquedes Conventions applicables de lrsquoOrganisation Internationale

travail raquo

collaborateurs en proceacutedant le cas eacutecheacuteant agrave desLes socieacuteteacutes du Groupe srsquoassurent de lrsquoacircge de leurs

lrsquoadministration localeveacuterifications compleacutementaires en relation avec

du Groupe veillent agrave ne participer en aucune maniegravere auDe la mecircme maniegravere pour le travail des enfants les socieacuteteacutes

deacutetecter drsquoeacuteventuels manquementsles instances repreacutesentatives du personnel qui permet detravail forceacute ou obligatoire notamment par le dialogue avec

doreacutenavant tous les incidents de discrimination ayant faittraitement et le suivi des informations Les socieacuteteacutes deacuteclarent

Depuis 2014 le Groupe a renforceacute la collecte des informations

eacuteteacute ameacutelioreacutes pour favoriser lrsquoexpression des salarieacutes Lasur la discrimination Les systegravemes de collecte des griefs ont

clarification des deacutefinitions internes a permis de faciliter le

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deacutefinitivement jugeacutes et caracteacuteriseacutes comme tels Chaquelrsquoobjet drsquoune plainte ou non en cours de jugement ou

dans les socieacuteteacutes concerneacuteesincident deacuteclareacute fait lrsquoobjet drsquoune analyse et drsquoun traitement

reacutesultats des actions conduites pour le respect des droitsUn reporting speacutecifique a eacuteteacute mis en place pour mesurer les

humains fondamentaux et teacutemoigner aupregraves des

faire appliquer et respecter ses valeurs fondamentales Cetteresponsables opeacuterationnels de la deacutetermination du Groupe agrave

humains comme la lutte contre le travail forceacute et le travail despolitique integravegre de faccedilon explicite le respect des droitsle respect de sa politique Achats Responsables Cettedeacutemarche est eacutetendue aux fournisseurs de Saint-Gobain par

srsquoen assurer figurent agrave la section 222 du preacutesent chapitre 4enfants Les mesures speacutecifiques prises par le Groupe pour

matiegravere de droits humains le Groupe srsquoapplique agrave identifier etDans le cadre de sa deacutemarche de diligence raisonnable en

deacutetection des risques speacutecifiques en fonction des pays avecsupply chain Ainsi le Groupe met en place une proceacutedure degeacuterer les risques potentiels lieacutes agrave ses Activiteacutes en inteacutegrant sa

preacutesence de ses fournisseurslesquels il interagit directement par son activiteacute ou par la

Compliance Assessment (HRCA) du Danish Institute forUn questionnaire drsquoeacutevaluation inspireacute de lrsquoHuman Rights

Activiteacutes concerneacutees pour des risques speacutecifiques identifieacutesinterrogation directe des Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales ou desHuman Rights a eacuteteacute deacuteveloppeacute et est compleacuteteacute par une

gestion de la chaicircne logistiquematiegravere drsquoemploi lrsquoimpact sur les communauteacutes locales ou laCes points particuliers peuvent concerner les pratiques en

LA SEacuteCURITEacuteLrsquoENVIRONNEMENT LrsquoHYGIEgraveNE INDUSTRIELLE ET SANTEacute 13

zeacutero maladie professionnelle zeacutero accident environnementalfixe comme objectifs de long terme zeacutero accident du travailniveau drsquoexigence lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute etComportement et drsquoAction du Groupe Elle place au mecircme

et un impact minimum des Activiteacutes du Groupe sur

EHS du Groupe disponible en 35 langues et afficheacutee danslrsquoenvironnement Ces objectifs sont rappeleacutes dans la Charte

mesure reacuteguliegravere des reacutesultats obtenusmise en œuvre de plans drsquoaction deacuteveloppeacutes localement et ladrsquoobjectifs triennaux et de moyen terme agrave horizon 2025 latous les sites La politique EHS repose sur la fixation

La politique Environnement Hygiegravene industrielle et

Elle srsquoinscrit dans le prolongement des Principes deactualiseacutee et diffuseacutee dans lrsquoensemble du Groupe depuis 2012Geacuteneacuteral de Saint-Gobain dans une lettre drsquoengagementSanteacute-Seacutecuriteacute (EHS) a eacuteteacute deacutefinie par le Preacutesident-Directeur

faccedilon participative avec lrsquoensemble des employeacutes en fonctiondes systegravemes de management sont agrave deacutefinir et agrave deacuteployer deobjectifs du Groupe Afin de mettre en œuvre ce ReacutefeacuterentielLe Reacutefeacuterentiel EHS explique la deacutemarche pour atteindre les

principe de lrsquoameacutelioration continue Il prend en compte lesPocircle Activiteacute ou Socieacuteteacute Le Reacutefeacuterentiel est fondeacute sur ledes situations existantes et des deacutecisions propres agrave chaque

OHSAS 18001 et ISO 14001 La Direction Geacuteneacuterale demanagement dans ces trois domaines en particulier systegravemes deacutejagrave deacuteployeacutes et les normes internationales deobjectifs fixeacutes les pratiques existantes en matiegravere drsquoEHS les

Geacuteneacuterales partout dans le monde Ces politiques sontdoivent ecirctre mises en place par les Pocircles et les DeacuteleacutegationsSaint-Gobain eacutelabore et diffuse des politiques cadres qui

compleacuteteacutees par des laquo standards raquo Saint-Gobain qui sont des

et la leacutegislation localeles sites devront respecter agrave terme quels que soient le paysdocuments techniques deacutecrivant les exigences minimales que

La mise en œuvre de la politique EHS srsquoappuie sur un reacuteseau

une direction centralelrsquoorganisation matricielle de Saint-Gobain et coordonneacute par

Pocircles des Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales et des sites reproduisantde correspondants reacutepartis dans le Groupe au niveau des

peuvent aussi ecirctre suivies en parallegraveleDirection EHS Des deacutemarches de certification externeDes audits de conformiteacute au reacutefeacuterentiel sont conduits par la

World Class Manufacturing (voir section 21 du chapitre 5)des piliers du programme dexcellence opeacuterationnelle appeleacuteEnfin la santeacute-seacutecuriteacute et lenvironnement constituent deux

Inteacutegrer lrsquoEHS dans lrsquoinnovation sur les produits et les proceacutedeacutes

cahiers des charges Une liste de controcircles EHS recense touspreacuteoccupations sanitaires et environnementales dans sesLa filiegravere Recherche et Deacuteveloppement integravegre les

utilisation et en fin de cycle de vieprocessus de fabrication et lrsquousage des produits durant leurles points agrave veacuterifier concernant les matiegraveres premiegraveres les

Des formations EHS pour tous

particuliegraverement pertinent sur lequel srsquoappuyer pour deacutefinirvalider en fonction du poste occupeacute est un outilLa matrice de formation EHS qui deacutefinit les formations agrave

compeacutetences est aussi disponibleles parcours de formation EHS des salarieacutes Une matrice de

La mise agrave disposition des formations adapteacutees dans la languelocale est sous la responsabiliteacute des Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales

par les collaborateurs sont en cours drsquointeacutegration dans la basemanagers ainsi que le reacuteseau EHS Les formations EHS suiviesLrsquoobjectif est de former en prioriteacute les nouveaux arrivants les

objectifde donneacutees PeopleGroup ce qui va faciliter le suivi de cet

3

4

4UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE2 Des politiques drsquoexcellence opeacuterationnelle


Des politiques drsquoexcellence opeacuterationnelle2

LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE AVEC LE WCM21

pour le Groupe par lrsquooptimisation de quatre facteurs Lrsquoexcellence opeacuterationnelle drsquoun site industriel se caracteacuterise

lrsquoeacuteradication systeacutematique des pertes

opeacuterateurs le maintien des gains dans la dureacutee par lrsquoimplication des

les conditions de travail orienteacutees vers la preacutevention

lrsquoengagement fort de tous les salarieacutes du site

destineacute agrave ameacuteliorer la performance de lrsquoentreprise en visantManufacturing (WCM) un systegraveme de management inteacutegreacuteSaint-Gobain a deacuteployeacute en 2007 le programme World Class

mondiauxlrsquoexcellence industrielle conformeacutement aux standards

Son ambition est que chaque usine du Groupe soit

par des indicateurs quantitatifs mais aussi par des eacutevaluationsenvironnementale La mesure de la performance est eacutevalueacuteedes produits qursquoelle livre et sa performance eacuteconomique etexemplaire agrave la fois par la seacutecuriteacute des personnes la qualiteacute

salarieacutes en prioriteacutede satisfaction des parties prenantes engageacutees clients et

Parce que lrsquoexcellence opeacuterationnelle ne peut ecirctre obtenue

fait le choix de mettre lrsquohumain au cœur de ce processusdeacuteveloppement drsquoune culture du changement Saint-Gobain aque par lrsquoadheacutesion de lrsquoensemble du personnel et le

Le WCM Saint-Gobain est donc un programme

grande varieacuteteacute de proceacutedeacutes industriels Il srsquoappuie sur desavec une modulariteacute indispensable pour srsquoadapter agrave unestandardisation des meacutethodes outils et bonnes pratiquesspeacutecifiquement adapteacute agrave la culture du Groupe associant une

performance telles que le Lean le Six Sigma et la TPM (Totalpiliers qui couvrent les meacutethodes drsquoameacutelioration de la

Productive Maintenance) ou le 5S

Les piliers du WCM211

les pertes au maximum Le deacuteploiement des meacutethodes WCMlequel lrsquoorganisation va se focaliser et srsquoorganiser pour reacuteduireChaque pilier du WCM repreacutesente un centre drsquoexpertise sur

impliquant de faccedilon transversale lrsquoensemble de lrsquoorganisationresponsabiliteacute et lrsquoanimation de lrsquoexpert du sujet ense fait de la mecircme faccedilon pour chacun des piliers sous la

Ainsi le WCM integravegre et soutient les politiques mises enœuvre par le Groupe comme la politique Santeacute et Seacutecuriteacute ou

opeacuterationnel drsquoatteinte des objectifs de court moyen et longla politique environnementale en devenant un levier

termes du Groupe

Fia

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EXCELLENCE OPEacuteRATIONNELLE amp SATISFACTION CLIENT

MANAGEMENT DES DEacuteLAIS (VSM) amp DEacutePLOIEMENT DES COUcircTS

AMEacuteLIORATION CIBLEacuteE amp IMPLICATION DU PERSONNEL

STANDARDISATION 5S MANAGEMENT VISUEL amp MANAGEMENT AUTONOME

seacutecuriteacute ou des standards internes comme par exemple leISO 14001 et 5001 pour lrsquoenvironnement OHSAS 18001 pour lacertifications comme la norme ISO 9001 pour la qualiteacuteexternes de chacun des piliers et integravegre des deacutemarches deLe WCM est compatible avec les standards internes et

le reacutefeacuterentiel GAP pour la preacutevention des risquesprogramme OPEN pour le deacuteveloppement des personnes ou

des coucircts de production en mecircme temps que drsquoimportantesLe programme WCM deacutelivre donc une importante reacuteduction

lrsquoempreinte environnementale du Groupe par la reacuteduction desEnvironnement contribuent fortement agrave la reacuteduction deindustriels Les piliers Qualiteacute Performance industrielle etdiminutions des risques santeacuteseacutecuriteacute environnementaux et

par lrsquooptimisation de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique mais eacutegalementdeacutechets geacuteneacutereacutes en production des consommations drsquoeau et

de nombreux coucircts drsquoinvestissement de production ou destaxes environnementales ont pu ecirctre eacuteviteacutes

Orientation amp Service client entraicircnent une reacuteductionpremiegraveres produits en cours et produits finis gracircce au pilierDes reacuteductions significatives des stocks de matiegraveres

client comme objectif prioritairenombre de jours de stock et ce en conservant la satisfactionimportante du besoin en fonds de roulement en valeur et en

Le parcours WCM drsquoun site industriel212Atteindre lrsquoexcellence industrielle est une deacutemarche de long

pilier avec meacutethodologie et constance Les beacuteneacutefices enterme qui neacutecessite une mise en œuvre gradueacutee pilier par

eacutetape du parcours du sitedrsquoengagement des collaborateurs sont mesurables agrave chaquetermes de compeacutetitiviteacute drsquoameacutelioration du service client et

Des outils et meacutethodes sont donc mis agrave disposition des sites

de la mise en œuvre pour chacun des salarieacutes du sitedeacuteployeacutes en amont pour les managers et au fur et agrave mesureeacutetapes de deacuteploiement Des programmes de formation sontpour construire leur propre feuille de route et deacutefinir leurs

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4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE2 Des politiques drsquoexcellence opeacuterationnelle


sont actifs dans le deacuteroulement de ce programmeprogramme WCM et 50 des salarieacutes des sites industrielsPlus de 5 300 managers sont aujourdrsquohui formeacutes au

prioriteacutes en fonction de lrsquoidentification des pertes et de deacutefinirfeacutedeacuterer une eacutequipe autour du programme drsquoidentifier desdurer de 1 agrave 3 mois selon les sites et permet de former etLa phase de preacuteparation du site est primordiale Elle peut

un premier projet pilote agrave deacuteployer

programme Cette peacuteriode de 6 agrave 9 mois est une phase deLa mise en œuvre du pilote constitue la deuxiegraveme eacutetape du

deacuteployeacute pilier par pilierau cœur du site jusqursquoaux opeacuterateurs Le WCM est ensuitedeacuteploiement des formations et de lrsquoapplication des meacutethodes

Des audits reacuteguliers permettent drsquoeacutevaluer la maturiteacute duprogramme par site selon quatre niveaux

pilote et entameacute le deacuteploiement le premier audit a lieu lorsque le site a finaliseacute la phase

le niveau Bronze est accordeacute en fin de la phasedrsquoapprentissage

le niveau Argent est atteint quand 80 du site est inteacutegreacuteau programme WCM

autonome pour poursuivre les progregravescomplegravetement inteacutegreacute les meacutethodes WCM et estFinalement le site beacuteneacuteficie du niveau Or lorsque celui-ci a

De lrsquoameacutelioration continue 213agrave lrsquoexcellence industrielle

sites industriels du Groupe et environ 90 des ventes des

ont lanceacute cette deacutemarche Ils repreacutesentent plus de 80 desAujourdrsquohui plus de 740 sites industriels dans plus de 47 pays

Pocircles industriels Pregraves de la moitieacute drsquoentre eux ont eacuteteacute auditeacuteset deacutejagrave plus de 15 ont atteint le niveau Bronze

Lrsquoappropriation de cette culture drsquoExcellence industrielle

Groupe notamment pour certains meacutetiers drsquoexpertisesmobiliteacute professionnelle entre les diffeacuterentes Activiteacutes dulrsquoeacutechange des bonnes pratiques et plus drsquoopportuniteacutes decommune au Groupe permet une plus grande efficaciteacute dans

tregraves prometteurs avec des premiers pilotes reacutealiseacutes au seinvaleur du site ou drsquoune Activiteacute Il donne deacutejagrave des reacutesultatsune extension du WCM pour une optimisation de la chaicircne deInitieacute en 2014 le programme World Class Supply Chain est

Ameacuterique du Sudet Saint-Gobain Sekurit principalement en Europe et endes Activiteacutes Plastiques de Performance Saint-Gobain Glass

livraison adapteacute au souhait du client Drsquoailleurs le Netprogramme de diffeacuterenciation avec un objectif de deacutelai delogistique le World Class Supply Chain est avant tout unAu-delagrave des gains eacuteconomiques attendus par lrsquooptimisation

performance suivis dans le programmesection 412 du chapitre 2) fait partie des indicateurs dePromoter Score outil de mesure de la satisfaction client (voir

changement de culture apporte un meilleur service client delrsquoexcellence industrielle sur tous ses sites dans le monde Cechain Saint-Gobain continue son effort pour atteindreGracircce au programme WCM et son extension vers la supply

digitale des usines Du fait de lrsquoappropriation du programmeaussi un preacutealable indispensable pour reacuteussir la transformationseacutecuriteacute lrsquoengagement et la mobiliteacute des collaborateurs Crsquoestla compeacutetitiviteacute et de lrsquoefficaciteacute Il favorise eacutegalement la

WCM par les sites Saint-Gobain se preacutepare agrave lrsquoindustrie 40

LES ACHATS UN ENJEU DE RESPONSABILITEacute ET DE COMPEacuteTITIVITEacute22

la supply chain Avec un montant annuel global de lrsquoordre deActiviteacutes pour assurer son efficaciteacute et des risques affeacuterents agraveet leur organisation est adapteacutee aux speacutecificiteacutes de sesLes achats sont un facteur cleacute de la compeacutetitiviteacute du Groupe

29 milliards drsquoeuros aupregraves de plus de 200 000 fournisseurs

industrielles et de distribution du Groupeactifs les Achats reacutepondent aux besoins des activiteacutes

Une organisation rigoureuse gage 221drsquoefficaciteacute

de 13 milliards drsquoeuros drsquoachats) afin de mieux srsquoadapter agrave la(165 milliards drsquoeuros drsquoachats) et en achats de neacutegoce (plusLa fonction Achat se divise en achats hors neacutegoce

speacutecificiteacute des Activiteacutes du Groupe

la chaicircne de valeur du Groupe socle communs elles nrsquointerviennent pas au mecircme niveau deSi les fonctions Achats srsquoappuient sur des politiques et un

sur lrsquoensemble des aspects logistiques achats hors neacutegoce en amont de lrsquoeacutetape de production et

achats de neacutegoce en aval de la production

diffeacuterencieacutesAinsi les organisations les strateacutegies et les objectifs sont

Au-delagrave des speacutecificiteacutes lieacutees agrave ses Activiteacutes Saint-Gobain

compeacutetitiviteacute et drsquoinnovation Soucieux de sa performance lereconnaicirct le rocircle majeur de la fonction Achat en matiegravere de

Groupe souhaite optimiser les achats de ses Activiteacutes et

ses objectifs eacuteconomiquesrenforcer la contribution de la fonction Achat afin drsquoatteindre

professionnalisme de ses acheteurs par des actions deAgrave cette fin le Groupe srsquoest attacheacute agrave deacutevelopper le

neacutegoce complegravetent ce dispositif Ces formationsformations plus speacutecifiques destineacutees aux acheteurs deacheteurs du Groupe dans le cadre de lrsquoEacutecole des Achats Desformation Un parcours de formation est ouvert agrave tous les

particuliegraverement importantes pour les nouveaux venus dans

ainsi qursquoagrave leurs eacutequipes de tendre vers lrsquoexcellencela fonction Achat leur donnent les outils qui leur permettent

comportementale dans leurs activiteacutes quotidiennes

Politique drsquoAchats Responsables222

Groupe qui a pour objectif de maicirctriser et reacuteduire les risquesIl en est de mecircme pour la politique Achats Responsables du

Fournisseurs Elle comprend trois phases Elle est bacirctie sur deux piliers la charte Acheteurs et la charteenvironnementaux sociaux et socieacutetaux sur sa supply chain

3

4



une cartographie des risques RSE

pour caracteacuteriser les risques une eacutevaluation de la performance RSE des fournisseurs

fournisseursla construction de plans de progregraves communs avec les

en fonction des speacutecificiteacutes des achats de neacutegoce et horsCe cadre geacuteneacuteral est adapteacute par les eacutequipes opeacuterationnelles

partenariats de long terme avec les fournisseursneacutegoce et integravegre la strateacutegie de deacuteveloppement de

notamment la lutte contre le travail forceacute et le travail descateacutegories drsquoachat Les risques lieacutes aux droits humainsles risques lieacutes aux pays drsquoorigine et les risques lieacutes auxrisques a eacuteteacute revue de faccedilon coordonneacutee en 2016 Elle integravegre

particulier les impacts lieacutes au carbone et lrsquoeau ainsi que ladrsquoachat integravegrent la performance environnementale enparticuliegraverement eacutevalueacutes Les risques lieacutes aux cateacutegoriesenfants et ceux lieacutes agrave la lutte contre la corruption sont

sources internationales et reconnues Les risques fournisseurssanteacute et la seacutecuriteacute Cette cartographie srsquoappuie sur des

sont donc identifieacutes et eacutevalueacutes pour fixer des prioriteacutesdrsquoaction et engager un dialogue constructif de progregraves

Selon cette deacutemarche la meacutethodologie de cartographie des

a) Achats Responsables hors neacutegoceCette cartographie des risques RSE mise en œuvre pour les

documentaire veacuterifieacute et eacutevalueacute par une tierce partie et enfournisseur reacutepond agrave un questionnaire drsquoeacutevaluationreacuteputeacutes agrave risques En fonction du niveau de risque identifieacute leachats hors neacutegoce permet une identification de fournisseurs

fonction des reacutesultats un audit social sur site est effectueacute

constant avec le fournisseur et donne lieu agrave lrsquoeacutetablissement deLrsquoensemble de la deacutemarche srsquoinscrit dans un dialogue

plans drsquoaction et drsquoameacutelioration de la performance RSE

en ligne R-Net site priveacute entiegraverement consacreacute au sujet desfournisseurs hors neacutegoce par lrsquointermeacutediaire de la plateformeLa politique Achats Responsables est deacuteployeacutee aupregraves des

Achats Responsables

eacutelectroniquement des justificatifs essentiels (certificats boisla charte Fournisseurs de Saint-Gobain transmettreLes fournisseurs ont accegraves agrave R-Net pour accuser reacuteception de

informations sur les directives Achats Responsables dequestionnaires drsquoauto-eacutevaluation obtenir toutes lescertificats qualiteacute normes ISO) reacutepondre agrave des

ou le cas eacutecheacuteant aux audits sociauxSaint-Gobain et acceacuteder au deacutetail de leurs eacutevaluations RSE

la quasi-totaliteacute des fournisseurs reacuteputeacutes agrave risque RSE etLrsquoobjectif 2017-2021 est drsquoavoir eacutevalueacute la performance RSE de

de reacutealiser de lrsquoordre de 40 agrave 50 audits par an principalementavec le Groupe Concernant les audits sociaux lrsquoobjectif estreacutealisant un chiffre drsquoaffaires annuel de plus de 100 000 euros

pas mis en œuvre dans les deacutelais convenusdeacutereacutefeacuterencements si les plans correctifs neacutecessaires ne sontdans les pays eacutemergents Ces audits peuvent conduire agrave des

en prioriteacute dans des pays eacutemergents (Breacutesil Chine Inde)conjointement avec des eacutequipes EHS Ce projet a eacuteteacute deacuteployeacuteagrave risque RSE meneacute par des acheteurs du Groupeprogramme drsquoaudit RSE sur site pour les fournisseurs reacuteputeacutes

aux outils drsquoeacutevaluation des pratiques RSE deacutejagrave en place afin

Lrsquoobjectif est de proposer aux fournisseurs une alternative

La Direction des Achats hors neacutegoce a initieacute en 2016 un

de favoriser leur adheacutesion agrave la deacutemarche

La deacutemarche Achats Responsables comprend eacutegalement la

conditions de travail des salarieacutes des fournisseurs le travailsensibilisation particuliegravere agrave la lutte contre la corruption lesComportement et drsquoAction du Groupe avec uneformation permanente des acheteurs aux Principes de

communiqueacuteeles enjeux du Deacuteveloppement Durable est eacutegalementforceacute ou le travail des enfants Une information reacuteguliegravere sur

b) Achats Responsables de neacutegoce

deacutemarche rigoureuse et meacutethodique a eacuteteacute mise en placedu Groupe au sein du Pocircle Distribution Bacirctiment unePour construire et veacutehiculer la politique Achats Responsables

de cette politiqueprenantes internes et externes aux objectifs et aux principesLrsquoobjectif est drsquoobtenir lrsquoadheacutesion de lrsquoensemble des parties

Son deacuteploiement se fait dans un premier temps au niveau des

solutions pour seacutelectionner ensuite les meilleurs fournisseursdrsquoexprimer le besoin du client en termes de produits etCategory Managers de neacutegoce Ces derniers ont pour rocircle

le reacuteseau de distribution du Pocircleveiller agrave la mise agrave disposition de ces produits et solutions dansreacutepondant de faccedilon optimale agrave ce besoin Enfin ils doivent

Fournisseurs acceptent quant agrave eux de suivre

fabrication aux normes et aux regravegles nationales etde leacutegaliteacute et de conformiteacute des produits et des proceacutedeacutes deresponsable en matiegravere drsquoenvironnement de politique socialescrupuleusement les exigences du deacuteveloppement

reacuteponses fournies un eacutechange constructif se deacuteroule avec ledeux ans un questionnaire drsquoauto-eacutevaluation Agrave partir desprogramme Responsible Together du Pocircle agrave remplir tous lesinternationales Ils srsquoengagent eacutegalement dans le cadre du

fournisseur afin drsquoeacutetablir conjointement des plans drsquoaction

engagements caracteacuteriseacutes quantifieacutes et planifieacutes Leinscrits dans une deacutemarche drsquoameacutelioration continue avec des

viseacute les fournisseurs laquo Strateacutegiques Nationaux raquo deslaquo Partenaires Strateacutegiques raquo La seconde lanceacutee en 2014 apremiegravere phase entre 2012 et 2013 a concerneacute lesdeacuteploiement de la politique srsquoest opeacutereacute en deux temps La

enseignes

Pour ce faire tous les Category Managers sont drsquoabord

confidentialiteacute et de droit de la concurrence et agrave diffuser ladrsquointeacutegriteacute de professionnalisme drsquoesprit de service deAcheteurs Ils srsquoengagent ainsi agrave respecter les principesformeacutes aux Achats Responsables avant de signer la charte

Les fournisseurs partenaires signataires de la chartepolitique Achats Responsables aupregraves de leurs fournisseurs

anneacutee apregraves anneacutee les fournisseurs laquo Strateacutegiquesavec lesquels un fort partenariat international est construitLes fournisseurs dits laquo Partenaires Strateacutegiques raquo sont ceux

srsquoappuient nationalementNationaux raquo sont ceux sur lesquels les enseignes du Pocircle

En parallegravele une cartographie des risques est eacutetablie et le

environnementaux sociaux et leacutegaux des activiteacutes departiculier leur systegraveme de management les aspectsfournisseurs seacutelectionneacutes dont lrsquoobjectif est drsquoeacutevaluer enPocircle Distribution Bacirctiment procegravede agrave des audits drsquousines de

la chaicircne drsquoapprovisionnement en amont Apregraves un audit letermes de volume et de qualiteacute Ces audits portent aussi surproduction et drsquoanalyser leurs capaciteacutes de production en

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attendu ou des pistes drsquoameacuteliorationrecommandations de mise en conformiteacute avec date drsquoeffetfournisseur reccediloit un compte rendu ainsi que des

Les Achats facteur de compeacutetitiviteacute223

a) Les Achats hors neacutegoce

drsquoinvestissement les achats de transports (sur ventes et surfamilles les achats de production les achatsLes achats hors neacutegoce se reacutepartissent en cinq grandes

geacuteneacuteraux (frais geacuteneacuteraux services hors productionhellip)approvisionnements) les achats drsquoeacutenergie et les achats

grande diversiteacute des Activiteacutes de Saint-GobainLe nombre eacuteleveacute de fournisseurs hors neacutegoce traduit la

drsquoachats selon les diffeacuterentes cateacutegories drsquoachats etplus de 800 acheteurs professionnels formeacutes aux pratiquesLes achats hors neacutegoce srsquoappuient sur une communauteacute de

socieacuteteacutes et sitesSaint-Gobain Groupe Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales Activiteacutes payspositionneacutes aux diffeacuterents niveaux de lrsquoorganisation de

Cette communauteacute drsquoacheteurs collaborative etprofessionnelle œuvre au service des opeacuterations du Groupe

de lrsquoinnovation du Groupe Un programme speacutecifiqueet est reconnue comme un facteur cleacute de la compeacutetitiviteacute et

Saint-Gobain notamment dans le domaine des Achatscontribution de la fonction Achats agrave la performance de(WCP) afin de renforcer la filiegravere et drsquoameacuteliorer ladrsquoanimation a eacuteteacute deacuteveloppeacute le World Class Purchasing

Responsables

b) Les Achats de neacutegoce

par les enseignes et entiteacutes du Pocircle Distribution Bacirctiment enLes achats de neacutegoce sont les achats de produits effectueacutes

de leur parcoursvue de reacutepondre et servir les besoins des clients tout au long

Le portefeuille de fournisseurs de neacutegoce est fort de

segmentation des achats permet drsquoidentifier les fournisseursenseignes du Pocircle Distribution Bacirctiment Un travail annuel de15 marcheacutes refleacutetant les diffeacuterents marcheacutes des clients des26 000 fournisseurs issus de plus de 50 pays repartis en

ceux dits laquo Strateacutegiques Nationaux raquo sur qui les entiteacutes dupartenariat international est construit anneacutee apregraves anneacutee dits laquo Partenaires Strateacutegiques raquo avec lesquels un fort

mix-produits drsquoune reacutegionapportent des produits particuliers indispensables au

Pocircle srsquoappuient nationalement et ceux dits laquo de Niche raquo qui

Ce travail de segmentation est lrsquoeacutetape numeacutero un drsquoun

partenariale localeeacutetabli conjointement afin drsquoameacuteliorer la qualiteacute de la relationau sein des marcheacutes ougrave il est actif Enfin un plan drsquoaction est

lrsquoenvironnement de proposer des produits de qualiteacute agrave undrsquoancrer leurs activiteacutes dans la dureacutee tout en respectantcertain nombre de partenaires loyaux innovants capablesprocessus de concentration des achats de neacutegoce sur un

le conseil drsquoavoir un reacuteseau logistique efficace et drsquoecirctreprix compeacutetitif drsquoaccompagner les enseignes dans la vente et

profitables Cette deacutemarche deacutebouche sur le reacutefeacuterencement

fournisseurs est un objectif prioritaire qui se traduit une foispour satisfaire les clients Lrsquooptimisation du portefeuille demeilleurs produits au meilleur prix avec le meilleur servicedes meilleurs fournisseurs seacutelectionneacutes pour apporter les

lrsquoensemble des enseignes du Pocircle Distribution Bacirctimentdu partenariat le Partnership Analysis Chaque anneacuteepersonnaliseacute des partenaires gracircce agrave une eacutevaluation annuellele reacutefeacuterencement effectueacute par un accompagnement

eacutevaluent les partenaires avec lesquels elles travaillent sur la

la logistique les achats les eacutequipes la RSE et le Digital Unbase de sept critegraveres standards le commerce le marketing

dernier de mesurer et comprendre comment il se positionnepartenaire ont des activiteacutes en commun permettant agrave ceagrave travers tous les pays ougrave le Pocircle Distribution Bacirctiment et leRapport est ensuite reacutedigeacute reprenant les donneacutees collecteacutees

Les Category Managers de neacutegoce forment une communauteacute

pilotage de cette communauteacute est assureacute gracircce agrave troisgestion drsquoun ou plusieurs portefeuilles de fournisseurs Lede plus de 800 collaborateurs Ils sont en charge de la

enseignes enfin les reacuteunions europeacuteennes de marcheacutesquatre fois par an relaie et anime la strateacutegie Achats dans lesPocircle fixe la strateacutegie le Purchasing Committee qui se reacuteunitinstances aux rocircles bien deacutefinis le Comiteacute de Direction du

une fois par an lors du Global Category Committee qui estLes 150 responsables de cette communauteacute se rencontrentdeacutefinissent des plans drsquoaction communs avec les partenaires

Purchasing Excellence Program permet de renforcer cettepratiques Enfin un outil drsquoanimation de la filiegravere lepreacutesenter lrsquoeacutevolution de la fonction et drsquoeacutechanger des bonneslrsquooccasion de faire un point sur lrsquoeacutevolution des marcheacutes de

quatre langues permettant de toucher le plus grand nombreversion e-learning de ce programme a eacuteteacute deacuteveloppeacutee endrsquoachats de neacutegoce et promeut les bonnes pratiques Unecommunauteacute et ses compeacutetences Il deacutecline la strateacutegie

3

4



DU DEacuteVELOPPEMENT DURABLEUNE POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE INTEacuteGRANT LES ENJEUX 23

OBJECTIFS

EacuteVALUATION

EacuteVALUATION

EacuteVALUATIONEacuteVALUATION

EacuteVALUATION

MOYENS MIS EN OEUVRE

OBJECTIFS

OBJECTIFS

OBJECTIFS

OBJECTIFS

OBJECTIFS

TRANSPORT LOGISTIQUE


SOLUTIONS DURABLES ET

CONFORTABLES

CONCEVOIR

FABRIQUER

VALORISER LES MATEacuteRIAUX

ET MATIEgraveRES

DISTRIBUER

UTILISER

CONSTRUIRE OU REacuteNOVERUTILISER DES MATEacuteRIAUX INNOVANTS

INNOVANTS

Scope 3

Scope 1+2

Scope 3Scope 3

OBJECTIFS

IMPACTS CARBONE ET BEacuteNEacuteFICES DE LEacuteCONOMIE CIRCULAIRE SUR LA CHAIcircNE DE VALEUR

et drsquooffrir agrave ses clients la plus grande valeur ajouteacutee pour un

reacutepondre aux attentes de ses parties prenantes en la matiegraverela volonteacute de garantir la preacuteservation de lrsquoenvironnement de

impact environnemental minimal

services sur lrsquoensemble de leur cycle de vie Le Groupe a ainsilrsquoimpact environnemental de ses proceacutedeacutes produits etle deacuteveloppement durable de ses Activiteacutes tout en maicirctrisantLrsquoapproche environnementale de Saint-Gobain est drsquoassurer

lrsquoimpact de ses Activiteacutes sur lrsquoenvironnementaccident environnemental et la reacuteduction maximale deLe Groupe srsquoest fixeacute deux objectifs de long terme zeacutero

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environnementaux identifieacutes par le Groupe les ressources moyen termes qui concernent les cinq principaux enjeuxCes objectifs sont relayeacutes par des objectifs de court et de

environnementaux et les nuisancesbiodiversiteacute et lrsquoutilisation des sols les accidentslrsquoeacutenergie les eacutemissions dans lrsquoair et le climat lrsquoeau la

La meacutethodologie du pilier Environnement du WCM permet

chapitre 4)leur reacuteduction et leur controcircle (voir section 21 du preacutesentlrsquoidentification des aspects et des eacutecarts environnementaux

Le Groupe Saint-Gobain a eacutetabli un cadre drsquoaction prioritaire

environnementaux du Groupe agrave lrsquoeacutechelle mondiale ce sontpour les sites qui repreacutesentent lrsquoessentiel des impacts

les 558 sites concerneacutes pour lrsquoenvironnement (voir section 21

environnemental du Groupe Pour les rejets drsquoeau ilscomposeacute de 558 sites qui repreacutesentent 91 de lrsquoimpactpour le peacuterimegravetre de ces sites concerneacutes par lrsquoenvironnementdu chapitre 10) Les objectifs environnementaux sont fixeacutes

repreacutesentent par exemple 95 de lrsquoimpact du Groupe

environnemental de nos sites En 2016 six Eacutemeraudes ont eacuteteacuteanneacutee des projets contribuant agrave la reacuteduction de lrsquoimpactLes Eacutemeraudes de lrsquoenvironnement reacutecompensent chaque

attribueacutees par un jury composeacute drsquoemployeacutes du Groupe et depersonnaliteacutes exteacuterieures

transition vers leacuteconomie circulaireGestion durable des ressources 231

Objectif (1)

Deacutechets non valoriseacutes

- 50 (2010-2025)

Agrave long terme 0 deacutechet non valoriseacute

durable des ressources permet drsquoassurer la compeacutetitiviteacute et laFace agrave la rareacutefaction des matiegraveres premiegraveres la gestion

traitement et la valorisation des deacutechets sont aussi un enjeuleacutegislations et de lrsquoeacutepuisement des ressources naturelles Leapprovisionnements et par lrsquoanticipation des eacutevolutions descontinuiteacute de lrsquoactiviteacute du Groupe par la seacutecurisation des

chapitre 4 scheacutema des beacuteneacutefices de leacuteconomie circulaire surmajeur pour Saint-Gobain (voir section 23 du preacutesent

la chaicircne de valeur des activiteacutes du Groupe)

pour favoriser la transition vers lrsquoeacuteconomie circulaire Aude lrsquoutilisation des ressources et leur gestion responsabledes Ressources (2) vise agrave promouvoir la reacuteduction de lrsquoimpactEacutelaboreacutee en 2015 la politique theacutematique de Gestion Durable

gestion durable des ressources tout au long du cycle de viesrsquoengage agrave apporter des solutions innovantes en matiegravere demeacutetiers de lrsquoindustrie et de la distribution Saint-Gobaintravers drsquoactions transversales et de synergies entre ses

de ses produits sur lrsquoensemble de la chaicircne de valeur

politique ont eacuteteacute deacutefinis en vue de leur mise en œuvre parEn 2016 des axes majeurs pour le deacuteploiement de cette

Geacuteneacuterale doivent deacutefinir avant fin 2019 une feuille de route

locales En particulier chaque Activiteacute et chaque Deacuteleacutegationfonctions du Groupe dans le respect des reacuteglementationslrsquoensemble des Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales des Activiteacutes et des

pour deacutevelopper lrsquoeacuteconomie circulaire avec trois prioriteacutes

avoir un contenu recycleacute maximal dans ses produits

geacuteneacuterer un minimum de reacutesidus de production

valoriser en interne ou en externe les deacutechets issus de cesproceacutedeacutes

reacuteglementations locales la gestion des deacutechets dangereuxEn lien avec la politique Santeacute et en conformiteacute avec les

utilisateurs de ses produits et servicessanteacute des collaborateurs des riverains des clients et desfait lrsquoobjet drsquoun suivi particulier pour assurer le respect de la

a) Promouvoir lrsquoutilisation de matiegraveres recycleacutees

mortiers) La valorisation des reacutesidus de production enGroupe sont le gypse (placirctre) et le sable (activiteacutes verriegraveresLes deux principales matiegraveres premiegraveres utiliseacutees par le

consommation de matiegraveres premiegraverespermettent aux Activiteacutes de Saint-Gobain de diminuer leurlrsquoexteacuterieur (calcin gypse ferrailles de reacutecupeacuteration etc)interne et lrsquoutilisation de matiegraveres recycleacutees venant de

principales limites agrave son recyclage reacutesident dans les difficulteacutesLe gypse est un mateacuteriau totalement recyclable Les

de reacutecupeacuteration et de tri des deacutechets de deacuteconstruction Afin

europeacuteenseacuteteacute mis en place par Saint-Gobain dans de nombreux paysde collecte de deacutechets de placirctre provenant de chantiers ontdrsquoaugmenter les quantiteacutes recycleacutees des reacuteseaux nationaux

la logistique interne au Groupe est en cours entre les sitescalcin (4) parmi les matiegraveres enfourneacutees Une optimisation dede ressources passe essentiellement par lrsquointroduction dePour les fours verriers (3) la diminution de la consommation

transformateurs (Sekurit Building Glass Europe) et les sites

de preacuteconsommation des premiers vers les seconds de production de verre plat pour augmenter les flux de calcin

les hauts fourneaux lrsquoautre dit de laquo deuxiegraveme fusion raquocorrespond agrave la reacuteduction de minerais drsquooxydes de fer dansproceacutedeacutes de fusion lrsquoun dit de laquo premiegravere fusion raquoPour obtenir de la fonte lrsquoActiviteacute Canalisation utilise deux

Les volumes annuels de matiegraveres recycleacutees utiliseacutees par cematiegraveres recycleacutees sont inteacutegreacutes dans la production de fontePar ce proceacutedeacute de laquo deuxiegraveme fusion raquo des volumes desrsquoeffectue par fusion de ferrailles et de fontes de reacutecupeacuteration

proceacutedeacute deacutependent de leur disponibiliteacute sur le marcheacute

participation drsquoun partenaire externesur plusieurs sites PVC de Lapeyre Industries avec la

interne concerne toutes les Activiteacutes du Groupe En 2016Lrsquooptimisation du recyclage des reacutesidus de production en

matiegraveres premiegraveres et deacutechets Ce projet a permis drsquoameacuteliorerlrsquoenvironnement pour un projet exemplaire dans la cateacutegoriefenecirctres PVC a eacuteteacute reacutecompenseacute par une Eacutemeraude deSaint-Gobain Cougnaud agrave Aizenay en France fabricant de

recyclage mis en place sur le site pourrait ecirctre eacutetendu agrave terme33 le tonnage de deacutechets de PVC du site Le principe dela quantiteacute des deacutechets de PVC recycleacutes et de reacuteduire de

Agrave iso-production pour le peacuterimegravetre concerneacute(1)La politique Gestion Durable des Ressources de Saint-Gobain est disponible sur demande aupregraves de la Direction EHS du Groupe(2)Fours utiliseacutes pour le verre plat et la laine de verre(3)Verre briseacute provenant de deacutechets de fabrication ou de la collecte seacutelective des deacutechets et des contenus de recyclage(4)

3

4



Minimiser les quantiteacutes de reacutesidus b)de production et de deacutechets non valoriseacutes

production geacuteneacutereacutes Elles concernent ensuite la valorisationdrsquoabord sur la reacuteduction des quantiteacutes de reacutesidus deLes actions prioritaires de la gestion des deacutechets portent

filiegraveres de valorisation externes (reacuteutilisation recyclage ou agravedes reacutesidus de production en interne puis la promotion de

reacutesidus de production non valorisables en internedeacutefaut reacutecupeacuteration drsquoeacutenergie par incineacuteration) pour les

aucune autre solution nrsquoest possibleLrsquoenfouissement des deacutechets intervient en dernier ressort si

dans certains sites du Groupe montrent que le laquo zeacutero deacutechetLes progregraves de reacuteduction des reacutesidus de production reacutealiseacutes

projet exemplaire dans la cateacutegorie matiegraveres premiegraveres etreacutecompenseacute par une Eacutemeraude de lrsquoenvironnement pour unSaint-Gobain Gypse agrave Laem Chabang en Thaiumllande a eacuteteacutenon valoriseacute raquo est une ambition atteignable En 2016

sous forme drsquoun nouveau produit des dalles de sol utiliseacuteesproduction preacuteceacutedemment mis en centre drsquoenfouissementdeacutechets Ce projet a permis de valoriser des deacutechets de

localement

matiegraveres premiegraveres drsquoune autre Des comiteacutes de travail pourActiviteacutes pour que les deacutechets de lrsquoune deviennent lesLe Groupe favorise la valorisation des deacutechets entre les

creacuteation de filiegraveres de recyclage avec lrsquoappui de partenairesse deacuteveloppent en ce sens Le Groupe participe ainsi agrave lapromouvoir cette coopeacuteration entre les Activiteacutes du Groupe

reacutegionaux externes

reacutealisation cet objectifnon valoriseacutes de 79 soit un avancement de 158 sur laGroupe a enregistreacute une reacuteduction de la quantiteacute de deacutechetspeacuteriode 2010-2025 est fixeacute agrave 50 Entre 2010 et 2016 leLrsquoobjectif de reacuteduction des deacutechets non valoriseacutes sur la

Eacutenergie et climat232

Objectifs (1)

Consommation drsquoeacutenergie - 15 (2010-2025)

Eacutemissions totales de CO2 (scopes 1 et 2) - 20 (2010-2025)

cateacutegorie drsquoeacutemissions (2010-2025)Eacutemissions de NOx SO2 et poussiegraveres - 20 pour chaque

Saint-Gobain a eacutelaboreacute en 2014 une politique theacutematique

climatique (2) qui vise agrave diminuer la consommationEacutenergie Eacutemissions atmospheacuteriques et Changement

impacts carbone sur la chaicircne de valeur des activiteacutes dutransports (voir section 23 du preacutesent chapitre 4 scheacutema desproceacutedeacutes industriels de ses infrastructures et de seseacutenergeacutetique et les eacutemissions de gaz agrave effet de serre de ses

Groupe)

pour objectif lrsquoidentification et lrsquoeacutevaluation des Meilleuresdynamique drsquoameacutelioration continue Agrave ce titre ceux-ci ontSaint-Gobain place lrsquoensemble de ses sites dans une

en accord avec la vision environnementale du Groupe Unniveau progressive agrave un coucirct eacuteconomiquement acceptableTechniques et pratiques Disponibles (MTD) puis leur mise agrave

annuellement et inclus dans le plan strateacutegique agrave 3 ansplan de deacuteploiement des MTD est deacutefini actualiseacute

drsquoappartenance doit deacutefinir des objectifs de progregraves et desChaque site concerneacute en fonction de son Activiteacute

que des risques associeacutes Ces objectifs tiennent compte deeacutemissions atmospheacuteriques du changement climatique ainsimodaliteacutes de suivi en matiegravere de gestion de lrsquoeacutenergie des

drsquoune mecircme Activiteacutecomparatifs reacutealiseacutes sur les proceacutedeacutes entre les diffeacuterents sites

Climate change (97B en 2015)Saint-Gobain a obtenu le score de A- au questionnaire CDP

baisse de ses eacutemissions de CO2 lrsquoa conduit agrave participer depuisLrsquoengagement du Groupe dans lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et la

communiquer les reacutesultats de faccedilon transparente En 2016opportuniteacutes concernant le changement climatique et deentreprises agrave effectuer un reporting deacutetailleacute des risques et2003 au CDP Climate Change dont le but est drsquoinciter les

Reacuteduire la consommation drsquoeacutenergie et a)les eacutemissions de CO2 (scopes 1 et 2)

eacutemissions de CO2 sont issues de la combustion drsquoeacutenergiestregraves majoritairement agrave ses Activiteacutes industrielles CesLes eacutemissions directes de CO2 du Groupe (scope 1) sont lieacutees

88 des eacutemissions directes de CO2 des sites du peacuterimegravetrecarbonates dans les proceacutedeacutes de fusion du verre) Plus deproceacutedeacutes de fabrication (par exemple la deacutecarbonatation desfossiles et des reacuteactions chimiques intervenant dans les

concerneacute sont lieacutees aux activiteacutes de production de verre defonte et de gypse

Les eacutemissions indirectes de CO2 du Groupe (scope 2) sontessentiellement lieacutees agrave ses achats drsquoeacutelectriciteacute

2) des Responsables Eacutenergie Climat ont eacuteteacute nommeacutes dans lesconsommation drsquoeacutenergie et des eacutemissions de CO2 (scopes 1 etPour coordonner les actions de reacuteduction de la

consommation eacutenergeacutetique du GroupeResponsables Eacutenergie Climat couvrent plus de 95 de laActiviteacutes les plus consommatrices drsquoeacutenergie En 2016 ces

Lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique est un facteur essentiel de la

agrave effet de serre Le Groupe progresse dans ce domaine gracircceSaint-Gobain qui permet aussi de reacuteduire les eacutemissions de gazperformance environnementale et financiegravere des sites de

existantsDisponibles notamment pour lrsquooptimisation des eacutequipementsau partage des Meilleures Techniques et pratiques

Lrsquoutilisation de matiegraveres premiegraveres recycleacutees dans les

du verre plat la consommation eacutenergeacutetique diminue de 3 eacutenergeacutetique en particulier pour la fusion du verre Dans le casproceacutedeacutes permet par ailleurs de reacuteduire la consommation

eacutemissions de CO2 (scope 1)eacutenergeacutetique est accompagneacutee par une diminution desmatiegraveres premiegraveres Cette reacuteduction de la consommationlorsque le pourcentage de calcin passe de 20 agrave 30 des

Afin de reacuteduire les eacutemissions de CO2 lieacutees aux achats

Saint-Gobain deacuteveloppe eacutegalement sur ses sites des projetsdrsquoapprovisionnement en eacutelectriciteacute drsquoorigine renouvelableActiviteacutes se sont engageacutees dans une deacutemarche volontairedrsquoeacutelectriciteacute (scope 2) plusieurs Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales et

utilisant les eacutenergies nouvelles (eacutenergie eacuteolienne biomasse

faire en association avec des partenaires exteacuterieursbiogaz eacutenergie solaire etc) Ces deacuteveloppements peuvent se

Agrave iso-production pour le peacuterimegravetre concerneacute(1)La politique Eacutenergie Eacutemissions atmospheacuteriques et Changement climatique de Saint-Gobain est disponible sur demande aupregraves de la Direction EHS(2)du Groupe

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2016 85 sites du peacuterimegravetre concerneacute sont certifieacutes ISO 50001lrsquoeacutenergie en srsquoappuyant sur la certification ISO 50001 Agrave finses sites et met en place un systegraveme de management deSaint-Gobain favorise la reacutealisation drsquoaudits eacutenergeacutetiques sur

contre 77 un an plus tocirct

performance de lrsquoentreprise par lrsquoeacutelimination des pertesdrsquoun systegraveme de management destineacute agrave ameacuteliorer laLe deacuteploiement sur lrsquoensemble des sites industriels du Groupe

du preacutesent chapitre 4) est un autre levier de progregravesbaptiseacute World Class Manufacturing (WCM) (voir section 23

En 2016 un programme transversal de R amp D laquo Ameacutelioration

vue de reacuteduire leurs eacutemissions de gaz agrave effet de serreconsacreacutes agrave lrsquoameacutelioration des proceacutedeacutes de fabrication enamplifier les efforts de recherche et de deacuteveloppementde notre empreinte CO2 raquo a eacuteteacute creacuteeacute pour coordonner et

bas-carbone Il permet drsquoeacutevaluer lrsquoimpact actuel ou potentielpour acceacuteleacuterer la transition du Groupe vers des technologiesDeacutebut 2016 un prix interne du carbone a eacuteteacute mis en place

industriels et R amp D et de hieacuterarchiser les actions de reacuteductionsecteurs agrave bas-carbone de reacuteorienter des investissementsGroupe drsquoidentifier des opportuniteacutes de croissance dans desdrsquoun prix du carbone reacuteglementaire sur les Activiteacutes du

drsquoun certain seuil aux investissements lieacutes agrave un changementcarbone est appliqueacute aux investissements industriels agrave partirprix interne du carbone Le premier niveau de prix interne dudes eacutemissions de CO2 Saint-Gobain a fixeacute deux niveaux de

un site existant ou un greenfield pour lequel la consommationde source drsquoeacutenergie aux investissements lieacutes agrave lrsquoeacutenergie dans

annuelle totale drsquoeacutenergie est supeacuterieure agrave 10 GWh Le

technologiqueutiliseacute pour les investissements de R amp D de rupturedeuxiegraveme niveau de prix carbone nettement plus eacuteleveacute est

les impacts associeacutes agrave leur production (voir section 222 duconsommation eacutenergeacutetique deacutepassent souvent de beaucoupdisolation du Groupe notamment en termes dede deacutemontrer que les beacuteneacutefices fournis par les solutions

chapitre 2)

Les reacutesultats des Analyses du Cycle de Vie permettent aussi

peacuteriode 2010-2025 est fixeacute agrave 15 Entre 2010 et 2016 leLrsquoobjectif de reacuteduction de la consommation drsquoeacutenergie sur la

reacutealisation de cet objectifdrsquoeacutenergie de 09 soit un avancement de 6 sur laGroupe a enregistreacute une reacuteduction de la consommation

Lrsquoobjectif de reacuteduction de CO2 sur la peacuteriode 2010-2025 est

de 37 sur la reacutealisation cet objectifreacuteduction des eacutemissions de CO2 de 74 soit un avancementfixeacute agrave 20 Entre 2010 et 2016 le Groupe a enregistreacute une

dont le scope 3Eacutevaluer les eacutemissions de la chaicircne de valeur b)

En 2016 Saint-Gobain a poursuivi lrsquoeacutevaluation des eacutemissions

scope 3 de ses activiteacutes industrielles et identifieacute les principales cateacutegories qui composent lede CO2 de lrsquoensemble de la chaicircne de valeur de ses Activiteacutes

les achats de matiegraveres premiegraveres

les transports

lrsquoeacutenergie hors scopes 1 et 2

lrsquoutilisation des produits vendus

des eacutemissions (scopes 1 2 et 3)cateacutegories identifieacutees ci-dessus soit moins de 5 du totaldeacuteplacements domicile-travail est infeacuterieur agrave celui desLrsquoimpact des deacuteplacements professionnels et des

Groupeprincipales sources des eacutemissions du scope 3 des achats duque le carbonate de soude et le ciment sont les deuxLes premiegraveres eacutevaluations du scope 3 du Groupe ont montreacute

lrsquoapproche adopteacutee par Saint-Gobain fait intervenir deuxPour ce qui concerne lrsquoutilisation des produits vendus

angles

Saint-Gobain Sekurit progresse continuellement dans saexemple pour le vitrage automobile en 2016 etlrsquoutilisation des produits vendus ont eacuteteacute eacutevalueacutees parlrsquoimpact les eacutemissions de scope 3 qui reacutesultent de

eacutemissions de CO2 des veacutehicules deacutemarche drsquoalleacutegement des vitrages afin de reacuteduire les

bacirctiments permettent agrave la fois de reacuteduire les impacts

facture eacutenergeacutetique des utilisateurs Afin de mettre enneacutegatifs de la construction sur le climat et de reacuteduire la

eacuteviteacutees gracircce aux solutions disolation vendues par lepermettant drsquoestimer les eacutemissions de gaz agrave effet de serre2015 en partenariat avec le cabinet EY une meacutethodologielumiegravere cette contribution Saint-Gobain a deacuteveloppeacute en

Groupe (voir section 223 du chapitre 2)

Groupe pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique desles beacuteneacutefices les solutions innovantes deacuteveloppeacutees par le

la meacutethodologie et des donneacuteesscope 3 tout en estimant pour chaque cateacutegorie la fiabiliteacute deDans la prochaine eacutetape le Groupe eacutetendra lrsquoeacutevaluation du

climatiqueGeacuterer les risques lieacutes au changement c)

changement climatique afin de pouvoir les geacutererLe Groupe a identifieacute ses principaux risques lieacutes au

locales sont inteacutegreacutes dans la politique Eau Saint-Gobain estdes risques de production et peacutenalisent les populationsdeacuteveloppement des zones de stress hydrique qui entraicircnentLa modification des reacutegimes hydriques et notamment le

changement climatique Cette alliance incite les signataires agraveengageacute au sein de lrsquoAlliance des entreprises pour lrsquoeau et le

mesurer leur empreinte eau et agrave reacuteduire leurs impacts

risques industriels et de distribution Ceci prend en comptetempecirctes) dans le cadre de sa politique de preacutevention deschangement climatique (inondations preacutecipitations ouLe Groupe gegravere les risques de sinistres aggraveacutes par le

production ou drsquoapprovisionnement Le degreacute drsquoexposition etsubir les installations ou les stocks agrave des interruptions deconduit ponctuellement outre les dommages que peuventlrsquoaugmentation des eacuteveacutenements climatiques extrecircmes qui

de vulneacuterabiliteacute des sites aux eacuteveacutenements naturels est mis agrave

drsquoameacuteliorer leur niveau de preacutevention et de protectionjour reacuteguliegraverement ainsi que leur plan drsquoaction en vue

Limiter les autres eacutemissions dans lrsquoaird)

serre Les responsables Eacutenergie Climat coordonnent cetteses autres eacutemissions atmospheacuteriques que les gaz agrave effet deSaint-Gobain a entrepris une deacutemarche active de maicirctrise de

deacutemarche au sein de leur Activiteacute

efficaces la maicirctrise des eacutemissions de poussiegraveres est assureacuteeLorsque les mesures primaires ne sont pas suffisamment

3

4



par des investissements dans des eacutelectrofiltres ou des filtres agrave

issus des impureteacutes contenues dans quelques matiegravereseacutequipements permettent aussi de filtrer les meacutetaux lourdsmanche selon le type drsquoinstallation industrielle Ces

premiegraveres

substances qui participent agrave lrsquoacidification des milieux leverriers et les sites de lrsquoActiviteacute Canalisation eacutemettent desCertaines usines de Saint-Gobain principalement les fours

dioxyde de soufre (SO2) et les oxydes drsquoazote (NOx)

eacutemissions de dioxyde de soufre incluent la reacuteduction desLes mesures primaires mises en place pour reacuteduire les

combustibles agrave faible teneur en soufreconsommations drsquoeacutenergie ainsi que lrsquoutilisation de

particulier de la combustion permettent de reacuteduire lesDes mesures primaires drsquooptimisation des proceacutedeacutes en

eacutemissions de NOx agrave la source

drsquoazote sont eacutegalement installeacutesde traitement secondaire du dioxyde de soufre et des oxydesEn compleacutement de ces mesures primaires des eacutequipements

Gestion de lrsquoeau233

Objectifs (1)

Rejets drsquoeau

- 80 (2010-2025)

Agrave long terme 0 rejet drsquoeau industrielle sous forme liquide

La politique theacutematique Eau de Saint-Gobain qui a eacuteteacute

Water Mandate par Pierre-Andreacute de Chalendar Elle confirmeadopteacutee en 2011 fait suite agrave la signature en 2009 du CEO

eau tant au niveau des preacutelegravevements que des rejetsqualitatif des Activiteacutes de Saint-Gobain sur les ressources enla volonteacute de reacuteduire au maximum les impacts quantitatif et

drsquoautres milieux naturels etou pour drsquoautres parties prenantesliquide tout en eacutevitant de geacuteneacuterer de nouveaux impacts pourtendre vers le laquo zeacutero rejet raquo drsquoeau industrielle sous formeLrsquoobjectif agrave long terme est de preacutelever le minimum drsquoeau et de

Lrsquoobjectif de moyen terme de reacuteduction de 80 des rejets

contributrices notamment la Canalisationvenir dans les Activiteacutes de Saint-Gobain les plus fortementdrsquoeau a eacuteteacute fixeacute en tenant compte des projets en cours et agrave

concurrencer lrsquoaccegraves agrave lrsquoeau potable des populations localesdu Groupe dans les zones de stress hydrique et agrave ne pasUne attention particuliegravere est porteacutee agrave limiter les preacutelegravevements

Pour accompagner le deacuteploiement de sa politique Eau sur les

agrave terme Il permet de structurer lrsquoameacutelioration de ladeacutecrit les exigences minimales que les sites doivent respectersites industriels Saint-Gobain a deacutefini un standard Eau qui

lrsquoeau et les quantiteacutes drsquoeau preacuteleveacutee et drsquoeau liquide rejeteacuteedrsquoinondation Son application vise agrave reacuteduire les risques lieacutes agravepreacutevention des risques de contrainte hydrique de pollution etperformance des sites dans la gestion de lrsquoeau et la

preacutevenir les pollutions accidentellesmoins sensibles de controcircler la qualiteacute des eaux et dede favoriser les sources de preacutelegravevements et de rejets les

Saint-Gobain eacutevalue reacuteguliegraverement le niveau drsquoexposition de

Eau est deacuteployeacute en prioriteacute dans les sites ayant les risqueslrsquoensemble de ses sites industriels au risque eau Le standard

eau les plus eacuteleveacutes

utiliseacutee par le site Ce projet a deacutebuteacute en 2010 par uneafin daugmenter fortement le taux de recyclage de lrsquoeauFrance a mis en production en 2016 de nouvelles installationsLe site de lrsquoActiviteacute Canalisation situeacute agrave Pont-agrave-Mousson en

permis de diminuer les preacutelegravevements drsquoeau de 77 et lesde tours aeacuteroreacutefrigeacuterantes Sur lrsquoanneacutee 2016 ce projet ade traitement de lrsquoeau et srsquoest termineacute par la mise en servicerationalisation des usages et une ameacutelioration des dispositifs

rejets drsquoeau de 67 par rapport agrave 2015

cateacutegorie eau qui a permis une reacuteduction des preacutelegravevementspar une Eacutemeraude pour un projet exemplaire dans laEn 2016 le site de Hunstville aux Eacutetats-Unis a eacuteteacute reacutecompenseacute

drsquoeau de riviegravere de 25 en un an

dont le but est drsquoinciter les entreprises agrave effectuer unconduit agrave participer depuis 2012 au CDP Water DisclosureLrsquoengagement du Groupe pour la preacuteservation de lrsquoeau lrsquoa

transparentegestion de lrsquoeau et de communiquer les reacutesultats de faccedilonreporting deacutetailleacute des risques et opportuniteacutes concernant la

Biodiversiteacute et utilisation des sols234

Objectifs

zones naturelles sur les sites2025 promouvoir autant que possible la preacuteservation des

Saint-Gobain srsquoest engageacute particuliegraverement sur les sites agrave fortimpact ou dans les zones agrave biodiversiteacute remarquable De par

Saint-Gobain srsquoest fixeacute lrsquoambition de preacuteserver restaurersrsquoagit deacutesormais drsquoappreacutehender le sujet sous tous ses aspectspossegravede aujourdrsquohui une expertise interne forte sur le sujet Ilson expeacuterience dans les activiteacutes drsquoextraction le Groupe

toutes les parties prenantesdurable et eacutequitable et de reacuteussir pour cela lrsquoimplication derenforcer et valoriser la biodiversiteacute drsquoen assurer lrsquousage

La politique theacutematique Biodiversiteacute est en cours depreacuteparation pour une publication en 2017

fonction des speacutecificiteacutes de leurs sites

drsquooutils geacuteographiques sur lrsquoensemble des sites pour eacutevaluerEn 2016 une eacutetude cartographique a eacuteteacute reacutealiseacutee agrave lrsquoaide

reconnues par lrsquoUICN ou de deacutefinition plus locale comme lesbiodiversiteacute Les aires proteacutegeacutees consideacutereacutees sont les zonesfonction de leur proximiteacute agrave des zones agrave forte valeur deen premiegravere approche leur sensibiliteacute aux eacutecosystegravemes en

travail en 2017 selon des critegraveres plus preacutecis Lrsquoanalyseet les reacutesultats seront transmis aux Activiteacutes qui affineront cepremier niveau drsquoanalyse attribue une notation agrave tous les siteszones Natura 2000 RAMSAR ou drsquoautres zones nationales Ce

drsquoaction pour le deacuteploiement de la politique Biodiversiteacute ensites prioritaires pour la gestion de la biodiversiteacute et un plancomplegravete leur permettra de construire une premiegravere liste de

lrsquoActiviteacute Gypse (127 soit 852 ) qui a mis en place unepar le Groupe dans le monde la grande majoriteacute appartient agraveSur les 149 carriegraveres souterraines ou agrave ciel ouvert exploiteacutees

Groupe sont exploiteacutees puis restaureacutees avec lrsquoobjectif decharte pour la biodiversiteacute dans ses carriegraveres Les carriegraveres du

Agrave iso-production pour le peacuterimegravetre concerneacute(1)

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preacuteserver lrsquoenvironnement dans le respect des regravegles locales

conseacutequences sur le trafic routier et reacutepercussions sur lesque possible impact visuel poussiegraveres bruits et vibrationssur les riverains et sur lrsquoenvironnement sont reacuteduits autantPendant la peacuteriode drsquoexploitation et de restauration les effets

milieux naturels locaux

Eacutemeraude pour un projet exemplaire dans la cateacutegorieCormeilles-en-Parisis en France a eacuteteacute reacutecompenseacutee par uneEn 2016 la carriegravere de Saint-Gobain Placoplatre agrave

restaurer 60 hectares preacuteceacutedemment deacutedieacutes agrave lrsquoextraction dubiodiversiteacute Les actions meneacutees depuis 1990 ont permis de

gypse afin de creacuteer divers eacutecosystegravemes dont une forecirct de70 000 arbres

et nuisancesAccidents environnementaux 235

environnementaux comprennent principalement les rejetslaquo EvE raquo (Eacuteveacutenement Environnemental) Les eacuteveacutenementseacuteveacutenements environnementaux et de retour drsquoexpeacuterienceSaint-Gobain a lanceacute en 2012 le standard de gestion des

accidentels dans lrsquoatmosphegravere dans lrsquoeau sur les sols ainsi

(olfactives sonores etc) et les non-conformiteacutesque les eacuteveacutenements lieacutes aux deacutechets aux nuisances

environnemental du Groupereacuteglementaires et par rapport au systegraveme de management

ACCIDENTS DE SEacuteCURITEacuteDEacuteFINITION DES DIFFEacuteRENTS NIVEAUX DACCIDENTS ENVIRONNEMENTAUX ET PARALLEgraveLE AVEC LES

ACCIDENTMAJEUR

ACCIDENTSIGNIFICATIF

ACCIDENTMODEacuteREacute

PRESQUrsquoACCIDENT

ACTES DANGEREUXCONDITIONS DANGEREUSES

1

ENVIRONNEMENT

2

3

4

5

ACCIDENT AVEC ARREcircT

ACCIDENT SANS ARREcircT

PREMIERS SOINSACCIDENTS BEacuteNINS

PRESQUrsquoACCIDENT

ACTES DANGEREUXET CONDITIONS DANGEREUSES

SEacuteCURITEacute

eacuteveacutenements

eacutegale agrave la plus eacuteleveacutee des trois graviteacutes ainsi eacutevalueacuteesreacuteglementaire et reacuteputationnel La graviteacute de lrsquoeacuteveacutenement estgraviteacute drsquoun eacuteveacutenement sous trois aspects environnementalLe standard deacutefinit eacutegalement des critegraveres pour eacutevaluer la

deacuteploiement du standard a pour but de recenser tous lesdans une eacutechelle allant de 0 agrave 5 La premiegravere phase deenvironnemental majeur de graviteacute supeacuterieure ou eacutegale agrave 3Lrsquoeacuteveacutenement est deacuteclareacute laquo majeur seacutevegravere raquo srsquoil est un accident

causes La seconde phase vise agrave reacuteduire le nombre de ceseacuteveacutenements environnementaux et drsquoanalyser leurs principales

Dans le cadre du standard

environnementale quel que soit le niveau de graviteacute environnemental ou une non-conformiteacuteaccidentel ayant geacuteneacutereacute ou pouvant geacuteneacuterer un impactlaquo Eacuteveacutenement environnemental raquo signifie un eacuteveacutenement

impacts environnementaux reacutesultant du fonctionnementactiviteacutes produits ou services de lrsquoeacutetablissement Les

modification neacutegative de lrsquoenvironnement reacutesultant deslaquo Impact environnemental raquo est deacutefini comme toute

sont exclusautoriseacutees par le permis drsquoexploitation de lrsquoeacutetablissementnormal de lrsquoeacutetablissement etou respectant les limites

reacuteduire le nombre de ces eacuteveacutenementsdrsquoanalyser leurs principales causes La seconde phase vise agraverecenser tous les eacuteveacutenements environnementaux etLa premiegravere phase de deacuteploiement du standard a pour but de

En 2016 0 eacuteveacutenement laquo majeur seacutevegravere raquo est agrave deacuteplorer

que ceux utiliseacutes en seacutecuriteacutelrsquoenvironnement le mecircme type drsquooutils de retour drsquoexpeacuterienceaccident environnemental Saint-Gobain deacuteveloppe ainsi pourprogresser lrsquoensemble de ses sites vers lrsquoobjectif de zeacuterole Groupe dispose drsquoune meacutethodologie commune pour faireGracircce agrave ce standard inteacutegreacute dans le programme de formation

3

4



sur la seacutecuriteacuteComiteacute exeacutecutif du Groupe au mecircme titre que les indicateursLe nombre de sites deacuteclarant des eacuteveacutenements est suivi par le

sur le changement climatiqueConseacutequences de lrsquoactiviteacute du Groupe 236

Le changement climatique repreacutesente un deacutefi mais aussi une

Preacutesent dans 67 pays Saint-Gobain opegravere sur des territoiresconseacutequences pourraient impacter les opeacuterations du Groupenombreux eacutecosystegravemes dans le monde dont lesopportuniteacute pour Saint-Gobain Ses effets affectent de

lrsquoensemble de la chaicircne de valeuropeacuterations aux conseacutequences du changement climatique sureacutevalue controcircle et vise agrave reacuteduire la vulneacuterabiliteacute de sesdiversement exposeacutes au changement climatique Le Groupe

La strateacutegie climat de Saint-Gobain srsquoinscrit au cœur de ses

des solutions penseacutes pour le confort la performance et lameacutetiers concevoir produire et distribuer des mateacuteriaux et

vise agrave seacutecuriteacute tout en preacuteservant lrsquoenvironnement Cette strateacutegie

les impacts environnementaux et financiers sur la chaicircneassurer une gestion durable des ressources pour en limiter

de valeur vers leacuteconomie circulaire

accident environnemental raquo et la reacuteduction maximale deactiviteacutes de production Les objectifs agrave long terme laquo zeacuteroreacuteduire les rejets les eacutemissions directes et indirectes des

drsquoactions Saint-Gobain srsquoest fixeacute des objectifs agrave lrsquohorizonmobilisent lrsquoensemble des fonctions et deacutefinissent le cadrelrsquoimpact environnemental des Activiteacutes du Groupe

drsquoeau agrave effet de serre de consommation drsquoeacutenergie et de rejetces opeacuterations et aussi de reacuteduction des eacutemissions de gaz2025 drsquoaugmentation de valorisation des deacutechets issus de

lrsquousage solutions qui apportent des beacuteneacutefices environnementaux agrave

services Saint-Gobain propose des solutions permettantde gaz agrave effet de serre durant lrsquoutilisation des produits etameacuteliorer lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et reacuteduire les eacutemissions

du portefeuille produits de Saint-Gobain est constitueacutee deeacutemissions de gaz agrave effet de serre Une partie importanteneuve la reacutenovation et lrsquoindustrie reacuteduisant ainsi lesdrsquooptimiser lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique dans la construction

disruptifs qui peuvent mettre agrave lrsquoeacutepreuve la continuiteacute depreacutevenir les risques lieacutes aux eacuteveacutenements climatiques

nos activiteacutes

geacuterer les risques lieacutes au changement climatique surlrsquoensemble des opeacuterations du Groupe et de sa chaicircne devaleur

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4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE3 Un Groupe qui srsquoengage pour le deacuteveloppement de ses collaborateurs


le deacuteveloppement de ses collaborateursUn Groupe qui srsquoengage pour 3

LA POLITIQUE SANTEacute ET SEacuteCURITEacute31

La seacutecuriteacute et la santeacute sont des valeurs centrales de

salarieacutesforte de lrsquoentreprise concreacutetiseacutee par lrsquoengagement de tous lesdistribution et de recherche Elles procegravedent drsquoune volonteacuteSaint-Gobain dans la gestion de ses Activiteacutes industrielles de

en 2015 agrave peacuterimegravetre constantILO-OSH 2001) au 31 deacutecembre 2016 eacutetait de 365 contre 364Le nombre de sites certifieacutes Santeacute-Seacutecuriteacute (OHSAS 18001 -

1er janvier 2017 les accidents avec et sans arrecirct et les heurestravailleacutees du personnel salarieacute et inteacuterimaire Agrave partir duavec et sans arrecirct de travail pour un million drsquoheuresEn matiegravere de seacutecuriteacute lrsquoindicateur TF2 est le taux drsquoaccidents

comptetravailleacutees des sous-traitants permanents seront aussi pris en

En matiegravere de santeacute les objectifs du Groupe pour les risquesprofessionnels concernent les agents toxiques (y compris la

de la politique Santeacute du Groupe en concertation avec leseacutelaborer et deacuteployer des plans drsquoaction pour la mise en œuvrerisques psychosociaux Chaque Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale doitsilice cristalline et les poussiegraveres) le bruit lrsquoergonomie et les

Pocircles et les Activiteacutes

et seacutecuriteacuteUne eacutevaluation des risques santeacute 311

Saint-Gobain fonde son management de la santeacute et de laseacutecuriteacute sur lrsquoidentification la reacuteduction et le controcircle desrisques professionnels

Depuis 2014 un programme de formation sur lrsquoeacutevaluation des

deacuteveloppeacute en 2013 Ce standard deacutefinit le processus agrave suivrecoheacuterente dans le monde en conformiteacute avec le standarddu Groupe Il vise agrave garantir sa mise en œuvre identique etrisques santeacute et seacutecuriteacute a eacuteteacute deacuteployeacute par la Direction EHS

standard sur lrsquoexposition au bruit (NOS ndash NOise Standard) etdrsquoeacutevaluation des risques santeacute speacutecifiques tels que lede seacutecuriteacute et de santeacute Il renvoie agrave des standardspour identifier les dangers et analyser les risques potentiels

Standard) (voir section 313 du preacutesent chapitre 4)le standard sur les agents toxiques (TAS - Toxic Agents

Un ou plusieurs deacuteleacutegataires agrave la meacutethode drsquoeacutevaluation des

terme chaque site du Groupe disposera drsquoun garant capableest formeacute et applique la meacutethode deacutefinie par le Groupe AgraveGeacuteneacuterale Ces deacuteleacutegataires srsquoassurent que le reacuteseau EHS localrisques ont eacuteteacute formeacutes ou certifieacutes dans chaque Deacuteleacutegation

Groupegarantir que les proceacutedeacutes sont conformes aux standards

drsquoanimer la deacutemarche de preacutevention selon la meacutethode et de

des risques srsquoappuie sur 3 niveaux primaire (eacuteviter ouen œuvre afin de mieux maicirctriser ces risques La preacuteventionles sites deacutefinissent les prioriteacutes et les plans drsquoaction agrave mettreAgrave partir des eacutevaluations des risques santeacute seacutecuriteacute reacutealiseacutees

tertiaire (limiter les conseacutequences et en geacuterer les effets)supprimer lrsquoexposition) secondaire (geacuterer les risques)

GroupeLa seacutecuriteacute une valeur centrale du 312

a) Une implication de tous

environnement de travail sucircrs au-delagrave des exigences de laaux inteacuterimaires et sous-traitants des conditions et unveille agrave garantir agrave toutes les personnes sur ses sites y comprisobjectif acceptable zeacutero accident du travail Saint-Gobain

leacutegislation locale applicable

La seacutecuriteacute des collaborateurs au mecircme titre que la santeacute estune prioriteacute de chaque instant pour le Groupe avec un seul

drsquoentreprise La seacutecuriteacute est une valeur porteacutee par tous lessrsquoattache agrave inscrire la seacutecuriteacute au cœur de la cultureLa deacutemarche touche lrsquoensemble des meacutetiers du Groupe et

eacutechelons du management et par lrsquoensemble des

seacutecuriteacute et de celle de son collegraveguecollaborateurs Lrsquoobjectif est que chacun soit acteur de sa

responsable et garant de tous les aspects de la seacutecuriteacute Groupe Le management opeacuterationnel est partoutpour le deacuteveloppement drsquoune culture de la seacutecuriteacute au sein duAu plus haut niveau le management montre son implication

investis notamment la reacutealisation de visites de seacutecuriteacute etvariable des managers repose sur les reacutesultats et les moyenssouligner cet engagement une partie de la reacutemuneacuterationobjectifs plans drsquoaction mesure de la performance Pour

lrsquoapplication des standards de seacutecuriteacute

selon le standard SMAT (Safety Management Tool) CesLes visites de seacutecuriteacute sont organiseacutees dans tous les sites

noteacutes en prioriteacute ainsi que les eacuteventuels actes et conditionspratiques de travail par le visiteur Les points positifs sontvisiteacutee sur le sujet seacutecuriteacute (et santeacute) apregraves observation desvisites visent agrave engager un dialogue ouvert avec la personne

478 545 visites SMAT ont eacuteteacute reacutealiseacutees dans le Groupe ce quiou drsquoune action inteacutegreacutee dans un plan drsquoaction En 2016dangereux qui font lrsquoobjet drsquoune action immeacutediate en prioriteacute

repreacutesente un ratio de 273 visites par salarieacute et inteacuterimaire

3

4

4UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE3 Un Groupe qui srsquoengage pour le deacuteveloppement de ses collaborateurs


place effective des exigences minimales dans Des standards techniques gages de la mise en b)

tous les sites du Groupe

les standards correspondants ont eacuteteacute eacutelaboreacutes profondes le plus souvent contributrices ont eacuteteacute identifieacutees etAgrave partir de lrsquoanalyse des accidents graves les causes

Standards techniques de seacutecuriteacute focaliseacutes sur les risques eacuteleveacutes

Gestion des entreprises exteacuterieures Permis de travail

Travail en hauteur Consignation et deacuteconsignation

Espaces confineacutes Seacutecuriteacute des machines

Veacutehicules et pieacutetons Chariots eacuteleacutevateurs agrave fourche

Stockage et opeacuterations logistiques Risques routiers

Un questionnaire drsquoauto-eacutevaluation est mis agrave disposition pour

pratiquesdes audits croiseacutes entre sites de faccedilon agrave partager les bonnesCertaines Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales et certains Pocircles organisentchaque standard de faccedilon agrave eacutevaluer leur mise en place

les eacuteveacutenements et identifier les causes profondesdrsquoaccident preacutecise les meacutethodologies agrave utiliser pour analyserEn plus de ces standards techniques un standard drsquoanalyse

speacutecifiques agrave leurs proceacutedeacutes ou des guides drsquoapplicationLes Pocircles et les Activiteacutes eacutelaborent aussi des standards

pour les diffeacuterents standards techniques En parallegravele lesLes Pocircles deacutefinissent les objectifs de conformiteacute agrave atteindre

annuel sur cette basemise en place est prioritaire et eacutetablissent un plan drsquoactionseacutetablissements identifient quels sont les standards dont la

c) Des reacutesultats seacutecuriteacute encourageants

travail avec et sans arrecirct En 2016 lrsquoameacutelioration des reacutesultatsenregistre une baisse continue du nombre des accidents deDepuis plusieurs anneacutees gracircce aux efforts de tous le Groupe

est passeacute de 39 en 2015 agrave 35 en 2016freacutequence des accidents avec et sans arrecirct Le TF2 du Groupede seacutecuriteacute srsquoest traduite par une diminution du taux de

Cette ameacutelioration est le reacutesultat du renforcement des

techniques de seacutecuriteacute de lrsquoimplication de tous et du partageeacutevaluations des risques de la mise en place des standards

drsquoune culture commune de la seacutecuriteacute

respectivement 68 et 9 au 31 deacutecembre 2015(notamment avec 15 ans sans accident avec arrecirct) contre

exemplaires en matiegravere de seacutecuriteacute avec notamment 1 millionterrain Le laquo Club des Millionnaires raquo reacuteunit les sites les plusvaloriser les bons reacutesultats et les progregraves effectueacutes sur leSaint-Gobain srsquoattache agrave partager les meilleures pratiques et agrave

les meilleurs reacutesultats et qui deacutemontrent agrave lrsquoensemble duLrsquoentreacutee dans ce laquo Club raquo valorise les eacutetablissements qui ont2016 il rassemblait au total 251 sites contre 243 agrave fin 2015drsquoheures travailleacutees ou 5 ans sans accident avec arrecirct En

Groupe que lrsquoobjectif de zeacutero accident de travail est possible

avec 10 ans sans accident avec arrecirct) et 11 laquo millionnaires or raquoParmi ces sites 78 sont laquo millionnaires argent raquo (notamment

les plus exemplaires 21 Diamants de la santeacute-seacutecuriteacute ont eacuteteacuteSaint-Gobain reacutecompense chaque anneacutee ses sites et socieacuteteacutes

Activiteacute du Groupe dans le domaine de la preacutevention en santeacute

programmes exemplaires meneacutes par une socieacuteteacute ou unereacutealiseacute de remarquables progregraves et 4 pour distinguer desremis en 2016 dont 17 pour reacutecompenser des sites ayant

et seacutecuriteacute

La santeacute des collaborateurs313

Une politique Santeacute couvrant les diffeacuterentes a)parties prenantes de Saint-Gobain

Groupe Elle fixe les lignes directrices de son action poursrsquoinscrit dans la continuiteacute des actions deacutejagrave engageacutees par leSaint-Gobain a adopteacute en 2013 une politique Santeacute qui

sitesutilisateurs de ses produits ainsi que des riverains de sesproteacuteger la santeacute de ses collaborateurs de ses clients et des

industrielle deacutejagrave en placecompleacutement des standards et des outils de santeacute et drsquohygiegraveneœuvre en conformiteacute avec leur reacuteglementation locale et enTous les sites du Groupe dans le monde doivent la mettre en

lrsquoanticipation et agrave la preacutevention des risques de maladiesinterviennent sur ses sites dans le monde gracircce agravesanteacute de ses salarieacutes inteacuterimaires et sous-traitants quiLrsquoambition de Saint-Gobain est de proteacuteger collectivement la

eacutegalement la promotion de la santeacute individuelle de chacunprofessionnelles ou drsquoinvaliditeacute La politique Santeacute favorise

des salarieacutes du Groupe par des actions de preacutevention des

lrsquoeacutequilibre entre la vie priveacutee et la vie professionnelle preacutevenircontraintes physiques des postes de travail promouvoirseacutedentariteacute ou le tabagisme Prendre en compte lesmaladies lieacutees agrave des facteurs de risques individuels comme la

bonnes conditions de travailautant drsquoenjeux pour assurer la santeacute des salarieacutes et deles risques psychosociaux et le stress lieacutes au travail sont

Le deuxiegraveme volet de la politique Santeacute du Groupe porte surle respect de la santeacute des clients et des utilisateurs de ses

nouveaux produits et solutions sur le marcheacute Des outils EHSprendre en compte lors de la conception et du lancement deproduits et services Ce volet constitue un axe majeur agrave

gestion responsable des produits en reacutealisant notammentActiviteacute integravegre la maicirctrise des risques de santeacute dans uneidentifier les risques tout au long de la vie du produit Chaquesont agrave la disposition de la R amp D et du marketing pour

Saint-GobainGroupe complegravete en ce sens lrsquoapproche drsquoeacuteco-innovation dedes Analyses du Cycle de Vie (ACV) La politique Santeacute du

les zones reacutesidentielles implanteacutees agrave proximiteacute nuisancesenvironnementaux qui pourraient avoir des conseacutequences surLes sites megravenent des actions pour reacuteduire les impactsLa santeacute des riverains est le troisiegraveme volet de cette politique

sonores eacutemissions dans lrsquoair lrsquoeau les sols et les sous-sols

leur nombre et leurs causes pour adapter ses actions desystegraveme de suivi des maladies professionnelles en recensantDans le cadre de la politique Santeacute Saint-Gobain renforce son

preacutevention aux contextes locaux

Chaque Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale eacutelabore et deacuteploie des plansdrsquoaction pour la mise en œuvre de la politique Santeacute en

lrsquoeacutevolution des indicateurs lieacutes agrave la santeacute et aux maladiesplace un systegraveme de suivi meacutedical qui lui permet de connaicirctreGeacuteneacuterale de Saint-Gobain au Breacutesil a par exemple mis enconcertation avec les Pocircles et les Activiteacutes La Deacuteleacutegation

professionnelles

entrepris en France diverses actions avec les partenairesAu cours des derniegraveres anneacutees Saint-Gobain a eacutegalement

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sociaux afin drsquoagir sur la preacutevention des risquespsychosociaux et ameacuteliorer la qualiteacute de vie au travail

la pierre angulaire des actions meneacutees par les diffeacuterentesLrsquoaccord-cadre du Groupe relatif agrave la preacutevention du stress est eacuteteacute reacutealiseacute par les diffeacuterentes Activiteacutes

sont formeacutes agrave la preacutevention de ces risques et un diagnostic asocieacuteteacutes les comiteacutes de direction et les membres des CHSCT

Des standards et des guides gages de la bonne application de la politique Santeacute dans tous les sites b)du Groupe

eacutetabli des standards obligatoires et des recommandations en matiegravere de santeacute et drsquohygiegravene industriellePour garantir le mecircme niveau de protection agrave tous les collaborateurs de Saint-Gobain dans le monde le Groupe a par ailleurs

Standards Santeacute

Risques bruit (NOS = Noise Standard) Risques chimiques (TAS = Toxic Agent Standard)

Teacuteleacutephones portables et Smartphones

Recommandations Santeacute

Risques ergonomiques Posture Lifting Movement guideline (PLM)

4 guides drsquoapplicationRisques chimiques

Silice cristalline

Construction reacutenovation et entretien des fours de fusion

Manipulation des nanomateacuteriaux dans les centres de Recherche et Deacuteveloppement

Utilisation des mateacuteriaux fibreux

Outils Santeacute

Risques ergonomiques PLM

Risques chimiques SAFHEAR (2 modules Inventaire ProduitsSubstances et Eacutevaluation des Risques Chimiques)

Ces standards et recommandations ont pour objet de deacutecrireles meacutethodologies drsquohygiegravene industrielle et drsquoeacutevaluation desrisques pour la santeacute elles indiquent aussi les pistes depreacutevention et de maicirctrise des risques

Les Pocircles et les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales les deacuteclinent selonleurs speacutecificiteacutes et exigences locales Ils sont compleacuteteacutes pardes standards speacutecifiques pour certaines activiteacutes et des kitsopeacuterationnels

reacuteguliegraverement mis agrave jour Cela a eacuteteacute le cas en 2016 pour lestandard NOS sur les risques Bruit et pour le guide sur la silicecristalline qui accompagne le standard TAS

Les documents de reacutefeacuterence concernant la santeacute sont

poursuivi gracircce au module laquo Inventaire raquo de SAFHEAR qui aeacuteteacute deacuteployeacute sur lrsquoensemble du peacuterimegravetre concerneacute par lesproduits chimiques Agrave la suite des formations plus de 358

commencer lrsquoeacutevaluation des risques dans SAFHEARconformeacutement agrave la meacutethodologie du standard TAS en 2017

sites ont lanceacute la mise agrave jour de leur inventaire de produitschimiques agrave lrsquointeacuterieur de cette section Un plan de formationagrave lrsquoutilisation du module laquo Eacutevaluation des Risques raquo deSAFHEAR est en cours de deacuteploiement avec pour objectif de

En 2016 lrsquoinventaire des produits et substances a eacuteteacute

c) Programmes transversaux speacutecifiques

Preacutevention des risques EHS en amont des projets de Recherche et Deacuteveloppement la Check-list EHSLors de chaque eacutetape de deacuteveloppement drsquoun projet deR amp D la Check-list EHS srsquoattache agrave identifier et caracteacuteriser le

R amp D permet drsquoinformer et de partager les bonnes pratiquessur la mise en œuvre de la Check-list

risque potentiel lieacute agrave lrsquointroduction drsquoune ou plusieurssubstances dans le projet et de deacutecider de le maintenir ou nonselon une gestion au cas par cas Une formation speacutecifiqueinteacutegreacutee dans le parcours de formation des chefs de projet

Le programme NanowatchUn groupe de travail transversal pluridisciplinaire (meacutedecinshygieacutenistes responsables produits responsablesenvironnement) assure une veille technique scientifique etreacuteglementaire Il a pour objet lrsquoidentification et la maicirctrise lieacutee

Recherche et Deacuteveloppement

aux substances agrave lrsquoeacutetat nano-particulaire mises en œuvre dansle Groupe et suit en particulier la mise en œuvre despratiques recommandeacutees dans le code de conduite sur lamanipulation des nanomateacuteriaux dans les centres de

Preacutevention et Gestion des risques psychosociaux et promotion du bien-ecirctre

Le programme de preacutevention et de gestion des risquespsychosociaux se deacutecompose en plusieurs eacuteleacutements

inteacutegrer dans la pratique quotidienne le principe de respectet de bienveillance vis-agrave-vis de tous les collaborateurs parune attitude integravegre et loyale

reconnaicirctre les performances et la diversiteacute

veiller agrave fixer des objectifs adapteacutes et agrave clarifier sa visionencourager lrsquoengagement personnel anticiper les conflits

accompagner les changements

une aide individuelle en cas de situations critiques pourpromouvoir la santeacute mentale et non seulement physique autravail

mesurer et suivre les paramegravetres de bien-ecirctre et apporter

Les eacutetapes de ces programmes associent communicationformation eacutevaluation plan drsquoactions et mesures drsquoindicateurscleacutes Saint-Gobain encourage la mise en place de cesprogrammes dans le respect de la culture et des speacutecificiteacuteslocales

3

4



Application des exigences lieacutees au regraveglement europeacuteen REACH

Saint-Gobain est activement impliqueacute dans la mise en œuvredu regraveglement REACH afin drsquoassurer la conformiteacutereacuteglementaire des pratiques du Groupe Tous les meacutetiers duGroupe sont concerneacutes que ce soit en tant que fabricant

En lien avec le standard interne sur les agents toxiques (TAS)

importateur utilisateur ou distributeur

Saint-Gobain preacutepare lrsquoeacutecheacuteance drsquoenregistrement de 2018 enanticipant eacuteventuellement certains enregistrements enpartenariat avec drsquoautres deacuteclarants europeacuteens concerneacutes parces mecircmes substances Le Groupe travaille par ailleurs agrave laprise en compte des fiches de donneacutees seacutecuriteacute eacutetenduesavec des sceacutenarios drsquoexposition en tant qursquoutilisateur etfabricant de substances

Pour les dossiers deacuteposeacutes Saint-Gobain suit les eacutevaluationsde lrsquoagence europeacuteenne European Chemicals Agency (ECHA)et des Eacutetats membres collabore aux eacutechanges et reacutepond auxeacuteventuelles demandes via les groupements de deacuteclarants

Le Groupe communique ses utilisations de substances agrave sesfournisseurs pour que celles-ci soient bien prises en compte

systeacutematiquement la clause REACH revue en 2012 dans tousles contrats drsquoachat afin de srsquoassurer de la conformiteacutereacuteglementaire de ses fournisseurs

dans leurs dossiers drsquoenregistrement Par ailleurs il integravegre

aupregraves de ses clients

des substances candidates agrave autorisation ou bien soumises agrave

autorisation ou agrave restriction Le Groupe anticipe les premiegravereseacutecheacuteances drsquoautorisation de substances en Europe afin deremplir ses obligations de substitution et de communication

Enfin Saint-Gobain suit activement les mises agrave jour de la liste

Suisse Toxic Substances Control Act aux Eacutetats-Unis loicanadienne sur la protection de lrsquoenvironnement et Plan degestion des produits chimiques au Canada CHINA REACH enChine etc) Saint-Gobain applique les reacuteglementations en

Dans les pays hors Union europeacuteenne soumis agrave drsquoautresreacuteglementations sur les produits chimiques (PARCHEM en

vigueur et suit leur eacutevolution

d) Indicateurs de pilotageEn parallegravele des indicateurs de suivi de la seacutecuriteacute (taux defreacutequence des accidents avec et sans arrecirct TF2) et de

Activiteacutes en coheacuterence avec ses standards santeacute et enprioriteacute cibleacute sur le risque agents toxiques et bruit Il srsquoagit dutaux de situations drsquoexposition chronique significatives agrave undanger pour la santeacute Cet indicateur nommeacute HICE sera

lrsquoenvironnement (nombre drsquoaccidents majeurs et significatifspour 100 sites T2E) le Groupe a deacutefini un indicateur demaicirctrise du risque pour la santeacute de son personnel lieacute agrave ses

deacuteployeacute agrave compter de 2017

Un indicateur cleacute de performance sur ce sujet teacutemoigne de lavolonteacute du Groupe de mieux comprendre certaines reacutealiteacutes enles objectivant par la mesure et ainsi drsquoecirctre en mesure demieux piloter et mieux deacutecider

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LES QUATRE PILIERS DU PROGRAMME OPEN32

les Principes de Comportement et drsquoAction le respect de lasanteacute et de la seacutecuriteacute des collaborateurs lrsquoexemplariteacutemanageacuteriale et le dialogue social

Forte de son histoire et de la richesse de son dialogue socialla politique de ressources humaines de Saint-Gobain veille agrave

Groupe a lanceacute le programme OPEN (Our People in an

Empowering Network) un outil de management destineacute agravetous les collaborateurs Les salarieacutes de Saint-Gobain formentune communauteacute drsquoentrepreneurs solidaires qui srsquoappuie suroffrir agrave chacun un environnement de travail propice agrave

lrsquoeacutepanouissement professionnel et personnel qui permet deconcilier performance au travail et bien-ecirctre des salarieacutes Afinde renforcer lrsquoengagement et la satisfaction des salarieacutes le

LE PROGRAMME OPEN

POURSUIVRE LA DIVERSIFICATIONDE NOS EacuteQUIPES

ENRICHIRNOTRE POLITIQUE

DE MOBILITEacute

DEacuteVELOPPERNOS TALENTS

CONFIRMERLrsquoENGAGEMENTDES EMPLOYEacuteS

LrsquoINNOVATIONCOMME MOTEURDE DEacuteVELOPPEMENT

UNE ORGANISATIONORIENTEacuteEVERS LE CLIENT

UN DIALOGUEPERMANENT AVEC NOS PARTIES PRENANTES

STRATEacuteGIE TRANSVERSALE DE LEADER DE LrsquoHABITAT

Ces derniegraveres anneacutees le Groupe a connu des eacutevolutions

besoins des clients et ouverture en interne pour stimuler leseacutechanges lrsquoinnovation le travail en eacutequipe et en mode projetet la capaciteacute de diffeacuterenciation Quatre prioriteacutes drsquoaction sont

profondes notamment le passage drsquoune logique de produit agraveune logique de marcheacute qui placent Saint-Gobain dans unedynamique drsquoouverture ouverture agrave lrsquoexteacuterieur pour ecirctre agravelrsquoeacutecoute du monde qui lrsquoentoure et apporter des reacuteponses aux

reacuteunies sous le programme OPEN la mobiliteacute professionnellela diversiteacute des eacutequipes lrsquoengagement des collaborateurs et ledeacuteveloppement des talents

Les transformations sociales eacuteconomiques et technologiquesobligent agrave repenser les pratiques manageacuteriales et lefonctionnement du Groupe En deacutecembre 2016 Saint-Gobaina communiqueacute agrave lrsquoensemble de ses collaborateurs cinqlaquo Attitudes Saint-Gobain raquo

ecirctre proche du client comprendre anticiper et reacutepondreaux besoins des clients internes comme externes dans unedeacutemarche laquo drsquoapporteur de solutions raquo

agir en entrepreneur ecirctre focaliseacute sur la performance etles reacutesultats avec ouverture aux ideacutees nouvelles et unecapaciteacute drsquoadaptation au changement

innover faire preuve de curiositeacute promouvoir et valoriserla diversiteacute pour favoriser lrsquoeacuteclosion drsquoideacutees nouvelles

ecirctre agile ecirctre proactif et anticiper les changements ycompris ceux lieacutes au digital tout en restant focaliseacute sur lesreacutesultats

deacutevelopper une culture ouverte et engageante pratiquerun leadership bienveillant dans le contexte drsquoun mondeinstable incertain et complexe

Ces laquo Attitudes Saint-Gobain raquo ont vocation agrave devenir en 2017le nouveau reacutefeacuterentiel manageacuterial du Groupe

Enrichir la politique de mobiliteacute 321

entre les Activiteacutes est une prioriteacute pour le deacuteveloppementdes compeacutetences et lrsquoouverture de chacun Il srsquoagit dumeilleur moyen pour apporter de la diversiteacute deacutevelopper

Promouvoir et enrichir la mobiliteacute professionnelle deSaint-Gobain qursquoelle soit geacuteographique fonctionnelle ou

lrsquoinnovation faire eacutevoluer les compeacutetences collectivesneacutecessaires aux besoins organisationnels et technologiquesdes Activiteacutes du Groupe partager les connaissances desmarcheacutes et clients et enrichir en retour les carriegraveres de sescollaborateurs

3

4



et donc le potentiel drsquoinnovation de Saint-Gobain Ellepreacutesente eacutegalement une solution pour concilier le

La mobiliteacute professionnelle est un atout pour le Groupe carelle accroicirct le partage drsquoexpeacuteriences entre les collaborateurs

besoins de lrsquoentreprise offrir davantage drsquoopportuniteacutesdrsquoeacutevolution fideacutelise les salarieacutes et intensifie la transversaliteacuteentre activiteacutes geacuteneacuteratrice de nouvelles solutions pour lesclients

deacuteveloppement professionnel des collaborateurs avec les

Les actions deacuteployeacutees par Saint-Gobain pour soutenir lamobiliteacute reposent sur une communication large de la politiqueet des actions associeacutees ainsi que sur une vision concerteacuteedes mobiliteacutes

pour reacutepondre agrave ce besoin

Cette communication srsquoappuie sur une charte de mobiliteacute

drsquoharmoniser les pratiques de revue de personnes De mecircmetous les salarieacutes sont inviteacutes agrave consulter les offres des postesagrave pourvoir et agrave y postuler La plateforme en ligne OpenJob aeacuteteacute deacuteveloppeacutee et deacuteployeacutee dans les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales

commune agrave toutes les entiteacutes du Groupe permettant dediffuser les regravegles de gestion des mouvements et

Dans les diffeacuterentes entiteacutes du Groupe des comiteacutes demobiliteacute reacuteunissent les responsables des ressources humainespour partager les offres de postes et eacutechanger sur les

mobiliteacute des collaborateurs et integravegrent des candidatures desalarieacutes drsquoautres Activiteacutes dans les plans de succession

perspectives drsquoeacutevolution des salarieacutes Ces comiteacutes de mobiliteacuteconcernent lrsquoensemble des salarieacutes et sont renforceacutes pour lescadres Les eacutequipes de direction incitent elles aussi agrave la

En cas de mobiliteacute geacuteographique le Groupe propose agravechaque salarieacute un accompagnement pour lui et sa familleEnfin dans le cadre de projets de reacuteorganisationSaint-Gobain favorise la conclusion dlsquoaccords de mobiliteacute

Poursuivre la diversification des 322eacutequipes

en deacuteveloppant sa capaciteacute agrave innover Lrsquoexemplariteacutemanageacuteriale et une politique drsquoeacutegaliteacute de traitement enmatiegravere de recrutement de formation professionnelle et dereacutemuneacuteration favorisent la diversiteacute au sein du Groupe

Diversifier ses eacutequipes assure au Groupe drsquoecirctre en adeacutequationavec le monde qui lrsquoentoure et drsquoen comprendre les enjeux desrsquoenrichir de compeacutetences et drsquoexpeacuteriences diffeacuterentes tout

Partout ougrave le Groupe est preacutesent Saint-Gobain srsquoengage agravepromouvoir la diversiteacute sous toutes ses formes mixiteacutenationaliteacutes formations parcours professionnels diversiteacutegeacuteneacuterationnelle handicap

la formation et lrsquoeacutequilibre entre la vie professionnelle et la viepersonnelle Des programmes de tutorat et de mentoring onteacuteteacute mis en place dans plusieurs Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales et une-learning de sensibilisation aux enjeux de la mixiteacute intituleacute

Le renforcement de la mixiteacute des eacutequipes srsquoappuie sur unepolitique volontariste de recrutement et sur des plansdrsquoaction pour la promotion professionnelle lrsquoeacutegaliteacute salariale

Gender Balance Awareness a eacuteteacute reacutealiseacute et diffuseacute dansplusieurs langues aupregraves des eacutequipes de ressources humaineset de managers Preacutesents dans plusieurs pays les reacuteseaux

Recherche et Deacuteveloppement etc) ainsi que sur laconstitution drsquoeacutequipes dirigeantes locales

laquo au feacuteminin raquo de Saint-Gobain nourrissent cette culture de lamixiteacute Pour favoriser la pluridisciplinariteacute et la diversiteacute desnationaliteacutes lrsquoaccent est porteacute sur la valorisation des parcoursdiversifieacutes dans les filiegraveres de compeacutetences (Marketing

donnant toute leur place aux jeunes comme aux seniorsEnfin lrsquoinsertion et le maintien dans lrsquoemploi des personnes ensituation de handicap sont des sujets importants pourSaint-Gobain

En matiegravere de diversiteacute de geacuteneacuteration Saint-Gobain veille agravelrsquoeacutequilibre de la pyramide des acircges des collaborateurs en

En 2016 Saint-Gobain srsquoest fixeacute trois objectifs agrave moyen etlong termes

cet indice prend en compte les diversiteacutes de genredrsquoexpeacuterience et de nationaliteacute

avoir un indice de diversiteacute toujours au-dessus de 90

25 de femmes cadres en 2020

25 de femmes cadres dirigeants en 2025

Ces objectifs illustrent lrsquoambition du Groupe de promouvoirtoutes les diversiteacutes

Confirmer lrsquoengagement 323des collaborateurs

place laquo lrsquoattitude et lrsquoimplication manageacuteriale raquo au cœur decette deacutemarche les managers motivent et fideacutelisent les

Accroicirctre lrsquoimplication des collaborateurs dans un contexte dechangement tant geacuteneacuterationnel que technologique est unenjeu essentiel pour le Groupe Pour relever ce deacutefi le Groupe

collaborateurs en donnant plus de sens agrave leur travail auquotidien et en favorisant lrsquoesprit drsquoinitiative Quel que soit le

ce que lrsquoon fait et faire ce que lrsquoon dit srsquointerdire toutecomplaisance De ces principes Saint-Gobain a deacuteclineacute unensemble drsquooutils visant agrave contribuer au renforcement delrsquoengagement de ses collaborateurs la mesure de

niveau hieacuterarchique ou la zone geacuteographique quatre attitudesmanageacuteriales guident et engagent les collaborateurs ensituation drsquoencadrement agir en coheacuterence avec les valeursdu Groupe srsquooccuper de son eacutequipe et de ses individus dire

lrsquoengagement des collaborateurs la reacutemuneacuteration lacouverture de santeacute le dialogue social la preacuteservation delrsquoemploi la culture drsquoentreprise

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responsabiliteacute des Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales Ces enquecirctes parpays ou reacutegion sont meneacutees de faccedilon coordonneacutee etrenouveleacutees tous les deux ans Les questionnaires sont

Afin de mesurer lrsquoengagement des collaborateurs desenquecirctes de satisfaction sont meneacutees aupregraves des managerssur lrsquoensemble des pays drsquoimplantation du Groupe sous la

adapteacutes aux contextes locaux ou reacutegionaux et comportent7 questions reacutecurrentes sur la compreacutehension et lrsquoadheacutesiondes managers agrave la strateacutegie du Groupe le partage des valeursde lrsquoentreprise le leadership lrsquoengagement des collaborateurs

alimentent les plans de progregraves et plans drsquoaction pourtoujours accroicirctre lrsquoengagement des collaborateurs De faccedilon

la mise en œuvre effective du reacutefeacuterentiel manageacuterial(nouvellement SG Attitudes) lrsquoattractiviteacute du Groupe dans leschoix de parcours professionnels et enfin la confiance danslrsquoavenir Les reacutesultats de ces enquecirctes sont analyseacutes et

drsquoentretien annuel qui permet de srsquoassurer de la reacutegulariteacute etde la qualiteacute du dialogue avec les collaborateurs Lesentretiens individuels sont reacutealiseacutes au moins une fois par anpour lrsquoencadrement et se deacuteveloppent de faccedilon reacuteguliegravere agrave

plus individuelle Saint-Gobain a mis en place une proceacutedure

lrsquoensemble des collaborateurs

obligatoire avant toute participation aux formations de lrsquoEacutecole

Enfin Saint-Gobain a deacuteveloppeacute avec lrsquoaide de partenairesun outil drsquoeacutevaluation 360deg Cet outil est disponible agrave lademande pour tout manager qui le souhaite et de faccedilon

Employers Institute

du management Par ailleurs Saint-Gobain soumet chaqueanneacutee ses pratiques de ressources humaines au Top

En matiegravere de reacutemuneacuteration les normes salariales de basesont deacutefinies par les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales dans chaque payset secteur drsquoactiviteacute selon les conditions de marcheacute Lessocieacuteteacutes eacutetablissent ensuite leur politique salarialeParallegravelement lrsquoactionnariat salarieacute offre aux collaborateurs lapossibiliteacute de devenir actionnaires agrave des conditionspreacutefeacuterentielles Le Plan drsquoEacutepargne du Groupe (PEG) leur

et associer chacun agrave la reacuteussite du Groupe Saint-Gobainfavorise la conclusion drsquoaccords drsquointeacuteressement collectifs

permet drsquoacqueacuterir des actions de Saint-Gobain beacuteneacuteficiantdrsquoune deacutecote et dans certains pays drsquoun abondementcompleacutementaire En France pour encourager lrsquoesprit drsquoeacutequipe

efficacement face aux aleacuteas de la vie En France la politiquesociale en matiegravere de frais de santeacute et de preacutevoyance a eacuteteacuteharmoniseacutee pour toutes les socieacuteteacutes en mutualisant lesreacutegimes et les prestations afin drsquooffrir agrave chacun des garantiescommunes Le Groupe souhaite poursuivre cette deacutemarchepour les systegravemes de protection sociale dans lrsquoensemble deses pays drsquoimplantation

Saint-Gobain veille eacutegalement agrave offrir agrave ses collaborateurs unecouverture de santeacute qui leur permette de se proteacuteger

Afin drsquoapporter des reacuteponses concregravetes aux questionssociales le dialogue se deacuteroule en prioriteacute localement LesDeacuteleacutegueacutes Geacuteneacuteraux du Groupe srsquoentretiennentpeacuteriodiquement avec les repreacutesentants du personnel poureacutechanger sur la strateacutegie et les enjeux locaux En Franceoutre les tregraves nombreuses rencontres notamment au niveaudes socieacuteteacutes le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Saint-Gobain

Convention pour le Dialogue Social Europeacuteen qui reacuteunitannuellement 70 repreacutesentants syndicaux de 27 payseuropeacuteens Avec lrsquoaide drsquoun expert indeacutependant cetteConvention permet de compleacuteter le dialogue national en

preacuteside le Comiteacute de groupe (instance repreacutesentative dupersonnel agrave lrsquoeacutechelle du Groupe en France) et reccediloit lescoordinateurs syndicaux centraux au moins une fois par anAu niveau europeacuteen le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral preacuteside la

abordant des sujets drsquointeacuterecirct commun comme la seacutecuriteacute oulrsquoeacutevolution de lrsquoemploi dans les sites industriels europeacuteensCes sujets sont notamment porteacutes par les membres duComiteacute Restreint porte-parole de la Convention quibeacuteneacuteficient drsquoune formation speacutecifique pour assurer leur rocircle

solutions pour sauvegarder lrsquoemploi et agrave ne proceacuteder agrave desreacuteductions drsquoeffectifs qursquoen dernier ressort Lrsquoobjectif vise enpremier lieu agrave se reacuteorganiser pour geacuterer les situations demaniegravere transitoire comme crsquoest le cas pour le chocircmage

Dans un contexte eacuteconomique incertain Saint-Gobainsrsquoengage dans la mesure du possible agrave mettre en œuvre des

technique ou agrave privileacutegier les accords de mobiliteacute interne quiassocieacutes agrave des mesures incitatives permettent de preacuteserverles emplois dans le Groupe Lorsque les restructurations sont

soutien agrave la reacutealisation drsquoun projet personnel comme lacreacuteation drsquoune entreprise En France crsquoest la structureSaint-Gobain Deacuteveloppement qui assure ce rocircle

ineacutevitables les salarieacutes concerneacutes par les ajustementsdrsquoeffectifs beacuteneacuteficient de programmes drsquoaccompagnementpersonnaliseacutes qui peuvent se traduire par une formation lieacutee agraveune reconversion une aide agrave la mobiliteacute geacuteographique ou un

drsquoaccompagnement (voir section 412 du preacutesent chapitre 4)

conditions de travail Saint-Gobain favorise ainsi la flexibiliteacuteet le teacuteleacutetravail afin de creacuteer un environnement de travailmotivant et engageant respectueux de lrsquoeacutequilibre entre la vieprofessionnelle et la vie priveacutee Saint-Gobain souhaite

Afin de deacutevelopper le sentiment drsquoappartenance descollaborateurs agrave lrsquoentreprise Saint-Gobain srsquoappuie sur uncertain nombre drsquoactions qui visent agrave faire du Groupe uneentreprise de reacutefeacuterence en matiegravere de seacutecuriteacute de santeacute et de

eacutegalement garantir un accegraves privileacutegieacute aux produits etsolutions du Groupe en creacuteant notamment des formationsaux techniques de pose et de montage des produits Il en vade mecircme du prolongement de CARE4reg le programmedrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des bacirctimentstertiaires de Saint-Gobain aux notions de confort et deconditions de travail (voir section 232 du chapitre 2)

Deacutevelopper les talents324Lrsquoambition de Saint-Gobain est agrave la fois drsquoaccroicirctre lescompeacutetences et les savoir-faire de ses collaborateurs envisant toujours lrsquoexcellence dans chacun des meacutetiers maisaussi drsquoecirctre un employeur de reacutefeacuterence connu et reconnupour la richesse des parcours professionnels qursquoil propose Ilsrsquoagit de tenir compte des souhaits individuels et des besoinsde lrsquoorganisation en proposant des parcours adapteacutes eteacutevolutifs qursquoils soient individuels ou collectifs speacutecifiques outransversaux

3

4



en compte les attentes et les besoins des clients consoliderles savoir-faire opeacuterationnels et techniques qui font la forcede Saint-Gobain sur ses marcheacutes et enfin soutenir ledeacuteveloppement dans les zones agrave forte croissance

Dans un Groupe agrave dimension mondiale et fort de la diversiteacutedes meacutetiers la politique de formation se doit de relever lesquatre deacutefis suivants faciliter la mise en œuvre de lastrateacutegie du Groupe et la mobilisation des salarieacutes autour decette strateacutegie contribuer agrave lrsquoeacutevolution du Groupe pourdonner davantage de place agrave lrsquoinnovation et mieux prendre

Ainsi Saint-Gobain deacuteveloppe trois types drsquoactions au niveauGroupe

et systeacutematique sur lrsquoensemble du Groupe comme lesprogrammes de conformiteacute (Adhere Comply ACT etc)ou ceux deacutedieacutes agrave la transformation digitale (DigitalJourney) En 2016 27 796 modules du laquo Digital Journey raquo

des programmes de formation deacuteployeacutes de faccedilon uniforme

ont eacuteteacute suivis

formations preacutesentielles parcours laquo blended raquo ou modules

des programmes deacutedieacutes aux grandes filiegraveresprofessionnelles du Groupe regroupant les formationstechniques non speacutecifiques agrave une Activiteacute mecirclant

pratiques

e-learning ils permettent la diffusion des politiques et desprocessus du Groupe ainsi que le partage des bonnes

lrsquoEacutecole du Management qui accompagne les managersdans les grandes eacutetapes de leur carriegravere au sein du Groupeavec cinq programmes progressifs

Les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales assurent le deacuteploiement de cesformations au plan local et deacuteveloppe une offre speacutecifiqueadapteacutee aux besoins locaux Les Pocircles et les Activiteacutes ontquant agrave eux la responsabiliteacute de la consolidation et dudeacuteveloppement des compeacutetences techniques speacutecifiques agraveleur domaine

programmes de formation pour les managers et par filiegravere deles compleacuteter par des modules speacutecifiques et de mieuxvaloriser les talents cadres comme non-cadres Tout au longde la vie professionnelle lrsquoeffort de formation du Groupe doit

Agrave long terme lrsquoobjectif pour Saint-Gobain est drsquointensifier les

garantir lrsquoemployabiliteacute et la reacuteussite de tous lescollaborateurs Un accent particulier a eacuteteacute mis sur laformation au digital gracircce agrave des formations e-learning

programmes de formation individualiseacutes Deacutejagrave 185 formateurset responsables de formation ont participeacute aux programmesde formation agrave ces nouvelles techniques de laquo blendedlearning raquo

accessibles agrave tous les collaborateurs ou des formations enpreacutesentiel De mecircme les eacutequipes en charge de la formationutilisent le digital pour faciliter lrsquoaccegraves agrave la formationdiversifier les modaliteacutes drsquoapprentissage ou proposer des

De mecircme le programme laquo Saint-Gobain Talents raquo identifie lescadres qui ont un potentiel significatif drsquoeacutevolution ou descompeacutetences cleacutes Deacuteclineacute localement agrave tous les niveaux et

relations avec les eacutecoles et universiteacutes cibles du Grouperenforcent ce dispositif

dans tous les meacutetiers du Groupe il permet de deacutevelopper cestalents et drsquoeacutetablir leur plan de carriegravere en favorisant desparcours diversifieacutes Le deacuteveloppement des revues depersonnes et des plans de succession du mentoring et des

La proposition drsquoun parcours professionnel au sein du Groupeest un atout que Saint-Gobain ne cesse de faire connaicirctreaupregraves des eacutetudiants et jeunes diplocircmeacutes pour attirer lestalents qui lui correspondent le mieux gracircce agrave denombreuses actions Le deacuteveloppement des talents esteacutegalement la mission de tout manager soucieux de seseacutequipes et des valeurs de Saint-Gobain

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4 UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE4 La contribution du Groupe au deacuteveloppement local et socieacutetal


La contribution du Groupe au 4deacuteveloppement local et socieacutetal

CONTRIBUER AU DEacuteVELOPPEMENT DES TERRITOIRES41

Empreinte socio-eacuteconomique vers la 411creacuteation de valeur partageacutee

Saint-Gobain vers ses parties prenantes indique les montantsdistribueacutes en salaires verseacutes aux employeacutes deacutepenses drsquoachatsaupregraves des fournisseurs dividendes aux actionnaires ouimpocircts et taxes verseacutes agrave lrsquoEacutetat

La reacutepartition du chiffre drsquoaffaires et de la valeur ajouteacutee de




26 732 Meuro


7 818 Meuro6325


25


28


47


1 936 Meuro1566






848 Meuro686

Ces montants distribueacutes peuvent ecirctre traduits en utiliteacutesociale le pouvoir drsquoachat et la monteacutee en compeacutetence dessalarieacutes la peacuterennisation drsquoemplois pour les fournisseurs etlrsquoensemble des filiegraveres drsquoapprovisionnement la contributionau financement des services publics le retour pour lesinvestisseurs

Saint-Gobain peut donc ecirctre mesureacutee agrave trois niveaux

Saint-Gobain participe eacutegalement aux dynamiqueseacuteconomiques et industrielles dans les reacutegions ougrave sontimplanteacutes les sites du Groupe ainsi que dans les bassinsdrsquoemplois des fournisseurs Lrsquoempreinte sur lrsquoemploi de

les emplois directs qui prennent en compte les emploissalarieacutes par le Groupe

les emplois indirects qui prennent en compte les emploisengendreacutes par les achats du Groupe aupregraves desfournisseurs et sous-traitants

les emplois induits qui prennent en compte les emplois

du Groupe

engendreacutes par les achats au sein de lrsquoeacuteconomie dessalarieacutes directs du Groupe gracircce aux salaires qui leur sontverseacutes et des salarieacutes des fournisseurs de Saint-Gobain agraveconcurrence de leur sollicitation dans le cadre des achats

En 2016 Saint-Gobain a mis agrave jour et eacutetendu lrsquoeacutetude desemplois indirects Conduite par EY lrsquoeacutetude porte deacutesormaiseacutegalement sur les emplois induits Lrsquoeacutetude a porteacute sur lesdonneacutees de lrsquoanneacutee 2015 et couvre plus de 90 des achatsdu Groupe

Pour 170 500 emplois directs en 2015 le Groupe geacutenegravere plusde 549 000 emplois indirects auxquels srsquoajoutent plus de190 000 emplois induits

3

4

4UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE4 La contribution du Groupe au deacuteveloppement local et socieacutetal


EMPREINTE DU GROUPE SUR LEMPLOI


13 880 22 900 11 040


18 330 55 540 17 100AFRIQUE amp MOYEN-ORIENT

4 360 10 170 3 910


19 320 224 790 85 300

EUROPE OCCIDENTALE

99 990 183 910 58 930

EMPLOIS TOTAUX


14 600 51 880 14 570

170 500 emplois directs

549 200 emploisindirects

190 870 emploisinduits

Deacuteveloppement des bassins drsquoemploi412Crsquoest en France ougrave se trouve la densiteacute la plus eacuteleveacuteedrsquoeacutetablissements que les relations avec les partenaires locauxprennent la forme la plus aboutie gracircce aux actions deSaint-Gobain Deacuteveloppement structure speacutecialiseacutee danslrsquoaide au deacuteveloppement local et la revitalisation desterritoires Les apports de Saint-Gobain Deacuteveloppement autissu eacuteconomique sont multiples

partenariats directs avec les PME

appui en compeacutetences

soutien aux reacuteseaux de deacuteveloppement et structures deproximiteacute

insertion professionnelle des jeunes eacuteloigneacutes de lrsquoemploi

Les indicateurs chiffreacutes relatifs agrave lrsquoaction de Saint-GobainDeacuteveloppement figurent en section 23 du chapitre 5

a) Accompagnement des PME en deacuteveloppementUne offre globale drsquoaccompagnement est proposeacutee aux PMEen deacuteveloppement Elle consiste en

des precircts participatifs agrave taux bonifieacute et sans garantie

un appui en compeacutetences et en transferts de savoir-faire

Ces aides srsquoinscrivent dans le cadre drsquoun partenariatlaquo drsquoindustriel agrave entrepreneur raquo et dans la dureacutee

b) Appui en compeacutetences

et suivant des modaliteacutes deacutefinies par lettre de mission

Lrsquoappui en compeacutetences peut ecirctre fourni par des salarieacutesexpeacuterimenteacutes appartenant agrave Saint-Gobain et deacutesireux departager leur expertise avec les PME soutenues par leGroupe Les interventions ont lieu sur la base du volontariat

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Ce programme a un double impact

gain drsquoefficaciteacute des actions en faveur du deacuteveloppementeacuteconomique local

retours positifs en interne en termes de motivation etdrsquoengagement des eacutequipes

Soutien aux reacuteseaux de deacuteveloppement c)et structures de proximiteacute

Saint-Gobain Deacuteveloppement contribue au deacuteveloppement

reacuteseaux institutionnels collectiviteacutes territoriales chambres decommerce et drsquoindustrie etc) Saint-Gobain est plusparticuliegraverement preacutesent dans les dispositifs ALIZE suivants Vaucluse Nord-Isegravere Savoie Manche Grand-Hainaut pays de

eacuteconomique agrave travers sa collaboration permanente avec les

acteurs locaux du deacuteveloppement eacuteconomique et plusparticuliegraverement le dispositif ALIZE qui associe un grandnombre de reacuteseaux locaux et drsquoacteurs (grandes entreprises

lrsquoArbresle et de Tarare

ENCOURAGER LE MEacuteCEacuteNAT LIEacute Agrave LA STRATEacuteGIE DU GROUPE42

63 millions drsquoeuros (1) ont eacuteteacute investis en 2016 dans des actionsde solidariteacute aupregraves des communauteacutes locales Certainesinitiatives sont engageacutees au niveau central drsquoautres eacutemanentdes Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales des Activiteacutes ou des sites duGroupe

La Fondation drsquoentreprise 421internationale Saint-Gobain Initiatives

Initiatives repose sur lrsquoengagement des salarieacutes Tous lescollaborateurs du Groupe ndash en poste ou retraiteacutes ndash peuventparrainer des actions solidaires dans deux domaines

La Fondation drsquoentreprise internationale Saint-Gobain

lrsquoinsertion des jeunes adultes dans la vie professionnelle

la construction lrsquoameacutelioration ou la reacutenovation agrave des finsdrsquointeacuterecirct geacuteneacuteral de lrsquohabitat agrave caractegravere social etcontribuant notamment agrave la reacuteduction de la consommationdrsquoeacutenergie et la preacuteservation de lrsquoenvironnement

Les projets doivent ecirctre porteacutes par un organisme agrave but nonlucratif et ecirctre situeacutes agrave proximiteacute drsquoun site du Groupe

seacutelectionne En compleacutement les filiales de Saint-Gobainpeuvent proposer un appui en compeacutetences techniques oueffectuer des donations de mateacuteriaux Certains projets sont

La Fondation apporte un soutien financier aux projets qursquoelle

lrsquooccasion drsquoune mobilisation des salarieacutes locaux quisrsquoengagent aupregraves de lrsquoassociation porteuse et participent agravetitre beacuteneacutevole

La Fondation a eacuteteacute creacuteeacutee en 2008 Jusqursquoau 31 deacutecembre2016 sa dotation eacutetait de 1 million drsquoeuros par an

Sur la peacuteriode 2008-2016

322 projets ont eacuteteacute soumis agrave la Fondation localiseacutes dans59 pays

136 projets ont eacuteteacute soutenus repreacutesentant un engagementde la Fondation de 85 millions drsquoeuros

Actions socieacutetales locales422En compleacutement des projets de la Fondation Saint-GobainInitiatives les socieacuteteacutes les Activiteacutes et les DeacuteleacutegationsGeacuteneacuterales dans leurs peacuterimegravetres respectifs et en fonction deleurs enjeux locaux mettent en œuvre des actions demeacuteceacutenat dans les marcheacutes de reacutefeacuterence du Groupe maisaussi dans des domaines tels que lrsquoeacuteducation la recherche laculture ou la santeacute

Irlande participent au programme caritatif laquo Together raquo quiAinsi lrsquoensemble des sites du Groupe au Royaume-Uni et en

reacuteunit les salarieacutes les clients les fournisseurs et les membresdes communauteacutes locales autour drsquoune action de solidariteacute

Des fondations locales actives423Certaines Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales ou Activiteacutes de Saint-Gobainont creacuteeacute des fondations pour agir au plus pregraves des territoires

a) La Fondation Saint-Gobain CorporationEn Ameacuterique du Nord la Fondation Saint-Gobain Corporationintervient suivant trois programmes

laquo matching gifts raquo permettant drsquoabonder agrave hauteur de50 les dons personnels des employeacutes agrave des ONG ou enfaveur de lrsquoeacuteducation

contribution au beacuteneacutefice drsquoune communauteacute locale lesdonations et les initiatives sont laisseacutees agrave lrsquoappreacuteciation dessites en fonction des prioriteacutes et des besoins locaux

laquo community gifts raquo par lequel chaque site industrielimplanteacute aux Eacutetats-Unis ou au Canada effectue une

laquo direct grants raquo programme de soutien direct agrave certainesorganisations non gouvernementales pour ledeacuteveloppement social et socieacutetal lrsquoameacutelioration delrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et la preacuteservation delrsquoenvironnement par exemple le partenariat avecYouthBuild une association agrave but non lucratif permetdrsquoaider les jeunes des communauteacutes deacutefavoriseacutees par laconstruction et la reacutenovation durable

Ces chiffres incluent la dotation annuelle de la Fondation drsquoentreprise internationale Saint-Gobain Initiatives (1 million drsquoeuros) ainsi que les actions(1)meneacutees au titre du meacuteceacutenat culturel artistique eacuteducatif et drsquointeacuterecirct geacuteneacuteral La baisse observeacutee par rapport agrave 2015 (- 2 ) sexplique par lechangement de peacuterimegravetre de reporting en Inde afin de saligner avec le nouveau contexte leacutegal sur le sujet Agrave peacuterimegravetre inchangeacute le chiffre globalaurait eacuteteacute de 68 millions deuros soit une progression de + 5

3

4



b) La Fondation Saint-Gobain IndiaEn Inde la Fondation Saint-Gobain India srsquoest donneacute pourmission drsquoameacuteliorer les conditions de vie des plus deacutemunis ensoutenant des projets lieacutes agrave lrsquoeacuteducation en particulier agravedestination des jeunes filles Elle intervient aussi dans lesdomaines de lrsquoapprentissage de la santeacute et delrsquoenvironnement

c) Des fondations dans les ActiviteacutesEn France la Fondation PAM de lrsquoActiviteacute Canalisation aidedes jeunes en difficulteacute sociale ou financiegravere en leur apportantle soutien drsquoun parrainage assureacute par des collaborateurs de laSocieacuteteacute

lrsquoenvironnement et le deacuteveloppement drsquoactiviteacutes culturelles agraveproximiteacute des sites de lrsquoActiviteacute Gypse

La Fondation Placoplatre intervient en faveur de lrsquoinsertiondes jeunes par le travail dans les meacutetiers du bacirctiment Ellesoutient en outre des programmes lieacutes agrave la preacuteservation de

eacuteducatif et drsquointeacuterecirct geacuteneacuteralLe meacuteceacutenat culturel artistique 424

Saint-Gobain srsquoengage chaque anneacutee pour soutenir desprojets culturels et scientifiques en lien avec son identiteacute sonhistoire ou sa strateacutegie autour de lrsquohabitat

La politique de meacuteceacutenat est orienteacutee autour de trois axes lemeacuteceacutenat culturel les publications scientifiques et lescolloques et les actions eacuteducatives

Le meacuteceacutenat culturel

identiteacute son patrimoine ou ses meacutetiers beacuteneacuteficient demeacuteceacutenats financiers ou en nature

Saint-Gobain soutient sur le long terme de grandseacutetablissements culturels Par ailleurs chaque anneacutee desprojets drsquoexposition qui entrent en reacutesonance avec son

Les savoir-faire et expertises du Groupe (autour du verre etdrsquoautres mateacuteriaux de construction) sont reacuteguliegraverementsolliciteacutes pour des sceacutenographies drsquoexpositions notamment

En 2016 Saint-Gobain aura apporteacute des meacuteceacutenats financiersetou en nature au Louvre-Lens pour lrsquoexposition Charles

par ailleurs fourni au museacutee drsquoOrsay une enceinte vitreacutee pourpermettre la restauration en preacutesence du public drsquoun tregravesgrand format drsquoAuguste Glaize intituleacute Les femmes gauloises

Le Brun agrave la Citeacute de lrsquoarchitecture et du patrimoine pourlrsquoexposition laquo Tous agrave la plage raquo sur lrsquoarchitecture balneacuteaire duXVIIIe siegravecle agrave nos jours au chacircteau de Versailles pourlrsquoexposition Fecirctes et divertissements agrave la cour Saint-Gobain a

En 2016 un soutien important a eacuteteacute apporteacute agrave lrsquoAROP(Association pour le rayonnement de lrsquoOpeacutera de Paris) qui apermis de faire beacuteneacuteficier les collaborateurs de visites descoulisses de lrsquoOpeacutera et drsquoassister agrave des repreacutesentations ou desreacutepeacutetitions

Les publications scientifiques et les colloques

ainsi que des ouvrages sur lrsquoart deacuteco ou encore sur le vitrailcontemporain Cette anneacutee encore Saint-Gobain a participeacuteaux Rendez-vous de lrsquohistoire de Blois dont le thegraveme eacutetait

Saint-Gobain un ouvrage et une exposition agrave lrsquoUniversiteacuteBordeaux Montaigne sur le site de Fumel (Lot-et-Garonne) ougravePont-agrave-Mousson posseacutedait une importante usine (danslaquelle est conserveacutee une magnifique machine de Watt)

laquo Partir raquo et a soutenu le salon Histoire de lire consacreacute auxlivres drsquohistoire agrave Versailles

chercheurs etc de publier ouvrages et revues et drsquoorganiserdes colloques des rencontres ou des festivals en lien avecson histoire ou ses champs drsquoaction (architecturenotamment) En 2016 la revue de la Socieacuteteacute des amis de la

Saint-Gobain permet agrave des institutions des associations des

Citeacute de la ceacuteramique de Segravevres a eacuteteacute soutenue ainsi que lecolloque du Centre Chastel sur laquo Le vitrail dans la demeuredes origines agrave nos jours raquo Ont pu voir le jour gracircce agrave

En matiegravere drsquoarchitecture Saint-Gobain a soutenulrsquoassociation Diversum qui a organiseacute des Rencontreslaquo Architectures et commerce raquo ainsi que lrsquoAFEX (Associationdes Architectes franccedilais agrave lrsquoExport) qui a organiseacute pour ses20 ans un eacuteveacutenement sur laquo Dix ans drsquoarchitecture franccedilaisedans le monde raquo

Les actions eacuteducativesCes actions visent agrave promouvoir la diffusion de la culture

continueacute de soutenir la Fondation laquo La Main agrave la pacircte raquo etlrsquoassociation laquo CGeacutenial raquo

scientifique et technique aupregraves des jeunes Saint-Gobain a

En plus de ces trois axes un fait majeur de lrsquoanneacutee 2016 a eacuteteacutelrsquointeacutegration aux collections de Saint-Gobain drsquoun vitrail de

de soufflage et drsquoeacutetendage reacutealiseacutees agrave la Verrerie de

Raphaeumll Lardeur Ce vitrail reacutealiseacute par ce grand maicirctre verrierart deacuteco pour le pavillon de verre de Saint-Gobain agravelrsquoexposition internationale de Paris de 1937 avait eacuteteacute perduapregraves la destruction du pavillon Il repreacutesentait les opeacuterations

commune de Saint-Just-Saint-Rambert Il a pu ecirctre restaureacuteacquis par le Groupe et laisseacute en deacutepocirct dans le nouveaucineacutema inaugureacute en 2016 dans la mecircme commune ougrave il estmis en valeur avec son histoire

Saint-Just pregraves de Saint-Eacutetienne toujours preacutesente dans leGroupe Il fut retrouveacute dans un petit cineacutema associatif de la

Enfin Saint-Gobain soucieux drsquoapporter sa contribution auxreacuteflexions sur le bien commun a aideacute lrsquoAcadeacutemie des sciencesmorales et politiques dans lrsquoorganisation drsquoun cycle deconfeacuterences-deacutebats sur laquo Eacutethique et eacuteconomie raquo tout au longde lrsquoanneacutee 2016




5


ET PERSPECTIVES 2017REacuteSULTATS 2016

REacuteSULTATS FINANCIERS1 94Performances opeacuterationnelles11 94Reacutesultats financiers12 101Perspectives 201713 105

REacuteSULTATS 2EXTRA-FINANCIERS 106Le tableau de bord RSE aligneacute sur 21les enjeux prioritaires 106

Deacuteveloppement Durable des Nations Unies

Inteacutegration des Objectifs 22

108Les indicateurs extra-financiers23 110

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5 REacuteSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 20171 Reacutesultats financiers


Reacutesultats financiers1Les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2016 ont eacuteteacute arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 23 feacutevrier 2017 Les comptesconsolideacutes ont eacuteteacute auditeacutes et certifieacutes par les Commissaires aux comptes

CHIFFRES CLEacuteS 2016


391 MdseuroREacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION

2 818 MeuroMARGE DE 72 +50 pb

-13

REacuteEL

+26

DONNEacuteESCOMPARABLES

+69

REacuteEL

+108


AUTOFINANCEMENT LIBRE

1 258 Meuro

+290

DETTE NETTE

5 644 Meuro

14 XEBITDA

VARIATIONS 2016 VS 2015

REacuteSULTAT NET COURANT

1 398 MeuroSOIT UN BNPA DE 253euro +211

+200 REacuteEL

FORTE PROGRESSION DES REacuteSULTATS

Croissance interne de + 26 tireacutee par les volumes prix stables avec une progression de + 06 au S2

Effet de change de - 29 sur les ventes (dont - 23 au S2) effet peacuterimegravetre de - 10

Nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation de + 108 agrave donneacutees comparables et de la marge qui augmente de 67 agrave

72

Nouvelle forte progression du reacutesultat net courant (1) de + 200

Rebond de + 290 de lrsquoautofinancement libre (2) agrave 1 258 millions deuros

Acceacuteleacuteration des acquisitions au S2 pour un montant annuel de 362 millions deuros

Hausse de lrsquoendettement net agrave 56 milliards deuros notamment lieacutee agrave lrsquooptimisation des coucircts des retraites rachat et

annulation de 11 millions drsquoactions au cours de lrsquoanneacutee

Dividende 2016 en hausse agrave 126 euro agrave verser inteacutegralement en espegraveces

PERFORMANCES OPEacuteRATIONNELLES11

Le Groupe reacutealise un chiffre drsquoaffaires 2016 de39 093 millions drsquoeuros avec un effet de change marqueacute(- 29 ) notamment lieacute agrave la deacutepreacuteciation par rapport agrave lrsquoeurode la livre britannique et dans une moindre mesure desdevises en Ameacuterique latine

entre lrsquoimpact des cessions drsquooptimisation de portefeuilledans la Distribution Bacirctiment intervenues fin 2015-deacutebut 2016et les acquisitions reacutealiseacutees majoritairement en fin de peacuteriode

Lrsquoeffet peacuterimegravetre de - 10 reflegravete le deacutecalage dans le temps

Agrave donneacutees comparables les ventes srsquoameacuteliorent de + 26 tireacutees par les volumes en progression dans tous les Pocircles ettoutes nos zones geacuteographiques Agrave nombre de jours ouvreacutescomparables (effet jours neacutegatif au second semestre) lesvolumes continuent de progresser au second semestre aumecircme rythme qursquoau premier Les prix se stabilisent surlrsquoanneacutee avec une ameacutelioration de + 06 au second semestredans un contexte de reprise de lrsquoinflation

Reacutesultat net courant reacutesultat net (part du Groupe) des activiteacutes poursuivies hors plus ou moins-values de cessions deacutepreacuteciations drsquoactifs et(1)provisions non reacutecurrentes significativesAutofinancement des activiteacutes poursuivies hors effet fiscal des plus ou moins-values de cessions deacutepreacuteciations drsquoactifs et provisions non(2)reacutecurrentes significatives ndash investissements industriels des activiteacutes poursuivies

5

5REacuteSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 20171 Reacutesultats financiers




2015 Tauxde change

Peacuterimegravetre Prix Volumes 2016

39 623

39 093

-29

-10

+26

00

+ 26 agrave structure et

taux de changecomparables

GROUPE-13 en reacuteel

Deacutepreacuteciation par rapport agrave lrsquoeuro de la livre britannique et des devises en Ameacuterique latine

Impact des cessions dans la Distribution Bacirctiment

Prix stables sur lrsquoanneacutee en ameacutelioration de +06 au S2 dans un contexte de reprise de lrsquoinflation

Nouvelle progression des volumes dans tous les Pocircles et toutes les zones

La marge drsquoexploitation (= Reacutesultat dexploitationChiffredaffaires) du Groupe progresse agrave 72 contre 67 en2015 avec un second semestre agrave 74 (contre 69 ausecond semestre 2015) En ligne avec nos objectifs le reacutesultat de lrsquoanneacutee

drsquoexploitation agrave structure et taux de change comparablesenregistre une nouvelle progression de + 115 au secondsemestre ce qui porte agrave + 108 son eacutevolution sur lrsquoensemble

REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION

(en millions drsquoeuros et en du chiffre drsquoaffaires)

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

64 69 70 74

1 275

2 636 (67 )

1 361 1 3681 450

2 818 (72 )20162015

+108 agrave structure et


Progression de +69 agrave donneacutees reacuteelles

Progression de la marge du Groupe agrave 72 en progression dans tous les Pocircles

drsquoinvestissements industriels agrave 137 milliard drsquoeuros et dereacuteduction des coucircts de 270 millions drsquoeuros par rapport agrave

En 2016 le Groupe a atteint ses objectifs en matiegravere

2015 deacutepassant les 250 millions drsquoeuros preacutevus

Lrsquoautofinancement libre srsquoameacuteliore nettement de + 29 agrave1 258 millions drsquoeuros en ligne avec les performancesopeacuterationnelles du Groupe

Le Besoin en Fonds de Roulement drsquoExploitation reste agrave unbon niveau de 28 jours malgreacute une hausse de 17 jour dechiffre drsquoaffaires apregraves le point bas historique de lrsquoan passeacute

Le Groupe a poursuivi sa politique drsquoacquisitions qui

controcircle de Sika le Groupe attend avec confiance que SWHsoit reacutetabli dans ses droits

repreacutesentent pregraves de 300 millions drsquoeuros de chiffre drsquoaffairesen anneacutee pleine Concernant le projet drsquoacquisition du

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Performances opeacuterationnelles par Pocircle111

Mateacuteriaux Innovantsa)


25

CA 2016

38

ACTIFSINDUSTRIELS

FIN 2016

CROISSANCEINTERNE

REacuteSULTATDrsquoEXPLOITATION

INVESTISSEMENTSINDUSTRIELS 573 Meuro+45

VOLUME

+22 PRIX

+23

1 106 MeuroMARGE

112

2016 VS 2015

Sur lrsquoanneacutee le chiffre drsquoaffaires du Pocircle Mateacuteriaux Innovants progresse de + 45 agrave donneacutees comparables en ligne avec le premiersemestre La marge drsquoexploitation du Pocircle srsquoameacuteliore de 105 agrave 112 avec le rebond du Vitrage et le bon niveau des MHP

VITRAGE

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

2 6332 584

2 6562 708

S2-2015S1-2015 S1-2016 S2-2016

74 85 88 95

194

79

219234

256

91

CROISSANCEINTERNE



VOLUME

+29 PRIX

+36

490 MeuroMARGE

91

2016 VS 2015

Chiffres drsquoAffaires (Meuro) Reacutesultat et marge drsquoexploitation (Meuro - )

Agrave donneacutees comparables les ventes du Vitrageprogressent de + 65 sur lrsquoanneacutee en ligne avec le premiersemestre tireacutees par lrsquoAsie et les pays eacutemergents agrave la fois

transformeacute lrsquoactiviteacute automobile se stabilise agrave un bonniveau

dans la construction et lrsquoautomobile En Europeoccidentale lrsquoactiviteacute de la construction srsquoameacuteliore tant envolumes qursquoen prix beacuteneacuteficiant drsquoune augmentation desprix du float et agrave partir du second semestre du verre

permet la poursuite du rebond de la marge drsquoexploitationde 79 agrave 91 avec un second semestre 2016 agrave 95

La croissance interne associeacutee agrave un niveau de levieropeacuterationnel optimiseacute au cours de ces derniegraveres anneacutees

5



MHP

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

2 297

2 205

2 2642 243

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

135 132 140 133

310

134

292318

298

137

CROISSANCEINTERNE



VOLUME

+13 PRIX

+09

616 MeuroMARGE

137

2016 VS 2015


tireacutees par lrsquoAsie et les pays eacutemergents Les Plastiques onten outre beacuteneacuteficieacute drsquoune bonne dynamique en Europe Les

Les ventes des Mateacuteriaux Haute Performance (MHP)progressent de + 22 agrave donneacutees comparables Malgreacute lerecul des marcheacutes industriels aux Eacutetats-Unis lrsquoensembledes activiteacutes des MHP progressent au second semestre

favorable sur le second semestre Les Solutions textiles ontprofiteacute de la forte hausse des volumes du Roofing auxEacutetats-Unis

Ceacuteramiques se stabilisent sur lrsquoanneacutee avec un mix moins

La marge drsquoexploitation annuelle progresse de 134 agrave137 avec un second semestre agrave 133 (132 au secondsemestre 2015)

Produits pour la Constructionb)


28

CA 2016

38

ACTIFSINDUSTRIELS

FIN 2016

CROISSANCEINTERNE



VOLUME

+23 PRIX

-09

1 106 MeuroMARGE

93

2016 VS 2015

La croissance interne du Pocircle Produits pour la Construction (PPC) srsquoeacutetablit agrave + 14 dont + 11 au second semestre La margedrsquoexploitation srsquoameacuteliore de 85 agrave 93 malgreacute le recul de la Canalisation

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AMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

3 197

3 288 3 297 3 286

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

90 88 102 103

288

89

288

335 340

103

CROISSANCEINTERNE



VOLUME

+40 PRIX

-03

675 MeuroMARGE

103

2016 VS 2015


LrsquoAmeacutenagement Inteacuterieur reacutealise une bonne croissanceinterne de + 37 (+ 22 au second semestre comptetenu de lrsquoeffet jours ouvreacutes neacutegatif) En Europeoccidentale lrsquoactiviteacute progresse lrsquoeffet prix est leacutegegraverementneacutegatif mais retrouve lrsquoeacutequilibre au second semestreLrsquoactiviteacute en Ameacuterique du Nord poursuit sa progressionqui ralentit cependant par rapport au premier semestre

les prix restent neacutegatifs sur lrsquoanneacutee mais en ameacutelioration ausecond semestre LrsquoAsie et les pays eacutemergents poursuiventleur croissance

Le bon niveau de volumes associeacute agrave une meilleureproductiviteacute ainsi qursquoagrave la baisse des coucircts notamment delrsquoeacutenergie entraicircne une forte ameacutelioration de la margedrsquoexploitation de 89 en 2015 agrave 103 en 2016

AMEacuteNAGEMENT EXTEacuteRIEUR

2016 VS 2015


S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

2 913

2 6862 753

2 670

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

83 76 83 76

241

80

205229

202

79

CROISSANCEINTERNE


INVESTISSEMENTSINDUSTRIELS 178 Meuro-11

VOLUME

+05 PRIX

-16

431 MeuroMARGE

79

5



LrsquoAmeacutenagement Exteacuterieur se stabilise agrave donneacuteescomparables au second semestre (- 01 ) et se replie de

drsquoexteacuterieur aux Eacutetats-Unis progressent nettement envolumes beacuteneacuteficiant notamment des effets climatiques

favorables les prix restent en recul sur lrsquoanneacutee mais dansune moindre mesure au second semestre Les Mortiers

- 11 sur lrsquoanneacutee affecteacute par le recul de la Canalisation Cemeacutetier continue de pacirctir de marcheacutes en contraction sur sesprincipales zones geacuteographiques sauf au Breacutesil ougrave la basede comparaison est particuliegraverement basse Les Produits

progressent agrave donneacutees comparables tireacutes par lrsquoAsie et lespays eacutemergents malgreacute leur exposition au marcheacutebreacutesilien

La marge drsquoexploitation srsquoinscrit agrave 79 contre 80 en2015

Distribution Bacirctimentc)


47

CA 2016

24

ACTIFSINDUSTRIELS

FIN 2016

CROISSANCEINTERNE



VOLUME

+34 PRIX

-07

616 MeuroMARGE

34

2016 VS 2015


S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

9 338

9 511

9 104 9 144

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

26 38 28 40

242

32

361

253

363

34

en leacutegegravere ameacutelioration agrave jours comparables par rapport aupremier semestre Lrsquoactiviteacute en France beacuteneacuteficie de lareprise de la construction neuve tandis que la reacutenovationse stabilise agrave un point bas dans un environnement encore

La croissance interne annuelle du Pocircle DistributionBacirctiment srsquoeacutetablit agrave 27 avec un second semestre agrave 22

deacuteflationniste y compris en fin drsquoanneacutee La Scandinavieconfirme sa bonne dynamique sur lrsquoensemble de lrsquoanneacuteetout comme lrsquoEspagne et les Pays-Bas Le Royaume-Uni ne

montre pas de signes drsquoaffaiblissement agrave la suite du votepour le Brexit et continue sa progression en ligne avec lepremier semestre LrsquoAllemagne affiche un bon niveau decroissance toutefois moindre au second semestre LeBreacutesil continue de subir le recul du marcheacute

La marge drsquoexploitation srsquoinscrit agrave 34 sur lrsquoanneacutee contre32 en 2015 (40 au second semestre contre 38 ausecond semestre 2015) freineacutee par lrsquoeffet prix neacutegatif quise stabilise au second semestre

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Performances opeacuterationnelles 112par zone geacuteographique

EacuteVOLUTION DE LrsquoACTIVITEacute PAR ZONE

25 FRANCE

-01

42 +36 AUTRES PAYS

DrsquoEUROPE OCCIDENTALEDONT

SCANDINAVIE 13 +57 ROYAUME-UNI 11 +34

ALLEMAGNE 10 +25 EUROPE DU SUD 4 +37

20 +61 ASIE ET PAYS EacuteMERGENTSDONT ASIE 8 +45 AMEacuteRIQUE LATINE 6 +88 EUROPE DE LrsquoEST 4 +52 AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT 2 +83


+20



Chiffre drsquoaffaires par zone(reacutepartition du chiffre drsquoaffaires 2016

et croissance interne 20162015)

ouvreacutes deacutefavorable La deacuteteacuterioration de la Canalisation est

En ligne avec nos attentes lrsquoactiviteacute en France confirme sastabilisation sur lrsquoanneacutee (- 01 agrave donneacutees comparables) le second semestre agrave - 07 est affecteacute par un effet jours

un point bas dans un environnement encore deacuteflationnisteLa marge drsquoexploitation se stabilise agrave 29

compenseacutee par lrsquoameacutelioration du marcheacute de laconstruction neuve tandis que la reacutenovation se stabilise agrave

Les autres pays drsquoEurope occidentale enregistrent unecroissance de leur chiffre drsquoaffaires agrave donneacuteescomparables de + 36 avec un second semestre agrave+ 29 (affecteacute par lrsquoeffet jours ouvreacutes neacutegatif) Cetteprogression reflegravete les bonnes conditions de marcheacute danstous nos principaux pays y compris au second semestre

2015 agrave 62 en 2016

Seule lrsquoAllemagne affiche une moindre croissance ausecond semestre notamment lieacutee agrave lrsquoAmeacutenagementInteacuterieur La marge drsquoexploitation progresse de 57 en

REacutePARTITION DU REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION ET DES ACTIFS INDUSTRIELS PAR ZONE

11 FRANCE

38 AUTRES PAYS

DrsquoEUROPE OCCIDENTALE32 ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS


Reacutesultat drsquoexploitation 2016

Actifs industriels au 31122016

24 FRANCE

26 AUTRES PAYS


35 ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS


moindre au second semestre La marge drsquoexploitationsrsquoameacuteliore agrave 105 contre 91 en 2015 principalementtireacutee par lrsquoeffet volume

comparables soutenue par les volumes des Produitsdrsquoexteacuterieur et lrsquoAmeacutenagement Inteacuterieur principalement aupremier semestre Les marcheacutes industriels reculentleacutegegraverement Lrsquoeffet prix reste neacutegatif mais avec un effet

LrsquoAmeacuterique du Nord srsquoameacuteliore de + 20 agrave donneacutees

poursuit sa progression de 103 agrave 109 en 2016

LrsquoAsie et les pays eacutemergents continuent de se deacutevelopperavec une croissance interne de + 61 (+ 73 au secondsemestre) lrsquoactiviteacute reste soutenue dans toutes les zonesmalgreacute le ralentissement au Breacutesil La marge drsquoexploitation

5



REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION PAR ZONE


S1-15 S2-15France Autres pays

drsquoEurope occidentaleAmeacuteriquedu Nord

Asie et payseacutemergents

S1-16 S2-16

136161

124

177

32 26 36 24

S1-15 S2-15 S1-16 S2-16

460

524513

559

59 54 65 59

S1-15 S2-15 S1-16 S2-16

259231

310

234

88 95 93 116

S1-15 S2-15 S1-16 S2-16

420445

421

480

107 100 111 106

EBE ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS PAR ZONE

(2016 en millions drsquoeuros et en du chiffre drsquoaffaires)

France Autres paysdrsquoEurope occidentale

Ameacuteriquedu Nord


587

262

325

26

1 438

22

717

39

63

EBE APREgraveS INVESTISSEMENTS

INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

387

1 051

203

514

1 256

518

738

REacuteSULTATS FINANCIERS12

britannique et dans une moindre mesure des devises enAmeacuterique latine Lrsquoeffet peacuterimegravetre de - 10 reflegraveteessentiellement des cessions dans la Distribution Bacirctiment

notamment de la deacutepreacuteciation par rapport agrave lrsquoeuro de la livre

(effet prix stable) En reacuteel le chiffre drsquoaffaires se replie de- 13 avec un effet de change de - 29 reacutesultant

Le chiffre drsquoaffaires du Groupe progresse agrave donneacuteescomparables de + 26 gracircce agrave la croissance des volumes

Le reacutesultat drsquoexploitation progresse de + 69 agrave donneacuteesreacuteelles malgreacute un effet de change deacutefavorable et de + 108 agravedonneacutees comparables La marge drsquoexploitation srsquoinscrit ainsi agrave72 du chiffre drsquoaffaires contre 67 en 2015

drsquoexploitation + amortissements drsquoexploitation) progresse deLrsquoExceacutedent Brut drsquoExploitation (EBE = Reacutesultat

+ 40 agrave 3 998 millions drsquoeuros soit 102 du chiffredrsquoaffaires contre 97 en 2015

Les pertes et profits hors exploitation srsquoinscrivent en baisse

provision sur les litiges lieacutes agrave lrsquoamiante chez CertainTeed auxEacutetats-Unis inchangeacutee par rapport agrave lrsquoanneacutee 2015

agrave - 312 millions drsquoeuros contre - 344 millions drsquoeuros en 2015compte tenu drsquoun recul des charges de restructurations gracircceagrave une baisse au second semestre Ce montant comprend parailleurs une dotation de 90 millions drsquoeuros au titre de la

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Reacutesultat opeacuterationnel

(en millions drsquoeuros) 2015 2016 20162015Variations agrave donneacutees

comparables

Reacutesultat drsquoExploitation 2 636 2 818 + 69 + 108

Charges hors exploitation (344) (312)

dont provision litiges amiantes (90) (90)

dont autres charges (254) (222)

Autres charges opeacuterationnelles (998) (202)

dont reacutesultat sur cession drsquoactifs (65) (12)

dont deacutepreacuteciation drsquoactifs (933) (190)

Reacutesultat opeacuterationnel 1 294 2 304 + 781

Les plus et moins-values de cessions les deacutepreacuteciationsdrsquoactifs et les frais drsquoacquisitions de socieacuteteacutes srsquoeacutelegravevent agrave

ainsi de + 781

- 202 millions drsquoeuros contre - 998 millions drsquoeuros en 2015En 2016 ce poste comprend - 190 millions drsquoeuros dedeacutepreacuteciations drsquoactifs principalement dans lrsquoAmeacutenagementInteacuterieur et les proppants Le reacutesultat opeacuterationnel bondit

essentiellement gracircce agrave la baisse du niveau de lrsquoendettementnet moyen sur 12 mois contre une baisse seulement en findrsquoanneacutee en 2015 (cession de Verallia en octobre 2015) Lecoucirct de lrsquoendettement financier brut diminue eacutegalement agrave34 au 31 deacutecembre 2016 contre 39 au 31 deacutecembre 2015principalement gracircce agrave lrsquoeacutemission obligataire drsquoun milliarddrsquoeuros agrave 3 ans et demi agrave 0 reacutealiseacutee en septembre 2016

Le reacutesultat financier srsquoinscrit en nette ameacutelioration de 140 agrave - 541 millions drsquoeuros contre - 629 millions drsquoeuros en 2015

Reacutesultat net

(en millions drsquoeuros) 2015 2016 20162015

Reacutesultat financier 629 541

Coucirct moyen de la dette brute 39 34

Impocirct 248 416

Taux drsquoimpocirct sur reacutesultat net courant 29 27

Reacutesultat net part du Groupe 1 295 1 311 + 12

BNPA (en euros) 232 236 + 17

Reacutesultat net courant 1 165 1 398 + 200

BNPA courant (en euros) 209 253 + 211

Des activiteacutes poursuivies

Le taux drsquoimpocirct sur le reacutesultat net courant srsquoeacutetablit agrave 27 contre 29 en 2015 notamment gracircce agrave un effet mixgeacuteographique positif et agrave une baisse du taux drsquoimposition decertains pays deacutepreacuteciations drsquoactifs incorporels

Les impocircts sur les reacutesultats srsquoinscrivent agrave - 416 millionsdrsquoeuros contre - 248 millions drsquoeuros en 2015 qui avaient eacuteteacutereacuteduits par les reprises drsquoimpocircts diffeacutereacutes passifs lieacutes aux

5





2015 2016

1 165

20162015 + 200

1 398

BNPA courant 253 euro (+211 )

deacutepreacuteciations drsquoactifs et provisions non reacutecurrentessignificatives) ressort agrave 1 398 millions drsquoeuros en netteameacutelioration de + 200

Le reacutesultat net courant (hors plus et moins-values

REacuteSULTAT NET


2015 2016

1 295 1 311

20162015 + 12

BNPA 236 euro (+17 )

Le reacutesultat net (part du Groupe) qui inteacutegrait en 2015 lereacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees (Verallia) srsquoeacutelegraveve agrave1 311 millions drsquoeuros en 2016 en hausse de + 12

AUTOFINANCEMENT ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

(en millions drsquoeuros et en pourcentage du chiffre drsquoaffaires)

2015 2016

1 34634

97525

1 25832

1 37035

2 32159

2 62867

AUTOFINANCEMENT



Autofinancementlibre +290

drsquoeuros en ligne avec les objectifs et repreacutesentent 35 desventes (contre 34 en 2015)

Les investissements industriels srsquoinscrivent agrave 1 370 millions

Lrsquoautofinancement srsquoameacuteliore de + 73 agrave 2 749 millionsdrsquoeuros (2 562 millions drsquoeuros en 2015) avant impact fiscaldes plus et moins-values de cessions deacutepreacuteciations drsquoactifs etprovisions non reacutecurrentes significatives il progresse de+ 132 agrave 2 628 millions drsquoeuros et lrsquoautofinancement libreprogresse fortement de + 290 agrave 1 258 millions drsquoeuros(32 du chiffre drsquoaffaires contre 25 en 2015)

Reacutesultat net (part du Groupe) des activiteacutes poursuivies hors plus ou moins-value de cessions deacutepreacuteciations drsquoactifs et provisions non reacutecurrentessignificatives

Reacutesultat net part du GroupeHors effet fiscal des plus ou moins-value de cessions deacutepreacuteciations drsquoactifs et provisions non reacutecurrentes significatives

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hausse de + 17 jour sur son point bas historique de lrsquoan passeacute

soit une hausse de 175 millions drsquoeuros en valeur (agrave3 010 millions drsquoeuros)

Le BFRE (Besoin en Fonds de Roulement drsquoExploitation)reste agrave un bon niveau de 28 jours de chiffre drsquoaffaires en

BFRE

(au 31 deacutecembre en millions drsquoeuros et en nombre de jours)

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

4 7735 123

4 8584 677

3 2843 493

4 069

3 514 3 417 3 356

2 835 3 010

4944

40 3831 31 34

29 29 3026 28

+ 17 jour sur12 mois

MAINTIEN DrsquoUN BON NIVEAU DE BFRE

et pour consolider nos positions dans la Distribution Bacirctimentparticuliegraverement dans les pays nordiques

Les investissements en titres repreacutesentent 362 millionsdrsquoeuros (227 millions drsquoeuros en 2015) dans des acquisitionscibleacutees en Asie et pays eacutemergents des niches technologiques

Lrsquoendettement net srsquoinscrit en hausse de 48 agrave 56 milliardsdrsquoeuros compte tenu notamment des rachats drsquoactions pour418 millions drsquoeuros et drsquoune contribution exceptionnelle de640 millions de dollars aux fonds de retraite ameacutericains

(422 millions de dollars apregraves creacutedit drsquoimpocirct effectif en 2017)

31 deacutecembre 2015

Gracircce agrave cette contribution le Groupe eacuteconomisera chaqueanneacutee environ 20 millions de dollars sur son reacutesultat financierLrsquoendettement net repreacutesente 29 des fonds propres(capitaux propres de lrsquoensemble consolideacute) contre 25 au

Le ratio laquo dette nette sur EBE (EBITDA) raquo srsquoeacutetablit agrave 14contre 12 au 31 deacutecembre 2015

ENDETTEMENT NET ET FONDS PROPRES

(en milliards drsquoeuros)

MAINTIEN DrsquoUNE STRUCTURE FINANCIEgraveRE SOLIDE

12-201312-2012 12-2014 12-2015 12-2016

42 47 DETTE NETTE FONDS PROPRES 39 25 29

1819DETTE NETTE EBITDA 18 12 14

85

179

75

179

72

184

48

193

56

191

DETTE NETTE

FONDS PROPRES

EBITDA = Reacutesultat drsquoexploitation (RE) + amortissements drsquoexploitation sur 12 mois

5



11 millions drsquoactions pour un montant de 418 millions drsquoeuroscontribuant agrave baisser le nombre de titres en circulation agrave

Rachats drsquoactions et dividende en ligne avec ses objectifsle Groupe a racheteacute puis annuleacute cette anneacutee environ

5586 millions de titres agrave fin deacutecembre 2015)5534 millions de titres agrave fin deacutecembre 2016 (contre repreacutesente 50 du reacutesultat net courant soit un rendement

un dividende en hausse agrave 126 euro par action (contre124 euro en 2015) Cette progression teacutemoigne de notreprioriteacute au retour agrave lrsquoactionnaire dans un contexte de bonsreacutesultats en 2016 et de confiance en lrsquoavenir Ce dividende

est fixeacutee au 12 juin et la mise en paiement du dividendeinterviendra le 14 juin 2017

de 285 sur la base du cours de clocircture au 30 deacutecembre2016 (44255 euros) La date de deacutetachement (laquo ex date raquo)Lors de sa reacuteunion du 23 feacutevrier 2017 le Conseil

drsquoadministration de la Compagnie a deacutecideacute de proposer agravelrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 8 juin 2017 de distribuer en espegraveces

PERSPECTIVES 201713

croissance interne positive malgreacute une visibiliteacute moindre auRoyaume-Uni LrsquoAmeacuterique du Nord devrait poursuivre sacroissance sur les marcheacutes de la construction hors effetsclimatiques exceptionnels de 2016 mais encore faire face agrave

Le Groupe devrait beacuteneacuteficier en 2017 drsquoune ameacuteliorationprogressive en France malgreacute un marcheacute de la reacutenovationencore heacutesitant LrsquoEurope occidentale devrait enregistrer une

un contexte incertain dans lrsquoindustrie Nos activiteacutes en Asie etpays eacutemergents devraient reacutealiser un bon niveau decroissance

Le Groupe poursuivra sa grande discipline en matiegravere degestion de treacutesorerie et de soliditeacute financiegravere En particulier leGroupe poursuivra

de lrsquoinflation sa prioriteacute aux prix de vente dans un contexte de reprise

son programme drsquoeacuteconomies de coucircts afin de deacutegager~ 270 millions drsquoeuros drsquoeacuteconomies suppleacutementaires parrapport agrave la base des coucircts de 2016

son programme drsquoinvestissements industriels (de lrsquoordrede 1 600 millions drsquoeuros en 2017) avec une prioriteacute aux

transformation digitale

investissements de croissance hors Europe occidentale etune focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la

son engagement en investissements R amp D pour soutenirsa strateacutegie de diffeacuterenciation et de solutions agrave plus fortevaleur ajouteacutee

sa prioriteacute agrave la geacuteneacuteration drsquoun autofinancement libreeacuteleveacute

En 2017 le Groupe vise une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation agrave structure et taux de change comparables

Ces deacuteclarations prospectives constituent soit des tendances soit des objectifs et ne sauraient ecirctre consideacutereacutees comme despreacutevisions de reacutesultat Bien que Saint-Gobain estime que ces deacuteclarations prospectives reposent sur des hypothegraveses raisonnablesagrave la date de publication du preacutesent document les investisseurs sont alerteacutes sur le fait qursquoelles ne constituent pas des garantiesquant agrave sa performance future Les reacutesultats effectifs peuvent ecirctre tregraves diffeacuterents des deacuteclarations prospectives en raison drsquouncertain nombre de risques connus ou inconnus drsquoincertitudes et drsquoautres facteurs dont la plupart sont difficilement preacutevisibles et

information nouvelle drsquoun eacuteveacutenement futur ou de toute autre raison

geacuteneacuteralement en dehors du controcircle de Saint-Gobain et notamment les risques deacutecrits agrave la section 1 du chapitre 7 du preacutesentdocument de reacutefeacuterence En conseacutequence toute preacutecaution doit ecirctre prise dans lrsquoutilisation de ces deacuteclarations prospectives Lesinformations prospectives contenues dans le preacutesent document de reacutefeacuterence ne peuvent srsquoappreacutecier qursquoau jour de sa publicationSaint-Gobain ne prend aucun engagement de compleacuteter mettre agrave jour ou modifier ces deacuteclarations prospectives en raison drsquoune

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5 REacuteSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 20172 Reacutesultats extra-financiers


Reacutesultats extra-financiers2

LE TABLEAU DE BORD RSE ALIGNEacute SUR LES ENJEUX PRIORITAIRES21

En 2016 le Groupe a prioriseacute ses enjeux et actions RSEameacutelioreacute la lisibiliteacute et clarifieacute ses objectifs agrave long terme Pourchaque cateacutegorie drsquoenjeux les feuilles de route RSE apportent

une vision moyen long terme et des plans drsquoaction de courtterme sont deacuteployeacutes de faccedilon transversale par lesDeacuteleacutegations Geacuteneacuterales et les Activiteacutes

Cateacutegorie drsquoenjeux prioritaires Feuille de route RSE Plan drsquoaction opeacuterationnel

Changement climatiqueSolutions durables Habitat Durable ndash marcheacutes industriels

Limitation des impacts environnementaux

Comiteacutes Habitat outils Habitat Durable plan drsquoaction environnemental WCM formation eacuteco-innovation

Pratiques responsables Gouvernance de la RSE Achats Responsables programme de conformiteacute audits internes reacutefeacuterentiel manageacuterial

Diversiteacute Eacutepanouissement professionnel des collaborateurs Programme WIN formations programme OPEN

Santeacute-Seacutecuriteacute

Collaborateurs eacutepanouissement professionnel des collaborateurs

Clients et consommateurs solutions durables

Fournisseurs et sous-traitants Gouvernance RSE (Achats Responsables)

Mise en œuvre de la politique Santeacute et Seacutecuriteacute WCM formation eacuteco-innovation plan drsquoaction Achats Responsables

Cateacutegorie drsquoenjeux RSE lieacutes au deacuteveloppement Feuille de route RSE Plan drsquoaction opeacuterationnel

Eacuteconomie circulaire Solutions Durables


Plans drsquoaction par Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale suivant la politique de gestion durable des ressources programmes R amp D transversaux

Creacuteation de valeur locale Contribution du Groupe au deacuteveloppement local Achats Responsables programme de conformiteacute programme OPEN

5

5REacuteSULTATS 2016 ET PERSPECTIVES 20172 Reacutesultats extra-financiers


long terme de la Compagnie de Saint-Gobain ont eacuteteacute compleacuteteacutes dans le domaine de la lutte contre la corruption et en matiegraverede diversiteacute

En 2016 le Groupe a fait eacutevoluer et a ameacutelioreacute son tableau de bord RSE sous lrsquoeacutegide du Conseil drsquoadministration Les objectifs de

Enjeux Deacutefinition Reacutesultat 2016 Objectifs

INDICATEURS PRIORITAIRES IMPEacuteRATIFS ABSOLUS

Pratiques responsables

la 1re anneacutee de leur inteacutegration

drsquoAction) Comply (regravegles de la concurrence) et Act (lutte anti-corruption) dans

Pourcentage des nouveaux cadres ayant suivi Adhere (Principes de Comportement et Adhere 731

Comply 866 100 pour les 3 formations en 2018

Changement climatique CO2 - 74 - 20 agrave 2025 (base 2010)

Diversiteacute expeacuterience ndash base cadres dirigeants)Indice de diversiteacute (genre nationaliteacute - nationaliteacute autre que franccedilaise

- expeacuteriences diverses (pays

91 des cadres dirigeants remplissent lrsquoun des 3 critegraveres

- femme

secteurs ou expeacuterience exteacuterieure au Groupe)

dirigeants remplissant lrsquoun des 3 critegraveres

Objectif geacuteneacuteral toujours plus de 90 de cadres

Objectif speacutecifique 25 de femmes cadres en 2020 25 de femmes cadres dirigeants en 2025

Santeacute ndash SeacutecuriteacuteSeacutecuriteacute TF2 Inteacutegration des sous-traitants permanents dans lrsquoindicateur en 2017 sous-traitants permanents 33]

TF2 35 (objectif 36)[reacutesultats 2016 avec Objectif 2017 TF2 31

Zeacutero accident

AUTRES INDICATEURS

Santeacute ndash Seacutecuriteacute

enjeux RSE du Groupe dont beacuteneacutefices carbone et

Solutions deacuteveloppeacutees et distribueacutees pour contribuer aux Nombre de projets Multi-Confort inteacutegrant

la couverture pays et segments de marcheacutes

27 projets 18 pays en Europe Ameacuterique (NampS) et Asie marcheacutes reacutesidentiels et non reacutesidentiels ndash neuf et reacutenovation drsquoun portefeuille de produits en

2017)

(reacutealisation de 2 pilotes drsquoeacutevaluation des beacuteneacutefices RSE

Product stewardship

Formation eacuteco-innovation 623 personnes

Excellence opeacuterationnelle

Indice de loyauteacute taux de preacutesence

Note A = 4 objectifs atteints Note B = 3 objectifs atteints

+ formation + taux de deacutemission + indicateur mobiliteacute A (B en 2015) Tendance positive

Creacuteation de valeur locale Emplois directs et indirects Emplois directs 170 500 Emplois indirects 549 200

Preuves et engagements GRI-G4 rester reacutefeacuterenceacute FTSE4good et CDPDJSI agrave 3 ans CDP climat A -

DJSI World DJSI World

xx nouveau en 2016 xx les eacutevolutions 2017



NATIONS UNIESINTEacuteGRATION DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES 22

valeur La RSE est au cœur de la strateacutegie du Groupe ce qui afaciliteacute lrsquointeacutegration des ODD aux objectifs de Saint-Gobain

de mateacuterialiteacute (voir section 15 du chapitre 2) son dialogueavec les parties prenantes et sa connaissance de sa chaicircne de

Deacuteveloppement Durable des Nations Unies (ODD) dans sadeacutemarche RSE Pour cela le Groupe srsquoest appuyeacute sur lrsquoanalyse

En 2016 Saint-Gobain a finaliseacute lrsquointeacutegration des Objectifs

Les 17 ODD ont eacuteteacute classeacutes en trois niveaux de lien avec lastrateacutegie et les activiteacutes du Groupe

Groupe a un levier drsquoaction par son activiteacute ou par sachaicircne de valeur

ODD en lien avec la strateacutegie ceux pour lesquels le

drsquoaction limiteacute

ODD avec un lien modeacutereacute ou lieacutes agrave une activiteacute speacutecifiquedu Groupe ceux pour lesquels Saint-Gobain a un levier

voire aucun impactODD non prioritaires ceux pour lesquels le Groupe a peu

Les ODD en lien avec la strateacutegie du Groupe sont regroupeacutes et expliqueacutes dans le tableau ci-dessous

Cateacutegorie denjeux prioritaires

Objectif Deacuteveloppement Durable ONU Impacts de Saint-Gobain Indicateurs principaux

Pratiques responsableset croissance eacuteconomiqueODD 8 travail deacutecent

ODD 16 paix justice et institutions efficaces et son programme de conformiteacute illustrent eacutegalement lrsquoimportance

donneacutee par le Groupe agrave la RSE

travail forceacute et les conditions de travail deacutecentes Sa gouvernance

en consideacuteration lrsquoensemble de sa chaicircne de valeur La politique drsquoAchats Responsables integravegre en particulier la lutte contre le

Lrsquoengagement du Groupe sur le respect des droits humains prend

droits humains

Reporting Achats Responsables reporting

Changement climatique ODD 9 industrie innovation et infrastructure

agrave la lutte contre les changements climatiques

ODD 13 mesures relatives lrsquoaugmentation des beacuteneacutefices lieacutes agrave la performance des solutions deacuteveloppeacutees pour une construction durable

et de lrsquoinnovation du Groupe Sa contribution porte sur la reacuteduction des impacts agrave la production mais aussi sur

La lutte contre le changement climatique et en particulier la reacuteduction nette des eacutemissions de CO2 sont au cœur des actions

100 Global innovators

reporting environnemental Top

Engagement carbone

Diversiteacute ODD 5 eacutegaliteacute entre les sexes

ODD 10 ineacutegaliteacutes reacuteduites

Saint-Gobain considegravere la diversiteacute comme un atout du Groupe

sont prises en consideacuteration

et lutte par la formation et ses reacutefeacuterentiels manageacuteriaux contre les steacutereacuteotypes et une potentielle discrimination Toutes les diversiteacutes

Indice de diversiteacute reporting diversiteacute

Santeacute ndash Seacutecuriteacute ODD 3 bonne santeacute et bien-ecirctre

et solutions deacuteveloppeacutes ou distribueacutes par le Groupe

sur lrsquoensemble de sa chaicircne de valeur collaborateurs sous-traitants fournisseurs clients et utilisateurs des produits

La santeacute et la seacutecuriteacute sont des valeurs centrales du Groupe Par ses politiques il srsquoassure de la prise en compte des risques

stewardship

TF2 reporting Achats Responsables product

contribuer aux enjeux RSE du Groupe dont beacuteneacutefices carbone et Santeacute ndash Seacutecuriteacute

et distribueacutees pour Solutions deacuteveloppeacutees ODD 11 villes et communauteacutes

durables

ODD 12 consommation et production responsables

Lrsquoengagement de Saint-Gobain est parfaitement illustreacute par

attentes individuelles de confort et de bien-ecirctre

des villes durables par les solutions mises sur le marcheacute et drsquoinciter agrave une consommation responsable par la prise en compte des

De mecircme sa mission laquo reacuteinventer lrsquohabitat et ameacuteliorer la vie quotidienne raquo associe les deux enjeux de participer agrave lrsquoeacuteclosion

sa promesse de marque concevoir produire et distribuer des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre de chacun et lrsquoavenir de tous

Product stewardship projets Multi-Confort reporting environnemental WCM

Excellence opeacuterationnelle ODD 4 eacuteducation de qualiteacute

eacuteleacutement essentiel face aux transformations sociales eacuteconomiques

des prioriteacutes du Groupe La qualiteacute des formations et notamment lrsquoutilisation de nouvelles possibiliteacutes offertes par le digital est un

Lrsquoeacutepanouissement professionnel de ses collaborateurs est une

et technologiques du contexte dans lequel Saint-Gobain eacutevolue

Indice de loyauteacute reporting formation

Creacuteation de valeur locale ODD 1 pas de pauvreteacute

et croissance eacuteconomiqueODD 8 travail deacutecent

opeacuterationnels de la contribution locale du Groupe

de deacutevelopper partout dans le monde des marcheacutes en srsquoadaptant aux besoins locaux Les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales sont des relais

La strateacutegie et lrsquoorganisation du Groupe montrent sa volonteacute

communauteacutes locales

Emplois indirects et induits reporting

Preuves et engagements Une table de concordance des indicateurs est disponible sur le site internet de Saint-Gobain

5



Les ODD sur lesquels Saint-Gobain a un levier drsquoaction plus modeacutereacute sont suivis soit par lrsquoActiviteacute la plus concerneacutee soit par unepolitique Groupe

Groupe reacutepond agrave lrsquoobjectif de limitation des preacutelegravevementset la promotion du recyclage de lrsquoeau

directement lrsquoActiviteacute Canalisation du Groupe De faccedilonplus geacuteneacuterale la mise en œuvre de la politique Eau du

ODD 6 eau propre et assainissement Il concerne

drastiquement lrsquoimpact carbone de la production Crsquoest

du Groupe en matiegravere drsquoeacutenergie

eacuteconomiques acceptables La politique Eacutenergie eacutemissionsatmospheacuteriques et changement climatique integravegre la vision

constant avec ses fournisseurs drsquoeacutenergie pour deacutevelopperlrsquoaccegraves aux eacutenergies renouvelables dans des conditions

pourquoi Saint-Gobain srsquoengage aupregraves de lrsquoAgence

internationale de lrsquoeacutenergie (AIE) et entretient un dialogue

lrsquoefficaciteacute Lrsquoaccegraves agrave une eacutenergie propre agrave un coucirctabordable est une neacutecessiteacute absolue pour reacuteduire

ODD 7 eacutenergie propre agrave un coucirct abordable Les actionsdu Groupe en matiegravere drsquoeacutenergie sont drsquoabord centreacutees sur

biodiversiteacute La politique Achat Bois et la charteBiodiversiteacute de lrsquoActiviteacute Gypse sont les piliers delrsquoengagement du Groupe en matiegravere de Biodiversiteacute

lrsquoexploitation de carriegraveres Saint-Gobain a un impact sur laODD 15 vie terrestre Par ses achats de bois et par

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LES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS23

Indicateur

ENVIRONNEMENT 2016 2015 2014 GRIMANAGEMENT ENVIRONNEMENTALTotal des deacutepenses environnementales dont 1271 Meuro 1274 Meuro 1236 Meuro EN31

de lrsquoenvironnementSalaires charges bonus de toutes les personnes srsquooccupant du management

261 Meuro 270 Meuro 251 Meuro

environnementales (ISO 14001 ou EMAS)Deacutepenses effectueacutees pour obtenir ou renouveler les certifications


Taxes environnementales 69 Meuro 58 Meuro 89 MeuroAssurances et garanties 84 Meuro 61 Meuro 43 MeuroAmendes environnementales 03 Meuro 01 Meuro 01 Meuro EN29Coucircts des incidents environnementaux 39 Meuro 03 Meuro 09 MeuroCoucircts des mesures techniques 67 Meuro 60 Meuro 71 MeuroBudgets alloueacutes pour les projets R amp D en lien avec lrsquoenvironnement 597 Meuro 618 Meuro 590 MeuroCoucircts de deacutepollution de sols de reacutehabilitation de sites anciens et divers coucircts 184 Meuro 177 Meuro 151 Meuro

Investissements ou parties drsquoinvestissements lieacutes agrave la protection de lrsquoenvironnement 788 Meuro 633 Meuro 521 MeuroProvisions pour risques environnementaux 1803 Meuro 1633 Meuro 1552 MeuroPart des sites concerneacutes certifieacutes laquo Environnement raquo (ISO 14001 ou EMAS) 83 83 81 Nombre de sites certifieacutes Eacutenergie (ISO 50001) 85 77 53

Nombre des sites certifieacutes qualiteacute (dont ISO 9001)673

(619)659

(603)643

(591)MATIEgraveRES PREMIEgraveRES ET REacuteSIDUS DE PRODUCTIONQuantiteacute de deacutechets non valoriseacutes des sites concerneacutes 0482 Mt 0469 Mt 0490 Mt EN23 Quantiteacute de deacutechets dangereux non valoriseacutes des sites concerneacutes 0029 Mt 0033 Mt 0036 Mt EN23 Consommation de matiegraveres premiegraveres vierges des fours verriers des sites concerneacutes 650 Mt 650 Mt 647 Mt

Consommation de calcin des fours verriers des sites concerneacutesLe calcin interne est le calcin geacuteneacutereacute et reacuteutiliseacute au sein drsquoun mecircme site industriel de calcin externe

172 Mt de calcininterne et 117 Mt interne et 109 Mt

de calcin externe

169 Mt de calcininterne et 099 Mt

de calcin externe

164 Mt de calcinEN2

Part de la production en premiegravere fusion de la fonte en tonnes bonnes dans les sites concerneacutes 821 832 777 EN2

dans les sites concerneacutesPart de matiegraveres recycleacutees dans la production en tonnes bonnes de fonte 45 42 44 EN2

Part de matiegraveres recycleacutees dans la production en tonnes bonnes de gypse dans les sites concerneacutes 34 36 36 EN2

EacuteNERGIEConsommation totale drsquoeacutenergie des sites concerneacutes 147 543 TJ 147 026 TJ 148 732 TJ EN3Consommation totale drsquoeacutenergie de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 161 588 TJ 156 308 TJ 202 840 TJ EN3

reacuteelVariation de la consommation totale drsquoeacutenergie de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre 5 280 TJ

(+ 34 )(46 532) TJ

(- 229 )(10 006) TJ

(- 47 )EN6

Consommation totale drsquoeacutenergie indirecte de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 35 177 TJ 33 289 TJ 39 826 TJ EN3

peacuterimegravetre reacuteelVariation de la consommation totale drsquoeacutenergie indirecte de lrsquoensemble du Groupe agrave 1 888 TJ

(+ 57 ) (- 164 )(6 537) TJ

(- 84 )(3 662) TJ EN6

Consommation drsquoeacutelectriciteacute de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 34 370 TJ 32 501 TJ 38 767 TJ EN3Consommation de vapeur et drsquoeau chaude de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 794 TJ 789 TJ 1 060 TJ EN3

Consommation totale drsquoeacutenergie directe de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 126 412 TJ 123 019 TJ 163 014 TJ EN3

peacuterimegravetre reacuteel Variation de la consommation totale drsquoeacutenergie directe de lensemble du Groupe agrave 3 393 TJ

(+ 3 )(39 995 TJ )

(- 25 )(6 444 TJ)

(- 4 )Consommation de charbon et de coke de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 20 066 TJ 21 485 TJ 27 550 TJ EN3Consommation de gaz naturel de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 88 889 TJ 87 322 TJ 114 783 TJ EN3Consommation de deacuteriveacutes du peacutetrole de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 12 641 TJ 12 037 TJ 20 454 TJ EN3EacuteMISSIONS GESEacutemissions totales de CO2 (scope 1+2) des sites concerneacutes 12 Mt 122 Mt 127 Mt

Variation des eacutemissions totales de CO2 (scope 1+2) des sites concerneacutes(02 Mt)

(- 2 )(05 Mt)

(- 4 )(3 Mt)

(- 19 )Eacutemissions totales de CO2 (scope 1+2) de lensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 130 Mt 130 Mt 166 Mt EN15

peacuterimegravetre reacuteelVariation des eacutemissions totales de CO2 (scope 1+2) de lensemble du Groupe agrave 0 Mt

(0 )(36 Mt)(- 22 )

(1 Mt)(- 6 )

EN19

Eacutemissions directes de CO2 des sites concerneacutes 88 Mt 89 Mt 92 Mt EN15Eacutemissions directes de CO2 de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 94 Mt 95 Mt 124 Mt EN15

peacuterimegravetre reacuteelVariation des eacutemissions directes de CO2 de lrsquoensemble du Groupe agrave (01 Mt)

(-1 )(29) Mt(-23 )

(04) Mt(-3 )

EN19

pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (t eacuteq CO2)Autres eacutemissions directes (ensemble du Groupe ou peacuterimegravetre concerneacute) Non concerneacute Non concerneacute Non concerneacute EN15

5



Indicateur

ENVIRONNEMENT 2016 2015 2014 GRIEacutemissions indirectes de GES (achats drsquoeacutelectriciteacute vapeur eau chaude) des sites concerneacutes 32 Mt eacuteq CO2 33 Mt eacuteq CO2 35 Mt eacuteq CO2 EN16

du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteelEacutemissions indirectes de GES (achats drsquoeacutelectriciteacute vapeur eau chaude) de lrsquoensemble 36 Mt eacuteq CO2 35 Mt eacuteq CO2 42 Mt eacuteq CO2 EN16

eau chaude) de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteelVariation des eacutemissions indirectes de GES (achats drsquoeacutelectriciteacute vapeur + 01 Mt eacuteq CO2

(+ 3 )(07) Mt eacuteq CO2

(- 17 )(06) Mt eacuteq CO2

(- 13 )EN19

(valeur 2010 047 kg CO2 euro)Eacutevolution de lrsquoimpact CO2 par rapport au CA du Groupe 034 kg CO2 euro 033 kg CO2 euro 040 kg CO2 euro EN18

AUTRES EacuteMISSIONS DANS LrsquoAIR

verriegraveresEacutemissions de SO2 des sites concerneacutes de lrsquoActiviteacute Canalisation et des Activiteacutes 11 187 t 13 150 t 15 230 t EN21

verriegraveresEacutemissions de NOx des sites concerneacutes de lrsquoActiviteacute Canalisation et des Activiteacutes 17 824 t 18 679 t 19 972 t EN21

et des Activiteacutes verriegraveresEacutemissions de poussiegraveres des sites concerneacutes de lrsquoActiviteacute Canalisation 3 140 t 5 201 t 7 810 t EN21

EAUPreacutelegravevements drsquoeau des sites concerneacutes 509 M de m3 640 M de m3 639 M de m3 EN8Preacutelegravevements totaux drsquoeau de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 536 M de m3 669 M de m3 697 M de m3 EN8Preacutelegravevements drsquoeau de pluie de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 07 M de m3 07 M de m3 07 M de m3 EN8Preacutelegravevements drsquoeau de ville de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 154 M de m3 143 M de m3 159 M de m3 EN8Preacutelegravevements drsquoeau de surface de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 156 M de m3 296 M de m3 289 M de m3 EN8Preacutelegravevements drsquoeau de nappe phreacuteatique de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 203 M de m3 198 M de m3 227 M de m3 EN8Rejets drsquoeau des sites concerneacutes 280 M de m3 379 M de m3 392 M de m3 EN22Rejets totaux drsquoeau de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 294 M de m3 391 M de m3 428 M de m3 EN22Rejets drsquoeau dans le milieu naturel de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 193 M de m3 295 M de m3 321 M de m3 EN22

agrave peacuterimegravetre reacuteelRejets drsquoeau dans le reacuteseau de collecte de la ville de lrsquoensemble du Groupe 95 M de m3 88 M de m3 102 M de m3 EN22

INCIDENTS ENVIRONNEMENTAUXNombre de sites Seveso 3 4 4Nombre de deacuteversements accidentels majeurs seacutevegraveres au niveau du Groupe 0 0 0 EN24

fermetures ou cessions drsquoentiteacutesLes valeurs sont ajusteacutees au peacuterimegravetre concerneacute 2016Une mise agrave jour est effectueacutee pour les valeurs de 2014 et 2015 en prenant en compte les

Le peacuterimegravetre reacuteel deacutesigne lrsquoensemble des sites ouverts dans lrsquooutil de reporting Gaiumla au 31 deacutecembre de lrsquoanneacuteeLes activiteacutes de Saint-Gobain (scope 1) ne geacutenegraverent pas drsquoeacutemissions significatives de gaz agrave effet de serre autres que le CO2

SANTEacute ndash SEacuteCURITEacute 2016 2015 2014 GRITaux de freacutequence des accidents deacutetecteacutes (TF2) dans le Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 35 39 45 LA6

dans le Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteelTaux de freacutequence des accidents avec arrecirct de plus de 24 heures (TF1) 17 19 21 LA6

Taux de graviteacute Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 009 012 015 LA6Nombre drsquoeacuteveacutenements mortels lieacutes au travail de salarieacutes Saint-Gobain 2 1 1 LA6

avec arrecirct etou cumulant plus de cinq ans de travail sans accident avec arrecirctNombre de sites comptabilisant plus drsquoun million drsquoheures travailleacutees sans accident 251 243 210

ILO OSH 2001)Nombre de sites certifieacutes Santeacute-Seacutecuriteacute agrave peacuterimegravetre reacuteel(OHSAS 18001 ndash 365 364 345

comparablePart des sites proposant des visites meacutedicales peacuteriodiques reacuteguliegraveres agrave peacuterimegravetre 80 79 77

Nombre de maladies professionnelles en France 174 166 115Taux drsquoabsenteacuteisme 36 58 46

de couverturePourcentage de salarieacutes couverts par une protection sociale en France et taux

couverture agrave 95 drsquoun taux de

100 beacuteneacuteficiant





des risques pour aider les salarieacutes en cas de maladie graveProgrammes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise OUI OUI OUI

Extension du programme aux famillesdrsquoaccident graveassistance en cas

conseil et

drsquoaccident graveassistance en cas

conseil et


conseil et

Extension du programme aux communauteacutes les associationsparfois en lien avec

les associationsparfois en lien avec


Part des accords signeacutes avec les instances repreacutesentatives du personnel en matiegravere de santeacute et de seacutecuriteacute 49 54 70 LA8

indicateurs couvrent les salarieacutes de Saint-Gobain et les inteacuterimairesLes

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Preacutevention des accidents graves

accident du travailchaque collaborateur agrave poursuivre les efforts vers le zeacuterodes sous-traitants et 1 concernant un tiers Cela engagetravail 2 concernant un employeacute Saint-Gobain 2 concernantEn 2016 le Groupe a deacuteploreacute 5 accidents mortels lieacutes au

Ces accidents ont concerneacute les populations suivantes

salarieacutes de Saint-Gobain 2 (1 en 2015)

sous-traitants 2 (4 en 2015)

inteacuterimaires 0 (0 en 2015)

tiers 1 (0 en 2015)

lieacutes au travail et 2 accidents mortels de trajet en 2015)travail et 4 accidents mortels de trajet (contre 9 deacutecegraves nonLe Groupe enregistre par ailleurs en 2016 10 deacutecegraves non lieacutes au

AbsenteacuteismeEn 2016 le taux dabsenteacuteisme Groupe est agrave 36 Il prend (414 ) et la maladie (8846 ) La materniteacute nest plus

des absences) les absences lieacutees aux accidents de trajeten compte les absences non justifieacutees (repreacutesentant 74 prise en compte dans le taux dabsenteacuteisme

Indicateur

EMPLOI 2016 2015 2014 GRIEFFECTIFS

Effectif total personnes172 696

personnes170 372

personnes172 032 G4-9

Taux drsquoouvriers 408 406 412 G4-10Taux drsquoemployeacutes techniciens et agents de maicirctrise 43 435 435 G4-10Taux de cadres 162 159 153 G4-10Taux de CDD (1) 54 46 41 G4-10Taux de CDD convertis en CDI 446 431 327 G4-10Taux de deacutepart 152 140 148 Taux de deacutemission 61 53 55 Taux de licenciement 38 38 44 RECRUTEMENTSTaux de recrutement 162 162 141

Nombre de salarieacutes recruteacutes personnes27 635 27 576

personnes personnes23 786 LA1

Taux de recrutement de jeunes de moins de 26 ans 326 307 370 LA1Part des contrats jeunes (alternance apprentissagehellip) en France 38 37 36 Taux de recrutement de salarieacutes acircgeacutes de 50 ans ou plus 78 60 72 LA1

Taux de recrutement par genre HF749 251

749 251

746 254

LA1

Taux de recrutement cadres par genre HF (2) 725 275

713 287

728 272

LA1

MOBILITEacuteNombre de salarieacutes cadres en mobiliteacute entre Activiteacutes (2) 588 537 572Nombre de salarieacutes cadres en mobiliteacute entre filiegraveres (1) 993 986 878Nombre de salarieacutes cadres en mobiliteacute geacuteographique (1) 184 209 200ORGANISATION DU TRAVAILPart des salarieacutes travaillant en eacutequipe 317 317 317 Taux drsquoheures suppleacutementaires 4 38 37 Taux drsquointeacuterim 67 61 65 Taux des emplois agrave temps partiel 23 26 30

Base de calcul hors Ameacuterique du Nord soit 917 du peacuterimegravetre(1)Source PeopleGroup(2)

5



ROTATION DES SALARIEacuteS PAR ZONE GEacuteOGRAPHIQUE (G4-LA1)


AmeacuteriqueLatine

Asie etOceacuteanie

Europe Centraleet Orientale

EuropeOccidentale

Reste du Monde eacutemergent

187

146 167

182 186 152

2016

Indicateur

DIVERSITEacute 2016 2015 2014 GRIDIVERSITEacute HFReacutepartition des effectifs par genre HF 781 219 786 214 790 210 G4-10Part de femmes ouvriegraveres dans lrsquoeffectif total feacuteminin 199 190 189 LA12Part de femmes cadres dans lrsquoeffectif total feacuteminin 163 157 149 LA12Part des femmes cadres dans lrsquoeffectif total cadres (1) 220 214 209 LA12Promotion de femmes cadres sur total promotion des cadres (1) 266 257 245 LA12Part de femmes sur le total de cadres dirigeants (1) 92 87 104 LA12DIVERSITEacute AcircGEPart des salarieacutes de moins de 26 ans 98 100 98 LA12Part des salarieacutes de 26 agrave 40 ans 348 353 357 LA12Part des salarieacutes de 40 agrave 55 ans 410 412 413 LA12Part des salarieacutes de plus de 55 ans 144 135 132 LA12DIVERSITEacute CULTURELLEPart de ressortissants nationaux parmi lrsquoencadrement

Allemagne 933 940 940 EC6Pologne 977 979 980 EC6Breacutesil 989 989 980 EC6Chine 947 938 930 EC6Inde 992 998 999 EC6

DIVERSITEacute HANDICAPPart des salarieacutes handicapeacutes dans le Groupe 17 17 16 Part des salarieacutes handicapeacutes en France 3 32 37 Nombre de postes ameacutenageacutes pour les salarieacutes handicapeacutes en France 121 172 101

Source PeopleGroup(1)

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TAUX DE FEacuteMINISATION PAR ZONE GEacuteOGRAPHIQUE (G4-10)


AmeacuteriqueLatine

Asie etOceacuteanie


EuropeOccidentale


2015

205

233

173

284

22

151 142

216

263

182

223 208

2016

Indicateur

DEacuteVELOPPEMENT DES TALENTS 2016 2015 2014 GRIFORMATIONPart de la masse salariale des investissements en formation 18 20 18 Salarieacutes ayant suivi une formation au cours de lrsquoanneacutee 839 837 729 LA9Part des salarieacutes cadres ayant beacuteneacuteficieacute drsquoune formation 100 100 864 LA9Part des salarieacutes non-cadres ayant beacuteneacuteficieacute drsquoune formation 784 782 705 LA9Nombre moyen drsquoheures de formation par salarieacute par an 254 heures 263 heures 233 heures LA9

Nombre moyen drsquoheures de formation par salarieacute par an et par genre

Hommes 247 heures

Femmes 279 heures

LA9

Part des stages de formation technique et lrsquoEHS (1)

369 de formationstechniques

51 de formationsEHS


403 de formationsEHS


EHS430 de formations

ENGAGEMENT DES COLLABORATEURSENTRETIENS ANNUELSPart des salarieacutes du Groupe beacuteneacuteficiant drsquoun entretien annuel 646 650 639 LA11Part des salarieacutes non-cadres beacuteneacuteficiant drsquoun entretien annuel 595 601 589 LA11Part des salarieacutes cadres beacuteneacuteficiant drsquoun entretien annuel 909 905 910 LA11RELATIONS SOCIALESPart des salarieacutes disposant drsquoune instance repreacutesentative du personnel 644 669 678 Part des salarieacutes du Groupe beacuteneacuteficiant drsquoune convention collective (2) (et en France)

798 (100 en France) (100 en France)

715 729 (100 en France) G4-11

Nombre drsquoaccords signeacutes avec les partenaires sociaux 1 569 1 677 1 370

Deacutelai minimal de notification preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation agrave plusieurs moisselon les pays

de 2 semainesagrave plusieurs mois

selon les pays

de 2 semaines

selon les pays

de 2 semainesagrave plusieurs mois LA4

PLAN DrsquoEacutePARGNE GROUPEPart des actions deacutetenues par les salarieacutes du Groupe 77 76 75 Nombre de pays beacuteneacuteficiant drsquoun Plan drsquoEacutepargne Groupe 41 43 42Part des salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoun accord drsquointeacuteressement en France 991 986 988 Montant de lrsquointeacuteressement verseacute aux salarieacutes en France 56 Meuro 49 Meuro 58 Meuro (3)

Montant de la participation verseacutee aux salarieacutes en France 16 Meuro 28 Meuro 31 Meuro (3)

Part de la masse salariale repreacutesenteacutee par la participation et lrsquointeacuteressement verseacutes en France 47 53 56 (3)

En 2016 ces indicateurs ont eacuteteacute calculeacutes sur la base du nombre de stages techniques EHS et deacuteveloppement personnel(1)Base de calcul hors Ameacuterique du Nord soit 917 du peacuterimegravetre(2)Donneacutees incluant Verallia (3)

5



Indicateur

NON-DISCRIMINATION 2016 2015 2014 GRIFORMATION Agrave LA NON-DISCRIMINATION

Formation des managers e-learning Gender Balance nombre de personnes formeacutees 1 157 personnes 10 131 personnes depuis le lancement de la formation

Formation des managers e-learning Gender Balance nombre drsquoheures 778 h de la formation5 844 h depuis le lancement

EacuteGALITEacute DE TRAITEMENTRapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes en France 09 09 09 LA13Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes cadres deacutebutants en France 097 097 097 LA13

Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes cadre confirmeacutes en France 093 093 091 LA13

Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes cadre supeacuterieurs en France 095 094 091 LA13

NOMBRE DINCIDENTS DEacuteCLAREacuteSTotal dont 65 89 35 LA16

Handicap 6 6 4 HR3Harcegravelement 37 64 20 HR3Origine ethnique 6 6 6 HR3Genre 2 2 5 HR3

Autres 14 11 HR3Toutes les deacuteclarations font lobjet dune enquecircte

Indicateur

VALEURS DU GROUPE 2016 2015 2014 GRIPRINCIPES DE COMPORTEMENT ET DrsquoACTIONFormation des cadres dans lrsquoanneacutee de leur inteacutegration 731 HR2Nombre de sessions de formation speacutecifiques 18 30 23 HR2Formations preacutesentielles agrave lrsquoEacutecole du management 23 26 23 HR2DROITS HUMAINSNombre drsquoincidents relatifs au travail des enfants 0 0 0 HR5Nombre drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire 0 0 0 HR6Nombre drsquoincidents relatifs agrave la liberteacute syndicale 0 0 2 HR4Autres incidents lieacutes aux droits humains 0 0 0

professionnellesAlertes reccedilues au moyen des dispositifs drsquoalertes 81 63 9 HR12

LUTTE CONTRE LA CORRUPTIONNombre de cadres formeacutes (e-learning ACT lanceacute en 2015)Agrave partir de 2017 la base des cadres eacutetant formeacutee ACT sera obligatoire pour tout cadre dans lrsquoanneacutee de son inteacutegration

24 463 23 313 SO4

Nombre de cas de corruption signaleacutes 0 0 0 SO5PROGRAMME DE CONFORMITEacuteDeacuteclarations de conformiteacute (programme Audit interne) 655 Pregraves de 700Seacuteminaires conformiteacute y compris anti-corruption concurrence et embargos 209 207

RESPECT DE LA LEacuteGALITEacute

des cadres dans lrsquoanneacutee de leur inteacutegrationFormation Comply aux regravegles de la concurrence formation

La base des cadres eacutetant formeacutee depuis le lancement de la formation lrsquoindicateur a eacutevolueacute pour se concentrer sur lrsquoobjectif de 100 des cadres formeacutes dans lrsquoanneacutee de leur inteacutegration

866

Montant des amendes significatives pour le non-respect des lois et des reacuteglementations

0 0 715 millionsdrsquoeuros

Nombre total des sanctions non financiegraveres pour le non-respect des lois et reacuteglementations

0 0 0 SO8

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Indicateur

ACHATS RESPONSABLES 2016 2015 2014 GRIFOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS NEacuteGOCEFormation des Acheteurs (category managers) agrave la politique Achats Responsables 100 100 100 Montant des Achats couverts par la signature de la charte 835 77 60 Reacutepartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (eacutevaluation incluant en particulier les droits humains les conditions de travail la lutte contre le travail forceacute contre le travail des enfants et contre la corruptionhellip)Fournisseurs critiques 4 45 6 Fournisseurs agrave ameacuteliorer 28 32 31 Fournisseurs performants 68 635 63 Audits de sites fournisseurs dont 32 23 34

Fournisseurs critiques 0 0 0 Fournisseurs agrave ameacuteliorer 69 70 72 Fournisseurs performants 31 30 28

Achats Bois responsable 94 85 85 FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS HORS NEacuteGOCE

Formation agrave la politique Achats Responsables (dont Acheteurs)1 930 personnes

(1 295)1 244 personnes

(1 006)Montant des Achats couverts par la signature de la charte (changement de meacutethode de reporting en 2016) 655 535

Reacutepartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (eacutevaluation incluant en particulier les droits humains les conditions de travail la lutte contre le travail forceacute contre le travail des enfants et contre la corruptionhellip) Fournisseurs critiques 17 2 36 Fournisseurs agrave ameacuteliorer 937 936 924 Fournisseurs performants 46 43 4 Audits de sites fournisseurs 336 audits externes reacutealiseacutes depuis 2011 et 38 audits internes en 2016 (nouvelle initiative) dont


Achats Bois Part des achats certifieacutes (palettes) 961 950 890

Indicateur

IMPACT LOCAL 2016 2015 2014 GRIDEacuteVELOPPEMENT EacuteCONOMIQUE LOCAL

externes en FranceNombre de conventions signeacutees avec les entreprises pour la creacuteation drsquoemplois 28 conventions 24 conventions 70 conventions

Engagement financier dans le cadre des conventions drsquoaide aux PME en France 146 million drsquoeuros 11 million drsquoeuros 11 million drsquoeurosNombre de journeacutees drsquoappui technique aux PME en France 254 jours 206 jours 256 joursNombre drsquoemplois externes creacuteeacutes en France gracircce au soutien de Saint-Gobain Deacuteveloppement 359 emplois 274 emplois 291 emplois

EMPREINTE SOCIO-EacuteCONOMIQUEEmplois indirects 549 000 460 000Emplois induits 190 800Ratio emplois indirectsemplois directs 320 250SOUTIEN AUX COMMUNAUTEacuteS LOCALESInvestissements dans les projets

local sur le sujet A peacuterimegravetre inchangeacute le chiffre global aurait eacuteteacute de 68 millions drsquoeuros soit une progression de +5

La baisse observeacutee par rapport agrave 2015 (-2 ) srsquoexplique par un changement de peacuterimegravetre de reporting en Inde afin de saligner avec le nouveau contexte leacutegal 63 millions drsquoeuros 64 millions drsquoeuros 55 millions drsquoeuros

Nombre de projets reccedilus par la fondation drsquoentreprise internationale Saint-Gobain Initiatives 49 48 37

Saint-Gobain InitiativesNombre de projets accepteacutes par la fondation drsquoentreprise internationale 24 16 28

Information et eacutetiquetage requis sur les produits et les servicesLes produits du Groupe respectent la reacuteglementation envigueur telle que le marquage CE ou lrsquoobligation pour lesproduits chimiques de posseacuteder des eacutetiquettes et des Fichesde donneacutees de seacutecuriteacute (FDS)

Saint-Gobain fournit eacutegalement des informations nonobligatoires speacutecifiques agrave certains de ses produits telles que

des fiches de deacuteclarations volontaires de donneacutees deseacutecuriteacute pour des articles ou substances non classeacutees

la deacuteclaration dans une base de donneacutees pour lrsquoindustrieautomobile IMDS (International Material Data System) de lacomposition des composants et matiegraveres fournis

des eacutetiquetages speacutecifiques comme la Fiche de donneacuteesenvironnementales et sanitaires en France pour lesproduits de la construction

5



publiciteacute promotion et sponsoring

Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris

Ceux-ci imposent en particulier le respect de lareacuteglementation (respect de la leacutegaliteacute) des normesprofessionnelles (engagement professionnel) et des regraveglesinternes (principe de loyauteacute) Leur application fait lrsquoobjet duprogramme de conformiteacute du Groupe (voir section 11 duchapitre 4)

Saint-Gobain fonde son deacuteveloppement sur des valeursformaliseacutees dans les Principes de Comportement et drsquoAction

cycle de vie un critegravere de choixLrsquoobjectif est de favoriser les labels faisant de lrsquoanalyse du

marketing dans les Activiteacutes de mieux connaicirctre les labelsexistants pour les bacirctiments et les produits de la construction

De son cocircteacute la mission Habitat Durable effectue une veille eteacutemet des recommandations permettant aux eacutequipes

Subventions et aides publiques substantielles

local

Les Activiteacutes du Groupe ne sont pas directementdeacutependantes des dispositifs de subventions ou daidespubliques Les subventions et aides publiques reccedilues ne sontpas consolideacutees au niveau de Groupe Ces aides peuvent ecirctreperccedilues aussi bien au niveau international que national ou

Il existe par exemple

industrielles des aides au cas par cas pour certaines implantations

des aides agrave la localisation des activiteacutes de recherche et dedeacuteveloppement notamment en France

des dispositifs drsquoassurance pour les investissements agravelrsquoeacutetranger




6


GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

COMPOSITION ET 1

121Composition du Conseil drsquoadministration11 121Fonctionnement du Conseil 12drsquoadministration 135

REacuteMUNEacuteRATION DES ORGANES 2DrsquoADMINISTRATION ET DE DIRECTION 144Reacutemuneacuteration verseacutee aux 21administrateurs ndash jetons de preacutesence 144Reacutemuneacuteration du dirigeant mandataire 22social 145Reacutemuneacuterations des membres de la 23Direction du Groupe 158Plans de reacutemuneacuteration agrave long terme 24(options sur actions actions de performance et uniteacutes de performance) 158

SOCIAUX

TRANSACTIONS EFFECTUEacuteES 3SUR LES TITRES DE LA SOCIEacuteTEacute PAR LES MANDATAIRES

164


Composition et fonctionnement du Conseil drsquoadministration1 121

Composition du Conseil drsquoadministration11 121

Membres du Conseil drsquoadminsitration111 121

et des salarieacutesIndeacutependance des membres du Conseil drsquoadministration pariteacute repreacutesentation des salarieacutes actionnaires 112

132

Conflits drsquointeacuterecircts et deacuteclarations relatives aux membres du Conseil drsquoadministration113 133

Renouvellement du Conseil drsquoadministration et eacutevolution de sa composition114 134

Fonctionnement du Conseil drsquoadministration12 135

Structure de gouvernance uniciteacute des fonctions de direction et administrateur reacutefeacuterent121 135

Regravegles de fonctionnement du Conseil drsquoadministration ndash regraveglement inteacuterieur122 136

Principaux travaux du Conseil et des Comiteacutes au cours de lrsquoexercice 2016123 137

Eacutevaluation du fonctionnement du Conseil124 142

Parcours drsquointeacutegration des administrateurs125 143

Reacutemuneacuteration des organes drsquoadministration et de direction2 144

Reacutemuneacuteration verseacutee aux administrateurs ndash jetons de preacutesence21 144

Reacutemuneacuteration du dirigeant mandataire social22 145

Principes geacuteneacuteraux de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral221 145

Synthegravese des reacutemuneacuterations et avantages accordeacutes au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral222 146

Reacutemuneacuterations et avantages accordeacutes au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral223 146

Contrat de travail indemniteacutes de retraite et indemniteacutes en cas de cessation des fonctions 224du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral 150

Geacuteneacuteral au titre de lrsquoexercice 2016 soumis pour avis aux actionnaires lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017 (laquo Say on Pay raquo ex-post)

Eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur 225

152

Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral soumise agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee 226geacuteneacuterale du 8 juin 2017 (article L 225-37-2 du Code de commerce) (laquo Say on Pay raquo ex-ante) 155

Reacutemuneacuterations des membres de la Direction du Groupe23 158

Plans de reacutemuneacuteration agrave long terme (options sur actions actions de performance et uniteacutes de performance)24 158

Politique drsquoattribution241 158

Plans drsquooptions sur actions242 158

Plans drsquoactions de performance243 162

Plans drsquouniteacutes de performance244 163

Transactions effectueacutees sur les titres de la Socieacuteteacute par les mandataires sociaux3 164

6

6GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE1 Composition et fonctionnement du Conseil drsquoadministration


Composition et fonctionnement du Conseil 1drsquoadministration

section 3 du chapitre 7) pour lrsquointeacutegraliteacute du rapport duPreacutesident du Conseil drsquoadministration sur les proceacutedures de

La preacutesente section eacutetablie avec le concours du Comiteacute desnominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance duConseil rend compte en application de lrsquoarticle L 225-37 duCode de commerce de la composition du Conseil delrsquoapplication du principe de repreacutesentation eacutequilibreacutee desfemmes et des hommes en son sein et des conditions depreacuteparation et drsquoorganisation des travaux du Conseil (voir

gouvernement drsquoentreprise)controcircle interne et de gestion des risques et le

Application du Code de gouvernement drsquoentreprise AFEP-MEDEFLa Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au code degouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees publieacute parlrsquoAFEP et le MEDEF dans sa version actualiseacutee ennovembre 2016 consultable sur le site internet du MEDEF agravelrsquoadresse suivante wwwmedefcom

recommandations contenues dans le code AFEP-MEDEF (lelaquo code AFEP-MEDEF raquo)

Les pratiques de la Socieacuteteacute sont conformes agrave lrsquoensemble des

Recommandation du code AFEP-MEDEF agrave laquelle il est deacuterogeacute

Pratique de Saint-Gobain et justification

Neacuteant Neacuteant

COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION11

Membres du Conseil drsquoadministration111Le Conseil comprend 16 membres dont un administrateur repreacutesentant les salarieacutes actionnaires et deux membres repreacutesentantles salarieacutes en application de la loi nommeacutes pour une dureacutee de quatre ans

2017Le tableau ci-apregraves preacutesente de maniegravere syntheacutetique la composition du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes au 1er feacutevrier

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6 GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE1 Composition et fonctionnement du Conseil drsquoadministration


Nom Acircge Indeacutependant (1)Autres

mandats (4) CAR (5) CNRG (6) CSRSE (7) Anneacuteesthinspde preacutesence

Pierre-AndreacutethinspdethinspChalendar

58 Non 1 (M) (8) 11

Alain Destrain 60 Non (2) 0 2

Jean-Martin Folz 70 Non 1 (P) (9) 16

Bernard Gautier 57 Non 1 (M) 9

Iecircda Gomes Yell 60 Oui 2 1

Anne-Marie Idrac 65 Oui 2 (M) 6

Pamela Knapp 59 Oui 3 (M) 4

Pascal Laiuml 54 Non (2) 0 (M) 2

AgnegravesthinspLemarchand 62 Oui 2 (M) 4

Freacutedeacuteric Lemoine 51 Non 2 (M) (M) 8

Jacques Pestre 60 Non (3) 0 6

Olivia Qiu 50 Oui 1 (M) 6

Denis Ranque 65 Non 1 14

Gilles Schnepp 58 Non 1 8

SenardJean-Dominique 64 Oui 1 (P) 5

Philippe Varin 64 Oui 1 (P) 4

Nombre de reacuteunions Conseil 10 CAR 4 CNRG 4 CSRSE 7

Taux de preacutesence 92 94 85 100

Selon les critegraveres eacutenonceacutes par la recommandation 85 du code AFEP-MEDEF (i) ne pas ecirctre ou ne pas avoir eacuteteacute au cours des cinq anneacutees preacuteceacutedentes salarieacute ou(1)

Compagnie de Saint-Gobain consolide (ii) ne pas deacutetenir de mandat croiseacute au sens de la recommandation 852 du code AFEP-MEDEF (iii) ne pas avoir de relationsdirigeant mandataire social exeacutecutif de la Compagnie de Saint-Gobain ni salarieacute dirigeant mandataire social exeacutecutif ou administrateur drsquoune socieacuteteacute que la

avoir eacuteteacute Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain au cours des cinq anneacutees preacuteceacutedentes et (vi) ne pas ecirctre administrateur de la Compagnie dedrsquoaffaires significatives avec le Groupe Saint-Gobain (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain (v) ne pas

Saint-Gobain depuis plus de douze ans eacutetant preacuteciseacute que la perte de la qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant intervient agrave la date des douze ans

Administrateur repreacutesentant les salarieacutes nommeacute en application de la loi non comptabiliseacute dans le calcul des ratios drsquoadministrateurs indeacutependants et de pariteacute au(2)sein du Conseil drsquoadministration conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEF

du Conseil drsquoadministration conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEFAdministrateur repreacutesentant les salarieacutes actionnaires nommeacute en application de la loi non comptabiliseacute dans le calcul du ratio drsquoadministrateurs indeacutependants au sein (3)

Exerceacutes au sein de socieacuteteacutes coteacutees (hors Compagnie de Saint-Gobain)(4)

Comiteacute drsquoaudit et des risques(5)

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance(6)

Comiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute sociale drsquoentreprise(7)

Membre drsquoun Comiteacute(8)

Preacutesident drsquoun Comiteacute(9)

6



missions sont accomplies avec la compeacutetence lrsquoindeacutependanceafin de garantir aux actionnaires et au marcheacute que ses

poursuive la reacuteduction de sa taille pour se composer deet lrsquoobjectiviteacute neacutecessaires Il est envisageacute que le Conseil

en 2017 (voir sections 114 et 124 du preacutesent chapitre 6)14 membres agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant se tenir

diversiteacute des enjeux auxquels le Groupe peut ecirctre confronteacuterepreacutesenteacutes au Conseil reflegravetent dans la mesure du possible lalrsquointernational et veille agrave ce que les profils et les compeacutetences

notamment agrave lrsquooccasion de son eacutevaluation sur lrsquoeacutequilibreLe Conseil drsquoadministration srsquointerroge chaque anneacutee

srsquoassure notamment au regard de la diversiteacute et desouhaitable de sa composition et de celle des Comiteacutes Il

la preacutesence drsquoadministrateurs disposant drsquoune expeacuterience agravelrsquointernationalisation des Activiteacutes du Groupe Saint-Gobain de

de la Socieacuteteacute (voir section 121 du preacutesent chapitre 6)veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernancelrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017 en charge notamment deadministrateur indeacutependant depuis 2012 agrave lrsquoissue dereacutefeacuterent qui sera assumeacutee par M Jean-Dominique Senard24 novembre 2016 de creacuteer la fonction drsquoadministrateurEn outre le Conseil a deacutecideacute lors de sa seacuteance du

respectives et les principaux mandats et principales fonctions qursquoils exercent ou ont exerceacutes en dehors du Groupe au cours desLes fiches ci-apregraves preacutesentent les membres du Conseil drsquoadministration au 1er feacutevrier 2017 leur expeacuterience et leurs compeacutetences

cinq derniegraveres anneacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR

Preacutesident du Conseil drsquoadministrationMembre du Comiteacute strateacutegique et de la RSEPrincipale fonction exerceacutee Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain

18 avenue drsquoAlsace - 92400 CourbevoieAdresse professionnelle Compagnie de Saint-Gobain - laquo Les Miroirs raquo -

58 ansNationaliteacute Franccedilaise

juin 2006Premiegravere nomination

Deacutebut de mandat juin 2014

AG appeleacutee agrave statuer Eacutecheacuteance du mandat

lrsquoexercice qui sera clos sur les comptes de

le 31 deacutecembre 2017Nombre drsquoactions deacutetenues 150 024

EXPERTISE ET EXPEacuteRIENCE

est entreacute agrave la Compagnie de Saint-Gobain en tant que Directeur du Plan le 1er octobre 1989Diplocircmeacute de lrsquoESSEC ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole Nationale drsquoAdministration et ancien Inspecteur des Finances M Pierre-Andreacute de Chalendar

Directeur des Abrasifs Europe (1992-1996) puis de la Branche Abrasifs (1996-2000) dont le siegravege eacutetait situeacute agrave Worcester aux

M Pierre-Andreacute de Chalendar a eacuteteacute nommeacute Directeur Geacuteneacuteral Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en charge du PocircleEacutetats-Unis avant drsquoecirctre nommeacute Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral de la Compagnie pour le Royaume-Uni et la Reacutepublique drsquoIrlande (2000-2002)

Distribution Bacirctiment en 2003Nommeacute Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute de la Compagnie de Saint-Gobain en mai 2005 eacutelu administrateur en juin 2006 puis DirecteurGeacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain le 7 juin 2007 il est Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral depuis le 3 juin 2010

du Conseil drsquoadministration de Verallia (ancien Pocircle Conditionnement) de mars 2011 agrave mars 2014Au sein du Groupe Saint-Gobain il est administrateur de Saint-Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche Il a eacuteteacute Preacutesident

Ses mandats et fonctions exerceacutes en dehors du Groupe au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Pierre-Andreacute de Chalendar est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2006

GROUPEMANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DU

Administrateur de BNP ParibasbullCINQ DERNIEgraveRES ANNEacuteES EN DEHORS DU GROUPEAUTRES MANDATS EXERCEacuteS ET EacuteCHUS AU COURS DES

(jusqursquoen avril 2015)Administrateur de Veolia Environnement bull

Socieacuteteacute coteacutee

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ALAIN DESTRAIN

Administrateur salarieacutePrincipale fonction exerceacutee Auditeur seacutecuriteacute Saint-Gobain Interservices

18 avenue drsquoAlsace - 92400 CourbevoieAdresse professionnelle Saint-Gobain Interservices - laquo Les Miroirs raquo -

60 ansNationaliteacute FranccedilaisePremiegravere nomination deacutec 2014

deacutec 2014Deacutebut de mandat

Eacutecheacuteance du mandat

sur les comptes de AG appeleacutee agrave statuer

le 31 deacutecembre 2017lrsquoexercice qui sera clos

deacutetenues 746Nombre drsquoactions


Deacutepartementale de lrsquoAisne pendant 3 ans puis comme membre du Bureau Feacutedeacuteral du Verre et de la Ceacuteramique depuis 1999 En 2002

Saint-Gobain Emballage et du Groupe Saint-Gobain il a eacuteteacute repreacutesentant syndical (affilieacute agrave la Confeacutedeacuteration Geacuteneacuterale du Travail -il a eacuteteacute chargeacute de la neacutegociation collective dans la Branche du Verre Meacutecanique par la FNTVC Au sein des instances de la socieacuteteacute

Groupe Saint-Gobain membre de la Convention pour le Dialogue Social Europeacuteen et membre du Comiteacute RestreintCGT) puis membre titulaire du Comiteacute Central drsquoEntreprise de SGE Deacuteleacutegueacute Syndical Central de Verallia Secreacutetaire du Comiteacute de

M Alain Destrain a effectueacute la plus grande partie de sa carriegravere professionnelle au sein de lrsquousine de Vauxrot chez Saint-Gobain

Vauxrot puis dans les instances syndicales locales et nationales comme Secreacutetaire chargeacute des affaires syndicales agrave lrsquoUnionEmballage (SGE ancien Pocircle Conditionnement) Il srsquoest engageacute tregraves tocirct dans un parcours syndical drsquoabord au sein de lrsquousine de

En 2013 dans le cadre de la reconnaissance des parcours syndicaux il a suivi une formation qualifiante agrave Sciences Po ParisM Destrain exerce les fonctions drsquoAuditeur seacutecuriteacute au sein de Saint-Gobain Interservices depuis le 1er janvier 2015M Alain Destrain est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis deacutecembre 2014


Neacuteant

AUTRES MANDATS EXERCEacuteS ET EacuteCHUS AU COURS DESCINQ DERNIEgraveRES ANNEacuteES EN DEHORS DU GROUPENeacuteant

JEAN-MARTIN FOLZ

AdministrateurPreacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSEPrincipale fonction exerceacutee Administrateur de socieacuteteacutesAdresse professionnelle Compagnie de Saint-Gobain - laquo Les Miroirs raquo - 18 avenue drsquoAlsace - 92400 Courbevoie

70 ans

FranccedilaiseNationaliteacute

mars 2001Premiegravere nomination

juin 2013Deacutebut de mandat



le 31 deacutecembre 2016

deacutetenues 1 717Nombre drsquoactions


Entreprises Priveacutees (AFEP)exerce jusqursquoen 2007 De juin 2007 agrave mars 2010 M Jean-Martin Folz a exerceacute la Preacutesidence de lrsquoAssociation Franccedilaise des

Geacuteneacuteral de Eridania Beacuteghin-Say et Preacutesident de Beacuteghin-Say Il entre dans le Groupe PSA Peugeot Citroeumln en juillet 1995 et devient1987 En juillet 1987 il devient Directeur Geacuteneacuteral de Pechiney puis Preacutesident de Carbone Lorraine En 1991 il est nommeacute Directeur

du 1er octobre 1997 Il devient eacutegalement agrave cette date Preacutesident drsquoAutomobiles Peugeot et drsquoAutomobiles Citroeumln fonctions qursquoilDirecteur de la Division Automobile du Groupe en avril 1996 Il est nommeacute Preacutesident du Groupe PSA Peugeot Citroeumln agrave compter

M Jean-Martin Folz est ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole Polytechnique et ingeacutenieur des Mines Apregraves un an agrave Tokyo agrave la Maison

1978 il occupe diffeacuterentes fonctions dans des cabinets ministeacuteriels et en dernier lieu est directeur du cabinet du Secreacutetaire drsquoEacutetat agraveFranco-Japonaise il deacutebute sa vie professionnelle en 1972 dans une direction reacutegionale du ministegravere de lrsquoIndustrie entre 1975 et

Adjoint de Rhocircne-Poulenc Speacutecialiteacutes Chimiques Il est Directeur Geacuteneacuteral Adjoint puis Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral delrsquoIndustrie En 1978 il entre dans le Groupe Rhocircne-Poulenc ougrave il est drsquoabord directeur drsquousine agrave Saint-Fons puis Directeur Geacuteneacuteral

Jeumont-Schneider filiale du groupe Schneider de 1984 agrave 1987 Il est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain de 1986 agrave

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Jean-Martin Folz est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis mars 2001

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS EN DEHORS DUGROUPE

Administrateur drsquoAxabullCINQ DERNIEgraveRES ANNEacuteES EN DEHORS DU GROUPEAUTRES MANDATS EXERCEacuteS ET EacuteCHUS AU COURS DES

Administrateur drsquoAlstom (jusqursquoen juin 2015)bullAdministrateur de Socieacuteteacute Geacuteneacuterale bull(jusqursquoen mai 2015)

(jusqursquoen 2014)Administrateur de Solvay (Belgique) bull

Preacutesident du Conseil drsquoadministrationbulldrsquoEutelsat-Communications (jusqursquoen 2013)Membre du Conseil de surveillance bulldrsquoONF-Participations (jusqursquoen 2012)


6



BERNARD GAUTIER

AdministrateurMembre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernancePrincipale fonction exerceacutee Membre du Directoire de WendelAdresse professionnelle Wendel - 89 rue Taitbout - 75009 Paris

57 ans


Premiegravere nomination juin 2008






EXPERTISE ET EXPEacuteRIENCEM Bernard Gautier est ingeacutenieur de formation (SUPELEC) Il a deacutebuteacute sa carriegravere en creacuteant une entreprise dans le secteur des

Andersen dans le secteur meacutedia-presse et servicesmeacutedias AG Euromedia puis a poursuivi sa carriegravere de 1983 agrave 1989 en tant que consultant puis Directeur drsquoeacutetudes chez Arthur

rejoint Atlas Venture deacutebut 2001 en tant que General Partner et responsable du bureau de Paris de 2000 agrave 2003Apregraves douze ans chez Bain amp Company dont il devient Senior Partner et membre de lrsquoInternational Board of Directors en 1999 il a

teacuteleacutecommunications et des services associeacutes ainsi que des fonds de LBO et Private EquityIl a une expeacuterience opeacuterationnelle de lrsquoinvestissement et une expeacuterience approfondie des technologies de lrsquoinformation des

(Groupe Wheelabrator Allevard) (2004-2005) et Vice-Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoEditis (2004-2008)Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Lineis (2003-2005) administrateur de Wheelabrator Allevard (2004-2005) et de TFMM Bernard Gautier a rejoint le groupe Wendel en 2003 pour en devenir membre du Directoire en 2005 Il a exerceacute les fonctions de

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Bernard Gautier est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2008


Membre du Directoire de Wendelbull

Winvest Conseil SA CSP Technologies Parent SASICAR Oranje-Nassau Deacuteveloppement SA SICARPerformance 17 SA SICAR Winvest International SAPreacutesident de Expansion 17 SA SICAR Global bull

Vice-Preacutesident de Constantia Flexibles GmbHbullGeacuterant de Materis Luxembourg Sagraverlbull

Stahl Groep II Trief Corporation SA Wendel Japan KK Winvest Part BV

IHS Holding Ltd Materis SAS Sofisamc Administrateur de Constantia Lux Parent SA bull

Lux2 SA Stichting Administratickantor II Stahl Holdings BV Stahl Group SA Stahl

AUTRES MANDATS EXERCEacuteS ET EacuteCHUS AU COURS DESCINQ DERNIEgraveRES ANNEacuteES EN DEHORS DU GROUPE

Administrateur de Communication Media Partner bull(jusqursquoen 2013)Vice-Preacutesident du Conseil drsquoadministration de DeutschbullGroup SAS (jusqursquoen 2012)

Geacuterant de Materis Parent Sagraverl (jusqursquoen 2015)Vice-Preacutesident de Vigilant GP LLC Vigilant Holdings LLP bullVigilant Merger Sub LLC (jusqursquoen 2015)

(jusqursquoen 2015)Geacuterant de CSP Technologies SagraverL bull

Socieacuteteacute coteacutee Socieacuteteacute immatriculeacutee hors de France dans laquelle Wendel deacutetient une participation

IEcircDA GOMES YELL

Administrateur indeacutependantPrincipale fonction exerceacutee Preacutesidente fondatrice drsquoEnergix Strategic LtdAdresse professionnelle Compagnie de Saint-Gobain - laquo Les Miroirs raquo - 18 avenue drsquoAlsace - 92400 Courbevoie

60 ans

BreacutesilienneNationaliteacute

Anglaise





Eacutecheacuteance du mandat AG appeleacutee agrave statuer

Nombre drsquoactions deacutetenues 800


lrsquoEnvironnement de lrsquoEacutecole Polytechnique Feacutedeacuterale de Lausanne Mme Iecircda Gomes Yell a eacuteteacute Directeur Geacuteneacuteral de Companhia deDiplocircmeacutee en geacutenie chimique de lrsquoUniversiteacute feacutedeacuterale de Bahia en eacutenergie de lrsquoUniversiteacute de Satildeo Paulo et en Geacutenie de

Gas de Satildeo Paulo de 1995 agrave 1998

Energy (1998-1999) Vice-Preacutesident des affaires reacuteglementaires (1999-2000) Preacutesident de BP Breacutesil (2000-2002) Vice-PreacutesidentElle a ensuite occupeacute divers postes de direction au sein du groupe BP notamment en tant que Vice-Preacutesident de la Pan American

eacutegalement eacuteteacute Vice-Preacutesident de New Ventures pour les zones Moyen-Orient et Asie du Sud (2004-2011) et Preacutesident indeacutependantdu deacuteveloppement de BP Solar (2002-2004) et Vice-Preacutesident de BP Integrated Supply and Trading (2004-2011) Elle a

de British Taekwondo Ltd (2011-2016)

Companies)Infrastructure the International Gas Union the US Civil Engineering Foundation et the Brazilian Association of Gas DistributionElle a eacutegalement occupeacute plusieurs postes de direction au sein drsquoorganisations professionnelles (the Brazilian Association of

PreacutesidenteEn 2013 elle a fondeacute Energix Strategy Ltd une socieacuteteacute de conseil sur les marcheacutes de lrsquoeacutenergie baseacutee agrave Warrington dont elle est la

Mme Iecircda Gomes Yell exerce en outre les fonctions de directeur du Deacutepartement de lrsquoInfrastructure de la Feacutedeacuteration de lrsquoIndustrie de

conseiller agrave la Brazilian Chamber of commerce drsquoAngleterre chercheur au sein de la Fundaccedilao Getulio Vargas Energia et directeur etlrsquoEacutetat de Satildeo Paulo (depuis 2012) membre du Conseil Consultatif de la Companhia de Gas de Satildeo Paulo (depuis 2013) directeur

chercheur inviteacutee de lrsquoOxford Institute for Energy Studiesco-fondateur de Will Latam une organisation agrave but non lucratif (depuis 2014) Depuis septembre 2012 Mme Iecircda Gomes Yell est

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousMme Iecircda Gomes Yell est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2016


Preacutesidente fondatrice drsquoEnergix Strategic Ltdbull(Royaume-Uni)Administrateur de Bureau VeritasbullAdministrateur drsquoExterran Corporation (Eacutetats-Unis)bullAdministrateur drsquoInterEnergy Holdingsbull

CINQ DERNIEgraveRES ANNEacuteES EN DEHORS DU GROUPEAUTRES MANDATS EXERCEacuteS ET EacuteCHUS AU COURS DES

Membre du Conseil de BP Brasil Ltd et de bullBP Egypt Investments Ltd

Socieacuteteacute coteacutee Socieacuteteacute immatriculeacutee hors de France



ANNE-MARIE IDRAC

Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernancePrincipale fonction exerceacutee Preacutesidente du Conseil de surveillance drsquoAeacuteroport Toulouse-Blagnac


65 ans









drsquoAdministrationMme Anne-Marie Idrac est diplocircmeacutee de lrsquoInstitut drsquoEacutetudes Politiques de Paris et ancienne eacutelegraveve de lrsquoEacutecole Nationale

logement de lrsquourbanisme et des transports notamment comme Directrice geacuteneacuterale de lrsquoEacutetablissement Public drsquoAmeacutenagement deAdministrateur civil elle exerce diverses fonctions de 1974 agrave 1995 au ministegravere de lrsquoEacutequipement dans les domaines de lrsquoenvironnement du

Cergy-Pontoise (1990-1993) puis Directrice des Transports Terrestres (1993-1995)En 1995 elle est nommeacutee Secreacutetaire drsquoEacutetat aux Transports fonction qursquoelle exerce jusqursquoen juin 1997Elle est eacutelue Deacuteputeacute des Yvelines en 1997 et en 2002 et Conseillegravere Reacutegionale drsquoIcircle-de-France de 1998 agrave 2002De 2002 agrave 2006 Mme Idrac est Preacutesidente-Directrice Geacuteneacuterale de la RATP puis Preacutesidente de la SNCF de 2006 agrave 2008En mars 2008 elle est nommeacutee Secreacutetaire drsquoEacutetat au Commerce Exteacuterieur fonction qursquoelle exerce jusqursquoen novembre 2010

Sciences-po Paris et Vice-Preacutesident de la Fondation Robert SchumanSocial de 2004 agrave 2008 Elle est eacutegalement Preacutesidente du Conseil drsquoOrientation de lrsquoEacutecole des Affaires Publiques (EAP) deMme Idrac a eacuteteacute par ailleurs Preacutesidente du Mouvement Europeacuteen-France de 1999 agrave 2005 et membre du Conseil Eacuteconomique et

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousMme Anne-Marie Idrac est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011


drsquoAeacuteroport Toulouse-BlagnacPreacutesidente du Conseil de surveillance bull

Administrateur de BouyguesbullAdministrateur de Totalbull


Membre du Conseil de surveillance de bullVallourec (jusqursquoen mai 2015)Administrateur de Meacutediobanca (Italie) (jusqursquoen 2014)bull


PAMELA KNAPP

Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute drsquoaudit et des risquesPrincipale fonction exerceacutee Administrateur de socieacuteteacutes


59 ans

AllemandeNationaliteacute







EXPERTISE ET EXPEacuteRIENCEDiplocircmeacutee de lrsquoUniversiteacute de Berlin et de lrsquoUniversiteacute de Harvard Mme Pamela Knapp a deacutebuteacute sa carriegravere en 1987 comme consultanteen FusionAcquisition chez Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH et chez Fuchs Consult GmbHEn 1992 elle est nommeacutee Directeur des laquo Projets Strateacutegiques raquo puis de la Branche laquo Maintenance amp Service raquo au sein du secteur

et Directeur Administratif et Financier (CFO) de Siemens SA Belgique et LuxembourgTransportation Systems du Groupe Siemens fonctions qursquoelle occupe jusqursquoen 1997 De 1998 agrave 2000 elle est membre du Directoire

2009 De 2009 au mois drsquooctobre 2014 elle a eacuteteacute membre du Directoire de GfK SEmembre du Directoire et Directeur Administratif et Financier du secteur laquo Power Transmission amp Distribution raquo du Groupe Siemens jusqursquoenEn 2000 elle est Directeur du deacutepartement central laquo Corporate Development Executives raquo du Groupe Siemens puis agrave partir de 2004

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousMme Pamela Knapp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013


gouvernance et du Comiteacute financier et drsquoaudit de Peugeot SA

des nominations des reacutemuneacuterations et de la Membre du Conseil de surveillance du Comiteacute bull

Administrateur de HKP Group AG (Suisse)bull

de Panalpina World Transport (Holding) Ltd Administrateur et membre du Comiteacute drsquoaudit bull

(Suisse)Administrateur et membre du Comiteacute drsquoaudit bullde NV Bekaert (Belgique)


(2009-2014)Membre du Directoire de GfK SE (Allemagne) bull

Holdings SCA (Luxembourg) (2009-2013)Membre du Conseil de surveillance de Monier bull


6



PASCAL LAIuml

Administrateur salarieacuteMembre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernancePrincipale fonction exerceacutee Animateur Environnement Hygiegravene Seacutecuriteacute de Saint-Gobain Sekurit FranceAdresse professionnelle Saint-Gobain Sekurit France - 249 Bd Drion - 59580 Aniche






Nombre drsquoactions deacutetenues 1 426


travailleacute pendant 20 ans en production dans lrsquoenvironnement des fours puis comme outilleur Il a deacutebuteacute dans les anneacutees 2000 unM Pascal Laiuml a rejoint le Groupe en 1986 agrave lrsquousine drsquoAniche (Saint-Gobain Sekurit Pocircle Mateacuteriaux Innovants) au sein de laquelle il a

CHSCT Il est eacutegalement membre titulaire du Comiteacute Central drsquoEntreprise de Saint-Gobain Sekurit France De plus il a deacutetenu lesmandats de titulaire au sein du Comiteacute drsquoEacutetablissement drsquoAniche de titulaire Deacuteleacutegueacute du Personnel et de membre titulaire du

Convention pour le Dialogue Social Europeacuteen M Laiuml exerce les fonctions drsquoAnimateur Environnement Hygiegravene Seacutecuriteacute internemandats de membre titulaire au Comiteacute de Groupe Saint-Gobain de coordinateur Groupe depuis 2011 et de membre titulaire de la

au sein de la socieacuteteacute Saint-Gobain Sekurit France depuis le 1er deacutecembre 2014

parcours syndical (affilieacute agrave la Confeacutedeacuteration Franccedilaise Deacutemocratique du Travail - CFDT) ougrave il a occupeacute successivement des

M Pascal Laiuml est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis deacutecembre 2014


NeacuteantCINQ DERNIEgraveRES ANNEacuteES EN DEHORS DU GROUPEAUTRES MANDATS EXERCEacuteS ET EacuteCHUS AU COURS DES

Neacuteant

AGNEgraveS LEMARCHAND



62 ansNationaliteacute FranccedilaisePremiegravere nomination juin 2013






EXPERTISE ET EXPEacuteRIENCEDiplocircmeacutee de lrsquoEacutecole Nationale Supeacuterieure de Chimie de Paris (ENSCP) et du MIT (USA) et titulaire drsquoun MBA de lrsquoINSEAD

Rhocircne-Poulenc de 1980 agrave 1985Mme Agnegraves Lemarchand a deacutebuteacute sa vie professionnelle avec diffeacuterentes responsabiliteacutes opeacuterationnelles au sein du Groupe

du Groupe Rhocircne-Poulenc et de lrsquoInstitut Meacuterieux dont elle est nommeacutee Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralNommeacutee en 1986 Directeur Geacuteneacuteral de lrsquoIndustrie Biologique Franccedilaise (IBF) elle creacutee en 1987 IBF Biotechnics aux Eacutetats-Unis filiale

1991 agrave 1996 Elle entre dans le Groupe Lafarge en 1997 occupe la fonction de Directeur de la strateacutegie de la branche Mateacuteriaux deEn 1991 elle rejoint le Groupe Ciments Franccedilais en tant que Directeur Geacuteneacuteral de Prodical filiale mineacuteraux industriels qursquoelle dirige de

Speacutecialiteacutes puis est nommeacutee en 1999 Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Lafarge Chaux

assure la preacutesidence exeacutecutive pendant 10 ans avant de ceacuteder lrsquoentreprise au groupe industriel Lhoist Mme Agnegraves Lemarchand aeacuteteacute membre du Conseil Eacuteconomique Social et Environnemental (section des activiteacutes eacuteconomiques) de mars 2012 agrave avril 2014

En 2004 elle reprend avec les dirigeants la filiale de Lafarge Chaux au Royaume Uni et fonde Steetley Dolomite Limited dont elle

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousMme Agnegraves Lemarchand est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013


Administrateur de CGGbullAdministrateur de BioMeacuterieuxbullPreacutesident de Orchad SASbull


Membre du Conseil de surveillance de Vivescia bull

Participations (jusqursquoen deacutecembre 2015)Industries repreacutesentant BPI France

Membre du Conseil de surveillance drsquoAreva bull(jusqursquoen janvier 2015)Preacutesident exeacutecutif de Steetley Dolomite bullLimited (Royaume-Uni) (jusqursquoen 2014)Membre du Conseil de surveillance de Mersen bull(jusqursquoen 2013)


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FREacuteDEacuteRIC LEMOINE

AdministrateurMembre du Comiteacute drsquoaudit et des risquesMembre du Comiteacute strateacutegique et de la RSEPrincipale fonction exerceacutee Preacutesident du Directoire de WendelAdresse professionnelle Wendel - 89 rue Taitbout - 75009 Paris

51 ans


avril 2009Premiegravere nomination







eacutelegraveve de lrsquoEacutecole Nationale drsquoAdministration M Freacutedeacuteric Lemoine est inspecteur des financesDiplocircmeacute de lrsquoeacutecole des Hautes Eacutetudes Commerciales (HEC) et de lrsquoInstitut drsquoEtudes Politiques de Paris licencieacute en droit ancien

geacuteneacuteral de la Fondation Alain Carpentier qui a soutenu cet hocircpitalEn 1992-1993 il dirige pendant un an lrsquoInstitut du Cœur drsquoHocirc Chi Minh Ville au Vietnam et devient de 2004 agrave 2013 Secreacutetaire

reacuteforme de la Seacutecuriteacute Sociale et de la reacuteforme hospitaliegravere et parallegravelement chargeacute de mission aupregraves du Secreacutetaire drsquoEacutetat agrave laDe 1995 agrave 1997 il est Directeur Adjoint du cabinet du Ministre du Travail et des Affaires sociales chargeacute de la coordination de la

Santeacute et agrave la Seacutecuriteacute SocialeDe 1998 agrave 2002 il est aupregraves de M Serge Kampf et du Directoire de Capgemini Directeur Deacuteleacutegueacute puis Directeur Financier du Groupeavant drsquoecirctre nommeacute Directeur Geacuteneacuteral Adjoint en charge des finances de Capgemini Ernst amp Young

charge des affaires eacuteconomiques et financiegraveresDe 2002 agrave 2004 il est Secreacutetaire Geacuteneacuteral Adjoint de la Preacutesidence de la Reacutepublique aupregraves de M Jacques Chirac notamment en

surveillance drsquoAreva et membre puis censeur du Conseil de surveillance de Geacuteneacuterale de Santeacute de 2006 agrave 2009Drsquooctobre 2004 agrave 2008 il est Senior Advisor aupregraves de McKinsey De mars 2005 agrave avril 2009 il est Preacutesident du Conseil de

Preacutesident du Directoire de Wendel en avril 2009Il est devenu membre du Conseil de surveillance de Wendel en juin 2008 fonction qursquoil a quitteacutee lors de sa nomination comme

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Freacutedeacuteric Lemoine est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis avril 2009


Preacutesident du Directoire de WendelbullPreacutesident du Conseil drsquoadministration de Bureau VeritasbullPreacutesident du Conseil de surveillance de Constantia bullFlexibles (Autriche)Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoOranje-Nassau Groep bullBV (Pays-Bas)Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Trief Corporation bull(Luxembourg)


Veritas (jusqursquoen 2013)Vice-Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Bureau bull

Administrateur de Legrand (2009-2013)bullAdministrateur de Groupama (2005-2012)bull


JACQUES PESTRE

Administrateur repreacutesentant les actionnaires salarieacutesPrincipale fonction exerceacutee Directeur Geacuteneacuteral Adjoint de SGDB France en charge de lrsquoenseigne POINTPAdresse professionnelle SGDB France - Immeuble le Mozart - 1315 rue Germaine Tailleferre - 75940 Paris cedex 19

60 ansNationaliteacute FranccedilaisePremiegravere nomination juin 2011Deacutebut de mandat juin 2015






(1982-1984) avant drsquoecirctre nommeacute Directeur reacutegional Sud-Ouest de la socieacuteteacute Isover30 ans il deacutebute sa carriegravere en 1980 dans la Branche Isolation en tant qursquoagent commercial terrain puis chef des ventesM Jacques Pestre est diplocircmeacute de lrsquoEacutecole Supeacuterieure de Commerce de Toulouse Entreacute dans le Groupe Saint-Gobain il y a plus de

(jusqursquoen 2000) Directeur Geacuteneacuteral de reacutegions du groupe POINTP (jusqursquoen 2007) puis Preacutesident de Zone du Groupe POINTP(2010) Directeur Geacuteneacuteral Adjoint en charge des Enseignes Speacutecialistes de SGDB France

En 1987 M Jacques Pestre est nommeacute Directeur reacutegional de Saint-Gobain Vitrage fonction qursquoil exerce jusqursquoen 1988 avant drsquoecirctre

aoucirct 2011 M Jacques Pestre exerce successivement les fonctions de Directeur Commercial Exploitation de POINTP BMSOnommeacute chef drsquoagence des Miroiteries de lrsquoOuest De 1989 agrave 1995 Jacques Pestre est Directeur Geacuteneacuteral de Somir SA De 1995 agrave fin

Depuis septembre 2011 M Jacques Pestre est le Directeur Geacuteneacuteral Adjoint de SGDB France en charge de lrsquoenseigne POINTP

ou administrateur dans les socieacuteteacutes suivantes du Pocircle Distribution Bacirctiment du Groupe Saint-Gobain DOCKS DE LrsquoOISE SONENM Jacques Pestre exerce en outre des mandats de Preacutesident Preacutesident du Conseil drsquoadministration Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

(depuis 2012) BMSO BMCE COMASUD BMRA Meacuteridionale des Bois et Mateacuteriaux MBM CIBOMATM Jacques Pestre est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011 et Preacutesident du Conseil de surveillance duFCPE laquo Saint-Gobain PEG France raquo



Neacuteant

6



OLIVIA QIU

Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

PhilipsPrincipales fonctions exerceacutees Directeur de lrsquoinnovation de Philips Lighting et Vice-Preacutesident Exeacutecutif de

Adresse professionnelle Philips Lighting - Herikerburgweg 102 - 1101 CM Amsterdam (Pays-Bas)

50 ans


ChinoisePremiegravere nomination juin 2011Deacutebut de mandat juin 2015





EXPERTISE ET EXPEacuteRIENCEMme Olivia Qiu est ingeacutenieur de lrsquoUniversiteacute de Nankai licencieacutee en eacutelectronique de la China Electronic Science and TechnologyUniversity (UESTC) et docteur en science de gestion de lrsquoEacutecole supeacuterieure des affaires de GrenobleAgrave partir de 1987 Mme Olivia Qiu a eacuteteacute ingeacutenieur responsable de la conception de radars militaires puis de Recherche etDeacuteveloppement de la China Chengdu Design Institute ndeg 784

opeacuterations commerciales Elle devient en 2002 Directeur en charge du marketing et des opeacuterations 3G pour Alcatel ShanghaiCable Sector En 1998 elle est nommeacutee Directeur des ventes drsquoAlcatel pour la Reacutegion Est de la Chine puis en 2000 Directeur des

Bell et de 2004 agrave 2005 Directeur du deacuteveloppement pour la reacutegion Asie-Pacifique drsquoAlcatel

En 1997 elle entre chez Alcatel en qualiteacute de responsable de projet pour la neacutegociation de trois co-entreprises pour Alcatel China

Agrave partir de 2005 elle dirige les activiteacutes commerciales marketing solutions techniques et impleacutementation drsquoAlcatel Chine En2008 elle est nommeacutee Directeur Reacutegional pour lrsquoAsie de lrsquoEst Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlcatel-Lucent Shanghai Bell

drsquoAlcatel-Lucent jusqursquoen 2013 Elle est administrateur indeacutependant au sein du Conseil drsquoadministration de Renault depuis 2016Mme Olivia Qiu a eacuteteacute Directeur Geacuteneacuteral en charge du deacuteveloppement de la branche drsquoactiviteacutes laquo Strategic Industries raquo

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousMme Olivia Qiu est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011


Administrateur de Renaultbull


Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlcatel-Lucent Shanghai Bell (jusqursquoen bull2013)Administrateur drsquoAlcatel-Lucent Shanghai Bellbull

Qingdao TelecommunicationsVice-Preacutesidente du Conseil drsquoadministration drsquoAlcatel-Lucent bull

Communications of Shanghai Ltd

Preacutesidente du Conseil drsquoadministration drsquoAlcatel-Lucent bull

Alcatel-Lucent Sichuan Bell Communication System Co Shanghai Bell Enterprise Communications Co Ltd

Enterprise Co Ltd Lucent Technologies Information et Ltd Lucent Technologies Qingdao Telecommunications


DENIS RANQUE

AdministrateurPrincipale fonction exerceacutee Preacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus GroupAdresse professionnelle Airbus Group - 12 rue Pasteur - BP 76 - 92152 Suresnes Cedex





le 31 deacutecembre 2018Nombre drsquoactions deacutetenues 888

EXPERTISE ET EXPEacuteRIENCEM Denis Ranque est ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole Polytechnique et de lrsquoEacutecole des Mines

Groupe Thomson en 1983 en qualiteacute de Directeur du PlanIl commence sa carriegravere au ministegravere de lrsquoIndustrie ougrave il occupe plusieurs postes dans le secteur de lrsquoeacutenergie avant de rejoindre le

1986 comme Directeur du deacutepartement Tubes Hyperfreacutequences Deux ans plus tard cette division devient la filiale laquo ThomsonLrsquoanneacutee suivante il est muteacute agrave la Division Tubes Eacutelectroniques drsquoabord comme Directeur de lrsquoactiviteacute laquo Espace raquo puis agrave partir de

Tubes eacutelectroniques raquo dont il est nommeacute Directeur Geacuteneacuteral en 1989En avril 1992 il est nommeacute Preacutesident et Directeur Geacuteneacuteral de Thomson Sintra laquo Activiteacutes sous-marines raquo Quatre ans plus tard il

GEC-MARCONIdevient Directeur Geacuteneacuteral de Thomson Marconi Sonar la co-entreprise des systegravemes sonar codeacutetenue par THOMSON-CSF et

drsquoEntreprise co-Preacutesident de La Fabrique de lrsquoindustrie et Preacutesident du Conseil drsquoadministration de la Fondation de lrsquoEacutecoleNationale de la Recherche et de la Technologie M Denis Ranque est actuellement Preacutesident du Haut Comiteacute de Gouvernement

Polytechnique

En janvier 1998 M Denis Ranque est nommeacute Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral du Groupe THOMSON-CSF qui prend en 2000 le nom

drsquoAirbus Group Il a eacuteteacute Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Mines Paris Tech du Cercle de lrsquoIndustrie et de lrsquoAssociationde THALES Il le quitte en 2009 du fait drsquoun changement drsquoactionnaire Il est actuellement Preacutesident du Conseil drsquoadministration

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Denis Ranque est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2003


(Pays-Bas)Preacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE bull

Administrateur de CMA-CGMbullAdministrateur de Scilab Enterprisesbull


Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Technicolor bull(jusqursquoen 2012)

CGG (jusqursquoen 2012)Administrateur du Fonds Strateacutegique drsquoInvestissement et de bull


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GILLES SCHNEPP

AdministrateurPrincipale fonction exerceacutee Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

87045 Limoges CedexAdresse professionnelle Legrand - 128 avenue du Mareacutechal de Lattre de Tassigny -








Industries Eacutelectriques Eacutelectroniques et de Communication) depuis juillet 2013Geacuteneacuteral (2004) puis Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand depuis 2006 Il est eacutegalement Preacutesident de la FIEEC (Feacutedeacuteration desnommeacute Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute (2000) membre du Comiteacute de Direction et administrateur (2001) Vice-Preacutesident-DirecteurDirecteur des deacutepartements obligataires et deacuteriveacutes En 1989 il rejoint le groupe Legrand ougrave il occupe divers postes avant drsquoecirctreM Gilles Schnepp est diplocircmeacute de lrsquoeacutecole des Hautes Eacutetudes Commerciales (HEC) Il a deacutebuteacute sa carriegravere chez Merrill Lynch comme

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Gilles Schnepp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2009


Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrandbull

filiales du groupe LegrandDivers mandats et fonctions exerceacutes au sein de socieacuteteacutesbull




JEAN-DOMINIQUE SENARD

Administrateur indeacutependantPreacutesident du Comiteacute drsquoaudit et des risquesPrincipale fonction exerceacutee Preacutesident de la Geacuterance de MichelinAdresse professionnelle Michelin - 23 place des Carmes-Deacutechaux - 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9

64 ans









sa carriegravere avec diffeacuterentes responsabiliteacutes financiegraveres et opeacuterationnelles au sein du Groupe Total de septembre 1979 agraveDiplocircmeacute de lrsquoeacutecole des Hautes Eacutetudes Commerciales (HEC) et titulaire drsquoune maicirctrise en droit M Jean-Dominique Senard a deacutebuteacute

septembre 1987 puis chez Saint-Gobain de 1987 agrave 1996

Comiteacute exeacutecutif du Groupe Alcan il a eacuteteacute en charge de lrsquointeacutegration de Pechiney et Preacutesident de Pechiney SA

De septembre 1996 agrave mars 2001 il a eacuteteacute Directeur Financier du Groupe Pechiney et membre du Comiteacute exeacutecutif du Groupe Il aensuite assureacute la direction du secteur Aluminium Primaire du Groupe Pechiney jusqursquoen 2004 Puis en tant que membre du

M Senard a rejoint Michelin en mars 2005 en tant que Directeur Financier et membre du Conseil exeacutecutif du Groupe Michelin En

mai 2011 aux cocircteacutes de M Michel Rollier puis Preacutesident en mai 2012mai 2007 M Senard devient Geacuterant non commanditeacute du Groupe Michelin avant drsquoen ecirctre nommeacute Associeacute Commanditeacute Geacuterant en

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Jean-Dominique Senard est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2012


Preacutesident de la Geacuterance de MichelinbullCINQ DERNIEgraveRES ANNEacuteES EN DEHORS DU GROUPEAUTRES MANDATS EXERCEacuteS ET EacuteCHUS AU COURS DES

Administrateur de SEB (jusqursquoen 2013)bull


6



PHILIPPE VARIN

Administrateur indeacutependantPreacutesident du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernancePrincipale fonction exerceacutee Preacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoArevaAdresse professionnelle Areva - 1 place Jean Millier - 92400 Courbevoie

64 ans









lrsquoAluminium et membre du Comiteacute exeacutecutif du Groupe en 1999direction de projet) avant drsquoecirctre nommeacute en 1995 Directeur de la Division Rhenalu puis Directeur Geacuteneacuteral du Secteur detant que chercheur Il a occupeacute par la suite diffeacuterents postes de direction au sein de ce Groupe (controcircle de gestion strateacutegieAncien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole Polytechnique et de lrsquoEacutecole des Mines de Paris M Philippe Varin a rejoint le Groupe Peacutechiney en 1978 en

En 2003 il rejoint le groupe sideacuterurgique anglo-neacuteerlandais Corus en tant que Chief Executive OfficerNommeacute Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot Citroeumln en juin 2009 il quitte le Groupe en juin 2014

eacutetrangegraveres et du deacuteveloppement international pour les pays de lrsquoASEAN et Preacutesident du Cercle de lrsquoIndustrie depuis 2012Il est actuellement Preacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoAreva Il est eacutegalement repreacutesentant speacutecial du ministre des Affaires

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Philippe Varin est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013


Preacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoArevabull


Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot Citroeumln bull(2009-2014)Administrateur de PCMA Holding BV (2009-2014)bullAdministrateur de Faurecia SA (2009-2014)bullAdministrateur de Banque PSA Finance SA (2009-2014)bullAdministrateur de BG Group Plc (2006-2013)bullAdministrateur de GEFCO SA (2009-2012)bullAdministrateur drsquoEDF (2014-2016)bull


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actionnaires et des salarieacutes

Conseil drsquoadministration pariteacute Indeacutependance des membres du 112

repreacutesentation des salarieacutes

Indeacutependance

coteacutees auquel la Socieacuteteacute se reacutefegravereAFEP-MEDEF de gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes

et de la gouvernance le Conseil drsquoadministration a proceacutedeacute agraveSur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

de lrsquoensemble des critegraveres drsquoindeacutependance eacutenonceacutes par le codelrsquoexamen annuel de la situation des administrateurs au regard

duquel il exerce des fonctions dirigeantes exeacutecutivesindeacutependants ni lrsquoentiteacute ou le groupe dont il est issu et au sein

nrsquoentretient de relation drsquoaffaires avec la Socieacuteteacute son groupe

critegraveres les relations drsquoaffaires pouvant exister entre le

chaque administrateur indeacutependant (au regard deGroupe Saint-Gobain et lrsquoentiteacute ou le groupe dont est issu

le tableau figurant agrave la section 111 du preacutesent chapitre 6) Illrsquoapplication des autres critegraveres drsquoindeacutependance rappeleacutes sous

lrsquoexception de Monsieur Senard aucun de ces administrateursreacutesulte de lrsquoexamen reacutealiseacute par le Conseil deacutecrit ci-apregraves qursquoagrave

avec une vigilance particuliegravere et au mecircme titre que les autresLe Conseil a notamment examineacute comme chaque anneacutee

ou sa direction

Le Conseil a proceacutedeacute agrave un examen quantitatif et qualitatif de

Geacuterance de Michelin et des relations drsquoaffaires entretenuesla situation de M Jean-Dominique Senard Preacutesident de la

entre les groupes Michelin et Saint-Gobain

desquelles lrsquoadministrateur inteacuteresseacute aurait le devoirpreacutevoit des regravegles de gestion des conflits drsquointeacuterecirct aux termes

srsquoabstenir de participer aux deacutebats et deacutelibeacuterations sur le sujetdrsquoinformer le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de sa situation et de

en cause (voir section 11 du chapitre 10)

deacutebattue lors drsquoun Conseil le regraveglement inteacuterieur du Conseiltoutefois par extraordinaire une telle question devait ecirctrelrsquoeacutetablissement ou du maintien de ces courants drsquoaffaires Si

vocation agrave intervenir dans le cadre des relationsde sa taille et de la diversiteacute de ses Activiteacutes celui-ci nrsquoa pas

Groupe les Pocircles et leurs satellites (Activiteacutes Meacutetiers et leurscommerciales des diffeacuterentes composantes des Meacutetiers du

directions concerneacutees A fortiori M Senard en sa qualiteacutedivisions) sont en effet geacutereacutes de faccedilon deacutecentraliseacutee par les

pouvoir deacutecisionnel direct ou indirect dans le cadre dedrsquoadministrateur du Groupe Saint-Gobain ne dispose drsquoaucun

releveacute qursquoen raison de lrsquoorganisation du Groupe Saint-Gobainretenu par le Conseil Par ailleurs le Conseil drsquoadministration atregraves sensiblement infeacuterieurs au seuil de mateacuterialiteacute de 1

Les flux drsquoaffaires entre ces deux groupes toutes Activiteacutes

01 de leurs chiffres drsquoaffaires consolideacutes respectifs sontconfondues et au niveau mondial qui repreacutesentent moins de

drsquoaffecter sa liberteacute de jugement ou son indeacutependance

Compte tenu de ce qui preacutecegravede le Conseil a consideacutereacute que

relations drsquoaffaires significatives avec le Groupe susceptiblesM Senard nrsquoentretient pas directement ou indirectement de

section 113 du preacutesent chapitre 6)administrateurs agrave la Socieacuteteacute ou agrave une entiteacute du Groupe (voirdrsquoadministration et lrsquoabsence de contrat de services liant lesSur lrsquoabsence de conflits drsquointeacuterecircts des membres du Conseil

Jacques Pestre repreacutesentant les actionnaires salarieacutes etrecommandations du code AFEP-MEDEF Monsieur

salarieacutes ne sont pas comptabiliseacutes pour eacutetablir cetteMessieurs Alain Destrain et Pascal Laiuml repreacutesentant les

proportion

Mesdames Iecircda Gomes Yell Anne-Marie Idrac Pamela Knappconsideacutereacutes comme des administrateurs indeacutependants

Jean-Dominique Senard et Philippe Varin Conformeacutement auxAgnegraves Lemarchand et Olivia Qiu et Messieurs

situation drsquoindeacutependance des administrateurs au regard desLe Conseil drsquoadministration a conclu de lrsquoexamen de la

2017 sept administrateurs sur treize (soit 538 ) satisfont agravecritegraveres eacutenonceacutes par le code AFEP-MEDEF qursquoau 1er feacutevrier

lrsquointeacutegraliteacute des critegraveres drsquoindeacutependance et sont donc

Pariteacute

Assembleacutee ce en raison de la reacuteduction progressive de la40 de femmes repreacutesenteacutees au Conseil agrave lrsquoissue de cette

membres agrave fin 2014taille du Conseil drsquoadministration qui se composait de 18

Au 1er feacutevrier 2017 le Conseil comprend cinq femmes sur

lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016 agrave lrsquoanciennequatorze membres (357 ) et a ainsi deacuterogeacute depuis

en novembre 2015) preacuteconisant drsquoatteindre une proportion derecommandation du code AFEP-MEDEF (version actualiseacutee

Du fait de la poursuite envisageacutee de la reacuteduction de sa taille agrave

Pascal Laiuml repreacutesentant les salarieacutes qui ne le sont pasproportion agrave la diffeacuterence de Messieurs Alain Destrain et

conformeacutement aux prescriptions fixeacutees par la loi du 27 janvierdouze membres (417 ) soit plus de 40 de femmes

hommes au sein des conseils drsquoadministration et ce dans les2011 relative agrave la repreacutesentation eacutequilibreacutee des femmes et des

AFEP-MEDEF Monsieur Jacques Pestre repreacutesentant lesdeacutelais requis Conformeacutement aux recommandations du code

actionnaires salarieacutes est comptabiliseacute pour eacutetablir cette

lrsquooccasion de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant se tenir le 8 juin

devrait comprendre agrave compter de cette date cinq femmes sur2017 (voir section 114 du preacutesent chapitre 6) le Conseil

des administrateursDiversiteacute et compleacutementariteacute des compeacutetences

sur treize (soit 23 ) sont de nationaliteacute eacutetrangegravere (horsAu 1er feacutevrier 2017 trois membres du Conseil drsquoadministration

administrateurs ont ou ont eu une tregraves forte expositionadministrateurs salarieacutes) En outre la majoriteacute des

implantation de leurs activiteacutes agrave lrsquoeacutetranger ou en exerccedilant desinternationale en dirigeant des groupes ayant une forte

fonctions significatives agrave lrsquoeacutetranger (voir section 111 dupreacutesent chapitre 6)

et digitale drsquoaccroicirctre lrsquointernationalisation et de maintenir larenouvellements de maintenir les compeacutetences distribution

Groupe en matiegravere drsquoinnovationdigital de management deindustrielle ou de connaissance des ActiviteacutesMeacutetiers du

responsabiliteacute sociale drsquoentreprise (voir biographies agrave lastrateacutegie en matiegravere financiegravere de gouvernance etou de

souhaitable agrave lrsquooccasion de futurs remplacements ousection 111 du preacutesent chapitre 6) Il estime aussi qursquoil serait

eacutequilibreacutee et plus diversifieacutee que lors de sa derniegraveredrsquoadministration a jugeacute que sa composition eacutetait plus

compeacutetences et lrsquoexpeacuterience de ses membres eacutetaient varieacuteeseacutevaluation sous cette forme en 2013 Il a estimeacute que les

et compleacutementaires que ce soit notamment en matiegravere

Par ailleurs dans le cadre de son eacutevaluation reacutealiseacutee au cours

speacutecialiseacute (voir section 124 du preacutesent chapitre 6) le Conseilde lrsquoanneacutee 2016 avec lrsquoaide drsquoun cabinet de consultants

6



sein drsquoautres grands groupesproportion de mandataires sociaux exeacutecutifs en exercice au

Repreacutesentation des salarieacutes actionnaires et des salarieacutes

lrsquoensemble des dispositions leacutegales et statutaires et disposentqui leur sont propres ces administrateurs sont soumis agrave

notamment par le regraveglement inteacuterieur du Conseil que ceuxdes mecircmes droits et sont soumis aux mecircmes devoirs fixeacutes

applicables aux autres administrateurs

drsquoadministration au mecircme titre que les autres administrateurseacutegalement nommeacute en application de la loi siegravegent au Conseil

avec voix deacutelibeacuterative Sous reacuteserve des dispositions leacutegales

Messieurs Alain Destrain et Pascal Laiuml deacutesigneacutes comme

Groupe de la Socieacuteteacute conformeacutement aux statuts de la Socieacuteteacuteadministrateurs repreacutesentant les salarieacutes par le Comiteacute de

administrateur repreacutesentant les salarieacutes actionnaireset en application de la loi ainsi que Monsieur Jacques Pestre

voix consultativeen novembre 2016) siegravege au Conseil drsquoadministration avec

Conformeacutement agrave la loi un membre du Comiteacute drsquoentreprise

et repreacutesentant les salarieacutes ayant succeacutedeacute agrave Madame Daveau(Monsieur Cotrel eacutelu par les membres du Comiteacute drsquoentreprise

nominatif un minimum de 800 actions la loi exoneacuterant lespreacutevoient que chaque administrateur doit deacutetenir au

de ce type drsquoobligationadministrateurs repreacutesentant les salarieacutes actionnaires ou non

Les statuts de la Socieacuteteacute et le regraveglement inteacuterieur du Conseil

Conflits drsquointeacuterecircts et deacuteclarations 113

drsquoadministrationrelatives aux membres du Conseil

affaires drsquoun eacutemetteur

condamnation pour fraude nrsquoa eacuteteacute associeacute agrave une faillite misederniegraveres anneacutees aucun administrateur nrsquoa fait lrsquoobjet drsquoune

incrimination ou sanction publique officielle prononceacutee parsous seacutequestre ou liquidation nrsquoa fait lrsquoobjet drsquoune

empecirccheacute par un tribunal drsquoagir en qualiteacute de membre drsquoundes autoriteacutes statutaires ou reacuteglementaires etou nrsquoa eacuteteacute

eacutemetteur ou drsquointervenir dans la gestion ou la conduite desorgane drsquoadministration de direction ou de surveillance drsquoun

administrateurs de la Compagnie et au cours des cinq1er feacutevrier 2017 il nrsquoexiste aucun lien familial entre lesAgrave la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain au

priveacutes ou professionnels ou de contrat de service liantmembres du Conseil drsquoadministration au titre de leurs inteacuterecircts

Compagnie ou agrave lrsquoune de ses filiales preacutevoyant lrsquooctroipersonnellement un membre du Conseil drsquoadministration agrave la

drsquoavantages au terme drsquoun tel contrat

Saint-Gobain de conflit drsquointeacuterecircts entre la Compagnie et lesIl nrsquoexiste pas agrave la connaissance de la Compagnie de

chapitre 10)deacutelibeacuterations sur le sujet en cause (voir section 112 du

le devoir drsquoen informer le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral etsituation devait se preacutesenter lrsquoadministrateur inteacuteresseacute aurait

fonctions et de srsquoabstenir de participer aux deacutebats etlrsquoadministrateur reacutefeacuterent agrave compter de son entreacutee en

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil preacutevoit des regravegles degestion des conflits drsquointeacuterecircts dans lrsquohypothegravese ougrave une telle

Renouvellement du Conseil drsquoadministration et eacutevolution de sa composition114Les mandats des membres du Conseil drsquoadministration se renouvellent de maniegravere eacutechelonneacutee et eacutequilibreacutee comme suit

Date drsquoexpiration du mandat Administrateur et date de premiegravere nomination

de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016Agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant statuer sur les comptes Jean-Martin Folz (mars 2001)

Pamela Knapp (juin 2013)

Agnegraves Lemarchand (juin 2013)

Gilles Schnepp (juin 2009)

Philippe Varin (juin 2013)

de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2017Agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant statuer sur les comptes Pierre-Andreacute de Chalendar (juin 2006)

Alain Destrain (deacutecembre 2014)

Pascal Laiuml (deacutecembre 2014)

de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2018Agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant statuer sur les comptes Anne-Marie Idrac (juin 2011)

Jacques Pestre (juin 2011)

Olivia Qiu (juin 2011)

Denis Ranque (juin 2003)

de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2019Agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant statuer sur les comptes Bernard Gautier (juin 2008)

Iecircda Gomes Yell (juin 2016)

Freacutedeacuteric Lemoine (avril 2009)

Jean-Dominique Senard (juin 2012)

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assiduiteacute au cours de lrsquoexercice 2016 Pamela Knapp a assisteacute

2017 de renouveler les mandats drsquoadministrateur deIl sera proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant se tenir le 8 juin

Varin Ces administrateurs ont fait preuve drsquoune grandeMesdames Knapp et Lemarchand et de Messieurs Schnepp et

du Comiteacute drsquoaudit et des risques Gilles Schnepp a assisteacute agraveLemarchand a assisteacute agrave lrsquoensemble des reacuteunions du Conseil et

neuf des dix reacuteunions du Conseil et agrave lrsquoensemble des reacuteunionsneuf des dix reacuteunions du Conseil et Philippe Varin a assisteacute agrave

gouvernancedu Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la

reacuteunions du Comiteacute drsquoaudit et des risques Agnegravesagrave neuf des dix reacuteunions du Conseil et agrave lrsquoensemble des

cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat Durant les anneacutees de

apporteacute aux deacutebats et deacutecisions du Conseilson mandat son expeacuterience et son jugement ont beaucoup

mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil atteindrait auMonsieur Folz nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son

reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil drsquoadministration de laEn outre Wendel a fait part agrave la Socieacuteteacute de son souhait de

de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant se tenir le 8 juin 2017 au lieuCompagnie de Saint-Gobain agrave deux administrateurs agrave compter

lrsquoobjectif de reacuteduction de la taille du Conseil et dans le cadrede trois preacutevus par les accords en vigueur compte tenu de

de la reacuteduction de sa participation au capital de Saint-Gobainintervenue en mai 2016 (voir sections 21 et 24 du chapitre 8)

onze (soit une proportion de 636 )regravegles fixeacutees par le code AFEP-MEDEF serait porteacute agrave sept sur

Mesdames Knapp et Lemarchand et de Messieurs Schnepp etDans lrsquohypothegravese du renouvellement des mandats de

de la reacuteduction de la repreacutesentation de Wendel agrave deuxVarin du non-renouvellement du mandat de Monsieur Folz et

drsquoadministration serait porteacute agrave cinq sur douze (soit unemembres le nombre de femmes sieacutegeant au sein du Conseil

indeacutependants au sein du Conseil calculeacute conformeacutement auxproportion de 417 ) et le nombre drsquoadministrateurs

Synthegravese de lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil drsquoadministrationLe tableau ci-apregraves preacutesente lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil drsquoadministration au cours de lrsquoexercice 2016 et leschangements proposeacutes agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016 Assembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017

Deacutepart Isabelle Bouillot

Sylvia Jay (2)

Jean-Martin Folz

Un administrateur repreacutesentant Wendel

Renouvellement Bernard Gautier (3)

Freacutedeacuteric Lemoine (3)

Jean-Dominique Senard (1)

Pamela Knapp (1)

Agnegraves Lemarchand (1)

Gilles Schnepp (3)

Philippe Varin (1)

Nomination proposeacutee Iecircda Gomes Yell (1) Neacuteant

Administrateur indeacutependant(1)

Administrateur indeacutependant jusqursquoau 2 juin 2016(2)

En application des accords existants entre la Socieacuteteacute et Wendel (voir section 24 du chapitre 8)(3)

actionnaires devant se tenir en 2017 et de preacutesence drsquoadministrateurs eacutetrangers au cours de lrsquoexercice 2016 et tel qursquoenvisageacute agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale desLe tableau ci-apregraves preacutesente lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil en termes drsquoindeacutependance de repreacutesentation des femmes

geacuteneacuterale du 4 juin 2015Agrave compter de lrsquoAssembleacutee


du 8 juin 2017 (sous reacuteserve)Agrave compter de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Taux drsquoindeacutependance (1) 50 54 64

Taux de feacuteminisation (1) 40 36 42

Taux drsquoadministrateurs de nationaliteacute eacutetrangegravere (2) 21 23 27

Conformeacutement aux regravegles fixeacutees par le code AFEP-MEDEF(1)

Hors administrateurs salarieacutes nommeacutes en vertu de dispositions leacutegales impeacuteratives speacutecifiques(2)

6



Synthegravese de lrsquoeacutevolution de la composition des Comiteacutes du Conseil drsquoadministrationLes tableaux ci-apregraves preacutesentent lrsquoeacutevolution de la composition des trois Comiteacutes du Conseil drsquoadministration au cours delrsquoexercice 2016 et telle qursquoenvisageacutee agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires devant se tenir le 8 juin 2017

Comiteacute drsquoaudit et des risques geacuteneacuterale du 4 juin 2015Agrave compter de lrsquoAssembleacutee



Preacutesident Jean-Dominique Senard (1) Jean-Dominique Senard (1) Philippe Varin (1)

Membres Pamela Knapp (1)


Freacutedeacuteric Lemoine

Pamela Knapp (1)



Pamela Knapp (1)


Gilles Schnepp


gouvernanceComiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la


geacuteneacuterale du 2 juin 2016Agrave compter de lrsquoAssembleacutee Agrave compter de lrsquoAssembleacutee

du 8 juin 2017

Preacutesident Philippe Varin (1) Philippe Varin (1) Anne-Marie Idrac (1)

Membres Bernard Gautier

Anne-Marie Idrac (1)

Sylvia Jay (1)

Bernard Gautier


Pascal Laiuml (2)

Olivia Qiu (1)


Pascal Laiuml (2)

Olivia Qiu (1)


AFEP-MEDEFAdministrateur repreacutesentant les salarieacutes non comptabiliseacute dans le ratio drsquoadministrateurs indeacutependants conformeacutement aux recommandations du code (2)

Comiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute sociale drsquoentreprise

Agrave compter de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 4 juin 2015 geacuteneacuterale du 2 juin 2016

Agrave compter de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017Agrave compter de lrsquoAssembleacutee

Preacutesident Jean-Martin Folz Jean-Martin Folz Jean-Dominique Senard (1)

Membres Pierre-Andreacute de Chalendar


Pierre-Andreacute de Chalendar





FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION12

administrateur reacutefeacuterentdes fonctions de direction et Structure de gouvernance uniciteacute 121

Uniciteacute des fonctions

M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

2010 de la reacuteunion agrave compter de cette date des fonctions deLe Conseil drsquoadministration a deacutecideacute dans sa seacuteance du 3 juin

Preacutesidence du Conseil drsquoadministration et a nommeacuteDirecteur Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain avec la

limite drsquoacircge statutaire des fonctions de Preacutesident du ConseilChalendar a fait suite agrave la cessation en application de la

Preacutesident drsquohonneur de la Compagnie de Saint-Gobaindrsquoadministration par M Jean-Louis Beffa devenu alors

drsquoadministration et de Directeur Geacuteneacuteral fonctions qui avaientLa reacuteunion des fonctions de Preacutesident du Conseil

harmonieuse la transition entre Messieurs Beffa et deeacuteteacute dissocieacutees en juin 2007 pour assurer de maniegravere

conjoncture difficile

lors de sa seacuteance du 24 novembre 2016 estime qursquoau sein deLe Conseil drsquoadministration qui en a deacutebattu en derniegravere date

une reacuteactiviteacute et une efficaciteacute accrue dans le fonctionnementla Compagnie de Saint-Gobain lrsquouniciteacute des fonctions permet

particuliegraverement opportune notamment en peacuteriode dede la gouvernance et la conduite de la strateacutegie Elle se reacutevegravele

lrsquooccasion du renouvellement du mandat drsquoadministrateur de

anneacutee que la totaliteacute des administrateurs se satisfait de laM Pierre-Andreacute de Chalendar et reacuteiteacutereacutee depuis chaque

peacuterenniseacuteereacuteunion des fonctions opeacutereacutees et souhaite que celle-ci soit

Ce choix de la reacuteunion des fonctions correspond par ailleurs

lrsquoeacutevaluation des travaux du Conseil reacutealiseacutee en 2013 agraveagrave la longue tradition du Groupe Saint-Gobain Il reacutesulte de

limites preacutevues par la loi les statuts etou le regraveglementSocieacuteteacute dans la limite de lrsquoobjet social et sous reacuteserve des

inteacuterieur du Conseil drsquoadministration (voir section 122 du

plus eacutetendus pour agir en toutes circonstances au nom de laLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est investi des pouvoirs les

preacutesent chapitre 6 et section 11 du chapitre 10)

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particulier

Il convient en outre de souligner la preacutesence de

bon respect des regravegles de gouvernance rocircle que jouent encontre-pouvoirs au sein du Conseil permettant drsquoassurer le

gouvernance - et les Preacutesidents de Comiteacutes -Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la

et du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de laindeacutependants srsquoagissant du Comiteacute drsquoaudit et des risques

expeacuterimenteacutes ainsi quegouvernance - tous particuliegraverement compeacutetents et

tous les membres du Conseil - notamment mais pas

membres du Conseil drsquoadministration 75 des membresuniquement les indeacutependants qui repreacutesentent 54 des

du Comiteacute drsquoaudit et des risques et 75 des membres du

Wendel et le Fonds du Plan drsquoEacutepargne du Groupe ndash etles membres repreacutesentant les principaux actionnaires ndash

statuts de la Socieacuteteacute et en application de la loile Comiteacute de Groupe de Saint-Gobain conformeacutement auxles administrateurs repreacutesentant les salarieacutes deacutesigneacutes par

sections 122 du preacutesent chapitre 6 et 112 du chapitre 10)mandataire social au cours ou agrave lrsquoissue drsquoune seacuteance (voir

reacutemuneacuterations et de la gouvernance chargeacute speacutecifiquementIl faut y ajouter le rocircle du Comiteacute des nominations des

la gouvernance et de conduire chaque anneacutee lrsquoeacutevaluation dude preacuteparer lrsquoexamen par le Conseil des questions relatives agrave

administrateurs de se reacuteunir hors la preacutesence du dirigeantConseil drsquoadministration ainsi que la faculteacute pour les

lrsquoadministrateur reacutefeacuterent agrave compter de la prochainede gouvernance et de gestion des conflits drsquointeacuterecircts

Assembleacutee geacuteneacuterale (voir ci-apregraves)

Il faut souligner le rocircle que jouera speacutecifiquement en matiegravere

Administrateur reacutefeacuterent

indeacutependants qui serait notamment en charge de veiller aunommer un administrateur reacutefeacuterent parmi les administrateurs

Socieacuteteacutebon fonctionnement des organes de gouvernance de la

la Socieacuteteacute entretient avec eux a manifesteacute le souhait decertains investisseurs exprimeacutee agrave lrsquooccasion du dialogue quedes socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France et de lrsquoattente de

drsquoeacutevaluation portant sur son fonctionnement meneacutes au coursLe Conseil drsquoadministration dans le cadre des travaux

speacutecialiseacute tenant compte de lrsquoeacutevolution de la pratique au seinde lrsquoexercice 2016 avec lrsquoaide drsquoun cabinet de consultants

administrateur indeacutependant depuis 2012qui sera assumeacutee par M Jean-Dominique Senardgeacuteneacuterale du 8 juin 2017 la fonction drsquoadministrateur reacutefeacuterent

Conseil a deacutecideacute le 24 novembre 2016 sur proposition duAgrave lrsquoissue de deacutebats sur le rocircle et les pouvoirs agrave lui confier le

gouvernance de creacuteer agrave effet agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacuteeComiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la

Conseil drsquoadministration (voir section 112 du chapitre 10)Ses pouvoirs qui seront deacutecrits dans le regraveglement inteacuterieur du

seront les suivants

preacutevenir et geacuterer les conflits drsquointeacuterecircts lrsquoadministrateur

de conflits drsquointeacuterecircts Il porte agrave lrsquoattention du Conseilreacutefeacuterent est chargeacute de preacutevenir la survenance de situations

concernant les administrateurs dont il aurait connaissance drsquoadministration les eacuteventuels conflits drsquointeacuterecircts

conduire lrsquoeacutevaluation de lrsquoorganisation et du

reacutealiseacutee peacuteriodiquement fonctionnement du Conseil drsquoadministration qui est

sont abordeacutees eacuteleacutements de reacutemuneacuteration du dirigeant mandataire social)

srsquoagit drsquoune personne diffeacuterente et lorsque les matiegraveresnominations et des reacutemuneacuterations dans lrsquohypothegravese ougrave il

des reacutemuneacuterations (notamment plan de succession etrelevant de la compeacutetence du Comiteacute des nominations et

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral des reacuteunions desconvoquer preacutesider animer et rendre compte au

mandataires sociaux exeacutecutifs (dites laquo executiveadministrateurs hors la preacutesence des dirigeants

drsquoune seacuteance du Conseil drsquoadministration le cas eacutecheacuteantsessions raquo) Celles-ci peuvent se tenir au cours ou agrave lrsquoissue

en co-preacutesidence avec le Preacutesident du Comiteacute des

de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance lesecirctre un point de contact des actionnaires de la Compagnie

rencontrer agrave la demande du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

neacutecessaire agrave lrsquoexercice de leur mission dans les meilleures

regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration conditions possibles conformeacutement aux dispositions du

veiller agrave ce que les administrateurs reccediloivent lrsquoinformation

inteacuterieur du Conseil drsquoadministrationplus geacuteneacuteralement veiller au respect du regraveglement

lrsquoadministrateur reacutefeacuterent disposera de la faculteacute de Dans le cadre de lrsquoaccomplissement de ses missions

lrsquoordre du jour de toute seacuteance du Conseilproposer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lrsquoajout de points agrave

drsquoadministration

du Conseil drsquoadministration sur un ordre du jourdemander au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la convocation

deacutetermineacute

convoquer et preacutesider les reacuteunions du Conseil

deacutecegraves du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral etdrsquoadministration en cas drsquoempecircchement temporaire ou de

nrsquoest pas membre dans la mesure strictement neacutecessaire agraveassister le cas eacutecheacuteant aux reacuteunions des Comiteacutes dont il

Preacutesident du Comiteacute concerneacutelrsquoaccomplissement de ses missions et en accord avec le

son action au Conseil drsquoadministrationUne fois par an lrsquoadministrateur reacutefeacuterent rendra compte de

de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017

Compte tenu des missions attribueacutees agrave lrsquoadministrateur

des reacutemuneacuterations raquo et ses attributions seront adapteacutees enconseacutequence agrave compter de son entreacutee en fonction agrave lrsquoissue

reacutefeacuterent le Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et dela gouvernance sera renommeacute laquo Comiteacute des nominations et

drsquoadministration ndash regraveglement inteacuterieurRegravegles de fonctionnement du Conseil 122

drsquoadministration a arrecircteacute un regraveglement inteacuterieur degraves 2003destineacute agrave preacuteciser en compleacutement des dispositions leacutegales et

Conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEFde gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees le Conseil

(Comiteacutes des nominations des reacutemuneacuterations et de la

reacuteglementaires applicables et des statuts de la Socieacuteteacute lesmodaliteacutes de fonctionnement du Conseil et de ses Comiteacutes

6



strateacutegique et de la responsabiliteacute sociale drsquoentreprise)gouvernance Comiteacutes drsquoaudit et des risques et Comiteacute

Comiteacutes du Conseil lesquelles sont reproduites auxparagraphes indiqueacutes ci-apregraves

AFEP-MEDEF est inteacutegralement reproduit agrave la section 112 duchapitre 10 agrave lrsquoexception des dispositions qui concernent les

2017 qui tient compte des reacutevisions successives du codeLe regraveglement inteacuterieur du Conseil en vigueur au 1er feacutevrier

Deacutelibeacuterations du Conseil drsquoadministration

drsquoadministration portent notamment sur les sujets suivants Le regraveglement inteacuterieur preacutevoit que les deacutelibeacuterations du Conseil

annuels et semestriels Saint-Gobain et des comptes consolideacutes et sociauxexamen et approbation du Rapport annuel du Groupe

Groupe Saint-Gobain examen et approbation chaque anneacutee du budget du

orientations strateacutegiques du Groupe Saint-Gobain examen et approbation au moins une fois par an des

Groupe Saint-Gobainsignificative se situant hors de la strateacutegie annonceacutee du

approbation preacutealablement agrave leur reacutealisation des

participation dont le montant unitaire est supeacuterieur agrave150 millions drsquoeuros ainsi que de toute opeacuteration

opeacuterations drsquoinvestissements de restructurations decessions drsquoacquisitions de prise ou de cession de

dirigeants mandataires sociauxFaculteacute de deacutelibeacuterer hors la preacutesence des

pour les administrateurs de se reacuteunir hors la preacutesence desmandataires sociaux au cours ou agrave lrsquoissue drsquoune seacuteance afin

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil en vigueur preacutevoit la faculteacute

Saint-Gobain Ainsi chaque anneacutee le Preacutesident-Directeur

drsquoeacutevaluer les performances des mandataires sociaux et dereacutefleacutechir agrave lrsquoavenir de la Direction Geacuteneacuterale du Groupe

de Preacutesident du Conseil drsquoadministration et de DirecteurGeacuteneacuteral et de son attribution drsquooptions sur actions actions de

reacutemuneacuteration variable (seacuteances de feacutevrier) de mecircme que lorsde lrsquoeacutevaluation du Conseil du deacutebat sur lrsquouniciteacute des fonctions

performance ou uniteacutes de performance (seacuteances denovembre)

lrsquoexamen - deacutelibeacuterations et votes - des questions portant surlrsquoeacutevaluation de ses performances et la deacutetermination de sa

Geacuteneacuteral quitte la seacuteance du Conseil et du Comiteacute desnominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance lors de

du Comiteacute des nominations et des reacutemuneacuterations (voirsection 121 du preacutesent chapitre 6)

de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent agrave compter de son entreacutee enfonction le cas eacutecheacuteant en co-preacutesidence avec le Preacutesident

Le Conseil a lrsquointention de continuer agrave se reacuteunir en 2017 hors

questions de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral etdrsquoeacutevaluation du Conseil et agrave lrsquoinitiative et sous la preacutesidence

la preacutesence du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour deacutebattreplus geacuteneacuteralement de questions de gouvernance au-delagrave des

administrateursInformation preacutealable et permanente des

indice sectoriel

Le Conseil dispose lors de chaque seacuteance drsquoune analyse du

seacuteance ainsi que drsquoun point sur lrsquoeacutevolution du cours de

lrsquoaction Saint-Gobain par rapport agrave lrsquoindice CAC 40 et agrave un

reacutesultat drsquoexploitation et de la situation de lrsquoendettement netdu Groupe Saint-Gobain arrecircteacutees agrave la fin du mois preacuteceacutedant la

demander communication de tout document neacutecessaire auxdeacutelibeacuterations du Conseil qursquoils estimeraient ne pas leur avoir

significatifs pour le Groupe Saint-Gobain Ils sont en droit de

eacuteteacute remis la demande est adresseacutee au Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral qui peut la soumettre au Conseil pour deacutecision

communiqueacutes diffuseacutes par la Compagnie et le cas eacutecheacuteanttoutes informations utiles sur les eacuteveacutenements ou opeacuterations

Entre les seacuteances les administrateurs reccediloivent les

Devoirs des administrateurs

deacuteclarations drsquoopeacuterations sur titres Saint-Gobain et obligation

applicables aux administrateurs notamment en matiegravere dedeacuteontologie boursiegravere (statut drsquoinitieacute fenecirctres neacutegatives

Le regraveglement inteacuterieur preacutecise eacutegalement les devoirs

drsquointeacuterecircts potentiels

de deacutetenir leurs titres Saint-Gobain sous la forme nominative)en matiegravere de confidentialiteacute et de gestion des conflits

Autres dispositions du regraveglement inteacuterieur

drsquoactiviteacute

disposer drsquoune formation compleacutementaire sur les speacutecificiteacutesdu Groupe Saint-Gobain ses meacutetiers et ses secteurs

Enfin le regraveglement inteacuterieur preacutevoit les regravegles de reacutepartitiondes jetons de preacutesence et le droit des administrateurs de

Principaux travaux du Conseil et des 123Comiteacutes au cours de lrsquoexercice 2016

a) Principaux travaux du Conseil au cours de lrsquoexercice 2016

reacuteunions

manqueacute une seule reacuteunion deux administrateurs ont manqueacutedeux reacuteunions et un administrateur a manqueacute quatre

de 92 Huit des seize administrateurs ont assisteacute agravelrsquoensemble des seacuteances du Conseil Cinq administrateurs ont

lrsquoexercice 2016 Le taux de preacutesence des administrateurs enfonctions au 1er feacutevrier 2017 agrave lrsquoensemble de ces seacuteances a eacuteteacute

Le Conseil drsquoadministration a tenu dix seacuteances au cours de

Les principaux thegravemes abordeacutes au cours de ces seacuteances sonteacutevoqueacutes ci-apregraves

Suivi des orientations strateacutegiques du Groupe et de ses Activiteacutes

acquisitions en cours y compris projet drsquoacquisition ducontrocircle de la socieacuteteacute Sika (voir section 12 du chapitre 3)

examineacute et arrecircteacute les orientations strateacutegiques du Groupe ouun aspect particulier de la strateacutegie (notamment cessions et

cas eacutecheacuteant un membre de la Direction Geacuteneacuterale desActiviteacutes concerneacutees

comparaison avec les principaux concurrents situation drsquounPocircle ou drsquoune Activiteacute dans un pays) apregraves avoir entendu le

agrave la preacutesentation de la strateacutegie du Groupe le Conseil a

situation du Groupe Par ailleurs au cours de chacune de sesseacuteances y compris un seacuteminaire drsquoune demi-journeacutee consacreacute

Agrave chacune de ses seacuteances conformeacutement agrave son regraveglementinteacuterieur le Conseil a proceacutedeacute agrave lrsquoanalyse de lrsquoeacutevolution de la

Il a eacutegalement suivi la mise en œuvre de la feuille de routerelative agrave la transformation digitale du Groupe

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Gestion financiegravere

titres participatifs Il a arrecircteacute le rapport sur les paiements auxEacutetats (industries extractives)

rapports mis agrave disposition des actionnaires agrave cette occasionet convoqueacute les Assembleacutees geacuteneacuterales drsquoactionnaires et de

proposition de distribution du dividende ainsi que les

comptes annuels et semestriels sociaux et consolideacutes ainsique les diffeacuterents rapports y affeacuterents apregraves avoir entendu le

Au titre de sa compeacutetence leacutegale le Conseil a eacutetabli les

arrecircteacute les projets de reacutesolutions soumis agrave lrsquoAssembleacuteegeacuteneacuterale des actionnaires du 2 juin 2016 notamment la

compte rendu du Preacutesident du Comiteacute drsquoaudit et des risqueset les Commissaires aux comptes Le Conseil a eacutegalement

anteacuterieurs dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours delrsquoexercice 2015

reacuteglementeacutees conclues et autoriseacutees au cours drsquoexercices

Il a arrecircteacute le budget du Groupe Saint-Gobain les diffeacuterentsrapports et documents de gestion preacutevisionnelle a renouveleacute

des cautions avals et garanties et consenti des autorisationsspeacutecifiques Il a eacutegalement examineacute les conventions

les autorisations annuelles consenties au Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral drsquoeacutemettre des emprunts obligataires et de deacutelivrer

Geacuteneacuteral agrave proceacuteder au rachat drsquoune partie des actionsSaint-Gobain ceacutedeacutees par Wendel le 3 mai 2016 dans le cadre

Il a deacutecideacute de mettre en œuvre le programme de rachatdrsquoactions de la Socieacuteteacute Il a autoriseacute le Preacutesident-Directeur

chapitre 8)

drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel et en a deacutecideacuteensuite lrsquoannulation au 30 mai 2016 (voir section 131 du

Controcircle interne et gestion des risques

Preacutesident du Comiteacute drsquoaudit et des risques sur ces sujets

des principaux risques eacutetablie en 2016 par la Direction delrsquoAudit et du Controcircle Internes et entendu le compte rendu du

proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques envigueur au sein du Groupe apregraves avoir analyseacute la cartographie

Le Conseil drsquoadministration a proceacutedeacute agrave lrsquoexamen des

Il a examineacute agrave plusieurs occasions la situation de la Socieacuteteacute etdu Groupe au regard de certains risques proceacutedures litiges(notamment amiante concurrence et environnement) et delrsquoeacutevolution de lrsquoenvironnement reacuteglementaire Le Secreacutetaire

section 11 du chapitre 4)

Geacuteneacuteral a rendu compte de la mise en œuvre et deseacutevolutions du programme laquo Conformiteacute raquo du Groupe (voir

drsquoadministration les prestations autres que de certificationleacutegale des comptes pouvant leur ecirctre confieacutees et a modifieacute leregraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration enconseacutequence

comptes et agrave leur reacuteseau pour preacutevoir conformeacutement agrave lanouvelle reacuteglementation la compeacutetence du Comiteacute drsquoaudit et

vigueur au sein du Groupe encadrant les prestations deservices pouvant ecirctre confieacutees aux Commissaires aux

des risques pour approuver sous la responsabiliteacute du Conseil

Le Conseil dadministration a mis agrave jour la proceacutedure en

Responsabiliteacute sociale drsquoentreprise

laquo Dow Jones Sustainability Index raquo)

(concurrence embargos lutte contre la corruption) politiqueressources humaines (en particulier diversiteacute

limitation des eacutemissions de CO2) programme de conformiteacute

responsabiliteacute sociale drsquoentreprise au sein du Groupe(premiegravere participation agrave un niveau tregraves satisfaisant agrave lrsquoindice

hommesfemmes et eacutegaliteacute professionnelle et salariale)politique seacutecuriteacute et plus geacuteneacuteralement politique de

(recyclage des deacutechets de production et deconstructiondeacuteconstruction preacuteservation des ressources et

consacreacute agrave des sujets de responsabiliteacute sociale drsquoentrepriseen particulier sur les thegravemes suivants eacuteconomie circulaire

Au cours de six seacuteances un point de lrsquoordre du jour a eacuteteacute

GouvernanceEn application du code AFEP-MEDEF de gouvernementdrsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees le Conseil a proceacutedeacute agrave

et a deacutebattu des reacutesultats de cette eacutevaluation (voirsection 124 du preacutesent chapitre 6)

lrsquoeacutevaluation annuelle de son fonctionnement de maniegravereformaliseacutee avec lrsquoaide drsquoun cabinet de consultants speacutecialiseacute

de la gouvernance un administrateur reacutefeacuterent indeacutependant agraveeffet agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant se tenir le 8 juin

Il a examineacute lrsquoopportuniteacute et deacutecideacute de nommer surproposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et

2017 et statueacute sur la nouvelle composition des Comiteacutes agravelrsquoissue de cette mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale (voir sections 114et 121 du preacutesent chapitre 6)

lrsquouniciteacute des fonctions de Directeur Geacuteneacuteral et de Preacutesident duConseil drsquoadministration

Il a eacutegalement deacutebattu sur proposition du Comiteacute desnominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance de

impreacutevisible et agrave long terme

Il srsquoest assureacute de lrsquoexistence et de la mise en place de plans desuccession du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en cas de vacance

chapitre 6) puis en vue de lrsquoAssembleacutee du 8 juin 2017

nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance delrsquoeacutevolution de sa taille et de sa composition du fait de lrsquoarriveacutee

Il a eacutegalement deacutebattu sur proposition du Comiteacute des

drsquoadministrateur et composition des Comiteacutes en vue delrsquoAssembleacutee du 2 juin 2016 (voir section 114 du preacutesent

agrave leur terme des mandats de certains administrateurs formuleacuteses propositions de renouvellement de mandats nomination

Il a examineacute la situation drsquoindeacutependance des administrateurs

repreacutesentant les salarieacutesIl a statueacute sur le programme de formation des administrateurs

Reacutemuneacuterations du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et inteacuteressement agrave long terme des salarieacutesLe Conseil a revu et arrecircteacute les diffeacuterentes composantes de lareacutemuneacuteration de M Pierre-Andreacute de Chalendar (part fixe part

preacutesent chapitre 6)

variable et allocations drsquooptions sur actions et drsquoactions deperformance) et leur eacutequilibre respectif (voir section 22 du

certaines cateacutegories de salarieacutes (voir section 24 du preacutesentchapitre 6)

performance preacutevus par ces plans pouvant beacuteneacuteficier agrave

principales caracteacuteristiques des plans drsquooptions sur actions etdrsquoactions de performance et arrecircteacute les critegraveres de

Le Conseil a par ailleurs deacutecideacute la mise en place et arrecircteacute les


Dans le cadre de la poursuite du deacuteveloppement delrsquoactionnariat salarieacute le Conseil a deacutecideacute drsquooffrir agrave nouveau agrave

sera reacuteserveacutee en 2017 dans la limite de 6 millions drsquoactionssoit un peu plus de 1 du capital social au maximum (voir

ses salarieacutes et anciens salarieacutes la possibiliteacute de souscrire souscertaines conditions agrave une augmentation de capital qui leur

6



Enfin il a deacutelibeacutereacute de la politique de la Socieacuteteacute en matiegraveredrsquoeacutegaliteacute professionnelle et salariale

b) Principaux travaux des Comiteacutes au cours de lrsquoexercice 2016

Les Comiteacutes du Conseil

aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au Conseilde leurs travaux conclusions et propositions

concerne le Comiteacute drsquoaudit et des risques srsquoagissant delrsquoapprobation des prestations de services non audit confieacutees

de deacutecision (sauf disposition expresse contraire preacutevue par leregraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration en ce qui

sociale drsquoentreprise Ces Comiteacutes nrsquoont pas de pouvoir propre

Le Conseil compte en son sein trois Comiteacutes destineacutes agrave

risques le Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de lagouvernance et le Comiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute

ameacuteliorer son fonctionnement et agrave concourir efficacement agrave lapreacuteparation de ses deacutelibeacuterations le Comiteacute drsquoaudit et des

de chacun des Comiteacutes deacutecrites ci-apregraves

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil integravegre les regraveglesgouvernant la composition les preacuterogatives et les attributions

comptes rendus drsquoactiviteacute et de propositions de deacutelibeacuterations

Les travaux de ces trois Comiteacutes au cours de lrsquoexercice 2016ont eacuteteacute reacuteguliegraverement preacutesenteacutes au Conseil sous la forme de

Composition des Comiteacutes

auxquels la Socieacuteteacute est exposeacutee ce qui ne peut srsquoacqueacuterir agravedeacutefaut drsquoexpeacuterience qursquoapregraves un deacutelai suffisant

proposer un mandat au sein drsquoun Comiteacute dans la mesure ougrave laparticipation active agrave un Comiteacute neacutecessite de connaicirctre le

La pratique au sein du Conseil est de laisser un tempsdrsquoadaptation agrave tous les nouveaux administrateurs avant de

fonctionnement drsquoun Conseil drsquoadministration et de sesComiteacutes et drsquoecirctre en mesure drsquoappreacutehender les grands enjeux

veille dans son examen de la composition des Comiteacutes et dela nomination de nouveaux administrateurs au sein de ces

administrateurs leur participation agrave lrsquoun des trois Comiteacutesselon le calendrier le plus approprieacute Par ailleurs le Conseil

Comiteacutes agrave se conformer aux recommandations du code

nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernanceexamine ainsi au cas par cas lrsquoopportuniteacute de proposer aux

Le Conseil drsquoadministration sur avis du Comiteacute des

AFEP-MEDEF en matiegravere de proportion drsquoadministrateursindeacutependants au sein de ces Comiteacutes

seront modifieacutees tel qursquoindiqueacute agrave la section 114 du preacutesentchapitre 6 (laquo Synthegravese de lrsquoeacutevolution de la composition des

mandats drsquoadministrateur qui seront soumis agrave la prochaineAssembleacutee la preacutesidence des Comiteacutes et leur composition

drsquoacircge statutaire qursquoil atteindrait au cours drsquoun eacuteventuelnouveau mandat et des hypothegraveses de renouvellement de

Compte tenu du non-renouvellement du mandatdrsquoadministrateur de M Jean-Martin Folz du fait de la limite

Comiteacutes du Conseil drsquoadministration raquo)

Comiteacute daudit et des risquesComposition

M JEAN-DOMINIQUE SENARD Preacutesident depuis le 6 juin 2013

MME PAMELA KNAPP Membre

MME AGNEgraveS LE MARCHANDMembre

MembreM FREacuteDEacuteRIC LEMOINE

partie

trois administrateurs indeacutependants sur quatre (75 ) dontson Preacutesident Aucun dirigeant mandataire social nrsquoen fait

Au 1er feacutevrier 2017 le Comiteacute drsquoaudit et des risques comprend

Financier etou de Directeur Geacuteneacuteral passeacutees ou actuelles estdoteacute drsquoune expeacuterience au meilleur niveau et preacutesente des

Chacun de ses membres de par ses fonctions de Directeur

comptable (voir leur biographie section 111 du preacutesentchapitre 6) Il est preacuteciseacute que chaque membre nouvellement

compeacutetences particuliegraveres en matiegravere financiegravere ou

du Groupe Saint-Gobain

nommeacute srsquoentretient avec le Directeur Financier du Groupedes particulariteacutes comptables financiegraveres et opeacuterationnelles

Attributions (extraits du regraveglement inteacuterieur du Conseil)

attributions suivantes

Aux termes du regraveglement inteacuterieur du Conseildrsquoadministration le Comiteacute drsquoaudit et des risques exerce les

notamment chargeacute drsquoassurer le suivi

Sans preacutejudice des compeacutetences du Conseildrsquoadministration le Comiteacute drsquoaudit et des risques est

du processus drsquoeacutelaboration de lrsquoinformation financiegravere

de lrsquoefficaciteacute des systegravemes de controcircle interne et de

gestion des risques

du controcircle leacutegal des comptes annuels et des comptes

consolideacutes par les Commissaires aux comptes

de lrsquoindeacutependance des Commissaires aux comptes

comptes et veacuterifie que les proceacutedures internes de collecteet de controcircle des informations garantissent celles-ci

srsquoassure de la pertinence et de la permanence desmeacutethodes comptables adopteacutees pour lrsquoeacutetablissement des

controcircle des informations comptables et financiegraveresIl assure le suivi des questions relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au

preacutealablement agrave leur examen par le Conseildrsquoadministration

Il examine les comptes sociaux et consolideacutes semestriels etannuels qui lui sont preacutesenteacutes par la Direction Geacuteneacuterale

eacutecheacuteant les raisons pour lesquelles des socieacuteteacutes nrsquoyseraient pas incluses

Il examine le peacuterimegravetre des socieacuteteacutes consolideacutees et le cas

du Directeur Financier sur ces sujets

Il examine les risques et engagements hors bilansignificatifs et est destinataire drsquoune note circonstancieacutee

Il est informeacute par la Direction Geacuteneacuterale de lrsquoorganisation etdu fonctionnement du dispositif de gestion des risques

et est informeacute au moins une fois par an des reacutesultats deses travaux

Il prend connaissance du plan drsquoaction du controcircle interne

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informeacute de son programme de travail et est destinatairedrsquoune synthegravese peacuteriodique de ses rapports

Il donne son avis sur lrsquoorganisation de lrsquoaudit interne est

controcircles Il est destinataire drsquoune note des Commissairesaux comptes sur les principaux points releveacutes au cours de

Il examine le programme drsquointervention des Commissairesaux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs

leurs travaux et sur les options comptables retenues

deacutesignation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

reacutesultat de cette seacutelection et eacutemet une recommandationsur les Commissaires aux comptes proposeacutes agrave la

des honoraires solliciteacutes pour lrsquoexeacutecution des missions decontrocircle leacutegal soumet au Conseil drsquoadministration le

comptes de la Compagnie formule un avis sur le montantIl conduit la proceacutedure de seacutelection des Commissaires aux

reacuteseau agrave la Compagnie et aux socieacuteteacutes du GroupeSaint-Gobain

proceacutedures mises en place au sein du Groupe sous laresponsabiliteacute du Conseil drsquoadministration les prestations

Il approuve au regard des normes applicables et selon les

de service autres que la certification des comptes pouvantecirctre fournies par les Commissaires aux comptes et leur

reacuteseau au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute ainsi que la part querepreacutesentent ces honoraires dans leur chiffre drsquoaffaires et

prestations des honoraires verseacutes par le GroupeSaint-Gobain aux Commissaires aux comptes et agrave leur

en rend compte au Conseil drsquoadministration auquel il fait

aux comptes leur deacuteclaration drsquoindeacutependance le montantet la reacutepartition par cateacutegorie de missions conseils et

Il se fait communiquer chaque anneacutee par les Commissaires

part de son avis sur leur indeacutependance

Fonctionnement au cours de lrsquoexercice 2016

de 94

en 2016 en feacutevrier avril juillet et septembre Le taux depreacutesence de ses membres agrave lrsquoensemble de ces reacuteunions a eacuteteacute

Le Comiteacute drsquoaudit et des risques srsquoest reacuteuni quatre fois

Ses travaux ont notamment porteacute sur les thegravemes suivants

audition de la Direction Geacuteneacuterale de la Direction

Examen preacutealable approfondi des comptes sociaux etconsolideacutes annuels (feacutevrier) et semestriels (juillet) et

options comptables retenues ont eacutegalement eacuteteacute abordeacutes

aux risques et les engagements hors bilan significatifs quiont par ailleurs fait lrsquoobjet drsquoune note speacutecifique du

points discuteacutes avec la Direction Financiegravere lors delrsquoeacutetablissement de ces comptes en particulier lrsquoexposition

Directeur Financier agrave lrsquoattention du Comiteacute Les pointsessentiels des reacutesultats de lrsquoaudit leacutegal de mecircme que les

drsquoadministration Agrave ces occasions le Comiteacute a examineacute enpreacutesence des Commissaires aux comptes les principaux

Financiegravere et des Commissaires aux comptespreacutealablement agrave la tenue des seacuteances du Conseil

Controcircle Internes

lrsquoAudit et du Controcircle Internes et audition de la DirectionGeacuteneacuterale de la Direction Financiegravere et de lrsquoAudit et du

Examen des travaux relatifs agrave la cartographie desprincipaux risques eacutetablie en 2016 par la Direction de

et comptables que cette situation emporte pour les filialesameacutericaines concerneacutees et pour le Groupe et en rendcompte au Conseil drsquoadministration

lieacutes agrave lrsquoamiante aux Eacutetats-Unis et en France Le Comiteacuteprocegravede reacuteguliegraverement agrave une revue deacutetailleacutee avec les

Situation reacutesultant de lrsquoeacutevolution des litiges notamment

Commissaires aux comptes des conseacutequences financiegraveres

pour preacutevoir conformeacutement agrave la nouvelle reacuteglementationla compeacutetence du Comiteacute drsquoaudit et des risques pour

confieacutees aux Commissaires aux comptes et agrave leur reacuteseau

leacutegale des comptes pouvant leur ecirctre confieacutees

approuver sous la responsabiliteacute du Conseildrsquoadministration les prestations autres que de certification

jour de la proceacutedure en vigueur au sein du Groupeencadrant les prestations de services pouvant ecirctre

leurs autres prestations (voir section 142 du chapitre 10)Agrave cet eacutegard le Comiteacute a proposeacute au Conseil une mise agrave

comptes des socieacuteteacutes du Groupe au titre de lrsquoexercice 2016pour leurs missions de controcircle leacutegal des comptes et pour

Honoraires perccedilus par chacun des Commissaires aux

reacutefeacuterentiel de controcircle interne eacutelaboreacute pour le Groupe Il a

pris connaissance du projet de rapport du Preacutesident sur lessystegravemes de controcircle interne et de gestion des risques et du

Parmi ses autres travaux le Comiteacute a plus particuliegraverement

drsquoactiviteacute de la Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internespour 2016 son plan drsquoaudits pour 2017 et son rapport sur les

examineacute la synthegravese de lrsquointervention des Commissaires auxcomptes sur les opeacuterations de treacutesorerie ainsi que le rapport

fraudes significatives

lrsquoexercice de sa mission

AFEP-MEDEF de gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutescoteacutees Il nrsquoa pas recouru agrave des experts exteacuterieurs dans

Financier en conformiteacute avec les recommandations du code

Treacutesorerie et du Financement des Risques et Assurances duDirecteur de lrsquoAudit et du Controcircle Internes et du Directeur

des Commissaires aux comptes puis agrave lrsquoaudition individuelledu Directeur de la Gestion Financiegravere du Directeur de la

Le Comiteacute a proceacutedeacute hors toute autre preacutesence agrave lrsquoaudition

Le Comiteacute a rendu compte de ses diligences et formuleacute ses

2016

recommandations au Conseil drsquoadministration dans sesseacuteances des 25 feacutevrier 28 avril 28 juillet et 22 septembre


Composition

Preacutesident (depuis le 6 juin 2013)M PHILIPPE VARIN

M BERNARD GAUTIER Membre

MembreMME ANNE-MARIE IDRAC

Membre (depuis le 2 juin 2016) M PASCAL LAIuml

MME OLIVIA QIU Membre (depuis le 2 juin 2016)

recommandations de ce mecircme code Aucun dirigeantmandataire social ne fait partie du Comiteacute

Cet administrateur nrsquoest pas comptabiliseacute dans le ratiodrsquoadministrateurs indeacutependants conformeacutement aux

Au 1er feacutevrier 2017 le Comiteacute des nominations desreacutemuneacuterations et de la gouvernance comprend trois

conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEF

administrateurs indeacutependants sur quatre (75 ) dont sonPreacutesident et un administrateur repreacutesentant les salarieacutes


nominations et drsquoun Comiteacute des reacutemuneacuterations telles queLe Comiteacute exerce les attributions drsquoun comiteacute des

6



preacutevues par le code AFEP-MEDEF de gouvernementdrsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees

Aux termes du regraveglement inteacuterieur du Conseildrsquoadministration en vigueur au 1er feacutevrier 2017 ses attributionssont les suivantes

Conseil drsquoadministration dans tous les cas ougrave un ouplusieurs mandats drsquoadministrateur deviennent vacants ou

Le Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de lagouvernance est chargeacute de faire des propositions au

sens des critegraveres eacutenonceacutes par le code AFEP-MEDEF

viennent agrave expiration Il organise une proceacutedure destineacutee agraveseacutelectionner les futurs administrateurs indeacutependants au

eacutenonceacutes par le code AFEP-MEDEF et fait part de sesconclusions au Conseil drsquoadministration

administrateur au regard des critegraveres drsquoindeacutependanceIl examine chaque anneacutee la situation de chaque

identifieacutee en cas de vacance impreacutevisible et qursquoil existesuffisamment de successeurs potentiels pour assurer la

Il srsquoassure par lrsquointermeacutediaire de son Preacutesident aupregraves duPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral qursquoune personne a eacuteteacute

relegraveve le moment venu

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteralvacance pour quelque cause que ce soit du mandat deIl deacutebat des propositions agrave preacutesenter au Conseil en cas de

Geacuteneacuteraux Deacuteleacutegueacutes et en rend compte au Conseil

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral tendant agrave la nomination drsquounDirecteur Geacuteneacuteral etou drsquoun ou de plusieurs Directeurs

Il examine le cas eacutecheacuteant la ou les propositions du

la deacutetermination du montant et des modaliteacutes de lareacutemuneacuteration notamment des critegraveres de sa partie

Il formule des propositions au Conseil drsquoadministration sur

variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ainsi que sur lafixation des autres dispositions relatives agrave son statut

ou drsquoachat drsquoactions et drsquoactions de performance agrave dessalarieacutes du Groupe Saint-Gobain

Il deacutebat de la politique geacuteneacuterale drsquoattribution des options

drsquoactions et examine les propositions de la DirectionGeacuteneacuterale tendant agrave lrsquoattribution drsquooptions de souscription

sur actions et des actions de performance ainsi que duchoix entre options de souscription et options drsquoachat

Il examine les propositions du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteraltendant agrave la mise en place par ce dernier de plans dereacutemuneacuteration agrave long terme

Il formule des propositions relatives agrave lrsquoattributiondrsquooptions sur actions drsquoactions de performance et de

Groupe Saint-Gobain

reacutemuneacuterations agrave long terme au Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral et aux autres membres de la Direction Geacuteneacuterale du

du Conseil drsquoadministration qui est reacutealiseacutee peacuteriodiquement

questions relatives agrave la gouvernance drsquoentreprise ilconduit lrsquoeacutevaluation de lrsquoorganisation et du fonctionnement

Il preacutepare lrsquoexamen par le Conseil drsquoadministration des

attribution du Comiteacute sera supprimeacutee et le Comiteacute serarenommeacute laquo Comiteacute des nominations et des reacutemuneacuterations raquo

agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017 cette derniegravere

(voir section 121 du preacutesent chapitre 6 et section 11 duchapitre 10)

Agrave compter de lrsquoentreacutee en fonction de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent


membres agrave lrsquoensemble de ces reacuteunions a eacuteteacute de 85

gouvernance srsquoest reacuteuni quatre fois en 2016 en feacutevrier marsseptembre et novembre 2016 Le taux de preacutesence de ses

Le Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la


reacuteserveacutees sous condition de performance (voir section 22du preacutesent chapitre 6)

la fixation de la part variable de la reacutemuneacuteration deM Pierre-Andreacute de Chalendar au titre de 2015 le montant

Le Comiteacute a formuleacute ses recommandations au Conseil sur

titre de 2016 ainsi que sur les attributions drsquooptions suractions et drsquoactions de performance qui lui ont eacuteteacute

de la part fixe et le plafond les critegraveres et les objectifs dedeacutetermination de la part variable de sa reacutemuneacuteration au

deacutebattu des plans de succession du Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral en cas de vacance impreacutevisible et agrave long terme

Il srsquoest assureacute de lrsquoexistence a pris connaissance et a

Le Comiteacute a examineacute la situation drsquoindeacutependance desadministrateurs au regard de lrsquoensemble des critegraveresdrsquoindeacutependance eacutenonceacutes par le code AFEP-MEDEF (voirsection 112 du preacutesent chapitre 6)

administrateurs indeacutependants arrivant agrave eacutecheacuteance Il aexamineacute les conseacutequences de ces propositions en matiegravere

composait de 18 membres en deacutecembre 2014 et deproposer le renouvellement des autres mandats des

et des hommes au sein du Conseil

de proportion drsquoadministrateurs indeacutependants decomposition des Comiteacutes et de repreacutesentation des femmes

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat depoursuivre la reacuteduction de la taille du Conseil qui se

renouveleacute du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

Il a deacutecideacute de proposer au Conseil M Jean-Martin Folzayant exprimeacute son souhait de ne pas voir son mandat

speacutecialiseacute examineacute les conclusions du rapport et formuleacuteses propositions drsquoameacutelioration au Conseil

drsquoeacutevaluation du Conseil avec un cabinet de consultantsLe Comiteacute a initieacute comme tous les trois ans le processus

proposeacute au Conseil la creacuteation de la fonctiondrsquoadministrateur reacutefeacuterent agrave compter de lrsquoAssembleacutee

Agrave la suite des conclusions formuleacutees dans le cadre destravaux drsquoeacutevaluation du Conseil drsquoadministration il a

geacuteneacuterale du 8 juin 2017 et formuleacute une proposition quant agravelrsquoeacutetendue des missions qui lui seraient confieacutees

Le Comiteacute a en outre deacutebattu du renouvellement par le

conditionnelles au profit de certains salarieacutes eacutetantsoumises agrave des critegraveres de performance) et a notamment

drsquoactions de performance (ces reacutemuneacuterationsdrsquointeacuteressement agrave long terme diffeacutereacutees variables et

attributions

arrecircteacute les conditions de preacutesence et de performanceauxquelles lui paraissaient devoir ecirctre soumises ces

Conseil drsquoadministration des plans drsquooptions sur actions et

Il a formuleacute au Conseil des propositions sur le programmede formation des administrateurs repreacutesentant les salarieacutes

Il a enfin revu la partie laquo Gouvernement drsquoentreprise raquo duDocument de reacutefeacuterence 2015

Le Comiteacute a rendu compte de ses diligences et formuleacute sesrecommandations au Conseil drsquoadministration dans sesseacuteances des 25 feacutevrier 22 septembre et 24 novembre 2016

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drsquoentrepriseComiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute sociale

Composition

Preacutesident (depuis le 6 juin 2013)M JEAN-MARTIN FOLZ

MembreM PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR

M FREacuteDEacuteRIC LEMOINE Membre


drsquoadministration en vigueur au 1er feacutevrier 2017 ses attributionssont les suivantes

Aux termes du regraveglement inteacuterieur du Conseil

potentiels drsquoameacutelioration et les sujets strateacutegiques proposeacutespar ses membres

Le Comiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute socialedrsquoentreprise est chargeacute drsquoexaminer le plan strateacutegique ses

Groupe et dans sa mise en œuvre

Il srsquoassure de la prise en compte des sujets de responsabiliteacutesociale drsquoentreprise dans la deacutefinition de la strateacutegie du


de preacutesence de ses membres agrave lrsquoensemble de ces reacuteunions aeacuteteacute de 100

drsquoentreprise srsquoest reacuteuni sept fois en 2016 en feacutevrier mars maijuillet septembre et deux fois au mois de novembre Le taux

Le Comiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute sociale

Ses travaux ont porteacute sur le budget et le plan 2016 lesperspectives et lrsquoeacutevolution de lrsquoactiviteacute du Groupe lrsquoeffet surle Groupe de divers scenarii eacuteconomiques les projets

eacutegalement proposeacute au Conseil des sujets agrave aborder au coursdu seacuteminaire strateacutegique

drsquoacquisitions du Groupe ndash y compris celui portant surlrsquoacquisition du controcircle de la socieacuteteacute Sika (voir section 12 du

certains aspects de la strateacutegie du Groupe (notammentsituation drsquoun Pocircle ou drsquoune Activiteacute dans un pays) Il a

chapitre 3) ndash et sur tous les autres sujets strateacutegiques soumisau Conseil Le Comiteacute a examineacute plus particuliegraverement

satisfaisant agrave lrsquoindice laquo Dow Jones Sustainability Index raquo)

de production et de constructiondeacuteconstructionpreacuteservation des ressources et limitation des eacutemissions de

thegravemes suivants eacuteconomie circulaire (recyclage des deacutechets

geacuteneacuteralement politique de responsabiliteacute sociale drsquoentrepriseau sein du Groupe (premiegravere participation agrave un niveau tregraves

CO2) programme de conformiteacute (concurrence embargoslutte contre la corruption) politique seacutecuriteacute et plus

Ses travaux ont eacutegalement porteacute sur des sujets deresponsabiliteacute sociale drsquoentreprise en particulier sur les

25 mai 28 juillet 22 septembre et 24 novembre 2016drsquoadministration dans ses seacuteances des 25 feacutevrier 24 marsLe Comiteacute a rendu compte de ses diligences au Conseil

ConseilEacutevaluation du fonctionnement du 124

Proceacutedure

administrateurs qui en font la demande Les administrateursqui sont membres drsquoun Comiteacute du Conseil se prononcent

drsquoun questionnaire adresseacute agrave chacun des administrateurs parle Preacutesident du Comiteacute et drsquoun entretien individuel avec les

eacutegalement sur le fonctionnement des Comiteacutes auxquels ilsparticipent

(comme en 2016) et les anneacutees intermeacutediaires sur la base

reacutemuneacuterations et de la gouvernance est reacutealiseacutee tous les troisans avec le concours drsquoun cabinet de consultants speacutecialiseacute

fonctionnement et de celui des Comiteacutes Cette eacutevaluationconduite agrave lrsquoinitiative du Comiteacute des nominations des

Conformeacutement agrave son regraveglement inteacuterieur le Conseil procegravedechaque anneacutee agrave une eacutevaluation formelle de son

2016 Les 16 administrateurs en fonctions agrave cette date ont eacuteteacute

Lrsquoorganisation de cette eacutevaluation pour lrsquoanneacutee 2016 a eacuteteacutearrecircteacutee par le Conseil lors de sa reacuteunion du 22 septembre

10 novembre 2016 agrave cette eacutevaluation et en a rendu compte auConseil drsquoadministration du 24 novembre 2016

speacutecialiseacute Le Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations etde la gouvernance a consacreacute une partie de sa seacuteance du

consulteacutes et ont participeacute aux travaux drsquoeacutevaluation du Conseildrsquoadministration reacutealiseacutes par un cabinet de consultants

sont en outre entretenus des contributions effectives dechacun des administrateurs aux travaux du Conseil au regard

Le Preacutesident du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterationset de la gouvernance et le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral se

contributions individuelles des administrateurs sont parailleurs particuliegraverement examineacutees par le Comiteacute des

individuellement de ce sujet avec le Preacutesident du Comiteacute desnominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance Les

administrateurs et de la recomposition des Comiteacutes le caseacutecheacuteant

nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance puispar le Conseil agrave lrsquooccasion du renouvellement du mandat des

administrateurs ont eacutegalement la possibiliteacute de srsquoentretenir

agrave lrsquoensemble des administrateurs puis lors de lrsquoentretien quechaque administrateur a eu avec le consultant Les

annuellement agrave un questionnaire deacutetailleacute qui portenotamment sur le fonctionnement du Conseil qui lui permet

de leurs compeacutetences et de leur participation respective auxdeacutelibeacuterations Agrave cet eacutegard chaque administrateur reacutepond

2016 cette appreacuteciation a pu se faire dans le cadre duquestionnaire soumis par le cabinet de consultants speacutecialiseacute

srsquoil le souhaite drsquoexprimer librement son appreacuteciation sur lescontributions individuelles des autres administrateurs En

dans le cadre des renouvellements de mandats les troiseacutetapes suivantes en 2017 (i) entretien annuel entre

Conseil a deacutecideacute de compleacuteter cette proceacutedure de sorteqursquoelle comprenne outre le questionnaire annuel et les deacutebats

entretien annuel individuel entre chaque administrateur et lePreacutesident du Conseil drsquoadministration et (iii) possibiliteacute pour

lrsquoadministrateur reacutefeacuterent et le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral surla contribution individuelle de chaque administrateur (ii)

une demande des administrateurs drsquoobtenir pour ceux qui lesouhaitent un retour sur leur contribution individuelle le

Les travaux drsquoeacutevaluation reacutealiseacutes en 2016 ayant fait apparaicirctre

sur sa contribution individuelle au Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral ou agrave lrsquoadministrateur reacutefeacuterent

chaque administrateur qui le souhaite de demander un retour

Observations geacuteneacuterales

consultants speacutecialiseacute ont mis en exergue la satisfaction desadministrateurs constatant les nombreux progregraves effectueacutes

Les travaux drsquoeacutevaluation meneacutes en 2016 par le cabinet de

jugement positif srsquoest donc peacuterenniseacute

depuis plusieurs anneacutees et notamment depuis la derniegravereeacutevaluation reacutealiseacutee selon une proceacutedure similaire en 2013 Le

Une tregraves large majoriteacute des administrateurs estime que lefonctionnement du Conseil srsquoest ameacutelioreacute depuis la derniegravere

6



des deacutecisions prises sont tout agrave fait satisfaisantes

dans le processus de deacutecision sur tous les sujets de sonressort ainsi que sa performance caracteacuteriseacutee par la qualiteacute

eacutevaluation externe reacutealiseacutee en 2013 et que la dynamique duConseil caracteacuteriseacutee par lrsquointeraction des administrateurs

lrsquoapport des travaux de preacuteparation des Comiteacutes ainsi que dela disponibiliteacute des dirigeants

lrsquoeacutevaluation de 2013 traite de tous les sujets qui sont de son

des eacutechanges au sein du Conseil et avec la DirectionGeacuteneacuterale du mode de fonctionnement ouvert du Conseil de

ressort et a accegraves agrave lrsquoinformation neacutecessaire agrave lrsquoexercice de samission Ils font part de la richesse du dialogue et de la liberteacute

Les administrateurs considegraverent en effet que le Conseilfonctionne bien qursquoil est indeacutependant compeacutetent et que sacomposition est plus eacutequilibreacutee et plus diversifieacutee que lors de

Pocircles drsquoActiviteacutes et les Deacuteleacutegueacutes et du programme deformation des administrateurs Ils ont enfin salueacute la qualiteacute

drsquoentreprise dans la preacuteparation des sujets strateacutegiquesabordeacutes en seacuteances du Conseil

des travaux des Comiteacutes du Conseil et notamment le rocirclejoueacute par le Comiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute sociale

Les administrateurs ont eacutegalement agrave nouveau pleacutebisciteacute leseacuteminaire strateacutegique souligneacute lrsquoutiliteacute des deacuteplacements sursite permettant en particulier de rencontrer les Directeurs de

Composition du Conseil drsquoadministration

entreacutes en fonction en deacutecembre 2014 sont consideacutereacutes commebien inteacutegreacutes

lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2016 dont la carriegravereinternationale la connaissance des marcheacutes eacutemergents et

compeacutetences et en maintenant les profils distribution etinnovationdigital La nomination de Mme Iecircda Gomes Yell

des reacutemuneacuterations et de la gouvernance et du Conseil illustrecette approche Les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes

lrsquoexpeacuterience de dirigeante au sein drsquoun groupe internationalavaient retenu toute lrsquoattention du Comiteacute des nominations

sein du Conseil en termes de genre acircge nationaliteacute profil et

dirigeants exeacutecutifs en exercice au sein drsquoautres grandsgroupes tout en poursuivant la diversification des profils au

lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2015 puis agrave 16 membres agravelrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2016 (voir section 114 du

salarieacutes nommeacutes en application de la loi agrave 17 membres agrave

drsquoadministrateurs agrave 14 membres en ayant pour objectif pourles prochains remplacements de maintenir la proportion de

preacutesent chapitre 6) Les administrateurs ont fait part de leurvolonteacute de poursuivre en 2017 la reacuteduction du nombre

anneacutees passant de 18 membres en deacutecembre 2014 du fait delrsquointeacutegration des deux administrateurs repreacutesentant les

La taille du Conseil a eacutevolueacute au cours des deux derniegraveres

que ce soit notamment en matiegravere industrielle ou deconnaissance des ActiviteacutesMeacutetiers du Groupe en matiegravere

meneacutee en 2016 les compeacutetences et lrsquoexpeacuterience desadministrateurs ont eacuteteacute jugeacutees varieacutees et compleacutementaires

drsquoentreprise

drsquoinnovationdigital de management de strateacutegie en matiegraverefinanciegravere de gouvernance etou de responsabiliteacute sociale

Dans le cadre de lrsquoeacutevaluation du fonctionnement du Conseil

24 novembre 2016 ont deacutecideacute de creacuteer la fonctionPar ailleurs les membres du Conseil lors de leur reacuteunion du

section 121 du preacutesent chapitre 6drsquoadministrateur reacutefeacuterent pour les raisons eacutevoqueacutees agrave la

Bilan de la mise en œuvre des recommandations en 2016 et pistes drsquoameacutelioration pour 2017

lrsquoapprofondissement des sujets strateacutegiques de creacuteation devaleur drsquoinnovation de transformation digitale et de

aux sujets de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise lrsquoameacuteliorationdu suivi par le Conseil de la mise en œuvre de ses deacutecisions et

dynamique geacuteographique ont bien eacuteteacute prises en compteen 2016

geacuteographiques du Groupe le renforcement des travaux lieacutes

reacuteflexion sur lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil (taillediversiteacute) en lien avec les orientations strateacutegiques et

Les administrateurs considegraverent que les recommandationsformuleacutees agrave lrsquoissue de lrsquoeacutevaluation de 2015 qui concernent la

lrsquoaide du cabinet de consultants speacutecialiseacute

Afin de continuer agrave progresser le Conseil a retenu lespropositions suivantes ressortant de lrsquoeacutevaluation faite avec

ci-dessus) contribution individuelle (voir le paragraphe laquo Proceacutedure raquoameacuteliorer le retour fait aux administrateurs sur leur

taille doit continuer agrave se reacuteduire tout en maintenant laproportion de dirigeants en exercice en continuant agrave

poursuivre lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil dont la

paragraphe laquo Composition du Conseil raquo ci-dessus)

diversifier les profils et compeacutetences et en maintenant lapreacutesence de profils distribution et innovationdigital (voir

principaux responsables opeacuterationnels du Groupe ameacuteliorer la connaissance par les administrateurs des

poursuivre lrsquoameacutelioration du suivi par le Conseil de la miseen œuvre des deacutecisions prises

et de dynamique geacuteographique

poursuivre lrsquoapprofondissement des sujets strateacutegiques decreacuteation de valeur drsquoinnovation de transformation digitale

Parcours drsquointeacutegration des 125administrateurs

site de production ou dans un centre de recherche duGroupe

Le Conseil drsquoadministration se reacuteunit une fois par an sur un

Innovant

Saint-Gobain Adfors en Reacutepublique Tchegraveque speacutecialiseacutee dansles tissus de fils de verre et appartenant au Pocircle Mateacuteriaux

En mai 2016 le Conseil drsquoadministration a visiteacute lrsquousine

une formation dans le domaine de son choix et proceacuteder agravedes visites de sites de production ou de distribution ou de

Chaque nouvel administrateur peut sur sa demande recevoir

la Distribution Bacirctiment et tout administrateur peut agrave sa

centres de recherche Les nouveaux administrateurs peuventdans ce cadre eacutegalement visiter divers sites industriels ou de

demande rencontrer des Directeurs de Pocircles ou desmembres de la Direction Geacuteneacuterale

administrateurs concerneacutes

compleacutementaires dont le contenu est deacutetermineacute chaqueanneacutee par le Conseil drsquoadministration apregraves avis des

En outre les administrateurs repreacutesentant les salarieacutesbeacuteneacuteficient conformeacutement agrave la loi de formations

6 GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE2 Reacutemuneacuteration des organes drsquoadministration et de direction


Reacutemuneacuteration des organes 2drsquoadministration et de direction

PREacuteSENCEREacuteMUNEacuteRATION VERSEacuteE AUX ADMINISTRATEURS ndash JETONS DE 21

Les administrateurs reccediloivent des jetons de preacutesence dont le

1er janvier 2015

montant annuel global a eacuteteacute fixeacute agrave 11 million drsquoeuros parlrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 5 juin 2014 agrave effet agrave compter du

depuis lrsquoexercice 2015 et arrecircteacutees par le Conseildrsquoadministration du 25 septembre 2014 sont les suivantes

Les regravegles de reacutepartition des jetons de preacutesence applicables

le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie ne perccediloitpas de jetons de preacutesence

voit allouer agrave titre de partie fixe la somme annuelle de24 750 euros et agrave titre de partie variable 3 300 euros par

chacun des autres membres du Conseil drsquoadministration se

preacutesence effective aux seacuteances

fixe respectivement les sommes annuelles de 5 500 euros

responsabiliteacute sociale drsquoentreprise (hormis M Pierre-Andreacutede Chalendar) se voient en outre allouer agrave titre de partie

risques du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations etde la gouvernance et du Comiteacute strateacutegique et de la

les Preacutesidents et membres du Comiteacute drsquoaudit et des

et de 2 750 euros et agrave titre de partie variable 2 200 eurospar preacutesence effective aux seacuteances

les montants alloueacutes agrave titre de partie fixe sont reacutegleacutesprorata temporis lorsque les mandats prennent naissanceou fin en cours drsquoexercice

suivant au prorata des parts variables alloueacutees auxmembres du Conseil tant au titre des seacuteances du Conseil

eacutechu et la distribution du solde disponible eacuteventuel dumontant annuel alloueacute est effectueacutee au deacutebut de lrsquoexercice

les regraveglements sont faits semestriellement agrave semestre

qursquoau titre des seacuteances des Comiteacutes tenues au cours delrsquoexercice eacutecouleacute

La part variable est preacutepondeacuterante en cas drsquoassiduiteacute auxseacuteances du Conseil et aux travaux des Comiteacutes

drsquoadministration (parties fixe et variable confondues) au titredes exercices 2015 et 2016

Le tableau ci-apregraves preacutesente les montants individuels desjetons de preacutesence perccedilus par les membres du Conseil

6

6GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE2 Reacutemuneacuteration des organes drsquoadministration et de direction


TABLEAU 3 ndash REacuteCAPITULATIF DES REacuteMUNEacuteRATIONS DE CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (NOMENCLATURE AMF)

Membres du Conseil drsquoadministration non dirigeants Montants bruts perccedilus en euros

Au titre de lrsquoexercice 2016 Au titre de lrsquoexercice 2015

Isabelle Bouillot (1) 30 443 47 224

Alain Destrain (2) 64 808 60 708

Jean-Martin Folz 89 002 84 188

Bernard Gautier 78 241 70 950

Iecircda Gomes Yell (3) 30 359 -

Anne-Marie Idrac 71 564 75 445

Sylvia Jay (1) 32 935 75 445

Pamela Knapp 74 235 63 789

Pascal Laiuml (2) 71 742 56 214

Agnegraves Lemarchand 78 241 67 953

Freacutedeacuteric Lemoine 93 008 96 174

Geacuterard Mestrallet (4) - 10 510

Jacques Pestre 64 808 60 708

Olivia Qiu 53 049 51 719

Denis Ranque 56 797 63 374

Gilles Schnepp 60 803 60 708

Jean-Dominique Senard 72 980 81 191

Philippe Varin 76 985 73 700

TOTAL 1 100 000 1 100 000

Administrateur jusqursquoau 2 juin 2016(1)

auxdites organisations syndicales

Geacuteneacuterale du Travail et la Confeacutedeacuteration Franccedilaise Deacutemocratique du Travail lrsquointeacutegraliteacute des jetons de preacutesence (nets des preacutelegravevements sociaux) perccedilus de la Socieacuteteacuteagrave raison de leur mandat drsquoadministrateur Le montant net de ces jetons de preacutesence est par conseacutequent verseacute directement par la Compagnie de Saint-Gobain

drsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes drsquoabandonner agrave lrsquoorganisation syndicale agrave laquelle ils sont chacun affilieacutes agrave savoir respectivement la ConfeacutedeacuterationIl est preacuteciseacute que Messieurs Destrain et Laiuml ont chacun deacutecideacute lors de leur prise de fonctions en deacutecembre 2014 et pour toute la dureacutee de leur mandat(2)

Administrateur depuis le 2 juin 2016(3)


cadre de leur mandat au titre des exercices 2015 et 2016

mandataires sociaux non dirigeants nrsquoont perccedilu aucune autrereacutemuneacuteration de la Socieacuteteacute ou drsquoune entiteacute du Groupe dans le

de Saint-Gobain Interservices Pascal Laiuml Animateur interne

France en charge de lrsquoenseigne PointP qui ont perccedilu une

reacutemuneacuteration au titre de leurs fonctions salarieacutees les

Environnement Hygiegravene et Seacutecuriteacute de Saint-Gobain SekuritFrance et Jacques Pestre Directeur Geacuteneacuteral Adjoint de SGDB

Agrave lrsquoexception de Messieurs Alain Destrain Auditeur seacutecuriteacute

REacuteMUNEacuteRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL22

reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Principes geacuteneacuteraux de la politique de 221

La politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteralest arrecircteacutee par le Conseil drsquoadministration sur proposition du


particulier aux exigences de transparence et de mesure

Le Conseil drsquoadministration et le Comiteacute des nominations des

conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF de

gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees et reacuteponde en

reacutemuneacuterations et de la gouvernance veillent en permanence agravece que la reacutemuneacuteration de M Pierre-Andreacute de Chalendar soit

deacuteterminer la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

cessation de fonctions et engagement de retraite) etlrsquoeacutequilibre entre ces composantes sont pris en compte pour

variable annuel inteacuteressement long terme indemniteacute deLrsquoensemble des composantes de la reacutemuneacuteration (fixe

internationalisation

Dans la deacutetermination des diffeacuterentes composantes de la

benchmarks de socieacuteteacutes du CAC 40 comparables agraveSaint-Gobain en termes de chiffre drsquoaffaires effectifs et

reacutemuneacuteration de M Pierre-Andreacute de Chalendar le Conseildrsquoadministration prend eacutegalement en compte des

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paragraphe c) de la section 223 du preacutesent chapitre 6)

titre de cet exercice et a soumis ces attributions agrave des regraveglesde plafonnement et de conservation exigeantes (voir

Le Conseil drsquoadministration veille en outre agrave ce quelrsquoattribution drsquoinstruments de reacutemuneacuteration agrave long terme

au cours drsquoun exercice donneacute ne repreacutesente pas une part

disproportionneacutee de sa reacutemuneacuteration globale maximum au

(options sur actions actions de performance et uniteacutes deperformance le cas eacutecheacuteant) au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Synthegravese des reacutemuneacuterations et avantages accordeacutes au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral222

performance attribueacutees agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar au cours des exercices clos les 31 deacutecembre 2015 et 2016Le tableau suivant preacutesente une synthegravese des reacutemuneacuterations options sur actions actions de performance et uniteacutes de

TABLEAU 1 ndash TABLEAU DE SYNTHEgraveSE DES REacuteMUNEacuteRATIONS OPTIONS ACTIONS DE PERFORMANCE ET UNITEacuteS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF)

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Exercice 2015


Reacutemuneacuterations dues au titre de lrsquoexercice (deacutetailleacutees au tableau 2) 2 632 531 2 386 719

Valorisation des reacutemuneacuterations variables pluriannuelles attribueacutees au cours de lrsquoexercice 0 0

Valorisation des options attribueacutees au cours de lrsquoexercice (deacutetailleacutees au tableau 4) 244 200 245 000

Valorisation des actions de performance attribueacutees au cours de lrsquoexercice (deacutetailleacutees au tableau 6) 1 189 900 0

Valorisation des uniteacutes de performance attribueacutees au cours de lrsquoexercice 0 1 232 400

TOTAL 4 066 631 3 864 119

Reacutemuneacuterations et avantages accordeacutes au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral223

agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar au cours des exercices clos les 31 deacutecembre 2015 et 2016Le tableau ci-apregraves preacutesente la ventilation de la reacutemuneacuteration fixe de la reacutemuneacuteration variable et des autres avantages octroyeacutes

TABLEAU 2 ndash REacuteCAPITULATIF DES REacuteMUNEacuteRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF)

(en euros avant charges sociales et impocircts) 2016 2015

Montants dus (2) Montants verseacutes (3) Montants dus (2) Montants verseacutes (3)

Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralPierre-Andreacute de Chalendar

Reacutemuneacuteration fixe (1) 1 100 000 1 100 000 1 100 000 1 100 000

Reacutemuneacuteration variable annuelle (1) 1 529 879 1 284 067 1 284 067 1 178 100

Reacutemuneacuteration variable pluriannuelle 0 0 0 0

Reacutemuneacuteration exceptionnelle (1) 0 0 0 0

Jetons de preacutesence (4) 0 0 0 0

Avantages en nature voiture de fonction 2 652 2 652 2 652 2 652

TOTAL 2 632 531 2 386 719 2 386 719 2 280 752

Sur une base brute avant impocirct(1)

Reacutemuneacuterations attribueacutees au cours de lrsquoexercice quelle que soit la date de versement(2)

Reacutemuneacuterations verseacutees au cours de lrsquoexercice(3)

Les jetons de preacutesence alloueacutes au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain agrave raison de ses fonctions drsquoadministrateur dans des socieacuteteacutes(4)exteacuterieures au Groupe dans lesquelles celui-ci deacutetient des participations sont inteacutegralement reverseacutes agrave la Compagnie de Saint-Gobain

6



titre de lrsquoexercice 2016

Le graphique ci-apregraves preacutesente la reacutepartition des diffeacuterentescomposantes de la reacutemuneacuteration de M Pierre-Andreacute deChalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral due ou attribueacutee au

27 REacuteMUNEacuteRATION FIXE 2016

= 1 100 000 euro

38 REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE

DUE AU TITRE DE 2016= 1 529 879 euro

29 VALORISATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES EN 2016= 1 189 900 euro

REacuteMUNEacuteRATIONS SOUMISES Agrave CONDITIONS DE PERFORMANCE

6 VALORISATION DES OPTIONS ATTRIBUEacuteES EN 2016= 244 200 euro

des 25 feacutevrier 2016 24 novembre 2016 et 23 feacutevrier 2017comme suit

M Pierre-Andreacute de Chalendar au titre de lrsquoexercice 2016 onteacuteteacute arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration dans ses seacuteances

Les diffeacuterents eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave

a) Reacutemuneacuteration fixe

aux grandes entreprises similaires

La part fixe de la reacutemuneacuteration reflegravete lrsquoexpeacuterience et lesresponsabiliteacutes du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et se compare

Pour lrsquoexercice 2016 la part fixe de la reacutemuneacuteration deM Pierre-Andreacute de Chalendar est demeureacutee inchangeacutee(depuis 2010) agrave 1 100 000 euros en base annuelle

b) Reacutemuneacuteration variable annuelle

lrsquoexercice eacutecouleacute Elle est exprimeacutee en pourcentage de lapartie fixe annuelle

Cette composante de la reacutemuneacuteration reacutetribue la contributiondu Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral aux reacutesultats du Groupe sur

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de lagouvernance le Conseil a deacutecideacute de fixer comme pour

Au cours de sa seacuteance du 25 feacutevrier 2016 sur proposition du

sa reacutemuneacuteration fixe annuelle

lrsquoexercice 2015 le plafond de la reacutemuneacuteration variable deM Pierre-Andreacute de Chalendar pour lrsquoexercice 2016 agrave 170 de

pour 2016 comme suit (structure inchangeacutee depuis 2014) reacutemuneacuteration variable de M Pierre-Andreacute de Chalendar

proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations etde la gouvernance les composantes et objectifs de la

Le Conseil a en outre deacutetermineacute lors de la mecircme seacuteance sur

quatre objectifs suivants adapteacutes agrave la strateacutegie du Groupeagrave hauteur de 25 chacun

une partie quantitative agrave concurrence de 23 fonction des

le laquo ROCE raquo (Return on Capital Employed)

le reacutesultat drsquoexploitation du Groupe

le reacutesultat net courant du Groupe par action

le laquo CFLE raquo (Cash Flow Libre drsquoExploitation) et

une partie qualitative agrave concurrence de 13 fonction desquatre objectifs suivants

dossier Sika

transformation digitale du Groupe

drsquoentreprise etmise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

la gouvernance comme suit

La reacutemuneacuteration variable due au titre de lrsquoexercice 2016 au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a eacuteteacute deacutetermineacutee par le Conseildrsquoadministration au cours de sa seacuteance du 23 feacutevrier 2017 sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de

objectifsPondeacuteration des

chaque objectif

Eacutechelledrsquoeacutevaluation de Pourcentage

de reacutealisation en montant (euro)Reacutealisation

Objectifs quantitatifs (23) dont

ROCE 25 0 agrave 100 79 245 844

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe 25 0 agrave 100 83 259 628

Reacutesultat net courant du Groupe par action 25 0 agrave 100 100 311 667

CFLE 25 0 agrave 100 89 276 407

Total Quantitatif 23 - 88 1 093 546

Objectifs qualitatifs (13) Qualitatif (global) 13 0 agrave 100 70 436 333

TOTAL PART VARIABLE 100 - 82 1 529 879

Pour chaque objectif quantitatif la quote-part de la reacutemuneacuteration variable y affeacuterente se deacuteclenche lorsqursquoil est reacutealiseacute entre 89 et 90 du budget selon lobjectifconsideacutereacute et elle atteint son maximum lorsque lrsquoobjectif atteint entre 111 et 116 du budget selon lrsquoobjectif consideacutereacute (avec une base 100 correspondant au budget)Lorsque le reacuteel est infeacuterieur aux seuils se situant entre 89 et 90 ci-dessus mentionneacutes la reacutemuneacuteration variable affeacuterente agrave lrsquoobjectif consideacutereacute est eacutegale agrave 0

Au budget la reacutemuneacuteration variable deacutetermineacutee en fonction de lrsquoensemble des critegraveres quantitatifs srsquoeacutelegraveve agrave 68 de la part fixe de sa reacutemuneacuteration Dans le Groupele budget fixe des objectifs volontaristes qui ne sont pas systeacutematiquement atteints et sont donc exigeants

2 629 879 euros en hausse de 1031 par rapport agrave celle de 2015Au total au titre de lrsquoexercice 2016 la reacutemuneacuteration globale (fixe et variable) de M Pierre-Andreacute de Chalendar srsquoest eacuteleveacutee agrave

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c) Politique drsquointeacuteressement long terme

Plafond drsquoattribution par rapport agrave la reacutemuneacuteration globale du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

sa reacutemuneacuteration brute maximum globale au titre de lrsquoexercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de lrsquoexercice encours)

en 2016 ne pourraient repreacutesenter au moment de leur attribution une valorisation (selon les normes IFRS) supeacuterieure agrave 100 de

Outre les contraintes eacutenonceacutees ci-apregraves le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute conformeacutement au code AFEP-MEDEF que lesattributions drsquooptions sur actions drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral reacutealiseacutees

Ces attributions ont repreacutesenteacute en 2016 une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de leur attribution de1 434 100 euros correspondant agrave 48 de sa reacutemuneacuteration brute maximum globale au titre de lrsquoexercice 2016

Regravegles de couverture

dont il a eacuteteacute ou sera beacuteneacuteficiaire jusqursquoagrave la cessation de ses fonctions Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute aucun instrument decouverture nrsquoa eacuteteacute mis en place par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a pris lrsquoengagement formel de ne pas recourir agrave des instruments de couverture de son risque tantsur les options que sur les actions issues des leveacutees drsquooptions sur les actions de performance ou sur les uniteacutes de performance

Fenecirctres neacutegativesAu titre du regraveglement inteacuterieur du Conseil (voir section 112 du chapitre 10) en sa qualiteacute drsquoadministrateur M Pierre-Andreacute deChalendar a lrsquoobligation de srsquoabstenir de proceacuteder agrave des transactions sur les titres Saint-Gobain durant les trente jours preacuteceacutedant

annuels et semestriels

les seacuteances du Conseil au cours desquelles sont examineacutes les comptes consolideacutes annuels et les comptes consolideacutes semestrielsles quinze jours preacuteceacutedant la publication du chiffre drsquoaffaires trimestriel ainsi que le jour suivant la publication des reacutesultats

Options sur actions

les options leveacutees par ce dernierLes tableaux ci-apregraves preacutesentent les attributions drsquooptions sur actions au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral durant lrsquoexercice 2016 et

TABLEAU 4 ndash OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS ATTRIBUEacuteES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT LrsquoEXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF)

Nom du dirigeant mandataire social Date du planoptions (achat

ou souscription)

Nature des Valorisation des optionsselon la meacutethode retenue

pour les comptes consolideacutes lrsquoexerciceattribueacutees durant

Nombre drsquooptions

drsquoexercicePrix

drsquoexercicePeacuteriode

Pierre-Andreacute de Chalendar 24112016Non encore

deacutefinie 244 200 euro 58 000 4043 euro au 23112026du 24112020

TABLEAU 5 ndash OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS LEVEacuteES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT LrsquoEXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF)

Nom du dirigeant mandataire social Date du plan (achat ou souscription)Nature des options

lrsquoexercice

Nombre drsquooptionsleveacutees durant

Prix drsquoexercice

Pierre-Andreacute de Chalendar 20112008 souscription 34 400 2588 euro

social et moins que le sous-plafond fixeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires du 2 juin 2016

Au cours de la seacuteance du Conseil du 24 novembre 2016 M Pierre-Andreacute de Chalendar srsquoest vu attribuer 58 000 options suractions drsquoune valeur IFRS eacutequivalente agrave son attribution doptions sur actions en 2015 repreacutesentant environ 001 du capital

les attributions et qui srsquoappliquent au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont exposeacutees agrave la section 24 du preacutesent chapitre 6Les caracteacuteristiques des options sur actions notamment conditions de preacutesence et de performance auxquelles sont soumises

Regravegles de conservationComme les anneacutees preacuteceacutedentes le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a lrsquoobligation de conserver sous forme drsquoactions Saint-Gobain

Toutefois cette obligation de conservation cesse de srsquoappliquer si et lorsque le nombre total drsquoactions Saint-Gobain qursquoil deacutetientpersonnellement au nominatif atteint lrsquoeacutequivalent de cinq anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute (sur la base du cours drsquoouverture de

lrsquoeacutequivalent de 50 de la plus-value nette (des impositions contributions fiscales et cotisations sociales agrave sa charge)drsquoacquisition des actions lors de lrsquoexercice des options qui lui ont eacuteteacute attribueacutees en 2016 jusqursquoagrave la cessation de ses fonctions

lrsquoaction Saint-Gobain au jour de lrsquoexercice des options et de sa reacutemuneacuteration fixe brute alors en vigueur)

6



Actions de performanceLes tableaux ci-apregraves preacutesentent les attributions et les livraisons drsquoactions de performance au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral durantlrsquoexercice 2016

LrsquoEXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF)TABLEAU 6 ndash ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT

Nom du dirigeant mandataire social Date du plan lrsquoexercice

Nombre drsquoactionsattribueacutees durant pour les comptes

consolideacutes

actions selon lameacutethode retenue

Valorisation des

drsquoacquisitionDate

disponibiliteacuteDate de

performanceConditions de

Pierre-Andreacute de Chalendar 24112016 67 000 1 189 900 euro 23112020 24112020 du preacutesentchapitre 6

Voir section 243

capital social et moins que le sous-plafond fixeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires du 2 juin 2016

Au cours de la seacuteance du Conseil du 24 novembre 2016 M Pierre-Andreacute de Chalendar srsquoest vu attribuer 67 000 actions deperformance drsquoune valeur IFRS eacutequivalente agrave son attribution drsquouniteacutes de performance en 2015 repreacutesentant environ 001 du

Les caracteacuteristiques des actions de performance notamment conditions de preacutesence et de performance auxquelles sontsoumises les attributions et qui srsquoappliquent au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont exposeacutees agrave la section 24 du preacutesent chapitre 6

TABLEAU 7 ndash ACTIONS DE PERFORMANCE LIVREacuteES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT LrsquoEXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF)

Nom du dirigeant mandataire social Date du planNombre drsquoactions livreacutees

durant lrsquoexercice Date de disponibiliteacute

Pierre-Andreacute de Chalendar - - -

Regravegles de conservation

nombre total drsquoactions Saint-Gobain qursquoil deacutetient personnellement au nominatif agrave la date de livraison des actions de

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a lrsquoobligation de conserver 50 des actions de performance attribueacutees en 2016 qui lui serontlivreacutees jusqursquoagrave la cessation de ses fonctions Toutefois cette obligation de conservation cesse de srsquoappliquer si et lorsque le

de sa reacutemuneacuteration fixe brute alors en vigueur)

performance atteint lrsquoeacutequivalent de cinq anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute (sur la base de la moyenne des premiers coursdrsquoouverture de lrsquoaction Saint-Gobain aux vingt seacuteances de bourse preacuteceacutedant la date de livraison des actions de performance et

Uniteacutes de performance

exerccedilables par ce dernier

Les tableaux ci-apregraves preacutesentent par assimilation avec le reacutegime applicable aux actions de performance les attributions drsquouniteacutesde performance au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral durant lrsquoexercice 2016 et le nombre drsquouniteacutes de performance devenues

TABLEAU 6 BIS ndash UNITEacuteS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT LrsquoEXERCICE 2016

Nom du dirigeant mandataire social Date du planattribueacutees durant

lrsquoexercice

Nombre drsquouniteacutes deperformance

Valorisation desuniteacutes selon la

meacutethode retenuepour les comptes

consolideacutes Peacuteriode drsquoexercice performanceConditions de

Pierre-Andreacute de Chalendar - - - - -

Aucun plan drsquouniteacutes de performance nrsquoa eacuteteacute mis en place au cours de lrsquoexercice 2016

TABLEAU 7 BIS ndash UNITEacuteS DE PERFORMANCE DEVENUES EXERCcedilABLES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT LrsquoEXERCICE 2016

Nom du dirigeant mandataire social Date du plan

Nombre drsquouniteacutes deperformance devenues

exerccedilables en 2016 drsquoexerciceDate de deacutebut de peacuteriode

Pierre-Andreacute de Chalendar 22112012 39 300 22112016

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fonctions du Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralContrat de travail indemniteacutes de retraite et indemniteacutes en cas de cessation des 224

TABLEAU 11 ndash CONTRAT DE TRAVAIL INDEMNITEacuteS DE RETRAITE ET INDEMNITEacuteS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF)

Dirigeant mandataire social Contrat de travail Reacutegime de retraite suppleacutementaire

Indemniteacutes ou avantages dus ou susceptibles drsquoecirctre

dus agrave raison de la cessation ou du changement de

fonctions

Indemniteacutes relatives agrave une clause de non-concurrence

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral X (1) X X X

Deacutemission au 3 juin 2010(1)

renouvellement des engagements suivants pris au beacuteneacuteficede M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteralet correspondant agrave des eacuteleacutements de reacutemuneacuteration indemniteacutes

Le Conseil drsquoadministration a dans sa seacuteance du 20 mars 2014et sur recommandation du Comiteacute des nominations desreacutemuneacuterations et de la gouvernance autoriseacute le

ou avantages dus ou susceptibles drsquoecirctre dus agrave raison de lacessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dela Compagnie de Saint-Gobain entrant dans le champdrsquoapplication de lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerceCes engagements ont eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacuteegeacuteneacuterale du 5 juin 2014 (6e 7e et 8e reacutesolutions)

tenir compte des nouvelles recommandations introduites parla version reacuteviseacutee du code AFEP-MEDEF publieacutee en juin 2013

Les termes de ces engagements similaires agrave ceux de 2010ont eacuteteacute modifieacutes agrave lrsquooccasion de leur renouvellement pour

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuterala) Indemniteacute de cessation des fonctions du

suivantes

Les caracteacuteristiques de lrsquoindemniteacute de cessation des fonctionsde Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie deSaint-Gobain de M Pierre-Andreacute de Chalendar sont les

Deacutepart contraint

Geacuteneacuteral de M Pierre-Andreacute de Chalendar reacutesulterait drsquoun

Lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions ne pourra ecirctre verseacuteeqursquoau cas ougrave la cessation des fonctions de Preacutesident-Directeur

circonstances suivantes

deacutepart contraint quelle que soit la forme que revecirct ce deacutepartet lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie dans les

reacutevocation avant terme ou non-renouvellement du mandatde Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave lrsquoeacutecheacuteance de celui-cisauf srsquoil est agrave lrsquoinitiative de lrsquointeacuteresseacute ou en cas de fautegrave ou lourde ou de faute deacutetachable des fonctions deDirecteur Geacuteneacuteral ou

deacutemission qui interviendrait dans les douze mois suivant

la date drsquoapprobation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des

actionnaires drsquoune fusion ou drsquoune scission affectant laCompagnie de Saint-Gobain ou

lrsquoarticle L 233-3 du Code de commerce) de laCompagnie de Saint-Gobain par une personne agissantseule ou plusieurs personnes agissant de concert ou

la date effective de lrsquoacquisition du controcircle (au sens de

un changement significatif de strateacutegie du Groupe

Saint-Gobain ducircment exprimeacute par les organes sociauxde la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant parune reacuteorientation majeure de lrsquoactiviteacute du Groupe

paragraphe ci-dessus ou si quittant la Compagnie agrave soninitiative dans lrsquoune des circonstances viseacutees au paragrapheci-dessus il avait dans les douze mois suivant la date decessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la

En tout eacutetat de cause aucune somme ne serait due au titre delrsquoindemniteacute de cessation de fonctions dans lrsquohypothegravese ougraveM Pierre-Andreacute de Chalendar quitterait agrave son initiative laCompagnie en dehors des circonstances viseacutees au

possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la retraite de base dansdes conditions lui permettant de beacuteneacuteficier drsquoune pension autitre du reacutegime de retraite suppleacutementaire des ingeacutenieurs etdes cadres dit laquo SGPM raquo (voir paragraphe (c) ci-apregraves)

Plafonnement de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions

cessation de ses fonctions et de la moyenne de la partvariable de la reacutemuneacuteration annuelle de Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral perccedilue ou agrave percevoir au titre des trois derniersexercices complets durant lesquels il aura occupeacute lesfonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (cette reacutemuneacuterationannuelle totale brute eacutetant deacutefinie ci-apregraves comme lalaquo Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence raquo)

eacutegal au maximum agrave deux fois le montant de la reacutemuneacuterationannuelle totale brute de M Pierre-Andreacute de Chalendar deacutefiniecomme la somme de la part fixe de la reacutemuneacuteration en baseannuelle de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral perccedilue agrave la date de

Le montant de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions sera

En aucun cas le cumul de cette indemniteacute de cessation defonctions et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence (voirparagraphe (b) ci-apregraves) ne pourra exceacuteder deux fois lemontant de la Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence de M Pierre-Andreacutede Chalendar

Condition de performanceLe beacuteneacutefice de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions sera

Geacuteneacuteral et clos anteacuterieurement agrave la date de cessation de sesfonctions drsquoune part variable de reacutemuneacuteration au moins eacutegaleagrave la moitieacute du montant maximum fixeacute pour cette part variable

subordonneacute agrave la reacutealisation drsquoune condition de performancedeacutefinie comme lrsquoattribution par le Conseil drsquoadministration enmoyenne au titre des trois derniers exercices complets durantlesquels il aura occupeacute les fonctions de Preacutesident-Directeur

Cette condition de performance est exigeante comme

6



lrsquoatteste le taux de reacutealisation global des objectifs affeacuterents agravela part variable de sa reacutemuneacuteration au titre des deux derniersexercices qui srsquoeacutelegraveve en 2016 agrave 82 et en 2015 agrave 69

performance appreacutecieacutee agrave la date de cessation des fonctions

Le versement de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions serasubordonneacute agrave la constatation preacutealable par le Conseildrsquoadministration dans les conditions prescrites par laleacutegislation en vigueur de la reacutealisation de cette condition de

Sort des options sur actions actions de

social

performance et uniteacutes de performance en cas de cessation des fonctions du dirigeant mandataire

au paragraphe laquo Deacutepart contraint raquo ci-dessus) et sous reacuteservede la satisfaction de la condition de performance deacutecrite auparagraphe preacuteceacutedent le Conseil drsquoadministration pourra surproposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et

En cas de cessation de ses fonctions de Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral dans des circonstances de nature agrave ouvrir droit agravelrsquoindemniteacute de cessation de fonctions (voir les cas eacutenumeacutereacutes

de la gouvernance deacutecider de maintenir ou non agraveM Pierre-Andreacute de Chalendar le beacuteneacutefice de tout ou partiedes options sur actions Saint-Gobain actions de performance

le cas eacutecheacuteant de la satisfaction de la ou des conditions deperformance fixeacutees dans les regraveglements des plans concerneacutes

et uniteacutes de performance Saint-Gobain dont il aurait eacuteteacuteattributaire agrave la date de cessation de ses fonctions et dont ledeacutelai minimum drsquoexercice ne serait pas eacutecouleacute ou qui ne luiauraient pas eacuteteacute livreacutees agrave cette date selon le cas sous reacuteserve

b) Indemniteacute de non-concurrenceM Pierre-Andreacute de Chalendar a souscrit au beacuteneacutefice de laCompagnie de Saint-Gobain un engagement denon-concurrence ferme et irreacutevocable drsquoune dureacutee drsquoun an agravecompter de la date de cessation de ses fonctions dePreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dans des circonstances de natureagrave ouvrir droit agrave lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions

le montant serait eacutegal agrave une fois la Reacutemuneacuteration deReacutefeacuterence (voir paragraphe (a) ci-dessus) eacutetant preacuteciseacute que

En contrepartie de cet engagement M Pierre-Andreacute deChalendar percevrait une indemniteacute de non-concurrence dont

M Pierre-Andreacute de Chalendar serait le cas eacutecheacuteant reacuteduit detelle sorte que la somme de lrsquoindemniteacute de non-concurrenceet de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions ne puisse enaucun cas exceacuteder deux fois la Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence

le montant de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions due agrave

cessation des fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de

Conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEFle Conseil drsquoadministration srsquoest reacuteserveacute la faculteacute de renoncerunilateacuteralement agrave la mise en œuvre de lrsquoaccord denon-concurrence au plus tard le jour ougrave interviendrait la

ce titre

M Pierre-Andreacute de Chalendar auquel cas ce dernier seraitlibre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due agrave

c) Reacutegime de retraite suppleacutementaire

dirigeant mandataire social non salarieacute

Engagements de retraite au beacuteneacutefice de M Pierre-Andreacute de Chalendar en sa qualiteacute de

M Pierre-Andreacute de Chalendar continue de beacuteneacuteficierinteacutegralement des dispositions du regraveglement du reacutegime deretraite suppleacutementaire des ingeacutenieurs et cadres dit laquo SGPM raquo

dans des conditions identiques agrave celles qui srsquoappliquent agravelrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires de ce reacutegime de retraite

retraite agrave prestations deacutefinies qui srsquoapplique agrave tous les salarieacutescadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobainqui comme lui sont entreacutes agrave la Compagnie avant le 1er janvier1994 date agrave laquelle ce reacutegime a eacuteteacute fermeacute Il srsquoagit drsquoun

M Pierre-Andreacute de Chalendar beacuteneacuteficie en effet du reacutegime de

reacutegime dit de lrsquolaquo article 39 du Code geacuteneacuteral des impocircts raquo detype diffeacuterentiel Au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes de laCompagnie de Saint-Gobain percevaient cette retraite et 31salarieacutes eacutetaient beacuteneacuteficiaires potentiels du reacutegime laquo SGPM raquo

drsquoenviron 60 du montant total par externalisation sanstransfert du risque viager aupregraves de deux assureurs

Les engagements pris envers M Pierre-Andreacute de Chalendar etlrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires du reacutegime de retraite (salarieacutesactuels et retraiteacutes) sont partiellement financeacutes agrave hauteur

Les conditions de deacuteclenchement sont les suivantes M Pierre-Andreacute de Chalendar devra faire liquider ses retraitesobligatoires au plus tocirct agrave lrsquoacircge de 60 ans avec le taux pleinde la Seacutecuriteacute Sociale et avoir au moins 15 anneacuteesdrsquoancienneteacute dans le reacutegime agrave cette date Srsquoil quitte laCompagnie de Saint-Gobain avant drsquoavoir satisfait agrave cesconditions il ne pourra pas preacutetendre agrave ce reacutegime sauf srsquoil estconduit agrave cesser son activiteacute pour raisons de santeacute

lrsquoancienneteacute acquise par le beacuteneacuteficiaire dans la limite de35 ans et qui est deacutegressive selon les tranches de lareacutemuneacuteration annuelle brute hors eacuteleacutements agrave caractegravereexceptionnel ou temporaire De ce montant garanti sont

Ce reacutegime assure une retraite totale garantie qui deacutepend de

deacuteduites les prestations acquises par le beacuteneacuteficiaire aupregravesdes reacutegimes de base et compleacutementaires pendant la peacuterioderetenue pour le calcul de la retraite totale garantie

retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 47 de saderniegravere reacutemuneacuteration fixe La retraite compleacutementairedrsquoancienneteacute au titre du reacutegime laquo SGPM raquo agrave la charge de la

sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart agravelrsquoancienneteacute maximale

Compagnie de Saint-Gobain correspond donc agrave la diffeacuterenceentre le montant de cette retraite totale garantie et celui desprestations servies par les reacutegimes de retraite obligatoire debase et compleacutementaire et serait donc de lrsquoordre de 35 de

Saint-Gobain Dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacutemaximale dans le cadre du reacutegime de retraite laquo SGPM raquoM Pierre-Andreacute de Chalendar aurait droit agrave une retraite totalegarantie (y compris les prestations servies par les reacutegimes de

La base de calcul de la retraite de M Pierre-Andreacute deChalendar sera constitueacutee de la part fixe de sa derniegraverereacutemuneacuteration perccedilue Son ancienneteacute sera deacutecompteacutee agrave partirdu 1er octobre 1989 sa date drsquoentreacutee dans le Groupe

Le montant de la retraite suppleacutementaire maximale theacuteoriquede M Pierre-Andreacute de Chalendar est tregraves sensiblement

drsquoancienneteacute et repreacutesente donc seulement 50 du plafondde 3 de la reacutemuneacuteration annuelle servant au calcul de larente fixeacute par la loi qui sera applicable agrave compter de 2018 encas de renouvellement du mandat de M Pierre-Andreacute de

infeacuterieur au plafond de 45 des reacutemuneacuterations fixes etvariables preacutevu au code AFEP-MEDEF Lrsquoaugmentationannuelle des droits potentiels de M Pierre-Andreacute deChalendar est eacutegale agrave 15 de sa reacutemuneacuteration fixe par anneacutee

Chalendar

Enfin en ce qui concerne les charges associeacutees au versementde la retraite suppleacutementaire la Socieacuteteacute serait soumise au

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paiement drsquoune contribution assise sur les primes verseacutees auxdeux assureurs mentionneacutes ci-dessus et dont le taux est fixeacutepar le Code de la Seacutecuriteacute sociale agrave 24

beacuteneacuteficier agrave compter du lendemain de la clocircture de lrsquoexercice

lrsquoexercice ecirctre assise sur la base des reacutemuneacuterationsconstateacutees au cours du ou des derniers exercices et ecirctrecalculeacutee indeacutependamment des conditions de reacutealisation delrsquoengagement comme si le mandataire social pouvait en

serait perccedilue par M Pierre-Andreacute de Chalendar au titre de laretraite suppleacutementaire srsquoeacutelegraveverait agrave un montant brut de243 000 euros par an Ce montant indicatif est calculeacute selonles modaliteacutes fixeacutees par lrsquoarticle D 225-104-1 du Code de

Au 31 deacutecembre 2016 le montant estimatif de la rente qui

commerce selon lesquelles la rente doit ecirctre estimeacutee sur unebase annuelle prendre en compte lrsquoancienneteacute acquise par lemandataire dans ses fonctions agrave la date de clocircture de

Les avantages viagers octroyeacutes sont constitueacutes de la rente deretraite deacutecrite ci-avant ainsi que drsquoune assurance deacutecegraves agrave

laquelle M Pierre-Andreacute de Chalendar aura la possibiliteacute desouscrire comme les autres retraiteacutes au moment de sondeacutepart en retraite dont la prime annuelle est estimeacutee au31 deacutecembre 2016 agrave moins de 9 000 euros Cette prime estprise en charge en totaliteacute par la Compagnie de Saint-Gobainla premiegravere anneacutee de la retraite puis agrave 50 les anneacuteessuivantes

preacutevoyance et de frais de santeacute applicables aux salarieacutes de la Compagnie de Saint-Gobain au

Maintien des prestations des contrats Groupe de

qualiteacute de mandataire social non salarieacutebeacuteneacutefice de M Pierre-Andreacute de Chalendar en sa

M Pierre-Andreacute de Chalendar continue de beacuteneacuteficierinteacutegralement des contrats Groupe de preacutevoyance et de fraisde santeacute conclus respectivement avec GAN et MutuelleMalakoff Meacutedeacuteric dont beacuteneacuteficient par ailleurs tous les salarieacutesde la Compagnie de Saint-Gobain

Eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar 225Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au titre de lrsquoexercice 2016 soumis agrave lapprobation des actionnaires lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017 (laquo Say on Pay raquo ex post)

Le tableau ci-apregraves preacutesente les eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave M Pierre-Andreacute de ChalendarPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au titre de lrsquoexercice 2016 arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration sur recommandation du Comiteacutedes nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance et soumis agrave lapprobation des actionnaires lors de lrsquoAssembleacuteegeacuteneacuterale du 8 juin 2017 conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEF

Recommandation 261 du code AFEP-MEDEF de gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees Eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au titre de lrsquoexercice 2016

Eacuteleacutement de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de lrsquoexercice clos

comptable soumis au vote (en euros)

Montant ou valorisation Preacutesentation

Reacutemuneacuteration fixe Montant ducirc 1 100 000 euro Reacutemuneacuteration fixe inchangeacutee depuis 2010

Reacutemuneacuteration variable annuelle

Montant ducirc 1 529 879 euro (Conseil drsquoadministration du 23 feacutevrier 2017)

la reacutemuneacuteration de M Pierre-Andreacute de Chalendar pour lexercice 2016 ne pourra exceacuteder170 de la part fixe de sa reacutemuneacuteration (comme pour 2015) et a fixeacute les objectifsquantitatifs et qualitatifs eacutenumeacutereacutes ci-apregraves deacuteterminant agrave concurrence respectivement de23 et de 13 la part variable de sa reacutemuneacuteration (structure inchangeacutee depuis 2014) Sur

Le Conseil drsquoadministration du 25 feacutevrier 2016 a deacutecideacute que le montant de la part variable de

proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance le Conseildrsquoadministration dans sa seacuteance du 23 feacutevrier 2017 a fixeacute comme suit la reacutemuneacuterationvariable de M Pierre-Andreacute de Chalendar compte tenu de la reacutealisation des objectifsmentionneacutes ci-apregraves

des objectifs quantitatifs de 88 (le taux de reacutealisation des diffeacuterents objectifsquantitatifs est preacutesenteacute agrave la section 223 du preacutesent chapitre 6)

le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantitatifs (ROCE reacutesultatdrsquoexploitation du Groupe reacutesultat net courant du Groupe par action Cash Flow LibredrsquoExploitation) srsquoest eacuteleveacute agrave 1 093 546 euro correspondant agrave un pourcentage de reacutealisation

le montant de la part variable au titre des quatre objectifs qualitatifs (dossier Sikatransformation digitale du Groupe mise en œuvre de la politique de responsabiliteacutesociale drsquoentreprise et poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe) srsquoesteacuteleveacute agrave 436 333 euro correspondant agrave un pourcentage de reacutealisation des objectifsqualitatifs de 70

La part variable totale au titre de 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 1 529 879 euro correspondant agrave unpourcentage de reacutealisation de 82

celle de 2015

Au total au titre de lrsquoexercice 2016 la reacutemuneacuteration globale (fixe et variable) deM Pierre-Andreacute de Chalendar srsquoest eacuteleveacutee agrave 2 629 879 euro en hausse de 1031 par rapport agrave

Reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

NA M Pierre-Andreacute de Chalendar ne beacuteneacuteficie drsquoaucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

NA M Pierre-Andreacute de Chalendar ne beacuteneacuteficie drsquoaucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

6





Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)

Preacutesentation

Options sur actions Montant attribueacute

comptes consolideacutes)

244 200 euro (valorisation selon la meacutethode retenue pour les

Le Conseil drsquoadministration du 24 novembre 2016 a deacutecideacute drsquoattribuer agrave M Pierre-Andreacute deChalendar 58 000 options sur actions drsquoune valeur IFRS eacutequivalente agrave son attributiondoptions sur actions en 2015 soit moins que le sous-plafond fixeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuteraledu 2 juin 2016

cours (fixe plus variable maximum au titre de lrsquoexercice en cours)

Le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute que les attributions drsquooptions sur actions actions deperformance et uniteacutes de performance au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ne pourraientrepreacutesenter en 2016 au moment de leur attribution une valorisation (selon les normes IFRS)supeacuterieure agrave 100 de sa reacutemuneacuteration brute maximum globale au titre de lrsquoexercice en

Ces attributions ont repreacutesenteacute en 2016 une valeur totale (selon les normes IFRS) aumoment de leur attribution de 1 434 100 euro correspondant agrave 48 de sa reacutemuneacuteration brutemaximum globale au titre de lrsquoexercice 2016

Pour les conditions de preacutesence et de performance qui conditionnent lrsquoexercice des optionsse reporter agrave la section 242 du preacutesent chapitre 6

Les conditions de performance affeacuterentes aux options sur actions sont exigeantes commeen attestent les taux de reacutealisation des trois derniers plans drsquooptions sur actions pourlesquels les conditions de performance ont eacuteteacute constateacutees (165 pour le plan 2012 0 pour le plan 2011 et 0 pour le plan 2010)

001 Pourcentage du capital repreacutesenteacute par lrsquoattribution au dirigeant mandataire social environ

Date drsquoautorisation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2 juin 2016 (13e reacutesolution)

Date de la deacutecision drsquoattribution par le Conseil drsquoadministration 24 novembre 2016

Actions de performance Montant attribueacute 1 189 900 euro (valorisation selon la meacutethode retenue pour les comptes consolideacutes)

drsquouniteacutes de performance en 2015 soit moins que le sous-plafond fixeacute par lrsquoAssembleacuteegeacuteneacuterale du 2 juin 2016

Le Conseil drsquoadministration du 24 novembre 2016 a deacutecideacute drsquoattribuer agrave M Pierre-Andreacute deChalendar 67 000 actions de performance drsquoune valeur IFRS eacutequivalente agrave son attribution

Se reporter agrave la rubrique laquo Options sur actions raquo ci-dessus srsquoagissant du plafonnement desattributions au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral par rapport agrave sa reacutemuneacuteration globale

Pour les conditions de preacutesence et de performance qui conditionnent lrsquoacquisition desactions de performance se reporter agrave la section 243 du preacutesent chapitre 6

Les conditions de performance affeacuterentes aux actions de performance attribueacutees par leGroupe sont exigeantes comme en attestent les taux de reacutealisation des plans drsquoactions deperformance pour lesquels la condition de performance a eacuteteacute constateacutee (892 pour le plan2013 655 pour le plan 2012 et 32 pour le plan 2011)




Uniteacutes de performance NA Aucune uniteacute de performance nrsquoa eacuteteacute attribueacutee agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar en 2016

Reacutemuneacuteration exceptionnelle NA M Pierre-Andreacute de Chalendar ne beacuteneacuteficie drsquoaucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Jetons de preacutesence NA M Pierre-Andreacute de Chalendar ne perccediloit pas de jetons de preacutesence

Avantage en nature(valorisation comptable)Montant ducirc 2 652 euro M Pierre-Andreacute de Chalendar dispose drsquoune voiture de fonction

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Eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au titre de lrsquoexercice 2016 qui ont fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 5 juin 2014 au titre de la proceacutedure des conventions et engagements reacuteglementeacutes

par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 5 juin 2014 au titre de la proceacutedure des conventions et engagements reacuteglementeacutes

Eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote

Montants dus ou attribueacutes en 2016 (en euros) Preacutesentation

Indemniteacute de cessation de fonctions

Neacuteant En cas de deacutepart contraint quelle que soit la forme que revecirct ce deacutepart et lieacute agrave unchangement de controcircle ou de strateacutegie dans les circonstances suivantes

a) reacutevocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral agrave lrsquoeacutecheacuteance de celui-ci sauf srsquoil est agrave lrsquoinitiative de lrsquointeacuteresseacute ou en cas de fautegrave ou lourde ou de faute deacutetachable des fonctions de Directeur Geacuteneacuteral ou

b) deacutemission qui interviendrait dans les douze mois suivant

la date drsquoapprobation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires drsquoune fusion ou drsquounescission affectant la Compagnie de Saint-Gobain ou

la date effective de lrsquoacquisition du controcircle (au sens de lrsquoarticle L 233-3 du Code decommerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ouplusieurs personnes agissant de concert ou

un changement significatif de strateacutegie du Groupe Saint-Gobain ducircment exprimeacute parles organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par unereacuteorientation majeure de lrsquoactiviteacute du Groupe

M Pierre-Andreacute de Chalendar percevrait une indemniteacute eacutegale au maximum agrave deux fois lemontant cumuleacute de la part fixe de sa reacutemuneacuteration en base annuelle perccedilue agrave la date decessation des fonctions et de la moyenne de la part variable de sa reacutemuneacuteration annuelleperccedilue ou agrave percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels ledirigeant mandataire social a occupeacute ses fonctions

En tout eacutetat de cause aucune somme ne serait due au titre de lrsquoindemniteacute de cessation defonctions dans lrsquohypothegravese ougrave M Pierre-Andreacute de Chalendar quitterait agrave son initiative laCompagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances preacutevues dans les conditions demise en œuvre mentionneacutees ci-dessus ou si quittant la Compagnie agrave son initiative danslrsquoune des circonstances viseacutees ci-dessus il avait dans les douze mois suivant la date decessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la possibiliteacute de faire valoir sesdroits agrave la retraite de base dans des conditions lui permettant de beacuteneacuteficier drsquoune pensionau titre du reacutegime de retraite agrave prestations deacutefinies dit laquo SGPM raquo

En aucun cas le cumul de cette indemniteacute de cessation de fonctions et de lrsquoindemniteacute denon-concurrence deacutecrite ci-apregraves ne pourra exceacuteder deux fois la reacutemuneacuteration totaleannuelle brute de M Pierre-Andreacute de Chalendar

Le beacuteneacutefice de lrsquoindemniteacute de cessation des fonctions sera subordonneacute agrave la reacutealisationdrsquoune condition de performance (voir section 224 du preacutesent chapitre 6)

Date de renouvellement de lrsquoautorisation par le Conseil drsquoadministration 20 mars 2014

Date drsquoapprobation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 5 juin 2014 (6e reacutesolution)

Indemniteacute de non-concurrence

Neacuteant En cas de deacutepart dans les circonstances ouvrant droit agrave une indemniteacute de cessation defonctions deacutecrites ci-dessus (voir section 224 du preacutesent chapitre 6) M Pierre-Andreacute deChalendar percevrait une indemniteacute drsquoun montant eacutegal agrave un an de reacutemuneacuteration annuellebrute totale La reacutemuneacuteration annuelle brute totale est constitueacutee des mecircmes eacuteleacutementsfixe et variable que ceux retenus pour deacuteterminer lrsquoindemniteacute de cessation de fonctionsmentionneacutee ci-dessus

cessation de fonctions ne pourra exceacuteder deux fois la reacutemuneacuteration totale annuelle brutede M Pierre-Andreacute de Chalendar

En aucun cas le cumul de cette indemniteacute de non-concurrence et de lrsquoindemniteacute de

en œuvre lrsquoaccord de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctionsdu Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral auquel cas il serait libre de tout engagement et aucunesomme ne lui serait due agrave ce titre

Le Conseil drsquoadministration srsquoest reacuteserveacute la faculteacute de renoncer unilateacuteralement agrave la mise



Reacutegime de retraite suppleacutementaire

Neacuteant M Pierre-Andreacute de Chalendar beacuteneacuteficie du reacutegime de retraite agrave prestations deacutefiniesapplicable agrave tous les salarieacutes cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobainqui comme lui sont entreacutes agrave la Compagnie avant le 1er janvier 1994 date agrave laquelle cereacutegime a eacuteteacute fermeacute

Pour les conditions de deacuteclenchement et une information sur les droits potentiels au titrede cette retraite voir section 224 du preacutesent chapitre 6



6



Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral soumise agrave lrsquoapprobation 226de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017 (article L 225-37-2 du Code de commerce) (laquo Say on Pay raquo ex ante)

La loi relative agrave la transparence agrave la lutte contre la corruption et agrave la modernisation de la vie eacuteconomique (dite laquo Sapin II raquo)

reacutepartition et drsquoattribution des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant leur reacutemuneacuteration totale et les avantages detoute nature qui leur sont attribuables en raison de leur mandat Ce vote est contraignant (par opposition agrave un vote consultatif)

promulgueacutee le 9 deacutecembre 2016 impose de soumettre chaque anneacutee agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires lapolitique de reacutemuneacuteration des dirigeants mandataires sociaux agrave savoir les principes et les critegraveres de deacutetermination de

La politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral seul dirigeant mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobainest arrecircteacutee par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

Les principes geacuteneacuteraux de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont exposeacutes agrave la section 221 du preacutesentchapitre 6

Le tableau ci-apregraves preacutesente les principes et critegraveres de deacutetermination et drsquoattribution des eacuteleacutements de reacutemuneacuteration duPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour lrsquoexercice 2017 arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration dans sa seacuteance du 23 feacutevrier 2017 surrecommandation du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance et soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacuteegeacuteneacuterale du 8 juin 2017 en vertu de lrsquoarticle L 225-37-2 du Code de commerce

Principes et critegraveres de deacutetermination de reacutepartition et drsquoattribution des eacuteleacutements de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour lrsquoexercice 2017 soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires (article L 225-37-2 du Code de commerce)

Eacuteleacutement de la reacutemuneacuteration attribuable agrave raison de son mandat

Plafond Preacutesentation

Reacutemuneacuteration fixe - La part fixe de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral reflegravete lrsquoexpeacuterience et lesresponsabiliteacutes du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et se compare aux grandes entreprisessimilaires en termes de chiffre drsquoaffaires effectifs et internationalisation Son niveau est revuagrave intervalle de temps relativement long

En application de ces principes le Conseil drsquoadministration a maintenu la reacutemuneacuteration fixede M Pierre-Andreacute de Chalendar agrave 1 100 000 euros pour lrsquoexercice 2017 (inchangeacutee depuis2010)


170 de la part fixe Le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute de plafonner la part variable annuelle de lareacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave 170 de la part fixe de sa reacutemuneacuteration(plafond inchangeacute depuis 2014)

Le montant de cette reacutemuneacuteration variable au titre de lrsquoexercice 2017 sera arrecircteacute par leConseil drsquoadministration en 2018 sur la base de la reacutealisation drsquoobjectifs quantifiables etqualitatifs qursquoil a fixeacutes respectivement agrave concurrence de 23 et de 13 de la part variable desa reacutemuneacuteration (structure inchangeacutee depuis 2014)

Srsquoagissant des objectifs quantifiables le Conseil a deacutecideacute de retenir pour lrsquoexercice 2017 lesquatre objectifs suivants agrave hauteur de 25 chacun jugeacutes pertinents pour appreacutecier laperformance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe Saint-Gobain et sa strateacutegie (inchangeacutesdepuis le renouvellement de son mandat en 2010) le ROCE le reacutesultat drsquoexploitation duGroupe le reacutesultat net courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre drsquoExploitation

responsabiliteacute sociale dentreprise et poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement dupoursuite de la transformation digitale du Groupe mise en œuvre de la politique de

Groupe

mesure ougrave ils reflegravetent la mise en œuvre drsquoorientations strateacutegiques pour lrsquoexercice 2017 Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugeacutes pertinents dans la

En vertu de la loi le versement de la reacutemuneacuteration variable annuelle sera conditionneacute agravelrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ordinaire qui se tiendra en 2018

diffeacutereacuteeReacutemuneacuteration variable NA Le Conseil drsquoadministration nrsquoa pas preacutevu drsquooctroyer de reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee au

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en 2017

pluriannuelleReacutemuneacuteration variable NA

au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en 2017Le Conseil drsquoadministration nrsquoa pas preacutevu drsquooctroyer de reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

exceptionnelleReacutemuneacuteration NA

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en 2017Le Conseil drsquoadministration nrsquoa pas preacutevu drsquooctroyer de reacutemuneacuteration exceptionnelle au

ecirctre recruteacute en externe de lui octroyer une reacutemuneacuteration exceptionnelle permettant deLe Conseil drsquoadministration se reacuteserve la possibiliteacute si un nouveau Directeur Geacuteneacuteral devait

compenser conformeacutement aux pratiques en vigueur la perte drsquoavantages tels que

beacuteneacuteficiait dans le cadre de ses preacuteceacutedentes fonctions Cette reacutemuneacuteration exceptionnellereacutemuneacuteration variable annuelle etou eacuteleacutements de reacutemuneacuteration de long terme dont il

conditions de performancepourrait prendre la forme de versements en numeacuteraire etou attribution de titres soumis agrave

lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ordinaire qui se tiendra en 2018En vertu de la loi le versement de cette reacutemuneacuteration exceptionnelle serait conditionneacute agrave

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de long termeReacutemuneacuteration Plafond drsquoattribution des

de performance

reacutemuneacuteration agrave long terme instruments de

actions gratuites et uniteacutes au PDG agrave savoir options

maximum globale 2017de sa reacutemuneacuteration brute normes IFRS) fixeacute agrave 100 (valorisation selon les

et

Plafond drsquoattribution au PDG

globale drsquoattribution de 10 de lrsquoenveloppe

drsquoactions de performance et

2017drsquouniteacutes de performance

et

Plafonds drsquoattribution au

(options) et 14e (actions PDG preacutevus par les 13e

gratuites) reacutesolutions de

2 juin 2016lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du

drsquooptions sur actions actions de performance et uniteacutes de performance dont pourraitLe Conseil drsquoadministration a deacutecideacute comme les anneacutees preacuteceacutedentes que les attributions

attribution au cours de lrsquoexercice 2017 une valorisation (selon les normes IFRS) supeacuterieure agravebeacuteneacuteficier le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ne pourront repreacutesenter au moment de leur

variable maximum au titre de 2017)100 de sa reacutemuneacuteration brute maximum globale au titre de lrsquoexercice 2017 (fixe plus

agrave 50 de sa reacutemuneacuteration brute maximum globale au titre desdits exercicesau Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ont repreacutesenteacute en 2016 et en 2015 une valorisation infeacuterieureLes attributions drsquooptions sur actions dactions de performance et duniteacutes de performance

En outre le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute que le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ne pourrait

drsquouniteacutes de performance attribueacutees au titre de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme agrave mettrese voir allouer plus de 10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et

en place en 2017

Pour meacutemoire le sous-plafond drsquoattribution drsquooptions sur actions aux dirigeants

fixeacute par la 13e reacutesolution (sous-plafond commun avec la 14e reacutesolution de la mecircmemandataires sociaux a eacuteteacute fixeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016 agrave 10 du plafond

Assembleacutee relative agrave lrsquoattribution drsquoactions gratuites qui preacutevoit elle-mecircme un sous-plafonddrsquoattribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10 du plafond de la reacutesolution)

performance devant ecirctre attribueacutees dans le cadre de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme agraveson intention de soumettre lrsquoexercice des options sur actions et lrsquoacquisition drsquoactions de

sur un critegravere de performance interne (le ROCE du Groupe) et un critegravere de performanceune condition de preacutesence et agrave des conditions de performance qui reposeront a minima

Agrave lrsquooccasion de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016 le Conseil drsquoadministration a indiqueacute

CAC 40) pris individuellement ou de maniegravere combineacutee et qursquoil se reacuteservait la possibiliteacuteexterne (la performance boursiegravere de lrsquoaction Saint-Gobain par rapport agrave lrsquoindice boursier

drsquoajouter le critegravere drsquoautofinancement libre indicateur communiqueacute au marcheacute (voir pour

alternativement un critegravere relatif agrave la responsabiliteacute sociale drsquoentreprise ne pouvantdialogue avec les investisseurs le Conseil se reacuteserve la possibiliteacute drsquoajouter eacutegalement ou

exceacuteder 20 de la pondeacuteration totale

2016) Ces critegraveres ont eacuteteacute jugeacutes pertinents par le Conseil drsquoadministration permettant deplus de deacutetails pages 31 et 32 de lrsquoAvis de convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin

alignement des beacuteneacuteficiaires avec lrsquointeacuterecirct des actionnaires de Saint-Gobain Au reacutesultat durefleacuteter la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe Saint-Gobain et drsquoassurer un

La dureacutee drsquoappreacuteciation des conditions de performance des instruments de reacutemuneacuterationagrave long terme ne pourra ecirctre infeacuterieure agrave trois ans

Dans lrsquohypothegravese ougrave le Conseil drsquoadministration deacuteciderait en 2017 de la mise en place enfaveur de certains beacuteneacuteficiaires drsquoun plan drsquouniteacutes de performance en lieu et place

performance seraient soumises aux mecircmes conditions de preacutesence et de performance quedrsquoattribution drsquoactions de performance comme par le passeacute les attributions drsquouniteacutes de

place en 2017 en faveur drsquoautres beacuteneacuteficiaires de plans de reacutemuneacuterations agrave long termeles attributions reacutealiseacutees en vertu de plans drsquoactions de performance qui seraient mis en

attribution en 2017 dans le cadre de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme une obligationComme par le passeacute le Conseil fixera pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour toute

deacutefinitivement acquises ou de reacuteinvestissement en actions en cas drsquoexercice drsquouniteacutes deexigeante de conservation drsquoactions issues de leveacutees drsquooptions drsquoactions de performance

performance que le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral devra conserver au nominatif jusqursquoagrave lacessation de ses fonctions

Jetons de preacutesence NAmandatLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ne perccediloit pas de jetons de preacutesence au titre de son

Avantage en nature - Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dispose drsquoune voiture de fonction

6



engagements reacuteglementeacutesdes conventions et 2014 au titre de la proceacutedure lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 5 juin ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par Eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration

Preacutesentation


En cas de deacutepart contraint quelle que soit la forme que revecirct ce deacutepart et lieacute agrave un changement de controcircle ou destrateacutegie dans les circonstances suivantes

a) reacutevocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave lrsquoeacutecheacuteance de celui-ci

Directeur Geacuteneacuteral ousauf srsquoil est agrave lrsquoinitiative de lrsquointeacuteresseacute ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute deacutetachable des fonctions de


Compagnie de Saint-Gobain oula date drsquoapprobation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires drsquoune fusion ou drsquoune scission affectant la

la date effective de lrsquoacquisition du controcircle (au sens de lrsquoarticle L 233-3 du Code de commerce) de la Compagniede Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou

un changement significatif de strateacutegie du Groupe Saint-Gobain ducircment exprimeacute par les organes sociaux de laCompagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une reacuteorientation majeure de lrsquoactiviteacute du Groupe

lesquels le dirigeant mandataire social a occupeacute ses fonctions

M Pierre-Andreacute de Chalendar percevrait une indemniteacute eacutegale au maximum agrave deux fois le montant cumuleacute de la part

variable de sa reacutemuneacuteration annuelle perccedilue ou agrave percevoir au titre des trois derniers exercices complets durantfixe de sa reacutemuneacuteration en base annuelle perccedilue agrave la date de cessation des fonctions et de la moyenne de la part

laquo SGPM raquo

dans lrsquoune des circonstances viseacutees ci-dessus il avait dans les douze mois suivant la date de cessation de sespreacutevues dans les conditions de mise en œuvre mentionneacutees ci-dessus ou si quittant la Compagnie agrave son initiative

conditions lui permettant de beacuteneacuteficier drsquoune pension au titre du reacutegime de retraite agrave prestations deacutefinies ditfonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la retraite de base dans des

ougrave M Pierre-Andreacute de Chalendar quitterait agrave son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstancesEn tout eacutetat de cause aucune somme ne serait due au titre de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions dans lrsquohypothegravese

En aucun cas le cumul de cette indemniteacute de cessation de fonctions et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence deacutecriteci-apregraves ne pourra exceacuteder deux fois la reacutemuneacuteration totale annuelle brute de M Pierre-Andreacute de Chalendar

Le beacuteneacutefice de lrsquoindemniteacute de cessation des fonctions sera subordonneacute agrave la reacutealisation drsquoune condition deperformance (voir section 224 du preacutesent chapitre 6)



actions de performance et Sort des options sur actions

uniteacutes de performance en cas de cessation de fonctions

reacuteserve de la satisfaction de la condition de performance deacutecrite agrave la rubrique laquo Indemniteacute de cessation de fonctions raquolrsquoindemniteacute de cessation de fonctions (voir les cas eacutenumeacutereacutes au paragraphe laquo Deacutepart contraint raquo ci-dessus) et sous

gouvernance deacutecider de maintenir ou non au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral le beacuteneacutefice de tout ou partie des optionsci-dessus le Conseil drsquoadministration pourra sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la

En cas de cessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dans des circonstances de nature agrave ouvrir droit agrave

agrave la date de cessation de ses fonctions et dont le deacutelai minimum drsquoexercice ne serait pas eacutecouleacute ou qui ne lui auraientsur actions Saint-Gobain actions de performance et uniteacutes de performance Saint-Gobain dont il aurait eacuteteacute attributaire

pas eacuteteacute livreacutees agrave cette date selon le cas sous reacuteserve le cas eacutecheacuteant de la satisfaction de la ou des conditions deperformance fixeacutees dans les regraveglements des plans concerneacutes

Dans cette circonstance conformeacutement au code AFEP-MEDEF le maintien en tout ou partie du beacuteneacutefice de la

versement devra ecirctre motiveacute par le Conseil drsquoadministrationreacutemuneacuteration de long terme (options sur actions actions de performance et uniteacutes de performance) ou de son


fonctions mentionneacutee ci-dessus

une indemniteacute de cessation de fonctions deacutecrites ci-dessus M Pierre-Andreacute de Chalendar percevrait une indemniteacuteEn cas de cessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dans des circonstances de nature agrave ouvrir droit agrave

constitueacutee des mecircmes eacuteleacutements fixe et variable que ceux retenus pour deacuteterminer lrsquoindemniteacute de cessation dedrsquoun montant eacutegal agrave un an de reacutemuneacuteration annuelle brute totale La reacutemuneacuteration annuelle brute totale est

En aucun cas le cumul de cette indemniteacute de non-concurrence et de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions nepourra exceacuteder deux fois la reacutemuneacuteration totale annuelle brute de M Pierre-Andreacute de Chalendar

Le Conseil drsquoadministration srsquoest reacuteserveacute la faculteacute de renoncer unilateacuteralement agrave la mise en œuvre lrsquoaccord denon-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral auquel cas il seraitlibre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due agrave ce titre



Reacutegime de retraite suppleacutementaire cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui comme lui sont entreacutes agrave la Compagnie avant le

M Pierre-Andreacute de Chalendar beacuteneacuteficie du reacutegime de retraite agrave prestations deacutefinies applicable agrave tous les salarieacutes

1er janvier 1994 date agrave laquelle ce reacutegime a eacuteteacute fermeacute

Pour les conditions de deacuteclenchement et une information sur les droits potentiels au titre de cette retraite voirsection 224 du preacutesent chapitre 6



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REacuteMUNEacuteRATIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION DU GROUPE23

vigueur dans des groupes comparables Leur fixation et leurde les situer correctement au regard des reacutemuneacuterations en

reacutealiseacutees agrave la demande de la Direction Geacuteneacuterale par desreacutevision srsquoappuient notamment sur des eacutetudes speacutecifiques

(voir section 3 du chapitre 1) sont deacutetermineacutees avec lrsquoobjectifLes reacutemuneacuterations des membres de la Direction du Groupe

consultants speacutecialiseacutes dans ce domaine

Elles comportent en sus drsquoune part fixe une part variable

lrsquoobjet est de refleacuteter la contribution personnelle du dirigeantraisonnable par rapport au total des reacutemuneacuterations dont

reacutesultatsau deacuteveloppement du Groupe et agrave la progression de ses

induit la mise en place de formules comprenant desCe principe a eacuteteacute eacutelargi agrave lrsquoensemble de lrsquoencadrement et a

Groupe dans un nouveau pays Le plus souvent un indicateurdeacuteveloppement de tel type drsquoactiviteacute ou lrsquoimplantation du

investissements (Return on Investment laquo ROI raquo) ou le retourindicateurs eacuteconomiques comme le retour sur

laquo ROCE raquo) mais aussi des objectifs personnels tels que lesur capitaux employeacutes (Return on Capital Employed

de seacutecuriteacute est eacutegalement retenu

performance et agrave la reacutealisation drsquoobjectifs qui impliquent unLa reacutemuneacuteration des dirigeants est donc clairement lieacutee agrave la

variations significatives drsquoune anneacutee agrave lrsquoautre en fonction des

engagement personnel tregraves marqueacute Elle peut connaicirctre des

reacutesultats obtenus

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et hors eacuteleacutements de

Le montant global des reacutemuneacuterations brutes perccedilues en 2016

membres du Comiteacute de Direction Geacuteneacuterale (hors ledes socieacuteteacutes franccedilaises et eacutetrangegraveres du Groupe par les

brute de ces reacutemuneacuterations et aucune indemniteacute de fin de(33 millions drsquoeuros en 2015) constituant la part variable

contrat de travail (15 million drsquoeuros en 2015)

(134 millions drsquoeuros en 2015) dont 32 millions drsquoeurosreacutemuneacuteration agrave long terme) srsquoest eacuteleveacute agrave 109 millions drsquoeuros

Le montant des engagements pris en matiegravere de retraite

carriegravere et les rentes viagegraveres) provisionneacute en faveur des(Defined Benefit Obligations sur les indemniteacutes de fin de

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) srsquoeacutelegraveve agrave 470 millions drsquoeuros aumembres du Comiteacute de Direction Geacuteneacuterale (y compris le

31 deacutecembre 2016 (558 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre2015)

Direction du Groupe) dans les socieacuteteacutes du Groupe autres querepreacutesentant le Groupe (notamment aux membres de la

socieacuteteacute employeur soit verseacutes directement agrave celle-cila Compagnie de Saint-Gobain sont soit reverseacutes agrave leur

Les jetons de preacutesence alloueacutes aux administrateurs

PLANS DE REacuteMUNEacuteRATION Agrave LONG TERME (OPTIONS SUR ACTIONS 24ACTIONS DE PERFORMANCE ET UNITEacuteS DE PERFORMANCE)

Politique drsquoattribution241La politique de reacutemuneacuteration agrave long terme du Groupe a pour

cadres et les salarieacutes du Groupe et de les associer auxobjectif de fideacuteliser et de motiver la Direction Geacuteneacuterale les

drsquoattributions conditionnelles drsquooptions de souscription ouperformances du Groupe notamment au moyen

drsquoachat drsquoactions drsquoactions de performance ou drsquouniteacutes de

terme du Groupeperformance fonction de la reacutealisation de la strateacutegie long

drsquoactions de performance ainsi que lrsquoidentiteacute desles caracteacuteristiques des plans drsquooptions sur actions et

reacutemuneacuteration agrave long terme sous la forme drsquouniteacutes debeacuteneacuteficiaires et approuve le principe des plans de

nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance arrecircteLe Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute des

performance devant ecirctre mis en place le cas eacutecheacuteant par le

conditions de preacutesence et des critegraveres de performancePreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral Ces plans preacutevoient des

Conseil (voir ci-apregraves pour chaque type drsquoattribution)internes etou externes deacutefinis de maniegravere exigeante par le

principaux responsables fonctionnels et opeacuterationnels desperformance particuliegravere et cadres agrave haut potentiel (193)

Geacuteneacuterale) (30) Direction Geacuteneacuterale (10) les attributions auPocircles et Deacuteleacutegations (1 663) Comiteacute de liaison (hors Direction

Groupe en France et agrave lrsquoeacutetranger cadres ayant accompli uneEn 2016 ces plans ont concerneacute 1 896 cadres et dirigeants du

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral eacutetant deacutecrites agrave la section 223 c)du preacutesent chapitre 6

Les beacuteneacuteficiaires de ces plans appartiennent agrave 59 nationaliteacutesdiffeacuterentes et exercent leurs fonctions dans 51 pays

005 du capital social et est donc sans impact significatif enplus tard la veille de la peacuteriode drsquoexercice Ce plan repreacutesente

termes de dilution Le plan drsquoactions de performance donne

Le Conseil drsquoadministration du 24 novembre 2016 a deacutecideacute

souscription ou drsquoachat serait deacutetermineacutee par ses soins auque la nature du plan drsquooptions sur actions 2016 de

termes de dilution Aucun plan drsquouniteacutes de performance nrsquoadroit agrave des actions existantes il est donc sans impact en

eacuteteacute mis en place au cours de lrsquoexercice 2016

Les membres du Comiteacute de liaison se sont vu attribuer agrave lafois des options sur actions et des actions de performance

Les autres dispositifs drsquoassociation des salarieacutes aux

du chapitre 8 et agrave la section 323 du chapitre 4performances de lrsquoentreprise sont preacutesenteacutes agrave la section 23

Plans drsquooptions sur actions242Le Conseil drsquoadministration a approuveacute annuellement desplans drsquooptions sur actions depuis 1987

treiziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016 leEn vertu de lrsquoautorisation qui lui a eacuteteacute confeacutereacutee par la

24 novembre 2016 de mettre en place un plan drsquooptions deConseil drsquoadministration a deacutecideacute lors de sa seacuteance du

proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations etsouscription ou drsquoachat drsquoactions apregraves examen et sur

de la gouvernance

6



Groupe en France et agrave lrsquoeacutetranger auxquels a eacuteteacute attribueacute unCe plan concerne 39 beacuteneacuteficiaires cadres et dirigeants du

nombre total de 280 000 options (en ce compris les

options de souscription ou drsquoachat devant ecirctre deacutetermineacuteeattributions au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) la nature des

drsquoattribution deacutefini par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont infeacuterieures au sous-plafond

(eacutetant preacuteciseacute que les options qui seraient le cas eacutecheacuteantpar le Conseil au plus tard la veille de la peacuteriode drsquoexercice

options de souscription) Les attributions auexerceacutees avant qursquoil nrsquoait statueacute sur leur nature seraient des

La dureacutee de vie des options est de 10 ans Le prix des options

moyenne des premiers cours coteacutes de lrsquoaction Saint-Gobaina eacuteteacute fixeacute agrave 4043 euros sans rabais ni deacutecote par rapport agrave la

le Conseil drsquoadministrationaux 20 seacuteances de bourse preacuteceacutedant la date drsquoattribution par

diffeacuteremment pour lrsquoensemble des plans de reacutemuneacuteration agraveinterne lesquelles sont identiques mais pondeacutereacutees

actions mis en place le 24 novembre 2016 comportentLes critegraveres de performance applicables au plan drsquooptions sur

au Groupe Saint-Gobain une condition de performancecomme en 2015 outre une condition de performance externe

long terme (options sur actions et actions de performance)

Lrsquoexercice des options sur actions est soumis agrave la satisfaction

celles du plan mis en place en 2015) des conditions cumulatives suivantes (de mecircme nature que

cas drsquoinvaliditeacute deacutefinis aux 2deg et 3deg) de lrsquoarticle L 341-4 du

mandataire social drsquoune socieacuteteacute du Groupe Saint-Gobaincondition de preacutesence avoir la qualiteacute de salarieacute ou de

drsquoexercice des options sauf exceptions deacutefinies (deacutecegravesde faccedilon continue et ininterrompue jusqursquoagrave la date

cession de la socieacuteteacute en dehors du Groupe) rupture conventionnelle retraite mobiliteacute intra-GroupeCode de la Seacutecuriteacute sociale licenciement sans faute

condition de performance lieacutee aux deux critegraveres suivants

un critegravere lieacute agrave la performance du cours de bourse de70 des options initialement attribueacutees sont soumises agrave

CAC 40 etlrsquoaction Saint-Gobain par rapport agrave lrsquoindice boursier

agrave un critegravere lieacute au Retour sur Capitaux Engageacutes (ou30 des options initialement attribueacutees sont soumises

Return on Capital Employed) y compris sur-valeurs duGroupe Saint-Gobain (le laquo ROCE raquo)

Le calcul de la performance boursiegravere se fera en comparant la moyenne des premiers cours coteacutes des six derniers mois

ensuite compareacutees et les options pourront ou non ecirctre exerceacutees selon les critegraveres suivants preacuteceacutedant le 24 novembre 2016 agrave celle des six derniers mois preacuteceacutedant le 24 novembre 2020 Les deux performances seront

Performance du cours de bourse de lrsquoaction Saint-Gobain par rapport au CAC 40 la performance boursiegravere (soit 70 de lrsquoattribution) exerccedilables

Pourcentage drsquooptions initialement octroyeacutees conditionneacutees par

Supeacuterieure agrave 15 au moins Totaliteacute

Comprise entre - 15 et + 15 [(Performance du cours de lrsquoaction Saint-Gobainindice CAC 40) (1) - 85 ][115 - 85 ]

Infeacuterieure de plus de 15 Aucune

lrsquoindice CAC 40) est eacutegale agrave 100 + diffeacuterence entre la performance du cours de lrsquoaction Saint-Gobain et celle de lrsquoindice CAC 40 exprimeacutees dans les deux cas en Performance du cours de lrsquoaction Saint-Gobainperformance de lrsquoindice CAC 40 (la performance du cours de lrsquoaction Saint-Gobain par rapport agrave la performance de (1)

pourcentage

Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la maniegravere suivante

Moyenne arithmeacutetique du ROCE pour les anneacutees 2017 2018 et 2019 Pourcentage drsquooptions initialement octroyeacutees conditionneacutees par le ROCE (soit 30 de lrsquoattribution) exerccedilables

Supeacuterieure agrave 12 Totaliteacute

Comprise entre 9 et 12 [Moyenne arithmeacutetique du ROCE pour 2017 2018 et 2019 - 9 ][12 - 9 ]

Infeacuterieure ou eacutegale agrave 9 Aucune

Les conditions de performance affeacuterentes aux options sur actions attribueacutees par le Groupe sont exigeantes comme en attestent

constateacutees (165 pour le plan 2012 0 pour le plan 2011 et 0 pour le plan 2010)les taux de reacutealisation des trois derniers plans drsquooptions sur actions pour lesquels les conditions de performance ont eacuteteacute

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Le tableau ci-apregraves preacutesente les options de souscription ou drsquoachat drsquoactions consenties aux dix premiers salarieacutesnon-mandataires sociaux attributaires et les options leveacutees par ces derniers en 2016 (information globale)

TABLEAU 9 ndash OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIEacuteS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEacuteES PAR CES DERNIERS (NOMENCLATURE AMF)

drsquoactions souscrites ou acheteacuteesNombre total drsquooptions attribueacutees ou

pondeacutereacutePrix moyen

Plans

nombre drsquooptions ainsi consenties est le plus eacuteleveacute (information globale)lrsquoeacutemetteur et de toute socieacuteteacute comprise dans ce peacuterimegravetre dont le comprise dans le peacuterimegravetre drsquoattribution des options aux dix salarieacutes de Options consenties durant lrsquoexercice par lrsquoeacutemetteur et toute socieacuteteacute

130 500 4043 euro 2016

leveacutees durant lrsquoexercice par les dix salarieacutes de lrsquoeacutemetteur et de ces Options deacutetenues sur lrsquoeacutemetteur et les socieacuteteacutes viseacutees preacuteceacutedemment

plus eacuteleveacute (information globale)socieacuteteacutes dont le nombre drsquooptions ainsi acheteacutees ou souscrites est le 72 492 2848 euro 2008-2009

2012

31 deacutecembre 2016 Il nrsquoexiste pas drsquoautres plans drsquooptions de souscription ou drsquoachat en cours ni drsquoautres instruments optionnelsLe tableau ci-apregraves preacutesente lrsquohistorique des plans drsquoattribution drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions en cours au

portant sur les actions coteacutees ou non coteacutees de socieacuteteacutes franccedilaises ou eacutetrangegraveres du Groupe

6



(NOMENCLATURE AMF)TABLEAU 8 ndash HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DrsquoOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS

Exercice 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007

Date drsquoAssembleacutee 02062016 05062014 05062014 07062012 07062012 04062009 04062009 04062009 07062007 07062007

Date du Conseil drsquoadministration 24112016 26112015 20112014 21112013 22112012 24112011 18112010 19112009 20112008 22112007

Caracteacuteristique achat ousouscription souscription

achat ousouscription

achat ou achat ousouscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription

pouvant ecirctre souscrites Nombre total drsquoactions

du Planou acheteacutees agrave lrsquoorigine 280 000 224 950 234 550 247 250 253 000 482 150 1 144 730 1 479 460 3 551 900 3 673 000

des options en coursAjustement du nombre NA NA NA NA NA NA NA NA 375 614 383 133

Nombre cumuleacute drsquooptions de souscription

annuleacutees ou caduquesou drsquoachat drsquoactions 0 0 0 0 202 994 (5) 459 650 (4) 1 117 390 (4) 493 154 (3) 773 932 (2) 652 962 (1)


ou acheteacutees apregraves ajustements et caduciteacute

280 000 (7) 224 950 (7) 234 550 (6) 247 250 (6) 50 006 22 500 27 340 986 306 3 153 582 3 403 171

sociaux dont mandataires

M Jean-Louis Beffa NA NA NA NA NA NA NA NA 46 856 (9) 55 288 (8)

de ChalendarM Pierre-Andreacute 58 000 50 000 50 000 50 000 8 235 (9) 0(10) 0(10) 133 333 (9) 109 331 (9) 110 575 (8)

drsquoexercice des optionsPoint de deacutepart 24112020 26112019 20112018 21112017 22112016 25112015 19112014 20112013 21112012 23112011

Date drsquoexpiration 23112026 25112025 19112024 20112023 21112022 23112021 17112020 18112019 19112018 21112017

Prix de souscription ou drsquoachat 4043 euro 3947 euro 3413 euro 3880 euro 2771 euro 3122 euro 3519 euro 3634 euro 2588 euro 6472 euro

Nombre drsquoactions

au 31122016souscrites ou acheteacutees 0 0 0 10 000 20 290 22 500 27 340 176 438 1 450 760 0

ou drsquoachat drsquoactions Options de souscription

restantes au 31122016280 000 224 950 234 550 237 250 29 716 0 0 809 868 1 702 822 3 403 171

deacutecideacute que la nature des options de souscription ou drsquoachat serait deacutetermineacutee par ses soins au plus tard la veille du deacutebut de la peacuteriode drsquoexercice eacutetant preacuteciseacute queParmi les plans en vigueur au 31 deacutecembre 2016 les plans de 2007 agrave 2012 sont des plans de souscription Pour les plans de 2013 agrave 2016 le Conseil drsquoadministration a

les options qui seraient le cas eacutecheacuteant exerceacutees avant qursquoil nrsquoait statueacute sur leur nature seraient des options de souscription

compte du nombre de titres eacutemis auxquels donnait droit une action ancienne (7 actions anciennes pour 2 nouvelles) du prix drsquoeacutemission des actions nouvelles (14 euro)deacutetenteurs de plans drsquooptions sur actions ont ducirc ecirctre maintenus en appliquant lrsquoarticle R 228-91 du Code de commerce le nouveau prix a eacuteteacute deacutetermineacute en tenant

20 mars 2009 ressortait agrave 2458 euro et de la valeur des actions avant deacutetachement du droit de souscription Cette derniegravere sur la base du cours moyen pondeacutereacute des seacuteances de bourse des 18 19 et

Agrave la suite de lrsquoaugmentation de capital en numeacuteraire du 23 mars 2009 reacutealiseacutee par eacutemission et attribution de bons de souscription drsquoactions les droits des

Il en a reacutesulteacute un coefficient drsquoajustement appliqueacute au prix drsquoexercice de 0904363 En conseacutequence le coefficient drsquoajustement appliqueacute au nombre drsquooptions desorte que le montant total des souscriptions (nombre drsquooptions multiplieacute par le prix drsquoexercice) reste constant (avant et apregraves ajustement) est ressorti agrave 110575

Dont 514 502 options non exerccedilables agrave la suite de la non-reacutealisation de la condition de performance agrave laquelle eacutetait assujettie la moitieacute des options attribueacutees en(1)novembre 2007 aux 38 principaux dirigeants du Groupe

Dont 718 644 options non exerccedilables agrave la suite de la reacutealisation partielle de la condition de performance agrave laquelle eacutetaient assujetties la totaliteacute des options attribueacutees(2)en novembre 2008 aux mandataires sociaux et la moitieacute des options attribueacutees en novembre 2008 aux 176 principaux dirigeants du Groupe

novembre 2009Dont 493 154 options non exerccedilables agrave la suite de la reacutealisation partielle de la condition de performance agrave laquelle eacutetait assujettie la totaliteacute des options attribueacutees en(3)

Agrave la suite de la non-reacutealisation de la condition de performance des plans 2010 et 2011 les options qui nrsquoavaient pas eacuteteacute exerceacutees avant la deacutetermination du reacutesultat(4)des conditions de performance dans le cadre des modaliteacutes de leveacutee anticipeacutee sont devenues caduques

eacutetait assujettie la totaliteacute des options attribueacutees en novembre 2012Options non exerccedilables agrave la suite de la reacutealisation partielle de la condition de performance fonction de lrsquoeacutevolution relative du cours de lrsquoaction Saint-Gobain agrave laquelle(5)

Avant application de la condition de performance fonction de lrsquoeacutevolution relative du cours de lrsquoaction Saint-Gobain(6)

Avant application de la condition de performance fonction de lrsquoeacutevolution relative du cours de lrsquoaction Saint-Gobain et du ROCE du Groupe Saint-Gobain(7)

Apregraves deacuteduction de la moitieacute des options attribueacutees qui ne sont pas exerccedilables agrave la suite de la non-reacutealisation de la condition de performance(8)

Apregraves deacuteduction des options attribueacutees qui ne sont pas exerccedilables agrave la suite de la reacutealisation partielle de la condition de performance(9)

Apregraves deacuteduction de la totaliteacute des options attribueacutees qui ne sont pas exerccedilables agrave la suite de la non-reacutealisation de la condition de performance(10)

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Plans drsquoactions de performance243Le Conseil drsquoadministration a approuveacute annuellement desplans drsquoattribution drsquoactions de performance depuis 2009

En vertu de lrsquoautorisation qui lui a eacuteteacute confeacutereacutee par la

du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la

2016 le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute lors de sa seacuteancequatorziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin

de performance existantes apregraves examen et sur propositiondu 24 novembre 2016 de mettre en place un plan drsquoactions

gouvernance

nombre total de 1 231 320 actions de performance (en ceGroupe en France et agrave lrsquoeacutetranger auxquels a eacuteteacute attribueacute un

convient de noter qursquoaucun plan drsquouniteacutes de performance nrsquoacompris les attributions au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) Il

Ce plan concerne 1 896 beacuteneacuteficiaires cadres et dirigeants du

reccedilu des actions de performanceeacuteteacute mis en place en 2016 lrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires ayant

livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clocirctureLa dureacutee de la peacuteriode drsquoacquisition a eacuteteacute fixeacutee agrave 4 ans la

de cette peacuteriode

au Groupe Saint-Gobain une condition de performancecomme en 2015 outre une condition de performance interne

diffeacuteremment pour lrsquoensemble des plans de reacutemuneacuteration agraveexterne lesquelles sont identiques mais pondeacutereacutees

performance mis en place le 24 novembre 2016 comportentLes critegraveres de performance applicables au plan drsquoactions de


Lrsquoacquisition deacutefinitive des actions de performance estsoumise agrave la satisfaction des conditions cumulatives suivantes(de mecircme nature que celles du plan mis en place en 2015)

de la peacuteriode drsquoacquisition de maniegravere similaire agrave cellecondition de preacutesence srsquoapplique pendant toute la dureacutee

preacutesent chapitre 6) preacutevue pour les options sur actions (voir section 242 du


Saint-Gobain (le laquo ROCE raquo) et

70 des actions initialement attribueacutees sont soumises agrave

on Capital Employed) y compris sur-valeurs du Groupeun critegravere lieacute au Retour sur Capitaux Engageacutes (ou Return

CAC 40lrsquoaction Saint-Gobain par rapport agrave lrsquoindice boursierun critegravere lieacute agrave la performance du cours de bourse de30 des actions initialement attribueacutees sont soumises agrave

se calculeront de la mecircme maniegravere mutatis mutandis queLa performance au titre du ROCE et la performance boursiegravere

chapitre 6)pour les options sur actions (voir section 242 du preacutesent

beacuteneacuteficiaires autres que les membres du Comiteacute de liaisonToutefois les 100 premiegraveres actions attribueacutees aux

seront exoneacutereacutees de condition de performance

performance pour lesquels la condition de performance a eacuteteacuteen attestent les taux de reacutealisation des plans drsquoactions de

et 32 pour le plan 2011)constateacutee (892 pour le plan 2013 655 pour le plan 2012

performance attribueacutees par le Groupe sont exigeantes commeLes conditions de performance affeacuterentes aux actions de

sociaux du Groupe auxquels a eacuteteacute attribueacute le nombreLes dix beacuteneacuteficiaires cadres et dirigeants non-mandataires

drsquoactions le plus eacuteleveacute en 2016 se sont vu octroyer

cours de clocircture de la veille de la seacuteance du Conseil194 500 actions de performance (information globale) Le

attributions seacutelevait agrave 4106 euros par actiondrsquoadministration du 24 novembre 2016 ayant deacutecideacute des

drsquoattribution drsquoactions de performance en cours auLe tableau ci-apregraves preacutesente lrsquohistorique des plans

livreacute en novembre 201631 deacutecembre 2016 ainsi que les caracteacuteristiques du plan 2012

TABLEAU 10 ndash HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE (NOMENCLATURE AMF)

Exercice 2016 2015 2014 2013 2012

Date drsquoAssembleacutee 02062016 04062015 05062014 07062012 07062012

Date du Conseil drsquoadministration 24112016 26112015 20112014 21112013 22112012

Caracteacuteristiques des actions existantes existantes existantes existantes existantes

du plan (4+0)Nombre total de droits attribueacutes agrave lrsquoorigine

1 231 320 500 910 530 240 541 655 542 370

mandataire social P-A de Chalendardont droits attribueacutes au dirigeant

67 000 0 0 0 0

Nombre total drsquoactions livreacutees 0 0 450 (2) 550 (2) 366 275 (1)

Nombre de droits devenus caducs 0 0 0 58 299 (3) 176 095 (3)

Solde total de droits 1 231 320 (5) 500 910 (5) 529 790 (5) 482 806 (4) 0

Apregraves prise en compte des conditions de preacutesence et de performance(1)

Par anticipation dans le cadre des exceptions deacutefinies agrave la condition de preacutesence (notamment deacutecegraves invaliditeacute ndash voir section 242 du preacutesent chapitre 6)(2)

Dont respectivement 149 126 droits du plan 2012 et 58 299 droits du plan 2013 devenus caducs agrave la suite de la reacutealisation partielle de la condition de performance(3)

Sous reacuteserve de la satisfaction de la condition de preacutesence(4)

Sous reacuteserve de la satisfaction cumulative de conditions de preacutesence et de performance(5)

6



Plans drsquouniteacutes de performance244

ayant eacuteteacute reacuteserveacutees agrave ce dernier eacutetant deacutecideacutees par le Conseilen œuvre par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (les attributions

drsquoadministration) Aucun plan drsquouniteacutes de performance nrsquoa eacuteteacutemis en place au cours de lrsquoanneacutee 2016

drsquouniteacutes de performance annuellement entre 2012 et 2015 misLe Conseil a approuveacute le principe de la mise en place de plans

date drsquoattribution et 10 anneacutees apregraves cette date) uneterme (peacuteriode drsquoexercice comprise entre 4 anneacutees apregraves la

de bourse de lrsquoaction Saint-Gobain agrave la date de reacutefeacuterencereacutemuneacuteration en espegraveces eacutegale pour chaque uniteacute au cours

Les plans drsquouniteacutes de performance en cours offrent aux

preacutesence et de performance la possibiliteacute de recevoir agrave longbeacuteneacuteficiaires sous reacuteserve de la satisfaction de conditions de

compter du deacutebut de la peacuteriode drsquoexercice et jusqursquoagrave la dateaugmenteacute de tout dividende payeacute ou distribution reacutealiseacutee agrave

de reacutefeacuterence Les uniteacutes de performance constituent une

aucune dilution pour lrsquoactionnaire puisqursquoelles ne conduisentcharge drsquoexploitation ajustable chaque anneacutee mais ne creacuteent

pas agrave la creacuteation drsquoactions nouvelles

identiques agrave ceux applicables aux plans drsquoactions deperformance mis en place entre 2012 et 2015 sont strictement

performance de la mecircme anneacutee

Les critegraveres de performance applicables aux plans drsquouniteacutes de

Les conditions de performance affeacuterentes aux uniteacutes deperformance attribueacutees par le Groupe sont exigeantes comme

performance pour lesquels la condition de performance a eacuteteacuteen attestent les taux de reacutealisation des plans drsquouniteacutes de

2012)constateacutee (892 pour le plan 2013 et 655 pour le plan

2012 devenu exerccedilable en novembre 2016au 31 deacutecembre 2016 ainsi que les caracteacuteristiques du plandrsquoattribution drsquouniteacutes de performance en cours drsquoacquisitionLe tableau ci-apregraves preacutesente lrsquohistorique des plans

TABLEAU 10 BIS ndash HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DrsquoUNITEacuteS DE PERFORMANCE

Exercice 2016 2015 2014 2013 2012

Date du Conseil drsquoadministration NA 26112015 20112014 21112013 22112012

Nombre total drsquouniteacutes attribueacutees agrave lrsquoorigine du plan (4+0) - 556 340 598 400 588 535 536 400

dirigeant mandataire social dont nombre drsquouniteacutes attribueacutees au

P-A de Chalendar - 60 000 60 000 60 000 60 000

Date de deacutebut de la peacuteriode drsquoexercice - 26112019 20112018 21112017 22112016

des uniteacutes de performanceDate drsquoexpiration de la peacuteriode drsquoexercice

- 25112025 19112024 20112023 21112022

Nombre total drsquouniteacutes devenues exerccedilables - 0 1 350 (2) 17 750 (2) 345 431 (1)

Nombre total drsquouniteacutes devenues caduques - 0 0 61 645 (3) 190 969 (3)

P-A de Chalendar devenues caduquesdirigeant mandataire socialdont nombre drsquouniteacutes attribueacutees au

- 0 0 6 480 20 700

Solde total drsquouniteacutes de performance - 556 340 (5) 597 050 (5) 509 140 (4) -



Dont respectivement 180 038 uniteacutes du plan 2012 et 61 645 uniteacutes du plan 2013 devenues caduques agrave la suite de la reacutealisation partielle de conditions de(3)performance



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6 GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE3 Transactions effectueacutees sur les titres de la Socieacuteteacute par les mandataires sociaux


Socieacuteteacute par les mandataires sociauxTransactions effectueacutees sur les titres de la 3

lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers en 2016 par les mandataires sociaux en application de lrsquoarticle L 621-18-2 du Code moneacutetaire etLes opeacuterations sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain exceacutedant un montant cumuleacute de 20 000 euros deacuteclareacutees agrave

financier sont les suivantes

Titres Nature Date drsquoopeacuteration Prix unitaire Montant total

Eacutepargne Groupe Saint-Gobain)Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Souscription 17 mai 2016 2942 euro 303 611 euro

Pierre-Andreacute de Chalendar Eacutepargne Groupe Saint-Gobain)Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Cession 24 aoucirct 2016 3960 euro 683 745 euro

Leveacutees drsquooptions sur actions Souscription 29 aoucirct 2016 2588 euro 631 472 euro

Leveacutees drsquooptions sur actions Souscription 23 deacutecembre 2016 2588 euro 258 800 euro

Personne physique lieacutee agrave Pierre-Andreacute de Chalendar Actions Cession 31 mai 2016 4020 euro 452 250 euro

Pierre-Andreacute de ChalendarPersonne physique lieacutee agrave

Actions Cession 31 mai 2016 4020 euro 452 250 euro


7


RISQUES ET CONTROcircLE

FACTEURS DE RISQUES1 166

secteur drsquoactiviteacuteRisques propres au Groupe et agrave son 11

166Risques lieacutes aux structures du Groupe12 168Risques financiers13 169Risques juridiques14 171Assurances15 173

CONTROcircLE INTERNE2 175

Compagnie de Saint-Gobaingestion des risques mis en place par laSystegraveme de controcircle interne et de 21

175

et de la gestion des risquesOrganisation du controcircle interne 22

176

interne et de gestion des risques dans Mise en œuvre du processus de controcircle 23

les entiteacutes du Groupe 179Reacutefeacuterentiels et proceacutedures24 180

lrsquoeacutelaboration et le traitement de Organisation du controcircle interne dans 25

lrsquoinformation financiegravere et comptable destineacutee aux actionnaires 184

SUR LES PROCEacuteDURES DE CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

CONTROcircLE INTERNE ET DE

DE COMMERCE)

ET LE GOUVERNEMENT GESTION DES RISQUES

(ARTICLE L 225-37 DU CODE DrsquoENTREPRISE

RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU 3

186

APPLICATION DE LrsquoARTICLE

COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DE LA

L 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT

AUX COMPTES EacuteTABLI EN RAPPORT DES COMMISSAIRES 4

187

WWWSAINT-GOBAINCOM

7 RISQUES ET CONTROcircLE1 Facteurs de risques


Facteurs de risques1

chapitre preacutesente les risques significatifs auxquels le Groupe estime ecirctre exposeacute agrave la date du preacutesent Document de reacutefeacuterence

Le Groupe Saint-Gobain conduit ses activiteacutes dans un environnement en constante eacutevolution Il est degraves lors exposeacute agrave des risques dont lamateacuterialisation pourrait avoir un effet deacutefavorable significatif sur ses activiteacutes sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives Ce

activiteacutes sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives peuvent exister ou survenir

Toutefois drsquoautres risques dont le Groupe nrsquoa pas connaissance agrave la date du preacutesent Document de reacutefeacuterence ou dont lareacutealisation nrsquoest pas consideacutereacutee agrave cette date comme susceptible drsquoavoir un impact deacutefavorable significatif sur le Groupe ses

RISQUES PROPRES AU GROUPE ET Agrave SON SECTEUR DrsquoACTIVITEacute11

Risques lieacutes aux cycles eacuteconomiques111

reacutegionales et locales dans lesquelles le Groupe est implanteacuteaux conditions macroeacuteconomiques des zones geacuteographiques

qui suit geacuteneacuteralement le caractegravere cyclique de la conjonctureeacuteconomique Les reacutesultats du Groupe sont degraves lors sensibles

sont cycliques Une partie importante des activiteacutes du Groupeest lieacutee agrave lrsquoinvestissement dans le secteur de la construction

La plupart des marcheacutes sur lesquels le Groupe est preacutesent

neacutegativement lrsquoindustrie de la construction et lrsquoactiviteacute duGroupe en particulier en Europe

Le reacutecent ralentissement eacuteconomique mondial a impacteacute

deacutefavorable sur le chiffre drsquoaffaires les reacutesultats la capaciteacutedrsquoautofinancement et les perspectives du Groupe

Une deacuteteacuterioration de lrsquoenvironnement eacuteconomique mondial etdes marcheacutes financiers pourrait avoir un effet significatif

Risques lieacutes aux activiteacutes 112internationales du Groupe

et dans les pays eacutemergents notamment au Breacutesil Danscertains pays situeacutes dans ces zones existent une plus grande

compris hors de lrsquoEurope de lrsquoOuest et de lrsquoAmeacuterique duNord Il est en particulier preacutesent en Europe de lrsquoEst en Asie

Le Groupe exerce ses activiteacutes dans le monde entier y

dysfonctionnements des infrastructures que dans les marcheacutesplus matures Ainsi les conseacutequences directes et indirectes

instabiliteacute eacuteconomique et politique ainsi qursquoune plus grandeexposition aux perturbations sociales et aux

secteur de la construction dans ces pays et par conseacutequentsur lrsquoactiviteacute du Groupe sa situation financiegravere ses reacutesultats

commercialise ses produits pourraient avoir un impactdeacutefavorable significatif sur le niveau drsquoinvestissement dans le

eacuteconomique et reacuteglementaire dans lequel eacutevolue le Groupedans un pays dans lequel le Groupe est preacutesent ou

drsquoune instabiliteacute politique drsquoune instabiliteacute du cadre

ou ses perspectives

(concernant notamment la fiscaliteacute les limitations concernantPar ailleurs des modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires

ou limiter sa capaciteacute agrave transfeacuterer librement ses capitaux et

avoir en conseacutequence un impact deacutefavorable significatif sur

augmenter de faccedilon significative les coucircts supporteacutes par leGroupe dans les diffeacuterents pays dans lesquels il est preacutesent

drsquoexportation le reacutegime du droit du travail ou en matiegraveredrsquohygiegravene de seacutecuriteacute ou drsquoenvironnement) pourraient

les transferts de capitaux les droits de douanes le reacutegime dela proprieacuteteacute intellectuelle et des licences drsquoimportation et

son activiteacute sa situation financiegravere ses reacutesultats ou sesperspectives

Risques lieacutes agrave lrsquoinnovation113

nouvelles technologies Le Groupe doit anticiper ceschangements et inteacutegrer ces nouvelles technologies agrave son

marcheacutes sur lesquels le Groupe est positionneacute eacutevoluentrapidement avec lrsquoapparition de nouveaux produits et de

conserver sa compeacutetitiviteacute et de maintenir un niveau eacuteleveacute deperformance et drsquoexcellence opeacuterationnelle Certains des

Le Groupe a placeacute la recherche et lrsquoinnovation au cœur de sastrateacutegie et de sa politique de deacuteveloppement durable afin de

offre commerciale afin de reacutepondre au mieux aux besoins deses clients

Cette politique drsquoinnovation requiert des investissementsimportants en Recherche et Deacuteveloppement dont lesretombeacutees attendues ne peuvent ecirctre garanties

produits ou de la commercialisation de produits ne reacutepondantpas de maniegravere adeacutequate aux besoins des clients ou de

drsquoinvestissement dans des technologies approprieacutees du faitdrsquoune absence de commercialisation rapide de nouveaux

Le chiffre drsquoaffaires la marge opeacuterationnelle et les reacutesultatsdu Groupe pourraient ecirctre affecteacutes du fait de lrsquoabsence

lrsquoapparition de produits concurrents

intellectuelleRisques lieacutes agrave la proprieacuteteacute 114

Groupe ne parvenait pas agrave obtenir conserver et proteacuteger sesdroits de proprieacuteteacute intellectuelle il risquerait de perdre ses

protection de ses secrets de fabrication brevets marques etmodegraveles et autres droits de proprieacuteteacute intellectuelle Si le

Le deacuteveloppement des activiteacutes du Groupe srsquoappuie sur la

droits exclusifs drsquoutilisation de technologies et proceacutedeacutes cequi aurait un effet significatif deacutefavorable sur ses reacutesultats

Les activiteacutes du Groupe eacutetant en partie implanteacutees dans des

droits de proprieacuteteacute intellectuelle

de marques et doit faire face agrave des risques de contrefaccedilon deses produits drsquoappropriation ou drsquoutilisation illicite de ses

Ameacuterique du Nord le Groupe ne peut garantir le niveau deprotection qui sera accordeacute agrave son portefeuille de brevets et

pays ougrave la protection des droits de proprieacuteteacute intellectuellenrsquoest pas aussi deacuteveloppeacutee qursquoen Europe de lrsquoOuest et en

7

7RISQUES ET CONTROcircLE1 Facteurs de risques


Le Groupe pourrait devoir mener des proceacutedurescontentieuses agrave lrsquoencontre de tiers dont il considegravere qursquoilsviolent ses droits ce qui pourrait engendrer des frais de

technologie litigieuse

le Groupe agrave engager des deacutepenses suppleacutementaires pourdeacutevelopper drsquoautres technologies nrsquoutilisant pas la

proceacutedure significatifs et entraver le deacuteveloppement desventes de produits utilisant les droits en cause ou contraindre

premiegraveres et agrave leur approvisionnement

Risques lieacutes aux coucircts des matiegraveres 115

consommatrices drsquoeacutenergie pourraient ecirctre affecteacutees par unehausse significative des prix et des difficulteacutes

Les activiteacutes du Groupe dont certaines sont fortement

lrsquoaugmentation des coucircts des matiegraveres premiegraveres etou de

ainsi que des usages commerciaux Lrsquoincapaciteacute du Groupe agravereacutepercuter immeacutediatement etou inteacutegralement

reacutepercuter les augmentations de ces coucircts agrave ses clientsdeacutepend pour une grande partie de conditions de marcheacutes

drsquoapprovisionnement en matiegraveres premiegraveres etou eacutenergies(gaz naturel par exemple) La capaciteacute du Groupe agrave

lrsquoeacutenergie pourrait avoir un effet significatif deacutefavorable surson activiteacute sa situation financiegravere ou ses reacutesultats

Risques industriels et 116environnementaux

de lrsquoexploitation de ses sites actuels passeacutes et futurs

Le Groupe pourrait devoir engager des deacutepenses importanteset voir sa responsabiliteacute environnementale engageacutee au titre

lrsquoexploitation de certains sites sont essentiellement lieacutes austockage de certaines matiegraveres dangereuses

Les risques industriels et environnementaux deacutecoulant de

dangereuses dite laquo Seveso III raquo Soumis agrave une reacuteglementationspeacutecifique ces sites industriels sont particuliegraverement

la Directive ndeg 201218UE concernant la maicirctrise des dangerslieacutes aux accidents majeurs impliquant des substances

Ainsi au 31 deacutecembre 2016 trois sites sont classeacutes au titre de

surveilleacutes par les autoriteacutes compeacutetentes et la DirectionEnvironnement Hygiegravene Seacutecuriteacute du Groupe

Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne stockant notammentde lrsquoacide fluorhydrique (HF)

relegravevent du laquo seuil haut raquo le site de Bagneaux-sur-Loing(Vitrage) en France stockant de lrsquoarsenic (AS2O3) et celui de

par cette Directrice laquo Seveso III raquo Deux autres eacutetablissements

Parmi ces eacutetablissements le site de Balsta (Gypse) en Suegravedestockant du gaz naturel liquide relegraveve du laquo seuil bas raquo deacutefini

En France en application de la loi du 30 juillet 2003 sur lapreacutevention des risques technologiques et naturels et la

et drsquoorganiser la seacutecuriteacute Apregraves avoir identifieacute les risquesdrsquoaccidents et les impacts possibles sur lrsquoenvironnement ces

reacuteparation des dommages tous ces eacutetablissements ont mis enœuvre des politiques speacutecifiques afin de preacutevenir les dangers

accidentels susceptibles drsquoecirctre causeacutes aux personnes et auxbiens du fait de lrsquoexploitation de telles installations sont

drsquoentretien En cas drsquoalerte des plans drsquourgence internes onteacuteteacute eacutetablis Les conseacutequences peacutecuniaires des dommages

portent sur la conception et la construction des stockagesmais eacutegalement sur leurs conditions drsquoexploitation et

eacutetablissements ont pris des dispositions preacuteventives qui

Bagneaux-sur-Loing qui est exploiteacute par une socieacuteteacute

couvertes par le programme drsquoassurance de responsabiliteacutecivile du Groupe en cours de validiteacute agrave lrsquoexception du site de

par la socieacuteteacute le courtier et lrsquoassureur

de la survenance drsquoun accident technologique la gestion delrsquoindemnisation des victimes serait organiseacutee conjointement

commune avec une socieacuteteacute tierce et qui est couvert par unepolice particuliegravere souscrite par cette filiale Dans lrsquohypothegravese

pollutions chroniques et pourrait agrave ce titre devoir engagerdes deacutepenses de remise en eacutetat de sites industriels ou de

Le Groupe Saint-Gobain est eacutegalement exposeacute aux risques de

deacutepollution de lrsquoenvironnement 70 sites du Groupe sontclasseacutes laquo IED raquo au sens de la Directive ndeg 201075UE relativeaux eacutemissions industrielles et sont soumis agrave la reacuteglementationrelative agrave la preacutevention et agrave la reacuteduction inteacutegreacutees de lapollution

concerneacutees

peacutenales notamment le retrait des permis et licencesneacutecessaires pour la poursuite de lrsquoexploitation des activiteacutes

Un manquement agrave ces reacuteglementations pourrait entraicircner desamendes ou drsquoautres sanctions civiles administratives ou

Enfin des changements en matiegravere de reacuteglementationenvironnementale y compris son interpreacutetation de mecircme que

engager des deacutepenses etou agrave des investissementssignificatifs

(voir sections 232 c) et 236 du chapitre 4 et section 3 dupreacutesent chapitre 7) pourraient conduire le Groupe agrave devoir

la prise en compte de risques lieacutes au changement climatique

Risques lieacutes agrave la croissance externe117La strateacutegie du Groupe repose en partie sur la croissance

co-entreprises dans les secteurs drsquoactiviteacutes du Groupe et

externe notamment par le biais drsquoacquisitions drsquoentreprisesou drsquoactifs de prises de participation ou la constitution de

croissance externe deacutepend pour partie de la reacutealisation dessynergies attendues et de lrsquointeacutegration des activiteacutes des

opportun etou dans des conditions satisfaisantes Lareacutealisation des beacuteneacutefices attendus de telles opeacuterations de

cependant ne pas ecirctre en mesure drsquoidentifier des ciblesattractives ou de conclure des opeacuterations au moment

dans des zones geacuteographiques dans lesquelles le Groupesouhaite srsquoimplanter ou se renforcer Le Groupe pourrait

socieacuteteacutes acquises et des relations entretenues avec lesco-investisseurs dans les coentreprises Le Groupe ne donneaucune garantie quant agrave lrsquoatteinte de ces objectifs qui srsquoils ne

Groupe et ses perspectives

se reacutealisaient pas dans les deacutelais et aux niveaux attenduspourraient affecter la situation financiegravere les reacutesultats du

drsquoinformationRisques lieacutes aux systegravemes 118

la conduite de ses processus commerciaux industriels etcomptables particuliegraverement dans ses activiteacutes de

La gestion quotidienne des activiteacutes du Groupe notamment

Distribution repose sur un bon fonctionnement de lrsquoensembledes infrastructures techniques et applications informatiquesLe risque de dysfonctionnement ou drsquoarrecirct des systegravemes qui

eacutelectriques ou de reacuteseaux catastrophes naturelles erreurshumaineshellip) ne peut ecirctre eacutecarteacute

peut ecirctre drsquoorigine exogegravene ou endogegravene (virus et intrusionsinformatiques deacutefaillances de prestataires coupures

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continuiteacute drsquoactiviteacute deacuteployeacutees au niveau du Groupe etcontrocircleacutees par la Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internes

drsquoapplications de sauvegardes de donneacutees et de plans de

strictes en matiegravere de gouvernance et de seacutecuriteacute dessystegravemes drsquoinformation tant en matiegravere drsquoinfrastructures que

Afin de minimiser lrsquoimpact de ce type de dysfonctionnementsla Direction des Systegravemes drsquoInformation a instaureacute des regravegles

ses reacutesultats financiers

Ces dysfonctionnements pourraient affecter deacutefavorablementles opeacuterations du Groupe la protection de son savoir-faire et

Risque de creacutedit clients119

ainsi que du nombre important de clients du Groupe Les

Le risque de creacutedit des clients du Groupe est limiteacute du fait dela multipliciteacute des activiteacutes de leurs implantations mondiales

note 3 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes section 1 duchapitre 9) Neacuteanmoins en fonction de lrsquoeacutevolution de la

deacutepassements drsquoeacutecheacuteances sont analyseacutes reacuteguliegraverement etune provision est constitueacutee si neacutecessaire (se reporter agrave la

situation eacuteconomique le risque de creacutedit des clients pourraiteacuteventuellement srsquoaccroicirctre

RISQUES LIEacuteS AUX STRUCTURES DU GROUPE12

et aux restructurationsRisques lieacutes agrave la reacuteduction des coucircts 121

Le Groupe a mis en place diverses initiatives de reacuteduction des

preacutevisions En particulier certaines initiatives telles que

les eacuteconomies envisageacutees seront bien reacutealiseacutees ni que lescharges affeacuterentes aux restructurations nrsquoexceacutederont pas les

coucircts et de restructurations Alors que le Groupe entendpoursuivre la reacuteduction de ses coucircts il ne peut garantir que

reacutealiser les reacuteductions de coucircts espeacutereacutees pourraient avoir uneffet significatif deacutefavorable sur les reacutesultats du Groupe ainsi

coucircts moindres ou plus longues agrave reacutealiser Une augmentationdes coucircts de restructuration etou lrsquoincapaciteacute du Groupe agrave

certaines opeacuterations de restructuration peuvent conduire agravedes deacutepassements de coucircts agrave la reacutealisation de reacuteductions de

que sur ses perspectives

Groupe en matiegravere de retraite et engagements assimileacutes

Risques lieacutes aux engagements du 122

sont pour la plupart plus ouverts aux nouveaux salarieacutes Au31 deacutecembre 2016 le montant total des engagements au titre

en Allemagne aux Pays-Bas et au Royaume-Uni) et enAmeacuterique du Nord (Eacutetats-Unis et Canada) reacutegimes qui ne

de reacutegimes de retraite et engagements assimileacutesprincipalement en Europe de lrsquoOuest (notamment en France

Le Groupe comptabilise des engagements significatifs au titre

des plans de retraite srsquoeacutelevait agrave 127 milliards drsquoeuros

(35 milliards drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016) pourrait ecirctreLe niveau de provision des plans de retraite du Groupe

marcheacute des investissements effectueacutes dans le cadre desplans constitueacutes principalement drsquoactions et drsquoobligations

taux de mortaliteacute ou encore un accroissement des tauxdrsquoinflation utiliseacutes ou bien par une diminution des valeurs de

diminution des taux drsquoactualisation utiliseacutes pour mesurer lesengagements futurs une modification des hypothegraveses de

affecteacute par des changements deacutefavorables dans leshypothegraveses de calcul actuariel des passifs des plans par une

et aux deacutepreacuteciations drsquoactifs corporels et incorporels

Risques lieacutes aux eacutecarts drsquoacquisition 123

(respectivement 21 et 107 milliards drsquoeuros au 31 deacutecembre2016) Conformeacutement aux meacutethodes comptables retenues

Le Groupe possegravede un montant significatif drsquoactifsincorporels lieacutes aux marques et aux eacutecarts drsquoacquisition

de deacutepreacuteciation peacuteriodiques ou lorsqursquoapparaissent desindicateurs de deacutepreacuteciation La deacutepreacuteciation des eacutecarts

par le Groupe les eacutecarts drsquoacquisition et certains autres actifsincorporels drsquoune dureacutee de vie indeacutefinie font lrsquoobjet de tests

deacutepreacuteciation des eacutecarts drsquoacquisition du Groupe pourraitavoir un effet deacutefavorable sur son reacutesultat net

changements de leacutegislations ou de reacuteglementationsdeacutefavorables ainsi que de nombreux autres facteurs La

reacutesulter notamment de la deacuteteacuterioration de la performance duGroupe de conditions de marcheacute deacutefavorables de

drsquoacquisition et des autres actifs incorporels identifieacutes peut

pourraient eacutegalement ecirctre sujets agrave deacutepreacuteciation en cas

Les actifs corporels (117 milliards drsquoeuros au 31 deacutecembre2016) repreacutesentant un quart de lrsquoensemble des actifs environ

drsquoeacutevolutions deacutefavorables de lrsquoactiviteacute

agrave fin deacutecembre 2016 (44 856 millions agrave fin deacutecembre 2015)soit 27 (26 en 2015)

agrave fin deacutecembre 2016 (11 587 millions drsquoeuros agrave findeacutecembre 2015) rapporteacute au total de lrsquoactif de 43 767 millions

Les immobilisations corporelles sont de 11 654 millions drsquoeuros

7



RISQUES FINANCIERS13

Risque de liquiditeacute131

a) Risque de liquiditeacute des financements

neacutecessaires agrave ses investissements sur les marcheacutes du creacuteditou des capitaux ou drsquoy acceacuteder agrave des conditions

Le Groupe pourrait dans un contexte de crise ne pas ecirctre enmesure drsquoacceacuteder aux financements ou refinancements

satisfaisantes

La Direction de la Treacutesorerie et du Financement de laCompagnie de Saint-Gobain socieacuteteacute megravere du Groupe gegravere le

sauf cas particulier aupregraves de la Compagnie de Saint-Gobainou des centrales de treacutesorerie des Deacuteleacutegations nationales

risque de liquiditeacute lieacute agrave la dette nette globale du Groupe Lesfiliales contractent leur financement agrave court ou agrave long terme

optimiser le coucirct financier Ainsi la part de la dette agrave longterme dans la dette nette totale est toujours maintenue agrave un

La politique du Groupe vise agrave assurer le renouvellement deses financements et dans le respect de cet objectif agrave en

terme est eacutetaleacute de maniegravere agrave reacutepartir sur diffeacuterents exercicesles appels au marcheacute effectueacutes lors de son renouvellement

niveau eacuteleveacute De mecircme lrsquoeacutecheacuteancier de cette dette agrave long

participatifs drsquoun programme de titrisation agrave long termedrsquoemprunts bancaires et de contrats de location-financement

dans le cadre du programme de Medium Term Notes LeGroupe dispose en outre drsquoun emprunt perpeacutetuel de titres

Les emprunts obligataires constituent la principale source definancement agrave long terme utiliseacutee et sont geacuteneacuteralement eacutemis

Paper ou drsquoUS Commercial Paper mais aussi de creacuteancestitriseacutees et de concours bancaires Les actifs financiers sont

dans le cadre des programmes de Negotiable EuropeanCommercial Paper (NEU CP) parfois drsquoEuro Commercial

constitueacutes de valeurs mobiliegraveres de placement et dedisponibiliteacutes

Les dettes agrave court terme sont composeacutees drsquoemprunts eacutemis

la forme de creacutedits syndiqueacutes (voir section 1 du chapitre 9)

Pour seacutecuriser la liquiditeacute de ses financements la Compagniede Saint-Gobain dispose de lignes de creacutedit confirmeacutees sous

La note 83 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes preacutesente le

creacutedit confirmeacutees agrave disposition du Groupe

eacutecheacuteance Elle preacutecise par ailleurs les caracteacuteristiquesprincipales des programmes de financement et des lignes de

deacutetail de lrsquoensemble des dettes du Groupe par nature et par

La dette agrave long terme de Saint-Gobain est noteacutee BBB avecune perspective stable par Standard amp Poorrsquos depuis le9 deacutecembre 2014

2014

La dette agrave long terme de Saint-Gobain est noteacutee Baa2 avecune perspective stable par Moodyrsquos depuis le 9 deacutecembre

des fonds et se traduire par une augmentation du tauxdrsquointeacuterecirct auquel il pourrait emprunter agrave lrsquoavenir

actuel Une deacutegradation eacuteventuelle de la notation du risquede creacutedit du Groupe pourrait restreindre sa capaciteacute agrave lever

Il ne peut ecirctre garanti que la Socieacuteteacute soit en mesure depreacuteserver la notation de son risque de creacutedit agrave son niveau

b) Risque de liquiditeacute des placements

ce soit sous la forme de deacutepocircts bancaires agrave court termedrsquoachats drsquoOPCVM ou eacutequivalents) il privileacutegie

Lorsque le Groupe a recours agrave des placements financiers (que

obligataire afin de limiter le risque de non-liquiditeacute ou de fortevolatiliteacute de ces placements

systeacutematiquement des instruments de type moneacutetaire etou

Risques de marcheacute132

a) Risque de tauxLa Direction de la Treacutesorerie et du Financement de laCompagnie de Saint-Gobain gegravere le risque de taux lieacute agrave la

contrepartie la Compagnie de Saint-Gobain

dette globale du Groupe Les filiales qui utilisent desinstruments deacuteriveacutes de couverture ont geacuteneacuteralement pour

sa politique les produits deacuteriveacutes susceptibles drsquoecirctre utiliseacutescomme instruments de couverture parmi lesquels les swaps

dette agrave moyen terme contre le risque de taux et dans lerespect de cet objectif agrave lrsquooptimiser Le Groupe a deacutefini dans

La politique du Groupe vise agrave garantir le coucirct financier de sa

de taux les Cross Currency Swaps les options ndash y compriscaps floors et swaptions ndash et les contrats de taux agrave terme

impocircts au risque de taux sur la dette nette du Groupe apregraves

Le tableau ci-apregraves preacutesente au 31 deacutecembre 2016 lrsquoanalysede sensibiliteacute du reacutesultat et des capitaux propres avant

opeacuterations de couverture

(en millions drsquoeuros)reacutesultat avant

impocircts

Impact sur lecapitaux propres

avant impocircts

Impact sur les

Hausse de 50 points de base des taux drsquointeacuterecirct 12 1

Baisse de 50 points de base des taux drsquointeacuterecirct -12 -1

couverture du risque de taux et la reacutepartition de la dettebrute par type de taux (fixe ou variable) apregraves couverture

La note 84 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes (voirsection 1 du chapitre 9) preacutesente le deacutetail des instruments de

b) Risque de change

ci-apregraves pourraient srsquoaveacuterer insuffisantes pour proteacuteger leGroupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux

Les politiques de couverture des risques de change deacutecrites

de change reacutesultant des conditions eacuteconomiques et de marcheacute

Pour reacuteagir aux fluctuations de change la politique duGroupe consiste agrave couvrir lrsquoessentiel des transactions

expositions neacutees de transactions constateacutees oupreacutevisionnelles

Saint-Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir agrave desoptions et des contrats de change agrave terme pour couvrir les

effectueacutees par les entiteacutes du Groupe dans des devises autresque leurs devises fonctionnelles La Compagnie de

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compte ces opeacuterations de couverture de change ou avec lescentrales de treacutesorerie des Deacuteleacutegations nationales ou agrave

Les filiales contractent geacuteneacuteralement avec la Compagnie deSaint-Gobain socieacuteteacute megravere du Groupe qui exeacutecute pour leur

deacutefaut avec leurs banques

terme drsquoune maturiteacute supeacuterieure

courtes de trois mois environ Toutefois la passation drsquounecommande peut donner lieu agrave la conclusion drsquoun contrat agrave

La plupart des contrats de change agrave terme ont des eacutecheacuteances

srsquoeacutelegraveve agrave 98

positions de change des filiales Au 31 deacutecembre 2016 le tauxde couverture de la position de change couvrable du Groupe

suivi sous la forme drsquoun reporting mensuel inteacutegrant lesLrsquoexposition au risque de change du Groupe fait lrsquoobjet drsquoun

Au 31 deacutecembre 2016 lrsquoexposition nette des filiales agrave un risquede change de transaction dans les devises suivantes sepreacutesente comme suit

(en millions drsquoeacutequivalents euros) Longue Courte

EUR 1 6

USD 7 9

Autres devises 0 6

TOTAL 8 21

augmentation de 10 du cours des devises suivantesauxquelles sont exposeacutees les filiales apregraves opeacuterations de

Le tableau ci-apregraves preacutesente au 31 deacutecembre 2016 lrsquoanalysede sensibiliteacute du reacutesultat avant impocircts du Groupe agrave une

couverture

(en millions drsquoeuros)Devise drsquoexposition

avant impocirctsImpact sur le reacutesultat

EUR -05

USD -02

Autres devises -06

TOTAL -13

Une diminution de 10 du cours des devises ci-dessus au31 deacutecembre 2016 aurait les mecircmes impacts mais de senscontraire que ceux preacutesenteacutes preacuteceacutedemment en prenant pourhypothegravese que toutes les autres variables restent constantes

couverture du risque de change


c) Risque sur eacutenergie et matiegraveres premiegraveresLe Groupe est exposeacute aux variations du cours des eacutenergiesqursquoil consomme et des matiegraveres premiegraveres neacutecessaires agrave la

qui pourraient reacutesulter de lrsquoenvironnement financier eteacuteconomique

pourraient srsquoaveacuterer insuffisantes pour proteacuteger le Groupecontre des variations importantes ou inattendues des cours

conduite de ses Activiteacutes Les politiques de couverture misesen place pour les achats drsquoeacutenergie et de matiegraveres premiegraveres

Pour reacuteduire son exposition aux fluctuations de prix des

options neacutegocieacutes principalement dans la devise fonctionnelledes entiteacutes recourant agrave ces couvertures Lrsquoorganisation de la

eacutenergies qursquoil consomme le Groupe peut couvrir une partiede ses achats de fioul gaz et eacutelectriciteacute par des swaps et des

Groupe de la Direction des Achats du Groupe et desDeacuteleacutegations concerneacutees

couverture des achats de fioul gaz et eacutelectriciteacute relegraveve decomiteacutes de pilotage constitueacutes de la Direction Financiegravere du

Les opeacuterations de couverture des achats de ces eacutenergies(hors achats agrave prix fixes aupregraves des fournisseurs neacutegocieacutes

nationales) sur la base des instructions qui sont transmisespar la Direction des Achats

prioritairement par la Direction de la Treacutesorerie et duFinancement (ou avec les treacutesoreries des Deacuteleacutegations

directement par la Direction des Achats) sont traiteacutees

lrsquoachat de certaines matiegraveres premiegraveres

Ponctuellement et selon les mecircmes principes que ceuxexposeacutes pour lrsquoeacutenergie le Groupe peut ecirctre ameneacute agrave couvrir

section 1 du chapitre 9) preacutesente le deacutetail des instruments deLa note 84 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes (voir

couverture du risque sur eacutenergie et matiegraveres premiegraveres

Risque sur action133

couverture tels que les Equity Swaps

performance Pour reacuteduire son exposition aux fluctuations ducours de lrsquoaction le Groupe a recours agrave des instruments de

Le Groupe est exposeacute aux variations du cours de lrsquoactionSaint-Gobain agrave travers son plan drsquoattribution drsquouniteacutes de

variation de charge constateacutee en compte de reacutesultat seraitcompenseacutee par les couvertures mises en place

En cas de variation du cours de lrsquoaction Saint-Gobain la

section 1 du chapitre 9) preacutesente le deacutetail des instruments decouverture du risque sur action

La note 84 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes (voir

Risque de creacutedit des contreparties 134financiegraveres

Le Groupe est exposeacute au risque de deacutefaut des institutionsfinanciegraveres qui deacutetiennent ou gegraverent ses liquiditeacutes et autresinstruments financiers lequel peut engendrer des pertes pourle Groupe

Le Groupe limite lrsquoexposition au risque de deacutefaut de ses

conseacutequence la politique du Groupe en matiegravere de seacutelectionet de suivi de ses contreparties ne permet pas drsquoeacuteliminer

niveau eacuteleveacute drsquoune notation ne permet pas drsquoeacuteliminer le risquede deacuteteacuterioration rapide de sa situation financiegravere En

reacuteguliegraverement leurs notations Neacuteanmoins la qualiteacute de creacuteditdrsquoune contrepartie financiegravere peut eacutevoluer rapidement et le

contreparties en ne faisant appel qursquoagrave des institutionsfinanciegraveres de bonne reacuteputation et en surveillant

toute exposition agrave leur risque de deacutefaut

Pour les opeacuterations exposant la Compagnie de Saint-Gobain agraveun risque de contrepartie la Direction de la Treacutesorerie et du

Swap raquo) de chaque contrepartie

agrave ne pas avoir une concentration excessive des risques entenant compte du niveau relatif des CDS (laquo Credit Default

eacutegale agrave A- chez Standard amp Poorrsquos ou A3 chez Moodyrsquos LaDirection de la Treacutesorerie et du Financement veille eacutegalement

Financement travaille principalement avec des contrepartiesfinanciegraveres ayant une note de creacutedit long terme supeacuterieure ou

7



RISQUES JURIDIQUES14

Risques lieacutes agrave lrsquoeacutevolution de la 141reacuteglementation

qui exploitent les sites industriels sont tenues au respect deleacutegislations et reacuteglementations nationales speacutecifiques aux

Le Groupe nrsquoest pas soumis agrave une reacuteglementation particuliegraverepouvant avoir un impact sur sa situation mecircme si les socieacuteteacutes

exemple pour ce qui concerne la France de la leacutegislation etde la reacuteglementation relatives aux installations classeacutees

pays dans lesquels ces sites sont implanteacutes Il en est ainsi par

du Groupe pouvant augmenter ses charges drsquoexploitation

reacuteglementation ou de sa mise en œuvre est susceptibledrsquoentraicircner de nouvelles conditions drsquoexercice des Activiteacutes

ses Activiteacutes est susceptible drsquoeacutevolutions qui pourraient ecirctredeacutefavorables au Groupe Un renforcement de la

La reacuteglementation applicable aux Activiteacutes du Groupe et auxmatiegraveres et produits que le Groupe utilise dans le cadre de

geacuteneacuterale le Groupe ne peut garantir que des modificationsrapides etou importantes de la reacuteglementation en vigueur

limiter le champ de ses Activiteacutes ou plus geacuteneacuteralementconstituer un frein agrave son deacuteveloppement De maniegravere plus

nrsquoauront pas agrave lrsquoavenir drsquoeffet deacutefavorable significatif sur sonactiviteacute sa situation financiegravere ou ses reacutesultats

Risques lieacutes aux proceacutedures 142judiciaires et administratives

a) Litiges relatifs agrave lrsquoamianteLes proceacutedures en cours lieacutees agrave lrsquoamiante sont deacutecritesci-apregraves

Litiges franccedilais relatifs agrave lrsquoamiante

Actions en reconnaissance de la faute inexcusable

de ces maladies professionnelles

droit sont venues srsquoajouter en 2016 agrave celles engageacutees depuis1996 805 actions au total au 31 deacutecembre 2016 ont eacuteteacute ainsi

ces socieacuteteacutes agrave raison des maladies professionnelles lieacutees agravelrsquoamiante dont ils sont ou ont eacuteteacute atteints ou de leurs ayants

exerceacute dans le passeacute des activiteacutes de fibre-ciment denouvelles actions individuelles eacutemanant drsquoanciens salarieacutes de

En France ougrave les socieacuteteacutes Everite et Saint-Gobain PAM ont

drsquoobtenir une indemnisation compleacutementaire agrave la prise encharge par les Caisses drsquoassurance maladie des conseacutequences

engageacutees depuis lrsquoorigine contre ces deux socieacuteteacutes en vue

toutes retenu la responsabiliteacute de lrsquoemployeur au titre de lafaute inexcusable

deacutefinitivement termineacutees tant sur le fond que sur le montantdes indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont

Sur ces 805 proceacutedures 761 sont au 31 deacutecembre 2016

Les indemnisations deacutefinitivement verseacutees par Everite etSaint-Gobain PAM lrsquoont eacuteteacute pour un montant global drsquoenviron17 million drsquoeuros

Concernant les 44 actions restant en cours contre Everite etSaint-Gobain PAM au 31 deacutecembre 2016 trois sont termineacutees

cours sur lrsquoaffectation de la charge financiegravere desindemnisations

autres de ces 44 actions sont termineacutees sur le fond ainsi quesur la fixation du montant des indemnisations mais sont en

sur le fond mais sont pour la fixation du montant desindemnisations en attente drsquoarrecircts de la cour drsquoappel Quatre

drsquoassurance maladie 29 sont pendantes devant des tribunauxdes affaires de seacutecuriteacute Sociale Les quatre derniegraveres actions

cours sur le fond agrave diffeacuterents stades de la proceacutedure 4 sonten cours de proceacutedure administrative devant des Caisses

Sur les 37 actions restantes 33 sont au 31 deacutecembre 2016 en

pendant un deacutelai de deux ans

ont fait lrsquoobjet drsquoune radiation drsquoinstance les demandeurspouvant en solliciter le reacutetablissement agrave tout moment

31 deacutecembre 2016 engageacutees depuis lrsquoorigine par des salarieacutesPar ailleurs 221 actions de mecircme nature ont eacuteteacute au total au

proteacuteger de la chaleur des fours

partie du Groupe) qui avaient notamment utiliseacute deseacutequipements de protection en amiante destineacutes agrave les

ou anciens salarieacutes de treize socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe(hors actions engageacutees contre les socieacuteteacutes ne faisant plus

Au 31 deacutecembre 2016 164 proceacutedures eacutetaient deacutefinitivementtermineacutees sur lesquelles 89 deacutecisions ont retenu la fauteinexcusable de lrsquoemployeur

Les indemnisations deacutefinitivement verseacutees par ces socieacuteteacuteslrsquoont eacuteteacute pour un montant global drsquoenviron 25 millions drsquoeuros

la Cour de cassation Enfin les 7 actions restantes ont fait

des indemnisations dont une devant un Tribunal des affairesde seacutecuriteacute Sociale 5 devant des cours drsquoappel et une devant

deux ans

lrsquoobjet de radiation drsquoinstance les demandeurs pouvant ensolliciter le reacutetablissement agrave tout moment pendant un deacutelai de

sont termineacutees sur le fond mais en cours sur lesindemnisations etou sur lrsquoaffectation de la charge financiegravere

25 pendantes devant des tribunaux des affaires de seacutecuriteacuteSociale et 16 devant des cours drsquoappel Par ailleurs 7 actions

2016 deux en sont encore au stade de lrsquoinstruction par laCaisse drsquoassurance maladie 41 sont en cours sur le fond dont

Srsquoagissant des 57 actions restant en cours au 31 deacutecembre

Actions en reacuteparation du preacutejudice drsquoanxieacuteteacute

eacutetablissements laquo classeacutes amiante raquo font lrsquoobjet drsquoactionsjudiciaires en dommages-inteacuterecircts de nature diffeacuterente des

Par ailleurs huit socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe qui pour sixdrsquoentre elles exploitent ou ont exploiteacute en France des

actions viseacutees ci-dessus

Par eacutetablissements laquo classeacutes amiante raquo il faut entendre deseacutetablissements industriels fermeacutes ou en activiteacute qui ont dans

ou y ayant travailleacute au beacuteneacutefice de lrsquoallocation de cessationanticipeacutee drsquoactiviteacute des travailleurs de lrsquoamiante (ACAATA)

amiante et qui sont inscrits par arrecircteacute ministeacuteriel sur la listedes eacutetablissements ouvrant droit pour les salarieacutes y travaillant

le passeacute soit fabriqueacute des mateacuteriaux contenant de lrsquoamiantesoit utiliseacute des eacutequipements de protection et drsquoisolation en

Il srsquoagit drsquoactions 822 au total au 31 deacutecembre 2016 engageacuteespar des salarieacutes ou anciens salarieacutes non atteints de maladieprofessionnelle due agrave lrsquoamiante beacuteneacuteficiaires ou non delrsquoACAATA en vue drsquoobtenir lrsquoindemnisation de diverspreacutejudices ayant pour origine leur exposition preacutetendue agrave

pour les 582 autres dont lrsquoexposition au risque a eacuteteacutereconnue le montant global des indemnisations srsquoeacutelegraveve au

lrsquoamiante Sur ces 822 proceacutedures 585 sont deacutefinitivementtermineacutees Trois demandeurs ont eacuteteacute totalement deacutebouteacutes

WWWSAINT-GOBAINCOM



compeacutetentes 8 sont en instance devant le bureau dejugement des conseils de prudrsquohommes compeacutetents 5 sont

31 deacutecembre 2016 agrave 76 millions drsquoeuros Sur les 237 actionsrestantes 97 sont en instance devant les cours drsquoappel

drsquoune radiation drsquoinstance les demandeurs pouvant ensolliciter le reacutetablissement agrave tout moment pendant un deacutelai de

en instance devant la Cour de cassation et 110 ont fait lrsquoobjet

sont deacutesisteacutes de lrsquoinstance qursquoils avaient engageacutee

deux ans Enfin 6 actions ont eacuteteacute deacuteclareacutees caduques par lesconseils de prudrsquohommes compeacutetents et 11 demandeurs se

actions engageacutees contre les socieacuteteacutes ne faisant plus partie duGroupe

Il est preacuteciseacute que les chiffres ci-dessus nrsquoincluent pas les

Litiges ameacutericains relatifs agrave lrsquoamianteAux Eacutetats-Unis plusieurs Activiteacutes du Groupe qui ont dans le

de nombreux cas ne soient deacutemontreacutees ni une expositionspeacutecifique agrave un ou plusieurs produits donneacutes ni une maladie

personnes autres que leurs salarieacutes ou anciens salarieacutes agraveraison drsquoune exposition alleacutegueacutee agrave ces produits sans que dans

des isolants speacuteciaux font lrsquoobjet drsquoactions judiciaires endommages-inteacuterecircts le cas eacutecheacuteant en dommages punitifs de

passeacute fabriqueacute des produits ayant contenu de lrsquoamiante telsque des tuyaux en fibre-ciment des produits de toiture ou

ou une incapaciteacute physique particuliegravere La grande majoriteacutede ces actions vise le plus souvent simultaneacutement de tregravesnombreuses autres entreprises exteacuterieures au Groupe qui onteacuteteacute fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs deproduits ayant contenu de lrsquoamiante

Eacutevolution en 2016

nombre de nouveaux litiges est resteacute globalement stable

est resteacute stable en 2016 par rapport agrave 2015 agrave environ 3 200compareacute agrave 4 000 en 2014 Sur les derniegraveres anneacutees le

Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed

Les litiges visant CertainTeed sont reacutegleacutes dans la

Environ 3 700 litiges du stock des litiges en cours ont ainsifait lrsquoobjet drsquoune transaction en 2016 (contre 4 600 en 2015 et

quasi-totaliteacute des cas par voie de transaction ou rejeteacutes

par des personnes nrsquoayant pas deacutemontreacute de reacuteelle exposition

2016 Une proportion eacuteleveacutee de ces litiges en courscorrespond agrave des plaintes enregistreacutees il y a plus de cinq ans

lrsquoexercice et des litiges ainsi reacutesolus par voie de transactionenviron 35 100 litiges demeuraient en cours au 31 deacutecembre

6 500 en 2014) Compte tenu du stock de litiges existant agrave fin2015 (35 600) des nouveaux litiges survenus pendant

agrave lrsquoamiante Il est probable qursquoun grand nombre de cesplaintes seront un jour annuleacutees par les tribunaux

Incidence sur les comptes

srsquoeacutetablit au 31 deacutecembre 2016 agrave 562 millions de dollars (contre581 millions de dollars au 31 deacutecembre 2015 et 571 millions de

stable par rapport agrave celui comptabiliseacute en 2015 et en 2014 Laprovision pour litige amiante chez CertainTeed aux Eacutetats-Unis

charge de 100 millions de dollars au titre de lrsquoexercice 2016destineacutee agrave faire face agrave lrsquoeacutevolution des litiges Ce montant est

dollars au 31 deacutecembre 2014)

Cette situation a conduit le Groupe agrave comptabiliser une

Incidence sur la treacutesorerie

plaintes deacuteposeacutees contre CertainTeed (correspondant pourpartie agrave des litiges ayant fait lrsquoobjet drsquoune transaction avant

Le montant total des indemnisations payeacutees au titre des

Activiteacutes du Groupe impliqueacutees dans des actions judiciaires

indemniseacutes en 2016) ainsi que des indemnisations (nettes decouvertures drsquoassurance) verseacutees en 2016 par les autres

2016 mais pour lesquels les indemnisations nrsquoont eacuteteacute verseacuteesqursquoen 2016 et pour partie agrave des litiges entiegraverement reacutegleacutes et

lieacutees agrave lrsquoamiante srsquoest eacuteleveacute agrave 97 millions de dollars (contre65 millions de dollars en 2015 et 68 millions de dollars en 2014)

Situation au Breacutesil

atteints de maladies professionnelles lieacutees agrave lrsquoamiante sevoient proposer selon les cas soit une indemnisation

Au Breacutesil les anciens salarieacutes des socieacuteteacutes du Groupe qui sont

contentieux drsquoanciens salarieacutes ou de leurs ayants droit est encours agrave fin deacutecembre 2016 agrave cet eacutegard et ils ne preacutesentent

exclusivement peacutecuniaire soit une assistance meacutedicale agrave vieassortie drsquoune indemnisation seul un petit nombre de

pas agrave ce jour de risque significatif pour les filiales concerneacutees

b) Droit de la concurrence et proceacutedures lieacutees

drsquoamendes et est dans certains pays susceptible drsquoexposer leGroupe et les collaborateurs impliqueacutes agrave des sanctions peacutenales

socieacuteteacutes du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce sesActiviteacutes La violation du droit de la concurrence est passible

Les dispositions du droit de la concurrence srsquoappliquent aux

drsquoamendes et le cas eacutecheacuteant de dommages et inteacuterecircts

Toute proceacutedure initieacutee par une autoriteacute de la concurrencepourrait en cas de condamnation donner lieu au paiement

susceptibles drsquoavoir un impact significatif sur lrsquoimage duGroupe sa situation financiegravere et ses reacutesultats opeacuterationnels

deacutetailleacute plus avant agrave la section 11 du chapitre 4

concurrence (le laquo Plan Concurrence raquo) est en place depuis2007 au sein du Groupe Le contenu du Plan Concurrence est

concurrence et applique depuis longtemps le principe de lalaquo toleacuterance zeacutero raquo Un plan de conformiteacute au droit de la

Le Groupe Saint-Gobain est fermement engageacute agrave lutter contretoute pratique qui pourrait srsquoaveacuterer contraire aux regravegles de

Enquecircte de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de mateacuteriels sanitaires

grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certainsde ses concurrents se seraient notamment concerteacutes en 2005

mai 2014 le secreacutetariat de la Commission a adresseacute unenotification de griefs agrave Sanitas Troesch ainsi qursquoagrave drsquoautres

ouvert une enquecircte pour pratiques anticoncurrentielles dansle secteur de la distribution de mateacuteriels sanitaires En

En novembre 2011 la Commission suisse de la concurrence a

et en 2012 sur une baisse des prix laquo bruts raquo (laquo gross prices raquo)

Lrsquoamende totale prononceacutee agrave lrsquoencontre de toutes les socieacuteteacutesconcerneacutees est de 80 millions de francs suisses Pour Sanitas

2015 pour un montant eacutequivalent au montant de lrsquoamendemontant inchangeacute au 31 deacutecembre 2016

Troesch reacutefute toujours fermement les griefs avanceacutes uneprovision pour litiges a neacuteanmoins eacuteteacute passeacutee au 31 deacutecembre

Troesch elle srsquoeacutelegraveve agrave 285 millions de francs suisses SanitasTroesch a fait appel de cette deacutecision le 2 mai 2016 Sanitas

Enquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence franccedilaise dans le secteur des produits drsquoisolation thermique des bacirctiments

preacutetendues strateacutegiques et confidentielles relatives agrave une

lrsquoAutoriteacute de la concurrence franccedilaise Le seul grief reprocheacuteest drsquoavoir eacutechangeacute entre 2002 et 2007 des informations

de Saint-Gobain (en tant que socieacuteteacute-megravere du GroupeSaint-Gobain) ont reccedilu une notification de griefs de la part de

Le 6 aoucirct 2014 la socieacuteteacute Saint-Gobain Isover et la Compagnie

7



(FILMM) dont Saint-Gobain Isover est membre

demande de certification deacuteposeacutee par Actis pour un de sesproduits et relatives agrave un contentieux devant le tribunal decommerce de Versailles opposant Actis au Syndicat desfabricants drsquoisolants en laines mineacuterales manufactureacutees

une date ulteacuterieure non connue agrave ce jour

contestent ce grief Lrsquoaudience srsquoest tenue le 11 mai 2016 Ladeacutecision finale de lrsquoAutoriteacute de la concurrence est reporteacutee agrave

Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain

Saint-Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique duBacirctiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance

Sur le plan civil en mars 2013 la socieacuteteacute Actis a assigneacute

de Paris pour les conseacutequences dommageables des faitsfaisant lrsquoobjet de lrsquoenquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrencePar ordonnance en date du 16 deacutecembre 2014 le juge de lamise en eacutetat a prononceacute un sursis agrave statuer dans lrsquoattente dela deacutecision de lrsquoAutoriteacute de la concurrence

Eacutetats-Unis

Enquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence ameacutericaine dans le secteur de la plaque de placirctre aux

Justice raquo ameacutericain a ouvert une enquecircte peacutenale pour depreacutetendus comportements anticoncurrentiels notamment

En juillet 2015 la division Concurrence du laquo Department of

Eacutetats-Unis enquecircte faisant suite agrave des plaintes deacuteposeacuteesfin 2012 sous forme drsquoactions de groupe devant les

entente sur les prix dans le secteur de la plaque de placirctre aux

juridictions civiles contre huit industriels du secteur dontCertainTeed par certains de leurs clients

une laquo motion for summary judgement raquo en mai 2015 afin de

nrsquoont identifieacute aucun eacuteleacutement susceptible drsquoengager laresponsabiliteacute de CertainTeed et ont deacuteposeacute en conseacutequence

Sur la base des teacutemoignages et documents remis dans lecadre des proceacutedures civiles CertainTeed et ses avocats

contre cette deacutecision reste possible

mettre fin aux proceacutedures civiles Cette demande a eacuteteacuteadmise le 18 feacutevrier 2016 par le tribunal compeacutetent Un appel

c) Litiges environnementaux

Proceacutedures PFOA aux Eacutetats-Unis

acquiert aupregraves de fournisseurs tiers le PTFE contenait par lepasseacute des traces de PFOA

de santeacute ameacutericaines ont eacuteteacute deacutetecteacutees dans les reacuteseauxdrsquoeau des localiteacutes et les puits priveacutes proches des sites de SG

supeacuterieures agrave celles recommandeacutees par lrsquoAgence deProtection de lrsquoEnvironnement (EPA) et des agences locales

Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoiumlque)

(polyteacutetrafluoroeacutethylegravene) nrsquoont jamais eacuteteacute produits sur cessites SG PPL utilise le PTFE comme matiegravere premiegravere qursquoelle

Hampshire) et de deux anciens sites agrave North Bennington(Vermont) aux Eacutetats-Unis Le PFOA et le PTFE

PPL agrave Hoosick Falls (Eacutetat de New York) agrave Merrimack (New

systegravemes de purification aux points de sortie drsquoeau pour les

De maniegravere volontaire SG PPL a fourni de lrsquoeau potable enbouteille aux habitants de ces trois localiteacutes a installeacute des

raccordement au reacuteseau drsquoeau de certains habitants de lalocaliteacute de Merrimack Des analyses sont en cours et la

carbone sur le reacuteseau drsquoeau de Hoosick Falls En outre SGPPL srsquoest engageacute de maniegravere volontaire agrave financer le

habitants et entreprises des localiteacutes de Hoosick Falls etNorth Bennington et a installeacute des systegravemes de filtration de

nrsquoa pas encore eacuteteacute eacutetablie Une telle responsabiliteacute si elle eacutetaiteacutetablie pourrait ecirctre en partie partageacutee avec drsquoautres parties

responsabiliteacute de SG PPL en matiegravere de deacutepollution et demise en place de systegravemes de purification drsquoeau sur ces sites

prenantes srsquoagissant notamment du site de Hoosick Falls

groupe Il est difficile de preacutevoir lrsquoissue de telles actions ni leurdeacutelai tout comme de savoir si drsquoautres actions seront

juridictions civiles des eacutetats de New York du New Hampshireet du Vermont sous forme pour certaines drsquoactions de

Des actions en reacuteparation de preacutejudices eacuteconomiques et desanteacute en lien avec le PFOA ont eacuteteacute intenteacutees devant les

intenteacutees contre SG PPL

montant de 23 millions de dollars au titre de frais de deacutefenseUne provision a eacuteteacute passeacutee au 31 deacutecembre 2016 pour un

et de frais divers

d) Autres proceacutedures et litiges

drsquoautre proceacutedure gouvernementale judiciaire ou drsquoarbitrage(y compris de proceacutedure en suspens ou dont la Socieacuteteacute etou

fiscales Agrave lrsquoexception des proceacutedures et litiges deacutecritsci-dessus il nrsquoexiste pas agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

Certaines socieacuteteacutes du Groupe peuvent par ailleurs faire lrsquoobjetdrsquoautres reacuteclamations par leurs salarieacutes ou par les autoriteacutes

le Groupe serait menaceacute) susceptible drsquoavoir ou ayant eu aucours des douze derniers mois des effets significatifs sur lasituation financiegravere ou la rentabiliteacute de la Socieacuteteacute etou du

relative aux provisions pour litiges

Groupe Se reporter agrave la note 7 de lrsquoannexe aux Comptesconsolideacutes section 1 du chapitre 9 du preacutesent document

ASSURANCES15

Le Groupe transfegravere ses risques aux assureurs lorsque celaest efficient Par conseacutequent un eacuteventuel deacutefaut financierdrsquoun ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupepourrait reacutesulter en une perte financiegravere

couvertures des risques les plus significatifs il srsquoagit desassurances de dommages aux biens et pertes drsquoexploitation

son application Elle deacutefinit les critegraveres de souscription des

associeacutees ainsi que de la responsabiliteacute civile lieacutee agravelrsquoexploitation et aux produits commercialiseacutes

de lrsquoassurance Cette doctrine est eacutelaboreacutee par la Directiondes Risques et Assurances (DRA) qui coordonne et controcircle

sur la preacutevention et lrsquoachat drsquoassurances Elle srsquoappuie sur unedoctrine commune prenant en compte la situation du marcheacute

La politique du Groupe en matiegravere de protection de ses bienset de ses revenus contre les risques accidentels est fondeacutee

qui permet un controcircle de gestion des sinistres et donc une

contenu des polices du choix du courtier que du marcheacute agraveconsulter Ces derniers risques sont dits laquo de freacutequence raquo ce

Pour les autres assurances telles que les flottes de veacutehiculesla DRA conseille les entiteacutes opeacuterationnelles tant au niveau du

reacuteponse approprieacutee de preacutevention Les polices en cours en2016 sont le renouvellement des polices 2015

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La socieacuteteacute captive drsquoassurance deacutedieacutee agrave la couverture desrisques de dommages aux biens a joueacute pleinement son rocircleen ayant un effet beacuteneacutefique pour le Groupe

Les socieacuteteacutes acquises en cours drsquoexercice ont eacuteteacute inteacutegreacuteesdans les programmes

Couverture des dommages mateacuteriels 151et pertes drsquoexploitation

programme mondial agrave lrsquoexception des risques propres auxActiviteacutes du Groupe au Breacutesil qui sont traiteacutes par un

ainsi que les pertes drsquoexploitation conseacutecutives agrave un accidentsoudain atteignant les biens assureacutes Ils sont couverts par un

Les risques couverts sont les dommages mateacuteriels non exclus

Assurances

programme local Ces achats drsquoassurance effectueacuteslocalement sont superviseacutes par la Direction des Risques et

Direction des Risques et Assurances tels que notamment Ils reacutepondent aux critegraveres de souscription fixeacutes par la

le critegravere laquo Tous Risques Sauf raquo des polices

sceacutenarios pessimistes ougrave les eacutequipements de protectioninterviennent efficacement

la fixation des limites de couverture compatibles avec les

les franchises proportionnelles agrave la taille des sites assureacutes ces franchises ne peuvent pas ecirctre consideacutereacutees commeune auto-assurance

naturels tels que les inondations les tempecirctes lestremblements de terre et tsunamis

limites speacutecifiques en cas de survenance drsquoeacuteveacutenements

marcheacute de lrsquoassurance qui exclut certains risques tels que lesvirus informatiques et leurs conseacutequences et impose des

Les critegraveres de souscription tiennent compte de lrsquooffre du

pour les pertes lieacutees agrave lrsquoarrecirct de production dans le cas de lareacutealisation de sceacutenarios extrecircmes

Ces eacuteveacutenements pourraient avoir un impact financier nonassureacute significatif tant pour le coucirct de la reconstruction que

annuels effectueacutes par les services ingeacutenierie preacutevention drsquoun

Pour deacutefinir la politique de couverture la Direction desRisques et Assurances srsquoappuie sur les conclusions des audits

particulier drsquoun incendie et drsquoen appreacutecier les conseacutequencesfinanciegraveres dans les sceacutenarios pessimistes

preacuteciser les risques auxquels sont exposeacutes les principaux sitesdans lrsquohypothegravese de la survenance drsquoun sinistre et en

prestataire de service speacutecialiseacute indeacutependant mais reconnupar les compagnies drsquoassurances Ces audits permettent de

Le transfert de risque au marcheacute de lrsquoassurance intervientau-delagrave drsquoun montant de 125 millions drsquoeuros par sinistre pourtoutes les entiteacutes du Groupe hors Breacutesil

Ce montant est auto-assureacute par le Groupe par le biais de sa

de freacutequence etou de seacuteveacuteriteacute

captive drsquoassurance Cette derniegravere a souscrit une protectionen reacuteassurance pour la proteacuteger contre une eacuteventuelle deacuterive

responsabiliteacute civileCouverture du risque de 152

corporels subis par des tiers dont le Groupe serait leacutegalementresponsable sont couverts par un plan composeacute drsquoun

Les risques encourus pour les preacutejudices mateacuteriels ou

ensemble de programmes pour les tranches infeacuterieures decouverture

Le premier programme assure toutes les filiales avec une

ecirctre potentiellement canceacuterigegravenes et la pollution graduelle

programme sont conformes aux pratiques du marcheacute ellesconcernent en particulier certaines substances connues pour

Eacutetats-Unis et au Canada font lrsquoobjet drsquoune franchise de50 millions de dollars ameacutericains Les exclusions de ce

limite de garantie de 100 millions drsquoeuros Celles situeacutees dansle peacuterimegravetre geacuteographique de la Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale aux

Une police est eacutemise dans chaque pays ougrave une preacutesence du

exigences reacuteglementaires locales Les polices locales sontcompleacuteteacutees par la police-megravere eacutemise agrave Paris qui peut ecirctre

Groupe est significative permettant ainsi de reacutepondre aux

activeacutee en cas drsquoinsuffisance de la police locale

civile aux Eacutetats-Unis Ce programme est souscrit en plusieurs

Geacuteneacuterale aux Eacutetats-Unis et au Canada Distinct du preacuteceacutedentil est justifieacute par les speacutecificiteacutes du reacutegime de la responsabiliteacute

50 millions de dollars ameacutericains concerne les filiales situeacuteesgeacuteographiquement dans le peacuterimegravetre de la Deacuteleacutegation

Le deuxiegraveme programme avec une limite de garantie de

lignes neacutecessitant le cas eacutecheacuteant un placement sur le

responsabiliteacute contractuelle la pollution et les dommagesimmateacuteriels causeacutes aux tiers

marcheacute de Londres Les exclusions sont conformes auxpratiques du marcheacute ameacutericain et concernent en particulier la

les limites de garantie cumuleacutees agrave un niveau jugeacute compatibleavec les Activiteacutes assureacutees

En compleacutement des programmes deacutecrits ci-dessus unensemble de polices compleacutementaires a eacuteteacute souscrit portant

Les sites opeacuterationnels sont sensibiliseacutes aux risques deacutecoulantde la responsabiliteacute civile et motiveacutes pour en controcircler le coucircten supportant une franchise qui nrsquoa pas cependant de

le soutien de la Direction de lrsquoEnvironnement de lrsquoHygiegravene etde la Seacutecuriteacute

caractegravere drsquoauto-assurance Par ailleurs une politique depreacutevention est meneacutee aupregraves des uniteacutes opeacuterationnelles avec

Exceptions153

du champ des programmes ci-dessus Les assurances sontcontracteacutees seacutepareacutement

Les filiales communes et participations minoritaires sont hors

7

7RISQUES ET CONTROcircLE2 Controcircle Interne


Controcircle Interne2

de continuiteacute drsquoactiviteacutereacutesilience aux eacuteveacutenements exteacuterieurs mesureacutee dans un plan

touchant la deacuteclinaison de sa strateacutegie la bonne marche desopeacuterations la conformiteacute aux lois et regraveglements et la

Chaque socieacuteteacute du Groupe eacutevalue les principaux risques

gestion des risques au sein de leurs processusLes entiteacutes sont responsables de leur controcircle interne et de la

Elles collaborent avec des eacutequipes regroupeacutees au sein de

services partageacutes sont piloteacutes par les Pocircles et Activiteacutes enFrance principalement ou par les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales agrave

organisations est essentielle pour mener agrave bien optimisationde compeacutetences et seacutecuriteacute des transactions Les centres de

centres de services partageacutes ou de compeacutetencesinformatiques La seacuteparation des tacircches avec ces

la deacutefinition de reacutefeacuterentiels communs partageacutes avec Pocircles etDeacuteleacutegations Geacuteneacuterales

lrsquoeacutetranger Les Directions Fonctionnelles Groupe contribuent agrave

Des actions prioritaires ou laquo 6 Essentiels raquo ont eacuteteacute deacutefiniesautour de la reacutealisation de revues de bilans et de treacutesorerie

gestion des droits drsquoaccegraves informatiques et la gestion des

commerciales lrsquoexemplariteacute de la gestion des frais dedeacuteplacement Elles sont systeacutematiquement compleacuteteacutees par la

lrsquoameacutelioration des mises en concurrence lrsquoanalyse des eacutecartsen stocks lrsquoanalyse de marge et la validation des politiques

risques pour assurer un niveau optimal de performance et unalignement des objectifs

chaque entiteacute sous la responsabiliteacute personnelle de sondirigeant de mettre en place un systegraveme de controcircle interne

Le controcircle interne et la gestion des risques sont lrsquoaffaire delrsquoensemble des collaborateurs du Groupe Il appartient agrave

adapteacute agrave sa situation

SYSTEgraveME DE CONTROcircLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 21MIS EN PLACE PAR LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

2013

juillet 2010 et de la mise agrave jour du laquo Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission raquo (COSO) de

Saint-Gobain srsquoinscrit dans le cadre leacutegal applicable auxsocieacuteteacutes coteacutees sur un marcheacute reacuteglementeacute sur Euronext agrave la

Le systegraveme de controcircle interne et de gestion des risques de

lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers (AMF) mis agrave jour en

Bourse de Paris et srsquoinspire du cadre de reacutefeacuterence sur ledispositif de gestion des risques et de controcircle interne de

Interne Il regroupe un ensemble permanent de moyens decomportements de proceacutedures et drsquoactions adapteacute aux

Groupe Saint-Gobain srsquoappuie sur une deacutemarchedrsquoameacutelioration continue et sur un Reacutefeacuterentiel de Controcircle

Le systegraveme de controcircle interne et de gestion des risques du

caracteacuteristiques propres agrave chaque socieacuteteacute qui

contribue agrave la maicirctrise de ses activiteacutes et agrave la reacutealisation desa strateacutegie agrave lrsquoefficaciteacute de ses opeacuterations et agrave lrsquoutilisationefficiente de ses ressources

les risques significatifs qursquoils soient opeacuterationnelsfinanciers ou de conformiteacute notamment

lui permet de prendre en compte de maniegravere approprieacutee

Il vise plus particuliegraverement agrave assurer

la Direction Geacuteneacuterale lrsquoapplication des instructions et des orientations fixeacutees par

la conformiteacute aux lois et regraveglements qui lui sontapplicables

le bon fonctionnement des processus internesopeacuterationnels industriels commerciaux et financiersnotamment

notamment la preacutevention de la fraude la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels

la fiabiliteacute des informations financiegraveres

proceacutedures ni aux seuls processus comptables et financiersDeacuteployeacute dans lrsquoensemble de ses entiteacutes il contribue agrave la

Le systegraveme de controcircle interne et de gestion des risques duGroupe Saint-Gobain ne se limite donc pas agrave un ensemble de

creacuteation de valeur et fortifie la performance des socieacuteteacutes

et de la gestion des risquesLrsquoenvironnement du controcircle interne 211

gestion des risques sont les suivants Les fondements du dispositif de controcircle interne et de

section 22) Les Principes de Comportement et drsquoActionsont diffuseacutes agrave lrsquoensemble des collaborateurs du Groupe

dans les Principes de Comportement et drsquoAction duGroupe Saint-Gobain (sur les Principes voir Chapitre 1

respect des valeurs et des regravegles de conduite formaliseacutees

organisation et responsabiliteacutes formaliseacutees et clairementdeacutefinies dans le respect du principe de seacuteparation destacircches

deacuteleacutegations de pouvoirs et de signatures controcircleacutees etconformes agrave la reacutepartition effective des responsabiliteacutes

connaissances et compeacutetences neacutecessaires agrave lrsquoexercice deleurs responsabiliteacutes et politique de formation permettant

politique de gestion des ressources humaines ayant pourobjectif de recruter des personnes posseacutedant les

aux collaborateurs du Groupe drsquoapprofondir et mettre agravejour leurs connaissances et compeacutetences

proceacutedures internes formaliseacutees et diffuseacutees de maniegravereapproprieacutee aux personnels

Systegravemes drsquoInformation du Groupe

filiales de Saint-Gobain doivent se conformer aux regraveglesminimales de seacutecuriteacute eacutedicteacutees par la Direction des

applications traduisant les seacuteparations de tacircches etconformes agrave la reacutepartition des rocircles et responsabiliteacutes Les

systegravemes informatiques seacutecuriseacutes et droits drsquoaccegraves aux

WWWSAINT-GOBAINCOM

7 RISQUES ET CONTROcircLE2 Controcircle Interne


Le processus de controcircle interne et 212de gestion des risques

Dans le Groupe Saint-Gobain le controcircle interne est unprocessus continu et permanent qui integravegre les dimensions dela gestion des risques Il se compose de quatre eacutetapesprincipales

lrsquoanalyse des principaux risques identifiables

propres agrave chaque processus la deacutefinition de controcircles proportionneacutes aux enjeux

controcircle interne et la mise en œuvre des controcircles la communication aux collaborateurs des objectifs du

la surveillance permanente et lrsquoexamen reacutegulier dufonctionnement du controcircle interne

Ce processus est deacutecrit dans le Reacutefeacuterentiel de ControcircleInterne et srsquoimpose agrave toutes les entiteacutes du Groupe

controcircle interne et de gestion des risques

Surveillance et veille conduisent si neacutecessaire agrave la mise enœuvre drsquoactions correctives et agrave lrsquoadaptation du dispositif de

DES RISQUESORGANISATION DU CONTROcircLE INTERNE ET DE LA GESTION 22

des collaborateurs de chaque socieacuteteacute

Le controcircle interne et la gestion des risques sont lrsquoaffaire detous des organes de gouvernance du Groupe agrave lrsquoensemble

Le Conseil drsquoadministration de la 221Compagnie de Saint-Gobain

risques de lrsquoorganisation du controcircle interne et de la gestiondes risques au sein du Groupe (voir section 1 du chapitre 6)

Il est reacuteguliegraverement rendu compte au Conseildrsquoadministration apregraves examen par le Comiteacute drsquoaudit et des

financiegravere et de lrsquoefficaciteacute des systegravemes de controcircle interneet de gestion des risques Il revoit eacutegalement la cartographie

Le Comiteacute drsquoaudit et des risques est notamment chargeacutedrsquoassurer le suivi duthinspprocessus drsquoeacutelaboration de lrsquoinformation

deacutelai de toute difficulteacute rencontreacutee (voir section 1 duchapitre 6)

Internes Il rend compte reacuteguliegraverement au Conseildrsquoadministration de lrsquoexercice dethinspsathinspmission et lrsquoinforme sans

des risques eacutetablie par la Direction de lrsquoAudit et du Controcircle

En application de lrsquoarticle 225-37 du Code de commerce lePreacutesident du thinspConseil drsquoadministration rend compte

Socieacuteteacute en deacutetaillant notamment celles de ces proceacutedures

annuellement dans un rapport desthinspproceacutedures de controcircleinterne et de gestion des risques mises en place par la

eacutecheacuteant pour les comptes consolideacutes Cethinsprapport estapprouveacute par le Conseil drsquoadministration et est rendu public

relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformationcomptable et financiegravere pour les comptes sociaux et le cas

sur le rapport du Preacutesident en lien avec les proceacutedures decontrocircle interne relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de

En application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerceles Commissaires aux comptes preacutesentent leurs observations

lrsquoinformation comptable et financiegravere (voir section 3 dupreacutesent chapitre 7)

La Direction Geacuteneacuterale du Groupe222

et agrave la pertinence des dispositifs de suivi du controcircle interneet de gestion des risques dans les filiales du Groupe

La Direction Geacuteneacuterale du Groupe veille agrave la mise en œuvre dusystegraveme de controcircle interne du Groupe ainsi qursquoagrave lrsquoexistence

La Direction de lrsquoAudit et du Controcircle 223internes

La Direction de lrsquoAudit et du Controcircle internes est chargeacuteepar la Direction Geacuteneacuterale de lathinspconception du systegraveme decontrocircle interne et de gestion des risques duthinspGroupe et de la

directions fonctionnelles de la Compagnie les DeacuteleacutegationsGeacuteneacuterales et les Pocircles

coordination de son deacuteploiement en liaison avec les

performance du Groupe Elle a pour mission geacuteneacuterale par uneapproche systeacutematique et meacutethodique de donner une

La Direction de lrsquoAudit et du Controcircle internes rechercheeacutegalement la valeur ajouteacutee et le deacuteveloppement de la

renforcer

assurance sur la pertinence et lrsquoefficaciteacute des systegravemes decontrocircle interne et par ses recommandations de les

risques

plans drsquoaction et le suivi des fraudes et incidents Les reacutesultatsde cette surveillance sont preacutesenteacutes au Comiteacute drsquoaudit et des

des risques agrave lrsquoaide des quatre eacuteleacutements principaux que sontla deacuteclaration de conformiteacute le reacutesultat des audits le suivi des

La Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internes organise lasurveillance des systegravemes de controcircle interne et de gestion

La Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internes est un acteurdu programme de conformiteacute du Groupe

7



Agrave la fin de 2016 la Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internes compte 95 personnes reacuteparties entre audit controcircle interne etlutte contre la fraude

Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internes Principales missions Reacutefeacuterentiels etou Dispositifs Chiffres cleacutes 2016

Controcircle Internede Controcircle InterneEacutelaborer et maintenir le Reacutefeacuterentiel

Communiquer et former au controcircle interne et agrave la gestion des risques

Conduire le processus annuel de deacuteclaration de conformiteacute

audits

Analyser les incidents les auto-eacutevaluations et les reacutesultats des

Animer le suivi des plans drsquoaction

fiches pratiques ou notes du Groupe associeacutees

Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne et

Internal Control briefs

Webinars et sessions de formation (Business Control Forums (1))

interne (My SG)Intranet et Communauteacute controcircle

Base de donneacutees ACTT2 (2)

Tableau de bordQlikView (3)

envoyeacutes)

Mise agrave jour 2016 des deacuteclarations de conformiteacute (655 questionnaires

Environ 6 700 plans drsquoactions ouverts dans la base de donneacutees ACTT2 fin 2016

1 213 dirigeants et managers formeacutes lors de 16 Business Control Forums dans 14 pays diffeacuterents

19 webinars et 13 newsletters reacutealiseacutes

lrsquoordre de 630 membresCommunauteacute Controcircle Interne de

Gestion des risquesrisques du GroupeEacutelaborer et maintenir lrsquounivers des

Reacutealiser la cartographie des risques

Deacutevelopper la meacutethodologie de gestion des risques

Univers des risques

Cartographie des risques

du Groupe

Outil meacutethodologique pour les socieacuteteacutes

67 cartographies existantes dont 21 mises agrave jour en 2016

webex6 formations meacutethodologiques par

Audit Interne Donner une assurance sur la pertinence et lrsquoefficaciteacute des systegravemes de controcircle interne

Veacuterifier lrsquoexactitude des deacuteclarations de conformiteacute

partagerIdentifier les bonnes pratiques et les

organisationnel agrave la demande de la Direction Geacuteneacuterale

Effectuer des missions de conseil

Audits transverses selon les objectifs majeurs de la fonction

Plan drsquoaudit

Meacutethodologie drsquoaudit

6 Essentiels (4)

Bibliothegraveque de bonnes pratiques

Outil drsquoanalyse de donneacutees IT

Programme de formation de lrsquoauditeur

169 missions reacutealiseacutees

52 nouvelles bonnes pratiques publieacutees

Couverture des entiteacutes tous les 5 ans

Lutte contre la fraudefraudeEacutelaborer la politique de lutte contre la

Assurer la preacutevention de la fraude

Enquecircter sur des cas de fraude

Formation et sensibilisation

Reporting des cas de fraude

Plus de 200 dirigeants et managers formeacutes

Elles comprennent notamment les fondamentaux du controcircle interne de la lutte contre la fraude les reacutesultats drsquoaudit et des deacuteclarations de conformiteacute ainsi que des cas pratiques sur les diffeacuterents processus

Les Business Control Forums sont des formations reacutealiseacutees au sein des Deacuteleacutegations agrave destination des cadres dirigeants et des managers sur une dureacutee de 1 agrave 2 jours (1)

Base de donneacutees centraliseacutee pour la gestion des deacuteclarations de conformiteacute et des plans drsquoaction(2)

Tableau de bord en ligne regroupant des informations relatives au controcircle interne (reacutesultats des deacuteclarations de conformiteacute taux de reacutealisation des plans drsquoactions) (3)aux missions drsquoaudit agrave la seacutecuriteacute informatique aux risques et assurance au reporting de fraude ainsi que des donneacutees financiegraveres

Meacutethodologie drsquoaudit deacutedieacutee agrave la deacutetection de la fraude(4)



Les directions fonctionnelles224

drsquoarrecircter lrsquoorganisation de leur filiegravere et de deacutefinir lesorientations et les proceacutedures applicables agrave leur domaine en

Les directions fonctionnelles de la Compagnie sont chargeacutees

matiegravere de controcircle interne notamment

processus relevant de ce domaine identifier et analyser les principaux risques associeacutes aux

Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne deacutefinir les controcircles pertinents formaliseacutes dans le

communiquer et former au controcircle interne les personnelsrelevant de leur filiegravere

analyser les dysfonctionnements les incidents de controcircleinterne et les reacutesultats des audits

Les directions fonctionnelles sont eacutegalement responsables dudispositif de controcircle interne dans les services de laCompagnie

Directions fonctionnelles Principales missions Reacutefeacuterentiels etou dispositifs Chiffres cleacutes 2016

Direction Environnement Hygiegravene et Seacutecuriteacute (EHS) et Direction Meacutedicale

Animer et coordonner la politique EHS du Groupe

Controcircler lrsquoapplication des principes du reacutefeacuterentiel EHS

Reacutefeacuterentiel et Standards EHS

Audits inteacutegreacutes EHS

Outil drsquoautodiagnostic

Normes OSHAS 18001 et ISO 14001

- 43 audits laquo 12 eacutetapes raquo- 135 audits laquo 20 eacutetapes raquo (1)

Audits Industrie

Audits Distribution - 448 audits laquo ESPR raquo (2)

drsquoInformationDirection des Systegravemes Eacutelaborer la politique du Groupe en

matiegravere de seacutecuriteacute des systegravemes drsquoinformation et des reacuteseaux informatiques

Animer et coordonner un plan annuel drsquoauto-eacutevaluation

Deacutefinir les regravegles et bonnes pratiques

Regravegles minimales de seacutecuriteacute

Normes techniques

Norme de deacuteveloppement seacutecuriseacute des applications Web

Note sur le Cloud

Regravegles de seacutecuriteacute des Datacenters

Reacutefeacuterentiels ITAC

Outil de controcircle des utilisateurs SAP

systegravemes drsquoinformation

Voir section 244 du preacutesent chapitre 7 - Doctrine geacuteneacuterale de seacutecuriteacute des

Direction des Achatsdeacutemarche centreacutee sur la performance achats la professionnalisation de la

Piloter le World Class Purchasing

fonction et lrsquoinnovation fournisseurs

Reacutealiser les achats centraliseacutes multi-activiteacutes et multi-pays

Coordonner la fonction achats en France et reacutealiser les achats multi-activiteacutes France

certification dans le peacuterimegravetre Norme ISO 9001 avec une

Matiegraveres premiegraveres Meacutetaux preacutecieux et Eacutenergie pour Saint-Gobain Achats

38 controcircles agrave appliquer)

Processus Achats du Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne (14 risques

12 000 actions individuelles drsquoacheteurs en 2016

Aboutissement de plus de

24 missions drsquoaudit interne sur les achats techniques

63 BuyTechs reacutealiseacutes dans 20 pays diffeacuterents

Direction des Risques et Assurances matiegravere de preacutevention des

dommages aux biens des sites

Deacutefinir la politique du Groupe en

industriels ou de distribution

matiegravere drsquoassurance et en controcircler la mise en œuvre


Piloter les programmes centraliseacutes drsquoassurance

Reacutefeacuterentiel de preacuteventionprotection

Outil drsquoauto-eacutevaluation laquo Risk Grading raquo

Notes de Doctrine

Intranet Risques et Assurances

ingeacutenieurs-preacutevention485 visites de sites par des

auto-eacutevaluation laquo Risk Grading raquo1 357 sites ayant proceacutedeacute agrave leur

Pocircle Distribution Bacirctiment dont 289 via lrsquoaudit laquo ESPR raquo

911 eacutevaluations de points de vente du

22 sessions de formation Preacutevention

Visites reacuteguliegraveres sur le terrain

et du FinancementDirection de la Treacutesorerie Deacutefinir la politique de financement

de controcircle des risques de marcheacute et de relations bancaires pour lrsquoensemble du Groupe

- pour les opeacuterations des filiales

Reacutefeacuterentiel de proceacutedures - pour les opeacuterations de la DTF

mensuels (filiales et DTF)Reportings quotidiens (DTF) et

112 813 opeacuterations de change internesexternes par an

25 816 virements eacutemis internesexternes par an

Direction du Controcircle de Gestion et du Controcircle Financier performance opeacuterationnelle du

Groupe

Mettre en œuvre un controcircle permanent des reacutesultats et de la

budget

Participer agrave lrsquoeacutelaboration budgeacutetaire et aux reacutevisions trimestrielles du

reacutesultats mensuels

Assurer agrave tous les niveaux de lrsquoorganisation une supervision des

Eacutetudier de maniegravere approfondie et

restructurations

drsquoacquisitions de cessions de fusions et drsquoopeacuterations en capital et de

valider les conseacutequences financiegraveres des projets drsquoinvestissements

Tableaux de bord

Deacuteleacutegations et les PocirclesRelation permanente avec les

Animation du reacuteseau des controcircleurs du Groupe

communsMise en place drsquooutils drsquoanalyse

directions fonctionnelles et des PocirclesReacutefeacuterentiel Groupe et avis des

Plus de 200 reacuteunions par an avec les Pocircles et Deacuteleacutegations

participation de 150 collaborateurs15 sessions de formations avec la

Creacutedit)215 DAC (Demande drsquoAutorisation de

eacuteteacute finaliseacutes58 projets drsquoacquisitions dont 34 ont

70 cessions et fusions reacutealiseacutees

Audits suivant une grille en 12 et 20 eacutetapes pour les activiteacutes industrielles du Groupe(1)

Audit laquo ESPR raquo (Environnement Seacutecuriteacute Preacutevention des Risques) propre au Pocircle Distribution Bacirctiment(2)

7




Direction de la Doctrine

gestion applicables aux socieacuteteacutes du Groupe

lrsquoensemble des proceacutedures financiegraveres administratives et de

Geacuterer mettre agrave jour et diffuser Organisation et proceacutedures Groupe

Normes financiegraveres et comptables

Intranet du Groupe

403 documents disponibles sur lrsquoIntranet Doctrine

338 questions adresseacutees via la hotline

news de la Doctrine1 417 collaborateurs abonneacutes aux

Direction Juridique Identifier les principaux risques juridiques

politiques et controcircles pertinentsDeacutefinir et mettre en place les

conformiteacute et embargo

Conseiller les opeacuterationnels agrave travers le reacuteseau de correspondants

respect des leacutegislations en vigueur (notamment en matiegravere de droit de la

Doctrine du Groupe en matiegravere de

concurrence regravegles anti-corruption sanctions eacuteconomiques et embargos politique cadeaux et invitations conflits drsquointeacuterecircts etc)

ligne et en preacutesentiel)

vigueur et agrave la politique Groupe adopteacutee en la matiegravere (formations en

Formation des salarieacutes aux regravegles en

conformiteacuteQuestions de la deacuteclaration de

Controcircles de la Direction Geacuteneacuterale dans le Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne

anti-corruption ou aux regravegles du droit de la concurrence

au moins une fois une formation en ligne relative aux regravegles

Plus de 23 000 salarieacutes ont effectueacute

Pregraves de 5 000 salarieacutes ont effectueacute la formation en ligne laquo Saint-Gobain

relative aux sanctions eacuteconomiques et aux embargos

Economic Sanctions and Embargos raquo

avocats speacutecialiseacutes (depuis 2007)

Plus de 145 sites ont fait lrsquoobjet drsquoaudits de concurrence par des

sanctions eacuteconomiques et embargos)

agrave la conformiteacute (droit de la concurrence regravegles anti-corruption

En trois ans plus de 400 formations

ont eacuteteacute organiseacutees

Les Pocircles et Activiteacutes et les 225Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales

Les Directeurs des Pocircles et des Activiteacutes drsquoune part et desDeacuteleacutegations Geacuteneacuterales drsquoautre part sont chargeacutes de diffuser le

du Groupe Ils sont responsables de la gestion des risquespropres agrave leurs Activiteacutes Par ailleurs il leur revient de

Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne dans les socieacuteteacutes qui relegraveventde leur responsabiliteacute et veillent agrave lrsquoapplication des directives

eacutevaluer et geacuterer les principaux risques de leur domaine quiseront repris dans une cartographie propre

lethinspGroupe pour qursquoils prennent en compte les speacutecificiteacuteslieacutees aux processus et aux systegravemes drsquoinformation dans

preacuteciser en tant que de besoin les conditions particuliegraveresdans lesquelles sont mis en œuvre les controcircles deacutefinis par

leur peacuterimegravetre

prescrire les controcircles suppleacutementaires rendus neacutecessairespar les risques propres aux opeacuterations conduites dans lesentiteacutes de leur peacuterimegravetre

animer la proceacutedure de deacuteclaration de conformiteacute mise enplace par la Direction de lrsquoAudit et du Controcircle internes

dethinspmaniegravere continue le systegraveme de controcircle interne

analyser les dysfonctionnements les incidents de controcircleinternes et les reacutesultats des audits pour ameacuteliorer

proceacutedures types ou lrsquoeacutechantillonnage de controcircles sur despoints majeurs

coordonner les controcircles de supervision ou deuxiegraveme lignede deacutefense qursquoils assument directement par la diffusion de

MISE EN ŒUVRE DU PROCESSUS DE CONTROcircLE INTERNE ET DE 23GESTION DES RISQUES DANS LES ENTITEacuteS DU GROUPE

systegraveme de controcircle interne du Groupe

Il appartient agrave chaque entiteacute de mettre en place un systegravemede controcircle interne adapteacute agrave sa situation et en ligne avec le

Chaque dirigeant drsquoentiteacute est responsable

de la pertinence et de lrsquoefficaciteacute du systegraveme dethinspcontrocircleinterne mis en œuvre dans son entiteacute

de sa conformiteacute avec le systegraveme dethinspcontrocircle interne duGroupe

de la gestion adapteacutee des risques principaux auxquels sonentiteacute fait face

lrsquoexercent en srsquoappuyant sur les Directeurs fonctionnels etopeacuterationnels de la Socieacuteteacute et sur les Directeurs de sites

Cette responsabiliteacute ne peut pas ecirctre deacuteleacutegueacutee Les dirigeants

eacutetapes suivantesthinsp

Pour construire un systegraveme de controcircle interne adapteacute agravethinspleuractiviteacute lesthinspDirecteurs Geacuteneacuteraux des entiteacutes doivent suivre les

interne mettre en place les eacuteleacutements fondamentaux du controcircle

mettre en œuvre les controcircles deacutecrits dans le Reacutefeacuterentielde Controcircle Interne

concourant agrave la maicirctrise des risques identifieacutes

reacutealiser une analyse des risques principaux et compleacuteter ledispositif de controcircle interne en inteacutegrant les controcircles

deacuteployer le dispositif de controcircle interne dans tous les sites

superviser le dispositif de controcircle interne et de gestiondes risques notamment agrave lrsquooccasion de la campagne dedeacuteclaration de conformiteacute

La deacuteclaration de conformiteacute231La deacuteclaration de conformiteacute est un processusdrsquoauto-eacutevaluation qui permet de mesurer peacuteriodiquement la

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drsquoeacuteleacutements essentiels issus du Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interneconformiteacute des entiteacutes du Groupe agrave un nombre limiteacute

Direction Geacuteneacuterale du Groupe du niveau de controcircle internede lrsquoentiteacute qursquoils dirigent en reacutepondant agrave une seacuterie de

des centres de compeacutetences informatiques et des centres deservices partageacutes rendent compte annuellement agrave la

Les dirigeants des entiteacutes opeacuterationnelles et les directeurs

questions lieacutees au Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne Ilssrsquoengagent agrave mettre en œuvre les actions neacutecessaires pourcorriger les eacutecarts eacuteventuels par rapport au Reacutefeacuterentiel deControcircle Interne

compte-rendu annuel au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral duGroupe auquel est rattacheacutee la Direction de lrsquoAudit et du

avec les Directions des Pocircles les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales et lesDirections fonctionnelles de la Compagnie Ils font lrsquoobjet drsquoun

recueillis syntheacutetiseacutes et suivis par la Direction de lrsquoAudit et duControcircle internes Ils sont analyseacutes le cas eacutecheacuteant en liaison

Les deacuteclarations de conformiteacute et les plans drsquoaction sont

Controcircle internes et au Comiteacute drsquoaudit et des risques duConseil drsquoadministration

Le suivi des plans drsquoaction232

interne du Groupe

identifieacutees lors de la deacuteclaration de conformiteacute ainsi que lesplans drsquoaction deacutefinis agrave la suite des audits reacutealiseacutes par lrsquoaudit

Une base de gestion et de suivi des plans drsquoaction centraliseles actions engageacutees pour corriger les non-conformiteacutes

gestion opeacuterationnelle des plans drsquoaction dans laquelle ellesindiquent les actions correctrices engageacutees lrsquoeacutetat

Ainsi les entiteacutes du Groupe disposent drsquoune plateforme de

Directions du Groupe disposent eacutegalement drsquoun suivi delrsquoexeacutecution de ces plans drsquoaction

drsquoavancement de leurs travaux selon un calendrier deacutefini Les

des deacuteclarations de conformiteacute des notes drsquoaudit interne etlrsquoeacutevolution des plans drsquoaction y affeacuterents

En outre un tableau de bord diffuseacute aux responsables desPocircles Activiteacutes et Deacuteleacutegations permet de suivre les reacutesultats

REacuteFEacuteRENTIELS ET PROCEacuteDURES24

de controcircle interne et de gestion des risques pour sa propreorganisation et celle de ses filiales

La Compagnie de Saint-Gobain a deacuteveloppeacute des proceacutedures

Le Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne241Le Reacutefeacuterentiel de Controcircle interne comprend trois parties

partie 1 ndash Le controcircle interne et la gestion des risques chezSaint-Gobain

partie 2 ndash Univers des risques

partie 3 ndash Les 18 processus de controcircle interne

des risques du Groupe sa mise en œuvre dans les filiales et ledispositif de surveillance existant

La partie 1 deacutecrit le systegraveme de controcircle interne et de gestion

risques et regroupe 86 sous-cateacutegories Les DirecteursGeacuteneacuteraux disposent ainsi drsquoun support agrave lrsquoidentification des

La partie 2 ajouteacutee en 2016 preacutesente lrsquounivers des risques duGroupe qui est composeacute de 13 cateacutegories principales de

risques de leurs entiteacutes

Groupe

identifieacutes comme laquo incontournables raquo (de lrsquoordre de 200) sontobligatoirement mis en œuvre dans lrsquoensemble des filiales du

La partie 3 contient lrsquoensemble des controcircles (environ 500)structureacutes par processus et sous-processus Les controcircles

matrices controcirclesrisques qui aident agrave la compreacutehension du

exploiteacutees dans chaque processus pour reacutefeacuterencerpreacuteciseacutement les types de risques par controcircle au moyen de

Les sous-cateacutegories de risques listeacutees en partie 2 sont

dispositif de maicirctrise

7



reacutevision en 2016 sur le fond comme sur la formeLe Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne a fait lrsquoobjet drsquoune large

Sur le fond le rocircle des Deacuteleacutegations des Pocircles et des Activiteacutes

lrsquounivers des risques du Groupe ajouteacutee en partie 2 englobeles aspects opeacuterationnels et strateacutegiques Enfin une reacutevision

preacuteciseacute pour ecirctre en phase avec les reacutecentes campagnes dedeacuteclarations de conformiteacute La nouvelle description de

comme deuxiegraveme ligne de deacutefense de controcircle interne a eacuteteacute ndash Systegravemes drsquoInformation 16 ndash Comptabiliteacute et

significativement revus notamment dans les chapitres 1 ndashDirection Geacuteneacuterale 6 ndash Achats 10 ndash Ressources Humaines 12

tregraves importante des controcircles a eacuteteacute effectueacutee avec les

reacutefeacuterents des processus Les controcircles ont eacuteteacute

Immobilisations et enfin 18 ndash Centres de Services Partageacutes

format iBook interactif accessible sur iPhoneiPad

sur le portail Intranet IABC (Internal Audit and BusinessControl) et sur My SG (My Business Control) ainsi que sous

Par ailleurs le Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne est disponible

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La Doctrine242

administratives et de gestion applicables aux socieacuteteacutes duGroupe

La Doctrine preacutesente lrsquoensemble des proceacutedures financiegraveres

DIRECTION DE LA DOCTRINE

COLLABORATEURS DU GROUPE

Informationlaquo pousseacutee raquo

vers le mail des collaborateurs

HotlineINTRANET ET DOCTRINE

srsquoorganisent autour de deux thegravemes principaux organisationet proceacutedures Groupe et normes financiegraveres et comptables

Ces proceacutedures accessibles par lrsquointranet du Groupe

des risques du Conseil drsquoadministration

Les activiteacutes du deacutepartement de la Doctrine font lrsquoobjet drsquounrapport communiqueacute deux fois par an au Comiteacute drsquoaudit et

Hygiegravene Industrielle et Seacutecuriteacute (EHS)Le Reacutefeacuterentiel Environnement 243

des principales eacutetapes de lrsquoidentification des risques de lamise en œuvre des actions de preacutevention de reacuteduction et de

lrsquoenvironnement et de preacutevention des accidents et desmaladies professionnelles Cette deacutemarche srsquoarticule autour

systegraveme de management EHS et participer agrave lrsquoatteinte desobjectifs fixeacutes par le Groupe en matiegravere de respect de

Le Reacutefeacuterentiel EHS deacutecrit la deacutemarche que tous leseacutetablissements doivent suivre pour mettre en place un

controcircle des risques

Le Reacutefeacuterentiel EHS version 2012 est disponible sur lrsquointranetdu Groupe et diffuseacute dans tous les eacutetablissements Il est

des normes internationales

EHS (audit 12 et 20 eacutetapes) Le Reacutefeacuterentiel et lrsquoaudit serontreacuteviseacutes en 2017 pour tenir compte des derniegraveres eacutevolutions

Manufacturing) du Groupe (voir section 2 du chapitre 4) Ilsert de reacutefeacuterence pour lrsquoaudit des systegravemes de management

coheacuterent avec les certifications ISO 140012004 et OHSAS18001 ainsi qursquoavec la deacutemarche WCM (World Class

En compleacutement le Manuel EHS mis agrave jour en 2014 a pour butdrsquoaider lrsquoensemble des eacutetablissements du Groupe agrave mettre enplace et deacuteployer un systegraveme de management EHS inteacutegreacute

conformeacutement au Reacutefeacuterentiel EHS Conccedilu comme un

met agrave disposition des documents reacutefeacuterences des exemplesde mise en œuvre ou des bonnes pratiques

les maniegraveres de mettre en œuvre les chapitres du ReacutefeacuterentielPour cela il deacutecrit pour chacun drsquoentre eux les exigences et

veacuteritable outil agrave la disposition de chacun le manuel EHSpreacutecise et illustre en suivant le cycle drsquoameacutelioration continue

Par ailleurs la Direction EHS eacutelabore et met agrave jour encollaboration avec son reacuteseau des standards EHS Groupe qui

meacutethodologies Ils permettent drsquoeacutevaluer et controcircler un risquesur les mecircmes bases dans tous les eacutetablissements du Groupe

deacutecrivent les exigences minimales applicables etou les

standards et des outils informatiques

proceacutedures des kits de formation des questionnairesdrsquoeacutevaluation et des audits croiseacutes de la mise en place des

les documents mis agrave disposition des sites pour lrsquoapplicationdes standards figurent des guides drsquoapplication des

quels que soient les pays concerneacutes et la leacutegislation ou lareacuteglementation locale (voir section 13 du chapitre 4) Parmi

La Doctrine geacuteneacuterale de seacutecuriteacute des 244systegravemes drsquoinformation

La Direction des Systegravemes drsquoInformation deacutefinit les regravegles etles bonnes pratiques dans le domaine des systegravemes

couvrant les domaines suivants

drsquoinformation et des reacuteseaux sous forme de quatreensembles de regravegles minimales obligatoires de seacutecuriteacute

440 entiteacutes)

(22 points de controcircle 112 entiteacutes) et le SGTS SecurityReporting (34 points de controcircle 17 SGTS couvrant

des infrastructures avec les 15 regravegles minimum de seacutecuriteacute

systegravemes IT industriels critiques ou importants)

de lrsquoinformatique industrielle avec les 14 regravegles minimumde seacutecuriteacute (20 points de controcircle 301 entiteacutes avec des

des centres de Recherche et Deacuteveloppement avec 7 regraveglesminimum de seacutecuriteacute (13 points de controcircle 14 centres derecherche)

des applications avec les 17 regravegles minimum de seacutecuriteacute(35 points de controcircle 62 centres de compeacutetences)

de lrsquoheacutebergement de nos ressources dans les Datacentersopeacutereacutes par des partenaires piloteacutes par la DSI du Groupe oules SGTS (55 points de controcircle 17 Datacenters)

technologiques et controcircler les services drsquoinfrastructure

Ces regravegles sont compleacuteteacutees par des normes techniquespeacuteriodiquement mises agrave jour pour suivre les eacutevolutions

La Direction des Systegravemes drsquoInformation a deacutefini et deacuteployeacute

des tacircches qui est inteacutegreacute progressivement dans tous lessystegravemes SAP du Groupe

un outil (RMT Rights Management Tool) pour le controcircledes utilisateurs SAP et la gestion des conflits de seacuteparation

Accounts)

et business qui accegravedent aux applications (ATAABAApplication Technical AccountsApplication Business

une norme technique pour geacuterer les comptes techniques

Web (WASD Web Application Secured Development 30) une norme de deacuteveloppement seacutecuriseacute des applications

7



the Internet Applications)

une norme technique pour seacutecuriser lrsquoheacutebergement desapplications Web publiques (SHIA Secure the Hosting of

impleacutementer

une norme technique pour les applications SaaS qui deacutefinitles responsabiliteacutes et les mesures de seacutecuriteacute agrave

version des 55 Datacenter Rules)

annuellement la seacutecuriteacute des datacenters centraux etreacutegionaux (Datacenter security Rules 4 SG nouvelle

un ensemble de regravegles de seacutecuriteacute pour controcircler

une norme technique pour seacutecuriser les applications quisont heacutebergeacutees chez nos partenaires afin drsquoecirctre publieacuteessur Internet

En outre le reacutefeacuterentiel ITAC a eacuteteacute publieacute en 2012 Crsquoest un

ERP du Groupe avec Treacutesorerie et la Comptabiliteacute Il est deacuteclineacute sur les principauxprocessus cleacutes que sont les Achats les Ventes les Stocks lacontrocircles automatiques ou semi-automatiques des cinqcompleacutement au Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne qui deacutecrit les

controcircle un reacutefeacuterentiel pour SAP ITAC4SAP avec 143 points de

un reacutefeacuterentiel pour MOVEX M3 ITAC4M3 avec 96 pointsde controcircle

de controcircleun reacutefeacuterentiel pour EXACT ITAC4EXACT avec 85 points

la seacutegreacutegation des tacircches)Interne (143 points de controcircle en incluant les controcircles pourcoheacuterence avec lrsquoactualisation du Reacutefeacuterentiel du ControcircleLe reacutefeacuterentiel ITAC4SAP a eacuteteacute mis agrave jour pour ecirctre en

drsquoinformation en srsquoappuyant sur les reacutefeacuterentiels suivants Les controcircles sont inteacutegreacutes progressivement dans les systegravemes

dans 22 systegravemes SAP couvrant 121 socieacuteteacutes du Groupe)les ITAC100 ITAC4SAP pour les systegravemes SAP (deacuteployeacutes

Distribution Bacirctiment incluant une mise agrave jour pour les speacutecificiteacutes de lrsquoactiviteacute

les ITAC96 ITAC4M3 pour les systegravemes MOVEX M3

Groupe) (deacuteployeacutes sur 4 systegravemes M3 couvrant 17 socieacuteteacutes du

Groupe) (deacuteployeacutes sur 1 systegraveme EXACT couvrant 2 socieacuteteacutes dules ITAC85 ITAC4EXACT pour les systegravemes EXACT

couvrant 1 socieacuteteacute du Groupeles principes ITAC deacuteployeacutes sur 1 systegraveme MS Dynamics

industriels et de distributionManuel de preacutevention des risques 245

Groupe et des pertes drsquoexploitation conseacutecutives formaliseacuteeLa politique de Preacutevention des dommages aux biens du

coordinateurs Preacutevention gegraverent lrsquoapplication de la politique

Geacuteneacuterales Aux niveaux des Pocircles et des Activiteacutes lesPocircles et les Activiteacutes avec le soutien des DeacuteleacutegationsLa DRA coordonne la mise en œuvre de la politique par lesest deacutefinie par la Direction des Risques et Assurances (DRA)dans un recueil interne de standards et meilleures pratiques

du Groupe dans leur peacuterimegravetre

Au niveau des sites les responsables Preacutevention procegravedent agrave

niveau des points de venteles sites logistiques Une eacutevaluation speacutecifique est reacutealiseacutee auindustriels les centres de recherche et de deacuteveloppement etauto-eacutevaluation est mise agrave jour annuellement par les sitesprotection et de preacutevention correspondant Cetteeacutevaluation des risques ainsi que lrsquoeacutevaluation du niveau delogiciel de cotation des risques Cet outil fournit unelrsquoauto-eacutevaluation annuelle des risques de leurs sites via un

auditeurs exteacuterieurs au Groupe (environ 450 visites par an)du Groupe sont reacutealiseacutees par des ingeacutenieurs-preacuteventionEn outre des visites reacuteguliegraveres des sites les plus importants

recommandations formuleacutees par ces ingeacutenieurs-preacuteventionleur niveau de preacutevention et de protection agrave partir desLes sites mettent agrave jour leur plan drsquoaction en vue drsquoameacuteliorer

du GroupeLes outils de la culture de conformiteacute 246

au travers de ses valeurs formaliseacutees dans les Principes deLa culture de conformiteacute qui anime le Groupe se deacuteveloppe

Comportement et drsquoAction

de droit de la concurrence la preacutevention de la corruption etprincipaux thegravemes suivants le respect des regravegles en matiegravereLe programme de conformiteacute srsquoarticule aujourdrsquohui autour des


notamment Les outils deacuteployeacutes pour mettre en œuvre le programme sont

les messages cleacutes et les outils disponibles un Intranet deacutedieacute intituleacute ConformrsquoAction ougrave sont relayeacutes

relatives aux sanctions eacuteconomiques et aux embargos) Saint-Gobain Economic Sanctions and Embargos (regraveglesde la concurrence) ACT (preacutevention de la corruption) etdes modules de formation en ligne tels que Comply (droit

des formations en preacutesentiel

la diffusion de guides techniques

le Fil Concurrence

les acheteurs 20 bonnes pratiques sur le droit de la concurrence pour

telles que la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre

la politique de lutte contre la corruption

la politique cadeaux et invitations

la politique conflits drsquointeacuterecircts

la politique sanctions eacuteconomiques et embargos

la politique agents commerciaux

professionnellesla politique sur les adheacutesions aux associations

Geacuteneacuterauxla diffusion freacutequente de messages par les Directeurs

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DESTINEacuteE AUX ACTIONNAIRESLE TRAITEMENT DE LrsquoINFORMATION FINANCIEgraveRE ET COMPTABLE ORGANISATION DU CONTROcircLE INTERNE DANS LrsquoEacuteLABORATION ET 25

Compagnie de Saint-Gobain Les comptes individuels de la 251

(socieacuteteacute megravere)

de lrsquointangibiliteacute du bilan drsquoouverture du rattachement descontinuiteacute de lrsquoexploitation de la permanence des meacutethodesderniers sont les principes communeacutement admis de lasrsquoappuie sur des normes et des principes en vigueur Cesdes tiers dans le cadre des obligations leacutegales franccedilaises Elledrsquoinformation financiegravere des actionnaires des partenaires etLa Direction des Services Comptables remplit sa mission

preacuteeacuteminence de la reacutealiteacute sur lrsquoapparencecharges aux produits de lrsquoindeacutependance des peacuteriodes et de la

Lrsquoorganisation comptable252

susceptibles drsquoaffecter les comptes de la Compagnieeacuteveacutenements et les changements de reacuteglementationsappreacutehender en amont les conseacutequences comptables dessont repreacutesenteacutes Elle a eacutegalement un rocircle de conseil pourcomptes mensuellement et lrsquoimage fidegravele des eacuteveacutenements quiElle assure le rapprochement et la justification de tous lesproceacutedures deacutecrites dans les notes de doctrine du GroupeLrsquoorganisation comptable srsquoappuie sur les regravegles meacutethodes et

Le plan comptable est adapteacute aux besoins de classification

relative Il est lieacute au Systegraveme drsquoInformation Financiegravere dudes opeacuterations et respecte le principe de lrsquoimportance

Groupe

Le controcircle interne253

lrsquoinformation comptable et financiegraverereacutecurrentes drsquoeacutevaluation du processus drsquoeacutelaboration deDrsquoune part le controcircle interne srsquoappuie sur les deacutemarches

paiement seacutecuriseacutes la Direction des Services Comptablesdrsquoordonnancement et de double signature de ses moyens deEn effet outre le controcircle du respect des proceacutedures

et formaliseacutees par une structure de comptabiliteacute analytiquerespect des responsabiliteacutes deacutefinies par la Direction Geacuteneacuteralejoue en matiegravere de controcircle interne un rocircle de garant du

budget initialles deacutepenses reacuteelles du mois et cumuleacutees agrave celles preacutevues aucharge des frais engageacutes sous leur signature et de comparermensuellement les eacutetats leur permettant de veacuterifier la prise en

particulier les responsables de centres de frais reccediloiventpar centres de responsabiliteacute appeleacutes laquo centres de frais raquo En

Un jeu de ces documents est communiqueacute en synthegravesemensuellement agrave la direction financiegravere et agrave la DirectionGeacuteneacuterale

fiabilisation des comptesdu dispositif de gestion des risques comptables et deDrsquoautre part des actions sont meneacutees pour le renforcement

du Groupe et visant agrave augmenter le niveau de controcircle desReview raquo encadreacutee par la Direction de la Gestion Financiegravereune mission de Revue de Bilan appeleacute laquo BSR - Balance SheetAgrave cet effet les entiteacutes du Groupe ont eacuteteacute soumises en 2016 agrave

comptes par la direction financiegravere de chaque entiteacute

Les comptes consolideacutes du Groupe254Les comptes consolideacutes du Groupe sont eacutetablis par la

Groupe et lrsquoensemble des Pocirclesconsolidation et du Systegraveme drsquoInformation Financiegravere pour lemaintenance et des deacuteveloppements de lrsquooutil detraitement de lrsquoinformation de lrsquoexploitation de lalrsquointeacutegration des filiales dans le peacuterimegravetre de consolidation duproceacutedures de consolidation de la formation et deDirection est chargeacutee en outre de la mise agrave jour desDirection de la Consolidation et du Reporting Groupe Cette

Les normes du Groupe255

formation peacuteriodique des filiales en liaison avec les Pocircles etLa Direction de la Consolidation assure lrsquoinformation et la

deacutepartement Doctrine du Groupedu reporting des normes et proceacutedures en liaison avec lesur les nouveauteacutes propres agrave chaque arrecircteacute et les eacutevolutionsanglais Elle diffuse mensuellement des instructions cibleacuteesIntranet et drsquoun outil de formation en ligne en franccedilais et enconsolidation de plusieurs guides drsquoaide agrave la saisie drsquoun siteles Deacuteleacutegations Elle dispose pour cela drsquoun manuel de

sessions de formationChaque anneacutee la Direction de la Consolidation assure des

7



Lrsquoorganisation de la consolidation des comptes du Groupe256

Direction de la Consolidation et du Reporting GroupeLa consolidation du Groupe est organiseacutee par paliers deacutependant hieacuterarchiquement de chaque Pocircle et fonctionnellement de la

HOLDINGS BASEDEacuteLEacuteGATIONS

MateacuteriauxHaute Performance Vitrage

DistributionBacirctiment

MateacuteriauxInnovants


controcircle des comptesLe traitement de lrsquoinformation et le 257

Direction Geacuteneacuteraleconsolideacutes Ces comptes sont diffuseacutes tous les mois agrave laaux ajustements neacutecessaires agrave lrsquoeacutetablissement des comptesrevoit dans sa globaliteacute les comptes du Groupe et procegravedeet remonteacutes ensuite agrave la Direction de la Consolidation quide chaque Pocircle revus par la Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale concerneacuteefixeacute par la Compagnie Ils sont controcircleacutes et traiteacutes au niveauChaque filiale communique ses comptes selon un calendrier

des Commissaires aux comptes qui applique les normes de laLes comptes consolideacutes sont ensuite controcircleacutes par le collegravege

profession

Les outils de la consolidation258

drsquoinformation financiegravere En outre une proceacutedure drsquoaccegravesreacuteguliegraverement afin de garantir la peacuterenniteacute du systegravemematricielle du Groupe Lrsquooutil de consolidation est mis agrave jourperformante et hautement seacutecuriseacutee respectant la structurequi permet de disposer drsquoune base de donneacutees puissanteLrsquoeacutetablissement des comptes srsquoeffectue agrave lrsquoaide drsquoun logiciel

revue complegravete des accegraves est reacutealiseacutee chaque trimestrehautement controcircleacutee garantit la seacutecuriteacute du systegraveme et une

Cet outil est capable de geacuterer une base de donneacutees par

donneacutees dans la base du Groupepaliers et de centraliser en toute transparence lrsquointeacutegraliteacute des

informations produitesDeacuteleacutegations Geacuteneacuterales assurant ainsi un controcircle interne desDirection Geacuteneacuterale des Directions de Pocircles et desdisponible sur lrsquointranet du Groupe agrave destination de laIl alimente un outil seacutecuriseacute de diffusion de lrsquoinformation

La fiabilisation des comptes par le 259processus de reporting

comptes intermeacutediaires et annuels du Groupe Les clocirctures auLe processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des

Ainsi les comptes des socieacuteteacutes sont analyseacutes preacutealablementun examen deacutetailleacute des reacutesultats et du bilan laquo hard close raquoCompagnie des Pocircles et Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales procegravedent agraveoccasion les principaux responsables financiers de laprincipes que les arrecircteacutes annuels et semestriels Agrave cettefont lrsquoobjet drsquoun examen approfondi selon les mecircmesde laquo hard close raquo au 31 mai et au 31 octobre Ces deux arrecircteacutes30 juin et 31 deacutecembre sont anticipeacutees gracircce agrave une proceacutedure

pendant les phases de clocircture proprement ditesdeacutetection anticipeacutee drsquoanomalies eacuteventuelles et leur correctionCommissaires aux comptes Cette proceacutedure permet laaux clocirctures finales et font lrsquoobjet drsquoune revue par les

Compagniepeacuteriode est remis chaque mois agrave la Direction Geacuteneacuterale de ladrsquoanalyses sur les eacuteveacutenements et les points significatifs de laUn rapport consolideacute accompagneacute de commentaires et

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7 RISQUES ET CONTROcircLE3 Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration sur les proceacutedures


L 225-37 du Code de commerce)et le gouvernement drsquoentreprise (article controcircle interne et de gestion des risques drsquoadministration sur les proceacutedures de Rapport du Preacutesident du Conseil 3

Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration surcertains eacuteleacutements de gouvernance drsquoentreprise les

en place par la Compagnie de Saint-Gobain sur lessystegravemes de controcircle interne et de gestion des risques mis

reacuteduireclimatique et les mesures prises par le Groupe pour lessur les risques financiers lieacutes aux effets du changementlimitations eacuteventuelles des pouvoirs du Directeur Geacuteneacuteral et

commerce sous la responsabiliteacute du Preacutesident du Conseileacutetabli conformeacutement agrave lrsquoarticle L 225-37 du Code dede gestion des risques et le gouvernement drsquoentreprise a eacuteteacuteLe preacutesent rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et

eacuteteacute approuveacute par le Conseil drsquoadministration dans sa seacuteancedirections concerneacutees de la Compagnie de Saint-Gobain et adrsquoadministration sur la base drsquoeacuteleacutements transmis par les

du 23 feacutevrier 2017

lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale enfin principes et regravegles arrecircteacutes par leparticuliegraveres relatives agrave la participation des actionnaires agravedes pouvoirs du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral modaliteacutesapplication de ses recommandations limitations eacuteventuelles

Humaines et Financiegravere ont eacuteteacute revues par le Comiteacute desdrsquoeacuteleacutements transmis par les Directions Juridique Ressourceset agrave la section 11 du chapitre 10 ont eacuteteacute eacutetablies sur la baseCes informations exposeacutees aux sections 1 et 2 du chapitre 6avantages de toute nature accordeacutes aux mandataires sociauxConseil drsquoadministration pour deacuteterminer les reacutemuneacuterations et

incorporeacutees par reacutefeacuterence au preacutesent rapportnominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance et sont

adheacutesion agrave un code de gouvernance drsquoentreprise etde preacuteparation et drsquoorganisation des travaux du Conseileacutequilibreacutee des femmes et des hommes en son sein conditionscomposition du Conseil drsquoadministration repreacutesentationcertain nombre drsquoeacuteleacutements de gouvernance drsquoentreprise La loi preacutevoit que le preacutesent rapport rende compte drsquoun

sein du Groupe Ces informations exposeacutees aux sections 21 agravecontrocircle interne et de gestion des risques mises en place auEn outre le rapport doit rendre compte des proceacutedures de

incorporeacutees par reacutefeacuterence au preacutesent rapporteacuteteacute revues par le Comiteacute drsquoaudit et des risques et sontDirection de lrsquoAudit et du Controcircle Internes du Groupe ont25 du preacutesent chapitre 7 ont eacuteteacute eacutetablies avec lrsquoappui de la

Enfin le rapport doit rendre compte des risques financiers lieacutes

activiteacutestrateacutegie bas-carbone dans toutes les composantes de sonprend Saint-Gobain pour les reacuteduire en mettant en œuvre uneaux effets du changement climatique et des mesures que

maicirctrise des eacutemissions dans lrsquoair et de lrsquoimpact sur le climatLa politique environnementale du Groupe en particulier la

est exposeacutee agrave la section 232 du chapitre 4

sections 222 et 223 du chapitre 2 et agrave la section 236 duGroupe sur le changement climatique sont exposeacutees auxLa strateacutegie bas-carbone et les conseacutequences de lrsquoactiviteacute du

chapitre 4

preacutesent chapitre 7matiegraveres premiegraveres est exposeacutee agrave la section 132 (c) duLa gestion de la volatiliteacute du coucirct des eacutenergies et des

Assurances et la Direction de la Treacutesorerie et du Financementdu Deacuteveloppement durable du Groupe la Direction desCes informations ont eacuteteacute eacutetablies avec lrsquoappui de la Direction

incorporeacutees par reacutefeacuterence au preacutesent rapportont eacuteteacute revues par le Comiteacute drsquoaudit et des risques et sont

7

7RISQUES ET CONTROcircLE 4 Rapport des Commissaires aux comptes eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce


de la Compagnie de Saint-Gobaindu Preacutesident du Conseil drsquoAdministration du Code de commerce sur le rapport eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 Rapport des Commissaires aux comptes 4

Exercice clos le 31 deacutecembre 2016

Aux actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain SA

Mesdames Messieurs

conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016L 225-235 du Code de commerce nous vous preacutesentons notre rapport sur le rapport eacutetabli par le Preacutesident de votre socieacuteteacuteEn notre qualiteacute de Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et en application des dispositions de lrsquoarticle

requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matiegravere de gouvernement drsquoentrepriseproceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Socieacuteteacute et donnant les autres informationsIl appartient au Preacutesident drsquoeacutetablir et de soumettre agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration un rapport rendant compte des

Il nous appartient

lrsquoinformation comptable et financiegravere etconcernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement dede vous communiquer les observations qursquoappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Preacutesident

preacuteciseacute qursquoil ne nous appartient pas de veacuterifier la sinceacuteriteacute de ces autres informationsdrsquoattester que le rapport comporte les autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce eacutetant

Nous avons effectueacute nos travaux conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France

Informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere

informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement deLes normes drsquoexercice professionnel requiegraverent la mise en œuvre de diligences destineacutees agrave appreacutecier la sinceacuteriteacute des

lrsquoinformation comptable et financiegravere contenues dans le rapport du Preacutesident

Ces diligences consistent notamment agrave

documentation existante de lrsquoinformation comptable et financiegravere sous-tendant les informations preacutesenteacutees dans le rapport du Preacutesident ainsi que de laprendre connaissance des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement

prendre connaissance des travaux ayant permis drsquoeacutelaborer ces informations et de la documentation existante

financiegravere que nous aurions releveacutees dans le cadre de notre mission font lrsquoobjet drsquoune information approprieacutee dans le rapportdeacuteterminer si les deacuteficiences majeures du controcircle interne relatif agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et

du Preacutesident

Sur la base de ces travaux nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations concernant les proceacutedures de

L 225-37 du Code de commercefinanciegravere contenues dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration eacutetabli en application des dispositions de lrsquoarticlecontrocircle interne et de gestion des risques de la Socieacuteteacute relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et

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7 RISQUES ET CONTROcircLE 4 Rapport des Commissaires aux comptes eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce


Autres informations

L 225-37 du Code de commerceNous attestons que le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration comporte les autres informations requises par lrsquoarticle

Neuilly-sur-Seine et Paris La Deacutefense le 23 feacutevrier 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

KPMG Audit

Department of KPMG SA

Eacutedouard Sattler Ceacutecile Saint-Martin Jean-Paul Thill Bertrand Pruvost


8


CAPITAL ET ACTIONNARIAT

CAPITAL1 190Capital social11 190Autorisations financiegraveres en vigueur12 191

Saint-Gobain de ses propres actionsAuto-deacutetention et acquisition par 13

192

ACTIONNARIAT2 193Principaux actionnaires21 193Franchissements de seuils en 201622 194Actionnariat salarieacute23 194

Saint-Gobainportant sur les titres de la Compagnie de Pactes ou conventions drsquoactionnaires 24

194Controcircle de la Socieacuteteacute25 195

incidence en cas drsquooffre publiqueEacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une 26

195

TITRESBOURSIEgraveRESMARCHEacute DES INFORMATIONS 3

196Lrsquoaction Saint-Gobain31 196

lrsquoactionnaireTaux de rendement global pour 32

197Emprunts obligataires33 197Titres participatifs34 198

ET CALENDRIER FINANCIERCOMMUNICATION FINANCIEgraveRE POLITIQUE DE 4

201

DIVIDENDES5 202

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8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT1 Capital


Capital1

CAPITAL SOCIAL11

Capital social au 31 deacutecembre 2016111Au 31 deacutecembre 2016 le capital social de la Compagnie de Saint-Gobain srsquoeacutelegraveve agrave 2 221 121 432 euros diviseacute en555 280 358 actions ordinaires (contre 560 943 439 actions au 31 deacutecembre 2015) de 4 euros de valeur nominale chacuneentiegraverement libeacutereacutees et toutes de mecircme cateacutegorie

autres que les options sur actions et actions de performance (voir sections 242 et 243 du chapitre 6)Au 31 deacutecembre 2016 la Socieacuteteacute nrsquoa pas eacutemis drsquoactions non repreacutesentatives du capital ni de titres donnant accegraves agrave son capital

Eacutevolution du capital social au cours des trois derniers exercices112Depuis le 31 deacutecembre 2013 le capital de Saint-Gobain a eacutevolueacute comme suit

Date Nature de lrsquoopeacuteration apregraves opeacuterationCapital social Nombre drsquoactions

apregraves opeacuteration

122016et attribution de 86 actions de performance agrave des salarieacutesSouscription de 433 292 actions par exercice drsquoautant drsquooptions de souscription 2 221 121 432 euro 555 280 358

052016 Reacuteduction de capital annulation de 10 984 088 actions 2 219 387 920 euro 554 846 980

052016 Plan drsquoEacutepargne Groupe eacutemission de 4 653 810 actions (agrave 2942 euros) 2 263 324 272 euro 565 831 068

042016 Attribution de 29 211 actions de performance agrave des salarieacutes 2 244 709 032 euro 561 177 258

032016 Souscription de 16 790 actions par exercice drsquoautant drsquooptions de souscription et attribution de 187 818 actions de performance agrave des salarieacutes

2 244 592 188 euro 561 148 047

122015 Souscription de 60 983 actions par exercice drsquoautant drsquooptions de souscription 2 243 773 756 euro 560 943 439




072015de 6 559 204 actions (agrave 3662 euro)Paiement drsquoune quote-part de 50 du dividende en actions eacutemission 2 293 801 960 euro 573 450 490


052015 Plan drsquoEacutepargne du Groupe eacutemission de 4 449 939 actions (agrave 3244 euro) 2 266 599 944 euro 566 649 986


032015et attribution de 207 055 actions de performance agrave des salarieacutesSouscription de 68 601 actions par exercice drsquoautant drsquooptions de souscription 2 248 684 888 euro 562 171 222



072014 Paiement drsquoune quote-part de 50 du dividende en actions eacutemission de 6 601 189 actions (agrave 3689 euro)

2 271 338 484 euro 567 834 621



032014et attribution de 1 195 995 actions de performance agrave des salarieacutesSouscription de 146 283 actions par exercice drsquoautant drsquooptions de souscription 2 226 076 272 euro 556 519 068

Nantissements garanties et sucircreteacutes113

ou sucircreteacute reacuteelle portant sur les actions de la Compagnie de Saint-GobainAu 31 deacutecembre 2016 agrave la connaissance de la Socieacuteteacute il nrsquoexiste aucun engagement significatif de type nantissement garantie

8

8CAPITAL ET ACTIONNARIAT1 Capital


AUTORISATIONS FINANCIEgraveRES EN VIGUEUR12

Le tableau ci-dessous preacutesente lrsquoeacutetat des deacuteleacutegations de compeacutetence et autorisations consenties par les Assembleacutees geacuteneacuterales

lrsquoexercice 2016des actionnaires du 4 juin 2015 et du 2 juin 2016 au Conseil drsquoadministration et lrsquoutilisation faite de ces Deacuteleacutegations au cours de

Objet de la reacutesolution et titres concerneacutes (ndeg de reacutesolution)Source

de lrsquoautorisationDureacutee et expiration

de capitalMontant nominal maximum drsquoaugmentation

Eacutemissions avec droit preacutefeacuterentiel de souscription

souscription drsquoactions) (A)Augmentation de capital (actions ordinaires ou bons de

12e reacutesolutionAG 2015

(aoucirct 2017)26 mois

450 millions drsquoeuros (le laquo Plafond Global raquo) (1)(A)+(B)+(C)+(D)+(F) eacutetant limiteacute agraveeacuteventuel soit environ 20 du capital social450 millions drsquoeuros hors ajustement

beacuteneacutefices et attribution gratuite drsquoactions aux actionnaires (B)Augmentation de capital par incorporation de primes reacuteserves


(aoucirct 2017)26 mois 1125 millions drsquoeuros hors ajustement

Inclus dans le Plafond Global (1)eacuteventuel soit environ 5 du capital social

Eacutemissions sans droit preacutefeacuterentiel de souscription

les actionnaires par eacutemission de valeurs mobiliegraveres Augmentation de capital avec deacutelai obligatoire de prioriteacute pour

eacutecheacuteant par des filiales (C)donneraient droit des valeurs mobiliegraveres agrave eacutemettre le cas de la Socieacuteteacute ou de filiales ou drsquoactions de la Socieacuteteacute auxquelles repreacutesentatives de droits de creacuteance donnant accegraves au capital



Inclus dans le Plafond Global (1)eacuteventuel soit environ 10 du capital social (2)225 millions drsquoeuros (actions) hors ajustement

de droits de creacuteance donnant accegraves au capital sans DPS (D)ordinaires avec DPS ou de valeurs mobiliegraveres repreacutesentatives Option de surallocation dans le cadre drsquoune eacutemission drsquoactions


(aoucirct 2017)26 mois Pour chaque eacutemission limite leacutegale de 15 de

Inclus dans le Plafond Global (1)lrsquoeacutemission initiale

apports en nature (E)mobiliegraveres donnant accegraves au capital) en vue de reacutemuneacuterer des Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs



10 du capital social agrave la date de lrsquoAG 2015

le Plafond Global (1)Imputation sur le plafond de (C) inclus dansajustement eacuteventuelsoit environ 225 millions drsquoeuros hors

Eacutemissions reacuteserveacutees au profit des salarieacutes et mandataires sociaux du Groupe

Augmentation de capital (titres de capital) par le biais du Plan drsquoEacutepargne du Groupe (F) 17e reacutesolution

AG 2015(aoucirct 2017)26 mois

soit environ 2 du capital social45 millions drsquoeuros hors ajustement eacuteventuel

Inclus dans le Plafond Global (3)

Attribution drsquooptions drsquoachat ou de souscription drsquoactions (G) 13e reacutesolutionAG 2016



sous-plafond de 10 de cette limite de 15 soit environ 332 millions drsquoeuros avec un

social (4)(G)+(H) eacutetant limiteacute agrave 15 du capitalpour les dirigeants mandataires sociaux

Attribution gratuite drsquoactions existantes (H) AG 201614e reacutesolution (aoucirct 2019)

38 mois

pour les dirigeants mandataires sociauxsous-plafond de 10 de cette limite de 12 soit environ 266 millions drsquoeuros avec un12 du capital social agrave la date de lrsquoAG 2016

Imputation sur le plafond de (G) (5)

Programme de rachat drsquoactions Caracteacuteristiques

Rachat drsquoactions (6) 12e reacutesolutionAG 2016

(deacutecembre 2017)18 mois

Prix drsquoachat maximum par action 80 euroscapital social agrave la date de lrsquoAG (7)10 du nombre total drsquoactions composant le

Annulation drsquoactions (8)


(aoucirct 2017)26 mois 10 du capital social par peacuteriode de 24 mois

Pas drsquoutilisation de la deacuteleacutegation faite en 2016(1)

Montant nominal maximum des valeurs mobiliegraveres repreacutesentatives de droits de creacuteance pouvant ecirctre eacutemises plafonneacute agrave 15 milliard drsquoeuros(2)

Sur la base de la 17e reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 4 juin 2015 constatation de la souscription de 4 653 810 actions en mai 2016 par le Preacutesident-Directeur(3)Geacuteneacuteral ayant reccedilu deacuteleacutegation du Conseil drsquoadministration en date du 26 novembre 2015 pour mettre en œuvre une augmentation de capital par le biais du PlandrsquoEacutepargne du Groupe

Attribution de 280 000 options drsquoachat ou de souscription drsquoactions par le Conseil drsquoadministration du 24 novembre 2016(4)

Attribution gratuite de 1 231 320 actions de performance existantes par le Conseil drsquoadministration du 24 novembre 2016(5)

lrsquoattribution drsquoactions gratuites drsquooptions de souscription ou de souscription drsquoactions par des salarieacutes dans le cadre drsquoun Plan drsquoEacutepargne Entrepriseattribution drsquoactions gratuites drsquooptions drsquoachat drsquoactions ou drsquoactions dans le cadre drsquoun Plan drsquoEacutepargne Entreprise couverture de la dilution potentielle lieacutee agrave capital de la Socieacuteteacute ou dans le cadre drsquoopeacuterations de croissance externe fusion scission apport animation du marcheacute dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute Les objectifs du programme sont les suivants annulation remise drsquoactions dans le cadre drsquoexercice de droits attacheacutes agrave des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au (6)

Voir section 13 du preacutesent chapitre 8 pour une description de la mise en œuvre du programme de rachat drsquoactions au cours de lrsquoexercice 2016(7)

25 mai 2016 agrave effet au 30 mai 2016Annulation de 11 millions drsquoactions entraicircnant une reacuteduction de capital social drsquoun montant nominal de 44 millions drsquoeuros deacutecideacutee par le Conseil drsquoadministration du (8)

WWWSAINT-GOBAINCOM



DE SES PROPRES ACTIONSAUTO-DEacuteTENTION ET ACQUISITION PAR SAINT-GOBAIN 13

Auto-deacutetention et auto-controcircle131

02 de son capital social drsquoune valeur nominale de 4 euros et acquises agrave un cours drsquoachat moyen de 3505 euros Agrave cette dateelle ne deacutetenait pas drsquoactions propres de maniegravere indirecte

Au 31 deacutecembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain deacutetenait directement un nombre total de 1 230 716 actions propres soit

Saint-Gobain aux objectifs du programme autoriseacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016 Le tableau qui suit preacutesente au 31 deacutecembre 2016 lrsquoaffectation des actions auto-deacutetenues directement par la Compagnie de

Objectif pourcentage du capitalNombre drsquoactions et

(en euros)Cours drsquoachat moyen

destineacutees aux salarieacutes (y compris options drsquoachat drsquoactions)Couverture de plans drsquoactions de performance et drsquoautres allocations

(020 du capital)1 230 716 actions 3505 euro

Contrat de liquiditeacute 0 action -

Annulation 0 action -

performance existantesont eacuteteacute remises dans le cadre de plans drsquoactions deAu cours de lrsquoexercice 2016 366 105 actions auto-deacutetenues

ont eacuteteacute annuleacutees le 30 mai 2016 dont 10 millions drsquoactionsSur deacutecision du Conseil drsquoadministration 11 millions drsquoactions

placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel (voir section 222 dupreacuteceacutedemment racheteacutees le 3 mai 2016 dans le cadre drsquoun

preacutesent chapitre 8) Cette annulation drsquoactions a entraicircneacute une

44 millions drsquoeurosreacuteduction du capital social drsquoun montant nominal de

de liquiditeacute)cours de lrsquoexercice 2016 (hors contrat effectueacutees sur actions propres au Informations sur les opeacuterations 132

Assembleacutees geacuteneacuterales des actionnaires du 4 juin 2015 et duEn 2016 dans le cadre des autorisations consenties par les

2 juin 2016 au Conseil drsquoadministration la Socieacuteteacute a proceacutedeacute

cours moyen de 3818 euros et agrave aucune cession Le montanthors contrat de liquiditeacute au rachat de 10 920 230 titres au

eacuteleveacute agrave 1 046 000 eurossur actions propres (y compris contrat de liquiditeacute) srsquoestpar la Socieacuteteacute en 2016 au titre de lrsquoensemble de ses opeacuterationsglobal des frais de neacutegociation honoraires et taxes supporteacutes

2016pas de position ouverte agrave lrsquoachat ni agrave la vente au 31 deacutecembrereacutealisation de ces opeacuterations Par ailleurs la Socieacuteteacute ne deacutetientIl nrsquoa pas eacuteteacute fait usage de produits deacuteriveacutes dans le cadre de la

Contrat de liquiditeacute133

compte de la Compagnie de Saint-Gobain en vue de favoriserobjet de donner mandat au prestataire drsquointervenir pour leFranccedilaise des Marcheacutes Financiers (AMAFI) Ce contrat a pourconforme agrave la charte de deacuteontologie eacutetablie par lrsquoAssociationavec la socieacuteteacute Exane BNP Paribas un contrat de liquiditeacuteLa Compagnie de Saint-Gobain a conclu en novembre 2007

actions Saint-Gobain et drsquoeacuteviter des deacutecalages de cours nonla liquiditeacute des transactions et la reacutegulariteacute des cotations des

justifieacutes par la tendance de marcheacute

creacutedit du compte de liquiditeacute srsquoeacutelevait agrave 53 millions drsquoeuros2016 le compte de liquiditeacute ne comportait aucune action et le5 millions drsquoeuros agrave compter du 26 juin 2014 Au 31 deacutecembreont eacuteteacute reacuteduits de 67 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2013 agravede Saint-Gobain et porteacutes au creacutedit du compte de liquiditeacuteLes moyens mis agrave disposition de ce contrat par la Compagnie

le cadre du contrat de liquiditeacute ont porteacute sur 1 325 926 actionsAu cours de lrsquoexercice 2016 les achats cumuleacutes effectueacutes dans

agrave un cours moyen de 3781 euros les ventes ayant porteacute sur

action alloueacutee agrave la mise en œuvre du contrat de liquiditeacute nrsquoa1 339 926 actions agrave un cours moyen de 3796 euros Aucune

drsquoactions au cours de lrsquoexercice 2016eacuteteacute reacuteaffecteacutee agrave un autre objectif du programme de rachat

8

8CAPITAL ET ACTIONNARIAT2 Actionnariat


Actionnariat2

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES21

555 280 358 actions ordinaires auxquelles sont attacheacutes 646 539 749 droits de vote theacuteoriquesAu 31 deacutecembre 2016 le capital social de la Compagnie de Saint-Gobain srsquoeacutelegraveve agrave 2 221 121 432 euros diviseacute en

Socieacuteteacute au cours des trois derniegraveres anneacuteesLe tableau ci-dessous preacutesente agrave la connaissance de la Socieacuteteacute lrsquoeacutevolution de la reacutepartition du capital et des droits de vote de la

31 deacutecembre 2016 31 deacutecembre 2015 31 deacutecembre 2014

drsquoactionsNombre

capital (1) du

de vote (2) des droits Nombre

drsquoactions capital (1) du des droits

de vote (2) drsquoactionsNombre

capital (1) du des droits

de vote (2)

drsquoEacutepargne GroupeFonds du Plan

42 736 720 77 127 42 424 604 76 119 42 365 221 75 118

Wendel 35 812 635 64 111 65 812 635 117 193 65 812 635 117 193

BlackRock Inc (5) 28 199 633 51 44 (4)29 025 332 52 43 (3) 28 359 250 50 42

Auto-deacutetention 1 230 716 02 00 1 674 679 03 00 857 741 02 00

Autres actionnaires (6) 447 300 654 806 718 422 006 189 752 645 424 500 719 756 647

TOTAL 100 100 100 100 100 100

Les pourcentages du capital sont calculeacutes par rapport au nombre total drsquoactions composant le capital de la Socieacuteteacute y compris les actions auto-deacutetenues(1)

inscrites au nom drsquoun mecircme actionnaire depuis deux ans au moins beacuteneacuteficient drsquoun droit de vote double Pour plus drsquoinformation se reporter agrave la section 111 du Les pourcentages des droits de vote sont calculeacutes par rapport au nombre de droits de vote exerccedilables en Assembleacutee geacuteneacuterale Depuis 1987 les actions nominatives (2)

chapitre 10

Agrave la meilleure connaissance de la Socieacuteteacute sur la base de la deacuteclaration de franchissement de seuil eacutetablie par BlackRock Inc en date du 30 septembre 2014(3)

Agrave la meilleure connaissance de la Socieacuteteacute sur la base de la deacuteclaration de franchissement de seuil eacutetablie par BlackRock Inc en date du 4 deacutecembre 2015(4)

drsquoinformations se reporter agrave la section 221 du preacutesent chapitre 8Agrave la meilleure connaissance de la Socieacuteteacute sur la base de la deacuteclaration de franchissement de seuil eacutetablie par BlackRock Inc en date du 10 juin 2016 Pour plus (5)

nombre drsquoactions deacutetenues par chacun des administrateurs figure agrave la section 111 du chapitre 6Le pourcentage du capital et des droits de vote deacutetenu par lrsquoensemble des administrateurs et des membres de la Direction du Groupe est infeacuterieur agrave 05 Le (6)

indirectement seul ou de concert plus de 5 du capital ounrsquoexistait aucun autre actionnaire deacutetenant directement ouAgrave la connaissance de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 il

des droits de vote de la Socieacuteteacute

2016 agrave environ 210 000des titres au porteur identifiable reacutealiseacutee au 31 deacutecembreLe nombre drsquoactionnaires est estimeacute selon la derniegravere eacutetude

grandes cateacutegories drsquoactionnairesde la Compagnie de Saint-Gobain au 31 deacutecembre 2016 parLe graphique ci-contre preacutesente la structure de lrsquoactionnariat

64 WENDEL


211 INSTITUTIONNELS

FRANCcedilAIS


71 INDIVIDUELS


WWWSAINT-GOBAINCOM

8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT2 Actionnariat


FRANCHISSEMENTS DE SEUILS EN 201622

BlackRock221Au cours de lrsquoexercice 2016 la socieacuteteacute BlackRock Inc

assure la gestion a proceacutedeacute agrave plusieurs deacuteclarations deagissant pour le compte de clients et de fonds dont elle

franchissements du seuil leacutegal de 5 agrave la hausse ou agrave la

des droits de votele compte desdits clients et fonds 508 du capital et 436 capital de la Compagnie de Saint-Gobain et en deacutetenir pouravoir franchi en hausse le 10 juin 2016 le seuil de 5 duassure la gestion a deacuteclareacute agrave lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiersInc agissant pour le compte de clients et de fonds dont ellebaisse En dernier lieu le 14 juin 2016 la socieacuteteacute BlackRock

for differences raquo (instruments deacuteriveacutes agrave deacutenouement

Compagnie de Saint-Gobain reacutegleacutes exclusivement en espegravecesmoneacutetaire) sans eacutecheacuteance preacutevue portant sur autant drsquoactions

qui ont conserveacute lrsquoexercice des droits de votede la Compagnie de Saint-Gobain pour le compte de clientsBlackRock Inc a preacuteciseacute deacutetenir par ailleurs 2 905 697 actions

BlackRock Inc a en outre preacuteciseacute deacutetenir 732 755 laquo contracts

Wendel222

15 des droits de vote et de 10 du capital de la Compagniepar lrsquointermeacutediaire des socieacuteteacutes qursquoelle controcircle les seuils definanciers avoir franchi en baisse le 3 mai 2016 indirectementLe 10 mai 2016 Wendel a deacuteclareacute agrave lrsquoAutoriteacute des marcheacutes

reacutesultent drsquoune cession de bloc de 30 millions drsquoactions1096 des droits de vote Ces franchissements de seuilsde Saint-Gobain et deacutetenir indirectement 638 du capital et

Saint-Gobain reacutealiseacutee hors marcheacute

Franchissements de seuils statutaires223

notifications de franchissements de seuils statutaires agrave lapourcentage la Socieacuteteacute a reccedilu en cours drsquoanneacutee diversessocial ou des droits de vote ou de tout multiple de ceSocieacuteteacute de tout franchissement du seuil de 05 du capitalEn outre au titre de lrsquoobligation statutaire de deacuteclaration agrave la

la Compagnie de Saint-Gobainfait de lrsquoeacutevolution du nombre drsquoactions et de droits de vote dehausse ou agrave la baisse agrave la suite de cessions drsquoactions ou du

ACTIONNARIAT SALARIEacute23

Au 31 deacutecembre 2016 les salarieacutes du Groupe deacutetiennent par

Groupe constituent ainsi le premier actionnaire du Groupela Compagnie de Saint-Gobain Les Fonds du Plan drsquoEacutepargnedu capital et 127 des droits de vote attacheacutes aux actions delrsquointermeacutediaire des Fonds du Plan drsquoEacutepargne du Groupe 77

Le Plan drsquoEacutepargne du Groupe (PEG) est un eacuteleacutement fort du

reacutesultatsdrsquoassociation des salarieacutes au Groupe et de participation agrave sescontrat social Saint-Gobain et constitue une voie privileacutegieacutee

4 449 939 actions et 1444 millions drsquoeuros en 2015)pour un montant total de 1369 millions drsquoeuros (agrave comparer agrave

et dix ans pour lequel 4 653 810 actions ont eacuteteacute souscritessalarieacutes du Groupe deux formules classiques agrave eacutecheacuteance cinqEn 2016 le PEG a proposeacute aux salarieacutes un plan offrant aux

(FCPE) Le PEG a eacuteteacute eacutegalement proposeacute dans 25 autres payslrsquointermeacutediaire de Fonds Communs de Placement drsquoEntrepriseEn France 472 des salarieacutes ont participeacute au PEG par

salarieacutes du Groupe ont participeacute au PEG en 2016europeacuteens et 15 pays drsquoautres continents Au total 32 896

Groupe les deux formules classiques agrave eacutecheacuteance cinq et dixUn nouveau plan sera lanceacute en 2017 Il offrira aux salarieacutes du

1 du capital socialans dans la limite de six millions drsquoactions soit un peu plus de

LES TITRES DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINPACTES OU CONVENTIONS DrsquoACTIONNAIRES PORTANT SUR 24

La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de pactes ou conventions

sur les titres composant son capitalconclus entre ses actionnaires ni drsquoaction de concert portant

nouveaux accords entre Wendel et la Compagnie deexpireacute agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 9 juin 2011 deLes accords conclus avec Wendel le 20 mars 2008 ayant

reacutefeacuterence eacutetabli au titre de lrsquoexercice 2011) Agrave cette occasionwwwsaint-gobaincom et pages 58 agrave 60 du Document de2011 (voir le communiqueacute de presse disponible surcoopeacuteration agrave long terme ont eacuteteacute conclus et publieacutes le 26 maiSaint-Gobain eacutetablissant les principes et les objectifs de leur

principes suivants Wendel et Saint-Gobain ont reacuteiteacutereacute leur adheacutesion aux

Produits pour la Construction la Distribution Bacirctiment et lessrsquoarticulant principalement autour de trois piliers lesdrsquoadministration mise en œuvre par sa Direction Geacuteneacuterale etle soutien agrave la strateacutegie approuveacutee par le Conseil

croissance notamment par des acquisitions cibleacutees facteurs speacutecifiques et qui ensemble serviront de leviers deMateacuteriaux Innovants qui chacun apportent au Groupe des

le respect de lrsquoindeacutependance du Groupe Saint-Gobain etlrsquoeacutegaliteacute de traitement de tous les actionnaires et

projets du Groupe et son engagement agrave long termela stabiliteacute actionnariale la contribution de Wendel aux

Ces accords preacutevoient notamment

215 du capital de la Socieacuteteacute sauf en cas de relutiondirectement ou indirectement seule ou de concert agraveun plafonnement de la participation de Wendel deacutetenue

agissant seul ou de concert viendrait agrave deacutetenir plus de 11 srsquoappliquer dans lrsquohypothegravese ougrave un autre actionnairepassive de Wendel Ce plafonnement cessera de

publique visant les titres de Saint-Gobain du capital de Saint-Gobain ou en cas de deacutepocirct drsquoune offre

8



drsquoacqueacutereurs du capital de Saint-Gobain agrave un nombre limiteacuteune ou plusieurs fois des titres repreacutesentant au moins 5 dans lrsquohypothegravese ougrave Wendel envisagerait de transfeacuterer enun droit de premiegravere offre au beacuteneacutefice de Saint-Gobain

en ce qui concerne la gouvernance le maintien de trois

proposition de Wendel sauf dans lrsquohypothegravese ougrave Wendeladministrateurs au Conseil drsquoadministration nommeacutes sur

viendrait agrave deacutetenir une participation infeacuterieure agrave 10 des

Conseil etadministrateur et une participation aux comiteacutes dudroits de vote auquel cas ce nombre serait rameneacute agrave un

Saint-Gobainecirctre preacutesenteacute aux Assembleacutees geacuteneacuterales drsquoactionnaires deune concertation sur tout projet de reacutesolution destineacute agrave

publique dont les termes ne seraient pas approuveacutes par leEnfin Wendel est drsquoaccord pour ne pas srsquoassocier agrave une offre

Conseil drsquoadministration de Saint-Gobain pour srsquoabstenir de

favoriser la reacuteussite drsquoune telle offre publique ainsi que pourtoute deacutemarche de nature agrave provoquer encourager ou

titres si une offre survenait neacuteanmoinsque Wendel demeurera libre drsquoapporter tout ou partie de sessrsquoabstenir de la recommander publiquement eacutetant preacuteciseacute

geacuteneacuterale du 7 juin 2012au titre des conventions reacuteglementeacutees par lrsquoAssembleacuteegeacuteneacuterale des actionnaires du 9 juin 2011 et ont eacuteteacute approuveacutespour une peacuteriode de 10 ans agrave compter de lrsquoAssembleacuteeLes engagements preacutevus au titre de ces accords srsquoappliquent

CONTROcircLE DE LA SOCIEacuteTEacute25

ou physique agissant individuellement ou de concert portantliant un ou plusieurs actionnaires ou autre personne moralecontrocircleacutee et ne fait lrsquoobjet drsquoaucun accord ou engagementAu 31 deacutecembre 2016 agrave sa connaissance la Socieacuteteacute nrsquoest pas

ulteacuterieure entraicircner un changement de controcircle de la Socieacuteteacutecontrocircle ou dont la mise en œuvre pourrait agrave une datesur la deacutetention directe ou indirecte de son capital ou sur son

PUBLIQUEEacuteLEacuteMENTS SUSCEPTIBLES DrsquoAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DrsquoOFFRE 26

et agrave lrsquoexercice des droits de voterestrictions au transfert drsquoactions Accords pouvant entraicircner des 261

reacutesumeacute des accords conclus avec Wendel le 26 mai 2011Se reporter agrave la section 24 du preacutesent chapitre 8 pour un

consultables sur wwwsaint-gobaincom

de la Socieacuteteacutecontrocircle sur certaines opeacuterations Incidence drsquoun changement de 262

Les emprunts obligataires eacutemis depuis 2006 par la Socieacuteteacute

(ii) la notation des obligations concerneacutees qui eacutetait agrave un

investment grade raquo) par une agence de notation deacutesigneacutee speacuteculatif (laquo investment grade raquo) agrave un niveau speacuteculatif (laquo nondes obligations concerneacutees est baisseacutee drsquoun niveau nonoption nrsquoest preacutevue que dans les cas suivants (i) la notationanticipeacute soit leur achat au pair (plus inteacuterecircts courus) Cetteobligations concerneacutees en vue de leur remboursement

lrsquoagence de notation est expresseacutement lieacutee au changement deest retireacutee ndash et dans chacun de ces cas (i) agrave (iii) lrsquoaction deagrave BB) par une agence de notation deacutesigneacutee (iii) la notationniveau speacuteculatif est baisseacutee drsquoun cran (par exemple de BB+

concerneacutes est de 7 639 millions drsquoeurostotal au 31 deacutecembre 2016 de lrsquoensemble des empruntsobligations concerneacutees nrsquoavaient pas de notation Lrsquoencourscontrocircle ndash ou (iv) au moment du changement de controcircle les

agrave la Socieacuteteacute (au choix de celle-ci) soit le rachat deschangement de controcircle permettant agrave ceux-ci de demandercomportent une clause de protection des porteurs en cas de

support du financement geacuteneacuteral du Groupe (dePar ailleurs les lignes bancaires syndiqueacutees destineacutees au

controcircle de la Compagniecomportent eacutegalement une clause de changement dedeacutecembre 2013 drsquoun montant de 2 539 millions drsquoeuros)deacutecembre 2012 drsquoun montant de 1 461 millions drsquoeuros et de

Enfin certains plans de reacutemuneacuteration diffeacutereacutee et de retraite agrave

dollars US au 31 deacutecembre 2016montants concerneacutes srsquoeacutelegravevent globalement agrave 1616 millions deleurs beacuteneacuteficiaires exigibles dans les douze mois LesGroupe prendraient immeacutediatement fin rendant les droits deprestations deacutefinies existant dans les filiales ameacutericaines du

8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT3 Informations boursiegraveresmarcheacute des titres


Informations boursiegraveresmarcheacute des titres3

LrsquoACTION SAINT-GOBAIN31

Bourse avec une moyenne de 1 783 405 actions eacutechangeacuteesdrsquoeuros) et au 19e rang des valeurs les plus actives de cette25e capitalisation boursiegravere du CAC 40 (24 569 millionsFR 0000 125007) ougrave elle est au 31 deacutecembre 2016 laCoteacutee sur le Compartiment A drsquoEuronext Paris (code ISIN

Londres et Zurich (depuis 1987) Amsterdam et Bruxellespreacutesente sur les principales Bourses europeacuteennes Francfortquotidiennement en 2016 lrsquoaction Saint-Gobain est eacutegalement

(depuis 1988)

radiation est intervenue au 2 feacutevrier 2017volume des transactions constateacute sur ce marcheacute Cettereacuteglementeacute de la Bourse de Francfort en raison du faibleengageacute un processus de radiation de la cote du marcheacuteAu cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016 le Groupe a

Jones des 50 valeurs europeacuteennes (laquo DJ Euro Stoxx 50 raquo) etPar ailleurs lrsquoaction Saint-Gobain fait partie de lrsquoindice Dow

150 socieacuteteacutes des secteurs traditionnels et innovantsde lrsquoindice mondial laquo The Global Dow raquo regroupant

Dans le domaine du deacuteveloppement durable et de la

mondiales et en tecircte des entreprises europeacuteennes pour les(DJSI) en figurant parmi les trois meilleures entreprisesdeacutesormais partie du Dow Jones Sustainability Index 2016FTSE4Good Depuis septembre 2016 Saint-Gobain faitVigeo Eurozone 120 ESI Excellence Europe drsquoEthibel etGlobal ESG Leaders Euronext-Vigeo Europe 120 Euronextpar les indices MSCI Global Sustainability Indexes STOXXreg

responsabiliteacute sociale drsquoentreprise Saint-Gobain est reacutefeacuterenceacute

mateacuteriaux de construction Cet indice est un des premiers

performantes en matiegravere de responsabiliteacute sociale drsquoentrepriseindices mondiaux agrave distinguer les entreprises les plus

contre 436 448 lots en 2015en 2016 sur les options Saint-Gobain ont atteint 438 387 lotsBourse de Londres Agrave la Bourse de Paris les volumes traiteacutesoptions neacutegociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de laLrsquoaction Saint-Gobain sert aussi de support aux marcheacutes des

(en euros)COURS DE LrsquoACTION SAINT-GOBAIN (1)

Action Saint-Gobain Bourse de Paris (eacutevolution moyenne)

0241286 311216

10

20

30

40

50

60

70

80

(Source Euronext Paris)

PAR JOUR (en milliers) Agrave FIN 2016 (1)HISTORIQUE DU NOMBRE DrsquoACTIONS EacuteCHANGEacuteES

0241286 311216

5 000

10 000

15 000

20 000


nominal par quatre en juin 2002capital de mars 1994 et feacutevrier 2009 et agrave la division du

(1) Donneacutees ajusteacutees de limpact lieacute aux augmentations de

COURS EXTREcircMES (EN euro)

Anneacutee Plus haut Plus bas Dernier cours de lrsquoanneacutee

2014 46395 29510 35230

2015 44840 32360 39850

2016 44255 31470 44255


8

8CAPITAL ET ACTIONNARIAT3 Informations boursiegraveresmarcheacute des titres


TAUX DE RENDEMENT GLOBAL POUR LrsquoACTIONNAIRE32

ressort agrave Le taux de rendement global de lrsquoaction Saint-Gobain

85 par an sur la peacuteriode du 22 deacutecembre 1986 (date dela privatisation de Saint-Gobain) au 30 deacutecembre 2016

30 deacutecembre 2011 au 30 deacutecembre 2016)121 par an sur les cinq derniegraveres anneacutees (du

supposeacutes reacuteinvestis en actions ainsi que les opeacuterations surcours de lrsquoaction les dividendes perccedilus sur la peacuteriode etrentabiliteacute effectif pour lrsquoactionnaire il inclut la variation duLe taux de rendement global pour lrsquoactionnaire est le taux de

titre (augmentations de capital)

Datastream pour lrsquoensemble des socieacuteteacutes coteacuteesIl est calculeacute agrave partir de lrsquoindicateur laquo Total Return raquo publieacute par

TRANSACTIONS DEPUIS SEPTEMBRE 2015

Code ISIN FR0000125007Bourse de Paris

de titresEn nombre

(en euro)En capitaux Plus haut

(en euro)Plus bas

(en euro)

2015

Septembre 53 326 441 2 128 693 816 42455 37155

Octobre 53 303 664 2 067 680 462 41350 36540

Novembre 35 826 542 1 431 307 870 41995 37585

Deacutecembre 42 453 484 1 682 438 907 42115 37825

TOTAL 595 204 232 23 834 679 810

2016

Janvier 49 198 536 1 803 706 235 39540 34980

Feacutevrier 47 323 748 1 638 177 029 38020 31470

Mars 38 690 936 1 453 455 472 39000 35700

Avril 34 756 991 1 371 187 675 41175 37170

Mai 36 980 909 1 437 777 520 40450 37730

Juin 56 686 326 2 084 905 311 40385 32285

Juillet 37 173 518 1 314 117 621 38040 32150

Aoucirct 28 786 037 1 114 683 434 39975 36725

Septembre 32 998 319 1 269 412 576 40000 37040

Octobre 28 258 796 1 101 946 039 41180 37365

Novembre 35 254 796 1 432 255 964 42500 38050

Deacutecembre 32 226 246 1 376 465 705 44255 39815

TOTAL 458 335 158 17 398 090 580


En 2016 il a eacuteteacute eacutechangeacute 99 688 400 titres agrave la Bourse de

Datastream)Londres et 323 155 titres agrave la Bourse de Francfort (source

jour sont Hankuk Glass Industries agrave Seacuteoul Grindwell NortonSaint-Gobain qui sont coteacutees sur un marcheacute reacuteglementeacute agrave ceLes seules socieacuteteacutes du Groupe en dehors de la Compagnie de

Compantildeia Industrial El Volcan agrave Santiago du Chiliet Saint-Gobain Sekurit India agrave Mumbai Izocam agrave Istanbul et

EMPRUNTS OBLIGATAIRES33

La majoriteacute des obligations eacutemises par la Socieacuteteacute (voir note 83 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes section 1 du chapitre 9) sontcoteacutees sur un marcheacute reacuteglementeacute

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TITRES PARTICIPATIFS34

Titres participatifs eacutemis en juin 1983341

intervenue en 1999deacutesormais fixeacute agrave 15245 euros depuis la conversion en euros1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominalEn juin 1983 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis srsquoeacutelegraveve agrave 606 883 soit un montant nominal de 925 millions

nombre de titres encore en circulation au 31 deacutecembre 2016Une partie de ces titres a eacuteteacute racheteacutee au cours du temps Le

drsquoeuros

75 et 125 du TMO en fonction des reacutesultats consolideacutes duLa reacutemuneacuteration de ces titres participatifs est comprise entre

eacuteleveacute agrave 205 eurosGroupe Saint-Gobain Le montant verseacute par titre en 2016 srsquoest

TRANSACTIONS DEPUIS SEPTEMBRE 2015 (1RE TRANCHE)


de titresEn nombre

(en euro)En capitaux

(en euro)Plus haut

(en euro)Plus bas

2015

Septembre 1 962 287 159 149950 138650

Octobre 2 348 342 813 149950 138650

Novembre 10 595 1 566 220 149950 139250

Deacutecembre 4 116 600 624 148950 140200

TOTAL 64 561 9 606 944

2016

Janvier 2 125 313 712 155000 137150

Feacutevrier 986 140 013 149000 137000

Mars 1 258 181 788 148500 137550

Avril 1 087 155 716 148900 140550

Mai 1 568 223 659 146950 137500

Juin 1 256 178 770 146500 138100

Juillet 1 424 204 051 145950 139350

Aoucirct 8 812 1 247 578 144000 136000

Septembre 4 575 648 780 141950 138500

Octobre 3 961 553 384 141950 135000

Novembre 4 985 695 531 141500 138250

Deacutecembre 14 578 2 037 363 141000 137600

TOTAL 46 615 6 580 345


8



TRANSACTIONS DEPUIS SEPTEMBRE 2015 (2E TRANCHE)

Bourse de ParisCode ISIN FR0000047607

En nombrede titres

En capitaux(en euro) (en euro)

Plus haut Plus bas(en euro)

2015

Septembre 96 12 779 136500 130000

Octobre 420 54 085 131000 126030

Novembre 15 1 898 126500 126500

Deacutecembre 311 38 917 128000 119000

TOTAL 2 152 289 586

2016

Janvier 251 30 063 120000 119550

Feacutevrier 39 4 641 119000 119000

Mars 219 25 829 119000 117100

Avril 386 46 182 119900 115250

Mai 307 35 691 119850 115150

Juin 246 29 036 120850 115000

Juillet 0 0 - -

Aoucirct 220 24 855 115100 109120

Septembre 190 21 499 115000 109890

Octobre 262 29 926 115470 112510

Novembre 59 6 718 114760 113610

Deacutecembre 386 44 702 118570 112010

TOTAL 2 565 299 143


Titres participatifs eacutemis en avril 1984342En avril 1984 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutegalementeacutemis 194 633 titres participatifs de 1 000 ECU de nominalaujourdrsquohui de 1 000 euros

Une partie de ces titres a eacuteteacute racheteacutee au cours du temps Lenombre de titres encore en circulation au 31 deacutecembre 2016srsquoeacutelegraveve agrave 77 516 soit un montant nominal de 775 millionsdrsquoeuros

drsquoune part drsquoune partie fixe applicable agrave 60 du montantLa reacutemuneacuteration de ces titres participatifs est composeacutee

nominal du titre et reacutemuneacutereacutee agrave 75 lrsquoan et drsquoautre partdrsquoune partie variable applicable agrave 40 du montant nominaldu titre lieacutee au beacuteneacutefice net consolideacute de lrsquoexercice preacuteceacutedentet au taux de reacutefeacuterence Libor EUR 6 mois + 78 Le montantverseacute par titre en 2016 srsquoest eacuteleveacute agrave 6338 euros payeacute endeux fois (3083 euros + 3255 euros)

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(Source Bourse du Luxembourg)

Bourse de LuxembourgCode ISIN LU0002804531

En nombre de titres

En capitaux(en euro)

Plus haut(en euro)

Plus bas(en euro)

2012

Septembre 6 5 575 95000 90000

TOTAL 6 5 575

2013

Mars 16 13 753 87500 84750

Avril 12 9 810 83000 81500

Mai 56 42 050 80000 75000

Juin 4 001 2 920 730 73000 73000

Deacutecembre 51 33 200 70000 70000

TOTAL 4 136 3 019 543

2014

Avril 1 545 817 500 53000 50000

Juin 11 6 600 60000 60000

Juillet 4 002 2 401 100 60000 55000

Septembre 12 7 800 65000 61200

Deacutecembre 2 1 400 70000 70000

TOTAL 5 572 3 234 400

2015 Pas de transaction

2016

Feacutevrier 55 41 250 75000 75000

Avril 2 1 420 72000 70000

TOTAL 57 42 670

Lrsquoensemble de ces titres participatifs nrsquoest pas remboursable et leur reacutemuneacuteration est assimileacutee agrave des frais financiers

Il nrsquoy avait pas drsquoautres titres eacutemis par la Compagnie de Saint-Gobain neacutegocieacutes sur un marcheacute boursier en 2016 que les actionsles obligations et les titres participatifs

8

8CAPITAL ET ACTIONNARIAT4 Politique de communication financiegravere et calendrier financier


Politique de communication financiegravere 4et calendrier financier

Politique drsquoinformationLa Direction de la Communication Financiegravere est chargeacutee demettre en œuvre la politique drsquoinformation du Groupe agravelrsquoeacutegard de la communauteacute financiegravere des investisseurs et desactionnaires Son Directeur est M Vivien Dardel

souhaitant srsquoinformer sur la vie du Groupe Cette Direction est agrave la disposition de toute personne

Saint-Gobain

Direction de la Communication Financiegravere

Les Miroirs

92400 Courbevoie Cedex

Teacutel 01 47 62 33 33 ndash Fax 01 47 62 50 62

Ndeg VERT 0800 32 33 33

Au cours de lrsquoanneacutee 2016 de nombreuses reacuteunions ont eacuteteacute

laquo roadshows raquo sur les diffeacuterentes places financiegraveres

organiseacutees avec la communauteacute financiegravere internationale(analystes investisseurs institutionnels journalistes) Ainsioutre les reacuteunions drsquoinformation agrave Paris agrave Londres agraveNew York et agrave Boston conseacutecutives agrave la publication desreacutesultats annuels et semestriels en feacutevrier et en juillet laCompagnie de Saint-Gobain a organiseacute plusieurs dizaines de

Par ailleurs la Compagnie de Saint-Gobain a proposeacute agrave sesactionnaires individuels un programme riche de visites desites de formations agrave la bourse et de rencontres avec lesdirigeants du Groupe Des reacuteunions ont ainsi eacuteteacute organiseacutees agraveNantes Annecy Metz et Toulouse La Compagnie deSaint-Gobain a eacutegalement participeacute au salon Actionaria pourla dix-neuviegraveme fois La Direction de la CommunicationFinanciegravere assure notamment lrsquoenvoi reacutegulier drsquoune Lettre auxActionnaires ainsi que drsquoun Guide de lrsquoActionnaire sur simpledemande

Le site Internet de la Compagnie de Saint-Gobain(wwwsaint-gobaincom) est destineacute agrave preacutesenter le Groupe etses Activiteacutes il permet notamment de teacuteleacutecharger lesdocuments drsquoinformation et de suivre la retransmission videacuteodes Assembleacutees geacuteneacuterales drsquoactionnaires et des reacuteunionsdrsquoanalystes

calendrier financier calendrier du Club des actionnairescommuniqueacutes de pressehellip)

Lrsquoapplication laquo Saint-Gobain Shareholder raquo teacuteleacutechargeablegratuitement sur les stores Apple et Google Android permetaux actionnaires de suivre lrsquoactualiteacute financiegravere du GroupeSaint-Gobain et de retrouver lrsquoessentiel des informations

utiles agrave lrsquoensemble des actionnaires (cours de bourse

Une adresse de messagerie est agrave la disposition desactionnaires

actionnairessaint-gobaincom

Par lrsquointermeacutediaire de BNP Paribas la Compagnie deSaint-Gobain met aussi agrave la disposition de ses actionnaires desservices compleacutementaires pour ameacuteliorer la gestion de leurstitres inscrits au nominatif pur Pour tous renseignementssrsquoadresser agrave la Direction de la Communication Financiegravere de laCompagnie de Saint-Gobain ou agrave

BNP Paribas Securities Services

BP2SGCT ndash Eacutemetteur Adheacuterents Euroclear 30

Immeuble GMP ndash Europe

9 rue du Deacutebarcadegravere ndash 93761 Pantin Cedex

par teacuteleacutephone Ndeg VERT 0 800 03 33 33

par teacuteleacutecopie +33(0)1 55 77 34 17

par Internet sur le site PlanetShares wwwplanetsharesbnpparibascom

Calendrier financier 2017Reacutesultats 2016 deacutefinitifs 23 feacutevrier 2017 apregraves Bourse

Chiffre drsquoaffaires du 1er trimestre 26 avril 2017 apregraves Bourse

Investor Day 17 mai 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale 8 juin 2017 agrave 15 heures au Palais desCongregraves (Porte Maillot) agrave Paris 17e

Dividende

date de deacutetachement le 12 juin 2017

date de mise en paiement le 14 juin 2017

Reacutesultats deacutefinitifs du 1er semestre 2017 27 juillet 2017 apregravesBourse

Chiffre drsquoaffaires des 9 mois 26 octobre 2017 apregraves Bourse

Calendrier financier 2018Assembleacutee geacuteneacuterale 7 juin 2018

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8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT5 Dividendes


Dividendes5

Anneacutee Nombre de titres reacutemuneacutereacutesDividende net par action

(en euro) dernier cours de lrsquoanneacuteeRendement du dividende net ajusteacute sur le

2014 560 497 926 actions (1) 124 35

2015 548 857 730 actions (2) 124 31

2016 554 041 294 actions (3) 126 285

Sur la base de 561 895 566 actions donnant droit au dividende au titre de lexercice 2014 diminueacutees de 1 397 640 actions propres deacutetenues agrave la date de deacutetachement (1)du dividende


Montant estimeacute sur la base de 555 281 510 actions donnant droit au 31 janvier 2017 au dividende au titre de lexercice 2016 diminueacutees de 1 240 216 actions propres (3)deacutetenues au 31 janvier 2017

Les dividendes non reacuteclameacutes dans un deacutelai de cinq ans agrave compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sontalors reverseacutes agrave lrsquoEacutetat

Le Conseil drsquoadministration de la Compagnie de Saint-Gobain a deacutecideacute le 23 feacutevrier 2017 de proposer agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du8 juin 2017 de verser un dividende de 126 euro


9


INFORMATIONS FINANCIEgraveRESET COMPTABLES

COMPTES CONSOLIDEacuteS 20161 204Bilan consolideacute 204Compte de reacutesultat consolideacute 206Eacutetat des produits et des charges comptabiliseacutes 207Tableau consolideacute des flux de treacutesorerie 207Tableau de variation des capitaux propres consolideacutes 209Notes annexes aux comptes consolideacutes 210

AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS

RAPPORT DES COMMISSAIRES 2

257

COMPTES ANNUELS 2016 DE 3LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN (SOCIEacuteTEacute MEgraveRE) 260

Compte de reacutesultat 260Bilan 262Tableau des flux de treacutesorerie 264Annexe aux comptes annuels 2016 265

RAPPORT DES COMMISSAIRES 4AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 288

DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

RAPPORT DE GESTION 5COMPTES ANNUELS

290

CARACTEacuteRISTIQUES) AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

TABLEAU DES REacuteSULTATS 6(ET AUTRES EacuteLEacuteMENTS

292

RAPPORT SPEacuteCIAL DES 7COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REacuteGLEMENTEacuteS 293

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9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES1 Comptes consolideacutes 2016


Comptes consolideacutes 20161

BILAN CONSOLIDEacute

au 31 deacutecembreActif

(en millions drsquoeuros) Notes 2016 2015

Eacutecarts drsquoacquisition (5) 10 669 10 683

Autres immobilisations incorporelles (5) 2 662 2 748

Immobilisations corporelles (5) 11 654 11 587

Titres mis en eacutequivalence (6) 376 319

Impocircts diffeacutereacutes actifs (10) 1 188 1 337

Autres actifs non courants (6) 710 635

TOTAL DE LrsquoACTIF NON COURANT 27 259 27 309

Stocks (3) 5 875 5 715

Creacuteances clients (3) 4 935 4 751

Creacuteances drsquoimpocircts courants (10) 445 296

Autres creacuteances (3) 1 515 1 405

Disponibiliteacutes et eacutequivalents de treacutesorerie (8) 3 738 5 380

TOTAL DE LrsquoACTIF COURANT 16 508 17 547

TOTAL DE LrsquoACTIF 43 767 44 856

9

9INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES1 Comptes consolideacutes 2016


Passif


Capital (9) 2 221 2 244

Primes et reacuteserve leacutegale 6 090 6 341

Reacuteserves et reacutesultat consolideacutes 11 077 10 805

Eacutecarts de conversion (742) (528)

Reacuteserves de juste valeur 191 181

Actions propres (9) (72) (87)

CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 18 765 18 956

Inteacuterecircts minoritaires 375 364

CAPITAUX PROPRES DE LrsquoENSEMBLE CONSOLIDEacute 19 140 19 320

Dettes financiegraveres (8) 6 959 7 330

Provisions pour retraites et avantages au personnel (4) 3 615 3 849

Impocircts diffeacutereacutes passifs (10) 363 466

Autres provisions et passifs non courants (7) 1 242 1 276

TOTAL DES DETTES NON COURANTES 12 179 12 921

Partie court terme des dettes financiegraveres (8) 1 835 2 231

Partie court terme des autres provisions et passifs (7) 436 454

Dettes fournisseurs (3) 5 805 5 716

Dettes drsquoimpocircts courants (10) 148 150

Autres dettes (3) 3 636 3 448

Emprunts agrave moins drsquoun an et banques creacuteditrices (8) 588 616

TOTAL DES DETTES COURANTES 12 448 12 615

TOTAL DU PASSIF 43 767 44 856

Les notes annexes font partie inteacutegrante des eacutetats financiers consolideacutes

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COMPTE DE REacuteSULTAT CONSOLIDEacute

(en millions drsquoeuros) Notes Exercice 2016 Exercice 2015

Chiffre drsquoaffaires et produits accessoires (3) 39 093 39 623

Coucirct des produits vendus (3) (29 106) (29 694)

Frais geacuteneacuteraux et de recherche (3) (7 200) (7 336)

Quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence opeacuterationnelles (6) 31 43

REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION 2 818 2 636

Autres produits opeacuterationnels (3) 61 49

Autres charges opeacuterationnelles (3) (575) (1 391)

REacuteSULTAT OPEacuteRATIONNEL 2 304 1 294

Coucirct de lrsquoendettement financier brut (376) (444)

Produits de treacutesorerie et drsquoeacutequivalents de treacutesorerie 27 25

Coucirct de lrsquoendettement financier net (349) (419)

Autres produits et charges financiers (192) (210)

REacuteSULTAT FINANCIER (8) (541) (629)

Quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence non opeacuterationnelles (6) 5 0

Impocircts sur les reacutesultats (10) (416) (248)

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies 1 352 417

Reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees 0 929

REacuteSULTAT NET DE LrsquoENSEMBLE CONSOLIDEacute 1 352 1 346

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies part du Groupe 1 311 374

Reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees part du Groupe 0 921

REacuteSULTAT NET PART DU GROUPE 1 311 1 295

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies part revenant aux inteacuterecircts minoritaires 41 43

Reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees part revenant aux inteacuterecircts minoritaires 0 8

Part revenant aux inteacuterecircts minoritaires 41 51

Reacutesultat par action (en euros) Notes Exercice 2016 Exercice 2015

Nombre moyen pondeacutereacute de titres en circulation 554 624 285 562 001 188

Reacutesultat net part du Groupe par action (9) 236 230

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies part du Groupe par action (9) 236 066

Reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees part du Groupe par action (9) 000 164

Nombre moyen pondeacutereacute et dilueacute de titres 557 163 247 564 780 983

Reacutesultat net dilueacute part du Groupe par action (9) 235 229

Reacutesultat net dilueacute des activiteacutes poursuivies part du Groupe par action (9) 235 066



9



EacuteTAT DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISEacuteS

(en millions drsquoeuros) Exercice 2016 Exercice 2015


Eacuteleacutements recyclables en reacutesultat

Eacutecarts de conversion (217) 397

Variation de juste valeur 10 241

Impocircts sur les eacuteleacutements recyclables en reacutesultat (3) (81)

Eacuteleacutements non recyclables en reacutesultat

Variation des eacutecarts actuariels (366) (30)

Impocircts sur les eacuteleacutements non recyclables en reacutesultat 76 (18)

Report variable sur les eacuteleacutements non recyclables en reacutesultat (49) (33)

TOTAL PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (549) 476

TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PEacuteRIODE 803 1 822

Part du Groupe 766 1 800

Part des inteacuterecircts minoritaires 37 22


TABLEAU CONSOLIDEacute DES FLUX DE TREacuteSORERIE


REacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES PART DU GROUPE 1 311 374

Part des inteacuterecircts minoritaires dans le reacutesultat net (a) 41 43

Quote-part dans le reacutesultat des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence nette des dividendes reccedilus (6) (20) (29)

Dotations aux amortissements et deacutepreacuteciations drsquoactifs (3) 1 369 2 085

Reacutesultat des reacutealisations drsquoactifs (3) 2 70

en actionsReacutesultats latents lieacutes aux variations de juste valeur et aux paiements

42 (15)

Variation des stocks (3) (173) 26

des autres creacuteances et dettesVariation des creacuteances clients des dettes fournisseurs et

(3) 72 192

Variation des creacuteances et dettes drsquoimpocirct (10) (135) (134)

Variation des provisions pour autres passifs et des impocircts diffeacutereacutes (4)(7)(10) (544) (143)

Treacutesorerie provenant des activiteacutes poursuivies 1 965 2 469

Treacutesorerie provenant des activiteacutes ceacutedeacutees 0 140

TREacuteSORERIE PROVENANT DE LrsquoACTIVITEacute 1 965 2 609

(1 346)] et incorporellesAcquisitions drsquoimmobilisations corporelles [en 2016 (1 370) en 2015

(5) (1 521) (1 475)

Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (3) 24 8

(201)] nettes de la treacutesorerie acquiseAcquisitions de titres de socieacuteteacutes consolideacutees [en 2016 (252) en 2015

(233) (189)

Acquisitions drsquoautres titres de participation (6) (110) (26)

Augmentation des dettes sur investissements (7) 15 14

Diminution des dettes sur investissements (7) (9) (28)

Investissements (1 834) (1 696)

Cessions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles (5) 85 122

Cessions de titres de socieacuteteacutes consolideacutees nettes de la treacutesorerie ceacutedeacutee 49 1 667

Cessions drsquoautres titres de participation (6) 1 2

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Deacutesinvestissements 135 1 791

Augmentation des precircts deacutepocircts et precircts court terme (6) (144) (136)

Diminution des precircts deacutepocircts et precircts court terme (6) 150 72

Variations des precircts deacutepocircts et precircts court terme 6 (64)

drsquoinvestissement et deacutesinvestissement des activiteacutes poursuiviesTreacutesorerie nette deacutegageacutee par (ou utiliseacutee par) des opeacuterations

(1 693) 31

Treacutesorerie nette deacutegageacutee par (ou utiliseacutee par) des opeacuterations drsquoinvestissement et deacutesinvestissement des activiteacutes ceacutedeacutees 0 (175)

TREacuteSORERIE NETTE DEacuteGAGEacuteE PAR (OU UTILISEacuteE PAR) DES OPEacuteRATIONS DrsquoINVESTISSEMENT ET DEacuteSINVESTISSEMENT (1 693) (144)

Augmentation de capital (a) 149 412

(Augmentation) diminution des actions propres (a) (418) (545)

Dividendes mis en distribution (a) (680) (695)

Transactions avec les actionnaires de la socieacuteteacute megravere (949) (828)

Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales (a) 2 23

Acquisitions drsquointeacuterecircts minoritaires sans prise de controcircle (6) 0 0

Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put options de minoritaires (7) (13) (8)

Dividendes verseacutes aux minoritaires par les socieacuteteacutes inteacutegreacutees (a) (31) (37)

Transactions avec les minoritaires (42) (22)

Augmentation (diminution) des banques creacuteditrices et autres emprunts agrave court terme (138) (8)

Augmentation des dettes financiegraveres (b) 1 322 1 212

Diminution des dettes financiegraveres (b) (2 104) (1 164)

Variations de la dette brute (920) 40

Treacutesorerie nette deacutegageacutee par (ou utiliseacutee par) des opeacuterations de financement des activiteacutes poursuivies (1 911) (810)

Treacutesorerie nette deacutegageacutee par (ou utiliseacutee par) des opeacuterations de financement des activiteacutes ceacutedeacutees 0 273

TREacuteSORERIE NETTE DEacuteGAGEacuteE PAR (OU UTILISEacuteE PAR) DES OPEacuteRATIONS DE FINANCEMENT (1 911) (537)

AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TREacuteSORERIE (1 639) 1 928

Incidence des variations moneacutetaires sur la treacutesorerie (1) (25)

Incidence des variations de juste valeur sur la treacutesorerie (2) (10)

Incidence des variations moneacutetaires sur la treacutesorerie des activiteacutes ceacutedeacutees 0 (6)

DE PEacuteRIODEDISPONIBILITEacuteS ET EacuteQUIVALENTS DE TREacuteSORERIE EN DEacuteBUT

5 380 3 493

DISPONIBILITEacuteS ET EacuteQUIVALENTS DE TREacuteSORERIE EN FIN DE PEacuteRIODE 3 738 5 380

Se reacutefeacuterer au tableau de variation des capitaux propres consolideacutes(a)

Y compris primes preacutepaiements drsquointeacuterecircts et frais lieacutes aux eacutemissions obligataires(b)

Le montant des impocircts deacutecaisseacutes srsquoeacutelegraveve agrave 460 millions drsquoeuros en 2016 (591 millions drsquoeuros en 2015) et les inteacuterecircts financiersdeacutecaisseacutes nets des encaissements agrave 369 millions drsquoeuros en 2016 (438 millions drsquoeuros en 2015)


9



TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDEacuteS

(en nombre dactions) (en millions drsquoeuros)

Composantle capital circulation

EnCapital

reacuteserveleacutegale

Primes et

consolideacute

etreacutesultat

Reacuteserves

conversionEacutecarts de de juste

valeur

ReacuteservesActionspropres

Capitauxpropres

Groupedu mino-

Inteacuterecircts

ritaires consolideacutelrsquoensemblepropres de

Capitaux

561 895 566 560 385 966 AU 1er JANVIER 2015CAPITAUX PROPRES

2 248 6 437 10 411 (953) (63) (67) 18 013 405 18 418

reconnus directement Produits et charges

en capitaux propres 0 0 (161) 425 241 0 505 (29) 476

Reacutesultat de la peacuteriode 1 295 1 295 51 1 346

peacuteriodedes charges de la Total des produits et

0 0 1 134 425 241 0 1 800 22 1 822

Augmentation de capital

4 449 939 4 449 939Plan drsquoEacutepargne Groupe 18 126 144 144

1 038 730 1 038 730 souscription drsquoactionsOptions de

4 24 28 28

6 559 204 6 559 204Dividende verseacute en actions 26 214 240 240

Autres 0 23 23

(par action 124 euro)Dividendes distribueacutes

(695) (695) (37) (732)

(15 050 261) Actions racheteacutees (594) (594) (594)

1 223 943 Actions revendues (13) 62 49 49

(13 000 000) Actions annuleacutees (52) (460) 512 0 0

Paiements en actions 9 9 9

Variations de peacuterimegravetre (41) 3 (38) (49) (87)

560 943 439 558 607 521CAPITAUX PROPRES AU 31 DEacuteCEMBRE 2015 2 244 6 341 10 805 (528) 181 (87) 18 956 364 19 320

capitaux propresreconnus directement en Produits et charges

0 0 (341) (214) 10 0 (545) (4) (549)



0 0 970 (214) 10 0 766 37 803


4 653 810 4 653 810 GroupePlan drsquoEacutepargne

18 118 136 136

667 197 667 197 souscription drsquoactionsOptions de

3 10 13 13

Dividende verseacute en actions 0 0

Autres 0 2 2


(680) (680) (31) (711)





Variations de peacuterimegravetre (19) (19) 3 (16)

555 280 358 553 388 403 AU 31 DEacuteCEMBRE 2016CAPITAUX PROPRES

2 221 6 090 11 077 (742) 191 (72) 18 765 375 19 140


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NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDEacuteS

Principes comptablesNote 1 211Reacutefeacuterentiel appliqueacute11 211

Estimations et hypothegraveses12 212

Peacuterimegravetre de consolidationNote 2 212

peacuterimegravetre de consolidationPrincipes comptables lieacutes au 21

212

consolidationEacutevolutions du peacuterimegravetre de 22

213

socieacuteteacutes consolideacuteesEacutevolutions du nombre de 23

215

Groupedonneacutes lieacutes au peacuterimegravetre du Engagements hors bilan 24

215

Eacuteleacutements courants de lrsquoactiviteacute Note 3opeacuterationnelle 215

reacutesultatEacuteleacutements du compte de 31

215

Informations sectorielles32 217Informations par zone 33geacuteographique 218

Indicateurs de performance34 219

Besoin en fonds de roulement35 219

aux activiteacutes opeacuterationnellesEngagements hors bilan lieacutes 36

221

Effectifs charges et avantages Note 4au personnel 222

globaleconsolideacutees par inteacutegration Effectifs des socieacuteteacutes 41

222

Reacutemuneacuteration des dirigeants42 222

avantages au personnelProvisions pour retraites et 43

223

Paiements en actions44 226

et corporellesImmobilisations incorporelles Note 5

230Eacutecarts drsquoacquisition51 230

incorporellesAutres immobilisations 52

231

Immobilisations corporelles53 232

locations simpleslocation-financement et Contrats de 54

233

Suivi de la valeur55 234

autres actifs non courantsTitres mis en eacutequivalence et Note 6

235

drsquoeacutequivalenceEacutevolution de la valeur 61

235Transactions avec les 62

eacutequivalence ndash parties lieacuteesentreprises mises en

235

actionnaires principauxTransactions avec les 63

235

Autres actifs non courants64 235

passifs eacuteventuels et litigescourants et non courants Autres provisions et passifs Note 7

236Provisions pour autres passifs71 237

Passifs eacuteventuels et litiges72 238

Financement et instruments Note 8financiers 241

financiersFacteurs de risques risques 81

241

Reacutesultat financier82 243

Endettement net83 243

Instruments financiers84 246

Actifs et passifs financiers85 248

par actionCapitaux propres et reacutesultat Note 9

249Capitaux propres91 249

Reacutesultat par action92 250

ImpocirctsNote 10 250Impocircts sur les reacutesultats101 250

Impocircts diffeacutereacutes102 251

Deacuteficits fiscaux reportables103 252

clocirctureEacuteveacutenements posteacuterieurs agrave la Note 11

252

aux comptesHonoraires des Commissaires Note 12

252

consolideacuteesPrincipales socieacuteteacutes Note 13

253

9



Les eacutetats financiers consolideacutes reflegravetent la situation

sont exprimeacutes en euros arrondis au million le plus prochedu Groupe dans les entreprises associeacutees et coentreprises Ils(lrsquoensemble constituant laquo le Groupe raquo) ainsi que les inteacuterecirctscomptable de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales

geacuteneacuterale des actionnaires pour approbationConseil drsquoadministration et seront soumis agrave lrsquoAssembleacuteeCes eacutetats financiers ont eacuteteacute arrecircteacutes le 23 feacutevrier 2017 par le

Les regravegles et principes comptables sont identifieacutes par une couleur speacutecifique

PRINCIPES COMPTABLESNOTE 1

appliqueacutees dans les eacutetats financiers annuels au 31 deacutecembreLes meacutethodes comptables appliqueacutees sont identiques agrave celles

preacutepareacutes sur la base du coucirct historique agrave lrsquoexception desdeacutecrites ci-apregraves Les eacutetats financiers consolideacutes sont

eacuteleacutements eacutevalueacutes agrave la juste valeur deacutecrits dans cette annexe

2015 agrave lrsquoexception des nouvelles normes et interpreacutetations

Reacutefeacuterentiel appliqueacute11

europeacuteenne consultables sur le site internet de la Commission(IASB) Les normes adopteacutees par lrsquoUnion europeacuteenne sont

httpeceuropaeufinanceaccountingiasindex_frhtm

conformiteacute avec les normes comptables internationalesLes eacutetats financiers consolideacutes du Groupe sont eacutetablis en

IFRS eacutemises par lrsquoInternational Accounting Standards Boardeacutetats financiers ont eacuteteacute preacutepareacutes conformeacutement aux normeslrsquoUnion europeacuteenne au 31 deacutecembre 2016 Par ailleurs ces(laquo Normes IFRS raquo) et interpreacutetations telles qursquoadopteacutees par

obligatoire aux exercices ouverts agrave des normes existantes drsquoapplication Normes interpreacutetations et amendements 111

agrave compter du 1er janvier 2016

publieacutees qui sont drsquoapplication obligatoire aux exercicesLes normes interpreacutetations et amendements aux normes

ouverts agrave compter du 1er janvier 2016 nrsquoont pas drsquoincidencesignificative sur les eacutetats financiers du Groupe

amendement agrave IAS 1 laquo Initiative information agrave fournir raquo

modes drsquoamortissement acceptables et amendement sur laamendement agrave IAS 16 et agrave IAS 38 laquo Clarification sur les

meacutethode de la reacuteeacutevaluation raquo

reacutegionaux) raquo personnel et sur les taux drsquoactualisation (marcheacutesamendement agrave IAS 19 laquo Cotisation des membres du

drsquointeacuterecircts dans des entreprises communes raquo amendement agrave IFRS 11 laquo Comptabilisation des acquisitions

amendement agrave IAS 27 laquo Utilisation de la meacutethode de lamise en eacutequivalence dans les eacutetats financiers individuels raquo

les paiements agrave base drsquoactions attribueacutes agrave compter duDeacutefinition des conditions drsquoacquisition des droits raquo (pouramendement agrave IFRS 2 laquo Paiement agrave base drsquoactions -

1er juillet 2014 - application prospective)

1er juillet 2014 - application prospective) regroupements drsquoentreprises reacutealiseacutes agrave compter duComptabilisation des paiements conditionnels raquo (pour lesamendement agrave IFRS 3 laquo Regroupement drsquoentreprises -

vue de la vente - Modification des modaliteacutes de cession raquo amendement agrave IFRS 5 laquo Actifs non courants deacutetenus en

intermeacutediaires reacutesumeacutes raquo applicabiliteacute des modifications drsquoIFRS 7 aux eacutetats financiersInformations agrave fournir sur les mandats de gestion etamendement agrave IFRS 7 laquo Instruments financiers

des actifs par segment raquo Regroupement de secteurs opeacuterationnels et reacuteconciliationamendement agrave IFRS 8 laquo Secteurs opeacuterationnels -

et creacutediteurs agrave court terme raquo amendement des bases de conclusion IFRS 13 laquo Deacutebiteurs

lieacutees - Principaux dirigeants raquo amendement agrave IAS 24 laquo Information relative aux parties

Rapport financier intermeacutediaire raquointermeacutediaire - Informations fournies ailleurs dans leamendement agrave IAS 34 laquo Information financiegravere


Normes interpreacutetations et amendements 112

par anticipation aux exercices ouverts agrave des normes existantes applicables

nrsquoont pas eacuteteacute adopteacutes par anticipation en 2016 par le Groupeouvertes agrave compter du 1er janvier 2017 ou posteacuterieurementnormes existantes et applicables aux peacuteriodes comptablesLes nouvelles normes interpreacutetations et amendements agrave des

concernant le sujet des creacuteances clients sera positionneacuteinstruments financiers (hors creacuteances clients) Le voletprojet a porteacute en 2016 sur lrsquoanalyse des aspects relatifs auxIFRS 9 laquo Instruments financiers raquo une premiegravere phase du

deacutebut 2017

conclus avec les clients raquo bien que nrsquoanticipant pasIFRS 15 laquo Produits des activiteacutes ordinaires tireacutes de contrats

les habitudes de comptabilisation et eacutetablir une analyseparticuliers pour lesquels la norme va conduire agrave modifiermeneacute en 2016 avec un objectif double identifier les casdrsquoimpact majeur lieacute agrave la norme IFRS 15 un projet a eacuteteacute

globale des impacts

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Estimations et hypothegraveses12hypothegraveses retenuesles montants effectifs soient diffeacuterents des estimations et des

lrsquoappreacutehension des perspectives drsquoactiviteacute Il est possible quelrsquoenvironnement eacuteconomique et financier qui rend difficile

drsquoactifs et de passifs figurant au bilan les actifs et les passifsdrsquohypothegraveses et drsquoestimations qui affectent les montantsIFRS neacutecessite la prise en compte par la Direction

passeacutee et de divers autres facteurs dans le contexte actuel dehypothegraveses sont effectueacutees sur la base drsquoune expeacuterienceles charges du compte de reacutesultat Ces estimations eteacuteventuels mentionneacutes dans lrsquoannexe ainsi que les produits et

La preacuteparation de comptes consolideacutes conformes aux normes

et les paiements en actions (note 4 laquo Effectifs charges etannexe concernent lrsquoeacutevaluation des engagements de retraitesLes estimations et hypothegraveses principales deacutecrites dans cette

passifs courants et non courants passifs eacuteventuels etprovisions pour autres passifs (note 7 laquo Autres provisions et(note 5 laquo Immobilisations incorporelles et corporelles raquo) lesavantages au personnel raquo) les tests de valeur des actifs

diffeacutereacutes (note 10 laquo Impocircts raquo)laquo Financement et instruments financiers raquo) et les impocirctslitiges raquo) la valorisation des instruments financiers (note 8

PEacuteRIMEgraveTRE DE CONSOLIDATIONNOTE 2

de consolidationPrincipes comptables lieacutes au peacuterimegravetre 21

filiales controcircleacutees des socieacuteteacutes controcircleacutees conjointement etcomptes de la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses

des socieacuteteacutes sous influence notable

Les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe comprennent les

Meacutethodes de consolidation211Inteacutegration globalea)

Les socieacuteteacutes dans lesquelles le Groupe exerce le controcircle

globalementexclusif directement ou indirectement sont inteacutegreacutees

Partenariatsb)Les partenariats qualifieacutes de coentreprises sont consolideacutes

effectivement apporteacutee par le Groupesont consolideacutes ligne agrave ligne agrave hauteur de la quote-partde reacutesultat des partenariats qualifieacutes drsquoactiviteacutes conjointespar mise en eacutequivalence Les eacuteleacutements du bilan et du compte

Mise en eacutequivalencec)

notable directe ou indirecte sont mises en eacutequivalenceLes socieacuteteacutes dans lesquelles le Groupe exerce une influence

principale est le prolongement de lrsquoactiviteacute opeacuterationnelle du

La quote-part de reacutesultat des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence

Le reacutesultat des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence dont lrsquoactiviteacuteest preacutesenteacutee sur deux lignes distinctes du compte de reacutesultat

eacutequivalence leur reacutesultat est regroupeacute sur la ligne laquo quote-parteacutequivalence opeacuterationnelles raquo et pour les autres mises enlaquo quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises enGroupe est preacutesenteacute dans le reacutesultat opeacuterationnel sur la ligne

opeacuterationnelles raquo dans le reacutesultat avant impocirctsdans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence non

Regroupements drsquoentreprises212

Acquisitions par eacutetapes et cessions partiellesa)

analyseacutee comme une double opeacuteration drsquoune part commeGroupe deacutetient deacutejagrave une participation la transaction estEn cas de prise de controcircle drsquoune entiteacute dans laquelle le

avec constatation drsquoun eacutecart drsquoacquisition sur lrsquoensemble de laet drsquoautre part comme une acquisition de la totaliteacute des titresdeacutetenue avec constatation du reacutesultat de cession consolideacuteune cession de la totaliteacute de la participation anteacuterieurement

participation (ancien lot et nouvelle acquisition)

minoritaire qui est alors enregistreacutee agrave la juste valeurde cession consolideacute puis acquisition drsquoune participationcession de la totaliteacute de la participation avec calcul drsquoun reacutesultateacutegalement deacutecomposeacutee en une cession et une acquisition conservation drsquoune participation minoritaire) la transaction estEn cas de cession partielle avec perte de controcircle (mais

drsquoactionsDroits de vote potentiels et engagements drsquoachats b)

drsquoachat sur des minoritaires sont pris en consideacuteration dansLes droits de vote potentiels constitueacutes par des options

lorsque celui-ci deacutetient le controcirclelrsquoappreacuteciation du controcircle exclusif par le Groupe uniquement

en contrepartie drsquoune diminution des inteacuterecircts minoritaires etvaleur actualiseacutee du prix drsquoexercice estimeacute de lrsquooption de venteautres provisions et passifs non courants correspondant agrave lacomptes une dette sur investissement preacutesenteacutee dans les

valeur de cette dette est enregistreacutee en capitaux propresdes capitaux propres part du Groupe La variation ulteacuterieure de

drsquointeacuterecircts Cette position conduit agrave reconnaicirctre dans lesla deacutetention correspondante dans le calcul des pourcentagesdont le Groupe deacutetient le controcircle le Groupe prend en comptecontracteacutees avec un minoritaire sur des titres drsquoune socieacuteteacuteLorsqursquoil existe des options croiseacutees drsquoachat et de vente

Inteacuterecircts minoritairesc)

drsquoactionnaires (approche dite de laquo lrsquoentiteacute eacuteconomique raquo) Enterminologie IFRS 3R) sont consideacutereacutes comme une cateacutegorie(laquo participation ne donnant pas le controcircle raquo dans laConformeacutement agrave IFRS 10 les inteacuterecircts minoritaires

de la variation de treacutesoreriesans impact sur le compte de reacutesultat et le bilan agrave lrsquoexceptionde controcircle restent en variation de capitaux propres et sontconseacutequence les variations drsquointeacuterecircts minoritaires sans perte

de cessionet activiteacutes ceacutedeacutees ou en cours Actifs et passifs deacutetenus en vue de la vente 213

plusieurs actifs sont destineacutes agrave ecirctre ceacutedeacutes lors drsquouneclasseacutes en actifs et passifs deacutetenus en vue de la vente Quandecirctre vendus et dont la vente est hautement probable sontLes actifs et passifs qui sont immeacutediatement disponibles pour

juste valeur nette des coucircts de cession Les actifs nonmontant le plus faible entre la valeur nette comptable et lagroupes drsquoactifs deacutetenus en vue de la vente sont eacutevalueacutes auensemble ainsi que les passifs qui srsquoy rattachent Les actifs outransaction unique on considegravere le groupe drsquoactifs dans son

9



amortis Les actifs et passifs deacutetenus en vue de la vente sontcourants classeacutes comme deacutetenus pour la vente ne sont plus

clocircture la valeur des actifs et passifs deacutetenus en vue de laligne agrave ligne dans le compte de reacutesultat du Groupe Agrave chaqueles comptes de produits et de charges restent consolideacutesclasseacutes respectivement sur deux lignes du bilan consolideacute et

juste valeur nette des coucircts de cession aurait eacutevolueacuteune dotation ou une reprise de provision dans le cas ougrave lavente est revue afin de deacuteterminer srsquoil y a lieu de constater

De mecircme les flux de treacutesorerie geacuteneacutereacutes par les activiteacutes

treacutesorerie consolideacutes des peacuteriodes preacutesenteacuteesdrsquoopeacuteration sur une ligne distincte du tableau des flux deceacutedeacutees ou en cours de cession sont preacutesenteacutes par nature

nettes drsquoimpocirct reacutealiseacutees au titre des cessions de ces activiteacutescession jusqursquoagrave la date de cession et les plus ou moins-values

comme actif deacutetenu en vue de la vente ont eacuteteacute satisfaits ouprincipale pour le Groupe et que les critegraveres de classificationcession quand elle repreacutesente une activiteacute distincte etUne activiteacute est consideacutereacutee comme ceacutedeacutee ou en cours de

reacutesultat net apregraves impocircts des activiteacutes ceacutedeacutees ou en cours decompte de reacutesultat du Groupe Cette ligne comprend lecours de cession sont preacutesenteacutees sur une seule ligne dans lelorsque le Groupe a ceacutedeacute lrsquoactiviteacute Les activiteacutes ceacutedeacutees ou en

Transactions internes214

reacutesultats internes agrave lrsquoensemble consolideacute sont eacutelimineacutesLes transactions entre les socieacuteteacutes inteacutegreacutees ainsi que les

socieacuteteacutes eacutetrangegraveresConversion des eacutetats financiers des 215

Les eacutetats financiers consolideacutes sont preacutesenteacutes en euro qui est

de Saint-Gobainla monnaie fonctionnelle et de preacutesentation de la Compagnie

Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis

significatives des coursde change de la peacuteriode sauf en cas de variationspostes du compte de reacutesultat sont convertis au taux moyenaux taux de change en vigueur agrave la clocircture de la peacuteriode et les

conversion raquo inclus dans les capitaux propres jusqursquoagrave ce queconversion est comprise dans le poste laquo Eacutecarts deLa part du Groupe dans les pertes ou les profits de

comptabiliseacutees soit en compte de reacutesultat si lrsquoopeacuterationliquideacutes Dans ce cas ces diffeacuterences de conversion sonteacutetrangegraveres auxquels ils se rapportent soient vendus oules actifs ou passifs et toutes les opeacuterations en devises

minoritaires sans perte de controcirclede capitaux propres srsquoil srsquoagit drsquoune variation drsquointeacuterecirctsconduit agrave une perte de controcircle soit directement en variation

Opeacuterations en devises216

que la monnaie fonctionnelle de la CompagnieLes charges et les produits des opeacuterations en devises autres

reacutesultant de cette conversion sont enregistreacutes dans le compteconvertis aux taux de clocircture et les eacutecarts de changedate de lrsquoopeacuteration Les actifs et les dettes en devises sontde Saint-Gobain sont enregistreacutes pour leur contre-valeur agrave la

une filiale eacutetrangegravere et qui sont porteacutes nets drsquoimpocirct au postesubstance font partie inteacutegrante de lrsquoinvestissement net dansemprunts entre des entiteacutes consolideacutees du Groupe qui ende reacutesultat agrave lrsquoexception de ceux relatifs aux precircts et

laquo Eacutecarts de conversion raquo inclus dans les capitaux propres

de consolidationEacutevolutions du peacuterimegravetre 22

31 deacutecembre 2016 est preacutesenteacutee en note 13 laquo principalesci-dessous et une liste des principales filiales consolideacutees auGroupe pour les exercices 2016 et 2015 sont preacutesenteacuteesLes eacutevolutions significatives du peacuterimegravetre de consolidation du

socieacuteteacutes consolideacutees raquo

Opeacuterations reacutealiseacutees sur 2016221

valeur ajouteacutee et sur les marcheacutes porteursafin de renforcer le profil du Groupe dans les meacutetiers agrave hautestrateacutegie du Groupe Diverses opeacuterations ont eacuteteacute reacutealiseacuteespeacuterimegravetre de ses activiteacutes srsquoinscrivant pleinement dans laSaint-Gobain a poursuivi en 2016 une gestion active du

premiegravere anneacuteecomptes avec un impact positif sur le reacutesultat net degraves lapourra consolider Sika par inteacutegration globale dans ses

suisses (montant inteacutegralement couvert en euros) de laprojet consiste en lrsquoacquisition pour 283 milliards de francscontrocircle de Sika leader de la chimie de la construction LeDe plus Saint-Gobain poursuit son projet drsquoacqueacuterir le

vote de Sika Apregraves lrsquoacquisition le Groupe Saint-Gobain31 deacutecembre 2016 1697 du capital et 5292 des droits deholding Schenker Winkler Holding AG (SWH) qui deacutetient au


actions de SWH

derniegravere instance la validiteacute de la clause drsquoopt-out figurantAdministratif Feacutedeacuteral suisse a confirmeacute le 27 aoucirct 2015 eneacuteteacute obtenues au 2 deacutecembre 2015 En outre le Tribunaldes autoriteacutes de la concurrence compeacutetentes qui ont toutes

une offre publique obligatoire du fait de lrsquoacquisition desdans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer

possibiliteacute de prolonger lrsquoaccord pour une dureacutee pouvant allerSWH jusqursquoau 30 juin 2017 Agrave cette date Saint-Gobain aura la


prolongeant avec la famille Burkard en mars 2016 la dureacuteede Zoug Saint-Gobain avait anticipeacute la situation enformeacute par SWH contre cette deacutecision devant la Cour suprecircmelesquelles ses droits de vote avaient eacuteteacute reacuteduits et du recours

du contrat drsquoacquisition portant sur la cession des actions

reacutesolutions de lrsquoassembleacutee de Sika du 14 avril 2015 pour28 octobre 2016 qui rejette la demande de SWH drsquoannuler lesla deacutecision du Tribunal cantonal de Zoug rendue leSaint-Gobain et son Conseil drsquoadministration ont pris acte de

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Opeacuterations reacutealiseacutees sur 2015222Cession du Pocircle Conditionnementa)

fonds geacutereacutes par des filiales drsquoApollo Global Management LLCavait ceacutedeacute le 29 octobre 2015 le Pocircle Conditionnement agrave desSuite agrave lrsquoannonce faite le 8 juin 2015 le Groupe Saint-Gobain

base drsquoune valeur drsquoentreprise de 2 945 millions drsquoeuros90 et 10 du capital La cession srsquoeacutetait effectueacutee sur laet BPI France qui en deacutetiennent agrave preacutesent respectivement

En conseacutequence en application de la norme IFRS 5 laquo Actifs

2015de cession reacutealiseacutees au titre du Pocircle Conditionnement enConditionnement jusqursquoagrave la date de cession et les plus-valuescours de cession inteacutegrait le reacutesultat net du Pocircleabandonneacutees raquo le reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees ou ennon courants deacutetenus en vue de la vente et activiteacutes

Le compte de reacutesultat consolideacute sur le peacuterimegravetre du Pocircleconditionnement se preacutesentait comme suit

(en millions drsquoeuros) Exercice 2015 (1)

Chiffre drsquoaffaires et produits accessoires 1 998

Coucirct des produits vendus (1 605)

Frais geacuteneacuteraux et de recherche (116)

Quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence opeacuterationnelles 0


Autres produits opeacuterationnels (2) 812

Autres charges opeacuterationnelles (16)

REacuteSULTAT OPEacuteRATIONNEL 1 073

Coucirct de lrsquoendettement financier brut (17)

Produits de treacutesorerie et drsquoeacutequivalents de treacutesorerie 2

Coucirct de lrsquoendettement financier net (15)

Autres produits et charges financiers (8)

REacuteSULTAT FINANCIER (23)

Quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence non opeacuterationnelles 0

Impocircts sur les reacutesultats (121)

REacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS CEacuteDEacuteES OU EN COURS DE CESSION 929

REacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS CEacuteDEacuteES OU EN COURS DE CESSION PART DU GROUPE 921

Reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees ou en cours de cession part revenant aux inteacuterecircts minoritaires 8

Lrsquoexercice 2015 est clos agrave la date de cession du Pocircle Conditionnement soit le (1)29 octobre 2015

Dont plus-value de cession avant impocirct du Pocircle Conditionnement de (2)811 millions drsquoeuros en 2015

Autres variations de peacuterimegravetreb)Outre la cession du Pocircle Conditionnement le GroupeSaint-Gobain avait poursuivi en 2015 une gestion active de sonportefeuille drsquoactiviteacutes srsquoinscrivant pleinement dans lastrateacutegie du Groupe Entre autres le Groupe Saint-Gobainavait signeacute la cession de son activiteacute de distribution Norandexaux Eacutetats-Unis agrave ABC Supply Co Inc numeacutero un de ladistribution de produits de toiture et de faccedilade aux Eacutetats-Unis

Diverses opeacuterations drsquoacquisitions avaient eacuteteacute reacutealiseacutees afinde renforcer le profil du Groupe dans les meacutetiers agrave hautevaleur ajouteacutee et les marcheacutes porteurs

9



Eacutevolutions du nombre de socieacuteteacutes consolideacutees23Au 31 deacutecembre 2016 le nombre de socieacuteteacutes consolideacutees est de

France Eacutetranger Total

Socieacuteteacutes controcircleacutees

1ER JANVIER 2016 149 606 755

Nouvelles socieacuteteacutes consolideacutees 8 38 46

Socieacuteteacutes absorbeacutees (13) (18) (31)

Socieacuteteacutes sorties du peacuterimegravetre (3) (25) (28)

Changement de meacutethode de consolidation 2 2

31 DEacuteCEMBRE 2016 141 603 744

Socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et partenariats

1ER JANVIER 2016 3 93 96


Socieacuteteacutes absorbeacutees 0

Socieacuteteacutes sorties du peacuterimegravetre (6) (6)

Changement de meacutethode de consolidation (2) (2)

31 DEacuteCEMBRE 2016 4 91 95

TOTAL AU 1ER JANVIER 2016 152 699 851

TOTAL AU 31 DEacuteCEMBRE 2016 145 694 839

Engagements hors bilan donneacutes lieacutes au peacuterimegravetre du Groupe24Au 31 deacutecembre 2016 les engagements drsquoachats irreacutevocables comprennent lrsquoengagement sur les titres de participation dugroupe Sika pour un montant de 2 398 millions drsquoeuros

EacuteLEacuteMENTS COURANTS DE LrsquoACTIVITEacute OPEacuteRATIONNELLENOTE 3

Eacuteleacutements du compte de reacutesultat31

Comptabilisation du chiffre drsquoaffaires311Le chiffre drsquoaffaires provenant de la vente de marchandisesou de services est comptabiliseacute net des remises et des

lors que le transfert aux clients des risques et avantagesinheacuterents agrave la proprieacuteteacute a eu lieu ou que le service a eacuteteacute renduou en fonction du pourcentage drsquoavancement du servicerendu

avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente degraves

lrsquoavancement Quand le reacutesultat drsquoun contrat de constructionpeut ecirctre estimeacute de faccedilon fiable le produit et les coucircts sontcomptabiliseacutes en fonction du degreacute drsquoavancement delrsquoactiviteacute du contrat agrave la date de clocircture du bilan Lorsque le

Concernant les contrats de construction les socieacuteteacutes duGroupe comptabilisent leurs chantiers selon la meacutethode de

reacutesultat drsquoun contrat de construction ne peut pas ecirctre estimeacutede faccedilon fiable le revenu est comptabiliseacute agrave hauteur descoucircts encourus srsquoil est probable que ces coucircts serontrecouvreacutes Enfin lorsqursquoil est probable que le total des coucirctssera supeacuterieur au total des produits la perte attendue estcomptabiliseacutee immeacutediatement

nrsquoest pas significative au niveau du GroupeLa part des contrats de construction dans le chiffre drsquoaffaires

Reacutesultat drsquoexploitation312Le reacutesultat drsquoexploitation mesure la performance des activiteacutesdes Pocircles Crsquoest lrsquoindicateur principal de gestion utiliseacute eninterne et en externe depuis de nombreuses anneacutees Lesprofits et pertes de change et variations de juste valeur des

du Groupe est eacutegalement enregistreacutee en reacutesultatdrsquoexploitation

instruments de couverture non qualifieacutes relatifs agrave deseacuteleacutements drsquoexploitation sont enregistreacutes en reacutesultatdrsquoexploitation La quote-part de reacutesultat des socieacuteteacutes mises eneacutequivalence dont lrsquoactiviteacute est dans le prolongement de celle

un eacuteleacutement du reacutesultat drsquoexploitation Lrsquoexistence de rabaiscontractuels fournisseurs constitue une pratique courantedans le secteur de la distribution de produits industriels Pourla plupart ces rabais sont deacutetermineacutes par lrsquoapplication drsquoun

Les rabais fournisseurs obtenus par le Pocircle Distribution sont

reacutesultat agrave ce titre nrsquointegravegre que peu de jugement Drsquoautres

taux garanti contractuellement par type de produit auxvolumes acheteacutes Leur processus de calcul est informatiseacute agravepartir des factures des fournisseurs En conseacutequence ladeacutetermination des montants agrave comptabiliser en compte de

au fur et agrave mesure de lrsquoatteinte des diffeacuterents paliers et ce surune peacuteriode donneacutee Dans ce cas un jugement baseacute agrave la foissur lrsquohistorique les performances deacutejagrave enregistreacutees et lestendances permet de deacuteterminer le niveau de rabais agrave

rabais reposent sur un meacutecanisme comportant des objectifspar paliers pour lesquels le pourcentage de rabais augmente

comptabiliser en compte de reacutesultat Ce jugement est exerceacutede maniegravere prudente et coheacuterente drsquoun exercice agrave lrsquoautre

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Autres produits et charges opeacuterationnels313Les autres produits et charges opeacuterationnels comprennentprincipalement les dotations nettes aux provisions pour litigeset environnement les reacutesultats de cessions et deacutepreacuteciationsdrsquoactifs les charges de restructuration supporteacutees agravelrsquooccasion de cessions ou drsquoarrecircts drsquoactiviteacutes ainsi que lescharges relatives aux dispositions prises en faveur dupersonnel viseacute par des mesures drsquoajustement drsquoeffectifs

ci-dessous Les autres produits et charges opeacuterationnels sont deacutetailleacutes

(en millions drsquoeuros)Exercice

2016 2015Exercice

Charges de restructuration (a) (144) (179)

Provisions et charges sur litiges (b) (134) (125)

Autres (c) (34) (40)

PERTES ET PROFITS HORS EXPLOITATION (312) (344)

Deacutepreacuteciations drsquoactifs (d) (200) (929)

Autres charges opeacuterationnelles (e) (63) (118)

AUTRES CHARGES OPEacuteRATIONNELLES ET DEacutePREacuteCIATIONS DrsquoACTIFS (263) (1 047)

PLUS-VALUES DE CESSION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 61 49

PLUS ET MOINS-VALUES DE CESSIONS DEacutePREacuteCIATIONS DrsquoACTIFS FRAIS DrsquoACQUISITION DE SOCIEacuteTEacuteS ET COMPLEacuteMENTS DE PRIX (202) (998)

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPEacuteRATIONNELS (514) (1 342)

En 2016 les charges de restructuration sont composeacutees notamment de(a)76 millions drsquoeuros drsquoindemniteacutes de deacutepart (106 m illions drsquoeuros en 2015)

essentiellement la charge relative aux litiges amiante

En 2016 comme en 2015 les dotations et reprises de provisions et charges(b)sur litiges deacutetailleacutees et commenteacutees en note 7 laquo Autres provisions et passifscourants et non courants passifs eacuteventuels et litiges raquo comprennent

En 2016 le poste laquo Autres raquo deacutetailleacute et commenteacute en note 7 laquo Autres(c)provisions et passifs courants et non courants passifs eacuteventuels et litiges raquocomprend notamment la charge relative aux litiges environnementaux

(720 millions drsquoeuros en 2015) et de 11 millions drsquoeuros en 2016 sur des actifsfinanciers et des actifs courants et sur des frais drsquoacquisition encourus lorsdes regroupements drsquoentreprises (52 millions drsquoeuros en 2015)

Les deacutepreacuteciations drsquoactifs comprennent une charge de 13 millions drsquoeuros en(d)2016 sur les eacutecarts drsquoacquisition (157 millions drsquoeuros en 2015) de 176 millionsdrsquoeuros en 2016 sur les immobilisations incorporelles et corporelles

essentiellement des moins-values de cession et des mises au rebutdrsquoimmobilisations

En 2016 comme en 2015 les autres charges opeacuterationnelles comprennent(e)

Reacutesultat opeacuterationnel314Le reacutesultat opeacuterationnel comprend lrsquoensemble des produits etdes charges autres que le reacutesultat financier la quote-partdans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence nonopeacuterationnelles et les impocircts sur les reacutesultats

Le reacutesultat opeacuterationnel par nature est deacutetailleacute ci-dessous


2016Exercice

2015

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES ET PRODUITS ACCESSOIRES 39 093 39 623

Charges de personnel

Salaires et charges sociales (7 819) (7 746)

Reacutemuneacuterations en actions (a) (30) (21)

Retraites et avantages au personnel (a) (197) (180)

Dotations aux amortissements (1 180) (1 208)

Quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence opeacuterationnelles 31 43

Autres (b) (27 080) (27 875)


Autres produits opeacuterationnels 61 49

Autres charges opeacuterationnelles (575) (1 391)



au personnel raquo

Les reacutemuneacuterations en actions (charges IFRS 2) et le deacutetail de lrsquoeacutevolution de la(a)charge de retraites sont deacutetailleacutees en note 4 laquo Effectifs charges et avantages

Distribution Bacirctiment ainsi qursquoaux frais de transport coucircts des matiegraverespremiegraveres et autres coucircts de production dans les autres Pocircles Il comprendeacutegalement les frais de Recherche et Deacuteveloppement comptabiliseacutes encharges drsquoexploitation qui srsquoeacutelegravevent agrave 440 millions drsquoeuros en 2016

Le poste laquo Autres raquo du reacutesultat drsquoexploitation correspond aux coucircts des(b)marchandises vendues rabais fournisseurs et frais de distribution du Pocircle

(435 millions drsquoeuros en 2015)

9



Informations sectorielles32

lrsquoorganisation interne du Groupe telle que preacutesenteacutee agrave laDirection Geacuteneacuterale Le Groupe a choisi de preacutesenter lesinformations par Pocircles et Activiteacutes conformeacutement aureporting interne Les secteurs opeacuterationnels deacutefinis sont

En application agrave la norme IFRS 8 lrsquoinformation sectorielle suit

homogegravenes avec ceux des exercices preacuteceacutedents

marques et terrainsincorporelles nettes apregraves deacuteduction des impocircts diffeacutereacutes sur

Les actifs et passifs sectoriels comprennent lesimmobilisations corporelles nettes le besoin en fonds deroulement les eacutecarts drsquoacquisition les autres immobilisations

acquisitions drsquoimmobilisations corporelles et nrsquoincluent pas lesimmobilisations en location-financement

Les investissements industriels correspondent aux

la faccedilon suivante Par Pocircle et Activiteacute lrsquoinformation sectorielle est preacutesenteacutee de

Pocircle Mateacuteriaux Innovants (MI)

Activiteacute Vitrage

Activiteacute Mateacuteriaux Haute Performance (MHP)

Pocircle Produits pour la Construction (PPC)

Ameacutenagement Inteacuterieur activiteacutes Isolation et Gypse

Ameacutenagement Exteacuterieur activiteacutes Mortiers Canalisation

et Produits drsquoexteacuterieur

Pocircle Distribution Bacirctiment

laquo Autres raquo inclut les holdings et certaines fonctions supporttransversales du Groupe (fiscaliteacute treacutesorerie achatshellip)

utiliseacutees pour la preacuteparation des comptes consolideacutes et sontconformes aux exigences des normes Les ventes internessont geacuteneacuteralement effectueacutees aux mecircmes conditions que lesventes aux tiers et sont eacutelimineacutees en consolidation La colonne

La Direction utilise en interne plusieurs types drsquoindicateurspour mesurer la performance des activiteacutes et lrsquoaffectation desressources Ces indicateurs sont issus des informations

Les donneacutees sectorielles des exercices 2016 et 2015 par Pocircle et Activiteacutes sont les suivantes

Exercice 2016

(en millions deuros)

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment Autres Total

VitrageHaute

Performance

MateacuteriauxEacutelimi-

nations Total InteacuterieurAmeacutenagement Ameacutenagement

ExteacuterieurEacutelimi-

nations Total

Ventes externes 5 338 4 385 9 723 5 978 5 126 11 104 18 245 21 39 093

Ventes internes 26 122 (14) 134 605 297 (85) 817 3 (954) 0

produits accessoiresChiffre drsquoaffaires et

5 364 4 507 (14) 9 857 6 583 5 423 (85) 11 921 18 248 (933) 39 093

Reacutesultat drsquoexploitation 490 616 1 106 675 431 1 106 616 (10) 2 818

Reacutesultat opeacuterationnel 426 475 901 555 386 941 552 (90) 2 304

Reacutesultat des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 17 2 19 12 3 15 1 1 36

Amortissements 272 161 433 307 154 461 254 32 1 180

Deacutepreacuteciations drsquoactifs 19 75 94 88 3 91 4 189

Exceacutedent brut drsquoexploitation 762 777 1 539 982 585 1 567 870 22 3 998

Investissements industriels 375 198 573 337 178 515 245 37 1 370

Autofinancement 1 031 899 519 300 2 749

Eacutecarts drsquoacquisition nets 240 1 679 1 919 3 631 2 293 5 924 2 826 0 10 669

Marques non amortissables 0 0 0 749 90 839 1 305 0 2 144

Actifs et passifs sectoriels 7 553 12 225 7 501 659 27 938

La colonne laquo Autres raquo correspond agrave lrsquoeacutelimination des opeacuterations intra-Groupe pour le chiffre drsquoaffaires interne et agrave lrsquoActiviteacute Holding pour les autres rubriques



Exercice 2015



VitrageHaute

Performance


nations TotalAmeacutenagement

InteacuterieurAmeacutenagement


nations Total

Ventes externes 5 185 4 388 9 573 5 905 5 289 11 194 18 845 11 39 623

Ventes internes 32 114 (16) 130 580 310 (72) 818 4 (952) 0

Chiffre drsquoaffaires et produits accessoires 5 217 4 502 (16) 9 703 6 485 5 599 (72) 12 012 18 849 (941) 39 623


Reacutesultat opeacuterationnel 217 479 696 448 314 762 (46) (118) 1 294


Amortissements 288 154 442 320 151 471 265 30 1 208

Deacutepreacuteciations drsquoactifs 149 51 200 97 88 185 492 0 877


industrielsInvestissements

311 218 529 312 216 528 231 58 1 346

Autofinancement 931 790 629 212 2 562

netsEacutecarts drsquoacquisition

209 1 597 1 806 3 741 2 216 5 957 2 920 0 10 683

amortissablesMarques non

0 0 0 814 90 904 1 381 0 2 285



Informations par zone geacuteographique33Les donneacutees sectorielles des exercices 2016 et 2015 par zone geacuteographique sont les suivantes

Exercice 2016

(en millions drsquoeuros) France OccidentaleAutres pays drsquoEurope Ameacuterique

du Nord et AsiePays eacutemergents Ventes

internes Total

Chiffre drsquoaffaires et produits accessoires 10 225 17 292 5 198 8 281 (1 903) 39 093

Reacutesultat drsquoexploitation 301 1 072 544 901 2 818

Reacutesultat opeacuterationnel 252 980 249 823 2 304

Exceacutedent brut drsquoexploitation 587 1 438 717 1 256 3 998

Investissements industriels 262 387 203 518 1 370


Exercice 2015

(en millions drsquoeuros) France OccidentaleAutres pays drsquoEurope

du NordAmeacuterique

et AsiePays eacutemergents

internesVentes Total


Reacutesultat drsquoexploitation 297 984 490 865 2 636

Reacutesultat opeacuterationnel (317) 752 159 700 1 294




9



Indicateurs de performance34

Exceacutedent brut drsquoexploitation341

immobilisations corporelles et incorporellesdrsquoexploitation majoreacute des dotations aux amortissements surLrsquoexceacutedent brut drsquoexploitation correspond au reacutesultat

2016 (3 844 millions drsquoeuros en 2015) Son calcul est le suivant Lrsquoexceacutedent brut drsquoexploitation srsquoeacutelegraveve agrave 3 998 millions drsquoeuros en


Reacutesultat drsquoexploitation 2 818 2 636

immobilisations corporelles et incorporellesAmortissements drsquoexploitation des

1 180 1 208

EXCEacuteDENT BRUT DrsquoEXPLOITATION 3 998 3 844

Retour sur capitaux propres employeacutes342

lrsquoexercice qui incluent les immobilisations corporelles nettespeacuterimegravetre de consolidation rapporteacute aux actifs agrave la clocircture de

les autres immobilisations incorporelles et qui excluent lesle besoin en fonds de roulement les eacutecarts drsquoacquisition nets

pourcentage du rapport entre le reacutesultat drsquoexploitation deLe retour sur capitaux employeacutes ou ROCE est lrsquoexpression en

lrsquoexercice annualiseacute apregraves correction des variations du

impocircts diffeacutereacutes sur les marques et terrains non amortissables

Reacutesultat net courant343

minoritaires affeacuterentsreacutecurrentes significatives et des impocircts et inteacuterecirctscession des deacutepreacuteciations drsquoactifs des provisions noninteacuterecircts minoritaires diminueacute des plus ou moins-values deLe reacutesultat net courant correspond au reacutesultat apregraves impocircts et

1 398 millions drsquoeuros en 2016 (1 165 millions drsquoeuros en 2015)Le reacutesultat net courant des activiteacutes poursuivies srsquoeacutelegraveve agrave

31 deacutecembre (554 624 285 actions en 2016 562 001 188 actionsRapporteacute au nombre moyen pondeacutereacute de titres en circulation au

252 euros en 2016 contre 207 euros en 2015en 2015) il repreacutesente un beacuteneacutefice net courant par action de

srsquoexplique de la faccedilon suivante Lrsquoeacutecart entre le reacutesultat net et le reacutesultat net courant


2016 2015Exercice

POURSUIVIES PART DU GROUPEREacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS

1 311 374

Deacuteduction faite des eacuteleacutements suivants

Reacutesultat de cession drsquoactifs (2) (70)

Deacutepreacuteciations drsquoactifs et frais encourus au titre des regroupements drsquoentreprises (201) (928)

concurrentiel et autres provisions non Dotationreprise provision pour litige

reacutecurrentes (4) (34)

Impact des minoritaires (1) 0

reacutecurrentesdeacutepreacuteciations drsquoactifs et provisions non Impocircts sur reacutesultat de cession

121 241

POURSUIVIES PART DU GROUPEREacuteSULTAT NET COURANT DES ACTIVITEacuteS

1 398 1 165

Autofinancement344

provenant des variations du besoin en fonds de roulementpar les opeacuterations de lrsquoexercice agrave lrsquoexclusion de celle

retraites et avantages au personnel et autres passifs et desdes variations drsquoimpocircts courants des flux de provisions pour

Lrsquoautofinancement correspond agrave la treacutesorerie nette deacutegageacutee

provisions non reacutecurrentes significatives ont eacuteteacute retraiteacuteesflux de provisions pour impocircts diffeacutereacutes Les dotations aux

pour la deacutetermination de lrsquoautofinancement

provisions non reacutecurrentes correspond agrave lrsquoautofinancement

sur les provisions non reacutecurrentesdiminueacute de lrsquoimpocirct sur cession sur les deacutepreacuteciations drsquoactifs et

Lrsquoautofinancement hors impocircts sur reacutesultat de cession et

2 749 millions drsquoeuros en 2016 (2 562 millions drsquoeuros en 2015)Lrsquoautofinancement des activiteacutes poursuivies srsquoeacutelegraveve agrave

provisions non reacutecurrentes des activiteacutes poursuivies srsquoeacutelegraveve agraveet lrsquoautofinancement hors impocircts sur reacutesultat de cession et

Leur calcul est le suivant 2 628 millions drsquoeuros en 2016 (2 321 millions drsquoeuros en 2015)



1 311 374

reacutesultat netPart des inteacuterecircts minoritaires dans le

41 43

mises en eacutequivalence nette des Quote-part dans le reacutesultat des socieacuteteacutes

dividendes reccedilus (20) (29)

deacutepreacuteciations drsquoactifsDotation aux amortissements et

1 369 2 085

Reacutesultat de cession drsquoactifs 2 70


reacutecurrentes 4 34

juste valeur et aux paiements en actionsReacutesultats latents lieacutes aux variations de

42 (15)

AUTOFINANCEMENT DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES 2 749 2 562

Impocircts sur reacutesultat de cession

reacutecurrentesdeacutepreacuteciations drsquoactifs et provisions non

(121) (241)

NON REacuteCURRENTES DES ACTIVITEacuteS REacuteSULTAT DE CESSION ET PROVISIONS

POURSUIVIES

AUTOFINANCEMENT HORS IMPOcircTS SUR

2 628 2 321

Besoin en fonds de roulement35

Stocks351

drsquoacquisition (nets des rabais fournisseurs) de transformation

lrsquoendroit et lrsquoeacutetat ougrave il se trouve Il est geacuteneacuteralement calculeacuteet les autres coucircts encourus pour amener le stock dans

lrsquoactiviteacute diminueacute des coucircts estimeacutes pour lrsquoachegravevement et denette de reacutealisation est le prix de vente dans le cours normal de

ceux neacutecessaires pour reacutealiser la vente Agrave cet eacutegard lrsquoimpact de

selon la meacutethode Premier Entreacute Premier Sorti Il peutselon la meacutethode du coucirct moyen pondeacutereacute et dans certains cas

treacutesorerie lieacutees agrave des achats de stocks en devises La valeureacutegalement inclure le deacutenouement des couvertures de flux de

la sous-activiteacute est exclu de la valorisation des stocks

valeur nette de reacutealisation Le coucirct comprend les coucirctsLes stocks sont eacutevalueacutes au plus bas de leur coucirct ou de leur

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Au 31 deacutecembre 2016 et 2015 les stocks se deacutecomposentcomme suit

(en millions drsquoeuros) 31 deacutec 2016 31 deacutec 2015

Valeur brute

Matiegraveres premiegraveres 1 327 1 282

En-cours de production 318 284

Produits finis 4 678 4 610

VALEUR BRUTE DES STOCKS 6 323 6 176

Provisions pour deacutepreacuteciation

Matiegraveres premiegraveres (143) (149)

En-cours de production (11) (13)

Produits finis (294) (299)

DES STOCKSPROVISIONS POUR DEacutePREacuteCIATION

(448) (461)

VALEUR NETTE DES STOCKS 5 875 5 715

31 deacutecembre 2016 compareacute agrave 5 715 millions drsquoeuros auLa valeur nette des stocks srsquoeacutelegraveve agrave 5 875 millions drsquoeuros au


eacuteteacute comptabiliseacutees pour un montant de 152 millions drsquoeuros endrsquoeuros en 2015) Les reprises de deacutepreacuteciations de stocks ont

2016 (125 millions drsquoeuros en 2015)

lrsquoexercice 2016 srsquoeacutelegravevent agrave 176 millions drsquoeuros (208 millionsLes deacutepreacuteciations de stocks comptabiliseacutees en charges de

Creacuteances et dettes drsquoexploitation et hors 352exploitation

geacuteneacuteralement infeacuterieures agrave trois mois est proche de la justenette comptable qui compte tenu des eacutecheacuteances de paiement

risques de non-recouvrement total ou partiel des creacuteancesvaleur Des deacutepreacuteciations sont constitueacutees pour couvrir les

Les creacuteances clients les dettes fournisseurs les autrescreacuteances et autres dettes sont comptabiliseacutees agrave la valeur

contrepartie lieacute aux creacuteances clients est limiteacutee du fait de laLe Groupe considegravere que la concentration du risque de

implantations geacuteographiques mondiales Par ailleurs il suit etdiversiteacute de ses meacutetiers du nombre de ses clients et de leurs

drsquoeacutecheacuteance et le cas eacutecheacuteant une provision est comptabiliseacuteeanalyse reacuteguliegraverement les creacuteances clients en deacutepassement

deacutetailleacutees dans la section 838)

terme lorsque apregraves analyse du contrat les risques sur lesmaintenus dans les creacuteances et dans lrsquoendettement agrave court

aux organismes de financement (ces informations sontcreacuteances commerciales ne sont pas transfeacutereacutes en substance

Les programmes de titrisation de creacuteances commerciales sont

Creacuteances clients et autres creacuteancesa)Les creacuteances clients et les autres creacuteances se deacutecomposentde la maniegravere suivante


Valeur brute 5 361 5 201

Provisions pour deacutepreacuteciation (426) (450)

CREacuteANCES CLIENTS 4 935 4 751

fournisseursRabais et avances verseacutees aux

567 504

Creacuteances sociales 24 16

(hors impocircts sur les socieacuteteacutes)Creacuteances fiscales drsquoexploitation

348 323

Creacuteances diverses drsquoexploitation 248 252

et provisionsAutres creacuteances hors exploitation

339 326

autres creacuteances drsquoexploitationProvisions pour deacutepreacuteciation des

(11) (16)

AUTRES CREacuteANCES 1 515 1 405

En 2016 la variation des provisions pour deacutepreacuteciation des

2015) et des reprises de provisions (que les creacuteances aient eacuteteacute

drsquoeuros en 2015) Les pertes sur creacuteances clientsrecouvreacutees ou non) de 98 millions drsquoeuros (103 millions

drsquoeuros en 2015)irreacutecouvrables srsquoeacutelegravevent agrave 69 millions drsquoeuros (69 millions

aux provisions de 84 millions drsquoeuros (99 millions drsquoeuros encreacuteances clients srsquoexplique principalement par des dotations

contre 177 millions drsquoeuros en 2015

drsquoeacutecheacuteance srsquoeacutelegraveve agrave 904 millions drsquoeuros fin 2016 etLe montant des creacuteances clients nettes en deacutepassement

agrave plus de trois mois repreacutesente 187 millions drsquoeuros en 2016902 millions drsquoeuros agrave fin 2015 La part de ces creacuteances clients

Dettes fournisseurs et autres dettesb)Les dettes fournisseurs et les autres dettes se deacutecomposentde la maniegravere suivante


DETTES FOURNISSEURS 5 805 5 716

Acomptes reccedilus des clients 1 056 927

Fournisseurs drsquoimmobilisations 277 250

Subventions reccedilues 88 97

Dettes sociales 1 178 1 107

Dettes fiscales (hors impocirct sur les socieacuteteacutes) 416 394

Autres dettes drsquoexploitation 521 566

Autres dettes hors exploitation 100 107

AUTRES DETTES 3 636 3 448

9



Variation du besoin en fonds de roulement353

eacuteleacutements suivants La variation du besoin en fonds de roulement se compose des

(en millions drsquoeuros) 201631 deacutecembre

201531 deacutecembre


CREacuteANCES CLIENTS VALEUR NETTE 4 935 4 751

Autres creacuteances drsquoexploitation 1 176 1 079

Autres creacuteances hors exploitation 339 326


CREacuteANCES DrsquoIMPOcircTS COURANTS 445 296


Autres dettes drsquoexploitation 3 171 2 994



DETTES DrsquoIMPOcircTS COURANTS 148 150

drsquoExploitation (lieacute agrave lrsquoactiviteacute)Besoin en Fonds de Roulement

3 010 2 835

Besoin en Fonds de Roulement

et dettes drsquoimpocircts courants)Hors Exploitation (y compris creacuteances

171 18

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 3 181 2 853

activiteacutes opeacuterationnellesEngagements hors bilan lieacutes aux 36

location-financementObligations en matiegravere de 361

immobiliseacutees dans les comptes du Groupe et font donc lrsquoobjetLes immobilisations en location-financement sont

deacutetailleacutee en section 54)de lrsquoinscription drsquoune dette au passif du bilan (lrsquoinformation est

location-financement sont les suivants Les engagements de loyers futurs relatifs agrave des contrats de


Loyers futurs

Agrave moins drsquoun an 17 17

Drsquoun agrave cinq ans 40 44

Au-delagrave de cinq ans 12 8

TOTAL DES LOYERS FUTURS MINIMUMS 69 69

Moins frais financiers (10) (7)

VALEUR ACTUELLE DES LOYERS FUTURS MINIMUMS 59 62

pour 56 millions drsquoeuros agrave des mateacuteriels et outillage et pourrelatifs agrave des contrats de location-financement correspondent

13 millions drsquoeuros agrave des terrains et constructions

Au 31 deacutecembre 2016 les engagements de loyers futurs

Obligations en matiegravere de location simple362

comprises entre un et neuf ans Lrsquoengagement correspondantproduction Les peacuteriodes de location sont en geacuteneacuteral

preacutesentent des clauses de renouvellement sur des peacuteriodesagrave la totaliteacute de ces eacutecheacuteances est actualiseacute Ces contrats

de bureaux drsquoentrepocircts ou de locaux destineacutes agrave lasimple que ce soit pour la location de mateacuteriels de veacutehiculesLe Groupe a recours agrave de nombreux contrats de location

puisque ceux-ci font partie de la gestion courante du Groupe

de taxes immobiliegraveres et de primes drsquoassurance Dans lavariables ainsi que parfois des clauses relatives au paiement

location en cours ou les remplacer par drsquoautres contratsplupart des cas la Direction pense renouveler les contrats de

nette de location srsquoeacutelegraveve agrave 827 millions drsquoeuroset les produits de sous-location agrave 17 millions drsquoeuros La chargedont 563 millions drsquoeuros pour les terrains et les constructionsEn 2016 les charges de location srsquoeacutelegravevent agrave 844 millions drsquoeuros

Les engagements du Groupe en matiegravere de location simple se preacutesentent ainsi


Total 2016 Paiements dus par peacuteriode Total 2015

Agrave moins drsquoun an Drsquoun agrave cinq ans Au-delagrave de cinq ans

Charges de location 3 185 714 1 534 937 3 215

Produits de sous-location (76) (16) (30) (30) (77)

TOTAL 3 109 698 1 504 907 3 138

Engagements drsquoachats irreacutevocables363

et de services ainsi que les engagements contractuels en matiegravere drsquoimmobilisations corporelles et incorporellesLes engagements drsquoachats irreacutevocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matiegraveres premiegraveres




Immobilisations corporelles et incorporelles 49 47 2 0 46

Matiegraveres premiegraveres et eacutenergie 1 080 338 545 197 1 321

Services 184 82 82 20 262

TOTAL 1 313 467 629 217 1 629

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Engagements de garanties364

estimation du coucirct est possible

ameneacute agrave donner des garanties de passif Il est constitueacute uneprovision chaque fois qursquoun risque est identifieacute et qursquoune

Dans le cadre des cessions de filiales le Groupe peut ecirctreengagements de garanties pour un montant de 93 millionsdrsquoeuros contre 99 millions drsquoeuros agrave fin 2015

En 2016 le Groupe Saint-Gobain a eacutegalement reccedilu des

Engagements commerciaux365


Total 2016 Montants des engagements par peacuteriode Total 2015


Dettes assorties de garantie 41 17 15 9 44

Autres engagements donneacutes 214 83 97 34 158

TOTAL 255 100 112 43 202

contre 106 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015

Le montant des creacuteances assorties de garanties deacutetenues parle Groupe srsquoeacutelegraveve agrave 105 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Par ailleurs les actifs nantis repreacutesentent fin 2016 un montantde 343 millions drsquoeuros contre 674 millions drsquoeuros fin 2015Cette variation srsquoexplique principalement par une baisse desactifs financiers nantis au Royaume-Uni

Autres engagements366

niveau du Groupe

serre est comptabiliseacutee dans les comptes consolideacutes en casdrsquoinsuffisance entre les eacutemissions et les droits attribueacutes au

Une provision sur les quotas drsquoeacutemission de gaz agrave effet de

Les volumes de quotas drsquoeacutemissions de gaz agrave effet de serre

36 millions de tonnes de CO2 Les nouvelles allocations 2017srsquoajouteront au stock reacutesiduel drsquoallocations anteacuterieures et

alloueacutes aux socieacuteteacutes du Groupe ont repreacutesenteacute en 2016 environ

comptabiliseacutee agrave ce titre dans les comptes du Groupe

permettront de couvrir le niveau des eacutemissions de gaz agrave effetde serre de lrsquoanneacutee En conseacutequence aucune provision nrsquoa eacuteteacute

EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNELNOTE 4

Effectifs des socieacuteteacutes consolideacutees par 41inteacutegration globale

Exercice 2016 Exercice 2015

Cadres 27 677 26 936

Employeacutes 74 202 75 266

Ouvriers 70 184 71 042

TOTAL DES EFFECTIFS MOYENS 172 063 173 244

Donneacutees retraiteacutees des contrats suspendus

31 deacutecembre 2016 Ils eacutetaient de 171 958 personnes au31 deacutecembre 2015 apregraves retraitement des contrats suspendus

Les effectifs totaux du Groupe pour les socieacuteteacutes consolideacuteespar inteacutegration globale srsquoeacutelegravevent agrave 172 696 personnes au

Reacutemuneacuteration des dirigeants42

suivante

en 2015 aux membres du Conseil drsquoadministration et auxmembres de la Direction du Groupe sont ventileacutees de la faccedilon

Les reacutemuneacuterations directes et indirectes verseacutees en 2016 et


Jetons de preacutesence 11 11

Reacutemuneacuterations brutes directes et indirectes

part fixe 89 97

part variable 44 45

Charges de retraites IAS 19 estimeacutees 25 26

Charges IFRS 2 - paiement fondeacute sur des actions 85 64

de fin de carriegravere ou autres indemniteacutesIndemniteacutes de fin de contrat de travail

00 15

TOTAL 254 258

des socieacuteteacutes franccedilaises et eacutetrangegraveres du Groupe par lesmembres de la Direction du Groupe (hors eacuteleacutements de


de fin de contrat de travail (15 million drsquoeuros en 2015)

44 millions drsquoeuros (45 millions drsquoeuros en 2015) au titre de lapart variable brute de ces reacutemuneacuterations et aucune indemniteacute

reacutemuneacuteration agrave long terme verseacutes en numeacuteraire) srsquoest eacuteleveacute agrave133 millions drsquoeuros (157 millions drsquoeuros en 2015) dont

9



matiegravere de retraite (Defined-Benefit Obligations (DBO) sur lesindemniteacutes de fin de carriegravere et les rentes viagegraveres) relatif aux

Le montant provisionneacute au titre des engagements pris en

membres de la Direction du Groupe est de 470 millionsdrsquoeuros (558 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015)

Provisions pour retraites et avantages 43au personnel

deacutefiniesDescription des reacutegimes agrave prestations 431

retraites directement agrave la charge de certaines socieacuteteacutesfranccedilaises et eacutetrangegraveres du Groupe

perccediloivent des pensions selon des systegravemes conformes auxreacuteglementations locales Agrave ces prestations srsquoajoutent des

Apregraves leur deacutepart en retraite les anciens salarieacutes du Groupe

drsquoindemniteacutes de deacutepart en retraite sont calculeacutes pour laclocircture par des actuaires indeacutependants Ils sont deacutetermineacutes en

de retraites et lrsquoengagement reacutesiduel est constateacute enprovision au bilan

carriegravere) et des conditions eacuteconomiques propres agrave chaquepays Ces engagements peuvent ecirctre financeacutes par des fonds

appliquant la meacutethode des uniteacutes de creacutedits projeteacutees (priseen compte de lrsquoeacutevolution des salaires jusqursquoagrave la date de fin de

Les engagements du Groupe en matiegravere de retraites et

Lorsque les actifs du reacutegime excegravedent lrsquoengagement un actifest constateacute en laquo actifs nets de retraites raquo dans les autres

avantages eacuteconomiques futurs qursquoils procurent La variationdu plafonnement de lrsquoactif est enregistreacutee en capitaux

actifs non courants Ces actifs sont plafonneacutes agrave hauteur des

propres

sont enregistreacutes dans la peacuteriode de leur constatation encontrepartie des capitaux propres

actuarielles des ajustements drsquoexpeacuterience et des eacutecarts entreles taux de rendement reacuteel et calculeacute des fonds Ces eacutecarts

Les eacutecarts actuariels reacutesultent des changements drsquohypothegraveses

lrsquoeacutevaluation des engagements deacutetermineacute en deacutebut de peacuteriode

inteacuterecircts des engagements et le rendement des actifs decouverture sur la base du taux drsquoactualisation utiliseacute pour

Le Groupe comptabilise en reacutesultat financier le coucirct des

Les principaux reacutegimes agrave prestations deacutefinies du Groupe sontles suivants

collective dont ils relegravevent

reccediloivent une indemniteacute dont le montant varie en fonction delrsquoancienneteacute et des autres modaliteacutes de la convention

En France agrave leur deacutepart en retraite les salarieacutes du Groupe

Outre les indemniteacutes de fin de carriegravere il existe trois reacutegimes

1997 Par ailleurs un reacutegime de retraite collectif agrave prestationsdeacutefinies reacutepondant agrave lrsquoarticle L 137-11 du Code de la Seacutecuriteacute

de carriegravere Ces plans de retraites ont eacuteteacute fermeacutes auxnouveaux salarieacutes par les socieacuteteacutes concerneacutees entre 1969 et

de retraites agrave prestations deacutefinies fondeacutes sur le salaire de fin

sociale a eacuteteacute mis en place agrave la Compagnie de Saint-Gobain agraveeffet du 1er mars 2012

des couvertures portant agrave la fois sur les droits de retraitesEn Allemagne les plans de retraites drsquoentreprises procurent

nouveaux salarieacutes depuis 1996

verseacutes sous forme de pensions et les prestations en cas dedeacutecegraves ou drsquoinvaliditeacute du salarieacute Ces plans sont fermeacutes aux

prestations deacutefinies ont eacuteteacute plafonneacutes Au-delagrave du plafond ilsdeviennent des plans agrave cotisations deacutefinies

Aux Pays-Bas les plans de retraites compleacutementaires agrave

sous forme de pensions les prestations en cas de deacutecegraves dusalarieacute et les prestations en cas drsquoincapaciteacute permanente Il

Au Royaume-Uni les plans de retraites procurent descouvertures portant agrave la fois sur les droits de retraites verseacutes

des derniers salaires Ils sont fermeacutes aux nouveaux salarieacutesdepuis 2001

srsquoagit de plans agrave prestations deacutefinies fondeacutes sur une moyenne

carriegravere Depuis le 1er janvier 2001 les nouveaux salarieacutesbeacuteneacuteficient drsquoun systegraveme de plan agrave cotisations deacutefinies

Aux Eacutetats-Unis et au Canada les plans de retraites sont desplans agrave prestations deacutefinies fondeacutes sur le salaire de fin de

engagements calculeacutes agrave ce titre suivant la meacutethodeactuarielle sont couverts par une provision constateacutee au bilan

que les retraites notamment concernant la preacutevoyance Les

Aux Eacutetats-Unis et en Espagne apregraves leur deacutepart en retraiteles anciens salarieacutes du Groupe beacuteneacuteficient drsquoautres avantages

reacutemuneacuterations diffeacutereacutees les provisions pour avantagessociaux aux Eacutetats-Unis et les indemniteacutes de fin de contrats

Ces avantages regroupent principalement les meacutedailles dutravail en France les primes de jubileacute en Allemagne les

Les provisions pour autres avantages agrave long termecomprennent tous les autres avantages accordeacutes aux salarieacutes

dans diffeacuterents pays Ces indemniteacutes font geacuteneacuteralementlrsquoobjet drsquoun calcul actuariel selon les mecircmes regravegles que les

lrsquoanneacutee sont amortis immeacutediatement dans lrsquoexercice de leurconstatation

engagements de retraites Les eacutecarts actuariels deacutegageacutes dans

de retraites

Hypothegraveses actuarielles retenues pour 432lrsquoeacutevaluation des engagements et des fonds

Hypothegraveses de taux4321Les hypothegraveses de mortaliteacute de rotation du personnel etdrsquoaugmentation de salaires tiennent compte des conditionseacuteconomiques propres agrave chaque pays ou socieacuteteacute du Groupe

base de lrsquoobservation des taux obligataires au 31 deacutecembre2016

Les taux drsquoactualisation sont eacutetablis par zone ou pays sur la

Les taux utiliseacutes en 2016 dans les pays ougrave les engagements duGroupe sont les plus significatifs sont les suivants

(en pourcentage) France Zone euro Royaume-Uni Eacutetats-Unis

Taux drsquoactualisation 180 180 260 410

Pourcentage drsquoaugmentation des salaires 250

140 agrave240 200 300

Taux drsquoinflation 150 155 140 agrave

235 250

Plafonnement des salaires de reacutefeacuterence pour le calcul des droits

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Groupe sont les plus significatifs eacutetaient les suivants Les taux utiliseacutes en 2015 dans les pays ougrave les engagements du



drsquoaugmentation des salaires

Pourcentage

250 150 agrave260 200 300

Taux drsquoinflation 170 150 agrave

190 205 250


Sensibiliteacute aux hypothegraveses4322

510 millions drsquoeuros sur le Royaume-Uni Une augmentationde lrsquoinflation de 05 entraicircnerait de son cocircteacute une

des engagements de lrsquoordre de 250 millions drsquoeuros sur lesEacutetats-Unis 240 millions drsquoeuros sur la zone euro et

Une diminution (augmentation) de 05 point du tauxdrsquoactualisation engendrerait une augmentation (diminution)

670 millions drsquoeurosaugmentation des engagements globaux de lrsquoordre de

55 millions drsquoeuros)

taux drsquointeacuterecirct utiliseacutees pour actualiser la valeur desengagements futurs au titre des avantages annexes sont les

Les hypothegraveses de mortaliteacute de rotation de personnel et de

entraicircnerait une augmentation de lrsquoengagement de lrsquoordre de

meacutedicale des retraiteacutes est fixeacute agrave 736 ou 785 par anselon lrsquoacircge du beacuteneacuteficiaire (une variation de 1 point de ce taux

mecircmes que celles retenues pour le calcul des retraites AuxEacutetats-Unis le taux de progression de la consommation

retraites et de preacutevoyance des retraiteacutes

Deacutetail et eacutevolution des engagements de 433retraites drsquoindemniteacutes de deacutepart en

Valeur nette comptable des provisions4331Les provisions pour engagements de retraites et autresengagements sociaux sont constitueacutees par


Engagements de retraites 2 673 2 919

Indemniteacutes de fin de carriegravere 355 333

Preacutevoyance des retraiteacutes 435 451

ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET PREacuteVOYANCE DES RETRAITEacuteS

TOTAL DES PROVISIONS POUR

3 463 3 703

Couverture meacutedicale 27 28

Incapaciteacute de longue dureacutee 20 19

Autres avantages agrave long terme 105 99

PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 3 615 3 849

(146 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015)

Les provisions pour lrsquoensemble des autres avantages agrave longterme srsquoeacutelegravevent agrave 152 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Le montant des engagements nets de retraites et preacutevoyancedes retraiteacutes se deacutecompose entre actif et passif de la maniegraveresuivante


Engagements provisionneacutes - passif 3 463 3 703

Engagements financeacutes drsquoavance - actif (41) (63)

ET PREacuteVOYANCE DES RETRAITEacuteSENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES

3 422 3 640

Analyse des engagements4332Les engagements et les provisions pour retraites et preacutevoyance des retraiteacutes agrave fin 2016 se deacutecomposent comme suit par grandezone geacuteographique

31 deacutecembre 2016 (en millions drsquoeuros) France Zone Euro Royaume-Uni Eacutetats-Unis Reste du monde Total net

Duration moyenne (en anneacutees) 16 16 19 13 15 16

Montant des engagements de retraites financeacutes 563 1 781 5 278 2 975 937 11 534

Montant des engagements de retraites non financeacutes 402 126 402 200 1 130

Juste valeur des fonds de retraites (256) (829) (4 814) (2 519) (828) (9 246)

AUX FONDS DE RETRAITESENGAGEMENTS SUPEacuteRIEURS (INFEacuteRIEURS)

709 1 078 464 858 309 3 418

Plafonnement de lrsquoactif 4 4


709 1 078 464 858 313 3 422

9



grande zone geacuteographique Les engagements et les provisions pour retraites et preacutevoyance des retraiteacutes agrave fin 2015 se deacutecomposaient comme suit par






ENGAGEMENTS SUPEacuteRIEURS (INFEacuteRIEURS) AUX FONDS DE RETRAITES 631 1 034 365 1 349 255 3 634

Plafonnement de lrsquoactif 1 5 6

ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PREacuteVOYANCE DES RETRAITEacuteS 631 1 034 366 1 349 260 3 640

Variation de la valeur nette comptable des provisions4333La variation des engagements de retraites et preacutevoyance des retraiteacutes srsquoexplique de la faccedilon suivante

(en millions drsquoeuros)Engagements

de retraites fondsJuste valeur des

de lrsquoactifPlafonnement Engagements nets de retraites

et preacutevoyance des retraiteacutes

SITUATION AU 1ER JANVIER 2015 11 796 (8 299) 8 3 505

Variations

Coucirct des services rendus 211 211

Coucirct financierrendement calculeacute des fonds 390 (296) 94

Cotisations salariales et frais administratifs des fonds (1) (1)

Coucirct des services passeacutes (2) (2)

Reacuteductionsliquidations de reacutegimes (237) 195 (42)

Contributions aux fonds (116) (116)

Prestations servies (498) 411 (87)

Eacutecarts actuariels et plafonnement de lrsquoactif (359) 390 (1) 30

Variations de change 633 (497) (1) 135

Variations du Pocircle Conditionnement (1) 21 20

Variations de peacuterimegravetre et reclassements (163) 56 (107)

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE (26) 163 (2) 135

SITUATION AU 31 DEacuteCEMBRE 2015 11 770 (8 136) 6 3 640

Variations








Eacutecarts actuariels et plafonnement de lrsquoactif 1 474 (1 106) (2) 366

Variations de change (599) 558 (41)

Variations de peacuterimegravetre et reclassements 4 (1) 3

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 894 (1 110) (2) (218)


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Eacutecarts actuariels4334

diminution du plafonnement de lrsquoactif

drsquoexpeacuterience de 1 106 millions drsquoeuros en augmentation desactifs de couverture et de 2 millions drsquoeuros au titre drsquoune

compose de 1 474 millions drsquoeuros sur les engagements deretraites ducirc aux changements drsquohypothegraveses et ajustements

Lrsquoeacutecart actuariel de 366 millions drsquoeuros sur les provisions se

Fonds de retraites4335

le versement de contributions principalement aux Eacutetats-Unisau Royaume-Uni et en Allemagne Les contributions verseacutees

Des fonds de retraites ont eacuteteacute progressivement constitueacutes par

exceptionnelle de 640 millions de dollars (578 millionsdrsquoeuros) verseacutee en septembre 2016 aux Eacutetats-Unis

en 2016 par le Groupe agrave ces fonds srsquoeacutelegravevent agrave 732 millionsdrsquoeuros (116 millions drsquoeuros en 2015) dont une contribution

Lrsquoensemble des rendements sur les marcheacutes tant actions que

rendement calculeacute au taux drsquoactualisation de 278 millionsdrsquoeuros

rendement effectif est supeacuterieur de 1 106 millions drsquoeuros(dont 1 016 millions drsquoeuros au Royaume-Uni) par rapport au

obligataires a engendreacute une augmentation des fonds de1 384 millions drsquoeuros (- 94 millions drsquoeuros en 2015) Ce

propres

Une variation de 05 point du taux de rendement reacuteel auraitun impact de lrsquoordre de 46 millions drsquoeuros sur les capitaux

Les fonds sont principalement composeacutes drsquoactions (27 ) et

les fonds repreacutesentent 18 drsquoobligations (55 ) Les autres classes drsquoactifs qui composent

pourraient srsquoeacutelever agrave environ 130 millions drsquoeurosLes contributions aux fonds de retraites estimeacutees pour 2017

Charges de retraites4336Les charges de retraites et de preacutevoyance hors avantagesannexes se deacutecomposent de la maniegravere suivante



Coucirct financier 382 390

Rendement des fonds (278) (296)

ou liquidations de reacutegimeCoucirct des services passeacutes reacuteductions

(14) (44)


EN RETRAITE ET PREacuteVOYANCE RETRAITES INDEMNITEacuteS DE DEacutePART

DES RETRAITEacuteS 278 260

Reacutegimes agrave cotisations deacutefinies434Les cotisations aux reacutegimes agrave cotisations deacutefinies sontcomptabiliseacutees en charges dans lrsquoexercice ougrave elles sontencourues

drsquoeuros en 2015) et 79 millions drsquoeuros pour des plans agravecotisations deacutefinies suppleacutetifs (72 millions drsquoeuros en 2015)

131 millions drsquoeuros de cotisations aux systegravemescompleacutementaires leacutegaux essentiellement franccedilais (129 millions

systegravemes leacutegaux de base (399 millions drsquoeuros en 2015)

estimeacute agrave 628 millions drsquoeuros sur lrsquoexercice 2016 (600 millionsdrsquoeuros en 2015) dont 418 millions drsquoeuros de cotisations aux

Le montant relatif aux reacutegimes agrave cotisations deacutefinies est

Paiements en actions44

Plan drsquoEacutepargne du Groupe (PEG)441

pays ougrave le Groupe est preacutesent Une condition minimaledrsquoancienneteacute dans le Groupe de trois mois est requise pour

Le Plan drsquoEacutepargne du Groupe (PEG) est ouvert agrave tous lessalarieacutes franccedilais ainsi qursquoaux salarieacutes de la plupart des autres

deacutetenues selon les pays soit directement soit parlrsquointermeacutediaire des fonds communs de placement du PEG

pouvoir beacuteneacuteficier du PEG Les salarieacutes investissent dans desactions Saint-Gobain agrave un cours preacutefeacuterentiel Ces actions sont

lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale et aux deacutelibeacuterations du Conseildrsquoadministration

la deacutecision avec application drsquoune deacutecote de 20 conformeacutement aux dispositions leacutegales aux reacutesolutions de

sur Euronext Paris aux vingt seacuteances de bourse qui preacutecegravedent

sur deacuteleacutegation du Conseil drsquoadministration Il correspond agrave lamoyenne des premiers cours cocircteacutes de lrsquoaction Saint-Gobain

exceptionnels Le prix de souscription est celui fixeacute par lePreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain

elles ne peuvent ecirctre ceacutedeacutees pendant une peacuteriodeincompressible de cinq ou dix anneacutees sauf eacuteveacutenements

preacutesentant un profil de risque moyen dans le cadre drsquoun precirctagrave la consommation avec un remboursement in fine sans

financcedilant cet achat par emprunt Ce coucirct drsquoemprunt est fondeacutesur le taux que consentirait une banque agrave un particulier

actions incessibles agrave cinq ans ou dix ans et agrave acheter dans undeuxiegraveme temps un mecircme nombre drsquoactions au comptant en

eacutetapes consistant dans un premier temps agrave vendre agrave terme les

sur des actions non cessibles Le coucirct drsquoincessibiliteacute pour lesalarieacute est valoriseacute comme le coucirct drsquoune strateacutegie en deux

La charge IFRS 2 mesurant lrsquoavantage offert aux salarieacutes esteacutevalueacutee par reacutefeacuterence agrave la juste valeur drsquoune deacutecote offerte

de souscription

affectation pour une dureacutee de cinq ans ou dix ans La chargedes plans est constateacutee en totaliteacute agrave la clocircture de la peacuteriode

augmentation de capital de 136 millions drsquoeuros (144 millionsdrsquoeuros en 2015) nette des frais y affeacuterant

nominal reacuteserveacutees agrave ses salarieacutes agrave un prix moyen de2942 euros (3244 euros en 2015) repreacutesentant une

nouvelles (4 449 939 actions en 2015) de quatre euros deEn 2016 le Groupe a eacutemis au titre du PEG 4 653 810 actions

Le montant enregistreacute en charge en 2016 et en 2015 est dezeacutero net du coucirct drsquoincessibiliteacute de 26 millions drsquoeuros(24 millions drsquoeuros en 2015)

9



valorisation pour 2016 et 2015 Le tableau ci-dessous preacutesente les principales caracteacuteristiques des plans classiques les montants souscrits et les hypothegraveses de


Caracteacuteristiques des plans

Date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 4 juin 2015(dix-septiegraveme reacutesolution)

6 juin 2013(seiziegraveme reacutesolution)

Date de deacutecision du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral arrecirctant le prix de souscription 21 mars 23 mars

Maturiteacute des plans (en anneacutees) 5 ou 10 5 ou 10

Prix de reacutefeacuterence (en euros) 3677 4054

Prix de souscription (en euros) 2942 3244

Deacutecote faciale (en ) 2000 2000

Deacutecote totale agrave la date de deacutecision du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (en ) (a) 2194 2002

Montant souscrit par les salarieacutes (en millions drsquoeuros) 1369 1444

Nombre total drsquoactions souscrites 4 653 810 4 449 939

Hypothegraveses de valorisation

Taux de financement des salarieacutes 500 540

Taux drsquointeacuterecirct sans risque agrave cinq ans - 015 005

Taux de precirct ou drsquoemprunt des titres (repo) 050 046

Incessibiliteacute pour le participant au marcheacute (en ) (b) 2292 2342

Coucirct global pour le Groupe (en ) (a - b) - 098 - 340

Une baisse de 05 point du taux de financement du salarieacute nrsquoaurait pas drsquoincidence sur la charge IFRS 2 de 2016

Plans drsquooptions sur actions442

drsquooptions sur actions reacuteserveacutes agrave certaines cateacutegories depersonnel

La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans

Le Conseil drsquoadministration attribue des options donnant auxbeacuteneacuteficiaires la possibiliteacute drsquoobtenir des actions Saint-Gobainagrave un prix fixeacute sans aucune deacutecote en reacutefeacuterence agrave la moyenne


des premiers cours cocircteacutes de lrsquoaction aux vingt seacuteances debourse preacuteceacutedant le jour de la deacutecision du Conseil

de deacutepart du Groupe sauf exceptions deacutefinies

deacutelai maximum de leveacutee des options est de dix ans agrave partir dela date drsquoattribution Le beacuteneacutefice des options est perdu en cas

de quatre ans pour lrsquoensemble des plans en cours Pendant cedeacutelai aucune des options reccedilues ne peut ecirctre exerceacutee Le

Le deacutelai minimum agrave respecter avant de lever les options est

Parmi les plans en vigueur au 31 deacutecembre 2016 les plans de

seraient le cas eacutecheacuteant exerceacutees avant qursquoil nrsquoait statueacute surleur nature seraient des options de souscription

serait deacutetermineacutee par ses soins au plus tard la veille du deacutebutde la peacuteriode drsquoexercice eacutetant preacuteciseacute que les options qui

plans de 2013 agrave 2016 le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute quela nature des options options de souscription ou drsquoachat

2007 agrave 2012 sont des plans de souscription drsquoactions Pour les

seulement Les plans attribueacutes depuis 2009 sont soumis pour

Jusqursquoen 2008 lrsquoexercice des options eacutetait soumis agrave unecondition de performance pour certains beacuteneacuteficiaires

toutes les cateacutegories de beacuteneacuteficiaires sans exception agrave unecondition de performance

appartenant aux socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe est de 421 europar option octroyeacutee

Au titre du plan 2016 la valeur retenue comme assiette de lacontribution sociale de 30 pour les beacuteneacuteficiaires

Le nombre drsquooptions non leveacutees a eacutevolueacute comme suit

de nominalActions de 4 euros drsquoexercice

Prix moyen

(en euros)

LEVEacuteES AU 31 DEacuteCEMBRE 2014NOMBRE DrsquoOPTIONS NON

16 182 839 4604

Options attribueacutees 224 950 3947

Options exerceacutees (801 840) 3521

Options caduques (4 004 092) 4018

NOMBRE DrsquoOPTIONS NON LEVEacuteES AU 31 DEacuteCEMBRE 2015 11 601 857 4869





6 922 327 4797

partielle de la condition de performance

leveacutees agrave expiration du plan le 15 novembre 2016 et 202 994 options du plandrsquooptions de souscription 2012 devenues caduques suite agrave la reacutealisation

Dont 4 306 454 options du plan drsquooptions de souscription de 2006 non

Les charges drsquoexploitation relatives aux plans drsquooptions suractions sont calculeacutees sur la base drsquoun modegravele Black ampScholes

Les paramegravetres retenus sont les suivants

que mesureacutee par le marcheacute des options Les peacuteriodes

constateacutee sur le marcheacute de lrsquoaction et observeacutee sur unepeacuteriode glissante de dix ans et de la volatiliteacute implicite telle

la volatiliteacute tient compte agrave la fois de la volatiliteacute historique

correspondant agrave une volatiliteacute anormale sont exclues desobservations



la dureacutee moyenne de deacutetention est deacutetermineacutee sur la basedes comportements reacuteels des beacuteneacuteficiaires drsquooptions

lrsquohistorique des dividendes depuis 1988 les dividendes anticipeacutes sont appreacutecieacutes sur la base de

emprunts drsquoEacutetat agrave long terme le taux drsquointeacuterecirct sans risque retenu est le taux des

les eacuteventuelles conditions de performance de marcheacute sont

IFRS2prises en compte dans lrsquoeacutevaluation initiale de la charge

des droits qui est de quatre ansLa charge ainsi calculeacutee est eacutetaleacutee sur la peacuteriode drsquoacquisition

Le montant enregistreacute en charges au cours de lrsquoexercice 2016srsquoeacutelegraveve agrave 1 million drsquoeuros (1 million drsquoeuros en 2015) La justevaleur des options attribueacutees en 2016 srsquoeacutelegraveve agrave 1 million drsquoeuros

Le tableau ci-dessous reacutecapitule les donneacutees relatives aux plans drsquooptions en vigueur au 31 deacutecembre 2016 apregraves prise encompte de la reacutealisation partielle des conditions de performance attacheacutees agrave certains plans

Date drsquoattribution

Options exerccedilables Options non exerccedilables Total options non leveacutees

Prix drsquoexercice(en euros)

Nombredrsquooptions

contractuellerestante (en mois)

Dureacutee pondeacutereacuteePrix drsquoexercice

(en euros) drsquooptionsNombre

drsquooptionsNombre

des optionsNature

2007 6472 3 403 171 11 3 403 171 Souscription

2008 2588 1 702 822 23 1 702 822 Souscription

2009 3634 809 868 35 809 868 Souscription

2010 3519 0 47 0 Souscription


2012 2771 29 716 71 29 716 Souscription

2013 83 3880 237 250 237 250 ou achatSouscription

2014 95 3413 234 550 234 550Souscription

ou achat


2016 119 4043 280 000 280 000Souscription

ou achat

TOTAL 5 945 577 976 750 6 922 327

Plans de 2013 2014 2015 et 2016 se reacutefeacuterer au texte ci-dessus

Pour les options de souscription les sommes perccedilues lorsque

coucircts de transaction directement attribuables

les options sont leveacutees sont creacutediteacutees aux postes laquo capitalsocial raquo (valeur nominale) et laquo prime drsquoeacutemission raquo nettes des

devenues exerccedilables

un prix moyen drsquoexercice de 4955 euros et 976 750 optionsau prix moyen drsquoexercice de 3830 euros nrsquoeacutetaient pas encore

Au 31 deacutecembre 2016 5 945 577 options eacutetaient exerccedilables agrave

Attribution drsquoactions de performance et 443drsquouniteacutes de performance

Le Groupe Saint-Gobain a mis en œuvre un plan mondial

ci-dessous La charge IFRS 2 a eacuteteacute calculeacutee en tenant comptede ces critegraveres de lrsquoincessibiliteacute des actions et apregraves

œuvre Ces attributions sont soumises agrave une condition depreacutesence ainsi qursquoagrave des conditions de performance expliciteacutees

gratuite drsquoactions de performance agrave eacutemettre reacuteserveacutes agravecertaines cateacutegories de personnel ont eacutegalement eacuteteacute mis en

salarieacutes du Groupe en 2009 Ce plan srsquoest acheveacute au1er semestre 2014 Depuis 2009 des plans drsquoattribution

deacuteduction de la valeur actualiseacutee des dividendes non perccedilus

drsquoattribution gratuite de sept actions agrave eacutemettre au profit des

ou quatre ans selon les pays)Elle a eacuteteacute eacutetaleacutee sur la peacuteriode drsquoacquisition des droits (deux

est donc calculeacutee en prenant en compte ces facteurs ainsi queconditions de preacutesence et de performance et la charge IFRS 2France Ces attributions sont eacutegalement soumises agrave des

ont eacuteteacute mis en œuvre au beacuteneacutefice de certains salarieacutes enDepuis 2012 les plans drsquoattribution drsquouniteacutes de performance

drsquoacquisition des droitsla clocircture consideacutereacutee La charge est eacutetaleacutee sur la dureacuteecharge ajusteacutee en conseacutequence au prorata des droits acquis agravedans un premier temps puis reacuteestimeacutee agrave chaque clocircture et lades instruments attribueacutes est estimeacutee agrave la date drsquoattributionlrsquoinstrument est reacutealiseacute par remise de numeacuteraire alors la valeurEn effet en application drsquoIFRS 2 lorsque le deacutenouement dele mode de deacutebouclage des plans (versement en numeacuteraire)

Plans drsquoattribution drsquoactionsa)

en œuvre agrave partir de 2009Des plans drsquoattribution drsquoactions de performance ont eacuteteacute mis

drsquoadministration en 2013 2014 et 2015 concernent

du Groupe en France et agrave lrsquoeacutetranger24 novembre 2016 concerne agrave la fois des cadres et dirigeantslrsquoeacutetranger Le plan autoriseacute par le Conseil drsquoadministration duuniquement certains cadres et dirigeants du Groupe agrave

performance sont en cours Les plans autoriseacutes par le ConseilAu 31 deacutecembre 2016 quatre plans drsquoattribution drsquoactions de

actions devant intervenir le jour suivant la clocircture de cetteactions preacutevue par ces plans est de quatre ans la livraison desune condition de performance La dureacutee drsquoacquisition desTous les plans sont assujettis agrave une condition de preacutesence et

peacuteriode

9



Lrsquoeacutevolution du nombre total de droits agrave attribution drsquoactionsde performance est la suivante

Nombre de droits

NOMBRE DrsquoACTIONS (DROITS EN-COURS) AU 31 DEacuteCEMBRE 2014 2 102 291

Droits agrave actions de performance attribueacutes en novembre 2015 500 910

Creacuteationlivraison drsquoactions (237 810)

Droits devenus caducs ou annuleacutes (13 510)


Droits agrave actions de performance attribueacutes en novembre 2016 1 231 320


Droits devenus caduques ou annuleacutes (196 856)


existantes livreacutees au titre du plan 2012 et 550 actions existantes livreacutees paranticipation au titre des plans 2013 et 2014

Dont 217 115 actions nouvelles livreacutees au titre du plan 2011 365 555 actions

estimeacute agrave environ 30 de la valeur de lrsquoaction La charge esteacutetaleacutee sur la peacuteriode drsquoacquisition des droits (deux ou quatre

date drsquoattribution diminueacutee de la perte de dividendesattendus pendant la peacuteriode drsquoacquisition et comme pour lePlan drsquoEacutepargne Groupe drsquoun coucirct drsquoincessibiliteacute relatif agrave lapeacuteriode de blocage de lrsquoaction de quatre ans Ce dernier est

ans)

Concernant les plans drsquoattribution drsquoactions de performanceleur juste valeur correspond au prix de marcheacute de lrsquoaction agrave la

Le montant enregistreacute en charges en 2016 au titre de cesplans srsquoeacutelegraveve agrave 10 millions drsquoeuros (8 millions drsquoeuros en 2015)

Le tableau ci-dessous donne pour les quatre plans drsquoattribution drsquoactions de performance en cours au 31 deacutecembre 2016 lecalendrier preacutevisionnel de livraison des actions sous reacuteserve des cas de deacuteblocage anticipeacute pour deacutecegravesinvaliditeacute et desconditions de preacutesence et de performance restant agrave remplir

Date drsquoattributionNombre de droits

au 31 deacutecembre 2016 et de conservation des droitsEacutecheacuteance de la peacuteriode drsquoacquisition

Type drsquoactions

21 novembre 2013 541 105 21 novembre 2017 existantes



24 novembre 2016 1 231 320 24 novembre 2020 existantes

TOTAL 2 803 125

Sous reacuteserve de la reacutealisation des conditions de performance et de preacutesence applicables agrave chacun des plans

Plans drsquoattribution drsquouniteacutes de performanceb)par reacutefeacuterence au cours de bourse de lrsquoaction Saint-Gobain

œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certainscadres et dirigeants du Groupe en France Lesdits plans ne

Des plans drsquoattribution drsquouniteacutes de performance assujettis agravedes conditions de preacutesence et de performance ont eacuteteacute mis en

beacuteneacuteficiaires la possibiliteacute de recevoir agrave long terme (peacuteriodedrsquoexercice comprise entre quatre anneacutees apregraves la datedrsquoattribution et dix anneacutees apregraves cette date) une

reacutemuneacuteration en numeacuteraire dont le montant sera deacutetermineacute

donnent pas lieu agrave remise drsquoactions mais donnent agrave leurs performance (voir plus haut)

Aucun plan de reacutemuneacuteration agrave long terme sous la formedrsquouniteacutes de performance nrsquoa eacuteteacute mis en place en 2016lrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires ayant reccedilu des droits agrave actions de

de ce mecircme plan sont devenues caduques dont 180 038 suite agravereacutealisation partielle de la condition de performance

En 2016 345 431 uniteacutes de performance sont devenuesexerccedilables au titre du plan 2012 190 969 uniteacutes de performance

Le tableau ci-dessous preacutesente lrsquohistorique des plans drsquoattribution drsquouniteacutes de performance en cours drsquoacquisition au31 deacutecembre 2016

Date drsquoattribution attribueacutees agrave lrsquoorigine du planNombre drsquouniteacutes de performance

Exercices anticipeacutes au 31 deacutecembre 2016Solde duniteacutes de performance

21 novembre 2013 588 535 17 750 570 785

20 novembre 2014 598 400 1 350 597 050

26 novembre 2015 556 340 556 340

TOTAL 1 743 275 19 100 1 724 175


Le montant enregistreacute en charges en 2016 au titre de ces plans srsquoeacutelegraveve agrave 20 millions drsquoeuros (14 millions drsquoeuros en 2015)

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IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLESNOTE 5

Eacutecarts drsquoacquisition51Lors drsquoune acquisition les actifs et les passifs assumeacutes de lafiliale sont comptabiliseacutes agrave leur juste valeur dans un deacutelaidrsquoaffectation de douze mois et reacutetroactivement agrave la date delrsquoacquisition

Lrsquoeacutevaluation du prix drsquoacquisition (laquo contrepartie transfeacutereacutee raquodans la terminologie IFRS 3R) incluant le cas eacutecheacuteant lemontant estimeacute de la juste valeur des compleacutements de prix etreacutemuneacuterations conditionnelles (laquo contrepartie eacuteventuelle raquodans la terminologie IFRS 3R) doit ecirctre finaliseacutee dans les

dans le coucirct drsquoacquisition

douze mois qui suivent lrsquoacquisition Conformeacutement agraveIFRS 3R les ajustements eacuteventuels du prix drsquoacquisitionau-delagrave de la peacuteriode de douze mois sont enregistreacutes encompte de reacutesultat Les coucircts directs lieacutes agrave lrsquoacquisitioncrsquoest-agrave-dire les frais que lrsquoacqueacutereur encourt pour proceacutederaux regroupements drsquoentreprises tels que les honorairespayeacutes aux banques drsquoaffaires aux avocats aux auditeurs etaux experts dans le cadre de leurs missions de conseil nesont plus un eacuteleacutement du prix drsquoacquisition Ils sont donccomptabiliseacutes en charges de la peacuteriode et ne sont plus inclus

Par ailleurs les eacutecarts drsquoacquisition sont enregistreacutesuniquement lors de la prise de controcircle Toute augmentationulteacuterieure de pourcentage drsquointeacuterecirct (sans prise ou perte decontrocircle) nrsquoaffecte plus lrsquoeacutecart drsquoacquisition mais estenregistreacutee en variation des capitaux propres

(meacutethode du goodwill laquo complet raquo) soit sur la base de leurquote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiablesacquis (meacutethode du goodwill laquo partiel raquo) et drsquoautre part lemontant net des actifs et passifs acquis agrave leur juste valeur agrave ladate drsquoacquisition Le Groupe privileacutegie la meacutethode dugoodwill laquo partiel raquo et en conseacutequence le montant des eacutecartsdrsquoacquisition enregistreacute selon la meacutethode du goodwilllaquo complet raquo nrsquoest pas significatif

Les eacutecarts drsquoacquisition sont inscrits au bilan consolideacutecomme la diffeacuterence entre drsquoune part le prix drsquoacquisition agrave ladate drsquoacquisition augmenteacute du montant des inteacuterecirctsminoritaires de lrsquoacquise deacutetermineacutes soit agrave leur juste valeur

Tout surplus du prix drsquoacquisition par rapport agrave la quote-partde lrsquoacqueacutereur dans les justes valeurs des actifs et passifsacquis est comptabiliseacute en eacutecart drsquoacquisition Toutediffeacuterence neacutegative entre le prix drsquoacquisition et la juste valeurdes actifs et passifs acquis est reconnue en reacutesultat au coursde lrsquoexercice drsquoacquisition

Les variations des eacutecarts drsquoacquisition sur les exercices 2016et 2015 sont deacutetailleacutees ci-dessous


Au 1er janvier


Deacutepreacuteciations cumuleacutees (1 497) (1 437)

VALEUR NETTE 10 683 10 462

Variations

Deacutepreacuteciations (13) (157)


Variations du Pocircle Conditionnement 0 (1)

Eacutevolution du peacuterimegravetre 188 59

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE (14) 221

Au 31 deacutecembre




valeur reacutealiseacutes en 2016 ont conduit agrave des deacutepreacuteciations deseacutecarts drsquoacquisition principalement de lrsquoactiviteacuteAmeacutenagement Inteacuterieur Les eacutecarts de conversion 2016incluent principalement les incidences de la variation dechange de la livre sterling du dollar ameacutericain et du realbreacutesilien

En 2016 les eacutevolutions du peacuterimegravetre correspondentessentiellement aux entreacutees de peacuterimegravetre pour 189 millionsdrsquoeuros (174 millions drsquoeuros en 2015) compenseacuteespartiellement par des sorties de peacuterimegravetre pour 1 milliondrsquoeuros (115 millions drsquoeuros en 2015) De plus les tests de

En 2015 la variation des eacutecarts drsquoacquisition srsquoexpliquaitprincipalement par les eacutecarts de conversion lieacutes agrave la variationde change du dollar ameacutericain de la livre sterling et du realbreacutesilien et par des deacutepreacuteciations constateacutees sur lrsquoActiviteacuteVitrage aux Eacutetats-Unis et lrsquoActiviteacute Isolation en Russie

Au 31 deacutecembre les valeurs nettes des eacutecarts drsquoacquisitionpar Pocircle et activiteacute se reacutepartissent comme suit


Vitrage 240 209

Mateacuteriaux Haute Performance 1 679 1 597

Produits pour la Construction 5 924 5 957

Distribution Bacirctiment 2 826 2 920

TOTAL 10 669 10 683

Les eacutecarts drsquoacquisition se situent essentiellement dans lePocircle Produits pour la Construction et concernentprincipalement les activiteacutes du Gypse (3 435 millions drsquoeurosau 31 deacutecembre 2016) et des Mortiers Industriels(1 979 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016) et dans lesmeacutetiers du Pocircle Distribution Bacirctiment notamment auRoyaume-Uni en France et en Scandinavie

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Autres immobilisations incorporelles52Les autres immobilisations incorporelles comprennentprincipalement les brevets les marques les logiciels et lesfrais de deacuteveloppement Elles sont eacutevalueacutees au coucircthistorique diminueacute du cumul des amortissements et desdeacutepreacuteciations

agrave des tests de deacutepreacuteciation annuels Les autres marques sontamorties sur leur dureacutee drsquoutiliteacute qui nrsquoexcegravede pas quaranteans

Les marques de distribution acquises et certaines marquesindustrielles acquises sont traiteacutees comme desimmobilisations incorporelles agrave dureacutee drsquoutiliteacute indeacutefinie du faitde leur forte notorieacuteteacute sur le plan national etou internationalElles sont donc non amorties et soumises systeacutematiquement

Les coucircts encourus lors de la phase de deacuteveloppement deslogiciels creacuteeacutes sont inscrits agrave lrsquoactif en immobilisationsincorporelles Il srsquoagit principalement des frais deconfiguration de programmation et de tests Les brevets etles logiciels acquis sont amortis sur leur dureacutee drsquoutilisationestimeacutee Les brevets sont amortis sur une peacuteriode nrsquoexceacutedantpas vingt ans Les logiciels acquis sont amortis sur unepeacuteriode comprise entre trois et cinq ans

Les frais de recherche sont comptabiliseacutes en charges danslrsquoexercice au cours duquel ils sont encourus Les frais dedeacuteveloppement qui remplissent les critegraveres drsquoinscription agravelrsquoactif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisationsincorporelles et sont amortis sur une dureacutee drsquoutilisationestimeacutee nrsquoexceacutedant pas cinq ans agrave compter de la date depremiegravere commercialisation des produits

Les variations des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2016 et 2015 sont analyseacutees ci-dessous

(en millions drsquoeuros) BrevetsMarques non

amortissables LogicielsFrais de

deacuteveloppement Autres incorporellesTotal immobilisations

Au 1er janvier 2015

Valeur brute 149 2 821 969 121 365 4 425

Amortissements et deacutepreacuteciations cumuleacutes (125) (146) (795) (81) (193) (1 340)

VALEUR NETTE 24 2 675 174 40 172 3 085

Variations

Acquisitions 0 0 89 8 32 129

Cessions 0 0 (1) 0 (4) (5)

Eacutecarts de conversion 2 70 0 1 4 77

Dotation aux amortissements et deacutepreacuteciations (4) (451) (65) (12) (16) (548)

Variations du Pocircle Conditionnement 0 0 1 0 0 1

Eacutevolution du peacuterimegravetre et autres variations 2 (9) (4) (3) 23 9

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 0 (390) 20 (6) 39 (337)

Au 31 deacutecembre 2015

Valeur brute 162 2 872 1 000 131 425 4 590


VALEUR NETTE 24 2 285 194 34 211 2 748

Variations


Cessions 0 0 (12) 0 (1) (13)

Eacutecarts de conversion 1 (140) 3 1 0 (135)

Dotation aux amortissements et deacutepreacuteciations (4) 0 (68) (13) (12) (97)

Eacutevolution du peacuterimegravetre et autres variations 0 (1) 12 (3) 0 8

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 2 (141) 26 2 25 (86)


Valeur brute 165 2 731 1 066 147 451 4 560

Amortissement et deacutepreacuteciation cumuleacutees (139) (587) (846) (111) (215) (1 898)

VALEUR NETTE 26 2 144 220 36 236 2 662

En 2015 les deacutepreacuteciations observeacutees sur les marques non

aux difficulteacutes sur le marcheacute de lrsquohabitat en Franceamortissables avaient eacuteteacute passeacutees sur la marque Lapeyre lieacutees dans les tableaux drsquoinformations sectorielles en note 3

La ventilation des marques non amortissables par Pocircle figure

laquo Eacuteleacutements courants de lrsquoactiviteacute opeacuterationnelle raquo

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Immobilisations corporelles53Les terrains bacirctiments et eacutequipements sont eacutevalueacutes au coucirct

deacutepreacuteciationshistorique diminueacute du cumul des amortissements et des

accessoires directement attribuables agrave lrsquoacquisition ainsi queLe coucirct des actifs peut eacutegalement inclure des frais

les flux de treacutesorerie lieacutes aux achats drsquoimmobilisationslrsquoincidence du deacutenouement des opeacuterations de couverture sur

corporelles

de prospection et drsquoeacutevaluation des ressources mineacuterales sontLes deacutepenses encourues au cours des phases drsquoexploration

que des avantages eacuteconomiques futurs deacutecouleront de cesinscrites en immobilisations corporelles quand il est probable

topographiques ou geacuteologiques les frais de forage lesdeacutepenses Elles comprennent notamment les eacutetudes

la faisabiliteacute technique et de la viabiliteacute commerciale deeacutechantillonnages et tous les coucircts permettant lrsquoeacutevaluation de

lrsquoextraction drsquoune ressource mineacuterale

lrsquoacquisition des actifs corporels sont immobiliseacutes dans le coucirctLes inteacuterecircts des emprunts affecteacutes agrave la construction et agrave

de lrsquoactif lorsqursquoils sont significatifs

Le Groupe nrsquoa pas retenu de valeur reacutesiduelle pour ses

destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes jusqursquoagrave la fin de leur dureacutee de vieimmobilisations qui sont essentiellement des actifs industriels

lrsquoobjet drsquoune revue reacuteguliegravere

Lrsquoamortissement des immobilisations corporelles agrave lrsquoexception

des composants et de leurs dureacutees drsquoutiliteacute effectives qui fontdes terrains est calculeacute suivant le mode lineacuteaire en fonction

Usines et bureaux principaux 30-40 ans

Autres immeubles 15-25 ans

eacutequipementsMachines de production et 5-16 ans

Veacutehicules 3-5 ans

de bureau et informatiqueMobilier agencements mateacuteriels 4-16 ans

drsquoextraction sur la dureacutee estimeacutee drsquoutilisationquantiteacutes extraites sur lrsquoexercice rapporteacutees agrave la capaciteacuteLes carriegraveres de gypse sont amorties en fonction des

une obligation leacutegale implicite ou contractuelle de remise enDans le cas de deacutegradation immeacutediate et lorsque le Groupe a

eacutetat drsquoun site des provisions pour reacutehabilitation des sites sont

provisions sont reacuteviseacutees peacuteriodiquement et font lrsquoobjet drsquounecomptabiliseacutees et constituent un composant de lrsquoactif Ces

drsquoexploitation Le composant est amorti sur la mecircme dureacutee deactualisation financiegravere sur la dureacutee preacutevisionnelle

vie que les mines et carriegraveres

le poste laquo Autres dettes raquo et sont creacutediteacutees dans le compte dedrsquoimmobilisations sont comptabiliseacutees au passif du bilan dans

reacutesultat en fonction de la dureacutee drsquoutiliteacute effective desimmobilisations pour lesquelles elles ont eacuteteacute attribueacutees

Les subventions drsquoinvestissement reccedilues au titre drsquoachat

9



Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2016 et 2015 sont analyseacutees ci-dessous

(en millions drsquoeuros) carriegraveresTerrains et

Constructions outillagesMateacuteriels et

en coursImmobilisations Total immobilisations

corporelles

Au 1er janvier 2015

Valeur brute 2 476 8 806 21 413 1 114 33 809

Amortissements et deacutepreacuteciations cumuleacutes (490) (5 050) (15 561) (51) (21 152)

VALEUR NETTE 1 986 3 756 5 852 1 063 12 657

Variations

Acquisitions 27 69 273 977 1 346

Cessions (21) (26) (17) (14) (78)

Eacutecarts de conversion 32 24 (1) 4 59

Dotation aux amortissements et deacutepreacuteciations (42) (316) (1 021) (1) (1 380)

Transferts 261 649 (910) 0

Variations du Pocircle Conditionnement (1) (4) 56 (29) 22

Eacutevolution du peacuterimegravetre et autres variations (21) (175) (762) (81) (1 039)

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE (26) (167) (823) (54) (1 070)


Valeur brute 2 493 8 500 19 549 1 064 31 606


VALEUR NETTE 1 960 3 589 5 029 1 009 11 587

Variations

Acquisitions 50 63 329 928 1 370

Cessions (41) (18) (19) (7) (85)

Eacutecarts de conversion (7) (7) 30 (3) 13

Dotation aux amortissements et deacutepreacuteciations (35) (264) (958) (2) (1 259)

Transferts 199 709 (908) 0

Eacutevolution du peacuterimegravetre et autres variations 23 (23) 28 0 28

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE (10) (50) 119 8 67


Valeur brute 2 510 8 607 19 744 1 067 31 928


VALEUR NETTE 1 950 3 539 5 148 1 017 11 654

et locations simplesContrats de location-financement 54

lrsquoactif pour un montant eacutegal agrave la juste valeur du bien loueacute oucontrat de location-financement le bien est comptabiliseacute agrave

minimaux au titre de la locationbien si elle est plus faible agrave la valeur actualiseacutee des paiements

Les immobilisations faisant lrsquoobjet drsquoun contrat de

Groupe les avantages et les risques inheacuterents agrave la proprieacuteteacutelocation-financement ayant pour effet de transfeacuterer au

(terrains bacirctiments et eacutequipements) Agrave la signature dusont comptabiliseacutees agrave lrsquoactif en immobilisations corporelles

drsquoutiliteacute estimeacutee deacutetermineacutee selon les mecircmes critegraveres queCes immobilisations sont amorties lineacuteairement sur la dureacutee

ceux utiliseacutes pour les immobilisations dont le Groupe est

celle-ci est plus courte La dette correspondante nette desproprieacutetaire ou bien en fonction de la dureacutee du contrat si

inteacuterecircts financiers est inscrite au passif

Les frais de location simple sont comptabiliseacutes en charges delrsquoexercice au cours duquel ils sont encourus

En 2016 les autres variations drsquoimmobilisations corporelles

drsquoeuros en 2015) correspondant aux nouveaux contrats decomprennent un montant de 21 millions drsquoeuros (17 millions

location-financement non inclus dans le tableau des flux de

lrsquoexercice le montant total des immobilisations entreacutesorerie conformeacutement agrave la norme IAS 7 Agrave la clocircture de

drsquoeuros en 2015)location-financement srsquoeacutelegraveve agrave 71 millions drsquoeuros (67 millions

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Suivi de la valeur55

corporelles incorporelles et eacutecarts Deacutepreacuteciation des immobilisations 551

drsquoacquisitionLe Groupe reacutealise reacuteguliegraverement des tests de valeur de sesactifs immobilisations corporelles eacutecarts drsquoacquisition et

rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeurautres immobilisations incorporelles Ces tests consistent agrave

leur juste valeur diminueacutee des coucircts de la vente et leur valeurrecouvrable qui correspond au montant le plus eacuteleveacute entre

treacutesorerie futurs geacuteneacutereacutes par leur utilisationdrsquoutiliteacute estimeacutee par la valeur actuelle nette des flux de

amortissables ce test de valeur est reacutealiseacute degraves que celles-ciPour les immobilisations corporelles et incorporelles

geacutenegraverent des baisses de chiffre drsquoaffaires et des pertesdrsquoexploitation du fait drsquoeacuteleacutements internes ou drsquoeacuteveacutenements

annuel ou du plan qui leur est associeacute un redressementexternes et qursquoil nrsquoest pas envisageacute dans le cadre du budget

significatif

treacutesorerie commune de ces deux activiteacutes suite agrave lareacuteorganisation manageacuteriale

segments de reporting chaque segment pouvant regrouperconsidegravere ses activiteacutes regroupeacutees en Pocircles comme des

segment de reporting geacuteneacuteralement deacutefinie comme une activiteacuteplusieurs UGT Une UGT repreacutesente une subdivision drsquoun

LrsquoUGT correspond en geacuteneacuteral au niveau auquel le Groupe gegravereprincipale de ce segment dans une zone geacuteographique donneacutee

Le nombre drsquoUGT est passeacute de 31 UGT au 31 deacutecembre 2015 agrave 30ses activiteacutes et analyse ses reacutesultats dans son reporting interne

dans le Vitrage europeacuteen pour tenir compte de la geacuteneacuteration deUGT au 31 deacutecembre 2016 suite au regroupement de deux UGT

Pour les eacutecarts drsquoacquisition et les autres immobilisations

de valeur est effectueacute au minimum chaque anneacutee calendaire surincorporelles (dont les marques agrave dureacutee de vie indeacutefinie) un test

passeacutes en revue systeacutematiquement et de faccedilon exhaustive aula base drsquoun plan strateacutegique Les eacutecarts drsquoacquisition sont

niveau des uniteacutes geacuteneacuteratrices de treacutesorerie ou UGT Le Groupe

La meacutethode retenue pour ces tests de valeur est homogegravene

socieacuteteacutes lors drsquoacquisitions ou de prises de participation Laavec celle pratiqueacutee par le Groupe pour les valorisations de

valeur drsquoutiliteacute crsquoest-agrave-dire agrave la valeur actuelle nette des fluxvaleur comptable des actifs des UGT est compareacutee agrave leur

meacutethode prolonge de deux ans le flux de treacutesorerie de lade treacutesorerie futurs hors frais financiers mais apregraves impocircts La

derniegravere anneacutee au-delagrave du plan strateacutegique puis prolonge agrave

agrave 875 sur lrsquoAmeacuterique du Sud la Russie et le Moyen-Orientagrave 825 sur lrsquoEurope de lrsquoEst et lrsquoAsie Pacifique eacutemergente et

flux (milieu de cycle drsquoactiviteacute) avec un taux de croissancelrsquoinfini pour les eacutecarts drsquoacquisition un montant normatif de

eacutemergents ou drsquoactiviteacutes agrave forte croissance organique pourannuel faible (en geacuteneacuteral 15 agrave lrsquoexception des pays

srsquoappuient sur les donneacutees externes eacutemises par deslesquels ce taux est alors de 2 ) Les donneacutees de croissance

flux de treacutesorerie correspond au coucirct moyen du capital duorganismes reacuteputeacutes Le taux drsquoactualisation retenu pour ces

suivant les zones geacuteographiques drsquoun risque pays En 2016 ceGroupe (725 en 2016 et 2015) augmenteacute si neacutecessaire et

taux srsquoeacutetablit agrave 725 sur la zone Euro et lrsquoAmeacuterique du Nord

valeurs recouvrables identiques agrave celles obtenues en utilisantLrsquoutilisation de taux apregraves impocirct aboutit agrave la deacutetermination de

des taux avant impocirct avec des flux de treacutesorerie non fiscaliseacutes

Test de valeur des UGT552

recouvrable infeacuterieure agrave la valeur nette comptable uneDans le cas ougrave le test de valeur annuel reacutevegravele une valeur

deacutepreacuteciation est constateacutee

deacutepreacuteciations sont susceptibles de ne plus exister et que laet incorporels lorsqursquoil apparaicirct un indice montrant que les

deacutepreacuteciations anteacuterieurement constateacutees sont reprises envaleur recouvrable excegravede la valeur comptable de lrsquoactif les

reacutesultat en tenant compte du rattrapage des amortissements

sont jamais reprises en reacutesultat Pour les autres actifs corporelsLes pertes de valeur constateacutees sur les eacutecarts drsquoacquisition ne

Lors de la reacutealisation des tests de valeur les diffeacuterentes

systeacutematiquement testeacutees sur les paramegravetres suivants hypothegraveses mesurant la sensibiliteacute de la meacutethode sont

variation du taux drsquoactualisation des flux de treacutesorerie de+- 05

treacutesorerie projeteacutes agrave lrsquoinfini de +- 05 variation du taux de croissance annuel moyen des flux de

variation du taux du reacutesultat drsquoexploitation de - 1 point

activiteacutes de distributionpour les activiteacutes industrielles et de - 05 point pour les

le taux drsquoactualisation pour toutes les UGT aurait engendreacute uneAu 31 deacutecembre 2016 une variation deacutefavorable de + 05 dans

deacutepreacuteciation des actifs incorporels du Groupe drsquoenviron

deacutefavorable de - 05 dans le taux de croissance annuel moyen121 millions drsquoeuros Par ailleurs lrsquoimpact drsquoune variation

aurait entraicircneacute une deacutepreacuteciation des actifs incorporels drsquoenvirondes flux de treacutesorerie projeteacutes agrave lrsquoinfini dans toutes les UGT

- 1 point du taux de reacutesultat drsquoexploitation pour toutes les UGT83 millions drsquoeuros Lrsquoimpact drsquoune variation deacutefavorable de

incorporels du Groupe drsquoenviron 171 millions drsquoeuros et laindustrielles aurait engendreacute une deacutepreacuteciation des actifs

aurait engendreacute une deacutepreacuteciation de 48 millions drsquoeurosvariation de - 05 point du taux pour les activiteacutes de distribution


Incidence drsquoune variation

de + 05 sur letaux drsquoactualisation

de - 05 sur le tauxde croissance

de - 1 point sur le tauxde reacutesultat drsquoexploitation


Vitrage (2) 0 (6)

Mateacuteriaux Haute Performance

Produits pour la Construction (85) (56) (165)

Distribution Bacirctiment (34) (27) (48)

TOTAL (121) (83) (171) (48)

La ventilation des deacutepreacuteciations drsquoactifs par Pocircle pour les exercices 2016 et 2015 est indiqueacutee dans les tableaux drsquoinformationssectorielles en note 3 laquo Eacuteleacutements courants de lrsquoactiviteacute opeacuterationnelle raquo

9



COURANTSTITRES MIS EN EacuteQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS NON NOTE 6

Eacutevolution de la valeur drsquoeacutequivalence61Lrsquoeacutevolution de la valeur drsquoeacutequivalence en 2016 et 2015 srsquoanalyse comme suit


Au 1er janvier

Part du Groupe dans les entreprises associeacutees et coentreprises 308 355

Eacutecarts drsquoacquisition 11 31

TITRES MIS EN EacuteQUIVALENCE 319 386

Variations

Quote-part du Groupe dans le reacutesultat net des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 36 43

Dividendes payeacutes (16) (14)

Eacutecarts de conversion 7 (31)

Transferts augmentations de capital et autres mouvements 3 (1)


Eacutevolution du peacuterimegravetre et acquisitions 27 (62)

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 57 (67)

Au 31 deacutecembre




Les principaux agreacutegats financiers des socieacuteteacutes comptabiliseacutees par mise en eacutequivalence sont les suivants



Entreprises associeacutees Coentreprises Total Entreprises associeacutees Coentreprises Total

Chiffre drsquoaffaires et produits accessoires 710 673 1 383 713 729 1 442

Reacutesultat net 26 54 80 17 87 104

Capitaux propres 580 401 981 486 368 854

Total des actifs et des passifs 984 604 1 588 796 531 1 327

Transactions avec les entreprises 62mises en eacutequivalence ndash parties lieacutees

par le Groupe dans le cadre normal de ses activiteacutes avec lesLes comptes consolideacutes incluent des opeacuterations effectueacutees

font agrave des conditions normales de marcheacuteentreprises associeacutees et coentreprises Ces transactions se

en eacutequivalence sont les suivants Au 31 deacutecembre les actifs et passifs avec les socieacuteteacutes mises

(en millions drsquoeuros) 31 deacutecembre 2016 31 deacutecembre 2015

Creacuteances financiegraveres 1 1

Stocks 0 0

Creacuteances agrave court terme 8 17

Disponibiliteacutes et eacutequivalents de treacutesorerie 0 0

des comptes drsquoactifProvisions pour deacutepreacuteciation

0 0

Dettes agrave court terme 2 2

Creacutedits de treacutesorerie 0 0

Les transactions drsquoachats et de ventes avec les socieacuteteacutes misesen eacutequivalence sont les suivantes


Achats 2 2

Ventes 43 54

Transactions avec les actionnaires 63principaux

Certaines filiales du Groupe Saint-Gobain en particulier dansle Pocircle Distribution Bacirctiment reacutealisent des opeacuterations

transactions sont reacutealiseacutees agrave la valeur de marcheacutecommerciales avec des filiales du groupe Wendel Ces

Autres actifs non courants64Les titres de participation classeacutes en cateacutegorie laquo disponibles agrave

gains latents sur ces titres sont enregistreacutes contre les capitauxla vente raquo sont valoriseacutes agrave la juste valeur Les pertes et les

significative ougrave une provision pour deacutepreacuteciation estpropres sauf en cas de perte de valeur durable ou

comptabiliseacutee en reacutesultat

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Les variations des autres actifs non courants sur les exercices 2016 et 2015 sont analyseacutees ci-dessous

(en millions drsquoeuros)Titres disponibles agrave lavente et autres titres

Precircts deacutepocirctset cautions de retraites

Actifs netsnon courants

Total des autres actifs

Au 1er janvier 2015


Provisions pour deacutepreacuteciation (14) (5) (19)


Variations

Augmentations(diminutions) 24 64 (79) 9

Dotationsreprises des provisions pour deacutepreacuteciation (2) 0 (2)

Eacutecarts de conversion (3) (10) 8 (5)

Transferts et autres mouvements 1 2 3

Variations du Pocircle Conditionnement 0 46 (3) 43

Eacutevolution du peacuterimegravetre (10) (49) (59)

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 10 53 (74) (11)





Variations

Augmentations(diminutions) 109 (6) (15) 88

Dotationsreprises des provisions pour deacutepreacuteciation (1) 1 0

Eacutecarts de conversion 1 10 (7) 4

Transferts et autres mouvements (1) 6 5

Eacutevolution du peacuterimegravetre (22) (22)

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 86 11 (22) 75





Les augmentations(diminutions) des titres disponibles agrave la vente et des autres titres correspondent principalement agrave desacquisitions(cessions) de titres sur la peacuteriode et qui seront consolideacutes(deacuteconsolideacutes) sur lrsquoexercice suivant

NON COURANTS PASSIFS EacuteVENTUELS ET LITIGESAUTRES PROVISIONS ET PASSIFS COURANTS ET NOTE 7

Une provision est constitueacutee degraves lors qursquoil existe une

faccedilon fiable et qursquoil est probable qursquoelle se traduira par unesortie de ressources

obligation juridique ou implicite agrave lrsquoeacutegard drsquoun tiers reacutesultantdrsquoeacuteveacutenements passeacutes dont la mesure peut ecirctre estimeacutee de constitue un engagement du Groupe

Si le montant ou lrsquoeacutecheacuteance ne peuvent ecirctre estimeacutes avecsuffisamment de fiabiliteacute alors il srsquoagit drsquoun passif eacuteventuel qui

Les provisions pour autres passifs significatives dont les datesde paiement peuvent ecirctre anticipeacutees font lrsquoobjet drsquouneactualisation

9



Provisions pour autres passifs71Le deacutetail par nature et lrsquoeacutevolution des autres provisions et passifs courants et non courants sont les suivants


Provisions

litigespour

pourenviron-

Provisions

nementrestructu-

ration

Provisionspour

Provisionspour

charges depersonnel

pourgarantie

Provisions

clientsautres

risques

Provisionspour

Total desprovisions

pour autrespassifs

investis-sements

Dettes sur

Total

Au 1er janvier 2015

Part courante 95 32 76 32 119 50 404 5 409

Part non courante 418 131 98 44 140 257 1 088 137 1 225

SUR INVESTISSEMENTS

TOTAL DES PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS ET DETTES

513 163 174 76 259 307 1 492 142 1 634

Variations

Dotations 132 20 75 39 74 119 459 459

Reprises (6) (5) (22) (12) (36) (48) (129) (129)

Utilisations (99) (11) (81) (12) (62) (58) (323) (323)

Variations de peacuterimegravetre (8) (4) (2) (5) (8) (27) (27)

Variations du Pocircle Conditionnement (1) 0 (3) (1) 0 2 (3) (3)

Autres (reclassements et eacutecarts de conversion) 56 4 0 (5) 25 (7) 73 46 119

DE LA PEacuteRIODETOTAL DES VARIATIONS

82 0 (35) 7 (4) 0 50 46 96


Part courante 127 39 67 27 130 60 450 4 454


SUR INVESTISSEMENTS


595 163 139 83 255 307 1 542 188 1 730

Variations

Dotations 144 15 49 43 70 60 381 381

Reprises (8) (4) (17) (14) (26) (65) (134) (134)

Utilisations (150) (12) (70) (11) (65) (33) (341) (341)

Variations de peacuterimegravetre 0 0

Autres (reclassements et eacutecarts de conversion) 19 (4) (2) 4 (1) 12 28 14 42

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 5 (5) (40) 22 (22) (26) (66) 14 (52)


Part courante 125 36 52 29 122 60 424 12 436


SUR INVESTISSEMENTS


600 158 99 105 233 281 1 476 202 1 678

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Provisions pour litiges711Au 31 deacutecembre 2016 et 2015 les provisions pour litigescouvrent essentiellement les actions relatives agrave lrsquoamiante

litiges raquo

intenteacutees contre le Groupe Ces provisions sont expliciteacuteesplus en deacutetail dans le chapitre 72 laquo Passifs eacuteventuels et

Provisions pour risque environnement712Ces provisions couvrent les charges lieacutees agrave la protection delrsquoenvironnement agrave la remise en eacutetat et au nettoyage des sites

Provisions pour restructuration713Au 31 deacutecembre 2016 apregraves prise en compte drsquoune dotationnette de 32 millions drsquoeuros les provisions pour restructurationsrsquoeacutelegravevent agrave 99 millions drsquoeuros (139 millions au 31 deacutecembre2015) et concernent notamment le Benelux (33 millionsdrsquoeuros) lrsquoAllemagne (21 millions drsquoeuros) la Grande-Bretagne(12 millions drsquoeuros) et la France (10 millions drsquoeuros)

Provisions pour charges de personnel714

dues au personnel non lieacutees agrave des opeacuterations de restructurationCes provisions comprennent essentiellement des indemniteacutes

Provisions pour garantie clients715Ces provisions couvrent les obligations reacutesultant de garantiesaccordeacutees aux clients notamment aux Eacutetats-Unis Ces

multicritegraveres prenant en compte les paiements effectueacutes lesanneacutees anteacuterieures au titre des obligations contractuelles

provisions sont eacutevalueacutees selon une approche statistique

est constitueacutee

dans le meacutetier et la zone consideacutereacutee Le cas eacutecheacuteant en casde litige speacutecifique une provision deacutedieacutee au risque identifieacute

Provisions pour autres risques716

2015) et concernent notamment lrsquoAllemagne (98 millions

Au 31 deacutecembre 2016 les provisions pour autres risquessrsquoeacutelegravevent agrave 281 millions drsquoeuros (307 millions au 31 deacutecembre

drsquoeuros) les Eacutetats-Unis (60 millions drsquoeuros) la France(40 millions drsquoeuros) et le Breacutesil (41 millions drsquoeuros)

Dettes sur investissements717Les dettes sur investissements sont constitueacutees des

de socieacuteteacutes du Groupe et des puts sur minoritaires

engagements drsquoachats de titres de participation auxactionnaires minoritaires des dettes sur acquisition de titres

En 2016 la variation des dettes sur investissements concerneessentiellement des puts sur minoritaires

Passifs eacuteventuels et litiges72

Litiges relatifs agrave lrsquoamiante721Les proceacutedures en cours lieacutees agrave lrsquoamiante sont deacutecritesci-apregraves

Litiges franccedilais relatifs agrave lrsquoamiante7211

Actions en reconnaissance de la faute inexcusablea)

lrsquoamiante dont ils sont ou ont eacuteteacute atteints ou de leurs ayantsdroit sont venues srsquoajouter en 2016 agrave celles engageacutees depuis1996 805 actions au total au 31 deacutecembre 2016 ont eacuteteacute ainsi

charge par les Caisses drsquoassurance maladie des conseacutequencesde ces maladies professionnelles

engageacutees depuis lrsquoorigine contre ces deux socieacuteteacutes en vuedrsquoobtenir une indemnisation compleacutementaire agrave la prise en

nouvelles actions individuelles eacutemanant drsquoanciens salarieacutes de

ces socieacuteteacutes agrave raison des maladies professionnelles lieacutees agrave

En France ougrave les socieacuteteacutes Everite et Saint-Gobain PAM ontexerceacute dans le passeacute des activiteacutes de fibre-ciment de

des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions onttoutes retenu la responsabiliteacute de lrsquoemployeur au titre de la

Sur ces 805 proceacutedures 761 sont au 31 deacutecembre 2016deacutefinitivement termineacutees tant sur le fond que sur le montant

faute inexcusable



Saint-Gobain PAM au 31 deacutecembre 2016 trois sont termineacuteessur le fond mais sont pour la fixation du montant des

Concernant les 44 actions restant en cours contre Everite et

sur la fixation du montant des indemnisations mais sont en

indemnisations en attente drsquoarrecircts de la Cour drsquoappel Quatreautres de ces 44 actions sont termineacutees sur le fond ainsi que

Sur les 37 actions restantes 33 sont au 31 deacutecembre 2016 encours sur le fond agrave diffeacuterents stades de la proceacutedure quatre

des Affaires de Seacutecuriteacute Sociale Les quatre derniegraveres actionsont fait lrsquoobjet drsquoune radiation drsquoinstance les demandeurs

sont en cours de proceacutedure administrative devant des Caissesdrsquoassurance maladie 29 sont pendantes devant des Tribunaux

pouvant en solliciter le reacutetablissement agrave tout moment pendantun deacutelai de deux ans

Par ailleurs 221 actions de mecircme nature ont eacuteteacute au total au

(hors actions engageacutees contre les socieacuteteacutes ne faisant pluspartie du Groupe) qui avaient notamment utiliseacute des

31 deacutecembre 2016 engageacutees depuis lrsquoorigine par des salarieacutesou anciens salarieacutes de treize socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe

eacutequipements de protection en amiante destineacutes agrave les proteacutegerde la chaleur des fours



Caisse drsquoassurance maladie 41 sont en cours sur le fond dont25 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Seacutecuriteacute

Srsquoagissant des 57 actions restant en cours au 31 deacutecembre2016 deux en sont encore au stade de lrsquoinstruction par la

indemnisations etou sur lrsquoaffectation de la charge financiegraveredes indemnisations dont une devant un Tribunal des Affaires

Sociale et seize devant des Cours drsquoappel Par ailleurs septactions sont termineacutees sur le fond mais en cours sur les

devant la Cour de Cassation Enfin les sept actions restantesont fait lrsquoobjet de radiation drsquoinstance les demandeurs

de Seacutecuriteacute Sociale cinq devant des Cours drsquoappel et une


Actions en reacuteparation du preacutejudice drsquoanxieacuteteacuteb)Par ailleurs huit socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe qui pour sixdrsquoentre elles exploitent ou ont exploiteacute en France deseacutetablissements laquo classeacutes amiante raquo font lrsquoobjet drsquoactions

9



actions viseacutees ci-dessusjudiciaires en dommages-inteacuterecircts de nature diffeacuterente des

eacutetablissements industriels fermeacutes ou en activiteacute qui ont dansle passeacute soit fabriqueacute des mateacuteriaux contenant de lrsquoamiante

Par eacutetablissements laquo classeacutes amiante raquo il faut entendre des

des eacutetablissements ouvrant droit pour les salarieacutes y travaillantou y ayant travailleacute au beacuteneacutefice de lrsquoallocation de cessation

soit utiliseacute des eacutequipements de protection et drsquoisolation enamiante et qui sont inscrits par arrecircteacute ministeacuteriel sur la liste

anticipeacutee drsquoactiviteacute des travailleurs de lrsquoamiante (ACAATA)

par des salarieacutes ou anciens salarieacutes non atteints de maladie

preacutejudices ayant pour origine leur exposition preacutetendue agravelrsquoamiante Sur ces 822 proceacutedures 585 sont deacutefinitivement

professionnelle due agrave lrsquoamiante beacuteneacuteficiaires ou non delrsquoACAATA en vue drsquoobtenir lrsquoindemnisation de divers

reconnue le montant global des indemnisations srsquoeacutelegraveve au31 deacutecembre 2016 agrave 76 millions drsquoeuros Sur les 237 actions

termineacutees Trois demandeurs ont eacuteteacute totalement deacutebouteacutes pour les 582 autres dont lrsquoexposition au risque a eacuteteacute

restantes 97 sont en instance devant les Cours drsquoappel

Il srsquoagit drsquoactions 822 au total au 31 deacutecembre 2016 engageacutees

jugement des Conseils de prudrsquohommes compeacutetents cinqsont en instance devant la Cour de cassation et 110 ont fait

compeacutetentes huit sont en instance devant le bureau de

deux ans Enfin six actions ont eacuteteacute deacuteclareacutees caduques par lesConseils de prudrsquohommes compeacutetents et 11 demandeurs se

lrsquoobjet drsquoune radiation drsquoinstance les demandeurs pouvant ensolliciter le reacutetablissement agrave tout moment pendant un deacutelai de


actions engageacutees contre les socieacuteteacutes ne faisant plus partie duIl est preacuteciseacute que les chiffres ci-dessus nrsquoincluent pas les

Groupe

Litiges ameacutericains relatifs agrave lrsquoamiante7212

raison drsquoune exposition alleacutegueacutee agrave ces produits sans que dansde nombreux cas ne soient deacutemontreacutees ni une expositionspeacutecifique agrave un ou plusieurs produits donneacutes ni une maladie

nombreuses autres entreprises exteacuterieures au Groupe qui onteacuteteacute fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de

ou une incapaciteacute physique particuliegravere La grande majoriteacute deces actions vise le plus souvent simultaneacutement de tregraves

produits ayant contenu de lrsquoamiante

Aux Eacutetats-Unis plusieurs activiteacutes du Groupe qui ont dans lepasseacute fabriqueacute des produits ayant contenu de lrsquoamiante tels

dommages-inteacuterecircts le cas eacutecheacuteant en dommages punitifs depersonnes autres que leurs salarieacutes ou anciens salarieacutes agrave

que des tuyaux en fibre-ciment des produits de toiture oudes isolants speacuteciaux font lrsquoobjet drsquoactions judiciaires en

Eacutevolution en 2016a)Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeedest resteacute stable en 2016 par rapport agrave 2015 agrave environ 3 200compareacute agrave 4 000 en 2014 Sur les derniegraveres anneacutees le nombrede nouveaux litiges est resteacute globalement stable

par des personnes nrsquoayant pas deacutemontreacute de reacuteelle expositionagrave lrsquoamiante Il est probable qursquoun grand nombre de ces

correspond agrave des plaintes enregistreacutees il y a plus de cinq ans

plaintes seront un jour annuleacutees par les tribunaux


fait lrsquoobjet drsquoune transaction en 2016 (contre 4 600 en 2015 et6 500 en 2014) Compte tenu du stock de litiges existant agrave fin

quasi-totaliteacute des cas par voie de transaction ou rejeteacutesEnviron 3 700 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi

environ 35 100 litiges demeuraient en cours au 31 deacutecembre2016 Une proportion eacuteleveacutee de ces litiges en cours

2015 (35 600) des nouveaux litiges survenus pendant

lrsquoexercice et des litiges ainsi reacutesolus par voie de transaction

Incidence sur les comptesb)Cette situation a conduit le Groupe agrave comptabiliser unecharge de 100 millions de dollars au titre de lrsquoexercice 2016

provision pour litige amiante chez CertainTeed aux Eacutetats-Unis

destineacutee agrave faire face agrave lrsquoeacutevolution des litiges Ce montant eststable par rapport agrave celui comptabiliseacute en 2015 et en 2014 La



Incidence sur la treacutesoreriec)

couvertures drsquoassurance) verseacutees en 2016 par les autres

65 millions de dollars en 2015 et 68 millions de dollars en 2014)

activiteacutes du Groupe impliqueacutees dans des actions judiciaireslieacutees agrave lrsquoamiante srsquoest eacuteleveacute agrave 97 millions de dollars (contre

partie agrave des litiges ayant fait lrsquoobjet drsquoune transaction avant2016 mais pour lesquels les indemnisations nrsquoont eacuteteacute verseacutees

Le montant total des indemnisations payeacutees au titre desplaintes deacuteposeacutees contre CertainTeed (correspondant pour

qursquoen 2016 et pour partie agrave des litiges entiegraverement reacutegleacutes etindemniseacutes en 2016) ainsi que des indemnisations (nettes de

Situation au Breacutesil7213

contentieux drsquoanciens salarieacutes ou de leurs ayants droit est encours agrave fin deacutecembre 2016 agrave cet eacutegard et ils ne preacutesententpas agrave ce jour de risque significatif pour les filiales concerneacutees

voient proposer selon les cas soit une indemnisationexclusivement peacutecuniaire soit une assistance meacutedicale agrave vie

Au Breacutesil les anciens salarieacutes des socieacuteteacutes du Groupe qui sontatteints de maladies professionnelles lieacutees agrave lrsquoamiante se

assortie drsquoune indemnisation seul un petit nombre de

Droit de la concurrence et proceacutedures lieacutees722

Enquecircte de la Commission suisse de 7221la concurrence dans le secteur de la distribution de mateacuteriels sanitaires

notification de griefs agrave Sanitas Troesch ainsi qursquoagrave drsquoautresgrossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains

mai 2014 le secreacutetariat de la Commission a adresseacute une

de ses concurrents se seraient notamment concerteacutes en 2005et en 2012 sur une baisse des prix laquo bruts raquo (gross prices)




Troesch reacutefute toujours fermement les griefs avanceacutes une


montant inchangeacute au 31 deacutecembre 2016

provision pour litiges a neacuteanmoins eacuteteacute passeacutee au 31 deacutecembre2015 pour un montant eacutequivalent au montant de lrsquoamende

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drsquoisolation thermique des bacirctiments

Enquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence 7222franccedilaise dans le secteur des produits

Le 6 aoucirct 2014 la socieacuteteacute Saint-Gobain Isover et laCompagnie de Saint-Gobain (en tant que socieacuteteacute-megravere duGroupe Saint-Gobain) ont reccedilu une notification de griefs de la

membre

Syndicat des fabricants drsquoisolants en laines mineacuteralesmanufactureacutees (FILMM) dont Saint-Gobain Isover est

part de lrsquoAutoriteacute de la concurrence franccedilaise Le seul griefreprocheacute est drsquoavoir eacutechangeacute entre 2002 et 2007 des

pour un de ses produits et relatives agrave un contentieux devantle Tribunal de commerce de Versailles opposant Actis au

informations preacutetendues strateacutegiques et confidentiellesrelatives agrave une demande de certification deacuteposeacutee par Actis


deacutecision finale de lrsquoAutoriteacute de la concurrence est reporteacutee agraveune date ulteacuterieure non connue agrave ce jour

contestent ce grief Lrsquoaudience srsquoest tenue le 11 mai 2016 La

en eacutetat a prononceacute un sursis agrave statuer dans lrsquoattente de la

faisant lrsquoobjet de lrsquoenquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence Parordonnance en date du 16 deacutecembre 2014 le juge de la mise

deacutecision de lrsquoAutoriteacute de la concurrence

Bacirctiment et le FILMM devant le Tribunal de Grande Instancede Paris pour les conseacutequences dommageables des faits

Sur le plan civil en mars 2013 la socieacuteteacute Actis a assigneacuteSaint-Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique du

ameacutericaine dans le secteur de la plaque de placirctre aux Eacutetats-Unis

Enquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence 7223

preacutetendus comportements anticoncurrentiels notammententente sur les prix dans le secteur de la plaque de placirctre aux

En juillet 2015 la division Concurrence du Department ofJustice ameacutericain a ouvert une enquecircte peacutenale pour de

Eacutetats-Unis enquecircte faisant suite agrave des plaintes deacuteposeacuteesfin 2012 sous forme drsquoactions de groupe devant les juridictionsciviles contre huit industriels du secteur dont CertainTeedpar certains de leurs clients


cadre des proceacutedures civiles CertainTeed et ses avocats nrsquoontidentifieacute aucun eacuteleacutement susceptible drsquoengager la

Sur la base des teacutemoignages et documents remis dans le


responsabiliteacute de CertainTeed et ont deacuteposeacute en conseacutequenceune motion for summary judgement en mai 2015 afin de

Litiges environnementaux723

Proceacutedures PFOA aux Eacutetats-Unis7231

Protection de lrsquoEnvironnement (EPA) et des agences localesde santeacute ameacutericaines ont eacuteteacute deacutetecteacutees dans les reacuteseaux drsquoeau

Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoiumlque)supeacuterieures agrave celles recommandeacutees par lrsquoAgence de


des localiteacutes et les puits priveacutes proches des sites de SG PPL agraveHoosick Falls (Eacutetat de New York) agrave Merrimack (New

sites SG PPL utilise le PTFE comme matiegravere premiegravere qursquoelleacquiert aupregraves de fournisseurs tiers le PTFE contenait par le

(polyteacutetrafluoroeacutethylegravene) nrsquoont jamais eacuteteacute produits sur ces

passeacute des traces de PFOA

Des analyses sont en cours et la responsabiliteacute de SG PPL enmatiegravere de deacutepollution et de mise en place de systegravemes de

engageacute de maniegravere volontaire agrave financer le raccordement aureacuteseau drsquoeau de certains habitants de la localiteacute de Merrimack

partageacutee avec drsquoautres parties prenantes srsquoagissantnotamment du site de Hoosick Falls

purification drsquoeau sur ces sites nrsquoa pas encore eacuteteacute eacutetablie Unetelle responsabiliteacute si elle eacutetait eacutetablie pourrait ecirctre en partie

bouteille aux habitants de ces trois localiteacutes a installeacute dessystegravemes de purification aux points de sortie drsquoeau pour les

De maniegravere volontaire SG PPL a fourni de lrsquoeau potable en

sur le reacuteseau drsquoeau de Hoosick Falls En outre SG PPL srsquoest

habitants et entreprises des localiteacutes de Hoosick Falls et NorthBennington et a installeacute des systegravemes de filtration de carbone

Des actions en reacuteparation de preacutejudices eacuteconomiques et desanteacute en lien avec le PFOA ont eacuteteacute intenteacutees devant lesjuridictions civiles des eacutetats de New York du New Hampshire

deacutelai tout comme de savoir si drsquoautres actions serontintenteacutees contre SG PPL

et du Vermont sous forme pour certaines drsquoactions degroupe Il est difficile de preacutevoir lrsquoissue de telles actions ni leur

et de frais divers

Une provision a eacuteteacute passeacutee au 31 deacutecembre 2016 pour unmontant de 23 millions de dollars au titre de frais de deacutefense

Autres proceacutedures et litiges724

drsquoautres reacuteclamations par leurs salarieacutes ou par les autoriteacutesfiscales Agrave lrsquoexception des proceacutedures et litiges deacutecrits

(y compris de proceacutedure en suspens ou dont la Socieacuteteacute etoule Groupe serait menaceacute) susceptible drsquoavoir ou ayant eu au

ci-dessus il nrsquoexiste pas agrave la connaissance de la Socieacuteteacutedrsquoautre proceacutedure gouvernementale judiciaire ou drsquoarbitrage

Groupe

cours des douze derniers mois des effets significatifs sur lasituation financiegravere ou la rentabiliteacute de la Socieacuteteacute etou du

Certaines socieacuteteacutes du Groupe peuvent par ailleurs faire lrsquoobjet

9



FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERSNOTE 8

Facteurs de risques risques financiers81

Risque de liquiditeacute811Risque de liquiditeacute des financementsa)


satisfaisantes


La Direction de la Treacutesorerie et du Financement de la

filiales contractent leur financement agrave court ou agrave long termesauf cas particulier aupregraves de la Compagnie de Saint-Gobain

Compagnie de Saint-Gobain socieacuteteacute megravere du Groupe gegravere lerisque de liquiditeacute lieacute agrave la dette nette globale du Groupe Les

ou des centrales de treacutesorerie des Deacuteleacutegations nationales

les appels au marcheacute effectueacutes lors de son renouvellement


niveau eacuteleveacute De mecircme lrsquoeacutecheacuteancier de cette dette agrave longterme est eacutetaleacute de maniegravere agrave reacutepartir sur diffeacuterents exercices


financement agrave long terme utiliseacutee et sont geacuteneacuteralement eacutemisdans le cadre du programme de Medium Term Notes Le

Les emprunts obligataires constituent la principale source de


Groupe dispose en outre drsquoun emprunt perpeacutetuel de titres

disponibiliteacutes

titriseacutees et de concours bancaires Les actifs financiers sontconstitueacutes de valeurs mobiliegraveres de placement et de

Commercial Paper (NEU CP) parfois drsquoEuro CommercialPaper ou drsquoUS Commercial Paper mais aussi de creacuteances

Les dettes agrave court terme sont composeacutees drsquoemprunts eacutemisdans le cadre des programmes de Negotiable European

la forme de creacutedits syndiqueacutes



principales des programmes de financement et des lignes decreacutedit confirmeacutees agrave disposition du Groupe

deacutetail de lrsquoensemble des dettes du Groupe par nature et pareacutecheacuteance Elle preacutecise par ailleurs les caracteacuteristiques


2014


Il ne peut ecirctre garanti que la Socieacuteteacute soit en mesure de

de creacutedit du Groupe pourrait restreindre sa capaciteacute agrave leverdes fonds et se traduire par une augmentation du taux

preacuteserver la notation de son risque de creacutedit agrave son niveauactuel Une deacutegradation eacuteventuelle de la notation du risque

drsquointeacuterecirct auquel il pourrait emprunter agrave lrsquoavenir

Risque de liquiditeacute des placementsb)Lorsque le Groupe a recours agrave des placements financiers (que

systeacutematiquement des instruments de type moneacutetaire etouobligataire afin de limiter le risque de non-liquiditeacute ou de forte


volatiliteacute de ces placements

Risques de marcheacute812Risque de tauxa)


Compagnie de Saint-Gobain gegravere le risque de taux lieacute agrave la





de taux les Cross Currency Swaps les options ndash y compris


caps floors et swaptions ndash et les contrats de taux agrave terme

de sensibiliteacute du reacutesultat et des capitaux propres avantimpocircts au risque de taux sur la dette nette du Groupe apregraves

Le tableau ci-apregraves preacutesente au 31 deacutecembre 2016 lrsquoanalyse


(en millions drsquoeuros) avant impocircts

Impact surle reacutesultat les capitaux propres

avant impocircts

Impact sur

base des taux drsquointeacuterecirctHausse de 50 points de

12 1

base des taux drsquointeacuterecirctBaisse de 50 points de

(12) (1)

deacutetail des instruments de couverture du risque de taux et lareacutepartition de la dette brute par type de taux (fixe ou


variable) apregraves couverture

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Risque de changeb)

Groupe contre des variations volatiles ou inattendues destaux de change reacutesultant des conditions eacuteconomiques et de

Les politiques de couverture des risques de change deacutecritesci-apregraves pourraient srsquoaveacuterer insuffisantes pour proteacuteger le

marcheacute

Groupe consiste agrave couvrir lrsquoessentiel des transactionseffectueacutees par les entiteacutes du Groupe dans des devises autres

Pour reacuteagir aux fluctuations de change la politique du

de Saint-Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir agravedes options et des contrats de change agrave terme pour couvrir

que leurs devises fonctionnelles La Compagnie

les expositions neacutees de transactions constateacutees oupreacutevisionnelles


leur compte ces opeacuterations de couverture de change ou avecles centrales de treacutesorerie des Deacuteleacutegations nationales ou agrave

Les filiales contractent geacuteneacuteralement avec la Compagniede Saint-Gobain socieacuteteacute megravere du Groupe qui exeacutecute pour

commande peut donner lieu agrave la conclusion drsquoun contrat agraveterme drsquoune maturiteacute supeacuterieure

La plupart des contrats de change agrave terme ont des eacutecheacuteancescourtes de trois mois environ Toutefois la passation drsquoune



Lrsquoexposition au risque de change du Groupe fait lrsquoobjet drsquounsuivi sous la forme drsquoun reporting mensuel inteacutegrant les



EUR 1 6

USD 7 9

Autres devises 0 6

TOTAL 8 21


auxquelles sont exposeacutees les filiales apregraves opeacuterations decouverture

de sensibiliteacute du reacutesultat avant impocircts du Groupe agrave uneaugmentation de 10 du cours des devises suivantes

Devise dexposition(en millions drsquoeuros) Impact sur le reacutesultat avant impocircts

EUR (05)

USD (02)

Autres devises (06)

TOTAL (13)

Une diminution de 10 du cours des devises ci-dessus au31 deacutecembre 2016 aurait les mecircmes impacts mais de senscontraire que ceux preacutesenteacutes preacuteceacutedemment en prenantpour hypothegravese que toutes les autres variables restentconstantes

La note 84 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes preacutesente ledeacutetail des instruments de couverture du risque de change

Risque sur eacutenergie et matiegraveres premiegraveresc)

en place pour les achats drsquoeacutenergie et de matiegraveres premiegraverespourraient srsquoaveacuterer insuffisantes pour proteacuteger le Groupecontre des variations importantes ou inattendues des coursqui pourraient reacutesulter de lrsquoenvironnement financier eteacuteconomique

qursquoil consomme et des matiegraveres premiegraveres neacutecessaires agrave laconduite de ses activiteacutes Les politiques de couverture mises

Le Groupe est exposeacute aux variations du cours des eacutenergies


comiteacutes de pilotage constitueacutes de la Direction financiegravere du

Pour reacuteduire son exposition aux fluctuations de prix deseacutenergies qursquoil consomme le Groupe peut couvrir une partie

des entiteacutes recourant agrave ces couvertures Lrsquoorganisation de lacouverture des achats de fioul gaz et eacutelectriciteacute relegraveve de

de ses achats de fioul gaz et eacutelectriciteacute par des swaps et desoptions neacutegocieacutes principalement dans la devise fonctionnelle

directement par la Direction des Achats) sont traiteacuteesprioritairement par la Direction de la Treacutesorerie et du


par la Direction des Achats

Financement (ou avec les treacutesoreries des Deacuteleacutegationsnationales) sur la base des instructions qui sont transmises



La note 84 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes preacutesente ledeacutetail des instruments de couverture du risque sur eacutenergie etmatiegraveres premiegraveres

Risque sur action813Le Groupe est exposeacute aux variations du cours de lrsquoactionSaint-Gobain agrave travers son plan drsquoattribution drsquouniteacutes deperformance Pour reacuteduire son exposition aux fluctuations ducours de lrsquoaction le Groupe a recours agrave des instruments decouverture tels que les Equity Swaps

compenseacutee par les couvertures mises en place

En cas de variation du cours de lrsquoaction Saint-Gobain lavariation de charge constateacutee en compte de reacutesultat serait

La note 84 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes preacutesente ledeacutetail des instruments de couverture du risque sur action

financiegraveresRisque de creacutedit des contreparties 814

Le Groupe est exposeacute au risque de deacutefaut des institutions

instruments financiers lequel peut engendrer des pertes pourle Groupe

financiegraveres qui deacutetiennent ou gegraverent ses liquiditeacutes et autres

financiegraveres de bonne reacuteputation et en surveillantreacuteguliegraverement leurs notations Neacuteanmoins la qualiteacute de creacutedit

Le Groupe limite lrsquoexposition au risque de deacutefaut de sescontreparties en ne faisant appel qursquoagrave des institutions

de deacuteteacuterioration rapide de sa situation financiegravere En

drsquoune contrepartie financiegravere peut eacutevoluer rapidement et leniveau eacuteleveacute drsquoune notation ne permet pas drsquoeacuteliminer le risque

conseacutequence la politique du Groupe en matiegravere de seacutelection

9



toute exposition agrave leur risque de deacutefautet de suivi de ses contreparties ne permet pas drsquoeacuteliminer

Pour les opeacuterations exposant la Compagnie de Saint-Gobain agrave

financiegraveres ayant une note de creacutedit long terme supeacuterieure oueacutegale agrave A- chez Standard amp Poorrsquos ou A3 chez Moodyrsquos La

un risque de contrepartie la Direction de la Treacutesorerie et duFinancement travaille principalement avec des contreparties

Direction de la Treacutesorerie et du Financement veille eacutegalementagrave ne pas avoir une concentration excessive des risques entenant compte du niveau relatif des CDS (Credit DefaultSwaps) de chaque contrepartie

Reacutesultat financier82

pertes et profits de change et les commissions bancaires)

des retraites apregraves prise en compte du rendement des fondset les autres charges et produits financiers (notamment les

Le reacutesultat financier comprend le coucirct de lrsquoendettementfinancier brut les produits de treacutesorerie le coucirct net financier




COUcircT DE LrsquoENDETTEMENT FINANCIER NET (349) (419)

Coucirct financier des retraites (387) (393)

Rendement des fonds 278 297

COUcircT FINANCIER DES RETRAITES NET (109) (96)

Autres charges financiegraveres (111) (131)

Autres produits financiers 28 17

FINANCIERSAUTRES PRODUITS ET CHARGES

(83) (114)

REacuteSULTAT FINANCIER (541) (629)

Endettement net83

Emprunts et dettes financiegraveres831Dettes financiegraveres agrave long termea)

Les dettes financiegraveres agrave long terme comprennent les

dettes financiegraveres agrave long terme dont les emprunts lieacutes auxcontrats de location-financement et la juste valeur des

eacutemissions obligataires les emprunts perpeacutetuels les titresparticipatifs les titrisations agrave long terme et toutes les autres

deacuteriveacutes de couverture de taux

classeacutes dans les dettes financiegraveres

propres se fait en fonction de la substance du contrat et nonde sa forme juridique A cet eacutegard les titres participatifs sont

Selon la norme IAS 32 la distinction entre dettes et capitaux

Les dettes financiegraveres agrave long terme hors deacuteriveacutes decouverture de taux sont valoriseacutees au coucirct amorti agrave la clocirctureavec un amortissement des primes et frais drsquoeacutemission calculeacuteselon la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif

Dettes financiegraveres agrave court termeb)Les dettes financiegraveres agrave court terme comprennent la part agrave

Commercial Paper les titrisations agrave court terme les concoursbancaires et autres dettes bancaires agrave court terme la juste

court terme des emprunts citeacutes ci-dessus ainsi que lesprogrammes de financement agrave court terme comme les

valeur des deacuteriveacutes lieacutes agrave lrsquoendettement et les inteacuterecircts courussur la dette

Les dettes financiegraveres agrave court terme hors deacuteriveacutes lieacutes agrave

la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif

lrsquoendettement sont valoriseacutees au coucirct amorti agrave la clocircture avecun amortissement des primes et frais drsquoeacutemission calculeacute selon

Disponibiliteacutes et eacutequivalents de treacutesoreriec)

mobiliegraveres de placement qui sont cessibles agrave court terme(crsquoest-agrave-dire moins de trois mois sauf exception) tregraves liquides

Les disponibiliteacutes et eacutequivalents de treacutesorerie sontprincipalement constitueacutes de comptes bancaires et de valeurs

significatifs de fluctuations

facilement convertibles en un montant connu de treacutesorerie etdont les sous-jacents ne preacutesentent pas de risques

Les valeurs mobiliegraveres de placement sont reacuteeacutevalueacutees agrave leurjuste valeur par le compte de reacutesultat

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Les dettes long terme et court terme du Groupe se deacutecomposent comme suit


Eacutemissions obligataires 6 089 6 663

Emprunt perpeacutetuel et titres participatifs 203 203

Titrisation long terme 350 200

Autres passifs financiers agrave long terme 317 264

PARTIE LONG TERME DES DETTES FINANCIEgraveRES 6 959 7 330

PARTIE COURT TERME DES DETTES FINANCIEgraveRES 1 835 2 231

Programmes court terme (NEU CP US CP Euro CP) 0 0

Titrisation court terme 173 178

Concours bancaires et autres passifs financiers agrave court terme 415 438

EMPRUNTS Agrave MOINS DrsquoUN AN ET BANQUES CREacuteDITRICES 588 616

TOTAL DETTE BRUTE 9 382 10 177

Disponibiliteacutes sur comptes bancaires (1 529) (1 232)

Portefeuille OPCVM et valeurs assimileacutees (2 209) (4 148)

DISPONIBILITEacuteS ET EacuteQUIVALENTS DE TREacuteSORERIE (3 738) (5 380)

TOTAL ENDETTEMENT NET 5 644 4 797

retenue

86 milliards drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 (pour une valeur comptable enregistreacutee de 78 milliards drsquoeuros) La juste valeur desemprunts obligataires correspond agrave la derniegravere cotation du marcheacute Pour les autres emprunts la valeur de remboursement a eacuteteacute

La juste valeur des dettes brutes agrave long terme (parts agrave long et court terme) geacutereacutees par la Compagnie de Saint-Gobain srsquoeacutelegraveve agrave

Eacutecheacuteancier de la dette brute832Lrsquoeacutecheacuteancier de la dette brute du Groupe au 31 deacutecembre 2016 se deacutecompose comme suit

(en millions drsquoeuros) Devise Moins de 1 an De 1 agrave 5 ans Au-delagrave de 5 ans Total

Eacutemissions Obligataires EUR 1 450 3 412 1 956 6 818

GBP 0 0 639 639

JPY 40 0 0 40

NOK 0 82 0 82

Emprunt perpeacutetuel et titres participatifs EUR 0 0 203 203

Titrisation long terme EUR 150 350 500

Autres passifs financiers agrave long terme Toutes devises 58 124 193 375

Inteacuterecircts courus dette long terme Toutes devises 137 137

TOTAL DETTE LONG TERME 1 835 3 968 2 991 8 794

TOTAL DETTE COURT TERME Toutes devises 588 588

TOTAL DETTE BRUTE 2 423 3 968 2 991 9 382

(parts court et long terme) se deacutecompose comme suit Au 31 deacutecembre 2016 lrsquoeacutecheacuteancier des inteacuterecircts futurs de la dette brute long terme geacutereacutee par la Compagnie de Saint-Gobain

(en millions drsquoeuros) Moins de 1 an De 1 agrave 5 ans Au-delagrave de 5 ans Total

Inteacuterecircts futurs de la dette brute long terme 235 630 609 1 474

Les inteacuterecircts sur lrsquoemprunt perpeacutetuel et sur les titres participatifs sont calculeacutes jusqursquoen 2049

9



Emprunts obligataires833

coupon de 4875 arriveacute agrave maturiteacuteun emprunt obligataire de 700 millions drsquoeuros avec unLe 31 mai 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a rembourseacute

coupon variable EURIBOR 3 mois + 027 arriveacute agrave maturiteacuterembourseacute un placement priveacute de 500 millions drsquoeuros avec unLe 14 septembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a

Le 27 septembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis

conditions favorables sur le marcheacute du creacutedit pour optimiserde 0 agrave eacutecheacuteance 27 mars 2020 profitant ainsi desun emprunt obligataire drsquoun milliard drsquoeuros avec un coupon

son coucirct de financement moyen

sterling avec un coupon de 5625 arriveacute agrave maturiteacuterembourseacute un emprunt obligataire de 300 millions de livresLe 15 deacutecembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a

Emprunt perpeacutetuel834

5 000 eurosperpeacutetuels de 5 000 eacutecus de nominal aujourdrsquohui deEn 1985 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis 25 000 titres

titres Le nombre de titres en circulation au 31 deacutecembre 2016Au cours du temps le Groupe a racheteacute et annuleacute 18 496

est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millionsdrsquoeuros

pour des deacutepocircts en euro agrave six mois) Le montant verseacute pardes taux interbancaires offerts par cinq banques de reacutefeacuterenceLa reacutemuneacuteration de ces titres est agrave taux variable (moyenne

titre en 2016 srsquoest eacuteleveacute agrave 1111 euros

assimileacutee agrave des frais financiersCes titres ne sont pas remboursables et leur reacutemuneacuteration est

Titres participatifs835

titres participatifs de 1 000 francs de nominal maintenant fixeacute agraveEn juin 1983 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis 1 288 299

15245 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999

srsquoeacutelegraveve agrave 606 883 soit un montant nominal de 925 millionsnombre de titres encore en circulation au 31 deacutecembre 2016Une partie de ces titres a eacuteteacute racheteacutee au cours du temps le

drsquoeuros

eacuteleveacute agrave 205 eurosGroupe Saint-Gobain Le montant verseacute par titre en 2016 srsquoest75 et 125 du TMO en fonction des reacutesultats consolideacutes duLa reacutemuneacuteration de ces titres participatifs est comprise entre

eacutemis 194 633 titres participatifs de 1 000 eacutecus de nominalEn avril 1984 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutegalement

aujourdrsquohui de 1 000 euros


drsquoeuros


et au taux de reacutefeacuterence Libor EUR 6 mois + 78 Ledu titre lieacutee au beacuteneacutefice net consolideacute de lrsquoexercice preacuteceacutedentdrsquoune partie variable applicable agrave 40 du montant nominalnominal du titre et reacutemuneacutereacutee agrave 75 lrsquoan et drsquoautre part

payeacute en deux fois (3083 euros + 3255 euros)montant verseacute par titre en 2016 srsquoest eacuteleveacute agrave 6338 euros

et leur reacutemuneacuteration est assimileacutee agrave des frais financiersLrsquoensemble de ces titres participatifs nrsquoest pas remboursable

Programmes de financement836

et long terme (Medium Term Notes) et agrave court terme(Commercial Paper)

Le Groupe dispose de programmes de financement agrave moyen

La situation de ces programmes srsquoeacutetablit comme suit

(en millions drsquoeuros) Tirages autoriseacutes au 31 deacutecembre 2016Limites autoriseacutees Encours

au 31 deacutecembre 2016Encours

au 31 deacutecembre 2015

Medium Term Notes 15 000 7 777 7 719

NEU CP jusqursquoagrave 12 mois 3 000 0 0

US Commercial Paper jusqursquoagrave 12 mois 949 0 0

Euro Commercial Paper jusqursquoagrave 12 mois 949 0 0

Eacutequivalent agrave 1 000 millions drsquoUSD sur la base du taux de change au 31 deacutecembre 2016

geacuteneacuteralement effectueacutes pour une dureacutee allant drsquoun agrave six moisCommercial Paper et drsquoEuro Commercial Paper sontNegotiable European Commercial Paper (NEU CP) drsquoUSConformeacutement aux usages du marcheacute les tirages de

dans la dette agrave taux variableCompte tenu de leur renouvellement freacutequent ils sont classeacutes

837 Lignes de creacutedit syndiqueacutees

Groupe Saint-Gobain (y compris le support eacuteventuel de sesconstituer une source de financement seacutecuriseacutee pour lesous forme de creacutedits syndiqueacutes dont lrsquoobjet principal est deLa Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de creacutedit

Commercial Paper et Euro Commercial Paper programmes de financement agrave court terme NEU CP US

prorogeacute jusqursquoen deacutecembre 2018

eacutecheacuteance deacutecembre 2017 a eacuteteacute conclu en deacutecembre 2012un premier creacutedit syndiqueacute de 15 milliard drsquoeuros agrave

Ce creacutedit syndiqueacute a eacuteteacute reneacutegocieacute en deacutecembre 2013 et

un second creacutedit syndiqueacute de 25 milliards drsquoeuros agrave

drsquoextension en deacutecembre 2014 et deacutecembre 2015 ce creacutediten deacutecembre 2013 Apregraves exercice des deux optionsdrsquoextension drsquoun an suppleacutementaire chacune a eacuteteacute conclueacutecheacuteance deacutecembre 2018 comprenant deux options

portant sa maturiteacute agrave deacutecembre 2020syndiqueacute a eacuteteacute prorogeacute de deux anneacutees suppleacutementaires

Saint-Gobain ces deux creacutedits syndiqueacutes ne comportent pasAu niveau actuel de note de la dette agrave long terme du Groupe

de ratio financier

nrsquoest utiliseacuteeAu 31 deacutecembre 2016 aucune de ces deux lignes de creacutedit

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Titrisation de creacuteances commerciales838

filiale ameacutericaine Saint-Gobain Receivables Corporationfranccedilaise GIE PointP Finances lrsquoautre par lrsquointermeacutediaire de sacreacuteances commerciales lrsquoun par lrsquointermeacutediaire de sa filialeLe Groupe dispose de deux programmes de titrisation de

pour un montant maximal de 500 millions drsquoeuros (contreLe programme franccedilais a eacuteteacute renouveleacute le 10 novembre 2016

600 millions drsquoeuros auparavant) Il srsquoeacutelegraveve agrave 500 millions

contrat 350 millions drsquoeuros ont eacuteteacute classeacutes en part agrave longhistoriques des creacuteances agrave ceacuteder et des caracteacuteristiques du31 deacutecembre 2015 Sur la base de fluctuations saisonniegraveresdrsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 contre 578 millions drsquoeuros au

terme et le solde est classeacute en part agrave court terme

contrevaleur srsquoeacutelegraveve agrave 173 millions drsquoeuros au 31 deacutecembrepour un montant maximal de 350 millions de dollars SaLe programme ameacutericain a eacuteteacute renouveleacute le 21 octobre 2015

2016 contre 178 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015

Dettes garanties par des actifs839Une partie des dettes pour un montant de 14 millions drsquoeuros

(hypothegraveques et nantissements de titres)au 31 deacutecembre 2016 est garantie par des actifs immobiliseacutes

Instruments financiers84

le cadre de ses opeacuterations courantesdes cours des matiegraveres premiegraveres qui peuvent survenir dansrisques lieacutes aux variations des taux drsquointeacuterecirct des devises etde change et de matiegraveres premiegraveres dans le but de couvrir lesLe Groupe utilise des instruments financiers deacuteriveacutes de taux

une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue encomptabiliseacutes au bilan agrave leur juste valeur qursquoils entrent dansSelon les normes IAS 32 et 39 tous ces instruments sont

IAS 39 ou non

opeacuterationnel pour les deacuteriveacutes de change drsquoexploitation et delrsquoexercice est enregistreacute en compte de reacutesultat (en reacutesultatcomptablement drsquoinstruments de couverture au cours de

dans des relations de couverture dites de laquo flux futurs raquo estde la variation de juste valeur des instruments deacuteriveacutes inclusles autres deacuteriveacutes) En revanche lrsquoimpact de la part efficacematiegraveres premiegraveres non qualifieacutes et en reacutesultat financier pour

inefficace eacutetant comptabiliseacutee dans le compte de reacutesultatcomptabiliseacute directement en capitaux propres la part

laquo juste valeur raquo et des instruments deacuteriveacutes non qualifieacutesdeacuteriveacutes inclus dans des relations de couverture dites deLrsquoimpact de la variation de juste valeur des instruments

de laquo juste valeur raquoCas des deacuteriveacutes inclus dans des relations de couverture a)

Ce type de comptabiliteacute de couverture est appliqueacute par leGroupe principalement aux instruments deacuteriveacutes eacutechangeant

comptabiliteacute de couverture de laquo juste valeur raquo permet deexposeacutees agrave un risque de juste valeur Lrsquoapplication de laCeux-ci sont en effet adosseacutes agrave des dettes agrave taux fixe qui sontdes taux fixes contre des taux variables (swaps de taux)

de limiter lrsquoimpact en reacutesultat des variations de juste valeurGroupe Cette reacuteeacutevaluation de la dette couverte a pour effetdettes entrant dans les relations de couverture deacutefinies par lereacuteeacutevaluer agrave leur juste valeur et agrave hauteur du risque couvert les

des swaps de taux agrave celui de lrsquoinefficaciteacute de la couverture

de laquo flux futurs raquoCas des deacuteriveacutes inclus dans des relations de couverture b)

valeurs de ces deacuteriveacutes Cette reacuteserve a vocation agrave ecirctre repriselrsquoimpact en reacutesultat de la part efficace des variations de justesdiffeacuterer dans un compte de reacuteserves en capitaux propres

comptable a pour effet de limiter lrsquoimpact en reacutesultat desci-dessus pour la couverture de juste valeur ce traitementcompte de reacutesultat de lrsquoeacuteleacutement couvert Comme indiqueacuteen reacutesultat le jour de la reacutealisation et de lrsquoenregistrement en

lrsquoinefficaciteacute de la couverturevariations de juste valeur de ces deacuteriveacutes agrave celui de

corporels) et le prix des achats futurs essentiellement de gazde fixer le coucirct des investissements futurs (financiers ouGroupe principalement agrave des instruments deacuteriveacutes permettantCe type de comptabiliteacute de couverture est appliqueacute par le

de la comptabiliteacute de couverture de laquo flux futurs raquo permet deeffet adosseacutes agrave des achats hautement probables Lrsquoapplicationprix fixes) ou de devises (change agrave terme) Ceux-ci sont enet de fioul (swaps eacutechangeant des prix variables contre des

Cas des deacuteriveacutes non qualifieacutes de couverturec)

changes agrave termeconcerneacutes sont principalement les swaps de change et lesenregistreacutees en compte de reacutesultat Les instrumentsLeurs variations de juste valeur au cours de lrsquoexercice sont

Juste valeur des instruments financiersd)

instruments financiers actifs et passifs elle est calculeacutee en

cette juste valeur est classeacutee en hieacuterarchie 2 telle que deacutefiniedes flux futurs agrave partir de donneacutees de marcheacute observables valeur drsquoune transaction reacutecente et similaire ou drsquoactualisationutilisant une technique drsquoeacutevaluation reconnue telle que la juste

dans les normes IFRS 7 et IFRS 13

lorsqursquoil existe cette juste valeur est classeacutee en hieacuterarchie 1deacutetermineacutee par reacutefeacuterence agrave un cours coteacute sur un marcheacute actifLa juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est

pour les instruments non coteacutes tels que les deacuteriveacutes outelle que deacutefinie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13 Agrave deacutefaut

lrsquoeacutecheacuteance proche de ces instrumentsest assimilable agrave leur valeur au bilan compte tenu deLa juste valeur des actifs et passifs financiers agrave court terme

9



Les principaux instruments deacuteriveacutes utiliseacutes par le Groupe sont les suivants


Juste valeur Nominal reacuteparti par eacutecheacuteance

ActifDeacuteriveacutes

PassifDeacuteriveacutes 31 deacutecembre

2016 201531 deacutecembre

de 1 anMoins

5 ansDe 1 agrave

de 5 ansAu-delagrave 31 deacutecembre

2016

COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 0 0 0

Couverture de flux futurs

Change 238 (7) 231 227 2 934 31 0 2 965

Taux 0 (70) (70) (13) 0 0 387 387

Eacutenergie et matiegraveres premiegraveres 5 0 5 (9) 15 2 0 17

Autres risques 13 0 13 6 12 69 0 81

COUVERTURE DE FLUX FUTURS - TOTAL 256 (77) 179 211 2 961 102 387 3 450

Deacuteriveacutes non qualifieacutes conclus

Saint-Gobainprincipalement par la Compagnie de

Change 5 (10) (5) 3 1 463 12 0 1 475

Taux 0 0 0 22 0 0 0 0

Eacutenergie et matiegraveres premiegraveres 0 0 0 0 0 0 0 0

DEacuteRIVEacuteS NON QUALIFIEacuteS - TOTAL 5 (10) (5) 25 1 463 12 0 1 475

TOTAL 261 (87) 174 236 4 424 114 387 4 925

Instruments de change841

Swaps de change

ressources principalement en euro

Les swaps de change sont principalement utiliseacutes par leGroupe pour sa gestion de treacutesorerie en devises agrave lrsquoaide de

Changes agrave terme et options de change

commerciales (achats et ventes) et les investissementsopeacuterations en devises en particulier les opeacuterationscouvrir le risque de change des socieacuteteacutes du Groupe sur leursLes changes agrave terme et options de change permettent de

Instruments de taux842

Swaps de taux

convertir agrave taux variable (respectivement fixe) une partie deLes swaps de taux utiliseacutes par le Groupe permettent de

(respectivement variable)la dette bancaire ou obligataire contracteacutee agrave taux fixe

Cross Currency Swaps

une dette en euro (respectivement en devises)convertir une dette en devises (respectivement en euro) enLes Cross Currency Swaps sont utiliseacutes par le Groupe pour

Eacutenergie et matiegraveres premiegraveres843

Swaps drsquoeacutenergie et de matiegraveres premiegraveres

(fioul gaz et eacutelectriciteacute)Groupe principalement les approvisionnements drsquoeacutenergiephysiques lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles des filiales ducouvrir le risque de variation du prix drsquoachat sur certains fluxLes swaps drsquoeacutenergie et de matiegraveres premiegraveres permettent de

Autres risques844

Deacuteriveacutes sur actions

variation du cours de lrsquoaction Saint-Gobain concernant le planLes deacuteriveacutes sur actions permettent de couvrir le risque de

drsquouniteacutes de performancede reacutemuneacuteration agrave long terme sous la forme drsquoattribution

Risque de creacutedit des instruments deacuteriveacutes845

deacutefaut historiques issues des calculs drsquoune agence de notationcalculeacutee selon la norme IFRS 13 agrave partir des probabiliteacutes deLa valorisation du risque de creacutedit des instruments deacuteriveacutes est

31 deacutecembre 2016 cette valorisation nrsquoest pas significativede premier plan et drsquoun taux de recouvrement Au

instruments financiers qualifieacutes en Impact en capitaux propres des 846

couverture de flux futurs

futurs (cash flow hedge reserve consolideacutee) repreacutesente un soldeAu 31 deacutecembre 2016 la reacuteserve IFRS de couverture des flux

creacutediteur de 191 millions drsquoeuros composeacute principalement

swap de change qualifieacutees en couverture de flux futurscorrespondant agrave la variation de valeur des couvertures dedrsquoun montant creacutediteur de 232 millions drsquoeuros

concernant lrsquoachat du controcircle de Sika

permettant la conversion en euro drsquoun emprunt obligataireCross Currency Swaps qualifieacutes en couverture de flux futursdrsquoun montant deacutebiteur de 36 millions drsquoeuros relatif aux

preacutesentent pas drsquoinefficaciteacute significativeLes deacuteriveacutes qualifieacutes en couverture de flux futurs ne

Au 31 deacutecembre 2016 la couverture de flux futurs concernant

entraicircnerait une baisse des capitaux propres de 240 millionsagrave 1074 franc suisse Une augmentation de 10 de ce coursdrsquoeuros sur la base drsquoun cours de change spot drsquoun euro eacutegallrsquoachat du controcircle de Sika a eacuteteacute valoriseacutee agrave 232 millions

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impact mais de sens contrairedrsquoeuros Une diminution de 10 de ce cours aurait le mecircme

Impact en reacutesultat des instruments 847financiers non qualifieacutes en couverture de flux futurs

reacutesultat raquo est neacutegative de 5 millions drsquoeuros au 31 deacutecembrela cateacutegorie laquo Actifs et passifs financiers en juste valeur parLa juste valeur des instruments deacuteriveacutes qui sont classeacutes dans

2016 (positive de 25 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015)

Deacuteriveacutes incorporeacutes848

incorporeacutes au regard des normes IFRSpour isoler les dispositions qui srsquoanalysent comme des deacuteriveacutesLe Groupe Saint-Gobain analyse reacuteguliegraverement ses contrats

lrsquoeacutechelle du Groupe nrsquoa eacuteteacute identifieacuteAu 31 deacutecembre 2016 aucun deacuteriveacute incorporeacute mateacuteriel agrave

Structure de la dette du Groupe849

swaps de taux et Cross Currency Swaps) srsquoeacutetablit agrave 34 autotale aux normes IFRS et apregraves gestion (swaps de changeLa moyenne pondeacutereacutee des taux drsquointeacuterecircts de la dette brute

31 deacutecembre 2016 contre 39 au 31 deacutecembre 2015

31 deacutecembre 2016 contre 44 au 31 deacutecembre 2015couverture (Eacutemissions obligataires) srsquoeacutelegraveve agrave 39 ausignificatif de la dette agrave long terme du Groupe avantLe taux de rendement interne moyen sur le poste le plus

Le tableau ci-apregraves preacutesente la reacutepartition par type de taux

change et des Cross Currency Swaps2016 apregraves gestion par des swaps de taux des swaps de(fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 deacutecembre

(en millions drsquoeuros) Dette brute apregraves gestion

Variable Fixe Total

EUR 1 347 7 220 8 567

Autres devises 80 518 598

TOTAL 1 427 7 738 9 165

(en pourcentage) 16 84 100

Inteacuterecircts courus et autres passifs financiers 217

TOTAL DETTE BRUTE 9 382

Actifs et passifs financiers85La synthegravese des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 est la suivante


(en millions drsquoeuros) agrave la juste valeurInstruments financiers

instru-Total des

la justeeacutevalueacutes agravefinanciers

ments

valeur

financiersAutres instruments

financiersmentsinstru-

Total des

la juste valeur selon les Instruments financiers agrave

hieacuterarchies IFRS 7

Total desinstru-

eacutevalueacutes agravefinanciers

ments

valeurla juste

Rubriques au

drsquoinstrumentsbilan et classes

Notes

financiersments

parreacutesultat

Instru-Deacuteriveacutes

couverturede

qualifieacutes

passifsActifs et

(optionvaleur

la justeeacutevalueacutes agrave

JV)agrave la

niblesdispo-

vente

Actifs

Precircts etcreacuteances amorti

au coucirctPassifs

niveau 1de

Donneacutees Donneacutees

niveau 2de

niveau 3de

Donneacutees

et autres creacuteancesCreacuteances clients

(3) 0 6 193 6 193 0

cautionsPrecircts deacutepocircts et

(6) 0 521 521 0

agrave la vente et Titres disponibles

autres titres (6) 0 148 148 0

Instruments deacuteriveacutes actifs 5 256 261 261 261 261

treacutesorerieeacutequivalents de Disponibiliteacutes et

3 738 3 738 3 738 2 209 1 529 3 738

TOTAL ACTIF 5 256 3 738 3 999 148 6 714 0 10 861 2 209 1 790 0 3 999

Dettes

autres dettesfournisseurs et

(3) 0 (9 433) (9 433) 0

Dettes financiegraveres long terme et court terme 0 (9 307) (9 307) 0

deacuteriveacutes passifsInstruments

(10) (77) (87) (87) (87) (87)

TOTAL PASSIF (10) (77) 0 (87) 0 0 (18 740) (18 827) 0 (87) 0 (87)

TOTAL (5) 179 3 738 3 912 148 6 714 (18 740) (7 966) 2 209 1 703 0 3 912

9





mentsinstru-

Total des

valeurla juste


Autres instruments financiers

instru-Total des

financiersments

les hieacuterarchies IFRS 7agrave la juste valeur selon Instruments financiers

mentsinstru-

Total des


valeurbilan et classes Rubriques au

drsquoinstruments Notes

mentsInstru-

parfinanciers

reacutesultat couverturede

qualifieacutesDeacuteriveacutes

Actifs et

eacutevalueacutes agravepassifs

JV)(option

valeurla juste dispo-

Actifs

venteagrave la

nibles

creacuteancesPrecircts et

Passifs

amortiau coucirct

niveau 1de

Donneacutees Donneacuteesde

niveau 2

Donneacutees

niveau 3de

Creacuteances clients et autres creacuteances (3) 0 5 910 5 910 0

Precircts deacutepocircts et cautions (6) 0 510 510 0

Titres disponibles agrave la vente et autres titres (6) 0 62 62 0

deacuteriveacutes actifsInstruments

35 238 273 273 273 273

Disponibiliteacutes et eacutequivalents de treacutesorerie 5 380 5 380 5 380 4 148 1 232 5 380

TOTAL ACTIF 35 238 5 380 5 653 62 6 420 0 12 135 4 148 1 505 0 5 653

fournisseurs et autres dettes

Dettes

(3) 0 (9 142) (9 142) 0


Instruments deacuteriveacutes passifs (10) (27) (37) (37) (37) (37)

TOTAL PASSIF (10) (27) 0 (37) 0 0 (19 331) (19 368) 0 (37) 0 (37)

TOTAL 25 211 5 380 5 616 62 6 420 (19 331) (7 233) 4 148 1 468 0 5 616

La norme IFRS 13 hieacuterarchise les donneacutees utilisables pour ladeacutetermination de la juste valeur

donneacutees de niveau 1 elles proviennent de cours coteacutes surun marcheacute actif pour des instruments identiques

donneacutees de niveau 2 il srsquoagit de donneacutees autres que cellesde niveau 1 observables directement ou indirectement

donneacutees de niveau 3 toutes les autres donneacutees parhypothegraveses non observables

CAPITAUX PROPRES ET REacuteSULTAT PAR ACTIONNOTE 9

Capitaux propres91

Capital911

555 280 358 actions au nominal de 4 euros(560 943 439 actions au 31 deacutecembre 2015) Au 31 deacutecembre2016 le capital est composeacute drsquoune seule classe drsquoactions

Au 31 deacutecembre 2016 le nombre drsquoactions composant lecapital social de la Compagnie de Saint-Gobain est de

Primes et reacuteserve leacutegale912

reacuteserve leacutegale qui correspond agrave une fraction cumuleacutee dubeacuteneacutefice net annuel de la socieacuteteacute megravere figurent dans le postelaquo primes et reacuteserve leacutegale raquo

Les primes lieacutees au capital de la socieacuteteacute megravere Compagniede Saint-Gobain qui repreacutesentent la partie des apports purset simples non comprise dans le capital social ainsi que la

Reacuteserves et reacutesultat consolideacute913Les reacuteserves et reacutesultat consolideacute correspondent agrave la partrevenant au Groupe dans les reacutesultats consolideacutes accumuleacutesde toutes les socieacuteteacutes comprises dans le peacuterimegravetre deconsolidation nets des distributions

Actions propres914

cession de ces titres sont imputeacutes directement dans lescapitaux propres et ne contribuent pas au reacutesultat delrsquoexercice

Les actions propres sont inscrites pour leur coucirct drsquoacquisitionen diminution des capitaux propres Les reacutesultats nets de

maniegravere degraves lors que lrsquoachat agrave terme porte sur un nombrefixe drsquoactions agrave un cours figeacute ce montant est enregistreacute dansles autres passifs en contrepartie drsquoune diminution descapitaux propres dans le poste laquo reacuteserves et reacutesultatconsolideacute raquo

Les achats agrave terme drsquoactions propres sont traiteacutes de la mecircme

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Compagnie de Saint-Gobain et Saint-Gobain Corporationsont classeacutes sur une ligne distincte des capitaux propresintituleacutee laquo actions propres raquo et valoriseacutes agrave leur coucirct drsquoachat

Les titres Saint-Gobain deacutetenus ou controcircleacutes par la

Le contrat de liquiditeacute signeacute avec Exane BNP Paribas le16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 deacutecembre 2007 pourune peacuteriode srsquoachevant au 31 deacutecembre 2007 estrenouvelable depuis par tacite reconduction

vendues en 2016 srsquoest eacuteleveacute agrave 1 706 031 contre 1 223 943 en2015 Enfin 10 984 088 actions ont eacuteteacute annuleacutees en 2016 et13 000 000 actions en 2015

Le nombre drsquoactions propres srsquoeacutelegraveve agrave 1 891 955 et agrave 2 335 918respectivement aux 31 deacutecembre 2016 et 2015 En 2016 leGroupe a acquis 12 246 156 actions (15 050 261 actions en2015) directement sur le marcheacute Le nombre drsquoactions

en place en janvier 2008 au profit de certains salarieacutes aux

Eacutetats-Unis des titres de la Compagnie de Saint-Gobain sontdeacutetenus par un trust dont le trustee est Wachovia BankNational Association Ces actions sont traiteacutees comme eacutetantcontrocircleacutees par Saint-Gobain Corporation dans les comptesconsolideacutes du Groupe

Par ailleurs pour les besoins drsquoun plan de reacutemuneacuteration mis

Reacutesultat par action92Le reacutesultat par action est calculeacute en divisant le reacutesultat netpar le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions en circulation aucours de lrsquoexercice

Le reacutesultat dilueacute par action est calculeacute sur la base du reacutesultatnet ajusteacute en prenant en compte dans le nombre moyendrsquoactions en circulation la conversion de lrsquoensemble desinstruments dilutifs existants (plan drsquooptions sur actions etactions de performance)

Le calcul du reacutesultat de base et dilueacute par action se deacutetaille comme suit


De base Dilueacute De base Dilueacute

Reacutesultat (en millions drsquoeuros)

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies part du Groupe 1 311 1 311 374 374

Reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees part du Groupe 0 0 921 921

REacuteSULTAT NET PART DU GROUPE 1 311 1 311 1 295 1 295




Reacutesultat par action (en euros)

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies part du Groupe par action 236 235 066 066

Reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees part du Groupe par action 000 000 164 163

REacuteSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION 236 235 230 229

Le nombre moyen pondeacutereacute et dilueacute de titres est calculeacute agravepartir du nombre moyen pondeacutereacute de titres en circulation en

1 844 049 titres au 31 deacutecembre 2016tenant compte de tous les effets de la conversion desinstruments dilutifs existants crsquoest-agrave-dire des plans drsquooptions

de souscription ou drsquoachat drsquoactions soit 694 913 titres et desplans drsquoattribution drsquoactions de performance soit

IMPOcircTSNOTE 10

Impocircts sur les reacutesultats101Lrsquoimpocirct exigible est le montant estimeacute de lrsquoimpocirct ducirc au titredu beacuteneacutefice imposable drsquoune peacuteriode deacutetermineacute en utilisantles taux drsquoimpocirct qui ont eacuteteacute adopteacutes ou quasi adopteacutes agrave ladate de clocircture et tout ajustement du montant de lrsquoimpocirctexigible au titre des peacuteriodes preacuteceacutedentes

Le reacutesultat net des socieacuteteacutes inteacutegreacutees avant impocirct sur lesreacutesultats est le suivant


Reacutesultat net de lrsquoensemble consolideacute 1 352 1 346

moins

Quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 36 43


Impocircts sur les reacutesultats (416) (248)

REacuteSULTAT DES SOCIEacuteTEacuteS INTEacuteGREacuteES AVANT IMPOcircT SUR LES REacuteSULTATS 1 732 622

9



La charge drsquoimpocirct sur les reacutesultats srsquoanalyse comme suit


IMPOcircTS COURANTS (325) (457)

France (45) (40)

Eacutetranger (280) (417)

IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS (91) 209

France 86 219


CHARGE TOTALE DrsquoIMPOcircT SUR LES REacuteSULTATS (416) (248)

drsquoimposition de 3443 en 2016 et en 2015 et srsquoanalyse de lafaccedilon suivante

La reacuteconciliation entre la charge drsquoimpocirct theacuteorique et lacharge drsquoimpocirct reacuteelle a eacuteteacute effectueacutee sur la base drsquoun taux


Impocirct theacuteorique au taux franccedilais (596) (214)

Incidence du diffeacuterentiel de taux agrave lrsquoeacutetranger 161 116

Deacutepreacuteciations drsquoactifs plus ou moins-values et provision concurrentielle (8) (125)

Non-reconnaissance drsquoimpocircts diffeacutereacutes actifs (75) (31)

Report variable 67 6

Creacutedit drsquoImpocirct Recherche (CIR) Creacutedit drsquoImpocirct pour la Compeacutetitiviteacute et lrsquoEmploi (CICE) et Cotisation sur la Valeur Ajouteacutee des Entreprises (CVAE) 5 6

Coucircts relatifs aux dividendes (5) (1)

Autres impocircts et reprises de provisions 35 (5)


67 millions drsquoeuros en 2016 (6 millions drsquoeuros en 2015) Lesprincipaux contributeurs sont la France et le Royaume-Uni

Les changements de taux drsquoimpocirct diffeacutereacute dans certains paysnous ont conduits agrave comptabiliser un profit drsquoimpocirct de

par rapport au taux en France srsquoexplique par la contributiondes pays agrave taux drsquoimpocirct plus faibles Les principaux payscontributeurs sont le Royaume-Uni la Reacutepublique Tchegraveque laSuisse la Suegravede et la Pologne

Lrsquoincidence du diffeacuterentiel de taux drsquoimposition agrave lrsquoeacutetranger

Impocircts diffeacutereacutes102

passif reacutegleacute sur la base des reacuteglementations fiscales qui onteacuteteacute adopteacutees ou quasi adopteacutees agrave la date de clocircture

sont eacutevalueacutes aux taux drsquoimpocircts dont lrsquoapplication est attenduesur la peacuteriode au cours de laquelle lrsquoactif sera reacutealiseacute et le

passifs figurant au bilan Les actifs et passifs drsquoimpocircts diffeacutereacutes

Les impocircts diffeacutereacutes actifs et passifs sont calculeacutes selonlrsquoapproche bilancielle agrave partir des diffeacuterences temporellesexistant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et

Aucun passif drsquoimpocircts diffeacutereacutes nrsquoest constateacute sur les reacuteservesdistribuables lorsqursquoil est preacutevu que ces reacuteserves restentdeacutetenues de maniegravere permanente par les filiales

diffeacuterence temporelle srsquoinversera dans un avenir preacutevisible

Pour les participations dans les filiales un impocirct diffeacutereacute estconstateacute sur la diffeacuterence entre la valeur en consolidation des

titres et leur valeur fiscale lorsqursquoil est probable que la

engendreacutes par des eacuteleacutements imputeacutes directement en capitauxpropres Dans ce cas les impocircts diffeacutereacutes sont eacutegalementimputeacutes en capitaux propres

Les impocircts diffeacutereacutes sont comptabiliseacutes en charges ou enprofits dans le compte de reacutesultat sauf lorsqursquoils sont

Au bilan la variation du montant net des impocircts diffeacutereacutesactifs et passifs srsquoexplique de la maniegravere suivante

(en millions drsquoeuros)Impocircts diffeacutereacutes

actifs(passifs) nets

SITUATION AU 1ER JANVIER 2015 714

(Charges)produits drsquoimpocircts diffeacutereacutes 202

Variation des impocircts diffeacutereacutes relatifs aux eacutecarts actuariels IAS 19 (18)

Report variable relatif aux eacutecarts actuariels (33)

Eacutecarts de conversion 52

Incidence de la variation du peacuterimegravetre de consolidation et divers (46)

SITUATION AU 31 DEacuteCEMBRE 2015 871

(Charges)produits drsquoimpocircts diffeacutereacutes (91)

Variation des impocircts diffeacutereacutes relatifs aux eacutecarts actuariels IAS 19 76





Les principaux eacuteleacutements agrave lrsquoorigine de la comptabilisationdrsquoimpocircts diffeacutereacutes sont les suivants

(en millions drsquoeuros)31 deacutecembre


Retraites 846 1 011

Marques (474) (552)

Amortissements amortissements deacuterogatoires et provisions agrave caractegravere fiscal (887) (916)

Deacuteficits reportables 765 780

Autres 575 548

IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS NETS 825 871

Dont

Impocircts diffeacutereacutes actifs 1 188 1 337

Impocircts diffeacutereacutes passifs (363) (466)

Les impocircts diffeacutereacutes sont compenseacutes par entiteacute fiscalecrsquoest-agrave-dire par groupes drsquointeacutegration fiscale quand ilsexistent (principalement en France au Royaume-Uni enEspagne en Allemagne aux Eacutetats-Unis et aux Pays-Bas)

Agrave lrsquoactif le Groupe constate 1 188 millions drsquoeuros au31 deacutecembre 2016 (1 337 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre2015) principalement aux Eacutetats-Unis (533 millions drsquoeuros) eten Allemagne (219 millions drsquoeuros) Au passif le Groupeconstate 363 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016(466 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015) reacutepartis surdiffeacuterents pays dont le Royaume-Uni (88 millions drsquoeuros)

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lrsquoInde (54 millions drsquoeuros) la Suisse (43 millions drsquoeuros) et leBreacutesil (42 millions drsquoeuros) Les autres pays sont drsquounmontant nettement infeacuterieur

Deacuteficits fiscaux reportables103

lrsquohorizon de reacutecupeacuteration en se basant sur le plan strateacutegiquemais eacutegalement en tenant compte de la strateacutegie dereacutecupeacuteration agrave long terme des deacuteficits de chaque pays

diffeacutereacutes sont examineacutes agrave chaque date de clocircture et deacutepreacutecieacutesen cas de risque de non-recouvrement Concernant lesimpocircts diffeacutereacutes actifs sur deacuteficits reportables le Groupereacutealise une approche multicritegraveres qui prend en compte

Un actif drsquoimpocirct diffeacutereacute nrsquoest comptabiliseacute que dans la mesureougrave il est probable que le Groupe disposera de beacuteneacuteficesfuturs imposables sur lesquels la diffeacuterence temporellecorrespondante pourra ecirctre imputeacutee Les actifs drsquoimpocircts

ces pays les reports deacuteficitaires peuvent avoir des datesdrsquoexpiration indeacutefinies Cependant lrsquoanalyse de chaquesituation peut conduire le Groupe agrave ne pas les reconnaicirctre

lrsquohorizon de reacutecupeacuteration est infeacuterieur au deacutelai maximaldrsquoutilisation de 20 ans et en France en Allemagne et enEspagne pour lesquels le systegraveme drsquointeacutegration fiscale permetdrsquoassurer une reacutecupeacuteration des actifs drsquoimpocircts diffeacutereacutes Dans

Le Groupe constate des actifs drsquoimpocircts diffeacutereacutes sur deacuteficitsreportables pour un montant net de 765 millions drsquoeuros au31 deacutecembre 2016 contre 780 millions deuros au 31 deacutecembre2015 Il srsquoagit principalement des Eacutetats-Unis pour lesquels

reconnus concernent principalement les pays suivants laChine lrsquoAllemagne les Eacutetats-Unis la Belgique et lrsquoEspagne

Au 31 deacutecembre 2016 les actifs drsquoimpocircts diffeacutereacutes dont lareacutecupeacuteration nrsquoest pas jugeacutee probable srsquoeacutelegravevent agrave 393 millionsdrsquoeuros (427 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015) et sontinteacutegralement provisionneacutes Les actifs drsquoimpocircts diffeacutereacutes non

EacuteVEacuteNEMENTS POSTEacuteRIEURS Agrave LA CLOcircTURENOTE 11

Neacuteant

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESNOTE 12

Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabiliseacute au compte de reacutesultat au cours des exercices2016 et 2015 est deacutetailleacute dans le chapitre laquo Informations compleacutementaires et tables de concordance raquo du document de reacutefeacuterence

9



PRINCIPALES SOCIEacuteTEacuteS CONSOLIDEacuteESNOTE 13

agrave 100 millions drsquoeurosLes principales socieacuteteacutes consolideacutees sont preacutesenteacutees ci-dessous notamment celles dont le chiffre drsquoaffaires annuel est supeacuterieur

Pocircle Mateacuteriaux Innovants

Vitrage Pays


Meacutethode de consolidation

Pourcentage de deacutetentiondirect et indirect

Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH amp CO Kg Herzogenrath Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH Stolberg Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Deutsche Glas GmbH Stolberg Allemagne Inteacutegration globale 9999

Flachglas Torgau GmbH Torgau Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Weisswasser GmbH Aachen Allemagne Inteacutegration globale 9999

Glasverarbeitungs-Gesellschaft Bremen mbH Bremen Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Glassolutions Nord GmbH Luumlbeck Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Glassolutions Suumld GmbH Tuttlingen Allemagne Inteacutegration globale 9999

Glas-Funke GmbH Kall Allemagne Inteacutegration globale 9999

Glasverarbeitungs-Gesellschaft Deggendorf mbH Deggendorf Allemagne Inteacutegration globale 9999

Vetrotech Saint-Gobain Kinon GmbH Aachen Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Autoglas GmbH Herzogenrath Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH Herzogenrath Allemagne Inteacutegration globale 9999

FABA Autoglas Technik GmbH amp Co Betriebs-KG Berlin Allemagne Inteacutegration globale 9999

Freeglass GmbH amp Co KG Schwaikheim Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Autover Deutschland GmbH Kerpen Allemagne Inteacutegration globale 9999

Freudenberger Autoglas GmbH Muumlnchen Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Construction Products Belgium Belgique Inteacutegration globale 10000

Cebrace Cristal Plano Ltda Breacutesil Inteacutegration globale 5000

Saint-Gobain Do Brasil Ltda Breacutesil Inteacutegration globale 10000

SG Hanglas Sekurit (Shanghaiuml) Co Ltd Chine Inteacutegration globale 9024

Hankuk Glass Industries Inc Coreacutee du Sud Inteacutegration globale 8047

Hankuk Sekurit Limited Coreacutee du Sud Inteacutegration globale 9013

Saint-Gobain Cristaleria SL Espagne Inteacutegration globale 9983

Saint-Gobain Glass France France Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Sekurit France France Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain India Private Limited Inde Inteacutegration globale 9914

Saint-Gobain Glass Italia Spa Italie Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Mexico Mexique Inteacutegration globale 9983

Saint-Gobain Polska Sp Zoo Pologne Inteacutegration globale 9911

Saint-Gobain Innovative Materials Polska Sp Zoo Pologne Inteacutegration globale 9861

Saint-Gobain Sekurit CZ Spol SRO Reacutepublique tchegraveque Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Glass (United Kingdom) Limited Royaume-Uni Inteacutegration globale 10000

Vetrotech Saint-Gobain International Suisse Inteacutegration globale 10000

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Mateacuteriaux Haute Performance Pays




Saint-Gobain Abrasives GmbH Wesseling Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Diamantwerkzeuge GmbH Norderstedt Allemagne Inteacutegration globale 10000

Supercut Europe GmbH Herzogenrath Allemagne Inteacutegration globale 10000

Ernst Winter amp Sohn Norderstedt GmbH amp Co KG Norderstedt Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH Neuss Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Performance Plastics MG Silikon GmbH Lindau Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH Willich Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Performance Plastics L+S GmbH Wertheim Allemagne Inteacutegration globale 10000


Saint-Gobain Canada Inc Canada Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Abrasives Inc Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Ceramics amp Plastics Inc Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Performance Plastics Corporation Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Adfors America Inc Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Abrasifs France Inteacutegration globale 9998

Socieacuteteacute Europeacuteenne des Produits Reacutefractaires - SEPR France Inteacutegration globale 10000

Grindwell Norton Ltd Inde Inteacutegration globale 5159

Saint-Gobain KK Japon Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain America SA De CV Mexique Inteacutegration globale 9983

Saint-Gobain Abrasives BV Pays-Bas Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain HPM Polska Sp Zoo Pologne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Adfors CZ SRO Reacutepublique Tchegraveque Inteacutegration globale 10000

9



Pocircle Produits pour la Construction

Ameacutenagement Inteacuterieur Pays


Meacutethode de consolidation direct et indirect

Pourcentage de deacutetention

Saint-Gobain Construction Products South Africa Ltd Afrique du Sud Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Rigips GmbH Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Isover G+H Aktiengesellschaft Allemagne Inteacutegration globale 9991


CertainTeed Gypsum Canada Inc Canada Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Placo Iberica Espagne Inteacutegration globale 9983

CertainTeed Corporation Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000

CertainTeed Gypsum amp Ceillings USA Inc Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000

CertainTeed Ceilings Corporation Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000

SG Rakennustuotteet Finlande Inteacutegration globale 10000

Placoplatre SA France Inteacutegration globale 9975

Saint-Gobain Isover France Inteacutegration globale 10000


Saint-Gobain PPC Italia Spa Italie Inteacutegration globale 10000

Mag-Isover KK Japon Inteacutegration globale 9998

Saint-Gobain Construction Products Nederland BV Pays-Bas Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Construction Products Polska Sp Zoo Pologne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Construction Products CZ AS Reacutepublique Tchegraveque Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Royaume-Uni Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Ecophon AB Suegravede Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Sweden AB Suegravede Inteacutegration globale 10000

Izocam Ticaret VE Sanayi AS Turquie Inteacutegration globale 4753

Vinh Tuong Industrial Corporation Vietnam Inteacutegration globale 9812

Ameacutenagement Exteacuterieur Pays


consolidationMeacutethode de

direct et indirectPourcentage de deacutetention

Saint-Gobain Weber GmbH Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain PAM Deutschland GmbH Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Argentina SA Argentine Inteacutegration globale 10000


Saint-Gobain Canalizaccedilao Ltda Breacutesil Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain (Xuzhou) Pipe Co Ltd Chine Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain (Xuzhou) Pipelines Co Ltd Chine Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Pipelines Co Ltd Chine Inteacutegration globale 10000



Saint-Gobain Weber France Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain PAM France Inteacutegration globale 10000



Saint-Gobain Weber AG Suisse Inteacutegration globale 10000

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Pays




Saint-Gobain Building Distribution Deutschland GmbH OffenbachMain Allemagne Inteacutegration globale 10000

Fliesen Discount GmbH Berlin Allemagne Inteacutegration globale 10000

ChrBalzer GmbH amp Co KG Marburg Allemagne Inteacutegration globale 6734

Balzer amp Nassauer GmbH amp Co KG Herborn Allemagne Inteacutegration globale 6734

Saint-Gobain Distribuiccedilao Brasil Ltda Breacutesil Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Distribution Denmark Danemark Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Distribucion Construccion SL Espagne Inteacutegration globale 9983

Distribution Sanitaire Chauffage France Inteacutegration globale 10000

Lapeyre France Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Distribution Bacirctiment France France Inteacutegration globale 10000

Optimera As Norvegravege Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Distribution The Netherlands BV Pays-Bas Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Building Distribution Ltd Royaume-Uni Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Distribution Nordic Ab Suegravede Inteacutegration globale 10000

Sanitas Troesch Ag Suisse Inteacutegration globale 10000

sous-groupe deacutepassant ou non le seuil de 100 millions drsquoeuros de chiffre drsquoaffaires)relatives agrave la publication des comptes sociaux et consolideacutes ainsi que de celles lieacutees agrave lrsquoeacutetablissement des notes annexes et du Rapport de gestion (entiteacute oualineacutea 3 264b et 291 du Code de commerce allemand (HGB) qui permettent aux entiteacutes et aux sous-groupes concerneacutes drsquoecirctre exoneacutereacutes des obligations leacutegalesFiliale ou sous-groupe consolideacute allemand sous le statut de socieacuteteacute ou drsquoassociation agrave responsabiliteacute limiteacutee remplissant les critegraveres drsquoexemption des articles 264

9

9INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolideacutes


sur les comptes consolideacutesRapport des Commissaires aux Comptes 2


Compagnie de Saint-Gobain SAAux Actionnaires

92400 Courbevoie18 avenue dAlsaceLes Miroirs

Mesdames Messieurs

En exeacutecution de la mission qui nous a eacuteteacute confieacutee par votre Assembleacutee geacuteneacuterale nous vous preacutesentons notre rapport relatif agravelrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016 sur

le controcircle des comptes consolideacutes de la Compagnie de Saint-Gobain tels qursquoils sont joints au preacutesent rapport

la justification de nos appreacuteciations

la veacuterification speacutecifique preacutevue par la loi

une opinion sur ces comptesLes comptes consolideacutes ont eacuteteacute arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration Il nous appartient sur la base de notre audit dexprimer

I - Opinion sur les comptes consolideacutes

danomalies significatives Un audit consiste agrave veacuterifier par sondages ou au moyen drsquoautres meacutethodes de seacutelection les eacuteleacutementsen œuvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolideacutes ne comportent pasNous avons effectueacute notre audit selon les normes drsquoexercice professionnel applicables en France ces normes requiegraverent la mise

eacuteleacutements que nous avons collecteacutes sont suffisants et approprieacutes pour fonder notre opinioncomptables suivis les estimations significatives retenues et la preacutesentation densemble des comptes Nous estimons que lesjustifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolideacutes Il consiste eacutegalement agrave appreacutecier les principes

lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidationeuropeacuteenne reacuteguliers et sincegraveres et donnent une image fidegravele du patrimoine de la situation financiegravere ainsi que du reacutesultat deNous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice sont au regard du reacutefeacuterentiel IFRS tel qursquoadopteacute dans lrsquoUnion

II - Justification des appreacuteciationsEn application des dispositions de lrsquoarticle L823-9 du Code de commerce relatives agrave la justification de nos appreacuteciations nousportons agrave votre connaissance les eacuteleacutements suivants

Valorisation des actifs corporels et incorporels

Nous avons examineacute les modaliteacutes de mise en œuvre de ces tests de deacutepreacuteciation ainsi que les estimations et hypothegravesesincorporelles amortissables selon les modaliteacutes deacutecrites dans la note 55 laquo Suivi de la valeur raquo de lrsquoannexe aux eacutetats financiersimmobilisations incorporelles et eacutevalue eacutegalement srsquoil existe un indice de perte de valeur des immobilisations corporelles etLe Groupe procegravede reacuteguliegraverement agrave des tests de valeur de ses actifs immobilisations corporelles eacutecarts drsquoacquisition et autres

utiliseacutees et nous avons veacuterifieacute que la note 55 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers donne une information approprieacutee

Avantages au personnel

effectueacutes et agrave veacuterifier que la note 43 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers fournit une information approprieacuteetravaux ont consisteacute agrave examiner les donneacutees utiliseacutees agrave appreacutecier les hypothegraveses retenues agrave revoir par sondages les calculsdrsquoeacutevaluation des avantages au personnel Ces engagements ont fait lrsquoobjet drsquoune eacutevaluation par des actuaires externes NosLa note 43 laquo Provisions pour retraites et avantages au personnel raquo de lrsquoannexe aux eacutetats financiers preacutecise les modaliteacutes

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9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolideacutes


ProvisionsComme indiqueacute dans la note 7 laquo Autres provisions et passifs courants et non courants passifs eacuteventuels et litiges raquo de lrsquoannexe

caractegravere approprieacute des modaliteacutes et donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions ainsi que de lrsquoinformation relative agrave cesnote 71 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers Sur la base des eacuteleacutements disponibles lors de nos travaux nous nous sommes assureacutes duaux eacutetats financiers le Groupe constitue des provisions pour couvrir ses risques La nature de ces provisions est deacutetailleacutee en

provisions fournie en note 7 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers

ensemble et ont donc contribueacute agrave la formation de notre opinion exprimeacutee dans la premiegravere partie de ce rapportLes appreacuteciations ainsi porteacutees sinscrivent dans le cadre de notre deacutemarche daudit des comptes consolideacutes pris dans leur

III - Veacuterification speacutecifique

speacutecifique preacutevue par la loi des informations donneacutees dans le rapport sur la gestion du GroupeNous avons eacutegalement proceacutedeacute conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France agrave la veacuterification

Nous navons pas dobservation agrave formuler sur leur sinceacuteriteacute et leur concordance avec les comptes consolideacutes


Les Commissaires aux Comptes


KPMG Audit

Deacutepartement de KPMG SA


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(SOCIEacuteTEacute MEgraveRE)DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

COMPTES ANNUELS 2016

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9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (socieacuteteacute megravere)


Comptes annuels 2016 de la Compagnie 3de Saint-Gobain (socieacuteteacute megravere)

COMPTE DE REacuteSULTAT

(en milliers drsquoeuros) 2016 2015

Produits drsquoexploitation

Redevances 104 332 102 619

Autres services 71 430 73 385

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES NET 175 762 176 004

Reprises sur amortissements deacutepreacuteciations et provisions 2 777 10 219

Transferts de charges 5 199 24 908

Autres produits 925 482

TOTAL I 184 663 211 613

Charges drsquoexploitation

Autres achats charges et services externes (113 147) (143 283)

Impocircts taxes et versements assimileacutes (6 668) (7 099)

Reacutemuneacuteration du personnel (50 952) (48 691)

Charges sociales (18 033) (17 549)

Dotations aux amortissements deacutepreacuteciations et provisions (26 825) (10 170)

Autres charges (2 473) (2 425)

TOTAL II (218 099) (229 217)

REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION (NOTE 2) (33 436) (17 605)

Quote-part reacutesultat sur opeacuterations en commun

PROFITS TOTAL III

PERTES TOTAL IV

Produits financiers

De participations 915 743 736 458

Revenus des precircts et placements et produits assimileacutes 363 011 430 260

Revenus drsquoautres valeurs mobiliegraveres de lrsquoactif immobiliseacute 11 14

Autres inteacuterecircts et produits assimileacutes 6 088 6 417

Reprises sur deacutepreacuteciations provisions et transferts de charges 11

Diffeacuterences positives de change 7 946 6 035

Produits nets scessions de valeurs mobiliegraveres de placement 1 325 2 499

TOTAL V 1 294 135 1 181 683

Charges financiegraveres


Inteacuterecircts et charges assimileacutees (328 498) (387 819)

Diffeacuterences neacutegatives de change

Charges nettes scessions de valeurs mobiliegraveres de placement (12) (13)

TOTAL VI (348 728) (407 912)

REacuteSULTAT FINANCIER (NOTE 3) 945 407 773 771

REacuteSULTAT COURANT AVANT IMPOcircT 911 971 756 166

9

9INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES3 Comptes annuels 2016 de la Compagnie de Saint-Gobain (socieacuteteacute megravere)



Produits exceptionnels

Sur opeacuterations de gestion 9 330 873

Sur opeacuterations en capital 2 348 435


TOTAL VII 56 319 363 119

Charges exceptionnelles

Sur opeacuterations de gestion (16 045) (336)

Sur opeacuterations en capital (436) (157 332)


TOTAL VIII (47 964) (195 553)

REacuteSULTAT EXCEPTIONNEL (NOTE 4) 8 355 167 566

IMPOcircTS SUR LES BEacuteNEacuteFICES (NOTE 5) TOTAL IX 128 412 147 122

TOTAL DES PRODUITS 1 535 117 1 756 414

TOTAL DES CHARGES (486 379) (685 560)

REacuteSULTAT NET 1 048 738 1 070 854

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BILAN

Actif

(en milliers drsquoeuros)

2016 2015

Brut et deacutepreacuteciationsAmortissements

Net

ACTIF IMMOBILISEacute

Immobilisations incorporelles (note 6)

Fonds commercial (1) 567 (567) - -

Autres immobilisations incorporelles 49 284 (39 275) 10 009 9 170

Immobilisations incorporelles en cours 2 114 2 114 2 899

Immobilisations corporelles (note 7)

Terrains 51 51 51

Constructions 1 400 (610) 790 855

Autres 9 136 (5 397) 3 739 3 389

Immobilisations corporelles en cours 2 451 2 451 685

Immobilisations financiegraveres (2) (note 8)

Titres de participation 13 065 760 (30 068) 13 035 692 13 035 666

Creacuteances rattacheacutees agrave des participations 12 557 738 12 557 738 11 498 119

Autres titres immobiliseacutes 135 (102) 33 21 887

Precircts 360 142 360 142 1 601 633

Autres immobilisations financiegraveres 1 152 1 152 1 053

TOTAL I 26 049 930 (76 019) 25 973 911 26 175 408

ACTIF CIRCULANT (NOTE 9)

Creacuteances autres (3) 2 164 749 2 164 749 1 497 367

Valeurs mobiliegraveres de placement 1 982 377 1 982 377 3 969 204

Disponibiliteacutes 721 205 721 205 478 822

Comptes de reacutegularisation

Charges constateacutees drsquoavance (3) 836 836 1 646

TOTAL II 4 869 166 - 4 869 166 5 947 039

Charges agrave reacutepartir sur plusieurs exercices TOTAL III 62 521 - 62 521 80 715

Eacutecarts de conversion actif TOTAL IV - - - -

TOTAL GEacuteNEacuteRAL 30 981 617 (76 019) 30 905 598 32 203 162

(1) dont droit au bail - -

(2) dont agrave moins drsquoun an 3 270 916 3 434 901

(3) dont agrave plus drsquoun an 372 214

9



Passif


CAPITAUX PROPRES (NOTE 10)

Capital social 2 221 121 2 243 774

Primes drsquoeacutemission de fusion drsquoapport 5 867 533 6 116 418

Eacutecart de reacuteeacutevaluation 45 023 45 023

Reacuteserves

Reacuteserve leacutegale (1) 222 112 224 377

Reacuteserves reacuteglementeacutees 2 617 758 2 617 758

Autres reacuteserves 301 428 301 428

Report agrave nouveau 5 093 766 4 703 496

Reacutesultat de lrsquoexercice 1 048 738 1 070 854

Provisions reacuteglementeacutees (note 12) 3 247 3 247

TOTAL I 17 420 726 17 326 374

AUTRES FONDS PROPRES (NOTE 11)

Produits des eacutemissions de titres participatifs TOTAL I BIS 170 035 170 035

PROVISIONS (NOTE 12)

Provisions pour risques 85 119 114 109

Provisions pour charges 211 402 180 015

TOTAL II 296 521 294 124

DETTES (2) (NOTE 13)

Autres emprunts obligataires 7 800 066 8 531 126

Emprunts et dettes aupregraves des eacutetablissements de creacutedit (3) 63 707 33 770

Emprunts et dettes financiegraveres divers 4 828 917 5 494 465

Dettes fiscales et sociales 40 014 86 425

Autres dettes 285 272 266 616


Produits constateacutes drsquoavance 340 226

TOTAL III 13 018 316 14 412 628

Eacutecarts de conversion passif TOTAL IV 0 0

TOTAL GEacuteNEacuteRAL 30 905 598 32 203 162

(1) dont reacuteserve de plus-values long terme affecteacutee 14 225 14 225

(2) dont agrave plus drsquoun an 6 265 379 6 771 638

dont agrave moins drsquoun an 6 752 937 7 640 991

(3) dont concours bancaires courants et soldes creacutediteurs de banques 63 707 33 770

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TABLEAU DES FLUX DE TREacuteSORERIE



Dotation aux amortissements 24 054 23 134

DotationReprise de provisions 4 699 17 781

Reacutesultat des reacutealisations drsquoactifs 52 (216 383)

CAPACITEacute DrsquoAUTOFINANCEMENT 1 077 543 895 386

(Augmentation) diminution des creacuteances autres (667 382) 26 455

(Augmentation) diminution des charges agrave reacutepartir et constateacutees drsquoavance (1 215) 6 461

Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales (46 412) 14 506

Augmentation (diminution) des autres dettes 18 770 222 164

VARIATION DES EacuteLEacuteMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT DE LrsquoEXERCICE (696 239) 269 586

TREacuteSORERIE PROVENANT DE LrsquoEXPLOITATION 381 304 1 164 972

Acquisition drsquoimmobilisations incorporelles (2 575) (2 149)

Acquisition drsquoimmobilisations corporelles (3 420) (2 195)

Acquisition de titres de participation et autres titres immobiliseacutes (15) (1)

Acquisition drsquoactions propres (416 955) (545 287)

Actifs immobiliseacutes ceacutedeacutes 4 348 435

(Augmentation) diminution des creacuteances rattacheacutees agrave des participations (1 059 619) 471 834

(Augmentation) diminution des precircts 1 241 491 69 742

(Augmentation) diminution des autres immobilisations financiegraveres (99) (372)

TREacuteSORERIE NETTE AFFECTEacuteE Agrave DES OPEacuteRATIONS DrsquoINVESTISSEMENTDE DEacuteSINVESTISSEMENT (241 188) 340 007

Augmentation de capital 148 540 411 567

Affectation du dividende (680 584) (695 017)

Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges (2 310) 9 259

Augmentation (diminution) des dettes financiegraveres (647 130) (443 529)

Augmentation (diminution) des banques creacuteditrices et autres emprunts agrave court terme (719 542) 1 100 019

Diminution (augmentation) des valeurs mobiliegraveres de placement 2 003 293 (1 976 863)

Augmentation (diminution) des eacutecarts de conversion (10)

TREacuteSORERIE NETTE DEacuteGAGEacuteE PAR (OU UTILISEacuteE PAR) DES OPEacuteRATIONS DE FINANCEMENT 102 267 (1 594 574)

AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TREacuteSORERIE 242 383 (89 595)

Disponibiliteacutes au 1er janvier 478 822 568 417

Disponibiliteacutes au 31 deacutecembre 721 205 478 822

Analyse des disponibiliteacutes au 31 deacutecembre

Banques 721 205 478 822

Caisses 0 0

Total 721 205 478 822

9



ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2016

Reacutegles et meacutethodes Note 1comptables 266

Reacutesultat drsquoexploitationNote 2 267

Reacutesultat financierNote 3 267

Reacutesultat exceptionnelNote 4 267

Impocircts sur les beacuteneacuteficesNote 5 268

Immobilisations incorporellesNote 6 268

Immobilisations corporellesNote 7 268

Immobilisations financiegraveresNote 8 269

Actif circulantNote 9 270

Capitaux propresNote 10 271

Autres fonds propresNote 11 275

Eacutetat des provisionsNote 12 276

DettesNote 13 277

Transactions avec les Note 14entreprises et parties lieacutees 279

Inventaire du portefeuilleNote 15 280

drsquoinventaire excegravede 1 du capital

Renseignements concernant Note 16les participations directes de la Compagnie dont la valeur

281

Engagements hors bilanNote 17 283

des Commissaires aux comptesInformations sur les honoraires Note 18

284

Informations sur le personnelNote 19 284

LitigesNote 20 285

Eacuteveacutenements posteacuterieurs agrave la Note 21clocircture de lrsquoexercice 287



Lrsquoexercice a une dureacutee de douze mois recouvrant la peacuteriode du 1er janvier au 31 deacutecembre 2016

Les notes ci-apregraves font partie inteacutegrante des comptes annuels

Ces comptes annuels ont eacuteteacute arrecircteacutes le 23 feacutevrier 2017 par le Conseil drsquoadministration

REacuteGLES ET MEacuteTHODES COMPTABLESNOTE 1

Les eacutetats financiers sont eacutetablis conformeacutement au PlanComptable Geacuteneacuteral en vigueur aux dispositions de laleacutegislation franccedilaise et aux principes geacuteneacuteralement admis enFrance

Les eacutetats financiers de lrsquoeacutetablissement allemand sont incorporeacutesdans ceux du siegravege de la Compagnie de Saint-Gobain

Immobilisations incorporellesLe fonds commercial reccedilu en apport ne beacuteneacuteficiant pas deprotection juridique a eacuteteacute amorti en 25 ans Les autresimmobilisations incorporelles constitueacutees de logiciels sonteacutevalueacutees agrave leur coucirct drsquoacquisition et sont amorties sur unedureacutee de trois cinq ou dix ans

Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont eacutevalueacutees agrave leur coucirctdrsquoacquisition (prix drsquoachat et frais accessoires) agrave lrsquoexceptiondes immobilisations acquises avant le 31 deacutecembre 1976 quiont fait lrsquoobjet drsquoune reacuteeacutevaluation

Les amortissements sont calculeacutes suivant le mode lineacuteaire oudeacutegressif en fonction de la dureacutee de vie preacutevue Les dureacuteesles plus freacutequemment utiliseacutees sont les suivantes

Constructions 40 agrave 50 ans Lineacuteaire

Agencements des constructions 12 ans Lineacuteaire

Installations geacuteneacuterales 5 agrave 12 ans Lineacuteaire

Mobilier de bureau 10 ans Lineacuteaire

Mateacuteriel de bureau 5 ans Lineacuteaire

Mateacuteriel de transport 4 ans Lineacuteaire

Mateacuteriel informatique 3 ans Lineacuteaire ou Deacutegressif

Immobilisations financiegraveres participations autres titres immobiliseacutes

cas par cas des tests speacutecifiques peuvent ecirctre effectueacutes afinde deacuteterminer la valeur actuelle nette des flux de treacutesoreriefuturs sur la base des business plans (ou budgetspreacutevisionnels agrave long terme) hors frais financiers mais apregravesimpocirct

valeur drsquoutiliteacute Lrsquoestimation de la valeur drsquoutiliteacute tient comptede diffeacuterents critegraveres dont la quote-part de capitaux propressociaux et la quote-part drsquoactif net comptable consolideacute Au

Les titres de participation sont entreacutes en comptabiliteacute agrave leurcoucirct drsquoacquisition hors frais accessoires Peacuteriodiquement etnotamment lors de lrsquoinventaire les titres sont eacutevalueacutes agrave leur

supeacuterieure la plus-value latente nrsquoest pas comptabiliseacuteeAucune compensation nrsquoest pratiqueacutee entre plus etmoins-value

Lorsque la valeur drsquoutiliteacute est infeacuterieure agrave la valeur brute uneprovision pour deacutepreacuteciation est constitueacutee Si elle est

CreacuteancesLes creacuteances sont valoriseacutees agrave leur valeur nominale Uneprovision pour deacutepreacuteciation est pratiqueacutee lorsque la valeurdrsquoinventaire est infeacuterieure agrave la valeur comptable

Valeurs mobiliegraveres de placement

enregistreacutees agrave leur coucirct drsquoacquisition ou agrave leur valeur demarcheacute agrave la date de clocircture si celle-ci est infeacuterieure agrave ce coucirct

Les valeurs mobiliegraveres de placement comprennentprincipalement des OPCVM et FCP moneacutetaires Elles sont

Sont eacutegalement classeacutes en valeurs mobiliegraveres de placementles titres auto-deacutetenus par la Socieacuteteacute autres que ceux classeacutesen immobilisations financiegraveres

La valeur de ces titres de placement est deacutetermineacutee enappliquant la meacutethode PEPS (premier entreacutepremier sorti)

Opeacuterations en devises

creacuteances et disponibiliteacutes en devises sont converties au tauxde clocircture de mecircme que les instruments de couverturecorrespondants les diffeacuterences reacutesultant de cette conversionfigurent en laquo diffeacuterences de change raquo Une provision pourpertes de change est constitueacutee pour faire face aux perteslatentes exceptionnellement non couvertes

Les charges et produits sont enregistreacutes pour leurcontre-valeur en euros agrave la date de lrsquoopeacuteration Les dettes

Gestions des risquesInstruments financiersLe risque de liquiditeacute est geacutereacute avec pour principal objectif degarantir le renouvellement des financements du Groupe etdans le respect de cet objectif drsquooptimiser le coucirct financierannuel de la dette Ainsi la part de la dette agrave long terme dansla dette totale est toujours maintenue agrave un niveau eacuteleveacute Demecircme lrsquoeacutecheacuteancier de cette dette agrave long terme est eacutetaleacute demaniegravere agrave reacutepartir sur diffeacuterents exercices les appels aumarcheacute effectueacutes lors de son renouvellement

elle-mecircme et pour le compte de ses filiales la couverture durisque lieacute agrave lrsquoeacutevolution du cours de lrsquoaction Saint-Gobain sur lacharge relative aux plans drsquouniteacutes de performance

La Compagnie de Saint-Gobain gegravere essentiellement pour lecompte de ses filiales la couverture des risques de changedes risques de taux drsquointeacuterecirct et des risques de prix delrsquoeacutenergie et des matiegraveres premiegraveres reacutesultant des activiteacutesinternationales du Groupe Elle gegravere eacutegalement pour

Les instruments financiers deacuteriveacutes utiliseacutes pour couvrir lesrisques de change sont principalement des contrats drsquoachatou de vente agrave terme fermes et des options de change Lescreacuteances et les dettes en devises qui sont couvertes par descontrats drsquoachat ou de vente agrave terme sont valoriseacutees au bilanagrave leur taux de couverture

Les gains et les pertes latents sur les options de changequalifieacutees comptablement de couverture sont comptabiliseacutesdans le compte de reacutesultat pour la part repreacutesentant leurvaleur temps et en compte de bilan pour la part repreacutesentant

9



leur valeur intrinsegraveque Pour les options de change nonqualifieacutees comptablement de couverture seules les perteslatentes sont enregistreacutees en compte de reacutesultat

Pour couvrir les risques de taux la Compagnie deSaint-Gobain utilise principalement des swaps de taux et descross-currency swaps

taux et aux cross currency swaps sont reconnus en reacutesultatde faccedilon symeacutetrique agrave lrsquoenregistrement des charges et desproduits geacuteneacutereacutes par lrsquoeacuteleacutement couvert

Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de

Les gains et les pertes latents sur les options de tauxqualifieacutees de couverture sont comptabiliseacutes dans le comptede reacutesultat pour la part repreacutesentant leur valeur temps et encompte de bilan pour la part repreacutesentant leur valeurintrinsegraveque Pour les options de taux non qualifieacuteescomptablement de couverture leur valeur de marcheacute estenregistreacutee en compte de reacutesultat

Pour couvrir les risques de ses filiales sur lrsquoeacutenergie et lesmatiegraveres premiegraveres la Compagnie de Saint-Gobain utiliseprincipalement des swaps drsquoeacutenergie et de matiegraverespremiegraveres Les charges et les produits financiers relatifs agrave cesswaps sont reconnus en reacutesultat de faccedilon symeacutetrique agravelrsquoenregistrement des charges et des produits geacuteneacutereacutes parlrsquoeacuteleacutement couvert

comptablement de couverturecontrats drsquoequity swaps reacutegleacutes en espegravece qualifieacutes

Pour couvrir le risque lieacute agrave lrsquoeacutevolution du cours de lrsquoactionSaint-Gobain sur la charge relative aux plans drsquouniteacutes deperformance la Compagnie de Saint-Gobain utilise des

Reacutegimes de lrsquointeacutegration fiscale et du beacuteneacutefice fiscal consolideacute

2007

La Compagnie de Saint-Gobain beacuteneacuteficiait du reacutegime dubeacuteneacutefice fiscal consolideacute preacutevu agrave lrsquoarticle 209 quinquies duCode geacuteneacuteral des impocircts Le dernier agreacutement au titre de cereacutegime portait sur les anneacutees 2004 agrave 2006 La Compagnie deSaint-Gobain nrsquoa pas demandeacute le renouvellement de cetagreacutement pour la peacuteriode ouverte agrave compter du 1er janvier

Les impocircts susceptibles drsquoecirctre mis agrave la charge de laCompagnie de Saint-Gobain dans le cadre de la sortie dureacutegime ont fait lrsquoobjet drsquoune provision pour impocirct La variationde cette provision est comptabiliseacutee en reacutesultat exceptionnelLrsquoessentiel de cette provision est repris en 2016 suite agrave unedeacutecision favorable du Conseil drsquoEacutetat qui a rejeteacute le21 septembre 2016 le pourvoi de lrsquoadministration

Code geacuteneacuteral des impocircts

Depuis le 1er janvier 2007 seul demeure en vigueur le reacutegimede lrsquointeacutegration fiscale preacutevu aux articles 223 A et suivants du

neutraliteacute fiscale pour les filiales inteacutegreacutees Dans leur relationavec la Compagnie de Saint-Gobain socieacuteteacute megravere inteacutegranteles filiales acquittent leur impocirct comme si elles eacutetaientimposeacutees seacutepareacutement En cas de sortie du Groupe les filialesdeacuteficitaires nrsquoont droit en principe agrave aucune indemnisation autitre des deacuteficits transmis agrave la socieacuteteacute megravere inteacutegrantependant la peacuteriode drsquointeacutegration

Les conventions drsquointeacutegration fiscale conclues agrave ce titre entrela Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales preacutevoient la

REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATIONNOTE 2

indemniteacutes de fin de carriegravere par rapport aux montantscomptabiliseacutes en 2015

Le reacutesultat drsquoexploitation se deacuteteacuteriore de 158 millions drsquoeuros(perte de 334 millions drsquoeuros contre une perte de176 millions drsquoeuros en 2015) en raison principalement de la

hausse des eacutecarts actuariels sur engagements de retraites et

REacuteSULTAT FINANCIERNOTE 3

Le reacutesultat financier srsquoameacuteliore de 1716 millions drsquoeuros(9454 millions drsquoeuros contre 7738 millions drsquoeuros en 2015)

Cette variation srsquoexplique principalement comme suit

augmentation de 1793 millions drsquoeuros des produits desparticipations (dividendes reccedilus des filiales et remonteacutee dureacutesultat de lrsquoexercice 2016 des filiales de la succursaleallemande)

placements et autres produits assimileacutes nets des fraisfinanciers exposeacutes

diminution de 94 millions drsquoeuros des revenus des precircts

drsquoeuros en 2015

un net de reprise de provision ndash dotation ndash stable chargenette de 202 millions drsquoeuros en 2016 contre 201 millions

un reacutesultat de change en ameacutelioration de 19 milliondrsquoeuros

REacuteSULTAT EXCEPTIONNELNOTE 4

en raison principalement de la reprise drsquoune provision pourimpocircts de 31 millions drsquoeuros suite agrave une deacutecision rendue ennotre faveur par le Conseil drsquoEacutetat le 21 septembre 2016 dansle cadre drsquoun litige qui nous oppose agrave lrsquoadministration du fait

de la sortie du reacutegime du Beacuteneacutefice Mondial Consolideacute Cettereprise est partiellement compenseacutee par des dotations auxprovisions pour plans Groupe drsquoattribution drsquoactions etdrsquouniteacutes de performance

Le reacutesultat exceptionnel est en profit de 84 millions drsquoeuros

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IMPOcircTS SUR LES BEacuteNEacuteFICESNOTE 5

Le produit net drsquoimpocirct ressort agrave 1284 millions drsquoeuros qui sedeacutecompose comme suit

drsquoeuros (avant ajustements drsquointeacutegration) se monterait agrave 50 millions

un produit drsquoimpocirct eacutevalueacute agrave 1073 millions drsquoeuros au titre dureacutegime de lrsquointeacutegration fiscale (France) 2016 sachant que lebeacuteneacutefice fiscal propre de la Compagnie de Saint-Gobain

un produit net drsquoimpocirct de 211 millions drsquoeuros delrsquoeacutetablissement allemand

En France le reacutesultat drsquointeacutegration fiscale 2016 est deacuteficitaireLe Groupe dispose par ailleurs de deacuteficits anteacuterieurs

reportables Le total des deacuteficits cumuleacutes reportables estestimeacute au 31 deacutecembre 2016 agrave 6202 millions drsquoeuros

reacutesultat drsquointeacutegration fiscale positif en 2016 Au 31 deacutecembre2016 les eacuteconomies futures drsquoimpocirct qui se rattachent auxdeacuteficits restant agrave imputer sont de 630 millions drsquoeuros

Lrsquoeacutetablissement stable allemand de la Compagnie deSaint-Gobain est lrsquoentiteacute tecircte de Groupe drsquoune inteacutegrationfiscale locale (Organschaft) Cet eacutetablissement a deacutegageacute un

Dans un cas comme dans lrsquoautre les eacuteconomies futuresdrsquoimpocircts nrsquoont pas eacuteteacute reconnues dans les comptes annuelsmais dans les comptes consolideacutes

IMMOBILISATIONS INCORPORELLESNOTE 6


Immobilisations Amortissements

Valeur nettefin de

peacuteriodelrsquoexercice

Valeur bruteau deacutebut de Augmen-

tations Diminutions

Valeur bruteagrave la fin delrsquoexercice

Cumuleacutes audeacutebut delrsquoexercice

Augmen-tations Diminutions

Cumuleacutesagrave la fin delrsquoexercice

Fonds commercial 567 567 567 567 0

Autres immobilisations incorporelles 46 015 3 360 (91) 49 284 36 845 2 470 (40) 39 275 10 009

Immobilisations incorporelles en cours 2 899 1 907 (2 692) 2 114 0 0 2 114

49 481 5 267 (2 783) 51 965 37 412 2 470 (40) 39 842 12 123

IMMOBILISATIONS CORPORELLESNOTE 7



Valeur nettefin de

peacuteriode

Valeur bruteau deacutebut de

lrsquoexerciceAugmen-

tations Diminutions



Augmen-tations Diminutions lrsquoexercice

Cumuleacutesagrave la fin de

Terrains 51 51 0 0 51

Constructions 1 400 1 400 545 65 610 790

Autres immob corporelles 8 143 1 654 (661) 9 136 4 754 1 299 (656) 5 397 3 739

Immob corporelles en cours 685 1 851 (85) 2 451 0 0 2 451

Avances et acomptes 0 0 0 0 0

10 279 3 505 (746) 13 038 5 299 1 364 (656) 6 007 7 031

9



IMMOBILISATIONS FINANCIEgraveRESNOTE 8


Immobilisations

Valeur brute au deacutebutde lrsquoexercice Augmentations Diminutions

Valeur brute agrave la finde lrsquoexercice

Titres de participation 13 065 745 15 13 065 760

Creacuteances rattacheacutees agrave des participations 11 498 119 13 485 322 (12 425 703) 12 557 738

Autres titres immobiliseacutes 21 988 400 490 (422 343) 135

Precircts 1 601 633 1 975 807 (3 217 298) 360 142

Autres immobilisations financiegraveres 1 053 657 (558) 1 152

26 188 538 15 862 291 (16 065 902) 25 984 927

Mouvements sur les titres de participation

(en milliers drsquoeuros) Augmentations Diminutions

Acquisition de titres Saint-Gobain Cristaleria 15

TOTAL 15 0

Ventilation agrave plus ou moins drsquoun an des creacuteances precircts et autres immobilisations financiegraveres

(en milliers drsquoeuros) Montant brut

Eacutecheacuteance

Agrave un an au plus Agrave plus drsquoun an


Precircts 360 142 359 492 650

Autres 1 152 1 152

TOTAL 12 919 032 3 270 916 9 648 116

Mouvements sur les autres titres immobiliseacutes


Achats drsquoactions propres pour annulation 400 490

Annulation drsquoactions propres (422 343)

TOTAL 400 490 (422 343)

Mouvements sur actions propres classeacutees en immobilisations financiegraveres

Nombre drsquoactions deacutetenues


Valeur Brute Valeur Nette

AU 31 DEacuteCEMBRE 2014 0 0 0

Acquisition en 2015 13 563 858 533 523 533 523

Annulation en 2015 (13 000 000) (511 670) (511 670)

AU 31 DEacuteCEMBRE 2015 563 858 21 853 21 853

Acquisition en 2016 10 420 230 400 490 400 490

Annulation en 2016 (10 984 088) (422 343) (422 343)


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rachat de 10 920 230 actions drsquoune valeur nominale de4 euros pour un montant de 417 millions drsquoeuros(437 millions drsquoeuros en nominal) dont 10 millions drsquoactionsracheteacutees le 3 mai 2016 dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute

Au cours de lrsquoexercice 2016 la Compagnie a proceacutedeacute au

reacutealiseacute par la socieacuteteacute Wendel

Sur ces 10 920 230 actions

10 420 230 actions racheteacutees en vue de leur annulation onteacuteteacute classeacutees en immobilisations financiegraveres pour unmontant de 4005 millions drsquoeuros (417 millions drsquoeuros devaleur nominale)

Le solde soit 500 000 actions racheteacutees en couverture deplans drsquoallocation drsquoactions aux salarieacutes a eacuteteacute classeacute envaleur mobiliegravere de placement pour un montant de165 millions drsquoeuros (2 millions drsquoeuros de valeur nominale)

Le 30 mai 10 984 088 actions ont eacuteteacute annuleacutees

Il nrsquoy a eu aucune cession effectueacutee dans le cadre de plansdrsquooptions drsquoachats en 2015 et en 2016

note 9 valeurs mobiliegraveres de placement)

Au 31 deacutecembre 2016 le nombre total drsquoactionsauto-deacutetenues srsquoeacutelegraveve agrave 1 230 716 toutes deacutetenues en vue dela couverture de plans drsquoallocation drsquoactions aux salarieacutes (voir

ACTIF CIRCULANTNOTE 9

Eacutecheacuteances des creacuteances de lrsquoactif circulant


Eacutecheacuteance


Creacuteances autres 2 164 749 2 164 377 372

Charges constateacutees drsquoavance 836 836 0

TOTAL 2 165 585 2 165 213 372

Provision clients douteux - - -

Analyse du poste laquo Creacuteances autres raquo


Comptes courants filiales 1 886 234 1 204 402

Mises au marcheacute swaps et options (1) 233 402 256 211

Clients Groupe 27 492 21 796

Impocircts sur les beacuteneacutefices 11 626 7 518

Clients hors Groupe 1 348 957

Groupe - produits agrave recevoir amp avoirs agrave recevoir 1 280 1 201

Creacuteances fiscales 1 277 2 791

Fournisseurs - avances amp acomptes verseacutes 788 247

Retenues agrave la source 95

Autres 1 302 2 149

TOTAL 2 164 749 1 497 367

Lrsquoensemble des positions deacutebitrices sur les mises au marcheacute des contrats de swaps et options est porteacute agrave lrsquoactif du bilan dans le poste laquo creacuteances autres raquo tandis que(1)les positions creacuteditrices sont porteacutees au passif du bilan sur la ligne laquo autres dettes raquo

Valeurs mobiliegraveres de placementAu 31 deacutecembre 2016 les valeurs mobiliegraveres de placementsrsquoeacutelegravevent agrave 1 982 millions drsquoeuros

centraliseacutee de la treacutesorerie du Groupe afin de reacutemuneacuterer desexceacutedents temporaires de treacutesorerie

de parts drsquoOPCVM et de FCP moneacutetaires souscrites par laCompagnie dans le cadre de sa politique de gestion

Elles se composent pour lrsquoessentiel de 1 934 millions drsquoeuros

Les valeurs mobiliegraveres de placement comprennenteacutegalement 1 230 716 actions propres deacutetenues en vue de lacouverture de plans drsquoallocation drsquoactions aux salarieacutes

16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 deacutecembre 2007 pourune peacuteriode srsquoachevant au 31 deacutecembre 2007 et renouvelabledepuis par tacite reconduction

marcheacutes financiers signeacute avec EXANE BNP PARIBAS le

Les valeurs mobiliegraveres de placement comprennent enfin destitres deacutetenus dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacuteconforme agrave la Charte de Deacuteontologie de lrsquoAMAFI (Associationfranccedilaise des marcheacutes financiers) reconnue par lrsquoAutoriteacute des

9



Dans le cadre de ce contrat de liquiditeacute la Compagnie deacutetientau 31 deacutecembre 2016

des parts drsquoun FCP moneacutetaire euro pour un montant de53 millions drsquoeuros et

0 action propre

acheteacutees et 1 339 926 actions ont eacuteteacute vendues en 2016 et1 177 023 actions avaient eacuteteacute acheteacutees et 1 223 023 actionsavaient eacuteteacute vendues en 2015

Dans le cadre de ce contrat 1 325 926 actions ont eacuteteacute

Charges agrave reacutepartir sur plusieurs exercices


Frais drsquoeacutemission drsquoemprunts obligataires 55 271 69 664

Frais drsquoeacutemission sur lignes syndiqueacutees 7 250 11 051

CHARGES Agrave REacutePARTIR 62 521 80 715

En 2016 ce compte a enregistreacute 63 millions drsquoeuros de fraisrelatifs agrave la mise en place des emprunts et les amortissementsse sont eacuteleveacutes agrave 245 millions drsquoeuros

analyseacutees dans la note 13Les opeacuterations de refinancement correspondantes sont

CAPITAUX PROPRESNOTE 10

Mouvements sur le capital social101

Valeur du nominal au 31122015 4 eurosValeur du nominal au 31122016 4 euros Nombre drsquoactions (en milliers drsquoeuros)

Montant du capital

SITUATION AU DEacuteBUT DE LrsquoEXERCICE 560 943 439 2 243 774

Augmentation de capitalActions de performance (31032016) 187 818 751

Augmentation de capitalplans drsquooptions de souscription (31032016) 16 790 67


Augmentation de capitalPlan drsquoEacutepargne Groupe (17052016) 4 653 810 18 615

Reacuteduction de capitalAnnulation drsquoactions (30052016) (10 984 088) (43 936)

Augmentation de capitalActions de performance (31122016) 86 0

Augmentation de capitalplans drsquooptions de souscription (31122016) 433 292 1 733

SITUATION AU 31122016 555 280 358 2 221 121

nominale de 4 euros chacuneAu 31 deacutecembre 2016 le capital social srsquoeacutelegraveve agrave 2 221 121 milliers drsquoeuros et il se compose de 555 280 358 actions drsquoune valeur

Tableau de variations des capitaux propres102

(en milliers drsquoeuros) Montant

CAPITAUX PROPRES AU 31122015 AVANT AFFECTATION DU REacuteSULTAT DE LrsquoEXERCICE 2015 17 326 374

Augmentation de capitalplans drsquooptions de souscription (31032016) 435

Augmentation de capitalPlan drsquoEacutepargne Groupe (17052016) 136 161

Reacuteduction de capitalAnnulation drsquoactions (30052016) (422 343)

Affectation du dividende relatif agrave lrsquoexercice 2015 (680 584)

Augmentation de capitalplans drsquooptions de souscription (31122016) 11 945

Reacutesultat de lrsquoexercice 2016 1 048 738


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Faits marquants103Les principaux eacuteveacutenements ayant contribueacute agrave lrsquoeacutevolution ducapital social et des capitaux propres sont les suivants

lrsquoaugmentation en mai 2016 du capital social par

le produit net srsquoeacutelegraveve agrave 136 161 milliers drsquoeuros

souscription de 4 653 810 actions dans le cadre du PlandrsquoEacutepargne Groupe au prix de 2942 euros le produit brutressort agrave 136 915 milliers drsquoeuros et apregraves prise en comptedes frais nets drsquoimpocircts qui se rapportent agrave cette opeacuteration

environ 53 du capital) reacutealiseacute par Wendel

la reacuteduction de capital intervenue le 30 mai 2016 parlrsquoannulation de 10 984 088 actions pour un montant brutet net de 422 343 milliers drsquoeuros dont 10 millionsdrsquoactions racheteacutees le 3 mai 2016 par la Compagnie deSaint-Gobain agrave la socieacuteteacute Wendel dans le cadre drsquoun

placement acceacuteleacutereacute de 30 millions drsquoactions (repreacutesentant

moyen de 2588 euros et 433 292 actions au prix moyende 2757 euros dans le cadre des leveacutees reacutealiseacutees en 2016au titre de plans drsquooptions de souscription soit un produitbrut et net de 12 380 milliers drsquoeuros

par ailleurs en mars et deacutecembre ont eacutegalement eacuteteacuteconstateacutees les souscriptions de 16 790 actions au prix

Sous ces effets le capital social a diminueacute de 22 653 milliersdrsquoeuros la reacuteserve leacutegale de 2 265 milliers drsquoeuros et la primedrsquoeacutemission de 248 885 milliers drsquoeuros

mouvements suivants Tandis que le compte Report agrave nouveau a enregistreacute les

Mouvements reacutesultant de la 3e reacutesolution de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Mixte du 2 juin 2016 (affectation du reacutesultat)


SOLDE AU 31 DEacuteCEMBRE 2015 (AVANT AFFECTATION DU REacuteSULTAT 2015) 4 703 496


Dividende deacutefinitif tenant compte du nombre reacuteel drsquoactions propres deacutetenues (680 584)


Plans drsquooptions sur actions104La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plansdrsquooptions sur actions reacuteserveacutes agrave certaines cateacutegories depersonnel


beacuteneacuteficiaires la possibiliteacute drsquoobtenir des actions Saint-Gobainagrave un prix fixeacute sans aucune deacutecote en reacutefeacuterence agrave la moyennedes premiers cours cocircteacutes de lrsquoaction aux 20 seacuteances debourse preacuteceacutedant le jour de la deacutecision du Conseil

Le Conseil drsquoadministration attribue des options donnant aux


Le deacutelai minimum agrave respecter avant de lever les options estde 4 ans pour lrsquoensemble des plans en cours Pendant cedeacutelai aucune des options reccedilues ne peut ecirctre exerceacutee Ledeacutelai maximum de leveacutee des options est de dix ans agrave partir dela date drsquoattribution Le beacuteneacutefice des options est perdu en cas

serait deacutetermineacutee par ses soins au plus tard la veille du deacutebutde la peacuteriode drsquoexercice eacutetant preacuteciseacute que les options quiseraient le cas eacutecheacuteant exerceacutees avant qursquoil nrsquoait statueacute surleur nature seraient des options de souscription

Parmi les plans en vigueur au 31 deacutecembre 2016 les plans de2007 agrave 2012 sont des plans de souscription drsquoactions Pour les


condition de performance pour certains beacuteneacuteficiairesseulement Les plans attribueacutes depuis 2009 sont soumis pourtoutes les cateacutegories de beacuteneacuteficiaires sans exception agrave unecondition de performance

Jusqursquoen 2008 lrsquoexercice des options eacutetait soumis agrave une

appartenant aux socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe est de421 euros par option octroyeacutee



Actions de 4 euro nominal Prix moyen drsquoexercice (en euros)





Nombre drsquooptions non leveacutees au 31 deacutecembre 2015 11 601 857 4869





Dont 4 306 454 options du plan drsquooptions de souscription 2006 non leveacutees agrave expiration du plan et 202 994 options du plan drsquooptions de souscription 2012 devenues caduques suite agrave la reacutealisation partielle de la condition de performance

9




Date dattribution


Prix drsquoexercice(en euros) drsquooptions

NombreDureacutee pondeacutereacutee

contractuellerestante en mois


Nombredrsquooptions

Nombredrsquooptions

Nature desoptions

2007 6472 3 403 171 11 - - 3 403 171 Souscription

2008 2588 1 702 822 23 - - 1 702 822 Souscription

2009 3634 809 868 35 - - 809 868 Souscription

2010 3519 - 47 - - - Souscription

2011 3122 - 59 - - - Souscription

2012 2771 29 716 71 - - 29 716 Souscription

2013 - - 83 3880 237 250 237 250 ci-dessus sect 104

2014 - - 95 3413 234 550 234 550 ci-dessus sect 104

2015 - - 107 3947 224 950 224 950 ci-dessus sect 104

2016 - - 119 4043 280 000 280 000 ci-dessus sect 104

TOTAL - 5 945 577 - - 976 750 6 922 327 -

prix moyen drsquoexercice de 3830 euros nrsquoeacutetaient pas encore devenues exerccedilablesAu 31 deacutecembre 2016 5 945 577 options eacutetaient exerccedilables agrave un prix moyen drsquoexercice de 4955 euros et 976 750 options au

Plans drsquoattribution drsquoactions105Des plans drsquoattribution drsquoactions de performance ont eacuteteacute misen œuvre agrave partir de 2009

Au 31 deacutecembre 2016 quatre plans drsquoattribution drsquoactions de

drsquoadministration en 2013 2014 et 2015 concernentperformance sont en cours Les plans autoriseacutes par le Conseil

uniquement certains cadres et dirigeants du Groupe agrave

24 novembre 2016 concerne agrave la fois des cadres et dirigeantslrsquoeacutetranger Le plan autoriseacute par le Conseil drsquoadministration du

du Groupe en France et agrave lrsquoeacutetranger

Tous les plans sont assujettis agrave une condition de preacutesence et

actions preacutevue par ces plans est de 4 ans la livraison desune condition de performance La dureacutee drsquoacquisition des

peacuteriodeactions devant intervenir le jour suivant la clocircture de cette

de performance est la suivante Lrsquoeacutevolution du nombre total de droits agrave attribution drsquoactions

Nombre de droits

AU 31 DEacuteCEMBRE 2014NOMBRE DrsquoACTIONS (DROITS EN COURS)

2 102 291

en novembre 2015droits agrave actions de performance attribueacutes

500 910

creacuteationlivraison drsquoactions (237 810)

droits devenus caducs ou annuleacutes (13 510)

NOMBRE DrsquoACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DEacuteCEMBRE 2015 2 351 881


1 231 320




2 803 125

anticipation au titre des plans 2013 et 2014existantes livreacutees au titre du Plan 2012 et 550 actions existantes livreacutees parDont 217 115 actions nouvelles livreacutees au titre du Plan 2011 365 555 actions

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conditions de preacutesence et de performance restant agrave remplir calendrier preacutevisionnel de livraison des actions sous reacuteserve des cas de deacuteblocage anticipeacute pour deacutecegravesinvaliditeacute et desLe tableau ci-dessous donne pour les quatre plans drsquoattribution drsquoactions de performance en cours au 31 deacutecembre 2016 le

Date drsquoattribution agrave lrsquoorigine du Plan

Nombre de droits attribueacutesanticipeacuteesLivraisons Nombre de droits

au 31122016

Date de livraison

21112017 20112018 26112019 24112020 drsquoactionsType

21112013 541 655 550 541 105 541 105 existantes

20112014 530 240 450 529 790 529 790 existantes

26112015 500 910 500 910 500 910 existantes

24112016 1 231 320 1 231 320 1 231 320 existantes

TOTAL 2 804 125 1 000 2 803 125 541 105 529 790 500 910 1 231 320


Plans drsquoattribution drsquouniteacutes de performance106

cours de bourse de lrsquoaction Saint-Gobainnumeacuteraire dont le montant sera deacutetermineacute par reacutefeacuterence au

des conditions de preacutesence et de performance ont eacuteteacute mis enDes plans drsquoattribution drsquouniteacutes de performance assujettis agrave

cadres et dirigeants du Groupe en France Lesdits plans neœuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains

beacuteneacuteficiaires la possibiliteacute de recevoir agrave long terme (peacuteriodedonnent pas lieu agrave remise drsquoactions mais donnent agrave leurs

et 10 anneacutees apregraves cette date) une reacutemuneacuteration endrsquoexercice comprise entre 4 anneacutees apregraves la date drsquoattribution

Aucun plan de reacutemuneacuteration agrave long terme sous la forme

lrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires ayant reccedilu des actions de

drsquouniteacutes de performance nrsquoa eacuteteacute mis en place en 2016

performance (voir plus haut)

En 2016 345 431 uniteacutes de performance sont devenues

performance de ce mecircme plan sont devenues caduques dontexerccedilables au titre du Plan 2012 190 969 uniteacutes de

performance180 038 suite agrave reacutealisation partielle de la condition de

Le tableau ci-dessous preacutesente lrsquohistorique des plans

au 31 deacutecembre 2016drsquoattribution drsquouniteacutes de performance en cours drsquoacquisition

Date drsquoattribution Nombre drsquouniteacutes attribueacutees agrave lrsquoorigine du Plan exercices anticipeacutes Solde drsquouniteacutes au 31122016

21112013 588 535 17 750 570 785

20112014 598 400 1 350 597 050

26112015 556 340 556 340

TOTAL 1 743 275 19 100 1 724 175


de la Compagnie de Saint-GobainPlan drsquoEacutepargne du Groupe (PEG) 107 Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie de

exceptionnels Le prix de souscription est celui fixeacute par le

correspond agrave la moyenne des premiers cours cocircteacutes de lrsquoactionSaint-Gobain sur deacuteleacutegation du Conseil drsquoadministration Il

qui preacutecegravedent la deacutecision avec application drsquoune deacutecote deSaint-Gobain sur Euronext Paris aux 20 seacuteances de bourse

de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale et aux deacutelibeacuterations du Conseil20 conformeacutement aux dispositions leacutegales aux reacutesolutions


incompressible de cinq ou dix anneacutees sauf eacuteveacutenements

Le Plan drsquoEacutepargne du Groupe (PEG) est ouvert agrave tous les

pays ougrave le Groupe est preacutesent Une condition minimalesalarieacutes franccedilais ainsi qursquoaux salarieacutes de la plupart des autres

pouvoir beacuteneacuteficier du PEG Les salarieacutes investissent dans desdrsquoancienneteacute dans le Groupe de trois mois est requise pour

deacutetenues selon les pays soit directement soit paractions Saint-Gobain agrave un cours preacutefeacuterentiel Ces actions sont

elles ne peuvent ecirctre ceacutedeacutees pendant une peacuteriodelrsquointermeacutediaire des fonds communs de placement du PEG nouvelles (4 449 939 actions en 2015) de quatre euros de

2942 euros (3244 euros en 2015) repreacutesentant unenominal reacuteserveacutees agrave ses salarieacutes agrave un prix moyen de

drsquoeuros en 2015)augmentation de capital de 136 millions drsquoeuros (144 millions

En 2016 le Groupe a eacutemis au titre du PEG 4 653 810 actions

9



Nombre potentiel drsquoactions108

le pouvoir

accordeacutees par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale mixte du 4 juin 2015 leEn vertu des autorisations drsquoaugmentation de capital

Conseil drsquoadministration de la Compagnie de Saint-Gobain a

drsquoeacutemettre en une ou plusieurs fois un nombre total

un droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions ou de bonsmaximum de 112 500 000 actions nouvelles comportant

repreacutesentatives de creacuteances avec suppression du droitde souscription drsquoactions ainsi que des valeurs mobiliegraveres

au profit des actionnaires de la Compagnie depreacutefeacuterentiel de souscription mais avec un droit de prioriteacute

26 mois agrave compter du 4 juin 2015) Saint-Gobain (12e agrave 16e reacutesolutions dureacutee de validiteacute

le montant maximal des 112 500 000 actions indiqueacute auPlan drsquoEacutepargne du Groupe (17e reacutesolution qui srsquoimpute sur

du 4 juin 2015) Il a eacuteteacute fait partiellement usage de cetteparagraphe ci-dessusdureacutee de validiteacute 26 mois agrave compter

cadre du PEG 2016autorisation avec lrsquoeacutemission de 4 653 810 actions dans le

11 250 000 actions nouvelles reacuteserveacutees aux adheacuterents dudrsquoeacutemettre en une ou plusieurs fois un nombre de

Conseil drsquoadministration de la Compagnie de Saint-Gobain ale pouvoir


mandataires sociaux) (voir sect 104)

En 2016 le Conseil drsquoadministration a partiellement fait2016 dureacutee de validiteacute 38 mois agrave compter du 2 juin 2016)

2016 280 000 options (dont 58 000 pour les dirigeantsusage de cette autorisation en attribuant le 24 novembre

limite de 15 du capital social au jour de lrsquoAssembleacuteedrsquoactions assorties de conditions de performance dans la

dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de

avec un sous-plafond de 10 de cette limite pour les

832 270 options pour les dirigeants mandataires sociauxSaint-Gobain soit 8 322 705 options dont un maximum de

(13e reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale mixte du 2 juin

de consentir des options drsquoachat ou de souscription

soit 6 658 164 actions gratuites dont un maximum de

sociaux (14e reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale mixte du665 816 actions gratuites pour les dirigeants mandataires

2016) le nombre drsquoactions attribueacute gratuitement2 juin 2016 dureacutee de validiteacute 38 mois agrave compter du 2 juin

de proceacuteder agrave lrsquoattribution gratuite drsquoactions existantes

12 du capital social au jour de lrsquoAssembleacutee avec unassorties de conditions de performance dans la limite de

mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobainsous-plafond de 10 de cette limite pour les dirigeants


options mentionneacutee ci-dessus Le Conseil drsquoadministrationsrsquoimputant sur le plafond fixeacute agrave la 13e reacutesolution sur les

attribuant le 24 novembre 2016 1 231 320 actions dea partiellement fait usage de cette autorisation en

performance (dont 67 000 pour les dirigeants

676 860 260 actionsdrsquoadministration ce nombre potentiel drsquoactions ressortirait agrave

Si tous les plans drsquooptions en cours eacutetaient reacutealiseacutes par

composant le capital social serait potentiellement porteacute agraveeacutemission drsquoactions nouvelles alors le nombre drsquoactions

ci-dessus eacutetaient inteacutegralement utiliseacutees par le Conseil562 202 685 actions De plus si les autorisations mentionneacutees

AUTRES FONDS PROPRESNOTE 11

Titres participatifs

1999agrave 15245 euros depuis la conversion en euros intervenue entitres participatifs de 1 000 francs de nominal maintenant fixeacuteEn juin 1983 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis 1 288 299

srsquoeacutelegraveve agrave 606 883 soit un montant nominal de 925 millionsnombre de titres encore en circulation au 31 deacutecembre 2016

drsquoeuros

Une partie de ces titres a eacuteteacute racheteacutee au cours du temps le

La reacutemuneacuteration de ces titres participatifs est comprise entre

Groupe Saint-Gobain Le montant verseacute par titre en 2016 srsquoest75 et 125 du TMO en fonction des reacutesultats consolideacutes du

eacuteleveacute agrave 205 euros

aujourdrsquohui de 1 000 euroseacutemis 194 633 titres participatifs de 1 000 eacutecus de nominalEn avril 1984 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutegalement



drsquoeuros

La reacutemuneacuteration de ces titres participatifs est composeacutee

nominal du titre et reacutemuneacutereacutee agrave 75 lrsquoan et drsquoautre partdrsquoune part drsquoune partie fixe applicable agrave 60 du montant

du titre lieacutee au beacuteneacutefice net consolideacute de lrsquoexercice preacuteceacutedentdrsquoune partie variable applicable agrave 40 du montant nominal

payeacute en deux fois (3083 euros + 3255 euros)montant verseacute par titre en 2016 srsquoest eacuteleveacute agrave 6338 euroset au taux de reacutefeacuterence Libor EUR 6 mois + 78 Le


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EacuteTAT DES PROVISIONSNOTE 12

(en milliers drsquoeuros) de lrsquoexerciceau deacutebutMontant

Dotationde lrsquoexercice utilisation

Reprise delrsquoexercice

Reprise

non utiliseacutee)(provision

(Transfert)Divers

de lrsquoexerciceagrave la fin

Montant

Reacuteglementeacutees

Plus-values reacuteinvesties 3 247 3 247

Autres 0 0

3 247 0 0 0 0 3 247

Pour risques

Pour impocircts 111 583 3 045 (30 956) (250) 83 422

Plans drsquooptions drsquoachat non couverts 0 0

Autres risques 2 526 391 (195) (1 025) 1 697

114 109 3 436 (195) (30 956) (1 275) 85 119

Pour charges

Retraites et indemniteacutes de fin de carriegravere (1) 112 830 22 996 (2 775) (974) 132 077

Actions et uniteacutes de performance 65 621 27 847 (14 834) 78 634

Autres charges 1 564 196 (1 001) (68) 691

180 015 51 039 (18 610) 0 (1 042) 211 402

Pour deacutepreacuteciation

Sur participations 30 079 (11) 30 068

Sur titres immobiliseacutes 102 102

Sur clients douteux 0 0

Sur portefeuille VMP 0 0

30 181 0 0 (11) 0 30 170

Impact Reacutesultat exploitation 22 990 (2 776) (974)

Impact Reacutesultat financier (11)

Impact Reacutesultat exceptionnel 31 485 (16 029) (30 956) (1 343)

uniteacutes de creacutedit projeteacutees fondeacutee sur le salaire de fin de carriegravere et les droits deacutetermineacutes agrave la date drsquoeacutevaluationLrsquoeacutevaluation des engagements au titre des reacutegimes de retraite compleacutementaire et des indemniteacutes de fin de carriegravere est effectueacutee selon la meacutethode actuarielle des(1)

inteacutegralement dans le compte de reacutesultatLes eacutecarts actuariels relatifs aux reacutegimes drsquoavantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi agrave prestations deacutefinies geacuteneacutereacutes dans lrsquoanneacutee sont comptabiliseacutes immeacutediatement et

Le taux drsquoactualisation utiliseacute est de 180 en 2016 alors que celui de 2015 eacutetait de 240

9



DETTESNOTE 13

diminution des emprunts obligataires de 731 millions drsquoeuros et des emprunts et dettes financiers divers de 666 millions drsquoeurosLes dettes (13 018 millions drsquoeuros) enregistrent une diminution nette de 1 394 millions qui srsquoexplique principalement par la

Analyse des emprunts et dettes financiegraveres


Eacutecheacuteance


Autres emprunts obligataires (1) 7 800 066 1 619 115 6 180 951

Emprunts (1) et dettes aupregraves des eacutetablissements de creacutedit (2) 63 707 63 707

Emprunts et dettes financiers divers (3) 4 828 917 4 744 689 84 228

SOUS-TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIEgraveRES 12 692 690 6 427 511 6 265 179


Autres dettes (3) 285 272 285 072 200


TOTAL DES DETTES (4) 13 018 316 6 752 937 6 265 379

(1) Emprunts souscrits en cours drsquoexercice ndash externe au Groupe 1 000 000

Emprunts rembourseacutes en cours drsquoexercice ndash externe au Groupe 1 608 747

(2) dont

agrave 2 ans au maximum agrave lrsquoorigine 63 707

agrave plus de 2 ans agrave lrsquoorigine 0

(3) dont

dettes envers les associeacutes NEacuteANT

emprunts souscrits en cours drsquoexercice aupregraves des filiales 88 752

emprunts rembourseacutes en cours drsquoexercice aux filiales 749 631

(4) Dettes dont lrsquoeacutecheacuteance est agrave plus de 5 ans 2 732 636

Y compris variation nette des comptes courants avec les filiales du Groupe

Emprunts et dettes financiegraveres


1deg Dettes a moyen et long terme

Partie agrave long terme

Eacutecheacuteance comprise entre le 1er janvier et le 31 deacutecembre

2017 1 488 148

2018 832 542 828 101

2019 950 000 950 000

2020 1 000 000

2021 750 000 750 000

2022 et au-delagrave 2 615 888 2 722 869

Eacutecheacuteance indeacutetermineacutee 116 748 32 520

TOTAL PARTIE Agrave PLUS DrsquoUN AN DES DETTES FINANCIEgraveRES 6 265 178 6 771 638

PARTIE Agrave UN AN AU PLUS 1 619 116 1 759 786

TOTAL 7 884 294 8 531 424

2deg Autres dettes financiegraveres court terme

Emprunts Groupe 4 741 839 5 491 052

Banques creacuteditrices et autres emprunts court terme 63 707 33 770

Divers 2 850 3 116

TOTAL 4 808 396 5 527 938

TOTAL GEacuteNEacuteRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIEgraveRES 12 692 690 14 059 362

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Par devise les emprunts et dettes financiegraveres agrave long terme srsquoanalysent de la faccedilon suivante


Euro 7 110 306 7 246 724

Livre sterling 648 034 1 165 723

Couronne Norveacutegienne 85 075 80 491

Yen 40 879 38 486

TOTAL 7 884 294 8 531 424

des emprunts concerneacutes Ils figurent sur la ligne charges agraveemprunts sont amortis prorata temporis sur la dureacutee de vie

reacutepartir agrave lrsquoactif du bilan (voir note 9 charges agrave reacutepartir)

Il faut noter que les frais relatifs agrave la mise en place des


perpeacutetuels de 5 000 eacutecus de nominal aujourdrsquohui deEn 1985 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis 25 000 titres

5 000 euros

drsquoeuros

Au cours du temps le Groupe a racheteacute et annuleacute 18 496

est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millionstitres Le nombre de titres en circulation au 31 deacutecembre 2016

des taux interbancaires offerts par cinq banques de reacutefeacuterenceLa reacutemuneacuteration de ces titres est agrave taux variable (moyenne

titre en 2016 srsquoest eacuteleveacute agrave 1111 eurospour des deacutepocircts en euro agrave six mois) Le montant verseacute par


Principaux mouvements intervenus 132en 2016 sur les emprunts obligataires

emprunt obligataire de 700 millions drsquoeuros avec un couponLe 31 mai 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a rembourseacute un

de 4875 arriveacute agrave maturiteacute

Le 14 septembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a

un coupon variable EURIBOR 3 mois + 027 arriveacute agraverembourseacute un placement priveacute de 500 millions drsquoeuros avec

maturiteacute

conditions favorables sur le marcheacute du creacutedit pour optimiserson coucirct de financement moyen

de 0 agrave eacutecheacuteance 27 mars 2020 profitant ainsi desun emprunt obligataire drsquoun milliard drsquoeuros avec un couponLe 27 septembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis

Le 15 deacutecembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a

sterling avec un coupon de 5625 arriveacute agrave maturiteacuterembourseacute un emprunt obligataire de 300 millions de livres

Programmes de financement133Le Groupe dispose de programmes de financement agrave moyen

(Commercial Paper)et long terme (Medium Term Notes) et agrave court terme

programmes srsquoeacutetablit comme suit Agrave la date du 31 deacutecembre 2016 la situation de ces

(en millions drsquoeuros) Tirages autoriseacutesLimites autoriseacutees

au 31 deacutecembre 2016Encours au

31 deacutecembre 2016Encours au


Medium Term Notes 15 000 7777 7719




Eacutequivalent agrave 1 000 millions de dollars sur la base du taux de change au 31 deacutecembre 2016

Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) drsquoUSConformeacutement aux usages du marcheacute les tirages de

Commercial Paper et drsquoEuro Commercial Paper sont

classeacutes dans la dette agrave taux variable

geacuteneacuteralement effectueacutes pour une dureacutee allant de un agrave sixmois Compte tenu de leur renouvellement freacutequent ils sont

Lignes de creacutedit syndiqueacutees

European Commercial Paper (NEU CP) US Commercial Paperet Euro Commercial Paper)

programmes de financement agrave court terme Negotiable

constituer une source de financement seacutecuriseacutee pour leGroupe Saint-Gobain (y compris le support eacuteventuel de ses

La Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de creacuteditsous forme de creacutedits syndiqueacutes dont lrsquoobjet principal est de

Ce creacutedit syndiqueacute a eacuteteacute reneacutegocieacute en deacutecembre 2013 etprorogeacute jusqursquoen deacutecembre 2018

un premier creacutedit syndiqueacute de 15 milliard drsquoeuros agraveeacutecheacuteance deacutecembre 2017 a eacuteteacute conclu en deacutecembre 2012

syndiqueacute a eacuteteacute prorogeacute de deux anneacutees suppleacutementairesportant sa maturiteacute agrave deacutecembre 2020

drsquoextension en deacutecembre 2014 et deacutecembre 2015 ce creacutedit

drsquoextension drsquoun an suppleacutementaire chacune a eacuteteacute concluen deacutecembre 2013 Apregraves exercice des deux options

un second creacutedit syndiqueacute de 25 milliards drsquoeuros agraveeacutecheacuteance deacutecembre 2018 comprenant deux options

9



de ratio financier

Au niveau actuel de note de la dette agrave long terme du GroupeSaint-Gobain ces deux creacutedits syndiqueacutes ne comportent pas

Au 31 deacutecembre 2016 aucune de ces deux lignes de creacuteditnrsquoest utiliseacutee

TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ET PARTIES LIEacuteESNOTE 14

Transactions avec les entreprises lieacutees141


Montant net concernant les entreprises lieacutees

Hors groupe au 31122016Total net du poste

par IG(1) consolideacutees (2) avec lesquelles la Socieacuteteacute

a un lien de participation

Postes de bilan

Titres de participation 13 035 692 13 035 692

Creacuteances rattacheacutees agrave des participations 12 557 738 12 557 738

Autres titres immobiliseacutes 0 33 33

Precircts 286 961 73 181 360 142

Creacuteances autres 1 915 461 249 288 2 164 749

Valeurs mobiliegraveres de placement 43 133 1 939 244 1 982 377

Disponibiliteacutes 721 205 721 205


de creacuteditEmprunts et dettes aupregraves des eacutetablissements

63 707 63 707

Emprunts et dettes financiegraveres divers 4 824 180 1 935 2 802 4 828 917


Autres dettes 242 550 460 42 262 285 272

Postes du compte de reacutesultat

Produits de participations 915 743 915 743

assimileacutesRevenus des precircts et placements et produits

363 004 7 363 011


Inteacuterecircts et charges assimileacutees 6 280 322 218 328 498

Socieacuteteacutes consolideacutees par inteacutegration globale(1)

Socieacuteteacutes non consolideacutees par inteacutegration globale(2)

Transactions avec les parties lieacutees142 (repreacutesentant 18 du capital social environ) Cette opeacuterationentre dans le cadre du programme de rachat drsquoactions

agrave proceacuteder au rachat de 10 millions drsquoactions Saint-Gobain

approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires du 4 juin2015 (11e reacutesolution)de ceacuteder un bloc de 30 millions drsquoactions Saint-Gobain

(repreacutesentant 53 du capital environ) Saint-Gobain a deacutecideacute

La socieacuteteacute Wendel a deacutecideacute par voie de placement acceacuteleacutereacute

objectifs Le Conseil drsquoadministration a ainsi autoriseacute lePreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dans sa seacuteance du 28 avril 2016

de participer agrave cette opeacuteration en vue reacuteduire le nombredrsquoactions Saint-Gobain en circulation conformeacutement agrave ses

Ce rachat effectueacute au prix du placement a eacuteteacute reacutealiseacute le 3 mai2016 pour un montant de 385 millions drsquoeuros Les actionsainsi acquises ont eacuteteacute annuleacutees le 30 mai 2016

avec des parties lieacuteesIl nrsquoexiste pas drsquoautre transaction significative conclue en 2016

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INVENTAIRE DU PORTEFEUILLENOTE 15

Pays Valeur nette comptable du capital deacutetenu Nombre de titres

SPAFI France 5 768 287 10000 251 014 613

Partidis France 2 065 919 10000 58 597 751

Saint-Gobain Mateacuteriaux de Construction France 2 123 712 10000 112 145 608

Vertec France 891 512 10000 11 790 698

Saint-Gobain Benelux Belgique 812 344 10000 3 296 475

Saint-Gobain do Brasil Breacutesil 220 001 5531 78 404 824

Saint-Gobain Cristaleria Espagne 211 235 1635 3 660 116

Saint-Gobain Building Distribution Deutschland Allemagne 194 609 10000 100 000 000

Saint-Gobain Innovative Materials Belgique 132 080 1500 1 667 698

Saint-Gobain Isover G+H AG Allemagne 153 815 9991 3 197 111

Saint-Gobain PPL Isofluor GmbH Allemagne 153 764 10000 23 008 200

Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne 86 660 6000 119 999 970

Saint-Gobain Autoglas GmbH Allemagne 72 833 6000 120 000 000

Saint-Gobain Diamant Werkzeuge GmbH Allemagne 61 151 10000 20 000 000

SEPR France 53 310 2573 407 600

Saint-Gobain PAM France 30 733 810 360 255

SCI Ile de France France 3 428 9400 22 560

Diverses socieacuteteacutes franccedilaises - - -

Diverses socieacuteteacutes eacutetrangegraveres 299 - -

TITRES DE PARTICIPATION 13 035 692

Cie de Saint-Gobain (actions propres) France - - -

en voie drsquoannulation)Cie de Saint-Gobain (actions propres

France - - -

Diverses socieacuteteacutes franccedilaises 33 - -

AUTRES TITRES IMMOBILISEacuteS 33

TOTAL TITRES 13 035 725

9



RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS NOTE 16DIRECTES DE LA COMPAGNIE DONT LA VALEUR DrsquoINVENTAIRE EXCEgraveDE 1 DU CAPITAL

SOCIEacuteTEacuteS (en milliers drsquoeuros keuro ou milliers drsquouniteacutes nationales) Capital Reacuteserves

ducapitaldeacutetenu

des titres deacutetenusValeur comptable

avancesconsentis

Precircts et

drsquoeuros)

par la Cie (en milliers

Avals etcautions

(en milliersdrsquoeuros)

fournisApar la Cie

drsquoaffairesHT 2016

Chiffre

2016

Beacuteneacutefice(ou perte)

comptabiliseacutes

(en milliersdrsquoeuros) (1)

par la Cieen 2016

Dividendes

Brute(en milliers

drsquoeuros)

Nette(en milliers

drsquoeuros)

1 - FILIALES

par la Compagnie

50 du capital au moins deacutetenu

SPAFI

92400 Courbevoie18 avenue drsquoAlsace

keuro

3 012 175

keuro

4 308 182 10000 5 768 287 5 768 287 -

keuro

99

keuro

214 025 273 606

Partidis

18 avenue drsquoAlsace92400 Courbevoie

keuro

893 616

keuro

89 362 10000 2 065 919 2 065 919 1 385 000

keuro

4 164

keuro

73 121 -

SG Mateacuteriaux de Construction


keuro

476 619

keuro

(92 494) 10000 2 123 712 2 123 712 4 545 000

keuro

29 307

keuro

20 554 -

Vertec


keuro

188 651

keuro

921 816 10000 891 512 891 512 - -

keuro

(14 909) 490 493

S G Benelux

1050 Bruxelles

Bouleverd de la Plaine 5B

keuro

812 345

keuro

189 481 10000 812 345 812 345 - -

keuro

7 897 -

Dstrib DeutschSaint-Gobain Building

Hafeninsel 9D-63067 OffenbachMain

keuro

100 000

keuro

94 600 10000 194 609 194 609 -

keuro

1 466 410

keuro

8 770 8 770

S G Isover G+H AG

D-67059 Ludwigshafen

1 Burgermeister-Gruumlnzweig Strasse

keuro

82 000

keuro

11 426 9991 153 815 153 815 -

keuro

352 244

keuro

10 932 10 932

S G PPL Isofluor GmbH

Ziegeleistrasse 2KreitzwegD-41472 Neuss

keuro

23 008

keuro

139 936 10000 153 764 153 764 -

keuro

9 347

keuro

73 421 73 421

S G Glass Deutschland GmbH

D-52222 StolbergNikolausstrasse 1

keuro

102 258

keuro

32 899 6000 87 197 86 660 -

keuro

398 478

keuro

39 860 33 191

S G Do Brasil

05036-903 Satildeo Paulo-SP

482 avenida Santa MarinaAgua Branca

(Breacutesil)

kBRL

1 417 564

kBRL

828 054 5531 220 001 220 001 -

kBRL

3 135 564

kBRL

36 293 -

Saint-Gobain Autoglas GmbH

Glasstrasse 1D-52134 Herzogenrath

keuro

102 258

keuro

19 130 6000 72 833 72 833 - -

keuro

34 690 34 690

Saint-Gobain Diamant Werkzeuge GmbH

D-22844 NorderstedtSchuetzenwall 13-17

keuro

10 226

keuro

50 925 10000 61 151 61 151 -

keuro

47 826

keuro

(9 428) (9 428)

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SOCIEacuteTEacuteS

keuro ou milliers drsquouniteacutes (en milliers drsquoeuros

nationales) Capital Reacuteservescapital

du

deacutetenu

Valeur comptable des titres deacutetenus avances

Precircts et

par la Cieconsentis

drsquoeuros) (en milliers

Avals et

fourniscautions

(en milliersApar la Cie

drsquoeuros)

Chiffre

HT 2016 drsquoaffaires

Beacuteneacutefice

2016(ou perte)

drsquoeuros) (1)(en milliers

en 2016

comptabiliseacutesDividendes

par la Cie

drsquoeuros)(en milliers

Brute


Nette

2 - PARTICIPATIONS

10 agrave 50 du capital deacutetenu par la Compagnie

S G Cristaleria

132 Principe de Vergara28002 Madrid

keuro

134 512

keuro

903 452 1635 211 235 211 235 320 000

keuro

358 548

keuro

31 690 -

S G Innovative Materials

1300 Wavre Belgium6 Avenue Einstein 1300

keuro

390 566

keuro

(60 192) 1500 160 880 132 080

keuro

180 481

keuro

14 047 -

SEPR


keuro

63 361

keuro

8 315 2573 53 310 53 310 10 000

keuro

142 093

keuro

(1 476) -

AUTRES

Filiales agrave plus de 50

Franccedilaises ensemble 3 428 3 428 82

Eacutetrangegraveres ensemble 382 299 (14)

50 Participations de 10 agrave

Franccedilaises ensemble

Eacutetrangegraveres ensemble

AUTRES TITRES 31 515 30 765 790 000

ACTIONS PROPRES

VUE DrsquoANNULATIONACTIONS PROPRES EN

TOTAL GEacuteNEacuteRAL 13 065 895 13 035 725 7 050 000 0 915 743

Pour les filiales de la succursale allemande il srsquoagit de la remonteacutee du reacutesultat de lrsquoexercice 2016 (beacuteneacutefice ou perte) dans le cadre de lrsquointeacutegration fiscale(1)

9



ENGAGEMENTS HORS BILANNOTE 17

Engagements hors bilan lieacutes au peacuterimegravetre du Groupe consolideacute

Engagements donneacutes lieacutes au peacuterimegravetre du Groupe Date ContrepartieMontant 2016

(en milliers drsquoeuros) (en milliers drsquoeuros)Montant 2015

Winkler Holding AG (1)Au titre du projet drsquoacquisition des titres Schenker

2017 Winkler Holding AGactionnaires de Schenker

2 397 984 2 383 009

Garantie de prise de possession des locaux de la future tour laquo Saint-Gobain raquo (2) 06042020 SCI Iris La Deacutefense 77 507 25 836

Garantie drsquoengagement pris par Saint-Gobain Isover (fourniture drsquoeacutelectriciteacute) 31122025 Exeltium 22 270 25 410

et lrsquoadministration fiscaleGarantie pour litiges entre socieacuteteacutes inteacutegreacutees fiscalement

indeacutetermineacutee Administration fiscale 10 466 10 466

sont beacuteneacuteficiaires drsquouniteacutes de performanceGarantie donneacutee aux socieacuteteacutes franccedilaises dont les salarieacutes

multiples multiples 5 640 2 416

beacuteneacuteficiaires drsquouniteacutes de performanceEngagement vis-agrave-vis des salarieacutes de la socieacuteteacute


drsquointeacuterecirct eacuteconomique (GIE) Vis-agrave-vis des tiers en tant que membre de Groupements

indeacutetermineacutee tiers GIE 3 752 4 060

Garantie loyers des Miroirs siegravege social 30062023 Miroirs A amp B 3 000 3 000

Vis-agrave-vis de la fondation Saint-Gobain Initiatives multiples tiers SG Initatives 2 000

allemandes du Groupe (preacuteretraite)Engagement vis-agrave-vis du personnel de socieacuteteacutes

30062017 Sparkasse Aachen 1 250 1 597

Divers engagements hors bilan donneacutes multiples multiples 86 96

Le 5 deacutecembre 2014 la Compagnie de Saint-Gobain a signeacute un contrat en vue de lrsquoacquisition de la socieacuteteacute Schenker-Winkler Holding AG qui deacutetient au(1)

prix drsquoacquisition qui srsquoeacutelegraveve agrave 283 milliards de francs suisses inteacutegralement couverts pour un montant eacutequivalent en euros de 240 milliards drsquoeuros reste garantijusqursquoau 30 juin 2017 Agrave cette date Saint-Gobain aura la possibiliteacute de prolonger cet accord pour une dureacutee pouvant aller jusqursquoau 31 deacutecembre 2018 Le paiement dudirecte SPAFI un accord transfeacuterant agrave cette derniegravere les beacuteneacutefices et obligations de ce contrat En mars 2016 la validiteacute du contrat drsquoacquisition a eacuteteacute prolongeacutee31 deacutecembre 2016 1697 du capital et 5292 des droits de vote de la socieacuteteacute SIKA Le 22 deacutecembre 2014 la Compagnie de Saint-Gobain a signeacute avec sa filiale

par Compagnie de Saint-Gobain

bancaire de parfait achegravevement de la part du promoteurDans le cadre du contrat de bail en eacutetat de futur achegravevement la Compagnie de Saint-Gobain beacuteneacuteficie conjointement avec la SCI Iris La deacutefense drsquoune garantie(2)

Engagements hors bilan lieacutes au financement de la Socieacuteteacute

Engagements hors bilan donneacutes lieacutes au financement Date Contrepartie (en milliers drsquoeuros)Montant 2016

(en milliers drsquoeuros)Montant 2015

Dans le cadre du contrat de liquiditeacute janvier 2017 Exane 219 601

Contrevaleur en euros des changes agrave terme agrave payer multiples multiples 1 398 837 1 352 725

Contrevaleur en euros des swaps de devises agrave payer multiples multiples 6 331 401 7 393 640

Encours de swaps sur actions en couverture des uniteacutes de performance multiples multiples 707

Engagements hors bilan reccedilus lieacutes au financement Date Contrepartie (en milliers drsquoeuros)Montant 2016 Montant 2015



Contrevaleur en euros des changes agrave terme agrave recevoir multiples multiples 1 398 593 1 352 352

Contrevaleur en euros des swaps de devises agrave recevoir multiples multiples 6 356 447 7 388 543

Ligne de creacutedit non utiliseacutee 20132020 17122020 multiples 2 539 000 2 539 000


Encours de swaps sur actions en couverture des uniteacutes de performance multiples multiples 12 602 7 068

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Engagements hors bilan donneacutes et reccedilus lieacutes au financement Date ContrepartieMontant 2016


Encours de swaps de taux Emprunteur fixePrecircteur fixe multiples multiples 291 995 340 623

Encours de swaps de taux Emprunteur variablePrecircteur fixe multiples multiples 95 000 95 000

Encours de swaps de matiegraveres premiegraveres payeur fixereceveur variable multiples multiples 1 065 8 662

Encours de swaps de matiegraveres premiegraveres payeur variablereceveur fixe multiples multiples 1 065 8 662

opeacuterationnelles de la Socieacuteteacute NeacuteantEngagements hors bilan lieacutes aux activiteacutes

de contestation pour lrsquointeacutegraliteacute de ce montant

Par ailleurs dans le cadre de litiges en matiegravere fiscale qui ont

montant de 16 273 milliers drsquoeuros et deacutelivreacute une attestationrequis une inscription du privilegravege en sa faveur pour uneacuteteacute ducircment provisionneacutes dans les comptes le Treacutesor Public a

montant de 10 466 milliers drsquoeurosces litiges une caution bancaire a eacuteteacute fournie pour unLe sursis de paiement ayant eacuteteacute demandeacute pour une partie de

de ces litiges ces montants seront reacuteviseacutes agrave la baisse en 2017Compte tenu de lrsquoissue favorable pour le Groupe de certains

provision chaque fois qursquoun risque est identifieacute et qursquouneestimation du coucirct est possible

Dans le cadre des cessions de filiales la Compagnie de

ameneacutees agrave donner des garanties de passif Il est constitueacute uneSaint-Gobain ou drsquoautres socieacuteteacutes du Groupe peuvent ecirctre

INFORMATIONS SUR LES HONORAIRES DES COMMISSAIRES NOTE 18AUX COMPTES

lrsquoexercice 2016 se deacutecompose comme suit Commissaires aux comptes porteacute dans les charges deLe montant total (hors TVA) des honoraires des au titre du controcircle leacutegal des comptes 16 million drsquoeuros

de controcircle leacutegal des comptes 03 million drsquoeurosau titre des autres diligences directement lieacutees agrave la mission

INFORMATIONS SUR LE PERSONNELNOTE 19

Effectifs

Siegravege social Les Miroirs agrave la Deacutefense 2016 2015

Cadres 159 164

Agents de maicirctrise 36 37

Employeacutes 10 8

TOTAL 205 209

dont contrats agrave dureacutee deacutetermineacutee 5 5

Eacutetablissement Allemand Aix la Chapelle 2016 2015

Cadres 78 79


Employeacutes 1 1

TOTAL 210 201


drsquoadministration et de la Direction du GroupeReacutemuneacuteration des membres du Conseil

de fin de contrat de travail (15 million drsquoeuros en 2015)part variable brute de ces reacutemuneacuterations et aucune indemniteacute

des socieacuteteacutes franccedilaises et eacutetrangegraveres du Groupe par lesLe montant global des reacutemuneacuterations brutes perccedilues en 2016

44 millions drsquoeuros (45 millions drsquoeuros en 2015) au titre de la133 millions drsquoeuros (157 millions drsquoeuros en 2015) dontreacutemuneacuteration agrave long terme verseacutes en numeacuteraire) srsquoest eacuteleveacute agravemembres de la Direction du Groupe (hors eacuteleacutements de

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 (558 millions drsquoeuros auaux membres de la Direction du Groupe est de 470 millionsles indemniteacutes de fin de carriegravere et les rentes viagegraveres) relatifmatiegravere de retraite (Defined benefits obligations (DBO) sur

31 deacutecembre 2015)


11 million drsquoeuros montant inchangeacute par rapport agrave lrsquoexerciceConseil drsquoadministration au titre de lrsquoexercice 2016 est deLe montant des jetons de preacutesence verseacutes aux membres du

preacuteceacutedent

9



LITIGESNOTE 20

socieacuteteacutes concerneacuteesprovisions qui srsquoy rapportent sont comptabiliseacutees par lessont agrave signaler sachant toutefois que les charges etLes litiges suivants qui concernent des filiales du Groupe

Litiges relatifs agrave lrsquoamiante201



exerceacute dans le passeacute des activiteacutes de fibre-ciment deEn France ougrave les socieacuteteacutes Everite et Saint-Gobain PAM ont

droit sont venues srsquoajouter en 2016 agrave celles engageacutees depuislrsquoamiante dont ils sont ou ont eacuteteacute atteints ou de leurs ayantsces socieacuteteacutes agrave raison des maladies professionnelles lieacutees agravenouvelles actions individuelles eacutemanant drsquoanciens salarieacutes de

drsquoobtenir une indemnisation compleacutementaire agrave la prise enengageacutees depuis lrsquoorigine contre ces deux socieacuteteacutes en vue1996 805 actions au total au 31 deacutecembre 2016 ont eacuteteacute ainsi

conseacutequences de ces maladies professionnellescharge par les Caisses drsquoassurance-maladie des

deacutefinitivement termineacutees tant sur le fond que sur le montantSur ces 805 proceacutedures 761 sont au 31 deacutecembre 2016

faute inexcusabletoutes retenu la responsabiliteacute de lrsquoemployeur au titre de lades indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont

17 million drsquoeurosSaint-Gobain PAM lrsquoont eacuteteacute pour un montant global drsquoenvironLes indemnisations deacutefinitivement verseacutees par Everite et


autres de ces 44 actions sont termineacutees sur le fond ainsi queindemnisations en attente drsquoarrecircts de la Cour drsquoappel Quatresur le fond mais sont pour la fixation du montant desSaint-Gobain PAM au 31 deacutecembre 2016 trois sont termineacutees

cours sur lrsquoaffectation de la charge financiegravere dessur la fixation du montant des indemnisations mais sont en

indemnisations

demandeurs pouvant en solliciter le reacutetablissement agrave toutderniegraveres actions ont fait lrsquoobjet drsquoune radiation drsquoinstance les

moment pendant un deacutelai de deux ans

en cours de proceacutedure administrative devant des Caissescours sur le fond agrave diffeacuterents stades de la proceacutedure 4 sont

Tribunaux des Affaires de Seacutecuriteacute Sociale Les quatredrsquoassurance-maladie 29 sont pendantes devant des


eacutequipements de protection en amiante destineacutes agrave lespartie du Groupe) qui avaient notamment utiliseacute des


31 deacutecembre 2016 engageacutees depuis lrsquoorigine par des salarieacutes

(hors actions engageacutees contre les socieacuteteacutes ne faisant plusou anciens salarieacutes de treize socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe


inexcusable de lrsquoemployeurtermineacutees sur lesquelles 89 deacutecisions ont retenu la fauteAu 31 deacutecembre 2016 164 proceacutedures eacutetaient deacutefinitivement

lrsquoont eacuteteacute pour un montant global drsquoenviron 25 millions drsquoeurosLes indemnisations deacutefinitivement verseacutees par ces socieacuteteacutes


Caisse drsquoassurance-maladie 41 sont en cours sur le fond dont2016 deux en sont encore au stade de lrsquoinstruction par la

solliciter le reacutetablissement agrave tout moment pendant un deacutelai delrsquoobjet de radiation drsquoinstance les demandeurs pouvant en

deux ans

la Cour de Cassation Enfin les 7 actions restantes ont faitde Seacutecuriteacute Sociale 5 devant des Cours drsquoappel et une devantdes indemnisations dont une devant un Tribunal des Affaires

Sociale et 16 devant des Cours drsquoappel Par ailleurs 7 actions25 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Seacutecuriteacute

indemnisations etou sur lrsquoaffectation de la charge financiegraveresont termineacutees sur le fond mais en cours sur les

Actions en reacuteparation de preacutejudice drsquoanxieacuteteacute


drsquoentre elles exploitent ou ont exploiteacute en France desPar ailleurs huit socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe qui pour six

judiciaires en dommages-inteacuterecircts de nature diffeacuterente deseacutetablissements laquo classeacutes amiante raquo font lrsquoobjet drsquoactions

soit utiliseacute des eacutequipements de protection et drsquoisolation enle passeacute soit fabriqueacute des mateacuteriaux contenant de lrsquoamiante

des eacutetablissements ouvrant droit pour les salarieacutes y travaillantamiante et qui sont inscrits par arrecircteacute ministeacuteriel sur la liste

eacutetablissements industriels fermeacutes ou en activiteacute qui ont dansPar eacutetablissements laquo classeacutes amiante raquo il faut entendre des

anticipeacutee drsquoactiviteacute des travailleurs de lrsquoamiante (ACAATA)ou y ayant travailleacute au beacuteneacutefice de lrsquoallocation de cessation

Conseils de prudrsquohommes compeacutetents et 11 demandeurs sedeux ans Enfin 6 actions ont eacuteteacute deacuteclareacutees caduques par les


en instance devant la Cour de cassation et 110 ont fait lrsquoobjetjugement des Conseils de prudrsquohommes compeacutetents 5 sont

solliciter le reacutetablissement agrave tout moment pendant un deacutelai dedrsquoune radiation drsquoinstance les demandeurs pouvant en

restantes 97 sont en instance devant les Cours drsquoappel31 deacutecembre 2016 agrave 76 millions drsquoeuros Sur les 237 actions

compeacutetentes 8 sont en instance devant le bureau de

termineacutees Trois demandeurs ont eacuteteacute totalement deacutebouteacutes lrsquoamiante Sur ces 822 proceacutedures 585 sont deacutefinitivement

reconnue le montant global des indemnisations srsquoeacutelegraveve aupour les 582 autres dont lrsquoexposition au risque a eacuteteacute

professionnelle due agrave lrsquoamiante beacuteneacuteficiaires ou non de

preacutejudices ayant pour origine leur exposition preacutetendue agravelrsquoACAATA en vue drsquoobtenir lrsquoindemnisation de divers

par des salarieacutes ou anciens salarieacutes non atteints de maladieIl srsquoagit drsquoactions 822 au total au 31 deacutecembre 2016 engageacutees


Groupeactions engageacutees contre les socieacuteteacutes ne faisant plus partie du

Litiges ameacutericains relatifs agrave lrsquoamiante

de ces actions vise le plus souvent simultaneacutement de tregravesou une incapaciteacute physique particuliegravere La grande majoriteacutespeacutecifique agrave un ou plusieurs produits donneacutes ni une maladie

personnes autres que leurs salarieacutes ou anciens salarieacutes agravedommages-inteacuterecircts le cas eacutecheacuteant en dommages punitifs de

de nombreux cas ne soient deacutemontreacutees ni une expositionraison drsquoune exposition alleacutegueacutee agrave ces produits sans que dans

passeacute fabriqueacute des produits ayant contenu de lrsquoamiante telsAux Eacutetats-Unis plusieurs Activiteacutes du Groupe qui ont dans le

des isolants speacuteciaux font lrsquoobjet drsquoactions judiciaires enque des tuyaux en fibre-ciment des produits de toiture ou

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eacuteteacute fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs denombreuses autres entreprises exteacuterieures au Groupe qui ont



est resteacute stable en 2016 par rapport agrave 2015 agrave environ 3 200Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed

nombre de nouveaux litiges est resteacute globalement stablecompareacute agrave 4 000 en 2014 Sur les derniegraveres anneacutees le

2016 Une proportion eacuteleveacutee de ces litiges en coursenviron 35 100 litiges demeuraient en cours au 31 deacutecembre


6 500 en 2014) Compte tenu du stock de litiges existant agrave finfait lrsquoobjet drsquoune transaction en 2016 (contre 4 600 en 2015 et

lrsquoexercice et des litiges ainsi reacutesolus par voie de transaction2015 (35 600) des nouveaux litiges survenus pendant


Environ 3 700 litiges du stock des litiges en cours ont ainsiquasi-totaliteacute des cas par voie de transaction ou rejeteacutes


plaintes seront un jour annuleacutees par les tribunauxagrave lrsquoamiante Il est probable qursquoun grand nombre de ces


dollars au 31 deacutecembre 2014)581 millions de dollars au 31 deacutecembre 2015 et 571 millions desrsquoeacutetablit au 31 deacutecembre 2016 agrave 562 millions de dollars (contre

destineacutee agrave faire face agrave lrsquoeacutevolution des litiges Ce montant estcharge de 100 millions de dollars au titre de lrsquoexercice 2016

provision pour litige amiante chez CertainTeed aux Eacutetats-Unisstable par rapport agrave celui comptabiliseacute en 2015 et en 2014 La




65 millions de dollars en 2015 et 68 millions de dollars en 2014)lieacutees agrave lrsquoamiante srsquoest eacuteleveacute agrave 97 millions de dollars (contre

qursquoen 2016 et pour partie agrave des litiges entiegraverement reacutegleacutes et2016 mais pour lesquels les indemnisations nrsquoont eacuteteacute verseacutees

couvertures drsquoassurance) verseacutees en 2016 par les autresindemniseacutes en 2016) ainsi que des indemnisations (nettes de


partie agrave des litiges ayant fait lrsquoobjet drsquoune transaction avantplaintes deacuteposeacutees contre CertainTeed (correspondant pour


pas agrave ce jour de risque significatif pour les filiales concerneacuteescours agrave fin deacutecembre 2016 agrave cet eacutegard et ils ne preacutesentent

assortie drsquoune indemnisation seul un petit nombre deexclusivement peacutecuniaire soit une assistance meacutedicale agrave vie

contentieux drsquoanciens salarieacutes ou de leurs ayants droit est en


voient proposer selon les cas soit une indemnisationatteints de maladies professionnelles lieacutees agrave lrsquoamiante se

lieacuteesDroit de la concurrence et proceacutedures 202

concurrence dans le secteur de la distribution Enquecircte de la Commission suisse de la

de mateacuteriels sanitaires

grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certainsnotification de griefs agrave Sanitas Troesch ainsi qursquoagrave drsquoautres

et en 2012 sur une baisse des prix laquo bruts raquo (laquo gross prices raquo)de ses concurrents se seraient notamment concerteacutes en 2005

mai 2014 le secreacutetariat de la Commission a adresseacute unele secteur de la distribution de mateacuteriels sanitaires En

ouvert une enquecircte pour pratiques anticoncurrentielles dansEn novembre 2011 la Commission suisse de la concurrence a

montant inchangeacute au 31 deacutecembre 20162015 pour un montant eacutequivalent au montant de lrsquoamendeprovision pour litiges a neacuteanmoins eacuteteacute passeacutee au 31 deacutecembreTroesch reacutefute toujours fermement les griefs avanceacutes une

concerneacutees est de 80 millions de francs suisses Pour SanitasLrsquoamende totale prononceacutee agrave lrsquoencontre de toutes les socieacuteteacutes

Troesch a fait appel de cette deacutecision le 2 mai 2016 SanitasTroesch elle srsquoeacutelegraveve agrave 285 millions de francs suisses Sanitas

Enquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence franccedilaise

thermique des bacirctimentsdans le secteur des produits drsquoisolation

le Tribunal de commerce de Versailles opposant Actis aupour un de ses produits et relatives agrave un contentieux devant

manufactureacutees (FILMM) dont Saint-Gobain Isover estSyndicat des fabricants drsquoisolants en laines mineacuterales

reprocheacute est drsquoavoir eacutechangeacute entre 2002 et 2007 des

relatives agrave une demande de certification deacuteposeacutee par Actisinformations preacutetendues strateacutegiques et confidentielles

Compagnie de Saint-Gobain (en tant que socieacuteteacute megravere duLe 6 aoucirct 2014 la socieacuteteacute Saint-Gobain Isover et la

part de lrsquoAutoriteacute de la concurrence franccedilaise Le seul griefGroupe Saint-Gobain) ont reccedilu une notification de griefs de la

membre

une date ulteacuterieure non connue agrave ce jourdeacutecision finale de lrsquoAutoriteacute de la concurrence est reporteacutee agrave

Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobaincontestent ce grief Lrsquoaudience srsquoest tenue le 11 mai 2016 La

la deacutecision de lrsquoAutoriteacute de la concurrencemise en eacutetat a prononceacute un sursis agrave statuer dans lrsquoattente de

de Paris pour les conseacutequences dommageables des faitsBacirctiment et le FILMM devant le Tribunal de Grande Instance

Par ordonnance en date du 16 deacutecembre 2014 le juge de lafaisant lrsquoobjet de lrsquoenquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence

Saint-Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique duSur le plan civil en mars 2013 la socieacuteteacute Actis a assigneacute

aux Eacutetats-Unisameacutericaine dans le secteur de la plaque de placirctre Enquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence

entente sur les prix dans le secteur de la plaque de placirctre auxpreacutetendus comportements anticoncurrentiels notamment

fin 2012 sous forme drsquoactions de groupe devant lesEacutetats-Unis enquecircte faisant suite agrave des plaintes deacuteposeacutees

Justice ameacutericain a ouvert une enquecircte peacutenale pour deEn juillet 2015 la division Concurrence du Department of

CertainTeed par certains de leurs clientsjuridictions civiles contre huit industriels du secteur dont

admise le 18 feacutevrier 2016 par le tribunal compeacutetent Un appelmettre fin aux proceacutedures civiles Cette demande a eacuteteacute


nrsquoont identifieacute aucun eacuteleacutement susceptible drsquoengager lacadre des proceacutedures civiles CertainTeed et ses avocats

une motion for summary judgement en mai 2015 afin deresponsabiliteacute de CertainTeed et ont deacuteposeacute en conseacutequence


9





passeacute des traces de PFOAacquiert aupregraves de fournisseurs tiers le PTFE contenait par lesites SG PPL utilise le PTFE comme matiegravere premiegravere qursquoelle(polyteacutetrafluoroeacutethylegravene) nrsquoont jamais eacuteteacute produits sur ces(Vermont) aux Eacutetats-Unis Le PFOA et le PTFE

drsquoeau des localiteacutes et les puits priveacutes proches des sites de SGde santeacute ameacutericaines ont eacuteteacute deacutetecteacutees dans les reacuteseaux

Hampshire) et de deux anciens sites agrave North BenningtonPPL agrave Hoosick Falls (Eacutetat de New York) agrave Merrimack (New


Protection de lrsquoEnvironnement (EPA) et des agences localessupeacuterieures agrave celles recommandeacutees par lrsquoAgence de

localiteacute de Merrimack Des analyses sont en cours et laraccordement au reacuteseau drsquoeau de certains habitants de laPPL srsquoest engageacute de maniegravere volontaire agrave financer le

habitants et entreprises des localiteacutes de Hoosick Falls etsystegravemes de purification aux points de sortie drsquoeau pour les

carbone sur le reacuteseau drsquoeau de Hoosick Falls En outre SGNorth Bennington et a installeacute des systegravemes de filtration de

bouteille aux habitants de ces trois localiteacutes a installeacute desDe maniegravere volontaire SG PPL a fourni de lrsquoeau potable en


mise en place de systegravemes de purification drsquoeau sur ces sitesresponsabiliteacute de SG PPL en matiegravere de deacutepollution et de

eacutetablie pourrait ecirctre en partie partageacutee avec drsquoautres parties

nrsquoa pas encore eacuteteacute eacutetablie Une telle responsabiliteacute si elle eacutetait


et du Vermont sous forme pour certaines drsquoactions de

deacutelai tout comme de savoir si drsquoautres actions serontgroupe Il est difficile de preacutevoir lrsquoissue de telles actions ni leur

Des actions en reacuteparation de preacutejudices eacuteconomiques et de

juridictions civiles des eacutetats de New York du New Hampshiresanteacute en lien avec le PFOA ont eacuteteacute intenteacutees devant les

Une provision a eacuteteacute passeacutee au 31 deacutecembre 2016 pour un

et de frais diversmontant de 23 millions de dollars au titre de frais de deacutefense


cours des douze derniers mois des effets significatifs sur lale Groupe serait menaceacute) susceptible drsquoavoir ou ayant eu au

Groupesituation financiegravere ou la rentabiliteacute de la Socieacuteteacute etou du

ci-dessus il nrsquoexiste pas agrave la connaissance de la Socieacuteteacutefiscales Agrave lrsquoexception des proceacutedures et litiges deacutecrits

(y compris de proceacutedure en suspens ou dont la Socieacuteteacute etoudrsquoautre proceacutedure gouvernementale judiciaire ou drsquoarbitrage


EacuteVEacuteNEMENTS POSTEacuteRIEURS Agrave LA CLOcircTURE DE LrsquoEXERCICENOTE 21

Il nrsquoy a aucun eacuteveacutenement significatif posteacuterieur agrave la clocircture de lrsquoexercice

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9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels


Rapport des Commissaires aux comptes 4sur les comptes annuels


Compagnie de Saint-Gobain SAAux actionnaires

Les Miroirs


Mesdames Messieurs

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016 sur En exeacutecution de la mission qui nous a eacuteteacute confieacutee par votre Assembleacutee geacuteneacuterale nous vous preacutesentons notre rapport relatif agrave

le controcircle des comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain tels qursquoils sont joints au preacutesent rapport


les veacuterifications et informations speacutecifiques preacutevues par la loi

opinion sur ces comptesLes comptes annuels ont eacuteteacute arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration Il nous appartient sur la base de notre audit drsquoexprimer une

I - Opinion sur les comptes annuels

avons collecteacutes sont suffisants et approprieacutes pour fonder notre opinionles estimations significatives retenues et la preacutesentation drsquoensemble des comptes Nous estimons que les eacuteleacutements que nous

en œuvre de diligences permettant drsquoobtenir lrsquoassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas drsquoanomaliesNous avons effectueacute notre audit selon les normes drsquoexercice professionnel applicables en France ces normes requiegraverent la mise

montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste eacutegalement agrave appreacutecier les principes comptables suivissignificatives Un audit consiste agrave veacuterifier par sondages ou au moyen drsquoautres meacutethodes de seacutelection les eacuteleacutements justifiant des

la Socieacuteteacute agrave la fin de cet exercicedonnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations de lrsquoexercice eacutecouleacute ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine deNous certifions que les comptes annuels sont au regard des regravegles et principes comptables franccedilais reacuteguliers et sincegraveres et

II - Justification de nos appreacuteciations

portons agrave votre connaissance lrsquoeacuteleacutement suivant En application des dispositions de lrsquoarticle L 823-9 du Code de commerce relatives agrave la justification de nos appreacuteciations nous

participations autres titres immobiliseacutes raquo) Nous avons revu lrsquoapproche utiliseacutee par la Socieacuteteacute et sur la base des eacuteleacutementsdeacutecrite dans la note 1 de lrsquoannexe relative aux regravegles et meacutethodes comptables (paragraphe laquo Immobilisations financiegraveres

31 deacutecembre 2016disponibles agrave ce jour nous nous sommes assureacutes du caractegravere raisonnable des estimations retenues par la Socieacuteteacute au

La Socieacuteteacute eacutevalue annuellement la valeur drsquoinventaire de ses immobilisations financiegraveres et participations selon la meacutethode

Les appreacuteciations ainsi porteacutees srsquoinscrivent dans le cadre de notre deacutemarche drsquoaudit des comptes annuels pris dans leurensemble et ont donc contribueacute agrave la formation de notre opinion exprimeacutee dans la premiegravere partie de ce rapport

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9INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels


III - Veacuterifications et informations speacutecifiques

speacutecifiques preacutevues par la loiNous avons eacutegalement proceacutedeacute conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France aux veacuterifications

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur la sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes annuels des informations

financiegravere et les comptes annuelsdonneacutees dans le Rapport de gestion du Conseil drsquoadministration et dans les documents adresseacutes aux actionnaires sur la situation

ces travaux nous attestons lrsquoexactitude et la sinceacuteriteacute de ces informationsavec les eacuteleacutements recueillis par votre socieacuteteacute aupregraves des socieacuteteacutes controcirclant votre socieacuteteacute ou controcircleacutees par elle Sur la base de

reacutemuneacuterations et avantages verseacutes aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avonsConcernant les informations fournies en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-102-1 du Code de commerce sur les

veacuterifieacute leur concordance avec les comptes ou avec les donneacutees ayant servi agrave lrsquoeacutetablissement de ces comptes et le cas eacutecheacuteant

ou des droits de vote vous ont eacuteteacute communiqueacutees dans le Rapport de gestionEn application de la loi nous nous sommes assureacutes que les diverses informations relatives agrave lrsquoidentiteacute des deacutetenteurs du capital




KPMG Audit



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9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES5 Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain


de la Compagnie de Saint-GobainRapport de gestion comptes annuels 5


Le reacutesultat net social de la Compagnie de Saint-Gobain srsquoeacutelegraveve pour lrsquoexercice 2016 agrave 1 0487 millions drsquoeuros (1 0709 millions

(dividendes et remonteacutee des reacutesultats pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent en 2016 agrave 9157 millions drsquoeurosdrsquoeuros en 2015) Il est constitueacute pour lrsquoessentiel par les produits financiers en provenance des filiales et participations

Les capitaux propres avant affectation du reacutesultat de lrsquoexercice srsquoeacutelegravevent au 31 deacutecembre 2016 agrave 17 421 millions drsquoeuros contre17 326 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015

Faits marquants de lrsquoexercice51

Opeacuterations sur capitaux propres511Les principaux mouvements de capitaux propres sont

de 2942 euros dans le cadre du Plan drsquoEacutepargne Groupe une augmentation des capitaux propres de 1362 millions drsquoeuros le 17 mai 2016 par souscription de 4 653 810 actions au prix

acceacuteleacutereacute de 30 millions drsquoactions (repreacutesentant environ 53 du capital) reacutealiseacute par Wendel drsquoactions racheteacutees le 3 mai 2016 par la Compagnie de Saint-Gobain agrave la socieacuteteacute Wendel dans le cadre drsquoun placementune reacuteduction de capital de 4223 millions drsquoeuros le 30 mai 2016 par annulation de 10 984 088 actions dont 10 millions

la mise en paiement le 8 juin 2016 du dividende de la Socieacuteteacute pour un montant de 6806 millions drsquoeuros

Projets drsquoacquisitions512Saint-Gobain poursuit son projet drsquoacqueacuterir le controcircle de la socieacuteteacute suisse Sika

(montant inteacutegralement couvert en euros) reste garanti par la Compagnie de Saint-Gobainles beacuteneacutefices et obligations de ce contrat Le paiement du prix drsquoacquisition qui srsquoeacutelegraveve agrave 283 milliards de francs suissesLe 22 deacutecembre 2014 la Compagnie de Saint-Gobain a signeacute avec sa filiale directe SPAFI un accord transfeacuterant agrave cette derniegravereWinkler Holding AG (SWH) qui deacutetient au 31 deacutecembre 2016 1697 du capital et 5292 des droits de vote de la socieacuteteacute SikaAgrave cet effet la Compagnie de Saint-Gobain a signeacute le 5 deacutecembre 2014 un contrat en vue de lrsquoacquisition de la socieacuteteacute Schenker

obtenues au 2 deacutecembre 2015 En outre le Tribunal Administratif Feacutedeacuteral suisse a confirmeacute le 27 aoucirct 2015 en derniegravere instanceLa reacutealisation de cette opeacuteration est soumise aux autorisations des autoriteacutes de la concurrence compeacutetentes qui ont toutes eacuteteacute

obligatoire du fait de lrsquoacquisition des actions de SWHla validiteacute de la clause drsquoopt-out figurant dans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer une offre publique

cession des actions SWH jusqursquoau 30 juin 2017 Agrave cette date Saint-Gobain aura la possibiliteacute de prolonger lrsquoaccord pour uneavait anticipeacute la situation en prolongeant avec la famille Burkard en mars 2016 la dureacutee du contrat drsquoacquisition portant sur la

dureacutee pouvant aller jusqursquoau 31 deacutecembre 2018

Saint-Gobain et son Conseil drsquoadministration ont pris acte de la deacutecision du Tribunal cantonal de Zoug rendue le 28 octobre

de vote avaient eacuteteacute reacuteduits et du recours formeacute par SWH contre cette deacutecision devant la Cour suprecircme de Zoug Saint-Gobain2016 qui rejette la demande de SWH drsquoannuler les reacutesolutions de lrsquoassembleacutee de Sika du 14 avril 2015 pour lesquelles ses droits

de Sika projet industriel creacuteateur de valeur pour toutes les parties prenantes Dans lrsquoattente de la deacutecision de la Cour suprecircmeSaint-Gobain avec le soutien de son Conseil drsquoadministration est deacutetermineacute agrave mener agrave bien son projet drsquoacquisition du controcircle

de Zoug preacutevue pour 2017 Saint-Gobain fait confiance en la justice suisse pour reacutetablir en appel les droits de proprieacuteteacute de SWH

Futur Siegravege de Saint-Gobain513La Compagnie de Saint-Gobain a signeacute en avril 2015 avec la socieacuteteacute laquo SCI Iris La Deacutefense raquo un bail en lrsquoeacutetat futur drsquoachegravevement

de deacutemolition et de construction ont deacutemarreacute pour un achegravevement courant 2019relatif agrave lrsquooccupation de son futur siegravege social Lrsquoensemble des conditions suspensives ont eacuteteacute leveacutees en avril 2016 et les travaux

Opeacuterations de financement514

4875 arriveacute agrave maturiteacuteLe 31 mai 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a rembourseacute un emprunt obligataire de 700 millions drsquoeuros avec un coupon de

Le 14 septembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a rembourseacute un placement priveacute de 500 millions drsquoeuros avec un couponvariable EURIBOR 3 mois + 027 arriveacute agrave maturiteacute

0 agrave eacutecheacuteance 27 mars 2020 profitant ainsi des conditions favorables sur le marcheacute du creacutedit pour optimiser son coucirct deLe 27 septembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis un emprunt obligataire drsquoun milliard drsquoeuros avec un coupon de

financement moyen

un coupon de 5625 arriveacute agrave maturiteacuteLe 15 deacutecembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a rembourseacute un emprunt obligataire de 300 millions de livres sterling avec

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9INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES5 Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain


Autres informations requises52

Eacutecheacuteance des dettes fournisseurs521Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle D 441-4 la deacutecomposition agrave la clocircture des deux derniers exercices du solde desdettes agrave lrsquoeacutegard des fournisseurs par date drsquoeacutecheacuteance est la suivante


Fournisseurs 8 500 8 764

Eacutechus 54 271

Total non eacutechus 8 446 8 493

0 agrave 60 jours 8 446 8 487

plus de 60 jours 0 6

tardivementles factures les factures qui font lrsquoobjet de litige et qui sont classeacutees en attente drsquoavoir et secondairement les factures reccediluesLa Compagnie de Saint-Gobain regravegle ses factures dans les deacutelais impartis Seules ne sont pas reacutegleacutees aux eacutecheacuteances porteacutees sur

Succursale de la Socieacuteteacute522La Compagnie de Saint-Gobain possegravede une succursale en Allemagne

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9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES6 Tableau des reacutesultats (et autres eacuteleacutements caracteacuteristiques) au cours des cinq derniers exercices


au cours des cinq derniers exercices(et autres eacuteleacutements caracteacuteristiques) Tableau des reacutesultats 6

(en milliers drsquoeuros) 2016 2015 2014 2013 2012

1 - Capital en fin drsquoexercice

Capital social 2 221 121 2 243 774 2 247 582 2 220 707 2 124 503

Nombre drsquoactions ordinaires existantes 555 280 358 560 943 439 561 895 566 555 176 790 531 125 642

2 - Opeacuterations et reacutesultat de lrsquoexercice

Chiffre drsquoaffaires hors taxes 175 762 176 004 166 988 176 945 175 675

Reacutesultat avant impocircts et dotations aux amortissements et provisions 952 078 967 838 1 045 415 775 752 630 125

Impocircts sur les beacuteneacutefices 128 412 147 122 165 867 201 647 135 663

et provisionsReacutesultat apregraves impocircts et dotations aux amortissements

1 048 738 1 070 854 1 129 366 915 758 761 733

Reacutesultat distribueacute - Dividendes (1 ) 698 092 (2) 680 584 (3) 695 017 (4) 684 560 (5) 654 065

3 - Reacutesultat par action (en euros)

et provisionsReacutesultat avant impocircts et dotations aux amortissements

171 173 186 140 119

Reacutesultat apregraves impocircts et dotations aux amortissements et provisions 189 191 201 165 143

Dividende net attribueacute agrave chaque action 126 124 124 124 124

4 - Personnel (6)

Effectif moyen des salarieacutes employeacutes pendant lrsquoexercice 205 209 210 222 231

Montant de la masse salariale de lrsquoexercice 33 059 32 165 28 431 29 350 28 122

sociaux de lrsquoexercice (seacutecuriteacute sociale œuvres sociales)Montant des sommes verseacutees au titre des avantages

15 572 14 573 12 911 13 781 22 892

deacutetenues au 31 janvier 2017Montant estimeacute sur la base de 555 281 510 actions donnant droit au 31 janvier 2017 au dividende au titre de lrsquoexercice 2016 diminueacutees de 1 240 216 actions propres (1)

Sur la base de 549 959 351 actions donnant droit au dividende au titre de lrsquoexercice 2015 diminueacutees de 1 101 621 actions propres deacutetenues agrave la date de distribution(2)

Sur la base de 561 895 566 actions donnant droit au dividende au titre de lrsquoexercice 2014 diminueacutees de 1 397 640 actions propres agrave la date de distribution(3)



Correspond uniquement au personnel du siegravege social (hors eacutetablissement allemand)(6)

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9INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES7 Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes


Rapport speacutecial des Commissaires 7aux comptes sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes

(Assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016)

Aux actionnaires Compagnie de Saint-Gobain SA

92400 Courbevoie18 avenue drsquoAlsaceLes Miroirs

Mesdames Messieurs

engagements reacuteglementeacutesEn notre qualiteacute de Commissaires aux comptes de votre socieacuteteacute nous vous preacutesentons notre rapport sur les conventions et

de leur approbation

bien-fondeacute ni agrave rechercher lrsquoexistence drsquoautres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de lrsquoarticleeacuteteacute aviseacutes ou que nous aurions deacutecouverts agrave lrsquooccasion de notre mission sans avoir agrave nous prononcer sur leur utiliteacute et leur

R 225-31 du Code de commerce drsquoappreacutecier lrsquointeacuterecirct qui srsquoattachait agrave la conclusion de ces conventions et engagements en vue

modaliteacutes essentielles ainsi que les motifs justifiant de lrsquointeacuterecirct pour la Socieacuteteacute des conventions et engagements dont nous avonsIl nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont eacuteteacute donneacutees les caracteacuteristiques les

Par ailleurs il nous appartient le cas eacutecheacuteant de vous communiquer les informations preacutevues agrave lrsquoarticle R 225-31 du Code de

lrsquoAssembleacutee geacuteneacuteralecommerce relatives agrave lrsquoexeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute des conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimeacute neacutecessaires au regard de la doctrine professionnelle de la

concordance des informations qui nous ont eacuteteacute donneacutees avec les documents de base dont elles sont issuesCompagnie nationale des Commissaires aux comptes relative agrave cette mission Ces diligences ont consisteacute agrave veacuterifier la

DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALECONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS Agrave LrsquoAPPROBATION

Conventions et engagements autoriseacutes au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

ont fait lrsquoobjet de lrsquoautorisation preacutealable de votre Conseil drsquoadministrationEn application de lrsquoarticle L 225-40 du Code de commerce nous avons eacuteteacute aviseacutes des conventions et engagements suivants qui

reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulationRachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute

Nature

actionnaires du 4 juin 2015 (11e reacutesolution)environ) Cette opeacuteration entre dans le cadre du programme de rachat drsquoactions approuveacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des

(repreacutesentant 53 du capital environ) Votre Conseil drsquoadministration a deacutecideacute de participer agrave cette opeacuteration en vue reacuteduire leLa socieacuteteacute Wendel a deacutecideacute par voie de placement acceacuteleacutereacute de ceacuteder un bloc de 30 millions drsquoactions Saint-Gobain

dans sa seacuteance du 28 avril 2016 agrave proceacuteder au rachat de 10 millions drsquoactions Saint-Gobain (repreacutesentant 18 du capital socialnombre drsquoactions Saint-Gobain en circulation conformeacutement agrave ses objectifs Il a ainsi autoriseacute le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

acquises ont eacuteteacute annuleacutees le 30 mai 2016Ce rachat effectueacute au prix du placement a eacuteteacute reacutealiseacute le 3 mai 2016 pour un montant de 385 millions drsquoeuros Les actions ainsi

Personnes inteacuteresseacuteesLa socieacuteteacute Wendel actionnaire de la Compagnie de Saint-Gobain deacutetenant plus de 10 de droits de vote

Monsieur Freacutedeacuteric Lemoine administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain et preacutesident du Directoire de Wendel

Monsieur Bernard Gautier administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain et membre du Directoire de Wendel

et Wendel (voir ci-apregraves)Monsieur Gilles Schnepp administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain nommeacute en application de lrsquoaccord entre Saint-Gobain

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9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES7 Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes


Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacutee geacuteneacuterale

Conventions et engagements approuveacutes au cours drsquoexercices anteacuterieurs

a) dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacuteEn application de lrsquoarticle R 225-30 du Code de commerce nous avons eacuteteacute informeacutes que lrsquoexeacutecution des conventions et

lrsquoexercice eacutecouleacuteengagements suivants deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacutee geacuteneacuterale au cours drsquoexercices anteacuterieurs srsquoest poursuivie au cours de

par votre Assembleacutee geacuteneacuteraleNature et date drsquoapprobation

Personne(s)entiteacute(s) inteacuteresseacutee(s) le 31 deacutecembre 2016Modaliteacutes drsquoexeacutecution au cours de lrsquoexercice clos

de la Compagnie de Saint-GobainAccords avec Wendel actionnaire

Assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation 7 juin 2012

aux comptes du 9 mars 2012)(Rapport speacutecial des Commissaires

de la Compagnie de Saint-GobainWendel actionnaire agrave plus de 10

du Directoire de WendelMonsieur Bernard Gautier Membre Preacutesident du Directoire de Wendel et Administrateurs Monsieur Freacutedeacuteric Lemoine

portent essentiellement sur la gouvernance les droits

Wendel dans le capital de votre socieacuteteacutede vote ainsi que sur lrsquoeacutevolution de la participation de

de 10 ans qui eacutetablissent les principes et les objectifs Ces accords conclus le 26 mai 2011 pour une dureacutee

Saint-Gobain nrsquoont donneacute lieu agrave aucun paiement et de la coopeacuteration agrave long terme entre Wendel et

mandataires sociaux

de santeacute au beacuteneacutefice des collaborateurs Contrat Groupe de preacutevoyance et de frais

titulaires drsquoun contrat de travail et des



Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

M Pierre-Andreacute de Chalendar

des contrats Groupe de preacutevoyance et de frais de Chalendar continuera de beacuteneacuteficier inteacutegralement

Malakoff Meacutedeacutericsanteacute conclus respectivement avec GAN et Mutuelle

20 mars 2014 et sur recommandation du Comiteacute des Votre Conseil drsquoadministration a dans sa seacuteance du

Gouvernance deacutecideacute que M Pierre-Andreacute de nominations des Reacutemuneacuterations et de la

Chalendar pour lrsquoexercice 2016au titre de la couverture de M Pierre-Andreacute de Votre socieacuteteacute a verseacute un montant de 7 274 euros

b) sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

Assembleacutee geacuteneacuterale au cours drsquoexercices anteacuterieurs qui nrsquoont pas donneacute lieu agrave exeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacutePar ailleurs nous avons eacuteteacute informeacutes de la poursuite des conventions et engagements suivants deacutejagrave approuveacutes par une

Engagements pris au beacuteneacutefice de M Pierre-Andreacute de Chalendar relatifs agrave des indemniteacutes et avantages susceptibles drsquoecirctre dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Nature et date drsquoapprobation par votre Assembleacutee geacuteneacuterale

de cessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (laquo lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions raquo) de la Compagnie deReacutemuneacuterations et de la Gouvernance autoriseacute le renouvellement au beacuteneacutefice de M Pierre-Andreacute de Chalendar drsquoune indemniteacute

Saint-Gobain (la laquo Compagnie raquo) dont les caracteacuteristiques sont deacutefinies comme suit

Votre Conseil drsquoadministration a dans sa seacuteance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comiteacute des nominations des

Geacuteneacuteral de M Pierre-Andreacute de Chalendar reacutesulterait drsquoun deacutepart contraint quelle que soit la forme que revecirct ce deacutepart et lieacuteagrave un changement de controcircle ou de strateacutegie dans les circonstances suivantes

Lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions ne pourra ecirctre verseacutee qursquoau cas ougrave la cessation des fonctions de Preacutesident-Directeur1

social) ou de faute deacutetachable (conformeacutement agrave la deacutefinition donneacutee par la jurisprudence) des fonctions deest agrave lrsquoinitiative de lrsquointeacuteresseacute ou en cas de faute grave ou lourde (par analogie avec la jurisprudence en matiegravere de droit

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ou

reacutevocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave lrsquoeacutecheacuteance de celui-ci sauf srsquoila

deacutemission qui interviendrait dans les douze mois suivant b

la date drsquoapprobation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires drsquoune fusion ou drsquoune scission affectant la Compagnie ou

la date effective de lrsquoacquisition du controcircle (au sens de lrsquoarticle L 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie par une

personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou

et se traduisant par une reacuteorientation majeure de lrsquoactiviteacute du Groupe un changement significatif de strateacutegie du Groupe Saint-Gobain ducircment exprimeacute par les organes sociaux de la Compagnie

base dans des conditions lui permettant de beacuteneacuteficier drsquoune pension au titre du reacutegime de retraite suppleacutementaire desingeacutenieurs et des cadres dit laquo SGPM raquo

M PierreAndreacute de Chalendar quitterait agrave son initiative la Compagnie en dehors des circonstances viseacutees au 1 ci-dessus ou siEn tout eacutetat de cause aucune somme ne serait due au titre de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions dans lrsquohypothegravese ougrave2

la date de cessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la retraite dequittant la Compagnie agrave son initiative dans lrsquoune des circonstances viseacutees au 1 ci-dessus il avait dans les douze mois suivant

9



lrsquoindemniteacute de non-concurrence (voir ci-dessous) ne pourra exceacuteder deux fois le montant de la Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence

percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il a occupeacute les fonctions de Preacutesident-Directeurfonctions et de la moyenne de la part variable de la reacutemuneacuteration annuelle de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral perccedilue ou agrave

ciapregraves comme la laquo Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence raquo) En aucun cas le cumul de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions et deGeacuteneacuteral clos anteacuterieurement agrave la date de cessation de ses fonctions (cette reacutemuneacuteration annuelle totale brute eacutetant deacutefinie

annuelle totale brute de M Pierre-Andreacute de Chalendar en qualiteacute de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral deacutefinie comme la somme deLe montant de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions sera eacutegal au maximum agrave deux fois le montant de la reacutemuneacuteration3

la part fixe de la reacutemuneacuteration en base annuelle de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral perccedilue agrave la date de cessation de ses

fonctions drsquoune part variable de reacutemuneacuteration au moins eacutegale agrave la moitieacute du montant maximum fixeacute pour cette part variablelesquels il a occupeacute les fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et clos anteacuterieurement agrave la date de cessation de sesconstitueacutee par lrsquoattribution par le Conseil drsquoadministration en moyenne au titre des trois derniers exercices complets durantLe beacuteneacutefice de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions sera subordonneacute agrave la reacutealisation drsquoune condition de performance4

drsquoadministration dans les conditions prescrites par la leacutegislation en vigueur de la reacutealisation de cette condition deLe versement de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions sera subordonneacute agrave la constatation preacutealable par le Conseil


de telle sorte que la somme de lrsquoindemniteacute de non-concurrence et de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions ne puisse en aucunpreacuteciseacute que le montant de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions due agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar sera le cas eacutecheacuteant reacuteduit

cas exceacuteder deux fois la Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence

cessation de fonctions En contrepartie de cet engagement M Pierre-Andreacute de Chalendar percevra une indemniteacute dede cessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dans des circonstances de nature agrave ouvrir droit agrave lrsquoindemniteacute de

non-concurrence (laquo lrsquoindemniteacute de non-concurrence raquo) dont le montant sera eacutegal agrave une fois la Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence eacutetant

Votre Conseil drsquoadministration a eacutegalement dans sa seacuteance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comiteacute des

irreacutevocable souscrit par M Pierre-Andreacute de Chalendar au beacuteneacutefice de la Compagnie drsquoune dureacutee drsquoun an agrave compter de la datenominations des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance autoriseacute le renouvellement drsquoun accord de non-concurrence ferme et

performance Saint-Gobain dont il aurait eacuteteacute attributaire agrave la date de cessation de ses fonctions et dont le deacutelai minimumChalendar le beacuteneacutefice de tout ou partie des options sur actions Saint-Gobain des actions de performance et des uniteacutes de

satisfaction de la ou des conditions de performance fixeacutees dans les regraveglements des plans concerneacutesdrsquoexercice ne serait pas eacutecouleacute ou qui ne lui auraient pas eacuteteacute livreacutees agrave cette date selon le cas sous reacuteserve le cas eacutecheacuteant de la

proposition du Comiteacute des nominations des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance de maintenir ou non agrave M Pierre-Andreacute deGeacuteneacuteral dans des circonstances de nature agrave ouvrir droit agrave lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions il se reacuteserve la faculteacute surnominations des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance deacutecideacute qursquoen cas de cessation de ses fonctions de Preacutesident-DirecteurVotre Conseil drsquoadministration a eacutegalement dans sa seacuteance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comiteacute des

(Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes du 24 mars 2014)Assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation 5 juin 2014

Personne inteacuteresseacutee

M Pierre-Andreacute de Chalendar ndash Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

salarieacuteEngagements de retraite pris au beacuteneacutefice de M Pierre-Andreacute de Chalendar en sa qualiteacute de dirigeant mandataire social non


reacutegime de retraitedes dispositions dudit regraveglement dans des conditions identiques agrave celles qui srsquoappliquent agrave lrsquoensemble des participants ausuppleacutementaire des ingeacutenieurs et cadres dit laquo SGPM raquo que M Pierre-Andreacute de Chalendar continuera de beacuteneacuteficier inteacutegralementReacutemuneacuterations et de la Gouvernance deacutecideacute eacutegalement en application de lrsquoarticle 17 du regraveglement du reacutegime de retraiteVotre Conseil drsquoadministration a dans sa seacuteance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comiteacute des nominations des

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Assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation 5 juin 2014(Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes du 24 mars 2014)






KPMG Audit




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TABLES DE CONCORDANCECOMPLEacuteMENTAIRES ET

INFORMATIONS

COMPLEacuteMENTAIRESINFORMATIONS 1

298

drsquoadministrationet regraveglement inteacuterieur du Conseil Principales dispositions statutaires 11

298Documents accessibles au public12 302

Document de reacutefeacuterencePersonnes responsables du 13

303

controcircleurs leacutegaux des comptesInformations relatives aux 14

304Information sur les filiales et sur les 15participations 305

INFORMATIONS RSE2 315Note meacutethodologique21 315Avis des auditeurs22 319

TABLES DE CONCORDANCE3 322

de reacutefeacuterenceTable de concordance du Document 31

322

financier annuelTable de concordance du Rapport 32

324

environnementalesinformations sociales et Table de concordance des 33

325

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10 INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE1 Informations compleacutementaires


Informations compleacutementaires1

DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATIONPRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES ET REgraveGLEMENT INTEacuteRIEUR 11

Principales dispositions statutaires111Les principales dispositions des statuts de la Compagnie deSaint-Gobain sont reacutesumeacutees ci-apregraves

commerce de Nanterre et au siegravege de la Socieacuteteacute sur demandeeacutegalement ecirctre obtenue aupregraves du greffe du tribunal deinternet de la Socieacuteteacute (wwwsaint-gobaincom) Une copie peutLa version inteacutegrale des statuts peut ecirctre consulteacutee sur le site

(articles 1 2 4 et 5)Deacutenomination forme siegravege social et dureacutee de la Socieacuteteacute

numeacutero 542 039 532

18 avenue drsquoAlsace 92400 Courbevoie (teacutel Compagnie de Saint-Gobain a pour siegravege social Les Miroirs

commerce et des socieacuteteacutes de Nanterre sous le+ 33 (0)1 47 62 30 00) Elle est immatriculeacutee au registre du

des articles L 210-1 et suivants du Code de commerce laSocieacuteteacute anonyme de droit franccedilais reacutegie par les dispositions

ou prorogationqui expirera le 31 deacutecembre 2040 sauf dissolution anticipeacuteedu commerce et des socieacuteteacutes le 21 juillet 1954 pour une dureacuteeLa Socieacuteteacute a eacuteteacute constitueacutee en 1665 immatriculeacutee au registre

Objet social (article 3)

opeacuterations industrielles commerciales financiegraveres mobiliegraveresFrance qursquoagrave lrsquoeacutetranger en la reacutealisation et la gestion de toutes

et immobiliegraveres se rattachant aux activiteacutes industrielles et

Son objet social reacutesumeacute consiste geacuteneacuteralement tant en

participations franccedilaises ou eacutetrangegraveresdrsquoentreprise notamment par lrsquointermeacutediaire de filiales ou

Exercice social (article 19)

Lrsquoexercice social srsquoeacutetend du 1er janvier au 31 deacutecembre

Capital social et franchissements de seuils (articles 6 et 7)

cateacutegorie

Le capital social est au 31 deacutecembre 2016 fixeacute agrave

de 4 euros chacune entiegraverement libeacutereacutees et toutes de mecircme2 221 121 432 euros diviseacute en 555 280 358 actions au nominal

050 du capital social ou des droits de vote ou toutindirecte ou de concert de titres repreacutesentant au moins

multiple de ce pourcentage

Socieacuteteacute dans les cinq jours de bourse la deacutetention directeLrsquoarticle 74 des statuts preacutevoit lrsquoobligation de deacuteclarer agrave la

de ces seuilsdirecte indirecte ou de concert devient infeacuterieure agrave chacunLa mecircme obligation srsquoapplique lorsque la participation

lrsquoAssembleacutee geacuteneacuteraleen font la demande consigneacutee dans le procegraves-verbal dedeacutetenant au moins 3 du capital social ou des droits de votedate de reacutegularisation si un ou plusieurs actionnairesdeacuteclareacutee pendant une dureacutee de deux ans agrave compter de laprivation des droits de vote exceacutedant la fraction nonLa violation de cette obligation peut ecirctre sanctionneacutee par la

agrave la reacuteglementation en vigueuret agrave la deacutetention de ses titres conformeacutement agrave la leacutegislation etrenseignements relatifs agrave la composition de son actionnariatEn outre la Socieacuteteacute peut demander communication des

Droits attacheacutes aux actions (article 8)

et dans le boni de liquidation agrave une part eacutegale agrave la quotiteacute ducapital social qursquoelle repreacutesente

Chaque action donne droit dans la proprieacuteteacute de lrsquoactif social

proprieacutetaires qui ne possegravedent pas ce nombre de faire leurnombre drsquoactions pour exercer un droit il appartient aux

quantiteacute requise drsquoactionsaffaire le cas eacutecheacuteant du groupement correspondant agrave la

Chaque fois qursquoil est neacutecessaire de posseacuteder un certain

geacuteneacuterales dans les conditions stipuleacutees aux statuts (voirChaque action confegravere le droit de vote aux Assembleacutees

article 18 ci-apregraves)

statuts de la Socieacuteteacute et aux deacutecisions de lrsquoAssembleacuteeLa proprieacuteteacute drsquoune action emporte de plein droit adheacutesion aux

geacuteneacuterale

Administration de la Socieacuteteacute (articles 9 agrave 12 et 14)

trois membres au moins et de dix-huit membres au plus sousLa Socieacuteteacute est administreacutee par un Conseil drsquoadministration de

reacuteserve de la deacuterogation preacutevue par la loi en cas de fusion

Directeurs Geacuteneacuteraux Deacuteleacutegueacutes)

Geacuteneacuterale de la Socieacuteteacute au choix des membres du Conseil Il adrsquoadministration peut eacutegalement assumer la Direction

drsquoacircge est de 65 ans (comme celle du Directeur Geacuteneacuteral et desdans ce cas le titre de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et la limite

drsquoadministration est fixeacutee agrave 68 ans Le Preacutesident du Conseillimite drsquoacircge fixeacutee agrave 70 ans Celle du Preacutesident du Conseilans renouvelables sous reacuteserve des dispositions relatives agrave laLa dureacutee des mandats des administrateurs est fixeacutee agrave quatre

geacuteneacuterale des actionnairesapplicables aux administrateurs nommeacutes par lrsquoAssembleacuteeest reacutegi par toutes les dispositions leacutegales et statutairesde placement du Plan drsquoEacutepargne du Groupe de la Socieacuteteacute Ildu ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs

Un administrateur repreacutesentant les salarieacutes actionnaires est

proposition du Conseil drsquoadministration parmi les membresnommeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires sur

geacuteneacuterale des actionnaires est eacutegal ou infeacuterieur agrave douze unle nombre drsquoadministrateurs nommeacutes par lrsquoAssembleacutee

Comiteacute de groupe de la Socieacuteteacute Lorsque le nombreadministrateur repreacutesentant les salarieacutes est deacutesigneacute par le

sont deacutesigneacutes par le Comiteacute de groupe de la Socieacuteteacute LorsqueUn ou deux administrateurs repreacutesentant les salarieacutes est ou

supeacuterieur agrave douze agrave la date de la deacutesignation) Si le nombre

actionnaires est ou devient supeacuterieur agrave douze un seconddrsquoadministrateurs nommeacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des

Comiteacute de groupe (sous reacuteserve que ce nombre resteadministrateur repreacutesentant les salarieacutes est deacutesigneacute par le

10

10INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE1 Informations compleacutementaires


des administrateurs repreacutesentant les salarieacutes par le Comiteacute depoursuivent chacun jusqursquoagrave leur terme La deacutesignation du ou

drsquoadministrateurs nommeacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des

des deux administrateurs repreacutesentant les salarieacutes seactionnaires devient eacutegal ou infeacuterieur agrave douze les mandats

deacutesigner

actionnaires nommeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale desdes actionnaires Lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes

du nombre drsquoadministrateurs repreacutesentant les salarieacutes agraveactionnaires nrsquoest pas pris en compte pour la deacutetermination

groupe intervient dans les six mois de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Conseil drsquoadministration au cours de laquelle celui-ci constaterepreacutesentant les salarieacutes prendra fin agrave lrsquoissue de la reacuteunion du

la sortie de la Socieacuteteacute du champ drsquoapplication de la loi

travail agrave la date de rupture sous reacuteserve de mutationprennent eacutegalement fin en cas de rupture de son contrat de

plus remplies le mandat du ou des administrateursintra-groupe Si les conditions drsquoapplication de la loi ne sont

fonctions drsquoun administrateur repreacutesentant les salarieacutesau cours duquel ils sont atteints par la limite drsquoacircge LeslrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale statuant sur les comptes de lrsquoexercice

Les fonctions des membres du Conseil drsquoadministration et du

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) prennent fin agrave lrsquoissue dePreacutesident du Conseil drsquoadministration (qursquoil soit ou non

lrsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute et se saisit de toute questioninteacuteressant sa bonne marche

Le Conseil drsquoadministration deacutetermine les orientations de

travaux du ConseilLe Preacutesident du Conseil drsquoadministration organise et dirige les

Les reacuteunions du Conseil drsquoadministration peuvent se tenir parteacuteleacutetransmission dans les conditions fixeacutees par la loi

moinsactionnaires doit ecirctre proprieacutetaire de huit cents actions auChaque administrateur nommeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des

Direction Geacuteneacuterale (articles 13 et 15)

Geacuteneacuteral

la Socieacuteteacute est assumeacutee sous sa responsabiliteacute soit par leAu choix du Conseil drsquoadministration la Direction Geacuteneacuterale de

titre de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral soit par le DirecteurPreacutesident du Conseil drsquoadministration qui dans ce cas a le

drsquoactionnaires et au Conseil drsquoadministration Il repreacutesente laque la loi attribue expresseacutement aux Assembleacuteesdans la limite de lrsquoobjet social et sous reacuteserve des pouvoirs

Le Directeur Geacuteneacuteral choisi par le Conseil drsquoadministration

eacutetendus pour agir en toute circonstance au nom de la Socieacuteteacuteparmi ses membres ou non est investi des pouvoirs les plus

Socieacuteteacute dans ses rapports avec les tiers

Assembleacutees geacuteneacuterales et droit de vote (article 18)

conformeacutement aux dispositions en vigueurproceacuteder agrave lrsquoenregistrement comptable de ses actionspersonnellement ou par mandataire agrave la condition deTout actionnaire peut participer aux Assembleacutees geacuteneacuterales

repreacutesentants leacutegaux ou par toute personne deacutesigneacutee agrave cetparticipent aux Assembleacutees par lrsquointermeacutediaire de leurs

effet par ces derniers

preacutevues par la loi Les personnes morales actionnairesdrsquoactions peut se faire repreacutesenter dans les conditionsmoyens de communication eacutelectronique Tout titulairepeuvent ecirctre convoqueacutes et voter avant lrsquoAssembleacutee par desSur deacutecision du Conseil drsquoadministration les actionnaires

actionnaire a droit agrave autant de voix qursquoil possegravede oudans toutes les Assembleacutees drsquoactionnaires Chaque

repreacutesente drsquoactions sans limitation

Le droit de vote attacheacute agrave lrsquoaction appartient agrave lrsquousufruitier

actions est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees

depuis deux ans au nom drsquoun mecircme actionnairepour lesquelles il est justifieacute drsquoune inscription nominative

Toutefois un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres

drsquoactions anciennes pour lesquelles il beacuteneacuteficie de ce droit

de reacuteserves beacuteneacutefices ou primes drsquoeacutemission un droit de voteEn outre en cas drsquoaugmentation de capital par incorporation

nominatives attribueacutees gratuitement agrave un actionnaire agrave raisondouble est attribueacute degraves leur eacutemission aux actions

eacutepoux ou de donation entre vifs au profit drsquoun conjoint oude succession de liquidation de communauteacute de biens entre

acquis et nrsquointerrompt pas le deacutelai preacutevu agrave lrsquoalineacutea preacuteceacutedentdrsquoun parent au degreacute successible ne fait pas perdre le droit

Toute action convertie au porteur ou transfeacutereacutee en proprieacuteteacuteperd le droit de vote double Neacuteanmoins le transfert par suite

modaliteacutes fixeacutees par les dispositions leacutegislatives etLe vote par correspondance srsquoexerce selon les conditions et

reacuteglementaires

Affectation et reacutepartition du beacuteneacutefice (article 20)

reacuteserve atteint une somme eacutegale au dixiegraveme du capital socialpreacutelegravevement cesse drsquoecirctre obligatoire lorsque le fonds de

dixiegravemeIl reprend son cours si la reacuteserve vient agrave ecirctre infeacuterieure agrave ce

constituer le fonds de reacuteserve prescrit par la loi Ceil est fait un preacutelegravevement de cinq pour cent au moins pourSur le beacuteneacutefice diminueacute le cas eacutecheacuteant des pertes anteacuterieures

lrsquoexercice diminueacute des pertes anteacuterieures ainsi que desLe beacuteneacutefice distribuable est constitueacute par le beacuteneacutefice de

statuts et augmenteacute du report beacuteneacuteficiairesommes agrave porter en reacuteserve en application de la loi ou des

Sur ce beacuteneacutefice distribuable il est preacuteleveacute successivement parlrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

nouveau sur lrsquoexercice suivant ou de reacuteserve extraordinaire ou pour ecirctre reporteacutees agravedrsquoadministration pour constituer des fonds de preacutevoyanceles sommes reconnues utiles par le Conseil1

amortis sans que si le beacuteneacutefice drsquoune anneacutee ne permet paspour cent des sommes dont leurs titres sont libeacutereacutes et non

ce paiement celui-ci puisse ecirctre reacuteclameacute sur le beacuteneacutefice

servir aux actionnaires agrave titre de premier dividende cinqsur le surplus srsquoil en existe la somme neacutecessaire pour2

des anneacutees suivantes

le solde disponible apregraves ces preacutelegravevements est reacuteparti3entre les actionnaires

du dividende mis en distribution ou des acomptes surfaculteacute drsquoaccorder agrave chaque actionnaire pour tout ou partie

actionsdividendes une option entre le paiement en numeacuteraire ou en

LrsquoAssembleacutee statuant sur les comptes de lrsquoexercice a la

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drsquoadministrationRegraveglement inteacuterieur du Conseil 112

compte de la reacuteforme de la reacuteglementation Abus de Marcheacutepar le Conseil drsquoadministration le 24 novembre 2016 pour tenir

Compagnie de Saint-Gobain en vigueur au 1er feacutevrier 2017Le regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration de la

fonctionnement du Conseil Il a eacuteteacute mis agrave jour en dernier lieupreacutecise les principales modaliteacutes drsquoorganisation et de

deacuteveloppements qui suivent les paragraphes figurant enexposeacutees agrave la section 123 b) du chapitre 6 Dans les

italiques constituent des commentaires

dispositions qui concernent les Comiteacutes du Conseil qui sontIl est inteacutegralement reproduit ci-apregraves sous reacuteserve des

Conseil drsquoadministration de la Compagnie de Saint-Gobainprincipales modaliteacutes drsquoorganisation et de fonctionnement dulaquo Le regraveglement inteacuterieur a pour objet de preacuteciser les

statuts de la Socieacuteteacute et qui ne sont pas reprises ci-apregravestextes leacutegaux et reacuteglementaires applicables ainsi que par lesIl srsquoajoute aux regravegles et attributions qui sont preacutevues par les

gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees AFEP-MEDEFIl met en œuvre les recommandations issues du code de

I Seacuteances du Conseil drsquoadministration

convocation de la seacuteance suivantecette seacuteance et le procegraves-verbal deacutefinitif est transmis avec laconvocation de la seacuteance suivante Il est approuveacute lors deseacuteance est adresseacute aux administrateurs en mecircme temps que lapour lrsquoanneacutee suivante Le projet de procegraves-verbal de chaque

Le Conseil drsquoadministration tient au moins sept seacuteances

et remis aux administrateurs chaque anneacutee en fin drsquoanneacuteeordinaires par an Un programme de travail annuel est eacutetabli

pour le calcul du quorum et de la majoriteacuteretransmises de faccedilon continue sont reacuteputeacutes preacutesentsla seacuteance du Conseil dont les deacutelibeacuterations sont

prennent part agrave une seacuteance du Conseil par des moyens deRapport annuel de gestion les administrateurs qui

identification et garantissant leur participation effective agravevisioconfeacuterence ou de teacuteleacutecommunication permettant leur

sociaux annuels les comptes consolideacutes annuels et leAgrave lrsquoexception des seacuteances ougrave sont eacutetablis les comptes

II Information preacutealable et permanente des administrateurs

seacuteance preacuteceacutedente

Agrave la convocation de chaque seacuteance sont eacutegalement joints une

presse concernant le Groupe Saint-Gobain publieacutes depuis laseacutelection drsquoanalyses financiegraveres et un panorama drsquoarticles de

Le texte des exposeacutes et preacutesentations preacutevus agrave lrsquoordre du jour

agrave la seacuteancedrsquoune seacuteance est transmis aux administrateurs preacutealablement

seacuteances au cours desquelles ils doivent ecirctre examineacutes

Le projet de Rapport annuel du Groupe Saint-Gobain et les

et semestriels sont adresseacutes aux administrateurs avant lesprojets de comptes consolideacutes et de comptes sociaux annuels

seacuteance ainsi que lrsquoeacutevolution du cours de lrsquoaction Saint-GobainGroupe Saint-Gobain arrecircteacutees agrave la fin du mois preacuteceacutedant la

par rapport agrave lrsquoindice CAC 40 et agrave un indice sectoriel

Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque

drsquoexploitation et une situation de lrsquoendettement net duseacuteance comporte notamment une analyse du reacutesultat

un site du Groupe Saint-Gobain diffeacuterent chaque anneacutee afinLrsquoune des seacuteances du Conseil drsquoadministration est tenue sur

de permettre aux administrateurs de visiter le site

toutes informations utiles sur les eacuteveacutenements ou opeacuterations

communiqueacutes diffuseacutes par la Compagnie et le cas eacutecheacuteant

significatifs pour le Groupe Saint-Gobain


deacutelibeacuterations du Conseil qursquoils estimeraient ne pas leur avoircommunication de tout document neacutecessaire auxLes administrateurs sont en droit de demander

Geacuteneacuteral qui peut la soumettre au Conseil pour deacutecisioneacuteteacute remis la demande est adresseacutee au Preacutesident-Directeur

peut soumettre la demande au Conseil pour deacutecision

principaux dirigeants du Groupe Saint-Gobain y compris horsLes administrateurs peuvent demander agrave rencontrer les

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en est informeacute au preacutealable etla preacutesence des mandataires sociaux dans ce dernier cas le

III Deacutelibeacuterations du Conseil drsquoadministration

reacuteglementaires et statutaires les deacutelibeacuterations du ConseilOutre celles qui correspondent agrave ses attributions leacutegales

drsquoadministration portent notamment sur les sujets suivants

anneacutee le budget du Groupe Saint-GobainLe Conseil drsquoadministration examine et approuve chaque

strateacutegiques du Groupe Saint-Gobain et les arrecircteIl examine au moins une fois par an les orientations

annonceacutee du Groupe Saint-Gobain

montant unitaire est supeacuterieur agrave 150 millions drsquoeuros ainsi quedrsquoacquisitions de prise ou de cession de participation dont le

toute opeacuteration significative se situant hors de la strateacutegie

drsquoinvestissements de restructurations de cessionsIl approuve preacutealablement agrave leur reacutealisation les opeacuterations

en vue de recueillir leur avisadministrateurs les informations pertinentes par tout moyen

En cas drsquourgence ne permettant pas de reacuteunir en temps utile

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral porte agrave la connaissance desle Conseil pour deacutelibeacuterer sur ces opeacuterations le

fonctionnement est reacutealiseacutee peacuteriodiquement agrave lrsquoinitiative duoutre une eacutevaluation de son organisation et de sonde son ordre du jour agrave un deacutebat sur son fonctionnement EnLe Conseil drsquoadministration consacre une fois par an un point

drsquoune seacuteance suivante du Conseil drsquoadministrationgouvernance cette eacutevaluation est porteacutee agrave lrsquoordre du jourComiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la

des critegraveres drsquoindeacutependance eacutenonceacutes par le codechaque anneacutee la situation de chaque administrateur au regard

connaissance des actionnaires dans le Rapport annuelAFEP-MEDEF et porte les conclusions de son examen agrave la

et de la gouvernance le Conseil drsquoadministration examineSur le Rapport du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

Saint-Gobainreacutefleacutechir agrave lrsquoavenir de la Direction Geacuteneacuterale du Groupeafin drsquoeacutevaluer les performances des mandataires sociaux et depeuvent se reacuteunir hors la preacutesence des mandataires sociauxAu cours ou agrave lrsquoissue drsquoune seacuteance les administrateurs

10



IV Comiteacutes du Conseil drsquoadministration

reacutemuneacuterations et de la gouvernance et le Comiteacute strateacutegiqueComiteacute drsquoaudit et des risques le Comiteacute des nominations des

drsquoadministrateurs nommeacutes par le Conseilet de la responsabiliteacute sociale drsquoentreprise) composeacutes

Les travaux et deacutelibeacuterations du Conseil drsquoadministration sontpreacutepareacutes dans leurs domaines respectifs par des Comiteacutes (le

preacutesents auxdits Comiteacutes

par des moyens de visioconfeacuterence ou de teacuteleacutecommunicationLes membres des Comiteacutes peuvent prendre part aux seacuteances

participation effective agrave la seacuteance et sont alors reacuteputeacutespermettant leur identification et garantissant leur

avis recueillis et des informations obtenuesau Conseil pour deacutecision Ils rendent compte au Conseil des

Compagnie de Saint-Gobain et entendre les cadres detechniques par des experts exteacuterieurs aux frais de la

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral qui peut soumettre la demandedirection du Groupe Saint-Gobain apregraves en avoir informeacute le

Comiteacutes du Conseil peuvent demander la reacutealisation drsquoeacutetudesPour les besoins de lrsquoexercice de leurs attributions les

chacun des Comiteacutessection 123 du chapitre 6 dans la rubrique qui concerneleurs attributions respectives Celles-ci sont exposeacutees agrave laregraveglement des trois Comiteacutes notamment pour ce qui concerneLe regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration porte

V Devoirs des administrateurs

aux dispositions relatives agrave la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacute

Les administrateurs ont accegraves de maniegravere reacuteguliegravere agrave des

reacuteglementation sur les marcheacutes financiers et se conformentinformations privileacutegieacutees au sens de la leacutegislation et de la

directe indirecte ou deacuteriveacutee portant sur les titres de laCompagnie de Saint-Gobain

En outre des peacuteriodes appeleacutees ldquofenecirctres neacutegativesrdquo sont

administrateurs srsquoabstiennent de proceacuteder agrave toute opeacuterationdeacutetermineacutees chaque anneacutee durant lesquelles les

Ces peacuteriodes drsquoabstention couvrent les trente jours

et semestrielsainsi que le jour suivant la publication des reacutesultats annuels

desquelles sont examineacutes les comptes consolideacutes annuelspreacuteceacutedant les seacuteances du Conseil drsquoadministration au cours

preacuteceacutedant la publication du chiffre drsquoaffaires trimestrielet les comptes consolideacutes semestriels les quinze jours

de mecircme que les salarieacutes ayant accegraves de maniegravere reacuteguliegravere ouoccasionnelle agrave des informations privileacutegieacutees sont eacutegalement

chaque anneacutee aux administrateurs par le Secreacutetaire duConseil Il est preacuteciseacute que les principaux dirigeants du Groupe

assujettis agrave ces ldquofenecirctres neacutegativesrdquo

Le calendrier preacutecis des ldquofenecirctres neacutegativesrdquo est communiqueacute

de Saint-Gobain

financiers en application des dispositions en vigueur les

opeacuterations qursquoils ont reacutealiseacutees sur les titres de la Compagnie

Les administrateurs deacuteclarent agrave lrsquoAutoriteacute des marcheacutes

Saint-Gobain sous la forme nominativeLes administrateurs deacutetiennent leurs titres Compagnie de

deacutelibeacuterations du Conseil drsquoadministration aussi longtemps queceux-ci nrsquoont pas eacuteteacute rendus publics

confidentialiteacute sur les documents et informations qui leur sontcommuniqueacutes avant ou durant les seacuteances ainsi que sur les

Au-delagrave de lrsquoobligation de discreacutetion preacutevue par la loi lesadministrateurs srsquoastreignent agrave un devoir geacuteneacuteral de

pas aux deacutebats et deacutelibeacuterations sur les sujets concerneacutesen informent le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et ne participent

Ils veillent agrave eacuteviter tout conflit drsquointeacuterecircts direct ou indirectmecircme potentiel si une telle situation survient neacuteanmoins ils

avant drsquoaccepter un nouveau mandat social dans une socieacuteteacutecoteacutee

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral doit recueillir lrsquoavis du Conseil

VI Jetons de preacutesence et remboursement de frais

montant annuel des jetons de preacutesence alloueacutes parlrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Le Conseil drsquoadministration procegravede agrave la reacutepartition du

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ne perccediloit pas de jetons depreacutesence

temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin encours drsquoexercice

Les montants alloueacutes agrave titre de partie fixe sont reacutegleacutes prorata

tant au titre des seacuteances du Conseil qursquoau titre des seacuteancesdes Comiteacutes tenues au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

annuel alloueacute est effectueacutee au deacutebut de lrsquoexercice suivant auprorata des parts variables alloueacutees aux membres du Conseil

Les regraveglements sont faits semestriellement agrave semestre eacutechuet la distribution du solde disponible eacuteventuel du montant

Socieacuteteacute sur preacutesentation des piegraveces justificatives

voyage et de deacuteplacement et les deacutepenses engageacutees dans lecadre de lrsquoexercice de leur mandat dans lrsquointeacuterecirct de la

Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de

VII Autres dispositions

Groupe Saint-Gobain ses meacutetiers et ses secteurs drsquoactiviteacute

Chaque administrateur peut beacuteneacuteficier srsquoil le juge neacutecessairedrsquoune formation compleacutementaire sur les speacutecificiteacutes du

Lors de leur nomination les membres du Comiteacute drsquoaudit et

opeacuterationnelles du Groupe

des risques peuvent beacuteneacuteficier srsquoils le jugent utile drsquouneinformation sur les speacutecificiteacutes comptables financiegraveres et

Les administrateurs assistent sauf empecircchement auxAssembleacutees geacuteneacuterales des actionnaires raquo

WWWSAINT-GOBAINCOM



agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017 (voirsection 121 du chapitre 6)

lrsquoadministrateur reacutefeacuterent nommeacute par le Conseildrsquoadministration le 24 novembre 2016 et entrant en fonctions

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration seracompleacuteteacute des dispositions suivantes relatives agrave

VIII

Insertion drsquoune nouvelle section V laquo Administrateur reacutefeacuterent raquoles sections V agrave VII eacutetant renumeacuteroteacutees en conseacutequence VI agrave

laquo V Administrateur reacutefeacuterent


drsquoadministrateur Le mandat de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent estrenouvelable et est reacutevocable agrave tout moment par le Conseil

reacutefeacuterent parmi les administrateurs qualifieacutes drsquoindeacutependants Ildemeure en fonctions pendant la dureacutee de son mandat

Le Conseil drsquoadministration peut deacutesigner un administrateur

Missions de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent

Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a pour mission principale de veillerau bon fonctionnement des organes de gouvernance de laSocieacuteteacute Agrave ce titre il est en charge de

les administrateurs dont il aurait connaissance

de conflits drsquointeacuterecircts Il porte agrave lrsquoattention du Conseildrsquoadministration les eacuteventuels conflits drsquointeacuterecircts concernant


reacutefeacuterent est chargeacute de preacutevenir la survenance de situations

de conflit drsquointeacuterecircts mecircme potentiel en informe le

drsquointeacuterecircts preacutevue au paragraphe ldquoDevoirs desadministrateursrdquo ci-apregraves tout administrateur en situation

Dans le cadre de lrsquoobligation de deacuteclaration des conflits

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et lrsquoadministrateur reacutefeacuterent


fonctionnement du Conseil drsquoadministration qui est reacutealiseacuteepeacuteriodiquement

du dirigeant mandataire social) sont abordeacutees

du Comiteacute des nominations et des reacutemuneacuterations(notamment plan de succession et eacuteleacutements de reacutemuneacuteration

reacutemuneacuterations dans lrsquohypothegravese ougrave il srsquoagit drsquoune personnediffeacuterente et lorsque les matiegraveres relevant de la compeacutetence

avec le Preacutesident du Comiteacute des nominations et des

qui peuvent se tenir au cours ou agrave lrsquoissue drsquoune seacuteance duConseil drsquoadministration le cas eacutecheacuteant en co-preacutesidence

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral des reacuteunions des administrateurshors la preacutesence des dirigeants mandataires sociaux exeacutecutifs

convoquer preacutesider animer et rendre compte au

de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance lesrencontrer agrave la demande du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

ecirctre un point de contact des actionnaires de la Compagnie

preacutesent regraveglement inteacuterieur conditions possibles conformeacutement aux dispositions du



du Conseil drsquoadministrationplus geacuteneacuteralement veiller au respect du regraveglement inteacuterieur

Moyens de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent

Dans le cadre de lrsquoaccomplissement de ses missionslrsquoadministrateur reacutefeacuterent dispose de la faculteacute de

proposer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lrsquoajout de points agrave

lrsquoordre du jour de toute seacuteance du Conseil drsquoadministration

du Conseil drsquoadministration sur un ordre du jour deacutetermineacute demander au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la convocation

drsquoadministration en cas drsquoempecircchement temporaire ou dedeacutecegraves du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et


lrsquoaccomplissement de ses missions et en accord avec lePreacutesident du Comiteacute concerneacute

assister le cas eacutecheacuteant aux reacuteunions des Comiteacutes dont il

nrsquoest pas membre dans la mesure strictement neacutecessaire agrave

Une fois par an lrsquoadministrateur reacutefeacuterent rend compte de sonaction au Conseil drsquoadministration raquo

La section V laquo Devoirs des administrateurs raquo sera modifieacuteecomme il suit (modification et ajout souligneacutes)

laquo VI Devoirs des administrateurs

(hellip)

les sujets concerneacutes

en informent le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et lrsquoadministrateurreacutefeacuterent et ne participent pas aux deacutebats et deacutelibeacuterations sur


(hellip) raquo

attributions relatif agrave la gouvernance sera supprimeacute (voirsection 123 b) du chapitre 6)

la gouvernance sera renommeacute laquo Comiteacute des nominations etdes reacutemuneacuterations raquo et le dernier paragraphe deacutecrivant ses

En outre le Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC12

wwwsaint-gobaincom

siegravege social de la Socieacuteteacute Les Miroirs 18 avenue drsquoAlsace92400 Courbevoie et sont consultables sur

documents) relatifs agrave la Socieacuteteacute peuvent ecirctre consulteacutesaupregraves de la Direction de la Communication Financiegravere au

Pendant la dureacutee de validiteacute du preacutesent document dereacutefeacuterence les documents suivants (ou une copie de ces

(wwwamf-franceorg) sur le site Internet de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiersle preacutesent document de reacutefeacuterence eacutegalement consultable

les statuts de la Socieacuteteacute et

par un expert agrave la demande de la Socieacuteteacute dont une partieest incluse ou viseacutee au preacutesent document de reacutefeacuterence

tous rapports courriers et autres documents informationsfinanciegraveres historiques eacutevaluations et deacuteclarations eacutetablis

10



PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE13

Deacutesignation de la personne responsable du document de reacutefeacuterence131Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain

financier annuelAttestation de la personne responsable du document de reacutefeacuterence incluant le Rapport 132

Jrsquoatteste apregraves avoir pris toute mesure raisonnable agrave cet effet que les informations contenues dans le preacutesent Document dereacutefeacuterence sont agrave ma connaissance conformes agrave la reacutealiteacute et ne comportent pas drsquoomission de nature agrave en alteacuterer la porteacutee

principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confronteacutees

concordance figurant agrave la section 32 du chapitre 10 preacutesentent un tableau fidegravele de lrsquoeacutevolution des affaires des reacutesultats et de lasituation financiegravere de la Socieacuteteacute et de lrsquoensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qursquoune description des

la consolidation et que les eacuteleacutements du Rapport de gestion contenus dans le preacutesent document et reacutepertorieacutes dans la table de

Jrsquoatteste agrave ma connaissance que les comptes sont eacutetablis conformeacutement aux normes comptables applicables et donnent uneimage fidegravele du patrimoine de la situation financiegravere et du reacutesultat de la Socieacuteteacute et de lrsquoensemble des entreprises comprises dans

veacuterification des informations portant sur la situation financiegravere et les comptes donneacutees dans le preacutesent Document de reacutefeacuterenceainsi qursquoagrave sa lecture drsquoensemble

Jrsquoai obtenu des controcircleurs leacutegaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir proceacutedeacute agrave la

Courbevoie le 15 mars 2017



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INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTROcircLEURS LEacuteGAUX 14DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires et suppleacuteants141Au 31 deacutecembre 2016 les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont

annuelle de 2022

PricewaterhouseCoopers Audit (1) 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine repreacutesenteacute par M Eacutedouard Sattler etMme Ceacutecile Saint-Martin renouveleacute dans ses fonctions le 2 juin 2016 pour une dureacutee de six anneacutees expirant lors de lrsquoAssembleacutee

repreacutesenteacute par MM Jean-Paul Thill et Bertrand Pruvost renouveleacute dans ses fonctions le 7 juin 2012 pour une dureacutee de six anneacuteesexpirant lors de lrsquoAssembleacutee annuelle de 2018

KPMG Audit Deacutepartement de KPMG SA (1) Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 - 92066 Paris La Deacutefense (France)

Les Commissaires aux comptes suppleacuteants sont

lrsquoAssembleacutee annuelle de 2022 M Jean-Baptiste Deschryver 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine nommeacute le 2 juin 2016 dont le mandat expirera lors de

M Fabrice Odent Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 - 92066 Paris La Deacutefense (France) nommeacute le 7 juin 2012 et dont lemandat expirera lors de lrsquoAssembleacutee annuelle de 2018

Honoraires des Commissaires aux comptes142

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS REacuteSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE POUR LrsquoEXERCICE 2016


PricewaterhouseCoopers KPMG

2016 2015 2016 2015

Montant HT Montant HT Montant HT Montant HT

AUDIT

des comptesService de certification

Eacutemetteur 09 9 08 7 08 11 08 8

Filiales inteacutegreacutees globalement 75 80 94 81 66 86 91 87

Sous-total 84 89 102 88 74 97 99 95

que la certification des comptesServices autres

Eacutemetteur 02 2 12 10 00 0 00 0


Sous-total 10 11 14 12 03 3 05 5

TOTAL 94 100 116 100 77 100 104 100

Membres de la Compagnie reacutegionale des Commissaires aux comptes de Versailles(1)

10



INFORMATION SUR LES FILIALES ET SUR LES PARTICIPATIONS15

Principales filiales par pays et Deacuteleacutegations

contraireLrsquoensemble des filiales est deacutetenu agrave 100 sauf indication

lrsquoexercice 2016Les taux de conversion utiliseacutes sont les taux moyens de

FRANCE

Deacutetient

Saint-Gobain Glass France production et transformation devitrage Ventes 2787 millions drsquoeuros Personnel 929

neacutegoce et de transformation de vitrage pour le bacirctimentPersonnel des filiales de transformation 2 348

Vetrotech SG Atlantique SG Glass Logistics Socieacuteteacutes de

Nord-Est SG Glass Solutions Sud Est AlprsquoVerre VerrerieAurys Pierre Pradel Vetrotech Saint-Gobain France

Paris Centre Normandie SG Glass Solutions Grand OuestSG Glass Solutions Sud-Ouest SG Glass Solutions

Sivaq SGGS Menuisiers Industriels SG Glass Solutions

Personnel 72

Saint-Gobain Sovis verre trempeacute pour lrsquoeacutelectromeacutenageroptique industrielle et scientifique verre antiradiations

Verrerie de Saint-Just verres deacutecoratifs Personnel 36

Saint-Gobain Sully vitrage ferroviaire et aviationPersonnel 497

Saint-Gobain Glass Logistics transports

Saint-Gobain Recherche (345 par SG Glass et 100

mateacuteriaux de construction Personnel 449Groupe) centre de recherche sur le verre et sur les

Samin exploitation de carriegraveres Personnel 87

Eurofloat (50 ) production et transformation de vitragePersonnel 218

Ces montants incluent la Socieacuteteacute Verriegravere drsquoEncapsulation encapsulation de vitrage automobile Deacutetient

Saint-Gobain Sekurit France transformation de vitrageautomobile Ventes 2248 millions drsquoeuros Personnel 809

de remplacement Ventes 352 millions drsquoeurosPersonnel 89

Saint-Gobain Autover distribution de vitrage automobile

Personnel 647 Deacutetient

fours de verrerie et divers produits speacuteciaux (billes grainspoudres ceacuteramiques) Ventes 1136 millions drsquoeuros

Socieacuteteacute Europeacuteenne des Produits Reacutefractaires fabricationde reacutefractaires eacutelectrofondus utiliseacutes principalement pour les

Ventes 279 millions drsquoeuros Personnel 155Savoie Reacutefractaires fabrication de reacutefractaires speacuteciaux

chimique Ventes 24 millions drsquoeuros Personnel 104optiques et de monocristaux artificiels pour analyseSaint-Gobain Cristaux et Deacutetecteurs production de cristaux

128 millions drsquoeuros Personnel 33

seeded-gel Ventes 152 millions drsquoeuros Personnel 26qui deacutetient Saint-Gobain Coating Solutions Ventes

Saint-Gobain Mateacuteriaux Ceacuteramiques production de

Europeacuteennes (35 par SEPR et 100 Groupe) centre derecherche sur les ceacuteramiques Personnel 197

Saint-Gobain Centre de Recherche et drsquoEacutetudes

Valoref SA recyclage

Saint-Gobain Performance Plastics Europe holding Deacutetient

69

lrsquoindustrie spatiale isolant Micaver ceacuteramiquespieacutezo-eacutelectriques Ventes 146 millions drsquoeuros Personnel

pour lrsquoindustrie chimique creusets et tubes en silice pourlrsquoindustrie des semi-conducteurs fils et laine en silice pour

Saint-Gobain Quartz SAS fabrication de piegraveces en silice

vente de plastiques haute performance Ventes 493 millions drsquoeuros Personnel 359

Saint-Gobain Performance Plastics France fabrication et

Personnel 14Saint-Gobain Adfors France Ventes 186 millions drsquoeuros

Saint-Gobain Abrasifs production drsquoabrasifs appliqueacutes demeules et de superabrasifs Ventes 1375 millions drsquoeurosPersonnel 464

3478 millions drsquoeuros Personnel 960 Deacutetient

Saint-Gobain Isover production et transformation deproduits isolants en laine de verre et de roche Ventes

693 millions drsquoeuros Personnel 191en laine de roche et de carreaux pour plafonds Ventes Saint-Gobain Eurocoustic production de produits isolants

52 millions drsquoeuros Personnel 36Saint-Gobain Ecophon SA plafonds acoustiques Ventes

drsquoeuros Personnel 94Plafomeacutetal plafonds meacutetalliques Ventes 19 millions

plaques de placirctre de produits drsquoisolation et de carreaux pourplafonds Ventes 5006 millions drsquoeuros Personnel 1 570

Placoplatre SA production et commercialisation de placirctre de

Saint-Gobain Mateacuteriaux de Construction holding Deacutetient

incluent les filiales de Weber et Maxit dans 58 pays ycompris dans les pays citeacutes dans la suite de ce document

Ventes 22 milliards drsquoeuros Personnel 9 174 Ces chiffresSaint-Gobain Weber production de mortiers industriels

lrsquoassainissement fonte de bacirctiment Ventes 655 millionsdrsquoeuros Personnel 2 309 Deacutetient

Saint-Gobain PAM canalisations et piegraveces hydrauliques enfonte ductile pour lrsquoadduction drsquoeau lrsquoirrigation


Saint-Gobain Seva eacutequipements industriels moulesassiettes de fibrage pour lrsquoisolation ferme-portes Ventes

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pour le bacirctimentPartidis holding des activiteacutes de Distribution de mateacuteriaux

Ventes 75 milliards drsquoeuros Personnel 27 623 Deacutetient

Saint-Gobain Distribution Bacirctiment France distribution demateacuteriaux de construction au travers de

Normandie PACA Rhocircne-Alpes Sud-Ouest)

11 socieacuteteacutes reacutegionales (Bretagne Centre Est Icircle-de-

France Pays de Loire Languedoc Midi-Pyreacuteneacutees Nord

9 socieacuteteacutes nationales (DSC DAI Asturienne DMBP

Outiz PUM Plastiques DMTP Eurobeacuteton Deacutecoceacuteram)

1 987 points de vente en France

La Plateforme du Bacirctiment 60 Plateforme du Bacirctiment enFrance

de vente (126 en France et 3 en Suisse)

Lapeyre speacutecialiste de lrsquoameacutenagement durable de lamaison sous les enseignes Lapeyre et K par K 129 points

Spafi holding

Vertec holding

EUROPE CENTRALE

Allemagne

Personnel 1 059

Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH production ettransformation de vitrage Ventes 3985 millions drsquoeuros

2471 millions drsquoeuros (filiales incluses) Personnel 1 574(filiales incluses)

diffeacuterentes filiales ayant pour activiteacutes le neacutegoce et latransformation de vitrage pour le bacirctiment Ventes

Saint-Gobain Deutsche Glas GmbH holding controcirclant

socieacuteteacute geacuterante de Saint-Gobain Sekurit Deutschland KG etgestion de participations Deacutetient

Saint-Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH

Saint-Gobain Autover Deutschland GmbH qui deacutetientelle-mecircme Freudenberger Autoglas GmbH

Faba Autoglas Technik GmbH transformation de vitrageautomobile

Freeglas GmbH amp Co KG

production de vitrage trempeacute

vitrage automobile Ventes 221 millions drsquoeuros Personnel 1 218 Ces montants incluent Faba Autoglas Technik KG

Saint-Gobain Sekurit Deutschland KG production de

Personnel 141

Saint-Gobain Autover Deutschland distribution de vitrageautomobile de remplacement Ventes 559 millions drsquoeuros

speacutecialiseacutee dans la fabrication de tubes en fluoropolymegravereVentes 93 millions drsquoeuros Personnel 68 Deacutetient

Saint-Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH

lrsquoindustrie meacutedicale et automobile et eacutequipements

Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH fabrication et vente de plastiques haute performance pour

industriels divers Ventes 945 millions drsquoeuros Personnel 367

Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH Deacutetient

Personnel 135Saint-Gobain PPL MG Sil Ventes 162 millions drsquoeuros

Personnel 306Saint-Gobain PPL L+S GmbH Ventes 38 millions drsquoeuros

reacutefractaires agrave haute performance Ventes 436 millionsdrsquoeuros Personnel 374

Saint-Gobain IndustrieKeramik Roedental fabrication de

drsquoeuros Personnel 46Saint-Gobain Ceramic Materials GmbH Ventes 428 millions

Saint-Gobain Diamantwerkzeuge GmbH Deacutetient

industriels et de meules

Saint-Gobain Abrasives GmbH et Supercut Europe GmbH production et commercialisation de superabrasifs

3 socieacuteteacutes 659Ventes des 3 socieacuteteacutes 1339 millions drsquoeuros Personnel des

Personnel 1 074 Ces montants incluent SuperglassDaumlmmstoffe GmbH commercialisation de mateacuteriaux isolants

lrsquoisolation thermique frigorifique et acoustique et pour laprotection contre lrsquoincendie Ventes 3522 millions drsquoeuros

commercialisation de fibres mineacuterales et de mousses pourSaint-Gobain Isover G+H AG production et

carreaux pour plafonds Ventes 2561 millions drsquoeurosPersonnel 806

Saint-Gobain Rigips GmbH production et commercialisationde placirctre de plaques de placirctre de produits drsquoisolation et de


Saint-Gobain PAM Deutschland GmbH vente de systegravemesde canalisations pour le bacirctiment Holding Ventes

Saint-Gobain HES GmbH canalisations en fonte ductileVentes 19 millions drsquoeuros Personnel 26

vente) Ventes 19 milliard drsquoeuros Personnel 5 399

Saint-Gobain Building Distribution Deutschland GmbH distribution de mateacuteriaux de construction (218 points de

Schaumlfer distribution de produits de couverture

Autriche

399 millions drsquoeuros Personnel 214Eckelt Glas GmbH transformation de vitrage Ventes

Glas Ziegler Ventes 191 millions drsquoeuros Personnel 80

verre agrave peindre Ventes 132 millions drsquoeuros Personnel 75Saint-Gobain Adfors Austria GmbH production de toiles de

Saint-Gobain Isover Austria GmbH production etcommercialisation de mateacuteriaux isolants Ventes 273 millionsdrsquoeuros Personnel 64


Rigips Austria GmbH production et commercialisation deplacirctre de plaques de placirctre de produits drsquoisolation et de

Belgique


plastiques haute performance corindons pour les industriesreacutefractaires et abrasifs Ventes 1694 millions drsquoeuros

Saint-Gobain IM Belgium Benelux stockage et neacutegoce devitrage process de carbure de silicium fabrication et vente de

604 millions drsquoeuros Personnel des filiales 368Saint-Gobain Glass Solutions Belgium Ventes

10



Saint-Gobain Sekurit Benelux SA Deacutetient

drsquoeuros Personnel 98Saint-Gobain Autover Distribution SA Ventes 1131 millions

drsquoeuros Personnel 264

commercialisation de placirctre de plaques de placirctre de produitsdrsquoisolation et systegravemes de canalisation Ventes 1669 millions

Saint-Gobain Construction Products Belgium production et

Luxembourg

geacutenie civil Ventes 116 millions drsquoeuros Personnel 79coupe de lrsquoasphalte pour le marcheacute de la construction et du

Saint-Gobain Abrasives SA (Luxembourg) production etvente drsquooutils disques et forets diamanteacutes Machines pour la

Pays-Bas

661 millions drsquoeuros Personnel 294 (filiales incluses)

Koninklijke Saint-Gobain Glass Nederland transformationet neacutegoce de produits verriers pour le bacirctiment Ventes

vitrage automobile de remplacement Ventes 212 millionsdrsquoeuros Personnel 47

Saint-Gobain Autover International BV distribution de

Saint-Gobain Construction Products Nederland BV fabrication et commercialisation de placirctre de plaques de

voile de verre Ventes 1429 millions drsquoeuros Personnel 386placirctre de produits isolants de plafonds acoustiques et de

Personnel 58

commercialisation de produits en laine de verre et de rochepour la culture hors sol Ventes 354 millions drsquoeuros

Saint-Gobain Cultilegravene BV transformation et

de mateacuteriaux de construction aux Pays-Bas (44 points devente) Ventes 4536 millions drsquoeuros Personnel 1 110

Saint-Gobain Distribution The Netherlands BV distribution

Saint-Gobain Nederland Beheer BV holding Deacutetient

Personnel 246

Saint-Gobain Abrasives BV production de meules minceset drsquoabrasifs appliqueacutes Ventes 1348 millions drsquoeuros

PAYS NORDIQUES ET PAYS BALTES

Danemark1 euro = 744534 couronnes danoises


Saint-Gobain Glass Nordic AS transformation et neacutegoce deproduits verriers pour le bacirctiment Ventes 335 millions

plafonds Ventes 96 millions drsquoeuros Personnel 342de produits isolants de plaques de placirctre et dalles pourSaint-Gobain Denmark AS fabrication et commercialisation

acoustiques Ventes 86 millions drsquoeuros Personnel 83Saint-Gobain Ecophon AS production de produits

Finlande


Saint-Gobain Glass Finland Oy neacutegoce et transformation devitrage pour le bacirctiment et lrsquoautomobile Ventes 217 millions

acoustiques canalisation et production de mortiersindustriels Ventes 2105 millions drsquoeuros Personnel 682

commercialisation de placirctre produits isolants produitsSaint-Gobain Construction Products Finland production et

Norvegravege1 euro = 929319 couronnes norveacutegiennes


Saint-Gobain Bockmann AS production de vitrage isolantet distribution de vitrage de remplacement Ventes

produits de carbure de silicium Ventes 481 millions drsquoeurosPersonnel 209

Saint-Gobain Ceramic Materials AS fabrication et vente de

Gyproc AS production et commercialisation de placirctre etplaques de placirctre Ventes 317 millions drsquoeuros Personnel 81

canalisation et de mortiers industriels Ventes 92 millionsdrsquoeuros Personnel 214

Saint-Gobain Byggevarer AS commercialisation de

Suegravede1 euro = 946701 couronnes sueacutedoises


Saint-Gobain Emmaboda Glas AB transformation et neacutegocede produits verriers pour le bacirctiment Ventes 214 millions

244

Saint-Gobain Sekurit Scandinavia AB transformation devitrage automobile Ventes 88 millions drsquoeuros Personnel

automobile de remplacement Ventes 128 millions drsquoeurosPersonnel 53

Saint-Gobain Autover Direktglas AB distribution de vitrage

Saint-Gobain Abrasives AB abrasifs Ventes 207 millionsdrsquoeuros Personnel 28

Ventes 2081 millions drsquoeuros Personnel 582

Saint-Gobain Sweden AB production et commercialisationde placirctre de plaques de placirctre et de produits isolants

Personnel 369

Saint-Gobain Ecophon AB production et commercialisationde plafonds acoustiques Ventes 201 millions drsquoeuros

vente) Ventes 4 milliards drsquoeuros Personnel 8 238

Optimera en Suegravede Norvegravege Danemark Finlande EstonieLettonie Lituanie Roumanie et Vietnam (466 points de

de Distribution de produits sanitaires chauffage et demateacuteriaux de construction sous les enseignes Dahl et

Saint-Gobain Distribution Nordic AB holding des activiteacutes

Estonie

remplacement neacutegoce et transformation de vitrage pour lebacirctiment Ventes 693 millions drsquoeuros Personnel 567

Saint-Gobain Glass Eesti AS production de pare-brise de

industriels Ventes 299 millions drsquoeuros Personnel 58

Saint-Gobain Ehitustooted Eesti AS commercialisation deproduits isolants de plaques de placirctre et de mortiers

LettonieSIA Saint-Gobain Celtniecibas Produkti commercialisationde produits isolants de plaques de placirctre et de mortiersindustriels Ventes 97 millions drsquoeuros Personnel 28

Lituanie

produits isolants de plaques de placirctre et de mortiersindustriels Ventes 128 millions drsquoeuros Personnel 44

UAB Saint-Gobain Statybos Gaminiai commercialisation de

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POLOGNE BULGARIE ROUMANIE ET TURQUIE

Pologne1 euro = 436348 zlotys

transformation de verre eacutelectromeacutenager Ventes 4834 millions drsquoeuros Personnel 3 091 Deacutetient

production transformation et commercialisation de vitrageSaint-Gobain IM Polska Sp Zoo (Activiteacute Vitrage)


Saint-Gobain Polska Sp Zoo neacutegoce et transformation devitrage pour le bacirctiment et lrsquoameublement Ventes

Saint-Gobain HPM Polska Sp Zoo production et


commercialisation de voile de verre de plastiques hauteperformance et de meules abrasives Ventes 1249 millions

carreaux pour plafonds de canalisation et de mortiersindustriels Ventes 1599 millions drsquoeuros Personnel 880

placirctre de plaques de placirctre de produits drsquoisolation deSaint-Gobain Construction Products Polska production de


Saint-Gobain Polska (Activiteacute Distribution) distribution deproduits pour le bacirctiment (59 points de vente) Ventes

Bulgarie1 euro = 195580 lev

industriels Ventes 122 millions drsquoeuros Personnel 90placirctre plaques de placirctre de produits isolants et de mortiersSaint-Gobain Construction Product Eood production de

Roumanie1 euro = 449081 nouveaux lei

transformation de vitrage Ventes 879 millions drsquoeurosPersonnel 261

Saint-Gobain Glass Romania SRL production et


placirctre de laine de roche distribution de canalisationproduction et commercialisation de mortiers industriels

Saint-Gobain Construction Products Romania SRL production et commercialisation de placirctre de plaques de

Turquie1 euro = 334267 nouvelles livres turques

Personnel 446

Izocam Ticaret VE Sanayi AS (475 ) production de lainede verre et de laine de roche Ventes 1191 millions drsquoeuros

de placirctre Ventes 449 millions drsquoeuros Personnel 234Saint-Gobain Rigips Alci production et commercialisation

industriels Ventes 621 millions drsquoeuros Personnel 321Saint-Gobain Weber Yapi production de mortiers

REacutePUBLIQUE TCHEgraveQUE SLOVAQUIE HONGRIE ET PAYS DE LrsquoEST ADRIATIQUE

Reacutepublique tchegraveque1 euro = 2703433 couronnes tchegraveques

Personnel 821

Saint-Gobain Sekurit CR Spol SRO production de verrefeuilleteacute automobile Ventes 1087 millions drsquoeuros

drsquoeuros Personnel 1 902Saint-Gobain Adfors CZ SRO Ventes 2507 millions

Saint-Gobain Construction Products CZ SRO

carreaux pour plafonds et distributeur de produits abrasifsVentes 1785 millions drsquoeuros Personnel 1 025

commercialisation de placirctre de plaques de placirctre de produitsdrsquoisolation de mateacuteriaux isolants en laine de roche et de

transformation de vitrage pour le bacirctiment production et

Saint-Gobain PAM CZ SRO fonderie Ventes 20 millionsdrsquoeuros Personnel 147

Slovaquie

production et commercialisation de mortiers industrielsVentes 701 millions drsquoeuros Personnel 366

placirctre de plaques de placirctre de produits drsquoisolation et decarreaux pour plafonds distribution de canalisation

transformation de vitrage pour le bacirctiment production deSaint-Gobain Construction Products Slovakia

Hongrie1 euro = 31146133 forints


commercialisation de placirctre de plaques de placirctre de produitsdrsquoisolation et de mortiers industriels Ventes 46 millions

Saint-Gobain Construction Products Hungaria distributionde vitrage automobile de remplacement production et

RUSSIE UKRAINE ET PAYS DE LA COMMUNAUTEacute DES EacuteTATS INDEacutePENDANTS

Russie1 euro = 7421642 roubles

de placirctre et de mortiers industriels Ventes 1478 millionsdrsquoeuros Personnel 731

Saint-Gobain Construction Products Russia production etcommercialisation de produits isolants de placirctre de plaques

Isoroc Ventes 241 millions deuros Personnel 503

Zao Zavod Minplita Ventes 169 millions drsquoeuros Personnel 259

Ukraine1 euro = 2827578 hryvnias

de placirctre Ventes 66 millions drsquoeuros Personnel 45

Saint-Gobain Construction Products Ukraine commercialisation de produits isolants de placirctre et plaques

MEacuteDITERRANEacuteE

EspagneSaint-Gobain Cristaleria SL production et transformationde vitrage pour le bacirctiment et lrsquoautomobile Ventes 3302 millions drsquoeuros Personnel 976 Deacutetient

Saint-Gobain Autover distribution de vitrage automobilede remplacement

Industrias del Cuarzo (Incusa) carriegravere de sable Ventes 169 millions drsquoeuros Personnel 49

354

La Veneciana commerce transformation et pose devitrage miroiterie Ventes 583 millions drsquoeuros Personnel

Ventes 321 millions drsquoeuros Personnel 113Saint-Gobain Abrasivos production de meules abrasives

10




Saint-Gobain Performance Plastics Espantildea fabrication etvente de plastiques haute performance Ventes 55 millions

Personnel 70Saint-Gobain Adfors Espantildea Ventes 112 millions drsquoeuros

Ventes 1541 millions drsquoeuros Personnel 486Saint-Gobain Placo Iberica production de plaques de placirctre

hydroponique Ventes 206 millions drsquoeuros Personnel 46mineacuterale et production pour le marcheacute acoustique etSaint-Gobain Transformados transformation de la laine

Ventes 745 millions drsquoeuros Personnel 257 Deacutetient Saint-Gobain PAM Espantildea SA canalisations en fonte ductile

Ventes 283 millions drsquoeuros Personnel 100Saniplast distribution de canalisation et accessoires

mateacuteriaux de construction pour le bacirctiment (71 points devente) Ventes 3093 millions deuros Personnel 1 381

Saint-Gobain Distribution Espagne distribution de

Italie

Personnel 276transformation de vitrage Ventes 1103 millions drsquoeurosSaint-Gobain Glass Italia Spa production et

automobile Ventes 931 millions drsquoeuros Personnel 277Deacutetient

Saint-Gobain Sekurit Italia transformation de vitrage

SG Autover Italia SRL distribution de vitrage automobilede remplacement

Personnel 217

Sicurglass Sud SRL transformation de vitrage automobileVentes de lrsquoensemble des 2 socieacuteteacutes 409 millions drsquoeuros

137

Saint-Gobain Euroveder Italia Spa verre trempeacute pourlrsquoeacutelectromeacutenager Ventes 252 millions drsquoeuros Personnel

abrasives Ventes 72 millions drsquoeuros Personnel 275Saint-Gobain Abrasivi Spa production de meules

Ventes 278 millions drsquoeuros Personnel 134SEPR Italia Spa fabrication de reacutefractaires eacutelectrofondus

industriels Ventes 2257 millions drsquoeuros Personnel 617de plaques de placirctre de carreaux pour plafonds et de mortiers

isolants et de produits drsquoeacutetancheacuteiteacute (mateacuteriaux de toiturerevecirctements agrave base de voile de verre) production de placirctre

Saint-Gobain PPC Italia Spa fabrication de produits

ductile Ventes 498 millions drsquoeuros Personnel 76Saint-Gobain PAM Italia Spa canalisations en fonte

travers de 10 agences Ventes 386 millions drsquoeurosPersonnel 137

Vemac SRL distribution de produits pour le bacirctiment au

Portugal

23 Deacutetient

transformation de vitrage pour le bacirctiment etlrsquoeacutelectromeacutenager Ventes 289 millions drsquoeuros Personnel

Saint-Gobain Glass Portugal Vidro Plano SA production et

Energia transformation de produits verriers pour lebacirctiment Ventes 172 millions drsquoeuros Personnel 78

Covipor-CIA Vidreira do Norte Covilis et EVI-Producao de

drsquoeuros Personnel 159 Deacutetient

Saint-Gobain Sekurit Portugal Vidro Automovel SA transformation de vitrage automobile Ventes 438 millions

drsquoeuros Personnel 135vitrage automobile de remplacement Ventes 117 millionsSaint-Gobain Autover Portugal (80 ) distribution de

abrasifs Ventes 129 millions drsquoeuros Personnel 44Saint-Gobain Abrasivos Lda distributeur de produits

Ventes 7 millions drsquoeuros Personnel 15Saint-Gobain PAM Portugal SA distribution de canalisation

mateacuteriaux de construction pour le bacirctiment (2 points devente) Ventes 63 millions deuros

Saint-Gobain Distribution Portugal distribution de

GregraveceAutover Hellas distribution de vitrage automobile deremplacement Ventes 84 millions drsquoeuros Personnel 39


Saint-Gobain Hellas ABEE production et commercialisationde placirctre et distribution de produits de canalisation Ventes

Maroc1 euro = 1084877 dirhams marocains

abrasifs Ventes 123 millions drsquoeuros Personnel 89Saint-Gobain Abrasifs SA (85 ) distributeur de produits

ROYAUME-UNI ET REacutePUBLIQUE DrsquoIRLANDE

Royaume-Uni1 euro = 081896 livre sterling

reacutepartis agrave travers le Royaume-Uni Ventes 2313 millionsdrsquoeuros Personnel 1 261

vitrage transformation et distribution de vitrage pour lebacirctiment Reacuteseau de 19 sites dont 8 uniteacutes de transformation

Saint-Gobain Glass UK Ltd production et transformation de

Saint-Gobain Ceramics amp Plastics Ltd holding Deacutetient

de fibres drsquoisolation haute tempeacuterature et de produitsSaint-Gobain Industrial Ceramics Ltd production et vente

reacutefractaires Ventes 67 millions drsquoeuros Personnel 47

et faisceaux colorifugeacutes pour boissons Ventes 211 millionsdrsquoeuros Personnel 50

Saint-Gobain Performance Plastics Corby et Saint-GobainPerformance Plastics Tygaflor Ltd production de tubes

Rencol Tolerance Rings Ltd Ventes 226 millions drsquoeurosPersonnel 138

superabrasifsabrasifs agglomeacutereacutes des abrasifs appliqueacutes et des

Saint-Gobain Abrasives Ltd Ventes 382 millions drsquoeurosPersonnel 145 Au travers de diverses filiales produit des

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Saint-Gobain Construction Products UK production deplaques de placirctre placirctres de construction autres placirctres

production de mortiers industriels Ventes 9735 millionsdrsquoeuros Personnel 2 611 (filiales incluses)

lrsquoadduction drsquoeau et lrsquoassainissement robinetterie hydrauliquepiegraveces de voirie fonte et acier fonte de bacirctiment et

speacuteciaux produits drsquoisolation produits acoustiquescanalisations et piegraveces hydrauliques en fonte ductile pour

drsquoIrlande) Ventes 33 milliards drsquoeuros Personnel 12 596(filiales incluses)

activiteacutes de Distribution de mateacuteriaux de construction(1 012 points de vente au Royaume-Uni et en Reacutepublique

Saint-Gobain Building Distribution Ltd holding des

Reacutepublique drsquoIrlande

de tissus enduits (PTFE silicone) rubans adheacutesifs Ventes 228 millions drsquoeuros Personnel 91

Saint-Gobain Performance Plastics Ireland transformation

isolants Ventes 858 millions drsquoeuros Personnel 205

production de placirctre de plaques de placirctre de carreaux pourplafonds et production et commercialisation de produits

Saint-Gobain Construction Products Ireland Ltd

AFRIQUE SUB-SAHARIENNE

Afrique du Sud1 euro = 1627789 rands


Saint-Gobain Abrasives Pty Ltd production drsquoabrasifsappliqueacutes de superabrasifs et de meules Ventes 23 millions

Ventes 1293 millions drsquoeuros Personnel 1 066

plafonds production et commercialisation de produitsisolants production de canalisation et de mortiers industriels

production de placirctre de plaques de placirctre de carreaux pourSaint-Gobain Construction Products South Africa Ltd

placirctre et de carreaux pour plafonds Ventes 97 millionsdrsquoeuros Personnel 96

Donn South Africa Ltd (667 ) production de plaques de

Saint-Gobain Pipelines South Africa fabrication de piegravecesde fonderie Ventes 71 millions drsquoeuros Personnel 169

MOYEN-ORIENT

Eacutegypte1 euro = 1108492 livres eacutegyptiennes

transformation de vitrage Personnel 291Saint-Gobain Glass Egypt (70 ) production et

de placirctre Personnel 406BPB Placo Egypt for Industrial Investments Sae production

AUTRE EUROPE

Suisse1 euro = 109015 franc suisse

commercialisation de vitrage anti-feu Ventes 1299 millionsdrsquoeuros Personnel 317

Vetrotech Saint-Gobain International AG production et

renforcement Ventes 411 millions drsquoeuros Personnel 142

Saint-Gobain Isover SA fabrication et commercialisation deproduits isolants commercialisation de fibres de

produits drsquoisolation et de carreaux pour plafonds Ventes 689 millions drsquoeuros Personnel 180

Rigips AG production de placirctre de plaques de placirctre de

industriels Ventes 329 millions drsquoeuros Personnel 32KBS AG production et commercialisation de mortiers

cuisines (32 points de vente) Ventes 5036 millions drsquoeurosPersonnel 963

Sanitas Troesch AG distribution de salles de bain et de

International Saint-Gobain holding


Eacutetats-Unis1 euro = 110658 dollar US

Saint-Gobain Corporation holding

de construction Ce secteur comprend les activiteacutes CertainTeed Corporation produits drsquoisolation et mateacuteriaux

Bardeaux de toiture pour bacirctiments reacutesidentiels

Toiture pour bacirctiments commerciaux

Bardeaux de faccedilade

Granuleacutes

Tuyaux en PVC et produits drsquoexteacuterieur (barriegraveres produitsde sol et balustrades)

Produits industriels pour le renforcement

Deacutetient

acoustiquesCertainTeed Ceilings commercialisation de plafonds

Ventes 24 milliards drsquoeuros Personnel 4 666

Materials CertainTeed Ceilings Corporation CertainTeedInsulation CertainTeed Roofing et CertainTeed Siding

Les ventes et le personnel de CertainTeed Corporationincluent ceux de SG Adfors America CertainTeed Glass

Saint-Gobain Glass Corporation holding Deacutetient

Inc Ventes de lrsquoensemble 341 millions drsquoeuros Personnel 84

HCS Corporation Vetrotech Saint-Gobain North America

Sage Electrochromics Inc production de verreeacutelectrochrome Personnel 271


Saint-Gobain Autover Inc distribution de vitrageautomobile de remplacement Ventes de lrsquoensemble

Nouvelle-Zeacutelande

incluent ceux de ses principales filiales produisant desabrasifs aux Eacutetats-Unis Canada Mexique et

agglomeacutereacutes drsquoabrasifs coucheacutes et de super-abrasifs Ventes 6746 millions drsquoeuros Personnel 2 890 Ces montants

Saint-Gobain Abrasives Inc production drsquoabrasifs

Saint-Gobain Ceramics amp Plastics Inc par activiteacutes propresou par lrsquointermeacutediaire de ses filiales produit des ceacuteramiques

eacutelectrofondus et des grains ceacuteramiques speacuteciaux des

techniques des produits pour proceacutedeacutes chimiques desplastiques agrave haute performance des produits reacutefractaires

10



Personnel 4 353produits de carbure de silicium Ventes 12 milliard drsquoeuros

carreaux pour plafonds Ventes 5949 millions drsquoeurosPersonnel 1 077

commercialisation de placirctre de plaques de placirctre et deCertainTeed Gypsum amp Ceilings USA Inc production et

Canada1 euro = 146647 dollar canadien

systegravemes drsquoisolation thermique exteacuterieurs Ventes 215 millions drsquoeuros Personnel 63

Saint-Gobain Adfors Canada Ltd production etcommercialisation de grilles de renforcement pour les

Saint-Gobain Canada Inc production de grains abrasifsVentes 152 millions drsquoeuros Personnel 28

produits isolants et acoustiques Ventes 829 millionsdrsquoeuros Personnel 331

CertainTeed Canada production et commercialisation de

CertainTeed Gypsum Canada Inc production de plaques deplacirctre Ventes 2214 millions drsquoeuros Personnel 611

MEXIQUE COLOMBIE EacuteQUATEUR PEacuteROU VENEZUELA ET PAYS DrsquoAMEacuteRIQUE CENTRALE

Mexique1 euro = 2065538 pesos mexicains

1 999

vitrage production de vitrage automobile verre trempeacute pourlrsquoeacutelectromeacutenager Ventes 3638 millions drsquoeuros Personnel

Saint-Gobain Glass Meacutexico production et transformation de

appliqueacutes et de plastiques haute performance Ventes 1193 millions drsquoeuros Personnel 1 121

commercialisation de fibre de verre textile et de tissustechniques pour les moustiquaires production drsquoabrasifs

Saint-Gobain America (Mexico) production et

Saint-Gobain Gypsum SA de CV Ventes 89 millionsdrsquoeuros Personnel 98

Colombie1 euro = 337809 pesos colombiens

vitrage pour le bacirctiment et lrsquoautomobile Ventes 71 millionsdrsquoeuros Personnel 212

Vidrio Andino (756 ) production et transformation de

Saint-Gobain Colombia SAS production drsquoabrasifs appliqueacuteset de meules Ventes 196 millions drsquoeuros Personnel 94

Personnel 186

Fiberglass Colombia production de laine de verre pour lebacirctiment et lrsquoindustrie Ventes 226 millions drsquoeuros

PAM Colombia SA distribution de tuyaux pour lrsquoadductiondrsquoeau Ventes 47 millions drsquoeuros Personnel 10

Venezuela1 euro = 51785172 bolivars

Saint-Gobain Abrasivos CA production drsquoabrasifs appliqueacuteset de meules Ventes 35 millions drsquoeuros Personnel 76

134

Saint-Gobain Materiales Ceramicos CA production decarbure de silicium Ventes 78 millions drsquoeuros Personnel

BREacuteSIL ARGENTINE CHILI

Breacutesil1 euro = 386120 reals

de reacutefractaires de carbure de silicium ainsi que decolles-carrelage Ventes 8064 millions drsquoeuros Personnel

de grains et poudres production de plastiques hauteperformance drsquoabrasifs agglomeacutereacutes et drsquoabrasifs appliqueacutes

de vitrage pour le bacirctiment et lrsquoautomobile de fibres de verredrsquoisolation de renforcement de ceacuteramiques de plastiques et

Saint-Gobain Do Brasil Ltda production et transformation

5 655 Deacutetient

Cebrace (50 ) production et transformation de vitrageVentes 3452 millions drsquoeuros Personnel 1 181

Personnel 204

Placo Do Brasil (55 ) production et commercialisation deplacirctre et plaques de placirctre Ventes 493 millions drsquoeuros

raccords en fonte ductile Ventes 1055 millions drsquoeurosPersonnel 1 120

Saint-Gobain Canalizaccedilatildeo fabrication de tuyaux et de

3542 millions drsquoeuros Personnel 3 350

Saint-Gobain Distribuiccedilao Brasil Ltda distribution demateacuteriaux de construction (43 points de vente) Ventes

Argentine1 euro = 1632603 pesos argentins

appliqueacutes et de rubans de masquage Ventes 496 millionsdrsquoeuros Personnel 376

Saint-Gobain Abrasivos Argentina et Abrasivos Argentinos production et distribution drsquoabrasifs agglomeacutereacutes drsquoabrasifs

de fibres de verre drsquoisolation et de renforcement

Saint-Gobain Argentina SA production etcommercialisation de placirctre et plaques de placirctre production

produits de canalisation et de mortiers industriels Ventes 152 millions drsquoeuros Personnel 674

transformation de vitrage automobile et commercialisation de

ASIE-PACIFIQUE

Australie1 euro = 148870 dollar australien

603 millions drsquoeuros Personnel 184Saint-Gobain Abrasives Australia Pty Ltd Ventes

Chine1 euro = 734958 yuans

Saint-Gobain Hanglas Sekurit Shanghai Co Ltd transformation de vitrage automobile Ventes 2532 millionsdrsquoeuros Personnel 954

Personnel 11Saint-Gobain Glass Co Ltd Ventes 154 millions drsquoeuros

531 millions drsquoeuros Personnel 180Qingdao Saint-Gobain Hanglas Clfg Co Ltd Ventes

341 millions drsquoeuros Personnel 318Kunshan Yongxin Glassware Co Ltd (60 ) Ventes

Personnel 242reacutefractaires eacutelectrofondus Ventes 193 millions drsquoeurosSEPR Beijing Refractories Co Ltd (878 ) fabrication de

WWWSAINT-GOBAINCOM



Personnel 422Saint-Gobain PPL Shanghaiuml Ventes 944 millions drsquoeuros

Suzhou production de meules abrasives Ventes 1051millions drsquoeuros Personnel 599

Saint-Gobain Abrasives Shanghai et Saint-Gobain Abrasives

Saint-Gobain Proppants Guanghan Ltd Ventes 232millions drsquoeuros Personnel 133

289 millions drsquoeuros Personnel 202Saint-Gobain Ceramic Materials (Zhengzhou) Ventes

drsquoeuros Personnel 181Saint-Gobain Zirpro Handan Co Ltd Ventes 372 millions

Saint-Gobain Gypsum (Changzhou) production etcommercialisation de placirctre Ventes 415 millions drsquoeurosPersonnel 186

Personnel 158

Saint-Gobain Gypsum Materials Shanghaiuml production etcommercialisation de placirctre Ventes 308 millions drsquoeuros

ductile Ventes 1512 millions drsquoeuros Personnel 1 094Saint-Gobain Pipelines Co Ltd canalisation en fonte

millions deuros Personnel 1 282 Deacutetient

Saint-Gobain (Xuzhou) Pipe Co Ltd (Xuzhou General Ironand Steel Works) producteur de fonte liquide Ventes 1201

47 millions drsquoeuros Personnel 4Xuzhou Everbright Ductile Iron Pipes Ltd Ventes

1947 millions drsquoeuros Personnel 920Saint-Gobain Pipelines (Xuzhou) Co Ltd Ventes

Coreacutee du Sud1 euro = 128455 won coreacuteen

Ventes 1757 millions drsquoeuros Personnel 324 Deacutetient

Hankuk Glass Industries Inc (805 ) socieacuteteacute coteacutee agrave laBourse de Seacuteoul (Coreacutee du Sud) Production de verre plat

automobile Ventes 1953 millions drsquoeuros Personnel 351Hankuk Sekurit Limited (901 ) transformation

Hankuk Haniso Ventes 592 millions drsquoeuros Personnel 74

performance Ventes 32 millions drsquoeuros Personnel 110Saint-Gobain PPL Korea Co Ltd plastiques haute

Indoneacutesie1 euro = 14 72064765 roupies indoneacutesiennes

PT Saint-Gobain Abrasives Diamas (75 ) Ventes 154 millions drsquoeuros Personnel 292

Japon1 euro = 12031464 yens

performance Ventes 1209 millions drsquoeuros Personnel 275

Saint-Gobain KK distribution de vitrage automobile desuperabrasifs de ceacuteramiques techniques de plastiques haute

fours verriers Ventes 395 millions drsquoeuros Personnel 157Saint-Gobain TM KK (60 ) production de reacutefractaire pour

Mag-Isover KK production de laine de verre Ventes 1926 millions drsquoeuros Personnel 389

Malaisie1 euro = 458399 ringgits


Saint-Gobain Construction Products Malaysia Sdn production et commercialisation de placirctre Ventes

Singapour1 euro = 152776 dollar de Singapour

Personnel 35Saint-Gobain (SEA) Pte Ltd Ventes 154 millions drsquoeuros

Rencol MMI Technology Pte Ltd (51 ) plastiques hauteperformance Ventes 5 millions drsquoeuros Personnel 19

Thaiumllande1 euro = 3904284 bahts

464

Saint-Gobain Sekurit Thailand (95 ) transformation devitrage automobile Ventes 826 millions drsquoeuros Personnel

drsquoeuros Personnel 122Saint-Gobain Abrasives Thailand Ltd Ventes 123 millions

422 Deacutetient

Thaiuml Gypsum Products PLC (974 ) production de placirctreet plaques de placirctre Ventes 88 millions drsquoeuros Personnel

Bpb Asia Ltd

Vietnam1 euro = 24 74891032 dongs

Personnel 135

Saint-Gobain Construction Products Vietnam production etcommercialisation de placirctre Ventes 469 millions drsquoeuros

Vinh Tuong Industrial Corp (582 ) Ventes 1149 millionsdrsquoeuros Personnel 862

INDE SRI-LANKA ET BANGLADESH

Inde1 euro = 7435363 roupies indiennes

de placirctre Ventes 5027 millions drsquoeuros Personnel 2 207

Saint-Gobain India Private (99 ) production ettransformation de vitrage production de placirctre et de plaques

Bourse de Mumbai Transformation de vitrage pourlrsquoautomobile Ventes 172 millions drsquoeuros Personnel 143

Saint-Gobain Sekurit India Ltd (749 ) socieacuteteacute coteacutee agrave la


Mumbai Production et commercialisation drsquoabrasifs deceacuteramiques et de plastiques haute performance Ventes

Grindwell Norton Ltd (516 ) socieacuteteacute coteacutee agrave la Bourse de

eacutelectrofondus Ventes 536 millions drsquoeuros Personnel 712SEPR Refractories India Ltd fabrication de reacutefractaires

68 millions drsquoeuros Personnel 126Saint-Gobain Crystals amp Detectors India Ltd Ventes

10



Principales adresses


France Direction Geacuteneacuterale

Tel + 33 (1) 47 62 30 00wwwsaint-gobaincom

France


Siegravege sociallaquo Les Miroirs raquo


Tel + 33 (1) 47 62 34 00Vitrage

Tel + 33 (1) 47 62 37 00Mateacuteriaux Haute Performance

Produits pour la ConstructionTel + 33 (1) 47 62 45 00

Distribution BacirctimentTel + 33 (1) 47 62 53 00

EUROPE CENTRALE

Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale

wwwsaint-gobainde

AllemagneTel + 49 (241) 400 20-0

Krefelder Straszlige 19552070 Aix-la-Chapelle



DanemarkTel + 45 70 300 688

Robert Jacobsens Vej 62A2300 Copenhague S



wwwsaint-gobaincouk

Royaume-UniTel + 44 (0) 2476 56 0700

Coventry CV3 2TT

Saint-Gobain HouseBinley Business Park

POLOGNE ROUMANIE BULGARIE ET TURQUIE


wwwsaint-gobainpl

PologneTel + 48 (22) 653 79 00

Ul Cybernetyki 902-677 Varsovie

Iris B

Bureau en Roumanie

Offices 25 - 41Bucarest 2

Floreasca Park Sos Pipera 43Building A 3rd floor

wwwsaint-gobainro

RoumanieTel + 40 21 207 57 50

REacutePUBLIQUE TCHEgraveQUE SLOVAQUIE HONGRIE REacuteGION DE LrsquoEST ADRIATIQUE


wwwsaint-gobainskwwwsaint-gobainhu

Tel + 420 296 411 758wwwsaint-gobaincz

Prague 108 03Reacutepublique tchegraveque

Počernickaacute 27296

RUSSIE UKRAINE ET PAYS DE LA CEI


wwwsaint-gobainru

Feacutedeacuteration de RussieTel + 7 (495) 775 15 10

8 Preobrazhenskaya ploschad107061 Moscou

PREO 8 Business Center 19th floor



Tel + 34 (91) 397 20 00wwwsaint-gobaines

28002 MadridEspagne

Princίpe de Vergara 132



Cnr Old Johannesburg and Tlokwa Roads

No 1 Shale RoadN1 Business Park

Afrique du SudTeacutel + 27 12 657 2800

Kosmosdal Ext 7Samrand 0157

MOYEN-ORIENT


LibanTeacutel + 961 1 510863-4

Beirut

De Gaulle StreetSin El Fil

Tayyar CenterBloc B 1st floor

WWWSAINT-GOBAINCOM



ASIE-PACIFIQUE


wwsaint-gobaincomcnTeacutel + 86 (21) 63 61 88 99

Shanghai 200002Reacutepublique populaire de Chine

7F Office Tower Bund Center222 Yan An East Road

Bureau au Japon

Teacutel + 81 (3) 32 88 63 10wwwsaint-gobaincojp

102-0083 TokyoJapon

Saint-Gobain Bldg3-7 Kojimachi Chiyoda-ku

Bureau en Coreacutee du Sud

wwwhanglascokr

Coreacutee du SudTeacutel + 82 2 3706 9073

Gangnam-guSeoul 135-915

211 Teheran-ro10F KFAS Bldg

Bureau en Thaiumllande

ThaiumllandeTeacutel + 66 2 640 8716

Thanonphayathai RatchathewiBangkok 10400

5392 Si Ayutthaya Road

(Sud-Est Asiatique)12F Gypsum Metropolitan Tower

Bureau en Australie

wwwsaint-gobaincomau

AustralieTeacutel + 61 3 93 58 61 00

ThomastownVIC 3074

15 Edgars Road

INDE SRI LANKA ET BANGLADESH


wwwsaint-gobaincoin

IndeTeacutel + 91 (022) 40 21 21 21

Andheri (East)Mumbai - 400059

Level 5 Leela Business ParkAndheri Kurla Road



Malvern PA 19355Eacutetats-Unis

Saint-Gobain Corporation20 Moores Road

Teacutel + 1 610-893-5000wwwsaint-gobain-northamericacom

BREacuteSIL ARGENTINE ET CHILI


wwwsaint-gobaincombr

BreacutesilTeacutel + 55 (11) 2246-7000

482Agua BrancaSP 05036-903 Satildeo Paulo

Avenida Santa Marina

COLOMBIE VENEZUELA EacuteQUATEUR ET PEacuteROU

MEXIQUE PAYS DrsquoAMEacuteRIQUE CENTRALE


wwwsaint-gobaincommx

MexiqueTeacutel + 52 (55) 52 79 16 00

Delegacioacuten Miguel Hidalgo 11250 Ciudad de Meacutexico

Legaria 549 torre 1 piso 14 Colonia 10 de abril

10

10INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE2 Informations RSE


Informations RSE2

NOTE MEacuteTHODOLOGIQUE21

consultation des parties prenantes internes et externesLe contenu des chapitres RSE de ce document procegravede drsquoune

contribution afin drsquoenrichir le Rapport drsquoexemples

Achats Responsables communication financiegraveredeacuteveloppement responsable EHS etc) ont eacuteteacute mis agrave

En interne les Pocircles les Activiteacutes les Deacuteleacutegations Geacuteneacuteraleset certaines directions fonctionnelles (ressources humaines

aident agrave faire eacutevoluer le reporting et la communication RSEdu Groupe

responsabiliteacute sociale de Saint-Gobain Ces consultations

interrogeacutees afin de recueillir leur point de vue sur la politiquegeacuteneacuterale ou sur tel ou tel aspect speacutecifique de la

En externe les parties prenantes sont reacuteguliegraverement

Reacutefeacuterentiels211

loi franccedilaise sur les Nouvelles Reacutegulations Eacuteconomiques(NRE) de 2001 puis avec la loi Grenelle II de 2012

reporting EHS et la deacutefinition des indicateurs ont eacuteteacute eacutetablisen coheacuterence avec le Pacte Mondial des Nations Unies et la

Les reacutefeacuterentiels utiliseacutes pour le reporting social pour le

indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative) Le preacutesent

Pour disposer drsquoun cadre de reacutefeacuterence mondial cesreacutefeacuterentiels srsquoappuient eacutegalement depuis 2011 sur des

Rapport a eacuteteacute effectueacute suivant la version G4

Ressources Humaines pour ameacuteliorer la doctrine et lesprocessus de reporting

charge du reporting social collabore et eacutechangereacuteguliegraverement avec les principaux contributeurs de la filiegravere

La Direction des Affaires Sociales du Groupe Saint-Gobain en

lors de comiteacutes de pilotage qui ont lieu deux fois par an

internationaux et de mettre agrave profit les retours drsquoexpeacuteriencedes sites Ces propositions sont ensuite discuteacutees et valideacutees

indicateurs EHS afin de suivre les eacutevolutions des standards

Pour le reporting EHS des groupes de travail sont eacutegalementorganiseacutes pour proposer des eacutevolutions pour les nouveaux

qui suivent la meacutethodologie du GRI sont issues de troissystegravemes de reporting Groupe distincts

Les donneacutees publieacutees consacreacutees agrave la RSE de Saint-Gobain et

social annuel interfaceacute en partie avec le logiciel SmartrsquoR

le systegraveme de reporting social avec le support du logicielEnablon pour le reporting sur les effectifs et le reporting

PeopleGroup le systegraveme de gestion et de reporting des cadres appeleacute

le systegraveme de reporting EHS (Environnement HygiegraveneSeacutecuriteacute) deacutenommeacute Gaiumla

Reporting social212

a) Fondements

Peacuterimegravetres couvertsLe reporting social compte 1 124 entiteacutes de reporting pour646 socieacuteteacutes consolideacutees agrave fin 2016

geacuteographique par cateacutegorie socioprofessionnelle et partype de contrat

Crsquoest la base de calcul de lrsquoeffectif global consolideacute de lareacutepartition de lrsquoeffectif par genre par Pocircle par zone

est effectueacutee mensuellement prend en compte lessocieacuteteacutes consolideacutees par inteacutegration globale par le Groupe

le systegraveme de deacutecompte des effectifs (SIS) dont la saisie

lrsquoensemble des autres indicateurs sociaux

repose sur un peacuterimegravetre restreint repreacutesentant 985 deseffectifs consolideacutes Crsquoest sur cette base que sont calculeacutes

le reporting social annuel creacuteeacute en 2002 dans le souci derendre compte de la performance sociale du Groupe

dans lrsquoanneacutee eacutecouleacutee ne sont pas prises en compte

Les socieacuteteacutes nouvellement inteacutegreacutees sont comptabiliseacutees aurythme de leur inteacutegration financiegravere et les socieacuteteacutes ceacutedeacutees

b) Outil de reporting

et SmartrsquoR La consolidation des donneacutees est reacutealiseacutee auniveau du Groupe Saint-Gobain

La collecte des donneacutees sociales quantitatives de ce Rapporta eacuteteacute reacutealiseacutee au moyen de trois outils Enablon PeopleGroup

les eacuteleacutements des systegravemes de paie SmartrsquoR a pour objectif dedevenir lrsquounique outil du reporting social en 2017

Depuis janvier 2016 une partie des effectifs drsquoEnablon (83 agravefin deacutecembre 2016) provient du logiciel SmartrsquoR qui integravegre

Saint-Gobain Il sert de support au systegraveme de deacutecompte deseffectifs et de la campagne de reporting social annuelle

Enablon RH est lrsquooutil de reporting social du Groupe

dirigeants sont eacutegalement deacuteclineacutes dans ce systegraveme

chaque cadre du Groupe Les processus de gestion descarriegraveres drsquoentretiens annuels et des reacutemuneacuterations des

PeopleGroup est lrsquooutil de gestion des cadres du GroupeSaint-Gobain Il est organiseacute autour du dossier individuel de

srsquoappuyant sur les changements de peacuterimegravetre opeacutereacutes dans lereporting social

La mise agrave jour des donneacutees drsquoorganisation du Groupe esteffectueacutee dans PeopleGroup au deacutebut de chaque mois en

Les dossiers individuels des cadres sont mis agrave jour de deuxfaccedilons

soit par mise agrave jour manuelle par les eacutequipes RH desocieacuteteacutes

soit par renseignement automatiseacute depuis les systegravemes RHlocaux (concerne 90 des cadres du Groupe en 2016)

WWWSAINT-GOBAINCOM

10 INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE2 Informations RSE


propres agrave la gestion des cadres sont assureacutees gracircce agrave lrsquooutilde reporting Microstrategy adosseacute agrave PeopleGroup

situation des cadres sont archiveacutes Lrsquoextraction des donneacuteesneacutecessaires aux analyses et lrsquoeacutedition de tableaux de bord

ont accegraves agrave leur peacuterimegravetre sur PeopleGroup afin de mainteniragrave jour les informations individuelles Les changements de

Les responsables des ressources humaines et leurs adjoints

Tous les indicateurs issus de la base de donneacutees PeopleGroupsont identifieacutes comme tels dans la partie performance sociale

indicateurs qualitatifs et consulter les parties prenantesinternes lors de la reacutedaction du Rapport

Directeurs de Ressources Humaines des DeacuteleacutegationsGeacuteneacuterales et des Activiteacutes en France pour collecter des

Le questionnaire GRI-RH est compleacuteteacute chaque anneacutee par les

c) Une deacutemarche drsquoameacutelioration continue

volontaire et progressive de fiabilisation de ses donneacuteessociales par

Le Groupe Saint-Gobain srsquoest engageacute dans une deacutemarche

deacutefinis dans la doctrine du Groupe disponible en franccedilaiset en anglais

(800) pour srsquoassurer de la bonne compreacutehension etlrsquoapplication des regravegles de calcul des indicateurs sociaux

un eacutechange permanent avec les contributeurs au reporting

comparaisons dans le temps

le choix drsquoindicateurs dans une logique de stabiliteacute afin degarantir autant que possible une fiabiliteacute des

sociales agrave une eacutevaluation externe la soumission annuelle drsquoune seacutelection des donneacutees

le renforcement des controcircles mis en œuvre agrave chaqueniveau de la collecte et de la consolidation

dans une logique drsquoameacutelioration continue de la qualiteacute desdonneacutees

degraves janvier 2016 la multiplication drsquointerface entre lescentres de services partageacutes (CSP) SmartrsquoR et Enablon

d) Consolidation des donneacuteesLe processus de reporting srsquoorganise en cinq eacutetapes

de mettre agrave jour le parameacutetrage du logiciel de collecte

la mise agrave jour du peacuterimegravetre du Groupe Chaque mois desmouvements drsquoacquisition de cession de fusion neacutecessitent

indicateurs sont preacuteremplis gracircce agrave lrsquointerfaccedilage avecSmartrsquoR

la saisie des donneacutees dans des questionnaires effectueacuteepar les contributeurs au niveau des socieacuteteacutes certains


humaines du peacuterimegravetre concerneacute elle se fait selon lespays soit au niveau de la Socieacuteteacute soit au niveau de la

la validation reacutealiseacutee par le responsable des ressources

la veacuterification et la consolidation effectueacutees au niveau dela Direction des Affaires Sociales du Groupe

Ressources Humaines du Groupe

le reporting permet de geacuteneacuterer les tableaux de bordconstituant les outils de pilotage de la Direction des

e) Difficulteacutes et limites

alternants nest plus valoriseacutee dans le reporting des heures etdu coucirct de formation

collecteacutees integravegrent deacutesormais toute heure de formation quipeut ecirctre valablement justifieacutee En France la formation des

fiabiliser le reporting des donneacutees de formation le Groupe aredeacutefini la doctrine de ces indicateurs en 2016 Les donneacutees

nationales) Crsquoest le cas entre autres pour les notions deformation ou de contrat agrave dureacutee indeacutetermineacutee (CDI) Afin de

selon les contextes locaux (leacutegislations ou pratiques

des indicateurs du reporting social est diffuseacutee chaque anneacuteeaux contributeurs mais les indicateurs sont parfois interpreacuteteacutes

La principale difficulteacute est lieacutee agrave la varieacuteteacute des paysdrsquoimplantation du Groupe Une doctrine concernant le calcul

celui de la campagne de reporting social annuelle Cepeacuterimegravetre est chaque fois preacuteciseacute

collecter au regard des contextes locaux Ainsi certainsindicateurs sont calculeacutes sur un peacuterimegravetre plus restreint que

Certaines donneacutees sont eacutegalement parfois impossibles agrave

drsquoimplantation du Groupe

effectifs y sont disponibles interfaceacutes directement depuis lessystegravemes de paies repreacutesentant de nombreux pays

Enfin le reporting social a deacutebuteacute depuis janvier la transitionvers le nouvel outil de reporting SmartrsquoR Plus de 80 des

drsquoEnablon ce qui a pu geacuteneacuterer des inexactitudes dans laremonteacutee des informations

Saint-Gobain Les effectifs de SmartrsquoR sont utiliseacutes agrave traversun systegraveme drsquointerface pour alimenter la base de donneacutee

garantir un reporting sur lrsquoensemble du peacuterimegravetre dePour la campagne RSE 2016 Enablon a eacuteteacute maintenu afin de

Une validation suppleacutementaire a eacuteteacute mise en place pourpallier ces difficulteacutes

10



Reporting EHS213

a) Fondements

Peacuterimegravetres couverts

entiteacutes appartenant agrave des socieacuteteacutes consolideacutees controcircleacutees agrave plus de 50 par Saint-Gobain agrave la fin de lrsquoexercice Cela inclut dansla mesure du possible les constructions et acquisitions et exclut les fermetures et cessions

Le reporting EHS rassemble 1 489 entiteacutes qui regroupent lrsquoensemble des eacutetablissements du Groupe Sont suivies toutes les

tableau suivant

Les donneacutees sont saisies directement dans le systegraveme de reporting des donneacutees EHS appeleacute Gaiumla au niveau des entiteacutes EHSLes diffeacuterents questionnaires envoyeacutes ainsi que leur freacutequence le peacuterimegravetre couvert et leur contenu sont preacutesenteacutes dans le

Questionnaire Freacutequence Peacuterimegravetre Contenu

Safety-On-Line Ponctuelle Monde toutes cateacutegories de victimesAlerte instantaneacutee en cas drsquoaccident du travail mortel

avec ou sans arrecirct

Environment-On-Line Ponctuelle Monde Eacuteveacutenements environnementaux majeur ou significatifAlerte instantaneacutee en cas drsquoaccident environnemental

Seacutecuriteacute Mensuelle Monde toutes cateacutegories de personnel Accidents jours drsquoarrecirct heures travailleacuteeshellip

Geacuteneacuteral amp Santeacute Annuelle ou sites rattacheacutes)Monde (toutes les entiteacutes sauf certains bureaux Certification reacutesultats drsquoaudit

suivi des programmes Santeacutehellip

Environnement Annuelle + Mines et carriegraveres (sauf sites rattacheacutes agrave usines)+ Autres sites agrave lrsquoinitiative des Pocircles

Sites laquo peacuterimegravetre environnement concerneacute raquo Production matiegraveres premiegraveres eacutenergies eacutemissionsatmospheacuteriques eau deacutechets plan de reacutehabilitationhellip

On-Line)et les sous-traitants (questionnaires seacutecuriteacute et Safety

des sites et des personnes travaillant pour Saint-Gobain Ilscouvrent eacutegalement selon les questionnaires les inteacuterimaires

Les questionnaires Seacutecuriteacute Hygiegravene Industrielle amp SanteacuteGeacuteneacuteral et Safety-On-Line (SOL) visent agrave couvrir la totaliteacute

eacutetablissements nouvellement acquis

Lrsquoabsence de couverture totale des effectifs srsquoexplique par ledeacutelai maximum drsquointeacutegration de deux ans dans Gaiumla des

les accidents du mois et leur niveau de graviteacute Il couvreapproximativement 98 des effectifs dans le Groupe

Pour la seacutecuriteacute le reporting est mensuel et reacutecapitule tous

circonstances

systeacutematiquement tout accident du travail avec arrecirct et sansarrecirct dont les eacuteveacutenements mortels et drsquoen expliquer les

agrave travers le systegraveme Safety On-Line de notifierUn reporting ponctuel permet eacutegalement aux eacutetablissements

questionnaire Geacuteneacuteral sont quant agrave eux annuelsLe questionnaire Hygiegravene Industrielle amp Santeacute et le

sur 900 sites Les donneacutees consolideacutees pour ces entiteacutescorrespondent au laquo peacuterimegravetre Groupe raquo Un laquo peacuterimegravetre

Le questionnaire Environnement lui aussi annuel est deacuteployeacute

clairement Ce peacuterimegravetre concerne 558 entiteacutes

(consommation en eacutenergie en eau quantiteacute de deacutechets nonvaloriseacuteshellip) permettant drsquoidentifier les sites et de les suivre

ameacuteliorer la lisibiliteacute des donneacutees et des progregraves sur lesobjectifs Les Activiteacutes ont ainsi valideacute certains critegraveres

les eacutetablissements ayant lrsquoimpact le plus significatif et

environnement concerneacute raquo a par ailleurs eacuteteacute eacutetabli Les sitesde ce peacuterimegravetre ont eacuteteacute choisis pour concentrer les efforts sur

environnement dont les principaux pour Saint-Gobain sont

de production en geacuteneacuteral la tonne vendable) homogegravenes Cesgroupes drsquoentiteacutes sont appeleacutes sous-peacuterimegravetres

attribueacutes agrave des groupes drsquoentiteacutes ayant des impactsenvironnementaux et des ratios (indicateurs rameneacutes agrave lrsquouniteacute

donneacutees EHS Gaiumla ne sont pas pertinents pour toutes lesActiviteacutes Ces indicateurs sont donc regroupeacutes par laquo lots raquo et

environnementaux existants dans le systegraveme de reporting des

de sous-peacuterimegravetres environnement En effet du fait de la

diversiteacute des Activiteacutes du Groupe tous les indicateurs

Les donneacutees du peacuterimegravetre concerneacute sont preacutesenteacutees agrave lrsquoaide

concerneacutes sur 73 entiteacutes) possegravedent un proceacutedeacute de fusion de verre (67 sites

Saint-Gobain Adfors (Pocircle Mateacuteriaux Innovants) etlrsquoActiviteacute Isolation (Pocircle Produits pour la Construction) qui

le sous-peacuterimegravetre verrier qui inclut les Activiteacutes Vitrage et

Produits pour la Construction (20 sites concerneacutes sur22 entiteacutes)

le sous-peacuterimegravetre de lrsquoActiviteacute Canalisation du Pocircle

149 carriegraveres font partie de ce sous-peacuterimegravetre

industriels usines Lapeyre filiales de transformation duverre le gypsehellip) (471 sites concerneacutes sur 805 entiteacutes) les

le sous-peacuterimegravetre laquo Autres raquo regroupant les entiteacutes nefigurant pas dans les preacuteceacutedents sous-peacuterimegravetres (mortiers

non les tonnes tireacutees (pour le verre) ou couleacutees (pour la fonte)

Un principe retenu par le Groupe pour le calcul des ratios estdrsquoutiliser quand cela est pertinent les tonnes vendables et

environnementaux identifie et traite les eacuteveacutenements quipourraient survenir sur les sites

Le standard EvE de gestion des eacuteveacutenements

depuis lrsquoexercice 2013

Les donneacutees financiegraveres EHS (deacutepenses et investissements)sont suivies dans le SIF outil de reporting financier du Groupe

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b) Objectifs 2010-2025 et 2014-2016

est lrsquoanneacutee preacuteceacutedant le deacutebut de cette peacuteriode La peacuteriodeactuelle 2014-2016 a donc pour reacutefeacuterence lrsquoanneacutee 2013

eacutegalement deacutefini des objectifs intermeacutediaires pour une dureacuteede trois ans Lrsquoanneacutee de reacutefeacuterence des objectifs intermeacutediaires

Le Groupe srsquoest fixeacute des objectifs de moyen terme agrave 2025 surla base des reacutesultats de lrsquoanneacutee 2010 Pour les atteindre il a

anneacutees suivantes (2011-20132014-20162017-20192020-20222023-2025)

lequel sont suivis les reacutesultats environnementaux pour les trois

Fondeacute sur les reacutesultats de lrsquoanneacutee de reacutefeacuterence le Groupe met agravejour tous les trois ans un peacuterimegravetre laquo sites concerneacutes raquo pour

reacutefeacuterence) mais aucune acquisition nrsquoest prise en compteElles sont prises en compte pour la peacuteriode suivante

peacuteriode les sites qui ont eacuteteacute fermeacutes ou ceacutedeacutes ont eacuteteacute retireacutes(agrave la fois des indicateurs de lrsquoanneacutee en cours et de lrsquoanneacutee de

Les reacutesultats publieacutes sur ce peacuterimegravetre sont donc agrave peacuterimegravetrecomparable durant les trois anneacutees conseacutecutives de la

En outre pour les indicateurs suivis pour les objectifsenvironnementaux les reacutesultats sont publieacutes agrave production

eacutemissions et les consommations des anneacutees 2014-2016 sontrecalculeacutees sur la base de la production 2013

comparable agrave lrsquoanneacutee de reacutefeacuterence Cela signifie que les

objectifs 2025 sur la base des reacutesultats 2010

Les progregraves reacutealiseacutes sur ces cinq peacuteriodes de trois ans (entre2010 et 2025) seront cumuleacutes afin de deacuteterminer lrsquoatteinte des

c) Consolidation des donneacutees

srsquoorganise en trois eacutetapes

Le protocole de reporting EHS est disponible en franccedilais et enanglais Le processus de reporting (autant mensuel qursquoannuel)

EHS de lrsquoentiteacute concerneacutee la saisie des donneacutees effectueacutee par le ou les animateurs

directeurs EHS la veacuterification effectueacutee par chaque Pocircle agrave travers ses

la consolidation effectueacutee par la Direction EHS du Groupe

d) Difficulteacutes et limites

aux problegravemes de compreacutehension des termes techniques

au Groupe de preacutevenir les risques drsquoerreurs lieacutees auxdiffeacuterences drsquouniteacutes de mesure entre les meacutetiers et les pays et

outils par les eacutequipes speacutecialiseacutees Ces eacuteleacutements permettent

qualiteacute du reporting a continuellement progresseacute gracircce auxretours drsquoexpeacuterience et agrave une meilleure appropriation des

Depuis le lancement des outils de reporting du Groupe la

10



AVIS DES AUDITEURS22

sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion

Rapport de lrsquoun des commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant


Aux actionnaires

environnementales et socieacutetales consolideacutees relatives agrave lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016 preacutesenteacutees dans le rapport degestion (ci-apregraves les laquo Informations RSE raquo) en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-102-1 du Code de commerce

accreacutediteacute par le COFRAC sous le numeacutero 3-1060 (1) nous vous preacutesentons notre rapport sur les informations socialesEn notre qualiteacute de commissaire aux comptes de la socieacuteteacute Compagnie de Saint-Gobain deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant

Responsabiliteacute de la socieacuteteacute

et disponibles sur demande au siegravege de la socieacuteteacute

Il appartient au Conseil drsquoadministration drsquoeacutetablir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE preacutevues agrave lrsquoarticleR 225-105-1 du Code de commerce preacutepareacutees conformeacutement aux protocoles utiliseacutes par la socieacuteteacute (ci-apregraves les laquo Reacutefeacuterentiels raquo)

Indeacutependance et controcircle qualiteacute

leacutegaux et reacuteglementaires applicables

preacutevues agrave lrsquoarticle L 822-11-3 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un systegraveme de controcircle qualiteacute quicomprend des politiques et des proceacutedures documenteacutees visant agrave assurer le respect des regravegles deacuteontologiques et des textes

Notre indeacutependance est deacutefinie par les textes reacuteglementaires le code de deacuteontologie de la profession ainsi que les dispositions

Responsabiliteacute du commissaire aux comptesIl nous appartient sur la base de nos travaux

drsquoune explication en application du troisiegraveme alineacutea de lrsquoarticle R 225-105 du Code de commerce (Attestation de preacutesencedes Informations RSE)

drsquoattester que les Informations RSE requises sont preacutesentes dans le rapport de gestion ou font lrsquoobjet en cas drsquoomission

drsquoexprimer une conclusion drsquoassurance modeacutereacutee sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sontpreacutesenteacutees dans tous leurs aspects significatifs de maniegravere sincegravere conformeacutement aux Reacutefeacuterentiels (Avis motiveacute sur lasinceacuteriteacute des Informations RSE)

reacutealisation de nos travaux agrave nos experts en matiegravere de RSE

Nos travaux ont mobiliseacute les compeacutetences drsquoune quinzaine de personnes et se sont deacuterouleacutes entre novembre 2016 etfeacutevrier 2017 sur une dureacutee totale drsquointervention drsquoenviron 18 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la

3000 (2)

lesquelles lrsquoorganisme tiers indeacutependant conduit sa mission ainsi qursquoagrave la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative agrave cette intervention et concernant lrsquoavis motiveacute de sinceacuteriteacute agrave la norme internationale ISAE

Nous avons conduit les travaux deacutecrits ci-apregraves conformeacutement agrave lrsquoarrecircteacute du 13 mai 2013 deacuteterminant les modaliteacutes dans

Attestation de preacutesence des Informations RSE1

Nature et eacutetendue des travaux

de la socieacuteteacute et de ses engagements socieacutetaux et le cas eacutecheacuteant des actions ou programmes qui en deacutecoulent

Nous avons pris connaissance sur la base drsquoentretiens avec les responsables des directions concerneacutees de lrsquoexposeacute desorientations en matiegravere de deacuteveloppement durable en fonction des conseacutequences sociales et environnementales lieacutees agrave lrsquoactiviteacute

Nous avons compareacute les Informations RSE preacutesenteacutees dans le rapport de gestion avec la liste preacutevue par lrsquoarticle R 225-105-1 duCode de commerce

aux dispositions de lrsquoarticle R 225-105 alineacutea 3 du Code de commerceEn cas drsquoabsence de certaines informations consolideacutees nous avons veacuterifieacute que des explications eacutetaient fournies conformeacutement

lrsquoarticle L 233-1 et les socieacuteteacutes qursquoelle controcircle au sens de lrsquoarticle L 233-3 du Code de commerce avec les limites preacuteciseacutees dansla note meacutethodologique preacutesenteacutee dans le rapport de gestion

Nous avons veacuterifieacute que les Informations RSE couvraient le peacuterimegravetre consolideacute agrave savoir la socieacuteteacute ainsi que ses filiales au sens de

Dont la porteacutee est disponible sur le site wwwcofracfr(1)ISAE 3000 ndash Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information(2)



ConclusionSur la base de ces travaux nous attestons de la preacutesence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises

Avis motiveacute sur la sinceacuteriteacute des Informations RSE2


directions en charge des processus de collecte des informations et le cas eacutecheacuteant responsables des proceacutedures de controcircleinterne et de gestion des risques afin

Nous avons meneacute une dizaine drsquoentretiens avec les personnes responsables de la preacuteparation des Informations RSE aupregraves des

leur caractegravere compreacutehensible en prenant en consideacuteration le cas eacutecheacuteant les bonnes pratiques du secteur drsquoappreacutecier le caractegravere approprieacute des Reacutefeacuterentiels au regard de leur pertinence leur exhaustiviteacute leur fiabiliteacute leur neutraliteacute

de veacuterifier la mise en place drsquoun processus de collecte de compilation de traitement et de controcircle visant agrave lrsquoexhaustiviteacute et agrave

relatives agrave lrsquoeacutelaboration des Informations RSEla coheacuterence des Informations RSE et prendre connaissance des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques

Informations RSE au regard des caracteacuteristiques de la socieacuteteacute des enjeux sociaux et environnementaux de ses activiteacutes de sesorientations en matiegravere de deacuteveloppement durable et des bonnes pratiques sectorielles

Nous avons deacutetermineacute la nature et lrsquoeacutetendue de nos tests et controcircles en fonction de la nature et de lrsquoimportance des

Pour les informations RSE que nous avons consideacutereacutees les plus importantes (1)

veacuterifieacute leur coheacuterence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion informations quantitatives et veacuterifieacute sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des donneacutees et nous avons

au niveau de lrsquoentiteacute consolidante nous avons consulteacute les sources documentaires et meneacute des entretiens pour corroborer lesinformations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des proceacutedures analytiques sur les

veacuterifier les calculs effectueacutes et agrave rapprocher les donneacutees des piegraveces justificatives Lrsquoeacutechantillon ainsi seacutelectionneacute repreacutesente en

contribution aux indicateurs consolideacutes de leur implantation et drsquoune analyse de risque nous avons meneacute des entretiens pourveacuterifier la correcte application des proceacutedures et mis en œuvre des tests de deacutetail sur la base drsquoeacutechantillonnages consistant agrave

au niveau drsquoun eacutechantillon repreacutesentatif de sites que nous avons seacutelectionneacutes (2) en fonction de leur activiteacute de leur

environnementales consideacutereacutees comme grandeurs caracteacuteristiques du volet environnementalmoyenne 22 des effectifs consideacutereacutes comme grandeur caracteacuteristique du volet social et entre 16 et 26 des donneacutees

Pour les autres informations RSE consolideacutees nous avons appreacutecieacute leur coheacuterence par rapport agrave notre connaissance de la socieacuteteacute

informationsEnfin nous avons appreacutecieacute la pertinence des explications relatives le cas eacutecheacuteant agrave lrsquoabsence totale ou partielle de certaines

drsquoune anomalie significative dans les Informations RSE ne peut ecirctre totalement eacutelimineacutedes autres limites inheacuterentes au fonctionnement de tout systegraveme drsquoinformation et de controcircle interne le risque de non-deacutetection

professionnel nous permettent de formuler une conclusion drsquoassurance modeacutereacutee une assurance de niveau supeacuterieur auraitneacutecessiteacute des travaux de veacuterification plus eacutetendus Du fait du recours agrave lrsquoutilisation de techniques drsquoeacutechantillonnages ainsi que

Nous estimons que les meacutethodes drsquoeacutechantillonnage et tailles drsquoeacutechantillons que nous avons retenues en exerccedilant notre jugement

ConclusionSur la base de ces travaux nous nrsquoavons pas releveacute drsquoanomalie significative de nature agrave remettre en cause le fait que lesInformations RSE prises dans leur ensemble sont preacutesenteacutees de maniegravere sincegravere conformeacutement aux Reacutefeacuterentiels

Neuilly-sur-Seine le 23 feacutevrier 2017

Lrsquoun des commissaires aux comptes


Ceacutecile Saint-Martin Eacutedouard Sattler Sylvain Lambert

Associeacutee Associeacute Associeacute du Deacutepartement Deacuteveloppement Durable

Les informations les plus importantes sont listeacutees en annexe de ce rapport(1)- Pocircle Distribution Bacirctiment 8 socieacuteteacutes (Allemagne France Suegravede)(2)

- Pocircle Produits pour la Construction 13 sites (Allemagne Chine Etats-Unis France Norvegravege Pologne) dont 13 ont eacuteteacute veacuterifieacutes au niveau socieacuteteacuteveacuterifieacutes au niveau socieacuteteacute- Pocircle Mateacuteriaux Innovants 11 sites (Breacutesil Chine Eacutetats-Unis France Inde Pologne Roumanie Thaiumllande) dont les indicateurs sociaux ont eacuteteacute

10



importantes

Annexe liste des informations que nous avons consideacutereacutees comme les plus

Informations sociales quantitatives

socioprofessionnelleTotal effectif fin drsquoanneacutee par cateacutegorie

Total effectif fin drsquoanneacutee par genre

Entreacutees et sorties des non-cadres et des cadres par genre

Eacutevolution des cadres par genre

Mobiliteacute des cadres intermeacutetiers

Mobiliteacute des cadres interactiviteacutes

Mobiliteacute des cadres geacuteographique

Proportion de femmes parmi les cadres dirigeants

GroupeNombre de salarieacutes ayant souscrit au Plan drsquoEacutepargne du

(Allemagne Ameacuterique du Nord Belgique Breacutesil EspagneFrance Italie Portugal Royaume-Uni)

Nombre total drsquoheures de formation dans 9 pays

(TF1)

Ratio des accidents avec arrecirct sur le nombre drsquoheurestravailleacutees des employeacutes du Groupe et des inteacuterimaires

drsquoheures travailleacutees des employeacutes du Groupe et desRatio des accidents avec arrecirct et sans arrecirct sur le nombre

inteacuterimaires (TF2)

Saint-Gobain et des inteacuterimairesNombre drsquoeacuteveacutenements mortels lieacutes au travail de salarieacutes

Informations sociales qualitativesLes politiques mises en œuvre en matiegravere de formation

de lrsquoemploi et de lrsquoinsertion des personnes handicapeacuteesLa politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur

Informations environnementales quantitativesEacutemissions de CO2 directes et indirectes issues desconsommations drsquoeacutenergie et de matiegraveres premiegraveres

Eacutemissions de NOX

Eacutemissions de SO2

Eacutenergie consommeacutee par type drsquoeacutenergie

Eau preacuteleveacutee par type de source

Rejets drsquoeau (totaux milieu naturel reacuteseau)

Quantiteacute totale de deacutechets geacuteneacutereacutes

Quantiteacute de deacutechets non valoriseacutes

Production en uniteacutes bonnes

Informations environnementales qualitatives

et drsquoeacutelimination des deacutechetsrecyclage de reacuteutilisation drsquoautres formes de valorisationEacuteconomie circulaire les mesures de preacutevention de

services qursquoelle produit

drsquoeacutemissions de gaz agrave effet de serre geacuteneacutereacutes du fait delrsquoactiviteacute de la socieacuteteacute notamment par lrsquousage des biens et

Changement climatique les postes significatifs

Informations socieacutetales quantitativesFondation Saint-Gobain Initiatives

nombre de projets reccedilus

nombre de projets accepteacutes

nombre de conventions de meacuteceacutenat signeacutees

fonds verseacutes pour les projets

Sous-traitance et fournisseurs nombre de fournisseursauditeacutes (audits initiaux)

Informations socieacutetales qualitatives

socieacuteteacute en matiegravere drsquoemploi et de deacuteveloppement reacutegionalImpact territorial eacuteconomique et social de lrsquoactiviteacute de la

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10 INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE3 Tables de concordance


Tables de concordance3

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE31

Afin de faciliter la lecture du Document de reacutefeacuterence la table de concordance suivante permet drsquoidentifier les principalesinformations preacutevues par lrsquoAnnexe 1 du Regraveglement europeacuteen (CE) ndeg 8092004

Rubriques de lrsquoAnnexe I du Regraveglement europeacuteen (CE) ndeg 8092004 Pages

1 Personne responsable 303

2 Controcircleurs leacutegaux des comptes 304

3 Informations financiegraveres seacutelectionneacutees 6-994

4 Facteurs de risques

41 Risques juridiques 171-173

42 Risques industriels et environnementaux 78-79 167 183

43 Risque de creacutedit etou de contrepartie 168 170 242-243 247

44 Risques opeacuterationnels 166-168

45 Risques de liquiditeacute 169 241 266-267

46 Risques de marcheacute 169-170 241-242

47 Risque de taux 169 241 247 266-267

48 Risque de change 169 170 242 247 266-267

49 Risque sur actions et autres instruments financiers 170 242 247 266-267

410 Risque sur matiegraveres premiegraveres 167 170 242 247 266-267

5 Informations concernant lrsquoeacutemetteur

51 Histoire et eacutevolution de la Socieacuteteacute informations leacutegales 11 298

52 Investissements 9 50-53 94-105 110 207-208

213 217-218 221 237 264

6 Aperccedilu des activiteacutes

61 Principales activiteacutes 6-9 18-19 24-48 50-64

62 Principaux marcheacutes 6-9 23-48 50

7 Organigramme 253-256 281-282 305-312

8 Proprieacuteteacutes immobiliegraveres usines et eacutequipements 19 34 39 232-233 268

9 Examen de la situation financiegravere et du reacutesultat 260-261 267 2929 94-105 206 215-219 243

10 Treacutesorerie et capitaux

101 Informations sur les capitaux 290205 209 249-250 263 271-275

102 Flux de treacutesorerie 207-208 264

103 Informations sur les conditions drsquoemprunt et la structure de financement 275 277-279 290-291 9 169-170 195 197-200 241-248

104 Restriction agrave lrsquoutilisation des capitaux NA

105 Sources de financement attendues qui seront neacutecessaires pour honorer les engagements viseacutes aux 52 et 81 NA

11 Recherche et Deacuteveloppement brevets et licences 7 34-35 39-44 47 59-62 105

12 Information sur les tendances 105

13 Preacutevisions ou estimations du beacuteneacutefice NA

14 Organes drsquoadministration de direction et de surveillance et Direction Geacuteneacuterale 16-17 121-143

15 Reacutemuneacuteration et avantages 144-163 222-229 284

16 Fonctionnement des organes drsquoadministration et de direction 121-123 132-143

17 Salarieacutes

171 Effectifs emplois formation et relations sociales 7-8 18-19 80-87 222 284

172 Participations des mandataires sociaux dans le capital de lrsquoeacutemetteur et stock-options 272-274148-149 153 156 158-162 227-229

10

10INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE3 Tables de concordance



173 Accord preacutevoyant une participation des salarieacutes dans le capital de lrsquoeacutemetteur 86 193-194 226-227 274

18 Principaux actionnaires 9 193-195

19 Opeacuterations avec des apparenteacutes 279 293-295 133 150-152 154 157 192 235

20 Informations financiegraveres concernant le patrimoine la situation financiegravere et les reacutesultats de lrsquoeacutemetteur

201 Informations financiegraveres historiques 204-292

202 Informations financiegraveres pro forma NA

203 Eacutetats financiers 204-256 260-287

204 Veacuterifications des informations financiegraveres historiques annuelles 257-258 288-289

205 Date des derniegraveres informations financiegraveres 204

206 Informations financiegraveres intermeacutediaires et autres NA

207 Politique de distribution des dividendes 202

208 Proceacutedures judiciaires et drsquoarbitrage 171-173 238-240 285-287

209 Changement significatif de la situation financiegravere ou commerciale NA

21 Informations compleacutementaires

211 Capital social

2111 Montant du capital souscrit 190 249-250 271-272 290 298

(a) Nombre drsquoactions autoriseacutees 191 275

(b) Nombre drsquoactions eacutemises et totalement libeacutereacutees et nombre drsquoactions eacutemises mais non totalement libeacutereacutees 190 249-250 271 290 298

(c) Valeur nominale par action 190 271 298

(d) Nombre drsquoactions en circulation agrave la date drsquoouverture et agrave la date de clocircture de lrsquoexercice 190 271

2112 Actions non repreacutesentatives du capital 190

ou par ses filiales2113 Nombre valeur comptable et valeur nominale des actions deacutetenues par lrsquoeacutemetteur lui-mecircme ou en son nom

192

2114 Valeurs mobiliegraveres convertibles eacutechangeables ou assorties de bons de souscription NA

souscrit mais non libeacutereacute ou sur toute entreprise visant agrave augmenter le capital2115 Informations sur les conditions reacutegissant tout droit drsquoacquisition etou toute obligation attacheacute(e) au capital

158-162 191 275

preacutevoyant de le placer sous option2116 Capital de tout membre du Groupe faisant lrsquoobjet drsquoune option ou drsquoun accord conditionnel ou inconditionnel

NA

2117 Historique du capital social 190

212 Statuts

2121 Objet social 298

2122 Statuts et regraveglement inteacuterieur 139-142 298-302

2123 Droits privilegraveges et restrictions attacheacutes aux actions existantes 298-299

que la loi ne le preacutevoit en faire mention2124 Actions neacutecessaires pour modifier les droits des actionnaires et lorsque les conditions sont plus strictes

NA

drsquoadmission2125 Conditions de convocation des Assembleacutees geacuteneacuterales annuelles et extraordinaires des actionnaires et conditions

299

controcircle2126 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder de diffeacuterer ou drsquoempecirccher un changement de

298

2127 Dispositions des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit ecirctre divulgueacutee 298

strictes que la loi ne le preacutevoit2128 Conditions imposeacutees par les statuts reacutegissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus

NA

22 Contrats importants NA

23 Informations provenant de tiers deacuteclarations drsquoexperts et deacuteclarations drsquointeacuterecircts NA

24 Documents accessibles au public 302

25 Informations sur les participations 253-256 281-282 305-312



Incorporation par reacutefeacuterence

auxquelles le lecteur est inviteacute agrave se reporter reacutefeacuterence incorpore par reacutefeacuterence les informations suivantesndeg 8092004 du 29 avril 2004 le preacutesent Document deConformeacutement agrave lrsquoarticle 28 du Regraveglement europeacuteen

financiers le 4 avril 2016 sous le numeacutero D16-0265 reacutefeacuterence deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutescomptes y affeacuterents figurant dans le document deannuels ainsi que les Rapports des Commissaires auxRapport de gestion les comptes consolideacutes les comptesrelativement agrave lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 le

financiers le 22 avril 2015 sous le numeacutero D15-0389reacutefeacuterence deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutescomptes y affeacuterents figurant dans le document deannuels ainsi que les Rapports des Commissaires auxRapport de gestion les comptes consolideacutes les comptesrelativement agrave lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2014 le

dans le preacutesent Document de reacutefeacuterence Ces deuxremplaceacutees ou mises agrave jour par les informations inclusesreacutefeacuterence autres que celles viseacutees ci-dessus sontLes informations incluses dans ces deux documents de

la Socieacuteteacute et sur son site internet wwwsaint-gobaincomdocuments de reacutefeacuterence sont accessibles au siegravege social de

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL32

informations preacutevues par lrsquoarticle L 451-1-2 du Code moneacutetaire et financierAfin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel la table de concordance suivante permet drsquoidentifier les principales

Attestation du responsable du Rapport financier annuel 303

Rapport de gestion

Article L 225-100 du Code de commerce

Analyse de lrsquoeacutevolution des affaires 2-10 18-19 49-64 65-89

Analyse des reacutesultats 6-9 93-118 206 215-219 243 260-261 267 292

Analyse de la situation financiegravere y compris endettement 9 94-104 169 197-200 221-222 241-248 275 277-279 292

Principaux risques et incertitudes 76 166-173 241-243 247 266-267

au Conseil drsquoadministration en matiegravere drsquoaugmentation de capitalgeacuteneacuterale des actionnaires Tableau reacutecapitulatif des Deacuteleacutegations en cours de validiteacute accordeacutees par lrsquoAssembleacutee

191

Article L 225-100-3 du Code de commerce

Eacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publique 195


Actionnariat salarieacute 162 193-194 226-227 273-274


Mandataires sociaux et dirigeants (mandats reacutemuneacuteration transaction sur titres) 121-164

Informations sociales et environnementales engagements socieacutetaux 7-8 10 13-15 18-19 67-68 73-91 106-118 315-318

Conventions et engagements reacuteglementeacutes 133 150-152 154 157 192 235 279 293-295


Rachat par la Socieacuteteacute de ses propres actions 191-192 209 249

reacuteglementeacutesRapport speacutecial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements

293-295

Honoraires des Commissaires aux comptes 304

Rapport du Preacutesident du Conseil dadministration sur le gouvernement drsquoentreprise le controcircle interne et la gestion des risques (article L 225-37 du Code de commerce) 29-31 75-77 79 121-164 170 175-186 298-302

larticle L 225-37 du Code de commerceRapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Preacutesident du Conseil viseacute agrave

187-188

L 225-37-2 du Code de commerce)drsquoattribution des eacuteleacutements de reacutemuneacuteration du Preacutesident Directeur-Geacuteneacuteral (article Rapport du Conseil drsquoadministration sur les principes et les critegraveres de deacutetermination et

155-157

Eacutetats financiers

Comptes annuels 260-287

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 288-289

Comptes consolideacutes 204-256

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolideacutes 257-258

10



ET ENVIRONNEMENTALESTABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SOCIALES 33

Tableau de performance Grenelle II

Description Rubrique

socialesInformations

Emploi

et zone geacuteographiqueEffectif total et reacutepartition des salarieacutes par sexe acircge V-23 Emploi et Diversiteacute

Embauches et licenciements V-23 Emploi

Reacutemuneacuterations et leur eacutevolution dadministration et de directionV-23 Reacutemuneacuteration des organes

Organisation du travailOrganisation du temps de travail du travail

V-23 Emploi ndash Organisation

Absenteacuteisme V23 Santeacute et seacutecuriteacute

Relations sociales

Organisation du dialogue social IV-323

Bilan des accords collectifs ndash relations socialesV-23 Engagement collaborateurs

Santeacute et seacutecuriteacute

Conditions de santeacute et de seacutecuriteacute au travail IV-31

en matiegravere de santeacute et seacutecuriteacute au travailBilan des accords signeacutes avec les organisations syndicales V-23 Santeacute-Seacutecuriteacute

professionnellesFreacutequence et graviteacute des accidents du travail maladies V-23 Santeacute et seacutecuriteacute

FormationPolitiques mises en œuvre en matiegravere de formation IV-324

Nombre total drsquoheures de formation V-23 Deacuteveloppement des talents

Eacutegaliteacute de traitement

Mesures prises en faveur de lrsquoeacutegaliteacute entre les femmes et les hommes IV-322

handicapeacuteesMesures prises en faveur de lrsquoemploi et de lrsquoinsertion des personnes IV-322

Politique de lutte contre les discriminations IV-322IV-12

de lrsquoOITdes conventions des stipulations Promotion et respect

collectiveRespect de la liberteacute drsquoassociation et du droit de neacutegociation IV-12

Eacutelimination des discriminations en matiegravere drsquoemploi et de profession IV-12

Eacutelimination du travail forceacute ou obligatoire IV-12

Abolition effective du travail des enfants IV-12

environnementalesInformations

environnementaleen matiegravere Politique geacuteneacuterale

protection de lenvironnementenvironnementales et deacutemarches de certification en matiegravere de Organisation de la socieacuteteacute pour prendre en compte les questions

V-23 EnvironnementIV-13 et 23

en matiegravere de protection de lrsquoenvironnementActions de formation et drsquoinformation des salarieacutes meneacutees V-23 Environnement

et des pollutionsMoyens consacreacutes agrave la preacutevention des risques environnementaux

environnementalV-23 Management

drsquoenvironnementMontant des provisions et garanties pour risques en matiegravere


Pollution lrsquoeau et le sol affectant gravement lrsquoenvironnementMesures de preacutevention reacuteduction et reacuteparation de rejets dans lrsquoair IV-23 V-23 Environnement

de pollution speacutecifique agrave une activiteacutePrise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme IV-235

Economie circulaire

Preacutevention et gestion des deacutechets

formes de valorisation et deacutelimination des deacutechetsMesures de preacutevention de recyclage de reacuteutilisation et dautres IV-231 V23 Environnement

Action de lutte contre le gaspillage alimentaire

Saint-Gobain est attentif au gaspillage alimentaire et instaure un

preacutesents sur ses sitesdialogue constant avec les geacuterants des lieux de resturation collective

Utilisation durable des ressources

contraintes localesConsommation eau et approvisionnement en eau en fonction des V-23 Environnement ndash Eau

ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute dans leur utilisationConsommation des matiegraveres premiegraveres et mesures prises pour

premiegraveresV-23 Environnement ndash Matiegraveres

WWWSAINT-GOBAINCOM




eacutenergeacutetique et le recours aux eacutenergies renouvelablesConsommation drsquoeacutenergie et mesures prises pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute V-23 Environnement Eacutenergie

Utilisation des sols IV ndash 234

Changement climatiquede lactiviteacutePostes significatifs deacutemissions de gaz agrave effet de serre geacuteneacutereacutes du fait

Eacutemissions GESIV ndash 232 et V-23 Environnement ndash

Adaptation aux conseacutequences du changement climatique IV ndash 236

Protection de la diversiteacute Mesures prises pour preacuteserver ou deacutevelopper la biodiversiteacute IV-234

durabledeacuteveloppement en faveur du socieacutetaux engagements relatives aux Informations

la Socieacuteteacutede lrsquoactiviteacute de eacuteconomique et social Impact territorial

drsquoemploi et de deacuteveloppement reacutegionalImpact territorial eacuteconomique et social en matiegravere

Impact localIV-412 et V-23

riveraines ou localesImpact territorial eacuteconomique et social sur les populations IV-41 et 42 et V-23

Impact local

populations riverainesconsommateurs et les les associations de de lrsquoenvironnement associations de deacutefense drsquoenseignement les les eacutetablissements les associations drsquoinsertion de la Socieacuteteacute notamment inteacuteresseacutees par lrsquoactiviteacute ou les organisations Relations avec les personnes

ou organisationsConditions du dialogue avec ces personnes II-11

Actions de partenariat ou de meacuteceacutenat Impact localIV ndash 42 et V-23

et fournisseursSous-traitance

sociaux et environnementauxPrise en compte dans la politique drsquoachat des enjeux IV-222

de leur responsabiliteacute sociale et environnementaleles relations avec les fournisseurs et les sous-traitants Importance de la sous-traitance et prise en compte dans

V-22

Loyauteacute des pratiques

Actions engageacutees pour preacutevenir la corruption IV-11

consommateursMesures prises en faveur de la santeacute et de la seacutecuriteacute des

eacutetiquetage sur les produits et les II-24 et V- 23 Information et

services

Autres actions engageacutees en faveur des droits de lHomme IV ndash 12



Ce document est imprimeacute en France par un imprimeur certifieacute ImprimrsquoVert sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement

Ce document est accessiblesur le site institutionnelwwwsaint-gobaincom

CREacuteDITS PHOTOS copySaint-Gobain sauf p 3 copyChristophe Lebedinsky pp 16 123-131 copyJean ChiscanoSaint-Gobain p 18-19 copyFranck DunouauSaint-Gobain copyGyprocSaint-Gobain copyNoeumll Bouchut p 49 copyMiodynski p 64 copyWeber Sweden copyPaolo Rosselli p 203 copyThomas Deacuteron

COUVERTURE copy ISTOCKPHOTO 502964352

Direction de la CommunicationLes Miroirs

18 avenue drsquoAlsace92096 la Deacutefense Cedex - France

wwwsaint-gobaincom

Message du Preacutesident 2

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1 SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI 5Profil du Groupe1 6Culture drsquoentreprise2 11Direction Geacuteneacuterale et gouvernance3 16

2 UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS

23

Le Groupe et son environnement1 24Reacuteinventer lrsquohabitat2 29Des solutions deacutedieacutees aux marcheacutes 3industriels 35La proximiteacute client4 37Lrsquoorganisation du Groupe au 5service des clients et des marcheacutes 39

3 DES LEVIERS STRATEacuteGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE

49

Eacutequilibrer les Activiteacutes pour 1garantir la reacutesilience du Groupe 50Poursuivre la transformation 2digitale du Groupe 54Se diffeacuterencier durablement par 3lrsquoinnovation et la R amp D 59Se rapprocher des clients le 4renouvellement de la marque Saint-Gobain 63


65

Des politiques de reacutefeacuterence1 66Des politiques drsquoexcellence 2opeacuterationnelle 69Un Groupe qui srsquoengage pour 3le deacuteveloppement de ses collaborateurs 80La contribution du Groupe au 4deacuteveloppement local et socieacutetal 88


93

Reacutesultats financiers1 94Reacutesultats extra-financiers2 106

6 GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE

119

Composition et fonctionnement du 1Conseil drsquoadministration 121Reacutemuneacuteration des organes 2drsquoadministration et de direction 144Transactions effectueacutees sur les 3titres de la Socieacuteteacute par les mandataires sociaux 164

7 RISQUES ET CONTROcircLE 165Facteurs de risques1 166Controcircle Interne2 175Rapport du Preacutesident du Conseil 3drsquoadministration sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques et le gouvernement drsquoentreprise (article L 225-37 du Code de commerce) 186Rapport des Commissaires aux 4comptes eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoAdministration de la Compagnie de Saint-Gobain 187

8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 189Capital1 190Actionnariat2 193Informations boursiegraveresmarcheacute 3des titres 196Politique de communication 4financiegravere et calendrier financier 201Dividendes5 202

9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES

203

Comptes consolideacutes 20161 204Rapport des Commissaires aux 2Comptes sur les comptes consolideacutes 257Comptes annuels 2016 de la 3Compagnie de Saint-Gobain (socieacuteteacute megravere) 260Rapport des Commissaires aux 4comptes sur les comptes annuels 288

Saint-Gobain

Rapport de gestion comptes 5annuels de la Compagnie de

290Tableau des reacutesultats (et autres 6eacuteleacutements caracteacuteristiques) au cours des cinq derniers exercices 292Rapport speacutecial des Commissaires 7aux comptes sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes 293

10 INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE

297

Informations compleacutementaires1 298Informations RSE2 315Tables de concordance3 322


DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 2016incluant le rapport financier annuel et le rapport de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise

SAINT-GOBAIN CONCcedilOIT PRODUIT ET DISTRIBUE

DES SOLUTIONS PENSEacuteS DES MATEacuteRIAUX ET

ET LrsquoAVENIR DE TOUSPOUR LE BIEN-EcircTRE DE CHACUN

deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutesLe preacutesent Document de reacutefeacuterence a eacuteteacute

conformeacutement agrave lrsquoarticle 212-13 du Regraveglementfinanciers (AMF) le 15 mars 2017

drsquoune opeacuteration financiegravere srsquoil est compleacuteteacute pargeacuteneacuteral de lrsquoAMF Il pourra ecirctre utiliseacute agrave lrsquoappui

une note drsquoopeacuteration viseacutee par lrsquoAMF

Ce document a eacuteteacute eacutetabli par lrsquoeacutemetteur etengage la responsabiliteacute de ses signataires

Le preacutesent rapport suit les lignes directrices

lrsquooption conformiteacute ndash EssentielsG4 de Global Reporting Initiative (GRI) selon

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de Pierre-Andreacute de ChalendarMessage

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Saint-Gobain

En 2016 Saint-Gobain a poursuivi sa feuille de route strateacutegique et enregistreacute une forte progression de ses reacutesultats Nos efforts en matiegravere drsquoinnovation de deacuteveloppement en pays eacutemergents drsquoameacutelioration opeacuterationnelle ont eacuteteacute fructueux porteacutes par une conjoncture globalement positive Au-delagrave de lrsquoatonie du marcheacute franccedilais nos activiteacutes ont progresseacute dans lrsquoensemble de nos meacutetiers et de nos grandes zones drsquoimplantation lrsquoEurope les Eacutetats-Unis mais aussi les pays eacutemergents qui sont devenus en quelques anneacutees un contributeur cleacute au deacuteveloppement de nos ventes et de notre rentabiliteacute

Pour suivre le cap de la croissance lrsquoensemble des eacutequipes sont engageacutees dans un vaste mouvement de transformation de lrsquoentreprise qui affecte toutes ses dimensions R amp D (fierteacute drsquoecirctre une nouvelle fois dans le palmaregraves mondial des entreprises les plus innovantes) investissements industriels ressources humaines marketing etc La transformation digitale est sans doute le changement le plus profond et celui qui porte nos plus grandes ambitions Gracircce au digital Saint-Gobain a engageacute un large plan de modernisation et de robotisation de ses usines Gracircce au digital le Groupe a lrsquoopportuniteacute de se rapprocher de ses clients industriels et du secteur de lrsquohabitat les professionnels de la construction en premier lieu mais aussi deacutesormais ceux qui prescrivent ses solutions comme les architectes et les particuliers sensibles au confort et agrave lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique de leur logement

Pour eacutechanger avec ces consommateurs Saint-Gobain srsquoest engageacute dans une communication de marque grand public La marque Saint-Gobain crsquoest la promesse de mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre de chacun et lrsquoavenir de tous Cette promesse srsquoillustre au travers du programme laquo Multi-Confort raquo qui garantit les qualiteacutes acoustiques thermiques et estheacutetiques des logements Elle srsquoillustre eacutegalement au travers de notre Responsabiliteacute Sociale drsquoEntreprise (fierteacute encore drsquoavoir rejoint le Dow Jones Sustainability Index agrave la deuxiegraveme place mondiale du secteur degraves notre premiegravere participation) et de nos solutions pour une croissance respectueuse de lrsquoenvironnement

Reacutepondre aux deacutefis du changement climatique crsquoest lrsquoengagement du Groupe et crsquoest mon engagement personnel Imposer agrave nos investissements et agrave nos projets de recherche un prix interne du carbone promouvoir la construction durable crsquoest notre responsabiliteacute drsquoindustriel mais aussi un facteur de croissance puisque nos clients perccediloivent de mieux en mieux les beacuteneacutefices eacuteconomiques de solutions durables Ainsi Saint-Gobain transforme les contraintes dues agrave lrsquourbanisation agrave la croissance deacutemographique agrave la rareacutefaction des ressources en opportuniteacutes de deacuteveloppement et agit en leader exemplaire

Je souhaite que le lecteur trouve dans ce document de reacutefeacuterence 2016 lrsquoensemble des faits qui le convaincront de la qualiteacute de la performance de Saint-Gobain de lrsquoengagement permanent de lrsquoensemble de ses collaborateurs que je tiens particuliegraverement agrave remercier et de leur fideacuteliteacute agrave la mission du Groupe reacuteinventer lrsquohabitat et ameacuteliorer la vie quotidienne


laquo La marque Saint-Gobain crsquoest la promesse de mateacuteriaux

penseacutes pour le bien-ecirctre de chacun et lrsquoavenir de tous raquo

WWWSAINT-GOBAINCOM4 SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 2016


1


SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI

PROFIL DU GROUPE1 6Un Groupe mondial11 6Une assise financiegravere solide12 9

CULTURE DrsquoENTREPRISE2 11

du GroupeLes grandes eacutetapes de la construction 21

11Des valeurs fortes22 12

DIRECTION GEacuteNEacuteRALE ET 3GOUVERNANCE 16

REacutePARTITION DU CHIFFRE DrsquoAFFAIRES PAR POcircLE

25 POcircLE MATEacuteRIAUX INNOVANTS

28 POcircLE PRODUITS POUR

LA CONSTRUCTION

47 POcircLE DISTRIBUTIONBAcircTIMENT

ACTIFS INDUSTRIELS DES POcircLES MATEacuteRIAUX INNOVANTS ET PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

62 HORS DE LrsquoEUROPE

OCCIDENTALE

38 EUROPEOCCIDENTALE


39 093 MeuroREacuteSULTAT

NET COURANT

1 398 Meuro

DE VENTES REacuteALISEacuteES SUR LE MARCHEacute

DE LrsquoHABITAT

PLUS DE

80 DE TRAFIC SUR

LES PRINCIPAUX SITES DU GROUPE POUR ATTEINDRE 114 MILLIONS DE SESSIONS

+17 PROGRESSION DES

VENTES E-COMMERCE DU POcircLE DISTRIBUTION

BAcircTIMENT EN 2016

+17

LES MARCHEacuteS DU GROUPE (en du chiffre drsquoaffaires ndash donneacutees 2015)


REacuteSIDENTIELLE


NON REacuteSIDENTIELLE

8 GEacuteNIE CIVIL ET INFRASTRUCTURES

16 INDUSTRIE

43 REacuteNOVATION

WWWSAINT-GOBAINCOM



Profil du Groupe1

UN GROUPE MONDIAL11

Ameacuterique du NordCANADAEacuteTATS-UNIS

Ameacuterique latineARGENTINEBREacuteSILCHILICOLOMBIEMEXIQUEPEacuteROUVENEZUELA

France

Autres pays drsquoEurope occidentaleALLEMAGNEAUTRICHEBELGIQUEDANEMARKESPAGNEFINLANDEGREgraveCE ITALIELUXEMBOURGNORVEgraveGEPAYS-BASPORTUGALREacutePUBLIQUE DrsquoIRLANDEROYAUME-UNISUEgraveDESUISSE

Europe centrale et orientaleALBANIEBULGARIE ESTONIEHONGRIELETTONIELITUANIE POLOGNEREacutePUBLIQUE TCHEgraveQUEROUMANIERUSSIESERBIESLOVAQUIESLOVEacuteNIE

Afrique amp Moyen-OrientAFRIQUE DU SUDALGEacuteRIEARABIE SAOUDITEEacuteGYPTEEacuteMIRATS ARABES UNISGHANA JORDANIEKOWEIumlTLIBANMAROCOMAN QATAR SYRIETANZANIETURQUIEZIMBABWE

Asie OceacuteanieAUSTRALIEBHOUTANCHINECOREacuteE DU SUD INDE INDONEacuteSIE JAPONMALAISIENOUVELLE-ZEacuteLANDESINGAPOURTHAIumlLANDEVIETNAM

REacutePARTITION GEacuteOGRAPHIQUE DU CHIFFRE DrsquoAFFAIRES ET DES EFFECTIFS DU GROUPE


6 17 959

AFRIQUE amp MOYEN-ORIENT

2 4 567

ASIE OCEacuteANIE

8 19 022CHIFFRE DrsquoAFFAIRES PAR ZONE EN DU CHIFFRE DrsquoAFFAIRES GROUPE 2016

EFFECTIFS 2016


13 14 335FRANCE

25 42 530EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE

4 15 736

Preacutesent dans 67 pays(1)

CENTRES DE RECHERCHE TRANSVERSAUX

8

CHERCHEURS3700

COLLABORATEURS172696

FOIS SUPEacuteRIEURES Agrave SES EacuteMISSIONS DE GAZ

Agrave EFFET DE SERRE(2)

LES EacuteCONOMIES DrsquoEacuteNERGIE GEacuteNEacuteREacuteES PAR LES SOLUTIONS

DrsquoISOLATION DU GROUPE SONT

90


42 58 547BREVETS DEacutePOSEacuteS

EN 2016

390

NATIONALITEacuteS REPREacuteSENTEacuteES

PLUS DE 100

(1) Preacutesence industrielle(2) Voir chapitre 2 section 222

1



INDICE DE DIVERSITEacute (1)

(1) Pourcentage de cadres dirigeants remplissant un des trois critegraveres de diversiteacute du Groupe nationaliteacute autre que franccedilaise expeacuteriences diverses femme

91

EMPLOIS INDIRECTS549 200

PROJETS MULTI-CONFORT

27




26 732 Meuro


7 818 Meuro6325


25


28


47


1 936 Meuro1566






848 Meuro686

REacutePARTITION DU CHIFFRE DrsquoAFFAIRES ET DE LA VALEUR AJOUTEacuteE PAR PARTIE PRENANTE

PART DU CAPITAL DU GROUPE DEacuteTENU PAR LES SALARIEacuteS (2)

(2) Par lrsquointermeacutediaire des Fonds Communs de Placement drsquoEntreprise (FCPE)

77

NOMBRE MOYEN DrsquoHEURES DE

FORMATION PAR SALARIEacute ET PAR AN

254TAUX DE FREacuteQUENCE DES ACCIDENTS AVEC

ET SANS ARREcircT DE PLUS DE 24 HEURES

(TF2)

35

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1



UNE ASSISE FINANCIEgraveRE SOLIDE12

Un actionnariat stable121

STRUCTURE DU CAPITAL AU 31 DEacuteCEMBRE 2016

64 WENDEL


211 INSTITUTIONNELS

FRANCcedilAIS


71 INDIVIDUELS


encourageantsDes reacutesultats financiers 122

Chiffres drsquoaffaires 39 093 MeurototauxInvestissements 1 732 Meuro

Reacutesultat drsquoexploitation 2 818 Meuro Capitaux propres 18 765 Meuro

Reacutesultat de lrsquoensembleconsolideacute

1 352 Meuro Endettement net 5 644 Meuro

Reacutesultat de lrsquoensemble

Groupeconsolideacute part du

1 311 Meuro Actifs non courants

27 259 Meuro

Reacutesultat net courant 1 398 MeuroroulementFonds de 4 060 Meuro

Beacuteneacutefice net par action 236 euro

par actionReacutesultat net courant 253 euro

Un chiffre drsquoaffaires en progression


+ 20 13


+ 88 6 AFRIQUE amp MOYEN-ORIENT

+ 83 2


+ 45 8


+ 36 42


+ 52 4

Chiffre drsquoaffaires

Taux de croissanceinterne 20162015

FRANCE

- 01 25

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agences de notations financiegraveres et Une performance reconnue par les 123

extra-financiegraveresLa dette agrave long terme de Saint-Gobain est noteacutee BBB avecune perspective stable par Standard amp Poorrsquos depuis le9 deacutecembre 2014

La dette agrave long terme de Saint-Gobain est noteacutee Baa2 avec

2014une perspective stable par Moodyrsquos depuis le 9 deacutecembre

de lrsquoindice Dow Jones des 50 valeurs europeacuteennes (laquo DJ EuroLrsquoaction Saint-Gobain fait partie de lrsquoindice CAC 40 en France

regroupant 150 socieacuteteacutes des secteurs traditionnels etStoxx 50 raquo) et de lrsquoindice mondial laquo The Global Dow raquo

innovants

FTSE4Good Saint-Gobain est la premiegravere entreprise de sonVigeo Eurozone 120 ESI Excellence Europe drsquoEthibel et

secteur (Construction amp Mateacuteriaux) dans lrsquoindice FTSE4Good

responsabiliteacute sociale drsquoentreprise Saint-Gobain est reacutefeacuterenceacuteDans le domaine du deacuteveloppement durable et de la

Global ESG Leaders Euronext-Vigeo Europe 120 Euronextpar les indices MSCI Global Sustainability Indexes STOXXreg

Depuis septembre 2016 Saint-Gobain fait deacutesormais partie du

les trois meilleures entreprises mondiales et en tecircte desDow Jones Sustainability Index 2016 (DJSI) en figurant parmi

entreprises europeacuteennes pour les produits pour la

agrave distinguer les entreprises les plus performantes en matiegravereconstruction Cet indice est un des premiers indices mondiaux

de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise

Ecirctre seacutelectionneacute dans des indices boursiers eacutethiques est une

et des reacutesultats enregistreacutes dans le domaine de lareconnaissance de lrsquoengagement du Groupe sur le long terme

responsabiliteacute sociale drsquoentreprise

1



Culture drsquoentreprise2

LES GRANDES EacuteTAPES DE LA CONSTRUCTION DU GROUPE21

XVIIe siegravecle les origines

Glaces du chacircteau de Versailles et srsquoinstalle dans le village deSaint-Gobain en Picardie en 1692

Colbert creacutee en 1665 une Manufacture des glaces destineacutee agraveLe roi de France Louis XIV sous lrsquoimpulsion de son ministre

de miroirs Elle reacutealise en 1684 les miroirs de la Galerie desbattre en bregraveche la supreacutematie de Venise dans la fabrication

XVIIIe et XIXe siegravecles la naissance de la grande entrepriseLes miroirs sont agrave la mode et leur prix devient plus accessible

particuliers la manufacture qui emploie plus de mille ouvriersBeacuteneacuteficiant des commandes royales et de celles des

long du siegravecle Elle profite au XIXe siegravecle de lrsquoessor drsquounese modernise et connaicirct une prospeacuteriteacute croissante tout au

nouvelle architecture de fer et de verre principalement dans

couverts etcles grands eacutequipements publics halles gares passages

Saint-Gobain diversifie ses activiteacutes dans le secteur de laConfronteacute agrave une vive concurrence internationale

srsquoeacutequilibrent Degraves 1858 le Groupe srsquointernationalise avec unechimie Agrave la fin du siegravecle les activiteacutes chimiques et verriegraveres

suivront lrsquoItalie en 1889 la Belgique en 1898 les Pays-Bas enimplantation en Allemagne De nouveaux pays europeacuteens

drsquointernationalisation reste jusqursquoagrave aujourdrsquohui lrsquoun des traits1904 lrsquoEspagne en 1905 Ce mouvement permanent

marquants de lrsquohistoire de Saint-Gobain

XXe siegravecle un groupe mondial en plein essorSaint-Gobain srsquointeacuteresse deacutesormais agrave tous les types de

reacutevolution de lrsquoautomobile et celle de lrsquoarchitecture moderneproduits verriers (verres agrave vitres bouteilles optique etc) La

nouveaux deacuteboucheacutes En 1970 Saint-Gobain se deacutesengage dequi neacutecessite de grandes surfaces vitreacutees lui offrent de

Pont-agrave-Mousson qui fabrique des canalisations en fonteses activiteacutes chimiques et fusionne avec la socieacuteteacute

drsquoimplantation entre 1986 et 2010son expansion geacuteographique passant de 18 agrave 64 pays

Au cours des derniegraveres deacutecennies du XXe siegravecle de nouvelles

drsquoun groupe de plus en plus international et de plus en plusacquisitions marquantes viennent redessiner les contours

Saint-Gobain de doubler sa preacutesence aux Eacutetats-Unis Elle luidiversifieacute En 1990 lrsquoacquisition de Norton permet agrave

savoir-faire dans les meacutetiers des abrasifs des plastiques etouvre de nouveaux marcheacutes et lui permet de deacutevelopper son

de base au deacuteveloppement des meacutetiers de la distribution Ledes ceacuteramiques En 1996 crsquoest lrsquointeacutegration de Poliet qui sert

neacutegoce des mateacuteriaux de construction En parallegraveleGroupe poursuit ensuite ses acquisitions dans le monde du

Saint-Gobain intensifie ses efforts de recherche et acceacutelegravere

quotidienneXXIe siegravecle reacuteinventer lrsquohabitat et la vie

continuant de servir de nombreux marcheacutes industriels FortSaint-Gobain centre sa strateacutegie sur lrsquohabitat durable tout en

sans cesse dans les pays eacutemergents En 2005 lrsquoacquisition dede ses nombreuses implantations le Groupe se deacuteveloppe

British Plaster Board leader mondial de la plaque de placirctre

Associeacutee agrave la laine de verre drsquoISOVER elle fait deest la plus importante jamais reacutealiseacutee par Saint-Gobain

Groupe poursuit eacutegalement ses acquisitions pour eacutetendre sonSaint-Gobain le ndeg 1 mondial de lrsquoameacutenagement inteacuterieur Le

Europe En 2015 la cession de Verallia sa filiale de fabricationreacuteseau de distribution de mateacuteriaux de construction en

drsquooptimisation du portefeuille drsquoactiviteacutes En 2016de bouteilles et pots en verre srsquoinscrit dans une strateacutegie

reacuteaffirme sa mission reacuteinventer lrsquohabitat et ameacuteliorer la vieSaint-Gobain deacutevoile une nouvelle identiteacute de marque et

quotidienne

SAINT-GOBAIN ARCHIVES UN ATOUT POUR LE GROUPE

mission de collecte de conservation et de communication des1980 son centre drsquoarchives situeacute agrave Blois (France) remplit une

drsquoune capaciteacute de stockage de 80 kilomegravetres lineacuteaires et estdocuments historiques et des archives courantes Il dispose

Archives est eacutegalement ouvert aux chercheurs et propose sonau service de lrsquoensemble des filiales franccedilaises Saint-Gobain

Saint-Gobain La politique drsquoarchivage du Groupe vise agraveassistance dans la valorisation du patrimoine historique de

de leur creacuteation agrave leur mise agrave disposition Agrave cet effet legarantir le cycle de vie des documents et donneacutees drsquoarchives

Groupe srsquoest lanceacute en 2016 dans une vaste entreprise

archives readable with infinity raquo) capable de srsquoadapter auxdrsquoarchivage digital agrave travers la solution Darwin (laquo Digital

qursquoune dimension patrimoniale Il a pour objectif de conserverfutures eacutevolutions des formats numeacuteriques Darwin nrsquoa pas

ont une valeur importante sur la dureacutee et qui sont aujourdrsquohuiagrave des fins leacutegales tous types de documents ou donneacutees qui

des ordinateurs individuels des messageries Ce projetconserveacutes dans des bases de donneacutees drsquoapplications meacutetier

collaboratif de longue haleine verra sa premiegravere phasetermineacutee agrave lrsquoeacuteteacute 2017

Saint-Gobain srsquoattache agrave valoriser son histoire Inaugureacute en

PRINCIPES DE COMPORTEMENT

LrsquoENGAGEMENT PROFESSIONNELLE RESPECT DES PERSONNES

LrsquoINTEacuteGRITEacute LA LOYAUTEacute

LA SOLIDARITEacute

sont les valeurs fondamentales unissant les dirigeants et employeacutes

PRINCIPES DrsquoACTION

LE RESPECT DE LA LEacuteGALITEacuteLE RESPECT DE LrsquoENVIRONNEMENT

LE RESPECT DE LA SANTEacuteET DE LA SEacuteCURITEacute AU TRAVAIL

LE RESPECT DES DROITS DES EMPLOYEacuteS

reacutegissent les actions de tous les dirigeants et employeacutes dans lrsquoexercice de leur fonction

5 4

La Direction du Deacuteveloppement Responsable a pour mission de veiller agrave la diffusion des Principes de Comportement et drsquoAction aupregraves de lrsquoensemble des salarieacutes du Groupe agrave leur bonne compreacutehension par tous et agrave la mise en œuvre des bonnes pratiques par les directions opeacuterationnelles

Lrsquoensemble de lrsquoencadrement est sensibiliseacute aux Principes de Comportement et drsquoAction par un programme de formation en ligne (Adhere) que doit obligatoirement suivre tout nouveau cadre entrant dans le Groupe

Les programmes de lrsquoEacutecole de Management du Groupe comportent systeacutematiquement une session consacreacutee aux Principes

Un reacuteseau de plus de 800 formateurs habiliteacutes reacutepercute aupregraves des eacutequipes locales la formation sur les Principes

Ces actions sont relayeacutees et amplifieacutees par les communications et les formations deacutedieacutees aux politiques laquo de reacutefeacuterence raquo (reacuteseau conformiteacute Achats Responsables Charte Environnement Hygiegravene et Seacutecuriteacute pratiques manageacuteriales etc) dont les Principes sont le socle

REPEgraveRES

Les Principes de Comportement et drsquoAction font explicitement reacutefeacuterence aux conventions applicables de lrsquoOrganisation Internationale du Travail agrave la Charte internationale des droits de lrsquohomme et aux Principes Directeurs de lrsquoOCDE agrave lrsquointention des entreprises multinationales et agrave la convention de lrsquoOCDE en matiegravere de lutte contre la corruption

Saint-Gobain adhegravere au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 Cet engagement teacutemoigne de la deacutemarche de Responsabiliteacute Sociale drsquoEntreprise (RSE) du Groupe qui communique reacuteguliegraverement ses avanceacutees dans les domaines couverts par le Pacte Mondial

La mise en œuvre de la strateacutegie du Groupe se traduit par des politiques et des engagements qui sont appliqueacutes par les Pocircles les Activiteacutes et les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales

Au premier rang de ceux-ci les politiques laquo de reacutefeacuterence raquo Elles deacutecoulent directement des Principes de Comportement et drsquoAction et deacutefinissent les principes de management applicables agrave toutes les entiteacutes et agrave tous les collaborateurs de Saint-Gobain mais aussi aux sous-traitants dans le cadre de leurs interventions pour le Groupe ainsi qursquoaux fournisseurs dans le cadre de la politique drsquoAchats Responsables

Cette volonteacute drsquoeacutetablir les Principes de Comportement de drsquoAction comme un signe drsquoappartenance est illustreacutee par lrsquoobjectif fixeacute par le Conseil drsquoadministration du Groupe drsquoy former lrsquointeacutegraliteacute des cadres au cours de leur premiegravere anneacutee de preacutesence

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DES VALEURS FORTES22

Les Principes de Comportement et drsquoAction221

drsquoAction Formaliseacutes en 2003 traduits dans 33 langues diffuseacutes aupregraves de lrsquoensemble des salarieacutes les Principes deRiche drsquoune histoire de plus de 350 ans Saint-Gobain fonde son deacuteveloppement sur neuf Principes de Comportement et

GroupeComportement et drsquoAction constituent une reacutefeacuterence pour chacun Leur application est une condition drsquoappartenance au

1



Les engagements lieacutes aux Principes 222de Comportement et drsquoAction

Participation aux initiatives des Nations Uniesa)Saint-Gobain adhegravere au Pacte Mondial des Nations Unies depuis

domaines couverts par le Pacte Mondial au niveau Advanced2003 et communique reacuteguliegraverement ses avanceacutees dans les

membre du Comiteacute exeacutecutif du Pacte Mondial Francesoit en fonction de 21 critegraveres Pierre-Andreacute de Chalendar est

Mondial Caring for Climate pour lutter contre le changementSaint-Gobain a rejoint en 2009 deux initiatives lieacutees au Pacte

ressources en eauclimatique et CEO Water Mandate pour la protection des

reacuteduction de lrsquoimpact environnemental et engage sesLe Groupe implique sa supply chain dans sa deacutemarche de

lrsquoair et leur empreinte eaufournisseurs agrave reacuteduire speacutecifiquement leurs eacutemissions dans

En 2016 les 17 Objectifs de Deacuteveloppement Durable (ODD)

de progregraves de Saint-Gobain(voir section 22 du chapitre 5) ont eacuteteacute inteacutegreacutes agrave la deacutemarche

Autres partenariatsb)Saint-Gobain est membre du Forum des entreprises

Saint-Gobain soutient les activiteacutes de lrsquoassociation et prendengageacutees de Transparency International France Agrave ce titre

toutes ses formes Saint-Gobain srsquoengage ainsi agrave faire seslrsquoengagement de refuser et combattre la corruption sous

meilleurs efforts pour mettre en place un dispositif de

dans le monde de lrsquoentreprisepreacutevention solide inspireacute des meilleures pratiques en vigueur

Le Groupe participe aux deacutebats publics sur les enjeux qui

Ainsi la Compagnie de Saint-Gobain et la plupart des filialessont strateacutegiques pour son activiteacute et son environnement

industrie au niveau national ou supra nationaldu Groupe adhegraverent agrave des associations repreacutesentant leur

directement dans des associations professionnellesPar ailleurs la Compagnie de Saint-Gobain srsquoimplique

MEDEFrepreacutesentant les entreprises franccedilaises telles que lrsquoAFEP le

ou organisations locales impliqueacutees dans des probleacutematiquesLes Activiteacutes coopegraverent eacutegalement avec diverses associations

eacuteconomiques Les diffeacuterentes Activiteacutes et filiales disposent deenvironnementales reacuteglementaires sociales socieacutetales ou

proceacutedures internes visant agrave srsquoassurer que les participationsaux associations sont connues et reacutefeacuterenceacutees et que les

aux regravegles de droit de la concurrencesalarieacutes qui les repreacutesentent dans les associations sont formeacutes

deacuteveloppement durableLes engagements lieacutes aux enjeux du 223

Lengagement pour le climata)Lrsquoaccord de Paris ratifieacute en 2016 a creacuteeacute un cadre

deacutecarbonation des eacuteconomies Les derniegraveres COP ont marqueacutemultidimensionnel pour la mise en œuvre des politiques de

un tournant avec la meilleure participation des acteurs non

climat Crsquoest par exemple la mise en place du laquo Businesseacutetatiques notamment les entreprises aux neacutegociations sur le

un espace de dialogue entre les gouvernements et lesdialogue raquo dans lequel Saint-Gobain est actif qui vise agrave creacuteer

dynamique a eacuteteacute encore renforceacutee lors de la COP22 agraveentreprises autour du changement climatique Cette

eacuteteacute associeacute agrave plusieurs laquo side-events raquoMarrakech en novembre 2016 durant laquelle Saint-Gobain a

Saint-Gobain compte parmi les 1 200 acteurs non eacutetatiques

poursuit et renforce son engagement pour une croissancequi ont signeacute lrsquoAppel de Paris pour le climat Saint-Gobain

Cet engagement est deacuteployeacute autour de cinq axes principaux respectueuse de lrsquoenvironnement et un monde deacutecarboneacute

recherche de solutions contre le changement climatiqueLes entreprises ont en effet un rocircle essentiel agrave jouer dans la

moindre coucirct eacuteconomique avec lrsquoadoption de meacutecanismesla reacuteduction des eacutemissions mondiales nettes de carbone agrave

accompagneacutes des signaux eacuteconomiquesde tarification du carbone clairs efficaces et preacutevisibles

compleacutementaires

drsquoinvestissement encouragent positivement lrsquoaction enla garantie que les regravegles internationales de commerce et

faveur du climat

le deacuteploiement de mesures efficaces pour reacuteduire la

agrave effet de serre associeacutees dans les bacirctiments et lesconsommation eacutenergeacutetique ainsi que les eacutemissions de gaz

transports

lrsquoaccompagnement de cette transition par lrsquoinscriptiondans la dureacutee des mesures prises localement

la mise en place de certifications pour soutenir lesbeacuteneacutefices environnementaux des produits

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Saint-Gobain articule son action autour de la reacuteduction des

et pour ses clients et pour ses Activiteacutes de lrsquoenrichissementeacutemissions de CO2 de ses proceacutedeacutes et de son parc immobilier

de son offre agrave mecircme drsquoameacuteliorer lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique

Depuis janvier 2016 un prix interne du carbone est en place

pilotage des actions de reacuteduction des eacutemissions de CO2

dans lrsquoensemble des Activiteacutes du Groupe pour aider au

portant sur les investissements Les projets de R amp D sont

carbone significativement plus eacuteleveacute que celui choisi pour lesdeacutesormais eacutegalement analyseacutes au regard drsquoun prix du

vers les technologies bas-carbone des opeacuterations du Groupeinvestissements Ce dispositif vise agrave acceacuteleacuterer la transition

conseacutequences du changement climatique

deacutesormais appeleacute laquo Global climate action agenda raquo)Dans le cadre du Lima-Paris Action Agenda (LPAA

lrsquoeau et le changement climatique Cette initiative soutient lesSaint-Gobain est membre de lrsquoalliance des entreprises pour

gestion durable de la ressource en eau et drsquoadaptation auxactions des villes et des bassins versants en matiegravere de

pour les bacirctiments et la construction raquo (GABC) Cette allianceSaint-Gobain est eacutegalement membre de lrsquolaquo Alliance mondiale

Nations Environment Programme) vise agrave rapprocher leslanceacutee durant la COP21 par la France et lrsquoUNEP (United

construction et les associations concerneacutees autour drsquouneEacutetats les collectiviteacutes locales les entreprises de la

efficaces eacutenergeacutetiquement et peu eacutemissifs en gaz agrave effet defeuille de route pour faciliter la transition vers des bacirctiments

serre Un point drsquoeacutetape du GABC a eacuteteacute fait lors de la COP22

auquel Saint-Gobain a eacuteteacute associeacutedurant une journeacutee consacreacutee au bacirctiment (building day)

affirment la volonteacute de Saint-Gobain de contribuer agrave la lutteCes engagements en ligne avec les objectifs du Groupe

contre le changement climatique

Deacutevelopper lrsquoeacuteconomie circulaireb)

contenu recycleacute dans ses produits sans impacter leursReacuteduire au minimum les reacutesidus de production et optimiser le

matiegravere de gestion des matiegraveres premiegraveres et des deacutechets Laperformances sont les deux prioriteacutes de Saint-Gobain en

gestion durable des ressources en synergie avec les acteurs

est un enjeu majeur pour le Groupe acteur responsable de lades territoires et dans le respect des reacuteglementations locales

ressources vers lrsquoeacuteconomie circulaire section 231 du

construction durable (voir la politique Gestion durable des

chapitre 4)

Saint-Gobain participe au deacutebat sur lrsquoeacuteconomie circulaire et a

bacirctiment Le Groupe a eacuteteacute tregraves impliqueacute en France dans lereacuteiteacutereacute son soutien agrave une ambition forte pour le secteur du

groupe de travail de lrsquoAFEP sur lrsquoeacuteconomie circulaire qui a

pendant la COP22eacutelaboreacute un rapport et des recommandations preacutesenteacutes

tonnes de deacutechets par an Saint-Gobain met en place desLe secteur de la construction geacutenegravere plusieurs millions de

deacutemolition tels que la reacuteduction agrave la source des deacutechets avecprojets de valorisation des deacutechets de construction ou de

recyclage des deacutechets collecteacutes Le Groupe a participeacute agrave delrsquoeacuteco-innovation le tri des deacutechets sur chantier ou encore le

construction durablenombreuses initiatives locales pour promouvoir la

pour la croissance verte relatif au recyclage des deacutechets deEn France Placoplatre a signeacute en avril 2016 lrsquoengagement

la Mer Cette deacutemarche innovante srsquoinscrit dans uneplacirctre avec le ministegravere de lrsquoEnvironnement de lrsquoEacutenergie et de

Syndicat National des Industries du Placirctre et les acteurs dedynamique collaborative entre les pouvoirs publics le

reacutefeacuterence du secteur du placirctre

En interne des projets pilotes eacutemergent localement et des

ressources ou des filiegraveres de recyclage potentielles Lagroupes de travail transversaux sont initieacutes pour identifier des

Direction de la Recherche et du Deacuteveloppement du Groupe a

recyclage des deacutechets de fin de vie qui a notamment pourmis en place en janvier 2014 un programme transversal sur le

drsquooptimiser lrsquoutilisation des ressourcesobjectif drsquoeacutetudier les pistes drsquoinnovation permettant

recyclage des deacutechets de chantier a reacuteuni pregraves deDans le cadre de ce programme un seacuteminaire sur le

R amp D de toutes les Activiteacutes des Pocircles Produits pour la40 participants des Directions Marketing Achats EHS et

Construction Mateacuteriaux Innovants et Distribution Bacirctiment

bonnes pratiques existantes en interne de mieux comprendreCes rencontres ont eacuteteacute lrsquooccasion de mettre en avant les

exteacuterieures expertes dans ce domaine et enfin de preacutesenterla filiegravere de recyclage gracircce aux interventions de socieacuteteacutes

programme transversalles eacutetudes R amp D actuelles et futures meneacutees agrave travers le

1



Participation au deacutebat public sur le c)deacuteveloppement durable

Afin drsquoecirctre au plus proche des reacuteflexions en cours au niveaunational et international sur lrsquoenvironnement et le

expeacuterience drsquoindustriel sur ces sujets Saint-Gobain estdeacuteveloppement durable et de pouvoir faire beacuteneacuteficier de son

lrsquoEnvironnement (EpE) EpE regroupe une quarantaine demembre depuis sa creacuteation drsquoEntreprises pour

tous les secteurs de lrsquoeacuteconomie qui souhaitent mieux prendregrandes entreprises franccedilaises et internationales issues de

et dans la conduite de leurs activiteacutes Pierre-Andreacute deen compte lrsquoenvironnement dans leurs deacutecisions strateacutegiques

Chalendar a eacuteteacute Preacutesident drsquoEpE entre 2012 et 2015

Business Council for Sustainable Development Le WBCSDSaint-Gobain a eacutegalement rejoint en 2016 le WBCSD ndash World

et deacuteveloppent des solutions pour un monde plus durableregroupe au niveau mondial 200 entreprises qui reacutefleacutechissent

initiatives du WBCSD relatives au changement climatique agrave

Saint-Gobain est tout particuliegraverement impliqueacute dans les

durable et agrave lrsquoeacuteconomie circulairelrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique dans les bacirctiments (EEB) agrave la ville

autour du deacuteveloppement durable comme par exemple laSaint-Gobain intervient dans toutes sortes drsquoeacuteveacutenements

participation agrave un dialogue de haut niveau entre scientifiques

ressources organiseacute par lrsquoUNEP en novembre 2016 ou encoregouvernements et industries autour de la gestion durable des

organiseacute agrave Londres en juin 2016 autour des questions relativesla participation au 2e Business and Climate Summit (BCS)

au prix du carbone

Saint-Gobain a par ailleurs rejoint le laquo Energy efficiency

lrsquoEacutenergie (AIE) et est intervenu lors du 1er colloque surindustrial advisory board raquo de lrsquoAgence Internationale de

lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique organiseacute par lrsquoAIE

de lrsquoIDDRI (Institut du deacuteveloppement durable et des relationsEnfin Saint-Gobain a rejoint en 2016 le conseil drsquoorientation

internationales)

LE CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PIERRE-ANDREacute DE CHALENDARPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain

ALAIN DESTRAINAdministrateur salarieacute

JEAN-MARTIN FOLZAdministrateur de socieacuteteacutes

BERNARD GAUTIERMembre du Directoire de Wendel

IEcircDA GOMES YELLPreacutesidente fondatrice drsquoEnergix Strategic Ltd

ANNE-MARIE IDRACPreacutesidente du Conseil de surveillance drsquoAeacuteroport Toulouse-Blagnac

PAMELA KNAPPAdministrateur de socieacuteteacutes

PASCAL LAIumlAdministrateur salarieacute

AGNEgraveS LEMARCHANDAdministrateur de socieacuteteacutes

FREacuteDEacuteRIC LEMOINEPreacutesident du Directoire de Wendel

JACQUES PESTREDirecteur Geacuteneacuteral Adjoint de Saint-Gobain Distribution Bacirctiment France en charge de lrsquoenseigne POINTP et administrateur repreacutesentant les actionnaires salarieacutes

OLIVIA QIUDirecteur de lrsquoinnovation de Philips Lighting Vice-Preacutesident Exeacutecutif de Philips

DENIS RANQUEPreacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group

GILLES SCHNEPPPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

JEAN-DOMINIQUE SENARDPreacutesident de la Geacuterance de Michelin

PHILIPPE VARINPreacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoAreva

Secreacutetaire du Conseil drsquoadministration

ANTOINE VIGNIALSecreacutetaire Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain

DIRECTION DU GROUPE au 1er janvier 2017


ANTOINE VIGNIALSecreacutetaire Geacuteneacuteral chargeacute de la Responsabiliteacute Sociale dlsquoEntreprise

CLAUDE IMAUVENDirecteur Geacuteneacuteral Exeacutecutif

PATRICK DUPINDirecteur Geacuteneacuteral Adjoint chargeacute du Pocircle Vitrage (Mateacuteriaux Innovants)

BENOIT BAZINDirecteur Geacuteneacuteral Adjoint chargeacute du Pocircle Produits pour la Construction

LAURENT GUILLOTDirecteur Geacuteneacuteral Adjoint chargeacute du Pocircle Mateacuteriaux Haute Performance (Mateacuteriaux Innovants)

CLAIRE PEDINIDirectrice Geacuteneacuterale Adjointe chargeacutee des Ressources Humaines

THOMAS KINISKYDirecteur Geacuteneacuteral Adjoint chargeacute de la Deacuteleacutegation pour lrsquoAmeacuterique du Nord

CHARLES HUFNAGELDirecteur de la Communication

FABRICE DIDIERDirecteur Marketing

JEAN-FRANCcedilOIS PHELIZONDirecteur Geacuteneacuteral Adjoint chargeacute de llsquoAudit et du Controcircle Internes

BENOIT DrsquoIRIBARNEDeacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour lrsquoAllemagne lrsquoAutriche et le Benelux

KAringRE MALODirecteur Geacuteneacuteral Adjoint chargeacute du Pocircle Distribution Bacirctiment

DELPHINE GENY-STEPHANNDirectrice du Plan et de la Strateacutegie

GUILLAUME TEXIERDirecteur Financier

DIDIER ROUXDirecteur de la Recherche et Deacuteveloppement et de lrsquoInnovation

Comiteacute de Direction Geacuteneacuterale

PIERRE-ANDREacute DE CHALENDARPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Le Comiteacute de Direction Geacuteneacuterale se reacuteunit une fois par mois

au 1er janvier 2017

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1 SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI3 Direction Geacuteneacuterale et gouvernance


Direction Geacuteneacuterale et gouvernance3

1

1SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI3 Direction Geacuteneacuterale et gouvernance


Comiteacute Exeacutecutif

Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralPierre-Andreacute de CHALENDAR

Directeur Geacuteneacuteral ExeacutecutifClaude IMAUVEN

Claire PEDINI

des Ressources HumainesDirectrice Geacuteneacuterale Adjointe chargeacutee

Directeur FinancierGuillaume TEXIER

Secreacutetaire Geacuteneacuteral chargeacute de la Antoine VIGNIAL

drsquoEntrepriseResponsabiliteacute Sociale

Le Comiteacute Exeacutecutif se reacuteunit chaque semaine

Direction des Pocircles

Directeur du Pocircle Produits pour la Benoit BAZIN

Construction

Directeur du Pocircle Vitrage (Mateacuteriaux Patrick DUPIN

Innovants)

Laurent GUILLOT

Haute Performance (Mateacuteriaux Directeur du Pocircle Mateacuteriaux

Innovants)

Karingre MALO

BacirctimentDirecteur du Pocircle Distribution


Comiteacute de liaison


LES MEMBRES DU COMITEacute DE DIRECTION GEacuteNEacuteRALE

LES DEacuteLEacuteGUEacuteS GEacuteNEacuteRAUX

Thierry Fournier Javier Gimeno Benoit drsquoIribarne Thomas Kinisky David Anderson Dominique Azam Mike Chaldecott Erwan Dupuy

Tomaacuteš Rosak Gianni ScottiThierry Lambert Anand Mahajan Franccedilois-Xavier Moser Hady Nassif

Sekurit (Houchan Shoeibi) Glass Bacirctiment Europe (Jean-Marie Vaissaire) LES DIRECTEURS DES ACTIVITEacuteS SUIVANTES

Plastiques de Performance (Laurent Guillot) Adfors (Raimund Heinl) Abrasifs (Patrick Millot) Mateacuteriaux Ceacuteramiques (Daniel Wiechec)

Canalisation (Gustavo Vianna) Gypse (Claude-Alain Tardy) Isolation

Distribution Bacirctiment France (Patrice Richard) Lapeyre (Gonzague de (Claude-Alain Tardy) Mortiers (Jean-Luc Gardaz) Saint-Gobain

Saint-Gobain Building Distribution Deutschland (Udo Brandt) Saint-Gobain Pirey) Saint-Gobain Building Distribution UK amp Ireland (Mark Rayfield)

Building Distribution Nordics (David Molho)

LE DIRECTEUR DU DEacuteVELOPPEMENT DURABLE (Emmanuel Normant)

LE DIRECTEUR DES ACHATS ET DES SYSTEgraveMES DINFORMATION (Freacutedeacuteric Verger)

Le Comiteacute de liaison se reacuteunit trois fois par an

Directions fonctionnelles

Directeur MarketingFabrice DIDIER

Directrice du Plan et de la StrateacutegieDelphine GENY-STEPHANN

Directeur de la CommunicationCharles HUFNAGEL

Directeur de la Recherche et Didier ROUX

Deacuteveloppement et de lrsquoInnovation

Freacutedeacuteric VERGER

Systegravemes drsquoinformationDirecteur des Achats et des

Deacuteleacutegueacutes Geacuteneacuteraux

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour lrsquoAfrique David ANDERSON

sub-saharienne

Dominique AZAM

les pays drsquoAmeacuterique centrale Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour le Mexique

et le Peacuteroule Venezuela la Colombie lrsquoEacutequateur

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour Mike CHALDECOTT

le Royaume-Uni et lrsquoIrlande

Erwan DUPUY

lrsquoUkraine et les pays de la Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour la Russie

Communauteacute des Eacutetats Indeacutependants

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour lrsquoAsie-PacifiqueJavier GIMENO

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour le Breacutesil Thierry FOURNIER

lrsquoArgentine et le Chili

Benoit drsquoIRIBARNE

lrsquoAutriche et le BeneluxDeacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour lrsquoAllemagne

Thomas KINISKY

lrsquoAmeacuterique du NordDeacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour les pays Thierry LAMBERT

nordiques et les pays baltes

Anand MAHAJAN

Sri Lanka et le BangladeshDeacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour lrsquoInde le

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour la Franccedilois-Xavier MOSER

Pologne la Bulgarie la Roumanie et la Turquie

Hady NASSIF

Moyen-OrientDeacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour le

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour la Tomaacuteš ROSAK

Slovaquie la Hongrie et les pays Reacutepublique tchegraveque la

de lrsquoEst Adriatique

Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral pour la Gianni SCOTTI

Portugal Gregravece Maroc Algeacuterie Meacutediterraneacutee (Espagne Italie

Tunisie et Libye)

Les meacutetiers du Groupe

Regroupant le Vitrage et les Mateacuteriaux Haute Performance le Pocircle Mateacuteriaux Innovants deacutetient

un portefeuille unique de mateacuteriaux et de proceacutedeacutes dans les domaines de lrsquohabitat de la mobiliteacute

de la santeacute et de lrsquoindustrie


Ndeg2 MONDIAL(1)

Ndeg1 MONDIAL(1)

PAYS

36(2)

PAYS

33(2)

MATEacuteRIAUX HAUTE PERFORMANCE

VITRAGE

SAINT-GOBAIN EST ORGANISEacute EN

COMPLEacuteMENTAIRES DANS

LES TECHNOLOGIES DES MATEacuteRIAUX

DE CONSTRUCTION

DES POSITIONS STRATEacuteGIQUES

3POcircLES


COLLABORATEURS

COLLABORATEURS

PLUS DE

33000


25

PLUS DE

27000


WWWSAINT-GOBAINCOM

1 SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUILes meacutetiers du Groupe



28 DU CHIFFRE DrsquoAFFAIRES

47



Le Pocircle Produits pour la Construction propose des solutions drsquoameacutenagement inteacuterieur et

exteacuterieur permettant drsquoaugmenter le confort de lrsquohabitat placirctre isolation acoustique et thermique

revecirctements de faccedilades toiture canalisation

Le Pocircle Distribution Bacirctiment apporte au Groupe une connaissance intime des besoins des clients

les professionnels du bacirctiment les particuliers agrave projets et les grandes entreprises

Il sert les marcheacutes de la construction neuve de la reacutenovation et de lrsquoameacutenagement de lrsquohabitat

Plaques de placirctre et placirctre Isolation (tous mateacuteriaux isolants confondus) Colles agrave carrelage Mortiers industriels Tuyaux en fonte ductile

Ndeg1 MONDIAL(1)

Distribution de mateacuteriaux de construction





Ndeg2 AUX EacuteTATS-UNIS(1)

PAYS

62(2)


COLLABORATEURS

46000PLUS DE

PAYS

24

COLLABORATEURS

61000PLUS DE

POINTS DE VENTE

4100PREgraveS DE

(1) Source Saint-Gobain

1

1SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUILes meacutetiers du Groupe


AMEacuteRIQUE DU NORDThomas Kinisky Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

BREacuteSIL ARGENTINE ET CHILIThierry Fournier Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

ALLEMAGNE AUTRICHE ET BENELUXBenoit drsquoIribarne Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

ROYAUME-UNI ET IRLANDEMike Chaldecott Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

MEXIQUE AMEacuteRIQUE CENTRALE VENEZUELA COLOMBIE EacuteQUATEUR ET PEacuteROUDominique Azam Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

DEacuteLEacuteGATIONS GEacuteNEacuteRALES

14REPREacuteSENTENT LE GROUPE

DANS LES PAYS OUgrave IL EST IMPLANTEacute ET COORDONNENT

LES ACTIONS DES DIFFEacuteRENTES ACTIVITEacuteS

Une organisation reacutegionale

par Deacuteleacutegations

WWWSAINT-GOBAINCOM

AFRIQUE SUB-SAHARIENNEDavid Anderson Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

MEacuteDITERRANEacuteE (ESPAGNE ITALIE PORTUGAL GREgraveCE MAROC ALGEacuteRIE TUNISIE ET LIBYE)Gianni Scotti Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

MOYEN-ORIENTHady Nassif Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

INDE SRI LANKA ET BANGLADESHAnand Mahajan Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

ASIE-PACIFIQUEJavier Gimeno Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

PAYS NORDIQUES ET PAYS BALTESThierry Lambert Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

POLOGNE BULGARIE ROUMANIE ET TURQUIEFranccedilois-Xavier Moser Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

REacutePUBLIQUE TCHEgraveQUE SLOVAQUIE HONGRIE ET PAYS DE LrsquoEST ADRIATIQUETomaacuteš Rosak Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

RUSSIE UKRAINE ET PAYS DE LA COMMUNAUTEacute DES EacuteTATS INDEacutePENDANTSErwan Dupuy Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral

1

1SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI14 deacuteleacutegations geacuteneacuterales


1 SAINT-GOBAIN AUJOURDrsquoHUI



2


UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS

LE GROUPE ET SON 1ENVIRONNEMENT 24Un Groupe agrave lrsquoeacutecoute de son eacutecosystegraveme11 24Le deacutefi du changement climatique12 25Le deacutefi de la croissance deacutemographique 13et de lrsquourbanisation 26Le deacutefi de la transformation digitale14 26Les enjeux prioritaires du Groupe15 27

REacuteINVENTER LrsquoHABITAT2 29

constructionLes perspectives du marcheacute de la 21

29La construction durable pour lrsquoavenir de 22tous 29Le confort et le bien-ecirctre de chacun23 32Des solutions durables et confortables24 33

MARCHEacuteS INDUSTRIELSDES SOLUTIONS DEacuteDIEacuteES AUX 3

35Des produits pour le marcheacute de 31lrsquoautomobile 35Des solutions pour le marcheacute de 32lrsquoaeacuteronautique 36

santeacuteDes innovations pour le marcheacute de la 33

36

lrsquoeacutenergieDes solutions pour les marcheacutes de 34

36

LA PROXIMITEacute CLIENT4 37Une strateacutegie de diffeacuterenciation 41ambitieuse 37Des services de proximiteacute42 38

LrsquoORGANISATION DU GROUPE 5AU SERVICE DES CLIENTS ET DES MARCHEacuteS 39

apporter des solutions innovantes au Inventer les mateacuteriaux du futur et 51

le Pocircle Mateacuteriaux Innovantsservice de lrsquohabitat et de lrsquoindustrie

39

systegravemes produits et solutions pour Apporter aux clients les meilleurs 52

en eau le pocircle produits pour la lhabitat durable et lapprovisionnement

construction 43

le Pocircle Distribution Bacirctimentfournisseurs et les eacutequipes Ecirctre la Reacutefeacuterence pour les clients les 53

45

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Le Groupe et son environnement1

UN GROUPE Agrave LrsquoEacuteCOUTE DE SON EacuteCOSYSTEgraveME11

Les eacutequipes du Groupe dans chacun de leurs peacuterimegravetres

premier lieu de leurs clients Lrsquoorganisation du Groupe sarespectifs sont agrave lrsquoeacutecoute de leurs parties prenantes et en

taille sa dimension internationale et la varieacuteteacute de ses meacutetiers

parties prenantes laissant aux entiteacutes opeacuterationnelles uneimpliquent une gestion deacutecentraliseacutee du dialogue avec les

doit ecirctre constructif transparent et fondeacute sur la confiancegrande autonomie dans la conduite des affaires Le dialogue

reacuteciproque

Dans le but de mieux piloter ce dialogue les parties

illustration ci-dessous) Cela permet de formaliser la remonteacuteeprenantes prioritaires ont eacuteteacute regroupeacutees par enjeu (voir

et externes en deacutesignant pour chacune drsquoelle une fonctiondrsquoinformation sur les attentes des parties prenantes internes

du Groupe chargeacutee de reacutealiser la synthegravese des attentesrecenseacutees au niveau local national ou international

Ainsi les attentes principales de ses parties prenantes sontinteacutegreacutees agrave la strateacutegie de long terme du Groupe

DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

MARKETINGMarcheacute clients utilisateurs prescripteurs fournisseurs

DEacuteVELOPPEMENT DURABLEAutoriteacutes reacuteglementaires et partenaires de lobbying gouvernements reacutegulateurs entiteacutes intergouvernementales organisations internationales (ONU OIThellip) associations interprofessionnelles Green Building Councils

COMMUNICATION FINANCIEgraveREInvestisseurs actionnaires dont salarieacutes institutionnels individuels ISR agences de notation et de ranking

RESSOURCES HUMAINESCollaborateurs Salarieacutes inteacuterimaires repreacutesentantsdes salarieacutes alternants stagiaires

DEacuteLEacuteGATIONSCommunauteacutes locales

collectiviteacutes locales (eacutelus administrationshellip) leaders

drsquoopinion riverains de sites du Groupe (entreprises priveacutees ou publiques personnes priveacuteeshellip)

meacutedias traditionnels

RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoENTREPRISE (RSE)

Socieacuteteacute civile ONG fondations

associations universiteacuteseacuteducation secondaire etprofessionnelle meacutedias

en ligne (reacuteseaux sociaux blogshellip)

2



LE DEacuteFI DU CHANGEMENT CLIMATIQUE12

Intergouvernemental sur lrsquoEacutevolution du Climat (GIEC)25 ans apregraves le premier Rapport du Groupe drsquoexperts

aujourdrsquohui pleinement mesureacutee le Rapport Stern (1) qui sertlrsquoampleur du problegraveme du reacutechauffement climatique est

supeacuterieur agrave celui drsquoun plan coordonneacute pour reacuteduire lede reacutefeacuterence a montreacute que le coucirct de lrsquoinaction eacutetait


Aussi apregraves plus de 20 ans de neacutegociations et face agravelrsquourgence de la situation les Eacutetats ont deacutecideacute de srsquoengager sur

effet de serre LrsquoAccord de Paris entreacute en vigueur ledes objectifs chiffreacutes de reacuteduction de leurs eacutemissions de gaz agrave

les deux pays eacutemettant le plus de gaz agrave effet de serre Il porte4 novembre 2015 a eacuteteacute ratifieacute par la Chine et les Eacutetats-Unis

tempeacuteratures en dessous de 2 degC par rapport agrave lrsquoegraverelrsquoambition contraignante de maintenir la hausse des

degraves aujourdrsquohui de reacuteduire la croissance des eacutemissions drsquounpreacuteindustrielle Pour atteindre cet objectif il est neacutecessaire

deacutecennies preacuteceacutedentes (2)tiers sur la peacuteriode 2010-2030 par rapport aux deux

en faveur du changement climatique

Dans le secteur priveacute de nombreux leviers drsquoaction existent

le secteur du bacirctiment repreacutesente agrave lui seul 40 de lapour reacuteduire notre empreinte environnementale en Europe

gaz agrave effet de serre (3) Agrave lrsquoeacutechelle mondiale la consommationconsommation eacutenergeacutetique finale et 35 des eacutemissions de

2050 (4) si rien nrsquoest fait La pleine utilisation des meilleureseacutenergeacutetique du bacirctiment pourrait doubler voire tripler drsquoici

lrsquoexploitation des bacirctiments pourrait permettre de reacuteduirepratiques drsquoaujourdrsquohui dans la conception la construction et

cette augmentation agrave seulement 10 (4) de la consommation

preacutesente donc de nombreuses opportuniteacutes face audrsquoeacutenergie actuelle Lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des bacirctiments

continuer agrave y ecirctre sensibiliseacutee Aujourdrsquohui toutefois lereacutechauffement climatique mecircme si lrsquoopinion publique doit

lrsquoaugmentation du confort du logement Dans ces conditionsprincipal deacuteclencheur de travaux de reacutenovation est

efficaciteacute eacutenergeacutetique afin de creacuteer un levier drsquoaction majeuril est neacutecessaire drsquoassocier confort de lrsquohabitat et son

Par ailleurs les politiques publiques adoptent de plus en plus

compte de lrsquoimpact environnemental drsquoun bacirctiment dans sonfreacutequemment une approche par laquo cycle de vie raquo qui tient

deacuteconstruction et au recyclage de ses mateacuteriaux Lainteacutegraliteacute de lrsquoextraction des matiegraveres premiegraveres agrave sa

croissance eacuteconomique suppleacutementaire tout en limitantrevalorisation des mateacuteriaux permet de geacuteneacuterer une

deacutemarche permet de deacutecoupler lrsquoaugmentation de la richesselrsquoutilisation de ressources et des eacutemissions Eacutetendue une telle

eacuteconomique et celle de lrsquoutilisation des ressources

Production eacuteconomique

Utilisation des ressources

Pas de deacutecouplageLrsquoUTILISATION DES RESSOURCES CROIcircT AU MOINS AUSSI VITE QUE LA PRODUCTION EacuteCONOMIQUE

Temps

Deacutecouplage relatifLrsquoUTILISATION DES RESSOURCES CROIcircT MOINS VITE QUE LA PRODUCTION EacuteCONOMIQUE

Deacutecouplage absoluLrsquoUTILISATION DES RESSOURCES DEacuteCROIcircT ALORS QUE LA PRODUCTION EacuteCONOMIQUE CONTINUE DE CROIcircTRE

Source Agence Europeacuteenne pour lrsquoEnvironnement (5)

Rapport Stern sur lrsquoeacuteconomie du changement climatique 2006(1)Synthesis report on the aggregate effect of the intended nationally determined contributions UNFCC octobre 2015(2)Energy Union Package A Framework Strategy for a Resilient Energy Union with a Forward-Looking Climate Change Policy Communication de la(3)Commission europeacuteenne 2015Climate Change contribution du Groupe de travail III au Cinquiegraveme Rapport drsquoeacutevaluation (AR5) du GIEC 2014(4)LrsquoEnvironnement en Europe Eacutetat et perspectives 2015 ndash Synthegravese Agence Europeacuteenne pour lrsquoEnvironnement(5)

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DE LrsquoURBANISATIONLE DEacuteFI DE LA CROISSANCE DEacuteMOGRAPHIQUE ET 13

7 milliards drsquohabitants elle devrait atteindre 97 milliardsDepuis 2011 la population mondiale a deacutepasseacute le cap des

srsquoaccompagne drsquoune urbanisation galopante En 2014 il ydrsquohabitants en 2050 (1) Cette croissance deacutemographique

avait 17 pays comptant plus de 90 de leur population vivant

rural se concentre aujourdrsquohui sur les continents asiatique eten ville ce nombre doublera quasiment drsquoici 2050 (1) Lrsquoexode

infrastructures notamment dans des villes actuellement deafricain entraicircnant un besoin croissant en logements et en

taille intermeacutediaire destineacutees agrave devenir des meacutegalopoles (1)

CROISSANCE DEacuteMOGRAPHIQUE ET URBANISATION (1)

1910 1950 1980 2013 2050

17Md

25Md

45Md

40

72Md

52

95Md

65

POPULATION MONDIALE

TAUX DrsquoURBANISATION20 30

persistance de bidonvilles lrsquoaccegraves au logement est un enjeuDans les pays en voie de deacuteveloppement confronteacutes agrave la

socio-eacuteconomique majeur appelant des solutions adapteacutees

moyenne y compris en Afrique stimule une nouvelle

Dans le mecircme temps lrsquoeacutemergence drsquoune large classepopulations et avec des exigences de confort de plus en plusdemande en lien avec la hausse du pouvoir drsquoachat des

fortes

LE DEacuteFI DE LA TRANSFORMATION DIGITALE14

le segment B2B (2) Le faible coucirct drsquoinvestissement neacutecessaireeacutelectronique B2C en 2015 rattrape rapidement son retard sur

reacuteduit les barriegraveres agrave lrsquoentreacutee tandis que lrsquoasymeacutetrieau lancement drsquoune plateforme de commerce en ligne a

drsquoinformation entre vendeurs et clients se reacuteduit Se

intermeacutediations devient aujourdrsquohui impeacuteratif pour lesrapprocher des clients finaux pour eacuteviter de nouvelles

produit qui compte mais les services qui y sont associeacutes Leentreprises Pour se diffeacuterencier ce nrsquoest plus seulement le

dont les entreprises interagissent avec leurs parties prenantes

digital redessine les eacutequilibres concurrentiels et la maniegravere

(clients salarieacutes fournisseurs)taux de croissance annuel tregraves eacuteleveacute de le-commerce partoutLe numeacuterique redeacutefinit les eacutechanges commerciaux avec un

devenue le premier marcheacute mondial de commercedans le monde depuis le deacutebut des anneacutees 2000 La Chine Le digital reacutevolutionne eacutegalement lrsquoorganisation des usines et

modes de production il donne accegraves en temps reacuteel agrave de tregravesest agrave lrsquoorigine drsquoune eacutevolution majeure et progressive des

nombreuses informations sur les outils industriels deacutesormais

donneacutees On recense ainsi des avanceacutees de deux ordres interconnecteacutes et permet une analyse pousseacutee de ces

reacuteduction des stocks des pannes des pertes de temps et dedrsquoune part lrsquoaugmentation de la productiviteacute gracircce agrave la

processus productifs Lrsquoindustrie 40 ouvre en effet les portesmatiegravere drsquoautre part lrsquoameacutelioration de la flexibiliteacute des

des actifs localiseacutes au plus pregraves des clients finauxdrsquoune personnalisation de masse qui repose notamment sur

World Urbanization Prospects 2014 Revision - Highlights - Nations Unies(1)Libeacuterer le potentiel du commerce eacutelectronique pour les pays en deacuteveloppement Rapport 2015 sur lrsquoeacuteconomie de lrsquoinformation CNUCED 2015(2)

2



usages du quotidientoujours plus complegravete des eacutequipements intelligents dans les

Avec le numeacuterique se preacutepare eacutegalement un profond

numeacuterique des bacirctiments geacutenegravere des changementsrenouvellement du bacirctiment et de lrsquohabitat Lrsquointeacutegration

croissante de la maquette numeacuterique ou Building Informationtechniques dans la construction notamment par lrsquoutilisation

vision inteacutegreacutee du bacirctiment durant toutes les eacutetapes de sonModeling (BIM voir section 211 du chapitre 3) qui offre une

reacuteduire la consommation eacutenergeacutetique de lrsquohabitat et agravecycle de vie La domotique qui contribue notamment agrave

ameacuteliorer la seacutecuriteacute permet eacutegalement une inteacutegration

LES CONSEacuteQUENCES DE LA TRANSFORMATION DIGITALE

ACCEgraveS DIRECT AUCONSOMMATEURFINAL

RISQUE DESUBSTITUTION

ACCRU

DIFFICULTEacuteSAgrave SE

DIFFEacuteRENCIER

BARRIEgraveRESAgrave LrsquoENTREacuteEREacuteDUITES

CONCURRENCE

Source Porter Harvard Business Review

LES ENJEUX PRIORITAIRES DU GROUPE15

Saint-Gobain a meneacute en 2015 une analyse de mateacuterialiteacute entrois eacutetapes

lrsquoidentification des enjeux prioritaires fondeacutee sur uneanalyse de la documentation disponible concernant leGroupe ses Activiteacutes et son environnement

le partage de ses enjeux avec les parties prenantesprincipales

la hieacuterarchisation des enjeux par la confrontation entre les

du Groupeattentes des parties prenantes et la vision du management

eacutetablie sur la base drsquoune recherche de consensus entre lesLa matrice de mateacuterialiteacute qui deacutecoule de cette analyse a eacuteteacute

meacutethodologique est disponible sur le site Internetparties prenantes externes et internes Une note

wwwsaint-gobaincom

Afin de donner plus de lisibiliteacute aux enjeux ils ont eacuteteacute

RSE prioritaires de long terme regroupeacutes et syntheacutetiseacutes en 2016 autour de quatre thegravemes


pratiques responsables des affaires

diversiteacute

santeacute et seacutecuriteacute

Agrave ces quatre enjeux RSE prioritaires le Groupe a associeacute deuxenjeux RSE compleacutementaires lieacutes agrave son deacuteveloppement

eacuteconomie circulaire

creacuteation de valeur locale

Enfin Saint-Gobain a confirmeacute par le dialogue avec ses

performance et au deacuteveloppement de sa marque parties prenantes deux enjeux strateacutegiques lieacutes agrave sa

lrsquoexcellence opeacuterationnelle

solutions pour ameacuteliorer le bien-ecirctre et la vie quotidienne

WWWSAINT-GOBAINCOM



local Elle est en coheacuterence avec le renouvellement en 2016 de la marque Saint-GobainLa matrice reflegravete agrave la fois lrsquoidentiteacute forte du Groupe et les enjeux plus speacutecifiques lieacutes agrave ses Activiteacutes et agrave son deacuteveloppement

Un tableau de synthegravese des actions meneacutees des politiques et des engagements du Groupe pour reacutepondre aux enjeux RSE figureagrave la section 2 du chapitre 5

MATRICE DE MATEacuteRIALITEacute

SEU

IL 1

EN

JEU

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SE

LE

S P

LUS

ST

RA

TEacute

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UIL

2E

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3E

NJE

UX

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rsquoIMP

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SEUIL 1ENJEUX RSE LES PLUS STRATEacuteGIQUES

SEUIL 2ENJEUX RSE IMPORTANTS

SEUIL 3ENJEUX RSE DrsquoIMPORTANCE MODEacuteREacuteE

Anticipation des risqueslieacutes au changement climatique

Reacuteductionempreinte carbone

Solutions efficaciteacuteeacutenergeacutetique

Partenariats locauxpour de nouvellesimplantations

Synergies localesavec les parties prenantes

Investissements sur lesmarcheacutes en croissance

Pratiques drsquoinfluenceresponsables

Culture deconformiteacute

AchatsResponsables Santeacute-Seacutecuriteacute

Partenariats decodeacuteveloppement pourles marcheacutes industriels

Transformation digitaleau service des clients

Eacuteconomiecirculaire

Transformation digitaleau service de lrsquoefficaciteacute

opeacuterationnelle

Efficaciteacute opeacuterationnelleet profitabiliteacute

Innovation ouverte

Deacuteveloppement descollaborateurs

Solutionsmulticonfortqui reacutepondentaux besoinsindividuels

Des marques fortesinspirant la confianceaux clients

Diversiteacute denos eacutequipes

Science du bacirctimentet mesure du multi-confort

VISION DU MANAGEMENT DU GROUPE

AT

TE

NT

E D

ES

PA

RT

IES

PR

EN

AN

TE

S

Changement climatique Pratiques responsables des affaires Diversiteacute Santeacute-Seacutecuriteacute Eacuteconomie circulaire

Solutions drsquoameacutelioration du bien-ecirctre et de la vie quotidienne Excellence opeacuterationnelle Creacuteation de valeur locale

2



Reacuteinventer lrsquohabitat2

LES PERSPECTIVES DU MARCHEacute DE LA CONSTRUCTION21

la valeur du marcheacute Avec un taux de croissance annuelet lrsquoInde repreacutesenteront alors agrave eux seuls plus de la moitieacute de

construction surpasserait la croissance annuelle du PIBanticipeacute de + 39 sur la peacuteriode 2015-2030 le marcheacute de la

Premier marcheacute de Saint-Gobain la construction offre des

mondial agrave lrsquohorizon 2030 (1) Le marcheacute mondial de laperspectives de croissance tregraves importantes au niveau

atteindre 15 500 milliards de dollars La Chine les Eacutetats-Unisconstruction devrait ainsi progresser de 85 drsquoici 2030 pour

mondial de plus drsquoun point

La construction chinoise devrait voir sa croissance ralentir agrave

du vieillissement de la population tout en conservant sa placelrsquohorizon 2030 en raison du ralentissement de lrsquoeacuteconomie et

indien devrait quant agrave lui croicirctre agrave un rythme deux foisde premier marcheacute mondial deacutetenue depuis 2010 Le marcheacute

2021 pour devenir le troisiegraveme marcheacute mondial de lasupeacuterieur agrave celui de la Chine et deacutepasser celui du Japon degraves

eacutemergents devrait en outre continuer agrave augmenter enconstruction Le besoin en infrastructures des pays

particulier sur le marcheacute africain

devrait rebondir apregraves plusieurs anneacutees de crise Les taux deDu cocircteacute des pays deacuteveloppeacutes le secteur de la construction

15 prochaines anneacutees avoisinent les 5 annuels un chiffrecroissance anticipeacutes de la construction aux Eacutetats-Unis sur les

supeacuterieur aux estimations de croissance du marcheacute chinois

des politiques eacutenergeacutetiques En France la loi sur la transition

lrsquoacceacuteleacuteration des travaux de reacutenovation eacutenergeacutetique eneacutenergeacutetique voteacutee en juillet 2015 deacutefinit un cadre favorable agrave

accord avec les dispositions europeacuteennes

En Europe de lrsquoOuest enfin le marcheacute de la construction

2025 Cette eacutevolution devrait cependant ecirctre compenseacutee parneuve ne devrait pas retrouver son niveau drsquoavant-crise avant

la reacutenovation un marcheacute repreacutesentant pregraves de 40 du

europeacuteens ont eacuteteacute construits avant la mise en place desecteur de la construction Aujourdrsquohui 75 des bacirctiments

stimuleacutee drsquoune part par les exigences croissantes denormes drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique (2) La reacutenovation est donc

eacutevolutions reacuteglementaires et drsquoautre part par une demandeperformance eacutenergeacutetique de plus en plus preacutesentes dans les

ont ainsi eacuteteacute investis agrave travers le monde dans des travaux decroissante de confort dans lrsquohabitat 90 milliards de dollars

deacutepasser 125 milliards drsquoici 2020 (3) gracircce au deacuteveloppementreacutenovation eacutenergeacutetique en 2014 un chiffre qui devrait

LA CONSTRUCTION DURABLE POUR LrsquoAVENIR DE TOUS22

de CO2 de 84 gigatonnes drsquoici agrave 2050 pour limiter leDans un contexte ougrave le bacirctiment devra reacuteduire ses eacutemissions

dans une transformation en profondeur stimuleacutee notammentreacutechauffement climatique agrave + 2deg C le secteur srsquoest engageacute

exigeantes permettant au Groupe de promouvoir et deacuteployerpar des reacuteglementations thermiques de plus en plus

(vitrages isolants solutions drsquoisolation thermique)son offre de solutions favorisant lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique

non seulement les aspects eacutenergeacutetiques mais aussi les autresDepuis quelques anneacutees une approche plus globale inteacutegrant

grands enjeux du deacuteveloppement durable a eacutemergeacute la

bacirctiment conccedilu construit ou reacutenoveacute et geacutereacute de maniegravereconstruction durable Agrave chaque eacutetape de son cycle de vie un

limiter la consommation de ressources naturelles de diminuerdurable permet drsquoameacuteliorer le confort et la qualiteacute de vie de

valeur ajouteacutee pour lrsquoensemble des parties prenantes Cetteles effets neacutegatifs sur lrsquoenvironnement et drsquoaugmenter la

visible et se traduit notamment par une croissance rapide dueacutevolution vers une construction plus durable est deacutejagrave bien

nombre de bacirctiments labelliseacutes partout dans le monde Ainsi

certifieacutes LEED (Leadership in Energy and Environmentalentre avril 2014 et aoucirct 2016 le nombre de megravetres carreacutes

eacutevolution commence eacutegalement agrave se traduire dans les

Design) est passeacute de 280 millions agrave 1 500 millions Cette

reacuteglementations et les politiques des Eacutetats

Cette tendance de fond est une opportuniteacute majeure pour le

solutions innovantes et durables pour les marcheacutes deGroupe de se diffeacuterencier gracircce agrave son portefeuille unique de

deacuteveloppement de bacirctiments eacuteconomes en eacutenergieconstruction comme de reacutenovation favorisant le

confortables sains et estheacutetiques tout en preacuteservant lesressources naturelles

deux piliers La strateacutegie habitat durable du Groupe srsquoarticule autour de

promouvoir la construction durable afin qursquoelle devienne la

srsquoefforce de montrer lrsquoexemple et srsquoengage avec les autrespratique courante du secteur Pour ce faire le Groupe

leaders du secteur agrave acceacuteleacuterer sa transformation

deacutevelopper et distribuer des solutions durables afin que leGroupe profite au mieux de la croissance du marcheacute de la

gestion du portefeuille produits lrsquoeacuteconomie circulaireconstruction durable Cela passe par lrsquoinnovation et la

section 24 du preacutesent chapitre 2)lrsquoinformation et la formation des acteurs du marcheacute (voir

Global Construction 2030 Global Construction Perspectives amp Oxford Economics 2015(1)RESIDE Boosting innovation in the European building Refurbishment sector through roadmaps for demand SIDE policy measures 2015(2)Energy Efficiency Market Report 2016 IEA 2016(3)

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Promouvoir la construction durable221

(GBC)Collaboration avec les Green Building Councils a)

durable implique de mettre en pratique de nouvellesSaint-Gobain est convaincu que la transition vers un bacircti

dynamiques de partenariat et de codeacuteveloppement Tous les

participer agrave cette transitionmeacutetiers et les savoir-faire de la construction durable doivent

construction vers des bacirctiments plus durables est largementCette ambition de transformation du marcheacute de la

drsquoassociations nationales de professionnels et acteurs dupartageacutee avec les GBC un reacuteseau mondial unique

veacuteritable acceacuteleacuterateur du deacuteploiement de la constructionmarcheacute de la construction Le reacuteseau des GBC est un

durable et de la diffusion de bonnes pratiques notamment vialrsquoeacuteducation des acteurs du marcheacute Pour Saint-Gobain la

chaicircne de valeur du marcheacute de la construction et en cela lestransformation des marcheacutes passe par lrsquoeacutevolution de toute la

en œuvre drsquoune dynamique collective impliquant lesGBC sont des acteurs indispensables Ils permettent la mise

industriels architectes etc)diffeacuterentes parties prenantes (investisseurs constructeurs

dans le monde du Reacuteseau Europeacuteen des GBC (ERN) etleurs travaux Ainsi le Groupe est membre de 37 GBC locaux

du World Green Building Council (WGBC) En 2016participe au conseil consultatif (Corporate Advisory Board)

campagnes du WGBC notamment Saint-Gobain srsquoest engageacute dans un soutien actif de plusieurs

permettant agrave chacune des entiteacutes de Saint-Gobain au niveauLes GBC disposent drsquoune organisation geacuteographique

national reacutegional et international de contribuer activement agrave

compreacutehension des impacts positifs des bacirctimentsBetter Places for People qui promeut la quantification et la

durables sur la santeacute et le bien-ecirctre

BuildUpon un projet de soutien aux strateacutegies dereacutenovation du stock existant en Europe

durable a ainsi eacuteteacute reconnu en 2016 Pierre-Andreacute deLrsquoengagement du Groupe sur les sujets de construction

par le World GBC Ce prix creacuteeacute en 2011 reacutecompense lesChalendar srsquoest vu remettre en 2016 le prix David Gottfried

innovante et entrepreneuriale agrave la cause mondiale dupersonnaliteacutes ayant apporteacute une contribution unique

deacuteveloppement de la construction durable

Promotion de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique b)des bacirctiments

lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique est celui de lrsquoacceacuteleacuteration duEn Europe et dans les autres pays deacuteveloppeacutes lrsquoenjeu de

dans lrsquoexistant Compte tenu de son poids dans ladeacuteploiement de solutions existantes dans le neuf et surtout

agrave effets de serre (35 ) le parc bacircti europeacuteen doit occuperconsommation drsquoeacutenergie (40 ) et dans les eacutemissions de gaz

climatique europeacuteennes Un cadre politique ambitieux permetune place centrale dans les politiques eacutenergeacutetique et

transformation vers un bacircti efficace confortable et sobre ende lever des obstacles techniques et mais aussi financiers agrave la

eacutenergie

Saint-Gobain est un acteur engageacute pour la promotion des

notamment en ameacuteliorant leur performance et en simplifiantsolutions drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique dans le bacirctiment

professionnels pour faire en sorte que la reacutenovationleur installation Le Groupe srsquoattache aussi agrave former les

qursquoun bacirctiment connaicirct au cours de sa vieeacutenergeacutetique soit mieux inteacutegreacutee aux interventions varieacutees

en œuvre drsquoun parcours de reacutenovation fondeacute sur uneacutenergeacutetique en profondeur y compris par eacutetapes et la mise

programmer dans le temps les travaux agrave reacutealiser et de leslaquo passeport reacutenovation raquo permettant drsquoidentifier et de

travaux de reacutenovation (par exemple lors des mutations desoptimiser en embarquant lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique dans les

Lrsquoaccompagnement des travaux de reacutenovation doit ecirctre unereacutenovations de toiture ou des ravalements de faccedilades)

solutions techniques disponibles et accessibles passivesprioriteacute afin drsquooptimiser lrsquoutilisation compleacutementaire des

(isolants et vitrages isolants) et actives

Dans cette perspective Saint-Gobain promeut la reacutenovation

lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et sa prise en compte dans lesEn dehors de lrsquoEurope le Groupe soutient eacutegalement

drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique se concentre dans les constructionspolitiques nationales Dans les pays eacutemergents le potentiel

beacuteneacutefices de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique pour les parties prenantesneuves Saint-Gobain porte ses efforts sur la valorisation des

et la mise en œuvre efficace de reacuteglementations ambitieuses

La contribution positive du Groupe 222aux enjeux climatiques

environnementaux sociaux et eacuteconomiques le Groupe a laConscient que ses Activiteacutes ont ineacutevitablement des impacts

accroicirctre sa contribution positive Maicirctriser les eacutemissions devolonteacute de minimiser ses impacts neacutegatifs et de continuer agrave

mondiale est la condition indispensable pour contenir legaz agrave effet de serre et la consommation eacutenergeacutetique

preacutesent chapitre 2) Accroicirctre lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique desreacutechauffement climatique agrave moins de 2 degC (voir section 12 du

thermique du parc existant est un enjeu crucial pour maicirctriserbacirctiments par la construction neuve et la reacutenovation

les effets du changement climatique sur le long terme

leur production(1)de serre deacutepassent significativement les impacts associeacutes agrave

ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des bacirctiments permettentLes solutions innovantes deacuteveloppeacutees par le Groupe pour

le climat et les factures eacutenergeacutetiques des utilisateurs Ellesde reacuteduire agrave la fois les impacts neacutegatifs de la construction sur

changement climatique puisqursquoelles permettent en reacuteduisantjouent ainsi un rocircle important dans la lutte contre le

de serre eacutemis Dans le mecircme temps Saint-Gobain a mis enles besoins en eacutenergie de diminuer la quantiteacute de gaz agrave effet

place une politique Eacutenergie et des objectifs ambitieux de

production et de logistique Ainsi les beacuteneacutefices fournis par lesreacuteduction de lrsquoimpact environnemental des opeacuterations de

de consommation eacutenergeacutetique et drsquoeacutemissions de gaz agrave effetisolants thermiques et vitrages isolants du Groupe en termes

deacuteveloppeacute en 2015 en partenariat avec le cabinet EY uneAfin de mettre en lumiegravere cette contribution Saint-Gobain a

meacutethodologie permettant drsquoestimer les eacutemissions de gaz agrave


2



effet de serre eacuteviteacutees gracircce agrave lrsquoutilisation de ses solutionsdrsquoisolation (1) en Europe (2)

enseignements cleacutes Ces travaux ont permis de mettre en eacutevidence trois

Groupe compensent les eacutemissions lieacutees agrave leur production(3)degraves trois mois drsquoutilisation en moyenne les solutions du

srsquoaccumuler Au-delagrave de ces trois mois les gains continuent agrave

geacuteneacutereront sur lrsquoensemble de leur dureacutee de vie (4) unles solutions produites et vendues en Europe en 2014

eacutevitement potentiel net cumuleacute de plus de 550 millions detonnes eacutequivalent CO2

lrsquoeacutevitement potentiel estimeacute desdites solutions correspond

Groupe en 2014 sur le mecircme peacuterimegravetre geacuteographique Paragrave environ 90 fois les eacutemissions de gaz agrave effet de serre du

mondialextrapolation le ratio calculeacute est similaire sur un peacuterimegravetre

Gracircce aux solutions drsquoisolation installeacutees dans les bacirctimentsSaint-Gobain participe de faccedilon significative agrave la reacuteductiondes eacutemissions mondiales de gaz agrave effet de serre

Fort de ces reacutesultats le Groupe continue ses efforts conjoints

section 3 du chapitre 3) et de reacuteduction de son impactdrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute de son offre par lrsquoinnovation (voir

culture et des bonnes pratiques partageacuteesenvironnemental (voir section 23 du chapitre 4) gracircce agrave une

Le programme drsquoexemplariteacute du Groupe pour ses bacirctiments223

CARE4 (Company Actions for the Reduction of Energy by 4)En coheacuterence avec sa strateacutegie habitat durable Saint-Gobain srsquoattache agrave ameacuteliorer ses propres bacirctiments avec le programme

LES ENJEUX DU PROGRAMME CARE4

INSPIRER LE MARCHEacute Agrave LrsquoAIDE DrsquoOPEacuteRATIONS EXEMPLAIRES

REacuteDUIRE LrsquoEMPREINTE

CARBONE DE SES PROPRES

BAcircTIMENTS

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE ORIENTEacuteE CLIENT GRAcircCE Agrave DES LABORATOIRES GRANDEUR NATURE

AMEacuteLIORER LE CONFORT ET LE

BIEN-EcircTRE AU TRAVAIL DE SES

COLLABORATEURS

aux opeacuterations de reacutenovation totale Des objectifs aligneacutes surCARE4 srsquoapplique depuis 2008 aux constructions neuves et

projet en concertation avec les porteurs de lrsquoopeacuteration sur lale meilleur standard local sont deacutefinis au deacutebut de chaque

base drsquoun benchmark reacutealiseacute localement Embleacutematiques des

accueillant le public les centres de recherche de formation etcompeacutetences et de la capaciteacute drsquoinnovation de Saint-Gobain

siegraveges de Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale et drsquoActiviteacute sont prioritairesdrsquoinnovation les showrooms les points de vente majeurs et

laquo Bacirctiments drsquoInteacuterecirct pour le Groupe raquo (BIG) Ils ont vocationCes lieux proprieacuteteacute ou location du Groupe constituent les

Saint-Gobainagrave devenir des deacutemonstrateurs des solutions et savoir-faire de

campagne Better Places for People meneacutee par le Worldpublieacutes comme cas drsquoeacutetude dans le dernier rapport de la

Wellbeing and Productivity in Green Offices octobre 2016)Green Building Council (Building the business case Health

Lrsquoexemple du siegravege de la Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale pour

Eacutetats-Unis est lrsquoillustration de cette volonteacute de deacutemonstrationlrsquoAmeacuterique du Nord situeacute agrave Malvern (Pennsylvanie) aux

bacirctiment entiegraverement reacutenoveacute aux plus hauts standards enet de laboratoire Les eacutequipes ont emmeacutenageacute fin 2015 dans un

lrsquoobjet drsquoun suivi de mesures de confort (acoustique visuelmatiegravere drsquoenvironnement et de confort Celui-ci fait depuis

sciences du bacirctiment compleacuteteacute drsquoeacutetudes de satisfactionthermique) meneacute par lrsquoeacutequipe locale de chercheurs en

beacuteneacutefices sur la productiviteacute des salarieacutes notamment drsquounreacutealiseacutees en partenariat avec lrsquoUniversiteacute drsquoOregon Des

centre drsquoappels du bacirctiment ont pu ecirctre observeacutes et ont eacuteteacute

Isolants thermiques (laine de verre laine de roche PSE) et vitrages isolants (double et triple vitrages agrave couche)(1)Union europeacuteenne des 28 Norvegravege Suisse(2)


30 ans pour les vitrages isolants et 50 ans pour les isolants thermiques(4)

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LE CONFORT ET LE BIEN-EcircTRE DE CHACUN23

LE CONFORT EST SYNONYME DE SANTEacute ET DE BIEN-EcircTRE

LA SCIENCE DU BAcircTIMENT LE

CONFORT TRADUIT EN

CHIFFRES

hellip ET NOUS POUVONS LES MESURER FACILEMENT

MULTI-CONFORT NOUS SAVONS

COMMENT AMEacuteLIORER CES

CHIFFRES

certain nombre de paramegravetres tempeacuterature humiditeacuteDans une piegravece le bien-ecirctre de lrsquooccupant deacutepend drsquoun

solutions et les produits qui composent la piegravece (plafondsniveau sonore qualiteacute de lrsquoair etc Pour deacutevelopper des

sols cloisons fenecirctres etc) il faut drsquoabord comprendre les

sonores en deacutecibels taux drsquohumiditeacute etcniveaux de confort requis plages de tempeacuterature niveaux

sous-tendu par un intense travail drsquoanalyse des besoins placeCette approche originale du processus de conception

Saint-Gobain a reacutesumeacute cette approche sous le nomlrsquoutilisateur au centre de tous les processus drsquoinnovation

seul qui deacuteterminent le bien-ecirctre et donc la santeacute lrsquoefficaciteacutelaquo Multi-Confort raquo ce sont plusieurs paramegravetres et non pas un

la productiviteacute des clients finaux

La science du bacirctiment traduit le 231confort en chiffres

fabrication crsquoest le deacutefi commun qui anime les eacutequipes deen quelques mois les eacutemissions de CO2 geacuteneacutereacutees pour leur

R amp D regroupeacutees autour du concept de Building Sciences

Pour progresser sur ce chemin du Multi-Confort et de

lrsquoinnovation que Saint-Gobain progresse propose delrsquohabitat durable lrsquooutil principal est la R amp D Crsquoest par

solutions et eacutechappe agrave la banalisation Comprendre quels sontnouveaux standards ameacuteliore toujours la performance des

eacutequation raquo tout en deacuteveloppant des produits qui permettentles paramegravetres qui deacutecrivent le confort et les laquo mettre en

de reacuteduire la facture eacutenergeacutetique de lrsquoutilisateur et compenser

Si la notion de confort est immeacutediate pour chaque individu

maniegravere concregravete Le confort srsquoadresse agrave tous les sens Leelle reste souvent difficile agrave quantifier ou agrave appreacutehender de

capaciteacute de srsquoentendre dans un restaurant complet un samediconfort crsquoest lrsquoestheacutetique des bacirctiments que lon voit Crsquoest la

New York ou agrave La Deacutefense Le confort combine cet ensemblesoir Crsquoest aussi respirer de lrsquoair filtreacute dans une tour agrave

de sensations qui procurent un sentiment de bien-ecirctre

en place un vaste programme permettant de mieux appreacuteciersource drsquoameacutelioration de la qualiteacute de vie Saint-Gobain a mis

et mesurer le confort

Par exemple en srsquoappuyant sur les techniques du digital

pour creacuteer un lien direct entre les eacuteleacutements concrets que sontSaint-Gobain a deacuteveloppeacute un outil appeleacute Confort-megravetre

Confort-megravetre est un boicirctier de la taille drsquoune boicircteles mateacuteriaux et les perceptions individuelles de confort Le

drsquoallumettes dont les capteurs envoient des informations agrave un

milliers drsquoemployeacutes de Saint-Gobain relegravevent ainsi desSmartphone qui les restitue au travers drsquoune interface Des

ou de qualiteacute de lrsquoair Le Confort-megravetre srsquoappuie aussi sur ladonneacutees de tempeacuterature drsquohumiditeacute de bruit de luminositeacute

compte des speacutecificiteacutes culturelles et des habitudes depuissance du Big Data pour eacutetablir des normes en tenant

restaurant est de 68 deacutecibels il peut ecirctre un peu plus eacuteleveacutechacun Ainsi si le niveau moyen de bruit raisonnable dans un

Les enseignements apporteacutes par cet outil intelligent peuventdans un pays latin et un peu moindre dans un pays nordique

aussi ecirctre utiliseacutes pour une salle de reacuteunion ougrave la premiegraveredonneacutee agrave maicirctriser reste la chaleur

Au-delagrave de lrsquooutil les eacutequipes de Saint-Gobain ont inteacutegreacute des

mieux appreacutehender les dimensions individuelles culturelles etexperts en physiologie en psychologie ou en sociologie pour

le confort de demain et de rendre possible agrave terme lesubjectives de la notion de confort Lrsquoobjectif reste de deacutefinir

veacuterification de la qualiteacute drsquoune ameacutelioration technique lorsdiagnostic du niveau de confort drsquoun bacirctiment existant ou la

drsquoune reacutenovation

2



Le programme Multi-Confort deacutemonstrateur de lrsquoefficaciteacute des solutions232Pour Saint-Gobain innover consiste eacutegalement agrave penser

drsquoActiviteacutes Saint-Gobain combine produits et solutions pourdiffeacuteremment Gracircce agrave la richesse de son portefeuille

deacutevelopper des nouveaux systegravemes renforccedilant la

permettent agrave Saint-Gobain de concevoir et de deacutevelopperperformance des bacirctiments Les centres drsquoinnovation

des innovations qui dans la dureacutee faccedilonnent nosndash en collaboration eacutetroite avec ses clients et influenceurs ndash

environnements et ameacuteliorent la qualiteacute de vie

En sus de ces centres drsquoinnovation des laquo maisons teacutemoin raquo

prouver que les solutions preacuteconiseacutees ne sont pas theacuteoriquessont reacutealiseacutees pour illustrer le programme Multi-Confort et

mais fonctionnent sur des bacirctiments reacuteels Crsquoest un soutienindispensable au programme

permettent drsquoaffiner la compreacutehension du Multi-Confort etLes donneacutees issues des 27 projets deacutesormais opeacuterationnels

en Europe en Ameacuterique du Nord et du Sud et en Asie et sontdonc la creacutedibiliteacute de lrsquoapproche Ces projets couvrent 18 pays

utilisateurs en fonction de leur culture et de la perceptiondonc repreacutesentatifs de la diversiteacute des attentes des

subjective du confort

Le programme Multi-Confort est appliqueacute agrave plusieurs

habitat individuel et collectif bacirctiment non reacutesidentielsegments de marcheacute construction neuve et reacutenovation

DES SOLUTIONS DURABLES ET CONFORTABLES24

confortablesDeacutevelopper des solutions durables et 241

construction et la reacutenovation qui favorisent le deacuteveloppementSaint-Gobain deacuteveloppe des solutions innovantes pour la

estheacutetiques tout en preacuteservant les ressources naturellesde bacirctiments eacuteconomes en eacutenergie confortables sains et

drsquoanalyse des produits et du portefeuille de solutions pourSaint-Gobain a lanceacute une reacuteflexion sur une approche inteacutegreacutee

lrsquohabitat en fonction de critegraveres de durabiliteacute

Cette reacuteflexion srsquoappuie sur des outils tels que

le laquo Saint-Gobain gate process raquo de la R amp D la check-list EHS mise en place en 2008 et inteacutegreacutee dans

le deacuteveloppement a commenceacute en 2013 lrsquoapproche eacuteco-innovation et la boicircte agrave outil associeacutee dont

les impacts environnementaux et dont les premiegraveres furentles Deacuteclarations Environnementales Produits preacutesentant

reacutealiseacutees dans les anneacutees 1990

termes drsquoempreinte environnementale lors de la conception

permettent drsquoune part de reacuteduire lrsquoimpact environnementalla production et lrsquoutilisation des solutions du Groupe Ils

environnementale claire et preacutecise sur la contribution de cesdes produits et drsquoautre part drsquoapporter une information

check-list EHS permet eacutegalement drsquoeffectuer lrsquoeacutevaluationsolutions durables pour lrsquoobtention drsquoun label bacirctiment La

produits et drsquoidentifier et de reacuteduire les impacts EHS associeacutesqualitative des substances inteacutegreacutees aux formulations des

au cycle de vie des produits Concernant les substances

de reacuteduire leur usage dans les matiegraveres premiegraveres tout endangereuses il srsquoagit drsquoempecirccher drsquoen utiliser de nouvelles et

reacuteduisant et controcirclant les niveaux drsquoexposition

Ces outils reacutepondent aux enjeux de la construction durable en

pays ont deacuteveloppeacute des bonnes pratiques digitales Aux

ecoScorecard pour rechercher eacutevaluer et relever lesEacutetats-Unis CertainTeed met agrave disposition un calculateur

Cet outil permet de simplifier la proceacutedure de certificationcaracteacuteristiques environnementales des produits seacutelectionneacutes

LEED des bacirctiments

Cette deacutemarche est renforceacutee par une communication cibleacutee

les labels en place De nombreuses initiatives locales voient leagrave destination des utilisateurs et des prescripteurs en lien avec

Initieacutee en Espagne lrsquoideacutee a eacuteteacute reprise en Pologne Reacutepubliquejour proposant par exemple des brochures multimarques

solutions durables de Saint-Gobain Drsquoautres Activiteacutes outchegraveque et en Italie pour promouvoir lrsquooffre globale de

En novembre 2016 les premiegraveres journeacutees conjointes

120 managers des filiegraveres marketing et R amp D de Saint-GobainMulti-Confort amp Habitat Durable ont reacuteuni pregraves de

Tout au long de ces journeacutees les enjeux de la strateacutegie

Multi-Confort y ont eacuteteacute exposeacutes avec une alternancehabitat durable du Groupe et de son programme

preacutesenteacute leur vision du marcheacute de la construction durable drsquoateliers internes opeacuterationnels et drsquoinviteacutes externes qui ont

Sustainable Development GRESB etcWorld Green Building Council World Business Council for

une politique de product stewardship qui se concreacutetisera enEn compleacutement de ces actions Saint-Gobain a initieacute en 2016

beacuteneacutefices RSE drsquoun portefeuille de produits phase2017 par la reacutealisation de deux pilotes drsquoeacutevaluation des

indispensable avant un deacuteploiement sur lrsquoensemble duGroupe

La formation et la deacutemonstration de 242la proposition de valeur du Groupe

La redeacutefinition de la proposition de valeur centreacutee sur le

continuer agrave neacutecessiter un effort conseacutequent de formationconfort et le deacuteveloppement durable a neacutecessiteacute et va

drsquoexplicitation et de deacutemonstration

Groupe ont eu la mission en 2015 et 2016 drsquoacceacuteleacuterer leAgrave cet effet les Comiteacutes Habitat des principaux pays du

ecirctre exposeacutes et surtout ougrave leurs fonctions et leurs impactsdeacuteveloppement des lieux physiques ougrave les produits peuvent

speacutecialistepeuvent ecirctre montreacutes simplement agrave un public large et non

eacutequivalents russe italien ou espagnol 2016 a vu lrsquoouvertureApregraves le Domolab ouvert agrave Aubervilliers depuis 2011 et ses

didactiques ou la reacutenovation drsquoun nombre important de ces showrooms

dans le centre de R amp D de Capivari au Breacutesil

dans le centre de R amp D de Chennai en Inde

dans les locaux de la Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale agrave Copenhague

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Nord au siegravege de la Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale pour lrsquoAmeacuterique du

Center raquoau centre de Londres dans le laquo Saint-Gobain Innovation

accessibles sur rendez-vous et crsquoest lagrave que se tiennent deLes clients sont largement inviteacutes agrave visiter ces lieux

nombreuses sessions de blue printing (voir section 331 du

solutions aux desiderata exprimeacutes En 2016 plusieurs dizaineschapitre 3) ce qui permet de suggeacuterer directement des

deacutecouvert concregravetement lrsquooffre du Groupe pour ameacuteliorer lesde milliers de visiteurs clients architectes investisseurs ont

diffeacuterents types de confort

Un portefeuille de marques et drsquoenseignes reconnues243

portefeuille de marques industrielles et drsquoun reacuteseau drsquoenseignes reconnuesPour deacutevelopper et commercialiser des solutions durables apportant confort et bien-ecirctre pour le client Saint-Gobain dispose drsquoun

CONSTRUCTION (84 DES VENTES)

Vitrage Isolation Enduits et mortiers

Ameacutenagement inteacuterieur et exteacuterieur Systegravemes complets de canalisation

Plaques de placirctre et gypse Plafonds acoustiques Textiles techniques

PRINCIPAUX MARCHEacuteSConstruction reacutesidentielle et non reacutesidentielle (neuf et reacutenovation) infrastructure

France Europe Royaume-Uni

Scandinavie AllemagneEurope Centrale Breacutesil

PRINCIPALES ENSEIGNES DE DISTRIBUTION ET DE SERVICE

Verres anti-feu Verre eacutelectrochrome Films pour vitrages Membranes architecturales


2

2UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS3 Des solutions deacutedieacutees aux marcheacutes industriels


industrielsDes solutions deacutedieacutees aux marcheacutes 3

fournissant des produits toujours plus performantspartenaire de reacutefeacuterence de ses clients en deacuteveloppant et

auxquelles ils participent drsquooptimiser la productiviteacute despermettant drsquoassurer la fiabiliteacute et la seacutecuriteacute des solutions

utilisateurs de ces solutions Cela passe par une deacutemarche deprocessus de fabrication et drsquoapporter confort et seacutecuriteacute aux

pour eux et avec eux les solutions qui leur permettent departenariat avec les clients industriels afin de codeacutevelopper

deacuteployer leur activiteacute en toute confiance

Sur les marcheacutes industriels Saint-Gobain a lrsquoambition drsquoecirctre le

Saint-Gobain possegravede des marques speacutecialiseacutees dans lesMateacuteriaux Haute Performance pour servir les marcheacutes

expertise notamment sur les marcheacutes du vitrage automobileindustriels du Groupe Ces marques sont reconnues pour leur

des abrasifs des polymegraveres et des ceacuteramiques

PRINCIPAUX MARCHEacuteSIndustrie manufacturiegravere transport santeacute eacutenergie


INDUSTRIE (16 DES VENTES)

PaliersTubes flexibles

Joints polymegraveres

Ceacuteramiques pour lrsquoeacutenergie Reacutefractaires

Vitrage

Abrasifs

Mousses adheacutesives

DES PRODUITS POUR LE31MARCHEacute DE LrsquoAUTOMOBILE

Le marcheacute de lrsquoautomobile est porteacute par la croissance

moyenne en particulier en Asie selon une eacutetude meneacutee pardeacutemographique et lrsquoeacutemergence drsquoune nouvelle classe

mondial est estimeacute agrave + 41 par an entre 2011 et 2020 LaKPMG (1) le taux de croissance moyen de ce marcheacute au niveau

veacutehicules contre 95 millions en 2016 (1) La croissance duproduction automobile mondiale avoisinera les 110 millions de

Chine est ainsi devenue le premier marcheacute automobilemarcheacute sera tireacutee par la demande des pays eacutemergents la

mondial repreacutesentant 27 du marcheacute en 2015 (2)

lrsquoaccent sur la reacuteduction de la consommation drsquoeacutenergie et desAgrave lrsquoheure ougrave les constructeurs mettent particuliegraverement

isolation thermique aeacuterodynamisme) le confort (acoustiqueeacutemissions de CO2 (alleacutegement des veacutehicules meilleure

le Groupe propose des produits qui reacutepondent agrave cesqualiteacute optique protection UV) la seacutecuriteacute et la connectiviteacute

monte que sur celui de la rechangenouvelles exigences aussi bien sur le marcheacute de la premiegravere

verre alleacutegeacute en verre agrave affichage tecircte haute et en verreexigences des constructeurs automobiles notamment en

pour lesquels Saint-Gobain possegravede une expertise reconnueanti-chaleur sans oublier les vitrages aux formes complexes

optimale avec un confort et une seacutecuriteacute accrus tant pour leToutes ces solutions offrent une expeacuterience de conduite

joints et mousses de haute performance agrave base de polymegraveresconducteur que pour ses passagers De mecircme les paliers

constructeurs automobiles en termes drsquoallongement de lasont conccedilus sur mesure pour reacutepondre aux besoins des

dureacutee de vie de reacuteduction du bruit et de gain de poids Les

avec par exemple une large gamme de produits abrasifssolutions de Saint-Gobain concernent aussi la production

faccedilonnage et le polissage des piegraveces automobiles Afin de(appliqueacutes agglomeacutereacutes et super-abrasifs) utiliseacutes pour le

eacutemergents le Groupe deacuteveloppe eacutegalement des solutionsbeacuteneacuteficier de lrsquoouverture de nouveaux marcheacutes dans les pays

adapteacutees agrave ces reacutegions sans compromis sur la qualiteacute

Les vitrages de Saint-Gobain srsquoadaptent en permanence aux

KPMGs Global Automotive Executive Survey KPMG 2015(1)LObservatoire Cetelem 2017 BNP Paribas 2016(2)

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2 UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS3 Des solutions deacutedieacutees aux marcheacutes industriels


DES SOLUTIONS POUR LE MARCHEacute DE LrsquoAEacuteRONAUTIQUE32

productionAvec la croissance mondiale du trafic de passagers le marcheacute

croissance Selon Airbus (1) le trafic mondial de passagersde lrsquoaeacuteronautique preacutesente de fortes perspectives de

drsquoune hausse de leur niveau de vie les populations des paysdevrait augmenter de 45 par an jusqursquoen 2035 Beacuteneacuteficiant

eacutemergents repreacutesenteront alors 60 des voyageurs aeacuteriens

aeacuteriennes a entraicircneacute une pression sur les coucircts drsquoexploitationPar ailleurs la compeacutetition accrue entre les compagnies

structures notamment avec le remplacement des piegravecesCe contexte ravive la demande drsquoun alleacutegement des

reacuteduire la consommation en keacuterosegravene La tregraves stricte exigencemeacutetalliques par des eacuteleacutements composites plus leacutegers pour

et de fiabiliteacute des eacutequipements est un enjeu important pourdes normes du secteur aeacuteronautique en matiegravere de seacutecuriteacute

Saint-Gobain reconnu pour son expeacuterience et la qualiteacute de sa

Les solutions pour lrsquoaeacuteronautique du Groupe comprennent

performance et les ceacuteramiques utiliseacutees dans les moteursnotamment les vitrages de cockpit les plastiques de haute

en verre ou en acrylique eacutequipent les appareils dedrsquoavions Les glaces et pare-brise de cockpit de Saint-Gobain

Performance fournit agrave lrsquoindustrie des radocircmes des films delrsquoaeacuteronautique civile et militaire LrsquoActiviteacute Plastiques de

conduits agrave basse pression Les poudres et lingots enlibeacuteration des moulages composites des joints et des

moteurs drsquoavions agissent comme une barriegravere thermique etceacuteramique utiliseacutes dans le revecirctement de composants des

apportent une reacutesistance agrave lrsquoabrasion et agrave la corrosion

DES INNOVATIONS POUR LE MARCHEacute DE LA SANTEacute33

La biopharmacie est un des marcheacutes les plus prometteurs delrsquoindustrie de la santeacute Le vieillissement de la population et

des besoins nouveaux tandis que les biotechnologies ont unlrsquoaugmentation de la prise en charge meacutedicale engendrent

liquides eacutevoluent le secteur biopharmaceutique doit fairepoids croissant Agrave lrsquoheure ougrave les techniques de gestion des

plastique qui neacutecessitent une conception sur mesureface agrave un besoin nouveau de solutions agrave usage unique en

et la stricte exigence des normes sont capitales Le GroupeLa santeacute est eacutegalement un secteur ougrave la fiabiliteacute des solutions

commercialise ainsi de nombreuses solutions plastiques sur

utiliseacutees dans la gestion des fluides Saint-Gobain deacuteveloppemesure agrave usage unique (tubes connecteurs poches filtreshellip)

destineacutes au controcircle de la circulation des fluides lors deet conccediloit des composants plastiques de haute pureteacute

chirurgicales non invasives Pour le marcheacute de lrsquoimagerietheacuterapies intraveineuses et ophtalmiques ou drsquointerventions

scintillateurs qui trouvent notamment leur usage dans lesmeacutedicale le Groupe fabrique enfin des cristaux et

scanners meacutedicaux

DES SOLUTIONS POUR LES MARCHEacuteS DE LrsquoEacuteNERGIE34

remise en question de son modegravele lieacutee notamment agrave la forteLe secteur de lrsquoeacutenergie fait aujourdrsquohui face agrave une profonde

conscience des risques que ces eacutevolutions font peser surdeacutependance des eacuteconomies aux hydrocarbures Prenant

leurs investissements agrave long terme les investisseurs poussent

vertesles acteurs de lrsquoeacutenergie agrave se reacuteorienter vers des eacutenergies plus

eacutemergent le Groupe deacuteveloppe des solutions techniquesConscient des besoins actuels comme des tendances qui

eacutenergeacutetique Le Groupe est notamment preacutesent sur le marcheacutespeacutecifiquement adapteacutees aux proceacutedeacutes industriels du secteur

drsquoaugmenter la conductiviteacute ndash et donc le rendement ndash des

des billes de soutegravenement en ceacuteramique permettant

de nombreux produits de haute performance destineacutes aupuits de gaz et de peacutetrole Saint-Gobain conccediloit eacutegalement

secteur de lrsquoeacutenergie eacuteolienne joints pour les eacuteoliennes

surface des pales Le Groupe deacuteveloppe des produits demaritimes fils de verre textiles pour ameacuteliorer lrsquoeacutetat de

pour la caracteacuterisation des couches geacuteologiques) jusqursquoagrave lapointe depuis lrsquoexploration peacutetroliegravere (scintillateurs utiliseacutes

incineacuterateurs) en passant par lrsquoexploitation et le stockagevalorisation des deacutechets (reacutefractaires pour le revecirctement des

pompes de forage)(joints toits flexibles et isolants pour les fils et les cacircbles des

Mapping Demand 20162035 Airbus 2016 ISBN 978-2-9554382-1-6(1)

2

2UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS4 La proximiteacute client


La proximiteacute client4

UNE STRATEacuteGIE DE DIFFEacuteRENCIATION AMBITIEUSE41

Une approche adapteacutee agrave chaque client411Sur les marcheacutes de lrsquohabitat Saint-Gobain a lrsquoambition drsquoecirctre

conception initiale jusqursquoagrave la mise en œuvre des solutions surle partenaire privileacutegieacute de chacun des acteurs de la

les chantiers et la finalisation des projets

deacutevelopper des synergies marketing et commerciales entreLe Groupe a mis en place des Comiteacutes Habitat visant agrave

adapteacutees aux clients telles que ses diffeacuterentes socieacuteteacutes au travers drsquoactions transverses

sur les projets de construction et de reacutenovation organiseacuteeune approche coordonneacutee des principaux grands comptes

et srsquoappuyant notamment sur des centres drsquoinnovation etpar marcheacute (reacutesidentiel santeacute eacuteducation hocirctellerie etc)

Eacutetats-Unis et en Espagne de nouveaux centres

des showrooms en France au Royaume-Uni en Italie aux

drsquoinnovation ont eacuteteacute ouverts en 2016 au Breacutesil et en Inde

dans plusieurs pays et dispenseacutee dans des centresune offre combineacutee de formation destineacutee aux installateurs

Autriche Pays-Bas etc) Saint-Gobain (France Italie Irlande Russie Suegravede

professionnels tels que Greenbuild aux Eacutetats-Unisune preacutesence coordonneacutee sur les grands salons

Big 5 aux Eacutemirats arabes unis qui sont lrsquooccasion deEcobuild au Royaume-Uni Batimat en France ou encore

preacutesenter les produits et solutions du Groupe et pour les

des thegravemes tels que lrsquoeacuteco-innovation et la constructionexperts de Saint-Gobain de donner des confeacuterences sur

durable ou encore les nouvelles techniques constructives

conception agrave la reacutealisationLa vision de Saint-Gobain ecirctre le partenaire privileacutegieacute de lensemble des acteurs de la construction et de la reacutenovation de la

GRANDES TENDANCES AFFECTANT LES MARCHEacuteS DE LHABITAT

Urbanisation et changements deacutemographiques

Conception construction et exploitation durable des bacirctiments

Conception holistique des bacirctiments (critegraveres multidimensionnels)

INVESTISSEURS PROMOTEURS

PARTICULIERSARCHITECTES PRESCRIPTEURS GRANDS CONSTRUCTEURS DISTRIBUTEURS

ARTISANS INSTALLATEURS

PARTICULIERS BRICOLEURS ENTREPRISES GEacuteNEacuteRALES

Mettre lutilisateur au centre de la

reacutenovation avec lapprochedeacutemarche de construction et de

Multi-Confort

Minimiser limpact environnemental

deacuteco-innovation analyses du cycledes bacirctiments approche

environnementales pour lensemblede vie et deacuteclarations

des familles de produits

grands projets de faccedilon coordonneacuteeAccompagner les clients dans leurs

(comptes cleacutes) en sappuyant surentre les Activiteacutes de Saint-Gobain

matiegravere de Building Sciencesles compeacutetences du Groupe en

services permettant de simplifierDeacutevelopper des systegravemes et des

la mise en œuvre et doptimiser les

- notamment en combinant lescoucircts et les deacutelais sur les chantiers

Activiteacutes du Groupeexpertises des diffeacuterentes

nouvelles avec les grandsCodeacutevelopper des solutions

constructeurs

Accompagner les grands projetsavec une offre de services

maquette numeacuterique logistiqueadapteacutee objets BIM pour

adapteacutee

Capitaliser sur des marques fortes

bacirctimentpleacutebisciteacutees par les entreprises du

permettant aux distributeurs deDeacutevelopper une offre de services

deacutevelopper leurs ventes et

(logistique adapteacutee formation desdoptimiser leurs processus

optimiseacute apports daffaires)eacutequipes terrain merchandising

et de e-service pour simplifier etDeacuteployer des offres de-commerce

le deacuteveloppement des ventesoptimiser les processus et faciliter

faciles et rapides agrave mettre enDeacutevelopper des solutions fiables

optimiseacuteœuvre pour un confort de pose

les aider agrave deacutevelopper leur activiteacuteFaciliter la vie des installateurs et

eacutetendue formation aide agrave lagracircce agrave une offre de services

vente assistance techniqueeacutetudes techniques etc

Deacuteployer des approches

accompagner tout au long de leuromnicanales pour les

parcours

Fideacuteliser les clients professionnels

incarneacutee par des enseignes degracircce agrave une relation de proximiteacute

distribution locales fortes

La satisfaction client412Pour mesurer la satisfaction des clients plusieurs pratiquesont eacuteteacute diffuseacutees agrave lrsquoensemble des Activiteacutes du Groupe

drsquoune part le recours au moins une fois par an agrave un court

directs et indirects afin de deacutetecter les principaux pointsquestionnaire aupregraves des clients effectifs et potentiels

promoter score raquo seule mesure commune agrave tous de satisfaction et drsquoinsatisfaction et de deacuteterminer le laquo net

conformiteacute et de la ponctualiteacute tant il est vrai que cesdrsquoautre part une mesure plus rigoureuse et reacuteactive de la

comme les deux sources les plus freacutequentesdeux paramegravetres reviennent dans tous les questionnaires

drsquoinsatisfaction avant toute chose les clients exigent queles promesses de leurs fournisseurs soient tenues

WWWSAINT-GOBAINCOM

2 UNE AMBITION AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS4 La proximiteacute client


du Groupe ont toutes renforceacute leurs eacutequipes marketing etPour organiser ces enquecirctes et surtout y reacuteagir les Activiteacutes client dont le rocircle est drsquoadapter lrsquoorganisation pour qursquoelle

creacuteeacute en leur sein des postes de responsables de lrsquoexpeacuteriencesoit davantage reacuteactive pour pallier les manques

DES SERVICES DE PROXIMITEacute42

des clientsLe digital au service de la fideacutelisation 421

interactions entre Saint-Gobain et ses clients au sens largeAu travers des diffeacuterentes Activiteacutes du Groupe les

millions chaque anneacutee Le deacuteveloppement de toute la(directs ou indirects reacuteels ou potentiels) se comptent en

communication lieacutee agrave Internet et aux reacuteseaux sociaux faitcroicirctre ce nombre de plus de 10 par an

Crsquoest pour le Groupe un deacutefi deacutesormais dans nombre de cas

planifieacutee mais via les sites Internet du Groupe ou les reacuteseauxle laquo contact raquo nrsquoa plus lieu lors drsquoune rencontre physique

nombre de contacts via le web a exceacutedeacute 150 millions sociaux agrave lrsquoinitiative du client Ainsi rien qursquoen 2016 le

restent des rendez-vous cruciaux mais il faut deacutevelopper uneBien sucircr les contacts physiques avec les clients directs

strateacutegie digitale qui permette au Groupe de tirer profit de

commenceacutees en 2016 et se poursuivent tous les contacts diffus Deux actions de fond ont eacuteteacute

indispensable pour offrir aux visiteurs une expeacuterience dela mise agrave jour des sites Internet du Groupe est

contact quils se connectent via une interface fixe ouqualiteacute qui leur soit utile et les incite agrave prolonger le

marchands est de convertir un maximum de visites enmobile La finaliteacute de la deacutemarche pour les sites non

au sein du Groupe contact commercial Cette deacutemarche est deacuteployeacutee partout

le Pocircle Distribution Bacirctiment a geacuteneacuteraliseacute agrave toutes ses

Internet (e-commerce) avec des sites mieux conccedilus etenseignes dans la plupart de ses pays lrsquooffre de vente sur

plus simples

lrsquoacculturation des Activiteacutes dans ce domaine

Dans les deux cas le recours agrave lrsquoanalyse de donneacutees est

par les visiteurs Une eacutequipe R amp D centrale est deacutedieacutee agravefondamental pour faire eacutevoluer les sites dans le sens souhaiteacute

Ce travail de fond permet drsquoecirctre au plus pregraves des clients etde deacutevelopper des services notamment digitaux qui les

important du Groupe en chiffre drsquoaffaires la reacutenovation dansaident dans leurs parcours Ainsi pour le marcheacute le plus

deacuteveloppeacutes pour simplifier lrsquoexpeacuterience du professionnel maislrsquohabitat reacutesidentiel de nombreux services digitaux ont eacuteteacute

aussi du particulier maicirctre drsquoœuvre

sites de photos pour inspirer les particuliers qui envisagentune reacutenovation

outils de diagnostic rapide de calepinage agrave lrsquousage des

le configurateur F4 drsquoISOVER artisans comme lrsquoapplication LitePoint de Glassolutions ou

applications Smartphone agrave lrsquousage des professionnels pourun passage de commande rapide dans la distributioncomme lrsquoapplication PointP par exemple

drsquoune part parce que les clients fidegraveles ont un panier moyendrsquoachats supeacuterieur aux clients moyens et aussi et surtout

La finaliteacute de ce travail est de fideacuteliser davantage les clients

efficaces etc) sont nettement moins coucircteuses que celles agravemettre en œuvre pour en conqueacuterir de nouveaux

parce qursquoil est reconnu que les actions efficaces pour fideacuteliseret conserver les clients (eacutechanges reacuteguliers services

Les nouveaux concepts422Cette strateacutegie marketing drsquointeraction avec les clientsutilisant les nouveaux outils digitaux et lrsquoanalyse des donneacutees

en ameacuteliorant la satisfaction clients agrave diffeacuterentes eacutetapes de lachaicircne de valeur

permet aux Activiteacutes de deacutevelopper des nouveaux conceptssoit sur de nouveaux segments de marcheacute ainsi deacutetecteacutes soit

fin de reacutealisation des chantiers de reacutenovation

projet de reacutenovation et professionnels avec lrsquoobjectifdrsquoameacuteliorer la satisfaction des clients laquo maicirctres drsquoœuvre raquo en

veacuteritable service drsquointermeacutediation entre particuliers ayant un

Par exemple Saint-Gobain Distribution Bacirctiment France alanceacute en juillet 2016 la plateforme omnicanale Homly You

Sur le marcheacute de lrsquoautomobile lrsquoActiviteacute Abrasifs propose aux

Group Il srsquoagit de distribuer un ensemble de produits et deconsommables en sus des produits qursquoelle fabrique

garages et ateliers de carrosserie aux Eacutetats-Unis un ensemblede services sous le nom de Saint-Gobain Refinishing Solutions

elle-mecircme Cette offre est accompagneacutee drsquoun managementautomatiseacute des stocks (via un systegraveme de codes-barres) etdrsquoune proceacutedure de commande automatique Pour les geacuterantsde ces commerces la simplification (interlocuteur uniquegestion des stocks) est un gain de temps consideacuterable

Enfin une offre laquo pack confort raquo a eacuteteacute deacuteveloppeacutee sous lenom de laquo MyComfort by Saint-Gobain raquo en partenariat avec

sur catalogue ont la possibiliteacute de commander un packlaquo MyComfort by Saint-Gobain raquo ndash dont le prix est fixeacute sur le

Norgeshus premier constructeur de maisons individuelles deNorvegravege Les clients de Norgeshus qui achegravetent une maison

catalogue

Cette deacutemarche laquo pull raquo qui preacutesente directement au clientfinal la proposition de valeur drsquoun groupe centreacute autour du

agrave se deacutevelopper fortement en 2017

confort et du bien-ecirctre de lrsquoutilisateur et du deacuteveloppementdurable avec pour levier la marque Saint-Gobain est appeleacutee

La compleacutementariteacute des Activiteacutes du Groupe marques etenseignes rend ses nouveaux concepts plus efficaces

2



clients et des marcheacutesLrsquoorganisation du Groupe au service des 5

INVENTER LES MATEacuteRIAUX DU FUTUR ET APPORTER DES SOLUTIONS 51INNOVANTES AU SERVICE DE LrsquoHABITAT ET DE LrsquoINDUSTRIE LE POcircLE MATEacuteRIAUX INNOVANTS

Mateacuteriaux innovants

Vitrage

Mateacuteriaux Ceacuteramiques

Plastiquesde Performance

Tissus techniques(Adfors)

Abrasifs

Vitrage pour lrsquoautomobileet les transports

Solutions verriegraveres pour le bacirctiment

MateacuteriauxHaute Performance

Deacutetenteur drsquoun portefeuille unique de mateacuteriaux et deproceacutedeacutes dans les domaines de lrsquohabitat de la mobiliteacute de lasanteacute et de lrsquoindustrie le Pocircle Mateacuteriaux Innovants apporte auGroupe Saint-Gobain sa culture de lrsquoinnovation

Il se compose de deux meacutetiers

le Vitrage

les Mateacuteriaux Haute Performance (MHP)

La R amp D du Pocircle a pour vocation en ligne avec sa strateacutegiede servir les clients en leur offrant des solutions diffeacuterencieacutees

transversaux du Groupe plusieurs centres drsquoexcellenceconsacreacutes agrave des technologies deacutedieacutees et des eacutequipes locales

Agrave cet effet elle srsquoappuie sur les huit centres de recherche

proches des sites de production Ainsi sur les 3 700chercheurs travaillant pour le Groupe 2 100 chercheurs sontdeacutedieacutes au Pocircle Mateacuteriaux Innovants Ils travaillent sur plus de

technique aux eacutequipes commerciales et de production

600 projets de recherche portant sur la conception denouveaux produits et proceacutedeacutes et apportent un soutien

pour les couches minces nouvelles geacuteneacuterations de grainsceacuteramiques et de produits abrasifs doubles et triples vitrages

Certains projets structurants visent agrave maintenir le leadershiptechnologique sur les marcheacutes actuels proceacutedeacutes innovants

bacirctiment etc Drsquoautres grands programmes ciblent denouveaux marcheacutes vitrage eacutelectrochrome cœurs

plus performants films plastiques pour lrsquoautomobile et le

biopharmaceutique et les sciences de la vie

ceacuteramiques pour les piles agrave combustible mateacuteriaux pour lestockage de lrsquoeacutenergie systegravemes agrave usage unique pour la

Plus de 500 sites industriels reacutepartis dans 45 pays

MHP plus de 27 000 salarieacutes dans 46 pays

Plus de 60 000 salarieacutes

Vitrage plus de 33 000 salarieacutes dans 42 pays

8 centres de R amp D transversaux aux Eacutetats-Unis en

Europe en Chine en Inde et au Breacutesil majoritairement deacutedieacutes aux Mateacuteriaux Innovants

2 100 chercheurs

Pregraves de 300 brevets par an deacuteposeacutes par le Pocircle


Environ 23 des deacutepenses R amp D du Groupe


Ndeg 1 mondial (1) Mateacuteriaux Haute Performance

silicium les grains abrasifs agrave base de zircone les billesceacuteramiques les reacutefractaires pour lrsquoindustrie verriegravere

Ceacuteramiques Ndeg 1 mondial (1) pour le carbure de

Abrasifs Co-leader (1) mondial pour lrsquoensemble des

meacutetiers abrasifs

Plastiques de Performance Ndeg 1 mondial (1) des paliers

pour applications automobiles des tubes agrave usage

pharmaceutique des radomes aeacuteroporteacutes decommunications satellites

unique et des connecteurs pour lrsquoindustrie

Saint-Gobain Adfors Ndeg 1 mondial (1) des tissus pour

la construction et de la toile agrave peindre

Mateacuteriaux Haute Performance plus de 200 sitesindustriels dans 36 pays

Ndeg 2 mondial (1) Vitrage

Ndeg 1 europeacuteen (1) Vitrage

Vitrage pregraves de 300 sites industriels dans 33 pays


WWWSAINT-GOBAINCOM



performantes contribuant au respect de lrsquoenvironnement le Pocircle Vitrage

Apporter agrave nos clients des solutions 511et des applications verriegraveres

Le mot du Directeur

preacuteservation de lrsquoenvironnement raquo mdash Patrick DupinDirecteur du Pocircle Vitrage

de seacutecuriteacute agrave nos clients pour leurs besoins et ceux duconsommateur final avec le souci de la qualiteacute et de la

laquo Au-delagrave de la passion du verre ce qui nous anime

crsquoest de proposer des solutions modernes de confort et

verriegraveres pour le marcheacute du bacirctiment de lrsquoindustrieautomobile et des transports Ces solutions reacutepondent aux

Le Vitrage regroupe la production et la commercialisation deverre plat la transformation et la distribution de solutions

enjeux drsquoeacuteconomie drsquoeacutenergie drsquoestheacutetique de confortdrsquoergonomie et de seacutecuriteacute et anticipent lrsquoeacutevolution desobligations reacuteglementaires Le Pocircle Vitrage deacuteveloppe des

servir ses clients

produits et services adapteacutes aux speacutecificiteacutes locales et utiliseles nouvelles opportuniteacutes offertes par le digital pour mieux

Saint-Gobain propose agrave ses clients des solutions verriegraveres

fenecirctre de la deacutecoration inteacuterieure et de la protection desbiens et des personnes Gracircce agrave un outil industriel puissant

innovantes et performantes pour lrsquohabitat reacutesidentiel ettertiaire Elles sont destineacutees aux marcheacutes de la faccedilade de la

carbone et agrave un reacuteseau de distribution au maillage sanseacutequivalent Saint-Gobain ambitionne drsquoecirctre le partenaire

inteacutegrant les technologies reacutecentes pour limiter lrsquoempreinte

privileacutegieacute de ses clients installateurs transformateursfabricants distributeurs et architectes

Le Groupe accompagne les besoins de ses grands compteseuropeacuteens agrave travers une organisation et une force de vente

propre reacuteseau Glassolutions constitueacute de 200 sites de

deacutedieacutees agrave chaque segment de marcheacute Par ailleurs il reacutepondau plus pregraves aux attentes de ses clients installateurs via son

transformation et distribution en Europe

cuisson en vitroceacuteramique) ou encore pour la reacutefrigeacuterationcommerciale

lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des bacirctiments et le confort desutilisateurs isolation thermique controcircle solaire apports

Les solutions verriegraveres de Saint-Gobain permettent drsquoameacuteliorer

creacutedences coloreacutes pour la cuisine parois de douche avectraitement anticorrosion etc) protection contre les balles ou les

lumineux (notamment gracircce au nouveau vitrage ECLAZ)ameacutenagement et deacutecoration inteacuterieurs (plans de travail et

incendies (via sa marque VETROTECH) Saint-Gobain proposeeacutegalement une large gamme de vitrages actifs tels quePRIVA-LITE srsquoopacifiant eacutelectriquement sur demande ou encore

de speacutecialiteacutes pour lrsquoeacutelectromeacutenager (EuroKera entreprisecommune avec Corning est co-leader mondial de plaques de

les solutions SageGlassreg agrave teinte variable principalementproposeacutees pour des projets de faccedilade Il offre enfin des produits


Fournisseur de solutions verriegraveres performantes et estheacutetiques pour un habitat plus confortable et plus sucircr

Transformateur et distributeur de solutions verriegraveres performantes pour lrsquohabitat reacutesidentiel et tertiaire

Expert en solutions vitreacutees de protection contre lrsquoincendie et de haute seacutecuriteacute pour le bacirctiment et la marine

Vitrage dynamique agrave teinte variable commandeacute par un proceacutedeacute eacutelectronique pour optimiser la luminositeacute eacuteconomiserlrsquoeacutenergie et ameacuteliorer le confort agrave lrsquointeacuterieur des bacirctiments

Espaceurs thermiques de vitrages isolants

Saint-Gobain Sekurit fabrique et livre aux grandsconstructeurs automobiles mondiaux des pare-brise desvitres lateacuterales des lunettes arriegravere des toits de verre et desmodules preacute-monteacutes Ces vitrages assurent le confort au

notamment environnementales Saint-Gobain intervienteacutegalement sur le marcheacute des transports avec des vitrages

quotidien des automobilistes et reacutepondent agrave lrsquoeacutevolution de lamobiliteacute en termes drsquousages et de reacuteglementations

Saint-Gobain Autover distribue des vitrages automobiles deremplacement sur le marcheacute indeacutependant et sous sa marque

destineacutes aux secteurs aeacuteronautiques et ferroviaires agrave lamarine aux veacutehicules industriels et aux blindeacutes Enfin

Glassdrive dispose drsquoun reacuteseau de stations de reacuteparation etde remplacement

organisation reacutegionale afin de coordonner et drsquoapporter desservices qui reacutepondent agrave des speacutecificiteacutes locales

automobiles Saint-Gobain Sekurit assure une couverturemondiale de ses Activiteacutes Il srsquoappuie en outre sur une

Pour reacutepondre aux besoins des usagers et des constructeurs

2




SAINT-GOBAIN SEKURIT

Des vitrages seacutecuriseacutes et innovants pour faire de la voiture un espace de vie confortable

SAINT-GOBAIN SEKURIT TRANSPORT

Speacutecialiste des vitrages pour lrsquoindustrie ferroviaire les poids lourds les autocars et bus et les cabines de tracteurs et drsquoengins

SAINT-GOBAIN SULLY

Transparents de haute performance pour les industries aeacuteronautiques et navales et les veacutehicules blindeacutes

SAINT-GOBAIN AUTOVER

Distribution de vitrages de remplacement et produits associeacutes pour les entreprises du marcheacute de lrsquoapregraves-vente automobile

Reacuteseau europeacuteen de stations de montage fixes et mobiles pour la reacuteparation la pose et le remplacement des vitragesautomobiles

Reacuteseau franccedilais de franchiseacutes speacutecialiseacutes dans la reacuteparation la pose et le remplacement de vitrage automobile


NSG (Japon)

Asahi (Japon)

Guardian (Eacutetats-Unis)

Sisecam (Turquie)

Divers verriers chinois

Performance

Together we make a material 512difference le Pocircle Mateacuteriaux Haute

Le mot du Directeur

produisons des solutions diffeacuterencieacutees qui ameacuteliorent laperformance de nos clients dans les secteurs de

laquo Together we make a material difference ensemble

avec nos clients et nos partenaires nous concevons et

lrsquoautomobile de lrsquoaeacuteronautique de la santeacute et delrsquoindustrie raquo mdash Laurent Guillot Directeur du PocircleMateacuteriaux Haute Performance

pointues dans la mobiliteacute la santeacute la construction et lrsquoindustrieIls deacuteveloppent une expertise fine dans un ensemble de

Les Mateacuteriaux Haute Performance (MHP) apportent dessolutions agrave valeur ajouteacutee pour des applications tregraves varieacutees et

technologies qui leur permettent de concevoir des solutionsadapteacutees aux besoins speacutecifiques de leurs clients

Le Pocircle MHP srsquoappuie sur des compeacutetences fortes en matiegraverede science des mateacuteriaux de formulation de design dans les

ceacuteramiques les polymegraveres de performance et la fibre deverre Il deacutetient une expertise dans de multiples applicationsde pointe qui mettent en œuvre les proprieacuteteacutes particuliegraveresde ses mateacuteriaux (reacutesistance aux hautes tempeacuteraturesabrasion stabiliteacute chimique proprieacuteteacutes de surface etc)

De nombreuses solutions sont codeacuteveloppeacutees avec les clientspour reacutepondre aux speacutecificiteacutes de leurs besoins notamment

les applications de deacutetection de rayonnement

dans les plastiques les reacutefractaires de haute performancepour la meacutetallurgie ou lrsquoindustrie verriegravere et les cristaux pour

Afin drsquoecirctre au plus proche de leurs marcheacutes les MHP

les plus grands pays sur des centres logistiques permettantde servir rapidement et efficacement les clients

disposent drsquoune importante force de vente qui srsquoappuie dans

ceacuteramiques servant une grande diversiteacute de marcheacutes abrasifs extraction peacutetroliegravere aeacuteronautique deacutefense papier

LrsquoActiviteacute Mateacuteriaux Ceacuteramiques regroupe des meacutetiers desynthegravese et de transformation des matiegraveres premiegraveres

etc ainsi que des reacutefractaires pour la meacutetallurgie etlrsquoensemble des technologies verriegraveres


SAINT-GOBAIN NORPRO

Solutions ceacuteramiques pour le marcheacute de lrsquoeacutenergie

Leader mondial des mateacuteriaux reacutefractaires agrave destination de lrsquoindustrie verriegravere

Leader des billes de broyage en ceacuteramique des agents de sablage et de grenaillage des poudres et produits agrave basedrsquooxyde de zirconium pour des applications industrielles



chaque eacutetape du processus drsquoabrasion de deacutecoupe et depolissage Les marcheacutes sont diversifieacutes construction et

LrsquoActiviteacute Abrasifs offre des solutions complegravetes pour

habitat (de la deacutecoupe des murs et sols en beacuteton au polissagedes parquets et finitions deacutecoratives) industries lourdes(acieacuterie papeterie extraction miniegravere) et industries

connaissance approfondie des mateacuteriaux Saint-Gobainconccediloit des systegravemes abrasifs optimiseacutes pour les applications

manufacturiegraveres et de pointe (automobile aeacuteronautiqueeacutelectronique) Gracircce agrave sa maicirctrise des grains ceacuteramiques et sa

de ses clients tout en leur garantissant confort et seacutecuriteacutedans lrsquoutilisation


Gamme complegravete de solutions abrasives pour toutes les applications industrielles dans tous les marcheacutes

Gamme complegravete drsquoabrasifs pour toutes les applications sur le marcheacute de lrsquoapregraves-vente automobile et les applicationsindustrielles

Portefeuille complet drsquoabrasifs haute performance pour le bricolage et les applications industrielles pour les marcheacutes de latransformation des meacutetaux et la maintenance

Outils de meulage de preacutecision pour les secteurs de pointe tels que lrsquoautomobile le vitrage et lrsquoaeacuteronautique

Outils de deacutecoupe machines ultra performantes et abrasifs reacutepondant aux exigences les plus eacuteleveacutees des professionnelsde la construction et du bacirctiment

LrsquoActiviteacute Plastiques de Performance dispose drsquoune largeexpertise technologique dans les produits et les solutions agrave base

santeacute) et la construction Elle propose des mateacuteriaux

composites (films de speacutecialiteacutes mousses bandes adheacutesifs de

de polymegraveres techniques qui ouvrent des champs consideacuterablespour les applications industrielles (automobile aeacuteronautique lrsquoaeacuteronautique) et des systegravemes pour fluides (pour la santeacute

lrsquoagroalimentaire lrsquoaeacuteronautique lrsquoeacutelectronique etc)

speacutecialiteacutes et tissus enduits pour la construction et lrsquoindustrie)des paliers et des joints (notamment pour lrsquoautomobile et


Piegraveces essentielles au controcircle de lrsquoeacutetancheacuteiteacute dans des conditions extrecircmes pour des applications dans les secteurs delrsquoaeacuteronautique lrsquoeacutenergie la biologie et lrsquoindustrie

Paliers destineacutes notamment au marcheacute de lrsquoautomobile conccedilus pour reacuteduire le poids le bruit et les vibrations et ameacuteliorerles performances des veacutehicules

Bandes adheacutesives double face aux proprieacuteteacutes viscoeacutelastiques remarquables pour un usage industriel

Bagues de toleacuterance destineacutees notamment au marcheacute de lrsquoautomobile conccedilues pour reacuteduire le poids le bruit et lesvibrations et ameacuteliorer les performances des veacutehicules

Eacutelastomegraveres thermoplastiques breveteacutes pour le secteur meacutedical pharmaceutique la recherche ou les biotechnologies

Tubes de preacutecision offrant des performances maximales et garantissant la conformiteacute agrave la reacuteglementation pour toute unegamme drsquoapplications de transport de fluides speacutecialiseacutees

Pompes valves raccords et collecteurs pour une distribution preacutecise et seacutecuriseacutee des fluides ultra-purs

Films pour vitrages de pointe et couches de protection agrave destination des secteurs de lrsquoautomobile et de lrsquoarchitecture

Pionnier des membranes architecturales pour des installations sportives des terminaux de transport et autres bacirctimentsau design impressionnant

de la plus haute fiabiliteacute

Solutions technologiques de haute performance pour des avions et des radocircmes terrestres qui offrent une protectionmaximale et des performances ineacutegaleacutees en matiegravere de radiofreacutequence tout en assurant une communication permanente

gamme de solutions innovantes associeacutee agrave un fort engagementclient lui permet de reacutepondre agrave tous types de besoins marcheacute

Saint-Gobain Adfors fabrique des tissus techniques en fils deverre pour les marcheacutes de la construction et de lrsquoindustrie Sa des solutions de voile de verre pour ameacuteliorer les performances

techniques produits des gammes de revecirctements muraux

des systegravemes de grilles pour renforcer murs sols et chausseacutees

bandes agrave joints et moustiquaires


grilles de verre)

Solutions de renforts et de revecirctements composeacutees drsquoune large gamme de textiles techniques pour les marcheacutes de laconstruction (moustiquaires grilles et treillis de renfort bandes agrave joints revecirctements muraux) et de lrsquoindustrie (voiles et

Solutions de fibres de verre pour renforcement destineacutees aux marcheacutes de lrsquoindustrie et de la construction pourapplications diverses

2




Mateacuteriaux ceacuteramiques

Imerys (France)

Carbo Ceramics (Eacutetats-Unis)

Abrasifs


Noritake (Japon)

Tyrolit (Autriche)

Plastiques de Performance


Trelleborg (Suegravede)

Saint-Gobain Adfors

Johns Manville (Eacutetats-Unis)

Phifer (Eacutetats-Unis)

Valmiera (Lettonie)

APPORTER AUX CLIENTS LES MEILLEURS SYSTEgraveMES PRODUITS ET 52SOLUTIONS POUR LHABITAT DURABLE ET LAPPROVISIONNEMENT EN EAU LE POcircLE PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION


AmeacutenagementInteacuterieur

ActiviteacuteCanalisation

ActiviteacuteGypse amp Plafonds

ActiviteacuteIsolation

AmeacutenagementExteacuterieur

ActiviteacuteMortiers

ActiviteacuteProduits drsquoexteacuterieur

Le mot du Directeur

exemplaire de ses eacutequipes et agrave leur connaissance intimedes marcheacutes locaux dans chaque reacutegion du monde Il

laquo Le Pocircle Produits pour la Construction deacuteploie sa

strateacutegie de croissance gracircce agrave lrsquoengagement

positions industrielles de leader afin drsquoassurer lameilleure satisfaction possible de ses clients

srsquoappuie sur la forte notorieacuteteacute de ses marques sur lessynergies entre ses diffeacuterentes Activiteacutes et sur ses

Lrsquoinnovation produits et systegravemes les initiativesmarketing et les services digitaux ainsi que les effortscontinus de recherche et deacuteveloppement constituent

du Pocircle Produits pour la Construction

des atouts essentiels de diffeacuterenciation drsquoattractiviteacute etde compeacutetitiviteacute du Pocircle raquo raquo mdash Benoit Bazin Directeur

eacutenergeacutetique des bacirctiments et le confort des utilisateursnotamment acoustique thermique sanitaire et visuel dans le

construction Ces solutions visent agrave ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute

respect de lrsquoenvironnement en particulier gracircce agrave lrsquoanalyse ducycle de vie de ses produits

Le Pocircle Produits pour la Construction conccediloit et deacuteveloppe

une offre unique adapteacutee aux speacutecificiteacutes locales de produitset de services pour lrsquoensemble des domaines de la

des solutions innovantes qui ameacuteliorent la qualiteacute des lieux devie et reacuteduisent lrsquoimpact environnemental des bacirctiments avec

Leader mondial sur les marcheacutes de lrsquoameacutenagement inteacuterieuret exteacuterieur agrave travers des marques agrave tregraves forte notorieacuteteacute ilreacutepond agrave la fois aux attentes de bien-ecirctre des utilisateurs etde faciliteacute de pose des installateurs

Le Pocircle Produits pour la Construction a pour ambition drsquoecirctre

Activiteacutes qui fournissent des systegravemes et solutions deacutedieacuteesaux marcheacutes de lrsquoAmeacutenagement Inteacuterieur et exteacuterieur

la reacutefeacuterence des solutions pour lrsquohabitat durable etlrsquoapprovisionnement en eau potable Il srsquoappuie sur ses cinq

62 pays drsquoimplantation industrielle

Preacutesence commerciale dans 71 pays


Pregraves de 400 sites de production agrave travers le monde

Pregraves de 80 brevets deacuteposeacutes en 2016

Srsquoappuie sur les 8 centres R amp D transversaux du Groupe

et eacutegalement sur 12 centres deacutedieacutes agrave ses Activiteacutes une vingtaine drsquouniteacutes de deacuteveloppement et des uniteacutes de R amp D implanteacutees dans 23 pays diffeacuterents

Plus de 7 000 personnes reacuteparties dans le monde entier

dans toutes les Activiteacutes deacutedieacutees aux ventes et au marketing


Ndeg 1 mondial (1)

Plaques de placirctre et placirctre

Isolation (tous mateacuteriaux isolants confondus)

Colles agrave carrelage

Mortiers

Tuyaux en fonte ductile

Ndeg 1 europeacuteen (1)


Ndeg 2 aux Eacutetats-Unis (1)



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Ameacutenagement Inteacuterieur521

de placirctre les produits drsquoisolation thermique et acoustiques etles solutions pour les plafonds Ces produits et solutions

Lrsquooffre des produits drsquoameacutenagement inteacuterieur srsquoarticule autourde trois grandes familles de produits les placirctres et plaques

utiliseacutes dans le neuf et la reacutenovation participent au bien-ecirctrequotidien dans un habitat sain performant et confortable

LrsquoActiviteacute Gypse et Plafonds extrait et transforme le gypseen une gamme eacutetendue de produits agrave base de placirctre pour laconstruction et la deacutecoration Destineacutees agrave la reacutealisation decloisons et de revecirctements de murs de plafonds et deplanchers ces solutions reacutepondent agrave des speacutecifications

Elles sont eacutegalement adapteacutees aux attentes croissantes desclients en matiegravere de confort drsquoestheacutetique du cadre de vie

techniques exigeantes en matiegravere de protection incendie dereacutesistance agrave lrsquohumiditeacute drsquoisolation thermique et acoustique

solutions proposeacutees par lrsquoActiviteacute Gypse et Plafonds visent agrave

anticiper la reacuteglementation par exemple pour lrsquoameacutelioration

mais aussi de faciliteacute de pose Respectant et cherchant agravediffuser les normes technologiques les plus ambitieuses les

de la qualiteacute de lrsquoair inteacuterieur par lrsquoeacutelimination desformaldeacutehydes

LrsquoActiviteacute Isolation conccediloit deacuteveloppe et commercialise des

laines mineacuterales (laine de verre laine de roche) de moussespolystyregravene et polyureacutethane et reacutecemment de fibres de bois

produits et des solutions pour lrsquoisolation thermique etacoustique des bacirctiments Sa gamme de produits agrave base de

murs sols) afin de reacuteduire la consommation drsquoeacutenergie etisolation contre les nuisances sonores pour ameacuteliorer le

est principalement destineacutee au marcheacute du bacirctimentreacutesidentiel et non reacutesidentiel isolation de lrsquoenveloppe (toits

lrsquoisolation des systegravemes de chauffage et drsquoair conditionneacuteEnfin certains produits sont destineacutes agrave des applications

confort Lrsquooffre couvre eacutegalement drsquoautres besoins comme

techniques pour des installations industrielles des moyens detransport ainsi que des marcheacutes speacutecifiques


Solutions agrave base de placirctre pour lrsquoisolation et lrsquoameacutenagement inteacuterieur

Systegravemes de panneaux et plafonds muraux acoustiques

Leader mondial des solutions drsquoisolation durable pour le bacirctiment et les marcheacutes techniques


Leader des solutions drsquoisolation en PIR pour le bacirctiment et les marcheacutes techniques aux Eacutetats-Unis

Ameacutenagement Exteacuterieur522Le Pocircle Produits pour la Construction offre une large gammede solutions pour lrsquoameacutenagement exteacuterieur permettantdrsquoassocier performance et qualiteacute architecturale Ces solutions

bacirctiment de la toiture et des faccedilades en neuf comme enreacutenovation

permettent de garantir durablement lrsquoapprovisionnement eneau potable lrsquoestheacutetique et lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique du

isoler et deacutecorer les faccedilades des maisons individuelles ou desbacirctiments drsquohabitation commerciaux et industriels Pour la

LrsquoActiviteacute Mortiers est le leader mondial dans son domaineElle propose une large gamme de solutions pour proteacuteger

lrsquoameacutelioration des caracteacuteristiques techniques des beacutetonsdestineacutes agrave la construction

expanseacutee Enfin une offre drsquoadjuvants est proposeacutee auMoyen-Orient pour reacutepondre agrave la demande croissante pour

les sols les solutions couvrent des domaines drsquoapplicationvarieacutes reacutealisation de chapes neuves ou reacutenoveacutees nivellement

pose du carrelage elle propose des solutions speacutecifiques quigarantissent la seacutecuriteacute et le confort de mise en œuvre Pour

solutions techniques par exemple pour les zones de forteaffluence ou le chauffage par le sol Dans tous les domaines

et finition des sols avant pose drsquoun revecirctement associeacutedeacutecoration par lrsquoutilisation de mortiers teinteacutes dans la masse

constructifs un ensemble de mortiers techniques vient aideraux travaux neacutecessaires agrave la reacutealisation ou agrave la reprise du grosœuvre LrsquoActiviteacute propose eacutegalement la livraison drsquoargile

plus de 160 ans lui permettant de reacutepondre aux exigences lesplus eacuteleveacutees Elle produit et commercialise des systegravemes de

LrsquoActiviteacute Canalisation propose des solutions complegravetes pourles marcheacutes du cycle de lrsquoeau valorisant un savoir-faire de

canalisation en fonte ductile pour lrsquoeau potable etlrsquoassainissement des piegraveces de voirie ainsi que des systegravemesen fonte de collecte et drsquoeacutevacuation des eaux useacutees etpluviales dans les bacirctiments Elle sert eacutegalement le marcheacuteminier et industriel

LrsquoActiviteacute Produits drsquoexteacuterieur fournit une gamme complegravetede produits speacutecifiques agrave lrsquohabitat nord-ameacutericain Pour les

Pour les faccedilades elle offre des solutions drsquohabillage en clinsbardeaux ou panneaux deacuteclineacutes dans une multitude de

toitures elle propose des bardeaux asphalteacutes et compositeshaut de gamme dans un large choix de styles et de couleurs

produits sont reconnus pour leur estheacutetique et leur reacutesistanceaux intempeacuteries Elle offre eacutegalement des solutions complegravetes

mateacuteriaux (PVC polypropylegravene) Faciles drsquoentretien ces

mateacuteriaux composites

pour lrsquoexteacuterieur de la maison individuelle barriegraveresameacutenagements de terrasses et balustrades en PVC et

2




Solutions pour la pose de carrelage enduits de faccedilades mortiers techniques de maccedilonnerie et de sols

Solutions complegravetes de canalisations



Ameacutenagement Inteacuterieur

Armstrong (Eacutetats-Unis)

USG (Eacutetats-Unis)

Knauf (Allemagne)

Siniat (France)

Kingspan (Europe)


Rockwool (Europe)

Technonicol (Russie)

Ameacutenagement Exteacuterieur

Parex (Monde)

STO (Monde)

GAF (Eacutetats-Unis)

Ply Gem (Eacutetats-Unis)

XinXing (Chine)


EcircTRE LA REacuteFEacuteRENCE POUR LES CLIENTS LES FOURNISSEURS ET 53LES EacuteQUIPES LE POcircLE DISTRIBUTION BAcircTIMENT

Le Pocircle Distribution Bacirctiment apporte au Groupe uneconnaissance intime des besoins des clients qursquoil srsquoagisse desprofessionnels du bacirctiment des particuliers agrave projets ou desgrandes entreprises Il sert plus de 7 millions de clientschaque anneacutee sur les marcheacutes de la construction neuve de lareacutenovation et de lrsquoameacutenagement de lrsquohabitat

Le mot du Directeur

laquo Dans un contexte de forte concurrence les enjeux

srsquoassurer de leur satisfaction gage de fideacuteliteacute Celapermet drsquoaller vers une croissance rentable et durable

majeurs du Pocircle Distribution Bacirctiment consistent agravefaciliter en permanence le parcours de nos clients pour

de nos enseignes raquo mdash Karingre Malo Directeur du PocircleDistribution Bacirctiment

geacuteneacuteralistes speacutecialistes et cross canal tourneacutees verslrsquoartisan le particulier agrave projet la petite la moyenne ou la

Reacutefeacuterence pour ses clients et ses fournisseurs Pour cela ildispose drsquoun reacuteseau drsquoenseignes fortes et compleacutementaires

speacutecifique de son marcheacute Elle srsquoappuie sur le dynamisme laqualiteacute et lrsquoexpertise de ses eacutequipes

grande entreprise Ancreacutee sur son marcheacute local chaqueenseigne a un positionnement qui reacutepond au besoin

Le Pocircle Distribution Bacirctiment a pour ambition drsquoecirctre la

durable le Pocircle srsquoappuie sur le deacuteveloppement de son offrecross canal avec pour objectif drsquoapporter le mecircme niveau de

Pour assurer agrave ses enseignes une croissance rentable et

eacutelargissement de son offre de produits et services ainsiqursquoune ameacutelioration continue de la disponibiliteacute des produits

service et de satisfaction agrave chaque typologie de clients LePocircle dispose eacutegalement drsquoune logistique solide permettant un

productiviteacute au quotidien Ces investissements contribuent

Il continue drsquoinvestir dans le deacuteveloppement de ses systegravemesdrsquoinformation pour renforcer son efficaciteacute interne et sa

par ailleurs agrave lrsquoameacutelioration de lrsquoexpeacuterience client

24 pays drsquoimplantation


Pregraves de 4 100 points de vente

90 millions(1) de visitesan sur les sites Internet des

enseignes

Lancement en France dun site Internet dintermeacutediation

mettant en relation des professionnels du bacirctiment qualifieacutes et des particuliers agrave projets

Plus de 7 millions de clients servis par an


constructionNdeg 1(1) europeacuteen de la distribution de mateacuteriaux de

Acteur majeur(1) sur le marcheacute du sanitaire-chauffage

plomberie


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deacutecision drsquoachatFournir aux clients toute lrsquoinformation neacutecessaire agrave leur

disposition sur leurs sites Internet De nouveaux sites sontlanceacutes et de nouveaux services digitaux proposeacutes afin de

apporter agrave ses clients toute lrsquoinformation dont ils ont besoinLes enseignes enrichissent lrsquoinformation produit mise agrave

drsquoinspiration agrave la phase drsquoapregraves-ventecouvrir lrsquointeacutegraliteacute du parcours client de la phase

Le Pocircle Distribution Bacirctiment ne cesse drsquoinnover pour

Dans les canaux traditionnels de vente lrsquoinformation passe

canaux digitaux catalogues en ligne videacuteos dedeacutemonstration teacutemoignages clients tutoriels de pose etc

par la relation et les conseils des vendeurs aux clients Lesenseignes du Pocircle enrichissent cette information par des

eacutegalement mobiles avec la mise en place de camions

Les showrooms lieux drsquoinspiration pour les clients ettraditionnellement situeacutes dans les points de vente se font

drsquoexposition itineacuterants

faciliter le parcours de ses clients agrave ameacuteliorer leur efficaciteacuteau quotidien et les faire gagner en productiviteacute prise de

Le Pocircle poursuit le deacuteveloppement de services visant agrave

Internet ou sur les reacuteseaux sociaux outils de reacutealiteacuteaugmenteacutee etc

rendez-vous en ligne avec un vendeur expert simulateurs dechantier conseils apporteacutes par des professionnels sur les sites

Les enseignes deacuteveloppent eacutegalement la possibiliteacute pour leursclients drsquoacheter des produits et services via leursapplications mobiles de demander la gestion de leursdeacutechets de chantier ou encore de seacutelectionner un mode de

particuliers peuvent y seacutelectionner les artisans les mieuxqualifieacutes pour la reacutealisation de leur projet tandis que les

livraison En France ils peuvent deacutesormais acceacuteder agrave uneplateforme drsquointermeacutediation entre particuliers et artisans Les

artisans peuvent se faire connaicirctre et deacutevelopper leur activiteacute

innovants tels que lrsquoutilisation de la technologie iBeacons (1)

dans certains points de vente

Le Pocircle propose agrave ses clients des services toujours plus

connaissance de plus en plus fine de leurs clients qui utilisentde plus en plus le digital Le Pocircle enregistre ainsi 90 millions

Ces interactions multiples apportent aux enseignes une

drsquoachat et de visite des clients Elles servent de base auxenseignes qui peuvent alors proposer des offres et des

de visites par an sur lrsquoensemble de ses sites Internet Lesdonneacutees recueillies permettent drsquoanalyser les comportements

services personnaliseacutes par exemple via des emailings cibleacutes

La satisfaction client au cœur de la strateacutegie du PocircleLes enseignes du Pocircle investissent dans la formation de leurs

performance favorisant ainsi un meilleur accompagnementde leurs clients Elles participent eacutegalement agrave la

collaborateurs (par exemple lrsquoutilisation drsquooutils digitaux ouencore la mise en œuvre de produits) afin drsquoameacuteliorer leur

nouvelles normes et les reacuteglementations formations deremise agrave niveau donnant droit agrave des qualifications e-learnings

professionnalisation de lrsquoactiviteacute dans le secteur du bacirctimentvia la formation matineacutees drsquoinformation gratuites sur les

pour compleacuteter les connaissances en matiegravere de reacutenovationeacutenergeacutetique ou encore autoformation gracircce agrave des guidespratiques et des ouvrageshellip

par teacuteleacutephone ou directement dans les points de vente Lesreacutesultats recueillis au quotidien permettent aux enseignes de

De nombreuses enseignes ont mis en place des outils demesure on et off-line de la satisfaction des clients en ligne

faire eacutevoluer en temps reacuteel leur offre de produits et deservices

Segmentation agrave chaque client sa reacuteponseLe Pocircle a mis en place des reacuteponses adapteacutees agrave chaquetypologie de client Qursquoil srsquoagisse de besoins en services ou deproduits speacutecifiques les enseignes deacuteveloppent de nouveauxconcepts et produits ou investissent de nouveaux marcheacutes

certaines drsquoentre elles speacutecialiseacutees en geacutenie civil srsquoadressant agravedes grands comptes se deacuteveloppent sur le marcheacute peacutetrolier

Les enseignes identifient les besoins et saisissent des leviersde croissance pour diversifier leur activiteacute Crsquoest ainsi que

pregraves des bassins Drsquoautres enseignes speacutecialistes investissentle marcheacute des preacutefabriqueacutes sur de nombreux produits tels

Elles investissent eacutegalement lrsquoindustrie de lrsquoaquaculture enfournissant des produits agrave partir drsquoun point de vente situeacute

que les douches la toiture ou encore les piegraveces de charpente

enseigne deacutedieacutee plus largement agrave lrsquoaccessibiliteacute pour tousdans lrsquohabitat dont la premiegravere boutique se trouve agrave Paris

En anticipant lrsquoun des grands enjeux de socieacuteteacute qursquoest levieillissement de la population le Pocircle a lanceacute une nouvelle

Agrave lrsquoinstar de son initiative en France avec la creacuteation de lapremiegravere Halle Commerciale drsquoEurope regroupant huit

plusieurs enseignes proposant aux clients une offre complegravete

enseignes sous un mecircme toit le Pocircle poursuit auRoyaume-Uni le deacuteveloppement drsquoespaces mutualiseacutes pour

et centraliseacutee dans une logique de gain de temps

marques propres agrave une eacutechelle internationale sur les marcheacutesdu sanitaire-chauffage du gros-œuvre et de lrsquooutillage Elles

Le Pocircle a enrichi son offre de produits en deacuteveloppant des

cahiers des charges stricts qui garantissent la qualiteacute et laconformiteacute des produits Le Pocircle Distribution Bacirctiment

se positionnent au niveau des marques reacutefeacuterentes surchacune de ces cateacutegories de produits et reacutepondent agrave des

reacutepond ainsi aux besoins des clients qui ont des exigencesspeacutecifiques en termes drsquoefficaciteacute et de rapport qualiteacuteprix

Des services logistiques agrave forte valeur ajouteacutee

respectueuse de lrsquoenvironnement lrsquoacheminement desmateacuteriaux pour des clients de plus en plus presseacutes et

Le Pocircle propose une offre diversifieacutee en logistique enorganisant de maniegravere plus fluide plus efficace et plus

de vente le plus proche

exigeants Par exemple le systegraveme de Click amp Collect permetlrsquoenlegravevement dans un deacutelai reacuteduit des mateacuteriaux dans le point

En mutualisant leurs centres logistiques les enseignesoptimisent la gestion de leurs stocks et proposent unapprovisionnement cibleacute et controcircleacute des diffeacuterents points devente pour une ameacutelioration continue de la disponibiliteacute

reacuteduire les deacutelais de livraison agrave 24 heures et mecircme agrave uneheure dans certaines grandes agglomeacuterations Les enseignes

produits Lrsquoautomatisation des centres permet par ailleurs detraiter des milliers de lignes de commandes par jour et de

logistique drsquoun chantier de construction ou de reacutenovation dela livraison des mateacuteriaux agrave la reacutecupeacuteration des deacutechets

deacuteveloppent eacutegalement des solutions de logistique inteacutegreacuteeElles offrent aux clients la prise en charge complegravete de la

Petits peacuteripheacuteriques qui utilisent la technologie Bluetooth et peuvent communiquer avec des teacuteleacutephones portables(1)

2



Au total le Pocircle Distribution Bacirctiment a pour objectifpermanent drsquoanticiper et de reacutepondre agrave lrsquoeacutevolution des produits des services et des concepts toujours plus

innovants et agrave forte valeur ajouteacuteebesoins de ses clients dans le but de faciliter leur parcours et

de garantir leur satisfaction Crsquoest ainsi qursquoil leur propose des

PRINCIPALES ENSEIGNES ET SERVICES

Pays drsquoimplantation Enseignes et Services Positionnement

FRANCEde construction et de produits du bacirctimentDistributeur de mateacuteriaux

Distributeur speacutecialiseacute en produits de sanitaire-chauffage-plomberie

Distributeur cross canal de mateacuteriel et drsquooutillage de construction


et exteacuterieures cuisines salles de bains et solsDistributeur de produits destineacutes agrave lrsquoameacutenagement de la maison en menuiseries inteacuterieures

Nouvelle marque Site internet dintermeacutediation mettant en relation des professionnels dubacirctiment qualifieacutes et des particuliers agrave projets

dinteacuterieurPlateforme en ligne de mise en relation entre particuliers architectes et deacutecorateurs

ROYAUME-UNI Distributeur de bois durableet de mateacuteriaux de construction

Distributeur en plomberie chauffage et articles de salles de bains

Nouvelle enseigne

Distributeur cross canal de mateacuteriel de plomberie

ALLEMAGNEPAYS-BAS

Distributeur geacuteneacuteraliste de mateacuteriaux de construction

Speacutecialiste carrelage

ALLEMAGNE Service de personnalisation de sites Internet pour les professionnels du bacirctiment

(Danemark Finlande Norvegravege Suegravede)

PAYS NORDIQUES Speacutecialiste en sanitaire-chauffage-plomberie geacutenie civil industrie ventilationclimatisationet entretien drsquoinstallations

Distributeur de mateacuteriaux de construction aux professionnels et au grand public

Speacutecialiste en acier isolation technique et ventilation pour les professionnels

SUISSE Distributeur de salles de bains et cuisines pour les professionnels et les particuliers

ESPAGNE Speacutecialiste en ameacutenagement inteacuterieur et isolation

Distributeur de mateacuteriaux de construction pour les marcheacutes du neuf et de la reacutenovation


BREacuteSILlrsquohabitat speacutecialiseacute en sanitaire et carrelageVente aux particuliers et aux professionnels de produits et services drsquoameacutenagement de

MARQUES PROPRES INTERNATIONALES DU POcircLE DISTRIBUTION BAcircTIMENT

Pays ou zone dimplantation Marque Marcheacute

EUROPE Plomberie-Chauffage

EUROPE ET BREacuteSIL Sanitaire

EUROPE Outillage eacuteleacutectroportatif protection individuelle chimie du bacirctiment mateacuteriel de chantier

EUROPE (hors France) Gros-œuvre couverture ameacutenagement inteacuterieur

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IMPLANTATION DES ENSEIGNES DU POcircLE DISTRIBUTION BAcircTIMENT

DANEMARK77

PAYS-BAS44

ESTONIE15

POLOGNE59

FINLANDE30

SUISSE35

ITALIE14

ESPAGNE72

BREacuteSIL43

BELGIQUE9

LETTONIE2

ROUMANIE4

LITUANIE4

VIETNAM1

SHANGHAI

BOMBAY

PORTUGAL2

REP DrsquoIRL1

LUX1

FRANCE2 113

ROYAUME-UNI1 011

ALLEMAGNE218

NORVEgraveGE172 SUEgraveDE

161


Pays-Bas)Wolseley (Royaume-Uni pays nordiques Suisseu

Autriche)CRH (Pays-Bas France Suisse Allemagne Belgiqueu

BayWa (Allemagne)u

Travis Perkins (Royaume-Uni)u

Pologne)SIG (Royaume-Uni France Allemagne Pays-Basu

Grafton (Royaume-Uni Irlande Belgique Pays-Bas)u

Ahlsell (Scandinavie)u

Chausson Herige Samse (France)u

Norvegravege)Cordes amp Graefe (Allemagne Pologne Pays-Basu


3


DES LEVIERSSTRATEacuteGIQUES

POUR UNE CROISSANCE DURABLE

EacuteQUILIBRER LES ACTIVITEacuteS 1POUR GARANTIR LA REacuteSILIENCE DU GROUPE 50

zones geacuteographiquesInvestir de maniegravere diffeacuterencieacutee selon les 11

50Faire eacutevoluer le peacuterimegravetre des activiteacutes 12en appui agrave la strateacutegie du Groupe 52

DU GROUPE

POURSUIVRE LA 2TRANSFORMATION DIGITALE

54Le digital au service du client21 54Le digital pour transformer les processus 22RH 57

efficaciteacute opeacuterationnelleLe digital dans les usines pour gagner en 23

58

SE DIFFEacuteRENCIER 3DURABLEMENT PAR LrsquoINNOVATION ET LA R amp D 59Lrsquoinnovation pilier de la strateacutegie du 31Groupe 59

strateacutegie des produits qui anticipent les tendances du marcheacute

Eacuteco-innover pour concreacutetiser notre 32

61Une deacutemarche drsquoinnovation plus 33transversale 61

LE RENOUVELLEMENT DE LA MARQUE SAINT-GOBAIN

SE RAPPROCHER DES CLIENTS 4

63Les enjeux drsquoune marque forte41 63Un nouveau contenu de marque42 63Un nouveau logotype43 64

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Eacutequilibrer les Activiteacutes pour garantir la 1reacutesilience du Groupe

INVESTIR DE MANIEgraveRE DIFFEacuteRENCIEacuteE SELON LES ZONES 11GEacuteOGRAPHIQUES

POINTS CLEacuteS PAR ZONE GEacuteOGRAPHIQUE

EUROPESe concentrer sur des activiteacutes agrave faible intensiteacute capitalistique continuer lrsquooptimisation des activiteacutes de production se diffeacuterencier agrave travers le marketing et lrsquoinnovation cibler les segments en croissance de la distribution et acceacuteleacuterer la strateacutegie omnicanale

AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT Acceacuteleacuterer la preacutesence commerciale et les partenariats en Afrique subsaharienne au Moyen-Orient et en Turquie deacutevelopper la preacutesence industrielle en Afrique subsaharienne au-delagrave des positions existantes

AMEacuteRIQUE LATINE Investir dans la plupart des Pocircles pour croicirctre et consolider le leadership tout en faisant attention aux conditions de marcheacute de court terme

RUSSIE Deacutevelopper les Produits pour la Construction

AMEacuteRIQUE DU NORD Investir dans les Produits pour la Construction et les Mateacuteriaux Haute Performance se deacutevelopper dans les marcheacutes de niche et les marcheacutes adjacents agrave forte valeur ajouteacutee

ASIESe deacutevelopper dans les activiteacutes industrielles donner la prioriteacute aux nouvelles positions en Asie du Sud-Est pour les Produits pour la Construction consolider les activiteacutes des Produits pour la Construction et des Mateacuteriaux Haute Performance

Si lrsquoEurope demeure lrsquoun des premiers marcheacutes mondiaux entermes de PIB la strateacutegie de deacuteveloppement de

geacuteographique globale en augmentant la part des actifsindustriels de ses Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits pour

Saint-Gobain vise agrave assurer au Groupe une preacutesence

la Construction situeacutes en dehors de lrsquoEurope occidentale afinde saisir les potentiels de croissance agrave plus long terme

Renforcer les investissements en 111Asie aux Eacutetats-Unis et dans les pays eacutemergents

Missouri (Eacutetats-Unis) suite agrave un investissement de100 millions de dollars et a investi dans de nouvelles presses

en 2016 Par exemple CertainTeed a inaugureacute en juin 2016 unenouvelle usine de bardeaux asphalteacutes agrave Jonesburg dans le

adjacents agrave forte valeur ajouteacutee particuliegraverement porteursaux Eacutetats-Unis Ainsi Solar Gard (Pole HPM) a deacutemarreacute la

pour ses produits de bardage Saint-Gobain se deacuteveloppeeacutegalement dans les marcheacutes de niche et les marcheacutes

construction drsquoune nouvelle ligne de deacutepocirct de couchesmeacutetalliques sur film plastique sur le site de son siegravege social agraveSan Diego

dynamique aux Eacutetats-Unis le Groupe a continueacute dy investirAlors que le marcheacute de la construction neuve est resteacute

3



En 2016 Saint-Gobain a aussi renforceacute son positionnementdans les pays eacutemergents Notamment agrave travers lesinvestissements suivants

nouvelle usine drsquoisolation en Arabie saoudite ou encoreune usine de plaques de placirctre en Inde Saint-Gobain

le Pocircle Produits pour la Construction a deacutemarreacute une

Weber a inaugureacute son nouveau site de production agraveWuhan en Chine Il srsquoagit de la 35e usine du Groupe dans lepays Saint-Gobain PAM a renforceacute sa preacutesence au Qatar agravetravers un nouveau centre de distribution

et un nouveau coater en Inde ainsi que dans une nouvelleligne deacutedieacutee au vitrage automobile en Reacutepublique tchegraveque

le Vitrage a significativement investi dans un nouveau float

Un investissement dans un nouveau coater au Mexique aeacutegalement eacuteteacute annonceacute

au sein des Mateacuteriaux Haute Performance et plusspeacutecifiquement Saint-Gobain SEFPRO un nouveau site dereacutefractaires agrave Perundurai (Inde) a eacuteteacute inaugureacute

proposer des solutions diffeacuterencieacutees et adapteacutees auxspeacutecificiteacutes et contraintes des marcheacutes locaux conception de

La strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe lui permet de

en Ameacuterique latine (toitures Brasilit) Le Groupe entendpoursuivre dans les anneacutees agrave venir sa strateacutegie

solutions de canalisation adapteacutees aux pays chauds en Chineet au Moyen-Orient (PAMboo) offres pour lrsquohabitat abordable

drsquoinvestissements importants dans les pays agrave forte croissance

REacutePARTITION DES ACTIFS INDUSTRIELS PAR ZONE

24 FRANCE

26 AUTRES PAYS


35 PAYS EacuteMERGENTS ET ASIE


capital dans les pays deacuteveloppeacutes en concentrant les moyens sur les

Maicirctriser les investissements en 112

investissements de productiviteacute Saint-Gobain srsquoest engageacute agrave ramener lrsquointensiteacute capitalistiquedu Groupe (ratio des actifs industriels et des ventes

capitalistique du Vitrage entre 2012 et 2018 Lobjectif derendre lrsquoactiviteacute de Saint-Gobain plus souple face aux

annuelles) dans les pays deacuteveloppeacutes entre 27 et 29 drsquoici2018 notamment par la reacuteduction de 15 points de lrsquointensiteacute

en capital Le deacuteveloppement de la filiale de remplacement deverre automobile Autover en est un exemple chez Sekurit

fluctuations des marcheacutes est mis en œuvre par un recentrageprogressif des meacutetiers sur des activiteacutes aval et peu intenses

investissements dans lrsquoautomatisation lrsquoIT la productiviteacute ouencore dans la logistique Par exemple lrsquoenseigne PUM

Ainsi sur lrsquoanneacutee 2016 le Groupe a donneacute la prioriteacute aux

logistiques La ligne de float de Salaise-sur-Sanne en Francequi fabrique du verre plat destineacute aux bacirctiments reacutesidentiels

Plastiques a inaugureacute une nouvelle base logistique en FranceGlass Bacirctiment France a eacutegalement ouvert cinq plateformes

et tertiaires a eacuteteacute reacutenoveacutee et moderniseacutee pour ameacuteliorer sesperformances techniques et environnementales

Investissements industriels (hors creacutedit-bail retraiteacutes hors Pocircle Conditionnement)


Mateacuteriaux Innovants 573 529

Vitrage 375 311

Mateacuteriaux Haute Performance 198 218

Produits pour la Construction 515 528

Ameacutenagement Inteacuterieur 337 312

Ameacutenagement Exteacuterieur 178 216

Distribution Bacirctiment 245 231

Divers 37 58

TOTAL GROUPE 1 370 1 346

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STRATEacuteGIE DU GROUPEFAIRE EacuteVOLUER LE PEacuteRIMEgraveTRE DES ACTIVITEacuteS EN APPUI Agrave LA 12

Saint-Gobain a poursuivi en 2016 une gestion active dupeacuterimegravetre de ses activiteacutes srsquoinscrivant pleinement dans lastrateacutegie du Groupe Diverses opeacuterations ont eacuteteacute reacutealiseacuteesafin de renforcer le profil du Groupe dans les meacutetiers agrave hautevaleur ajouteacutee et sur les marcheacutes porteurs

Des cessions cibleacutees en vue drsquooptimiser le peacuterimegravetre du Groupe

ont eacuteteacute reacutealiseacutees en France et en Irlandemois de janvier 2016 Drsquoautres cessions de moindre ampleur

Saint-Gobain a reacutealiseacute en 2016 dans la Distribution Bacirctimentseulement des cessions repreacutesentant un chiffre drsquoaffaires

dans les meacutetiers de la couverture) et ses activiteacutes dedistribution en Hongrie et en Reacutepublique tchegraveque au cours du

drsquoenviron 300 millions drsquoeuros en anneacutee pleine Saint-Gobaina ainsi ceacutedeacute Gallhoumlfer (un distributeur allemand speacutecialiseacute

Des acquisitions de proximiteacute qui visent agrave renforcer le profil du Pocircle Distribution Bacirctiment sur ses principaux marcheacutesEn parallegravele le Pocircle Distribution Bacirctiment a poursuivi sapolitique drsquoacquisitions de proximiteacute dans les pays nordiques

drsquoaffaires cumuleacute approchant 85 millions drsquoeuros Drsquoautres

notamment en Norvegravege et en Suegravede ougrave les socieacuteteacutes acquisesont repreacutesenteacute sur lrsquoensemble de lrsquoanneacutee 2016 un chiffre

acquisitions ayant pour objectif de renforcer la position duPocircle Distribution Bacirctiment ont eacuteteacute reacutealiseacutees en France et auRoyaume-Uni

Des acquisitions pour capter la croissance des pays eacutemergents

preacutesentes dans des pays en forte croissance AinsiSaint-Gobain Weber a acceacuteleacutereacute le deacuteveloppement de son

Le Groupe a par ailleurs proceacutedeacute au cours de lrsquoanneacutee agrave laprise de participations ou agrave la monteacutee au capital drsquoentreprises

activiteacute en Asie du Sud-est par la signature drsquoun accordportant sur lrsquoacquisition de E-Mix un leader des produits demortiers et meacutelanges secs Le Groupe a acheteacute la socieacuteteacute

et certaines applications industrielles Des opeacuterationssimilaires ont eacuteteacute meneacutees dans drsquoautres pays eacutemergents

roumaine Pietta active dans la transformation verriegravere et lessystegravemes de vitrages isolants pour les marcheacutes de la faccedilade

comme au Chili dans les mortiers ou au Breacutesil dans lesadheacutesifs

Des acquisitions pour srsquoouvrir agrave des marcheacutes adjacents

diffeacuterenciation sur les services digitaux dans la distribution demateacuteriaux Saint-Gobain a eacutegalement signeacute un accord portant

Crsquoest dans cette optique que le Groupe a acquis deuxstart-up franccedilaises qui permettent drsquoinscrire dans la dureacutee sa

remplacement et de la reacuteparation de vitrage automobile Le

sur lrsquoacquisition de la socieacuteteacute France Pare-Brise dont le reacuteseaude franchiseacutes est numeacutero deux en France sur le marcheacute du

dans le meacutetier de la pose en Europe ougrave le Groupe est deacutejagravepreacutesent dans neuf pays Lrsquoacquisition de Buitex qui produit

rachat de cette franchise dont le potentiel de croissance est

important permet de consolider les positions de Saint-Gobain

du Groupe de se deacutevelopper dans des solutions adjacentespour offrir une large gamme de solutions agrave ses clients et se

des isolants agrave base de laine de bois ou celle de H-Old socieacuteteacutespeacutecialiseacutee dans les adheacutesifs teacutemoignent aussi de la volonteacute

positionner aujourdrsquohui sur les marcheacutes de demain

solutions sont compleacutementaires de celles deacuteveloppeacutees parSaint-Gobain et dont le potentiel de croissance est eacuteleveacute

Enfin le Groupe poursuit lrsquoacquisition de socieacuteteacutes dont les

De plus Saint-Gobain poursuit son projet drsquoacqueacuterir lecontrocircle de Sika leader de la chimie de la construction Le

holding Schenker Winkler Holding AG (SWH) qui deacutetient au31 deacutecembre 2016 1697 du capital et 5292 des droits de

projet consiste en lrsquoacquisition pour 283 milliards de francssuisses (montant inteacutegralement couvert en euros) de la

comptes avec un impact positif sur le reacutesultat net degraves lapremiegravere anneacutee

vote de Sika Apregraves lrsquoacquisition le Groupe Saint-Gobainpourra consolider Sika par inteacutegration globale dans ses

Ce projet reacutepond pleinement aux objectifs de la strateacutegie deSaint-Gobain ameacutelioration du potentiel de croissance plusfaible intensiteacute capitalistique preacutesence dans des pays

termes de technologie et produits de portefeuilles de clientset de marcheacutes il permettra de deacutegager des synergies agrave

eacutemergents et diffeacuterenciation produits Compte tenu de saforte logique industrielle qui reacutesulte des compleacutementariteacutes en

compter de la quatriegraveme anneacutee apregraves la reacutealisation de latransaction agrave reacutepartir entre les deux groupes

Saint-Gobain souhaite poursuivre le deacuteveloppement de Sikadans le respect de sa culture drsquoentreprise de son image et de

son siegravege actuel sa marque ainsi que sa cotation au SwissStock Exchange Saint-Gobain renouvelle son adheacutesion agrave la

ses racines Ainsi Sika preacuteservera son inteacutegriteacute en conservant

cours des deux anneacutees suivant la reacutealisation de lrsquoopeacuteration

strateacutegie 2018 de Sika et son intention de ne pas proceacuteder agravedes restructurations qui seraient lieacutees agrave la transaction au

Administratif Feacutedeacuteral suisse a confirmeacute le 27 aoucirct 2015 en

des autoriteacutes de la concurrence compeacutetentes qui ont touteseacuteteacute obtenues au 2 deacutecembre 2015 En outre le Tribunal

une offre publique obligatoire du fait de lrsquoacquisition desactions de SWH

derniegravere instance la validiteacute de la clause drsquoopt-out figurantdans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer


28 octobre 2016 qui rejette la demande de SWH drsquoannuler lesreacutesolutions de lrsquoAssembleacutee de Sika du 14 avril 2015 pour

Saint-Gobain et son Conseil drsquoadministration ont pris acte dela deacutecision du Tribunal cantonal de Zoug rendue le

lesquelles ses droits de vote avaient eacuteteacute reacuteduits et du recoursformeacute par SWH contre cette deacutecision devant la Cour suprecircmede Zoug Saint-Gobain avait anticipeacute la situation en

SWH jusqursquoau 30 juin 2017 Agrave cette date Saint-Gobain aura lapossibiliteacute de prolonger lrsquoaccord pour une dureacutee pouvant aller

prolongeant avec la famille Burkard en mars 2016 la dureacuteedu contrat drsquoacquisition portant sur la cession des actions


est deacutetermineacute agrave mener agrave bien son projet drsquoacquisition ducontrocircle de Sika projet industriel creacuteateur de valeur pour

Saint-Gobain avec le soutien de son Conseil drsquoadministration

3



toutes les parties prenantes Dans lrsquoattente de la deacutecision dela Cour suprecircme de Zoug preacutevue pour 2017 Saint-Gobain faitconfiance en la justice suisse pour reacutetablir les droits deproprieacuteteacute de SWH

chiffre drsquoaffaires en anneacutee pleine de pregraves de 300 millionsdrsquoeuros

Au total les acquisitions du Groupe en 2016 repreacutesentent un



Poursuivre la transformation digitale du 2Groupe

La reacutevolution du digital bouleverse les rapports qursquoentretient

lrsquoorganisation du Groupe dans son ensemble qui esttransformeacutee par le digital les interactions avec les clients

Saint-Gobain avec ses parties prenantes ainsi que les faccedilonsde travailler au sein du Groupe Au-delagrave des Pocircles crsquoest

marqueacutees par lrsquoexplosion de le-commerce avec lesfournisseurs mais aussi lrsquoorganisation interne aveclrsquoavegravenement de lrsquoindustrie 40 et la digitalisation des

communication externe et interne est eacutegalement au cœur desprobleacutematiques lieacutees au digital Mais crsquoest aussi le marcheacute de

processus en matiegravere de Ressources Humaines (RH)Lrsquoutilisation accrue des reacuteseaux sociaux comme outil de

produits et de services pour pouvoir srsquoadapter au mieux auxbesoins de ses clients

lrsquohabitat dans son ensemble qui est en pleine mutationSaint-Gobain renouvelle en conseacutequence son offre de

Lrsquoanneacutee 2016 a eacuteteacute lrsquooccasion de poursuivre et drsquoacceacuteleacuterer latransformation digitale du Groupe et de faire fructifier lesnouvelles opportuniteacutes qursquoelle offre

UN CHALLENGE DE START-UP ET DrsquoEacuteTUDIANTS EN PARTENARIAT AVECPINTEREST POUR MIEUX APPREacuteHENDER LE DEacuteFI DU DIGITAL

cateacutegorie laquo start-up raquo DatchMe premier e-showroomparticipatif de deacutecoration a reccedilu le premier prix du concours

deacutebut du concours 5 eacutequipes drsquoeacutetudiants et 5 start-up ont eacuteteacuteseacutelectionneacutees pour concourir devant le jury final Dans la

La proposition de DatchMe consistait en un partenariatcommercial avec Saint-Gobain pour deacutevelopper la visibiliteacute deses produits dans lrsquoe-showroom Dans la cateacutegorie

distance lrsquoavancement des travaux au travers drsquoune interfacede visualisation agrave 360 degreacutes proposant des interactions en

laquo eacutetudiants raquo lrsquoeacutequipe laquo Petits Biscuits raquo a remporteacute le premierprix en proposant aux clients et maicirctres drsquoœuvre de suivre agrave

temps reacuteel

Le Groupe a lanceacute en France en octobre 2016 un challenge

transformer lrsquoexpeacuterience de reacutenovation de son habitat raquo Des146 eacutequipes drsquoeacutetudiants et des 38 start-up enregistreacutees au

pour les eacutetudiants et les start-up en partenariat avec le reacuteseausocial Pinterest avec pour thegraveme laquo Comment le digital peut

LE DIGITAL AU SERVICE DU CLIENT21

Les marques du Groupe ont deacuteveloppeacute des strateacutegies digitales pour optimiser le parcours client reacutepondre au mieux et anticiperles attentes de leurs clients

Ecirctre preacutesent tout au long du parcours client211Parce que le digital transforme les relations avec les clients permet de mieux interagir avec eux et drsquoameacuteliorer leur expeacuteriencetoutes les Activiteacutes de Saint-Gobain deacutefinissent et mettent en œuvre des feuilles de route digitales adapteacutees agrave leurs marcheacutesLes Activiteacutes deacuteveloppent une connaissance intime du client en cartographiant les diffeacuterentes eacutetapes de son parcours

PARCOURS CLIENTS

ENVISAGER

REacuteSEAUXSOCIAUX

EacuteVALUER

12 3

ACHETER EXPEacuteRIMENTERamp SE CONNECTER

3



Les marques et enseignes de la Distribution Bacirctimentcherchent agrave augmenter lrsquoengagement du client en lui

propose ainsi le Pack Avantages Pro sur ordinateurstablettes et Smartphones Lrsquoenseigne met agrave disposition de ses

proposant des services adapteacutes agrave chaque eacutetape de sonparcours En France PointP Mateacuteriaux de Construction

comparer des solutions chiffreacutees Cap Renov + un simulateur

artisans de nombreux services innovants et uniques sur lemarcheacute Solu + un configurateur de chantier pour eacutetudier et

beacuteneacuteficier le client final PointP a eacutegalement lanceacute en 2016Homly You un site drsquointermeacutediation qui propose une mise en

offrant la possibiliteacute drsquoeacutevaluer immeacutediatement lrsquoefficaciteacuteeacutenergeacutetique et de calculer les aides fiscales dont peut

drsquoexperts indeacutependants et speacutecialistes du bacirctiment de trouverdes chantiers proposeacutes par des particuliers

relation de qualiteacute avec les meilleurs professionnels dubacirctiment Ce service digital permet agrave une grande varieacuteteacute

applicateurs faccediladiers prescripteurs architectes etc

La digitalisation a eacutegalement gagneacute les entreprisesindustrielles qui proposent agrave leur tour des services pour attirerinformer et expeacuterimenter puis vendre et fideacuteliser les artisans

pour Smartphone laquo lrsquoExpeacuterience Sekurit raquo un veacutehiculeinteractif fait deacutecouvrir les fonctions et les avantages des

ATTIRER Sekurit a lanceacute en deacutecembre 2016 lrsquoapplication

personnes preacuteservation de lrsquoenvironnement et reacuteductionde CO2 style et vitrage connecteacute

solutions de vitrage automobile offertes par le Groupe qualiteacute perccedilue et confort seacutecuriteacute des biens et des

INFORMER amp EXPEacuteRIMENTER CertainTeed a pour sapart deacuteveloppeacute un outil de visualisation en ligneColorView qui permet agrave ses clients entrepreneurs de creacuteer

reacutesidentielle

des exteacuterieurs personnaliseacutes agrave partir drsquoune vastebibliothegraveque de produits et couleurs pour la construction

VENDRE ET FIDEacuteLISER avec la plateforme drsquoe-commerce

configurer et commander des produits sur mesure enobtenant un chiffrage et une date de livraison en

MyGlassolutions les vitriers menuisiers plombierscuisinistes et installateurs de lrsquounivers sanitaire peuvent

eacuteteacute deacuteployeacutee dans tout le Royaume-Uni en 2016 toutcomme au Danemark en Belgique et en France

instantaneacute et suivre leurs commandes MyGlassolutions a

Groupe mettent en place des sites Internet speacutecialiseacutes desapplications drsquoe-commerce ou de reacutealiteacute augmenteacutee des

Le Groupe a donc acceacuteleacutereacute le deacuteveloppement de ses produitset services en lien avec le digital Les diffeacuterentes Activiteacutes du

services autour de la maquette numeacuterique (ou BIM) etc un

marketplaces des formations pour les clients et lesdistributeurs des estimateurs de coucircts des solutions et

qursquoil choisisse les produits les plus approprieacutes

ensemble de solutions omnicanales pour reacutepondre auxattentes du client et ameacuteliorer la qualiteacute de son parcours pour

Organiser lrsquoapproche omnicanale212

interactions avec le Groupe et de le servir parfaitement

canaux sites Internet pages sur les reacuteseaux sociauxmailings forums chats etc Les techniques pour cibler et

Les parcours clients sont drsquoautant plus complexes que lesinteractions avec le client passent par une multitude de

fideacuteliser la clientegravele se diversifient Lrsquoapproche omnicanale deSaint-Gobain a donc pour objectif de garantir la fluiditeacute et lacoheacuterence au travers des diffeacuterents points de contact

Relationship Management (CRM) unique et continu permetnotamment de suivre le client lors de ses diffeacuterentes

physiques ou digitaux tout au long du parcours client Dans

un certain nombre drsquoActiviteacutes lrsquoutilisation drsquoun outil Customer

APPROCHE OMNICANALE

de diffeacuterencier leurs produits et drsquoassurer la visibiliteacute desenseignes Dans la Distribution Saint-Gobain adopte une

Toutes les Activiteacutes ont deacuteployeacute des strateacutegies digitales afin

richesse de lrsquoinformation disponible en ligne la consultationdes stocks en temps reacuteel par les clients lrsquoorganisation des

deacutemarche omnicanale en deacuteveloppant des servicesdrsquoe-commerce soutenus par une logistique de pointe La

des facteurs essentiels du succegraves des sites marchandsreacuteseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont

Lrsquoensemble des outils digitaux deacuteveloppeacutes par les marques du

directement agrave ses besoins Au Royaume-Uni le site Internetde Glassolutions permet ainsi de passer des commandes et

Groupe vise agrave mieux comprendre le client mais aussi agravefaciliter ses deacutemarches et reacutepondre plus facilement et

ou teacuteleacutephone) y compris pour des demandes sur-mesure

drsquoobtenir un devis immeacutediat via son Smartphone enremplacement des moyens habituellement utiliseacutes (fax e-mail

reacutenovation et la faciliteacute drsquoutilisation de plusieurs produits de lamarque Quartzolit Reacutealiseacutes avec des effets speacuteciaux ils ont

Les tutoriels laquo passo a passo raquo de Saint-Gobain Weber auBreacutesil montrent pour leur part les diffeacuterentes eacutetapes drsquoune

eacuteteacute diffuseacutes sur la chaicircne YouTube de la marque et ont deacutejagraveeacuteteacute vus plus de 45 millions de fois

Des applications de reacutealiteacute augmenteacutee permettent eacutegalementaux clients de mieux envisager les diffeacuterentes applications desproduits Saint-Gobain Saint-Gobain Adfors aux Eacutetats-Unis aainsi creacuteeacute Scene Weaver sa premiegravere application en reacutealiteacuteaugmenteacutee de visualisation et de seacutelection de moustiquairesScene Weaver srsquoadresse agrave tous les particuliers etprofessionnels en quecircte drsquoune moustiquaire et deacutesireux devisualiser le rendu du produit en situation reacuteelle Outre des

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videacuteos de deacutemonstration pour apprendre agrave installer lamoustiquaire et des liens vers les sites de ventes en ligne des

vue du paysage une fois le produit installeacute sur la porte ou lafenecirctre ou de choisir dans la galerie drsquoimages un paysage et

distributeurs il est possible de visualiser virtuellement unemoustiquaire gracircce agrave la cameacutera du teacuteleacutephone qui fournit une

lui appliquer diffeacuterents types de moustiquaire

LE BIM

La reacutevolution digitale est agrave lrsquoorigine drsquoune mutation profondedu marcheacute de la construction et de lrsquohabitat La maquettenumeacuterique ou Building Information Modeling (BIM) en estdevenue un eacuteleacutement incontournable Elle offre une

BIM se multiplient Saint-Gobain saisit cette opportuniteacute etutilise drsquoores et deacutejagrave cet outil pour promouvoir ses produits

modeacutelisation des donneacutees du bacirctiment durant toutes leseacutetapes de son cycle de vie Alors que les initiatives autour du

concepteurs peuvent teacuteleacutecharger les produits Saint-Gobaindegraves la phase de conception Cela favorise une interaction avec

La plupart des Activiteacutes du Groupe ont conccedilu desbibliothegraveques drsquoobjets virtuels ougrave les architectes et les

les concepteurs degraves la phase drsquoesquisse et contribue agrave enrichirlrsquooffre

nouveau regraveglement national des marcheacutes publics qui promeutlrsquoutilisation du BIM dans les projets publics de construction et

Internet la premiegravere maquette numeacuterique de solutionsinteacutegreacutees de Saint-Gobain dans le pays et devance ainsi le

lrsquoefficaciteacute et la rentabiliteacute de leurs projets Les produitspeuvent ecirctre seacutelectionneacutes par application (murs exteacuterieurs ou

drsquoinfrastructure Cet outil aide les professionnels de laconstruction agrave reacuteduire le risque drsquoerreurs et ameacuteliorer

etc) par marque et selon le niveau de confort Lrsquointerface BIMpropose eacutegalement une preacutesentation deacutetailleacutee des produits

inteacuterieurs toiture etc) par mots-cleacutes (laine de verre vitrage

repreacutesentations graphiques en 2D et 3D fiches techniquescertifications et informations relatives au confort offert

En Italie en 2016 Saint-Gobain a deacuteveloppeacute sur son site

Saint-Gobain Rigips en Pologne est le premier fabricant deplaques de placirctre agrave offrir la modeacutelisation de ses systegravemes avec

solutions disponible en ligne

la technologie BIM aux architectes et designers Lrsquoenseigne adeacuteveloppeacute une base de donneacutees de lrsquoensemble de ses

Analyser les donneacutees clients et 213anticiper les besoins du client du Big Data au Smart Data

Les activiteacutes des clients en ligne ou en magasin geacutenegraverent

mieux reacutepondre aux attentes du client final La masse dedonneacutees ou Big Data une fois analyseacutee devient Smart Data

drsquoimportantes quantiteacutes de donneacutees Leur analyse statistiqueest au fondement de modegraveles preacutedictifs qui permettent de

adapteacutes

un ensemble de donneacutees intelligentes et utiles agrave la marquecomme au client Agrave la cleacute des services et une communication

Par exemple Jewson (Distribution Bacirctiment auRoyaume-Uni) a adopteacute cette deacutemarche en reacutealisant uneanalyse pousseacutee des comportements des visiteurs du siteJewson Tools Direct gracircce notamment agrave la meacutethode du heat

cette eacutetude ameacuteliorent lrsquoexpeacuterience client et la satisfaction delrsquointernaute

map qui met en avant les zones drsquoune page les plusconsulteacutees Les fonctionnaliteacutes du site modifieacutees agrave la suite de

choix drsquoinvestissement en ciblant plus preacuteciseacutement lesinterlocuteurs cleacutes ou encore en optimisant la performance

Lrsquoanalyse des donneacutees permet de renforcer les relations desmarques et des enseignes avec leurs clients en optimisant les

commerciale

ligneMesurer la preacutesence des activiteacutes en 214

Mesurer lrsquoefficaciteacute de la strateacutegie digitale permet de mettre

mesure au volume de ventes effectueacute par Internet

lrsquoaccent sur un certain nombre de tendances Pour le PocircleDistribution Bacirctiment lrsquoefficaciteacute de lrsquoapproche digitale se

(e-commerce) ainsi qursquoagrave celui geacuteneacutereacute indirectement lors de

faccedilon continue depuis 2014 et les ventes en lignes ontaugmenteacute de 17 en 2016

parcours qui deacutemarrent en ligne et se concluent en agence(Web to Store) Le trafic sur les sites en ligne progresse de

un support de ventes des Activiteacutes en augmentant le traficdes sites Internet et au-delagrave lrsquolaquo engagement raquo des visiteurs

Pour les Activiteacutes industrielles du Groupe la strateacutegie digitalenrsquoest pas tant drsquoaugmenter les ventes en ligne que drsquoapporter

sur les sites du Groupe Lorsqursquoun visiteur teacuteleacutecharge undocument sur un site y pose une question ou se manifesteaupregraves de la marque il devient un client potentiel identifieacuteavec lequel il est possible drsquointeragir

distribution Saint-Gobain a enregistreacute en 2016 uneaugmentation de 17 du trafic sur ses principaux sites

Pour lensemble de ses Activiteacutes industrielles et de

Internet pour atteindre de lordre de 114 millions deconnexions annuelles

marque La preacutesence sur les reacuteseaux sociaux est doncdevenue un eacuteleacutement cleacute agrave la fois des Activiteacutes et du Groupe

communication avec les clients et de promotion de la

Twitter et 22 000 sur Facebook

Au seul titre de la preacutesence institutionnelle Saint-Gobainreacuteunissait agrave fin 2016 130 000 abonneacutes sur LinkedIn 11 000 sur

Les reacuteseaux sociaux permettent de nouveaux modes de

3



LE DIGITAL POUR TRANSFORMER LES PROCESSUS RH22

optimisation des processus en matiegravere de RessourcesHumaines (RH) au niveau du recrutement des nouveaux

Le digital fait eacutegalement eacutevoluer les interactions au sein duGroupe Le tournant du digital permet une refonte et une

employeacutes de leur inteacutegration des outils de formation et de lamobiliteacute interne

Ameacuteliorer le recrutement et 221promouvoir la mobiliteacute interne en utilisant de nouveaux reacuteseaux

Saint-Gobain utilise davantage les reacuteseaux sociaux et ledigital dans les processus de recrutement les reacuteseaux

recruter de nouveaux talents

sociaux professionnels sont ainsi davantage utiliseacutes et le BigData permet drsquoidentifier des compeacutetences speacutecifiques et de

En 2016 Saint-Gobain a lanceacute une compeacutetition mondiale dequatre mois en partenariat avec LinkedIn pour tous lesprofessionnels du recrutement du Groupe visant agrave renforcerla chasse aux talents par le numeacuterique et agrave partager les

Index Cet indicateur mesure lrsquoefficaciteacute de Saint-Gobain dansla construction de sa marque employeur la recherche de

bonnes pratiques en interne Chaque participant eacutetait enconcurrence pour obtenir le plus haut LinkedIn Recruiter

profils qualifieacutes lrsquoengagement avec les candidats et la gestiondu vivier de talents

Saint-Gobain promeut eacutegalement la mobiliteacute interne et a misen place la plateforme en ligne OpenJob ougrave tous les salarieacutes

du Groupe et agrave y postuler Cette plateforme a eacuteteacute deacuteveloppeacuteeet deacuteployeacutee dans les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales

sont inviteacutes agrave consulter les offres de postes agrave pourvoir au sein

Inteacutegrer former et sensibiliser les 222employeacutes gracircce au digital

Le Groupe deacuteveloppe par ailleurs de nouveaux outils pourformer ses collaborateurs nouveaux ou anciens agrave un certain

Saint-Gobain Mais crsquoest lrsquoensemble des salarieacutes qui peut

nombre de compeacutetences Des formations en ligne sontdispenseacutees aux nouveaux employeacutes degraves leur arriveacutee chez

formation au digital gracircce agrave des e-learning et des formationsen preacutesentiel accessibles agrave tous les collaborateurs

beacuteneacuteficier de-learning et MOOC sur la plateforme BoostDepuis 2015 lrsquoaccent a eacuteteacute mis tout particuliegraverement sur la

et en Espagne lrsquoapplication mobile WeberKehs deSaint-Gobain Weber ameacuteliore la seacutecuriteacute des salarieacutes gracircce agrave

Le digital se met eacutegalement au service de la seacutecuriteacute dessalarieacutes Deacuteployeacutee au Breacutesil en France en Italie au Portugal

un systegraveme de videacuteo assisteacutee Cet outil permet drsquoidentifier etdrsquoeacutevaluer les risques en temps reacuteel et de prendre les deacutecisionscorrectives adapteacutees Fondeacutee sur une logique collaborativelrsquoapplication est destineacutee agrave lrsquoensemble des salarieacutes deSaint-Gobain Weber

Promouvoir les eacutechanges et le 223partage des donneacutees au sein du Groupe

du Groupe Saint-Gobain promeut ainsi le partagedrsquoinformations et de donneacutees en favorisant lrsquoaccegraves agrave des

Le tournant du digital facilite les eacutechanges entre les salarieacutes

plateformes en ligne

Un reacuteseau social collaboratif drsquoentreprise MySaintGobain aainsi eacuteteacute mis en place et deacuteveloppeacute depuis 2011 Cette

tous les meacutetiers ils viennent y chercher des renseignementsparticiper agrave des groupes de discussions reacutesoudre ensemble

plateforme facilite les eacutechanges drsquoinformations et de bonnespratiques entre les salarieacutes Des quatre coins du monde et de

respectives au sein du Groupe Communauteacutes drsquoacheteursdrsquoingeacutenieurs de production de chercheurs de financiers de

un problegraveme ou partager des documents et des ideacutees Lessalarieacutes y teacutemoignent eacutegalement de leurs expeacuteriences

interagir chaque jour sur cette plateforme

marketeurs de stagiaires ou encore groupes de reacuteflexion surla diversiteacute hommes-femmes les salarieacutes sont nombreux agrave

Avec le service laquo Open data for SaintGobain raquo mis en place

macroeacuteconomiques de lrsquoOCDE ou des indicateurs deseacutecuriteacute sont disponibles pour tous les employeacutes qui peuvent

par la Direction des Services Informatiques (DSI) du Groupedes jeux de donneacutees precircts agrave lrsquoemploi des indicateurs

eux-mecircmes y contribuer Une interface facile agrave utiliserouverte agrave tous permet de reacutecupeacuterer les donneacutees ou bien deles injecter automatiquement dans une autre application

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LE DIGITAL DANS LES USINES POUR GAGNER EN EFFICACITEacute 23OPEacuteRATIONNELLE

Le digital dans les usines pour 231optimiser les opeacuterations

Lrsquoorganisation des usines est elle aussi transformeacutee par le

rapidement drsquoeacuteventuels soucis techniques et de faccedilon plusgeacuteneacuterale de gagner en efficaciteacute opeacuterationnelle Le digital

digital Lrsquoanalyse des donneacutees en temps reacuteel permet de mieuxmaicirctriser les processus de production de reacutesoudre plus

plus largement les portes du codeacuteveloppement

rend eacutegalement possible une personnalisation des solutionsclients au plus tard dans la chaicircne de production et ouvre

Lrsquoindustrie du futur se fonde sur une automatisation et une

de lrsquoIndustrie 40 est par exemple agrave lrsquoœuvre chez Sekurit dansson usine drsquoHerzogenrath en Allemagne Afin de renforcer sa

robotisation avanceacutee des tacircches industrielles La reacutevolution

lignes standardiseacutees et automatiseacutees Le but est de produireun certain nombre de donneacutees dont lrsquoanalyse permet des

position en tant que leader technologique dans le domaine duvitrage automobile Sekurit y deacuteveloppe des projets pilotes de

ligne de production

gains drsquoefficaciteacute opeacuterationnelle En parallegravele divers appareilsintelligents sont deacutejagrave agrave lrsquoeacutetude pour aider les employeacutes dans la

de production de vitrage automobile entiegraverementautomatique et inteacutegreacutee du deacutebut jusqursquoagrave la fin elle compte

Lrsquousine Saint-Gobain Sekurit de Hořovice en Reacutepubliquetchegraveque a pour sa part inaugureacute au printemps 2016 une ligne

un nombre eacuteleveacute de robots Cette quatriegraveme ligne deproduction approvisionne le marcheacute europeacuteen

Le digital pour mieux interagir avec 232les fournisseurs

Le digital change eacutegalement la faccedilon drsquointeragir avec lesfournisseurs La digitalisation des processus fournisseurspasse par une centralisation et une automatisation de la

eacutelectroniques gracircce agrave de nouveaux outils en ligne Descampagnes de suivi de lrsquoe-reacuteputation des fournisseurs ont

Direction des Achats Les tacircches standards ont eacuteteacuteautomatiseacutees par le biais notamment drsquoenchegraveres

politique drsquoAchats Responsables

eacutegalement eacuteteacute reacutealiseacutees avec des reacutesultats significatifs afindrsquoidentifier les eacuteventuels problegravemes et de promouvoir une

3



Se diffeacuterencier durablement par 3lrsquoinnovation et la R amp D

LrsquoINNOVATION PILIER DE LA STRATEacuteGIE DU GROUPE31

La Recherche et lrsquoInnovation sont au cœur de la strateacutegie deSaint-Gobain avec une volonteacute drsquoaugmenter la part de sesventes de produits et solutions agrave forte valeur ajouteacutee dans lessecteurs les plus porteurs

La diffeacuterenciation est un des leviers essentiels de cettestrateacutegie Cette prioriteacute intervient agrave toutes les eacutetapes de la

creacuteation drsquooutils et de services Cela passe notamment par une

chaicircne de valeur depuis lrsquoinnovation et la conception dessolutions de Saint-Gobain en relation avec ses clients jusqursquoagrave la

une strateacutegie de R amp D qui met en relation directe leschercheurs et les clients pour fournir des solutions sur mesure

strateacutegie marketing ambitieuse qui vise agrave mieux comprendre agraveanticiper et agrave formuler les besoins des clients mais aussi par

de la compeacutetitiviteacute du Groupe que par lrsquooptimisation desperformances environnementales des usines La R amp D joue

En mecircme temps la R amp D contribue agrave lrsquoameacutelioration desproceacutedeacutes industriels de fabrication tant par le renforcement

eacutegalement un rocircle actif et moteur dans la deacutemarchedrsquoeacuteconomie circulaire

Les actions du Groupe pour deacutevelopper davantage sa culture

Analytics (anciennement Thomson Reuters) a classeacuteSaint-Gobain parmi les 100 organisations mondiales les plus

de lrsquoinnovation continuent agrave porter leurs fruits Pour la sixiegravemeanneacutee conseacutecutive le Top 100 Global Innovators de Clarivate

brevets en 2016 Il poursuivra ses efforts dans les prochainesanneacutees notamment en matiegravere drsquoinvestissements afin de

innovantes Le Groupe fait eacutegalement partie des100 principaux deacuteposants aupregraves de lrsquoOffice europeacuteen des

maintenir et eacutetendre ses positions de leader dans ses Activiteacutes

drsquoexcellence opeacuterationnelle En 2016 le Groupe a investi438 millions drsquoeuros en R amp D et 3 700 personnes ont travailleacute

et de conserver un haut niveau de performance et

sur pregraves de 900 projets recherche permettant le deacutepocirct de390 nouveaux brevets

Frais de Recherche et Deacuteveloppement comptabiliseacutes


2014 395

2015 434

2016 438

Des programmes de R amp D 311strateacutegiques et transversaux moteur de croissance du Groupe

performance pour ameacuteliorer lrsquohabitat et la vie quotidienne estInventer des produits et des solutions innovantes et de haute

Saint-Gobain qui au travers de leurs innovations contribuentagrave reacuteduire lrsquoimpact environnemental du Groupe sur lrsquoensemble

au cœur de la strateacutegie du Groupe Crsquoest une responsabiliteacute et

une source de motivation importante pour les eacutequipes de

de sa chaicircne de valeur

drsquoassurer un flux continu drsquoinnovations agrave lancer sur le marcheacuteau moment opportun

industrielle de production de respect de la santeacute et delrsquoenvironnement Cette organisation permet agrave Saint-Gobain

logique de gestion par projet Ce mode de fonctionnementpermet de conduire les activiteacutes de recherche et de

Les eacutequipes de R amp D de Saint-Gobain fonctionnent selon une

deacuteveloppement avec la plus grande efficaciteacute possible en yaffectant les moyens approprieacutes et en prenant en compte tregravesen amont les consideacuterations de marcheacute de proprieacuteteacute

projets de recherche cibleacutes conduisant agrave desdeacuteveloppements et des innovations tant sur les proceacutedeacutes que

La premiegravere mission de la R amp D est un soutien actif etanticipatif aux nombreuses Activiteacutes du Groupe agrave travers des

sur les produits ou les systegravemes permettant ainsi derenforcer la compeacutetitiviteacute des Activiteacutes et de servir lesmarcheacutes actuels de Saint-Gobain

anticipant les grandes mutations des techniques et desmarcheacutes Ces programmes strateacutegiques et transversaux en

La seconde mission est de preacuteparer gracircce aux programmesde R amp D strateacutegiques et transversaux lrsquoavenir du Groupe en

diffeacuterentes Activiteacutes du Groupe et drsquoameacuteliorer la capaciteacute deSaint-Gobain agrave deacutevelopper des technologies cleacutes Pour

lien direct avec les axes de travail des eacutequipes marketingpermettent drsquoorganiser les compeacutetences communes aux

cours agrave des stades diffeacuterents de maturiteacute certains sont enphase de maturation quand drsquoautres sont deacutejagrave au stade

chacun de ces programmes des projets de recherche sont en

drsquoindustrialisation

les produits agrave base de laine de verre a eacuteteacute le reacutesultat desefforts conjoints des eacutequipes de recherche de lrsquoActiviteacute

Ainsi le deacuteveloppement drsquoun nouveau liant bio-sourceacute pour

srsquoest concreacutetiseacute en 2014 par le lancement du produit Isover 4+

Isolation et de Saint-Gobain Recherche avec le soutien duprogramme transversal Chimie Verte Ce deacuteveloppement

en Italie et sera poursuivi par Isover France en 2017 avec undeacuteploiement industriel et commercial drsquoenvergure

Pour accompagner les Activiteacutes dans leur transformationdigitale les eacutequipes de recherche en reacutealiteacute virtuelle et

Building Glass Europe et pour Weber Les eacutequipes de datascientists ont eacuteteacute renforceacutees pour soutenir les Activiteacutes dans

augmenteacutee ont permis cette anneacutee le deacuteveloppement deplusieurs applications drsquoaide agrave la vente notamment pour

le domaine du marketing digital et de lrsquoanalyse des donneacuteesde la production et le HRDC Centre de Recherche baseacute agrave

accompagner les Activiteacutes industrielles dans leur mutationHerzogenrath en Allemagne monte en compeacutetences pour

vers lrsquoindustrie 40

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PROGRAMMES R amp D STRATEacuteGIQUES ET TRANSVERSAUX

MATEacuteRIAUX ET PROCEacuteDEacuteS Physique et Chimie des

mateacuteriaux agrave base de liants inorganiques

Chimie verte Recyclage des mateacuteriaux

de construction Mousses organiques

et inorganiques Fours et verres innovants Fabrication additive

et impression 3D Ameacutelioration de notre

empreinte CO2

SCIENCES DU BAcircTIMENT Acoustique Qualiteacute de lrsquoair inteacuterieur Efficaciteacute eacutenergeacutetique et

conforts thermique et visuel

TRANSFORMATION DIGITALE Objets connecteacutes et donneacutees

(smart data) pour nos produits et services

dans les ActiviteacutesUne culture drsquoinnovation deacuteployeacutee 312

activiteacutes du Vitrage vers lrsquoaval le Groupe privileacutegie desdu Groupe Par exemple dans le cadre de la croissance desCette culture de lrsquoinnovation est diffuseacutee dans tous les Pocircles

axeacutee sur le deacuteveloppement de solutions hautementverres les plus simples Avec sa strateacutegie de diffeacuterenciationcodeacuteveloppement et reacuteduit son exposition au marcheacute despartenariats cibleacutes par la mise en place de projets en

des constructeurs automobilesinnovantes Sekurit vise ainsi agrave devenir le partenaire privileacutegieacute

technologies innovantes et issues des meilleurs savoir-faireSaint-Gobain deacuteveloppe dans les meacutetiers du verre des

vitrage automobile mais aussi les verriegraveres et les murs-rideauxcomme en teacutemoignent le verre eacutelectrochrome utiliseacute dans le

dans le bacirctiment qui reacuteduisent les besoins en climatisation et

services est une des prioriteacutes du Groupede segmentation des marcheacutes y compris en termes dede lrsquoenvironnement rendus speacutecifiques gracircce agrave une analyseen eacuteclairage Fournir des produits estheacutetiques respectueux

reacutefractaires pour les fours verriers des paliers et des baguescatalyse agrave destination de lrsquoindustrie peacutetrochimique des

leader mondial le modegravele du Pocircle Mateacuteriaux Hautebiopharmaceutique Sur ces marcheacutes ougrave Saint-Gobain est unaussi des solutions plastiques agrave usage unique pour lrsquoindustriede toleacuterance sur mesure pour lrsquoindustrie automobile mais

de preacutecision permettant de fournir des solutions sur mesuremateacuteriaux et la conception des composants jusqursquoagrave lrsquousinagedeacuteveloppement inteacutegreacutee depuis la composition desPerformance est au cœur de la reacuteussite une strateacutegie de

de nombreux ingeacutenieurs de mise au point qui travaillent ensrsquoappuie ainsi sur son reacuteseau inteacutegreacute de 3 700 personnes dontqui eacutepousent les besoins speacutecifiques des clients Le Pocircle

contact direct avec les clients

rentabiliteacute supeacuterieure et durable Ces niches hautementdes marcheacutes industriels de niche diversifieacutes confegraverent unedes Mateacuteriaux Haute Performance Les codeacuteveloppements surLe Groupe acceacutelegravere aussi la croissance par la diffeacuterenciation

speacutecialiseacutees comprennent par exemple des supports de

exploiteacutees comme dans le cas de la gamme unique de films agraveActiviteacutes par une coopeacuteration accrue sont eacutegalementLes opportuniteacutes de combiner les expertises de plusieurs

le Vitrage et les Mateacuteriaux Haute Performancede lrsquoindustrie qui met agrave profit les synergies techniques entrecouches fonctionnelles destineacutes aux marcheacutes de lrsquohabitat et

acoustique qualiteacute de lrsquoair estheacutetique durabiliteacutelrsquohabitat en couvrant de nombreuses theacutematiques (isolationpoursuivi le deacuteveloppement de projets sur le bien-ecirctre dansEn 2016 le Pocircle Produits pour la Construction a eacutegalement

locaux du marcheacute et srsquoappuie sur une organisation globalelrsquoinnovation gracircce agrave une deacutemarche qui part des besoinsenvironnementale recyclage) Lrsquoorganisation creacutee de

3



EacuteCO-INNOVER POUR CONCREacuteTISER NOTRE STRATEacuteGIE DES 32PRODUITS QUI ANTICIPENT LES TENDANCES DU MARCHEacute

qui ont un meilleur impact environnemental et socialdeacuteveloppe et distribue des solutions innovantes et rentablesDans le cadre de sa strateacutegie habitat durable Saint-Gobain

Pour ce faire les Activiteacutes du Groupe peuvent srsquoappuyer surla deacutemarche drsquoeacuteco-innovation et la boicircte agrave outils associeacutee

structureacutee est composeacutee de deux volets Cette meacutethodologie drsquoinnovation pragmatique mais

environnementaux et sociaux attentes des clients en matiegravere drsquoimpactsdes outils de compreacutehension des besoins du marcheacute et des

des outils de recherche de solutions agrave partir des bonnes

impacts de la solution existantepratiques existantes ou drsquoune analyse approfondie des

deacutefinis en ligne avec les politiques du Groupe et les attentesDes axes drsquoaction prioritaires pour lrsquoeacuteco-innovation ont eacuteteacute

drsquoameacutelioration de solutions existantes du marcheacute en matiegravere de nouvelles solutions durables ou

santeacute et bien-ecirctre ergonomie confort et seacutecuriteacute

eacutenergeacutetique eacutenergie amp climat empreinte carbone et efficaciteacute

eau consommation et rejets drsquoeau

eacuteconomie circulaire consommation de matiegraveres premiegravereset gestion des deacutechets

lrsquoensemble des eacutetapes du cycle de vie du produit depuisCes enjeux sont pris en compte de faccedilon systeacutemique et sur

lrsquoextraction des matiegraveres premiegraveres jusqursquoagrave sa fin de vie

diffuseacutes au sein du Groupe par le biais de formationsLa deacutemarche drsquoeacuteco-innovation et les principes associeacutes sont

speacutecifique drsquoune journeacutee agrave laquelle plus de 600 personneschefs de projet R amp D Elle fait aussi lrsquoobjet drsquoune formationpour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que pour lesLrsquoeacuteco-innovation est aujourdrsquohui inteacutegreacutee dans les formations

ont participeacute depuis son lancement principalement destineacuteeaux eacutequipes marketing et R amp D

UNE DEacuteMARCHE DrsquoINNOVATION PLUS TRANSVERSALE33

de partenariat et de codeacuteveloppementcelles agrave venir Saint-Gobain srsquoouvre largement agrave une cultureclients Pour reacutepondre agrave leurs attentes actuelles et anticiperune dynamique drsquoouverture et drsquoeacutecoute des besoins de sesprogressive des marcheacutes de lrsquohabitat placent le Groupe dansLrsquoeacutevolution strateacutegique de Saint-Gobain et la transformation

clients et les partenaires du GroupeInnover en interaction et pour les 331

a) Lrsquoeacutecoute clientChez Saint-Gobain lrsquoinnovation passe drsquoabord par lrsquoeacutetude desclients Cette eacutecoute est essentielle pour

face afin de deacutevelopper avec eux et pour eux descomprendre leurs besoins et les deacutefis auxquels ils font

solutions adapteacutees

compeacutetitifs etclesquels srsquoameacuteliorer pour mieux les servir restereacutevaluer leur niveau de satisfaction et les domaines dans

distinctesCes deux approches sont bien sucircr compleacutementaires mais

de Performance a mis au point depuis plusieurs anneacutees unePour bien capter les souhaits des clients lrsquoActiviteacute Plastiques

productions tregraves rapides de prototypes le blue printingmeacutethodologie fondeacutee sur des entretiens suivis de

Cette approche a eacuteteacute geacuteneacuteraliseacutee en 2016 agrave lrsquoensemble des

drsquoinnovationactiviteacutes ougrave le codeacuteveloppement est au cœur de la deacutemarche

systeacutematique au design thinking cette approche quiCe dispositif a eacuteteacute compleacuteteacute par un recours de plus en plus

ougrave ils sont sortis de leur environnement habituel) a eacuteteacuteest souvent plus instructif que des seacuteances drsquoentretien ad hocles accompagnant dans leur environnement quotidien (ce quiconsiste agrave aller se rendre compte des besoins des clients en

pratiqueacutee par British Gypsum au Royaume-Uni en 2014 puisde plus en plus dans le Groupe

b) Partenariats R amp D ndash Marketing

ses solutions et deacutevelopper encore la recherche etmatiegravere de confort Pour apporter la preuve de lrsquoefficaciteacute dediffeacuterenciantes et agrave forte valeur ajouteacutee notamment enSaint-Gobain eacutequipe des bacirctiments avec des solutions

dans de nombreux pays au programme laquo Multi-Confort raquolrsquoinnovation plusieurs Activiteacutes du Groupe sont associeacutees

permettent un suivi de la performance eacutenergeacutetique et duCes chantiers tests utilisant des solutions Saint-GobainGroupe en collaboration avec des acteurs de la construction

termeniveau de confort in situ agrave la fois en temps reacuteel et sur le long

reacutenovation de logements ont eacuteteacute lanceacutees par les Activiteacutes duDans ce cadre des opeacuterations de construction et de

permettent aux eacutequipes R amp D et marketing de mieuxLes chantiers Multi-Confort meneacutes dans diffeacuterents pays

Saint-Gobain installeacutes et de deacutevelopper de nouvelles solutionscomportement des occupants et des produits decomprendre la performance des bacirctiments en fonction du

construction locaux et au confort des occupantstoujours plus performantes adapteacutees aux modes de

marcheacute comme la plaque de placirctre Habito de lrsquoActiviteacute GypseAinsi de nouvelles solutions techniques ont eacuteteacute mises sur le

ameacutelioreacutees Elle est lrsquoaboutissement drsquoune deacutemarchedurabiliteacute tout en offrant des performances acoustiquessupporter des charges lourdes Habito allie robustesse etqui possegravede une grande capaciteacute de fixation permettant de

besoins de lrsquoutilisateur finalinnovante de design industriel centreacutee sur lrsquoidentification des

Cette attention porteacutee au confort et au besoin des utilisateurs

de spectacles ou drsquoenseignement ndash est aussi forte dans lesdans leurs lieux de vie ndash bureau maison appartement salle

WWWSAINT-GOBAINCOM



marcheacutes industrielssolutions que Saint-Gobain deacuteveloppe sur certains de ses

des capteurs permettant drsquoameacuteliorer le confort lrsquoergonomienotamment les veacutehicules autonomes Ce pare-brise integravegrenouveau concept de pare-brise intelligent conccedilu pour eacutequiperSaint-Gobain Sekurit a preacutesenteacute en 2016 agrave ses clients son

de lrsquohabitacle la seacutecuriteacute mais aussi de srsquoadapter aux besoins

possible gracircce aux nouvelles compeacutetences deacuteveloppeacutees dansde la voiture autonome Cette innovation a eacuteteacute rendue

eacutequipes R amp D du Groupele domaine des capteurs de lrsquoeacutelectronique et du digital par les

c) Open innovationDepuis plusieurs anneacutees Saint-Gobain a mis en place une

70 partenariatsNOVA a eacutetudieacute 3 200 start-up et signeacute plus denouer des partenariats avec les start-up Depuis sa creacuteationcellule drsquoExternal Venturing NOVA dont lrsquoobjectif est de

innovantes lrsquoeacutequipe NOVA a deacutefini une nouvelle orientationopportuniteacutes de partenariats avec les start-up les plusPour acceacuteleacuterer encore ce processus drsquoidentification des

de quatre thegravemes strateacutegiques et transversaux en proposant de focaliser les eacutevaluations de start-up autour

le Multi-Confort et efficaciteacute eacutenergeacutetique

la reacutealiteacute virtuelle et augmenteacutee

le digital parcours client

lrsquoInternet des objets et les capteurs

Pour compleacuteter ces thegravemes transversaux lrsquoeacutequipe NOVA a

et pour lesquelles elle propose une approche speacutecifiqueidentifieacute deux Business Unit opeacuterant sur des marcheacutes de niche

accegraves de faccedilon directe agrave des start-up proposant des servicesstart-up qui permettent aux Activiteacutes du Groupe drsquoavoirofficiel a eacuteteacute signeacute en 2015 et 2016 avec des incubateurs detrois pays majeurs (France Eacutetats-Unis Breacutesil) un partenariat

eacutecosystegravemes pertinents (construction automobile travauxinnovants soit aux clients directs soit plus geacuteneacuteralement aux

publics santeacute etc)

deacutemarche de partenariat avec le monde des start-up DansEn sus de cette approche le Groupe a mis en place une

parfaire cette approche trois business challenges ont eacuteteacuteagrave un public drsquoentrepreneurs et de futurs professionnels Pourfaire connaicirctre les missions et les probleacutematiques du GroupeCette deacutemarche drsquoopen innovation est aussi lrsquooccasion de

drsquoune probleacutematique de marcheacute bien deacutefiniecompeacutetitions entre start-up etou eacutequipes drsquoeacutetudiants autourorganiseacutes (en Russie au Breacutesil en en France) il srsquoagit de

Les partenariats avec les incubateurs de start-up ainsi que lesbusiness challenges sont appeleacutes agrave se geacuteneacuteraliser dans les

est drsquoen finaliser une dizaine agrave moyen termeprincipaux pays du Groupe dans les anneacutees agrave venir Lrsquoobjectif

externesMobiliser les ressources internes et 332

confort mise en place en 2014 permet drsquoacceacuteleacuterer lesLrsquoorganisation interne autour des sciences du bacirctiment et du


de systegravemes et de services innovants en veillant agrave srsquoadapterutilisateurs finaux agrave travers le deacuteveloppement de mateacuteriauxLe Groupe cherche agrave apporter toujours plus de confort aux

mondeaux speacutecificiteacutes de chaque pays ou de chaque reacutegion du

besoins drsquoinnovation locaux et drsquoapporter des reacuteponsesLrsquoorganisation en reacuteseau de sa R amp D lui permet drsquoidentifier les

dans lrsquoensemble de ses centres agrave travers le mondeglobales en allant chercher des solutions et des compeacutetences

Lrsquoorganisation interne de sa R amp D permet drsquoacceacuteleacuterer les


conception de bacirctiments performants prenant en compte lacentreacutee sur le confort et lrsquoexpeacuterience des utilisateurs pour la

valeur drsquousage des solutions mises en œuvre

Saint-Gobain dans ce domaine va renforcer lrsquoapprocheprogramme Multi-Confort Deacutevelopper les capaciteacutes delrsquohabitat Elles sont neacutecessaires au deacuteploiement duCes compeacutetences sont la cleacute de la reacuteussite de la strateacutegie de

de mieux analyser lrsquoimpact de ses solutions sur ledesign ou encore en sociologie et en sciences humaines afinde nouvelles compeacutetences dans le digital la data science lePour ce faire les centres de recherche du Groupe recrutent

comportement de lrsquoutilisateur

Saint-Gobain a renouveleacute en 2015 en France la Chairelrsquoinnovation au travers de son reacuteseau drsquouniversiteacutesSaint-Gobain a eacutegalement poursuivi sa politique drsquoouverture agrave

laquo Ingeacutenieur amp Diversiteacute raquo avec lrsquoInstitut national des sciences

innovantes pour un habitat durable et responsable raquo avecappliqueacutees (INSA) de Lyon ainsi que la Chaire laquo Solutions

eacutetudier le potentiel des nouvelles solutions drsquoanalyse deData meacutethodes et outils pour lrsquohabitat durable raquo vise agraveavec lrsquoEacutecole des Mines de Nancy Cette chaire intituleacutee laquo BiglrsquoEacutecole des Ponts ParisTech Une nouvelle chaire a eacuteteacute creacuteeacutee

donneacutees pour la compreacutehension et lrsquoameacutelioration des confortset de lrsquohabitat durable avec pour objectif la valorisation desdrsquoapplication sera notamment celui des sciences du bacirctimentdonneacutees massives en particulier open-source Le secteur

eacuteconomies drsquoeacutenergie(visuel acoustique thermique et qualiteacute de lrsquoair) et les

Enfin le Groupe a deacutevoileacute en 2016 une initiative intituleacutee

deacuteveloppement sur une peacuteriode pouvant atteindre 18 moisprojet viable pour le Groupe peuvent se consacrer agrave sonintrapreneuriale des collaborateurs Les salarieacutes ayant unSaint-Gobain Intrapreneurs visant agrave encourager la dynamique

dans une logique drsquoagiliteacute et de performance

3

3DES LEVIERS STRATEacuteGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE4 Se rapprocher des clients le renouvellement de la marque Saint-Gobain


renouvellement de la marque Saint-GobainSe rapprocher des clients le 4

LES ENJEUX DrsquoUNE MARQUE FORTE41

De par la diversiteacute des domaines ougrave ses produits et solutions

ne sont pas toujours ceux qui prescrivent ses solutionsle Groupe (assembleurs industriels artisans le plus souvent)marcheacutes et de clients Les clients directs en transaction avecinterviennent Saint-Gobain sert un tregraves grand nombre de

conducteurs automobile consommateurs au sens large)lrsquoexpeacuterience (proprieacutetaires ou locataires de logements(architectes bureaux drsquoeacutetudes) ou ceux qui en font

Aujourdrsquohui la voix du client final monte en puissance mieux

mateacuteriaux La frontiegravere entre les professionnels et lesune influence deacutecisive par exemple dans les choix deinformeacute plus impliqueacute dans les deacutecisions drsquoachat il peut avoir

varieacuteteacute drsquointerlocuteurs qursquoauparavantreacutenovation Le Groupe doit srsquoadresser agrave une plus grandeprenantes cleacutes du marcheacute de la construction et de laparticuliers srsquoestompe ces derniers devenant des parties

automobilistes usagers des transports en commun etc Enutilisateurs de ses produits occupants des bacirctimentsSaint-Gobain cherche aujourdrsquohui agrave se rapprocher des

positionne reacutesolument comme une marque B to C to Bdrsquoinformation et de prises de deacutecision Saint-Gobain seses clients finaux en inteacutegrant la transformation des modesmettant au cœur de sa proposition de valeur les attentes de

(Business to Client to Business)

facilement agrave ses publics lrsquoensemble de son offrecommerciale ndash permet au Groupe de preacutesenter plusSaint-Gobain renouveleacutee ndash institutionnelle mais aussi

marques et la puissance de ses Activiteacutes partout dans leson organisation deacutecentraliseacutee la reconnaissance de sesPour se deacutevelopper Saint-Gobain mise depuis longtemps sur

fine des besoins de ses clients sur tous les marcheacutes Maismonde Ces caracteacuteristiques lui confegraverent une connaissance

pour srsquoadresser directement au grand public le Groupe doit

diffeacuterenciation durable La puissance drsquoune marqueoffres et les produits la marque est un facteur cleacute de

clients finaux potentiels peuvent srsquoinformer et comparer lessrsquoappuyer sur une marque renforceacutee Agrave lrsquoegravere du digital ougrave les

Le Groupe mesure reacuteguliegraverement lrsquoimpact de la marqueSaint-Gobain aupregraves des publics cibleacutes En 2014 la notorieacuteteacute

avait deacutejagrave significativement progresseacute par rapport agrave la mesurede la marque aupregraves de tous les acteurs de la construction

lieu en 201710 000 professionnels de la construction dans 13 pays aurade 46 agrave 51 ) la prochaine enquecircte de notorieacuteteacute aupregraves deinitiale de 2011 (5 points drsquoameacutelioration du taux de notorieacuteteacute

Groupe devient ainsi plus lisible et plus attractif pour deeacutegalement agrave lrsquoimage de Saint-Gobain comme recruteur Lelrsquoensemble des filiales et enseignes du Groupe Elle beacuteneacuteficieLrsquoaffirmation drsquoune marque forte rejaillit positivement sur

potentiels candidats

comme Saint-Gobain qursquoelle se positionne pour reacutepondre auxLes diffeacuterents publics du Groupe attendent drsquoune marque

a eacutegalement un devoir drsquoexemplariteacute et place la responsabiliteacutepopulation mondiale etc En tant qursquoemployeur Saint-Gobainrareacutefaction des ressources urbanisation et croissance de lagrands enjeux des deacutecennies agrave venir changement climatique

transparent de modes de travail plus collaboratifs quicollaborateurs sont en attente drsquoun fonctionnement plussociale drsquoentreprise au cœur de sa strateacutegie Ses

chaque employeacutecontribuent agrave donner du sens et de la valeur au travail dede la marque et le renouvellement de son contenuvalorisent lrsquoouverture et lrsquoesprit drsquoentreprise Le renforcement

UN NOUVEAU CONTENU DE MARQUE42

collectifs de long terme Dans un monde de plus en plus

ou drsquoun veacutehicule avoisine 90 du temps total apparaicirct laurbaniseacute ougrave la part du temps passeacute agrave lrsquointeacuterieur drsquoun bacirctiment

environnement plus ou moins bien adapteacute impacte ladrsquoeacutetudes et de donneacutees montrent agrave quel point unplus confortables et plus durables Un nombre croissantneacutecessiteacute de concevoir et de reacutealiser des habitats agrave la fois

dans les lieux drsquoapprentissage ou plus largement la santeacuteproductiviteacute dans les lieux de travail les capaciteacutes cognitives

concevoir produire et distribuer des mateacuteriaux penseacutes pourquotidienne Le Groupe formule sa promesse agrave ses clients drsquoune mission reacuteinventer lrsquohabitat et ameacuteliorer la vieDans sa plateforme de marque Saint-Gobain srsquoest ainsi doteacute

cœur de sa strateacutegie tout en offrant des reacuteponses aux enjeux(confort thermique acoustique visuel qualiteacute de lrsquoair) auGroupe place le bien-ecirctre et le confort des utilisateursle bien-ecirctre de chacun et lrsquoavenir de tous Aujourdrsquohui le

3 DES LEVIERS STRATEacuteGIQUES POUR UNE CROISSANCE DURABLE4 Se rapprocher des clients le renouvellement de la marque Saint-Gobain


POUR AMEacuteLIORER LE BIEN-EcircTRE DE TOUS

Reacutepondre aux attentes individuelles drsquoaujourdrsquohui Reacutepondre aux deacutefis collectifs de demain

NOUS CONTRIBUONS Agrave REacuteINVENTER LrsquoHABITAT ET Agrave AMEacuteLIORER LA VIE QUOTIDIENNE

en conjuguant

(performance seacutecuriteacute adaptabiliteacute accessibiliteacute beauteacute) (construction durable meilleure mobiliteacute gestion efficace des ressources croissance deacutemographique changement climatique)

le confort de chacun lrsquoavenir de tous

UN NOUVEAU LOGOTYPE43

En appui agrave cette ambition Saint-Gobain a deacutevoileacute un nouveau logotype et moderniseacute son identiteacute visuelle

Lrsquoancien logo connu de tous symbole

de notre force industrielle

PONTSaint-Gobain

propose des solutionspour le bien-ecirctre de tous

HABITAT DURABLE

Un moment cleacutedans notre histoire

350 ANSLe cœur battantdrsquoun Groupe en

mouvement

VITALITEacute

Groupe pendant plus de 40 ans Il se complegravete drsquoune skylinearches du pont de Pont-agrave-Mousson ayant repreacutesenteacute lelrsquohabitat le logotype propose une approche moderniseacutee desLien entre le logotype historique du Groupe et sa strateacutegie de

dynamisme de Saint-Gobain un des groupes les plusLrsquounivers graphique qui lrsquoaccompagne symbolise leen mouvement illustrant lrsquohabitat dans son ensemble

il offre surtout une visibiliteacute et une lisibiliteacute accrues agraveconsommateurs finaux Feacutedeacuterateur aupregraves des cibles interneseacuteteacute utiliseacutees pour favoriser la proximiteacute avec lesinnovants au monde Les couleurs chaudes et lumineuses ont

messages drsquoinnovation et de moderniteacuteen mettant lrsquoidentiteacute visuelle de la marque au diapason de sesSaint-Gobain aupregraves de ses clients et aupregraves du grand public

UN REGARD ENVIRONNEMENTAL

LA TECHNOLOGIE LrsquoINNOVATION

LA CHALEUR LE CONFORT LE BIEN-EcircTRE


4


PERFORMANT ET RESPONSABLEUN GROUPE

REacuteFEacuteRENCEDES POLITIQUES DE 1

66La culture de conformiteacute11 66Le respect des droits de lrsquohomme12 67

et Santeacute la SeacutecuriteacuteLrsquoEnvironnement lrsquoHygiegravene industrielle 13

68

DrsquoEXCELLENCE DES POLITIQUES 2

OPEacuteRATIONNELLE 69LrsquoExcellence industrielle avec le WCM21 69

et de compeacutetitiviteacuteLes achats un enjeu de responsabiliteacute 22

70

inteacutegrant les enjeux du deacuteveloppement Une politique environnementale 23

durable 73

SES COLLABORATEURSPOUR LE DEacuteVELOPPEMENT DE UN GROUPE QUI SrsquoENGAGE 3

80La politique Santeacute et Seacutecuriteacute31 80Les quatre piliers du programme OPEN32 84

LA CONTRIBUTION DU 4

LOCAL ET SOCIEacuteTALGROUPE AU DEacuteVELOPPEMENT

88

territoiresContribuer au deacuteveloppement des 41

88Encourager le meacuteceacutenat lieacute agrave la strateacutegie 42du Groupe 90

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Des politiques de reacutefeacuterence1

LA CULTURE DE CONFORMITEacute11

Principes de Comportement et drsquoAction (voir section 221 duau travers de ses valeurs formaliseacutees en 2003 dans lesLa culture de conformiteacute qui anime le Groupe se deacuteveloppe

chapitre 1)

des Principes de Comportement et drsquoAction et desagrave part entiegravere depuis 2009 qui renforce lrsquoapplication effectiveCette culture de conformiteacute est alimenteacutee par un programme

Groupe et au niveau mondialobligations qui en deacutecoulent dans toutes les Activiteacutes du

lrsquoensemble des salarieacutes Reacuteguliegraverement rappeleacute par laLa conformiteacute est une obligation permanente qui srsquoapplique agrave

est de rigueur Agrave tous les niveaux de la hieacuterarchie il srsquoimposeDirection Geacuteneacuterale du Groupe le principe de toleacuterance zeacutero

agrave des managers engageacutes

thegravemes suivants de conformiteacute srsquoarticule aujourdrsquohui autour des principauxReacuteguliegraverement enrichi depuis son lancement le programme

le respect des regravegles en matiegravere de droit de la

pratiques de newsletters mais aussi drsquoeacutequipes deacutedieacuteesde la reacutealisation drsquoaudits de la mise agrave disposition de guidesdiffeacuterentes actions de formation (en ligne et en preacutesentiel)concurrence le Plan Concurrence est composeacute de

pour toutes les questions opeacuterationnelles sur le sujet

preacutevention de la corruption srsquoappuie sur un pilotagela preacutevention de la corruption le programme de

internationales il vise la corruption passive et active lesnotamment aux transactions commercialesdans diffeacuterentes filiales pour preacutevenir le risque lieacutedrsquoactions et de bonnes pratiques deacutejagrave mises en œuvre

etc) et fait lrsquoobjet drsquoun suivi par un reacuteseau dede politiques internes (cadeaux conflits drsquointeacuterecirct agentscomposeacute drsquooutils de formation (en ligne et en preacutesentiel)relations avec les agents publics et le secteur priveacute il est

reacutepondent aux questions opeacuterationnelles sur ce sujet correspondants par Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale et par Pocircle qui

speacutecialiseacutes


eacutevolutions et un lien privileacutegieacute avec des avocats exteacuterieurseacutegalement deacuteployeacutes ainsi qursquoune veille active desligne et en preacutesentiel) et des politiques preacutecises sontpour laquelle des outils de screening des formations (en

Diffuseacutee par la Direction Geacuteneacuterale du Groupe et relayeacutee agrave tousIl en reacutesulte une culture de conformiteacute eacutetablie et structureacutee

sujets drsquoactualiteacuteconformiteacute elle est en constante eacutevolution en fonction desles niveaux du Groupe par les managers et le reacuteseau de

GroupeDes eacutequipes en charge agrave tous les niveaux du

Conseil drsquoadministration de la Compagnie de Saint-Gobain SaLe programme de conformiteacute fait lrsquoobjet drsquoun suivi par le

coordonneacute par le Secreacutetaire Geacuteneacuteral et composeacute de plus demise en œuvre repose sur un reacuteseau de conformiteacute

100 dirigeants fonctionnels et opeacuterationnels qui sont

Deacuteleacutegations Geacuteneacuteralesmembres de Comiteacutes Conformiteacute au niveau du Groupe et des

LE REacuteSEAU DE CONFORMITEacute

PAYS ET POcircLESCORRESPONDANTS CONFORMITEacute35 PERSONNES

GROUPECOMITEacute GROUPE DE CONFORMITEacute9 MEMBRES

DEacuteLEacuteGATIONSCOMITEacuteS CONFORMITEacute (1 PAR DEacuteLEacuteGATION)65 PERSONNES

notre culture de conformiteacute est assureacute par De faccedilon opeacuterationnelle le deacuteploiement de nos valeurs et de

la Direction Geacuteneacuterale qui srsquoy reacutefegravere reacuteguliegraverement tant eninterne qursquoen externe

les Principes de Comportement et drsquoAction aupregraves dela Direction du Deacuteveloppement Responsable qui promeut

lrsquoensemble des salarieacutes

programmes associeacutes aux thegravemes speacutecifiques la Direction Juridique qui eacutetablit et deacuteploie les

les managers qui les endossent et les mettent en œuvre

effectivesection 2 du chapitre 7) qui en veacuterifie lrsquoapplicationla Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internes (voir

3

4

4UN GROUPE PERFORMANT ET RESPONSABLE1 Des politiques de reacutefeacuterence


Les outils deacuteployeacutes pour mettre en œuvre le programme sont

les messages cleacutes et les outils agrave disposition de tous lesun intranet deacutedieacute intituleacute ConformrsquoAction ougrave sont relayeacutes

salarieacutes du Groupe

les formations dont diffeacuterents modules drsquoe-learning

la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre

les audits internes et externes

salarieacutes de signaler drsquoeacuteventuels manquements aux regraveglesle dispositif drsquoalertes professionnelles permettant aux

leacutegales applicables aux regravegles et proceacutedures internes du

fondeacutees les mesures adeacutequates sont prisescas eacutecheacuteant drsquoinvestigations Lorsqursquoelles sont aveacutereacuteesdrsquoAction Toutes les alertes font lrsquoobjet drsquoun examen et leGroupe ainsi qursquoaux Principes de Comportement et

principaux plans drsquoaction un seacuteminaire a rassembleacutelocal Pour feacutedeacuterer les eacutequipes autour du sujet et identifier lesimplique la mobilisation de nombreux acteurs en central et enFaire vivre la culture de conformiteacute au sein du Groupe

lrsquoensemble des Correspondants Conformiteacute des Deacuteleacutegations

sensibilisation cibleacutees ont eacuteteacute meneacutees comme Geacuteneacuterales et des Activiteacutes en octobre 2016 et des actions de

en avril 2016 20 bonnes pratiques en matiegravere de droit de la concurrencela publication drsquoun guide consacreacute aux acheteurs sur les

la publication drsquoun guide agrave destination de tous les salarieacutes

concurrence (le laquo Fil Concurrence raquo) en juillet 2016 faisant eacutetat des mesures en matiegravere de droit de la

anti-corruption lors de la journeacutee internationale de lala communication de la Direction Geacuteneacuterale sur les mesures

preacutevention de la corruption le 9 deacutecembre 2016

anti-corruption agrave ses objectifs en matiegravere de conformiteacuteLe Groupe a eacutegalement ajouteacute la formation agrave la lutte

corruption dans lrsquoanneacutee de son inteacutegrationdevra suivre la formation Act sur la preacutevention de ladrsquoAction et aux regravegles de concurrence tout nouveau cadreComme pour la formation aux Principes de Comportement et

(Principes de Comportement et drsquoAction) Comply (regravegles de100 des nouveaux cadres auront suivi les formations AdhereAinsi Saint-Gobain srsquoest fixeacute comme objectif pour 2018 que

lrsquoanneacutee de leur inteacutegration (voir section 21 du chapitre 5)la concurrence) et Act (preacutevention de la corruption) dans

Repegraveres

Correspondants Conformiteacute travaillent agrave la diffusion de laLe Secreacutetaire Geacuteneacuteral la Direction Juridique et le reacuteseau de

communication des messages agrave la bonne compreacutehensionculture de conformiteacute au sein du Groupe en veillant agrave la

des regravegles par lrsquoensemble des collaborateurs et au controcirclede la bonne application des regravegles

concurrence et le programme de formation en lignede formation en ligne laquo Comply raquo sur le droit de lales cadres du Groupe sont tenus de suivre le programme

laquo Act raquo sur la preacutevention de la corruption

conformiteacute Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales et les Pocircles sur les sujet dedes formations en preacutesentiel sont organiseacutees par les

des comiteacutes de conformiteacute ayant pour objet de faire le

niveau de la Direction Geacuteneacuterale du Groupe et despoint sur les sujets sont organiseacutes plusieurs fois par an au

Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales

intermeacutediaires commerciaux etc) sont diffuseacutees dans lesprofessionnelles cadeaux conflits drsquointeacuterecirctsdes politiques sur chaque sujet sensible (associations

pays et Activiteacutes adapteacutees et mises en œuvre

sujets de conformiteacutedes audits sont organiseacutes chaque anneacutee incluant les

LE RESPECT DES DROITS DE LrsquoHOMME12

chapitre 1) invitent les entreprises agrave laquo promouvoir etSaint-Gobain a adheacutereacute en 2003 (voir section 22 duLes deux premiers principes du Pacte Mondial auquel

complices de violations des droits de lrsquohomme raquo (principelaquo veiller agrave ce que leurs propres compagnies ne se rendent pasde lrsquohomme dans leur sphegravere drsquoinfluence raquo (principe ndeg 1) et agraverespecter la protection du droit international relatif aux droits

ndeg 2)

lrsquohomme Les valeurs de Saint-Gobain formaliseacutees par les60e anniversaire de la Deacuteclaration universelle des droits dedirigeants drsquoentreprises aux droits de lrsquohomme agrave lrsquooccasion duSaint-Gobain a signeacute en 2008 la deacuteclaration de soutien desPierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de

essentiel de mobilisation pour les droits humains par leurPrincipes de Comportement et drsquoAction sont un vecteur

Travailconventions applicables de lrsquoOrganisation Internationale duCharte internationale des droits de lrsquohomme et auxreacutefeacuterence aux conventions internationales en particulier agrave la

travail forceacute au travail obligatoire et au travail des enfants delaquo les socieacuteteacutes du Groupe [hellip] srsquointerdisent de recourir auet drsquoAction (Respect des droits des employeacutes) preacutecisent queDe maniegravere plus speacutecifique les Principes de Comportement

installations du Groupe raquo ces notions eacutetant agrave prendre au senssous-traitants dans le cadre de leurs interventions dans lesmaniegravere directe ou indirecte ou par lrsquointermeacutediaire de

lrsquoembauche durant lrsquoexeacutecution ou agrave la fin de leur contrat dediscrimination que ce soit agrave lrsquoeacutegard de leurs employeacutes agravedu Travail laquo Elles srsquointerdisent de pratiquer quelquedes Conventions applicables de lrsquoOrganisation Internationale

travail raquo

collaborateurs en proceacutedant le cas eacutecheacuteant agrave desLes socieacuteteacutes du Groupe srsquoassurent de lrsquoacircge de leurs

lrsquoadministration localeveacuterifications compleacutementaires en relation avec

du Groupe veillent agrave ne participer en aucune maniegravere auDe la mecircme maniegravere pour le travail des enfants les socieacuteteacutes

deacutetecter drsquoeacuteventuels manquementsles instances repreacutesentatives du personnel qui permet detravail forceacute ou obligatoire notamment par le dialogue avec

doreacutenavant tous les incidents de discrimination ayant faittraitement et le suivi des informations Les socieacuteteacutes deacuteclarent

Depuis 2014 le Groupe a renforceacute la collecte des informations

eacuteteacute ameacutelioreacutes pour favoriser lrsquoexpression des salarieacutes Lasur la discrimination Les systegravemes de collecte des griefs ont

clarification des deacutefinitions internes a permis de faciliter le

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deacutefinitivement jugeacutes et caracteacuteriseacutes comme tels Chaquelrsquoobjet drsquoune plainte ou non en cours de jugement ou

dans les socieacuteteacutes concerneacuteesincident deacuteclareacute fait lrsquoobjet drsquoune analyse et drsquoun traitement

reacutesultats des actions conduites pour le respect des droitsUn reporting speacutecifique a eacuteteacute mis en place pour mesurer les

humains fondamentaux et teacutemoigner aupregraves des

faire appliquer et respecter ses valeurs fondamentales Cetteresponsables opeacuterationnels de la deacutetermination du Groupe agrave

humains comme la lutte contre le travail forceacute et le travail despolitique integravegre de faccedilon explicite le respect des droitsle respect de sa politique Achats Responsables Cettedeacutemarche est eacutetendue aux fournisseurs de Saint-Gobain par

srsquoen assurer figurent agrave la section 222 du preacutesent chapitre 4enfants Les mesures speacutecifiques prises par le Groupe pour

matiegravere de droits humains le Groupe srsquoapplique agrave identifier etDans le cadre de sa deacutemarche de diligence raisonnable en

deacutetection des risques speacutecifiques en fonction des pays avecsupply chain Ainsi le Groupe met en place une proceacutedure degeacuterer les risques potentiels lieacutes agrave ses Activiteacutes en inteacutegrant sa

preacutesence de ses fournisseurslesquels il interagit directement par son activiteacute ou par la

Compliance Assessment (HRCA) du Danish Institute forUn questionnaire drsquoeacutevaluation inspireacute de lrsquoHuman Rights

Activiteacutes concerneacutees pour des risques speacutecifiques identifieacutesinterrogation directe des Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales ou desHuman Rights a eacuteteacute deacuteveloppeacute et est compleacuteteacute par une

gestion de la chaicircne logistiquematiegravere drsquoemploi lrsquoimpact sur les communauteacutes locales ou laCes points particuliers peuvent concerner les pratiques en

LA SEacuteCURITEacuteLrsquoENVIRONNEMENT LrsquoHYGIEgraveNE INDUSTRIELLE ET SANTEacute 13

zeacutero maladie professionnelle zeacutero accident environnementalfixe comme objectifs de long terme zeacutero accident du travailniveau drsquoexigence lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute etComportement et drsquoAction du Groupe Elle place au mecircme

et un impact minimum des Activiteacutes du Groupe sur

EHS du Groupe disponible en 35 langues et afficheacutee danslrsquoenvironnement Ces objectifs sont rappeleacutes dans la Charte

mesure reacuteguliegravere des reacutesultats obtenusmise en œuvre de plans drsquoaction deacuteveloppeacutes localement et ladrsquoobjectifs triennaux et de moyen terme agrave horizon 2025 latous les sites La politique EHS repose sur la fixation

La politique Environnement Hygiegravene industrielle et

Elle srsquoinscrit dans le prolongement des Principes deactualiseacutee et diffuseacutee dans lrsquoensemble du Groupe depuis 2012Geacuteneacuteral de Saint-Gobain dans une lettre drsquoengagementSanteacute-Seacutecuriteacute (EHS) a eacuteteacute deacutefinie par le Preacutesident-Directeur

faccedilon participative avec lrsquoensemble des employeacutes en fonctiondes systegravemes de management sont agrave deacutefinir et agrave deacuteployer deobjectifs du Groupe Afin de mettre en œuvre ce ReacutefeacuterentielLe Reacutefeacuterentiel EHS explique la deacutemarche pour atteindre les

principe de lrsquoameacutelioration continue Il prend en compte lesPocircle Activiteacute ou Socieacuteteacute Le Reacutefeacuterentiel est fondeacute sur ledes situations existantes et des deacutecisions propres agrave chaque

OHSAS 18001 et ISO 14001 La Direction Geacuteneacuterale demanagement dans ces trois domaines en particulier systegravemes deacutejagrave deacuteployeacutes et les normes internationales deobjectifs fixeacutes les pratiques existantes en matiegravere drsquoEHS les

Geacuteneacuterales partout dans le monde Ces politiques sontdoivent ecirctre mises en place par les Pocircles et les DeacuteleacutegationsSaint-Gobain eacutelabore et diffuse des politiques cadres qui

compleacuteteacutees par des laquo standards raquo Saint-Gobain qui sont des

et la leacutegislation localeles sites devront respecter agrave terme quels que soient le paysdocuments techniques deacutecrivant les exigences minimales que

La mise en œuvre de la politique EHS srsquoappuie sur un reacuteseau

une direction centralelrsquoorganisation matricielle de Saint-Gobain et coordonneacute par

Pocircles des Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales et des sites reproduisantde correspondants reacutepartis dans le Groupe au niveau des

peuvent aussi ecirctre suivies en parallegraveleDirection EHS Des deacutemarches de certification externeDes audits de conformiteacute au reacutefeacuterentiel sont conduits par la

World Class Manufacturing (voir section 21 du chapitre 5)des piliers du programme dexcellence opeacuterationnelle appeleacuteEnfin la santeacute-seacutecuriteacute et lenvironnement constituent deux

Inteacutegrer lrsquoEHS dans lrsquoinnovation sur les produits et les proceacutedeacutes

cahiers des charges Une liste de controcircles EHS recense touspreacuteoccupations sanitaires et environnementales dans sesLa filiegravere Recherche et Deacuteveloppement integravegre les

utilisation et en fin de cycle de vieprocessus de fabrication et lrsquousage des produits durant leurles points agrave veacuterifier concernant les matiegraveres premiegraveres les

Des formations EHS pour tous

particuliegraverement pertinent sur lequel srsquoappuyer pour deacutefinirvalider en fonction du poste occupeacute est un outilLa matrice de formation EHS qui deacutefinit les formations agrave

compeacutetences est aussi disponibleles parcours de formation EHS des salarieacutes Une matrice de

La mise agrave disposition des formations adapteacutees dans la languelocale est sous la responsabiliteacute des Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales

par les collaborateurs sont en cours drsquointeacutegration dans la basemanagers ainsi que le reacuteseau EHS Les formations EHS suiviesLrsquoobjectif est de former en prioriteacute les nouveaux arrivants les

objectifde donneacutees PeopleGroup ce qui va faciliter le suivi de cet

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4



Des politiques drsquoexcellence opeacuterationnelle2

LrsquoEXCELLENCE INDUSTRIELLE AVEC LE WCM21

pour le Groupe par lrsquooptimisation de quatre facteurs Lrsquoexcellence opeacuterationnelle drsquoun site industriel se caracteacuterise

lrsquoeacuteradication systeacutematique des pertes

opeacuterateurs le maintien des gains dans la dureacutee par lrsquoimplication des

les conditions de travail orienteacutees vers la preacutevention

lrsquoengagement fort de tous les salarieacutes du site

destineacute agrave ameacuteliorer la performance de lrsquoentreprise en visantManufacturing (WCM) un systegraveme de management inteacutegreacuteSaint-Gobain a deacuteployeacute en 2007 le programme World Class

mondiauxlrsquoexcellence industrielle conformeacutement aux standards

Son ambition est que chaque usine du Groupe soit

par des indicateurs quantitatifs mais aussi par des eacutevaluationsenvironnementale La mesure de la performance est eacutevalueacuteedes produits qursquoelle livre et sa performance eacuteconomique etexemplaire agrave la fois par la seacutecuriteacute des personnes la qualiteacute

salarieacutes en prioriteacutede satisfaction des parties prenantes engageacutees clients et

Parce que lrsquoexcellence opeacuterationnelle ne peut ecirctre obtenue

fait le choix de mettre lrsquohumain au cœur de ce processusdeacuteveloppement drsquoune culture du changement Saint-Gobain aque par lrsquoadheacutesion de lrsquoensemble du personnel et le

Le WCM Saint-Gobain est donc un programme

grande varieacuteteacute de proceacutedeacutes industriels Il srsquoappuie sur desavec une modulariteacute indispensable pour srsquoadapter agrave unestandardisation des meacutethodes outils et bonnes pratiquesspeacutecifiquement adapteacute agrave la culture du Groupe associant une

performance telles que le Lean le Six Sigma et la TPM (Totalpiliers qui couvrent les meacutethodes drsquoameacutelioration de la

Productive Maintenance) ou le 5S

Les piliers du WCM211

les pertes au maximum Le deacuteploiement des meacutethodes WCMlequel lrsquoorganisation va se focaliser et srsquoorganiser pour reacuteduireChaque pilier du WCM repreacutesente un centre drsquoexpertise sur

impliquant de faccedilon transversale lrsquoensemble de lrsquoorganisationresponsabiliteacute et lrsquoanimation de lrsquoexpert du sujet ense fait de la mecircme faccedilon pour chacun des piliers sous la

Ainsi le WCM integravegre et soutient les politiques mises enœuvre par le Groupe comme la politique Santeacute et Seacutecuriteacute ou

opeacuterationnel drsquoatteinte des objectifs de court moyen et longla politique environnementale en devenant un levier

termes du Groupe

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EXCELLENCE OPEacuteRATIONNELLE amp SATISFACTION CLIENT

MANAGEMENT DES DEacuteLAIS (VSM) amp DEacutePLOIEMENT DES COUcircTS

AMEacuteLIORATION CIBLEacuteE amp IMPLICATION DU PERSONNEL

STANDARDISATION 5S MANAGEMENT VISUEL amp MANAGEMENT AUTONOME

seacutecuriteacute ou des standards internes comme par exemple leISO 14001 et 5001 pour lrsquoenvironnement OHSAS 18001 pour lacertifications comme la norme ISO 9001 pour la qualiteacuteexternes de chacun des piliers et integravegre des deacutemarches deLe WCM est compatible avec les standards internes et

le reacutefeacuterentiel GAP pour la preacutevention des risquesprogramme OPEN pour le deacuteveloppement des personnes ou

des coucircts de production en mecircme temps que drsquoimportantesLe programme WCM deacutelivre donc une importante reacuteduction

lrsquoempreinte environnementale du Groupe par la reacuteduction desEnvironnement contribuent fortement agrave la reacuteduction deindustriels Les piliers Qualiteacute Performance industrielle etdiminutions des risques santeacuteseacutecuriteacute environnementaux et

par lrsquooptimisation de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique mais eacutegalementdeacutechets geacuteneacutereacutes en production des consommations drsquoeau et

de nombreux coucircts drsquoinvestissement de production ou destaxes environnementales ont pu ecirctre eacuteviteacutes

Orientation amp Service client entraicircnent une reacuteductionpremiegraveres produits en cours et produits finis gracircce au pilierDes reacuteductions significatives des stocks de matiegraveres

client comme objectif prioritairenombre de jours de stock et ce en conservant la satisfactionimportante du besoin en fonds de roulement en valeur et en

Le parcours WCM drsquoun site industriel212Atteindre lrsquoexcellence industrielle est une deacutemarche de long

pilier avec meacutethodologie et constance Les beacuteneacutefices enterme qui neacutecessite une mise en œuvre gradueacutee pilier par

eacutetape du parcours du sitedrsquoengagement des collaborateurs sont mesurables agrave chaquetermes de compeacutetitiviteacute drsquoameacutelioration du service client et

Des outils et meacutethodes sont donc mis agrave disposition des sites

de la mise en œuvre pour chacun des salarieacutes du sitedeacuteployeacutes en amont pour les managers et au fur et agrave mesureeacutetapes de deacuteploiement Des programmes de formation sontpour construire leur propre feuille de route et deacutefinir leurs

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sont actifs dans le deacuteroulement de ce programmeprogramme WCM et 50 des salarieacutes des sites industrielsPlus de 5 300 managers sont aujourdrsquohui formeacutes au

prioriteacutes en fonction de lrsquoidentification des pertes et de deacutefinirfeacutedeacuterer une eacutequipe autour du programme drsquoidentifier desdurer de 1 agrave 3 mois selon les sites et permet de former etLa phase de preacuteparation du site est primordiale Elle peut

un premier projet pilote agrave deacuteployer

programme Cette peacuteriode de 6 agrave 9 mois est une phase deLa mise en œuvre du pilote constitue la deuxiegraveme eacutetape du

deacuteployeacute pilier par pilierau cœur du site jusqursquoaux opeacuterateurs Le WCM est ensuitedeacuteploiement des formations et de lrsquoapplication des meacutethodes

Des audits reacuteguliers permettent drsquoeacutevaluer la maturiteacute duprogramme par site selon quatre niveaux

pilote et entameacute le deacuteploiement le premier audit a lieu lorsque le site a finaliseacute la phase

le niveau Bronze est accordeacute en fin de la phasedrsquoapprentissage

le niveau Argent est atteint quand 80 du site est inteacutegreacuteau programme WCM

autonome pour poursuivre les progregravescomplegravetement inteacutegreacute les meacutethodes WCM et estFinalement le site beacuteneacuteficie du niveau Or lorsque celui-ci a

De lrsquoameacutelioration continue 213agrave lrsquoexcellence industrielle

sites industriels du Groupe et environ 90 des ventes des

ont lanceacute cette deacutemarche Ils repreacutesentent plus de 80 desAujourdrsquohui plus de 740 sites industriels dans plus de 47 pays

Pocircles industriels Pregraves de la moitieacute drsquoentre eux ont eacuteteacute auditeacuteset deacutejagrave plus de 15 ont atteint le niveau Bronze

Lrsquoappropriation de cette culture drsquoExcellence industrielle

Groupe notamment pour certains meacutetiers drsquoexpertisesmobiliteacute professionnelle entre les diffeacuterentes Activiteacutes dulrsquoeacutechange des bonnes pratiques et plus drsquoopportuniteacutes decommune au Groupe permet une plus grande efficaciteacute dans

tregraves prometteurs avec des premiers pilotes reacutealiseacutes au seinvaleur du site ou drsquoune Activiteacute Il donne deacutejagrave des reacutesultatsune extension du WCM pour une optimisation de la chaicircne deInitieacute en 2014 le programme World Class Supply Chain est

Ameacuterique du Sudet Saint-Gobain Sekurit principalement en Europe et endes Activiteacutes Plastiques de Performance Saint-Gobain Glass

livraison adapteacute au souhait du client Drsquoailleurs le Netprogramme de diffeacuterenciation avec un objectif de deacutelai delogistique le World Class Supply Chain est avant tout unAu-delagrave des gains eacuteconomiques attendus par lrsquooptimisation

performance suivis dans le programmesection 412 du chapitre 2) fait partie des indicateurs dePromoter Score outil de mesure de la satisfaction client (voir

changement de culture apporte un meilleur service client delrsquoexcellence industrielle sur tous ses sites dans le monde Cechain Saint-Gobain continue son effort pour atteindreGracircce au programme WCM et son extension vers la supply

digitale des usines Du fait de lrsquoappropriation du programmeaussi un preacutealable indispensable pour reacuteussir la transformationseacutecuriteacute lrsquoengagement et la mobiliteacute des collaborateurs Crsquoestla compeacutetitiviteacute et de lrsquoefficaciteacute Il favorise eacutegalement la

WCM par les sites Saint-Gobain se preacutepare agrave lrsquoindustrie 40

LES ACHATS UN ENJEU DE RESPONSABILITEacute ET DE COMPEacuteTITIVITEacute22

la supply chain Avec un montant annuel global de lrsquoordre deActiviteacutes pour assurer son efficaciteacute et des risques affeacuterents agraveet leur organisation est adapteacutee aux speacutecificiteacutes de sesLes achats sont un facteur cleacute de la compeacutetitiviteacute du Groupe

29 milliards drsquoeuros aupregraves de plus de 200 000 fournisseurs

industrielles et de distribution du Groupeactifs les Achats reacutepondent aux besoins des activiteacutes

Une organisation rigoureuse gage 221drsquoefficaciteacute

de 13 milliards drsquoeuros drsquoachats) afin de mieux srsquoadapter agrave la(165 milliards drsquoeuros drsquoachats) et en achats de neacutegoce (plusLa fonction Achat se divise en achats hors neacutegoce

speacutecificiteacute des Activiteacutes du Groupe

la chaicircne de valeur du Groupe socle communs elles nrsquointerviennent pas au mecircme niveau deSi les fonctions Achats srsquoappuient sur des politiques et un

sur lrsquoensemble des aspects logistiques achats hors neacutegoce en amont de lrsquoeacutetape de production et

achats de neacutegoce en aval de la production

diffeacuterencieacutesAinsi les organisations les strateacutegies et les objectifs sont

Au-delagrave des speacutecificiteacutes lieacutees agrave ses Activiteacutes Saint-Gobain

compeacutetitiviteacute et drsquoinnovation Soucieux de sa performance lereconnaicirct le rocircle majeur de la fonction Achat en matiegravere de

Groupe souhaite optimiser les achats de ses Activiteacutes et

ses objectifs eacuteconomiquesrenforcer la contribution de la fonction Achat afin drsquoatteindre

professionnalisme de ses acheteurs par des actions deAgrave cette fin le Groupe srsquoest attacheacute agrave deacutevelopper le

neacutegoce complegravetent ce dispositif Ces formationsformations plus speacutecifiques destineacutees aux acheteurs deacheteurs du Groupe dans le cadre de lrsquoEacutecole des Achats Desformation Un parcours de formation est ouvert agrave tous les

particuliegraverement importantes pour les nouveaux venus dans

ainsi qursquoagrave leurs eacutequipes de tendre vers lrsquoexcellencela fonction Achat leur donnent les outils qui leur permettent

comportementale dans leurs activiteacutes quotidiennes

Politique drsquoAchats Responsables222

Groupe qui a pour objectif de maicirctriser et reacuteduire les risquesIl en est de mecircme pour la politique Achats Responsables du

Fournisseurs Elle comprend trois phases Elle est bacirctie sur deux piliers la charte Acheteurs et la charteenvironnementaux sociaux et socieacutetaux sur sa supply chain

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une cartographie des risques RSE

pour caracteacuteriser les risques une eacutevaluation de la performance RSE des fournisseurs

fournisseursla construction de plans de progregraves communs avec les

en fonction des speacutecificiteacutes des achats de neacutegoce et horsCe cadre geacuteneacuteral est adapteacute par les eacutequipes opeacuterationnelles

partenariats de long terme avec les fournisseursneacutegoce et integravegre la strateacutegie de deacuteveloppement de

notamment la lutte contre le travail forceacute et le travail descateacutegories drsquoachat Les risques lieacutes aux droits humainsles risques lieacutes aux pays drsquoorigine et les risques lieacutes auxrisques a eacuteteacute revue de faccedilon coordonneacutee en 2016 Elle integravegre

particulier les impacts lieacutes au carbone et lrsquoeau ainsi que ladrsquoachat integravegrent la performance environnementale enparticuliegraverement eacutevalueacutes Les risques lieacutes aux cateacutegoriesenfants et ceux lieacutes agrave la lutte contre la corruption sont

sources internationales et reconnues Les risques fournisseurssanteacute et la seacutecuriteacute Cette cartographie srsquoappuie sur des

sont donc identifieacutes et eacutevalueacutes pour fixer des prioriteacutesdrsquoaction et engager un dialogue constructif de progregraves

Selon cette deacutemarche la meacutethodologie de cartographie des

a) Achats Responsables hors neacutegoceCette cartographie des risques RSE mise en œuvre pour les

documentaire veacuterifieacute et eacutevalueacute par une tierce partie et enfournisseur reacutepond agrave un questionnaire drsquoeacutevaluationreacuteputeacutes agrave risques En fonction du niveau de risque identifieacute leachats hors neacutegoce permet une identification de fournisseurs

fonction des reacutesultats un audit social sur site est effectueacute

constant avec le fournisseur et donne lieu agrave lrsquoeacutetablissement deLrsquoensemble de la deacutemarche srsquoinscrit dans un dialogue

plans drsquoaction et drsquoameacutelioration de la performance RSE

en ligne R-Net site priveacute entiegraverement consacreacute au sujet desfournisseurs hors neacutegoce par lrsquointermeacutediaire de la plateformeLa politique Achats Responsables est deacuteployeacutee aupregraves des

Achats Responsables

eacutelectroniquement des justificatifs essentiels (certificats boisla charte Fournisseurs de Saint-Gobain transmettreLes fournisseurs ont accegraves agrave R-Net pour accuser reacuteception de

informations sur les directives Achats Responsables dequestionnaires drsquoauto-eacutevaluation obtenir toutes lescertificats qualiteacute normes ISO) reacutepondre agrave des

ou le cas eacutecheacuteant aux audits sociauxSaint-Gobain et acceacuteder au deacutetail de leurs eacutevaluations RSE

la quasi-totaliteacute des fournisseurs reacuteputeacutes agrave risque RSE etLrsquoobjectif 2017-2021 est drsquoavoir eacutevalueacute la performance RSE de

de reacutealiser de lrsquoordre de 40 agrave 50 audits par an principalementavec le Groupe Concernant les audits sociaux lrsquoobjectif estreacutealisant un chiffre drsquoaffaires annuel de plus de 100 000 euros

pas mis en œuvre dans les deacutelais convenusdeacutereacutefeacuterencements si les plans correctifs neacutecessaires ne sontdans les pays eacutemergents Ces audits peuvent conduire agrave des

en prioriteacute dans des pays eacutemergents (Breacutesil Chine Inde)conjointement avec des eacutequipes EHS Ce projet a eacuteteacute deacuteployeacuteagrave risque RSE meneacute par des acheteurs du Groupeprogramme drsquoaudit RSE sur site pour les fournisseurs reacuteputeacutes

aux outils drsquoeacutevaluation des pratiques RSE deacutejagrave en place afin

Lrsquoobjectif est de proposer aux fournisseurs une alternative

La Direction des Achats hors neacutegoce a initieacute en 2016 un

de favoriser leur adheacutesion agrave la deacutemarche

La deacutemarche Achats Responsables comprend eacutegalement la

conditions de travail des salarieacutes des fournisseurs le travailsensibilisation particuliegravere agrave la lutte contre la corruption lesComportement et drsquoAction du Groupe avec uneformation permanente des acheteurs aux Principes de

communiqueacuteeles enjeux du Deacuteveloppement Durable est eacutegalementforceacute ou le travail des enfants Une information reacuteguliegravere sur

b) Achats Responsables de neacutegoce

deacutemarche rigoureuse et meacutethodique a eacuteteacute mise en placedu Groupe au sein du Pocircle Distribution Bacirctiment unePour construire et veacutehiculer la politique Achats Responsables

de cette politiqueprenantes internes et externes aux objectifs et aux principesLrsquoobjectif est drsquoobtenir lrsquoadheacutesion de lrsquoensemble des parties

Son deacuteploiement se fait dans un premier temps au niveau des

solutions pour seacutelectionner ensuite les meilleurs fournisseursdrsquoexprimer le besoin du client en termes de produits etCategory Managers de neacutegoce Ces derniers ont pour rocircle

le reacuteseau de distribution du Pocircleveiller agrave la mise agrave disposition de ces produits et solutions dansreacutepondant de faccedilon optimale agrave ce besoin Enfin ils doivent

Fournisseurs acceptent quant agrave eux de suivre

fabrication aux normes et aux regravegles nationales etde leacutegaliteacute et de conformiteacute des produits et des proceacutedeacutes deresponsable en matiegravere drsquoenvironnement de politique socialescrupuleusement les exigences du deacuteveloppement

reacuteponses fournies un eacutechange constructif se deacuteroule avec ledeux ans un questionnaire drsquoauto-eacutevaluation Agrave partir desprogramme Responsible Together du Pocircle agrave remplir tous lesinternationales Ils srsquoengagent eacutegalement dans le cadre du

fournisseur afin drsquoeacutetablir conjointement des plans drsquoaction

engagements caracteacuteriseacutes quantifieacutes et planifieacutes Leinscrits dans une deacutemarche drsquoameacutelioration continue avec des

viseacute les fournisseurs laquo Strateacutegiques Nationaux raquo deslaquo Partenaires Strateacutegiques raquo La seconde lanceacutee en 2014 apremiegravere phase entre 2012 et 2013 a concerneacute lesdeacuteploiement de la politique srsquoest opeacutereacute en deux temps La

enseignes

Pour ce faire tous les Category Managers sont drsquoabord

confidentialiteacute et de droit de la concurrence et agrave diffuser ladrsquointeacutegriteacute de professionnalisme drsquoesprit de service deAcheteurs Ils srsquoengagent ainsi agrave respecter les principesformeacutes aux Achats Responsables avant de signer la charte

Les fournisseurs partenaires signataires de la chartepolitique Achats Responsables aupregraves de leurs fournisseurs

anneacutee apregraves anneacutee les fournisseurs laquo Strateacutegiquesavec lesquels un fort partenariat international est construitLes fournisseurs dits laquo Partenaires Strateacutegiques raquo sont ceux

srsquoappuient nationalementNationaux raquo sont ceux sur lesquels les enseignes du Pocircle

En parallegravele une cartographie des risques est eacutetablie et le

environnementaux sociaux et leacutegaux des activiteacutes departiculier leur systegraveme de management les aspectsfournisseurs seacutelectionneacutes dont lrsquoobjectif est drsquoeacutevaluer enPocircle Distribution Bacirctiment procegravede agrave des audits drsquousines de

la chaicircne drsquoapprovisionnement en amont Apregraves un audit letermes de volume et de qualiteacute Ces audits portent aussi surproduction et drsquoanalyser leurs capaciteacutes de production en

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attendu ou des pistes drsquoameacuteliorationrecommandations de mise en conformiteacute avec date drsquoeffetfournisseur reccediloit un compte rendu ainsi que des

Les Achats facteur de compeacutetitiviteacute223

a) Les Achats hors neacutegoce

drsquoinvestissement les achats de transports (sur ventes et surfamilles les achats de production les achatsLes achats hors neacutegoce se reacutepartissent en cinq grandes

geacuteneacuteraux (frais geacuteneacuteraux services hors productionhellip)approvisionnements) les achats drsquoeacutenergie et les achats

grande diversiteacute des Activiteacutes de Saint-GobainLe nombre eacuteleveacute de fournisseurs hors neacutegoce traduit la

drsquoachats selon les diffeacuterentes cateacutegories drsquoachats etplus de 800 acheteurs professionnels formeacutes aux pratiquesLes achats hors neacutegoce srsquoappuient sur une communauteacute de

socieacuteteacutes et sitesSaint-Gobain Groupe Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales Activiteacutes payspositionneacutes aux diffeacuterents niveaux de lrsquoorganisation de

Cette communauteacute drsquoacheteurs collaborative etprofessionnelle œuvre au service des opeacuterations du Groupe

de lrsquoinnovation du Groupe Un programme speacutecifiqueet est reconnue comme un facteur cleacute de la compeacutetitiviteacute et

Saint-Gobain notamment dans le domaine des Achatscontribution de la fonction Achats agrave la performance de(WCP) afin de renforcer la filiegravere et drsquoameacuteliorer ladrsquoanimation a eacuteteacute deacuteveloppeacute le World Class Purchasing

Responsables

b) Les Achats de neacutegoce

par les enseignes et entiteacutes du Pocircle Distribution Bacirctiment enLes achats de neacutegoce sont les achats de produits effectueacutes

de leur parcoursvue de reacutepondre et servir les besoins des clients tout au long

Le portefeuille de fournisseurs de neacutegoce est fort de

segmentation des achats permet drsquoidentifier les fournisseursenseignes du Pocircle Distribution Bacirctiment Un travail annuel de15 marcheacutes refleacutetant les diffeacuterents marcheacutes des clients des26 000 fournisseurs issus de plus de 50 pays repartis en

ceux dits laquo Strateacutegiques Nationaux raquo sur qui les entiteacutes dupartenariat international est construit anneacutee apregraves anneacutee dits laquo Partenaires Strateacutegiques raquo avec lesquels un fort

mix-produits drsquoune reacutegionapportent des produits particuliers indispensables au

Pocircle srsquoappuient nationalement et ceux dits laquo de Niche raquo qui

Ce travail de segmentation est lrsquoeacutetape numeacutero un drsquoun

partenariale localeeacutetabli conjointement afin drsquoameacuteliorer la qualiteacute de la relationau sein des marcheacutes ougrave il est actif Enfin un plan drsquoaction est

lrsquoenvironnement de proposer des produits de qualiteacute agrave undrsquoancrer leurs activiteacutes dans la dureacutee tout en respectantcertain nombre de partenaires loyaux innovants capablesprocessus de concentration des achats de neacutegoce sur un

le conseil drsquoavoir un reacuteseau logistique efficace et drsquoecirctreprix compeacutetitif drsquoaccompagner les enseignes dans la vente et

profitables Cette deacutemarche deacutebouche sur le reacutefeacuterencement

fournisseurs est un objectif prioritaire qui se traduit une foispour satisfaire les clients Lrsquooptimisation du portefeuille demeilleurs produits au meilleur prix avec le meilleur servicedes meilleurs fournisseurs seacutelectionneacutes pour apporter les

lrsquoensemble des enseignes du Pocircle Distribution Bacirctimentdu partenariat le Partnership Analysis Chaque anneacuteepersonnaliseacute des partenaires gracircce agrave une eacutevaluation annuellele reacutefeacuterencement effectueacute par un accompagnement

eacutevaluent les partenaires avec lesquels elles travaillent sur la

la logistique les achats les eacutequipes la RSE et le Digital Unbase de sept critegraveres standards le commerce le marketing

dernier de mesurer et comprendre comment il se positionnepartenaire ont des activiteacutes en commun permettant agrave ceagrave travers tous les pays ougrave le Pocircle Distribution Bacirctiment et leRapport est ensuite reacutedigeacute reprenant les donneacutees collecteacutees

Les Category Managers de neacutegoce forment une communauteacute

pilotage de cette communauteacute est assureacute gracircce agrave troisgestion drsquoun ou plusieurs portefeuilles de fournisseurs Lede plus de 800 collaborateurs Ils sont en charge de la

enseignes enfin les reacuteunions europeacuteennes de marcheacutesquatre fois par an relaie et anime la strateacutegie Achats dans lesPocircle fixe la strateacutegie le Purchasing Committee qui se reacuteunitinstances aux rocircles bien deacutefinis le Comiteacute de Direction du

une fois par an lors du Global Category Committee qui estLes 150 responsables de cette communauteacute se rencontrentdeacutefinissent des plans drsquoaction communs avec les partenaires

Purchasing Excellence Program permet de renforcer cettepratiques Enfin un outil drsquoanimation de la filiegravere lepreacutesenter lrsquoeacutevolution de la fonction et drsquoeacutechanger des bonneslrsquooccasion de faire un point sur lrsquoeacutevolution des marcheacutes de

quatre langues permettant de toucher le plus grand nombreversion e-learning de ce programme a eacuteteacute deacuteveloppeacutee endrsquoachats de neacutegoce et promeut les bonnes pratiques Unecommunauteacute et ses compeacutetences Il deacutecline la strateacutegie

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DU DEacuteVELOPPEMENT DURABLEUNE POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE INTEacuteGRANT LES ENJEUX 23

OBJECTIFS

EacuteVALUATION

EacuteVALUATION

EacuteVALUATIONEacuteVALUATION

EacuteVALUATION

MOYENS MIS EN OEUVRE

OBJECTIFS

OBJECTIFS

OBJECTIFS

OBJECTIFS

OBJECTIFS



SOLUTIONS DURABLES ET

CONFORTABLES

CONCEVOIR

FABRIQUER

VALORISER LES MATEacuteRIAUX

ET MATIEgraveRES

DISTRIBUER

UTILISER

CONSTRUIRE OU REacuteNOVERUTILISER DES MATEacuteRIAUX INNOVANTS

INNOVANTS

Scope 3

Scope 1+2

Scope 3Scope 3

OBJECTIFS

IMPACTS CARBONE ET BEacuteNEacuteFICES DE LEacuteCONOMIE CIRCULAIRE SUR LA CHAIcircNE DE VALEUR

et drsquooffrir agrave ses clients la plus grande valeur ajouteacutee pour un

reacutepondre aux attentes de ses parties prenantes en la matiegraverela volonteacute de garantir la preacuteservation de lrsquoenvironnement de

impact environnemental minimal

services sur lrsquoensemble de leur cycle de vie Le Groupe a ainsilrsquoimpact environnemental de ses proceacutedeacutes produits etle deacuteveloppement durable de ses Activiteacutes tout en maicirctrisantLrsquoapproche environnementale de Saint-Gobain est drsquoassurer

lrsquoimpact de ses Activiteacutes sur lrsquoenvironnementaccident environnemental et la reacuteduction maximale deLe Groupe srsquoest fixeacute deux objectifs de long terme zeacutero

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environnementaux identifieacutes par le Groupe les ressources moyen termes qui concernent les cinq principaux enjeuxCes objectifs sont relayeacutes par des objectifs de court et de

environnementaux et les nuisancesbiodiversiteacute et lrsquoutilisation des sols les accidentslrsquoeacutenergie les eacutemissions dans lrsquoair et le climat lrsquoeau la

La meacutethodologie du pilier Environnement du WCM permet

chapitre 4)leur reacuteduction et leur controcircle (voir section 21 du preacutesentlrsquoidentification des aspects et des eacutecarts environnementaux

Le Groupe Saint-Gobain a eacutetabli un cadre drsquoaction prioritaire

environnementaux du Groupe agrave lrsquoeacutechelle mondiale ce sontpour les sites qui repreacutesentent lrsquoessentiel des impacts

les 558 sites concerneacutes pour lrsquoenvironnement (voir section 21

environnemental du Groupe Pour les rejets drsquoeau ilscomposeacute de 558 sites qui repreacutesentent 91 de lrsquoimpactpour le peacuterimegravetre de ces sites concerneacutes par lrsquoenvironnementdu chapitre 10) Les objectifs environnementaux sont fixeacutes

repreacutesentent par exemple 95 de lrsquoimpact du Groupe

environnemental de nos sites En 2016 six Eacutemeraudes ont eacuteteacuteanneacutee des projets contribuant agrave la reacuteduction de lrsquoimpactLes Eacutemeraudes de lrsquoenvironnement reacutecompensent chaque

attribueacutees par un jury composeacute drsquoemployeacutes du Groupe et depersonnaliteacutes exteacuterieures

transition vers leacuteconomie circulaireGestion durable des ressources 231

Objectif (1)

Deacutechets non valoriseacutes

- 50 (2010-2025)

Agrave long terme 0 deacutechet non valoriseacute

durable des ressources permet drsquoassurer la compeacutetitiviteacute et laFace agrave la rareacutefaction des matiegraveres premiegraveres la gestion

traitement et la valorisation des deacutechets sont aussi un enjeuleacutegislations et de lrsquoeacutepuisement des ressources naturelles Leapprovisionnements et par lrsquoanticipation des eacutevolutions descontinuiteacute de lrsquoactiviteacute du Groupe par la seacutecurisation des

chapitre 4 scheacutema des beacuteneacutefices de leacuteconomie circulaire surmajeur pour Saint-Gobain (voir section 23 du preacutesent

la chaicircne de valeur des activiteacutes du Groupe)

pour favoriser la transition vers lrsquoeacuteconomie circulaire Aude lrsquoutilisation des ressources et leur gestion responsabledes Ressources (2) vise agrave promouvoir la reacuteduction de lrsquoimpactEacutelaboreacutee en 2015 la politique theacutematique de Gestion Durable

gestion durable des ressources tout au long du cycle de viesrsquoengage agrave apporter des solutions innovantes en matiegravere demeacutetiers de lrsquoindustrie et de la distribution Saint-Gobaintravers drsquoactions transversales et de synergies entre ses

de ses produits sur lrsquoensemble de la chaicircne de valeur

politique ont eacuteteacute deacutefinis en vue de leur mise en œuvre parEn 2016 des axes majeurs pour le deacuteploiement de cette

Geacuteneacuterale doivent deacutefinir avant fin 2019 une feuille de route

locales En particulier chaque Activiteacute et chaque Deacuteleacutegationfonctions du Groupe dans le respect des reacuteglementationslrsquoensemble des Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales des Activiteacutes et des

pour deacutevelopper lrsquoeacuteconomie circulaire avec trois prioriteacutes

avoir un contenu recycleacute maximal dans ses produits

geacuteneacuterer un minimum de reacutesidus de production

valoriser en interne ou en externe les deacutechets issus de cesproceacutedeacutes

reacuteglementations locales la gestion des deacutechets dangereuxEn lien avec la politique Santeacute et en conformiteacute avec les

utilisateurs de ses produits et servicessanteacute des collaborateurs des riverains des clients et desfait lrsquoobjet drsquoun suivi particulier pour assurer le respect de la

a) Promouvoir lrsquoutilisation de matiegraveres recycleacutees

mortiers) La valorisation des reacutesidus de production enGroupe sont le gypse (placirctre) et le sable (activiteacutes verriegraveresLes deux principales matiegraveres premiegraveres utiliseacutees par le

consommation de matiegraveres premiegraverespermettent aux Activiteacutes de Saint-Gobain de diminuer leurlrsquoexteacuterieur (calcin gypse ferrailles de reacutecupeacuteration etc)interne et lrsquoutilisation de matiegraveres recycleacutees venant de

principales limites agrave son recyclage reacutesident dans les difficulteacutesLe gypse est un mateacuteriau totalement recyclable Les

de reacutecupeacuteration et de tri des deacutechets de deacuteconstruction Afin

europeacuteenseacuteteacute mis en place par Saint-Gobain dans de nombreux paysde collecte de deacutechets de placirctre provenant de chantiers ontdrsquoaugmenter les quantiteacutes recycleacutees des reacuteseaux nationaux

la logistique interne au Groupe est en cours entre les sitescalcin (4) parmi les matiegraveres enfourneacutees Une optimisation dede ressources passe essentiellement par lrsquointroduction dePour les fours verriers (3) la diminution de la consommation

transformateurs (Sekurit Building Glass Europe) et les sites

de preacuteconsommation des premiers vers les seconds de production de verre plat pour augmenter les flux de calcin

les hauts fourneaux lrsquoautre dit de laquo deuxiegraveme fusion raquocorrespond agrave la reacuteduction de minerais drsquooxydes de fer dansproceacutedeacutes de fusion lrsquoun dit de laquo premiegravere fusion raquoPour obtenir de la fonte lrsquoActiviteacute Canalisation utilise deux

Les volumes annuels de matiegraveres recycleacutees utiliseacutees par cematiegraveres recycleacutees sont inteacutegreacutes dans la production de fontePar ce proceacutedeacute de laquo deuxiegraveme fusion raquo des volumes desrsquoeffectue par fusion de ferrailles et de fontes de reacutecupeacuteration

proceacutedeacute deacutependent de leur disponibiliteacute sur le marcheacute

participation drsquoun partenaire externesur plusieurs sites PVC de Lapeyre Industries avec la

interne concerne toutes les Activiteacutes du Groupe En 2016Lrsquooptimisation du recyclage des reacutesidus de production en

matiegraveres premiegraveres et deacutechets Ce projet a permis drsquoameacuteliorerlrsquoenvironnement pour un projet exemplaire dans la cateacutegoriefenecirctres PVC a eacuteteacute reacutecompenseacute par une Eacutemeraude deSaint-Gobain Cougnaud agrave Aizenay en France fabricant de

recyclage mis en place sur le site pourrait ecirctre eacutetendu agrave terme33 le tonnage de deacutechets de PVC du site Le principe dela quantiteacute des deacutechets de PVC recycleacutes et de reacuteduire de

Agrave iso-production pour le peacuterimegravetre concerneacute(1)La politique Gestion Durable des Ressources de Saint-Gobain est disponible sur demande aupregraves de la Direction EHS du Groupe(2)Fours utiliseacutes pour le verre plat et la laine de verre(3)Verre briseacute provenant de deacutechets de fabrication ou de la collecte seacutelective des deacutechets et des contenus de recyclage(4)

3

4



Minimiser les quantiteacutes de reacutesidus b)de production et de deacutechets non valoriseacutes

production geacuteneacutereacutes Elles concernent ensuite la valorisationdrsquoabord sur la reacuteduction des quantiteacutes de reacutesidus deLes actions prioritaires de la gestion des deacutechets portent

filiegraveres de valorisation externes (reacuteutilisation recyclage ou agravedes reacutesidus de production en interne puis la promotion de

reacutesidus de production non valorisables en internedeacutefaut reacutecupeacuteration drsquoeacutenergie par incineacuteration) pour les

aucune autre solution nrsquoest possibleLrsquoenfouissement des deacutechets intervient en dernier ressort si

dans certains sites du Groupe montrent que le laquo zeacutero deacutechetLes progregraves de reacuteduction des reacutesidus de production reacutealiseacutes

projet exemplaire dans la cateacutegorie matiegraveres premiegraveres etreacutecompenseacute par une Eacutemeraude de lrsquoenvironnement pour unSaint-Gobain Gypse agrave Laem Chabang en Thaiumllande a eacuteteacutenon valoriseacute raquo est une ambition atteignable En 2016

sous forme drsquoun nouveau produit des dalles de sol utiliseacuteesproduction preacuteceacutedemment mis en centre drsquoenfouissementdeacutechets Ce projet a permis de valoriser des deacutechets de

localement

matiegraveres premiegraveres drsquoune autre Des comiteacutes de travail pourActiviteacutes pour que les deacutechets de lrsquoune deviennent lesLe Groupe favorise la valorisation des deacutechets entre les

creacuteation de filiegraveres de recyclage avec lrsquoappui de partenairesse deacuteveloppent en ce sens Le Groupe participe ainsi agrave lapromouvoir cette coopeacuteration entre les Activiteacutes du Groupe

reacutegionaux externes

reacutealisation cet objectifnon valoriseacutes de 79 soit un avancement de 158 sur laGroupe a enregistreacute une reacuteduction de la quantiteacute de deacutechetspeacuteriode 2010-2025 est fixeacute agrave 50 Entre 2010 et 2016 leLrsquoobjectif de reacuteduction des deacutechets non valoriseacutes sur la

Eacutenergie et climat232

Objectifs (1)

Consommation drsquoeacutenergie - 15 (2010-2025)

Eacutemissions totales de CO2 (scopes 1 et 2) - 20 (2010-2025)

cateacutegorie drsquoeacutemissions (2010-2025)Eacutemissions de NOx SO2 et poussiegraveres - 20 pour chaque

Saint-Gobain a eacutelaboreacute en 2014 une politique theacutematique

climatique (2) qui vise agrave diminuer la consommationEacutenergie Eacutemissions atmospheacuteriques et Changement

impacts carbone sur la chaicircne de valeur des activiteacutes dutransports (voir section 23 du preacutesent chapitre 4 scheacutema desproceacutedeacutes industriels de ses infrastructures et de seseacutenergeacutetique et les eacutemissions de gaz agrave effet de serre de ses

Groupe)

pour objectif lrsquoidentification et lrsquoeacutevaluation des Meilleuresdynamique drsquoameacutelioration continue Agrave ce titre ceux-ci ontSaint-Gobain place lrsquoensemble de ses sites dans une

en accord avec la vision environnementale du Groupe Unniveau progressive agrave un coucirct eacuteconomiquement acceptableTechniques et pratiques Disponibles (MTD) puis leur mise agrave

annuellement et inclus dans le plan strateacutegique agrave 3 ansplan de deacuteploiement des MTD est deacutefini actualiseacute

drsquoappartenance doit deacutefinir des objectifs de progregraves et desChaque site concerneacute en fonction de son Activiteacute

que des risques associeacutes Ces objectifs tiennent compte deeacutemissions atmospheacuteriques du changement climatique ainsimodaliteacutes de suivi en matiegravere de gestion de lrsquoeacutenergie des

drsquoune mecircme Activiteacutecomparatifs reacutealiseacutes sur les proceacutedeacutes entre les diffeacuterents sites

Climate change (97B en 2015)Saint-Gobain a obtenu le score de A- au questionnaire CDP

baisse de ses eacutemissions de CO2 lrsquoa conduit agrave participer depuisLrsquoengagement du Groupe dans lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et la

communiquer les reacutesultats de faccedilon transparente En 2016opportuniteacutes concernant le changement climatique et deentreprises agrave effectuer un reporting deacutetailleacute des risques et2003 au CDP Climate Change dont le but est drsquoinciter les

Reacuteduire la consommation drsquoeacutenergie et a)les eacutemissions de CO2 (scopes 1 et 2)

eacutemissions de CO2 sont issues de la combustion drsquoeacutenergiestregraves majoritairement agrave ses Activiteacutes industrielles CesLes eacutemissions directes de CO2 du Groupe (scope 1) sont lieacutees

88 des eacutemissions directes de CO2 des sites du peacuterimegravetrecarbonates dans les proceacutedeacutes de fusion du verre) Plus deproceacutedeacutes de fabrication (par exemple la deacutecarbonatation desfossiles et des reacuteactions chimiques intervenant dans les

concerneacute sont lieacutees aux activiteacutes de production de verre defonte et de gypse

Les eacutemissions indirectes de CO2 du Groupe (scope 2) sontessentiellement lieacutees agrave ses achats drsquoeacutelectriciteacute

2) des Responsables Eacutenergie Climat ont eacuteteacute nommeacutes dans lesconsommation drsquoeacutenergie et des eacutemissions de CO2 (scopes 1 etPour coordonner les actions de reacuteduction de la

consommation eacutenergeacutetique du GroupeResponsables Eacutenergie Climat couvrent plus de 95 de laActiviteacutes les plus consommatrices drsquoeacutenergie En 2016 ces

Lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique est un facteur essentiel de la

agrave effet de serre Le Groupe progresse dans ce domaine gracircceSaint-Gobain qui permet aussi de reacuteduire les eacutemissions de gazperformance environnementale et financiegravere des sites de

existantsDisponibles notamment pour lrsquooptimisation des eacutequipementsau partage des Meilleures Techniques et pratiques

Lrsquoutilisation de matiegraveres premiegraveres recycleacutees dans les

du verre plat la consommation eacutenergeacutetique diminue de 3 eacutenergeacutetique en particulier pour la fusion du verre Dans le casproceacutedeacutes permet par ailleurs de reacuteduire la consommation

eacutemissions de CO2 (scope 1)eacutenergeacutetique est accompagneacutee par une diminution desmatiegraveres premiegraveres Cette reacuteduction de la consommationlorsque le pourcentage de calcin passe de 20 agrave 30 des

Afin de reacuteduire les eacutemissions de CO2 lieacutees aux achats

Saint-Gobain deacuteveloppe eacutegalement sur ses sites des projetsdrsquoapprovisionnement en eacutelectriciteacute drsquoorigine renouvelableActiviteacutes se sont engageacutees dans une deacutemarche volontairedrsquoeacutelectriciteacute (scope 2) plusieurs Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales et

utilisant les eacutenergies nouvelles (eacutenergie eacuteolienne biomasse

faire en association avec des partenaires exteacuterieursbiogaz eacutenergie solaire etc) Ces deacuteveloppements peuvent se

Agrave iso-production pour le peacuterimegravetre concerneacute(1)La politique Eacutenergie Eacutemissions atmospheacuteriques et Changement climatique de Saint-Gobain est disponible sur demande aupregraves de la Direction EHS(2)du Groupe

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2016 85 sites du peacuterimegravetre concerneacute sont certifieacutes ISO 50001lrsquoeacutenergie en srsquoappuyant sur la certification ISO 50001 Agrave finses sites et met en place un systegraveme de management deSaint-Gobain favorise la reacutealisation drsquoaudits eacutenergeacutetiques sur

contre 77 un an plus tocirct

performance de lrsquoentreprise par lrsquoeacutelimination des pertesdrsquoun systegraveme de management destineacute agrave ameacuteliorer laLe deacuteploiement sur lrsquoensemble des sites industriels du Groupe

du preacutesent chapitre 4) est un autre levier de progregravesbaptiseacute World Class Manufacturing (WCM) (voir section 23

En 2016 un programme transversal de R amp D laquo Ameacutelioration

vue de reacuteduire leurs eacutemissions de gaz agrave effet de serreconsacreacutes agrave lrsquoameacutelioration des proceacutedeacutes de fabrication enamplifier les efforts de recherche et de deacuteveloppementde notre empreinte CO2 raquo a eacuteteacute creacuteeacute pour coordonner et

bas-carbone Il permet drsquoeacutevaluer lrsquoimpact actuel ou potentielpour acceacuteleacuterer la transition du Groupe vers des technologiesDeacutebut 2016 un prix interne du carbone a eacuteteacute mis en place

industriels et R amp D et de hieacuterarchiser les actions de reacuteductionsecteurs agrave bas-carbone de reacuteorienter des investissementsGroupe drsquoidentifier des opportuniteacutes de croissance dans desdrsquoun prix du carbone reacuteglementaire sur les Activiteacutes du

drsquoun certain seuil aux investissements lieacutes agrave un changementcarbone est appliqueacute aux investissements industriels agrave partirprix interne du carbone Le premier niveau de prix interne dudes eacutemissions de CO2 Saint-Gobain a fixeacute deux niveaux de

un site existant ou un greenfield pour lequel la consommationde source drsquoeacutenergie aux investissements lieacutes agrave lrsquoeacutenergie dans

annuelle totale drsquoeacutenergie est supeacuterieure agrave 10 GWh Le

technologiqueutiliseacute pour les investissements de R amp D de rupturedeuxiegraveme niveau de prix carbone nettement plus eacuteleveacute est

les impacts associeacutes agrave leur production (voir section 222 duconsommation eacutenergeacutetique deacutepassent souvent de beaucoupdisolation du Groupe notamment en termes dede deacutemontrer que les beacuteneacutefices fournis par les solutions

chapitre 2)

Les reacutesultats des Analyses du Cycle de Vie permettent aussi

peacuteriode 2010-2025 est fixeacute agrave 15 Entre 2010 et 2016 leLrsquoobjectif de reacuteduction de la consommation drsquoeacutenergie sur la

reacutealisation de cet objectifdrsquoeacutenergie de 09 soit un avancement de 6 sur laGroupe a enregistreacute une reacuteduction de la consommation

Lrsquoobjectif de reacuteduction de CO2 sur la peacuteriode 2010-2025 est

de 37 sur la reacutealisation cet objectifreacuteduction des eacutemissions de CO2 de 74 soit un avancementfixeacute agrave 20 Entre 2010 et 2016 le Groupe a enregistreacute une

dont le scope 3Eacutevaluer les eacutemissions de la chaicircne de valeur b)

En 2016 Saint-Gobain a poursuivi lrsquoeacutevaluation des eacutemissions

scope 3 de ses activiteacutes industrielles et identifieacute les principales cateacutegories qui composent lede CO2 de lrsquoensemble de la chaicircne de valeur de ses Activiteacutes

les achats de matiegraveres premiegraveres

les transports

lrsquoeacutenergie hors scopes 1 et 2

lrsquoutilisation des produits vendus

des eacutemissions (scopes 1 2 et 3)cateacutegories identifieacutees ci-dessus soit moins de 5 du totaldeacuteplacements domicile-travail est infeacuterieur agrave celui desLrsquoimpact des deacuteplacements professionnels et des

Groupeprincipales sources des eacutemissions du scope 3 des achats duque le carbonate de soude et le ciment sont les deuxLes premiegraveres eacutevaluations du scope 3 du Groupe ont montreacute

lrsquoapproche adopteacutee par Saint-Gobain fait intervenir deuxPour ce qui concerne lrsquoutilisation des produits vendus

angles

Saint-Gobain Sekurit progresse continuellement dans saexemple pour le vitrage automobile en 2016 etlrsquoutilisation des produits vendus ont eacuteteacute eacutevalueacutees parlrsquoimpact les eacutemissions de scope 3 qui reacutesultent de

eacutemissions de CO2 des veacutehicules deacutemarche drsquoalleacutegement des vitrages afin de reacuteduire les

bacirctiments permettent agrave la fois de reacuteduire les impacts

facture eacutenergeacutetique des utilisateurs Afin de mettre enneacutegatifs de la construction sur le climat et de reacuteduire la

eacuteviteacutees gracircce aux solutions disolation vendues par lepermettant drsquoestimer les eacutemissions de gaz agrave effet de serre2015 en partenariat avec le cabinet EY une meacutethodologielumiegravere cette contribution Saint-Gobain a deacuteveloppeacute en

Groupe (voir section 223 du chapitre 2)

Groupe pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique desles beacuteneacutefices les solutions innovantes deacuteveloppeacutees par le

la meacutethodologie et des donneacuteesscope 3 tout en estimant pour chaque cateacutegorie la fiabiliteacute deDans la prochaine eacutetape le Groupe eacutetendra lrsquoeacutevaluation du

climatiqueGeacuterer les risques lieacutes au changement c)

changement climatique afin de pouvoir les geacutererLe Groupe a identifieacute ses principaux risques lieacutes au

locales sont inteacutegreacutes dans la politique Eau Saint-Gobain estdes risques de production et peacutenalisent les populationsdeacuteveloppement des zones de stress hydrique qui entraicircnentLa modification des reacutegimes hydriques et notamment le

changement climatique Cette alliance incite les signataires agraveengageacute au sein de lrsquoAlliance des entreprises pour lrsquoeau et le

mesurer leur empreinte eau et agrave reacuteduire leurs impacts

risques industriels et de distribution Ceci prend en comptetempecirctes) dans le cadre de sa politique de preacutevention deschangement climatique (inondations preacutecipitations ouLe Groupe gegravere les risques de sinistres aggraveacutes par le

production ou drsquoapprovisionnement Le degreacute drsquoexposition etsubir les installations ou les stocks agrave des interruptions deconduit ponctuellement outre les dommages que peuventlrsquoaugmentation des eacuteveacutenements climatiques extrecircmes qui

de vulneacuterabiliteacute des sites aux eacuteveacutenements naturels est mis agrave

drsquoameacuteliorer leur niveau de preacutevention et de protectionjour reacuteguliegraverement ainsi que leur plan drsquoaction en vue

Limiter les autres eacutemissions dans lrsquoaird)

serre Les responsables Eacutenergie Climat coordonnent cetteses autres eacutemissions atmospheacuteriques que les gaz agrave effet deSaint-Gobain a entrepris une deacutemarche active de maicirctrise de

deacutemarche au sein de leur Activiteacute

efficaces la maicirctrise des eacutemissions de poussiegraveres est assureacuteeLorsque les mesures primaires ne sont pas suffisamment

3

4



par des investissements dans des eacutelectrofiltres ou des filtres agrave

issus des impureteacutes contenues dans quelques matiegravereseacutequipements permettent aussi de filtrer les meacutetaux lourdsmanche selon le type drsquoinstallation industrielle Ces

premiegraveres

substances qui participent agrave lrsquoacidification des milieux leverriers et les sites de lrsquoActiviteacute Canalisation eacutemettent desCertaines usines de Saint-Gobain principalement les fours

dioxyde de soufre (SO2) et les oxydes drsquoazote (NOx)

eacutemissions de dioxyde de soufre incluent la reacuteduction desLes mesures primaires mises en place pour reacuteduire les

combustibles agrave faible teneur en soufreconsommations drsquoeacutenergie ainsi que lrsquoutilisation de

particulier de la combustion permettent de reacuteduire lesDes mesures primaires drsquooptimisation des proceacutedeacutes en

eacutemissions de NOx agrave la source

drsquoazote sont eacutegalement installeacutesde traitement secondaire du dioxyde de soufre et des oxydesEn compleacutement de ces mesures primaires des eacutequipements

Gestion de lrsquoeau233

Objectifs (1)

Rejets drsquoeau

- 80 (2010-2025)

Agrave long terme 0 rejet drsquoeau industrielle sous forme liquide

La politique theacutematique Eau de Saint-Gobain qui a eacuteteacute

Water Mandate par Pierre-Andreacute de Chalendar Elle confirmeadopteacutee en 2011 fait suite agrave la signature en 2009 du CEO

eau tant au niveau des preacutelegravevements que des rejetsqualitatif des Activiteacutes de Saint-Gobain sur les ressources enla volonteacute de reacuteduire au maximum les impacts quantitatif et

drsquoautres milieux naturels etou pour drsquoautres parties prenantesliquide tout en eacutevitant de geacuteneacuterer de nouveaux impacts pourtendre vers le laquo zeacutero rejet raquo drsquoeau industrielle sous formeLrsquoobjectif agrave long terme est de preacutelever le minimum drsquoeau et de

Lrsquoobjectif de moyen terme de reacuteduction de 80 des rejets

contributrices notamment la Canalisationvenir dans les Activiteacutes de Saint-Gobain les plus fortementdrsquoeau a eacuteteacute fixeacute en tenant compte des projets en cours et agrave

concurrencer lrsquoaccegraves agrave lrsquoeau potable des populations localesdu Groupe dans les zones de stress hydrique et agrave ne pasUne attention particuliegravere est porteacutee agrave limiter les preacutelegravevements

Pour accompagner le deacuteploiement de sa politique Eau sur les

agrave terme Il permet de structurer lrsquoameacutelioration de ladeacutecrit les exigences minimales que les sites doivent respectersites industriels Saint-Gobain a deacutefini un standard Eau qui

lrsquoeau et les quantiteacutes drsquoeau preacuteleveacutee et drsquoeau liquide rejeteacuteedrsquoinondation Son application vise agrave reacuteduire les risques lieacutes agravepreacutevention des risques de contrainte hydrique de pollution etperformance des sites dans la gestion de lrsquoeau et la

preacutevenir les pollutions accidentellesmoins sensibles de controcircler la qualiteacute des eaux et dede favoriser les sources de preacutelegravevements et de rejets les

Saint-Gobain eacutevalue reacuteguliegraverement le niveau drsquoexposition de

Eau est deacuteployeacute en prioriteacute dans les sites ayant les risqueslrsquoensemble de ses sites industriels au risque eau Le standard

eau les plus eacuteleveacutes

utiliseacutee par le site Ce projet a deacutebuteacute en 2010 par uneafin daugmenter fortement le taux de recyclage de lrsquoeauFrance a mis en production en 2016 de nouvelles installationsLe site de lrsquoActiviteacute Canalisation situeacute agrave Pont-agrave-Mousson en

permis de diminuer les preacutelegravevements drsquoeau de 77 et lesde tours aeacuteroreacutefrigeacuterantes Sur lrsquoanneacutee 2016 ce projet ade traitement de lrsquoeau et srsquoest termineacute par la mise en servicerationalisation des usages et une ameacutelioration des dispositifs

rejets drsquoeau de 67 par rapport agrave 2015

cateacutegorie eau qui a permis une reacuteduction des preacutelegravevementspar une Eacutemeraude pour un projet exemplaire dans laEn 2016 le site de Hunstville aux Eacutetats-Unis a eacuteteacute reacutecompenseacute

drsquoeau de riviegravere de 25 en un an

dont le but est drsquoinciter les entreprises agrave effectuer unconduit agrave participer depuis 2012 au CDP Water DisclosureLrsquoengagement du Groupe pour la preacuteservation de lrsquoeau lrsquoa

transparentegestion de lrsquoeau et de communiquer les reacutesultats de faccedilonreporting deacutetailleacute des risques et opportuniteacutes concernant la

Biodiversiteacute et utilisation des sols234

Objectifs

zones naturelles sur les sites2025 promouvoir autant que possible la preacuteservation des

Saint-Gobain srsquoest engageacute particuliegraverement sur les sites agrave fortimpact ou dans les zones agrave biodiversiteacute remarquable De par

Saint-Gobain srsquoest fixeacute lrsquoambition de preacuteserver restaurersrsquoagit deacutesormais drsquoappreacutehender le sujet sous tous ses aspectspossegravede aujourdrsquohui une expertise interne forte sur le sujet Ilson expeacuterience dans les activiteacutes drsquoextraction le Groupe

toutes les parties prenantesdurable et eacutequitable et de reacuteussir pour cela lrsquoimplication derenforcer et valoriser la biodiversiteacute drsquoen assurer lrsquousage

La politique theacutematique Biodiversiteacute est en cours depreacuteparation pour une publication en 2017

fonction des speacutecificiteacutes de leurs sites

drsquooutils geacuteographiques sur lrsquoensemble des sites pour eacutevaluerEn 2016 une eacutetude cartographique a eacuteteacute reacutealiseacutee agrave lrsquoaide

reconnues par lrsquoUICN ou de deacutefinition plus locale comme lesbiodiversiteacute Les aires proteacutegeacutees consideacutereacutees sont les zonesfonction de leur proximiteacute agrave des zones agrave forte valeur deen premiegravere approche leur sensibiliteacute aux eacutecosystegravemes en

travail en 2017 selon des critegraveres plus preacutecis Lrsquoanalyseet les reacutesultats seront transmis aux Activiteacutes qui affineront cepremier niveau drsquoanalyse attribue une notation agrave tous les siteszones Natura 2000 RAMSAR ou drsquoautres zones nationales Ce

drsquoaction pour le deacuteploiement de la politique Biodiversiteacute ensites prioritaires pour la gestion de la biodiversiteacute et un plancomplegravete leur permettra de construire une premiegravere liste de

lrsquoActiviteacute Gypse (127 soit 852 ) qui a mis en place unepar le Groupe dans le monde la grande majoriteacute appartient agraveSur les 149 carriegraveres souterraines ou agrave ciel ouvert exploiteacutees

Groupe sont exploiteacutees puis restaureacutees avec lrsquoobjectif decharte pour la biodiversiteacute dans ses carriegraveres Les carriegraveres du

Agrave iso-production pour le peacuterimegravetre concerneacute(1)

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preacuteserver lrsquoenvironnement dans le respect des regravegles locales

conseacutequences sur le trafic routier et reacutepercussions sur lesque possible impact visuel poussiegraveres bruits et vibrationssur les riverains et sur lrsquoenvironnement sont reacuteduits autantPendant la peacuteriode drsquoexploitation et de restauration les effets

milieux naturels locaux

Eacutemeraude pour un projet exemplaire dans la cateacutegorieCormeilles-en-Parisis en France a eacuteteacute reacutecompenseacutee par uneEn 2016 la carriegravere de Saint-Gobain Placoplatre agrave

restaurer 60 hectares preacuteceacutedemment deacutedieacutes agrave lrsquoextraction dubiodiversiteacute Les actions meneacutees depuis 1990 ont permis de

gypse afin de creacuteer divers eacutecosystegravemes dont une forecirct de70 000 arbres

et nuisancesAccidents environnementaux 235

environnementaux comprennent principalement les rejetslaquo EvE raquo (Eacuteveacutenement Environnemental) Les eacuteveacutenementseacuteveacutenements environnementaux et de retour drsquoexpeacuterienceSaint-Gobain a lanceacute en 2012 le standard de gestion des

accidentels dans lrsquoatmosphegravere dans lrsquoeau sur les sols ainsi

(olfactives sonores etc) et les non-conformiteacutesque les eacuteveacutenements lieacutes aux deacutechets aux nuisances

environnemental du Groupereacuteglementaires et par rapport au systegraveme de management

ACCIDENTS DE SEacuteCURITEacuteDEacuteFINITION DES DIFFEacuteRENTS NIVEAUX DACCIDENTS ENVIRONNEMENTAUX ET PARALLEgraveLE AVEC LES

ACCIDENTMAJEUR

ACCIDENTSIGNIFICATIF

ACCIDENTMODEacuteREacute

PRESQUrsquoACCIDENT

ACTES DANGEREUXCONDITIONS DANGEREUSES

1

ENVIRONNEMENT

2

3

4

5

ACCIDENT AVEC ARREcircT

ACCIDENT SANS ARREcircT

PREMIERS SOINSACCIDENTS BEacuteNINS

PRESQUrsquoACCIDENT

ACTES DANGEREUXET CONDITIONS DANGEREUSES

SEacuteCURITEacute

eacuteveacutenements

eacutegale agrave la plus eacuteleveacutee des trois graviteacutes ainsi eacutevalueacuteesreacuteglementaire et reacuteputationnel La graviteacute de lrsquoeacuteveacutenement estgraviteacute drsquoun eacuteveacutenement sous trois aspects environnementalLe standard deacutefinit eacutegalement des critegraveres pour eacutevaluer la

deacuteploiement du standard a pour but de recenser tous lesdans une eacutechelle allant de 0 agrave 5 La premiegravere phase deenvironnemental majeur de graviteacute supeacuterieure ou eacutegale agrave 3Lrsquoeacuteveacutenement est deacuteclareacute laquo majeur seacutevegravere raquo srsquoil est un accident

causes La seconde phase vise agrave reacuteduire le nombre de ceseacuteveacutenements environnementaux et drsquoanalyser leurs principales

Dans le cadre du standard

environnementale quel que soit le niveau de graviteacute environnemental ou une non-conformiteacuteaccidentel ayant geacuteneacutereacute ou pouvant geacuteneacuterer un impactlaquo Eacuteveacutenement environnemental raquo signifie un eacuteveacutenement

impacts environnementaux reacutesultant du fonctionnementactiviteacutes produits ou services de lrsquoeacutetablissement Les

modification neacutegative de lrsquoenvironnement reacutesultant deslaquo Impact environnemental raquo est deacutefini comme toute

sont exclusautoriseacutees par le permis drsquoexploitation de lrsquoeacutetablissementnormal de lrsquoeacutetablissement etou respectant les limites

reacuteduire le nombre de ces eacuteveacutenementsdrsquoanalyser leurs principales causes La seconde phase vise agraverecenser tous les eacuteveacutenements environnementaux etLa premiegravere phase de deacuteploiement du standard a pour but de

En 2016 0 eacuteveacutenement laquo majeur seacutevegravere raquo est agrave deacuteplorer

que ceux utiliseacutes en seacutecuriteacutelrsquoenvironnement le mecircme type drsquooutils de retour drsquoexpeacuterienceaccident environnemental Saint-Gobain deacuteveloppe ainsi pourprogresser lrsquoensemble de ses sites vers lrsquoobjectif de zeacuterole Groupe dispose drsquoune meacutethodologie commune pour faireGracircce agrave ce standard inteacutegreacute dans le programme de formation

3

4



sur la seacutecuriteacuteComiteacute exeacutecutif du Groupe au mecircme titre que les indicateursLe nombre de sites deacuteclarant des eacuteveacutenements est suivi par le

sur le changement climatiqueConseacutequences de lrsquoactiviteacute du Groupe 236

Le changement climatique repreacutesente un deacutefi mais aussi une

Preacutesent dans 67 pays Saint-Gobain opegravere sur des territoiresconseacutequences pourraient impacter les opeacuterations du Groupenombreux eacutecosystegravemes dans le monde dont lesopportuniteacute pour Saint-Gobain Ses effets affectent de

lrsquoensemble de la chaicircne de valeuropeacuterations aux conseacutequences du changement climatique sureacutevalue controcircle et vise agrave reacuteduire la vulneacuterabiliteacute de sesdiversement exposeacutes au changement climatique Le Groupe

La strateacutegie climat de Saint-Gobain srsquoinscrit au cœur de ses

des solutions penseacutes pour le confort la performance et lameacutetiers concevoir produire et distribuer des mateacuteriaux et

vise agrave seacutecuriteacute tout en preacuteservant lrsquoenvironnement Cette strateacutegie

les impacts environnementaux et financiers sur la chaicircneassurer une gestion durable des ressources pour en limiter

de valeur vers leacuteconomie circulaire

accident environnemental raquo et la reacuteduction maximale deactiviteacutes de production Les objectifs agrave long terme laquo zeacuteroreacuteduire les rejets les eacutemissions directes et indirectes des

drsquoactions Saint-Gobain srsquoest fixeacute des objectifs agrave lrsquohorizonmobilisent lrsquoensemble des fonctions et deacutefinissent le cadrelrsquoimpact environnemental des Activiteacutes du Groupe

drsquoeau agrave effet de serre de consommation drsquoeacutenergie et de rejetces opeacuterations et aussi de reacuteduction des eacutemissions de gaz2025 drsquoaugmentation de valorisation des deacutechets issus de

lrsquousage solutions qui apportent des beacuteneacutefices environnementaux agrave

services Saint-Gobain propose des solutions permettantde gaz agrave effet de serre durant lrsquoutilisation des produits etameacuteliorer lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et reacuteduire les eacutemissions

du portefeuille produits de Saint-Gobain est constitueacutee deeacutemissions de gaz agrave effet de serre Une partie importanteneuve la reacutenovation et lrsquoindustrie reacuteduisant ainsi lesdrsquooptimiser lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique dans la construction

disruptifs qui peuvent mettre agrave lrsquoeacutepreuve la continuiteacute depreacutevenir les risques lieacutes aux eacuteveacutenements climatiques

nos activiteacutes

geacuterer les risques lieacutes au changement climatique surlrsquoensemble des opeacuterations du Groupe et de sa chaicircne devaleur

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le deacuteveloppement de ses collaborateursUn Groupe qui srsquoengage pour 3

LA POLITIQUE SANTEacute ET SEacuteCURITEacute31

La seacutecuriteacute et la santeacute sont des valeurs centrales de

salarieacutesforte de lrsquoentreprise concreacutetiseacutee par lrsquoengagement de tous lesdistribution et de recherche Elles procegravedent drsquoune volonteacuteSaint-Gobain dans la gestion de ses Activiteacutes industrielles de

en 2015 agrave peacuterimegravetre constantILO-OSH 2001) au 31 deacutecembre 2016 eacutetait de 365 contre 364Le nombre de sites certifieacutes Santeacute-Seacutecuriteacute (OHSAS 18001 -

1er janvier 2017 les accidents avec et sans arrecirct et les heurestravailleacutees du personnel salarieacute et inteacuterimaire Agrave partir duavec et sans arrecirct de travail pour un million drsquoheuresEn matiegravere de seacutecuriteacute lrsquoindicateur TF2 est le taux drsquoaccidents

comptetravailleacutees des sous-traitants permanents seront aussi pris en

En matiegravere de santeacute les objectifs du Groupe pour les risquesprofessionnels concernent les agents toxiques (y compris la

de la politique Santeacute du Groupe en concertation avec leseacutelaborer et deacuteployer des plans drsquoaction pour la mise en œuvrerisques psychosociaux Chaque Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale doitsilice cristalline et les poussiegraveres) le bruit lrsquoergonomie et les

Pocircles et les Activiteacutes

et seacutecuriteacuteUne eacutevaluation des risques santeacute 311

Saint-Gobain fonde son management de la santeacute et de laseacutecuriteacute sur lrsquoidentification la reacuteduction et le controcircle desrisques professionnels

Depuis 2014 un programme de formation sur lrsquoeacutevaluation des

deacuteveloppeacute en 2013 Ce standard deacutefinit le processus agrave suivrecoheacuterente dans le monde en conformiteacute avec le standarddu Groupe Il vise agrave garantir sa mise en œuvre identique etrisques santeacute et seacutecuriteacute a eacuteteacute deacuteployeacute par la Direction EHS

standard sur lrsquoexposition au bruit (NOS ndash NOise Standard) etdrsquoeacutevaluation des risques santeacute speacutecifiques tels que lede seacutecuriteacute et de santeacute Il renvoie agrave des standardspour identifier les dangers et analyser les risques potentiels

Standard) (voir section 313 du preacutesent chapitre 4)le standard sur les agents toxiques (TAS - Toxic Agents

Un ou plusieurs deacuteleacutegataires agrave la meacutethode drsquoeacutevaluation des

terme chaque site du Groupe disposera drsquoun garant capableest formeacute et applique la meacutethode deacutefinie par le Groupe AgraveGeacuteneacuterale Ces deacuteleacutegataires srsquoassurent que le reacuteseau EHS localrisques ont eacuteteacute formeacutes ou certifieacutes dans chaque Deacuteleacutegation

Groupegarantir que les proceacutedeacutes sont conformes aux standards

drsquoanimer la deacutemarche de preacutevention selon la meacutethode et de

des risques srsquoappuie sur 3 niveaux primaire (eacuteviter ouen œuvre afin de mieux maicirctriser ces risques La preacuteventionles sites deacutefinissent les prioriteacutes et les plans drsquoaction agrave mettreAgrave partir des eacutevaluations des risques santeacute seacutecuriteacute reacutealiseacutees

tertiaire (limiter les conseacutequences et en geacuterer les effets)supprimer lrsquoexposition) secondaire (geacuterer les risques)

GroupeLa seacutecuriteacute une valeur centrale du 312

a) Une implication de tous

environnement de travail sucircrs au-delagrave des exigences de laaux inteacuterimaires et sous-traitants des conditions et unveille agrave garantir agrave toutes les personnes sur ses sites y comprisobjectif acceptable zeacutero accident du travail Saint-Gobain

leacutegislation locale applicable

La seacutecuriteacute des collaborateurs au mecircme titre que la santeacute estune prioriteacute de chaque instant pour le Groupe avec un seul

drsquoentreprise La seacutecuriteacute est une valeur porteacutee par tous lessrsquoattache agrave inscrire la seacutecuriteacute au cœur de la cultureLa deacutemarche touche lrsquoensemble des meacutetiers du Groupe et

eacutechelons du management et par lrsquoensemble des

seacutecuriteacute et de celle de son collegraveguecollaborateurs Lrsquoobjectif est que chacun soit acteur de sa

responsable et garant de tous les aspects de la seacutecuriteacute Groupe Le management opeacuterationnel est partoutpour le deacuteveloppement drsquoune culture de la seacutecuriteacute au sein duAu plus haut niveau le management montre son implication

investis notamment la reacutealisation de visites de seacutecuriteacute etvariable des managers repose sur les reacutesultats et les moyenssouligner cet engagement une partie de la reacutemuneacuterationobjectifs plans drsquoaction mesure de la performance Pour

lrsquoapplication des standards de seacutecuriteacute

selon le standard SMAT (Safety Management Tool) CesLes visites de seacutecuriteacute sont organiseacutees dans tous les sites

noteacutes en prioriteacute ainsi que les eacuteventuels actes et conditionspratiques de travail par le visiteur Les points positifs sontvisiteacutee sur le sujet seacutecuriteacute (et santeacute) apregraves observation desvisites visent agrave engager un dialogue ouvert avec la personne

478 545 visites SMAT ont eacuteteacute reacutealiseacutees dans le Groupe ce quiou drsquoune action inteacutegreacutee dans un plan drsquoaction En 2016dangereux qui font lrsquoobjet drsquoune action immeacutediate en prioriteacute

repreacutesente un ratio de 273 visites par salarieacute et inteacuterimaire

3

4



place effective des exigences minimales dans Des standards techniques gages de la mise en b)

tous les sites du Groupe

les standards correspondants ont eacuteteacute eacutelaboreacutes profondes le plus souvent contributrices ont eacuteteacute identifieacutees etAgrave partir de lrsquoanalyse des accidents graves les causes

Standards techniques de seacutecuriteacute focaliseacutes sur les risques eacuteleveacutes

Gestion des entreprises exteacuterieures Permis de travail

Travail en hauteur Consignation et deacuteconsignation

Espaces confineacutes Seacutecuriteacute des machines

Veacutehicules et pieacutetons Chariots eacuteleacutevateurs agrave fourche

Stockage et opeacuterations logistiques Risques routiers

Un questionnaire drsquoauto-eacutevaluation est mis agrave disposition pour

pratiquesdes audits croiseacutes entre sites de faccedilon agrave partager les bonnesCertaines Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales et certains Pocircles organisentchaque standard de faccedilon agrave eacutevaluer leur mise en place

les eacuteveacutenements et identifier les causes profondesdrsquoaccident preacutecise les meacutethodologies agrave utiliser pour analyserEn plus de ces standards techniques un standard drsquoanalyse

speacutecifiques agrave leurs proceacutedeacutes ou des guides drsquoapplicationLes Pocircles et les Activiteacutes eacutelaborent aussi des standards

pour les diffeacuterents standards techniques En parallegravele lesLes Pocircles deacutefinissent les objectifs de conformiteacute agrave atteindre

annuel sur cette basemise en place est prioritaire et eacutetablissent un plan drsquoactionseacutetablissements identifient quels sont les standards dont la

c) Des reacutesultats seacutecuriteacute encourageants

travail avec et sans arrecirct En 2016 lrsquoameacutelioration des reacutesultatsenregistre une baisse continue du nombre des accidents deDepuis plusieurs anneacutees gracircce aux efforts de tous le Groupe

est passeacute de 39 en 2015 agrave 35 en 2016freacutequence des accidents avec et sans arrecirct Le TF2 du Groupede seacutecuriteacute srsquoest traduite par une diminution du taux de

Cette ameacutelioration est le reacutesultat du renforcement des

techniques de seacutecuriteacute de lrsquoimplication de tous et du partageeacutevaluations des risques de la mise en place des standards

drsquoune culture commune de la seacutecuriteacute

respectivement 68 et 9 au 31 deacutecembre 2015(notamment avec 15 ans sans accident avec arrecirct) contre

exemplaires en matiegravere de seacutecuriteacute avec notamment 1 millionterrain Le laquo Club des Millionnaires raquo reacuteunit les sites les plusvaloriser les bons reacutesultats et les progregraves effectueacutes sur leSaint-Gobain srsquoattache agrave partager les meilleures pratiques et agrave

les meilleurs reacutesultats et qui deacutemontrent agrave lrsquoensemble duLrsquoentreacutee dans ce laquo Club raquo valorise les eacutetablissements qui ont2016 il rassemblait au total 251 sites contre 243 agrave fin 2015drsquoheures travailleacutees ou 5 ans sans accident avec arrecirct En

Groupe que lrsquoobjectif de zeacutero accident de travail est possible

avec 10 ans sans accident avec arrecirct) et 11 laquo millionnaires or raquoParmi ces sites 78 sont laquo millionnaires argent raquo (notamment

les plus exemplaires 21 Diamants de la santeacute-seacutecuriteacute ont eacuteteacuteSaint-Gobain reacutecompense chaque anneacutee ses sites et socieacuteteacutes

Activiteacute du Groupe dans le domaine de la preacutevention en santeacute

programmes exemplaires meneacutes par une socieacuteteacute ou unereacutealiseacute de remarquables progregraves et 4 pour distinguer desremis en 2016 dont 17 pour reacutecompenser des sites ayant

et seacutecuriteacute

La santeacute des collaborateurs313

Une politique Santeacute couvrant les diffeacuterentes a)parties prenantes de Saint-Gobain

Groupe Elle fixe les lignes directrices de son action poursrsquoinscrit dans la continuiteacute des actions deacutejagrave engageacutees par leSaint-Gobain a adopteacute en 2013 une politique Santeacute qui

sitesutilisateurs de ses produits ainsi que des riverains de sesproteacuteger la santeacute de ses collaborateurs de ses clients et des

industrielle deacutejagrave en placecompleacutement des standards et des outils de santeacute et drsquohygiegraveneœuvre en conformiteacute avec leur reacuteglementation locale et enTous les sites du Groupe dans le monde doivent la mettre en

lrsquoanticipation et agrave la preacutevention des risques de maladiesinterviennent sur ses sites dans le monde gracircce agravesanteacute de ses salarieacutes inteacuterimaires et sous-traitants quiLrsquoambition de Saint-Gobain est de proteacuteger collectivement la

eacutegalement la promotion de la santeacute individuelle de chacunprofessionnelles ou drsquoinvaliditeacute La politique Santeacute favorise

des salarieacutes du Groupe par des actions de preacutevention des

lrsquoeacutequilibre entre la vie priveacutee et la vie professionnelle preacutevenircontraintes physiques des postes de travail promouvoirseacutedentariteacute ou le tabagisme Prendre en compte lesmaladies lieacutees agrave des facteurs de risques individuels comme la

bonnes conditions de travailautant drsquoenjeux pour assurer la santeacute des salarieacutes et deles risques psychosociaux et le stress lieacutes au travail sont

Le deuxiegraveme volet de la politique Santeacute du Groupe porte surle respect de la santeacute des clients et des utilisateurs de ses

nouveaux produits et solutions sur le marcheacute Des outils EHSprendre en compte lors de la conception et du lancement deproduits et services Ce volet constitue un axe majeur agrave

gestion responsable des produits en reacutealisant notammentActiviteacute integravegre la maicirctrise des risques de santeacute dans uneidentifier les risques tout au long de la vie du produit Chaquesont agrave la disposition de la R amp D et du marketing pour

Saint-GobainGroupe complegravete en ce sens lrsquoapproche drsquoeacuteco-innovation dedes Analyses du Cycle de Vie (ACV) La politique Santeacute du

les zones reacutesidentielles implanteacutees agrave proximiteacute nuisancesenvironnementaux qui pourraient avoir des conseacutequences surLes sites megravenent des actions pour reacuteduire les impactsLa santeacute des riverains est le troisiegraveme volet de cette politique

sonores eacutemissions dans lrsquoair lrsquoeau les sols et les sous-sols

leur nombre et leurs causes pour adapter ses actions desystegraveme de suivi des maladies professionnelles en recensantDans le cadre de la politique Santeacute Saint-Gobain renforce son

preacutevention aux contextes locaux

Chaque Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale eacutelabore et deacuteploie des plansdrsquoaction pour la mise en œuvre de la politique Santeacute en

lrsquoeacutevolution des indicateurs lieacutes agrave la santeacute et aux maladiesplace un systegraveme de suivi meacutedical qui lui permet de connaicirctreGeacuteneacuterale de Saint-Gobain au Breacutesil a par exemple mis enconcertation avec les Pocircles et les Activiteacutes La Deacuteleacutegation

professionnelles

entrepris en France diverses actions avec les partenairesAu cours des derniegraveres anneacutees Saint-Gobain a eacutegalement

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sociaux afin drsquoagir sur la preacutevention des risquespsychosociaux et ameacuteliorer la qualiteacute de vie au travail

la pierre angulaire des actions meneacutees par les diffeacuterentesLrsquoaccord-cadre du Groupe relatif agrave la preacutevention du stress est eacuteteacute reacutealiseacute par les diffeacuterentes Activiteacutes

sont formeacutes agrave la preacutevention de ces risques et un diagnostic asocieacuteteacutes les comiteacutes de direction et les membres des CHSCT

Des standards et des guides gages de la bonne application de la politique Santeacute dans tous les sites b)du Groupe

eacutetabli des standards obligatoires et des recommandations en matiegravere de santeacute et drsquohygiegravene industriellePour garantir le mecircme niveau de protection agrave tous les collaborateurs de Saint-Gobain dans le monde le Groupe a par ailleurs

Standards Santeacute

Risques bruit (NOS = Noise Standard) Risques chimiques (TAS = Toxic Agent Standard)

Teacuteleacutephones portables et Smartphones

Recommandations Santeacute

Risques ergonomiques Posture Lifting Movement guideline (PLM)

4 guides drsquoapplicationRisques chimiques

Silice cristalline

Construction reacutenovation et entretien des fours de fusion

Manipulation des nanomateacuteriaux dans les centres de Recherche et Deacuteveloppement

Utilisation des mateacuteriaux fibreux

Outils Santeacute

Risques ergonomiques PLM

Risques chimiques SAFHEAR (2 modules Inventaire ProduitsSubstances et Eacutevaluation des Risques Chimiques)

Ces standards et recommandations ont pour objet de deacutecrireles meacutethodologies drsquohygiegravene industrielle et drsquoeacutevaluation desrisques pour la santeacute elles indiquent aussi les pistes depreacutevention et de maicirctrise des risques

Les Pocircles et les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales les deacuteclinent selonleurs speacutecificiteacutes et exigences locales Ils sont compleacuteteacutes pardes standards speacutecifiques pour certaines activiteacutes et des kitsopeacuterationnels

reacuteguliegraverement mis agrave jour Cela a eacuteteacute le cas en 2016 pour lestandard NOS sur les risques Bruit et pour le guide sur la silicecristalline qui accompagne le standard TAS

Les documents de reacutefeacuterence concernant la santeacute sont

poursuivi gracircce au module laquo Inventaire raquo de SAFHEAR qui aeacuteteacute deacuteployeacute sur lrsquoensemble du peacuterimegravetre concerneacute par lesproduits chimiques Agrave la suite des formations plus de 358

commencer lrsquoeacutevaluation des risques dans SAFHEARconformeacutement agrave la meacutethodologie du standard TAS en 2017

sites ont lanceacute la mise agrave jour de leur inventaire de produitschimiques agrave lrsquointeacuterieur de cette section Un plan de formationagrave lrsquoutilisation du module laquo Eacutevaluation des Risques raquo deSAFHEAR est en cours de deacuteploiement avec pour objectif de

En 2016 lrsquoinventaire des produits et substances a eacuteteacute

c) Programmes transversaux speacutecifiques

Preacutevention des risques EHS en amont des projets de Recherche et Deacuteveloppement la Check-list EHSLors de chaque eacutetape de deacuteveloppement drsquoun projet deR amp D la Check-list EHS srsquoattache agrave identifier et caracteacuteriser le

R amp D permet drsquoinformer et de partager les bonnes pratiquessur la mise en œuvre de la Check-list

risque potentiel lieacute agrave lrsquointroduction drsquoune ou plusieurssubstances dans le projet et de deacutecider de le maintenir ou nonselon une gestion au cas par cas Une formation speacutecifiqueinteacutegreacutee dans le parcours de formation des chefs de projet

Le programme NanowatchUn groupe de travail transversal pluridisciplinaire (meacutedecinshygieacutenistes responsables produits responsablesenvironnement) assure une veille technique scientifique etreacuteglementaire Il a pour objet lrsquoidentification et la maicirctrise lieacutee

Recherche et Deacuteveloppement

aux substances agrave lrsquoeacutetat nano-particulaire mises en œuvre dansle Groupe et suit en particulier la mise en œuvre despratiques recommandeacutees dans le code de conduite sur lamanipulation des nanomateacuteriaux dans les centres de

Preacutevention et Gestion des risques psychosociaux et promotion du bien-ecirctre

Le programme de preacutevention et de gestion des risquespsychosociaux se deacutecompose en plusieurs eacuteleacutements

inteacutegrer dans la pratique quotidienne le principe de respectet de bienveillance vis-agrave-vis de tous les collaborateurs parune attitude integravegre et loyale

reconnaicirctre les performances et la diversiteacute

veiller agrave fixer des objectifs adapteacutes et agrave clarifier sa visionencourager lrsquoengagement personnel anticiper les conflits

accompagner les changements

une aide individuelle en cas de situations critiques pourpromouvoir la santeacute mentale et non seulement physique autravail

mesurer et suivre les paramegravetres de bien-ecirctre et apporter

Les eacutetapes de ces programmes associent communicationformation eacutevaluation plan drsquoactions et mesures drsquoindicateurscleacutes Saint-Gobain encourage la mise en place de cesprogrammes dans le respect de la culture et des speacutecificiteacuteslocales

3

4



Application des exigences lieacutees au regraveglement europeacuteen REACH

Saint-Gobain est activement impliqueacute dans la mise en œuvredu regraveglement REACH afin drsquoassurer la conformiteacutereacuteglementaire des pratiques du Groupe Tous les meacutetiers duGroupe sont concerneacutes que ce soit en tant que fabricant

En lien avec le standard interne sur les agents toxiques (TAS)

importateur utilisateur ou distributeur

Saint-Gobain preacutepare lrsquoeacutecheacuteance drsquoenregistrement de 2018 enanticipant eacuteventuellement certains enregistrements enpartenariat avec drsquoautres deacuteclarants europeacuteens concerneacutes parces mecircmes substances Le Groupe travaille par ailleurs agrave laprise en compte des fiches de donneacutees seacutecuriteacute eacutetenduesavec des sceacutenarios drsquoexposition en tant qursquoutilisateur etfabricant de substances

Pour les dossiers deacuteposeacutes Saint-Gobain suit les eacutevaluationsde lrsquoagence europeacuteenne European Chemicals Agency (ECHA)et des Eacutetats membres collabore aux eacutechanges et reacutepond auxeacuteventuelles demandes via les groupements de deacuteclarants

Le Groupe communique ses utilisations de substances agrave sesfournisseurs pour que celles-ci soient bien prises en compte

systeacutematiquement la clause REACH revue en 2012 dans tousles contrats drsquoachat afin de srsquoassurer de la conformiteacutereacuteglementaire de ses fournisseurs

dans leurs dossiers drsquoenregistrement Par ailleurs il integravegre

aupregraves de ses clients

des substances candidates agrave autorisation ou bien soumises agrave

autorisation ou agrave restriction Le Groupe anticipe les premiegravereseacutecheacuteances drsquoautorisation de substances en Europe afin deremplir ses obligations de substitution et de communication

Enfin Saint-Gobain suit activement les mises agrave jour de la liste

Suisse Toxic Substances Control Act aux Eacutetats-Unis loicanadienne sur la protection de lrsquoenvironnement et Plan degestion des produits chimiques au Canada CHINA REACH enChine etc) Saint-Gobain applique les reacuteglementations en

Dans les pays hors Union europeacuteenne soumis agrave drsquoautresreacuteglementations sur les produits chimiques (PARCHEM en

vigueur et suit leur eacutevolution

d) Indicateurs de pilotageEn parallegravele des indicateurs de suivi de la seacutecuriteacute (taux defreacutequence des accidents avec et sans arrecirct TF2) et de

Activiteacutes en coheacuterence avec ses standards santeacute et enprioriteacute cibleacute sur le risque agents toxiques et bruit Il srsquoagit dutaux de situations drsquoexposition chronique significatives agrave undanger pour la santeacute Cet indicateur nommeacute HICE sera

lrsquoenvironnement (nombre drsquoaccidents majeurs et significatifspour 100 sites T2E) le Groupe a deacutefini un indicateur demaicirctrise du risque pour la santeacute de son personnel lieacute agrave ses

deacuteployeacute agrave compter de 2017

Un indicateur cleacute de performance sur ce sujet teacutemoigne de lavolonteacute du Groupe de mieux comprendre certaines reacutealiteacutes enles objectivant par la mesure et ainsi drsquoecirctre en mesure demieux piloter et mieux deacutecider

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LES QUATRE PILIERS DU PROGRAMME OPEN32

les Principes de Comportement et drsquoAction le respect de lasanteacute et de la seacutecuriteacute des collaborateurs lrsquoexemplariteacutemanageacuteriale et le dialogue social

Forte de son histoire et de la richesse de son dialogue socialla politique de ressources humaines de Saint-Gobain veille agrave

Groupe a lanceacute le programme OPEN (Our People in an

Empowering Network) un outil de management destineacute agravetous les collaborateurs Les salarieacutes de Saint-Gobain formentune communauteacute drsquoentrepreneurs solidaires qui srsquoappuie suroffrir agrave chacun un environnement de travail propice agrave

lrsquoeacutepanouissement professionnel et personnel qui permet deconcilier performance au travail et bien-ecirctre des salarieacutes Afinde renforcer lrsquoengagement et la satisfaction des salarieacutes le

LE PROGRAMME OPEN

POURSUIVRE LA DIVERSIFICATIONDE NOS EacuteQUIPES

ENRICHIRNOTRE POLITIQUE

DE MOBILITEacute

DEacuteVELOPPERNOS TALENTS

CONFIRMERLrsquoENGAGEMENTDES EMPLOYEacuteS

LrsquoINNOVATIONCOMME MOTEURDE DEacuteVELOPPEMENT

UNE ORGANISATIONORIENTEacuteEVERS LE CLIENT

UN DIALOGUEPERMANENT AVEC NOS PARTIES PRENANTES

STRATEacuteGIE TRANSVERSALE DE LEADER DE LrsquoHABITAT

Ces derniegraveres anneacutees le Groupe a connu des eacutevolutions

besoins des clients et ouverture en interne pour stimuler leseacutechanges lrsquoinnovation le travail en eacutequipe et en mode projetet la capaciteacute de diffeacuterenciation Quatre prioriteacutes drsquoaction sont

profondes notamment le passage drsquoune logique de produit agraveune logique de marcheacute qui placent Saint-Gobain dans unedynamique drsquoouverture ouverture agrave lrsquoexteacuterieur pour ecirctre agravelrsquoeacutecoute du monde qui lrsquoentoure et apporter des reacuteponses aux

reacuteunies sous le programme OPEN la mobiliteacute professionnellela diversiteacute des eacutequipes lrsquoengagement des collaborateurs et ledeacuteveloppement des talents

Les transformations sociales eacuteconomiques et technologiquesobligent agrave repenser les pratiques manageacuteriales et lefonctionnement du Groupe En deacutecembre 2016 Saint-Gobaina communiqueacute agrave lrsquoensemble de ses collaborateurs cinqlaquo Attitudes Saint-Gobain raquo

ecirctre proche du client comprendre anticiper et reacutepondreaux besoins des clients internes comme externes dans unedeacutemarche laquo drsquoapporteur de solutions raquo

agir en entrepreneur ecirctre focaliseacute sur la performance etles reacutesultats avec ouverture aux ideacutees nouvelles et unecapaciteacute drsquoadaptation au changement

innover faire preuve de curiositeacute promouvoir et valoriserla diversiteacute pour favoriser lrsquoeacuteclosion drsquoideacutees nouvelles

ecirctre agile ecirctre proactif et anticiper les changements ycompris ceux lieacutes au digital tout en restant focaliseacute sur lesreacutesultats

deacutevelopper une culture ouverte et engageante pratiquerun leadership bienveillant dans le contexte drsquoun mondeinstable incertain et complexe

Ces laquo Attitudes Saint-Gobain raquo ont vocation agrave devenir en 2017le nouveau reacutefeacuterentiel manageacuterial du Groupe

Enrichir la politique de mobiliteacute 321

entre les Activiteacutes est une prioriteacute pour le deacuteveloppementdes compeacutetences et lrsquoouverture de chacun Il srsquoagit dumeilleur moyen pour apporter de la diversiteacute deacutevelopper

Promouvoir et enrichir la mobiliteacute professionnelle deSaint-Gobain qursquoelle soit geacuteographique fonctionnelle ou

lrsquoinnovation faire eacutevoluer les compeacutetences collectivesneacutecessaires aux besoins organisationnels et technologiquesdes Activiteacutes du Groupe partager les connaissances desmarcheacutes et clients et enrichir en retour les carriegraveres de sescollaborateurs

3

4



et donc le potentiel drsquoinnovation de Saint-Gobain Ellepreacutesente eacutegalement une solution pour concilier le

La mobiliteacute professionnelle est un atout pour le Groupe carelle accroicirct le partage drsquoexpeacuteriences entre les collaborateurs

besoins de lrsquoentreprise offrir davantage drsquoopportuniteacutesdrsquoeacutevolution fideacutelise les salarieacutes et intensifie la transversaliteacuteentre activiteacutes geacuteneacuteratrice de nouvelles solutions pour lesclients

deacuteveloppement professionnel des collaborateurs avec les

Les actions deacuteployeacutees par Saint-Gobain pour soutenir lamobiliteacute reposent sur une communication large de la politiqueet des actions associeacutees ainsi que sur une vision concerteacuteedes mobiliteacutes

pour reacutepondre agrave ce besoin

Cette communication srsquoappuie sur une charte de mobiliteacute

drsquoharmoniser les pratiques de revue de personnes De mecircmetous les salarieacutes sont inviteacutes agrave consulter les offres des postesagrave pourvoir et agrave y postuler La plateforme en ligne OpenJob aeacuteteacute deacuteveloppeacutee et deacuteployeacutee dans les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales

commune agrave toutes les entiteacutes du Groupe permettant dediffuser les regravegles de gestion des mouvements et

Dans les diffeacuterentes entiteacutes du Groupe des comiteacutes demobiliteacute reacuteunissent les responsables des ressources humainespour partager les offres de postes et eacutechanger sur les

mobiliteacute des collaborateurs et integravegrent des candidatures desalarieacutes drsquoautres Activiteacutes dans les plans de succession

perspectives drsquoeacutevolution des salarieacutes Ces comiteacutes de mobiliteacuteconcernent lrsquoensemble des salarieacutes et sont renforceacutes pour lescadres Les eacutequipes de direction incitent elles aussi agrave la

En cas de mobiliteacute geacuteographique le Groupe propose agravechaque salarieacute un accompagnement pour lui et sa familleEnfin dans le cadre de projets de reacuteorganisationSaint-Gobain favorise la conclusion dlsquoaccords de mobiliteacute

Poursuivre la diversification des 322eacutequipes

en deacuteveloppant sa capaciteacute agrave innover Lrsquoexemplariteacutemanageacuteriale et une politique drsquoeacutegaliteacute de traitement enmatiegravere de recrutement de formation professionnelle et dereacutemuneacuteration favorisent la diversiteacute au sein du Groupe

Diversifier ses eacutequipes assure au Groupe drsquoecirctre en adeacutequationavec le monde qui lrsquoentoure et drsquoen comprendre les enjeux desrsquoenrichir de compeacutetences et drsquoexpeacuteriences diffeacuterentes tout

Partout ougrave le Groupe est preacutesent Saint-Gobain srsquoengage agravepromouvoir la diversiteacute sous toutes ses formes mixiteacutenationaliteacutes formations parcours professionnels diversiteacutegeacuteneacuterationnelle handicap

la formation et lrsquoeacutequilibre entre la vie professionnelle et la viepersonnelle Des programmes de tutorat et de mentoring onteacuteteacute mis en place dans plusieurs Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales et une-learning de sensibilisation aux enjeux de la mixiteacute intituleacute

Le renforcement de la mixiteacute des eacutequipes srsquoappuie sur unepolitique volontariste de recrutement et sur des plansdrsquoaction pour la promotion professionnelle lrsquoeacutegaliteacute salariale

Gender Balance Awareness a eacuteteacute reacutealiseacute et diffuseacute dansplusieurs langues aupregraves des eacutequipes de ressources humaineset de managers Preacutesents dans plusieurs pays les reacuteseaux

Recherche et Deacuteveloppement etc) ainsi que sur laconstitution drsquoeacutequipes dirigeantes locales

laquo au feacuteminin raquo de Saint-Gobain nourrissent cette culture de lamixiteacute Pour favoriser la pluridisciplinariteacute et la diversiteacute desnationaliteacutes lrsquoaccent est porteacute sur la valorisation des parcoursdiversifieacutes dans les filiegraveres de compeacutetences (Marketing

donnant toute leur place aux jeunes comme aux seniorsEnfin lrsquoinsertion et le maintien dans lrsquoemploi des personnes ensituation de handicap sont des sujets importants pourSaint-Gobain

En matiegravere de diversiteacute de geacuteneacuteration Saint-Gobain veille agravelrsquoeacutequilibre de la pyramide des acircges des collaborateurs en

En 2016 Saint-Gobain srsquoest fixeacute trois objectifs agrave moyen etlong termes

cet indice prend en compte les diversiteacutes de genredrsquoexpeacuterience et de nationaliteacute

avoir un indice de diversiteacute toujours au-dessus de 90

25 de femmes cadres en 2020

25 de femmes cadres dirigeants en 2025

Ces objectifs illustrent lrsquoambition du Groupe de promouvoirtoutes les diversiteacutes

Confirmer lrsquoengagement 323des collaborateurs

place laquo lrsquoattitude et lrsquoimplication manageacuteriale raquo au cœur decette deacutemarche les managers motivent et fideacutelisent les

Accroicirctre lrsquoimplication des collaborateurs dans un contexte dechangement tant geacuteneacuterationnel que technologique est unenjeu essentiel pour le Groupe Pour relever ce deacutefi le Groupe

collaborateurs en donnant plus de sens agrave leur travail auquotidien et en favorisant lrsquoesprit drsquoinitiative Quel que soit le

ce que lrsquoon fait et faire ce que lrsquoon dit srsquointerdire toutecomplaisance De ces principes Saint-Gobain a deacuteclineacute unensemble drsquooutils visant agrave contribuer au renforcement delrsquoengagement de ses collaborateurs la mesure de

niveau hieacuterarchique ou la zone geacuteographique quatre attitudesmanageacuteriales guident et engagent les collaborateurs ensituation drsquoencadrement agir en coheacuterence avec les valeursdu Groupe srsquooccuper de son eacutequipe et de ses individus dire

lrsquoengagement des collaborateurs la reacutemuneacuteration lacouverture de santeacute le dialogue social la preacuteservation delrsquoemploi la culture drsquoentreprise

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responsabiliteacute des Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales Ces enquecirctes parpays ou reacutegion sont meneacutees de faccedilon coordonneacutee etrenouveleacutees tous les deux ans Les questionnaires sont

Afin de mesurer lrsquoengagement des collaborateurs desenquecirctes de satisfaction sont meneacutees aupregraves des managerssur lrsquoensemble des pays drsquoimplantation du Groupe sous la

adapteacutes aux contextes locaux ou reacutegionaux et comportent7 questions reacutecurrentes sur la compreacutehension et lrsquoadheacutesiondes managers agrave la strateacutegie du Groupe le partage des valeursde lrsquoentreprise le leadership lrsquoengagement des collaborateurs

alimentent les plans de progregraves et plans drsquoaction pourtoujours accroicirctre lrsquoengagement des collaborateurs De faccedilon

la mise en œuvre effective du reacutefeacuterentiel manageacuterial(nouvellement SG Attitudes) lrsquoattractiviteacute du Groupe dans leschoix de parcours professionnels et enfin la confiance danslrsquoavenir Les reacutesultats de ces enquecirctes sont analyseacutes et

drsquoentretien annuel qui permet de srsquoassurer de la reacutegulariteacute etde la qualiteacute du dialogue avec les collaborateurs Lesentretiens individuels sont reacutealiseacutes au moins une fois par anpour lrsquoencadrement et se deacuteveloppent de faccedilon reacuteguliegravere agrave

plus individuelle Saint-Gobain a mis en place une proceacutedure

lrsquoensemble des collaborateurs

obligatoire avant toute participation aux formations de lrsquoEacutecole

Enfin Saint-Gobain a deacuteveloppeacute avec lrsquoaide de partenairesun outil drsquoeacutevaluation 360deg Cet outil est disponible agrave lademande pour tout manager qui le souhaite et de faccedilon

Employers Institute

du management Par ailleurs Saint-Gobain soumet chaqueanneacutee ses pratiques de ressources humaines au Top

En matiegravere de reacutemuneacuteration les normes salariales de basesont deacutefinies par les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales dans chaque payset secteur drsquoactiviteacute selon les conditions de marcheacute Lessocieacuteteacutes eacutetablissent ensuite leur politique salarialeParallegravelement lrsquoactionnariat salarieacute offre aux collaborateurs lapossibiliteacute de devenir actionnaires agrave des conditionspreacutefeacuterentielles Le Plan drsquoEacutepargne du Groupe (PEG) leur

et associer chacun agrave la reacuteussite du Groupe Saint-Gobainfavorise la conclusion drsquoaccords drsquointeacuteressement collectifs

permet drsquoacqueacuterir des actions de Saint-Gobain beacuteneacuteficiantdrsquoune deacutecote et dans certains pays drsquoun abondementcompleacutementaire En France pour encourager lrsquoesprit drsquoeacutequipe

efficacement face aux aleacuteas de la vie En France la politiquesociale en matiegravere de frais de santeacute et de preacutevoyance a eacuteteacuteharmoniseacutee pour toutes les socieacuteteacutes en mutualisant lesreacutegimes et les prestations afin drsquooffrir agrave chacun des garantiescommunes Le Groupe souhaite poursuivre cette deacutemarchepour les systegravemes de protection sociale dans lrsquoensemble deses pays drsquoimplantation

Saint-Gobain veille eacutegalement agrave offrir agrave ses collaborateurs unecouverture de santeacute qui leur permette de se proteacuteger

Afin drsquoapporter des reacuteponses concregravetes aux questionssociales le dialogue se deacuteroule en prioriteacute localement LesDeacuteleacutegueacutes Geacuteneacuteraux du Groupe srsquoentretiennentpeacuteriodiquement avec les repreacutesentants du personnel poureacutechanger sur la strateacutegie et les enjeux locaux En Franceoutre les tregraves nombreuses rencontres notamment au niveaudes socieacuteteacutes le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Saint-Gobain

Convention pour le Dialogue Social Europeacuteen qui reacuteunitannuellement 70 repreacutesentants syndicaux de 27 payseuropeacuteens Avec lrsquoaide drsquoun expert indeacutependant cetteConvention permet de compleacuteter le dialogue national en

preacuteside le Comiteacute de groupe (instance repreacutesentative dupersonnel agrave lrsquoeacutechelle du Groupe en France) et reccediloit lescoordinateurs syndicaux centraux au moins une fois par anAu niveau europeacuteen le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral preacuteside la

abordant des sujets drsquointeacuterecirct commun comme la seacutecuriteacute oulrsquoeacutevolution de lrsquoemploi dans les sites industriels europeacuteensCes sujets sont notamment porteacutes par les membres duComiteacute Restreint porte-parole de la Convention quibeacuteneacuteficient drsquoune formation speacutecifique pour assurer leur rocircle

solutions pour sauvegarder lrsquoemploi et agrave ne proceacuteder agrave desreacuteductions drsquoeffectifs qursquoen dernier ressort Lrsquoobjectif vise enpremier lieu agrave se reacuteorganiser pour geacuterer les situations demaniegravere transitoire comme crsquoest le cas pour le chocircmage

Dans un contexte eacuteconomique incertain Saint-Gobainsrsquoengage dans la mesure du possible agrave mettre en œuvre des

technique ou agrave privileacutegier les accords de mobiliteacute interne quiassocieacutes agrave des mesures incitatives permettent de preacuteserverles emplois dans le Groupe Lorsque les restructurations sont

soutien agrave la reacutealisation drsquoun projet personnel comme lacreacuteation drsquoune entreprise En France crsquoest la structureSaint-Gobain Deacuteveloppement qui assure ce rocircle

ineacutevitables les salarieacutes concerneacutes par les ajustementsdrsquoeffectifs beacuteneacuteficient de programmes drsquoaccompagnementpersonnaliseacutes qui peuvent se traduire par une formation lieacutee agraveune reconversion une aide agrave la mobiliteacute geacuteographique ou un

drsquoaccompagnement (voir section 412 du preacutesent chapitre 4)

conditions de travail Saint-Gobain favorise ainsi la flexibiliteacuteet le teacuteleacutetravail afin de creacuteer un environnement de travailmotivant et engageant respectueux de lrsquoeacutequilibre entre la vieprofessionnelle et la vie priveacutee Saint-Gobain souhaite

Afin de deacutevelopper le sentiment drsquoappartenance descollaborateurs agrave lrsquoentreprise Saint-Gobain srsquoappuie sur uncertain nombre drsquoactions qui visent agrave faire du Groupe uneentreprise de reacutefeacuterence en matiegravere de seacutecuriteacute de santeacute et de

eacutegalement garantir un accegraves privileacutegieacute aux produits etsolutions du Groupe en creacuteant notamment des formationsaux techniques de pose et de montage des produits Il en vade mecircme du prolongement de CARE4reg le programmedrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des bacirctimentstertiaires de Saint-Gobain aux notions de confort et deconditions de travail (voir section 232 du chapitre 2)

Deacutevelopper les talents324Lrsquoambition de Saint-Gobain est agrave la fois drsquoaccroicirctre lescompeacutetences et les savoir-faire de ses collaborateurs envisant toujours lrsquoexcellence dans chacun des meacutetiers maisaussi drsquoecirctre un employeur de reacutefeacuterence connu et reconnupour la richesse des parcours professionnels qursquoil propose Ilsrsquoagit de tenir compte des souhaits individuels et des besoinsde lrsquoorganisation en proposant des parcours adapteacutes eteacutevolutifs qursquoils soient individuels ou collectifs speacutecifiques outransversaux

3

4



en compte les attentes et les besoins des clients consoliderles savoir-faire opeacuterationnels et techniques qui font la forcede Saint-Gobain sur ses marcheacutes et enfin soutenir ledeacuteveloppement dans les zones agrave forte croissance

Dans un Groupe agrave dimension mondiale et fort de la diversiteacutedes meacutetiers la politique de formation se doit de relever lesquatre deacutefis suivants faciliter la mise en œuvre de lastrateacutegie du Groupe et la mobilisation des salarieacutes autour decette strateacutegie contribuer agrave lrsquoeacutevolution du Groupe pourdonner davantage de place agrave lrsquoinnovation et mieux prendre

Ainsi Saint-Gobain deacuteveloppe trois types drsquoactions au niveauGroupe

et systeacutematique sur lrsquoensemble du Groupe comme lesprogrammes de conformiteacute (Adhere Comply ACT etc)ou ceux deacutedieacutes agrave la transformation digitale (DigitalJourney) En 2016 27 796 modules du laquo Digital Journey raquo

des programmes de formation deacuteployeacutes de faccedilon uniforme

ont eacuteteacute suivis

formations preacutesentielles parcours laquo blended raquo ou modules

des programmes deacutedieacutes aux grandes filiegraveresprofessionnelles du Groupe regroupant les formationstechniques non speacutecifiques agrave une Activiteacute mecirclant

pratiques

e-learning ils permettent la diffusion des politiques et desprocessus du Groupe ainsi que le partage des bonnes

lrsquoEacutecole du Management qui accompagne les managersdans les grandes eacutetapes de leur carriegravere au sein du Groupeavec cinq programmes progressifs

Les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales assurent le deacuteploiement de cesformations au plan local et deacuteveloppe une offre speacutecifiqueadapteacutee aux besoins locaux Les Pocircles et les Activiteacutes ontquant agrave eux la responsabiliteacute de la consolidation et dudeacuteveloppement des compeacutetences techniques speacutecifiques agraveleur domaine

programmes de formation pour les managers et par filiegravere deles compleacuteter par des modules speacutecifiques et de mieuxvaloriser les talents cadres comme non-cadres Tout au longde la vie professionnelle lrsquoeffort de formation du Groupe doit

Agrave long terme lrsquoobjectif pour Saint-Gobain est drsquointensifier les

garantir lrsquoemployabiliteacute et la reacuteussite de tous lescollaborateurs Un accent particulier a eacuteteacute mis sur laformation au digital gracircce agrave des formations e-learning

programmes de formation individualiseacutes Deacutejagrave 185 formateurset responsables de formation ont participeacute aux programmesde formation agrave ces nouvelles techniques de laquo blendedlearning raquo

accessibles agrave tous les collaborateurs ou des formations enpreacutesentiel De mecircme les eacutequipes en charge de la formationutilisent le digital pour faciliter lrsquoaccegraves agrave la formationdiversifier les modaliteacutes drsquoapprentissage ou proposer des

De mecircme le programme laquo Saint-Gobain Talents raquo identifie lescadres qui ont un potentiel significatif drsquoeacutevolution ou descompeacutetences cleacutes Deacuteclineacute localement agrave tous les niveaux et

relations avec les eacutecoles et universiteacutes cibles du Grouperenforcent ce dispositif

dans tous les meacutetiers du Groupe il permet de deacutevelopper cestalents et drsquoeacutetablir leur plan de carriegravere en favorisant desparcours diversifieacutes Le deacuteveloppement des revues depersonnes et des plans de succession du mentoring et des

La proposition drsquoun parcours professionnel au sein du Groupeest un atout que Saint-Gobain ne cesse de faire connaicirctreaupregraves des eacutetudiants et jeunes diplocircmeacutes pour attirer lestalents qui lui correspondent le mieux gracircce agrave denombreuses actions Le deacuteveloppement des talents esteacutegalement la mission de tout manager soucieux de seseacutequipes et des valeurs de Saint-Gobain

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La contribution du Groupe au 4deacuteveloppement local et socieacutetal

CONTRIBUER AU DEacuteVELOPPEMENT DES TERRITOIRES41

Empreinte socio-eacuteconomique vers la 411creacuteation de valeur partageacutee

Saint-Gobain vers ses parties prenantes indique les montantsdistribueacutes en salaires verseacutes aux employeacutes deacutepenses drsquoachatsaupregraves des fournisseurs dividendes aux actionnaires ouimpocircts et taxes verseacutes agrave lrsquoEacutetat

La reacutepartition du chiffre drsquoaffaires et de la valeur ajouteacutee de




26 732 Meuro


7 818 Meuro6325


25


28


47


1 936 Meuro1566






848 Meuro686

Ces montants distribueacutes peuvent ecirctre traduits en utiliteacutesociale le pouvoir drsquoachat et la monteacutee en compeacutetence dessalarieacutes la peacuterennisation drsquoemplois pour les fournisseurs etlrsquoensemble des filiegraveres drsquoapprovisionnement la contributionau financement des services publics le retour pour lesinvestisseurs

Saint-Gobain peut donc ecirctre mesureacutee agrave trois niveaux

Saint-Gobain participe eacutegalement aux dynamiqueseacuteconomiques et industrielles dans les reacutegions ougrave sontimplanteacutes les sites du Groupe ainsi que dans les bassinsdrsquoemplois des fournisseurs Lrsquoempreinte sur lrsquoemploi de

les emplois directs qui prennent en compte les emploissalarieacutes par le Groupe

les emplois indirects qui prennent en compte les emploisengendreacutes par les achats du Groupe aupregraves desfournisseurs et sous-traitants

les emplois induits qui prennent en compte les emplois

du Groupe

engendreacutes par les achats au sein de lrsquoeacuteconomie dessalarieacutes directs du Groupe gracircce aux salaires qui leur sontverseacutes et des salarieacutes des fournisseurs de Saint-Gobain agraveconcurrence de leur sollicitation dans le cadre des achats

En 2016 Saint-Gobain a mis agrave jour et eacutetendu lrsquoeacutetude desemplois indirects Conduite par EY lrsquoeacutetude porte deacutesormaiseacutegalement sur les emplois induits Lrsquoeacutetude a porteacute sur lesdonneacutees de lrsquoanneacutee 2015 et couvre plus de 90 des achatsdu Groupe

Pour 170 500 emplois directs en 2015 le Groupe geacutenegravere plusde 549 000 emplois indirects auxquels srsquoajoutent plus de190 000 emplois induits

3

4



EMPREINTE DU GROUPE SUR LEMPLOI


13 880 22 900 11 040


18 330 55 540 17 100AFRIQUE amp MOYEN-ORIENT

4 360 10 170 3 910


19 320 224 790 85 300

EUROPE OCCIDENTALE

99 990 183 910 58 930

EMPLOIS TOTAUX


14 600 51 880 14 570

170 500 emplois directs

549 200 emploisindirects

190 870 emploisinduits

Deacuteveloppement des bassins drsquoemploi412Crsquoest en France ougrave se trouve la densiteacute la plus eacuteleveacuteedrsquoeacutetablissements que les relations avec les partenaires locauxprennent la forme la plus aboutie gracircce aux actions deSaint-Gobain Deacuteveloppement structure speacutecialiseacutee danslrsquoaide au deacuteveloppement local et la revitalisation desterritoires Les apports de Saint-Gobain Deacuteveloppement autissu eacuteconomique sont multiples

partenariats directs avec les PME

appui en compeacutetences

soutien aux reacuteseaux de deacuteveloppement et structures deproximiteacute

insertion professionnelle des jeunes eacuteloigneacutes de lrsquoemploi

Les indicateurs chiffreacutes relatifs agrave lrsquoaction de Saint-GobainDeacuteveloppement figurent en section 23 du chapitre 5

a) Accompagnement des PME en deacuteveloppementUne offre globale drsquoaccompagnement est proposeacutee aux PMEen deacuteveloppement Elle consiste en

des precircts participatifs agrave taux bonifieacute et sans garantie

un appui en compeacutetences et en transferts de savoir-faire

Ces aides srsquoinscrivent dans le cadre drsquoun partenariatlaquo drsquoindustriel agrave entrepreneur raquo et dans la dureacutee

b) Appui en compeacutetences

et suivant des modaliteacutes deacutefinies par lettre de mission

Lrsquoappui en compeacutetences peut ecirctre fourni par des salarieacutesexpeacuterimenteacutes appartenant agrave Saint-Gobain et deacutesireux departager leur expertise avec les PME soutenues par leGroupe Les interventions ont lieu sur la base du volontariat

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Ce programme a un double impact

gain drsquoefficaciteacute des actions en faveur du deacuteveloppementeacuteconomique local

retours positifs en interne en termes de motivation etdrsquoengagement des eacutequipes

Soutien aux reacuteseaux de deacuteveloppement c)et structures de proximiteacute

Saint-Gobain Deacuteveloppement contribue au deacuteveloppement

reacuteseaux institutionnels collectiviteacutes territoriales chambres decommerce et drsquoindustrie etc) Saint-Gobain est plusparticuliegraverement preacutesent dans les dispositifs ALIZE suivants Vaucluse Nord-Isegravere Savoie Manche Grand-Hainaut pays de

eacuteconomique agrave travers sa collaboration permanente avec les

acteurs locaux du deacuteveloppement eacuteconomique et plusparticuliegraverement le dispositif ALIZE qui associe un grandnombre de reacuteseaux locaux et drsquoacteurs (grandes entreprises

lrsquoArbresle et de Tarare

ENCOURAGER LE MEacuteCEacuteNAT LIEacute Agrave LA STRATEacuteGIE DU GROUPE42

63 millions drsquoeuros (1) ont eacuteteacute investis en 2016 dans des actionsde solidariteacute aupregraves des communauteacutes locales Certainesinitiatives sont engageacutees au niveau central drsquoautres eacutemanentdes Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales des Activiteacutes ou des sites duGroupe

La Fondation drsquoentreprise 421internationale Saint-Gobain Initiatives

Initiatives repose sur lrsquoengagement des salarieacutes Tous lescollaborateurs du Groupe ndash en poste ou retraiteacutes ndash peuventparrainer des actions solidaires dans deux domaines

La Fondation drsquoentreprise internationale Saint-Gobain

lrsquoinsertion des jeunes adultes dans la vie professionnelle

la construction lrsquoameacutelioration ou la reacutenovation agrave des finsdrsquointeacuterecirct geacuteneacuteral de lrsquohabitat agrave caractegravere social etcontribuant notamment agrave la reacuteduction de la consommationdrsquoeacutenergie et la preacuteservation de lrsquoenvironnement

Les projets doivent ecirctre porteacutes par un organisme agrave but nonlucratif et ecirctre situeacutes agrave proximiteacute drsquoun site du Groupe

seacutelectionne En compleacutement les filiales de Saint-Gobainpeuvent proposer un appui en compeacutetences techniques oueffectuer des donations de mateacuteriaux Certains projets sont

La Fondation apporte un soutien financier aux projets qursquoelle

lrsquooccasion drsquoune mobilisation des salarieacutes locaux quisrsquoengagent aupregraves de lrsquoassociation porteuse et participent agravetitre beacuteneacutevole

La Fondation a eacuteteacute creacuteeacutee en 2008 Jusqursquoau 31 deacutecembre2016 sa dotation eacutetait de 1 million drsquoeuros par an

Sur la peacuteriode 2008-2016

322 projets ont eacuteteacute soumis agrave la Fondation localiseacutes dans59 pays

136 projets ont eacuteteacute soutenus repreacutesentant un engagementde la Fondation de 85 millions drsquoeuros

Actions socieacutetales locales422En compleacutement des projets de la Fondation Saint-GobainInitiatives les socieacuteteacutes les Activiteacutes et les DeacuteleacutegationsGeacuteneacuterales dans leurs peacuterimegravetres respectifs et en fonction deleurs enjeux locaux mettent en œuvre des actions demeacuteceacutenat dans les marcheacutes de reacutefeacuterence du Groupe maisaussi dans des domaines tels que lrsquoeacuteducation la recherche laculture ou la santeacute

Irlande participent au programme caritatif laquo Together raquo quiAinsi lrsquoensemble des sites du Groupe au Royaume-Uni et en

reacuteunit les salarieacutes les clients les fournisseurs et les membresdes communauteacutes locales autour drsquoune action de solidariteacute

Des fondations locales actives423Certaines Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales ou Activiteacutes de Saint-Gobainont creacuteeacute des fondations pour agir au plus pregraves des territoires

a) La Fondation Saint-Gobain CorporationEn Ameacuterique du Nord la Fondation Saint-Gobain Corporationintervient suivant trois programmes

laquo matching gifts raquo permettant drsquoabonder agrave hauteur de50 les dons personnels des employeacutes agrave des ONG ou enfaveur de lrsquoeacuteducation

contribution au beacuteneacutefice drsquoune communauteacute locale lesdonations et les initiatives sont laisseacutees agrave lrsquoappreacuteciation dessites en fonction des prioriteacutes et des besoins locaux

laquo community gifts raquo par lequel chaque site industrielimplanteacute aux Eacutetats-Unis ou au Canada effectue une

laquo direct grants raquo programme de soutien direct agrave certainesorganisations non gouvernementales pour ledeacuteveloppement social et socieacutetal lrsquoameacutelioration delrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et la preacuteservation delrsquoenvironnement par exemple le partenariat avecYouthBuild une association agrave but non lucratif permetdrsquoaider les jeunes des communauteacutes deacutefavoriseacutees par laconstruction et la reacutenovation durable

Ces chiffres incluent la dotation annuelle de la Fondation drsquoentreprise internationale Saint-Gobain Initiatives (1 million drsquoeuros) ainsi que les actions(1)meneacutees au titre du meacuteceacutenat culturel artistique eacuteducatif et drsquointeacuterecirct geacuteneacuteral La baisse observeacutee par rapport agrave 2015 (- 2 ) sexplique par lechangement de peacuterimegravetre de reporting en Inde afin de saligner avec le nouveau contexte leacutegal sur le sujet Agrave peacuterimegravetre inchangeacute le chiffre globalaurait eacuteteacute de 68 millions deuros soit une progression de + 5

3

4



b) La Fondation Saint-Gobain IndiaEn Inde la Fondation Saint-Gobain India srsquoest donneacute pourmission drsquoameacuteliorer les conditions de vie des plus deacutemunis ensoutenant des projets lieacutes agrave lrsquoeacuteducation en particulier agravedestination des jeunes filles Elle intervient aussi dans lesdomaines de lrsquoapprentissage de la santeacute et delrsquoenvironnement

c) Des fondations dans les ActiviteacutesEn France la Fondation PAM de lrsquoActiviteacute Canalisation aidedes jeunes en difficulteacute sociale ou financiegravere en leur apportantle soutien drsquoun parrainage assureacute par des collaborateurs de laSocieacuteteacute

lrsquoenvironnement et le deacuteveloppement drsquoactiviteacutes culturelles agraveproximiteacute des sites de lrsquoActiviteacute Gypse

La Fondation Placoplatre intervient en faveur de lrsquoinsertiondes jeunes par le travail dans les meacutetiers du bacirctiment Ellesoutient en outre des programmes lieacutes agrave la preacuteservation de

eacuteducatif et drsquointeacuterecirct geacuteneacuteralLe meacuteceacutenat culturel artistique 424

Saint-Gobain srsquoengage chaque anneacutee pour soutenir desprojets culturels et scientifiques en lien avec son identiteacute sonhistoire ou sa strateacutegie autour de lrsquohabitat

La politique de meacuteceacutenat est orienteacutee autour de trois axes lemeacuteceacutenat culturel les publications scientifiques et lescolloques et les actions eacuteducatives

Le meacuteceacutenat culturel

identiteacute son patrimoine ou ses meacutetiers beacuteneacuteficient demeacuteceacutenats financiers ou en nature

Saint-Gobain soutient sur le long terme de grandseacutetablissements culturels Par ailleurs chaque anneacutee desprojets drsquoexposition qui entrent en reacutesonance avec son

Les savoir-faire et expertises du Groupe (autour du verre etdrsquoautres mateacuteriaux de construction) sont reacuteguliegraverementsolliciteacutes pour des sceacutenographies drsquoexpositions notamment

En 2016 Saint-Gobain aura apporteacute des meacuteceacutenats financiersetou en nature au Louvre-Lens pour lrsquoexposition Charles

par ailleurs fourni au museacutee drsquoOrsay une enceinte vitreacutee pourpermettre la restauration en preacutesence du public drsquoun tregravesgrand format drsquoAuguste Glaize intituleacute Les femmes gauloises

Le Brun agrave la Citeacute de lrsquoarchitecture et du patrimoine pourlrsquoexposition laquo Tous agrave la plage raquo sur lrsquoarchitecture balneacuteaire duXVIIIe siegravecle agrave nos jours au chacircteau de Versailles pourlrsquoexposition Fecirctes et divertissements agrave la cour Saint-Gobain a

En 2016 un soutien important a eacuteteacute apporteacute agrave lrsquoAROP(Association pour le rayonnement de lrsquoOpeacutera de Paris) qui apermis de faire beacuteneacuteficier les collaborateurs de visites descoulisses de lrsquoOpeacutera et drsquoassister agrave des repreacutesentations ou desreacutepeacutetitions

Les publications scientifiques et les colloques

ainsi que des ouvrages sur lrsquoart deacuteco ou encore sur le vitrailcontemporain Cette anneacutee encore Saint-Gobain a participeacuteaux Rendez-vous de lrsquohistoire de Blois dont le thegraveme eacutetait

Saint-Gobain un ouvrage et une exposition agrave lrsquoUniversiteacuteBordeaux Montaigne sur le site de Fumel (Lot-et-Garonne) ougravePont-agrave-Mousson posseacutedait une importante usine (danslaquelle est conserveacutee une magnifique machine de Watt)

laquo Partir raquo et a soutenu le salon Histoire de lire consacreacute auxlivres drsquohistoire agrave Versailles

chercheurs etc de publier ouvrages et revues et drsquoorganiserdes colloques des rencontres ou des festivals en lien avecson histoire ou ses champs drsquoaction (architecturenotamment) En 2016 la revue de la Socieacuteteacute des amis de la

Saint-Gobain permet agrave des institutions des associations des

Citeacute de la ceacuteramique de Segravevres a eacuteteacute soutenue ainsi que lecolloque du Centre Chastel sur laquo Le vitrail dans la demeuredes origines agrave nos jours raquo Ont pu voir le jour gracircce agrave

En matiegravere drsquoarchitecture Saint-Gobain a soutenulrsquoassociation Diversum qui a organiseacute des Rencontreslaquo Architectures et commerce raquo ainsi que lrsquoAFEX (Associationdes Architectes franccedilais agrave lrsquoExport) qui a organiseacute pour ses20 ans un eacuteveacutenement sur laquo Dix ans drsquoarchitecture franccedilaisedans le monde raquo

Les actions eacuteducativesCes actions visent agrave promouvoir la diffusion de la culture

continueacute de soutenir la Fondation laquo La Main agrave la pacircte raquo etlrsquoassociation laquo CGeacutenial raquo

scientifique et technique aupregraves des jeunes Saint-Gobain a

En plus de ces trois axes un fait majeur de lrsquoanneacutee 2016 a eacuteteacutelrsquointeacutegration aux collections de Saint-Gobain drsquoun vitrail de

de soufflage et drsquoeacutetendage reacutealiseacutees agrave la Verrerie de

Raphaeumll Lardeur Ce vitrail reacutealiseacute par ce grand maicirctre verrierart deacuteco pour le pavillon de verre de Saint-Gobain agravelrsquoexposition internationale de Paris de 1937 avait eacuteteacute perduapregraves la destruction du pavillon Il repreacutesentait les opeacuterations

commune de Saint-Just-Saint-Rambert Il a pu ecirctre restaureacuteacquis par le Groupe et laisseacute en deacutepocirct dans le nouveaucineacutema inaugureacute en 2016 dans la mecircme commune ougrave il estmis en valeur avec son histoire

Saint-Just pregraves de Saint-Eacutetienne toujours preacutesente dans leGroupe Il fut retrouveacute dans un petit cineacutema associatif de la

Enfin Saint-Gobain soucieux drsquoapporter sa contribution auxreacuteflexions sur le bien commun a aideacute lrsquoAcadeacutemie des sciencesmorales et politiques dans lrsquoorganisation drsquoun cycle deconfeacuterences-deacutebats sur laquo Eacutethique et eacuteconomie raquo tout au longde lrsquoanneacutee 2016




5


ET PERSPECTIVES 2017REacuteSULTATS 2016

REacuteSULTATS FINANCIERS1 94Performances opeacuterationnelles11 94Reacutesultats financiers12 101Perspectives 201713 105

REacuteSULTATS 2EXTRA-FINANCIERS 106Le tableau de bord RSE aligneacute sur 21les enjeux prioritaires 106

Deacuteveloppement Durable des Nations Unies

Inteacutegration des Objectifs 22

108Les indicateurs extra-financiers23 110

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Reacutesultats financiers1Les comptes consolideacutes de lrsquoexercice 2016 ont eacuteteacute arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 23 feacutevrier 2017 Les comptesconsolideacutes ont eacuteteacute auditeacutes et certifieacutes par les Commissaires aux comptes

CHIFFRES CLEacuteS 2016


391 MdseuroREacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION

2 818 MeuroMARGE DE 72 +50 pb

-13

REacuteEL

+26


+69

REacuteEL

+108



1 258 Meuro

+290

DETTE NETTE

5 644 Meuro

14 XEBITDA

VARIATIONS 2016 VS 2015


1 398 MeuroSOIT UN BNPA DE 253euro +211

+200 REacuteEL

FORTE PROGRESSION DES REacuteSULTATS

Croissance interne de + 26 tireacutee par les volumes prix stables avec une progression de + 06 au S2

Effet de change de - 29 sur les ventes (dont - 23 au S2) effet peacuterimegravetre de - 10

Nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation de + 108 agrave donneacutees comparables et de la marge qui augmente de 67 agrave

72

Nouvelle forte progression du reacutesultat net courant (1) de + 200

Rebond de + 290 de lrsquoautofinancement libre (2) agrave 1 258 millions deuros

Acceacuteleacuteration des acquisitions au S2 pour un montant annuel de 362 millions deuros

Hausse de lrsquoendettement net agrave 56 milliards deuros notamment lieacutee agrave lrsquooptimisation des coucircts des retraites rachat et

annulation de 11 millions drsquoactions au cours de lrsquoanneacutee

Dividende 2016 en hausse agrave 126 euro agrave verser inteacutegralement en espegraveces

PERFORMANCES OPEacuteRATIONNELLES11

Le Groupe reacutealise un chiffre drsquoaffaires 2016 de39 093 millions drsquoeuros avec un effet de change marqueacute(- 29 ) notamment lieacute agrave la deacutepreacuteciation par rapport agrave lrsquoeurode la livre britannique et dans une moindre mesure desdevises en Ameacuterique latine

entre lrsquoimpact des cessions drsquooptimisation de portefeuilledans la Distribution Bacirctiment intervenues fin 2015-deacutebut 2016et les acquisitions reacutealiseacutees majoritairement en fin de peacuteriode

Lrsquoeffet peacuterimegravetre de - 10 reflegravete le deacutecalage dans le temps

Agrave donneacutees comparables les ventes srsquoameacuteliorent de + 26 tireacutees par les volumes en progression dans tous les Pocircles ettoutes nos zones geacuteographiques Agrave nombre de jours ouvreacutescomparables (effet jours neacutegatif au second semestre) lesvolumes continuent de progresser au second semestre aumecircme rythme qursquoau premier Les prix se stabilisent surlrsquoanneacutee avec une ameacutelioration de + 06 au second semestredans un contexte de reprise de lrsquoinflation

Reacutesultat net courant reacutesultat net (part du Groupe) des activiteacutes poursuivies hors plus ou moins-values de cessions deacutepreacuteciations drsquoactifs et(1)provisions non reacutecurrentes significativesAutofinancement des activiteacutes poursuivies hors effet fiscal des plus ou moins-values de cessions deacutepreacuteciations drsquoactifs et provisions non(2)reacutecurrentes significatives ndash investissements industriels des activiteacutes poursuivies

5





2015 Tauxde change

Peacuterimegravetre Prix Volumes 2016

39 623

39 093

-29

-10

+26

00



GROUPE-13 en reacuteel

Deacutepreacuteciation par rapport agrave lrsquoeuro de la livre britannique et des devises en Ameacuterique latine

Impact des cessions dans la Distribution Bacirctiment

Prix stables sur lrsquoanneacutee en ameacutelioration de +06 au S2 dans un contexte de reprise de lrsquoinflation

Nouvelle progression des volumes dans tous les Pocircles et toutes les zones

La marge drsquoexploitation (= Reacutesultat dexploitationChiffredaffaires) du Groupe progresse agrave 72 contre 67 en2015 avec un second semestre agrave 74 (contre 69 ausecond semestre 2015) En ligne avec nos objectifs le reacutesultat de lrsquoanneacutee

drsquoexploitation agrave structure et taux de change comparablesenregistre une nouvelle progression de + 115 au secondsemestre ce qui porte agrave + 108 son eacutevolution sur lrsquoensemble

REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION


S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

64 69 70 74

1 275

2 636 (67 )

1 361 1 3681 450

2 818 (72 )20162015

+108 agrave structure et


Progression de +69 agrave donneacutees reacuteelles

Progression de la marge du Groupe agrave 72 en progression dans tous les Pocircles

drsquoinvestissements industriels agrave 137 milliard drsquoeuros et dereacuteduction des coucircts de 270 millions drsquoeuros par rapport agrave

En 2016 le Groupe a atteint ses objectifs en matiegravere

2015 deacutepassant les 250 millions drsquoeuros preacutevus

Lrsquoautofinancement libre srsquoameacuteliore nettement de + 29 agrave1 258 millions drsquoeuros en ligne avec les performancesopeacuterationnelles du Groupe

Le Besoin en Fonds de Roulement drsquoExploitation reste agrave unbon niveau de 28 jours malgreacute une hausse de 17 jour dechiffre drsquoaffaires apregraves le point bas historique de lrsquoan passeacute

Le Groupe a poursuivi sa politique drsquoacquisitions qui

controcircle de Sika le Groupe attend avec confiance que SWHsoit reacutetabli dans ses droits

repreacutesentent pregraves de 300 millions drsquoeuros de chiffre drsquoaffairesen anneacutee pleine Concernant le projet drsquoacquisition du

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Performances opeacuterationnelles par Pocircle111

Mateacuteriaux Innovantsa)


25

CA 2016

38

ACTIFSINDUSTRIELS

FIN 2016

CROISSANCEINTERNE



VOLUME

+22 PRIX

+23

1 106 MeuroMARGE

112

2016 VS 2015

Sur lrsquoanneacutee le chiffre drsquoaffaires du Pocircle Mateacuteriaux Innovants progresse de + 45 agrave donneacutees comparables en ligne avec le premiersemestre La marge drsquoexploitation du Pocircle srsquoameacuteliore de 105 agrave 112 avec le rebond du Vitrage et le bon niveau des MHP

VITRAGE

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

2 6332 584

2 6562 708

S2-2015S1-2015 S1-2016 S2-2016

74 85 88 95

194

79

219234

256

91

CROISSANCEINTERNE



VOLUME

+29 PRIX

+36

490 MeuroMARGE

91

2016 VS 2015


Agrave donneacutees comparables les ventes du Vitrageprogressent de + 65 sur lrsquoanneacutee en ligne avec le premiersemestre tireacutees par lrsquoAsie et les pays eacutemergents agrave la fois

transformeacute lrsquoactiviteacute automobile se stabilise agrave un bonniveau

dans la construction et lrsquoautomobile En Europeoccidentale lrsquoactiviteacute de la construction srsquoameacuteliore tant envolumes qursquoen prix beacuteneacuteficiant drsquoune augmentation desprix du float et agrave partir du second semestre du verre

permet la poursuite du rebond de la marge drsquoexploitationde 79 agrave 91 avec un second semestre 2016 agrave 95

La croissance interne associeacutee agrave un niveau de levieropeacuterationnel optimiseacute au cours de ces derniegraveres anneacutees

5



MHP

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

2 297

2 205

2 2642 243

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

135 132 140 133

310

134

292318

298

137

CROISSANCEINTERNE



VOLUME

+13 PRIX

+09

616 MeuroMARGE

137

2016 VS 2015


tireacutees par lrsquoAsie et les pays eacutemergents Les Plastiques onten outre beacuteneacuteficieacute drsquoune bonne dynamique en Europe Les

Les ventes des Mateacuteriaux Haute Performance (MHP)progressent de + 22 agrave donneacutees comparables Malgreacute lerecul des marcheacutes industriels aux Eacutetats-Unis lrsquoensembledes activiteacutes des MHP progressent au second semestre

favorable sur le second semestre Les Solutions textiles ontprofiteacute de la forte hausse des volumes du Roofing auxEacutetats-Unis

Ceacuteramiques se stabilisent sur lrsquoanneacutee avec un mix moins

La marge drsquoexploitation annuelle progresse de 134 agrave137 avec un second semestre agrave 133 (132 au secondsemestre 2015)

Produits pour la Constructionb)


28

CA 2016

38

ACTIFSINDUSTRIELS

FIN 2016

CROISSANCEINTERNE



VOLUME

+23 PRIX

-09

1 106 MeuroMARGE

93

2016 VS 2015

La croissance interne du Pocircle Produits pour la Construction (PPC) srsquoeacutetablit agrave + 14 dont + 11 au second semestre La margedrsquoexploitation srsquoameacuteliore de 85 agrave 93 malgreacute le recul de la Canalisation

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AMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

3 197

3 288 3 297 3 286

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

90 88 102 103

288

89

288

335 340

103

CROISSANCEINTERNE



VOLUME

+40 PRIX

-03

675 MeuroMARGE

103

2016 VS 2015


LrsquoAmeacutenagement Inteacuterieur reacutealise une bonne croissanceinterne de + 37 (+ 22 au second semestre comptetenu de lrsquoeffet jours ouvreacutes neacutegatif) En Europeoccidentale lrsquoactiviteacute progresse lrsquoeffet prix est leacutegegraverementneacutegatif mais retrouve lrsquoeacutequilibre au second semestreLrsquoactiviteacute en Ameacuterique du Nord poursuit sa progressionqui ralentit cependant par rapport au premier semestre

les prix restent neacutegatifs sur lrsquoanneacutee mais en ameacutelioration ausecond semestre LrsquoAsie et les pays eacutemergents poursuiventleur croissance

Le bon niveau de volumes associeacute agrave une meilleureproductiviteacute ainsi qursquoagrave la baisse des coucircts notamment delrsquoeacutenergie entraicircne une forte ameacutelioration de la margedrsquoexploitation de 89 en 2015 agrave 103 en 2016

AMEacuteNAGEMENT EXTEacuteRIEUR

2016 VS 2015


S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

2 913

2 6862 753

2 670

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

83 76 83 76

241

80

205229

202

79

CROISSANCEINTERNE


INVESTISSEMENTSINDUSTRIELS 178 Meuro-11

VOLUME

+05 PRIX

-16

431 MeuroMARGE

79

5



LrsquoAmeacutenagement Exteacuterieur se stabilise agrave donneacuteescomparables au second semestre (- 01 ) et se replie de

drsquoexteacuterieur aux Eacutetats-Unis progressent nettement envolumes beacuteneacuteficiant notamment des effets climatiques

favorables les prix restent en recul sur lrsquoanneacutee mais dansune moindre mesure au second semestre Les Mortiers

- 11 sur lrsquoanneacutee affecteacute par le recul de la Canalisation Cemeacutetier continue de pacirctir de marcheacutes en contraction sur sesprincipales zones geacuteographiques sauf au Breacutesil ougrave la basede comparaison est particuliegraverement basse Les Produits

progressent agrave donneacutees comparables tireacutes par lrsquoAsie et lespays eacutemergents malgreacute leur exposition au marcheacutebreacutesilien

La marge drsquoexploitation srsquoinscrit agrave 79 contre 80 en2015

Distribution Bacirctimentc)


47

CA 2016

24

ACTIFSINDUSTRIELS

FIN 2016

CROISSANCEINTERNE



VOLUME

+34 PRIX

-07

616 MeuroMARGE

34

2016 VS 2015


S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

9 338

9 511

9 104 9 144

S1-2015 S2-2015 S1-2016 S2-2016

26 38 28 40

242

32

361

253

363

34

en leacutegegravere ameacutelioration agrave jours comparables par rapport aupremier semestre Lrsquoactiviteacute en France beacuteneacuteficie de lareprise de la construction neuve tandis que la reacutenovationse stabilise agrave un point bas dans un environnement encore

La croissance interne annuelle du Pocircle DistributionBacirctiment srsquoeacutetablit agrave 27 avec un second semestre agrave 22

deacuteflationniste y compris en fin drsquoanneacutee La Scandinavieconfirme sa bonne dynamique sur lrsquoensemble de lrsquoanneacuteetout comme lrsquoEspagne et les Pays-Bas Le Royaume-Uni ne

montre pas de signes drsquoaffaiblissement agrave la suite du votepour le Brexit et continue sa progression en ligne avec lepremier semestre LrsquoAllemagne affiche un bon niveau decroissance toutefois moindre au second semestre LeBreacutesil continue de subir le recul du marcheacute

La marge drsquoexploitation srsquoinscrit agrave 34 sur lrsquoanneacutee contre32 en 2015 (40 au second semestre contre 38 ausecond semestre 2015) freineacutee par lrsquoeffet prix neacutegatif quise stabilise au second semestre

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Performances opeacuterationnelles 112par zone geacuteographique

EacuteVOLUTION DE LrsquoACTIVITEacute PAR ZONE

25 FRANCE

-01

42 +36 AUTRES PAYS

DrsquoEUROPE OCCIDENTALEDONT

SCANDINAVIE 13 +57 ROYAUME-UNI 11 +34

ALLEMAGNE 10 +25 EUROPE DU SUD 4 +37

20 +61 ASIE ET PAYS EacuteMERGENTSDONT ASIE 8 +45 AMEacuteRIQUE LATINE 6 +88 EUROPE DE LrsquoEST 4 +52 AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT 2 +83


+20



Chiffre drsquoaffaires par zone(reacutepartition du chiffre drsquoaffaires 2016

et croissance interne 20162015)

ouvreacutes deacutefavorable La deacuteteacuterioration de la Canalisation est

En ligne avec nos attentes lrsquoactiviteacute en France confirme sastabilisation sur lrsquoanneacutee (- 01 agrave donneacutees comparables) le second semestre agrave - 07 est affecteacute par un effet jours

un point bas dans un environnement encore deacuteflationnisteLa marge drsquoexploitation se stabilise agrave 29

compenseacutee par lrsquoameacutelioration du marcheacute de laconstruction neuve tandis que la reacutenovation se stabilise agrave

Les autres pays drsquoEurope occidentale enregistrent unecroissance de leur chiffre drsquoaffaires agrave donneacuteescomparables de + 36 avec un second semestre agrave+ 29 (affecteacute par lrsquoeffet jours ouvreacutes neacutegatif) Cetteprogression reflegravete les bonnes conditions de marcheacute danstous nos principaux pays y compris au second semestre

2015 agrave 62 en 2016

Seule lrsquoAllemagne affiche une moindre croissance ausecond semestre notamment lieacutee agrave lrsquoAmeacutenagementInteacuterieur La marge drsquoexploitation progresse de 57 en

REacutePARTITION DU REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION ET DES ACTIFS INDUSTRIELS PAR ZONE

11 FRANCE

38 AUTRES PAYS

DrsquoEUROPE OCCIDENTALE32 ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS



Actifs industriels au 31122016

24 FRANCE

26 AUTRES PAYS


35 ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS


moindre au second semestre La marge drsquoexploitationsrsquoameacuteliore agrave 105 contre 91 en 2015 principalementtireacutee par lrsquoeffet volume

comparables soutenue par les volumes des Produitsdrsquoexteacuterieur et lrsquoAmeacutenagement Inteacuterieur principalement aupremier semestre Les marcheacutes industriels reculentleacutegegraverement Lrsquoeffet prix reste neacutegatif mais avec un effet

LrsquoAmeacuterique du Nord srsquoameacuteliore de + 20 agrave donneacutees

poursuit sa progression de 103 agrave 109 en 2016

LrsquoAsie et les pays eacutemergents continuent de se deacutevelopperavec une croissance interne de + 61 (+ 73 au secondsemestre) lrsquoactiviteacute reste soutenue dans toutes les zonesmalgreacute le ralentissement au Breacutesil La marge drsquoexploitation

5



REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION PAR ZONE


S1-15 S2-15France Autres pays

drsquoEurope occidentaleAmeacuteriquedu Nord


S1-16 S2-16

136161

124

177

32 26 36 24

S1-15 S2-15 S1-16 S2-16

460

524513

559

59 54 65 59

S1-15 S2-15 S1-16 S2-16

259231

310

234

88 95 93 116

S1-15 S2-15 S1-16 S2-16

420445

421

480

107 100 111 106

EBE ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS PAR ZONE

(2016 en millions drsquoeuros et en du chiffre drsquoaffaires)

France Autres paysdrsquoEurope occidentale



587

262

325

26

1 438

22

717

39

63

EBE APREgraveS INVESTISSEMENTS


387

1 051

203

514

1 256

518

738

REacuteSULTATS FINANCIERS12

britannique et dans une moindre mesure des devises enAmeacuterique latine Lrsquoeffet peacuterimegravetre de - 10 reflegraveteessentiellement des cessions dans la Distribution Bacirctiment

notamment de la deacutepreacuteciation par rapport agrave lrsquoeuro de la livre

(effet prix stable) En reacuteel le chiffre drsquoaffaires se replie de- 13 avec un effet de change de - 29 reacutesultant

Le chiffre drsquoaffaires du Groupe progresse agrave donneacuteescomparables de + 26 gracircce agrave la croissance des volumes

Le reacutesultat drsquoexploitation progresse de + 69 agrave donneacuteesreacuteelles malgreacute un effet de change deacutefavorable et de + 108 agravedonneacutees comparables La marge drsquoexploitation srsquoinscrit ainsi agrave72 du chiffre drsquoaffaires contre 67 en 2015

drsquoexploitation + amortissements drsquoexploitation) progresse deLrsquoExceacutedent Brut drsquoExploitation (EBE = Reacutesultat

+ 40 agrave 3 998 millions drsquoeuros soit 102 du chiffredrsquoaffaires contre 97 en 2015

Les pertes et profits hors exploitation srsquoinscrivent en baisse

provision sur les litiges lieacutes agrave lrsquoamiante chez CertainTeed auxEacutetats-Unis inchangeacutee par rapport agrave lrsquoanneacutee 2015

agrave - 312 millions drsquoeuros contre - 344 millions drsquoeuros en 2015compte tenu drsquoun recul des charges de restructurations gracircceagrave une baisse au second semestre Ce montant comprend parailleurs une dotation de 90 millions drsquoeuros au titre de la

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Reacutesultat opeacuterationnel

(en millions drsquoeuros) 2015 2016 20162015Variations agrave donneacutees

comparables

Reacutesultat drsquoExploitation 2 636 2 818 + 69 + 108

Charges hors exploitation (344) (312)

dont provision litiges amiantes (90) (90)

dont autres charges (254) (222)

Autres charges opeacuterationnelles (998) (202)

dont reacutesultat sur cession drsquoactifs (65) (12)

dont deacutepreacuteciation drsquoactifs (933) (190)

Reacutesultat opeacuterationnel 1 294 2 304 + 781

Les plus et moins-values de cessions les deacutepreacuteciationsdrsquoactifs et les frais drsquoacquisitions de socieacuteteacutes srsquoeacutelegravevent agrave

ainsi de + 781

- 202 millions drsquoeuros contre - 998 millions drsquoeuros en 2015En 2016 ce poste comprend - 190 millions drsquoeuros dedeacutepreacuteciations drsquoactifs principalement dans lrsquoAmeacutenagementInteacuterieur et les proppants Le reacutesultat opeacuterationnel bondit

essentiellement gracircce agrave la baisse du niveau de lrsquoendettementnet moyen sur 12 mois contre une baisse seulement en findrsquoanneacutee en 2015 (cession de Verallia en octobre 2015) Lecoucirct de lrsquoendettement financier brut diminue eacutegalement agrave34 au 31 deacutecembre 2016 contre 39 au 31 deacutecembre 2015principalement gracircce agrave lrsquoeacutemission obligataire drsquoun milliarddrsquoeuros agrave 3 ans et demi agrave 0 reacutealiseacutee en septembre 2016

Le reacutesultat financier srsquoinscrit en nette ameacutelioration de 140 agrave - 541 millions drsquoeuros contre - 629 millions drsquoeuros en 2015

Reacutesultat net

(en millions drsquoeuros) 2015 2016 20162015

Reacutesultat financier 629 541

Coucirct moyen de la dette brute 39 34

Impocirct 248 416

Taux drsquoimpocirct sur reacutesultat net courant 29 27

Reacutesultat net part du Groupe 1 295 1 311 + 12

BNPA (en euros) 232 236 + 17

Reacutesultat net courant 1 165 1 398 + 200

BNPA courant (en euros) 209 253 + 211

Des activiteacutes poursuivies

Le taux drsquoimpocirct sur le reacutesultat net courant srsquoeacutetablit agrave 27 contre 29 en 2015 notamment gracircce agrave un effet mixgeacuteographique positif et agrave une baisse du taux drsquoimposition decertains pays deacutepreacuteciations drsquoactifs incorporels

Les impocircts sur les reacutesultats srsquoinscrivent agrave - 416 millionsdrsquoeuros contre - 248 millions drsquoeuros en 2015 qui avaient eacuteteacutereacuteduits par les reprises drsquoimpocircts diffeacutereacutes passifs lieacutes aux

5





2015 2016

1 165

20162015 + 200

1 398

BNPA courant 253 euro (+211 )

deacutepreacuteciations drsquoactifs et provisions non reacutecurrentessignificatives) ressort agrave 1 398 millions drsquoeuros en netteameacutelioration de + 200

Le reacutesultat net courant (hors plus et moins-values

REacuteSULTAT NET


2015 2016

1 295 1 311

20162015 + 12

BNPA 236 euro (+17 )

Le reacutesultat net (part du Groupe) qui inteacutegrait en 2015 lereacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees (Verallia) srsquoeacutelegraveve agrave1 311 millions drsquoeuros en 2016 en hausse de + 12

AUTOFINANCEMENT ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

(en millions drsquoeuros et en pourcentage du chiffre drsquoaffaires)

2015 2016

1 34634

97525

1 25832

1 37035

2 32159

2 62867

AUTOFINANCEMENT



Autofinancementlibre +290

drsquoeuros en ligne avec les objectifs et repreacutesentent 35 desventes (contre 34 en 2015)

Les investissements industriels srsquoinscrivent agrave 1 370 millions

Lrsquoautofinancement srsquoameacuteliore de + 73 agrave 2 749 millionsdrsquoeuros (2 562 millions drsquoeuros en 2015) avant impact fiscaldes plus et moins-values de cessions deacutepreacuteciations drsquoactifs etprovisions non reacutecurrentes significatives il progresse de+ 132 agrave 2 628 millions drsquoeuros et lrsquoautofinancement libreprogresse fortement de + 290 agrave 1 258 millions drsquoeuros(32 du chiffre drsquoaffaires contre 25 en 2015)

Reacutesultat net (part du Groupe) des activiteacutes poursuivies hors plus ou moins-value de cessions deacutepreacuteciations drsquoactifs et provisions non reacutecurrentessignificatives

Reacutesultat net part du GroupeHors effet fiscal des plus ou moins-value de cessions deacutepreacuteciations drsquoactifs et provisions non reacutecurrentes significatives

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hausse de + 17 jour sur son point bas historique de lrsquoan passeacute

soit une hausse de 175 millions drsquoeuros en valeur (agrave3 010 millions drsquoeuros)

Le BFRE (Besoin en Fonds de Roulement drsquoExploitation)reste agrave un bon niveau de 28 jours de chiffre drsquoaffaires en

BFRE

(au 31 deacutecembre en millions drsquoeuros et en nombre de jours)

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

4 7735 123

4 8584 677

3 2843 493

4 069

3 514 3 417 3 356

2 835 3 010

4944

40 3831 31 34

29 29 3026 28

+ 17 jour sur12 mois

MAINTIEN DrsquoUN BON NIVEAU DE BFRE

et pour consolider nos positions dans la Distribution Bacirctimentparticuliegraverement dans les pays nordiques

Les investissements en titres repreacutesentent 362 millionsdrsquoeuros (227 millions drsquoeuros en 2015) dans des acquisitionscibleacutees en Asie et pays eacutemergents des niches technologiques

Lrsquoendettement net srsquoinscrit en hausse de 48 agrave 56 milliardsdrsquoeuros compte tenu notamment des rachats drsquoactions pour418 millions drsquoeuros et drsquoune contribution exceptionnelle de640 millions de dollars aux fonds de retraite ameacutericains

(422 millions de dollars apregraves creacutedit drsquoimpocirct effectif en 2017)


Gracircce agrave cette contribution le Groupe eacuteconomisera chaqueanneacutee environ 20 millions de dollars sur son reacutesultat financierLrsquoendettement net repreacutesente 29 des fonds propres(capitaux propres de lrsquoensemble consolideacute) contre 25 au

Le ratio laquo dette nette sur EBE (EBITDA) raquo srsquoeacutetablit agrave 14contre 12 au 31 deacutecembre 2015

ENDETTEMENT NET ET FONDS PROPRES

(en milliards drsquoeuros)

MAINTIEN DrsquoUNE STRUCTURE FINANCIEgraveRE SOLIDE

12-201312-2012 12-2014 12-2015 12-2016

42 47 DETTE NETTE FONDS PROPRES 39 25 29

1819DETTE NETTE EBITDA 18 12 14

85

179

75

179

72

184

48

193

56

191

DETTE NETTE

FONDS PROPRES

EBITDA = Reacutesultat drsquoexploitation (RE) + amortissements drsquoexploitation sur 12 mois

5



11 millions drsquoactions pour un montant de 418 millions drsquoeuroscontribuant agrave baisser le nombre de titres en circulation agrave

Rachats drsquoactions et dividende en ligne avec ses objectifsle Groupe a racheteacute puis annuleacute cette anneacutee environ

5586 millions de titres agrave fin deacutecembre 2015)5534 millions de titres agrave fin deacutecembre 2016 (contre repreacutesente 50 du reacutesultat net courant soit un rendement

un dividende en hausse agrave 126 euro par action (contre124 euro en 2015) Cette progression teacutemoigne de notreprioriteacute au retour agrave lrsquoactionnaire dans un contexte de bonsreacutesultats en 2016 et de confiance en lrsquoavenir Ce dividende

est fixeacutee au 12 juin et la mise en paiement du dividendeinterviendra le 14 juin 2017

de 285 sur la base du cours de clocircture au 30 deacutecembre2016 (44255 euros) La date de deacutetachement (laquo ex date raquo)Lors de sa reacuteunion du 23 feacutevrier 2017 le Conseil

drsquoadministration de la Compagnie a deacutecideacute de proposer agravelrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale du 8 juin 2017 de distribuer en espegraveces

PERSPECTIVES 201713

croissance interne positive malgreacute une visibiliteacute moindre auRoyaume-Uni LrsquoAmeacuterique du Nord devrait poursuivre sacroissance sur les marcheacutes de la construction hors effetsclimatiques exceptionnels de 2016 mais encore faire face agrave

Le Groupe devrait beacuteneacuteficier en 2017 drsquoune ameacuteliorationprogressive en France malgreacute un marcheacute de la reacutenovationencore heacutesitant LrsquoEurope occidentale devrait enregistrer une

un contexte incertain dans lrsquoindustrie Nos activiteacutes en Asie etpays eacutemergents devraient reacutealiser un bon niveau decroissance

Le Groupe poursuivra sa grande discipline en matiegravere degestion de treacutesorerie et de soliditeacute financiegravere En particulier leGroupe poursuivra

de lrsquoinflation sa prioriteacute aux prix de vente dans un contexte de reprise

son programme drsquoeacuteconomies de coucircts afin de deacutegager~ 270 millions drsquoeuros drsquoeacuteconomies suppleacutementaires parrapport agrave la base des coucircts de 2016

son programme drsquoinvestissements industriels (de lrsquoordrede 1 600 millions drsquoeuros en 2017) avec une prioriteacute aux

transformation digitale

investissements de croissance hors Europe occidentale etune focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la

son engagement en investissements R amp D pour soutenirsa strateacutegie de diffeacuterenciation et de solutions agrave plus fortevaleur ajouteacutee

sa prioriteacute agrave la geacuteneacuteration drsquoun autofinancement libreeacuteleveacute

En 2017 le Groupe vise une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation agrave structure et taux de change comparables

Ces deacuteclarations prospectives constituent soit des tendances soit des objectifs et ne sauraient ecirctre consideacutereacutees comme despreacutevisions de reacutesultat Bien que Saint-Gobain estime que ces deacuteclarations prospectives reposent sur des hypothegraveses raisonnablesagrave la date de publication du preacutesent document les investisseurs sont alerteacutes sur le fait qursquoelles ne constituent pas des garantiesquant agrave sa performance future Les reacutesultats effectifs peuvent ecirctre tregraves diffeacuterents des deacuteclarations prospectives en raison drsquouncertain nombre de risques connus ou inconnus drsquoincertitudes et drsquoautres facteurs dont la plupart sont difficilement preacutevisibles et

information nouvelle drsquoun eacuteveacutenement futur ou de toute autre raison

geacuteneacuteralement en dehors du controcircle de Saint-Gobain et notamment les risques deacutecrits agrave la section 1 du chapitre 7 du preacutesentdocument de reacutefeacuterence En conseacutequence toute preacutecaution doit ecirctre prise dans lrsquoutilisation de ces deacuteclarations prospectives Lesinformations prospectives contenues dans le preacutesent document de reacutefeacuterence ne peuvent srsquoappreacutecier qursquoau jour de sa publicationSaint-Gobain ne prend aucun engagement de compleacuteter mettre agrave jour ou modifier ces deacuteclarations prospectives en raison drsquoune

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Reacutesultats extra-financiers2

LE TABLEAU DE BORD RSE ALIGNEacute SUR LES ENJEUX PRIORITAIRES21

En 2016 le Groupe a prioriseacute ses enjeux et actions RSEameacutelioreacute la lisibiliteacute et clarifieacute ses objectifs agrave long terme Pourchaque cateacutegorie drsquoenjeux les feuilles de route RSE apportent

une vision moyen long terme et des plans drsquoaction de courtterme sont deacuteployeacutes de faccedilon transversale par lesDeacuteleacutegations Geacuteneacuterales et les Activiteacutes

Cateacutegorie drsquoenjeux prioritaires Feuille de route RSE Plan drsquoaction opeacuterationnel

Changement climatiqueSolutions durables Habitat Durable ndash marcheacutes industriels


Comiteacutes Habitat outils Habitat Durable plan drsquoaction environnemental WCM formation eacuteco-innovation

Pratiques responsables Gouvernance de la RSE Achats Responsables programme de conformiteacute audits internes reacutefeacuterentiel manageacuterial

Diversiteacute Eacutepanouissement professionnel des collaborateurs Programme WIN formations programme OPEN

Santeacute-Seacutecuriteacute

Collaborateurs eacutepanouissement professionnel des collaborateurs

Clients et consommateurs solutions durables

Fournisseurs et sous-traitants Gouvernance RSE (Achats Responsables)

Mise en œuvre de la politique Santeacute et Seacutecuriteacute WCM formation eacuteco-innovation plan drsquoaction Achats Responsables

Cateacutegorie drsquoenjeux RSE lieacutes au deacuteveloppement Feuille de route RSE Plan drsquoaction opeacuterationnel

Eacuteconomie circulaire Solutions Durables


Plans drsquoaction par Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale suivant la politique de gestion durable des ressources programmes R amp D transversaux

Creacuteation de valeur locale Contribution du Groupe au deacuteveloppement local Achats Responsables programme de conformiteacute programme OPEN

5



long terme de la Compagnie de Saint-Gobain ont eacuteteacute compleacuteteacutes dans le domaine de la lutte contre la corruption et en matiegraverede diversiteacute

En 2016 le Groupe a fait eacutevoluer et a ameacutelioreacute son tableau de bord RSE sous lrsquoeacutegide du Conseil drsquoadministration Les objectifs de

Enjeux Deacutefinition Reacutesultat 2016 Objectifs

INDICATEURS PRIORITAIRES IMPEacuteRATIFS ABSOLUS

Pratiques responsables

la 1re anneacutee de leur inteacutegration

drsquoAction) Comply (regravegles de la concurrence) et Act (lutte anti-corruption) dans

Pourcentage des nouveaux cadres ayant suivi Adhere (Principes de Comportement et Adhere 731

Comply 866 100 pour les 3 formations en 2018

Changement climatique CO2 - 74 - 20 agrave 2025 (base 2010)

Diversiteacute expeacuterience ndash base cadres dirigeants)Indice de diversiteacute (genre nationaliteacute - nationaliteacute autre que franccedilaise

- expeacuteriences diverses (pays

91 des cadres dirigeants remplissent lrsquoun des 3 critegraveres

- femme

secteurs ou expeacuterience exteacuterieure au Groupe)

dirigeants remplissant lrsquoun des 3 critegraveres

Objectif geacuteneacuteral toujours plus de 90 de cadres

Objectif speacutecifique 25 de femmes cadres en 2020 25 de femmes cadres dirigeants en 2025

Santeacute ndash SeacutecuriteacuteSeacutecuriteacute TF2 Inteacutegration des sous-traitants permanents dans lrsquoindicateur en 2017 sous-traitants permanents 33]

TF2 35 (objectif 36)[reacutesultats 2016 avec Objectif 2017 TF2 31

Zeacutero accident

AUTRES INDICATEURS

Santeacute ndash Seacutecuriteacute

enjeux RSE du Groupe dont beacuteneacutefices carbone et

Solutions deacuteveloppeacutees et distribueacutees pour contribuer aux Nombre de projets Multi-Confort inteacutegrant

la couverture pays et segments de marcheacutes

27 projets 18 pays en Europe Ameacuterique (NampS) et Asie marcheacutes reacutesidentiels et non reacutesidentiels ndash neuf et reacutenovation drsquoun portefeuille de produits en

2017)

(reacutealisation de 2 pilotes drsquoeacutevaluation des beacuteneacutefices RSE

Product stewardship

Formation eacuteco-innovation 623 personnes

Excellence opeacuterationnelle

Indice de loyauteacute taux de preacutesence

Note A = 4 objectifs atteints Note B = 3 objectifs atteints

+ formation + taux de deacutemission + indicateur mobiliteacute A (B en 2015) Tendance positive

Creacuteation de valeur locale Emplois directs et indirects Emplois directs 170 500 Emplois indirects 549 200

Preuves et engagements GRI-G4 rester reacutefeacuterenceacute FTSE4good et CDPDJSI agrave 3 ans CDP climat A -

DJSI World DJSI World

xx nouveau en 2016 xx les eacutevolutions 2017



NATIONS UNIESINTEacuteGRATION DES OBJECTIFS DEacuteVELOPPEMENT DURABLE DES 22

valeur La RSE est au cœur de la strateacutegie du Groupe ce qui afaciliteacute lrsquointeacutegration des ODD aux objectifs de Saint-Gobain

de mateacuterialiteacute (voir section 15 du chapitre 2) son dialogueavec les parties prenantes et sa connaissance de sa chaicircne de

Deacuteveloppement Durable des Nations Unies (ODD) dans sadeacutemarche RSE Pour cela le Groupe srsquoest appuyeacute sur lrsquoanalyse

En 2016 Saint-Gobain a finaliseacute lrsquointeacutegration des Objectifs

Les 17 ODD ont eacuteteacute classeacutes en trois niveaux de lien avec lastrateacutegie et les activiteacutes du Groupe

Groupe a un levier drsquoaction par son activiteacute ou par sachaicircne de valeur

ODD en lien avec la strateacutegie ceux pour lesquels le

drsquoaction limiteacute

ODD avec un lien modeacutereacute ou lieacutes agrave une activiteacute speacutecifiquedu Groupe ceux pour lesquels Saint-Gobain a un levier

voire aucun impactODD non prioritaires ceux pour lesquels le Groupe a peu

Les ODD en lien avec la strateacutegie du Groupe sont regroupeacutes et expliqueacutes dans le tableau ci-dessous

Cateacutegorie denjeux prioritaires

Objectif Deacuteveloppement Durable ONU Impacts de Saint-Gobain Indicateurs principaux

Pratiques responsableset croissance eacuteconomiqueODD 8 travail deacutecent

ODD 16 paix justice et institutions efficaces et son programme de conformiteacute illustrent eacutegalement lrsquoimportance

donneacutee par le Groupe agrave la RSE

travail forceacute et les conditions de travail deacutecentes Sa gouvernance

en consideacuteration lrsquoensemble de sa chaicircne de valeur La politique drsquoAchats Responsables integravegre en particulier la lutte contre le

Lrsquoengagement du Groupe sur le respect des droits humains prend

droits humains

Reporting Achats Responsables reporting

Changement climatique ODD 9 industrie innovation et infrastructure

agrave la lutte contre les changements climatiques

ODD 13 mesures relatives lrsquoaugmentation des beacuteneacutefices lieacutes agrave la performance des solutions deacuteveloppeacutees pour une construction durable

et de lrsquoinnovation du Groupe Sa contribution porte sur la reacuteduction des impacts agrave la production mais aussi sur

La lutte contre le changement climatique et en particulier la reacuteduction nette des eacutemissions de CO2 sont au cœur des actions

100 Global innovators

reporting environnemental Top

Engagement carbone

Diversiteacute ODD 5 eacutegaliteacute entre les sexes

ODD 10 ineacutegaliteacutes reacuteduites

Saint-Gobain considegravere la diversiteacute comme un atout du Groupe

sont prises en consideacuteration

et lutte par la formation et ses reacutefeacuterentiels manageacuteriaux contre les steacutereacuteotypes et une potentielle discrimination Toutes les diversiteacutes

Indice de diversiteacute reporting diversiteacute

Santeacute ndash Seacutecuriteacute ODD 3 bonne santeacute et bien-ecirctre

et solutions deacuteveloppeacutes ou distribueacutes par le Groupe

sur lrsquoensemble de sa chaicircne de valeur collaborateurs sous-traitants fournisseurs clients et utilisateurs des produits

La santeacute et la seacutecuriteacute sont des valeurs centrales du Groupe Par ses politiques il srsquoassure de la prise en compte des risques

stewardship

TF2 reporting Achats Responsables product

contribuer aux enjeux RSE du Groupe dont beacuteneacutefices carbone et Santeacute ndash Seacutecuriteacute

et distribueacutees pour Solutions deacuteveloppeacutees ODD 11 villes et communauteacutes

durables

ODD 12 consommation et production responsables

Lrsquoengagement de Saint-Gobain est parfaitement illustreacute par

attentes individuelles de confort et de bien-ecirctre

des villes durables par les solutions mises sur le marcheacute et drsquoinciter agrave une consommation responsable par la prise en compte des

De mecircme sa mission laquo reacuteinventer lrsquohabitat et ameacuteliorer la vie quotidienne raquo associe les deux enjeux de participer agrave lrsquoeacuteclosion

sa promesse de marque concevoir produire et distribuer des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre de chacun et lrsquoavenir de tous

Product stewardship projets Multi-Confort reporting environnemental WCM

Excellence opeacuterationnelle ODD 4 eacuteducation de qualiteacute

eacuteleacutement essentiel face aux transformations sociales eacuteconomiques

des prioriteacutes du Groupe La qualiteacute des formations et notamment lrsquoutilisation de nouvelles possibiliteacutes offertes par le digital est un

Lrsquoeacutepanouissement professionnel de ses collaborateurs est une

et technologiques du contexte dans lequel Saint-Gobain eacutevolue

Indice de loyauteacute reporting formation

Creacuteation de valeur locale ODD 1 pas de pauvreteacute

et croissance eacuteconomiqueODD 8 travail deacutecent

opeacuterationnels de la contribution locale du Groupe

de deacutevelopper partout dans le monde des marcheacutes en srsquoadaptant aux besoins locaux Les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales sont des relais

La strateacutegie et lrsquoorganisation du Groupe montrent sa volonteacute

communauteacutes locales

Emplois indirects et induits reporting

Preuves et engagements Une table de concordance des indicateurs est disponible sur le site internet de Saint-Gobain

5



Les ODD sur lesquels Saint-Gobain a un levier drsquoaction plus modeacutereacute sont suivis soit par lrsquoActiviteacute la plus concerneacutee soit par unepolitique Groupe

Groupe reacutepond agrave lrsquoobjectif de limitation des preacutelegravevementset la promotion du recyclage de lrsquoeau

directement lrsquoActiviteacute Canalisation du Groupe De faccedilonplus geacuteneacuterale la mise en œuvre de la politique Eau du

ODD 6 eau propre et assainissement Il concerne

drastiquement lrsquoimpact carbone de la production Crsquoest

du Groupe en matiegravere drsquoeacutenergie

eacuteconomiques acceptables La politique Eacutenergie eacutemissionsatmospheacuteriques et changement climatique integravegre la vision

constant avec ses fournisseurs drsquoeacutenergie pour deacutevelopperlrsquoaccegraves aux eacutenergies renouvelables dans des conditions

pourquoi Saint-Gobain srsquoengage aupregraves de lrsquoAgence

internationale de lrsquoeacutenergie (AIE) et entretient un dialogue

lrsquoefficaciteacute Lrsquoaccegraves agrave une eacutenergie propre agrave un coucirctabordable est une neacutecessiteacute absolue pour reacuteduire

ODD 7 eacutenergie propre agrave un coucirct abordable Les actionsdu Groupe en matiegravere drsquoeacutenergie sont drsquoabord centreacutees sur

biodiversiteacute La politique Achat Bois et la charteBiodiversiteacute de lrsquoActiviteacute Gypse sont les piliers delrsquoengagement du Groupe en matiegravere de Biodiversiteacute

lrsquoexploitation de carriegraveres Saint-Gobain a un impact sur laODD 15 vie terrestre Par ses achats de bois et par

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LES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS23

Indicateur

ENVIRONNEMENT 2016 2015 2014 GRIMANAGEMENT ENVIRONNEMENTALTotal des deacutepenses environnementales dont 1271 Meuro 1274 Meuro 1236 Meuro EN31

de lrsquoenvironnementSalaires charges bonus de toutes les personnes srsquooccupant du management


environnementales (ISO 14001 ou EMAS)Deacutepenses effectueacutees pour obtenir ou renouveler les certifications


Taxes environnementales 69 Meuro 58 Meuro 89 MeuroAssurances et garanties 84 Meuro 61 Meuro 43 MeuroAmendes environnementales 03 Meuro 01 Meuro 01 Meuro EN29Coucircts des incidents environnementaux 39 Meuro 03 Meuro 09 MeuroCoucircts des mesures techniques 67 Meuro 60 Meuro 71 MeuroBudgets alloueacutes pour les projets R amp D en lien avec lrsquoenvironnement 597 Meuro 618 Meuro 590 MeuroCoucircts de deacutepollution de sols de reacutehabilitation de sites anciens et divers coucircts 184 Meuro 177 Meuro 151 Meuro

Investissements ou parties drsquoinvestissements lieacutes agrave la protection de lrsquoenvironnement 788 Meuro 633 Meuro 521 MeuroProvisions pour risques environnementaux 1803 Meuro 1633 Meuro 1552 MeuroPart des sites concerneacutes certifieacutes laquo Environnement raquo (ISO 14001 ou EMAS) 83 83 81 Nombre de sites certifieacutes Eacutenergie (ISO 50001) 85 77 53

Nombre des sites certifieacutes qualiteacute (dont ISO 9001)673

(619)659

(603)643

(591)MATIEgraveRES PREMIEgraveRES ET REacuteSIDUS DE PRODUCTIONQuantiteacute de deacutechets non valoriseacutes des sites concerneacutes 0482 Mt 0469 Mt 0490 Mt EN23 Quantiteacute de deacutechets dangereux non valoriseacutes des sites concerneacutes 0029 Mt 0033 Mt 0036 Mt EN23 Consommation de matiegraveres premiegraveres vierges des fours verriers des sites concerneacutes 650 Mt 650 Mt 647 Mt

Consommation de calcin des fours verriers des sites concerneacutesLe calcin interne est le calcin geacuteneacutereacute et reacuteutiliseacute au sein drsquoun mecircme site industriel de calcin externe

172 Mt de calcininterne et 117 Mt interne et 109 Mt

de calcin externe

169 Mt de calcininterne et 099 Mt

de calcin externe

164 Mt de calcinEN2

Part de la production en premiegravere fusion de la fonte en tonnes bonnes dans les sites concerneacutes 821 832 777 EN2

dans les sites concerneacutesPart de matiegraveres recycleacutees dans la production en tonnes bonnes de fonte 45 42 44 EN2

Part de matiegraveres recycleacutees dans la production en tonnes bonnes de gypse dans les sites concerneacutes 34 36 36 EN2

EacuteNERGIEConsommation totale drsquoeacutenergie des sites concerneacutes 147 543 TJ 147 026 TJ 148 732 TJ EN3Consommation totale drsquoeacutenergie de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 161 588 TJ 156 308 TJ 202 840 TJ EN3

reacuteelVariation de la consommation totale drsquoeacutenergie de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre 5 280 TJ

(+ 34 )(46 532) TJ

(- 229 )(10 006) TJ

(- 47 )EN6

Consommation totale drsquoeacutenergie indirecte de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 35 177 TJ 33 289 TJ 39 826 TJ EN3

peacuterimegravetre reacuteelVariation de la consommation totale drsquoeacutenergie indirecte de lrsquoensemble du Groupe agrave 1 888 TJ

(+ 57 ) (- 164 )(6 537) TJ

(- 84 )(3 662) TJ EN6

Consommation drsquoeacutelectriciteacute de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 34 370 TJ 32 501 TJ 38 767 TJ EN3Consommation de vapeur et drsquoeau chaude de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 794 TJ 789 TJ 1 060 TJ EN3

Consommation totale drsquoeacutenergie directe de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 126 412 TJ 123 019 TJ 163 014 TJ EN3

peacuterimegravetre reacuteel Variation de la consommation totale drsquoeacutenergie directe de lensemble du Groupe agrave 3 393 TJ

(+ 3 )(39 995 TJ )

(- 25 )(6 444 TJ)

(- 4 )Consommation de charbon et de coke de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 20 066 TJ 21 485 TJ 27 550 TJ EN3Consommation de gaz naturel de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 88 889 TJ 87 322 TJ 114 783 TJ EN3Consommation de deacuteriveacutes du peacutetrole de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 12 641 TJ 12 037 TJ 20 454 TJ EN3EacuteMISSIONS GESEacutemissions totales de CO2 (scope 1+2) des sites concerneacutes 12 Mt 122 Mt 127 Mt

Variation des eacutemissions totales de CO2 (scope 1+2) des sites concerneacutes(02 Mt)

(- 2 )(05 Mt)

(- 4 )(3 Mt)

(- 19 )Eacutemissions totales de CO2 (scope 1+2) de lensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 130 Mt 130 Mt 166 Mt EN15

peacuterimegravetre reacuteelVariation des eacutemissions totales de CO2 (scope 1+2) de lensemble du Groupe agrave 0 Mt

(0 )(36 Mt)(- 22 )

(1 Mt)(- 6 )

EN19

Eacutemissions directes de CO2 des sites concerneacutes 88 Mt 89 Mt 92 Mt EN15Eacutemissions directes de CO2 de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 94 Mt 95 Mt 124 Mt EN15

peacuterimegravetre reacuteelVariation des eacutemissions directes de CO2 de lrsquoensemble du Groupe agrave (01 Mt)

(-1 )(29) Mt(-23 )

(04) Mt(-3 )

EN19

pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (t eacuteq CO2)Autres eacutemissions directes (ensemble du Groupe ou peacuterimegravetre concerneacute) Non concerneacute Non concerneacute Non concerneacute EN15

5



Indicateur

ENVIRONNEMENT 2016 2015 2014 GRIEacutemissions indirectes de GES (achats drsquoeacutelectriciteacute vapeur eau chaude) des sites concerneacutes 32 Mt eacuteq CO2 33 Mt eacuteq CO2 35 Mt eacuteq CO2 EN16

du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteelEacutemissions indirectes de GES (achats drsquoeacutelectriciteacute vapeur eau chaude) de lrsquoensemble 36 Mt eacuteq CO2 35 Mt eacuteq CO2 42 Mt eacuteq CO2 EN16

eau chaude) de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteelVariation des eacutemissions indirectes de GES (achats drsquoeacutelectriciteacute vapeur + 01 Mt eacuteq CO2

(+ 3 )(07) Mt eacuteq CO2

(- 17 )(06) Mt eacuteq CO2

(- 13 )EN19

(valeur 2010 047 kg CO2 euro)Eacutevolution de lrsquoimpact CO2 par rapport au CA du Groupe 034 kg CO2 euro 033 kg CO2 euro 040 kg CO2 euro EN18

AUTRES EacuteMISSIONS DANS LrsquoAIR

verriegraveresEacutemissions de SO2 des sites concerneacutes de lrsquoActiviteacute Canalisation et des Activiteacutes 11 187 t 13 150 t 15 230 t EN21

verriegraveresEacutemissions de NOx des sites concerneacutes de lrsquoActiviteacute Canalisation et des Activiteacutes 17 824 t 18 679 t 19 972 t EN21

et des Activiteacutes verriegraveresEacutemissions de poussiegraveres des sites concerneacutes de lrsquoActiviteacute Canalisation 3 140 t 5 201 t 7 810 t EN21

EAUPreacutelegravevements drsquoeau des sites concerneacutes 509 M de m3 640 M de m3 639 M de m3 EN8Preacutelegravevements totaux drsquoeau de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 536 M de m3 669 M de m3 697 M de m3 EN8Preacutelegravevements drsquoeau de pluie de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 07 M de m3 07 M de m3 07 M de m3 EN8Preacutelegravevements drsquoeau de ville de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 154 M de m3 143 M de m3 159 M de m3 EN8Preacutelegravevements drsquoeau de surface de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 156 M de m3 296 M de m3 289 M de m3 EN8Preacutelegravevements drsquoeau de nappe phreacuteatique de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 203 M de m3 198 M de m3 227 M de m3 EN8Rejets drsquoeau des sites concerneacutes 280 M de m3 379 M de m3 392 M de m3 EN22Rejets totaux drsquoeau de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 294 M de m3 391 M de m3 428 M de m3 EN22Rejets drsquoeau dans le milieu naturel de lrsquoensemble du Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 193 M de m3 295 M de m3 321 M de m3 EN22

agrave peacuterimegravetre reacuteelRejets drsquoeau dans le reacuteseau de collecte de la ville de lrsquoensemble du Groupe 95 M de m3 88 M de m3 102 M de m3 EN22

INCIDENTS ENVIRONNEMENTAUXNombre de sites Seveso 3 4 4Nombre de deacuteversements accidentels majeurs seacutevegraveres au niveau du Groupe 0 0 0 EN24

fermetures ou cessions drsquoentiteacutesLes valeurs sont ajusteacutees au peacuterimegravetre concerneacute 2016Une mise agrave jour est effectueacutee pour les valeurs de 2014 et 2015 en prenant en compte les

Le peacuterimegravetre reacuteel deacutesigne lrsquoensemble des sites ouverts dans lrsquooutil de reporting Gaiumla au 31 deacutecembre de lrsquoanneacuteeLes activiteacutes de Saint-Gobain (scope 1) ne geacutenegraverent pas drsquoeacutemissions significatives de gaz agrave effet de serre autres que le CO2

SANTEacute ndash SEacuteCURITEacute 2016 2015 2014 GRITaux de freacutequence des accidents deacutetecteacutes (TF2) dans le Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 35 39 45 LA6

dans le Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteelTaux de freacutequence des accidents avec arrecirct de plus de 24 heures (TF1) 17 19 21 LA6

Taux de graviteacute Groupe agrave peacuterimegravetre reacuteel 009 012 015 LA6Nombre drsquoeacuteveacutenements mortels lieacutes au travail de salarieacutes Saint-Gobain 2 1 1 LA6

avec arrecirct etou cumulant plus de cinq ans de travail sans accident avec arrecirctNombre de sites comptabilisant plus drsquoun million drsquoheures travailleacutees sans accident 251 243 210

ILO OSH 2001)Nombre de sites certifieacutes Santeacute-Seacutecuriteacute agrave peacuterimegravetre reacuteel(OHSAS 18001 ndash 365 364 345

comparablePart des sites proposant des visites meacutedicales peacuteriodiques reacuteguliegraveres agrave peacuterimegravetre 80 79 77

Nombre de maladies professionnelles en France 174 166 115Taux drsquoabsenteacuteisme 36 58 46

de couverturePourcentage de salarieacutes couverts par une protection sociale en France et taux







des risques pour aider les salarieacutes en cas de maladie graveProgrammes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise OUI OUI OUI

Extension du programme aux famillesdrsquoaccident graveassistance en cas

conseil et


conseil et


conseil et

Extension du programme aux communauteacutes les associationsparfois en lien avec



Part des accords signeacutes avec les instances repreacutesentatives du personnel en matiegravere de santeacute et de seacutecuriteacute 49 54 70 LA8

indicateurs couvrent les salarieacutes de Saint-Gobain et les inteacuterimairesLes

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Preacutevention des accidents graves

accident du travailchaque collaborateur agrave poursuivre les efforts vers le zeacuterodes sous-traitants et 1 concernant un tiers Cela engagetravail 2 concernant un employeacute Saint-Gobain 2 concernantEn 2016 le Groupe a deacuteploreacute 5 accidents mortels lieacutes au

Ces accidents ont concerneacute les populations suivantes

salarieacutes de Saint-Gobain 2 (1 en 2015)

sous-traitants 2 (4 en 2015)

inteacuterimaires 0 (0 en 2015)

tiers 1 (0 en 2015)

lieacutes au travail et 2 accidents mortels de trajet en 2015)travail et 4 accidents mortels de trajet (contre 9 deacutecegraves nonLe Groupe enregistre par ailleurs en 2016 10 deacutecegraves non lieacutes au

AbsenteacuteismeEn 2016 le taux dabsenteacuteisme Groupe est agrave 36 Il prend (414 ) et la maladie (8846 ) La materniteacute nest plus

des absences) les absences lieacutees aux accidents de trajeten compte les absences non justifieacutees (repreacutesentant 74 prise en compte dans le taux dabsenteacuteisme

Indicateur

EMPLOI 2016 2015 2014 GRIEFFECTIFS

Effectif total personnes172 696

personnes170 372

personnes172 032 G4-9

Taux drsquoouvriers 408 406 412 G4-10Taux drsquoemployeacutes techniciens et agents de maicirctrise 43 435 435 G4-10Taux de cadres 162 159 153 G4-10Taux de CDD (1) 54 46 41 G4-10Taux de CDD convertis en CDI 446 431 327 G4-10Taux de deacutepart 152 140 148 Taux de deacutemission 61 53 55 Taux de licenciement 38 38 44 RECRUTEMENTSTaux de recrutement 162 162 141

Nombre de salarieacutes recruteacutes personnes27 635 27 576

personnes personnes23 786 LA1

Taux de recrutement de jeunes de moins de 26 ans 326 307 370 LA1Part des contrats jeunes (alternance apprentissagehellip) en France 38 37 36 Taux de recrutement de salarieacutes acircgeacutes de 50 ans ou plus 78 60 72 LA1

Taux de recrutement par genre HF749 251

749 251

746 254

LA1

Taux de recrutement cadres par genre HF (2) 725 275

713 287

728 272

LA1

MOBILITEacuteNombre de salarieacutes cadres en mobiliteacute entre Activiteacutes (2) 588 537 572Nombre de salarieacutes cadres en mobiliteacute entre filiegraveres (1) 993 986 878Nombre de salarieacutes cadres en mobiliteacute geacuteographique (1) 184 209 200ORGANISATION DU TRAVAILPart des salarieacutes travaillant en eacutequipe 317 317 317 Taux drsquoheures suppleacutementaires 4 38 37 Taux drsquointeacuterim 67 61 65 Taux des emplois agrave temps partiel 23 26 30

Base de calcul hors Ameacuterique du Nord soit 917 du peacuterimegravetre(1)Source PeopleGroup(2)

5



ROTATION DES SALARIEacuteS PAR ZONE GEacuteOGRAPHIQUE (G4-LA1)


AmeacuteriqueLatine

Asie etOceacuteanie


EuropeOccidentale


187

146 167

182 186 152

2016

Indicateur

DIVERSITEacute 2016 2015 2014 GRIDIVERSITEacute HFReacutepartition des effectifs par genre HF 781 219 786 214 790 210 G4-10Part de femmes ouvriegraveres dans lrsquoeffectif total feacuteminin 199 190 189 LA12Part de femmes cadres dans lrsquoeffectif total feacuteminin 163 157 149 LA12Part des femmes cadres dans lrsquoeffectif total cadres (1) 220 214 209 LA12Promotion de femmes cadres sur total promotion des cadres (1) 266 257 245 LA12Part de femmes sur le total de cadres dirigeants (1) 92 87 104 LA12DIVERSITEacute AcircGEPart des salarieacutes de moins de 26 ans 98 100 98 LA12Part des salarieacutes de 26 agrave 40 ans 348 353 357 LA12Part des salarieacutes de 40 agrave 55 ans 410 412 413 LA12Part des salarieacutes de plus de 55 ans 144 135 132 LA12DIVERSITEacute CULTURELLEPart de ressortissants nationaux parmi lrsquoencadrement

Allemagne 933 940 940 EC6Pologne 977 979 980 EC6Breacutesil 989 989 980 EC6Chine 947 938 930 EC6Inde 992 998 999 EC6

DIVERSITEacute HANDICAPPart des salarieacutes handicapeacutes dans le Groupe 17 17 16 Part des salarieacutes handicapeacutes en France 3 32 37 Nombre de postes ameacutenageacutes pour les salarieacutes handicapeacutes en France 121 172 101

Source PeopleGroup(1)

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TAUX DE FEacuteMINISATION PAR ZONE GEacuteOGRAPHIQUE (G4-10)


AmeacuteriqueLatine

Asie etOceacuteanie


EuropeOccidentale


2015

205

233

173

284

22

151 142

216

263

182

223 208

2016

Indicateur

DEacuteVELOPPEMENT DES TALENTS 2016 2015 2014 GRIFORMATIONPart de la masse salariale des investissements en formation 18 20 18 Salarieacutes ayant suivi une formation au cours de lrsquoanneacutee 839 837 729 LA9Part des salarieacutes cadres ayant beacuteneacuteficieacute drsquoune formation 100 100 864 LA9Part des salarieacutes non-cadres ayant beacuteneacuteficieacute drsquoune formation 784 782 705 LA9Nombre moyen drsquoheures de formation par salarieacute par an 254 heures 263 heures 233 heures LA9

Nombre moyen drsquoheures de formation par salarieacute par an et par genre

Hommes 247 heures

Femmes 279 heures

LA9

Part des stages de formation technique et lrsquoEHS (1)


51 de formationsEHS


403 de formationsEHS


EHS430 de formations

ENGAGEMENT DES COLLABORATEURSENTRETIENS ANNUELSPart des salarieacutes du Groupe beacuteneacuteficiant drsquoun entretien annuel 646 650 639 LA11Part des salarieacutes non-cadres beacuteneacuteficiant drsquoun entretien annuel 595 601 589 LA11Part des salarieacutes cadres beacuteneacuteficiant drsquoun entretien annuel 909 905 910 LA11RELATIONS SOCIALESPart des salarieacutes disposant drsquoune instance repreacutesentative du personnel 644 669 678 Part des salarieacutes du Groupe beacuteneacuteficiant drsquoune convention collective (2) (et en France)

798 (100 en France) (100 en France)

715 729 (100 en France) G4-11

Nombre drsquoaccords signeacutes avec les partenaires sociaux 1 569 1 677 1 370

Deacutelai minimal de notification preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation agrave plusieurs moisselon les pays

de 2 semainesagrave plusieurs mois

selon les pays

de 2 semaines

selon les pays

de 2 semainesagrave plusieurs mois LA4

PLAN DrsquoEacutePARGNE GROUPEPart des actions deacutetenues par les salarieacutes du Groupe 77 76 75 Nombre de pays beacuteneacuteficiant drsquoun Plan drsquoEacutepargne Groupe 41 43 42Part des salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoun accord drsquointeacuteressement en France 991 986 988 Montant de lrsquointeacuteressement verseacute aux salarieacutes en France 56 Meuro 49 Meuro 58 Meuro (3)

Montant de la participation verseacutee aux salarieacutes en France 16 Meuro 28 Meuro 31 Meuro (3)

Part de la masse salariale repreacutesenteacutee par la participation et lrsquointeacuteressement verseacutes en France 47 53 56 (3)

En 2016 ces indicateurs ont eacuteteacute calculeacutes sur la base du nombre de stages techniques EHS et deacuteveloppement personnel(1)Base de calcul hors Ameacuterique du Nord soit 917 du peacuterimegravetre(2)Donneacutees incluant Verallia (3)

5



Indicateur

NON-DISCRIMINATION 2016 2015 2014 GRIFORMATION Agrave LA NON-DISCRIMINATION

Formation des managers e-learning Gender Balance nombre de personnes formeacutees 1 157 personnes 10 131 personnes depuis le lancement de la formation

Formation des managers e-learning Gender Balance nombre drsquoheures 778 h de la formation5 844 h depuis le lancement

EacuteGALITEacute DE TRAITEMENTRapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes en France 09 09 09 LA13Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes cadres deacutebutants en France 097 097 097 LA13

Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes cadre confirmeacutes en France 093 093 091 LA13

Rapport entre le salaire moyen des hommes et des femmes cadre supeacuterieurs en France 095 094 091 LA13

NOMBRE DINCIDENTS DEacuteCLAREacuteSTotal dont 65 89 35 LA16

Handicap 6 6 4 HR3Harcegravelement 37 64 20 HR3Origine ethnique 6 6 6 HR3Genre 2 2 5 HR3

Autres 14 11 HR3Toutes les deacuteclarations font lobjet dune enquecircte

Indicateur

VALEURS DU GROUPE 2016 2015 2014 GRIPRINCIPES DE COMPORTEMENT ET DrsquoACTIONFormation des cadres dans lrsquoanneacutee de leur inteacutegration 731 HR2Nombre de sessions de formation speacutecifiques 18 30 23 HR2Formations preacutesentielles agrave lrsquoEacutecole du management 23 26 23 HR2DROITS HUMAINSNombre drsquoincidents relatifs au travail des enfants 0 0 0 HR5Nombre drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire 0 0 0 HR6Nombre drsquoincidents relatifs agrave la liberteacute syndicale 0 0 2 HR4Autres incidents lieacutes aux droits humains 0 0 0

professionnellesAlertes reccedilues au moyen des dispositifs drsquoalertes 81 63 9 HR12

LUTTE CONTRE LA CORRUPTIONNombre de cadres formeacutes (e-learning ACT lanceacute en 2015)Agrave partir de 2017 la base des cadres eacutetant formeacutee ACT sera obligatoire pour tout cadre dans lrsquoanneacutee de son inteacutegration

24 463 23 313 SO4

Nombre de cas de corruption signaleacutes 0 0 0 SO5PROGRAMME DE CONFORMITEacuteDeacuteclarations de conformiteacute (programme Audit interne) 655 Pregraves de 700Seacuteminaires conformiteacute y compris anti-corruption concurrence et embargos 209 207

RESPECT DE LA LEacuteGALITEacute

des cadres dans lrsquoanneacutee de leur inteacutegrationFormation Comply aux regravegles de la concurrence formation

La base des cadres eacutetant formeacutee depuis le lancement de la formation lrsquoindicateur a eacutevolueacute pour se concentrer sur lrsquoobjectif de 100 des cadres formeacutes dans lrsquoanneacutee de leur inteacutegration

866

Montant des amendes significatives pour le non-respect des lois et des reacuteglementations

0 0 715 millionsdrsquoeuros

Nombre total des sanctions non financiegraveres pour le non-respect des lois et reacuteglementations

0 0 0 SO8

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Indicateur

ACHATS RESPONSABLES 2016 2015 2014 GRIFOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS NEacuteGOCEFormation des Acheteurs (category managers) agrave la politique Achats Responsables 100 100 100 Montant des Achats couverts par la signature de la charte 835 77 60 Reacutepartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (eacutevaluation incluant en particulier les droits humains les conditions de travail la lutte contre le travail forceacute contre le travail des enfants et contre la corruptionhellip)Fournisseurs critiques 4 45 6 Fournisseurs agrave ameacuteliorer 28 32 31 Fournisseurs performants 68 635 63 Audits de sites fournisseurs dont 32 23 34


Achats Bois responsable 94 85 85 FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS HORS NEacuteGOCE

Formation agrave la politique Achats Responsables (dont Acheteurs)1 930 personnes

(1 295)1 244 personnes

(1 006)Montant des Achats couverts par la signature de la charte (changement de meacutethode de reporting en 2016) 655 535

Reacutepartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (eacutevaluation incluant en particulier les droits humains les conditions de travail la lutte contre le travail forceacute contre le travail des enfants et contre la corruptionhellip) Fournisseurs critiques 17 2 36 Fournisseurs agrave ameacuteliorer 937 936 924 Fournisseurs performants 46 43 4 Audits de sites fournisseurs 336 audits externes reacutealiseacutes depuis 2011 et 38 audits internes en 2016 (nouvelle initiative) dont


Achats Bois Part des achats certifieacutes (palettes) 961 950 890

Indicateur

IMPACT LOCAL 2016 2015 2014 GRIDEacuteVELOPPEMENT EacuteCONOMIQUE LOCAL

externes en FranceNombre de conventions signeacutees avec les entreprises pour la creacuteation drsquoemplois 28 conventions 24 conventions 70 conventions

Engagement financier dans le cadre des conventions drsquoaide aux PME en France 146 million drsquoeuros 11 million drsquoeuros 11 million drsquoeurosNombre de journeacutees drsquoappui technique aux PME en France 254 jours 206 jours 256 joursNombre drsquoemplois externes creacuteeacutes en France gracircce au soutien de Saint-Gobain Deacuteveloppement 359 emplois 274 emplois 291 emplois

EMPREINTE SOCIO-EacuteCONOMIQUEEmplois indirects 549 000 460 000Emplois induits 190 800Ratio emplois indirectsemplois directs 320 250SOUTIEN AUX COMMUNAUTEacuteS LOCALESInvestissements dans les projets

local sur le sujet A peacuterimegravetre inchangeacute le chiffre global aurait eacuteteacute de 68 millions drsquoeuros soit une progression de +5

La baisse observeacutee par rapport agrave 2015 (-2 ) srsquoexplique par un changement de peacuterimegravetre de reporting en Inde afin de saligner avec le nouveau contexte leacutegal 63 millions drsquoeuros 64 millions drsquoeuros 55 millions drsquoeuros

Nombre de projets reccedilus par la fondation drsquoentreprise internationale Saint-Gobain Initiatives 49 48 37

Saint-Gobain InitiativesNombre de projets accepteacutes par la fondation drsquoentreprise internationale 24 16 28

Information et eacutetiquetage requis sur les produits et les servicesLes produits du Groupe respectent la reacuteglementation envigueur telle que le marquage CE ou lrsquoobligation pour lesproduits chimiques de posseacuteder des eacutetiquettes et des Fichesde donneacutees de seacutecuriteacute (FDS)

Saint-Gobain fournit eacutegalement des informations nonobligatoires speacutecifiques agrave certains de ses produits telles que

des fiches de deacuteclarations volontaires de donneacutees deseacutecuriteacute pour des articles ou substances non classeacutees

la deacuteclaration dans une base de donneacutees pour lrsquoindustrieautomobile IMDS (International Material Data System) de lacomposition des composants et matiegraveres fournis

des eacutetiquetages speacutecifiques comme la Fiche de donneacuteesenvironnementales et sanitaires en France pour lesproduits de la construction

5



publiciteacute promotion et sponsoring

Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris

Ceux-ci imposent en particulier le respect de lareacuteglementation (respect de la leacutegaliteacute) des normesprofessionnelles (engagement professionnel) et des regraveglesinternes (principe de loyauteacute) Leur application fait lrsquoobjet duprogramme de conformiteacute du Groupe (voir section 11 duchapitre 4)

Saint-Gobain fonde son deacuteveloppement sur des valeursformaliseacutees dans les Principes de Comportement et drsquoAction

cycle de vie un critegravere de choixLrsquoobjectif est de favoriser les labels faisant de lrsquoanalyse du

marketing dans les Activiteacutes de mieux connaicirctre les labelsexistants pour les bacirctiments et les produits de la construction

De son cocircteacute la mission Habitat Durable effectue une veille eteacutemet des recommandations permettant aux eacutequipes

Subventions et aides publiques substantielles

local

Les Activiteacutes du Groupe ne sont pas directementdeacutependantes des dispositifs de subventions ou daidespubliques Les subventions et aides publiques reccedilues ne sontpas consolideacutees au niveau de Groupe Ces aides peuvent ecirctreperccedilues aussi bien au niveau international que national ou

Il existe par exemple

industrielles des aides au cas par cas pour certaines implantations

des aides agrave la localisation des activiteacutes de recherche et dedeacuteveloppement notamment en France

des dispositifs drsquoassurance pour les investissements agravelrsquoeacutetranger




6


GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

COMPOSITION ET 1

121Composition du Conseil drsquoadministration11 121Fonctionnement du Conseil 12drsquoadministration 135

REacuteMUNEacuteRATION DES ORGANES 2DrsquoADMINISTRATION ET DE DIRECTION 144Reacutemuneacuteration verseacutee aux 21administrateurs ndash jetons de preacutesence 144Reacutemuneacuteration du dirigeant mandataire 22social 145Reacutemuneacuterations des membres de la 23Direction du Groupe 158Plans de reacutemuneacuteration agrave long terme 24(options sur actions actions de performance et uniteacutes de performance) 158

SOCIAUX

TRANSACTIONS EFFECTUEacuteES 3SUR LES TITRES DE LA SOCIEacuteTEacute PAR LES MANDATAIRES

164


Composition et fonctionnement du Conseil drsquoadministration1 121

Composition du Conseil drsquoadministration11 121

Membres du Conseil drsquoadminsitration111 121

et des salarieacutesIndeacutependance des membres du Conseil drsquoadministration pariteacute repreacutesentation des salarieacutes actionnaires 112

132

Conflits drsquointeacuterecircts et deacuteclarations relatives aux membres du Conseil drsquoadministration113 133

Renouvellement du Conseil drsquoadministration et eacutevolution de sa composition114 134

Fonctionnement du Conseil drsquoadministration12 135

Structure de gouvernance uniciteacute des fonctions de direction et administrateur reacutefeacuterent121 135

Regravegles de fonctionnement du Conseil drsquoadministration ndash regraveglement inteacuterieur122 136

Principaux travaux du Conseil et des Comiteacutes au cours de lrsquoexercice 2016123 137

Eacutevaluation du fonctionnement du Conseil124 142

Parcours drsquointeacutegration des administrateurs125 143

Reacutemuneacuteration des organes drsquoadministration et de direction2 144

Reacutemuneacuteration verseacutee aux administrateurs ndash jetons de preacutesence21 144

Reacutemuneacuteration du dirigeant mandataire social22 145

Principes geacuteneacuteraux de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral221 145

Synthegravese des reacutemuneacuterations et avantages accordeacutes au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral222 146

Reacutemuneacuterations et avantages accordeacutes au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral223 146

Contrat de travail indemniteacutes de retraite et indemniteacutes en cas de cessation des fonctions 224du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral 150

Geacuteneacuteral au titre de lrsquoexercice 2016 soumis pour avis aux actionnaires lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017 (laquo Say on Pay raquo ex-post)

Eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur 225

152

Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral soumise agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee 226geacuteneacuterale du 8 juin 2017 (article L 225-37-2 du Code de commerce) (laquo Say on Pay raquo ex-ante) 155

Reacutemuneacuterations des membres de la Direction du Groupe23 158

Plans de reacutemuneacuteration agrave long terme (options sur actions actions de performance et uniteacutes de performance)24 158

Politique drsquoattribution241 158

Plans drsquooptions sur actions242 158

Plans drsquoactions de performance243 162

Plans drsquouniteacutes de performance244 163

Transactions effectueacutees sur les titres de la Socieacuteteacute par les mandataires sociaux3 164

6



Composition et fonctionnement du Conseil 1drsquoadministration

section 3 du chapitre 7) pour lrsquointeacutegraliteacute du rapport duPreacutesident du Conseil drsquoadministration sur les proceacutedures de

La preacutesente section eacutetablie avec le concours du Comiteacute desnominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance duConseil rend compte en application de lrsquoarticle L 225-37 duCode de commerce de la composition du Conseil delrsquoapplication du principe de repreacutesentation eacutequilibreacutee desfemmes et des hommes en son sein et des conditions depreacuteparation et drsquoorganisation des travaux du Conseil (voir

gouvernement drsquoentreprise)controcircle interne et de gestion des risques et le

Application du Code de gouvernement drsquoentreprise AFEP-MEDEFLa Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au code degouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees publieacute parlrsquoAFEP et le MEDEF dans sa version actualiseacutee ennovembre 2016 consultable sur le site internet du MEDEF agravelrsquoadresse suivante wwwmedefcom

recommandations contenues dans le code AFEP-MEDEF (lelaquo code AFEP-MEDEF raquo)

Les pratiques de la Socieacuteteacute sont conformes agrave lrsquoensemble des

Recommandation du code AFEP-MEDEF agrave laquelle il est deacuterogeacute

Pratique de Saint-Gobain et justification

Neacuteant Neacuteant

COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION11

Membres du Conseil drsquoadministration111Le Conseil comprend 16 membres dont un administrateur repreacutesentant les salarieacutes actionnaires et deux membres repreacutesentantles salarieacutes en application de la loi nommeacutes pour une dureacutee de quatre ans

2017Le tableau ci-apregraves preacutesente de maniegravere syntheacutetique la composition du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes au 1er feacutevrier

WWWSAINT-GOBAINCOM



Nom Acircge Indeacutependant (1)Autres

mandats (4) CAR (5) CNRG (6) CSRSE (7) Anneacuteesthinspde preacutesence

Pierre-AndreacutethinspdethinspChalendar

58 Non 1 (M) (8) 11

Alain Destrain 60 Non (2) 0 2

Jean-Martin Folz 70 Non 1 (P) (9) 16

Bernard Gautier 57 Non 1 (M) 9

Iecircda Gomes Yell 60 Oui 2 1

Anne-Marie Idrac 65 Oui 2 (M) 6

Pamela Knapp 59 Oui 3 (M) 4

Pascal Laiuml 54 Non (2) 0 (M) 2

AgnegravesthinspLemarchand 62 Oui 2 (M) 4

Freacutedeacuteric Lemoine 51 Non 2 (M) (M) 8

Jacques Pestre 60 Non (3) 0 6

Olivia Qiu 50 Oui 1 (M) 6

Denis Ranque 65 Non 1 14

Gilles Schnepp 58 Non 1 8

SenardJean-Dominique 64 Oui 1 (P) 5

Philippe Varin 64 Oui 1 (P) 4

Nombre de reacuteunions Conseil 10 CAR 4 CNRG 4 CSRSE 7

Taux de preacutesence 92 94 85 100

Selon les critegraveres eacutenonceacutes par la recommandation 85 du code AFEP-MEDEF (i) ne pas ecirctre ou ne pas avoir eacuteteacute au cours des cinq anneacutees preacuteceacutedentes salarieacute ou(1)

Compagnie de Saint-Gobain consolide (ii) ne pas deacutetenir de mandat croiseacute au sens de la recommandation 852 du code AFEP-MEDEF (iii) ne pas avoir de relationsdirigeant mandataire social exeacutecutif de la Compagnie de Saint-Gobain ni salarieacute dirigeant mandataire social exeacutecutif ou administrateur drsquoune socieacuteteacute que la

avoir eacuteteacute Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain au cours des cinq anneacutees preacuteceacutedentes et (vi) ne pas ecirctre administrateur de la Compagnie dedrsquoaffaires significatives avec le Groupe Saint-Gobain (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain (v) ne pas

Saint-Gobain depuis plus de douze ans eacutetant preacuteciseacute que la perte de la qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant intervient agrave la date des douze ans

Administrateur repreacutesentant les salarieacutes nommeacute en application de la loi non comptabiliseacute dans le calcul des ratios drsquoadministrateurs indeacutependants et de pariteacute au(2)sein du Conseil drsquoadministration conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEF

du Conseil drsquoadministration conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEFAdministrateur repreacutesentant les salarieacutes actionnaires nommeacute en application de la loi non comptabiliseacute dans le calcul du ratio drsquoadministrateurs indeacutependants au sein (3)

Exerceacutes au sein de socieacuteteacutes coteacutees (hors Compagnie de Saint-Gobain)(4)

Comiteacute drsquoaudit et des risques(5)

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance(6)

Comiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute sociale drsquoentreprise(7)

Membre drsquoun Comiteacute(8)

Preacutesident drsquoun Comiteacute(9)

6



missions sont accomplies avec la compeacutetence lrsquoindeacutependanceafin de garantir aux actionnaires et au marcheacute que ses

poursuive la reacuteduction de sa taille pour se composer deet lrsquoobjectiviteacute neacutecessaires Il est envisageacute que le Conseil

en 2017 (voir sections 114 et 124 du preacutesent chapitre 6)14 membres agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant se tenir

diversiteacute des enjeux auxquels le Groupe peut ecirctre confronteacuterepreacutesenteacutes au Conseil reflegravetent dans la mesure du possible lalrsquointernational et veille agrave ce que les profils et les compeacutetences

notamment agrave lrsquooccasion de son eacutevaluation sur lrsquoeacutequilibreLe Conseil drsquoadministration srsquointerroge chaque anneacutee

srsquoassure notamment au regard de la diversiteacute et desouhaitable de sa composition et de celle des Comiteacutes Il

la preacutesence drsquoadministrateurs disposant drsquoune expeacuterience agravelrsquointernationalisation des Activiteacutes du Groupe Saint-Gobain de

de la Socieacuteteacute (voir section 121 du preacutesent chapitre 6)veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernancelrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017 en charge notamment deadministrateur indeacutependant depuis 2012 agrave lrsquoissue dereacutefeacuterent qui sera assumeacutee par M Jean-Dominique Senard24 novembre 2016 de creacuteer la fonction drsquoadministrateurEn outre le Conseil a deacutecideacute lors de sa seacuteance du

respectives et les principaux mandats et principales fonctions qursquoils exercent ou ont exerceacutes en dehors du Groupe au cours desLes fiches ci-apregraves preacutesentent les membres du Conseil drsquoadministration au 1er feacutevrier 2017 leur expeacuterience et leurs compeacutetences

cinq derniegraveres anneacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR

Preacutesident du Conseil drsquoadministrationMembre du Comiteacute strateacutegique et de la RSEPrincipale fonction exerceacutee Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain


58 ansNationaliteacute Franccedilaise





le 31 deacutecembre 2017Nombre drsquoactions deacutetenues 150 024


est entreacute agrave la Compagnie de Saint-Gobain en tant que Directeur du Plan le 1er octobre 1989Diplocircmeacute de lrsquoESSEC ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole Nationale drsquoAdministration et ancien Inspecteur des Finances M Pierre-Andreacute de Chalendar

Directeur des Abrasifs Europe (1992-1996) puis de la Branche Abrasifs (1996-2000) dont le siegravege eacutetait situeacute agrave Worcester aux

M Pierre-Andreacute de Chalendar a eacuteteacute nommeacute Directeur Geacuteneacuteral Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en charge du PocircleEacutetats-Unis avant drsquoecirctre nommeacute Deacuteleacutegueacute Geacuteneacuteral de la Compagnie pour le Royaume-Uni et la Reacutepublique drsquoIrlande (2000-2002)

Distribution Bacirctiment en 2003Nommeacute Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute de la Compagnie de Saint-Gobain en mai 2005 eacutelu administrateur en juin 2006 puis DirecteurGeacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain le 7 juin 2007 il est Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral depuis le 3 juin 2010

du Conseil drsquoadministration de Verallia (ancien Pocircle Conditionnement) de mars 2011 agrave mars 2014Au sein du Groupe Saint-Gobain il est administrateur de Saint-Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche Il a eacuteteacute Preacutesident

Ses mandats et fonctions exerceacutes en dehors du Groupe au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Pierre-Andreacute de Chalendar est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2006


Administrateur de BNP ParibasbullCINQ DERNIEgraveRES ANNEacuteES EN DEHORS DU GROUPEAUTRES MANDATS EXERCEacuteS ET EacuteCHUS AU COURS DES

(jusqursquoen avril 2015)Administrateur de Veolia Environnement bull


WWWSAINT-GOBAINCOM



ALAIN DESTRAIN

Administrateur salarieacutePrincipale fonction exerceacutee Auditeur seacutecuriteacute Saint-Gobain Interservices

18 avenue drsquoAlsace - 92400 CourbevoieAdresse professionnelle Saint-Gobain Interservices - laquo Les Miroirs raquo -








Deacutepartementale de lrsquoAisne pendant 3 ans puis comme membre du Bureau Feacutedeacuteral du Verre et de la Ceacuteramique depuis 1999 En 2002

Saint-Gobain Emballage et du Groupe Saint-Gobain il a eacuteteacute repreacutesentant syndical (affilieacute agrave la Confeacutedeacuteration Geacuteneacuterale du Travail -il a eacuteteacute chargeacute de la neacutegociation collective dans la Branche du Verre Meacutecanique par la FNTVC Au sein des instances de la socieacuteteacute

Groupe Saint-Gobain membre de la Convention pour le Dialogue Social Europeacuteen et membre du Comiteacute RestreintCGT) puis membre titulaire du Comiteacute Central drsquoEntreprise de SGE Deacuteleacutegueacute Syndical Central de Verallia Secreacutetaire du Comiteacute de

M Alain Destrain a effectueacute la plus grande partie de sa carriegravere professionnelle au sein de lrsquousine de Vauxrot chez Saint-Gobain

Vauxrot puis dans les instances syndicales locales et nationales comme Secreacutetaire chargeacute des affaires syndicales agrave lrsquoUnionEmballage (SGE ancien Pocircle Conditionnement) Il srsquoest engageacute tregraves tocirct dans un parcours syndical drsquoabord au sein de lrsquousine de

En 2013 dans le cadre de la reconnaissance des parcours syndicaux il a suivi une formation qualifiante agrave Sciences Po ParisM Destrain exerce les fonctions drsquoAuditeur seacutecuriteacute au sein de Saint-Gobain Interservices depuis le 1er janvier 2015M Alain Destrain est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis deacutecembre 2014


Neacuteant

AUTRES MANDATS EXERCEacuteS ET EacuteCHUS AU COURS DESCINQ DERNIEgraveRES ANNEacuteES EN DEHORS DU GROUPENeacuteant

JEAN-MARTIN FOLZ

AdministrateurPreacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSEPrincipale fonction exerceacutee Administrateur de socieacuteteacutesAdresse professionnelle Compagnie de Saint-Gobain - laquo Les Miroirs raquo - 18 avenue drsquoAlsace - 92400 Courbevoie

70 ans


mars 2001Premiegravere nomination







Entreprises Priveacutees (AFEP)exerce jusqursquoen 2007 De juin 2007 agrave mars 2010 M Jean-Martin Folz a exerceacute la Preacutesidence de lrsquoAssociation Franccedilaise des

Geacuteneacuteral de Eridania Beacuteghin-Say et Preacutesident de Beacuteghin-Say Il entre dans le Groupe PSA Peugeot Citroeumln en juillet 1995 et devient1987 En juillet 1987 il devient Directeur Geacuteneacuteral de Pechiney puis Preacutesident de Carbone Lorraine En 1991 il est nommeacute Directeur

du 1er octobre 1997 Il devient eacutegalement agrave cette date Preacutesident drsquoAutomobiles Peugeot et drsquoAutomobiles Citroeumln fonctions qursquoilDirecteur de la Division Automobile du Groupe en avril 1996 Il est nommeacute Preacutesident du Groupe PSA Peugeot Citroeumln agrave compter

M Jean-Martin Folz est ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole Polytechnique et ingeacutenieur des Mines Apregraves un an agrave Tokyo agrave la Maison

1978 il occupe diffeacuterentes fonctions dans des cabinets ministeacuteriels et en dernier lieu est directeur du cabinet du Secreacutetaire drsquoEacutetat agraveFranco-Japonaise il deacutebute sa vie professionnelle en 1972 dans une direction reacutegionale du ministegravere de lrsquoIndustrie entre 1975 et

Adjoint de Rhocircne-Poulenc Speacutecialiteacutes Chimiques Il est Directeur Geacuteneacuteral Adjoint puis Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral delrsquoIndustrie En 1978 il entre dans le Groupe Rhocircne-Poulenc ougrave il est drsquoabord directeur drsquousine agrave Saint-Fons puis Directeur Geacuteneacuteral

Jeumont-Schneider filiale du groupe Schneider de 1984 agrave 1987 Il est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain de 1986 agrave

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Jean-Martin Folz est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis mars 2001


Administrateur drsquoAxabullCINQ DERNIEgraveRES ANNEacuteES EN DEHORS DU GROUPEAUTRES MANDATS EXERCEacuteS ET EacuteCHUS AU COURS DES

Administrateur drsquoAlstom (jusqursquoen juin 2015)bullAdministrateur de Socieacuteteacute Geacuteneacuterale bull(jusqursquoen mai 2015)

(jusqursquoen 2014)Administrateur de Solvay (Belgique) bull

Preacutesident du Conseil drsquoadministrationbulldrsquoEutelsat-Communications (jusqursquoen 2013)Membre du Conseil de surveillance bulldrsquoONF-Participations (jusqursquoen 2012)


6



BERNARD GAUTIER

AdministrateurMembre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernancePrincipale fonction exerceacutee Membre du Directoire de WendelAdresse professionnelle Wendel - 89 rue Taitbout - 75009 Paris

57 ans








EXPERTISE ET EXPEacuteRIENCEM Bernard Gautier est ingeacutenieur de formation (SUPELEC) Il a deacutebuteacute sa carriegravere en creacuteant une entreprise dans le secteur des

Andersen dans le secteur meacutedia-presse et servicesmeacutedias AG Euromedia puis a poursuivi sa carriegravere de 1983 agrave 1989 en tant que consultant puis Directeur drsquoeacutetudes chez Arthur

rejoint Atlas Venture deacutebut 2001 en tant que General Partner et responsable du bureau de Paris de 2000 agrave 2003Apregraves douze ans chez Bain amp Company dont il devient Senior Partner et membre de lrsquoInternational Board of Directors en 1999 il a

teacuteleacutecommunications et des services associeacutes ainsi que des fonds de LBO et Private EquityIl a une expeacuterience opeacuterationnelle de lrsquoinvestissement et une expeacuterience approfondie des technologies de lrsquoinformation des

(Groupe Wheelabrator Allevard) (2004-2005) et Vice-Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoEditis (2004-2008)Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Lineis (2003-2005) administrateur de Wheelabrator Allevard (2004-2005) et de TFMM Bernard Gautier a rejoint le groupe Wendel en 2003 pour en devenir membre du Directoire en 2005 Il a exerceacute les fonctions de

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Bernard Gautier est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2008


Membre du Directoire de Wendelbull

Winvest Conseil SA CSP Technologies Parent SASICAR Oranje-Nassau Deacuteveloppement SA SICARPerformance 17 SA SICAR Winvest International SAPreacutesident de Expansion 17 SA SICAR Global bull

Vice-Preacutesident de Constantia Flexibles GmbHbullGeacuterant de Materis Luxembourg Sagraverlbull

Stahl Groep II Trief Corporation SA Wendel Japan KK Winvest Part BV

IHS Holding Ltd Materis SAS Sofisamc Administrateur de Constantia Lux Parent SA bull

Lux2 SA Stichting Administratickantor II Stahl Holdings BV Stahl Group SA Stahl


Administrateur de Communication Media Partner bull(jusqursquoen 2013)Vice-Preacutesident du Conseil drsquoadministration de DeutschbullGroup SAS (jusqursquoen 2012)

Geacuterant de Materis Parent Sagraverl (jusqursquoen 2015)Vice-Preacutesident de Vigilant GP LLC Vigilant Holdings LLP bullVigilant Merger Sub LLC (jusqursquoen 2015)

(jusqursquoen 2015)Geacuterant de CSP Technologies SagraverL bull


IEcircDA GOMES YELL

Administrateur indeacutependantPrincipale fonction exerceacutee Preacutesidente fondatrice drsquoEnergix Strategic LtdAdresse professionnelle Compagnie de Saint-Gobain - laquo Les Miroirs raquo - 18 avenue drsquoAlsace - 92400 Courbevoie

60 ans

BreacutesilienneNationaliteacute

Anglaise








lrsquoEnvironnement de lrsquoEacutecole Polytechnique Feacutedeacuterale de Lausanne Mme Iecircda Gomes Yell a eacuteteacute Directeur Geacuteneacuteral de Companhia deDiplocircmeacutee en geacutenie chimique de lrsquoUniversiteacute feacutedeacuterale de Bahia en eacutenergie de lrsquoUniversiteacute de Satildeo Paulo et en Geacutenie de

Gas de Satildeo Paulo de 1995 agrave 1998

Energy (1998-1999) Vice-Preacutesident des affaires reacuteglementaires (1999-2000) Preacutesident de BP Breacutesil (2000-2002) Vice-PreacutesidentElle a ensuite occupeacute divers postes de direction au sein du groupe BP notamment en tant que Vice-Preacutesident de la Pan American

eacutegalement eacuteteacute Vice-Preacutesident de New Ventures pour les zones Moyen-Orient et Asie du Sud (2004-2011) et Preacutesident indeacutependantdu deacuteveloppement de BP Solar (2002-2004) et Vice-Preacutesident de BP Integrated Supply and Trading (2004-2011) Elle a

de British Taekwondo Ltd (2011-2016)

Companies)Infrastructure the International Gas Union the US Civil Engineering Foundation et the Brazilian Association of Gas DistributionElle a eacutegalement occupeacute plusieurs postes de direction au sein drsquoorganisations professionnelles (the Brazilian Association of

PreacutesidenteEn 2013 elle a fondeacute Energix Strategy Ltd une socieacuteteacute de conseil sur les marcheacutes de lrsquoeacutenergie baseacutee agrave Warrington dont elle est la

Mme Iecircda Gomes Yell exerce en outre les fonctions de directeur du Deacutepartement de lrsquoInfrastructure de la Feacutedeacuteration de lrsquoIndustrie de

conseiller agrave la Brazilian Chamber of commerce drsquoAngleterre chercheur au sein de la Fundaccedilao Getulio Vargas Energia et directeur etlrsquoEacutetat de Satildeo Paulo (depuis 2012) membre du Conseil Consultatif de la Companhia de Gas de Satildeo Paulo (depuis 2013) directeur

chercheur inviteacutee de lrsquoOxford Institute for Energy Studiesco-fondateur de Will Latam une organisation agrave but non lucratif (depuis 2014) Depuis septembre 2012 Mme Iecircda Gomes Yell est

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousMme Iecircda Gomes Yell est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2016


Preacutesidente fondatrice drsquoEnergix Strategic Ltdbull(Royaume-Uni)Administrateur de Bureau VeritasbullAdministrateur drsquoExterran Corporation (Eacutetats-Unis)bullAdministrateur drsquoInterEnergy Holdingsbull


Membre du Conseil de BP Brasil Ltd et de bullBP Egypt Investments Ltd




ANNE-MARIE IDRAC

Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernancePrincipale fonction exerceacutee Preacutesidente du Conseil de surveillance drsquoAeacuteroport Toulouse-Blagnac


65 ans









drsquoAdministrationMme Anne-Marie Idrac est diplocircmeacutee de lrsquoInstitut drsquoEacutetudes Politiques de Paris et ancienne eacutelegraveve de lrsquoEacutecole Nationale

logement de lrsquourbanisme et des transports notamment comme Directrice geacuteneacuterale de lrsquoEacutetablissement Public drsquoAmeacutenagement deAdministrateur civil elle exerce diverses fonctions de 1974 agrave 1995 au ministegravere de lrsquoEacutequipement dans les domaines de lrsquoenvironnement du

Cergy-Pontoise (1990-1993) puis Directrice des Transports Terrestres (1993-1995)En 1995 elle est nommeacutee Secreacutetaire drsquoEacutetat aux Transports fonction qursquoelle exerce jusqursquoen juin 1997Elle est eacutelue Deacuteputeacute des Yvelines en 1997 et en 2002 et Conseillegravere Reacutegionale drsquoIcircle-de-France de 1998 agrave 2002De 2002 agrave 2006 Mme Idrac est Preacutesidente-Directrice Geacuteneacuterale de la RATP puis Preacutesidente de la SNCF de 2006 agrave 2008En mars 2008 elle est nommeacutee Secreacutetaire drsquoEacutetat au Commerce Exteacuterieur fonction qursquoelle exerce jusqursquoen novembre 2010

Sciences-po Paris et Vice-Preacutesident de la Fondation Robert SchumanSocial de 2004 agrave 2008 Elle est eacutegalement Preacutesidente du Conseil drsquoOrientation de lrsquoEacutecole des Affaires Publiques (EAP) deMme Idrac a eacuteteacute par ailleurs Preacutesidente du Mouvement Europeacuteen-France de 1999 agrave 2005 et membre du Conseil Eacuteconomique et

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousMme Anne-Marie Idrac est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011


drsquoAeacuteroport Toulouse-BlagnacPreacutesidente du Conseil de surveillance bull

Administrateur de BouyguesbullAdministrateur de Totalbull


Membre du Conseil de surveillance de bullVallourec (jusqursquoen mai 2015)Administrateur de Meacutediobanca (Italie) (jusqursquoen 2014)bull


PAMELA KNAPP



59 ans

AllemandeNationaliteacute







EXPERTISE ET EXPEacuteRIENCEDiplocircmeacutee de lrsquoUniversiteacute de Berlin et de lrsquoUniversiteacute de Harvard Mme Pamela Knapp a deacutebuteacute sa carriegravere en 1987 comme consultanteen FusionAcquisition chez Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH et chez Fuchs Consult GmbHEn 1992 elle est nommeacutee Directeur des laquo Projets Strateacutegiques raquo puis de la Branche laquo Maintenance amp Service raquo au sein du secteur

et Directeur Administratif et Financier (CFO) de Siemens SA Belgique et LuxembourgTransportation Systems du Groupe Siemens fonctions qursquoelle occupe jusqursquoen 1997 De 1998 agrave 2000 elle est membre du Directoire

2009 De 2009 au mois drsquooctobre 2014 elle a eacuteteacute membre du Directoire de GfK SEmembre du Directoire et Directeur Administratif et Financier du secteur laquo Power Transmission amp Distribution raquo du Groupe Siemens jusqursquoenEn 2000 elle est Directeur du deacutepartement central laquo Corporate Development Executives raquo du Groupe Siemens puis agrave partir de 2004

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousMme Pamela Knapp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013


gouvernance et du Comiteacute financier et drsquoaudit de Peugeot SA

des nominations des reacutemuneacuterations et de la Membre du Conseil de surveillance du Comiteacute bull

Administrateur de HKP Group AG (Suisse)bull

de Panalpina World Transport (Holding) Ltd Administrateur et membre du Comiteacute drsquoaudit bull

(Suisse)Administrateur et membre du Comiteacute drsquoaudit bullde NV Bekaert (Belgique)


(2009-2014)Membre du Directoire de GfK SE (Allemagne) bull

Holdings SCA (Luxembourg) (2009-2013)Membre du Conseil de surveillance de Monier bull


6



PASCAL LAIuml

Administrateur salarieacuteMembre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernancePrincipale fonction exerceacutee Animateur Environnement Hygiegravene Seacutecuriteacute de Saint-Gobain Sekurit FranceAdresse professionnelle Saint-Gobain Sekurit France - 249 Bd Drion - 59580 Aniche








travailleacute pendant 20 ans en production dans lrsquoenvironnement des fours puis comme outilleur Il a deacutebuteacute dans les anneacutees 2000 unM Pascal Laiuml a rejoint le Groupe en 1986 agrave lrsquousine drsquoAniche (Saint-Gobain Sekurit Pocircle Mateacuteriaux Innovants) au sein de laquelle il a

CHSCT Il est eacutegalement membre titulaire du Comiteacute Central drsquoEntreprise de Saint-Gobain Sekurit France De plus il a deacutetenu lesmandats de titulaire au sein du Comiteacute drsquoEacutetablissement drsquoAniche de titulaire Deacuteleacutegueacute du Personnel et de membre titulaire du

Convention pour le Dialogue Social Europeacuteen M Laiuml exerce les fonctions drsquoAnimateur Environnement Hygiegravene Seacutecuriteacute internemandats de membre titulaire au Comiteacute de Groupe Saint-Gobain de coordinateur Groupe depuis 2011 et de membre titulaire de la

au sein de la socieacuteteacute Saint-Gobain Sekurit France depuis le 1er deacutecembre 2014

parcours syndical (affilieacute agrave la Confeacutedeacuteration Franccedilaise Deacutemocratique du Travail - CFDT) ougrave il a occupeacute successivement des

M Pascal Laiuml est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis deacutecembre 2014



Neacuteant

AGNEgraveS LEMARCHAND









EXPERTISE ET EXPEacuteRIENCEDiplocircmeacutee de lrsquoEacutecole Nationale Supeacuterieure de Chimie de Paris (ENSCP) et du MIT (USA) et titulaire drsquoun MBA de lrsquoINSEAD

Rhocircne-Poulenc de 1980 agrave 1985Mme Agnegraves Lemarchand a deacutebuteacute sa vie professionnelle avec diffeacuterentes responsabiliteacutes opeacuterationnelles au sein du Groupe

du Groupe Rhocircne-Poulenc et de lrsquoInstitut Meacuterieux dont elle est nommeacutee Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralNommeacutee en 1986 Directeur Geacuteneacuteral de lrsquoIndustrie Biologique Franccedilaise (IBF) elle creacutee en 1987 IBF Biotechnics aux Eacutetats-Unis filiale

1991 agrave 1996 Elle entre dans le Groupe Lafarge en 1997 occupe la fonction de Directeur de la strateacutegie de la branche Mateacuteriaux deEn 1991 elle rejoint le Groupe Ciments Franccedilais en tant que Directeur Geacuteneacuteral de Prodical filiale mineacuteraux industriels qursquoelle dirige de

Speacutecialiteacutes puis est nommeacutee en 1999 Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Lafarge Chaux

assure la preacutesidence exeacutecutive pendant 10 ans avant de ceacuteder lrsquoentreprise au groupe industriel Lhoist Mme Agnegraves Lemarchand aeacuteteacute membre du Conseil Eacuteconomique Social et Environnemental (section des activiteacutes eacuteconomiques) de mars 2012 agrave avril 2014

En 2004 elle reprend avec les dirigeants la filiale de Lafarge Chaux au Royaume Uni et fonde Steetley Dolomite Limited dont elle

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousMme Agnegraves Lemarchand est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013


Administrateur de CGGbullAdministrateur de BioMeacuterieuxbullPreacutesident de Orchad SASbull


Membre du Conseil de surveillance de Vivescia bull

Participations (jusqursquoen deacutecembre 2015)Industries repreacutesentant BPI France

Membre du Conseil de surveillance drsquoAreva bull(jusqursquoen janvier 2015)Preacutesident exeacutecutif de Steetley Dolomite bullLimited (Royaume-Uni) (jusqursquoen 2014)Membre du Conseil de surveillance de Mersen bull(jusqursquoen 2013)


WWWSAINT-GOBAINCOM



FREacuteDEacuteRIC LEMOINE

AdministrateurMembre du Comiteacute drsquoaudit et des risquesMembre du Comiteacute strateacutegique et de la RSEPrincipale fonction exerceacutee Preacutesident du Directoire de WendelAdresse professionnelle Wendel - 89 rue Taitbout - 75009 Paris

51 ans


avril 2009Premiegravere nomination







eacutelegraveve de lrsquoEacutecole Nationale drsquoAdministration M Freacutedeacuteric Lemoine est inspecteur des financesDiplocircmeacute de lrsquoeacutecole des Hautes Eacutetudes Commerciales (HEC) et de lrsquoInstitut drsquoEtudes Politiques de Paris licencieacute en droit ancien

geacuteneacuteral de la Fondation Alain Carpentier qui a soutenu cet hocircpitalEn 1992-1993 il dirige pendant un an lrsquoInstitut du Cœur drsquoHocirc Chi Minh Ville au Vietnam et devient de 2004 agrave 2013 Secreacutetaire

reacuteforme de la Seacutecuriteacute Sociale et de la reacuteforme hospitaliegravere et parallegravelement chargeacute de mission aupregraves du Secreacutetaire drsquoEacutetat agrave laDe 1995 agrave 1997 il est Directeur Adjoint du cabinet du Ministre du Travail et des Affaires sociales chargeacute de la coordination de la

Santeacute et agrave la Seacutecuriteacute SocialeDe 1998 agrave 2002 il est aupregraves de M Serge Kampf et du Directoire de Capgemini Directeur Deacuteleacutegueacute puis Directeur Financier du Groupeavant drsquoecirctre nommeacute Directeur Geacuteneacuteral Adjoint en charge des finances de Capgemini Ernst amp Young

charge des affaires eacuteconomiques et financiegraveresDe 2002 agrave 2004 il est Secreacutetaire Geacuteneacuteral Adjoint de la Preacutesidence de la Reacutepublique aupregraves de M Jacques Chirac notamment en

surveillance drsquoAreva et membre puis censeur du Conseil de surveillance de Geacuteneacuterale de Santeacute de 2006 agrave 2009Drsquooctobre 2004 agrave 2008 il est Senior Advisor aupregraves de McKinsey De mars 2005 agrave avril 2009 il est Preacutesident du Conseil de

Preacutesident du Directoire de Wendel en avril 2009Il est devenu membre du Conseil de surveillance de Wendel en juin 2008 fonction qursquoil a quitteacutee lors de sa nomination comme

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Freacutedeacuteric Lemoine est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis avril 2009


Preacutesident du Directoire de WendelbullPreacutesident du Conseil drsquoadministration de Bureau VeritasbullPreacutesident du Conseil de surveillance de Constantia bullFlexibles (Autriche)Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoOranje-Nassau Groep bullBV (Pays-Bas)Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Trief Corporation bull(Luxembourg)


Veritas (jusqursquoen 2013)Vice-Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Bureau bull

Administrateur de Legrand (2009-2013)bullAdministrateur de Groupama (2005-2012)bull


JACQUES PESTRE

Administrateur repreacutesentant les actionnaires salarieacutesPrincipale fonction exerceacutee Directeur Geacuteneacuteral Adjoint de SGDB France en charge de lrsquoenseigne POINTPAdresse professionnelle SGDB France - Immeuble le Mozart - 1315 rue Germaine Tailleferre - 75940 Paris cedex 19

60 ansNationaliteacute FranccedilaisePremiegravere nomination juin 2011Deacutebut de mandat juin 2015






(1982-1984) avant drsquoecirctre nommeacute Directeur reacutegional Sud-Ouest de la socieacuteteacute Isover30 ans il deacutebute sa carriegravere en 1980 dans la Branche Isolation en tant qursquoagent commercial terrain puis chef des ventesM Jacques Pestre est diplocircmeacute de lrsquoEacutecole Supeacuterieure de Commerce de Toulouse Entreacute dans le Groupe Saint-Gobain il y a plus de

(jusqursquoen 2000) Directeur Geacuteneacuteral de reacutegions du groupe POINTP (jusqursquoen 2007) puis Preacutesident de Zone du Groupe POINTP(2010) Directeur Geacuteneacuteral Adjoint en charge des Enseignes Speacutecialistes de SGDB France

En 1987 M Jacques Pestre est nommeacute Directeur reacutegional de Saint-Gobain Vitrage fonction qursquoil exerce jusqursquoen 1988 avant drsquoecirctre

aoucirct 2011 M Jacques Pestre exerce successivement les fonctions de Directeur Commercial Exploitation de POINTP BMSOnommeacute chef drsquoagence des Miroiteries de lrsquoOuest De 1989 agrave 1995 Jacques Pestre est Directeur Geacuteneacuteral de Somir SA De 1995 agrave fin

Depuis septembre 2011 M Jacques Pestre est le Directeur Geacuteneacuteral Adjoint de SGDB France en charge de lrsquoenseigne POINTP

ou administrateur dans les socieacuteteacutes suivantes du Pocircle Distribution Bacirctiment du Groupe Saint-Gobain DOCKS DE LrsquoOISE SONENM Jacques Pestre exerce en outre des mandats de Preacutesident Preacutesident du Conseil drsquoadministration Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

(depuis 2012) BMSO BMCE COMASUD BMRA Meacuteridionale des Bois et Mateacuteriaux MBM CIBOMATM Jacques Pestre est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011 et Preacutesident du Conseil de surveillance duFCPE laquo Saint-Gobain PEG France raquo



Neacuteant

6



OLIVIA QIU

Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

PhilipsPrincipales fonctions exerceacutees Directeur de lrsquoinnovation de Philips Lighting et Vice-Preacutesident Exeacutecutif de

Adresse professionnelle Philips Lighting - Herikerburgweg 102 - 1101 CM Amsterdam (Pays-Bas)

50 ans


ChinoisePremiegravere nomination juin 2011Deacutebut de mandat juin 2015





EXPERTISE ET EXPEacuteRIENCEMme Olivia Qiu est ingeacutenieur de lrsquoUniversiteacute de Nankai licencieacutee en eacutelectronique de la China Electronic Science and TechnologyUniversity (UESTC) et docteur en science de gestion de lrsquoEacutecole supeacuterieure des affaires de GrenobleAgrave partir de 1987 Mme Olivia Qiu a eacuteteacute ingeacutenieur responsable de la conception de radars militaires puis de Recherche etDeacuteveloppement de la China Chengdu Design Institute ndeg 784

opeacuterations commerciales Elle devient en 2002 Directeur en charge du marketing et des opeacuterations 3G pour Alcatel ShanghaiCable Sector En 1998 elle est nommeacutee Directeur des ventes drsquoAlcatel pour la Reacutegion Est de la Chine puis en 2000 Directeur des

Bell et de 2004 agrave 2005 Directeur du deacuteveloppement pour la reacutegion Asie-Pacifique drsquoAlcatel

En 1997 elle entre chez Alcatel en qualiteacute de responsable de projet pour la neacutegociation de trois co-entreprises pour Alcatel China

Agrave partir de 2005 elle dirige les activiteacutes commerciales marketing solutions techniques et impleacutementation drsquoAlcatel Chine En2008 elle est nommeacutee Directeur Reacutegional pour lrsquoAsie de lrsquoEst Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlcatel-Lucent Shanghai Bell

drsquoAlcatel-Lucent jusqursquoen 2013 Elle est administrateur indeacutependant au sein du Conseil drsquoadministration de Renault depuis 2016Mme Olivia Qiu a eacuteteacute Directeur Geacuteneacuteral en charge du deacuteveloppement de la branche drsquoactiviteacutes laquo Strategic Industries raquo

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousMme Olivia Qiu est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011


Administrateur de Renaultbull


Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlcatel-Lucent Shanghai Bell (jusqursquoen bull2013)Administrateur drsquoAlcatel-Lucent Shanghai Bellbull

Qingdao TelecommunicationsVice-Preacutesidente du Conseil drsquoadministration drsquoAlcatel-Lucent bull

Communications of Shanghai Ltd

Preacutesidente du Conseil drsquoadministration drsquoAlcatel-Lucent bull

Alcatel-Lucent Sichuan Bell Communication System Co Shanghai Bell Enterprise Communications Co Ltd

Enterprise Co Ltd Lucent Technologies Information et Ltd Lucent Technologies Qingdao Telecommunications


DENIS RANQUE

AdministrateurPrincipale fonction exerceacutee Preacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus GroupAdresse professionnelle Airbus Group - 12 rue Pasteur - BP 76 - 92152 Suresnes Cedex





le 31 deacutecembre 2018Nombre drsquoactions deacutetenues 888

EXPERTISE ET EXPEacuteRIENCEM Denis Ranque est ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole Polytechnique et de lrsquoEacutecole des Mines

Groupe Thomson en 1983 en qualiteacute de Directeur du PlanIl commence sa carriegravere au ministegravere de lrsquoIndustrie ougrave il occupe plusieurs postes dans le secteur de lrsquoeacutenergie avant de rejoindre le

1986 comme Directeur du deacutepartement Tubes Hyperfreacutequences Deux ans plus tard cette division devient la filiale laquo ThomsonLrsquoanneacutee suivante il est muteacute agrave la Division Tubes Eacutelectroniques drsquoabord comme Directeur de lrsquoactiviteacute laquo Espace raquo puis agrave partir de

Tubes eacutelectroniques raquo dont il est nommeacute Directeur Geacuteneacuteral en 1989En avril 1992 il est nommeacute Preacutesident et Directeur Geacuteneacuteral de Thomson Sintra laquo Activiteacutes sous-marines raquo Quatre ans plus tard il

GEC-MARCONIdevient Directeur Geacuteneacuteral de Thomson Marconi Sonar la co-entreprise des systegravemes sonar codeacutetenue par THOMSON-CSF et

drsquoEntreprise co-Preacutesident de La Fabrique de lrsquoindustrie et Preacutesident du Conseil drsquoadministration de la Fondation de lrsquoEacutecoleNationale de la Recherche et de la Technologie M Denis Ranque est actuellement Preacutesident du Haut Comiteacute de Gouvernement

Polytechnique

En janvier 1998 M Denis Ranque est nommeacute Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral du Groupe THOMSON-CSF qui prend en 2000 le nom

drsquoAirbus Group Il a eacuteteacute Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Mines Paris Tech du Cercle de lrsquoIndustrie et de lrsquoAssociationde THALES Il le quitte en 2009 du fait drsquoun changement drsquoactionnaire Il est actuellement Preacutesident du Conseil drsquoadministration

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Denis Ranque est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2003


(Pays-Bas)Preacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE bull

Administrateur de CMA-CGMbullAdministrateur de Scilab Enterprisesbull


Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Technicolor bull(jusqursquoen 2012)

CGG (jusqursquoen 2012)Administrateur du Fonds Strateacutegique drsquoInvestissement et de bull


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GILLES SCHNEPP

AdministrateurPrincipale fonction exerceacutee Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

87045 Limoges CedexAdresse professionnelle Legrand - 128 avenue du Mareacutechal de Lattre de Tassigny -








Industries Eacutelectriques Eacutelectroniques et de Communication) depuis juillet 2013Geacuteneacuteral (2004) puis Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand depuis 2006 Il est eacutegalement Preacutesident de la FIEEC (Feacutedeacuteration desnommeacute Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute (2000) membre du Comiteacute de Direction et administrateur (2001) Vice-Preacutesident-DirecteurDirecteur des deacutepartements obligataires et deacuteriveacutes En 1989 il rejoint le groupe Legrand ougrave il occupe divers postes avant drsquoecirctreM Gilles Schnepp est diplocircmeacute de lrsquoeacutecole des Hautes Eacutetudes Commerciales (HEC) Il a deacutebuteacute sa carriegravere chez Merrill Lynch comme

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Gilles Schnepp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2009


Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrandbull





JEAN-DOMINIQUE SENARD

Administrateur indeacutependantPreacutesident du Comiteacute drsquoaudit et des risquesPrincipale fonction exerceacutee Preacutesident de la Geacuterance de MichelinAdresse professionnelle Michelin - 23 place des Carmes-Deacutechaux - 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9

64 ans









sa carriegravere avec diffeacuterentes responsabiliteacutes financiegraveres et opeacuterationnelles au sein du Groupe Total de septembre 1979 agraveDiplocircmeacute de lrsquoeacutecole des Hautes Eacutetudes Commerciales (HEC) et titulaire drsquoune maicirctrise en droit M Jean-Dominique Senard a deacutebuteacute

septembre 1987 puis chez Saint-Gobain de 1987 agrave 1996

Comiteacute exeacutecutif du Groupe Alcan il a eacuteteacute en charge de lrsquointeacutegration de Pechiney et Preacutesident de Pechiney SA

De septembre 1996 agrave mars 2001 il a eacuteteacute Directeur Financier du Groupe Pechiney et membre du Comiteacute exeacutecutif du Groupe Il aensuite assureacute la direction du secteur Aluminium Primaire du Groupe Pechiney jusqursquoen 2004 Puis en tant que membre du

M Senard a rejoint Michelin en mars 2005 en tant que Directeur Financier et membre du Conseil exeacutecutif du Groupe Michelin En

mai 2011 aux cocircteacutes de M Michel Rollier puis Preacutesident en mai 2012mai 2007 M Senard devient Geacuterant non commanditeacute du Groupe Michelin avant drsquoen ecirctre nommeacute Associeacute Commanditeacute Geacuterant en

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Jean-Dominique Senard est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2012


Preacutesident de la Geacuterance de MichelinbullCINQ DERNIEgraveRES ANNEacuteES EN DEHORS DU GROUPEAUTRES MANDATS EXERCEacuteS ET EacuteCHUS AU COURS DES

Administrateur de SEB (jusqursquoen 2013)bull


6



PHILIPPE VARIN

Administrateur indeacutependantPreacutesident du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernancePrincipale fonction exerceacutee Preacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoArevaAdresse professionnelle Areva - 1 place Jean Millier - 92400 Courbevoie

64 ans









lrsquoAluminium et membre du Comiteacute exeacutecutif du Groupe en 1999direction de projet) avant drsquoecirctre nommeacute en 1995 Directeur de la Division Rhenalu puis Directeur Geacuteneacuteral du Secteur detant que chercheur Il a occupeacute par la suite diffeacuterents postes de direction au sein de ce Groupe (controcircle de gestion strateacutegieAncien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole Polytechnique et de lrsquoEacutecole des Mines de Paris M Philippe Varin a rejoint le Groupe Peacutechiney en 1978 en

En 2003 il rejoint le groupe sideacuterurgique anglo-neacuteerlandais Corus en tant que Chief Executive OfficerNommeacute Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot Citroeumln en juin 2009 il quitte le Groupe en juin 2014

eacutetrangegraveres et du deacuteveloppement international pour les pays de lrsquoASEAN et Preacutesident du Cercle de lrsquoIndustrie depuis 2012Il est actuellement Preacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoAreva Il est eacutegalement repreacutesentant speacutecial du ministre des Affaires

Ses autres mandats et fonctions exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees sont deacutecrits ci-dessousM Philippe Varin est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013


Preacutesident du Conseil drsquoadministration drsquoArevabull


Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot Citroeumln bull(2009-2014)Administrateur de PCMA Holding BV (2009-2014)bullAdministrateur de Faurecia SA (2009-2014)bullAdministrateur de Banque PSA Finance SA (2009-2014)bullAdministrateur de BG Group Plc (2006-2013)bullAdministrateur de GEFCO SA (2009-2012)bullAdministrateur drsquoEDF (2014-2016)bull


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actionnaires et des salarieacutes

Conseil drsquoadministration pariteacute Indeacutependance des membres du 112

repreacutesentation des salarieacutes

Indeacutependance

coteacutees auquel la Socieacuteteacute se reacutefegravereAFEP-MEDEF de gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes

et de la gouvernance le Conseil drsquoadministration a proceacutedeacute agraveSur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

de lrsquoensemble des critegraveres drsquoindeacutependance eacutenonceacutes par le codelrsquoexamen annuel de la situation des administrateurs au regard

duquel il exerce des fonctions dirigeantes exeacutecutivesindeacutependants ni lrsquoentiteacute ou le groupe dont il est issu et au sein

nrsquoentretient de relation drsquoaffaires avec la Socieacuteteacute son groupe

critegraveres les relations drsquoaffaires pouvant exister entre le

chaque administrateur indeacutependant (au regard deGroupe Saint-Gobain et lrsquoentiteacute ou le groupe dont est issu

le tableau figurant agrave la section 111 du preacutesent chapitre 6) Illrsquoapplication des autres critegraveres drsquoindeacutependance rappeleacutes sous

lrsquoexception de Monsieur Senard aucun de ces administrateursreacutesulte de lrsquoexamen reacutealiseacute par le Conseil deacutecrit ci-apregraves qursquoagrave

avec une vigilance particuliegravere et au mecircme titre que les autresLe Conseil a notamment examineacute comme chaque anneacutee

ou sa direction

Le Conseil a proceacutedeacute agrave un examen quantitatif et qualitatif de

Geacuterance de Michelin et des relations drsquoaffaires entretenuesla situation de M Jean-Dominique Senard Preacutesident de la

entre les groupes Michelin et Saint-Gobain

desquelles lrsquoadministrateur inteacuteresseacute aurait le devoirpreacutevoit des regravegles de gestion des conflits drsquointeacuterecirct aux termes

srsquoabstenir de participer aux deacutebats et deacutelibeacuterations sur le sujetdrsquoinformer le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de sa situation et de

en cause (voir section 11 du chapitre 10)

deacutebattue lors drsquoun Conseil le regraveglement inteacuterieur du Conseiltoutefois par extraordinaire une telle question devait ecirctrelrsquoeacutetablissement ou du maintien de ces courants drsquoaffaires Si

vocation agrave intervenir dans le cadre des relationsde sa taille et de la diversiteacute de ses Activiteacutes celui-ci nrsquoa pas

Groupe les Pocircles et leurs satellites (Activiteacutes Meacutetiers et leurscommerciales des diffeacuterentes composantes des Meacutetiers du

directions concerneacutees A fortiori M Senard en sa qualiteacutedivisions) sont en effet geacutereacutes de faccedilon deacutecentraliseacutee par les

pouvoir deacutecisionnel direct ou indirect dans le cadre dedrsquoadministrateur du Groupe Saint-Gobain ne dispose drsquoaucun

releveacute qursquoen raison de lrsquoorganisation du Groupe Saint-Gobainretenu par le Conseil Par ailleurs le Conseil drsquoadministration atregraves sensiblement infeacuterieurs au seuil de mateacuterialiteacute de 1

Les flux drsquoaffaires entre ces deux groupes toutes Activiteacutes

01 de leurs chiffres drsquoaffaires consolideacutes respectifs sontconfondues et au niveau mondial qui repreacutesentent moins de

drsquoaffecter sa liberteacute de jugement ou son indeacutependance

Compte tenu de ce qui preacutecegravede le Conseil a consideacutereacute que

relations drsquoaffaires significatives avec le Groupe susceptiblesM Senard nrsquoentretient pas directement ou indirectement de

section 113 du preacutesent chapitre 6)administrateurs agrave la Socieacuteteacute ou agrave une entiteacute du Groupe (voirdrsquoadministration et lrsquoabsence de contrat de services liant lesSur lrsquoabsence de conflits drsquointeacuterecircts des membres du Conseil

Jacques Pestre repreacutesentant les actionnaires salarieacutes etrecommandations du code AFEP-MEDEF Monsieur

salarieacutes ne sont pas comptabiliseacutes pour eacutetablir cetteMessieurs Alain Destrain et Pascal Laiuml repreacutesentant les

proportion

Mesdames Iecircda Gomes Yell Anne-Marie Idrac Pamela Knappconsideacutereacutes comme des administrateurs indeacutependants

Jean-Dominique Senard et Philippe Varin Conformeacutement auxAgnegraves Lemarchand et Olivia Qiu et Messieurs

situation drsquoindeacutependance des administrateurs au regard desLe Conseil drsquoadministration a conclu de lrsquoexamen de la

2017 sept administrateurs sur treize (soit 538 ) satisfont agravecritegraveres eacutenonceacutes par le code AFEP-MEDEF qursquoau 1er feacutevrier

lrsquointeacutegraliteacute des critegraveres drsquoindeacutependance et sont donc

Pariteacute

Assembleacutee ce en raison de la reacuteduction progressive de la40 de femmes repreacutesenteacutees au Conseil agrave lrsquoissue de cette

membres agrave fin 2014taille du Conseil drsquoadministration qui se composait de 18

Au 1er feacutevrier 2017 le Conseil comprend cinq femmes sur

lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016 agrave lrsquoanciennequatorze membres (357 ) et a ainsi deacuterogeacute depuis

en novembre 2015) preacuteconisant drsquoatteindre une proportion derecommandation du code AFEP-MEDEF (version actualiseacutee

Du fait de la poursuite envisageacutee de la reacuteduction de sa taille agrave

Pascal Laiuml repreacutesentant les salarieacutes qui ne le sont pasproportion agrave la diffeacuterence de Messieurs Alain Destrain et

conformeacutement aux prescriptions fixeacutees par la loi du 27 janvierdouze membres (417 ) soit plus de 40 de femmes

hommes au sein des conseils drsquoadministration et ce dans les2011 relative agrave la repreacutesentation eacutequilibreacutee des femmes et des

AFEP-MEDEF Monsieur Jacques Pestre repreacutesentant lesdeacutelais requis Conformeacutement aux recommandations du code

actionnaires salarieacutes est comptabiliseacute pour eacutetablir cette

lrsquooccasion de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant se tenir le 8 juin

devrait comprendre agrave compter de cette date cinq femmes sur2017 (voir section 114 du preacutesent chapitre 6) le Conseil

des administrateursDiversiteacute et compleacutementariteacute des compeacutetences

sur treize (soit 23 ) sont de nationaliteacute eacutetrangegravere (horsAu 1er feacutevrier 2017 trois membres du Conseil drsquoadministration

administrateurs ont ou ont eu une tregraves forte expositionadministrateurs salarieacutes) En outre la majoriteacute des

implantation de leurs activiteacutes agrave lrsquoeacutetranger ou en exerccedilant desinternationale en dirigeant des groupes ayant une forte

fonctions significatives agrave lrsquoeacutetranger (voir section 111 dupreacutesent chapitre 6)

et digitale drsquoaccroicirctre lrsquointernationalisation et de maintenir larenouvellements de maintenir les compeacutetences distribution

Groupe en matiegravere drsquoinnovationdigital de management deindustrielle ou de connaissance des ActiviteacutesMeacutetiers du

responsabiliteacute sociale drsquoentreprise (voir biographies agrave lastrateacutegie en matiegravere financiegravere de gouvernance etou de

souhaitable agrave lrsquooccasion de futurs remplacements ousection 111 du preacutesent chapitre 6) Il estime aussi qursquoil serait

eacutequilibreacutee et plus diversifieacutee que lors de sa derniegraveredrsquoadministration a jugeacute que sa composition eacutetait plus

compeacutetences et lrsquoexpeacuterience de ses membres eacutetaient varieacuteeseacutevaluation sous cette forme en 2013 Il a estimeacute que les

et compleacutementaires que ce soit notamment en matiegravere

Par ailleurs dans le cadre de son eacutevaluation reacutealiseacutee au cours

speacutecialiseacute (voir section 124 du preacutesent chapitre 6) le Conseilde lrsquoanneacutee 2016 avec lrsquoaide drsquoun cabinet de consultants

6



sein drsquoautres grands groupesproportion de mandataires sociaux exeacutecutifs en exercice au

Repreacutesentation des salarieacutes actionnaires et des salarieacutes

lrsquoensemble des dispositions leacutegales et statutaires et disposentqui leur sont propres ces administrateurs sont soumis agrave

notamment par le regraveglement inteacuterieur du Conseil que ceuxdes mecircmes droits et sont soumis aux mecircmes devoirs fixeacutes

applicables aux autres administrateurs

drsquoadministration au mecircme titre que les autres administrateurseacutegalement nommeacute en application de la loi siegravegent au Conseil

avec voix deacutelibeacuterative Sous reacuteserve des dispositions leacutegales

Messieurs Alain Destrain et Pascal Laiuml deacutesigneacutes comme

Groupe de la Socieacuteteacute conformeacutement aux statuts de la Socieacuteteacuteadministrateurs repreacutesentant les salarieacutes par le Comiteacute de

administrateur repreacutesentant les salarieacutes actionnaireset en application de la loi ainsi que Monsieur Jacques Pestre

voix consultativeen novembre 2016) siegravege au Conseil drsquoadministration avec

Conformeacutement agrave la loi un membre du Comiteacute drsquoentreprise

et repreacutesentant les salarieacutes ayant succeacutedeacute agrave Madame Daveau(Monsieur Cotrel eacutelu par les membres du Comiteacute drsquoentreprise

nominatif un minimum de 800 actions la loi exoneacuterant lespreacutevoient que chaque administrateur doit deacutetenir au

de ce type drsquoobligationadministrateurs repreacutesentant les salarieacutes actionnaires ou non

Les statuts de la Socieacuteteacute et le regraveglement inteacuterieur du Conseil

Conflits drsquointeacuterecircts et deacuteclarations 113

drsquoadministrationrelatives aux membres du Conseil

affaires drsquoun eacutemetteur

condamnation pour fraude nrsquoa eacuteteacute associeacute agrave une faillite misederniegraveres anneacutees aucun administrateur nrsquoa fait lrsquoobjet drsquoune

incrimination ou sanction publique officielle prononceacutee parsous seacutequestre ou liquidation nrsquoa fait lrsquoobjet drsquoune

empecirccheacute par un tribunal drsquoagir en qualiteacute de membre drsquoundes autoriteacutes statutaires ou reacuteglementaires etou nrsquoa eacuteteacute

eacutemetteur ou drsquointervenir dans la gestion ou la conduite desorgane drsquoadministration de direction ou de surveillance drsquoun

administrateurs de la Compagnie et au cours des cinq1er feacutevrier 2017 il nrsquoexiste aucun lien familial entre lesAgrave la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain au

priveacutes ou professionnels ou de contrat de service liantmembres du Conseil drsquoadministration au titre de leurs inteacuterecircts

Compagnie ou agrave lrsquoune de ses filiales preacutevoyant lrsquooctroipersonnellement un membre du Conseil drsquoadministration agrave la

drsquoavantages au terme drsquoun tel contrat

Saint-Gobain de conflit drsquointeacuterecircts entre la Compagnie et lesIl nrsquoexiste pas agrave la connaissance de la Compagnie de

chapitre 10)deacutelibeacuterations sur le sujet en cause (voir section 112 du

le devoir drsquoen informer le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral etsituation devait se preacutesenter lrsquoadministrateur inteacuteresseacute aurait

fonctions et de srsquoabstenir de participer aux deacutebats etlrsquoadministrateur reacutefeacuterent agrave compter de son entreacutee en

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil preacutevoit des regravegles degestion des conflits drsquointeacuterecircts dans lrsquohypothegravese ougrave une telle

Renouvellement du Conseil drsquoadministration et eacutevolution de sa composition114Les mandats des membres du Conseil drsquoadministration se renouvellent de maniegravere eacutechelonneacutee et eacutequilibreacutee comme suit

Date drsquoexpiration du mandat Administrateur et date de premiegravere nomination

de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016Agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant statuer sur les comptes Jean-Martin Folz (mars 2001)

Pamela Knapp (juin 2013)

Agnegraves Lemarchand (juin 2013)

Gilles Schnepp (juin 2009)

Philippe Varin (juin 2013)

de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2017Agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant statuer sur les comptes Pierre-Andreacute de Chalendar (juin 2006)

Alain Destrain (deacutecembre 2014)

Pascal Laiuml (deacutecembre 2014)

de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2018Agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant statuer sur les comptes Anne-Marie Idrac (juin 2011)

Jacques Pestre (juin 2011)

Olivia Qiu (juin 2011)

Denis Ranque (juin 2003)

de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2019Agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant statuer sur les comptes Bernard Gautier (juin 2008)

Iecircda Gomes Yell (juin 2016)

Freacutedeacuteric Lemoine (avril 2009)

Jean-Dominique Senard (juin 2012)

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assiduiteacute au cours de lrsquoexercice 2016 Pamela Knapp a assisteacute

2017 de renouveler les mandats drsquoadministrateur deIl sera proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant se tenir le 8 juin

Varin Ces administrateurs ont fait preuve drsquoune grandeMesdames Knapp et Lemarchand et de Messieurs Schnepp et

du Comiteacute drsquoaudit et des risques Gilles Schnepp a assisteacute agraveLemarchand a assisteacute agrave lrsquoensemble des reacuteunions du Conseil et

neuf des dix reacuteunions du Conseil et agrave lrsquoensemble des reacuteunionsneuf des dix reacuteunions du Conseil et Philippe Varin a assisteacute agrave

gouvernancedu Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la

reacuteunions du Comiteacute drsquoaudit et des risques Agnegravesagrave neuf des dix reacuteunions du Conseil et agrave lrsquoensemble des

cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat Durant les anneacutees de

apporteacute aux deacutebats et deacutecisions du Conseilson mandat son expeacuterience et son jugement ont beaucoup

mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil atteindrait auMonsieur Folz nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son

reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil drsquoadministration de laEn outre Wendel a fait part agrave la Socieacuteteacute de son souhait de

de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant se tenir le 8 juin 2017 au lieuCompagnie de Saint-Gobain agrave deux administrateurs agrave compter

lrsquoobjectif de reacuteduction de la taille du Conseil et dans le cadrede trois preacutevus par les accords en vigueur compte tenu de

de la reacuteduction de sa participation au capital de Saint-Gobainintervenue en mai 2016 (voir sections 21 et 24 du chapitre 8)

onze (soit une proportion de 636 )regravegles fixeacutees par le code AFEP-MEDEF serait porteacute agrave sept sur

Mesdames Knapp et Lemarchand et de Messieurs Schnepp etDans lrsquohypothegravese du renouvellement des mandats de

de la reacuteduction de la repreacutesentation de Wendel agrave deuxVarin du non-renouvellement du mandat de Monsieur Folz et

drsquoadministration serait porteacute agrave cinq sur douze (soit unemembres le nombre de femmes sieacutegeant au sein du Conseil

indeacutependants au sein du Conseil calculeacute conformeacutement auxproportion de 417 ) et le nombre drsquoadministrateurs

Synthegravese de lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil drsquoadministrationLe tableau ci-apregraves preacutesente lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil drsquoadministration au cours de lrsquoexercice 2016 et leschangements proposeacutes agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016 Assembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017

Deacutepart Isabelle Bouillot

Sylvia Jay (2)

Jean-Martin Folz

Un administrateur repreacutesentant Wendel

Renouvellement Bernard Gautier (3)

Freacutedeacuteric Lemoine (3)

Jean-Dominique Senard (1)

Pamela Knapp (1)


Gilles Schnepp (3)

Philippe Varin (1)

Nomination proposeacutee Iecircda Gomes Yell (1) Neacuteant


Administrateur indeacutependant jusqursquoau 2 juin 2016(2)

En application des accords existants entre la Socieacuteteacute et Wendel (voir section 24 du chapitre 8)(3)

actionnaires devant se tenir en 2017 et de preacutesence drsquoadministrateurs eacutetrangers au cours de lrsquoexercice 2016 et tel qursquoenvisageacute agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale desLe tableau ci-apregraves preacutesente lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil en termes drsquoindeacutependance de repreacutesentation des femmes



du 8 juin 2017 (sous reacuteserve)Agrave compter de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Taux drsquoindeacutependance (1) 50 54 64

Taux de feacuteminisation (1) 40 36 42

Taux drsquoadministrateurs de nationaliteacute eacutetrangegravere (2) 21 23 27

Conformeacutement aux regravegles fixeacutees par le code AFEP-MEDEF(1)

Hors administrateurs salarieacutes nommeacutes en vertu de dispositions leacutegales impeacuteratives speacutecifiques(2)

6



Synthegravese de lrsquoeacutevolution de la composition des Comiteacutes du Conseil drsquoadministrationLes tableaux ci-apregraves preacutesentent lrsquoeacutevolution de la composition des trois Comiteacutes du Conseil drsquoadministration au cours delrsquoexercice 2016 et telle qursquoenvisageacutee agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires devant se tenir le 8 juin 2017

Comiteacute drsquoaudit et des risques geacuteneacuterale du 4 juin 2015Agrave compter de lrsquoAssembleacutee



Preacutesident Jean-Dominique Senard (1) Jean-Dominique Senard (1) Philippe Varin (1)

Membres Pamela Knapp (1)



Pamela Knapp (1)



Pamela Knapp (1)


Gilles Schnepp




geacuteneacuterale du 2 juin 2016Agrave compter de lrsquoAssembleacutee Agrave compter de lrsquoAssembleacutee

du 8 juin 2017

Preacutesident Philippe Varin (1) Philippe Varin (1) Anne-Marie Idrac (1)

Membres Bernard Gautier


Sylvia Jay (1)

Bernard Gautier


Pascal Laiuml (2)

Olivia Qiu (1)


Pascal Laiuml (2)

Olivia Qiu (1)


AFEP-MEDEFAdministrateur repreacutesentant les salarieacutes non comptabiliseacute dans le ratio drsquoadministrateurs indeacutependants conformeacutement aux recommandations du code (2)

Comiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute sociale drsquoentreprise

Agrave compter de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 4 juin 2015 geacuteneacuterale du 2 juin 2016

Agrave compter de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017Agrave compter de lrsquoAssembleacutee

Preacutesident Jean-Martin Folz Jean-Martin Folz Jean-Dominique Senard (1)

Membres Pierre-Andreacute de Chalendar







FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION12

administrateur reacutefeacuterentdes fonctions de direction et Structure de gouvernance uniciteacute 121

Uniciteacute des fonctions

M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

2010 de la reacuteunion agrave compter de cette date des fonctions deLe Conseil drsquoadministration a deacutecideacute dans sa seacuteance du 3 juin

Preacutesidence du Conseil drsquoadministration et a nommeacuteDirecteur Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain avec la

limite drsquoacircge statutaire des fonctions de Preacutesident du ConseilChalendar a fait suite agrave la cessation en application de la

Preacutesident drsquohonneur de la Compagnie de Saint-Gobaindrsquoadministration par M Jean-Louis Beffa devenu alors

drsquoadministration et de Directeur Geacuteneacuteral fonctions qui avaientLa reacuteunion des fonctions de Preacutesident du Conseil

harmonieuse la transition entre Messieurs Beffa et deeacuteteacute dissocieacutees en juin 2007 pour assurer de maniegravere

conjoncture difficile

lors de sa seacuteance du 24 novembre 2016 estime qursquoau sein deLe Conseil drsquoadministration qui en a deacutebattu en derniegravere date

une reacuteactiviteacute et une efficaciteacute accrue dans le fonctionnementla Compagnie de Saint-Gobain lrsquouniciteacute des fonctions permet

particuliegraverement opportune notamment en peacuteriode dede la gouvernance et la conduite de la strateacutegie Elle se reacutevegravele

lrsquooccasion du renouvellement du mandat drsquoadministrateur de

anneacutee que la totaliteacute des administrateurs se satisfait de laM Pierre-Andreacute de Chalendar et reacuteiteacutereacutee depuis chaque

peacuterenniseacuteereacuteunion des fonctions opeacutereacutees et souhaite que celle-ci soit

Ce choix de la reacuteunion des fonctions correspond par ailleurs

lrsquoeacutevaluation des travaux du Conseil reacutealiseacutee en 2013 agraveagrave la longue tradition du Groupe Saint-Gobain Il reacutesulte de

limites preacutevues par la loi les statuts etou le regraveglementSocieacuteteacute dans la limite de lrsquoobjet social et sous reacuteserve des

inteacuterieur du Conseil drsquoadministration (voir section 122 du

plus eacutetendus pour agir en toutes circonstances au nom de laLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est investi des pouvoirs les

preacutesent chapitre 6 et section 11 du chapitre 10)

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particulier

Il convient en outre de souligner la preacutesence de

bon respect des regravegles de gouvernance rocircle que jouent encontre-pouvoirs au sein du Conseil permettant drsquoassurer le

gouvernance - et les Preacutesidents de Comiteacutes -Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la

et du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de laindeacutependants srsquoagissant du Comiteacute drsquoaudit et des risques

expeacuterimenteacutes ainsi quegouvernance - tous particuliegraverement compeacutetents et

tous les membres du Conseil - notamment mais pas

membres du Conseil drsquoadministration 75 des membresuniquement les indeacutependants qui repreacutesentent 54 des

du Comiteacute drsquoaudit et des risques et 75 des membres du

Wendel et le Fonds du Plan drsquoEacutepargne du Groupe ndash etles membres repreacutesentant les principaux actionnaires ndash

statuts de la Socieacuteteacute et en application de la loile Comiteacute de Groupe de Saint-Gobain conformeacutement auxles administrateurs repreacutesentant les salarieacutes deacutesigneacutes par

sections 122 du preacutesent chapitre 6 et 112 du chapitre 10)mandataire social au cours ou agrave lrsquoissue drsquoune seacuteance (voir

reacutemuneacuterations et de la gouvernance chargeacute speacutecifiquementIl faut y ajouter le rocircle du Comiteacute des nominations des

la gouvernance et de conduire chaque anneacutee lrsquoeacutevaluation dude preacuteparer lrsquoexamen par le Conseil des questions relatives agrave

administrateurs de se reacuteunir hors la preacutesence du dirigeantConseil drsquoadministration ainsi que la faculteacute pour les

lrsquoadministrateur reacutefeacuterent agrave compter de la prochainede gouvernance et de gestion des conflits drsquointeacuterecircts

Assembleacutee geacuteneacuterale (voir ci-apregraves)

Il faut souligner le rocircle que jouera speacutecifiquement en matiegravere

Administrateur reacutefeacuterent

indeacutependants qui serait notamment en charge de veiller aunommer un administrateur reacutefeacuterent parmi les administrateurs

Socieacuteteacutebon fonctionnement des organes de gouvernance de la

la Socieacuteteacute entretient avec eux a manifesteacute le souhait decertains investisseurs exprimeacutee agrave lrsquooccasion du dialogue quedes socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France et de lrsquoattente de

drsquoeacutevaluation portant sur son fonctionnement meneacutes au coursLe Conseil drsquoadministration dans le cadre des travaux

speacutecialiseacute tenant compte de lrsquoeacutevolution de la pratique au seinde lrsquoexercice 2016 avec lrsquoaide drsquoun cabinet de consultants

administrateur indeacutependant depuis 2012qui sera assumeacutee par M Jean-Dominique Senardgeacuteneacuterale du 8 juin 2017 la fonction drsquoadministrateur reacutefeacuterent

Conseil a deacutecideacute le 24 novembre 2016 sur proposition duAgrave lrsquoissue de deacutebats sur le rocircle et les pouvoirs agrave lui confier le

gouvernance de creacuteer agrave effet agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacuteeComiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la

Conseil drsquoadministration (voir section 112 du chapitre 10)Ses pouvoirs qui seront deacutecrits dans le regraveglement inteacuterieur du

seront les suivants


de conflits drsquointeacuterecircts Il porte agrave lrsquoattention du Conseilreacutefeacuterent est chargeacute de preacutevenir la survenance de situations

concernant les administrateurs dont il aurait connaissance drsquoadministration les eacuteventuels conflits drsquointeacuterecircts


reacutealiseacutee peacuteriodiquement fonctionnement du Conseil drsquoadministration qui est

sont abordeacutees eacuteleacutements de reacutemuneacuteration du dirigeant mandataire social)

srsquoagit drsquoune personne diffeacuterente et lorsque les matiegraveresnominations et des reacutemuneacuterations dans lrsquohypothegravese ougrave il

des reacutemuneacuterations (notamment plan de succession etrelevant de la compeacutetence du Comiteacute des nominations et

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral des reacuteunions desconvoquer preacutesider animer et rendre compte au

mandataires sociaux exeacutecutifs (dites laquo executiveadministrateurs hors la preacutesence des dirigeants

drsquoune seacuteance du Conseil drsquoadministration le cas eacutecheacuteantsessions raquo) Celles-ci peuvent se tenir au cours ou agrave lrsquoissue

en co-preacutesidence avec le Preacutesident du Comiteacute des

de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance lesecirctre un point de contact des actionnaires de la Compagnie

rencontrer agrave la demande du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral


regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration conditions possibles conformeacutement aux dispositions du


inteacuterieur du Conseil drsquoadministrationplus geacuteneacuteralement veiller au respect du regraveglement

lrsquoadministrateur reacutefeacuterent disposera de la faculteacute de Dans le cadre de lrsquoaccomplissement de ses missions

lrsquoordre du jour de toute seacuteance du Conseilproposer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lrsquoajout de points agrave


du Conseil drsquoadministration sur un ordre du jourdemander au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la convocation

deacutetermineacute


deacutecegraves du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral etdrsquoadministration en cas drsquoempecircchement temporaire ou de

nrsquoest pas membre dans la mesure strictement neacutecessaire agraveassister le cas eacutecheacuteant aux reacuteunions des Comiteacutes dont il

Preacutesident du Comiteacute concerneacutelrsquoaccomplissement de ses missions et en accord avec le

son action au Conseil drsquoadministrationUne fois par an lrsquoadministrateur reacutefeacuterent rendra compte de

de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017

Compte tenu des missions attribueacutees agrave lrsquoadministrateur

des reacutemuneacuterations raquo et ses attributions seront adapteacutees enconseacutequence agrave compter de son entreacutee en fonction agrave lrsquoissue

reacutefeacuterent le Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et dela gouvernance sera renommeacute laquo Comiteacute des nominations et

drsquoadministration ndash regraveglement inteacuterieurRegravegles de fonctionnement du Conseil 122

drsquoadministration a arrecircteacute un regraveglement inteacuterieur degraves 2003destineacute agrave preacuteciser en compleacutement des dispositions leacutegales et

Conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEFde gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees le Conseil

(Comiteacutes des nominations des reacutemuneacuterations et de la

reacuteglementaires applicables et des statuts de la Socieacuteteacute lesmodaliteacutes de fonctionnement du Conseil et de ses Comiteacutes

6



strateacutegique et de la responsabiliteacute sociale drsquoentreprise)gouvernance Comiteacutes drsquoaudit et des risques et Comiteacute

Comiteacutes du Conseil lesquelles sont reproduites auxparagraphes indiqueacutes ci-apregraves

AFEP-MEDEF est inteacutegralement reproduit agrave la section 112 duchapitre 10 agrave lrsquoexception des dispositions qui concernent les

2017 qui tient compte des reacutevisions successives du codeLe regraveglement inteacuterieur du Conseil en vigueur au 1er feacutevrier

Deacutelibeacuterations du Conseil drsquoadministration

drsquoadministration portent notamment sur les sujets suivants Le regraveglement inteacuterieur preacutevoit que les deacutelibeacuterations du Conseil

annuels et semestriels Saint-Gobain et des comptes consolideacutes et sociauxexamen et approbation du Rapport annuel du Groupe

Groupe Saint-Gobain examen et approbation chaque anneacutee du budget du

orientations strateacutegiques du Groupe Saint-Gobain examen et approbation au moins une fois par an des

Groupe Saint-Gobainsignificative se situant hors de la strateacutegie annonceacutee du

approbation preacutealablement agrave leur reacutealisation des

participation dont le montant unitaire est supeacuterieur agrave150 millions drsquoeuros ainsi que de toute opeacuteration

opeacuterations drsquoinvestissements de restructurations decessions drsquoacquisitions de prise ou de cession de

dirigeants mandataires sociauxFaculteacute de deacutelibeacuterer hors la preacutesence des

pour les administrateurs de se reacuteunir hors la preacutesence desmandataires sociaux au cours ou agrave lrsquoissue drsquoune seacuteance afin

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil en vigueur preacutevoit la faculteacute

Saint-Gobain Ainsi chaque anneacutee le Preacutesident-Directeur

drsquoeacutevaluer les performances des mandataires sociaux et dereacutefleacutechir agrave lrsquoavenir de la Direction Geacuteneacuterale du Groupe

de Preacutesident du Conseil drsquoadministration et de DirecteurGeacuteneacuteral et de son attribution drsquooptions sur actions actions de

reacutemuneacuteration variable (seacuteances de feacutevrier) de mecircme que lorsde lrsquoeacutevaluation du Conseil du deacutebat sur lrsquouniciteacute des fonctions

performance ou uniteacutes de performance (seacuteances denovembre)

lrsquoexamen - deacutelibeacuterations et votes - des questions portant surlrsquoeacutevaluation de ses performances et la deacutetermination de sa

Geacuteneacuteral quitte la seacuteance du Conseil et du Comiteacute desnominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance lors de

du Comiteacute des nominations et des reacutemuneacuterations (voirsection 121 du preacutesent chapitre 6)

de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent agrave compter de son entreacutee enfonction le cas eacutecheacuteant en co-preacutesidence avec le Preacutesident

Le Conseil a lrsquointention de continuer agrave se reacuteunir en 2017 hors

questions de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral etdrsquoeacutevaluation du Conseil et agrave lrsquoinitiative et sous la preacutesidence

la preacutesence du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour deacutebattreplus geacuteneacuteralement de questions de gouvernance au-delagrave des

administrateursInformation preacutealable et permanente des

indice sectoriel

Le Conseil dispose lors de chaque seacuteance drsquoune analyse du

seacuteance ainsi que drsquoun point sur lrsquoeacutevolution du cours de

lrsquoaction Saint-Gobain par rapport agrave lrsquoindice CAC 40 et agrave un

reacutesultat drsquoexploitation et de la situation de lrsquoendettement netdu Groupe Saint-Gobain arrecircteacutees agrave la fin du mois preacuteceacutedant la

demander communication de tout document neacutecessaire auxdeacutelibeacuterations du Conseil qursquoils estimeraient ne pas leur avoir

significatifs pour le Groupe Saint-Gobain Ils sont en droit de

eacuteteacute remis la demande est adresseacutee au Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral qui peut la soumettre au Conseil pour deacutecision

communiqueacutes diffuseacutes par la Compagnie et le cas eacutecheacuteanttoutes informations utiles sur les eacuteveacutenements ou opeacuterations


Devoirs des administrateurs

deacuteclarations drsquoopeacuterations sur titres Saint-Gobain et obligation

applicables aux administrateurs notamment en matiegravere dedeacuteontologie boursiegravere (statut drsquoinitieacute fenecirctres neacutegatives

Le regraveglement inteacuterieur preacutecise eacutegalement les devoirs

drsquointeacuterecircts potentiels

de deacutetenir leurs titres Saint-Gobain sous la forme nominative)en matiegravere de confidentialiteacute et de gestion des conflits

Autres dispositions du regraveglement inteacuterieur

drsquoactiviteacute

disposer drsquoune formation compleacutementaire sur les speacutecificiteacutesdu Groupe Saint-Gobain ses meacutetiers et ses secteurs

Enfin le regraveglement inteacuterieur preacutevoit les regravegles de reacutepartitiondes jetons de preacutesence et le droit des administrateurs de

Principaux travaux du Conseil et des 123Comiteacutes au cours de lrsquoexercice 2016

a) Principaux travaux du Conseil au cours de lrsquoexercice 2016

reacuteunions

manqueacute une seule reacuteunion deux administrateurs ont manqueacutedeux reacuteunions et un administrateur a manqueacute quatre

de 92 Huit des seize administrateurs ont assisteacute agravelrsquoensemble des seacuteances du Conseil Cinq administrateurs ont

lrsquoexercice 2016 Le taux de preacutesence des administrateurs enfonctions au 1er feacutevrier 2017 agrave lrsquoensemble de ces seacuteances a eacuteteacute

Le Conseil drsquoadministration a tenu dix seacuteances au cours de

Les principaux thegravemes abordeacutes au cours de ces seacuteances sonteacutevoqueacutes ci-apregraves

Suivi des orientations strateacutegiques du Groupe et de ses Activiteacutes

acquisitions en cours y compris projet drsquoacquisition ducontrocircle de la socieacuteteacute Sika (voir section 12 du chapitre 3)

examineacute et arrecircteacute les orientations strateacutegiques du Groupe ouun aspect particulier de la strateacutegie (notamment cessions et

cas eacutecheacuteant un membre de la Direction Geacuteneacuterale desActiviteacutes concerneacutees

comparaison avec les principaux concurrents situation drsquounPocircle ou drsquoune Activiteacute dans un pays) apregraves avoir entendu le

agrave la preacutesentation de la strateacutegie du Groupe le Conseil a

situation du Groupe Par ailleurs au cours de chacune de sesseacuteances y compris un seacuteminaire drsquoune demi-journeacutee consacreacute

Agrave chacune de ses seacuteances conformeacutement agrave son regraveglementinteacuterieur le Conseil a proceacutedeacute agrave lrsquoanalyse de lrsquoeacutevolution de la

Il a eacutegalement suivi la mise en œuvre de la feuille de routerelative agrave la transformation digitale du Groupe

WWWSAINT-GOBAINCOM



Gestion financiegravere

titres participatifs Il a arrecircteacute le rapport sur les paiements auxEacutetats (industries extractives)

rapports mis agrave disposition des actionnaires agrave cette occasionet convoqueacute les Assembleacutees geacuteneacuterales drsquoactionnaires et de

proposition de distribution du dividende ainsi que les

comptes annuels et semestriels sociaux et consolideacutes ainsique les diffeacuterents rapports y affeacuterents apregraves avoir entendu le

Au titre de sa compeacutetence leacutegale le Conseil a eacutetabli les

arrecircteacute les projets de reacutesolutions soumis agrave lrsquoAssembleacuteegeacuteneacuterale des actionnaires du 2 juin 2016 notamment la

compte rendu du Preacutesident du Comiteacute drsquoaudit et des risqueset les Commissaires aux comptes Le Conseil a eacutegalement

anteacuterieurs dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours delrsquoexercice 2015

reacuteglementeacutees conclues et autoriseacutees au cours drsquoexercices

Il a arrecircteacute le budget du Groupe Saint-Gobain les diffeacuterentsrapports et documents de gestion preacutevisionnelle a renouveleacute

des cautions avals et garanties et consenti des autorisationsspeacutecifiques Il a eacutegalement examineacute les conventions

les autorisations annuelles consenties au Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral drsquoeacutemettre des emprunts obligataires et de deacutelivrer

Geacuteneacuteral agrave proceacuteder au rachat drsquoune partie des actionsSaint-Gobain ceacutedeacutees par Wendel le 3 mai 2016 dans le cadre

Il a deacutecideacute de mettre en œuvre le programme de rachatdrsquoactions de la Socieacuteteacute Il a autoriseacute le Preacutesident-Directeur

chapitre 8)

drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel et en a deacutecideacuteensuite lrsquoannulation au 30 mai 2016 (voir section 131 du

Controcircle interne et gestion des risques

Preacutesident du Comiteacute drsquoaudit et des risques sur ces sujets

des principaux risques eacutetablie en 2016 par la Direction delrsquoAudit et du Controcircle Internes et entendu le compte rendu du

proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques envigueur au sein du Groupe apregraves avoir analyseacute la cartographie

Le Conseil drsquoadministration a proceacutedeacute agrave lrsquoexamen des

Il a examineacute agrave plusieurs occasions la situation de la Socieacuteteacute etdu Groupe au regard de certains risques proceacutedures litiges(notamment amiante concurrence et environnement) et delrsquoeacutevolution de lrsquoenvironnement reacuteglementaire Le Secreacutetaire


Geacuteneacuteral a rendu compte de la mise en œuvre et deseacutevolutions du programme laquo Conformiteacute raquo du Groupe (voir

drsquoadministration les prestations autres que de certificationleacutegale des comptes pouvant leur ecirctre confieacutees et a modifieacute leregraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration enconseacutequence

comptes et agrave leur reacuteseau pour preacutevoir conformeacutement agrave lanouvelle reacuteglementation la compeacutetence du Comiteacute drsquoaudit et

vigueur au sein du Groupe encadrant les prestations deservices pouvant ecirctre confieacutees aux Commissaires aux

des risques pour approuver sous la responsabiliteacute du Conseil

Le Conseil dadministration a mis agrave jour la proceacutedure en

Responsabiliteacute sociale drsquoentreprise

laquo Dow Jones Sustainability Index raquo)

(concurrence embargos lutte contre la corruption) politiqueressources humaines (en particulier diversiteacute

limitation des eacutemissions de CO2) programme de conformiteacute

responsabiliteacute sociale drsquoentreprise au sein du Groupe(premiegravere participation agrave un niveau tregraves satisfaisant agrave lrsquoindice

hommesfemmes et eacutegaliteacute professionnelle et salariale)politique seacutecuriteacute et plus geacuteneacuteralement politique de

(recyclage des deacutechets de production et deconstructiondeacuteconstruction preacuteservation des ressources et

consacreacute agrave des sujets de responsabiliteacute sociale drsquoentrepriseen particulier sur les thegravemes suivants eacuteconomie circulaire

Au cours de six seacuteances un point de lrsquoordre du jour a eacuteteacute

GouvernanceEn application du code AFEP-MEDEF de gouvernementdrsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees le Conseil a proceacutedeacute agrave

et a deacutebattu des reacutesultats de cette eacutevaluation (voirsection 124 du preacutesent chapitre 6)

lrsquoeacutevaluation annuelle de son fonctionnement de maniegravereformaliseacutee avec lrsquoaide drsquoun cabinet de consultants speacutecialiseacute

de la gouvernance un administrateur reacutefeacuterent indeacutependant agraveeffet agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale devant se tenir le 8 juin

Il a examineacute lrsquoopportuniteacute et deacutecideacute de nommer surproposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et

2017 et statueacute sur la nouvelle composition des Comiteacutes agravelrsquoissue de cette mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale (voir sections 114et 121 du preacutesent chapitre 6)

lrsquouniciteacute des fonctions de Directeur Geacuteneacuteral et de Preacutesident duConseil drsquoadministration

Il a eacutegalement deacutebattu sur proposition du Comiteacute desnominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance de

impreacutevisible et agrave long terme

Il srsquoest assureacute de lrsquoexistence et de la mise en place de plans desuccession du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en cas de vacance

chapitre 6) puis en vue de lrsquoAssembleacutee du 8 juin 2017

nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance delrsquoeacutevolution de sa taille et de sa composition du fait de lrsquoarriveacutee

Il a eacutegalement deacutebattu sur proposition du Comiteacute des

drsquoadministrateur et composition des Comiteacutes en vue delrsquoAssembleacutee du 2 juin 2016 (voir section 114 du preacutesent

agrave leur terme des mandats de certains administrateurs formuleacuteses propositions de renouvellement de mandats nomination

Il a examineacute la situation drsquoindeacutependance des administrateurs

repreacutesentant les salarieacutesIl a statueacute sur le programme de formation des administrateurs

Reacutemuneacuterations du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et inteacuteressement agrave long terme des salarieacutesLe Conseil a revu et arrecircteacute les diffeacuterentes composantes de lareacutemuneacuteration de M Pierre-Andreacute de Chalendar (part fixe part

preacutesent chapitre 6)

variable et allocations drsquooptions sur actions et drsquoactions deperformance) et leur eacutequilibre respectif (voir section 22 du

certaines cateacutegories de salarieacutes (voir section 24 du preacutesentchapitre 6)

performance preacutevus par ces plans pouvant beacuteneacuteficier agrave

principales caracteacuteristiques des plans drsquooptions sur actions etdrsquoactions de performance et arrecircteacute les critegraveres de

Le Conseil a par ailleurs deacutecideacute la mise en place et arrecircteacute les


Dans le cadre de la poursuite du deacuteveloppement delrsquoactionnariat salarieacute le Conseil a deacutecideacute drsquooffrir agrave nouveau agrave

sera reacuteserveacutee en 2017 dans la limite de 6 millions drsquoactionssoit un peu plus de 1 du capital social au maximum (voir

ses salarieacutes et anciens salarieacutes la possibiliteacute de souscrire souscertaines conditions agrave une augmentation de capital qui leur

6



Enfin il a deacutelibeacutereacute de la politique de la Socieacuteteacute en matiegraveredrsquoeacutegaliteacute professionnelle et salariale

b) Principaux travaux des Comiteacutes au cours de lrsquoexercice 2016

Les Comiteacutes du Conseil

aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au Conseilde leurs travaux conclusions et propositions

concerne le Comiteacute drsquoaudit et des risques srsquoagissant delrsquoapprobation des prestations de services non audit confieacutees

de deacutecision (sauf disposition expresse contraire preacutevue par leregraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration en ce qui

sociale drsquoentreprise Ces Comiteacutes nrsquoont pas de pouvoir propre

Le Conseil compte en son sein trois Comiteacutes destineacutes agrave

risques le Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de lagouvernance et le Comiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute

ameacuteliorer son fonctionnement et agrave concourir efficacement agrave lapreacuteparation de ses deacutelibeacuterations le Comiteacute drsquoaudit et des

de chacun des Comiteacutes deacutecrites ci-apregraves

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil integravegre les regraveglesgouvernant la composition les preacuterogatives et les attributions

comptes rendus drsquoactiviteacute et de propositions de deacutelibeacuterations

Les travaux de ces trois Comiteacutes au cours de lrsquoexercice 2016ont eacuteteacute reacuteguliegraverement preacutesenteacutes au Conseil sous la forme de

Composition des Comiteacutes

auxquels la Socieacuteteacute est exposeacutee ce qui ne peut srsquoacqueacuterir agravedeacutefaut drsquoexpeacuterience qursquoapregraves un deacutelai suffisant

proposer un mandat au sein drsquoun Comiteacute dans la mesure ougrave laparticipation active agrave un Comiteacute neacutecessite de connaicirctre le

La pratique au sein du Conseil est de laisser un tempsdrsquoadaptation agrave tous les nouveaux administrateurs avant de

fonctionnement drsquoun Conseil drsquoadministration et de sesComiteacutes et drsquoecirctre en mesure drsquoappreacutehender les grands enjeux

veille dans son examen de la composition des Comiteacutes et dela nomination de nouveaux administrateurs au sein de ces

administrateurs leur participation agrave lrsquoun des trois Comiteacutesselon le calendrier le plus approprieacute Par ailleurs le Conseil

Comiteacutes agrave se conformer aux recommandations du code

nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernanceexamine ainsi au cas par cas lrsquoopportuniteacute de proposer aux

Le Conseil drsquoadministration sur avis du Comiteacute des

AFEP-MEDEF en matiegravere de proportion drsquoadministrateursindeacutependants au sein de ces Comiteacutes

seront modifieacutees tel qursquoindiqueacute agrave la section 114 du preacutesentchapitre 6 (laquo Synthegravese de lrsquoeacutevolution de la composition des

mandats drsquoadministrateur qui seront soumis agrave la prochaineAssembleacutee la preacutesidence des Comiteacutes et leur composition

drsquoacircge statutaire qursquoil atteindrait au cours drsquoun eacuteventuelnouveau mandat et des hypothegraveses de renouvellement de

Compte tenu du non-renouvellement du mandatdrsquoadministrateur de M Jean-Martin Folz du fait de la limite

Comiteacutes du Conseil drsquoadministration raquo)

Comiteacute daudit et des risquesComposition

M JEAN-DOMINIQUE SENARD Preacutesident depuis le 6 juin 2013

MME PAMELA KNAPP Membre

MME AGNEgraveS LE MARCHANDMembre

MembreM FREacuteDEacuteRIC LEMOINE

partie

trois administrateurs indeacutependants sur quatre (75 ) dontson Preacutesident Aucun dirigeant mandataire social nrsquoen fait

Au 1er feacutevrier 2017 le Comiteacute drsquoaudit et des risques comprend

Financier etou de Directeur Geacuteneacuteral passeacutees ou actuelles estdoteacute drsquoune expeacuterience au meilleur niveau et preacutesente des

Chacun de ses membres de par ses fonctions de Directeur

comptable (voir leur biographie section 111 du preacutesentchapitre 6) Il est preacuteciseacute que chaque membre nouvellement

compeacutetences particuliegraveres en matiegravere financiegravere ou

du Groupe Saint-Gobain

nommeacute srsquoentretient avec le Directeur Financier du Groupedes particulariteacutes comptables financiegraveres et opeacuterationnelles


attributions suivantes

Aux termes du regraveglement inteacuterieur du Conseildrsquoadministration le Comiteacute drsquoaudit et des risques exerce les

notamment chargeacute drsquoassurer le suivi

Sans preacutejudice des compeacutetences du Conseildrsquoadministration le Comiteacute drsquoaudit et des risques est

du processus drsquoeacutelaboration de lrsquoinformation financiegravere

de lrsquoefficaciteacute des systegravemes de controcircle interne et de

gestion des risques

du controcircle leacutegal des comptes annuels et des comptes

consolideacutes par les Commissaires aux comptes

de lrsquoindeacutependance des Commissaires aux comptes

comptes et veacuterifie que les proceacutedures internes de collecteet de controcircle des informations garantissent celles-ci

srsquoassure de la pertinence et de la permanence desmeacutethodes comptables adopteacutees pour lrsquoeacutetablissement des

controcircle des informations comptables et financiegraveresIl assure le suivi des questions relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au

preacutealablement agrave leur examen par le Conseildrsquoadministration

Il examine les comptes sociaux et consolideacutes semestriels etannuels qui lui sont preacutesenteacutes par la Direction Geacuteneacuterale

eacutecheacuteant les raisons pour lesquelles des socieacuteteacutes nrsquoyseraient pas incluses

Il examine le peacuterimegravetre des socieacuteteacutes consolideacutees et le cas

du Directeur Financier sur ces sujets

Il examine les risques et engagements hors bilansignificatifs et est destinataire drsquoune note circonstancieacutee

Il est informeacute par la Direction Geacuteneacuterale de lrsquoorganisation etdu fonctionnement du dispositif de gestion des risques

et est informeacute au moins une fois par an des reacutesultats deses travaux

Il prend connaissance du plan drsquoaction du controcircle interne

WWWSAINT-GOBAINCOM



informeacute de son programme de travail et est destinatairedrsquoune synthegravese peacuteriodique de ses rapports

Il donne son avis sur lrsquoorganisation de lrsquoaudit interne est

controcircles Il est destinataire drsquoune note des Commissairesaux comptes sur les principaux points releveacutes au cours de

Il examine le programme drsquointervention des Commissairesaux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs

leurs travaux et sur les options comptables retenues

deacutesignation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

reacutesultat de cette seacutelection et eacutemet une recommandationsur les Commissaires aux comptes proposeacutes agrave la

des honoraires solliciteacutes pour lrsquoexeacutecution des missions decontrocircle leacutegal soumet au Conseil drsquoadministration le

comptes de la Compagnie formule un avis sur le montantIl conduit la proceacutedure de seacutelection des Commissaires aux

reacuteseau agrave la Compagnie et aux socieacuteteacutes du GroupeSaint-Gobain

proceacutedures mises en place au sein du Groupe sous laresponsabiliteacute du Conseil drsquoadministration les prestations

Il approuve au regard des normes applicables et selon les

de service autres que la certification des comptes pouvantecirctre fournies par les Commissaires aux comptes et leur

reacuteseau au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute ainsi que la part querepreacutesentent ces honoraires dans leur chiffre drsquoaffaires et

prestations des honoraires verseacutes par le GroupeSaint-Gobain aux Commissaires aux comptes et agrave leur

en rend compte au Conseil drsquoadministration auquel il fait

aux comptes leur deacuteclaration drsquoindeacutependance le montantet la reacutepartition par cateacutegorie de missions conseils et

Il se fait communiquer chaque anneacutee par les Commissaires

part de son avis sur leur indeacutependance


de 94

en 2016 en feacutevrier avril juillet et septembre Le taux depreacutesence de ses membres agrave lrsquoensemble de ces reacuteunions a eacuteteacute

Le Comiteacute drsquoaudit et des risques srsquoest reacuteuni quatre fois


audition de la Direction Geacuteneacuterale de la Direction

Examen preacutealable approfondi des comptes sociaux etconsolideacutes annuels (feacutevrier) et semestriels (juillet) et

options comptables retenues ont eacutegalement eacuteteacute abordeacutes

aux risques et les engagements hors bilan significatifs quiont par ailleurs fait lrsquoobjet drsquoune note speacutecifique du

points discuteacutes avec la Direction Financiegravere lors delrsquoeacutetablissement de ces comptes en particulier lrsquoexposition

Directeur Financier agrave lrsquoattention du Comiteacute Les pointsessentiels des reacutesultats de lrsquoaudit leacutegal de mecircme que les

drsquoadministration Agrave ces occasions le Comiteacute a examineacute enpreacutesence des Commissaires aux comptes les principaux

Financiegravere et des Commissaires aux comptespreacutealablement agrave la tenue des seacuteances du Conseil

Controcircle Internes

lrsquoAudit et du Controcircle Internes et audition de la DirectionGeacuteneacuterale de la Direction Financiegravere et de lrsquoAudit et du

Examen des travaux relatifs agrave la cartographie desprincipaux risques eacutetablie en 2016 par la Direction de

et comptables que cette situation emporte pour les filialesameacutericaines concerneacutees et pour le Groupe et en rendcompte au Conseil drsquoadministration

lieacutes agrave lrsquoamiante aux Eacutetats-Unis et en France Le Comiteacuteprocegravede reacuteguliegraverement agrave une revue deacutetailleacutee avec les

Situation reacutesultant de lrsquoeacutevolution des litiges notamment

Commissaires aux comptes des conseacutequences financiegraveres

pour preacutevoir conformeacutement agrave la nouvelle reacuteglementationla compeacutetence du Comiteacute drsquoaudit et des risques pour

confieacutees aux Commissaires aux comptes et agrave leur reacuteseau

leacutegale des comptes pouvant leur ecirctre confieacutees

approuver sous la responsabiliteacute du Conseildrsquoadministration les prestations autres que de certification

jour de la proceacutedure en vigueur au sein du Groupeencadrant les prestations de services pouvant ecirctre

leurs autres prestations (voir section 142 du chapitre 10)Agrave cet eacutegard le Comiteacute a proposeacute au Conseil une mise agrave

comptes des socieacuteteacutes du Groupe au titre de lrsquoexercice 2016pour leurs missions de controcircle leacutegal des comptes et pour

Honoraires perccedilus par chacun des Commissaires aux

reacutefeacuterentiel de controcircle interne eacutelaboreacute pour le Groupe Il a

pris connaissance du projet de rapport du Preacutesident sur lessystegravemes de controcircle interne et de gestion des risques et du

Parmi ses autres travaux le Comiteacute a plus particuliegraverement

drsquoactiviteacute de la Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internespour 2016 son plan drsquoaudits pour 2017 et son rapport sur les

examineacute la synthegravese de lrsquointervention des Commissaires auxcomptes sur les opeacuterations de treacutesorerie ainsi que le rapport

fraudes significatives

lrsquoexercice de sa mission

AFEP-MEDEF de gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutescoteacutees Il nrsquoa pas recouru agrave des experts exteacuterieurs dans

Financier en conformiteacute avec les recommandations du code

Treacutesorerie et du Financement des Risques et Assurances duDirecteur de lrsquoAudit et du Controcircle Internes et du Directeur

des Commissaires aux comptes puis agrave lrsquoaudition individuelledu Directeur de la Gestion Financiegravere du Directeur de la

Le Comiteacute a proceacutedeacute hors toute autre preacutesence agrave lrsquoaudition

Le Comiteacute a rendu compte de ses diligences et formuleacute ses

2016

recommandations au Conseil drsquoadministration dans sesseacuteances des 25 feacutevrier 28 avril 28 juillet et 22 septembre


Composition

Preacutesident (depuis le 6 juin 2013)M PHILIPPE VARIN

M BERNARD GAUTIER Membre

MembreMME ANNE-MARIE IDRAC

Membre (depuis le 2 juin 2016) M PASCAL LAIuml

MME OLIVIA QIU Membre (depuis le 2 juin 2016)

recommandations de ce mecircme code Aucun dirigeantmandataire social ne fait partie du Comiteacute

Cet administrateur nrsquoest pas comptabiliseacute dans le ratiodrsquoadministrateurs indeacutependants conformeacutement aux

Au 1er feacutevrier 2017 le Comiteacute des nominations desreacutemuneacuterations et de la gouvernance comprend trois

conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEF

administrateurs indeacutependants sur quatre (75 ) dont sonPreacutesident et un administrateur repreacutesentant les salarieacutes


nominations et drsquoun Comiteacute des reacutemuneacuterations telles queLe Comiteacute exerce les attributions drsquoun comiteacute des

6



preacutevues par le code AFEP-MEDEF de gouvernementdrsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees

Aux termes du regraveglement inteacuterieur du Conseildrsquoadministration en vigueur au 1er feacutevrier 2017 ses attributionssont les suivantes

Conseil drsquoadministration dans tous les cas ougrave un ouplusieurs mandats drsquoadministrateur deviennent vacants ou

Le Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de lagouvernance est chargeacute de faire des propositions au

sens des critegraveres eacutenonceacutes par le code AFEP-MEDEF

viennent agrave expiration Il organise une proceacutedure destineacutee agraveseacutelectionner les futurs administrateurs indeacutependants au

eacutenonceacutes par le code AFEP-MEDEF et fait part de sesconclusions au Conseil drsquoadministration

administrateur au regard des critegraveres drsquoindeacutependanceIl examine chaque anneacutee la situation de chaque

identifieacutee en cas de vacance impreacutevisible et qursquoil existesuffisamment de successeurs potentiels pour assurer la

Il srsquoassure par lrsquointermeacutediaire de son Preacutesident aupregraves duPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral qursquoune personne a eacuteteacute

relegraveve le moment venu

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteralvacance pour quelque cause que ce soit du mandat deIl deacutebat des propositions agrave preacutesenter au Conseil en cas de

Geacuteneacuteraux Deacuteleacutegueacutes et en rend compte au Conseil

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral tendant agrave la nomination drsquounDirecteur Geacuteneacuteral etou drsquoun ou de plusieurs Directeurs

Il examine le cas eacutecheacuteant la ou les propositions du

la deacutetermination du montant et des modaliteacutes de lareacutemuneacuteration notamment des critegraveres de sa partie

Il formule des propositions au Conseil drsquoadministration sur

variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ainsi que sur lafixation des autres dispositions relatives agrave son statut

ou drsquoachat drsquoactions et drsquoactions de performance agrave dessalarieacutes du Groupe Saint-Gobain

Il deacutebat de la politique geacuteneacuterale drsquoattribution des options

drsquoactions et examine les propositions de la DirectionGeacuteneacuterale tendant agrave lrsquoattribution drsquooptions de souscription

sur actions et des actions de performance ainsi que duchoix entre options de souscription et options drsquoachat

Il examine les propositions du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteraltendant agrave la mise en place par ce dernier de plans dereacutemuneacuteration agrave long terme

Il formule des propositions relatives agrave lrsquoattributiondrsquooptions sur actions drsquoactions de performance et de

Groupe Saint-Gobain

reacutemuneacuterations agrave long terme au Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral et aux autres membres de la Direction Geacuteneacuterale du

du Conseil drsquoadministration qui est reacutealiseacutee peacuteriodiquement

questions relatives agrave la gouvernance drsquoentreprise ilconduit lrsquoeacutevaluation de lrsquoorganisation et du fonctionnement

Il preacutepare lrsquoexamen par le Conseil drsquoadministration des

attribution du Comiteacute sera supprimeacutee et le Comiteacute serarenommeacute laquo Comiteacute des nominations et des reacutemuneacuterations raquo

agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017 cette derniegravere

(voir section 121 du preacutesent chapitre 6 et section 11 duchapitre 10)

Agrave compter de lrsquoentreacutee en fonction de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent


membres agrave lrsquoensemble de ces reacuteunions a eacuteteacute de 85

gouvernance srsquoest reacuteuni quatre fois en 2016 en feacutevrier marsseptembre et novembre 2016 Le taux de preacutesence de ses

Le Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la


reacuteserveacutees sous condition de performance (voir section 22du preacutesent chapitre 6)

la fixation de la part variable de la reacutemuneacuteration deM Pierre-Andreacute de Chalendar au titre de 2015 le montant

Le Comiteacute a formuleacute ses recommandations au Conseil sur

titre de 2016 ainsi que sur les attributions drsquooptions suractions et drsquoactions de performance qui lui ont eacuteteacute

de la part fixe et le plafond les critegraveres et les objectifs dedeacutetermination de la part variable de sa reacutemuneacuteration au

deacutebattu des plans de succession du Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral en cas de vacance impreacutevisible et agrave long terme

Il srsquoest assureacute de lrsquoexistence a pris connaissance et a

Le Comiteacute a examineacute la situation drsquoindeacutependance desadministrateurs au regard de lrsquoensemble des critegraveresdrsquoindeacutependance eacutenonceacutes par le code AFEP-MEDEF (voirsection 112 du preacutesent chapitre 6)

administrateurs indeacutependants arrivant agrave eacutecheacuteance Il aexamineacute les conseacutequences de ces propositions en matiegravere

composait de 18 membres en deacutecembre 2014 et deproposer le renouvellement des autres mandats des

et des hommes au sein du Conseil

de proportion drsquoadministrateurs indeacutependants decomposition des Comiteacutes et de repreacutesentation des femmes

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat depoursuivre la reacuteduction de la taille du Conseil qui se

renouveleacute du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

Il a deacutecideacute de proposer au Conseil M Jean-Martin Folzayant exprimeacute son souhait de ne pas voir son mandat

speacutecialiseacute examineacute les conclusions du rapport et formuleacuteses propositions drsquoameacutelioration au Conseil

drsquoeacutevaluation du Conseil avec un cabinet de consultantsLe Comiteacute a initieacute comme tous les trois ans le processus

proposeacute au Conseil la creacuteation de la fonctiondrsquoadministrateur reacutefeacuterent agrave compter de lrsquoAssembleacutee

Agrave la suite des conclusions formuleacutees dans le cadre destravaux drsquoeacutevaluation du Conseil drsquoadministration il a

geacuteneacuterale du 8 juin 2017 et formuleacute une proposition quant agravelrsquoeacutetendue des missions qui lui seraient confieacutees

Le Comiteacute a en outre deacutebattu du renouvellement par le

conditionnelles au profit de certains salarieacutes eacutetantsoumises agrave des critegraveres de performance) et a notamment

drsquoactions de performance (ces reacutemuneacuterationsdrsquointeacuteressement agrave long terme diffeacutereacutees variables et

attributions

arrecircteacute les conditions de preacutesence et de performanceauxquelles lui paraissaient devoir ecirctre soumises ces

Conseil drsquoadministration des plans drsquooptions sur actions et

Il a formuleacute au Conseil des propositions sur le programmede formation des administrateurs repreacutesentant les salarieacutes

Il a enfin revu la partie laquo Gouvernement drsquoentreprise raquo duDocument de reacutefeacuterence 2015

Le Comiteacute a rendu compte de ses diligences et formuleacute sesrecommandations au Conseil drsquoadministration dans sesseacuteances des 25 feacutevrier 22 septembre et 24 novembre 2016

WWWSAINT-GOBAINCOM



drsquoentrepriseComiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute sociale

Composition

Preacutesident (depuis le 6 juin 2013)M JEAN-MARTIN FOLZ

MembreM PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR

M FREacuteDEacuteRIC LEMOINE Membre


drsquoadministration en vigueur au 1er feacutevrier 2017 ses attributionssont les suivantes

Aux termes du regraveglement inteacuterieur du Conseil

potentiels drsquoameacutelioration et les sujets strateacutegiques proposeacutespar ses membres

Le Comiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute socialedrsquoentreprise est chargeacute drsquoexaminer le plan strateacutegique ses

Groupe et dans sa mise en œuvre

Il srsquoassure de la prise en compte des sujets de responsabiliteacutesociale drsquoentreprise dans la deacutefinition de la strateacutegie du


de preacutesence de ses membres agrave lrsquoensemble de ces reacuteunions aeacuteteacute de 100

drsquoentreprise srsquoest reacuteuni sept fois en 2016 en feacutevrier mars maijuillet septembre et deux fois au mois de novembre Le taux

Le Comiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute sociale

Ses travaux ont porteacute sur le budget et le plan 2016 lesperspectives et lrsquoeacutevolution de lrsquoactiviteacute du Groupe lrsquoeffet surle Groupe de divers scenarii eacuteconomiques les projets

eacutegalement proposeacute au Conseil des sujets agrave aborder au coursdu seacuteminaire strateacutegique

drsquoacquisitions du Groupe ndash y compris celui portant surlrsquoacquisition du controcircle de la socieacuteteacute Sika (voir section 12 du

certains aspects de la strateacutegie du Groupe (notammentsituation drsquoun Pocircle ou drsquoune Activiteacute dans un pays) Il a

chapitre 3) ndash et sur tous les autres sujets strateacutegiques soumisau Conseil Le Comiteacute a examineacute plus particuliegraverement

satisfaisant agrave lrsquoindice laquo Dow Jones Sustainability Index raquo)

de production et de constructiondeacuteconstructionpreacuteservation des ressources et limitation des eacutemissions de

thegravemes suivants eacuteconomie circulaire (recyclage des deacutechets

geacuteneacuteralement politique de responsabiliteacute sociale drsquoentrepriseau sein du Groupe (premiegravere participation agrave un niveau tregraves

CO2) programme de conformiteacute (concurrence embargoslutte contre la corruption) politique seacutecuriteacute et plus

Ses travaux ont eacutegalement porteacute sur des sujets deresponsabiliteacute sociale drsquoentreprise en particulier sur les

25 mai 28 juillet 22 septembre et 24 novembre 2016drsquoadministration dans ses seacuteances des 25 feacutevrier 24 marsLe Comiteacute a rendu compte de ses diligences au Conseil

ConseilEacutevaluation du fonctionnement du 124

Proceacutedure

administrateurs qui en font la demande Les administrateursqui sont membres drsquoun Comiteacute du Conseil se prononcent

drsquoun questionnaire adresseacute agrave chacun des administrateurs parle Preacutesident du Comiteacute et drsquoun entretien individuel avec les

eacutegalement sur le fonctionnement des Comiteacutes auxquels ilsparticipent

(comme en 2016) et les anneacutees intermeacutediaires sur la base

reacutemuneacuterations et de la gouvernance est reacutealiseacutee tous les troisans avec le concours drsquoun cabinet de consultants speacutecialiseacute

fonctionnement et de celui des Comiteacutes Cette eacutevaluationconduite agrave lrsquoinitiative du Comiteacute des nominations des

Conformeacutement agrave son regraveglement inteacuterieur le Conseil procegravedechaque anneacutee agrave une eacutevaluation formelle de son

2016 Les 16 administrateurs en fonctions agrave cette date ont eacuteteacute

Lrsquoorganisation de cette eacutevaluation pour lrsquoanneacutee 2016 a eacuteteacutearrecircteacutee par le Conseil lors de sa reacuteunion du 22 septembre

10 novembre 2016 agrave cette eacutevaluation et en a rendu compte auConseil drsquoadministration du 24 novembre 2016

speacutecialiseacute Le Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations etde la gouvernance a consacreacute une partie de sa seacuteance du

consulteacutes et ont participeacute aux travaux drsquoeacutevaluation du Conseildrsquoadministration reacutealiseacutes par un cabinet de consultants

sont en outre entretenus des contributions effectives dechacun des administrateurs aux travaux du Conseil au regard

Le Preacutesident du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterationset de la gouvernance et le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral se

contributions individuelles des administrateurs sont parailleurs particuliegraverement examineacutees par le Comiteacute des

individuellement de ce sujet avec le Preacutesident du Comiteacute desnominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance Les

administrateurs et de la recomposition des Comiteacutes le caseacutecheacuteant

nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance puispar le Conseil agrave lrsquooccasion du renouvellement du mandat des

administrateurs ont eacutegalement la possibiliteacute de srsquoentretenir

agrave lrsquoensemble des administrateurs puis lors de lrsquoentretien quechaque administrateur a eu avec le consultant Les

annuellement agrave un questionnaire deacutetailleacute qui portenotamment sur le fonctionnement du Conseil qui lui permet

de leurs compeacutetences et de leur participation respective auxdeacutelibeacuterations Agrave cet eacutegard chaque administrateur reacutepond

2016 cette appreacuteciation a pu se faire dans le cadre duquestionnaire soumis par le cabinet de consultants speacutecialiseacute

srsquoil le souhaite drsquoexprimer librement son appreacuteciation sur lescontributions individuelles des autres administrateurs En

dans le cadre des renouvellements de mandats les troiseacutetapes suivantes en 2017 (i) entretien annuel entre

Conseil a deacutecideacute de compleacuteter cette proceacutedure de sorteqursquoelle comprenne outre le questionnaire annuel et les deacutebats

entretien annuel individuel entre chaque administrateur et lePreacutesident du Conseil drsquoadministration et (iii) possibiliteacute pour

lrsquoadministrateur reacutefeacuterent et le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral surla contribution individuelle de chaque administrateur (ii)

une demande des administrateurs drsquoobtenir pour ceux qui lesouhaitent un retour sur leur contribution individuelle le

Les travaux drsquoeacutevaluation reacutealiseacutes en 2016 ayant fait apparaicirctre

sur sa contribution individuelle au Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral ou agrave lrsquoadministrateur reacutefeacuterent

chaque administrateur qui le souhaite de demander un retour

Observations geacuteneacuterales

consultants speacutecialiseacute ont mis en exergue la satisfaction desadministrateurs constatant les nombreux progregraves effectueacutes

Les travaux drsquoeacutevaluation meneacutes en 2016 par le cabinet de

jugement positif srsquoest donc peacuterenniseacute

depuis plusieurs anneacutees et notamment depuis la derniegravereeacutevaluation reacutealiseacutee selon une proceacutedure similaire en 2013 Le

Une tregraves large majoriteacute des administrateurs estime que lefonctionnement du Conseil srsquoest ameacutelioreacute depuis la derniegravere

6



des deacutecisions prises sont tout agrave fait satisfaisantes

dans le processus de deacutecision sur tous les sujets de sonressort ainsi que sa performance caracteacuteriseacutee par la qualiteacute

eacutevaluation externe reacutealiseacutee en 2013 et que la dynamique duConseil caracteacuteriseacutee par lrsquointeraction des administrateurs

lrsquoapport des travaux de preacuteparation des Comiteacutes ainsi que dela disponibiliteacute des dirigeants

lrsquoeacutevaluation de 2013 traite de tous les sujets qui sont de son

des eacutechanges au sein du Conseil et avec la DirectionGeacuteneacuterale du mode de fonctionnement ouvert du Conseil de

ressort et a accegraves agrave lrsquoinformation neacutecessaire agrave lrsquoexercice de samission Ils font part de la richesse du dialogue et de la liberteacute

Les administrateurs considegraverent en effet que le Conseilfonctionne bien qursquoil est indeacutependant compeacutetent et que sacomposition est plus eacutequilibreacutee et plus diversifieacutee que lors de

Pocircles drsquoActiviteacutes et les Deacuteleacutegueacutes et du programme deformation des administrateurs Ils ont enfin salueacute la qualiteacute

drsquoentreprise dans la preacuteparation des sujets strateacutegiquesabordeacutes en seacuteances du Conseil

des travaux des Comiteacutes du Conseil et notamment le rocirclejoueacute par le Comiteacute strateacutegique et de la responsabiliteacute sociale

Les administrateurs ont eacutegalement agrave nouveau pleacutebisciteacute leseacuteminaire strateacutegique souligneacute lrsquoutiliteacute des deacuteplacements sursite permettant en particulier de rencontrer les Directeurs de

Composition du Conseil drsquoadministration

entreacutes en fonction en deacutecembre 2014 sont consideacutereacutes commebien inteacutegreacutes

lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2016 dont la carriegravereinternationale la connaissance des marcheacutes eacutemergents et

compeacutetences et en maintenant les profils distribution etinnovationdigital La nomination de Mme Iecircda Gomes Yell

des reacutemuneacuterations et de la gouvernance et du Conseil illustrecette approche Les administrateurs repreacutesentant les salarieacutes

lrsquoexpeacuterience de dirigeante au sein drsquoun groupe internationalavaient retenu toute lrsquoattention du Comiteacute des nominations

sein du Conseil en termes de genre acircge nationaliteacute profil et

dirigeants exeacutecutifs en exercice au sein drsquoautres grandsgroupes tout en poursuivant la diversification des profils au

lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2015 puis agrave 16 membres agravelrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2016 (voir section 114 du

salarieacutes nommeacutes en application de la loi agrave 17 membres agrave

drsquoadministrateurs agrave 14 membres en ayant pour objectif pourles prochains remplacements de maintenir la proportion de

preacutesent chapitre 6) Les administrateurs ont fait part de leurvolonteacute de poursuivre en 2017 la reacuteduction du nombre

anneacutees passant de 18 membres en deacutecembre 2014 du fait delrsquointeacutegration des deux administrateurs repreacutesentant les

La taille du Conseil a eacutevolueacute au cours des deux derniegraveres

que ce soit notamment en matiegravere industrielle ou deconnaissance des ActiviteacutesMeacutetiers du Groupe en matiegravere

meneacutee en 2016 les compeacutetences et lrsquoexpeacuterience desadministrateurs ont eacuteteacute jugeacutees varieacutees et compleacutementaires

drsquoentreprise

drsquoinnovationdigital de management de strateacutegie en matiegraverefinanciegravere de gouvernance etou de responsabiliteacute sociale

Dans le cadre de lrsquoeacutevaluation du fonctionnement du Conseil

24 novembre 2016 ont deacutecideacute de creacuteer la fonctionPar ailleurs les membres du Conseil lors de leur reacuteunion du

section 121 du preacutesent chapitre 6drsquoadministrateur reacutefeacuterent pour les raisons eacutevoqueacutees agrave la

Bilan de la mise en œuvre des recommandations en 2016 et pistes drsquoameacutelioration pour 2017

lrsquoapprofondissement des sujets strateacutegiques de creacuteation devaleur drsquoinnovation de transformation digitale et de

aux sujets de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise lrsquoameacuteliorationdu suivi par le Conseil de la mise en œuvre de ses deacutecisions et

dynamique geacuteographique ont bien eacuteteacute prises en compteen 2016

geacuteographiques du Groupe le renforcement des travaux lieacutes

reacuteflexion sur lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil (taillediversiteacute) en lien avec les orientations strateacutegiques et

Les administrateurs considegraverent que les recommandationsformuleacutees agrave lrsquoissue de lrsquoeacutevaluation de 2015 qui concernent la

lrsquoaide du cabinet de consultants speacutecialiseacute

Afin de continuer agrave progresser le Conseil a retenu lespropositions suivantes ressortant de lrsquoeacutevaluation faite avec

ci-dessus) contribution individuelle (voir le paragraphe laquo Proceacutedure raquoameacuteliorer le retour fait aux administrateurs sur leur

taille doit continuer agrave se reacuteduire tout en maintenant laproportion de dirigeants en exercice en continuant agrave

poursuivre lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil dont la

paragraphe laquo Composition du Conseil raquo ci-dessus)

diversifier les profils et compeacutetences et en maintenant lapreacutesence de profils distribution et innovationdigital (voir

principaux responsables opeacuterationnels du Groupe ameacuteliorer la connaissance par les administrateurs des

poursuivre lrsquoameacutelioration du suivi par le Conseil de la miseen œuvre des deacutecisions prises

et de dynamique geacuteographique

poursuivre lrsquoapprofondissement des sujets strateacutegiques decreacuteation de valeur drsquoinnovation de transformation digitale

Parcours drsquointeacutegration des 125administrateurs

site de production ou dans un centre de recherche duGroupe

Le Conseil drsquoadministration se reacuteunit une fois par an sur un

Innovant

Saint-Gobain Adfors en Reacutepublique Tchegraveque speacutecialiseacutee dansles tissus de fils de verre et appartenant au Pocircle Mateacuteriaux

En mai 2016 le Conseil drsquoadministration a visiteacute lrsquousine

une formation dans le domaine de son choix et proceacuteder agravedes visites de sites de production ou de distribution ou de

Chaque nouvel administrateur peut sur sa demande recevoir

la Distribution Bacirctiment et tout administrateur peut agrave sa

centres de recherche Les nouveaux administrateurs peuventdans ce cadre eacutegalement visiter divers sites industriels ou de

demande rencontrer des Directeurs de Pocircles ou desmembres de la Direction Geacuteneacuterale

administrateurs concerneacutes

compleacutementaires dont le contenu est deacutetermineacute chaqueanneacutee par le Conseil drsquoadministration apregraves avis des

En outre les administrateurs repreacutesentant les salarieacutesbeacuteneacuteficient conformeacutement agrave la loi de formations



Reacutemuneacuteration des organes 2drsquoadministration et de direction

PREacuteSENCEREacuteMUNEacuteRATION VERSEacuteE AUX ADMINISTRATEURS ndash JETONS DE 21

Les administrateurs reccediloivent des jetons de preacutesence dont le

1er janvier 2015

montant annuel global a eacuteteacute fixeacute agrave 11 million drsquoeuros parlrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 5 juin 2014 agrave effet agrave compter du

depuis lrsquoexercice 2015 et arrecircteacutees par le Conseildrsquoadministration du 25 septembre 2014 sont les suivantes

Les regravegles de reacutepartition des jetons de preacutesence applicables

le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie ne perccediloitpas de jetons de preacutesence

voit allouer agrave titre de partie fixe la somme annuelle de24 750 euros et agrave titre de partie variable 3 300 euros par

chacun des autres membres du Conseil drsquoadministration se

preacutesence effective aux seacuteances

fixe respectivement les sommes annuelles de 5 500 euros

responsabiliteacute sociale drsquoentreprise (hormis M Pierre-Andreacutede Chalendar) se voient en outre allouer agrave titre de partie

risques du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations etde la gouvernance et du Comiteacute strateacutegique et de la

les Preacutesidents et membres du Comiteacute drsquoaudit et des

et de 2 750 euros et agrave titre de partie variable 2 200 eurospar preacutesence effective aux seacuteances

les montants alloueacutes agrave titre de partie fixe sont reacutegleacutesprorata temporis lorsque les mandats prennent naissanceou fin en cours drsquoexercice

suivant au prorata des parts variables alloueacutees auxmembres du Conseil tant au titre des seacuteances du Conseil

eacutechu et la distribution du solde disponible eacuteventuel dumontant annuel alloueacute est effectueacutee au deacutebut de lrsquoexercice

les regraveglements sont faits semestriellement agrave semestre

qursquoau titre des seacuteances des Comiteacutes tenues au cours delrsquoexercice eacutecouleacute

La part variable est preacutepondeacuterante en cas drsquoassiduiteacute auxseacuteances du Conseil et aux travaux des Comiteacutes

drsquoadministration (parties fixe et variable confondues) au titredes exercices 2015 et 2016

Le tableau ci-apregraves preacutesente les montants individuels desjetons de preacutesence perccedilus par les membres du Conseil

6



TABLEAU 3 ndash REacuteCAPITULATIF DES REacuteMUNEacuteRATIONS DE CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION (NOMENCLATURE AMF)

Membres du Conseil drsquoadministration non dirigeants Montants bruts perccedilus en euros

Au titre de lrsquoexercice 2016 Au titre de lrsquoexercice 2015

Isabelle Bouillot (1) 30 443 47 224

Alain Destrain (2) 64 808 60 708

Jean-Martin Folz 89 002 84 188

Bernard Gautier 78 241 70 950

Iecircda Gomes Yell (3) 30 359 -

Anne-Marie Idrac 71 564 75 445

Sylvia Jay (1) 32 935 75 445

Pamela Knapp 74 235 63 789

Pascal Laiuml (2) 71 742 56 214

Agnegraves Lemarchand 78 241 67 953

Freacutedeacuteric Lemoine 93 008 96 174

Geacuterard Mestrallet (4) - 10 510

Jacques Pestre 64 808 60 708

Olivia Qiu 53 049 51 719

Denis Ranque 56 797 63 374

Gilles Schnepp 60 803 60 708

Jean-Dominique Senard 72 980 81 191

Philippe Varin 76 985 73 700

TOTAL 1 100 000 1 100 000


auxdites organisations syndicales

Geacuteneacuterale du Travail et la Confeacutedeacuteration Franccedilaise Deacutemocratique du Travail lrsquointeacutegraliteacute des jetons de preacutesence (nets des preacutelegravevements sociaux) perccedilus de la Socieacuteteacuteagrave raison de leur mandat drsquoadministrateur Le montant net de ces jetons de preacutesence est par conseacutequent verseacute directement par la Compagnie de Saint-Gobain

drsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes drsquoabandonner agrave lrsquoorganisation syndicale agrave laquelle ils sont chacun affilieacutes agrave savoir respectivement la ConfeacutedeacuterationIl est preacuteciseacute que Messieurs Destrain et Laiuml ont chacun deacutecideacute lors de leur prise de fonctions en deacutecembre 2014 et pour toute la dureacutee de leur mandat(2)

Administrateur depuis le 2 juin 2016(3)


cadre de leur mandat au titre des exercices 2015 et 2016

mandataires sociaux non dirigeants nrsquoont perccedilu aucune autrereacutemuneacuteration de la Socieacuteteacute ou drsquoune entiteacute du Groupe dans le

de Saint-Gobain Interservices Pascal Laiuml Animateur interne

France en charge de lrsquoenseigne PointP qui ont perccedilu une

reacutemuneacuteration au titre de leurs fonctions salarieacutees les

Environnement Hygiegravene et Seacutecuriteacute de Saint-Gobain SekuritFrance et Jacques Pestre Directeur Geacuteneacuteral Adjoint de SGDB

Agrave lrsquoexception de Messieurs Alain Destrain Auditeur seacutecuriteacute

REacuteMUNEacuteRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL22

reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Principes geacuteneacuteraux de la politique de 221

La politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteralest arrecircteacutee par le Conseil drsquoadministration sur proposition du


particulier aux exigences de transparence et de mesure

Le Conseil drsquoadministration et le Comiteacute des nominations des

conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF de

gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees et reacuteponde en

reacutemuneacuterations et de la gouvernance veillent en permanence agravece que la reacutemuneacuteration de M Pierre-Andreacute de Chalendar soit

deacuteterminer la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

cessation de fonctions et engagement de retraite) etlrsquoeacutequilibre entre ces composantes sont pris en compte pour

variable annuel inteacuteressement long terme indemniteacute deLrsquoensemble des composantes de la reacutemuneacuteration (fixe

internationalisation

Dans la deacutetermination des diffeacuterentes composantes de la

benchmarks de socieacuteteacutes du CAC 40 comparables agraveSaint-Gobain en termes de chiffre drsquoaffaires effectifs et

reacutemuneacuteration de M Pierre-Andreacute de Chalendar le Conseildrsquoadministration prend eacutegalement en compte des

WWWSAINT-GOBAINCOM



paragraphe c) de la section 223 du preacutesent chapitre 6)

titre de cet exercice et a soumis ces attributions agrave des regraveglesde plafonnement et de conservation exigeantes (voir

Le Conseil drsquoadministration veille en outre agrave ce quelrsquoattribution drsquoinstruments de reacutemuneacuteration agrave long terme

au cours drsquoun exercice donneacute ne repreacutesente pas une part

disproportionneacutee de sa reacutemuneacuteration globale maximum au

(options sur actions actions de performance et uniteacutes deperformance le cas eacutecheacuteant) au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Synthegravese des reacutemuneacuterations et avantages accordeacutes au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral222

performance attribueacutees agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar au cours des exercices clos les 31 deacutecembre 2015 et 2016Le tableau suivant preacutesente une synthegravese des reacutemuneacuterations options sur actions actions de performance et uniteacutes de

TABLEAU 1 ndash TABLEAU DE SYNTHEgraveSE DES REacuteMUNEacuteRATIONS OPTIONS ACTIONS DE PERFORMANCE ET UNITEacuteS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF)

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Exercice 2015


Reacutemuneacuterations dues au titre de lrsquoexercice (deacutetailleacutees au tableau 2) 2 632 531 2 386 719

Valorisation des reacutemuneacuterations variables pluriannuelles attribueacutees au cours de lrsquoexercice 0 0

Valorisation des options attribueacutees au cours de lrsquoexercice (deacutetailleacutees au tableau 4) 244 200 245 000

Valorisation des actions de performance attribueacutees au cours de lrsquoexercice (deacutetailleacutees au tableau 6) 1 189 900 0

Valorisation des uniteacutes de performance attribueacutees au cours de lrsquoexercice 0 1 232 400

TOTAL 4 066 631 3 864 119

Reacutemuneacuterations et avantages accordeacutes au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral223

agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar au cours des exercices clos les 31 deacutecembre 2015 et 2016Le tableau ci-apregraves preacutesente la ventilation de la reacutemuneacuteration fixe de la reacutemuneacuteration variable et des autres avantages octroyeacutes

TABLEAU 2 ndash REacuteCAPITULATIF DES REacuteMUNEacuteRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF)

(en euros avant charges sociales et impocircts) 2016 2015

Montants dus (2) Montants verseacutes (3) Montants dus (2) Montants verseacutes (3)

Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralPierre-Andreacute de Chalendar

Reacutemuneacuteration fixe (1) 1 100 000 1 100 000 1 100 000 1 100 000

Reacutemuneacuteration variable annuelle (1) 1 529 879 1 284 067 1 284 067 1 178 100

Reacutemuneacuteration variable pluriannuelle 0 0 0 0

Reacutemuneacuteration exceptionnelle (1) 0 0 0 0

Jetons de preacutesence (4) 0 0 0 0

Avantages en nature voiture de fonction 2 652 2 652 2 652 2 652

TOTAL 2 632 531 2 386 719 2 386 719 2 280 752

Sur une base brute avant impocirct(1)

Reacutemuneacuterations attribueacutees au cours de lrsquoexercice quelle que soit la date de versement(2)

Reacutemuneacuterations verseacutees au cours de lrsquoexercice(3)

Les jetons de preacutesence alloueacutes au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain agrave raison de ses fonctions drsquoadministrateur dans des socieacuteteacutes(4)exteacuterieures au Groupe dans lesquelles celui-ci deacutetient des participations sont inteacutegralement reverseacutes agrave la Compagnie de Saint-Gobain

6



titre de lrsquoexercice 2016

Le graphique ci-apregraves preacutesente la reacutepartition des diffeacuterentescomposantes de la reacutemuneacuteration de M Pierre-Andreacute deChalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral due ou attribueacutee au

27 REacuteMUNEacuteRATION FIXE 2016

= 1 100 000 euro

38 REacuteMUNEacuteRATION VARIABLE

DUE AU TITRE DE 2016= 1 529 879 euro

29 VALORISATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES EN 2016= 1 189 900 euro

REacuteMUNEacuteRATIONS SOUMISES Agrave CONDITIONS DE PERFORMANCE

6 VALORISATION DES OPTIONS ATTRIBUEacuteES EN 2016= 244 200 euro

des 25 feacutevrier 2016 24 novembre 2016 et 23 feacutevrier 2017comme suit

M Pierre-Andreacute de Chalendar au titre de lrsquoexercice 2016 onteacuteteacute arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration dans ses seacuteances

Les diffeacuterents eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave

a) Reacutemuneacuteration fixe

aux grandes entreprises similaires

La part fixe de la reacutemuneacuteration reflegravete lrsquoexpeacuterience et lesresponsabiliteacutes du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et se compare

Pour lrsquoexercice 2016 la part fixe de la reacutemuneacuteration deM Pierre-Andreacute de Chalendar est demeureacutee inchangeacutee(depuis 2010) agrave 1 100 000 euros en base annuelle

b) Reacutemuneacuteration variable annuelle

lrsquoexercice eacutecouleacute Elle est exprimeacutee en pourcentage de lapartie fixe annuelle

Cette composante de la reacutemuneacuteration reacutetribue la contributiondu Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral aux reacutesultats du Groupe sur

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de lagouvernance le Conseil a deacutecideacute de fixer comme pour

Au cours de sa seacuteance du 25 feacutevrier 2016 sur proposition du

sa reacutemuneacuteration fixe annuelle

lrsquoexercice 2015 le plafond de la reacutemuneacuteration variable deM Pierre-Andreacute de Chalendar pour lrsquoexercice 2016 agrave 170 de

pour 2016 comme suit (structure inchangeacutee depuis 2014) reacutemuneacuteration variable de M Pierre-Andreacute de Chalendar

proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations etde la gouvernance les composantes et objectifs de la

Le Conseil a en outre deacutetermineacute lors de la mecircme seacuteance sur

quatre objectifs suivants adapteacutes agrave la strateacutegie du Groupeagrave hauteur de 25 chacun

une partie quantitative agrave concurrence de 23 fonction des

le laquo ROCE raquo (Return on Capital Employed)

le reacutesultat drsquoexploitation du Groupe

le reacutesultat net courant du Groupe par action

le laquo CFLE raquo (Cash Flow Libre drsquoExploitation) et

une partie qualitative agrave concurrence de 13 fonction desquatre objectifs suivants

dossier Sika

transformation digitale du Groupe

drsquoentreprise etmise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

la gouvernance comme suit

La reacutemuneacuteration variable due au titre de lrsquoexercice 2016 au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a eacuteteacute deacutetermineacutee par le Conseildrsquoadministration au cours de sa seacuteance du 23 feacutevrier 2017 sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de

objectifsPondeacuteration des

chaque objectif

Eacutechelledrsquoeacutevaluation de Pourcentage

de reacutealisation en montant (euro)Reacutealisation

Objectifs quantitatifs (23) dont

ROCE 25 0 agrave 100 79 245 844

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe 25 0 agrave 100 83 259 628

Reacutesultat net courant du Groupe par action 25 0 agrave 100 100 311 667

CFLE 25 0 agrave 100 89 276 407

Total Quantitatif 23 - 88 1 093 546

Objectifs qualitatifs (13) Qualitatif (global) 13 0 agrave 100 70 436 333

TOTAL PART VARIABLE 100 - 82 1 529 879

Pour chaque objectif quantitatif la quote-part de la reacutemuneacuteration variable y affeacuterente se deacuteclenche lorsqursquoil est reacutealiseacute entre 89 et 90 du budget selon lobjectifconsideacutereacute et elle atteint son maximum lorsque lrsquoobjectif atteint entre 111 et 116 du budget selon lrsquoobjectif consideacutereacute (avec une base 100 correspondant au budget)Lorsque le reacuteel est infeacuterieur aux seuils se situant entre 89 et 90 ci-dessus mentionneacutes la reacutemuneacuteration variable affeacuterente agrave lrsquoobjectif consideacutereacute est eacutegale agrave 0

Au budget la reacutemuneacuteration variable deacutetermineacutee en fonction de lrsquoensemble des critegraveres quantitatifs srsquoeacutelegraveve agrave 68 de la part fixe de sa reacutemuneacuteration Dans le Groupele budget fixe des objectifs volontaristes qui ne sont pas systeacutematiquement atteints et sont donc exigeants

2 629 879 euros en hausse de 1031 par rapport agrave celle de 2015Au total au titre de lrsquoexercice 2016 la reacutemuneacuteration globale (fixe et variable) de M Pierre-Andreacute de Chalendar srsquoest eacuteleveacutee agrave

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c) Politique drsquointeacuteressement long terme

Plafond drsquoattribution par rapport agrave la reacutemuneacuteration globale du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

sa reacutemuneacuteration brute maximum globale au titre de lrsquoexercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de lrsquoexercice encours)

en 2016 ne pourraient repreacutesenter au moment de leur attribution une valorisation (selon les normes IFRS) supeacuterieure agrave 100 de

Outre les contraintes eacutenonceacutees ci-apregraves le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute conformeacutement au code AFEP-MEDEF que lesattributions drsquooptions sur actions drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral reacutealiseacutees

Ces attributions ont repreacutesenteacute en 2016 une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de leur attribution de1 434 100 euros correspondant agrave 48 de sa reacutemuneacuteration brute maximum globale au titre de lrsquoexercice 2016

Regravegles de couverture

dont il a eacuteteacute ou sera beacuteneacuteficiaire jusqursquoagrave la cessation de ses fonctions Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute aucun instrument decouverture nrsquoa eacuteteacute mis en place par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a pris lrsquoengagement formel de ne pas recourir agrave des instruments de couverture de son risque tantsur les options que sur les actions issues des leveacutees drsquooptions sur les actions de performance ou sur les uniteacutes de performance

Fenecirctres neacutegativesAu titre du regraveglement inteacuterieur du Conseil (voir section 112 du chapitre 10) en sa qualiteacute drsquoadministrateur M Pierre-Andreacute deChalendar a lrsquoobligation de srsquoabstenir de proceacuteder agrave des transactions sur les titres Saint-Gobain durant les trente jours preacuteceacutedant

annuels et semestriels

les seacuteances du Conseil au cours desquelles sont examineacutes les comptes consolideacutes annuels et les comptes consolideacutes semestrielsles quinze jours preacuteceacutedant la publication du chiffre drsquoaffaires trimestriel ainsi que le jour suivant la publication des reacutesultats

Options sur actions

les options leveacutees par ce dernierLes tableaux ci-apregraves preacutesentent les attributions drsquooptions sur actions au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral durant lrsquoexercice 2016 et

TABLEAU 4 ndash OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS ATTRIBUEacuteES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT LrsquoEXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF)

Nom du dirigeant mandataire social Date du planoptions (achat

ou souscription)

Nature des Valorisation des optionsselon la meacutethode retenue

pour les comptes consolideacutes lrsquoexerciceattribueacutees durant

Nombre drsquooptions

drsquoexercicePrix

drsquoexercicePeacuteriode

Pierre-Andreacute de Chalendar 24112016Non encore

deacutefinie 244 200 euro 58 000 4043 euro au 23112026du 24112020

TABLEAU 5 ndash OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS LEVEacuteES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT LrsquoEXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF)

Nom du dirigeant mandataire social Date du plan (achat ou souscription)Nature des options

lrsquoexercice

Nombre drsquooptionsleveacutees durant

Prix drsquoexercice

Pierre-Andreacute de Chalendar 20112008 souscription 34 400 2588 euro

social et moins que le sous-plafond fixeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires du 2 juin 2016

Au cours de la seacuteance du Conseil du 24 novembre 2016 M Pierre-Andreacute de Chalendar srsquoest vu attribuer 58 000 options suractions drsquoune valeur IFRS eacutequivalente agrave son attribution doptions sur actions en 2015 repreacutesentant environ 001 du capital

les attributions et qui srsquoappliquent au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont exposeacutees agrave la section 24 du preacutesent chapitre 6Les caracteacuteristiques des options sur actions notamment conditions de preacutesence et de performance auxquelles sont soumises

Regravegles de conservationComme les anneacutees preacuteceacutedentes le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a lrsquoobligation de conserver sous forme drsquoactions Saint-Gobain

Toutefois cette obligation de conservation cesse de srsquoappliquer si et lorsque le nombre total drsquoactions Saint-Gobain qursquoil deacutetientpersonnellement au nominatif atteint lrsquoeacutequivalent de cinq anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute (sur la base du cours drsquoouverture de

lrsquoeacutequivalent de 50 de la plus-value nette (des impositions contributions fiscales et cotisations sociales agrave sa charge)drsquoacquisition des actions lors de lrsquoexercice des options qui lui ont eacuteteacute attribueacutees en 2016 jusqursquoagrave la cessation de ses fonctions

lrsquoaction Saint-Gobain au jour de lrsquoexercice des options et de sa reacutemuneacuteration fixe brute alors en vigueur)

6



Actions de performanceLes tableaux ci-apregraves preacutesentent les attributions et les livraisons drsquoactions de performance au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral durantlrsquoexercice 2016

LrsquoEXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF)TABLEAU 6 ndash ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT

Nom du dirigeant mandataire social Date du plan lrsquoexercice

Nombre drsquoactionsattribueacutees durant pour les comptes

consolideacutes

actions selon lameacutethode retenue

Valorisation des

drsquoacquisitionDate

disponibiliteacuteDate de

performanceConditions de

Pierre-Andreacute de Chalendar 24112016 67 000 1 189 900 euro 23112020 24112020 du preacutesentchapitre 6

Voir section 243

capital social et moins que le sous-plafond fixeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires du 2 juin 2016

Au cours de la seacuteance du Conseil du 24 novembre 2016 M Pierre-Andreacute de Chalendar srsquoest vu attribuer 67 000 actions deperformance drsquoune valeur IFRS eacutequivalente agrave son attribution drsquouniteacutes de performance en 2015 repreacutesentant environ 001 du

Les caracteacuteristiques des actions de performance notamment conditions de preacutesence et de performance auxquelles sontsoumises les attributions et qui srsquoappliquent au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont exposeacutees agrave la section 24 du preacutesent chapitre 6

TABLEAU 7 ndash ACTIONS DE PERFORMANCE LIVREacuteES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT LrsquoEXERCICE 2016 (NOMENCLATURE AMF)

Nom du dirigeant mandataire social Date du planNombre drsquoactions livreacutees

durant lrsquoexercice Date de disponibiliteacute

Pierre-Andreacute de Chalendar - - -

Regravegles de conservation

nombre total drsquoactions Saint-Gobain qursquoil deacutetient personnellement au nominatif agrave la date de livraison des actions de

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a lrsquoobligation de conserver 50 des actions de performance attribueacutees en 2016 qui lui serontlivreacutees jusqursquoagrave la cessation de ses fonctions Toutefois cette obligation de conservation cesse de srsquoappliquer si et lorsque le

de sa reacutemuneacuteration fixe brute alors en vigueur)

performance atteint lrsquoeacutequivalent de cinq anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute (sur la base de la moyenne des premiers coursdrsquoouverture de lrsquoaction Saint-Gobain aux vingt seacuteances de bourse preacuteceacutedant la date de livraison des actions de performance et

Uniteacutes de performance

exerccedilables par ce dernier

Les tableaux ci-apregraves preacutesentent par assimilation avec le reacutegime applicable aux actions de performance les attributions drsquouniteacutesde performance au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral durant lrsquoexercice 2016 et le nombre drsquouniteacutes de performance devenues

TABLEAU 6 BIS ndash UNITEacuteS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT LrsquoEXERCICE 2016

Nom du dirigeant mandataire social Date du planattribueacutees durant

lrsquoexercice

Nombre drsquouniteacutes deperformance

Valorisation desuniteacutes selon la

meacutethode retenuepour les comptes

consolideacutes Peacuteriode drsquoexercice performanceConditions de

Pierre-Andreacute de Chalendar - - - - -

Aucun plan drsquouniteacutes de performance nrsquoa eacuteteacute mis en place au cours de lrsquoexercice 2016

TABLEAU 7 BIS ndash UNITEacuteS DE PERFORMANCE DEVENUES EXERCcedilABLES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT LrsquoEXERCICE 2016

Nom du dirigeant mandataire social Date du plan

Nombre drsquouniteacutes deperformance devenues

exerccedilables en 2016 drsquoexerciceDate de deacutebut de peacuteriode

Pierre-Andreacute de Chalendar 22112012 39 300 22112016

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fonctions du Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralContrat de travail indemniteacutes de retraite et indemniteacutes en cas de cessation des 224

TABLEAU 11 ndash CONTRAT DE TRAVAIL INDEMNITEacuteS DE RETRAITE ET INDEMNITEacuteS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF)

Dirigeant mandataire social Contrat de travail Reacutegime de retraite suppleacutementaire

Indemniteacutes ou avantages dus ou susceptibles drsquoecirctre

dus agrave raison de la cessation ou du changement de

fonctions

Indemniteacutes relatives agrave une clause de non-concurrence

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral X (1) X X X

Deacutemission au 3 juin 2010(1)

renouvellement des engagements suivants pris au beacuteneacuteficede M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteralet correspondant agrave des eacuteleacutements de reacutemuneacuteration indemniteacutes

Le Conseil drsquoadministration a dans sa seacuteance du 20 mars 2014et sur recommandation du Comiteacute des nominations desreacutemuneacuterations et de la gouvernance autoriseacute le

ou avantages dus ou susceptibles drsquoecirctre dus agrave raison de lacessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dela Compagnie de Saint-Gobain entrant dans le champdrsquoapplication de lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerceCes engagements ont eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacuteegeacuteneacuterale du 5 juin 2014 (6e 7e et 8e reacutesolutions)

tenir compte des nouvelles recommandations introduites parla version reacuteviseacutee du code AFEP-MEDEF publieacutee en juin 2013

Les termes de ces engagements similaires agrave ceux de 2010ont eacuteteacute modifieacutes agrave lrsquooccasion de leur renouvellement pour

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuterala) Indemniteacute de cessation des fonctions du

suivantes

Les caracteacuteristiques de lrsquoindemniteacute de cessation des fonctionsde Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie deSaint-Gobain de M Pierre-Andreacute de Chalendar sont les

Deacutepart contraint

Geacuteneacuteral de M Pierre-Andreacute de Chalendar reacutesulterait drsquoun

Lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions ne pourra ecirctre verseacuteeqursquoau cas ougrave la cessation des fonctions de Preacutesident-Directeur

circonstances suivantes

deacutepart contraint quelle que soit la forme que revecirct ce deacutepartet lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie dans les

reacutevocation avant terme ou non-renouvellement du mandatde Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave lrsquoeacutecheacuteance de celui-cisauf srsquoil est agrave lrsquoinitiative de lrsquointeacuteresseacute ou en cas de fautegrave ou lourde ou de faute deacutetachable des fonctions deDirecteur Geacuteneacuteral ou

deacutemission qui interviendrait dans les douze mois suivant

la date drsquoapprobation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des

actionnaires drsquoune fusion ou drsquoune scission affectant laCompagnie de Saint-Gobain ou

lrsquoarticle L 233-3 du Code de commerce) de laCompagnie de Saint-Gobain par une personne agissantseule ou plusieurs personnes agissant de concert ou

la date effective de lrsquoacquisition du controcircle (au sens de

un changement significatif de strateacutegie du Groupe

Saint-Gobain ducircment exprimeacute par les organes sociauxde la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant parune reacuteorientation majeure de lrsquoactiviteacute du Groupe

paragraphe ci-dessus ou si quittant la Compagnie agrave soninitiative dans lrsquoune des circonstances viseacutees au paragrapheci-dessus il avait dans les douze mois suivant la date decessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la

En tout eacutetat de cause aucune somme ne serait due au titre delrsquoindemniteacute de cessation de fonctions dans lrsquohypothegravese ougraveM Pierre-Andreacute de Chalendar quitterait agrave son initiative laCompagnie en dehors des circonstances viseacutees au

possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la retraite de base dansdes conditions lui permettant de beacuteneacuteficier drsquoune pension autitre du reacutegime de retraite suppleacutementaire des ingeacutenieurs etdes cadres dit laquo SGPM raquo (voir paragraphe (c) ci-apregraves)

Plafonnement de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions

cessation de ses fonctions et de la moyenne de la partvariable de la reacutemuneacuteration annuelle de Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral perccedilue ou agrave percevoir au titre des trois derniersexercices complets durant lesquels il aura occupeacute lesfonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (cette reacutemuneacuterationannuelle totale brute eacutetant deacutefinie ci-apregraves comme lalaquo Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence raquo)

eacutegal au maximum agrave deux fois le montant de la reacutemuneacuterationannuelle totale brute de M Pierre-Andreacute de Chalendar deacutefiniecomme la somme de la part fixe de la reacutemuneacuteration en baseannuelle de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral perccedilue agrave la date de

Le montant de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions sera

En aucun cas le cumul de cette indemniteacute de cessation defonctions et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence (voirparagraphe (b) ci-apregraves) ne pourra exceacuteder deux fois lemontant de la Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence de M Pierre-Andreacutede Chalendar

Condition de performanceLe beacuteneacutefice de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions sera

Geacuteneacuteral et clos anteacuterieurement agrave la date de cessation de sesfonctions drsquoune part variable de reacutemuneacuteration au moins eacutegaleagrave la moitieacute du montant maximum fixeacute pour cette part variable

subordonneacute agrave la reacutealisation drsquoune condition de performancedeacutefinie comme lrsquoattribution par le Conseil drsquoadministration enmoyenne au titre des trois derniers exercices complets durantlesquels il aura occupeacute les fonctions de Preacutesident-Directeur

Cette condition de performance est exigeante comme

6



lrsquoatteste le taux de reacutealisation global des objectifs affeacuterents agravela part variable de sa reacutemuneacuteration au titre des deux derniersexercices qui srsquoeacutelegraveve en 2016 agrave 82 et en 2015 agrave 69


Le versement de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions serasubordonneacute agrave la constatation preacutealable par le Conseildrsquoadministration dans les conditions prescrites par laleacutegislation en vigueur de la reacutealisation de cette condition de

Sort des options sur actions actions de

social

performance et uniteacutes de performance en cas de cessation des fonctions du dirigeant mandataire

au paragraphe laquo Deacutepart contraint raquo ci-dessus) et sous reacuteservede la satisfaction de la condition de performance deacutecrite auparagraphe preacuteceacutedent le Conseil drsquoadministration pourra surproposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et

En cas de cessation de ses fonctions de Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral dans des circonstances de nature agrave ouvrir droit agravelrsquoindemniteacute de cessation de fonctions (voir les cas eacutenumeacutereacutes

de la gouvernance deacutecider de maintenir ou non agraveM Pierre-Andreacute de Chalendar le beacuteneacutefice de tout ou partiedes options sur actions Saint-Gobain actions de performance

le cas eacutecheacuteant de la satisfaction de la ou des conditions deperformance fixeacutees dans les regraveglements des plans concerneacutes

et uniteacutes de performance Saint-Gobain dont il aurait eacuteteacuteattributaire agrave la date de cessation de ses fonctions et dont ledeacutelai minimum drsquoexercice ne serait pas eacutecouleacute ou qui ne luiauraient pas eacuteteacute livreacutees agrave cette date selon le cas sous reacuteserve

b) Indemniteacute de non-concurrenceM Pierre-Andreacute de Chalendar a souscrit au beacuteneacutefice de laCompagnie de Saint-Gobain un engagement denon-concurrence ferme et irreacutevocable drsquoune dureacutee drsquoun an agravecompter de la date de cessation de ses fonctions dePreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dans des circonstances de natureagrave ouvrir droit agrave lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions

le montant serait eacutegal agrave une fois la Reacutemuneacuteration deReacutefeacuterence (voir paragraphe (a) ci-dessus) eacutetant preacuteciseacute que

En contrepartie de cet engagement M Pierre-Andreacute deChalendar percevrait une indemniteacute de non-concurrence dont

M Pierre-Andreacute de Chalendar serait le cas eacutecheacuteant reacuteduit detelle sorte que la somme de lrsquoindemniteacute de non-concurrenceet de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions ne puisse enaucun cas exceacuteder deux fois la Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence

le montant de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions due agrave

cessation des fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de

Conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEFle Conseil drsquoadministration srsquoest reacuteserveacute la faculteacute de renoncerunilateacuteralement agrave la mise en œuvre de lrsquoaccord denon-concurrence au plus tard le jour ougrave interviendrait la

ce titre

M Pierre-Andreacute de Chalendar auquel cas ce dernier seraitlibre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due agrave

c) Reacutegime de retraite suppleacutementaire

dirigeant mandataire social non salarieacute

Engagements de retraite au beacuteneacutefice de M Pierre-Andreacute de Chalendar en sa qualiteacute de

M Pierre-Andreacute de Chalendar continue de beacuteneacuteficierinteacutegralement des dispositions du regraveglement du reacutegime deretraite suppleacutementaire des ingeacutenieurs et cadres dit laquo SGPM raquo

dans des conditions identiques agrave celles qui srsquoappliquent agravelrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires de ce reacutegime de retraite

retraite agrave prestations deacutefinies qui srsquoapplique agrave tous les salarieacutescadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobainqui comme lui sont entreacutes agrave la Compagnie avant le 1er janvier1994 date agrave laquelle ce reacutegime a eacuteteacute fermeacute Il srsquoagit drsquoun

M Pierre-Andreacute de Chalendar beacuteneacuteficie en effet du reacutegime de

reacutegime dit de lrsquolaquo article 39 du Code geacuteneacuteral des impocircts raquo detype diffeacuterentiel Au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes de laCompagnie de Saint-Gobain percevaient cette retraite et 31salarieacutes eacutetaient beacuteneacuteficiaires potentiels du reacutegime laquo SGPM raquo

drsquoenviron 60 du montant total par externalisation sanstransfert du risque viager aupregraves de deux assureurs

Les engagements pris envers M Pierre-Andreacute de Chalendar etlrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires du reacutegime de retraite (salarieacutesactuels et retraiteacutes) sont partiellement financeacutes agrave hauteur

Les conditions de deacuteclenchement sont les suivantes M Pierre-Andreacute de Chalendar devra faire liquider ses retraitesobligatoires au plus tocirct agrave lrsquoacircge de 60 ans avec le taux pleinde la Seacutecuriteacute Sociale et avoir au moins 15 anneacuteesdrsquoancienneteacute dans le reacutegime agrave cette date Srsquoil quitte laCompagnie de Saint-Gobain avant drsquoavoir satisfait agrave cesconditions il ne pourra pas preacutetendre agrave ce reacutegime sauf srsquoil estconduit agrave cesser son activiteacute pour raisons de santeacute

lrsquoancienneteacute acquise par le beacuteneacuteficiaire dans la limite de35 ans et qui est deacutegressive selon les tranches de lareacutemuneacuteration annuelle brute hors eacuteleacutements agrave caractegravereexceptionnel ou temporaire De ce montant garanti sont

Ce reacutegime assure une retraite totale garantie qui deacutepend de

deacuteduites les prestations acquises par le beacuteneacuteficiaire aupregravesdes reacutegimes de base et compleacutementaires pendant la peacuterioderetenue pour le calcul de la retraite totale garantie

retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 47 de saderniegravere reacutemuneacuteration fixe La retraite compleacutementairedrsquoancienneteacute au titre du reacutegime laquo SGPM raquo agrave la charge de la

sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart agravelrsquoancienneteacute maximale

Compagnie de Saint-Gobain correspond donc agrave la diffeacuterenceentre le montant de cette retraite totale garantie et celui desprestations servies par les reacutegimes de retraite obligatoire debase et compleacutementaire et serait donc de lrsquoordre de 35 de

Saint-Gobain Dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacutemaximale dans le cadre du reacutegime de retraite laquo SGPM raquoM Pierre-Andreacute de Chalendar aurait droit agrave une retraite totalegarantie (y compris les prestations servies par les reacutegimes de

La base de calcul de la retraite de M Pierre-Andreacute deChalendar sera constitueacutee de la part fixe de sa derniegraverereacutemuneacuteration perccedilue Son ancienneteacute sera deacutecompteacutee agrave partirdu 1er octobre 1989 sa date drsquoentreacutee dans le Groupe

Le montant de la retraite suppleacutementaire maximale theacuteoriquede M Pierre-Andreacute de Chalendar est tregraves sensiblement

drsquoancienneteacute et repreacutesente donc seulement 50 du plafondde 3 de la reacutemuneacuteration annuelle servant au calcul de larente fixeacute par la loi qui sera applicable agrave compter de 2018 encas de renouvellement du mandat de M Pierre-Andreacute de

infeacuterieur au plafond de 45 des reacutemuneacuterations fixes etvariables preacutevu au code AFEP-MEDEF Lrsquoaugmentationannuelle des droits potentiels de M Pierre-Andreacute deChalendar est eacutegale agrave 15 de sa reacutemuneacuteration fixe par anneacutee

Chalendar

Enfin en ce qui concerne les charges associeacutees au versementde la retraite suppleacutementaire la Socieacuteteacute serait soumise au

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paiement drsquoune contribution assise sur les primes verseacutees auxdeux assureurs mentionneacutes ci-dessus et dont le taux est fixeacutepar le Code de la Seacutecuriteacute sociale agrave 24

beacuteneacuteficier agrave compter du lendemain de la clocircture de lrsquoexercice

lrsquoexercice ecirctre assise sur la base des reacutemuneacuterationsconstateacutees au cours du ou des derniers exercices et ecirctrecalculeacutee indeacutependamment des conditions de reacutealisation delrsquoengagement comme si le mandataire social pouvait en

serait perccedilue par M Pierre-Andreacute de Chalendar au titre de laretraite suppleacutementaire srsquoeacutelegraveverait agrave un montant brut de243 000 euros par an Ce montant indicatif est calculeacute selonles modaliteacutes fixeacutees par lrsquoarticle D 225-104-1 du Code de

Au 31 deacutecembre 2016 le montant estimatif de la rente qui

commerce selon lesquelles la rente doit ecirctre estimeacutee sur unebase annuelle prendre en compte lrsquoancienneteacute acquise par lemandataire dans ses fonctions agrave la date de clocircture de

Les avantages viagers octroyeacutes sont constitueacutes de la rente deretraite deacutecrite ci-avant ainsi que drsquoune assurance deacutecegraves agrave

laquelle M Pierre-Andreacute de Chalendar aura la possibiliteacute desouscrire comme les autres retraiteacutes au moment de sondeacutepart en retraite dont la prime annuelle est estimeacutee au31 deacutecembre 2016 agrave moins de 9 000 euros Cette prime estprise en charge en totaliteacute par la Compagnie de Saint-Gobainla premiegravere anneacutee de la retraite puis agrave 50 les anneacuteessuivantes

preacutevoyance et de frais de santeacute applicables aux salarieacutes de la Compagnie de Saint-Gobain au

Maintien des prestations des contrats Groupe de

qualiteacute de mandataire social non salarieacutebeacuteneacutefice de M Pierre-Andreacute de Chalendar en sa

M Pierre-Andreacute de Chalendar continue de beacuteneacuteficierinteacutegralement des contrats Groupe de preacutevoyance et de fraisde santeacute conclus respectivement avec GAN et MutuelleMalakoff Meacutedeacuteric dont beacuteneacuteficient par ailleurs tous les salarieacutesde la Compagnie de Saint-Gobain

Eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar 225Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au titre de lrsquoexercice 2016 soumis agrave lapprobation des actionnaires lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017 (laquo Say on Pay raquo ex post)

Le tableau ci-apregraves preacutesente les eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave M Pierre-Andreacute de ChalendarPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au titre de lrsquoexercice 2016 arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration sur recommandation du Comiteacutedes nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance et soumis agrave lapprobation des actionnaires lors de lrsquoAssembleacuteegeacuteneacuterale du 8 juin 2017 conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEF



comptable soumis au vote (en euros)

Montant ou valorisation Preacutesentation

Reacutemuneacuteration fixe Montant ducirc 1 100 000 euro Reacutemuneacuteration fixe inchangeacutee depuis 2010


Montant ducirc 1 529 879 euro (Conseil drsquoadministration du 23 feacutevrier 2017)

la reacutemuneacuteration de M Pierre-Andreacute de Chalendar pour lexercice 2016 ne pourra exceacuteder170 de la part fixe de sa reacutemuneacuteration (comme pour 2015) et a fixeacute les objectifsquantitatifs et qualitatifs eacutenumeacutereacutes ci-apregraves deacuteterminant agrave concurrence respectivement de23 et de 13 la part variable de sa reacutemuneacuteration (structure inchangeacutee depuis 2014) Sur

Le Conseil drsquoadministration du 25 feacutevrier 2016 a deacutecideacute que le montant de la part variable de

proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance le Conseildrsquoadministration dans sa seacuteance du 23 feacutevrier 2017 a fixeacute comme suit la reacutemuneacuterationvariable de M Pierre-Andreacute de Chalendar compte tenu de la reacutealisation des objectifsmentionneacutes ci-apregraves

des objectifs quantitatifs de 88 (le taux de reacutealisation des diffeacuterents objectifsquantitatifs est preacutesenteacute agrave la section 223 du preacutesent chapitre 6)

le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantitatifs (ROCE reacutesultatdrsquoexploitation du Groupe reacutesultat net courant du Groupe par action Cash Flow LibredrsquoExploitation) srsquoest eacuteleveacute agrave 1 093 546 euro correspondant agrave un pourcentage de reacutealisation

le montant de la part variable au titre des quatre objectifs qualitatifs (dossier Sikatransformation digitale du Groupe mise en œuvre de la politique de responsabiliteacutesociale drsquoentreprise et poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe) srsquoesteacuteleveacute agrave 436 333 euro correspondant agrave un pourcentage de reacutealisation des objectifsqualitatifs de 70

La part variable totale au titre de 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 1 529 879 euro correspondant agrave unpourcentage de reacutealisation de 82

celle de 2015

Au total au titre de lrsquoexercice 2016 la reacutemuneacuteration globale (fixe et variable) deM Pierre-Andreacute de Chalendar srsquoest eacuteleveacutee agrave 2 629 879 euro en hausse de 1031 par rapport agrave

Reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

NA M Pierre-Andreacute de Chalendar ne beacuteneacuteficie drsquoaucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

NA M Pierre-Andreacute de Chalendar ne beacuteneacuteficie drsquoaucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

6





Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)

Preacutesentation

Options sur actions Montant attribueacute

comptes consolideacutes)

244 200 euro (valorisation selon la meacutethode retenue pour les

Le Conseil drsquoadministration du 24 novembre 2016 a deacutecideacute drsquoattribuer agrave M Pierre-Andreacute deChalendar 58 000 options sur actions drsquoune valeur IFRS eacutequivalente agrave son attributiondoptions sur actions en 2015 soit moins que le sous-plafond fixeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuteraledu 2 juin 2016

cours (fixe plus variable maximum au titre de lrsquoexercice en cours)

Le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute que les attributions drsquooptions sur actions actions deperformance et uniteacutes de performance au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ne pourraientrepreacutesenter en 2016 au moment de leur attribution une valorisation (selon les normes IFRS)supeacuterieure agrave 100 de sa reacutemuneacuteration brute maximum globale au titre de lrsquoexercice en

Ces attributions ont repreacutesenteacute en 2016 une valeur totale (selon les normes IFRS) aumoment de leur attribution de 1 434 100 euro correspondant agrave 48 de sa reacutemuneacuteration brutemaximum globale au titre de lrsquoexercice 2016

Pour les conditions de preacutesence et de performance qui conditionnent lrsquoexercice des optionsse reporter agrave la section 242 du preacutesent chapitre 6

Les conditions de performance affeacuterentes aux options sur actions sont exigeantes commeen attestent les taux de reacutealisation des trois derniers plans drsquooptions sur actions pourlesquels les conditions de performance ont eacuteteacute constateacutees (165 pour le plan 2012 0 pour le plan 2011 et 0 pour le plan 2010)




Actions de performance Montant attribueacute 1 189 900 euro (valorisation selon la meacutethode retenue pour les comptes consolideacutes)

drsquouniteacutes de performance en 2015 soit moins que le sous-plafond fixeacute par lrsquoAssembleacuteegeacuteneacuterale du 2 juin 2016

Le Conseil drsquoadministration du 24 novembre 2016 a deacutecideacute drsquoattribuer agrave M Pierre-Andreacute deChalendar 67 000 actions de performance drsquoune valeur IFRS eacutequivalente agrave son attribution

Se reporter agrave la rubrique laquo Options sur actions raquo ci-dessus srsquoagissant du plafonnement desattributions au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral par rapport agrave sa reacutemuneacuteration globale

Pour les conditions de preacutesence et de performance qui conditionnent lrsquoacquisition desactions de performance se reporter agrave la section 243 du preacutesent chapitre 6

Les conditions de performance affeacuterentes aux actions de performance attribueacutees par leGroupe sont exigeantes comme en attestent les taux de reacutealisation des plans drsquoactions deperformance pour lesquels la condition de performance a eacuteteacute constateacutee (892 pour le plan2013 655 pour le plan 2012 et 32 pour le plan 2011)




Uniteacutes de performance NA Aucune uniteacute de performance nrsquoa eacuteteacute attribueacutee agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar en 2016

Reacutemuneacuteration exceptionnelle NA M Pierre-Andreacute de Chalendar ne beacuteneacuteficie drsquoaucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Jetons de preacutesence NA M Pierre-Andreacute de Chalendar ne perccediloit pas de jetons de preacutesence

Avantage en nature(valorisation comptable)Montant ducirc 2 652 euro M Pierre-Andreacute de Chalendar dispose drsquoune voiture de fonction

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Eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au titre de lrsquoexercice 2016 qui ont fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 5 juin 2014 au titre de la proceacutedure des conventions et engagements reacuteglementeacutes

par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 5 juin 2014 au titre de la proceacutedure des conventions et engagements reacuteglementeacutes

Eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote

Montants dus ou attribueacutes en 2016 (en euros) Preacutesentation


Neacuteant En cas de deacutepart contraint quelle que soit la forme que revecirct ce deacutepart et lieacute agrave unchangement de controcircle ou de strateacutegie dans les circonstances suivantes

a) reacutevocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Preacutesident-DirecteurGeacuteneacuteral agrave lrsquoeacutecheacuteance de celui-ci sauf srsquoil est agrave lrsquoinitiative de lrsquointeacuteresseacute ou en cas de fautegrave ou lourde ou de faute deacutetachable des fonctions de Directeur Geacuteneacuteral ou


la date drsquoapprobation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires drsquoune fusion ou drsquounescission affectant la Compagnie de Saint-Gobain ou

la date effective de lrsquoacquisition du controcircle (au sens de lrsquoarticle L 233-3 du Code decommerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ouplusieurs personnes agissant de concert ou

un changement significatif de strateacutegie du Groupe Saint-Gobain ducircment exprimeacute parles organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par unereacuteorientation majeure de lrsquoactiviteacute du Groupe

M Pierre-Andreacute de Chalendar percevrait une indemniteacute eacutegale au maximum agrave deux fois lemontant cumuleacute de la part fixe de sa reacutemuneacuteration en base annuelle perccedilue agrave la date decessation des fonctions et de la moyenne de la part variable de sa reacutemuneacuteration annuelleperccedilue ou agrave percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels ledirigeant mandataire social a occupeacute ses fonctions

En tout eacutetat de cause aucune somme ne serait due au titre de lrsquoindemniteacute de cessation defonctions dans lrsquohypothegravese ougrave M Pierre-Andreacute de Chalendar quitterait agrave son initiative laCompagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances preacutevues dans les conditions demise en œuvre mentionneacutees ci-dessus ou si quittant la Compagnie agrave son initiative danslrsquoune des circonstances viseacutees ci-dessus il avait dans les douze mois suivant la date decessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la possibiliteacute de faire valoir sesdroits agrave la retraite de base dans des conditions lui permettant de beacuteneacuteficier drsquoune pensionau titre du reacutegime de retraite agrave prestations deacutefinies dit laquo SGPM raquo

En aucun cas le cumul de cette indemniteacute de cessation de fonctions et de lrsquoindemniteacute denon-concurrence deacutecrite ci-apregraves ne pourra exceacuteder deux fois la reacutemuneacuteration totaleannuelle brute de M Pierre-Andreacute de Chalendar

Le beacuteneacutefice de lrsquoindemniteacute de cessation des fonctions sera subordonneacute agrave la reacutealisationdrsquoune condition de performance (voir section 224 du preacutesent chapitre 6)




Neacuteant En cas de deacutepart dans les circonstances ouvrant droit agrave une indemniteacute de cessation defonctions deacutecrites ci-dessus (voir section 224 du preacutesent chapitre 6) M Pierre-Andreacute deChalendar percevrait une indemniteacute drsquoun montant eacutegal agrave un an de reacutemuneacuteration annuellebrute totale La reacutemuneacuteration annuelle brute totale est constitueacutee des mecircmes eacuteleacutementsfixe et variable que ceux retenus pour deacuteterminer lrsquoindemniteacute de cessation de fonctionsmentionneacutee ci-dessus

cessation de fonctions ne pourra exceacuteder deux fois la reacutemuneacuteration totale annuelle brutede M Pierre-Andreacute de Chalendar

En aucun cas le cumul de cette indemniteacute de non-concurrence et de lrsquoindemniteacute de

en œuvre lrsquoaccord de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctionsdu Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral auquel cas il serait libre de tout engagement et aucunesomme ne lui serait due agrave ce titre

Le Conseil drsquoadministration srsquoest reacuteserveacute la faculteacute de renoncer unilateacuteralement agrave la mise



Reacutegime de retraite suppleacutementaire

Neacuteant M Pierre-Andreacute de Chalendar beacuteneacuteficie du reacutegime de retraite agrave prestations deacutefiniesapplicable agrave tous les salarieacutes cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobainqui comme lui sont entreacutes agrave la Compagnie avant le 1er janvier 1994 date agrave laquelle cereacutegime a eacuteteacute fermeacute

Pour les conditions de deacuteclenchement et une information sur les droits potentiels au titrede cette retraite voir section 224 du preacutesent chapitre 6



6



Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral soumise agrave lrsquoapprobation 226de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017 (article L 225-37-2 du Code de commerce) (laquo Say on Pay raquo ex ante)

La loi relative agrave la transparence agrave la lutte contre la corruption et agrave la modernisation de la vie eacuteconomique (dite laquo Sapin II raquo)

reacutepartition et drsquoattribution des eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant leur reacutemuneacuteration totale et les avantages detoute nature qui leur sont attribuables en raison de leur mandat Ce vote est contraignant (par opposition agrave un vote consultatif)

promulgueacutee le 9 deacutecembre 2016 impose de soumettre chaque anneacutee agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires lapolitique de reacutemuneacuteration des dirigeants mandataires sociaux agrave savoir les principes et les critegraveres de deacutetermination de

La politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral seul dirigeant mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobainest arrecircteacutee par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

Les principes geacuteneacuteraux de la politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont exposeacutes agrave la section 221 du preacutesentchapitre 6

Le tableau ci-apregraves preacutesente les principes et critegraveres de deacutetermination et drsquoattribution des eacuteleacutements de reacutemuneacuteration duPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour lrsquoexercice 2017 arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration dans sa seacuteance du 23 feacutevrier 2017 surrecommandation du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance et soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacuteegeacuteneacuterale du 8 juin 2017 en vertu de lrsquoarticle L 225-37-2 du Code de commerce




Reacutemuneacuteration fixe - La part fixe de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral reflegravete lrsquoexpeacuterience et lesresponsabiliteacutes du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et se compare aux grandes entreprisessimilaires en termes de chiffre drsquoaffaires effectifs et internationalisation Son niveau est revuagrave intervalle de temps relativement long

En application de ces principes le Conseil drsquoadministration a maintenu la reacutemuneacuteration fixede M Pierre-Andreacute de Chalendar agrave 1 100 000 euros pour lrsquoexercice 2017 (inchangeacutee depuis2010)


170 de la part fixe Le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute de plafonner la part variable annuelle de lareacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave 170 de la part fixe de sa reacutemuneacuteration(plafond inchangeacute depuis 2014)

Le montant de cette reacutemuneacuteration variable au titre de lrsquoexercice 2017 sera arrecircteacute par leConseil drsquoadministration en 2018 sur la base de la reacutealisation drsquoobjectifs quantifiables etqualitatifs qursquoil a fixeacutes respectivement agrave concurrence de 23 et de 13 de la part variable desa reacutemuneacuteration (structure inchangeacutee depuis 2014)

Srsquoagissant des objectifs quantifiables le Conseil a deacutecideacute de retenir pour lrsquoexercice 2017 lesquatre objectifs suivants agrave hauteur de 25 chacun jugeacutes pertinents pour appreacutecier laperformance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe Saint-Gobain et sa strateacutegie (inchangeacutesdepuis le renouvellement de son mandat en 2010) le ROCE le reacutesultat drsquoexploitation duGroupe le reacutesultat net courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre drsquoExploitation

responsabiliteacute sociale dentreprise et poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement dupoursuite de la transformation digitale du Groupe mise en œuvre de la politique de

Groupe

mesure ougrave ils reflegravetent la mise en œuvre drsquoorientations strateacutegiques pour lrsquoexercice 2017 Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugeacutes pertinents dans la

En vertu de la loi le versement de la reacutemuneacuteration variable annuelle sera conditionneacute agravelrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ordinaire qui se tiendra en 2018

diffeacutereacuteeReacutemuneacuteration variable NA Le Conseil drsquoadministration nrsquoa pas preacutevu drsquooctroyer de reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee au

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en 2017

pluriannuelleReacutemuneacuteration variable NA

au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en 2017Le Conseil drsquoadministration nrsquoa pas preacutevu drsquooctroyer de reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

exceptionnelleReacutemuneacuteration NA

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en 2017Le Conseil drsquoadministration nrsquoa pas preacutevu drsquooctroyer de reacutemuneacuteration exceptionnelle au

ecirctre recruteacute en externe de lui octroyer une reacutemuneacuteration exceptionnelle permettant deLe Conseil drsquoadministration se reacuteserve la possibiliteacute si un nouveau Directeur Geacuteneacuteral devait

compenser conformeacutement aux pratiques en vigueur la perte drsquoavantages tels que

beacuteneacuteficiait dans le cadre de ses preacuteceacutedentes fonctions Cette reacutemuneacuteration exceptionnellereacutemuneacuteration variable annuelle etou eacuteleacutements de reacutemuneacuteration de long terme dont il

conditions de performancepourrait prendre la forme de versements en numeacuteraire etou attribution de titres soumis agrave

lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ordinaire qui se tiendra en 2018En vertu de la loi le versement de cette reacutemuneacuteration exceptionnelle serait conditionneacute agrave

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de long termeReacutemuneacuteration Plafond drsquoattribution des

de performance

reacutemuneacuteration agrave long terme instruments de

actions gratuites et uniteacutes au PDG agrave savoir options

maximum globale 2017de sa reacutemuneacuteration brute normes IFRS) fixeacute agrave 100 (valorisation selon les

et

Plafond drsquoattribution au PDG

globale drsquoattribution de 10 de lrsquoenveloppe

drsquoactions de performance et

2017drsquouniteacutes de performance

et

Plafonds drsquoattribution au

(options) et 14e (actions PDG preacutevus par les 13e

gratuites) reacutesolutions de

2 juin 2016lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du

drsquooptions sur actions actions de performance et uniteacutes de performance dont pourraitLe Conseil drsquoadministration a deacutecideacute comme les anneacutees preacuteceacutedentes que les attributions

attribution au cours de lrsquoexercice 2017 une valorisation (selon les normes IFRS) supeacuterieure agravebeacuteneacuteficier le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ne pourront repreacutesenter au moment de leur

variable maximum au titre de 2017)100 de sa reacutemuneacuteration brute maximum globale au titre de lrsquoexercice 2017 (fixe plus

agrave 50 de sa reacutemuneacuteration brute maximum globale au titre desdits exercicesau Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ont repreacutesenteacute en 2016 et en 2015 une valorisation infeacuterieureLes attributions drsquooptions sur actions dactions de performance et duniteacutes de performance

En outre le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute que le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ne pourrait

drsquouniteacutes de performance attribueacutees au titre de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme agrave mettrese voir allouer plus de 10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et

en place en 2017

Pour meacutemoire le sous-plafond drsquoattribution drsquooptions sur actions aux dirigeants

fixeacute par la 13e reacutesolution (sous-plafond commun avec la 14e reacutesolution de la mecircmemandataires sociaux a eacuteteacute fixeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016 agrave 10 du plafond

Assembleacutee relative agrave lrsquoattribution drsquoactions gratuites qui preacutevoit elle-mecircme un sous-plafonddrsquoattribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10 du plafond de la reacutesolution)

performance devant ecirctre attribueacutees dans le cadre de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme agraveson intention de soumettre lrsquoexercice des options sur actions et lrsquoacquisition drsquoactions de

sur un critegravere de performance interne (le ROCE du Groupe) et un critegravere de performanceune condition de preacutesence et agrave des conditions de performance qui reposeront a minima

Agrave lrsquooccasion de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016 le Conseil drsquoadministration a indiqueacute

CAC 40) pris individuellement ou de maniegravere combineacutee et qursquoil se reacuteservait la possibiliteacuteexterne (la performance boursiegravere de lrsquoaction Saint-Gobain par rapport agrave lrsquoindice boursier

drsquoajouter le critegravere drsquoautofinancement libre indicateur communiqueacute au marcheacute (voir pour

alternativement un critegravere relatif agrave la responsabiliteacute sociale drsquoentreprise ne pouvantdialogue avec les investisseurs le Conseil se reacuteserve la possibiliteacute drsquoajouter eacutegalement ou

exceacuteder 20 de la pondeacuteration totale

2016) Ces critegraveres ont eacuteteacute jugeacutes pertinents par le Conseil drsquoadministration permettant deplus de deacutetails pages 31 et 32 de lrsquoAvis de convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin

alignement des beacuteneacuteficiaires avec lrsquointeacuterecirct des actionnaires de Saint-Gobain Au reacutesultat durefleacuteter la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe Saint-Gobain et drsquoassurer un

La dureacutee drsquoappreacuteciation des conditions de performance des instruments de reacutemuneacuterationagrave long terme ne pourra ecirctre infeacuterieure agrave trois ans

Dans lrsquohypothegravese ougrave le Conseil drsquoadministration deacuteciderait en 2017 de la mise en place enfaveur de certains beacuteneacuteficiaires drsquoun plan drsquouniteacutes de performance en lieu et place

performance seraient soumises aux mecircmes conditions de preacutesence et de performance quedrsquoattribution drsquoactions de performance comme par le passeacute les attributions drsquouniteacutes de

place en 2017 en faveur drsquoautres beacuteneacuteficiaires de plans de reacutemuneacuterations agrave long termeles attributions reacutealiseacutees en vertu de plans drsquoactions de performance qui seraient mis en

attribution en 2017 dans le cadre de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme une obligationComme par le passeacute le Conseil fixera pour le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour toute

deacutefinitivement acquises ou de reacuteinvestissement en actions en cas drsquoexercice drsquouniteacutes deexigeante de conservation drsquoactions issues de leveacutees drsquooptions drsquoactions de performance

performance que le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral devra conserver au nominatif jusqursquoagrave lacessation de ses fonctions

Jetons de preacutesence NAmandatLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ne perccediloit pas de jetons de preacutesence au titre de son

Avantage en nature - Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dispose drsquoune voiture de fonction

6



engagements reacuteglementeacutesdes conventions et 2014 au titre de la proceacutedure lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 5 juin ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par Eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration

Preacutesentation


En cas de deacutepart contraint quelle que soit la forme que revecirct ce deacutepart et lieacute agrave un changement de controcircle ou destrateacutegie dans les circonstances suivantes

a) reacutevocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave lrsquoeacutecheacuteance de celui-ci

Directeur Geacuteneacuteral ousauf srsquoil est agrave lrsquoinitiative de lrsquointeacuteresseacute ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute deacutetachable des fonctions de


Compagnie de Saint-Gobain oula date drsquoapprobation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires drsquoune fusion ou drsquoune scission affectant la

la date effective de lrsquoacquisition du controcircle (au sens de lrsquoarticle L 233-3 du Code de commerce) de la Compagniede Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou

un changement significatif de strateacutegie du Groupe Saint-Gobain ducircment exprimeacute par les organes sociaux de laCompagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une reacuteorientation majeure de lrsquoactiviteacute du Groupe

lesquels le dirigeant mandataire social a occupeacute ses fonctions

M Pierre-Andreacute de Chalendar percevrait une indemniteacute eacutegale au maximum agrave deux fois le montant cumuleacute de la part

variable de sa reacutemuneacuteration annuelle perccedilue ou agrave percevoir au titre des trois derniers exercices complets durantfixe de sa reacutemuneacuteration en base annuelle perccedilue agrave la date de cessation des fonctions et de la moyenne de la part

laquo SGPM raquo

dans lrsquoune des circonstances viseacutees ci-dessus il avait dans les douze mois suivant la date de cessation de sespreacutevues dans les conditions de mise en œuvre mentionneacutees ci-dessus ou si quittant la Compagnie agrave son initiative

conditions lui permettant de beacuteneacuteficier drsquoune pension au titre du reacutegime de retraite agrave prestations deacutefinies ditfonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la retraite de base dans des

ougrave M Pierre-Andreacute de Chalendar quitterait agrave son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstancesEn tout eacutetat de cause aucune somme ne serait due au titre de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions dans lrsquohypothegravese

En aucun cas le cumul de cette indemniteacute de cessation de fonctions et de lrsquoindemniteacute de non-concurrence deacutecriteci-apregraves ne pourra exceacuteder deux fois la reacutemuneacuteration totale annuelle brute de M Pierre-Andreacute de Chalendar

Le beacuteneacutefice de lrsquoindemniteacute de cessation des fonctions sera subordonneacute agrave la reacutealisation drsquoune condition deperformance (voir section 224 du preacutesent chapitre 6)



actions de performance et Sort des options sur actions

uniteacutes de performance en cas de cessation de fonctions

reacuteserve de la satisfaction de la condition de performance deacutecrite agrave la rubrique laquo Indemniteacute de cessation de fonctions raquolrsquoindemniteacute de cessation de fonctions (voir les cas eacutenumeacutereacutes au paragraphe laquo Deacutepart contraint raquo ci-dessus) et sous

gouvernance deacutecider de maintenir ou non au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral le beacuteneacutefice de tout ou partie des optionsci-dessus le Conseil drsquoadministration pourra sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la

En cas de cessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dans des circonstances de nature agrave ouvrir droit agrave

agrave la date de cessation de ses fonctions et dont le deacutelai minimum drsquoexercice ne serait pas eacutecouleacute ou qui ne lui auraientsur actions Saint-Gobain actions de performance et uniteacutes de performance Saint-Gobain dont il aurait eacuteteacute attributaire

pas eacuteteacute livreacutees agrave cette date selon le cas sous reacuteserve le cas eacutecheacuteant de la satisfaction de la ou des conditions deperformance fixeacutees dans les regraveglements des plans concerneacutes

Dans cette circonstance conformeacutement au code AFEP-MEDEF le maintien en tout ou partie du beacuteneacutefice de la

versement devra ecirctre motiveacute par le Conseil drsquoadministrationreacutemuneacuteration de long terme (options sur actions actions de performance et uniteacutes de performance) ou de son


fonctions mentionneacutee ci-dessus

une indemniteacute de cessation de fonctions deacutecrites ci-dessus M Pierre-Andreacute de Chalendar percevrait une indemniteacuteEn cas de cessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dans des circonstances de nature agrave ouvrir droit agrave

constitueacutee des mecircmes eacuteleacutements fixe et variable que ceux retenus pour deacuteterminer lrsquoindemniteacute de cessation dedrsquoun montant eacutegal agrave un an de reacutemuneacuteration annuelle brute totale La reacutemuneacuteration annuelle brute totale est

En aucun cas le cumul de cette indemniteacute de non-concurrence et de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions nepourra exceacuteder deux fois la reacutemuneacuteration totale annuelle brute de M Pierre-Andreacute de Chalendar

Le Conseil drsquoadministration srsquoest reacuteserveacute la faculteacute de renoncer unilateacuteralement agrave la mise en œuvre lrsquoaccord denon-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral auquel cas il seraitlibre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due agrave ce titre



Reacutegime de retraite suppleacutementaire cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui comme lui sont entreacutes agrave la Compagnie avant le

M Pierre-Andreacute de Chalendar beacuteneacuteficie du reacutegime de retraite agrave prestations deacutefinies applicable agrave tous les salarieacutes

1er janvier 1994 date agrave laquelle ce reacutegime a eacuteteacute fermeacute

Pour les conditions de deacuteclenchement et une information sur les droits potentiels au titre de cette retraite voirsection 224 du preacutesent chapitre 6



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REacuteMUNEacuteRATIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION DU GROUPE23

vigueur dans des groupes comparables Leur fixation et leurde les situer correctement au regard des reacutemuneacuterations en

reacutealiseacutees agrave la demande de la Direction Geacuteneacuterale par desreacutevision srsquoappuient notamment sur des eacutetudes speacutecifiques

(voir section 3 du chapitre 1) sont deacutetermineacutees avec lrsquoobjectifLes reacutemuneacuterations des membres de la Direction du Groupe

consultants speacutecialiseacutes dans ce domaine

Elles comportent en sus drsquoune part fixe une part variable

lrsquoobjet est de refleacuteter la contribution personnelle du dirigeantraisonnable par rapport au total des reacutemuneacuterations dont

reacutesultatsau deacuteveloppement du Groupe et agrave la progression de ses

induit la mise en place de formules comprenant desCe principe a eacuteteacute eacutelargi agrave lrsquoensemble de lrsquoencadrement et a

Groupe dans un nouveau pays Le plus souvent un indicateurdeacuteveloppement de tel type drsquoactiviteacute ou lrsquoimplantation du

investissements (Return on Investment laquo ROI raquo) ou le retourindicateurs eacuteconomiques comme le retour sur

laquo ROCE raquo) mais aussi des objectifs personnels tels que lesur capitaux employeacutes (Return on Capital Employed

de seacutecuriteacute est eacutegalement retenu

performance et agrave la reacutealisation drsquoobjectifs qui impliquent unLa reacutemuneacuteration des dirigeants est donc clairement lieacutee agrave la

variations significatives drsquoune anneacutee agrave lrsquoautre en fonction des

engagement personnel tregraves marqueacute Elle peut connaicirctre des

reacutesultats obtenus

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et hors eacuteleacutements de


membres du Comiteacute de Direction Geacuteneacuterale (hors ledes socieacuteteacutes franccedilaises et eacutetrangegraveres du Groupe par les

brute de ces reacutemuneacuterations et aucune indemniteacute de fin de(33 millions drsquoeuros en 2015) constituant la part variable

contrat de travail (15 million drsquoeuros en 2015)

(134 millions drsquoeuros en 2015) dont 32 millions drsquoeurosreacutemuneacuteration agrave long terme) srsquoest eacuteleveacute agrave 109 millions drsquoeuros

Le montant des engagements pris en matiegravere de retraite

carriegravere et les rentes viagegraveres) provisionneacute en faveur des(Defined Benefit Obligations sur les indemniteacutes de fin de

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) srsquoeacutelegraveve agrave 470 millions drsquoeuros aumembres du Comiteacute de Direction Geacuteneacuterale (y compris le

31 deacutecembre 2016 (558 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre2015)

Direction du Groupe) dans les socieacuteteacutes du Groupe autres querepreacutesentant le Groupe (notamment aux membres de la

socieacuteteacute employeur soit verseacutes directement agrave celle-cila Compagnie de Saint-Gobain sont soit reverseacutes agrave leur

Les jetons de preacutesence alloueacutes aux administrateurs

PLANS DE REacuteMUNEacuteRATION Agrave LONG TERME (OPTIONS SUR ACTIONS 24ACTIONS DE PERFORMANCE ET UNITEacuteS DE PERFORMANCE)

Politique drsquoattribution241La politique de reacutemuneacuteration agrave long terme du Groupe a pour

cadres et les salarieacutes du Groupe et de les associer auxobjectif de fideacuteliser et de motiver la Direction Geacuteneacuterale les

drsquoattributions conditionnelles drsquooptions de souscription ouperformances du Groupe notamment au moyen

drsquoachat drsquoactions drsquoactions de performance ou drsquouniteacutes de

terme du Groupeperformance fonction de la reacutealisation de la strateacutegie long

drsquoactions de performance ainsi que lrsquoidentiteacute desles caracteacuteristiques des plans drsquooptions sur actions et

reacutemuneacuteration agrave long terme sous la forme drsquouniteacutes debeacuteneacuteficiaires et approuve le principe des plans de

nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance arrecircteLe Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute des

performance devant ecirctre mis en place le cas eacutecheacuteant par le

conditions de preacutesence et des critegraveres de performancePreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral Ces plans preacutevoient des

Conseil (voir ci-apregraves pour chaque type drsquoattribution)internes etou externes deacutefinis de maniegravere exigeante par le

principaux responsables fonctionnels et opeacuterationnels desperformance particuliegravere et cadres agrave haut potentiel (193)

Geacuteneacuterale) (30) Direction Geacuteneacuterale (10) les attributions auPocircles et Deacuteleacutegations (1 663) Comiteacute de liaison (hors Direction

Groupe en France et agrave lrsquoeacutetranger cadres ayant accompli uneEn 2016 ces plans ont concerneacute 1 896 cadres et dirigeants du

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral eacutetant deacutecrites agrave la section 223 c)du preacutesent chapitre 6

Les beacuteneacuteficiaires de ces plans appartiennent agrave 59 nationaliteacutesdiffeacuterentes et exercent leurs fonctions dans 51 pays

005 du capital social et est donc sans impact significatif enplus tard la veille de la peacuteriode drsquoexercice Ce plan repreacutesente

termes de dilution Le plan drsquoactions de performance donne

Le Conseil drsquoadministration du 24 novembre 2016 a deacutecideacute

souscription ou drsquoachat serait deacutetermineacutee par ses soins auque la nature du plan drsquooptions sur actions 2016 de

termes de dilution Aucun plan drsquouniteacutes de performance nrsquoadroit agrave des actions existantes il est donc sans impact en

eacuteteacute mis en place au cours de lrsquoexercice 2016

Les membres du Comiteacute de liaison se sont vu attribuer agrave lafois des options sur actions et des actions de performance

Les autres dispositifs drsquoassociation des salarieacutes aux

du chapitre 8 et agrave la section 323 du chapitre 4performances de lrsquoentreprise sont preacutesenteacutes agrave la section 23

Plans drsquooptions sur actions242Le Conseil drsquoadministration a approuveacute annuellement desplans drsquooptions sur actions depuis 1987

treiziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016 leEn vertu de lrsquoautorisation qui lui a eacuteteacute confeacutereacutee par la

24 novembre 2016 de mettre en place un plan drsquooptions deConseil drsquoadministration a deacutecideacute lors de sa seacuteance du

proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations etsouscription ou drsquoachat drsquoactions apregraves examen et sur

de la gouvernance

6



Groupe en France et agrave lrsquoeacutetranger auxquels a eacuteteacute attribueacute unCe plan concerne 39 beacuteneacuteficiaires cadres et dirigeants du

nombre total de 280 000 options (en ce compris les

options de souscription ou drsquoachat devant ecirctre deacutetermineacuteeattributions au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) la nature des

drsquoattribution deacutefini par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont infeacuterieures au sous-plafond

(eacutetant preacuteciseacute que les options qui seraient le cas eacutecheacuteantpar le Conseil au plus tard la veille de la peacuteriode drsquoexercice

options de souscription) Les attributions auexerceacutees avant qursquoil nrsquoait statueacute sur leur nature seraient des

La dureacutee de vie des options est de 10 ans Le prix des options

moyenne des premiers cours coteacutes de lrsquoaction Saint-Gobaina eacuteteacute fixeacute agrave 4043 euros sans rabais ni deacutecote par rapport agrave la

le Conseil drsquoadministrationaux 20 seacuteances de bourse preacuteceacutedant la date drsquoattribution par

diffeacuteremment pour lrsquoensemble des plans de reacutemuneacuteration agraveinterne lesquelles sont identiques mais pondeacutereacutees

actions mis en place le 24 novembre 2016 comportentLes critegraveres de performance applicables au plan drsquooptions sur

au Groupe Saint-Gobain une condition de performancecomme en 2015 outre une condition de performance externe


Lrsquoexercice des options sur actions est soumis agrave la satisfaction

celles du plan mis en place en 2015) des conditions cumulatives suivantes (de mecircme nature que

cas drsquoinvaliditeacute deacutefinis aux 2deg et 3deg) de lrsquoarticle L 341-4 du

mandataire social drsquoune socieacuteteacute du Groupe Saint-Gobaincondition de preacutesence avoir la qualiteacute de salarieacute ou de

drsquoexercice des options sauf exceptions deacutefinies (deacutecegravesde faccedilon continue et ininterrompue jusqursquoagrave la date

cession de la socieacuteteacute en dehors du Groupe) rupture conventionnelle retraite mobiliteacute intra-GroupeCode de la Seacutecuriteacute sociale licenciement sans faute


un critegravere lieacute agrave la performance du cours de bourse de70 des options initialement attribueacutees sont soumises agrave

CAC 40 etlrsquoaction Saint-Gobain par rapport agrave lrsquoindice boursier

agrave un critegravere lieacute au Retour sur Capitaux Engageacutes (ou30 des options initialement attribueacutees sont soumises

Return on Capital Employed) y compris sur-valeurs duGroupe Saint-Gobain (le laquo ROCE raquo)

Le calcul de la performance boursiegravere se fera en comparant la moyenne des premiers cours coteacutes des six derniers mois

ensuite compareacutees et les options pourront ou non ecirctre exerceacutees selon les critegraveres suivants preacuteceacutedant le 24 novembre 2016 agrave celle des six derniers mois preacuteceacutedant le 24 novembre 2020 Les deux performances seront

Performance du cours de bourse de lrsquoaction Saint-Gobain par rapport au CAC 40 la performance boursiegravere (soit 70 de lrsquoattribution) exerccedilables

Pourcentage drsquooptions initialement octroyeacutees conditionneacutees par

Supeacuterieure agrave 15 au moins Totaliteacute

Comprise entre - 15 et + 15 [(Performance du cours de lrsquoaction Saint-Gobainindice CAC 40) (1) - 85 ][115 - 85 ]

Infeacuterieure de plus de 15 Aucune

lrsquoindice CAC 40) est eacutegale agrave 100 + diffeacuterence entre la performance du cours de lrsquoaction Saint-Gobain et celle de lrsquoindice CAC 40 exprimeacutees dans les deux cas en Performance du cours de lrsquoaction Saint-Gobainperformance de lrsquoindice CAC 40 (la performance du cours de lrsquoaction Saint-Gobain par rapport agrave la performance de (1)

pourcentage

Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la maniegravere suivante

Moyenne arithmeacutetique du ROCE pour les anneacutees 2017 2018 et 2019 Pourcentage drsquooptions initialement octroyeacutees conditionneacutees par le ROCE (soit 30 de lrsquoattribution) exerccedilables

Supeacuterieure agrave 12 Totaliteacute

Comprise entre 9 et 12 [Moyenne arithmeacutetique du ROCE pour 2017 2018 et 2019 - 9 ][12 - 9 ]

Infeacuterieure ou eacutegale agrave 9 Aucune

Les conditions de performance affeacuterentes aux options sur actions attribueacutees par le Groupe sont exigeantes comme en attestent

constateacutees (165 pour le plan 2012 0 pour le plan 2011 et 0 pour le plan 2010)les taux de reacutealisation des trois derniers plans drsquooptions sur actions pour lesquels les conditions de performance ont eacuteteacute

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Le tableau ci-apregraves preacutesente les options de souscription ou drsquoachat drsquoactions consenties aux dix premiers salarieacutesnon-mandataires sociaux attributaires et les options leveacutees par ces derniers en 2016 (information globale)

TABLEAU 9 ndash OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIEacuteS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEacuteES PAR CES DERNIERS (NOMENCLATURE AMF)

drsquoactions souscrites ou acheteacuteesNombre total drsquooptions attribueacutees ou

pondeacutereacutePrix moyen

Plans

nombre drsquooptions ainsi consenties est le plus eacuteleveacute (information globale)lrsquoeacutemetteur et de toute socieacuteteacute comprise dans ce peacuterimegravetre dont le comprise dans le peacuterimegravetre drsquoattribution des options aux dix salarieacutes de Options consenties durant lrsquoexercice par lrsquoeacutemetteur et toute socieacuteteacute

130 500 4043 euro 2016

leveacutees durant lrsquoexercice par les dix salarieacutes de lrsquoeacutemetteur et de ces Options deacutetenues sur lrsquoeacutemetteur et les socieacuteteacutes viseacutees preacuteceacutedemment

plus eacuteleveacute (information globale)socieacuteteacutes dont le nombre drsquooptions ainsi acheteacutees ou souscrites est le 72 492 2848 euro 2008-2009

2012

31 deacutecembre 2016 Il nrsquoexiste pas drsquoautres plans drsquooptions de souscription ou drsquoachat en cours ni drsquoautres instruments optionnelsLe tableau ci-apregraves preacutesente lrsquohistorique des plans drsquoattribution drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions en cours au

portant sur les actions coteacutees ou non coteacutees de socieacuteteacutes franccedilaises ou eacutetrangegraveres du Groupe

6



(NOMENCLATURE AMF)TABLEAU 8 ndash HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DrsquoOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS

Exercice 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007

Date drsquoAssembleacutee 02062016 05062014 05062014 07062012 07062012 04062009 04062009 04062009 07062007 07062007

Date du Conseil drsquoadministration 24112016 26112015 20112014 21112013 22112012 24112011 18112010 19112009 20112008 22112007

Caracteacuteristique achat ousouscription souscription

achat ousouscription

achat ou achat ousouscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription


du Planou acheteacutees agrave lrsquoorigine 280 000 224 950 234 550 247 250 253 000 482 150 1 144 730 1 479 460 3 551 900 3 673 000

des options en coursAjustement du nombre NA NA NA NA NA NA NA NA 375 614 383 133

Nombre cumuleacute drsquooptions de souscription

annuleacutees ou caduquesou drsquoachat drsquoactions 0 0 0 0 202 994 (5) 459 650 (4) 1 117 390 (4) 493 154 (3) 773 932 (2) 652 962 (1)


ou acheteacutees apregraves ajustements et caduciteacute

280 000 (7) 224 950 (7) 234 550 (6) 247 250 (6) 50 006 22 500 27 340 986 306 3 153 582 3 403 171

sociaux dont mandataires

M Jean-Louis Beffa NA NA NA NA NA NA NA NA 46 856 (9) 55 288 (8)

de ChalendarM Pierre-Andreacute 58 000 50 000 50 000 50 000 8 235 (9) 0(10) 0(10) 133 333 (9) 109 331 (9) 110 575 (8)

drsquoexercice des optionsPoint de deacutepart 24112020 26112019 20112018 21112017 22112016 25112015 19112014 20112013 21112012 23112011

Date drsquoexpiration 23112026 25112025 19112024 20112023 21112022 23112021 17112020 18112019 19112018 21112017

Prix de souscription ou drsquoachat 4043 euro 3947 euro 3413 euro 3880 euro 2771 euro 3122 euro 3519 euro 3634 euro 2588 euro 6472 euro


au 31122016souscrites ou acheteacutees 0 0 0 10 000 20 290 22 500 27 340 176 438 1 450 760 0

ou drsquoachat drsquoactions Options de souscription

restantes au 31122016280 000 224 950 234 550 237 250 29 716 0 0 809 868 1 702 822 3 403 171

deacutecideacute que la nature des options de souscription ou drsquoachat serait deacutetermineacutee par ses soins au plus tard la veille du deacutebut de la peacuteriode drsquoexercice eacutetant preacuteciseacute queParmi les plans en vigueur au 31 deacutecembre 2016 les plans de 2007 agrave 2012 sont des plans de souscription Pour les plans de 2013 agrave 2016 le Conseil drsquoadministration a

les options qui seraient le cas eacutecheacuteant exerceacutees avant qursquoil nrsquoait statueacute sur leur nature seraient des options de souscription

compte du nombre de titres eacutemis auxquels donnait droit une action ancienne (7 actions anciennes pour 2 nouvelles) du prix drsquoeacutemission des actions nouvelles (14 euro)deacutetenteurs de plans drsquooptions sur actions ont ducirc ecirctre maintenus en appliquant lrsquoarticle R 228-91 du Code de commerce le nouveau prix a eacuteteacute deacutetermineacute en tenant

20 mars 2009 ressortait agrave 2458 euro et de la valeur des actions avant deacutetachement du droit de souscription Cette derniegravere sur la base du cours moyen pondeacutereacute des seacuteances de bourse des 18 19 et

Agrave la suite de lrsquoaugmentation de capital en numeacuteraire du 23 mars 2009 reacutealiseacutee par eacutemission et attribution de bons de souscription drsquoactions les droits des

Il en a reacutesulteacute un coefficient drsquoajustement appliqueacute au prix drsquoexercice de 0904363 En conseacutequence le coefficient drsquoajustement appliqueacute au nombre drsquooptions desorte que le montant total des souscriptions (nombre drsquooptions multiplieacute par le prix drsquoexercice) reste constant (avant et apregraves ajustement) est ressorti agrave 110575

Dont 514 502 options non exerccedilables agrave la suite de la non-reacutealisation de la condition de performance agrave laquelle eacutetait assujettie la moitieacute des options attribueacutees en(1)novembre 2007 aux 38 principaux dirigeants du Groupe

Dont 718 644 options non exerccedilables agrave la suite de la reacutealisation partielle de la condition de performance agrave laquelle eacutetaient assujetties la totaliteacute des options attribueacutees(2)en novembre 2008 aux mandataires sociaux et la moitieacute des options attribueacutees en novembre 2008 aux 176 principaux dirigeants du Groupe

novembre 2009Dont 493 154 options non exerccedilables agrave la suite de la reacutealisation partielle de la condition de performance agrave laquelle eacutetait assujettie la totaliteacute des options attribueacutees en(3)

Agrave la suite de la non-reacutealisation de la condition de performance des plans 2010 et 2011 les options qui nrsquoavaient pas eacuteteacute exerceacutees avant la deacutetermination du reacutesultat(4)des conditions de performance dans le cadre des modaliteacutes de leveacutee anticipeacutee sont devenues caduques

eacutetait assujettie la totaliteacute des options attribueacutees en novembre 2012Options non exerccedilables agrave la suite de la reacutealisation partielle de la condition de performance fonction de lrsquoeacutevolution relative du cours de lrsquoaction Saint-Gobain agrave laquelle(5)

Avant application de la condition de performance fonction de lrsquoeacutevolution relative du cours de lrsquoaction Saint-Gobain(6)

Avant application de la condition de performance fonction de lrsquoeacutevolution relative du cours de lrsquoaction Saint-Gobain et du ROCE du Groupe Saint-Gobain(7)

Apregraves deacuteduction de la moitieacute des options attribueacutees qui ne sont pas exerccedilables agrave la suite de la non-reacutealisation de la condition de performance(8)

Apregraves deacuteduction des options attribueacutees qui ne sont pas exerccedilables agrave la suite de la reacutealisation partielle de la condition de performance(9)

Apregraves deacuteduction de la totaliteacute des options attribueacutees qui ne sont pas exerccedilables agrave la suite de la non-reacutealisation de la condition de performance(10)

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Plans drsquoactions de performance243Le Conseil drsquoadministration a approuveacute annuellement desplans drsquoattribution drsquoactions de performance depuis 2009

En vertu de lrsquoautorisation qui lui a eacuteteacute confeacutereacutee par la

du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la

2016 le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute lors de sa seacuteancequatorziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin

de performance existantes apregraves examen et sur propositiondu 24 novembre 2016 de mettre en place un plan drsquoactions

gouvernance

nombre total de 1 231 320 actions de performance (en ceGroupe en France et agrave lrsquoeacutetranger auxquels a eacuteteacute attribueacute un

convient de noter qursquoaucun plan drsquouniteacutes de performance nrsquoacompris les attributions au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) Il

Ce plan concerne 1 896 beacuteneacuteficiaires cadres et dirigeants du

reccedilu des actions de performanceeacuteteacute mis en place en 2016 lrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires ayant

livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clocirctureLa dureacutee de la peacuteriode drsquoacquisition a eacuteteacute fixeacutee agrave 4 ans la

de cette peacuteriode

au Groupe Saint-Gobain une condition de performancecomme en 2015 outre une condition de performance interne

diffeacuteremment pour lrsquoensemble des plans de reacutemuneacuteration agraveexterne lesquelles sont identiques mais pondeacutereacutees

performance mis en place le 24 novembre 2016 comportentLes critegraveres de performance applicables au plan drsquoactions de


Lrsquoacquisition deacutefinitive des actions de performance estsoumise agrave la satisfaction des conditions cumulatives suivantes(de mecircme nature que celles du plan mis en place en 2015)

de la peacuteriode drsquoacquisition de maniegravere similaire agrave cellecondition de preacutesence srsquoapplique pendant toute la dureacutee

preacutesent chapitre 6) preacutevue pour les options sur actions (voir section 242 du


Saint-Gobain (le laquo ROCE raquo) et

70 des actions initialement attribueacutees sont soumises agrave

on Capital Employed) y compris sur-valeurs du Groupeun critegravere lieacute au Retour sur Capitaux Engageacutes (ou Return

CAC 40lrsquoaction Saint-Gobain par rapport agrave lrsquoindice boursierun critegravere lieacute agrave la performance du cours de bourse de30 des actions initialement attribueacutees sont soumises agrave

se calculeront de la mecircme maniegravere mutatis mutandis queLa performance au titre du ROCE et la performance boursiegravere

chapitre 6)pour les options sur actions (voir section 242 du preacutesent

beacuteneacuteficiaires autres que les membres du Comiteacute de liaisonToutefois les 100 premiegraveres actions attribueacutees aux

seront exoneacutereacutees de condition de performance

performance pour lesquels la condition de performance a eacuteteacuteen attestent les taux de reacutealisation des plans drsquoactions de

et 32 pour le plan 2011)constateacutee (892 pour le plan 2013 655 pour le plan 2012

performance attribueacutees par le Groupe sont exigeantes commeLes conditions de performance affeacuterentes aux actions de

sociaux du Groupe auxquels a eacuteteacute attribueacute le nombreLes dix beacuteneacuteficiaires cadres et dirigeants non-mandataires

drsquoactions le plus eacuteleveacute en 2016 se sont vu octroyer

cours de clocircture de la veille de la seacuteance du Conseil194 500 actions de performance (information globale) Le

attributions seacutelevait agrave 4106 euros par actiondrsquoadministration du 24 novembre 2016 ayant deacutecideacute des

drsquoattribution drsquoactions de performance en cours auLe tableau ci-apregraves preacutesente lrsquohistorique des plans

livreacute en novembre 201631 deacutecembre 2016 ainsi que les caracteacuteristiques du plan 2012

TABLEAU 10 ndash HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE (NOMENCLATURE AMF)

Exercice 2016 2015 2014 2013 2012

Date drsquoAssembleacutee 02062016 04062015 05062014 07062012 07062012

Date du Conseil drsquoadministration 24112016 26112015 20112014 21112013 22112012

Caracteacuteristiques des actions existantes existantes existantes existantes existantes

du plan (4+0)Nombre total de droits attribueacutes agrave lrsquoorigine

1 231 320 500 910 530 240 541 655 542 370

mandataire social P-A de Chalendardont droits attribueacutes au dirigeant

67 000 0 0 0 0

Nombre total drsquoactions livreacutees 0 0 450 (2) 550 (2) 366 275 (1)

Nombre de droits devenus caducs 0 0 0 58 299 (3) 176 095 (3)

Solde total de droits 1 231 320 (5) 500 910 (5) 529 790 (5) 482 806 (4) 0



Dont respectivement 149 126 droits du plan 2012 et 58 299 droits du plan 2013 devenus caducs agrave la suite de la reacutealisation partielle de la condition de performance(3)



6



Plans drsquouniteacutes de performance244

ayant eacuteteacute reacuteserveacutees agrave ce dernier eacutetant deacutecideacutees par le Conseilen œuvre par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (les attributions

drsquoadministration) Aucun plan drsquouniteacutes de performance nrsquoa eacuteteacutemis en place au cours de lrsquoanneacutee 2016

drsquouniteacutes de performance annuellement entre 2012 et 2015 misLe Conseil a approuveacute le principe de la mise en place de plans

date drsquoattribution et 10 anneacutees apregraves cette date) uneterme (peacuteriode drsquoexercice comprise entre 4 anneacutees apregraves la

de bourse de lrsquoaction Saint-Gobain agrave la date de reacutefeacuterencereacutemuneacuteration en espegraveces eacutegale pour chaque uniteacute au cours

Les plans drsquouniteacutes de performance en cours offrent aux

preacutesence et de performance la possibiliteacute de recevoir agrave longbeacuteneacuteficiaires sous reacuteserve de la satisfaction de conditions de

compter du deacutebut de la peacuteriode drsquoexercice et jusqursquoagrave la dateaugmenteacute de tout dividende payeacute ou distribution reacutealiseacutee agrave

de reacutefeacuterence Les uniteacutes de performance constituent une

aucune dilution pour lrsquoactionnaire puisqursquoelles ne conduisentcharge drsquoexploitation ajustable chaque anneacutee mais ne creacuteent

pas agrave la creacuteation drsquoactions nouvelles

identiques agrave ceux applicables aux plans drsquoactions deperformance mis en place entre 2012 et 2015 sont strictement

performance de la mecircme anneacutee

Les critegraveres de performance applicables aux plans drsquouniteacutes de

Les conditions de performance affeacuterentes aux uniteacutes deperformance attribueacutees par le Groupe sont exigeantes comme

performance pour lesquels la condition de performance a eacuteteacuteen attestent les taux de reacutealisation des plans drsquouniteacutes de

2012)constateacutee (892 pour le plan 2013 et 655 pour le plan

2012 devenu exerccedilable en novembre 2016au 31 deacutecembre 2016 ainsi que les caracteacuteristiques du plandrsquoattribution drsquouniteacutes de performance en cours drsquoacquisitionLe tableau ci-apregraves preacutesente lrsquohistorique des plans

TABLEAU 10 BIS ndash HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DrsquoUNITEacuteS DE PERFORMANCE

Exercice 2016 2015 2014 2013 2012

Date du Conseil drsquoadministration NA 26112015 20112014 21112013 22112012

Nombre total drsquouniteacutes attribueacutees agrave lrsquoorigine du plan (4+0) - 556 340 598 400 588 535 536 400

dirigeant mandataire social dont nombre drsquouniteacutes attribueacutees au

P-A de Chalendar - 60 000 60 000 60 000 60 000

Date de deacutebut de la peacuteriode drsquoexercice - 26112019 20112018 21112017 22112016

des uniteacutes de performanceDate drsquoexpiration de la peacuteriode drsquoexercice

- 25112025 19112024 20112023 21112022

Nombre total drsquouniteacutes devenues exerccedilables - 0 1 350 (2) 17 750 (2) 345 431 (1)

Nombre total drsquouniteacutes devenues caduques - 0 0 61 645 (3) 190 969 (3)

P-A de Chalendar devenues caduquesdirigeant mandataire socialdont nombre drsquouniteacutes attribueacutees au

- 0 0 6 480 20 700

Solde total drsquouniteacutes de performance - 556 340 (5) 597 050 (5) 509 140 (4) -



Dont respectivement 180 038 uniteacutes du plan 2012 et 61 645 uniteacutes du plan 2013 devenues caduques agrave la suite de la reacutealisation partielle de conditions de(3)performance



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6 GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE3 Transactions effectueacutees sur les titres de la Socieacuteteacute par les mandataires sociaux


Socieacuteteacute par les mandataires sociauxTransactions effectueacutees sur les titres de la 3

lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers en 2016 par les mandataires sociaux en application de lrsquoarticle L 621-18-2 du Code moneacutetaire etLes opeacuterations sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain exceacutedant un montant cumuleacute de 20 000 euros deacuteclareacutees agrave

financier sont les suivantes

Titres Nature Date drsquoopeacuteration Prix unitaire Montant total

Eacutepargne Groupe Saint-Gobain)Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Souscription 17 mai 2016 2942 euro 303 611 euro

Pierre-Andreacute de Chalendar Eacutepargne Groupe Saint-Gobain)Parts du FCPE Saint-Gobain France (Plan Cession 24 aoucirct 2016 3960 euro 683 745 euro

Leveacutees drsquooptions sur actions Souscription 29 aoucirct 2016 2588 euro 631 472 euro

Leveacutees drsquooptions sur actions Souscription 23 deacutecembre 2016 2588 euro 258 800 euro

Personne physique lieacutee agrave Pierre-Andreacute de Chalendar Actions Cession 31 mai 2016 4020 euro 452 250 euro

Pierre-Andreacute de ChalendarPersonne physique lieacutee agrave

Actions Cession 31 mai 2016 4020 euro 452 250 euro


7


RISQUES ET CONTROcircLE

FACTEURS DE RISQUES1 166

secteur drsquoactiviteacuteRisques propres au Groupe et agrave son 11

166Risques lieacutes aux structures du Groupe12 168Risques financiers13 169Risques juridiques14 171Assurances15 173

CONTROcircLE INTERNE2 175

Compagnie de Saint-Gobaingestion des risques mis en place par laSystegraveme de controcircle interne et de 21

175

et de la gestion des risquesOrganisation du controcircle interne 22

176

interne et de gestion des risques dans Mise en œuvre du processus de controcircle 23

les entiteacutes du Groupe 179Reacutefeacuterentiels et proceacutedures24 180

lrsquoeacutelaboration et le traitement de Organisation du controcircle interne dans 25

lrsquoinformation financiegravere et comptable destineacutee aux actionnaires 184

SUR LES PROCEacuteDURES DE CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

CONTROcircLE INTERNE ET DE

DE COMMERCE)

ET LE GOUVERNEMENT GESTION DES RISQUES

(ARTICLE L 225-37 DU CODE DrsquoENTREPRISE

RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU 3

186

APPLICATION DE LrsquoARTICLE


DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DE LA

L 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT

AUX COMPTES EacuteTABLI EN RAPPORT DES COMMISSAIRES 4

187

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Facteurs de risques1

chapitre preacutesente les risques significatifs auxquels le Groupe estime ecirctre exposeacute agrave la date du preacutesent Document de reacutefeacuterence

Le Groupe Saint-Gobain conduit ses activiteacutes dans un environnement en constante eacutevolution Il est degraves lors exposeacute agrave des risques dont lamateacuterialisation pourrait avoir un effet deacutefavorable significatif sur ses activiteacutes sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives Ce

activiteacutes sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives peuvent exister ou survenir

Toutefois drsquoautres risques dont le Groupe nrsquoa pas connaissance agrave la date du preacutesent Document de reacutefeacuterence ou dont lareacutealisation nrsquoest pas consideacutereacutee agrave cette date comme susceptible drsquoavoir un impact deacutefavorable significatif sur le Groupe ses

RISQUES PROPRES AU GROUPE ET Agrave SON SECTEUR DrsquoACTIVITEacute11

Risques lieacutes aux cycles eacuteconomiques111

reacutegionales et locales dans lesquelles le Groupe est implanteacuteaux conditions macroeacuteconomiques des zones geacuteographiques

qui suit geacuteneacuteralement le caractegravere cyclique de la conjonctureeacuteconomique Les reacutesultats du Groupe sont degraves lors sensibles

sont cycliques Une partie importante des activiteacutes du Groupeest lieacutee agrave lrsquoinvestissement dans le secteur de la construction

La plupart des marcheacutes sur lesquels le Groupe est preacutesent

neacutegativement lrsquoindustrie de la construction et lrsquoactiviteacute duGroupe en particulier en Europe

Le reacutecent ralentissement eacuteconomique mondial a impacteacute

deacutefavorable sur le chiffre drsquoaffaires les reacutesultats la capaciteacutedrsquoautofinancement et les perspectives du Groupe

Une deacuteteacuterioration de lrsquoenvironnement eacuteconomique mondial etdes marcheacutes financiers pourrait avoir un effet significatif

Risques lieacutes aux activiteacutes 112internationales du Groupe

et dans les pays eacutemergents notamment au Breacutesil Danscertains pays situeacutes dans ces zones existent une plus grande

compris hors de lrsquoEurope de lrsquoOuest et de lrsquoAmeacuterique duNord Il est en particulier preacutesent en Europe de lrsquoEst en Asie

Le Groupe exerce ses activiteacutes dans le monde entier y

dysfonctionnements des infrastructures que dans les marcheacutesplus matures Ainsi les conseacutequences directes et indirectes

instabiliteacute eacuteconomique et politique ainsi qursquoune plus grandeexposition aux perturbations sociales et aux

secteur de la construction dans ces pays et par conseacutequentsur lrsquoactiviteacute du Groupe sa situation financiegravere ses reacutesultats

commercialise ses produits pourraient avoir un impactdeacutefavorable significatif sur le niveau drsquoinvestissement dans le

eacuteconomique et reacuteglementaire dans lequel eacutevolue le Groupedans un pays dans lequel le Groupe est preacutesent ou

drsquoune instabiliteacute politique drsquoune instabiliteacute du cadre

ou ses perspectives

(concernant notamment la fiscaliteacute les limitations concernantPar ailleurs des modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires

ou limiter sa capaciteacute agrave transfeacuterer librement ses capitaux et

avoir en conseacutequence un impact deacutefavorable significatif sur

augmenter de faccedilon significative les coucircts supporteacutes par leGroupe dans les diffeacuterents pays dans lesquels il est preacutesent

drsquoexportation le reacutegime du droit du travail ou en matiegraveredrsquohygiegravene de seacutecuriteacute ou drsquoenvironnement) pourraient

les transferts de capitaux les droits de douanes le reacutegime dela proprieacuteteacute intellectuelle et des licences drsquoimportation et

son activiteacute sa situation financiegravere ses reacutesultats ou sesperspectives

Risques lieacutes agrave lrsquoinnovation113

nouvelles technologies Le Groupe doit anticiper ceschangements et inteacutegrer ces nouvelles technologies agrave son

marcheacutes sur lesquels le Groupe est positionneacute eacutevoluentrapidement avec lrsquoapparition de nouveaux produits et de

conserver sa compeacutetitiviteacute et de maintenir un niveau eacuteleveacute deperformance et drsquoexcellence opeacuterationnelle Certains des

Le Groupe a placeacute la recherche et lrsquoinnovation au cœur de sastrateacutegie et de sa politique de deacuteveloppement durable afin de

offre commerciale afin de reacutepondre au mieux aux besoins deses clients

Cette politique drsquoinnovation requiert des investissementsimportants en Recherche et Deacuteveloppement dont lesretombeacutees attendues ne peuvent ecirctre garanties

produits ou de la commercialisation de produits ne reacutepondantpas de maniegravere adeacutequate aux besoins des clients ou de

drsquoinvestissement dans des technologies approprieacutees du faitdrsquoune absence de commercialisation rapide de nouveaux

Le chiffre drsquoaffaires la marge opeacuterationnelle et les reacutesultatsdu Groupe pourraient ecirctre affecteacutes du fait de lrsquoabsence

lrsquoapparition de produits concurrents

intellectuelleRisques lieacutes agrave la proprieacuteteacute 114

Groupe ne parvenait pas agrave obtenir conserver et proteacuteger sesdroits de proprieacuteteacute intellectuelle il risquerait de perdre ses

protection de ses secrets de fabrication brevets marques etmodegraveles et autres droits de proprieacuteteacute intellectuelle Si le

Le deacuteveloppement des activiteacutes du Groupe srsquoappuie sur la

droits exclusifs drsquoutilisation de technologies et proceacutedeacutes cequi aurait un effet significatif deacutefavorable sur ses reacutesultats

Les activiteacutes du Groupe eacutetant en partie implanteacutees dans des

droits de proprieacuteteacute intellectuelle

de marques et doit faire face agrave des risques de contrefaccedilon deses produits drsquoappropriation ou drsquoutilisation illicite de ses

Ameacuterique du Nord le Groupe ne peut garantir le niveau deprotection qui sera accordeacute agrave son portefeuille de brevets et

pays ougrave la protection des droits de proprieacuteteacute intellectuellenrsquoest pas aussi deacuteveloppeacutee qursquoen Europe de lrsquoOuest et en

7



Le Groupe pourrait devoir mener des proceacutedurescontentieuses agrave lrsquoencontre de tiers dont il considegravere qursquoilsviolent ses droits ce qui pourrait engendrer des frais de

technologie litigieuse

le Groupe agrave engager des deacutepenses suppleacutementaires pourdeacutevelopper drsquoautres technologies nrsquoutilisant pas la

proceacutedure significatifs et entraver le deacuteveloppement desventes de produits utilisant les droits en cause ou contraindre

premiegraveres et agrave leur approvisionnement

Risques lieacutes aux coucircts des matiegraveres 115

consommatrices drsquoeacutenergie pourraient ecirctre affecteacutees par unehausse significative des prix et des difficulteacutes

Les activiteacutes du Groupe dont certaines sont fortement

lrsquoaugmentation des coucircts des matiegraveres premiegraveres etou de

ainsi que des usages commerciaux Lrsquoincapaciteacute du Groupe agravereacutepercuter immeacutediatement etou inteacutegralement

reacutepercuter les augmentations de ces coucircts agrave ses clientsdeacutepend pour une grande partie de conditions de marcheacutes

drsquoapprovisionnement en matiegraveres premiegraveres etou eacutenergies(gaz naturel par exemple) La capaciteacute du Groupe agrave

lrsquoeacutenergie pourrait avoir un effet significatif deacutefavorable surson activiteacute sa situation financiegravere ou ses reacutesultats

Risques industriels et 116environnementaux

de lrsquoexploitation de ses sites actuels passeacutes et futurs

Le Groupe pourrait devoir engager des deacutepenses importanteset voir sa responsabiliteacute environnementale engageacutee au titre

lrsquoexploitation de certains sites sont essentiellement lieacutes austockage de certaines matiegraveres dangereuses

Les risques industriels et environnementaux deacutecoulant de

dangereuses dite laquo Seveso III raquo Soumis agrave une reacuteglementationspeacutecifique ces sites industriels sont particuliegraverement

la Directive ndeg 201218UE concernant la maicirctrise des dangerslieacutes aux accidents majeurs impliquant des substances

Ainsi au 31 deacutecembre 2016 trois sites sont classeacutes au titre de

surveilleacutes par les autoriteacutes compeacutetentes et la DirectionEnvironnement Hygiegravene Seacutecuriteacute du Groupe

Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne stockant notammentde lrsquoacide fluorhydrique (HF)

relegravevent du laquo seuil haut raquo le site de Bagneaux-sur-Loing(Vitrage) en France stockant de lrsquoarsenic (AS2O3) et celui de

par cette Directrice laquo Seveso III raquo Deux autres eacutetablissements

Parmi ces eacutetablissements le site de Balsta (Gypse) en Suegravedestockant du gaz naturel liquide relegraveve du laquo seuil bas raquo deacutefini

En France en application de la loi du 30 juillet 2003 sur lapreacutevention des risques technologiques et naturels et la

et drsquoorganiser la seacutecuriteacute Apregraves avoir identifieacute les risquesdrsquoaccidents et les impacts possibles sur lrsquoenvironnement ces

reacuteparation des dommages tous ces eacutetablissements ont mis enœuvre des politiques speacutecifiques afin de preacutevenir les dangers

accidentels susceptibles drsquoecirctre causeacutes aux personnes et auxbiens du fait de lrsquoexploitation de telles installations sont

drsquoentretien En cas drsquoalerte des plans drsquourgence internes onteacuteteacute eacutetablis Les conseacutequences peacutecuniaires des dommages

portent sur la conception et la construction des stockagesmais eacutegalement sur leurs conditions drsquoexploitation et

eacutetablissements ont pris des dispositions preacuteventives qui

Bagneaux-sur-Loing qui est exploiteacute par une socieacuteteacute

couvertes par le programme drsquoassurance de responsabiliteacutecivile du Groupe en cours de validiteacute agrave lrsquoexception du site de

par la socieacuteteacute le courtier et lrsquoassureur

de la survenance drsquoun accident technologique la gestion delrsquoindemnisation des victimes serait organiseacutee conjointement

commune avec une socieacuteteacute tierce et qui est couvert par unepolice particuliegravere souscrite par cette filiale Dans lrsquohypothegravese

pollutions chroniques et pourrait agrave ce titre devoir engagerdes deacutepenses de remise en eacutetat de sites industriels ou de

Le Groupe Saint-Gobain est eacutegalement exposeacute aux risques de

deacutepollution de lrsquoenvironnement 70 sites du Groupe sontclasseacutes laquo IED raquo au sens de la Directive ndeg 201075UE relativeaux eacutemissions industrielles et sont soumis agrave la reacuteglementationrelative agrave la preacutevention et agrave la reacuteduction inteacutegreacutees de lapollution

concerneacutees

peacutenales notamment le retrait des permis et licencesneacutecessaires pour la poursuite de lrsquoexploitation des activiteacutes

Un manquement agrave ces reacuteglementations pourrait entraicircner desamendes ou drsquoautres sanctions civiles administratives ou

Enfin des changements en matiegravere de reacuteglementationenvironnementale y compris son interpreacutetation de mecircme que

engager des deacutepenses etou agrave des investissementssignificatifs

(voir sections 232 c) et 236 du chapitre 4 et section 3 dupreacutesent chapitre 7) pourraient conduire le Groupe agrave devoir

la prise en compte de risques lieacutes au changement climatique

Risques lieacutes agrave la croissance externe117La strateacutegie du Groupe repose en partie sur la croissance

co-entreprises dans les secteurs drsquoactiviteacutes du Groupe et

externe notamment par le biais drsquoacquisitions drsquoentreprisesou drsquoactifs de prises de participation ou la constitution de

croissance externe deacutepend pour partie de la reacutealisation dessynergies attendues et de lrsquointeacutegration des activiteacutes des

opportun etou dans des conditions satisfaisantes Lareacutealisation des beacuteneacutefices attendus de telles opeacuterations de

cependant ne pas ecirctre en mesure drsquoidentifier des ciblesattractives ou de conclure des opeacuterations au moment

dans des zones geacuteographiques dans lesquelles le Groupesouhaite srsquoimplanter ou se renforcer Le Groupe pourrait

socieacuteteacutes acquises et des relations entretenues avec lesco-investisseurs dans les coentreprises Le Groupe ne donneaucune garantie quant agrave lrsquoatteinte de ces objectifs qui srsquoils ne

Groupe et ses perspectives

se reacutealisaient pas dans les deacutelais et aux niveaux attenduspourraient affecter la situation financiegravere les reacutesultats du

drsquoinformationRisques lieacutes aux systegravemes 118

la conduite de ses processus commerciaux industriels etcomptables particuliegraverement dans ses activiteacutes de

La gestion quotidienne des activiteacutes du Groupe notamment

Distribution repose sur un bon fonctionnement de lrsquoensembledes infrastructures techniques et applications informatiquesLe risque de dysfonctionnement ou drsquoarrecirct des systegravemes qui

eacutelectriques ou de reacuteseaux catastrophes naturelles erreurshumaineshellip) ne peut ecirctre eacutecarteacute

peut ecirctre drsquoorigine exogegravene ou endogegravene (virus et intrusionsinformatiques deacutefaillances de prestataires coupures

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continuiteacute drsquoactiviteacute deacuteployeacutees au niveau du Groupe etcontrocircleacutees par la Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internes

drsquoapplications de sauvegardes de donneacutees et de plans de

strictes en matiegravere de gouvernance et de seacutecuriteacute dessystegravemes drsquoinformation tant en matiegravere drsquoinfrastructures que

Afin de minimiser lrsquoimpact de ce type de dysfonctionnementsla Direction des Systegravemes drsquoInformation a instaureacute des regravegles

ses reacutesultats financiers

Ces dysfonctionnements pourraient affecter deacutefavorablementles opeacuterations du Groupe la protection de son savoir-faire et

Risque de creacutedit clients119

ainsi que du nombre important de clients du Groupe Les

Le risque de creacutedit des clients du Groupe est limiteacute du fait dela multipliciteacute des activiteacutes de leurs implantations mondiales

note 3 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes section 1 duchapitre 9) Neacuteanmoins en fonction de lrsquoeacutevolution de la

deacutepassements drsquoeacutecheacuteances sont analyseacutes reacuteguliegraverement etune provision est constitueacutee si neacutecessaire (se reporter agrave la

situation eacuteconomique le risque de creacutedit des clients pourraiteacuteventuellement srsquoaccroicirctre

RISQUES LIEacuteS AUX STRUCTURES DU GROUPE12

et aux restructurationsRisques lieacutes agrave la reacuteduction des coucircts 121

Le Groupe a mis en place diverses initiatives de reacuteduction des

preacutevisions En particulier certaines initiatives telles que

les eacuteconomies envisageacutees seront bien reacutealiseacutees ni que lescharges affeacuterentes aux restructurations nrsquoexceacutederont pas les

coucircts et de restructurations Alors que le Groupe entendpoursuivre la reacuteduction de ses coucircts il ne peut garantir que

reacutealiser les reacuteductions de coucircts espeacutereacutees pourraient avoir uneffet significatif deacutefavorable sur les reacutesultats du Groupe ainsi

coucircts moindres ou plus longues agrave reacutealiser Une augmentationdes coucircts de restructuration etou lrsquoincapaciteacute du Groupe agrave

certaines opeacuterations de restructuration peuvent conduire agravedes deacutepassements de coucircts agrave la reacutealisation de reacuteductions de

que sur ses perspectives

Groupe en matiegravere de retraite et engagements assimileacutes

Risques lieacutes aux engagements du 122

sont pour la plupart plus ouverts aux nouveaux salarieacutes Au31 deacutecembre 2016 le montant total des engagements au titre

en Allemagne aux Pays-Bas et au Royaume-Uni) et enAmeacuterique du Nord (Eacutetats-Unis et Canada) reacutegimes qui ne

de reacutegimes de retraite et engagements assimileacutesprincipalement en Europe de lrsquoOuest (notamment en France

Le Groupe comptabilise des engagements significatifs au titre

des plans de retraite srsquoeacutelevait agrave 127 milliards drsquoeuros

(35 milliards drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016) pourrait ecirctreLe niveau de provision des plans de retraite du Groupe

marcheacute des investissements effectueacutes dans le cadre desplans constitueacutes principalement drsquoactions et drsquoobligations

taux de mortaliteacute ou encore un accroissement des tauxdrsquoinflation utiliseacutes ou bien par une diminution des valeurs de

diminution des taux drsquoactualisation utiliseacutes pour mesurer lesengagements futurs une modification des hypothegraveses de

affecteacute par des changements deacutefavorables dans leshypothegraveses de calcul actuariel des passifs des plans par une

et aux deacutepreacuteciations drsquoactifs corporels et incorporels

Risques lieacutes aux eacutecarts drsquoacquisition 123

(respectivement 21 et 107 milliards drsquoeuros au 31 deacutecembre2016) Conformeacutement aux meacutethodes comptables retenues

Le Groupe possegravede un montant significatif drsquoactifsincorporels lieacutes aux marques et aux eacutecarts drsquoacquisition

de deacutepreacuteciation peacuteriodiques ou lorsqursquoapparaissent desindicateurs de deacutepreacuteciation La deacutepreacuteciation des eacutecarts

par le Groupe les eacutecarts drsquoacquisition et certains autres actifsincorporels drsquoune dureacutee de vie indeacutefinie font lrsquoobjet de tests

deacutepreacuteciation des eacutecarts drsquoacquisition du Groupe pourraitavoir un effet deacutefavorable sur son reacutesultat net

changements de leacutegislations ou de reacuteglementationsdeacutefavorables ainsi que de nombreux autres facteurs La

reacutesulter notamment de la deacuteteacuterioration de la performance duGroupe de conditions de marcheacute deacutefavorables de

drsquoacquisition et des autres actifs incorporels identifieacutes peut

pourraient eacutegalement ecirctre sujets agrave deacutepreacuteciation en cas

Les actifs corporels (117 milliards drsquoeuros au 31 deacutecembre2016) repreacutesentant un quart de lrsquoensemble des actifs environ

drsquoeacutevolutions deacutefavorables de lrsquoactiviteacute

agrave fin deacutecembre 2016 (44 856 millions agrave fin deacutecembre 2015)soit 27 (26 en 2015)

agrave fin deacutecembre 2016 (11 587 millions drsquoeuros agrave findeacutecembre 2015) rapporteacute au total de lrsquoactif de 43 767 millions

Les immobilisations corporelles sont de 11 654 millions drsquoeuros

7



RISQUES FINANCIERS13

Risque de liquiditeacute131

a) Risque de liquiditeacute des financements



satisfaisantes

La Direction de la Treacutesorerie et du Financement de laCompagnie de Saint-Gobain socieacuteteacute megravere du Groupe gegravere le

sauf cas particulier aupregraves de la Compagnie de Saint-Gobainou des centrales de treacutesorerie des Deacuteleacutegations nationales

risque de liquiditeacute lieacute agrave la dette nette globale du Groupe Lesfiliales contractent leur financement agrave court ou agrave long terme



terme est eacutetaleacute de maniegravere agrave reacutepartir sur diffeacuterents exercicesles appels au marcheacute effectueacutes lors de son renouvellement

niveau eacuteleveacute De mecircme lrsquoeacutecheacuteancier de cette dette agrave long


dans le cadre du programme de Medium Term Notes LeGroupe dispose en outre drsquoun emprunt perpeacutetuel de titres

Les emprunts obligataires constituent la principale source definancement agrave long terme utiliseacutee et sont geacuteneacuteralement eacutemis

Paper ou drsquoUS Commercial Paper mais aussi de creacuteancestitriseacutees et de concours bancaires Les actifs financiers sont

dans le cadre des programmes de Negotiable EuropeanCommercial Paper (NEU CP) parfois drsquoEuro Commercial

constitueacutes de valeurs mobiliegraveres de placement et dedisponibiliteacutes

Les dettes agrave court terme sont composeacutees drsquoemprunts eacutemis

la forme de creacutedits syndiqueacutes (voir section 1 du chapitre 9)



creacutedit confirmeacutees agrave disposition du Groupe

eacutecheacuteance Elle preacutecise par ailleurs les caracteacuteristiquesprincipales des programmes de financement et des lignes de

deacutetail de lrsquoensemble des dettes du Groupe par nature et par


2014


des fonds et se traduire par une augmentation du tauxdrsquointeacuterecirct auquel il pourrait emprunter agrave lrsquoavenir

actuel Une deacutegradation eacuteventuelle de la notation du risquede creacutedit du Groupe pourrait restreindre sa capaciteacute agrave lever

Il ne peut ecirctre garanti que la Socieacuteteacute soit en mesure depreacuteserver la notation de son risque de creacutedit agrave son niveau

b) Risque de liquiditeacute des placements


Lorsque le Groupe a recours agrave des placements financiers (que

obligataire afin de limiter le risque de non-liquiditeacute ou de fortevolatiliteacute de ces placements

systeacutematiquement des instruments de type moneacutetaire etou

Risques de marcheacute132

a) Risque de tauxLa Direction de la Treacutesorerie et du Financement de laCompagnie de Saint-Gobain gegravere le risque de taux lieacute agrave la






de taux les Cross Currency Swaps les options ndash y compriscaps floors et swaptions ndash et les contrats de taux agrave terme

impocircts au risque de taux sur la dette nette du Groupe apregraves

Le tableau ci-apregraves preacutesente au 31 deacutecembre 2016 lrsquoanalysede sensibiliteacute du reacutesultat et des capitaux propres avant


(en millions drsquoeuros)reacutesultat avant

impocircts

Impact sur lecapitaux propres

avant impocircts

Impact sur les

Hausse de 50 points de base des taux drsquointeacuterecirct 12 1

Baisse de 50 points de base des taux drsquointeacuterecirct -12 -1

couverture du risque de taux et la reacutepartition de la dettebrute par type de taux (fixe ou variable) apregraves couverture


b) Risque de change

ci-apregraves pourraient srsquoaveacuterer insuffisantes pour proteacuteger leGroupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux

Les politiques de couverture des risques de change deacutecrites

de change reacutesultant des conditions eacuteconomiques et de marcheacute

Pour reacuteagir aux fluctuations de change la politique duGroupe consiste agrave couvrir lrsquoessentiel des transactions

expositions neacutees de transactions constateacutees oupreacutevisionnelles

Saint-Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir agrave desoptions et des contrats de change agrave terme pour couvrir les

effectueacutees par les entiteacutes du Groupe dans des devises autresque leurs devises fonctionnelles La Compagnie de

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compte ces opeacuterations de couverture de change ou avec lescentrales de treacutesorerie des Deacuteleacutegations nationales ou agrave

Les filiales contractent geacuteneacuteralement avec la Compagnie deSaint-Gobain socieacuteteacute megravere du Groupe qui exeacutecute pour leur


terme drsquoune maturiteacute supeacuterieure

courtes de trois mois environ Toutefois la passation drsquounecommande peut donner lieu agrave la conclusion drsquoun contrat agrave

La plupart des contrats de change agrave terme ont des eacutecheacuteances



suivi sous la forme drsquoun reporting mensuel inteacutegrant lesLrsquoexposition au risque de change du Groupe fait lrsquoobjet drsquoun



EUR 1 6

USD 7 9

Autres devises 0 6

TOTAL 8 21

augmentation de 10 du cours des devises suivantesauxquelles sont exposeacutees les filiales apregraves opeacuterations de

Le tableau ci-apregraves preacutesente au 31 deacutecembre 2016 lrsquoanalysede sensibiliteacute du reacutesultat avant impocircts du Groupe agrave une

couverture

(en millions drsquoeuros)Devise drsquoexposition

avant impocirctsImpact sur le reacutesultat

EUR -05

USD -02

Autres devises -06

TOTAL -13

Une diminution de 10 du cours des devises ci-dessus au31 deacutecembre 2016 aurait les mecircmes impacts mais de senscontraire que ceux preacutesenteacutes preacuteceacutedemment en prenant pourhypothegravese que toutes les autres variables restent constantes

couverture du risque de change


c) Risque sur eacutenergie et matiegraveres premiegraveresLe Groupe est exposeacute aux variations du cours des eacutenergiesqursquoil consomme et des matiegraveres premiegraveres neacutecessaires agrave la

qui pourraient reacutesulter de lrsquoenvironnement financier eteacuteconomique

pourraient srsquoaveacuterer insuffisantes pour proteacuteger le Groupecontre des variations importantes ou inattendues des cours

conduite de ses Activiteacutes Les politiques de couverture misesen place pour les achats drsquoeacutenergie et de matiegraveres premiegraveres

Pour reacuteduire son exposition aux fluctuations de prix des

options neacutegocieacutes principalement dans la devise fonctionnelledes entiteacutes recourant agrave ces couvertures Lrsquoorganisation de la

eacutenergies qursquoil consomme le Groupe peut couvrir une partiede ses achats de fioul gaz et eacutelectriciteacute par des swaps et des


couverture des achats de fioul gaz et eacutelectriciteacute relegraveve decomiteacutes de pilotage constitueacutes de la Direction Financiegravere du


nationales) sur la base des instructions qui sont transmisespar la Direction des Achats

prioritairement par la Direction de la Treacutesorerie et duFinancement (ou avec les treacutesoreries des Deacuteleacutegations

directement par la Direction des Achats) sont traiteacutees



section 1 du chapitre 9) preacutesente le deacutetail des instruments deLa note 84 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes (voir

couverture du risque sur eacutenergie et matiegraveres premiegraveres

Risque sur action133

couverture tels que les Equity Swaps

performance Pour reacuteduire son exposition aux fluctuations ducours de lrsquoaction le Groupe a recours agrave des instruments de

Le Groupe est exposeacute aux variations du cours de lrsquoactionSaint-Gobain agrave travers son plan drsquoattribution drsquouniteacutes de

variation de charge constateacutee en compte de reacutesultat seraitcompenseacutee par les couvertures mises en place

En cas de variation du cours de lrsquoaction Saint-Gobain la

section 1 du chapitre 9) preacutesente le deacutetail des instruments decouverture du risque sur action

La note 84 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes (voir

Risque de creacutedit des contreparties 134financiegraveres

Le Groupe est exposeacute au risque de deacutefaut des institutionsfinanciegraveres qui deacutetiennent ou gegraverent ses liquiditeacutes et autresinstruments financiers lequel peut engendrer des pertes pourle Groupe

Le Groupe limite lrsquoexposition au risque de deacutefaut de ses

conseacutequence la politique du Groupe en matiegravere de seacutelectionet de suivi de ses contreparties ne permet pas drsquoeacuteliminer

niveau eacuteleveacute drsquoune notation ne permet pas drsquoeacuteliminer le risquede deacuteteacuterioration rapide de sa situation financiegravere En

reacuteguliegraverement leurs notations Neacuteanmoins la qualiteacute de creacuteditdrsquoune contrepartie financiegravere peut eacutevoluer rapidement et le

contreparties en ne faisant appel qursquoagrave des institutionsfinanciegraveres de bonne reacuteputation et en surveillant

toute exposition agrave leur risque de deacutefaut

Pour les opeacuterations exposant la Compagnie de Saint-Gobain agraveun risque de contrepartie la Direction de la Treacutesorerie et du

Swap raquo) de chaque contrepartie

agrave ne pas avoir une concentration excessive des risques entenant compte du niveau relatif des CDS (laquo Credit Default

eacutegale agrave A- chez Standard amp Poorrsquos ou A3 chez Moodyrsquos LaDirection de la Treacutesorerie et du Financement veille eacutegalement

Financement travaille principalement avec des contrepartiesfinanciegraveres ayant une note de creacutedit long terme supeacuterieure ou

7



RISQUES JURIDIQUES14

Risques lieacutes agrave lrsquoeacutevolution de la 141reacuteglementation

qui exploitent les sites industriels sont tenues au respect deleacutegislations et reacuteglementations nationales speacutecifiques aux

Le Groupe nrsquoest pas soumis agrave une reacuteglementation particuliegraverepouvant avoir un impact sur sa situation mecircme si les socieacuteteacutes

exemple pour ce qui concerne la France de la leacutegislation etde la reacuteglementation relatives aux installations classeacutees

pays dans lesquels ces sites sont implanteacutes Il en est ainsi par

du Groupe pouvant augmenter ses charges drsquoexploitation

reacuteglementation ou de sa mise en œuvre est susceptibledrsquoentraicircner de nouvelles conditions drsquoexercice des Activiteacutes

ses Activiteacutes est susceptible drsquoeacutevolutions qui pourraient ecirctredeacutefavorables au Groupe Un renforcement de la

La reacuteglementation applicable aux Activiteacutes du Groupe et auxmatiegraveres et produits que le Groupe utilise dans le cadre de

geacuteneacuterale le Groupe ne peut garantir que des modificationsrapides etou importantes de la reacuteglementation en vigueur

limiter le champ de ses Activiteacutes ou plus geacuteneacuteralementconstituer un frein agrave son deacuteveloppement De maniegravere plus

nrsquoauront pas agrave lrsquoavenir drsquoeffet deacutefavorable significatif sur sonactiviteacute sa situation financiegravere ou ses reacutesultats

Risques lieacutes aux proceacutedures 142judiciaires et administratives

a) Litiges relatifs agrave lrsquoamianteLes proceacutedures en cours lieacutees agrave lrsquoamiante sont deacutecritesci-apregraves



de ces maladies professionnelles

droit sont venues srsquoajouter en 2016 agrave celles engageacutees depuis1996 805 actions au total au 31 deacutecembre 2016 ont eacuteteacute ainsi

ces socieacuteteacutes agrave raison des maladies professionnelles lieacutees agravelrsquoamiante dont ils sont ou ont eacuteteacute atteints ou de leurs ayants

exerceacute dans le passeacute des activiteacutes de fibre-ciment denouvelles actions individuelles eacutemanant drsquoanciens salarieacutes de

En France ougrave les socieacuteteacutes Everite et Saint-Gobain PAM ont

drsquoobtenir une indemnisation compleacutementaire agrave la prise encharge par les Caisses drsquoassurance maladie des conseacutequences

engageacutees depuis lrsquoorigine contre ces deux socieacuteteacutes en vue

toutes retenu la responsabiliteacute de lrsquoemployeur au titre de lafaute inexcusable

deacutefinitivement termineacutees tant sur le fond que sur le montantdes indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont

Sur ces 805 proceacutedures 761 sont au 31 deacutecembre 2016


Concernant les 44 actions restant en cours contre Everite etSaint-Gobain PAM au 31 deacutecembre 2016 trois sont termineacutees


autres de ces 44 actions sont termineacutees sur le fond ainsi quesur la fixation du montant des indemnisations mais sont en

sur le fond mais sont pour la fixation du montant desindemnisations en attente drsquoarrecircts de la cour drsquoappel Quatre

drsquoassurance maladie 29 sont pendantes devant des tribunauxdes affaires de seacutecuriteacute Sociale Les quatre derniegraveres actions

cours sur le fond agrave diffeacuterents stades de la proceacutedure 4 sonten cours de proceacutedure administrative devant des Caisses


pendant un deacutelai de deux ans

ont fait lrsquoobjet drsquoune radiation drsquoinstance les demandeurspouvant en solliciter le reacutetablissement agrave tout moment

31 deacutecembre 2016 engageacutees depuis lrsquoorigine par des salarieacutesPar ailleurs 221 actions de mecircme nature ont eacuteteacute au total au


partie du Groupe) qui avaient notamment utiliseacute deseacutequipements de protection en amiante destineacutes agrave les

ou anciens salarieacutes de treize socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe(hors actions engageacutees contre les socieacuteteacutes ne faisant plus



la Cour de cassation Enfin les 7 actions restantes ont fait

des indemnisations dont une devant un Tribunal des affairesde seacutecuriteacute Sociale 5 devant des cours drsquoappel et une devant

deux ans

lrsquoobjet de radiation drsquoinstance les demandeurs pouvant ensolliciter le reacutetablissement agrave tout moment pendant un deacutelai de

sont termineacutees sur le fond mais en cours sur lesindemnisations etou sur lrsquoaffectation de la charge financiegravere

25 pendantes devant des tribunaux des affaires de seacutecuriteacuteSociale et 16 devant des cours drsquoappel Par ailleurs 7 actions

2016 deux en sont encore au stade de lrsquoinstruction par laCaisse drsquoassurance maladie 41 sont en cours sur le fond dont


Actions en reacuteparation du preacutejudice drsquoanxieacuteteacute

eacutetablissements laquo classeacutes amiante raquo font lrsquoobjet drsquoactionsjudiciaires en dommages-inteacuterecircts de nature diffeacuterente des

Par ailleurs huit socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe qui pour sixdrsquoentre elles exploitent ou ont exploiteacute en France des


Par eacutetablissements laquo classeacutes amiante raquo il faut entendre deseacutetablissements industriels fermeacutes ou en activiteacute qui ont dans

ou y ayant travailleacute au beacuteneacutefice de lrsquoallocation de cessationanticipeacutee drsquoactiviteacute des travailleurs de lrsquoamiante (ACAATA)

amiante et qui sont inscrits par arrecircteacute ministeacuteriel sur la listedes eacutetablissements ouvrant droit pour les salarieacutes y travaillant

le passeacute soit fabriqueacute des mateacuteriaux contenant de lrsquoamiantesoit utiliseacute des eacutequipements de protection et drsquoisolation en

Il srsquoagit drsquoactions 822 au total au 31 deacutecembre 2016 engageacuteespar des salarieacutes ou anciens salarieacutes non atteints de maladieprofessionnelle due agrave lrsquoamiante beacuteneacuteficiaires ou non delrsquoACAATA en vue drsquoobtenir lrsquoindemnisation de diverspreacutejudices ayant pour origine leur exposition preacutetendue agrave

pour les 582 autres dont lrsquoexposition au risque a eacuteteacutereconnue le montant global des indemnisations srsquoeacutelegraveve au

lrsquoamiante Sur ces 822 proceacutedures 585 sont deacutefinitivementtermineacutees Trois demandeurs ont eacuteteacute totalement deacutebouteacutes

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compeacutetentes 8 sont en instance devant le bureau dejugement des conseils de prudrsquohommes compeacutetents 5 sont

31 deacutecembre 2016 agrave 76 millions drsquoeuros Sur les 237 actionsrestantes 97 sont en instance devant les cours drsquoappel

drsquoune radiation drsquoinstance les demandeurs pouvant ensolliciter le reacutetablissement agrave tout moment pendant un deacutelai de

en instance devant la Cour de cassation et 110 ont fait lrsquoobjet


deux ans Enfin 6 actions ont eacuteteacute deacuteclareacutees caduques par lesconseils de prudrsquohommes compeacutetents et 11 demandeurs se

actions engageacutees contre les socieacuteteacutes ne faisant plus partie duGroupe


Litiges ameacutericains relatifs agrave lrsquoamianteAux Eacutetats-Unis plusieurs Activiteacutes du Groupe qui ont dans le

de nombreux cas ne soient deacutemontreacutees ni une expositionspeacutecifique agrave un ou plusieurs produits donneacutes ni une maladie

personnes autres que leurs salarieacutes ou anciens salarieacutes agraveraison drsquoune exposition alleacutegueacutee agrave ces produits sans que dans

des isolants speacuteciaux font lrsquoobjet drsquoactions judiciaires endommages-inteacuterecircts le cas eacutecheacuteant en dommages punitifs de

passeacute fabriqueacute des produits ayant contenu de lrsquoamiante telsque des tuyaux en fibre-ciment des produits de toiture ou

ou une incapaciteacute physique particuliegravere La grande majoriteacutede ces actions vise le plus souvent simultaneacutement de tregravesnombreuses autres entreprises exteacuterieures au Groupe qui onteacuteteacute fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs deproduits ayant contenu de lrsquoamiante


nombre de nouveaux litiges est resteacute globalement stable

est resteacute stable en 2016 par rapport agrave 2015 agrave environ 3 200compareacute agrave 4 000 en 2014 Sur les derniegraveres anneacutees le

Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed


Environ 3 700 litiges du stock des litiges en cours ont ainsifait lrsquoobjet drsquoune transaction en 2016 (contre 4 600 en 2015 et

quasi-totaliteacute des cas par voie de transaction ou rejeteacutes


2016 Une proportion eacuteleveacutee de ces litiges en courscorrespond agrave des plaintes enregistreacutees il y a plus de cinq ans

lrsquoexercice et des litiges ainsi reacutesolus par voie de transactionenviron 35 100 litiges demeuraient en cours au 31 deacutecembre

6 500 en 2014) Compte tenu du stock de litiges existant agrave fin2015 (35 600) des nouveaux litiges survenus pendant

agrave lrsquoamiante Il est probable qursquoun grand nombre de cesplaintes seront un jour annuleacutees par les tribunaux



stable par rapport agrave celui comptabiliseacute en 2015 et en 2014 Laprovision pour litige amiante chez CertainTeed aux Eacutetats-Unis

charge de 100 millions de dollars au titre de lrsquoexercice 2016destineacutee agrave faire face agrave lrsquoeacutevolution des litiges Ce montant est




plaintes deacuteposeacutees contre CertainTeed (correspondant pourpartie agrave des litiges ayant fait lrsquoobjet drsquoune transaction avant



indemniseacutes en 2016) ainsi que des indemnisations (nettes decouvertures drsquoassurance) verseacutees en 2016 par les autres

2016 mais pour lesquels les indemnisations nrsquoont eacuteteacute verseacuteesqursquoen 2016 et pour partie agrave des litiges entiegraverement reacutegleacutes et

lieacutees agrave lrsquoamiante srsquoest eacuteleveacute agrave 97 millions de dollars (contre65 millions de dollars en 2015 et 68 millions de dollars en 2014)


atteints de maladies professionnelles lieacutees agrave lrsquoamiante sevoient proposer selon les cas soit une indemnisation


contentieux drsquoanciens salarieacutes ou de leurs ayants droit est encours agrave fin deacutecembre 2016 agrave cet eacutegard et ils ne preacutesentent

exclusivement peacutecuniaire soit une assistance meacutedicale agrave vieassortie drsquoune indemnisation seul un petit nombre de

pas agrave ce jour de risque significatif pour les filiales concerneacutees

b) Droit de la concurrence et proceacutedures lieacutees

drsquoamendes et est dans certains pays susceptible drsquoexposer leGroupe et les collaborateurs impliqueacutes agrave des sanctions peacutenales

socieacuteteacutes du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce sesActiviteacutes La violation du droit de la concurrence est passible

Les dispositions du droit de la concurrence srsquoappliquent aux

drsquoamendes et le cas eacutecheacuteant de dommages et inteacuterecircts

Toute proceacutedure initieacutee par une autoriteacute de la concurrencepourrait en cas de condamnation donner lieu au paiement

susceptibles drsquoavoir un impact significatif sur lrsquoimage duGroupe sa situation financiegravere et ses reacutesultats opeacuterationnels

deacutetailleacute plus avant agrave la section 11 du chapitre 4

concurrence (le laquo Plan Concurrence raquo) est en place depuis2007 au sein du Groupe Le contenu du Plan Concurrence est

concurrence et applique depuis longtemps le principe de lalaquo toleacuterance zeacutero raquo Un plan de conformiteacute au droit de la

Le Groupe Saint-Gobain est fermement engageacute agrave lutter contretoute pratique qui pourrait srsquoaveacuterer contraire aux regravegles de

Enquecircte de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de mateacuteriels sanitaires

grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certainsde ses concurrents se seraient notamment concerteacutes en 2005

mai 2014 le secreacutetariat de la Commission a adresseacute unenotification de griefs agrave Sanitas Troesch ainsi qursquoagrave drsquoautres



et en 2012 sur une baisse des prix laquo bruts raquo (laquo gross prices raquo)


2015 pour un montant eacutequivalent au montant de lrsquoamendemontant inchangeacute au 31 deacutecembre 2016

Troesch reacutefute toujours fermement les griefs avanceacutes uneprovision pour litiges a neacuteanmoins eacuteteacute passeacutee au 31 deacutecembre


Enquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence franccedilaise dans le secteur des produits drsquoisolation thermique des bacirctiments

preacutetendues strateacutegiques et confidentielles relatives agrave une

lrsquoAutoriteacute de la concurrence franccedilaise Le seul grief reprocheacuteest drsquoavoir eacutechangeacute entre 2002 et 2007 des informations

de Saint-Gobain (en tant que socieacuteteacute-megravere du GroupeSaint-Gobain) ont reccedilu une notification de griefs de la part de

Le 6 aoucirct 2014 la socieacuteteacute Saint-Gobain Isover et la Compagnie

7



(FILMM) dont Saint-Gobain Isover est membre

demande de certification deacuteposeacutee par Actis pour un de sesproduits et relatives agrave un contentieux devant le tribunal decommerce de Versailles opposant Actis au Syndicat desfabricants drsquoisolants en laines mineacuterales manufactureacutees

une date ulteacuterieure non connue agrave ce jour

contestent ce grief Lrsquoaudience srsquoest tenue le 11 mai 2016 Ladeacutecision finale de lrsquoAutoriteacute de la concurrence est reporteacutee agrave


Saint-Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique duBacirctiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance

Sur le plan civil en mars 2013 la socieacuteteacute Actis a assigneacute

de Paris pour les conseacutequences dommageables des faitsfaisant lrsquoobjet de lrsquoenquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrencePar ordonnance en date du 16 deacutecembre 2014 le juge de lamise en eacutetat a prononceacute un sursis agrave statuer dans lrsquoattente dela deacutecision de lrsquoAutoriteacute de la concurrence

Eacutetats-Unis

Enquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence ameacutericaine dans le secteur de la plaque de placirctre aux

Justice raquo ameacutericain a ouvert une enquecircte peacutenale pour depreacutetendus comportements anticoncurrentiels notamment

En juillet 2015 la division Concurrence du laquo Department of

Eacutetats-Unis enquecircte faisant suite agrave des plaintes deacuteposeacuteesfin 2012 sous forme drsquoactions de groupe devant les

entente sur les prix dans le secteur de la plaque de placirctre aux

juridictions civiles contre huit industriels du secteur dontCertainTeed par certains de leurs clients

une laquo motion for summary judgement raquo en mai 2015 afin de

nrsquoont identifieacute aucun eacuteleacutement susceptible drsquoengager laresponsabiliteacute de CertainTeed et ont deacuteposeacute en conseacutequence

Sur la base des teacutemoignages et documents remis dans lecadre des proceacutedures civiles CertainTeed et ses avocats



c) Litiges environnementaux


acquiert aupregraves de fournisseurs tiers le PTFE contenait par lepasseacute des traces de PFOA

de santeacute ameacutericaines ont eacuteteacute deacutetecteacutees dans les reacuteseauxdrsquoeau des localiteacutes et les puits priveacutes proches des sites de SG

supeacuterieures agrave celles recommandeacutees par lrsquoAgence deProtection de lrsquoEnvironnement (EPA) et des agences locales


(polyteacutetrafluoroeacutethylegravene) nrsquoont jamais eacuteteacute produits sur cessites SG PPL utilise le PTFE comme matiegravere premiegravere qursquoelle


PPL agrave Hoosick Falls (Eacutetat de New York) agrave Merrimack (New

systegravemes de purification aux points de sortie drsquoeau pour les

De maniegravere volontaire SG PPL a fourni de lrsquoeau potable enbouteille aux habitants de ces trois localiteacutes a installeacute des

raccordement au reacuteseau drsquoeau de certains habitants de lalocaliteacute de Merrimack Des analyses sont en cours et la

carbone sur le reacuteseau drsquoeau de Hoosick Falls En outre SGPPL srsquoest engageacute de maniegravere volontaire agrave financer le

habitants et entreprises des localiteacutes de Hoosick Falls etNorth Bennington et a installeacute des systegravemes de filtration de

nrsquoa pas encore eacuteteacute eacutetablie Une telle responsabiliteacute si elle eacutetaiteacutetablie pourrait ecirctre en partie partageacutee avec drsquoautres parties

responsabiliteacute de SG PPL en matiegravere de deacutepollution et demise en place de systegravemes de purification drsquoeau sur ces sites


groupe Il est difficile de preacutevoir lrsquoissue de telles actions ni leurdeacutelai tout comme de savoir si drsquoautres actions seront

juridictions civiles des eacutetats de New York du New Hampshireet du Vermont sous forme pour certaines drsquoactions de

Des actions en reacuteparation de preacutejudices eacuteconomiques et desanteacute en lien avec le PFOA ont eacuteteacute intenteacutees devant les


montant de 23 millions de dollars au titre de frais de deacutefenseUne provision a eacuteteacute passeacutee au 31 deacutecembre 2016 pour un

et de frais divers

d) Autres proceacutedures et litiges

drsquoautre proceacutedure gouvernementale judiciaire ou drsquoarbitrage(y compris de proceacutedure en suspens ou dont la Socieacuteteacute etou

fiscales Agrave lrsquoexception des proceacutedures et litiges deacutecritsci-dessus il nrsquoexiste pas agrave la connaissance de la Socieacuteteacute


le Groupe serait menaceacute) susceptible drsquoavoir ou ayant eu aucours des douze derniers mois des effets significatifs sur lasituation financiegravere ou la rentabiliteacute de la Socieacuteteacute etou du

relative aux provisions pour litiges

Groupe Se reporter agrave la note 7 de lrsquoannexe aux Comptesconsolideacutes section 1 du chapitre 9 du preacutesent document

ASSURANCES15

Le Groupe transfegravere ses risques aux assureurs lorsque celaest efficient Par conseacutequent un eacuteventuel deacutefaut financierdrsquoun ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupepourrait reacutesulter en une perte financiegravere

couvertures des risques les plus significatifs il srsquoagit desassurances de dommages aux biens et pertes drsquoexploitation

son application Elle deacutefinit les critegraveres de souscription des

associeacutees ainsi que de la responsabiliteacute civile lieacutee agravelrsquoexploitation et aux produits commercialiseacutes

de lrsquoassurance Cette doctrine est eacutelaboreacutee par la Directiondes Risques et Assurances (DRA) qui coordonne et controcircle

sur la preacutevention et lrsquoachat drsquoassurances Elle srsquoappuie sur unedoctrine commune prenant en compte la situation du marcheacute

La politique du Groupe en matiegravere de protection de ses bienset de ses revenus contre les risques accidentels est fondeacutee

qui permet un controcircle de gestion des sinistres et donc une

contenu des polices du choix du courtier que du marcheacute agraveconsulter Ces derniers risques sont dits laquo de freacutequence raquo ce

Pour les autres assurances telles que les flottes de veacutehiculesla DRA conseille les entiteacutes opeacuterationnelles tant au niveau du

reacuteponse approprieacutee de preacutevention Les polices en cours en2016 sont le renouvellement des polices 2015

WWWSAINT-GOBAINCOM



La socieacuteteacute captive drsquoassurance deacutedieacutee agrave la couverture desrisques de dommages aux biens a joueacute pleinement son rocircleen ayant un effet beacuteneacutefique pour le Groupe

Les socieacuteteacutes acquises en cours drsquoexercice ont eacuteteacute inteacutegreacuteesdans les programmes

Couverture des dommages mateacuteriels 151et pertes drsquoexploitation

programme mondial agrave lrsquoexception des risques propres auxActiviteacutes du Groupe au Breacutesil qui sont traiteacutes par un

ainsi que les pertes drsquoexploitation conseacutecutives agrave un accidentsoudain atteignant les biens assureacutes Ils sont couverts par un

Les risques couverts sont les dommages mateacuteriels non exclus

Assurances

programme local Ces achats drsquoassurance effectueacuteslocalement sont superviseacutes par la Direction des Risques et

Direction des Risques et Assurances tels que notamment Ils reacutepondent aux critegraveres de souscription fixeacutes par la

le critegravere laquo Tous Risques Sauf raquo des polices

sceacutenarios pessimistes ougrave les eacutequipements de protectioninterviennent efficacement

la fixation des limites de couverture compatibles avec les

les franchises proportionnelles agrave la taille des sites assureacutes ces franchises ne peuvent pas ecirctre consideacutereacutees commeune auto-assurance

naturels tels que les inondations les tempecirctes lestremblements de terre et tsunamis

limites speacutecifiques en cas de survenance drsquoeacuteveacutenements

marcheacute de lrsquoassurance qui exclut certains risques tels que lesvirus informatiques et leurs conseacutequences et impose des

Les critegraveres de souscription tiennent compte de lrsquooffre du

pour les pertes lieacutees agrave lrsquoarrecirct de production dans le cas de lareacutealisation de sceacutenarios extrecircmes

Ces eacuteveacutenements pourraient avoir un impact financier nonassureacute significatif tant pour le coucirct de la reconstruction que

annuels effectueacutes par les services ingeacutenierie preacutevention drsquoun

Pour deacutefinir la politique de couverture la Direction desRisques et Assurances srsquoappuie sur les conclusions des audits

particulier drsquoun incendie et drsquoen appreacutecier les conseacutequencesfinanciegraveres dans les sceacutenarios pessimistes

preacuteciser les risques auxquels sont exposeacutes les principaux sitesdans lrsquohypothegravese de la survenance drsquoun sinistre et en

prestataire de service speacutecialiseacute indeacutependant mais reconnupar les compagnies drsquoassurances Ces audits permettent de

Le transfert de risque au marcheacute de lrsquoassurance intervientau-delagrave drsquoun montant de 125 millions drsquoeuros par sinistre pourtoutes les entiteacutes du Groupe hors Breacutesil

Ce montant est auto-assureacute par le Groupe par le biais de sa

de freacutequence etou de seacuteveacuteriteacute

captive drsquoassurance Cette derniegravere a souscrit une protectionen reacuteassurance pour la proteacuteger contre une eacuteventuelle deacuterive

responsabiliteacute civileCouverture du risque de 152

corporels subis par des tiers dont le Groupe serait leacutegalementresponsable sont couverts par un plan composeacute drsquoun

Les risques encourus pour les preacutejudices mateacuteriels ou

ensemble de programmes pour les tranches infeacuterieures decouverture

Le premier programme assure toutes les filiales avec une

ecirctre potentiellement canceacuterigegravenes et la pollution graduelle

programme sont conformes aux pratiques du marcheacute ellesconcernent en particulier certaines substances connues pour

Eacutetats-Unis et au Canada font lrsquoobjet drsquoune franchise de50 millions de dollars ameacutericains Les exclusions de ce

limite de garantie de 100 millions drsquoeuros Celles situeacutees dansle peacuterimegravetre geacuteographique de la Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale aux

Une police est eacutemise dans chaque pays ougrave une preacutesence du

exigences reacuteglementaires locales Les polices locales sontcompleacuteteacutees par la police-megravere eacutemise agrave Paris qui peut ecirctre

Groupe est significative permettant ainsi de reacutepondre aux

activeacutee en cas drsquoinsuffisance de la police locale

civile aux Eacutetats-Unis Ce programme est souscrit en plusieurs

Geacuteneacuterale aux Eacutetats-Unis et au Canada Distinct du preacuteceacutedentil est justifieacute par les speacutecificiteacutes du reacutegime de la responsabiliteacute

50 millions de dollars ameacutericains concerne les filiales situeacuteesgeacuteographiquement dans le peacuterimegravetre de la Deacuteleacutegation

Le deuxiegraveme programme avec une limite de garantie de

lignes neacutecessitant le cas eacutecheacuteant un placement sur le

responsabiliteacute contractuelle la pollution et les dommagesimmateacuteriels causeacutes aux tiers

marcheacute de Londres Les exclusions sont conformes auxpratiques du marcheacute ameacutericain et concernent en particulier la

les limites de garantie cumuleacutees agrave un niveau jugeacute compatibleavec les Activiteacutes assureacutees

En compleacutement des programmes deacutecrits ci-dessus unensemble de polices compleacutementaires a eacuteteacute souscrit portant

Les sites opeacuterationnels sont sensibiliseacutes aux risques deacutecoulantde la responsabiliteacute civile et motiveacutes pour en controcircler le coucircten supportant une franchise qui nrsquoa pas cependant de

le soutien de la Direction de lrsquoEnvironnement de lrsquoHygiegravene etde la Seacutecuriteacute

caractegravere drsquoauto-assurance Par ailleurs une politique depreacutevention est meneacutee aupregraves des uniteacutes opeacuterationnelles avec

Exceptions153

du champ des programmes ci-dessus Les assurances sontcontracteacutees seacutepareacutement

Les filiales communes et participations minoritaires sont hors

7



Controcircle Interne2

de continuiteacute drsquoactiviteacutereacutesilience aux eacuteveacutenements exteacuterieurs mesureacutee dans un plan

touchant la deacuteclinaison de sa strateacutegie la bonne marche desopeacuterations la conformiteacute aux lois et regraveglements et la

Chaque socieacuteteacute du Groupe eacutevalue les principaux risques

gestion des risques au sein de leurs processusLes entiteacutes sont responsables de leur controcircle interne et de la

Elles collaborent avec des eacutequipes regroupeacutees au sein de

services partageacutes sont piloteacutes par les Pocircles et Activiteacutes enFrance principalement ou par les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales agrave

organisations est essentielle pour mener agrave bien optimisationde compeacutetences et seacutecuriteacute des transactions Les centres de

centres de services partageacutes ou de compeacutetencesinformatiques La seacuteparation des tacircches avec ces

la deacutefinition de reacutefeacuterentiels communs partageacutes avec Pocircles etDeacuteleacutegations Geacuteneacuterales

lrsquoeacutetranger Les Directions Fonctionnelles Groupe contribuent agrave

Des actions prioritaires ou laquo 6 Essentiels raquo ont eacuteteacute deacutefiniesautour de la reacutealisation de revues de bilans et de treacutesorerie

gestion des droits drsquoaccegraves informatiques et la gestion des

commerciales lrsquoexemplariteacute de la gestion des frais dedeacuteplacement Elles sont systeacutematiquement compleacuteteacutees par la

lrsquoameacutelioration des mises en concurrence lrsquoanalyse des eacutecartsen stocks lrsquoanalyse de marge et la validation des politiques

risques pour assurer un niveau optimal de performance et unalignement des objectifs

chaque entiteacute sous la responsabiliteacute personnelle de sondirigeant de mettre en place un systegraveme de controcircle interne

Le controcircle interne et la gestion des risques sont lrsquoaffaire delrsquoensemble des collaborateurs du Groupe Il appartient agrave

adapteacute agrave sa situation

SYSTEgraveME DE CONTROcircLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 21MIS EN PLACE PAR LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

2013

juillet 2010 et de la mise agrave jour du laquo Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission raquo (COSO) de

Saint-Gobain srsquoinscrit dans le cadre leacutegal applicable auxsocieacuteteacutes coteacutees sur un marcheacute reacuteglementeacute sur Euronext agrave la

Le systegraveme de controcircle interne et de gestion des risques de

lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers (AMF) mis agrave jour en

Bourse de Paris et srsquoinspire du cadre de reacutefeacuterence sur ledispositif de gestion des risques et de controcircle interne de

Interne Il regroupe un ensemble permanent de moyens decomportements de proceacutedures et drsquoactions adapteacute aux

Groupe Saint-Gobain srsquoappuie sur une deacutemarchedrsquoameacutelioration continue et sur un Reacutefeacuterentiel de Controcircle

Le systegraveme de controcircle interne et de gestion des risques du

caracteacuteristiques propres agrave chaque socieacuteteacute qui

contribue agrave la maicirctrise de ses activiteacutes et agrave la reacutealisation desa strateacutegie agrave lrsquoefficaciteacute de ses opeacuterations et agrave lrsquoutilisationefficiente de ses ressources

les risques significatifs qursquoils soient opeacuterationnelsfinanciers ou de conformiteacute notamment

lui permet de prendre en compte de maniegravere approprieacutee

Il vise plus particuliegraverement agrave assurer

la Direction Geacuteneacuterale lrsquoapplication des instructions et des orientations fixeacutees par

la conformiteacute aux lois et regraveglements qui lui sontapplicables

le bon fonctionnement des processus internesopeacuterationnels industriels commerciaux et financiersnotamment

notamment la preacutevention de la fraude la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels

la fiabiliteacute des informations financiegraveres

proceacutedures ni aux seuls processus comptables et financiersDeacuteployeacute dans lrsquoensemble de ses entiteacutes il contribue agrave la

Le systegraveme de controcircle interne et de gestion des risques duGroupe Saint-Gobain ne se limite donc pas agrave un ensemble de

creacuteation de valeur et fortifie la performance des socieacuteteacutes

et de la gestion des risquesLrsquoenvironnement du controcircle interne 211

gestion des risques sont les suivants Les fondements du dispositif de controcircle interne et de

section 22) Les Principes de Comportement et drsquoActionsont diffuseacutes agrave lrsquoensemble des collaborateurs du Groupe

dans les Principes de Comportement et drsquoAction duGroupe Saint-Gobain (sur les Principes voir Chapitre 1

respect des valeurs et des regravegles de conduite formaliseacutees

organisation et responsabiliteacutes formaliseacutees et clairementdeacutefinies dans le respect du principe de seacuteparation destacircches

deacuteleacutegations de pouvoirs et de signatures controcircleacutees etconformes agrave la reacutepartition effective des responsabiliteacutes

connaissances et compeacutetences neacutecessaires agrave lrsquoexercice deleurs responsabiliteacutes et politique de formation permettant

politique de gestion des ressources humaines ayant pourobjectif de recruter des personnes posseacutedant les

aux collaborateurs du Groupe drsquoapprofondir et mettre agravejour leurs connaissances et compeacutetences

proceacutedures internes formaliseacutees et diffuseacutees de maniegravereapproprieacutee aux personnels

Systegravemes drsquoInformation du Groupe

filiales de Saint-Gobain doivent se conformer aux regraveglesminimales de seacutecuriteacute eacutedicteacutees par la Direction des

applications traduisant les seacuteparations de tacircches etconformes agrave la reacutepartition des rocircles et responsabiliteacutes Les

systegravemes informatiques seacutecuriseacutes et droits drsquoaccegraves aux

WWWSAINT-GOBAINCOM



Le processus de controcircle interne et 212de gestion des risques

Dans le Groupe Saint-Gobain le controcircle interne est unprocessus continu et permanent qui integravegre les dimensions dela gestion des risques Il se compose de quatre eacutetapesprincipales

lrsquoanalyse des principaux risques identifiables

propres agrave chaque processus la deacutefinition de controcircles proportionneacutes aux enjeux

controcircle interne et la mise en œuvre des controcircles la communication aux collaborateurs des objectifs du

la surveillance permanente et lrsquoexamen reacutegulier dufonctionnement du controcircle interne

Ce processus est deacutecrit dans le Reacutefeacuterentiel de ControcircleInterne et srsquoimpose agrave toutes les entiteacutes du Groupe

controcircle interne et de gestion des risques

Surveillance et veille conduisent si neacutecessaire agrave la mise enœuvre drsquoactions correctives et agrave lrsquoadaptation du dispositif de

DES RISQUESORGANISATION DU CONTROcircLE INTERNE ET DE LA GESTION 22

des collaborateurs de chaque socieacuteteacute

Le controcircle interne et la gestion des risques sont lrsquoaffaire detous des organes de gouvernance du Groupe agrave lrsquoensemble

Le Conseil drsquoadministration de la 221Compagnie de Saint-Gobain

risques de lrsquoorganisation du controcircle interne et de la gestiondes risques au sein du Groupe (voir section 1 du chapitre 6)

Il est reacuteguliegraverement rendu compte au Conseildrsquoadministration apregraves examen par le Comiteacute drsquoaudit et des

financiegravere et de lrsquoefficaciteacute des systegravemes de controcircle interneet de gestion des risques Il revoit eacutegalement la cartographie

Le Comiteacute drsquoaudit et des risques est notamment chargeacutedrsquoassurer le suivi duthinspprocessus drsquoeacutelaboration de lrsquoinformation

deacutelai de toute difficulteacute rencontreacutee (voir section 1 duchapitre 6)

Internes Il rend compte reacuteguliegraverement au Conseildrsquoadministration de lrsquoexercice dethinspsathinspmission et lrsquoinforme sans

des risques eacutetablie par la Direction de lrsquoAudit et du Controcircle

En application de lrsquoarticle 225-37 du Code de commerce lePreacutesident du thinspConseil drsquoadministration rend compte

Socieacuteteacute en deacutetaillant notamment celles de ces proceacutedures

annuellement dans un rapport desthinspproceacutedures de controcircleinterne et de gestion des risques mises en place par la

eacutecheacuteant pour les comptes consolideacutes Cethinsprapport estapprouveacute par le Conseil drsquoadministration et est rendu public

relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformationcomptable et financiegravere pour les comptes sociaux et le cas

sur le rapport du Preacutesident en lien avec les proceacutedures decontrocircle interne relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de

En application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerceles Commissaires aux comptes preacutesentent leurs observations

lrsquoinformation comptable et financiegravere (voir section 3 dupreacutesent chapitre 7)

La Direction Geacuteneacuterale du Groupe222

et agrave la pertinence des dispositifs de suivi du controcircle interneet de gestion des risques dans les filiales du Groupe

La Direction Geacuteneacuterale du Groupe veille agrave la mise en œuvre dusystegraveme de controcircle interne du Groupe ainsi qursquoagrave lrsquoexistence

La Direction de lrsquoAudit et du Controcircle 223internes

La Direction de lrsquoAudit et du Controcircle internes est chargeacuteepar la Direction Geacuteneacuterale de lathinspconception du systegraveme decontrocircle interne et de gestion des risques duthinspGroupe et de la

directions fonctionnelles de la Compagnie les DeacuteleacutegationsGeacuteneacuterales et les Pocircles

coordination de son deacuteploiement en liaison avec les

performance du Groupe Elle a pour mission geacuteneacuterale par uneapproche systeacutematique et meacutethodique de donner une

La Direction de lrsquoAudit et du Controcircle internes rechercheeacutegalement la valeur ajouteacutee et le deacuteveloppement de la

renforcer

assurance sur la pertinence et lrsquoefficaciteacute des systegravemes decontrocircle interne et par ses recommandations de les

risques

plans drsquoaction et le suivi des fraudes et incidents Les reacutesultatsde cette surveillance sont preacutesenteacutes au Comiteacute drsquoaudit et des

des risques agrave lrsquoaide des quatre eacuteleacutements principaux que sontla deacuteclaration de conformiteacute le reacutesultat des audits le suivi des

La Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internes organise lasurveillance des systegravemes de controcircle interne et de gestion

La Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internes est un acteurdu programme de conformiteacute du Groupe

7



Agrave la fin de 2016 la Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internes compte 95 personnes reacuteparties entre audit controcircle interne etlutte contre la fraude

Direction de lrsquoAudit et du Controcircle Internes Principales missions Reacutefeacuterentiels etou Dispositifs Chiffres cleacutes 2016

Controcircle Internede Controcircle InterneEacutelaborer et maintenir le Reacutefeacuterentiel

Communiquer et former au controcircle interne et agrave la gestion des risques

Conduire le processus annuel de deacuteclaration de conformiteacute

audits

Analyser les incidents les auto-eacutevaluations et les reacutesultats des

Animer le suivi des plans drsquoaction

fiches pratiques ou notes du Groupe associeacutees

Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne et

Internal Control briefs

Webinars et sessions de formation (Business Control Forums (1))

interne (My SG)Intranet et Communauteacute controcircle

Base de donneacutees ACTT2 (2)

Tableau de bordQlikView (3)

envoyeacutes)

Mise agrave jour 2016 des deacuteclarations de conformiteacute (655 questionnaires

Environ 6 700 plans drsquoactions ouverts dans la base de donneacutees ACTT2 fin 2016

1 213 dirigeants et managers formeacutes lors de 16 Business Control Forums dans 14 pays diffeacuterents

19 webinars et 13 newsletters reacutealiseacutes

lrsquoordre de 630 membresCommunauteacute Controcircle Interne de

Gestion des risquesrisques du GroupeEacutelaborer et maintenir lrsquounivers des

Reacutealiser la cartographie des risques

Deacutevelopper la meacutethodologie de gestion des risques

Univers des risques

Cartographie des risques

du Groupe

Outil meacutethodologique pour les socieacuteteacutes

67 cartographies existantes dont 21 mises agrave jour en 2016

webex6 formations meacutethodologiques par

Audit Interne Donner une assurance sur la pertinence et lrsquoefficaciteacute des systegravemes de controcircle interne

Veacuterifier lrsquoexactitude des deacuteclarations de conformiteacute

partagerIdentifier les bonnes pratiques et les

organisationnel agrave la demande de la Direction Geacuteneacuterale

Effectuer des missions de conseil

Audits transverses selon les objectifs majeurs de la fonction

Plan drsquoaudit

Meacutethodologie drsquoaudit

6 Essentiels (4)

Bibliothegraveque de bonnes pratiques

Outil drsquoanalyse de donneacutees IT

Programme de formation de lrsquoauditeur

169 missions reacutealiseacutees

52 nouvelles bonnes pratiques publieacutees

Couverture des entiteacutes tous les 5 ans

Lutte contre la fraudefraudeEacutelaborer la politique de lutte contre la

Assurer la preacutevention de la fraude

Enquecircter sur des cas de fraude

Formation et sensibilisation

Reporting des cas de fraude

Plus de 200 dirigeants et managers formeacutes

Elles comprennent notamment les fondamentaux du controcircle interne de la lutte contre la fraude les reacutesultats drsquoaudit et des deacuteclarations de conformiteacute ainsi que des cas pratiques sur les diffeacuterents processus

Les Business Control Forums sont des formations reacutealiseacutees au sein des Deacuteleacutegations agrave destination des cadres dirigeants et des managers sur une dureacutee de 1 agrave 2 jours (1)

Base de donneacutees centraliseacutee pour la gestion des deacuteclarations de conformiteacute et des plans drsquoaction(2)

Tableau de bord en ligne regroupant des informations relatives au controcircle interne (reacutesultats des deacuteclarations de conformiteacute taux de reacutealisation des plans drsquoactions) (3)aux missions drsquoaudit agrave la seacutecuriteacute informatique aux risques et assurance au reporting de fraude ainsi que des donneacutees financiegraveres

Meacutethodologie drsquoaudit deacutedieacutee agrave la deacutetection de la fraude(4)



Les directions fonctionnelles224

drsquoarrecircter lrsquoorganisation de leur filiegravere et de deacutefinir lesorientations et les proceacutedures applicables agrave leur domaine en

Les directions fonctionnelles de la Compagnie sont chargeacutees

matiegravere de controcircle interne notamment

processus relevant de ce domaine identifier et analyser les principaux risques associeacutes aux

Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne deacutefinir les controcircles pertinents formaliseacutes dans le

communiquer et former au controcircle interne les personnelsrelevant de leur filiegravere

analyser les dysfonctionnements les incidents de controcircleinterne et les reacutesultats des audits

Les directions fonctionnelles sont eacutegalement responsables dudispositif de controcircle interne dans les services de laCompagnie


Direction Environnement Hygiegravene et Seacutecuriteacute (EHS) et Direction Meacutedicale

Animer et coordonner la politique EHS du Groupe

Controcircler lrsquoapplication des principes du reacutefeacuterentiel EHS

Reacutefeacuterentiel et Standards EHS

Audits inteacutegreacutes EHS

Outil drsquoautodiagnostic

Normes OSHAS 18001 et ISO 14001

- 43 audits laquo 12 eacutetapes raquo- 135 audits laquo 20 eacutetapes raquo (1)

Audits Industrie

Audits Distribution - 448 audits laquo ESPR raquo (2)

drsquoInformationDirection des Systegravemes Eacutelaborer la politique du Groupe en

matiegravere de seacutecuriteacute des systegravemes drsquoinformation et des reacuteseaux informatiques

Animer et coordonner un plan annuel drsquoauto-eacutevaluation

Deacutefinir les regravegles et bonnes pratiques

Regravegles minimales de seacutecuriteacute

Normes techniques

Norme de deacuteveloppement seacutecuriseacute des applications Web

Note sur le Cloud

Regravegles de seacutecuriteacute des Datacenters

Reacutefeacuterentiels ITAC

Outil de controcircle des utilisateurs SAP

systegravemes drsquoinformation

Voir section 244 du preacutesent chapitre 7 - Doctrine geacuteneacuterale de seacutecuriteacute des

Direction des Achatsdeacutemarche centreacutee sur la performance achats la professionnalisation de la

Piloter le World Class Purchasing

fonction et lrsquoinnovation fournisseurs

Reacutealiser les achats centraliseacutes multi-activiteacutes et multi-pays

Coordonner la fonction achats en France et reacutealiser les achats multi-activiteacutes France

certification dans le peacuterimegravetre Norme ISO 9001 avec une

Matiegraveres premiegraveres Meacutetaux preacutecieux et Eacutenergie pour Saint-Gobain Achats

38 controcircles agrave appliquer)

Processus Achats du Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne (14 risques

12 000 actions individuelles drsquoacheteurs en 2016

Aboutissement de plus de

24 missions drsquoaudit interne sur les achats techniques

63 BuyTechs reacutealiseacutes dans 20 pays diffeacuterents

Direction des Risques et Assurances matiegravere de preacutevention des

dommages aux biens des sites


industriels ou de distribution

matiegravere drsquoassurance et en controcircler la mise en œuvre


Piloter les programmes centraliseacutes drsquoassurance

Reacutefeacuterentiel de preacuteventionprotection

Outil drsquoauto-eacutevaluation laquo Risk Grading raquo

Notes de Doctrine

Intranet Risques et Assurances

ingeacutenieurs-preacutevention485 visites de sites par des

auto-eacutevaluation laquo Risk Grading raquo1 357 sites ayant proceacutedeacute agrave leur

Pocircle Distribution Bacirctiment dont 289 via lrsquoaudit laquo ESPR raquo

911 eacutevaluations de points de vente du

22 sessions de formation Preacutevention

Visites reacuteguliegraveres sur le terrain

et du FinancementDirection de la Treacutesorerie Deacutefinir la politique de financement

de controcircle des risques de marcheacute et de relations bancaires pour lrsquoensemble du Groupe

- pour les opeacuterations des filiales

Reacutefeacuterentiel de proceacutedures - pour les opeacuterations de la DTF

mensuels (filiales et DTF)Reportings quotidiens (DTF) et

112 813 opeacuterations de change internesexternes par an

25 816 virements eacutemis internesexternes par an

Direction du Controcircle de Gestion et du Controcircle Financier performance opeacuterationnelle du

Groupe

Mettre en œuvre un controcircle permanent des reacutesultats et de la

budget

Participer agrave lrsquoeacutelaboration budgeacutetaire et aux reacutevisions trimestrielles du

reacutesultats mensuels

Assurer agrave tous les niveaux de lrsquoorganisation une supervision des

Eacutetudier de maniegravere approfondie et

restructurations

drsquoacquisitions de cessions de fusions et drsquoopeacuterations en capital et de

valider les conseacutequences financiegraveres des projets drsquoinvestissements

Tableaux de bord

Deacuteleacutegations et les PocirclesRelation permanente avec les

Animation du reacuteseau des controcircleurs du Groupe

communsMise en place drsquooutils drsquoanalyse

directions fonctionnelles et des PocirclesReacutefeacuterentiel Groupe et avis des

Plus de 200 reacuteunions par an avec les Pocircles et Deacuteleacutegations

participation de 150 collaborateurs15 sessions de formations avec la

Creacutedit)215 DAC (Demande drsquoAutorisation de

eacuteteacute finaliseacutes58 projets drsquoacquisitions dont 34 ont

70 cessions et fusions reacutealiseacutees

Audits suivant une grille en 12 et 20 eacutetapes pour les activiteacutes industrielles du Groupe(1)

Audit laquo ESPR raquo (Environnement Seacutecuriteacute Preacutevention des Risques) propre au Pocircle Distribution Bacirctiment(2)

7




Direction de la Doctrine

gestion applicables aux socieacuteteacutes du Groupe

lrsquoensemble des proceacutedures financiegraveres administratives et de

Geacuterer mettre agrave jour et diffuser Organisation et proceacutedures Groupe

Normes financiegraveres et comptables

Intranet du Groupe

403 documents disponibles sur lrsquoIntranet Doctrine

338 questions adresseacutees via la hotline

news de la Doctrine1 417 collaborateurs abonneacutes aux

Direction Juridique Identifier les principaux risques juridiques

politiques et controcircles pertinentsDeacutefinir et mettre en place les

conformiteacute et embargo

Conseiller les opeacuterationnels agrave travers le reacuteseau de correspondants

respect des leacutegislations en vigueur (notamment en matiegravere de droit de la

Doctrine du Groupe en matiegravere de

concurrence regravegles anti-corruption sanctions eacuteconomiques et embargos politique cadeaux et invitations conflits drsquointeacuterecircts etc)

ligne et en preacutesentiel)

vigueur et agrave la politique Groupe adopteacutee en la matiegravere (formations en

Formation des salarieacutes aux regravegles en

conformiteacuteQuestions de la deacuteclaration de

Controcircles de la Direction Geacuteneacuterale dans le Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne

anti-corruption ou aux regravegles du droit de la concurrence

au moins une fois une formation en ligne relative aux regravegles

Plus de 23 000 salarieacutes ont effectueacute

Pregraves de 5 000 salarieacutes ont effectueacute la formation en ligne laquo Saint-Gobain

relative aux sanctions eacuteconomiques et aux embargos

Economic Sanctions and Embargos raquo

avocats speacutecialiseacutes (depuis 2007)

Plus de 145 sites ont fait lrsquoobjet drsquoaudits de concurrence par des

sanctions eacuteconomiques et embargos)

agrave la conformiteacute (droit de la concurrence regravegles anti-corruption

En trois ans plus de 400 formations

ont eacuteteacute organiseacutees

Les Pocircles et Activiteacutes et les 225Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales

Les Directeurs des Pocircles et des Activiteacutes drsquoune part et desDeacuteleacutegations Geacuteneacuterales drsquoautre part sont chargeacutes de diffuser le

du Groupe Ils sont responsables de la gestion des risquespropres agrave leurs Activiteacutes Par ailleurs il leur revient de

Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne dans les socieacuteteacutes qui relegraveventde leur responsabiliteacute et veillent agrave lrsquoapplication des directives

eacutevaluer et geacuterer les principaux risques de leur domaine quiseront repris dans une cartographie propre

lethinspGroupe pour qursquoils prennent en compte les speacutecificiteacuteslieacutees aux processus et aux systegravemes drsquoinformation dans

preacuteciser en tant que de besoin les conditions particuliegraveresdans lesquelles sont mis en œuvre les controcircles deacutefinis par

leur peacuterimegravetre

prescrire les controcircles suppleacutementaires rendus neacutecessairespar les risques propres aux opeacuterations conduites dans lesentiteacutes de leur peacuterimegravetre

animer la proceacutedure de deacuteclaration de conformiteacute mise enplace par la Direction de lrsquoAudit et du Controcircle internes

dethinspmaniegravere continue le systegraveme de controcircle interne

analyser les dysfonctionnements les incidents de controcircleinternes et les reacutesultats des audits pour ameacuteliorer

proceacutedures types ou lrsquoeacutechantillonnage de controcircles sur despoints majeurs

coordonner les controcircles de supervision ou deuxiegraveme lignede deacutefense qursquoils assument directement par la diffusion de

MISE EN ŒUVRE DU PROCESSUS DE CONTROcircLE INTERNE ET DE 23GESTION DES RISQUES DANS LES ENTITEacuteS DU GROUPE

systegraveme de controcircle interne du Groupe

Il appartient agrave chaque entiteacute de mettre en place un systegravemede controcircle interne adapteacute agrave sa situation et en ligne avec le

Chaque dirigeant drsquoentiteacute est responsable

de la pertinence et de lrsquoefficaciteacute du systegraveme dethinspcontrocircleinterne mis en œuvre dans son entiteacute

de sa conformiteacute avec le systegraveme dethinspcontrocircle interne duGroupe

de la gestion adapteacutee des risques principaux auxquels sonentiteacute fait face

lrsquoexercent en srsquoappuyant sur les Directeurs fonctionnels etopeacuterationnels de la Socieacuteteacute et sur les Directeurs de sites

Cette responsabiliteacute ne peut pas ecirctre deacuteleacutegueacutee Les dirigeants

eacutetapes suivantesthinsp

Pour construire un systegraveme de controcircle interne adapteacute agravethinspleuractiviteacute lesthinspDirecteurs Geacuteneacuteraux des entiteacutes doivent suivre les

interne mettre en place les eacuteleacutements fondamentaux du controcircle

mettre en œuvre les controcircles deacutecrits dans le Reacutefeacuterentielde Controcircle Interne

concourant agrave la maicirctrise des risques identifieacutes

reacutealiser une analyse des risques principaux et compleacuteter ledispositif de controcircle interne en inteacutegrant les controcircles

deacuteployer le dispositif de controcircle interne dans tous les sites

superviser le dispositif de controcircle interne et de gestiondes risques notamment agrave lrsquooccasion de la campagne dedeacuteclaration de conformiteacute

La deacuteclaration de conformiteacute231La deacuteclaration de conformiteacute est un processusdrsquoauto-eacutevaluation qui permet de mesurer peacuteriodiquement la

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drsquoeacuteleacutements essentiels issus du Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interneconformiteacute des entiteacutes du Groupe agrave un nombre limiteacute

Direction Geacuteneacuterale du Groupe du niveau de controcircle internede lrsquoentiteacute qursquoils dirigent en reacutepondant agrave une seacuterie de

des centres de compeacutetences informatiques et des centres deservices partageacutes rendent compte annuellement agrave la

Les dirigeants des entiteacutes opeacuterationnelles et les directeurs

questions lieacutees au Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne Ilssrsquoengagent agrave mettre en œuvre les actions neacutecessaires pourcorriger les eacutecarts eacuteventuels par rapport au Reacutefeacuterentiel deControcircle Interne

compte-rendu annuel au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral duGroupe auquel est rattacheacutee la Direction de lrsquoAudit et du

avec les Directions des Pocircles les Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales et lesDirections fonctionnelles de la Compagnie Ils font lrsquoobjet drsquoun

recueillis syntheacutetiseacutes et suivis par la Direction de lrsquoAudit et duControcircle internes Ils sont analyseacutes le cas eacutecheacuteant en liaison

Les deacuteclarations de conformiteacute et les plans drsquoaction sont

Controcircle internes et au Comiteacute drsquoaudit et des risques duConseil drsquoadministration

Le suivi des plans drsquoaction232

interne du Groupe

identifieacutees lors de la deacuteclaration de conformiteacute ainsi que lesplans drsquoaction deacutefinis agrave la suite des audits reacutealiseacutes par lrsquoaudit

Une base de gestion et de suivi des plans drsquoaction centraliseles actions engageacutees pour corriger les non-conformiteacutes

gestion opeacuterationnelle des plans drsquoaction dans laquelle ellesindiquent les actions correctrices engageacutees lrsquoeacutetat

Ainsi les entiteacutes du Groupe disposent drsquoune plateforme de

Directions du Groupe disposent eacutegalement drsquoun suivi delrsquoexeacutecution de ces plans drsquoaction

drsquoavancement de leurs travaux selon un calendrier deacutefini Les

des deacuteclarations de conformiteacute des notes drsquoaudit interne etlrsquoeacutevolution des plans drsquoaction y affeacuterents

En outre un tableau de bord diffuseacute aux responsables desPocircles Activiteacutes et Deacuteleacutegations permet de suivre les reacutesultats

REacuteFEacuteRENTIELS ET PROCEacuteDURES24

de controcircle interne et de gestion des risques pour sa propreorganisation et celle de ses filiales

La Compagnie de Saint-Gobain a deacuteveloppeacute des proceacutedures

Le Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne241Le Reacutefeacuterentiel de Controcircle interne comprend trois parties

partie 1 ndash Le controcircle interne et la gestion des risques chezSaint-Gobain

partie 2 ndash Univers des risques

partie 3 ndash Les 18 processus de controcircle interne

des risques du Groupe sa mise en œuvre dans les filiales et ledispositif de surveillance existant

La partie 1 deacutecrit le systegraveme de controcircle interne et de gestion

risques et regroupe 86 sous-cateacutegories Les DirecteursGeacuteneacuteraux disposent ainsi drsquoun support agrave lrsquoidentification des

La partie 2 ajouteacutee en 2016 preacutesente lrsquounivers des risques duGroupe qui est composeacute de 13 cateacutegories principales de

risques de leurs entiteacutes

Groupe

identifieacutes comme laquo incontournables raquo (de lrsquoordre de 200) sontobligatoirement mis en œuvre dans lrsquoensemble des filiales du

La partie 3 contient lrsquoensemble des controcircles (environ 500)structureacutes par processus et sous-processus Les controcircles

matrices controcirclesrisques qui aident agrave la compreacutehension du

exploiteacutees dans chaque processus pour reacutefeacuterencerpreacuteciseacutement les types de risques par controcircle au moyen de

Les sous-cateacutegories de risques listeacutees en partie 2 sont

dispositif de maicirctrise

7



reacutevision en 2016 sur le fond comme sur la formeLe Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne a fait lrsquoobjet drsquoune large

Sur le fond le rocircle des Deacuteleacutegations des Pocircles et des Activiteacutes

lrsquounivers des risques du Groupe ajouteacutee en partie 2 englobeles aspects opeacuterationnels et strateacutegiques Enfin une reacutevision

preacuteciseacute pour ecirctre en phase avec les reacutecentes campagnes dedeacuteclarations de conformiteacute La nouvelle description de

comme deuxiegraveme ligne de deacutefense de controcircle interne a eacuteteacute ndash Systegravemes drsquoInformation 16 ndash Comptabiliteacute et

significativement revus notamment dans les chapitres 1 ndashDirection Geacuteneacuterale 6 ndash Achats 10 ndash Ressources Humaines 12

tregraves importante des controcircles a eacuteteacute effectueacutee avec les

reacutefeacuterents des processus Les controcircles ont eacuteteacute

Immobilisations et enfin 18 ndash Centres de Services Partageacutes

format iBook interactif accessible sur iPhoneiPad

sur le portail Intranet IABC (Internal Audit and BusinessControl) et sur My SG (My Business Control) ainsi que sous

Par ailleurs le Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne est disponible

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La Doctrine242

administratives et de gestion applicables aux socieacuteteacutes duGroupe

La Doctrine preacutesente lrsquoensemble des proceacutedures financiegraveres

DIRECTION DE LA DOCTRINE

COLLABORATEURS DU GROUPE

Informationlaquo pousseacutee raquo

vers le mail des collaborateurs

HotlineINTRANET ET DOCTRINE

srsquoorganisent autour de deux thegravemes principaux organisationet proceacutedures Groupe et normes financiegraveres et comptables

Ces proceacutedures accessibles par lrsquointranet du Groupe

des risques du Conseil drsquoadministration

Les activiteacutes du deacutepartement de la Doctrine font lrsquoobjet drsquounrapport communiqueacute deux fois par an au Comiteacute drsquoaudit et

Hygiegravene Industrielle et Seacutecuriteacute (EHS)Le Reacutefeacuterentiel Environnement 243

des principales eacutetapes de lrsquoidentification des risques de lamise en œuvre des actions de preacutevention de reacuteduction et de

lrsquoenvironnement et de preacutevention des accidents et desmaladies professionnelles Cette deacutemarche srsquoarticule autour

systegraveme de management EHS et participer agrave lrsquoatteinte desobjectifs fixeacutes par le Groupe en matiegravere de respect de

Le Reacutefeacuterentiel EHS deacutecrit la deacutemarche que tous leseacutetablissements doivent suivre pour mettre en place un

controcircle des risques

Le Reacutefeacuterentiel EHS version 2012 est disponible sur lrsquointranetdu Groupe et diffuseacute dans tous les eacutetablissements Il est

des normes internationales

EHS (audit 12 et 20 eacutetapes) Le Reacutefeacuterentiel et lrsquoaudit serontreacuteviseacutes en 2017 pour tenir compte des derniegraveres eacutevolutions

Manufacturing) du Groupe (voir section 2 du chapitre 4) Ilsert de reacutefeacuterence pour lrsquoaudit des systegravemes de management

coheacuterent avec les certifications ISO 140012004 et OHSAS18001 ainsi qursquoavec la deacutemarche WCM (World Class

En compleacutement le Manuel EHS mis agrave jour en 2014 a pour butdrsquoaider lrsquoensemble des eacutetablissements du Groupe agrave mettre enplace et deacuteployer un systegraveme de management EHS inteacutegreacute

conformeacutement au Reacutefeacuterentiel EHS Conccedilu comme un

met agrave disposition des documents reacutefeacuterences des exemplesde mise en œuvre ou des bonnes pratiques

les maniegraveres de mettre en œuvre les chapitres du ReacutefeacuterentielPour cela il deacutecrit pour chacun drsquoentre eux les exigences et

veacuteritable outil agrave la disposition de chacun le manuel EHSpreacutecise et illustre en suivant le cycle drsquoameacutelioration continue

Par ailleurs la Direction EHS eacutelabore et met agrave jour encollaboration avec son reacuteseau des standards EHS Groupe qui

meacutethodologies Ils permettent drsquoeacutevaluer et controcircler un risquesur les mecircmes bases dans tous les eacutetablissements du Groupe

deacutecrivent les exigences minimales applicables etou les

standards et des outils informatiques

proceacutedures des kits de formation des questionnairesdrsquoeacutevaluation et des audits croiseacutes de la mise en place des

les documents mis agrave disposition des sites pour lrsquoapplicationdes standards figurent des guides drsquoapplication des

quels que soient les pays concerneacutes et la leacutegislation ou lareacuteglementation locale (voir section 13 du chapitre 4) Parmi

La Doctrine geacuteneacuterale de seacutecuriteacute des 244systegravemes drsquoinformation

La Direction des Systegravemes drsquoInformation deacutefinit les regravegles etles bonnes pratiques dans le domaine des systegravemes

couvrant les domaines suivants

drsquoinformation et des reacuteseaux sous forme de quatreensembles de regravegles minimales obligatoires de seacutecuriteacute

440 entiteacutes)

(22 points de controcircle 112 entiteacutes) et le SGTS SecurityReporting (34 points de controcircle 17 SGTS couvrant

des infrastructures avec les 15 regravegles minimum de seacutecuriteacute

systegravemes IT industriels critiques ou importants)

de lrsquoinformatique industrielle avec les 14 regravegles minimumde seacutecuriteacute (20 points de controcircle 301 entiteacutes avec des

des centres de Recherche et Deacuteveloppement avec 7 regraveglesminimum de seacutecuriteacute (13 points de controcircle 14 centres derecherche)

des applications avec les 17 regravegles minimum de seacutecuriteacute(35 points de controcircle 62 centres de compeacutetences)

de lrsquoheacutebergement de nos ressources dans les Datacentersopeacutereacutes par des partenaires piloteacutes par la DSI du Groupe oules SGTS (55 points de controcircle 17 Datacenters)

technologiques et controcircler les services drsquoinfrastructure

Ces regravegles sont compleacuteteacutees par des normes techniquespeacuteriodiquement mises agrave jour pour suivre les eacutevolutions

La Direction des Systegravemes drsquoInformation a deacutefini et deacuteployeacute

des tacircches qui est inteacutegreacute progressivement dans tous lessystegravemes SAP du Groupe

un outil (RMT Rights Management Tool) pour le controcircledes utilisateurs SAP et la gestion des conflits de seacuteparation

Accounts)

et business qui accegravedent aux applications (ATAABAApplication Technical AccountsApplication Business

une norme technique pour geacuterer les comptes techniques

Web (WASD Web Application Secured Development 30) une norme de deacuteveloppement seacutecuriseacute des applications

7



the Internet Applications)

une norme technique pour seacutecuriser lrsquoheacutebergement desapplications Web publiques (SHIA Secure the Hosting of

impleacutementer

une norme technique pour les applications SaaS qui deacutefinitles responsabiliteacutes et les mesures de seacutecuriteacute agrave

version des 55 Datacenter Rules)

annuellement la seacutecuriteacute des datacenters centraux etreacutegionaux (Datacenter security Rules 4 SG nouvelle

un ensemble de regravegles de seacutecuriteacute pour controcircler

une norme technique pour seacutecuriser les applications quisont heacutebergeacutees chez nos partenaires afin drsquoecirctre publieacuteessur Internet

En outre le reacutefeacuterentiel ITAC a eacuteteacute publieacute en 2012 Crsquoest un

ERP du Groupe avec Treacutesorerie et la Comptabiliteacute Il est deacuteclineacute sur les principauxprocessus cleacutes que sont les Achats les Ventes les Stocks lacontrocircles automatiques ou semi-automatiques des cinqcompleacutement au Reacutefeacuterentiel de Controcircle Interne qui deacutecrit les

controcircle un reacutefeacuterentiel pour SAP ITAC4SAP avec 143 points de

un reacutefeacuterentiel pour MOVEX M3 ITAC4M3 avec 96 pointsde controcircle

de controcircleun reacutefeacuterentiel pour EXACT ITAC4EXACT avec 85 points

la seacutegreacutegation des tacircches)Interne (143 points de controcircle en incluant les controcircles pourcoheacuterence avec lrsquoactualisation du Reacutefeacuterentiel du ControcircleLe reacutefeacuterentiel ITAC4SAP a eacuteteacute mis agrave jour pour ecirctre en

drsquoinformation en srsquoappuyant sur les reacutefeacuterentiels suivants Les controcircles sont inteacutegreacutes progressivement dans les systegravemes

dans 22 systegravemes SAP couvrant 121 socieacuteteacutes du Groupe)les ITAC100 ITAC4SAP pour les systegravemes SAP (deacuteployeacutes

Distribution Bacirctiment incluant une mise agrave jour pour les speacutecificiteacutes de lrsquoactiviteacute

les ITAC96 ITAC4M3 pour les systegravemes MOVEX M3

Groupe) (deacuteployeacutes sur 4 systegravemes M3 couvrant 17 socieacuteteacutes du

Groupe) (deacuteployeacutes sur 1 systegraveme EXACT couvrant 2 socieacuteteacutes dules ITAC85 ITAC4EXACT pour les systegravemes EXACT

couvrant 1 socieacuteteacute du Groupeles principes ITAC deacuteployeacutes sur 1 systegraveme MS Dynamics

industriels et de distributionManuel de preacutevention des risques 245

Groupe et des pertes drsquoexploitation conseacutecutives formaliseacuteeLa politique de Preacutevention des dommages aux biens du

coordinateurs Preacutevention gegraverent lrsquoapplication de la politique

Geacuteneacuterales Aux niveaux des Pocircles et des Activiteacutes lesPocircles et les Activiteacutes avec le soutien des DeacuteleacutegationsLa DRA coordonne la mise en œuvre de la politique par lesest deacutefinie par la Direction des Risques et Assurances (DRA)dans un recueil interne de standards et meilleures pratiques

du Groupe dans leur peacuterimegravetre

Au niveau des sites les responsables Preacutevention procegravedent agrave

niveau des points de venteles sites logistiques Une eacutevaluation speacutecifique est reacutealiseacutee auindustriels les centres de recherche et de deacuteveloppement etauto-eacutevaluation est mise agrave jour annuellement par les sitesprotection et de preacutevention correspondant Cetteeacutevaluation des risques ainsi que lrsquoeacutevaluation du niveau delogiciel de cotation des risques Cet outil fournit unelrsquoauto-eacutevaluation annuelle des risques de leurs sites via un

auditeurs exteacuterieurs au Groupe (environ 450 visites par an)du Groupe sont reacutealiseacutees par des ingeacutenieurs-preacuteventionEn outre des visites reacuteguliegraveres des sites les plus importants

recommandations formuleacutees par ces ingeacutenieurs-preacuteventionleur niveau de preacutevention et de protection agrave partir desLes sites mettent agrave jour leur plan drsquoaction en vue drsquoameacuteliorer

du GroupeLes outils de la culture de conformiteacute 246

au travers de ses valeurs formaliseacutees dans les Principes deLa culture de conformiteacute qui anime le Groupe se deacuteveloppe

Comportement et drsquoAction

de droit de la concurrence la preacutevention de la corruption etprincipaux thegravemes suivants le respect des regravegles en matiegravereLe programme de conformiteacute srsquoarticule aujourdrsquohui autour des


notamment Les outils deacuteployeacutes pour mettre en œuvre le programme sont

les messages cleacutes et les outils disponibles un Intranet deacutedieacute intituleacute ConformrsquoAction ougrave sont relayeacutes

relatives aux sanctions eacuteconomiques et aux embargos) Saint-Gobain Economic Sanctions and Embargos (regraveglesde la concurrence) ACT (preacutevention de la corruption) etdes modules de formation en ligne tels que Comply (droit

des formations en preacutesentiel

la diffusion de guides techniques

le Fil Concurrence

les acheteurs 20 bonnes pratiques sur le droit de la concurrence pour

telles que la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre

la politique de lutte contre la corruption

la politique cadeaux et invitations

la politique conflits drsquointeacuterecircts

la politique sanctions eacuteconomiques et embargos

la politique agents commerciaux

professionnellesla politique sur les adheacutesions aux associations

Geacuteneacuterauxla diffusion freacutequente de messages par les Directeurs

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DESTINEacuteE AUX ACTIONNAIRESLE TRAITEMENT DE LrsquoINFORMATION FINANCIEgraveRE ET COMPTABLE ORGANISATION DU CONTROcircLE INTERNE DANS LrsquoEacuteLABORATION ET 25

Compagnie de Saint-Gobain Les comptes individuels de la 251

(socieacuteteacute megravere)

de lrsquointangibiliteacute du bilan drsquoouverture du rattachement descontinuiteacute de lrsquoexploitation de la permanence des meacutethodesderniers sont les principes communeacutement admis de lasrsquoappuie sur des normes et des principes en vigueur Cesdes tiers dans le cadre des obligations leacutegales franccedilaises Elledrsquoinformation financiegravere des actionnaires des partenaires etLa Direction des Services Comptables remplit sa mission

preacuteeacuteminence de la reacutealiteacute sur lrsquoapparencecharges aux produits de lrsquoindeacutependance des peacuteriodes et de la

Lrsquoorganisation comptable252

susceptibles drsquoaffecter les comptes de la Compagnieeacuteveacutenements et les changements de reacuteglementationsappreacutehender en amont les conseacutequences comptables dessont repreacutesenteacutes Elle a eacutegalement un rocircle de conseil pourcomptes mensuellement et lrsquoimage fidegravele des eacuteveacutenements quiElle assure le rapprochement et la justification de tous lesproceacutedures deacutecrites dans les notes de doctrine du GroupeLrsquoorganisation comptable srsquoappuie sur les regravegles meacutethodes et

Le plan comptable est adapteacute aux besoins de classification

relative Il est lieacute au Systegraveme drsquoInformation Financiegravere dudes opeacuterations et respecte le principe de lrsquoimportance

Groupe

Le controcircle interne253

lrsquoinformation comptable et financiegraverereacutecurrentes drsquoeacutevaluation du processus drsquoeacutelaboration deDrsquoune part le controcircle interne srsquoappuie sur les deacutemarches

paiement seacutecuriseacutes la Direction des Services Comptablesdrsquoordonnancement et de double signature de ses moyens deEn effet outre le controcircle du respect des proceacutedures

et formaliseacutees par une structure de comptabiliteacute analytiquerespect des responsabiliteacutes deacutefinies par la Direction Geacuteneacuteralejoue en matiegravere de controcircle interne un rocircle de garant du

budget initialles deacutepenses reacuteelles du mois et cumuleacutees agrave celles preacutevues aucharge des frais engageacutes sous leur signature et de comparermensuellement les eacutetats leur permettant de veacuterifier la prise en

particulier les responsables de centres de frais reccediloiventpar centres de responsabiliteacute appeleacutes laquo centres de frais raquo En

Un jeu de ces documents est communiqueacute en synthegravesemensuellement agrave la direction financiegravere et agrave la DirectionGeacuteneacuterale

fiabilisation des comptesdu dispositif de gestion des risques comptables et deDrsquoautre part des actions sont meneacutees pour le renforcement

du Groupe et visant agrave augmenter le niveau de controcircle desReview raquo encadreacutee par la Direction de la Gestion Financiegravereune mission de Revue de Bilan appeleacute laquo BSR - Balance SheetAgrave cet effet les entiteacutes du Groupe ont eacuteteacute soumises en 2016 agrave

comptes par la direction financiegravere de chaque entiteacute

Les comptes consolideacutes du Groupe254Les comptes consolideacutes du Groupe sont eacutetablis par la

Groupe et lrsquoensemble des Pocirclesconsolidation et du Systegraveme drsquoInformation Financiegravere pour lemaintenance et des deacuteveloppements de lrsquooutil detraitement de lrsquoinformation de lrsquoexploitation de lalrsquointeacutegration des filiales dans le peacuterimegravetre de consolidation duproceacutedures de consolidation de la formation et deDirection est chargeacutee en outre de la mise agrave jour desDirection de la Consolidation et du Reporting Groupe Cette

Les normes du Groupe255

formation peacuteriodique des filiales en liaison avec les Pocircles etLa Direction de la Consolidation assure lrsquoinformation et la

deacutepartement Doctrine du Groupedu reporting des normes et proceacutedures en liaison avec lesur les nouveauteacutes propres agrave chaque arrecircteacute et les eacutevolutionsanglais Elle diffuse mensuellement des instructions cibleacuteesIntranet et drsquoun outil de formation en ligne en franccedilais et enconsolidation de plusieurs guides drsquoaide agrave la saisie drsquoun siteles Deacuteleacutegations Elle dispose pour cela drsquoun manuel de

sessions de formationChaque anneacutee la Direction de la Consolidation assure des

7



Lrsquoorganisation de la consolidation des comptes du Groupe256

Direction de la Consolidation et du Reporting GroupeLa consolidation du Groupe est organiseacutee par paliers deacutependant hieacuterarchiquement de chaque Pocircle et fonctionnellement de la

HOLDINGS BASEDEacuteLEacuteGATIONS

MateacuteriauxHaute Performance Vitrage

DistributionBacirctiment

MateacuteriauxInnovants


controcircle des comptesLe traitement de lrsquoinformation et le 257

Direction Geacuteneacuteraleconsolideacutes Ces comptes sont diffuseacutes tous les mois agrave laaux ajustements neacutecessaires agrave lrsquoeacutetablissement des comptesrevoit dans sa globaliteacute les comptes du Groupe et procegravedeet remonteacutes ensuite agrave la Direction de la Consolidation quide chaque Pocircle revus par la Deacuteleacutegation Geacuteneacuterale concerneacuteefixeacute par la Compagnie Ils sont controcircleacutes et traiteacutes au niveauChaque filiale communique ses comptes selon un calendrier

des Commissaires aux comptes qui applique les normes de laLes comptes consolideacutes sont ensuite controcircleacutes par le collegravege

profession

Les outils de la consolidation258

drsquoinformation financiegravere En outre une proceacutedure drsquoaccegravesreacuteguliegraverement afin de garantir la peacuterenniteacute du systegravemematricielle du Groupe Lrsquooutil de consolidation est mis agrave jourperformante et hautement seacutecuriseacutee respectant la structurequi permet de disposer drsquoune base de donneacutees puissanteLrsquoeacutetablissement des comptes srsquoeffectue agrave lrsquoaide drsquoun logiciel

revue complegravete des accegraves est reacutealiseacutee chaque trimestrehautement controcircleacutee garantit la seacutecuriteacute du systegraveme et une

Cet outil est capable de geacuterer une base de donneacutees par

donneacutees dans la base du Groupepaliers et de centraliser en toute transparence lrsquointeacutegraliteacute des

informations produitesDeacuteleacutegations Geacuteneacuterales assurant ainsi un controcircle interne desDirection Geacuteneacuterale des Directions de Pocircles et desdisponible sur lrsquointranet du Groupe agrave destination de laIl alimente un outil seacutecuriseacute de diffusion de lrsquoinformation

La fiabilisation des comptes par le 259processus de reporting

comptes intermeacutediaires et annuels du Groupe Les clocirctures auLe processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des

Ainsi les comptes des socieacuteteacutes sont analyseacutes preacutealablementun examen deacutetailleacute des reacutesultats et du bilan laquo hard close raquoCompagnie des Pocircles et Deacuteleacutegations Geacuteneacuterales procegravedent agraveoccasion les principaux responsables financiers de laprincipes que les arrecircteacutes annuels et semestriels Agrave cettefont lrsquoobjet drsquoun examen approfondi selon les mecircmesde laquo hard close raquo au 31 mai et au 31 octobre Ces deux arrecircteacutes30 juin et 31 deacutecembre sont anticipeacutees gracircce agrave une proceacutedure

pendant les phases de clocircture proprement ditesdeacutetection anticipeacutee drsquoanomalies eacuteventuelles et leur correctionCommissaires aux comptes Cette proceacutedure permet laaux clocirctures finales et font lrsquoobjet drsquoune revue par les

Compagniepeacuteriode est remis chaque mois agrave la Direction Geacuteneacuterale de ladrsquoanalyses sur les eacuteveacutenements et les points significatifs de laUn rapport consolideacute accompagneacute de commentaires et

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7 RISQUES ET CONTROcircLE3 Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration sur les proceacutedures


L 225-37 du Code de commerce)et le gouvernement drsquoentreprise (article controcircle interne et de gestion des risques drsquoadministration sur les proceacutedures de Rapport du Preacutesident du Conseil 3

Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration surcertains eacuteleacutements de gouvernance drsquoentreprise les

en place par la Compagnie de Saint-Gobain sur lessystegravemes de controcircle interne et de gestion des risques mis

reacuteduireclimatique et les mesures prises par le Groupe pour lessur les risques financiers lieacutes aux effets du changementlimitations eacuteventuelles des pouvoirs du Directeur Geacuteneacuteral et

commerce sous la responsabiliteacute du Preacutesident du Conseileacutetabli conformeacutement agrave lrsquoarticle L 225-37 du Code dede gestion des risques et le gouvernement drsquoentreprise a eacuteteacuteLe preacutesent rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et

eacuteteacute approuveacute par le Conseil drsquoadministration dans sa seacuteancedirections concerneacutees de la Compagnie de Saint-Gobain et adrsquoadministration sur la base drsquoeacuteleacutements transmis par les

du 23 feacutevrier 2017

lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale enfin principes et regravegles arrecircteacutes par leparticuliegraveres relatives agrave la participation des actionnaires agravedes pouvoirs du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral modaliteacutesapplication de ses recommandations limitations eacuteventuelles

Humaines et Financiegravere ont eacuteteacute revues par le Comiteacute desdrsquoeacuteleacutements transmis par les Directions Juridique Ressourceset agrave la section 11 du chapitre 10 ont eacuteteacute eacutetablies sur la baseCes informations exposeacutees aux sections 1 et 2 du chapitre 6avantages de toute nature accordeacutes aux mandataires sociauxConseil drsquoadministration pour deacuteterminer les reacutemuneacuterations et

incorporeacutees par reacutefeacuterence au preacutesent rapportnominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance et sont

adheacutesion agrave un code de gouvernance drsquoentreprise etde preacuteparation et drsquoorganisation des travaux du Conseileacutequilibreacutee des femmes et des hommes en son sein conditionscomposition du Conseil drsquoadministration repreacutesentationcertain nombre drsquoeacuteleacutements de gouvernance drsquoentreprise La loi preacutevoit que le preacutesent rapport rende compte drsquoun

sein du Groupe Ces informations exposeacutees aux sections 21 agravecontrocircle interne et de gestion des risques mises en place auEn outre le rapport doit rendre compte des proceacutedures de

incorporeacutees par reacutefeacuterence au preacutesent rapporteacuteteacute revues par le Comiteacute drsquoaudit et des risques et sontDirection de lrsquoAudit et du Controcircle Internes du Groupe ont25 du preacutesent chapitre 7 ont eacuteteacute eacutetablies avec lrsquoappui de la

Enfin le rapport doit rendre compte des risques financiers lieacutes

activiteacutestrateacutegie bas-carbone dans toutes les composantes de sonprend Saint-Gobain pour les reacuteduire en mettant en œuvre uneaux effets du changement climatique et des mesures que

maicirctrise des eacutemissions dans lrsquoair et de lrsquoimpact sur le climatLa politique environnementale du Groupe en particulier la

est exposeacutee agrave la section 232 du chapitre 4

sections 222 et 223 du chapitre 2 et agrave la section 236 duGroupe sur le changement climatique sont exposeacutees auxLa strateacutegie bas-carbone et les conseacutequences de lrsquoactiviteacute du

chapitre 4

preacutesent chapitre 7matiegraveres premiegraveres est exposeacutee agrave la section 132 (c) duLa gestion de la volatiliteacute du coucirct des eacutenergies et des

Assurances et la Direction de la Treacutesorerie et du Financementdu Deacuteveloppement durable du Groupe la Direction desCes informations ont eacuteteacute eacutetablies avec lrsquoappui de la Direction

incorporeacutees par reacutefeacuterence au preacutesent rapportont eacuteteacute revues par le Comiteacute drsquoaudit et des risques et sont

7

7RISQUES ET CONTROcircLE 4 Rapport des Commissaires aux comptes eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce


de la Compagnie de Saint-Gobaindu Preacutesident du Conseil drsquoAdministration du Code de commerce sur le rapport eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 Rapport des Commissaires aux comptes 4


Aux actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain SA

Mesdames Messieurs

conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce au titre de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016L 225-235 du Code de commerce nous vous preacutesentons notre rapport sur le rapport eacutetabli par le Preacutesident de votre socieacuteteacuteEn notre qualiteacute de Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et en application des dispositions de lrsquoarticle

requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matiegravere de gouvernement drsquoentrepriseproceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Socieacuteteacute et donnant les autres informationsIl appartient au Preacutesident drsquoeacutetablir et de soumettre agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration un rapport rendant compte des

Il nous appartient

lrsquoinformation comptable et financiegravere etconcernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement dede vous communiquer les observations qursquoappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Preacutesident

preacuteciseacute qursquoil ne nous appartient pas de veacuterifier la sinceacuteriteacute de ces autres informationsdrsquoattester que le rapport comporte les autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce eacutetant

Nous avons effectueacute nos travaux conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France

Informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere

informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement deLes normes drsquoexercice professionnel requiegraverent la mise en œuvre de diligences destineacutees agrave appreacutecier la sinceacuteriteacute des

lrsquoinformation comptable et financiegravere contenues dans le rapport du Preacutesident

Ces diligences consistent notamment agrave

documentation existante de lrsquoinformation comptable et financiegravere sous-tendant les informations preacutesenteacutees dans le rapport du Preacutesident ainsi que de laprendre connaissance des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement

prendre connaissance des travaux ayant permis drsquoeacutelaborer ces informations et de la documentation existante

financiegravere que nous aurions releveacutees dans le cadre de notre mission font lrsquoobjet drsquoune information approprieacutee dans le rapportdeacuteterminer si les deacuteficiences majeures du controcircle interne relatif agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et

du Preacutesident

Sur la base de ces travaux nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations concernant les proceacutedures de

L 225-37 du Code de commercefinanciegravere contenues dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration eacutetabli en application des dispositions de lrsquoarticlecontrocircle interne et de gestion des risques de la Socieacuteteacute relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et

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7 RISQUES ET CONTROcircLE 4 Rapport des Commissaires aux comptes eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce


Autres informations

L 225-37 du Code de commerceNous attestons que le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration comporte les autres informations requises par lrsquoarticle




KPMG Audit

Department of KPMG SA



8


CAPITAL ET ACTIONNARIAT

CAPITAL1 190Capital social11 190Autorisations financiegraveres en vigueur12 191

Saint-Gobain de ses propres actionsAuto-deacutetention et acquisition par 13

192

ACTIONNARIAT2 193Principaux actionnaires21 193Franchissements de seuils en 201622 194Actionnariat salarieacute23 194

Saint-Gobainportant sur les titres de la Compagnie de Pactes ou conventions drsquoactionnaires 24

194Controcircle de la Socieacuteteacute25 195

incidence en cas drsquooffre publiqueEacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une 26

195

TITRESBOURSIEgraveRESMARCHEacute DES INFORMATIONS 3

196Lrsquoaction Saint-Gobain31 196

lrsquoactionnaireTaux de rendement global pour 32

197Emprunts obligataires33 197Titres participatifs34 198

ET CALENDRIER FINANCIERCOMMUNICATION FINANCIEgraveRE POLITIQUE DE 4

201

DIVIDENDES5 202

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Capital1

CAPITAL SOCIAL11

Capital social au 31 deacutecembre 2016111Au 31 deacutecembre 2016 le capital social de la Compagnie de Saint-Gobain srsquoeacutelegraveve agrave 2 221 121 432 euros diviseacute en555 280 358 actions ordinaires (contre 560 943 439 actions au 31 deacutecembre 2015) de 4 euros de valeur nominale chacuneentiegraverement libeacutereacutees et toutes de mecircme cateacutegorie

autres que les options sur actions et actions de performance (voir sections 242 et 243 du chapitre 6)Au 31 deacutecembre 2016 la Socieacuteteacute nrsquoa pas eacutemis drsquoactions non repreacutesentatives du capital ni de titres donnant accegraves agrave son capital

Eacutevolution du capital social au cours des trois derniers exercices112Depuis le 31 deacutecembre 2013 le capital de Saint-Gobain a eacutevolueacute comme suit

Date Nature de lrsquoopeacuteration apregraves opeacuterationCapital social Nombre drsquoactions

apregraves opeacuteration



052016 Plan drsquoEacutepargne Groupe eacutemission de 4 653 810 actions (agrave 2942 euros) 2 263 324 272 euro 565 831 068


032016 Souscription de 16 790 actions par exercice drsquoautant drsquooptions de souscription et attribution de 187 818 actions de performance agrave des salarieacutes

2 244 592 188 euro 561 148 047





072015de 6 559 204 actions (agrave 3662 euro)Paiement drsquoune quote-part de 50 du dividende en actions eacutemission 2 293 801 960 euro 573 450 490




032015et attribution de 207 055 actions de performance agrave des salarieacutesSouscription de 68 601 actions par exercice drsquoautant drsquooptions de souscription 2 248 684 888 euro 562 171 222



072014 Paiement drsquoune quote-part de 50 du dividende en actions eacutemission de 6 601 189 actions (agrave 3689 euro)

2 271 338 484 euro 567 834 621



032014et attribution de 1 195 995 actions de performance agrave des salarieacutesSouscription de 146 283 actions par exercice drsquoautant drsquooptions de souscription 2 226 076 272 euro 556 519 068

Nantissements garanties et sucircreteacutes113

ou sucircreteacute reacuteelle portant sur les actions de la Compagnie de Saint-GobainAu 31 deacutecembre 2016 agrave la connaissance de la Socieacuteteacute il nrsquoexiste aucun engagement significatif de type nantissement garantie

8

8CAPITAL ET ACTIONNARIAT1 Capital


AUTORISATIONS FINANCIEgraveRES EN VIGUEUR12

Le tableau ci-dessous preacutesente lrsquoeacutetat des deacuteleacutegations de compeacutetence et autorisations consenties par les Assembleacutees geacuteneacuterales

lrsquoexercice 2016des actionnaires du 4 juin 2015 et du 2 juin 2016 au Conseil drsquoadministration et lrsquoutilisation faite de ces Deacuteleacutegations au cours de

Objet de la reacutesolution et titres concerneacutes (ndeg de reacutesolution)Source

de lrsquoautorisationDureacutee et expiration

de capitalMontant nominal maximum drsquoaugmentation

Eacutemissions avec droit preacutefeacuterentiel de souscription

souscription drsquoactions) (A)Augmentation de capital (actions ordinaires ou bons de



450 millions drsquoeuros (le laquo Plafond Global raquo) (1)(A)+(B)+(C)+(D)+(F) eacutetant limiteacute agraveeacuteventuel soit environ 20 du capital social450 millions drsquoeuros hors ajustement

beacuteneacutefices et attribution gratuite drsquoactions aux actionnaires (B)Augmentation de capital par incorporation de primes reacuteserves


(aoucirct 2017)26 mois 1125 millions drsquoeuros hors ajustement

Inclus dans le Plafond Global (1)eacuteventuel soit environ 5 du capital social

Eacutemissions sans droit preacutefeacuterentiel de souscription

les actionnaires par eacutemission de valeurs mobiliegraveres Augmentation de capital avec deacutelai obligatoire de prioriteacute pour

eacutecheacuteant par des filiales (C)donneraient droit des valeurs mobiliegraveres agrave eacutemettre le cas de la Socieacuteteacute ou de filiales ou drsquoactions de la Socieacuteteacute auxquelles repreacutesentatives de droits de creacuteance donnant accegraves au capital



Inclus dans le Plafond Global (1)eacuteventuel soit environ 10 du capital social (2)225 millions drsquoeuros (actions) hors ajustement

de droits de creacuteance donnant accegraves au capital sans DPS (D)ordinaires avec DPS ou de valeurs mobiliegraveres repreacutesentatives Option de surallocation dans le cadre drsquoune eacutemission drsquoactions


(aoucirct 2017)26 mois Pour chaque eacutemission limite leacutegale de 15 de

Inclus dans le Plafond Global (1)lrsquoeacutemission initiale

apports en nature (E)mobiliegraveres donnant accegraves au capital) en vue de reacutemuneacuterer des Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs




le Plafond Global (1)Imputation sur le plafond de (C) inclus dansajustement eacuteventuelsoit environ 225 millions drsquoeuros hors

Eacutemissions reacuteserveacutees au profit des salarieacutes et mandataires sociaux du Groupe

Augmentation de capital (titres de capital) par le biais du Plan drsquoEacutepargne du Groupe (F) 17e reacutesolution

AG 2015(aoucirct 2017)26 mois

soit environ 2 du capital social45 millions drsquoeuros hors ajustement eacuteventuel

Inclus dans le Plafond Global (3)

Attribution drsquooptions drsquoachat ou de souscription drsquoactions (G) 13e reacutesolutionAG 2016



sous-plafond de 10 de cette limite de 15 soit environ 332 millions drsquoeuros avec un

social (4)(G)+(H) eacutetant limiteacute agrave 15 du capitalpour les dirigeants mandataires sociaux

Attribution gratuite drsquoactions existantes (H) AG 201614e reacutesolution (aoucirct 2019)

38 mois

pour les dirigeants mandataires sociauxsous-plafond de 10 de cette limite de 12 soit environ 266 millions drsquoeuros avec un12 du capital social agrave la date de lrsquoAG 2016

Imputation sur le plafond de (G) (5)

Programme de rachat drsquoactions Caracteacuteristiques

Rachat drsquoactions (6) 12e reacutesolutionAG 2016

(deacutecembre 2017)18 mois

Prix drsquoachat maximum par action 80 euroscapital social agrave la date de lrsquoAG (7)10 du nombre total drsquoactions composant le

Annulation drsquoactions (8)


(aoucirct 2017)26 mois 10 du capital social par peacuteriode de 24 mois

Pas drsquoutilisation de la deacuteleacutegation faite en 2016(1)

Montant nominal maximum des valeurs mobiliegraveres repreacutesentatives de droits de creacuteance pouvant ecirctre eacutemises plafonneacute agrave 15 milliard drsquoeuros(2)

Sur la base de la 17e reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 4 juin 2015 constatation de la souscription de 4 653 810 actions en mai 2016 par le Preacutesident-Directeur(3)Geacuteneacuteral ayant reccedilu deacuteleacutegation du Conseil drsquoadministration en date du 26 novembre 2015 pour mettre en œuvre une augmentation de capital par le biais du PlandrsquoEacutepargne du Groupe

Attribution de 280 000 options drsquoachat ou de souscription drsquoactions par le Conseil drsquoadministration du 24 novembre 2016(4)

Attribution gratuite de 1 231 320 actions de performance existantes par le Conseil drsquoadministration du 24 novembre 2016(5)

lrsquoattribution drsquoactions gratuites drsquooptions de souscription ou de souscription drsquoactions par des salarieacutes dans le cadre drsquoun Plan drsquoEacutepargne Entrepriseattribution drsquoactions gratuites drsquooptions drsquoachat drsquoactions ou drsquoactions dans le cadre drsquoun Plan drsquoEacutepargne Entreprise couverture de la dilution potentielle lieacutee agrave capital de la Socieacuteteacute ou dans le cadre drsquoopeacuterations de croissance externe fusion scission apport animation du marcheacute dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute Les objectifs du programme sont les suivants annulation remise drsquoactions dans le cadre drsquoexercice de droits attacheacutes agrave des valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au (6)

Voir section 13 du preacutesent chapitre 8 pour une description de la mise en œuvre du programme de rachat drsquoactions au cours de lrsquoexercice 2016(7)

25 mai 2016 agrave effet au 30 mai 2016Annulation de 11 millions drsquoactions entraicircnant une reacuteduction de capital social drsquoun montant nominal de 44 millions drsquoeuros deacutecideacutee par le Conseil drsquoadministration du (8)

WWWSAINT-GOBAINCOM



DE SES PROPRES ACTIONSAUTO-DEacuteTENTION ET ACQUISITION PAR SAINT-GOBAIN 13

Auto-deacutetention et auto-controcircle131

02 de son capital social drsquoune valeur nominale de 4 euros et acquises agrave un cours drsquoachat moyen de 3505 euros Agrave cette dateelle ne deacutetenait pas drsquoactions propres de maniegravere indirecte

Au 31 deacutecembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain deacutetenait directement un nombre total de 1 230 716 actions propres soit

Saint-Gobain aux objectifs du programme autoriseacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 2 juin 2016 Le tableau qui suit preacutesente au 31 deacutecembre 2016 lrsquoaffectation des actions auto-deacutetenues directement par la Compagnie de

Objectif pourcentage du capitalNombre drsquoactions et

(en euros)Cours drsquoachat moyen

destineacutees aux salarieacutes (y compris options drsquoachat drsquoactions)Couverture de plans drsquoactions de performance et drsquoautres allocations

(020 du capital)1 230 716 actions 3505 euro

Contrat de liquiditeacute 0 action -

Annulation 0 action -

performance existantesont eacuteteacute remises dans le cadre de plans drsquoactions deAu cours de lrsquoexercice 2016 366 105 actions auto-deacutetenues

ont eacuteteacute annuleacutees le 30 mai 2016 dont 10 millions drsquoactionsSur deacutecision du Conseil drsquoadministration 11 millions drsquoactions

placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel (voir section 222 dupreacuteceacutedemment racheteacutees le 3 mai 2016 dans le cadre drsquoun

preacutesent chapitre 8) Cette annulation drsquoactions a entraicircneacute une

44 millions drsquoeurosreacuteduction du capital social drsquoun montant nominal de

de liquiditeacute)cours de lrsquoexercice 2016 (hors contrat effectueacutees sur actions propres au Informations sur les opeacuterations 132

Assembleacutees geacuteneacuterales des actionnaires du 4 juin 2015 et duEn 2016 dans le cadre des autorisations consenties par les

2 juin 2016 au Conseil drsquoadministration la Socieacuteteacute a proceacutedeacute

cours moyen de 3818 euros et agrave aucune cession Le montanthors contrat de liquiditeacute au rachat de 10 920 230 titres au

eacuteleveacute agrave 1 046 000 eurossur actions propres (y compris contrat de liquiditeacute) srsquoestpar la Socieacuteteacute en 2016 au titre de lrsquoensemble de ses opeacuterationsglobal des frais de neacutegociation honoraires et taxes supporteacutes

2016pas de position ouverte agrave lrsquoachat ni agrave la vente au 31 deacutecembrereacutealisation de ces opeacuterations Par ailleurs la Socieacuteteacute ne deacutetientIl nrsquoa pas eacuteteacute fait usage de produits deacuteriveacutes dans le cadre de la

Contrat de liquiditeacute133

compte de la Compagnie de Saint-Gobain en vue de favoriserobjet de donner mandat au prestataire drsquointervenir pour leFranccedilaise des Marcheacutes Financiers (AMAFI) Ce contrat a pourconforme agrave la charte de deacuteontologie eacutetablie par lrsquoAssociationavec la socieacuteteacute Exane BNP Paribas un contrat de liquiditeacuteLa Compagnie de Saint-Gobain a conclu en novembre 2007

actions Saint-Gobain et drsquoeacuteviter des deacutecalages de cours nonla liquiditeacute des transactions et la reacutegulariteacute des cotations des

justifieacutes par la tendance de marcheacute

creacutedit du compte de liquiditeacute srsquoeacutelevait agrave 53 millions drsquoeuros2016 le compte de liquiditeacute ne comportait aucune action et le5 millions drsquoeuros agrave compter du 26 juin 2014 Au 31 deacutecembreont eacuteteacute reacuteduits de 67 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2013 agravede Saint-Gobain et porteacutes au creacutedit du compte de liquiditeacuteLes moyens mis agrave disposition de ce contrat par la Compagnie

le cadre du contrat de liquiditeacute ont porteacute sur 1 325 926 actionsAu cours de lrsquoexercice 2016 les achats cumuleacutes effectueacutes dans

agrave un cours moyen de 3781 euros les ventes ayant porteacute sur

action alloueacutee agrave la mise en œuvre du contrat de liquiditeacute nrsquoa1 339 926 actions agrave un cours moyen de 3796 euros Aucune

drsquoactions au cours de lrsquoexercice 2016eacuteteacute reacuteaffecteacutee agrave un autre objectif du programme de rachat

8



Actionnariat2

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES21

555 280 358 actions ordinaires auxquelles sont attacheacutes 646 539 749 droits de vote theacuteoriquesAu 31 deacutecembre 2016 le capital social de la Compagnie de Saint-Gobain srsquoeacutelegraveve agrave 2 221 121 432 euros diviseacute en

Socieacuteteacute au cours des trois derniegraveres anneacuteesLe tableau ci-dessous preacutesente agrave la connaissance de la Socieacuteteacute lrsquoeacutevolution de la reacutepartition du capital et des droits de vote de la

31 deacutecembre 2016 31 deacutecembre 2015 31 deacutecembre 2014

drsquoactionsNombre

capital (1) du

de vote (2) des droits Nombre

drsquoactions capital (1) du des droits

de vote (2) drsquoactionsNombre

capital (1) du des droits

de vote (2)

drsquoEacutepargne GroupeFonds du Plan

42 736 720 77 127 42 424 604 76 119 42 365 221 75 118

Wendel 35 812 635 64 111 65 812 635 117 193 65 812 635 117 193

BlackRock Inc (5) 28 199 633 51 44 (4)29 025 332 52 43 (3) 28 359 250 50 42

Auto-deacutetention 1 230 716 02 00 1 674 679 03 00 857 741 02 00

Autres actionnaires (6) 447 300 654 806 718 422 006 189 752 645 424 500 719 756 647

TOTAL 100 100 100 100 100 100

Les pourcentages du capital sont calculeacutes par rapport au nombre total drsquoactions composant le capital de la Socieacuteteacute y compris les actions auto-deacutetenues(1)

inscrites au nom drsquoun mecircme actionnaire depuis deux ans au moins beacuteneacuteficient drsquoun droit de vote double Pour plus drsquoinformation se reporter agrave la section 111 du Les pourcentages des droits de vote sont calculeacutes par rapport au nombre de droits de vote exerccedilables en Assembleacutee geacuteneacuterale Depuis 1987 les actions nominatives (2)

chapitre 10

Agrave la meilleure connaissance de la Socieacuteteacute sur la base de la deacuteclaration de franchissement de seuil eacutetablie par BlackRock Inc en date du 30 septembre 2014(3)

Agrave la meilleure connaissance de la Socieacuteteacute sur la base de la deacuteclaration de franchissement de seuil eacutetablie par BlackRock Inc en date du 4 deacutecembre 2015(4)

drsquoinformations se reporter agrave la section 221 du preacutesent chapitre 8Agrave la meilleure connaissance de la Socieacuteteacute sur la base de la deacuteclaration de franchissement de seuil eacutetablie par BlackRock Inc en date du 10 juin 2016 Pour plus (5)

nombre drsquoactions deacutetenues par chacun des administrateurs figure agrave la section 111 du chapitre 6Le pourcentage du capital et des droits de vote deacutetenu par lrsquoensemble des administrateurs et des membres de la Direction du Groupe est infeacuterieur agrave 05 Le (6)

indirectement seul ou de concert plus de 5 du capital ounrsquoexistait aucun autre actionnaire deacutetenant directement ouAgrave la connaissance de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 il

des droits de vote de la Socieacuteteacute

2016 agrave environ 210 000des titres au porteur identifiable reacutealiseacutee au 31 deacutecembreLe nombre drsquoactionnaires est estimeacute selon la derniegravere eacutetude

grandes cateacutegories drsquoactionnairesde la Compagnie de Saint-Gobain au 31 deacutecembre 2016 parLe graphique ci-contre preacutesente la structure de lrsquoactionnariat

64 WENDEL


211 INSTITUTIONNELS

FRANCcedilAIS


71 INDIVIDUELS


WWWSAINT-GOBAINCOM

8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT2 Actionnariat


FRANCHISSEMENTS DE SEUILS EN 201622

BlackRock221Au cours de lrsquoexercice 2016 la socieacuteteacute BlackRock Inc

assure la gestion a proceacutedeacute agrave plusieurs deacuteclarations deagissant pour le compte de clients et de fonds dont elle

franchissements du seuil leacutegal de 5 agrave la hausse ou agrave la

des droits de votele compte desdits clients et fonds 508 du capital et 436 capital de la Compagnie de Saint-Gobain et en deacutetenir pouravoir franchi en hausse le 10 juin 2016 le seuil de 5 duassure la gestion a deacuteclareacute agrave lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiersInc agissant pour le compte de clients et de fonds dont ellebaisse En dernier lieu le 14 juin 2016 la socieacuteteacute BlackRock

for differences raquo (instruments deacuteriveacutes agrave deacutenouement

Compagnie de Saint-Gobain reacutegleacutes exclusivement en espegravecesmoneacutetaire) sans eacutecheacuteance preacutevue portant sur autant drsquoactions

qui ont conserveacute lrsquoexercice des droits de votede la Compagnie de Saint-Gobain pour le compte de clientsBlackRock Inc a preacuteciseacute deacutetenir par ailleurs 2 905 697 actions

BlackRock Inc a en outre preacuteciseacute deacutetenir 732 755 laquo contracts

Wendel222

15 des droits de vote et de 10 du capital de la Compagniepar lrsquointermeacutediaire des socieacuteteacutes qursquoelle controcircle les seuils definanciers avoir franchi en baisse le 3 mai 2016 indirectementLe 10 mai 2016 Wendel a deacuteclareacute agrave lrsquoAutoriteacute des marcheacutes

reacutesultent drsquoune cession de bloc de 30 millions drsquoactions1096 des droits de vote Ces franchissements de seuilsde Saint-Gobain et deacutetenir indirectement 638 du capital et

Saint-Gobain reacutealiseacutee hors marcheacute

Franchissements de seuils statutaires223

notifications de franchissements de seuils statutaires agrave lapourcentage la Socieacuteteacute a reccedilu en cours drsquoanneacutee diversessocial ou des droits de vote ou de tout multiple de ceSocieacuteteacute de tout franchissement du seuil de 05 du capitalEn outre au titre de lrsquoobligation statutaire de deacuteclaration agrave la

la Compagnie de Saint-Gobainfait de lrsquoeacutevolution du nombre drsquoactions et de droits de vote dehausse ou agrave la baisse agrave la suite de cessions drsquoactions ou du

ACTIONNARIAT SALARIEacute23

Au 31 deacutecembre 2016 les salarieacutes du Groupe deacutetiennent par

Groupe constituent ainsi le premier actionnaire du Groupela Compagnie de Saint-Gobain Les Fonds du Plan drsquoEacutepargnedu capital et 127 des droits de vote attacheacutes aux actions delrsquointermeacutediaire des Fonds du Plan drsquoEacutepargne du Groupe 77

Le Plan drsquoEacutepargne du Groupe (PEG) est un eacuteleacutement fort du

reacutesultatsdrsquoassociation des salarieacutes au Groupe et de participation agrave sescontrat social Saint-Gobain et constitue une voie privileacutegieacutee

4 449 939 actions et 1444 millions drsquoeuros en 2015)pour un montant total de 1369 millions drsquoeuros (agrave comparer agrave

et dix ans pour lequel 4 653 810 actions ont eacuteteacute souscritessalarieacutes du Groupe deux formules classiques agrave eacutecheacuteance cinqEn 2016 le PEG a proposeacute aux salarieacutes un plan offrant aux

(FCPE) Le PEG a eacuteteacute eacutegalement proposeacute dans 25 autres payslrsquointermeacutediaire de Fonds Communs de Placement drsquoEntrepriseEn France 472 des salarieacutes ont participeacute au PEG par

salarieacutes du Groupe ont participeacute au PEG en 2016europeacuteens et 15 pays drsquoautres continents Au total 32 896

Groupe les deux formules classiques agrave eacutecheacuteance cinq et dixUn nouveau plan sera lanceacute en 2017 Il offrira aux salarieacutes du

1 du capital socialans dans la limite de six millions drsquoactions soit un peu plus de

LES TITRES DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINPACTES OU CONVENTIONS DrsquoACTIONNAIRES PORTANT SUR 24

La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de pactes ou conventions

sur les titres composant son capitalconclus entre ses actionnaires ni drsquoaction de concert portant

nouveaux accords entre Wendel et la Compagnie deexpireacute agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 9 juin 2011 deLes accords conclus avec Wendel le 20 mars 2008 ayant

reacutefeacuterence eacutetabli au titre de lrsquoexercice 2011) Agrave cette occasionwwwsaint-gobaincom et pages 58 agrave 60 du Document de2011 (voir le communiqueacute de presse disponible surcoopeacuteration agrave long terme ont eacuteteacute conclus et publieacutes le 26 maiSaint-Gobain eacutetablissant les principes et les objectifs de leur

principes suivants Wendel et Saint-Gobain ont reacuteiteacutereacute leur adheacutesion aux

Produits pour la Construction la Distribution Bacirctiment et lessrsquoarticulant principalement autour de trois piliers lesdrsquoadministration mise en œuvre par sa Direction Geacuteneacuterale etle soutien agrave la strateacutegie approuveacutee par le Conseil

croissance notamment par des acquisitions cibleacutees facteurs speacutecifiques et qui ensemble serviront de leviers deMateacuteriaux Innovants qui chacun apportent au Groupe des

le respect de lrsquoindeacutependance du Groupe Saint-Gobain etlrsquoeacutegaliteacute de traitement de tous les actionnaires et

projets du Groupe et son engagement agrave long termela stabiliteacute actionnariale la contribution de Wendel aux

Ces accords preacutevoient notamment

215 du capital de la Socieacuteteacute sauf en cas de relutiondirectement ou indirectement seule ou de concert agraveun plafonnement de la participation de Wendel deacutetenue

agissant seul ou de concert viendrait agrave deacutetenir plus de 11 srsquoappliquer dans lrsquohypothegravese ougrave un autre actionnairepassive de Wendel Ce plafonnement cessera de

publique visant les titres de Saint-Gobain du capital de Saint-Gobain ou en cas de deacutepocirct drsquoune offre

8



drsquoacqueacutereurs du capital de Saint-Gobain agrave un nombre limiteacuteune ou plusieurs fois des titres repreacutesentant au moins 5 dans lrsquohypothegravese ougrave Wendel envisagerait de transfeacuterer enun droit de premiegravere offre au beacuteneacutefice de Saint-Gobain

en ce qui concerne la gouvernance le maintien de trois

proposition de Wendel sauf dans lrsquohypothegravese ougrave Wendeladministrateurs au Conseil drsquoadministration nommeacutes sur

viendrait agrave deacutetenir une participation infeacuterieure agrave 10 des

Conseil etadministrateur et une participation aux comiteacutes dudroits de vote auquel cas ce nombre serait rameneacute agrave un

Saint-Gobainecirctre preacutesenteacute aux Assembleacutees geacuteneacuterales drsquoactionnaires deune concertation sur tout projet de reacutesolution destineacute agrave

publique dont les termes ne seraient pas approuveacutes par leEnfin Wendel est drsquoaccord pour ne pas srsquoassocier agrave une offre

Conseil drsquoadministration de Saint-Gobain pour srsquoabstenir de

favoriser la reacuteussite drsquoune telle offre publique ainsi que pourtoute deacutemarche de nature agrave provoquer encourager ou

titres si une offre survenait neacuteanmoinsque Wendel demeurera libre drsquoapporter tout ou partie de sessrsquoabstenir de la recommander publiquement eacutetant preacuteciseacute

geacuteneacuterale du 7 juin 2012au titre des conventions reacuteglementeacutees par lrsquoAssembleacuteegeacuteneacuterale des actionnaires du 9 juin 2011 et ont eacuteteacute approuveacutespour une peacuteriode de 10 ans agrave compter de lrsquoAssembleacuteeLes engagements preacutevus au titre de ces accords srsquoappliquent

CONTROcircLE DE LA SOCIEacuteTEacute25

ou physique agissant individuellement ou de concert portantliant un ou plusieurs actionnaires ou autre personne moralecontrocircleacutee et ne fait lrsquoobjet drsquoaucun accord ou engagementAu 31 deacutecembre 2016 agrave sa connaissance la Socieacuteteacute nrsquoest pas

ulteacuterieure entraicircner un changement de controcircle de la Socieacuteteacutecontrocircle ou dont la mise en œuvre pourrait agrave une datesur la deacutetention directe ou indirecte de son capital ou sur son

PUBLIQUEEacuteLEacuteMENTS SUSCEPTIBLES DrsquoAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DrsquoOFFRE 26

et agrave lrsquoexercice des droits de voterestrictions au transfert drsquoactions Accords pouvant entraicircner des 261

reacutesumeacute des accords conclus avec Wendel le 26 mai 2011Se reporter agrave la section 24 du preacutesent chapitre 8 pour un

consultables sur wwwsaint-gobaincom

de la Socieacuteteacutecontrocircle sur certaines opeacuterations Incidence drsquoun changement de 262

Les emprunts obligataires eacutemis depuis 2006 par la Socieacuteteacute

(ii) la notation des obligations concerneacutees qui eacutetait agrave un

investment grade raquo) par une agence de notation deacutesigneacutee speacuteculatif (laquo investment grade raquo) agrave un niveau speacuteculatif (laquo nondes obligations concerneacutees est baisseacutee drsquoun niveau nonoption nrsquoest preacutevue que dans les cas suivants (i) la notationanticipeacute soit leur achat au pair (plus inteacuterecircts courus) Cetteobligations concerneacutees en vue de leur remboursement

lrsquoagence de notation est expresseacutement lieacutee au changement deest retireacutee ndash et dans chacun de ces cas (i) agrave (iii) lrsquoaction deagrave BB) par une agence de notation deacutesigneacutee (iii) la notationniveau speacuteculatif est baisseacutee drsquoun cran (par exemple de BB+

concerneacutes est de 7 639 millions drsquoeurostotal au 31 deacutecembre 2016 de lrsquoensemble des empruntsobligations concerneacutees nrsquoavaient pas de notation Lrsquoencourscontrocircle ndash ou (iv) au moment du changement de controcircle les

agrave la Socieacuteteacute (au choix de celle-ci) soit le rachat deschangement de controcircle permettant agrave ceux-ci de demandercomportent une clause de protection des porteurs en cas de

support du financement geacuteneacuteral du Groupe (dePar ailleurs les lignes bancaires syndiqueacutees destineacutees au

controcircle de la Compagniecomportent eacutegalement une clause de changement dedeacutecembre 2013 drsquoun montant de 2 539 millions drsquoeuros)deacutecembre 2012 drsquoun montant de 1 461 millions drsquoeuros et de

Enfin certains plans de reacutemuneacuteration diffeacutereacutee et de retraite agrave

dollars US au 31 deacutecembre 2016montants concerneacutes srsquoeacutelegravevent globalement agrave 1616 millions deleurs beacuteneacuteficiaires exigibles dans les douze mois LesGroupe prendraient immeacutediatement fin rendant les droits deprestations deacutefinies existant dans les filiales ameacutericaines du



Informations boursiegraveresmarcheacute des titres3

LrsquoACTION SAINT-GOBAIN31

Bourse avec une moyenne de 1 783 405 actions eacutechangeacuteesdrsquoeuros) et au 19e rang des valeurs les plus actives de cette25e capitalisation boursiegravere du CAC 40 (24 569 millionsFR 0000 125007) ougrave elle est au 31 deacutecembre 2016 laCoteacutee sur le Compartiment A drsquoEuronext Paris (code ISIN

Londres et Zurich (depuis 1987) Amsterdam et Bruxellespreacutesente sur les principales Bourses europeacuteennes Francfortquotidiennement en 2016 lrsquoaction Saint-Gobain est eacutegalement

(depuis 1988)

radiation est intervenue au 2 feacutevrier 2017volume des transactions constateacute sur ce marcheacute Cettereacuteglementeacute de la Bourse de Francfort en raison du faibleengageacute un processus de radiation de la cote du marcheacuteAu cours de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016 le Groupe a

Jones des 50 valeurs europeacuteennes (laquo DJ Euro Stoxx 50 raquo) etPar ailleurs lrsquoaction Saint-Gobain fait partie de lrsquoindice Dow

150 socieacuteteacutes des secteurs traditionnels et innovantsde lrsquoindice mondial laquo The Global Dow raquo regroupant

Dans le domaine du deacuteveloppement durable et de la

mondiales et en tecircte des entreprises europeacuteennes pour les(DJSI) en figurant parmi les trois meilleures entreprisesdeacutesormais partie du Dow Jones Sustainability Index 2016FTSE4Good Depuis septembre 2016 Saint-Gobain faitVigeo Eurozone 120 ESI Excellence Europe drsquoEthibel etGlobal ESG Leaders Euronext-Vigeo Europe 120 Euronextpar les indices MSCI Global Sustainability Indexes STOXXreg

responsabiliteacute sociale drsquoentreprise Saint-Gobain est reacutefeacuterenceacute

mateacuteriaux de construction Cet indice est un des premiers

performantes en matiegravere de responsabiliteacute sociale drsquoentrepriseindices mondiaux agrave distinguer les entreprises les plus

contre 436 448 lots en 2015en 2016 sur les options Saint-Gobain ont atteint 438 387 lotsBourse de Londres Agrave la Bourse de Paris les volumes traiteacutesoptions neacutegociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de laLrsquoaction Saint-Gobain sert aussi de support aux marcheacutes des

(en euros)COURS DE LrsquoACTION SAINT-GOBAIN (1)

Action Saint-Gobain Bourse de Paris (eacutevolution moyenne)

0241286 311216

10

20

30

40

50

60

70

80


PAR JOUR (en milliers) Agrave FIN 2016 (1)HISTORIQUE DU NOMBRE DrsquoACTIONS EacuteCHANGEacuteES

0241286 311216

5 000

10 000

15 000

20 000


nominal par quatre en juin 2002capital de mars 1994 et feacutevrier 2009 et agrave la division du

(1) Donneacutees ajusteacutees de limpact lieacute aux augmentations de

COURS EXTREcircMES (EN euro)

Anneacutee Plus haut Plus bas Dernier cours de lrsquoanneacutee

2014 46395 29510 35230

2015 44840 32360 39850

2016 44255 31470 44255


8



TAUX DE RENDEMENT GLOBAL POUR LrsquoACTIONNAIRE32

ressort agrave Le taux de rendement global de lrsquoaction Saint-Gobain

85 par an sur la peacuteriode du 22 deacutecembre 1986 (date dela privatisation de Saint-Gobain) au 30 deacutecembre 2016

30 deacutecembre 2011 au 30 deacutecembre 2016)121 par an sur les cinq derniegraveres anneacutees (du

supposeacutes reacuteinvestis en actions ainsi que les opeacuterations surcours de lrsquoaction les dividendes perccedilus sur la peacuteriode etrentabiliteacute effectif pour lrsquoactionnaire il inclut la variation duLe taux de rendement global pour lrsquoactionnaire est le taux de

titre (augmentations de capital)

Datastream pour lrsquoensemble des socieacuteteacutes coteacuteesIl est calculeacute agrave partir de lrsquoindicateur laquo Total Return raquo publieacute par



de titresEn nombre

(en euro)En capitaux Plus haut

(en euro)Plus bas

(en euro)

2015

Septembre 53 326 441 2 128 693 816 42455 37155

Octobre 53 303 664 2 067 680 462 41350 36540

Novembre 35 826 542 1 431 307 870 41995 37585

Deacutecembre 42 453 484 1 682 438 907 42115 37825

TOTAL 595 204 232 23 834 679 810

2016

Janvier 49 198 536 1 803 706 235 39540 34980

Feacutevrier 47 323 748 1 638 177 029 38020 31470

Mars 38 690 936 1 453 455 472 39000 35700

Avril 34 756 991 1 371 187 675 41175 37170

Mai 36 980 909 1 437 777 520 40450 37730

Juin 56 686 326 2 084 905 311 40385 32285

Juillet 37 173 518 1 314 117 621 38040 32150

Aoucirct 28 786 037 1 114 683 434 39975 36725

Septembre 32 998 319 1 269 412 576 40000 37040

Octobre 28 258 796 1 101 946 039 41180 37365

Novembre 35 254 796 1 432 255 964 42500 38050

Deacutecembre 32 226 246 1 376 465 705 44255 39815

TOTAL 458 335 158 17 398 090 580


En 2016 il a eacuteteacute eacutechangeacute 99 688 400 titres agrave la Bourse de

Datastream)Londres et 323 155 titres agrave la Bourse de Francfort (source

jour sont Hankuk Glass Industries agrave Seacuteoul Grindwell NortonSaint-Gobain qui sont coteacutees sur un marcheacute reacuteglementeacute agrave ceLes seules socieacuteteacutes du Groupe en dehors de la Compagnie de

Compantildeia Industrial El Volcan agrave Santiago du Chiliet Saint-Gobain Sekurit India agrave Mumbai Izocam agrave Istanbul et

EMPRUNTS OBLIGATAIRES33

La majoriteacute des obligations eacutemises par la Socieacuteteacute (voir note 83 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes section 1 du chapitre 9) sontcoteacutees sur un marcheacute reacuteglementeacute

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TITRES PARTICIPATIFS34

Titres participatifs eacutemis en juin 1983341

intervenue en 1999deacutesormais fixeacute agrave 15245 euros depuis la conversion en euros1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominalEn juin 1983 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis srsquoeacutelegraveve agrave 606 883 soit un montant nominal de 925 millions

nombre de titres encore en circulation au 31 deacutecembre 2016Une partie de ces titres a eacuteteacute racheteacutee au cours du temps Le

drsquoeuros

75 et 125 du TMO en fonction des reacutesultats consolideacutes duLa reacutemuneacuteration de ces titres participatifs est comprise entre

eacuteleveacute agrave 205 eurosGroupe Saint-Gobain Le montant verseacute par titre en 2016 srsquoest

TRANSACTIONS DEPUIS SEPTEMBRE 2015 (1RE TRANCHE)


de titresEn nombre

(en euro)En capitaux

(en euro)Plus haut

(en euro)Plus bas

2015

Septembre 1 962 287 159 149950 138650

Octobre 2 348 342 813 149950 138650

Novembre 10 595 1 566 220 149950 139250

Deacutecembre 4 116 600 624 148950 140200

TOTAL 64 561 9 606 944

2016

Janvier 2 125 313 712 155000 137150

Feacutevrier 986 140 013 149000 137000

Mars 1 258 181 788 148500 137550

Avril 1 087 155 716 148900 140550

Mai 1 568 223 659 146950 137500

Juin 1 256 178 770 146500 138100

Juillet 1 424 204 051 145950 139350

Aoucirct 8 812 1 247 578 144000 136000

Septembre 4 575 648 780 141950 138500

Octobre 3 961 553 384 141950 135000

Novembre 4 985 695 531 141500 138250

Deacutecembre 14 578 2 037 363 141000 137600

TOTAL 46 615 6 580 345


8



TRANSACTIONS DEPUIS SEPTEMBRE 2015 (2E TRANCHE)

Bourse de ParisCode ISIN FR0000047607

En nombrede titres

En capitaux(en euro) (en euro)

Plus haut Plus bas(en euro)

2015

Septembre 96 12 779 136500 130000

Octobre 420 54 085 131000 126030

Novembre 15 1 898 126500 126500

Deacutecembre 311 38 917 128000 119000

TOTAL 2 152 289 586

2016

Janvier 251 30 063 120000 119550

Feacutevrier 39 4 641 119000 119000

Mars 219 25 829 119000 117100

Avril 386 46 182 119900 115250

Mai 307 35 691 119850 115150

Juin 246 29 036 120850 115000

Juillet 0 0 - -

Aoucirct 220 24 855 115100 109120

Septembre 190 21 499 115000 109890

Octobre 262 29 926 115470 112510

Novembre 59 6 718 114760 113610

Deacutecembre 386 44 702 118570 112010

TOTAL 2 565 299 143


Titres participatifs eacutemis en avril 1984342En avril 1984 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutegalementeacutemis 194 633 titres participatifs de 1 000 ECU de nominalaujourdrsquohui de 1 000 euros

Une partie de ces titres a eacuteteacute racheteacutee au cours du temps Lenombre de titres encore en circulation au 31 deacutecembre 2016srsquoeacutelegraveve agrave 77 516 soit un montant nominal de 775 millionsdrsquoeuros


nominal du titre et reacutemuneacutereacutee agrave 75 lrsquoan et drsquoautre partdrsquoune partie variable applicable agrave 40 du montant nominaldu titre lieacutee au beacuteneacutefice net consolideacute de lrsquoexercice preacuteceacutedentet au taux de reacutefeacuterence Libor EUR 6 mois + 78 Le montantverseacute par titre en 2016 srsquoest eacuteleveacute agrave 6338 euros payeacute endeux fois (3083 euros + 3255 euros)

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(Source Bourse du Luxembourg)

Bourse de LuxembourgCode ISIN LU0002804531

En nombre de titres

En capitaux(en euro)

Plus haut(en euro)

Plus bas(en euro)

2012

Septembre 6 5 575 95000 90000

TOTAL 6 5 575

2013

Mars 16 13 753 87500 84750

Avril 12 9 810 83000 81500

Mai 56 42 050 80000 75000

Juin 4 001 2 920 730 73000 73000

Deacutecembre 51 33 200 70000 70000

TOTAL 4 136 3 019 543

2014

Avril 1 545 817 500 53000 50000

Juin 11 6 600 60000 60000

Juillet 4 002 2 401 100 60000 55000

Septembre 12 7 800 65000 61200

Deacutecembre 2 1 400 70000 70000

TOTAL 5 572 3 234 400

2015 Pas de transaction

2016

Feacutevrier 55 41 250 75000 75000

Avril 2 1 420 72000 70000

TOTAL 57 42 670

Lrsquoensemble de ces titres participatifs nrsquoest pas remboursable et leur reacutemuneacuteration est assimileacutee agrave des frais financiers

Il nrsquoy avait pas drsquoautres titres eacutemis par la Compagnie de Saint-Gobain neacutegocieacutes sur un marcheacute boursier en 2016 que les actionsles obligations et les titres participatifs

8

8CAPITAL ET ACTIONNARIAT4 Politique de communication financiegravere et calendrier financier


Politique de communication financiegravere 4et calendrier financier

Politique drsquoinformationLa Direction de la Communication Financiegravere est chargeacutee demettre en œuvre la politique drsquoinformation du Groupe agravelrsquoeacutegard de la communauteacute financiegravere des investisseurs et desactionnaires Son Directeur est M Vivien Dardel

souhaitant srsquoinformer sur la vie du Groupe Cette Direction est agrave la disposition de toute personne

Saint-Gobain

Direction de la Communication Financiegravere

Les Miroirs

92400 Courbevoie Cedex

Teacutel 01 47 62 33 33 ndash Fax 01 47 62 50 62

Ndeg VERT 0800 32 33 33

Au cours de lrsquoanneacutee 2016 de nombreuses reacuteunions ont eacuteteacute

laquo roadshows raquo sur les diffeacuterentes places financiegraveres

organiseacutees avec la communauteacute financiegravere internationale(analystes investisseurs institutionnels journalistes) Ainsioutre les reacuteunions drsquoinformation agrave Paris agrave Londres agraveNew York et agrave Boston conseacutecutives agrave la publication desreacutesultats annuels et semestriels en feacutevrier et en juillet laCompagnie de Saint-Gobain a organiseacute plusieurs dizaines de

Par ailleurs la Compagnie de Saint-Gobain a proposeacute agrave sesactionnaires individuels un programme riche de visites desites de formations agrave la bourse et de rencontres avec lesdirigeants du Groupe Des reacuteunions ont ainsi eacuteteacute organiseacutees agraveNantes Annecy Metz et Toulouse La Compagnie deSaint-Gobain a eacutegalement participeacute au salon Actionaria pourla dix-neuviegraveme fois La Direction de la CommunicationFinanciegravere assure notamment lrsquoenvoi reacutegulier drsquoune Lettre auxActionnaires ainsi que drsquoun Guide de lrsquoActionnaire sur simpledemande

Le site Internet de la Compagnie de Saint-Gobain(wwwsaint-gobaincom) est destineacute agrave preacutesenter le Groupe etses Activiteacutes il permet notamment de teacuteleacutecharger lesdocuments drsquoinformation et de suivre la retransmission videacuteodes Assembleacutees geacuteneacuterales drsquoactionnaires et des reacuteunionsdrsquoanalystes

calendrier financier calendrier du Club des actionnairescommuniqueacutes de pressehellip)

Lrsquoapplication laquo Saint-Gobain Shareholder raquo teacuteleacutechargeablegratuitement sur les stores Apple et Google Android permetaux actionnaires de suivre lrsquoactualiteacute financiegravere du GroupeSaint-Gobain et de retrouver lrsquoessentiel des informations

utiles agrave lrsquoensemble des actionnaires (cours de bourse

Une adresse de messagerie est agrave la disposition desactionnaires

actionnairessaint-gobaincom

Par lrsquointermeacutediaire de BNP Paribas la Compagnie deSaint-Gobain met aussi agrave la disposition de ses actionnaires desservices compleacutementaires pour ameacuteliorer la gestion de leurstitres inscrits au nominatif pur Pour tous renseignementssrsquoadresser agrave la Direction de la Communication Financiegravere de laCompagnie de Saint-Gobain ou agrave

BNP Paribas Securities Services

BP2SGCT ndash Eacutemetteur Adheacuterents Euroclear 30

Immeuble GMP ndash Europe

9 rue du Deacutebarcadegravere ndash 93761 Pantin Cedex

par teacuteleacutephone Ndeg VERT 0 800 03 33 33

par teacuteleacutecopie +33(0)1 55 77 34 17

par Internet sur le site PlanetShares wwwplanetsharesbnpparibascom

Calendrier financier 2017Reacutesultats 2016 deacutefinitifs 23 feacutevrier 2017 apregraves Bourse

Chiffre drsquoaffaires du 1er trimestre 26 avril 2017 apregraves Bourse

Investor Day 17 mai 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale 8 juin 2017 agrave 15 heures au Palais desCongregraves (Porte Maillot) agrave Paris 17e

Dividende

date de deacutetachement le 12 juin 2017

date de mise en paiement le 14 juin 2017

Reacutesultats deacutefinitifs du 1er semestre 2017 27 juillet 2017 apregravesBourse

Chiffre drsquoaffaires des 9 mois 26 octobre 2017 apregraves Bourse

Calendrier financier 2018Assembleacutee geacuteneacuterale 7 juin 2018

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8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT5 Dividendes


Dividendes5

Anneacutee Nombre de titres reacutemuneacutereacutesDividende net par action

(en euro) dernier cours de lrsquoanneacuteeRendement du dividende net ajusteacute sur le

2014 560 497 926 actions (1) 124 35

2015 548 857 730 actions (2) 124 31

2016 554 041 294 actions (3) 126 285



Montant estimeacute sur la base de 555 281 510 actions donnant droit au 31 janvier 2017 au dividende au titre de lexercice 2016 diminueacutees de 1 240 216 actions propres (3)deacutetenues au 31 janvier 2017

Les dividendes non reacuteclameacutes dans un deacutelai de cinq ans agrave compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sontalors reverseacutes agrave lrsquoEacutetat

Le Conseil drsquoadministration de la Compagnie de Saint-Gobain a deacutecideacute le 23 feacutevrier 2017 de proposer agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du8 juin 2017 de verser un dividende de 126 euro


9


INFORMATIONS FINANCIEgraveRESET COMPTABLES

COMPTES CONSOLIDEacuteS 20161 204Bilan consolideacute 204Compte de reacutesultat consolideacute 206Eacutetat des produits et des charges comptabiliseacutes 207Tableau consolideacute des flux de treacutesorerie 207Tableau de variation des capitaux propres consolideacutes 209Notes annexes aux comptes consolideacutes 210

AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS

RAPPORT DES COMMISSAIRES 2

257

COMPTES ANNUELS 2016 DE 3LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN (SOCIEacuteTEacute MEgraveRE) 260

Compte de reacutesultat 260Bilan 262Tableau des flux de treacutesorerie 264Annexe aux comptes annuels 2016 265

RAPPORT DES COMMISSAIRES 4AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 288

DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

RAPPORT DE GESTION 5COMPTES ANNUELS

290

CARACTEacuteRISTIQUES) AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

TABLEAU DES REacuteSULTATS 6(ET AUTRES EacuteLEacuteMENTS

292

RAPPORT SPEacuteCIAL DES 7COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REacuteGLEMENTEacuteS 293

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Comptes consolideacutes 20161

BILAN CONSOLIDEacute

au 31 deacutecembreActif


Eacutecarts drsquoacquisition (5) 10 669 10 683

Autres immobilisations incorporelles (5) 2 662 2 748

Immobilisations corporelles (5) 11 654 11 587

Titres mis en eacutequivalence (6) 376 319

Impocircts diffeacutereacutes actifs (10) 1 188 1 337

Autres actifs non courants (6) 710 635

TOTAL DE LrsquoACTIF NON COURANT 27 259 27 309

Stocks (3) 5 875 5 715

Creacuteances clients (3) 4 935 4 751

Creacuteances drsquoimpocircts courants (10) 445 296

Autres creacuteances (3) 1 515 1 405

Disponibiliteacutes et eacutequivalents de treacutesorerie (8) 3 738 5 380

TOTAL DE LrsquoACTIF COURANT 16 508 17 547

TOTAL DE LrsquoACTIF 43 767 44 856

9



Passif


Capital (9) 2 221 2 244

Primes et reacuteserve leacutegale 6 090 6 341

Reacuteserves et reacutesultat consolideacutes 11 077 10 805

Eacutecarts de conversion (742) (528)

Reacuteserves de juste valeur 191 181

Actions propres (9) (72) (87)

CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 18 765 18 956

Inteacuterecircts minoritaires 375 364

CAPITAUX PROPRES DE LrsquoENSEMBLE CONSOLIDEacute 19 140 19 320

Dettes financiegraveres (8) 6 959 7 330

Provisions pour retraites et avantages au personnel (4) 3 615 3 849

Impocircts diffeacutereacutes passifs (10) 363 466

Autres provisions et passifs non courants (7) 1 242 1 276

TOTAL DES DETTES NON COURANTES 12 179 12 921

Partie court terme des dettes financiegraveres (8) 1 835 2 231

Partie court terme des autres provisions et passifs (7) 436 454

Dettes fournisseurs (3) 5 805 5 716

Dettes drsquoimpocircts courants (10) 148 150

Autres dettes (3) 3 636 3 448

Emprunts agrave moins drsquoun an et banques creacuteditrices (8) 588 616

TOTAL DES DETTES COURANTES 12 448 12 615

TOTAL DU PASSIF 43 767 44 856


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COMPTE DE REacuteSULTAT CONSOLIDEacute


Chiffre drsquoaffaires et produits accessoires (3) 39 093 39 623

Coucirct des produits vendus (3) (29 106) (29 694)

Frais geacuteneacuteraux et de recherche (3) (7 200) (7 336)

Quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence opeacuterationnelles (6) 31 43


Autres produits opeacuterationnels (3) 61 49

Autres charges opeacuterationnelles (3) (575) (1 391)




Coucirct de lrsquoendettement financier net (349) (419)

Autres produits et charges financiers (192) (210)

REacuteSULTAT FINANCIER (8) (541) (629)

Quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence non opeacuterationnelles (6) 5 0

Impocircts sur les reacutesultats (10) (416) (248)

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies 1 352 417



Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies part du Groupe 1 311 374

Reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees part du Groupe 0 921

REacuteSULTAT NET PART DU GROUPE 1 311 1 295

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies part revenant aux inteacuterecircts minoritaires 41 43

Reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees part revenant aux inteacuterecircts minoritaires 0 8

Part revenant aux inteacuterecircts minoritaires 41 51

Reacutesultat par action (en euros) Notes Exercice 2016 Exercice 2015


Reacutesultat net part du Groupe par action (9) 236 230

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies part du Groupe par action (9) 236 066



Reacutesultat net dilueacute part du Groupe par action (9) 235 229

Reacutesultat net dilueacute des activiteacutes poursuivies part du Groupe par action (9) 235 066



9



EacuteTAT DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISEacuteS



Eacuteleacutements recyclables en reacutesultat


Variation de juste valeur 10 241

Impocircts sur les eacuteleacutements recyclables en reacutesultat (3) (81)

Eacuteleacutements non recyclables en reacutesultat

Variation des eacutecarts actuariels (366) (30)

Impocircts sur les eacuteleacutements non recyclables en reacutesultat 76 (18)

Report variable sur les eacuteleacutements non recyclables en reacutesultat (49) (33)

TOTAL PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (549) 476

TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PEacuteRIODE 803 1 822

Part du Groupe 766 1 800

Part des inteacuterecircts minoritaires 37 22


TABLEAU CONSOLIDEacute DES FLUX DE TREacuteSORERIE


REacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES PART DU GROUPE 1 311 374

Part des inteacuterecircts minoritaires dans le reacutesultat net (a) 41 43

Quote-part dans le reacutesultat des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence nette des dividendes reccedilus (6) (20) (29)

Dotations aux amortissements et deacutepreacuteciations drsquoactifs (3) 1 369 2 085

Reacutesultat des reacutealisations drsquoactifs (3) 2 70

en actionsReacutesultats latents lieacutes aux variations de juste valeur et aux paiements

42 (15)

Variation des stocks (3) (173) 26

des autres creacuteances et dettesVariation des creacuteances clients des dettes fournisseurs et

(3) 72 192

Variation des creacuteances et dettes drsquoimpocirct (10) (135) (134)

Variation des provisions pour autres passifs et des impocircts diffeacutereacutes (4)(7)(10) (544) (143)

Treacutesorerie provenant des activiteacutes poursuivies 1 965 2 469

Treacutesorerie provenant des activiteacutes ceacutedeacutees 0 140

TREacuteSORERIE PROVENANT DE LrsquoACTIVITEacute 1 965 2 609

(1 346)] et incorporellesAcquisitions drsquoimmobilisations corporelles [en 2016 (1 370) en 2015

(5) (1 521) (1 475)

Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (3) 24 8

(201)] nettes de la treacutesorerie acquiseAcquisitions de titres de socieacuteteacutes consolideacutees [en 2016 (252) en 2015

(233) (189)

Acquisitions drsquoautres titres de participation (6) (110) (26)

Augmentation des dettes sur investissements (7) 15 14

Diminution des dettes sur investissements (7) (9) (28)

Investissements (1 834) (1 696)

Cessions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles (5) 85 122

Cessions de titres de socieacuteteacutes consolideacutees nettes de la treacutesorerie ceacutedeacutee 49 1 667

Cessions drsquoautres titres de participation (6) 1 2

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Deacutesinvestissements 135 1 791

Augmentation des precircts deacutepocircts et precircts court terme (6) (144) (136)

Diminution des precircts deacutepocircts et precircts court terme (6) 150 72

Variations des precircts deacutepocircts et precircts court terme 6 (64)

drsquoinvestissement et deacutesinvestissement des activiteacutes poursuiviesTreacutesorerie nette deacutegageacutee par (ou utiliseacutee par) des opeacuterations

(1 693) 31

Treacutesorerie nette deacutegageacutee par (ou utiliseacutee par) des opeacuterations drsquoinvestissement et deacutesinvestissement des activiteacutes ceacutedeacutees 0 (175)

TREacuteSORERIE NETTE DEacuteGAGEacuteE PAR (OU UTILISEacuteE PAR) DES OPEacuteRATIONS DrsquoINVESTISSEMENT ET DEacuteSINVESTISSEMENT (1 693) (144)

Augmentation de capital (a) 149 412

(Augmentation) diminution des actions propres (a) (418) (545)

Dividendes mis en distribution (a) (680) (695)

Transactions avec les actionnaires de la socieacuteteacute megravere (949) (828)

Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales (a) 2 23

Acquisitions drsquointeacuterecircts minoritaires sans prise de controcircle (6) 0 0

Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put options de minoritaires (7) (13) (8)

Dividendes verseacutes aux minoritaires par les socieacuteteacutes inteacutegreacutees (a) (31) (37)

Transactions avec les minoritaires (42) (22)

Augmentation (diminution) des banques creacuteditrices et autres emprunts agrave court terme (138) (8)

Augmentation des dettes financiegraveres (b) 1 322 1 212

Diminution des dettes financiegraveres (b) (2 104) (1 164)

Variations de la dette brute (920) 40

Treacutesorerie nette deacutegageacutee par (ou utiliseacutee par) des opeacuterations de financement des activiteacutes poursuivies (1 911) (810)

Treacutesorerie nette deacutegageacutee par (ou utiliseacutee par) des opeacuterations de financement des activiteacutes ceacutedeacutees 0 273

TREacuteSORERIE NETTE DEacuteGAGEacuteE PAR (OU UTILISEacuteE PAR) DES OPEacuteRATIONS DE FINANCEMENT (1 911) (537)

AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TREacuteSORERIE (1 639) 1 928

Incidence des variations moneacutetaires sur la treacutesorerie (1) (25)

Incidence des variations de juste valeur sur la treacutesorerie (2) (10)

Incidence des variations moneacutetaires sur la treacutesorerie des activiteacutes ceacutedeacutees 0 (6)

DE PEacuteRIODEDISPONIBILITEacuteS ET EacuteQUIVALENTS DE TREacuteSORERIE EN DEacuteBUT

5 380 3 493

DISPONIBILITEacuteS ET EacuteQUIVALENTS DE TREacuteSORERIE EN FIN DE PEacuteRIODE 3 738 5 380

Se reacutefeacuterer au tableau de variation des capitaux propres consolideacutes(a)

Y compris primes preacutepaiements drsquointeacuterecircts et frais lieacutes aux eacutemissions obligataires(b)

Le montant des impocircts deacutecaisseacutes srsquoeacutelegraveve agrave 460 millions drsquoeuros en 2016 (591 millions drsquoeuros en 2015) et les inteacuterecircts financiersdeacutecaisseacutes nets des encaissements agrave 369 millions drsquoeuros en 2016 (438 millions drsquoeuros en 2015)


9



TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDEacuteS

(en nombre dactions) (en millions drsquoeuros)

Composantle capital circulation

EnCapital

reacuteserveleacutegale

Primes et

consolideacute

etreacutesultat

Reacuteserves

conversionEacutecarts de de juste

valeur

ReacuteservesActionspropres

Capitauxpropres

Groupedu mino-

Inteacuterecircts

ritaires consolideacutelrsquoensemblepropres de

Capitaux

561 895 566 560 385 966 AU 1er JANVIER 2015CAPITAUX PROPRES

2 248 6 437 10 411 (953) (63) (67) 18 013 405 18 418

reconnus directement Produits et charges

en capitaux propres 0 0 (161) 425 241 0 505 (29) 476



0 0 1 134 425 241 0 1 800 22 1 822


4 449 939 4 449 939Plan drsquoEacutepargne Groupe 18 126 144 144

1 038 730 1 038 730 souscription drsquoactionsOptions de

4 24 28 28

6 559 204 6 559 204Dividende verseacute en actions 26 214 240 240

Autres 0 23 23


(695) (695) (37) (732)





Variations de peacuterimegravetre (41) 3 (38) (49) (87)

560 943 439 558 607 521CAPITAUX PROPRES AU 31 DEacuteCEMBRE 2015 2 244 6 341 10 805 (528) 181 (87) 18 956 364 19 320

capitaux propresreconnus directement en Produits et charges

0 0 (341) (214) 10 0 (545) (4) (549)



0 0 970 (214) 10 0 766 37 803


4 653 810 4 653 810 GroupePlan drsquoEacutepargne

18 118 136 136

667 197 667 197 souscription drsquoactionsOptions de

3 10 13 13

Dividende verseacute en actions 0 0

Autres 0 2 2


(680) (680) (31) (711)





Variations de peacuterimegravetre (19) (19) 3 (16)

555 280 358 553 388 403 AU 31 DEacuteCEMBRE 2016CAPITAUX PROPRES

2 221 6 090 11 077 (742) 191 (72) 18 765 375 19 140


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NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDEacuteS

Principes comptablesNote 1 211Reacutefeacuterentiel appliqueacute11 211

Estimations et hypothegraveses12 212

Peacuterimegravetre de consolidationNote 2 212

peacuterimegravetre de consolidationPrincipes comptables lieacutes au 21

212

consolidationEacutevolutions du peacuterimegravetre de 22

213

socieacuteteacutes consolideacuteesEacutevolutions du nombre de 23

215

Groupedonneacutes lieacutes au peacuterimegravetre du Engagements hors bilan 24

215

Eacuteleacutements courants de lrsquoactiviteacute Note 3opeacuterationnelle 215

reacutesultatEacuteleacutements du compte de 31

215

Informations sectorielles32 217Informations par zone 33geacuteographique 218

Indicateurs de performance34 219

Besoin en fonds de roulement35 219

aux activiteacutes opeacuterationnellesEngagements hors bilan lieacutes 36

221

Effectifs charges et avantages Note 4au personnel 222

globaleconsolideacutees par inteacutegration Effectifs des socieacuteteacutes 41

222

Reacutemuneacuteration des dirigeants42 222

avantages au personnelProvisions pour retraites et 43

223

Paiements en actions44 226

et corporellesImmobilisations incorporelles Note 5

230Eacutecarts drsquoacquisition51 230

incorporellesAutres immobilisations 52

231

Immobilisations corporelles53 232

locations simpleslocation-financement et Contrats de 54

233

Suivi de la valeur55 234

autres actifs non courantsTitres mis en eacutequivalence et Note 6

235

drsquoeacutequivalenceEacutevolution de la valeur 61

235Transactions avec les 62

eacutequivalence ndash parties lieacuteesentreprises mises en

235

actionnaires principauxTransactions avec les 63

235

Autres actifs non courants64 235

passifs eacuteventuels et litigescourants et non courants Autres provisions et passifs Note 7

236Provisions pour autres passifs71 237

Passifs eacuteventuels et litiges72 238

Financement et instruments Note 8financiers 241

financiersFacteurs de risques risques 81

241

Reacutesultat financier82 243

Endettement net83 243

Instruments financiers84 246

Actifs et passifs financiers85 248

par actionCapitaux propres et reacutesultat Note 9

249Capitaux propres91 249

Reacutesultat par action92 250

ImpocirctsNote 10 250Impocircts sur les reacutesultats101 250

Impocircts diffeacutereacutes102 251

Deacuteficits fiscaux reportables103 252

clocirctureEacuteveacutenements posteacuterieurs agrave la Note 11

252

aux comptesHonoraires des Commissaires Note 12

252

consolideacuteesPrincipales socieacuteteacutes Note 13

253

9



Les eacutetats financiers consolideacutes reflegravetent la situation

sont exprimeacutes en euros arrondis au million le plus prochedu Groupe dans les entreprises associeacutees et coentreprises Ils(lrsquoensemble constituant laquo le Groupe raquo) ainsi que les inteacuterecirctscomptable de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales

geacuteneacuterale des actionnaires pour approbationConseil drsquoadministration et seront soumis agrave lrsquoAssembleacuteeCes eacutetats financiers ont eacuteteacute arrecircteacutes le 23 feacutevrier 2017 par le

Les regravegles et principes comptables sont identifieacutes par une couleur speacutecifique

PRINCIPES COMPTABLESNOTE 1

appliqueacutees dans les eacutetats financiers annuels au 31 deacutecembreLes meacutethodes comptables appliqueacutees sont identiques agrave celles

preacutepareacutes sur la base du coucirct historique agrave lrsquoexception desdeacutecrites ci-apregraves Les eacutetats financiers consolideacutes sont

eacuteleacutements eacutevalueacutes agrave la juste valeur deacutecrits dans cette annexe

2015 agrave lrsquoexception des nouvelles normes et interpreacutetations

Reacutefeacuterentiel appliqueacute11

europeacuteenne consultables sur le site internet de la Commission(IASB) Les normes adopteacutees par lrsquoUnion europeacuteenne sont

httpeceuropaeufinanceaccountingiasindex_frhtm

conformiteacute avec les normes comptables internationalesLes eacutetats financiers consolideacutes du Groupe sont eacutetablis en

IFRS eacutemises par lrsquoInternational Accounting Standards Boardeacutetats financiers ont eacuteteacute preacutepareacutes conformeacutement aux normeslrsquoUnion europeacuteenne au 31 deacutecembre 2016 Par ailleurs ces(laquo Normes IFRS raquo) et interpreacutetations telles qursquoadopteacutees par

obligatoire aux exercices ouverts agrave des normes existantes drsquoapplication Normes interpreacutetations et amendements 111


publieacutees qui sont drsquoapplication obligatoire aux exercicesLes normes interpreacutetations et amendements aux normes

ouverts agrave compter du 1er janvier 2016 nrsquoont pas drsquoincidencesignificative sur les eacutetats financiers du Groupe

amendement agrave IAS 1 laquo Initiative information agrave fournir raquo

modes drsquoamortissement acceptables et amendement sur laamendement agrave IAS 16 et agrave IAS 38 laquo Clarification sur les

meacutethode de la reacuteeacutevaluation raquo

reacutegionaux) raquo personnel et sur les taux drsquoactualisation (marcheacutesamendement agrave IAS 19 laquo Cotisation des membres du

drsquointeacuterecircts dans des entreprises communes raquo amendement agrave IFRS 11 laquo Comptabilisation des acquisitions

amendement agrave IAS 27 laquo Utilisation de la meacutethode de lamise en eacutequivalence dans les eacutetats financiers individuels raquo

les paiements agrave base drsquoactions attribueacutes agrave compter duDeacutefinition des conditions drsquoacquisition des droits raquo (pouramendement agrave IFRS 2 laquo Paiement agrave base drsquoactions -

1er juillet 2014 - application prospective)

1er juillet 2014 - application prospective) regroupements drsquoentreprises reacutealiseacutes agrave compter duComptabilisation des paiements conditionnels raquo (pour lesamendement agrave IFRS 3 laquo Regroupement drsquoentreprises -

vue de la vente - Modification des modaliteacutes de cession raquo amendement agrave IFRS 5 laquo Actifs non courants deacutetenus en

intermeacutediaires reacutesumeacutes raquo applicabiliteacute des modifications drsquoIFRS 7 aux eacutetats financiersInformations agrave fournir sur les mandats de gestion etamendement agrave IFRS 7 laquo Instruments financiers

des actifs par segment raquo Regroupement de secteurs opeacuterationnels et reacuteconciliationamendement agrave IFRS 8 laquo Secteurs opeacuterationnels -

et creacutediteurs agrave court terme raquo amendement des bases de conclusion IFRS 13 laquo Deacutebiteurs

lieacutees - Principaux dirigeants raquo amendement agrave IAS 24 laquo Information relative aux parties

Rapport financier intermeacutediaire raquointermeacutediaire - Informations fournies ailleurs dans leamendement agrave IAS 34 laquo Information financiegravere


Normes interpreacutetations et amendements 112

par anticipation aux exercices ouverts agrave des normes existantes applicables

nrsquoont pas eacuteteacute adopteacutes par anticipation en 2016 par le Groupeouvertes agrave compter du 1er janvier 2017 ou posteacuterieurementnormes existantes et applicables aux peacuteriodes comptablesLes nouvelles normes interpreacutetations et amendements agrave des

concernant le sujet des creacuteances clients sera positionneacuteinstruments financiers (hors creacuteances clients) Le voletprojet a porteacute en 2016 sur lrsquoanalyse des aspects relatifs auxIFRS 9 laquo Instruments financiers raquo une premiegravere phase du

deacutebut 2017

conclus avec les clients raquo bien que nrsquoanticipant pasIFRS 15 laquo Produits des activiteacutes ordinaires tireacutes de contrats

les habitudes de comptabilisation et eacutetablir une analyseparticuliers pour lesquels la norme va conduire agrave modifiermeneacute en 2016 avec un objectif double identifier les casdrsquoimpact majeur lieacute agrave la norme IFRS 15 un projet a eacuteteacute

globale des impacts

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Estimations et hypothegraveses12hypothegraveses retenuesles montants effectifs soient diffeacuterents des estimations et des

lrsquoappreacutehension des perspectives drsquoactiviteacute Il est possible quelrsquoenvironnement eacuteconomique et financier qui rend difficile

drsquoactifs et de passifs figurant au bilan les actifs et les passifsdrsquohypothegraveses et drsquoestimations qui affectent les montantsIFRS neacutecessite la prise en compte par la Direction

passeacutee et de divers autres facteurs dans le contexte actuel dehypothegraveses sont effectueacutees sur la base drsquoune expeacuterienceles charges du compte de reacutesultat Ces estimations eteacuteventuels mentionneacutes dans lrsquoannexe ainsi que les produits et

La preacuteparation de comptes consolideacutes conformes aux normes

et les paiements en actions (note 4 laquo Effectifs charges etannexe concernent lrsquoeacutevaluation des engagements de retraitesLes estimations et hypothegraveses principales deacutecrites dans cette

passifs courants et non courants passifs eacuteventuels etprovisions pour autres passifs (note 7 laquo Autres provisions et(note 5 laquo Immobilisations incorporelles et corporelles raquo) lesavantages au personnel raquo) les tests de valeur des actifs

diffeacutereacutes (note 10 laquo Impocircts raquo)laquo Financement et instruments financiers raquo) et les impocirctslitiges raquo) la valorisation des instruments financiers (note 8

PEacuteRIMEgraveTRE DE CONSOLIDATIONNOTE 2

de consolidationPrincipes comptables lieacutes au peacuterimegravetre 21

filiales controcircleacutees des socieacuteteacutes controcircleacutees conjointement etcomptes de la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses

des socieacuteteacutes sous influence notable

Les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe comprennent les

Meacutethodes de consolidation211Inteacutegration globalea)

Les socieacuteteacutes dans lesquelles le Groupe exerce le controcircle

globalementexclusif directement ou indirectement sont inteacutegreacutees

Partenariatsb)Les partenariats qualifieacutes de coentreprises sont consolideacutes

effectivement apporteacutee par le Groupesont consolideacutes ligne agrave ligne agrave hauteur de la quote-partde reacutesultat des partenariats qualifieacutes drsquoactiviteacutes conjointespar mise en eacutequivalence Les eacuteleacutements du bilan et du compte

Mise en eacutequivalencec)

notable directe ou indirecte sont mises en eacutequivalenceLes socieacuteteacutes dans lesquelles le Groupe exerce une influence

principale est le prolongement de lrsquoactiviteacute opeacuterationnelle du

La quote-part de reacutesultat des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence

Le reacutesultat des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence dont lrsquoactiviteacuteest preacutesenteacutee sur deux lignes distinctes du compte de reacutesultat

eacutequivalence leur reacutesultat est regroupeacute sur la ligne laquo quote-parteacutequivalence opeacuterationnelles raquo et pour les autres mises enlaquo quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises enGroupe est preacutesenteacute dans le reacutesultat opeacuterationnel sur la ligne

opeacuterationnelles raquo dans le reacutesultat avant impocirctsdans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence non

Regroupements drsquoentreprises212

Acquisitions par eacutetapes et cessions partiellesa)

analyseacutee comme une double opeacuteration drsquoune part commeGroupe deacutetient deacutejagrave une participation la transaction estEn cas de prise de controcircle drsquoune entiteacute dans laquelle le

avec constatation drsquoun eacutecart drsquoacquisition sur lrsquoensemble de laet drsquoautre part comme une acquisition de la totaliteacute des titresdeacutetenue avec constatation du reacutesultat de cession consolideacuteune cession de la totaliteacute de la participation anteacuterieurement

participation (ancien lot et nouvelle acquisition)

minoritaire qui est alors enregistreacutee agrave la juste valeurde cession consolideacute puis acquisition drsquoune participationcession de la totaliteacute de la participation avec calcul drsquoun reacutesultateacutegalement deacutecomposeacutee en une cession et une acquisition conservation drsquoune participation minoritaire) la transaction estEn cas de cession partielle avec perte de controcircle (mais

drsquoactionsDroits de vote potentiels et engagements drsquoachats b)

drsquoachat sur des minoritaires sont pris en consideacuteration dansLes droits de vote potentiels constitueacutes par des options

lorsque celui-ci deacutetient le controcirclelrsquoappreacuteciation du controcircle exclusif par le Groupe uniquement

en contrepartie drsquoune diminution des inteacuterecircts minoritaires etvaleur actualiseacutee du prix drsquoexercice estimeacute de lrsquooption de venteautres provisions et passifs non courants correspondant agrave lacomptes une dette sur investissement preacutesenteacutee dans les

valeur de cette dette est enregistreacutee en capitaux propresdes capitaux propres part du Groupe La variation ulteacuterieure de

drsquointeacuterecircts Cette position conduit agrave reconnaicirctre dans lesla deacutetention correspondante dans le calcul des pourcentagesdont le Groupe deacutetient le controcircle le Groupe prend en comptecontracteacutees avec un minoritaire sur des titres drsquoune socieacuteteacuteLorsqursquoil existe des options croiseacutees drsquoachat et de vente

Inteacuterecircts minoritairesc)

drsquoactionnaires (approche dite de laquo lrsquoentiteacute eacuteconomique raquo) Enterminologie IFRS 3R) sont consideacutereacutes comme une cateacutegorie(laquo participation ne donnant pas le controcircle raquo dans laConformeacutement agrave IFRS 10 les inteacuterecircts minoritaires

de la variation de treacutesoreriesans impact sur le compte de reacutesultat et le bilan agrave lrsquoexceptionde controcircle restent en variation de capitaux propres et sontconseacutequence les variations drsquointeacuterecircts minoritaires sans perte

de cessionet activiteacutes ceacutedeacutees ou en cours Actifs et passifs deacutetenus en vue de la vente 213

plusieurs actifs sont destineacutes agrave ecirctre ceacutedeacutes lors drsquouneclasseacutes en actifs et passifs deacutetenus en vue de la vente Quandecirctre vendus et dont la vente est hautement probable sontLes actifs et passifs qui sont immeacutediatement disponibles pour

juste valeur nette des coucircts de cession Les actifs nonmontant le plus faible entre la valeur nette comptable et lagroupes drsquoactifs deacutetenus en vue de la vente sont eacutevalueacutes auensemble ainsi que les passifs qui srsquoy rattachent Les actifs outransaction unique on considegravere le groupe drsquoactifs dans son

9



amortis Les actifs et passifs deacutetenus en vue de la vente sontcourants classeacutes comme deacutetenus pour la vente ne sont plus

clocircture la valeur des actifs et passifs deacutetenus en vue de laligne agrave ligne dans le compte de reacutesultat du Groupe Agrave chaqueles comptes de produits et de charges restent consolideacutesclasseacutes respectivement sur deux lignes du bilan consolideacute et

juste valeur nette des coucircts de cession aurait eacutevolueacuteune dotation ou une reprise de provision dans le cas ougrave lavente est revue afin de deacuteterminer srsquoil y a lieu de constater

De mecircme les flux de treacutesorerie geacuteneacutereacutes par les activiteacutes

treacutesorerie consolideacutes des peacuteriodes preacutesenteacuteesdrsquoopeacuteration sur une ligne distincte du tableau des flux deceacutedeacutees ou en cours de cession sont preacutesenteacutes par nature

nettes drsquoimpocirct reacutealiseacutees au titre des cessions de ces activiteacutescession jusqursquoagrave la date de cession et les plus ou moins-values

comme actif deacutetenu en vue de la vente ont eacuteteacute satisfaits ouprincipale pour le Groupe et que les critegraveres de classificationcession quand elle repreacutesente une activiteacute distincte etUne activiteacute est consideacutereacutee comme ceacutedeacutee ou en cours de

reacutesultat net apregraves impocircts des activiteacutes ceacutedeacutees ou en cours decompte de reacutesultat du Groupe Cette ligne comprend lecours de cession sont preacutesenteacutees sur une seule ligne dans lelorsque le Groupe a ceacutedeacute lrsquoactiviteacute Les activiteacutes ceacutedeacutees ou en

Transactions internes214

reacutesultats internes agrave lrsquoensemble consolideacute sont eacutelimineacutesLes transactions entre les socieacuteteacutes inteacutegreacutees ainsi que les

socieacuteteacutes eacutetrangegraveresConversion des eacutetats financiers des 215

Les eacutetats financiers consolideacutes sont preacutesenteacutes en euro qui est

de Saint-Gobainla monnaie fonctionnelle et de preacutesentation de la Compagnie

Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis

significatives des coursde change de la peacuteriode sauf en cas de variationspostes du compte de reacutesultat sont convertis au taux moyenaux taux de change en vigueur agrave la clocircture de la peacuteriode et les

conversion raquo inclus dans les capitaux propres jusqursquoagrave ce queconversion est comprise dans le poste laquo Eacutecarts deLa part du Groupe dans les pertes ou les profits de

comptabiliseacutees soit en compte de reacutesultat si lrsquoopeacuterationliquideacutes Dans ce cas ces diffeacuterences de conversion sonteacutetrangegraveres auxquels ils se rapportent soient vendus oules actifs ou passifs et toutes les opeacuterations en devises

minoritaires sans perte de controcirclede capitaux propres srsquoil srsquoagit drsquoune variation drsquointeacuterecirctsconduit agrave une perte de controcircle soit directement en variation

Opeacuterations en devises216

que la monnaie fonctionnelle de la CompagnieLes charges et les produits des opeacuterations en devises autres

reacutesultant de cette conversion sont enregistreacutes dans le compteconvertis aux taux de clocircture et les eacutecarts de changedate de lrsquoopeacuteration Les actifs et les dettes en devises sontde Saint-Gobain sont enregistreacutes pour leur contre-valeur agrave la

une filiale eacutetrangegravere et qui sont porteacutes nets drsquoimpocirct au postesubstance font partie inteacutegrante de lrsquoinvestissement net dansemprunts entre des entiteacutes consolideacutees du Groupe qui ende reacutesultat agrave lrsquoexception de ceux relatifs aux precircts et

laquo Eacutecarts de conversion raquo inclus dans les capitaux propres

de consolidationEacutevolutions du peacuterimegravetre 22

31 deacutecembre 2016 est preacutesenteacutee en note 13 laquo principalesci-dessous et une liste des principales filiales consolideacutees auGroupe pour les exercices 2016 et 2015 sont preacutesenteacuteesLes eacutevolutions significatives du peacuterimegravetre de consolidation du

socieacuteteacutes consolideacutees raquo

Opeacuterations reacutealiseacutees sur 2016221

valeur ajouteacutee et sur les marcheacutes porteursafin de renforcer le profil du Groupe dans les meacutetiers agrave hautestrateacutegie du Groupe Diverses opeacuterations ont eacuteteacute reacutealiseacuteespeacuterimegravetre de ses activiteacutes srsquoinscrivant pleinement dans laSaint-Gobain a poursuivi en 2016 une gestion active du

premiegravere anneacuteecomptes avec un impact positif sur le reacutesultat net degraves lapourra consolider Sika par inteacutegration globale dans ses

suisses (montant inteacutegralement couvert en euros) de laprojet consiste en lrsquoacquisition pour 283 milliards de francscontrocircle de Sika leader de la chimie de la construction LeDe plus Saint-Gobain poursuit son projet drsquoacqueacuterir le

vote de Sika Apregraves lrsquoacquisition le Groupe Saint-Gobain31 deacutecembre 2016 1697 du capital et 5292 des droits deholding Schenker Winkler Holding AG (SWH) qui deacutetient au


actions de SWH

derniegravere instance la validiteacute de la clause drsquoopt-out figurantAdministratif Feacutedeacuteral suisse a confirmeacute le 27 aoucirct 2015 eneacuteteacute obtenues au 2 deacutecembre 2015 En outre le Tribunaldes autoriteacutes de la concurrence compeacutetentes qui ont toutes

une offre publique obligatoire du fait de lrsquoacquisition desdans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer

possibiliteacute de prolonger lrsquoaccord pour une dureacutee pouvant allerSWH jusqursquoau 30 juin 2017 Agrave cette date Saint-Gobain aura la


prolongeant avec la famille Burkard en mars 2016 la dureacuteede Zoug Saint-Gobain avait anticipeacute la situation enformeacute par SWH contre cette deacutecision devant la Cour suprecircmelesquelles ses droits de vote avaient eacuteteacute reacuteduits et du recours

du contrat drsquoacquisition portant sur la cession des actions

reacutesolutions de lrsquoassembleacutee de Sika du 14 avril 2015 pour28 octobre 2016 qui rejette la demande de SWH drsquoannuler lesla deacutecision du Tribunal cantonal de Zoug rendue leSaint-Gobain et son Conseil drsquoadministration ont pris acte de

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Opeacuterations reacutealiseacutees sur 2015222Cession du Pocircle Conditionnementa)

fonds geacutereacutes par des filiales drsquoApollo Global Management LLCavait ceacutedeacute le 29 octobre 2015 le Pocircle Conditionnement agrave desSuite agrave lrsquoannonce faite le 8 juin 2015 le Groupe Saint-Gobain

base drsquoune valeur drsquoentreprise de 2 945 millions drsquoeuros90 et 10 du capital La cession srsquoeacutetait effectueacutee sur laet BPI France qui en deacutetiennent agrave preacutesent respectivement

En conseacutequence en application de la norme IFRS 5 laquo Actifs

2015de cession reacutealiseacutees au titre du Pocircle Conditionnement enConditionnement jusqursquoagrave la date de cession et les plus-valuescours de cession inteacutegrait le reacutesultat net du Pocircleabandonneacutees raquo le reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees ou ennon courants deacutetenus en vue de la vente et activiteacutes

Le compte de reacutesultat consolideacute sur le peacuterimegravetre du Pocircleconditionnement se preacutesentait comme suit

(en millions drsquoeuros) Exercice 2015 (1)

Chiffre drsquoaffaires et produits accessoires 1 998

Coucirct des produits vendus (1 605)

Frais geacuteneacuteraux et de recherche (116)

Quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence opeacuterationnelles 0


Autres produits opeacuterationnels (2) 812

Autres charges opeacuterationnelles (16)

REacuteSULTAT OPEacuteRATIONNEL 1 073

Coucirct de lrsquoendettement financier brut (17)

Produits de treacutesorerie et drsquoeacutequivalents de treacutesorerie 2

Coucirct de lrsquoendettement financier net (15)

Autres produits et charges financiers (8)

REacuteSULTAT FINANCIER (23)

Quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence non opeacuterationnelles 0

Impocircts sur les reacutesultats (121)

REacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS CEacuteDEacuteES OU EN COURS DE CESSION 929

REacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS CEacuteDEacuteES OU EN COURS DE CESSION PART DU GROUPE 921

Reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees ou en cours de cession part revenant aux inteacuterecircts minoritaires 8

Lrsquoexercice 2015 est clos agrave la date de cession du Pocircle Conditionnement soit le (1)29 octobre 2015

Dont plus-value de cession avant impocirct du Pocircle Conditionnement de (2)811 millions drsquoeuros en 2015

Autres variations de peacuterimegravetreb)Outre la cession du Pocircle Conditionnement le GroupeSaint-Gobain avait poursuivi en 2015 une gestion active de sonportefeuille drsquoactiviteacutes srsquoinscrivant pleinement dans lastrateacutegie du Groupe Entre autres le Groupe Saint-Gobainavait signeacute la cession de son activiteacute de distribution Norandexaux Eacutetats-Unis agrave ABC Supply Co Inc numeacutero un de ladistribution de produits de toiture et de faccedilade aux Eacutetats-Unis

Diverses opeacuterations drsquoacquisitions avaient eacuteteacute reacutealiseacutees afinde renforcer le profil du Groupe dans les meacutetiers agrave hautevaleur ajouteacutee et les marcheacutes porteurs

9



Eacutevolutions du nombre de socieacuteteacutes consolideacutees23Au 31 deacutecembre 2016 le nombre de socieacuteteacutes consolideacutees est de

France Eacutetranger Total

Socieacuteteacutes controcircleacutees

1ER JANVIER 2016 149 606 755


Socieacuteteacutes absorbeacutees (13) (18) (31)

Socieacuteteacutes sorties du peacuterimegravetre (3) (25) (28)

Changement de meacutethode de consolidation 2 2

31 DEacuteCEMBRE 2016 141 603 744

Socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et partenariats

1ER JANVIER 2016 3 93 96


Socieacuteteacutes absorbeacutees 0

Socieacuteteacutes sorties du peacuterimegravetre (6) (6)

Changement de meacutethode de consolidation (2) (2)

31 DEacuteCEMBRE 2016 4 91 95

TOTAL AU 1ER JANVIER 2016 152 699 851

TOTAL AU 31 DEacuteCEMBRE 2016 145 694 839

Engagements hors bilan donneacutes lieacutes au peacuterimegravetre du Groupe24Au 31 deacutecembre 2016 les engagements drsquoachats irreacutevocables comprennent lrsquoengagement sur les titres de participation dugroupe Sika pour un montant de 2 398 millions drsquoeuros

EacuteLEacuteMENTS COURANTS DE LrsquoACTIVITEacute OPEacuteRATIONNELLENOTE 3

Eacuteleacutements du compte de reacutesultat31

Comptabilisation du chiffre drsquoaffaires311Le chiffre drsquoaffaires provenant de la vente de marchandisesou de services est comptabiliseacute net des remises et des

lors que le transfert aux clients des risques et avantagesinheacuterents agrave la proprieacuteteacute a eu lieu ou que le service a eacuteteacute renduou en fonction du pourcentage drsquoavancement du servicerendu

avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente degraves

lrsquoavancement Quand le reacutesultat drsquoun contrat de constructionpeut ecirctre estimeacute de faccedilon fiable le produit et les coucircts sontcomptabiliseacutes en fonction du degreacute drsquoavancement delrsquoactiviteacute du contrat agrave la date de clocircture du bilan Lorsque le

Concernant les contrats de construction les socieacuteteacutes duGroupe comptabilisent leurs chantiers selon la meacutethode de

reacutesultat drsquoun contrat de construction ne peut pas ecirctre estimeacutede faccedilon fiable le revenu est comptabiliseacute agrave hauteur descoucircts encourus srsquoil est probable que ces coucircts serontrecouvreacutes Enfin lorsqursquoil est probable que le total des coucirctssera supeacuterieur au total des produits la perte attendue estcomptabiliseacutee immeacutediatement

nrsquoest pas significative au niveau du GroupeLa part des contrats de construction dans le chiffre drsquoaffaires

Reacutesultat drsquoexploitation312Le reacutesultat drsquoexploitation mesure la performance des activiteacutesdes Pocircles Crsquoest lrsquoindicateur principal de gestion utiliseacute eninterne et en externe depuis de nombreuses anneacutees Lesprofits et pertes de change et variations de juste valeur des

du Groupe est eacutegalement enregistreacutee en reacutesultatdrsquoexploitation

instruments de couverture non qualifieacutes relatifs agrave deseacuteleacutements drsquoexploitation sont enregistreacutes en reacutesultatdrsquoexploitation La quote-part de reacutesultat des socieacuteteacutes mises eneacutequivalence dont lrsquoactiviteacute est dans le prolongement de celle

un eacuteleacutement du reacutesultat drsquoexploitation Lrsquoexistence de rabaiscontractuels fournisseurs constitue une pratique courantedans le secteur de la distribution de produits industriels Pourla plupart ces rabais sont deacutetermineacutes par lrsquoapplication drsquoun

Les rabais fournisseurs obtenus par le Pocircle Distribution sont

reacutesultat agrave ce titre nrsquointegravegre que peu de jugement Drsquoautres

taux garanti contractuellement par type de produit auxvolumes acheteacutes Leur processus de calcul est informatiseacute agravepartir des factures des fournisseurs En conseacutequence ladeacutetermination des montants agrave comptabiliser en compte de

au fur et agrave mesure de lrsquoatteinte des diffeacuterents paliers et ce surune peacuteriode donneacutee Dans ce cas un jugement baseacute agrave la foissur lrsquohistorique les performances deacutejagrave enregistreacutees et lestendances permet de deacuteterminer le niveau de rabais agrave

rabais reposent sur un meacutecanisme comportant des objectifspar paliers pour lesquels le pourcentage de rabais augmente

comptabiliser en compte de reacutesultat Ce jugement est exerceacutede maniegravere prudente et coheacuterente drsquoun exercice agrave lrsquoautre

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Autres produits et charges opeacuterationnels313Les autres produits et charges opeacuterationnels comprennentprincipalement les dotations nettes aux provisions pour litigeset environnement les reacutesultats de cessions et deacutepreacuteciationsdrsquoactifs les charges de restructuration supporteacutees agravelrsquooccasion de cessions ou drsquoarrecircts drsquoactiviteacutes ainsi que lescharges relatives aux dispositions prises en faveur dupersonnel viseacute par des mesures drsquoajustement drsquoeffectifs

ci-dessous Les autres produits et charges opeacuterationnels sont deacutetailleacutes


2016 2015Exercice

Charges de restructuration (a) (144) (179)

Provisions et charges sur litiges (b) (134) (125)

Autres (c) (34) (40)

PERTES ET PROFITS HORS EXPLOITATION (312) (344)

Deacutepreacuteciations drsquoactifs (d) (200) (929)

Autres charges opeacuterationnelles (e) (63) (118)

AUTRES CHARGES OPEacuteRATIONNELLES ET DEacutePREacuteCIATIONS DrsquoACTIFS (263) (1 047)

PLUS-VALUES DE CESSION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 61 49

PLUS ET MOINS-VALUES DE CESSIONS DEacutePREacuteCIATIONS DrsquoACTIFS FRAIS DrsquoACQUISITION DE SOCIEacuteTEacuteS ET COMPLEacuteMENTS DE PRIX (202) (998)


En 2016 les charges de restructuration sont composeacutees notamment de(a)76 millions drsquoeuros drsquoindemniteacutes de deacutepart (106 m illions drsquoeuros en 2015)

essentiellement la charge relative aux litiges amiante

En 2016 comme en 2015 les dotations et reprises de provisions et charges(b)sur litiges deacutetailleacutees et commenteacutees en note 7 laquo Autres provisions et passifscourants et non courants passifs eacuteventuels et litiges raquo comprennent

En 2016 le poste laquo Autres raquo deacutetailleacute et commenteacute en note 7 laquo Autres(c)provisions et passifs courants et non courants passifs eacuteventuels et litiges raquocomprend notamment la charge relative aux litiges environnementaux

(720 millions drsquoeuros en 2015) et de 11 millions drsquoeuros en 2016 sur des actifsfinanciers et des actifs courants et sur des frais drsquoacquisition encourus lorsdes regroupements drsquoentreprises (52 millions drsquoeuros en 2015)

Les deacutepreacuteciations drsquoactifs comprennent une charge de 13 millions drsquoeuros en(d)2016 sur les eacutecarts drsquoacquisition (157 millions drsquoeuros en 2015) de 176 millionsdrsquoeuros en 2016 sur les immobilisations incorporelles et corporelles

essentiellement des moins-values de cession et des mises au rebutdrsquoimmobilisations

En 2016 comme en 2015 les autres charges opeacuterationnelles comprennent(e)

Reacutesultat opeacuterationnel314Le reacutesultat opeacuterationnel comprend lrsquoensemble des produits etdes charges autres que le reacutesultat financier la quote-partdans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence nonopeacuterationnelles et les impocircts sur les reacutesultats

Le reacutesultat opeacuterationnel par nature est deacutetailleacute ci-dessous


2016Exercice

2015

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES ET PRODUITS ACCESSOIRES 39 093 39 623

Charges de personnel

Salaires et charges sociales (7 819) (7 746)

Reacutemuneacuterations en actions (a) (30) (21)

Retraites et avantages au personnel (a) (197) (180)

Dotations aux amortissements (1 180) (1 208)

Quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence opeacuterationnelles 31 43

Autres (b) (27 080) (27 875)


Autres produits opeacuterationnels 61 49

Autres charges opeacuterationnelles (575) (1 391)



au personnel raquo

Les reacutemuneacuterations en actions (charges IFRS 2) et le deacutetail de lrsquoeacutevolution de la(a)charge de retraites sont deacutetailleacutees en note 4 laquo Effectifs charges et avantages

Distribution Bacirctiment ainsi qursquoaux frais de transport coucircts des matiegraverespremiegraveres et autres coucircts de production dans les autres Pocircles Il comprendeacutegalement les frais de Recherche et Deacuteveloppement comptabiliseacutes encharges drsquoexploitation qui srsquoeacutelegravevent agrave 440 millions drsquoeuros en 2016

Le poste laquo Autres raquo du reacutesultat drsquoexploitation correspond aux coucircts des(b)marchandises vendues rabais fournisseurs et frais de distribution du Pocircle


9



Informations sectorielles32

lrsquoorganisation interne du Groupe telle que preacutesenteacutee agrave laDirection Geacuteneacuterale Le Groupe a choisi de preacutesenter lesinformations par Pocircles et Activiteacutes conformeacutement aureporting interne Les secteurs opeacuterationnels deacutefinis sont

En application agrave la norme IFRS 8 lrsquoinformation sectorielle suit

homogegravenes avec ceux des exercices preacuteceacutedents

marques et terrainsincorporelles nettes apregraves deacuteduction des impocircts diffeacutereacutes sur

Les actifs et passifs sectoriels comprennent lesimmobilisations corporelles nettes le besoin en fonds deroulement les eacutecarts drsquoacquisition les autres immobilisations

acquisitions drsquoimmobilisations corporelles et nrsquoincluent pas lesimmobilisations en location-financement

Les investissements industriels correspondent aux

la faccedilon suivante Par Pocircle et Activiteacute lrsquoinformation sectorielle est preacutesenteacutee de

Pocircle Mateacuteriaux Innovants (MI)

Activiteacute Vitrage

Activiteacute Mateacuteriaux Haute Performance (MHP)

Pocircle Produits pour la Construction (PPC)

Ameacutenagement Inteacuterieur activiteacutes Isolation et Gypse

Ameacutenagement Exteacuterieur activiteacutes Mortiers Canalisation

et Produits drsquoexteacuterieur


laquo Autres raquo inclut les holdings et certaines fonctions supporttransversales du Groupe (fiscaliteacute treacutesorerie achatshellip)

utiliseacutees pour la preacuteparation des comptes consolideacutes et sontconformes aux exigences des normes Les ventes internessont geacuteneacuteralement effectueacutees aux mecircmes conditions que lesventes aux tiers et sont eacutelimineacutees en consolidation La colonne

La Direction utilise en interne plusieurs types drsquoindicateurspour mesurer la performance des activiteacutes et lrsquoaffectation desressources Ces indicateurs sont issus des informations

Les donneacutees sectorielles des exercices 2016 et 2015 par Pocircle et Activiteacutes sont les suivantes

Exercice 2016

(en millions deuros)


VitrageHaute

Performance


nations Total InteacuterieurAmeacutenagement Ameacutenagement


nations Total

Ventes externes 5 338 4 385 9 723 5 978 5 126 11 104 18 245 21 39 093

Ventes internes 26 122 (14) 134 605 297 (85) 817 3 (954) 0

produits accessoiresChiffre drsquoaffaires et

5 364 4 507 (14) 9 857 6 583 5 423 (85) 11 921 18 248 (933) 39 093


Reacutesultat opeacuterationnel 426 475 901 555 386 941 552 (90) 2 304


Amortissements 272 161 433 307 154 461 254 32 1 180

Deacutepreacuteciations drsquoactifs 19 75 94 88 3 91 4 189


Investissements industriels 375 198 573 337 178 515 245 37 1 370


Eacutecarts drsquoacquisition nets 240 1 679 1 919 3 631 2 293 5 924 2 826 0 10 669

Marques non amortissables 0 0 0 749 90 839 1 305 0 2 144





Exercice 2015



VitrageHaute

Performance


nations TotalAmeacutenagement

InteacuterieurAmeacutenagement


nations Total

Ventes externes 5 185 4 388 9 573 5 905 5 289 11 194 18 845 11 39 623

Ventes internes 32 114 (16) 130 580 310 (72) 818 4 (952) 0

Chiffre drsquoaffaires et produits accessoires 5 217 4 502 (16) 9 703 6 485 5 599 (72) 12 012 18 849 (941) 39 623


Reacutesultat opeacuterationnel 217 479 696 448 314 762 (46) (118) 1 294


Amortissements 288 154 442 320 151 471 265 30 1 208

Deacutepreacuteciations drsquoactifs 149 51 200 97 88 185 492 0 877


industrielsInvestissements

311 218 529 312 216 528 231 58 1 346


netsEacutecarts drsquoacquisition

209 1 597 1 806 3 741 2 216 5 957 2 920 0 10 683

amortissablesMarques non

0 0 0 814 90 904 1 381 0 2 285



Informations par zone geacuteographique33Les donneacutees sectorielles des exercices 2016 et 2015 par zone geacuteographique sont les suivantes

Exercice 2016

(en millions drsquoeuros) France OccidentaleAutres pays drsquoEurope Ameacuterique

du Nord et AsiePays eacutemergents Ventes

internes Total


Reacutesultat drsquoexploitation 301 1 072 544 901 2 818

Reacutesultat opeacuterationnel 252 980 249 823 2 304




Exercice 2015

(en millions drsquoeuros) France OccidentaleAutres pays drsquoEurope

du NordAmeacuterique

et AsiePays eacutemergents

internesVentes Total


Reacutesultat drsquoexploitation 297 984 490 865 2 636

Reacutesultat opeacuterationnel (317) 752 159 700 1 294




9



Indicateurs de performance34

Exceacutedent brut drsquoexploitation341

immobilisations corporelles et incorporellesdrsquoexploitation majoreacute des dotations aux amortissements surLrsquoexceacutedent brut drsquoexploitation correspond au reacutesultat

2016 (3 844 millions drsquoeuros en 2015) Son calcul est le suivant Lrsquoexceacutedent brut drsquoexploitation srsquoeacutelegraveve agrave 3 998 millions drsquoeuros en


Reacutesultat drsquoexploitation 2 818 2 636

immobilisations corporelles et incorporellesAmortissements drsquoexploitation des

1 180 1 208

EXCEacuteDENT BRUT DrsquoEXPLOITATION 3 998 3 844

Retour sur capitaux propres employeacutes342

lrsquoexercice qui incluent les immobilisations corporelles nettespeacuterimegravetre de consolidation rapporteacute aux actifs agrave la clocircture de

les autres immobilisations incorporelles et qui excluent lesle besoin en fonds de roulement les eacutecarts drsquoacquisition nets

pourcentage du rapport entre le reacutesultat drsquoexploitation deLe retour sur capitaux employeacutes ou ROCE est lrsquoexpression en

lrsquoexercice annualiseacute apregraves correction des variations du

impocircts diffeacutereacutes sur les marques et terrains non amortissables

Reacutesultat net courant343

minoritaires affeacuterentsreacutecurrentes significatives et des impocircts et inteacuterecirctscession des deacutepreacuteciations drsquoactifs des provisions noninteacuterecircts minoritaires diminueacute des plus ou moins-values deLe reacutesultat net courant correspond au reacutesultat apregraves impocircts et

1 398 millions drsquoeuros en 2016 (1 165 millions drsquoeuros en 2015)Le reacutesultat net courant des activiteacutes poursuivies srsquoeacutelegraveve agrave

31 deacutecembre (554 624 285 actions en 2016 562 001 188 actionsRapporteacute au nombre moyen pondeacutereacute de titres en circulation au

252 euros en 2016 contre 207 euros en 2015en 2015) il repreacutesente un beacuteneacutefice net courant par action de

srsquoexplique de la faccedilon suivante Lrsquoeacutecart entre le reacutesultat net et le reacutesultat net courant


2016 2015Exercice


1 311 374

Deacuteduction faite des eacuteleacutements suivants

Reacutesultat de cession drsquoactifs (2) (70)

Deacutepreacuteciations drsquoactifs et frais encourus au titre des regroupements drsquoentreprises (201) (928)


reacutecurrentes (4) (34)

Impact des minoritaires (1) 0

reacutecurrentesdeacutepreacuteciations drsquoactifs et provisions non Impocircts sur reacutesultat de cession

121 241

POURSUIVIES PART DU GROUPEREacuteSULTAT NET COURANT DES ACTIVITEacuteS

1 398 1 165

Autofinancement344

provenant des variations du besoin en fonds de roulementpar les opeacuterations de lrsquoexercice agrave lrsquoexclusion de celle

retraites et avantages au personnel et autres passifs et desdes variations drsquoimpocircts courants des flux de provisions pour

Lrsquoautofinancement correspond agrave la treacutesorerie nette deacutegageacutee

provisions non reacutecurrentes significatives ont eacuteteacute retraiteacuteesflux de provisions pour impocircts diffeacutereacutes Les dotations aux

pour la deacutetermination de lrsquoautofinancement

provisions non reacutecurrentes correspond agrave lrsquoautofinancement

sur les provisions non reacutecurrentesdiminueacute de lrsquoimpocirct sur cession sur les deacutepreacuteciations drsquoactifs et

Lrsquoautofinancement hors impocircts sur reacutesultat de cession et

2 749 millions drsquoeuros en 2016 (2 562 millions drsquoeuros en 2015)Lrsquoautofinancement des activiteacutes poursuivies srsquoeacutelegraveve agrave

provisions non reacutecurrentes des activiteacutes poursuivies srsquoeacutelegraveve agraveet lrsquoautofinancement hors impocircts sur reacutesultat de cession et

Leur calcul est le suivant 2 628 millions drsquoeuros en 2016 (2 321 millions drsquoeuros en 2015)



1 311 374

reacutesultat netPart des inteacuterecircts minoritaires dans le

41 43

mises en eacutequivalence nette des Quote-part dans le reacutesultat des socieacuteteacutes

dividendes reccedilus (20) (29)

deacutepreacuteciations drsquoactifsDotation aux amortissements et

1 369 2 085

Reacutesultat de cession drsquoactifs 2 70


reacutecurrentes 4 34

juste valeur et aux paiements en actionsReacutesultats latents lieacutes aux variations de

42 (15)

AUTOFINANCEMENT DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES 2 749 2 562

Impocircts sur reacutesultat de cession

reacutecurrentesdeacutepreacuteciations drsquoactifs et provisions non

(121) (241)

NON REacuteCURRENTES DES ACTIVITEacuteS REacuteSULTAT DE CESSION ET PROVISIONS

POURSUIVIES

AUTOFINANCEMENT HORS IMPOcircTS SUR

2 628 2 321

Besoin en fonds de roulement35

Stocks351

drsquoacquisition (nets des rabais fournisseurs) de transformation

lrsquoendroit et lrsquoeacutetat ougrave il se trouve Il est geacuteneacuteralement calculeacuteet les autres coucircts encourus pour amener le stock dans

lrsquoactiviteacute diminueacute des coucircts estimeacutes pour lrsquoachegravevement et denette de reacutealisation est le prix de vente dans le cours normal de

ceux neacutecessaires pour reacutealiser la vente Agrave cet eacutegard lrsquoimpact de

selon la meacutethode Premier Entreacute Premier Sorti Il peutselon la meacutethode du coucirct moyen pondeacutereacute et dans certains cas

treacutesorerie lieacutees agrave des achats de stocks en devises La valeureacutegalement inclure le deacutenouement des couvertures de flux de

la sous-activiteacute est exclu de la valorisation des stocks

valeur nette de reacutealisation Le coucirct comprend les coucirctsLes stocks sont eacutevalueacutes au plus bas de leur coucirct ou de leur

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Au 31 deacutecembre 2016 et 2015 les stocks se deacutecomposentcomme suit


Valeur brute

Matiegraveres premiegraveres 1 327 1 282

En-cours de production 318 284

Produits finis 4 678 4 610

VALEUR BRUTE DES STOCKS 6 323 6 176

Provisions pour deacutepreacuteciation

Matiegraveres premiegraveres (143) (149)

En-cours de production (11) (13)

Produits finis (294) (299)

DES STOCKSPROVISIONS POUR DEacutePREacuteCIATION

(448) (461)


31 deacutecembre 2016 compareacute agrave 5 715 millions drsquoeuros auLa valeur nette des stocks srsquoeacutelegraveve agrave 5 875 millions drsquoeuros au


eacuteteacute comptabiliseacutees pour un montant de 152 millions drsquoeuros endrsquoeuros en 2015) Les reprises de deacutepreacuteciations de stocks ont

2016 (125 millions drsquoeuros en 2015)

lrsquoexercice 2016 srsquoeacutelegravevent agrave 176 millions drsquoeuros (208 millionsLes deacutepreacuteciations de stocks comptabiliseacutees en charges de

Creacuteances et dettes drsquoexploitation et hors 352exploitation

geacuteneacuteralement infeacuterieures agrave trois mois est proche de la justenette comptable qui compte tenu des eacutecheacuteances de paiement

risques de non-recouvrement total ou partiel des creacuteancesvaleur Des deacutepreacuteciations sont constitueacutees pour couvrir les

Les creacuteances clients les dettes fournisseurs les autrescreacuteances et autres dettes sont comptabiliseacutees agrave la valeur

contrepartie lieacute aux creacuteances clients est limiteacutee du fait de laLe Groupe considegravere que la concentration du risque de

implantations geacuteographiques mondiales Par ailleurs il suit etdiversiteacute de ses meacutetiers du nombre de ses clients et de leurs

drsquoeacutecheacuteance et le cas eacutecheacuteant une provision est comptabiliseacuteeanalyse reacuteguliegraverement les creacuteances clients en deacutepassement

deacutetailleacutees dans la section 838)

terme lorsque apregraves analyse du contrat les risques sur lesmaintenus dans les creacuteances et dans lrsquoendettement agrave court

aux organismes de financement (ces informations sontcreacuteances commerciales ne sont pas transfeacutereacutes en substance

Les programmes de titrisation de creacuteances commerciales sont

Creacuteances clients et autres creacuteancesa)Les creacuteances clients et les autres creacuteances se deacutecomposentde la maniegravere suivante



Provisions pour deacutepreacuteciation (426) (450)

CREacuteANCES CLIENTS 4 935 4 751

fournisseursRabais et avances verseacutees aux

567 504

Creacuteances sociales 24 16

(hors impocircts sur les socieacuteteacutes)Creacuteances fiscales drsquoexploitation

348 323

Creacuteances diverses drsquoexploitation 248 252

et provisionsAutres creacuteances hors exploitation

339 326

autres creacuteances drsquoexploitationProvisions pour deacutepreacuteciation des

(11) (16)


En 2016 la variation des provisions pour deacutepreacuteciation des

2015) et des reprises de provisions (que les creacuteances aient eacuteteacute

drsquoeuros en 2015) Les pertes sur creacuteances clientsrecouvreacutees ou non) de 98 millions drsquoeuros (103 millions

drsquoeuros en 2015)irreacutecouvrables srsquoeacutelegravevent agrave 69 millions drsquoeuros (69 millions

aux provisions de 84 millions drsquoeuros (99 millions drsquoeuros encreacuteances clients srsquoexplique principalement par des dotations

contre 177 millions drsquoeuros en 2015

drsquoeacutecheacuteance srsquoeacutelegraveve agrave 904 millions drsquoeuros fin 2016 etLe montant des creacuteances clients nettes en deacutepassement

agrave plus de trois mois repreacutesente 187 millions drsquoeuros en 2016902 millions drsquoeuros agrave fin 2015 La part de ces creacuteances clients

Dettes fournisseurs et autres dettesb)Les dettes fournisseurs et les autres dettes se deacutecomposentde la maniegravere suivante



Acomptes reccedilus des clients 1 056 927

Fournisseurs drsquoimmobilisations 277 250

Subventions reccedilues 88 97

Dettes sociales 1 178 1 107

Dettes fiscales (hors impocirct sur les socieacuteteacutes) 416 394

Autres dettes drsquoexploitation 521 566



9



Variation du besoin en fonds de roulement353

eacuteleacutements suivants La variation du besoin en fonds de roulement se compose des

(en millions drsquoeuros) 201631 deacutecembre

201531 deacutecembre


CREacuteANCES CLIENTS VALEUR NETTE 4 935 4 751

Autres creacuteances drsquoexploitation 1 176 1 079

Autres creacuteances hors exploitation 339 326


CREacuteANCES DrsquoIMPOcircTS COURANTS 445 296


Autres dettes drsquoexploitation 3 171 2 994



DETTES DrsquoIMPOcircTS COURANTS 148 150

drsquoExploitation (lieacute agrave lrsquoactiviteacute)Besoin en Fonds de Roulement

3 010 2 835

Besoin en Fonds de Roulement

et dettes drsquoimpocircts courants)Hors Exploitation (y compris creacuteances

171 18

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 3 181 2 853

activiteacutes opeacuterationnellesEngagements hors bilan lieacutes aux 36

location-financementObligations en matiegravere de 361

immobiliseacutees dans les comptes du Groupe et font donc lrsquoobjetLes immobilisations en location-financement sont

deacutetailleacutee en section 54)de lrsquoinscription drsquoune dette au passif du bilan (lrsquoinformation est

location-financement sont les suivants Les engagements de loyers futurs relatifs agrave des contrats de


Loyers futurs

Agrave moins drsquoun an 17 17

Drsquoun agrave cinq ans 40 44

Au-delagrave de cinq ans 12 8

TOTAL DES LOYERS FUTURS MINIMUMS 69 69

Moins frais financiers (10) (7)

VALEUR ACTUELLE DES LOYERS FUTURS MINIMUMS 59 62

pour 56 millions drsquoeuros agrave des mateacuteriels et outillage et pourrelatifs agrave des contrats de location-financement correspondent

13 millions drsquoeuros agrave des terrains et constructions

Au 31 deacutecembre 2016 les engagements de loyers futurs

Obligations en matiegravere de location simple362

comprises entre un et neuf ans Lrsquoengagement correspondantproduction Les peacuteriodes de location sont en geacuteneacuteral

preacutesentent des clauses de renouvellement sur des peacuteriodesagrave la totaliteacute de ces eacutecheacuteances est actualiseacute Ces contrats

de bureaux drsquoentrepocircts ou de locaux destineacutes agrave lasimple que ce soit pour la location de mateacuteriels de veacutehiculesLe Groupe a recours agrave de nombreux contrats de location

puisque ceux-ci font partie de la gestion courante du Groupe

de taxes immobiliegraveres et de primes drsquoassurance Dans lavariables ainsi que parfois des clauses relatives au paiement

location en cours ou les remplacer par drsquoautres contratsplupart des cas la Direction pense renouveler les contrats de

nette de location srsquoeacutelegraveve agrave 827 millions drsquoeuroset les produits de sous-location agrave 17 millions drsquoeuros La chargedont 563 millions drsquoeuros pour les terrains et les constructionsEn 2016 les charges de location srsquoeacutelegravevent agrave 844 millions drsquoeuros

Les engagements du Groupe en matiegravere de location simple se preacutesentent ainsi




Charges de location 3 185 714 1 534 937 3 215

Produits de sous-location (76) (16) (30) (30) (77)

TOTAL 3 109 698 1 504 907 3 138

Engagements drsquoachats irreacutevocables363

et de services ainsi que les engagements contractuels en matiegravere drsquoimmobilisations corporelles et incorporellesLes engagements drsquoachats irreacutevocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matiegraveres premiegraveres




Immobilisations corporelles et incorporelles 49 47 2 0 46

Matiegraveres premiegraveres et eacutenergie 1 080 338 545 197 1 321

Services 184 82 82 20 262

TOTAL 1 313 467 629 217 1 629

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Engagements de garanties364

estimation du coucirct est possible

ameneacute agrave donner des garanties de passif Il est constitueacute uneprovision chaque fois qursquoun risque est identifieacute et qursquoune

Dans le cadre des cessions de filiales le Groupe peut ecirctreengagements de garanties pour un montant de 93 millionsdrsquoeuros contre 99 millions drsquoeuros agrave fin 2015

En 2016 le Groupe Saint-Gobain a eacutegalement reccedilu des

Engagements commerciaux365


Total 2016 Montants des engagements par peacuteriode Total 2015


Dettes assorties de garantie 41 17 15 9 44

Autres engagements donneacutes 214 83 97 34 158

TOTAL 255 100 112 43 202

contre 106 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015

Le montant des creacuteances assorties de garanties deacutetenues parle Groupe srsquoeacutelegraveve agrave 105 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Par ailleurs les actifs nantis repreacutesentent fin 2016 un montantde 343 millions drsquoeuros contre 674 millions drsquoeuros fin 2015Cette variation srsquoexplique principalement par une baisse desactifs financiers nantis au Royaume-Uni

Autres engagements366

niveau du Groupe

serre est comptabiliseacutee dans les comptes consolideacutes en casdrsquoinsuffisance entre les eacutemissions et les droits attribueacutes au

Une provision sur les quotas drsquoeacutemission de gaz agrave effet de

Les volumes de quotas drsquoeacutemissions de gaz agrave effet de serre

36 millions de tonnes de CO2 Les nouvelles allocations 2017srsquoajouteront au stock reacutesiduel drsquoallocations anteacuterieures et

alloueacutes aux socieacuteteacutes du Groupe ont repreacutesenteacute en 2016 environ

comptabiliseacutee agrave ce titre dans les comptes du Groupe

permettront de couvrir le niveau des eacutemissions de gaz agrave effetde serre de lrsquoanneacutee En conseacutequence aucune provision nrsquoa eacuteteacute

EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNELNOTE 4

Effectifs des socieacuteteacutes consolideacutees par 41inteacutegration globale


Cadres 27 677 26 936

Employeacutes 74 202 75 266

Ouvriers 70 184 71 042

TOTAL DES EFFECTIFS MOYENS 172 063 173 244

Donneacutees retraiteacutees des contrats suspendus

31 deacutecembre 2016 Ils eacutetaient de 171 958 personnes au31 deacutecembre 2015 apregraves retraitement des contrats suspendus

Les effectifs totaux du Groupe pour les socieacuteteacutes consolideacuteespar inteacutegration globale srsquoeacutelegravevent agrave 172 696 personnes au

Reacutemuneacuteration des dirigeants42

suivante

en 2015 aux membres du Conseil drsquoadministration et auxmembres de la Direction du Groupe sont ventileacutees de la faccedilon

Les reacutemuneacuterations directes et indirectes verseacutees en 2016 et


Jetons de preacutesence 11 11

Reacutemuneacuterations brutes directes et indirectes

part fixe 89 97

part variable 44 45

Charges de retraites IAS 19 estimeacutees 25 26

Charges IFRS 2 - paiement fondeacute sur des actions 85 64

de fin de carriegravere ou autres indemniteacutesIndemniteacutes de fin de contrat de travail

00 15

TOTAL 254 258

des socieacuteteacutes franccedilaises et eacutetrangegraveres du Groupe par lesmembres de la Direction du Groupe (hors eacuteleacutements de


de fin de contrat de travail (15 million drsquoeuros en 2015)

44 millions drsquoeuros (45 millions drsquoeuros en 2015) au titre de lapart variable brute de ces reacutemuneacuterations et aucune indemniteacute

reacutemuneacuteration agrave long terme verseacutes en numeacuteraire) srsquoest eacuteleveacute agrave133 millions drsquoeuros (157 millions drsquoeuros en 2015) dont

9



matiegravere de retraite (Defined-Benefit Obligations (DBO) sur lesindemniteacutes de fin de carriegravere et les rentes viagegraveres) relatif aux


membres de la Direction du Groupe est de 470 millionsdrsquoeuros (558 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015)

Provisions pour retraites et avantages 43au personnel

deacutefiniesDescription des reacutegimes agrave prestations 431

retraites directement agrave la charge de certaines socieacuteteacutesfranccedilaises et eacutetrangegraveres du Groupe

perccediloivent des pensions selon des systegravemes conformes auxreacuteglementations locales Agrave ces prestations srsquoajoutent des

Apregraves leur deacutepart en retraite les anciens salarieacutes du Groupe

drsquoindemniteacutes de deacutepart en retraite sont calculeacutes pour laclocircture par des actuaires indeacutependants Ils sont deacutetermineacutes en

de retraites et lrsquoengagement reacutesiduel est constateacute enprovision au bilan

carriegravere) et des conditions eacuteconomiques propres agrave chaquepays Ces engagements peuvent ecirctre financeacutes par des fonds

appliquant la meacutethode des uniteacutes de creacutedits projeteacutees (priseen compte de lrsquoeacutevolution des salaires jusqursquoagrave la date de fin de

Les engagements du Groupe en matiegravere de retraites et

Lorsque les actifs du reacutegime excegravedent lrsquoengagement un actifest constateacute en laquo actifs nets de retraites raquo dans les autres

avantages eacuteconomiques futurs qursquoils procurent La variationdu plafonnement de lrsquoactif est enregistreacutee en capitaux

actifs non courants Ces actifs sont plafonneacutes agrave hauteur des

propres

sont enregistreacutes dans la peacuteriode de leur constatation encontrepartie des capitaux propres

actuarielles des ajustements drsquoexpeacuterience et des eacutecarts entreles taux de rendement reacuteel et calculeacute des fonds Ces eacutecarts

Les eacutecarts actuariels reacutesultent des changements drsquohypothegraveses

lrsquoeacutevaluation des engagements deacutetermineacute en deacutebut de peacuteriode

inteacuterecircts des engagements et le rendement des actifs decouverture sur la base du taux drsquoactualisation utiliseacute pour

Le Groupe comptabilise en reacutesultat financier le coucirct des

Les principaux reacutegimes agrave prestations deacutefinies du Groupe sontles suivants

collective dont ils relegravevent

reccediloivent une indemniteacute dont le montant varie en fonction delrsquoancienneteacute et des autres modaliteacutes de la convention

En France agrave leur deacutepart en retraite les salarieacutes du Groupe

Outre les indemniteacutes de fin de carriegravere il existe trois reacutegimes

1997 Par ailleurs un reacutegime de retraite collectif agrave prestationsdeacutefinies reacutepondant agrave lrsquoarticle L 137-11 du Code de la Seacutecuriteacute

de carriegravere Ces plans de retraites ont eacuteteacute fermeacutes auxnouveaux salarieacutes par les socieacuteteacutes concerneacutees entre 1969 et

de retraites agrave prestations deacutefinies fondeacutes sur le salaire de fin

sociale a eacuteteacute mis en place agrave la Compagnie de Saint-Gobain agraveeffet du 1er mars 2012

des couvertures portant agrave la fois sur les droits de retraitesEn Allemagne les plans de retraites drsquoentreprises procurent

nouveaux salarieacutes depuis 1996

verseacutes sous forme de pensions et les prestations en cas dedeacutecegraves ou drsquoinvaliditeacute du salarieacute Ces plans sont fermeacutes aux

prestations deacutefinies ont eacuteteacute plafonneacutes Au-delagrave du plafond ilsdeviennent des plans agrave cotisations deacutefinies

Aux Pays-Bas les plans de retraites compleacutementaires agrave

sous forme de pensions les prestations en cas de deacutecegraves dusalarieacute et les prestations en cas drsquoincapaciteacute permanente Il

Au Royaume-Uni les plans de retraites procurent descouvertures portant agrave la fois sur les droits de retraites verseacutes

des derniers salaires Ils sont fermeacutes aux nouveaux salarieacutesdepuis 2001

srsquoagit de plans agrave prestations deacutefinies fondeacutes sur une moyenne

carriegravere Depuis le 1er janvier 2001 les nouveaux salarieacutesbeacuteneacuteficient drsquoun systegraveme de plan agrave cotisations deacutefinies

Aux Eacutetats-Unis et au Canada les plans de retraites sont desplans agrave prestations deacutefinies fondeacutes sur le salaire de fin de

engagements calculeacutes agrave ce titre suivant la meacutethodeactuarielle sont couverts par une provision constateacutee au bilan

que les retraites notamment concernant la preacutevoyance Les

Aux Eacutetats-Unis et en Espagne apregraves leur deacutepart en retraiteles anciens salarieacutes du Groupe beacuteneacuteficient drsquoautres avantages

reacutemuneacuterations diffeacutereacutees les provisions pour avantagessociaux aux Eacutetats-Unis et les indemniteacutes de fin de contrats

Ces avantages regroupent principalement les meacutedailles dutravail en France les primes de jubileacute en Allemagne les

Les provisions pour autres avantages agrave long termecomprennent tous les autres avantages accordeacutes aux salarieacutes

dans diffeacuterents pays Ces indemniteacutes font geacuteneacuteralementlrsquoobjet drsquoun calcul actuariel selon les mecircmes regravegles que les

lrsquoanneacutee sont amortis immeacutediatement dans lrsquoexercice de leurconstatation

engagements de retraites Les eacutecarts actuariels deacutegageacutes dans

de retraites

Hypothegraveses actuarielles retenues pour 432lrsquoeacutevaluation des engagements et des fonds

Hypothegraveses de taux4321Les hypothegraveses de mortaliteacute de rotation du personnel etdrsquoaugmentation de salaires tiennent compte des conditionseacuteconomiques propres agrave chaque pays ou socieacuteteacute du Groupe

base de lrsquoobservation des taux obligataires au 31 deacutecembre2016

Les taux drsquoactualisation sont eacutetablis par zone ou pays sur la

Les taux utiliseacutes en 2016 dans les pays ougrave les engagements duGroupe sont les plus significatifs sont les suivants



Pourcentage drsquoaugmentation des salaires 250

140 agrave240 200 300

Taux drsquoinflation 150 155 140 agrave

235 250


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Groupe sont les plus significatifs eacutetaient les suivants Les taux utiliseacutes en 2015 dans les pays ougrave les engagements du



drsquoaugmentation des salaires

Pourcentage

250 150 agrave260 200 300

Taux drsquoinflation 170 150 agrave

190 205 250


Sensibiliteacute aux hypothegraveses4322

510 millions drsquoeuros sur le Royaume-Uni Une augmentationde lrsquoinflation de 05 entraicircnerait de son cocircteacute une

des engagements de lrsquoordre de 250 millions drsquoeuros sur lesEacutetats-Unis 240 millions drsquoeuros sur la zone euro et

Une diminution (augmentation) de 05 point du tauxdrsquoactualisation engendrerait une augmentation (diminution)

670 millions drsquoeurosaugmentation des engagements globaux de lrsquoordre de

55 millions drsquoeuros)

taux drsquointeacuterecirct utiliseacutees pour actualiser la valeur desengagements futurs au titre des avantages annexes sont les

Les hypothegraveses de mortaliteacute de rotation de personnel et de

entraicircnerait une augmentation de lrsquoengagement de lrsquoordre de

meacutedicale des retraiteacutes est fixeacute agrave 736 ou 785 par anselon lrsquoacircge du beacuteneacuteficiaire (une variation de 1 point de ce taux

mecircmes que celles retenues pour le calcul des retraites AuxEacutetats-Unis le taux de progression de la consommation

retraites et de preacutevoyance des retraiteacutes

Deacutetail et eacutevolution des engagements de 433retraites drsquoindemniteacutes de deacutepart en

Valeur nette comptable des provisions4331Les provisions pour engagements de retraites et autresengagements sociaux sont constitueacutees par


Engagements de retraites 2 673 2 919

Indemniteacutes de fin de carriegravere 355 333

Preacutevoyance des retraiteacutes 435 451

ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET PREacuteVOYANCE DES RETRAITEacuteS

TOTAL DES PROVISIONS POUR

3 463 3 703

Couverture meacutedicale 27 28

Incapaciteacute de longue dureacutee 20 19

Autres avantages agrave long terme 105 99

PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 3 615 3 849

(146 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015)

Les provisions pour lrsquoensemble des autres avantages agrave longterme srsquoeacutelegravevent agrave 152 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Le montant des engagements nets de retraites et preacutevoyancedes retraiteacutes se deacutecompose entre actif et passif de la maniegraveresuivante


Engagements provisionneacutes - passif 3 463 3 703

Engagements financeacutes drsquoavance - actif (41) (63)


3 422 3 640

Analyse des engagements4332Les engagements et les provisions pour retraites et preacutevoyance des retraiteacutes agrave fin 2016 se deacutecomposent comme suit par grandezone geacuteographique






AUX FONDS DE RETRAITESENGAGEMENTS SUPEacuteRIEURS (INFEacuteRIEURS)

709 1 078 464 858 309 3 418

Plafonnement de lrsquoactif 4 4


709 1 078 464 858 313 3 422

9



grande zone geacuteographique Les engagements et les provisions pour retraites et preacutevoyance des retraiteacutes agrave fin 2015 se deacutecomposaient comme suit par






ENGAGEMENTS SUPEacuteRIEURS (INFEacuteRIEURS) AUX FONDS DE RETRAITES 631 1 034 365 1 349 255 3 634

Plafonnement de lrsquoactif 1 5 6

ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PREacuteVOYANCE DES RETRAITEacuteS 631 1 034 366 1 349 260 3 640

Variation de la valeur nette comptable des provisions4333La variation des engagements de retraites et preacutevoyance des retraiteacutes srsquoexplique de la faccedilon suivante

(en millions drsquoeuros)Engagements

de retraites fondsJuste valeur des

de lrsquoactifPlafonnement Engagements nets de retraites

et preacutevoyance des retraiteacutes

SITUATION AU 1ER JANVIER 2015 11 796 (8 299) 8 3 505

Variations








Eacutecarts actuariels et plafonnement de lrsquoactif (359) 390 (1) 30

Variations de change 633 (497) (1) 135

Variations du Pocircle Conditionnement (1) 21 20

Variations de peacuterimegravetre et reclassements (163) 56 (107)

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE (26) 163 (2) 135


Variations








Eacutecarts actuariels et plafonnement de lrsquoactif 1 474 (1 106) (2) 366

Variations de change (599) 558 (41)

Variations de peacuterimegravetre et reclassements 4 (1) 3

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 894 (1 110) (2) (218)


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Eacutecarts actuariels4334

diminution du plafonnement de lrsquoactif

drsquoexpeacuterience de 1 106 millions drsquoeuros en augmentation desactifs de couverture et de 2 millions drsquoeuros au titre drsquoune

compose de 1 474 millions drsquoeuros sur les engagements deretraites ducirc aux changements drsquohypothegraveses et ajustements

Lrsquoeacutecart actuariel de 366 millions drsquoeuros sur les provisions se

Fonds de retraites4335

le versement de contributions principalement aux Eacutetats-Unisau Royaume-Uni et en Allemagne Les contributions verseacutees

Des fonds de retraites ont eacuteteacute progressivement constitueacutes par

exceptionnelle de 640 millions de dollars (578 millionsdrsquoeuros) verseacutee en septembre 2016 aux Eacutetats-Unis

en 2016 par le Groupe agrave ces fonds srsquoeacutelegravevent agrave 732 millionsdrsquoeuros (116 millions drsquoeuros en 2015) dont une contribution

Lrsquoensemble des rendements sur les marcheacutes tant actions que

rendement calculeacute au taux drsquoactualisation de 278 millionsdrsquoeuros

rendement effectif est supeacuterieur de 1 106 millions drsquoeuros(dont 1 016 millions drsquoeuros au Royaume-Uni) par rapport au

obligataires a engendreacute une augmentation des fonds de1 384 millions drsquoeuros (- 94 millions drsquoeuros en 2015) Ce

propres

Une variation de 05 point du taux de rendement reacuteel auraitun impact de lrsquoordre de 46 millions drsquoeuros sur les capitaux

Les fonds sont principalement composeacutes drsquoactions (27 ) et

les fonds repreacutesentent 18 drsquoobligations (55 ) Les autres classes drsquoactifs qui composent

pourraient srsquoeacutelever agrave environ 130 millions drsquoeurosLes contributions aux fonds de retraites estimeacutees pour 2017

Charges de retraites4336Les charges de retraites et de preacutevoyance hors avantagesannexes se deacutecomposent de la maniegravere suivante



Coucirct financier 382 390

Rendement des fonds (278) (296)

ou liquidations de reacutegimeCoucirct des services passeacutes reacuteductions

(14) (44)


EN RETRAITE ET PREacuteVOYANCE RETRAITES INDEMNITEacuteS DE DEacutePART

DES RETRAITEacuteS 278 260

Reacutegimes agrave cotisations deacutefinies434Les cotisations aux reacutegimes agrave cotisations deacutefinies sontcomptabiliseacutees en charges dans lrsquoexercice ougrave elles sontencourues

drsquoeuros en 2015) et 79 millions drsquoeuros pour des plans agravecotisations deacutefinies suppleacutetifs (72 millions drsquoeuros en 2015)

131 millions drsquoeuros de cotisations aux systegravemescompleacutementaires leacutegaux essentiellement franccedilais (129 millions

systegravemes leacutegaux de base (399 millions drsquoeuros en 2015)

estimeacute agrave 628 millions drsquoeuros sur lrsquoexercice 2016 (600 millionsdrsquoeuros en 2015) dont 418 millions drsquoeuros de cotisations aux

Le montant relatif aux reacutegimes agrave cotisations deacutefinies est

Paiements en actions44

Plan drsquoEacutepargne du Groupe (PEG)441

pays ougrave le Groupe est preacutesent Une condition minimaledrsquoancienneteacute dans le Groupe de trois mois est requise pour

Le Plan drsquoEacutepargne du Groupe (PEG) est ouvert agrave tous lessalarieacutes franccedilais ainsi qursquoaux salarieacutes de la plupart des autres

deacutetenues selon les pays soit directement soit parlrsquointermeacutediaire des fonds communs de placement du PEG

pouvoir beacuteneacuteficier du PEG Les salarieacutes investissent dans desactions Saint-Gobain agrave un cours preacutefeacuterentiel Ces actions sont

lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale et aux deacutelibeacuterations du Conseildrsquoadministration

la deacutecision avec application drsquoune deacutecote de 20 conformeacutement aux dispositions leacutegales aux reacutesolutions de

sur Euronext Paris aux vingt seacuteances de bourse qui preacutecegravedent

sur deacuteleacutegation du Conseil drsquoadministration Il correspond agrave lamoyenne des premiers cours cocircteacutes de lrsquoaction Saint-Gobain

exceptionnels Le prix de souscription est celui fixeacute par lePreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain

elles ne peuvent ecirctre ceacutedeacutees pendant une peacuteriodeincompressible de cinq ou dix anneacutees sauf eacuteveacutenements

preacutesentant un profil de risque moyen dans le cadre drsquoun precirctagrave la consommation avec un remboursement in fine sans

financcedilant cet achat par emprunt Ce coucirct drsquoemprunt est fondeacutesur le taux que consentirait une banque agrave un particulier

actions incessibles agrave cinq ans ou dix ans et agrave acheter dans undeuxiegraveme temps un mecircme nombre drsquoactions au comptant en

eacutetapes consistant dans un premier temps agrave vendre agrave terme les

sur des actions non cessibles Le coucirct drsquoincessibiliteacute pour lesalarieacute est valoriseacute comme le coucirct drsquoune strateacutegie en deux

La charge IFRS 2 mesurant lrsquoavantage offert aux salarieacutes esteacutevalueacutee par reacutefeacuterence agrave la juste valeur drsquoune deacutecote offerte

de souscription

affectation pour une dureacutee de cinq ans ou dix ans La chargedes plans est constateacutee en totaliteacute agrave la clocircture de la peacuteriode

augmentation de capital de 136 millions drsquoeuros (144 millionsdrsquoeuros en 2015) nette des frais y affeacuterant

nominal reacuteserveacutees agrave ses salarieacutes agrave un prix moyen de2942 euros (3244 euros en 2015) repreacutesentant une

nouvelles (4 449 939 actions en 2015) de quatre euros deEn 2016 le Groupe a eacutemis au titre du PEG 4 653 810 actions

Le montant enregistreacute en charge en 2016 et en 2015 est dezeacutero net du coucirct drsquoincessibiliteacute de 26 millions drsquoeuros(24 millions drsquoeuros en 2015)

9



valorisation pour 2016 et 2015 Le tableau ci-dessous preacutesente les principales caracteacuteristiques des plans classiques les montants souscrits et les hypothegraveses de


Caracteacuteristiques des plans

Date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 4 juin 2015(dix-septiegraveme reacutesolution)

6 juin 2013(seiziegraveme reacutesolution)

Date de deacutecision du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral arrecirctant le prix de souscription 21 mars 23 mars

Maturiteacute des plans (en anneacutees) 5 ou 10 5 ou 10

Prix de reacutefeacuterence (en euros) 3677 4054

Prix de souscription (en euros) 2942 3244

Deacutecote faciale (en ) 2000 2000

Deacutecote totale agrave la date de deacutecision du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (en ) (a) 2194 2002

Montant souscrit par les salarieacutes (en millions drsquoeuros) 1369 1444

Nombre total drsquoactions souscrites 4 653 810 4 449 939

Hypothegraveses de valorisation

Taux de financement des salarieacutes 500 540

Taux drsquointeacuterecirct sans risque agrave cinq ans - 015 005

Taux de precirct ou drsquoemprunt des titres (repo) 050 046

Incessibiliteacute pour le participant au marcheacute (en ) (b) 2292 2342

Coucirct global pour le Groupe (en ) (a - b) - 098 - 340

Une baisse de 05 point du taux de financement du salarieacute nrsquoaurait pas drsquoincidence sur la charge IFRS 2 de 2016

Plans drsquooptions sur actions442

drsquooptions sur actions reacuteserveacutes agrave certaines cateacutegories depersonnel

La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans

Le Conseil drsquoadministration attribue des options donnant auxbeacuteneacuteficiaires la possibiliteacute drsquoobtenir des actions Saint-Gobainagrave un prix fixeacute sans aucune deacutecote en reacutefeacuterence agrave la moyenne


des premiers cours cocircteacutes de lrsquoaction aux vingt seacuteances debourse preacuteceacutedant le jour de la deacutecision du Conseil


deacutelai maximum de leveacutee des options est de dix ans agrave partir dela date drsquoattribution Le beacuteneacutefice des options est perdu en cas

de quatre ans pour lrsquoensemble des plans en cours Pendant cedeacutelai aucune des options reccedilues ne peut ecirctre exerceacutee Le

Le deacutelai minimum agrave respecter avant de lever les options est

Parmi les plans en vigueur au 31 deacutecembre 2016 les plans de

seraient le cas eacutecheacuteant exerceacutees avant qursquoil nrsquoait statueacute surleur nature seraient des options de souscription

serait deacutetermineacutee par ses soins au plus tard la veille du deacutebutde la peacuteriode drsquoexercice eacutetant preacuteciseacute que les options qui


2007 agrave 2012 sont des plans de souscription drsquoactions Pour les

seulement Les plans attribueacutes depuis 2009 sont soumis pour

Jusqursquoen 2008 lrsquoexercice des options eacutetait soumis agrave unecondition de performance pour certains beacuteneacuteficiaires

toutes les cateacutegories de beacuteneacuteficiaires sans exception agrave unecondition de performance

appartenant aux socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe est de 421 europar option octroyeacutee



de nominalActions de 4 euros drsquoexercice

Prix moyen

(en euros)


16 182 839 4604









6 922 327 4797

partielle de la condition de performance

leveacutees agrave expiration du plan le 15 novembre 2016 et 202 994 options du plandrsquooptions de souscription 2012 devenues caduques suite agrave la reacutealisation

Dont 4 306 454 options du plan drsquooptions de souscription de 2006 non

Les charges drsquoexploitation relatives aux plans drsquooptions suractions sont calculeacutees sur la base drsquoun modegravele Black ampScholes

Les paramegravetres retenus sont les suivants

que mesureacutee par le marcheacute des options Les peacuteriodes

constateacutee sur le marcheacute de lrsquoaction et observeacutee sur unepeacuteriode glissante de dix ans et de la volatiliteacute implicite telle

la volatiliteacute tient compte agrave la fois de la volatiliteacute historique

correspondant agrave une volatiliteacute anormale sont exclues desobservations



la dureacutee moyenne de deacutetention est deacutetermineacutee sur la basedes comportements reacuteels des beacuteneacuteficiaires drsquooptions

lrsquohistorique des dividendes depuis 1988 les dividendes anticipeacutes sont appreacutecieacutes sur la base de

emprunts drsquoEacutetat agrave long terme le taux drsquointeacuterecirct sans risque retenu est le taux des

les eacuteventuelles conditions de performance de marcheacute sont

IFRS2prises en compte dans lrsquoeacutevaluation initiale de la charge

des droits qui est de quatre ansLa charge ainsi calculeacutee est eacutetaleacutee sur la peacuteriode drsquoacquisition

Le montant enregistreacute en charges au cours de lrsquoexercice 2016srsquoeacutelegraveve agrave 1 million drsquoeuros (1 million drsquoeuros en 2015) La justevaleur des options attribueacutees en 2016 srsquoeacutelegraveve agrave 1 million drsquoeuros


Date drsquoattribution



Nombredrsquooptions

contractuellerestante (en mois)

Dureacutee pondeacutereacuteePrix drsquoexercice

(en euros) drsquooptionsNombre

drsquooptionsNombre

des optionsNature

2007 6472 3 403 171 11 3 403 171 Souscription

2008 2588 1 702 822 23 1 702 822 Souscription

2009 3634 809 868 35 809 868 Souscription



2012 2771 29 716 71 29 716 Souscription


2014 95 3413 234 550 234 550Souscription

ou achat


2016 119 4043 280 000 280 000Souscription

ou achat

TOTAL 5 945 577 976 750 6 922 327

Plans de 2013 2014 2015 et 2016 se reacutefeacuterer au texte ci-dessus

Pour les options de souscription les sommes perccedilues lorsque

coucircts de transaction directement attribuables

les options sont leveacutees sont creacutediteacutees aux postes laquo capitalsocial raquo (valeur nominale) et laquo prime drsquoeacutemission raquo nettes des

devenues exerccedilables

un prix moyen drsquoexercice de 4955 euros et 976 750 optionsau prix moyen drsquoexercice de 3830 euros nrsquoeacutetaient pas encore

Au 31 deacutecembre 2016 5 945 577 options eacutetaient exerccedilables agrave

Attribution drsquoactions de performance et 443drsquouniteacutes de performance

Le Groupe Saint-Gobain a mis en œuvre un plan mondial

ci-dessous La charge IFRS 2 a eacuteteacute calculeacutee en tenant comptede ces critegraveres de lrsquoincessibiliteacute des actions et apregraves

œuvre Ces attributions sont soumises agrave une condition depreacutesence ainsi qursquoagrave des conditions de performance expliciteacutees

gratuite drsquoactions de performance agrave eacutemettre reacuteserveacutes agravecertaines cateacutegories de personnel ont eacutegalement eacuteteacute mis en

salarieacutes du Groupe en 2009 Ce plan srsquoest acheveacute au1er semestre 2014 Depuis 2009 des plans drsquoattribution

deacuteduction de la valeur actualiseacutee des dividendes non perccedilus

drsquoattribution gratuite de sept actions agrave eacutemettre au profit des

ou quatre ans selon les pays)Elle a eacuteteacute eacutetaleacutee sur la peacuteriode drsquoacquisition des droits (deux

est donc calculeacutee en prenant en compte ces facteurs ainsi queconditions de preacutesence et de performance et la charge IFRS 2France Ces attributions sont eacutegalement soumises agrave des

ont eacuteteacute mis en œuvre au beacuteneacutefice de certains salarieacutes enDepuis 2012 les plans drsquoattribution drsquouniteacutes de performance

drsquoacquisition des droitsla clocircture consideacutereacutee La charge est eacutetaleacutee sur la dureacuteecharge ajusteacutee en conseacutequence au prorata des droits acquis agravedans un premier temps puis reacuteestimeacutee agrave chaque clocircture et lades instruments attribueacutes est estimeacutee agrave la date drsquoattributionlrsquoinstrument est reacutealiseacute par remise de numeacuteraire alors la valeurEn effet en application drsquoIFRS 2 lorsque le deacutenouement dele mode de deacutebouclage des plans (versement en numeacuteraire)

Plans drsquoattribution drsquoactionsa)

en œuvre agrave partir de 2009Des plans drsquoattribution drsquoactions de performance ont eacuteteacute mis

drsquoadministration en 2013 2014 et 2015 concernent

du Groupe en France et agrave lrsquoeacutetranger24 novembre 2016 concerne agrave la fois des cadres et dirigeantslrsquoeacutetranger Le plan autoriseacute par le Conseil drsquoadministration duuniquement certains cadres et dirigeants du Groupe agrave

performance sont en cours Les plans autoriseacutes par le ConseilAu 31 deacutecembre 2016 quatre plans drsquoattribution drsquoactions de

actions devant intervenir le jour suivant la clocircture de cetteactions preacutevue par ces plans est de quatre ans la livraison desune condition de performance La dureacutee drsquoacquisition desTous les plans sont assujettis agrave une condition de preacutesence et

peacuteriode

9



Lrsquoeacutevolution du nombre total de droits agrave attribution drsquoactionsde performance est la suivante

Nombre de droits


Droits agrave actions de performance attribueacutes en novembre 2015 500 910


Droits devenus caducs ou annuleacutes (13 510)


Droits agrave actions de performance attribueacutes en novembre 2016 1 231 320


Droits devenus caduques ou annuleacutes (196 856)


existantes livreacutees au titre du plan 2012 et 550 actions existantes livreacutees paranticipation au titre des plans 2013 et 2014

Dont 217 115 actions nouvelles livreacutees au titre du plan 2011 365 555 actions

estimeacute agrave environ 30 de la valeur de lrsquoaction La charge esteacutetaleacutee sur la peacuteriode drsquoacquisition des droits (deux ou quatre

date drsquoattribution diminueacutee de la perte de dividendesattendus pendant la peacuteriode drsquoacquisition et comme pour lePlan drsquoEacutepargne Groupe drsquoun coucirct drsquoincessibiliteacute relatif agrave lapeacuteriode de blocage de lrsquoaction de quatre ans Ce dernier est

ans)

Concernant les plans drsquoattribution drsquoactions de performanceleur juste valeur correspond au prix de marcheacute de lrsquoaction agrave la

Le montant enregistreacute en charges en 2016 au titre de cesplans srsquoeacutelegraveve agrave 10 millions drsquoeuros (8 millions drsquoeuros en 2015)

Le tableau ci-dessous donne pour les quatre plans drsquoattribution drsquoactions de performance en cours au 31 deacutecembre 2016 lecalendrier preacutevisionnel de livraison des actions sous reacuteserve des cas de deacuteblocage anticipeacute pour deacutecegravesinvaliditeacute et desconditions de preacutesence et de performance restant agrave remplir

Date drsquoattributionNombre de droits

au 31 deacutecembre 2016 et de conservation des droitsEacutecheacuteance de la peacuteriode drsquoacquisition

Type drsquoactions




24 novembre 2016 1 231 320 24 novembre 2020 existantes

TOTAL 2 803 125


Plans drsquoattribution drsquouniteacutes de performanceb)par reacutefeacuterence au cours de bourse de lrsquoaction Saint-Gobain

œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certainscadres et dirigeants du Groupe en France Lesdits plans ne

Des plans drsquoattribution drsquouniteacutes de performance assujettis agravedes conditions de preacutesence et de performance ont eacuteteacute mis en

beacuteneacuteficiaires la possibiliteacute de recevoir agrave long terme (peacuteriodedrsquoexercice comprise entre quatre anneacutees apregraves la datedrsquoattribution et dix anneacutees apregraves cette date) une

reacutemuneacuteration en numeacuteraire dont le montant sera deacutetermineacute

donnent pas lieu agrave remise drsquoactions mais donnent agrave leurs performance (voir plus haut)

Aucun plan de reacutemuneacuteration agrave long terme sous la formedrsquouniteacutes de performance nrsquoa eacuteteacute mis en place en 2016lrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires ayant reccedilu des droits agrave actions de

de ce mecircme plan sont devenues caduques dont 180 038 suite agravereacutealisation partielle de la condition de performance

En 2016 345 431 uniteacutes de performance sont devenuesexerccedilables au titre du plan 2012 190 969 uniteacutes de performance

Le tableau ci-dessous preacutesente lrsquohistorique des plans drsquoattribution drsquouniteacutes de performance en cours drsquoacquisition au31 deacutecembre 2016

Date drsquoattribution attribueacutees agrave lrsquoorigine du planNombre drsquouniteacutes de performance

Exercices anticipeacutes au 31 deacutecembre 2016Solde duniteacutes de performance

21 novembre 2013 588 535 17 750 570 785

20 novembre 2014 598 400 1 350 597 050

26 novembre 2015 556 340 556 340

TOTAL 1 743 275 19 100 1 724 175


Le montant enregistreacute en charges en 2016 au titre de ces plans srsquoeacutelegraveve agrave 20 millions drsquoeuros (14 millions drsquoeuros en 2015)

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IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLESNOTE 5

Eacutecarts drsquoacquisition51Lors drsquoune acquisition les actifs et les passifs assumeacutes de lafiliale sont comptabiliseacutes agrave leur juste valeur dans un deacutelaidrsquoaffectation de douze mois et reacutetroactivement agrave la date delrsquoacquisition

Lrsquoeacutevaluation du prix drsquoacquisition (laquo contrepartie transfeacutereacutee raquodans la terminologie IFRS 3R) incluant le cas eacutecheacuteant lemontant estimeacute de la juste valeur des compleacutements de prix etreacutemuneacuterations conditionnelles (laquo contrepartie eacuteventuelle raquodans la terminologie IFRS 3R) doit ecirctre finaliseacutee dans les

dans le coucirct drsquoacquisition

douze mois qui suivent lrsquoacquisition Conformeacutement agraveIFRS 3R les ajustements eacuteventuels du prix drsquoacquisitionau-delagrave de la peacuteriode de douze mois sont enregistreacutes encompte de reacutesultat Les coucircts directs lieacutes agrave lrsquoacquisitioncrsquoest-agrave-dire les frais que lrsquoacqueacutereur encourt pour proceacutederaux regroupements drsquoentreprises tels que les honorairespayeacutes aux banques drsquoaffaires aux avocats aux auditeurs etaux experts dans le cadre de leurs missions de conseil nesont plus un eacuteleacutement du prix drsquoacquisition Ils sont donccomptabiliseacutes en charges de la peacuteriode et ne sont plus inclus

Par ailleurs les eacutecarts drsquoacquisition sont enregistreacutesuniquement lors de la prise de controcircle Toute augmentationulteacuterieure de pourcentage drsquointeacuterecirct (sans prise ou perte decontrocircle) nrsquoaffecte plus lrsquoeacutecart drsquoacquisition mais estenregistreacutee en variation des capitaux propres

(meacutethode du goodwill laquo complet raquo) soit sur la base de leurquote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiablesacquis (meacutethode du goodwill laquo partiel raquo) et drsquoautre part lemontant net des actifs et passifs acquis agrave leur juste valeur agrave ladate drsquoacquisition Le Groupe privileacutegie la meacutethode dugoodwill laquo partiel raquo et en conseacutequence le montant des eacutecartsdrsquoacquisition enregistreacute selon la meacutethode du goodwilllaquo complet raquo nrsquoest pas significatif

Les eacutecarts drsquoacquisition sont inscrits au bilan consolideacutecomme la diffeacuterence entre drsquoune part le prix drsquoacquisition agrave ladate drsquoacquisition augmenteacute du montant des inteacuterecirctsminoritaires de lrsquoacquise deacutetermineacutes soit agrave leur juste valeur

Tout surplus du prix drsquoacquisition par rapport agrave la quote-partde lrsquoacqueacutereur dans les justes valeurs des actifs et passifsacquis est comptabiliseacute en eacutecart drsquoacquisition Toutediffeacuterence neacutegative entre le prix drsquoacquisition et la juste valeurdes actifs et passifs acquis est reconnue en reacutesultat au coursde lrsquoexercice drsquoacquisition

Les variations des eacutecarts drsquoacquisition sur les exercices 2016et 2015 sont deacutetailleacutees ci-dessous


Au 1er janvier




Variations

Deacutepreacuteciations (13) (157)



Eacutevolution du peacuterimegravetre 188 59

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE (14) 221

Au 31 deacutecembre




valeur reacutealiseacutes en 2016 ont conduit agrave des deacutepreacuteciations deseacutecarts drsquoacquisition principalement de lrsquoactiviteacuteAmeacutenagement Inteacuterieur Les eacutecarts de conversion 2016incluent principalement les incidences de la variation dechange de la livre sterling du dollar ameacutericain et du realbreacutesilien

En 2016 les eacutevolutions du peacuterimegravetre correspondentessentiellement aux entreacutees de peacuterimegravetre pour 189 millionsdrsquoeuros (174 millions drsquoeuros en 2015) compenseacuteespartiellement par des sorties de peacuterimegravetre pour 1 milliondrsquoeuros (115 millions drsquoeuros en 2015) De plus les tests de

En 2015 la variation des eacutecarts drsquoacquisition srsquoexpliquaitprincipalement par les eacutecarts de conversion lieacutes agrave la variationde change du dollar ameacutericain de la livre sterling et du realbreacutesilien et par des deacutepreacuteciations constateacutees sur lrsquoActiviteacuteVitrage aux Eacutetats-Unis et lrsquoActiviteacute Isolation en Russie

Au 31 deacutecembre les valeurs nettes des eacutecarts drsquoacquisitionpar Pocircle et activiteacute se reacutepartissent comme suit


Vitrage 240 209

Mateacuteriaux Haute Performance 1 679 1 597

Produits pour la Construction 5 924 5 957

Distribution Bacirctiment 2 826 2 920

TOTAL 10 669 10 683

Les eacutecarts drsquoacquisition se situent essentiellement dans lePocircle Produits pour la Construction et concernentprincipalement les activiteacutes du Gypse (3 435 millions drsquoeurosau 31 deacutecembre 2016) et des Mortiers Industriels(1 979 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016) et dans lesmeacutetiers du Pocircle Distribution Bacirctiment notamment auRoyaume-Uni en France et en Scandinavie

9



Autres immobilisations incorporelles52Les autres immobilisations incorporelles comprennentprincipalement les brevets les marques les logiciels et lesfrais de deacuteveloppement Elles sont eacutevalueacutees au coucircthistorique diminueacute du cumul des amortissements et desdeacutepreacuteciations

agrave des tests de deacutepreacuteciation annuels Les autres marques sontamorties sur leur dureacutee drsquoutiliteacute qui nrsquoexcegravede pas quaranteans

Les marques de distribution acquises et certaines marquesindustrielles acquises sont traiteacutees comme desimmobilisations incorporelles agrave dureacutee drsquoutiliteacute indeacutefinie du faitde leur forte notorieacuteteacute sur le plan national etou internationalElles sont donc non amorties et soumises systeacutematiquement

Les coucircts encourus lors de la phase de deacuteveloppement deslogiciels creacuteeacutes sont inscrits agrave lrsquoactif en immobilisationsincorporelles Il srsquoagit principalement des frais deconfiguration de programmation et de tests Les brevets etles logiciels acquis sont amortis sur leur dureacutee drsquoutilisationestimeacutee Les brevets sont amortis sur une peacuteriode nrsquoexceacutedantpas vingt ans Les logiciels acquis sont amortis sur unepeacuteriode comprise entre trois et cinq ans

Les frais de recherche sont comptabiliseacutes en charges danslrsquoexercice au cours duquel ils sont encourus Les frais dedeacuteveloppement qui remplissent les critegraveres drsquoinscription agravelrsquoactif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisationsincorporelles et sont amortis sur une dureacutee drsquoutilisationestimeacutee nrsquoexceacutedant pas cinq ans agrave compter de la date depremiegravere commercialisation des produits

Les variations des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2016 et 2015 sont analyseacutees ci-dessous

(en millions drsquoeuros) BrevetsMarques non

amortissables LogicielsFrais de

deacuteveloppement Autres incorporellesTotal immobilisations

Au 1er janvier 2015

Valeur brute 149 2 821 969 121 365 4 425


VALEUR NETTE 24 2 675 174 40 172 3 085

Variations


Cessions 0 0 (1) 0 (4) (5)

Eacutecarts de conversion 2 70 0 1 4 77

Dotation aux amortissements et deacutepreacuteciations (4) (451) (65) (12) (16) (548)

Variations du Pocircle Conditionnement 0 0 1 0 0 1

Eacutevolution du peacuterimegravetre et autres variations 2 (9) (4) (3) 23 9

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 0 (390) 20 (6) 39 (337)


Valeur brute 162 2 872 1 000 131 425 4 590


VALEUR NETTE 24 2 285 194 34 211 2 748

Variations


Cessions 0 0 (12) 0 (1) (13)

Eacutecarts de conversion 1 (140) 3 1 0 (135)

Dotation aux amortissements et deacutepreacuteciations (4) 0 (68) (13) (12) (97)

Eacutevolution du peacuterimegravetre et autres variations 0 (1) 12 (3) 0 8

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 2 (141) 26 2 25 (86)


Valeur brute 165 2 731 1 066 147 451 4 560

Amortissement et deacutepreacuteciation cumuleacutees (139) (587) (846) (111) (215) (1 898)

VALEUR NETTE 26 2 144 220 36 236 2 662

En 2015 les deacutepreacuteciations observeacutees sur les marques non

aux difficulteacutes sur le marcheacute de lrsquohabitat en Franceamortissables avaient eacuteteacute passeacutees sur la marque Lapeyre lieacutees dans les tableaux drsquoinformations sectorielles en note 3

La ventilation des marques non amortissables par Pocircle figure

laquo Eacuteleacutements courants de lrsquoactiviteacute opeacuterationnelle raquo

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Immobilisations corporelles53Les terrains bacirctiments et eacutequipements sont eacutevalueacutes au coucirct

deacutepreacuteciationshistorique diminueacute du cumul des amortissements et des

accessoires directement attribuables agrave lrsquoacquisition ainsi queLe coucirct des actifs peut eacutegalement inclure des frais

les flux de treacutesorerie lieacutes aux achats drsquoimmobilisationslrsquoincidence du deacutenouement des opeacuterations de couverture sur

corporelles

de prospection et drsquoeacutevaluation des ressources mineacuterales sontLes deacutepenses encourues au cours des phases drsquoexploration

que des avantages eacuteconomiques futurs deacutecouleront de cesinscrites en immobilisations corporelles quand il est probable

topographiques ou geacuteologiques les frais de forage lesdeacutepenses Elles comprennent notamment les eacutetudes

la faisabiliteacute technique et de la viabiliteacute commerciale deeacutechantillonnages et tous les coucircts permettant lrsquoeacutevaluation de

lrsquoextraction drsquoune ressource mineacuterale

lrsquoacquisition des actifs corporels sont immobiliseacutes dans le coucirctLes inteacuterecircts des emprunts affecteacutes agrave la construction et agrave

de lrsquoactif lorsqursquoils sont significatifs

Le Groupe nrsquoa pas retenu de valeur reacutesiduelle pour ses

destineacutes agrave ecirctre utiliseacutes jusqursquoagrave la fin de leur dureacutee de vieimmobilisations qui sont essentiellement des actifs industriels

lrsquoobjet drsquoune revue reacuteguliegravere

Lrsquoamortissement des immobilisations corporelles agrave lrsquoexception

des composants et de leurs dureacutees drsquoutiliteacute effectives qui fontdes terrains est calculeacute suivant le mode lineacuteaire en fonction

Usines et bureaux principaux 30-40 ans

Autres immeubles 15-25 ans

eacutequipementsMachines de production et 5-16 ans

Veacutehicules 3-5 ans

de bureau et informatiqueMobilier agencements mateacuteriels 4-16 ans

drsquoextraction sur la dureacutee estimeacutee drsquoutilisationquantiteacutes extraites sur lrsquoexercice rapporteacutees agrave la capaciteacuteLes carriegraveres de gypse sont amorties en fonction des

une obligation leacutegale implicite ou contractuelle de remise enDans le cas de deacutegradation immeacutediate et lorsque le Groupe a

eacutetat drsquoun site des provisions pour reacutehabilitation des sites sont

provisions sont reacuteviseacutees peacuteriodiquement et font lrsquoobjet drsquounecomptabiliseacutees et constituent un composant de lrsquoactif Ces

drsquoexploitation Le composant est amorti sur la mecircme dureacutee deactualisation financiegravere sur la dureacutee preacutevisionnelle

vie que les mines et carriegraveres

le poste laquo Autres dettes raquo et sont creacutediteacutees dans le compte dedrsquoimmobilisations sont comptabiliseacutees au passif du bilan dans

reacutesultat en fonction de la dureacutee drsquoutiliteacute effective desimmobilisations pour lesquelles elles ont eacuteteacute attribueacutees

Les subventions drsquoinvestissement reccedilues au titre drsquoachat

9



Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2016 et 2015 sont analyseacutees ci-dessous

(en millions drsquoeuros) carriegraveresTerrains et

Constructions outillagesMateacuteriels et

en coursImmobilisations Total immobilisations

corporelles

Au 1er janvier 2015

Valeur brute 2 476 8 806 21 413 1 114 33 809


VALEUR NETTE 1 986 3 756 5 852 1 063 12 657

Variations

Acquisitions 27 69 273 977 1 346

Cessions (21) (26) (17) (14) (78)

Eacutecarts de conversion 32 24 (1) 4 59

Dotation aux amortissements et deacutepreacuteciations (42) (316) (1 021) (1) (1 380)

Transferts 261 649 (910) 0

Variations du Pocircle Conditionnement (1) (4) 56 (29) 22

Eacutevolution du peacuterimegravetre et autres variations (21) (175) (762) (81) (1 039)

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE (26) (167) (823) (54) (1 070)


Valeur brute 2 493 8 500 19 549 1 064 31 606


VALEUR NETTE 1 960 3 589 5 029 1 009 11 587

Variations

Acquisitions 50 63 329 928 1 370

Cessions (41) (18) (19) (7) (85)

Eacutecarts de conversion (7) (7) 30 (3) 13

Dotation aux amortissements et deacutepreacuteciations (35) (264) (958) (2) (1 259)

Transferts 199 709 (908) 0

Eacutevolution du peacuterimegravetre et autres variations 23 (23) 28 0 28

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE (10) (50) 119 8 67


Valeur brute 2 510 8 607 19 744 1 067 31 928


VALEUR NETTE 1 950 3 539 5 148 1 017 11 654

et locations simplesContrats de location-financement 54

lrsquoactif pour un montant eacutegal agrave la juste valeur du bien loueacute oucontrat de location-financement le bien est comptabiliseacute agrave

minimaux au titre de la locationbien si elle est plus faible agrave la valeur actualiseacutee des paiements

Les immobilisations faisant lrsquoobjet drsquoun contrat de

Groupe les avantages et les risques inheacuterents agrave la proprieacuteteacutelocation-financement ayant pour effet de transfeacuterer au

(terrains bacirctiments et eacutequipements) Agrave la signature dusont comptabiliseacutees agrave lrsquoactif en immobilisations corporelles

drsquoutiliteacute estimeacutee deacutetermineacutee selon les mecircmes critegraveres queCes immobilisations sont amorties lineacuteairement sur la dureacutee

ceux utiliseacutes pour les immobilisations dont le Groupe est

celle-ci est plus courte La dette correspondante nette desproprieacutetaire ou bien en fonction de la dureacutee du contrat si

inteacuterecircts financiers est inscrite au passif

Les frais de location simple sont comptabiliseacutes en charges delrsquoexercice au cours duquel ils sont encourus

En 2016 les autres variations drsquoimmobilisations corporelles

drsquoeuros en 2015) correspondant aux nouveaux contrats decomprennent un montant de 21 millions drsquoeuros (17 millions

location-financement non inclus dans le tableau des flux de

lrsquoexercice le montant total des immobilisations entreacutesorerie conformeacutement agrave la norme IAS 7 Agrave la clocircture de

drsquoeuros en 2015)location-financement srsquoeacutelegraveve agrave 71 millions drsquoeuros (67 millions

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Suivi de la valeur55

corporelles incorporelles et eacutecarts Deacutepreacuteciation des immobilisations 551

drsquoacquisitionLe Groupe reacutealise reacuteguliegraverement des tests de valeur de sesactifs immobilisations corporelles eacutecarts drsquoacquisition et

rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeurautres immobilisations incorporelles Ces tests consistent agrave

leur juste valeur diminueacutee des coucircts de la vente et leur valeurrecouvrable qui correspond au montant le plus eacuteleveacute entre

treacutesorerie futurs geacuteneacutereacutes par leur utilisationdrsquoutiliteacute estimeacutee par la valeur actuelle nette des flux de

amortissables ce test de valeur est reacutealiseacute degraves que celles-ciPour les immobilisations corporelles et incorporelles

geacutenegraverent des baisses de chiffre drsquoaffaires et des pertesdrsquoexploitation du fait drsquoeacuteleacutements internes ou drsquoeacuteveacutenements

annuel ou du plan qui leur est associeacute un redressementexternes et qursquoil nrsquoest pas envisageacute dans le cadre du budget

significatif

treacutesorerie commune de ces deux activiteacutes suite agrave lareacuteorganisation manageacuteriale

segments de reporting chaque segment pouvant regrouperconsidegravere ses activiteacutes regroupeacutees en Pocircles comme des

segment de reporting geacuteneacuteralement deacutefinie comme une activiteacuteplusieurs UGT Une UGT repreacutesente une subdivision drsquoun

LrsquoUGT correspond en geacuteneacuteral au niveau auquel le Groupe gegravereprincipale de ce segment dans une zone geacuteographique donneacutee

Le nombre drsquoUGT est passeacute de 31 UGT au 31 deacutecembre 2015 agrave 30ses activiteacutes et analyse ses reacutesultats dans son reporting interne

dans le Vitrage europeacuteen pour tenir compte de la geacuteneacuteration deUGT au 31 deacutecembre 2016 suite au regroupement de deux UGT

Pour les eacutecarts drsquoacquisition et les autres immobilisations

de valeur est effectueacute au minimum chaque anneacutee calendaire surincorporelles (dont les marques agrave dureacutee de vie indeacutefinie) un test

passeacutes en revue systeacutematiquement et de faccedilon exhaustive aula base drsquoun plan strateacutegique Les eacutecarts drsquoacquisition sont

niveau des uniteacutes geacuteneacuteratrices de treacutesorerie ou UGT Le Groupe

La meacutethode retenue pour ces tests de valeur est homogegravene

socieacuteteacutes lors drsquoacquisitions ou de prises de participation Laavec celle pratiqueacutee par le Groupe pour les valorisations de

valeur drsquoutiliteacute crsquoest-agrave-dire agrave la valeur actuelle nette des fluxvaleur comptable des actifs des UGT est compareacutee agrave leur

meacutethode prolonge de deux ans le flux de treacutesorerie de lade treacutesorerie futurs hors frais financiers mais apregraves impocircts La

derniegravere anneacutee au-delagrave du plan strateacutegique puis prolonge agrave

agrave 875 sur lrsquoAmeacuterique du Sud la Russie et le Moyen-Orientagrave 825 sur lrsquoEurope de lrsquoEst et lrsquoAsie Pacifique eacutemergente et

flux (milieu de cycle drsquoactiviteacute) avec un taux de croissancelrsquoinfini pour les eacutecarts drsquoacquisition un montant normatif de

eacutemergents ou drsquoactiviteacutes agrave forte croissance organique pourannuel faible (en geacuteneacuteral 15 agrave lrsquoexception des pays

srsquoappuient sur les donneacutees externes eacutemises par deslesquels ce taux est alors de 2 ) Les donneacutees de croissance

flux de treacutesorerie correspond au coucirct moyen du capital duorganismes reacuteputeacutes Le taux drsquoactualisation retenu pour ces

suivant les zones geacuteographiques drsquoun risque pays En 2016 ceGroupe (725 en 2016 et 2015) augmenteacute si neacutecessaire et

taux srsquoeacutetablit agrave 725 sur la zone Euro et lrsquoAmeacuterique du Nord

valeurs recouvrables identiques agrave celles obtenues en utilisantLrsquoutilisation de taux apregraves impocirct aboutit agrave la deacutetermination de

des taux avant impocirct avec des flux de treacutesorerie non fiscaliseacutes

Test de valeur des UGT552

recouvrable infeacuterieure agrave la valeur nette comptable uneDans le cas ougrave le test de valeur annuel reacutevegravele une valeur

deacutepreacuteciation est constateacutee

deacutepreacuteciations sont susceptibles de ne plus exister et que laet incorporels lorsqursquoil apparaicirct un indice montrant que les

deacutepreacuteciations anteacuterieurement constateacutees sont reprises envaleur recouvrable excegravede la valeur comptable de lrsquoactif les

reacutesultat en tenant compte du rattrapage des amortissements

sont jamais reprises en reacutesultat Pour les autres actifs corporelsLes pertes de valeur constateacutees sur les eacutecarts drsquoacquisition ne

Lors de la reacutealisation des tests de valeur les diffeacuterentes

systeacutematiquement testeacutees sur les paramegravetres suivants hypothegraveses mesurant la sensibiliteacute de la meacutethode sont

variation du taux drsquoactualisation des flux de treacutesorerie de+- 05

treacutesorerie projeteacutes agrave lrsquoinfini de +- 05 variation du taux de croissance annuel moyen des flux de

variation du taux du reacutesultat drsquoexploitation de - 1 point

activiteacutes de distributionpour les activiteacutes industrielles et de - 05 point pour les

le taux drsquoactualisation pour toutes les UGT aurait engendreacute uneAu 31 deacutecembre 2016 une variation deacutefavorable de + 05 dans

deacutepreacuteciation des actifs incorporels du Groupe drsquoenviron

deacutefavorable de - 05 dans le taux de croissance annuel moyen121 millions drsquoeuros Par ailleurs lrsquoimpact drsquoune variation

aurait entraicircneacute une deacutepreacuteciation des actifs incorporels drsquoenvirondes flux de treacutesorerie projeteacutes agrave lrsquoinfini dans toutes les UGT

- 1 point du taux de reacutesultat drsquoexploitation pour toutes les UGT83 millions drsquoeuros Lrsquoimpact drsquoune variation deacutefavorable de

incorporels du Groupe drsquoenviron 171 millions drsquoeuros et laindustrielles aurait engendreacute une deacutepreacuteciation des actifs

aurait engendreacute une deacutepreacuteciation de 48 millions drsquoeurosvariation de - 05 point du taux pour les activiteacutes de distribution


Incidence drsquoune variation

de + 05 sur letaux drsquoactualisation

de - 05 sur le tauxde croissance



Vitrage (2) 0 (6)

Mateacuteriaux Haute Performance

Produits pour la Construction (85) (56) (165)

Distribution Bacirctiment (34) (27) (48)

TOTAL (121) (83) (171) (48)

La ventilation des deacutepreacuteciations drsquoactifs par Pocircle pour les exercices 2016 et 2015 est indiqueacutee dans les tableaux drsquoinformationssectorielles en note 3 laquo Eacuteleacutements courants de lrsquoactiviteacute opeacuterationnelle raquo

9



COURANTSTITRES MIS EN EacuteQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS NON NOTE 6

Eacutevolution de la valeur drsquoeacutequivalence61Lrsquoeacutevolution de la valeur drsquoeacutequivalence en 2016 et 2015 srsquoanalyse comme suit


Au 1er janvier




Variations

Quote-part du Groupe dans le reacutesultat net des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 36 43

Dividendes payeacutes (16) (14)

Eacutecarts de conversion 7 (31)

Transferts augmentations de capital et autres mouvements 3 (1)


Eacutevolution du peacuterimegravetre et acquisitions 27 (62)

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 57 (67)

Au 31 deacutecembre




Les principaux agreacutegats financiers des socieacuteteacutes comptabiliseacutees par mise en eacutequivalence sont les suivants



Entreprises associeacutees Coentreprises Total Entreprises associeacutees Coentreprises Total

Chiffre drsquoaffaires et produits accessoires 710 673 1 383 713 729 1 442

Reacutesultat net 26 54 80 17 87 104

Capitaux propres 580 401 981 486 368 854

Total des actifs et des passifs 984 604 1 588 796 531 1 327

Transactions avec les entreprises 62mises en eacutequivalence ndash parties lieacutees

par le Groupe dans le cadre normal de ses activiteacutes avec lesLes comptes consolideacutes incluent des opeacuterations effectueacutees

font agrave des conditions normales de marcheacuteentreprises associeacutees et coentreprises Ces transactions se

en eacutequivalence sont les suivants Au 31 deacutecembre les actifs et passifs avec les socieacuteteacutes mises


Creacuteances financiegraveres 1 1

Stocks 0 0

Creacuteances agrave court terme 8 17

Disponibiliteacutes et eacutequivalents de treacutesorerie 0 0

des comptes drsquoactifProvisions pour deacutepreacuteciation

0 0

Dettes agrave court terme 2 2

Creacutedits de treacutesorerie 0 0

Les transactions drsquoachats et de ventes avec les socieacuteteacutes misesen eacutequivalence sont les suivantes


Achats 2 2

Ventes 43 54

Transactions avec les actionnaires 63principaux

Certaines filiales du Groupe Saint-Gobain en particulier dansle Pocircle Distribution Bacirctiment reacutealisent des opeacuterations

transactions sont reacutealiseacutees agrave la valeur de marcheacutecommerciales avec des filiales du groupe Wendel Ces

Autres actifs non courants64Les titres de participation classeacutes en cateacutegorie laquo disponibles agrave

gains latents sur ces titres sont enregistreacutes contre les capitauxla vente raquo sont valoriseacutes agrave la juste valeur Les pertes et les

significative ougrave une provision pour deacutepreacuteciation estpropres sauf en cas de perte de valeur durable ou

comptabiliseacutee en reacutesultat

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Les variations des autres actifs non courants sur les exercices 2016 et 2015 sont analyseacutees ci-dessous

(en millions drsquoeuros)Titres disponibles agrave lavente et autres titres

Precircts deacutepocirctset cautions de retraites

Actifs netsnon courants

Total des autres actifs

Au 1er janvier 2015




Variations

Augmentations(diminutions) 24 64 (79) 9

Dotationsreprises des provisions pour deacutepreacuteciation (2) 0 (2)

Eacutecarts de conversion (3) (10) 8 (5)

Transferts et autres mouvements 1 2 3

Variations du Pocircle Conditionnement 0 46 (3) 43

Eacutevolution du peacuterimegravetre (10) (49) (59)

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 10 53 (74) (11)





Variations

Augmentations(diminutions) 109 (6) (15) 88

Dotationsreprises des provisions pour deacutepreacuteciation (1) 1 0

Eacutecarts de conversion 1 10 (7) 4

Transferts et autres mouvements (1) 6 5

Eacutevolution du peacuterimegravetre (22) (22)

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 86 11 (22) 75





Les augmentations(diminutions) des titres disponibles agrave la vente et des autres titres correspondent principalement agrave desacquisitions(cessions) de titres sur la peacuteriode et qui seront consolideacutes(deacuteconsolideacutes) sur lrsquoexercice suivant

NON COURANTS PASSIFS EacuteVENTUELS ET LITIGESAUTRES PROVISIONS ET PASSIFS COURANTS ET NOTE 7

Une provision est constitueacutee degraves lors qursquoil existe une

faccedilon fiable et qursquoil est probable qursquoelle se traduira par unesortie de ressources

obligation juridique ou implicite agrave lrsquoeacutegard drsquoun tiers reacutesultantdrsquoeacuteveacutenements passeacutes dont la mesure peut ecirctre estimeacutee de constitue un engagement du Groupe

Si le montant ou lrsquoeacutecheacuteance ne peuvent ecirctre estimeacutes avecsuffisamment de fiabiliteacute alors il srsquoagit drsquoun passif eacuteventuel qui

Les provisions pour autres passifs significatives dont les datesde paiement peuvent ecirctre anticipeacutees font lrsquoobjet drsquouneactualisation

9



Provisions pour autres passifs71Le deacutetail par nature et lrsquoeacutevolution des autres provisions et passifs courants et non courants sont les suivants


Provisions

litigespour

pourenviron-

Provisions

nementrestructu-

ration

Provisionspour

Provisionspour

charges depersonnel

pourgarantie

Provisions

clientsautres

risques

Provisionspour

Total desprovisions

pour autrespassifs

investis-sements

Dettes sur

Total

Au 1er janvier 2015

Part courante 95 32 76 32 119 50 404 5 409


SUR INVESTISSEMENTS


513 163 174 76 259 307 1 492 142 1 634

Variations

Dotations 132 20 75 39 74 119 459 459

Reprises (6) (5) (22) (12) (36) (48) (129) (129)

Utilisations (99) (11) (81) (12) (62) (58) (323) (323)

Variations de peacuterimegravetre (8) (4) (2) (5) (8) (27) (27)

Variations du Pocircle Conditionnement (1) 0 (3) (1) 0 2 (3) (3)

Autres (reclassements et eacutecarts de conversion) 56 4 0 (5) 25 (7) 73 46 119

DE LA PEacuteRIODETOTAL DES VARIATIONS

82 0 (35) 7 (4) 0 50 46 96


Part courante 127 39 67 27 130 60 450 4 454


SUR INVESTISSEMENTS


595 163 139 83 255 307 1 542 188 1 730

Variations

Dotations 144 15 49 43 70 60 381 381

Reprises (8) (4) (17) (14) (26) (65) (134) (134)

Utilisations (150) (12) (70) (11) (65) (33) (341) (341)

Variations de peacuterimegravetre 0 0

Autres (reclassements et eacutecarts de conversion) 19 (4) (2) 4 (1) 12 28 14 42

TOTAL DES VARIATIONS DE LA PEacuteRIODE 5 (5) (40) 22 (22) (26) (66) 14 (52)


Part courante 125 36 52 29 122 60 424 12 436


SUR INVESTISSEMENTS


600 158 99 105 233 281 1 476 202 1 678

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Provisions pour litiges711Au 31 deacutecembre 2016 et 2015 les provisions pour litigescouvrent essentiellement les actions relatives agrave lrsquoamiante

litiges raquo

intenteacutees contre le Groupe Ces provisions sont expliciteacuteesplus en deacutetail dans le chapitre 72 laquo Passifs eacuteventuels et

Provisions pour risque environnement712Ces provisions couvrent les charges lieacutees agrave la protection delrsquoenvironnement agrave la remise en eacutetat et au nettoyage des sites

Provisions pour restructuration713Au 31 deacutecembre 2016 apregraves prise en compte drsquoune dotationnette de 32 millions drsquoeuros les provisions pour restructurationsrsquoeacutelegravevent agrave 99 millions drsquoeuros (139 millions au 31 deacutecembre2015) et concernent notamment le Benelux (33 millionsdrsquoeuros) lrsquoAllemagne (21 millions drsquoeuros) la Grande-Bretagne(12 millions drsquoeuros) et la France (10 millions drsquoeuros)

Provisions pour charges de personnel714

dues au personnel non lieacutees agrave des opeacuterations de restructurationCes provisions comprennent essentiellement des indemniteacutes

Provisions pour garantie clients715Ces provisions couvrent les obligations reacutesultant de garantiesaccordeacutees aux clients notamment aux Eacutetats-Unis Ces

multicritegraveres prenant en compte les paiements effectueacutes lesanneacutees anteacuterieures au titre des obligations contractuelles

provisions sont eacutevalueacutees selon une approche statistique

est constitueacutee

dans le meacutetier et la zone consideacutereacutee Le cas eacutecheacuteant en casde litige speacutecifique une provision deacutedieacutee au risque identifieacute

Provisions pour autres risques716

2015) et concernent notamment lrsquoAllemagne (98 millions

Au 31 deacutecembre 2016 les provisions pour autres risquessrsquoeacutelegravevent agrave 281 millions drsquoeuros (307 millions au 31 deacutecembre

drsquoeuros) les Eacutetats-Unis (60 millions drsquoeuros) la France(40 millions drsquoeuros) et le Breacutesil (41 millions drsquoeuros)

Dettes sur investissements717Les dettes sur investissements sont constitueacutees des

de socieacuteteacutes du Groupe et des puts sur minoritaires

engagements drsquoachats de titres de participation auxactionnaires minoritaires des dettes sur acquisition de titres

En 2016 la variation des dettes sur investissements concerneessentiellement des puts sur minoritaires

Passifs eacuteventuels et litiges72

Litiges relatifs agrave lrsquoamiante721Les proceacutedures en cours lieacutees agrave lrsquoamiante sont deacutecritesci-apregraves

Litiges franccedilais relatifs agrave lrsquoamiante7211

Actions en reconnaissance de la faute inexcusablea)

lrsquoamiante dont ils sont ou ont eacuteteacute atteints ou de leurs ayantsdroit sont venues srsquoajouter en 2016 agrave celles engageacutees depuis1996 805 actions au total au 31 deacutecembre 2016 ont eacuteteacute ainsi

charge par les Caisses drsquoassurance maladie des conseacutequencesde ces maladies professionnelles

engageacutees depuis lrsquoorigine contre ces deux socieacuteteacutes en vuedrsquoobtenir une indemnisation compleacutementaire agrave la prise en

nouvelles actions individuelles eacutemanant drsquoanciens salarieacutes de

ces socieacuteteacutes agrave raison des maladies professionnelles lieacutees agrave

En France ougrave les socieacuteteacutes Everite et Saint-Gobain PAM ontexerceacute dans le passeacute des activiteacutes de fibre-ciment de

des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions onttoutes retenu la responsabiliteacute de lrsquoemployeur au titre de la

Sur ces 805 proceacutedures 761 sont au 31 deacutecembre 2016deacutefinitivement termineacutees tant sur le fond que sur le montant

faute inexcusable



Saint-Gobain PAM au 31 deacutecembre 2016 trois sont termineacuteessur le fond mais sont pour la fixation du montant des


sur la fixation du montant des indemnisations mais sont en

indemnisations en attente drsquoarrecircts de la Cour drsquoappel Quatreautres de ces 44 actions sont termineacutees sur le fond ainsi que

Sur les 37 actions restantes 33 sont au 31 deacutecembre 2016 encours sur le fond agrave diffeacuterents stades de la proceacutedure quatre

des Affaires de Seacutecuriteacute Sociale Les quatre derniegraveres actionsont fait lrsquoobjet drsquoune radiation drsquoinstance les demandeurs

sont en cours de proceacutedure administrative devant des Caissesdrsquoassurance maladie 29 sont pendantes devant des Tribunaux



(hors actions engageacutees contre les socieacuteteacutes ne faisant pluspartie du Groupe) qui avaient notamment utiliseacute des

31 deacutecembre 2016 engageacutees depuis lrsquoorigine par des salarieacutesou anciens salarieacutes de treize socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe

eacutequipements de protection en amiante destineacutes agrave les proteacutegerde la chaleur des fours



Caisse drsquoassurance maladie 41 sont en cours sur le fond dont25 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Seacutecuriteacute

Srsquoagissant des 57 actions restant en cours au 31 deacutecembre2016 deux en sont encore au stade de lrsquoinstruction par la

indemnisations etou sur lrsquoaffectation de la charge financiegraveredes indemnisations dont une devant un Tribunal des Affaires

Sociale et seize devant des Cours drsquoappel Par ailleurs septactions sont termineacutees sur le fond mais en cours sur les

devant la Cour de Cassation Enfin les sept actions restantesont fait lrsquoobjet de radiation drsquoinstance les demandeurs

de Seacutecuriteacute Sociale cinq devant des Cours drsquoappel et une


Actions en reacuteparation du preacutejudice drsquoanxieacuteteacuteb)Par ailleurs huit socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe qui pour sixdrsquoentre elles exploitent ou ont exploiteacute en France deseacutetablissements laquo classeacutes amiante raquo font lrsquoobjet drsquoactions

9



actions viseacutees ci-dessusjudiciaires en dommages-inteacuterecircts de nature diffeacuterente des

eacutetablissements industriels fermeacutes ou en activiteacute qui ont dansle passeacute soit fabriqueacute des mateacuteriaux contenant de lrsquoamiante

Par eacutetablissements laquo classeacutes amiante raquo il faut entendre des

des eacutetablissements ouvrant droit pour les salarieacutes y travaillantou y ayant travailleacute au beacuteneacutefice de lrsquoallocation de cessation

soit utiliseacute des eacutequipements de protection et drsquoisolation enamiante et qui sont inscrits par arrecircteacute ministeacuteriel sur la liste

anticipeacutee drsquoactiviteacute des travailleurs de lrsquoamiante (ACAATA)

par des salarieacutes ou anciens salarieacutes non atteints de maladie

preacutejudices ayant pour origine leur exposition preacutetendue agravelrsquoamiante Sur ces 822 proceacutedures 585 sont deacutefinitivement

professionnelle due agrave lrsquoamiante beacuteneacuteficiaires ou non delrsquoACAATA en vue drsquoobtenir lrsquoindemnisation de divers

reconnue le montant global des indemnisations srsquoeacutelegraveve au31 deacutecembre 2016 agrave 76 millions drsquoeuros Sur les 237 actions

termineacutees Trois demandeurs ont eacuteteacute totalement deacutebouteacutes pour les 582 autres dont lrsquoexposition au risque a eacuteteacute

restantes 97 sont en instance devant les Cours drsquoappel

Il srsquoagit drsquoactions 822 au total au 31 deacutecembre 2016 engageacutees

jugement des Conseils de prudrsquohommes compeacutetents cinqsont en instance devant la Cour de cassation et 110 ont fait

compeacutetentes huit sont en instance devant le bureau de

deux ans Enfin six actions ont eacuteteacute deacuteclareacutees caduques par lesConseils de prudrsquohommes compeacutetents et 11 demandeurs se

lrsquoobjet drsquoune radiation drsquoinstance les demandeurs pouvant ensolliciter le reacutetablissement agrave tout moment pendant un deacutelai de


actions engageacutees contre les socieacuteteacutes ne faisant plus partie duIl est preacuteciseacute que les chiffres ci-dessus nrsquoincluent pas les

Groupe

Litiges ameacutericains relatifs agrave lrsquoamiante7212

raison drsquoune exposition alleacutegueacutee agrave ces produits sans que dansde nombreux cas ne soient deacutemontreacutees ni une expositionspeacutecifique agrave un ou plusieurs produits donneacutes ni une maladie

nombreuses autres entreprises exteacuterieures au Groupe qui onteacuteteacute fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs de

ou une incapaciteacute physique particuliegravere La grande majoriteacute deces actions vise le plus souvent simultaneacutement de tregraves


Aux Eacutetats-Unis plusieurs activiteacutes du Groupe qui ont dans lepasseacute fabriqueacute des produits ayant contenu de lrsquoamiante tels

dommages-inteacuterecircts le cas eacutecheacuteant en dommages punitifs depersonnes autres que leurs salarieacutes ou anciens salarieacutes agrave

que des tuyaux en fibre-ciment des produits de toiture oudes isolants speacuteciaux font lrsquoobjet drsquoactions judiciaires en

Eacutevolution en 2016a)Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeedest resteacute stable en 2016 par rapport agrave 2015 agrave environ 3 200compareacute agrave 4 000 en 2014 Sur les derniegraveres anneacutees le nombrede nouveaux litiges est resteacute globalement stable

par des personnes nrsquoayant pas deacutemontreacute de reacuteelle expositionagrave lrsquoamiante Il est probable qursquoun grand nombre de ces


plaintes seront un jour annuleacutees par les tribunaux


fait lrsquoobjet drsquoune transaction en 2016 (contre 4 600 en 2015 et6 500 en 2014) Compte tenu du stock de litiges existant agrave fin

quasi-totaliteacute des cas par voie de transaction ou rejeteacutesEnviron 3 700 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi

environ 35 100 litiges demeuraient en cours au 31 deacutecembre2016 Une proportion eacuteleveacutee de ces litiges en cours

2015 (35 600) des nouveaux litiges survenus pendant

lrsquoexercice et des litiges ainsi reacutesolus par voie de transaction

Incidence sur les comptesb)Cette situation a conduit le Groupe agrave comptabiliser unecharge de 100 millions de dollars au titre de lrsquoexercice 2016

provision pour litige amiante chez CertainTeed aux Eacutetats-Unis

destineacutee agrave faire face agrave lrsquoeacutevolution des litiges Ce montant eststable par rapport agrave celui comptabiliseacute en 2015 et en 2014 La



Incidence sur la treacutesoreriec)

couvertures drsquoassurance) verseacutees en 2016 par les autres

65 millions de dollars en 2015 et 68 millions de dollars en 2014)

activiteacutes du Groupe impliqueacutees dans des actions judiciaireslieacutees agrave lrsquoamiante srsquoest eacuteleveacute agrave 97 millions de dollars (contre

partie agrave des litiges ayant fait lrsquoobjet drsquoune transaction avant2016 mais pour lesquels les indemnisations nrsquoont eacuteteacute verseacutees

Le montant total des indemnisations payeacutees au titre desplaintes deacuteposeacutees contre CertainTeed (correspondant pour

qursquoen 2016 et pour partie agrave des litiges entiegraverement reacutegleacutes etindemniseacutes en 2016) ainsi que des indemnisations (nettes de

Situation au Breacutesil7213

contentieux drsquoanciens salarieacutes ou de leurs ayants droit est encours agrave fin deacutecembre 2016 agrave cet eacutegard et ils ne preacutesententpas agrave ce jour de risque significatif pour les filiales concerneacutees

voient proposer selon les cas soit une indemnisationexclusivement peacutecuniaire soit une assistance meacutedicale agrave vie

Au Breacutesil les anciens salarieacutes des socieacuteteacutes du Groupe qui sontatteints de maladies professionnelles lieacutees agrave lrsquoamiante se

assortie drsquoune indemnisation seul un petit nombre de

Droit de la concurrence et proceacutedures lieacutees722

Enquecircte de la Commission suisse de 7221la concurrence dans le secteur de la distribution de mateacuteriels sanitaires

notification de griefs agrave Sanitas Troesch ainsi qursquoagrave drsquoautresgrossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains

mai 2014 le secreacutetariat de la Commission a adresseacute une

de ses concurrents se seraient notamment concerteacutes en 2005et en 2012 sur une baisse des prix laquo bruts raquo (gross prices)




Troesch reacutefute toujours fermement les griefs avanceacutes une


montant inchangeacute au 31 deacutecembre 2016

provision pour litiges a neacuteanmoins eacuteteacute passeacutee au 31 deacutecembre2015 pour un montant eacutequivalent au montant de lrsquoamende

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drsquoisolation thermique des bacirctiments

Enquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence 7222franccedilaise dans le secteur des produits

Le 6 aoucirct 2014 la socieacuteteacute Saint-Gobain Isover et laCompagnie de Saint-Gobain (en tant que socieacuteteacute-megravere duGroupe Saint-Gobain) ont reccedilu une notification de griefs de la

membre

Syndicat des fabricants drsquoisolants en laines mineacuteralesmanufactureacutees (FILMM) dont Saint-Gobain Isover est

part de lrsquoAutoriteacute de la concurrence franccedilaise Le seul griefreprocheacute est drsquoavoir eacutechangeacute entre 2002 et 2007 des

pour un de ses produits et relatives agrave un contentieux devantle Tribunal de commerce de Versailles opposant Actis au

informations preacutetendues strateacutegiques et confidentiellesrelatives agrave une demande de certification deacuteposeacutee par Actis


deacutecision finale de lrsquoAutoriteacute de la concurrence est reporteacutee agraveune date ulteacuterieure non connue agrave ce jour

contestent ce grief Lrsquoaudience srsquoest tenue le 11 mai 2016 La

en eacutetat a prononceacute un sursis agrave statuer dans lrsquoattente de la

faisant lrsquoobjet de lrsquoenquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence Parordonnance en date du 16 deacutecembre 2014 le juge de la mise

deacutecision de lrsquoAutoriteacute de la concurrence

Bacirctiment et le FILMM devant le Tribunal de Grande Instancede Paris pour les conseacutequences dommageables des faits

Sur le plan civil en mars 2013 la socieacuteteacute Actis a assigneacuteSaint-Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique du

ameacutericaine dans le secteur de la plaque de placirctre aux Eacutetats-Unis

Enquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence 7223

preacutetendus comportements anticoncurrentiels notammententente sur les prix dans le secteur de la plaque de placirctre aux

En juillet 2015 la division Concurrence du Department ofJustice ameacutericain a ouvert une enquecircte peacutenale pour de

Eacutetats-Unis enquecircte faisant suite agrave des plaintes deacuteposeacuteesfin 2012 sous forme drsquoactions de groupe devant les juridictionsciviles contre huit industriels du secteur dont CertainTeedpar certains de leurs clients


cadre des proceacutedures civiles CertainTeed et ses avocats nrsquoontidentifieacute aucun eacuteleacutement susceptible drsquoengager la



responsabiliteacute de CertainTeed et ont deacuteposeacute en conseacutequenceune motion for summary judgement en mai 2015 afin de


Proceacutedures PFOA aux Eacutetats-Unis7231

Protection de lrsquoEnvironnement (EPA) et des agences localesde santeacute ameacutericaines ont eacuteteacute deacutetecteacutees dans les reacuteseaux drsquoeau

Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoiumlque)supeacuterieures agrave celles recommandeacutees par lrsquoAgence de


des localiteacutes et les puits priveacutes proches des sites de SG PPL agraveHoosick Falls (Eacutetat de New York) agrave Merrimack (New

sites SG PPL utilise le PTFE comme matiegravere premiegravere qursquoelleacquiert aupregraves de fournisseurs tiers le PTFE contenait par le

(polyteacutetrafluoroeacutethylegravene) nrsquoont jamais eacuteteacute produits sur ces

passeacute des traces de PFOA

Des analyses sont en cours et la responsabiliteacute de SG PPL enmatiegravere de deacutepollution et de mise en place de systegravemes de

engageacute de maniegravere volontaire agrave financer le raccordement aureacuteseau drsquoeau de certains habitants de la localiteacute de Merrimack

partageacutee avec drsquoautres parties prenantes srsquoagissantnotamment du site de Hoosick Falls

purification drsquoeau sur ces sites nrsquoa pas encore eacuteteacute eacutetablie Unetelle responsabiliteacute si elle eacutetait eacutetablie pourrait ecirctre en partie

bouteille aux habitants de ces trois localiteacutes a installeacute dessystegravemes de purification aux points de sortie drsquoeau pour les

De maniegravere volontaire SG PPL a fourni de lrsquoeau potable en

sur le reacuteseau drsquoeau de Hoosick Falls En outre SG PPL srsquoest

habitants et entreprises des localiteacutes de Hoosick Falls et NorthBennington et a installeacute des systegravemes de filtration de carbone

Des actions en reacuteparation de preacutejudices eacuteconomiques et desanteacute en lien avec le PFOA ont eacuteteacute intenteacutees devant lesjuridictions civiles des eacutetats de New York du New Hampshire

deacutelai tout comme de savoir si drsquoautres actions serontintenteacutees contre SG PPL

et du Vermont sous forme pour certaines drsquoactions degroupe Il est difficile de preacutevoir lrsquoissue de telles actions ni leur

et de frais divers

Une provision a eacuteteacute passeacutee au 31 deacutecembre 2016 pour unmontant de 23 millions de dollars au titre de frais de deacutefense


drsquoautres reacuteclamations par leurs salarieacutes ou par les autoriteacutesfiscales Agrave lrsquoexception des proceacutedures et litiges deacutecrits

(y compris de proceacutedure en suspens ou dont la Socieacuteteacute etoule Groupe serait menaceacute) susceptible drsquoavoir ou ayant eu au

ci-dessus il nrsquoexiste pas agrave la connaissance de la Socieacuteteacutedrsquoautre proceacutedure gouvernementale judiciaire ou drsquoarbitrage

Groupe

cours des douze derniers mois des effets significatifs sur lasituation financiegravere ou la rentabiliteacute de la Socieacuteteacute etou du

Certaines socieacuteteacutes du Groupe peuvent par ailleurs faire lrsquoobjet

9



FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERSNOTE 8

Facteurs de risques risques financiers81

Risque de liquiditeacute811Risque de liquiditeacute des financementsa)


satisfaisantes



filiales contractent leur financement agrave court ou agrave long termesauf cas particulier aupregraves de la Compagnie de Saint-Gobain

Compagnie de Saint-Gobain socieacuteteacute megravere du Groupe gegravere lerisque de liquiditeacute lieacute agrave la dette nette globale du Groupe Les

ou des centrales de treacutesorerie des Deacuteleacutegations nationales

les appels au marcheacute effectueacutes lors de son renouvellement


niveau eacuteleveacute De mecircme lrsquoeacutecheacuteancier de cette dette agrave longterme est eacutetaleacute de maniegravere agrave reacutepartir sur diffeacuterents exercices


financement agrave long terme utiliseacutee et sont geacuteneacuteralement eacutemisdans le cadre du programme de Medium Term Notes Le

Les emprunts obligataires constituent la principale source de


Groupe dispose en outre drsquoun emprunt perpeacutetuel de titres

disponibiliteacutes

titriseacutees et de concours bancaires Les actifs financiers sontconstitueacutes de valeurs mobiliegraveres de placement et de

Commercial Paper (NEU CP) parfois drsquoEuro CommercialPaper ou drsquoUS Commercial Paper mais aussi de creacuteances

Les dettes agrave court terme sont composeacutees drsquoemprunts eacutemisdans le cadre des programmes de Negotiable European

la forme de creacutedits syndiqueacutes



principales des programmes de financement et des lignes decreacutedit confirmeacutees agrave disposition du Groupe

deacutetail de lrsquoensemble des dettes du Groupe par nature et pareacutecheacuteance Elle preacutecise par ailleurs les caracteacuteristiques


2014


Il ne peut ecirctre garanti que la Socieacuteteacute soit en mesure de

de creacutedit du Groupe pourrait restreindre sa capaciteacute agrave leverdes fonds et se traduire par une augmentation du taux

preacuteserver la notation de son risque de creacutedit agrave son niveauactuel Une deacutegradation eacuteventuelle de la notation du risque

drsquointeacuterecirct auquel il pourrait emprunter agrave lrsquoavenir

Risque de liquiditeacute des placementsb)Lorsque le Groupe a recours agrave des placements financiers (que

systeacutematiquement des instruments de type moneacutetaire etouobligataire afin de limiter le risque de non-liquiditeacute ou de forte


volatiliteacute de ces placements

Risques de marcheacute812Risque de tauxa)


Compagnie de Saint-Gobain gegravere le risque de taux lieacute agrave la





de taux les Cross Currency Swaps les options ndash y compris


caps floors et swaptions ndash et les contrats de taux agrave terme

de sensibiliteacute du reacutesultat et des capitaux propres avantimpocircts au risque de taux sur la dette nette du Groupe apregraves



(en millions drsquoeuros) avant impocircts

Impact surle reacutesultat les capitaux propres

avant impocircts

Impact sur

base des taux drsquointeacuterecirctHausse de 50 points de

12 1

base des taux drsquointeacuterecirctBaisse de 50 points de

(12) (1)

deacutetail des instruments de couverture du risque de taux et lareacutepartition de la dette brute par type de taux (fixe ou


variable) apregraves couverture

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Risque de changeb)

Groupe contre des variations volatiles ou inattendues destaux de change reacutesultant des conditions eacuteconomiques et de

Les politiques de couverture des risques de change deacutecritesci-apregraves pourraient srsquoaveacuterer insuffisantes pour proteacuteger le

marcheacute

Groupe consiste agrave couvrir lrsquoessentiel des transactionseffectueacutees par les entiteacutes du Groupe dans des devises autres

Pour reacuteagir aux fluctuations de change la politique du

de Saint-Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir agravedes options et des contrats de change agrave terme pour couvrir

que leurs devises fonctionnelles La Compagnie

les expositions neacutees de transactions constateacutees oupreacutevisionnelles


leur compte ces opeacuterations de couverture de change ou avecles centrales de treacutesorerie des Deacuteleacutegations nationales ou agrave

Les filiales contractent geacuteneacuteralement avec la Compagniede Saint-Gobain socieacuteteacute megravere du Groupe qui exeacutecute pour

commande peut donner lieu agrave la conclusion drsquoun contrat agraveterme drsquoune maturiteacute supeacuterieure

La plupart des contrats de change agrave terme ont des eacutecheacuteancescourtes de trois mois environ Toutefois la passation drsquoune



Lrsquoexposition au risque de change du Groupe fait lrsquoobjet drsquounsuivi sous la forme drsquoun reporting mensuel inteacutegrant les



EUR 1 6

USD 7 9

Autres devises 0 6

TOTAL 8 21


auxquelles sont exposeacutees les filiales apregraves opeacuterations decouverture

de sensibiliteacute du reacutesultat avant impocircts du Groupe agrave uneaugmentation de 10 du cours des devises suivantes

Devise dexposition(en millions drsquoeuros) Impact sur le reacutesultat avant impocircts

EUR (05)

USD (02)

Autres devises (06)

TOTAL (13)

Une diminution de 10 du cours des devises ci-dessus au31 deacutecembre 2016 aurait les mecircmes impacts mais de senscontraire que ceux preacutesenteacutes preacuteceacutedemment en prenantpour hypothegravese que toutes les autres variables restentconstantes

La note 84 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes preacutesente ledeacutetail des instruments de couverture du risque de change

Risque sur eacutenergie et matiegraveres premiegraveresc)

en place pour les achats drsquoeacutenergie et de matiegraveres premiegraverespourraient srsquoaveacuterer insuffisantes pour proteacuteger le Groupecontre des variations importantes ou inattendues des coursqui pourraient reacutesulter de lrsquoenvironnement financier eteacuteconomique

qursquoil consomme et des matiegraveres premiegraveres neacutecessaires agrave laconduite de ses activiteacutes Les politiques de couverture mises

Le Groupe est exposeacute aux variations du cours des eacutenergies


comiteacutes de pilotage constitueacutes de la Direction financiegravere du

Pour reacuteduire son exposition aux fluctuations de prix deseacutenergies qursquoil consomme le Groupe peut couvrir une partie

des entiteacutes recourant agrave ces couvertures Lrsquoorganisation de lacouverture des achats de fioul gaz et eacutelectriciteacute relegraveve de

de ses achats de fioul gaz et eacutelectriciteacute par des swaps et desoptions neacutegocieacutes principalement dans la devise fonctionnelle

directement par la Direction des Achats) sont traiteacuteesprioritairement par la Direction de la Treacutesorerie et du


par la Direction des Achats

Financement (ou avec les treacutesoreries des Deacuteleacutegationsnationales) sur la base des instructions qui sont transmises



La note 84 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes preacutesente ledeacutetail des instruments de couverture du risque sur eacutenergie etmatiegraveres premiegraveres

Risque sur action813Le Groupe est exposeacute aux variations du cours de lrsquoactionSaint-Gobain agrave travers son plan drsquoattribution drsquouniteacutes deperformance Pour reacuteduire son exposition aux fluctuations ducours de lrsquoaction le Groupe a recours agrave des instruments decouverture tels que les Equity Swaps

compenseacutee par les couvertures mises en place

En cas de variation du cours de lrsquoaction Saint-Gobain lavariation de charge constateacutee en compte de reacutesultat serait

La note 84 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes preacutesente ledeacutetail des instruments de couverture du risque sur action

financiegraveresRisque de creacutedit des contreparties 814

Le Groupe est exposeacute au risque de deacutefaut des institutions

instruments financiers lequel peut engendrer des pertes pourle Groupe

financiegraveres qui deacutetiennent ou gegraverent ses liquiditeacutes et autres

financiegraveres de bonne reacuteputation et en surveillantreacuteguliegraverement leurs notations Neacuteanmoins la qualiteacute de creacutedit

Le Groupe limite lrsquoexposition au risque de deacutefaut de sescontreparties en ne faisant appel qursquoagrave des institutions

de deacuteteacuterioration rapide de sa situation financiegravere En

drsquoune contrepartie financiegravere peut eacutevoluer rapidement et leniveau eacuteleveacute drsquoune notation ne permet pas drsquoeacuteliminer le risque

conseacutequence la politique du Groupe en matiegravere de seacutelection

9



toute exposition agrave leur risque de deacutefautet de suivi de ses contreparties ne permet pas drsquoeacuteliminer

Pour les opeacuterations exposant la Compagnie de Saint-Gobain agrave

financiegraveres ayant une note de creacutedit long terme supeacuterieure oueacutegale agrave A- chez Standard amp Poorrsquos ou A3 chez Moodyrsquos La

un risque de contrepartie la Direction de la Treacutesorerie et duFinancement travaille principalement avec des contreparties

Direction de la Treacutesorerie et du Financement veille eacutegalementagrave ne pas avoir une concentration excessive des risques entenant compte du niveau relatif des CDS (Credit DefaultSwaps) de chaque contrepartie

Reacutesultat financier82

pertes et profits de change et les commissions bancaires)

des retraites apregraves prise en compte du rendement des fondset les autres charges et produits financiers (notamment les

Le reacutesultat financier comprend le coucirct de lrsquoendettementfinancier brut les produits de treacutesorerie le coucirct net financier




COUcircT DE LrsquoENDETTEMENT FINANCIER NET (349) (419)

Coucirct financier des retraites (387) (393)

Rendement des fonds 278 297

COUcircT FINANCIER DES RETRAITES NET (109) (96)

Autres charges financiegraveres (111) (131)

Autres produits financiers 28 17

FINANCIERSAUTRES PRODUITS ET CHARGES

(83) (114)

REacuteSULTAT FINANCIER (541) (629)

Endettement net83

Emprunts et dettes financiegraveres831Dettes financiegraveres agrave long termea)

Les dettes financiegraveres agrave long terme comprennent les

dettes financiegraveres agrave long terme dont les emprunts lieacutes auxcontrats de location-financement et la juste valeur des

eacutemissions obligataires les emprunts perpeacutetuels les titresparticipatifs les titrisations agrave long terme et toutes les autres

deacuteriveacutes de couverture de taux

classeacutes dans les dettes financiegraveres

propres se fait en fonction de la substance du contrat et nonde sa forme juridique A cet eacutegard les titres participatifs sont

Selon la norme IAS 32 la distinction entre dettes et capitaux

Les dettes financiegraveres agrave long terme hors deacuteriveacutes decouverture de taux sont valoriseacutees au coucirct amorti agrave la clocirctureavec un amortissement des primes et frais drsquoeacutemission calculeacuteselon la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif

Dettes financiegraveres agrave court termeb)Les dettes financiegraveres agrave court terme comprennent la part agrave

Commercial Paper les titrisations agrave court terme les concoursbancaires et autres dettes bancaires agrave court terme la juste

court terme des emprunts citeacutes ci-dessus ainsi que lesprogrammes de financement agrave court terme comme les

valeur des deacuteriveacutes lieacutes agrave lrsquoendettement et les inteacuterecircts courussur la dette

Les dettes financiegraveres agrave court terme hors deacuteriveacutes lieacutes agrave

la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif

lrsquoendettement sont valoriseacutees au coucirct amorti agrave la clocircture avecun amortissement des primes et frais drsquoeacutemission calculeacute selon

Disponibiliteacutes et eacutequivalents de treacutesoreriec)

mobiliegraveres de placement qui sont cessibles agrave court terme(crsquoest-agrave-dire moins de trois mois sauf exception) tregraves liquides

Les disponibiliteacutes et eacutequivalents de treacutesorerie sontprincipalement constitueacutes de comptes bancaires et de valeurs

significatifs de fluctuations

facilement convertibles en un montant connu de treacutesorerie etdont les sous-jacents ne preacutesentent pas de risques

Les valeurs mobiliegraveres de placement sont reacuteeacutevalueacutees agrave leurjuste valeur par le compte de reacutesultat

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Les dettes long terme et court terme du Groupe se deacutecomposent comme suit


Eacutemissions obligataires 6 089 6 663

Emprunt perpeacutetuel et titres participatifs 203 203

Titrisation long terme 350 200

Autres passifs financiers agrave long terme 317 264

PARTIE LONG TERME DES DETTES FINANCIEgraveRES 6 959 7 330

PARTIE COURT TERME DES DETTES FINANCIEgraveRES 1 835 2 231

Programmes court terme (NEU CP US CP Euro CP) 0 0

Titrisation court terme 173 178

Concours bancaires et autres passifs financiers agrave court terme 415 438

EMPRUNTS Agrave MOINS DrsquoUN AN ET BANQUES CREacuteDITRICES 588 616

TOTAL DETTE BRUTE 9 382 10 177

Disponibiliteacutes sur comptes bancaires (1 529) (1 232)

Portefeuille OPCVM et valeurs assimileacutees (2 209) (4 148)

DISPONIBILITEacuteS ET EacuteQUIVALENTS DE TREacuteSORERIE (3 738) (5 380)

TOTAL ENDETTEMENT NET 5 644 4 797

retenue

86 milliards drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 (pour une valeur comptable enregistreacutee de 78 milliards drsquoeuros) La juste valeur desemprunts obligataires correspond agrave la derniegravere cotation du marcheacute Pour les autres emprunts la valeur de remboursement a eacuteteacute

La juste valeur des dettes brutes agrave long terme (parts agrave long et court terme) geacutereacutees par la Compagnie de Saint-Gobain srsquoeacutelegraveve agrave

Eacutecheacuteancier de la dette brute832Lrsquoeacutecheacuteancier de la dette brute du Groupe au 31 deacutecembre 2016 se deacutecompose comme suit

(en millions drsquoeuros) Devise Moins de 1 an De 1 agrave 5 ans Au-delagrave de 5 ans Total

Eacutemissions Obligataires EUR 1 450 3 412 1 956 6 818

GBP 0 0 639 639

JPY 40 0 0 40

NOK 0 82 0 82

Emprunt perpeacutetuel et titres participatifs EUR 0 0 203 203

Titrisation long terme EUR 150 350 500

Autres passifs financiers agrave long terme Toutes devises 58 124 193 375

Inteacuterecircts courus dette long terme Toutes devises 137 137

TOTAL DETTE LONG TERME 1 835 3 968 2 991 8 794

TOTAL DETTE COURT TERME Toutes devises 588 588

TOTAL DETTE BRUTE 2 423 3 968 2 991 9 382

(parts court et long terme) se deacutecompose comme suit Au 31 deacutecembre 2016 lrsquoeacutecheacuteancier des inteacuterecircts futurs de la dette brute long terme geacutereacutee par la Compagnie de Saint-Gobain

(en millions drsquoeuros) Moins de 1 an De 1 agrave 5 ans Au-delagrave de 5 ans Total

Inteacuterecircts futurs de la dette brute long terme 235 630 609 1 474

Les inteacuterecircts sur lrsquoemprunt perpeacutetuel et sur les titres participatifs sont calculeacutes jusqursquoen 2049

9



Emprunts obligataires833

coupon de 4875 arriveacute agrave maturiteacuteun emprunt obligataire de 700 millions drsquoeuros avec unLe 31 mai 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a rembourseacute

coupon variable EURIBOR 3 mois + 027 arriveacute agrave maturiteacuterembourseacute un placement priveacute de 500 millions drsquoeuros avec unLe 14 septembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a

Le 27 septembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis

conditions favorables sur le marcheacute du creacutedit pour optimiserde 0 agrave eacutecheacuteance 27 mars 2020 profitant ainsi desun emprunt obligataire drsquoun milliard drsquoeuros avec un coupon

son coucirct de financement moyen

sterling avec un coupon de 5625 arriveacute agrave maturiteacuterembourseacute un emprunt obligataire de 300 millions de livresLe 15 deacutecembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a


5 000 eurosperpeacutetuels de 5 000 eacutecus de nominal aujourdrsquohui deEn 1985 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis 25 000 titres

titres Le nombre de titres en circulation au 31 deacutecembre 2016Au cours du temps le Groupe a racheteacute et annuleacute 18 496

est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millionsdrsquoeuros

pour des deacutepocircts en euro agrave six mois) Le montant verseacute pardes taux interbancaires offerts par cinq banques de reacutefeacuterenceLa reacutemuneacuteration de ces titres est agrave taux variable (moyenne

titre en 2016 srsquoest eacuteleveacute agrave 1111 euros


Titres participatifs835

titres participatifs de 1 000 francs de nominal maintenant fixeacute agraveEn juin 1983 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis 1 288 299

15245 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999


drsquoeuros

eacuteleveacute agrave 205 eurosGroupe Saint-Gobain Le montant verseacute par titre en 2016 srsquoest75 et 125 du TMO en fonction des reacutesultats consolideacutes duLa reacutemuneacuteration de ces titres participatifs est comprise entre

eacutemis 194 633 titres participatifs de 1 000 eacutecus de nominalEn avril 1984 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutegalement

aujourdrsquohui de 1 000 euros


drsquoeuros


et au taux de reacutefeacuterence Libor EUR 6 mois + 78 Ledu titre lieacutee au beacuteneacutefice net consolideacute de lrsquoexercice preacuteceacutedentdrsquoune partie variable applicable agrave 40 du montant nominalnominal du titre et reacutemuneacutereacutee agrave 75 lrsquoan et drsquoautre part

payeacute en deux fois (3083 euros + 3255 euros)montant verseacute par titre en 2016 srsquoest eacuteleveacute agrave 6338 euros


Programmes de financement836

et long terme (Medium Term Notes) et agrave court terme(Commercial Paper)

Le Groupe dispose de programmes de financement agrave moyen

La situation de ces programmes srsquoeacutetablit comme suit

(en millions drsquoeuros) Tirages autoriseacutes au 31 deacutecembre 2016Limites autoriseacutees Encours

au 31 deacutecembre 2016Encours

au 31 deacutecembre 2015

Medium Term Notes 15 000 7 777 7 719




Eacutequivalent agrave 1 000 millions drsquoUSD sur la base du taux de change au 31 deacutecembre 2016

geacuteneacuteralement effectueacutes pour une dureacutee allant drsquoun agrave six moisCommercial Paper et drsquoEuro Commercial Paper sontNegotiable European Commercial Paper (NEU CP) drsquoUSConformeacutement aux usages du marcheacute les tirages de

dans la dette agrave taux variableCompte tenu de leur renouvellement freacutequent ils sont classeacutes

837 Lignes de creacutedit syndiqueacutees

Groupe Saint-Gobain (y compris le support eacuteventuel de sesconstituer une source de financement seacutecuriseacutee pour lesous forme de creacutedits syndiqueacutes dont lrsquoobjet principal est deLa Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de creacutedit

Commercial Paper et Euro Commercial Paper programmes de financement agrave court terme NEU CP US

prorogeacute jusqursquoen deacutecembre 2018

eacutecheacuteance deacutecembre 2017 a eacuteteacute conclu en deacutecembre 2012un premier creacutedit syndiqueacute de 15 milliard drsquoeuros agrave

Ce creacutedit syndiqueacute a eacuteteacute reneacutegocieacute en deacutecembre 2013 et

un second creacutedit syndiqueacute de 25 milliards drsquoeuros agrave

drsquoextension en deacutecembre 2014 et deacutecembre 2015 ce creacutediten deacutecembre 2013 Apregraves exercice des deux optionsdrsquoextension drsquoun an suppleacutementaire chacune a eacuteteacute conclueacutecheacuteance deacutecembre 2018 comprenant deux options

portant sa maturiteacute agrave deacutecembre 2020syndiqueacute a eacuteteacute prorogeacute de deux anneacutees suppleacutementaires

Saint-Gobain ces deux creacutedits syndiqueacutes ne comportent pasAu niveau actuel de note de la dette agrave long terme du Groupe

de ratio financier

nrsquoest utiliseacuteeAu 31 deacutecembre 2016 aucune de ces deux lignes de creacutedit

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Titrisation de creacuteances commerciales838

filiale ameacutericaine Saint-Gobain Receivables Corporationfranccedilaise GIE PointP Finances lrsquoautre par lrsquointermeacutediaire de sacreacuteances commerciales lrsquoun par lrsquointermeacutediaire de sa filialeLe Groupe dispose de deux programmes de titrisation de

pour un montant maximal de 500 millions drsquoeuros (contreLe programme franccedilais a eacuteteacute renouveleacute le 10 novembre 2016

600 millions drsquoeuros auparavant) Il srsquoeacutelegraveve agrave 500 millions

contrat 350 millions drsquoeuros ont eacuteteacute classeacutes en part agrave longhistoriques des creacuteances agrave ceacuteder et des caracteacuteristiques du31 deacutecembre 2015 Sur la base de fluctuations saisonniegraveresdrsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 contre 578 millions drsquoeuros au

terme et le solde est classeacute en part agrave court terme

contrevaleur srsquoeacutelegraveve agrave 173 millions drsquoeuros au 31 deacutecembrepour un montant maximal de 350 millions de dollars SaLe programme ameacutericain a eacuteteacute renouveleacute le 21 octobre 2015

2016 contre 178 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015

Dettes garanties par des actifs839Une partie des dettes pour un montant de 14 millions drsquoeuros

(hypothegraveques et nantissements de titres)au 31 deacutecembre 2016 est garantie par des actifs immobiliseacutes

Instruments financiers84

le cadre de ses opeacuterations courantesdes cours des matiegraveres premiegraveres qui peuvent survenir dansrisques lieacutes aux variations des taux drsquointeacuterecirct des devises etde change et de matiegraveres premiegraveres dans le but de couvrir lesLe Groupe utilise des instruments financiers deacuteriveacutes de taux

une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue encomptabiliseacutes au bilan agrave leur juste valeur qursquoils entrent dansSelon les normes IAS 32 et 39 tous ces instruments sont

IAS 39 ou non

opeacuterationnel pour les deacuteriveacutes de change drsquoexploitation et delrsquoexercice est enregistreacute en compte de reacutesultat (en reacutesultatcomptablement drsquoinstruments de couverture au cours de

dans des relations de couverture dites de laquo flux futurs raquo estde la variation de juste valeur des instruments deacuteriveacutes inclusles autres deacuteriveacutes) En revanche lrsquoimpact de la part efficacematiegraveres premiegraveres non qualifieacutes et en reacutesultat financier pour

inefficace eacutetant comptabiliseacutee dans le compte de reacutesultatcomptabiliseacute directement en capitaux propres la part

laquo juste valeur raquo et des instruments deacuteriveacutes non qualifieacutesdeacuteriveacutes inclus dans des relations de couverture dites deLrsquoimpact de la variation de juste valeur des instruments

de laquo juste valeur raquoCas des deacuteriveacutes inclus dans des relations de couverture a)

Ce type de comptabiliteacute de couverture est appliqueacute par leGroupe principalement aux instruments deacuteriveacutes eacutechangeant

comptabiliteacute de couverture de laquo juste valeur raquo permet deexposeacutees agrave un risque de juste valeur Lrsquoapplication de laCeux-ci sont en effet adosseacutes agrave des dettes agrave taux fixe qui sontdes taux fixes contre des taux variables (swaps de taux)

de limiter lrsquoimpact en reacutesultat des variations de juste valeurGroupe Cette reacuteeacutevaluation de la dette couverte a pour effetdettes entrant dans les relations de couverture deacutefinies par lereacuteeacutevaluer agrave leur juste valeur et agrave hauteur du risque couvert les

des swaps de taux agrave celui de lrsquoinefficaciteacute de la couverture

de laquo flux futurs raquoCas des deacuteriveacutes inclus dans des relations de couverture b)

valeurs de ces deacuteriveacutes Cette reacuteserve a vocation agrave ecirctre repriselrsquoimpact en reacutesultat de la part efficace des variations de justesdiffeacuterer dans un compte de reacuteserves en capitaux propres

comptable a pour effet de limiter lrsquoimpact en reacutesultat desci-dessus pour la couverture de juste valeur ce traitementcompte de reacutesultat de lrsquoeacuteleacutement couvert Comme indiqueacuteen reacutesultat le jour de la reacutealisation et de lrsquoenregistrement en

lrsquoinefficaciteacute de la couverturevariations de juste valeur de ces deacuteriveacutes agrave celui de

corporels) et le prix des achats futurs essentiellement de gazde fixer le coucirct des investissements futurs (financiers ouGroupe principalement agrave des instruments deacuteriveacutes permettantCe type de comptabiliteacute de couverture est appliqueacute par le

de la comptabiliteacute de couverture de laquo flux futurs raquo permet deeffet adosseacutes agrave des achats hautement probables Lrsquoapplicationprix fixes) ou de devises (change agrave terme) Ceux-ci sont enet de fioul (swaps eacutechangeant des prix variables contre des

Cas des deacuteriveacutes non qualifieacutes de couverturec)

changes agrave termeconcerneacutes sont principalement les swaps de change et lesenregistreacutees en compte de reacutesultat Les instrumentsLeurs variations de juste valeur au cours de lrsquoexercice sont

Juste valeur des instruments financiersd)

instruments financiers actifs et passifs elle est calculeacutee en

cette juste valeur est classeacutee en hieacuterarchie 2 telle que deacutefiniedes flux futurs agrave partir de donneacutees de marcheacute observables valeur drsquoune transaction reacutecente et similaire ou drsquoactualisationutilisant une technique drsquoeacutevaluation reconnue telle que la juste

dans les normes IFRS 7 et IFRS 13

lorsqursquoil existe cette juste valeur est classeacutee en hieacuterarchie 1deacutetermineacutee par reacutefeacuterence agrave un cours coteacute sur un marcheacute actifLa juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est

pour les instruments non coteacutes tels que les deacuteriveacutes outelle que deacutefinie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13 Agrave deacutefaut

lrsquoeacutecheacuteance proche de ces instrumentsest assimilable agrave leur valeur au bilan compte tenu deLa juste valeur des actifs et passifs financiers agrave court terme

9



Les principaux instruments deacuteriveacutes utiliseacutes par le Groupe sont les suivants


Juste valeur Nominal reacuteparti par eacutecheacuteance

ActifDeacuteriveacutes

PassifDeacuteriveacutes 31 deacutecembre


de 1 anMoins

5 ansDe 1 agrave

de 5 ansAu-delagrave 31 deacutecembre

2016

COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 0 0 0

Couverture de flux futurs

Change 238 (7) 231 227 2 934 31 0 2 965

Taux 0 (70) (70) (13) 0 0 387 387

Eacutenergie et matiegraveres premiegraveres 5 0 5 (9) 15 2 0 17

Autres risques 13 0 13 6 12 69 0 81

COUVERTURE DE FLUX FUTURS - TOTAL 256 (77) 179 211 2 961 102 387 3 450

Deacuteriveacutes non qualifieacutes conclus

Saint-Gobainprincipalement par la Compagnie de

Change 5 (10) (5) 3 1 463 12 0 1 475

Taux 0 0 0 22 0 0 0 0

Eacutenergie et matiegraveres premiegraveres 0 0 0 0 0 0 0 0

DEacuteRIVEacuteS NON QUALIFIEacuteS - TOTAL 5 (10) (5) 25 1 463 12 0 1 475

TOTAL 261 (87) 174 236 4 424 114 387 4 925

Instruments de change841

Swaps de change

ressources principalement en euro

Les swaps de change sont principalement utiliseacutes par leGroupe pour sa gestion de treacutesorerie en devises agrave lrsquoaide de

Changes agrave terme et options de change

commerciales (achats et ventes) et les investissementsopeacuterations en devises en particulier les opeacuterationscouvrir le risque de change des socieacuteteacutes du Groupe sur leursLes changes agrave terme et options de change permettent de

Instruments de taux842

Swaps de taux

convertir agrave taux variable (respectivement fixe) une partie deLes swaps de taux utiliseacutes par le Groupe permettent de

(respectivement variable)la dette bancaire ou obligataire contracteacutee agrave taux fixe

Cross Currency Swaps

une dette en euro (respectivement en devises)convertir une dette en devises (respectivement en euro) enLes Cross Currency Swaps sont utiliseacutes par le Groupe pour

Eacutenergie et matiegraveres premiegraveres843

Swaps drsquoeacutenergie et de matiegraveres premiegraveres

(fioul gaz et eacutelectriciteacute)Groupe principalement les approvisionnements drsquoeacutenergiephysiques lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles des filiales ducouvrir le risque de variation du prix drsquoachat sur certains fluxLes swaps drsquoeacutenergie et de matiegraveres premiegraveres permettent de

Autres risques844

Deacuteriveacutes sur actions

variation du cours de lrsquoaction Saint-Gobain concernant le planLes deacuteriveacutes sur actions permettent de couvrir le risque de

drsquouniteacutes de performancede reacutemuneacuteration agrave long terme sous la forme drsquoattribution

Risque de creacutedit des instruments deacuteriveacutes845

deacutefaut historiques issues des calculs drsquoune agence de notationcalculeacutee selon la norme IFRS 13 agrave partir des probabiliteacutes deLa valorisation du risque de creacutedit des instruments deacuteriveacutes est

31 deacutecembre 2016 cette valorisation nrsquoest pas significativede premier plan et drsquoun taux de recouvrement Au

instruments financiers qualifieacutes en Impact en capitaux propres des 846

couverture de flux futurs

futurs (cash flow hedge reserve consolideacutee) repreacutesente un soldeAu 31 deacutecembre 2016 la reacuteserve IFRS de couverture des flux

creacutediteur de 191 millions drsquoeuros composeacute principalement

swap de change qualifieacutees en couverture de flux futurscorrespondant agrave la variation de valeur des couvertures dedrsquoun montant creacutediteur de 232 millions drsquoeuros

concernant lrsquoachat du controcircle de Sika

permettant la conversion en euro drsquoun emprunt obligataireCross Currency Swaps qualifieacutes en couverture de flux futursdrsquoun montant deacutebiteur de 36 millions drsquoeuros relatif aux

preacutesentent pas drsquoinefficaciteacute significativeLes deacuteriveacutes qualifieacutes en couverture de flux futurs ne

Au 31 deacutecembre 2016 la couverture de flux futurs concernant

entraicircnerait une baisse des capitaux propres de 240 millionsagrave 1074 franc suisse Une augmentation de 10 de ce coursdrsquoeuros sur la base drsquoun cours de change spot drsquoun euro eacutegallrsquoachat du controcircle de Sika a eacuteteacute valoriseacutee agrave 232 millions

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impact mais de sens contrairedrsquoeuros Une diminution de 10 de ce cours aurait le mecircme

Impact en reacutesultat des instruments 847financiers non qualifieacutes en couverture de flux futurs

reacutesultat raquo est neacutegative de 5 millions drsquoeuros au 31 deacutecembrela cateacutegorie laquo Actifs et passifs financiers en juste valeur parLa juste valeur des instruments deacuteriveacutes qui sont classeacutes dans

2016 (positive de 25 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015)

Deacuteriveacutes incorporeacutes848

incorporeacutes au regard des normes IFRSpour isoler les dispositions qui srsquoanalysent comme des deacuteriveacutesLe Groupe Saint-Gobain analyse reacuteguliegraverement ses contrats

lrsquoeacutechelle du Groupe nrsquoa eacuteteacute identifieacuteAu 31 deacutecembre 2016 aucun deacuteriveacute incorporeacute mateacuteriel agrave

Structure de la dette du Groupe849

swaps de taux et Cross Currency Swaps) srsquoeacutetablit agrave 34 autotale aux normes IFRS et apregraves gestion (swaps de changeLa moyenne pondeacutereacutee des taux drsquointeacuterecircts de la dette brute

31 deacutecembre 2016 contre 39 au 31 deacutecembre 2015

31 deacutecembre 2016 contre 44 au 31 deacutecembre 2015couverture (Eacutemissions obligataires) srsquoeacutelegraveve agrave 39 ausignificatif de la dette agrave long terme du Groupe avantLe taux de rendement interne moyen sur le poste le plus

Le tableau ci-apregraves preacutesente la reacutepartition par type de taux

change et des Cross Currency Swaps2016 apregraves gestion par des swaps de taux des swaps de(fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 deacutecembre

(en millions drsquoeuros) Dette brute apregraves gestion

Variable Fixe Total

EUR 1 347 7 220 8 567

Autres devises 80 518 598

TOTAL 1 427 7 738 9 165

(en pourcentage) 16 84 100

Inteacuterecircts courus et autres passifs financiers 217

TOTAL DETTE BRUTE 9 382

Actifs et passifs financiers85La synthegravese des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 est la suivante



instru-Total des


ments

valeur

financiersAutres instruments

financiersmentsinstru-

Total des

la juste valeur selon les Instruments financiers agrave

hieacuterarchies IFRS 7

Total desinstru-


ments

valeurla juste

Rubriques au

drsquoinstrumentsbilan et classes

Notes

financiersments

parreacutesultat

Instru-Deacuteriveacutes

couverturede

qualifieacutes

passifsActifs et

(optionvaleur

la justeeacutevalueacutes agrave

JV)agrave la

niblesdispo-

vente

Actifs

Precircts etcreacuteances amorti

au coucirctPassifs

niveau 1de

Donneacutees Donneacutees

niveau 2de

niveau 3de

Donneacutees

et autres creacuteancesCreacuteances clients

(3) 0 6 193 6 193 0

cautionsPrecircts deacutepocircts et

(6) 0 521 521 0

agrave la vente et Titres disponibles

autres titres (6) 0 148 148 0

Instruments deacuteriveacutes actifs 5 256 261 261 261 261

treacutesorerieeacutequivalents de Disponibiliteacutes et

3 738 3 738 3 738 2 209 1 529 3 738

TOTAL ACTIF 5 256 3 738 3 999 148 6 714 0 10 861 2 209 1 790 0 3 999

Dettes

autres dettesfournisseurs et

(3) 0 (9 433) (9 433) 0


deacuteriveacutes passifsInstruments

(10) (77) (87) (87) (87) (87)

TOTAL PASSIF (10) (77) 0 (87) 0 0 (18 740) (18 827) 0 (87) 0 (87)

TOTAL (5) 179 3 738 3 912 148 6 714 (18 740) (7 966) 2 209 1 703 0 3 912

9





mentsinstru-

Total des

valeurla juste


Autres instruments financiers

instru-Total des

financiersments

les hieacuterarchies IFRS 7agrave la juste valeur selon Instruments financiers

mentsinstru-

Total des


valeurbilan et classes Rubriques au

drsquoinstruments Notes

mentsInstru-

parfinanciers

reacutesultat couverturede

qualifieacutesDeacuteriveacutes

Actifs et

eacutevalueacutes agravepassifs

JV)(option

valeurla juste dispo-

Actifs

venteagrave la

nibles

creacuteancesPrecircts et

Passifs

amortiau coucirct

niveau 1de

Donneacutees Donneacuteesde

niveau 2

Donneacutees

niveau 3de

Creacuteances clients et autres creacuteances (3) 0 5 910 5 910 0

Precircts deacutepocircts et cautions (6) 0 510 510 0

Titres disponibles agrave la vente et autres titres (6) 0 62 62 0

deacuteriveacutes actifsInstruments

35 238 273 273 273 273

Disponibiliteacutes et eacutequivalents de treacutesorerie 5 380 5 380 5 380 4 148 1 232 5 380

TOTAL ACTIF 35 238 5 380 5 653 62 6 420 0 12 135 4 148 1 505 0 5 653

fournisseurs et autres dettes

Dettes

(3) 0 (9 142) (9 142) 0


Instruments deacuteriveacutes passifs (10) (27) (37) (37) (37) (37)

TOTAL PASSIF (10) (27) 0 (37) 0 0 (19 331) (19 368) 0 (37) 0 (37)

TOTAL 25 211 5 380 5 616 62 6 420 (19 331) (7 233) 4 148 1 468 0 5 616

La norme IFRS 13 hieacuterarchise les donneacutees utilisables pour ladeacutetermination de la juste valeur

donneacutees de niveau 1 elles proviennent de cours coteacutes surun marcheacute actif pour des instruments identiques

donneacutees de niveau 2 il srsquoagit de donneacutees autres que cellesde niveau 1 observables directement ou indirectement

donneacutees de niveau 3 toutes les autres donneacutees parhypothegraveses non observables

CAPITAUX PROPRES ET REacuteSULTAT PAR ACTIONNOTE 9

Capitaux propres91

Capital911

555 280 358 actions au nominal de 4 euros(560 943 439 actions au 31 deacutecembre 2015) Au 31 deacutecembre2016 le capital est composeacute drsquoune seule classe drsquoactions

Au 31 deacutecembre 2016 le nombre drsquoactions composant lecapital social de la Compagnie de Saint-Gobain est de

Primes et reacuteserve leacutegale912

reacuteserve leacutegale qui correspond agrave une fraction cumuleacutee dubeacuteneacutefice net annuel de la socieacuteteacute megravere figurent dans le postelaquo primes et reacuteserve leacutegale raquo

Les primes lieacutees au capital de la socieacuteteacute megravere Compagniede Saint-Gobain qui repreacutesentent la partie des apports purset simples non comprise dans le capital social ainsi que la

Reacuteserves et reacutesultat consolideacute913Les reacuteserves et reacutesultat consolideacute correspondent agrave la partrevenant au Groupe dans les reacutesultats consolideacutes accumuleacutesde toutes les socieacuteteacutes comprises dans le peacuterimegravetre deconsolidation nets des distributions

Actions propres914

cession de ces titres sont imputeacutes directement dans lescapitaux propres et ne contribuent pas au reacutesultat delrsquoexercice

Les actions propres sont inscrites pour leur coucirct drsquoacquisitionen diminution des capitaux propres Les reacutesultats nets de

maniegravere degraves lors que lrsquoachat agrave terme porte sur un nombrefixe drsquoactions agrave un cours figeacute ce montant est enregistreacute dansles autres passifs en contrepartie drsquoune diminution descapitaux propres dans le poste laquo reacuteserves et reacutesultatconsolideacute raquo

Les achats agrave terme drsquoactions propres sont traiteacutes de la mecircme

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Compagnie de Saint-Gobain et Saint-Gobain Corporationsont classeacutes sur une ligne distincte des capitaux propresintituleacutee laquo actions propres raquo et valoriseacutes agrave leur coucirct drsquoachat

Les titres Saint-Gobain deacutetenus ou controcircleacutes par la

Le contrat de liquiditeacute signeacute avec Exane BNP Paribas le16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 deacutecembre 2007 pourune peacuteriode srsquoachevant au 31 deacutecembre 2007 estrenouvelable depuis par tacite reconduction

vendues en 2016 srsquoest eacuteleveacute agrave 1 706 031 contre 1 223 943 en2015 Enfin 10 984 088 actions ont eacuteteacute annuleacutees en 2016 et13 000 000 actions en 2015

Le nombre drsquoactions propres srsquoeacutelegraveve agrave 1 891 955 et agrave 2 335 918respectivement aux 31 deacutecembre 2016 et 2015 En 2016 leGroupe a acquis 12 246 156 actions (15 050 261 actions en2015) directement sur le marcheacute Le nombre drsquoactions

en place en janvier 2008 au profit de certains salarieacutes aux

Eacutetats-Unis des titres de la Compagnie de Saint-Gobain sontdeacutetenus par un trust dont le trustee est Wachovia BankNational Association Ces actions sont traiteacutees comme eacutetantcontrocircleacutees par Saint-Gobain Corporation dans les comptesconsolideacutes du Groupe

Par ailleurs pour les besoins drsquoun plan de reacutemuneacuteration mis

Reacutesultat par action92Le reacutesultat par action est calculeacute en divisant le reacutesultat netpar le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions en circulation aucours de lrsquoexercice

Le reacutesultat dilueacute par action est calculeacute sur la base du reacutesultatnet ajusteacute en prenant en compte dans le nombre moyendrsquoactions en circulation la conversion de lrsquoensemble desinstruments dilutifs existants (plan drsquooptions sur actions etactions de performance)

Le calcul du reacutesultat de base et dilueacute par action se deacutetaille comme suit


De base Dilueacute De base Dilueacute

Reacutesultat (en millions drsquoeuros)

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies part du Groupe 1 311 1 311 374 374

Reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees part du Groupe 0 0 921 921

REacuteSULTAT NET PART DU GROUPE 1 311 1 311 1 295 1 295




Reacutesultat par action (en euros)

Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies part du Groupe par action 236 235 066 066

Reacutesultat net des activiteacutes ceacutedeacutees part du Groupe par action 000 000 164 163

REacuteSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION 236 235 230 229

Le nombre moyen pondeacutereacute et dilueacute de titres est calculeacute agravepartir du nombre moyen pondeacutereacute de titres en circulation en

1 844 049 titres au 31 deacutecembre 2016tenant compte de tous les effets de la conversion desinstruments dilutifs existants crsquoest-agrave-dire des plans drsquooptions

de souscription ou drsquoachat drsquoactions soit 694 913 titres et desplans drsquoattribution drsquoactions de performance soit

IMPOcircTSNOTE 10

Impocircts sur les reacutesultats101Lrsquoimpocirct exigible est le montant estimeacute de lrsquoimpocirct ducirc au titredu beacuteneacutefice imposable drsquoune peacuteriode deacutetermineacute en utilisantles taux drsquoimpocirct qui ont eacuteteacute adopteacutes ou quasi adopteacutes agrave ladate de clocircture et tout ajustement du montant de lrsquoimpocirctexigible au titre des peacuteriodes preacuteceacutedentes

Le reacutesultat net des socieacuteteacutes inteacutegreacutees avant impocirct sur lesreacutesultats est le suivant


Reacutesultat net de lrsquoensemble consolideacute 1 352 1 346

moins

Quote-part dans les reacutesultats des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 36 43


Impocircts sur les reacutesultats (416) (248)

REacuteSULTAT DES SOCIEacuteTEacuteS INTEacuteGREacuteES AVANT IMPOcircT SUR LES REacuteSULTATS 1 732 622

9



La charge drsquoimpocirct sur les reacutesultats srsquoanalyse comme suit


IMPOcircTS COURANTS (325) (457)

France (45) (40)


IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS (91) 209

France 86 219



drsquoimposition de 3443 en 2016 et en 2015 et srsquoanalyse de lafaccedilon suivante

La reacuteconciliation entre la charge drsquoimpocirct theacuteorique et lacharge drsquoimpocirct reacuteelle a eacuteteacute effectueacutee sur la base drsquoun taux


Impocirct theacuteorique au taux franccedilais (596) (214)

Incidence du diffeacuterentiel de taux agrave lrsquoeacutetranger 161 116

Deacutepreacuteciations drsquoactifs plus ou moins-values et provision concurrentielle (8) (125)

Non-reconnaissance drsquoimpocircts diffeacutereacutes actifs (75) (31)

Report variable 67 6

Creacutedit drsquoImpocirct Recherche (CIR) Creacutedit drsquoImpocirct pour la Compeacutetitiviteacute et lrsquoEmploi (CICE) et Cotisation sur la Valeur Ajouteacutee des Entreprises (CVAE) 5 6

Coucircts relatifs aux dividendes (5) (1)

Autres impocircts et reprises de provisions 35 (5)


67 millions drsquoeuros en 2016 (6 millions drsquoeuros en 2015) Lesprincipaux contributeurs sont la France et le Royaume-Uni

Les changements de taux drsquoimpocirct diffeacutereacute dans certains paysnous ont conduits agrave comptabiliser un profit drsquoimpocirct de

par rapport au taux en France srsquoexplique par la contributiondes pays agrave taux drsquoimpocirct plus faibles Les principaux payscontributeurs sont le Royaume-Uni la Reacutepublique Tchegraveque laSuisse la Suegravede et la Pologne

Lrsquoincidence du diffeacuterentiel de taux drsquoimposition agrave lrsquoeacutetranger

Impocircts diffeacutereacutes102

passif reacutegleacute sur la base des reacuteglementations fiscales qui onteacuteteacute adopteacutees ou quasi adopteacutees agrave la date de clocircture

sont eacutevalueacutes aux taux drsquoimpocircts dont lrsquoapplication est attenduesur la peacuteriode au cours de laquelle lrsquoactif sera reacutealiseacute et le

passifs figurant au bilan Les actifs et passifs drsquoimpocircts diffeacutereacutes

Les impocircts diffeacutereacutes actifs et passifs sont calculeacutes selonlrsquoapproche bilancielle agrave partir des diffeacuterences temporellesexistant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et

Aucun passif drsquoimpocircts diffeacutereacutes nrsquoest constateacute sur les reacuteservesdistribuables lorsqursquoil est preacutevu que ces reacuteserves restentdeacutetenues de maniegravere permanente par les filiales

diffeacuterence temporelle srsquoinversera dans un avenir preacutevisible

Pour les participations dans les filiales un impocirct diffeacutereacute estconstateacute sur la diffeacuterence entre la valeur en consolidation des

titres et leur valeur fiscale lorsqursquoil est probable que la

engendreacutes par des eacuteleacutements imputeacutes directement en capitauxpropres Dans ce cas les impocircts diffeacutereacutes sont eacutegalementimputeacutes en capitaux propres

Les impocircts diffeacutereacutes sont comptabiliseacutes en charges ou enprofits dans le compte de reacutesultat sauf lorsqursquoils sont

Au bilan la variation du montant net des impocircts diffeacutereacutesactifs et passifs srsquoexplique de la maniegravere suivante

(en millions drsquoeuros)Impocircts diffeacutereacutes

actifs(passifs) nets

SITUATION AU 1ER JANVIER 2015 714

(Charges)produits drsquoimpocircts diffeacutereacutes 202

Variation des impocircts diffeacutereacutes relatifs aux eacutecarts actuariels IAS 19 (18)





(Charges)produits drsquoimpocircts diffeacutereacutes (91)

Variation des impocircts diffeacutereacutes relatifs aux eacutecarts actuariels IAS 19 76





Les principaux eacuteleacutements agrave lrsquoorigine de la comptabilisationdrsquoimpocircts diffeacutereacutes sont les suivants

(en millions drsquoeuros)31 deacutecembre


Retraites 846 1 011

Marques (474) (552)

Amortissements amortissements deacuterogatoires et provisions agrave caractegravere fiscal (887) (916)

Deacuteficits reportables 765 780

Autres 575 548

IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS NETS 825 871

Dont

Impocircts diffeacutereacutes actifs 1 188 1 337

Impocircts diffeacutereacutes passifs (363) (466)

Les impocircts diffeacutereacutes sont compenseacutes par entiteacute fiscalecrsquoest-agrave-dire par groupes drsquointeacutegration fiscale quand ilsexistent (principalement en France au Royaume-Uni enEspagne en Allemagne aux Eacutetats-Unis et aux Pays-Bas)

Agrave lrsquoactif le Groupe constate 1 188 millions drsquoeuros au31 deacutecembre 2016 (1 337 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre2015) principalement aux Eacutetats-Unis (533 millions drsquoeuros) eten Allemagne (219 millions drsquoeuros) Au passif le Groupeconstate 363 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016(466 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015) reacutepartis surdiffeacuterents pays dont le Royaume-Uni (88 millions drsquoeuros)

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lrsquoInde (54 millions drsquoeuros) la Suisse (43 millions drsquoeuros) et leBreacutesil (42 millions drsquoeuros) Les autres pays sont drsquounmontant nettement infeacuterieur

Deacuteficits fiscaux reportables103

lrsquohorizon de reacutecupeacuteration en se basant sur le plan strateacutegiquemais eacutegalement en tenant compte de la strateacutegie dereacutecupeacuteration agrave long terme des deacuteficits de chaque pays

diffeacutereacutes sont examineacutes agrave chaque date de clocircture et deacutepreacutecieacutesen cas de risque de non-recouvrement Concernant lesimpocircts diffeacutereacutes actifs sur deacuteficits reportables le Groupereacutealise une approche multicritegraveres qui prend en compte

Un actif drsquoimpocirct diffeacutereacute nrsquoest comptabiliseacute que dans la mesureougrave il est probable que le Groupe disposera de beacuteneacuteficesfuturs imposables sur lesquels la diffeacuterence temporellecorrespondante pourra ecirctre imputeacutee Les actifs drsquoimpocircts

ces pays les reports deacuteficitaires peuvent avoir des datesdrsquoexpiration indeacutefinies Cependant lrsquoanalyse de chaquesituation peut conduire le Groupe agrave ne pas les reconnaicirctre

lrsquohorizon de reacutecupeacuteration est infeacuterieur au deacutelai maximaldrsquoutilisation de 20 ans et en France en Allemagne et enEspagne pour lesquels le systegraveme drsquointeacutegration fiscale permetdrsquoassurer une reacutecupeacuteration des actifs drsquoimpocircts diffeacutereacutes Dans

Le Groupe constate des actifs drsquoimpocircts diffeacutereacutes sur deacuteficitsreportables pour un montant net de 765 millions drsquoeuros au31 deacutecembre 2016 contre 780 millions deuros au 31 deacutecembre2015 Il srsquoagit principalement des Eacutetats-Unis pour lesquels

reconnus concernent principalement les pays suivants laChine lrsquoAllemagne les Eacutetats-Unis la Belgique et lrsquoEspagne

Au 31 deacutecembre 2016 les actifs drsquoimpocircts diffeacutereacutes dont lareacutecupeacuteration nrsquoest pas jugeacutee probable srsquoeacutelegravevent agrave 393 millionsdrsquoeuros (427 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015) et sontinteacutegralement provisionneacutes Les actifs drsquoimpocircts diffeacutereacutes non

EacuteVEacuteNEMENTS POSTEacuteRIEURS Agrave LA CLOcircTURENOTE 11

Neacuteant

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESNOTE 12

Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabiliseacute au compte de reacutesultat au cours des exercices2016 et 2015 est deacutetailleacute dans le chapitre laquo Informations compleacutementaires et tables de concordance raquo du document de reacutefeacuterence

9



PRINCIPALES SOCIEacuteTEacuteS CONSOLIDEacuteESNOTE 13

agrave 100 millions drsquoeurosLes principales socieacuteteacutes consolideacutees sont preacutesenteacutees ci-dessous notamment celles dont le chiffre drsquoaffaires annuel est supeacuterieur

Pocircle Mateacuteriaux Innovants

Vitrage Pays




Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH amp CO Kg Herzogenrath Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH Stolberg Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Deutsche Glas GmbH Stolberg Allemagne Inteacutegration globale 9999

Flachglas Torgau GmbH Torgau Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Weisswasser GmbH Aachen Allemagne Inteacutegration globale 9999

Glasverarbeitungs-Gesellschaft Bremen mbH Bremen Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Glassolutions Nord GmbH Luumlbeck Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Glassolutions Suumld GmbH Tuttlingen Allemagne Inteacutegration globale 9999

Glas-Funke GmbH Kall Allemagne Inteacutegration globale 9999

Glasverarbeitungs-Gesellschaft Deggendorf mbH Deggendorf Allemagne Inteacutegration globale 9999

Vetrotech Saint-Gobain Kinon GmbH Aachen Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Autoglas GmbH Herzogenrath Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH Herzogenrath Allemagne Inteacutegration globale 9999

FABA Autoglas Technik GmbH amp Co Betriebs-KG Berlin Allemagne Inteacutegration globale 9999

Freeglass GmbH amp Co KG Schwaikheim Allemagne Inteacutegration globale 9999

Saint-Gobain Autover Deutschland GmbH Kerpen Allemagne Inteacutegration globale 9999

Freudenberger Autoglas GmbH Muumlnchen Allemagne Inteacutegration globale 9999


Cebrace Cristal Plano Ltda Breacutesil Inteacutegration globale 5000


SG Hanglas Sekurit (Shanghaiuml) Co Ltd Chine Inteacutegration globale 9024

Hankuk Glass Industries Inc Coreacutee du Sud Inteacutegration globale 8047

Hankuk Sekurit Limited Coreacutee du Sud Inteacutegration globale 9013

Saint-Gobain Cristaleria SL Espagne Inteacutegration globale 9983

Saint-Gobain Glass France France Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Sekurit France France Inteacutegration globale 10000


Saint-Gobain Glass Italia Spa Italie Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Mexico Mexique Inteacutegration globale 9983

Saint-Gobain Polska Sp Zoo Pologne Inteacutegration globale 9911

Saint-Gobain Innovative Materials Polska Sp Zoo Pologne Inteacutegration globale 9861

Saint-Gobain Sekurit CZ Spol SRO Reacutepublique tchegraveque Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Glass (United Kingdom) Limited Royaume-Uni Inteacutegration globale 10000

Vetrotech Saint-Gobain International Suisse Inteacutegration globale 10000

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Mateacuteriaux Haute Performance Pays




Saint-Gobain Abrasives GmbH Wesseling Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Diamantwerkzeuge GmbH Norderstedt Allemagne Inteacutegration globale 10000

Supercut Europe GmbH Herzogenrath Allemagne Inteacutegration globale 10000

Ernst Winter amp Sohn Norderstedt GmbH amp Co KG Norderstedt Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH Neuss Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Performance Plastics MG Silikon GmbH Lindau Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH Willich Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Performance Plastics L+S GmbH Wertheim Allemagne Inteacutegration globale 10000


Saint-Gobain Canada Inc Canada Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Abrasives Inc Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Ceramics amp Plastics Inc Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Performance Plastics Corporation Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Adfors America Inc Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Abrasifs France Inteacutegration globale 9998

Socieacuteteacute Europeacuteenne des Produits Reacutefractaires - SEPR France Inteacutegration globale 10000

Grindwell Norton Ltd Inde Inteacutegration globale 5159

Saint-Gobain KK Japon Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain America SA De CV Mexique Inteacutegration globale 9983

Saint-Gobain Abrasives BV Pays-Bas Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain HPM Polska Sp Zoo Pologne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Adfors CZ SRO Reacutepublique Tchegraveque Inteacutegration globale 10000

9



Pocircle Produits pour la Construction

Ameacutenagement Inteacuterieur Pays




Saint-Gobain Construction Products South Africa Ltd Afrique du Sud Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Rigips GmbH Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Isover G+H Aktiengesellschaft Allemagne Inteacutegration globale 9991


CertainTeed Gypsum Canada Inc Canada Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Placo Iberica Espagne Inteacutegration globale 9983


CertainTeed Gypsum amp Ceillings USA Inc Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000

CertainTeed Ceilings Corporation Eacutetats-Unis Inteacutegration globale 10000


Placoplatre SA France Inteacutegration globale 9975

Saint-Gobain Isover France Inteacutegration globale 10000


Saint-Gobain PPC Italia Spa Italie Inteacutegration globale 10000

Mag-Isover KK Japon Inteacutegration globale 9998

Saint-Gobain Construction Products Nederland BV Pays-Bas Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Construction Products Polska Sp Zoo Pologne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Construction Products CZ AS Reacutepublique Tchegraveque Inteacutegration globale 10000


Saint-Gobain Ecophon AB Suegravede Inteacutegration globale 10000


Izocam Ticaret VE Sanayi AS Turquie Inteacutegration globale 4753

Vinh Tuong Industrial Corporation Vietnam Inteacutegration globale 9812

Ameacutenagement Exteacuterieur Pays


consolidationMeacutethode de

direct et indirectPourcentage de deacutetention

Saint-Gobain Weber GmbH Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain PAM Deutschland GmbH Allemagne Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Argentina SA Argentine Inteacutegration globale 10000


Saint-Gobain Canalizaccedilao Ltda Breacutesil Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain (Xuzhou) Pipe Co Ltd Chine Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain (Xuzhou) Pipelines Co Ltd Chine Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Pipelines Co Ltd Chine Inteacutegration globale 10000



Saint-Gobain Weber France Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain PAM France Inteacutegration globale 10000



Saint-Gobain Weber AG Suisse Inteacutegration globale 10000

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Pays




Saint-Gobain Building Distribution Deutschland GmbH OffenbachMain Allemagne Inteacutegration globale 10000

Fliesen Discount GmbH Berlin Allemagne Inteacutegration globale 10000

ChrBalzer GmbH amp Co KG Marburg Allemagne Inteacutegration globale 6734

Balzer amp Nassauer GmbH amp Co KG Herborn Allemagne Inteacutegration globale 6734

Saint-Gobain Distribuiccedilao Brasil Ltda Breacutesil Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Distribution Denmark Danemark Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Distribucion Construccion SL Espagne Inteacutegration globale 9983

Distribution Sanitaire Chauffage France Inteacutegration globale 10000

Lapeyre France Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Distribution Bacirctiment France France Inteacutegration globale 10000

Optimera As Norvegravege Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Distribution The Netherlands BV Pays-Bas Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Building Distribution Ltd Royaume-Uni Inteacutegration globale 10000

Saint-Gobain Distribution Nordic Ab Suegravede Inteacutegration globale 10000

Sanitas Troesch Ag Suisse Inteacutegration globale 10000

sous-groupe deacutepassant ou non le seuil de 100 millions drsquoeuros de chiffre drsquoaffaires)relatives agrave la publication des comptes sociaux et consolideacutes ainsi que de celles lieacutees agrave lrsquoeacutetablissement des notes annexes et du Rapport de gestion (entiteacute oualineacutea 3 264b et 291 du Code de commerce allemand (HGB) qui permettent aux entiteacutes et aux sous-groupes concerneacutes drsquoecirctre exoneacutereacutes des obligations leacutegalesFiliale ou sous-groupe consolideacute allemand sous le statut de socieacuteteacute ou drsquoassociation agrave responsabiliteacute limiteacutee remplissant les critegraveres drsquoexemption des articles 264

9

9INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolideacutes


sur les comptes consolideacutesRapport des Commissaires aux Comptes 2


Compagnie de Saint-Gobain SAAux Actionnaires

92400 Courbevoie18 avenue dAlsaceLes Miroirs

Mesdames Messieurs

En exeacutecution de la mission qui nous a eacuteteacute confieacutee par votre Assembleacutee geacuteneacuterale nous vous preacutesentons notre rapport relatif agravelrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016 sur

le controcircle des comptes consolideacutes de la Compagnie de Saint-Gobain tels qursquoils sont joints au preacutesent rapport


la veacuterification speacutecifique preacutevue par la loi

une opinion sur ces comptesLes comptes consolideacutes ont eacuteteacute arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration Il nous appartient sur la base de notre audit dexprimer

I - Opinion sur les comptes consolideacutes

danomalies significatives Un audit consiste agrave veacuterifier par sondages ou au moyen drsquoautres meacutethodes de seacutelection les eacuteleacutementsen œuvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolideacutes ne comportent pasNous avons effectueacute notre audit selon les normes drsquoexercice professionnel applicables en France ces normes requiegraverent la mise

eacuteleacutements que nous avons collecteacutes sont suffisants et approprieacutes pour fonder notre opinioncomptables suivis les estimations significatives retenues et la preacutesentation densemble des comptes Nous estimons que lesjustifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolideacutes Il consiste eacutegalement agrave appreacutecier les principes

lensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidationeuropeacuteenne reacuteguliers et sincegraveres et donnent une image fidegravele du patrimoine de la situation financiegravere ainsi que du reacutesultat deNous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice sont au regard du reacutefeacuterentiel IFRS tel qursquoadopteacute dans lrsquoUnion

II - Justification des appreacuteciationsEn application des dispositions de lrsquoarticle L823-9 du Code de commerce relatives agrave la justification de nos appreacuteciations nousportons agrave votre connaissance les eacuteleacutements suivants

Valorisation des actifs corporels et incorporels

Nous avons examineacute les modaliteacutes de mise en œuvre de ces tests de deacutepreacuteciation ainsi que les estimations et hypothegravesesincorporelles amortissables selon les modaliteacutes deacutecrites dans la note 55 laquo Suivi de la valeur raquo de lrsquoannexe aux eacutetats financiersimmobilisations incorporelles et eacutevalue eacutegalement srsquoil existe un indice de perte de valeur des immobilisations corporelles etLe Groupe procegravede reacuteguliegraverement agrave des tests de valeur de ses actifs immobilisations corporelles eacutecarts drsquoacquisition et autres

utiliseacutees et nous avons veacuterifieacute que la note 55 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers donne une information approprieacutee

Avantages au personnel

effectueacutes et agrave veacuterifier que la note 43 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers fournit une information approprieacuteetravaux ont consisteacute agrave examiner les donneacutees utiliseacutees agrave appreacutecier les hypothegraveses retenues agrave revoir par sondages les calculsdrsquoeacutevaluation des avantages au personnel Ces engagements ont fait lrsquoobjet drsquoune eacutevaluation par des actuaires externes NosLa note 43 laquo Provisions pour retraites et avantages au personnel raquo de lrsquoannexe aux eacutetats financiers preacutecise les modaliteacutes

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9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolideacutes


ProvisionsComme indiqueacute dans la note 7 laquo Autres provisions et passifs courants et non courants passifs eacuteventuels et litiges raquo de lrsquoannexe

caractegravere approprieacute des modaliteacutes et donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions ainsi que de lrsquoinformation relative agrave cesnote 71 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers Sur la base des eacuteleacutements disponibles lors de nos travaux nous nous sommes assureacutes duaux eacutetats financiers le Groupe constitue des provisions pour couvrir ses risques La nature de ces provisions est deacutetailleacutee en

provisions fournie en note 7 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers

ensemble et ont donc contribueacute agrave la formation de notre opinion exprimeacutee dans la premiegravere partie de ce rapportLes appreacuteciations ainsi porteacutees sinscrivent dans le cadre de notre deacutemarche daudit des comptes consolideacutes pris dans leur

III - Veacuterification speacutecifique

speacutecifique preacutevue par la loi des informations donneacutees dans le rapport sur la gestion du GroupeNous avons eacutegalement proceacutedeacute conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France agrave la veacuterification

Nous navons pas dobservation agrave formuler sur leur sinceacuteriteacute et leur concordance avec les comptes consolideacutes


Les Commissaires aux Comptes


KPMG Audit



9


(SOCIEacuteTEacute MEgraveRE)DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

COMPTES ANNUELS 2016

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Comptes annuels 2016 de la Compagnie 3de Saint-Gobain (socieacuteteacute megravere)

COMPTE DE REacuteSULTAT


Produits drsquoexploitation

Redevances 104 332 102 619

Autres services 71 430 73 385

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES NET 175 762 176 004


Transferts de charges 5 199 24 908

Autres produits 925 482

TOTAL I 184 663 211 613

Charges drsquoexploitation

Autres achats charges et services externes (113 147) (143 283)

Impocircts taxes et versements assimileacutes (6 668) (7 099)

Reacutemuneacuteration du personnel (50 952) (48 691)

Charges sociales (18 033) (17 549)


Autres charges (2 473) (2 425)

TOTAL II (218 099) (229 217)

REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION (NOTE 2) (33 436) (17 605)

Quote-part reacutesultat sur opeacuterations en commun

PROFITS TOTAL III

PERTES TOTAL IV

Produits financiers

De participations 915 743 736 458

Revenus des precircts et placements et produits assimileacutes 363 011 430 260

Revenus drsquoautres valeurs mobiliegraveres de lrsquoactif immobiliseacute 11 14


Reprises sur deacutepreacuteciations provisions et transferts de charges 11

Diffeacuterences positives de change 7 946 6 035

Produits nets scessions de valeurs mobiliegraveres de placement 1 325 2 499

TOTAL V 1 294 135 1 181 683

Charges financiegraveres


Inteacuterecircts et charges assimileacutees (328 498) (387 819)

Diffeacuterences neacutegatives de change

Charges nettes scessions de valeurs mobiliegraveres de placement (12) (13)

TOTAL VI (348 728) (407 912)

REacuteSULTAT FINANCIER (NOTE 3) 945 407 773 771

REacuteSULTAT COURANT AVANT IMPOcircT 911 971 756 166

9




Produits exceptionnels

Sur opeacuterations de gestion 9 330 873

Sur opeacuterations en capital 2 348 435


TOTAL VII 56 319 363 119

Charges exceptionnelles

Sur opeacuterations de gestion (16 045) (336)

Sur opeacuterations en capital (436) (157 332)


TOTAL VIII (47 964) (195 553)

REacuteSULTAT EXCEPTIONNEL (NOTE 4) 8 355 167 566

IMPOcircTS SUR LES BEacuteNEacuteFICES (NOTE 5) TOTAL IX 128 412 147 122

TOTAL DES PRODUITS 1 535 117 1 756 414

TOTAL DES CHARGES (486 379) (685 560)


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BILAN

Actif


2016 2015

Brut et deacutepreacuteciationsAmortissements

Net

ACTIF IMMOBILISEacute

Immobilisations incorporelles (note 6)

Fonds commercial (1) 567 (567) - -

Autres immobilisations incorporelles 49 284 (39 275) 10 009 9 170

Immobilisations incorporelles en cours 2 114 2 114 2 899

Immobilisations corporelles (note 7)

Terrains 51 51 51

Constructions 1 400 (610) 790 855

Autres 9 136 (5 397) 3 739 3 389

Immobilisations corporelles en cours 2 451 2 451 685

Immobilisations financiegraveres (2) (note 8)

Titres de participation 13 065 760 (30 068) 13 035 692 13 035 666


Autres titres immobiliseacutes 135 (102) 33 21 887

Precircts 360 142 360 142 1 601 633

Autres immobilisations financiegraveres 1 152 1 152 1 053

TOTAL I 26 049 930 (76 019) 25 973 911 26 175 408

ACTIF CIRCULANT (NOTE 9)

Creacuteances autres (3) 2 164 749 2 164 749 1 497 367

Valeurs mobiliegraveres de placement 1 982 377 1 982 377 3 969 204

Disponibiliteacutes 721 205 721 205 478 822


Charges constateacutees drsquoavance (3) 836 836 1 646

TOTAL II 4 869 166 - 4 869 166 5 947 039

Charges agrave reacutepartir sur plusieurs exercices TOTAL III 62 521 - 62 521 80 715

Eacutecarts de conversion actif TOTAL IV - - - -

TOTAL GEacuteNEacuteRAL 30 981 617 (76 019) 30 905 598 32 203 162

(1) dont droit au bail - -

(2) dont agrave moins drsquoun an 3 270 916 3 434 901

(3) dont agrave plus drsquoun an 372 214

9



Passif


CAPITAUX PROPRES (NOTE 10)

Capital social 2 221 121 2 243 774

Primes drsquoeacutemission de fusion drsquoapport 5 867 533 6 116 418

Eacutecart de reacuteeacutevaluation 45 023 45 023

Reacuteserves

Reacuteserve leacutegale (1) 222 112 224 377

Reacuteserves reacuteglementeacutees 2 617 758 2 617 758

Autres reacuteserves 301 428 301 428

Report agrave nouveau 5 093 766 4 703 496

Reacutesultat de lrsquoexercice 1 048 738 1 070 854

Provisions reacuteglementeacutees (note 12) 3 247 3 247

TOTAL I 17 420 726 17 326 374

AUTRES FONDS PROPRES (NOTE 11)

Produits des eacutemissions de titres participatifs TOTAL I BIS 170 035 170 035

PROVISIONS (NOTE 12)

Provisions pour risques 85 119 114 109

Provisions pour charges 211 402 180 015

TOTAL II 296 521 294 124

DETTES (2) (NOTE 13)


Emprunts et dettes aupregraves des eacutetablissements de creacutedit (3) 63 707 33 770

Emprunts et dettes financiegraveres divers 4 828 917 5 494 465


Autres dettes 285 272 266 616



TOTAL III 13 018 316 14 412 628

Eacutecarts de conversion passif TOTAL IV 0 0

TOTAL GEacuteNEacuteRAL 30 905 598 32 203 162

(1) dont reacuteserve de plus-values long terme affecteacutee 14 225 14 225

(2) dont agrave plus drsquoun an 6 265 379 6 771 638

dont agrave moins drsquoun an 6 752 937 7 640 991

(3) dont concours bancaires courants et soldes creacutediteurs de banques 63 707 33 770

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TABLEAU DES FLUX DE TREacuteSORERIE



Dotation aux amortissements 24 054 23 134

DotationReprise de provisions 4 699 17 781

Reacutesultat des reacutealisations drsquoactifs 52 (216 383)

CAPACITEacute DrsquoAUTOFINANCEMENT 1 077 543 895 386

(Augmentation) diminution des creacuteances autres (667 382) 26 455

(Augmentation) diminution des charges agrave reacutepartir et constateacutees drsquoavance (1 215) 6 461

Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales (46 412) 14 506

Augmentation (diminution) des autres dettes 18 770 222 164

VARIATION DES EacuteLEacuteMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT DE LrsquoEXERCICE (696 239) 269 586

TREacuteSORERIE PROVENANT DE LrsquoEXPLOITATION 381 304 1 164 972

Acquisition drsquoimmobilisations incorporelles (2 575) (2 149)

Acquisition drsquoimmobilisations corporelles (3 420) (2 195)

Acquisition de titres de participation et autres titres immobiliseacutes (15) (1)

Acquisition drsquoactions propres (416 955) (545 287)

Actifs immobiliseacutes ceacutedeacutes 4 348 435

(Augmentation) diminution des creacuteances rattacheacutees agrave des participations (1 059 619) 471 834

(Augmentation) diminution des precircts 1 241 491 69 742

(Augmentation) diminution des autres immobilisations financiegraveres (99) (372)

TREacuteSORERIE NETTE AFFECTEacuteE Agrave DES OPEacuteRATIONS DrsquoINVESTISSEMENTDE DEacuteSINVESTISSEMENT (241 188) 340 007

Augmentation de capital 148 540 411 567

Affectation du dividende (680 584) (695 017)

Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges (2 310) 9 259

Augmentation (diminution) des dettes financiegraveres (647 130) (443 529)

Augmentation (diminution) des banques creacuteditrices et autres emprunts agrave court terme (719 542) 1 100 019

Diminution (augmentation) des valeurs mobiliegraveres de placement 2 003 293 (1 976 863)

Augmentation (diminution) des eacutecarts de conversion (10)

TREacuteSORERIE NETTE DEacuteGAGEacuteE PAR (OU UTILISEacuteE PAR) DES OPEacuteRATIONS DE FINANCEMENT 102 267 (1 594 574)

AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TREacuteSORERIE 242 383 (89 595)

Disponibiliteacutes au 1er janvier 478 822 568 417

Disponibiliteacutes au 31 deacutecembre 721 205 478 822

Analyse des disponibiliteacutes au 31 deacutecembre

Banques 721 205 478 822

Caisses 0 0

Total 721 205 478 822

9



ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 2016

Reacutegles et meacutethodes Note 1comptables 266

Reacutesultat drsquoexploitationNote 2 267

Reacutesultat financierNote 3 267

Reacutesultat exceptionnelNote 4 267

Impocircts sur les beacuteneacuteficesNote 5 268

Immobilisations incorporellesNote 6 268

Immobilisations corporellesNote 7 268

Immobilisations financiegraveresNote 8 269

Actif circulantNote 9 270

Capitaux propresNote 10 271

Autres fonds propresNote 11 275

Eacutetat des provisionsNote 12 276

DettesNote 13 277

Transactions avec les Note 14entreprises et parties lieacutees 279

Inventaire du portefeuilleNote 15 280

drsquoinventaire excegravede 1 du capital

Renseignements concernant Note 16les participations directes de la Compagnie dont la valeur

281

Engagements hors bilanNote 17 283

des Commissaires aux comptesInformations sur les honoraires Note 18

284

Informations sur le personnelNote 19 284

LitigesNote 20 285

Eacuteveacutenements posteacuterieurs agrave la Note 21clocircture de lrsquoexercice 287



Lrsquoexercice a une dureacutee de douze mois recouvrant la peacuteriode du 1er janvier au 31 deacutecembre 2016

Les notes ci-apregraves font partie inteacutegrante des comptes annuels

Ces comptes annuels ont eacuteteacute arrecircteacutes le 23 feacutevrier 2017 par le Conseil drsquoadministration

REacuteGLES ET MEacuteTHODES COMPTABLESNOTE 1

Les eacutetats financiers sont eacutetablis conformeacutement au PlanComptable Geacuteneacuteral en vigueur aux dispositions de laleacutegislation franccedilaise et aux principes geacuteneacuteralement admis enFrance

Les eacutetats financiers de lrsquoeacutetablissement allemand sont incorporeacutesdans ceux du siegravege de la Compagnie de Saint-Gobain

Immobilisations incorporellesLe fonds commercial reccedilu en apport ne beacuteneacuteficiant pas deprotection juridique a eacuteteacute amorti en 25 ans Les autresimmobilisations incorporelles constitueacutees de logiciels sonteacutevalueacutees agrave leur coucirct drsquoacquisition et sont amorties sur unedureacutee de trois cinq ou dix ans

Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont eacutevalueacutees agrave leur coucirctdrsquoacquisition (prix drsquoachat et frais accessoires) agrave lrsquoexceptiondes immobilisations acquises avant le 31 deacutecembre 1976 quiont fait lrsquoobjet drsquoune reacuteeacutevaluation

Les amortissements sont calculeacutes suivant le mode lineacuteaire oudeacutegressif en fonction de la dureacutee de vie preacutevue Les dureacuteesles plus freacutequemment utiliseacutees sont les suivantes

Constructions 40 agrave 50 ans Lineacuteaire

Agencements des constructions 12 ans Lineacuteaire

Installations geacuteneacuterales 5 agrave 12 ans Lineacuteaire

Mobilier de bureau 10 ans Lineacuteaire

Mateacuteriel de bureau 5 ans Lineacuteaire

Mateacuteriel de transport 4 ans Lineacuteaire

Mateacuteriel informatique 3 ans Lineacuteaire ou Deacutegressif

Immobilisations financiegraveres participations autres titres immobiliseacutes

cas par cas des tests speacutecifiques peuvent ecirctre effectueacutes afinde deacuteterminer la valeur actuelle nette des flux de treacutesoreriefuturs sur la base des business plans (ou budgetspreacutevisionnels agrave long terme) hors frais financiers mais apregravesimpocirct

valeur drsquoutiliteacute Lrsquoestimation de la valeur drsquoutiliteacute tient comptede diffeacuterents critegraveres dont la quote-part de capitaux propressociaux et la quote-part drsquoactif net comptable consolideacute Au

Les titres de participation sont entreacutes en comptabiliteacute agrave leurcoucirct drsquoacquisition hors frais accessoires Peacuteriodiquement etnotamment lors de lrsquoinventaire les titres sont eacutevalueacutes agrave leur

supeacuterieure la plus-value latente nrsquoest pas comptabiliseacuteeAucune compensation nrsquoest pratiqueacutee entre plus etmoins-value

Lorsque la valeur drsquoutiliteacute est infeacuterieure agrave la valeur brute uneprovision pour deacutepreacuteciation est constitueacutee Si elle est

CreacuteancesLes creacuteances sont valoriseacutees agrave leur valeur nominale Uneprovision pour deacutepreacuteciation est pratiqueacutee lorsque la valeurdrsquoinventaire est infeacuterieure agrave la valeur comptable

Valeurs mobiliegraveres de placement

enregistreacutees agrave leur coucirct drsquoacquisition ou agrave leur valeur demarcheacute agrave la date de clocircture si celle-ci est infeacuterieure agrave ce coucirct

Les valeurs mobiliegraveres de placement comprennentprincipalement des OPCVM et FCP moneacutetaires Elles sont

Sont eacutegalement classeacutes en valeurs mobiliegraveres de placementles titres auto-deacutetenus par la Socieacuteteacute autres que ceux classeacutesen immobilisations financiegraveres

La valeur de ces titres de placement est deacutetermineacutee enappliquant la meacutethode PEPS (premier entreacutepremier sorti)

Opeacuterations en devises

creacuteances et disponibiliteacutes en devises sont converties au tauxde clocircture de mecircme que les instruments de couverturecorrespondants les diffeacuterences reacutesultant de cette conversionfigurent en laquo diffeacuterences de change raquo Une provision pourpertes de change est constitueacutee pour faire face aux perteslatentes exceptionnellement non couvertes

Les charges et produits sont enregistreacutes pour leurcontre-valeur en euros agrave la date de lrsquoopeacuteration Les dettes

Gestions des risquesInstruments financiersLe risque de liquiditeacute est geacutereacute avec pour principal objectif degarantir le renouvellement des financements du Groupe etdans le respect de cet objectif drsquooptimiser le coucirct financierannuel de la dette Ainsi la part de la dette agrave long terme dansla dette totale est toujours maintenue agrave un niveau eacuteleveacute Demecircme lrsquoeacutecheacuteancier de cette dette agrave long terme est eacutetaleacute demaniegravere agrave reacutepartir sur diffeacuterents exercices les appels aumarcheacute effectueacutes lors de son renouvellement

elle-mecircme et pour le compte de ses filiales la couverture durisque lieacute agrave lrsquoeacutevolution du cours de lrsquoaction Saint-Gobain sur lacharge relative aux plans drsquouniteacutes de performance

La Compagnie de Saint-Gobain gegravere essentiellement pour lecompte de ses filiales la couverture des risques de changedes risques de taux drsquointeacuterecirct et des risques de prix delrsquoeacutenergie et des matiegraveres premiegraveres reacutesultant des activiteacutesinternationales du Groupe Elle gegravere eacutegalement pour

Les instruments financiers deacuteriveacutes utiliseacutes pour couvrir lesrisques de change sont principalement des contrats drsquoachatou de vente agrave terme fermes et des options de change Lescreacuteances et les dettes en devises qui sont couvertes par descontrats drsquoachat ou de vente agrave terme sont valoriseacutees au bilanagrave leur taux de couverture

Les gains et les pertes latents sur les options de changequalifieacutees comptablement de couverture sont comptabiliseacutesdans le compte de reacutesultat pour la part repreacutesentant leurvaleur temps et en compte de bilan pour la part repreacutesentant

9



leur valeur intrinsegraveque Pour les options de change nonqualifieacutees comptablement de couverture seules les perteslatentes sont enregistreacutees en compte de reacutesultat

Pour couvrir les risques de taux la Compagnie deSaint-Gobain utilise principalement des swaps de taux et descross-currency swaps

taux et aux cross currency swaps sont reconnus en reacutesultatde faccedilon symeacutetrique agrave lrsquoenregistrement des charges et desproduits geacuteneacutereacutes par lrsquoeacuteleacutement couvert

Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de

Les gains et les pertes latents sur les options de tauxqualifieacutees de couverture sont comptabiliseacutes dans le comptede reacutesultat pour la part repreacutesentant leur valeur temps et encompte de bilan pour la part repreacutesentant leur valeurintrinsegraveque Pour les options de taux non qualifieacuteescomptablement de couverture leur valeur de marcheacute estenregistreacutee en compte de reacutesultat

Pour couvrir les risques de ses filiales sur lrsquoeacutenergie et lesmatiegraveres premiegraveres la Compagnie de Saint-Gobain utiliseprincipalement des swaps drsquoeacutenergie et de matiegraverespremiegraveres Les charges et les produits financiers relatifs agrave cesswaps sont reconnus en reacutesultat de faccedilon symeacutetrique agravelrsquoenregistrement des charges et des produits geacuteneacutereacutes parlrsquoeacuteleacutement couvert

comptablement de couverturecontrats drsquoequity swaps reacutegleacutes en espegravece qualifieacutes

Pour couvrir le risque lieacute agrave lrsquoeacutevolution du cours de lrsquoactionSaint-Gobain sur la charge relative aux plans drsquouniteacutes deperformance la Compagnie de Saint-Gobain utilise des

Reacutegimes de lrsquointeacutegration fiscale et du beacuteneacutefice fiscal consolideacute

2007

La Compagnie de Saint-Gobain beacuteneacuteficiait du reacutegime dubeacuteneacutefice fiscal consolideacute preacutevu agrave lrsquoarticle 209 quinquies duCode geacuteneacuteral des impocircts Le dernier agreacutement au titre de cereacutegime portait sur les anneacutees 2004 agrave 2006 La Compagnie deSaint-Gobain nrsquoa pas demandeacute le renouvellement de cetagreacutement pour la peacuteriode ouverte agrave compter du 1er janvier

Les impocircts susceptibles drsquoecirctre mis agrave la charge de laCompagnie de Saint-Gobain dans le cadre de la sortie dureacutegime ont fait lrsquoobjet drsquoune provision pour impocirct La variationde cette provision est comptabiliseacutee en reacutesultat exceptionnelLrsquoessentiel de cette provision est repris en 2016 suite agrave unedeacutecision favorable du Conseil drsquoEacutetat qui a rejeteacute le21 septembre 2016 le pourvoi de lrsquoadministration

Code geacuteneacuteral des impocircts

Depuis le 1er janvier 2007 seul demeure en vigueur le reacutegimede lrsquointeacutegration fiscale preacutevu aux articles 223 A et suivants du

neutraliteacute fiscale pour les filiales inteacutegreacutees Dans leur relationavec la Compagnie de Saint-Gobain socieacuteteacute megravere inteacutegranteles filiales acquittent leur impocirct comme si elles eacutetaientimposeacutees seacutepareacutement En cas de sortie du Groupe les filialesdeacuteficitaires nrsquoont droit en principe agrave aucune indemnisation autitre des deacuteficits transmis agrave la socieacuteteacute megravere inteacutegrantependant la peacuteriode drsquointeacutegration

Les conventions drsquointeacutegration fiscale conclues agrave ce titre entrela Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales preacutevoient la

REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATIONNOTE 2

indemniteacutes de fin de carriegravere par rapport aux montantscomptabiliseacutes en 2015

Le reacutesultat drsquoexploitation se deacuteteacuteriore de 158 millions drsquoeuros(perte de 334 millions drsquoeuros contre une perte de176 millions drsquoeuros en 2015) en raison principalement de la

hausse des eacutecarts actuariels sur engagements de retraites et

REacuteSULTAT FINANCIERNOTE 3

Le reacutesultat financier srsquoameacuteliore de 1716 millions drsquoeuros(9454 millions drsquoeuros contre 7738 millions drsquoeuros en 2015)

Cette variation srsquoexplique principalement comme suit

augmentation de 1793 millions drsquoeuros des produits desparticipations (dividendes reccedilus des filiales et remonteacutee dureacutesultat de lrsquoexercice 2016 des filiales de la succursaleallemande)

placements et autres produits assimileacutes nets des fraisfinanciers exposeacutes

diminution de 94 millions drsquoeuros des revenus des precircts

drsquoeuros en 2015

un net de reprise de provision ndash dotation ndash stable chargenette de 202 millions drsquoeuros en 2016 contre 201 millions

un reacutesultat de change en ameacutelioration de 19 milliondrsquoeuros

REacuteSULTAT EXCEPTIONNELNOTE 4

en raison principalement de la reprise drsquoune provision pourimpocircts de 31 millions drsquoeuros suite agrave une deacutecision rendue ennotre faveur par le Conseil drsquoEacutetat le 21 septembre 2016 dansle cadre drsquoun litige qui nous oppose agrave lrsquoadministration du fait

de la sortie du reacutegime du Beacuteneacutefice Mondial Consolideacute Cettereprise est partiellement compenseacutee par des dotations auxprovisions pour plans Groupe drsquoattribution drsquoactions etdrsquouniteacutes de performance

Le reacutesultat exceptionnel est en profit de 84 millions drsquoeuros

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IMPOcircTS SUR LES BEacuteNEacuteFICESNOTE 5

Le produit net drsquoimpocirct ressort agrave 1284 millions drsquoeuros qui sedeacutecompose comme suit

drsquoeuros (avant ajustements drsquointeacutegration) se monterait agrave 50 millions

un produit drsquoimpocirct eacutevalueacute agrave 1073 millions drsquoeuros au titre dureacutegime de lrsquointeacutegration fiscale (France) 2016 sachant que lebeacuteneacutefice fiscal propre de la Compagnie de Saint-Gobain

un produit net drsquoimpocirct de 211 millions drsquoeuros delrsquoeacutetablissement allemand

En France le reacutesultat drsquointeacutegration fiscale 2016 est deacuteficitaireLe Groupe dispose par ailleurs de deacuteficits anteacuterieurs

reportables Le total des deacuteficits cumuleacutes reportables estestimeacute au 31 deacutecembre 2016 agrave 6202 millions drsquoeuros

reacutesultat drsquointeacutegration fiscale positif en 2016 Au 31 deacutecembre2016 les eacuteconomies futures drsquoimpocirct qui se rattachent auxdeacuteficits restant agrave imputer sont de 630 millions drsquoeuros

Lrsquoeacutetablissement stable allemand de la Compagnie deSaint-Gobain est lrsquoentiteacute tecircte de Groupe drsquoune inteacutegrationfiscale locale (Organschaft) Cet eacutetablissement a deacutegageacute un

Dans un cas comme dans lrsquoautre les eacuteconomies futuresdrsquoimpocircts nrsquoont pas eacuteteacute reconnues dans les comptes annuelsmais dans les comptes consolideacutes

IMMOBILISATIONS INCORPORELLESNOTE 6



Valeur nettefin de

peacuteriodelrsquoexercice

Valeur bruteau deacutebut de Augmen-

tations Diminutions



Augmen-tations Diminutions

Cumuleacutesagrave la fin delrsquoexercice

Fonds commercial 567 567 567 567 0

Autres immobilisations incorporelles 46 015 3 360 (91) 49 284 36 845 2 470 (40) 39 275 10 009

Immobilisations incorporelles en cours 2 899 1 907 (2 692) 2 114 0 0 2 114

49 481 5 267 (2 783) 51 965 37 412 2 470 (40) 39 842 12 123

IMMOBILISATIONS CORPORELLESNOTE 7



Valeur nettefin de

peacuteriode

Valeur bruteau deacutebut de

lrsquoexerciceAugmen-

tations Diminutions



Augmen-tations Diminutions lrsquoexercice

Cumuleacutesagrave la fin de

Terrains 51 51 0 0 51

Constructions 1 400 1 400 545 65 610 790

Autres immob corporelles 8 143 1 654 (661) 9 136 4 754 1 299 (656) 5 397 3 739

Immob corporelles en cours 685 1 851 (85) 2 451 0 0 2 451

Avances et acomptes 0 0 0 0 0

10 279 3 505 (746) 13 038 5 299 1 364 (656) 6 007 7 031

9



IMMOBILISATIONS FINANCIEgraveRESNOTE 8


Immobilisations

Valeur brute au deacutebutde lrsquoexercice Augmentations Diminutions

Valeur brute agrave la finde lrsquoexercice

Titres de participation 13 065 745 15 13 065 760

Creacuteances rattacheacutees agrave des participations 11 498 119 13 485 322 (12 425 703) 12 557 738

Autres titres immobiliseacutes 21 988 400 490 (422 343) 135

Precircts 1 601 633 1 975 807 (3 217 298) 360 142

Autres immobilisations financiegraveres 1 053 657 (558) 1 152

26 188 538 15 862 291 (16 065 902) 25 984 927

Mouvements sur les titres de participation


Acquisition de titres Saint-Gobain Cristaleria 15

TOTAL 15 0

Ventilation agrave plus ou moins drsquoun an des creacuteances precircts et autres immobilisations financiegraveres


Eacutecheacuteance



Precircts 360 142 359 492 650

Autres 1 152 1 152

TOTAL 12 919 032 3 270 916 9 648 116

Mouvements sur les autres titres immobiliseacutes


Achats drsquoactions propres pour annulation 400 490

Annulation drsquoactions propres (422 343)

TOTAL 400 490 (422 343)

Mouvements sur actions propres classeacutees en immobilisations financiegraveres

Nombre drsquoactions deacutetenues


Valeur Brute Valeur Nette


Acquisition en 2015 13 563 858 533 523 533 523

Annulation en 2015 (13 000 000) (511 670) (511 670)

AU 31 DEacuteCEMBRE 2015 563 858 21 853 21 853

Acquisition en 2016 10 420 230 400 490 400 490

Annulation en 2016 (10 984 088) (422 343) (422 343)


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rachat de 10 920 230 actions drsquoune valeur nominale de4 euros pour un montant de 417 millions drsquoeuros(437 millions drsquoeuros en nominal) dont 10 millions drsquoactionsracheteacutees le 3 mai 2016 dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute

Au cours de lrsquoexercice 2016 la Compagnie a proceacutedeacute au

reacutealiseacute par la socieacuteteacute Wendel

Sur ces 10 920 230 actions

10 420 230 actions racheteacutees en vue de leur annulation onteacuteteacute classeacutees en immobilisations financiegraveres pour unmontant de 4005 millions drsquoeuros (417 millions drsquoeuros devaleur nominale)

Le solde soit 500 000 actions racheteacutees en couverture deplans drsquoallocation drsquoactions aux salarieacutes a eacuteteacute classeacute envaleur mobiliegravere de placement pour un montant de165 millions drsquoeuros (2 millions drsquoeuros de valeur nominale)

Le 30 mai 10 984 088 actions ont eacuteteacute annuleacutees

Il nrsquoy a eu aucune cession effectueacutee dans le cadre de plansdrsquooptions drsquoachats en 2015 et en 2016

note 9 valeurs mobiliegraveres de placement)

Au 31 deacutecembre 2016 le nombre total drsquoactionsauto-deacutetenues srsquoeacutelegraveve agrave 1 230 716 toutes deacutetenues en vue dela couverture de plans drsquoallocation drsquoactions aux salarieacutes (voir

ACTIF CIRCULANTNOTE 9

Eacutecheacuteances des creacuteances de lrsquoactif circulant


Eacutecheacuteance


Creacuteances autres 2 164 749 2 164 377 372

Charges constateacutees drsquoavance 836 836 0

TOTAL 2 165 585 2 165 213 372

Provision clients douteux - - -

Analyse du poste laquo Creacuteances autres raquo


Comptes courants filiales 1 886 234 1 204 402

Mises au marcheacute swaps et options (1) 233 402 256 211

Clients Groupe 27 492 21 796

Impocircts sur les beacuteneacutefices 11 626 7 518

Clients hors Groupe 1 348 957

Groupe - produits agrave recevoir amp avoirs agrave recevoir 1 280 1 201

Creacuteances fiscales 1 277 2 791

Fournisseurs - avances amp acomptes verseacutes 788 247

Retenues agrave la source 95

Autres 1 302 2 149

TOTAL 2 164 749 1 497 367

Lrsquoensemble des positions deacutebitrices sur les mises au marcheacute des contrats de swaps et options est porteacute agrave lrsquoactif du bilan dans le poste laquo creacuteances autres raquo tandis que(1)les positions creacuteditrices sont porteacutees au passif du bilan sur la ligne laquo autres dettes raquo

Valeurs mobiliegraveres de placementAu 31 deacutecembre 2016 les valeurs mobiliegraveres de placementsrsquoeacutelegravevent agrave 1 982 millions drsquoeuros

centraliseacutee de la treacutesorerie du Groupe afin de reacutemuneacuterer desexceacutedents temporaires de treacutesorerie

de parts drsquoOPCVM et de FCP moneacutetaires souscrites par laCompagnie dans le cadre de sa politique de gestion

Elles se composent pour lrsquoessentiel de 1 934 millions drsquoeuros

Les valeurs mobiliegraveres de placement comprennenteacutegalement 1 230 716 actions propres deacutetenues en vue de lacouverture de plans drsquoallocation drsquoactions aux salarieacutes

16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 deacutecembre 2007 pourune peacuteriode srsquoachevant au 31 deacutecembre 2007 et renouvelabledepuis par tacite reconduction

marcheacutes financiers signeacute avec EXANE BNP PARIBAS le

Les valeurs mobiliegraveres de placement comprennent enfin destitres deacutetenus dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacuteconforme agrave la Charte de Deacuteontologie de lrsquoAMAFI (Associationfranccedilaise des marcheacutes financiers) reconnue par lrsquoAutoriteacute des

9



Dans le cadre de ce contrat de liquiditeacute la Compagnie deacutetientau 31 deacutecembre 2016

des parts drsquoun FCP moneacutetaire euro pour un montant de53 millions drsquoeuros et

0 action propre

acheteacutees et 1 339 926 actions ont eacuteteacute vendues en 2016 et1 177 023 actions avaient eacuteteacute acheteacutees et 1 223 023 actionsavaient eacuteteacute vendues en 2015

Dans le cadre de ce contrat 1 325 926 actions ont eacuteteacute

Charges agrave reacutepartir sur plusieurs exercices


Frais drsquoeacutemission drsquoemprunts obligataires 55 271 69 664

Frais drsquoeacutemission sur lignes syndiqueacutees 7 250 11 051

CHARGES Agrave REacutePARTIR 62 521 80 715

En 2016 ce compte a enregistreacute 63 millions drsquoeuros de fraisrelatifs agrave la mise en place des emprunts et les amortissementsse sont eacuteleveacutes agrave 245 millions drsquoeuros

analyseacutees dans la note 13Les opeacuterations de refinancement correspondantes sont

CAPITAUX PROPRESNOTE 10

Mouvements sur le capital social101

Valeur du nominal au 31122015 4 eurosValeur du nominal au 31122016 4 euros Nombre drsquoactions (en milliers drsquoeuros)

Montant du capital

SITUATION AU DEacuteBUT DE LrsquoEXERCICE 560 943 439 2 243 774


Augmentation de capitalplans drsquooptions de souscription (31032016) 16 790 67


Augmentation de capitalPlan drsquoEacutepargne Groupe (17052016) 4 653 810 18 615

Reacuteduction de capitalAnnulation drsquoactions (30052016) (10 984 088) (43 936)

Augmentation de capitalActions de performance (31122016) 86 0

Augmentation de capitalplans drsquooptions de souscription (31122016) 433 292 1 733

SITUATION AU 31122016 555 280 358 2 221 121

nominale de 4 euros chacuneAu 31 deacutecembre 2016 le capital social srsquoeacutelegraveve agrave 2 221 121 milliers drsquoeuros et il se compose de 555 280 358 actions drsquoune valeur

Tableau de variations des capitaux propres102

(en milliers drsquoeuros) Montant


Augmentation de capitalplans drsquooptions de souscription (31032016) 435

Augmentation de capitalPlan drsquoEacutepargne Groupe (17052016) 136 161

Reacuteduction de capitalAnnulation drsquoactions (30052016) (422 343)

Affectation du dividende relatif agrave lrsquoexercice 2015 (680 584)

Augmentation de capitalplans drsquooptions de souscription (31122016) 11 945



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Faits marquants103Les principaux eacuteveacutenements ayant contribueacute agrave lrsquoeacutevolution ducapital social et des capitaux propres sont les suivants

lrsquoaugmentation en mai 2016 du capital social par

le produit net srsquoeacutelegraveve agrave 136 161 milliers drsquoeuros

souscription de 4 653 810 actions dans le cadre du PlandrsquoEacutepargne Groupe au prix de 2942 euros le produit brutressort agrave 136 915 milliers drsquoeuros et apregraves prise en comptedes frais nets drsquoimpocircts qui se rapportent agrave cette opeacuteration

environ 53 du capital) reacutealiseacute par Wendel

la reacuteduction de capital intervenue le 30 mai 2016 parlrsquoannulation de 10 984 088 actions pour un montant brutet net de 422 343 milliers drsquoeuros dont 10 millionsdrsquoactions racheteacutees le 3 mai 2016 par la Compagnie deSaint-Gobain agrave la socieacuteteacute Wendel dans le cadre drsquoun

placement acceacuteleacutereacute de 30 millions drsquoactions (repreacutesentant

moyen de 2588 euros et 433 292 actions au prix moyende 2757 euros dans le cadre des leveacutees reacutealiseacutees en 2016au titre de plans drsquooptions de souscription soit un produitbrut et net de 12 380 milliers drsquoeuros

par ailleurs en mars et deacutecembre ont eacutegalement eacuteteacuteconstateacutees les souscriptions de 16 790 actions au prix

Sous ces effets le capital social a diminueacute de 22 653 milliersdrsquoeuros la reacuteserve leacutegale de 2 265 milliers drsquoeuros et la primedrsquoeacutemission de 248 885 milliers drsquoeuros

mouvements suivants Tandis que le compte Report agrave nouveau a enregistreacute les

Mouvements reacutesultant de la 3e reacutesolution de lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Mixte du 2 juin 2016 (affectation du reacutesultat)




Dividende deacutefinitif tenant compte du nombre reacuteel drsquoactions propres deacutetenues (680 584)


Plans drsquooptions sur actions104La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plansdrsquooptions sur actions reacuteserveacutes agrave certaines cateacutegories depersonnel


beacuteneacuteficiaires la possibiliteacute drsquoobtenir des actions Saint-Gobainagrave un prix fixeacute sans aucune deacutecote en reacutefeacuterence agrave la moyennedes premiers cours cocircteacutes de lrsquoaction aux 20 seacuteances debourse preacuteceacutedant le jour de la deacutecision du Conseil

Le Conseil drsquoadministration attribue des options donnant aux


Le deacutelai minimum agrave respecter avant de lever les options estde 4 ans pour lrsquoensemble des plans en cours Pendant cedeacutelai aucune des options reccedilues ne peut ecirctre exerceacutee Ledeacutelai maximum de leveacutee des options est de dix ans agrave partir dela date drsquoattribution Le beacuteneacutefice des options est perdu en cas

serait deacutetermineacutee par ses soins au plus tard la veille du deacutebutde la peacuteriode drsquoexercice eacutetant preacuteciseacute que les options quiseraient le cas eacutecheacuteant exerceacutees avant qursquoil nrsquoait statueacute surleur nature seraient des options de souscription

Parmi les plans en vigueur au 31 deacutecembre 2016 les plans de2007 agrave 2012 sont des plans de souscription drsquoactions Pour les


condition de performance pour certains beacuteneacuteficiairesseulement Les plans attribueacutes depuis 2009 sont soumis pourtoutes les cateacutegories de beacuteneacuteficiaires sans exception agrave unecondition de performance

Jusqursquoen 2008 lrsquoexercice des options eacutetait soumis agrave une

appartenant aux socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe est de421 euros par option octroyeacutee



Actions de 4 euro nominal Prix moyen drsquoexercice (en euros)





Nombre drsquooptions non leveacutees au 31 deacutecembre 2015 11 601 857 4869





Dont 4 306 454 options du plan drsquooptions de souscription 2006 non leveacutees agrave expiration du plan et 202 994 options du plan drsquooptions de souscription 2012 devenues caduques suite agrave la reacutealisation partielle de la condition de performance

9




Date dattribution


Prix drsquoexercice(en euros) drsquooptions

NombreDureacutee pondeacutereacutee

contractuellerestante en mois


Nombredrsquooptions

Nombredrsquooptions

Nature desoptions

2007 6472 3 403 171 11 - - 3 403 171 Souscription

2008 2588 1 702 822 23 - - 1 702 822 Souscription

2009 3634 809 868 35 - - 809 868 Souscription

2010 3519 - 47 - - - Souscription

2011 3122 - 59 - - - Souscription

2012 2771 29 716 71 - - 29 716 Souscription

2013 - - 83 3880 237 250 237 250 ci-dessus sect 104

2014 - - 95 3413 234 550 234 550 ci-dessus sect 104

2015 - - 107 3947 224 950 224 950 ci-dessus sect 104

2016 - - 119 4043 280 000 280 000 ci-dessus sect 104

TOTAL - 5 945 577 - - 976 750 6 922 327 -

prix moyen drsquoexercice de 3830 euros nrsquoeacutetaient pas encore devenues exerccedilablesAu 31 deacutecembre 2016 5 945 577 options eacutetaient exerccedilables agrave un prix moyen drsquoexercice de 4955 euros et 976 750 options au

Plans drsquoattribution drsquoactions105Des plans drsquoattribution drsquoactions de performance ont eacuteteacute misen œuvre agrave partir de 2009

Au 31 deacutecembre 2016 quatre plans drsquoattribution drsquoactions de

drsquoadministration en 2013 2014 et 2015 concernentperformance sont en cours Les plans autoriseacutes par le Conseil

uniquement certains cadres et dirigeants du Groupe agrave

24 novembre 2016 concerne agrave la fois des cadres et dirigeantslrsquoeacutetranger Le plan autoriseacute par le Conseil drsquoadministration du

du Groupe en France et agrave lrsquoeacutetranger

Tous les plans sont assujettis agrave une condition de preacutesence et

actions preacutevue par ces plans est de 4 ans la livraison desune condition de performance La dureacutee drsquoacquisition des

peacuteriodeactions devant intervenir le jour suivant la clocircture de cette

de performance est la suivante Lrsquoeacutevolution du nombre total de droits agrave attribution drsquoactions

Nombre de droits


2 102 291


500 910



NOMBRE DrsquoACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DEacuteCEMBRE 2015 2 351 881


1 231 320




2 803 125

anticipation au titre des plans 2013 et 2014existantes livreacutees au titre du Plan 2012 et 550 actions existantes livreacutees parDont 217 115 actions nouvelles livreacutees au titre du Plan 2011 365 555 actions

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conditions de preacutesence et de performance restant agrave remplir calendrier preacutevisionnel de livraison des actions sous reacuteserve des cas de deacuteblocage anticipeacute pour deacutecegravesinvaliditeacute et desLe tableau ci-dessous donne pour les quatre plans drsquoattribution drsquoactions de performance en cours au 31 deacutecembre 2016 le

Date drsquoattribution agrave lrsquoorigine du Plan

Nombre de droits attribueacutesanticipeacuteesLivraisons Nombre de droits

au 31122016

Date de livraison

21112017 20112018 26112019 24112020 drsquoactionsType

21112013 541 655 550 541 105 541 105 existantes

20112014 530 240 450 529 790 529 790 existantes

26112015 500 910 500 910 500 910 existantes

24112016 1 231 320 1 231 320 1 231 320 existantes

TOTAL 2 804 125 1 000 2 803 125 541 105 529 790 500 910 1 231 320


Plans drsquoattribution drsquouniteacutes de performance106

cours de bourse de lrsquoaction Saint-Gobainnumeacuteraire dont le montant sera deacutetermineacute par reacutefeacuterence au

des conditions de preacutesence et de performance ont eacuteteacute mis enDes plans drsquoattribution drsquouniteacutes de performance assujettis agrave

cadres et dirigeants du Groupe en France Lesdits plans neœuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains

beacuteneacuteficiaires la possibiliteacute de recevoir agrave long terme (peacuteriodedonnent pas lieu agrave remise drsquoactions mais donnent agrave leurs

et 10 anneacutees apregraves cette date) une reacutemuneacuteration endrsquoexercice comprise entre 4 anneacutees apregraves la date drsquoattribution

Aucun plan de reacutemuneacuteration agrave long terme sous la forme

lrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires ayant reccedilu des actions de

drsquouniteacutes de performance nrsquoa eacuteteacute mis en place en 2016

performance (voir plus haut)

En 2016 345 431 uniteacutes de performance sont devenues

performance de ce mecircme plan sont devenues caduques dontexerccedilables au titre du Plan 2012 190 969 uniteacutes de

performance180 038 suite agrave reacutealisation partielle de la condition de

Le tableau ci-dessous preacutesente lrsquohistorique des plans

au 31 deacutecembre 2016drsquoattribution drsquouniteacutes de performance en cours drsquoacquisition

Date drsquoattribution Nombre drsquouniteacutes attribueacutees agrave lrsquoorigine du Plan exercices anticipeacutes Solde drsquouniteacutes au 31122016

21112013 588 535 17 750 570 785

20112014 598 400 1 350 597 050

26112015 556 340 556 340

TOTAL 1 743 275 19 100 1 724 175


de la Compagnie de Saint-GobainPlan drsquoEacutepargne du Groupe (PEG) 107 Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie de

exceptionnels Le prix de souscription est celui fixeacute par le

correspond agrave la moyenne des premiers cours cocircteacutes de lrsquoactionSaint-Gobain sur deacuteleacutegation du Conseil drsquoadministration Il

qui preacutecegravedent la deacutecision avec application drsquoune deacutecote deSaint-Gobain sur Euronext Paris aux 20 seacuteances de bourse

de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale et aux deacutelibeacuterations du Conseil20 conformeacutement aux dispositions leacutegales aux reacutesolutions


incompressible de cinq ou dix anneacutees sauf eacuteveacutenements

Le Plan drsquoEacutepargne du Groupe (PEG) est ouvert agrave tous les

pays ougrave le Groupe est preacutesent Une condition minimalesalarieacutes franccedilais ainsi qursquoaux salarieacutes de la plupart des autres

pouvoir beacuteneacuteficier du PEG Les salarieacutes investissent dans desdrsquoancienneteacute dans le Groupe de trois mois est requise pour

deacutetenues selon les pays soit directement soit paractions Saint-Gobain agrave un cours preacutefeacuterentiel Ces actions sont

elles ne peuvent ecirctre ceacutedeacutees pendant une peacuteriodelrsquointermeacutediaire des fonds communs de placement du PEG nouvelles (4 449 939 actions en 2015) de quatre euros de

2942 euros (3244 euros en 2015) repreacutesentant unenominal reacuteserveacutees agrave ses salarieacutes agrave un prix moyen de

drsquoeuros en 2015)augmentation de capital de 136 millions drsquoeuros (144 millions

En 2016 le Groupe a eacutemis au titre du PEG 4 653 810 actions

9



Nombre potentiel drsquoactions108

le pouvoir


Conseil drsquoadministration de la Compagnie de Saint-Gobain a

drsquoeacutemettre en une ou plusieurs fois un nombre total

un droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoactions ou de bonsmaximum de 112 500 000 actions nouvelles comportant

repreacutesentatives de creacuteances avec suppression du droitde souscription drsquoactions ainsi que des valeurs mobiliegraveres

au profit des actionnaires de la Compagnie depreacutefeacuterentiel de souscription mais avec un droit de prioriteacute

26 mois agrave compter du 4 juin 2015) Saint-Gobain (12e agrave 16e reacutesolutions dureacutee de validiteacute

le montant maximal des 112 500 000 actions indiqueacute auPlan drsquoEacutepargne du Groupe (17e reacutesolution qui srsquoimpute sur

du 4 juin 2015) Il a eacuteteacute fait partiellement usage de cetteparagraphe ci-dessusdureacutee de validiteacute 26 mois agrave compter

cadre du PEG 2016autorisation avec lrsquoeacutemission de 4 653 810 actions dans le

11 250 000 actions nouvelles reacuteserveacutees aux adheacuterents dudrsquoeacutemettre en une ou plusieurs fois un nombre de

Conseil drsquoadministration de la Compagnie de Saint-Gobain ale pouvoir



En 2016 le Conseil drsquoadministration a partiellement fait2016 dureacutee de validiteacute 38 mois agrave compter du 2 juin 2016)

2016 280 000 options (dont 58 000 pour les dirigeantsusage de cette autorisation en attribuant le 24 novembre

limite de 15 du capital social au jour de lrsquoAssembleacuteedrsquoactions assorties de conditions de performance dans la

dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de

avec un sous-plafond de 10 de cette limite pour les

832 270 options pour les dirigeants mandataires sociauxSaint-Gobain soit 8 322 705 options dont un maximum de

(13e reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale mixte du 2 juin

de consentir des options drsquoachat ou de souscription

soit 6 658 164 actions gratuites dont un maximum de

sociaux (14e reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale mixte du665 816 actions gratuites pour les dirigeants mandataires

2016) le nombre drsquoactions attribueacute gratuitement2 juin 2016 dureacutee de validiteacute 38 mois agrave compter du 2 juin

de proceacuteder agrave lrsquoattribution gratuite drsquoactions existantes

12 du capital social au jour de lrsquoAssembleacutee avec unassorties de conditions de performance dans la limite de

mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobainsous-plafond de 10 de cette limite pour les dirigeants


options mentionneacutee ci-dessus Le Conseil drsquoadministrationsrsquoimputant sur le plafond fixeacute agrave la 13e reacutesolution sur les

attribuant le 24 novembre 2016 1 231 320 actions dea partiellement fait usage de cette autorisation en

performance (dont 67 000 pour les dirigeants

676 860 260 actionsdrsquoadministration ce nombre potentiel drsquoactions ressortirait agrave

Si tous les plans drsquooptions en cours eacutetaient reacutealiseacutes par

composant le capital social serait potentiellement porteacute agraveeacutemission drsquoactions nouvelles alors le nombre drsquoactions

ci-dessus eacutetaient inteacutegralement utiliseacutees par le Conseil562 202 685 actions De plus si les autorisations mentionneacutees

AUTRES FONDS PROPRESNOTE 11

Titres participatifs

1999agrave 15245 euros depuis la conversion en euros intervenue entitres participatifs de 1 000 francs de nominal maintenant fixeacuteEn juin 1983 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis 1 288 299


drsquoeuros


La reacutemuneacuteration de ces titres participatifs est comprise entre

Groupe Saint-Gobain Le montant verseacute par titre en 2016 srsquoest75 et 125 du TMO en fonction des reacutesultats consolideacutes du

eacuteleveacute agrave 205 euros

aujourdrsquohui de 1 000 euroseacutemis 194 633 titres participatifs de 1 000 eacutecus de nominalEn avril 1984 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutegalement



drsquoeuros

La reacutemuneacuteration de ces titres participatifs est composeacutee

nominal du titre et reacutemuneacutereacutee agrave 75 lrsquoan et drsquoautre partdrsquoune part drsquoune partie fixe applicable agrave 60 du montant

du titre lieacutee au beacuteneacutefice net consolideacute de lrsquoexercice preacuteceacutedentdrsquoune partie variable applicable agrave 40 du montant nominal

payeacute en deux fois (3083 euros + 3255 euros)montant verseacute par titre en 2016 srsquoest eacuteleveacute agrave 6338 euroset au taux de reacutefeacuterence Libor EUR 6 mois + 78 Le


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EacuteTAT DES PROVISIONSNOTE 12

(en milliers drsquoeuros) de lrsquoexerciceau deacutebutMontant

Dotationde lrsquoexercice utilisation

Reprise delrsquoexercice

Reprise

non utiliseacutee)(provision

(Transfert)Divers

de lrsquoexerciceagrave la fin

Montant

Reacuteglementeacutees

Plus-values reacuteinvesties 3 247 3 247

Autres 0 0

3 247 0 0 0 0 3 247

Pour risques

Pour impocircts 111 583 3 045 (30 956) (250) 83 422

Plans drsquooptions drsquoachat non couverts 0 0

Autres risques 2 526 391 (195) (1 025) 1 697

114 109 3 436 (195) (30 956) (1 275) 85 119

Pour charges

Retraites et indemniteacutes de fin de carriegravere (1) 112 830 22 996 (2 775) (974) 132 077

Actions et uniteacutes de performance 65 621 27 847 (14 834) 78 634

Autres charges 1 564 196 (1 001) (68) 691

180 015 51 039 (18 610) 0 (1 042) 211 402

Pour deacutepreacuteciation

Sur participations 30 079 (11) 30 068

Sur titres immobiliseacutes 102 102

Sur clients douteux 0 0

Sur portefeuille VMP 0 0

30 181 0 0 (11) 0 30 170

Impact Reacutesultat exploitation 22 990 (2 776) (974)

Impact Reacutesultat financier (11)

Impact Reacutesultat exceptionnel 31 485 (16 029) (30 956) (1 343)

uniteacutes de creacutedit projeteacutees fondeacutee sur le salaire de fin de carriegravere et les droits deacutetermineacutes agrave la date drsquoeacutevaluationLrsquoeacutevaluation des engagements au titre des reacutegimes de retraite compleacutementaire et des indemniteacutes de fin de carriegravere est effectueacutee selon la meacutethode actuarielle des(1)

inteacutegralement dans le compte de reacutesultatLes eacutecarts actuariels relatifs aux reacutegimes drsquoavantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi agrave prestations deacutefinies geacuteneacutereacutes dans lrsquoanneacutee sont comptabiliseacutes immeacutediatement et

Le taux drsquoactualisation utiliseacute est de 180 en 2016 alors que celui de 2015 eacutetait de 240

9



DETTESNOTE 13

diminution des emprunts obligataires de 731 millions drsquoeuros et des emprunts et dettes financiers divers de 666 millions drsquoeurosLes dettes (13 018 millions drsquoeuros) enregistrent une diminution nette de 1 394 millions qui srsquoexplique principalement par la

Analyse des emprunts et dettes financiegraveres


Eacutecheacuteance


Autres emprunts obligataires (1) 7 800 066 1 619 115 6 180 951

Emprunts (1) et dettes aupregraves des eacutetablissements de creacutedit (2) 63 707 63 707

Emprunts et dettes financiers divers (3) 4 828 917 4 744 689 84 228

SOUS-TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIEgraveRES 12 692 690 6 427 511 6 265 179


Autres dettes (3) 285 272 285 072 200


TOTAL DES DETTES (4) 13 018 316 6 752 937 6 265 379

(1) Emprunts souscrits en cours drsquoexercice ndash externe au Groupe 1 000 000

Emprunts rembourseacutes en cours drsquoexercice ndash externe au Groupe 1 608 747

(2) dont

agrave 2 ans au maximum agrave lrsquoorigine 63 707

agrave plus de 2 ans agrave lrsquoorigine 0

(3) dont

dettes envers les associeacutes NEacuteANT

emprunts souscrits en cours drsquoexercice aupregraves des filiales 88 752

emprunts rembourseacutes en cours drsquoexercice aux filiales 749 631

(4) Dettes dont lrsquoeacutecheacuteance est agrave plus de 5 ans 2 732 636

Y compris variation nette des comptes courants avec les filiales du Groupe

Emprunts et dettes financiegraveres


1deg Dettes a moyen et long terme

Partie agrave long terme

Eacutecheacuteance comprise entre le 1er janvier et le 31 deacutecembre

2017 1 488 148

2018 832 542 828 101

2019 950 000 950 000

2020 1 000 000

2021 750 000 750 000

2022 et au-delagrave 2 615 888 2 722 869

Eacutecheacuteance indeacutetermineacutee 116 748 32 520

TOTAL PARTIE Agrave PLUS DrsquoUN AN DES DETTES FINANCIEgraveRES 6 265 178 6 771 638

PARTIE Agrave UN AN AU PLUS 1 619 116 1 759 786

TOTAL 7 884 294 8 531 424

2deg Autres dettes financiegraveres court terme

Emprunts Groupe 4 741 839 5 491 052

Banques creacuteditrices et autres emprunts court terme 63 707 33 770

Divers 2 850 3 116

TOTAL 4 808 396 5 527 938

TOTAL GEacuteNEacuteRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIEgraveRES 12 692 690 14 059 362

WWWSAINT-GOBAINCOM



Par devise les emprunts et dettes financiegraveres agrave long terme srsquoanalysent de la faccedilon suivante


Euro 7 110 306 7 246 724

Livre sterling 648 034 1 165 723

Couronne Norveacutegienne 85 075 80 491

Yen 40 879 38 486

TOTAL 7 884 294 8 531 424

des emprunts concerneacutes Ils figurent sur la ligne charges agraveemprunts sont amortis prorata temporis sur la dureacutee de vie

reacutepartir agrave lrsquoactif du bilan (voir note 9 charges agrave reacutepartir)

Il faut noter que les frais relatifs agrave la mise en place des


perpeacutetuels de 5 000 eacutecus de nominal aujourdrsquohui deEn 1985 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis 25 000 titres

5 000 euros

drsquoeuros

Au cours du temps le Groupe a racheteacute et annuleacute 18 496

est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millionstitres Le nombre de titres en circulation au 31 deacutecembre 2016

des taux interbancaires offerts par cinq banques de reacutefeacuterenceLa reacutemuneacuteration de ces titres est agrave taux variable (moyenne

titre en 2016 srsquoest eacuteleveacute agrave 1111 eurospour des deacutepocircts en euro agrave six mois) Le montant verseacute par


Principaux mouvements intervenus 132en 2016 sur les emprunts obligataires

emprunt obligataire de 700 millions drsquoeuros avec un couponLe 31 mai 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a rembourseacute un

de 4875 arriveacute agrave maturiteacute

Le 14 septembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a

un coupon variable EURIBOR 3 mois + 027 arriveacute agraverembourseacute un placement priveacute de 500 millions drsquoeuros avec

maturiteacute

conditions favorables sur le marcheacute du creacutedit pour optimiserson coucirct de financement moyen

de 0 agrave eacutecheacuteance 27 mars 2020 profitant ainsi desun emprunt obligataire drsquoun milliard drsquoeuros avec un couponLe 27 septembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis

Le 15 deacutecembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a

sterling avec un coupon de 5625 arriveacute agrave maturiteacuterembourseacute un emprunt obligataire de 300 millions de livres

Programmes de financement133Le Groupe dispose de programmes de financement agrave moyen

(Commercial Paper)et long terme (Medium Term Notes) et agrave court terme

programmes srsquoeacutetablit comme suit Agrave la date du 31 deacutecembre 2016 la situation de ces

(en millions drsquoeuros) Tirages autoriseacutesLimites autoriseacutees

au 31 deacutecembre 2016Encours au

31 deacutecembre 2016Encours au


Medium Term Notes 15 000 7777 7719




Eacutequivalent agrave 1 000 millions de dollars sur la base du taux de change au 31 deacutecembre 2016

Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) drsquoUSConformeacutement aux usages du marcheacute les tirages de

Commercial Paper et drsquoEuro Commercial Paper sont

classeacutes dans la dette agrave taux variable

geacuteneacuteralement effectueacutes pour une dureacutee allant de un agrave sixmois Compte tenu de leur renouvellement freacutequent ils sont

Lignes de creacutedit syndiqueacutees

European Commercial Paper (NEU CP) US Commercial Paperet Euro Commercial Paper)

programmes de financement agrave court terme Negotiable

constituer une source de financement seacutecuriseacutee pour leGroupe Saint-Gobain (y compris le support eacuteventuel de ses

La Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de creacuteditsous forme de creacutedits syndiqueacutes dont lrsquoobjet principal est de

Ce creacutedit syndiqueacute a eacuteteacute reneacutegocieacute en deacutecembre 2013 etprorogeacute jusqursquoen deacutecembre 2018

un premier creacutedit syndiqueacute de 15 milliard drsquoeuros agraveeacutecheacuteance deacutecembre 2017 a eacuteteacute conclu en deacutecembre 2012

syndiqueacute a eacuteteacute prorogeacute de deux anneacutees suppleacutementairesportant sa maturiteacute agrave deacutecembre 2020

drsquoextension en deacutecembre 2014 et deacutecembre 2015 ce creacutedit

drsquoextension drsquoun an suppleacutementaire chacune a eacuteteacute concluen deacutecembre 2013 Apregraves exercice des deux options

un second creacutedit syndiqueacute de 25 milliards drsquoeuros agraveeacutecheacuteance deacutecembre 2018 comprenant deux options

9



de ratio financier

Au niveau actuel de note de la dette agrave long terme du GroupeSaint-Gobain ces deux creacutedits syndiqueacutes ne comportent pas

Au 31 deacutecembre 2016 aucune de ces deux lignes de creacuteditnrsquoest utiliseacutee

TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ET PARTIES LIEacuteESNOTE 14

Transactions avec les entreprises lieacutees141


Montant net concernant les entreprises lieacutees

Hors groupe au 31122016Total net du poste

par IG(1) consolideacutees (2) avec lesquelles la Socieacuteteacute

a un lien de participation

Postes de bilan

Titres de participation 13 035 692 13 035 692

Creacuteances rattacheacutees agrave des participations 12 557 738 12 557 738

Autres titres immobiliseacutes 0 33 33

Precircts 286 961 73 181 360 142

Creacuteances autres 1 915 461 249 288 2 164 749

Valeurs mobiliegraveres de placement 43 133 1 939 244 1 982 377

Disponibiliteacutes 721 205 721 205


de creacuteditEmprunts et dettes aupregraves des eacutetablissements

63 707 63 707

Emprunts et dettes financiegraveres divers 4 824 180 1 935 2 802 4 828 917


Autres dettes 242 550 460 42 262 285 272

Postes du compte de reacutesultat

Produits de participations 915 743 915 743

assimileacutesRevenus des precircts et placements et produits

363 004 7 363 011


Inteacuterecircts et charges assimileacutees 6 280 322 218 328 498

Socieacuteteacutes consolideacutees par inteacutegration globale(1)

Socieacuteteacutes non consolideacutees par inteacutegration globale(2)

Transactions avec les parties lieacutees142 (repreacutesentant 18 du capital social environ) Cette opeacuterationentre dans le cadre du programme de rachat drsquoactions

agrave proceacuteder au rachat de 10 millions drsquoactions Saint-Gobain

approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires du 4 juin2015 (11e reacutesolution)de ceacuteder un bloc de 30 millions drsquoactions Saint-Gobain

(repreacutesentant 53 du capital environ) Saint-Gobain a deacutecideacute

La socieacuteteacute Wendel a deacutecideacute par voie de placement acceacuteleacutereacute

objectifs Le Conseil drsquoadministration a ainsi autoriseacute lePreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dans sa seacuteance du 28 avril 2016

de participer agrave cette opeacuteration en vue reacuteduire le nombredrsquoactions Saint-Gobain en circulation conformeacutement agrave ses

Ce rachat effectueacute au prix du placement a eacuteteacute reacutealiseacute le 3 mai2016 pour un montant de 385 millions drsquoeuros Les actionsainsi acquises ont eacuteteacute annuleacutees le 30 mai 2016

avec des parties lieacuteesIl nrsquoexiste pas drsquoautre transaction significative conclue en 2016

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INVENTAIRE DU PORTEFEUILLENOTE 15

Pays Valeur nette comptable du capital deacutetenu Nombre de titres

SPAFI France 5 768 287 10000 251 014 613

Partidis France 2 065 919 10000 58 597 751

Saint-Gobain Mateacuteriaux de Construction France 2 123 712 10000 112 145 608

Vertec France 891 512 10000 11 790 698

Saint-Gobain Benelux Belgique 812 344 10000 3 296 475

Saint-Gobain do Brasil Breacutesil 220 001 5531 78 404 824

Saint-Gobain Cristaleria Espagne 211 235 1635 3 660 116

Saint-Gobain Building Distribution Deutschland Allemagne 194 609 10000 100 000 000

Saint-Gobain Innovative Materials Belgique 132 080 1500 1 667 698

Saint-Gobain Isover G+H AG Allemagne 153 815 9991 3 197 111

Saint-Gobain PPL Isofluor GmbH Allemagne 153 764 10000 23 008 200

Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne 86 660 6000 119 999 970

Saint-Gobain Autoglas GmbH Allemagne 72 833 6000 120 000 000

Saint-Gobain Diamant Werkzeuge GmbH Allemagne 61 151 10000 20 000 000

SEPR France 53 310 2573 407 600

Saint-Gobain PAM France 30 733 810 360 255

SCI Ile de France France 3 428 9400 22 560

Diverses socieacuteteacutes franccedilaises - - -

Diverses socieacuteteacutes eacutetrangegraveres 299 - -

TITRES DE PARTICIPATION 13 035 692

Cie de Saint-Gobain (actions propres) France - - -

en voie drsquoannulation)Cie de Saint-Gobain (actions propres

France - - -

Diverses socieacuteteacutes franccedilaises 33 - -

AUTRES TITRES IMMOBILISEacuteS 33

TOTAL TITRES 13 035 725

9



RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS NOTE 16DIRECTES DE LA COMPAGNIE DONT LA VALEUR DrsquoINVENTAIRE EXCEgraveDE 1 DU CAPITAL

SOCIEacuteTEacuteS (en milliers drsquoeuros keuro ou milliers drsquouniteacutes nationales) Capital Reacuteserves

ducapitaldeacutetenu

des titres deacutetenusValeur comptable

avancesconsentis

Precircts et

drsquoeuros)

par la Cie (en milliers

Avals etcautions

(en milliersdrsquoeuros)

fournisApar la Cie

drsquoaffairesHT 2016

Chiffre

2016

Beacuteneacutefice(ou perte)

comptabiliseacutes

(en milliersdrsquoeuros) (1)

par la Cieen 2016

Dividendes

Brute(en milliers

drsquoeuros)

Nette(en milliers

drsquoeuros)

1 - FILIALES

par la Compagnie

50 du capital au moins deacutetenu

SPAFI


keuro

3 012 175

keuro

4 308 182 10000 5 768 287 5 768 287 -

keuro

99

keuro

214 025 273 606

Partidis


keuro

893 616

keuro

89 362 10000 2 065 919 2 065 919 1 385 000

keuro

4 164

keuro

73 121 -

SG Mateacuteriaux de Construction


keuro

476 619

keuro

(92 494) 10000 2 123 712 2 123 712 4 545 000

keuro

29 307

keuro

20 554 -

Vertec


keuro

188 651

keuro

921 816 10000 891 512 891 512 - -

keuro

(14 909) 490 493

S G Benelux

1050 Bruxelles

Bouleverd de la Plaine 5B

keuro

812 345

keuro

189 481 10000 812 345 812 345 - -

keuro

7 897 -

Dstrib DeutschSaint-Gobain Building

Hafeninsel 9D-63067 OffenbachMain

keuro

100 000

keuro

94 600 10000 194 609 194 609 -

keuro

1 466 410

keuro

8 770 8 770

S G Isover G+H AG

D-67059 Ludwigshafen

1 Burgermeister-Gruumlnzweig Strasse

keuro

82 000

keuro

11 426 9991 153 815 153 815 -

keuro

352 244

keuro

10 932 10 932

S G PPL Isofluor GmbH

Ziegeleistrasse 2KreitzwegD-41472 Neuss

keuro

23 008

keuro

139 936 10000 153 764 153 764 -

keuro

9 347

keuro

73 421 73 421

S G Glass Deutschland GmbH

D-52222 StolbergNikolausstrasse 1

keuro

102 258

keuro

32 899 6000 87 197 86 660 -

keuro

398 478

keuro

39 860 33 191

S G Do Brasil

05036-903 Satildeo Paulo-SP

482 avenida Santa MarinaAgua Branca

(Breacutesil)

kBRL

1 417 564

kBRL

828 054 5531 220 001 220 001 -

kBRL

3 135 564

kBRL

36 293 -

Saint-Gobain Autoglas GmbH

Glasstrasse 1D-52134 Herzogenrath

keuro

102 258

keuro

19 130 6000 72 833 72 833 - -

keuro

34 690 34 690

Saint-Gobain Diamant Werkzeuge GmbH

D-22844 NorderstedtSchuetzenwall 13-17

keuro

10 226

keuro

50 925 10000 61 151 61 151 -

keuro

47 826

keuro

(9 428) (9 428)

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SOCIEacuteTEacuteS

keuro ou milliers drsquouniteacutes (en milliers drsquoeuros

nationales) Capital Reacuteservescapital

du

deacutetenu

Valeur comptable des titres deacutetenus avances

Precircts et

par la Cieconsentis

drsquoeuros) (en milliers

Avals et

fourniscautions

(en milliersApar la Cie

drsquoeuros)

Chiffre

HT 2016 drsquoaffaires

Beacuteneacutefice

2016(ou perte)

drsquoeuros) (1)(en milliers

en 2016

comptabiliseacutesDividendes

par la Cie


Brute


Nette

2 - PARTICIPATIONS

10 agrave 50 du capital deacutetenu par la Compagnie

S G Cristaleria

132 Principe de Vergara28002 Madrid

keuro

134 512

keuro

903 452 1635 211 235 211 235 320 000

keuro

358 548

keuro

31 690 -

S G Innovative Materials

1300 Wavre Belgium6 Avenue Einstein 1300

keuro

390 566

keuro

(60 192) 1500 160 880 132 080

keuro

180 481

keuro

14 047 -

SEPR


keuro

63 361

keuro

8 315 2573 53 310 53 310 10 000

keuro

142 093

keuro

(1 476) -

AUTRES

Filiales agrave plus de 50

Franccedilaises ensemble 3 428 3 428 82

Eacutetrangegraveres ensemble 382 299 (14)

50 Participations de 10 agrave

Franccedilaises ensemble

Eacutetrangegraveres ensemble

AUTRES TITRES 31 515 30 765 790 000

ACTIONS PROPRES

VUE DrsquoANNULATIONACTIONS PROPRES EN

TOTAL GEacuteNEacuteRAL 13 065 895 13 035 725 7 050 000 0 915 743

Pour les filiales de la succursale allemande il srsquoagit de la remonteacutee du reacutesultat de lrsquoexercice 2016 (beacuteneacutefice ou perte) dans le cadre de lrsquointeacutegration fiscale(1)

9



ENGAGEMENTS HORS BILANNOTE 17

Engagements hors bilan lieacutes au peacuterimegravetre du Groupe consolideacute

Engagements donneacutes lieacutes au peacuterimegravetre du Groupe Date ContrepartieMontant 2016


Winkler Holding AG (1)Au titre du projet drsquoacquisition des titres Schenker

2017 Winkler Holding AGactionnaires de Schenker

2 397 984 2 383 009

Garantie de prise de possession des locaux de la future tour laquo Saint-Gobain raquo (2) 06042020 SCI Iris La Deacutefense 77 507 25 836

Garantie drsquoengagement pris par Saint-Gobain Isover (fourniture drsquoeacutelectriciteacute) 31122025 Exeltium 22 270 25 410

et lrsquoadministration fiscaleGarantie pour litiges entre socieacuteteacutes inteacutegreacutees fiscalement

indeacutetermineacutee Administration fiscale 10 466 10 466

sont beacuteneacuteficiaires drsquouniteacutes de performanceGarantie donneacutee aux socieacuteteacutes franccedilaises dont les salarieacutes


beacuteneacuteficiaires drsquouniteacutes de performanceEngagement vis-agrave-vis des salarieacutes de la socieacuteteacute


drsquointeacuterecirct eacuteconomique (GIE) Vis-agrave-vis des tiers en tant que membre de Groupements

indeacutetermineacutee tiers GIE 3 752 4 060

Garantie loyers des Miroirs siegravege social 30062023 Miroirs A amp B 3 000 3 000

Vis-agrave-vis de la fondation Saint-Gobain Initiatives multiples tiers SG Initatives 2 000

allemandes du Groupe (preacuteretraite)Engagement vis-agrave-vis du personnel de socieacuteteacutes

30062017 Sparkasse Aachen 1 250 1 597

Divers engagements hors bilan donneacutes multiples multiples 86 96

Le 5 deacutecembre 2014 la Compagnie de Saint-Gobain a signeacute un contrat en vue de lrsquoacquisition de la socieacuteteacute Schenker-Winkler Holding AG qui deacutetient au(1)

prix drsquoacquisition qui srsquoeacutelegraveve agrave 283 milliards de francs suisses inteacutegralement couverts pour un montant eacutequivalent en euros de 240 milliards drsquoeuros reste garantijusqursquoau 30 juin 2017 Agrave cette date Saint-Gobain aura la possibiliteacute de prolonger cet accord pour une dureacutee pouvant aller jusqursquoau 31 deacutecembre 2018 Le paiement dudirecte SPAFI un accord transfeacuterant agrave cette derniegravere les beacuteneacutefices et obligations de ce contrat En mars 2016 la validiteacute du contrat drsquoacquisition a eacuteteacute prolongeacutee31 deacutecembre 2016 1697 du capital et 5292 des droits de vote de la socieacuteteacute SIKA Le 22 deacutecembre 2014 la Compagnie de Saint-Gobain a signeacute avec sa filiale

par Compagnie de Saint-Gobain

bancaire de parfait achegravevement de la part du promoteurDans le cadre du contrat de bail en eacutetat de futur achegravevement la Compagnie de Saint-Gobain beacuteneacuteficie conjointement avec la SCI Iris La deacutefense drsquoune garantie(2)

Engagements hors bilan lieacutes au financement de la Socieacuteteacute

Engagements hors bilan donneacutes lieacutes au financement Date Contrepartie (en milliers drsquoeuros)Montant 2016

(en milliers drsquoeuros)Montant 2015


Contrevaleur en euros des changes agrave terme agrave payer multiples multiples 1 398 837 1 352 725

Contrevaleur en euros des swaps de devises agrave payer multiples multiples 6 331 401 7 393 640

Encours de swaps sur actions en couverture des uniteacutes de performance multiples multiples 707

Engagements hors bilan reccedilus lieacutes au financement Date Contrepartie (en milliers drsquoeuros)Montant 2016 Montant 2015



Contrevaleur en euros des changes agrave terme agrave recevoir multiples multiples 1 398 593 1 352 352

Contrevaleur en euros des swaps de devises agrave recevoir multiples multiples 6 356 447 7 388 543



Encours de swaps sur actions en couverture des uniteacutes de performance multiples multiples 12 602 7 068

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Engagements hors bilan donneacutes et reccedilus lieacutes au financement Date ContrepartieMontant 2016


Encours de swaps de taux Emprunteur fixePrecircteur fixe multiples multiples 291 995 340 623

Encours de swaps de taux Emprunteur variablePrecircteur fixe multiples multiples 95 000 95 000

Encours de swaps de matiegraveres premiegraveres payeur fixereceveur variable multiples multiples 1 065 8 662

Encours de swaps de matiegraveres premiegraveres payeur variablereceveur fixe multiples multiples 1 065 8 662

opeacuterationnelles de la Socieacuteteacute NeacuteantEngagements hors bilan lieacutes aux activiteacutes

de contestation pour lrsquointeacutegraliteacute de ce montant

Par ailleurs dans le cadre de litiges en matiegravere fiscale qui ont

montant de 16 273 milliers drsquoeuros et deacutelivreacute une attestationrequis une inscription du privilegravege en sa faveur pour uneacuteteacute ducircment provisionneacutes dans les comptes le Treacutesor Public a

montant de 10 466 milliers drsquoeurosces litiges une caution bancaire a eacuteteacute fournie pour unLe sursis de paiement ayant eacuteteacute demandeacute pour une partie de

de ces litiges ces montants seront reacuteviseacutes agrave la baisse en 2017Compte tenu de lrsquoissue favorable pour le Groupe de certains

provision chaque fois qursquoun risque est identifieacute et qursquouneestimation du coucirct est possible

Dans le cadre des cessions de filiales la Compagnie de

ameneacutees agrave donner des garanties de passif Il est constitueacute uneSaint-Gobain ou drsquoautres socieacuteteacutes du Groupe peuvent ecirctre

INFORMATIONS SUR LES HONORAIRES DES COMMISSAIRES NOTE 18AUX COMPTES

lrsquoexercice 2016 se deacutecompose comme suit Commissaires aux comptes porteacute dans les charges deLe montant total (hors TVA) des honoraires des au titre du controcircle leacutegal des comptes 16 million drsquoeuros

de controcircle leacutegal des comptes 03 million drsquoeurosau titre des autres diligences directement lieacutees agrave la mission

INFORMATIONS SUR LE PERSONNELNOTE 19

Effectifs

Siegravege social Les Miroirs agrave la Deacutefense 2016 2015

Cadres 159 164


Employeacutes 10 8

TOTAL 205 209


Eacutetablissement Allemand Aix la Chapelle 2016 2015

Cadres 78 79


Employeacutes 1 1

TOTAL 210 201


drsquoadministration et de la Direction du GroupeReacutemuneacuteration des membres du Conseil

de fin de contrat de travail (15 million drsquoeuros en 2015)part variable brute de ces reacutemuneacuterations et aucune indemniteacute

des socieacuteteacutes franccedilaises et eacutetrangegraveres du Groupe par lesLe montant global des reacutemuneacuterations brutes perccedilues en 2016

44 millions drsquoeuros (45 millions drsquoeuros en 2015) au titre de la133 millions drsquoeuros (157 millions drsquoeuros en 2015) dontreacutemuneacuteration agrave long terme verseacutes en numeacuteraire) srsquoest eacuteleveacute agravemembres de la Direction du Groupe (hors eacuteleacutements de

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 (558 millions drsquoeuros auaux membres de la Direction du Groupe est de 470 millionsles indemniteacutes de fin de carriegravere et les rentes viagegraveres) relatifmatiegravere de retraite (Defined benefits obligations (DBO) sur

31 deacutecembre 2015)


11 million drsquoeuros montant inchangeacute par rapport agrave lrsquoexerciceConseil drsquoadministration au titre de lrsquoexercice 2016 est deLe montant des jetons de preacutesence verseacutes aux membres du

preacuteceacutedent

9



LITIGESNOTE 20

socieacuteteacutes concerneacuteesprovisions qui srsquoy rapportent sont comptabiliseacutees par lessont agrave signaler sachant toutefois que les charges etLes litiges suivants qui concernent des filiales du Groupe

Litiges relatifs agrave lrsquoamiante201



exerceacute dans le passeacute des activiteacutes de fibre-ciment deEn France ougrave les socieacuteteacutes Everite et Saint-Gobain PAM ont

droit sont venues srsquoajouter en 2016 agrave celles engageacutees depuislrsquoamiante dont ils sont ou ont eacuteteacute atteints ou de leurs ayantsces socieacuteteacutes agrave raison des maladies professionnelles lieacutees agravenouvelles actions individuelles eacutemanant drsquoanciens salarieacutes de

drsquoobtenir une indemnisation compleacutementaire agrave la prise enengageacutees depuis lrsquoorigine contre ces deux socieacuteteacutes en vue1996 805 actions au total au 31 deacutecembre 2016 ont eacuteteacute ainsi

conseacutequences de ces maladies professionnellescharge par les Caisses drsquoassurance-maladie des

deacutefinitivement termineacutees tant sur le fond que sur le montantSur ces 805 proceacutedures 761 sont au 31 deacutecembre 2016

faute inexcusabletoutes retenu la responsabiliteacute de lrsquoemployeur au titre de lades indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont

17 million drsquoeurosSaint-Gobain PAM lrsquoont eacuteteacute pour un montant global drsquoenvironLes indemnisations deacutefinitivement verseacutees par Everite et


autres de ces 44 actions sont termineacutees sur le fond ainsi queindemnisations en attente drsquoarrecircts de la Cour drsquoappel Quatresur le fond mais sont pour la fixation du montant desSaint-Gobain PAM au 31 deacutecembre 2016 trois sont termineacutees

cours sur lrsquoaffectation de la charge financiegravere dessur la fixation du montant des indemnisations mais sont en

indemnisations

demandeurs pouvant en solliciter le reacutetablissement agrave toutderniegraveres actions ont fait lrsquoobjet drsquoune radiation drsquoinstance les

moment pendant un deacutelai de deux ans

en cours de proceacutedure administrative devant des Caissescours sur le fond agrave diffeacuterents stades de la proceacutedure 4 sont

Tribunaux des Affaires de Seacutecuriteacute Sociale Les quatredrsquoassurance-maladie 29 sont pendantes devant des


eacutequipements de protection en amiante destineacutes agrave lespartie du Groupe) qui avaient notamment utiliseacute des


31 deacutecembre 2016 engageacutees depuis lrsquoorigine par des salarieacutes

(hors actions engageacutees contre les socieacuteteacutes ne faisant plusou anciens salarieacutes de treize socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe


inexcusable de lrsquoemployeurtermineacutees sur lesquelles 89 deacutecisions ont retenu la fauteAu 31 deacutecembre 2016 164 proceacutedures eacutetaient deacutefinitivement

lrsquoont eacuteteacute pour un montant global drsquoenviron 25 millions drsquoeurosLes indemnisations deacutefinitivement verseacutees par ces socieacuteteacutes


Caisse drsquoassurance-maladie 41 sont en cours sur le fond dont2016 deux en sont encore au stade de lrsquoinstruction par la

solliciter le reacutetablissement agrave tout moment pendant un deacutelai delrsquoobjet de radiation drsquoinstance les demandeurs pouvant en

deux ans

la Cour de Cassation Enfin les 7 actions restantes ont faitde Seacutecuriteacute Sociale 5 devant des Cours drsquoappel et une devantdes indemnisations dont une devant un Tribunal des Affaires

Sociale et 16 devant des Cours drsquoappel Par ailleurs 7 actions25 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Seacutecuriteacute

indemnisations etou sur lrsquoaffectation de la charge financiegraveresont termineacutees sur le fond mais en cours sur les

Actions en reacuteparation de preacutejudice drsquoanxieacuteteacute


drsquoentre elles exploitent ou ont exploiteacute en France desPar ailleurs huit socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe qui pour six

judiciaires en dommages-inteacuterecircts de nature diffeacuterente deseacutetablissements laquo classeacutes amiante raquo font lrsquoobjet drsquoactions

soit utiliseacute des eacutequipements de protection et drsquoisolation enle passeacute soit fabriqueacute des mateacuteriaux contenant de lrsquoamiante

des eacutetablissements ouvrant droit pour les salarieacutes y travaillantamiante et qui sont inscrits par arrecircteacute ministeacuteriel sur la liste

eacutetablissements industriels fermeacutes ou en activiteacute qui ont dansPar eacutetablissements laquo classeacutes amiante raquo il faut entendre des

anticipeacutee drsquoactiviteacute des travailleurs de lrsquoamiante (ACAATA)ou y ayant travailleacute au beacuteneacutefice de lrsquoallocation de cessation

Conseils de prudrsquohommes compeacutetents et 11 demandeurs sedeux ans Enfin 6 actions ont eacuteteacute deacuteclareacutees caduques par les


en instance devant la Cour de cassation et 110 ont fait lrsquoobjetjugement des Conseils de prudrsquohommes compeacutetents 5 sont

solliciter le reacutetablissement agrave tout moment pendant un deacutelai dedrsquoune radiation drsquoinstance les demandeurs pouvant en

restantes 97 sont en instance devant les Cours drsquoappel31 deacutecembre 2016 agrave 76 millions drsquoeuros Sur les 237 actions

compeacutetentes 8 sont en instance devant le bureau de

termineacutees Trois demandeurs ont eacuteteacute totalement deacutebouteacutes lrsquoamiante Sur ces 822 proceacutedures 585 sont deacutefinitivement

reconnue le montant global des indemnisations srsquoeacutelegraveve aupour les 582 autres dont lrsquoexposition au risque a eacuteteacute

professionnelle due agrave lrsquoamiante beacuteneacuteficiaires ou non de

preacutejudices ayant pour origine leur exposition preacutetendue agravelrsquoACAATA en vue drsquoobtenir lrsquoindemnisation de divers

par des salarieacutes ou anciens salarieacutes non atteints de maladieIl srsquoagit drsquoactions 822 au total au 31 deacutecembre 2016 engageacutees


Groupeactions engageacutees contre les socieacuteteacutes ne faisant plus partie du

Litiges ameacutericains relatifs agrave lrsquoamiante

de ces actions vise le plus souvent simultaneacutement de tregravesou une incapaciteacute physique particuliegravere La grande majoriteacutespeacutecifique agrave un ou plusieurs produits donneacutes ni une maladie

personnes autres que leurs salarieacutes ou anciens salarieacutes agravedommages-inteacuterecircts le cas eacutecheacuteant en dommages punitifs de

de nombreux cas ne soient deacutemontreacutees ni une expositionraison drsquoune exposition alleacutegueacutee agrave ces produits sans que dans

passeacute fabriqueacute des produits ayant contenu de lrsquoamiante telsAux Eacutetats-Unis plusieurs Activiteacutes du Groupe qui ont dans le

des isolants speacuteciaux font lrsquoobjet drsquoactions judiciaires enque des tuyaux en fibre-ciment des produits de toiture ou

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eacuteteacute fabricants distributeurs installateurs ou utilisateurs denombreuses autres entreprises exteacuterieures au Groupe qui ont



est resteacute stable en 2016 par rapport agrave 2015 agrave environ 3 200Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed

nombre de nouveaux litiges est resteacute globalement stablecompareacute agrave 4 000 en 2014 Sur les derniegraveres anneacutees le

2016 Une proportion eacuteleveacutee de ces litiges en coursenviron 35 100 litiges demeuraient en cours au 31 deacutecembre


6 500 en 2014) Compte tenu du stock de litiges existant agrave finfait lrsquoobjet drsquoune transaction en 2016 (contre 4 600 en 2015 et

lrsquoexercice et des litiges ainsi reacutesolus par voie de transaction2015 (35 600) des nouveaux litiges survenus pendant


Environ 3 700 litiges du stock des litiges en cours ont ainsiquasi-totaliteacute des cas par voie de transaction ou rejeteacutes


plaintes seront un jour annuleacutees par les tribunauxagrave lrsquoamiante Il est probable qursquoun grand nombre de ces


dollars au 31 deacutecembre 2014)581 millions de dollars au 31 deacutecembre 2015 et 571 millions desrsquoeacutetablit au 31 deacutecembre 2016 agrave 562 millions de dollars (contre

destineacutee agrave faire face agrave lrsquoeacutevolution des litiges Ce montant estcharge de 100 millions de dollars au titre de lrsquoexercice 2016

provision pour litige amiante chez CertainTeed aux Eacutetats-Unisstable par rapport agrave celui comptabiliseacute en 2015 et en 2014 La




65 millions de dollars en 2015 et 68 millions de dollars en 2014)lieacutees agrave lrsquoamiante srsquoest eacuteleveacute agrave 97 millions de dollars (contre

qursquoen 2016 et pour partie agrave des litiges entiegraverement reacutegleacutes et2016 mais pour lesquels les indemnisations nrsquoont eacuteteacute verseacutees

couvertures drsquoassurance) verseacutees en 2016 par les autresindemniseacutes en 2016) ainsi que des indemnisations (nettes de


partie agrave des litiges ayant fait lrsquoobjet drsquoune transaction avantplaintes deacuteposeacutees contre CertainTeed (correspondant pour


pas agrave ce jour de risque significatif pour les filiales concerneacuteescours agrave fin deacutecembre 2016 agrave cet eacutegard et ils ne preacutesentent

assortie drsquoune indemnisation seul un petit nombre deexclusivement peacutecuniaire soit une assistance meacutedicale agrave vie

contentieux drsquoanciens salarieacutes ou de leurs ayants droit est en


voient proposer selon les cas soit une indemnisationatteints de maladies professionnelles lieacutees agrave lrsquoamiante se

lieacuteesDroit de la concurrence et proceacutedures 202

concurrence dans le secteur de la distribution Enquecircte de la Commission suisse de la

de mateacuteriels sanitaires

grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certainsnotification de griefs agrave Sanitas Troesch ainsi qursquoagrave drsquoautres

et en 2012 sur une baisse des prix laquo bruts raquo (laquo gross prices raquo)de ses concurrents se seraient notamment concerteacutes en 2005

mai 2014 le secreacutetariat de la Commission a adresseacute unele secteur de la distribution de mateacuteriels sanitaires En

ouvert une enquecircte pour pratiques anticoncurrentielles dansEn novembre 2011 la Commission suisse de la concurrence a

montant inchangeacute au 31 deacutecembre 20162015 pour un montant eacutequivalent au montant de lrsquoamendeprovision pour litiges a neacuteanmoins eacuteteacute passeacutee au 31 deacutecembreTroesch reacutefute toujours fermement les griefs avanceacutes une

concerneacutees est de 80 millions de francs suisses Pour SanitasLrsquoamende totale prononceacutee agrave lrsquoencontre de toutes les socieacuteteacutes

Troesch a fait appel de cette deacutecision le 2 mai 2016 SanitasTroesch elle srsquoeacutelegraveve agrave 285 millions de francs suisses Sanitas

Enquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence franccedilaise

thermique des bacirctimentsdans le secteur des produits drsquoisolation

le Tribunal de commerce de Versailles opposant Actis aupour un de ses produits et relatives agrave un contentieux devant

manufactureacutees (FILMM) dont Saint-Gobain Isover estSyndicat des fabricants drsquoisolants en laines mineacuterales

reprocheacute est drsquoavoir eacutechangeacute entre 2002 et 2007 des

relatives agrave une demande de certification deacuteposeacutee par Actisinformations preacutetendues strateacutegiques et confidentielles

Compagnie de Saint-Gobain (en tant que socieacuteteacute megravere duLe 6 aoucirct 2014 la socieacuteteacute Saint-Gobain Isover et la

part de lrsquoAutoriteacute de la concurrence franccedilaise Le seul griefGroupe Saint-Gobain) ont reccedilu une notification de griefs de la

membre

une date ulteacuterieure non connue agrave ce jourdeacutecision finale de lrsquoAutoriteacute de la concurrence est reporteacutee agrave

Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobaincontestent ce grief Lrsquoaudience srsquoest tenue le 11 mai 2016 La

la deacutecision de lrsquoAutoriteacute de la concurrencemise en eacutetat a prononceacute un sursis agrave statuer dans lrsquoattente de

de Paris pour les conseacutequences dommageables des faitsBacirctiment et le FILMM devant le Tribunal de Grande Instance

Par ordonnance en date du 16 deacutecembre 2014 le juge de lafaisant lrsquoobjet de lrsquoenquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence

Saint-Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique duSur le plan civil en mars 2013 la socieacuteteacute Actis a assigneacute

aux Eacutetats-Unisameacutericaine dans le secteur de la plaque de placirctre Enquecircte de lrsquoAutoriteacute de la concurrence

entente sur les prix dans le secteur de la plaque de placirctre auxpreacutetendus comportements anticoncurrentiels notamment

fin 2012 sous forme drsquoactions de groupe devant lesEacutetats-Unis enquecircte faisant suite agrave des plaintes deacuteposeacutees

Justice ameacutericain a ouvert une enquecircte peacutenale pour deEn juillet 2015 la division Concurrence du Department of

CertainTeed par certains de leurs clientsjuridictions civiles contre huit industriels du secteur dont

admise le 18 feacutevrier 2016 par le tribunal compeacutetent Un appelmettre fin aux proceacutedures civiles Cette demande a eacuteteacute


nrsquoont identifieacute aucun eacuteleacutement susceptible drsquoengager lacadre des proceacutedures civiles CertainTeed et ses avocats

une motion for summary judgement en mai 2015 afin deresponsabiliteacute de CertainTeed et ont deacuteposeacute en conseacutequence


9





passeacute des traces de PFOAacquiert aupregraves de fournisseurs tiers le PTFE contenait par lesites SG PPL utilise le PTFE comme matiegravere premiegravere qursquoelle(polyteacutetrafluoroeacutethylegravene) nrsquoont jamais eacuteteacute produits sur ces(Vermont) aux Eacutetats-Unis Le PFOA et le PTFE

drsquoeau des localiteacutes et les puits priveacutes proches des sites de SGde santeacute ameacutericaines ont eacuteteacute deacutetecteacutees dans les reacuteseaux

Hampshire) et de deux anciens sites agrave North BenningtonPPL agrave Hoosick Falls (Eacutetat de New York) agrave Merrimack (New


Protection de lrsquoEnvironnement (EPA) et des agences localessupeacuterieures agrave celles recommandeacutees par lrsquoAgence de

localiteacute de Merrimack Des analyses sont en cours et laraccordement au reacuteseau drsquoeau de certains habitants de laPPL srsquoest engageacute de maniegravere volontaire agrave financer le

habitants et entreprises des localiteacutes de Hoosick Falls etsystegravemes de purification aux points de sortie drsquoeau pour les

carbone sur le reacuteseau drsquoeau de Hoosick Falls En outre SGNorth Bennington et a installeacute des systegravemes de filtration de

bouteille aux habitants de ces trois localiteacutes a installeacute desDe maniegravere volontaire SG PPL a fourni de lrsquoeau potable en


mise en place de systegravemes de purification drsquoeau sur ces sitesresponsabiliteacute de SG PPL en matiegravere de deacutepollution et de

eacutetablie pourrait ecirctre en partie partageacutee avec drsquoautres parties

nrsquoa pas encore eacuteteacute eacutetablie Une telle responsabiliteacute si elle eacutetait


et du Vermont sous forme pour certaines drsquoactions de

deacutelai tout comme de savoir si drsquoautres actions serontgroupe Il est difficile de preacutevoir lrsquoissue de telles actions ni leur

Des actions en reacuteparation de preacutejudices eacuteconomiques et de

juridictions civiles des eacutetats de New York du New Hampshiresanteacute en lien avec le PFOA ont eacuteteacute intenteacutees devant les

Une provision a eacuteteacute passeacutee au 31 deacutecembre 2016 pour un

et de frais diversmontant de 23 millions de dollars au titre de frais de deacutefense


cours des douze derniers mois des effets significatifs sur lale Groupe serait menaceacute) susceptible drsquoavoir ou ayant eu au

Groupesituation financiegravere ou la rentabiliteacute de la Socieacuteteacute etou du

ci-dessus il nrsquoexiste pas agrave la connaissance de la Socieacuteteacutefiscales Agrave lrsquoexception des proceacutedures et litiges deacutecrits

(y compris de proceacutedure en suspens ou dont la Socieacuteteacute etoudrsquoautre proceacutedure gouvernementale judiciaire ou drsquoarbitrage


EacuteVEacuteNEMENTS POSTEacuteRIEURS Agrave LA CLOcircTURE DE LrsquoEXERCICENOTE 21

Il nrsquoy a aucun eacuteveacutenement significatif posteacuterieur agrave la clocircture de lrsquoexercice

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9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels


Rapport des Commissaires aux comptes 4sur les comptes annuels


Compagnie de Saint-Gobain SAAux actionnaires

Les Miroirs


Mesdames Messieurs

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016 sur En exeacutecution de la mission qui nous a eacuteteacute confieacutee par votre Assembleacutee geacuteneacuterale nous vous preacutesentons notre rapport relatif agrave

le controcircle des comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain tels qursquoils sont joints au preacutesent rapport


les veacuterifications et informations speacutecifiques preacutevues par la loi

opinion sur ces comptesLes comptes annuels ont eacuteteacute arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration Il nous appartient sur la base de notre audit drsquoexprimer une

I - Opinion sur les comptes annuels

avons collecteacutes sont suffisants et approprieacutes pour fonder notre opinionles estimations significatives retenues et la preacutesentation drsquoensemble des comptes Nous estimons que les eacuteleacutements que nous

en œuvre de diligences permettant drsquoobtenir lrsquoassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas drsquoanomaliesNous avons effectueacute notre audit selon les normes drsquoexercice professionnel applicables en France ces normes requiegraverent la mise

montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste eacutegalement agrave appreacutecier les principes comptables suivissignificatives Un audit consiste agrave veacuterifier par sondages ou au moyen drsquoautres meacutethodes de seacutelection les eacuteleacutements justifiant des

la Socieacuteteacute agrave la fin de cet exercicedonnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations de lrsquoexercice eacutecouleacute ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine deNous certifions que les comptes annuels sont au regard des regravegles et principes comptables franccedilais reacuteguliers et sincegraveres et

II - Justification de nos appreacuteciations

portons agrave votre connaissance lrsquoeacuteleacutement suivant En application des dispositions de lrsquoarticle L 823-9 du Code de commerce relatives agrave la justification de nos appreacuteciations nous

participations autres titres immobiliseacutes raquo) Nous avons revu lrsquoapproche utiliseacutee par la Socieacuteteacute et sur la base des eacuteleacutementsdeacutecrite dans la note 1 de lrsquoannexe relative aux regravegles et meacutethodes comptables (paragraphe laquo Immobilisations financiegraveres

31 deacutecembre 2016disponibles agrave ce jour nous nous sommes assureacutes du caractegravere raisonnable des estimations retenues par la Socieacuteteacute au

La Socieacuteteacute eacutevalue annuellement la valeur drsquoinventaire de ses immobilisations financiegraveres et participations selon la meacutethode

Les appreacuteciations ainsi porteacutees srsquoinscrivent dans le cadre de notre deacutemarche drsquoaudit des comptes annuels pris dans leurensemble et ont donc contribueacute agrave la formation de notre opinion exprimeacutee dans la premiegravere partie de ce rapport

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9INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels


III - Veacuterifications et informations speacutecifiques

speacutecifiques preacutevues par la loiNous avons eacutegalement proceacutedeacute conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France aux veacuterifications

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur la sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes annuels des informations

financiegravere et les comptes annuelsdonneacutees dans le Rapport de gestion du Conseil drsquoadministration et dans les documents adresseacutes aux actionnaires sur la situation

ces travaux nous attestons lrsquoexactitude et la sinceacuteriteacute de ces informationsavec les eacuteleacutements recueillis par votre socieacuteteacute aupregraves des socieacuteteacutes controcirclant votre socieacuteteacute ou controcircleacutees par elle Sur la base de

reacutemuneacuterations et avantages verseacutes aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avonsConcernant les informations fournies en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-102-1 du Code de commerce sur les

veacuterifieacute leur concordance avec les comptes ou avec les donneacutees ayant servi agrave lrsquoeacutetablissement de ces comptes et le cas eacutecheacuteant

ou des droits de vote vous ont eacuteteacute communiqueacutees dans le Rapport de gestionEn application de la loi nous nous sommes assureacutes que les diverses informations relatives agrave lrsquoidentiteacute des deacutetenteurs du capital




KPMG Audit



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9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES5 Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain


de la Compagnie de Saint-GobainRapport de gestion comptes annuels 5


Le reacutesultat net social de la Compagnie de Saint-Gobain srsquoeacutelegraveve pour lrsquoexercice 2016 agrave 1 0487 millions drsquoeuros (1 0709 millions

(dividendes et remonteacutee des reacutesultats pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent en 2016 agrave 9157 millions drsquoeurosdrsquoeuros en 2015) Il est constitueacute pour lrsquoessentiel par les produits financiers en provenance des filiales et participations

Les capitaux propres avant affectation du reacutesultat de lrsquoexercice srsquoeacutelegravevent au 31 deacutecembre 2016 agrave 17 421 millions drsquoeuros contre17 326 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015

Faits marquants de lrsquoexercice51

Opeacuterations sur capitaux propres511Les principaux mouvements de capitaux propres sont

de 2942 euros dans le cadre du Plan drsquoEacutepargne Groupe une augmentation des capitaux propres de 1362 millions drsquoeuros le 17 mai 2016 par souscription de 4 653 810 actions au prix

acceacuteleacutereacute de 30 millions drsquoactions (repreacutesentant environ 53 du capital) reacutealiseacute par Wendel drsquoactions racheteacutees le 3 mai 2016 par la Compagnie de Saint-Gobain agrave la socieacuteteacute Wendel dans le cadre drsquoun placementune reacuteduction de capital de 4223 millions drsquoeuros le 30 mai 2016 par annulation de 10 984 088 actions dont 10 millions

la mise en paiement le 8 juin 2016 du dividende de la Socieacuteteacute pour un montant de 6806 millions drsquoeuros

Projets drsquoacquisitions512Saint-Gobain poursuit son projet drsquoacqueacuterir le controcircle de la socieacuteteacute suisse Sika

(montant inteacutegralement couvert en euros) reste garanti par la Compagnie de Saint-Gobainles beacuteneacutefices et obligations de ce contrat Le paiement du prix drsquoacquisition qui srsquoeacutelegraveve agrave 283 milliards de francs suissesLe 22 deacutecembre 2014 la Compagnie de Saint-Gobain a signeacute avec sa filiale directe SPAFI un accord transfeacuterant agrave cette derniegravereWinkler Holding AG (SWH) qui deacutetient au 31 deacutecembre 2016 1697 du capital et 5292 des droits de vote de la socieacuteteacute SikaAgrave cet effet la Compagnie de Saint-Gobain a signeacute le 5 deacutecembre 2014 un contrat en vue de lrsquoacquisition de la socieacuteteacute Schenker

obtenues au 2 deacutecembre 2015 En outre le Tribunal Administratif Feacutedeacuteral suisse a confirmeacute le 27 aoucirct 2015 en derniegravere instanceLa reacutealisation de cette opeacuteration est soumise aux autorisations des autoriteacutes de la concurrence compeacutetentes qui ont toutes eacuteteacute

obligatoire du fait de lrsquoacquisition des actions de SWHla validiteacute de la clause drsquoopt-out figurant dans les statuts de Sika et dispensant Saint-Gobain de lancer une offre publique

cession des actions SWH jusqursquoau 30 juin 2017 Agrave cette date Saint-Gobain aura la possibiliteacute de prolonger lrsquoaccord pour uneavait anticipeacute la situation en prolongeant avec la famille Burkard en mars 2016 la dureacutee du contrat drsquoacquisition portant sur la

dureacutee pouvant aller jusqursquoau 31 deacutecembre 2018

Saint-Gobain et son Conseil drsquoadministration ont pris acte de la deacutecision du Tribunal cantonal de Zoug rendue le 28 octobre

de vote avaient eacuteteacute reacuteduits et du recours formeacute par SWH contre cette deacutecision devant la Cour suprecircme de Zoug Saint-Gobain2016 qui rejette la demande de SWH drsquoannuler les reacutesolutions de lrsquoassembleacutee de Sika du 14 avril 2015 pour lesquelles ses droits

de Sika projet industriel creacuteateur de valeur pour toutes les parties prenantes Dans lrsquoattente de la deacutecision de la Cour suprecircmeSaint-Gobain avec le soutien de son Conseil drsquoadministration est deacutetermineacute agrave mener agrave bien son projet drsquoacquisition du controcircle

de Zoug preacutevue pour 2017 Saint-Gobain fait confiance en la justice suisse pour reacutetablir en appel les droits de proprieacuteteacute de SWH

Futur Siegravege de Saint-Gobain513La Compagnie de Saint-Gobain a signeacute en avril 2015 avec la socieacuteteacute laquo SCI Iris La Deacutefense raquo un bail en lrsquoeacutetat futur drsquoachegravevement

de deacutemolition et de construction ont deacutemarreacute pour un achegravevement courant 2019relatif agrave lrsquooccupation de son futur siegravege social Lrsquoensemble des conditions suspensives ont eacuteteacute leveacutees en avril 2016 et les travaux

Opeacuterations de financement514

4875 arriveacute agrave maturiteacuteLe 31 mai 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a rembourseacute un emprunt obligataire de 700 millions drsquoeuros avec un coupon de

Le 14 septembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a rembourseacute un placement priveacute de 500 millions drsquoeuros avec un couponvariable EURIBOR 3 mois + 027 arriveacute agrave maturiteacute

0 agrave eacutecheacuteance 27 mars 2020 profitant ainsi des conditions favorables sur le marcheacute du creacutedit pour optimiser son coucirct deLe 27 septembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a eacutemis un emprunt obligataire drsquoun milliard drsquoeuros avec un coupon de

financement moyen

un coupon de 5625 arriveacute agrave maturiteacuteLe 15 deacutecembre 2016 la Compagnie de Saint-Gobain a rembourseacute un emprunt obligataire de 300 millions de livres sterling avec

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9INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES5 Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain


Autres informations requises52

Eacutecheacuteance des dettes fournisseurs521Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle D 441-4 la deacutecomposition agrave la clocircture des deux derniers exercices du solde desdettes agrave lrsquoeacutegard des fournisseurs par date drsquoeacutecheacuteance est la suivante


Fournisseurs 8 500 8 764

Eacutechus 54 271

Total non eacutechus 8 446 8 493

0 agrave 60 jours 8 446 8 487

plus de 60 jours 0 6

tardivementles factures les factures qui font lrsquoobjet de litige et qui sont classeacutees en attente drsquoavoir et secondairement les factures reccediluesLa Compagnie de Saint-Gobain regravegle ses factures dans les deacutelais impartis Seules ne sont pas reacutegleacutees aux eacutecheacuteances porteacutees sur

Succursale de la Socieacuteteacute522La Compagnie de Saint-Gobain possegravede une succursale en Allemagne

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9 INFORMATIONS FINANCIEgraveRES ET COMPTABLES6 Tableau des reacutesultats (et autres eacuteleacutements caracteacuteristiques) au cours des cinq derniers exercices


au cours des cinq derniers exercices(et autres eacuteleacutements caracteacuteristiques) Tableau des reacutesultats 6

(en milliers drsquoeuros) 2016 2015 2014 2013 2012

1 - Capital en fin drsquoexercice

Capital social 2 221 121 2 243 774 2 247 582 2 220 707 2 124 503

Nombre drsquoactions ordinaires existantes 555 280 358 560 943 439 561 895 566 555 176 790 531 125 642

2 - Opeacuterations et reacutesultat de lrsquoexercice

Chiffre drsquoaffaires hors taxes 175 762 176 004 166 988 176 945 175 675

Reacutesultat avant impocircts et dotations aux amortissements et provisions 952 078 967 838 1 045 415 775 752 630 125

Impocircts sur les beacuteneacutefices 128 412 147 122 165 867 201 647 135 663

et provisionsReacutesultat apregraves impocircts et dotations aux amortissements

1 048 738 1 070 854 1 129 366 915 758 761 733

Reacutesultat distribueacute - Dividendes (1 ) 698 092 (2) 680 584 (3) 695 017 (4) 684 560 (5) 654 065

3 - Reacutesultat par action (en euros)

et provisionsReacutesultat avant impocircts et dotations aux amortissements

171 173 186 140 119

Reacutesultat apregraves impocircts et dotations aux amortissements et provisions 189 191 201 165 143

Dividende net attribueacute agrave chaque action 126 124 124 124 124

4 - Personnel (6)

Effectif moyen des salarieacutes employeacutes pendant lrsquoexercice 205 209 210 222 231

Montant de la masse salariale de lrsquoexercice 33 059 32 165 28 431 29 350 28 122

sociaux de lrsquoexercice (seacutecuriteacute sociale œuvres sociales)Montant des sommes verseacutees au titre des avantages

15 572 14 573 12 911 13 781 22 892

deacutetenues au 31 janvier 2017Montant estimeacute sur la base de 555 281 510 actions donnant droit au 31 janvier 2017 au dividende au titre de lrsquoexercice 2016 diminueacutees de 1 240 216 actions propres (1)

Sur la base de 549 959 351 actions donnant droit au dividende au titre de lrsquoexercice 2015 diminueacutees de 1 101 621 actions propres deacutetenues agrave la date de distribution(2)




Correspond uniquement au personnel du siegravege social (hors eacutetablissement allemand)(6)

9



Rapport speacutecial des Commissaires 7aux comptes sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes

(Assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes de lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016)

Aux actionnaires Compagnie de Saint-Gobain SA

92400 Courbevoie18 avenue drsquoAlsaceLes Miroirs

Mesdames Messieurs

engagements reacuteglementeacutesEn notre qualiteacute de Commissaires aux comptes de votre socieacuteteacute nous vous preacutesentons notre rapport sur les conventions et

de leur approbation

bien-fondeacute ni agrave rechercher lrsquoexistence drsquoautres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de lrsquoarticleeacuteteacute aviseacutes ou que nous aurions deacutecouverts agrave lrsquooccasion de notre mission sans avoir agrave nous prononcer sur leur utiliteacute et leur

R 225-31 du Code de commerce drsquoappreacutecier lrsquointeacuterecirct qui srsquoattachait agrave la conclusion de ces conventions et engagements en vue

modaliteacutes essentielles ainsi que les motifs justifiant de lrsquointeacuterecirct pour la Socieacuteteacute des conventions et engagements dont nous avonsIl nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont eacuteteacute donneacutees les caracteacuteristiques les

Par ailleurs il nous appartient le cas eacutecheacuteant de vous communiquer les informations preacutevues agrave lrsquoarticle R 225-31 du Code de

lrsquoAssembleacutee geacuteneacuteralecommerce relatives agrave lrsquoexeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute des conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimeacute neacutecessaires au regard de la doctrine professionnelle de la

concordance des informations qui nous ont eacuteteacute donneacutees avec les documents de base dont elles sont issuesCompagnie nationale des Commissaires aux comptes relative agrave cette mission Ces diligences ont consisteacute agrave veacuterifier la

DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALECONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS Agrave LrsquoAPPROBATION

Conventions et engagements autoriseacutes au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

ont fait lrsquoobjet de lrsquoautorisation preacutealable de votre Conseil drsquoadministrationEn application de lrsquoarticle L 225-40 du Code de commerce nous avons eacuteteacute aviseacutes des conventions et engagements suivants qui

reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulationRachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute

Nature

actionnaires du 4 juin 2015 (11e reacutesolution)environ) Cette opeacuteration entre dans le cadre du programme de rachat drsquoactions approuveacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des

(repreacutesentant 53 du capital environ) Votre Conseil drsquoadministration a deacutecideacute de participer agrave cette opeacuteration en vue reacuteduire leLa socieacuteteacute Wendel a deacutecideacute par voie de placement acceacuteleacutereacute de ceacuteder un bloc de 30 millions drsquoactions Saint-Gobain

dans sa seacuteance du 28 avril 2016 agrave proceacuteder au rachat de 10 millions drsquoactions Saint-Gobain (repreacutesentant 18 du capital socialnombre drsquoactions Saint-Gobain en circulation conformeacutement agrave ses objectifs Il a ainsi autoriseacute le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

acquises ont eacuteteacute annuleacutees le 30 mai 2016Ce rachat effectueacute au prix du placement a eacuteteacute reacutealiseacute le 3 mai 2016 pour un montant de 385 millions drsquoeuros Les actions ainsi

Personnes inteacuteresseacuteesLa socieacuteteacute Wendel actionnaire de la Compagnie de Saint-Gobain deacutetenant plus de 10 de droits de vote

Monsieur Freacutedeacuteric Lemoine administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain et preacutesident du Directoire de Wendel

Monsieur Bernard Gautier administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain et membre du Directoire de Wendel

et Wendel (voir ci-apregraves)Monsieur Gilles Schnepp administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain nommeacute en application de lrsquoaccord entre Saint-Gobain

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Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacutee geacuteneacuterale

Conventions et engagements approuveacutes au cours drsquoexercices anteacuterieurs

a) dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacuteEn application de lrsquoarticle R 225-30 du Code de commerce nous avons eacuteteacute informeacutes que lrsquoexeacutecution des conventions et

lrsquoexercice eacutecouleacuteengagements suivants deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacutee geacuteneacuterale au cours drsquoexercices anteacuterieurs srsquoest poursuivie au cours de

par votre Assembleacutee geacuteneacuteraleNature et date drsquoapprobation

Personne(s)entiteacute(s) inteacuteresseacutee(s) le 31 deacutecembre 2016Modaliteacutes drsquoexeacutecution au cours de lrsquoexercice clos

de la Compagnie de Saint-GobainAccords avec Wendel actionnaire



de la Compagnie de Saint-GobainWendel actionnaire agrave plus de 10

du Directoire de WendelMonsieur Bernard Gautier Membre Preacutesident du Directoire de Wendel et Administrateurs Monsieur Freacutedeacuteric Lemoine

portent essentiellement sur la gouvernance les droits

Wendel dans le capital de votre socieacuteteacutede vote ainsi que sur lrsquoeacutevolution de la participation de

de 10 ans qui eacutetablissent les principes et les objectifs Ces accords conclus le 26 mai 2011 pour une dureacutee

Saint-Gobain nrsquoont donneacute lieu agrave aucun paiement et de la coopeacuteration agrave long terme entre Wendel et

mandataires sociaux

de santeacute au beacuteneacutefice des collaborateurs Contrat Groupe de preacutevoyance et de frais

titulaires drsquoun contrat de travail et des




M Pierre-Andreacute de Chalendar

des contrats Groupe de preacutevoyance et de frais de Chalendar continuera de beacuteneacuteficier inteacutegralement

Malakoff Meacutedeacutericsanteacute conclus respectivement avec GAN et Mutuelle

20 mars 2014 et sur recommandation du Comiteacute des Votre Conseil drsquoadministration a dans sa seacuteance du

Gouvernance deacutecideacute que M Pierre-Andreacute de nominations des Reacutemuneacuterations et de la

Chalendar pour lrsquoexercice 2016au titre de la couverture de M Pierre-Andreacute de Votre socieacuteteacute a verseacute un montant de 7 274 euros

b) sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

Assembleacutee geacuteneacuterale au cours drsquoexercices anteacuterieurs qui nrsquoont pas donneacute lieu agrave exeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacutePar ailleurs nous avons eacuteteacute informeacutes de la poursuite des conventions et engagements suivants deacutejagrave approuveacutes par une

Engagements pris au beacuteneacutefice de M Pierre-Andreacute de Chalendar relatifs agrave des indemniteacutes et avantages susceptibles drsquoecirctre dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral


de cessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (laquo lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions raquo) de la Compagnie deReacutemuneacuterations et de la Gouvernance autoriseacute le renouvellement au beacuteneacutefice de M Pierre-Andreacute de Chalendar drsquoune indemniteacute

Saint-Gobain (la laquo Compagnie raquo) dont les caracteacuteristiques sont deacutefinies comme suit

Votre Conseil drsquoadministration a dans sa seacuteance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comiteacute des nominations des

Geacuteneacuteral de M Pierre-Andreacute de Chalendar reacutesulterait drsquoun deacutepart contraint quelle que soit la forme que revecirct ce deacutepart et lieacuteagrave un changement de controcircle ou de strateacutegie dans les circonstances suivantes

Lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions ne pourra ecirctre verseacutee qursquoau cas ougrave la cessation des fonctions de Preacutesident-Directeur1

social) ou de faute deacutetachable (conformeacutement agrave la deacutefinition donneacutee par la jurisprudence) des fonctions deest agrave lrsquoinitiative de lrsquointeacuteresseacute ou en cas de faute grave ou lourde (par analogie avec la jurisprudence en matiegravere de droit

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ou

reacutevocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave lrsquoeacutecheacuteance de celui-ci sauf srsquoila

deacutemission qui interviendrait dans les douze mois suivant b

la date drsquoapprobation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires drsquoune fusion ou drsquoune scission affectant la Compagnie ou

la date effective de lrsquoacquisition du controcircle (au sens de lrsquoarticle L 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie par une

personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou

et se traduisant par une reacuteorientation majeure de lrsquoactiviteacute du Groupe un changement significatif de strateacutegie du Groupe Saint-Gobain ducircment exprimeacute par les organes sociaux de la Compagnie

base dans des conditions lui permettant de beacuteneacuteficier drsquoune pension au titre du reacutegime de retraite suppleacutementaire desingeacutenieurs et des cadres dit laquo SGPM raquo

M PierreAndreacute de Chalendar quitterait agrave son initiative la Compagnie en dehors des circonstances viseacutees au 1 ci-dessus ou siEn tout eacutetat de cause aucune somme ne serait due au titre de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions dans lrsquohypothegravese ougrave2

la date de cessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la possibiliteacute de faire valoir ses droits agrave la retraite dequittant la Compagnie agrave son initiative dans lrsquoune des circonstances viseacutees au 1 ci-dessus il avait dans les douze mois suivant

9



lrsquoindemniteacute de non-concurrence (voir ci-dessous) ne pourra exceacuteder deux fois le montant de la Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence

percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il a occupeacute les fonctions de Preacutesident-Directeurfonctions et de la moyenne de la part variable de la reacutemuneacuteration annuelle de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral perccedilue ou agrave

ciapregraves comme la laquo Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence raquo) En aucun cas le cumul de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions et deGeacuteneacuteral clos anteacuterieurement agrave la date de cessation de ses fonctions (cette reacutemuneacuteration annuelle totale brute eacutetant deacutefinie

annuelle totale brute de M Pierre-Andreacute de Chalendar en qualiteacute de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral deacutefinie comme la somme deLe montant de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions sera eacutegal au maximum agrave deux fois le montant de la reacutemuneacuteration3

la part fixe de la reacutemuneacuteration en base annuelle de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral perccedilue agrave la date de cessation de ses

fonctions drsquoune part variable de reacutemuneacuteration au moins eacutegale agrave la moitieacute du montant maximum fixeacute pour cette part variablelesquels il a occupeacute les fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et clos anteacuterieurement agrave la date de cessation de sesconstitueacutee par lrsquoattribution par le Conseil drsquoadministration en moyenne au titre des trois derniers exercices complets durantLe beacuteneacutefice de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions sera subordonneacute agrave la reacutealisation drsquoune condition de performance4

drsquoadministration dans les conditions prescrites par la leacutegislation en vigueur de la reacutealisation de cette condition deLe versement de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions sera subordonneacute agrave la constatation preacutealable par le Conseil


de telle sorte que la somme de lrsquoindemniteacute de non-concurrence et de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions ne puisse en aucunpreacuteciseacute que le montant de lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions due agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar sera le cas eacutecheacuteant reacuteduit

cas exceacuteder deux fois la Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence

cessation de fonctions En contrepartie de cet engagement M Pierre-Andreacute de Chalendar percevra une indemniteacute dede cessation de ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dans des circonstances de nature agrave ouvrir droit agrave lrsquoindemniteacute de

non-concurrence (laquo lrsquoindemniteacute de non-concurrence raquo) dont le montant sera eacutegal agrave une fois la Reacutemuneacuteration de Reacutefeacuterence eacutetant

Votre Conseil drsquoadministration a eacutegalement dans sa seacuteance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comiteacute des

irreacutevocable souscrit par M Pierre-Andreacute de Chalendar au beacuteneacutefice de la Compagnie drsquoune dureacutee drsquoun an agrave compter de la datenominations des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance autoriseacute le renouvellement drsquoun accord de non-concurrence ferme et

performance Saint-Gobain dont il aurait eacuteteacute attributaire agrave la date de cessation de ses fonctions et dont le deacutelai minimumChalendar le beacuteneacutefice de tout ou partie des options sur actions Saint-Gobain des actions de performance et des uniteacutes de

satisfaction de la ou des conditions de performance fixeacutees dans les regraveglements des plans concerneacutesdrsquoexercice ne serait pas eacutecouleacute ou qui ne lui auraient pas eacuteteacute livreacutees agrave cette date selon le cas sous reacuteserve le cas eacutecheacuteant de la

proposition du Comiteacute des nominations des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance de maintenir ou non agrave M Pierre-Andreacute deGeacuteneacuteral dans des circonstances de nature agrave ouvrir droit agrave lrsquoindemniteacute de cessation de fonctions il se reacuteserve la faculteacute surnominations des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance deacutecideacute qursquoen cas de cessation de ses fonctions de Preacutesident-DirecteurVotre Conseil drsquoadministration a eacutegalement dans sa seacuteance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comiteacute des

(Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes du 24 mars 2014)Assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation 5 juin 2014



salarieacuteEngagements de retraite pris au beacuteneacutefice de M Pierre-Andreacute de Chalendar en sa qualiteacute de dirigeant mandataire social non


reacutegime de retraitedes dispositions dudit regraveglement dans des conditions identiques agrave celles qui srsquoappliquent agrave lrsquoensemble des participants ausuppleacutementaire des ingeacutenieurs et cadres dit laquo SGPM raquo que M Pierre-Andreacute de Chalendar continuera de beacuteneacuteficier inteacutegralementReacutemuneacuterations et de la Gouvernance deacutecideacute eacutegalement en application de lrsquoarticle 17 du regraveglement du reacutegime de retraiteVotre Conseil drsquoadministration a dans sa seacuteance du 20 mars 2014 et sur recommandation du Comiteacute des nominations des

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Assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation 5 juin 2014(Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes du 24 mars 2014)






KPMG Audit




10


TABLES DE CONCORDANCECOMPLEacuteMENTAIRES ET

INFORMATIONS

COMPLEacuteMENTAIRESINFORMATIONS 1

298

drsquoadministrationet regraveglement inteacuterieur du Conseil Principales dispositions statutaires 11

298Documents accessibles au public12 302

Document de reacutefeacuterencePersonnes responsables du 13

303

controcircleurs leacutegaux des comptesInformations relatives aux 14

304Information sur les filiales et sur les 15participations 305

INFORMATIONS RSE2 315Note meacutethodologique21 315Avis des auditeurs22 319

TABLES DE CONCORDANCE3 322

de reacutefeacuterenceTable de concordance du Document 31

322

financier annuelTable de concordance du Rapport 32

324

environnementalesinformations sociales et Table de concordance des 33

325

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Informations compleacutementaires1

DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATIONPRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES ET REgraveGLEMENT INTEacuteRIEUR 11

Principales dispositions statutaires111Les principales dispositions des statuts de la Compagnie deSaint-Gobain sont reacutesumeacutees ci-apregraves

commerce de Nanterre et au siegravege de la Socieacuteteacute sur demandeeacutegalement ecirctre obtenue aupregraves du greffe du tribunal deinternet de la Socieacuteteacute (wwwsaint-gobaincom) Une copie peutLa version inteacutegrale des statuts peut ecirctre consulteacutee sur le site

(articles 1 2 4 et 5)Deacutenomination forme siegravege social et dureacutee de la Socieacuteteacute

numeacutero 542 039 532

18 avenue drsquoAlsace 92400 Courbevoie (teacutel Compagnie de Saint-Gobain a pour siegravege social Les Miroirs

commerce et des socieacuteteacutes de Nanterre sous le+ 33 (0)1 47 62 30 00) Elle est immatriculeacutee au registre du

des articles L 210-1 et suivants du Code de commerce laSocieacuteteacute anonyme de droit franccedilais reacutegie par les dispositions

ou prorogationqui expirera le 31 deacutecembre 2040 sauf dissolution anticipeacuteedu commerce et des socieacuteteacutes le 21 juillet 1954 pour une dureacuteeLa Socieacuteteacute a eacuteteacute constitueacutee en 1665 immatriculeacutee au registre

Objet social (article 3)

opeacuterations industrielles commerciales financiegraveres mobiliegraveresFrance qursquoagrave lrsquoeacutetranger en la reacutealisation et la gestion de toutes

et immobiliegraveres se rattachant aux activiteacutes industrielles et

Son objet social reacutesumeacute consiste geacuteneacuteralement tant en

participations franccedilaises ou eacutetrangegraveresdrsquoentreprise notamment par lrsquointermeacutediaire de filiales ou

Exercice social (article 19)

Lrsquoexercice social srsquoeacutetend du 1er janvier au 31 deacutecembre

Capital social et franchissements de seuils (articles 6 et 7)

cateacutegorie

Le capital social est au 31 deacutecembre 2016 fixeacute agrave

de 4 euros chacune entiegraverement libeacutereacutees et toutes de mecircme2 221 121 432 euros diviseacute en 555 280 358 actions au nominal

050 du capital social ou des droits de vote ou toutindirecte ou de concert de titres repreacutesentant au moins

multiple de ce pourcentage

Socieacuteteacute dans les cinq jours de bourse la deacutetention directeLrsquoarticle 74 des statuts preacutevoit lrsquoobligation de deacuteclarer agrave la

de ces seuilsdirecte indirecte ou de concert devient infeacuterieure agrave chacunLa mecircme obligation srsquoapplique lorsque la participation

lrsquoAssembleacutee geacuteneacuteraleen font la demande consigneacutee dans le procegraves-verbal dedeacutetenant au moins 3 du capital social ou des droits de votedate de reacutegularisation si un ou plusieurs actionnairesdeacuteclareacutee pendant une dureacutee de deux ans agrave compter de laprivation des droits de vote exceacutedant la fraction nonLa violation de cette obligation peut ecirctre sanctionneacutee par la

agrave la reacuteglementation en vigueuret agrave la deacutetention de ses titres conformeacutement agrave la leacutegislation etrenseignements relatifs agrave la composition de son actionnariatEn outre la Socieacuteteacute peut demander communication des

Droits attacheacutes aux actions (article 8)

et dans le boni de liquidation agrave une part eacutegale agrave la quotiteacute ducapital social qursquoelle repreacutesente

Chaque action donne droit dans la proprieacuteteacute de lrsquoactif social

proprieacutetaires qui ne possegravedent pas ce nombre de faire leurnombre drsquoactions pour exercer un droit il appartient aux

quantiteacute requise drsquoactionsaffaire le cas eacutecheacuteant du groupement correspondant agrave la

Chaque fois qursquoil est neacutecessaire de posseacuteder un certain

geacuteneacuterales dans les conditions stipuleacutees aux statuts (voirChaque action confegravere le droit de vote aux Assembleacutees

article 18 ci-apregraves)

statuts de la Socieacuteteacute et aux deacutecisions de lrsquoAssembleacuteeLa proprieacuteteacute drsquoune action emporte de plein droit adheacutesion aux

geacuteneacuterale

Administration de la Socieacuteteacute (articles 9 agrave 12 et 14)

trois membres au moins et de dix-huit membres au plus sousLa Socieacuteteacute est administreacutee par un Conseil drsquoadministration de

reacuteserve de la deacuterogation preacutevue par la loi en cas de fusion

Directeurs Geacuteneacuteraux Deacuteleacutegueacutes)

Geacuteneacuterale de la Socieacuteteacute au choix des membres du Conseil Il adrsquoadministration peut eacutegalement assumer la Direction

drsquoacircge est de 65 ans (comme celle du Directeur Geacuteneacuteral et desdans ce cas le titre de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et la limite

drsquoadministration est fixeacutee agrave 68 ans Le Preacutesident du Conseillimite drsquoacircge fixeacutee agrave 70 ans Celle du Preacutesident du Conseilans renouvelables sous reacuteserve des dispositions relatives agrave laLa dureacutee des mandats des administrateurs est fixeacutee agrave quatre

geacuteneacuterale des actionnairesapplicables aux administrateurs nommeacutes par lrsquoAssembleacuteeest reacutegi par toutes les dispositions leacutegales et statutairesde placement du Plan drsquoEacutepargne du Groupe de la Socieacuteteacute Ildu ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs

Un administrateur repreacutesentant les salarieacutes actionnaires est

proposition du Conseil drsquoadministration parmi les membresnommeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires sur

geacuteneacuterale des actionnaires est eacutegal ou infeacuterieur agrave douze unle nombre drsquoadministrateurs nommeacutes par lrsquoAssembleacutee

Comiteacute de groupe de la Socieacuteteacute Lorsque le nombreadministrateur repreacutesentant les salarieacutes est deacutesigneacute par le

sont deacutesigneacutes par le Comiteacute de groupe de la Socieacuteteacute LorsqueUn ou deux administrateurs repreacutesentant les salarieacutes est ou

supeacuterieur agrave douze agrave la date de la deacutesignation) Si le nombre

actionnaires est ou devient supeacuterieur agrave douze un seconddrsquoadministrateurs nommeacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des

Comiteacute de groupe (sous reacuteserve que ce nombre resteadministrateur repreacutesentant les salarieacutes est deacutesigneacute par le

10



des administrateurs repreacutesentant les salarieacutes par le Comiteacute depoursuivent chacun jusqursquoagrave leur terme La deacutesignation du ou

drsquoadministrateurs nommeacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des

des deux administrateurs repreacutesentant les salarieacutes seactionnaires devient eacutegal ou infeacuterieur agrave douze les mandats

deacutesigner

actionnaires nommeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale desdes actionnaires Lrsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes

du nombre drsquoadministrateurs repreacutesentant les salarieacutes agraveactionnaires nrsquoest pas pris en compte pour la deacutetermination

groupe intervient dans les six mois de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Conseil drsquoadministration au cours de laquelle celui-ci constaterepreacutesentant les salarieacutes prendra fin agrave lrsquoissue de la reacuteunion du

la sortie de la Socieacuteteacute du champ drsquoapplication de la loi

travail agrave la date de rupture sous reacuteserve de mutationprennent eacutegalement fin en cas de rupture de son contrat de

plus remplies le mandat du ou des administrateursintra-groupe Si les conditions drsquoapplication de la loi ne sont

fonctions drsquoun administrateur repreacutesentant les salarieacutesau cours duquel ils sont atteints par la limite drsquoacircge LeslrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale statuant sur les comptes de lrsquoexercice

Les fonctions des membres du Conseil drsquoadministration et du

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) prennent fin agrave lrsquoissue dePreacutesident du Conseil drsquoadministration (qursquoil soit ou non

lrsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute et se saisit de toute questioninteacuteressant sa bonne marche

Le Conseil drsquoadministration deacutetermine les orientations de

travaux du ConseilLe Preacutesident du Conseil drsquoadministration organise et dirige les

Les reacuteunions du Conseil drsquoadministration peuvent se tenir parteacuteleacutetransmission dans les conditions fixeacutees par la loi

moinsactionnaires doit ecirctre proprieacutetaire de huit cents actions auChaque administrateur nommeacute par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des

Direction Geacuteneacuterale (articles 13 et 15)

Geacuteneacuteral

la Socieacuteteacute est assumeacutee sous sa responsabiliteacute soit par leAu choix du Conseil drsquoadministration la Direction Geacuteneacuterale de

titre de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral soit par le DirecteurPreacutesident du Conseil drsquoadministration qui dans ce cas a le

drsquoactionnaires et au Conseil drsquoadministration Il repreacutesente laque la loi attribue expresseacutement aux Assembleacuteesdans la limite de lrsquoobjet social et sous reacuteserve des pouvoirs

Le Directeur Geacuteneacuteral choisi par le Conseil drsquoadministration

eacutetendus pour agir en toute circonstance au nom de la Socieacuteteacuteparmi ses membres ou non est investi des pouvoirs les plus

Socieacuteteacute dans ses rapports avec les tiers

Assembleacutees geacuteneacuterales et droit de vote (article 18)

conformeacutement aux dispositions en vigueurproceacuteder agrave lrsquoenregistrement comptable de ses actionspersonnellement ou par mandataire agrave la condition deTout actionnaire peut participer aux Assembleacutees geacuteneacuterales

repreacutesentants leacutegaux ou par toute personne deacutesigneacutee agrave cetparticipent aux Assembleacutees par lrsquointermeacutediaire de leurs

effet par ces derniers

preacutevues par la loi Les personnes morales actionnairesdrsquoactions peut se faire repreacutesenter dans les conditionsmoyens de communication eacutelectronique Tout titulairepeuvent ecirctre convoqueacutes et voter avant lrsquoAssembleacutee par desSur deacutecision du Conseil drsquoadministration les actionnaires

actionnaire a droit agrave autant de voix qursquoil possegravede oudans toutes les Assembleacutees drsquoactionnaires Chaque

repreacutesente drsquoactions sans limitation

Le droit de vote attacheacute agrave lrsquoaction appartient agrave lrsquousufruitier

actions est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees

depuis deux ans au nom drsquoun mecircme actionnairepour lesquelles il est justifieacute drsquoune inscription nominative

Toutefois un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres

drsquoactions anciennes pour lesquelles il beacuteneacuteficie de ce droit

de reacuteserves beacuteneacutefices ou primes drsquoeacutemission un droit de voteEn outre en cas drsquoaugmentation de capital par incorporation

nominatives attribueacutees gratuitement agrave un actionnaire agrave raisondouble est attribueacute degraves leur eacutemission aux actions

eacutepoux ou de donation entre vifs au profit drsquoun conjoint oude succession de liquidation de communauteacute de biens entre

acquis et nrsquointerrompt pas le deacutelai preacutevu agrave lrsquoalineacutea preacuteceacutedentdrsquoun parent au degreacute successible ne fait pas perdre le droit

Toute action convertie au porteur ou transfeacutereacutee en proprieacuteteacuteperd le droit de vote double Neacuteanmoins le transfert par suite

modaliteacutes fixeacutees par les dispositions leacutegislatives etLe vote par correspondance srsquoexerce selon les conditions et

reacuteglementaires

Affectation et reacutepartition du beacuteneacutefice (article 20)

reacuteserve atteint une somme eacutegale au dixiegraveme du capital socialpreacutelegravevement cesse drsquoecirctre obligatoire lorsque le fonds de

dixiegravemeIl reprend son cours si la reacuteserve vient agrave ecirctre infeacuterieure agrave ce

constituer le fonds de reacuteserve prescrit par la loi Ceil est fait un preacutelegravevement de cinq pour cent au moins pourSur le beacuteneacutefice diminueacute le cas eacutecheacuteant des pertes anteacuterieures

lrsquoexercice diminueacute des pertes anteacuterieures ainsi que desLe beacuteneacutefice distribuable est constitueacute par le beacuteneacutefice de

statuts et augmenteacute du report beacuteneacuteficiairesommes agrave porter en reacuteserve en application de la loi ou des

Sur ce beacuteneacutefice distribuable il est preacuteleveacute successivement parlrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

nouveau sur lrsquoexercice suivant ou de reacuteserve extraordinaire ou pour ecirctre reporteacutees agravedrsquoadministration pour constituer des fonds de preacutevoyanceles sommes reconnues utiles par le Conseil1

amortis sans que si le beacuteneacutefice drsquoune anneacutee ne permet paspour cent des sommes dont leurs titres sont libeacutereacutes et non

ce paiement celui-ci puisse ecirctre reacuteclameacute sur le beacuteneacutefice

servir aux actionnaires agrave titre de premier dividende cinqsur le surplus srsquoil en existe la somme neacutecessaire pour2

des anneacutees suivantes

le solde disponible apregraves ces preacutelegravevements est reacuteparti3entre les actionnaires

du dividende mis en distribution ou des acomptes surfaculteacute drsquoaccorder agrave chaque actionnaire pour tout ou partie

actionsdividendes une option entre le paiement en numeacuteraire ou en

LrsquoAssembleacutee statuant sur les comptes de lrsquoexercice a la

WWWSAINT-GOBAINCOM



drsquoadministrationRegraveglement inteacuterieur du Conseil 112

compte de la reacuteforme de la reacuteglementation Abus de Marcheacutepar le Conseil drsquoadministration le 24 novembre 2016 pour tenir

Compagnie de Saint-Gobain en vigueur au 1er feacutevrier 2017Le regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration de la

fonctionnement du Conseil Il a eacuteteacute mis agrave jour en dernier lieupreacutecise les principales modaliteacutes drsquoorganisation et de

deacuteveloppements qui suivent les paragraphes figurant enexposeacutees agrave la section 123 b) du chapitre 6 Dans les

italiques constituent des commentaires

dispositions qui concernent les Comiteacutes du Conseil qui sontIl est inteacutegralement reproduit ci-apregraves sous reacuteserve des

Conseil drsquoadministration de la Compagnie de Saint-Gobainprincipales modaliteacutes drsquoorganisation et de fonctionnement dulaquo Le regraveglement inteacuterieur a pour objet de preacuteciser les

statuts de la Socieacuteteacute et qui ne sont pas reprises ci-apregravestextes leacutegaux et reacuteglementaires applicables ainsi que par lesIl srsquoajoute aux regravegles et attributions qui sont preacutevues par les

gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees AFEP-MEDEFIl met en œuvre les recommandations issues du code de

I Seacuteances du Conseil drsquoadministration

convocation de la seacuteance suivantecette seacuteance et le procegraves-verbal deacutefinitif est transmis avec laconvocation de la seacuteance suivante Il est approuveacute lors deseacuteance est adresseacute aux administrateurs en mecircme temps que lapour lrsquoanneacutee suivante Le projet de procegraves-verbal de chaque

Le Conseil drsquoadministration tient au moins sept seacuteances

et remis aux administrateurs chaque anneacutee en fin drsquoanneacuteeordinaires par an Un programme de travail annuel est eacutetabli

pour le calcul du quorum et de la majoriteacuteretransmises de faccedilon continue sont reacuteputeacutes preacutesentsla seacuteance du Conseil dont les deacutelibeacuterations sont

prennent part agrave une seacuteance du Conseil par des moyens deRapport annuel de gestion les administrateurs qui

identification et garantissant leur participation effective agravevisioconfeacuterence ou de teacuteleacutecommunication permettant leur

sociaux annuels les comptes consolideacutes annuels et leAgrave lrsquoexception des seacuteances ougrave sont eacutetablis les comptes

II Information preacutealable et permanente des administrateurs

seacuteance preacuteceacutedente

Agrave la convocation de chaque seacuteance sont eacutegalement joints une

presse concernant le Groupe Saint-Gobain publieacutes depuis laseacutelection drsquoanalyses financiegraveres et un panorama drsquoarticles de

Le texte des exposeacutes et preacutesentations preacutevus agrave lrsquoordre du jour

agrave la seacuteancedrsquoune seacuteance est transmis aux administrateurs preacutealablement

seacuteances au cours desquelles ils doivent ecirctre examineacutes

Le projet de Rapport annuel du Groupe Saint-Gobain et les

et semestriels sont adresseacutes aux administrateurs avant lesprojets de comptes consolideacutes et de comptes sociaux annuels

seacuteance ainsi que lrsquoeacutevolution du cours de lrsquoaction Saint-GobainGroupe Saint-Gobain arrecircteacutees agrave la fin du mois preacuteceacutedant la

par rapport agrave lrsquoindice CAC 40 et agrave un indice sectoriel

Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque

drsquoexploitation et une situation de lrsquoendettement net duseacuteance comporte notamment une analyse du reacutesultat

un site du Groupe Saint-Gobain diffeacuterent chaque anneacutee afinLrsquoune des seacuteances du Conseil drsquoadministration est tenue sur

de permettre aux administrateurs de visiter le site

toutes informations utiles sur les eacuteveacutenements ou opeacuterations

communiqueacutes diffuseacutes par la Compagnie et le cas eacutecheacuteant

significatifs pour le Groupe Saint-Gobain


deacutelibeacuterations du Conseil qursquoils estimeraient ne pas leur avoircommunication de tout document neacutecessaire auxLes administrateurs sont en droit de demander

Geacuteneacuteral qui peut la soumettre au Conseil pour deacutecisioneacuteteacute remis la demande est adresseacutee au Preacutesident-Directeur

peut soumettre la demande au Conseil pour deacutecision

principaux dirigeants du Groupe Saint-Gobain y compris horsLes administrateurs peuvent demander agrave rencontrer les

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en est informeacute au preacutealable etla preacutesence des mandataires sociaux dans ce dernier cas le

III Deacutelibeacuterations du Conseil drsquoadministration

reacuteglementaires et statutaires les deacutelibeacuterations du ConseilOutre celles qui correspondent agrave ses attributions leacutegales

drsquoadministration portent notamment sur les sujets suivants

anneacutee le budget du Groupe Saint-GobainLe Conseil drsquoadministration examine et approuve chaque

strateacutegiques du Groupe Saint-Gobain et les arrecircteIl examine au moins une fois par an les orientations

annonceacutee du Groupe Saint-Gobain

montant unitaire est supeacuterieur agrave 150 millions drsquoeuros ainsi quedrsquoacquisitions de prise ou de cession de participation dont le

toute opeacuteration significative se situant hors de la strateacutegie

drsquoinvestissements de restructurations de cessionsIl approuve preacutealablement agrave leur reacutealisation les opeacuterations

en vue de recueillir leur avisadministrateurs les informations pertinentes par tout moyen

En cas drsquourgence ne permettant pas de reacuteunir en temps utile

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral porte agrave la connaissance desle Conseil pour deacutelibeacuterer sur ces opeacuterations le

fonctionnement est reacutealiseacutee peacuteriodiquement agrave lrsquoinitiative duoutre une eacutevaluation de son organisation et de sonde son ordre du jour agrave un deacutebat sur son fonctionnement EnLe Conseil drsquoadministration consacre une fois par an un point

drsquoune seacuteance suivante du Conseil drsquoadministrationgouvernance cette eacutevaluation est porteacutee agrave lrsquoordre du jourComiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la

des critegraveres drsquoindeacutependance eacutenonceacutes par le codechaque anneacutee la situation de chaque administrateur au regard

connaissance des actionnaires dans le Rapport annuelAFEP-MEDEF et porte les conclusions de son examen agrave la

et de la gouvernance le Conseil drsquoadministration examineSur le Rapport du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

Saint-Gobainreacutefleacutechir agrave lrsquoavenir de la Direction Geacuteneacuterale du Groupeafin drsquoeacutevaluer les performances des mandataires sociaux et depeuvent se reacuteunir hors la preacutesence des mandataires sociauxAu cours ou agrave lrsquoissue drsquoune seacuteance les administrateurs

10



IV Comiteacutes du Conseil drsquoadministration

reacutemuneacuterations et de la gouvernance et le Comiteacute strateacutegiqueComiteacute drsquoaudit et des risques le Comiteacute des nominations des

drsquoadministrateurs nommeacutes par le Conseilet de la responsabiliteacute sociale drsquoentreprise) composeacutes

Les travaux et deacutelibeacuterations du Conseil drsquoadministration sontpreacutepareacutes dans leurs domaines respectifs par des Comiteacutes (le

preacutesents auxdits Comiteacutes

par des moyens de visioconfeacuterence ou de teacuteleacutecommunicationLes membres des Comiteacutes peuvent prendre part aux seacuteances

participation effective agrave la seacuteance et sont alors reacuteputeacutespermettant leur identification et garantissant leur

avis recueillis et des informations obtenuesau Conseil pour deacutecision Ils rendent compte au Conseil des

Compagnie de Saint-Gobain et entendre les cadres detechniques par des experts exteacuterieurs aux frais de la

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral qui peut soumettre la demandedirection du Groupe Saint-Gobain apregraves en avoir informeacute le

Comiteacutes du Conseil peuvent demander la reacutealisation drsquoeacutetudesPour les besoins de lrsquoexercice de leurs attributions les

chacun des Comiteacutessection 123 du chapitre 6 dans la rubrique qui concerneleurs attributions respectives Celles-ci sont exposeacutees agrave laregraveglement des trois Comiteacutes notamment pour ce qui concerneLe regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration porte

V Devoirs des administrateurs

aux dispositions relatives agrave la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacute

Les administrateurs ont accegraves de maniegravere reacuteguliegravere agrave des

reacuteglementation sur les marcheacutes financiers et se conformentinformations privileacutegieacutees au sens de la leacutegislation et de la

directe indirecte ou deacuteriveacutee portant sur les titres de laCompagnie de Saint-Gobain

En outre des peacuteriodes appeleacutees ldquofenecirctres neacutegativesrdquo sont

administrateurs srsquoabstiennent de proceacuteder agrave toute opeacuterationdeacutetermineacutees chaque anneacutee durant lesquelles les

Ces peacuteriodes drsquoabstention couvrent les trente jours

et semestrielsainsi que le jour suivant la publication des reacutesultats annuels

desquelles sont examineacutes les comptes consolideacutes annuelspreacuteceacutedant les seacuteances du Conseil drsquoadministration au cours

preacuteceacutedant la publication du chiffre drsquoaffaires trimestrielet les comptes consolideacutes semestriels les quinze jours

de mecircme que les salarieacutes ayant accegraves de maniegravere reacuteguliegravere ouoccasionnelle agrave des informations privileacutegieacutees sont eacutegalement

chaque anneacutee aux administrateurs par le Secreacutetaire duConseil Il est preacuteciseacute que les principaux dirigeants du Groupe

assujettis agrave ces ldquofenecirctres neacutegativesrdquo

Le calendrier preacutecis des ldquofenecirctres neacutegativesrdquo est communiqueacute

de Saint-Gobain

financiers en application des dispositions en vigueur les

opeacuterations qursquoils ont reacutealiseacutees sur les titres de la Compagnie

Les administrateurs deacuteclarent agrave lrsquoAutoriteacute des marcheacutes

Saint-Gobain sous la forme nominativeLes administrateurs deacutetiennent leurs titres Compagnie de

deacutelibeacuterations du Conseil drsquoadministration aussi longtemps queceux-ci nrsquoont pas eacuteteacute rendus publics

confidentialiteacute sur les documents et informations qui leur sontcommuniqueacutes avant ou durant les seacuteances ainsi que sur les

Au-delagrave de lrsquoobligation de discreacutetion preacutevue par la loi lesadministrateurs srsquoastreignent agrave un devoir geacuteneacuteral de

pas aux deacutebats et deacutelibeacuterations sur les sujets concerneacutesen informent le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et ne participent


avant drsquoaccepter un nouveau mandat social dans une socieacuteteacutecoteacutee

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral doit recueillir lrsquoavis du Conseil

VI Jetons de preacutesence et remboursement de frais

montant annuel des jetons de preacutesence alloueacutes parlrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Le Conseil drsquoadministration procegravede agrave la reacutepartition du

Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ne perccediloit pas de jetons depreacutesence

temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin encours drsquoexercice

Les montants alloueacutes agrave titre de partie fixe sont reacutegleacutes prorata

tant au titre des seacuteances du Conseil qursquoau titre des seacuteancesdes Comiteacutes tenues au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

annuel alloueacute est effectueacutee au deacutebut de lrsquoexercice suivant auprorata des parts variables alloueacutees aux membres du Conseil

Les regraveglements sont faits semestriellement agrave semestre eacutechuet la distribution du solde disponible eacuteventuel du montant

Socieacuteteacute sur preacutesentation des piegraveces justificatives

voyage et de deacuteplacement et les deacutepenses engageacutees dans lecadre de lrsquoexercice de leur mandat dans lrsquointeacuterecirct de la

Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de

VII Autres dispositions

Groupe Saint-Gobain ses meacutetiers et ses secteurs drsquoactiviteacute

Chaque administrateur peut beacuteneacuteficier srsquoil le juge neacutecessairedrsquoune formation compleacutementaire sur les speacutecificiteacutes du

Lors de leur nomination les membres du Comiteacute drsquoaudit et

opeacuterationnelles du Groupe

des risques peuvent beacuteneacuteficier srsquoils le jugent utile drsquouneinformation sur les speacutecificiteacutes comptables financiegraveres et

Les administrateurs assistent sauf empecircchement auxAssembleacutees geacuteneacuterales des actionnaires raquo

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agrave lrsquoissue de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 8 juin 2017 (voirsection 121 du chapitre 6)

lrsquoadministrateur reacutefeacuterent nommeacute par le Conseildrsquoadministration le 24 novembre 2016 et entrant en fonctions

Le regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration seracompleacuteteacute des dispositions suivantes relatives agrave

VIII

Insertion drsquoune nouvelle section V laquo Administrateur reacutefeacuterent raquoles sections V agrave VII eacutetant renumeacuteroteacutees en conseacutequence VI agrave

laquo V Administrateur reacutefeacuterent


drsquoadministrateur Le mandat de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent estrenouvelable et est reacutevocable agrave tout moment par le Conseil

reacutefeacuterent parmi les administrateurs qualifieacutes drsquoindeacutependants Ildemeure en fonctions pendant la dureacutee de son mandat

Le Conseil drsquoadministration peut deacutesigner un administrateur

Missions de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent

Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a pour mission principale de veillerau bon fonctionnement des organes de gouvernance de laSocieacuteteacute Agrave ce titre il est en charge de

les administrateurs dont il aurait connaissance

de conflits drsquointeacuterecircts Il porte agrave lrsquoattention du Conseildrsquoadministration les eacuteventuels conflits drsquointeacuterecircts concernant


reacutefeacuterent est chargeacute de preacutevenir la survenance de situations

de conflit drsquointeacuterecircts mecircme potentiel en informe le

drsquointeacuterecircts preacutevue au paragraphe ldquoDevoirs desadministrateursrdquo ci-apregraves tout administrateur en situation

Dans le cadre de lrsquoobligation de deacuteclaration des conflits

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et lrsquoadministrateur reacutefeacuterent


fonctionnement du Conseil drsquoadministration qui est reacutealiseacuteepeacuteriodiquement

du dirigeant mandataire social) sont abordeacutees

du Comiteacute des nominations et des reacutemuneacuterations(notamment plan de succession et eacuteleacutements de reacutemuneacuteration

reacutemuneacuterations dans lrsquohypothegravese ougrave il srsquoagit drsquoune personnediffeacuterente et lorsque les matiegraveres relevant de la compeacutetence

avec le Preacutesident du Comiteacute des nominations et des

qui peuvent se tenir au cours ou agrave lrsquoissue drsquoune seacuteance duConseil drsquoadministration le cas eacutecheacuteant en co-preacutesidence

Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral des reacuteunions des administrateurshors la preacutesence des dirigeants mandataires sociaux exeacutecutifs

convoquer preacutesider animer et rendre compte au

de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance lesrencontrer agrave la demande du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral

ecirctre un point de contact des actionnaires de la Compagnie

preacutesent regraveglement inteacuterieur conditions possibles conformeacutement aux dispositions du



du Conseil drsquoadministrationplus geacuteneacuteralement veiller au respect du regraveglement inteacuterieur

Moyens de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent

Dans le cadre de lrsquoaccomplissement de ses missionslrsquoadministrateur reacutefeacuterent dispose de la faculteacute de

proposer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lrsquoajout de points agrave

lrsquoordre du jour de toute seacuteance du Conseil drsquoadministration

du Conseil drsquoadministration sur un ordre du jour deacutetermineacute demander au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la convocation

drsquoadministration en cas drsquoempecircchement temporaire ou dedeacutecegraves du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et


lrsquoaccomplissement de ses missions et en accord avec lePreacutesident du Comiteacute concerneacute

assister le cas eacutecheacuteant aux reacuteunions des Comiteacutes dont il

nrsquoest pas membre dans la mesure strictement neacutecessaire agrave

Une fois par an lrsquoadministrateur reacutefeacuterent rend compte de sonaction au Conseil drsquoadministration raquo

La section V laquo Devoirs des administrateurs raquo sera modifieacuteecomme il suit (modification et ajout souligneacutes)

laquo VI Devoirs des administrateurs

(hellip)

les sujets concerneacutes

en informent le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et lrsquoadministrateurreacutefeacuterent et ne participent pas aux deacutebats et deacutelibeacuterations sur


(hellip) raquo

attributions relatif agrave la gouvernance sera supprimeacute (voirsection 123 b) du chapitre 6)

la gouvernance sera renommeacute laquo Comiteacute des nominations etdes reacutemuneacuterations raquo et le dernier paragraphe deacutecrivant ses

En outre le Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC12

wwwsaint-gobaincom

siegravege social de la Socieacuteteacute Les Miroirs 18 avenue drsquoAlsace92400 Courbevoie et sont consultables sur

documents) relatifs agrave la Socieacuteteacute peuvent ecirctre consulteacutesaupregraves de la Direction de la Communication Financiegravere au

Pendant la dureacutee de validiteacute du preacutesent document dereacutefeacuterence les documents suivants (ou une copie de ces

(wwwamf-franceorg) sur le site Internet de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiersle preacutesent document de reacutefeacuterence eacutegalement consultable

les statuts de la Socieacuteteacute et

par un expert agrave la demande de la Socieacuteteacute dont une partieest incluse ou viseacutee au preacutesent document de reacutefeacuterence

tous rapports courriers et autres documents informationsfinanciegraveres historiques eacutevaluations et deacuteclarations eacutetablis

10



PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE13

Deacutesignation de la personne responsable du document de reacutefeacuterence131Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la Compagnie de Saint-Gobain

financier annuelAttestation de la personne responsable du document de reacutefeacuterence incluant le Rapport 132

Jrsquoatteste apregraves avoir pris toute mesure raisonnable agrave cet effet que les informations contenues dans le preacutesent Document dereacutefeacuterence sont agrave ma connaissance conformes agrave la reacutealiteacute et ne comportent pas drsquoomission de nature agrave en alteacuterer la porteacutee

principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confronteacutees

concordance figurant agrave la section 32 du chapitre 10 preacutesentent un tableau fidegravele de lrsquoeacutevolution des affaires des reacutesultats et de lasituation financiegravere de la Socieacuteteacute et de lrsquoensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qursquoune description des

la consolidation et que les eacuteleacutements du Rapport de gestion contenus dans le preacutesent document et reacutepertorieacutes dans la table de

Jrsquoatteste agrave ma connaissance que les comptes sont eacutetablis conformeacutement aux normes comptables applicables et donnent uneimage fidegravele du patrimoine de la situation financiegravere et du reacutesultat de la Socieacuteteacute et de lrsquoensemble des entreprises comprises dans

veacuterification des informations portant sur la situation financiegravere et les comptes donneacutees dans le preacutesent Document de reacutefeacuterenceainsi qursquoagrave sa lecture drsquoensemble

Jrsquoai obtenu des controcircleurs leacutegaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir proceacutedeacute agrave la

Courbevoie le 15 mars 2017



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INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTROcircLEURS LEacuteGAUX 14DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires et suppleacuteants141Au 31 deacutecembre 2016 les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont

annuelle de 2022

PricewaterhouseCoopers Audit (1) 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine repreacutesenteacute par M Eacutedouard Sattler etMme Ceacutecile Saint-Martin renouveleacute dans ses fonctions le 2 juin 2016 pour une dureacutee de six anneacutees expirant lors de lrsquoAssembleacutee

repreacutesenteacute par MM Jean-Paul Thill et Bertrand Pruvost renouveleacute dans ses fonctions le 7 juin 2012 pour une dureacutee de six anneacuteesexpirant lors de lrsquoAssembleacutee annuelle de 2018

KPMG Audit Deacutepartement de KPMG SA (1) Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 - 92066 Paris La Deacutefense (France)

Les Commissaires aux comptes suppleacuteants sont

lrsquoAssembleacutee annuelle de 2022 M Jean-Baptiste Deschryver 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine nommeacute le 2 juin 2016 dont le mandat expirera lors de

M Fabrice Odent Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 - 92066 Paris La Deacutefense (France) nommeacute le 7 juin 2012 et dont lemandat expirera lors de lrsquoAssembleacutee annuelle de 2018

Honoraires des Commissaires aux comptes142

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS REacuteSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE POUR LrsquoEXERCICE 2016


PricewaterhouseCoopers KPMG

2016 2015 2016 2015

Montant HT Montant HT Montant HT Montant HT

AUDIT

des comptesService de certification

Eacutemetteur 09 9 08 7 08 11 08 8


Sous-total 84 89 102 88 74 97 99 95

que la certification des comptesServices autres

Eacutemetteur 02 2 12 10 00 0 00 0


Sous-total 10 11 14 12 03 3 05 5

TOTAL 94 100 116 100 77 100 104 100

Membres de la Compagnie reacutegionale des Commissaires aux comptes de Versailles(1)

10



INFORMATION SUR LES FILIALES ET SUR LES PARTICIPATIONS15

Principales filiales par pays et Deacuteleacutegations

contraireLrsquoensemble des filiales est deacutetenu agrave 100 sauf indication

lrsquoexercice 2016Les taux de conversion utiliseacutes sont les taux moyens de

FRANCE

Deacutetient

Saint-Gobain Glass France production et transformation devitrage Ventes 2787 millions drsquoeuros Personnel 929

neacutegoce et de transformation de vitrage pour le bacirctimentPersonnel des filiales de transformation 2 348

Vetrotech SG Atlantique SG Glass Logistics Socieacuteteacutes de

Nord-Est SG Glass Solutions Sud Est AlprsquoVerre VerrerieAurys Pierre Pradel Vetrotech Saint-Gobain France

Paris Centre Normandie SG Glass Solutions Grand OuestSG Glass Solutions Sud-Ouest SG Glass Solutions

Sivaq SGGS Menuisiers Industriels SG Glass Solutions

Personnel 72

Saint-Gobain Sovis verre trempeacute pour lrsquoeacutelectromeacutenageroptique industrielle et scientifique verre antiradiations

Verrerie de Saint-Just verres deacutecoratifs Personnel 36

Saint-Gobain Sully vitrage ferroviaire et aviationPersonnel 497

Saint-Gobain Glass Logistics transports

Saint-Gobain Recherche (345 par SG Glass et 100

mateacuteriaux de construction Personnel 449Groupe) centre de recherche sur le verre et sur les

Samin exploitation de carriegraveres Personnel 87

Eurofloat (50 ) production et transformation de vitragePersonnel 218

Ces montants incluent la Socieacuteteacute Verriegravere drsquoEncapsulation encapsulation de vitrage automobile Deacutetient

Saint-Gobain Sekurit France transformation de vitrageautomobile Ventes 2248 millions drsquoeuros Personnel 809

de remplacement Ventes 352 millions drsquoeurosPersonnel 89

Saint-Gobain Autover distribution de vitrage automobile


fours de verrerie et divers produits speacuteciaux (billes grainspoudres ceacuteramiques) Ventes 1136 millions drsquoeuros

Socieacuteteacute Europeacuteenne des Produits Reacutefractaires fabricationde reacutefractaires eacutelectrofondus utiliseacutes principalement pour les

Ventes 279 millions drsquoeuros Personnel 155Savoie Reacutefractaires fabrication de reacutefractaires speacuteciaux

chimique Ventes 24 millions drsquoeuros Personnel 104optiques et de monocristaux artificiels pour analyseSaint-Gobain Cristaux et Deacutetecteurs production de cristaux


seeded-gel Ventes 152 millions drsquoeuros Personnel 26qui deacutetient Saint-Gobain Coating Solutions Ventes

Saint-Gobain Mateacuteriaux Ceacuteramiques production de

Europeacuteennes (35 par SEPR et 100 Groupe) centre derecherche sur les ceacuteramiques Personnel 197

Saint-Gobain Centre de Recherche et drsquoEacutetudes

Valoref SA recyclage

Saint-Gobain Performance Plastics Europe holding Deacutetient

69

lrsquoindustrie spatiale isolant Micaver ceacuteramiquespieacutezo-eacutelectriques Ventes 146 millions drsquoeuros Personnel

pour lrsquoindustrie chimique creusets et tubes en silice pourlrsquoindustrie des semi-conducteurs fils et laine en silice pour

Saint-Gobain Quartz SAS fabrication de piegraveces en silice

vente de plastiques haute performance Ventes 493 millions drsquoeuros Personnel 359

Saint-Gobain Performance Plastics France fabrication et

Personnel 14Saint-Gobain Adfors France Ventes 186 millions drsquoeuros

Saint-Gobain Abrasifs production drsquoabrasifs appliqueacutes demeules et de superabrasifs Ventes 1375 millions drsquoeurosPersonnel 464


Saint-Gobain Isover production et transformation deproduits isolants en laine de verre et de roche Ventes

693 millions drsquoeuros Personnel 191en laine de roche et de carreaux pour plafonds Ventes Saint-Gobain Eurocoustic production de produits isolants

52 millions drsquoeuros Personnel 36Saint-Gobain Ecophon SA plafonds acoustiques Ventes

drsquoeuros Personnel 94Plafomeacutetal plafonds meacutetalliques Ventes 19 millions

plaques de placirctre de produits drsquoisolation et de carreaux pourplafonds Ventes 5006 millions drsquoeuros Personnel 1 570

Placoplatre SA production et commercialisation de placirctre de

Saint-Gobain Mateacuteriaux de Construction holding Deacutetient

incluent les filiales de Weber et Maxit dans 58 pays ycompris dans les pays citeacutes dans la suite de ce document

Ventes 22 milliards drsquoeuros Personnel 9 174 Ces chiffresSaint-Gobain Weber production de mortiers industriels

lrsquoassainissement fonte de bacirctiment Ventes 655 millionsdrsquoeuros Personnel 2 309 Deacutetient

Saint-Gobain PAM canalisations et piegraveces hydrauliques enfonte ductile pour lrsquoadduction drsquoeau lrsquoirrigation


Saint-Gobain Seva eacutequipements industriels moulesassiettes de fibrage pour lrsquoisolation ferme-portes Ventes

WWWSAINT-GOBAINCOM



pour le bacirctimentPartidis holding des activiteacutes de Distribution de mateacuteriaux

Ventes 75 milliards drsquoeuros Personnel 27 623 Deacutetient

Saint-Gobain Distribution Bacirctiment France distribution demateacuteriaux de construction au travers de

Normandie PACA Rhocircne-Alpes Sud-Ouest)

11 socieacuteteacutes reacutegionales (Bretagne Centre Est Icircle-de-

France Pays de Loire Languedoc Midi-Pyreacuteneacutees Nord

9 socieacuteteacutes nationales (DSC DAI Asturienne DMBP

Outiz PUM Plastiques DMTP Eurobeacuteton Deacutecoceacuteram)

1 987 points de vente en France

La Plateforme du Bacirctiment 60 Plateforme du Bacirctiment enFrance

de vente (126 en France et 3 en Suisse)

Lapeyre speacutecialiste de lrsquoameacutenagement durable de lamaison sous les enseignes Lapeyre et K par K 129 points

Spafi holding

Vertec holding

EUROPE CENTRALE

Allemagne

Personnel 1 059

Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH production ettransformation de vitrage Ventes 3985 millions drsquoeuros

2471 millions drsquoeuros (filiales incluses) Personnel 1 574(filiales incluses)

diffeacuterentes filiales ayant pour activiteacutes le neacutegoce et latransformation de vitrage pour le bacirctiment Ventes

Saint-Gobain Deutsche Glas GmbH holding controcirclant

socieacuteteacute geacuterante de Saint-Gobain Sekurit Deutschland KG etgestion de participations Deacutetient

Saint-Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH

Saint-Gobain Autover Deutschland GmbH qui deacutetientelle-mecircme Freudenberger Autoglas GmbH

Faba Autoglas Technik GmbH transformation de vitrageautomobile

Freeglas GmbH amp Co KG

production de vitrage trempeacute

vitrage automobile Ventes 221 millions drsquoeuros Personnel 1 218 Ces montants incluent Faba Autoglas Technik KG

Saint-Gobain Sekurit Deutschland KG production de

Personnel 141

Saint-Gobain Autover Deutschland distribution de vitrageautomobile de remplacement Ventes 559 millions drsquoeuros

speacutecialiseacutee dans la fabrication de tubes en fluoropolymegravereVentes 93 millions drsquoeuros Personnel 68 Deacutetient

Saint-Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH

lrsquoindustrie meacutedicale et automobile et eacutequipements

Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH fabrication et vente de plastiques haute performance pour

industriels divers Ventes 945 millions drsquoeuros Personnel 367

Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH Deacutetient

Personnel 135Saint-Gobain PPL MG Sil Ventes 162 millions drsquoeuros

Personnel 306Saint-Gobain PPL L+S GmbH Ventes 38 millions drsquoeuros

reacutefractaires agrave haute performance Ventes 436 millionsdrsquoeuros Personnel 374

Saint-Gobain IndustrieKeramik Roedental fabrication de

drsquoeuros Personnel 46Saint-Gobain Ceramic Materials GmbH Ventes 428 millions

Saint-Gobain Diamantwerkzeuge GmbH Deacutetient

industriels et de meules

Saint-Gobain Abrasives GmbH et Supercut Europe GmbH production et commercialisation de superabrasifs

3 socieacuteteacutes 659Ventes des 3 socieacuteteacutes 1339 millions drsquoeuros Personnel des

Personnel 1 074 Ces montants incluent SuperglassDaumlmmstoffe GmbH commercialisation de mateacuteriaux isolants

lrsquoisolation thermique frigorifique et acoustique et pour laprotection contre lrsquoincendie Ventes 3522 millions drsquoeuros

commercialisation de fibres mineacuterales et de mousses pourSaint-Gobain Isover G+H AG production et


Saint-Gobain Rigips GmbH production et commercialisationde placirctre de plaques de placirctre de produits drsquoisolation et de


Saint-Gobain PAM Deutschland GmbH vente de systegravemesde canalisations pour le bacirctiment Holding Ventes

Saint-Gobain HES GmbH canalisations en fonte ductileVentes 19 millions drsquoeuros Personnel 26

vente) Ventes 19 milliard drsquoeuros Personnel 5 399

Saint-Gobain Building Distribution Deutschland GmbH distribution de mateacuteriaux de construction (218 points de

Schaumlfer distribution de produits de couverture

Autriche

399 millions drsquoeuros Personnel 214Eckelt Glas GmbH transformation de vitrage Ventes

Glas Ziegler Ventes 191 millions drsquoeuros Personnel 80

verre agrave peindre Ventes 132 millions drsquoeuros Personnel 75Saint-Gobain Adfors Austria GmbH production de toiles de

Saint-Gobain Isover Austria GmbH production etcommercialisation de mateacuteriaux isolants Ventes 273 millionsdrsquoeuros Personnel 64


Rigips Austria GmbH production et commercialisation deplacirctre de plaques de placirctre de produits drsquoisolation et de

Belgique


plastiques haute performance corindons pour les industriesreacutefractaires et abrasifs Ventes 1694 millions drsquoeuros

Saint-Gobain IM Belgium Benelux stockage et neacutegoce devitrage process de carbure de silicium fabrication et vente de

604 millions drsquoeuros Personnel des filiales 368Saint-Gobain Glass Solutions Belgium Ventes

10



Saint-Gobain Sekurit Benelux SA Deacutetient

drsquoeuros Personnel 98Saint-Gobain Autover Distribution SA Ventes 1131 millions


commercialisation de placirctre de plaques de placirctre de produitsdrsquoisolation et systegravemes de canalisation Ventes 1669 millions

Saint-Gobain Construction Products Belgium production et

Luxembourg

geacutenie civil Ventes 116 millions drsquoeuros Personnel 79coupe de lrsquoasphalte pour le marcheacute de la construction et du

Saint-Gobain Abrasives SA (Luxembourg) production etvente drsquooutils disques et forets diamanteacutes Machines pour la

Pays-Bas

661 millions drsquoeuros Personnel 294 (filiales incluses)

Koninklijke Saint-Gobain Glass Nederland transformationet neacutegoce de produits verriers pour le bacirctiment Ventes

vitrage automobile de remplacement Ventes 212 millionsdrsquoeuros Personnel 47

Saint-Gobain Autover International BV distribution de

Saint-Gobain Construction Products Nederland BV fabrication et commercialisation de placirctre de plaques de

voile de verre Ventes 1429 millions drsquoeuros Personnel 386placirctre de produits isolants de plafonds acoustiques et de

Personnel 58

commercialisation de produits en laine de verre et de rochepour la culture hors sol Ventes 354 millions drsquoeuros

Saint-Gobain Cultilegravene BV transformation et

de mateacuteriaux de construction aux Pays-Bas (44 points devente) Ventes 4536 millions drsquoeuros Personnel 1 110

Saint-Gobain Distribution The Netherlands BV distribution

Saint-Gobain Nederland Beheer BV holding Deacutetient

Personnel 246

Saint-Gobain Abrasives BV production de meules minceset drsquoabrasifs appliqueacutes Ventes 1348 millions drsquoeuros


Danemark1 euro = 744534 couronnes danoises


Saint-Gobain Glass Nordic AS transformation et neacutegoce deproduits verriers pour le bacirctiment Ventes 335 millions

plafonds Ventes 96 millions drsquoeuros Personnel 342de produits isolants de plaques de placirctre et dalles pourSaint-Gobain Denmark AS fabrication et commercialisation

acoustiques Ventes 86 millions drsquoeuros Personnel 83Saint-Gobain Ecophon AS production de produits

Finlande


Saint-Gobain Glass Finland Oy neacutegoce et transformation devitrage pour le bacirctiment et lrsquoautomobile Ventes 217 millions

acoustiques canalisation et production de mortiersindustriels Ventes 2105 millions drsquoeuros Personnel 682

commercialisation de placirctre produits isolants produitsSaint-Gobain Construction Products Finland production et

Norvegravege1 euro = 929319 couronnes norveacutegiennes


Saint-Gobain Bockmann AS production de vitrage isolantet distribution de vitrage de remplacement Ventes

produits de carbure de silicium Ventes 481 millions drsquoeurosPersonnel 209

Saint-Gobain Ceramic Materials AS fabrication et vente de

Gyproc AS production et commercialisation de placirctre etplaques de placirctre Ventes 317 millions drsquoeuros Personnel 81

canalisation et de mortiers industriels Ventes 92 millionsdrsquoeuros Personnel 214

Saint-Gobain Byggevarer AS commercialisation de

Suegravede1 euro = 946701 couronnes sueacutedoises


Saint-Gobain Emmaboda Glas AB transformation et neacutegocede produits verriers pour le bacirctiment Ventes 214 millions

244

Saint-Gobain Sekurit Scandinavia AB transformation devitrage automobile Ventes 88 millions drsquoeuros Personnel

automobile de remplacement Ventes 128 millions drsquoeurosPersonnel 53

Saint-Gobain Autover Direktglas AB distribution de vitrage

Saint-Gobain Abrasives AB abrasifs Ventes 207 millionsdrsquoeuros Personnel 28


Saint-Gobain Sweden AB production et commercialisationde placirctre de plaques de placirctre et de produits isolants

Personnel 369

Saint-Gobain Ecophon AB production et commercialisationde plafonds acoustiques Ventes 201 millions drsquoeuros

vente) Ventes 4 milliards drsquoeuros Personnel 8 238

Optimera en Suegravede Norvegravege Danemark Finlande EstonieLettonie Lituanie Roumanie et Vietnam (466 points de

de Distribution de produits sanitaires chauffage et demateacuteriaux de construction sous les enseignes Dahl et

Saint-Gobain Distribution Nordic AB holding des activiteacutes

Estonie

remplacement neacutegoce et transformation de vitrage pour lebacirctiment Ventes 693 millions drsquoeuros Personnel 567

Saint-Gobain Glass Eesti AS production de pare-brise de

industriels Ventes 299 millions drsquoeuros Personnel 58

Saint-Gobain Ehitustooted Eesti AS commercialisation deproduits isolants de plaques de placirctre et de mortiers

LettonieSIA Saint-Gobain Celtniecibas Produkti commercialisationde produits isolants de plaques de placirctre et de mortiersindustriels Ventes 97 millions drsquoeuros Personnel 28

Lituanie

produits isolants de plaques de placirctre et de mortiersindustriels Ventes 128 millions drsquoeuros Personnel 44

UAB Saint-Gobain Statybos Gaminiai commercialisation de

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POLOGNE BULGARIE ROUMANIE ET TURQUIE

Pologne1 euro = 436348 zlotys

transformation de verre eacutelectromeacutenager Ventes 4834 millions drsquoeuros Personnel 3 091 Deacutetient

production transformation et commercialisation de vitrageSaint-Gobain IM Polska Sp Zoo (Activiteacute Vitrage)


Saint-Gobain Polska Sp Zoo neacutegoce et transformation devitrage pour le bacirctiment et lrsquoameublement Ventes

Saint-Gobain HPM Polska Sp Zoo production et


commercialisation de voile de verre de plastiques hauteperformance et de meules abrasives Ventes 1249 millions

carreaux pour plafonds de canalisation et de mortiersindustriels Ventes 1599 millions drsquoeuros Personnel 880

placirctre de plaques de placirctre de produits drsquoisolation deSaint-Gobain Construction Products Polska production de


Saint-Gobain Polska (Activiteacute Distribution) distribution deproduits pour le bacirctiment (59 points de vente) Ventes

Bulgarie1 euro = 195580 lev

industriels Ventes 122 millions drsquoeuros Personnel 90placirctre plaques de placirctre de produits isolants et de mortiersSaint-Gobain Construction Product Eood production de

Roumanie1 euro = 449081 nouveaux lei

transformation de vitrage Ventes 879 millions drsquoeurosPersonnel 261

Saint-Gobain Glass Romania SRL production et


placirctre de laine de roche distribution de canalisationproduction et commercialisation de mortiers industriels

Saint-Gobain Construction Products Romania SRL production et commercialisation de placirctre de plaques de

Turquie1 euro = 334267 nouvelles livres turques

Personnel 446

Izocam Ticaret VE Sanayi AS (475 ) production de lainede verre et de laine de roche Ventes 1191 millions drsquoeuros

de placirctre Ventes 449 millions drsquoeuros Personnel 234Saint-Gobain Rigips Alci production et commercialisation

industriels Ventes 621 millions drsquoeuros Personnel 321Saint-Gobain Weber Yapi production de mortiers

REacutePUBLIQUE TCHEgraveQUE SLOVAQUIE HONGRIE ET PAYS DE LrsquoEST ADRIATIQUE

Reacutepublique tchegraveque1 euro = 2703433 couronnes tchegraveques

Personnel 821

Saint-Gobain Sekurit CR Spol SRO production de verrefeuilleteacute automobile Ventes 1087 millions drsquoeuros

drsquoeuros Personnel 1 902Saint-Gobain Adfors CZ SRO Ventes 2507 millions

Saint-Gobain Construction Products CZ SRO

carreaux pour plafonds et distributeur de produits abrasifsVentes 1785 millions drsquoeuros Personnel 1 025

commercialisation de placirctre de plaques de placirctre de produitsdrsquoisolation de mateacuteriaux isolants en laine de roche et de

transformation de vitrage pour le bacirctiment production et

Saint-Gobain PAM CZ SRO fonderie Ventes 20 millionsdrsquoeuros Personnel 147

Slovaquie

production et commercialisation de mortiers industrielsVentes 701 millions drsquoeuros Personnel 366

placirctre de plaques de placirctre de produits drsquoisolation et decarreaux pour plafonds distribution de canalisation

transformation de vitrage pour le bacirctiment production deSaint-Gobain Construction Products Slovakia

Hongrie1 euro = 31146133 forints


commercialisation de placirctre de plaques de placirctre de produitsdrsquoisolation et de mortiers industriels Ventes 46 millions

Saint-Gobain Construction Products Hungaria distributionde vitrage automobile de remplacement production et

RUSSIE UKRAINE ET PAYS DE LA COMMUNAUTEacute DES EacuteTATS INDEacutePENDANTS

Russie1 euro = 7421642 roubles

de placirctre et de mortiers industriels Ventes 1478 millionsdrsquoeuros Personnel 731

Saint-Gobain Construction Products Russia production etcommercialisation de produits isolants de placirctre de plaques

Isoroc Ventes 241 millions deuros Personnel 503

Zao Zavod Minplita Ventes 169 millions drsquoeuros Personnel 259

Ukraine1 euro = 2827578 hryvnias

de placirctre Ventes 66 millions drsquoeuros Personnel 45

Saint-Gobain Construction Products Ukraine commercialisation de produits isolants de placirctre et plaques


EspagneSaint-Gobain Cristaleria SL production et transformationde vitrage pour le bacirctiment et lrsquoautomobile Ventes 3302 millions drsquoeuros Personnel 976 Deacutetient

Saint-Gobain Autover distribution de vitrage automobilede remplacement

Industrias del Cuarzo (Incusa) carriegravere de sable Ventes 169 millions drsquoeuros Personnel 49

354

La Veneciana commerce transformation et pose devitrage miroiterie Ventes 583 millions drsquoeuros Personnel

Ventes 321 millions drsquoeuros Personnel 113Saint-Gobain Abrasivos production de meules abrasives

10




Saint-Gobain Performance Plastics Espantildea fabrication etvente de plastiques haute performance Ventes 55 millions

Personnel 70Saint-Gobain Adfors Espantildea Ventes 112 millions drsquoeuros

Ventes 1541 millions drsquoeuros Personnel 486Saint-Gobain Placo Iberica production de plaques de placirctre

hydroponique Ventes 206 millions drsquoeuros Personnel 46mineacuterale et production pour le marcheacute acoustique etSaint-Gobain Transformados transformation de la laine

Ventes 745 millions drsquoeuros Personnel 257 Deacutetient Saint-Gobain PAM Espantildea SA canalisations en fonte ductile

Ventes 283 millions drsquoeuros Personnel 100Saniplast distribution de canalisation et accessoires

mateacuteriaux de construction pour le bacirctiment (71 points devente) Ventes 3093 millions deuros Personnel 1 381

Saint-Gobain Distribution Espagne distribution de

Italie

Personnel 276transformation de vitrage Ventes 1103 millions drsquoeurosSaint-Gobain Glass Italia Spa production et

automobile Ventes 931 millions drsquoeuros Personnel 277Deacutetient

Saint-Gobain Sekurit Italia transformation de vitrage

SG Autover Italia SRL distribution de vitrage automobilede remplacement

Personnel 217

Sicurglass Sud SRL transformation de vitrage automobileVentes de lrsquoensemble des 2 socieacuteteacutes 409 millions drsquoeuros

137

Saint-Gobain Euroveder Italia Spa verre trempeacute pourlrsquoeacutelectromeacutenager Ventes 252 millions drsquoeuros Personnel

abrasives Ventes 72 millions drsquoeuros Personnel 275Saint-Gobain Abrasivi Spa production de meules

Ventes 278 millions drsquoeuros Personnel 134SEPR Italia Spa fabrication de reacutefractaires eacutelectrofondus

industriels Ventes 2257 millions drsquoeuros Personnel 617de plaques de placirctre de carreaux pour plafonds et de mortiers

isolants et de produits drsquoeacutetancheacuteiteacute (mateacuteriaux de toiturerevecirctements agrave base de voile de verre) production de placirctre

Saint-Gobain PPC Italia Spa fabrication de produits

ductile Ventes 498 millions drsquoeuros Personnel 76Saint-Gobain PAM Italia Spa canalisations en fonte

travers de 10 agences Ventes 386 millions drsquoeurosPersonnel 137

Vemac SRL distribution de produits pour le bacirctiment au

Portugal

23 Deacutetient

transformation de vitrage pour le bacirctiment etlrsquoeacutelectromeacutenager Ventes 289 millions drsquoeuros Personnel

Saint-Gobain Glass Portugal Vidro Plano SA production et

Energia transformation de produits verriers pour lebacirctiment Ventes 172 millions drsquoeuros Personnel 78

Covipor-CIA Vidreira do Norte Covilis et EVI-Producao de

drsquoeuros Personnel 159 Deacutetient

Saint-Gobain Sekurit Portugal Vidro Automovel SA transformation de vitrage automobile Ventes 438 millions

drsquoeuros Personnel 135vitrage automobile de remplacement Ventes 117 millionsSaint-Gobain Autover Portugal (80 ) distribution de

abrasifs Ventes 129 millions drsquoeuros Personnel 44Saint-Gobain Abrasivos Lda distributeur de produits

Ventes 7 millions drsquoeuros Personnel 15Saint-Gobain PAM Portugal SA distribution de canalisation

mateacuteriaux de construction pour le bacirctiment (2 points devente) Ventes 63 millions deuros

Saint-Gobain Distribution Portugal distribution de

GregraveceAutover Hellas distribution de vitrage automobile deremplacement Ventes 84 millions drsquoeuros Personnel 39


Saint-Gobain Hellas ABEE production et commercialisationde placirctre et distribution de produits de canalisation Ventes

Maroc1 euro = 1084877 dirhams marocains

abrasifs Ventes 123 millions drsquoeuros Personnel 89Saint-Gobain Abrasifs SA (85 ) distributeur de produits


Royaume-Uni1 euro = 081896 livre sterling

reacutepartis agrave travers le Royaume-Uni Ventes 2313 millionsdrsquoeuros Personnel 1 261

vitrage transformation et distribution de vitrage pour lebacirctiment Reacuteseau de 19 sites dont 8 uniteacutes de transformation

Saint-Gobain Glass UK Ltd production et transformation de

Saint-Gobain Ceramics amp Plastics Ltd holding Deacutetient

de fibres drsquoisolation haute tempeacuterature et de produitsSaint-Gobain Industrial Ceramics Ltd production et vente

reacutefractaires Ventes 67 millions drsquoeuros Personnel 47

et faisceaux colorifugeacutes pour boissons Ventes 211 millionsdrsquoeuros Personnel 50

Saint-Gobain Performance Plastics Corby et Saint-GobainPerformance Plastics Tygaflor Ltd production de tubes

Rencol Tolerance Rings Ltd Ventes 226 millions drsquoeurosPersonnel 138

superabrasifsabrasifs agglomeacutereacutes des abrasifs appliqueacutes et des

Saint-Gobain Abrasives Ltd Ventes 382 millions drsquoeurosPersonnel 145 Au travers de diverses filiales produit des

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Saint-Gobain Construction Products UK production deplaques de placirctre placirctres de construction autres placirctres

production de mortiers industriels Ventes 9735 millionsdrsquoeuros Personnel 2 611 (filiales incluses)

lrsquoadduction drsquoeau et lrsquoassainissement robinetterie hydrauliquepiegraveces de voirie fonte et acier fonte de bacirctiment et

speacuteciaux produits drsquoisolation produits acoustiquescanalisations et piegraveces hydrauliques en fonte ductile pour

drsquoIrlande) Ventes 33 milliards drsquoeuros Personnel 12 596(filiales incluses)

activiteacutes de Distribution de mateacuteriaux de construction(1 012 points de vente au Royaume-Uni et en Reacutepublique

Saint-Gobain Building Distribution Ltd holding des

Reacutepublique drsquoIrlande

de tissus enduits (PTFE silicone) rubans adheacutesifs Ventes 228 millions drsquoeuros Personnel 91

Saint-Gobain Performance Plastics Ireland transformation

isolants Ventes 858 millions drsquoeuros Personnel 205

production de placirctre de plaques de placirctre de carreaux pourplafonds et production et commercialisation de produits

Saint-Gobain Construction Products Ireland Ltd


Afrique du Sud1 euro = 1627789 rands


Saint-Gobain Abrasives Pty Ltd production drsquoabrasifsappliqueacutes de superabrasifs et de meules Ventes 23 millions

Ventes 1293 millions drsquoeuros Personnel 1 066

plafonds production et commercialisation de produitsisolants production de canalisation et de mortiers industriels

production de placirctre de plaques de placirctre de carreaux pourSaint-Gobain Construction Products South Africa Ltd

placirctre et de carreaux pour plafonds Ventes 97 millionsdrsquoeuros Personnel 96

Donn South Africa Ltd (667 ) production de plaques de

Saint-Gobain Pipelines South Africa fabrication de piegravecesde fonderie Ventes 71 millions drsquoeuros Personnel 169

MOYEN-ORIENT

Eacutegypte1 euro = 1108492 livres eacutegyptiennes

transformation de vitrage Personnel 291Saint-Gobain Glass Egypt (70 ) production et

de placirctre Personnel 406BPB Placo Egypt for Industrial Investments Sae production

AUTRE EUROPE

Suisse1 euro = 109015 franc suisse

commercialisation de vitrage anti-feu Ventes 1299 millionsdrsquoeuros Personnel 317

Vetrotech Saint-Gobain International AG production et

renforcement Ventes 411 millions drsquoeuros Personnel 142

Saint-Gobain Isover SA fabrication et commercialisation deproduits isolants commercialisation de fibres de

produits drsquoisolation et de carreaux pour plafonds Ventes 689 millions drsquoeuros Personnel 180

Rigips AG production de placirctre de plaques de placirctre de

industriels Ventes 329 millions drsquoeuros Personnel 32KBS AG production et commercialisation de mortiers

cuisines (32 points de vente) Ventes 5036 millions drsquoeurosPersonnel 963

Sanitas Troesch AG distribution de salles de bain et de

International Saint-Gobain holding


Eacutetats-Unis1 euro = 110658 dollar US

Saint-Gobain Corporation holding

de construction Ce secteur comprend les activiteacutes CertainTeed Corporation produits drsquoisolation et mateacuteriaux

Bardeaux de toiture pour bacirctiments reacutesidentiels

Toiture pour bacirctiments commerciaux

Bardeaux de faccedilade

Granuleacutes

Tuyaux en PVC et produits drsquoexteacuterieur (barriegraveres produitsde sol et balustrades)

Produits industriels pour le renforcement

Deacutetient

acoustiquesCertainTeed Ceilings commercialisation de plafonds

Ventes 24 milliards drsquoeuros Personnel 4 666

Materials CertainTeed Ceilings Corporation CertainTeedInsulation CertainTeed Roofing et CertainTeed Siding

Les ventes et le personnel de CertainTeed Corporationincluent ceux de SG Adfors America CertainTeed Glass

Saint-Gobain Glass Corporation holding Deacutetient

Inc Ventes de lrsquoensemble 341 millions drsquoeuros Personnel 84

HCS Corporation Vetrotech Saint-Gobain North America

Sage Electrochromics Inc production de verreeacutelectrochrome Personnel 271


Saint-Gobain Autover Inc distribution de vitrageautomobile de remplacement Ventes de lrsquoensemble

Nouvelle-Zeacutelande

incluent ceux de ses principales filiales produisant desabrasifs aux Eacutetats-Unis Canada Mexique et

agglomeacutereacutes drsquoabrasifs coucheacutes et de super-abrasifs Ventes 6746 millions drsquoeuros Personnel 2 890 Ces montants

Saint-Gobain Abrasives Inc production drsquoabrasifs

Saint-Gobain Ceramics amp Plastics Inc par activiteacutes propresou par lrsquointermeacutediaire de ses filiales produit des ceacuteramiques

eacutelectrofondus et des grains ceacuteramiques speacuteciaux des

techniques des produits pour proceacutedeacutes chimiques desplastiques agrave haute performance des produits reacutefractaires

10



Personnel 4 353produits de carbure de silicium Ventes 12 milliard drsquoeuros

carreaux pour plafonds Ventes 5949 millions drsquoeurosPersonnel 1 077

commercialisation de placirctre de plaques de placirctre et deCertainTeed Gypsum amp Ceilings USA Inc production et

Canada1 euro = 146647 dollar canadien

systegravemes drsquoisolation thermique exteacuterieurs Ventes 215 millions drsquoeuros Personnel 63

Saint-Gobain Adfors Canada Ltd production etcommercialisation de grilles de renforcement pour les

Saint-Gobain Canada Inc production de grains abrasifsVentes 152 millions drsquoeuros Personnel 28

produits isolants et acoustiques Ventes 829 millionsdrsquoeuros Personnel 331

CertainTeed Canada production et commercialisation de

CertainTeed Gypsum Canada Inc production de plaques deplacirctre Ventes 2214 millions drsquoeuros Personnel 611

MEXIQUE COLOMBIE EacuteQUATEUR PEacuteROU VENEZUELA ET PAYS DrsquoAMEacuteRIQUE CENTRALE

Mexique1 euro = 2065538 pesos mexicains

1 999

vitrage production de vitrage automobile verre trempeacute pourlrsquoeacutelectromeacutenager Ventes 3638 millions drsquoeuros Personnel

Saint-Gobain Glass Meacutexico production et transformation de

appliqueacutes et de plastiques haute performance Ventes 1193 millions drsquoeuros Personnel 1 121

commercialisation de fibre de verre textile et de tissustechniques pour les moustiquaires production drsquoabrasifs

Saint-Gobain America (Mexico) production et

Saint-Gobain Gypsum SA de CV Ventes 89 millionsdrsquoeuros Personnel 98

Colombie1 euro = 337809 pesos colombiens

vitrage pour le bacirctiment et lrsquoautomobile Ventes 71 millionsdrsquoeuros Personnel 212

Vidrio Andino (756 ) production et transformation de

Saint-Gobain Colombia SAS production drsquoabrasifs appliqueacuteset de meules Ventes 196 millions drsquoeuros Personnel 94

Personnel 186

Fiberglass Colombia production de laine de verre pour lebacirctiment et lrsquoindustrie Ventes 226 millions drsquoeuros

PAM Colombia SA distribution de tuyaux pour lrsquoadductiondrsquoeau Ventes 47 millions drsquoeuros Personnel 10

Venezuela1 euro = 51785172 bolivars

Saint-Gobain Abrasivos CA production drsquoabrasifs appliqueacuteset de meules Ventes 35 millions drsquoeuros Personnel 76

134

Saint-Gobain Materiales Ceramicos CA production decarbure de silicium Ventes 78 millions drsquoeuros Personnel

BREacuteSIL ARGENTINE CHILI

Breacutesil1 euro = 386120 reals

de reacutefractaires de carbure de silicium ainsi que decolles-carrelage Ventes 8064 millions drsquoeuros Personnel

de grains et poudres production de plastiques hauteperformance drsquoabrasifs agglomeacutereacutes et drsquoabrasifs appliqueacutes

de vitrage pour le bacirctiment et lrsquoautomobile de fibres de verredrsquoisolation de renforcement de ceacuteramiques de plastiques et

Saint-Gobain Do Brasil Ltda production et transformation

5 655 Deacutetient

Cebrace (50 ) production et transformation de vitrageVentes 3452 millions drsquoeuros Personnel 1 181

Personnel 204

Placo Do Brasil (55 ) production et commercialisation deplacirctre et plaques de placirctre Ventes 493 millions drsquoeuros

raccords en fonte ductile Ventes 1055 millions drsquoeurosPersonnel 1 120

Saint-Gobain Canalizaccedilatildeo fabrication de tuyaux et de


Saint-Gobain Distribuiccedilao Brasil Ltda distribution demateacuteriaux de construction (43 points de vente) Ventes

Argentine1 euro = 1632603 pesos argentins

appliqueacutes et de rubans de masquage Ventes 496 millionsdrsquoeuros Personnel 376

Saint-Gobain Abrasivos Argentina et Abrasivos Argentinos production et distribution drsquoabrasifs agglomeacutereacutes drsquoabrasifs

de fibres de verre drsquoisolation et de renforcement

Saint-Gobain Argentina SA production etcommercialisation de placirctre et plaques de placirctre production

produits de canalisation et de mortiers industriels Ventes 152 millions drsquoeuros Personnel 674

transformation de vitrage automobile et commercialisation de

ASIE-PACIFIQUE

Australie1 euro = 148870 dollar australien

603 millions drsquoeuros Personnel 184Saint-Gobain Abrasives Australia Pty Ltd Ventes

Chine1 euro = 734958 yuans

Saint-Gobain Hanglas Sekurit Shanghai Co Ltd transformation de vitrage automobile Ventes 2532 millionsdrsquoeuros Personnel 954

Personnel 11Saint-Gobain Glass Co Ltd Ventes 154 millions drsquoeuros

531 millions drsquoeuros Personnel 180Qingdao Saint-Gobain Hanglas Clfg Co Ltd Ventes

341 millions drsquoeuros Personnel 318Kunshan Yongxin Glassware Co Ltd (60 ) Ventes

Personnel 242reacutefractaires eacutelectrofondus Ventes 193 millions drsquoeurosSEPR Beijing Refractories Co Ltd (878 ) fabrication de

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Personnel 422Saint-Gobain PPL Shanghaiuml Ventes 944 millions drsquoeuros

Suzhou production de meules abrasives Ventes 1051millions drsquoeuros Personnel 599

Saint-Gobain Abrasives Shanghai et Saint-Gobain Abrasives

Saint-Gobain Proppants Guanghan Ltd Ventes 232millions drsquoeuros Personnel 133

289 millions drsquoeuros Personnel 202Saint-Gobain Ceramic Materials (Zhengzhou) Ventes

drsquoeuros Personnel 181Saint-Gobain Zirpro Handan Co Ltd Ventes 372 millions

Saint-Gobain Gypsum (Changzhou) production etcommercialisation de placirctre Ventes 415 millions drsquoeurosPersonnel 186

Personnel 158

Saint-Gobain Gypsum Materials Shanghaiuml production etcommercialisation de placirctre Ventes 308 millions drsquoeuros

ductile Ventes 1512 millions drsquoeuros Personnel 1 094Saint-Gobain Pipelines Co Ltd canalisation en fonte

millions deuros Personnel 1 282 Deacutetient

Saint-Gobain (Xuzhou) Pipe Co Ltd (Xuzhou General Ironand Steel Works) producteur de fonte liquide Ventes 1201

47 millions drsquoeuros Personnel 4Xuzhou Everbright Ductile Iron Pipes Ltd Ventes

1947 millions drsquoeuros Personnel 920Saint-Gobain Pipelines (Xuzhou) Co Ltd Ventes

Coreacutee du Sud1 euro = 128455 won coreacuteen

Ventes 1757 millions drsquoeuros Personnel 324 Deacutetient

Hankuk Glass Industries Inc (805 ) socieacuteteacute coteacutee agrave laBourse de Seacuteoul (Coreacutee du Sud) Production de verre plat

automobile Ventes 1953 millions drsquoeuros Personnel 351Hankuk Sekurit Limited (901 ) transformation

Hankuk Haniso Ventes 592 millions drsquoeuros Personnel 74

performance Ventes 32 millions drsquoeuros Personnel 110Saint-Gobain PPL Korea Co Ltd plastiques haute

Indoneacutesie1 euro = 14 72064765 roupies indoneacutesiennes

PT Saint-Gobain Abrasives Diamas (75 ) Ventes 154 millions drsquoeuros Personnel 292

Japon1 euro = 12031464 yens

performance Ventes 1209 millions drsquoeuros Personnel 275

Saint-Gobain KK distribution de vitrage automobile desuperabrasifs de ceacuteramiques techniques de plastiques haute

fours verriers Ventes 395 millions drsquoeuros Personnel 157Saint-Gobain TM KK (60 ) production de reacutefractaire pour

Mag-Isover KK production de laine de verre Ventes 1926 millions drsquoeuros Personnel 389

Malaisie1 euro = 458399 ringgits


Saint-Gobain Construction Products Malaysia Sdn production et commercialisation de placirctre Ventes

Singapour1 euro = 152776 dollar de Singapour

Personnel 35Saint-Gobain (SEA) Pte Ltd Ventes 154 millions drsquoeuros

Rencol MMI Technology Pte Ltd (51 ) plastiques hauteperformance Ventes 5 millions drsquoeuros Personnel 19

Thaiumllande1 euro = 3904284 bahts

464

Saint-Gobain Sekurit Thailand (95 ) transformation devitrage automobile Ventes 826 millions drsquoeuros Personnel

drsquoeuros Personnel 122Saint-Gobain Abrasives Thailand Ltd Ventes 123 millions

422 Deacutetient

Thaiuml Gypsum Products PLC (974 ) production de placirctreet plaques de placirctre Ventes 88 millions drsquoeuros Personnel

Bpb Asia Ltd

Vietnam1 euro = 24 74891032 dongs

Personnel 135

Saint-Gobain Construction Products Vietnam production etcommercialisation de placirctre Ventes 469 millions drsquoeuros

Vinh Tuong Industrial Corp (582 ) Ventes 1149 millionsdrsquoeuros Personnel 862

INDE SRI-LANKA ET BANGLADESH

Inde1 euro = 7435363 roupies indiennes

de placirctre Ventes 5027 millions drsquoeuros Personnel 2 207

Saint-Gobain India Private (99 ) production ettransformation de vitrage production de placirctre et de plaques

Bourse de Mumbai Transformation de vitrage pourlrsquoautomobile Ventes 172 millions drsquoeuros Personnel 143

Saint-Gobain Sekurit India Ltd (749 ) socieacuteteacute coteacutee agrave la


Mumbai Production et commercialisation drsquoabrasifs deceacuteramiques et de plastiques haute performance Ventes

Grindwell Norton Ltd (516 ) socieacuteteacute coteacutee agrave la Bourse de

eacutelectrofondus Ventes 536 millions drsquoeuros Personnel 712SEPR Refractories India Ltd fabrication de reacutefractaires

68 millions drsquoeuros Personnel 126Saint-Gobain Crystals amp Detectors India Ltd Ventes

10



Principales adresses


France Direction Geacuteneacuterale

Tel + 33 (1) 47 62 30 00wwwsaint-gobaincom

France


Siegravege sociallaquo Les Miroirs raquo


Tel + 33 (1) 47 62 34 00Vitrage

Tel + 33 (1) 47 62 37 00Mateacuteriaux Haute Performance

Produits pour la ConstructionTel + 33 (1) 47 62 45 00

Distribution BacirctimentTel + 33 (1) 47 62 53 00

EUROPE CENTRALE


wwwsaint-gobainde

AllemagneTel + 49 (241) 400 20-0

Krefelder Straszlige 19552070 Aix-la-Chapelle



DanemarkTel + 45 70 300 688

Robert Jacobsens Vej 62A2300 Copenhague S



wwwsaint-gobaincouk

Royaume-UniTel + 44 (0) 2476 56 0700

Coventry CV3 2TT

Saint-Gobain HouseBinley Business Park

POLOGNE ROUMANIE BULGARIE ET TURQUIE


wwwsaint-gobainpl

PologneTel + 48 (22) 653 79 00

Ul Cybernetyki 902-677 Varsovie

Iris B

Bureau en Roumanie

Offices 25 - 41Bucarest 2

Floreasca Park Sos Pipera 43Building A 3rd floor

wwwsaint-gobainro

RoumanieTel + 40 21 207 57 50

REacutePUBLIQUE TCHEgraveQUE SLOVAQUIE HONGRIE REacuteGION DE LrsquoEST ADRIATIQUE


wwwsaint-gobainskwwwsaint-gobainhu

Tel + 420 296 411 758wwwsaint-gobaincz

Prague 108 03Reacutepublique tchegraveque

Počernickaacute 27296

RUSSIE UKRAINE ET PAYS DE LA CEI


wwwsaint-gobainru

Feacutedeacuteration de RussieTel + 7 (495) 775 15 10

8 Preobrazhenskaya ploschad107061 Moscou

PREO 8 Business Center 19th floor



Tel + 34 (91) 397 20 00wwwsaint-gobaines

28002 MadridEspagne

Princίpe de Vergara 132



Cnr Old Johannesburg and Tlokwa Roads

No 1 Shale RoadN1 Business Park

Afrique du SudTeacutel + 27 12 657 2800

Kosmosdal Ext 7Samrand 0157

MOYEN-ORIENT


LibanTeacutel + 961 1 510863-4

Beirut

De Gaulle StreetSin El Fil

Tayyar CenterBloc B 1st floor

WWWSAINT-GOBAINCOM



ASIE-PACIFIQUE


wwsaint-gobaincomcnTeacutel + 86 (21) 63 61 88 99

Shanghai 200002Reacutepublique populaire de Chine

7F Office Tower Bund Center222 Yan An East Road

Bureau au Japon

Teacutel + 81 (3) 32 88 63 10wwwsaint-gobaincojp

102-0083 TokyoJapon

Saint-Gobain Bldg3-7 Kojimachi Chiyoda-ku

Bureau en Coreacutee du Sud

wwwhanglascokr

Coreacutee du SudTeacutel + 82 2 3706 9073

Gangnam-guSeoul 135-915

211 Teheran-ro10F KFAS Bldg

Bureau en Thaiumllande

ThaiumllandeTeacutel + 66 2 640 8716

Thanonphayathai RatchathewiBangkok 10400

5392 Si Ayutthaya Road

(Sud-Est Asiatique)12F Gypsum Metropolitan Tower

Bureau en Australie

wwwsaint-gobaincomau

AustralieTeacutel + 61 3 93 58 61 00

ThomastownVIC 3074

15 Edgars Road

INDE SRI LANKA ET BANGLADESH


wwwsaint-gobaincoin

IndeTeacutel + 91 (022) 40 21 21 21

Andheri (East)Mumbai - 400059

Level 5 Leela Business ParkAndheri Kurla Road



Malvern PA 19355Eacutetats-Unis

Saint-Gobain Corporation20 Moores Road

Teacutel + 1 610-893-5000wwwsaint-gobain-northamericacom

BREacuteSIL ARGENTINE ET CHILI


wwwsaint-gobaincombr

BreacutesilTeacutel + 55 (11) 2246-7000

482Agua BrancaSP 05036-903 Satildeo Paulo

Avenida Santa Marina

COLOMBIE VENEZUELA EacuteQUATEUR ET PEacuteROU

MEXIQUE PAYS DrsquoAMEacuteRIQUE CENTRALE


wwwsaint-gobaincommx

MexiqueTeacutel + 52 (55) 52 79 16 00

Delegacioacuten Miguel Hidalgo 11250 Ciudad de Meacutexico

Legaria 549 torre 1 piso 14 Colonia 10 de abril

10



Informations RSE2

NOTE MEacuteTHODOLOGIQUE21

consultation des parties prenantes internes et externesLe contenu des chapitres RSE de ce document procegravede drsquoune

contribution afin drsquoenrichir le Rapport drsquoexemples

Achats Responsables communication financiegraveredeacuteveloppement responsable EHS etc) ont eacuteteacute mis agrave

En interne les Pocircles les Activiteacutes les Deacuteleacutegations Geacuteneacuteraleset certaines directions fonctionnelles (ressources humaines

aident agrave faire eacutevoluer le reporting et la communication RSEdu Groupe

responsabiliteacute sociale de Saint-Gobain Ces consultations

interrogeacutees afin de recueillir leur point de vue sur la politiquegeacuteneacuterale ou sur tel ou tel aspect speacutecifique de la

En externe les parties prenantes sont reacuteguliegraverement

Reacutefeacuterentiels211

loi franccedilaise sur les Nouvelles Reacutegulations Eacuteconomiques(NRE) de 2001 puis avec la loi Grenelle II de 2012

reporting EHS et la deacutefinition des indicateurs ont eacuteteacute eacutetablisen coheacuterence avec le Pacte Mondial des Nations Unies et la

Les reacutefeacuterentiels utiliseacutes pour le reporting social pour le

indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative) Le preacutesent

Pour disposer drsquoun cadre de reacutefeacuterence mondial cesreacutefeacuterentiels srsquoappuient eacutegalement depuis 2011 sur des

Rapport a eacuteteacute effectueacute suivant la version G4

Ressources Humaines pour ameacuteliorer la doctrine et lesprocessus de reporting

charge du reporting social collabore et eacutechangereacuteguliegraverement avec les principaux contributeurs de la filiegravere

La Direction des Affaires Sociales du Groupe Saint-Gobain en

lors de comiteacutes de pilotage qui ont lieu deux fois par an

internationaux et de mettre agrave profit les retours drsquoexpeacuteriencedes sites Ces propositions sont ensuite discuteacutees et valideacutees

indicateurs EHS afin de suivre les eacutevolutions des standards

Pour le reporting EHS des groupes de travail sont eacutegalementorganiseacutes pour proposer des eacutevolutions pour les nouveaux

qui suivent la meacutethodologie du GRI sont issues de troissystegravemes de reporting Groupe distincts

Les donneacutees publieacutees consacreacutees agrave la RSE de Saint-Gobain et

social annuel interfaceacute en partie avec le logiciel SmartrsquoR

le systegraveme de reporting social avec le support du logicielEnablon pour le reporting sur les effectifs et le reporting

PeopleGroup le systegraveme de gestion et de reporting des cadres appeleacute

le systegraveme de reporting EHS (Environnement HygiegraveneSeacutecuriteacute) deacutenommeacute Gaiumla

Reporting social212

a) Fondements

Peacuterimegravetres couvertsLe reporting social compte 1 124 entiteacutes de reporting pour646 socieacuteteacutes consolideacutees agrave fin 2016

geacuteographique par cateacutegorie socioprofessionnelle et partype de contrat

Crsquoest la base de calcul de lrsquoeffectif global consolideacute de lareacutepartition de lrsquoeffectif par genre par Pocircle par zone

est effectueacutee mensuellement prend en compte lessocieacuteteacutes consolideacutees par inteacutegration globale par le Groupe

le systegraveme de deacutecompte des effectifs (SIS) dont la saisie

lrsquoensemble des autres indicateurs sociaux

repose sur un peacuterimegravetre restreint repreacutesentant 985 deseffectifs consolideacutes Crsquoest sur cette base que sont calculeacutes

le reporting social annuel creacuteeacute en 2002 dans le souci derendre compte de la performance sociale du Groupe

dans lrsquoanneacutee eacutecouleacutee ne sont pas prises en compte

Les socieacuteteacutes nouvellement inteacutegreacutees sont comptabiliseacutees aurythme de leur inteacutegration financiegravere et les socieacuteteacutes ceacutedeacutees

b) Outil de reporting

et SmartrsquoR La consolidation des donneacutees est reacutealiseacutee auniveau du Groupe Saint-Gobain

La collecte des donneacutees sociales quantitatives de ce Rapporta eacuteteacute reacutealiseacutee au moyen de trois outils Enablon PeopleGroup

les eacuteleacutements des systegravemes de paie SmartrsquoR a pour objectif dedevenir lrsquounique outil du reporting social en 2017

Depuis janvier 2016 une partie des effectifs drsquoEnablon (83 agravefin deacutecembre 2016) provient du logiciel SmartrsquoR qui integravegre

Saint-Gobain Il sert de support au systegraveme de deacutecompte deseffectifs et de la campagne de reporting social annuelle

Enablon RH est lrsquooutil de reporting social du Groupe

dirigeants sont eacutegalement deacuteclineacutes dans ce systegraveme

chaque cadre du Groupe Les processus de gestion descarriegraveres drsquoentretiens annuels et des reacutemuneacuterations des

PeopleGroup est lrsquooutil de gestion des cadres du GroupeSaint-Gobain Il est organiseacute autour du dossier individuel de

srsquoappuyant sur les changements de peacuterimegravetre opeacutereacutes dans lereporting social

La mise agrave jour des donneacutees drsquoorganisation du Groupe esteffectueacutee dans PeopleGroup au deacutebut de chaque mois en

Les dossiers individuels des cadres sont mis agrave jour de deuxfaccedilons

soit par mise agrave jour manuelle par les eacutequipes RH desocieacuteteacutes

soit par renseignement automatiseacute depuis les systegravemes RHlocaux (concerne 90 des cadres du Groupe en 2016)

WWWSAINT-GOBAINCOM



propres agrave la gestion des cadres sont assureacutees gracircce agrave lrsquooutilde reporting Microstrategy adosseacute agrave PeopleGroup

situation des cadres sont archiveacutes Lrsquoextraction des donneacuteesneacutecessaires aux analyses et lrsquoeacutedition de tableaux de bord

ont accegraves agrave leur peacuterimegravetre sur PeopleGroup afin de mainteniragrave jour les informations individuelles Les changements de

Les responsables des ressources humaines et leurs adjoints

Tous les indicateurs issus de la base de donneacutees PeopleGroupsont identifieacutes comme tels dans la partie performance sociale

indicateurs qualitatifs et consulter les parties prenantesinternes lors de la reacutedaction du Rapport

Directeurs de Ressources Humaines des DeacuteleacutegationsGeacuteneacuterales et des Activiteacutes en France pour collecter des

Le questionnaire GRI-RH est compleacuteteacute chaque anneacutee par les

c) Une deacutemarche drsquoameacutelioration continue

volontaire et progressive de fiabilisation de ses donneacuteessociales par

Le Groupe Saint-Gobain srsquoest engageacute dans une deacutemarche

deacutefinis dans la doctrine du Groupe disponible en franccedilaiset en anglais

(800) pour srsquoassurer de la bonne compreacutehension etlrsquoapplication des regravegles de calcul des indicateurs sociaux

un eacutechange permanent avec les contributeurs au reporting

comparaisons dans le temps

le choix drsquoindicateurs dans une logique de stabiliteacute afin degarantir autant que possible une fiabiliteacute des

sociales agrave une eacutevaluation externe la soumission annuelle drsquoune seacutelection des donneacutees

le renforcement des controcircles mis en œuvre agrave chaqueniveau de la collecte et de la consolidation

dans une logique drsquoameacutelioration continue de la qualiteacute desdonneacutees

degraves janvier 2016 la multiplication drsquointerface entre lescentres de services partageacutes (CSP) SmartrsquoR et Enablon

d) Consolidation des donneacuteesLe processus de reporting srsquoorganise en cinq eacutetapes

de mettre agrave jour le parameacutetrage du logiciel de collecte

la mise agrave jour du peacuterimegravetre du Groupe Chaque mois desmouvements drsquoacquisition de cession de fusion neacutecessitent

indicateurs sont preacuteremplis gracircce agrave lrsquointerfaccedilage avecSmartrsquoR

la saisie des donneacutees dans des questionnaires effectueacuteepar les contributeurs au niveau des socieacuteteacutes certains


humaines du peacuterimegravetre concerneacute elle se fait selon lespays soit au niveau de la Socieacuteteacute soit au niveau de la

la validation reacutealiseacutee par le responsable des ressources

la veacuterification et la consolidation effectueacutees au niveau dela Direction des Affaires Sociales du Groupe

Ressources Humaines du Groupe

le reporting permet de geacuteneacuterer les tableaux de bordconstituant les outils de pilotage de la Direction des

e) Difficulteacutes et limites

alternants nest plus valoriseacutee dans le reporting des heures etdu coucirct de formation

collecteacutees integravegrent deacutesormais toute heure de formation quipeut ecirctre valablement justifieacutee En France la formation des

fiabiliser le reporting des donneacutees de formation le Groupe aredeacutefini la doctrine de ces indicateurs en 2016 Les donneacutees

nationales) Crsquoest le cas entre autres pour les notions deformation ou de contrat agrave dureacutee indeacutetermineacutee (CDI) Afin de

selon les contextes locaux (leacutegislations ou pratiques

des indicateurs du reporting social est diffuseacutee chaque anneacuteeaux contributeurs mais les indicateurs sont parfois interpreacuteteacutes

La principale difficulteacute est lieacutee agrave la varieacuteteacute des paysdrsquoimplantation du Groupe Une doctrine concernant le calcul

celui de la campagne de reporting social annuelle Cepeacuterimegravetre est chaque fois preacuteciseacute

collecter au regard des contextes locaux Ainsi certainsindicateurs sont calculeacutes sur un peacuterimegravetre plus restreint que

Certaines donneacutees sont eacutegalement parfois impossibles agrave

drsquoimplantation du Groupe

effectifs y sont disponibles interfaceacutes directement depuis lessystegravemes de paies repreacutesentant de nombreux pays

Enfin le reporting social a deacutebuteacute depuis janvier la transitionvers le nouvel outil de reporting SmartrsquoR Plus de 80 des

drsquoEnablon ce qui a pu geacuteneacuterer des inexactitudes dans laremonteacutee des informations

Saint-Gobain Les effectifs de SmartrsquoR sont utiliseacutes agrave traversun systegraveme drsquointerface pour alimenter la base de donneacutee

garantir un reporting sur lrsquoensemble du peacuterimegravetre dePour la campagne RSE 2016 Enablon a eacuteteacute maintenu afin de

Une validation suppleacutementaire a eacuteteacute mise en place pourpallier ces difficulteacutes

10



Reporting EHS213

a) Fondements

Peacuterimegravetres couverts

entiteacutes appartenant agrave des socieacuteteacutes consolideacutees controcircleacutees agrave plus de 50 par Saint-Gobain agrave la fin de lrsquoexercice Cela inclut dansla mesure du possible les constructions et acquisitions et exclut les fermetures et cessions

Le reporting EHS rassemble 1 489 entiteacutes qui regroupent lrsquoensemble des eacutetablissements du Groupe Sont suivies toutes les

tableau suivant

Les donneacutees sont saisies directement dans le systegraveme de reporting des donneacutees EHS appeleacute Gaiumla au niveau des entiteacutes EHSLes diffeacuterents questionnaires envoyeacutes ainsi que leur freacutequence le peacuterimegravetre couvert et leur contenu sont preacutesenteacutes dans le

Questionnaire Freacutequence Peacuterimegravetre Contenu

Safety-On-Line Ponctuelle Monde toutes cateacutegories de victimesAlerte instantaneacutee en cas drsquoaccident du travail mortel

avec ou sans arrecirct

Environment-On-Line Ponctuelle Monde Eacuteveacutenements environnementaux majeur ou significatifAlerte instantaneacutee en cas drsquoaccident environnemental

Seacutecuriteacute Mensuelle Monde toutes cateacutegories de personnel Accidents jours drsquoarrecirct heures travailleacuteeshellip

Geacuteneacuteral amp Santeacute Annuelle ou sites rattacheacutes)Monde (toutes les entiteacutes sauf certains bureaux Certification reacutesultats drsquoaudit

suivi des programmes Santeacutehellip

Environnement Annuelle + Mines et carriegraveres (sauf sites rattacheacutes agrave usines)+ Autres sites agrave lrsquoinitiative des Pocircles

Sites laquo peacuterimegravetre environnement concerneacute raquo Production matiegraveres premiegraveres eacutenergies eacutemissionsatmospheacuteriques eau deacutechets plan de reacutehabilitationhellip

On-Line)et les sous-traitants (questionnaires seacutecuriteacute et Safety

des sites et des personnes travaillant pour Saint-Gobain Ilscouvrent eacutegalement selon les questionnaires les inteacuterimaires

Les questionnaires Seacutecuriteacute Hygiegravene Industrielle amp SanteacuteGeacuteneacuteral et Safety-On-Line (SOL) visent agrave couvrir la totaliteacute

eacutetablissements nouvellement acquis

Lrsquoabsence de couverture totale des effectifs srsquoexplique par ledeacutelai maximum drsquointeacutegration de deux ans dans Gaiumla des

les accidents du mois et leur niveau de graviteacute Il couvreapproximativement 98 des effectifs dans le Groupe

Pour la seacutecuriteacute le reporting est mensuel et reacutecapitule tous

circonstances

systeacutematiquement tout accident du travail avec arrecirct et sansarrecirct dont les eacuteveacutenements mortels et drsquoen expliquer les

agrave travers le systegraveme Safety On-Line de notifierUn reporting ponctuel permet eacutegalement aux eacutetablissements

questionnaire Geacuteneacuteral sont quant agrave eux annuelsLe questionnaire Hygiegravene Industrielle amp Santeacute et le

sur 900 sites Les donneacutees consolideacutees pour ces entiteacutescorrespondent au laquo peacuterimegravetre Groupe raquo Un laquo peacuterimegravetre

Le questionnaire Environnement lui aussi annuel est deacuteployeacute

clairement Ce peacuterimegravetre concerne 558 entiteacutes

(consommation en eacutenergie en eau quantiteacute de deacutechets nonvaloriseacuteshellip) permettant drsquoidentifier les sites et de les suivre

ameacuteliorer la lisibiliteacute des donneacutees et des progregraves sur lesobjectifs Les Activiteacutes ont ainsi valideacute certains critegraveres

les eacutetablissements ayant lrsquoimpact le plus significatif et

environnement concerneacute raquo a par ailleurs eacuteteacute eacutetabli Les sitesde ce peacuterimegravetre ont eacuteteacute choisis pour concentrer les efforts sur

environnement dont les principaux pour Saint-Gobain sont

de production en geacuteneacuteral la tonne vendable) homogegravenes Cesgroupes drsquoentiteacutes sont appeleacutes sous-peacuterimegravetres

attribueacutes agrave des groupes drsquoentiteacutes ayant des impactsenvironnementaux et des ratios (indicateurs rameneacutes agrave lrsquouniteacute

donneacutees EHS Gaiumla ne sont pas pertinents pour toutes lesActiviteacutes Ces indicateurs sont donc regroupeacutes par laquo lots raquo et

environnementaux existants dans le systegraveme de reporting des

de sous-peacuterimegravetres environnement En effet du fait de la

diversiteacute des Activiteacutes du Groupe tous les indicateurs

Les donneacutees du peacuterimegravetre concerneacute sont preacutesenteacutees agrave lrsquoaide

concerneacutes sur 73 entiteacutes) possegravedent un proceacutedeacute de fusion de verre (67 sites

Saint-Gobain Adfors (Pocircle Mateacuteriaux Innovants) etlrsquoActiviteacute Isolation (Pocircle Produits pour la Construction) qui

le sous-peacuterimegravetre verrier qui inclut les Activiteacutes Vitrage et

Produits pour la Construction (20 sites concerneacutes sur22 entiteacutes)

le sous-peacuterimegravetre de lrsquoActiviteacute Canalisation du Pocircle

149 carriegraveres font partie de ce sous-peacuterimegravetre

industriels usines Lapeyre filiales de transformation duverre le gypsehellip) (471 sites concerneacutes sur 805 entiteacutes) les

le sous-peacuterimegravetre laquo Autres raquo regroupant les entiteacutes nefigurant pas dans les preacuteceacutedents sous-peacuterimegravetres (mortiers

non les tonnes tireacutees (pour le verre) ou couleacutees (pour la fonte)

Un principe retenu par le Groupe pour le calcul des ratios estdrsquoutiliser quand cela est pertinent les tonnes vendables et

environnementaux identifie et traite les eacuteveacutenements quipourraient survenir sur les sites

Le standard EvE de gestion des eacuteveacutenements

depuis lrsquoexercice 2013

Les donneacutees financiegraveres EHS (deacutepenses et investissements)sont suivies dans le SIF outil de reporting financier du Groupe

WWWSAINT-GOBAINCOM



b) Objectifs 2010-2025 et 2014-2016

est lrsquoanneacutee preacuteceacutedant le deacutebut de cette peacuteriode La peacuteriodeactuelle 2014-2016 a donc pour reacutefeacuterence lrsquoanneacutee 2013

eacutegalement deacutefini des objectifs intermeacutediaires pour une dureacuteede trois ans Lrsquoanneacutee de reacutefeacuterence des objectifs intermeacutediaires

Le Groupe srsquoest fixeacute des objectifs de moyen terme agrave 2025 surla base des reacutesultats de lrsquoanneacutee 2010 Pour les atteindre il a

anneacutees suivantes (2011-20132014-20162017-20192020-20222023-2025)

lequel sont suivis les reacutesultats environnementaux pour les trois

Fondeacute sur les reacutesultats de lrsquoanneacutee de reacutefeacuterence le Groupe met agravejour tous les trois ans un peacuterimegravetre laquo sites concerneacutes raquo pour

reacutefeacuterence) mais aucune acquisition nrsquoest prise en compteElles sont prises en compte pour la peacuteriode suivante

peacuteriode les sites qui ont eacuteteacute fermeacutes ou ceacutedeacutes ont eacuteteacute retireacutes(agrave la fois des indicateurs de lrsquoanneacutee en cours et de lrsquoanneacutee de

Les reacutesultats publieacutes sur ce peacuterimegravetre sont donc agrave peacuterimegravetrecomparable durant les trois anneacutees conseacutecutives de la

En outre pour les indicateurs suivis pour les objectifsenvironnementaux les reacutesultats sont publieacutes agrave production

eacutemissions et les consommations des anneacutees 2014-2016 sontrecalculeacutees sur la base de la production 2013

comparable agrave lrsquoanneacutee de reacutefeacuterence Cela signifie que les

objectifs 2025 sur la base des reacutesultats 2010

Les progregraves reacutealiseacutes sur ces cinq peacuteriodes de trois ans (entre2010 et 2025) seront cumuleacutes afin de deacuteterminer lrsquoatteinte des

c) Consolidation des donneacutees

srsquoorganise en trois eacutetapes

Le protocole de reporting EHS est disponible en franccedilais et enanglais Le processus de reporting (autant mensuel qursquoannuel)

EHS de lrsquoentiteacute concerneacutee la saisie des donneacutees effectueacutee par le ou les animateurs

directeurs EHS la veacuterification effectueacutee par chaque Pocircle agrave travers ses

la consolidation effectueacutee par la Direction EHS du Groupe

d) Difficulteacutes et limites

aux problegravemes de compreacutehension des termes techniques

au Groupe de preacutevenir les risques drsquoerreurs lieacutees auxdiffeacuterences drsquouniteacutes de mesure entre les meacutetiers et les pays et

outils par les eacutequipes speacutecialiseacutees Ces eacuteleacutements permettent

qualiteacute du reporting a continuellement progresseacute gracircce auxretours drsquoexpeacuterience et agrave une meilleure appropriation des

Depuis le lancement des outils de reporting du Groupe la

10



AVIS DES AUDITEURS22

sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion

Rapport de lrsquoun des commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant


Aux actionnaires

environnementales et socieacutetales consolideacutees relatives agrave lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2016 preacutesenteacutees dans le rapport degestion (ci-apregraves les laquo Informations RSE raquo) en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-102-1 du Code de commerce

accreacutediteacute par le COFRAC sous le numeacutero 3-1060 (1) nous vous preacutesentons notre rapport sur les informations socialesEn notre qualiteacute de commissaire aux comptes de la socieacuteteacute Compagnie de Saint-Gobain deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant

Responsabiliteacute de la socieacuteteacute

et disponibles sur demande au siegravege de la socieacuteteacute

Il appartient au Conseil drsquoadministration drsquoeacutetablir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE preacutevues agrave lrsquoarticleR 225-105-1 du Code de commerce preacutepareacutees conformeacutement aux protocoles utiliseacutes par la socieacuteteacute (ci-apregraves les laquo Reacutefeacuterentiels raquo)

Indeacutependance et controcircle qualiteacute

leacutegaux et reacuteglementaires applicables

preacutevues agrave lrsquoarticle L 822-11-3 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un systegraveme de controcircle qualiteacute quicomprend des politiques et des proceacutedures documenteacutees visant agrave assurer le respect des regravegles deacuteontologiques et des textes

Notre indeacutependance est deacutefinie par les textes reacuteglementaires le code de deacuteontologie de la profession ainsi que les dispositions

Responsabiliteacute du commissaire aux comptesIl nous appartient sur la base de nos travaux

drsquoune explication en application du troisiegraveme alineacutea de lrsquoarticle R 225-105 du Code de commerce (Attestation de preacutesencedes Informations RSE)

drsquoattester que les Informations RSE requises sont preacutesentes dans le rapport de gestion ou font lrsquoobjet en cas drsquoomission

drsquoexprimer une conclusion drsquoassurance modeacutereacutee sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sontpreacutesenteacutees dans tous leurs aspects significatifs de maniegravere sincegravere conformeacutement aux Reacutefeacuterentiels (Avis motiveacute sur lasinceacuteriteacute des Informations RSE)

reacutealisation de nos travaux agrave nos experts en matiegravere de RSE

Nos travaux ont mobiliseacute les compeacutetences drsquoune quinzaine de personnes et se sont deacuterouleacutes entre novembre 2016 etfeacutevrier 2017 sur une dureacutee totale drsquointervention drsquoenviron 18 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la

3000 (2)

lesquelles lrsquoorganisme tiers indeacutependant conduit sa mission ainsi qursquoagrave la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative agrave cette intervention et concernant lrsquoavis motiveacute de sinceacuteriteacute agrave la norme internationale ISAE

Nous avons conduit les travaux deacutecrits ci-apregraves conformeacutement agrave lrsquoarrecircteacute du 13 mai 2013 deacuteterminant les modaliteacutes dans

Attestation de preacutesence des Informations RSE1


de la socieacuteteacute et de ses engagements socieacutetaux et le cas eacutecheacuteant des actions ou programmes qui en deacutecoulent

Nous avons pris connaissance sur la base drsquoentretiens avec les responsables des directions concerneacutees de lrsquoexposeacute desorientations en matiegravere de deacuteveloppement durable en fonction des conseacutequences sociales et environnementales lieacutees agrave lrsquoactiviteacute

Nous avons compareacute les Informations RSE preacutesenteacutees dans le rapport de gestion avec la liste preacutevue par lrsquoarticle R 225-105-1 duCode de commerce

aux dispositions de lrsquoarticle R 225-105 alineacutea 3 du Code de commerceEn cas drsquoabsence de certaines informations consolideacutees nous avons veacuterifieacute que des explications eacutetaient fournies conformeacutement

lrsquoarticle L 233-1 et les socieacuteteacutes qursquoelle controcircle au sens de lrsquoarticle L 233-3 du Code de commerce avec les limites preacuteciseacutees dansla note meacutethodologique preacutesenteacutee dans le rapport de gestion

Nous avons veacuterifieacute que les Informations RSE couvraient le peacuterimegravetre consolideacute agrave savoir la socieacuteteacute ainsi que ses filiales au sens de

Dont la porteacutee est disponible sur le site wwwcofracfr(1)ISAE 3000 ndash Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information(2)



ConclusionSur la base de ces travaux nous attestons de la preacutesence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises

Avis motiveacute sur la sinceacuteriteacute des Informations RSE2


directions en charge des processus de collecte des informations et le cas eacutecheacuteant responsables des proceacutedures de controcircleinterne et de gestion des risques afin

Nous avons meneacute une dizaine drsquoentretiens avec les personnes responsables de la preacuteparation des Informations RSE aupregraves des

leur caractegravere compreacutehensible en prenant en consideacuteration le cas eacutecheacuteant les bonnes pratiques du secteur drsquoappreacutecier le caractegravere approprieacute des Reacutefeacuterentiels au regard de leur pertinence leur exhaustiviteacute leur fiabiliteacute leur neutraliteacute

de veacuterifier la mise en place drsquoun processus de collecte de compilation de traitement et de controcircle visant agrave lrsquoexhaustiviteacute et agrave

relatives agrave lrsquoeacutelaboration des Informations RSEla coheacuterence des Informations RSE et prendre connaissance des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques

Informations RSE au regard des caracteacuteristiques de la socieacuteteacute des enjeux sociaux et environnementaux de ses activiteacutes de sesorientations en matiegravere de deacuteveloppement durable et des bonnes pratiques sectorielles

Nous avons deacutetermineacute la nature et lrsquoeacutetendue de nos tests et controcircles en fonction de la nature et de lrsquoimportance des

Pour les informations RSE que nous avons consideacutereacutees les plus importantes (1)

veacuterifieacute leur coheacuterence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion informations quantitatives et veacuterifieacute sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des donneacutees et nous avons

au niveau de lrsquoentiteacute consolidante nous avons consulteacute les sources documentaires et meneacute des entretiens pour corroborer lesinformations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des proceacutedures analytiques sur les

veacuterifier les calculs effectueacutes et agrave rapprocher les donneacutees des piegraveces justificatives Lrsquoeacutechantillon ainsi seacutelectionneacute repreacutesente en

contribution aux indicateurs consolideacutes de leur implantation et drsquoune analyse de risque nous avons meneacute des entretiens pourveacuterifier la correcte application des proceacutedures et mis en œuvre des tests de deacutetail sur la base drsquoeacutechantillonnages consistant agrave

au niveau drsquoun eacutechantillon repreacutesentatif de sites que nous avons seacutelectionneacutes (2) en fonction de leur activiteacute de leur

environnementales consideacutereacutees comme grandeurs caracteacuteristiques du volet environnementalmoyenne 22 des effectifs consideacutereacutes comme grandeur caracteacuteristique du volet social et entre 16 et 26 des donneacutees

Pour les autres informations RSE consolideacutees nous avons appreacutecieacute leur coheacuterence par rapport agrave notre connaissance de la socieacuteteacute

informationsEnfin nous avons appreacutecieacute la pertinence des explications relatives le cas eacutecheacuteant agrave lrsquoabsence totale ou partielle de certaines

drsquoune anomalie significative dans les Informations RSE ne peut ecirctre totalement eacutelimineacutedes autres limites inheacuterentes au fonctionnement de tout systegraveme drsquoinformation et de controcircle interne le risque de non-deacutetection

professionnel nous permettent de formuler une conclusion drsquoassurance modeacutereacutee une assurance de niveau supeacuterieur auraitneacutecessiteacute des travaux de veacuterification plus eacutetendus Du fait du recours agrave lrsquoutilisation de techniques drsquoeacutechantillonnages ainsi que

Nous estimons que les meacutethodes drsquoeacutechantillonnage et tailles drsquoeacutechantillons que nous avons retenues en exerccedilant notre jugement

ConclusionSur la base de ces travaux nous nrsquoavons pas releveacute drsquoanomalie significative de nature agrave remettre en cause le fait que lesInformations RSE prises dans leur ensemble sont preacutesenteacutees de maniegravere sincegravere conformeacutement aux Reacutefeacuterentiels

Neuilly-sur-Seine le 23 feacutevrier 2017

Lrsquoun des commissaires aux comptes


Ceacutecile Saint-Martin Eacutedouard Sattler Sylvain Lambert

Associeacutee Associeacute Associeacute du Deacutepartement Deacuteveloppement Durable

Les informations les plus importantes sont listeacutees en annexe de ce rapport(1)- Pocircle Distribution Bacirctiment 8 socieacuteteacutes (Allemagne France Suegravede)(2)

- Pocircle Produits pour la Construction 13 sites (Allemagne Chine Etats-Unis France Norvegravege Pologne) dont 13 ont eacuteteacute veacuterifieacutes au niveau socieacuteteacuteveacuterifieacutes au niveau socieacuteteacute- Pocircle Mateacuteriaux Innovants 11 sites (Breacutesil Chine Eacutetats-Unis France Inde Pologne Roumanie Thaiumllande) dont les indicateurs sociaux ont eacuteteacute

10



importantes

Annexe liste des informations que nous avons consideacutereacutees comme les plus

Informations sociales quantitatives

socioprofessionnelleTotal effectif fin drsquoanneacutee par cateacutegorie

Total effectif fin drsquoanneacutee par genre

Entreacutees et sorties des non-cadres et des cadres par genre

Eacutevolution des cadres par genre

Mobiliteacute des cadres intermeacutetiers

Mobiliteacute des cadres interactiviteacutes

Mobiliteacute des cadres geacuteographique

Proportion de femmes parmi les cadres dirigeants

GroupeNombre de salarieacutes ayant souscrit au Plan drsquoEacutepargne du

(Allemagne Ameacuterique du Nord Belgique Breacutesil EspagneFrance Italie Portugal Royaume-Uni)

Nombre total drsquoheures de formation dans 9 pays

(TF1)

Ratio des accidents avec arrecirct sur le nombre drsquoheurestravailleacutees des employeacutes du Groupe et des inteacuterimaires

drsquoheures travailleacutees des employeacutes du Groupe et desRatio des accidents avec arrecirct et sans arrecirct sur le nombre

inteacuterimaires (TF2)

Saint-Gobain et des inteacuterimairesNombre drsquoeacuteveacutenements mortels lieacutes au travail de salarieacutes

Informations sociales qualitativesLes politiques mises en œuvre en matiegravere de formation

de lrsquoemploi et de lrsquoinsertion des personnes handicapeacuteesLa politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur

Informations environnementales quantitativesEacutemissions de CO2 directes et indirectes issues desconsommations drsquoeacutenergie et de matiegraveres premiegraveres

Eacutemissions de NOX

Eacutemissions de SO2

Eacutenergie consommeacutee par type drsquoeacutenergie

Eau preacuteleveacutee par type de source

Rejets drsquoeau (totaux milieu naturel reacuteseau)

Quantiteacute totale de deacutechets geacuteneacutereacutes

Quantiteacute de deacutechets non valoriseacutes

Production en uniteacutes bonnes

Informations environnementales qualitatives

et drsquoeacutelimination des deacutechetsrecyclage de reacuteutilisation drsquoautres formes de valorisationEacuteconomie circulaire les mesures de preacutevention de

services qursquoelle produit

drsquoeacutemissions de gaz agrave effet de serre geacuteneacutereacutes du fait delrsquoactiviteacute de la socieacuteteacute notamment par lrsquousage des biens et

Changement climatique les postes significatifs

Informations socieacutetales quantitativesFondation Saint-Gobain Initiatives

nombre de projets reccedilus

nombre de projets accepteacutes

nombre de conventions de meacuteceacutenat signeacutees

fonds verseacutes pour les projets

Sous-traitance et fournisseurs nombre de fournisseursauditeacutes (audits initiaux)

Informations socieacutetales qualitatives

socieacuteteacute en matiegravere drsquoemploi et de deacuteveloppement reacutegionalImpact territorial eacuteconomique et social de lrsquoactiviteacute de la

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Tables de concordance3

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE31

Afin de faciliter la lecture du Document de reacutefeacuterence la table de concordance suivante permet drsquoidentifier les principalesinformations preacutevues par lrsquoAnnexe 1 du Regraveglement europeacuteen (CE) ndeg 8092004


1 Personne responsable 303

2 Controcircleurs leacutegaux des comptes 304

3 Informations financiegraveres seacutelectionneacutees 6-994

4 Facteurs de risques

41 Risques juridiques 171-173

42 Risques industriels et environnementaux 78-79 167 183

43 Risque de creacutedit etou de contrepartie 168 170 242-243 247

44 Risques opeacuterationnels 166-168

45 Risques de liquiditeacute 169 241 266-267

46 Risques de marcheacute 169-170 241-242

47 Risque de taux 169 241 247 266-267

48 Risque de change 169 170 242 247 266-267

49 Risque sur actions et autres instruments financiers 170 242 247 266-267

410 Risque sur matiegraveres premiegraveres 167 170 242 247 266-267

5 Informations concernant lrsquoeacutemetteur

51 Histoire et eacutevolution de la Socieacuteteacute informations leacutegales 11 298

52 Investissements 9 50-53 94-105 110 207-208

213 217-218 221 237 264

6 Aperccedilu des activiteacutes

61 Principales activiteacutes 6-9 18-19 24-48 50-64

62 Principaux marcheacutes 6-9 23-48 50

7 Organigramme 253-256 281-282 305-312

8 Proprieacuteteacutes immobiliegraveres usines et eacutequipements 19 34 39 232-233 268

9 Examen de la situation financiegravere et du reacutesultat 260-261 267 2929 94-105 206 215-219 243

10 Treacutesorerie et capitaux

101 Informations sur les capitaux 290205 209 249-250 263 271-275

102 Flux de treacutesorerie 207-208 264

103 Informations sur les conditions drsquoemprunt et la structure de financement 275 277-279 290-291 9 169-170 195 197-200 241-248

104 Restriction agrave lrsquoutilisation des capitaux NA

105 Sources de financement attendues qui seront neacutecessaires pour honorer les engagements viseacutes aux 52 et 81 NA

11 Recherche et Deacuteveloppement brevets et licences 7 34-35 39-44 47 59-62 105

12 Information sur les tendances 105

13 Preacutevisions ou estimations du beacuteneacutefice NA

14 Organes drsquoadministration de direction et de surveillance et Direction Geacuteneacuterale 16-17 121-143

15 Reacutemuneacuteration et avantages 144-163 222-229 284

16 Fonctionnement des organes drsquoadministration et de direction 121-123 132-143

17 Salarieacutes

171 Effectifs emplois formation et relations sociales 7-8 18-19 80-87 222 284

172 Participations des mandataires sociaux dans le capital de lrsquoeacutemetteur et stock-options 272-274148-149 153 156 158-162 227-229

10




173 Accord preacutevoyant une participation des salarieacutes dans le capital de lrsquoeacutemetteur 86 193-194 226-227 274

18 Principaux actionnaires 9 193-195

19 Opeacuterations avec des apparenteacutes 279 293-295 133 150-152 154 157 192 235

20 Informations financiegraveres concernant le patrimoine la situation financiegravere et les reacutesultats de lrsquoeacutemetteur

201 Informations financiegraveres historiques 204-292

202 Informations financiegraveres pro forma NA

203 Eacutetats financiers 204-256 260-287

204 Veacuterifications des informations financiegraveres historiques annuelles 257-258 288-289

205 Date des derniegraveres informations financiegraveres 204

206 Informations financiegraveres intermeacutediaires et autres NA

207 Politique de distribution des dividendes 202

208 Proceacutedures judiciaires et drsquoarbitrage 171-173 238-240 285-287

209 Changement significatif de la situation financiegravere ou commerciale NA

21 Informations compleacutementaires

211 Capital social

2111 Montant du capital souscrit 190 249-250 271-272 290 298

(a) Nombre drsquoactions autoriseacutees 191 275

(b) Nombre drsquoactions eacutemises et totalement libeacutereacutees et nombre drsquoactions eacutemises mais non totalement libeacutereacutees 190 249-250 271 290 298

(c) Valeur nominale par action 190 271 298

(d) Nombre drsquoactions en circulation agrave la date drsquoouverture et agrave la date de clocircture de lrsquoexercice 190 271

2112 Actions non repreacutesentatives du capital 190

ou par ses filiales2113 Nombre valeur comptable et valeur nominale des actions deacutetenues par lrsquoeacutemetteur lui-mecircme ou en son nom

192

2114 Valeurs mobiliegraveres convertibles eacutechangeables ou assorties de bons de souscription NA

souscrit mais non libeacutereacute ou sur toute entreprise visant agrave augmenter le capital2115 Informations sur les conditions reacutegissant tout droit drsquoacquisition etou toute obligation attacheacute(e) au capital

158-162 191 275

preacutevoyant de le placer sous option2116 Capital de tout membre du Groupe faisant lrsquoobjet drsquoune option ou drsquoun accord conditionnel ou inconditionnel

NA

2117 Historique du capital social 190

212 Statuts

2121 Objet social 298

2122 Statuts et regraveglement inteacuterieur 139-142 298-302

2123 Droits privilegraveges et restrictions attacheacutes aux actions existantes 298-299

que la loi ne le preacutevoit en faire mention2124 Actions neacutecessaires pour modifier les droits des actionnaires et lorsque les conditions sont plus strictes

NA

drsquoadmission2125 Conditions de convocation des Assembleacutees geacuteneacuterales annuelles et extraordinaires des actionnaires et conditions

299

controcircle2126 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder de diffeacuterer ou drsquoempecirccher un changement de

298

2127 Dispositions des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit ecirctre divulgueacutee 298

strictes que la loi ne le preacutevoit2128 Conditions imposeacutees par les statuts reacutegissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus

NA

22 Contrats importants NA

23 Informations provenant de tiers deacuteclarations drsquoexperts et deacuteclarations drsquointeacuterecircts NA

24 Documents accessibles au public 302

25 Informations sur les participations 253-256 281-282 305-312



Incorporation par reacutefeacuterence

auxquelles le lecteur est inviteacute agrave se reporter reacutefeacuterence incorpore par reacutefeacuterence les informations suivantesndeg 8092004 du 29 avril 2004 le preacutesent Document deConformeacutement agrave lrsquoarticle 28 du Regraveglement europeacuteen

financiers le 4 avril 2016 sous le numeacutero D16-0265 reacutefeacuterence deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutescomptes y affeacuterents figurant dans le document deannuels ainsi que les Rapports des Commissaires auxRapport de gestion les comptes consolideacutes les comptesrelativement agrave lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 le

financiers le 22 avril 2015 sous le numeacutero D15-0389reacutefeacuterence deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutescomptes y affeacuterents figurant dans le document deannuels ainsi que les Rapports des Commissaires auxRapport de gestion les comptes consolideacutes les comptesrelativement agrave lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2014 le

dans le preacutesent Document de reacutefeacuterence Ces deuxremplaceacutees ou mises agrave jour par les informations inclusesreacutefeacuterence autres que celles viseacutees ci-dessus sontLes informations incluses dans ces deux documents de

la Socieacuteteacute et sur son site internet wwwsaint-gobaincomdocuments de reacutefeacuterence sont accessibles au siegravege social de

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL32

informations preacutevues par lrsquoarticle L 451-1-2 du Code moneacutetaire et financierAfin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel la table de concordance suivante permet drsquoidentifier les principales

Attestation du responsable du Rapport financier annuel 303

Rapport de gestion


Analyse de lrsquoeacutevolution des affaires 2-10 18-19 49-64 65-89

Analyse des reacutesultats 6-9 93-118 206 215-219 243 260-261 267 292

Analyse de la situation financiegravere y compris endettement 9 94-104 169 197-200 221-222 241-248 275 277-279 292

Principaux risques et incertitudes 76 166-173 241-243 247 266-267

au Conseil drsquoadministration en matiegravere drsquoaugmentation de capitalgeacuteneacuterale des actionnaires Tableau reacutecapitulatif des Deacuteleacutegations en cours de validiteacute accordeacutees par lrsquoAssembleacutee

191


Eacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publique 195


Actionnariat salarieacute 162 193-194 226-227 273-274


Mandataires sociaux et dirigeants (mandats reacutemuneacuteration transaction sur titres) 121-164

Informations sociales et environnementales engagements socieacutetaux 7-8 10 13-15 18-19 67-68 73-91 106-118 315-318

Conventions et engagements reacuteglementeacutes 133 150-152 154 157 192 235 279 293-295


Rachat par la Socieacuteteacute de ses propres actions 191-192 209 249

reacuteglementeacutesRapport speacutecial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements

293-295

Honoraires des Commissaires aux comptes 304

Rapport du Preacutesident du Conseil dadministration sur le gouvernement drsquoentreprise le controcircle interne et la gestion des risques (article L 225-37 du Code de commerce) 29-31 75-77 79 121-164 170 175-186 298-302

larticle L 225-37 du Code de commerceRapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Preacutesident du Conseil viseacute agrave

187-188

L 225-37-2 du Code de commerce)drsquoattribution des eacuteleacutements de reacutemuneacuteration du Preacutesident Directeur-Geacuteneacuteral (article Rapport du Conseil drsquoadministration sur les principes et les critegraveres de deacutetermination et

155-157

Eacutetats financiers

Comptes annuels 260-287

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 288-289

Comptes consolideacutes 204-256

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolideacutes 257-258

10



ET ENVIRONNEMENTALESTABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SOCIALES 33

Tableau de performance Grenelle II


socialesInformations

Emploi

et zone geacuteographiqueEffectif total et reacutepartition des salarieacutes par sexe acircge V-23 Emploi et Diversiteacute

Embauches et licenciements V-23 Emploi

Reacutemuneacuterations et leur eacutevolution dadministration et de directionV-23 Reacutemuneacuteration des organes

Organisation du travailOrganisation du temps de travail du travail

V-23 Emploi ndash Organisation

Absenteacuteisme V23 Santeacute et seacutecuriteacute

Relations sociales

Organisation du dialogue social IV-323

Bilan des accords collectifs ndash relations socialesV-23 Engagement collaborateurs

Santeacute et seacutecuriteacute

Conditions de santeacute et de seacutecuriteacute au travail IV-31

en matiegravere de santeacute et seacutecuriteacute au travailBilan des accords signeacutes avec les organisations syndicales V-23 Santeacute-Seacutecuriteacute

professionnellesFreacutequence et graviteacute des accidents du travail maladies V-23 Santeacute et seacutecuriteacute

FormationPolitiques mises en œuvre en matiegravere de formation IV-324

Nombre total drsquoheures de formation V-23 Deacuteveloppement des talents

Eacutegaliteacute de traitement

Mesures prises en faveur de lrsquoeacutegaliteacute entre les femmes et les hommes IV-322

handicapeacuteesMesures prises en faveur de lrsquoemploi et de lrsquoinsertion des personnes IV-322

Politique de lutte contre les discriminations IV-322IV-12

de lrsquoOITdes conventions des stipulations Promotion et respect

collectiveRespect de la liberteacute drsquoassociation et du droit de neacutegociation IV-12

Eacutelimination des discriminations en matiegravere drsquoemploi et de profession IV-12

Eacutelimination du travail forceacute ou obligatoire IV-12

Abolition effective du travail des enfants IV-12

environnementalesInformations

environnementaleen matiegravere Politique geacuteneacuterale

protection de lenvironnementenvironnementales et deacutemarches de certification en matiegravere de Organisation de la socieacuteteacute pour prendre en compte les questions

V-23 EnvironnementIV-13 et 23

en matiegravere de protection de lrsquoenvironnementActions de formation et drsquoinformation des salarieacutes meneacutees V-23 Environnement

et des pollutionsMoyens consacreacutes agrave la preacutevention des risques environnementaux


drsquoenvironnementMontant des provisions et garanties pour risques en matiegravere


Pollution lrsquoeau et le sol affectant gravement lrsquoenvironnementMesures de preacutevention reacuteduction et reacuteparation de rejets dans lrsquoair IV-23 V-23 Environnement

de pollution speacutecifique agrave une activiteacutePrise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme IV-235

Economie circulaire

Preacutevention et gestion des deacutechets

formes de valorisation et deacutelimination des deacutechetsMesures de preacutevention de recyclage de reacuteutilisation et dautres IV-231 V23 Environnement

Action de lutte contre le gaspillage alimentaire

Saint-Gobain est attentif au gaspillage alimentaire et instaure un

preacutesents sur ses sitesdialogue constant avec les geacuterants des lieux de resturation collective

Utilisation durable des ressources

contraintes localesConsommation eau et approvisionnement en eau en fonction des V-23 Environnement ndash Eau

ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute dans leur utilisationConsommation des matiegraveres premiegraveres et mesures prises pour

premiegraveresV-23 Environnement ndash Matiegraveres

WWWSAINT-GOBAINCOM




eacutenergeacutetique et le recours aux eacutenergies renouvelablesConsommation drsquoeacutenergie et mesures prises pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute V-23 Environnement Eacutenergie

Utilisation des sols IV ndash 234

Changement climatiquede lactiviteacutePostes significatifs deacutemissions de gaz agrave effet de serre geacuteneacutereacutes du fait

Eacutemissions GESIV ndash 232 et V-23 Environnement ndash

Adaptation aux conseacutequences du changement climatique IV ndash 236

Protection de la diversiteacute Mesures prises pour preacuteserver ou deacutevelopper la biodiversiteacute IV-234

durabledeacuteveloppement en faveur du socieacutetaux engagements relatives aux Informations

la Socieacuteteacutede lrsquoactiviteacute de eacuteconomique et social Impact territorial

drsquoemploi et de deacuteveloppement reacutegionalImpact territorial eacuteconomique et social en matiegravere

Impact localIV-412 et V-23

riveraines ou localesImpact territorial eacuteconomique et social sur les populations IV-41 et 42 et V-23

Impact local

populations riverainesconsommateurs et les les associations de de lrsquoenvironnement associations de deacutefense drsquoenseignement les les eacutetablissements les associations drsquoinsertion de la Socieacuteteacute notamment inteacuteresseacutees par lrsquoactiviteacute ou les organisations Relations avec les personnes

ou organisationsConditions du dialogue avec ces personnes II-11

Actions de partenariat ou de meacuteceacutenat Impact localIV ndash 42 et V-23

et fournisseursSous-traitance

sociaux et environnementauxPrise en compte dans la politique drsquoachat des enjeux IV-222

de leur responsabiliteacute sociale et environnementaleles relations avec les fournisseurs et les sous-traitants Importance de la sous-traitance et prise en compte dans

V-22

Loyauteacute des pratiques

Actions engageacutees pour preacutevenir la corruption IV-11

consommateursMesures prises en faveur de la santeacute et de la seacutecuriteacute des

eacutetiquetage sur les produits et les II-24 et V- 23 Information et

services

Autres actions engageacutees en faveur des droits de lHomme IV ndash 12



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