Exercice 2004 - Saint-Gobain | SAINT-GOBAIN, des ...

Exercice2004

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Saint-Gobain c’est :Un chiffre d’affaires de 32 025 millions d’euros

Un résultat net de 1 083 millions d’eurosUn autofinancement de 2 612 millions d’euros

Des investissements industriels de 1 537 millions d’eurosUn effectif de 181 228 personnes

Une présence industrielleou de distribution dans 49 pays

Vitrage

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Condition-nement

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ProduitsPour laConstruction

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DistributionBâtiment

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Matériaux Haute Performance

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La Recherche

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Le Dévelop-pementdurable

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Bourse,Actionnariat,Gouvernance d’entreprisepage 11

L’histoire de Saint-Gobain a débuté en France en 1665 avec la création de la Manufacture Royale des Glaces de Miroirs. Le Groupe s’est ensuite développé au fil du temps dans ses diverses composantes et aété un acteur majeur des révolutions industrielles successives. Ses caractéristiques actuelles résultentd’une profonde mutation de ses activités et de ses structures intervenue à partir des années 1990, etconsacrée à une réorientation stratégique fondamentale, renforcée depuis par la solidité des résultatsainsi engendrés. Saint-Gobain se définit désormais comme un producteur mondial de matériaux à fortscontenus technologiques et comme un prestataire de services associés à ces matériaux. Sa mission estdouble pour chacun de ses métiers : produire, transformer ou distribuer les meilleurs matériaux ; croîtred’une façon sûre et rentable à partir de positions de leader.L’orientation vers des métiers plus technologiques a contribué à dynamiser la politique traditionnelled’innovation du Groupe. Son nouveau rôle d’acteur dans la Distribution spécialisée a développé sonapproche des marchés en termes de commercialisation et de services. Si l’on ajoute l’évolution vers l’avaldes divers métiers producteurs de biens intermédiaires, c’est une meilleure appréhension des besoins duclient final qui s’est instaurée dans le Groupe. Tous métiers confondus, cette politique s’est traduite par undoublement de la taille de Saint-Gobain au cours des sept dernières années. Des opérations de croissanceexterne ont particulièrement marqué le domaine de la Distribution Bâtiment et celui des MatériauxHaute Performance. Tous les métiers ont progressé également dans les pays émergents.

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SAINT-GOBAIN • EXERCICE 2004 1

EN 2004, LE GROUPE SAINT-GOBAIN A DE NOUVEAU DÉPASSÉ SES OBJECTIFS DE CROISSANCE.

Jean-Louis BEFFAPrésident-Directeur Général

Jean-Louis BEFFA

logies nouvelles. La progression de tous les secteurs en paysémergents et en Asie est le gage de la croissance future duGroupe dans les régions du monde où la démographie et lesprogrès du commerce mondial permettent d’envisager le plusfort potentiel de croissance.Le Groupe a modifié son organisation interne au cours del'année 2004, pour l'aligner sur son modèle de développe-ment et en améliorer la mise en œuvre. Cinq nouveaux Pôlesopérationnels ont été créés : deux pour les métiers nouveauxet trois pour les métiers historiques.Pour 2005, Saint-Gobain envisage un scénario de croissanceéconomique mondiale modérée. La bonne tenue des paysémergents, de la construction en France et des marchés tech-nologiques, devrait compenser le ralentissement de certainspays européens et, le cas échéant,de la construction neuve auxÉtats-Unis. Dans ce contexte, grâce à la fois à ses progrès deproductivité permanents et à ses investissements réguliers, leGroupe vise pour 2005 une nouvelle progression de son résul-tat d'exploitation,de 6 % à taux de change constants.Saint-Gobain a réalisé en 2004 ces bonnes performancesgrâce à l'engagement commun de l'ensemble de ses collabo-rateurs et de ses dirigeants, à la confiance de ses clients et ausoutien de ses actionnaires. Qu’ils en soient ici remerciés.Conforté dans sa stratégie et appuyé sur des bases solides etcompétitives, Saint-Gobain est bien placé, en 2005, pour saisirtoutes les opportunités de croissance.

Dans un environnement économique contrasté, le chiffre d'af-faires de Saint-Gobain a augmenté de 4,6 % à données com-parables. Cette croissance interne, supérieure à celle du PIBdes pays de l'OCDE, provient à la fois du rebond du Pôle Maté-riaux Haute Performance (+ 8,9 %),de la progression continuedu Pôle Distribution Bâtiment (+ 5 %), et de la forte croissancedes ventes du Groupe dans les pays émergents et en Asie(+ 14 %). Elle a permis une progression de 8,1 % du résultatd’exploitation (à données comparables), malgré la forte aug-mentation du coût des matières premières et de l'énergie. LeGroupe a ainsi dépassé l’objectif de croissance qu’il s’était fixé.L’amélioration de la croissance et de la rentabilité de Saint-Gobain a été particulièrement nette dans les trois domainesidentifiés comme prioritaires pour la stratégie du Groupe : laDistribution Bâtiment a ainsi vu son résultat d’exploitationaugmenter de 32 % en termes réels , le Pôle Matériaux HautePerformance de 26 % et les pays émergents, où se dévelop-pent en priorité les métiers historiques du Groupe, de 28 %.Ces résultats ont permis de financer à la fois une augmenta-tion des investissements industriels (à 1,5 milliard d’euros), enparticulier dans les pays émergents et un programme signifi-catif d’acquisitions (environ 1 milliard d’euros), spécialementdans la Distribution, où l’acquisition du leader scandinaveDahl a été relutive dès la première année. Grâce à l'autofinan-cement dégagé et à de nouveaux succès dans la maîtrise dubesoin en fonds de roulement,ces investissements ont pu êtrefinancés sans accroissement de la dette, qui est restée à peuprès stable (– 1,6 %).L’année 2004 a donc conforté la validité du modèle de déve-loppement de Saint-Gobain.La montée en puissance des métiers nouveaux (DistributionBâtiment et Matériaux Haute Performance) permet auGroupe de tirer le meilleur parti de la richesse des pays déve-loppés, grâce aux activités liées à la rénovation et aux techno-


MESSAGE DU PRÉSIDENT

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Saint-Gobain aujourd’hui

SAINT-GOBAIN • EXERCICE 20042

Ventes par zone géographiqueVentes par Pôle

Pays émergents et Asie

Chiffres clés 2004



Sommaire1 - SAINT-GOBAIN AUJOURD’HUIUne stratégie de croissance et de différenciation 4

Les métiers 7

L’action 11

Bourse 11

Actionnariat 15

Politique d’information 20

La Gouvernance d’entreprise 21

Conseil d’administration 21

Direction 30

Procédures de contrôle interne 32

Commissaires aux comptes 37

2 - RAPPORT D’ACTIVITÉ SUR L’EXERCICE 2004Des résultats en forte progression 44

Vitrage 46

Conditionnement 48

Produits Pour la Construction 50

Distribution Bâtiment 56

Matériaux Haute Performance 60

La Recherche 64

Le Développement durable 66

Les facteurs de risques 100

Les perspectives 2005 104

3 - COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE SAINT-GOBAIN 105

4 - COMPTES DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN (Société-Mère) 156

5 - RENSEIGNEMENTS SUR LES FILIALES 180

6 - RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 190

7 - TABLE DE CONCORDANCE 192

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2005 (D.05-0378),conformément aux articles 211-1 à 211-42 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il estcomplété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

RAPPORT SUR L’EXERCICE 2004


Saint-Gobain aujourd’hui1


Une stratégie de croissance et de différenciationRiche d’une longue histoire, qui a débuté en France en 1665avec la création de la Manufacture Royale des Glaces deMiroirs, le Groupe Saint-Gobain s’est développé au fil dutemps et dans ses diverses composantes en tant qu’acteurmajeur des révolutions industrielles successives. Ses caracté-ristiques actuelles résultent d’une profonde mutation de sesactivités et de ses structures, intervenue à partir des années1990, et consacrée à une réorientation stratégique fonda-mentale, validée et renforcée depuis par la solidité des résul-tats ainsi engendrés.

Saint-Gobain se définit désormais comme un producteurmondial de matériaux à forts contenus technologiques etcomme un prestataire de services associés à ces matériaux.Sa mission est double dans chacun de ses métiers : produire,transformer ou distribuer les meilleurs matériaux ; croîtred’une façon sûre et rentable à partir de positions de leader.

Une structure diversifiée, adaptée à un environnement évolutifLes grandes étapes de cette évolution, caractéristique d’unmodèle propre de développement ont été faites d’acquisitionssuccessives de nouveaux métiers, répondant à un double critère : proximité avec les métiers existants et fortes pers-pectives de croissance. Cette mutation s’est faite en plusieursphases :• acquisition de Norton (Abrasifs et Céramiques) en 1990,base du futur Pôle Matériaux Haute Performance (MHP) ;• acquisition du groupe Poliet en 1996, marquant l’entrée duGroupe dans la Distribution Bâtiment ;• évolution des métiers historiques vers l’aval, en mêmetemps qu’était amorcé leur rééquilibrage international ouleur développement dans les pays émergents ;• développement des nouveaux métiers par croissance.

Cette stratégie de mouvement a modifié le Groupe en pro-fondeur dans ses frontières, son contenu, son identité et saculture. L’entrée dans des métiers plus technologiques acontribué à réorienter sa politique traditionnelle d’innova-tion. Son nouveau rôle d’acteur dans la Distribution spéciali-

sée a renouvelé son approche des marchés en termes decommercialisation et de services. Si l’on y ajoute l’évolutionvers l’aval des divers métiers producteurs de biens intermé-diaires, c’est également une meilleure appréhension desbesoins du client final qui s’est instaurée. Tous métiersconfondus, cette politique s’est traduite par un doublementde la taille du Groupe au cours des sept dernières années. Lerôle des opérations de croissance externe a été particulière-ment marquant dans le domaine de la Distribution Bâtimentet celui des Matériaux Haute Performance. Tous les métiersont progressé également dans les pays émergents.

Les structures du Groupe ont été mises en cohérence avecson modèle de développement, lui-même garant de la conti-nuité stratégique. Depuis le mois d’avril 2004, l’organisationen Pôles a été étendue à 5 Pôles, partagés entre métiers nou-veaux (Distribution Bâtiment, Matériaux Haute Perfor-mance) et métiers historiques (Vitrage, Conditionnement,Produits Pour la Construction). Cette organisation est pré-sentée plus loin en détail.

Les métiers historiques et leur longue courbe d’expérienceconstituent pour le Groupe une assise solide, avec un partaged’atouts communs : un savoir-faire technologique ancien, enconstant renouvellement ; un leadership mondial ou euro-péen ; une forte capacité d’autofinancement libre ; enfin, unfort potentiel de développement en pays émergents. Lesmétiers nouveaux ont en commun, outre leur moindreintensité capitalistique, d’offrir pour leur part un potentielde croissance interne important ainsi que de nombreusesopportunités d’acquisitions.

En combinant ainsi développement géographique et diversi-fication des métiers, le Groupe s’est mis à même de s’adapteraux évolutions des marchés qui sont les siens. Ceux-ci sedéfinissent désormais par une forte segmentation des activi-tés selon la technique, le rôle du service et l’intensité de laconcurrence à l’échelle mondiale. Les métiers du Groupe peu-vent être ordonnés selon trois grandes clés d’analyse, recou-pant différents modes de gestion et de création de richesses :

• les activités locales, à l’échelle de grandes régions écono-miques, où les produits et services sont vendus sur un mar-ché de proximité, dans un environnement identique pourtous les concurrents ; le trait commun de ces activités est d’êtremoins exposés à une concurrence lointaine en raison de



coûts de transport extrêmement élevés et donc un rayond‘action réduit. La recherche d’une différenciation grâce auxservices de proximité y est donc essentielle. Il s’agit bien sûr dela Distribution Bâtiment, mais aussi, par exemple, de l’Isolationet des Matériaux de Construction ou d’une partie des fourni-tures du Vitrage en produits de base ou pour le Bâtiment ;

• les activités mondiales dites de co-développement, car lesproduits et services, s’ils s’échangent sur un marché mondial,nécessitent un fort relationnel fournisseur-client : la clé deréussite dans ces activités repose à la fois sur un effort tech-nologique important, avec un secteur de Recherche et Déve-loppement puissant, apte à assurer un renouvellement fré-quent des produits et une forte valeur ajoutée par le client.La proximité entre l’usine et les centres de décisions y estimportante. La qualité du service et de la logistique doit tou-jours être assurée au meilleur niveau. La croissance de cessecteurs, tels les Matériaux Haute Performance, l’aval du Ren-forcement ou le Vitrage Automobile, repose pour une grandepartie sur la vitesse de génération de nouveaux produits ;

• les activités mondiales soumises à la concurrence crois-sante des pays à bas coût. Les produits et services vendus ysont peu différenciés et s’échangent à l’échelle mondiale. Cetype d’activités, qui concerne pour une petite partie leVitrage et le Conditionnement, plus largement la Canalisa-tion, est appelé à évoluer potentiellement vers le modèle deco-développement, pour atténuer notamment sa plus grandesensibilité aux cycles, de prix notamment. Leur dispositifindustriel y est de plus en plus implanté dans les pays émer-gents.

Face à ces réalités nouvelles, Saint-Gobain a adopté la décli-naison stratégique appropriée :• consolidation des positions actuelles de ses activités de proxi-mité (par exemple pour l’Isolation, les Mortiers, la DistributionBâtiment en Europe) et élargissement de leur développementen pays émergents (Europe Centrale, Russie, Brésil, Chine) ;• renforcement des avantages technologiques, grâce à l’effortde R & D dans les activités mondiales, pour améliorer l’offreaux clients et la coopération avec ces derniers ;• redéploiement et configuration nouvelle de la carte desimplantations industrielles pour les métiers les plus exposésà la concurrence mondiale, en accentuant l’effort de diversifi-cation des produits.

Le Groupe tire de l’articulation entre ses activités plusieursavantages, en tout premier lieu, une bonne répartition desrisques liée à sa forte exposition aux marchés de proximité.En 2004, 74 % de son chiffre d’affaires était ainsi réalisé surdes marchés locaux ou régionaux, 18 % relevait d’activitéspurement mondiales de co-développement et 8 % se situaitdans des activités où s’exerce la concurrence des prix à bascoûts. En 1995, ces chiffres étaient respectivement de 59 %,17 % et 24 %.La configuration actuelle de Saint-Gobain répond donc auxdéfis posés par l’évolution de son environnement mondial.

Elle permet d’instaurer en particulier, par rapport à sesconcurrents traditionnels, une dynamique de différenciation.Cette dernière parie notamment sur le poids des pays émer-gents, leurs taux de croissance prometteurs, mais aussi surdes améliorations incessantes de coûts et de compétitivité,face à une concurrence nouvelle dont la progression estaussi rapide que spectaculaire.

Cette politique de développement contrôlé repose sur unestructure financière solide, le ratio endettement net surfonds propres ayant à nouveau diminué en 2004 (46 % à fin2004, contre 49 % à fin 2003). Une forte génération d’autofi-nancement libre (plus d’un milliard d’euros), dans laquellechaque Pôle est un contributeur positif, reste également unerègle constante.

Un développement stratégique continuAnnée après année, la stratégie du Groupe se développedonc selon le modèle éprouvé, centrée sur un objectif globalqui vise à tirer parti de forts potentiels de croissance pouraméliorer de façon régulière la rentabilité. Cet objectif sedécline sur plusieurs axes majeurs et prioritaires.

La Distribution, naguère diversification majeure, confirme lavigueur de son développement, en termes financiers – exa-minés plus loin –, mais aussi stratégique : fort développe-ment des filières « sanitaire-chauffage-salle de bains » et« carrelage » ; extension géographique dans 5 nouveauxpays (Scandinavie et Pays Baltes) ; ouverture, en croissanceinterne, de 100 nouveaux points de vente en 2004. Parmi lesacquisitions, il faut souligner celle de Dahl, en Scandinavie,intégrée le 1er mai 2004 et ayant apporté dès cette mêmeannée un effet relutif de 28 millions d’euros (M€) sur lerésultat net du Groupe. Ce sont, au total, huit années decroissance rentables qui caractérisent ce secteur, avec untaux de croissance annuel moyen de 25 % pour le chiffre d’af-faires et de 23 % pour le résultat d’exploitation. Le Pôle estdésormais à la tête du premier réseau européen de distribu-tion spécialisée pour le Bâtiment, avec 3 300 points de vente.Au développement des différentes enseignes s’ajoute, eneffet, celui de la filière La Plateforme, qui a ouvert depuis1998 une cinquantaine de site dans 8 pays.

Un second axe stratégique concerne la croissance des Maté-riaux Haute Performance. Les trois ans de crise conjonctu-relle qui ont affecté ce secteur, de 2001 à 2003, ne se superpo-sent pas moins à un fort potentiel de croissance (tauxannuel moyen de 7,3 % sur 10 ans, dont 9,4 % pour le seulRenforcement), avec de bonnes perspectives de rentabilitéretrouvée. Les marchés desservis par le Pôle sont dynamiqueset très divers. Seule une moitié d’entre eux se révèle sensibleau cycle industriel. La stratégie du Pôle vise deux points cru-ciaux. D’abord s’assurer un avantage technologique : à nou-veaux marchés, nouvelles applications, en électronique, aéro-nautique, télécom, ou bien substitution de nouveauxmatériaux aux matériaux traditionnels. Ensuite, le Pôle est




également bien placé pour profiter des meilleurs coûts pourdes produits mondiaux, grâce aux pays émergents à la foisrelais de croissance et plates-formes de production à bascoûts.

La croissance dans les pays émergents est la troisième prio-rité, l’objectif étant d’accélérer ce développement. La crois-sance historique du chiffre d’affaires du Groupe est déjàdans ce domaine importante avec des ventes multipliées par5,5 entre 1997 et 2004, soit un taux de croissance annuelmoyen (TCAM) de 28 % sur la même période. Les objectifsprincipaux doivent, bien sûr, être adaptés à chaque pays etdéclinés selon chaque métier. Les activités de proximité(Vitrage, Isolation, Conditionnement, Matériaux de Construc-tion, Distribution) doivent profiter de la croissance des mar-chés, les métiers mondiaux, tels que définis plus haut, tirerparti de coûts de production attractifs (Canalisation, Maté-riaux Haute Performance). La croissance prévue en pays émer-

gents pour la période 2004-2009 représente ainsi 40 % de lacroissance totale des ventes du Groupe. Une autre exigence-clé de la stratégie est celle d’une croissance régulière de larentabilité. Basée sur la forte capacité d’autofinancementrappelée plus haut, elle repose sur l’amélioration de la renta-bilité opérationnelle (maîtrise des investissements indus-triels et du BFRE), l’amélioration de la rentabilité des capitauxengagés et la contribution régulière des acquisitions auxrésultats.

L’application de l’ensemble des composantes de cette stratégiedevrait ainsi aboutir à une exposition décroissante aux risquesliés à la concurrence mondiale : près des 3/4 des ventes réali-sées par le Groupe relèvent déjà des marchés de proximité.En 2005, sur fond de scénario de croissance économiquemodérée et d’incertitudes persistantes (matières premièreset énergie, niveau du dollar), la mise en œuvre du modèle dedéveloppement de Saint-Gobain se poursuivra.

Principales données consolidées sur 10 ans

(En millions d’euros) 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995

Chiffre d’affaires 32 025 29 590 30 274 30 390 28 815 22 952 17 821 16 324 13 931 10 719

Résultat brut d’exploitation 8 096 7 327 7 604 7 698 8 146 6 851 4 573 4 118 3 374 2 664

Résultat d’exploitation 2 632 2 442 2 582 2 681 2 693 2 314 1 776 1 593 1 434 1 187

Résultat courant 1 914 1 722 1 848 1 988 1 947 1 821 1 393 1 220 1 124 1 070

Résultat net du Groupe 1 120 1 065 1 074 1 174 1 642 1 389 1 182 970 767 716

Résultat net 1 083 1 039 1 040 1 134 1 517 1 226 1 097 858 659 642

Bénéfice net 3,18 2,99 12,20 13,30 17,80 14,05 12,15 9,62 7,61 7,69

par action (en €) 3,05*Résultat net hors plus-values 1 122 1 020 1 051 1 057 1 026 883 790 656 636 613

Bénéfice net par action, 3,29 2,93 12,32 12,40 12,04 10,12 8,75 7,35 7,34 7,34

hors plus-values (en €) 3,08*Autofinancement 2 612 2 471 2 673 2 733 2 643 2 360 1 912 1 693 1 628 1 404

Investissements industriels 1 537 1 351 1 431 1 430 1 722 1 712 1 288 1 353 1 169 852

Investissements totaux (1)2 194 1 911 2 061 2 246 4 694 3 479 3 019 2 447 3 034 1 448

Capitaux propres 11 806 11 310 11 542 12 348 11 724 11 151 9 924 9 959 9 082 7 017

Endettement net 5 566 5 657 7 012 7 792 8 217 6 306 3 885 2 668 2 249 600

Actif immobilisé 17 515 17 237 18 840 19 678 19 530 16 909 14 033 13 139 12 103 8 463

Fonds de roulement 4 943 5 247 3 951 3 075 3 222 2 612 1 838 2 262 1 757 2 499

Personnel (au 31 décembre) 181 228 172 811 172 357 173 329 171 125 164 698 117 287 107 968 111 701 89 852

* Après division par quatre du nominal de l’action le 27 juin 2002.

(1) Investissements industriels et investissements en titres, hors rachats d’actions propres.



Les métiersLe redéploiement des activités de Saint-Gobain et la défini-tion de son modèle de développement ont entraîné la consti-tution progressive d’une organisation en Pôles, recouvrantl’activité d’une ou de plusieurs branches. C’est le cadre danslequel s’exerce la gestion opérationnelle des métiers. Saint-Gobain est un acteur de premier rang mondial, ou européenpour chacun de ses Pôles. Ces derniers sont au nombre decinq depuis la modification de l’organisation interne interve-nue au cours de l’année 2004.

Cette organisation reflète la prise en compte par le Groupedes caractéristiques et contraintes des différents marchésqu’il sert. Axé dans les années 1970 sur la fabrication dematériaux (verre et fonte par exemple), puis (années 1980)de lignes de produits utilisant ces matériaux (bouteilles etpots, solutions pour l’extérieur du bâtiment, etc.), Saint-Gobain a dédié progressivement sa nouvelle organisationaux grands marchés finals qui sont les siens :

• marchés de la consommation, tel l’emballage, peu cycliqueset évoluant à court terme en fonction du pouvoir d’achat ;• marchés du BTP et des produits pour la Construction,cycliques, où l’acte de vente et la relation commerciale sontfondamentaux (Distribution, Vitrage, Isolation, Canalisation) ;• marchés industriels, enfin, marqués par des cycles contras-tés, le rôle fondamental de la recherche et développement etdes nouveaux produits (Vitrage Automobile, Matériaux HautePerformance) et l’importance du développement de synergiestechnologiques.

Résultant d’une évolution progressive en ce sens, les Pôles sontorganisés entre métiers historiques et métiers nouveaux.

Métiers historiquesLe Pôle Vitrage réunit quatre grands métiers : fabrication deproduits de base (verre plat), transformation et distributiondu verre pour le Bâtiment, vitrages pour l’Automobile, spécia-lités (verres anti-feu, protection nucléaire, électroménager,verre pour l’électronique). Présent dans 36 pays dont bonnombre de pays émergents et au Brésil, le Pôle continue d’as-sumer un développement international soutenu, récemmenten Chine, et a des projets de construction de nouvelles lignesde verre flotté en Inde, Roumanie et Pologne.

Le Pôle Conditionnement est un acteur mondial majeur dansses trois principaux métiers : fabrication de bouteilles et pots

en verre pour l’emballage des boissons et des produits ali-mentaires ; fabrication et vente de flacons en verre pour laparfumerie et la pharmacie ; pompes distributrices à hauteperformance en plastique pour les emballages de produitsde beauté, de santé et d’entretien. Pour répondre à la diver-sité des marchés et des demandes, le Pôle est présent indus-triellement en Europe, aux États-Unis, en Amérique Latine eten Chine.

Le Pôle Produits Pour la Construction (PPC) comprend lesbranches Matériaux de Construction, Isolation et Canalisa-tion. Les deux premières desservent le marché de l’Habitat,tant construction neuve que rénovation. Elles offrent desgammes de produits à la fois pour les parties extérieures(revêtement de façades, toitures, voirie et aménagement desespaces urbains ou autres) qu’intérieures (laine de verre,laine de roche, plafonds acoustiques). La branche Canalisa-tion fabrique aussi des éléments de voirie. Elle est le premieréquipementier mondial de canalisations en fonte ductilepour la distribution de l’eau. Les métiers du Pôle sont tout àla fois régionaux (Isolation et Matériaux de Construction) etmondiaux (Canalisation).

Métiers nouveauxLe Pôle Distribution Bâtiment, premier distributeur de maté-riaux de construction en Europe et premier distributeur decarrelage au plan mondial, est issu de l’achat de Point.P et deLapeyre, composantes du groupe Poliet. Le Pôle a connu undéveloppement important depuis cette date, tant par crois-sance interne que par acquisitions. Ce sont ces dernières(Jewson et Graham au Royaume-Uni, Raab Karcher en Alle-magne, aux Pays-Bas et en Europe de l’Est, puis en 2004 Dahlen Scandinavie) qui lui ont permis de bâtir sa position euro-péenne.

Le Pôle Matériaux Haute Performance (MHP) réunit les bran-ches Céramiques & Plastiques, Abrasifs et, depuis courant2004, Renforcement. Le Pôle est numéro un mondial pour lesAbrasifs et pour les applications thermiques et mécaniquesdes Céramiques, numéro un également des Plastiques àHaute Performance. Numéro un mondial pour les Fils deverre, le Renforcement a une forte présence internationaledans vingt pays. L’ensemble du Pôle réalise 70 % de son chiffred’affaires dans des activités mondiales de co-développementoù il s’appuie sur de forts savoir-faire technologiques et 25 %dans des spécialités ou des zones exposées à la concurrencedes pays à bas coûts.




Métiers et produits Principales utilisations Principaux concurrents Position compétitive*

◆ Produits de base ◆ Verres clairs et teintés,Verre plat verres à couches

◆ Transformation ◆ Construction, bâtiment, ◆ N° 1 en Europe et Distribution Bâtiment aménagements intérieurs, ◆ N° 2 mondial

industrie du meuble

◆ Verre Automobile ◆ Produits transparentset de sécurité pour l’Automobile,verres de remplacement

◆ Aéronautique et Transports

◆ Spécialités ◆ Verres anti-feu, ◆ Schott (Allemagne) verres de protection nucléaire,optique industrielle,électroménager,réfrigération commerciale,verre pour l’électronique

Vitrage


◆ Bouteilles et pots ◆ Emballage alimentaire ◆ Owens Illinois (États-Unis, ◆ Co-leader mondial(pour boissons et produits Europe, Amérique Latine) ◆ N° 1 en Europe pour alimentaires divers) ◆ Rexam (Europe) l’ensemble des métiers

◆ Anchor Glass (États-Unis) réunis◆ Vidrala (Espagne)

◆ Flaconnage ◆ Marchés de la parfumerie, ◆ Pochet (France) ◆ Leader mondialde la pharmacie et du médical ◆ Rocco Bormioli (Italie)

◆ Gerresheim (Allemagne,États-Unis)

◆ Wheaton (États-Unis)

◆ Pompes ◆ Produits d’entretien, d’hygiène ◆ Continental AFA (États-Unis) ◆ Leader ou co-leader et dispensateurs en plastique et de beauté ◆ Crown Cork (Europe) mondial sur l’ensemble

◆ Parfumerie – pharmacie ◆ Guala (Italie) des segments◆ Aptar (Europe, États-Unis)◆ Coster (Italie)

Conditionnement

◆ Pilkington (Grande-Bretagne)◆ Asahi (Japon)◆ Guardian (États-Unis)◆ PPG (États-Unis)

* Source Saint-Gobain





◆ Produits de façade ◆ Maison individuelle, neuf ◆ Materis (France) ◆ Leader en Europe pouret d’extérieur et rénovation ◆ Owens Corning (États-Unis) les mortiers industrielsen PVC (États-Unis) ◆ Enduits de façade, colles ◆ Trex (États-Unis)

◆ Matériaux de toiture et joints de carrelage ◆ GAF (États-Unis) ◆ Un des leader mondiaux(États-Unis) ◆ Voiries et réseaux ◆ Elk (États-Unis) pour les produits de

◆ Produits en béton ◆ Génie civil ◆ James Hardie (États-Unis) revêtement et de façade◆ Matériaux composites, ◆ Mobilier urbain ◆ Etex (Belgique)

mortiers ◆ Éléments pour jardins ◆ Royal Group (Canada) ◆ Co-leader aux États-Uniset paysages ◆ Bonna-Sabla (France) pour les toitures

Matériaux de Construction


◆ Laine de Verre ◆ Isolation thermique et acoustique ◆ Owens Corning (États-Unis, Chine) ◆ Isolation :◆ Laine de Roche des bâtiments, ◆ Johns-Manville (États-Unis) leader mondial◆ Plafonds acoustiques installations techniques, ◆ Rockwool (Europe)◆ Mousses isolantes matériels roulants ◆ Ursa (Europe)◆ Ossatures et plafonds ◆ Culture hors-sol ◆ Knauf (États-Unis, Europe)

métalliques ◆ Armstrong (États-Unis, Europe)

Isolation


◆ Systèmes complets ◆ Adduction d’eau potable ◆ US Pipe (États-Unis) ◆ Leader mondialde canalisations en fonte ◆ Irrigation ◆ Mac Wane (États-Unis) pour les tuyauxductile et accessoires ◆ Assainissement ◆ Kubota (Japon) en fonte ductilepour canalisations ◆ Protection incendie ◆ Xinxing (Chine)tous matériaux ◆ Collecte des eaux pluviales ◆ Buderus (Allemagne)

◆ Tyco (États-Unis)

◆ Voirie en fonte ductile ◆ Accès aux réseaux ◆ Norinco (France) ◆ Leader mondial pour les pièceset en acier secs et humides de voirie en fonte ductile

◆ Systèmes complets de canalisations ◆ Canalisation des bâtiments ◆ Leader européen pour pour la collecte et l’évacuation les fontes de Bâtimentdes eaux usées et pluviales dans le Bâtiment

Canalisation

Produits Pour la Construction


◆ Distribution de matériaux ◆ Marché de l’habitat individuel ◆ Wolseley (Grande-Bretagne, ◆ Leader européen pour la de construction et collectif France) distribution des matériauxpour le neuf ◆ Équipement de la maison : ◆ CRH (Irlande, Pays-Bas) et leader mondial et la rénovation cuisines, menuiseries, salles ◆ Travis Perkins (Grande-Bretagne) pour la distribution

◆ Menuiseries industrielles de bains, chauffage de carrelages

Distribution Bâtiment






Céramiques & Plastiquess

Abrasifs

Renforcement



◆ Céramiques ◆ Réfractaires pour les fours de ◆ Cookson (Grande-Bretagne) ◆ Leader mondial pour les verrerie, céramique, métallurgie ◆ Morgan Crucible (Grande-Bretagne) applications réfractaireset énergie ◆ NGK Insulators (Japon)

◆ Céramiques fines et céramiques ◆ Asahi (Japon)structurales pour l’électroménager,l’automobile, l’aérospatiale,les télécommunications, le pétrole,le nucléaire, la pétrochimie

◆ Grains et Poudres ◆ Grains et poudres céramiques ◆ Carboceramics (États-Unis) ◆ N° 1 mondial pour pour l’industrie abrasive, ◆ Imerys (France) le carbure de siliciumréfractaire, céramique ◆ N° 1 mondial pour les grains

◆ Billes pour micro-broyage abrasifs à base de zircone◆ Supports de catalyse pour ◆ N° 1 mondial pour

la pétrochimie les billes céramiques◆ Agents de soutènement pour ◆ N° 2 mondial pour les

l’industrie pétrolière agents de soutènement

◆ Cristaux ◆ Substrats, composants et ◆ Kyocera (Japon) ◆ Leader mondial pour équipements pour l’industrie des ◆ Toshiba Ceramics (Japon) la scintillationsemi-conducteurs et de l’optique ◆ II-VI (États-Unis)

◆ Détecteurs pour la sécurité ◆ Heraeus (Allemagne)et l’imagerie médicale

◆ Plastiques ◆ Systèmes de gestion des fluides ◆ Entegris (États-Unis) ◆ N° 1 ou N°2 mondial Haute Performance pour l’agroalimentaire, la santé, ◆ Trelleborg (Suède) dans chacun des métiers

l’automobile et les semi-conducteurs ◆ DuPont (États-Unis) Plastiques Haute ◆ Films de spécialités et composites ◆ 3M (États-Unis) Performance

flexibles ◆ Rodgers (États-Unis)◆ Paliers et joints pour l’automobile

et l’aéronautique


◆ Meules ◆ Dégrossissage, rectifications, ◆ Carbo plc (Royaume-Uni) ◆ Leader mondial pour affûtage des matériaux et outils ◆ Noritake (Japon) l’ensemble des métiersaéronautique, automobile, ◆ Tyrolit (Autriche)transformation des métauxsidérurgie, roulement

◆ Tronçonnage et ébarbage, ◆ SAIT (Italie, États-Unis)transformation de métaux, ◆ Tyrolit (Autriche)maintenance, énergie, sidérurgie, ◆ Comet (Slovénie)construction et bricolage(meules minces)

◆ Abrasifs appliqués ◆ Traitement de surfaces, ponçage : ◆ 3 M (États-Unis)aéronautique, automobile, ◆ Hermes (Allemagne)ameublement, machines ◆ Klingspor (Allemagne)portatives, sidérurgie, ◆ SIA (Suisse)bijouterie, horlogerie, biomédical

◆ Super-abrasifs ◆ Travaux de précision : automobile, ◆ Asahi (Japon) aéronautique, roulements, ◆ Diamant Boart (Belgique)outils coupants, électronique, ◆ Noritake (Japon)matériaux composites ◆ Wendt Boart (Belgique)

◆ Verre◆ Matériaux de construction

Métiers et produits Principales utilisations Principaux concurrents Position compétitive*◆ Fils de Verre (TD,TPA,Tx,…) ◆ Automobile, transports, ◆ Owens Corning (États-Unis) ◆ Renforcement :

construction, biens d’équipement ◆ P.P.G. (États-Unis) leader mondialet de loisirs, industrie ◆ Johns-Manville (États-Unis)transformation des métaux ◆ Nippon Electric Glass (Japon)électrique et électronique

◆ Transformation ◆ Bâtiment, ◆ Nitto-Boseki (Japon) ◆ Leader pour les grilles (grilles et tissus de verre, matériaux industriels, d’isolation externe de carbone, de polyester, composites techniques des bâtimentsde Kevlar®)




L’action Saint-Gobain

BOURSECotée sur Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN FR 0000 125007),où elle est, au 31 décembre 2004, la dix-septième capitalisa-tion boursière française (15 108 millions d'euros) et au dix-huitième rang des valeurs les plus actives de cette Bourseavec une moyenne de 1 521 647 actions échangées quotidien-nement en 2004, l’action Saint-Gobain est également pré-sente sur les principales bourses européennes : Francfort,Londres et Zürich (depuis 1987), Amsterdam et Bruxelles(depuis 1988). Les transactions sur ces marchés ont égalementété importantes, essentiellement à la Bourse de Londres. Parailleurs, l’action Saint-Gobain fait partie des indices « Déve-loppement Durable » du Dow Jones (« DJS World Index » et « DJS European Index ») et des 50 valeurs européennes(« DJ Euro Stoxx 50 »).

L’action Saint-Gobain sert aussi de support aux marchés desoptions négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de laBourse de Londres. A la Bourse de Paris, les volumes traitéssur les options Saint-Gobain ont atteint 2 518 383 lots, contre3 471 495 lots en 2003.

Taux de rendement global pourt l’actionnaire(ou TSR « Total Shareholder Return »)

● Depuis la privatisation de décembre 1986 : 11,8 % par an

dont :+ 7,6 % de plus-values sur cours+ 4,2 % de dividendes bruts (y.c. avoir fiscal de 50 %)

Détail du calcul :• cours de l’Offre Publique de Vente : 310 francs, soit11,81 euros (après division par 4 du nominal, interve-nue le 27 juin 2002)• versement des dividendes en espèces en 1987 et1988• réinvestissement des dividendes en actions entre1989 et 1997 inclus• versement des dividendes en espèces entre 1998et 2004 inclus• cours au 31 décembre 2004 : 44,32 euros

Cours extrêmes (source : Euronext Paris SA)

Année Plus Plus Dernierhaut bas cours de

(en euros) l’année

2000 195,70 116,50 167,30

2001 180,00 128,20 169,50

2002* 49,05 18,57 27,96

2003 39,10 22,40 38,81

2004 45,11 38,00 44,32

(*) Après division du nominal par quatre en date du 27 juin 2002.

Dividendes

Année Nombre de titres Dividende Rendement du à rémunérer net dividende net

par action sur le dernier (en euros) cours de l’année

2002* 341 010 680 actions 1,13 4,04 %

2003 347 824 967 actions 1,15 2,96 %

2004 340 988 000 actions 1,28 2,89 %

(*) Après division du nominal par quatre en date du 27 juin 2002.Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leurmise en paiement sont prescrits et sont alors reversés à l’État.

en euros

Cours de l’actionHistorique de cours après division du nominal par 4 en date du 27 juin 2002.

Cours de l’action Saint-Gobain

Bourse de Paris (évolution moyenne)

01987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004




● Sur 10 ans, du 31 décembre 1994 au 31 décembre 2004 :10,9 % par an dont :

+ 6,6 % de plus-values sur cours+ 4,3 % de dividendes bruts (y.c. avoir fiscal de 50 %)

Détail du calcul :• cours au 31 décembre 1994 : 576 francs, soit 21,96euros (après division par 4 du nominal, intervenue le 27 juin 2002)• réinvestissement des dividendes en actions entre1994 et 1997 inclus• versement des dividendes en espèces entre 1998 et2004 inclus • cours au 31 décembre 2004 : 44,32 euros

Nombres d’actions échangées (en milliers)Historique du nombre d’actions échangées après division du nominal par 4.

Transactions depuis octobre 2003 (source : London Stock Exchange)

Bourse En nombre En de Londres de titres £2003

Octobre 13 283 555 317 368 230

Novembre 9 975 818 252 256 118

Décembre 11 775 611 312 028 002

TOTAUX 35 034 984 881 652 350

2004

Janvier 16 447 200 457 122 690

Février 12 807 680 365 023 356

Mars 13 202 242 360 992 159

Avril 10 850 788 308 982 788

Mai 11 344 486 303 563 481

Juin 15 300 820 421 619 688

Juillet 14 297 240 378 911 988

Août 6 251 609 169 139 060

Septembre 8 873 155 252 711 479

Octobre 7 653 739 224 050 976

Novembre 12 278 836 378 871 261

Décembre 10 960 867 331 466 330

TOTAUX 140 273 876 3 952 454 256

2005

Janvier 8 038 539 258 329 791

Février 7 178 177 235 592 076

Mars 6 637 138 215 367 743

Transactions depuis octobre 2003 (source : Euronext Paris SA)

Bourse En nombre En capitaux Plus haut Plus bas de Paris de titres (en €) (en €) (en €)2003

Octobre 45 673 234 1 570 622 810 36,41 31,22

Novembre 34 998 971 1 276 670 025 38,00 34,91

Décembre 30 042 609 1 136 720 146 39,10 36,88

TOTAUX 110 714 814 3 984 012 981

2004

Janvier 33 912 190 1 348 062 400 42,00 38,15

Février 30 532 612 1 283 670 018 43,68 40,16

Mars 39 932 504 1 629 243 034 44,09 38,31

Avril 33 043 116 1 404 018 959 44,45 40,90

Mai 27 334 559 1 103 063 783 43,27 38,12

Juin 43 106 142 1 792 487 201 42,69 40,20

Juillet 35 601 294 1 408 419 455 41,65 38,00

Août 26 504 797 1 073 494 625 41,87 39,00

Septembre 33 028 312 1 384 873 464 43,10 40,75

Octobre 32 299 829 1 373 794 226 43,50 41,42

Novembre 27 812 161 1 223 863 860 45,00 42,72

Décembre 30 999 103 1 363 410 647 45,11 42,81

TOTAUX 394 106 619 16 388 401 672

2005

Janvier 29 703 093 1 363 860 573 47,59 44,35

Février 29 674 709 1 408 744 480 49,25 44,85

Mars 29 855 754 1 396 228 204 47,65 46,11

A la Bourse de Francfort, 277 900 titres ont été échangés en2004 (source : Datastream).

Depuis le succès des offres publiques d’achat suivies deretraits de la cote d’une filiale espagnole et de trois filialesbrésiliennes en 2001, et de l’offre suivie d’un retrait obliga-toire de la société Lapeyre en 2002, les seules sociétés duGroupe, en dehors de la Compagnie de Saint-Gobain, quidemeurent cotées à ce jour sont : Saint-Gobain Oberland à Francfort, Munich et Stuttgart, Hankuk Glass Industries àSéoul, Grindwell Norton et Saint-Gobain Sekurit India Ltd à Mumbai.



Transactions depuis octobre 2003(source : Euronext Paris SA)


Octobre 16 013 3 479 788 218,50 215,00

Novembre 25 109 5 517 943 221,00 216,80

Décembre 6 123 1 355 911 224,50 220,50

TOTAUX 47 245 10 353 642

2004

Janvier 29 826 6 518 225 220,40 215,00

Février 11 954 2 664 581 224,15 217,00

Mars 11 866 2 647 069 240,00 220,25

Avril 47 565 10 705 490 227,00 223,10

Mai 5 446 1 202 767 225,80 207,00

Juin 3 171 698 292 222,50 219,40

Juillet 497 108 434 222,50 215,00

Août 22 904 5 050 777 221,60 219,60

Septembre 6 542 1 448 714 223,00 209,10

Octobre 5 237 1 153 820 222,40 216,50

Novembre 58 187 12 885 627 224,30 221,30

Décembre 52 176 11 691 388 225,85 211,00

TOTAUX 255 360 56 772 761

2005

Janvier 8 593 1 889 546 239,10 210,10

Février 6 239 1 396 200 224,40 217,00

Mars 10 720 2 360 444 221,70 206,00

Transactions depuis octobre 2003(source : Euronext Paris SA)


Octobre 765 121 552 164,00 154,90

Novembre 1 249 197 193 165,50 151,10

Décembre 1 917 307 702 179,00 155,30

TOTAUX 3 931 626 447

2004

Janvier 3 084 514 385 170,00 162,00

Février 3 196 539 313 169,80 167,00

Mars 8 906 1 594 780 192,90 168,80

Avril 1 993 376 411 191,00 182,00

Mai 933 176 718 192,50 188,00

Juin 1 085 206 047 191,90 182,00

Juillet 535 100 476 192,00 180,45

Août 1 781 321 507 182,00 178,00

Septembre 2 838 515 912 195,00 179,60

Octobre 1 808 339 143 195,00 181,20

Novembre 1 520 279 492 188,00 181,30

Décembre 1 168 213 486 187,70 181,60

TOTAUX 28 847 5 177 670

2005

Janvier 696 129 511 193,50 182,10

Février 2 598 482 532 188,00 184,10

Mars 2 727 501 859 185,90 180,10

OCÉANES(Obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes)

En février 2002, la Compagnie de Saint-Gobain a émis desobligations à option de conversion en actions nouvelleset/ou d’échange en actions existantes (OCÉANES) pour unmontant de 920 millions d’euros à échéance de cinq ans.Ces titres sont cotés sur Eurolist d’Euronext Paris depuis le 18 février 2002.

Titres participatifsEn juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain avait réalisé uneémission de titres participatifs de 700 millions de francs assor-tis de bons de souscription permettant la souscription d'unnouveau montant de 700 millions de francs de titres participa-tifs. Au total, 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs ontété émis. Leur nominal est maintenant fixé à 152,45 €, depuisla conversion en euros intervenue en 1999.

La rémunération de ces titres participatifs a toujours atteintle plafond contractuellement fixé, soit 125 % du TMO. Comptetenu des résultats de 2003, elle se maintiendra à ce plafonden 2004. La rémunération est en effet comprise entre 75 et125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés de Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2004 au titre de l'exer-cice 2003 s'est élevé à 8,39 €.




Transactions depuis octobre 2003 (source : Euronext Paris SA)


Octobre 50 7 785 156,80 155,00

Novembre 228 35 592 158,36 155,00

Décembre 324 50 001 158,00 152,00

TOTAUX 602 93 378

2004

Janvier 98 15 528 163,51 156,01

Février 227 36 671 164,00 161,10

Mars 148 25 232 173,00 161,20

Avril 244 43 892 183,70 175,50

Mai 232 42 618 183,71 183,70

Juin 23 4 229 184,00 183,71

Juillet 179 32 469 184,70 179,85

Août 20 3 564 178,20 178,20

Septembre 118 20 961 180,01 177,00

Octobre 73 13 126 180,00 177,20

Novembre 110 19 800 180,00 180,00

Décembre 46 7 993 176,50 173,00

TOTAUX 1 518 266 085

2005

Janvier 291 51 322 177,40 172,00

Février 185 34 061 185,00 180,90

Mars 58 10 475 182,00 180,00

Il n'y a pas d'autres titres émis par la Compagnie de Saint-Gobain négociés sur un marché boursier que les actions, lesOCÉANES et les titres participatifs.

En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain avait égalementréalisé une émission de titres participatifs de 100 millionsd'écus, assortis de bons de souscription permettant la sous-cription d'un montant égal de titres participatifs en écus. Autotal, 194 633 titres participatifs de 1 000 écus ont été émis.Leur nominal est désormais de 1 000 €.

La rémunération de ces titres participatifs est composéed'une partie fixe applicable à 60 % du titre et égale à 7,5 %l'an, d'une part, et d'une partie variable applicable à 40 % dutitre, liée au bénéfice net consolidé de l'exercice précédentdans les limites fixées par le contrat d'émission, d'autre part.Au total, la rémunération évolue, selon le résultat net conso-lidé, entre TMOE –0,50 % et TMOE + 1,75 %. Le montant versépar titre en 2004 s'est élevé à 67,50 €, payés en deux fois.



L’ACTIONNARIAT

Capital socialAu 31 décembre 2004, le capital de la Compagnie de Saint-Gobain est fixé à 1 363 952 000 euros et composé, après divi-sion du nominal par quatre le 27 juin 2002, de 340 988 000

La répartition du capital et des droits de vote a sensiblementévolué ces dernières années. Les anciennes participationscroisées ont été totalement dénouées : Suez et Saint-Gobaind’une part, Vivendi Universal et Saint-Gobain d’autre partn’ont plus aucun lien de capital. Parallèlement, les investis-seurs institutionnels, comme la Caisse des Dépôts et Consi-gnations, ont pris progressivement le relais de ces actionnai-res historiques. Enfin, les fonds du Plan d'Épargne du Groupeont vu leur participation, tant en capital qu'en droits de vote,très fortement progresser au fil des ans, et sont devenusdepuis 2000 le premier actionnaire de la Compagnie.

Au cours de l’exercice 2004, la Caisse des Dépôts et Consigna-tions a déclaré le franchissement en hausse du seuil de 5 %du capital et des droits de vote de la Compagnie, puis le fran-chissement en baisse des deux seuils (Avis 204CO751 et 875,27 juin et 7 juillet 2004, de l’Autorité des Marchés Financiers).

A la connaissance de la Compagnie, il n'existe pas de pacterelatif au capital social ni d’action de concert entre les princi-paux actionnaires mentionnés ci-dessus.

Il n’existe pas d’auto-contrôle d’actions Saint-Gobain : seuleexiste l’autodétention mentionnée ci-dessus.

Le nombre d'actionnaires est estimé, selon la dernière étudedes titres au porteur identifiables réalisée au 31 décembre2004, à environ 230 000.

Depuis 1987, les statuts de la Compagnie prévoient qu’undroit de vote double de celui conféré aux autres actions est

Répartition du capital

31 décembre 2004 31 décembre 2003 31 décembre 2002Capital Droits de vote Capital Droits de vote Capital Droits de vote

Fonds du Plan d’Épargne du Groupe 6,7 % 11,6 % 7,4 % 11,7 % 6,3 % 9,6 %

Caisse des Dépôts et Consignations 3,1 % 2,9 % 4,2 % 4,0 % 4,6 % 4,4 %

Cogema 1,9 % 1,8 % 1,8 % 1,8 % 1,9 % 1,8 %

Groupe AXA 1,2 % 1,2 % 1,1 % 1,2 % 2,4 % 3,8 %

Groupe BNP Paribas 0,5 % 1,0 % 0,6 % 1,2 % 1,0 % 1,8 %

Autodétention 1,7 % 0 3,3 % 0 1,5 % 0

Autres actionnaires 84,9 % 81,5 % 81,6 % 80,1 % 82,3 % 78,6 %

TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

actions ordinaires au nominal de 4 euros, contre 347 824 967actions au 31 décembre 2003. En cours d’année, le nombred'actions a été réduit de 11 281 859 au total, compensant lar-gement l'émission de 4 099 192 actions réservées aux sala-riés dans le cadre du Plan d'Épargne du Groupe et la sous-cription de 345 700 actions par exercice d'autant d'optionsde souscription.

attribué à toutes les actions entièrement libérées pour les-quelles il est justifié d’une inscription nominative depuisdeux ans au nom d’un même actionnaire. En outre, en casd’augmentation de capital par incorporation de réserves, béné-fices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué,dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuite-ment à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour les-quelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au por-teur ou transférée en propriété perd le droit de vote double.Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquida-tion de communauté de biens entre époux, ou de donationentre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré suc-cessible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pasle délai prévu ci-dessus.

Au 31 décembre 2004, le nombre des droits de vote s’est ainsiétabli à 358 860 924, pour un nombre d’actions s’élevant à340 988 000. Compte tenu des options de souscription encours (7 536 800), le capital potentiel -tous droits exercés- estcomposé de 348 524 800 actions à la même date, hors conver-sion éventuelle en actions nouvelles des OCÉANES, et de366 048 612 actions si toutes les OCÉANES donnaient lieu àconversion en actions nouvelles.

Le pourcentage du capital détenu personnellement par lesmembres du Conseil d'administration est inférieur à 0,5 %.Il en est de même des membres de la Direction du Groupe.




Autorisations financièresAux termes des résolutions adoptées par l’Assemblée GénéraleMixte du 5 juin 2003 et du 10 juin 2004, le Conseil d’admi-nistration dispose des autorisations financières ci-aprèsrésumées(1) :● Jusqu’en décembre 2005, achat et revente éventuelle desactions Saint-Gobain dans la limite de 29 576 000 actions, auprix maximum d’achat unitaire de 55 € et minimum derevente unitaire de 23 €.● Jusqu’en juin 2005 :

– annulation de tout ou partie des actions préalablementrachetées, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, et réductions de capital correspondantes.● Jusqu’en août 2005 :– émission d’obligations, de titres assimilés ou de titres etvaleurs mobilières représentatives de créances, dans la limitede 3 000 M€.– augmentation de capital par émission avec droit préféren-tiel de souscription d’actions, de bons et/ou de valeurs mobi-lières donnant accès immédiatement ou à terme à desactions, ou par incorporation de primes, réserves, bénéficesou autres, pour un montant nominal de 760 M€ (actions) etde 3 000 M€ (valeurs obligataires).– augmentation de capital par émission, avec suppressiondu droit préférentiel de souscription, d’actions, de bons et/oude valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou

Évolution du capital sur cinq ans

Montant du capital Nombre d’actions

6-00 1 342 036 944 € 83 877 309 Annulation de 3 359 441 actions

9-00 1 373 336 528 € 85 833 533 Plan d’Épargne du Groupe : émission de 1 956 224 actions (à 106 €)

11-00 1 361 990 544 € 85 124 409 Annulation de 709 124 actions

12-00 1 363 412 208 € 85 213 263 Souscription de 88 854 actions par exercice d’autant d’options de souscription

6-01 1 377 862 608 € 86 116 413 Plan d’Épargne du Groupe : émission de 903 150 actions (à 133 €)

11-01 1 362 189 600 € 85 136 850 Annulation de 979 563 actions


6-02 1 382 951 632 € 86 434 477 Plan d’Épargne du Groupe : émission de 1 175 849 actions (à 135,50 €)


6-02 1 383 404 272 € 345 851 068 Division par quatre du nominal (de 16 à 4 €)




7-03 1 390 164 428 € 347 541 107 Plan d’Épargne du Groupe : émission de 6 499 407 actions (à 21,14 €) et souscription de 31 020 actions par exercice d’autant d’options de souscription



6-04 1 380 497 308 € 345 124 327 Plan d’Épargne du Groupe : émission de 4 099 192 actions (à 31,41 €)



à terme à des actions, ou auxquelles donneraient droit desvaleurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pourun montant nominal de 760 M€ (actions) et de 3 000 M€

(valeurs obligataires).– les montants nominaux de 760 M€ prévus par ces deuxautorisations financières ne sont pas cumulables.– augmentation du capital par émission d’actions réservéesaux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe et dont le prixne peut être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des vingtcours précédant la décision du Conseil d’administration,dans la limite d’un montant nominal d’environ 47 M€.– attribution d’options donnant droit soit à l’achat d’actionsexistantes soit à la souscription d’actions nouvelles, au béné-fice de salariés et de mandataires sociaux de Saint-Gobain, àun prix ne pouvant être inférieur à 100 % de la moyenne desvingt cours précédant la décision du Conseil d’administra-tion, dans la limite d’environ 0,7 % du capital.

Ces autorisations venant à leur terme au plus tard à la fin del’exercice 2005, l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2005sera saisie de résolutions tendant d’une manière générale àleur renouvellement.

Au cours de l’exercice 2004, il a été fait usage des quatre réso-lutions suivantes :● achats et revente d’actions Saint-Gobain : 6 730 702 actionsachetées, 1 227 819 cédées ;● annulation d’actions rachetées : 11 281 859 actions annulées ;● Plan d’Épargne du Groupe : 4 099 192 actions émises ;● options de souscription d’actions : 3 881 800 options attri-buées.

(1) Les montant indiqués sont, lorsqu’il a été fait usage des délégations, les soldes disponiblesau 1er mars 2005.



Émissions d’OCÉANESEn février 2002, la Compagnie a émis des obligations àoption de conversion en actions nouvelles et/ou d’échangeen actions existantes (OCÉANES) pour un montant total deneuf cent vingt millions d’euros au taux d’intérêt annuel de2,625 %. Ces OCÉANES, qui ont été admises sur l’Eurolist d’Eu-ronext Paris le 18 février 2002 (voir page 13), ont été émises auprix de 52,50 euros (compte tenu de la division du nominal),ont pour échéance le 1er janvier 2007, et comportent uneoption d’amortissement anticipé au gré de l’émetteur exer-çable à partir du 18 février 2005 si le cours de l’action excède31,25 % de ce prix, compte tenu de la division du nominal.Si la totalité des obligations donnait lieu à option de conver-sion en actions nouvelles, 17 523 812 actions Saint-Gobaindevraient être créées. Au 31 décembre 2004, aucune conver-sion n’a été demandée.

Plan d’Épargne du GroupeLe Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort ducontrat social dans le Groupe et constitue une voie privilé-giée d’association des salariés à l’entreprise et de participa-tion à ses résultats.

En 2004, le Plan d’Épargne du Groupe a proposé aux salariés unplan classique à échéance de cinq ans et de dix ans. 4 099 192actions ont été ainsi souscrites pour un montant total de128,8 M€ (6 499 407 actions et 137,4 M€ en 2003, année oùavaient été simultanément proposés un plan classique et unplan à effet de levier).

En France, près de 66 % des salariés ont participé au PEG parl'intermédiaire de Fonds Communs de Placement d'Entre-prise (FCPE). Le PEG a été proposé dans vingt autres payseuropéens et sept pays d’autres continents. Au total, près de39 000 salariés du Groupe ont participé au PEG.

Les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe détiennent au 31 dé-cembre 2004 : 6,7 % du capital et 11,6 % des droits de vote dela Compagnie. En Juin 2004, après l’augmentation de capitalconsécutive au plan de l’année, les FCPE détenaient 8,4 % ducapital et 12,4 % des droits de vote. La diminution sensibleconstatée au 31 décembre 2004 provient des sorties antici-pées autorisées en France jusqu’à la fin de l’exercice par la loidu 9 août 2004 relative au soutien de la consommation et del’investissement.

En janvier 2005, un nouveau Plan a été lancé. Il offre aux sala-riés les deux formules classiques à échéance de cinq et de dixans, dans la limite de six millions cinq cent mille actions(Note d’opération du 4 février 2005, visa n° 05-065 de l’AMF).

Plan d’option sur actions Saint-GobainDes plans d’options sur actions ont été approuvés annuelle-ment par le Conseil d’administration depuis 1987 ; les plansde 1987 à 1996 inclus sont aujourd’hui achevés étant donnéque le délai maximum d’exercice des options de ces plansavait été fixé à cinq ans jusqu’en 1991 et à huit ans jusqu’en1998 (puis dix ans ensuite).

Les plans d’options sur actions Saint-Gobain sont arrêtés parle Conseil d’administration après examen et sur propositiondu Comité des Mandataires, qui a été composé au cours del’exercice 2004 de M. Gérard MESTRALLET, Président, et deMM. Daniel BERNARD et Bruno ROGER.

Outre la Direction Générale (10 personnes), l’attribution d’op-tions effectuée en novembre 2004 concerne trois catégoriesde bénéficiaires :● la catégorie A comprend les Directeurs de Branches, lesDélégués généraux et les Directeurs fonctionnels de la Com-pagnie qui sont membres du Comité de Liaison du Groupe(17 personnes) ;● la catégorie B comprend les principaux responsables opé-rationnels et fonctionnels des Branches et Délégations géné-rales (1 013 personnes) ;● la catégorie C comprend des cadres à haut potentiel ainsique des salariés, cadres et non-cadres, ayant accompli uneperformance particulière (440 personnes).

Le nombre total de bénéficiaires du plan de novembre 2004est ainsi de 1480, proche de celui de 2003 (1 393). Dans cha-cune des catégories, le nombre d’options attribuées est indi-vidualisé en fonction des responsabilités exercées et des per-formances réalisées. Le nombre total d’options attribuées estde 3 881 800 (3 717 700 en 2003), et représente 1,1 % du capitalsocial à fin 2004.

Jusqu’en 1996 inclus, et de nouveau depuis 2003, les plansportent sur des options de souscription d’actions nouvelles ;de 1997 à 2002, sur des options d’achat d’actions existantespour l’exercice desquelles sont utilisées des actions conser-vées en autodétention.

Tout rabais sur le cours moyen de l’action au moment de l’attri-bution par le Conseil d’administration a été supprimé depuis1999 : le prix d’achat correspond donc à 100 % de ce coursmoyen, soit 43,56 € pour les attributions de novembre 2004.

Les principales conditions générales arrêtées par le Conseilpour l’exercice des options sont les suivantes :● le délai maximum de levée est de dix ans ;● le délai minimum de levée est de trois ans ou de quatre ansselon les cas ;




● le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupeavant leur levée sauf décision exceptionnelle du Président dela Compagnie en accord avec le Comité des Mandataires duConseil d’administration.

Des conditions particulières d’exercice sont stipulées pourcertaines catégories de bénéficiaires. A ce titre, comme il l’avait déjà fait en 2003, le Conseil d’administration a notam-ment assujetti la levée de la moitié des options attribuées ennovembre 2004 à la Direction Générale et à la catégorie A àla réalisation d’une condition de performance de plus de20 % du cours de bourse de l’action Saint-Gobain, au jour del’exercice, par rapport au prix d’exercice.

Par ailleurs, conformément à une décision du Conseil d’admi-nistration de 1997, les bénéficiaires de la Direction Générale

et de la catégorie A, qui constituent ensemble le Comité deLiaison du Groupe, devaient, lorsqu’ils sont en fonctiondepuis cette date, détenir en permanence au nominatif à fin2004 au moins 3 600 actions Saint-Gobain et doivent accroî-tre leur détention de 400 actions au moins chaque annéesuivante ; les principaux bénéficiaires de la catégorie B doi-vent détenir pour leur part au moins 400 actions en perma-nence au nominatif.

Les trois tableaux ci-après récapitulent les données relativesaux plans d’options en vigueur au cours de l’Exercice 2004ainsi que celles concernant les mandataires sociaux et les dixprincipaux attributaires :

Date de l’AG 13 juin 25 juin 25 juin 24 juin 24 juin 28 juin 28 juin 5 juin 5 juind’autorisation 1995 1997 1998 1999 1999 2001 2001 2003 2003Date du Conseil d'administration 21/11/1996 20/11/1997 19/11/1998 18/11/1999 16/11/2000 (***) 22/11/2001 21/11/2002 20/11/2003 18/11/2004

Nature des options souscription achat achat achat achat achat achat souscription souscriptionNombre de bénéficiaires 161 182 218 393 780 1 351 1 368 1 393 1 480

Nombre total d’actions pouvantêtre obtenues (*) 1 214 760 1 187 460 1 287 980 1 750 900 2 696 500 3 774 800 3 785 500 3 717 700 3 881 800

Dont :Nombre d'actions pouvant être obtenues par les membres de la Direction du Groupe 484 800 550 400 548 000 538 000 810 400 924 800 936 200 914 800 1 002 800

Nombre de dirigeants concernés 20 19 19 19 20 18 18 17 17 (**)

Point de départ 21/11/1998 20/11/1999 19/11/2001 18/11/2002 16/11/2003 22/11/2004 22/11/2005 21/11/2006 19/11/2007

d'exercice ou ou ou ou ou ou ou oudes options 20/11/2002 19/11/2003 18/11/2004 16/11/2005 22/11/2005 22/11/2006 21/11/2007 19/11/2008

Date d'expiration 20/11/2004 19/11/2005 18/11/2006 17/11/2009 15/11/2010 21/11/2011 21/11/2012 20/11/2013 18/11/2014

Prix de souscription/d’achat (*) 21,42€ 28,47 € 29,54 € 40,63 € 37,72 € 40,22 € 23,53 € 35,67 € 43,56 €

Rabais sur cours moyen 20 % 10 % 5 % 0 0 0 0 0 0

Nombre d'options non levées au 31/12/2004 (*) 0 374 580 576 965 1 562 890 2 466 500 3 632 000 3 679 300 3 655 000 3 881 800

* La division par quatre du nominal étant intervenue en juin 2002, tous les nombres d’actions figurant au titre d’une date antérieure ont été multipliés par quatre afin de rendre lesdonnées directement comparables; il en est de même des nombres d’options non levées à fin 2004 ; les prix de souscription ou d’achat ont été corrélativement divisés par quatre.** La liste nominative des 17 personnes composant la Direction du Groupe figure à la page 30.*** En outre, une attribution particulière portant sur 20 000 options d’achat au prix de 33,11 € est intervenue le 30 mars 2000.



Options de souscription consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Nombre total d’options Prixattribuées / d’actions unitaire

souscrites ou achetées

Options consenties, durant l’Exercice 2004, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options,aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce 546 000 (*) 35,67 €

périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé(information globale)Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, Prix levées durant l’Exercice 2004 par les dix salariés de l’émetteur moyenet de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées 124 400 pondéréou souscrites est le plus élevé (information globale) 27,23 €

(*) Comme indiqué ci-dessus, la moitié des options ainsi consenties ne pourront être levées que si au jour de l’exercice, le cours de l’action Saint-Gobain est supérieur de plus de20 % au prix unitaire indiqué.

(**) Directeur Général Délégué jusqu’au 31 mars 2004, administrateur depuis le 10 juin 2004.

Options sur actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers

Nombre d’options Prix Point de départattribuées d’exercice

Options consenties durant l’Exercice 2004 à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe• M. Jean-Louis Beffa 280 000 (*) 43,56 € novembre 2008• M. Gianpaolo Caccini (**) 140 000 (*) 43,56 € novembre 2008Options levées durant l’Exercice 2004 Nombre d’options Datepar chaque mandataire social souscrites ou achetées de caducité• M. Jean-Louis Beffa 76 000 28,47 € novembre 2006• M. Gianpaolo Caccini 15 000 21,42 € novembre 2004• M. Christian Streiff 13 600 28,47 € novembre 2005

16 000 29,54 € novembre 2006

Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels portant

Rachat et annulations d’actions Saint-GobainAu cours de l’exercice 2004, la Compagnie a acheté sur lemarché 6 730 702 de ses actions sur la base des autorisationsaccordées par les Assemblées Générales Mixtes des 5 juin2003 (note d’information du 6 mai 2003, visa n° 03-386 de laCOB) et 10 juin 2004 (note d’information du 12 mai 2004, visan° 04-405 de l’AMF), pour un montant global de 280 M€ sansutilisation de produits dérivés. Pendant la même période,

1 227 819 actions Saint-Gobain ont été cédées à des titulairesd’options d’achat d’actions à l’occasion de l’exercice de cesoptions, pour un montant global de 52,3 M€. Le Conseil d’admi-nistration a annulé 6 799 832 actions Saint-Gobain autodéte-nues le 29 janvier 2004 et 4 482 027 le 18 novembre 2004, desorte que le nombre d’actions composant le capital social a étéramené à 340 988 000 au 31 décembre 2004.

sur les actions de sociétés du Groupe françaises ou étrangèrescotées ou non cotées.




Le site Internet de la Compagnie de Saint-Gobain est destinéà présenter le Groupe et ses activités et retransmet lesréunions d’analystes. Son adresse est :

www.saint-gobain.com

Une adresse de messagerie est à la disposition des actionnaires :

[email protected]

Le Service Minitel 3615 code GOBAIN (0,15 €/mn) permet égale-ment aux actionnaires, analystes financiers, sociétés deBourse, gérants de portefeuille ou particuliers, de s’informerdes événements du Groupe, de connaître le cours de l'actionou de dialoguer avec lui.

Par l’intermédiaire de la BNP Paribas, la Compagnie de Saint-Gobain met aussi à la disposition de ses actionnaires des ser-vices complémentaires pour améliorer la gestion de leurstitres inscrits au nominatif pur. Pour tous renseignements,s’adresser à la Direction de la Communication Financière dela Compagnie de Saint-Gobain ou à :

BNP ParibasImmeuble TolbiacGIS - EMETTEURS - 75450 PARIS CEDEX 09par téléphone :N° VERT 0 800 03 33 33par télécopie :N° VERT 0 800 77 25 85

Calendrier financier 2005Résultats estimés 2004 : 27 janvier 2005 après bourseRésultats 2004 définitifs : 24 mars 2005 après bourseImpacts des normes IFRS sur les résultats 2004 : 29 mars 2005 après bourseChiffre d'affaires du 1er trimestre : 26 avril 2005 après bourseAssemblée Générale : 9 juin 2005 à 15 heures, au Palais des Congrès (Porte Maillot) à Paris, 17e

Date de règlement du dividende : 23 juin 2005Résultats définitifs du 1er semestre 2005 : 28 juillet 2005Chiffre d'affaires des neuf mois : 25 octobre 2005 après bourse

POLITIQUE D’INFORMATION

La Direction de la Communication Financière est chargée demettre en œuvre la politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière, des investisseurs et desactionnaires. Sa Directrice est Mme Florence TRIOU-TEIXEIRA(Tél.: 01 47 62 33 33 - Fax : 01 47 62 50 62). Cette Direction est àla disposition de toute personne souhaitant s'informer sur lavie du Groupe et assure notamment l'envoi régulier d'uneLettre aux Actionnaires, ainsi que d'un Guide de l'Actionnaire,sur simple demande auprès de :

Saint-GobainDirection de la Communication FinancièreLes Miroirs92096 La Défense CedexN° VERT 0800 32 33 33

La Compagnie de Saint-Gobain a organisé au cours de l’année2004 plusieurs rencontres en France avec ses actionnaires :Saint-Etienne en juin, Nantes et Reims en novembre, Nice etOrléans en décembre. Elle a également participé pour la sep-tième fois au Salon Actionaria à Paris en novembre. Outre lesdeux réunions annuelles d’analystes et de journalistes à l’occasion de la publication des résultats estimés en janvier eten juillet, à Paris et à Londres, de nombreuses autres réunionsd'information ont également été organisées sur les différen-tes places européennes où le titre est coté, ainsi qu’aux États-Unis et au Japon.



La Gouvernance d’entreprise

CONSEIL D’ADMINISTRATIONLa Compagnie de Saint-Gobain adhère aux principes de gou-vernance d’entreprise énoncés par les Comités présidés parMM. VIÉNOT et BOUTON, et met en oeuvre l’ensemble desrecommandations que ces Comités ont émises et qui ont étéconsolidées en octobre 2003 (AFEP-MEDEF, Le gouvernementd’entreprise des sociétés cotées).

Conseil d’administrationAu 1er mars 2005, le Conseil d'administration de la Compa-gnie de Saint-Gobain est ainsi composé :

Jean-Louis BEFFAPrésident-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain.Agé de 63 ans, M. BEFFA est également Vice-Président duConseil d’administration de BNP Paribas, Administrateur deGaz de France et du Groupe Bruxelles Lambert, membre duConseil de surveillance des sociétés Le Monde SA et SociétéEditrice du Monde SA, Président de Claude Bernard Participa-tions SAS et membre du Conseil de surveillance de Le MondePartenaires SAS. Au sein du Groupe Saint-Gobain, M. BEFFAest représentant permanent de la Compagnie au Conseild’administration de Saint-Gobain PAM, Administrateur deSaint-Gobain Cristaleria et de Saint-Gobain Corporation. Il estpar ailleurs co-Président du Centre Cournot pour la Rechercheen Économie et Vice-Président du Conseil de surveillance duFonds de Réserve des Retraites. Il détient 210 000 actionsSaint-Gobain.Les Miroirs - 92096 La Défense Cedex

Daniel BERNARDAncien Président-Directeur Général de Carrefour.Agé de 59 ans, M. BERNARD est également Administrateurd’Alcatel. Il détient 4 400 actions Saint-Gobain.

42, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris

Isabelle BOUILLOTAgée de 56 ans, Mme BOUILLOT est membre du Conseil desurveillance d’Accor, Administrateur de La Poste et d’Umicore,et Gérante majoritaire de IB Finance. Elle détient 1 200 actionsSaint-Gobain.42, rue Henri-Barbusse - 75005 Paris

Rolf-E. BREUERPrésident du Conseil de surveillance de Deutsche Bank AG.Agé de 67 ans, de nationalité allemande, M. BREUER est éga-lement Président du Conseil de surveillance de DeutscheBörse AG, membre du Conseil de surveillance de E.ON AG,

Bertelsmann AG et Administrateur de LandwirtschaftlicheRentenbank et de Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW). Parailleurs, il est membre du comité consultatif de C.H. BoehringerSohn. Il détient 4 516 actions Saint-Gobain.

Taunusanlage 12, D-60262 Frankfurt am Main (Allemagne)

Gianpaolo CACCINIAncien Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain.Agé de 66 ans, de nationalité italienne, M. CACCINI est Admi-nistrateur de Nexans, de JM Huber Corp., de Saint-GobainCorporation et Président de l’association italienne Assovetro.Il détient 4 820 actions Saint-Gobain.

Assovetro, Via Caradosso 17, I-20123 Milan (Italie)

Paul A. DAVID Professeur d’économie à l’Université de Stanford.Agé de 70 ans, de nationalité américaine, M. DAVID est égale-ment Professeur émérite d’économie et d’histoire écono-mique de l’Université d’Oxford. Il n’exerce pas d’autre mandatd’Administrateur. Il détient 800 actions Saint-Gobain.

Stanford University, Department of Economics, Stanford, CA94305-6072 (États-Unis)

Jean-Martin FOLZPrésident du Directoire de Peugeot SA.Agé de 58 ans, M. FOLZ est également Administrateur de Solvay. Au sein du Groupe PSA, il est Président du Conseild’administration d’Automobiles Peugeot, d’AutomobilesCitroën, Administrateur de Banque PSA Finance, de PeugeotCitroën Automobiles et de Faurecia. Il détient 1 200 actionsSaint-Gobain.

75, avenue de la Grande-Armée - 75116 Paris

Sylvia JAY Agée de 58 ans, de nationalité britannique, Lady JAY est Direc-trice Générale de la British Food and Drink Federation. Elle estégalement Lay member du Procedures and Disciplinary Com-mittee of the General Council to the Bar, Industrial Governor dela British Nutrition Foundation, Chairman du Pilgrim Trust, etde l’Entente Cordiale Scholarships Scheme, membre du Councilof Food from Britain et du Franco-British Council. Elle détient800 actions Saint-Gobain.

6 Catherine Street, Londres WC2B 5JJ (Grande-Bretagne)

Pierre KERHUEL Président de l’Association des actionnaires salariés et anciens sala-riés de Saint-Gobain, et du Conseil de surveillance des Fonds Com-muns de Placement du Plan d’Épargne du Groupe Saint-Gobain.Agé de 61 ans, M. Pierre KERHUEL est Directeur chargé demission à la société Saint-Gobain Matériaux de Construc-tion. Il détient 800 actions Saint-Gobain.

Les Miroirs - 92096 La Défense Cedex




José Luis LEAL MALDONADOPrésident de l’Association espagnole des Banques.Agé de 65 ans, de nationalité espagnole, M. LEAL MALDO-NADO est également Administrateur de Carrefour, CEPSA, etRenault España, ainsi que de Saint-Gobain Cristaleria. Ildétient 4 000 actions Saint-Gobain.

C/Velazquez, 64 - 6e E-28001 Madrid (Espagne)

Sehoon LEECo-Président de Hankuk Glass Industries et de Hankuk Sekurit(Corée du Sud).Agé de 55 ans, de nationalité sud-coréenne, M. LEE est égale-ment Président du Conseil d’administration de Saint-GobainHanglas Asia, et de SL Investment Ltd. Il détient 1 000 actionsSaint-Gobain.

Youngpoong Building, 33 Seorin-dong, Jongno-gu, Séoul 100-752 (Corée)

Gérard MESTRALLETPrésident-Directeur Général de SUEZ.Agé de 55 ans, M. MESTRALLET est également membre duConseil de surveillance d'AXA et de Taittinger, Administrateurde Crédit Agricole et Pargesa Holding. Au sein du GroupeSuez, M. MESTRALLET est Président du Conseil d’administra-tion de Suez-Tractebel, Suez Environnement, Electrabel, Vice-Président de Hisusa et de Sociedad General de Aguas de Bar-celona. Il détient 840 actions Saint-Gobain.

16, rue de la Ville-l’Evêque - 75008 Paris

Michel PÉBEREAU Président du Conseil d’administration de BNP Paribas.Agé de 63 ans, M. PÉBEREAU est également Administrateurde Lafarge et de Total, membre du Conseil de surveillanced'AXA et Censeur des Galeries Lafayette. Au sein du GroupeBNP Paribas, il est Administrateur de BNP Paribas UK et de laBanque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie. Parailleurs, il est Président de la Fédération Bancaire Euro-péenne, de l’Institut de l’Entreprise et du Conseil d’orienta-tion de l’Institut Aspen, membre de l’International MonetaryConference, de l’International Advisory Panel, de la MonetaryAuthority of Singapore, de l’International Capital MarketsAdvisory Committee, de la Federal Reserve Bank of New-York etde l’International Business Leaders’ Advisory Council for theMayor of Shanghaï. Il détient 820 actions Saint-Gobain.

3, rue d'Antin - 75002 Paris

Denis RANQUE Président-Directeur Général de THALES.

Agé de 53 ans, M. Denis RANQUE est par ailleurs Président duConseil d’administration de l’Ecole Nationale Supérieure desMines de Paris et du Cercle de l’Industrie et Administrateurde la Fondation de l’Ecole Polytechnique. Il détient 800 actionsSaint-Gobain.

45, rue de Villiers - 92526 Neuilly-sur-Seine Cedex

Bruno ROGERPrésident de Lazard Frères SAS.Agé de 71 ans, M. ROGER est également Administrateur de CapGemini, membre du Conseil de surveillance d'AXA et de PinaultPrintemps Redoute. Au sein du Groupe Lazard, il est Censeurd’Eurazeo (après en avoir été membre du Conseil de surveillancejusqu’en mai 2004). Par ailleurs, il a été Administrateur de Sofinajusqu’en mai 2004. Il détient 48 040 actions Saint-Gobain.

121, boulevard Haussmann - 75008 Paris

Directeur Général Délégué :Pierre-André de CHALENDAR

Agé de 47 ans, diplômé de l’Essec et ancien Elève de l’Ecole Natio-nale d’Administration, Pierre-André de CHALENDAR est inspec-teur des finances. Entré dans le Groupe Saint-Gobain en 1989 enqualité de Directeur du Plan, il a exercé les fonctions de Directeurdes Abrasifs Europe de 1992 à 1996, puis de Directeur de la Bran-che Abrasifs de 1996 à 2000. De 2000 à 2002, il a été DéléguéGénéral de la Compagnie pour le Royaume-Uni et la Républiqued’Irlande et parallèlement Directeur de Branche Délégué pour laBranche Distribution Bâtiment au Royaume-Uni et aux États-Unis. Depuis 2003, il était Directeur Général Adjoint de la Compa-gnie et Directeur du Pôle Distribution Bâtiment.Pierre-André de CHALENDAR a été nommé par le Conseil d’admi-nistration le 3 mai 2005, Directeur Général Délégué de la Compa-gnie de Saint-Gobain en remplacement de Christian STREIFF quiétait en fonction depuis le 1er avril 2004 et qui a quitté le Groupe.

Secrétaire du Conseil d’administration :Bernard FIELD, Secrétaire Général de la Compagnie de Saint-Gobain.

Composition du Conseil d’administrationSur proposition du Comité des Mandataires, le Conseil d’adminis-tration a de nouveau examiné la situation de chaque administra-teur au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncéspar le rapport AFEP-MEDEF de septembre 2002 et consolidés dans « Le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » d’octobre 2003.Il a conclu de cet examen que répondent à tous ces critères etsont donc des administrateurs indépendants : M. BERNARD,Mme BOUILLOT, MM. DAVID, FOLZ, Mme JAY, MM. MESTRALLET etRANQUE, soit sept administrateurs sur quinze au 1er mars 2005. Sil’Assemblée Générale du 9 juin 2005 adopte les propositions denomination des nouveaux administrateurs qui sont présentées ci-dessous, le Conseil d’administration comportera à compter decette date deux administrateurs indépendants supplémentaires(MM. CROMME et SPINETTA), soit au total neuf administrateursindépendants sur quinze membres.Le Conseil ne comporte ni admi-nistrateur élu par les salariés (mais un administrateur représentantles salariés actionnaires),ni censeur. Aux termes des statuts,chaqueadministrateur doit être propriétaire de 800 actions au moins.

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Renouvellementdu Conseil d’administrationLes dates d'entrée en fonction des administrateurs sont lessuivantes :● MM. BEFFA et ROGER : février 1987 ;● MM. BREUER et PÉBEREAU : juin 1993 ;● M. MESTRALLET : novembre 1995 ;● Mme BOUILLOT et M. LEAL MALDONADO : juin 1998 ;● M. BERNARD : juin 2000 ;● M. FOLZ : mars 2001 ;● M. DAVID et Mme JAY : juin 2001 ;● M. LEE : novembre 2002 ;● MM. KERHUEL et RANQUE : juin 2003 ;● M. CACCINI : juin 2004.

Par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2003, ladurée du mandat des administrateurs a été réduite de six àquatre ans, étant précisé que cette modification s’appliqueaux mandats conférés à compter du 5 juin 2003 et n’affec-tent pas les mandats en cours à cette date. Les dates d'expi-ration du mandat des administrateurs sont les suivantes :● MM. BREUER, CACCINI, FOLZ, PÉBEREAU et ROGER : Assembléeannuelle de 2005 ;● M. BERNARD : Assemblée annuelle de 2006 ;● MM. DAVID, KERHUEL, LEE, MESTRALLET et RANQUE : Assem-blée annuelle de 2007.● M. BEFFA, Mme BOUILLOT, Mme JAY et M. LEAL MALDONADO :Assemblée annuelle de 2008 ;

Par suite de l’échéance des cinq mandats précités à l’issue dela prochaine Assemblée Générale, et sur proposition duComité des Mandataires, le Conseil d’administration a décidéde soumettre à l’approbation des actionnaires le 9 juin 2005,le renouvellement et la nomination pour une durée de quatreans des personnalités suivantes :

Renouvellement du mandat d’administrateur :

M. Gianpaolo CACCINIAncien Directeur Général Délégué de laCompagnie de Saint-Gobain.

Agé de 66 ans, de nationalité ita-lienne, M. Gianpaolo CACCINI est doc-teur en chimie de l’Université de Pavie(Italie). Entré dans le Groupe Saint-Gobain en 1973 comme directeur desventes de la division Isolation de la

filiale italienne Balzaretti Modigliani, il a été nommé direc-teur de la division Etanchéité de la même société en 1980,puis successivement Directeur Général de la société VetrotexItalia en 1983, Administrateur délégué de la société Vitrofil en1986 (ces deux dernières sociétés relevant de la Branche Ren-forcement du Groupe), Président-Directeur Général de Saint-

Gobain Desjonquères (Branche Conditionnement) en 1988,Directeur de la Branche Isolation en 1991 et, parallèlement, dela Branche Renforcement en 1993, Directeur Général Adjointde la Compagnie de Saint-Gobain et Délégué Général pour l’Amérique du Nord en 1996. En 2000, il est nommé DirecteurGénéral Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain, fonctionsqu’il a occupées jusqu’à son départ en retraite le 1er avril2004.

Ses autres fonctions et mandats actuels sont indiqués page 21.

M. Gianpaolo CACCINI a été nommé administrateur de laCompagnie de Saint-Gobain par l’Assemblée Générale du 10 juin 2004 pour la durée restant à courir du mandat de sonprédécesseur (M. Eric d’Hautefeuille), soit jusqu’à l’Assembléeannuelle de 2005.

Il détient 4 820 actions Saint-Gobain.

M. Jean-Martin FOLZPrésident du Directoire de Peugeot SA.

Agé de 58 ans, M. Jean-Martin FOLZest ancien élève de l’Ecole Poly-technique et ingénieur des Mines.Après un an à Tokyo à la MaisonFranco-Japonaise, il débute sa vieprofessionnelle en 1972 dans unedirection régionale du ministère de

l’Industrie ; entre 1975 et 1978, il occupe différentes fonc-tions dans des cabinets ministériels et en dernier lieu estdirecteur du cabinet du Secrétaire d’Etat à l’Industrie. En1978, il entre dans le groupe Rhône-Poulenc, où il est d’a-bord directeur d’usine à Saint-Fons puis Directeur GénéralAdjoint de Rhône-Poulenc Spécialités Chimiques. Il estDirecteur Général Adjoint puis Président-Directeur Généralde Jeumont-Schneider, filiale du groupe Schneider, de 1984à 1987. En juillet 1987, il devient Directeur Général de Péchi-ney puis Président de Carbone Lorraine. En 1991, il estnommé Directeur Général de Eridania Béghin-Say et Prési-dent de Béghin-Say. Il entre dans le groupe PSA PeugeotCitroën en juillet 1995 et devient Directeur de la DivisionAutomobile du groupe en avril 1996. Il est nommé Prési-dent du groupe PSA Peugeot Citroën à compter du 1er octo-bre 1997. Il devient également à cette date Président d’Auto-mobiles Peugeot et d’Automobiles Citroën. Ses autresfonctions et mandats actuels sont indiqués page 21.

M. Jean-Martin FOLZ a été coopté administrateur de laCompagnie de Saint-Gobain en mars 2001, et sa nomina-tion a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2001pour la durée restant à courir du mandat de son prédéces-seur (M. Pierre Faurre), soit jusqu’à l’Assemblée annuelle de2005.

Il détient 1 200 actions Saint-Gobain.




M. Michel PÉBEREAUPrésident du Conseil d’administration de BNP Paribas.

Agé de 63 ans, M. Michel PÉBEREAU estancien élève de l’Ecole Polytechnique etde l’École Nationale d’Administration.Inspecteur des Finances en 1967, il est chargé de mission puis conseillertechnique au cabinet du Ministre de

l’Économie et des Finances entre 1970 et 1974. Successivementchargé de mission, sous-directeur, directeur adjoint et chef de ser-vice à la Direction du Trésor, il devient entre 1978 et 1981 directeurde cabinet du Ministre de l’Économie puis chargé de missionauprès du Ministre. En 1982, il est nommé Directeur Général duCrédit Commercial de France, et en devient Président-DirecteurGénéral en 1987. De 1993 à 2003, il est Président-Directeur Généralde BNP puis de BNP Paribas ; depuis 2004, il en est Président duConseil d’administration. Ses autres fonctions et mandats actuelssont indiqués page 22.

M. Michel PÉBEREAU a été nommé administrateur de laCompagnie de Saint-Gobain par l’Assemblée Générale de juin1993, et renouvelé dans ses fonctions par l’Assemblée Généraledu 24 juin 1999.

Il détient 820 actions Saint-Gobain.

Nomination de nouveaux administrateurs :

M. Gehrard CROMMEPrésident du Conseil de surveillance de ThyssenKrupp AG.

Agé de 62 ans, M. Gehrard CROMME,de nationalité allemande, docteur endroit et diplômé en sciences écono-miques, est entré dans le Groupe Saint-Gobain en Allemagne en 1971. Il devientau début des années 1980 DéléguéGénéral adjoint de Saint-Gobain en

Allemagne et Président de la société Vegla, filiale verrière alle-mande du Groupe. A partir de 1986, il rejoint le Groupe Kruppoù il est successivement nommé Président du Directoire deKrupp Stahl AG, de Hoesh-Krupp et de ThyssenKrupp AG.Depuis 2001, il est Président du Conseil de surveillance de Thys-senKrupp AG. Il est par ailleurs Président de la commissiongouvernementale allemande du code de gouvernance d’entre-prise, ainsi que de l’European Round Table. Il exerce actuelle-ment les mandats de membre du Conseil de surveillande d’Al-lianz, Axel Springer, Deutsche Lufthansa, E.ON, Hochtief,Siemens, Volkswagen en Allemagne, et d’administrateur deBNP Paribas et de Suez en France.

La candidature de M. Gehrard CROMME est proposée en rem-placement du Dr Rolf-E. BREUER

August-Thyssen-Strasse 1, D-40211 Düsseldorf (Allemagne)

M. Jean-Cyril SPINETTAPrésident-Directeur Général d’Air France-KLM.

Agé de 61 ans, diplômé d’études supé-rieures de droit public et de l’Institutd’études politiques de Paris, ancienélève de l’École Nationale d’Adminis-tration, M. Jean-Cyril SPINETTA est, àpartir de 1972, successivement chef du

bureau des investissements et de la planification au minis-tère de l’Éducation Nationale et détaché comme auditeur auConseil d’État. En 1978, il est nommé au secrétariat généraldu gouvernement. En 1981, il est chef du service d’informa-tion et de diffusion du premier Ministre, puis en 1983, direc-teur des collèges au ministère de l’Éducation Nationale. En1984, il devient directeur du cabinet du Ministre du Travail,de l’Emploi et de la Formation professionnelle, puis du Minis-tre des Affaires sociales et de l’Emploi et enfin du Ministre del’Équipement, du Logement, des Transports et de la Mer. Pré-sident d’Air Inter de 1990 à 1993, il est nommé de 1994 à 1995,auprès du Président de la République, conseiller pour lesaffaires industrielles. En 1996, M. Jean-Cyril SPINETTA rejointle cabinet du Commissaire européen chargé des sciences, dela recherche et de l’éducation. Inspecteur général de l’admi-nistration de l’Éducation Nationale, il est, en 1997, chargé demission auprès du Ministre de l’Éducation Nationale et duMinistre de l’Emploi et de la Solidarité.

M. Jean-Cyril SPINETTA a été nommé Président-Directeur Géné-ral d’Air France en 1997. Il est Président-Directeur Général duGroupe Air France-KLM depuis juin 2004. Par ailleurs, il a étéprésident de l’« Association of European Airlines » pour l’année2001, et a été élu président du Conseil des Gouverneurs del’IATA pour l’année 2004/2005.

La candidature de M. Jean-Cyril SPINETTA est proposée en rem-placement de M. Bruno ROGER.

45, rue de Paris - 95747 Roissy-Charles-de-Gaulle Cedex

Organisation et fonctionnementdu Conseil d’administrationIl est rappelé qu’en application de la loi sur les nouvellesrégulations économiques, le Conseil d’administration a décidéen juillet 2002, puis confirmé le 10 juin 2004, que la directiongénérale de la Compagnie de Saint-Gobain continuera à êtreassumée par le Président du Conseil d’administration,M. Jean-Louis BEFFA, avec le titre de Président-Directeur Général.



Conformément aux recommandations du rapport AFEP-MEDEFde septembre 2002, consolidées dans « Le gouvernement d’en-treprise des sociétés cotées » en octobre 2003 , le Conseil d’admi-nistration a arrêté un règlement intérieur en 2003.

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration de laCompagnie a pour objet de préciser les principales modalitésd’organisation et de fonctionnement du Conseil qui sontrésumées ci-après :

● Séances du Conseil. Il tient sept séances ordinaires par an,dont une sur un site du Groupe différent chaque année. Lesadministrateurs peuvent, dans les conditions prévues par laloi, participer à une séance par visioconférence.

● Information préalable et permanente des administrateurs.Outre l’envoi avec la convocation de chaque séance d’unesélection d’analyses financières et d’un panorama d’articlesde presse concernant le Groupe, le texte des exposés et pré-sentations prévus à l’ordre du jour, le projet de rapportannuel et les projets de comptes consolidés et sociaux sonttransmis aux administrateurs préalablement aux séances aucours desquelles ils sont débattus. Le dossier remis lors dechaque séance comporte notamment une analyse du résul-tat d’exploitation et une situation de l’endettement net duGroupe, arrêtées à la fin du mois précédant la séance. Entreles séances, les administrateurs reçoivent au fur et à mesuretous les communiqués diffusés par le Groupe, et, le caséchéant, les informations utiles sur les évènements ou opé-rations significatifs pour le Groupe. D’une manière générale,les administrateurs sont en droit de demander communica-tion de tout document nécessaire aux délibérations duConseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis, et dedemander à rencontrer les principaux dirigeants du Groupehors la présence des mandataires sociaux, après avoirinformé le Président du Conseil.

● Délibérations du Conseil. Outre les délibérations qui cor-respondent à ses attributions légales, réglementaires et sta-tutaires, le Conseil examine au moins une fois par an lesorientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain et lesarrête. Il approuve préalablement à leur réalisation les opéra-tions d’investissements, de restructurations, d’acquisitions,de prise ou de cession de participations dont le montant uni-taire est supérieur à 150 M€, ainsi que toute opération signi-ficative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe.Il consacre une fois par an un point de son ordre du jour à undébat sur son fonctionnement ; une évaluation formalisée deson organisation et de son fonctionnement est réalisée pério-diquement sous la direction du Comité des Mandataires. Surle rapport de ce Comité, il examine chaque année la situationde chaque administrateur au regard des critères d’indépen-dance énoncés par le rapport AFEP-MEDEF de septembre 2002.

A l’occasion d’une séance, les administrateurs peuvent seréunir hors la présence des mandataires sociaux afin d’évaluerles performances de ceux-ci et de réfléchir à l’avenir de ladirection générale du Groupe.

● Comités du Conseil. Les travaux et délibérations du Conseilsont préparés dans leurs domaines respectifs par le Comitédes Comptes et le Comité des Mandataires, dont les membressont nommés par le Conseil. Ces Comités peuvent demanderla réalisation d’études techniques par des experts extérieursaux frais de la Compagnie, et entendre les cadres de directiondu Groupe après en avoir informé le Président du Conseil. Lerèglement intérieur du Conseil d’administration porte règle-ment du Comité des Comptes et du Comité des Mandataires,notamment pour ce qui concerne leurs attributions respecti-ves. Celles-ci sont reproduites ci-dessous sous la rubriquecorrespondant à chacun des Comités.

● Opérations des administrateurs sur titres Compagnie deSaint-Gobain. Sans préjudice des dispositions légales et régle-mentaires relatives aux opérations d’initiés, des périodesappelées « fenêtres négatives » sont déterminées chaqueannée durant lesquelles les administrateurs doivent s’abste-nir de procéder à toute opération directe, indirecte ou dérivéeportant sur les titres de la Compagnie. Ces périodes couvrentles 45 jours précédant les séances du Conseil au cours des-quelles sont examinés les comptes consolidés annuels esti-més et les comptes consolidés semestriels, les 15 jours avantcelle relative aux comptes consolidés annuels définitifs, ainsique le jour suivant chacune de ces séances.(1)

● Jetons de présence. Le règlement intérieur précise les moda-lités de répartition des jetons de présence. Celles-ci sontreproduites ci-dessous sous la rubrique correspondante.

● Diverses dispositions du règlement intérieur prévoient lapossibilité d’une formation complémentaire des administra-teurs sur les métiers et secteurs d’activité comme sur les aspectscomptables, financiers et opérationnels du Groupe, l’assistancedes administrateurs aux assemblées générales des actionnaires,et précisent le devoir de confidentialité auxquels s’astreignentles administrateurs en ce qui concerne les documents, informa-tions et délibérations du Conseil d’administration.

Évaluation du fonctionnement du ConseilLe Conseil avait procédé en 2000 puis en 2003 à une évalua-tion formalisée de son fonctionnement.(2)

En 2004, une nouvelle évaluation a été conduite par leComité des Mandataires sur la base d’un questionnaire qui a

(1) Les principaux dirigeants du Groupe, de même que les salariés ayant accès à desinformations « sensibles » sont également assujettis à ces « fenêtres négatives ».

(2) Rapport sur l’Exercice 2000,page 55 et sur l’Exercice 2003,page 26.




été adressé à chacun des administrateurs par le Président duComité. Le questionnaire portait sur la composition duConseil, son fonctionnement, sur l’information des adminis-trateurs, la fréquence et le déroulement des séances, et sur lefonctionnement des Comités des Comptes et des Mandataires.Il ressort du dépouillement des réponses faites au question-naire, qui a été effectué par le Président du Comité des Man-dataires, que l’appréciation des administrateurs sur le fonc-tionnement du Conseil est unanimement positive, et queceux-ci ont constaté des progrès sur de nombreux points quiavaient fait l’objet de suggestions lors de l’évaluation précé-dente, spécialement sur les délais de mise à disposition de ladocumentation préalable aux séances, l’organisation desdébats, notamment sur les questions stratégiques, et l’asso-ciation des administrateurs aux travaux du Comité des Man-dataires sur la succession du Président. En outre a été souli-gnée l’importance du déplacement annuel qui permet decombiner la tenue d’une séance du Conseil, la visite d’un sitedu Groupe et des contacts directs avec des dirigeants nonmandataires sociaux. Enfin, la mise à l’ordre du jour de plu-sieurs sujets non directement liés à la gestion a été égale-ment proposée.

En 2004, conformément à la recommandation n°2002-01 dela Commission des Opérations de Bourse, la Compagnie acontinué de publier sur le site Internet de l’AMF les déclara-tions que lui ont adressées les administrateurs et mandatairessociaux relativement aux opérations de souscription, d’achat(hors « stock options ») ou de vente d’actions Saint-Gobain etd’instruments financiers à terme sur actions Saint-Gobain,ainsi qu’aux opérations à terme sur actions Saint-Gobain,réalisées au cours du second semestre 2003 et du premiersemestre 2004. En outre, à la suite du communiqué de l’AMFen date du 27 décembre 2004, le régime des opérations desdirigeants et des personnes qui leur sont étroitement liéessur les titres de la Compagnie a été porté à la connaissancedes administrateurs et des mandataires sociaux.

Le Conseil d’administration a tenu huit séances au cours del’exercice 2004. Le taux de présence des administrateurs àl’ensemble de ces séances a été de 85 %.

Comités du Conseil d’administration

Comité des ComptesM. Michel PÉBEREAU, Président,Mme Isabelle BOUILLOTM. Jean-Martin FOLZ

Le Comité comprend deux-tiers d’administrateurs indépen-dants (voir page 22).

Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administra-tion, le Comité des Comptes exerce les attributions suivantes :

Le Comité des Comptes a pour tâche essentielle de s’assurerde la pertinence et de la permanence des méthodes compta-bles adoptées pour l’établissement des comptes et de vérifierque les procédures internes de collecte et de contrôle desinformations garantissent celles-ci. En particulier, à cet effet :

● Il examine les comptes consolidés semestriels et annuelsainsi que les comptes sociaux annuels, qui lui sont présentéspar la Direction Générale, préalablement à leur examen parle Conseil d’administration.

● Il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le caséchéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraientpas incluses.

● Il examine les risques et engagements hors bilan significa-tifs, et est destinataire d’une note circonstanciée du Direc-teur Financier sur ces sujets.

● Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, estinformé de son programme de travail et est destinataired’une synthèse périodique de ses rapports.

● Il examine le programme d’intervention des Commissairesaux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurscontrôles. Il est destinataire d’une note des Commissairesaux comptes sur les principaux points relevés au cours deleurs travaux et sur les options comptables retenues.

● Il conduit la procédure de sélection des Commissaires auxcomptes de la Compagnie, formule un avis sur le montantdes honoraires sollicités pour l’exécution des missions decontrôle légal, et soumet au Conseil d’administration lerésultat de cette sélection.

● Il examine, au regard des normes applicables, les catégo-ries de conseils et d’autres prestations de service directe-ment liés à leur mission que les Commissaires aux compteset leur réseau sont autorisés à fournir à la Compagnie et auxsociétés du Groupe Saint-Gobain.

● Il se fait communiquer chaque année par les Commissairesaux comptes le montant et la répartition, par catégorie de mis-sions, conseils et prestations, des honoraires versés par leGroupe Saint-Gobain aux Commissaires et à leur réseau aucours de l’exercice écoulé, et en rend compte au Conseil d’admi-nistration auquel il fait part de son avis sur leur indépendance.

Le Comité s'est réuni cinq fois en 2004. Le taux de présencede ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 %.

Lors de trois de ces réunions, il a entendu la Direction Générale,la Direction Financière et les Commissaires aux comptes et aprocédé à l'examen préalable approfondi des comptes consoli-dés annuels estimés (janvier), des comptes sociaux et consolidésannuels (mars) et des comptes consolidés semestriels (juillet).

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***



A ces occasions, il a examiné chaque fois, en présence desCommissaires aux Comptes, le relevé dressé par ceux-ci desprincipaux points discutés avec la Direction Financière lorsde l’établissement de ces comptes, et en particulier lesrisques et engagements hors-bilan significatifs, qui ont faitl’objet d’une note spécifique du Directeur Financier à l’inten-tion du Comité.Le Comité s’est fait régulièrement présenter un exposé surla situation résultant de l’évolution des litiges liés à l’amiante aux États-Unis. Il a procédé à une revue détailléeavec les Commissaires aux comptes des conséquencesfinancières et comptables que cette situation emporte pourles filiales américaines concernées et pour le Groupe, et en arendu compte au Conseil d’administration dans les séancessubséquentes.

Le Comité a entendu successivement les quatre cabinetsretenus au terme de la première phase de la procédure d’appeld’offres, ouverte en septembre 2003, tendant au renouvelle-ment des deux Commissaires aux comptes de la Compagnie,et a adressé ses recommandations au Conseil d’admi-nistration pour lui permettre d’opérer le choix des deux cabi-nets proposés à l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2004.

Le Comité s’est, par ailleurs, fait communiquer par chacun desCommissaires le montant des honoraires perçus des sociétésdu Groupe au titre de l’exercice 2003 pour leurs missions decontrôle légal des comptes, et pour leurs autres prestations,lesquelles n’ont pas excédé 13 % du montant total des hono-raires payés (les données 2004 figurent en page 36). Il est rap-pelé que la Compagnie a mis en application depuis le 1er octobre 2003 une note de procédure définissantstrictement les prestations de services pouvant être confiéesaux Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe Saint-Gobain et à leur réseau, et celles qui leur sont interdites.

En outre, le Comité a pris connaissance du budget pour 2004et des questions liées à l’évolution des normes comptables. Ila également examiné le rapport des Commissaires auxcomptes sur les systèmes d’information de la Direction de laTrésorerie et du Financement, ainsi que le rapport d’activitédu service d’audit interne pour 2003, son programme d’auditpour 2004 et son rapport d’activité pour le premier semestre2004, et les notes de doctrines émises par la Direction Finan-cière en 2004.

Enfin, le Comité a procédé, hors toute autre présence, à l’au-dition individuelle du directeur financier adjoint chargé ducontrôle financier et de la consolidation, du directeur finan-cier adjoint chargé de la trésorerie et du financement, et dudirecteur de l’audit interne, puis à l’audition des Commissai-res aux comptes, en conformité avec les recommandationsdu rapport AFEP-MEDEF de septembre 2002.

Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d'administration dans ses séances des 29 janvier, 25 mars,29 juillet et 23 septembre 2004.

Comité des Mandataires M. Gérard MESTRALLET, Président,M. Daniel BERNARDM. Bruno ROGER

Le Comité comprend deux-tiers d’administrateurs indépen-dants (voir page 22).

Le Comité des Mandataires exerce à la fois les attributionsd’un comité des rémunérations et d’un comité des nomina-tions telles que prévues par les rapports AFEP-MEDEF sur lagouvernance d’entreprise.

Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administra-tion, ses attributions sont les suivantes :

● Le Comité des Mandataires est chargé de faire des proposi-tions au Conseil d’administration dans tous les cas où un ouplusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ouviennent à expiration. Il organise une procédure destinée àsélectionner les futurs administrateurs indépendants ausens des critères énoncés par le rapport AFEP-MEDEF de sep-tembre 2002.

● Il examine chaque année la situation de chaque adminis-trateur au regard des critères d’indépendance énoncés par lerapport AFEP-MEDEF de septembre 2002 et fait part de sesconclusions au Conseil d’administration.

● Il débat des propositions à présenter au Conseil en cas devacance, pour quelque cause que ce soit, du mandat de Prési-dent du Conseil d’administration.

● Il examine la ou les propositions du Président du Conseild’administration tendant à la nomination d’un DirecteurGénéral et/ou d’un ou de plusieurs Directeurs GénérauxDélégués, et en rend compte au Conseil.

● Il formule des propositions au Conseil d’administrationsur la détermination du montant et des modalités de larémunération, notamment des critères de sa partievariable, et de la retraite du Président du Conseil d’adminis-tration, ainsi que sur la fixation des autres dispositionsrelatives à son statut.

● Il procède de même qu’au paragraphe précédent à l’égarddu Directeur Général et/ou du ou des Directeurs GénérauxDélégués.

● Il débat de la politique générale d’attribution des optionssur actions ainsi que du choix entre options de souscriptionet options d’achat d’actions et examine les propositions de laDirection Générale tendant à l’attribution d’options de sous-cription ou d’achat d’actions à des salariés du Groupe Saint-Gobain.

● Il formule des propositions relatives à l’attribution d’op-tions de souscription ou d’achat d’actions au Président duConseil d’administration et aux autres membres de la Direc-tion Générale du Groupe Saint-Gobain.




● Il prépare l’examen par le Conseil d’administration desquestions relatives à la gouvernance d’entreprise ; il conduitl’évaluation de l’organisation et du fonctionnement duConseil d’administration qui est réalisée périodiquement.

Le Comité s'est réuni deux fois en 2004. Le taux de présencede ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 83 %(une absence).

Il s’est en premier lieu saisi de la question des candidatures àproposer à l’assemblée générale pour pourvoir aux mandatsd’administrateurs venant à expiration à cette occasion, et afait ses propositions lors de la séance subséquente duConseil. Il a préparé l’examen par le Conseil des critères d’in-dépendance de chacun des administrateurs énoncés par lerapport AFEP-MEDEF de septembre 2002.

En outre, le Comité a décidé de conduire lui-même l’évalua-tion annuelle du fonctionnement du Conseil d’administra-tion sur la base d’un questionnaire adressé à chaque admi-nistrateur par le Président du Comité, qui en a ensuite assuréle dépouillement et présenté les résultats au Conseil (voirpage 25).

Le Comité a procédé, comme chaque année, au réexamen dela politique d’attribution et de la nature des options suractions Saint-Gobain(1) et arrêté ses recommandations auConseil sur le nombre et la répartition des bénéficiaires, lanature des options ainsi que sur les conditions générales etparticulières d’exercice des options et la condition de perfor-mance à laquelle une partie d’entre elles est subordonnée.Préalablement à leur présentation au Conseil, il a examinéles propositions d’attribution faites sur la base des objectifsainsi retenus, et a arrêté ses propositions d’attribution auxmembres de la Direction du Groupe(2).

D’autre part, le Comité a formulé ses recommandations auConseil sur les critères à utiliser pour déterminer la partievariable de la rémunération des mandataires sociaux pour2004 (voir page 27).

Le Comité a rendu compte de ses délibérations au Conseild’administration dans ses séances des 25 mars et 18 novem-bre 2004.

Rémunération des administrateursDepuis l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2001, le mon-tant annuel des jetons de présence alloués aux administra-teurs est fixé à 500 000 €.

Le Conseil d'administration a décidé de répartir ce montantselon les règles suivantes :

● le Président de la Compagnie ne perçoit pas de jetons deprésence ;● chacun des autres membres du Conseil d'administrationse voit allouer à titre de partie fixe la somme annuelle de 16 000 € et à titre de partie variable 2 200 € par présenceeffective aux séances ;● en outre, les Présidents et membres du Comité des Comp-tes et du Comité des Mandataires se voient allouer à titre departie fixe respectivement les sommes annuelles de 4 600 €et de 1 600 €, et à titre de partie variable 1 600 € par pré-sence effective aux réunions ;● les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés pro-rata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou finen cours d’exercice ;● les règlements sont faits semestriellement, à semestreéchu, et la distribution du solde disponible éventuel du mon-tant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice sui-vant au prorata de la présence effective aux séances duConseil tenues au cours de l’exercice écoulé.

Le montant des jetons de présence effectivement versés autitre de l'exercice 2004 s'est élevé à 500 000 €, comme autitre de l’exercice précédent.

Le montant net(1) individuel des jetons de présence versés parla Compagnie à ses administrateurs (parties fixe et variableconfondues) au titre de l’exercice 2004 s’établit ainsi :M. Bernard 34 600 €, Mme Bouillot 47 005€, M. Breuer 23 371 €,M. Caccini 14 182 €(2), M. David 25 267 €, M. Folz 44 478 €, MmeJay 23 371 €, M. Kerhuel 36 216 €, M. Leal Maldonado 27 162 €,M. Lee 25 267 €, M. Mestrallet 36 910 €, M. Pebereau 47 478 €,M. Roger 38 964 €, M. Ranque 28 635 €

Rémunération des mandataires sociauxLe montant de la rémunération brute fixe versée au titre del’exercice 2004, ainsi que des avantages en nature bénéfi-ciant pour la même année, à M. Jean-Louis BEFFA, Président-Directeur Général, par les sociétés du Groupe, est restéinchangé par rapport à 2002 et 2003, soit 980 000 €. Celui deM. Gianpaolo CACCINI, pour la période du 1er janvier au 31 mars2004, et de M. Christian STREIFF, pour la période du 1er avril au31 décembre 2004, s’est élevé respectivement à 122 500 €(3) et487 500 €.

(1) La description de la politique d’attribution d’options sur actions et les caractéristiquesdes plans d’options en vigueur figurent aux pages 17 à 19.

(2) Voir pages 17 et 18.

(1) Après déduction de la retenue à la source de 25 % pour MM. Breuer, Caccini, David,Mme Jay et MM. Leal Maldonado et Lee,non-résidents fiscaux en France.(2) Pour la période allant du 10 juin, date de sa nomination comme administrateur,au 31 décembre 2004.(3) La rémunération brute variable perçue par M. Gianpaolo Caccini pour la période du1er janvier au 31 mars 2004, qui était établie sur les bases indiquées dans le Rapport surl’exercice 2003 pages 29-30,s’est élevée à 133 750 €.



La rémunération brute variable versée à MM. BEFFA et STREIFFau titre de l’exercice 2004 comporte, pour une moitié, unepart quantitative reposant sur un objectif prédéterminé deprogression du résultat net consolidé hors plus ou moins-values et, pour l’autre, une part qualitative dont les paramè-tres sont définis et les résultats appréciés par le Comité desMandataires ; son montant maximum ne peut dépasser 1,3 fois le montant de la rémunération brute fixe. Au titre del’exercice 2004, le montant de la rémunération brute variableversée par les sociétés du Groupe devrait s’élever, pour M. Jean-Louis BEFFA, à 1 237 000 € (1 070 000 € au titre de2003), et pour M. Christian STREIFF, pour la période du 1er avril au 31 décembre 2004, à 430 125 €.

M. Jean-Louis BEFFA bénéficie du régime de retraite résultantdu Règlement de retraite des ingénieurs et cadres qui a étéadopté en 1972. Pour l’application des dispositions de ceRèglement, la base de calcul de sa retraite sera constituée dela somme de la dernière rémunération fixe perçue et de lamoyenne des rémunérations variables perçues au titre descinq années précédant la fin du mandat de Président, sansque cette moyenne puisse excéder en toute hypothèse 50%de la dernière rémunération fixe perçue.

Aucun des mandataires sociaux ne perçoit de jetons de pré-sence à raison des mandats sociaux qu’il exerce dans leGroupe Saint-Gobain.

Rémunération des dirigeantsDans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie, lesjetons de présence qui sont alloués aux administrateursreprésentant le Groupe – et notamment aux membres de laDirection du Groupe – sont soit reversés à leur sociétéemployeur, soit versés directement à celle-ci.

Dans les sociétés extérieures au Groupe dans lesquellescelui-ci détient des participations, les jetons de présence quisont alloués au Président de la Compagnie à raison de sesfonctions d'Administrateur de ces sociétés sont égalementintégralement reversés à la Compagnie.

Les rémunérations des membres de la Direction du Groupesont déterminées avec le double objectif de les situer correc-tement au regard des rémunérations en vigueur dans desgroupes industriels comparables et de les structurer defaçon que l’action personnelle de ces dirigeants contribue àla progression des résultats du Groupe.

La définition des rémunérations s’appuie notamment surdes études spécifiques réalisées à la demande de la DirectionGénérale par des consultants spécialisés dans ce domaine,études qui permettent de situer les deux objectifs précités.

Depuis plusieurs années déjà, les rémunérations des dirigeantscomportent une part variable dépendant directement de

l’action personnelle du dirigeant dans la conduite du secteurdont il est chargé. La généralisation progressive de ceprincipe dans l’ensemble des pays européens induit la miseen place de formules prenant en compte des données quan-tifiables comme le retour sur actifs nets (« ROA ») ou le retoursur investissements (« ROI ») et également des objectifs plusqualitatifs comme le développement de tel type d’activité oul’implantation du Groupe dans un pays.

La rémunération des dirigeants est donc clairement liée àune gestion par objectifs nécessitant l’engagement person-nel très marqué de la part de chacun d’eux, et peut connaîtredes variations significatives d’une année à l’autre en fonc-tion des résultats obtenus.

Le montant global des rémunérations brutes directes et indi-rectes perçues en 2004 des sociétés françaises et étrangèresdu Groupe par les membres de la Direction du Groupe(1), telleque définie ci-après, s’est élevé à 13,8 millions d’euros (12,7 en2003), dont 5,1 millions (4,5 en 2003) constituant la partvariable brute de ces rémunérations.

(1) Y compris prorata temporis les personnes mentionnées en notes de la page 30.




Direction Générale(1)

Jean-Louis BEFFAPrésident-Directeur Général

Christian STREIFFDirecteur Général Délégué

Jacques ASCHENBROICHDirecteur Général Adjoint

Jean-Claude BREFFORTDirecteur Général Adjoint

Roberto CALIARIDirecteur Général Adjoint

Pierre-André de CHALENDARDirecteur Général Adjoint

Philippe CROUZETDirecteur Général Adjoint

Jérôme FESSARDDirecteur Général Adjoint

Claude IMAUVENDirecteur Général Adjoint

Jean-François PHELIZONDirecteur Général Adjoint

Bernard FIELD Secrétaire Général

Comité exécutif Jean-Louis BEFFAChristian STREIFFPhilippe CROUZETBernard FIELDSecrétaireIsabel MAREY-SEMPER

DIRECTION DU GROUPEAu 31 décembre 2004,la Direction du Groupe était ainsi composée :

Direction fonctionnelles(2)

Jean-Claude LEHMANNDirecteur de la Recherche

Nicole GRISONI-BACHELIERDirectrice des Relations Extérieures

Isabel MAREY-SEMPERDirectrice du Plan et de la Stratégie

Directeurs de Pôle et de Branche(3)

Jacques ASCHENBROICHDirecteur du Pôle Vitrage

Jean-Philippe BUISSONDirecteur de la Branche Renforcement

Roberto CALIARIDirecteur du Pôle Matériaux Haute Performance

Pierre-André de CHALENDAR Directeur du Pôle Distribution Bâtiment

Peter DACHOWSKIDirecteur délégué en Amérique du Nord,pour les Branches Canalisation, Isolationet Matériaux de Construction

Américo DÈNESDirecteur de la Branche Abrasifs

Jérôme FESSARD Directeur du Pôle Conditionnement

Claude IMAUVENDirecteur du Pôle Produits Pour la Construction

Délégués générauxOlivier du BOUCHERONDélégué Général au Benelux

Benoît CARPENTIERDélégué Général en Espagne,au Portugal et au Maroc

Gilles COLAS Délégué Général en Asie-Pacifique

Jean-Pierre FLORISDélégué Général au Brésil et en Argentine

Jean LARONZE Délégué Général en Pologne,en Ukraine et en Russie

Anand MAHAJANDélégué Général en Inde

Paul NEETESONDélégué Général en Allemagneet en Europe Centrale

Jean-François PHELIZON Délégué Général aux États-Unis et au Canada

Guy ROLLIDélégué Général au Mexique,au Venezuela et en Colombie

Patrick ROUX-VAILLARDDélégué Général au Royaume-Uni et en République d’Irlande

Gianni SCOTTI (4)

Délégué Général en Italie et en Grèce

Jorma TOIVONENDélégué Général pour les Pays Nordiques et les Pays Baltes

(1) Émile François,Directeur Général Adjoint jusqu’au 31 juillet 2004.(2) Sonia Sikorav,Directrice des Achats jusqu’au 31 mars 2005.(3) Martin Ellis,Directeur de la Branche Matériaux de Construction jusqu’au 31 mai 2004.(4) A compter du 1er janvier 2005.

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Direction GénéraleJean-Louis BEFFAPrésident-Directeur Général

Pierre-André de CHALENDARDirecteur Général Délégué

Jacques ASCHENBROICHDirecteur Général Adjoint

Jean-Claude BREFFORTDirecteur Général Adjoint

Roberto CALIARIDirecteur Général Adjoint

Philippe CROUZETDirecteur Général Adjoint

Jérôme FESSARDDirecteur Général Adjoint

Claude IMAUVENDirecteur Général Adjoint

Jean-François PHELIZONDirecteur Général Adjoint

Bernard FIELDSecrétaire Général

Comité exécutifJean-Louis BEFFAPierre-André de CHALENDARBenoît BAZINBernard FIELD

DIRECTION DU GROUPEAu 4 mai 2005, par suite de la nomination de Pierre-André de CHALENDAR aux fonc-tions de Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain en remplace-ment de Christian STREIFF, la Direction du Groupe est composée ainsi qu’il suit :

Direction fonctionnellesBenoît BAZINDirecteur Financier

Didier ROUX (1)

Directeur de la Recherche

Nicole GRISONI-BACHELIERDirectrice des Relations Extérieures

Directeurs de Pôle et de BrancheJacques ASCHENBROICHDirecteur du Pôle Vitrage

Jean-Philippe BUISSONDirecteur de la Branche Renforcement

Roberto CALIARIDirecteur du Pôle Matériaux Haute Performance

Philippe CROUZETDirecteur du Pôle Distribution Bâtiment

Peter DACHOWSKIDirecteur délégué en Amérique du Nord,pour les Branches Canalisation, Isolationet Matériaux de Construction

Américo DÈNESDirecteur de la Branche Abrasifs

Jérôme FESSARD Directeur du Pôle Conditionnement

Claude IMAUVENDirecteur du Pôle Produits Pour la Construction

Délégués générauxOlivier du BOUCHERONDélégué Général au Benelux

Benoît CARPENTIERDélégué Général en Espagne,au Portugal et au Maroc

Gilles COLAS Délégué Général en Asie-Pacifique

Jean-Pierre FLORISDélégué Général au Brésil et en Argentine

Jean LARONZE Délégué Général en Pologne,en Ukraine et en Russie

Roland LAZARDDélégué Général au Royaume-Uniet en République d’Irlande

Anand MAHAJANDélégué Général en Inde

Paul NEETESONDélégué Général en Allemagneet en Europe Centrale

Jean-François PHELIZONDélégué Général aux États-Unis et au Canada

Guy ROLLIDélégué Général au Mexique,au Venezuela et en Colombie

Gianni SCOTTIDélégué Général en Italie et en Grèce

Jorma TOIVONENDélégué Général pour les Pays Nordiques et les Pays Baltes

(1) A compter du 1er juin 2005.




Rapport du Président du Conseil d’administrationsur l’organisation et la préparation des travaux du Conseil, sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Compagnie de Saint-Gobain et sur les limitations éventuelles des pouvoirs du Directeur Général

Le présent rapport est établi en conformité avec l’article 117 dela loi de sécurité financière du 1er août 2003 (article L.225-37 duCode du commerce).

I - ORGANISATION ET PRÉPARATION DES TRAVAUX DUCONSEIL D’ADMINISTRATION

L’ensemble des informations dont la loi prévoit de rendrecompte au titre de l’organisation et de la préparation des tra-vaux du Conseil d’administration sont fournies ci-avant sousles rubriques « Composition, Renouvellement, Organisation etFonctionnement et Comités du Conseil d’administration »,(pages 22 à 28) qui sont ici incorporées par référence.

II - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES ENPLACE PAR LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

Le contrôle interne de la Compagnie a pour objet de veiller àce que les opérations réalisées par la Compagnie soientconformes aux objectifs du Groupe en termes de perfor-mance et de rentabilité, de protection du patrimoine, de fia-bilité des informations financières et de respect des lois etrèglementations en vigueur.

Il repose sur une organisation et des procédures.

Organisation générale du contrôle interneà la Compagnie de Saint-Gobain

1. Les structures impliquées dans le contrôle interneLe contrôle interne de la Compagnie de Saint-Gobain s’appuiesur l’organisation matricielle du Groupe que constituent lesDirections de Pôles et Branches opérationnels (métiers) et lesDélégations Générales (zones géographiques), ainsi que sur lesservices fonctionnels dédiés directement ou indirectementaux activités de contrôle interne des dispositifs de maîtrisedes risques, en particulier les services suivants :

a) La Direction de l’Audit Interne La mission de l’Audit Interne est de veiller à l’existence et aubon fonctionnement des dispositifs de maîtrise des risquesdans l’ensemble des sociétés du Groupe. Son effectif est pourpartie rattaché au siège de la Compagnie et pour partie auxprincipales Délégations Générales du Groupe.

L’Audit Interne a réalisé en 2004 environ 200 missions dontles rapports ont été communiqués en synthèse à la DirectionGénérale du Groupe et au Comité des Comptes du Conseild’administration.

Dans le respect de l’indépendance de chacun, il existe uneétroite concertation entre l’Audit Interne et le collège desCommissaires aux comptes. Cette concertation, fondée sur lepartage de l’information, a pour objectif d’accroître l’effica-cité des contrôles et d’éviter les contrôles redondants. Elleconstitue l’un des fondements du contrôle interne au sein deSaint-Gobain. Ainsi les rapports d’audit interne sont diffusésdans leur intégralité aux Commissaires aux comptes duGroupe. Inversement, les rapports d’audit, de contrôleinterne, de revue des risques environnementaux et de revueinformatique émis par les Commissaires aux comptes duGroupe sont communiqués à l’Audit Interne.

Le programme des missions de l’Audit Interne comporte desrevues générales ou des revues spécifiques de processus. Ils’appuie sur une identification des risques réalisée conjoin-tement par la Direction de l’Audit Interne de la Compagnie,les Pôles et Branches et les Délégations Générales. Le pland’activité d’Audit Interne est soumis annuellement pour exa-men à la Direction Générale du Groupe et au Comité desComptes du Conseil d’administration.

La conclusion de chaque mission d’audit est matérialisée parla production d’un rapport et, dans les cas de revues générales,par une note d’évaluation du niveau de contrôle interne. Lerapport rappelle les objectifs et le champ de la mission. Il décritles observations faites durant la mission et débouche, aprèsréponse par la société auditée, sur des conclusions, des recom-mandations et un plan d’action auquel la société auditée doitadhérer, en désignant un responsable pour chaque recom-mandation et en fixant une date limite de mise en œuvre.

Une information sur la situation d’avancement du plan d’ac-tion est communiquée à la fin de chaque semestre à l’AuditInterne et aux Pôles et Branches jusqu’à la mise en œuvrecomplète des recommandations.

Pour les sociétés ayant obtenu des notes d’évaluation insuffi-santes, passé le temps nécessaire à la mise en œuvre desrecommandations, l’Audit Interne effectue un retour suraudit afin d’évaluer les progrès accomplis.

b) La Direction Environnement, Hygiène et Sécurité La Direction Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) animeet coordonne la politique du Groupe en ces domaines. Elles’appuie sur un référentiel, évoqué ci-après, auquel les direc-teurs des établissements industriels doivent se conformer. LaDirection EHS contrôle l’application des principes du référen-tiel EHS au moyen d’audits approfondis, qui ont lieu à l’initia-tive des Pôles et Branches et des unités opérationnelles ou



sur proposition de la Compagnie. Ces audits suivent une grilled’évaluation en 20 étapes. Ils sont réalisés par des auditeursissus du Groupe, exerçant par ailleurs des fonctions opération-nelles dans la filière EHS pour la plupart, et préalablementformés aux techniques d’audits. Ce sont des audits croisés ence sens que les auditeurs qui interviennent sur un site pro-viennent systématiquement d’une autre Branche du Groupe.

Au cours de l’année 2004, 159 audits EHS ont ainsi été réali-sés dans le Groupe dans 13 pays.

L’application des procédures EHS fait également l’objet decontrôles par l’Audit Interne lors des revues générales. Unetransmission formalisée des conclusions des audits permet decoordonner l’action de la Direction EHS et de l’Audit Interne.

Par ailleurs, l’autodiagnostic a fait l’objet en 2004 d’une révisionpar la Direction EHS. Ce nouvel outil, lancé au dernier trimestre2004, sera étendu à l’ensemble des sociétés du Groupe quidevront l’utiliser au moins une fois par an.

Des standards en matière d’hygiène industrielle ont égalementété adoptés en 2004 et seront progressivement déployés dansl’ensemble du Groupe.

c) La Direction des Systèmes d’Information Outre ses fonctions générales dans le domaine des systèmesd’information, la Direction des Systèmes d’Information a pourmission d’élaborer la politique du Groupe en matière de sécuritédes systèmes d’information et des réseaux informatiques.

Un ensemble de règles et de bonnes pratiques dans le domainedes systèmes d’information et des réseaux ont été définies, sousforme de principes généraux complétés par des normestechniques périodiquement mises à jour pour suivre l’évolutiontechnologique.

La Direction des Systèmes d’Information anime et coordonneun plan semestriel d’auto-évaluation dans ces domaines quipermet, au moyen du reporting associé, de mesurer la progres-sion des sociétés et d’engager les actions nécessaires. Ce plans’appuie sur le standard ISO 17799. L’auto-évaluation de 2004a concerné 581 sites.

d) La Direction des Risques et Assurances

La Direction des Risques et Assurances définit la politique duGroupe en matière de gestion des risques industriels. A ce titre,elle promeut un référentiel de protection, évoqué ci-après, etorganise la visite des sites les plus importants (environ 370 en2004) par des ingénieurs-auditeurs extérieurs au Groupe. Unrapport rédigé à l’issue de chaque mission comporte des recom-mandations permettant aux responsables des sites de bâtir unplan d’action.

Ces audits permettent, outre une moindre vulnérabilité auxaccidents, de souscrire des couvertures d’assurance en adéqua-tion avec le risque potentiel (limite d’assurance).

Le Groupe a mis en place au 1er janvier 2004 une filiale d’assu-rance-dommages détenue à 100 % qui assure les sites indus-triels et commerciaux hors États-Unis, Canada, Brésil à hauteurde 12,5 millions d’euros par sinistre. Ce mécanisme facilite laprise de décision de prévention des sites.

De manière générale, la couverture des filiales au regard desrisques de dommages aux biens et de responsabilité civile sontgérés soit directement par la Direction des Risques et Assuran-ces soit par les Délégations aux États-Unis et au Canada et auBrésil sous le contrôle de la Direction des Risques et Assurances.

e) La Direction de la Trésorerie et des FinancementsLa Direction de la Trésorerie et des Financements définit la poli-tique de financement pour l’ensemble du Groupe (Compagnie,Délégations Générales et filiales).

L’activité de Trésorerie fait l’objet de contrôles périodiques :

● La Direction de la Trésorerie et des Financements de la Com-pagnie est l'objet d'un audit annuel. Cet audit (revue des opé-rations dites de marché) examine les opérations de trésoreriefaites dans l'année, même si elles sont closes au 31 décembre,et porte sur leur contenu et les risques, le cas échéant, qui ontété encourus. En outre, les Commissaires aux comptes, dans lecadre de leur mission annuelle, contrôlent aussi la comptabi-lisation des opérations de trésorerie.

Les nouveaux systèmes informatiques sont audités au momentde la mise en production ou postérieurement. Les systèmes enexploitation peuvent également faire l’objet d’une revue de lapart des Commissaires aux comptes pour évaluer leur niveaude sécurité interne.

● Dans les services de trésorerie des Délégations Générales,l’Audit Interne effectue tous les ans, par rotation, une revuedes opérations de trésorerie sous l’angle de leur conformité àla politique de la Direction de la Trésorerie et des Finance-ments et de la qualité des contrôles internes.

● Dans les filiales, le contrôle interne des opérations de tréso-rerie est partie intégrante des revues générales de l’AuditInterne. Il entre également dans le champ des contrôles quirelèvent du commissariat aux comptes des filiales.

Au niveau du Groupe, la situation de trésorerie est suiviemensuellement par l’établissement d’une position d’endet-tement brute et nette. Elle fait l’objet d’une analyse dedétail, par devises, type de taux, échéances, avant commeaprès d’éventuels produits dérivés. Les tirages à courtterme de trésorerie, au travers des programmes de « com-mercial paper » ou de billets de trésorerie, qui permettentde répondre aux besoins à court terme du Groupe, fontégalement l’objet d’un reporting mensuel. En raison du rôleparticulier joué par la Compagnie de Saint-Gobain dans lefinancement du Groupe, la structure de son endettement,décrivant ses positions actives et passives, est également




suivie tous les mois. Enfin, la Direction de la Trésorerieinforme mensuellement la Direction Financière des opéra-tions de marché, et en particulier des opérations sur pro-duits dérivés, effectuées durant le mois.

f) Le Contrôle financierLes services du Contrôle financier analysent de manièreapprofondie les incidences financières de tous les dossiersd’investissements, d’acquisitions, de cessions, de fusions etd’opérations sur le capital, quels que soient leurs montants,proposés par les Pôles et Branches. Ils recueillent en outre l’avis des Directions et de la Délégation Générale concernéessur les aspects juridiques, fiscaux et sociaux des dossiers.Leurs analyses sont alors transmises par le canal de la Direc-tion financière de la Compagnie à la Direction Générale duGroupe pour décision.

2. Les procédures de contrôle interne de la Compagnie de Saint-GobainLa Compagnie de Saint-Gobain a développé de nombreusesprocédures de contrôle interne pour sa propre organisationet celle de ses filiales, en particulier les procédures suivantes :

a) Doctrine du GroupePlacé sous la responsabilité de la Direction de la Doctrine dela Compagnie, l’ensemble des procédures financières, admi-nistratives et de gestion applicables aux sociétés du Groupereprésente un corps de règles, méthodes et procédures d’en-viron 600 textes accessibles par l’intranet du Groupe.

Ces règles, méthodes et procédures sont classées par grandschapitres :● Organisation, gestion et administration● Système d’information financière● Consolidation Groupe● Comptabilité et fiscalité● Information financière● Aide mémoire de gestion● Normes comptables IFRS

La Doctrine du Groupe fixe les règles générales applicables àl’ensemble du Groupe sur lesquelles les sociétés s’appuientpour développer leurs propres procédures internes.

L’élaboration et la validation des notes de Doctrine suit uneprocédure qui associe d’abord les services fonctionnelsconcernés, puis donne lieu à une première validation par leComité Doctrine, composé des Directeurs financiers de Pôles,Branches et Délégations, et de responsables fonctionnels de laCompagnie, enfin à la validation définitive par le ComitéFinancier, composé du Directeur Financier de la Compagnie etdes principaux Directeurs financiers de Pôles et Branches etDélégations, et de responsables fonctionnels de la Compagnie.

Tout au long de l’année 2004, la Doctrine a poursuivi larédaction des notes IFRS afin que le référentiel de reportinginterne au Groupe soit disponible dès la fin de l’année. Parailleurs, plus de 1500 collaborateurs ont suivi dans leur lan-gue une formation de deux jours. Une formation spécifiquedestinée aux non-financiers du Groupe a également étédispensée en janvier 2005. Elle avait pour but de résumerbrièvement les normes mais surtout d’attirer l’attention desdirigeants sur les changements opérationnels et organisa-tionnels attendus par suite de l’application des normes IFRS.Enfin deux guides pratiques ont été publiées en cinq langues.Le premier, envoyé à plus de 2000 collaborateurs, a pour voca-tion de résumer les principaux changements par rapport aucorps de normes précédent et d’identifier les difficultésmajeures d’application des IFRS. Le second explique en détailles écritures comptables à passer pour traiter la probléma-tique de la couverture de change.

b) Référentiel Environnement, Hygiène Industrielle et SécuritéLe référentiel EHS décrit la démarche que tous les établisse-ments doivent suivre pour atteindre les objectifs généraux duGroupe en matière de respect de l’environnement, de préven-tion des accidents et des maladies professionnelles. Cettedémarche s’articule autour des principales étapes de l’identifi-cation des risques, de la mise en œuvre des actions de préven-tion, de l’évaluation et du contrôle de l’efficacité du dispositif.

Le référentiel EHS est disponible sur l’intranet du Groupe etdiffusé dans tous les établissements.

c) Doctrine générale de sécurité des systèmes d’informationEn coordination avec la Direction de la Doctrine de la Compa-gnie, la Direction des Systèmes d’Information tient à jour uncorps de règles et de procédures générales et détaillées relati-ves aux bonnes pratiques en matière de gestion des systèmesd’information et de communication.

Le plan d’auto-évaluation comporte des références aux règlesde cette Doctrine.

d) Manuel de prévention en matière de risques industrielsLe manuel de prévention développé par la Direction desRisques et Assurances a pour objectif de former les responsa-bles de sites et leurs équipes aux mesures de prévention quidoivent être prises en matière de risques industriels. Cemanuel décrit : les règles applicables, les modalités des visi-tes des ingénieurs-assureurs, les mesures de prévention etde protection, les retours d’expérience après sinistres, lesdispositifs de sécurité à intégrer dans les travaux neufs, lesprocédures et modes opératoires.



Cette démarche méthodique permet aux sites de progresservers la mise en place de procédures et de moyens de préven-tion appropriés.

e) Procédures opérationnelles internes des services de la Compagnie, des Pôles et Branches et des Délégations Générales.Dans le cadre du bon fonctionnement de ses services, la Com-pagnie dispose de procédures opérationnelles internes,notamment à la Direction de la Trésorerie et du Financement,à la Direction de la Comptabilité et des Titres, et à la Directionde la Consolidation. C’est ainsi qu’une note de doctrine sur l’acti-vité Trésorerie et Financement détermine pour chacun desintervenants, qu’ils soient à la Direction de la Trésorerie et duFinancement ou dans d’autres services de trésorerie dans leGroupe, les champs de compétence respectifs, la mission, lesobligations, et les instruments financiers utilisables. D’autresnotes de doctrine traitent de sujets tels que responsabilités,pouvoirs et contrôle, traitement des lettres de confort et/oude garantie, gestion des comptes bancaires, etc.

Tout en s’appuyant sur les principes de la Doctrine Groupe,les Pôles et Branches et les Délégations ont également déve-loppé des procédures internes pour répondre à leurs besoinsspécifiques.

Organisation du contrôle interne dans l’élaboration et le traitementde l’information financière et comptabledestinée aux actionnaires

1. Les comptes individuels de la Compagnie(Société-Mère)L’organisation comptable remplit sa mission d’informationfinancière des actionnaires, des partenaires et des tiers dansle cadre des obligations légales françaises. Elle s’appuie surdes normes et des principes comptables définis. Ces dernierssont les principes communément admis de la continuité del’exploitation, de la permanence des méthodes, de l’intangi-bilité du bilan d’ouverture, du rattachement des charges auxproduits, de l’indépendance des périodes et de la préémi-nence de la réalité sur l’apparence.

a) L’organisation comptableL’organisation comptable est inspirée des règles, méthodes etprocédures rappelées dans les notes de Doctrine du Groupe.

Elle assure le rapprochement et la justification de tous lescomptes mensuellement, et la reconstitution des évène-ments qui y sont représentés. Elle est apte à anticiper la sur-venance de tout événement significatif afin de préparer et

d’effectuer l’enregistrement comptable le mieux adapté àchaque cas et intervient autant que faire se peut en amontdans la détection des anomalies, afin d’éviter leur survenance.Le plan comptable est adapté aux besoins de classificationdes opérations et respecte le principe de l’importance rela-tive. Il est lié au Système d’Information Financière du Groupe.

Chaque donnée fait l’objet d’une saisie unique dans unmodule spécifique intégré du logiciel SAP.

b) Le contrôle interneOutre le contrôle du respect des procédures d’ordonnance-ment et de double signature de ses moyens de paiementsécurisés, le Service Comptable joue, en matière de contrôleinterne, un rôle de garant des responsabilités définies par laDirection Générale, formalisées par une structure de centresde responsabilités appelés « Centres de Frais ».

En particulier, il adresse mensuellement aux responsables deces Centres de Frais les états leur permettant de vérifier laprise en charge des frais qu’ils ont engagés par leur signa-ture d’ordonnancement, et de comparer les dépenses réellesdu mois et cumulées à celles prévues au budget initial.

Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse men-suellement à la Direction Financière et à la Direction Générale.

Les éventuelles anomalies sont identifiées et régularisées lemois suivant.

2. Les comptes consolidés du GroupeLes comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direc-tion de la Consolidation et du Reporting Groupe. Cette Direc-tion est chargée en outre de la mise à jour des procédures deconsolidation, de l’intégration des filiales dans le périmètrede consolidation, du traitement de l’information et de lamaintenance de l’outil de consolidation.

a) Les normes du GroupeLes comptes consolidés sont encore établis en 2004 selon lesprincipes comptables généralement admis en France. LaConsolidation assure l’information et la formation périodiquedes filiales en liaison avec les Branches et les Délégations. Elledispose pour cela d’un manuel de consolidation, d’un siteintranet et d’un outil de formation en français et en anglais.

La conversion du Groupe aux normes IFRS au 1er janvier 2005a nécessité un effort particulier de formation et d’adaptationdu système d’information qui a mobilisé en 2004 des res-sources importantes. Le Groupe a procédé durant l’année2004 à des remontées périodiques d’informations dans lenouveau référentiel de manière à fiabiliser la transition auxnormes IFRS et être en mesure de communiquer ces donnéesau marché en fin du premier trimestre 2005.




b) L’organisation de la consolidation des comptes du GroupeLa consolidation du Groupe est organisée par paliers et sous-paliers dépendant hiérarchiquement de chaque Branche etfonctionnellement de la Direction de la Consolidation et duReporting Groupe. Cette organisation, calquée sur l’organisa-tion en Pôles (métiers) et Délégations Générales (zones géo-graphiques) du Groupe, vise à assurer la fiabilité des comptesen assurant un encadrement et un traitement de l’informa-tion proches des opérationnels.

c) Le traitement de l’information et le contrôle des comptesChaque filiale remonte ses comptes selon un calendrier fixépar la Compagnie. Ces comptes sont contrôlés et traités auniveau de chaque Branche, revus par la Délégation Généraleconcernée et remontés ensuite à la Direction de la Consolida-tion qui revoit dans sa globalité les comptes du Groupe etprocède aux ajustements nécessaires à l’établissement descomptes consolidés.

Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collègedes Commissaires aux comptes qui appliquent les normesde la profession. Les filiales font l’objet d’un contrôle de leurscomptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligen-ces aux exigences légales locales et à la taille des sociétés.

d) Les outils de la consolidationL’établissement des comptes s’effectue à l’aide d’un logicielqui permet de disposer d’une base de données puissante etperformante, respectant la structure matricielle du Groupe.

Cet outil est capable de gérer une base de données par palieret de centraliser en toute transparence l’intégralité des don-nées dans la base du Groupe.

Il alimente un outil de diffusion de l’information à destina-tion de la Direction Générale, des Directions de Branches etdes Délégations Générales, assurant ainsi un contrôleinterne des informations produites.

e) La fiabilisation des comptes par le processus de reportingLe processus de reporting assure la fiabilisation des comptesintermédiaires et annuels du Groupe.

Les clôtures au 30 juin et au 31 décembre font l’objet d’uneprocédure de « préclôture » anticipée : au cours de réunionsdites de « préclôture », les principaux responsables financierset fiscaux de la Compagnie, des Pôles et Branches et Déléga-tions Générales procèdent à un examen approfondi des pro-jections de comptes de résultat et de bilan de chaque sociétéconsolidée, en présence du directeur financier et du respon-

sable fiscal concernés. Ainsi, les comptes des sociétés sontanalysés en détail sous l’angle comptable et fiscal, préalable-ment aux clôtures finales. Cette procédure permet la détec-tion anticipée d’anomalies éventuelles et leur correctionpendant les phases de clôtures proprement dites.

Ces actions croisées de la Compagnie, des Branches et desDélégations Générales constituent l’un des fondements ducontrôle interne du Groupe dans le domaine de l’informationfinancière et comptable destinée aux actionnaires.

Un rapport mensuel consolidé et détaillé est remis à la Direc-tion Générale de la Compagnie. Ces résultats mensuels sontaccompagnés de commentaires et d’analyses en provenancede la Direction de la Consolidation.

III - LIMITATIONS ÉVENTUELLES DES POUVOIRSDU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Président du Conseil d’administration continuant à assumerla Direction Générale de la Compagnie de Saint-Gobain, lespouvoirs à ce dernier titre ne font l’objet d’aucune limitation.



KPMG SALes honoraires des cabinets membres de KPMG International pris en charge par la Compagnie de Saint-Gobain et ses filialessont détaillés dans le tableau suivant :

2004 2003(En millions d’euros) Montant % Montant %

Audit• Commissariat aux comptes,

Certification, examen des comptes individuels et consolidés France 2,5 35 % 0,3 10 %

Etranger 4,3 59 % 1,8 62 %

TOTAL 6,8 94 % 2,1 72 %

• Missions accessoires 0,3 5 % 0,1 3 %

SOUS-TOTAL 7,1 99 % 2,2 76 %

Autres prestations• Juridique, fiscal, social 0,1 1 % 0,4 14 %

• Autres - - 0,3 10 %

SOUS-TOTAL 0,1 1 % 0,7 24 %

TOTAL 7,2 100% 2,9 100 %

Il est précisé que KPMG Audit n’a pas vérifié, au cours des deux derniers exercices, les opérations d’apports ou de fusion de laCompagnie de Saint-Gobain ou des sociétés qu’elle contrôle au sens des I et II de l’article L. 233-16.

PricewaterhouseCoopers AuditLes honoraires de PricewaterhouseCoopers Audit et des membres de son réseau pris en charge par la Compagnie de Saint-Gobainet ses filiales sont détaillés dans le tableau suivant :

2004 2003(En millions d’euros) Montant % Montant %

Audit• Commissariat aux comptes,

Certification, examen des comptes individuels et consolidés France 3,0 27 % 2,8 20 %

Etranger 5,7 51 % 7,7 55 %

TOTAL 8,7 78 % 10,5 75 %

• Missions accessoires 1,8 16 % 1,7 12 %

SOUS-TOTAL 10,5 94 % 12,2 87 %

Autres prestations• Juridique, fiscal, social

France – – – –Etranger 0,6 6 % 1,7 12 %

TOTAL 0,6 6 % 1,7 12 %

• Autres – – 0,1 1 %

SOUS-TOTAL 0,6 6 % 1,8 13 %

TOTAL 11,1 100 % 14,0 100 %

Il est précisé que PricewaterhouseCoopers Audit n’a pas vérifié, au cours des deux derniers exercices, les opérations d’apportsou de fusion de la Compagnie de Saint-Gobain ou des sociétés qu’elle contrôle au sens des I et II de l’article L. 233-16.

CONTRÔLE EXTERNE DE LA SOCIÉTÉAu 31 décembre 2004, les Commissaires aux Comptes de laCompagnie sont :● PricewaterhouseCoopers Audit, 32 rue Guersant, 75017 Parisreprésenté par MM. Pierre COLL et Christian MARCELLIN,renouvelé dans ses fonctions le 10 juin 2004 pour une duréede six années expirant lors de l’assemblée annuelle de 2010.● KPMG Audit, Département de KPMG S.A., 1 Cours Valmy92923 Paris-La Défense, représenté par MM. Jean GATINAUDet Gilles SALIGNON, nommé le 10 juin 2004, pour la duréerestant à courir du mandat de son prédécesseur (la SECEF),soit jusqu’à l’assemblée annuelle de 2006.

Les Commissaires aux comptes suppléants, nommés le 10juin 2004, sont :

● M. Yves NICOLAS, 32 rue Guersant, 75017 Paris, dont le man-dat expirera lors de l’assemblée annuelle de 2010

● M. Jean-Paul VELLUTINI, 1 Cours Valmy 92923 Paris-La-Défense,dont le mandat expirera lors de l’assemblée annuelle de 2006.

En application des articles L 225-228 et L 820-3 du Code de Com-merce, ces cabinets fournissent les informations suivantes :




StatutsSociété anonyme de nationalité française régie par les dispo-sitions des articles L 210-1 et suivants du Code de Commerce,la Compagnie de Saint-Gobain a pour siège social Les Miroirs,18, avenue d'Alsace, 92400 COURBEVOIE et est immatriculéesous le n° 542039532 R.C.S. NANTERRE (Code APE 741J), Siret :54203953200040.

Son objet social résumé est, généralement, tant en France qu'àl'étranger, la réa-lisation et la gestion de toutes opérationsindustrielles, commerciales, financières, mobilières et immobi-lières se rattachant aux activités industrielles et d'entreprise,notamment par l'intermédiaire de filiales ou participations,françaises ou étrangères (article 3 des statuts). L'exercice socials'étend du 1er janvier au 31 décembre. La durée de la Sociétéexpirera le 31 décembre 2040, sauf dissolution anticipée ouprorogation.

Les documents relatifs à la société peuvent être consultés ausiège social, Les Miroirs, 18, avenue d'Alsace, 92400 COURBEVOIE,Direction de la Communication Financière.

Dispositions particulières des statutsCes dispositions sont ci-après résumées :

Capital socialLes statuts prévoient l'obligation de déclaration à la société,dans les cinq jours de bourse, de la détention directe, indirecteou de concert de titres représentant au moins 0,50 % du capi-tal social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pour-centage. La même obligation s'applique lorsque la participa-tion directe, indirecte ou de concert, devient inférieure àchacun de ces seuils. La violation de cette obligation peut êtresanctionnée par la privation des droits de vote excédant lafraction non déclarée, pendant une durée de deux ans àcompter de la date de régularisation, si un ou plusieursactionnaires détenant au moins trois pour cent du capitalsocial ou des droits de vote en font la demande, consignéedans le procès-verbal de l'Assemblée Générale (décisions desAGM des 23 juin 1988, 15 juin 1990 et 10 juin 2004).

En outre, la société peut demander communication des ren-seignements relatifs à la composition de son actionnariat età la détention de ses titres conformément à la législation et àla réglementation en vigueur.

Administration de la sociétéLa Société est administrée par un Conseil d’administrationde trois membres au moins et de quinze membres au plus,parmi lesquels un administrateur représente les salariésactionnaires (AGM du 6 juin 2002).

La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatreans au maximum, sous réserve de la limite d’âge qui est de 70 ans. Celle du Président du Conseil d’administration est fixéeà 68 ans. Le Président du Conseil d’administration peut égale-ment assumer la Direction Générale de la Société, au choix desmembres du Conseil. Il a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur Général et la limite d’âge est de 65 ans (comme celledu Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués)(AGM des 6 juin 2002 et 5 juin 2003).

Les fonctions des membres du Conseil d’administration et duPrésident du Conseil d’administration (qu’il soit ou non Pré-sident-Directeur Général) prennent fin à l’issue de l’Assem-blée générale statuant sur les comptes de l’exercice au coursduquel ils sont atteints par la limite d’âge.

Le Conseil d’administration détermine les orientations del’activité de la Société et se saisit de toute question intéres-sant sa bonne marche (AGM du 6 juin 2002).

Le Président du Conseil d’administration organise et dirigeles travaux du Conseil (AGM du 10 juin 2004).

Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenirpar télétransmission dans les conditions fixées par la loi(AGM du 28 juin 2001).

Chaque administrateur doit être propriétaire de huit centsactions au moins (AGM des 24 juin 1999, 28 juin 2001 et5 juin 2003).

Assemblées GénéralesTout actionnaire peut participer aux assemblées générales,personnellement ou par mandataire, à la condition de justi-fier de son identité et de la propriété de ses actions, sous laforme et aux lieux indiqués dans l'avis de convocation, auplus tard cinq jours avant la date de la réunion de l'Assem-blée Générale, le tout conformément à ce que la loi disposepour la participation des actionnaires aux assemblées géné-rales. Toutefois, le Conseil d'administration peut abréger ousupprimer ce délai à condition que ce soit au profit de tousles actionnaires.



Tout titulaire d'actions ne peut se faire représenter que parson conjoint ou par un autre actionnaire. Les personnesmorales actionnaires participent aux assemblées par leursreprésentants légaux ou par toute personne désignée à ceteffet par ces derniers.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitierdans toutes les assemblées d'actionnaires. Chaque action-naire a droit à autant de voix qu'il possède ou représented'actions sans limitation.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autresactions est attribué à toutes les actions entièrement libéréespour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative,depuis deux ans, au nom d'un même actionnaire. En outre,en cas d'augmentation de capital par incorporation de réser-ves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote doubleest attribué, dès leur émission, aux actions nominativesattribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actionsanciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (décision del'AGM du 27 février 1987).

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriétéperd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suitede succession, de liquidation de communauté de biens entreépoux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'unparent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquiset n'interrompt pas le délai prévu à l'alinéa précédent.

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions etmodalités fixées par les dispositions législatives et régle-mentaires.

Répartition du bénéficeSur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures,il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pourconstituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélève-ment cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserveatteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprendson cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice del'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des som-mes à porter en réserve en application de la loi ou des statutset augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivementpar l'Assemblée Générale :

1. Les sommes reconnues utiles par le Conseil d'administrationpour constituer des fonds de prévoyance ou de réserve extraor-dinaire, ou pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant.

2. Sur le surplus, s'il en existe, la somme nécessaire pour ser-vir aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pourcent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortissans que, si le bénéfice d'une année ne permet pas ce paie-ment, celui-ci puisse être réclamé sur le bénéfice des annéessuivantes.

3. Le solde disponible après ces prélèvements est répartientre les actionnaires.

L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la facultéd'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du divi-dende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes,une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESCONCLUES AU COURS DE L’EXERCICEAucune convention réglementée nouvelle n’a été conclue aucours de l’Exercice 2004.

Postérieurement à la clôture de l’Exercice, le Conseil d’admi-nistration a autorisé, dans sa séance du 24 mars 2005, laconclusion de conventions entre la société SOFIAG, filiale à100 % de la Compagnie de Saint-Gobain, et la société CameleoInvestments dont M. Sehoon LEE, Administrateur de la Com-pagnie de Saint-Gobain, est actionnaire. Ces conventions, quiont été conclues le 6 avril 2005, ont pour objet d’organiser laprise de contrôle par le Groupe Saint-Gobain de la sociétécoréenne Hankuk Glass Industries, dont il était déjà action-naire à 46 % à fin 2004. Le Rapport spécial des Commissairesaux comptes figurant à la page 41 décrit les modalités carac-téristiques de ces conventions, qui seront soumises à l’appro-bation de l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2005.




Rapport des Commissaires aux comptes

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Compa-gnie de Saint-Gobain et en application des dispositions dudernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce,nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi parle Président de votre société conformément aux dispositionsde l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exer-cice clos le 31 décembre 2004.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rap-port, notamment des conditions de préparation et d’organi-sation des travaux du Conseil d’administration et des procé-dures de contrôle interne mises en place au sein de lasociété. Il nous appartient de vous communiquer les obser-vations qu’appellent de notre part les informations donnéesdans le rapport du Président concernant les procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine profession-nelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvrede diligences destinées à apprécier la sincérité des informa-tions données dans le rapport du Président, concernant les

procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière. Ces dili-gences consistent notamment à :

• prendre connaissance des objectifs et de l’organisationgénérale du contrôle interne, ainsi que des procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière, présentés dans le rap-port du Président ;• prendre connaissance des travaux sous-tendant les infor-mations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation àformuler sur les informations données concernant les procé-dures de contrôle interne de la société relatives à l’élabora-tion et au traitement de l’information comptable et finan-cière, contenues dans le rapport du président du conseild’administration, établi en application des dispositions dudernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Paris La Défense, le 24 mars 2005

établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de Commerce,sur le Rapport du Présidentdu Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain,pour ce qui concerne les procédures de contrôleinterne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG AuditDépartement de KPMG SA

Pierre COLL Christian MARCELLIN Jean GATINAUD Gilles SALIGNON



Rapport spécial des Commissaires aux comptessur les conventions réglementées

Aux Actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votreSociété, nous vous présentons notre rapport sur les conven-tions réglementées relatives à l’exercice clos le 31 décembre2004 d’une part et à une convention autorisée postérieure-ment au 31 décembre 2004 d’autre part.

Conventions réglementées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2004En notre qualité de Commissaires aux comptes de votreSociété, nous devons vous présenter un rapport sur les conven-tions réglementées dont nous avons été avisés. Il n'entre pasdans notre mission de rechercher l'existence éventuelle de tellesconventions.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucuneconvention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions autorisées par le Conseil d’administrationpostérieurement à l’exercice clos le 31 décembre 2004En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce,nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont faitl'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’adminis-tration postérieurement à la clôture de l’exercice.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelled’autres conventions mais de vous communiquer, sur la basedes informations qui nous ont été données, les caractéris-tiques et les modalités essentielles de celles dont nous avonsété avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leurbien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait àla conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes profession-nelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en

œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance desinformations qui nous ont été données avec les documents debase dont elles sont issues.

Prise de participation complémentaire dans HankukGlass Industries (HGI) par le Groupe Saint-Gobain en avril 2005

Administrateur : M. Sehoon LeeVotre Conseil d’administration, dans sa séance du 24 mars 2005,a autorisé l’acquisition pour un montant fixe de 78 millions d’eu-ros, de 50 % plus une action de la société holding NAI par SOFIAG– filiale détenue à 100 % par la Compagnie de Saint-Gobain –auprès de Cameleo Investments, Société détenue par MM.Sehoon et Seheon Lee. La société NAI Holding détient une parti-cipation de 34,5 % dans HGI.

De plus, votre Conseil d’administration a autorisé la conclusiond’une option d’achat, au bénéfice de sa filiale – SOFIAG – et uneoption de vente, au bénéfice du vendeur – Cameleo Invest-ments – sur le solde des actions de NAI Holding. Ces optionssont exerçables en avril de chaque année sur la période de2007 à 2012 et le prix d’exercice est calculé en fonction desrésultats futurs de HGI dans une fourchette comprise entre 78 et 95 millions d’euros. Par ailleurs, un complément de prixpourra être versé sous certaines conditions en cas de plus-values constatées par HGI sur des actifs identifiés non liés àl’exploitation. A l’issue de la période expirant le 30 avril 2012 etdans le cas où aucune des options d’achat et de vente n’au-raient été préalablement exercées, les parties sont convenuesde redéterminer les termes de cette convention.

Enfin, il a autorisé la signature d’un pacte d’actionnaires entreles actionnaires de NAI, aménageant la gestion de cette Société.

Paris et Paris La Défense, le 6 avril 2005

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG AuditDépartement de KPMG SA




Une croissance mondialeinattendue, mais contrastéeEn 2004, le Produit Intérieur Brut mondial a crû de 5,0 %, sontaux le plus élevé depuis 1988. Portée par la dynamique de fin2003 et le développement des pays émergents, la croissances’est cependant affaiblie dans la seconde partie de l’année, laChine ayant pris des mesures pour tenter d’apaiser la sur-chauffe de son économie.

Sur l’ensemble de l’année, la progression des échanges mon-diaux a augmenté de 10 %, troisième meilleur score depuis1987. Les zones émergentes ont contribué pour presque moitiéà cette performance.

Les importations des États-Unis, stimulées par la vigueur dela consommation des ménages (+ 3,1 %) et par celle de l’inves-tissement productif (+ 10,3 %) ont suivi ce mouvement. L’in-vestissement en logement des ménages est, lui aussi, restésur des sommets, continuant à profiter de taux hypothécairesau plus bas. Au total, l’économie américaine, portée par cettedemande interne vigoureuse, est demeurée robuste toutel’année (+ 4,4 %) et les profits des entreprises ont poursuivileur redressement, se rapprochant encore de leur meilleurniveau.

Le financement de ce dynamisme interne s’est toutefois avéréde plus en plus difficile. Le taux d’épargne des ménages s’estde nouveau contracté, avoisinant en moyenne sur l’année1 % du Revenu Disponible Brut. Les exportations, bien qu’encroissance (+ 8,5 %), sont restées en retrait des importations(+ 10 %). En conséquence, le déficit des échanges s’est creusé.Plus largement, le déficit courant a continué à s’aggraver trimestre après trimestre, accroissant sa dépendance aux fluxentrants de capitaux étrangers. Ceci a pesé sur le cours du dollaret le déficit public n’a pu qu’être stabilisé (au dessus de 4 % du PIB).

Les économies émergentes se sont inscrites dans le sillage dela Chine. Elle a été la locomotive du rebond des exportationsobservé dans les pays d’Asie ; elle a fait plus que soutenir lecours des matières premières, dont les pays d’Amérique duSud tirent une large part de leurs ressources.

Quant aux économies est-européennes, leur bonne demandeinterne leur a permis de continuer à afficher des performances

solides, malgré la faiblesse de l’activité de l’Union Euro-péenne, qui absorbe 80 % des exportations de ces pays.

L’Union Européenne s’est donc à nouveau distinguée dans letableau d’ensemble de l’économie mondiale par son manquede dynamisme intérieur. Sa demande interne hors stocks supé-rieure à 1 % en 2004, a pâti à la fois de la stagnation des deuxcomposantes du pouvoir d’achat (emploi et rémunération unitaire), de l’effort d’assainissement financier des entreprises et des contraintes publiques de discipline budgétaire. Sademande externe a été bridée par l’appréciation de l’euro.

Comme en 2003, le tableau européen d’ensemble cache defortes disparités nationales.

Les exportations ont été le seul soutien de l’économie alle-mande dont la croissance est restée faible (+ 1,0 %) en raisonde l’atonie persistante d’une demande interne contrainte parla hausse du chômage, la baisse des salaires et le marasmedu secteur de la construction. Les réformes engagées pouraccroître la compétitivité allemande n’ont pas encore produitleur plein effet et ont, au contraire, pesé sur la dynamique decourt terme.

L’économie italienne a de nouveau souffert de son doublehandicap : une compétitivité extérieure attaquée par les éco-nomies émergentes et une demande interne pénalisée par lafaible croissance du pouvoir d’achat et le bas moral desménages.

Au sein de la zone euro, l’économie espagnole, stimulée pardes taux d’intérêt réels plus fortement négatifs que ceux desautre pays, a une nouvelle fois réalisé les meilleures perfor-mances (+ 2,7 %), attisées par un secteur immobilier enpleine effervescence.

L’« effet de richesse », associé à la hausse des prix de l’immo-bilier, explique aussi largement la vigueur de la croissancebritannique. Celle-ci résulte en effet, au premier chef, de laforte demande des ménages (consommation et immobilier),qu’est venue soutenir la nette progression des dépensespubliques. La croissance ne doit rien, par contre, au com-merce extérieur, handicapé par l’appréciation de la livre faceau dollar.

Les dépenses des ménages ont également été le premiermoteur de la croissance française (+ 2,3 %). L’investissementimmobilier des particuliers, notamment, a connu une nouvelle

Rapport d’activité sur l’exercice 20042



année record. L’investissement productif qui avait marqué lepas au 3e trimestre, s’est bien repris au 4e. Mais surtout, la pertede compétitivité extérieure de l’Hexagone s’est poursuivie,illustrée par le fort déficit de la balance commerciale.

Le Japon, toujours empêtré dans ses problèmes structurels (fragi-lité du système bancaire, déficit des finances publiques…),a quand même retrouvé le chemin de la reprise (+ 2,7 % en2004). Ses exportations sont restées bien orientées, l’investis-sement productif a maintenu un bon cap et les ventes audétail se sont redressées. Ni l’emploi ni les salaires réels nedécollent vraiment, mais en fin d’année le spectre de la défla-tion semblait s’éloigner.

ConstructionLa conjoncture mondiale du secteur poursuit son améliora-tion, qui trouve sa source dans la reprise de la constructionnon résidentielle et des Travaux Publics. En 2004, le marchéimmobilier résidentiel, soutenu par des taux historiquementbas est demeuré sur une tendance fortement positive. Cedynamisme a alimenté une importante hausse des prix maisle « scénario catastrophe » de retournement incontrôlé, lié àun surendettement excessif des ménages, a été évité.

♦ Aux États-Unis, les ménages, soucieux de profiter des bastaux de crédit, ont continué à se porter en grand nombre surle marché immobilier. Les mises en chantier de logements,qui avaient un peu décroché en novembre, ont retrouvé endécembre la barre des deux millions d’unités, légèrementsupérieure à l’étiage moyen de l’année. Les permis de cons-truire résidentiels sont restés accrochés quasiment toutel’année à cette même ligne des deux millions d’unités. Lesreventes dans l’ancien sont, elles aussi, restées très actives.Pour 2005, l’hypothèse la plus vraisemblable est sans doutecelle d’un effritement sur le marché résidentiel neuf : la pro-portion de propriétaires atteint un niveau record et le resser-rement monétaire devrait se poursuivre. Mais l’activité dusecteur construction devrait continuer à croître. En effet, larénovation de logements anciens est sur une tendanceascendante durable et la construction non résidentielle aengagé fin 2004 un mouvement de reprise qui paraît solide.

♦ En Europe, comme en 2003, le bas niveau des taux, le déve-loppement de l’accession à la propriété, celui des résidencessecondaires et l’attractivité de certains dispositifs fiscaux(France, Espagne) ont maintenu l’investissement immobilierrésidentiel à très haut niveau dans une majorité de pays (à l’exception notable de l’Allemagne).

Un certain essoufflement de cette dynamique est attendu. Ildevrait être compensé par une meilleure tenue des bâti-ments du non résidentiel et par la montée en puissance de larénovation.

♦ En Allemagne, l’année 2004 se solde par un nouveau reculde l’activité du BTP (– 1,5 %). Signe encourageant toutefois, lesecteur logement a progressé de 1,5 % et le nombre de permis

de construire délivrés semble se stabiliser, voire amorcer unelégère reprise. Plus encore, c’est le second œuvre (secteur d’in-tervention de Saint-Gobain) qui tire le moins mal son épingledu jeu. Il faut se garder toutefois d’un trop grand optimismepour 2005 : le chômage élevé dans l’ensemble du pays freineles décisions d’investissement résidentiel des ménages etl’excès de logements vacants dans les Länder de l’Est n’estpas résorbé. Le non résidentiel devrait, certes, bénéficier del’amélioration industrielle mais il souffre toujours du taux devacance élevé des bureaux.

♦ En France, les mises en chantier et les permis de construirerésidentiels ont, cette année encore, vivement progressé (res-pectivement + 23 % et + 17 %). Les permis de construire, bonindicateur avancé de l’activité pour le premier semestre 2005,n’ont pas faibli en fin d’année 2004. Outre les raisons généra-les rappelées plus haut, l’étroitesse du marché locatif est unpuissant stimulant. Les prix de l’immobilier, bien qu’élevés,semblent en ligne avec les fondamentaux.

L’activité rénovation, qui bénéficie toujours du taux de TVAréduit à 5,5 % pour les travaux réalisés par des professionnels,a progressé de 5 % en valeur et devrait confirmer cette ten-dance en 2005.

♦ L’Espagne, avec 687 000 mises en chantier, a atteint en2004 un nouveau record. C’est dans ce pays que les tensionssur les prix demeurent les plus marquées.

♦ Au Royaume-Uni, les mises en chantier, les transactions etsurtout les prix ont aussi atteint des sommets au troisièmetrimestre mais la décélération est engagée : la stratégie de res-serrement monétaire progressif suivie par la banque centralea désormais porté ses fruits.

AutomobileEn 2004, la production mondiale de véhicules légers a crû de5 % à 61,7 millions d’unités. C’est dans les zones émergentesqu’elle a montré le plus de vigueur.

En Asie-Pacifique, les ventes intérieures chinoises qui avaientbondi de 80 % en 2003 ont été freinée à + 15 % en 2004 pardes restrictions de crédits à la consommation imposées parles autorités.Les ventes et la production japonaises ont légèrement pro-gressé : les constructeurs locaux profitent essentiellement deleur percée à l’exportation (États-Unis, Europe et reste de l’Asie).

En Amérique Latine où la production 2004 a crû de 16 %, lesventes poursuivent leur redressement dans le cône sud etnotamment au Brésil. Les constructeurs européens et améri-cains implantés localement en tirent parti même si leursmarges souffrent un peu de la pression s’exerçant sur les prixdomestiques.

Aux États-Unis, la production s’est très légèrement affaissée(– 1,3 %). Les ventes se sont stabilisées à un haut niveau avecla nouvelle progression des constructeurs asiatiques et la




poursuite des actions promotionnelles des « big 3 » améri-cains qui ont ainsi enrayé la baisse de leur part de marché. Lerecul des constructeurs européens a été confirmé.

La croissance de la production en Europe (+ 3,3 %) doit tout àl’Europe de l’Est (+ 19,0 %) où de nouvelles capacités de pro-duction sont entrées en fonction. Dans la partie occidentaledu continent, le marché et la production restent étals avec laconfirmation de la percée asiatique et toujours de vivesdisparités nationales. Alors que les ventes progressent nette-ment au Danemark, en Espagne, Grèce, Irlande et Norvège,elles stagnent ou reculent sur les marchés plus matures ousaturés après des années de fortes ventes : Allemagne, France,Italie, Pays-Bas, Suisse, Royaume-Uni.

Composants électroniquesEn 2004, les livraisons mondiales de semi-conducteurs expri-mées en dollars courants ont crû de 25 %. La conjoncturemondiale du secteur s’est stabilisée à un très haut niveau(supérieur à celui du pic atteint lors du cycle précédent en2002). La petite décélération des livraisons, constatée ausecond semestre, incite toutefois à la prudence pour 2005.

En 2004, les dépenses mondiales d'investissement du sec-teur des semi-conducteurs ont touché leur haut de cycle.Selon une dernière estimation de décembre 2004*, elles ontatteint 46,2 milliards de dollars, soit une croissance moyenneen valeur sur l'année de 61,3 % (après + 10,3 % en 2003). Paréquipement de destination, cette croissance s'est répartiecomme suit : fabrication de wafers : + 65,8 %, assemblage etconditionnement : + 46,6 %, automatismes : + 51,7 %.

Les excès de capacités engendrés par ces nouveaux investis-sements sont moins importants que lors des deux précé-dents cycles. Ceci laisse espérer une période de réajustementrelativement courte : les dépenses totales d'investissementdu secteur devraient se replier de 15,3 % en 2005, mais se stabiliser dès 2006 (– 0,2 %) puis retrouver une forte crois-sance à partir de 2007 (+ 21,4 % selon les prévisions).

Des résultats en forte progressionL’année 2004 a de nouveau permis à Saint-Gobain de démon-trer l’efficacité de son modèle de développement et la soli-dité de sa stratégie industrielle et financière. L’exercice a eneffet été marqué par une forte progression des performan-ces opérationnelles, qui ont dépassé les objectifs annoncés,grâce en particulier, à une amélioration de la marge d’exploi-tation au deuxième semestre, tant par comparaison avec lepremier semestre 2004 qu’avec le deuxième semestre 2003.

A structure et taux de change constants, le chiffre d’affairescroît de 4 % et le résultat d’exploitation de 8,1 %. La marged’exploitation s’élève à 8,2 % (10,1 % hors Distribution). Horsplus et moins values de cessions d’actifs, le résultat netconsolidé progresse de 10 %. Rapporté au nombre total detitres émis au 31 décembre 2004, il représente un bénéficenet par action de 3,29 euros, en hausse de 12,3 % par rapportà 2003 (2,93 euros).

Le résultat net consolidé total s’établit à 1 083 millions d’eu-ros. Il représente une progression de 4,2 % par rapport à celuide 2003 et correspond à un BNPA de 3,18 euros par action, enhausse de 6,4 % par rapport à 2003 (2,99 euros) et, hors auto-contrôle, de 3,23 euros, en progression de 4,5 %.

Ces résultats se traduisent également par un renforcement dela structure financière du Groupe, avec une nouvelle baisse del’endettement net à 5,6 milliards d’euros (– 1,6 %), malgré unfort programme d’acquisitions dans la Distribution et dans lespays émergents, et l’augmentation (+ 13,8 %) des investisse-ments industriels. L’exercice a encore enregistré une forte géné-ration d’autofinancement libre (autofinancement diminué desinvestissements industriels), auquel chaque Pôle apporte unecontribution positive. Il ressort, hors impôts sur plus-values, à 1 071 millions d’euros, soit 3,3 % du chiffre d’affaires.

Ces résultats ont été acquis dans un environnement écono-mique encore tendu et difficile. Outre la persistance de tauxde change pénalisants (dollar en particulier), une forte aug-mentation des coûts de l’énergie et de certaines matièrespremières est à nouveau intervenue. Certains marchés sen-sibles pour le Groupe sont restés déprimés (Construction enAllemagne) ou affectés par des prix bas (Renforcement).Néanmoins, le Groupe a été en mesure, grâce à la poursuitede ses gains de productivité et au déploiement de son modèlede développement, d’atteindre de bonnes performances surles trois axes principaux de sa stratégie : forte progression dela Distribution Bâtiment tant en chiffre d’affaires qu’en renta-bilité ; redressement des Matériaux Haute Performance ; accé-lération du développement des ventes et nouveau progrès dela rentabilité dans les pays émergents et en Asie.

Toutes les branches, à l’exception de la Canalisation, ont vuleurs ventes progresser, à données comparables, sur l’ensemblede l’année. Ce sont les métiers nouveaux et les pays émergentsqui ont contribué le plus à la croissance et à la rentabilité duGroupe.

A périmètre réel, le chiffre d’affaires est en hausse globale de8,2 % et de 10,3 % à taux de change constant. Il augmente de4,6 % à structure et taux de change comparables, ce qui cor-respond à la mesure de la croissance interne sur un an. Cetaux de croissance est supérieur à celui du PIB des pays del’OCDE (3,9 %) et de la production industrielle (3 ,8 %). Il a étéobtenu par une combinaison de l’augmentation des volumesde vente (2,9 %) et des prix (1,7 %).

Les effets de périmètre ont été plus particulièrement sensi-bles dans le Pôle Distribution Bâtiment, avec l’acquisition de* Source Cabinet Gartner Dataquest



Dahl en Scandinavie et d’autres acquisitions diverses de proximité. Ce Pôle est, à données réelles, le plus gros contri-buteur à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe.

Le Pôle Matériaux Haute Performance affiche, branche Ren-forcement comprise, la plus forte croissance à données compa-rables (+ 8,9 %), grâce à une forte augmentation des volumesde vente sur l’ensemble du Pôle (+ 11 %). La reprise de l’activitémanufacturière et de l’investissement industriel s’est eneffet confirmée tout au long de l’année, en particulier auxÉtats-Unis.

Dans les métiers historiques, le Pôle Vitrage a pu maintenirune croissance de chiffre d’affaires de 2,9 % à données compa-rables, malgré les difficultés du marché du Bâtiment enEurope, compensées en partie par des progrès sur le marchéde l’Automobile européen et des pays émergents.

Le Pôle Conditionnement marque une légère progression deson chiffre d’affaires à données comparables, le tassementdes volumes de vente sur le marché du vin en Europe ayantpu être compensé par des hausses de prix sur l’ensemble dela Branche.

Le Pôle Produits Pour la Construction a réalisé une croissanceinterne de son chiffre d’affaires, à données comparables, enligne avec la moyenne du Groupe (+ 4,3 %), et ce malgré lefort recul des ventes de la Canalisation, qui a achevé, à la findu premier trimestre 2004, les livraisons de son contrat his-torique à l’exportation pour Abu-Dhabi. Les branches Isola-tion et Matériaux de Construction ont bénéficié d’une crois-sance interne soutenue, respectivement de 8,1 et 9,6 %, enraison de la vigueur du marché de la construction résiden-tielle aux États-Unis, abstraction faite pour la seconde descessions intervenues de Terreal et CertainTeed Ventilation,qui ont diminué son périmètre.

L’analyse par zone géographique fait ressortir, à donnéescomparables, le maintien d’un très bon niveau d’activité enFrance – malgré le recul de la Canalisation qui y comptabi-lise ses exportations – et, surtout, en Amérique du Nord (+ 10,1 %). Les autres pays d’Europe Occidentale, égalementtouchés par le recul de la Canalisation, n’affichent qu’unelégère croissance. Les pays émergents, au contraire, conti-nuent à tirer la croissance du Groupe, avec une progressionde 13,9 % de leur chiffre d’affaires.

Les ventes se répartissent ainsi par grande zone : France31,7 % ; autres pays d’Europe Occidentale 40,8 % ; Amériquedu Nord 17 %, pays émergents et Asie 10,5 %.

Le résultat d’exploitation progresse de 7,8 %, mais de 10,3 % àtaux de change constant et périmètre réel (7,2 % hors Dahl).L’objectif de 7 % fixé pour l’exercice a donc été atteint etdépassé. A structure et taux de change comparables, il aug-mente de 8,1 %. A structure réelle, il représente 8,2 % du chif-fre d’affaires, contre 8,3 % en 2003. Cette érosion résulte del’augmentation du poids relatif de la Distribution Bâtimentdans le total des ventes. Sa marge d’exploitation structurelle-

ment plus basse que celle des activités industrielles, a cepen-dant sensiblement augmenté (5,4 % des ventes contre 5 %en 2003), grâce à la contribution favorable des dernièresacquisitions. Hors Distribution Bâtiment, la marge d’exploi-tation du Groupe reste stable, à 10,1 %.

Le Pôle Matériaux Haute Performance a nettement redressésa marge d’exploitation, à 9,9 % contre 8,3 % en 2003, grâceau rebond de ses marchés et à l’impact des programmes deréduction de coûts réalisés au cours des dernières années.

Le Pôle Vitrage a vu, au contraire, sa rentabilité s’éroder (10 %contre 11 % en 2003), essentiellement en raison du recul desprix de vente sur le marché du Bâtiment en Europe, qui ontmieux évolué en fin d’année.

Le Pôle Conditionnement, malgré l’augmentation des coûtsde l’énergie, a pu améliorer sa marge d’exploitation (11,6 %contre 11,4 % en 2003).

Le Pôle Produits Pour la Construction garde un résultat sta-ble, à données comparables, si l’on tient compte de la sortiedu périmètre de Terreal et du fort impact des augmentationsde coûts des matières premières ayant pesé sur la rentabilitédes branches Matériaux de Construction (asphalte, résines)et, surtout, Canalisation (ferrailles, fonte, coke).

Par ailleurs, la rentabilité globale s’améliore dans toutes leszones géographiques, à l’exception de la France, affectée parle recul des résultats de la Canalisation. Les pays émergentsenregistrent, pour leur part, la plus forte progression derésultat d’exploitation (+ 28,4 %) et voient leur taux demarge d’exploitation, supérieur à celui de toutes les autreszones, passer de 10,5 % à 11,8 %.

Cette bonne résistance globale du résultat d’exploitation s’ex-plique par les progrès sur les prix et les volumes, mais aussipar la poursuite des actions d’amélioration des coûts. La pro-ductivité a augmenté de 3,6 % en 2004, après 4 % en 2003.

D’autres facteurs ont contribué à l’amélioration des résultats :la charge nette de financement, est en baisse de 3,5 %, grâceprincipalement à l’impact des effets de change sur la conver-sion en euros des intérêts financiers d’emprunts libellés enautres monnaies. Le ratio de couverture des frais financierspar le résultat d’exploitation s’établit à 6. L’endettement net,également à la baisse pour la cinquième année consécutive,s’établit à 5,6 milliards d’euros au 31 décembre 2004. Le ratiod’endettement net sur fonds propres, malgré les effets dechange négatifs sur ces derniers, s’améliore également pourla cinquième année consécutive et atteint 46 % au 31 décembre 2004.

Ce désendettement a une double origine. D’abord la pour-suite d’une génération d’autofinancement libre élevé : l’auto-financement, avant charge d’impôts sur plus et moinsvalues, atteint 2 608 millions d’euros, en augmentation de2,7 % par rapport à 2003. Les investissements industriels,quant à eux, à 1 537 millions d’euros, augmentent de 13,8 %.Ils représentent 4,8 % du chiffre d’affaires, contre 4,6 % en 2003.




L’autofinancement libre ressort donc à 1 071 millions d’euros,hors impôts sur les plus ou moins-values.

Le deuxième facteur d’amélioration de l’endettement pro-vient de la poursuite des efforts de diminution du besoin enfonds de roulement, bien maîtrisé, malgré la forte croissancede l’activité sur l’année.

Les investissements en titres sont en augmentation. Ils s’élèvent à 899 M€ (y compris la dette nette acquise),contre 789 M€ en 2003. Sur ce total, 696 M€ ont été consa-crés à l’acquisition de Dahl et 128 M€ à d’autres acquisi-tions de proximité du Pôle Distribution Bâtiment.

En résumé, les résultats de l’exercice 2004 ont confirmé l’effi-cacité du modèle de développement du Groupe qui reposesur trois priorités stratégiques :

• la progression de la Distribution Bâtiment,• la dynamique de croissance des Matériaux Haute Perfor-mance,• l’accélération du développement de tous les métiers dansles pays émergents.

Sur la base d’une même dynamique et dans un contexte pré-visible de croissance économique modérée, le Groupe vise, en2005, une progression de 6 % de son résultat d’exploitation, àtaux de change constants et à normes comptables compara-bles. Il maintiendra un niveau élevé d’autofinancement libre.

VitrageLe Vitrage produit, transforme et commercialise des produitsverriers pour deux marchés principaux : le Bâtiment et l’Auto-mobile. Son activité se répartit en quatre grands métiers :fabrication de verre plat, transformation et distribution duverre pour le bâtiment, vitrages pour l’automobile, et spéciali-tés (verre pour l’électroménager, vitrages anti-feu, verres deprotection nucléaire, verres pour l’électronique).

La fabrication de verre plat se fait dans de grandes unitésindustrielles, sur un outil spécifique, le float. Sur ces lignes sontélaborés différents types de vitrages : verres clairs, teintés… Desverres à couches, obtenus par le dépôt de couches spécifiquesou d’oxydes métalliques, sont également fabriqués dans cesunités.

Ils sont notamment utilisés pour l’isolation thermique et lecontrôle solaire. Présent dans 36 pays, le Pôle possède 30 uni-tés de fabrication de verre plat, dont 11 en participation, aux-quelles il convient d’ajouter une nouvelle ligne en cours deconstruction en Inde.

Les deux tiers du verre produit sur ces lignes industrielles nesont pas vendus en l’état mais transformés, notammentpour le marché du bâtiment. L’activité « Transformation Bâti-ment » du Pôle s’exerce à travers un réseau de sociétés detransformation et de distribution. Elle couvre un vastechamp d’applications : façades, grands projets architectu-raux, équipements urbains, menuiseries industrielles, meu-bles, éléments de salles de bains, verre de décoration inté-rieure. Toutes ces applications sont porteuses de fortesinnovations comme les verres bas-émissifs, les verres électro-chromes ou électro-commandés, les verres anti-effraction.

Le Pôle se définit également comme équipementier Automo-bile. Il livre à ses clients, les grands constructeurs européens etmondiaux, des pare-brise, des glaces latérales, des lunettesarrière, des toits de verre, des modules prémontés. Trempés,feuilletés, teintés, ou revêtus de couches hautes performancesselon leur usage, les vitrages pour l’automobile sont des pro-duits complexes à fort contenu technologique. En rapide évo-lution, ces produits répondent aux besoins croissants de sécu-rité et de confort des usagers (vision, isolation thermique etacoustique). Le Pôle Vitrage produit également des vitragespour l'Aéronautique et les Transports.


SGG Nemo : un des nouveauxverres de Saint-Gobain Glassdestinés à l’aménagementintérieur.


VERRE

Opération de contrôle « au fil »(Saint-Gobain Glass).

Le Vitrage produit, transforme et commercialise des produitsverriers pour deux marchés principaux : le Bâtiment et l’Auto-mobile. Son activité se répartit en quatre grands métiers :fabrication de verre plat, transformation et distribution duverre pour le bâtiment, vitrages pour l’automobile, et spéciali-tés (verre pour l’électroménager, vitrages anti-feu, verres deprotection nucléaire, verres pour l’électronique).

La fabrication de verre plat se fait dans de grandes unitésindustrielles, sur un outil spécifique, le float. Sur ces lignes sontélaborés différents types de vitrages : verres clairs, teintés… Desverres à couches, obtenus par le dépôt de couches spécifiquesou d’oxydes métalliques, sont également fabriqués dans cesunités.

Ils sont notamment utilisés pour l’isolation thermique et lecontrôle solaire. Présent dans 36 pays, le Pôle possède 30 uni-tés de fabrication de verre plat, dont 11 en participation, aux-quelles il convient d’ajouter une nouvelle ligne en cours de

construction en Inde.

Les deux tiers du verre produit sur ces lignes industrielles nesont pas vendus en l’état mais transformés, notammentpour le marché du bâtiment. L’activité « Transformation Bâti-ment » du Pôle s’exerce à travers un réseau de sociétés detransformation et de distribution. Elle couvre un vastechamp d’applications : façades, grands projets architectu-raux, équipements urbains, menuiseries industrielles, meu-bles, éléments de salles de bains, verre de décoration inté-rieure. Toutes ces applications sont porteuses de fortesinnovations comme les verres bas-émissifs, les verres électro-chromes ou électro-commandés, les verres anti-effraction.

Le Pôle se définit également comme équipementier Automo-bile. Il livre à ses clients, les grands constructeurs européens etmondiaux, des pare-brise, des glaces latérales, des lunettesarrière, des toits de verre, des modules prémontés. Trempés,feuilletés, teintés, ou revêtus de couches hautes performancesselon leur usage, les vitrages pour l’automobile sont des pro-duits complexes à fort contenu technologique. En rapide évo-lution, ces produits répondent aux besoins croissants de sécu-rité et de confort des usagers (vision, isolation thermique etacoustique). Le Pôle Vitrage produit également des vitragespour l'Aéronautique et les Transports.

Autour de la notion de Spécialités, sont regroupées aussi diffé-rentes sociétés ayant des compétences spécifiques sur des mar-chés comme l’électroménager (Euroveder, Eurokera), les vitragesanti-feu (Saint-Gobain Vetrotech International), l’optique indus-trielle, ou encore la réfrigération commerciale. Sous le nom deSaint-Gobain Display Glass, le Pôle s’est également engagé dansla production et la commercialisation de produits verriers desti-nés à l'industrie de l'affichage électronique.

Pour répondre avec efficacité aux besoins de ces différentsmarchés, le Pôle Vitrage a adopté une organisation adaptée àleurs spécificités :

♦ Saint-Gobain Glass pour les verres de base ;♦ Les Vitrages de Saint-Gobain pour la transformation et la

distribution du verre pour le Bâtiment ;♦ Saint-Gobain Sekurit pour les marchés de l'Automobile et

des Transports ;♦ Saint-Gobain Spécialités.Le Vitrage mène, année après année, un développementinternational soutenu. Présent depuis longtemps sur tous

Contribution au Groupe(en %) 2004 2003 2002

du chiffre d’affaires 14 % 14 % 15 %

du résultat d’exploitation 17 % 19 % 19 %

de l’autofinancement 19 % 22 % 23 %

Principales données consolidées(en millions d’euros) 2004 2003 2002

Chiffre d’affaires 4 394 4 298 4 423

Résultat d’exploitation 440 471 495

Autofinancement 508 548 622

Investissements industriels 448 364 377

Les chiffres d’affaires par Pôle et par Branche sont retraités des ventes internes.




les marchés verriers en Europe occidentale, il s’est implantéensuite en Amérique du Sud (Brésil, Argentine, Chili), enEurope de l’Est, au Mexique, en Corée et plus récemment enChine et en Inde. Par ailleurs, des bureaux commerciaux,implantés notamment au Japon et aux États-Unis, permet-tent une diffusion croissante de l’ensemble de la gamme deproduits sur ces marchés.

L’activité en 2004En 2004, le chiffre d’affaires du Pôle Vitrage s’est établi à 4,4 mil-liards d’euros, en augmentation de 2,2 % par rapport à 2003.A taux de change constant, la croissance s’établit à + 3,8 %.L’effet de change défavorable (appréciation de l’euro face auxdevises américaines et asiatiques) et la chute des prix duverre float et des produits transformés en Europe ont étécompensés par l’expansion des volumes – aussi bien dans lesvitrages pour l’automobile que dans le verre float horsEurope – et par l’enrichissement du mix produits.

En Europe, le chiffre d’affaires de l’activité float a progressé de0,8 %, en ligne avec la croissance du marché. En raison de sur-capacités, les prix de vente ont cependant fortement baissédurant la majeure partie de l’année. Début novembre, l’ins-tauration d’une surcharge de coûts d’énergie liée au cours dupétrole a mis fin à cette tendance baissière. Hors d’Europe, lechiffre d’affaires de Saint-Gobain Glass a fortement progressé.On a notamment pu observer une bonne conjoncture volu-mes/prix de vente en Amérique du Sud, un maintien des volu-mes au Mexique, malgré une concurrence accrue, et unecroissance des volumes en Inde et en Corée. Un quatrièmefloat a démarré au Brésil dans la société Cebrace et la cons-truction d’une nouvelle ligne a débuté en Inde.

Le réseau des filiales de transformation Bâtiment (Les Vitragesde Saint-Gobain) a, pour sa part, vu son chiffre d’affaires reculer,essentiellement en raison de la réduction des prix de vente.Cette dégradation des prix s’est toutefois ralentie en fin d’année.En Europe, la croissance du chiffre d’affaires sur le marchédes vitrages pour l’automobile s’explique par une croissancedes volumes soutenue par la poursuite de l’enrichissementdu mix produits (latéraux feuilletés, pare-brise athermiquesou chauffants). Hors d’Europe, les volumes ont égalementprogressé. C’est notamment le cas en Asie : croissance desventes au Japon et démarrage d’une nouvelle usine en Chine(Shanghai), dont la production permet de livrer les construc-teurs automobiles installés en Chine, mais aussi d’exporterdans différents pays de la zone Asie/Pacifique.

Le Pôle Conditionnement est un acteur mondial majeur dansles trois principaux métiers industriels qu’il exerce :♦ la fabrication et la vente de bouteilles et pots en verre pour

l’emballage de boissons et produits alimentaires ;♦ la fabrication et la vente de flacons en verre pour la parfu-

merie et la pharmacie ;♦ les pompes distributrices à haute performance en plastique

destinées aux produits de beauté, de santé et d’entretien.

Pour répondre à la diversité de la demande de ses clients debouteilles et pots, qui peuvent être locaux ou multinatio-naux, le Pôle a des usines de production en Europe (France,Allemagne, Italie, Espagne, Portugal), aux États-Unis, en Amé-rique du Sud (Brésil, Argentine) et en Chine.

Dans le secteur alimentaire, le Pôle est présent sur la totalitédes segments concernés : vins, champagnes et mousseux,bières, alcools, apéritifs, jus de fruits, soft drinks, eaux minéra-les, huiles, baby food, solubles, yaourts, desserts, etc.

Ses capacités de création de modèles, la flexibilité de sonoutil industriel et la proximité géographique de ses usineslui permettent d’occuper notamment la position de co-leaderen Europe et de n°2 aux États-Unis.

Le secteur Flaconnage sert les marchés de la parfumerie etde la pharmacie, marchés mondiaux servis à partir de sesusines européennes, nord-américaines et sud-américaines.Le Pôle est leader mondial en parfumerie et en pharmacie etse distingue par sa capacité de création, la variété de types deverre offerts et par une standardisation au niveau mondialdes procédés de fabrication et des normes de qualité.

L’activité de Pompes en plastique est également mondialetant sur le plan des produits que des centres de productioninstallés en Europe, aux États-Unis, en Amérique Latine et enChine. Le Pôle se distingue également dans ce domaine parson niveau de qualité, la performance des produits et unestandardisation au niveau mondial des procédés de produc-tion et des normes de qualité.

Dans toutes ses activités d’emballage, le Pôle a une stratégiede valorisation des produits de ses clients, qui passe par uneadaptation attentive et flexible à leurs besoins et souhaitsspécifiques et un haut niveau de service et de qualité.

Conditionnement

SGG THERMOVIT Élégance est un radiateur en verre entièrementtransparent qui se décline en différents modèles (sèche-serviette dans la salle de bains, sur pieds pour toute installation dans des bureaux, salons, vérandas).


CONDITIONNEMENT

Imaginée par l’agence dedesign Landor, la nouvelle

bouteille événementielle d’Évian, baptisée « Origine »,

a été fabriquée à l’usine Saint-Gobain Emballage de Cognac (France). Une

création unique qui sedémarque

des codes habituels par sa forme audacieuse,

telle un roc taillé dans la glace, et son

asymétrie sculpturale.

Flacon d’eau de toilette 212 On Ice de Carolina Herrera(Groupe Puig) équipé de la toute nouvelle pompe Mélodiefabriquée par Saint-Gobain Calmar. Cette pompe minia-ture au tube plongeur presque invisible est un véritableconcentré de haute technologie. Elle comporte plusieursatouts : transparence, petite taille, facilité de personnalisa-tion, douceur d’actionnement et très bonne étanchéité.

L’activité en 2004Le chiffre d’affaires du Pôle a diminué de 2,3 % par rapport à2003 sans variation significative du périmètre de consolida-tion mais avec un impact fortement défavorable des conver-sions de devises (impact de la baisse du dollar principalementet dans une moindre mesure de celle du real brésilien et dupesos argentin). Hors ces effets de change, l’activité s’améliorede 1,3 % par rapport à 2003.

Dans l’activité Bouteilles et Pots, l’Europe progresse faible-ment, malgré des marchés ralentis en France et en Allemagne,grâce à une activité plus dynamique en Europe du Sud,notamment en Italie et au Portugal.

Aux États-Unis, l’activité Bouteilles et Pots a connu un fléchis-sement et de plus a été fortement pénalisée par l’effet deconversion lié à la baisse du dollar.

En pays émergents (Amérique Latine et Chine), les activitésBouteilles et Pots ont en revanche connu une croissance trèssoutenue avec le retour de conjonctures économiques plusfavorables et le dynamisme de nos marchés clients (viticultureargentine notamment). Après prise en compte des effets dechange, cette croissance, quoique atténuée, demeure vive.

Le Flaconnage, bien que subissant un effet de change défavo-rable sur son activité commerciale, affiche une croissancesatisfaisante, notamment grâce à une forte créativité et réac-tivité commerciale en parfumerie.

Enfin, l’activité Pompes plastiques a enregistré une légèrecroissance malgré un effet de change fortement défavorable.

Au total, sur des marchés toujours globalement difficiles,notamment en France, en Allemagne et aux États-Unis, la pro-gression de l’activité du Pôle (hors effet de change) témoigne










Bouteille Navan de Marnier Lapostolle fabriquée par Saint-Gobain Emballage. Sa particularité porte sur l’harmonie de son col facetté associé à la rondeur du corps de la bouteille, rehaussée par une belle distribution de verre. La teinte extra-blanc du contenantpermet la pleine expression de ce mélange harmonieuxde cognac et de vanille noire naturelle de Madagascar.



Quelquesexemples

de la collection Saint-Gobain

Desjonquères.


Flacon d’eau de toilette Love in Paris de Nina Ricci fabriqué par Saint-Gobain Desjonquères. Sa silhouette élégante se caractérise par une base rectangulaire et des épaules incurvées vers le haut, légèrement évasées, associées à des colonnes et un fond de verre épais. Un décor givré et marron vient signer le flacon au recto et au verso.



d’une bonne santé commerciale qui est le fruit d’une exi-gence élevée de qualité et d’un effort permanent de recher-che de la satisfaction de ses clients, qui s’appuient tous deuxsur une offre commerciale complète et régulièrement enri-chie et un outil industriel performant.

Le résultat d’exploitation (RE) de l’année 2004 a été de nouveausignificativement pénalisé par les hausses de prix de l’énergie(notamment le gaz aux États-Unis). Néanmoins, à change cons-tant, il progresse de 2,2 %, par rapport au niveau historique-ment déjà élevé de 2003. Le taux du RE s’améliore à 11,6 %.

Ce bon niveau de résultat s’explique par la poursuite desefforts de productivité de chaque société et par l’effet positifdes mesures de rationalisation prises aux États-Unis et enAllemagne dans l’activité Bouteilles et Pots.

L’autofinancement demeure élevé, passant de 504 M€ à 490 M€,l’essentiel de la variation étant due aux effets négatifs dechange.

Un nouvel effort significatif de réduction du besoin en fondsde roulement a permis de financer en grande partie la pro-gression des investissements industriels lancés dans le cadred’un plan ambitieux visant à accélérer encore la progressionde la productivité et de la compétitivité industrielles du Pôle.

Perspectives 2005En dépit des conditions défavorables qui devraient peser en2005 sur l’évolution des prix de ses facteurs de production(énergie et matières premières), le Pôle, qui s’est fixé desobjectifs ambitieux d’optimisation de son outil industriel etd’accroissement de ses performances, pourtant déjà élevées,vise sauf incident majeur (concernant notamment les tauxde change) la poursuite d’une croissance modérée de sonactivité et le maintien à un haut niveau de ses performanceséconomiques.

Le Pôle Produits Pour la Construction (PPC) rassemble les bran-ches Matériaux de Construction, Isolation et Canalisation,elles-mêmes issues des activités historiques de Saint-Gobain,Pont-à-Mousson et Poliet. Est ainsi proposée une offre globalede matériaux pour les marchés du BTP (canalisation, voirie,espaces urbains) et de la Construction, tant constructionneuve que rénovation (Matériaux de Construction et Isola-tion). Les métiers du Pôle répondent aussi aux spécificitésrégionales (habitat européen ou américain), mais s’exercentégalement sur les marchés mondiaux traditionnels dans le casde Saint-Gobain PAM, premier équipementier mondial decanalisation en fonte ductile pour la distribution de l’eau.

Produits Pour la Construction










MATÉRIAUX DE CONSTRUCTIONLa Branche est un des leader dans ce secteur d’activité, notam-ment aux États-Unis, en Europe et en Amérique Latine.

Elle propose une offre pour les parties extérieures de l’habitat,tant sur le marché de la construction neuve que sur celui de larénovation : produits en vinyle et en ciment pour la façade etl’aménagement extérieur de la construction individuelleaméricaine ; matériaux de toiture, produits en béton pour voirieet aménagement des espaces extérieurs ; mortiers de façadeet colles à carrelage.



PRODUITS POUR LACONSTRUCTION


La présence de la Branche est mondiale. Elle fabrique des pro-duits et vend des solutions pour servir les caractéristiquestraditionnelles du métier de la construction, tout en s’adap-tant aux habitudes culturelles et au caractère architecturalparticulier de l’habitat individuel dans chaque région :enduits et revêtement de façade propres à chaque pays euro-péen ; clins pour façade en vinyl et fibres-ciment selon lesrégions aux États-Unis. La Branche réalise ainsi plus de lamoitié de son chiffre d’affaires sur l’ensemble du continentaméricain, mais son offre de produits est vaste à travers uneprésence dans vingt-sept pays.

Le marché américain est servi par la société CertainTeed, dontl’activité et les débouchés se répartissent principalement entreles produits pour la façade et l’aménagement extérieur de lamaison (clins de façade, fenêtres, canalisations, balustrades,équipements de terrasses) d’une part, et les matériaux de toi-ture (bardeaux asphaltés) d’autre part.

Les Mortiers, avec Saint-Gobain Weber, sont un métier mon-dial. Leader des colles et joints de carrelage, Saint-GobainWeber est aussi numéro 1 en Europe pour les enduits defaçade et numéro 1 en Europe et au Brésil pour les mortiersindustriels(1). Ils poursuivent activement leur stratégie d’ex-pansion géographique (Chine, Inde, pays d’Europe Centrale).Les produits de couverture en fibres-ciment, renforcés par filsplastiques, sont une activité essentiellement brésilienne.Dans ce pays, ce matériau est plus particulièrement adaptéau marché résidentiel rustique et populaire, ce qui fait de Bra-silit le leader des produits de toitures sans amiante au Brésil.

Les bétons industriels, métier français de Saint-Gobain Stra-dal, offrent une gamme de produits pour les voiries etréseaux divers, pour le génie civil (traverse de chemins de fer,voussoirs, soutènement) et poursuivent activement leurdiversification en mobilier urbain, dalles et pavés pour lessols, éléments de jardin ou de paysage.

Les principaux axes stratégiques de la Branche sont : le renfor-cement de ses positions sur ses marchés actuels et de proxi-mité (États-Unis, Europe Centrale, Brésil) ; l’accélération du déve-loppement international en Chine, Inde et en Europe Centrale.

L’activité en 2004A structure réelle, le chiffre d’affaires de la Branche est enretrait de 7 % en raison de l’évolution défavorable des taux dechange euro contre dollar américain et real brésilien et descessions de CertainTeed Ventilation (États-Unis) et du groupeTerreal (France), intervenues respectivement fin mars et finoctobre 2003.

A structure comparable et hors effet de change, le chiffre d’affai-res progresse de 9,6 %, doublant ainsi son rythme de progres-sion par rapport à 2003. Cette évolution favorable provientessentiellement des activités présentes aux États-Unis, avec desvolumes en hausse sur 2003, l’augmentation des parts de mar-ché et une hausse des prix de vente. Les Mortiers ont égalementbien progressé, essentiellement en Europe du Sud, en EuropeCentrale, en Royaume-Uni, en France, en Roumanie et en Turquie.

Le résultat d’exploitation, hors impact de change et à struc-ture comparable, se maintient au niveau de 2003, malgré les




Autofinancement 203 172 247*


(1) Source Saint-Gobain

* Après dotation à la provision pour « litiges-amiante » : 100 millions d’eurosavant impôts.Les chiffres d’affaires par Pôle et par Branche sont retraités des ventes internes.

Enduits de Saint-Gobain Weber.


La membrane climatiqueVARIO protège parfaitement les charpentes en bois.

Nouveau bardeau asphalté, le Centennial SlateTM,

qui imite parfaitement les couleurs naturelles

des ardoises mélangées.



hausses de coûts de l’asphalte, de la résine et du gaz auxÉtats-Unis, hausses qui n’ont pu être qu’en partie répercutéessur le prix de vente. A structure réelle, le résultat d’exploita-tion est inférieur de 26 % à l’exercice antérieur, qui compre-nait encore, pour partie, les activités Terreal (tuiles) et Ventila-tion (USA).

La Branche a poursuivi ses efforts de productivité dans sesusines aux États-Unis, et son expansion géographique dansl’activité Mortiers (Europe Centrale, Chine, Inde).

Des investissements importants en capacité de productionpour bardeaux de toiture à plus forte valeur ajoutée et dura-bilité ont été réalisés aux États-Unis.

Perspectives 2005Pour 2005, le niveau de la Construction aux États-Unis devraitrester élevé au 1er semestre, un léger recul étant envisagé pourla deuxième partie de l’année. La construction en Europe del’Ouest pourrait voir son développement en volume relative-ment contenu, mais compensé par de fortes perspectives etopportunités de développement en Europe Centrale, voire enRussie. Le niveau moyen des prix de vente devrait, à l’opposéde l’évolution des volumes, s’inscrire dans une perspective dehausses justifiées par les hausses importantes des coûts dematières premières, de l’énergie et transports.

Globalement, la Branche Matériaux de Construction, de parses types de produits et ses marchés régionaux, devrait êtrepeu concernée par les importations d’Asie à faibles coûts etpourrait bénéficier, au contraire, de facilités d’implantationsprogressives dans les pays émergents, attirés par les techno-logies de construction et la qualité de produits des marchéseuropéens et américains.

ISOLATIONIssue à l’origine du développement des technologies verriè-res appliquées à l’isolation, la Branche Isolation a des activi-tés réparties entre la laine de verre (procédé TEL), la laine deroche, les plafonds acoustiques et de spécialité, et les mous-ses (activité de distribution en partenariat avec les grandsproducteurs chimiques).

La Branche a pour mission de créer, autour de la marquemondiale ISOVER, des solutions de mise en œuvre efficacesqui apportent à tous un confort de vie en toute sécurité etcontribuent à protéger l’environnement.

Ses produits sont commercialisés sous formes de panneaux,rouleaux, laine en vrac ou coquilles. Ils sont principalement des-tinés au marché du bâtiment : isolation des toits, des murs etdes sols, pour réduire la consommation d’énergie, les nuisancessonores et maximiser le confort. Dans beaucoup de pays, ledéveloppement de normes règlementaires concernant l’isola-tion thermique et acoustique dans la construction constitueune base solide pour le développement de ces applications.

Outre ces usages pour la construction neuve et la rénovation,une partie des ventes couvre le domaine de l’isolation techni-que des installations industrielles les plus complexes, ainsique des marchés spécifiques comme la culture hors-sol. LaBranche isole une maison sur trois en Europe, une sur cinqaux États-Unis. Elle est présente sur tous les continents, soitcomme producteur, soit à travers ses licenciés. La Branche Iso-lation est ainsi le n° 1 mondial en laines minérales(1).

Son offre s’oriente de plus en plus vers la fourniture de systè-mes complexes et de plus en plus performants, en valorisantune expertise reconnue en isolation thermique, en protec-tion feu et en confort acoustique. Dans ce dernier domaine,le développement dans les systèmes de plafonds tient sespromesses, autour des marques Ecophon, Eurocoustic, API,Plafométal et Gabelex.




La politique de la Branche vise à s’organiser autour de grandesrégions favorisant les synergies industrielles et commercialesentre les pays. Son objectif est de maintenir sa grande réacti-vité vis-à-vis des besoins des marchés. Son taux de croissanceest appelé à rester régulier dans ses divers secteurs d’activité.

Dans les pays industrialisés où son leadership est historique,la Branche développe de nouveaux systèmes à forte valeurajoutée. Dans les pays émergents où le besoin grandissant deconfort se conjugue avec des conditions climatiques difficiles,les équipes nationales ISOVER développent avec succès unestratégie de pénétration systématique de toutes les applica-tions pour atteindre partout des positions fortes. L’agrandis-sement de l’usine de Yegorievsk en Russie s’inscrit dans cettepolitique. La stratégie globale de la Branche, avec la marquemondiale, ISOVER, s’articule ainsi autour des axes suivants :♦ renforcement du leadership d’Isover dans le domaine des

laines minérales par l’innovation technologique et le déve-loppement de systèmes et produits innovants ;

♦ poursuite et accélération du développement dans les paysémergents, en particulier en Europe Centrale, en Russie eten Chine ;

♦ affirmation de la position de leader en Europe pour la nou-velle Division Plafonds en jouant les synergies produits(plafonds soft verre et roche, plafonds métalliques, profilés)et en recherchant l’expansion géographique ;

♦ contribution active au développement durable par l’amé-lioration des performances environnementales des usineset des produits, et par la mise en valeur de l’apport des laines minérales à la protection de l’environnement.

L’activité en 20042004 aura été une excellente année pour la Branche Isolation,qui a enregistré une très forte progression de son chiffres d’af-faires (+ 5,7 % à structure réelle, + 8,1 % à structure compara-ble et hors effet de change) et de son résultat d’exploitation(+ 44 % à structure réelle, + 48,2 % à structure comparable ethors effet de change).

A l’exception notable de l’Allemagne où l’activité du bâtimentest restée morose, la plupart des marchés européens de l’iso-lation ont, en effet, connu une croissance soutenue en 2004.Grâce à sa nouvelle usine de Yegorievsk dans la région deMoscou, la Branche Isolation a pu profiter à plein de la fortecroissance des marchés en Europe de l’Est (Russie, Pologne,

Ukraine). Aux États-Unis, la demande a été très élevée, en par-ticulier au deuxième semestre, et a été accompagnée d’unehausse des prix de vente.

La nette amélioration du résultat d’exploitation résulte de lahausse conjuguée des prix et des volumes de vente, tant enEurope qu’aux États-Unis. Par ailleurs, les gains de producti-vité réalisés dans les usines ont permis de compenser l’aug-mentation importante du coût des matières premières, desénergies et des transports.

Les investissements industriels ont fortement augmenté en2004 par rapport aux années précédentes, en raison des aug-mentations de capacité réalisées aux États-Unis et engagéesen Russie (deuxième ligne à Yegorievsk dont le démarrage estprévu en été 2005).

Perspectives 2005Pour 2005, les perspectives du marché de l’isolation restentfavorables en Europe, tandis que l’évolution de la constructionneuve résidentielle aux États-Unis semble aujourd’hui plusincertaine. Globalement, la Branche devrait progresser enchiffre d’affaires, tirant en particulier profit des nouvellescapacités en Russie et aux États-Unis. Par ailleurs, l’entrée enpérimètre des nouvelles activités des plafonds métalliquesacquises en 2004 (Plafométal et Gabelex) renforcera cettecroissance des ventes.

A l’instar de 2004, la Branche Isolation prévoit de compenser,en 2005, une partie de la hausse attendue du coût des éner-gies et des transports par de nouvelles améliorations des per-formances des usines.








Tuyaux Integral DN 200.France.

Contrat « Linea Paralela » concernant l'alimentation en eau potable de la ville de Panama, totalisant 6 km de canalisations en fonte ductile.



La Branche est leader mondial pour la production et la com-mercialisation de systèmes de canalisation en fonte ductileet de pièces de voirie. Elle est leader européen pour les systè-mes en fonte d'évacuation des eaux usées des bâtiments.

Les implantations de la Branche sont mondiales. Ses implan-tations historiques en France, Allemagne, Espagne, Grande-Bretagne, Italie et Brésil, ont été récemment complétées parde nouvelles capacités en Colombie, Chine, Afrique du Sud etRépublique Tchèque.

L'action commerciale de la Branche se fait à partir de sessociétés de production, ainsi qu'au travers de filiales com-merciales. La Branche intervient sur les grands marchésmondiaux, dans une centaine de pays.

L’activité en 2004Après l’excellent niveau d’activité de 2003, réalisé en particuliergrâce aux affaires majeures à la Grande Exportation (connexiond’Abu-Dhabi à l’usine de dessalement de Shuweihat et livraisond’une conduite d’eau dans le nord-ouest de la RépubliqueDominicaine), l’année 2004 a été marquée par le retour à desniveaux d’activité normaux et bien plus encore, par la flambéedes prix d’achat des matières premières et de l’énergie. C’estainsi que le chiffre d’affaires recule de 8,9 % et le résultat d’ex-ploitation de 53,6 %.

Les marchés européens de la Canalisation ont été dans l’en-semble bien orientés : si depuis l’été 2004, le Royaume-Uni,l’Allemagne et l’Italie subissent l’essoufflement de leur marchéintérieur de la construction et des travaux publics, en revanchela France, l’Espagne, le Portugal, la Belgique et l’Europe de l’Estont bien résisté. La Branche a de plus pleinement bénéficié deses efforts d’innovation et de différenciation qui offrent à sesclients des produits mieux adaptés à leurs besoins. La com-







CANALISATIONLa Branche Canalisation intervient sur les marchés du cyclede l'eau, auxquels elle apporte, depuis plus d'un siècle, sonsavoir-faire en proposant des solutions complètes qui répon-dent aux exigences les plus poussées.

Son métier consiste à concevoir et à commercialiser :♦ des systèmes complets de canalisation en fonte ductile

pour les marchés de distribution d'eau potable, d'irriga-tion, d'assainissement et d'évacuation des eaux pluviales ;

♦ des systèmes de canalisation pour les circuits générauxindustriel ;

♦ des systèmes de canalisations pour la défense incendie ;♦ des gammes complètes de robinetterie, de fontainerie et de

pièces de raccordement pour la réalisation de réseauxd'eau, d'assainissement, de défense incendie et d'irrigation ;

♦ des systèmes complets de canalisations en fonte pour les marchés du bâtiment (évacuation des eaux usées et plu-viales) ;

♦ des pièces de voirie en fonte ductile et en acier pour l'accèsaux réseaux (eau, eaux usées et télécommunications).

Avec la volonté de se tenir au plus près de ses marchés, laBranche est organisée sur le plan mondial en trois activités :Eau et Assainissement, Voirie et Bâtiment.


Contrat de Shuweihat concernant l'alimentation en eau potable de la ville d'Abu-Dhabi, totalisant468 km de canalisations en fonte ductile (pose de 2 lignes parallèles de 234 km).


mercialisation d’une nouvelle gamme de tuyaux en assainis-sement gravitaire et des gammes pour l’irrigation ou les eauxpluviales en Espagne, génère ainsi des résultats commerciauxtrès encourageants. La Branche a, par ailleurs, étendu géogra-phiquement sa présence sur les marchés en progressant, parexemple, en Allemagne sur le segment haut de gamme de lavoirie en fonte ductile.

Pour compenser la forte hausse de ses coûts (ferraille, cokesidérurgique, fret maritime) induite par les augmentationsde prix d’achat des matières et de l’énergie, la Branche a pro-cédé sur ses principaux marchés en Europe à des augmenta-tions de prix de vente qui ont commencé à être effectives ausecond semestre et donneront leur pleine mesure dès ledébut 2005. Malgré ces hausses de prix, la position compéti-tive du matériau fonte ductile devrait, compte tenu des aug-mentations annoncées sur les prix des résines, se maintenirface à la concurrence des matériaux plastiques, et mêmecontinuer de s’améliorer face à l’acier.

En dehors d’Europe, les marchés de la Branche ont été déce-vants au Brésil, particulièrement au premier semestre. EnChine, ils ont subi de plein fouet les mesures gouvernemen-tales de ralentissement de l’économie au second trimestre de2004. Le second semestre sur ces deux marchés a vu un netredressement de l’activité. A la Grande Exportation, même siles niveaux exceptionnels de 2003 n’ont pas été atteints pardéfaut de gros contrats, des affaires significatives ont cepen-dant été livrées notamment vers le Panama, l’Afrique (Algérieet Sénégal) et le Moyen-Orient.

L’effort déjà soutenu en investissements industriels a été denouveau intensifié en 2004, permettant à la Branche de pos-séder un dispositif très compétitif de fonderies dans les pays

émergents, qui vient compléter l’offre tuyaux déjà mise enplace : la modernisation et l’extension de la fonderie tchèques’est ainsi poursuivie avec la montée en puissance de sescapacités, et la fonderie raccords en Chine a été achevée.

Après l’arrêt de la centrifugation de tuyaux pour le Bâtimentà Liverdun (France) fin 2003, de nouvelles opérations excep-tionnelles de réduction de capacité ont eu lieu en 2004 enEurope : les unités de centrifugation et de fonderie de Gel-senkirchen (Allemagne) ont été arrêtées, ainsi qu’une unitéde fonderie anglaise de voirie. Fin 2004, la décision de ferme-ture de la centrifugation italienne de Cogoleto a été prise.Ces opérations de restructuration améliorent la compétiti-vité de la Branche. Tous les autres sites ont poursuivi leursefforts permanents de productivité, prenant en considéra-tion la nouvelle donne économique des prix matières eténergie.

Perspectives 2005Sur ses marchés nationaux, la Branche aborde 2005 avec descarnets de commande proches de ceux du début de 2004. A laGrande Exportation, un regain d’activité à l’horizon des pro-chains mois pourrait se dessiner qui permettrait de dépasserles volumes de 2004. Les principales conditions de réalisationdes améliorations des performances visées tiendront aux évo-lutions respectives des prix de vente et des prix d’achat. Lesimportants efforts de prix demandés en début d’année auxmarchés devront permettre de compenser le renchérissementpresque continu des matières subi en 2004.

Cependant la faiblesse du dollar américain et la compétitionchinoise justifient le déploiement de nouvelles capacités per-formantes en pays émergents. Il est prévu pour 2005 et 2006de nouveaux investissements de capacité et de productivité,tant au Brésil qu’en Chine. En Europe, les efforts de producti-vité s’accélèreront et une attention particulière sera portée aubilan matières et énergie. Enfin, l’effort d’innovation seramaintenu pour garantir aux clients des solutions encore plusperformantes et adaptées à des besoins que les exigenceséconomiques et réglementaires ne cessent d’accroître.



Dahl, leader scandinave

de la distribution de produits

sanitaire-chauffage.

Le Pôle Distribution Bâtiment est aujourd’hui le premier dis-tributeur de matériaux de construction en Europe et le pre-mier distributeur de carrelages au monde. Il sert le marchéde la construction neuve, de la rénovation et de l’aménage-ment durable de la maison. Ses clients sont les artisans etPME du bâtiment, les architectes et les particuliers à projets.

Depuis sa création en 1996, la Distribution Bâtiment a connuune forte croissance en combinant croissance interne etacquisitions, d’abord en France, avec Point.P et Lapeyre, puisau Royaume-Uni avec Jewson et Graham, et en Allemagne,aux Pays-Bas et en Europe de l’Est avec Raab Karcher. En 2004,le Pôle a fait l’acquisition de Dahl, leader scandinave de la dis-tribution de produits de sanitaire-chauffage. Avec cette acqui-sition, le Pôle étend son leadership européen à la Scandinavieet en Pologne. Il poursuit le développement de ses filières spé-cialisées, en renforçant sa position sur le marché du sanitaire-chauffage en Europe.

Enfin, il dispose désormais d’une solide base en Scandinaviepour le développement de ses différentes activités. L’acquisi-tion de Dahl marque donc une étape significative dans lacroissance de l’activité Distribution Bâtiment de Saint-Gobain.

Un réseau commercial unique en Europe

Aujourd’hui, avec plus de 3 300 points de vente répartis dans19 pays, la Distribution Bâtiment bénéficie d’un réseauunique en Europe. Sa réussite repose sur la diversité et lacomplémentarité de ses enseignes. Chacune d’elles, avec sapersonnalité propre et son positionnement spécifique – qu’elle

soit généraliste ou spécialiste, tournée vers le professionnelou vers le grand public – , contribue à la puissance commer-ciale de l’ensemble du réseau tout en répondant aux besoinsdes marchés locaux. Cette organisation, gage de dynamisme,est à l’origine d’une offre particulièrement riche et adaptée àchaque profil de clientèle. La Distribution Bâtiment reflèteainsi la diversité des attentes de sa clientèle en termes demétiers, de produits, de services, de styles et de tendances.

Des enseignes fortes et complémentaires

Point.P, premier distributeur de matériaux de construction enFrance, cible plus particulièrement les professionnels du bâti-ment au travers d’une organisation très décentralisée. Sonréseau de plus de 1 500 points de vente est organisé autourd’enseignes généralistes et spécialistes. Ainsi, à côté du généra-liste « Point.P Matériaux de Construction » viennent se posi-tionner les spécialistes Cedeo, Dupont Sanitaire Chauffage ouSem Angles pour le sanitaire-chauffage-climatisation, SFICpour l’isolation, Asturienne pour la toiture ou encore Point.PTravaux Publics pour les TP. Dubois Matériaux pour la distribu-tion de bois, panneaux et matériaux d’isolation, ainsi que PumPlastiques, distributeur de produits plastiques pour l’assainis-sement et d’adduction d’eau, viennent compléter ce réseaud’enseignes spécialistes. Au total, Point.P et ses enseignesrépondent à tous les besoins du marché de la construction etde la rénovation. L’enseigne est aussi présente en Espagne.

Lapeyre est le spécialiste de l’aménagement durable de lamaison. Organisée autour de quatre univers, – la cuisine, lasalle de bains, l’aménagement intérieur et les menuiseriesextérieures –, l’enseigne propose des produits parfaitementadaptés à sa clientèle grand public. Très bien implanté enFrance, Lapeyre est aussi présent en Belgique et en Suisse.Son implantation au Brésil, avec l’enseigne Telhanorte à SãoPaulo, lui permet de poursuivre activement son expansion àl’international. Lapeyre et ses enseignes disposent ainsi d’unréseau de 330 magasins avec des surfaces de vente pouvantaller de 50 à 4 000 m2, pour adapter l’offre au client local.

Au Royaume-Uni, la Distribution Bâtiment dispose d’unréseau de plus de 770 points de vente répartis entre enseignesgénéralistes et spécialistes. Ses deux principales enseignessont Jewson, premier distributeur de matériaux de construc-tion dans le pays et Graham, spécialiste du sanitaire-chauf-

Distribution Bâtiment




Jewson est N°1 de la distribution de matériaux de construction au Royaume-Uni.

Dahl, leader de la distribution de produitssanitaire-chauffage en Suède, Norvège,Pologne et au Danemark, a intégré leGroupe en mai 2004.


fage. Parfaitement adaptées au marché local, elles ciblent enpriorité les petites entreprises et les artisans. Elles renforcentaujourd’hui leurs positions en réalisant des acquisitions deproximité et en affinant leurs techniques commerciales. En2004, Jewson a lancé une nouvelle marque enseigne visant lesecteur des spécialistes de l’isolation au Royaume-Uni : « MinsterInsulation and Dry Lining ».

Raab Karcher est le premier distributeur de matériaux deconstruction pour les professionnels en Allemagne, en Hon-grie et en République Tchèque. L’enseigne est également pré-sente aux Pays-Bas et en Pologne. Raab Karcher gère au totalplus de 400 points de vente et occupe une position de leaderdans la distribution de carrelages en Allemagne.

Dahl est le leader de la distribution de produits de sanitaire-chauffage en Scandinavie. L’enseigne sert aujourd’hui troismarchés : le sanitaire-chauffage ; l’hydraulique et l’assainis-sement pour les Travaux Publics ; la plomberie industrielle.Implantée en Suède, au Danemark, en Norvège, en Finlande,en Estonie, ainsi qu’en Pologne, Dahl dispose d’un réseaucommercial de plus de 270 points de vente, pour une clien-tèle essentiellement professionnelle.

Lancée en France en 1998, La Plateforme du Bâtiment est unconcept de vente novateur dont l’initiative est revenue à laDistribution Bâtiment. Il répond à une attente très précise etconcrète : « faire gagner du temps et de l’argent » aux petitesentreprises artisanales des grandes agglomérations, soumi-ses plus encore qu’ailleurs à la pression des délais. La Plate-forme du Bâtiment est un espace de vente réservé exclusive-ment aux professionnels, toutes spécialités confondues. Ellegarantit les produits en stock permanent et en prix netstoute l’année. Implantée dans les grandes villes en France, LaPlateforme remporte un grand succès. Fort de cette réussite,le concept s’internationalise en s’adaptant aux pays d’im-plantation et à leurs spécificités locales. Après la France puisla Pologne, La Plateforme s’est successivement installée auRoyaume-Uni, en Hongrie, en Espagne, au Mexique, au Brésilet aux Pays-Bas. L’enseigne présente dans huit pays, à travers50 points de vente, continue son expansion.

Fédérer pour renforcer la position de chaque enseigneSoucieuse de faire jouer à bon escient les synergies entre sesenseignes, la Distribution Bâtiment favorise la mise en com-mun de leurs savoir-faire tout en préservant la personnalitéde chacune d’entre elles. Création de filières transversales,harmonisation de gammes de produits, essaimage au seindu réseau de concepts de vente innovants et de services nou-veaux, synergies dans le domaine de la logistique, développe-ments de partenariats avec les meilleurs fournisseurs, plate-forme commune des systèmes d’information et mobilité dupersonnel constituent autant d’exemples significatifs de










DISTRIBUTIONBÂTIMENT

Les chiffres d’affaires par Pôle et par Branche sont retraités des ventes internes.Les chiffres d’affaires par Pôle et par Branche sont retraités des ventes internes.





cette mutualisation. Conjuguant la puissance d’un réseau àla réactivité de ses enseignes, la Distribution Bâtimententend tirer parti de ces atouts et poursuivre sa croissance,en Europe et au-delà.

L’activité en 2004L’activité de la Distribution Bâtiment a sensiblement progresséen 2004, grâce à une conjoncture porteuse en France et enGrande-Bretagne, mais toujours difficile, voire mauvaise, enHollande, Allemagne et Pologne. Le chiffre d’affaires a aug-menté de 21 % à périmètre réel. A structure et taux de changecomparables, il est en augmentation de 5 % sur celui de 2003.

Le développement du Pôle par croissance externe s’est pour-suivi à un rythme soutenu avec 31 acquisitions, dont uneacquisition majeure, le groupe Dahl, n°1 du sanitaire-chauffagedans les Pays Scandinaves (consolidé à partir du 1er mai 2004).En année pleine, Dahl a un chiffre d’affaires de 1 503 M€ etapporte 260 agences commerciales au réseau du Pôle. Le chiffred’affaires en année pleine provenant des autres opérations decroissance externe s’élève à 317 M€ en 2004.

On notera que le renforcement de la livre anglaise par rap-port à l’euro a fait plus que compenser l’affaiblissement desautres devises : globalement, le Pôle a bénéficié en 2004, d’uneffet positif de change sur le chiffre d’affaires des sociétésétablies hors de la zone euro. Au total, le chiffre d’affaires duPôle s’élève à 13 679 M€ contre 11 305 M€ en 2002 (+ 21 %). En France, où le Pôle réalise près de 50 % de son activité, la ten-

dance à la baisse sur le marché de l’entretien et de la rénova-tion des logements, constatée depuis 2001, s’est inversée. Les 3 premiers trimestres se sont inscrits, en volume, en haussesur 2003. De même, dans la construction neuve, les mises enchantier de maisons individuelles ont sensiblement progressé(+ 12 %). Ces deux marchés sont particulièrement servis par lesartisans et les petites et moyennes entreprises, clientèles pri-vilégiées des enseignes Point.P et La Plateforme. Enfin, le nom-bre de logements collectifs mis en chantier s’est accru de19,6 % au cours des douze derniers mois.

Au total, sur un marché porteur, le chiffre d’affaires des activi-tés françaises du Pôle a de nouveau sensiblement progressé àstructure comparable. Outre un environnement économiquefavorable, cette croissance s’explique par un enrichissementde l’offre de produits et de services adaptés à tous les créneauxde clientèle. Elle provient aussi de la création de nouvellesimplantations : 7 Plateforme, 11 agences Point.P, 6 agencesCedeo, 3 agences Decoceram et 1 magasin, 1 boutique etrelais-vente de l’enseigne Lapeyre la maison…

A cette croissance interne s’ajoute l’apport en chiffre d’affai-res de la croissance externe (53 M€ pour 18 acquisitions quireprésentent un chiffre d’affaires, en année pleine, de 135 M€

et l’entrée de 61 agences commerciales). Une acquisitionimportante a été réalisée en fin d’année et n’a donc pascontribué aux résultats de 2004, Boch Frères, avec 18 agencesspécialisées en carrelage et salles de bains.

La Plateforme du Bâtiment, exclusivement réservée auxartisans du bâtiment, s’organise autour de 7 métiers : le maçon, le menuisier, le peintre, le carreleur, le plombier,l’électricien, l’outillage-quincaillerie.

Raab Karcher, N°1 de la distribution de matériaux de construction pour les professionnels en Allemagne, Hongrie, Pays-Bas et RépubliqueTchèque.


Point.P est le N°1 de la distribution de matériaux de construction en France, avec plus de 1 500 points de vente.


Au Royaume-Uni, dans un marché toujours porteur, Saint-Gobain Building Distribution a renforcé ses positions et aprogressé à structure et taux de change comparables. Cettecroissance est due aussi à la création de nouvelles implanta-tions : 2 Plateforme, 31 agences Graham dans la distributionsanitaire-chauffage et 22 agences, dans les autres activités. Lacroissance externe de proximité s’est également poursuiviedans le double but, d’une part, de renforcer le réseau généra-liste Jewson et d’autre part, de développer les activités de dis-tribution spécialisée : sanitaire-chauffage, bois et carrelages.10 acquisitions ont été réalisées en 2004 représentant, enannée pleine, un chiffre d’affaires de 79 M€ et 24 agencescommerciales.

En Allemagne, dans un marché de la construction toujoursfortement déprimé, le Pôle a poursuivi la rationalisation deses réseaux de distribution par le regroupement, sous lamême enseigne Raab Karcher, des activités de distributionspécialisée en carrelage et canalisation. Il s’est renforcé éga-lement par deux acquisitions représentant 19 agences et 103 M€

de chiffre d’affaires.

En Hollande, le marché de la construction, qui s’était brutale-ment dégradé en 2003, a donné quelques signes de repriseau premier semestre avant de se remettre à baisser dans ladeuxième partie de l’année, la construction neuve étant laplus affectée. Raab Karcher, principalement présent sur cemarché, a résisté à cet environnement difficile et a, de plus,ouvert 2 Plateforme, à Rotterdam et Nimègue.

En Espagne, Point.P a conforté le fonds de clientèle de ses 19 agences en Catalogne par l’ouverture d’une nouvelle Pla-teforme à Barcelone, en complément des deux déjà ouvertes,tandis qu’à Madrid trois autres Plateforme venaient s’ajouterà celle créée en 2002.

Dans les Pays de l’Est, l’activité a été satisfaisante en Répu-blique Tchèque et en Hongrie, où a été ouverte une deuxièmePlateforme. En Pologne, la modification du taux de TVA s’estfaite négativement sentir sur l’activité des filiales.

Hors d’Europe, Lapeyre a développé vigoureusement Telha-norte au Brésil avec l’ouverture de trois nouveaux magasinsen périphérie de São Paulo, portant le réseau dans cetterégion à 19 magasins. Il a continué le développement duconcept Plateforme, avec l’ouverture d’un deuxième magasinà l’enseigne Telhanorte Pro.

Dans cet environnement globalement favorable, et malgréles coûts de l’accélération du programme des nouvellesimplantations, le résultat d’exploitation du Pôle est passé de560 M€ à 737 M€. Il représente 5,4 % du chiffre d’affairescontre 5 % en 2003.

Perspectives 2005Sur la base d’une conjoncture européenne du bâtiment esti-mée encore porteuse, sauf en Allemagne et en Hollande, lePôle vise en 2005 une nouvelle progression de ses activités àstructure et taux de change comparables. La dynamique desréseaux, l’enrichissement mutuel des sociétés du Pôle parune généralisation des meilleures pratiques et l’accélérationdes implantations nouvelles soutiendront la croissance, quienregistrera aussi le plein effet des acquisitions réalisées en2004. L’acquisition, en début d’année 2005, de la sociétésuisse Sanitas Troesch, premier distributeur de salles debains et n°2 de la distribution de cuisines en Suisse, avec unchiffre d’affaires d’environ 300 M€ en 2004 au travers d’unréseau de 26 agences, devrait encore conforter la position duPôle en Europe.

Lapeyre a mis en place une nouvelle générationde magasins Lapeyre la maison..., la richesse de son offre s’articulant autour de ses quatre

univers : cuisine, salle de bains, aménagementintérieur et menuiseries extérieures.


Les billes en nitrure de siliciumde Saint-Gobain,

conçues pourrésister aux

environnements hostiles, sont utilisées dans les boîtes de

vitesse et les paliers.



L’activité en 2004

♦ La Branche Céramiques & Plastiques a poursuivi le déve-loppement de ses quatre métiers : les Grains et Poudres, lesProduits en Céramique, les Plastiques Haute Performance etles Cristaux, sur la base des activités traditionnelles Céra-miques et Réfractaires de Saint-Gobain, des métiers de Nor-ton acquis en 1990, de ceux de Furon acquis en 1999, et deceux de Chemfab, Holz et Magic acquis en 2000.

Après les réorganisations des deux années précédentes, l’année2004 a connu une forte croissance. La reprise de l’activité manu-facturière et de l’investissement industriel, en particulier auxÉtats-Unis, s’est confirmée et le développement dans les paysémergents s’est accéléré pour tous les métiers de la Branche.

La Branche réalise 30 % de ses ventes à destination de l’Europe,46 % de l’Amérique du Nord, 4 % de l’Amérique du Sud et 20 %de l’Asie-Pacifique.

L’activité Grains et Poudres, qui fournit des produits céra-miques pour les abrasifs, réfractaires, céramiques, et des pro-duits destinés aux supports de catalyse dans l’industriepétrochimique, a bénéficié de la progression des volumes deventes sur les marchés industriels, avec une excellente annéepour les supports de catalyse et les proppants. Elle a renforcéson développement international en particulier en Chine.

Les Produits en Céramique sont des matériaux et pièces met-tant en œuvre les propriétés thermomécaniques des céra-miques traditionnelles et des céramiques avancées, à savoirla résistance aux très hautes températures, à l’abrasion et àla corrosion. Ils ont fortement contribué à la croissance de laBranche, en particulier les réfractaires électrofondus pour lafabrication du verre électronique.

L’activité Plastiques Haute Performance transforme des poly-mères et élastomères techniques parmi lesquels les fluoro-polymères, les silicones et les thermoplastiques, répondant àde fortes exigences de pureté, précision, résistance à la corro-sion, résistance aux températures. Son portefeuille d’activi-tés rassemble trois secteurs :• un pôle Composites, comprenant les Films et Tissus Avancés(films, rubans adhésifs et tissus spéciaux pour applications











Le Pôle Matériaux Haute Performance s’est élargi au 1er avril2004 à la Branche Renforcement qui rejoint les branches Céra-miques & Plastiques et Abrasifs. Très présent sur les marchésindustriels, le Pôle ainsi constitué bénéficie de synergies tech-nologiques fortes et s’est doté d’une organisation commune(recherche & développement, ressources humaines, cessions& acquisitions et services support juridiques et financiers).



Saint-Gobain est le premier fabricant d’abrasifs agglomérés au monde. Les meulessont utilisées pour desapplications d’affûtage et de rodage dans les secteurs de l’automobileet de l’aéronautique.


aéronautiques, électriques, architecturales et de protection) etles Elastomères de Spécialité (mousses flexibles pour étanchéité,anti-vibration pour l’automobile, l’industrie et le bâtiment) ;• les Systèmes pour Fluides (tuyaux, raccords et tubes pourl’industrie, l’automobile, l’agro-alimentaire, la pharmacie, lachimie, les semi-conducteurs) ;• les composants de précision : Paliers et Joints (paliers etjoints autolubrifiants pour l’automobile, l’électroménager, lamachine-outil, l’aéronautique), pièces composites pour l’aéro-nautique et autres Polymères de spécialités.

L’activité Plastiques Haute Performance a amélioré son résul-tat en 2004 en renforçant sa présence en Asie, en profitantde la reprise du marché américain et en poursuivant son pro-gramme d’excellence opérationnelle.

L’activité Cristaux (à destination du médical, nucléaire, sécu-rité, pétrole et pétrochimie) a profité en 2004 du redressementdu marché des produits pour le marché des semi-conducteurs,fort au 1er semestre, et a poursuivi les restructurations afin des’adapter à la concurrence sur les différents marchés.La croissance interne par le co-développement, l’innovationet le développement international est au cœur des métiersde la Branche.Tout en poursuivant comme les années précédentes les opé-rations nécessaires de restructuration, visant à accroître sacompétitivité, la Branche a renforcé sa présence commercialeet ses implantations industrielles dans les pays à bas coûtsde production. Elle accentue son effort de recherche et déve-loppement et d’investissements toujours plus sélectifs, là oùle potentiel de croissance est élevé, et en adéquation avec lanature de ses métiers.

Au global la stratégie de la Branche confirme ses ambitions :l’accélération de la croissance interne grâce à la contributiondes projets innovants, la recherche d’une position de numéro1 ou numéro 2 dans l’essentiel de ses activités, le renforce-ment de sa présence asiatique (tout particulièrement enChine et au Japon), dans le cadre de l’accompagnement desgrands clients et du développement des marchés locaux.

♦ Entrée dans le Groupe en 1990 avec l’acquisition de Norton,la Branche Abrasifs a progressivement bâti une position deleader mondial(1) grâce à sa croissance interne et à une poli-tique active d’acquisitions au fil des années, tant en Europequ’aux États-Unis.

Le portefeuille de produits ainsi constitué confère à la Brancheun positionnement unique qui lui permet d’offrir à ses clientsdes solutions complètes d’abrasion. Dégrossissage, finition d’états de surface, polissage, tronçonnage, rectification : àchaque étape du processus, la Branche Abrasifs apporte unesolution en termes de produits et d’expertise.

Elle est, en effet, le seul fabricant qui produise à l’échelle mon-diale tous les types d’abrasifs en utilisant des grains miné-raux à base d’oxyde d’aluminium, de carbure de silicium, oude diamant :

MATÉRIAUX HAUTEPERFORMANCE

Grilles de renfort d’asphalte en verre/polyester fabriquées par Saint-GobainTechnical Fabrics Hongfa Co.Ltd.


– les meules sont constituées de grains abrasifs, naturels ou syn-thétiques, agglomérés à l’aide de liants organiques ou vitreux.La taille des meules varie considérablement depuis les petitesmeules montées sur tige pour la joaillerie, jusqu’à des meulesde 12 tonnes pour le dépulpage du bois dans l’industrie

Saint-Gobain est un des leader mondiaux en matière de développement,de croissance et de finition des monocristaux très purs.




papetière. Répondant à des besoins spécifiques des clientsindustriels, les produits sont en général définis sur mesure ;– les meules minces sont des abrasifs agglomérés dont la struc-ture est renforcée par une grille de fibre de verre. Pour ces produits, la longueur des séries permet une automatisationpoussée des processus de production. Les marchés servis sontaussi bien des activités industrielles que des activités liées aubâtiment et au bricolage ;– les abrasifs appliqués sont constitués de grains abrasifs colléssur des supports en papier, toile, fibres ou synthétiques. Les rou-leaux ainsi produits sont ensuite découpés en bandes, disques,feuilles. Les applications concernées vont du polissage de palesde turbines de réacteurs, jusqu’au polissage de précision pour lafinition d’états de surface, aussi bien chez des clients industrielsque dans le bricolage. La taille des produits va de pastilles dequelques millimètres, à des bandes de plusieurs mètres de large ;– les super-abrasifs sont des meules ou des outils confection-nés à partir de diamant ou de nitrure de bore cubique, associé àdes liants à base de résine ou de métal. Ces meules sont utili-sées dans des applications sur matériaux durs ou friables etsont caractérisées par une longueur de vie supérieure à celledes meules conventionnelles. Leur précision peut, dans certai-nes applications électroniques, s’approcher du nanomètre. Lessuper-abrasifs sont utilisés dans la plupart des industries(automobile, aéronautique, …), ainsi que dans le secteur de laconstruction.

années de baisse d’activité, et d’une poursuite de la forte crois-sance des ventes dans les pays émergents (Brésil, Asie etEurope de l’Est).

En Amérique du Nord, le rebond marqué de l’activité indus-trielle a permis à la Branche d’enregistrer une forte croissancede ses ventes tant dans les secteurs de la distribution (grandedistribution et réparation automobile) que sur les marchésindustriels. L’ensemble des activités de la Branche a bénéficiéde cette croissance. L’effet de la réorganisation commercialeentreprise depuis deux ans, le lancement de nouveaux pro-duits et l’apport de réponses ciblées aux besoins des différentstypes de clientèles ont permis à la Branche d’améliorer ses posi-tions face à la concurrence.

L’activité est restée stable par rapport à 2004 sur les marchésd’Europe de l’Ouest. Les tendances sont plus favorables sur lesmarchés de la distribution, notamment ceux liés aux marchésde la construction. Le lancement de nouveaux produits visantà mieux répondre à la demande de la clientèle s’est poursuivisur 2004, et d’importantes initiatives visant à améliorer l’orga-nisation de la logistique et le service au client ont été lancées.La croissance des ventes se poursuit en Europe de l’Est, zonesur laquelle la Branche bénéficie de son implantation indus-trielle en Pologne, et du lancement en cours d’année d’uneunité de conversion pour les abrasifs appliqués en Roumanie.Les exportations à partir d’Europe ont été pénalisées par l’évo-lution du taux de change euro/dollar.

En Amérique du Sud, la présence industrielle de la Branchedans l’ensemble de ses métiers a permis de répondre à laforte croissance de la demande, tirée notamment par lesactivités liées à l’exportation. En Asie, les ventes ont continuéde se développer de manière très satisfaisante, notammenten Inde et en Chine, où des investissements de capacité ontété réalisés pour accompagner la forte croissance de lademande interne. La présence commerciale de la Branche surles zones en forte croissance est également renforcée.

Comme les années précédentes, les investissements indus-triels ont été répartis entre des investissements dans les paysà bas coûts de main-d’œuvre, visant à accroître la capacité età étendre les gammes de produits fabriqués localement, etdes investissements d’automatisation et d’amélioration desperformances techniques dans les pays à fort coût de main-d’œuvre. La mise en place d’un système d’information mon-dial et totalement intégré s’est poursuivie avec des implanta-tions en Amérique du Nord, en Chine et en France. Ceprogramme se poursuivra en 2005 et contribuera à la pour-suite de l’intégration des activités de la Branche et de l’amé-lioration de sa base de coûts.

♦ La Branche Renforcement est présente industriellementdans vingt pays et a pour vocation de servir ses clients surune gamme étendue de renforts dans le monde entier. Sonactivité est centrée sur deux grands métiers : celui de filateur(production de la fibre de verre, son métier d’origine) et celuide transformateur, dans lequel elle est entrée à partir de 1998.Cette activité aval a un potentiel de développement rapide et

La Branche possède des unités de production dans une tren-taine de pays avec une présence significative en Asie et enAmérique du Sud, outre ses implantations traditionnelles enEurope et aux États-Unis. La diversité des marchés et la multi-plicité des gammes font que les produits sont soit vendus endirect aux clients industriels, pour les solutions sur mesure,soit vendus via des distributeurs pour les particuliers et peti-tes entreprises. La Branche poursuit une politique soutenued’investissement dans les technologies de l’information afind’améliorer son service aux clients.

La Branche Abrasifs a enregistré en 2004 une nouvelle amélio-ration de ses performances, tant au niveau de ses ventes quede son résultat d’exploitation.

Cette évolution favorable des ventes a notamment bénéficiéd’une nette reprise du marché nord-américain, après trois

Les films autoadhésifs de Saint-Gobain sont utiliséspour la fabrication de cartes

de circuits imprimés ou d'appareils de mesure.



son chiffre d’affaires représente aujourd’hui près de 40 % dutotal de celui réalisé par la Branche. Cette croissance profiteégalement au métier de filateur dont la transformation est lepremier client, et permet le développement d’importantessynergies : plates-formes industrielles intégrées, R&D, porte-feuille commercial.

Le métier de filateur, exercé sous l’identité « Saint-GobainVetrotex », regroupe une division Plastique, spécialisée dans lesproduits pour le renforcement des matériaux composites àmatrice thermodurcissable ou thermoplastique et une divi-sion Textile spécialisée dans la production de fils destinés à êtretissés avant d’être enduits pour mise en œuvre. Les principauxmarchés servis sont l’automobile et les transports (élémentsde carrosserie, pièces d’habitacle ou de moteur), les marchésde la construction, les loisirs (sport, marine,… ), l’industrie élec-trique et électronique, l’aéronautique civile et militaire.

Le métier de transformateur regroupe, au sein de la division« Saint-Gobain Technical Fabrics » des activités de tissage,d’enduction et de fabrication de produits finis ou semi-finis àdestination de marchés très diversifiés. Elle est organiséeautour de trois secteurs d’activité mondiaux : la Construction(voiles de verre, renforts de façades et de toitures, écrans demoustiquaires), les Matériaux Industriels (grilles de renforce-ment pour meules abrasives, tissus géotextiles, grilles turbi-nées,…) et les Composites techniques (tissus composites techni-ques pour l’industrie éolienne, marine et les transports,…).

La Branche Renforcement réalise aujourd’hui 47 % de sonchiffre d’affaires en Europe (Ouest et Est), et 34 % en Amé-rique (Nord et Sud). L’Asie compte aujourd’hui pour 19 % duchiffre d’affaires et présente une dynamique de développe-ment importante.

En 2004, la Branche Renforcement, a été confrontée, dans sesmétiers Plastiques, à la poursuite de l’érosion des prix connueen 2003, liée notamment à l’augmentation des exportationschinoises vers l’Europe et les États-Unis. Cette situation n’a étéque partiellement compensée par une bonne évolution de lademande qui s’est traduite par des volumes plus importants,notamment dans les fibres thermoplastiques, ainsi que pardes hausses de prix dont les effets se sont fait sentir progres-sivement sur le second semestre. La Branche a poursuivi ses

investissements à la fois de renouvellement de capacité enEurope et d’augmentation en Asie et sur le continent améri-cain (démarrage en fin d’année de Violet, joint-venture avecOwens-Corning, au Mexique). Cette politique a permis la spécialisation de son unité japonaise qui s’appuie sur desimports croissants depuis ses autres usines asiatiques. LaBranche poursuit également son développement sur ses seg-ments de spécialités (Twintex, Unifilo, et verre Cem-Fil Alcalin-résistant) et a complété son dispositif avec l’acquisition de SGSteklovolokno qui la place en position de leader en Russie.

C’est en revanche dès le début de l’année que les signes dereprise des prix se sont confirmés dans toutes les activités dela division Textile, particulièrement dans les applicationsélectroniques. Ils ont contribué à la reprise de cette Division,qui a, par ailleurs, poursuivi la transition de sa production versses sites à bas coûts (Corée, Mexique et République Tchèque).

Les résultats des métiers filateurs se sont améliorés au 4e tri-mestre, dépassant le niveau correspondant de 2003.

La croissance de Saint-Gobain Technical Fabrics s’est poursui-vie autour de ses trois secteurs d’activité, qui ont atteint leurobjectif de croissance (malgré des effets de change défavora-bles liés à l’évolution du dollar). Là aussi, la Branche a déve-loppé ses implantations en zones à bas coûts, aussi bien enAsie (montée en régime des usines chinoises) qu’en Répu-blique Tchèque.

Dans un environnement de plus en plus concurrentiel, laBranche Renforcement poursuit ses principaux axes de tra-vail, à savoir :

■ la recherche de plus de valeur ajoutée grâce à :– un positionnement préférentiel sur les spécialités ;– l’amplification de l’effort de Recherche et Développement ;– la poursuite de l’intégration vers l’aval et la distribution ;

■ la poursuite de l’amélioration de ses coûts, en continuant ledéveloppement de ses plates-formes de production dans lespays à faible coûts de main-d’œuvre, avec une recherche desynergies industrielles amont-aval ;

■ la consolidation d’une organisation globale multiculturellepermettant de faire grandir le talent de ses RessourcesHumaines.

Perspectives 2005Le Pôle s’attend en 2005 à la confirmation de la hausse desvolumes liées à la reprise des marchés (Céramiques & Plas-tiques), ou à une croissance modérée mais régulière des ventes(Abrasifs). Face aux hausses de coûts, il poursuivra sa politiqued’augmentation des prix de ventes pour l’ensemble des bran-ches, en visant particulièrement une nouvelle améliorationdes marges (Abrasifs et Renforcement). L’effort de compétiti-vité, entamé par toutes les branches depuis plusieurs années,se poursuivra également.

D’éventuelles opportunités d’acquisitions sur des marchésde « niches » seront saisies.

Saint-Gobain propose des matériaux en carbure de silicium destinés à des applications telles que le filtre à particules, les carreauxde blindage ou les accessoiresd’enfournement.




Être aujourd’hui à la pointe du progrès technologique a prisune signification nouvelle, tant du fait de la demande tou-jours plus importante de produits nouveaux et plus perfor-mants, que par la nécessité de satisfaire à de nouvelles exi-gences en matière d’environnement, de santé et de sécurité.

Saint-Gobain met en œuvre dans de nombreuses usines desprocédés lourds pour la fabrication de produits verriers, detuyaux de fontes, de céramiques, etc. La recherche du Groupeparticipe donc en premier lieu à l’amélioration constante desperformances de ces procédés. La simulation numérique est

L’ensemble des Centres de R&D peut se décrire selon le tableau suivant :

Saint-Gobain Recherche (SGR) Toutes branches verrières Aubervilliers (France)et Matériaux de Construction

Centre de Recherche et d’Etudes Européen (CREE) Céramiques Cavaillon (France)

Centre de R&D de Northboro Céramiques, Plastiques et Abrasifs Northboro (États-Unis)

R&D Center Abrasifs Worcester (États-Unis)

Centre Développement de Solon Cristaux et Détecteurs Solon (États-Unis)

Centre de Développement Industriel Vitrage Thourotte (France)

Sekurit Saint-Gobain (ZAF) Vitrage Herzogenrath (Allemagne)

Centro de Investigación y Desarrollo Vitrage Avilés (Espagne)

Centre Recherche/Développement (CRIR) Isolation Rantigny (France)

Technology Center Isolation/Matériaux de Construction Blue Bell (États-Unis)

Centre R&D Vetrotex Renforcement Chambéry (France)

Develop. Center Wichita Falls Renforcement Wichita Falls (États-Unis)

Direction Dev. Procédés & Produits Canalisation Pont-à-Mousson (France)

Centre Technique de Chalon Conditionnement Chalon-sur-Saône (France)

Vinyl Siding & Windows Matériaux de Construction Jackson (États-Unis)

Development Center Bayex Renforcement (Technical Fabrics) Saint Catharines (Canada)

devenue un outil de choix permettant de mieux en compren-dre le fonctionnement, d’améliorer leur fonctionnement,tout en diminuant leurs consommations énergétiques ainsique les rejets de gaz à effet de serre.

Mais au-delà de ces procédés, la recherche du Groupe déve-loppe de nombreux produits nouveaux, tant pour les mar-chés servis actuellement que pour les marchés futurs.

On peut noter par exemple, des vitrages plus isolants thermi-quement, électrocommandés, autonettoyants, antipluie, dessubstrats en verre pour les cellules solaires, pour les écrans plats,des fibres de verre pour le renforcement des pales d’éoliennes, dela laine de verre hautement isolante et résistante à de hautestempératures, de nouvelles fibres polymères pour le renforce-ment du ciment, des fibres céramiques éliminant les particu-les émises par les moteurs diesel, etc.

Pour réaliser ces développements Saint-Gobain possède l’avan-tage d’une recherche aux compétences multiples, que ce soit


LA RECHERCHE

ICP2 : analyses chimiques « Spectromètre d'ÉmissionPlasma ICP-OES ».

Verre diffuseur pour rétro-éclairage d’écran LCD.


sur les matériaux minéraux comme le verre, les céramiques oula fonte, ou sur les matériaux organiques que sont les plastiquesà haute performance. Leurs associations, la complémentaritéde leurs fonctionnalités permettent de réaliser des produitsuniques.

Pour bénéficier au mieux de ces complémentarités, une frac-tion importante des équipes de recherche de Saint-Gobain aété regroupée sur trois sites : à Aubervilliers, près de Paris,principal centre de recherche verrier du Groupe, à Cavaillon,en France, où ont été rassemblées la plus grande partie desrecherches européennes sur les céramiques et, enfin, près deBoston aux États-Unis, à Worcester et Northboro, où sontregroupés d’importantes équipes de recherche sur les céra-miques, les abrasifs, les polymères et certaines applicationsdes fibres de renforcement.

Une dizaine d’autres sites de R&D, en Europe et aux États-Unis viennent compléter ce dispositif, en travaillant au plusprès des activités industrielles des branches. Enfin, unesoixantaine d’unités de développement, plus petites, sontréparties dans le monde entier pour épauler les unités de pro-duction du Groupe.

En 2005, un nouveau et important centre de recherche seramis en place en Chine, afin à la fois d’aider au développementdes activités du Groupe dans ce pays, mais aussi de bénéficierde la proximité des universités et centres de recherche chinois.

En France, une unité mixte de recherche avec le CNRS (CentreNational de la Recherche Scientifique) travaille à une amélio-ration de nos connaissances fondamentales du verre, maté-riau qui présente encore de nombreux mystères et de nom-

breuses possibilités d’amélioration. Un second laboratoiremixte avec le CNRS, sur les céramiques, est en train d’être misen place à Cavaillon. Mais au-delà de ces unités mixtes derecherche, l’appui des meilleurs laboratoires de recherche desuniversités du monde entier reste un atout pour Saint-Gobain. Les connaissances fondamentales les plus récentespeuvent ainsi être transformées par nos laboratoires en pro-duits nouveaux et plus performants.

Au sein même de la communauté des chercheurs de Saint-Gobain, de nombreux échanges sont organisés de façon per-manente. Que ce soit grâce à leur intranet dédié, à des rencon-tres entre spécialistes travaillant dans des branches différentes,ou à l’occasion du séminaire annuel de la recherche du Groupe,les chercheurs bénéficient en permanence des effets de syner-gies que peut offrir la diversité de nos technologies.

Enfin, grâce à leur interaction permanente avec les activitésde marketing, de production et de développement du Groupe,les chercheurs, connus et reconnus dans l’ensemble duGroupe, ont de nombreuses occasions de mobilité, soit ausein de la recherche du Groupe soit vers d’autres fonctions del’entreprise. Cette mobilité permet d’irriguer l’ensemble desactivités de Saint-Gobain par le moyen de cadres ayant desconnaissances approfondies des technologies utilisées etnaturellement tournées vers l’innovation.

Avec environ 250 premiers dépôts de brevets chaque annéedans le monde, et plus de 2 500 extensions internationales,une proximité permanente de toutes les activités du Groupe,mais aussi des liens étroits avec le monde universitaire, larecherche de Saint-Gobain participe pleinement aux perfor-mances du Groupe, à sa croissance et à son respect de l’envi-ronnement et de la sécurité.

Dépôt de couchesminces sur le verreen salle blanche.Centre de Recherched’Aubervilliers(France).




Convaincu que le développement durable constitue un puis-sant levier d’amélioration de ses activités et résultats, Saint-Gobain a, depuis plusieurs années, engagé une politiquevolontariste en la matière.

Le Groupe a en effet choisi d’intégrer au cœur de sa stratégiedes exigences économiques, environnementales et sociétalesqui répondent ensemble au défi posé par le développementdurable.

Tout d’abord, la volonté du Groupe se traduit par une démarchede développement responsable qui caractérise aussi bien laconduite des affaires que le management ou les relationsavec les partenaires tels que clients, fournisseurs ou collecti-vités publiques.

Au-delà de la diffusion et de la mise en œuvre des Principesde Comportement et d’Action qui guident les actions de tousles collaborateurs, cette démarche s’incarne au travers del’engagement du Groupe dans son environnement social,grâce à un soutien actif aux communautés et organismesdes pays dans lesquels il est implanté.

Le développement d’une politique accompagnant une com-munauté humaine en mouvement répond aux exigencessociales du Groupe, soucieux d’assurer à ses collaborateursun cadre de travail efficace et les conditions d’un épanouis-sement personnel.

En vue de favoriser l’émergence des compétences et d’accom-pagner au mieux l’évolution des activités du Groupe, cettepolitique s’appuie sur plusieurs axes d’action, destinés àfavoriser le recrutement, la mobilité, la formation et l’écoutedes employés, et ce dans le cadre d’un développement socialéquitable assurant l’égalité des chances.

L’engagement responsable de Saint-Gobain se traduit ensuitepar le respect de l’environnement, de la santé et de la sécuritéde ses employés. Depuis plusieurs années, Saint-Gobain veilleà suivre et encadrer la mise en place des procédures pourassurer un environnement de travail sûr et sain en interne,pour prévenir les risques industriels et pour contrôler et dimi-nuer l’impact extérieur de ses activités de production.

Enfin, un nombre croissant de produits et de services deSaint-Gobain contribuent à apporter des réponses aux enjeuxenvironnementaux du développement durable.

Le Groupe veille à apporter les meilleures réponses possiblesaux défis posés dans les domaines de l’air (lutte contre les gazà effet de serre), des énergies renouvelables, de l’eau (adduc-tion et traitement), de la matière (gestion des déchets et recy-clage) et des technologies propres.

I – Saint-Gobain : une démarche de développement responsable

Attentif à ses responsabilités à l’égard de ses actionnaires, deses collaborateurs, de ses clients et fournisseurs, et des com-munautés au sein desquelles il exerce ses métiers, le GroupeSaint-Gobain réaffirme les valeurs qui ont soutenu sesactions au fil du temps.

C’est dans cette perspective que les Principes de Comporte-ment et d’Action ont été adoptés par Saint-Gobain en 2003pour constituer le cadre s’imposant à chaque collaborateurdans son action au service du Groupe. Dans cet esprit, conscientde ses responsabilités en tant qu’acteur de l’économie mondiale,

le Groupe a marqué en 2003 son adhésion au Pacte Mondial pro-posé par l’Organisation des Nations Unies (« Global Compact »).

1. Les Principes de Comportementet d’Action du Groupe Saint-Gobaina) Rappel des PrincipesEn adoptant les Principes de Comportement et d’Action en jan-vier 2003, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a donné forme aux valeurs qui ont guidé les actions de



développement du Groupe afin d’en consolider et pérenniser lapratique dans un cadre international et multiculturel.

Les Principes, par leur dimension universelle, constituent lefondement et la référence de l’ensemble des chartes localesou spécifiques en vigueur au sein du Groupe. Ainsi le « Code ofEthics and Business Control Guidelines » de Saint-Gobain Corpo-ration (États Unis) fait expressément référence aux Principes, demême que la Charte Achats et la Charte Environnement,Hygiène et Sécurité adoptée en 2004.

En substance ils se composent de cinq principes de compor-tement individuel :

l’engagement professionnel,le respect des personnes,l’intégrité,la loyauté etla solidarité

et de quatre principes d’ action professionnelle :le respect de la légalité,le respect de l’environnement,le respect de la santé et de la sécurité au travail etle respect du droit des employés.

Leur application est une condition d’appartenance au GroupeSaint-Gobain.

Le texte intégral est reproduit sur le site www.saint-gobain.com.

b) Mise en œuvreLes Principes ont été largement diffusés auprès de l’ensembledes cadres du Groupe dans tous les pays d’implantation au coursde l’année 2003. Depuis lors, ils sont intégrés dans les livretsd’accueil remis aux cadres rejoignant une filiale du Groupe.

Il appartient aux délégations générales de poursuivre l’effortde communication afin de permettre à chacun au sein duGroupe de s’approprier les Principes. Ainsi ont ils été mis enligne sur leurs sites Intranet. Par ailleurs la direction de la formation de Saint-Gobain a inscrit au programme de tousles séminaires internationaux de développement du manage-ment une présentation spécifique donnant ainsi l’opportu-nité d’un échange entre la direction et les cadres sur lesvaleurs de l’entreprise.

Les Principes ont été déclinés afin de mieux répondre auxbesoins spécifiques de certaines fonctions. Ainsi la CharteAchats donne aux acteurs de la fonction les lignes directricesleur permettant la mise en pratique des Principes dans leursrelations avec les fournisseurs. De même la Charte Environne-ment Hygiène et Sécurité ainsi que la Charte Informatiqueconstituent des outils essentiels permettant à l’ensemble des collaborateurs de Saint-Gobain d’aborder les problèmes relevant de ces domaines dans le respect des Principes.

Enfin par la création d’un poste de directeur du développe-ment responsable début 2005, le Groupe manifeste sa volontéde faire vivre les Principes. Ce directeur est en charge d’animerles actions de communication et la formation aux Principes,de veiller notamment au moyen d’audits ad hoc à leur bonnediffusion auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupeainsi qu’à leur respect et leur mise en œuvre.

En outre, le guide de l’Audit interne du Groupe Saint-Gobainintègre douze points de revue consacrés à l’application desPrincipes. La Délégation Générale au Royaume-Uni a entreprisen 2004 de réaliser des audits spécifiques.

Par ailleurs la question du respect des Principes fait l’objetd’un point spécifique lors des entretiens annuels d’évaluationdes cadres dans un certain nombre de pays et cette pratique avocation à être étendue.

2. L’implication du Groupe dans son environnement socialSaint-Gobain considère que l’une des conditions de la réussitede sa stratégie de développement est l’intégration pérenne deses filiales dans le tissu local et leur contribution au dyna-misme économique et social des régions dans lesquelles ellessont implantées.

a) Une insertion active dans la collectivité localeLes sociétés du Groupe Saint-Gobain entretiennent au niveaude leurs sites des rapports étroits avec les organisations pro-fessionnelles et les autorités locales, tandis que les déléga-tions générales sont membres actifs des chambres de com-merce ou des fédérations de métiers, et sont en relation avecles administrations nationales.

LE DÉVELOPPEMENTDURABLE




Au-delà de la France, où le Groupe a institutionnalisé ces rela-tions au travers de Saint-Gobain Développement, la vigueurdes liens avec le tissu professionnel et institutionnel s’observeégalement dans d’ autres pays d’implantation.

Par exemple, le Délégué Général en Allemagne est membre dudirectoire de la Fédération de l’Industrie allemande, assurantainsi un rôle de relais entre le milieu des producteurs et les autresinterlocuteurs administratifs et économiques du pays. En Italie,la Délégation est activement présente dans les différents sec-teurs industriels dont relèvent les activités du Groupe.

b) Des actions destinées à favoriser le dynamismeéconomique localAu-delà de cette première forme d’insertion locale, les socié-tés du Groupe apportent leur contribution au développementdes régions dans lesquelles elles sont implantées, concourantainsi à la création d’un environnement économique favorableet d’infrastructures de qualité.

En France, où se trouve la densité la plus élevée d’établissements,l’aide au développement local et la revitalisation des bassinsd’emplois constituent des missions essentielles de Saint-GobainDéveloppement. Une offre globale d’accompagnement est desti-née aux PME en développement – prêts participatifs à faiblerémunération et sans garantie, appui technique et transferts desavoir faire – dans le cadre d’un partenariat « d’industriel àentrepreneur » qui s’inscrit dans la durée.

Ainsi, en 2004, Saint-Gobain Développement a soutenu lacréation de 533 emplois en externe grâce à la signature de94 conventions de prêts avec des entreprises.

Plus largement, c’est avec l’ensemble des acteurs du bassind’emplois (entreprises, agences de développement économi-ques, acteurs du développement local et institutionnels, admi-nistrations…) que Saint-Gobain Développement entretient undialogue ouvert et continu, et ce afin de proposer des réponsesadaptées aux attentes des territoires. En plus des aides direc-tes apportées aux entreprises, il existe plusieurs dispositifs desoutien d’animation territoriale.

Saint-Gobain Développement a par exemple participé cetteannée au fonctionnement ou au lancement de six program-mes Alizé : de grandes entreprises et des organismes publicsmutualisent des moyens techniques, d’expertise et financiersafin de soutenir le développement et la création d’emploisd’entreprises au sein d’un territoire donné.

A noter également, la poursuite de la participation au projet« Plato » dans la région de Béziers qui organise un transfertde savoir-faire entre une quinzaine de grands groupes et unecentaine de PME répartis dans sept ateliers.

Enfin, toujours dans la perspective de répondre aux besoinsspécifiques des bassins d’emplois où le Groupe est implanté,

Saint-Gobain Développement a lancé une collaboration avecdes associations d’insertion par l’économique : plusieurs par-tenariats sont envisagés avec des régies de quartier dans diffé-rentes villes de France.

Le champ d’action de Saint-Gobain Développement, même s’ilreste principalement centré sur la France, tend à s’internatio-naliser progressivement. A la fin de l’année 2004, il a été inscritdans ses statuts l’instauration de relations avec les déléga-tions générales, en vue de mettre en commun et d’échangerles bonnes pratiques en matière de responsabilité sociale.

Dans leurs pays, les délégations générales gèrent elles-mêmesleurs actions de soutien économique et social. En 2004, la Délé-gation Générale au Benelux a poursuivi sa participation à undispositif d’essaimage organisée par le Bureau Economique dela Province de Namur. Plusieurs propositions ont été enregis-trées, et il s’agit désormais d’analyser la faisabilité de ces projets.

Dans d’autres pays, la contribution au dynamisme local prendla forme d’une participation à la construction d’infrastruc-tures : abris-bus, éclairages publics, canalisations d’eau, etc.

c) Des actions en faveur de l’éducationLà où il est implanté, le Groupe s’investit dans des actions desoutien à l’éducation et à la formation.

L’effort du Groupe en matière d’éducation des jeunes enfantsest particulièrement soutenu en Inde ou au Brésil, et prendla forme d’aide à la construction d’écoles primaires ou defourniture de matériel à des établissements scolaires.

Au Brésil, l’accent est également mis sur la formation desadultes : en 2004, 280 employés ont pu bénéficier des pro-grammes de cours du soir.

Aux États-Unis, l’aide à l’éducation de populations défavori-sées est l’un des deux axes d’actions privilégiés de la Fonda-tion Saint-Gobain (voir ci-après). Le programme Skills for Life,lancé en 1989, permet à des élèves en difficultés de bénéficierd’un soutien pédagogique dans les matières principales (enparticulier mathématiques et anglais) avec l’aide d’employésdu Groupe.

La Branche Canalisation, par l’action la Fondation PAM, aidedes jeunes en difficulté sociale ou financière en leur appor-tant le soutien d’un parrainage assuré par des collaborateursde la société. Depuis la création de cette fondation, en 1999,environ 55 000 euros ont été investis dans des actions deparrainage.

D’autres sociétés, notamment en Espagne, s’investissent éga-lement dans le soutien à la formation et l’insertion des jeuneshandicapés dans le monde du travail.

Enfin, certaines filiales du Groupe participent parfois directe-ment à des actions d’éducation : c’est le cas de Saint-GobainGlass UK qui a mené ces deux dernières années au Royaume-



Uni un projet auprès de 1 500 élèves du primaire visant à lessensibiliser aux méthodes de production du verre.

De nombreux partenariats sont également constitués avecdes écoles supérieures et des facultés. De grandes écoles etdes universités demandent souvent à des spécialistes duGroupe d’assurer certains enseignements techniques ou deparrainer une promotion. Certains étudiants bénéficient dufinancement partiel de leurs études (au Brésil notamment, lesfiliales du Groupe prennent en charge une partie des étudesde certains jeunes cadres). En Italie par exemple, Saint-GobainGlass Italia propose une bourse d’études de deux ans à l’ÉcoleNormale Supérieure de Pise.

Cela permet aux sociétés de contribuer à l’adaptation de la forma-tion des jeunes aux exigences techniques de leur emploi futur.

En Allemagne, la Branche Canalisation a lancé une associationde formation professionnelle en collaboration avec d’autresentreprises sous l’égide de la Chambre de Commerce et d’Indus-trie et du syndicat patronal de la Sarre. Ainsi la société Saint-Gobain Gussrohr a transféré ses ressources en formation à cette association permettant ainsi d’en faire bénéficier un public de plus en plus large. 136 jeunes sont actuellementformés dans les anciens ateliers de Saint-Gobain Gussrohr.

Dans le cadre des partenariats entre les filiales et les établis-sements d’enseignement supérieur, de nombreux stages etparfois des suivis de mémoire sont également proposés auxétudiants.

Outre ce soutien à la formation académique, les actions desti-nées aux jeunes en fin d’études représentent un axe fort de lapolitique sociale du Groupe.

Bien des filiales accueillent chaque année des jeunes, dans lecadre de contrats spécifiques (alternance, apprentissage)pour l’apprentissage d’un métier. Au total, les personnesbénéficiant de ces « contrats jeunes » ont représenté 2 % dessalariés des pays dans lesquels ce type de contrats existent(1).En Allemagne, pays traditionnellement le plus impliqué dansles formations en alternance, 905 jeunes ont travaillé dans cecadre. En France, cette politique a concerné 821 personnes, soit7 % de plus qu’en 2003. Parmi elles la plupart ont bénéficiéd’un contrat de qualification ou d’un contrat d’apprentissage,qui constituent les deux formes d’alternance les plus valori-santes. Ce soutien à l’insertion professionnelle a aussi étéapporté à 329 personnes au Brésil et 135 au Royaume-Uni.

d) Le mécénat caritatif et culturelIl est fréquent que des sociétés du Groupe soutiennent l’actiond’organisations non-gouvernementales caritatives, soit pardes financements, soit par la fourniture de matériaux deconstruction ou encore de matériel informatique.

Les causes soutenues sont principalement des causes médi-cales ou en relation avec l’aide aux plus démunis et représen-tent un montant très variable d’une société à l’autre. Au Brésil,les filiales de Saint-Gobain s’impliquent dans des projetsvariés : financement de crèches, dons matériels et financiersaux collectivités ou associations locales, conférences de vul-garisation médicales pour les familles des salariés, aide auxpersonnes âgées… Par exemple, cette année, Saint-GobainEmbalagens, société du Conditionnement, a piloté un projetvisant à promouvoir le recyclage et l’intégration sociale : leverre issu du tri sélectif effectué par les employés a étéreversé à une association locale, servant ainsi de base definancement pour la réalisation de projets de lutte contrel’exclusion sociale.

Au total, les projets sociaux ont représenté, au Brésil, un mon-tant de 412 000 euros.

Les actions de soutien en faveur de la santé sont fréquentesdans l’ensemble des filiales et délégations.

Ainsi, la Délégation Générale en Inde a conduit cette année unecampagne de prévention sur les problèmes du Sida auprès deses employés. Dans un pays où cette maladie est particulière-ment mal connue, cette initiative a été très appréciée.

En Italie, la Délégation Générale participe depuis plusieursannées au financement de l’hôpital pour enfants de Gênes.Enfin, le projet Together, grâce à la mobilisation des salariés deJewson et de Graham au Royaume-Uni, a permis de verser autotal plus de 762 000 euros pour une œuvre destinée auxenfants malades. Reconduit cette année, le programme concer-nera cette fois la recherche contre le cancer.

La Délégation américaine a créé sa propre fondation, la « Saint-Gobain Corporation Foundation », dont les contributions – 1,8 million de dollars en 2004 – alimentent troisprogrammes : « Corporate Direct, Matching Gifts et Plant Com-munity ». Dans le cadre de « Corporate Direct », la fondationsubventionne des organisations non-gouvernementales, enpriorité dans les régions d’implantation des sociétés duGroupe. « Matching Gifts » permet aux salariés ou retraités desoutenir les associations qui comptent pour eux en doublantleur mise de fonds personnelle. Ainsi, en 2004, on a compté plusde 3 300 dons de la part des employés. Enfin, les usines quiprennent part au « Plant Community Program » disposent d’unbudget annuel de mécénat en fonction de leur effectif, qu’ellesutilisent comme bon leur semble.

Moins institutionnalisé, l’engagement des sociétés européen-nes pour des causes humanitaires résulte souvent d’unemobilisation des salariés (versement à l’UNICEF de l’équiva-lent du cadeau de fin d’année en Italie, prise en chargeannuelle de la formation de chiens pour aveugles en Belgique…) qui est susceptible d’avoir un effet fédérateur.

Dans le domaine culturel et intellectuel, parmi de nombreusesopérations de proximité quelques actions méritent d’être citées.(1) Le chiffre concernant les contrats jeunes couvre 74 % des effectifs du Groupe.


Depuis six ans, dans le cadre d’une convention pluriannuelle, laCompagnie contribue à l’acquisition, par le Musée du Louvre, depeintures de l’École d’Europe du Nord – Allemagne et Scandina-vie – au titre de son implantation parfois ancienne, dans cespays. Elle soutient également l’Association des Amis du CentreGeorges Pompidou et participe à de nombreux chantiers derénovation, notamment par la fourniture de produits verriers.

Par ailleurs, plusieurs Délégations Générales contribuent acti-vement à la multiplication des échanges économiques etculturels entre la France et les pays d’implantation duGroupe, notamment, dans certains pays, dans le cadre d’unengagement fort au sein des chambres françaises ducommerce ou d’associations d’entreprises françaises.

Enfin, la plupart des centres de recherche de Saint-Gobain ontdes contacts réguliers avec les instituts universitaires et lesorganismes publics de recherche, comme le CNRS en France.Les échanges avec des scientifiques extérieurs au Groupe et le

financement de thèses permettent d’entretenir et de déve-lopper les connaissances dans des domaines qui peuvent êtrestratégiques à la fois pour Saint-Gobain et pour le développe-ment technologique de ses pays d’implantation. Ainsi leGroupe soutient depuis 1995 le Prix Saint-Gobain du JeuneChercheur sous l’égide de la Société Française de Physique.

Dans cet esprit d’échange intellectuel, le Groupe a créé leCentre Cournot pour la Recherche en Économie sous la formed’une fondation d’entreprise, co-présidée Robert SOLOW, prixNobel d’Économie, et Jean-Louis BEFFA et qui a pour vocationde soutenir la recherche dans cette discipline.

Dans ses actions de mécénat comme dans tous ses engage-ments dans la société civile, le Groupe privilégie les actions deproximité et celles qui ont un lien avec ses activités. Par cechoix, il donne à son insertion dans la société civile un senscohérent avec sa culture et sa stratégie.

II – Une communauté humaine en mouvementLa politique de ressources humaines constitue un élément cléde la stratégie d’ensemble du Groupe. Elle a pour missionsd’accompagner le développement du Groupe en répondant àses besoins en termes de compétences et de créer les condi-tions d’adhésion des employés à ses objectifs. Elle vise égale-ment à répondre aux aspirations des hommes et des femmesqui composent la communauté humaine de Saint-Gobain.

Désireux de donner pleinement à la gestion des ressourceshumaines les moyens de remplir son rôle stratégique, leGroupe a élaboré cette année un programme d’action spéci-fique. Il est destiné à développer sa capacité entrepreneurialeen investissant sur l’ensemble des talents présents dansSaint-Gobain, et dans le respect de ses Principes de Comporte-ment et d’Action.

Conditionnement11 %

Produits Pour la Construction16 %

Vitrage 20 %

Compagnie /Délégations/Autres

1 %


32 %


20 %

France28,8 %

Inde1,5 %Brésil, Argentine et Chili

6,9 %

Asie et Pacifique

6,1 %

Mexique, Colombieet Venezuela

1,9 %

Amérique du Nord13,9 %

Autre Europe0,3 %

Pologne, Russieet Ukraine

3,3 %

Pays Nordiques et Baltes3,6 %

Royaume-Uni et Irlande10,2 %

Italie et Grèce2,5 %

Allemagneet E.C.O13,1 %

Benelux3,1 %

Espagne, Portugal et Maroc4,8 %

Répartition des effectifs par Pôle Répartition des effectifs par Délégation





L’Isolation, en revanche, maintient un niveau stable d’effectifs,avec une croissance à 0,4 %. La demande du marché et lesdéveloppements dans les pays de l’Est ont contribué au dyna-misme de cette activité.

Avec des effectifs globalement en hausse, l’évolution desmétiers nouveaux est plus axée sur une logique de dévelop-pement, encouragée par des marchés en croissance, notam-ment dans les pays émergents.

Le Pôle Matériaux Haute Performance a enregistré une haussede 1 % de ses effectifs. Les branches Céramiques & Plastiques etAbrasifs, après deux années difficiles, ont respectivement aug-menté leurs effectifs de 1,3 % et 0,2 % en 2004. La reprise d’acti-vité en Amérique du Nord et en Europe ainsi que le développe-ment des marchés dans les pays émergents laissent augurerd’un maintien de cette tendance dans les années à venir.

La Branche Renforcement, malgré une activité ralentie endébut d’année 2004, a augmenté le nombre de salariés de1,5 %. Cette augmentation est plus particulièrement due àl’extension des activités au Mexique.

A périmètre comparable, la Distribution Bâtiment affiche uneaugmentation de 2,1 % des effectifs, soit la croissance la plusimportante de toutes les activités du Groupe. La croissanceinterne observée dans la plupart des sociétés de ce Pôle estparticulièrement forte au sein de la Plateforme du Bâtiment.

En France, où sont concentrés la moitié des effectifs, la crois-sance reste stable, principalement alimentée par l’ouverturede nouvelles Plateforme du Bâtiment, qui ont permisd’accueillir 328 nouveaux salariés en 2004.

La politique de croissance externe du Pôle constitue égalementun facteur important d’intégration de nouveaux salariés.L’acquisition de Dahl a ainsi permis au Pôle de s’implanterdans les pays nordiques. En 2004, à l’exception de la France quia maintenu son niveau d’effectifs, les pays d’Europe occiden-tale ont diminué le nombre de leurs salariés. Cette évolutionrésulte à la fois du ralentissement conjoncturel persistantdans le domaine du bâtiment et de la nécessité d’accroîtrel’automatisation des processus de production.

Les baisses d’effectifs les plus importantes en 2004 concer-nent l’Allemagne, le Royaume-Uni et le Benelux. Cependant,elles ont été plus modérées qu’en 2003. En Amérique du Nord,à l’exception des Abrasifs, le niveau des effectifs reste stable.

En revanche, en Espagne et au Portugal, le développementimportant des activités de la Distribution Bâtiment influencepositivement les effectifs.

Soutenue par une conjoncture favorable, l’expansion du Groupedans les pays émergents a permis aux filiales implantées dansces zones d’augmenter leurs effectifs de manière encore plusimportante qu’en 2003 : + 19,6 % en Amérique latine, + 10,8 %en Asie-Pacifique et + 8,5 % en Pologne et Ukraine.

1. L’emploi : une évolution permanenteAu 31 décembre 2004, le Groupe emploie 181 228 salariés dans49 pays. Un tiers d’entre eux (32 %) travaillent dans la distri-bution de matériaux de construction et les deux-tiers (68 %)dans les métiers industriels.

La répartition des effectifs par Pôle et par pays reflète lemodèle de développement du Groupe, fondé sur une crois-sance rentable et durable : automatisation des processus defabrication dans les métiers historiques (Pôles Vitrage, Condi-tionnement et Produits Pour la Construction) pour améliorerleur productivité et dégager un autofinancement libre quipermet d’investir dans les nouveaux métiers (Pôles MatériauxHaute Performance et Distribution Bâtiment) et dans les paysémergents, à plus forte croissance.

a) Évolution des effectifsAu 31 décembre 2004, à structure brute, les effectifs progres-sent de 8 417 personnes, soit une hausse de 5 %, notammentgrâce à l’acquisition de Dahl par le Pôle Distribution Bâtimentqui a constitué un apport direct de plus de 3 000 salariés.

A périmètre comparable, le Groupe a accueilli 976 personnes,soit une progression de 0,5 % marquant une forte progres-sion par rapport à 2003 révélatrice de créations d’emplois.

Les variations d’effectifs résultant de la politique d’expansiondu Groupe dans des domaines d’activité ciblés, et reflètent ledéveloppement de marchés et zones géographiques spécifiques.

Les métiers historiques du Groupe, qui comprennent les PôlesVitrage, Conditionnement et Produits Pour la Construction,ont présenté dans l’ensemble des baisses ou des stagnationsd’effectifs, soumis à de fortes pressions concurrentiellesnécessitant des efforts permanents de baisse des coûts et d’a-mélioration des performances, atténuées par la croissancedans les pays émergents.

Le Pôle Vitrage, après une année 2003 traduisant une légèrecontraction, a accéléré son développement dans les pays àforte croissance économique, augmentant ainsi ses effectifs de0,9 % à structure comparable. En 2004, il a inauguré une nou-velle ligne float en Chine (Qingdao), et a démarré la construc-tion de nouvelles lignes en Roumanie, en Pologne et en Inde.

Le Conditionnement, engagé dans une recherche perma-nente de rationalisation de production, a continué sur la ten-dance de diminution des effectifs de 2003. En 2004, on noteune baisse de 2,4 % du nombre de ses salariés.

Le Pôle Produits Pour la Construction a lui aussi réduit seseffectifs de 1,5 % cette année. Les Matériaux de Constructionet la Canalisation ont respectivement affiché des baisses de1,5 % et 3,2 %. La Canalisation a, dans le cadre d’une spéciali-sation de ses sites de production européens et de l’optimisa-tion de leur capacité, fermé deux usines en Allemagne et auRoyaume-Uni.




b) Les embauches et les départs(2)

Le taux de recrutement a augmenté de 1,2 point à 16,7 %,alors que le taux de départ s’est stabilisé, avec une légèrehausse de 0,2 point, à 16,4 %. Cette forte augmentation desrecrutements par rapport aux départs s’inscrit en phase avecla politique de croissance du Groupe.

Le Pôle Matériaux Haute Performance, avec un taux de recru-tement en hausse et un taux de départ en légère baisse, veilleà répondre aux besoins de ses marchés, en fort développe-ment dans les pays émergents en particulier pour les activitésCéramiques & Plastiques et Abrasifs. La politique de recrute-ment dans ces pays concerne en priorité les postes à responsa-bilité. En Chine, le taux de renouvellement des cadres est parti-culièrement important, dans un contexte de forte croissanceoù les populations à haut potentiel sont très sollicitées.

Soucieuse d’améliorer la fidélisation et la gestion des carrièresdes cadres, la Délégation chinoise veille à instaurer une poli-tique salariale innovante intégrant des avantages complémen-taires, notamment dans les domaines de l’assurance-maladieet de la retraite.

Pour l’ensemble des Pôles, il faut retenir la poursuite desefforts de fidélisation du personnel en Amérique latine, quise traduit par une baisse de 4 points du taux de départ.

(2) Les statistiques concernant les taux de recrutement et les taux de départ cou-vrent 90 % de l’effectif du Groupe.(3) Les statistiques concernant les motifs de départ couvrent 94 % de l’effectif duGroupe.

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5

10

15

20

25

30

UK -Irlande

AutresPays

TotalAutresEurope

Asieémergente

Asiedéveloppée

AmériqueLatine

Allemagne- Autriche

Europede l'Est

PaysNordiques

Italie-Grèce

Espagne-Portugal

Amériquedu Nord

BeneluxFrance

2003 2004

14,9 %

14,7 %

11,6 %

11,7 %

16,1 %

16,4 %

16,8 %

17,7 %

9,1 %

9,4 %

19,2 %

18,3 %

17,5 %

17,9 %

13,8 %

15,6 %

19,9 %

15,9 %

12,3 %

12,5 %

7,9 %

9,6 %

20 %

13,2 %

25,2 %

27,7 %

15,8 %

8,2 %

16,6 %

16,4 %

Taux de départ à structure comparable

0

12

10

8

6

4

2

TotalVitrage Condition-nement

MatériauxHaute

Performance


ProduitsPour la

Construction

4,5 %

4,8 %

9,4 %

9,6 %

5,4 %

4,6 %4,3 %

4,5 %

6,2 %

5,8 %

3 % 3 %

2003 2004

Taux de démission

c) Les motifs de départ(3)

Les départs naturels ont représenté 2,1 % de l’effectif. Lesdéparts à la retraite sont plus nombreux en Europe et auxÉtats-Unis qu’en Asie et en Amérique Latine, où les activités de

Saint-Gobain sont d’implantation plus récente et où la popula-tion est globalement plus jeune.

Pour l’ensemble du Groupe, le taux de démission a augmentéde 0,4 point à 6,2 %. Il reste plus élevé en Europe Centrale etOrientale et en Asie émergente, zones où le Groupe est plusrécemment implanté et dans lesquelles le taux de renouvelle-ment du personnel est structurellement plus élevé.

La Distribution Bâtiment, dont l’âge moyen est plus jeune,connaît un taux de renouvellement du personnel plus élevéque les métiers historiques.

Le taux de licenciements demeure stable à 5,2 %. Globalement,le Pôle Matériaux Haute Performance, après des restructura-tions pour les activités Céramiques & Plastiques et Abrasifs en 2002 et 2003, voit son taux de licenciement diminuer de 1,7 point.

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UK -Irlande

AutresPays

TotalAutresEurope

Asieémergente

Asiedéveloppée

AmériqueLatine

Allemagne- Autriche

Europede l'Est

PaysNordiques

Italie-Grèce

Espagne-Portugal

Amériquedu Nord

BeneluxFrance

2003 2004

15,8 %

15,4 %

10,1%

9 %

12,1 %

13,7 %

17,3 % 17,3 %

6,7 %

9,7 %

11,4 %

12,6 %

25,1 %

26,2 %

8,4 %

9,9 %

19,9 %20,1 %

5,4 %

14,5 %

23,6 %

30,9 %

20 %

24,6 %

26 %

13,2 %

14 %

15,5 %

16,7 %

8,3 %

Taux de recrutement à structure comparable



(4) Les statistiques concernant les motifs de départ couvrent 94 % de l’effectif du Groupe.

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Produits Pour laConstruction

TotalMatériaux HautePerformance


ConditionnementVitrage2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004

Taux de licenciement global Taux de licenciement économique

4,82 %

2,69 %

4,73 %

2,16 %

2,81 %

0,77 %

2,4 %

6,61 %

0,87 %

6,33 %6,48 %

3,36 %

4,74 %

1,99 %

4,91 %

5,99 %

5,17 %5,3 %

1,48 %

0,91 %

1,93 %

3,07 %

1,8 % 1,9 %

Taux de licenciement par Pôle

Les licenciements économiques sont restés stables, à 1,9 % del’effectif, reflet d’une adaptation maîtrisée du Groupe à sonenvironnement de marché.

d) Les plans de sauvegarde de l’emploiLe Groupe n’effectue de licenciements collectifs ou de restruc-turations que s’ils sont indispensables à la santé économiquede la filiale ou du Pôle concerné. En cas de réduction d’effec-tifs, la dimension de Saint-Gobain constitue un atout indénia-ble car de nombreux salariés peuvent, s’ils le souhaitent, êtrereclassés dans une autre filiale, et ce dans presque tous les paysd’implantation du Groupe. En Allemagne particulièrement, desactions innovantes en matière d’aide au reclassement des sala-riés ont été développées par les sociétés concernées. En France,où Saint-Gobain Développement s’appuie sur une pratiqueconstamment améliorée, un accompagnement personnaliséest proposé aux salariés concernés. Il prend en compte, pourchacun, les conséquences professionnelles, matérielles,psychologiques et familiales de la suppression de son emploi.Tous peuvent ainsi bénéficier, en fonction de leurs besoins,d’une formation complémentaire, d’une aide à la mobilitégéographique et au reclassement de leur conjoint, ou d’unsoutien pour la réalisation d’un projet personnel.

En 2004, le taux de reclassement s’est situé au-dessus de 70 %.

e) Les recrutements(4)

Pour compenser ces départs et pour contribuer à la crois-sance, 30 318 personnes ont rejoint le Groupe en 2004.

Les Pôles les plus concernés sont la Distribution Bâtiment, quia effectué 12 931 recrutements, le Vitrage qui a embauché5 976 personnes et les Matériaux Haute Performance qui ontaccueilli 5 540 nouveaux salariés.

France27 %

Allemagne et Autriche6 %

Italie et Grèce

1 %

Espagne et Portugal5 %

Royaume-Uniet Irlande

16 %

Benelux2 %

Pays Nordiques2 %

Amérique du Nord11 %

Amérique Latine12 %

Europe de l'Est8 %

Asie Emergente10 %

Répartition des recrutements par zone géographique en 2004

Vitrage20 %

ProduitsPour la Construction12 %Matériaux

Haute Performance19 %

Distribution Bâtiment42 %

Conditionnement7 %

Répartition des recrutements par Pôle en 2004

f) Le recours à l’emploi temporaire ou à la sous-traitance• Les emplois temporairesLe manque de visibilité de certains carnets de commande, lesdifficultés de recrutement momentanées ou la simple néces-sité d’effectuer un remplacement constituent les raisonsessentielles pour lesquelles les filiales du Groupe ont recoursà des formes de travail temporaire.

Les pays d’Amérique latine et d’Asie émergente constituent desfoyers d’embauche importants, avec respectivement 3 599 et3119 recrutements, en forte augmentation depuis 2003 pourrépondre aux besoins de croissance de ces zones.

Mais ce sont les pays occidentaux qui, notamment grâce à laDistribution Bâtiment, continuent de recruter le plus. Cette ten-dance illustre bien ainsi que le développement du Groupe dansles pays émergents n’est pas en contradiction avec la consolida-tion de ses ressources humaines dans les pays occidentaux.




En 2004, le taux d’absentéisme s’établit à 3,6 %, en baisse de0,6 point par rapport à 2003.

En Europe, l’absentéisme est en baisse en Allemagne, enAutriche, dans les pays nordiques, au Benelux, en Italie et enGrèce. Les causes d’absentéisme les plus fréquentes sont lamaladie, la maternité et les accidents de travail(5).

Adapté à des délais courts et incertains, l’intérim est large-ment utilisé pour remplacer des salariés absents ou pour assu-rer une transition momentanée. Il permet aussi de répondrerapidement à un besoin important de main d’œuvre.

Rapporté au nombre d’heures travaillées, l’intérim est de6,1 %(6) des heures travaillées en 2004, en hausse d’un pointpar rapport à 2003. Cette augmentation concerne principale-ment les activités du Vitrage, des Matériaux Haute Perfor-mance et de la Distribution Bâtiment. Pour cette dernière, lanature même des activités, soumises à de fortes fluctuationssaisonnières, explique les variations de recours à cette formede travail plus flexible.

Les Matériaux Haute Performance ont connu un rebondd’activité, notamment aux États-Unis et en Europe. Dans cecas, le recours à l’intérim a constitué un moyen approprié derépondre à une augmentation temporaire des activités.

Le Conditionnement a, quant à lui, diminué son taux d’inté-rim de 2,1 points, revenant ainsi dans la moyenne du Groupe.

Ce sont principalement l’Asie, les pays nordiques, et, dans unemoindre mesure, la France qui sont concernés par la haussedu taux d’intérim. En Asie, et plus spécifiquement en Chine,cette augmentation peut s’expliquer par les lancements denouvelles usines pour lesquelles un renfort temporaire demain d’œuvre est souvent nécessaire.

Les contrats à durée déterminée (CDD) sont mieux adaptés àdes missions de plusieurs mois : remplacement de congés dematernité ou de longue maladie, commandes longues durée…

Au 31 décembre 2004, 5,8 %(7) des salariés du Groupe étaient encontrat à durée déterminée, en hausse de 1,5 point par rapportà 2003.

La proportion de CDD augmente dans l’ensemble des activités,sauf pour les Produits Pour la Construction où il reste stable.

• La sous-traitanceDans tous les pays où le Groupe est implanté, les sociétésfont appel à des entreprises sous-traitantes pour effectuercertains travaux ne relevant pas de leur savoir-faire. Deuxtypes de missions peuvent être ainsi externalisées. Les plusfréquentes sont des tâches annexes à l’activité comme legardiennage, la maintenance, le nettoyage, la restauration, leservice médical… et, pour de petites unités, la paie, l’informa-

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MatériauxHaute

Performance


Produitspour la

construction

7,6 %

11 %

2,2 %

2,5 %

5,5 %

8,1 %

4,1 %

4,2 % 4,4 %

5,8 %

3 %

4,2 %

2003 2004

% de CDD au 31 décembre

tique ou la comptabilité. Les autres missions occasionnelle-ment confiées à des prestataires externes sont l’emballage, letransport de marchandises ou divers travaux de manutention.Elles sont liées à la production ou à la distribution des pro-duits, mais restent extérieures au cœur de métier du Groupe.

Les filiales de Saint-Gobain doivent vérifier la régularité desactivités et des contrats de travail de l’entreprise partenaireavant la signature d’un contrat de sous-traitance. Les salariésdes entreprises prestataires et sous-traitants ayant à intervenirsur un site du Groupe doivent, à leur arrivée sur le site, prendreconnaissance des Principes de Comportement et d’Action. Pen-dant toute la durée de leur présence ils sont soumis enmatière d’hygiène et sécurité aux règles et mesures applica-bles à l’ensemble des collaborateurs du Groupe travaillantsur le même site et reçoivent, dans un certain nombre de cas,des formations spécifiques dans ces domaines.

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MatériauxHaute

Performance


ProduitsPour la

Construction

4,7 %

6,2 %

2,8 %

4,5 %

5,4 %

7,1 %

7,9 %

7 %

5,1 %

6,1 %

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5,9 %

2003 2004

Taux d’intérim

(5) Les statistiques concernant l’absentéisme portent sur 81 % de l’effectif duGroupe.(6) Les statistiques concernant l’intérim couvrent 72 % de l’effectif du Groupe.(7) Les statistiques concernant les CDD couvrent 91 % de l’effectif du Groupe.



(10) Les statistiques concernant les heures supplémentaires portent sur 93 % del’effectif du Groupe.(11) Les statistiques concernant les temps partiels couvrent 92 % de l’effectif duGroupe.

(8) Les statistiques concernant les catégories socio-professionnelles couvrent 88 %de l’effectif du Groupe.(9) Les statistiques concernant les rythmes de travail couvrent 91 % de l’effectif duGroupe.

2. Une organisation sociale adaptée à la stratégie du GroupeLes salariés de Saint-Gobain se répartissent en trois grandescatégories socio-professionnelles : les cadres et managers, les« ETAM » (employés, techniciens et agents de maîtrise) et lesouvriers.

Les effectifs au sein de ces catégories varient d’une année surl’autre, mais les proportions ne s’en trouvent pas modifiées.

a) L’évolution des catégories socio-professionnelles(8)

• Les cadres

La part des cadres et managers dans l’effectif global est enlégère augmentation de 0,6 point par rapport à 2003, avec untaux à 11,6 %.

Dans les pays occidentaux, où l’implantation plus ancienne setraduit par une plus grande présence de sièges sociaux et decentres de Recherche & Développement, elle est en légèrehausse, à 12,6 %, alors qu’elle reste stable dans les pays émer-gents, à 7,6 %.

• Les employés, techniciens et agents de maîtrise (ETAM)

Le Groupe compte 31,8 % de ses salariés dans cette catégorie,en baisse de 3,4 points depuis l’année dernière.

Elle regroupe le personnel administratif, les techniciens, lesagents de maîtrise et le personnel de vente.

Dans les pays nordiques, l’entrée de Dahl dans le Groupe aconduit à une forte hausse de la proportion des ETAM dans leseffectifs de la Distribution Bâtiment.

• Les ouvriersAu 31 décembre 2004, les ouvriers représentaient 56 % deseffectifs, soit une hausse de 2,3 points par rapport à 2003.

La proportion d’ouvriers est globalement en baisse dans lespays occidentaux, reflétant les efforts de productivité danscette zone, alors qu’elle est stimulée en Asie par les nouvellesimplantations du Groupe.

b) Les conditions de travail : un cadre évolutif

• L’organisation du travail :Les rythmes de travail (9)

L’organisation du travail par postes est liée aux contraintestechniques de la production industrielle et concerne peu lesactivités de distribution.

40 % des salariés des activités industrielles et, plus particuliè-rement, les deux-tiers dans le Renforcement et le Condition-

nement travaillent en équipes. Ces proportions restent globa-lement stables par rapport à 2003.

La rotation des équipes peut s’effectuer sur deux ou trois postes,ou au-delà, « à feu continu », c’est-à-dire 365 jours par an et 24hsur 24.

Dans l’ensemble du Groupe, le travail à feu continu s’organiseen cycles, alternant des temps de travail et de repos. Danstous les pays, le temps de travail annuel des ouvriers postésest inférieur à celui des opérateurs qui travaillent à la journée.

Dans la Distribution Bâtiment, les spécificités de certaines ensei-gnes conduisent les employés à travailler en équipe, commec’est notamment le cas au Brésil (agences ouvertes 24 heures sur24) et en France dans les usines de production de Lapeyre.

Les heures supplémentaires(10)

Pour répondre à une surcharge temporaire de travail, certainessociétés du Groupe se voient occasionnellement dans l’obli-gation de demander à leurs salariés d’effectuer des heuressupplémentaires.

Celles-ci ont représenté en moyenne 4,4 % des heures travail-lées en 2004, marquant ainsi une légère augmentation de 0,4 point par rapport à 2003.

Dans les Matériaux Haute Performance, cette augmentationdes heures supplémentaires a permis de répondre de manièreimmédiate et flexible à une accélération de la demande en Asieet aux États-Unis.

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1

2

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MatériauxHaute

Performance


ProduitsPour la

Construction

2,9 %

3,5 %

1,9 %

1,8 %

4,9 %

6,7 %

6 %

5,5 %

4 %

4,4 %

6,5 %

6,6 %

2003 2004

Taux d’heures supplémentaires

• Les emplois à temps partiel(11)

Peu adapté au rythme industriel, le temps partiel représente3 % de l’effectif du Groupe.Même si le taux de temps partiel est plus élevé dans la Distri-bution Bâtiment, il reste relativement faible en France. Il est




traditionnellement plus important au Benelux, où il concernejusqu’à 17 % du personnel (Raab Karcher Bouwstoffen).

Dans l’ensemble du Groupe, le temps partiel concerne 15,2 %des femmes en 2004.

• Les rémunérationsLes salaires

La politique de rémunération du Groupe se veut équitable,motivante et transparente. Les salaires de base sont fixés,dans chaque pays et dans chaque secteur d’activité, par réfé-rence aux conditions de marché.

Dans les pays occidentaux, l’évolution des salaires suit au moinscelle de l’inflation, afin, au minimum, de maintenir le pouvoird’achat. Dans les pays émergents, les salaires augmentent régu-lièrement en fonction de la mise en œuvre de compétencesnouvelles, ce qui entraîne une amélioration du niveau de vie.

Dans ce cadre général, chaque filiale fixe les salaires de sescollaborateurs en fonction de son secteur d’activité et de sasituation économique et sociale. Dans l’ensemble des sociétésdu Groupe, le salaire ouvrier moyen se situe au-delà du mini-mum national.

En France, le salaire annuel moyen des ouvriers a crû de 5 %par rapport à 2003(12). Les charges sociales représentent l’équi-valent de 50,3 % de la rémunération directe dans le PôleDistribution Bâtiment et de 51,7 % dans les Pôles industriels(13).

Dans la rémunération des cadres, la part variable obéit à desrègles fixées au niveau du Groupe et déclinées par zone géo-graphique en fonction des spécificités locales.

Par ailleurs, afin d’encourager l’esprit d’équipe et d’associerchacun à la réussite de tous, le Groupe favorise, chaque foisque cela est possible, la conclusion d’accords d’intéressementcollectifs.

En France, 84,2 % des filiales ont signé un accord d’intéresse-ment, ce qui représente près de 90,1 % de l’effectif national. En2004, ces sociétés ont versé 59 millions d’euros à leurs colla-borateurs au titre de l’intéressement, soit 4,9 % de leur massesalariale.

Les avantages complémentaires

Le développement, depuis 1988, du Plan d’Épargne du Groupe(PEG) témoigne également du souci qu’a Saint-Gobain d’associerplus étroitement ses salariés à l’entreprise, en leur offrant la pos-sibilité de devenir actionnaire dans des conditions favorables.

Grâce à ce système, dans 27 pays, toute personne dont l’an-cienneté est d’au moins trois mois (ou six mois dans certainspays) peut acquérir des actions Saint-Gobain dans des condi-tions avantageuses grâce, pour l’ensemble du Groupe, à unedécote sur le cours de bourse et, pour la France, l’Espagne et le

(14) Les statistiques concernant les activités sociales mises en œuvre par les comitésd’entreprise couvrent 95 % de l’effectif français.(15) Les statistiques concernant la représentation professionnelle couvrent 92 %de l’effectif du Groupe.(16) Les statistiques concernant le nombre total d’accords signés couvrent 91 % et ledétail par thème couvrent 90 % de l’effectif du Groupe.(17) Les statistiques concernant les conventions collectives couvrent 93 % de l’effectifdu Groupe.

Portugal, à un abondement complémentaire attractif. L’épar-gne ainsi constituée devient généralement disponible aubout de 5 ou 10 ans. La part des fonds du Plan d’ÉpargneGroupe dans le capital de la Compagnie de Saint-Gobains’élève à fin 2004 à 6,7 % (11,6 % des droits de vote). Les autreséléments concernant le PEG figurent page 17.

Dans la plupart des pays où le Groupe est implanté, aussibien en Europe qu’en Asie ou en Amérique Latine, les filialesdu Groupe apportent un complément à la couverture socialede leurs salariés (assurance-maladie, retraite complémen-taire, assurance-vie), ainsi qu’une subvention pour les repas etparfois pour les transports. En France, dans l’ensemble dessociétés de plus de 50 salariés, la part de la masse salarialeconsacrée aux activités sociales mises en œuvre par les comitésd’entreprise représente jusqu’à 3 %(14).

c) La place du dialogue socialLe Groupe Saint-Gobain est profondément attaché à la qualitédu dialogue social. La nécessité d’améliorer ses performancesdans un environnement en perpétuelle mutation le conduit àopérer des adaptations fréquentes et rapides dans l’organisa-tion et les conditions du travail, en s’appuyant sur les échangesavec les partenaires sociaux. Dans chaque zone géographique,les Délégations Générales coordonnent les relations profession-nelles de façon à prendre en compte les spécificités locales.

En 2004, 63,5 % des salariés, disposent, dans leur établissement,d’une instance représentative du personnel(15). Les Pôles dans les-quels cette représentation est la plus large sont le Conditionne-ment (82,3 %) et le Vitrage (68,8 %), dont les établissementssont les plus importants en taille alors que dans les Pôles dontla majorité des sites sont de petite taille (Distribution Bâtimentet Matériaux Haute Performance), cette proportion est légère-ment inférieure à la moyenne du Groupe.

Partout où des interlocuteurs existent dans un cadre légal, lesdirections d’établissements de Saint-Gobain s’attachent àfaire vivre le dialogue social dans le respect des représentantsque les salariés se sont choisis.

Au total, 1 120 accords avec les partenaires sociaux ont étésignés dans le Groupe en 2004. L’évolution de ce chiffre parrapport à 2003 est peu significative car, dans plusieurs pays,les accords sont signés pour plusieurs années. Ces accordsabordent principalement l’évolution des salaires (27,4 %), l’em-ploi (25,2 %), l’organisation du travail (21,8 %) et la formationprofessionnelle (13,7 %)(16).

66 % des salariés du Groupe, et 100 % en France, bénéficientdu cadre social défini par une convention collective(17).

(12) Les statistiques concernant le salaire moyen ouvrier en France couvrent 96 %de l’effectif français, à structure comparable.(13) Les statistiques concernant les charges sociales couvrent 72,7 % de l’effectiffrançais.



Outre un Comité de Groupe et des coordinateurs syndicauxcentraux qui constituent une représentation syndicale auniveau français, Saint-Gobain a mis en place, dès 1988, uneinstance de dialogue social européenne. L’Europe constitue eneffet une zone de convergence sociale que le Groupe a choiside traiter comme telle. La Convention pour le Dialogue SocialEuropéen, qui se réunit une fois par an depuis 1992, rassemble70 représentants syndicaux des pays membres de l’UnionEuropéenne, de la Suisse et de la Norvège. Au cours de cetteréunion annuelle, le Président de Saint-Gobain et la DirectionGénérale échangent avec les représentants des salariés sur lastratégie du Groupe et sur les thèmes économiques, financierset sociaux qui concernent l’ensemble des filiales européennes.

L’élargissement de l’Union Européenne a conduit Saint-Gobainà intégrer à la Convention quatre nouveaux pays (Pologne,

Hongrie, République tchèque et Estonie). Ainsi, l’entrée de cesnouveaux membres au sein de la Convention modifie légère-ment la répartition des voix entre les différents pays.

Au total, 20 pays sont représentés dans cette Convention.

Un secrétariat de liaison assure le suivi de cette représentationsyndicale européenne tout au long de l’année et entretient deséchanges réguliers avec les directions des Ressources Humai-nes du Groupe et des Délégations. Ce secrétariat comprendhuit membres de sept nationalités différentes – allemande,française, anglaise, espagnole, italienne, néerlandaise et norvé-gienne – dont le statut a été officialisé dans un accord spéci-fique, conclu le 4 mars 2004.

Ces nouvelles dispositions dotent les membres du secrétariatde liaison de moyens techniques et d’un crédit d’heures pourl’exercice de missions qui sont clairement définies. De plus, laDirection du Groupe s’engage à tenir les membres du secréta-riat de liaison informés « des modifications du périmètre ou dela structure du Groupe dès lors qu’elles ont une incidence surl’emploi, et qu’elles affectent ou sont susceptibles d’affecter l’en-semble du Groupe ou au moins deux entreprises du Groupesituées dans deux pays européens ».(18)

A la suite de l’entrée de nouveaux membres dans l’UnionEuropéenne, le Groupe a engagé une réflexion avec le secréta-riat de liaison pour déterminer comment intégrer au mieuxles intérêts des nouveaux pays de la Convention dans sonfonctionnement.

3. Une gestion des ressources humaines orientéevers l’avenirFortement engagé dans une logique de développement inter-national et d’innovation, Saint-Gobain se doit de disposerd’une politique de ressources humaines qui anticipe et intègreses besoins futurs en compétences.

C’est pourquoi le Groupe a entrepris en 2004 de renforcercette politique en adoptant une démarche volontariste etpro-active visant à développer les compétences entrepreneu-riales des employés, sur la base de quatre axes d’action :• recruter et intégrer les talents, afin d’accueillir dès aujourd’huiles dirigeants de demain et de renouveler les générations,• promouvoir et gérer la mobilité des cadres, et tirer ainsi lemeilleur parti de la richesse professionnelle et géographiquedu Groupe,• renforcer l’offre de formation aux salariés pour accroîtreleurs compétences et leur employabilité,• enfin, renforcer l’écoute de l’ensemble des collaborateurs,pour permettre à la politique de ressources humaines d’inté-grer leurs besoins et aspirations.

Attentif aux dimensions sociales et humaines de son dévelop-pement, le Groupe a également accompagné sa politique socialed’une politique de développement durable et responsable.

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90

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70

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10

Vitrage Condition-nement


MatériauxHaute

Performance

ProduitsPour la

Construction

Total

65 %

85 %

72 %

48 %

61 %

66 %

Pourcentage d’effectif couvert par uneconvention collective en 2004

(18) Extrait du préambule de l’accord du 4 mars 2004 officialisant le statut dusecrétariat de liaison.

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10

5

France

Allemagne

Royaume-UniEspagne

ItaliePologne

République Tchèque

BelgiquePays-B

asSuède

Portugal

DanemarkNorvège

LuxembourgAutric

heFinlande

IrlandeHongrie

EstonieSuisse

22

8 8

4

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2 2 2 2 2 2

1 1 1 1 1 1 1

Convention Saint-Gobain pour le dialogue socialeuropéen. Répartition des 70 postes




Promouvoir la diversité au sein de la communauté humainedes salariés et encourager l’égalité des chances constituentdeux objectifs qui viennent compléter l’aspect entrepreneurialde la gestion des ressources humaines.

Ainsi, le Groupe exprime sa volonté d’intégrer pleinement etconcrètement ses valeurs dans ses décisions et sa stratégie,en cohérence avec ses Principes de Comportement et d’Action.

Enfin, pour soutenir ces différents programmes, le Groupe a lancécette année un important chantier de refonte de son systèmeinformatique de gestion des ressources humaines. Un nouveloutil intégré remplacera progressivement les nombreuses basesde données jusqu’alors réparties dans les filiales. Il assurera ainsiun socle de gestion des informations plus solide et fiable sur l’en-semble des pays où Saint-Gobain opère pour une politique desressources humaines encore plus transparente et réactive auxbesoins du Groupe et de ses salariés.

a) Recruter les talents de demainRenouveler les générations

L’âge moyen des salariés du Groupe est stable par rapport à2003, autour de 40 ans. Il est à peu près stable dans tous lesPôles, sauf dans les Matériaux Haute Performance, où il aug-mente d’un an. Il se situe autour de 41 ans dans le Condition-nement et les Produits Pour la Construction, alors que lessalariés du Vitrage et de la Distribution Bâtiment, avec unemoyenne de 38 ans, sont en-dessous de la moyenne du Groupe.

La pyramide des âges montre un personnel plus âgé et uneancienneté plus élevée en Europe et aux États-Unis où leGroupe est implanté depuis longtemps. Les filiales industriel-les veillent à renouveler les générations, notamment en raisondu départ à la retraite des tranches d’âge du « baby boom ».Dans plusieurs pays, l’accent a d’ailleurs été mis sur l’embauchede jeunes de moins de 25 ans en 2004, en particulier auRoyaume-Uni, en Amérique latine et en Europe de l’Est(19) .

Dans l’ensemble du Groupe, les moins de 25 ans ont constituéen 2004 environ d’un tiers des personnes recrutées, confir-mant ainsi la tendance de ces dernières années.

Attirer et gérer les talents

Pour accompagner et soutenir la croissance durable et renta-ble du Groupe, il est essentiel de bénéficier des meilleurstalents. Dans le cadre du développement international desactivités, l’accent est particulièrement mis sur les profilsinternationaux et multiculturels.

Les relations avec les grandes écoles et les universités qui cor-respondent aux compétences dont le Groupe a besoin consti-tuent un moyen privilégié pour se faire connaître auprès desétudiants. Chaque année, Saint-Gobain participe à de nombreuxforums universitaires dans le monde et entretient des liens

avec les grandes écoles de commerce et d’ingénieurs, qui vontdu parrainage d’une option ou d’une promotion à l’accompa-gnement personnalisé de certains étudiants.

Le Groupe apporte sa collaboration à des programmes interna-tionaux d’accueil d’étudiants et ingénieurs, ce qui lui permetde recruter et former des jeunes à haut potentiel destinés à despostes à haute responsabilité. Saint-Gobain soutient depuis 1999le programme Copernic, qui a pour objectif de former des jeunesingénieurs des pays d’Europe Centrale et Orientale aux méthodesde management. Cette année, le Groupe a également participé auprogramme d’échange « n+i » et offert un « contrat d’internat »(bourse et accueil en stage) à un étudiant chinois.

En France, le Volontariat International en Entreprise constitueun important vecteur de recrutement des cadres, en propo-sant dans un premier temps une mission à l’étranger de 12 à24 mois à de jeunes diplômés français. Pour la plupart, ceux-cise voient ensuite proposer une embauche dans le Groupe,dont plus de la moitié en contrat local. En 2004, plus d’unevingtaine de jeunes sont partis dans ce cadre réaliser des mis-sions dans des filiales du Groupe.

L’innovation constituant l’un des éléments clés de la stratégie duGroupe, le recrutement des chercheurs fait l’objet d’une attentiontoute particulière. En France,le Groupe co-finance en moyenne 5 à 6thèses par an dans le cadre de conventions CIFRE (ConventionsIndustrielles de Formation par la Recherche).Depuis la création de cesystème de financement conjoint avec le ministère de la Rechercheen 1981, environ 160 étudiants ont été accueillis pour leur thèse.Parmi ceux qui furent accueillis à Saint-Gobain Recherche, 75 % ontensuite débuté leur carrière dans le Groupe. Le Groupe est notam-ment attentif à la dimension internationale de ses innovateurs,favorisant de plus en plus le recrutement de chercheurs de diffé-rentes nationalités :ainsi, en 2004, un étudiant roumain a bénéfi-cié d’une convention CIFRE pour sa thèse.

Le Groupe reçoit en moyenne plus de 60 000 candidatures par an,dont 80 % de cadres. La moitié de ces candidatures est reçue autravers de la rubrique recrutement de son site internet. L’ensemblefait d’abord l’objet d’une pré-sélection, puis est diffusé à l’ensem-ble des filiales du Groupe grâce à un programme spécifique degestion des profils. Le Groupe utilise également « Keljob »,méta-moteur de recherche qui assure une meilleure diffusion etvisibilité à ses offres d’emploi.

Au niveau local, les Délégations et les sociétés définissent lastratégie de recrutement la plus appropriée à leur environne-ment, et offrent pour la plupart leur propre site internet. Ellesétablissent elles-mêmes, en fonction de leurs besoins, desrelations avec les établissements nationaux et régionaux,accueillent des stagiaires, assurent des parrainages et organi-sent des visites d’usines afin de se faire connaître des étu-diants. En Chine, par exemple, la Délégation est de plus enplus présente dans le réseau des grandes universités et écolesdu pays. Elle participe notamment à des opérations de recru-tement sur les campus et attache une importance particu-

(19) Les statistiques concernant l’embauche des moins de 25 ans couvrent 82 % del’effectif du Groupe et 95 % hors Amérique du Nord.



lière aux dimensions multiculturelles des formations. Ainsi,Saint-Gobain s’est proposé pour parrainer notamment despromotions de programmes sino-français de management.

b) Accroître la mobilité des cadres La mobilité des cadres, tant professionnelle que géogra-phique, constitue un vecteur essentiel du développement deSaint-Gobain.

C’est pourquoi le Groupe a intégré la mobilité des cadrescomme un élément stratégique et a proposé, dans le cadre deson programme d’action, plusieurs mesures allant dans cesens. La multiplication des passerelles entre les Pôles permetde stimuler les échanges de pratiques, de favoriser le dévelop-pement entrepreneurial et ainsi de tirer pleinement profit dela richesse du Groupe. L’accueil dans les pays historiques d’im-plantation du Groupe de jeunes cadres issus de pays émer-gents et de sociétés récemment acquises donne l’occasion debénéficier d’un regard et d’une expérience neufs. Enfin, dansle cadre d’une mobilité internationale accrue, il est égalementessentiel de préparer au mieux le retour des expatriés, afin deleur permettre de tirer le meilleur profit de leur parcours.

En dix ans, la mobilité inter-métiers a été multipliée par deuxet elle a triplé sur le plan international.

La diffusion sur l’intranet des postes à pourvoir maintient etencourage la dynamique de mobilité. De plus, le lancementdu nouvel outil de gestion des ressources humaines, centrali-sant les données pour l’ensemble du Groupe devrait favoriserune gestion véritablement internationale des carrières.

c) Développer les compétences grâce à la formationUne nette progression caractérise l’année 2004, traduisantl’effort soutenu du Groupe pour renforcer ses compétences :chaque salarié a reçu en moyenne 21,8 heures de formation(20),ce qui représente une hausse de 25 % par rapport à l’annéeprécédente tandis que les dépenses de formation ont atteint1,9 % de la masse salariale, soit 11,8 % de plus qu’en 2003.

Désireux de renforcer l’égal accès de tous à la formation, leGroupe a cette année formé 70,9 % des cadres et 67 % desnon-cadres, soit 67,5 %(21) de l’ensemble des salariés. En 2003,60,1 % des employés avaient eu accès à la formation.

Cinq axes directeurs orientent la politique de formation duGroupe :

• Renforcer les compétences techniques et l’expertise professionnelle pour accroître la compétitivité du GroupeLa formation technique qui a représenté en 2004 un peu plusde la moitié des heures de formation (50,5%) est principale-

(20) Les statistiques concernant le nombre moyen d’heures de formation parpersonne couvrent 89 % de l’effectif du Groupe.(21) Les statistiques concernant les effectifs formés par catégorie couvrent 88 % del’effectif du Groupe.

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10

5

TotalProduitsPour la

Construction

MatériauxHaute

Performance


Condition-nement

Vitrage

20,4

27,1

13,312,9

15,215,9

19,3

25,826,4

28,1

17,5

21,8

2003 2004

Nombre moyen d’heures de formation par personne

ment dispensée dans les pôles et les unités opérationnellesdu Groupe sur qui reposent le maintien, le développement etl’enrichissement des compétences métiers. Ainsi, le centre deformation de Pont-à-Mousson a accueilli 900 stagiaires en 2004pour les former aux techniques de la canalisation. Les ÉcolesPoint.P d’Arles et de Nantes ont formé 7 690 collaborateurstotalisant un volume de 153 780 heures de formation auxmétiers du bâtiment et à la vente. Depuis sa création en 1985l’Université du Verre a reçu 2 677 techniciens et ingénieursvenus du monde entier pour approfondir leurs connaissanceset leurs maîtrises des techniques de production verrière. Lesfonctions support sont également concernées : par exempleles acheteurs sont passés par une formation aux techniquesde la filière achats, formation qui été déployée dans les princi-pales zones géographiques où le Groupe est présent. De mêmeles comptables des quelques 1 200 sociétés du Groupe ont étéformés aux nouvelles normes comptables IFRS dans des stagesclassiques relayés par un module de formation accessible parl’intranet du Groupe.

• Développer l’innovation et les compétences marketinget commerciales pour accélérer la croissance interne duGroupeLe Groupe opère sur des marchés de plus en plus compétitifs,complexes et exigeants où l'avance technologique comme lamaîtrise de la relation avec le client sont essentielles.

L'accroissement du potentiel d'innovation du Groupe s'appuiesur des opérations développées tant au niveau global que dansles unités opérationnelles. Ainsi, le Pôle Matériaux Haute Perfor-mance a lancé des stages de gestion de projets Recherche &Développement baptisé CPA Gate Process ; ce processus permetd'accompagner les projets de recherche par étapes depuis leurgestation jusqu'au lancement commercial des produits. Unevingtaine de sessions de formation ont déjà été organisées surdifférents sites du Pôle, touchant près de 400 personnes.




Le renforcement de la relation avec le client constitue l'autrepriorité. C’est pour y répondre que la Direction Générale adécidé à l’automne dernier de mettre en place une École duMarketing. Cette structure vise un double objectif : d’une part,sensibiliser l’ensemble des cadres du Groupe à la place du clientet les former aux techniques de base du marketing. D’autrepart, permettre aux professionnels de la filière d’approfondirleurs connaissances et d’échanger sur les bonnes expériencesdu Groupe et les meilleures pratiques du marché. L’École duMarketing, qui sera opérationnelle en 2005, proposera stages etformations en laissant une large place aux débats et auxéchanges, avec l’aide et l’appui des praticiens du Groupe et desspécialistes du monde académique et du conseil.

• Anticiper, accompagner et soutenir le développementinternational du Groupe grâce à la formationLa progression sur les marchés à forte croissance implique uneffort soutenu en formation pour disposer des compétencesindispensables aux activités du Groupe : ainsi en Asie émer-gente les dépenses de formation ont représenté 6,2 % de lamasse salariale en 2004. Au Brésil où Saint-Gobain estimplanté depuis de longues années, l’effort en formationcontinue à être très important : en 2004, les salariés du Groupeont bénéficié en moyenne de 58 heures de formation par personne. Le transfert de savoir-faire et de compétences vers les nouveaux « fronts » du Groupe s’appuie également sur lesnouvelles technologies : par exemple le système de formationMKT2 du Vitrage allie tutorat et formation en ligne pour formerà la production du verre. Ce programme a permis de réduireconsidérablement le temps d’apprentissage des nouveaux opé-rateurs, en renforçant les compétences techniques du person-nel plus expérimenté et en réduisant les risques d’accident etd’interruption de production. MKT2 qui a été implanté auMexique, au Royaume-Uni, en Espagne et au Portugal, est entrain d’être adapté pour être mis en place en Inde et en Chine,en France et au Benelux. Enfin l’apprentissage des langues vientcompléter les actions de transfert de savoir-faire et de dévelop-pement de compétences sur les nouveaux marchés : cela areprésenté 6,7 % du temps de formation en 2004.

• Affermir les compétences managériales pour mobiliserles équipes autour des grands enjeux du GroupeC’est une des constantes de la politique de développementdes ressources humaines du Groupe. La formation dans cedomaine s’appuie sur les Délégations Générales qui jouentun rôle important dans la formation des cadres du Groupe,que ce soit par des dispositifs de formation classiques (France,Allemagne, États-Unis), par la mise à disposition d’outils d’auto-évaluation (Espagne) ou par la constitution de parcours pro-gressifs de développement (Brésil).

Ces formations ne sont pas exclusivement réservées aux cadres :par exemple, la formation des agents de maîtrise en France atoujours fait l’objet d’une attention particulière. Le Cycle Maîtrisedont la 18e session a démarré en octobre 2004 (7 semaines

réparties sur l’année avec la conduite d’un projet profession-nel) a touché 758 agents de maîtrise depuis sa création en1987. Le développement managérial a représenté 8,2 % dutemps de formation en 2004.

• Consolider la culture du Groupe et favoriser les échanges de meilleures pratiquesLa formation joue un rôle très important dans la consolida-tion de la culture du Groupe et dans la diffusion et le partagede ses valeurs. Stages et séminaires sont l’occasion de réunirdes salariés d’unités, de métiers et de cultures différents : ilspeuvent ainsi partager les meilleures pratiques, échanger etse construire un réseau informel qui les aidera à progresser ausein du Groupe. C’est particulièrement vrai pour le dispositifcentral, et notamment pour son ensemble de Développementdu Management qui en constitue la pierre angulaire.

Ces séminaires qui réunissent chaque année 250 cadres detous les horizons, sont l’occasion d’approfondir des théma-tiques importantes pour le Groupe et de provoquer rencontreset débats avec les dirigeants du Groupe. Mais l’acculturationn’est pas du seul ressort de ce dispositif central ; elle se pratiqueégalement dans l’ensemble des dispositifs de formation auniveau des Pôles, Branches et Délégations. De manière plusgénérale, la mise en place d’outils de formation en ligne (EHS,Finance, 5 S, Intégration, ….) favorise la diffusion et l’adoption depratiques communes, qui, sans gommer les spécificités desentités du Groupe, en consolident la culture.

d) Évaluer et écouterUne gestion des ressources humaines n’est pleinement effi-cace que si elle est fondée sur un échange dynamique entre leGroupe et ses salariés. Une évaluation régulière et une écouteattentive des employés permettent de faire émerger leursattentes, motivations et besoins de développement, sur les-quelles peut ensuite s’appuyer la politique sociale pour évo-luer et proposer les actions les mieux adaptées.

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100

80

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60


MatériauxHaute

Performance


ProduitsPour la

Construction

69,9 %

28,8 %

32,5 %

70,5 % 70,0 %

59,6 %60,8 %

48,8 %

82,3 %

44,6 %

53,3 %

75,3 %

33,9 %

39,7 %

74,8 %

40,5 %

20,7 %

25,1 %

Cadres Non-cadres Global

Entretiens annuels



En 2004, 44,6% des employés, et 74,8% des cadres ont effectuéun entretien annuel avec leur responsable(22).

Les éléments recueillis lors des entretiens d’évaluation sontcentralisés et gérés dans un système d’information spécifique.

Décidé cette année, le lancement du Système d’Information desRessources Humaines (SIRH) ouvre la voie à un véritable sys-tème mondial de gestion des cadres. Il permettra de consoliderles éléments qui émanent des entretiens annuels et de cen-traliser ainsi les données nécessaires à la gestion des carrièresdes cadres. En rénovant et centralisant les bases de donnéesexistantes, ce système intégré améliorera considérablementl’efficacité et la fiabilité de la gestion des informations. Il per-mettra de disposer d'une meilleure vision des ressources auniveau du Groupe et de mieux en anticiper les besoins.

Une attention particulière est portée aux dirigeants et respon-sables. C’est pourquoi le Groupe a lancé cette année uneenquête baromètre auprès d’un échantillon de la populationdes cadres destinée à mettre en lumière leurs motivations etattentes. Les premières conclusions et analyses ont permis dedresser les principales aspirations de cette population et d’adap-ter en conséquence les plans d’actions et de réflexion dans lapolitique de ressources humaines.

e) Favoriser la diversité et l’égalité des chancesLa lutte contre les discriminations est une des priorités duGroupe, désireux d’encourager la diversité et l’égalité deschances au sein de la communauté de ses collaborateurs.

Par les mesures qu’elle propose, la politique sociale du Groupes’inscrit en totale cohérence avec les valeurs de respect despersonnes et des droits des employés tels qu’elles figurentdans les Principes de Comportement et d’Action du Groupe.

Encourager la mixité

La proportion de femmes dans l’effectif global reste stable parrapport à 2003, à 19,8 %(23), mais progresse dans les nouveauxmétiers. Elles représentent 29,9 % des non-ouvriers et 20,5 %des embauches, comme l’année précédente.

Dans les Matériaux Haute Performance et la Distribution Bâti-ment, la part des femmes dans l’effectif est en progression de plus d’un point. Leur proportion augmente également dans leVitrage, les Produits Pour la Construction et le Conditionnement.

La féminisation des effectifs reste plus importante dans lespays nordiques, en Europe de l’Est et aux États-Unis que dans lereste du Groupe. Dans les pays émergents, la part des femmesest en nette augmentation, en particulier en Amérique latine eten Asie, où la progression se situe entre deux et trois points.

(22) Les statistiques concernant les entretiens annuels couvrent 79 % de l’effectif du Groupe.(23) Les statistiques concernant la part des femmes dans l’effectif couvrent 88 % de l’effectif du Groupe.

La part des femmes dans la masse salariale s’établit à 14,9 %(24).Ceci reflète à la fois une présence moins importante dans l’en-cadrement, particulièrement dans les fonctions de direction, unrecours plus fréquent au temps partiel et une moindre ancien-neté, en moyenne inférieure de 2 ans à celle des hommes.

Le Groupe a la volonté d’assurer un meilleur équilibre entrehommes et femmes au sein de l’encadrement. Il s’agit d’assurer,pour les recrutements et l’accès aux fonctions de responsabi-lité, une équité compatible avec la nature des métiers duGroupe. La féminisation doit permettre une meilleure priseen compte des sensibilités tant dans le management que dansles relations avec des partenaires externes.

Cette démarche progresse lentement : 14 %(25) des cadres sontféminins, comme en 2003 contre 10 % en 1997. Le taux deféminisation est généralement plus élevé dans les filièresfinancière, ressources humaines, juridique et fiscale.

Favoriser l’intégration des travailleurs handicapés

Les travailleurs handicapés représentent 1,8 % du total dessalariés de Saint-Gobain. En France, ils représentent 2,4 % del’effectif(26).

Quand un salarié se trouve en situation nouvelle de handicap,les sociétés cherchent, dans la mesure du possible, à le main-tenir dans son emploi. Ainsi, en 2004, 105 postes de travail ontété aménagés pour des handicapés en France.

Par ailleurs, près du tiers des sociétés du Groupe (hors États-Unis)(27) dans la plupart des pays européens, apportent leur

0

25

20

5

10

15


MatériauxHaute

Performance


ProduitsPour la

Construction

15,816,2

21,8

23

21,1

19,8

22,2

14,915

19,118,8

20

2003 2004

Féminisation de l’effectif

(24) Les statistiques concernant la part des femmes dans la masse salariale couvrent69 % de l’effectif du Groupe.(25) Les statistiques concernant la féminisation de l’encadrement couvrent 92 % del’effectif du Groupe.(26) Les statistiques concernant l’emploi de personnes handicapées couvrent 78 % del’effectif du Groupe.(27) Les statistiques concernant le soutien à des institutions spécialisées couvrent 73 %de l’effectif et 70,5 % des sociétés du Groupe (86 % de l’effectif hors États-Unis).




La croissance du Groupe repose sur des activités industrielleset technologiques qui font intervenir une grande diversité demétiers, de matériaux et de procédés. Eléments clés d’un déve-loppement durable et rentable, les notions de respect de l’envi-ronnement, de la santé et de la sécurité des salariés sont plei-nement intégrées à ces activités qui sont encadrées par lapolitique Environnement, Hygiène et Sécurité de Saint-Gobain.

1. Une démarche intégrée à la politique et à la culture du Groupea) Des objectifs globaux, déclinés au niveau localLa démarche Environnement, Hygiène, Sécurité (EHS) de Saint-Gobain repose sur trois textes fondamentaux qui, ensemble,contribuent à forger une culture EHS commune.

• Les Principes de Comportement et d’Action

Dans ses Principes de Comportement et d’Action (voir page 66),le Groupe demande à ses filiales de « s’inscrire dans une démar-che active de protection de l’environnement » et de « prendre lesmesures nécessaires pour assurer la meilleure protection possiblede la santé et de la sécurité dans le milieu de travail », tant pourles salariés que pour les sous-traitants à l’occasion des interven-tions de ces derniers dans les établissements du Groupe.

Outre ce socle que constituent les Principes, deux autres textesdéclinent et encadrent la démarche du Groupe dans ces domaines.

• La politique EHSLa politique EHS du Groupe est fondée sur le respect de la per-sonne et de son environnement. Elle incite chacun des salariésde Saint-Gobain à s’engager pour permettre d’atteindre lesobjectifs fixés.

III – Un développement fondé sur une démarche Environnement,Hygiène et Sécurité

• La charte EHSD’abord présentée lors des Diamants de la Sécurité,elle est désor-mais affichée dans les établissements de Saint-Gobain. Inspirée dela politique EHS, cette charte énonce les trois grands objectifs duGroupe, auxquels chacun des 180 000 salariés du Groupe doitcontribuer quel que soit son métier ou son pays.

La charte EHS, lancée en avril 2004, est affichée sur les sites duGroupe :

La Direction Générale a ainsi fixé plusieurs priorités dans lesdomaines de la santé, de la sécurité et de l’environnement,ainsi que plusieurs objectifs de moyens, qui concernent :

soutien à des institutions spécialisées. En passant des com-mandes à ces institutions, les filiales permettent aux person-nes handicapées de travailler dans un cadre qui leur est spé-cialement adapté tant par la nature des tâches que par lerythme de travail et surtout par la formation qu’ont reçueleurs équipes d’encadrement.

Au-delà des obligations légales, les filiales du Groupe s’efforcentde développer les initiatives concrètes pour faciliter l’insertion

des travailleurs handicapés. Par exemple, la Canalisation, dansl’une de ses sociétés françaises, met depuis plusieurs annéesdes locaux et installations spécialisées à disposition pour l’ac-cueil d’un centre d’aide par le travail. Ce centre emploie unequarantaine de personnes handicapées qui réalisent des tâchesde montage et d’emballage pour la société.



• la santé et la sécurité des salariés,• l’optimisation de l’utilisation de la matière,• la réduction des émissions atmosphériques polluantes, pourles usines utilisant des procédés à haute température.

Chaque établissement doit se référer à ces objectifs pour éla-borer une politique EHS annuelle adaptée aux contraintes etaux circonstances qui lui sont propres.

L’approche intégrée Environnement, Hygiène et Sécurité permetd’avoir une compréhension globale de ces trois sujets indisso-ciables, et d’avoir ainsi une meilleure efficacité.

b) Les moyens mis en œuvre• Une filière dédiée

L’EHS forme une filière spécifique reproduisant l’organisationmatricielle de Saint-Gobain et coordonnée par une directioncentrale, rattachée à la Direction Générale.

Dans chaque Pôle, une ou plusieurs personnes sont chargéesde proposer une politique EHS adaptée aux contraintes spéci-fiques de l’activité et d’en superviser la mise en œuvre. Demême, dans chaque Délégation Générale, un interlocuteurest désigné pour coordonner localement les actions EHS duGroupe et des Pôles et Branches, et pour veiller à l’applicationde la réglementation nationale. Ils ont eux-mêmes des cor-respondants dans les sociétés et dans les établissements.

Ces responsables de Pôle et de Délégation forment, avec laDirection EHS de la Compagnie, un comité qui se réunit deuxfois par an pour aborder des sujets d’intérêt général et parta-ger leurs expériences. Eux-mêmes organisent des réunionssur les mêmes thèmes avec leur propre réseau de correspon-dants, auxquelles peut participer le Directeur EHS du Groupe.Comme dans le domaine opérationnel, cette organisationmatricielle permet d’associer proximité des métiers, adapta-tion aux spécificités nationales et cohérence d’ensemble.

Une fois par an ont lieu les « Diamants de la santé-sécurité »,organisés depuis 1990 : les sites qui affichent les meilleursrésultats dans le domaine de la santé et de la sécurité sontrécompensés et font part aux autres de leurs « bonnes pra-tiques ». Ce palmarès est à la fois un facteur d’émulation etl’occasion d’un échange bénéfique pour tous.

Le portail EHS de l’intranet du Groupe constitue un lieu d’in-formation et d’échanges pour la filière. Portail dynamique, ilévolue en étant constamment enrichi de nouveaux outils,informations et documents pour permettre à la filière degagner en réactivité et efficacité.

Il centralise toute la documentation interne associée à la poli-tique EHS : le référentiel, les grilles d’audit, l’autodiagnostic,des présentations sur des thèmes d’actualité, la liste des for-mations proposées par la Compagnie, le système d’informa-tion EHS dénommé Gaïa déployé cette année (voir page 84).

• Une contribution active de la Recherche & DéveloppementSaint-Gobain dispose de deux structures qui contribuent à l’amé-lioration des performances envionnementales du Groupe :– Saint-Gobain Conceptions Verrières, dont l’une des missions,dans le cadre de la conception des fours, est d’améliorer les per-formances environnementales des procédés de fusion du verre.Trois sujets, notamment, font l’objet de travaux approfondis :l’optimisation de la combustion pour la réduction des oxydesd’azote (NOx), le développement des techniques pour économi-ser l’énergie et réduire les émissions de dioxyde de carbone (CO2)et le recyclage des produits et déchets.– les équipes de Recherche & Développement, regroupées dans13 centres de recherche et une centaine d’unités de développe-ment qui travaillent notamment sur des problématiques liées àl’environnement. Parmi les sujets auxquels se consacrent ceséquipes, on peut noter les travaux et réflexions engagés sur lalimitation des émissions de bore et la fin de vie des produits.

En 2004, les dépenses de recherche directement liées à despréoccupations environnementales s’élèvent à 13,1 millionsd’euros, en augmentation de 10 % par rapport à 2003. Cettesomme constitue la première étape de l’investissement global deRecherche & Développement. Chacun des projets ainsi financésse poursuit par un ou plusieurs programmes de développementréalisés au niveau des Pôles et Branches, qui nécessitent desfonds au moins trois fois aussi importants. Ce montant ne com-prend pas les travaux de recherche sur le filtre à particules.

Les dépenses de R&D en matière d’environnement :de plus en plus de moyens mobilisés

2002 11 millions d’euros2003 11,8 millions d’euros2004 13,1 millions d’euros

• Des outils spécifiques

Les outils de management

La Direction EHS du Groupe a élaboré un certain nombred’outils de management et de gestion EHS qu’elle met à ladisposition des établissements pour les aider à réaliser leurspropres actions, en cohérence avec la politique du Groupe.

Complément aux Principes de Comportement et d’Action, la bro-chure Charte et résolutions EHS, publiée à l’été 2004, décline cesprincipes et les précise dans les domaines de l’environnement,de l’hygiène et de la sécurité. Ce document s’adresse à tous ceuxqui exercent des responsabilités opérationnelles dans le Groupe,notamment aux directeurs d’établissement qui assument, pardélégation, la responsabilité de la politique EHS. Il leur rappelleleurs principales obligations découlant des principes législatifsavancés, applicables dans tout le Groupe : définition d’une poli-tique, évaluation des risques, système de management, for-mation-information des employés, gestion des situations




d’urgence, intégration de la sous-traitance dans la politiqueEHS, maîtrise des nouveaux produits et des projets d’investis-sement, contrôles et mesures d’efficacité.

En appui de ces deux documents, le « référentiel EHS » consti-tue un véritable guide de gestion EHS. Il expose dans les détailsla démarche engagée par Saint-Gobain, en expliquant defaçon concrète ses différentes étapes : identification et planifi-cation, mise en œuvre du plan d’action, évaluation et contrôles,réactions et ajustements.

Il sert de référence à l’ensemble des outils du Groupe et faitl’objet, pour la Distribution Bâtiment, d’une adaptation auxspécificités de cette activité.

A partir de 2004, la méthode de management, dite des « 5 S »,est progressivement déployée dans l’ensemble des sites duGroupe. Appliquée depuis de nombreuses années sur certainssites, la méthode 5 S a montré son efficacité en matière desécurité, de qualité et de productivité. Elle est définie autourde cinq types d’actions (seïri : débarrasser ; seïso : nettoyer ;seïto : ranger ; seïketsu : formaliser ; shitsuke : maintenir).

Évaluation et contrôle

Les audits EHS proprement dits constituent le niveau d’éva-luation le plus approfondi. Effectués par des auditeurs EHS duGroupe, ces audits sont indispensables pour obtenir une éva-luation fiable du système de management EHS. Ils ont lieu àl’initiative des Pôles et Branches et des unités opérationnellesmais aussi, dans certains cas, sur décision de la Compagnie oudes Délégations.

La taille du Groupe permet de réaliser des audits « croisés »,c’est-à-dire de faire auditer les sites par des équipes qui sontextérieures à leur Pôle, mais qui, faisant partie du Groupe,connaissent bien l’approche EHS de Saint-Gobain. Ce principeapparaît adapté à la culture interne : les directeurs de sites’approprient les recommandations qui leurs sont faites et lesauditeurs enrichissent leur propre expérience. Le schémad’audits croisés participe très fortement à la diffusion de bon-nes pratiques au sein du Groupe.

Depuis 2004, les grilles d’audits ont pleinement intégré unedimension environnementale. Plusieurs formations à ces auditsdits « audits intégrés » ont eu lieu tout au long de l’année. 96personnes ont été formées à l’audit EHS en 2004 dans 8 pays,dont le Royaume-Uni, les États-Unis, la Belgique, la Pologne, laSuisse, la Chine et la Thaïlande.

159 audits EHS ont eu lieu en 2004 dans 13 pays, parmi les-quels la Pologne, le Brésil, la Chine, la Thaïlande et l’Inde.

La moitié de ces audits ont eu lieu en France, s’inscrivant ainsidans les objectifs du plan d’audit fixé jusqu’en 2005. Ceuxeffectués à l’étranger ont relevé d’actions volontaires, les plansd’audits hors France n’étant formalisés qu’à partir de 2005,avec comme objectif de réaliser dans chaque usine un audittous les trois ans.

Les audits conduisent à des recommandations pratiques. Lesuivi de la mise en place des plans d’action relèvent des Déléga-tions à l’étranger et des Pôles et Branches en France. Les recom-mandations les plus fréquentes portent sur le management del’EHS, des solutions techniques ou des besoins en formation.

A noter qu’à partir de l’année 2005, des outils adaptés auxspécificités des activités de la distribution seront utilisés pourdes audits spécifiques au Pôle Distribution Bâtiment.

Le deuxième niveau de contrôle est effectué par l’audit internede Saint-Gobain. Auparavant uniquement financier, cet audit aété élargi et il veille aujourd’hui au bon fonctionnement desdispositifs de maîtrise des risques dans différents domainesopérationnels et fonctionnels. Il comprend un volet dédié àl’EHS. Environ 200 de ces audits ont eu lieu en 2004. Centrali-sés par la Compagnie, ils sont effectués par une équipe dédiéequi assure également un suivi d’audit. Si l’un de ces audits enmontre la nécessité, un audit EHS est alors organisé.

Enfin, l’autodiagnostic est l’outil de contrôle interne utilisépar le Groupe de manière générale. Il est composé d’une listedétaillée de questions et d’un barème d’évaluation. Il permetaux directeurs d’établissement d’évaluer eux-mêmes rapide-ment et simplement la situation EHS de leur site.

Il a été réactualisé en 2004 et testé sur six sites industriels duGroupe, en Chine, Inde, Brésil, Allemagne, États-Unis et France.Plusieurs facteurs de risques ont été mis en avant, selon descritères de probabilité et d’impact sur l’activité, permettant demodeler un nouvel outil d’autodiagnostic ciblant plus préci-sément les risques ainsi identifiés.

Désormais rendu obligatoire sur décision du Groupe, ce nou-vel autodiagnostic sera étendu à l’ensemble des sites à partirdu 1er janvier 2005, et devra être utilisé au moins une fois paran dans chaque site, y compris au travers d’une version adap-tée à la problématique de la Distribution Bâtiment.

Le reporting

Pour la première fois, pour l’exercice 2004, le Groupe a utiliséun nouvel outil de reporting, appelé Gaïa. Ce nouveau sys-tème centralisé couvre les besoins quantitatifs pour le repor-ting mensuel sécurité aussi bien que les reportings annuelssur l’hygiène et l’environnement. Il permet ainsi de remplacerles systèmes antérieurs de gestion de l’information et degagner en réactivité et en efficacité.

Gaïa est un puissant outil qui permet de collecter les donnéesauprès des établissements, de les faire valider (le validateurétant le plus fréquemment le chef d’établissement ou leresponsable EHS de la Branche) et de les mettre à dispositionde toutes les parties prenantes EHS du Groupe. Tout au longdu processus de reporting des contrôles de cohérence sontréalisés, qu’il s’agisse des contrôles intégrés dans l’outil ou deceux mis en œuvre par les contributeurs, les validateurs oulors de l’étape de consolidation des données. Cet outil facilite



Lancé cette année, le système de reporting centralisé Gaïa couvre lereporting mensuel sécurité aussi bien que les reportings annuels surl’hygiène et l’environnement.

Il intègre également « Safety On Line », qui permet aux établisse-ments de notifier immédiatement tout accident avec arrêt de travailet d’en expliquer les circonstances.

le développement de la communication entre les membresdu réseau EHS grâce notamment aux outils de forum et debureau expert.

Ce système met à disposition des Directions EHS (Compagnie,Pôles et Délégations) les résultats des établissements, leurpermettant ainsi de venir en aide aux établissements demanière plus rapide et plus ciblée.

Dans le domaine de la sécurité, deux types de reporting sontdemandés aux établissements du Groupe :– Un reporting mensuel, qui récapitule tous les accidents dumois et leur niveau de gravité qui couvre approximativement90 % des heures travaillées dans le Groupe.– Également intégré dans Gaïa et lancé cette année, « Safety-on-line » est un système de reporting dans lequel les établis-sements doivent systématiquement notifier tout accidentavec arrêt de travail et en expliquer les circonstances. La Direc-tion EHS de la Compagnie en est ainsi informée dans les plusbrefs délais et certaines des notifications font l’objet d’unquestionnement complémentaire par la Direction du Groupe.

Dans les domaines de l’hygiène et de l’environnement, lereporting est annuel. Le périmètre du reporting environnementcouvre la très large majorité des impacts environnementaux duGroupe : il concerne tous les sites soumis à permis ainsi que laquasi-totalité des sites industriels non réglementés et dont lesconsommations d’énergie sont significatives. Ce reporting per-met de mesurer les progrès de la démarche et d’avoir une vueglobale des résultats.

• La certificationLa politique du Groupe en matière d’environnement, hygièneet sécurité intègre les exigences des certifications dans cesdomaines.

Au 31 décembre 2004, 13,6 % des sites intégrés dans le reportingsécurité ont obtenu des certifications pour l’environnement(ISO 14000, EMAS et autres certifications équivalentes), sachantque certains établissements inclus dans le reporting sécuritésont peu ou pas concernés par des problématiques environne-mentales. 7,3 % des sites ont été certifiés pour la santé-sécurité(BS 8800, OSHA 18001,…) et 39,9 % pour la qualité (ISO 900x,AS 9100,…), auxquels s’ajoutent les points de vente Point.P etK par K qui font l’objet d’une certification qualité globale.

Au sein du Groupe Saint-Gobain, cette démarche n’est pasune obligation. L’exigence porte sur la mise en œuvre de ladémarche proposée par le référentiel EHS présenté ci-dessus.L’obtention d’une certification répond généralement à unsouhait de la société pour fédérer l’ensemble des salariésautour d’un projet commun, ou à une demande du marché.

• Les moyens financiersLes investissements en matière d’environnement se sont élevéscette année à 68 millions d’euros, en forte augmentation parrapport à 2003 où 52 millions d’euros y ont été consacrés. Ils ontpermis de soutenir les efforts du Groupe pour renforcer sa poli-tique environnementale.

Ce chiffre recouvre :– les investissements de protection (équipement de protec-tion contre le bruit, dépoussiéreur, station d’épuration, murcoupe-feu, aire de stockage des déchets, traitement desrejets des composés organiques volatiles…) ;– les investissements de recyclage (installation permettantle recyclage de matières premières, de rebuts de production,d’eau, de calories…) ;– les investissements d’économie (équipement contribuantà diminuer la consommation de matières premières ou d’énergie, mesures primaires…) ;– les dépenses de Recherche & Développement destinées àl’amélioration du cycle de vie du produit.

Les charges liées à l’environnement ont connu, en 2004, uneaugmentation de 17 % par rapport à 2003, à 154 millionsd’euros. Ce montant intègre les salaires de toutes les person-nes travaillant pour l’environnement, les frais de formation,les dotations aux amortissements, les assurances et garan-ties, les provisions pour risques environnementaux et toutesautres charges liées à l’environnement. Les dotations auxprovisions pour risques environnementaux s’élèvent, en2004, à 4,4 millions d’euros.




• La formation et la communication

La formation

La formation est l’un des leviers essentiels de la démarche duGroupe. Elle constitue un moyen privilégié de diffuser à tousles niveaux du Groupe, auprès des différentes personnesconcernées (dirigeants, responsables EHS, auditeurs EHS, cadresopérationnels, ouvriers…) les connaissances nécessaires poursensibiliser les publics et atteindre les objectifs fixés par lapolitique EHS. Parmi les heures de formation dispensées en2004, 17,2 %(28) ont été consacrées aux sujets relatifs à l’envi-ronnement, l’hygiène et la sécurité.

Dans le cadre de la politique EHS, le Groupe veille à définirpour l’ensemble des formations un cadre pédagogique com-mun, qui, révisé chaque année, identifie les publics et conte-nus pour chaque type de formation.

La mise en œuvre de formations s’appuie ensuite sur le relaisdes Pôles et Délégations, mieux à même d’adapter les conte-nus des stages aux spécificités techniques et locales du terrain.

Les formations proposées abordent tantôt les problèmes demanagement, tantôt des sujets concrets comme l’évaluationdes risques, les techniques de l’hygiène industrielle ou de l’en-vironnement, l’audit et ses retours d’expérience… Par exemple,le Pôle Matériaux Haute Performance a proposé cette année àses cadres opérationnels des sessions sur la gestion du risquetoxique, la ventilation et le bruit.

La communicationL’EHS étant clairement une priorité pour la Direction Générale,la communication interne sur ce sujet s’est beaucoup renfor-cée en 2004. Au moins trois ou quatre « brèves » par mois ysont consacrées dans les lettres hebdomadaires et mensuellesdu Groupe, l’Hebdo et le Mois, et sur le site intranet Archibald.De même, les Délégations et les Pôles reprennent des informa-tions EHS dans leurs propres supports de communication. Cer-taines Délégations (notamment le Benelux, l’Inde et l’Italie)publient des lettres internes entièrement dédiées à ces sujets.

Créé en 2002, le concours « les Étoiles de la communication »,qui met en compétition les projets de communication de l’en-semble des sociétés du Groupe, a vu cette année la création dela catégorie EHS. Au total, ce sont 20 projets qui ont concourudans cette catégorie, preuve de l’imagination et de la richessecréative des sites et filiales dans ce domaine. L’ensemble desprojets candidats a été rassemblé dans un catalogue, afin depermettre au mieux l’échange d’idées et de bonnes pratiques.

Mais c’est surtout au niveau des sites eux-mêmes que lacommunication est intense, car, comme la formation, elleconstitue un levier essentiel de l’amélioration des résultats.

Pour la première année, en 2004, une journée internationalede la Santé-Sécurité a eu lieu le 28 octobre dans tous les éta-blissements du Groupe. Grande première dans le Groupe,cette journée a permis aux 180 000 salariés du monde entierde se réunir, site par site, pour réfléchir et échanger sur lesthèmes de la santé et de la sécurité. Plusieurs actions étaientproposées à cette occasion : ateliers de réflexion, exercicespratiques de sécurité, présentation de méthodes et résultats…

En France, une journée d’information et d’échanges sur lasécurité a eu lieu le 22 septembre, destinée aux directeursgénéraux des filiales. D’autres rencontres similaires sontrégulièrement organisées au niveau des Délégations,comme c’est le cas notamment en Chine, en Inde et en Italie.

c) L’intégration de la sous-traitanceLes Principes de Comportement et d’Action insistent sur le faitque la politique de santé et de sécurité des filiales de Saint-Gobain s’applique « à leurs employés comme aux employés dessous-traitants dans le cadre de leurs interventions dans lesinstallations du Groupe ».

De fait, la procédure de déclinaison inclut les accidents quiles concernent et la Compagnie a élaboré, il y a plusieursannées déjà, une plaquette spécifique intitulée « Recomman-dations concernant la sécurité et l’hygiène du personnel desentreprises extérieures ». Ce document émet des recomman-dations notamment sur les responsabilités et obligations del’entreprise utilisatrice (société du Groupe) et les obligationsde l’entreprise extérieure intervenante.

2. La santé et la sécurité Fondée sur le respect de la personne humaine, la politique duGroupe en matière de santé et de sécurité et la charte EHSfixent aux filiales l’objectif ambitieux de tendre vers le zéroaccident et le zéro maladie professionnelle.

Le système de management EHS établi par le Groupe, et déployéau niveau des établissements, comporte plusieurs niveaux.

Au cœur de ce système, la démarche d’évaluation des risquesidentifie d’abord les dangers potentiels et les éventuellesexpositions. Ensuite, des plans d’action sont mis en place poursupprimer les risques (substitution d’un produit toxique,automatisation d’une action de manutention…) ou les dimi-nuer autant que possible, grâce notamment à une meilleureformation des opérateurs, des procédures spécifiques ou deséquipements de protection.

Le Groupe travaille actuellement à l’élaboration de standards quiseront déployés progressivement dans les sites afin d’harmoni-ser les pratiques d’hygiène industrielle.

(28) Les statistiques concernant les répartitions des heures de formation couvrent88 % de l’effectif du Groupe.



Grande première dans le Groupe, la Journée « santé-sécurité » du 28 octobre 2004 a permis aux 180 000 salariés du monde entier de se réunir, site par site, pourréfléchir tous ensemble et échanger sur les thèmes de la santé et de la sécurité (ici, des employés d’une filiale aux États-Unis).

a) Hygiène industrielle et santé :des réponses spécifiques pour les salariésLes procédés de transformation et l’utilisation de produitsminéraux et chimiques inhérents aux métiers du Groupepeuvent exposer une partie des salariés de Saint-Gobain à desrisques que les approches et techniques en hygiène indus-trielle cherchent à supprimer ou réduire au maximum.

Devant le constat que les situations à risques sont liées enmajorité au bruit, à des problèmes d’ergonomie au poste detravail et à l’exposition à des produits minéraux ou chimiques,Saint-Gobain a décidé de concentrer ses efforts sur ces troissituations. En 2004, une approche méthodologique com-mune a été développée au niveau du Groupe, avec la mise enplace de standards en hygiène industrielle pour évaluer etcontrôler ces risques. Ils permettront de suivre les progrèsréalisés sur les sites.

Le bruit

Les procédés des métiers du Groupe représentent des sourcesde bruit multiples et variées (systèmes de refroidissement,machines-outils, fours…). Le problème du bruit est bien évi-demment géré localement. Les investissements de protectioncollective pour la réduction des expositions sont décidés parles directeurs d’établissement.

Le Groupe a anticipé l’application de la directive européennesur le bruit pour la mise en conformité avec ses exigences.

Le standard bruit NOS (Noise Standard) élaboré par le Groupeen 2004 pour détecter, évaluer et maîtriser les sources d’expo-sition potentielle au bruit sur le lieu de travail s’inscrit dans lecadre de cette directive. Ce programme sera étendu à l’ensem-

ble du Groupe dès 2005. Il a pour objectif la protection de tousles employés et sous-traitants, est applicable dans tous lesétablissements et contient les éléments nécessaires pour éta-blir des indicateurs permettant la définition de priorités d’ac-tions, de contrôle et de suivi des progrès sur le long terme.Une stratégie de mesurage du bruit, basée sur une approchestatistique est également intégrée au standard afin d’harmo-niser les méthodes de mesurage dans les établissements.

L’ergonomie aux postes de travail

Les principaux problèmes connus de santé au travail proviennentdes situations à risque liées aux manutentions, aux gestes et pos-tures et aux mouvements répétitifs des membres supérieurs.

L’automatisation des usines, parfois accompagnée d’équipe-ments d’aide à la manutention, a réduit progressivement lesrisques encourus par les salariés.

Malgré ces importants progrès, le Groupe reste sensible àcette préoccupation. C’est pourquoi il a fait le choix d’uneméthode d’évaluation des risques liés à la manutention, auport de charges et aux postures de travail, qui est en cours dediffusion auprès des responsables de l’EHS et des Délégations.

Elle est disponible sous la forme de quatre manuels téléchar-geables sur l’intranet EHS, identifiant les différentes situa-tions à risque. Conçus pour être utilisés de manière participa-tive avec les opérateurs, ces manuels comprennent deuxparties, basées sur des recommandations et des grilles d’obser-vation du poste de travail. Ils sont diffusés en français etanglais et seront bientôt traduits dans d’autres langues.De plus, un outil informatique est en cours de développementpour faciliter l’application de cette méthode.




Pour supprimer ou diminuer les situations ergonomiques àrisque, certains sites recourent aussi à une approche ergono-mique des postes basée sur l’organisation du travail permet-tant de limiter la répétition des gestes dans le temps. C’estpar exemple le cas pour certaines activités du Vitrage où lamanutention et les tâches de finition manuelle peuvent êtrefréquentes.

L’exposition aux produits dangereux

Les métiers du Groupe impliquent la mise en œuvre de pro-duits de base qui sont ensuite transformés et traités pourobtenir des produits à haute valeur technologique. Des expo-sitions à des poussières minérales et à des produits chi-miques peuvent survenir dans la mise en œuvre de ces procé-dés. Conscient du danger potentiel représenté par cesexpositions, le Groupe propose les solutions nécessaires poursupprimer ou réduire au maximum les situations à risque.

Il a notamment élaboré cette année le standard agents toxiquesTAS (Toxic Agent Standard) qui vise à identifier, évaluer et sup-primer ou maîtriser les sources potentielles d’exposition auxagents toxiques sur le lieu de travail.

Ce dispositif contient les éléments nécessaires pour établir les indicateurs qui permettront la définition de priorités d’actions, de contrôle et de suivi des progrès sur le long terme.

Actuellement en période test, il sera progressivement étenduà tous les sites du Groupe (usines, laboratoires, centres deR&D), pour tous les employés et intervenants extérieurs. Desindicateurs de progrès seront ensuite élaborés et suivis.

Dans le cadre de la politique de réduction de ces risques, lesPôles et Branches mettent en œuvre des solutions appro-priées à leurs activités. Depuis plus de deux ans, le Pôle Maté-riaux Haute Performance a mis en place un outil qui prévoitl’élaboration d’une liste de tous les produits qui entrent surun site, quelle que soit leur utilisation, et de l’ensemble dessubstances qu’ils contiennent. Celles-ci sont classées en troiscatégories, selon leur caractère plus ou moins dangereux. Lesexpositions sont analysées et regroupées selon trois niveaux :travail en milieu clos (pas d’exposition), présence d’une capta-tion du polluant efficace (protection collective) ou absence deprotection collective. Le croisement du niveau de danger et duniveau d’exposition permet de mesurer le risque et de pren-dre les mesures nécessaires : substitution d’un produit, inves-tissement dans des équipements de protection collective…2004 a marqué la fin de la période d’analyse des produits etde leur toxicité par l’ensemble de ses sites. Le Pôle s’apprête àlancer une formation à cet outil dès l’année prochaine auxÉtats-Unis et en Europe.

Dans le cadre du développement du standard TAS, le Groupe adonné la priorité à la silice cristalline qui fait l’objet d’un pro-jet pilote, avec pour objectif la mise en œuvre d’une approcheméthodologique commune pour la mesure des expositionssur les lieux de travail. La production de données comparables

Evolution du TF1 et TG – Périmètre Groupe etpérimètre établissements industriels

TG industriel TG Groupe

TF1 industriel TF1 Groupe

TF1 TG

0

60

50

40

30

20

10

0

1,4

1,2

1

0,8

0,6

0,2

0,4

1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

sur les niveaux d’exposition permettra ainsi de favoriser lamise en œuvre de plans d’actions pour réduire les risques.

Chaque établissement identifiant ce risque est donc tenu desuivre les expositions à la silice de ses salariés, même si cesuivi n’est pas expressément prévu par la législation locale.

Un guide de mesurage a d’ores et déjà été réalisé pour aiderles sites dans la réalisation de ce projet.

Les risques biologiques

A la suite du déclenchement d’une épidémie de légionellose enFrance fin 2003, les établissements français ont mis en placedes plans d’action dans le cadre de démarches pro-actives deprévention et de maîtrise des risques en relation avec les auto-rités locales si nécessaire, conformément à la réglementation.

Comme convenu, l’ensemble des Pôles et Branches concernésen France ont pris les mesures nécessaires pour se mettre enconformité et ont, pour la plupart, organisé des formations àla gestion de crise.

Devant les nombreuses questions soulevées par la mise enœuvre des nano-technologies, un groupe multidisciplinairede veille et de surveillance a été mis en place fin 2004. Il estchargé de rassembler et diffuser toutes les informations surce sujet et de proposer des recommandations aux centres deRecherche & Développement.

b) Sécurité : des progrès encourageants à poursuivreet consolider En termes de moyenne du Groupe, les objectifs de taux de fré-quence des accidents avec arrêt de travail (TF1) fixés pour 2004ont été atteints. Ces résultats encourageants sont le signe qu’il



Club des Millionnaires Répartition des membres au 31 décembre 2004

Pôles Sites > 1 million Sites > 5 millions d’heures d’heures

travaillées travailléessans accident sans accident

avec arrêt avec arrêt

Matériaux Haute Performance 22 21

Produits Pour la Construction 11 11

Vitrage 5 4

Conditionnement 3 3

Total 41 39

faut poursuivre les efforts entrepris pour continuer à améliorerles performances de ces dernières années et atteindre l’objectifde la charte « zéro accident du travail ». En 2004, le TF1 s’établità 9,2 pour le Groupe, en baisse de 25 % par rapport à 2003. Letaux de gravité (TG), à 0,36, marque un léger retrait depuisl’année dernière. Ces chiffres incluent l’ensemble des sites duGroupe couverts par le reporting sécurité, y compris ceux de laDistribution Bâtiment.

Les résultats s’améliorent nettement dans cette dernière acti-vité, passant de 17,6 à 16,2 pour le TF1. Le TG a égalementbaissé, passant de 0,5 à 0,48. 2004 a vu la généralisation dessystèmes de management sécurité dans les filiales. Par exem-ple, plusieurs sites de Lapeyre ont mis en pratique la méthode5 S et l’ensemble des agences de Raab Karcher en Allemagne alancé un système de management intégré (environnement,sécurité et qualité). Un directeur EHS pour cette activité a deplus été nommé cette année pour coordonner l’ensemble deces actions, et adapter les outils du Groupe à la problématiquedes activités de distribution.

Comme l’année précédente, la baisse du TF1 a été généralepour toutes les activités industrielles, confirmant ainsi la ten-dance à l’amélioration. Le taux de fréquence des accidents avecarrêt des activités industrielles, à 6,2, a baissé de 30 % en un anet a été divisé par deux en quatre ans. Leur taux de gravité estpassé de 0,33 en 2003 à 0,30 en 2004, soit une baisse de 9 % enun an et une diminution de plus de la moitié depuis 1993.

Concernant les accidents avec arrêt, la baisse la plus impor-tante a été réalisée par les Céramiques & Plastiques et Abrasifsqui ont réduit leur TF1 de plus de la moitié. En moyenne, lesdiminutions de ce taux de fréquence se situent entre 7 % et30 % pour les autres activités industrielles du Groupe. Le Condi-tionnement, même s’il affiche un TF1 légèrement supérieur auxautres activités, a effectué une meilleure progression qu’en2003. Dans leur grande majorité, les Délégations ont enregis-tré une amélioration de leur TF1.

Au total, six Délégations affichent cette année un TF1 inférieurà 5, contre trois en 2003 : l’Asie-Pacifique, le Brésil et l’Argentine,l’Amérique du Nord, l’Inde, les pays nordiques et la Pologne.Cette année, c’est l’Inde qui obtient les meilleurs résultats avecun TF1 à 1,4, soit une baisse de 67 % par rapport à l’année pré-cédente, et le taux de gravité le plus bas du Groupe, à 0,04.A noter également les résultats remarquables des pays nor-diques et du Mexique, qui ont vu leur TF1 diminuer respective-ment de 59 % et 33 %.

Enfin, il convient de noter les résultats de la France qui, même sielle présente encore la plus grande marge de progrès, a réalisécette année une diminution de 27 % de son TF1, notammentgrâce aux actions de sécurité lancées dans la Distribution Bâtiment et les filiales du Vitrage. Malgré toutes les actions deprévention mises en œuvre, le Groupe déplore cette année 5 accidents mortels sur le lieu de travail. Il a également enre-gistré 4 décès par arrêts cardiaques et un décès d’une victime

des attaques terroristes survenues à Madrid en mars 2004.

Cette année s’est inscrite dans la continuité de 2003 pour lerenforcement des procédures internes liées à ces accidentsmortels : le directeur EHS du Groupe ou son adjoint se rend surle site concerné afin d’en examiner les circonstances et, doré-navant, cette procédure sera supervisée directement par laDirection Générale du Groupe ou du Pôle concerné. L’analyseapprofondie de ces accidents est publiée sur le portail EHS afinque tous les établissements soient en mesure d’exploiter sansdélai les retours d’expérience qui en découlent.

Le Club des Millionnaires,lancé à l’occasion des Dia-mants de la Sécurité en mars2004, rassemble les sitesindustriels présentant lesmeilleurs résultats de sécu-rité. Au total, il rassemblaitau 31 décembre 2004, 80sites : 41 comptabilisant plus d’un million d’heures travaillées

sans accident avec arrêt et 39 sites de taille plus réduite cumu-lant plus de 5 ans de travail sans accident avec arrêt.

3. EnvironnementLes procédés industriels de Saint-Gobain présentent relative-ment peu de risques technologiques. Dans leur grande majo-rité, ils transforment des matières minérales et ne font inter-venir que très peu de substances explosives ou dangereusespour l’environnement. Il faut noter d’ailleurs que plus du tiersdu chiffre d’affaires du Groupe est réalisé dans la distributionde matériaux de construction, un métier d’hommes et de ser-vices qui présente très peu de dangers écologiques.

Dans le cadre de sa politique environnementale, le Groupes’est fixé plusieurs priorités :

• L’optimisation de l’usage de la matière dans les procédésindustriels, qui constitue un des axes majeurs de cette poli-tique : elle passe par la maîtrise des déchets industriels, lerecyclage interne et la recyclabilité des produits en fin de vie.

• La limitation de la pollution de l’air due aux procédés defusion du verre, de la canalisation et de certaines céramiques




industrielles : ces procédés, reposant sur des fours dont latempérature peut dépasser les 1 600°C sont consommateursd’énergie. A ce titre, ils émettent du dioxyde de carbone (CO2)et des polluants atmosphériques comme les oxydes d’azote(NOx) et les oxydes de soufre (SOx).

• La maîtrise de l’impact de ses activités sur l’équilibre biolo-gique, à travers notamment les conditions d’utilisation dessols et l’utilisation des ressources naturelles.

• Enfin, la gestion optimale de l’eau constitue également unsujet qui mobilise le Groupe, notamment sur le plan de saconsommation et de son recyclage.

Afin d’expliquer la lecture et l’interprétation des chiffres indi-qués dans les paragraphes suivants, voici quelques points qu'ilest utile de rappeler. Les indicateurs environnementaux sontissus du système de reporting Gaïa, utilisé pour la première foisen 2004. Le lancement de ce nouvel outil a permis d’élargir lepérimètre des établissements couverts. Les données « Groupe »présentées en hausse par rapport à 2003 correspondent enréalité à une extension de la couverture du reporting. Les ratiosprésentés sont exprimés en tonnes bonnes pour la vente.

a) Des risques industriels limités et contrôlés• Trois niveaux de risques– Neuf sites relevant d’une réglementation spécifique

Au 31 décembre 2004, sur l’ensemble des sites industrielseuropéens, sept établissements sont classés « Seveso » ausens de la directive européenne du 9 décembre 1996 quiconcerne « la maîtrise des dangers liés aux accidents majeursimpliquant des substances dangereuses » et qui prévoit uneréglementation spécifique pour les établissements dontl’activité est considérée comme présentant un risque indus-triel. Cinq d’entre elles relèvent du seuil bas et deux d’entreelles du seuil haut de la directive. Ce classement est lié, nonpas à leurs procédés de fabrication qui ne présentent pas derisque industriel majeur, mais au stockage de substancesdangereuses.

Une étude réalisée en 2003 par la Direction EHS du Groupe amontré que les procédures et les méthodes mises en œuvre parles sites concernés étaient cohérentes d’un pays à l’autre : la zonede stockage fait systématiquement l’objet d’une gestion particu-lière et la soumission à la directive Seveso donne une dimensionsupplémentaire à la politique EHS de l’établissement.

Dans le reste du monde, le Groupe compte deux autres sites soumis à des réglementations équivalentes à la directive Seveso.

La Suisse compte un site classé selon la directive OPAM (Ordon-nance sur la Protection contre les Accidents Majeurs). L’établis-sement, situé à Lucens, stocke des produits dangereux entrantdans la chimie du procédé.

Aux États-Unis, l’établissement de Lake Charles est soumis àune réglementation comparable, car il met en œuvre du chlo-

rure de vinyle pour la fabrication des grains PVC qui serventde matière première à certains matériaux de construction de CertainTeed (clins, fenêtres, produits d’aménagement dujardin…). Ce site relève ainsi à la fois du Risk Management Pro-gram Rule (RMP Rule) et de l’Emergency Planning and Commu-nity Right to know Act (EPCRA).

– Les établissements soumis à permis ou autorisation

La plupart des autres établissements industriels sont soumisà permis (autorisation préfectorale en France) et doivent bienentendu, en tout premier lieu, se conformer aux exigenceslocales.

– Les autres établissements

Les points de vente de la Distribution Bâtiment et les sitesindustriels de plus petite taille ou dépourvus de risques signi-ficatifs, essentiellement des filiales de transformation duVitrage et divers sites des Matériaux de Construction, sontsimplement concernés par des questions de proximité.

Litiges liés à l’environnement

Au cours de l’année 2004, le Groupe n’a pas versé d’indemnitésen exécution d’une décision judiciaire en matière d’environne-ment. Certaines actions ponctuelles ont eu lieu pour réparerdes dommages causés à celui-ci : essentiellement des nettoya-ges de décharges et la réhabilitation de sites industriels.

b) Une optimisation de l’usage et de la consommation de matièreMieux utiliser la matière en minimisant les prélèvements

Azuqueca (Isolation)

Neuburg(Conditionnement)

Phénol/Formol

Hyvinkää(Isolation)

Phénol/Formol

Conflans(Abrasifs)Résine phénolique

Bagneaux (Vitrage)As2O3

Mers-les-Bains (Conditionnement)H2/O2

Vamdrup(Isolation)Phénol/Formol

GPL

Implantation des établissements classés « Seveso »



En 2004, le Groupe a généré, hors rebuts de production valorisésen interne, 2,12 millions de tonnes de déchets, dont 46 % ont étévalorisés en externe.

naturels, en favorisant le recyclage et en valorisant les déchets,constitue l’un des principaux axes de la politique environne-mentale du Groupe.

• Maîtriser la consommation des matières premièresLa question des matières premières se pose différemmentpour chaque activité industrielle. Ne sont mentionnés ici queles secteurs d’activités du Groupe qui consomment une quan-tité significative de matières premières non renouvelables.

Les activités verrières

Pour les activités verrières, la diminution de la consommationde ressources passe essentiellement par l’introduction de cal-cin parmi les matières enfournées. En 2004, les activités ver-rières ont consommé 13,31 millions de tonnes de matières pre-mières vierges et 6,20 millions de tonnes de calcin (d’origineexterne et interne). 43,3 % du verre produit dans le Groupe aété obtenu à partir de calcin (interne et externe). Le taux d’inté-gration de matières recyclées est surtout important dans leConditionnement et l’Isolation.

La Canalisation

La Canalisation utilise deux procédés de fusion de façon équi-valente : l’un, dit de « première fusion », correspond à la fusionde minerais de fer dans les hauts-fourneaux, l’autre, dit de« deuxième fusion », s’effectue dans des cubilots ou des foursélectriques, à partir de ferrailles et de fontes de récupération.La répartition de la production entre les deux procédésdépend de nombreux paramètres dont la destination et lesspécificités des produits, la charge des usines, le marché desmatières premières primaires et secondaires, etc. En 2004, enraison de la poursuite du grand contrat d’adduction d’eaupour Abu-Dhabi portant sur des tuyaux de grand diamètre etdes conséquences de la crise mondiale de l’acier, la part de lapremière fusion est restée prépondérante. Rapportées à laquantité de fonte produite, les matières recyclées ont repré-senté 52,4 %.

Par ailleurs, la Canalisation continue de concentrer unegrande partie de ses efforts de Recherche & Développement

En 2004, dans le Groupe, pour les activités du Verre et de la Canali-sation, 44,1 % de la production a été obtenue à partir de matièresrecyclées.

pour optimiser l’utilisation de la fonte dans les produits finis(amélioration continue du procédé de centrifugation, mise aupoint de tuyaux toujours plus légers…) et pour maîtriser laquantité de matière consommée pour les revêtements inté-rieurs et extérieurs de ses produits. Pour les raccords, la mise aupoint d’une technique de dépôt de couche par cataphorèse apermis à la fois d’assurer une excellente régularité du revête-ment et de limiter au maximum la quantité de produit utilisée.Quant à l’enduit intérieur des tuyaux, une nouvelle techniquede pose permettra également d’effectuer un gain de 20 à 30 %de ciment. Actuellement testée en Allemagne et au Brésil, cetteméthode sera étendue à l’ensemble de la Canalisation.

• Réduire les déchets et améliorer leur valorisationLes sociétés du Groupe produisent trois types de déchets :

– les rebuts de production sont, pour plusieurs activités, réin-tégrés dans le processus de fabrication sans grande difficulté,puisque le verre comme la fonte sont des matériaux recycla-bles à l’infini ;

– les déchets industriels banals sont de plus en plus valoriséspour d’autres applications : les sables en provenance des fon-deries sont utilisés par les cimenteries, les laitiers de hauts-fourneaux ou de cubilots constituent des remblais pour lestravaux publics…

– les déchets industriels spéciaux sont essentiellement :• soit des poussières résultant de la fusion du verre – des sulfatescontenant éventuellement des métaux lourds – qui sont récupé-rés au pied des régénérateurs ou dans les carnaux des fours etpar la filtration des fumées.• soit des déchets provenant de la démolition des fours, essen-tiellement des réfractaires usagés.

Quant ils ne sont pas recyclables, ces déchets sont éliminés parles filières agréées avec les déchets de peintures, de solvants,d’huiles usées…

La charte EHS annonce l’objectif de « zéro déchet non valorisé ».Afin de changer une contrainte (déchets à traiter) en opportu-nité (des sources de matières exploitables), plusieurs actions




En Europe, la directive sur les quotas d’émissions concerneenviron 75 établissements dans sa première phase d’applica-tion (2005-2007). Saint-Gobain a pris une part active auxnégociations sur les allocations de quotas et multiplié leséchanges d’informations et d’expériences entre les différentspays. En France, il a en outre choisi de participer au test duregistre national des émissions (SERINGAS), élaboré par laCaisse des Dépôts et Consignations.

En prévision de la mise en place de ces quotas, les Branchesverrières du Groupe se sont d’ailleurs engagées auprès de l’Association des Entreprises pour la Réduction de l’Effet deSerre (AERES) pour réduire leurs rejets à la tonne bonne de15 % entre 1990 et 2010. Outre un engagement de réductiondes émissions de CO2, les usines engagées dans l’AERES fontl’objet d’une vérification externe de leurs émissions par lecabinet Ernst & Young.

En 2004, Saint-Gobain a émis 11,3 millions de tonnes de CO2,dont plus de 90 % proviennent de la fusion du verre et de laCanalisation. Les émissions des verreries représentent aujour-d’hui en moyenne 601 kg de CO2 par tonne. Selon les types deverre, les émissions à la tonne varient entre 522 kg dans leConditionnement et 924 kg dans le Renforcement. La Canali-sation a rejeté, au total, 1,09 tonne de CO2 par tonne de fonteen 2004.

L’intégration de matières recyclées dans leur processus de pro-duction est un premier moyen qui, pour le verre, permet d’éviterl’émission de 255 à 300 kg de CO2 par tonne de calcin enfourné.De plus, la plupart des sociétés du Groupe mettent l’accent surla réduction de leur consommation d’énergie. Néanmoins, leGroupe a démarré de nouvelles installations utilisant du fioullourd plutôt que du gaz naturel pour des raisons d’approvision-nement, ce qui explique une légère dégradation des émissionsde CO2 bien que la consommation d’énergie spécifique soit enlégère baisse.

La fabrication d’une tonne de verre nécessite en moyenne2 538 kWh et celle d’une tonne de fonte 3 474 kWh.

Au total, la consommation d’énergie des activités verrières en2004 a été de 36 355 Gigawatts/heure (GWh), en hausse de2,2 % par rapport à 2003, en raison d’une augmentation équiva-lente du volume total de verre produit. Cette énergie provientessentiellement de fioul et de gaz.

La Canalisation a consommé environ 4 993 GWh, soit 20 % demoins qu’en 2003, en lien direct avec la baisse de productionsur la même période (– 14,3 %). L’énergie utilisée dans cette acti-vité est majoritairement fournie par du coke de houille (dansles hauts-fourneaux et les cubilots), mais également par de l’électricité et du gaz naturel.

Pour le Pôle Matériaux Haute Performance, l’énergie utilisée àpérimètre constant, a représenté 3 745 GWh, soit une consom-

sont mises en œuvre, à la fois au niveau du Groupe et des Pôles.

La méthode « Procure-environnement déchets » pour une meilleuregestion des déchets a été instaurée en 2003 et progressivementdéployée en 2004. Elle implique une étroite collaboration entreles départements Achats et EHS et, dans chaque pays, un relaisassuré par des interlocuteurs de ces domaines, l’objectif étant,sur la base d’une meilleure connaissance des déchets, d’éta-blir par pays des partenariats avec des fournisseurs natio-naux ou régionaux.

La Compagnie a démarré avec les Délégations générales unesérie de contrats-cadres par pays, avec des spécialistes dusecteur. Outre la rationalisation de la gestion des déchets, cescontrats visent le développement de nouvelles filières devalorisation. La recherche et le déploiement d’axes d’amélio-ration par le prestataire constituent d’ailleurs l’un des critè-res pris en compte pour la reconduction des contrats.

Le Benelux, la France, l’Allemagne et les États-Unis sont déjàengagés dans cette démarche ; elle vient d’être lancée aussiau Brésil, en Italie et en Espagne.

Un travail de mobilisation sur ce sujet a également lieu auniveau des Pôles et Branches. Ainsi, les Abrasifs ont parexemple lancé cette année un travail de cartographie desdéchets, classés par type d’activité et par grande catégorie.L’objectif final étant, sur la base de ces études, de mettre enplace des plans d’action en conformité avec les réglementa-tions locales en vigueur et les spécificités de chaque site etactivité.

c) Une limitation des émissions dans l’airConscient de l’enjeu représenté par les impacts environne-mentaux des gaz et substances rejetés dans le cadre de sesactivités industrielles (principalement pour ses activités ver-rières et la Canalisation), Saint-Gobain mène, depuis plusieursannées, une politique environnementale volontariste visant àlimiter au maximum la pollution de l’air.

• Les émissions de CO2 et la consommation d’énergieLa nature des sources et la quantité des énergies consom-mées dans le cadre des activités industrielles influent directe-ment sur les émissions de gaz à effet de serre (principalementle CO2) responsables du changement climatique. La réductiondes émissions de dioxyde de carbone (CO2) et de la consom-mation d’énergie de ses fours constitue l’un des axes prioritai-res de la politique environnementale du Groupe.

Les quantités de CO2 mentionnées ci-dessous ne concernentpas les émissions indirectes liées à la consommation d’électri-cité. Elles couvrent à la fois le CO2 émis par la combustion decombustibles fossiles et le CO2 de process provenant des réac-tions chimiques.



mation stable par rapport à 2003. Cette année, avec l’intégra-tion du Renforcement (hors fours verriers) et de trois nouveauxsites importants dans le périmètre du Pôle, la consommationd’énergie a atteint 4 479 GWh.

• Les émissions de substances concourantà l’acidification et à l’eutrophisationPrincipalement dans les activités verrières et la Canalisation,les usines de Saint-Gobain émettent deux types de substan-ces concourant à l’acidification : les oxydes de soufre (SO2) liésà la combustion du fioul lourd et du coke et les oxydes d’azote(NOx) qui proviennent de l’oxydation à haute température del’azote contenu dans les fumées de la combustion et concou-rent aussi à l’eutrophisation.

Accompagnant ou anticipant les exigences réglementaires deplus en plus strictes, les Pôles et Branches concernés rédui-sent leurs émissions de SO2 depuis plusieurs années par l’uti-lisation d’un fioul ou de fines de charbon de meilleure qualité,mais aussi par la réduction de leurs consommations d’énergieou par la mise en place de procédés de désulfuration.

Au total, les activités verrières ont rejeté, en 2004, 28 152 ton-nes de SO2, soit une moyenne de 1,97 kg de SO2 par tonne de verre. Toutefois, ces émissions varient entre 0,8 kg dans l’Isolation et 2,4 kg dans le Vitrage, en fonction du type decombustible utilisé.

La Canalisation a émis 311 tonnes de SO2 en 2004, soit 0,22 kgpar tonne de fonte.

Dans le Vitrage, un tiers des sites européens sont actuelle-ment équipés de dispositifs de désulfuration, qui seront pro-gressivement étendus à l’ensemble des sites du Pôle.

Les sociétés du Groupe cherchent à réduire les NOx depuisplus de dix ans en privilégiant les mesures primaires, qui évi-tent ou limitent l’apparition de ces NOx à la source, par rap-port aux mesures secondaires qui nécessitent une consomma-tion de réactifs ou parfois un surplus d’énergie et contribuentainsi à augmenter les émissions de CO2. Dans le cadre de lapolitique de réduction des émissions de CO2 du Groupe, lesmesures primaires constituent donc un double atout environ-nemental.

On peut par exemple citer le procédé FENIX (« Faibles Emis-sions de NOx ») appliqué dans le Pôle Vitrage, qui consiste prin-cipalement à optimiser le contrôle de la combustion dans lesfours. L’arrêté verrier français de 2003 privilégie aussi les mesu-res primaires en prescrivant des valeurs limites atteignablespar ces procédés. Actuellement utilisé dans plusieurs sites, ceprocédé est en voie de généralisation dans le Pôle Vitrage.

Les fours à oxygène constituent parfois une alternative inté-ressante car en évitant l’azote contenu dans l’air de combus-tion, ils produisent beaucoup moins de NOx. Par exemple dansla Branche Renforcement, près de 30 % des fours fonctionnentaujourd’hui à l’oxygène mais cette technologie est confrontéeà des impératifs économiques qui la rendent difficile à mettreen œuvre dans les pôles Vitrage et Conditionnement.

Saint-Gobain se trouve aujourd’hui parmi les groupes indus-triels les plus performants pour la réduction des oxydes d’azotepar des mesures primaires, et plus particulièrement dans lesecteur verrier.

Au total, les activités verrières ont rejeté, en 2004, 34 779 tonnesde NOx, soit une moyenne de 2,43 kg de NOx par tonne de verre.Toutefois, ce ratio varie entre 1,14 kg dans l’Isolation et 3,20 kg dansle Renforcement, en fonction du procédé de fabrication utilisé. Lafabrication de produits en fonte ductile a émis 948 tonnes deNOx, soit 0,66 kg par tonne de fonte.

• Les émissions de substances concourantà la pollution photo-chimique

Deux types de substances concourant à la pollution photo-chi-mique sont émises dans le Groupe : les oxydes d’azote (cf ci-dessus)et, dans une moindre mesure, les composés organiques volatiles(COV), qui apparaissent dans certaines phases de transformationet de finition de produits dans des métiers biens spécifiques.

Bien que les produits utilisés soient en grande partie en phaseaqueuse, quelques COV sont libérés lors des opérations defabrication. Les COV viennent, en effet, des matières organiquesutilisées pour l’encollage des fibres et de la laine de verre etpour l’encollage des abrasifs (phénol et formaldéhyde), ainsi

600

2000

mg

/N

m3

1800

1600

1400

1200

1000

800

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Saint-Gobain GlassSaint-Gobain Emballage

Évolution des émissions de NOx pour le Conditionnement et le Vitrage en FranceLes courbes représentent l’évolution des émissions de NOx des sitesfrançais de Saint-Gobain Glass et Saint-Gobain Emballage. Les deuxsociétés utilisant des technologies de fours différentes, leurs émissionsne se situent pas au même niveau.




que de la fabrication du carbure de silicium (notamment deshydrocarbures aromatiques polycycliques), des bardeauxasphaltés de toiture (formaldéhyde), des solvants utilisés dansles produits de revêtement des tuyaux en fonte ou encore desproduits destinés à la préservation et à la finition du bois chezLapeyre. Les émissions de COV dans l’atmosphère ont générale-ment pour corollaire un risque chimique pour les salariés, aussila généralisation de l’analyse du risque chimique permettra-t-elle de mieux connaître ces rejets, puis de mettre en place lesactions nécessaires à leur réduction.

Dans le Pôle Matériaux Haute Performance et dans les usinesLapeyre, cette analyse a déjà abouti au changement dequelques produits dangereux. La Canalisation a mis au pointdes procédés de revêtement sans solvants : époxy poudre pourla robinetterie et les raccords, cataphorèse pour les raccords,et, depuis cette année, « autophoresis chemical coating » pourles pièces de voirie. Lorsque l’utilisation de peinture sans sol-vant n’est pas possible – en particulier pour les tuyaux – lasolution réside dans l’installation d’équipements pour capterpuis traiter les COV par oxydation sur la ligne de fabrication.

• Les poussièresLe Groupe poursuit aussi une démarche active de réductiondes émissions de poussières. Il a notamment décidé, pourses activités verrières, de prendre pour référence la nouvellenorme française (« arrêté verrier » du 12 mars 2003) et, quandcela est possible, de l’adapter aux contraintes spécifiques deses différents établissements dans le monde. Depuis cetteannée, la Canalisation a lancé des actions pour améliorer lacaptation et le traitement des émissions diffuses. Des équipe-ments ont été mis en place en France et au Brésil, et seront pro-gressivement étendus à l’ensemble des sites de la Branche.

L’ensemble des fours et des lignes de fabrication verrière en arejeté 5 403 tonnes au total, ce qui représente, une émissionmoyenne de 0,38 kg de particules par tonne de verre. En 2004,la Canalisation a émis 656 tonnes de poussières canalisées,soit 0,46 kg par tonne de fonte.

• Les métaux lourdsLes autres substances dangereuses réglementées émises parle Groupe, dont les métaux lourds issus des impuretés conte-nues dans les matières enfournées, en particulier le calcin,sont peu abondantes mais font également l’objet d’une sur-veillance en cours de généralisation. Les poussières issues de lafiltration, qui contiennent parfois des traces de métauxtoxiques, sont de plus en plus recyclées dans les fours ou trai-tées dans des filières adaptées. Seuls les déchets ultimes, nonrecyclables, sont mis en décharge.

• Les nuisances sonores et olfactivesLes nuisances sonores et olfactives des établissements du

Groupe vis-à-vis du voisinage sont peu importantes et géréesau niveau local. En cas d’apparition d’un problème spécifique,un dialogue avec les communautés avoisinantes permetgénéralement d’élaborer des solutions parfois aussi simplesque la modification du plan de circulation sur le site.

d) Une maîtrise des impacts sur l’équilibre biologique

• La faune et la floreLes principales nuisances du Groupe sur son environnementvenant de ses émissions dans l’air, de sa consommation d’énergie et de sa production de déchets, les usines de Saint-Gobain ne mettent normalement pas en danger la faune et laflore locale. Dans la plupart des pays, des études d’impactsont néanmoins réalisées avant l’implantation d’un nouvelétablissement industriel. Dans certains pays, comme le Brésil,lors de l’implantation d’un établissement, un périmètre estpréservé sur le site afin de conserver la faune et la flore d’ori-gine. C’est, par exemple, le cas de l’usine de Canalisationimplantée à Itauna.

• Les solsSols polluésA chaque acquisition ou cession d’un site, un contrôle de laconformité avec la réglementation et de la qualité des eauxsouterraines est effectué. Dans le cas où une pollution existe,les mesures appropriées sont mises en œuvre (dépollution,confinement, surveillance…).

CarrièresLe Groupe exploite 39 carrières en France, aux États-Unis, auBrésil, en Italie, en Espagne, au Portugal et en Hongrie. Desmatières premières verrières en sont extraites, telles que lesable de silice, principal composant du verre, mais aussi laphonolite, la dolomie, le calcaire et le feldspath. Aux États-Unis, le Groupe exploite de la rhyolite destinée aux bardeauxasphaltés de toiture et de la novaculite, une pierre dure utili-sée pour ses qualités abrasives. Les autres minéraux concer-nés sont le quartz au Brésil, qui entre dans la fabrication desmortiers, et en France, les agrégats et graviers utilisés dans lebitume et le béton, et l’argile.

Dans tous ces pays, les conditions d’exploitation sont confor-mes à la législation en vigueur.

De plus, il convient de noter que l’exploitation de carrière aavant tout pour objectif de fournir les matières premièresnécessaires à certaines activités du Groupe. La vente enexterne des minéraux extraits est donc tout à fait marginalepuisque le montant de ses ventes externes est inférieur à0,2 % du chiffre d’affaires du Groupe.



Evolution des parts de bois acheté issu de forêts certifiées depuis 2001

2001 55 %

2002 65 %

2003 72 %

2004 80 %

• Les approvisionnements en bois tropicauxLe Pôle Distribution Bâtiment achète plus de 1,5 million de m3 debois par an, dont moins de 8 % en bois tropical. Plusieurs socié-tés du Pôle se sont engagées dans une politique de contrôle deleurs approvisionnements et travaillent pour cela en étroite col-laboration avec les fournisseurs, les autorités locales et les ONG.

En Grande-Bretagne, Saint-Gobain Building Distribution UKest co-fondateur de l’association « Forests Forever », membredu « WWF Forest and Trade Network » (anciennement WWF 1995+)et signataire de la charte de la « Timber Trade Federation ». Deplus, des rencontres régulières ont lieu entre SGBD-UK etGreenpeace afin d’échanger des informations sur les produc-teurs et les pays exportateurs de bois. La société s’est donnédeux buts : s’assurer de la conformité de ses filières aux dispo-sitions applicables et développer de façon continue l’achat debois certifié. En 2004, le bois certifié a représenté 38 % duvolume total de bois acheté par SGBD-UK. Par ailleurs, en2004, on répertorie 67 points de vente de SGBD-UK ayantobtenu la certification « Chain of Custody » qui garantit latraçabilité de leurs produits en bois.

Huit usines de menuiserie industrielle de Lapeyre transfor-ment du bois, dont moins de 30 % est constitué de feuillustropicaux. S’inscrivant dans une démarche de protection de laforêt, Lapeyre s’est engagé dans une politique d’approvision-nement qui privilégie les bois provenant de forêts cultivées oucertifiées. Une forêt est certifiée si elle est exploitée selon desrègles internationalement reconnues visant à préserver lemilieu naturel. Ces règles définissent des conditions d’exploita-tion bien précises en fonction des espèces, des climats et des sols(diamètre minimum à la coupe, rendement maximum d’uneparcelle, replantation, protection de la faune et de la flore…).

De 55 % en 2001, la part des bois issus de forêts plantées oucertifiées est passée à 80 % en 2004, notamment par le trans-fert d’essences natives non certifiées vers des essences deplantation telles que le pin et l’eucalyptus. Lapeyre contribued’ailleurs au développement de la certification au Brésil enparticipant au conseil d’administration du Forest StewardshipCouncil (FSC) et au club d’acheteurs de bois qui s’y réfère.D'autre part Lapeyre a apporté son soutien à Greenpeacedans le cadre de la démarche européenne FLEGT (Forest LawEnforcement, Governance and Trade) sur le commerce interna-tional du bois et les importations dans l'Union Européenne.

De plus, les usines continuent de réduire les prélèvementsforestiers en amont par une meilleure utilisation de la matièrepremière, en développant notamment les procédés de recons-titution et de collage. Au 31 décembre 2004, trois de ces usinessont certifiées FSC et une PEFC (Programme Européen desForêts Certifiées). Ainsi, plusieurs produits finis certifiés de

Lapeyre ont été mis sur le marché en 2003 et 2004 : escaliersen tauari du Brésil et en sapin de Scandinavie, fenêtres en boisexotiques Isoprix et Classic Bois, ainsi que des parquets.

Enfin 8% des importations de bois de Point.P proviennent duBrésil ou d’Afrique. Au Brésil, la société se fournit auprès de la

filiale locale de Lapeyre. Pour ses achats en Afrique, elle a misen place une collaboration avec Greenpeace afin de mieuxmaîtriser ses approvisionnements et de privilégier les achatsauprès de fournisseurs qui respectent les règles forestièreslocales et s’engagent sur un code de déontologie.

Lapeyre : Vers une maîtrise totale de l’origine du bois

e) Une gestion optimale de l’eauL’eau n’entre directement dans quasiment aucun procédé defabrication du Groupe. Elle est cependant utilisée dans desvolumes importants pour le refroidissement des installationsqui fonctionnent à haute température. Elle est de plus en plussouvent recyclée en interne, ce qui limite considérablement laconsommation réelle. En 2004, le Groupe a prélevé 86,4 millions de m3 d’eau. 87,7 % de ce total concernent les foursverriers, la Canalisation et le Pôle Matériaux Haute Performance.

En moyenne, chaque tonne de verre utilise 2 m3, soit un volumesitué entre 1 et 12,40 m3 par tonne, en raison du cas particulierde la Branche Renforcement. En effet, le procédé d’ensimagenécessite une grande quantité d’eau : des produits chimiquesdissous dans l’eau sont déposés sur les fibres de verre pour leurdonner toutes leurs propriétés. La Branche réalise des effortsdans ce domaine : ainsi, une de ses usines a lancé cette annéeun nouveau système de recyclage des eaux de process.

Pour ses besoins de refroidissement, la Canalisation a prélevé19,7 m3 d’eau par tonne, soit une légère baisse par rapport à2003. Cette Branche poursuit l’amélioration de ses program-mes pour améliorer la gestion de l’eau et diminuer ses prélè-vements en développant le recyclage. La mise au point dunouveau procédé de dépôt de ciment Archimède, actuelle-ment en test en Allemagne et au Brésil, permettra, outre leséconomies de matières évoquées ci-dessus, de réduire considé-rablement la quantité d’eau nécessaire à l’application du revê-tement intérieur des tuyaux ainsi que le volume des rejets.

Quant aux activités du Pôle Matériaux Haute Performance, elles




IV – Des réponses aux enjeux environnementaux du développement durablePar la diversité des produits et des services qu’il propose, etpar les technologies qu’il met en œuvre, Saint-Gobain semobilise pour répondre de la manière la plus appropriée et laplus efficace possible aux enjeux de développement durable,dans ces différents domaines d’application :• l’air, en offrant des solutions pour lutter contre les gaz àeffet de serre,• les énergies renouvelables, grâce à des matériaux permet-tant d’exploiter au mieux les ressources énergétiques natu-relles,• l’eau, et notamment son approvisionnement dans les paysdu Sud,• la matière, avec des services de gestion des déchets et derecyclage des produits en fin de vie,• les technologies propres.

L’augmentation du nombre de demandes et d’exigences dumarché en matière environnementale constitue un formida-ble défi technologique que le Groupe s’est engagé à relever,notamment au travers de ses projets en Recherche & Déve-loppement.

1. Des bâtiments qui préserventl’environnementSaint-Gobain fabrique des matériaux de construction qui, unefois posés, permettent d’économiser beaucoup plus d’énergieque leur fabrication n’en a consommé, et contribuent ainsisignificativement à la fois aux économies d’énergie et à laréduction des émissions globales de gaz à effet de serre. Envi-ron 10 % de son chiffre d’affaires est ainsi réalisé pour de tellesapplications par le Vitrage et l’Isolation.

Ces métiers ne proposent pas de produits spécifiquement des-tinés à la protection de l’environnement : c’est l’ensemble deleurs matériaux qui, par leurs fonctions et applications, s’ins-crivent dans une démarche de développement durable, en per-mettant notamment la réduction des gaz à effet de serre.

Face aux défis représentés par le réchauffement climatique, leGroupe a adopté une démarche pro-active pour sensibiliserl’opinion publique sur le danger des émissions de CO2 par lesbâtiments.

Ainsi, en France, des sociétés de l’Isolation (Saint-Gobain Isover,Saint-Gobain Ecophon et Saint-Gobain Eurocoustic) et duVitrage (Saint-Gobain Glass) se sont rassemblées cette année,avec d’autres industriels de la construction, pour former le Col-lectif « Isolons la Terre contre le CO2 ». L’objectif de ce collectif

est de proposer et d’engager une série d'actions sur le longterme visant à réduire la consommation énergétique des bâti-ments, deuxième source d’émission de gaz à effet de serreaprès les transports. Plusieurs propositions concrètes ont déjàété faites à l’État et aux acteurs du secteur concernant l’équipe-ment de nouveaux bâtiments et la réhabilitation des ancienslogements.

Une initiative similaire a également été lancée en Allemagne,où Isover G+H vient de mettre en place un programme delutte contre le CO2, appelé CO2NTRA. Dans cette perspective,Isover G+H s'engage à soutenir différents projets menés pardes associations de protection de l'environnement.

Les doubles vitrages peu émissifs ont, en matière d’isolationthermique, une performance trois fois plus élevée qu’un dou-ble vitrage classique, grâce à la couche métallique invisibleappliquée sur un des deux verres, qui joue un rôle de barrièrethermique. On considère que si ces vitrages étaient générali-sés en Europe sur l’ensemble du parc résidentiel existant,82 millions de tonnes de dioxyde de carbone (CO2) seraientévitées soit 9 % des émissions dues aux logements et 2,7 % dutotal des rejets européens. Pour les ménages, le surcoût decette installation est récupéré en moins de deux ans grâce àl’allègement de la facture de chauffage. Si l’on considère quela durée de vie d’un vitrage est d’environ 30 ans, les gains pourl’usager sont importants. Dans le cadre des efforts à fairepour respecter le protocole de Kyoto, la diffusion de ces vitra-ges devrait s’accélérer dans les années qui viennent. L’effica-cité est similaire du côté de la laine minérale. Le bilan énergé-tique fait ressortir que l’énergie économisée pour lechauffage d’un bâtiment isolé équivaut à mille fois celleconsommée lors de la production du matériau. De même, uneisolation permet d’éviter plus de cent fois la quantité de CO2émise lors de la phase de fabrication. Au total, 36 millions detonnes de CO2 seraient économisées si l’ensemble du seul parcrésidentiel et tertiaire français était bien isolé – laine minérale etdoubles vitrages à isolation thermique renforcée.

Les matériaux de Saint-Gobain contribuent également à l’iso-lation et l’amélioration des performances acoustiques desbâtiments (résidentiel, salles de cinéma multiplexes, classeset salles polyvalentes…). Enfin, il faut noter que, dans d’autresPôles et Branches du Groupe, certains produits contribuentégalement, dans une moindre mesure, à une meilleure isola-tion des bâtiments, notamment les systèmes d’isolation ther-mique par l’extérieur de Saint-Gobain Weber et les profilés defenêtre Lapeyre, qui voient leurs performances progresser, enparticulier dans le domaine des ponts thermiques.



Enfin, à noter également, les différentes initiatives lancées parcertaines enseignes de la Distribution Bâtiment pour sensibi-liser le public à l’intégration d’une démarche environnemen-tale dans le choix et la mise en œuvre des matériaux de cons-truction. Par exemple, en France, Point.P a adopté une attitudepédagogique en animant des stands éco-construction et endiffusant un catalogue rassemblant les produits à vocationenvironnementale.

2. Des matériaux pour les énergies renouvelablesLes objectifs européens fixés en matière d’énergies renouvela-bles contribuent à accélérer la mise en place d’équipementsspécifiques.

Outre l’hydroélectricité, où la Canalisation fournit par exem-ple des tuyaux destinés au marché norvégien des micro-centrales hydrauliques, le Groupe contribue, par certains pro-duits et plusieurs projets de Recherche & Développement, àl’essor des énergies renouvelables dans les domaines éolien,solaire et photovoltaïque.

Il fabrique des fils et des tissus de verre destinés au renforce-ment des pâles d’éolienne. Les spécificités techniques despâles et les impératifs de qualité et de régularité qu’elles exi-gent en font une activité à haute valeur ajoutée, à laquelle lesfibres de verre apportent la meilleure réponse. Saint-Gobain,qui réalise déjà 30 millions d’euros de chiffre d’affaires dansce secteur (en hausse de 10 % par rapport à 2003) accompa-gne le développement de ce marché qui a crû de 27 % par anles dix dernières années et devrait représenter, à l’horizon2020, plus de dix fois le marché actuel.

Dans le domaine de l’énergie solaire, le Groupe fournit despanneaux de verre pour les capteurs solaires, qui, en Europe,représentent 90 % du marché de l’énergie solaire thermique.Ces capteurs plans transforment le rayonnement du soleil eneau chaude sanitaire ou en chaleur, à l’échelle d’un bâtiment.Ils sont constitués d’une boîte parallélépipédique couverte parun panneau en verre qui assure un effet de serre dans l’espaceintérieur du capteur où se trouve un matériau absorbant. EnEurope, représentant aujourd’hui environ 1 million de mètrescarrés, ce marché pourrait atteindre 10 millions de mètres carrésen 2010 grâce aux politiques incitatives des États.

En plus du verre, le Groupe fournit les rubans en mousse depolyuréthane qui permettent de fixer les panneaux au cadreet lui confèrent des propriétés d’étanchéité.

L’énergie solaire peut également être transformée en électri-cité grâce à des cellules photovoltaïques assemblées en modu-les avec un verre conducteur transparent. Chaque mètre carréde ces modules installés dans le monde représente entre 1 et3 mètres carrés de verre suivant le type de cellules et d’encap-

sulation. Ces modules peuvent être mis en œuvre dans le bâti-ment ou dans des applications mobiles.

Le verre utilisé doit avoir des propriétés bien précises : grandetransparence et transmissivité optimisée, bonne tenue auxconditions extérieures… Saint-Gobain Glass a mis au point deuxverres spécifiques qui répondent à ce cahier des charges : le verreextra-clair « Diamant » et le verre texturé « Albarino » qui maxi-mise la transmission lumineuse par effet géométrique. De plus,en Allemagne et en Espagne, Saint-Gobain Glass Solar assem-ble les cellules pour la réalisation de modules photovoltaïquessur mesure, à destination de projets architecturaux.

Soutenu par des politiques incitatives, par les progrèstechniques et par la baisse du coût de revient, le marché duverre photovoltaïque, qui se situait autour de 4 millions demètres carrés en 2002, pourrait atteindre 16 millions de mètrescarrés en 2010 et, selon certaines estimations, 100 millions demètres carrés en 2020.

Afin de répondre à la croissance de la demande, la quantité deverre produit par le Groupe a déjà marqué cette année unehausse de 80 % par rapport à 2003.

Enfin, les Branches Renforcement et Céramiques & Plastiquesparticipent aux études sur les possibilités de fabrication depiles à combustibles, sources d’énergie non polluante qui sedéveloppera dans les secteurs de l’automobile et du résidentiel.

3. Des matériaux pour l’adduction et le traitement de l’eauLa fonction même des produits de la Canalisation contribue audéveloppement durable. En effet, ils permettent de transporterl’eau potable et d’évacuer les eaux usées. Le premier champd’action de cette Branche est l’installation de réseaux d’eauurbains. Depuis une vingtaine d’années, une nouvelle applica-tion est apparue. Au fur et à mesure que grandissent lesmétropoles des pays du Sud, il a fallu chercher de plus en plusloin leur approvisionnement en eau. Les tuyaux de grand dia-mètre ( jusqu’à deux mètres) réalisés par la Canalisation sontutilisés pour acheminer l’eau potable sur des dizaines, voiredes centaines de kilomètres vers les grandes villes. Dans denombreux pays, ces conduites répondent à un besoin vital.Saint-Gobain PAM a remporté une dizaine de grands contratsau Moyen-Orient, en Amérique Latine et en Afrique, pour desdistances allant de 43 km au Salvador à 138 km pour l’adductiond’eau de Dakar, et des volumes livrés pouvant dépasser400 000 tonnes (pour le projet Shuweihat à Abu-Dhabi).

Les produits du Groupe répondent particulièrement bien àcette nouvelle demande : la fonte est un matériau particulière-ment sûr et durable (plusieurs conduites centenaires l’ontdémontré, à Prague et Montevideo, notamment), qui demandetrès peu d’entretien et peut être mis en place dans tous les types




de sols. De plus, grâce au système d’emboîtement, la pose destuyaux de Saint-Gobain exige très peu de moyens techniques.

Par ailleurs, la Branche propose aux collectivités clientes unservice d’ingénierie financière, en les accompagnant auprèsdes banques, des assureurs ou d’autres organismes financiersdans la recherche et le montage du financement de tels pro-jets. Ce service assure également une présence et une veilleauprès des grands bailleurs de fonds (Banque Mondiale,banques régionales de développement, Fonds européens ouarabes…) et met au service de ses clients sa connaissance deces organismes et de leurs procédures.

Enfin, pour le traitement de l’eau pour usage domestique, leGroupe fournit les composants pour les appareils de traite-ment par ultra-violet des eaux usées, eau potable, de piscine.Les tubes en quartz transparents, fabriqués par la BrancheCéramiques & Plastiques, ont pour avantage de détruire lesbactéries sans impact nocif pour l’environnement.

4. Des matériaux valorisés en fin de vie La plupart des matériaux fabriqués par le Groupe sont recy-clables – notamment le verre et la fonte – ce qui constitueleur principal atout écologique. Aussi, parmi les servicesofferts par Saint-Gobain à ses clients professionnels, la récu-pération et le traitement des matériaux en fin de vie sont-ilsde plus en plus appréciés par les clients, désormais conscientsdes coûts et de la complexité d’une mise en décharge.

Dans la Branche Céramiques & Plastiques,Valoref est déjà leaderen Europe pour le recyclage des fours verriers en fin de vie etassure un service complet : démolition sélective des fours en finde vie, tri sur site, enlèvement des déchets, conseil et assistancetechnique. Chaque intervention s'inscrit dans le cadre d'uncahier des charges extrêmement rigoureux, élaboré en étroitpartenariat avec l'industriel. La société propose ensuite à sesclients une gamme complète de matières premières secondai-res ou de produits façonnés. Valoref est parvenu à recycler laplupart des réfractaires, quels que soient leur nature, leur qua-lité ou leur niveau de pollution.

La consommation de verre recyclé (calcin) interne et externereprésente 42,6 % de la production dans l’Isolation et 54,5 %dans le Conditionnement. Dans la fabrication des bouteillesde champagne, on considère même que 9 bouteilles sur 10sont issues de verre recyclé. Pour ses besoins en calcin, leGroupe s’approvisionne partiellement en externe. Il détientégalement cinq sites de traitement du verre, en France, enAllemagne et en Italie, qui alimentent surtout les fours duPôle Conditionnement. En 2004, Saint-Gobain a directementtraité plus de 700 000 tonnes de calcin. Les limites du recy-clage du verre viennent de la difficulté à récupérer du calcin

« propre », c’est-à-dire qui ne soit pas pollué par des élémentsétrangers. En France, Saint-Gobain Glass a mis au point unenouvelle technique d’émaillage de verre sans utilisation demétaux lourds. Ces verres décoratifs peuvent donc être recy-clés facilement, sans polluer le mélange verrier. La BrancheRenforcement participe, depuis 2003, à l’European RecyclingCompany (ERC), société interprofessionnelle chargée de déve-lopper et de promouvoir des méthodes de recyclage des maté-riaux composites. Ce service correspond à un réel besoin pourles clients industriels. Des projets du même ordre sont à l’étudedans les autres activités industrielles du Groupe.

Dans la Distribution Bâtiment, environ 10 % des agences Point.Psont équipées de centres de récupération des déchets. Les arti-sans y déposent leurs déchets en fin de chantier et rechargentleur camion de nouveaux matériaux de construction. Ce servicecomplémentaire crée, lui aussi, un avantage compétitif pourPoint.P. Certaines agences de la Plateforme du Bâtiment(notamment en France, Espagne, Hongrie, Mexique, Hollandeet Royaume-Uni) proposent également ce service, particulière-ment pratique et apprécié pour les professionnels et artisansclients de cette enseigne.

5. Une contribution active au développement des technologies propresLes fils de verre entrent dans la fabrication de matériaux com-posites qui sont largement utilisés dans les véhicules (tableaude bord, habitacle). Par leur légèreté – qui induit une écono-mie de carburant et la réduction des émissions de CO2 – associée à leurs propriétés anti-corrosion et à leur haute résistance, ces composites répondent à la fois aux exigencesde performances, de sécurité et d’écologie.

Les pare-brise athermiques fabriqués par Saint-Gobain Sekuritpermettent, par rapport à un vitrage classique, de diminuer de20 % la consommation d’air conditionné et de 3 % la consom-mation d’énergie. Le procédé de fabrication consiste à insérerdans un verre feuilleté une couche métallique permettant deréfléchir la chaleur. Dans une configuration standard, un telpare-brise permet de réduire les émissions de CO2 de 200 kgtous les 100 000 km. Par ailleurs, les vitrages minces qui com-mencent à pénétrer le marché, plus légers que les vitrages tra-ditionnels, répondent au souci des constructeurs de diminuerle poids des véhicules et donc la consommation de carburant.

Le Groupe a décidé cette année la construction d’une usinedestinée à la fabrication de filtres à particules pour moteurdiesel. Par leur grande efficacité dans l’élimination des résidusde combustion, ces nouveaux filtres, associés à des technolo-gies de contrôle moteur avancées, contribuent à franchir uneétape décisive dans le traitement des émissions des véhiculesà moteur diesel.



Les travaux sur les filtres à particules représentent un des axesmajeurs de développement du Pôle Matériaux Haute Perfor-mance. La législation sur les émissions automobiles, qui vise àgénéraliser l’application des filtres à particules, notamment enEurope, promet en effet de très importantes perspectives demarché pour ce produit.

Dans le domaine de la lutte contre la pollution atmosphériqueet le traitement des gaz polluants, la Branche Céramiques &Plastiques fournit les éléments de « garnissage » des disposi-tifs intégrés dans les colonnes de cheminées industrielles. Les

propriétés de ces composants favorisent le contact entre lesgaz à épurer et le liquide de traitement, permettant ainsi unedépollution optimale des rejets.

Enfin, il faut également noter les recherches entreprises par leGroupe sur le développement de diodes électroluminescentespour l'affichage ou l'éclairage. Ces diodes sont amenées àremplacer à terme les lampes à incandescence. Elles consom-ment beaucoup moins d’énergie que les lampes actuellementutilisées et peuvent offrir un spectre lumineux proche decelui de la lumière naturelle.


Risques de marché(crédit, taux, change, actions)

Le risque de liquiditéEn 2004, le Groupe a une nouvelle fois réduit sa dette nette, de5 657 à 5 566 millions d’euros.

Par ailleurs, il a étalé les échéances de sa dette, grâce à l’échangede 155 millions d’euros d’obligations à 6 % à échéance du 15 décembre 2005 (sur un total initialement émis de 500 millionsd’euros) et de 242 millions d’euros d’obligations à 5,125 % àéchéance du 9 juillet 2008 (sur un total initialement émis de606 millions d’euros), contre un nouvel emprunt obligataire de501 millions d’euros à 5 % à échéance du 25 avril 2014.

La dette à long terme (part long terme) est passée de 6 518 à 5 396 millions d’euros en 2004, essentiellement du fait du pas-sage en part court terme de 984 millions d’euros d’empruntsobligataires à échoir en 2005. Elle est constituée essentielle-ment, à fin 2004, d’emprunts obligataires (4,8 milliards) et,pour le solde, d’emprunts privés, de « medium term notes », d’unemprunt perpétuel et de crédits-bails.

La dette à court terme du Groupe s’élève à 3,1 milliards d’euros àfin 2004, contre 2,2 milliards un an auparavant. Elle est consti-tuée de concours bancaires, d’émissions de papiers de dettes àcourt terme (billets de trésorerie, Euro Commercial Paper et USCommercial Paper) et de la partie des dettes à long termevenant à échéance en 2005. C’est ce dernier poste qui expliquel’essentiel de la variation d’une année sur l’autre.

Les actifs financiers, de 3,1 milliards d’euros à fin 2003, sont res-tés stables à 3 milliards d’euros à fin 2004. Ils sont constituésde valeurs mobilières de placement, de disponibilités et deprêts à court terme.

En support de ses programmes de financement US Commer-cial Paper, Euro Commercial Paper, Billets de trésorerie etMedium Term Notes, la Compagnie de Saint-Gobain dispose delignes de crédit confirmées sous formes de crédits syndiqués etde lignes bilatérales pour un montant de 2,6 milliards d’euros àfin 2004. Aucune de ces lignes n’a été utilisée durant l’exercice.

La note 20 annexe aux comptes consolidés présente un détail del’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance. Elleprécise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes

de financement et des lignes de crédit confirmées à dispositiondu Groupe (montant, devises, modalités d’exigibilité anticipée).

Le risque de tauxLa Direction de la Trésorerie de la Compagnie de Saint-Gobaingère le risque de taux lié à la dette nette globale du Groupe.Cette dette est connue à travers un système de reporting men-suel de trésorerie avec indication de la dette par nature et partype de taux (fixe-variable). En complément, chaque sociétéfournit semestriellement, dans le cadre de la préparation descomptes consolidés du Groupe, la structure de sa dette endétaillant les parts fixe et variable, courte et longue, ainsi queles taux d’intérêts payés pour chaque dette. Elle précise égale-ment les produits dérivés qui lui sont attachés. Dans le cas oùune filiale utilise des instruments dérivés de couverture, sacontrepartie est toujours la Compagnie de Saint-Gobain,société-mère du Groupe, à l’exception du groupe Dahl Interna-tional AB (acquis en 2004) qui détient encore un portefeuillede swaps de taux avec le marché.

Le risque de taux global est géré pour la dette nette consolidéedu Groupe avec comme objectif principal de garantir le coûtfinancier de la dette à moyen terme et, dans le respect de cetobjectif, d’optimiser le coût financi0m défini par la politiquefinancière du Groupe.

La moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brutetotale, après couverture (swaps de taux et caps), est à la fin del’année 2004 de 4,2 % contre 4,3 % à fin 2003 et 4,7 % à la fin del’année 2002.

Au 31 décembre 2004, la dette nette du Groupe après couvertu-res est à taux fixe pour 93 % du montant total et à taux varia-ble pour 7 %. Une hausse des taux de 1 % aurait un impact de7,8 millions d’euros sur la charge financière nette de l’exercice2005, soit une augmentation de 2 % environ de cette dernière.

Au 31 décembre 2004, la dette nette, après prise en compte desswaps de taux et de devises et des swaps de change, est libelléeà 57 % en euros, à 18 % en dollars et à 17 % en livres sterling, lesolde correspondant à d’autres devises.

A cette même date, l’échéancier de révision des taux de la dettenette après couverture est le suivant : à moins d’un an pour 1 753 millions d’euros, entre 1 et 5 ans pour 3 019 millions d’euroset à plus de 5 ans pour 794 millions d’euros.

LES FACTEURS DE RISQUES




La note 21 annexe aux comptes consolidés présente dans le détailles caractéristiques de taux des principaux postes de dettes et desinstruments de couverture de taux utilisés par le Groupe (swapsde taux et instruments optionnels), la structure de la dette duGroupe avant et après utilisation de ces instruments de couver-ture, ainsi qu’un échéancier des actifs et des dettes financières.

Le risque de changePour réagir aux fluctuations de change, la politique du Groupeconsiste à couvrir les transactions commerciales effectuées parles entités du Groupe dans des devises autres que leurs devisesfonctionnelles. La Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales sontsusceptibles de recourir à des options et des contrats de changeà terme pour couvrir leurs expositions nées de transactionscommerciales. Dans le cas des options, les filiales contractentexclusivement avec la Compagnie de Saint-Gobain, société-mèredu Groupe, qui exécute pour leur compte ces couvertures.

La plupart des contrats de change à terme ont des échéancescourtes : trois mois environ. Toutefois, lorsqu’une commandeest couverte, le contrat à terme peut aller jusqu’à deux ans. Lesfiliales peuvent conclure des contrats de change à terme dedurée inférieure à deux ans avec leurs banques.

Néanmoins, dans le cadre d’une couverture systématique uni-taire effectuée facture par facture, ou par engagement pour lapart des commandes, la plupart des opérations sont couvertesavec la société Saint-Gobain Compensation, spécialementdédiée à cette activité. Celle-ci réalise les couvertures exclusive-ment par des opérations de change à terme. Pour les sociétésparticipantes, l’ensemble des positions commerciales est ainsicouvert dès la naissance du risque. Saint-Gobain Compensationretourne toutes ces positions auprès de la Compagnie de Saint-Gobain et n’a de ce fait pas de position ouverte.

Pour les autres sociétés, les couvertures sont mises en place avecla Compagnie de Saint-Gobain à réception des ordres envoyéspar les filiales ou les pools de trésorerie des Délégations nationa-les, ou auprès des banques des filiales. La position nette globaledes opérations non couvertes pour cet ensemble de sociétés estde 39 millions d’euros au 31 décembre 2004. Dans l’hypothèsed’une évolution défavorable des changes de 1 centime contre latotalité des devises concernées, l’impact serait inférieur à 1 million d’euros, c'est-à-dire non significatif au niveau du Groupe.

Le risque sur actionsLorsque le Groupe a recours à des placements financiers, sousla forme d’achats de SICAV, OPCVM ou équivalents, il privilégie systématiquement des instruments de type moné-taire et/ou obligataire afin de limiter le risque. De ce fait, il nes’expose pas à un risque sur actions.

Le Groupe a détenu, dans le passé, un portefeuille d’actions desociétés cotées. Ce portefeuille d’actions a été entièrement cédé :les 5,3 millions d’actions Vivendi Universal encore en portefeuilleau 31 décembre 2003 ont été vendues au cours de l’exercice 2004.

Le risque énergiePour réduire son exposition aux fluctuations du prix de sesachats d'énergie, le Groupe couvre une partie de ses achats degaz naturel aux États-Unis et de fioul en Europe par des swapset des options.

Risques industriels et environnementauxLe Groupe Saint-Gobain présente essentiellement un type derisques industriels et environnementaux, lié au stockage decertaines matières dangereuses.

De ce fait, neuf sites du Groupe sont soumis à une législationspécifique et sont particulièrement surveillés par les autoritéscompétentes, leurs stockages présentant des « risques technolo-giques majeurs » au sens des réglementations européennes,suisses et nord-américaines.

Ainsi en Europe, Saint-Gobain compte en 2004 sept usines clas-sées « Seveso » : les sites de Conflans Saint-Honorine (Abrasifs), deMers-les-Bains (Conditionnement) et de Bagneaux-sur-Loing(Vitrage) en France, le site de Neuburg (Conditionnement) enAllemagne, le site de Vamdrup (Isolation) au Danemark, le site deHyvinkää (Isolation) en Finlande et le site d’Azuqueca de Henarès(Isolation) en Espagne.

Cinq de ces établissements relèvent du « seuil bas » défini parla directive et deux du « seuil haut ».

Le classement « seuil haut » est lié au stockage de phénol etde formaldéhyde pour le premier site et d’arsenic sous formed’anhydride arsénieux pour le deuxième.

En application de la loi du 30 juillet 2003 sur la prévention desrisques technologiques et naturels et la réparation des dom-mages, il est indiqué que dans tous ces établissements, etnotamment dans les sites classés Seveso seuil haut, des poli-tiques spécifiques ont été mises en œuvre afin de prévenir lesdangers et d’organiser la sécurité.

Après avoir identifié les risques d’accidents et les impacts possi-bles sur l’environnement, ces usines ont pris des dispositionspréventives qui portent sur la conception et la construction desstockages, mais également sur leurs conditions d’exploitation etd’entretien. En cas d’alerte, des plans d’urgence internes ont étéétablis. En 2003, une étude approfondie des méthodes de mana-gement de la sécurité et de prévention des risques liés à ces stoc-kages a permis de démontrer la cohérence des procédures misesen place dans ces usines.

La responsabilité civile envers les biens et les personnes du faitde l’exploitation de telles installations est couverte par le pro-gramme d’assurance de responsabilité civile du Groupe encours de validité, à l’exception du site de Bagneaux-sur-Loingqui est exploité par une société commune avec une sociététierce et qui est couvert par une police particulière souscritepar cette filiale.





Dans l’hypothèse de la survenance d’un accident technolo-gique, la gestion de l’indemnisation des victimes serait organi-sée conjointement par la société, le courtier et l’assureur.

Aux États-Unis, un établissement sis à Lake Charles relève à lafois du Risk Management Program Rule et de l’Emergency Plan-ning and Community Right to know Act, car il met en œuvre duchlorure de vinyle.

La Suisse compte également un site classé selon la directiveOPAM (Ordonnance sur la Protection contre les AccidentsMajeurs), équivalent à la réglementation Seveso. L’établissement,situé à Lucens, stocke des produits dangereux entrant dans la chimie du procédé.

Parmi les autres installations industrielles du Groupe, les plusimportantes sont soumises à permis ou à autorisation, et à cetitre, régulièrement contrôlées par les autorités locales.

Risques juridiquesLe Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulièrepouvant avoir un impact sur sa situation même si, bienentendu, les sociétés qui exploitent les sites industriels sontfréquemment tenues au respect de législations et réglemen-tations nationales, variables selon les pays où ces sites sontimplantés. Il en est ainsi par exemple, pour ce qui concerne laFrance, de la législation et de la réglementation relatives auxinstallations classées. Le Groupe ne se trouve pas dans uneposition de dépendance technique ou commerciale significa-tive à l’égard d’autres sociétés, n’est pas soumis à des contrain-tes particulières de confidentialité, et dispose des actifs néces-saires à l’exploitation de ses activités.

En matière fiscale, la Compagnie de Saint-Gobain est admiseau régime du bénéfice fiscal consolidé prévu à l’article 209quinquies du Code Général des Impôts, ainsi qu’au régime del’intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants dumême code. L’agrément a été renouvelé par l’administrationfiscale pour les exercices 2004 à 2006.

Le risque juridique auquel le Groupe est le plus exposé est lerisque relatif aux litiges liés à l’amiante en France et surtoutaux Etats-Unis.

En France, 512 actions en « faute inexcusable » avaient été enga-gées depuis l’origine au 31 décembre 2004 à l’encontre dessociétés Everite et Saint-Gobain PAM qui ont exercé dans lepassé des activités de fibre-ciment. Sur ces 512 procédures, 267sont à fin 2004 définitivement terminées tant sur le fond quesur le montant des indemnisations. 74 autres actions de mêmenature avaient été également engagées à la même date depuisl’origine contre dix autres sociétés françaises du Groupe quiavaient notamment mis en œuvre des équipements de protec-tion en amiante à proximité des fours. A fin 2004, les indemnisa-tions mises à la charge définitive des deux premières sociétés sesont élevées au total à 1,6 million d’euros (1,4 million à fin 2003).

La note 31 de l’annexe aux comptes consolidés donne le détaildes actions précitées.

Aux États-Unis, après trois années marquées par une très forteaugmentation des litiges liés à l’amiante, visant essentiellementCertainTeed, le nombre des nouveaux litiges a diminué dans laplupart des Etats (environ 18 000 en 2004, contre 62 000 en2003, 67 000 en 2002 et 60 000 en 2001). Le règlement de ces liti-ges se fait dans la quasi-totalité des cas par voie de transactions. En2004,environ 20 000 (54 000 en 2003) litiges environ ont été ainsiréglés, de sorte que le nombre de litiges en cours à fin 2004 est del’ordre de 106 000, contre 108 000 à fin 2003.

Le coût moyen unitaire de transaction qui s’établissait en 2003à 2 100 dollars est passé à 2 900 dollars environ en 2004.Compte tenu de ces facteurs et de l’épuisement de l’essentieldes couvertures d’assurances, le Groupe a été conduit à comp-tabiliser une charge de 108 millions d’euros pour l’ensemble del’Exercice 2004 contre 100 millions à fin 2003. Au 31 décembre2004, le Groupe dispose ainsi, au titre des risques encourus parCertainTeed, d'une couverture totale, constituée en quasi-totalité par la provision au bilan, d'un montant de 295 millionsd'euros (341 millions d’euros fin 2003).

La note 31 de l’annexe aux comptes consolidés donne le détaildes litiges liés à l’amiante aux États-Unis.

Il n’existe pas d’autre litige ou arbitrage susceptible d’avoir ouayant eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur lasituation financière de la Compagnie de Saint-Gobain, sonactivité, son résultat et sur le Groupe Saint-Gobain.

Assurances – couverture des risques éventuelsLa politique du Groupe en matière de protection de ses biens etde ses revenus contre les risques accidentels est fondée sur laprévention et l’achat d’assurances. Elle s’appuie sur une doc-trine commune prenant en compte la situation du marché del’assurance. Cette doctrine est élaborée par la Direction desRisques et Assurances (DRA), qui coordonne et contrôle sonapplication. Elle définit les critères de souscription des couver-tures des risques les plus significatifs : il s’agit des assurancesde dommages aux biens et pertes d’exploitation associées ainsique de la responsabilité civile liée à l’exploitation et aux pro-duits commercialisés. Pour les autres assurances, telles les flot-tes de véhicules, la DRA conseille les entités opérationnelles,tant au niveau du contenu des polices, du choix du courtier, quedu marché à consulter. Ces derniers risques sont dits « de fré-quence », ce qui permet un contrôle de gestion des sinistres etdonc une réponse appropriée de prévention.

Les polices en cours en 2004 succèdent à des polices pluri-annuelles souscrites avant le durcissement du marché del'assurance consécutif aux évènements du 11 septembre 2001et de la chute des marchés financiers à cette période.

Les conditions de renouvellement ont donc subi pour les assu-rances de responsabilité civile des hausses significatives par-tiellement compensées par une hausse des franchises.



Couverture du risque de responsabilité civileLes risques encourus pour les préjudices matériels ou corporelssubis par des tiers dont le Groupe serait légalement responsa-ble sont couverts par deux programmes d’assurance distincts.

Le premier programme assure toutes les filiales à l’exceptionde celles situées dans le périmètre géographique de la Déléga-tion Générale aux États-Unis et au Canada. Une police estémise dans chaque pays où une présence du Groupe est signi-ficative, permettant ainsi de répondre aux exigences régle-mentaires locales. Les polices locales sont complétées par despolices-mères en ligne, émises à Paris, qui peuvent être acti-vées en cas d’insuffisance de la police locale.

L’ensemble des lignes souscrites conduit à une limite jugéecompatible avec l’activité du Groupe. Les exclusions de ce pro-gramme sont conformes aux pratiques du marché : ellesconcernent en particulier certaines substances connues pourêtre potentiellement cancérigènes, et la pollution graduelle.

Le deuxième programme concerne les filiales situées géogra-phiquement dans le périmètre de la Délégation Générale auxEtats-Unis et au Canada. Distinct du précédent, il est justifiépar les spécificités du régime de la responsabilité civile auxÉtats-Unis. Le programme est souscrit en plusieurs lignes,permettant un placement sur les marchés de Londres et desBermudes. La limite de couverture est jugée compatible avecles activités du Groupe aux États-Unis. Les exclusions sontconformes aux pratiques du marché américain et concernenten particulier la responsabilité contractuelle et les dommagesimmatériels causés aux tiers.

Pour ces deux programmes, les risques corporels associés à l’amiante sont exclus des polices souscrites en 2004 comme en2003. Les indemnités versées en 2004 au titre des litiges liés àl’amiante aux États-Unis proviennent de polices souscrites il ya de nombreuses années.

Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlantde la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coûten supportant une franchise qui n’a pas, cependant, de carac-tère d’auto-assurance. Par ailleurs, une politique de préventionest menée auprès des unités opérationnelles avec le soutien dela Direction de l’Environnement, de l’Hygiène et de la Sécurité.

ExceptionsIl convient de noter que les risques propres aux activités duGroupe en Inde et au Brésil sont traités hors des programmesanalysés ci-dessus car la législation locale ne permet pas de lesy inclure. L’achat d’assurances est effectué localement et super-visé par la Direction des Risques et Assurances.

Les filiales communes et participations minoritaires sont éga-lement hors du champ des programmes ci-dessus. Les assu-rances sont achetées séparément sur les conseils de la Direc-tion des Risques et Assurances.

Concernant les assurances de dommages matériels et pertesd'exploitation associées, la création de la société captive d'as-surance domiciliée en Irlande a permis d'annuler l'effet dehausse du marché en assurant les sinistres les plus fréquentset confiant au marché traditionnel d'assurance les sinistresd'une ampleur exceptionnelle.

Les sociétés nouvellement acquises sont intégrées aussi rapi-dement que possible dans les programmes existants. Cettepolitique permet de contrôler les garanties et d’optimiser lecoût de l’assurance.

Couverture des dommages matériels et pertes d’exploitationLes risques couverts sont les dommages matériels non exclusainsi que les pertes d’exploitation consécutives suite à un acci-dent soudain atteignant les biens assurés. Ils sont couverts parplusieurs programmes définis géographiquement. Ils répon-dent aux critères de souscription fixés par la Direction desRisques et Assurances, tels que notamment :

• le critère « Tous Risques Sauf » des polices ;

• la fixation de limites de couverture compatibles avec les scénarios pessimistes où les équipements de protection inter-viennent efficacement ;

• les franchises, proportionnelles à la taille des sites assurés ;ces franchises ne peuvent pas être considérées comme uneauto-assurance.

Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du mar-ché de l’assurance qui exclut certains risques tels que les virusinformatiques et leurs conséquences, et impose des limitesspécifiques en cas de survenance d’évènements naturels telsque les inondations ou les tempêtes. Ces évènements pour-raient avoir un impact financier non assuré significatif, tantpour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées àl’arrêt de production, dans le cas de la réalisation de scénariosextrêmes.

La société captive d’assurance enregistrée dans l’État duVermont aux États-Unis pour couvrir les dommages aux biensdes filiales implantées aux États-Unis et au Canada a joué lerôle attendu en permettant une souscription à la baisse pourla part des risques assurés sur le marché traditionnel.

Pour définir la politique de couverture, la Direction des Risqueset Assurances s’appuie sur les conclusions des audits annuelseffectués par les compagnies d’assurance. Ces audits permet-tent de préciser les risques auxquels sont exposés les princi-paux sites dans l’hypothèse de la survenance d’un sinistre et enparticulier d’un incendie et d’en apprécier les conséquencesfinancières dans des scénarios pessimistes. L’exercice d’évalua-tion des risques est étendu à l’impact que pourrait avoir untremblement de terre en Californie sur les usines du Groupesituées dans cette région. Il permet d’ajuster l’achat complé-mentaire assurance de ce risque.


PERSPECTIVES 2005

Une année dans la continuitéde 2004Saint-Gobain table pour 2005 sur un scénario de croissancemodérée, résultant une nouvelle fois d’une situation contras-tée. Si les pays émergents sont appelés à connaître encoreune croissance élevée, on s’attend à certains infléchisse-ments aux États-Unis. La croissance des investissements etde la production industrielle devrait s’y poursuivre, mais à unrythme inférieur à celui de 2004. Celle de la rénovationdevrait se maintenir également. En revanche, un début deralentissement de la construction neuve, qui a déjoué tousles pronostics en restant très soutenue en 2004, pourraitcette fois intervenir.

Les perspectives européennes s’inscrivent dans une relativecontinuité avec 2004. La construction neuve devrait se stabi-liser en moyenne, avec une hausse en France et en Allema-gne, mais une baisse est envisageable en Espagne et auRoyaume-Uni. La production automobile devrait légèrementaugmenter, ainsi que la consommation des ménages.

Sur la base de ce scénario, les métiers nouveaux du Groupedevraient connaître une nouvelle année de progrès et dedéveloppement. Les Matériaux Haute Performance devraientconfirmer leur redressement en volume et améliorer leurrentabilité, en particulier dans le secteur du Renforcement.

La Distribution Bâtiment poursuivra la mise en œuvre de sadynamique de croissance tant interne qu’externe.

Les perspectives sont plus contrastées dans les métiers histo-riques. Dans le Vitrage, on peut s’attendre à une améliorationdes marges sur le marché de la construction en Europe. LesProduits pour la Construction, quant à eux, pourraientconnaître un ralentissement dans les Matériaux de Construc-tion et l’Isolation aux États-Unis. La Canalisation, au contraire,améliorera ses performances après une année particulière-ment difficile. Une croissance modérée, enfin, est attenduepour le Conditionnement.

Dans ce contexte, le Groupe poursuivra la mise en œuvre deses grandes orientations stratégiques et de son modèle dedéveloppement, en particulier en visant à neutraliser leshausses de ses coûts d’énergie et de matières premières parl’augmentation des prix de vente, en poursuivant partout sesgains de productivité, en accroissant ses investissements enpays émergents, en continuant un programme dynamiqued’acquisitions. Compte tenu des risques liés à un euro fort etau coût des matières premières et de l’énergie, le Groupevise, en 2005, à taux de change constant par rapport à 2004,une progression de 6 % de son résultat d’exploitation à nor-mes comptables comparables et le maintien de son autofi-nancement libre à un taux élevé.




EXERCICE 2004 105

Note 1 - Principes comptables p. 112Note 2 - Évolution du périmètre de consolidation p. 115Note 3 - Écarts d’acquisition p. 116 Note 4 - Autres immobilisations incorporelles nettes p. 116 Note 5 - Immobilisations corporelles p. 117 Note 6 - Titres mis en équivalence p. 118 Note 7 - Autres titres de participation p. 118 Note 8 - Valeurs mobilières : titres immobilisés et valeurs mobilières de placement p. 119 Note 9 - Autres actifs immobilisés p. 119 Note 10 - Stocks p. 119 Note 11 - Clients et comptes rattachés p. 119 Note 12 - Autres créances p. 120Note 13 - Actions conservées p. 120Note 14 - Intérêts minoritaires p. 120Note 15 - Titres participatifs p. 120Note 16 - Provisions pour retraite et autres avantages consentis aux retraités p. 121Note 17 - Impôts sur les résultats et provisions pour impôts différés p. 124Note 18 - Autres passifs p. 125Note 19 - Autres dettes p. 127Note 20 - Dettes long terme et court terme p. 127Note 21 - Instruments financiers p. 130Note 22 - Frais de recherche & développement et de publicité p. 133Note 23 - Autres charges et produits d’exploitation p. 133Note 24 - Charge nette de financement p. 134Note 25 - Charges et produits hors exploitation p. 134Note 26 - Résultat des réalisations d’actifs p. 134Note 27 - Résultat net hors plus-values p. 134Note 28 - Plans d’options sur actions et plan d’épargne salariale p. 134Note 29 - Engagements hors bilan : obligations contractuelles et engagements commerciaux p. 136Note 30 - Effectifs et charges de personnel p. 137Note 31 - Litiges p. 138Note 32 - Environnement p. 139Note 33 - Relations avec les parties liées p. 140Note 34 - Informations sectorielles p. 140Note 35 - Transition aux normes IFRS p. 143Note 36 - Principales sociétés consolidées par intégration p. 153

3COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE SAINT-GOBAIN


SAINT-GOBAIN • Comptes consolidés 2004106

3 COMPTES CONSOLIDÉS

Bilan consolidé au 31 décembre

ACTIF (en millions d’euros) Notes 2004 2003 2002

Ecarts d'acquisition (3) 5 170 4 902 5 521

Autres immobilisations incorporelles nettes (4) 1 883 1 836 1 914

7 053 6 738 7 435

Immobilisations corporelles (5) 22 083 21 199 22 069

Moins : amortissements (5) (13 144) (12 513) (12 687)

8 939 8 686 9 382

Titres mis en équivalence (6) 61 75 114

Autres titres de participation (7) 83 139 144

Titres immobilisés (8) 4 78 175

Autres actifs immobilisés (9) 1 375 1 521 1 590

1 523 1 813 2 023

Total de l'actif immobilisé 17 515 17 237 18 840

Stocks (10) 4 838 4 509 4 664

Clients et comptes rattachés (11) 4 467 4 240 4 264

Autres créances (12) 1 099 1 035 1 010

Prêts à court terme (20) 69 160 162

Valeurs mobilières de placement (8) 1 412 1 387 469

Disponibilités (20) 1 487 1 527 739

Total de l'actif circulant 13 372 12 858 11 308

TOTAL DE L'ACTIF 30 887 30 095 30 148

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.


Comptes consolidés 2004 • SAINT-GOBAIN 107

PASSIF (en millions d’euros) Notes 2004 2003 2002

Capital (composé au 31/12/2004 de 340 988 000 actions au nominal de 4 €, au 31/12/2003 de 347 824 967 actions au nominal de 4 €,au 31/12/2002 de 341 010 680 actions au nominal de 4 €) 1 364 1 391 1 364

Primes et réserve légale 2 123 2 381 2 264

Réserves et résultat consolidés 10 571 9 869 9 204

Ecarts de conversion (2 350) (2 241) (1 438)

Actions conservées (13) (152) (313) (79)

Capitaux propres du Groupe 11 556 11 087 11 315

Intérêts minoritaires (14) 250 223 227

Capitaux propres de l'ensemble consolidé 11 806 11 310 11 542

Titres participatifs (15) 170 170 391

Provisions pour retraites (16) 2 249 2 305 2 353

Impôts différés (17) 548 599 696

Autres passifs (18) 954 1 032 1 084

Dettes long terme (20) 5 396 6 518 6 238

Total capitaux propres du Groupe et passifs à long terme 21 123 21 934 22 304

Fournisseurs et comptes rattachés 3 967 3 592 3 352

Autres dettes (19) 2 659 2 356 2 348

Partie court terme des dettes long terme (20) 1 335 550 487

Emprunts à moins d'un an et banques créditrices (20) 1 803 1 663 1 657

Total des dettes à court terme 9 764 8 161 7 844

TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 30 887 30 095 30 148




3

Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes 2004 2003 2002

Chiffre d'affaires 32 025 29 590 30 274

Coût des produits vendus (23 929) (22 263) (22 670)

Résultat brut d'exploitation 8 096 7 327 7 604

Frais généraux et de recherche (22) (5 124) (4 626) (4 712)

Autres charges et produits d'exploitation (23) (340) (259) (310)

Résultat d'exploitation 2 632 2 442 2 582

Dividendes reçus de participations non consolidées 3 12 22

Charge nette de financement (24) (441) (457) (504)

Charges hors exploitation (25) (280) (275) (252)

Résultat courant des sociétés intégrées 1 914 1 722 1 848

Résultat des réalisations d'actifs (26) (44) 86 3

Impôts sur les résultats (17) (603) (595) (612)

Résultat net des sociétés intégrées avant dotationaux amortissements des écarts d'acquisition 1 267 1 213 1 239

Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition (155) (154) (169)

Résultat net des sociétés intégrées 1 112 1 059 1 070

Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (6) 8 6 4

Résultat net de l'ensemble consolidé 1 120 1 065 1 074

Part revenant aux intérêts minoritaires (14) (37) (26) (34)

RÉSULTAT NET 1 083 1 039 1 040

Résultat par action (en euros)Nombre moyen pondéré de titres en circulation 337 253 298 337 226 640 336 727 133

Résultat net de l'ensemble consolidé avant impôtet intérêts minoritaires par action 5,11 4,92 5,01

Résultat net par action 3,21 3,08 3,09

Nombre moyen pondéré et dilué de titres 357 590 028 356 055 169 354 006 928

Résultat net dilué de l'ensemble consolidé avant impôtet intérêts minoritaires par action 4,89 4,73 4,82

Résultat net dilué par action 3,07 2,96 2,98

Nombre de titres émis en fin de période 340 988 000 347 824 967 341 010 680

Résultat net de l'ensemble consolidé avant impôtet intérêts minoritaires par action 5,05 4,77 4,94

Résultat net par action 3,18 2,99 3,05




(en millions d’euros) Notes 2004 2003 2002

Résultat net 1 083 1 039 1 040

Part des intérêts minoritaires dans le résultat net (14) 37 26 34

Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence,nette des dividendes reçus (6) (6) 1 (1)

Dotation aux amortissements (5) 1 454 1 491 1 603

Résultat des réalisations d'actifs (26) 44 (86) (3)

Marge brute d'autofinancement 2 612 2 471 2 673

(Augmentation) diminution des stocks (10) (136) (4) 97

(Augmentation) diminution des comptes clients,comptes rattachés et autres créances 123 (24) 329

Augmentation (diminution) des comptes fournisseurs,comptes rattachés et autres dettes 270 292 (63)

Variation de la dette d'impôt et des impôts différés (33) 47 (120)

Autres (123) (80) (50)

Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l'exercice 101 231 193

TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 2 713 2 702 2 866

Acquisitions d'immobilisations corporelles (5) (1 537) (1 351) (1 431)

Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2004 : (623), en 2003 :(528), en 2002 : (599)], nettes de la trésorerie acquise (2) (551) (461) (575)

Cessions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée (2) 523 104

Cessions d'autres titres de participation (8) 133 125 19

Acquisitions d'autres titres de participation (7) (34) (32) (31)

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 162 162 201

(Augmentation) diminution des valeurs mobilières de placement (8) (23) (1 156) (100)

Autres 86 16 (236)

TRÉSORERIE NETTE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS

D'INVESTISSEMENT / DE DÉSINVESTISSEMENT (1 764) (2 174) (2 049)

Augmentation de capital (*) 136 144 164

Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales (*) 10 5 15

(Augmentation) diminution des actions conservées (*) (241) (229) (159)

Dividendes mis en distribution (*) (387) (379) (378)

Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées (14) (19) (24) (19)

(Augmentation) diminution des prêts court terme 93 71 222

Augmentation (diminution) des dettes financières (577) 648 777

Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme (3) 57 (1 597)

TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR OU (UTILISÉE PAR)

DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (988) 293 (975)

Incidence des variations monétaires sur la trésorerie (1) (33) (61)

AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE (40) 788 (219)

Disponibilités en début de période 1 527 739 958

Disponibilités en fin de période 1 487 1 527 739

(*) Références au tableau de variation des capitaux propres consolidésLes notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau consolidé des flux de trésorerie



3

Tableau de variation des capitaux propresconsolidés

En nombre d'actions En millions d'eurosComposant En circulation Capital Primes et Réserves Ecarts de Actions Capitaux

le capital réserve et résultat conversion conservées propres légale consolidé Part du

Groupe

Situation au 31 décembre 2001 85 258 628 84 054 040 1 364 2 249 8 540 (161) (67) 11 925

Changement de nominal 255 775 884 252 162 120

Augmentation de capital• Plan d'Épargne Groupe 4 703 396 4 703 396 19 140 159

• Options de souscription d'actions 226 480 226 480 1 4 5

Résultat de l'exercice 2002 1 040 1 040

Dividendes distribués (par action : 1,125 €) (378) (378)

Ecarts de conversion (1 277) (1 277)

Actions rachetées (5 403 148) (162) (162)

Actions annulées (4 953 708) (20) (129) 149 0

Actions revendues 107 976 2 1 3

Situation au 31 décembre 2002 341 010 680 335 850 864 1 364 2 264 9 204 (1 438) (79) 11 315





Ecarts de conversion (803) (803)


Actions annulées 0

Actions revendues 304 430 5 4 9

Situation au 31 décembre 2003 347 824 967 336 185 581 1 391 2 381 9 869 (2 241) (313) 11 087





Ecarts de conversion (109) (109)


Actions annulées (11 281 859) (45) (376) 421 0

Actions revendues 1 227 819 19 20 39

Changement de méthode (1) (13) (13)

SITUATION

AU 31 DÉCEMBRE 2004 340 988 000 335 127 590 1 364 2 123 10 571 (2 350) (152) 11 556

(1) Incidence du changement de méthode relatif aux provisions pour médailles du travail en France et aux provisions pour couverture médicale aux États-Unis(cf. Note 1).



Au 31 décembre 2004, le nombre d’actions existantes composant lecapital social de la Compagnie de Saint-Gobain est de 340 988 000actions.Au cours de l’année 2004, 4 099 192 actions ont été créées au titre duPlan d’Épargne du Groupe de 2004, et 345 700 actions ont été attri-buées par suite de l’exercice de 341 500 options de souscription consen-ties le 21 novembre 1996 et de 4 200 options de souscription consentiesle 20 novembre 2003.En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées parl’Assemblée générale mixte du 5 juin 2003, le Conseil d’administrationde la Compagnie de Saint-Gobain a le pouvoir d’émettre, en une ou plu-sieurs fois, un nombre total maximum de 190 millions d’actions nou-velles comportant ou non un droit préférentiel de souscription ouun droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie deSaint-Gobain (11e et 12e résolutions), de 16 millions d’actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (13e résolution), et de 10 230 320 options de souscription d’actionscorrespondant à 3 % du nombre d’actions composant le capital socialà la date de l’autorisation et qui donneront lieu à émission d’autantd’actions (14e résolution).Si ces autorisations étaient intégralement utilisées par le Conseild’administration le nombre d’actions composant le capital socialserait potentiellement porté à 557 155 620.

Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a par-tiellement fait usage de ces autorisations en consentant :• 3 717 700 options de souscription d’actions le 20 novembre 2003, dont3 655 000 options non levées au 31 décembre 2004,• 3 881 800 options de souscription d’actions le 18 novembre 2004, nonlevées au 31 décembre 2004.Faisant usage de l’autorisation d’annulation consentie par la 15e résolution :• le Conseil d’administration du 29 janvier 2004 a annulé 6 799 832actions,• le Conseil d’administration du 18 novembre 2004 a annulé 4 482 027actions.Par ailleurs, si toutes les OCÉANES donnaient lieu à conversion ouéchange en actions, le nombre d’actions composant le capital socialserait porté à 574 679 432.Les écarts de conversion au 31 décembre 2004 comprennent un mon-tant net de 60 millions d’euros (60 millions d’euros au 31 décembre2003 et 61 millions d’euros au 31 décembre 2002) au titre des écarts deconversion des bilans des sociétés étrangères de la zone euro.



NOTE 1 • PRINCIPES COMPTABLES

Présentation des comptesLes états financiers consolidés de la Compagnie de Saint-Gobain et deses filiales (l’ensemble constituant « Le Groupe ») sont établis en confor-mité avec les principes comptables généralement admis en France.L’application des normes IFRS (International Financial Reporting Stan-dards) est obligatoire à compter de l’exercice 2005, et la date de trans-ition pour l’application de ces normes a été fixée au 1er janvier 2004.En conséquence, le Groupe a procédé aux retraitements d’ouvertureà cette date, et identifié les impacts liés à l’application des IFRS sur lescomptes de l’exercice 2004. L’ensemble de ces éléments est présentéen note 35.La préparation de comptes consolidés conformes aux principes comp-tables généralement admis nécessite la prise en compte par la directiond’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et depassifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnésdans l’annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résul-tat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieure-ment soient différents des estimations et des hypothèses retenues.Conformément à l’avis N°2004-05 du CNC (Conseil national de lacomptabilité), le Groupe a comptabilisé pour la première fois des pro-visions relatives aux médailles du travail en France en 2004. L’impactde ce changement de méthode comptable se traduit par une dimi-nution, après effet d’impôts, de 11 millions d’euros des capitaux propresconsolidés au 1er janvier 2004.En 2004, le Groupe a également mis en place une méthode d’évalua-tion actuarielle des provisions pour couverture médicale de ses sala-riés américains. L’incidence de ce changement de méthode au 1er janvier2004, comptabilisé en diminution des capitaux propres, s’élève à2 millions d’euros après effet d’impôts.

Méthodes de consolidationLes états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptesde la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses filiales significati-ves détenues majoritairement ou contrôlées directement ou indirec-tement. Le chiffre d’affaires des sociétés non consolidées représentemoins de 0,1 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégrationproportionnelle.Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable,directe ou indirecte, sont mises en équivalence.Les participations dans lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influencenotable sont comptabilisées au coût historique. Lorsque cela est néces-saire, une provision est constatée pour ramener ce coût à la valeur nettede réalisation.Le résultat des sociétés acquises ou cédées durant l’exercice est retenudans le compte de résultat consolidé de l’exercice pour la périodepostérieure à la date d’acquisition ou antérieure à la date de cession.Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupepour l’exercice 2004 sont présentées en note 2. Une liste des principalesfiliales consolidées au 31 décembre 2004 est présentée en note 36.Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsique les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.

Opérations en devisesLes charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pourleur contre-valeur à la date de l’opération.Les actifs et les dettes en devisessont généralement convertis au taux de clôture,et les écarts de change résul-tant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

Conversion des états financiers des sociétés étrangèresLes postes du bilan sont convertis au taux de change en vigueur à laclôture de l’exercice.Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen dechange de l’exercice.La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion, aprèsdéduction, s’il y a lieu, de l’effet fiscal y afférent, est comprise dans leposte « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres, jusqu’àce que les actifs ou passifs en devises étrangères auxquels ils se rap-portent soient vendus ou liquidés.

Ecart d’acquisitionL’écart d’acquisition représente le surplus entre le prix d’achat et la justevaleur de l’actif net de la société acquise. Cet écart d’acquisition estamorti de façon linéaire sur sa durée de vie prévue et sur une périodene pouvant pas excéder 40 ans.

Autres immobilisations incorporellesLes autres immobilisations incorporelles comprennent les fonds decommerce, les brevets, les marques, les logiciels et les frais d’émis-sion d’emprunts.Les marques autres que les marques de distribution sont amortiesselon le mode linéaire sur une période n’excédant pas 40 ans. Lesmarques de distribution ne sont pas amorties.Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisationestimée. Les brevets sont amortis sur une période n’excédant pas 20 ans.Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre 3 et 5 ans.Les frais d’émission d’emprunts relatifs à des émissions d’obligationsou à d’autres emprunts à long terme sont immobilisés et amortissur la durée de l’emprunt.

Immobilisations corporellesLes terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique,à l’exception des immobilisations des sociétés situées dans des paysantérieurement à forte inflation, qui ont été réévaluées conformémentaux dispositions légales adoptées par ces pays.L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivantle mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation estimée.Usines et bureaux principaux 40 ansAutres immeubles 15 - 25 ansMachines de production et équipements 5 - 16 ansVéhicules 4 ansMobilier, agencements, matériels de bureau et informatique 4 - 16 ansLes subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobili-sations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste « Autresdettes » et sont créditées dans le compte de résultat en fonction de ladurée d’utilisation estimée des immobilisations pour lesquelles ellesont été attribuées.

3

Annexe aux comptes consolidés



Lors de ventes ou de mises au rebut d’immobilisations, la valeur d’origine des actifs cédés et les amortissements cumulés s’y rappor-tant sont annulés, et les gains ou pertes qui en résultent sont enre-gistrés dans le compte de résultat.

Evaluation des immobilisations et des écarts d’acquisitionLe Groupe réalise régulièrement des tests de valeurs de ses actifs :immobilisations corporelles, écarts d’acquisition et autres immobili-sations incorporelles.Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifsde leur juste valeur, valeur d’utilité ou valeur d’usage, estimée par lavaleur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur uti-lisation.Pour les immobilisations corporelles, ce test de valeur est réalisé dèsque celles-ci génèrent des pertes d’exploitation et qu’il n’est pas envi-sagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan d’affaires qui leur estassocié, un redressement significatif.Pour les immobilisations incorporelles et les écarts d’acquisition, untest de valeur est systématiquement effectué chaque année calendairesur la base d’un plan d’affaires à cinq ans. Les écarts d’acquisitionsont passés en revue de façon exhaustive au niveau des métiers, et encas de nécessité, un test est réalisé à un niveau plus détaillé.La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec cellepratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d’ac-quisition ou de prise de participation. La valeur comptable des immo-bilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésoreriefuturs hors frais financiers mais après impôts.,La méthode prolongede deux ans le flux de trésorerie de la dernière année au delà du planà cinq ans, puis prolonge à l’infini un montant normatif avec un tauxde croissance faible. Le taux d’actualisation retenu pour ces flux de tré-sorerie correspond au coût du capital du Groupe pondéré en fonctionde la zone géographique d’exercice de l’activité.Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieureà la valeur nette comptable, un amortissement exceptionnel est cons-taté pour ramener la valeur comptable de l’immobilisation ou de l’écart d’acquisition à sa juste valeur. Cet amortissement est compta-bilisé en « Résultat des réalisations d’actifs ».

Financement des actifsLes actifs du Groupe sont financés en général par endettement. Danscertains cas, les actifs immobilisés sont financés par des contrats delocation-financement dont les principes de comptabilisation sontexplicités dans le paragraphe suivant.En ce qui concerne les créances commerciales, le Groupe dispose deprogrammes de titrisation aux États-Unis et en Grande-Bretagne(voir note 21). Par ailleurs, les sociétés du Groupe, selon les pratiqueslocales, utilisent des facultés de cession de créances telles que l’af-facturage, l’escompte et les cessions Dailly.

Contrats de location-financement et locations simplesLes immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location-finance-ment ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et lesrisques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immo-bilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). Ces immo-bilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction dela durée d’utilisation estimée. La dette correspondante, nette desintérêts financiers, est inscrite au passif.

Les frais de locations simples sont comptabilisés en charges de l’exer-cice au cours duquel ils sont encourus.

StocksLes stocks sont évalués au prix de revient réel ou au prix de marchélorsque celui-ci est inférieur. Le prix de revient est généralement cal-culé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains casselon la méthode Premier Entré Premier Sorti.

Instruments financiersLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux et dechange dans le but de couvrir les risques liés aux variations des devi-ses et des taux d’intérêt qui peuvent survenir dans le cadre de ses opé-rations courantes.Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques dechange sont principalement des contrats d’achat ou de vente à termefermes et des options de change. Les créances et les dettes en devises quisont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valo-risées au bilan à leur taux de couverture. Les gains et les pertes latentssur les options de change de couverture sont comptabilisés dans lecompte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et encompte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pourles options de change non qualifiées comptablement de couverture,seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat.Pour couvrir les risques de taux, le Groupe utilise des swaps de tauxet des options (caps et floors) ainsi que des FRA. Les charges et les pro-duits financiers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultatde façon symétrique à l’enregistrement des charges et produits géné-rés par l’élément couvert.Les gains et les pertes latents sur les options de taux de couverture sontcomptabilisés au compte de résultat pour la part représentant leurvaleur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeurintrinsèque. Pour les options de taux non qualifiées comptablement decouverture, leur valeur de marché est enregistrée en compte de résultat.

Valeurs mobilièresLes valeurs mobilières sont constituées de titres de participation, departicipations dans des fonds de placement et de placements courtterme qui sont valorisés à leur prix d’achat ou à leur valeur de marchélorsque celle-ci est inférieure.

DisponibilitésLes disponibilités sont constituées de comptes de caisse et de comp-tes bancaires.

Engagements de retraite et autres avantages consentis aux retraitésAprès leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoiventdes pensions selon des systèmes conformes aux réglementationslocales. A ces prestations s’ajoutent des retraites directement à lacharge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe.En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent uneindemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et desautres modalités de la convention collective dont ils relèvent.Les engagements du Groupe en matière de retraite et d’indemnités dedépart en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenantcompte des salaires projetés de fin de carrière (méthode dite desunités de crédit projetées) et en tenant compte des conditions éco-



nomiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couvertspar des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan. Laméthode utilisée est conforme aux normes comptables générale-ment admises tant en France qu’aux États-Unis d’Amérique.Aux États-Unis, en Espagne et en Allemagne, après leur départ enretraite, les anciens salariés du Groupe bénéficient d’avantages autresque les retraites, notamment concernant la prévoyance. Les engage-ments calculés à ce titre selon une méthode actuarielle sont couvertspar une provision constatée au bilan.En outre, aux États-Unis, les salariés peuvent, dans certains cas, aprèsleur départ de la société mais avant leur retraite, bénéficier d’unegarantie de ressources et de couverture sociale. Ces engagementssont actualisés aux taux utilisés pour les retraites et couverts parune provision constatée au bilan.

Capitaux propres négatifsSi les capitaux propres de fin de période d’une société consolidéesont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux pro-pres est prise en charges par le Groupe, sauf si les tiers ont une obli-gation expresse de combler leur quote-part de pertes. Si ces sociétésredeviennent bénéficiaires, la part du Groupe dans leur résultat estprise en compte par l’actionnaire majoritaire à hauteur des pertescomptabilisées antérieurement.

Comptabilisation du chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de ser-vices est comptabilisé net des remises consenties et des taxes survente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhé-rents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu. Une provi-sion pour risque est comptabilisée dès lors qu’un contentieux avec unclient apparaît et qu’il est probable qu’il donnera lieu à une indem-nisation.

Frais de recherche et de développementLes frais de recherche et de développement sont comptabilisés encharges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Ils sont comp-tabilisés dans le poste « Frais généraux et de recherche ».

Charges d’intérêtsToutes les charges d’intérêts sont constatées dans l’exercice au coursduquel elles sont encourues. Depuis le 1er janvier 2004, les chargesencourues lors de la construction d’immobilisations significatives nesont plus prises en compte dans la détermination du coût de cons-truction de ces immobilisations.,

Charges et produits hors exploitationLes charges et produits hors exploitation comprennent principale-ment les dotations et reprises aux provisions pour litiges et environ-nement et les charges de restructuration supportées à l’occasion decessions d’activités ainsi que les frais relatifs aux dispositions prises enfaveur du personnel affecté par des mesures d’ajustement d’effectifs.

Impôts sur les résultatsSelon un accord avec les autorités fiscales françaises, la Compagnie deSaint-Gobain est imposée sous le régime du bénéfice fiscal conso-lidé. Les montants à payer ou à recevoir par la Compagnie de Saint-Gobain en application du régime fiscal consolidé sont comptabilisésen autres créances ou en autres dettes.

Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon la méthode dureport variable à partir des différences temporaires existant entreles valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant aubilan. Les taux d’impôt applicables pour les périodes futures sontretenus pour déterminer les montants d’impôts différés à la clôture.Une provision pour dépréciation des impôts différés actifs résultantde différences temporaires déductibles ou de pertes reportables estconstatée lorsque l’imputation future de ces différences temporairesest plus improbable que probable. Cette provision est calculée auniveau du Groupe pour les sociétés comprises dans le périmètre dubénéfice fiscal consolidé et au niveau de chaque entité fiscale pour lessociétés qui ne relèvent pas de ce régime.Les impôts exigibles en cas de distribution des réserves des filiales nefont pas l’objet de provision lorsqu’il est prévu que ces réserves restentdétenues de manière permanente par les filiales.Les impôts différés n’ont pas fait l’objet d’une actualisation, le Groupen’étant pas en mesure d’établir un échéancier fiable de reversement,notamment en raison du nombre de filiales et des caractéristiques durégime du bénéfice fiscal consolidé.Un impôt différé passif est comptabilisé sur les marques de distribu-tion identifiées dans les comptes même lorsque celles-ci ne sont pascessibles séparément de l’entreprise acquise et ce en dérogation àl’article 313 du règlement CRC n° 99-02.Compte tenu de l’application des normes IFRS à compter de 2005, leGroupe a jugé préférable de ne pas prendre en compte l’incidence du reportvariable consécutif à la suppression à terme de l’impôt applicable aux ces-sions de titres de participations.En effet,les normes IFRS imposent de cons-tater un impôt différé passif au taux courant sur toutes les marques ycompris celles non cessibles séparément de l’entreprise acquise.En consé-quence,afin de maintenir la cohérence des comptes entre les différents réfé-rentiels comptables, les impôts différés sur les marques ont été figés dansles comptes en normes françaises à leur valeur au 31 décembre 2003.Le montant des impôts différés passifs au 31 décembre 2004 est indi-qué dans la note 17.

Impôt différé sur les marques de distributionUn impôt différé passif est comptabilisé sur les marques de distribu-tion identifiées dans les comptes, même lorsque celles-ci ne sont pascessibles séparément de l'entreprise acquise et ce en dérogation àl’article 313 du règlement CRC n° 99-02.Le taux retenu pour le calcul des impôts différés relatifs aux seulesmarques de distribution considérées comme non cessibles séparémentcorrespond au taux des plus-values à long terme sur titres de parti-cipations. Compte tenu de l’application des normes IFRS à compter de2005, le Groupe a jugé préférable de ne pas prendre en compte l’inci-dence du report variable consécutif à la suppression à terme de l’im-pôt applicable aux cessions de titres de participations.En effet, les normes IFRS imposent de constater un impôt différépassif au taux courant sur toutes les marques y compris celles non ces-sibles séparément de l’entreprise acquise. L’impact de cette différencede principe est décrit dans la note 35 paragraphe j.En conséquence, afin de maintenir la cohérence des comptes entre lesdeux référentiels comptables, les impôts différés sur les marques dedistribution ont été figés dans les comptes en normes françaises à leurvaleur au 31 décembre 2003.Le montant des impôts différés passifs au 31 décembre 2004 est indi-qué dans la note 17.

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Frais de publicitéLes frais de publicité sont comptabilisés en charges de l’exercice aucours duquel ils sont encourus.

Résultat par actionLe Groupe présente un résultat par action en retenant d’une part lerésultat net et d’autre part le résultat net de l’ensemble consolidéavant impôts et intérêts minoritaires.Les résultats par action sont calculés en divisant les résultats par lenombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice aprèsdéduction des actions conservées par le Groupe.Les résultats dilués par action sont calculés en prenant en compte dansle nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensembledes instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et obli-gations convertibles en actions).Le Groupe présente également des résultats par action calculés en divi-sant les résultats par le nombre de titres émis à la clôture de chaqueexercice pour lesquels les comptes sont présentés.

NOTE 2 • ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

DE CONSOLIDATION

L’évolution du nombre de sociétés consolidées, présentées par métho-des de consolidation, est la suivante :

Exercice 2004 France Etranger Total

Intégration globale1er janvier 192 801 993

Nouvelles consolidées (1) 54 111 165

Sociétés absorbées (34) (26) (60)

Sociétés sorties du périmètre (3) (3)

Changement de méthode de consolidation 6 19 25

31 décembre 218 902 1 120

Intégration proportionnelle1er janvier 2 16 18

Nouvelles consolidées 1 1

Changement de méthode de consolidation (2) (2)

31 décembre 2 15 17

Mise en équivalence1er janvier 13 57 70

Nouvelles consolidées 29 29

Sociétés absorbées (4) (4)

Sociétés sorties du périmètre (1) (1)

Changement de méthode de consolidation (6) (17) (23)

31 décembre 7 64 71

TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 227 981 1 208

(1) Dans la continuité de la politique de consolidation des petites filiales, 94 socié-tés ont été consolidées par intégration globale pour la première fois en 2004. Cesentrées entraînent une augmentation des immobilisations corporelles de 55 millionsd’euros, des provisions pour retraite de 46 millions d’euros, et de l’endettement netà hauteur de 16 millions d’euros.

Au 31 décembre 2004, l’impact des changements de périmètre et dumode de consolidation sur les postes du bilan se présente comme suit :

Augmen- Dimi- Total(en millions d’euros) tations nutions

Impact sur les postes d'actif :Actif immobilisé 817 (3) 814

Stocks 253 253

Clients et comptes rattachés 346 346

Autres actifs circulants hors disponibilités 65 65

1 481 (3) 1 478

Impact sur les postes du passifIntérêts minoritaires 11 (10) 1

Provisions pour retraites 88 88

Passifs à long terme 4 4

Fournisseurs et comptes rattachés 325 325

Autres dettes 53 53

481 (10) 471

Acquisitions / cessions de titres de sociétés consolidées y compris endettementnet acquis / cédé (a) 1 000 7 1 007

Impact sur les postes d'endettement net du Groupe* :

Impact sur les disponibilités 72 (2) 70

Impact sur l'endettement nethors disponibilités (b) 449 7 456

377 9 386

Acquisitions / cessions de titres de sociétés consolidées nettes de la trésorerie acquise / cédée (a) – (b) 551 0 551

* Correspond aux dettes financières, crédits de trésorerie et disponibilités dessociétés acquises / cédées.

En 2004, le Groupe a fait l’acquisition de 100 % du groupe Dahl Inter-national AB pour un montant de 384 millions d’euros (696 millionsd’euros y compris endettement net acquis). Celui-ci a été consolidé parintégration globale à compter du 1er mai 2004.En 2003, les variations de périmètre de l’exercice s’expliquaient prin-cipalement par la cession du groupe Terreal et par l’acquisition de plu-sieurs sociétés dans la Branche Distribution Bâtiment en France (dontles groupes Dubois Matériaux, Pum Plastiques et Sem Angles) et enGrande-Bretagne.En 2002, le Groupe n’a pas consolidé par intégration globale de nou-velles filiales de taille significative. En revanche, le Groupe a procédéau rachat de l’intégralité des minoritaires du groupe Lapeyre ce qui aeu pour conséquence de porter le pourcentage de détention à 100 %contre 74,68 % auparavant.



NOTE 3 • ÉCARTS D’ACQUISITION

(en millions d’euros) 2004 2003 2002

Valeur nette au 1er janvier 4 902 5 521 6 065

Acquisitions 638 301 178

Ecarts de conversion,incidence des sorties de périmètre et autres (182) (715) (519)

Dotation aux amortissements (188) (205) (203)

VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 5 170 4 902 5 521

En 2004, la ligne « Acquisitions » inclut principalement l’écart d’ac-quisition lié à l’achat des titres du groupe Dahl International AB (coûtd’acquisition : 384 millions d’euros, écart d’acquisition 517 millionsd’euros). Cet écart est en instance d’affectation à la clôture de l’exer-cice. Par ailleurs, la ligne « Ecarts de conversion, incidence des sortiesde périmètre et autres » comprend également une diminution d’unmontant de 23 millions d’euros net d’impôts différés, correspondantà l’affectation de la marque Pum Plastiques (voir également note 4).En 2003, la ligne « Acquisitions » incluait notamment l’écart d’acqui-sition lié à l’achat des titres de la société Pum Plastiques (coûtd’acquisition : 181 millions d’euros, écart d’acquisition 144 millionsd’euros). Par ailleurs, les autres éléments ayant une incidence signifi-cative sur l’évolution des écarts d’acquisition étaient d’une part lacession du groupe Terreal (sortie de périmètre d’un écart d’acquisitionnet d’amortissements de 152 millions d’euros) et d’autre part,l’appréciation de l’euro par rapport aux autres devises qui engendraitun écart de conversion sur l’exercice négatif de 421 millions d’euros.En 2002, la ligne « Acquisitions » incluait notamment l’écart d’acqui-sition lié à l’achat des intérêts minoritaires du groupe Lapeyre (coûtd’acquisition : 350 millions d’euros, écart d’acquisition : 58 millionsd’euros). La variation du poste « Ecarts de conversion et incidence dessorties de périmètre » s’expliquait principalement par la variationdurant l’exercice du taux de change du dollar américain.

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NOTE 4 • AUTRES IMMOBILISATIONS

INCORPORELLES NETTES

Les variations des immobilisations incorporelles sont indiquées ci-dessous :


Valeur nette au 1er janvier 1 836 1 914 1 805

Acquisitions et mouvements du périmètre 140 85 290

Cessions externes (5) (2) (4)

Ecarts de conversion (10) (80) (94)

Amortissements de l'exercice (78) (81) (83)

VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 1 883 1 836 1 914

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :


Valeurs brutes :Fonds de commerce 100 92 84

Brevets 123 145 171

Marques de l'activité Distribution 1 504 1 469 1 516

Logiciels 473 398 344

Autres 312 285 327

TOTAL VALEURS BRUTES 2 512 2 389 2 442

Amortissements et dépréciations :Fonds de commerce (55) (50) (43)

Brevets (99) (106) (124)

Logiciels (321) (247) (196)

Autres (154) (150) (165)

TOTAL AMORTISSEMENTS

ET DÉPRÉCIATIONS (629) (553) (528)

VALEUR NETTE DES

AUTRES IMMOBILISATIONS

INCORPORELLES 1 883 1 836 1 914

Compte tenu de leur juste valeur, les marques de distribution nenécessitent pas la constatation d’une dépréciation.En 2004, la variation du poste « Marques de l’activité Distribution » s’ex-plique par la comptabilisation de la marque Pum Plastiques pour unmontant de 35 millions d’euros avant impôts dans le cadre de l’affec-tation de l’écart de première consolidation dégagé fin 2003.En 2003, l’évolution du poste « Marques de l’activité Distribution »provenait exclusivement des écarts de conversion.En 2002, la variation des « Marques de l’activité Distribution » s’ex-pliquait principalement par l’augmentation de la marque Lapeyre, pourun montant de 189 millions d’euros, à la suite de l’affectation d’unepartie de l’écart de première consolidation déterminé après le rachatdes actions des minoritaires.



NOTE 5 • IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en millions d’euros) 31 décembre Evolution Acquisitions Cessions Transferts Ecarts Dotation 31 décembre2003 du périmètre de conversion aux amort. 2004

2004

Valeurs brutes :Terrains 1 195 30 33 (35) 0 (3) - 1 220

Constructions 5 234 109 99 (168) 150 (27) - 5 397

Matériel et outillage 13 911 196 449 (675) 742 (101) - 14 522

Immobilisations en-cours 859 48 956 (8) (892) (19) - 944

TOTAL VALEURS BRUTES 21 199 383 1 537 (886) 0 (150) - 22 083

Amortissements :Terrains (99) (6) - 4 - 1 (10) (110)

Constructions (2 596) (38) - 91 - 13 (232) (2 762)

Matériel et outillage (9 816) (127) - 623 - 31 (976) (10 265)

Immobilisations en-cours (2) (3) - 0 - 1 (3) (7)

TOTAL AMORTISSEMENTS (12 513) (174) - 718 - 46 (1 221) (13 144)

VALEUR NETTE 8 686 209 1 537 (168) 0 (104) (1 221) 8 939

2003


Constructions 5 350 (9) 109 (101) 151 (266) - 5 234

Matériel et outillage 14 682 (239) 423 (607) 519 (867) - 13 911


TOTAL VALEURS BRUTES 22 069 (225) 1 351 (741) 0 (1 255) - 21 199

Amortissements :Terrains (91) (2) - 2 - 2 (10) (99)

Constructions (2 546) 30 - 65 - 83 (228) (2 596)

Matériel et outillage (10 045) 175 - 551 - 521 (1 018) (9 816)

Immobilisations en-cours (5) 0 - 3 - 0 0 (2)

TOTAL AMORTISSEMENTS (12 687) 203 - 621 0 606 (1 256) (12 513)

VALEUR NETTE 9 382 (22) 1 351 (120) 0 (649) (1 256) 8 686

2002


Constructions 5 567 43 156 (110) 106 (412) - 5 350

Matériel et outillage 15 539 (74) 509 (591) 623 (1 324) - 14 682


TOTAL VALEURS BRUTES 23 258 38 1 431 (741) 0 (1 917) - 22 069

Amortissements :Terrains (84) (5) - 2 5 (9) (91)

Constructions (2 501) (23) - 79 140 (241) (2 546)

Matériel et outillage (10 319) 75 - 521 779 (1 101) (10 045)

Immobilisations en-cours (5) 0 - 0 0 0 (5)

TOTAL AMORTISSEMENTS (12 909) 47 - 602 0 924 (1 351) (12 687)

VALEUR NETTE 10 349 85 1 431 (139) 0 (993) (1 351) 9 382


NOTE 7 • AUTRES TITRES DE PARTICIPATION

2004 2003 2002

Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur Valeurcomptable comptable comptable comptable comptable comptable

(en millions d’euros) brute nette brute nette brute nette

Situation au 1er janvier 192 139 206 144 233 171

Acquisitions de l’exercice 34 34 32 32 31 31

Cessions de l’exercice (14) (6) (17) (10) (10) (7)

Dotation aux provisions pour dépréciation - (2) - (3) - (1)

Mouvements de périmètre (98) (82) (27) (24) (44) (48)

Ecarts de conversion 0 0 (2) 0 (4) (2)

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 114 83 192 139 206 144

La juste valeur de ces titres est équivalente à leur valeur nette.

En 2004, les mouvements de périmètres sont essentiellement dus à l’incidence de l’application des normes IFRS et à l’entrée consécutive d’unnombre important de petites sociétés dans le périmètre de consolidation (voir note 2).


L’accroissement des acquisitions d’immobilisations corporelles en2004 résulte de l’accélération du programme d’investissements indus-triels dans les pays émergents, en particulier en Asie.La diminution des investissements en immobilisations corporellesen 2003 était essentiellement due à l’évolution des taux de change.En tant que groupe industriel, Saint-Gobain ne dispose pas d’un patri-moine immobilier hors exploitation significatif, à l’exception de l’im-meuble de son siège social.Les immobilisations corporelles comprennent des crédits-baux immo-bilisés pour les montants suivants :


Valeurs brutes :Terrains et constructions 180 202 164

Matériel et outillage 20 38 41

TOTAL VALEURS BRUTES 200 240 205

Amortissements (84) (99) (88)

VALEUR NETTE 116 141 117

Les dotations aux comptes d’amortissements se décomposent de lafaçon suivante :


Autres immobilisations incorporelles (note 4) 78 81 83

Ecarts d’acquisition 155 154 169

Immobilisations corporelles* 1 221 1 256 1 351

DOTATIONS

AUX AMORTISSEMENTS 1 454 1 491 1 603

* Dont inclus dans le coûtdes produits vendus 1 047 1 089 1 174

En 2004, au titre de la dépréciation permanente de certains écarts d’ac-quisition, immobilisations incorporelles et corporelles, le Groupe aenregistré une charge de 84 millions d’euros contre 121 millions d’euros et 46 millions d’euros respectivement en 2003 et 2002.

NOTE 6 • TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

La part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence s’analyse dela façon suivante :


Situation au 1er janvier 75 114 169

Evolution du périmètre de consolidation (20) (35) (35)

Dividendes payés (2) (7) (3)

Quote-part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 8 6 4

Ecarts de conversion 0 (3) (21)

Situation au 31 décembre 61 75 114

3



NOTE 8 • VALEURS MOBILIÈRES :

TITRES IMMOBILISÉS ET VALEURS MOBILIÈRES

DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement comprennent des SICAV, desfonds communs de placement ainsi que des placements à court termequi sont enregistrés à leur coût d’acquisition ou à leur valeur demarché si celle-ci est inférieure à ce coût. La totalité de ces valeursmobilières de placement est principalement à taux variable. Les plus-values latentes sur ces valeurs mobilières de placement ne sont pasconsidérées comme significatives pour les comptes consolidés duGroupe.

Valeur Valeur Plus-value Valeur decomp- comp- latente marché

table table estima-(en millions d’euros) brute nette tive (1)

31 décembre 2004 :Titres immobilisés 7 4 7 11

Valeurs mobilières de placement 1 412 1 412 - 1 412

31 décembre 2003 :Vivendi Universal 74 74 28 102

Autres participations 7 4 5 9

TITRES IMMOBILISÉS 81 78 33 111

VALEURS MOBILIÈRES

DE PLACEMENT 1 387 1 387 - 1 387

31 décembre 2002 :Vivendi Universal 171 171 19 190

Autres participations 7 4 2 6

TITRES IMMOBILISÉS 178 175 21 196

VALEURS MOBILIÈRES

DE PLACEMENT 469 469 - 469

(1) Sur la base des cours de bourse au 31 décembre

En 2004, la diminution des titres immobilisés s’explique par la ventedu solde des actions Vivendi Universal. En 2003, la diminution des titresimmobilisés s’expliquait principalement par la cession de 7 000 000titres de cette société.En 2003, les excédents de trésorerie dégagés en fin d’année, en raisonen particulier du produit de l’émission obligataire du 8 avril 2003 etde la cession des titres Vivendi Universal et du groupe Terreal, expli-quaient principalement l’augmentation des valeurs mobilières deplacements.

NOTE 9 • AUTRES ACTIFS IMMOBILISÉS


Prêts, dépôts et cautions 242 340 517

Retraites – Engagementminimum additionnel 1 021 1 067 946

Retraites – Charges financées d'avance 112 114 127

AUTRES ACTIFS IMMOBILISÉS 1 375 1 521 1 590

Les postes « Retraites - Engagement minimum additionnel » et « Retrai-tes - Charges financées d’avance » résultent de l’application des normescomptables généralement admises aux États-Unis d’Amérique enmatière d’engagements de retraite. La méthode de comptabilisationde ces deux postes est explicitée dans la note 16.Conformément aux normes comptables françaises, l’intégralité del’engagement minimum additionnel a été comptabilisée en « Autresactifs immobilisés » alors que selon les normes américaines, unepartie de cet engagement s’élevant à 939 millions d’euros (985 millionsd’euros en 2003 et 877 millions d’euros en 2002), se comptabilise netd’impôt en déduction des capitaux propres.

NOTE 10 • STOCKS

Aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002, les stocks de matières premières,produits finis et en-cours de production ainsi que les provisions pourdépréciation des stocks s’analysent de la façon suivante :


Valeur brute :Matières premières 1 099 1 088 1 184

En-cours de production 306 320 352

Produits finis 3 826 3 480 3 534

Valeur brute des stocks 5 231 4 888 5 070

Provisions pour dépréciation :Matières premières (100) (92) (89)

En-cours de production (12) (14) (16)

Produits finis (281) (273) (301)

Provisions pour dépréciation des stocks (393) (379) (406)

VALEUR NETTE DES STOCKS 4 838 4 509 4 664

En 2004, la variation du poste s’explique principalement par lesentrées de périmètre (voir note 2). La variation due à l’activité est uneaugmentation de 136 millions d’euros des stocks nets.

NOTE 11 • CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Le poste « Clients et comptes rattachés » représente des créances àcourt terme.


Clients et comptes rattachés 4 807 4 582 4 646

Provisions pour dépréciation des créances douteuses (340) (342) (382)

VALEUR NETTE DES CLIENTS

ET COMPTES RATTACHÉS 4 467 4 240 4 264

En 2004, la variation du poste s’explique essentiellement par lesentrées de périmètre (voir note 2). L’évolution réelle du poste créancesclients et comptes rattachés nets est une diminution de 120 millionsd’euros.


Variation des provisions pour dépréciation des créances douteuses :


Situation au 1er janvier (342) (382) (405)

Dotation et reprise de l'exercice 18 30 4

Mouvements de périmètre (15) (5) (1)

Ecarts de conversion (1) 15 20

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE (340) (342) (382)

Au 31 décembre 2004, la charge totale au titre des clients irrécouvra-bles et douteux s’élève à 80 millions d’euros (73 millions d’euros au31 décembre 2003 et 93 millions d’euros au 31 décembre 2002).Il existe aux États-Unis et en Grande-Bretagne des programme detitrisation de créances commerciales qui sont décrits dans la note 21.

NOTE 12 • AUTRES CRÉANCES

Le poste « Autres créances » est constitué d’éléments à court terme.


Avances versées aux fournisseurs 78 90 53

Créances sociales 24 22 18

Créances fiscales 452 413 356

Produits à recevoir 168 154 188

Créances diverses 383 361 401

Provisions pour dépréciation des autres créances (6) (5) (6)

AUTRES CRÉANCES 1 099 1 035 1 010

NOTE 13 • ACTIONS CONSERVÉES

Les titres de la Compagnie de Saint-Gobain détenus par les sociétésconsolidées du Groupe sont classés sur une ligne distincte des capitauxpropres intitulée « actions conservées » et valorisés à leur coût d’achat.Le nombre d’actions conservées s’élève à 5 860 410, 11 639 386 et5 159 816 respectivement aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.En 2004, le Groupe a acheté sur le marché, 6 730 702 actions de la Com-pagnie de Saint-Gobain (contre respectivement 6 784 000 et 5 403 148en 2003 et 2002) et en a revendu 1 227 819 (contre respectivement304 430 et 107 976 en 2003 et 2002).En outre, 11 281 859 actions ont été annulées en 2004 (6 799 832actions au cours de la séance du Conseil d’administration du 29 jan-vier 2004 et 4 482 027 au cours de la séance du Conseil d’administra-tion du 18 novembre 2004), tandis qu’aucune annulation d’action n’aeu lieu sur l’exercice 2003, et que 4 953 708 actions ont été annuléessur l’exercice 2002.Les actions rachetées en 2004, 2003 et 2002 l’ont été dans le cadre d’ob-jectifs multiples sans affecter un nombre précis d’actions à chaqueobjectif. Dès lors, ces actions rachetées ont été comptabilisées enactions conservées.

NOTE 14 • INTÉRÊTS MINORITAIRES


Situation au 1er janvier 223 227 423

Résultat de l’exercice 37 26 34

Dividendes distribués par les filiales consolidées (19) (24) (19)

Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales 10 5 15

Evolution du périmètre de consolidation (note 2) 1 6 (142)

Ecarts de conversion (2) (17) (84)

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 250 223 227

En 2003 et en 2004, l’évolution des intérêts minoritaires n’est marquéepar aucun évènement significatif. En 2002, la diminution des intérêtsminoritaires provenait, en majeure partie, du rachat des actions desminoritaires du groupe Lapeyre au cours du 1er semestre 2002.

NOTE 15 • TITRES PARTICIPATIFS

Dans les années 1980, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 1 288 299titres participatifs indexés TMO et 194 633 titres participatifs indexésEuribor. Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération estassimilée à des frais financiers.La rémunération des 1 288 299 titres indexés TMO comporte, dans lalimite d’un taux de rendement égal à 125 % du taux moyen des obli-gations, une partie fixe et une partie variable assise sur les résultatsdu Groupe. La rémunération des 194 633 titres indexés au minimumsur l’Euribor est composée d’une partie fixe applicable à 60 % dutitre et égale à 7,5 % l’an d’une part, et d’autre part, à une partie varia-ble applicable à 40 % du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exer-cice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission.Dans le cadre de la gestion des frais financiers du Groupe, deux filialesdétenues à 100 % par la Compagnie de Saint-Gobain, Spafi et Saint-Gobain Nederland, ont acheté dans le passé une partie de ces titres par-ticipatifs. Au 31 décembre 2003,Spafi détenait 681 416 titres participatifsindexés TMO et Saint-Gobain Nederland détenait 117 117 titres participa-tifs indexés Euribor. A cette même date, la valeur dans les livres des titresparticipatifs auto-contrôlés par le Groupe s’élevait à 221 millions d’euros.Ces titres, qui avaient été reclassés au 31 décembre 2003 en diminutiondu poste titres participatifs au passif du bilan consolidé, ont été rache-tés par la Compagnie de Saint-Gobain au 30 juin 2004 et annulés. Enconséquence, le poste titres participatifs s’élève à 170 millions d’eurosen 2004 et en 2003 contre 391 millions d’euros en 2002, et se décom-pose de la façon suivante :


Titres participatifs indexés TMO 92 92 196

Titres participatifs indexés Euribor 78 78 195

TOTAL 170 170 391

La rémunération nette des titres participatifs s’élève à 11 millionsd’euros en 2004 contre respectivement 10 millions d’euros et 11 millionsd’euros en 2003 et 2002.


3



NOTE 16 • PROVISIONS POUR RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES CONSENTIS AUX RETRAITÉS

L’évaluation des engagements et des provisions pour retraite et autres avantages à long terme est détaillée dans les tableaux suivants :

France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Reste du monde Total netRetraites et Plans dont Plans dont Plans dont Plans dont Retraites et

indemnités de les fonds sont le montant les fonds sont le montant indemnités départ supérieurs au total des supérieurs au total des de départ

en retraite montant engagements montant engagements en retraitetotal des est supérieur total des est supérieur

(en millions d’euros) engagements aux fonds engagements aux fonds

31 DÉCEMBRE 2004

Montant total des engagements de retraite 465 308 3 051 11 1 452 51 5 338

Fonds de retraite 118 340 1 710 12 1 244 38 3 462

Engagements supérieurs (inférieurs) aux fonds de retraite 347 (32) 1 341 (1) 208 13 1 876

Ecarts à amortir (92) (70) (747) (5) (358) 0 (1 272)

Engagement minimum additionnel (note 9) 1 021

Montants provisionnés au titre des avantages annexes 6 219 225

Charges financées d'avance (note 9) 112

Indemnités de départ contractuelles et autres avantages 98

Financement auprès de compagnies d'assurance 189

Provisions pour retraite au bilan 2 249

31 DÉCEMBRE 2003



Engagements supérieurs (inférieurs) aux fonds de retraite 351 (43) 1 282 (1) 340 15 1 944

Ecarts à amortir (93) (64) (737) (5) (423) 0 (1 322)

Engagement minimum additionnel (note 9) 1 067



Indemnités de départ contractuelles 74



31 DÉCEMBRE 2002



Engagements supérieurs (inférieurs) aux fonds de retraite 322 (62) 1 252 0 411 5 1 928

Ecarts à amortir (56) (39) (716) (4) (402) 3 (1 214)

Engagement minimum additionnel (note 9) 946



Indemnités de départ contractuelles 82




Description des régimes de retraite à prestations définiesLes principaux régimes à prestations définies du Groupe sont les sui-vants :En France, outre les indemnités de fin de carrière, il existe trois régimesde retraite à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière.Ces plans de retraite ont été fermés aux nouveaux salariés par les socié-tés concernées entre 1969 et 1997.En Allemagne, les plans de retraite d’entreprises procurent des cou-vertures portant à la fois sur les droits de retraite, versés sous formede pensions, et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du sala-rié. Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés depuis 1996.Aux Pays-Bas, les plans de retraite complémentaires restent offerts aupersonnel.En Grande-Bretagne, les plans de retraite procurent des couverturesportant à la fois sur des droits de retraite versés sous forme de pensions,des prestations en cas de décès du salarié et des prestations en cas d’in-capacité permanente. Il s’agit de plans à prestations définies fondéssur une moyenne des derniers salaires. Ils sont fermés aux nouveauxsalariés depuis 2001.Aux États-Unis et au Canada, les plans de retraite sont des plans à pres-tations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Depuis le 1er jan-vier 2001, les nouveaux salariés bénéficient d’un système de planmixte à cotisations et prestations définies appelé « Cash balance ».

Evaluation des engagements de retraite et indemnités de départ en retraiteLes engagements de retraite font l’objet d’une évaluation actuarielleselon la méthode rétrospective des salaires projetés (prise en comptede l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de carrière). La méthodeutilisée est conforme aux normes comptables généralement admisestant en France qu’aux États-Unis d’Amérique.

Les engagements de retraite, évalués sur la base des salaires projetés,s’élèvent à 5 338 millions d’euros au 31 décembre 2004 (5 111 millionsd’euros en 2003 et 4 989 millions d’euros en 2002). Sur ce montant, lapart des engagements des plans non financés s’élève à 618 millionsd’euros en 2004. Par ailleurs, les droits définitivement acquis par lesbénéficiaires des plans de retraite et calculés sur la base des salairesactuels s’élèvent à 4 666 millions d’euros (4 476 millions d’euros en2003 et 4 338 millions d’euros en 2002). Ils comprennent la part desengagements relatifs aux retraités.

Fonds de retraiteDans le cadre des régimes à prestations définies, des fonds de retraiteont été progressivement constitués par le versement de contribu-tions, principalement aux États-Unis et en Grande-Bretagne. Les contri-butions versées en 2004 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à232 millions d’euros (219 millions d’euros en 2003 et 89 millions d’eu-ros en 2002) et le rendement effectif des fonds en 2004 s’élève à322 millions d’euros.La juste valeur des fonds, qui s’élève à 3 462 millions d’euros au 31 décembre 2004 (3 167 millions d’euros en 2003 et 3 061 millions d’eu-ros en 2002), vient en déduction du montant de l’engagement évaluéselon la méthode des salaires projetés pour la détermination de la pro-vision pour retraite.

Hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluationdes engagements et des fonds de retraiteLes hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d’augmen-tation de salaires tiennent compte des conditions économiques pro-pres à chaque pays ou société du Groupe. Les taux d’intérêt utilisés en2004 pour actualiser la valeur des engagements futurs sont généra-lement compris entre 4 % et 6,5 % selon les pays.Les taux utilisés dans les pays où les engagements du Groupe sont lesplus significatifs sont les suivants :


3

France Autres pays d'Europe États-Unis(en pourcentage) Allemagne Pays-Bas Royaume-Uni

Taux d'actualisation 5,00 % 5,25 % 5,00 % 5,60 % 6,50 %

Pourcentage d'augmentation des salaires 2,50 % 2,50 % à 3,25 % 2,25 % 3,00 % à 3,90 % 3,00 %

Taux de rendement estimé des fonds 5,70 % 5,50 % 5,75 % 6,50 % à 8,50 % 8,75 %

Ecarts à amortirLes écarts à amortir sont constitués principalement des écarts actua-riels (1 224 millions d’euros en 2004), ainsi que des écarts relevant demodifications de régimes et de la première application de la norme parles sociétés du Groupe. Ces écarts résultent des changements d’hy-pothèses actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans la valori-sation des engagements et des fonds ainsi que des conditions demarché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses.

Ces écarts s’élèvent à 1 272 millions d’euros au 31 décembre 2004(1 322 millions d’euros en 2003 et 1 214 millions d’euros en 2002) et vien-nent en diminution de la provision pour retraite.Ils sont amortis selon la méthode dite « du corridor » (selon laquellesont amortis dans l’exercice les écarts de l’année antérieure excédant10 % du montant de l’engagement ou de la valeur des fonds) en fonc-tion de la durée d’activité ou de vie moyenne du personnel bénéficiantdu régime. L’amortissement 2004 s’élève à 77 millions d’euros(35 millions d’euros en 2003 et 16 millions d’euros en 2002).



Engagement minimum additionnelEn application des normes américaines, le Groupe reconnaît un montantde provision minimum égal aux engagements de retraite évalués sur labase des salaires actuels des bénéficiaires diminués des fonds investis. Ladifférence entre cette provision minimum et les engagements de retraiteévalués sur la base des salaires projetés diminués des fonds investis et desécarts à amortir constitue l’engagement minimum additionnel.Cet engagement minimum additionnel est inscrit en provision pourretraite avec pour contrepartie une inscription en autre actif immo-bilisé (note 9). Le montant cumulé de l’engagement minimum addi-tionnel s’élève au 31 décembre 2004 à 1 021 millions d’euros(1 067 millions d’euros en 2003 et 946 millions d’euros en 2002).

Montants provisionnés au titre des avantages annexesLes engagements au titre des autres avantages accordés aux retraitéset des avantages postérieurs à l’emploi font l’objet d’une évaluationactuarielle. Ils sont comptabilisés selon les mêmes règles que lesengagements de retraite. La provision s’élève à 225 millions d’euros au31 décembre 2004 (217 millions d’euros en 2003 et 253 millions d’eurosen 2002).Les hypothèses de mortalité, de rotation de personnel et de taux d’in-térêt utilisées pour actualiser la valeur des engagements futurs au titredes autres avantages sont les mêmes que celles retenues pour lecalcul des retraites. Aux États-Unis, le taux de progression de laconsommation médicale des retraités est fixé à 11,5 % par an.

Charges financées d’avanceLorsque l’engagement fondé sur les salaires actuels des plans deretraite se trouve en position de sur-financement, un actif est constatéen « charges financées d’avance » dans les autres actifs immobilisés(note 9). Il s’élève à 112 millions d’euros au 31 décembre 2004(114 millions d’euros en 2003 et 127 millions d’euros en 2002).

Indemnités de départ contractuelles et autres avantagesCes provisions, d’un montant de 98 millions d’euros au 31 décembre2004 (74 millions d’euros en 2003 et 82 millions d’euros en 2002),comprennent des indemnités de départ contractuelles attribuéesdans certains pays, en particulier en Italie, lors du départ du salariépour cause de retraite ou pour toute autre raison. Depuis le 1er janvier2004, ces indemnités font l’objet d’un calcul actuariel, tout comme lesautres avantages qui regroupent principalement les médailles dutravail en France (voir note 1).

Financement auprès de compagnies d’assuranceCe poste, qui s’élève à 189 millions d’euros au 31 décembre 2004(211 millions d’euros en 2003 et 231 millions d’euros en 2002),correspond au montant à verser dans le futur aux compagnies d’assurance dans le cadre de l’externalisation des engagements de retraite des sociétés espagnoles du Groupe.

Evolution des provisions pour retraitesLa variation des provisions pour retraites se présente ainsi :


Situation au 1er janvier 2 305 2 353 1 836

Dotations 263 212 212

Contributions aux fonds et prestations versées (365) (362) (305)

Variations de périmètre (note 2) 88 4 5

Autres (reclassements et écarts de conversion) (42) 98 605

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2 249 2 305 2 353

Charges de retraiteLes charges de retraite se décomposent de la manière suivante :


Retraites et indemnités de départ en retraite :

Droits acquis au titre de l’exercice 119 121 139

Coût financier de l'exercice 293 281 304

Rendement des fonds (268) (265) (294)

Amortissement des écarts 53 27 16

Sous-total 197 164 165

Autres avantages postérieurs à l’emploi :

Droits acquis au titre de l’exercice 3 10 12

Coût financier de l'exercice 25 21 22

Amortissement des écarts 24 8 -

Sous-total 52 39 34

Autres avantages 14 9 13

TOTAL DES CHARGES DE RETRAITE 263 212 212


NOTE 17 • IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

ET PROVISIONS POUR IMPÔTS DIFFÉRÉS

La Compagnie de Saint-Gobain est placée sous le régime du bénéficefiscal consolidé. L’agrément qui couvrait les exercices 2001 à 2003, a faitl’objet d’une décision de renouvellement en date du 20 août 2004 por-tant sur les années 2004 à 2006. Il résulte de ce régime que la quote-part Groupe du montant total des impôts sur les résultats supportéspar les sociétés du Groupe placées sous le régime du bénéfice fiscalconsolidé est prise en compte pour la détermination du résultat fiscalconsolidé.Par ailleurs, la Compagnie de Saint-Gobain, en application des articles223 et suivants du Code Général des Impôts, a été autorisée à opter pourle régime d’intégration fiscale qui complète le régime du bénéficefiscal consolidé mentionné ci-dessus.Le résultat net des sociétés intégrées avant impôt sur les résultats estle suivant :


Résultat net des sociétés intégrées 1 112 1 059 1 070

Impôts sur les résultats 603 595 612

RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS

INTÉGRÉES AVANT IMPÔT

SUR LES RÉSULTATS 1 715 1 654 1 682

Ce résultat se décompose comme suit :


Sociétés françaises 656 774 656

Sociétés étrangères 1 059 880 1 026

RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS

INTÉGRÉES AVANT IMPÔT

SUR LES RÉSULTATS 1 715 1 654 1 682

La charge d’impôts sur les résultats s’analyse comme suit :


Impôts sur résultats fiscaux (648) (628) (615)

France (237) (269) (207)

Etranger (411) (359) (408)

Impôts différés 45 33 3

France 76 49 (21)

Etranger (31) (16) 24

CHARGE TOTALE D’IMPÔTS

SUR LES RÉSULTATS (603) (595) (612)

En 2004, la charge d’impôts représente 35 % du résultat net des socié-tés intégrées du Groupe avant impôts (36 % en 2003 et 36 % en 2002).Ces taux effectifs s’analysent de la manière suivante :


Taux de l’impôt sur les sociétés 33 33 33

Supplément d’impôt français 1 1 1

Redevances techniques et plus-values nettes imposables à taux réduits (1) (1) (1)

Amortissement des écarts d’acquisition et divers 2 3 3

TAUX EFFECTIF 35 36 36

Au bilan, la provision pour impôts différés comptabilisée au 31 décem-bre 2004 s’analyse de la manière suivante :

(en millions d’euros)

Situation au 1er janvier 2004 599

Dotation/(reprise) de l’exercice (45)

Ecarts de conversion (4)

Incidence de la variation du périmètre de consolidation et divers (2)

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2004 548

Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants :


Retraites 122 167 204

Marques de distribution (371) (359) (373)

Amortissements (338) (318) (365)

Autres 39 (89) (162)

TOTAL IMPÔTS

DIFFÉRÉS PASSIFS NETS (548) (599) (696)


3



NOTE 18 • AUTRES PASSIFS

Le détail de la variation des provisions pour risques et charges par nature et par niveau de résultat est le suivant :

1er janvier Dotations Reprises sur Variations Autres 31 décembre

2004 et reprises utilisation de périmètre (reclassements 2004

prov. non et écarts (en millions d’euros) utilisées de conversion)

2004

Provisions pour risques et charges - exploitation :Provision pour garantie clients 147 46 (48) 1 (4) 142

Provision pour gros entretien 10 1 (6) 1 6

Provision pour charges de personnel 95 24 (25) (4) 90

Provision pour autres risques 115 28 (4) 3 (7) 135

Provisions pour risques et charges - hors exploitation :Provision pour litiges 368 109 (138) (13) 326

Provision pour risque environnement 66 4 (2) 2 (2) 68

Provision pour restructuration 134 97 (105) 1 1 128

Provision sur filiales et participations 13 (2) (2) (3) 6

Provision pour pertes de change latentesEcarts d'acquisition créditeurs 84 (33) 7 (5) 53

TOTAL 1 032 274 (328) 12 (36) 954

Impact (net des charges encourues) :Résultat d'exploitation 99

Résultat financierRésultat hors exploitation 208

Amortissement des écarts d'acquisition (33)

TOTAL 274

1er janvier Dotations Reprises sur Variations Autres 31 décembre 2003 et reprises utilisation de périmètre (reclassements 2003


2003

Provisions pour risques et charges - exploitation :Provision pour garantie clients 160 43 (47) (9) 147

Provision pour gros entretien 13 3 (7) 1 10

Provision pour charges de personnel 92 29 (22) 1 (5) 95

Provision pour autres risques 136 24 (33) (3) (9) 115

Provisions pour risques et charges - hors exploitation :Provision pour litiges 332 102 (6) (60) 368


Provision pour restructuration 149 89 (97) 1 (8) 134

Provision sur filiales et participations 15 3 (10) 5 13

Provision pour pertes de change latentes 1 (1)

Ecarts d'acquisition créditeurs 121 (51) 26 (12) 84

TOTAL 1 084 247 (226) 28 (101) 1 032


Résultat financier 1

Résultat hors exploitation 198


TOTAL 247



3

1er janvier Dotations Reprises sur Variations Autres 31 décembre 2002 et reprises utilisation de périmètre (reclassements 2002


2002

Provisions pour risques et charges - exploitation :Provision pour garantie clients 162 42 (42) (2) 160

Provision pour gros entretien 109 15 (22) (89) 13

Provision pour charges de personnel 109 23 (17) 1 (24) 92

Provision pour autres risques 261 11 (57) 1 (80) 136

Provisions pour risques et charges - hors exploitation :Provision pour litiges 207 104 (15) 36 332


Provision pour restructuration 196 57 (106) 9 (7) 149

Provision sur filiales et participations 8 8 (9) 8 15

Provision pour pertes de change latentes 2 (2)

Ecarts d'acquisition créditeurs 135 (34) 20 121

TOTAL 1 255 230 (273) 41 (169) 1 084


Résultat financierRésultat hors exploitation 173


TOTAL 230

Provisions pour risques et charges - exploitationLes dotations et reprises concernant ces provisions sont comptabiliséesen résultat d’exploitation.Provision pour garantie clientsCette provision couvre les obligations résultant de garanties accordéesaux clients.Provision pour gros entretienCette provision vise à couvrir depuis 2003, les coûts de démolition etde mises à décharge d’actifs nécessitant une reconstruction cycliqueen particulier les fours dans nos différentes activités.Provision pour charges de personnelCette provision comprend essentiellement des indemnités dues au per-sonnel non liées à des opérations de restructuration. A fin 2004, cetteprovision s’élève à 90 millions d’euros et concerne principalementl’Amérique du Nord (38 millions d’euros) ainsi que l’Allemagne etl’Europe Centrale (27 millions d’euros).Provision pour autres risquesA fin 2004, les provisions pour autres risques s’élèvent à 135 millionsd’euros et concernent notamment la France (36 millions d’euros),l’Allemagne et l’Europe Centrale (40 millions d’euros), l’Amérique du Nord (14 millions d’euros) et l’Amérique Latine (15 millions d’euros).

Provisions pour risques et charges - hors exploitationLes dotations et reprises concernant ces provisions sont comptabiliséessur la ligne « Charges hors exploitation » du compte de résultat.Provision pour litigesLa provision pour litiges couvre les actions relatives à l’amiante inten-tées contre le Groupe. Cette provision couvre les litiges en cours ainsique de nouveaux litiges potentiels.Au 31 décembre 2004, la provision relative aux litiges amiante, s’élèveà 326 millions d’euros (respectivement 368 et 332 millions d’euros au31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002). Au titre de l’exercice, unecharge de 109 millions d’euros a été comptabilisée. Le montant desassurances à recevoir au titre des dossiers acceptés au 31 décembre2004 et les règlements effectués d’avance s’élèvent à 68 millions d’eu-ros (106 millions d’euros et 214 millions d’euros respectivement au31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002) et sont comptabilisés en« Autres actifs immobilisés ».Le risque amiante est explicité plus en détail dans la note 31 de la pré-sente annexe.Il n’existe pas d’autre litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayanteu, dans un passé récent, une incidence significative sur la situationfinancière, l’activité et le résultat du Groupe.



Risque environnementCette provision couvre les charges liées à la protection de l’environ-nement, à la remise en état et au nettoyage des sites. Après prise encompte d’une dotation nette de 4 millions d’euros, elle s’élève à68 millions d’euros au 31 décembre 2004 (contre 66 millions d’euroset 66 millions respectivement au 31 décembre 2003 et au 31 décembre2002).Le traitement des risques environnement est explicité plus en détaildans la note 32 de la présente annexe.Provision pour restructurationA fin 2004, après prise en compte d’une dotation nette de 97 millionsd’euros, la provision pour restructuration s’élève à 128 millions d’euros(respectivement 134 millions d’euros et 149 millions d’euros au 31 déc-embre 2003 et au 31 décembre 2002) et concerne notamment laFrance (19 millions d’euros), l’Allemagne et Europe Centrale (54 millionsd’euros) et le Benelux (18 millions d’euros). Les charges de restructu-ration sont détaillées en note 25.Provision sur risques filiales et participationsCette provision vise à couvrir les risques financiers encourus au titrede certaines filiales du Groupe, notamment lorsque leur cession estenvisagée. Au 31 décembre 2004, après prise en compte d’une reprisenette de 2 millions d’euros, elle s’élève à 6 millions d’euros (contre13 millions d’euros et 15 millions d’euros respectivement au 31 décem-bre 2003 et au 31 décembre 2002).

Provisions pour pertes de change latentesLes dotations et reprises sur les provisions pour pertes de changelatentes impactent la charge nette de financement.

Ecarts d’acquisition négatifsLes écarts d’acquisition négatifs sont amortis de façon linéaire sur leurdurée de vie prévue et sur une période ne pouvant excéder 40 ans.

NOTE 19 • AUTRES DETTES


Acomptes reçus des clients 105 98 109

Impôt sur les sociétés à payer 249 221 138

Fournisseurs d’immobilisations 271 203 146

Subventions reçues 25 28 31

Dettes sociales 875 777 770

Dettes fiscales (hors impôtsur les sociétés) 326 272 242

Autres * 808 757 912

TOTAL DES AUTRES DETTES 2 659 2 356 2 348

* Dont 77 millions d’euros au titre des cross-currency swaps au 31 décembre 2002.

NOTE 20 • DETTES LONG TERME

ET COURT TERME

Emprunts et dettes financièresLes dettes long terme et court terme du Groupe se décomposentcomme suit :

Encours au 31 décembre 2004 2003 2002


Dettes à long terme (hors part court terme) :

Emissions obligataires 4 805 5 748 5 273

Emprunts bancaires Euro 238 311 443

Medium Term Notes 77 110 170

Emprunt perpétuel 33 33 33

Autres dettes à long terme y compris crédit-bail 243 316 319

Total dettes long terme 5 396 6 518 6 238

Dettes à court terme :Partie court terme des dettes à long terme 1 335 550 487

Programmes court terme (US CP, Euro CP,Billets de trésorerie) 415 485 636

Concours bancaires et autres dettes bancaires court terme 1 388 1 178 1 021

Total dettes court terme 3 138 2 213 2 144

TOTAL DETTE BRUTE 8 534 8 731 8 382

Prêts court terme (69) (160) (162)

Valeurs mobilières de placement (1 412) (1 387) (469)

Disponibilités (1 487) (1 527) (739)

TOTAL DETTE NETTE

AVEC INTÉRÊTS COURUS 5 566 5 657 7 012

Gestion du risque de liquiditéL’endettement net s’établit à 5 566 millions d’euros au 31 décembre2004, en baisse de 91 millions d’euros par rapport au 31 décembre2003. Le Groupe a étalé les échéances de sa dette, grâce à l’échange de155 millions d’euros d’obligations à 6 % à échéance du 15 décembre 2005(sur un total initialement émis de 500 millions d’euros) et de242 millions d’euros d’obligations à 5,125 % à échéance du 9 juillet2008 (sur un total initialement émis de 606 millions d’euros), contreun nouvel emprunt obligataire de 501 millions d’euros à 5 % à échéancedu 25 avril 2014.


Par échéance, la dette brute du Groupe s’analyse de la façon suivante :

Echéancier au 31 décembre 2004 2003 2002

Obligations Emprunts MTN Autres Total(en millions d'euros) Privés

2004 - - - - - - 451

2005 - - - - - 1 350 1 345

2006 440 - 40 50 530 523 724

2007 1 287 223 37 54 1 601 1 603 1 687

2008 577 15 - 42 634 878 -

2009 1 000 - - 22 1 022 - -

Maturités supérieures à 5 ans 1 501 - - 75 1 576 2 131 1 998

Echéances indéterminées (emprunt perpétuel) - - - 33 33 33 33

Total dettes long terme 4 805 238 77 276 5 396 6 518 6 238

Dettes court terme (1)984 74 33 2047 3 138 2 213 2 144

TOTAL DETTES 5 789 312 110 2323 8 534 8 731 8 382

(1) Dont part à moins d’un an des dettes long terme.


3

Lignes de crédits confirmés non tiréesEn support de ses programmes de financement US Commercial Paper,Euro-Commercial Paper, Billets de trésorerie et Medium Term Notes, laCompagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirméessous forme d’un crédit syndiqué de 2 000 millions d’euros à échéancenovembre 2009 avec deux possibilités d’extension d’un an chacune fin2005 et fin 2006, ainsi que de 9 lignes de crédit bilatérales pour unmontant global de 629 millions d’euros au 31 décembre 2004.Les deux anciennes lignes de crédits syndiqués de 600 et 1 200 millionsd’euros respectivement à échéance septembre 2006 et novembre2007 ont, en effet, été annulées par anticipation et remplacées par unenouvelle ligne de crédit syndiqué de 2 000 millions d’euros afin debénéficier de la baisse exceptionnelle des conditions de marché en2004 et de modalités juridiques assouplies (suppression du respect deratios financiers comme cas d’exigibilité anticipée).Aucune de ces lignes n’a été utilisée durant l’exercice. La charge descommissions d’engagement au titre de ces lignes s’est élevée à3,1 millions d’euros en 2004 (3,2 millions d’euros en 2003 et 2,5 millionsd’euros en 2002).

Les seuls cas prévus aux contrats d’exigibilité anticipée (immédiate)ou d’annulation de ces lignes de crédit lorsqu’elles ne sont pas tiréessont :• non respect de l’un ou l’autre des deux ratios financiers suivants :

– dette nette (5 566 millions d’euros en 2004) sur marge brute d’au-tofinancement consolidée (2 612 millions d’euros au tableau conso-lidé des flux de trésorerie) inférieur à 4 ou 3,75 ;– couverture de la charge nette de financement consolidée par le résultat avant impôt et charge nette de financement consolidée(441 millions d’euros en note 24) supérieure à 2 ou 3.Cette exigence concerne six lignes bilatérales représentant473 millions d’euros. Au 31 décembre 2004, le ratio de dette nette surmarge brute d’autofinancement s’élève à 2,1 et le ratio de couverturede la charge nette de financement à 4,9.

• défaut de paiement d’un montant dû au titre d’un emprunt bancaire,supérieur à certains seuils.

Emprunts bancairesPour l’ensemble des emprunts bancaires, les cas d’exigibilité anticipée(immédiate) sont :• le défaut de tout paiement relatif à l’emprunt considéré,• le défaut de paiement d’autres emprunts, pour un montant supérieurà certains seuils.Pour certains contrats se rajoute un seuil minimum de capitaux pro-pres consolidés. Les sept crédits bancaires dont une clause d’exigibi-lité repose sur un montant minimum de fonds propres consolidéss’élèvent à 76 millions d’euros sur un total de 312 millions d’euros decrédits bancaires. Le seuil le plus exigeant est de 2,9 milliards d’euroset porte sur un emprunt de 22,9 millions d’euros.



Programmes de financementLe Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme (Commercial Paper et Billetsde trésorerie).A la date du 31 décembre 2004, la situation de ces programmes s’établit comme suit :

Programmes Devise Tirages Limites Encours Encours Encoursautorisés autorisées 31/12/04 31/12/03 31/12/02

(en millions de devises) au 31/12/04

Medium Term Notes EUR 1 à 30 ans 2 500 millions 110 millions EUR 150 millions EUR 216 millions EURUS commercial Paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 millions (*) 0 million USD 0 million USD 29 millions USDEuro commercial Paper USD jusqu’à 12 mois 1 000 millions (*) 0 million USD 0 million USD 100 millions USDBillets de trésorerie EUR jusqu’à 12 mois 1 500 millions 415 millions EUR 485 millions EUR 513 millions EUR

(*) Équivalent à 734 millions d’euros sur la base du taux de change au 31 décembre 2004.

En général, les tirages de Billets de Trésorerie, Euro Commercial Paper et US Commercial Paper sont effectués pour une durée allant de 1 à 6 mois.Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont considérés comme de la dette à taux variable.Les tirages de MTN sont détaillés ci-après.

Garantie de dettes par des actifsUne partie de ces dettes, pour un montant de 40 millions d’euros au 31 décembre 2004, est garantie par des actifs immobilisés (hypothèques etnantissements de titres).

Gestion du risque de tauxLes principaux instruments de financement utilisés sont détaillés ci-après.Emissions obligatairesL’encours de 5 789 millions d’euros d’emprunts obligataires (partie court et long terme) au 31 décembre 2004 se décompose en :

Échéance 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2014 TOTAL(en millions d’euros)

EUR Fixe 345 - 920 364 1 000 300 451 3 380

Variable - - - - - 700 50 750

USD Fixe - 440 - - - - - 440

Variable - - 367 - - - - 367

GBP Fixe 426 - - - - - - 426

Variable 213 - - 213 - - - 426

TOTAL 984 440 1 287 577 1 000 1 000 501 5 789

A taux fixe 78 % 100 % 71 % 63 % 100 % 30 % 90 % 73 %

Toutes les émissions obligataires ont été réalisées à taux fixe : la men-tion « variable » dans le tableau ci-dessus correspond aux cas où l’émission a été associée à un swap receveur de taux fixe et payeur detaux variable.Les émissions obligataires comprennent un emprunt de 920 millionsd'euros émis le 18 février 2002, et d’échéance 1er janvier 2007, représentépar des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/oud’échange en actions existantes (OCÉANES), soit 4 380 953 OCÉANES devaleur nominale unitaire de 210 euros et portant intérêt à un taux de2,625 % l’an payable à terme échu le 1er janvier de chaque année.

Au 31 décembre 2004, la Compagnie de Saint-Gobain n’a pas utilisé sondroit de rachat de tout ou partie de ces OCÉANES. De même, aucun por-teur d’OCÉANES n’a demandé la conversion ou l’échange des obliga-tions en actions de la Compagnie de Saint-Gobain à raison de quatreactions par obligation.La conversion de toutes les obligations au prix de conversion prévu aucontrat d’émission entraînerait la remise aux porteurs d’un total de17 523 812 actions, soit 5,14 % du capital social de la Compagnie deSaint-Gobain au 31 décembre 2004.



3

Emprunts bancairesL’encours de 312 millions d'euros d’emprunts privés au 31 décembre 2004 (partie court et long terme) se décompose en :

(en millions d'euros) 2005 2006 2007 2008 TOTAL

EUR Fixe 0 0 92 15 107

Variable 69 0 131 0 200

NOK Fixe 5 0 0 0 5

TOTAL 74 0 223 15 312

A taux fixe 7 % 0 % 41 % 100 % 36 %

La mention « variable » dans le tableau ci-dessus correspond aux cas où l’emprunt a été émis à taux variable, ou à taux fixe et associé à un swapreceveur de taux fixe et payeur de taux variable.Medium Term NotesL’encours de 110 millions d'euros de Medium Term Notes au 31 décembre 2004 (partie court et long terme) se décompose en :

(en millions d'euros) 2005 2006 2007 Total

EUR Variable - 7 - 7

USD Fixe - - 37 37

CZK Fixe 33 33 - 66

TOTAL 33 40 37 110

A taux fixe 100 % 82 % 100 % 94 %

La mention « variable » dans le tableau ci-dessus correspond aux cas où le MTN a été émis à taux variable.

Emprunt perpétuelEn 1985, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres perpétuels,de 5 000 euros de nominal, soit un montant total de 125 millionsd’euros, à taux variable (indexation Libor). Ces titres ne sont pas rem-boursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers.Le Groupe a racheté et annulé à ce jour 18 496 titres. Le nombre de titresen circulation dans le public est donc de 6 504 pour un montantnominal de 33 millions d’euros.Concours bancaires courants et autres dettes bancaires court termeCe poste comprend l’ensemble des comptes bancaires créditeurs duGroupe (financement par découvert bancaire), les emprunts ban-caires locaux à court terme réalisés par les filiales et les intérêtscourus sur la dette court terme.

NOTE 21 • INSTRUMENTS FINANCIERS

Gestion du risque de tauxLa Direction de la Trésorerie de la Compagnie de Saint-Gobain gère lerisque de taux lié à la dette nette globale du Groupe. Cette dette estconnue à travers un système de reporting mensuel de trésorerie avecindication de la dette par nature et par type de taux (fixe-variable). Encomplément, chaque société fournit semestriellement dans le cadrede la préparation des comptes consolidés du Groupe la structure de sadette en détaillant la part fixe et variable, courte et longue, ainsi queles taux d’intérêts payés pour chaque dette. Elle précise également les

produits dérivés qui lui sont attachés. Dans le cas où une filiale utilisedes instruments dérivés de couverture, sa contrepartie est toujours laCompagnie de Saint-Gobain, société-mère du Groupe, à l’exception dugroupe Dahl International AB (acquis en 2004) qui détient encore unportefeuille de swaps de taux avec le marché.Le risque de taux global est géré pour la dette nette consolidée duGroupe avec comme objectif principal de garantir le coût financier dela dette à moyen terme et, dans le respect de cet objectif, d’optimiserle coût financier annuel de la dette. Le Groupe a défini dans sa politiqueles produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments decouvertures. On trouve parmi ces produits les swaps de taux, lesoptions - y compris les caps, floors et swaptions -, les contrats de tauxà terme. Ces instruments sont traités de gré à gré avec des contre-parties ayant un rating minimum défini par la politique financière duGroupe.Les taux d’intérêt moyens sur les postes significatifs de la dette àlong terme du Groupe avant couverture s’analysent comme suit :

2004 2003 2002

Taux d’intérêtsur encours au 31 décembre

Emissions obligataires 5,08 % 5,01 % 5,11 %

Medium Term Notes 4,30 % 4,83 % 5,01 %

Emprunts privés 3,95 % 3,95 % 4,30 %

Emprunt perpétuel 2,44 % 2,46 % 3,44 %



Swaps de Taux et de DevisesLe Groupe a recours à des Swaps de Taux et de Devises pour le finan-cement des filiales aux États-Unis. Il a ainsi conclu des swaps receveursd’euros et payeurs de dollars.Les échéances de ces swaps de taux et de devises sont indiquées ci-des-sous. Les montants correspondent au nominal de la jambe euro duswap à l’origine et sont exprimés en millions d'euros.

Reçu Fixe EUR Variable EUR TotalPayé Fixe USD Fixe USD

2005 297 297

2006 138 138

2007 0

2008 0

2009 49 49

TOTAL 187 297 484

Swaps de changeLe Groupe a recours à des swaps de change pour sa gestion quoti-dienne de trésorerie. Au 31 décembre 2004, ils s’élèvent à 841 millionsd’euros.

Instruments de taux optionnelsLe Groupe dispose par ailleurs de couvertures optionnelles (caps detaux d’intérêts) pour un notionnel de 90 millions d’euros, en dehorsde la monnaie au 31 décembre 2004.Les montants nominaux des engagements donnés et reçus sous laforme d’options de conversion de taux (swaptions) ou de rembour-sements anticipés d’emprunts sont respectivement de 76 millionsd’euros et de 37 millions d’euros.Structure de la dette du Groupe après couvertures de tauxLa moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute totale,après couverture (swaps de taux et de devises, swaps de change,swaps de taux et Caps), s’établit à la fin de l’année 2004 à 4,2 % contre4,3 % à fin 2003 et 4,7 % à la fin de l’année 2002.Au 31 décembre 2004, la dette nette du Groupe après couverturesfermes et couvertures optionnelles dans la monnaie est à taux fixepour 93 % du montant total et à taux variable pour 7 %.A la même date, la dette nette avant et après prise en compte desswaps de taux, des swaps de taux et de devises et des swaps de change(c’est-à-dire avant et après gestion) est libellée dans les devises sui-vantes :

Les instruments dérivés utilisés sont les suivants :Swaps de tauxLe montant notionnel des swaps simples au 31 décembre 2004 se décompose de la façon suivante :

Payeurs de fixe Payeurs de variableEUR SEK NOK DKK TOTAL EUR GBP USD TOTAL

2005 3 94 8 7 112 - 213 - 213

2006 6 67 - - 73 8 - - 8

2007 - - - - - 40 - 367 407

2008 - - - - - - 213 - 213

2009 - - - - - - - - -

2010 - - - - - 700 - - 700

2011 - - - - - - - - -

2012 - - - - - - - - -

2013 - - - - - - - - -

2014 - - - - - 50 - - 50

TOTAL EN EURO 9 161 8 7 185 798 426 367 1 591

Avant gestion Après gestionDette nette libellée en devise Variable Fixe Total Variable Fixe Total(en millions d'euros)

EUR (661) 4 391 3 730 (349) 3 423 3 074

USD (201) 855 654 54 925 979

GBP 126 864 990 468 438 906

SEK (8) 3 (5) 188 164 352

CHF (9) 0 (9) (92) 0 (92)

Autres devises 13 97 110 92 112 204

TOTAL (740) 6 210 5 470 361 5 062 5 423

Intérêts courus 143 143

TOTAL DETTE NETTE 5 613 5 566



3

Après dérivés, au taux de change de clôture, le montant de la dette estinférieur de 47 millions d'euros à celui de la dette avant dérivés. Cettedifférence correspond à l’impact de change des swaps de taux et dedevises.Il a pour contrepartie la réévaluation des actifs financés dans la devisecible (actifs en dollars).Juste valeur des instruments dérivésLa juste valeur, hors intérêts courus, des instruments dérivés utiliséspar le Groupe est la suivante :

Type d'instrument Juste valeur(en millions d'euros)

Swaps de taux (IR Swaps) 42,7

Swaps de taux et de devises 36,8

Caps achetés 0,0

Options de change 1,4

Swaps et options sur énergie - 3,1

Dans le cas des swaps de taux et de devises, le montant positif de36,8 millions d’euros dont 46,9 millions d’euros d’impact change évo-qués ci-dessus est la valeur de mise au marché de ces swaps à la datede clôture. Toutefois, ces swaps étant des produits dérivés de couver-ture, ils seront conservés en portefeuille jusqu’à leur échéance, dès lorsaucune perte ni profit de change ne sera encouru par le Groupe lorsde l’arrivée à échéance de ces swaps de taux et de devises et desinstruments couverts.

Impact d’une hausse des tauxUne hausse des taux d’intérêts de 1 % sur l’ensemble des courbes detaux en 2005 augmenterait de 7,76 millions d’euros la charge nette definancement du Groupe après dérivés et en prenant l’hypothèse quele montant total de la dette et sa structure restent stables. Cette évo-lution prend en compte le coût financier du programme de titrisationaux États-Unis.

Echéancier de révision des taux des actifs et des dettes financièresL’échéancier au 31 décembre 2004 des révisions de taux de la dettebrute et des actifs financiers avant et après gestion est présenté ci-après. La position nette de taux est le solde emprunteur ou prêteurde ces produits.

(en millions d’euros) Total Moins Entre 2 Plus d'un an et 5 ans de 5 ans

Dette brute 8 581 3 422 3 615 1 544

Disponibilités (2 968) (2 964) (4) -

DETTE NETTE

AVANT GESTION 5 613 458 3 611 1 544

Dérivés (47) 1 295 (592) (750)

DETTE NETTE

APRÈS GESTION 5 566 1 753 3 019 794

PlacementsLes valeurs mobilières de placement comprennent des SICAV et desfonds communs de placement qui sont enregistrés à leur coût d’ac-quisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure à ce coût.La totalité de ces valeurs porte une rémunération variable.Les opérations financières -placements en valeurs mobilières, pro-duits de couverture de change ou de taux -sont effectuées avec descontreparties de qualité et diversifiées, de sorte que le risque decontrepartie est faible. Le choix de ces contreparties ainsi que l’éva-luation des encours auprès d’elles privilégient la sécurité sur la ren-tabilité et dépendent d’un examen rigoureux de leur qualité de créditet de leur rating.

Gestion du risque de change

Transactions commercialesLa politique du Groupe consiste à couvrir les transactions commercialeseffectuées par les entités du Groupe dans des devises autres queleurs devises fonctionnelles. La Compagnie de Saint-Gobain et sesfiliales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats dechange à terme pour couvrir leurs expositions nées de transactionscommerciales.Dans le cas des options, les filiales ne sont pas autorisées à négocieravec des contreparties extérieures : elles contractent exclusivementavec la Compagnie de Saint-Gobain, société-mère du Groupe, qui exé-cute ces couvertures pour leur compte.La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes :trois mois environ.Toutefois, lorsqu’il s’agit de couvrir une commande,le contrat à terme peut aller jusqu’à deux ans. Les filiales peuventconclure des contrats de change à terme de durée inférieure à deux ansavec leurs banques.Néanmoins, dans le cadre d’une couverture systématique unitaireeffectuée facture par facture ou par engagement pour la part descommandes, la plupart des opérations sont couvertes avec la sociétéSaint-Gobain Compensation, spécialement dédiée à cette activité.Celle-ci réalise les couvertures exclusivement par des opérations dechange à terme. Pour les sociétés participantes, l’ensemble des posi-tions commerciales est ainsi couvert dès la naissance du risque. Saint-Gobain Compensation retourne toutes ces positions auprès de laCompagnie de Saint-Gobain et n’a de ce fait pas de position ouverte.Pour les autres sociétés, les couvertures sont mises en place avec laCompagnie de Saint-Gobain à réception des ordres envoyés par les filia-les ou les pools de trésorerie des Délégations nationales, ou auprès desbanques des filiales. La position nette globale des opérations noncouvertes pour cet ensemble de sociétés est de 39 millions d’euros au31 décembre 2004. Dans l’hypothèse d’une évolution défavorable deschanges de 1 centime contre la totalité des devises concernées, l’impactserait inférieur à 1 million d’euros, c'est-à-dire non significatif auniveau du Groupe.Au 31 décembre 2004, le Groupe a en portefeuille des options d’achat d’USD contre EUR pour un nominal de 35,7 millions d’euros.



Transactions financièresLa couverture des transactions financières est gérée au cas par cas, parexemple lors d’acquisitions en monnaies étrangères, de rapatriementde dividendes ou de contribution au capital de filiales. Dans ce cas, lesstratégies optionnelles sont privilégiées.Au 31 décembre 2004, le Groupe a en portefeuille des options dechange pour l’achat de 195 millions de CHF dans le cadre de l’acquisi-tion de la société suisse Sanitas Troesch.

Gestion du risque énergieLe Groupe couvre une partie de ses achats de gaz naturel aux États-Unis par des swaps (payeurs de fixe, receveurs de variable sur NYMEX),des futures d’une part, et des options. L’encours de swaps au 31 décem-bre 2004 a une juste valeur de (1,1) million d’euros. L’encours d’op-tions au 31 décembre 2004 a une juste valeur de 0,3 million d’euros.Par ailleurs, le Groupe procède régulièrement à une campagne decouverture des achats de fioul de certaines de ses filiales européennes: il s’agit exclusivement de swaps payeurs de fixe et receveurs devariable sur différentes références Platt’s. Au 31 décembre 2004, l’en-cours de ces couvertures a une juste valeur de (2,3) millions d’euros.

Gestion du risque sur actionsLorsque le Groupe a recours à des placements financiers, sous la formed’achats de SICAV, OPCVM ou équivalents, il privilégie systématique-ment des instruments de type monétaire et/ou obligataire. De ce fait,il ne s’expose pas à un risque sur actions.Le Groupe a détenu, dans le passé, un portefeuille d’actions de socié-tés cotées. Ce portefeuille a entièrement été cédé : les 5,3 millionsd’actions Vivendi Universal encore en portefeuille au 31 décembre2003 ont été vendues au cours de l’exercice 2004.

Titrisation de créances commerciales et engagements hors bilanLe Groupe dispose de deux programmes de titrisation de créances com-merciales, l’un par l’intermédiaire de sa filiale américaine Certain-Teed Receivables Corporation, l’autre par l’intermédiaire de sa filialeanglaise Jewson Ltd.Le programme américain porte sur un montant maximum de550 millions de dollars à échéance juillet 2008. Les créances des filia-les américaines sont cédées quotidiennement et sans aucun recoursà une banque, pour un pourcentage variable de leur valeur nomi-nale : ce pourcentage est déterminé principalement en fonction dutaux d’émission de papier commercial de la banque. Ce financements’élève à 378 millions d’euros au 31 décembre 2004 (368 et 385 millionsd’euros respectivement aux 31 décembre 2003 et 2002).L’écart entre la valeur nominale des créances et leur valeur de rachatconstitue une charge financière qui s’élève à 7,8 millions d’euros en2004 (7,5 et 8,8 millions d’euros respectivement en 2003 et 2002).Les principaux cas pouvant entraîner un arrêt du programme sont unedégradation du rating de la Compagnie de Saint-Gobain en dessousdu niveau d’« investment grade » ou un défaut de paiement d’unesomme quelconque due à la banque au titre du programme.

Au titre de ce programme, la garantie donnée aux banques par laCompagnie de Saint-Gobain, qui constitue un engagement hors bilan,s’élève à 550 millions de dollars.Le programme anglais, débuté en février 2004, porte sur un maximumde 160 millions de livres sterling, à échéance d’un an renouvelable. Cefinancement, inclus dans la dette au bilan, s’élève à 227 millions d’eu-ros au 31 décembre 2004. La charge financière relative à ce programmes’élève à 10,1 millions d’euros en 2004.Les principaux cas pouvant entraîner un arrêt du programme sont :• défaut de paiement d’une somme quelconque due à la banque autitre du programme,• défaut de paiement d’un montant dû au titre d’un emprunt bancairesupérieur à 35 millions de livres sterling,• non respect de ratios liés à la proportion d’impayés sur l’ensembledes créances financées.

NOTE 22 • FRAIS DE RECHERCHE

& DÉVELOPPEMENT ET DE PUBLICITÉ

Les frais généraux incluent des frais de recherche et développementà hauteur de 304, 306 et 312 millions d’euros, respectivement pour lesexercices 2004, 2003 et 2002.Les frais de publicité s’élèvent à 185 millions d'euros pour l'exercice 2004(184 millions d'euros pour l'exercice 2003 et 209 millions d'euros pourl'exercice 2002).

NOTE 23 • AUTRES CHARGES ET PRODUITS

D’EXPLOITATION


Retraites et avantages annexes (note 16) (249) (203) (199)

Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles (76) (76) (76)

Participation et intéressementdes salariés au résultat (141) (127) (134)

Résultat sur ventes diverses et autres charges et produits 126 147 99

TOTAL AUTRES CHARGES

ET PRODUITS D’EXPLOITATION (340) (259) (310)


NOTE 24 • CHARGE NETTE DE FINANCEMENT


Rémunération des titres participatifs (18) (24) (26)

Frais financiers (433) (412) (446)

Autres charges financières (71) (80) (103)

Produits financiers 64 54 69

Autres revenus financiers 16 13 18

(Pertes) et profits de change 1 (8) (16)

TOTAL CHARGE NETTE

DE FINANCEMENT (441) (457) (504)

En 2004, les intérêts financiers encourus au titre de la constructiond’immobilisations corporelles ne sont plus capitalisés dans les comp-tes du Groupe. Le montant des intérêts capitalisés au cours des exer-cices 2003 et 2002 s’élevait respectivement à 2,5 et 2,0 millions d’euros.

NOTE 25 • CHARGES ET PRODUITS

HORS EXPLOITATION


Provisions pour risques (111) (109) (116)

Charges de restructuration :• France (29) (32) (53)

• Autres pays européens (91) (110) (60)

• Amérique du Nord (30) (18) (15)

• Reste du monde (6) (4) (3)

Autres (13) (2) (5)

TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS

HORS EXPLOITATION (280) (275) (252)

En 2004 comme en 2003 et 2002, les provisions pour risques com-prennent essentiellement la charge relative aux litiges amiante qui estcommentée dans les notes 18 et 31.Les charges de restructuration 2004 concernent principalement lesbranches Vitrage (Solaglas Ltd ainsi que les entités allemandes de labranche), Conditionnement (Saint-Gobain Containers Inc aux États-Unis) et Canalisation (Saint-Gobain Güssrohr KG en Allemagne, Saint-Gobain Pipelines Plc en Grande-Bretagne et Saint-Gobain CondotteS.p.A. en Italie).En 2003, les charges de restructuration concernaient essentiellementles branches Vitrage (Solaglas Ltd ainsi que les entités allemandes dela Banche), Distribution Bâtiment (Raab Karcher Allemagne et Pays-Basainsi que Saint-Gobain Building Distribution Ltd) et Abrasifs (Saint-Gobain Abrasives North America, Saint-Gobain Abrasives UK et Saint-Gobain Abrasifs France).En 2002, les charges de restructuration concernaient principalementles branches Vitrage (Cristaleria de Hortaleza), Isolation (avec les coûtsde restructuration liés à la réorganisation européenne des centresde recherche de Saint-Gobain Isover) et Céramiques & Plastiques(Saint-Gobain Céramiques Avancées Desmarquest).

NOTE 26 • RÉSULTAT DES RÉALISATIONS

D’ACTIFS

En 2004, le résultat des réalisations d’actifs est négatif de 44 millionsd’euros, en raison de moins-values sur cessions et de dépréciations per-manentes d’actifs, que ne compense pas la plus-value de cession cons-tatée sur la vente du solde des actions Vivendi Universal.En 2003, le résultat des réalisations d’actifs représentait 86 millionsd’euros, les plus-values de cession constatées (notamment sur la ces-sion du groupe Terreal et sur la vente de 7 millions de titres Vivendi Uni-versal) ayant été partiellement compensées par des moins-values surcessions d’actifs et par des dépréciations permanentes d’actifs.En 2002, les plus-values de cession constatées sur la vente de cer-tains actifs non stratégiques ont été presque intégralement com-pensées par des moins-values et par des dépréciations permanentesd'actifs.

NOTE 27 • RÉSULTAT NET HORS PLUS-VALUES

Le résultat net de l'exercice s'élève à 1 083 millions d'euros pour 2004(contre 1 039 millions d'euros en 2003 et 1 040 millions d'euros en2002).Le résultat net hors plus-values s'élève, pour sa part, à 1 122 millionsd'euros (contre 1 020 millions d'euros en 2003 et 1 051 millions d'eurosen 2002). Rapporté au nombre total de titres émis au 31 décembre (340 988 000 actions en 2004, 347 824 967 en 2003 et 341 010 680 en2002), il représente un bénéfice net par action hors plus-values de3,29 euros pour 2004, 2,93 euros pour 2003 et 3,08 euros pour 2002.L'écart entre le résultat net et le résultat net hors plus-values s'expliquepar les réalisations d'actifs, qui représentent une charge de 44 millionsd'euros en 2004 (produit de 86 millions d'euros en 2003 et 3 millionsd'euros en 2002), les effets d'impôts y afférents (produit de 4 millionsd'euros en 2004 contre des charges de 69 millions d'euros en 2003 et15 millions d'euros en 2002) et l'impact des intérêts des minoritairessur ces mêmes éléments (1 million en 2004, 2 millions d'euros en2003 et 1 million d'euros en 2002).

NOTE 28 • PLANS D’OPTIONS SUR ACTIONS

ET PLAN D’ÉPARGNE SALARIALE

Plan d’options portant sur des actions de la Compagnie de Saint-GobainLa Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans d’options suractions réservés à certaines catégories de personnel ainsi qu’un Pland’Épargne du Groupe (“PEG”).Les plans d’options sur actions permettent au Conseil d’administrationd’attribuer des options donnant au bénéficiaire la possibilité d’obte-nir des actions Saint-Gobain à un prix calculé sur la base du coursmoyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attri-bution. Un rabais de 10 % et 5 % a été accordé par rapport au coursmoyen, respectivement en 1997 et 1998. Tout rabais a été supprimédepuis 1999.


3



Le délai minimum de levée des options est de deux, trois, quatre ou cinqans. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée.Le délai maximum de levée des options est de huit ou dix ans à partirde la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas dedépart du Groupe, sauf décision exceptionnelle du Président de laCompagnie de Saint-Gobain en accord avec le Comité des Mandatai-res du Conseil d’administration.De 1997 à 2002, les plans portent sur des options d’achat d’actions exis-tantes. En 2003 et 2004 ils portent sur des options de souscription d’actions nouvelles.Le nominal de l'action Saint-Gobain ayant été divisé par quatre le27 juin 2002, le nombre d'options concernant l’année 2001 a été mul-tiplié par quatre afin de rendre comparable les nombres d'options.

Les données relatives aux plans d’options sur actions au cours des exer-cices 2002, 2003 et 2004 sont récapitulées ci-après :

Actions Prix moyende 4 euros d’exercice

nominal (en euros)

Nombre d'options non levées au 31 décembre 2001 11 288 540 35,92

Options attribuées 3 785 500 23,53

Options exercées (334 456) 23,15

Options caduques (164 520) 39,87







Options exercées (1 573 519) 29,51


NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES

AU 31 DÉCEMBRE 2004 19 829 035 36,12

Aux 31 décembre 2004, 5 773 735 options étaient exerçables à un prixmoyen d’exercice de 37,80 euros.Au 31 décembre 2004, le nombre d'options autorisé par l'AssembléeGénérale des Actionnaires du 5 juin 2003 et non encore attribué,s'élève à 2 630 820.

Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2004 :

Date d’attribution Options exerçables Options non exerçables Total options Nature non levées des options

Prix d’exercice Nombre Durée pondérée Prix d’exercice Nombre Nombre (en euros) d’options contractuelle (en euros) d’options d’options

restante en mois

1997 28,47 374 580 11 374 580 Achat1998 29,54 576 965 23 576 965 Achat1999 40,63 1 562 890 59 1 562 890 Achat2000 37,69 1 607 500 71 37,69 859 000 2 466 500 Achat2001 40,22 1 651 800 83 40,22 1 980 200 3 632 000 Achat2002 23,53 95 23,53 3 679 300 3 679 300 Achat2003 35,67 107 35,67 3 655 000 3 655 000 Souscription2004 43,56 119 43,56 3 881 800 3 881 800 Souscription

TOTAL 5 773 735 14 055 300 19 829 035


Plan d’Épargne du Groupe (PEG) de la Compagnie de Saint-GobainLe Plan d’Épargne du Groupe est ouvert à tous les salariés français duGroupe ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays européensqui ont un minimum de 3 mois d’ancienneté dans le Groupe. Unrabais de 20 % sur la moyenne des cours d’ouverture de l’action durantles 20 jours précédant la réunion du Conseil d’administration décidantle Plan est accordé aux salariés au titre des nouvelles actions émisesdans le cadre du Plan.Les salariés peuvent choisir une durée de Plan de 5 ou 10 ans. Au coursde cette période, les salariés ne peuvent pas vendre leurs actions,sauf évènements exceptionnels.En 2004, 2003 et 2002, le Groupe a respectivement émis, au titre duPEG, 4 099 192, 6 499 407 et 4 703 396 actions nouvelles réservées à sessalariés, à un prix moyen de 31,41 euros, 21,14 euros et 33,88 euros.

Plan d’options portant sur des actions de LapeyreLes transactions relatives aux plans d’options sur actions de Lapeyreintervenues au cours de l’exercice 2002 sont récapitulées ci-après :

Actions Prix moyend’exercice (en euros)

Nombre d'options non levées au 31 décembre 2001 42 900 32,01


Nombre d'options non levées au 31 décembre 2002 0 -

Depuis le 31 décembre 2002, il n’existe plus aucune option exerçableau titre des actions Lapeyre.

NOTE 29 • ENGAGEMENTS HORS BILAN :

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

Les obligations contractuelles et les engagements commerciaux sontregroupés dans la note ci-dessous à l'exception des engagementshors bilan au titre de l’endettement et des instruments financiersprésentés respectivement dans les notes 20 et 21.Le Groupe ne supporte aucun autre engagement hors bilan significatif.

Obligations contractuellesObligations en matière de crédit-bailLes immobilisations prises en crédit-bail sont immobilisées dans lescomptes du Groupe et font donc l'objet de l'inscription d'une dette aupassif du bilan.En 2004, les obligations du Groupe en matière de crédits-baux cor-respondent pour 111 millions d’euros à des terrains et constructionscontre 147 millions d'euros en 2003 et 124 millions d'euros en 2002. Lavaleur nette globale des crédits-baux immobilisés passe de 141 millionsd’euros en 2003 (117 millions d’euros en 2002) à 116 millions d’euros en2004.


Loyers futurs :• à moins d'un an 17 21 20

• de un à cinq ans 63 65 62

• à plus de cinq ans 36 68 49

Total 116 154 131

Moins frais accessoires inclus dans les loyers de crédits-baux immobilisés - - -

Total des loyers futurs minimums 116 154 131

Moins frais financiers (23) (48) (46)

VALEUR ACTUELLE DES LOYERS

FUTURS MINIMUMS 93 106 85

Obligations en matière de location simpleLe Groupe a recours à de nombreux contrats de location simple, quece soit pour la location de matériel, de bureaux, d’entrepôts ou delocaux destinés à la production. Les périodes de location sont en géné-ral comprises entre 1 et 9 ans. Ces contrats présentent des clauses derenouvellement sur des périodes variables ainsi que parfois des clau-ses relatives au paiement de taxes immobilières et de primes d’assu-rance. Dans la plupart des cas, la Direction pense renouveler lescontrats de location en cours ou les remplacer par d’autres contratspuisque ceux-ci font partie de la gestion courante du Groupe.En 2004, les charges de location s’élèvent à 424 millions d'euros(406 millions d'euros en 2003 et 411 millions d'euros en 2002) dont217 millions d'euros pour les terrains et les constructions, et les produitsde sous-location à 24 millions d'euros (19 millions d'euros en 2003 et25 millions d'euros 2002). La charge nette de location s’élève à 400 mil-lions d'euros (387 millions d'euros en 2003 et 386 millions en 2002).Les loyers futurs non résiliables ainsi que les loyers conditionnelsreprésentent des montants non significatifs pour le Groupe.


3

Les engagements du Groupe en matière de location simple se présentent ainsi :

Total 2004 Paiements dus par période Rappel Rappeltotal 2003 total 2002

(en milllions d'euros) A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans

Contrats de location simple :• Charges de location 1 885 337 815 733 1 596 1 845

• Produits de sous-location (110) (16) (49) (45) (107) (128)

TOTAL 1 775 321 766 688 1 489 1 717



En 2004, les autres engagements donnés diminuent notamment dufait de reclassements en obligations contractuelles de certains achatsirrévocables de services et autres engagements d’achats contractépar les GIE Telecom et Achats qui entrent dans le périmètre de conso-lidation.Les actifs nantis représentent fin 2004 un montant de 178 millions d'eu-ros contre 23 millions d'euros fin 2003 et concernent principalementdes actifs immobilisés en Inde, en Corée et en Chine.Enfin, le montant des créances assorties de garantie détenues par leGroupe s'élève, au 31 décembre 2004, à 45 millions d'euros contre40 millions d’euros à fin 2003 et 31 millions d’euros à fin 2002. Sur lemontant de l’année 2004, 6 millions d’euros concernent des cautionsrelatives à des créances exportations dans les branches Canalisation,Abrasifs et Céramiques & Plastiques, dont l’échéance est le plus sou-vent inférieure à un an.

NOTE 30 • EFFECTIFS ET CHARGES

DE PERSONNEL

Effectif moyen et charges de personnel correspondantes

EFFECTIFS MOYENS 2004 2003 2002

Sociétés consolidées par intégration globale :

Cadres 16 927 16 391 15 954

Employés 68 865 64 986 63 319

Ouvriers 88 455 88 420 90 368

TOTAL 174 247 169 797 169 641

Sociétés consolidées par intégration proportionnelle :

Cadres 32 40 32

Employés 545 607 531

Ouvriers 936 1 240 1 052

TOTAL 1 513 1 887 1 615

TOTAL GÉNÉRAL 175 760 171 684 171 256

CHARGES DE PERSONNEL 2004 2003 2002


Rémunérations (y compris les charges sociales) 6 540 6 277 6 465

Autres obligations contractuellesLes engagements d'achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières et de services y compris des engagements de location de véhicules ainsi que les engagements contractuels en matière d'investissement.

Total 2004 Paiements dus par période Rappel Rappeltotal 2003 total 2002


Engagements d'achats irrévocables :• Immobilisations 44 42 2 0 39 33

• Matières premières 222 138 83 1 167 146

• Services 137 55 57 25 149 102

• Autres achats 82 67 14 1 77 64

TOTAL 485 302 156 27 432 345

En 2004, le Groupe Saint-Gobain a également reçu des engagements de garantie pour un montant de 53 millions d'euros contre 48 millions d’eu-ros à fin 2003 et 60 millions d’euros à fin 2002.Engagements commerciaux

Total 2004 Montant des engagements par période Rappel Rappeltotal 2003 total 2002


Effets escomptés non échus 13 13 0 0 9 12

Dettes assorties de garantie 5 4 1 0 8 16

Autres engagements donnés 69 16 25 28 126 122

TOTAL 87 33 26 28 143 150


Rémunération des administrateurs et dirigeantsLe montant global des rémunérations brutes directes et indirectes per-çues en 2004 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par lesmembres de la Direction du Groupe s’est élevé à 13,8 millions d'euros(12,7 millions d'euros en 2003 et 13 millions d’euros en 2002) dont5,1 millions d'euros (4,5 millions d'euros en 2003 et 4,6 millions d'eu-ros en 2002) constituant la part variable brute de ces rémunérations.Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseild’administration au titre de l’exercice 2004 est de 0,5 million d'euros(exercice 2003 : 0,5 million d’euros ; exercice 2002 : 0,5 million d'euros).

NOTE 31 • LITIGES

En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dansle passé des activités de fibre-ciment, de nouvelles actions indivi-duelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des mal-adies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints,ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2004 à celles enga-gées depuis 1997. 512 actions au total ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisationcomplémentaire à la prise en charge par les Caisses d’Assurance Maladie des conséquences de ces maladies professionnelles.Sur ces 512 procédures, 267 sont à fin 2004 définitivement terminéestant sur le fond que sur le montant des indemnisations. Dans cesdossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre de la faute inexcusable. Mais, pour 257 de ces267 actions la charge financière de l’indemnisation des plaignants aété affectée aux Caisses d’Assurance Maladie pour des motifs de droit(prescription, inopposabilité).Pour les 10 autres dossiers, les indemnisations ont été mises définiti-vement à la charge d’Everite et de Saint-Gobain PAM pour un montantglobal de 1,6 millions d’euros.Concernant les 245 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM à fin 2004, 49 sont terminées sur le fond mais sont, pourla fixation du montant des indemnisations, en attente des conclusionsd’expertises médicales. Dans tous ces dossiers la charge financière descondamnations est affectée aux Caisses d’Assurance Maladie pourles mêmes motifs de droit (prescription, inopposabilité).Sur les 196 actions restantes, 12 ont été radiées par suite de la saisinedu Fond d’Indemnisation des Victimes de l’Amiante, et les 184 autressont, au 31 décembre 2004, en cours sur le fond, à différents stades dela procédure : 27 sont en cours de procédure administrative devant desCaisses d’Assurance Maladie, 72 sont pendantes devant des Tribu-naux des Affaires de Sécurité Sociale, 41 devant des Cours d’appel enappel de jugements qui tous retiennent la faute inexcusable mais dont34 retiennent également la prescription et/ou l’inopposabilité etenfin, 44 font l’objet de pourvois pendants devant la Cour de cassationdont 22 formés par des Caisses d’Assurance Maladie sur des ques-tions de procédure et 22 formés par Everite contre des arrêts de la Courd’appel de Paris rejetant l’inopposabilité.

La principale nouveauté de l’exercice 2004 provient de l’arrêt rendu parla Cour d’appel d’Orléans le 16 décembre 2004 dans l’instance intro-duite par Everite contre ses assureurs afin d’obtenir leur garantie,garantie qu’ils avaient refusée expressément à chaque déclaration desinistre.Cet arrêt retient le principe de la garantie des assureurs et co-assureursd’Everite dans la limite de leur quote-part, sans franchise ni limitationde sommes dans les dossiers où les demandeurs ont été exposés auxfibres d’amiante entre le 27 janvier 1987 et le 1er juillet 1992 et où la pre-mière constatation médicale de leur maladie a eu lieu après le 27 jan-vier 1987. En application de ce principe, la Cour d’appel d’Orléans acondamné les compagnies d’assurance concernées à garantir Everitedu montant des condamnations prononcées contre elle jusqu’au14 octobre 2003 à hauteur de 337 367 euros.

Par ailleurs, 74 actions de même nature ont été au total engagéesdepuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de 10 autres socié-tés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipe-ments de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleurdes fours.Au 31 décembre 2004, on comptait 8 instances radiées à la demandedes salariés ou anciens salariés, par suite de la saisine du Fonds d’In-demnisation des Victimes de l’Amiante.A cette même date, 17 procédures étaient définitivement terminées :9 par arrêts de la Cour de cassation qui ont rejeté les pourvois forméspar les salariés ou anciens salariés contre des arrêts de Cour d’appelrejetant la faute inexcusable et les déboutant , 4 par jugements de Tri-bunaux des Affaires de Sécurité Sociale et 3 par arrêts de Cours d’ap-pel déboutant les salariés qui sont devenus définitifs. 1 seule décision,intervenue en 2004 retient la faute inexcusable de l’employeur.S’agissant des 49 actions restant en cours à fin 2004, 4 en sont encoreau stade de l’instruction par les Caisses d’Assurance Maladie, 11 sontpendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale,34 devant des Cours d’appel.

Litiges américains relatifs à l’amianteAux États-Unis, trois sociétés américaines du Groupe qui ont dans lepassé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que destuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spé-ciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts de per-sonnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’uneexposition alléguée à ces produits sans que, dans la grande majoritédes cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plu-sieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique par-ticulière. Ces actions visent le plus souvent simultanément de trèsnombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont étéfabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de produitsayant contenu de l’amiante.


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Evolution en 2004Après trois années marquées par une très forte augmentation des nou-veaux litiges mettant en cause CertainTeed (respectivement 60 000en 2001, 67 000 en 2002 et 62 000 en 2003, contre 19 000 en 2000),le nombre des nouveaux litiges en 2004, qui s’est élevé à environ18 000, a diminué dans la plupart des Etats, en particulier dans ceuxoù il avait connu la plus forte augmentation. Ainsi, il est passé dansl’Etat du Mississippi de 29 000 en 2003 à 2 000 en 2004. L’affluxexceptionnel de litiges dans cet Etat, consécutif à l’entrée en vigueurd’une nouvelle législation à compter du 1er janvier 2003, s’est achevévers la fin du premier semestre 2003 et ne s’est pas reproduit en2004. Comme les années précédentes, la grande majorité des quelques18 000 nouveaux litiges est constituée par des contentieux de masse,qui peuvent regrouper des centaines voire des milliers de plaignantspoursuivant en dommages-intérêts des dizaines de sociétés appar-tenant à divers secteurs de l’économie, sans apporter la preuve d’uneexposition spécifique à un produit qui aurait été fabriqué par Cer-tainTeed ou d’une maladie ou incapacité physique particulière. Seuleune très faible proportion de ces nouveaux litiges font état d’unemaladie grave, cancer ou mésothéliome.Le règlement des litiges visant CertainTeed se fait dans la quasi-tota-lité des cas par voie de transactions. Environ 20 000 litiges ont ainsifait l’objet d’une transaction en 2004 (contre 44 000 en 2002 et 54 000en 2003). Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2003 (108 000),des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsirésolus, environ 106 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre2004, soit un nombre à peu près stable depuis fin 2002.Le coût unitaire moyen des litiges transigés au cours de l’exercice estpassé de 2 100 dollars environ en 2003 à 2 900 dollars environ en2004. Cette évolution reflète essentiellement la proportion moinsélevée de transactions portant sur des contentieux de masse, dont lenombre est en décroissance sensible, ainsi qu’il a été dit ci-dessus.Incidence sur les résultatsCette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de108 millions d’euros au titre de l’exercice 2004, destinée à faire face àl’évolution des litiges. Ce montant est légèrement supérieur à celuicomptabilisé en 2002 et 2003 (100 millions d’euros). La couverturetotale du risque découlant pour CertainTeed des litiges liés à l’amiante aux États-Unis s’établit au 31 décembre 2004 à 295 millionsd’euros, soit 402 millions de dollars américains (341 millions d’euros au31 décembre 2003, soit 431 millions de dollars américains). Cette cou-verture est désormais constituée en quasi-totalité par la provisionconstituée au bilan, la société ayant achevé d’utiliser l’essentiel des cou-vertures d’assurance dont elle disposait encore au 31 décembre 2003.Incidence sur la trésorerieLe montant total des indemnisations auxquelles ont donné lieu lesrèglements, qui correspond pour partie à des litiges transigés avant2004 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en2004 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en2004, s’est élevé à 113 millions d’euros soit 140 millions de dollars(contre 135 millions d’euros soit 153 millions de dollars en 2003).

Perspectives 2005Si la tendance du nombre des nouveaux litiges a enregistré une évo-lution favorable depuis le troisième trimestre 2003, il convient desouligner que la baisse a été la plus forte pour les contentieux demasse, dont le coût moyen de règlement est plus bas, en règle géné-rale, que la moyenne des règlements. En conséquence, le coût moyendes règlements a évolué à la hausse. Les évolutions constatées aucours des derniers mois ne manifestent pas de nouveau changementsignificatif, ni en ce qui concerne le nombre des nouveaux litiges, ni ence qui concerne le coût moyen des transactions.Si la proposition de loi actuellement à l’examen au Sénat américainétait adoptée, un terme définitif serait mis aux actions judiciairesdécrites ci-dessus. Ce texte a en effet pour objet de créer un Fonds fédé-ral d’indemnisation des dommages liés à l’amiante, qui exclurait toutcontentieux judiciaire. Une première proposition de loi avait été adop-tée par la Commission Judiciaire du Sénat des États-Unis le 10 juillet2003, mais n’avait pas été soumise au vote du Sénat en formation plénière. Le président de la nouvelle majorité républicaine du Sénat,consécutive aux élections qui ont eu lieu le 2 novembre 2004, s’estpubliquement engagé à élaborer un nouveau projet et à ce que la discussion sur une proposition amendée ait lieu dans le courant dupremier semestre 2005.

Au Brésil, les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteintsde maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer,selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit uneassistance médicale à vie assortie d’une indemnisation ; seul un petitnombre de contentieux sont en cours à fin 2004 à cet égard, et ils neprésentent pas de risque significatif pour les filiales concernées.

NOTE 32 • ENVIRONNEMENT

Conformément à la recommandation du CNC n°2003-r02 du 21 octo-bre 2003, les dépenses, actifs et passifs environnementaux du Groupesont présentés ci-dessous.

Dépenses environnementalesElles comprennent les salaires des personnes travaillant à la préser-vation de l’environnement, les frais de formation, les dotations auxamortissements des immobilisations affectées à l’environnement,les assurances et garanties, les dépenses de Recherche & Développe-ment destinées à l’amélioration du cycle de vie des produits, et toutesautres charges liées à l’environnement.Le montant inscrit au compte de résultat en 2004 s’est élevé à154 millions d’euros (127 millions d’euros en 2003 et 142 millions d’euros en 2002) et concernent principalement la France (44 millionsd’euros), l’Allemagne et l’Europe Centrale (28 millions d’euros) etl’Amérique du Nord (31 millions d’euros).



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Actifs environnementauxLes coûts engagés pour limiter ou prévenir les risques environne-mentaux sont immobilisés lorsqu’ils engendrent des avantages éco-nomiques futurs. En 2004, le montant des dépenses inscrit à l’actif dubilan consolidé s’élève à 68 millions d’euros (52 millions d’euros en 2003et 70 millions d’euros en 2002). Elles concernent les équipements dedépollution et de protection, le recyclage des matières premières et desdéchets ainsi que la réduction de certaines consommations de matiè-res premières et d’énergie.

Passifs environnementauxLorsque le Groupe estime qu’il existe un risque environnemental,une provision correspondant aux coûts futurs estimés est comptabi-lisée dans les provisions pour risques et charges. Ces provisions s’élè-vent à 68 millions d’euros au 31 décembre 2004 contre 66 millionsd’euros au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002.Ces provisions sont actualisées au cas par cas en fonction de l’échéance du risque. C’est en particulier le cas des provisions couvrantle coût de restauration de sites, de démantèlement et de mise hors service. En revanche, lorsque l’échéance est incertaine, le risque estconsidéré comme immédiatement exigible et aucune actualisationn’est pratiquée.Les risques environnementaux et les sites industriels relevant d’uneréglementation spécifique font l’objet d’un suivi par la direction de l’Environnement, Hygiène et Sécurité.

NOTE 33 • RELATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principaux soldes et transactions avec les sociétés mises en équi-valence sont les suivants :


Actif :Créances financières 0 1 11

Stocks 0 0 0

Créances 11 16 21

Valeurs disponibles 6 9 7

Provisions pour dépréciation des comptes d'actif 0 (1) (2)

Passif :Dettes à court terme 1 1 6

Crédits de trésorerie 3 5 4

Charges :Achats 5 10 28

Produits :Ventes 57 67 61

NOTE 34 • INFORMATIONS SECTORIELLES

Le Groupe a modifié son organisation interne au cours de l’année2004, afin de l’aligner sur son modèle de développement. Ainsi, en sub-stitution des trois anciens pôles (Verre, Habitat et Matériaux HautesPerformances), cinq nouveaux pôles opérationnels (deux pour lesmétiers nouveaux et trois pour les métiers historiques) ont été créés.La nouvelle organisation se présente de la façon suivante :Métiers nouveaux :• Pôle Distribution Bâtiment• Pôle Matériaux Haute Performance (MHP)

- Céramiques & Plastiques et Abrasifs- Renforcement

Métiers historiques :• Pôle Vitrage• Pôle Conditionnement• Pôle Produits pour la Construction (PPC)

- Matériaux de Construction- Isolation- Canalisation

Les tableaux d’informations sectorielles 2002 et 2003 ont été retraitésafin de prendre en compte cette nouvelle organisation.Par ailleurs, le Groupe a également redéfini en 2004 le découpage géo-graphique de ses activités afin de présenter séparément les paysémergents et l’Asie. Les pays d’Europe de l’Est ont donc été exclus dela zone « Autres pays d’Europe » et sont désormais présentés dans lazone « Pays émergents et Asie ». Les tableaux d’informations par zonesgéographiques 2002 et 2003 ont également été retraités afin de pré-senter les données suivant cette nouvelle répartition.La Direction utilise plusieurs types d’indicateurs pour mesurer la per-formance des activités et l’affectation des ressources. Ces indicateurssont issus des informations utilisées pour la préparation des comptesconsolidés. Les ventes internes sont généralement effectuées auxmêmes conditions que les ventes aux tiers et sont éliminées en conso-lidation. Les principes comptables suivis sont les mêmes que ceuxdécrits dans la note 1.



Informations sectorielles par pôle et par branche

Distribution Matériaux Haute Performance Vitrage Condition- Produits Pour la Construction Autres (*) TotalBâtiment nement

Céra- Renfor- Elimi- Total Matériaux Isolation Canali- Elimi- Totalmiques & cement nations de cons- sation nations Plastiques pôle MHP truction pôle PPC

(en millions d’euros) et Abrasifs

EXERCICE 2004

Ventes externes 13 678 3 417 1 184 4 601 4 368 3 775 2 461 1 885 1 253 5 599 4 32 025

Ventes internes 1 56 80 (20) 116 26 4 164 133 128 (20) 405 (552) 0

Chiffre d’affaires 13 679 3 473 1 264 (20) 4 717 4 394 3 779 2 625 2 018 1 381 (20) 6 004 (548) 32 025

Résultat d'exploitation 737 392 74 466 440 440 195 242 70 507 42 2 632

Amortissements (hors écarts d'acquisition) (200) (155) (108) 0 (263) (305) (258) (95) (110) (58) 0 (263) (10) (1 299)

Amortissements des écarts d'acquisition (44) (53) (5) 0 (58) (6) (17) (19) (2) (9) 0 (30) 0 (155)

Ecarts d’acquisition nets 2 315 1 184 205 1 389 209 469 486 68 227 781 7 5 170

Total de l’actif 10 355 3 720 1 594 5 314 4 609 3 376 1 690 1 331 1 347 4 368 2 865 30 887

Total passifs hors capitaux propres 7 457 2 107 843 2 950 3 036 2 100 716 644 833 2 193 1 595 19 331

Investissements de l'exercice :• en immobilisations corp 249 132 107 0 239 448 302 102 145 47 0 294 5 1 537

• en titres (net trés. acq.) 480 (4) 11 7 46 (1) 22 (1) (1) 20 (1) 551

* La colonne « Autres » correspond à l'élimination des opérations intra-groupe pour le chiffre d'affaires interne et à l'activité Holding pour les autres rubriques.




EXERCICE 2003

Ventes externes 11 301 3 208 1 132 4 340 4 273 3 865 2 623 1 793 1 395 5 811 29 590

Ventes internes 4 48 80 (16) 112 25 4 201 116 121 (16) 422 (567) 0




Amortissements des écarts d'acquisition (50) (50) (2) 0 (52) 4 (19) (24) (4) (10) 0 (38) 1 (154)


Total de l’actif 9 019 3 948 1 592 5 540 4 483 3 428 1 717 1 278 1 474 4 469 3 156 30 095



• en titres (net trés. acq.) 385 17 6 23 13 3 9 (1) 29 37 461






EXERCICE 2002

Ventes externes 10 951 3 592 1 280 4 872 4 406 4 072 2 880 1 867 1 226 5 973 30 274

Ventes internes 2 45 90 (15) 120 17 4 194 104 118 (15) 401 (544) 0




Amortissements des écarts d'acquisition (46) (66) (6) 0 (72) 1 (21) (22) 0 (10) 0 (32) 1 (169)

Ecarts d’acquisition nets 1 654 1 642 235 1 877 274 642 736 74 257 1 067 7 5 521

Total de l’actif 8 620 4 632 1 711 6 343 4 658 3 689 2 562 1 364 1 396 5 322 1 516 30 148



• en titres (net trés. acq.) 132 1 62 63 17 2 11 (2) 9 352 575


Les informations sélectionnées sur les activités du Groupe par zone géographique sont les suivantes :

France Autres pays Amérique Pays Ventes TOTALd'Europe du Nord émergents internes

(en millions d’euros) Occidentale et Asie

Au 31 décembre 2004 :Chiffre d’affaires net 10 704 13 743 5 727 3 553 (1 702) 32 025

Actifs immobilisés 4 213 6 999 3 636 2 667 17 515





Le chiffre d’affaires par destination des exercices 2004, 2003 et 2002 s’analyse comme suit :

(en millions d’euros) France Autres pays Amérique du Nord Pays émergents TOTALd'Europe Occidentale et Asie

Au 31 décembre 2004 :Ventes externes 9 338 13 214 5 497 3 976 32 025




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NOTE 35 • TRANSITION AUX NORMES IFRS

Principes comptables et options retenus par le GroupeLes principes comptables retenus par le Groupe Saint-Gobain pour latransition aux normes IFRS ainsi que ceux retenus pour l’établissementdes comptes consolidés 2004 en normes IFRS sont conformes à l’en-semble des normes publiées par l’IASB (International AccountingStandards Board) au 31 décembre 2004 et entrées en vigueur dans l’Union Européenne à compter du 1er janvier 2005 en application durèglement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002. Toutes nouvel-les publications en 2005 de normes, de règlements Européens et d’in-terprétations officielles dont l’application serait rétrospectivepourraient amener des modifications aux informations financièrescommentées ci-dessous.Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effetrétrospectif dans le bilan d’ouverture à la date de transition (1er janvier2004), à l’exception de certaines exemptions facultatives ou obliga-toires prévues dans la norme IFRS 1 (« Première application des normesIFRS ») et qui sont commentées ci-dessous norme par norme.Enfin, le Groupe a choisi d’appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers et IFRS 2 relative auxpaiements en actions.IFRS 3 - Regroupements d’entreprisesEn application de la norme IFRS 1, le Groupe a choisi d’utiliser l’exemp-tion relative au non-retraitement des regroupements d’entrepriseantérieurs à la date de transition. En conséquence, la norme sur lesregroupements d'entreprises n’est appliquée que pour les acquisi-tions postérieures au 1er janvier 2004. En pratique, cela signifie qu’au-cun retraitement rétrospectif des écarts d’acquisitions au 1er janvier2004 n’a été effectué.Conformément à la norme IFRS 3, les écarts d’acquisition ne sont plusamortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, ainsi queponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs.En application de la norme IFRS 3, les écarts d’acquisition négatifssont désormais immédiatement reconnus en résultat. Les écarts nonamortis à l’ouverture ont été imputés sur les capitaux propres au1er janvier 2004.IAS 27 - Périmètre de consolidationEn application des normes relatives au périmètre de consolidation(IAS 27, 28 et 31), les méthodes de consolidation des sociétés du Groupeont été revues.Par ailleurs, le Groupe n’a pas retenu l’option de la norme IAS 31 quiconduit à comptabiliser les sociétés détenues conjointement selon laméthode de la mise en équivalence, et a maintenu la méthode del’intégration proportionnelle.IAS 38 - Immobilisations incorporellesSeuls les actifs incorporels répondant à la définition de la norme IAS38 ont été maintenus au bilan. Ainsi, certains fonds de commerceissus de regroupements d’entreprises antérieurs ont été reclassés enécarts d'acquisition. Par ailleurs, les frais d’établissement ont étéannulés dans le bilan d’ouverture en réduction des capitaux propres.Enfin, seules les marques de distribution acquises ont été traitées

comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfiniedu fait de leur notoriété. Elles sont donc non amorties et soumises sys-tématiquement à des tests de dépréciation annuels.Selon les principes comptables français actuellement appliqués par leGroupe, les frais de recherche et développement sont comptabilisés encharges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Aprèsexamen des frais de développement, le Groupe n’a pas identifié de pro-jets significatifs susceptibles de remplir les critères d’immobilisationdéfinis par la norme IAS 38.IAS 16 - Immobilisations corporellesConformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe achoisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations cor-porelles dans le bilan d’ouverture, mais d’appliquer la méthode du coûthistorique amorti.Le Groupe a appliqué rétrospectivement au 1er janvier 2004 la normeIAS 16 à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Pour ce faire, leGroupe a utilisé un triple seuil (valeur brute de l’immobilisation,ancienneté de l’immobilisation et écart entre la durée d’amortissementactuelle et la durée d’utilité effective) afin de ne retraiter que lesimmobilisations significatives.En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des empruntsaffectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sontcomptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dansle coût de l'actif.Par ailleurs, le Groupe a analysé l’ensemble de ses processus industrielset a ainsi pu isoler parmi les équipements industriels les composantsmajeurs devant faire l’objet d’un plan d’amortissement spécifique.Dans ce cadre, il n’y a plus lieu de constater de provision pour grosentretien. Les grosses réparations sont désormais traitées comme uncomposant de la valeur de l’actif. Le Groupe a également procédé à larévision des plans d’amortissement en fonction des durées d’utilitéeffectives de ses actifs industriels.Le Groupe a choisi de ne pas retenir de valeur résiduelle pour sesimmobilisations sauf pour l’immeuble de son siège social, seul actifnon industriel significatif du Groupe. En effet, la plupart des actifsindustriels du Groupe sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leurdurée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.IAS 17 - Contrats de locationLe Groupe Saint-Gobain appliquait déjà des critères de qualificationdes contrats de location financement très proches de ceux requis parla norme IAS 17. Néanmoins, une revue de l’ensemble des contrats delocation a été effectuée et, le cas échéant, certains contrats ont étéretraités.IAS 36 - Dépréciation des actifsAu 1er janvier 2004, le Groupe Saint-Gobain a procédé aux tests dedépréciation des actifs, dont les écarts d'acquisition et les autres actifsincorporels, prévus par les normes IAS 36 et IFRS 1. Ces tests n’ontconduit à aucune dépréciation complémentaire, une procédure simi-laire étant déjà appliquée dans les comptes consolidés du Groupe ennormes françaises.Dans le cadre du passage aux normes IFRS, le Groupe a affiné saméthode de calcul. Les taux d’actualisation sont désormais différen-ciés selon les pays (voir note 1).



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IAS 2 - StocksEn application de la norme IAS 2, et conformément à ce qui étaitretenu dans les normes françaises, les stocks sont évalués au plusbas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation.Par ailleurs, les outillages d’une durée d’utilisation supérieure à un anet comptabilisés dans les stocks en normes françaises ont été reclas-sés en immobilisations corporelles dans les comptes en normes IFRS.IAS 11 - Contrats de constructionEn application de la norme IAS 11, les sociétés du Groupe qui jusqu’àprésent comptabilisaient leurs chantiers à plus d’un an selon laméthode de l’achèvement ont modifié le traitement comptable pourdésormais utiliser la méthode de l’avancement. Le nombre de sociétésconcernées est restreint et, par conséquent, l’impact de cette normesur les comptes du Groupe est faible.IAS 21 - ConversionLe Groupe a retenu l’option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réser-ves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans lesréserves consolidées. Les différences de conversion accumulées au1er janvier 2004 après la transition IFRS sont donc ramenées à zéro.En application de la norme IAS 21, les écarts d’acquisition non amor-tis relatifs à des filiales étrangères et libellés en euros à la date d’ac-quisition ont été convertis dans la devise de la filiale au 1er janvier 2004.En application de la norme IAS 21, les transactions en devises étrangèressont comptabilisées au cours du jour de la transaction y compris le chif-fre d’affaires. Après prise en compte des écarts de change resultant desopérations de couvertures, le résultat d’exploitation reflète une margeau cours garanti.IAS 19 - Avantages au personnelConformément à l’option proposée dans la norme IFRS 1, les écartsactuariels et les coûts des services passés non amortis au 1er janvier2004 relatifs aux régimes de retraite à prestations définies et auxavantages assimilés ont été intégralement comptabilisés dans lesprovisions pour retraites avec en contrepartie une réduction des capi-taux propres.Le Groupe Saint-Gobain a choisi d’utiliser la méthode du corridorpour amortir les écarts actuariels dégagés postérieurement au 1er jan-vier 2004.Par ailleurs, le champ d’application de la norme IAS 19 étant pluslarge que celui des normes américaines FAS 87, FAS 106 et FAS 112 pré-cédemment appliquées par le Groupe, un certain nombre d’avan-tages postérieurs à l’emploi, tels que les primes de jubilé ou lesindemnités de fin de contrat dans des pays comme l’Allemagne ou l’Italie, font désormais l’objet d’une provision.Les hypothèses actuarielles retenues sont conformes à celles appliquéespour l’évaluation des engagements dans les comptes en normes fran-çaises.Le Groupe a également choisi de comptabiliser en autres chargesfinancières le coût des intérêts des engagements et le rendementestimé des fonds de retraite.IFRS 2 - Rémunérations à base d’actionsLe Groupe Saint-Gobain a choisi d’appliquer par anticipation la normeIFRS 2 à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter decelui mis en place le 20 novembre 2002,conformément aux prescriptionsde la norme. Le Groupe a également opté pour son application au Plan

d’Épargne Groupe (PEG) de 2004, bien que cela ne soit pas obligatoirepuisque les droits relatifs à ce plan sont acquis avant le 1er janvier 2005.Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions ontété calculées sur la base d’un modèle Black & Scholes. Les paramètressuivants ont été retenus :• la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique consta-tée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de10 ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché desoptions depuis l’émission des OCÉANES en janvier 2002. Les périodescorrespondant à une volatilité anormale ont été exclues des obser-vations ;• la durée moyenne de détention a été déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires d’options constatés au cours des dernières années pour les plans émis entre 1993 et 1997 ;• les dividendes anticipés ont été appréciés sur la base de l’historiquedes dividendes depuis 1988 ;• le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’Etatà long terme.S’agissant du Plan d’Épargne Groupe, le Groupe a appliqué la méthodeindiquée dans le communiqué du Conseil national de la comptabilité(CNC) du 21 décembre 2004 pour valoriser la charge liée à ce type deplan. En particulier, la méthode de calcul tient compte de l’incessibi-lité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinqans. Le coût correspondant à cette période d’incessibilité est valoriséet vient en déduction de la décote de 20 % octroyée par le Groupe auxsalariés. Les paramètres de calcul sont les suivants :• le prix d’exercice est celui fixé par le Conseil d'administration cor-respondant à la moyenne des 20 derniers cours d'ouverture de Bourseà laquelle une décote de 20 % est appliquée ;• la date d’attribution des droits est la date d’annonce du plan aux sala-riés soit, pour Saint-Gobain, la date de publication des conditions duplan sur le site intranet du Groupe ;• le taux du prêt consenti au salarié utilisé pour déterminer le coût del’incessibilité des actions est le taux que consentirait une banque à unparticulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêtà la consommation sans affectation pour une durée de 5 ans.IAS 12 - Impôts différésDans le cadre de cette note de réconciliation, le Groupe a maintenu laprésentation des impôts différés actifs en diminution des impôts dif-férés passifs.En normes françaises, tel qu’explicité dans les principes comptables(note 1), les impôts différés sur les marques qui n’étaient pas cessiblesséparément de l’entreprise acquise étaient calculés en utilisant letaux d’impôt applicable aux cessions de titres de participation. Enapplication des normes IFRS, l’ensemble des impôts différés sont cal-culés au taux de droit commun c’est-à-dire 33,33 %, taux applicabledans le cadre du bénéfice fiscal consolidé, à l’ensemble des actifs et pas-sifs identifiables. En conséquence, un complément de provision pourimpôts a été comptabilisé à ce titre.IAS 37 - Provisions pour risques et chargesEn application de la norme IAS 37, les provisions pour risques et char-ges significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipéesont fait l’objet d’une actualisation.



IAS 32 & 39 - Instruments financiersLe Groupe a choisi d’appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers sans revenir sur l’option de juste valeur et en ne retenant pas pour les couvertures internes le mode de comptabilisation dérogatoire prévu par la norme.Divergence de définition des dettes et des capitaux propresSelon IAS 32 & 39, la distinction entre dettes et capitaux propres se faiten fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique.Un passif financier se caractérise par l’obligation incombant à l’émetteur de remettre de la trésorerie ou un autre instrument finan-cier ou d’échanger avec une autre entreprise un actif financier dansdes conditions qui lui sont potentiellement défavorables.Un instrument de capitaux propres est un contrat qui porte un inté-rêt résiduel dans les actifs d’une entité après déduction de tous ses pas-sifs.De ce fait :• les titres participatifs ont été classés dans les dettes financières enapplication de la norme IAS 39 ;• le Groupe a décomposé ses OCÉANES en une partie dettes et unepartie capitaux propres.Divergence de valorisation des instruments financiers non dérivésSelon les normes IAS 32 et 39, la classification d’un instrument finan-cier dans une catégorie d’actifs ou de passifs financiers est détermi-nante pour son traitement comptable ultérieur et il existe 4 catégoriesd’actifs financiers et 2 catégories de passifs financiers.En fonction de la catégorie retenue, les instruments sont valorisés àchaque clôture soit au coût amorti, soit à la juste valeur. En revanche,suite à une décision de l’Union Européenne, les dettes sont valori-sées au coût amorti.De ce fait :• les dettes obligataires et privées sont valorisées au coût amorti à laclôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculéselon la méthode actuarielle ;• les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur justevaleur par le compte de résultat ;• les titres de participation sont valorisés à la juste valeur par lescapitaux propres (catégorie « disponibles à la vente »).Divergence sur les sorties d’actifsSelon les normes IAS 32 et 39, un actif financier sort du bilan dans desconditions très strictes comme l’expiration des droits contractuelssur les flux de trésorerie ou le respect de certaines conditions dedécomptabilisation.Ainsi, le programme de titrisation des créances commerciales de lafiliale américaine CertainTeed Receivables Corp qui était présentédans les engagements hors bilan en normes françaises a été réintégrédans les créances et dans l’endettement court terme dans le bilan d’ou-verture IFRS au 1er janvier 2004.Divergence sur le traitement comptable des instruments dérivés de change,taux et matières (swaps, options, contrats à terme)Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabili-sés au bilan à leur juste valeur, qu’ils entrent dans une relation de cou-verture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non.

L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclusdans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instru-ments dérivés non qualifiés d’instruments de couverture au coursde l’exercice est enregistré en compte de résultat. En revanche, l’impactde la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans desrelations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé direc-tement en capitaux propres.• Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de « justevaleur » :Ce type de comptabilité de couverture a été appliqué par le Groupe àla presque totalité des instruments dérivés de taux (swaps échan-geant des taux fixes contre des taux variables) en portefeuille à la clô-ture 2004. Ceux-ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sontexposées à un risque de juste valeur.L’application de la comptabilité de couverture de « juste valeur »permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvertles dettes entrant dans les relations de couverture définies par leGroupe.Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impacten résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui del’inefficacité de la couverture.• Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de « fluxfuturs » :Ce type de comptabilité de couverture a été appliqué par le Groupe àla totalité des instruments dérivés de type swap permettant de fixerle prix des achats futurs (swaps échangeant des taux fixes contre destaux variables) de gaz et de fuel. Ceux-ci sont en effet adossés à desachats hautement probables à la date de clôture 2004.L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permetde différer l’impact en résultat des variations de justes valeurs de cesswaps via leur inscription dans un compte de réserve en capitauxpropres. Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de laréalisation et de l’enregistrement en compte de résultat de l’élémentcouvert.Comme indiqué ci-dessus pour la couverture de juste valeur, ce trai-tement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat desvariations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité dela couverture.• Cas des dérivés non qualifiés de couverture :Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistréesen compte de résultat.Les instruments concernés sont les suivants :• principalement, les swaps d’intérêts et de devises,• tous les dérivés optionnels : gaz, change et taux (dont la variation dejuste valeur est déjà enregistrée en compte de résultat en normes fran-çaises),• les swaps cambistes et les changes à terme (dont la variation de justevaleur est déjà enregistrée en compte de résultat en normes fran-çaises).



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Impacts des normes IFRS sur le bilan d’ouvertureLe bilan présenté ci-dessous a été volontairement résumé afin de permettre une analyse synthétique des impacts du changement de référentiel comptable. Ce tableau de réconciliation ne reflète donc pas la forme définitive que prendront les états financiers lors des futures publications des comptes en normes IFRS.Les commentaires portent sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004. Le bilan au 31 décembre 2004 est présenté pour information ; les variationsbilancielles entre le 1er janvier et le 31 décembre résultent d’une part, des variations commentées dans les notes 1 à 34, et d’autre part, de l’applicationdes normes IFRS sur le résultat de la période présentée dans cette note.

1er janvier 2004 31 déc. 2004

Notes Normes Impact Périmètre Normes Normes (en millions d'euros) françaises IFRS note (c) IFRS IFRS

Ecarts d'acquisition (d) 4 902 (147) 4 755 5 203

Autres immobilisations incorporelles (e) 1 836 (80) 1 756 1 804

Immobilisations corporelles (f) 8 686 411 (12) 9 085 9 367

Titres mis en équivalence 75 3 78 64

Titres disponibles à la vente et autres titres (g) 217 31 248 92

Autres actifs immobilisés (h) 1 521 (1 175) 346 252

Total de l'actif non courant 17 237 (957) (12) 16 268 16 782

Stocks (f) 4 509 (26) 4 483 4 817

Clients et comptes rattachés (k) 4 240 300 (1) 4 539 4 789

Autres créances 1 035 (5) 1 030 1 070

Prêts à court terme 160 0 160 69

Disponibilité et équivalents de trésorerie (k) 2 914 0 (1) 2 913 2 898

Total de l'actif courant 12 858 269 (2) 13 125 13 643

TOTAL DE L'ACTIF 30 095 (688) (14) 29 393 30 425

Capitaux propres (a) (b) 11 087 (1 082) 10 005 10 673

Intérêts minoritaires (c) 223 (1) (13) 209 237

Capitaux propres et intérêts minoritaires 11 310 (1 083) (13) 10 214 10 910

Titres participatifs (k) 170 (170) 0 0

Provisions pour retraites (h) 2 305 534 2 839 2 750

Impôts différés (j) 599 (350) 249 238

Autres passifs (d) (i) 1 032 (73) 959 901

Dettes long terme (k) 6 518 162 6 680 5 629

Total des dettes non courantes 10 624 103 0 10 727 9 518

Fournisseurs et comptes rattachés 3 592 (22) 3 570 3 954

Autres dettes (h) 2 356 (66) 2 290 2 556

Dettes à court terme (k) 2 213 380 (1) 2 592 3 487

Total des dettes courantes 8 161 292 (1) 8 452 9 997

TOTAL DU PASSIF 30 095 (688) (14) 29 393 30 425



b) Ecarts de conversionConformément à l’option proposée par la norme IFRS 1 et retenuepar la Groupe, les écarts de conversion accumulés au 1er janvier 2004,soit un montant négatif de 2 241 millions d’euros, ont été réintégrésdans les réserves consolidées. Cela n’a pas d’incidence sur le total descapitaux propres part du Groupe.c) Périmètre et méthode de consolidationLe Groupe exerçant de fait le contrôle opérationnel de la société Mine-racao Jundu Ltda (Matériaux de Construction au Brésil), elle est conso-lidée selon la méthode de l’intégration globale selon les principescomptables français. La norme IAS 27 ne reconnaissant pas le contrôlede fait, en normes IFRS, cette société est consolidée selon la méthodede l’intégration proportionnelle. L’incidence sur le bilan d’ouverture au1er janvier 2004 est une diminution des intérêts minoritaires de13 millions d’euros et des immobilisations corporelles de 12 millionsd’euros. Ce changement est sans impact sur les capitaux propres partdu Groupe à l’ouverture.d) Ecarts d’acquisitionLa variation du poste au bilan provient essentiellement de la valori-sation en devises locales des écarts d’acquisition des sociétés étrangèresqui étaient antérieurement exprimés en euros et qui se traduit par unediminution de 163 millions d’euros des écarts d’acquisition nets aubilan d’ouverture.Par ailleurs, les fonds de commerce acquis lors de regroupementsd’entreprise ont été reclassés en écarts d’acquisition pour un montantde 43 millions d’euros.Au total, compte tenu d’autres reclassements d’écarts d’acquisitionpositifs et négatifs liés à des opérations simultanées (diminution de27 millions d’euros), les écarts d’acquisition du Groupe qui s’élevaientà 4 902 millions d’euros en normes françaises sont ramenés à4 755 millions d’euros en normes IFRS au bilan d’ouverture.Par ailleurs, l’impact sur les capitaux propres d’ouverture est unediminution de 111 millions d’euros (voir note a) resultant de la valori-sation des écarts d’acquisitions en devises pour 163 millions d’euros etde l’annulation de 52 millions d’euros d’écarts d’acquisition négatifs.

e) Autres immobilisations incorporellesDifférents reclassements ont réduit les immobilisations incorporellesà hauteur de 80 millions d’euros :• des fonds de commerce ont été reclassés en écarts d’acquisitionpour un montant de 43 millions d’euros,• des droits d’usage de terrain en Chine, en Inde et en Pologne ont étéreclassés d’immobilisations incorporelles en autres créances diversespour un total de 14 millions d’euros,• les frais d’établissement ont été annulés par contrepartie des capi-taux propres pour un montant de 16 millions d’euros,• enfin, d’autres ajustements divers ont été effectués entraînant uneréduction de 7 millions d’euros.Compte tenu des deux derniers retraitements, l’incidence sur les capi-taux propres d’ouverture est une diminution de 23 millions d’euros (voirnote a).f) Immobilisations corporellesComme expliqué dans la note sur les principes comptables, le Groupea identifié parmi les équipements industriels les composants majeurset a révisé leurs plans d’amortissement. Le Groupe a également revules durées d’amortissement de certaines immobilisations conformé-ment à leurs durées d’utilité effectives. Ces approches ont conduit àmodifier rétrospectivement les amortissements au 1er janvier 2004 cequi entraîne, d’une part un allongement des plans d’amortissementet, d’autre part, une augmentation de la valeur des immobilisationscorporelles nettes de 316 millions d’euros auxquels s’ajoutent 5 millionsd’euros de reclassements divers.Par ailleurs, le Groupe a diminué rétrospectivement ses immobilisa-tions corporelles de 27 millions d’euros correspondant aux frais finan-ciers antérieurement capitalisés.Les pièces de rechange d’une durée d’utilisation supérieure à un an ontété reclassées en immobilisations corporelles pour un montant de25 millions d’euros.L’incidence des locations financements représente une augmenta-tion des immobilisations et de l’endettement de 92 millions d’euros(dont 77 millions d’euros en endettement à long terme).

a) Variation des capitaux propres

Notes Capitaux Résultat Augmen- Divi- Acquisitions Ecarts de Autres Capitaux propres 2004 tation dendes et cessions conversion mouve- propres

1er janvier de capital d'actions ments 31 déc.

(en millions d'euros) 2004 conservées 2004

Normes françaises 11 087 1 083 136 (387) (241) (109) (13) 11 556Ecarts d'acquisitions (d) (111) 161 (3) 47

Autres immobilisations incorporelles (e) (23) (3) (2) (28)

Immobilisations corporelles (f) 289 27 3 319

Retraites (h) (1 642) 23 47 17 (1 555)

Plan d'Épargne Groupe et stocks options 0 (32) 32 0

Impôts différés (j) 350 (13) (18) (7) 312

Instruments financiers (g) (k) 63 (3) (28) 32

Autres retraitements (8) (4) 2 (10)

Total impact IFRS (1 082) 156 0 0 0 29 14 (883)

NORMES IFRS 10 005 1 239 136 (387) (241) (80) 1 10 673


Au total, l’ensemble des retraitements et des reclassements avec d’au-tres postes du bilan (dont les stocks et les créances diverses) entraîneune augmentation du poste immobilisations corporelles au bilan de411 millions d’euros.L’impact des mêmes retraitements sur les capitaux propres est de289 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles.g) Titres disponibles à la vente et autres titresEn application de la norme IAS 39, le Groupe a procédé à la revalori-sation à la valeur de marché des titres disponibles à la vente de socié-tés cotées et non consolidées qu’il détient. Il s’agit pour l’essentieldes plus-values latentes sur les titres Vivendi Universal détenus par laCompagnie de Saint-Gobain pour 29 millions d’euros et divers autrestitres pour 2 millions d’euros. Au total, l’impact sur le poste « titresdisponibles à la vente et autres titres » du bilan d’ouverture et sur lescapitaux propres est une augmentation de 31 millions d’euros.Les titres Vivendi Universal ont été cédés en totalité dans le courant del’exercice 2004.h) Comptabilisation des retraites et avantages au personnel (autresactifs immobilisés)Le passage de l‘application des normes FAS 87, FAS 106 et FAS 112 auxnormes IFRS a différents impacts sur les postes du bilan.En ce qui concerne les capitaux propres, ils sont réduits de 1 642 millionsd’euros en raison des éléments suivants :• la comptabilisation en provisions pour retraites des écarts actuarielset des coûts des services passés acquis non amortis pour les plans de retraite des filiales américaines et anglaises pour 1 513 millionsd’euros,• le changement de valorisation des avantages liés aux plans deretraite de certains salariés aux États-Unis (« hourly plans ») pour unmontant de 62 millions d’euros,• divers autres ajustements à hauteur de 67 millions d’euros com-prenant le plafonnement de l’actif pour certaines évaluations actua-rielles et la prise en compte d’autres avantages postérieurs à l’emploi.Par ailleurs, les autres actifs immobilisés diminuent de 1 175 millionsd’euros du fait des éléments suivants :• l’annulation du compte de régularisation qui était comptabilisé enapplication de la norme FAS 87 (« engagement minimum additionnel »)en contrepartie de la provision pour retraite pour 1 067 millions d’eu-ros,• l’annulation des écarts actuariels non amortis sur les charges finan-cées d’avance pour 66 millions d’euros,• divers autres retraitements pour 42 millions d’euros.L’impact conjugué de ces éléments et de reclassements des autresdettes à hauteur de 67 millions d’euros amène la provision pourretraites à un montant de 2 839 millions d’euros, soit une augmenta-tion de 534 millions d’euros.

i) Autres passifsComme expliqué à la note d, les écarts d’acquisition négatifs ont étéannulés en contrepartie d’une augmentation des capitaux proprespour 52 millions d’euros ou reclassés en diminution des écarts d’ac-quisition positifs pour 23 millions d’euros.Au total, compte tenu d’autres reclassements pour 2 millions d’euros,l’impact sur le poste autres provisions du bilan d’ouverture est unediminution de 73 millions d’euros.j) Impôts différésLes impôts différés passifs baissent de 480 millions d’euros, consé-quence de l’impact des différents retraitements décrits précédem-ment et essentiellement de l’ajustement des provisions pour retraites(voir note h).Ils augmentent par ailleurs de 130 millions d’euros en raison de l’ajustement des impôts différés passifs constaté sur les marques de distribution du Groupe comme expliqué au paragraphe IAS 12 –impôts différés de la note 35.Au total, l’incidence de ces retraitements sur les capitaux propres estune augmentation de 350 millions d’euros.k) Passifs financiersL‘application des normes IAS 32 et 39 a conduit aux principaux ajus-tements suivants :• le reclassement des titres participatifs pour 170 millions d’euros etde leurs intérêts courus pour 8 millions d’euros en dettes financières,• le reclassement d’une partie des OCÉANES en capitaux propres pour101 millions d’euros ; le solde est maintenu en emprunts obligataires,• la comptabilisation dans le bilan d’ouverture d’intérêts courus sup-plémentaires suite au recalcul des intérêts financiers liés aux OCÉA-NES sur la base d’un taux de marché pour 42 millions d’euros etl’annulation de 8 millions d’euros de primes d’émission,• la réinscription au bilan consolidé du Groupe des programmes detitrisation aux États-Unis. De ce fait, les créances d’exploitation duGroupe augmentent de 368 millions d’euros avec pour contrepartieune augmentation de l’endettement court terme de même montant,• la mise au marché des swaps de taux d’intérêts de devises, entraînantune augmentation de l’endettement de 8 millions d’euros.Du fait de ces ajustements et des retraitements de location finance-ment (voir note f), l’endettement net augmente de 702 millions d’eu-ros. La synthèse des ajustements est présentée au paragraphe relatifà l’endettement net ci-après.L’augmentation des capitaux propres de 63 millions d’euros (voir notea) est due aux titres disponibles à la vente (voir note g) pour 31 millionsd’euros, aux OCÉANES (reclassement de 101 millions d’euros diminuésdes intérêt courus pour 42 millions d’euros) et à la mise au marché desdérivés et divers retraitements.


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l) Chiffre d’affaires et produits accessoiresEn normes IFRS le chiffre d’affaires augmente de 147 millions d’eurosdu fait des éléments suivants :• en application de la norme IAS 18, 190 millions d’euros de produitsaccessoires correspondant pour l’essentiel aux ventes de palettes etemballages et aux revenus de locations immobilières ont été exclus desautres produits d’exploitation et reclassés en chiffre d’affaires,• des refacturations de transports sur ventes ont été reclassées en chif-fre d’affaires, tandis que les escomptes clients sont désormais impu-tés en réduction du chiffre d’affaires. L’impact net représente unediminution du chiffre d’affaires de 40 millions d’euros,

• en application de la norme IAS 21, le chiffre d’affaires est comptabiliséau cours du jour de la transaction et non au cours de couverture ce quientraîne une réduction du chiffre d’affaires de 12 millions d’euros,• le changement de méthode d’élimination du chiffre d’affaires vis-à-vis des sociétés consolidées par intégration proportionnelle entraîneune augmentation du chiffre d’affaires de 17 millions d’euros,• enfin, le changement de méthode de consolidation de MineracaoJundu (voir note c) engendre une diminution du chiffre d’affaires de8 millions d’euros.

Impacts des normes IFRS sur le compte de résultat 2004Le compte de résultat présenté ci-dessous a été volontairement résumé afin de permettre une analyse synthétique des impacts du changementde référentiel comptable. Ce tableau de réconciliation ne reflète donc pas la forme définitive que prendront les états financiers lors des futurespublications IFRS.Par ailleurs, la présentation du compte de résultat par destination utilisée dans les normes françaises a été conservée dans les normes IFRS.

2004 Ajustements Notes 2004

(en millions d’euros) normes françaises IFRS 2004 normes IFRS

Chiffre d'affaires et produits accessoires 32 025 147 (l) 32 172

Coûts des produits vendus (23 929) (165) (m) (24 094)

Frais généraux et de recherche (5 124) (193) (m) (5 317)

Autres charges et produits d'exploitation (340) 322 (m) (18)

Résultat d'exploitation 2 632 111 2 743

Dividendes reçus des participations non consolidées 3 0 3

Charges hors exploitation (280) 9 (271)

Résultat sur cessions et dépréciations d'actifs (44) (19) (n) (63)

Amortissements des écarts d'acquisition (155) 161 (o) 6

Résultat opérationnel 2 156 262 2 418

Résultat financier (441) (94) (p) (535)

Impôts sur les résultats (603) (13) (q) (616)

Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 8 0 8

Résultat net de l'ensemble consolidé 1 120 155 1 275

Part revenant aux intérêts minoritaires (37) 1 (36)

RÉSULTAT NET 1 083 156 1 239

RÉSULTAT NET HORS PLUS-VALUES 1 122 167 1 289

Résultat par action (en euros)Nombre moyen pondéré de titres en circulation 337 253 298 337 253 298

Résultat net de l’ensemble consolidé avant impôtet intérêts minoritaires par action 5,11 5,61

Résultat net par action 3,21 3,67

Nombre moyen pondéré et dilué de titres 357 590 028 357 590 028

Résultat net dilué de l’ensemble consolidé avant impôt et intérêts minoritaires par action 4,89 5,41

Résultat net dilué par action 3,07 3,55

Nombre de titres émis en fin de période 340 998 000 340 998 000

Résultat net de l’ensemble consolidé avant impôtet intérêts minoritaires par action 5,05 5,55

Résultat net par action 3,18 3,63



3

m) Charges d’exploitationCertaines charges, présentées en autres charges et produits d’exploi-tation en normes françaises, sont reclassées sur les différentes lignesdu compte de résultat (coûts des produits vendus ou frais générauxet de recherche) en normes IFRS. Il s’agit principalement :• des charges de participation et intéressement pour 141 millionsd’euros,• des amortissements sur actifs incorporels pour 76 millions d’euros,• et des produits accessoires reclassés en chiffre d’affaires pour 190millions d’euros.De plus, plusieurs ajustements affectant le résultat d’exploitationsont enregistrés :• le reclassement du coût financier net des retraites en résultat finan-cier pour 95 millions d’euros ;• l’ajustement de la charge de retraite en IFRS qui améliore le résultatd’exploitation de 23 millions d’euros ;• les charges relatives aux plans d’options sur actions et au plan d’épargne Groupe qui ont été comptabilisées en frais généraux pourrespectivement 18 millions d’euros et 14 millions d’euros ;• la revue des durées de vie des immobilisations corporelles qui a unimpact positif sur la charge d’amortissement de l’exercice de29 millions d’euros ;• enfin, divers autres ajustements qui engendrent une diminution de4 millions d’euros.Du fait de ces reclassements et ajustements, le résultat d’exploitations’améliore donc de 111 millions d’euros.n) Résultat sur cessions et dépréciations d’actifsIl s’agit principalement du reclassement des dépréciations de créan-ces financières à long terme antérieurement classées dans les chargeshors exploitation pour 9 millions d’euros et de dépréciations perma-nentes d’écarts d’acquisition pour 10 millions d’euros correspondantaux amortissements pratiqués dans les normes françaises sur lesécarts d’acquisition en question.o) Amortissements des écarts d’acquisitionLes dotations nettes aux amortissements des écarts d’acquisitionsont annulées à hauteur de 161 millions d’euros. Ce poste s’élève doncà 6 millions d’euros en 2004 du fait des écarts d’acquisition négatifsdégagés durant l’exercice 2004.

p) Résultat financier

2004 Ajuste- 2004

en normes ments IFRS en normes (en millions d’euros) françaises 2004 IFRS

Coût de l'endettementfinancier brut (1)

(451) 1 (450)

Produits de trésorerie 64 0 64

Coût de l'endettementfinancier net (387) 1 (386)

Coût financier des retraites 0 (95) (95)

Autres charges et produits financiers (54) 0 (54)

RÉSULTAT FINANCIER (441) (94) (535)

(1) Le coût de l’endettement financier brut en normes françaises correspond à lasomme des lignes frais financiers et rémunération des titres participatifs de la note 24.

L’augmentation de la charge nette de financement correspond prin-cipalement au reclassement du coût financier net des retraites.q) Impôts sur les résultatsL’impact net des retraitements décrits ci-dessus entraîne une charged’impôt différé complémentaire de 13 millions d’euros.

Impacts des normes IFRS sur l’endettement netLa définition de l’endettement net selon les normes IFRS est la mêmeque celle utilisée en normes françaises (cf. note 20) à l’exception :• de la prise en compte des dérivés rattachés aux comptes de trésorerieet d’endettement net,• de l’exclusion des prêts à court terme consentis par le Groupe à dessociétés non consolidées.L’incidence des normes IFRS sur l’endettement net au 1er janvier 2004est la suivante :


Endettement net 01/01/2004 normes françaises 5 657

Location-financement 92

Reclassement des titres participatifs 178

Retraitement des OCÉANES (67)

Mise au marché des instruments financiers (6)

Reclassement des primes d'émission (23)

Créances titrisées (programme américain) 368

Reclassement des prêts aux sociétés non consolidées 160

Total impact IFRS 702

ENDETTEMENT NET 01/01/2004 NORMES IFRS 6 359

ENDETTEMENT NET 31/12/2004 NORMES IFRS 6 218



Impacts des normes IFRS sur le tableau des flux de trésorerie

Exercice Retraite- Exercice 2004 ments 2004

en normes IFRS en IFRS(en millions d’euros) françaises

Résultat net 1 083 156 1 239

Dotation aux amortissements 1 454 (80) 1 374

Autres incidences sur la marge brute d'autofinancement 75 (49) 26

Marge brute d'autofinancement (r) 2 612 27 2 639

Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l'exercice 269 (9) 260

Variation des provisions risques et charges (168) (3) (171)

Trésorerie provenant de l'activité (s) 2 713 15 2 728

Acquisitions d'immobilisations corporelles (1 537) (3) (1 540)

Acquisitions de titres de sociétés consolidées nettes de la trésorerie acquise (551) (551)

Autres opérations d'investissement (116) 66 (50)

Cessions de titres de sociétés consolidées 0

Cessions d'autres titres de participation 133 133

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 162 162

Autres cessions et divers 168 (76) 92

Trésorerie nette dégagée par ou (utilisée par) des opérations d'investissementet désinvestissement (1 741) (13) (1 754)

Augmentation de capital 136 136

Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales 10 10

(Augmentation) diminution des actions conservées (241) (241)

Dividendes mis en distribution (387) (387)

Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées (19) 2 (17)

Variation des dettes financières, prêts court terme et banques créditrices (487) (4) (491)

Trésorerie nette dégagée par ou (utilisée par) des opérations de financement (t) (988) (2) (990)

Incidence des variations monétaires sur la trésorerie 1 0 1

Augmentation (diminution) nette de la trésorerie (15) 0 (15)

Disponibilités et équivalents de trésorerie en début de période 2 914 (1) 2 913

Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de période (u) 2 899 (1) 2 898

r) Marge brute d’autofinancementLes impacts IFRS sur la marge brute d’autofinancement (MBA) sontessentiellement dus :• aux retraitement des locations financements pour 20 millions d’eu-ros : la MBA est augmentée de l’annulation des loyers pour la partie cor-respondant aux remboursements des emprunts des locationsfinancements qui sont présentés dans les opérations de financement,• à l’annulation des amortissements des écarts d’acquisition,• aux reclassements des dépréciations exceptionnelles d’actifs.s) Trésorerie provenant de l’activitéEn complément de l’impact sur la MBA, la variation des dettes suracquisitions d’immobilisations, des créances sur cessions et des sub-ventions d’investissements est désormais présentée dans les opéra-tions d’investissements et désinvestissements afin de refléterl’incidence effective sur l’exercice de la trésorerie générée par ces opérations.t) Trésorerie nette dégagée par les opérations de financementComme expliqué dans la note r, le retraitement des locations finan-cements affecte la variations des dettes financières pour 20 millionsd’euros. Les autres ajustements proviennent des retraitements IAS 39.u) Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de périodeEn application des normes IFRS, le Groupe a modifié la présentation deson tableau des flux de trésorerie pour présenter non seulement lavariation des disponibilités mais également celle des équivalents detrésorerie qui comprennent les valeurs mobilières de placements pré-sentées en note 8.



3

Informations sectorielles par pôle et par branche




EXERCICE 2004 EN IFRS

Ventes externes 13 652 3 427 1 191 4 618 4 403 3 876 2 458 1 897 1 261 5 616 7 32 172

Ventes internes 1 55 80 (21) 114 26 4 162 133 127 (19) 403 (548) 0

Chiffre d’affaires etproduits accessoires 13 653 3 482 1 271 (21) 4 732 4 429 3 880 2 620 2 030 1 388 (19) 6 019 (541) 32 172


Résultat opérationnel 759 347 62 409 411 422 187 238 43 468 (51) 2 418

Résultatdes équivalences 6 6 1 1 2 8

Amortissements etdépréciations d'actifs (203) (182) (109) (291) (339) (256) (92) (111) (71) (274) (11) (1 374)


Marques de distribution 1 504 0 0 1 504

Total de l’actif 10 138 3 726 1 624 5 350 4 498 3 446 1 767 1 375 1 322 4 464 2 529 30 425


Investissements de l'exercice :• industriels 249 132 108 240 448 302 100 144 51 295 6 1 540

• en titres (nets trés. acq.) 480 (4) 11 7 46 (1) 22 (1) (1) 20 (1) 551


Informations par zone géographique

France Autres pays Amérique Pays émergents Ventes internes Totald'Europe du Nord et Asie

(en millions d’euros) Occidentale

Au 31 décembre 2004 :Chiffre d’affaires et produits accessoires 10 771 13 801 5 739 3 577 (1 716) 32 172


Investissements industriels 363 483 273 421 1 540



NOTE 36 • PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION

Les principales sociétés consolidées sont présentées ci-dessous, notamment celles dont le chiffre d’affaires est supérieur à 100 millions d’euros.

Principales sociétés consolidées par intégration

Pourcentage de détention direct et indirect

PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE 2004Pôle Distribution Bâtiment

Distribution Sanitaire Chauffage France 100,00 %Lapeyre France 100,00 %Point.P France 100,00 %Raab Karcher GmbH Allemagne 100,00 %Saint-Gobain Building Distribution Ltd Royaume-Uni 99,97 %Raab Karcher BV Pays-Bas 100,00 %Dahl International Ab Suède 100,00 %

Pôle Matériaux Haute PerformanceCÉRAMIQUES & PLASTIQUES ET ABRASIFS

Saint-Gobain Abrasifs France 99,92 %Société Européenne des Produits Réfractaires France 100,00 %Saint-Gobain Abrasives Inc. États-Unis 100,00 %Saint-Gobain Ceramics & Plastics Inc. États-Unis 100,00 %Saint-Gobain Performance Plastics Corp. États-Unis 100,00 %Saint-Gobain Abrasivi Italie 99,92 %SEPR Italia Italie 100,00 %Saint-Gobain Abrasivos Brasil Brésil 100,00 %Saint-Gobain Abrasives BV Pays-Bas 99,92 %Saint-Gobain Abrasives Ltd Royaume-Uni 99,97 %

RENFORCEMENTSaint-Gobain Vetrotex France France 100,00 %Saint-Gobain Vetrotex Italia SpA Italie 100,00 %Saint-Gobain Vetrotex America Inc. États-Unis 100,00 %

Pôle VitrageSaint-Gobain Glass France France 100,00%Saint-Gobain Sekurit France France 100,00%Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH & CO Kg Allemagne 99,90%Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne 99,90%Saint-Gobain Glass Benelux Belgique 99,74%Saint-Gobain Sekurit Benelux SA Belgique 99,90%Koninklijke Saint-Gobain Glass Pays-Bas 99,74%Cebrace Cristal Plano Ltda Brésil 50,00%Saint-Gobain Vidros Brésil 100,00%Saint-Gobain Cristaleria SA Espagne 99,66%Solaglas Ltd Royaume-uni 99,97%Saint-Gobain Glass Italia Italie 100,00%Saint-Gobain Sekurit Italia Italie 100,00%Hankuk Sekurit Limited Corée 72,92%



3

Pourcentage de détention direct et indirect

Pôle ConditionnementSaint-Gobain Desjonquères France 99,99%Saint-Gobain Emballage France 100,00%Saint-Gobain Oberland AG Allemagne 96,67%Saint-Gobain Vicasa SA Espagne 99,57%Saint-Gobain Containers Inc. États-Unis 100,00%Saint-Gobain Calmar Inc. États-Unis 100,00%Saint-Gobain Vetri SpA Italie 99,98%

Pôle Produits Pour la ConstructionMATÉRIAUX DE CONSTRUCTION

Saint-Gobain Weber France 99,99%Saint-Gobain Stradal France 100,00%CertainTeed Corporation États-Unis 100,00%Brasilit Brésil 100,00%Saint-Gobain Weber Cemarksa SA Espagne 99,99%

ISOLATIONSaint-Gobain Isover France 100,00%Saint-Gobain Isover G+H AG Allemagne 99,89%CertainTeed Corporation États-Unis 100,00%Saint-Gobain Ecophon Group Suède 99,65%

CANALISATIONSaint-Gobain PAM SA France 100,00%Saint-Gobain Gussrohr KG Allemagne 100,00%Saint-Gobain Pipelines Plc Royaume-Uni 99,97%Saint-Gobain Canalizacion SA Espagne 99,93%Saint-Gobain Condotte SpA Italie 100,00%Saint-Gobain Canalizaçao SA Brésil 100,00%

PRINCIPALE SOCIÉTÉ CONSOLIDÉE PAR INTÉGRATION PROPORTIONNELLE AU 31 DÉCEMBRE 2004Pôle Vitrage

Hankuk Glass Industries Corée 46,00%




Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assembléegénérale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés dela Compagnie de Saint-Gobain relatifs à l'exercice clos le 31 décembre2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opi-nion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnellesapplicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de dili-gences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptesconsolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un auditconsiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consiste également à appré-cier les principes comptables suivis et les estimations significativesretenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentationd'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base rai-sonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles etprincipes comptables français,réguliers et sincères et donnent une imagefidèle du patrimoine,de la situation financière,ainsi que du résultat de l'en-semble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, et conformémentaux dispositions de l’article L 232-6 du Code de commerce, nous attironsvotre attention sur la note 1 de l’annexe qui expose les changements deméthode comptable intervenus au cours de l’exercice résultant :• d’une part de la première application de l’avis n° 2004-05 du CNC rela-tif à la comptabilisation des médailles du travail en France ;• et d’autre part, de la mise en place d’une méthode d’évaluationactuarielle des provisions pour couverture médicale aux États-Unis.

II - JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de com-merce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons àvotre connaissance les éléments suivants :

Changements de méthodes comptablesDans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptablessuivis par votre Groupe, nous nous sommes assurés du bien-fondé des

changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de laprésentation qui en a été faite,

Dépréciation des actifs corporels et incorporelsLe Groupe évalue régulièrement,comme précisé en note 1 de l’annexe, lavaleur de ses immobilisations corporelles, écarts d’acquisition et autresimmobilisations incorporelles.Dans le cadre de notre appréciation des esti-mations significatives retenues pour l’arrêté des comptes,nous avons revul’approche utilisée par le Groupe et sur la base des éléments disponibleslors de nos travaux nous nous sommes assurés du caractère raisonnabledes estimations retenues par le Groupe au 31 décembre 2004.

Provisions pour retraites et autres avantages enversles salariésLes provisions pour retraites et autres avantages envers les salariés ontété comptabilisées selon les principes comptables décrits en note 1 del’annexe et calculées selon les hypothèses et modalités de calculdétaillées en note 16 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciationdes estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes,nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèseset modalités retenues pour la détermination de ces provisions ainsi quedes évaluations qui en résultent.

Provisions pour risques et chargesLa nature des provisions pour risques et charges incluses dans leposte autres passifs du bilan est détaillée en note 18 de l'annexe. Surla base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous noussommes assurés du caractère approprié des modalités de détermi-nation des provisions pour risques et charges ainsi que de l’informa-tion relative à ces provisions fournie en notes annexes par le Groupeau 31 décembre 2004.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notredémarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, etont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans lapremière partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informationsrelatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avonspas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avecles comptes consolidés.


Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2004

Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A.



SAINT-GOBAIN • Comptes sociaux 2004156

4 COMPTES DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

(SOCIÉTÉ-MÈRE)

Compte de résultatau 31 décembre

(en milliers d'euros) 2004 2003 2002

Produits d'exploitationRedevances 92 008 100 989 101 613

Autres services 66 402 62 391 54 537

Chiffre d'affaires net 158 410 163 379 156 150

Transfert de charges 885 1 463 1 316

Autres produits 83 126 134

TOTAL I 159 378 164 969 157 600

Charges d'exploitationAutres achats, charges et services externes (99 946) (94 919) (94 492)

Impôts, taxes et versements assimilés (4 278) (6 140) (4 023)

Rémunérations du personnel (34 820) (33 656) (33 687)

Charges sociales (16 680) (15 822) (15 498)

Dotation aux amortissements et aux provisions• sur immobilisations : dotations aux amortissements (3 864) (6 671) (6 531)

• sur risques et charges – – –Autres charges (2 321) (2 583) (3 401)

TOTAL II (161 909) (159 790) (157 632)

Résultat d'exploitation (2 531) 5 178 (32)

Quotes-parts résultat sur opérations en communProfits TOTAL III 46 382 20

Pertes TOTAL IV (1) (12) (7)

Produits financiersDe participations 720 263 415 750 500 867

Revenus des prêts et placements et produits assimilés 315 577 349 321 431 580

D'autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé 73 85 68

Autres intérêts et produits assimilés 127 238 135 999 131 685

Reprises sur provisions et transferts de charges 16 394 49 581 1 673

Différences positives de change 118 096 305 614 946 652

Produits nets s/cessions de valeurs mobilières de placement 18 105 12 085 577

TOTAL V 1 315 746 1 268 435 2 013 102

Charges financièresDotations aux amortissements et aux provisions (27 779) (19 058) (44 550)

Intérêts et charges assimilées (485 708) (522 942) (573 383)

Différences négatives de change (117 471) (305 462) (946 531)

Charges nettes s/cessions valeurs mobilières de placement – – –TOTAL VI (630 958) (847 462) (1 564 464)

Résultat financier 684 788 420 972 448 638

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 682 301 426 521 448 620


Comptes sociaux 2004 • SAINT-GOBAIN 157


Produits exceptionnelsSur opérations de gestion 19 892 14 232 24 145

Sur opérations en capital 162 214 128 619 364 082

Reprises sur amortissements et provisions 16 634 340 103 791

TOTAL VII 198 740 143 191 492 018

Charges exceptionnellesSur opérations de gestion (20 114) (1 406) (10 004)

Sur opérations en capital (139 785) (113 218) (364 340)

Dotations aux amortissements et aux provisions (529) (11 402) (772)

TOTAL VIII (160 428) (126 026) (375 116)

Résultat exceptionnel 38 312 17 164 116 902

Impôts sur les bénéfices TOTAL IX 45 403 69 888 30 396

Total des produits 1 719 313 1 646 865 2 662 739

Total des charges (953 296) (1 133 291) (2 066 823)

RÉSULTAT NET 766 017 513 574 595 916

A compter du 31 décembre 2004, le compte de résultat est présenté selon le format préconisé par le Plan Comptable Général et non plus suivantles règles applicables aux sociétés de portefeuille. La présentation des comptes des exercices 2003 et 2002 a été retraitée en conséquence.Par conséquent, les mouvements de provisions sur titres de participation, sur titres immobilisés, et sur provisions pour risques et charges rela-tives aux actions propres, qui étaient comptabilisés jusqu’en 2003 en résultat exceptionnel, sont dorénavant comptabilisés en résultat financier.De ce fait, un produit de 49 581 milliers d’euros au titre de l’exercice 2003 et de 1 673 milliers d’euros au titre de l’exercice 2002 a été reclassé deproduits exceptionnels en produits financiers, et une charge de (15 991) milliers d’euros au titre de l’exercice 2003 et de (42 401) milliers d’eurosau titre de l’exercice 2002 a été reclassée de charges exceptionnelles en charges financières.



4

Bilan au 31 décembre

ACTIF (en milliers d’euros) 31/12/04 31/12/03 31/12/02

Brut Amortissements Net

ACTIF IMMOBILISÉImmobilisations incorporelles (note 5)

• Fonds commercial (1) 567 (476) 91 113 136

• Autres immobilisations incorporelles 34 217 (28 954) 5 263 7 209 11 887

• Immobilisations incorporelles en cours 10 947 10 947 4 153 961

Immobilisations corporelles (note 6)• Terrains 620 620 620 620

• Constructions 487 (256) 231 242 252

• Autres 9 907 (7 494) 2 413 2 910 2 711

• Immobilisations corporelles en cours 0 0 0

Immobilisations financières (2) (note 7)• Participations 7 719 982 (1 217) 7 718 765 7 791 258 7 890 199

• Créances rattachées à des participations 4 338 465 4 338 465 4 790 181 5 539 962

• Autres titres immobilisés 247 601 (25 582) 222 019 404 747 147 684

• Prêts 1 108 263 1 108 263 1 649 507 1 542 190

• Autres immobilisations financières 535 535 1 103 1 080

TOTAL I 13 471 591 (63 979) 13 407 612 14 652 043 15 137 682

ACTIF CIRCULANT (note 8)• Créances autres (3)

112 107 112 107 108 764 96 702

• Valeurs mobilières de placement 1 211 659 1 211 659 1 214 718 76 943

• Disponibilités 2 287 959 2 287 959 1 681 339 1 303 929

Comptes de régularisation• Charges constatées d'avance (3)

1 543 1 543 2 407 3 306

TOTAL II 3 613 268 0 3 613 268 3 007 228 1 480 880

• Charges à répartir sur plusieurs exercices TOTAL III 5 543 5 543 7 957 10 564

Écarts de conversion actif TOTAL IV – – – –

TOTAL GÉNÉRAL 17 090 402 (63 979) 17 026 423 17 667 228 16 629 126

(1) Dont droit au bail – – –

(2) Dont à moins d'un an 3 979 151 3 295 454 3 891 338

(3) Dont à plus d'un an 4 827 771 942



PASSIF (en milliers d’euros) 31/12/04 31/12/03 31/12/02

Capitaux propres (note 9)• Capital social 1 363 952 1 391 300 1 364 043

• Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 986 291 2 241 803 2 128 276

• Ecart de réévaluation 56 262 56 262 56 516

• Réserves :- Réserve légale (a) 136 395 139 130 136 404

- Réserves réglementées 2 831 482 2 541 092 2 548 798

- Autres réserves 106 415 106 415 106 415

• Report à nouveau 921 176 1 090 363 865 882

• Résultat de l'exercice 766 017 513 574 595 916

• Provisions réglementées (note 11) 6 444 6 615 6 807

TOTAL I 8 174 434 8 086 554 7 809 057

Autres fonds propres (note 10)• Produits des émissions de titres participatifs TOTAL I bis 170 035 391 034 391 034

Provisions pour risques et charges (note 11)• Provisions pour risques 358 012 357 031 343 215

• Provisions pour charges 10 976 10 474 10 020

TOTAL II 368 988 367 505 353 235

DETTES (1) (note 12)• Autres emprunts obligataires 976 811 1 231 873 1 255 867

• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)700 790 612 411 716 522

• Emprunts et dettes financières divers 6 584 479 6 947 306 6 007 077

• Dettes fiscales et sociales 36 091 12 206 11 864

• Autres dettes 14 795 18 339 84 470

Comptes de régularisation (1)

• Produits constatés d'avanceTOTAL III 8 312 966 8 822 135 8 075 800

Écarts de conversion passif TOTAL IV – – –

TOTAL GÉNÉRAL 17 026 423 17 667 228 16 629 126

(a) dont réserve de plus-values long terme affectée 14 225 14 225 14 225

(1) dont à plus d'un an 5 055 899 6 157 132 6 054 189

dont à moins d'un an 3 257 067 2 665 003 2 021 611

(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 382 540 280 397 234 419



4

Tableau des flux de trésorerie( en milliers d'euros) 2004 2003 2002

Résultat net 766 017 513 574 595 916

Dotation aux amortissements 8 856 9 738 8 682

Dotation/Reprise de provisions (9 713) (22 380) (61 658)

Résultat des réalisations d'actifs (35 287) (15 401) 257

Capacité d'autofinancement 729 873 485 531 543 197

(Augmentation) diminution des créances autres (5 057) (11 622) (53 051)

Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales 23 885 342 (25 718)

Augmentation (diminution) des autres dettes (3 544) (66 131) (189 571)

Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l'exercice 15 284 (77 411) (268 340)

Trésorerie provenant de l'exploitation 745 157 408 120 274 857

Acquisition d'immobilisations incorporelles (9 725) (4 147) (1 923)

Acquisition d'immobilisations corporelles (530) (1 210) (750)

Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 100 19 79

Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés (15) 3 059 (444 389)

Acquisition d'actions propres (280 036) (238 190) (162 051)

Cession de titres de participation et autres titres immobilisés 162 113 128 600 364 003

(Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations 451 716 749 781 841 245

(Augmentation) diminution des prêts long terme 541 243 (107 316) (649 680)

(Augmentation) diminution des autres immobilisations financières 568 (23) 86

Trésorerie nette affectée à des opérations d'investissement / de désinvestissement 865 434 530 573 (53 380)

Augmentation de capital 135 906 143 509 163 596

Dividendes distribués (387 384) (379 141) (378 364)

Augmentation (diminution) du report à nouveau (4 988) - -

Augmentation (diminution) des écarts de réévaluation - - -

Augmentation (diminution) des autres fonds propres (220 999) - -

Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges (55) - -

Augmentation (diminution) des dettes financières (312 180) 356 015 586 068

Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme (217 330) 456 109 (1 220 201)

Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement 3 059 (1 137 775) (74 903)

Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement (1 003 971) (561 283) (923 804)

Augmentation (diminution) nette de la trésorerie 606 620 377 410 (702 327)

Disponibilités au 1er janvier 1 681 339 1 303 929 2 006 256

Disponibilités au 31 décembre 2 287 959 1 681 339 1 303 929



L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er jan-vier au 31 décembre 2004.Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.Ces comptes annuels ont été arrêtés le 24 mars 2005 par le Conseild'administration.

NOTE 1 • RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain sont établis en confor-mité avec les principes comptables du Plan Comptable Général de1999.Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporés dansceux du siège de la Compagnie de Saint-Gobain.A compter du 31 décembre 2004, le compte de résultat est présentéselon le format préconisé par le Plan Comptable Général et non plussuivant les règles applicables aux sociétés de portefeuille. La présen-tation des comptes des exercices 2003 et 2002 a été retraitée enconséquence.Par conséquent, les mouvements de provisions sur titres de partici-pation, sur titres immobilisés, et sur les provisions pour risques et char-ges relatives aux actions propres, qui étaient comptabilisés jusqu’en2003 en résultat exceptionnel, sont dorénavant comptabilisés enrésultat financier. De ce fait, un produit de 49 581 milliers d’euros autitre de l’exercice 2003 et de 1 673 milliers d’euros au titre de l’exercice2002 a été reclassé de produits exceptionnels en produits financiers,et une charge de (15 991) milliers d’euros au titre de l’exercice 2003 etde (42 401) milliers d’euros au titre de l’exercice 2002 a été reclassée decharges exceptionnelles en charges financières.A l’exception des reclassements mentionnés ci-dessus, le principe depermanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre a étérespecté.Conformément à la recommandation du CNC n° 2003 R.01, la Com-pagnie de Saint-Gobain a comptabilisé pour la première fois au coursde l’exercice 2004, une provision pour engagement en matière demédaille du travail. L’effet du changement de méthode comptableimposé par l’évolution de la réglementation est décrit dans la note 11de la présente annexe.De même, conformément à l’avis n°2005-A du Comité d’urgence duCNC, relatif au traitement comptable de la taxe exceptionnelle de2,5 % sur les réserves spéciales des plus-values à long terme, la Com-pagnie de Saint-Gobain a comptabilisé cette taxe exceptionnelle au31 décembre 2004, en tant que contrepartie de la dette vis-à-vis de l’Etat, au débit du compte de report à nouveau pour un montant de5 millions d’euros.

Immobilisations incorporellesLe fonds commercial reçu en apport, ne bénéficiant pas de protectionjuridique, est amorti en 25 ans. Les autres immobilisations incorporellessont amorties entre trois et cinq ans.

Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition(prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobi-lisations), à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décem-bre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le modelinéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les duréesles plus fréquemment utilisées sont les suivantes :• Constructions 40 ans Linéaire• Agencements des constructions 12 ans Linéaire• Installations générales 5 ou 12 ans Linéaire• Mobilier de bureau 10 ans Linéaire• Matériel de bureau 5 ans Linéaire• Matériel de transport 4 ans Linéaire• Matériel informatique 3 ans Linéaire ou Dégressif

Immobilisations financières, participations, autrestitres immobilisésLa valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoi-res.L’évaluation des titres de participation a été effectuée sur la base del'actif net réévalué, les dépréciations ou reprises de provisions sur lesautres titres ont été généralement décidées en application d'uneméthode d'évaluation des actions qui consiste à faire la moyenneentre, d'une part la valeur d'actif net réévalué de la société concernée,et d'autre part une capitalisation d'une moyenne des cash-flow netscourants.Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint-Gobain, dansle cadre d’objectifs multiples, sont classées au bilan dans la rubrique" autres titres immobilisés ". Ces actions font l’objet d’une évaluationau plus bas du prix d’achat, du prix de marché ou du prix de levée desoptions accordées aux salariés lorsque les actions ainsi détenues sontaffectées aux plans d’options d’achat et lorsque la levée de celles-ci estprobable.

Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement comprennent principalementdes SICAV et des fonds communs de placement qui sont enregistrés àleur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est infé-rieure à ce coût.

CréancesLes créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provisionpour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire estinférieure à la valeur comptable.

Opérations en devisesLes charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la datede l'opération. Les dettes et créances bénéficiant d'une couverture spé-cifique sont converties au bilan au cours garanti correspondant. Lesautres dettes,créances et disponibilités en devises sont converties au tauxde clôture, de même que les instruments de couverture correspon-dants, les différences résultant de cette actualisation figurent en "dif-férences de change". Une provision pour pertes de change est constituéepour faire face aux pertes latentes exceptionnelles non couvertes.

Annexe



Instruments financiersLa Compagnie de Saint-Gobain gère, essentiellement pour le comptede ses filiales, la couverture des risques de change et de taux d'intérêtrésultant des activités internationales du Groupe.De même, le risque de liquidité est géré par la Compagnie de Saint-Gobain et n’est pas significatif.Le risque de marché porte exclusivement sur des participations stra-tégiques.La présentation des états financiers au 31 décembre 2004 est identiqueà celle des exercices antérieurs.Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risquesde change sont principalement des contrats d’achat ou de vente àterme fermes et des options de change. Les créances et les dettes endevises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente àterme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture .Les gains et les pertes latents sur les options de change de couverturesont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représen-tant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentantleur valeur intrinsèque. Pour les options de change non qualifiéescomptablement de couverture, seules les pertes latentes sont enre-gistrées en compte de résultat.Pour couvrir les risques de taux, la Compagnie de Saint-Gobain utilisedes swaps de taux et des options (caps et floors) ainsi que des FRA.Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux sontreconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des char-ges et des produits générés par l’élément couvert.Les gains et les pertes latents sur les options de taux de couverture sontcomptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leurvaleur temps et en compte de bilan pour la part représentant leurvaleur intrinsèque. Pour les options de taux non qualifiées compta-blement de couverture, leur valeur de marché est enregistrée encompte de résultat.

Régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice fiscalconsolidéLa Compagnie de Saint-Gobain bénéficie du régime du bénéfice fiscalconsolidé prévu à l'article 209 quinquies du Code Général des Impôtsainsi que du régime de l'intégration fiscale prévu aux articles 223 A etsuivants du Code Général des Impôts. L’agrément en cours couvre lesannées 2004 à 2006.La charge d’impôt de la Compagnie de Saint-Gobain comprend lacharge qui est propre à cette dernière ainsi que celle résultant de l’effet du bénéfice fiscal consolidé au titre des filiales du Groupe.Les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à la charge de laCompagnie de Saint-Gobain dans le cadre de l’effet du bénéfice fiscalconsolidé dans les filiales, font l’objet d’une provision pour impôtlatent. La variation de cette provision est comptabilisée en résultatexceptionnel.

NOTE 2 • RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier est en augmentation de 264 millions d’euros,qui provient :- pour 304 millions d’euros d'une augmentation des produits des par-ticipations ;- pour 42 millions d’euros d'une diminution des revenus des prêts etplacements, autres intérêts et produits assimilés ;- pour 37 millions d’euros d’une diminution des charges d’ intérêts etcharges assimilées ;- pour 41 millions d’euros d’une augmentation des dotations, nettesdes reprises, aux amortissements et provisions financiers ;- pour 6 millions d’euros d’une augmentation des produits de ces-sions de valeurs mobilières de placement.

NOTE 3 • RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits exceptionnels (199 millions d’euros) comprennent :• les produits sur opérations de gestion pour 20 millions d’euros, rela-tifs aux impôts perçus par l’établissement allemand des filiales inté-grées fiscalement ;• la valeur de vente des éléments cédés pour 162 millions d’euros,dont :Vivendi Universal 121 millions d’euros, Actions propres 39 millionsd’euros, RTL Group et divers pour 2 millions d’euros ;• des reprises de provisions pour risques et charges et dépréciationspour 17 millions d’euros, dont 16 millions d’euros au titre de la provi-sion pour impôt latent.Les charges exceptionnelles (160 millions d’euros) correspondent :• à des charges sur opérations de gestion pour 20 millions d’euros,dont : 19 millions d’euros au titre de rappels d’impôts ;• à la valeur nette des éléments d'actif cédés pour 127 millions d’euros,dont :Vivendi Universal 73 millions d’euros, Actions propres 52 millionsd’euros, logiciels 2 millions d’euros ;• et à un mali de 13 millions d’euros résultant de l’annulation destitres participatifs rachetés.

NOTE 4 • IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Dans le cadre des régimes du bénéfice fiscal consolidé et de l’inté-gration fiscale, le produit d’impôt attribuable à la Compagnie deSaint-Gobain a été estimé pour l’exercice 2004 à 45 millions d’Euros,se décomposant :• produit d’impôt propre à l’exercice 2004 pour 37 millions d’euros ;• produit d’impôt résultant de la régularisation de la provision comp-tabilisée au 31 décembre 2003 au titre de l’exercice 2003 pour 8 millionsd’Euros.Suite au dépôt de la liasse fiscale de la Compagnie de Saint-Gobain autitre de l’exercice 2003, la dotation définitive à la Réserve Spécialedes Plus Values à Long Terme s’élève à 278 millions d’euros au titre decet exercice, alors que la dotation provisoire s’élevait à 292 millions d’eu-ros, ce qui va entraîner une reprise de 14 millions d’euros en 2005.Par ailleurs, depuis la publication de l’article 39 II A de la Loi de finan-ces rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, l’obligation dedoter la réserve spéciale des plus-values à long terme est suppriméepour les plus-values imposées au titre des exercices ouverts à comp-ter du 1er janvier 2004.

4



NOTE 5 • IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles correspondent au fonds commercial et aux autres immobilisations incorporelles amorties entre trois et cinqans.

Immobilisations AmortissementsValeur Augmen- Diminutions Valeur Cumulés Augmen- Diminutions Cumulésbrute tations brute au début tations à la fin de

au début à la fin de de l’exercicede l'exercice l'exercice

(en milliers d'euros) l'exercice

Fonds commercial 567 – – 567 454 22 – 476

Autres immobilisations incorporelles 33 432 1 044 (259) 34 217 26 223 2 990 (259) 28 954

Immobilisations incorporelles en cours 4 153 8 681 (1 887) 10 947 – – – –

TOTAL 38 152 9 725 (2 146) 45 731 26 677 3 012 (259) 29 430

NOTE 6 • IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations AmortissementsValeur Augmen- Diminutions Valeur Cumulés Augmen- Diminutions Cumulésbrute tations brute au début tations à la fin de

au début à la fin de de l’exercicede l'exercice l'exercice

(en milliers d'euros) l'exercice

Terrains 620 – – 620 – – – –

Constructions 487 – – 487 245 11 – 256

Autres immobilisations corporelles 11 389 531 (2 013) 9 907 8 479 841 (1 826) 7 494

Immobilisations corporelles en cours – – – – – – – –

TOTAL 12 496 531 (2 013) 11 014 8 724 852 (1 826) 7 750

Au cours de l’exercice 2004, la Compagnie de Saint-Gobain a procédé à la cession de l’essentiel de son matériel informatique au Gie Saint-GobainSystèmes d’Information.

NOTE 7 • IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Immobilisations financières

ImmobilisationsValeur brute Augmentations Diminutions Valeur brute

au début à la fin(en milliers d'euros) de l'exercice de l'exercice

Participations 7 792 475 15 (72 508) 7 719 982

Créances rattachées 4 790 181 4 041 054 (4 492 770) 4 338 465

Autres titres immobilisés 441 410 280 036 (473 845) 247 601

Prêts 1 649 507 40 725 629 (41 266 873) 1 108 263

Autres immobilisations financières 1 103 177 (745) 535

TOTAL 14 674 676 45 046 911 (46 306 741) 13 414 846



4

Mouvements sur les titres de participation

(en milliers d'euros) Augmentations Diminutions

Achat de titres S. G. Isover G + H (Succursale allemande) 15

Cession d'actions VIVENDI UNIVERSAL (solde) (72 508)

TOTAL 15 (72 508)

Mouvements sur les autres titres immobilisés

(en milliers d'euros) Augmentations Diminutions

Achats d'actions propres sur le marché 280 036

Annulations d'actions propres (421 500)

Cessions d'actions propres (52 278)

Cessions d'actions autres (67)

TOTAL 280 036 (473 845)

Créances de l’actif immobilisé

Montant Echéance Echéancebrut à un an à plus

(en milliers d'euros) au plus d'un an

Créances rattachées à des participations 4 338 465 2 871 153 1 467 312

Prêts (1) 1 108 263 1 107 998 265

Autres 535 – 535

TOTAL 5 447 263 3 979 151 1 468 112

(1) Prêts accordés en cours d’exercice 40 725 629

Prêts remboursés en cours d’exercice 41 266 872

Mouvements sur actions propres

(en milliers d'euros) Nombre d'actions détenues Valeur brute Valeur nette

Au 31 décembre 2001 4 818 352 206 829 179 181

Acquisition en 2002 5 403 148 162 051 162 051

Cession en 2002 (107 976) (4 635) (3 136)

Annulation en 2002 (4 953 708) (148 572) (148 572)

Ajustement des dépréciations – – (42 326)

Au 31 décembre 2002 5 159 816 215 673 147 198

Acquisition en 2003 6 784 000 238 190 238 190

Cession en 2003 (304 430) (13 068) (8 843)

Annulation en 2003 – – –

Ajustement des dépréciations – – 27 586

Au 31 décembre 2003 11 639 386 440 795 404 131

Acquisition en 2004 6 730 702 280 036 280 036

Cession en 2004 (1 227 819) (52 278) (38 963)

Annulation en 2004 (11 281 859) (421 501) (421 501)

Ajustement des dépréciations – – (2 234)

Au 31 décembre 2004 5 860 410 247 052 221 469

Le nominal de l’action Saint-Gobain ayant été divisé par quatre le 27 juin 2002, le nombre d’actions concernant l’année 2001 a été multiplié parquatre afin de rendre comparable l’ensemble des données.



NOTE 8 • ACTIF CIRCULANT

L’actif circulant (3 613 millions d’euros) est en augmentation de 606 millions d’euros. Cette variation traduit une augmentation des disponibilités(607 millions d’euros), et des autres créances (3 millions d’euros), ainsi qu’une diminution des valeurs mobilières de placement (3 millions d’euros), et des charges constatées d’avance (1 million d’euros).

Echéances des créances de l’actif circulant

Montant Echéance Echéance (en milliers d'euros) brut à un an au plus à plus d'un an

Créances autres 112 107 107 879 4 228

Charges constatées d'avance 1 543 944 599

TOTAL 113 650 108 823 4 827

NOTE 9 • CAPITAUX PROPRES

Tableau de variations des capitaux propres

(en milliers d'euros) Montant

Capitaux propres avant répartition du résultat de l’exercice 2003 8 086 554

Distribution en 2004 du dividende afférent à l’exercice 2003 (387 384)

Augmentation de capital réservée au Personnel (capital et primes y compris les frais) 135 906

Variation des provisions réglementées (171)

Résultat de l’exercice 2004 766 017

Imputation de la taxe de 2,5 % sur la Réserve Spéciale des Plus-Values à Long Terme en Report à nouveau (4 987)

Annulation de 11 281 859 actions le 29 janvier 2004 et le 18 novembre 2004 (421 501)

CAPITAUX PROPRES AVANT RÉPARTITION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2004 8 174 434

Tableau des mouvements sur capital

Valeur du nominal au 01.01.2004 : 4 euros Nombre MontantValeur du nominal au 31.12.2004 : 4 euros d'actions (en milliers d' euros)

Situation au début de l'exercice 347 824 967 1 391 300

Emission d'actions au titre du Plan d'Epargne Groupe 4 099 192 16 396

Emission d'actions à la suite de la levée d'options de souscription d'actions attribuées en 1996 et 2003 345 700 1 383

Annulation d'actions (11 281 859) (45 127)

SITUATION EN FIN D’EXERCICE 340 988 000 1 363 952

Le poste prime d'émission enregistre une baisse de 256 millions d’euros qui s’explique :• par les opérations d’annulation d’actions mentionnées ci-dessus dont l’impact négatif est de 372 millions d’euros,• par les opérations d’augmentation de capital dont l’impact positif, net des frais y afférents, est de 116 millions d’euros.L'écart de réévaluation (56 millions d’euros) est inchangé.Le compte Report à nouveau enregistre les mouvements suivants :• Solde au 31 décembre 2003 : 1 090 363 milliers d’eurosMouvements résultant de la 3e résolution de l’A.G.M. du 10 juin 2004, (affectation du résultat) :• Résultat de l’exercice 2003 : 513 574 milliers d’euros• Affectation à la R.S.P.V.L.T. : (290 390) milliers d’euros• Dividende définitif tenant compte duNombre réel d’actions propres détenues : (387 384) milliers d’euros• Imputation de la taxe de 2,5 % calculée sur la R.S.P.V.L.T. : (4 987) milliers d’euros• Solde au 31 décembre 2004 : 921 176 milliers d’eurosLe résultat de l’exercice 2004 est en augmentation de 253 millions d’euros par rapport à celui de 2003.



4

Plan d’options d’achat d’actionsLa Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans d’options suractions réservés à certaines catégories de personnel ainsi qu’un Plan d’Épargne du Groupe (« PEG »).Les plans d’options sur actions permettent au Conseil d’administrationd’attribuer des options donnant au bénéficiaire la possibilité d’obte-nir des actions Saint-Gobain à un prix calculé sur la base du coursmoyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attri-bution. Un rabais de 10 % et 5 % a été accordé par rapport au coursmoyen, respectivement en 1997 et 1998. Tout rabais a été supprimédepuis 1999.

Le délai minimum de levée des actions est de deux, trois, quatre ou cinqans. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée.Le délai maximum de levée des options est de huit ou dix ans à partirde la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas dedépart du Groupe.De 1997 à 2002, les plans portent sur des options d’achat d’actions exis-tantes. En 2003 et 2004 ils portent sur des options de souscription d’ac-tions nouvelles.Le nominal de l’action Saint-Gobain ayant été divisé par quatre le27 juin 2002, le nombre d’options concernant l’année 2001 a été mul-tiplié par quatre afin de rendre comparable les nombres d’options.Les données relatives aux plans d’options sur actions au cours des exer-cices 2002, 2003 et 2004 sont récapitulées ci-après :

Actions Prix moyen(en euros) de 4 € nominal d'exercice

Nombre d'options non levées au 1er janvier 2002 11 288 540 35,92










Options exercées (1 573 519) 29,51


NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2004 19 829 035 36,12

Au 31 décembre 2004, 5 773 735 options étaient exerçables à un prix moyen de 37,80 euros.Au 31 décembre 2004, le nombre d'options autorisé par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 5 juin 2003 et non encore attribué, s'élève à 2 630 820.Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2004 :

Date d’attribution Options exerçables Options non exerçables Total options Nature non levées des options

Prix Nombre Durée pondérée Prix Nombre Nombred'exercice d'options contractuelle d'exercice d'options d'options

(euros) restante en mois (euros)

1997 28,47 374 580 11 374 580 Achat1998 29,54 576 965 23 576 965 Achat1999 40,63 1 562 890 59 1 562 890 Achat2000 37,69 1 607 500 71 37,69 859 000 2 466 500 Achat2001 40,22 1 651 800 83 40,22 1 980 200 3 632 000 Achat2002 23,53 0 95 23,53 3 679 300 3 679 300 Achat2003 35,67 0 107 35,67 3 655 000 3 655 000 Souscription2004 43,56 0 119 43,56 3 881 800 3 881 800 Souscription

TOTAL – 5 773 735 – – 14 055 300 19 829 035 –



Plan d’Épargne du Groupe (PEG) de la Compagnie de Saint-GobainLe Plan d’Épargne du Groupe est ouvert à tous les salariés français duGroupe, ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays européensqui ont un minimum de 3 mois d’ancienneté dans le Groupe. Unrabais de 20 % sur la moyenne des cours d’ouverture de l’action durantles 20 jours précédant la réunion du Conseil d’administration décidantle Plan est accordé aux salariés au titre des nouvelles actions émisesdans le cadre du Plan.Les salariés peuvent choisir une durée de Plan de 5 ou 10 ans. Au coursde cette période, les salariés ne peuvent pas vendre leurs actions,sauf événements exceptionnels.En 2004, 2003 et 2002, le Groupe a respectivement émis au titre du PEG4 099 192, 6 499 407, 4 703 396 actions nouvelles de 4 euros de nomi-

nal réservées à ses salariés, à un prix moyen de 31,41 euros, 21,14 euroset 33,88 euros.

NOTE 10 • AUTRES FONDS PROPRES

Les autres fonds propres (170 millions d’euros) correspondent aux684 399 titres participatifs Francs et Ecus émis entre 1983 et 1988,qui ont été redénominés en euros en 1999.Au 30 juin 2004, la Compagnie de Saint-Gobain a racheté à ses filia-les Spafi et Saint-Gobain Nederland les 798 583 titres participatifsqu’elles détenaient pour un montant de 234 millions d’euros. Cestitres, à la même date, ont été annulés pour un montant nominal de221 millions d’euros, entraînant une perte de 13 millions d’euros comp-tabilisée en charges exceptionnelles sur opérations en capital.

NOTE 11 • ÉTAT DES PROVISIONS

Provisions

Montant Dotation de Reprise de Reprise Divers Montantau début l'exercice l'exercice (provision (Transfert) à la fin

(en milliers d'euros) de l'exercice (utilisation) non utilisée) de 'exercice

Réglementées :• Plus-values réinvesties 6 427 6 427

• Autres 188 12 (183) 17

6 615 12 (183) 0 0 6 444

Pour risques :• Pour impôts latents (1) 353 000 (12 723) (3 277) 337 000

• Plans d'options d'achat non couverts 2 869 17 473 20 342

• Autres risques 1 162 (258) (178) (56) 670

357 031 17 473 (12 981) (3 455) (56) 358 012

Pour charges :• Autres charges (2)

10 474 517 (15) 10 976

10 474 517 (15) 0 0 10 976

Pour dépréciation :• Sur immobilisations financières 37 880 5 314 (13 315) (3 080) 26 799

• Valeurs mobilières de placement 0 0

37 880 5 314 (13 315) (3 080) 0 26 799

IMPACT RÉSULTAT FINANCIER 22 787 (13 315) (3 080)

IMPACT RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 529 (13 179) (3 455)

(1) Dans le cadre des régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidé, la provision pour impôts latents a fait l'objet d'une utilisation pour 13 millions d’euroset d’une reprise de 3 millions d’euros pour ajuster le risque de retour à meilleure fortune.(2) A la clôture de l’exercice, une provision correspondant au montant probable des engagements de la Compagnie de Saint-Gobain vis à vis de ses salariés en matière demédailles du travail a été comptabilisée pour 0,1 million d’euros. Cette provision résulte de l’application de la recommandation du CNC n° 2003-R.01. L’impact à l’ouverturede ce changement de méthode a été comptabilisé dans le résultat exceptionnel de la période.



4

NOTE 12 • DETTES

Les dettes (8 313 millions d’euros) enregistrent une diminution de 509 millions d’euros liée principalement à la diminution des dettes financières pour 529 millions d’euros, à l’augmentation de 24 millions d’euros des dettes fiscales et sociales, et la réduction des autres dettes de 4 millions d’euros.

Echéances des dettes

Montant Echéance Echéance(en milliers d'euros) brut à un an au plus à plus au plus

Autres emprunts obligataires (1) 976 811 24 291 952 520

Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2)700 790 463 055 237 735

Emprunts et dettes financières divers (1) - (3)6 584 479 2 718 835 3 865 644

Dettes fiscales et sociales 36 091 36 091 –

Autres dettes (3)14 795 14 795 –

Produits constatés d’avance – – –

TOTAL DES DETTES (4)8 312 966 3 257 067 5 055 899

(1) Emprunts souscrits en cours d’exercice 1 679 420

Emprunts remboursés en cours d’exercice 2 208 930

(2) dont :- à 2 ans au maximum à l’origine 388 990

- à plus de 2 ans à l’origine 311 800

(3) dont dettes envers les associés Néant(4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans 1 502 011



Emprunts et dettes financières


EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRESPartie à long terme des dettes financières

Echéance comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre :• 2004 – – 546 053

• 2005 – 1 259 521 1 277 132

• 2006 447 551 488 360 699 813

• 2007 1 544 251 1 575 755 1 664 243

• 2008 587 896 828 648 846 206

• 2009 974 190 977 259 986 250

• 2010 et au-delà 1 467 756 990 410 –

Echéance indéterminée 34 255 34 382 34 493

Total partie à long terme des dettes financières 5 055 899 6 154 335 6 054 190

Partie à court terme des dettes financières 1 267 905 481 328 225 781

TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 6 323 804 6 635 663 6 279 971

AUTRES DETTES FINANCIÈRES COURT TERMEBillets de trésorerie (en euro) – 152 500 235 500

Billets de trésorerie (en dollar américain) – 142 518 76 285

Euro Commercial Paper (en euro) 415 000 190 000 201 300

Euro Commercial Paper (en livre sterling) – – –

Euro Commercial Paper (en dollar américain) – – 123 009

US Commercial Paper (en dollar américain) – – –

Emprunts Groupe 1 131 904 1 374 045 810 563

Banques créditrices et autres emprunts court terme 382 540 280 397 234 419

Divers 8 832 16 467 18 419

TOTAL AUTRES DETTES FINANCIÈRES COURT TERME 1 938 276 2 155 927 1 699 495

TOTAL GÉNÉRAL 8 262 080 8 791 590 7 979 466



4

Par devise, les emprunts et dettes financières s’analysent de la façon suivante :


Euro 4 544 367 4 473 899 3 829 414

Dollar américain 827 805 946 960 1 160 482

Franc suisse – 255 063 282 177

Livre sterling 880 238 879 321 954 094

Couronne tchèque 65 893 75 035 47 576

Couronne norvégienne 5 501 5 385 6 228

TOTAL 6 323 804 6 635 663 6 279 971

Les émissions obligataires comprennent un emprunt de 920 millionsd'euros émis le 18 février 2002, représenté par des obligations à optionde conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions exis-tantes (OCÉANES), soit 4 380 953 OCÉANES de valeur nominale unitairede 210 euros et portant intérêt à un taux de 2,625 % l’an payable àterme échu le 1er janvier de chaque année.L’emprunt sera amorti en totalité le 1er janvier 2007 par remboursementau pair en numéraire, soit 210 euros par obligation. La Compagnie deSaint-Gobain peut également procéder à l’amortissement anticipépar rachats ou offres publiques de tout ou partie des OCÉANES. Souscertaines conditions, notamment de cours de l’action Compagnie deSaint-Gobain, elle peut procéder au remboursement anticipé de la tota-lité des OCÉANES restant en circulation.

Les porteurs d’OCÉANES ont la possibilité de demander la conversionet/ou l’échange des obligations en actions de la Compagnie de Saint-Gobain à raison de quatre actions par obligation, ce ratio pouvant fairel’objet d’un ajustement au cas où la Compagnie de Saint-Gobainréaliserait certaines opérations financières.Aucune OCÉANES n’a fait l’objet d’une conversion ou d’un échange enactions au cours de l’année 2004.La conversion de toutes les obligations au taux initialement prévuentraînerait donc au maximum la remise aux porteurs d’un total de17 523 812 actions, soit 5,1 % du capital au 31 décembre 2004.

NOTE 13 • ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES ET LES PARTICIPATIONS

Montant net concernant les entreprises Total net au bilanLiées Avec lesquelles Autres

la sociétéa un lien de

(en milliers d'euros) participation

Participations 7 718 602 163 – 7 718 765

Créances rattachées à des participations 4 336 212 – 2 253 4 338 465

Autres titres immobilisés 221 469 550 – 222 019

Prêts 540 016 – 568 247 1 108 263

Autres créances 48 214 – 63 893 112 107

Valeurs mobilières de placement – – 1 211 659 1 211 659

Disponibilités 2 086 789 – 201 170 2 287 959

Autres emprunts obligataires – – 976 811 976 811

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – – 700 790 700 790

Emprunts et dettes financières divers 6 043 515 – 540 964 6 584 479

Autres dettes 9 376 – 5 419 14 795

Produits de participations 719 037 1 226 – 720 263

Revenus des prêts et placements et produits assimilés 312 271 – 3 306 315 577

Autres intérêts et produits assimilés 12 316 – 114 922 127 238

Intérêts et charges assimilées (308 676) – (177 032) (485 708)



NOTE 14 • INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE

Pays Valeur % du capital Nombre(en milliers d'euros) d'inventaire détenu de titres

Spafi France 2 726 540 100,00 116 289 805

Partidis France 2 065 919 100,00 78 262 892

Saint-Gobain Matériaux de Construction France 738 712 100,00 21 325 936

Vertec France 491 039 100,00 8 008 999

Cie de Saint-Gobain (actions propres) France 221 470 1,72 5 860 410

Saint-Gobain Cristaleria Espagne 211 220 23,91 3 659 866

Raab Karcher Gmbh Allemagne 194 609 100,00 100 000 000

Saint-Gobain Glass Benelux SA Belgique 160 880 88,69 1 667 698

Saint-Gobain Isover G+H AB Allemagne 153 685 99,89 3 196 382

Saint-Gobain Vetrotex Deutschland Gmbh Allemagne 153 669 100,00 45 000 000

International Saint-Gobain Suisse 153 409 96,50 221 950

Saint-Gobain Vidros SA Brésil 118 068 54,46 115 072 390

São Lourenço Brésil 109 559 99,91 3 617 581

Saint-Gobain Glass Deutschland Gmbh Allemagne 86 660 60,00 119 999 970

Saint-Gobain Autoglas Gmbh Allemagne 72 833 60,00 120 000 000

Saint-Gobain Emballage France 61 553 20,52 331 964

Saint-Gobain Schleifmittel-Beteiligungen Gmbh Allemagne 61 151 100,00 20 000 000

SEPR France 53 310 25,73 407 600

Société Financière des Miroirs France 45 735 100,00 2 999 994

Saint-Gobain PAM France 30 732 8,10 360 255

Saint-Gobain Nederland Pays-Bas 13 621 100,00 66 100

Valfix Finanz A.G. Suisse 8 838 100,00 11 400

Diverses sociétés immobilières 3 428

Diverses sociétés françaises : 947

Diverses sociétés étrangères 3 197

7 940 784

Répartition au bilan :Titres de participation 7 718 765

Autres titres immobilisés 222 019

7 940 784



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NOTE 15 • RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DIRECTES

DE LA COMPAGNIE DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL

Sociétés Capital Réserves % du Valeur comptable Prêts et Avals et Chiffre Bénéfice Dividendes(en milliers d’euros capital des titres détenus avances cautions d’affaires HT (ou perte) encaissésou d’unités nationales) détenu consentis fournis 2004 2004 par la Cie

par la Cie par la Cie (euro)

1 - FILIALES (1)

50 % du capital au moins détenu par la CompagnieSpafi

18, avenue d’Alsace EUR EUR EUR EUR92400 Courbevoie 1 860 637 1 436 444 100,00 2 726 540 2 726 540 1 467 68 646 63 960

Partidis18, avenue d’Alsace EUR EUR EUR EUR92400 Courbevoie 1 193 509 359 541 100,00 2 065 919 2 065 919 1 233 401 7 174 87 245 6 261

S.G. Matériaux de construction18, avenue d'Alsace EUR EUR EUR EUR92400 Courbevoie 325 221 20 490 100,00 738 712 738 712 980 6 869 36 760 259 110

Vertec18, avenue d’Alsace EUR EUR EUR EUR92400 Courbevoie 128 144 368 982 100,00 491 039 491 039 – 177 515 168 189

Raab Karcher Baustoffe GmbhHanauer Landstrasse, 150 EUR EUR EUR EURD-60314 Frankfurt am Main 100 000 94 600 100,00 194 609 194 609 1 368 840 (11 766) (11 766)

S. G. Glass Benelux SARue des Glaces Nationales, 169 EUR EUR EUR EURB-5060 Sambreville 70 900 90 633 88,69 160 880 160 880 140 845 21 046 15 943

S. G. Isover G+H AG1 Burgermeister-Grünzweig Strasse EUR EUR EUR EURD-67059 Ludwigshafen 82 000 11 291 99,89 153 685 153 685 328 890 33 792 33 792

S. G. Vetrotex Deutschland GmbhBicheroux Strasse 61 EUR EUR EUR EURD-52134 Herzogenrath 23 008 132 936 100,00 153 669 153 669 59 607 15 559 15 559

International Saint-Gobain10, rue Saint-Pierre CHF CHF CHF CHFCH-1700 Fribourg 230 000 113 277 96,50 153 409 153 409 – 149 428 62 867

S.G. Vidros SA482,avenida Santa MarinaAgua Branca BRL BRL BRL BRL05036-903 São Paulo-SP (Brésil) 420 000 359 682 54,46 118 068 118 068 1 086 088 143 738 11 025

São Lourenço Administradora482, avenida Santa MarinaAgua Branca BRL BRL BRL BRL05036-903 São Paulo-SP (Brésil) 175 654 178 939 99,91 109 559 109 559 – 63 906 9 001

S. G. Glass Deutschland GmbhViktoria - Allee 3-5 EUR EUR EUR EURD-52066 Aachen 102 258 82 899 60,00 86 660 86 660 338 193 8 632 (7 565)

Saint-Gobain Autoglas GmbhViktoria - Allee 3-5 EUR EUR EUR EURD-52066 Aachen 102 258 19 130 60,00 72 833 72 833 – 29 054 29 054



Sociétés Capital Réserves % du Valeur comptable Prêts et Avals et Chiffre Bénéfice Dividendesen milliers d’euros capital des titres détenus avances cautions d’affaires HT (ou perte) encaissésou d’unités nationales détenu consentis fournis 2004 2004 par la Cie

par la Cie par la Cie (euro)

Saint-Gobain Schleifmittel-Beteiligungen GmbhViktoria - Allee 3-5 EUR EUR EUR EURD-52066 Aachen 10 226 50 925 100,00 61 151 61 151 – (1 543) (1 543)

Société Financière des Miroirs18, avenue d’Alsace EUR EUR EUR EUR92400 Courbevoie 45 750 1 460 100,00 45 735 45 735 – 620 690

2 - PARTICIPATIONS

10 à 50 % du capital détenu par la CompagnieS. G. Cristaleria

Edificio Ederra Centro AzcaPaseo de la Castellana 77 EUR EUR EUR EUR28046 Madrid 91 988 402 947 23,91 211 220 211 220 113 913 493 755 93 037 28 408

Saint-Gobain Emballage18, avenue d’Alsace EUR EUR EUR EUR92400 Courbevoie 42 069 419 796 20,52 61 553 61 553 46 053 608 029 142 641 29 810

SEPR18, avenue d’Alsace EUR EUR EUR EUR92400 Courbevoie 63 361 4 145 25,73 53 310 53 310 71 478 224 658 18 891 –

AUTRES

Filiales à plus de 50 %• Françaises ensemble 3 899 3 899 166 483 – 525

• Etrangères ensemble 26 032 24 816 345 171 4 869 455 2 479

Participations de 10 à 50 %• Françaises ensemble – – – – –

• Etrangères ensemble 648 648 – – 629

Autres 278 453 252 870 94 600 3 835

TOTAL GÉNÉRAL 7 967 583 7 940 784 2 072 079 4 869 455 720 263

(1) Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2004 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale.



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NOTE 16 • ENGAGEMENTS FINANCIERS

HORS CRÉDIT-BAIL

Engagements donnés Montant(en milliers d'euros)

Avals et cautions (1) 5 277 800

Engagements en matière de pensions et retraites (2)40 304

Autres engagements donnés :Vis-à-vis des groupements d’intérêts économiques et fondation d' entreprise 4 365

TOTAL 5 322 469

Dont concernant :

(1) Les sociétés consolidées 5 273 243

(2) Le montant indiqué au titre des engagements pris en matière de pensions etretraites prend en compte les engagements pour indemnités de départ en retraiteet pour régimes de retraite à prestations définies fondés sur le salaire de fin de car-rière.Ces régimes complémentaires ont été fermés aux nouveaux salariés entre 1969et 1994. Les engagements de retraite font l’objet d’une évaluation selon uneméthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière (méthode dite desunités de crédit projetées).

Engagements reçus Montant(en milliers d'euros)

Autres engagements reçus :Clauses de retour à meilleure fortune 3 720

TOTAL 3 720

Dont concernant :les sociétés consolidées 3 720

Les engagements en matière d’instruments financiers concernant lerisque de change sont les suivants :

(en milliers de devises) Montant

Contrevaleur en euros des achatset ventes de devises à terme EUR 178 164

Achats d’options de change EUR 162 773

Ventes d’options de change EUR 162 773

Swaps de devises EUR 841 466

Les engagements en matière d’instruments financiers concernant lerisque de taux sont les suivants :

Concernant le risque de taux :Contrevaleur en milliers d'euros Montant

Swaps de taux emprunteurs fixe / variable EUR 3 049

Swaps de taux prêteurs fixe / variable EUR 1 820 637

Swaps de taux variable / variable EUR 7 669

Swaps de taux fixe / fixe EUR –

Cross-Currency Swaps de taux emprunteurs fixe / variable EUR 293 664

Cross-Currency Swaps de taux prêteurs fixe / variable EUR –

Cross-Currency Swaps de taux variable / variable EUR –

Cross-Currency Swaps de taux fixe / fixe EUR 143 161

Caps achetés / (vendus) Montant net EUR –

Swaps sur matière première - Emprunteurs EUR 54 361

Swaps sur matière première - Prêteurs EUR 54 804

Le montant nominal des engagements donnés et reçus sous la formed’option de conversion de taux (swaptions) ou de remboursementanticipé d’emprunts est respectivement de 76 millions d’euros et de37 millions d’euros.

NOTE 17 • ENGAGEMENTS EN MATIÈRE

DE CRÉDIT-BAIL

(en milliers d'euros) Siège Social

Valeur d’origine 80 798Amortissements :

• Cumuls d’exercices antérieurs 10 127

• Dotation de l’exercice 1 464

TOTAL 11 591

Redevances payées :• Cumuls d’exercices antérieurs 62 672

• Paiements de l’exercice 9 266

TOTAL 71 938

Redevances restant à payer :• à un an au plus 8 975

• à plus d’un an et cinq ans au plus 27 700

• à plus de cinq ans –

TOTAL 36 675

Valeur résiduelle :• à un an au plus –

• à plus d’un an et cinq ans au plus 12 120

• à plus de cinq ans –

TOTAL 12 120



NOTE 18 • INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL

Effectif moyen mensuel pondéré

Hors établissement allemand 2004 2003 2002

Cadres 164 162 166

Agents de maîtrise 66 65 67

Employés 7 8 7

TOTAL 237 235 240

dont contrats à durée déterminée 7 4 4

Rémunération des dirigeantsLe montant global des rémunérations brutes directes et indirectes per-çues en 2004 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par lesmembres de la Direction du Groupe s'est élevé à 13,8 millions d’euros(12,7 millions d’euros en 2003, 13 millions d’euros en 2002), dont5,1 millions d’euros (4,5 en 2003, 4,6 en 2002) constituant la partvariable brute de ces rémunérations.Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseild’administration au titre de l’exercice 2004 est de 0,5 million d’euros(exercice 2003 : 0,5 million d’euros, exercice 2002 : 0,5 million d’euros).

NOTE 19 • LITIGES

En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dansle passé des activités de fibre-ciment, de nouvelles actions indivi-duelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des mal-adies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints,ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2004 à celles enga-gées depuis 1997. 512 actions au total ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisationcomplémentaire à la prise en charge par les Caisses d’Assurance Maladie des conséquences de ces maladies professionnelles.Sur ces 512 procédures, 267 sont à fin 2004 définitivement terminéestant sur le fond que sur le montant des indemnisations. Dans cesdossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’em-ployeur au titre de la faute inexcusable. Mais, pour 257 de ces 267actions la charge financière de l’indemnisation des plaignants a étéaffectée aux Caisses d’Assurance Maladie pour des motifs de droit(prescription, inopposabilité).Pour les 10 autres dossiers, les indemnisations ont été mises définiti-vement à la charge d’Everite et de Saint-Gobain PAM pour un montantglobal de 1,6 millions d’euros.Concernant les 245 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM à fin 2004, 49 sont terminées sur le fond mais sont, pourla fixation du montant des indemnisations, en attente des conclusionsd’expertises médicales. Dans tous ces dossiers la charge financière descondamnations est affectée aux Caisses d’Assurance Maladie pourles mêmes motifs de droit (prescription, inopposabilité).

Sur les 196 actions restantes, 12 ont été radiées par suite de la saisinedu Fond d’Indemnisation des Victimes de l’Amiante, et les 184 autressont, au 31 décembre 2004, en cours sur le fond, à différents stades dela procédure : 27 sont en cours de procédure administrative devant desCaisses d’Assurance Maladie, 72 sont pendantes devant des Tribu-naux des Affaires de Sécurité Sociale, 41 devant des Cours d’appel enappel de jugements qui tous retiennent la faute inexcusable mais dont34 retiennent également la prescription et/ou l’inopposabilité etenfin, 44 font l’objet de pourvois pendants devant la Cour de cassationdont 22 formés par des Caisses d’Assurance Maladie sur des ques-tions de procédure et 22 formés par Everite contre des arrêts de la Courd’appel de Paris rejetant l’inopposabilité.La principale nouveauté de l’exercice 2004 provient de l’arrêt rendu parla Cour d’appel d’Orléans le 16 décembre 2004 dans l’instance intro-duite par Everite contre ses assureurs afin d’obtenir leur garantie,garantie qu’ils avaient refusée expressément à chaque déclaration desinistre.Cet arrêt retient le principe de la garantie des assureurs et co-assureursd’Everite dans la limite de leur quote-part, sans franchise ni limitationde sommes dans les dossiers où les demandeurs ont été exposés auxfibres d’amiante entre le 27 janvier 1987 et le 1er juillet 1992 et où la première constatation médicale de leur maladie a eu lieu après le27 janvier 1987. En application de ce principe, la Cour d’appel d’Orléansa condamné les compagnies d’assurance concernées à garantir Everitedu montant des condamnations prononcées contre elle jusqu’au14 octobre 2003 à hauteur de 337 367 euros.Par ailleurs, 74 actions de même nature ont été au total engagéesdepuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de 10 autres socié-tés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipe-ments de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleurdes fours.Au 31 décembre 2004, on comptait 8 instances radiées à la demandedes salariés ou anciens salariés, par suite de la saisine du Fonds d’In-demnisation des Victimes de l’Amiante.A cette même date, 17 procédures étaient définitivement terminées :9 par arrêts de la Cour de cassation qui ont rejeté les pourvois forméspar les salariés ou anciens salariés contre des arrêts de Cour d’appelrejetant la faute inexcusable et les déboutant , 4 par jugements de Tri-bunaux des Affaires de Sécurité Sociale et 3 par arrêts de Cours d’ap-pel déboutant les salariés qui sont devenus définitifs. 1 seule décision,intervenue en 2004 retient la faute inexcusable de l’employeur.S’agissant des 49 actions restant en cours à fin 2004, 4 en sont encoreau stade de l’instruction par les Caisses d’Assurance Maladie, 11 sontpendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale,34 devant des Cours d’appel.



4

Litiges américains relatifs à l’amianteAux États-Unis, trois sociétés américaines du Groupe qui ont dans lepassé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que destuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spé-ciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts de per-sonnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’uneexposition alléguée à ces produits sans que, dans la grande majoritédes cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plu-sieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique par-ticulière. Ces actions visent le plus souvent simultanément de trèsnombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont étéfabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de produitsayant contenu de l’amiante.Evolution en 2004Après trois années marquées par une très forte augmentation des nou-veaux litiges mettant en cause CertainTeed (respectivement 60 000en 2001, 67 000 en 2002 et 62 000 en 2003, contre 19 000 en 2000),le nombre des nouveaux litiges en 2004, qui s’est élevé à environ18 000, a diminué dans la plupart des Etats, en particulier dans ceuxoù il avait connu la plus forte augmentation. Ainsi, il est passé dansl’Etat du Mississippi de 29 000 en 2003 à 2 000 en 2004. L’affluxexceptionnel de litiges dans cet Etat, consécutif à l’entrée en vigueurd’une nouvelle législation à compter du 1er janvier 2003, s’est achevévers la fin du premier semestre 2003 et ne s’est pas reproduit en2004. Comme les années précédentes, la grande majorité des quelques18 000 nouveaux litiges est constituée par des contentieux de masse,qui peuvent regrouper des centaines voire des milliers de plaignantspoursuivant en dommages-intérêts des dizaines de sociétés appar-tenant à divers secteurs de l’économie, sans apporter la preuve d’uneexposition spécifique à un produit qui aurait été fabriqué par Cer-tainTeed ou d’une maladie ou incapacité physique particulière. Seuleune très faible proportion de ces nouveaux litiges font état d’unemaladie grave, cancer ou mésothéliome.Le règlement des litiges visant CertainTeed se fait dans la quasi-tota-lité des cas par voie de transactions. Environ 20 000 litiges ont ainsifait l’objet d’une transaction en 2004 (contre 44 000 en 2002 et 54 000en 2003). Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2003 (108 000),des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges ainsirésolus, environ 106 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre2004, soit un nombre à peu près stable depuis fin 2002.Le coût unitaire moyen des litiges transigés au cours de l’exercice estpassé de 2 100 dollars environ en 2003 à 2 900 dollars environ en2004. Cette évolution reflète essentiellement la proportion moinsélevée de transactions portant sur des contentieux de masse, dont lenombre est en décroissance sensible, ainsi qu’il a été dit ci-dessus.Incidence sur les résultatsCette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 108millions d’euros au titre de l’exercice 2004, destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est légèrement supérieur à celui

comptabilisé en 2002 et 2003 (100 millions d’euros). La couverturetotale du risque découlant pour CertainTeed des litiges liés à l’amiante aux États-Unis s’établit au 31 décembre 2004 à 295 millionsd’euros, soit 402 millions de dollars américains (341 millions d’euros au31 décembre 2003, soit 431 millions de dollars américains). Cette cou-verture est désormais constituée en quasi-totalité par la provisionconstituée au bilan, la société ayant achevé d’utiliser l’essentiel des cou-vertures d’assurance dont elle disposait encore au 31 décembre 2003.Incidence sur la trésorerieLe montant total des indemnisations auxquelles ont donné lieu lesrèglements, qui correspond pour partie à des litiges transigés avant2004 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en2004 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en2004, s’est élevé à 113 millions d’euros soit 140 millions de dollars(contre 135 millions d’euros soit 153 millions de dollars en 2003).Perspectives 2005Si la tendance du nombre des nouveaux litiges a enregistré une évo-lution favorable depuis le troisième trimestre 2003, il convient desouligner que la baisse a été la plus forte pour les contentieux demasse, dont le coût moyen de règlement est plus bas, en règle géné-rale, que la moyenne des règlements. En conséquence, le coût moyendes règlements a évolué à la hausse. Les évolutions constatées aucours des derniers mois ne manifestent pas de nouveau changementsignificatif, ni en ce qui concerne le nombre des nouveaux litiges, ni ence qui concerne le coût moyen des transactions.Si la proposition de loi actuellement à l’examen au Sénat américainétait adoptée, un terme définitif serait mis aux actions judiciairesdécrites ci-dessus. Ce texte a en effet pour objet de créer un Fonds fédé-ral d’indemnisation des dommages liés à l’amiante, qui exclurait toutcontentieux judiciaire. Une première proposition de loi avait été adop-tée par la Commission Judiciaire du Sénat des États-Unis le 10 juillet2003, mais n’avait pas été soumise au vote du Sénat en formation plé-nière. Le président de la nouvelle majorité républicaine du Sénat,consécutive aux élections qui ont eu lieu le 2 novembre 2004, s’estpubliquement engagé à élaborer un nouveau projet et à ce que la dis-cussion sur une proposition amendée ait lieu dans le courant du pre-mier semestre 2005.

Au Brésil, les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteintsde maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer,selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit uneassistance médicale à vie assortie d’une indemnisation ; seul un petitnombre de contentieux sont en cours à fin 2004 à cet égard, et ils neprésentent pas de risque significatif pour les filiales concernées.

NOTE 20 • ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

Il n’y a aucun événement significatif postérieur à la clôture de l’exercice.



Rapport général des Commissaires aux comptessur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2004


Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assembléegénérale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice closle 31 décembre 2004 sur :• le contrôle des comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain,tels qu'ils sont joints au présent rapport,• la justification de nos appréciations,• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opi-nion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnellesapplicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de dili-gences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptesannuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un auditconsiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consiste également à appré-cier les principes comptables suivis et les estimations significativesretenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentationd'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base rai-sonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont,au regard des règles et prin-cipes comptables français, réguliers et sincères et donnent une imagefidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de lasituation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, et conformémentaux dispositions de l’article L 232-6 du Code de commerce, nous atti-rons votre attention sur les changements comptables intervenus aucours de l’exercice tels que décrits dans la note 1 de l’annexe et relatifs :• à la première application de l’avis n° 2004-05 du CNC concernant lacomptabilisation des médailles du travail ;• aux modifications apportées à la présentation du compte de résul-tat et au reclassement des mouvements de provisions sur titres de par-ticipations et titres immobilisés et des provisions pour risques etcharges relatives aux actions propres.

II - JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de com-merce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons àvotre connaissance les éléments suivants :

Changements de méthode et de présentationDans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptablessuivis par la Société, nous nous sommes assurés du bien fondé deschangements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et la pré-sentation qui en a été faite.

Valeur d’inventaire des immobilisations financières et participationsLa Société évalue annuellement la valeur d’inventaire de ses immo-bilisations financières et participations selon la méthode décrite dansla note 1 relative aux règles et méthodes comptables. Nous avonsrevu l’approche utilisée par la Société et sur la base des élémentsdisponibles, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable desestimations retenues par la Société au 31 décembre 2004.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notredémarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ontdonc contribué à la formation de notre opinion sans réserve expriméedans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS

SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes de laprofession applicables en France, aux vérifications spécifiques prévuespar la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concor-dance avec les comptes annuels des informations données dans le rap-port de gestion du Conseil d'administration et dans les documentsadressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptesannuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diversesinformations relatives à l'identité des détenteurs du capital, vous ontété communiquées dans le rapport de gestion.







Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe pour l’Exercice 2004

PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers KPMG KPMG2004 2003 2004 2003

(en millions d’euros) Montant % Montant % Montant % Montant %

AuditCommissariat aux comptes,Certification, examen des comptes individuels et consolidés

France 3,0 27 % 2,8 20 % 2,5 35 % 0,3 10 %

Etranger 5,7 51 % 7,7 55 % 4,3 59 % 1,8 62 %

Total 8,7 78 % 10,5 75 % 6,8 94 % 2,1 72 %

Missions accessoires 1,8 16 % 1,7 12 % 0,3 5 % 0,1 3 %

Sous-total 10,5 94 % 12,2 87 % 7,1 99 % 2,2 76 %

Autres prestationsJuridique, fiscal, social

France – – – – – – – –

Etranger 0,6 6 % 1,7 12 % 0,1 1 % 0,4 14 %

Total 0,6 6 % 1,7 12 % – – – –

Autres – – 0,1 1 % 0,3 10 %

Sous-total 0,6 6 % 1,8 13 % 0,1 1 % 0,7 24 %

TOTAL 11,1 100 % 14,0 100 % 7,2 100 % 2,9 100 %



Résultat (et autres éléments caractéristiques)au cours des cinq derniers exercices(en milliers d'euros) 2004 2003 2002 2001 2000

1 - Capital en fin d'exerciceCapital social 1 363 952 1 391 300 1 364 043 1 364 138 1 363 412

Nombre d'actions ordinaires existantes 340 988 000 347 824 967 341 010 680 85 258 628 85 213 263

2 - Opérations et résultat de l'exerciceChiffre d'affaires hors taxes 158 410 163 379 156 150 149 431 138 313

Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 719 758 430 896 507 093 1 115 028 1 087 460

Impôts sur les bénéfices 45 403 69 888 30 396 15 020 (46 464)

Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 766 017 513 574 595 916 1 092 872 1 014 611

Résultat distribué - Dividendes (1)429 446

(2)387 384

(3)379 141

(4)378 364

(5)356 860

3 - Résultat par action (en euros)Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 2,11 1,24 1,49 13,08 12,76

Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 2,25 1,48 1,75 12,82 11,91

Dividende net attribué à chaque action 1,28 1,15 1,13 4,50 4,30

4 - Personnel (6)

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 237 235 240 249 249

Montant de la masse salariale de l'exercice 25 140 24 991 25 094 24 389 20 525

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 14 274 13 863 13 850 12 956 11 330

(1) Sur la base de 340 988 000 actions (capital social au 31 décembre 2004) diminuée de 5 483 270 actions propres détenues au 28 février 2005, soit 335 504 730 actions.(2) Chiffre corrigé de 412 milliers d’euros, correspondant aux 357 874 actions propres cédées entre le 29 février 2004 et le 24 juin 2004, date de mise en paiement de ce divi-dende.(3) Chiffre corrigé de 370 milliers d’euros, correspondant aux 336 000 actions propres acquises et aux 8 300 actions propres cédées entre le 20 mars 2003, date du Conseild’arrêté des comptes, et le 23 juin 2003, date de mise en paiement de ce dividende.(4) Chiffre corrigé de 118 milliers d’euros, correspondant aux 26 150 actions propres cédées entre le 28 mars 2002, date du Conseil d’arrêté des comptes, et le 24 juin 2002,date de mise en paiement de ce dividende.(5) Chiffre corrigé de 451 milliers d’euros, correspondant aux 104 854 actions propres acquises entre le 29 mars 2001, date du Conseil d’arrêté des comptes, et le 2 juillet 2001,date de mise en paiement de ce dividende.(6) Correspond uniquement au personnel hors intégration de l’Etablissement Allemand.


SAINT-GOBAIN • Les filiales180

5 LES PRINCIPALES FILIALES55 LES PRINCIPALES FILIALES PAR PAYS ET DÉLÉGATIONS

FranceSaint-Gobain Glass France : production et transfor-mation de vitrage. Ventes : 245,8 millions d’euros. Personnel : 991.Ces montants incluent Eurofloat : float. Détient :• Saint-Gobain Produits Industriels (SGPI), M.O. Pays de Loire, Comp-toir des Glaces et Produits Verriers, C.G.G. M.O. Atlantique, LesVitrages de Saint-Gobain Normandie, M.O. Semiver-Climaver, M.O.Charentes-Limousin, M.O. Armorique, Miroiterie du Rhin, SociétéVerrière Française (SVF), Sovedys, Sivaq, Centre Est Vitrage (CEV),Charles André, Soprover, Société Verrière de l’Atlantique (SVA), LeVitrage du Midi (LVM), Glassver, Gobba Vitrage, Auvergne Isolation,Vitrages Isolants d’Auvergne, Alp’Verre, Courbu Vitrages, VerrerieAurys, Pierre Pradel, Wehr Miroiterie, Emaillerie Alsacienne, Tech-nifen, Techniverre. Sociétés de négoce et de transformation devitrage pour le Bâtiment. Personnel des filiales de transformation :3 224.• Eurokera (50 %), Keraglass (50 %) : production et commercialisa-tion de plaques de vitrocéramiques.• Saint-Gobain Sovis : verre trempé pour l’électroménager, optiqueindustrielle et scientifique, verre antiradiations. Personnel : 199.• Verrerie de Saint-Just : verres décoratifs. Personnel : 83.• Saint-Gobain Sully : vitrage ferroviaire et aviation. Personnel : 438.• Saint-Gobain Glass Logistics : transports.• Saint-Gobain Recherche : Centre de recherche sur le verre et lesmatériaux de construction.

Saint-Gobain Sekurit France : transformation Automo-bile. Ventes : 319,2 millions d’euros. Personnel : 1 103. Ces montantsincluent la Société Verrière d’Encapsulation : encapsulation devitrage automobile. Détient : Saint-Gobain Autover : société denégoce et de transformation de vitrage Automobile.

Saint-Gobain Isover : production et transformation de pro-duits isolants en laine de verre et de roche. Ventes : 253,7 millionsd’euros. Personnel : 880. Détient :• Saint-Gobain Eurocoustic : production de produits isolants enlaine de roche. Ventes : 41,2 millions d’euros. Personnel : 172.• Saint-Gobain Ecophon SA : plafonds acoustiques.

Saint-Gobain Emballage : fabrication d’emballages enverre creux (bouteilles et pots industriels. Ventes : 560 millionsd’euros. Personnel : 2 037. Détient :• VOA Verrerie d’Albi : emballages en verre creux (bouteilles). Ventes :63,4 millions d’euros. Personnel : 306.• Samin : exploitation de carrières. Personnel : 158.• Saga Décor (51 %) : décoration de bouteilles et de pots. Personnel : 205.

Saint-Gobain Desjonquères : fabrication de flacon-nages en verre destinés notamment à la parfumerie et à la phar-macie. Ventes : 417,8 millions d’euros. Personnel : 1 831. Détient :

• Saint-Gobain VG Emballage : négoce d’emballages en verre,plastique et accessoires. Personnel : 76.• Verreries de l’Orne : décor de verre creux. Personnel : 265 ; détientles Verreries de la Somme. Personnel : 331.

Saint-Gobain Vetrotex France : fabrication et commer-cialisation de fibres de verre pour le renforcement. Ventes :89 millions d’euros. Personnel : 458. Détient :• Saint-Gobain Vetrotex International. Centre de recherche et déve-loppement, et activités de vente à l’exportation. Siège à Chambéry(Savoie) ; détient : Saint-Gobain Vetrotex Renforcement, Saint-Gobain Vetrotex Glass Mat : sociétés de commercialisation.

Partidis : distribution de matériaux pour le Bâtiment. Ventes : 7,1milliards d’euros. Personnel : 32 610. Détient :• Point.P : distribution de matériaux de construction au travers de :- 11 sociétés régionales (Bretagne, Centre, Est, Ile-de-France, Pays deLoire, Languedoc Midi-Pyrénées, Nord, Normandie, PACA, Rhône-Alpes, Sud-Ouest). - 4 sociétés nationales (DSC, SFIC, Asturienne,PUM Plastiques) ; - L’enseigne La Plateforme du Bâtiment (25 enFrance et 7 en Espagne) ; - SG Point.P España + La Plateforme España.- 1 600 points de vente (plus de 1 550 agences en France,34 en Espagne, 1 en Belgique (PUM Plastiques), 7 en Pologne (PUMPlastiques).• Lapeyre : spécialiste de l’aménagement durable de la maison sousles enseignes : Lapeyre-La Maison, K par K, Gimm, Atlantique,Menuiseries Françaises, Oxxo, Les Zelles, Okfens (Pologne) et Telha-norte (Brésil).

Saint-Gobain Matériaux de Construction : holding.Détient :• Saint-Gobain Weber : production de mortiers industriels dans20 pays. Ventes (filiales incluses hors Brésil) : 742,8 millions d’euros.Personnel (filiales incluses hors Brésil) : 3 237.• Saint-Gobain Stradal : production de bétons industriels au traversde 25 usines de production en France. Ventes : 169 millions d’euros.Personnel : 1 030 ; détient : Tuyaux et Agglomérés Vendéens (49 %).

Saint-Gobain PAM : canalisations et pièces hydrauliques enfonte ductile pour l’adduction d’eau, l’irrigation, l’assainissement.Fonte de Bâtiment. Ventes : 687,4 millions d’euros. Personnel : 2 855.Détient : Saint-Gobain Seva : équipements industriels, moules,assiettes de fibrage pour l’isolation, ferme-portes. Personnel : 353.

SEPR - Société Européenne des Produits Réfrac-taires : fabrication de réfractaires électrofondus utilisés princi-palement pour les fours de verrerie et divers produits spéciaux(billes, grains, poudres céramiques). Ventes : 204,8 millions d’euros.Personnel : 1 099. Détient :• Savoie Réfractaires : fabrication de réfractaires spéciaux. Ventes :41,6 millions d’euros. Personnel : 208.

L’ensemble des filiales est détenu à 100 %, sauf indication contraire


SAINT-GOBAIN • Les filiales 181

Saint-Gobain Sekurit Deutschland KG : productionde vitrage pour l’Automobile. Ventes : 341,2 millions d’euros.Personnel : 1 822. Ces montants incluent Faba Autoglas Technik Kg.Extrusion de vitrage feuilleté et trempé. Détient : Saint-GobainSekurit Nutzfahrzeugglas Kg production de vitrage pour véhiculesutilitaires. Ventes : 32,8 millions d’euros. Personnel : 199.

Saint-Gobain Isover G + H AG : production et commer-cialisation de fibres minérales et de mousses pour l’isolation ther-mique, frigorifique et acoustique, et pour la protection contrel’incendie sous la marque G + H Isover. Ventes : 329,7 millionsd’euros. Personnel : 1 264. Ces montants incluent SuperglassDammstoffe GmbH. Commercialisation de matériaux isolants.

Saint-Gobain Vetrotex Deutschland GmbH :fabrication et commercialisation de fibres de verre pour le renforce-ment. Ventes : 59,6 millions d’euros. Personnel : 290.

Saint-Gobain Vetrotex Reinforcement GmbH :société de commercialisation.

Halbergerhütte GmbH : holding. Détient : Saint-GobainGussRohr KG. Canalisations en fonte ductile. Ventes : 137,1 millionsd’euros. Personnel : 531.

SG HES GmbH : ventes de systèmes de canalisation pour leBâtiment. Ventes : 41,9 millions d’euros. Personnel : 43.

Saint-Gobain Oberland AG (96,7 %) : société cotée à laBourse de Francfort, de Munich et de Stuttgart: Fabrication d’em-ballages en verre creux (bouteilles, pots industriels et briques deverre). Ventes : 328,5 millions d’euros. Personnel : 1 676. Ces montantsincluent Westerwald Silikatindustrie. Détient : GPS GlasProduktions Service : production de machines pour l’industrie duverre creux. Ventes : 22,3 millions d’euros. Personnel : 71.

Saint-Gobain Kipfenberg GmbH : flaconnages enverre. Ventes : 58 millions d’euros. Personnel : 212. Détient : Saint-Gobain Calmar GmbH : fabrication de pompes plastique. Ventes :69,4 millions d’euros. Personnel : 533.

SEPR Keramik GmbH & CO KG : holding. Détient :• Norton Beteiligungs holding détient Saint-Gobain PerformancePlastics Pampus GmbH : fabrication et vente de plastiques hautesperformances pour l’industrie médicale et Automobile, et équipe-ments industriels divers. Ventes : 54,9 millions d’euros. Personnel :329 ; Norton HTK Vervaltungs GmbH et Saint-Gobain AdvancedCeramics Lauf GmbH : fabrication et vente de céramiques avancées.Ventes : 17,1 millions d’euros. Personnel : 177. Détient :• Saint-Gobain IndustrieKeramik Düsseldorf : production de réfrac-taires. Personnel : 98.• Saint-Gobain Advanced Ceramics Mönchengladbach : productionet vente de céramiques avancées. Personnel : 83.

• Saint-Gobain Céramiques Avancées Desmarquest : fabricationde céramiques fines pour applications industrielles. Ventes :33,4 millions d’euros. Personnel : 302.• Saint-Gobain Cristaux et Détecteurs. Production de cristauxoptiques et de monocristaux artificiels pour analyse chimique.Ventes : 26,4 millions d’euros. Personnel : 153.• Saint-Gobain Quartz S.A.S : fabrication de pièces en silice pour l’in-dustrie chimique, creusets et tubes en silice pour l’industrie dessemi-conducteurs, fils et laine en silice pour l’industrie spatiale, iso-lant Micaver, céramiques piézo-électriques. Ventes : 17,6 millionsd’euros. Personnel : 175.• Saint-Gobain Matériaux Céramiques. Production de seeded-gel.• Saint-Gobain Centre de Recherche et d’Etudes Européennes :centre de recherche sur les céramiques.• Valoref SA. Recyclage.

Saint-Gobain Performance Plastics Europe : hol-ding. Détient : SG Performance Plastics Asti, SG Performance PlasticsEspaña. SG Performance Plastics Gessil, SG Performance Plastics Ver-neret : fabrication et vente de plastiques haute performance.

Saint-Gobain Abrasifs (France) : production d’abrasifsappliqués, de meules et de super-abrasifs. Ventes : 156,5 millionsd’euros. Personnel : 955.

Spafi : holding. Détient : SGPPI : holding.

Vertec : holding.

Allemagne et Europe Centrale

ALLEMAGNE

Saint-Gobain ZN Deutschland : holding.

Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH : produc-tion et transformation de vitrage. Ventes : 343,9 millions d’euros.Personnel : 1 123.

Saint-Gobain Deutsche Glas GmbH : holding contrô-lant différentes filiales ayant pour activités le négoce et la transfor-mation de vitrage pour le Bâtiment. Ventes : 200 millions d’euros(filiales incluses). Personnel : 1 741 (filiales incluses).

Saint-Gobain Sekurit Deutschland Beteili-gungen GmbH : société gérante de Saint-Gobain SekuritDeutschland KG et gestion de participations. Détient :• Autoglas Hansa. Détient : Renz Autoglas GmbH, SG AutoverDeutschland GmbH, Freudenberger Autoglas KG.• Faba Autoglas Technik GmbH.Transformation de vitrage Automobile.



• Saint-Gobain IndustrieKeramik Roedental : fabrication de réfractairesà haute performance. Ventes : 53 millions d’euros. Personnel : 465.• Saint-Gobain Performance Plastics Cologne. Personnel : 38.• Saint-Gobain Ceramic Materials Kuppenheim. Transformation ducarbure de silicium.

Saint-Gobain Schleifmittel BeteiligungenGmbH : détient :• Saint-Gobain Diamond Products GmbH et Saint-Gobain Diamant-werkzeuge Kg : production d’outils super-abrasifs pour les indus-tries de la mécanique et de la pierre. Ventes de l’ensemble :74,5 millions d’euros. Personnel : 583.• Saint-Gobain Abrasives GmbH : production et vente de meules etde super-abrasifs. Ventes : 86,5 millions d’euros. Personnel : 425.

Raab Karcher GmbH : distribution de matériaux de cons-truction en Allemagne et en Europe de l’Est. Ventes : 1,98 milliardd’euros (filiales incluses). Personnel : 7 019 (filiales incluses).

AUTRICHE

Eckelt Glas GmbH : transformation. Ventes : 55,8 millionsd’euros. Personnel : 359.

Walter Kigler Kg : distribution de vitrage Automobile deremplacement.

Saint-Gobain Isover Austria AG : production et com-mercialisation de matériaux isolants. Ventes : 49,2 millions d’euros.Personnel : 248.

RÉPUBLIQUE TCHÈQUE1 € = 31,905 couronnes tchèques

Saint-Gobain Slevarna SRO : fonderie. Ventes : 188,5millions de couronnes tchèques. Personnel : 179.

Saint-Gobain Sekurit CR Spol SRO : production deverre feuilleté Automobile. Ventes : 1,27 milliard de couronnestchèques. Personnel : 439.

Saint-Gobain Trubni Systemy : ventes : 258 millions decouronnes tchèques. Personnel : 21.

Saint-Gobain Orsil : production de matériaux isolants enlaine de roche. Ventes : 1,42 milliard de couronnes tchèques.Personnel : 271.

SG Vertex AS (99,7 %) : ventes : 5,22 milliards de couronnestchèques. Personnel : 1 431.

Vetrotex Reinforcement Bohemia : société de com-mercialisation.

SLOVAQUIE

Nitrasklo AS (40 %) et Venisklo Spol : négoce et transfor-mation de vitrage pour le Bâtiment.

BeneluxBELGIQUE

Saint-Gobain Glass Benelux SA : production et trans-formation de vitrage. Ventes : 141,4 millions d’euros. Personnel : 523.Ces montants incluent Saint-Gobain Glass Coating. Détient : Fran-kenglas NV, Boermans Glas Montage NV, Boermans GlasindustrieNV, Burniat Glass, Glorieux NV, Wagener Jowaco, Hanin Miroiterie,Techniver, Climaglass NV, Conforglass, Veiligheidsglas CGG NV,Mirover NV, Romato. Personnel des filiales : 599.

Saint-Gobain Glass Exprover : société d’exportation dela Branche Vitrage. Promotion et coordination de toutes les expor-tations des produits verre plat fabriqués dans les usines du Groupeen dehors des zones où sont implantées ces usines.

Saint-Gobain Sekurit Benelux SA : transformation devitrage pour l’Automobile. Ventes : 114,5 millions d’euros.Personnel : 430. Détient : Autover Distribution SA.

Saint-Gobain Pipe Systems Belgium. Ventes : 26,8millions d’euros. Personnel : 27.

Saint-Gobain Matériaux Céramiques BeneluxSA : process de carbure de silicium et corindons pour les industriesréfractaires et des abrasifs. Personnel : 31.

Saint-Gobain Diamond Products : production d’outilsdiamantés.

LUXEMBOURG

Saint-Gobain Abrasives SA (Luxembourg) : pro-duction et vente d’outils, disques et forets diamantés. Machinespour la coupe de l’asphalte pour le marché de la construction et dugénie civil. Ventes : 43,7 millions d’euros. Personnel : 158.

PAYS-BAS

Glasfabriek Sas Van Gent BV : fabrication de vitragesréfléchissants et de glaces émaillées. Activités de trempe. Ventes :18,2 millions d’euros. Personnel : 132.

Koninklijke Saint-Gobain Glass NV : transformationet négoce de produits verriers pour le Bâtiment. Ventes : 105,2millions d’euros. Personnel : 497.

5



Saint-Gobain Vetrotex España : fabrication etcommercialisation de fibres de verre pour le renforcement. Ventes :68,9 millions d’euros. Personnel : 357.

Saint-Gobain Canalizacion : canalisations en fonte duc-tile. Ventes : 173,2 millions d’euros. Personnel : 269. Détient : Sani-plast : distribution de canalisation et accessoires. Ventes : 44,9millions d’euros. Personnel : 113.

Saint-Gobain Vicasa SA : fabrication d’emballages enverre creux (bouteilles, pots industriels, flacons). Ventes : 238,9millions d’euros. Personnel : 1 159. Ces montants incluent ceux deSaint-Gobain Montblanc SA : production d’emballages en verrecreux. Détient :• Saint-Gobain La Granja SA : production d’emballages en verrecreux (flacons), isolateurs et moulages. Ventes : 66,3 millionsd’euros. Personnel : 342 ; détient Saint-Gobain Calmar SA : produc-tion de pompes plastiques. Ventes : 44,8 millions d’euros.Personnel : 341.• Vidrieras Canarias (41 %) : emballages en verre creux.

Saint-Gobain Abrasivos : production de meules abra-sives. Ventes : 41,9 millions d’euros. Personnel : 237.

Saint-Gobain Ceramicas Industriales : fabricationde céramiques techniques et négoce de plastiques à hauteperformance.

PORTUGAL

Saint-Gobain Glass Portugal : production et transfor-mation de vitrage pour le Bâtiment et l’électroménager. Ventes : 56,5millions d’euros. Personnel : 149. Détient : Covipor-CIA Vidreira doNorte et Covilis. Transformation de produits verriers pour le Bâti-ment. Personnel : 147.

SGSP Vidro Automovel : transformation de vitrage pourl’Automobile. Ventes : 63,8 millions d’euros. Personnel : 281. Détient :Autoverlusa (60 %) : négoce de vitrage Automobile de remplacement.

Iberisol IS (87,5 %) : distribution de produits isolants.

Saint-Gobain Mondego : fabrication d’emballages enverre creux (bouteilles, pots industriels). Ventes : 57,2 millionsd’euros. Personnel : 250.

Saint-Gobain Abrasivos Lda : distributeur deproduits abrasifs.

Autover International BV : distribution de vitrage Auto-mobile de remplacement. Ventes : 29,9 millions d’euros.Personnel : 29.

Saint-Gobain Isover Benelux : fabrication et commer-cialisation de produits isolants. Ventes : 92,4 millions d’euros.Personnel : 334. Ces montants incluent SG Isover Benelux - Belgique.

Saint-Gobain Ecophon BV : production et commerciali-sation de plafonds acoustiques.

Saint-Gobain Cultilène BV : transformation etcommercialisation de produits en laine de verre et de roche pour laculture hors sol. Ventes : 20,3 millions d’euros. Personnel : 55.

Raab Karcher Hollande : distribution de matériaux deconstruction aux Pays-Bas. Ventes : 472,5 millions d’euros.Personnel : 1 357.

Saint-Gobain Abrasives Nederland : holding. Détient :Saint-Gobain Abrasives BV : production de meules minces et d’abra-sifs appliqués. Ventes : 101,4 millions d’euros. Personnel : 424.

Internationale Maatschappij Voor Het Beheervan Glasmaatschappijen BV (SGT) : holding.

Saint-Gobain Nederland : société financière.

Espagne, Portugal et MarocESPAGNE

Saint-Gobain Cristaleria SA : production et transforma-tion de vitrage pour le Bâtiment et l’Automobile et de produits iso-lants (laine de verre et de roche). Ventes : 488,8 millions d’euros.Personnel : 1 778. Détient :• Autover Iberica : distribution de vitrage Automobile de remplace-ment.• Wanner y Vinyas : isolation thermique et acoustique. Ventes : 49,4millions d’euros. Personnel : 337.• Industrias del Cuarzo (Incusa) : carrière de sable.• Procustic : transformation et distribution de produits isolantsacoustiques.

La Veneciana : commerce, transformation et pose de vitrage,miroiterie. Ventes filiales comprises : 131,6 millions d’euros.Personnel : 948 (filiales comprises). Détient : La Veneciana Norte, LaVeneciana Levante, La Veneciana Bética, La Veneciana Canarias, LaVeneciana Balear SA, Cristaleria Industrial (CRISA), Vidrios de Segu-ridad Laminados - Vislam.



Royaume-Uni et République d’IrlandeROYAUME-UNI

€ 1 = 0,679 livre sterling

Saint-Gobain Plc : holding. Détient :• Orchardflint : holding.• Saint-Gobain Glass UK Ltd : production et transformation devitrage. Ventes : 51,7 millions de livres sterling. Personnel : 157.• Saint-Gobain Insulation UK : détient 50 % de British GypsumIsover : production et commercialisation de produits isolants.Ventes : 14 millions de livres sterling. Personnel : 151.

Solaglas Ltd : transformation et distribution de vitrage pour leBâtiment (verre trempé, verre feuilleté, miroirs, vitrages isolants).Réseau de 42 sites, dont 27 unités de transformation, répartis à tra-vers le Royaume-Uni. Ventes : 157,9 millions de livres sterling. Per-sonnel : 1 983. Ces montants incluent toutes les sociétés détenuespar Solaglas Ltd dont les principales sont : Groupe Hayes, GroupeDockrell Glass : transformation Bâtiment ; Thermax, BirminghamBuild : transformation Automobile et Bâtiment ; Saint-Gobain GlassLtd : société de commercialisation au Royaume-Uni des produits despôles Vitrage et Conditionnement.

Saint-Gobain Building Distribution Ltd : distribu-tion de matériaux de construction. Ventes : 2,1 milliards de livressterling. Personnel : 13 122.

Saint-Gobain Pipelines Plc : canalisations et pièceshydrauliques en fonte ductile pour l’adduction d’eau et l’assainisse-ment. Robinetterie hydraulique. Pièces de voirie fonte et acier, fontede Bâtiment. Ventes : 110,5 millions de livres sterling. Personnel :1 034. Détient : Stanton Bonna Concrete Ltd - (20 %). Tuyaux enbéton.

Saint-Gobain Ceramics & Plastics Plc : fabrication etvente de plastiques haute performance et de produits pour pro-cédés chimiques. Détient :• Saint-Gobain Industrial Ceramics Ltd : production et ventede fibres d’isolation haute température et de produits réfractaires.Personnel : 70.• Saint-Gobain Performance Plastics Corby : production de tubes etfaisceaux colorifugés pour boissons.

Saint-Gobain Quartz Plc : fabrication de pièces en silicepour l’industrie chimique, production de quartz fondu pour l’indus-trie des semi-conducteurs, la fabrication des fibres optiques, lechauffage infrarouge et les équipements de laboratoire. Ventes : 14,3millions de livres sterling. Personnel : 197.

Abrasives Plc : détient : Unicorn Abrasives Ltd et Saint-GobainAbrasives Ltd. Ventes de l’ensemble : 70,3 millions de livres sterling.Personnel : 557. Au travers de diverses filiales, produit des abrasifsagglomérés, des abrasifs appliqués et des super-abrasifs.

RÉPUBLIQUE D’IRLANDE

Chemfab Holding : transformation de tissus enduits (PTFE,silicone), rubans adhésifs. Détient : Chemfab Ireland Ltd et TygaflorHoldings. Détient : SG PPL Ireland. Ventes : 24,5 millions d’euros.Personnel : 109.

Glasuld Ireland : production et commercialisation deproduits isolants.

AFRIQUE DU SUD1 € = 8,013 rands

Saint-Gobain Pipelines South Africa : fabrication depièces de fonderie. Ventes : 163,4 millions de rands. Personnel : 442.

Saint-Gobain Abrasives Pty : production d’abrasifsappliqués, de super-abrasifs et de meules. Ventes : 114,8 millions derands. Personnel : 192.

Italie et GrèceITALIE

Saint-Gobain Glass Italia : production et transformationde vitrage. Ventes : 130,3 millions d’euros. Personnel : 333. Détient :• Flovetro (50 %) : production et transformation de vitrage (float).• SGGI Logistica Servizi : transports routiers.• Gruppo Fontana : transformation et négoce de verre. Ventes : 52,8millions d’euros. Personnel : 61.• Vetreira Industriale Saint-Gobain (V.I.S) SRL. Personnel : 44.

Saint-Gobain Sekurit Italia : transformation de vitragepour l’Automobile. Ventes : 59,9 millions d’euros. Personnel : 267.Détient : S.G. Autover Italia SRL, S.G. Sicurglass SRL. Personnel : 90.Vetro Sud SRL (50 %). Ventes : 27,4 millions d’euros. Personnel : 139.

Saint-Gobain Euroveder Italia : verre trempé pourl’électroménager. Ventes : 40 millions d’euros. Personnel : 300.

Saint-Gobain Isover Italia : fabrication de produits iso-lants et de produits d’étanchéité (matériaux de toiture, revêtementsà base de voile de verre). Ventes : 58,7 millions d’euros. Personnel : 233.

Saint-Gobain Vetrotex Italia : fabrication et commer-cialisation de fibres de verre pour le renforcement. Ventes : 142,8millions d’euros. Personnel : 506.

Saint-Gobain Condotte SpA : canalisations en fonteductile. Ventes : 81,5 millions d’euros. Personnel : 181.

Saint-Gobain Vetri : production d’emballages en verrecreux (bouteilles, pots industriels). Ventes : 368,8 millions d’euros.Personnel : 1 206. Ces montants incluent Ecoglass : récolte et traite-ment du calcin.

5



Pays Nordiques et Pays BaltesDANEMARK

1 € = 7,440 couronnes danoises

Saint-Gobain Glass Nordic A/S : ventes : 207,3 millionsde couronnes danoises. Détient :• Scanglas A/S : production de vitrage isolant et de verre trempé.Ventes : 243,5 millions de couronnes danoises. Personnel : 223.• Scanglas Regionalgruppen A/S : négoce et transformation devitrage pour le Bâtiment. Ventes : 157,8 millions de couronnesdanoises. Personnel : 132.

Saint-Gobain Isover A/S : fabrication et commercialisa-tion de produits isolants. Ventes : 373,5 millions de couronnesdanoises. Personnel : 196.

Saint-Gobain Ecophon Production A/S : produc-tion de produits acoustiques.

FINLANDE

SG Sekurit Finland Oy : transformation de vitrage Auto-mobile. Ventes : 13 millions d’euros. Personnel : 114.

SG Autover Finland Oy : vitrage de remplacement.

Finnglass Oy ; Verinvest Oy : négoce et transformationde vitrage pour le Bâtiment.

Saint-Gobain Isover Oy : production et commercialisationde produits isolants. Ventes : 89 millions d’euros. Personnel : 304.

NORVÈGE1 € = 8,372 couronnes norvégienne

Brodrene Böckmann A/S : production de vitrage isolant.Ventes : 319,7 millions de couronnes norvégiennes. Personnel : 234.

Scandi - Glass A/S : production de vitrage isolant. Ventes :62,2 millions de couronnes norvégiennes. Personnel : 32.

SI-Glass A/S : production de verre feuilleté et trempé. Ventes :64 millions de couronnes norvégiennes. Personnel : 60.

SG Autover Bilglas A/S : vitrage de remplacement.Ventes : 78,5 millions de couronnes norvégiennes. Personnel : 39.

Saint-Gobain Ceramic Materials A/S : fabrication etvente de produits de carbure de silicium. Ventes : 478,3 millions decouronnes norvégiennes. Personnel : 286.

Saint-Gobain Abrasivi SpA : production de meules abra-sives. Ventes : 95,5 millions d’euros. Personnel : 460.

SEPR Italia : fabrication de réfractaires électrofondus. Ventes :33 millions d’euros. Personnel : 214.

Pologne, Russie et UkrainePOLOGNE

1 € = 4,532 zlotys

Saint-Gobain Glass Polska Sp ZOO : production ettransformation de vitrage. Ventes : 357,3 millions de zlotys.Personnel : 246. Détient :• Glaspol Sp ZOO : négoce et transformation de vitrage pour le Bâti-ment. Ventes : 138 millions de zlotys. Personnel : 383.• Hsj Jaroszowiec. Ventes : 91,5 millions de zlotys. Personnel : 324.• Aurys Lustra Sp ZOO. Ventes : 33,7 millions de zlotys. Personnel : 124.• SG Euroveder Polska Sp ZOO. Personnel : 101.

Saint-Gobain Sekurit Hanglas Polska : productionde verre Automobile. Ventes : 368 millions de zlotys. Personnel : 978.

Saint-Gobain Isover Polska Sp ZOO : production etcommercialisation de produits isolants. Ventes : 269,6 millions dezlotys. Personnel : 268.

Saint-Gobain Velimat Polska Sp ZOO : production etcommercialisation de voile de verre. Ventes : 35 millions de zlotys.Personnel : 72.

Saint-Gobain Abrasives Sp ZOO : production et com-mercialisation de meules abrasives. Ventes : 152,1 millions de zlotys.Personnel : 686.

SG Dystrybucja Budowlana Sp ZOO : distribution deproduits pour le Bâtiment. Ventes : 47,6 millions de zlotys.Personnel : 119.

RUSSIE1 € = 35,823 roubles

Zao SG Isover : commercialisation de produits isolants.Ventes : 1,32 milliard de roubles. Personnel : 84.

SG Isover Yegorievsk (73,8 %) : production et commercia-lisation de produits isolants. Ventes : 674,5 millions de roubles.Personnel : 133.

UKRAINE1 € = 6,622 hryvnia

Zat SG Isover : commercialisation de produits isolants.Ventes : 44,5 millions de hryvania. Personnel : 16.



SUÈDE1 € = 9,125 couronnes suédoises

Emmaboda Glas AB : production de vitrage isolant et deverre trempé. Ventes : 230 millions de couronnes suédoises.Personnel : 226. Détient : Glashuset I Sverige AB. Négoce de verre.Ventes : 90,8 millions de couronnes suédoises. Personnel : 41.

Saint-Gobain Sekurit Scandinavia AB : productionde vitrage trempé et feuilleté pour l’Automobile. Ventes : 460,3millions de couronnes suédoises. Personnel : 244.

Saint-Gobain Isover AB : fabrication et commercialisationde produits isolants. Ventes : 823,9 millions de couronnes suédoises.Personnel : 467.

Saint-Gobain Ecophon AB : production et commerciali-sation de plafonds acoustiques. Ventes : 730 millions de couronnessuédoises. Personnel : 374. Ces montants incluent SG EcophonProduct. A/S - Danemark.

Saint-Gobain Abrasives AB : abrasifs. Ventes : 173,2millions de couronnes suédoises. Personnel : 46.

Dahl International AB : distributeur de produits sanitaire-chauffage en Suède, Norvège, Danemark, Finlande, Pologne et Estonie.Ventes : 9,58 milliards de couronnes suédoises. Personnel : 3 440.

ESTONIE

Saint-Gobain Sekurit Eesti A/S : production de pare-brise de remplacement. Personnel : 180.

Saint-Gobain Isover Eesti A/S : commercialisation deproduits isolants. Personnel : 23.

AS Baltiklaas : négoce et transformation de vitrage pour leBâtiment. Personnel : 74.

LETTONIE

SIA-Saint-Gobain Isover : commercialisation deproduits isolants.

LITUANIE

UAB Saint-Gobain Isover : commercialisation deproduits isolants.

Autre EuropeSUISSE

1 € = 1,544 francs suisse

Saint-Gobain Isover SA : fabrication et commercialisationde produits isolants. Commercialisation de fibres de renforcement.Ventes : 54,2 millions de francs suisses. Personnel : 165.

International Saint-Gobain : holding.

États-Unis et CanadaÉTATS-UNIS

1 € = 1,243 dollar US

Saint-Gobain Corporation : holding.

CertainTeed Corporation : produits d’isolation et maté-riaux de construction. Ce secteur comprend les activités :• Revêtements et fenêtres en PVC.• Toiture pour bâtiments résidentiels (shingles).• Toiture pour bâtiments commerciaux.• Granulés.• Tuyaux en PVC et produits d'extérieur (barrières, produits de sol etbalustrades).• Fiber Cement siding.Détient :• Saint-Gobain Vetrotex America, Inc. : fabrication et commercialisa-tion de fibres de verre pour le renforcement.• Saint-Gobain Technical Fabrics America, Inc. : production et com-mercialisation de produits industriels pour le renforcement.Détient : Saint-Gobain BTI Inc. Détient Saint-Gobain BayForm Ame-rica Inc.. Production et commercialisation de produits industriels etd’accessoires pour l’industrie des portes et fenêtres.• Ecophon C.T.T. : commercialisation de plafonds acoustiques.• Bird Inc : production de shingles et roofing. Détient : GS Roofing.Ventes : 3 milliards de dollars. Personnel : 8 112. Les ventes et le per-sonnel de CertainTeed Corporation incluent ceux de Saint-GobainVetrotex America Inc., Saint-Gobain Technical Fabrics America,Saint-Gobain BayForm America Inc., Saint-Gobain BTI Inc.

Saint-Gobain Abrasives, Inc. : production d’abrasifsagglomérés, d’abrasifs couchés et de super-abrasifs. Ventes : 697,7millions de dollars. Personnel : 3 590. Ces montants incluent ceux deSG Universal Superabrasives Inc. Principales filiales aux États-Unis,Canada, Mexique, Nouvelle-Zélande.

5



Mexique, Colombie et VenezuelaCOLOMBIE

1 € = 3.267,2 pesos colombiens

Saint-Gobain de Colombia : production de vitrage pourle Bâtiment et l’Automobile. Ventes : 63,6 milliards de pesos colom-biens. Personnel : 220.

PAM Colombia SA : production de tuyaux pour l’adductiond’eau. Ventes : 29,7 milliards de pesos colombiens. Personnel : 136.

Pabsa : production d’abrasifs appliqués et de meules. Ventes : 31,4milliards de pesos colombiens. Personnel : 90.

MEXIQUE1 € = 14,04 pesos mexicains

Saint-Gobain Glass Mexico : production et transforma-tion de vitrage. Ventes : 950,8 millions de pesos mexicains.Personnel : 247.

Saint-Gobain Sekurit Mexico : production de vitragepour l’Automobile. Ventes : 839,6 millions de pesos mexicains.Personnel : 714.

Saint-Gobain Vetrotex America : production et com-mercialisation de fibres de verre pour le renforcement. Ventes :596,8 millions de pesos mexicains. Personnel : 397.

Saint-Gobain Abrasivos de Mexico : productiond’abrasifs non-tissés et de meules abrasifs.

Saint-Gobain Technical Fabrics SA de Mexico : pro-duction de moustiquaires (insect screen). Ventes : 212,8 millions depesos mexicains. Personnel : 163.

Saint-Gobain Calmar SA de CV : société commerciale.

La Plataforma Para La Construccion : distribution dematériaux de construction. Ventes : 178 millions de pesos.Personnel : 158 (filiale comprise).

VENEZUELA1 € = 2.341,8 bolivars

Saint-Gobain Abrasivos : production d’abrasifs appliquéset de meules.

Saint-Gobain Materiales Ceramicos : production decarbure de silicium. Ventes : 46,7 milliards de bolivars. Personnel : 26.

Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc. : par acti-vités propres ou par l’intermédiaire de ses filiales, produit des céra-miques techniques et avancées, des produits pour procédéschimiques, des plastiques à haute performance, des produits réfrac-taires électrofondus et des grains céramiques spéciaux, des pro-duits de carbure de silicium. Ventes : 1,47 milliard de dollars.Personnel : 6 261. Ces chiffres incluent ceux des filiales consolidées.

Saint-Gobain Glass Corporation : holding. Détient :Saint-Gobain Sully NA Inc, SG Sekurit USA Inc. Ventes de l’ensemble :52,5 millions de dollars. Personnel : 188. Détient également : HCS Cor-poration, Sovis North America Inc, Vetrotech Saint-Gobain NorthAmerica Inc.

Eurokera North America (50 %) : production et commer-cialisation de plaques de vitrocéramiques. Ventes : 54,8 millions dedollars. Personnel : 69.

Saint-Gobain Containers, Inc. : fabrication d’embal-lages en verre creux (bouteilles et pots). Ventes : 1,42 milliard dedollars. Personnel : 4 865.

SGD Manufacturing, Inc. : flaconnages parfumerie.Ventes : 47,1 millions de dollars. Personnel : 256.

Saint-Gobain Calmar, Inc. : fabrication de pompes plas-tique. Ventes : 207,8 millions de dollars. Personnel : 1 021.

Meyer International Inc. : ventes : 79,5 millions de dol-lars. Personnel : 248. Ces montants incluent : Meyer Decorative Sur-face USA distribution de matériaux de construction, MeyerLaminates Inc. et W.C. Real Estate Holdings Inc.

CANADA1 € = 1,617 dollar canadien

Saint-Gobain Technical Fabrics Canada, Ltd.Détient : Saint-Gobain BayForm Canada : production et commercia-lisation de produits industriels et d’accessoires pour l’industrie desportes et fenêtres. Ventes de l’ensemble : 80,5 millions de dollarscanadiens. Personnel : 343.

Saint-Gobain Pyramid Transit Ltd : vitrage ferro-viaire.

Decoustics : produits acoustiques. Ventes : 32 millions de dol-lars canadiens. Personnel : 203.

Saint-Gobain Calmar Canada Ltd : société commer-ciale. Ventes : 13,7 millions de dollars canadiens.



Brésil et ArgentineARGENTINE

1 € = 3,666 pesos argentins

Vidrieria Argentina (VASA) (49 %) : fabrication devitrage pour le Bâtiment. Ventes : 111,2 millions de pesos argentins.Personnel : 139.

Rayen Cura Saic (60 %) : production d’emballages en verrecreux (bouteilles). Ventes : 120,5 millions de pesos argentins.Personnel : 287.

Saint-Gobain Calmar Argentina : société commerciale.

Saint-Gobain Isover Argentina : production de fibresde verre d’isolation et de renforcement. Ventes : 31,9 millions depesos argentins. Personnel : 126.

Saint-Gobain Abrasivos Argentina : production etdistribution d’abrasifs agglomérés.

BRÉSIL1 € = 3,638 réals

São Lourenço : holding.

Saint-Gobain Vidros SA : production et transformationde vitrage, pour le Bâtiment et l’Automobile, de verre creux (bou-teilles, flacons, pots industriels), de gobeleterie et de fibres de verred’isolation et de renforcement. Ventes : 1 milliard de réals.Personnel : 3 122. Détient : Santa Marina Vitrage Ltda. Ventes : 26,9millions de réals. Personnel : 105.

Cebrace (50 %) : production et transformation de vitrage.Ventes : 611 millions de réals. Personnel : 714.

Brasilit : fabrication de plaques et moulages en fibres-ciment.Ventes : 186,2 millions de réals. Personnel : 829. Détient :• Santa Veronica. Détient Mineracao Jundu (50 %) : exploitation decarrières. Personnel : 291 et Carborundum Holding qui détient Saint-Gobain Cerâmicas & Plásticos : production et vente de fibres d’isola-tion haute température et produits réfractaires. Ventes : 143,8millions de réals. Personnel : 443.• Saint-Gobain Materiais Cerâmicos : production de carbure de sili-cium. Ventes : 154,1 millions de réals. Personnel : 366.• Saint-Gobain Weber Brésil (Quartzolit) : production de colles-car-relage. Ventes : 264,8 millions de réals. Personnel : 557.

Saint-Gobain Canalização : fabrication de tuyauxet de raccords en fonte ductile. Ventes : 275,4 millions de réals.Personnel : 1 303.

Saint-Gobain Abrasivos Ltda : production d’abrasifsagglomérés et d’abrasifs appliqués. Ventes : 361,8 millions de réals.Personnel : 1 274.

CHILI

Inversiones Float Chile Ltda (49 %) : production et trans-formation de vitrage.

Asie-PacifiqueCORÉE DU SUD

1 € = 1.423 wons coréens

Hankuk Glass Industries Inc. (46 %) : société cotée à laBourse de Séoul (Corée du Sud). Production de verre plat. Ventes :142,6 milliards de wons. Personnel : 375. Détient :• Hankuk Sekurit Limited. Transformation pour l’Automobile.Ventes : 200,7 milliards de wons. Personnel : 703.• Hankuk Processed Glass Inc. Hankuk Lighting Glass, HankukHaniso, et 60 % de Hankuk Specialty Glass. Ventes de l’ensemble :43,1 milliards de wons. Personnel : 211.

Saint-Gobain Vetrotex Korea Ltd : fabrication et com-mercialisation de fibres de verre pour le renforcement. Ventes :100,4 milliards de wons. Personnel : 384.

INDONÉSIE

SG Norton Hamplas (50 %) : ventes : 7 millions d’euros.Personnel : 208.

JAPON1 € = 134,397 yens

Saint-Gobain K.K. : production de super-abrasifs, de céra-miques techniques, de plastiques à hautes performances. Ventes :8,34 milliards de yens. Personnel : 194.

NSG Vetrotex K.K. : fabrication et commercialisation defibres de verre pour le renforcement. Ventes : 5,9 milliards de yens.Personnel : 194. Détient : GRP Co., Ltd : distribution de produits pourl’industrie du plastique renforcé. Ventes : 4,3 milliards de yens.Personnel : 18.

Saint-Gobain Ceramics Materials KK : productionde grains et poudres céramiques. Ventes : 4,7 milliards de yens.Personnel : 70.

SINGAPOUR

Saint-Gobain Quartz Pte : fabrication de tubes poursemi-conducteurs.

5



INDE 1 € = 56,287 roupies indiennes

Grindwell Norton Ltd (51,3 %) : société cotée à la Boursede Mumbai. Production et commercialisation d’abrasifs etde céramiques. Ventes : 2,65 milliards de roupies indiennes.Personnel : 1 304.

Saint-Gobain Glass India Ltd : ventes : 3,61 milliards deroupies indiennes. Personnel : 458.

Saint-Gobain Sekurit India (85,8 %) : société cotée à laBourse de Mumbai. Transformation Automobile. Ventes : 721,8millions de roupies indiennes. Personnel : 347.

Saint-Gobain Vetrotex India Pty Ltd : ventes : 858,5millions de roupies indiennes. Personnel : 331.

SEPR Refractories India Ltd : fabrication de réfractairesélectrofondus. Personnel : 177.

Autres paysSADIP - Arabie Saoudite (20 %) : production de canalisations enfonte ductile.

Egyptian Concrete Pipe Company - Égypte (30 %) :production de tuyaux en béton.

THAÏLANDE1 € = 50,064 baths

Saint-Gobain Sekurit Thailand : transformation Auto-mobile. Ventes : 2,25 milliards de baths. Personnel : 634.

Saint-Gobain Vetrotex Thailand : ventes : 505,7millions de baths. Personnel : 220.

Chine1 € = 10,296 yuans

Saint-Gobain Hanglas Safety Shanghai : transfor-mation Automobile. Ventes : 177,8 millions de yans. Personnel : 746.

Saint-Gobain Sekurit Shanghai : transformationAutomobile. Ventes : 182,7 millions de yans. Personnel : 161.

Nanjing Saint-Gobain Hanglas (73,5 %) : ventes : 252,7millions de yuans. Personnel : 645.

Zhanjiang Saint-Hua-Glass (70 %) : emballages en verrecreux (bouteilles). Ventes : 112,1 millions de yuans. Personnel : 420.

SG Calmar Wuxi Dispensing Systems Ltd : assem-blage de pompes plastique. Personnel : 155.

Saint-Gobain Isover Beijing (59 %) : produits isolants enlaine de verre. Ventes : 60,4 millions de yuans. Personnel : 141.

Beijing Saint-Gobain Vetrotex Glass Fiber (80 %) :fibres de verre pour le renforcement. Ventes : 71,9 millions de yuans.Personnel : 118.

Hangzhou Saint-Gobain Vetrotex : ventes : 294,2millions de yuans. Personnel : 373.

SEPR Beijing (87,8 %) : fabrication de réfractaires électro-fondus. Ventes : 164 millions de yuans. Personnel : 246.

Saint-Gobain Abrasives Shangai : production demeules abrasives. Ventes : 282,4 millions de yuans. Personnel : 443.

Saint-Gobain Pipelines Co Ltd : canalisation en fonteductile. Ventes : 210,9 millions de yuans. Personnel : 500.

SG Xuzhou Pipelines Co. Ltd. (75 %) : ventes : 320,4millions de yuans. Personnel : 415.

SG Foundry Co. Ltd. : personnel : 111.


SAINT-GOBAIN 190

6RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Responsable du Documentde référencePersonne qui assume la responsabilité du Document de RéférenceM. Jean-Louis BEFFA, Président-Directeur Général

ATTESTATION DU RESPONSABLE

DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

A ma connaissance, les données du présent Document de Référencesont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informationsnécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patri-moine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspecti-ves de l’émetteur ; elles ne comportent pas d'omission de nature à enaltérer la portée.

La Défense, le 6 avril 2005

Le Président-Directeur GénéralJean-Louis BEFFA

Responsables du contrôle des comptesLes Commissaires aux comptes de la Compagnie sont :• le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, 32 rue Guersant, 75017PARIS représenté par Messieurs Pierre COLL et Christian MARCELLIN,renouvelé dans ses fonctions le 10 juin 2004 pour une durée de sixannées expirant lors de l’assemblée annuelle de 2010 ;• le Cabinet KPMG Audit, Département de KPMG S.A., 1 Cours Valmy92923 Paris-La-Défense, représenté par Messieurs Jean GATINAUD etGilles SALIGNON, nommé le 10 juin 2004, pour la durée restant àcourir du mandat de son prédécesseur (SECEF), soit jusqu’à l’Assembléeannuelle de 2006.

ATTESTATION DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Compagnie deSaint-Gobain (« la Société ») et en application de l’article 211-5-2 du règlement général de l’AMF, nous avons procédé, conformément auxnormes professionnelles applicables en France, à la vérification desinformations portant sur la situation financière et les comptes his-toriques données dans le présent document de référence.Ce Document de référence a été établi sous la responsabilité du Pré-sident du Conseil d’administration de la Société. Il nous appartient d'é-mettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portantsur la situation financière et les comptes.Nos diligences ont consisté, conformément aux normes profession-nelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informationsportant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concor-dance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont éga-lement consisté à lire les autres informations contenues dans ledocument de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohé-rences significatives avec les informations portant sur la situationfinancière et les comptes, et de signaler les informations manifeste-ment erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connais-sance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Cedocument de référence ne contient pas de données prévisionnelles iso-lées résultant d'un processus d'élaboration structuré.


EXERCICE 2004 191

Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices closles 31 décembre 2002 et 2003, arrêtés par le Conseil d’administrationde la Société, ont fait l'objet d'un audit par les cabinets Pricewater-houseCoopers Audit et S.E.C.E.F, selon les normes professionnellesapplicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 arrêtéspar le Conseil d’administration de la Société, ont fait l'objet d'un auditpar nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France,et ont été certifiés sans réserve avec une observation sur les change-ments comptables intervenus au cours de l’exercice relatifs :• à la première application de l’avis n° 2004-05 du CNC concernant lacomptabilisation des médailles du travail ;• aux modifications apportées à la présentation du compte de résul-tat et au reclassement des mouvements de provisions sur titres de par-ticipations et titres immobilisés et des provisions pour risques etcharges relatives aux actions propres.Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, arrê-tés par le Conseil d’administration de la Société, ont fait l'objet d'unaudit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables enFrance, et ont été certifiés sans réserve avec une observation sur leschangements de méthode comptable intervenus au cours de l’exercicerelatifs :

• à la première application de l’avis n° 2004-05 du CNC relatif à lacomptabilisation des médailles du travail en France ;• à la mise en place d’une méthode d’évaluation actuarielle des pro-visions pour couverture médicale aux États-Unis.Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’autres observationsà formuler sur la sincérité des informations portant sur la situationfinancière et les comptes, présentées dans ce document de référence.Paris et Paris La Défense, le 6 avril 2005

INFORMATIONS ANNEXES

Le présent Document de référence inclut :• le Rapport général et le Rapport sur les Comptes consolidés desCommissaires aux comptes au 31 décembre 2004 comportant respec-tivement en pages 177 et 155 la justification des appréciations établiesen application des dispositions de l’article L.225-235 alinéas 1 et 2 duCode de commerce ;• le Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application dudernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rap-port du Président de la Société, décrivant les procédures de contrôleinterne relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière.





SAINT-GOBAIN 192

7 TABLE DE CONCORDANCE

Pages

ATTESTATIONS DES RESPONSABLESAttestation des responsables du document de référence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190Attestation des contrôleurs légaux des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190Politique d'information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALCAPITALParticularités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16Capital autorisé non émis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16Capital potentiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15Tableau d'évolution du capital sur 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16MARCHÉ DES TITRESTableau d'évolution des cours et volumes sur 18 mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

CAPITAL ET DROITS DE VOTERépartition actuelle du capital et des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15Evolution de l'actionnariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

ACTIVITÉ DU GROUPEOrganisation du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7Chiffres clés du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Informations chiffrées sectorielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140Marchés et positionnement concurrentiel de l'émetteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Politique d'investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44Indicateurs de performance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

ANALYSE DES RISQUES DU GROUPEFacteurs de risques

Risques de marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100Risques particuliers liés à l'activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101Risques juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102Risques industriels et liés à l'environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

Assurances et couverture des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

PATRIMOINE, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATSComptes consolidés et annexe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106Engagements hors-bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170Comptes sociaux et annexe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEComposition et fonctionnement des organes d'administration et de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21Composition et fonctionnement des comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options consenties et levées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Conventions réglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVESEvolution récente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176Perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104


EXERCICE 2004 193

A - Présentation des résolutions soumises a l’assemblée

Les résolutions qu’il vous est proposé d’adopter relèvent pour les réso-lutions 1 à 10 de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire, etpour les résolutions 11 à 18 de la compétence de l’Assemblée généraleextraordinaire.

I - COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS -

DIVIDENDE

Les comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain ainsi que lescomptes consolidés du Groupe Saint-Gobain vous sont présentésdans le Rapport sur l’exercice 2004.Nous vous demandons d’approuver les comptes sociaux de la Com-pagnie de Saint-Gobain (1ère résolution) et les comptes consolidés duGroupe Saint-Gobain (2e résolution) pour l’exercice clos le 31 décem-bre 2004.L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de laCompagnie de Saint-Gobain et du Groupe au cours de l’exercice écoulé,ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositionslégales et réglementaires en vigueur figurent également dans le Rap-port sur l’exercice 2004, auquel nous vous demandons de bien vouloirvous reporter.

Affectation du résultatLe bénéfice net de la Compagnie de Saint-Gobain pour l’exercice 2004 ressort à 766 017 milliers d’euros, contre 513 574 milliers d’eurosen 2003.Compte tenu du report à nouveau de 921 176 milliers d’euros (après pré-lèvement de la taxe exceptionnelle de 2,5 % prévue par l’article 30 dela loi de finances rectificative pour 2004 pour 4 987 500 euros), il estproposé à l'Assemblée Générale (3e résolution) :• de régulariser à hauteur de 13 725 milliers d’euros le montant doté pro-visoirement au titre de l’exercice 2003 à la réserve spéciale des plus-values à long terme pour le ramener de 291 929 milliers d’euros à278 204 milliers d’euros ;• de reporter à nouveau 1 271 471 milliers d’euros ;• et de distribuer aux actionnaires 429 446 054,40 euros correspon-dant à un dividende net de 1,28 euro par action. Conformément à l’ar-ticle 243 bis du Code général des impôts, ce dividende est éligible àl’abattement de 50 % prévu à l’article 158-3 du même Code.• d’autoriser le Conseil d’administration en application de l’article 39de la loi de finances rectificative pour 2004 à virer avant le 31 décem-bre 2005 la somme de 200 000 milliers d’euros du poste Réserve spé-ciale des plus-values à long terme au poste Autres réserves et à virerla somme de 4 987 500 euros représentant la taxe exceptionnelleassise sur le montant ainsi transféré du poste Autres réserves auposte Report à nouveau, duquel cette taxe a été prélevée au 31 décem-bre 2004.Le dividende net de 1,28 euro qui est en augmentation de 11,3 % par rap-port à celui payé en 2004 (1,15 euro), sera versé pour chacune desactions qui seront en circulation à la date de détachement du coupon,le 23 juin 2005. Il sera intégralement payé en espèces.

II - APPROBATION

DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Au titre des conventions nouvelles visées aux articles L.225-38 et sui-vants du Code de Commerce, sont soumises à votre approbation lesconventions décrites dans le Rapport spécial des commissaires auxcomptes (figurant à la page 41 du Rapport sur l’exercice 2004), dont laconclusion a été autorisée par le Conseil d’administration (adminis-trateur concerné : M. Sehoon Lee). Ces conventions, qui ont été concluesle 6 avril 2005, ont pour objet d’organiser la prise de contrôle parSaint-Gobain de la société verrière coréenne Hankuk Glass Industries,dont il était déjà actionnaire à 46 % à fin 2004.

III - AUTORISATION D’ACHAT ET DE REVENTE

ÉVENTUELLE D'ACTIONS SAINT-GOBAIN

La 5e résolution a pour objet de renouveler au Conseil d’administrationl'autorisation d’acheter et de revendre éventuellement des actionsSaint-Gobain. Les prix maximum d'achat et minimum de reventeprévus sont fixés à 55 euros et à 23 euros par action, respectivement.L’autorisation qui est sollicitée est destinée à permettre le cas échéantà la Compagnie de Saint-Gobain de continuer à procéder à des achatset à des cessions de ses actions dans les limites des dispositions du Règlement européen du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et des articles 241-1 à 241-8 du Règlement général del’Autorité des Marchés Financiers. Ainsi, ces achats seraient principa-lement destinés à honorer les engagements de votre Société en matièrede programme d’options d’achat d’actions et/ou d’attribution gra-tuite d’actions, d’attribution d’actions dans le cadre de la participationdes salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de remise d’actionslors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières, de finan-cement éventuel d’opérations de croissance externe, et égalementen vue de leur annulation (sous réserve de l’approbation de la 17e résolution).Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourraitexcéder 10 % du nombre total des actions composant le capital socialà la date de réalisation de ces achats.A titre indicatif, au 1er mars 2005, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à l’opération serait de1 875 434 000 euros correspondant à 34 098 800 actions acquises auprix de 55 euros.L’autorisation d’achat qui avait été donnée par l’Assemblée générale du10 juin 2004 a été mise en œuvre. Il en est rendu compte à la page 16du Rapport sur l’exercice 2004.

IV - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE TROIS

ADMINISTRATEURS - NOMINATION DE DEUX

NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

Sur proposition du Comité des Mandataires, le Conseil d’administra-tion, dans sa séance du 24 mars 2005, a adopté les projets de renou-vellement du mandat des trois administrateurs suivants dont lesfonctions arrivent à expiration à l’issue de votre Assemblée générale :• Renouvellement du mandat de M. Gianpaolo CACCINI (6e résolution),• Renouvellement du mandat de M. Jean-Martin FOLZ (7e résolution),• Renouvellement du mandat de M. Michel PÉBEREAU (8e résolution),

Assemblée générale mixte du 9 juin 2005


Ces trois renouvellements sont soumis à votre approbation.Si vous approuvez ces propositions, ces trois mandats seront conféréspour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée généraleannuelle de 2009.En outre, sur proposition du Comité des Mandataires, le Conseil d’ad-ministration, dans sa séance du 24 mars 2005, a adopté les projets denominations en qualité d’administrateurs de :• M. Gerhard CROMME, en remplacement de M. Rolf-E. BREUER dontle mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée (9e résolution),• M. Jean-Cyril SPINETTA, en remplacement de M. Bruno ROGER dontle mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée(10e résolution),Ces deux nominations sont soumises à votre approbation.Si vous approuvez ces propositions, ces deux mandats seront conféréspour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée généraleannuelle de 2009.Les notices de présentation des candidats figurent aux pages 23 et 24du Rapport sur l’exercice 2004.

V - NOUVELLES AUTORISATIONS FINANCIÈRES

À DONNER PAR VOTRE ASSEMBLÉE

AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE

D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL

DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

Compte tenu de la compétence désormais dévolue par la loi au Conseild’administration pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, ilvous est demandé de vous prononcer sur trois résolutions donnantcompétence à votre Conseil d’administration pour augmenter, le caséchéant, le capital social de votre Société, pour une durée limitée àvingt-six mois.Aux termes de la 11e résolution, il vous est demandé de déléguer à votreConseil d’administration la compétence de procéder éventuellementà l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droitpréférentiel de souscription, d’actions ordinaires, et/ou de toutesvaleurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filia-les, pour un montant nominal maximal de six cent quatre vingtmillions d’euros (soit cent soixante-dix millions d’actions au maximum)et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives decréances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux dou-zième et treizième résolutions.Aux termes de la 12e résolution, il vous est demandé de déléguer à votreConseil d’administration la compétence de procéder éventuellementà l’augmentation du capital social par émission, avec suppression dudroit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, et/ou de toutesvaleurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filia-les, ou à des actions de la Société auxquelles donneraient droit desvaleurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour unmontant nominal maximal de deux cent soixante-dix millions d’eu-ros (soit soixante-sept millions cinq cent mille actions au maximum)et d’un milliard deux cent millions d’euros (valeurs mobilières repré-sentatives de créances), ces montants s’imputant respectivement surceux fixés à la onzième résolution.

Aux termes de la 13e résolution, il vous est demandé d’autoriser votreConseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital socialpar incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour unmontant nominal maximal de quatre-vingt quatre millions d’euros(soit vingt et un millions d’actions au maximum), ce montant s’im-putant sur celui fixé à la onzième résolution pour les actions ordinaires.Le but de ces autorisations financières qu’il vous est ainsi demandé derenouveler et d’approuver est de permettre à votre Conseil de dispo-ser d’une grande flexibilité dans le choix des émissions envisageableset d’adapter la forme des valeurs mobilières à émettre en fonction del’état et des possibilités des marchés financiers, français ou interna-tionaux, le moment venu. A cet égard, la faculté d’émettre sans droitpréférentiel de souscription correspond à des situations qui font de larapidité des opérations une condition essentielle de leur réussite,aussi bien qu’à l’intérêt de solliciter l’épargne d’un large public enémettant, le cas échéant, sur les marchés financiers étrangers.La possibilité d’augmenter le capital social par incorporation de primes,réserves, bénéfices ou autres (13e résolution) permettrait à votre Conseild’administration de procéder notamment à des attributions gratuitesd’actions à créer, sous réserve de l’approbation et dans les limites dela 16e résolution.Il est à noter que l’émission d’actions de préférence n’est pas prévuedans le cadre de ces trois délégations de compétence.

VI - POURSUITE DU DÉVELOPPEMENT

DE L’ACTIONNARIAT SALARIÉ

La 14e résolution s’inscrit dans le cadre de la poursuite du dévelop-pement de l’actionnariat salarié de la Compagnie de Saint-Gobain quiest l’objectif constant de votre Conseil depuis dix-sept ans.Cette résolution a pour but de renouveler l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2003 à votre Conseil d’adminis-tration de procéder à des augmentations de capital réservées auxadhérents du Plan d’Épargne du Groupe : ce Plan offre la possibilité,sous certaines conditions, aux salariés et aux anciens salariés dessociétés françaises ou étrangères appartenant au Groupe de souscrire,directement ou indirectement, des titres de capital avec un rabaismaximum de 20 % sur le cours de bourse moyen précédant la décisionde votre Conseil qui arrête le prix d’émission (voire de 30 % lorsque ladurée d’indisponibilité des titres est supérieure ou égale à 10 ans). Parnature, cette résolution implique la suppression du droit préférentielde souscription. La délégation serait consentie, comme en 2003, dansla limite d’un montant nominal maximal de soixante-quatre millionsd’euros (soit seize millions d’actions au maximum), et pour une duréede vingt-six mois.

SAINT-GOBAIN • Assemblée générale mixte194


EXERCICE 2004 195

VII - RENOUVELLEMENT DE LA DÉLÉGATION

À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DE CONSENTIR DES OPTIONS D’ACHAT OU

DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DÉLÉGATION

À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DE PROCÉDER ÉVENTUELLEMENT A DES

ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS

Pour ce qui est des options sur actions prévues par la 15e résolution,il vous est proposé de renouveler à votre Conseil d’administration ladélégation qui lui avait été consentie par l’Assemblée générale mixtedu 5 juin 2003 portant sur des options d’achat et/ou de souscriptiond’actions ordinaires au profit de certains membres du personnel et demandataires sociaux du Groupe Saint-Gobain. La résolution prévoit quele prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administra-tion, sans décote, en référence à la moyenne des cours de bourse pré-cédant la décision du Conseil d’administration.En outre, il vous est proposé de permettre au Conseil d’administration,par la 16e résolution, de faire usage des nouvelles possibilités offertespar la loi de finances pour 2005 en l’autorisant à procéder éventuel-lement à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantesou à émettre au profit de membres du personnel ou catégories d’en-tre eux et de mandataires sociaux du Groupe Saint-Gobain.La durée de validité de ces deux délégations ne pourrait excéder vingt-six mois, et le plafond global, commun aux deux résolutions, serait de3 % du capital social de telle sorte que le nombre total d’options et d’ac-tions ne serait pas supérieur à celui qui avait été retenu dans lesdélégations précédentes pour les seules options.

VIII - ANNULATION ÉVENTUELLE D’ACTIONS

Par la 17e résolution, il vous est demandé de renouveler à votre Conseild’administration l’autorisation qui lui avait été consentie par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2003, pour une durée de vingt-six mois, d’annuler éventuellement les actions de la Société acquisespar elle à la suite des autorisations des Assemblées, et ce dans lalimite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre mois.La 18e résolution donne pouvoirs pour l’exécution des formalités liéesà l’Assemblée générale.

B - Informations complémentaires prévues par la loi

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Nous vous informons, conformément à l’article L.225-102 du Code deCommerce, qu’au 31 décembre 2004, la part du capital et des droits devote de la Compagnie de Saint-Gobain détenue collectivement par lessalariés dans les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe s’établit, respec-tivement à 6,7 % du capital et à 11,6 % des droits de vote. A ce titre, lessalariés actionnaires de Saint-Gobain sont représentés au Conseild’administration de la Compagnie par un administrateur, M. PierreKERHUEL, nommé par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2003 enapplication de l’article 9 alinéa 3 des statuts, pour quatre années.

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations prévues à l’article L.225-102-1 du Code de Commercefigurent aux pages 28 et 29 du Rapport sur l’exercice 2004.

MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES

DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les informations prévues à l’article L.225-102-1 du Code de Commercefigurent aux pages 21 et 22 du Rapport sur l’exercice 2004.

COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS 2004

Les comptes annuels et consolidés sont présentés aux pages 156 à176 et aux pages 106 à 154 du Rapport sur l’exercice 2004. L’analyseprévue à l’article L.225-100 alinéa 3 du Code de Commerce relativeaux résultats et à la situation financière, notamment celle relative àl’endettement, figure aux pages 127 à 130.

PRISE EN COMPTE DES CONSÉQUENCES

SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Les informations prévues à l’article L.225-102-1, alinéa 4 du Code de Com-merce figurent aux pages 66 à 99 du Rapport sur l’exercice 2004.

RAPPORT DU PRÉSIDENT

DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Etabli conformément à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de Com-merce, le rapport du Président du Conseil d’administration, joint au pré-sent rapport, portant sur la présentation et l’organisation des travauxdu Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle internemises en place par la Compagnie de Saint-Gobain et sur les limitationséventuelles des pouvoirs du Directeur Général, figure aux pages 32 à 36du Rapport sur l’exercice 2004.

RACHAT D’ACTIONS

Les informations prévues à l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de Com-merce figurent à la page 19 du Rapport sur l’exercice 2004.

DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ

ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS

LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Le tableau prévu à l’article L.225-100 alinéa 7 du Code de Commercepour récapituler les délégations en cours de validité jusqu’à la présenteAssemblée et faire apparaître l’utilisation qui en a été faite au coursdu dernier exercice, se trouve page 16 du Rapport sur l’exercice 2004.

FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Au cours de l’exercice 2004, la Compagnie de Saint-Gobain n’a franchiaucun seuil de participation en capital ou en droits de vote.



Partie ordinaire1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004,

2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004,

3 - Affectation du résultat et détermination du dividende,

4 - Approbation de conventions réglementées,

5 - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter et derevendre éventuellement les actions de la Société,

6 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. GianpaoloCACCINI,

7 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-MartinFOLZ,

8 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Michel PÉBEREAU,

9 - Nomination de M. Gerhard CROMME en qualité d’Administrateur,en remplacement de M. Rolf-E. BREUER,

10 - Nomination de M. Jean-Cyril SPINETTA en qualité d’Administrateur,en remplacement de M. Bruno ROGER,

Partie extraordinaire11 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet deprocéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec main-tien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, et/oude toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société oude filiales, pour un montant nominal maximal de six cent quatrevingt millions d’euros (actions ordinaires) et de trois milliards d’euros(valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation surces montants de ceux fixés aux douzième et treizième résolutions,

12 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet deprocéder à l’augmentation du capital social par émission, avec sup-pression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires,et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de laSociété ou de filiales, ou à des actions de la Société auxquelles don-neraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant pardes filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent soixante-dix millions d’euros (actions ordinaires) et d’un milliard deux centmillions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), cesmontants s’imputant respectivement sur ceux fixés à la onzièmerésolution,

13 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder àl’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves,bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de quatre-vingt quatre millions d’euros, ce montant s’imputant sur celui fixé àla onzième résolution pour les actions ordinaires,

14 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à desémissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe pour un montant nominal maximal de soixante-quatre millions d’euros,

15 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentirdes options d’achat ou de souscription d’actions ordinaires, dans lalimite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un pla-fond global pour la présente résolution ainsi que pour la seizième réso-lution,

16 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre,dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituantun plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la quin-zième résolution,

17 - Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annulerle cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société,

18 - Pouvoirs pour formalités.

Assemblée générale mixte du 9 juin 2005


EXERCICE 2004 197

Partie ordinaire de l'Assemblée générale

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports duConseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuveles comptes sociaux de l’exercice 2004 tels qu’ils sont présentés ainsique les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans cesrapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports duConseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuveles comptes consolidés de l’exercice 2004 tels qu’ils sont présentés ainsique les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans cesrapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat et détermination du dividendeL’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice2004 s’élève à 766 016 813,60 euros et le report à nouveau au 31décembre 2004 à 921 175 685,49 euros (après prélèvement de la taxeexceptionnelle de 4 987 500 euros sur la réserve spéciale des plus-values à long terme), soit un total de 1 687 192 499,09 euros, approuvela proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’admi-nistration et décide :• de régulariser à hauteur de 13 724 965 euros le montant doté provi-soirement au titre de l’exercice 2003 à la réserve spéciale des plus-values à long terme pour le ramener ainsi de 291 929 000 eurosà 278 204 035 euros,• de reporter à nouveau la somme de 1 271 471 409,69 euros,• de prélever, pour être répartie entre les actionnaires :

– à titre de premier dividende, la somme de 67 100 946 euros– à titre de dividende complémentaire la somme de 362 345 108,40euros

• soit la somme totale de 429 446 054,40 euros.En conséquence, le dividende versé à chaque action ayant jouissancecourante sera de 1,28 euro.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le divi-dende est éligible à l’abattement de 50 % prévu à l’article 158-3 dumême Code.

Il est rappelé, conformément à la loi, que le dividende versé au titre destrois derniers exercices s'est établi ainsi :

Exercice Nombre de titres Dividende Avoir Revenurémunérés net fiscal ** global

2001 84 080 890 * 4,50 * 2,25 * 6,75 *336 323 560 1,125 0,5625 1,6875

2002 335 523 164 1,13 0,565 1,695

2003 336 855 335 1,15 0,575 1,725

* Avant division par quatre de la valeur nominale de l’action Saint-Gobain décidéepar l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2002 dans sa 8e résolution** L’avoir fiscal à 50 % a été retenu pour les besoins du présent tableau.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, en appli-cation de l’article 39 de la loi de finances rectificative du 30 décembre2004 :• à virer avant le 31 décembre 2005 la somme de 200 000 000 eurosdu poste Réserve spéciale des plus-values à long terme au posteAutres réserves ;• à virer la somme de 4 987 500 euros représentant la taxe excep-tionnelle assise sur le montant ainsi transféré du poste Autres réser-ves au poste Report à nouveau, duquel cette taxe a été prélevée au31 décembre 2004.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation de conventions réglementéesL’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécialdes commissaires aux comptes relatif aux conventions réglemen-tées, présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de Com-merce, approuve les conventions autorisées par le Conseild’administration qui y sont énoncées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter et de revendre éventuellement les actions de la SociétéL’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport duConseil d’administration et de la note d’information visée par l’Auto-rité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration àfaire acheter par la Société ses propres actions et à les faire revendreéventuellement, conformément aux articles L.225-209 et suivants duCode de Commerce en vue de l’attribution d’options d’achats d’actions,et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articlesL.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, l’attribution d’actionsdans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansionde l’entreprise, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’at-tribution d’actions de la Société, l’annulation d’actions sous réserve del’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire (17e résolution),la conservation, le transfert par tous moyens, notamment par échan-ges ou cessions de titres, dans le cadre d’opérations de croissanceexterne, et plus généralement la réalisation de toute autre opérationadmise par la réglementation en vigueur.

Résolutions



Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pour-ront être effectués à tout moment, y compris en période d’offrepublique, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tousmoyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou de gré à gré, par blocsou mécanismes optionnels ou instruments dérivés.L’Assemblée fixe les modalités suivantes :• prix maximum d’achat unitaire : 55 euros• prix minimum de vente unitaire : 23 euros• nombre maximum d’actions pouvant être acquises : 10 % du nombretotal des actions composant le capital social à la date de réalisation deces achats.A titre indicatif, au 1er mars 2005, le montant maximum théorique defonds que la Société pourrait consacrer à l’opération serait ainsi de1 875 434 000 euros, correspondant à 34 098 800 actions acquises auprix de 55 euros.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves etattribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regrou-pement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmé-tiquement dans la proportion requise par la variation du nombretotal d’actions déterminé par l’opération.L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avecfaculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pourmettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres debourse ou hors marché, conclure tous accords, effectuer toutes for-malités et déclarations auprès de tous organismes et généralementfaire ce qui est nécessaire.La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huitmois à compter de ce jour ; elle prive d’effet, pour la partie non utili-sée et la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée parl’Assemblée générale mixte du 10 juin 2004 dans sa cinquième réso-lution.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gianpaolo CACCINIL’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport duConseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expirationà l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’adminis-trateur de M. Gianpaolo CACCINI.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendrafin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes del’exercice 2008.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Martin FOLZL’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport duConseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expirationà l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’adminis-trateur de M. Jean-Martin FOLZ.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendrafin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes del’exercice 2008.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel PÉBEREAUL’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport duConseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expirationà l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’adminis-trateur de M. Michel PÉBEREAU.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendrafin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes del’exercice 2008.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Nomination de M. Gerhard CROMME en qualité d’administrateur,en remplacement de M. Rolf-E. BREUERL’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Gerhard CROMME, en remplacement de M. Rolf-E. BREUER dont lemandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendrafin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes del’exercice 2008.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Nomination de M. Jean-Cyril SPINETTA en qualité d’administrateur,en remplacement de M. Bruno ROGERL’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport duConseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Jean-Cyril SPINETTA, en remplacement de M. Bruno ROGER dont le mandatarrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendrafin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes del’exercice 2008.


EXERCICE 2004 199

Partie extraordinaire de l'Assemblée générale

ONZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effetde procéder à l’augmentation du capital social, par émission,avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actionsordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominalmaximal de six cent quatre vingt millions d’euros (actions ordinaires) et de trois milliards d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation sur ces montants de ceux fixés aux douzième et treizième résolutionsStatuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assembléeextraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport duConseil d’administration et du rapport spécial des commissaires auxcomptes et conformément aux dispositions légales relatives auxsociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132,L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de déciderl’augmentation du capital social, en une plusieurs fois, sur ses seulesdélibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, parémission sur les marchés français, étrangers et/ou international :a) d’actions ordinaires de la Société,b) et/ou de toutes valeurs mobilières représentatives ou non de créan-ces donnant ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme, àtout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, rem-boursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à desactions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’unesociété dont la Société possède directement ou indirectement plus dela moitié du capital social, ces valeurs mobilières autres que les actionsordinaires pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ouen unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemblede monnaies.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée généralela durée de validité durant laquelle cette délégation de compétencepeut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présentedélégation de compétence :a) le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourrontainsi être émises, immédiatement ou à terme, que ce soit directementou sur présentation de valeurs mobilières représentatives ou non decréances, à six cent quatre-vingt millions d’euros, augmenté du mon-tant de la valeur nominale globale des actions ordinaires à émettre éven-tuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteursde ces valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires, étantprécisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actionsordinaires émises le cas échéant, directement ou non, en vertu desdouzième et treizième résolutions de la présente Assemblée,

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentati-ves de créances sur la Société à trois milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant préciséque sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobi-lières représentatives de créances émises, le cas échéant, en vertu dela douzième résolution de la présente Assemblée.

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délé-gation de compétence :a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au mon-tant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeursmobilières émises en vertu de la présente résolution,b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéantà titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actionsordinaires ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus, le Conseild’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partiedes titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission aumontant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne lestrois-quarts au moins de l’émission décidée,c) décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce,que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire,le nombre de titres pourra être augmenté, à son choix, dans les trentejours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émis-sion initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,dans la limite du plafond visé au 3/a) ci-dessus,d) prend acte en tant que de besoin, que la présente délégationemporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilièresémises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions ordinaires auxquels les valeurs mobilièresémises donnent droit.

5/ Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre enœuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la pré-sente délégation, à l’effet notamment de :• déterminer le montant à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime d'émission,• déterminer les conditions de la ou des émissions,• décider ou non que les titres de capital non souscrits à titre irré-ductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit unnombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendresouscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de sous-cription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite deleurs demandes,• déterminer les dates et modalités d'émission, la nature, la forme etles caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notam-ment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déter-minée ou non,• déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou desvaleurs mobilières émises ou à émettre,• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés auxvaleurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter ladate, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinairesnouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions etmodalités de réalisation de l'émission,



• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, lafaculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendantdes périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre,• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droitsattachés à ces valeurs mobilières permettant d’obtenir des titres decapital pendant un délai maximum de trois mois,• procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opé-rations financières sur le capital de la Société,• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capitalsocial sur le montant des primes d’émission qui y sont afférentes et pré-lever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réservelégale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutesmesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotationdes titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilièresémises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’àl’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation dechaque augmentation de capital et procéder aux modifications cor-rélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effetpour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’As-semblée générale mixte du 5 juin 2003 dans sa onzième résolution,pour la partie de celle-ci ayant le même objet.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effetde procéder à l’augmentation du capital social par émission,avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actionsordinaires, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès aucapital de la Société ou de filiales, ou à des actions de la Sociétéauxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximalde deux cent soixante-dix millions d’euros (actions ordinaires) et d’un milliard deux cent millions d’euros (valeurs mobilièresreprésentatives de créances), ces montants s’imputantrespectivement sur ceux fixés à la onzième résolutionStatuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assembléeextraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport duConseil d'administration et du rapport spécial des commissaires auxcomptes, et conformément aux dispositions légales relatives auxsociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135,L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1/ Délègue au Conseil d'administration la compétence de déciderl'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur sesseules délibérations, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera,sur les marchés français, étrangers et/ou international par l'émis-sion :a) d'actions ordinaires de la Société, et/ou de toutes valeurs mobiliè-res représentatives ou non de créances donnant ou pouvant donneraccès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, parsouscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’unbon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires existantes ou

à émettre de la Société ou d’une société dont la Société possède direc-tement ou indirectement plus de la moitié du capital social, étant pré-cisé que :• ces valeurs mobilières autres que les actions ordinaires pourront êtrelibellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétairequelconque établie par référence à un ensemble de monnaies,• les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès àdes actions ordinaires existantes ou à émettre pourront être émisesà l'effet de rémunérer soit des titres qui seraient apportés à la Sociétédans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Sociétérépondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de Com-merce, soit, sur rapport du commissaire aux apports et dans la limitede 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assem-blée, des apports en nature consentis à la Société et constitués detitres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,lorsque les conditions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables.b) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières tellesque visées au a) ci-dessus, à la suite de l’émission par l’une des socié-tés dont la Société détient directement ou indirectement plus de lamoitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée géné-rale de cette dernière, de valeurs mobilières telles que visées à l’arti-cle L.228-93 du Code de Commerce donnant accès, immédiatement ouà terme, au capital de la Société.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée généralela durée de validité durant laquelle cette délégation de compétencepeut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présentedélégation de compétence :a) le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourrontêtre ainsi émises immédiatement ou à terme, que ce soit directe-ment ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives ou nonde créances, à deux cent soixante-dix millions d’euros, augmenté dumontant de la valeur nominale globale des actions ordinaires à émet-tre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits desporteurs de ces valeurs mobilières donnant droit à des actions ordi-naires, étant précisé que le montant nominal des actions ordinairesémises directement ou non en vertu de la présente délégation s'im-putera sur le plafond visé au 3/a) de la onzième résolution de la pré-sente Assemblée.b) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représen-tatives de créances sur la Société à un milliard deux cent millionsd’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’é-mission, étant précisé que le montant nominal de ces valeurs mobi-lières émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur leplafond visé au 3/b) de la onzième résolution de la présente Assemblée.

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des action-naires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolu-tion, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Sociétéelle-même ou par une société dont elle détient directement ou indi-rectement plus de la moitié du capital, et de déléguer toutefois auConseil d'administration, conformément à l’article L.225-135 alinéa 2 duCode de Commerce, le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires,


EXERCICE 2004 201

pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout oupartie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscriptionqui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieuà la création de droits négociables, qui devra s'exercer proportion-nellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaqueactionnaire et pourra être éventuellement complété par une sous-cription à titre réductible si le Conseil d’administration en décideainsi.

5/ Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégationemporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilièresémises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions ordinaires auxquels les valeurs mobilièresémises donnent droit.

6/ Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvantultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions ordinairesémises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après priseen compte, en cas d’émission de bons autonomes, du prix d’émissiondesdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par lesdispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate oudifférée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis, etaprès correction de ce montant pour tenir compte, s’il y a lieu, de la dif-férence de la date de jouissance.

7/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’uneémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission dans lesconditions prévues par la loi.

8/ Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce,que si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire,le nombre de titres pourra être augmenté, à son choix, dans les trentejours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émis-sion initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale etdans la limite du plafond visé au 3/a) ci-dessus.

9/ Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre enœuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la pré-sente délégation, à l'effet notamment de :• déterminer les conditions de la ou des émissions, en accord, s'il y a lieu,avec les organes sociaux des sociétés visées,• déterminer le montant à émettre, le prix d'émission dans les condi-tions visées au 6/ ci-dessus et dans les limites visées au 3/ ci-dessus,ainsi que le montant de la prime d'émission,• déterminer les dates et modalités d'émission, la nature, la forme etles caractéristiques des valeurs mobilières à créer qui pourront notam-ment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déter-minée ou non,• déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou desvaleurs mobilières émises ou à émettre,

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés auxvaleurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter ladate, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinairesnouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions etmodalités de réalisation de l'émission,• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, lafaculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendantdes périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre,prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droitsattachés à ces valeurs mobilières émises pendant un délai maximumde trois mois,• procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opé-rations financières sur le capital de la Société,• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capitalsocial sur le montant des primes d’émission qui y sont afférentes et pré-lever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réservelégale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,• d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutesmesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotationdes titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilièresémises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'àl'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation dechaque augmentation de capital et procéder aux modifications cor-rélatives des statuts.

10/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace la délégation accor-dée par l'Assemblée générale du 5 juin 2003 dans sa douzième réso-lution.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes,réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximalde quatre-vingt quatre millions d’euros, ce montant s’imputantsur celui fixé à la onzième résolution pour les actions ordinairesStatuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assembléeordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport duConseil d’administration et conformément aux dispositions légalesrelatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-130 duCode de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à décider l’augmentation ducapital social, en une plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dansla proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation aucapital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisationsera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributiond’actions gratuites ordinaires ou d’élévation de la valeur nominale desactions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deuxmodalités.



2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée généralela durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utili-sée par le Conseil d’administration.

3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente auto-risation, décide :a) que le montant total des augmentations de capital résultant de l’in-corporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, aug-menté du montant de la valeur nominale globale des actions ordinairesà émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, lesdroits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actionsordinaires, ne pourra être supérieur au montant des comptes deprimes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentationde capital, dans la limite d’un montant maximum de quatre vingt-quatre millions d’euros, étant précisé que le montant nominal desactions ordinaires émises ou celui des actions dont le nominal aura étémajoré en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafondvisé au 3/a) de la onzième résolution de la présente Assemblée,b) conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de com-merce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables nicessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, lessommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droitsau plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte dunombre entier de titres de capital attribués.

4/ Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre enœuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la pré-sente délégation à l’effet notamment de :a) déterminer les conditions de la ou des émissions,b) fixer dans les limites visées au 3/a) ci-dessus le montant et la naturedes sommes à incorporer au capital, le nombre d’actions ordinairesnouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions exis-tantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date,même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nou-velles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominalportera effet,c) procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opé-rations financières sur le capital de la Société,d) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capitalsocial sur le montant des primes d’émission qui y sont afférentes et pré-lever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réservelégale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,e) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutesmesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la bonnefin et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de laprésente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procé-der aux modifications corrélatives des statuts.

5/ Prend acte que la présente autorisation annule pour la périodenon écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée géné-rale mixte du 5 juin 2003 dans sa onzième résolution pour la partie decelle-ci ayant le même objet.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Epargne du Groupe pour un montant nominal maximalde soixante-quatre millions d’eurosStatuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assembléeextraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport duConseil d'administration et du rapport spécial des commissaires auxcomptes et conformément d'une part aux dispositions légales relati-ves aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-6 etL.225-138-1 du Code de Commerce, et d'autre part, à celles des articlesL.443-1 et suivants du Code du Travail :

1/ Autorise le Conseil d'administration à décider l'augmentation ducapital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, parémission de titres de capital réservée aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise. Cette décision entraîne renonciation, par lesactionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux titres decapital qui seront émis au profit des adhérents au plan d’épargned’entreprise.

2/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présen-tement autorisées seront les adhérents au plan d'épargne d'entreprisede la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés etgroupements qui lui sont liés au sens des articles L.225-180 du Code deCommerce et L.444-3 du Code du Travail, et qui remplissent, en outre,les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration.


4/ Décide de fixer à soixante-quatre millions d’euros le montant nomi-nal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis.

5/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis envertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions pré-vues à l’article L.443-5 du Code du Travail et ne pourra être ni supérieurà la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur l’Eu-rolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant le jour de ladécision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de lasouscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 %lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application del’article L.443-6 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans.


EXERCICE 2004 203

6/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre enœuvre ou subdéléguer dans les conditions prévues par la loi la présenteautorisation, à l’effet notamment de :• arrêter les caractéristiques des titres à émettre,• fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des titres decapital à provenir des augmentations de capital, objet de la présenterésolution,• arrêter les conditions et modalités de l’émission,• décider le montant à émettre dans la limite visée au 4/ ci-dessus, leprix d’émission, les dates et modalités de chaque émission,• fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres,• procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opé-rations financières de la Société,• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres decapital nouveaux porteront jouissance,• constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation decapital à concurrence du montant des titres de capital qui seronteffectivement souscrits ou décider de majorer dans la limite visée au4/ ci-dessus le montant de ladite augmentation de capital pour quela totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies,arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la sous-cription dépasse le montant à émettre,• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capitalsocial sur le montant des primes d’émission qui y sont afférentes et pré-lever sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réservelégale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,• prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations decapital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notammentcelles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts lesmodifications corrélatives à ces augmentations de capital.

7/ Prend acte que la présente autorisation annule pour la partie nonutilisée et la période non écoulée et remplace la délégation accordéepar l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2003 dans sa treizième réso-lution.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions ordinaires, dansla limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituantun plafond global pour la présente résolution ainsi que pour la seizième résolutionStatuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assembléeextraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport duConseil d'administration et du rapport spécial des commissaires auxcomptes et conformément aux dispositions légales relatives auxsociétés commerciales, notamment aux articles L.225-177 à L.225-185,L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce :

1/ Autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plu-sieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et auxépoques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indi-qués, des options donnant droit, à son choix, soit à l'achat d'actions ordi-naires existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle

dans les conditions prévues par la loi, soit à la souscription d’actionsordinaires nouvelles de la Société à émettre par elle à titre d’aug-mentation de capital.

2/ Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale,la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utili-sée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que,d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégoriesdu personnel, et, d'autre part, les mandataires sociaux tels que viséspar la loi, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ougroupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ouindirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de Com-merce.

4/ Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consentiesen vertu de la présente délégation ne pourra donner droit à acheterou à souscrire un nombre d'actions ordinaires représentant plus detrois pour cent du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain aujour de la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputerasur le plafond fixé à la seizième résolution relative aux attributions gra-tuites d’actions et que ce pourcentage constitue un plafond global etcommun aux attributions effectuées en application de la présenterésolution et de la seizième résolution.

5/ Décide en cas d’octroi d’options d’achat que le prix d'achat desactions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options serontconsenties par le Conseil d'administration, sans décote, en référenceà la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur l’Eu-rolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant ce jour et sanstoutefois pouvoir être inférieur au cours moyen d’achat des actionsdétenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 duCode de Commerce.

6/ Décide en cas d’octroi d’options de souscription que le prix desouscription des actions ordinaires par les bénéficiaires sera fixé le jouroù les options seront consenties par le Conseil d’administration, sansdécote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’actionSaint-Gobain sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse pré-cédant ce jour.

7/ Prend acte en tant que de besoin que la présente autorisationemporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renon-ciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de sous-cription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesuredes levées d’options.

8/ Donne au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mettre enœuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la pré-sente autorisation, à l'effet notamment de :• fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options desouscription ou d’achat d’actions et arrêter la liste ou les catégories debénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus,



• décider, selon les dispositions prévues par la loi, les conditions et lesmodalités selon lesquelles le prix et le nombre des actions pourrontêtre ajustés, notamment en cas d'opérations financières de la Société,• fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étantprécisé que la durée de validité des options ne pourra excéder unepériode de dix ans à compter de leur date d’attribution,• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'optionspendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché auxactions ordinaires,• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet deconstater et de rendre définitive la ou les augmentations de capital quipourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de laprésente résolution, modifier les statuts en conséquence et généra-lement faire tout ce qui sera nécessaire,• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capitalsocial sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale audixième du nouveau capital après chaque augmentation.

9/ Prend acte que la présente autorisation annule pour la partie nonutilisée et la période non écoulée, et remplace la délégation accordéepar l'Assemblée générale mixte du 5 juin 2003 dans sa quatorzièmerésolution.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre, dans la limite de 3 % du capital social, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la présente résolutionainsi que pour la quinzième résolutionStatuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assembléeextraordinaire, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport duConseil d'administration et du rapport spécial des commissaires auxcomptes et conformément aux dispositions légales relatives auxsociétés commerciales, notamment aux articles L.225-197-1 et sui-vants, L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plu-sieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et auxépoques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indi-qués, à son choix, à des attributions gratuites d’actions ordinairesexistantes ou à émettre de la Société.


3/ Décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actionsordinaires ne pourront être que d’une part, les salariés ou certains d’en-tre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les man-dataires sociaux tels que visés par la loi, tant de la Compagnie deSaint-Gobain que des sociétés ou groupements d’intérêt économique

qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions del’article L.225-197-2 du Code de Commerce.

4/ Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions ainsi que,le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, désignera lesbénéficiaires tels que visés ci-dessus et déterminera leur identité et lenombre d’actions attribué.

5/ Décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratui-tement en vertu de la présente délégation, qu’il s’agisse d’actionsexistantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de troispour cent du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jourde la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera surle plafond fixé à la quinzième résolution relative aux options d’achatet de souscription d’actions et que ce pourcentage constitue un pla-fond global et commun aux attributions effectuées en application dela présente résolution et de la quinzième résolution.

6/ Décide que l’attribution gratuite des actions ordinaires ne seradéfinitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée mini-male est de deux ans à compter de la décision du Conseil d’adminis-tration, que la durée de l’obligation de conservation des actionsordinaires par les bénéficiaires est fixée à deux ans au minimum àcompter de la fin de la période d’acquisition des actions ordinaires, etque le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les duréesde l’une ou de l’autre ou de ces deux périodes.

7/ Prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisationemporte au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actionsordinaires à émettre, augmentation de capital par incorporation deprimes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la période d’acquisi-tion et renonciation corrélative des actionnaires à leurs droits sur lapartie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés et servant àl’émission de ces actions nouvelles, et emporte en conséquence touspouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à cette ou àces augmentations de capital.

8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre enœuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la pré-sente autorisation à l’effet notamment de :• déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actionsà émettre ou des actions existantes,• décider, selon les dispositions prévues par la loi, les conditions et lesmodalités selon lesquelles le nombre des actions ordinaires attri-buées gratuitement pourra être ajusté, notamment en cas d’opérationsfinancières de la Société,• fixer les conditions dans lesquelles seront arrêtées les attributionsgratuites d’actions,• fixer en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre lemontant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer aucapital,• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribu-tion,


EXERCICE 2004 205

• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet deconstater et de rendre définitives la ou les augmentations de capitalqui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet dela présente résolution, notamment relatifs à la cotation des titrescréés, modifier les statuts en conséquence et généralement faire toutce qui sera nécessaire.• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations du capitalsocial sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale audixième du nouveau capital après chaque augmentation.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annulerle cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la SociétéStatuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assembléeextraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport duConseil d’administration et du rapport spécial des commissaires auxcomptes et conformément aux dispositions légales relatives auxsociétés commerciales, notamment à l’article L.225-209 du Code deCommerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration, à faire annuler par la Sociétéses propres actions acquises à la suite des autorisations données parles Assemblées, selon les modalités suivantes :• le Conseil d’administration pourra annuler sur ses seules décisions,en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu

d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dansla limite de dix pour cent du capital social existant à la date de l’opé-ration, par période de 24 mois, et à procéder à due concurrence auxréductions de capital social,• la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeurnominale sera imputée en partie sur la réserve légale à concurrencede 10 % du capital annulé et pour le surplus sur la prime d’émission.• la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-sixmois à compter de ce jour au Conseil d’administration, avec faculté desubdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclara-tions en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductionsde capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

2/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie nonutilisée et la période non écoulée, et remplace la délégation accordéepar l’Assemblée générale du 5 juin 2003 dans sa quinzième résolution.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalitésStatuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assembléeextraordinaire, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteurd'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la pré-sente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoinsera.




Mesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Compagnie deSaint-Gobain et en exécution des missions prévues par le Code decommerce, nous vous présentons notre rapport spécial sur les opéra-tions suivantes, objet des résolutions n° 11, 12, 14, 15, 16 et 17, sur lesquellesvous êtes appelés à vous prononcer.

Délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider de l’émission de valeurs mobilières avec ou sans suppression du droitpréférentiel de souscription (11e et 12e résolutions)En exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notam-ment les articles L 225-135, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce,nous vous présentons notre rapport sur le projet d'émission de valeursmobilières défini dans les 11e et 12e résolutions.Votre Conseil d’administration vous propose,sur la base de son rapport,delui déléguer la compétence de décider pour une période de 26 mois de l’é-mission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription,d'ac-tions ordinaires et/ou de valeurs mobilières représentatives ou non decréances donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinairesexistantes ou à émettre de la société ou d’une société dont la Sociétédétient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.Dans la douzième résolution, il vous est précisé que les valeurs mobi-lières pourront été également être émises à effet de rémunérer destitres qui seront apportés à la Société dans le cadre d’une offre publiqued’échange initiée par la Société dans les conditions fixées à l’articleL. 225-148 du Code de commerce.Cette résolution prévoit également l’émission d’actions de la Société aux-quelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales.Au titre de la 11e résolution, le montant nominal maximal des augmen-tations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou àterme ne pourra être supérieur à un plafond de 680 millions d’euros (étantprécisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des actionsordinaires émises le cas échéant en vertu des 12e et 13e résolutions), et lemontant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titresde créances sur la Société susceptibles d’être émis ne pourra être supé-rieur à un plafond de 3 milliards d’euros (étant précisé que ce montants’imputera sur le montant des valeurs mobilières représentatives decréances émises le cas échéant en vertu de la 12e résolution). Le nombresupplémentaire de titres qui pourront être émis,au même prix que celuiretenu pour l’émission initiale dans le délai de 30 jours de la clôture dela souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale est comprisdans le plafond de 680 millions d’euros visé ci-dessus.Au titre de la 12e résolution, le montant nominal maximal des aug-mentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ouà terme ne pourra être supérieur à un plafond de 270 millions d’euros(étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises autitre de la présente résolution s’imputera le cas échéant sur le plafondde 680 millions d’euros visé à la 11e résolution), et le montant nominalmaximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur

la Société susceptibles d’être émis ne pourra être supérieur à un plafondde 1,2 milliards d’euros (étant précisé que le montant nominal de cesvaleurs mobilières en vertu de la présente résolution s’imputera sur leplafond de 3 milliards d’euros visé à la 11e résolution). Le nombre sup-plémentaire de titres qui pourront être émis, au même prix que celuiretenu pour l’émission initiale dans le délai de 30 jours de la clôture dela souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale est comprisdans le plafond de 270 millions d’euros visé ci-dessus.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles appli-cables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencesdestinées à vérifier les modalités de détermination du prix d’émission.Les modalités de détermination ainsi que le prix d’émission des titresde capital à émettre n’étant pas fixés, nous n’exprimons pas d’avis surles conditions définitives dans lesquelles l’émission sera réalisée et parvoie de conséquence sur la suppression du droit préférentiel de sous-cription qui vous est faite dans la 12e résolution dont le principe entrecependant dans la logique de l’opération soumise à votre approbation.Conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous éta-blirons le cas échéant un rapport complémentaire lors de la réalisationde l'émission par votre Conseil d'administration.

Autorisation au Conseil d’administration à l’effetde procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe pour un montant nominal de soixante-quatre millions d’euros (14e résolution)En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-138du Code de com-merce,nous avons établi le présent rapport sur le projet d'augmentationde capital réservée d’un montant maximal de soixante-quatre millionsd’euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation enapplication des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de com-merce et de l'article L. 443-5 du Code du travail.Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport,de lui déléguer le soin d'arrêter les modalités de cette opération et vouspropose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles appli-cables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencesdestinées à vérifier les modalités de détermination du prix d’émission.Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentationde capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur lesmodalités de détermination du prix d'émission données dans le rap-port du Conseil d'administration.Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé,nous n'exprimons pas d'avissur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital seraréalisée et,par voie de conséquence,sur la proposition de suppression dudroit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entrecependant dans la logique de l'opération soumise à votre approbation.Conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous éta-blirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'aug-mentation de capital par votre Conseil d'administration.

Rapport spécial des Commissaires aux comptessur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 11, 12, 14, 15, 16 et 17es résolutions


EXERCICE 2004 207

Autorisation au Conseil d’administration à l’effetde consentir des options d’achat ou de souscriptiond’actions ordinaires au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux (15e résolution)En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-177 du Code decommerce et par l'article 174-19 du décret du 23 mars 1967, nous avonsétabli le présent rapport sur l'ouverture d'options de souscription oud'achat d'actions au bénéfice des salariés ou certains d’entre eux, oucertaines catégories du personnel et des mandataires sociaux telsque visés par la loi, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que dessociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés direc-tement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 duCode de commerce, dans la limite de 3 % constituant un plafondglobal pour la présente résolution ainsi que pour la 16e résolution.Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur lesmotifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actionsainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de sous-cription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur lesmodalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnellesapplicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de dili-gences destinées à vérifier que les modalités proposées pour la fixa-tion du prix de souscription ou d’achat sont mentionnées dans lerapport du Conseil d’administration, qu’elles sont conformes auxdispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les action-naires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées.

Autorisation au Conseil d’administration à l’effetde procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profitdes membres du personnel salarié et des mandataires sociaux (16e résolution)En exécution de la mission prévue par l'article L.225-197-1 du Code decommerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attri-bution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit d’une partdes membres du personnel salarié ou certains d’entre eux ou certai-nes catégories de personnel, et d’autre part des mandataires sociauxde votre société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, dans la limite de 3 % du capitalsocial, cette limite de 3 % constituant un plafond global pour la pré-sente résolution ainsi que pour la 15e résolution.Votre Conseil d'administration vous propose de l'autoriser à attribuer gra-tuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d'établir

un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Ilnous appartient de vous faire part, le cas échéant,de nos observations surles informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.En l’absence de norme professionnelle applicable à cette opérationissue d’une disposition législative du 30 décembre 2004, nous avonsmis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires.Nous avons notamment vérifié que les modalités envisagées et don-nées dans le rapport du Conseil d’administration s'inscrivent dans lecadre des dispositions prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations don-nées dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opé-ration envisagée d'attribution gratuite d'actions.

Autorisation au Conseil d’administration de réduirele capital par voie d’annulation d’actions rachetées(17e résolution)En exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209, al. 5 du Code decommerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actionsachetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faireconnaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduc-tion du capital envisagée.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnellesapplicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de dili-gences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduc-tion du capital envisagée sont régulières.Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dansla limite de 10 % de son capital,de ses propres actions,dans les conditionsprévues à l'article L. 225-209, al. 5, du Code de commerce. Cette autori-sation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assem-blée générale et serait donnée pour une période de dix-huit mois.Votre Conseil d’administration vous demande de lui déléguer, pour unepériode de vingt-six mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisa-tion d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pourannuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditionsde la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci nepeut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve aupréalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.








Mesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nousvous présentons notre rapport sur les conventions réglementées rela-tives à l’exercice clos le 31 décembre 2004 d’une part et à une conven-tion autorisée postérieurement au 31 décembre 2004 d’autre part.

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RELATIVES

À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2004

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nousdevons vous présenter un rapport sur les conventions réglementéesdont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de recher-cher l'existence éventuelle de telles conventions.Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune conven-tion visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS AUTORISÉES PAR LE CONSEIL

D’ADMINISTRATION POSTÉRIEUREMENT

À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2004

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avonsété avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisa-tion préalable de votre Conseil d’administration postérieurement à laclôture de l’exercice.Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d’autresconventions mais de vous communiquer, sur la base des informa-tions qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalitésessentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous pro-noncer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon lestermes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêtqui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leurapprobation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnellesapplicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de dili-gences destinées à vérifier la concordance des informations qui nousont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

PRISE DE PARTICIPATION COMPLÉMENTAIRE

DANS HANKUK GLASS INDUSTRIES (HGI)

PAR LE GROUPE SAINT-GOBAIN EN AVRIL 2005

Administrateur : M. Sehoon LeeVotre Conseil d’administration, dans sa séance du 24 mars 2005, a auto-risé l’acquisition pour un montant fixe de 78 millions d’euros, de 50 %plus une action de la société holding NAI par SOFIAG - filiale détenueà 100 % par la Compagnie de Saint-Gobain - auprès de Cameleo Invest-ments, Société détenue par MM. Sehoon et Seheon Lee. La société NAIHolding détient une participation de 34,5 % dans HGI.De plus, votre Conseil d’administration a autorisé la conclusion d’uneoption d’achat, au bénéfice de sa filiale - SOFIAG - et une option devente, au bénéfice du vendeur - Cameleo Investments - sur le solde desactions de NAI Holding. Ces options sont exerçables en avril de chaqueannée sur la période de 2007 à 2012 et le prix d’exercice est calculé enfonction des résultats futurs de HGI dans une fourchette compriseentre 78 et 95 millions d’euros. Par ailleurs, un complément de prixpourra être versé sous certaines conditions en cas de plus-valuesconstatées par HGI sur des actifs identifiés non liés à l’exploitation. Al’issue de la période expirant le 30 avril 2012 et dans le cas où aucunedes options d’achat et de vente n’auraient été préalablement exercées,les parties sont convenues de redéterminer les termes de cette conven-tion.Enfin, il a autorisé la signature d’un pacte d’actionnaires entre lesactionnaires de NAI, aménageant la gestion de cette Société.


Rapport spécial des Commissaires aux comptessur les conventions réglementées





FranceDirection Généraleet Pôles Vitrage,Conditionnement,Produits Pour la Construction,Matériaux Haute PerformanceDistribution Bâtiment

Les Miroirs18, Avenue d'Alsace92400 Courbevoiewww.saint-gobain.com

Adresse postale :Les Miroirs92096 La Défense CedexTél. : 01 47 62 30 00

Branche Canalisation91, avenue de la Libération54076 NancyTél. : 03 83 95 20 00Fax : 03 83 96 27 57www.pont-a-mousson.com

Allemagne et Europe CentraleDélégation GénéraleViktoria-Allee 3-5D-52066 Aix-la-ChapelleTél. : (49) (241) 516 0Fax : (49) (241) 516 24 44www.saint-gobain.de

Benelux Délégation GénéraleBoulevard de la Plaine, 5B-1050 BruxellesTél. : (32) (2) 645 87 11Fax : (32) (2) 645 87 95

Royaume-Uniet République d'IrlandeDélégation GénéraleAldwych House81 AldwychGB-London WC2B 4HQTél. : (44) (0)20 7400 8800Fax : (44) (0)20 7400 8899www.saint-gobain.co.uk

Espagne, Portugalet MarocDélégation GénéraleEdificio Ederra - Centro AzcaPaseo de la Castellana n° 77E-28046 MadridTél. : (34) (91) 397 20 00Fax : (34) (91) 397 26 26

Italie et GrèceDélégation GénéraleVia E. Romagnoli, 6I-20146 MilanTél. : (39) (2) 42 43 1Fax : (39) (2) 47 47 98

Pays Nordiqueset Pays BaltesDélégation GénéraleBox 501S-26050 BillesholmTél. : (46) 4 28 40 00Fax : (46) 4 28 40 01

Pologne,Russie et UkraineDélégation GénéraleAtrium PlazaAl Jana Pawla II 2900-867 VarsovieTél. : (48) 22 653 79 00Fax : (48) 22 653 79 09

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EurasieDélégation Büyükdere CaddesiBahçeler Sok. Efe Han N° 20/1Mecidiyeköy, Istanbul, TurquieTél. : (90) 212 275 67 76Fax : (90) 212 275 67 34www.saint-gobain.com.tr

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