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document de référence2018

1Document de Référence 2018 |

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INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

Conformément à l’article 28 du Règlement européen n° 809 / 2004 du 29 avril 2004, le présent Document de Référence incorporepar référence les informations suivantes :

► relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2017 : Rapport d’activité, comptes consolidés et le Rapport des Commissairesaux comptes y afférent, figurant respectivement aux chapitres 9, 20.1 et 20.2 du Document de Référence enregistré auprès del’AMF le 10 avril 2018 sous le numéro D. 18- 0313 ;

► relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2016 : Rapport d’activité, comptes consolidés et le Rapport des Commissairesaux comptes y afférent, figurant respectivement aux chapitres 9, 20.1 et 20.2 du Document de Référence enregistré auprès del’AMF le 5 avril 2017 sous le numéro D. 17- 0330.

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2019,conformément aux dispositions de l’article 212- 13 du Règlement général de l’AMF. Il ne peut être utilisé à l’appui d’uneopération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Il a été établi par l’émetteur et engagela responsabilité de ses signataires.

1 Personnes responsables des informations 5

1.1 Responsable du Document de Référence 51.2 Attestation du responsable

du Document de Référence 5RFA

9 Examen de la situation financière et du résultat 145

9.1 Présentation générale 1469.2 Analyse des comptes de résultat 1489.3 Financement et endettement financier 1539.4 Provisions 1589.5 Engagements contractuels 1589.6 Comptes sociaux de la Société 1609.7 Perspectives 160

RFA

10 Trésorerie et capitaux 161

10.1 Capitaux de la Société 16210.2 Source et montant des flux de trésorerie de

l’émetteur et description des flux de trésorerie 16210.3 Conditions d’emprunt et structure

de financement de l’émetteur 16310.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 16410.5 Sources de financement attendues

pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissements 164

11 Recherche et Innovation, marques, brevets et licences 167

11.1 Recherche et Innovation 16811.2 Brevets et Marques 172

RFA

12 Informations sur les tendances 175RFA

13 Prévisions ou estimations du bénéfice 177

14 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 179

14.1 Composition des organes d’administration et de direction 180

14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organesd’administration et de la Direction Générale 201

RFA

15 Rémunération et avantages 203

15.1 Rémunération et avantages en nature 20415.2 Sommes provisionnées par la Société

et ses filiales aux fins de versement de pensions,de retraites ou d’autres avantages au profit des dirigeants 223

RFA

2 Contrôleurs légaux des comptes 7

2.1 Commissaires aux comptes titulaires 72.2 Commissaire aux comptes suppléant 7

3 Informations financières sélectionnées 9

4 Facteurs de risques 11

4.1 Principaux risques 124.2 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe 264.3 Procédures de contrôle interne

mises en place au sein de la Société 33

5 Informations concernant le Groupe 37

5.1 Histoire et réorganisation du Groupe 385.2 Investissements 40

RFA

6 Aperçu des activités 41

6.1 Présentation générale 426.2 Atouts du Groupe 446.3 Stratégie 486.4 Présentation du marché et position concurrentielle 566.5 Description des principales activités du Groupe 646.6 Facteurs de dépendance 886.7 Environnement législatif et réglementaire 896.8 Déclaration de performance extra- financière –

Politique du Groupe en matière de responsabilitéenvironnementale, sociale et sociétale 103

RFA

7 Organigramme 137

7.1 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2018 138

7.2 Présentation des filiales principales du Groupe 1397.3 Relations avec les filiales 139

8 Propriétés immobilières et équipements 141

8.1 Propriétés immobilières et équipements du Groupe 1428.2 Contraintes environnementales pouvant influencer

l’utilisation par le Groupe de ses immobilisations 144

RFA

2 | Document de Référence 2018

sommaire


16 Fonctionnement des organesd’administration et de direction 225

16.1 Mandats des membres du Conseil d’Administration 226

16.2 Informations sur les contrats de service liant des membres des organes d’administration et de direction à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales 227

16.3 Comités du Conseil d’Administration 22716.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

établi conformément à l’article L. 225- 37 du Code de commerce 227

RFA

21 Informations complémentaires 391

21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital 392

21.2 Actes constitutifs et statuts 395

RFA

22 Contrats importants 401

23 Informations provenant de tiers,déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 403

24 Documents accessibles au public 405

24.1 Consultation des documents 40524.2 Calendrier d’information financière 405

25 Informations sur les participations 407

26 Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2019 409

26.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixtedu 14 mai 2019 410

26.2 Rapport du Conseil d’Administration 41126.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés 42426.4 Rapport des Commissaires aux comptes 42726.5 Texte des résolutions de l’Assemblée Générale

Mixte du 14 mai 2019 431

Glossaire 441

Note méthodologique 445

Tableau de concordance 447

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans les titres des sections à l’aide du pictogramme RFA

17 Salariés 241

17.1 Ressources Humaines 24217.2 Informations sociales 25017.3 Épargne salariale et actionnariat salarié 25717.4 Retraites et engagements assimilés 258

RFA

18 Principaux actionnaires 259

18.1 Répartition du capital social au 31 décembre 2018 260

18.2 Droits de vote des principaux actionnaires 26018.3 Contrôle de la Société 26118.4 Accord pouvant entraîner

un changement de contrôle 26118.5 État récapitulatif des opérations réalisées

par les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 262

RFA

19 Opérations avec des parties liées 265RFA

20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société 267

20.1 États financiers consolidés 26820.2 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés 35620.3 Comptes sociaux de la Société 36220.4 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels 38420.5 Politique de distribution de dividendes 38820.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 38820.7 Changement significatif de la situation

financière ou commerciale 389

RFA

RFA

RFA

RFAAvertissement

La Société = SUEZLe Groupe = la Société et ses filialesLe Document de Référence vaut Rapport de gestion(cf. Tableau de concordance)


personnes responsables des informations1

1

1.1 Responsable du Document de Référence

Monsieur Jean- Louis Chaussade, Directeur Général de SUEZ.

1.2 Attestation du responsable du Document de Référence

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans leprésent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pasd’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptablesapplicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de laSociété et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de gestion ci- jointprésente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Sociétéet de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principauxrisques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquentavoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnésdans le présent Document de Référence, ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. »

Jean- Louis ChaussadeDirecteur Général

Le tableau des honoraires des Commissaires aux comptes figure en Note 27 aux états financiersconsolidés du chapitre 20.1 du présent Document de Référence.

CBA

61, rue Henri Regnault – Tour Exaltis92400 Courbevoie

Nommé par décision de l’Assemblée GénéraleMixte en date du 15 juillet 2008 et dont le mandat,renouvelé pour une durée de six exercices lors del’Assemblée Générale des actionnaires du 22 mai2014, prendra fin à l’issue de l’Assemblée GénéraleOrdinaire appelée à statuer, en 2020, sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le mandat de Commissaire aux comptes suppléantde la société Auditex a pris fin le 17 mai 2018, sonrenouvellement n’ayant pas été soumis à l’appro -bation de l’Assemblée Générale des actionnairesdu 17 mai 2018, l’article L. 823- 1- I 2e alinéa duCode de commerce n’exigeant désormais lanomination d’un commissaire aux comptessuppléant que lorsque le commissaire aux comptestitulaire est une personne physique ou une sociétéunipersonnelle.

2.2 Commissaire aux comptes suppléant

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons92400 Courbevoie – Paris- La Défense 1

Nommé par décision de l’Assemblée GénéraleMixte en date du 21 décembre 2007 et dont lemandat, renouvelé pour une durée de six exerciceslors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2012, puis lors de l’Assemblée Généraledes actionnaires du 17 mai 2018, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaireappelée à statuer, en 2024, sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2023. Les associéssignataires sont Messieurs Jean- Pierre Letartre etStéphane Pedron (1).

MAZARS

61, rue Henri Regnault – Tour Exaltis92400 Courbevoie

Nommé par décision de l’Assemblée GénéraleMixte en date du 15 juillet 2008 et dont le mandat,renouvelé pour une durée de six exercices lors del’Assemblée Générale des actionnaires du 22 mai2014, prendra fin à l’issue de l’Assemblée GénéraleOrdinaire appelée à statuer, en 2020, sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Les associés signataires sont MessieursDominique Muller et Achour Messas(2).


contrôleurs légauxdes comptes2 22.1 Commissaires aux comptes titulaires

(1) ERNST & YOUNG et Autres est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.(2) MAZARS est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Principaux chiffres clés des comptes de résultat consolidés(en millions d’euros) 2018 2017 retraité 2016

Chiffre d’affaires 17 331,1 15 783,0 15 322,0EBITDA(a) 2 768,3 2 578,4 2 651,0Résultat opérationnel courant 1 142,4 1 000,2 1 101,6Résultat net part du Groupe 334,9 295,5 420,3

(a) Le Groupe utilise l’indicateur « EBITDA » pour mesurer sa performance opérationnelle et sa capacité à générer des flux detrésorerie d’exploitation. L’EBITDA n’est pas défini par les normes IFRS et n’apparaît pas en lecture directe dans le compte derésultat consolidé du Groupe. Le passage du résultat opérationnel courant à l’EBITDA est décrit à la section 9.2.1 du présentDocument de Référence.

Principaux chiffres clés des états de situations financières consolidés(en millions d’euros) 2018 2017 retraité 20 16

Actifs non courants 22 680,9 22 516,8 20 197,9Actifs courants 10 872,0 10 314,1 8 954,3Actifs classés comme détenus en vue de la vente – – 131,8

Total de l’actif 33 552,9 32 830,9 29 284,0

Capitaux propres part du Groupe 6 391,8 6 510,4 5 495,9Participations ne donnant pas le contrôle 2 600,8 2 511,4 1 869,9Autres éléments de passif 24 560,3 23 809,1 21 825,7Passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente – – 92,5

Total du passif 33 552,9 32 830,9 29 284,0

Principaux chiffres clés des états de flux de trésorerie consolidés(en millions d’euros) 2018 2017 retraité 20 16

Flux issus/(utilisés) des activités opérationnelles 1 973,4 1 962,4 1 913,4Flux issus/(utilisés) des activités d’investissement (1 230,3) (3 426,0) (833,0)Flux issus/(utilisés) des activités de financement (593,0) 1 145,9 (272,9)Effet des variations de change et divers 4,7 (51,6) 38,2

Total des flux de la période 154,8 (369,3) 845,7


informations financièressélectionnées3 3Les tableaux ci- dessous présentent des extraitsdes comptes de résultat, des états de situationsfinancières et des états de flux de trésorerie desétats financiers consolidés pour les exercices closles 31 décembre 2018, 31 décembre 2017 et31 décembre 2016.

Les informations financières sélectionnées ci- aprèsdoivent être lues conjointement avec les comptesconsolidés figurant au chapitre 20.1 du présentDocument de Référence et avec l’examen de lasituation financière et du résultat du Groupe figurantau chapitre 9 du présent Document de Référence.

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4.2 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe 26

4.2.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe 264.2.2 Gestion des risques industriels et environnementaux 274.2.3 Gestion des risques liés aux systèmes d’information 294.2.4 Gestion des risques juridiques 294.2.5 Gestion des risques de marché 294.2.6 Dispositif éthique 314.2.7 Gestion et financement des risques assurables 32

4.3 Procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société 33

4.3.1 Objectifs et référentiel du Groupe en matière de contrôle interne 334.3.2 Pilotage des activités et mise en œuvre des objectifs

de contrôle interne et de gestion des risques 334.3.3 Évolutions en 2018 et perspectives 36

facteurs de risques

Document de Référence 2018 | 11

4.1 Principaux risques 12

4.1.1 Risques relatifs au secteur d’activité de SUEZ 124.1.2 Risques liés aux activités du Groupe 154.1.3 Risques de marché 214.1.4 Risques assurances 244.1.5 Risques juridiques 254.1.6 Risques liés à la fiscalité 254.1.7 Risques liés aux actions de la Société 25

Environnement concurrentiel en évolutionLes métiers du Groupe ont toujours été soumis à une fortepression concurrentielle de la part de grands opérateursinternationaux et, dans certains marchés, d’acteurs de « niche ».De nouveaux acteurs industriels (équipementiers) et financiers(conglomérats asiatiques) investissent les marchés ou serepositionnent sur la chaîne de valeur par l’adoption de stratégiesagressives. Par ailleurs, le Groupe est également confronté, pourcertains marchés, à la concurrence d’opérateurs du secteur public(par exemple les sociétés d’économie mixte en France). Enfin, leGroupe peut être confronté à la volonté de certaines collectivités deconserver ou de reprendre la gestion directe des services liés àl’eau et aux déchets (notamment sous forme de régie) plutôt quede recourir à des opérateurs externes. Ce risque peut notammentse matérialiser en France ainsi qu’en Espagne.

Cette forte pression concurrentielle, qui pourrait s’accroître dans lecadre d’une consolidation des acteurs (dans le secteur des déchetsen Europe), entraîne des risques de tension sur le développementcommercial et les prix de vente des services offerts par le Groupe,ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l’activité, les résultats etles perspectives du Groupe.

Les risques de tension sur les prix de vente sont renforcés dans lesecteur du traitement des déchets dans certains pays où le Groupepeut être amené à voir la rentabilité de ses installations baisser, dufait d’une réduction de leur taux d’utilisation résultant d’undéveloppement de surcapacités.

Les risques de tension sur les prix sont renforcés dans le secteurde l’ingénierie du traitement de l’eau du fait de la montée enpuissance de nouveaux acteurs (sociétés espagnoles et coréennes),du fait de la contraction du marché municipal européen liée à ladégradation de la situation financière des collectivités et du faitd’un risque de manque de compétitivité.

En outre, afin de proposer des services comparables ou plusperformants que ceux offerts par ses concurrents, le Groupe peutêtre amené à développer des technologies et services nouveaux,permettant de générer des revenus complémentaires maiségalement sources de coûts importants pouvant avoir un impactnégatif sur la situation financière et les résultats du Groupe. Parailleurs, la prise de risque en innovation est une condition de réussite.

Enfin, certains choix technologiques effectués par SUEZ afin derester compétitif ou de conquérir de nouveaux marchés pourraientne pas produire les résultats attendus et avoir un impact négatifsur l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe.

Exposition du Groupe aux cycles économiquesL’exercice 2018 a été caractérisé par une croissance des revenus(croissance organique de + 3,6 % à fin décembre 2018). De par sesmétiers, le Groupe est sensible aux facteurs conjoncturels dont lesimpacts potentiels sont décrits ci- après.

Certains métiers du Groupe, en particulier les services aux clientsindustriels, tant dans le secteur de l’eau que dans celui desdéchets, sont sensibles aux cycles économiques. Le Groupe étantprincipalement présent en Europe, en Afrique du Nord, auxÉtats- Unis, au Chili et en Asie- Pacifique, une partie de son activitéest donc sensible à l’évolution de la conjoncture économique dansces zones géographiques. Tout ralentissement conjoncturel dansun pays où le Groupe est présent impacte à la baisse laconsommation ainsi que les investissements et la productionindustriels et, par conséquent, influe négativement sur la demandepour les services offerts par le Groupe, ce qui pourrait avoir un impactnégatif sur l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe.

Un contexte économique durablement dégradé pourrait égalemententraîner des difficultés de paiement de la part des clients.Néanmoins il n’y a pas à ce jour de lien de dépendance vis- à- visdes principaux clients du fait de la granulométrie de la clientèle ;en effet, le poids du premier client municipal représente un chiffred’affaires annuel de 173 millions d’euros soit 1 % du chiffred’affaires (les cinq premiers clients représentant 515 millionsd’euros soit 3 % du chiffre d’affaires). Le poids du premier clientindustriel est de 107 millions d’euros soit 0,6 % du chiffre d’affaires(les cinq premiers clients représentant 399 millions d’euros soit2,3 % du chiffre d’affaires).

Au 31 décembre 2018, les montants provisionnés dans l’état desituation financière consolidé au titre des créances irrécouvrablesreprésentent, en cumulé, 356,1 millions d’euros. Les pertes définitivesenregistrées ne représentent pas un enjeu significatif pour le Groupe.

Exposition du Groupe aux changements de modes de consommationEn matière de fourniture d’eau potable dans certains paysdéveloppés, une baisse des volumes consommés est observée enraison, notamment, de facteurs sociétaux et de l’idée que l’eau estune ressource à préserver. Par exemple, en France, le Groupeestime que les volumes d’eau facturés diminuent structurellementd’environ 1 % par an en moyenne.

4.1.1 Risques relatifs au secteur d’activité de SUEZ

Par la diversité de ses activités, de ses implantations et de ses offres,le Groupe représente un portefeuille de risques et d’opportunités denatures financière, industrielle et commerciale. Sa position d’acteurde premier plan dans le secteur de l’environnement et son ambitionde développement l’exposent également à des risques stratégiques qui dépendent notamment de l’évolution de l’environnementréglementaire, économique et concurrentiel de ses métiers.

Le Groupe exerce son activité dans un environnement en forteévolution induisant de nombreux risques, dont certains échappent

à son contrôle. Le Groupe a présenté ci- dessous les risquessignificatifs auxquels il estime être exposé. La survenance de l’unde ces risques pourrait avoir une incidence négative significativesur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe, sonimage, ses perspectives ou sur le cours des actions de la Société.

Les risques de nature extra- financière ainsi que les mesuresprises par le Groupe au titre de la loi du 27 mars 2017 relative audevoir de vigilance des sociétés mères et des entreprisesdonneuses d’ordre sont décrits au chapitre 6.8.

Principaux risques

4.1 Principaux risques

Facteurs de risques4


Principaux risquesFacteurs de risques

Les gains de productivité réalisés par le Groupe, le fait que certainscontrats prévoient une part tarifaire indépendante des volumesconsommés, le développement de prestations de services à plusforte valeur ajoutée notamment en accompagnant les collectivitéspubliques dans leur obligation de répondre aux évolutions de laréglementation, et les ajustements tarifaires contribuent àrépondre à cette baisse des volumes.

Toutefois, si ces développements n’étaient pas suffisants à l’avenirpour compenser la baisse des volumes observée, celle- ci pourraitavoir un impact négatif sur l’activité, les résultats et les perspectivesdu Groupe.

Impact des conditions climatiques sur les résultats des activités eau du GroupeLes résultats du Groupe dans le domaine de l’eau peuvent êtreaffectés par des variations climatiques significatives.

Ainsi des conditions climatiques exceptionnelles constatées enEurope pendant les étés 2015 et 2017 ont généré une hausse de laconsommation d’eau en France par rapport aux années précédentes,à contre- courant de la tendance structurelle baissière.

À l’inverse, des pluviométries exceptionnelles peuvent avoir unimpact négatif sur l’activité et les résultats du Groupe comme celaa été le cas en Espagne durant l’été 2018.

Évolution de l’environnement réglementaire en matière d’environnement, de santé et de sécurité,de régulation tarifaireLes métiers du Groupe sont soumis à des règles en matière deprotection de l’environnement, de santé publique et de sécurité deplus en plus contraignantes et qui diffèrent selon les pays. Ces règles portent notamment sur les rejets d’eaux, la qualité del’eau potable, le traitement des déchets, le suivi long terme descentres de stockage de déchets, la contamination des sols et desnappes, la qualité de l’air, la conformité d’équipements ou deproduits chimiques, les émissions de Gaz à Effet de Serre (voirchapitre 6.7 « Environnement législatif et réglementaire »).

Globalement, les évolutions de la réglementation sont porteusesde nouvelles opportunités de marché pour les activités du Groupe.Celui- ci s’efforce de limiter l’ensemble de ces risques notammentdans le cadre d’une politique de gestion du risque environnementalet industriel active (voir section 6.8.2 « Principaux enjeux extra-financiers liés à l'activité du Groupe ») et par la gestion d’unprogramme d’assurances étendu (voir section 4.2.7 « Gestion etfinancement des risques assurables »).

Néanmoins, il subsiste un grand nombre de risques, imputablesnotamment à l’imprécision de certaines dispositions réglemen -taires ou au fait que les organismes de régulation peuvent modifierleurs instructions d’application et que des évolutions importantesde jurisprudence peuvent intervenir. Par ailleurs, les organismesréglementaires compétents ont le pouvoir d’engager desprocédures administratives ou judiciaires à l’encontre du Groupesusceptibles d’entraîner notamment la suspension ou la révocationde permis ou d’autorisations détenus par le Groupe ou le prononcéd’injonctions de cesser ou d’abandonner certaines activités ouservices, d’amendes, de sanctions civiles ou de condamnationspénales, pouvant affecter défavorablement et significativementl’image, les activités, la situation financière, les résultats, et lesperspectives du Groupe.

En outre, une modification ou un renforcement du dispositifréglementaire pourrait entraîner pour le Groupe des coûts ou desinvestissements supplémentaires. Par suite d’un tel renforcementou d’une telle modification, le Groupe pourrait être conduit àréduire, interrompre temporairement voire cesser l’exercice d’uneou plusieurs activités sans assurance de pouvoir compenser lespertes correspondantes. Les évolutions réglementaires telles quele projet de loi modificative au Code de l’Eau en vigueur au Chili,actuellement à l’étude, pourraient également affecter les prix,marges, investissements, opérations, et par conséquent l’activité,les résultats et les perspectives du Groupe. La politique « NationalSword » mise en vigueur par la Chine en 2017 a pour objectif delimiter ou d’interdire l’importation de certains types de déchetsrecyclables sur son territoire (matières plastiques, papiers, entreautres) et aura probablement un impact sur les volumes de venteet les prix des matières recyclées en Europe. En 2018, unamendement à la loi australienne sur les véhicules lourds (HeavyVehicle National Law) contraint chaque acteur de la chaîned’approvisionnement de véhicules de transports à s’assurer de lasécurité des activités de transport.

Les réglementations applicables impliquent des investissementset des charges opérationnelles incombant non seulement auGroupe, mais aussi à ses clients, en particulier aux collectivitéslocales ou territoriales concédantes, en raison notamment desobligations de mise en conformité. Le non- respect par le client deses obligations pourrait porter préjudice au Groupe en tantqu’opérateur, et porter atteinte à sa réputation et à sa capacité dedéveloppement.

Enfin, même si le Groupe se conforme à la réglementation applicable,par exemple en ce qui concerne la teneur en plomb de l'eau, il nepeut contrôler les canalisations internes des particuliers quipeuvent être à la source de certains problèmes de qualité d’eau auniveau du robinet de consommation. Tout dépassement de lanorme réglementaire de l’eau distribuée, quelle que soit sonorigine, pourrait avoir un impact négatif sur l’image du Groupe.

Malgré les systèmes de veille mis en place, il est impossible deprévoir toutes les évolutions réglementaires mais le Groupe, enexerçant ses métiers dans différents pays dotés de systèmesréglementaires qui leur sont propres, diversifie ce risque.

Certaines activités du Groupe nécessitent des autorisations administratives qui peuvent êtredifficiles à obtenir ou à renouvelerL’exercice des activités du Groupe suppose la détention de diverspermis et autorisations dont l’obtention ou le renouvellementauprès des autorités réglementaires compétentes impliquesouvent une procédure longue, coûteuse et aléatoire.

En outre, le Groupe peut être confronté à des oppositions de lapopulation locale ou d’associations à l’installation et à l’exploitationde certaines unités de traitement (notamment centres de stockage,incinérateurs, installations de traitement des eaux usées) invoquantdes nuisances, une dégradation du paysage ou plus généralementune atteinte à leur environnement, rendant plus difficile pour leGroupe l’obtention des permis et des autorisations de constructionou d’exploitation ou pouvant conduire à leur non- renouvellementvoire à leur remise en cause. À cet égard, le Groupe pourrait êtreconfronté à des procédures de contestation d’associations dedéfense de la nature susceptibles de retarder ou d’entraverl’exploitation ou le développement de ses activités, malgré lesdifférentes démarches et actions entreprises.

4


4

Principaux risques

Enfin, les conditions attachées aux autorisations et permis que leGroupe a obtenus pourraient faire l’objet d’un durcissementsignificatif de la part de l’autorité compétente.

Le défaut d’obtention ou l’obtention tardive de permis ou d’auto -risations par le Groupe, le non- renouvellement, la remise en causeou le durcissement significatif des conditions attachées auxautorisations et permis obtenus par le Groupe, pourraient avoir unimpact négatif sur son activité, sa situation financière, sesrésultats et ses perspectives de développement.

Risques liés aux dérèglements climatiquesL’article 173 de la loi relative à la transition énergétique pour lacroissance verte, et notamment son alinéa 3°, prévoit la publicationd’informations par les entreprises relatives aux risques financiersliés aux effets du changement climatique et des mesures queprend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre unestratégie bas- carbone dans toutes les composantes de sonactivité. D’ores et déjà, et dans le cadre de la réponse du Groupe auCarbon Disclosure Project, le Groupe réalise et rend publiquechaque année une identification des risques liés aux dérèglementsclimatiques sur ses activités.

RISQUES ÉCONOMIQUES

Dans son cinquième rapport d’évaluation publié en 2014, le GroupeIntergouvernemental d’Experts sur le Climat (GIEC) a affirmé quela hausse moyenne des températures due au changementclimatique serait probablement comprise, selon les scénariosd’évolution des émissions de Gaz à Effet de Serre, entre 1,5°C et4°C par rapport à la période préindustrielle. Ces dérèglementsdevraient avoir des conséquences significatives sur les milieuxnaturels, et notamment sur les ressources en eau : réductionsignificative de la disponibilité des ressources en eau de surface etsouterraine, augmentation de la fréquence des épisodes desécheresses agricoles, modification des débits et de la qualité del’eau ou encore réduction de la qualité des réserves en eau douce.Le rapport précise que les impacts du changement climatique surles ressources en eau devraient s’intensifier de manièresignificative avec l’augmentation des émissions de Gaz à Effet deSerre : pour chaque degré supplémentaire, environ 7 % de lapopulation mondiale pourrait être exposée à une réduction d’aumoins 20 % des ressources renouvelables en eau. Par ailleurs, lapart de la population exposée au risque de crue centennale à la findu 21e siècle pourrait être trois fois supérieure dans un scénario defortes émissions par rapport à un scénario de faibles émissions.

La publication en octobre 2017 du rapport du PNUE (Programmedes Nations Unies pour l’Environnement) sur l’action climatiquemondiale a souligné la forte probabilité d’occurrence de cesconséquences majeures du changement climatique en casd’absence d’accélération de la mobilisation des acteurséconomiques : il démontre en effet qu’en leur état actuel lesengagements de réduction d’émissions à horizon 2025 ou 2030présentés volontairement par les États à la COP21 conduiraient àune augmentation des températures de plus de 3 degrés d’ici la findu siècle. En novembre 2018, le GIEC a publié un rapport spécialsur les conséquences d’un réchauffement planétaire de 1,5°C, quisouligne des différences significatives entre un réchauffement de1,5°C et 2°C, notamment en ce qui concerne les impacts sur lasanté, l’alimentation, l’approvisionnement en eau, les épisodesclimatiques extrêmes et la croissance économique.

En effet, les modifications des paramètres physiques du climatsont susceptibles d’entraîner un ralentissement de la croissanceéconomique mondiale du fait du renforcement des inégalités

Nord- Sud et de l’augmentation des flux migratoires liés auchangement climatique. Par ailleurs, l’incertitude autour del’évolution des scénarios climatiques est susceptible de générer unrisque de surinvestissement ou de sous- investissement pour leGroupe.

RISQUES OPÉRATIONNELS

De manière générale, l’augmentation des sécheresses enfréquence et en intensité pourrait entraîner une baisse localisée dela disponibilité des ressources en eau souterraine et de surface.Cette raréfaction de la ressource en eau se combinant à lapression démographique et à la métropolisation pourraitprovoquer une réduction ou une interruption des capacités deproduction et une augmentation des conflits d’usages entreagriculture, industrie, et consommation domestique, affectant plusspécifiquement l’approvisionnement en énergie et la sécuritéalimentaire. De plus, l’augmentation des phénomènes desécheresse pourrait accentuer le risque d’intrusion saline dans lesnappes phréatiques. De manière secondaire, elle pourrait mener àune augmentation des sédiments dans les rivières, à unedégradation de la qualité de l’eau brute et à la modification de lacapacité d’autoépuration naturelle du milieu récepteur, accroissantles risques liés au traitement de l’eau potable, y compris après destraitements conventionnels. Les sécheresses pourraient aussientraîner des mouvements de terrain susceptibles de dégrader lesrendements des réseaux de distribution d’eau potable.

L’occurrence croissante de phénomènes pluvieux importants, ainsique l’augmentation de leur intensité génère un risque qui seracroissant dans les décennies à venir d’inondation des ouvragesgérés par le Groupe générant des interruptions de service et desurcharge des réseaux d’assainissement pluviaux. Parallèlement,l’interruption des réseaux de transport par des inondations pourraitavoir des conséquences sur l’alimentation électrique, la collectedes déchets et la livraison de réactifs pour le traitement de l’eau.

L’accentuation progressive de ces phénomènes climatiquespourrait avoir des conséquences financières et réputationnelles deplus en plus importantes sur les activités du Groupe. Même si cesrisques sont des risques de long terme, le Groupe les anticiped’ores et déjà en orientant sa politique d’innovation et sa stratégiecommerciale vers la maîtrise des conséquences du changementclimatique relevant du risque sécheresse et des risques liés auxpluviométries exceptionnelles.

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

Les évolutions réglementaires au niveau des législationsenvironnementales et fiscales en France (Grenelle II, loi n° 2015- 992du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour lacroissance verte) ou en Europe (Paquet Énergie- Climat et révisiondu système EU- Emissions Trading System), ne semblent pasremettre à l’ordre du jour l’inclusion du secteur des déchets dansun mécanisme de taxation des émissions, bien que certainesactivités du Groupe liées à la production d’énergie ou de matièrespremières secondaires (Combustibles solides de récupération,produits chimiques) puissent y être éligibles. Les activités duGroupe les plus intensives en matière de consommationénergétique seront néanmoins de plus en plus couvertes par lesmécanismes de tarification du carbone, comme au Royaume- Unioù les industriels utilisant plus de 6 GWh d’énergie par an sontassujettis à une taxe à la tonne de Gaz à Effet de Serre émise.

Cependant, l’accélération des initiatives nationales en matière defixation d’un prix du carbone ou d’instauration de marchésnationaux du carbone (c’est le cas sur l’ensemble du territoirechinois depuis 2017) donnera lieu à une nouvelle donne



Risques liés à la réalisation de grands projetsLe Groupe assied une partie de sa croissance organique surdifférents grands projets de construction d’actifs industrielscomme des infrastructures de production d’eau, de dessalementd’eau de mer, de traitement d’eaux usées ou de traitement dedéchets.

La rentabilité de ces actifs dont la durée de vie atteint plusieursdizaines d’années, dépend en particulier de la maîtrise des coûtset des délais de construction, de la performance opérationnelle etde l’évolution du contexte concurrentiel à long terme qui pourraientdégrader la rentabilité de certains actifs ou entraîner une perte derevenu et une dépréciation d’actifs.

Risques liés aux activités de conception et de constructionDans les domaines de l’eau et des déchets, le Groupe intervientpour certains projets aux stades de la conception et de laconstruction d’installations, notamment au travers de ses filialesspécialisées dans l’activité Infrastructures de Traitement etl’activité Consulting.

Ces risques sont liés à la réalisation de contrats clé en main à prixforfaitaire. Aux termes de ce type de contrat, les filialesspécialisées dans l’activité Infrastructures de Traitements’engagent, pour un prix fixe, à réaliser l’ingénierie, la conceptionet la construction d’usines prêtes à fonctionner. Les dépenseseffectives résultant de l’exécution d’un contrat clé en main peuventvarier de façon substantielle par rapport à celles initialementprévues pour différentes raisons et notamment du fait :

► d’augmentations non prévues du coût des matières premières,des équipements ou de la main- d’œuvre ;

► des conditions de construction imprévues ;► de retards dus aux conditions météorologiques, et/ou à des

catastrophes naturelles (notamment des tremblements de terreou des inondations) ;

► de la défaillance de certains fournisseurs ou sous- traitants.

Les stipulations d’un contrat clé en main à prix forfaitaire nedonnent pas nécessairement la possibilité d’augmenter le prix afin derefléter certains éléments difficiles à prévoir lors de la remise d’uneproposition. Pour ces raisons, il n’est pas possible de détermineravec certitude les coûts finaux ou les marges sur un contrat aumoment de la remise d’une proposition, voire tout au début de laphase d’exécution du contrat. Si les coûts venaient à augmenterpour l’une de ces raisons, les filiales spécialisées dans l’activitéInfrastructures de Traitement pourraient devoir constater uneréduction de leurs marges, voire une perte significative sur le contrat.

Les projets d’ingénierie, d’approvisionnement et de construction(EPC) peuvent rencontrer des difficultés susceptibles d’entraînerune baisse du chiffre d’affaires, des litiges ou des contestations.Ces projets sont généralement complexes, nécessitent des achatsd’équipements importants et la gestion de projets de constructionde grande envergure. Des décalages de calendrier peuventintervenir et les filiales spécialisées dans l’activité Infrastructuresde Traitement peuvent rencontrer des difficultés relatives à laconception, l’ingénierie, la chaîne d’approvisionnement, laconstruction et l’installation. Ces facteurs pourraient avoir unimpact sur leur capacité à mener à terme certains projets,conformément au calendrier initialement prévu.

En vertu de certaines clauses de contrats conclus, les clientss’engagent à fournir certaines informations relatives à laconception ou à l’ingénierie, ainsi que des matériaux ouéquipements destinés à être utilisés dans le cadre du projetconcerné. Ces contrats peuvent également prévoir que le clients’oblige à les indemniser pour des travaux supplémentaires ou desdépenses engagées (i) si le client modifie ses instructions, ou (ii) sile client n’est pas en mesure de leur fournir les informationsrelatives à la conception ou l’ingénierie du projet ou les matériauxou équipements adéquats.

Dans ces circonstances, ces filiales négocient généralement avecleurs clients des compensations financières pour le tempssupplémentaire passé et les sommes dépensées en raison desdéfaillances de ces derniers. Cependant, le Groupe ne peutgarantir qu’il recevra, y compris par voie de contentieux oud’arbitrage, des sommes suffisantes pour compenser les fraisengagés. Dans ce cas, les résultats et la situation financière duGroupe pourraient en être significativement affectés.

Le Groupe, au titre des garanties consenties en couverture desengagements de ses filiales, pourrait être tenu de payer descompensations financières en cas de non- respect des calendriersou d’autres dispositions contractuelles. Notamment, il ne peut êtreexclu que la performance des installations ne soit pas conforme aucahier des charges, qu’un accident ultérieur mette en cause laresponsabilité civile ou pénale de SUEZ ou que d’autres difficultésdans l’exécution des contrats (actuels ou futurs) surviennent, cequi pourrait également avoir un impact significatif sur le résultatopérationnel du Groupe.

Risques de dépendance à l’égard de certains de ses fournisseursLes sociétés du Groupe peuvent dépendre, pour leurs activités deconstruction, d’exploitation ou de gestion déléguée, d’un nombrerestreint de fournisseurs. Nous distinguons trois principalesfamilles de fournisseurs.

4.1.2 Risques liés aux activités du Groupe


économique qui devra être prise en compte dans les modèlesd’affaires. Ceci pourrait à la fois s’appliquer aux émissions de Gazà Effet de Serre générées par le Groupe, mais aussi valoriserfinancièrement les émissions que ces solutions permettent deréduire pour ses clients. L’Accord de Paris signé par les 196 Partiesà la Convention- cadre des Nations Unies sur les ChangementsClimatiques le 12 décembre 2015 et entré en vigueur en novembre2016 va dans ce sens, puisqu’il reconnaît dans son Titre Vl’importance de fournir des incitations aux activités de réductiondes émissions, s’agissant notamment d’outils tels que les

politiques nationales et la tarification du carbone. C’est notammentpourquoi le Groupe a décidé en 2015 d’intégrer progressivement unprix directeur du carbone dans les modèles d’affaires de sesnouveaux projets, avec pour objectif de l’appliquer à 60 % dumontant de ses engagements annuels de dépenses d’ici 2021.

Les mesures prises par le Groupe afin de mettre en œuvre sastratégie bas- carbone et réduire les risques liés au changementclimatique sont exposées dans la section 6.8.2.2.3 du présentDocument de Référence.

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Principaux risques

FOURNISSEURS D’EAU BRUTE, D’EAU TRAITÉE EN GROS, D’ÉNERGIE PRIMAIRE

Certaines sociétés du Groupe dépendent, pour leurs activités dedistribution, de fournisseurs d’eau brute ou traitée ou defournisseurs d’énergie primaire. Une telle dépendance est engénéral imposée par la réglementation ou des configurationstechniques locales, conduisant à des situations de monopole de faitde ces fournisseurs. Une défaillance de ces fournisseurs esttoujours possible pour des raisons techniques (casses…), depollution ou autres, entraînant un risque d’interruption de service.Le Groupe s’efforce de limiter ce risque en diversifiant les sourcesd’alimentation ou en interconnectant les réseaux lorsque cela estpossible et en s’assurant que les contrats prévoient les clausesd’exonération de responsabilité adéquates en cas d’insuffisancedes quantités d’eau ou d’électricité livrées au délégataire.

CONSTRUCTEURS

Certaines sociétés du Groupe dépendent, pour leurs activités deconception et de construction, de certains fournisseurs ousous- traitants « Constructeurs » (génie civil, systèmes decombustion et de valorisation énergétique…). Une défaillanceponctuelle ou totale de l’un de ces fournisseurs ou sous- traitantsentraînerait des retards imprévus dans le calendrier deconstruction avec comme conséquence les pénalités de retardprévues au contrat. Ce risque est piloté au sein même du projet etsomme toute diffus au sein du portefeuille de fournisseurs du faitde la multiplicité des intervenants. Par ailleurs, des dispositionsparticulières peuvent être adoptées au moment de la conceptiondes ouvrages pour réduire la dépendance à l’égard de certainsfournisseurs.

D’autres sociétés du Groupe dépendent également de fournisseursou sous- traitants « Constructeurs » dans le cadre de leurs activitésde concessions ou de délégation de service. Une défaillance de ces« Constructeurs » se traduisant par des retards dans la mise enservice d’ouvrages concessifs pourrait avoir des impacts sur leshausses tarifaires contractuelles et des conséquences sur larentabilité globale de l’investissement. Le Groupe gère ce risquepar une procédure de sélection adéquate et par le pilotage de ses« Constructeurs ». Ce risque est par ailleurs non critique car diffusau sein du portefeuille d’intervenants.

AUTRES FOURNISSEURS

Les sociétés du Groupe font également appel à divers fournisseurset sous- traitants dans le cadre de leurs métiers et activités :fournisseurs de services (intérim, bureaux d’études, transports, etc.),d’énergie, de carburant, d’équipements, de produits chimiques, etc.

Une défaillance de l’un de ces fournisseurs pourrait avoir unimpact sur la continuité de service qui est l’indicateur deperformance critique dans les activités de service public exercéespar les sociétés du Groupe, tant dans les métiers Eau que Déchets.

Le Groupe considère que ce risque est convenablement couvertgrâce aux mesures en place : stricte sélection des fournisseurs,redondance des équipements, disponibilité de groupesélectrogènes, plans de gestion de crise, constitution de stocks deproduits chimiques, diversification des fournisseurs.

POIDS DES FOURNISSEURS IMPORTANTS DANS LES APPROVISIONNEMENTS DU GROUPE

Sur un total d’achats de 7,3 milliards d’euros en 2018, le premierfournisseur représente 69 millions d’euros, les cinq premiers267 millions d’euros et les 10 premiers 443 millions d’euros. Le Groupe considère qu’à ce jour, il n’existe pas de lien de dépen -dance à l’égard de ses principaux fournisseurs.

Risques d’exécution des contrats long termeLe Groupe exerce une grande partie de ses activités dans le cadrede contrats longue durée, pouvant aller jusqu’à 50 ans voire plus.Les conditions d’exécution de ces contrats longue durée peuventêtre différentes de celles qui existaient ou qui étaient prévues lorsde la conclusion du contrat, remettant en cause l’équilibrecontractuel, et notamment l’équilibre financier.

SUEZ s’efforce d’obtenir des mécanismes contractuels afin depouvoir adapter l’équilibre du contrat au changement de certainesconditions économiques, sociales, techniques ou réglementairessignificatives, mais tous les contrats long terme conclus par leGroupe ne comportent pas de tels mécanismes. En outre, quandles contrats conclus par le Groupe contiennent de telsmécanismes d’ajustement, aucune garantie ne peut être donnéepar SUEZ que son cocontractant acceptera de les mettre en œuvreou qu’ils seront efficaces pour rétablir l’équilibre financier initial ducontrat.

L’absence ou l’inefficacité éventuelle des mécanismes d’ajustementprévus par le Groupe dans le cadre de ses contrats ou le refus parle cocontractant de les mettre en œuvre pourrait avoir un impactnégatif sur sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Risques de résiliations, non- renouvellements ou de modifications unilatérales de contrats conclus avec des collectivités publiquesLes contrats conclus par le Groupe avec les collectivités publiquesconstituent une part importante de son chiffre d’affaires. Or, pourl’essentiel des pays dans lesquels le Groupe est présent, dont laFrance, l’Espagne ou le Maroc, les collectivités publiques ont ledroit, dans certaines circonstances, de modifier unilatéralement lecontrat, voire de le résilier sous réserve d’indemnisation. En cas derésiliation ou de modification unilatérale du contrat par lacollectivité publique contractante, le Groupe pourrait cependant nepas obtenir une indemnisation lui permettant de compenserintégralement le manque à gagner en résultant.

En outre, le Groupe n’est pas toujours propriétaire des actifs qu’ilexploite dans le cadre des activités qu’il conduit sous le régime dedélégation de service public (via des contrats de concessions deservice public ou d’affermage, notamment). SUEZ ne peut garantirqu’il obtiendra le renouvellement en sa faveur de chacune desdélégations de service public qu’il exploite actuellement, ni queleur renouvellement se fera dans les conditions économiques de ladélégation initiale. Cette situation pourrait avoir un impact négatifsur les activités du Groupe ainsi que sur sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Risques liés à la réalisation d’opérations de croissance externeLa stratégie de développement du Groupe est en priorité basée surla croissance organique, mais peut s’accompagner d’opérations dedéveloppement ou de croissance externe par le biais d’acquisitionsd’actifs ou d’entreprises, de prises de participation ou de laconstitution d’alliances dans les métiers des déchets et de l’eau etdans des zones géographiques où le Groupe souhaite se renforcer.Le Groupe pourrait ne pas être à même, compte tenu notammentdu contexte concurrentiel, de mener à terme des opérations dedéveloppement ou de croissance externe qu’il envisagerait auregard de ses critères d’investissement.




En outre, les opérations de croissance externe, notammentl’acquisition de GE Water le 29 septembre 2017, pourraient impliquerun certain nombre de risques liés à l’intégration des activitésacquises ou du personnel, à la difficulté de dégager les synergieset/ou les économies escomptées, à l’augmentation de l’endettementdu Groupe et à l’apparition de passifs ou coûts non prévus. Lasurvenance de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir unimpact négatif sur l’activité, la situation financière, les résultats oules perspectives du Groupe.

Risques liés à la présence dans un certain nombre de paysBien que les activités du Groupe soient concentréesprincipalement en Europe, aux États- Unis, au Chili, en Chine et enAustralie, le Groupe exerce aussi ses métiers sur d’autresmarchés, notamment dans certains pays émergents. Les activitésdu Groupe dans ces pays comportent un certain nombre de risquesplus élevés, en particulier une volatilité du PIB, une relativeinstabilité économique et gouvernementale, des modificationsparfois importantes de la réglementation ou son applicationimparfaite, la nationalisation ou l’expropriation de biens privés, desdifficultés de recouvrement, des troubles sociaux, d’importantesfluctuations de taux d’intérêt et de change, des réclamations desautorités locales remettant en cause le cadre fiscal initial oul’application de stipulations contractuelles, des mesures decontrôle des changes et autres interventions ou restrictionsdéfavorables imposées par des gouvernements.

Bien que les activités du Groupe dans les pays émergents ne soientpas concentrées dans un pays ou dans une zone géographiquedéterminée, la survenance d’événements ou circonstancesdéfavorables dans l’un de ces pays pourrait avoir un impact négatifsur l’activité du Groupe et pourrait également conduire le Groupe àcomptabiliser des provisions et/ou dépréciations, lesquellespourraient avoir un impact négatif significatif sur sa situationfinancière, ses résultats et ses perspectives. De plus, le Groupepourrait être dans l’incapacité de défendre ses droits devant lestribunaux de ces pays en cas de conflit avec les gouvernements ouautres entités publiques locales.

Ces risques ne sont pas strictement circonscrits aux paysémergents. Ils pourraient également survenir dans des pays telsque l’Espagne où se sont produits des troubles d’ordre social etpolitique fin 2017.

Le Groupe gère ces risques dans le cadre de partenariats et denégociations contractuelles propres à chaque implantation. Afin delimiter les risques relatifs à l’implantation dans des pays émergents,le Groupe détermine ses choix d’implantation en appliquant unestratégie sélective sur base d’une analyse fine des risques pays eten mettant en place autant que possible des assurances couvrantle risque politique et des clauses d’arbitrage international.

Risques liés à la mise en œuvre de partenariatsDans plusieurs pays, le Groupe exerce ses activités au travers departenariats avec des collectivités publiques locales ou des acteurslocaux privés. En outre, dans le cadre du développement de sesactivités, le Groupe pourrait être amené à conclure de nouveauxpartenariats.

Les partenariats constituent l’un des moyens pour le Groupe departager le risque économique et financier propre à certainsgrands projets, en limitant ses capitaux engagés et en luipermettant de mieux s’adapter au contexte spécifique des marchés

locaux. En outre, ils peuvent être imposés par l’environnementréglementaire local. La perte partielle du contrôle opérationnel estsouvent la contrepartie à payer pour une réduction de l’expositionen capitaux engagés mais cette situation est gérée contractuel -lement au cas par cas.

L’évolution d’un projet, du contexte politique et économique local,de la situation économique d’un partenaire, ou la survenance d’undésaccord entre les partenaires, peut conduire à la rupture departenariats, notamment par l’exercice d’options de vente oud’achat de parts entre les partenaires, une demande de dissolutionde la joint- venture par l’un des partenaires ou l’exercice d’un droitde préemption. Ces situations peuvent amener aussi le Groupe àchoisir de renforcer ses engagements financiers dans certainsprojets ou, en cas de conflit avec le ou les partenaires, à rechercherdes solutions devant les juridictions ou les instances arbitralescompétentes. Ces situations peuvent avoir un impact négatifsignificatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et lesperspectives du Groupe. En outre, le Groupe ne peut garantir queles projets qu’il conduit en partenariat pourront être mis en œuvreselon les calendriers prévus et dans des conditions économiques,financières ou juridiques nécessairement satisfaisantes ou qu’ilsassureront, dans la durée, la rentabilité escomptée initialement.

Risques de responsabilité civile et environnementaleLes domaines d’activité dans lesquels le Groupe opère comportentun risque important de mise en jeu de sa responsabilité civile etenvironnementale. L’accroissement des prescriptions législatives,réglementaires et administratives expose notamment le Groupe àdes risques de responsabilité accrus, en particulier en matière deresponsabilité environnementale, y compris au titre d’actifs que leGroupe ne détient plus ou d’activités que le Groupe n’exerce plus.

À ce titre, la réglementation en vigueur impose des obligations deremise en état des installations classées en fin d’exploitation ce quirend, notamment, obligatoire la constitution de provisions (voir section 6.8.2.2.1 « Gestion environnementale : viserl'excellence opérationnelle – Dépenses liées à la protection del'environnement » du présent Document de Référence).

Au- delà des précautions contractuelles, le Groupe s’efforce delimiter l’ensemble de ces risques dans le cadre de ses politiquesen matière de responsabilité environnementale (voir sections 4.2.2« Gestion des risques industriels et environnementaux » et 6.8.2« Principaux enjeux extra-financiers liés à l'activité du Groupe »)ainsi qu’au travers de ses polices d’assurance (voir section 4.2.7« Gestion et financement des risques assurables »). Cependant, lescouvertures au titre des assurances responsabilité civile etenvironnementale souscrites par le Groupe pourraient, danscertains cas, s’avérer insuffisantes ce qui pourrait générer descoûts importants et avoir un impact négatif sur la situationfinancière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Risques liés à la gestion des installationsLes installations que le Groupe possède ou gère pour le compte detiers comportent des risques d’atteinte au milieu naturel (l’air,l’eau, les sols, l’habitat et la biodiversité) et peuvent présenter desrisques pour la santé des consommateurs, des riverains, descollaborateurs ou encore des sous- traitants.

Ces risques sanitaires et environnementaux, encadrés par desréglementations nationales et internationales strictes, font l’objetde contrôles réguliers de la part des équipes du Groupe et despouvoirs publics. Les réglementations évolutives tant sur laresponsabilité environnementale que sur les passifs environ -

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Principaux risques

nementaux comportent un risque quant à l’appréciation de lavulnérabilité de l’entreprise liée à ses activités. Cette vulnérabilitéest à évaluer pour les installations anciennes (telles que lescentres de stockage de déchets fermés) et pour les sites enexploitation. Elle peut également concerner des dégâts engendrésou des atteintes portées à des habitats ou à des espèces.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à manipuler,voire à générer, des produits ou des sous- produits à caractèredangereux. C’est le cas par exemple de certains produitschimiques de traitement de l’eau. Dans le domaine des déchets,certaines des installations du Groupe ont pour activité de traiterdes déchets spécifiques industriels ou hospitaliers pouvantprésenter un caractère toxique ou infectieux.

Dans le domaine de la gestion des déchets, les émissionsgazeuses à considérer sont les Gaz à Effet de Serre, les gazfavorisant l’acidification de l’air, les gaz nocifs et les poussières.Dans le domaine de l’eau, les polluants atmosphériques potentielssont principalement le chlore ou des sous- produits gazeuxrésultant d’émanations accidentelles de produits de traitement del’eau. Les activités d’épuration des eaux usées et de traitement desdéchets peuvent également générer des problèmes olfactifs ou laproduction en quantité limitée mais dangereuse de gaz toxiques oude micro- organismes.

Les activités du Groupe, en l’absence d’une gestion adéquate,pourraient avoir un impact sur les eaux présentes dans le milieunaturel : lixiviats d’installations mal contrôlées, diffusion demétaux lourds dans l’environnement, rejets aqueux des systèmesde traitement de fumées des installations d’incinération. Ces différentes émissions pourraient entraîner une pollution desnappes phréatiques ou des cours d’eau.

Les installations d’assainissement des eaux usées rejettent l’eaudépolluée dans le milieu naturel. Celles- ci, pour des raisonsdiverses, pourraient temporairement ne pas répondre aux normesde rejets en matière de charge organique, d’azote, de phosphore,de bactériologie.

Les questions relatives à la pollution des sols en cas dedéversements accidentels concernent le stockage de produits oude liquides dangereux ou les fuites sur des procédés impliquantdes liquides dangereux ainsi que le stockage et l’épandage deboues de traitement.

La maîtrise de l’ensemble des risques évoqués ci- dessus relève dedifférents mécanismes. Le Groupe effectue ses activitésindustrielles dans le cadre de réglementations qui donnent lieu àdes règles de sécurité mises en œuvre pour l’exploitation desinfrastructures ou pour la réalisation des prestations de service. La vigilance apportée tant dans la conception, la réalisation quedans l’exploitation de ses ouvrages ne peut prévenir tout accidentindustriel qui pourrait perturber l’activité du Groupe ou engendrerdes pertes financières ou des responsabilités significatives.

La législation et les contrats qui encadrent les opérations duGroupe clarifient le partage des responsabilités en matière degestion du risque et des responsabilités financières, mais lenon- respect des normes peut entraîner des pénalités financièrescontractuelles ou des amendes.

Il existe des risques liés à l’exploitation d’installations detraitement de déchets, de traitement d’eau, de réseaux d’eau oucertaines prestations de service délivrées en milieu industriel. Ces risques peuvent conduire à des accidents industriels avec parexemple des incidents d’exploitation de type incendie ou explosion,des défauts de conception ou des événements extérieurs que leGroupe ne maîtrise pas (actions de tiers, glissement de terrain,tremblement de terre, etc.), de survenance du risque légionnelle.Ces accidents industriels ou sanitaires sont susceptibles deprovoquer des blessures, des pertes humaines, des dommagessignificatifs aux biens ou à l’environnement ainsi que desinterruptions d’activité et des pertes d’exploitation.

L’indisponibilité d’un ouvrage important de production oudistribution d’eau potable aurait pour conséquences un arrêt delivraison de l’eau sur un territoire plus ou moins étendu avec lespertes de recettes et les risques d’indemnisation correspondants,ainsi qu’une altération de l’image du Groupe et/ou desmanquements à une obligation de service public.

La maîtrise de ces risques industriels est assurée par la mise enœuvre sur chaque site d’un système de management de lasécurité basé sur le principe de l’amélioration continue qui vise àdiminuer le niveau de risque résiduel en traitant en priorité lesrisques les plus élevés. Un processus de contrôle interne suivantun référentiel interne est mis en œuvre et coordonné par laDirection de l’Innovation et de la Performance Industrielle.

Bien que le Groupe ait souscrit des assurances de premier plan enmatière de responsabilité civile et de risques environnementaux, ilne peut être exclu que sa responsabilité soit recherchée, au- delàdes plafonds garantis ou pour des faits non couverts, dans le cadred’un sinistre impliquant le Groupe.

Par ailleurs, les montants provisionnés ou garantis pourraients’avérer insuffisants en cas de mise en jeu de la responsabilitéenvironnementale du Groupe, étant donné les incertitudesinhérentes à la prévision des dépenses et responsabilités liées à lasanté, à la sécurité et à l’environnement.

En conséquence, la mise en jeu de la responsabilité du Groupe enraison de risques environnementaux et industriels pourrait avoirun impact négatif significatif sur son image, son activité, sasituation financière, ses résultats et ses perspectives.

La politique du Groupe en matière de gestion des risquesindustriels et environnementaux est décrite en section 4.2.2 duprésent Document de Référence.



Au- delà des sites Seveso « seuil haut » identifiés comme tels enEurope, SUEZ exploite d’autres sites industriels dangereux pourlesquels il s’attache à appliquer les mêmes standards de sécuritéindustrielle de haut niveau. Dans ce cadre, le Groupe conduitponctuellement des missions de contrôle et d’audit pour s’assurerde la mise en œuvre effective de ces obligations.

Tout incident sur ces sites pourrait causer de graves dommagesaux employés travaillant sur le site, aux populations avoisinantes età l’environnement, et exposer le Groupe à de lourdes responsabilités.La couverture du Groupe en matière d’assurances (voir section4.2.7 du présent Document de Référence) pourrait s’avérerinsuffisante. Un tel incident pourrait en conséquence avoir unimpact négatif significatif sur l’image, l’activité, la situationfinancière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Le Groupe mène une politique de prévention des accidents par unensemble d’initiatives et d’actions décrites dans la section 4.2.2 duprésent Document de Référence.

Risques liés à la gestion des Ressources HumainesLe Groupe exerce ses différents métiers via une large paletted’expertises au sein de sa population de techniciens et de cadres.Pour éviter la perte de compétences clés, le Groupe doit anticiperles besoins de main- d’œuvre pour certains métiers. Par ailleurs, lacroissance internationale et l’évolution des métiers du Groupeexigent de nouveaux savoir- faire et une grande mobilité dupersonnel, notamment de la part des cadres. Pour ce faire, leGroupe a engagé une politique de Ressources Humaines trèsorientée sur une gestion de l’emploi adaptée aux différents contexteslocaux, et au souci de l’employabilité par le développement de laformation.

Le succès du Groupe dépend de sa capacité à cartographier lescompétences existantes, à recruter, à former et à retenir unnombre suffisant d’employés, y compris des cadres dirigeants,ingénieurs et techniciens, commerciaux (notamment pour lesmarchés industriels) ayant les compétences, l’expertise et laconnaissance locale requises. La concurrence pour ce type deprofil est forte.

Pour retenir le personnel qualifié, le Groupe a mis en place unepolitique de gestion des personnels essentiels, composée deprofils incontournables et de hauts potentiels pour lesquels desmécanismes de fidélisation sont en place.

Le succès du Groupe dépend également de l’évolution en cours deses organisations pour le rendre plus agile et innovant en réponseà la pression concurrentielle.

Risques de survenance de conflits sociauxLes changements organisationnels et l’incompréhension de lastratégie du Groupe peuvent conduire à ce que la concertation et lanégociation ne jouent plus leur rôle de régulation des relationssociales.

Le Groupe ne peut exclure des perturbations sociales, notammentdes grèves, débrayages, actions de revendication ou autrestroubles sociaux qui pourraient venir perturber son activité et avoirun impact négatif sur sa situation financière et ses résultats.

En outre, dans le domaine des déchets, la survenance de pertur -bations sociales pourrait avoir un impact négatif significatif surl’image du Groupe.


Risques spécifiques liés à l’exploitation de sites SevesoSelon la Directive 2012/18/UE du 4 juillet 2012, SUEZ exploite, dans les frontières de l’Union européenne, des sites classés Seveso.

Les principaux sites classés Seveso « seuil haut » au 31 décembre 2018 sont indiqués dans le tableau suivant :

Business unit Situation Pays « Seuil » Activité

R&V France Villeparisis France Haut Stockage et prétraitement de déchets dangereuxR&V France Airvault France Haut Stockage et prétraitement de déchets dangereuxR&V France Champteussé- sur- Baconne France Haut Stockage et prétraitement de déchets dangereuxR&V France Bellegarde France Haut Stockage et prétraitement de déchets dangereuxR&V France Drambon France Haut Stockage et prétraitement de déchets dangereuxR&V France Jeandelaincourt France Haut Stockage et prétraitement de déchets dangereuxR&V France Vaivre France Haut Stockage et prétraitement de déchets dangereuxR&V France Givors France Haut Stockage et prétraitement de déchets dangereuxR&V France Pont- de- Claix France Haut Traitement de déchets dangereuxR&V France Péage- de- Roussillon France Haut Traitement de déchets dangereuxR&V France Beautor France Haut Traitement de déchets dangereuxR&V France Amnéville France Haut Traitement de déchets dangereuxR&V France Frontignan France Haut Stockage et prétraitement de déchets dangereuxR&V France Barlin Hersin France Haut Stockage et prétraitement de déchets dangereuxWTS Crissey France Haut Production de réactifs pour le traitement d’eauR&V France Herne Allemagne Haut Désorption thermique de sols pollués au mercure et PCBWTS Herentals Belgique Haut Production de réactifs pour le traitement d’eauR&V France Barbera Espagne Haut Traitement de déchets dangereux

R&V : Recyclage et Valorisation.WTS : Water Technologies and Solutions.

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Principaux risques

Risques santé, sécurité et sûretéLe Groupe est très attentif aux risques d’altération de la santé deses salariés et des salariés sous- traitants, prend les mesuresdestinées à assurer leur santé et leur sécurité, suit attentivementles indicateurs concernés (taux de fréquence et de gravité) danschaque BU (business unit) et veille à se maintenir en conformitéavec les dispositions légales et réglementaires relatives à la santéet à la sécurité dans ses différents sites. Il peut cependant êtreexposé à des cas de maladies professionnelles, pouvant donnerlieu à des actions en justice à l’encontre du Groupe et donner lieu,le cas échéant, au paiement de dommages et intérêts quipourraient s’avérer significatifs.

Les personnels travaillant sur des installations de production oudistribution d’eau ou dans la filière de traitement de déchetsindustriels dangereux peuvent être exposés à des risqueschimiques. Le risque chimique fait partie des risques gérés par lesystème de santé- sécurité.

De nombreux véhicules du Groupe circulent sur la voie publique,occasionnant des risques d’accidents routiers.

Par ailleurs, le risque de pandémie du type grippe aviaire a étéintégré avec la mise en place de plans de continuité et de mesuresde protection et de prévention des salariés continuant à exercer leservice pendant les périodes de pandémie.

Risques d’actes criminels ou terroristes sur les installations du GroupeEn dépit des mesures de sécurité et de sûreté prises par le Groupepour l’exploitation de ses installations tant dans le domaine del’eau que des déchets, il ne peut être exclu qu’elles soient touchéespar des actes de malveillance et de terrorisme avec des consé -quences en matière de santé publique ou d’atteinte de sescollaborateurs, matériels ou sites.

Par ailleurs, certains des salariés du Groupe travaillent ou sedéplacent dans des pays où les risques de survenance d’actes deterrorisme ou de kidnapping peuvent être importants.

La survenance de tels actes pourrait avoir un impact négatifsignificatif sur l’image, l’activité, la situation financière, les résultatset les perspectives du Groupe.

Risques liés aux catastrophes naturelles ou à tout événement important dont l’ampleur est difficilement prévisibleDe par la grande diversité de ses implantations géographiques,certaines installations du Groupe pourraient être exposées à desrisques de catastrophes naturelles, telles que tremblements deterre, pluies diluviennes, tempêtes, grêle, gel, sécheresse,glissements de terrain etc. Outre la survenance de catastrophesnaturelles, d’autres événements importants dont l’ampleur estdifficilement prévisible (épidémie de grande ampleur, etc.)pourraient affecter les activités du Groupe.

La politique du Groupe est de couvrir ces risques par sesprogrammes d’assurance auprès de sociétés d’assurance depremier plan aux capacités adaptées. Toutefois, le Groupe ne peutgarantir que les mesures prises pour le contrôle de ces risquess’avéreront pleinement efficaces en cas de survenance de l’un deces événements. En outre, le Groupe pourrait ne pas toujours êtreen mesure de maintenir un niveau de couverture au moins égal auniveau de couverture existante et à un coût qui ne soit passupérieur. La fréquence et l’ampleur des catastrophes naturellesobservées ces dernières années pourraient avoir un impact sur lescapacités du marché de l’assurance et les coûts de couvertured’assurance.

Risques liés aux systèmes d’informationLes systèmes d’information sont d’importance critique poursupporter l’ensemble des processus des activités du Groupe.

Ceux- ci sont de plus en plus interconnectés et transverses entreactivités. Leur défaillance pourrait conduire à des pertes d’activités,de données ou des violations de confidentialité, ce qui pourraitavoir un impact négatif sur l’activité, la situation financière et lesrésultats du Groupe.

La mise en place de nouvelles applications nécessite parfois desdéveloppements considérables qui se font alors en mode projet,avec des risques portant sur les coûts de développement, la qualitéet les délais.

Les risques cybersécurité et d’intrusion malveillante dans lessystèmes d’information sont en augmentation. Ils constituent unemenace pour la sécurité des informations et peuvent conduire àdes actes de fraude. Ils accroissent également la vulnérabilité dessystèmes de contrôle et de supervision de nos installationsindustrielles (systèmes SCADA).

Risques liés au non- respect des règles éthiquesDes actes de collaborateurs, de mandataires ou représentantscontrevenant aux principes affirmés par le Groupe pourraientl’exposer à des sanctions pénales et civiles ainsi qu’à une perte deréputation. Le respect de la loi « Sapin 2 » ayant notamment pourobjectifs de renforcer la transparence et de mieux lutter contre lacorruption nécessite la mise en œuvre des mesures appropriées,se traduisant notamment par la désignation d’une DirectionÉthique et Conformité et par l’élaboration d’une cartographie desrisques de corruption.

Risque lié à la transformation du GroupeTransformer le Groupe est une nécessité pour adopter un mode defonctionnement plus agile et plus efficace afin de mieux saisir lesopportunités et être plus innovant. Transformer le Groupe estégalement la réponse à une concurrence accrue, au défi de lanumérisation et à l’évolution des modèles commerciaux. Rester efficace et motivé pendant que de profonds changementsaffectent les fonctions support constitue un défi à relever.

Tout retard pris dans la transformation du Groupe pourrait doncl’affecter négativement.



Livre Peso Dollar de (en millions d’euros) Euro (a) Dollar US sterling chilien Hong Kong Autres Total

Endettement financier net avant effets des dérivés de change 7 129,8 750,2 236,7 1 089,7 (3,7) (248,8) 8 953,9Endettement financier net après effets des dérivés de change 3 813,4 2 557,6 480,8 1 092,6 685,6 323,9 8 953,9Impact en résultat d’une appréciation nette de l’euro de 10 % sur la position nette après gestion 3,3 1,0 (0,3) (0,7) (0,5) (1,8) 1,0

(a) L’impact en euro provient de la position nette en euro des entités du Groupe dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro. La part de l’endettement financier net eneuro diminue après effets des dérivés de change du fait de l’utilisation par le Groupe d’une partie de sa dette en euro pour créer des dettes synthétiques en deviseset financer des filiales étrangères, notamment en dollar américain et en dollar de Hong Kong.

Du fait de la nature de ses activités, le Groupe a une expositionlimitée au risque de change translationnel hormis la division WTS,c’est- à- dire que les flux liés aux activités de SUEZ et de ses filialessont principalement libellés dans leur devise locale.

La diversification géographique de ses activités expose le Groupeau risque de conversion, c’est- à- dire que son état de situationfinancière et son compte de résultat sont sensibles aux variationsdes parités de change lors de la consolidation des comptes de sesfiliales étrangères hors zone Euro. En conséquence, la fluctuationde la valeur de l’euro par rapport à ces différentes monnaies peut

affecter la valeur de ces éléments dans ses états financiers, mêmesi leur valeur intrinsèque n’a pas changé dans leur monnaied’origine. Par ailleurs, le Groupe est amené à mettre en place descouvertures de change afin de créer des dettes synthétiques endevises à partir de l’euro, notamment pour financer certainesfiliales étrangères.

Le tableau ci- dessous présente la répartition par devise del’endettement financier net du Groupe (y compris coût amorti eteffet des instruments dérivés) au 31 décembre 2018 :

Dette nette au Dette nette à Dette nette à taux fixe indexé

(en millions d’euros) Total taux fixe taux variable à l’inflation Moins d’1 an 1 an à 5 ans Au-delà

Montant 8 998,2 7 214,5 722,4 1 061,3 (818,1) 3 597,6 6 218,7

Le tableau ci- dessous présente la position de l’endettement net du Groupe exposé au taux d’intérêt variable au 31 décembre 2018 :

(en millions d’euros) Total

Dettes brutes 2 149,7Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (29,2)Trésorerie et équivalents de trésorerie (3 424,1)Position nette avant gestion (1 303,6)Impact des dérivés de taux 2 026,0Position nette après gestion 722,4Impact d’une hausse de 1 % des taux d’intérêt court terme sur le résultat après gestion (2,7)

Une analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt est présentée en Note 14.1.3.2 des comptes consolidés, chapitre 20.1.

Une hausse des taux d’intérêt pourrait également contraindre le Groupe à financer ou refinancer ses besoins futurs à un coût plus élevé.

La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est exposée à la section 4.2.5.1.

4.1.3.2 Risque de change

4.1.3.1 Risque de taux d’intérêt

L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt provientessentiellement de son endettement financier net à taux variable.Au 31 décembre 2018, l’endettement net du Groupe(1) (hors effetdes instruments financiers dérivés et coût amorti) s’élevait à

8 998,2 millions d’euros, libellé à hauteur de - 15 % à taux variable,103 % à taux fixe et 12 % à taux fixe indexé à l’inflation avant effetdes couvertures de taux et à 8 % à taux variable, 80 % à taux fixe et12 % à taux fixe indexé à l’inflation après couverture.

Le tableau ci- dessous présente, au 31 décembre 2018, la répartitionaprès effet des couvertures de l’endettement net du Groupe partype de taux :


4.1.3 Risques de marché

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(1) Voir section 20.1.6 « Notes annexes aux états financiers consolidés », Note 13.3.1 pour une réconciliation entre les notions d’endettement financier net et d’endettement net (hors effet desinstruments financiers dérivés et coût amorti).

4.1.3.3 Risque de liquidité

Le tableau suivant présente l’échéancier de la dette du Groupe ainsi que le montant de sa trésorerie au 31 décembre 2018 :

Au-delà(en millions d’euros) Total 2019 2020 2021 2022 de 2022

Total emprunts 11 522,7 1 706,4 557,5 1 164,1 875,5 7 219,2Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie 928,8 928,8 Total encours des dettes financières 12 451,5 2 635,2 557,5 1 164,1 875,5 7 219,2Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (29,2) (29,2) Trésorerie et équivalents de trésorerie

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