Document de Référence 2011

DOCUMENT DE RFRENCE 2011

Socit anonyme au capital de 18 611 683,47 Sige Social : 9/11, rue Montalivet 75008 PARIS RCS PARIS B 422 950 865

Document de Rfrence

Exercice 2011

Le prsent document de rfrence 2011 a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 26 avril 2012 sous le numro D.12 - 0416, conformment larticle 212-13 de son rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt dune note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de son signataire.

Sommaire1. PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................61.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE......................................................................6 1.2 DECLARATION DU RESPONSABLE..........................................................................................6

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ............................................................72.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ..........................................................................7 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS........................................................................7

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ................................................83.1 DONNEES PROVENANT DES COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES : TAUX DE RENTABILITE EN PROGRESSION..............................................................................8 3.2 DONNEES PROVENANT DES BILANS CONSOLIDES : UNE STRUCTURE FINANCIERE SOLIDE ....8 3.3 RESSOURCES EN FONDS DE ROULEMENTS CONSOLIDES : GENERATION DE TRESORERIE ......9 3.4 SYNTHESE DES TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ........................................9

4. FACTEURS DE RISQUES ..................................................................................104.1 RISQUE DE LIQUIDITE ........................................................................................................10 4.2 POLITIQUE DE PROVISIONNEMENT ....................................................................................10 4.3 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ......................................................................................10 4.4 RISQUE LIE AU HORS BILAN ................................................................................................11 4.5 POLITIQUE DASSURANCES ................................................................................................11 4.6 AUTRES RISQUES ................................................................................................................12

5. INFORMATIONS CONCERNANT LEMETTEUR ..................................................135.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ............................................................................13 5.2 INVESTISSEMENTS ..............................................................................................................14

6. APERU DES ACTIVITES ..................................................................................156.1 PRINCIPALES ACTIVITES ......................................................................................................15 6.2 PRINCIPAUX MARCHES ......................................................................................................17 6.3 POSITIONNEMENT CONCURRENTIEL EN FRANCE ET EN EUROPE..........................................18

7. ORGANIGRAMME ..........................................................................................197.1 DESCRIPTION DU GROUPE ..................................................................................................19 7.2 LISTE DES FILIALES IMPORTANTES ......................................................................................20

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS....................................218.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES ET TOUTE CHARGE MAJEURE PESANT DESSUS ........................................................................21 8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER LUTILISATION, FAITE PAR LEMETTEUR, DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ......................................21

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT................................229.1 SITUATION FINANCIERE RAPPORT DE GESTION ................................................................22 9.2 RESULTAT OPERATIONNEL ..................................................................................................36 9.3 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ............................................36

10.TRESORERIE ET CAPITAUX ..............................................................................4010.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES....................................................................40

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

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10.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE..............................................................40 10.3 INFORMATION SUR LES CONDITIONS DEMPRUNT ET LA STRUCTURE DE FINANCEMENT DU GROUPE ........................................................................................40 10.4 INFORMATIONS CONCERNANT TOUTE RESTRICTION A LUTILISATION DES CAPITAUX OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPERATIONS DU GROUPE ..................................................................................42 10.5 INFORMATIONS CONCERNANT LES SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR REALISER LES INVESTISSEMENTS PREVUS ..........................................................................42

11.RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ................................43 12.INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ............................................................4412.1 PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE LA PRODUCTION DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE..........................................................................................................................44 12.2 ENGAGEMENT SUSCEPTIBLE DINFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE ..........................................................................................................................44 12.3 PUBLICATIONS INTERVENUES DEPUIS LA CLOTURE DE LEXERCICE ....................................44

13.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ..................................................49 14.ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ....................................................................................5014.1 ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION..............................................................50 14.2 CONFLIT DINTERET AU NIVEAU DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION ....50

15.REMUNERATION ET AVANTAGES ....................................................................5115.1 MONTANT DE LA REMUNERATION ET AVANTAGES EN NATURE ALLOUES AUX MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......................................................51 15.2 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSION, DE RETRAITES OU DAUTRES AVANTAGES ................................51

16.FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......5216.1 DATE DEXPIRATION DES MANDATS ACTUELS ..................................................................52 16.2 CONTRAT DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ..............52 16.3 INFORMATIONS SUR LE COMITE DAUDIT ET LE COMITE DES REMUNERATIONS................52 16.4 CONFORMITE AU GOUVERNEMENT DENTREPRISE EN VIGUEUR ......................................52 16.5 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE ET SUR LE CONTROLE INTERNE ..................................................................52 16.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ......................................................................................................................60

17.SALARIES ........................................................................................................6117.1 NOMBRE DE SALARIES......................................................................................................61 17.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......................................................................................................................63 17.3 ACCORDS PREVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DU GROUPE ........63

18.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES............................................................................6418.1 REPARTITION DU CAPITAL ................................................................................................64 18.2 EXISTENCE DE DROITS DE VOTE DIFFERENTS ....................................................................64 18.3 DETENTION OU CONTROLE DU GROUPE, DONT LA MISE EN UVRE POURRAIT, A UNE DATE ULTERIEURE, ENTRAINER UN CHANGEMENT DE SON CONTROLE ............................65 18.4 ACCORD CONNU DE LEMETTEUR DONT LA MISE EN UVRE POURRAIT, A UNE DATE ULTERIEURE, ENTRAINER UN CHANGEMENT DE SON CONTROLE ......................................65

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19.OPERATION AVEC DES APPARENTES................................................................66 20.INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LEMETTEUR ..............................................6720.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ....................................................................67 20.2 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA ......................................................................67 20.3 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2011 ..............................................................................68 20.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 2011 ....101 20.5 COMPTES SOCIAUX AKKA TECHNOLOGIES 2011 ............................................................102 20.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ..............................................................123 20.7 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE....................................................................123 20.8 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE ............................................................................123

21.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................12421.1 CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................124 21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ......................................................................................129

22.CONTRATS IMPORTANTS ..............................................................................134 23.INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATION DEXPERTS ET DECLARATION DINTERETS ............................................................................135 24.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC..........................................................136 25.INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2011................137


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PERSONNES RESPONSABLES

1 Personnes responsables1.1 Responsable du document de rfrenceMonsieur Maurice RICCI, Prsident et Directeur Gnral de la socit AKKA Technologies.

1.2 Dclaration du responsableJ'atteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas d'omission de nature en altrer la porte. J'atteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. J'ai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu' la lecture d'ensemble du document. Cette lettre ne contient pas dobservation. Les informations financires historiques prsentes dans ce document de rfrence ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux figurant dans le chapitre 20 ci-aprs, qui ne contiennent ni observations ni rserves.

Maurice RICCI Prsident et Directeur Gnral

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CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES

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2 Contrleurs lgaux des comptes2.1 Commissaires aux comptes titulairesORFIS BAKER TILLY 149, boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE Reprsent par Jean-Louis FLECHE, Nomm par lAssemble Gnrale du 12 fvrier 1999 pour une dure de 6 exercices. Ce mandat a t renouvel, pour la mme dure, par lAssemble Gnrale du 28 fvrier 2005 puis par lAssemble Gnrale du 14 juin 2011, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur lapprobation des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016. DELOITTE & ASSOCIES 81, boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE Reprsent par Xavier GRAZ Nomm par lAssemble Gnrale du 6 juillet 2000 pour une dure de 6 exercices. Ce mandat a t renouvel par lAssemble Gnrale du 20 juin 2006 pour la mme dure, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur lapprobation des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011.

2.2 Commissaires aux comptes supplantsOlivier BRISAC 149, boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE Nomm par lAssemble Gnrale du 12 fvrier 1999 pour une dure de 6 exercices. Ce mandat a t renouvel, pour la mme dure, par lAssemble Gnrale du 28 fvrier 2005 puis par lAssemble Gnrale du 14 juin 2011, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur lapprobation des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016. BEAS 7-9, villa Houssay 92200 NEUILLY SUR SEINE Nomm par lAssemble Gnrale du 6 juillet 2000 pour une dure de 6 exercices. Ce mandat a t renouvel par lAssemble Gnrale du 20 juin 2006 pour la mme dure, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur lapprobation des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011.


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INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES

3 Informations financires slectionnes3.1 Donnes provenant des comptes de rsultat consolids : Taux de rentabilit en progressionMontants en milliers d'euros Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel Proforma (1) 31 dc. 2011 548 385 47 072 Consolidation 31 dc. 2011 474 115 42 699 Consolidation 31 dc. 2010 400 273 31 934 Consolidation 31 dc. 2009 332 688 16 648

% du Chiffre d'affairesRsultat avant impt Rsultat net consolid Rsultat net part du groupe

8,6%42 369 29 372 29 372

9,0%38 287 26 885 26 885

8,0%28 973 25 179 25 188

5,0%12 537 12 201 12 198

(1) L'information financire pro forma de 2011 est destine prsenter l'effet sur les comptes consolids publis de l'acquisition de la socit Aeroconseil. Les comptes consolids intgrent 3 mois d'Aeroconseil. Les comptes proforma intgrent 12 mois d'Aeroconseil. Le contexte et les hypothses retenues sont dcrits dans les comptes consolids au paragraphe 20.3 du prsent document de rfrence.

Lanne 2011 est caractrise par une nouvelle amlioration des indicateurs par rapport aux annes 2010 et 2009.

3.2 Donnes provenant des bilans consolids : Une structure financire solideACTIF - Montants en milliers d'euros Goodwill Autres actifs non courants Actifs non courants Stocks Crances courantes Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs courants TOTAL ACTIF PASSIF - Montants en milliers d'euros Capitaux propres part du Groupe Intrts des minoritaires Passifs financiers (hors dette de sauvegarde) Dette de sauvegarde actualise Autres passifs TOTAL PASSIF 31-dc-11 94 119 63 319 157 438 1 672 155 406 79 104 236 182 393 620 31-dc-11 121 055 (4) 15 750 44 161 212 658 393 620 31-dc-10 93 178 40 020 133 198 949 113 697 81 364 196 010 329 208 31-dc-10 99 944 (5) 22 759 47 439 159 071 329 208 31-dc-09 92 627 26 079 118 706 1 886 121 149 63 777 186 812 305 518 31-dc-09 77 590 91 24 689 48 857 154 291 305 518

Lanne 2011 est marque par une croissance de la trsorerie nette des passifs financiers et de la dette de sauvegarde, malgr lacquisition du Groupe Aeroconseil. Le gearing passe de - 11,3% en 2010 - 15,9 % en 2011 et offre au Groupe une forte capacit de financement de sa croissance.

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INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES

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3.3 Ressources en fonds de roulements consolids : Gnration de trsorerieMontants en milliers d'euros Stocks Clients et comptes rattachs Autres crances Autres actifs non courants Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes (hors dettes sur immobilisations et earn-out) Besoin en fonds de roulement (ngatif = ressource de financement) 31-dc-11 1 672 101 821 53 585 22 794 (36 109) (135 288) (17 339) (8 863) 31-dc-10 949 68 852 44 216 9 591 (21 990) (108 190) (16 224) (22 796) 31-dc-09 1 886 73 061 46 770 (18 801) (98 298) (17 213) (12 595)

Aprs prise en compte de lentre du Groupe Aeroconseil, la ressource en fonds de roulement gnre un impact positif sur la trsorerie nette du Groupe de 1,9 M en 2011.

3.4 Synthse des tableaux de flux de trsorerie consolidsMontants en milliers d'euros Flux net de trsorerie gnr par l'activit Flux net de trsorerie li aux oprations d'investissement Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Incidence des variations de cours de devises Variation de la trsorerie 31-dc-11 36 096 (18 150) (20 237) 31 (2 260) 31-dc-10 36 797 (10 483) (9 025) 297 17 587 31-dc-09 12 017 (7 861) (11 363) (139) (7 346)

Le Groupe met sur lexercice un flux net de trsorerie li aux activits oprationnelles de 36,1 M qui lui a permis de financer les dcaissements raliss au titre des oprations dinvestissements (en particulier pour lacquisition dAeroconseil) et ses oprations de financement (en particulier pour les dividendes et les remboursements demprunts).


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FACTEURS DE RISQUES

4 Facteurs de risquesLa socit a procd une revue de ses risques et elle considre quil ny a pas dautre risque significatif hormis ceux prsents dans le prsent document de rfrence.

4.1 Risque de liquiditLendettement net du Groupe se prsente de la manire suivante :Montants en milliers d'euros Passifs financiers non courants (1) Dette de sauvegarde non courante Passifs financiers courants Dette de sauvegarde courante Dettes brutes consolides Trsorerie et quivalents de trsorerie Dettes financires nettes consolides 31-dc-11 7 920 38 338 7 830 5 823 59 911 (79 104) (19 193) 31-dc-10 14 435 42 781 8 324 4 658 70 198 (81 364) (11 166) 31-dc-09 3 002 45 494 21 687 3 363 73 546 (63 777) 9 769

(1) dont 6 667 K en 2011 et 13 067 K en 2010 d'emprunt obligataire classs en courants en 2009 (IAS 1) et reclasss en non courant suite rengociation des covenants.

Le Groupe dispose dune trsorerie nette de 19 193 K fin 2011, en forte amlioration. Compte tenu des chances prochaines de remboursement des dettes financires et de la dette de sauvegarde, le Groupe nest pas expos un risque de liquidit. La description du risque de liquidit est prsente dans les notes 4.9 et 4.12.2 des comptes consolids (cf. 20.3.6).

4.2 Politique de provisionnementLes obligations lgard des tiers, quelles soient lgales, rglementaires, contractuelles ou implicites font lobjet dune provision ds lors quelles existent la date de clture et quil est tabli quelles donneront lieu une sortie de ressources sans contrepartie quivalente de la part des tiers concerns. Une revue rgulire des lments constitutifs de ces provisions (litiges commerciaux, litiges prudhomaux, restructuration) est effectue pour permettre les rajustements considrs comme justifis. Dtail des provisions courantes et non courantes Les provisions long terme slvent 4 578 K et les provisions court terme 9 698 K dans les comptes du Groupe au 31 dcembre 2011. Ces provisions comprennent les lments suivants : - 8 112 K pour provisions sur litiges et risques, - 3 100 K pour provisions sur impts, - 2 513 K pour provisions sur retraite, - 551 K dautres provisions.

4.3 Faits exceptionnels et litigesIl nexiste sur la priode des douze derniers mois, aucune procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage (y compris toute procdure dont le Groupe ait connaissance qui est en suspens ou dont il est menac) qui pourrait avoir eu, ou ait eu rcemment des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la socit AKKA Technologies et/ou du Groupe AKKA Technologies. La procdure de sauvegarde de la socit AKKA I&S (ex-COFRAMI) ouverte par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 13 novembre 2006 est signale ici uniquement dans la mesure o elle se poursuit, et que la cinquime annuit du plan sera assure conformment aux termes du jugement du 4 septembre 2007 ayant arrt le plan de sauvegarde. La cinquime annuit s'lve 5 823 K et sera verse au mois de septembre 2012.

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FACTEURS DE RISQUES

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4.4 Risque li au hors bilanLes principaux engagements du Groupe AKKA Technologies sont les suivants :Montants en milliers d'euros Caution de garantie sur marchs Crances cdes non chues (1) Nantissements, hypothques et srets relles (2) Avals, cautions et garanties donns Autres engagements donns (3) Montant total des engagements donns Instruments de couverture de devises Engagements reus lors des oprations de croissance externe Montant total des engagements reus 2011 96 005 715 96 720 35 950 35 950 2010 76 278 2 145 25 20 78 468 2009 55 448 3 575 1 033 41 60 097 5 200 5 200

(1) Crances cdes non chues : crances clients cdes dans le cadre de contrats d'affacturage. (2) Nantissements, hypothques et srets relles : nantissement de titres raliss au profit des banques lors de la souscription des emprunts lis aux oprations de croissance externe. (3) Privilges du prteur de denier sur emprunts AKKA I&S.

En 2012, dans le cadre de lacquisition de MBtech, AKKA Technologies a reu un engagement de 20 000 K de la part de Daimler. Au titre du contrat de financement souscrit pour lacquisition, AKKA Technologies a donn des engagements estim 95 506 K. Les crances cdes non chues permettent de financer le Groupe hauteur de 32 802 K. Les complments de prix dus par le Groupe dans le cadre doprations de croissance externe ne constituent pas des lments hors-bilan, ces derniers tant enregistrs en dette au passif du bilan pour 9 274 K. Le Groupe ne dtient pas dautres engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur. Lchance des engagements donns se rpartit de la manire suivante :Montants en milliers d'euros Caution de garantie sur marchs Crances cdes non chues Nantissements, hypothques et srets relles Avals, cautions et garanties donns Autres engagements donns Montant total des engagements donns Total 96 005 715 96 720 Moins d'un an 96 005 715 96 720 1 5 ans Plus de 5 ans -

Obligations contractuelles : Les dettes long terme et les obligations en matire de location financement sont donnes par chances dans les comptes consolids du Groupe (cf. paragraphe 20.3 note 4.12). Les contrats de location simple reprsentent en 2011 une charge de 2,9% du chiffre daffaires (13 515 K) et sont constitus prs de 90% de baux commerciaux dont la valeur nest pas unitairement significative.

4.5 Politique dassurancesLes principales garanties souscrites au sein du Groupe sont les suivantes : - Responsabilit Civile Exploitation & Professionnelle - Responsabilit Civile Faute inexcusable - Responsabilit Civile Aronautique et produits spatiaux - Responsabilit Civile des Mandataires Sociaux - Multirisques Dommages - Assistance Rapatriement - Flotte automobile - Protection SocialeAKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

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FACTEURS DE RISQUES

La dfinition de la politique dassurances sinscrit dans un souci defficacit dans la souscription comme dans la gestion des polices. La direction juridique dAKKA Technologies assure la ngociation annuelle des contrats et le suivi de la politique dassurances concernant les risques de nature engager la responsabilit civile de la socit, de ses filiales, et de ses dirigeants. La garantie responsabilit civile exploitation et professionnelle est souscrite par AKKA Technologies pour le compte de lensemble de ses filiales europennes. Une garantie diffrence de conditions et de limites bnficie aux filiales trangres hors Union Europenne ayant souscrit des polices locales intgres au programme dassurance master ou des polices purement locales. La socit AEROCONSEIL est intgre progressivement dans la politique dassurance du Groupe de manire prserver aux mieux ses spcificits et mettre en place des garanties adaptes. Le tableau rcapitulatif ci-aprs mentionne les principales polices dassurances souscrites, savoir :Police dassurance Responsabilit civile Exploitation Responsabilit Professionnelle Responsabilit civile Produits Aronautiques Produits Spatiaux Responsabilit civile des mandataires sociaux Responsabilit civile "faute inexcusable" Dirigeants du Groupe AKKA Technologies AKKA Technologies et ses filiales franaises Non 15 000 Assur(s) AKKA Technologies et lensemble de ses filiales AKKA Technologies et ses filiales Aeroconseil Non Franchise 100 000 Montant de garantie 10 000 000 par sinistre 15 000 000 par anne 25 000 000 par sinistre 80 000 000 par sinistre 8 000 000 par sinistre 7 700 000 2 500 000 par sinistre 10 000 000 par anne

Le montant total des primes verses par le Groupe au titre des assurances sur lexercice 2011 est de 1 084 K. Deux rclamations ont t enregistres. Lune dentre elle (constate en 2009) a fait lobjet dune expertise judiciaire, et la filiale concerne nest plus expose un risque de mise en cause de sa responsabilit. Lautre concerne un prjudice subi par un salari dun montant non significatif.

4.6 Autres risquesLes risques figurant dans le tableau ci-dessous sont traits dans une autre partie du document de rfrence :Risques Risques lis l'activit et aux clients Risques lis au personnel et aux dirigeants Risques lis aux oprations de croissance externe Risques juridiques Risques concurrentiels Risques de change Risques sur actions Risques de taux Paragraphe 6.1.4 Rpartition des donneurs d'ordre 9.1 Rapport de Gestion 9.1 Rapport de Gestion 9.1 Rapport de Gestion 20.3.6 Annexes aux comptes consolids 9.1 Rapport de Gestion 9.1 Rapport de Gestion 20.3.6 Annexes aux comptes consolids 20.3.6 Annexes aux comptes consolids 20.3.6 Annexes aux comptes consolids Note 2.3.1 Note 2.3.2 Note 2.3.3 Note 2.10 et 4.2 Note 2.3.4 Note 2.3.5 Note 4.12.3 Note 4.12.4 Note 4.12.1 Note

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INFORMATIONS CONCERNANT LMETTEUR

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5 Informations concernant lmetteur5.1 Histoire et volution de la socit5.1.1 Dnomination sociale et nom commercial de lmetteurLmetteur a pour dnomination sociale AKKA Technologies et pour nom commercial AKKA .

5.1.2 Lieu et numro de lenregistrement de lmetteurLa socit AKKA Technologies est immatricule au Registre du Commerce et des Socits de PARIS sous le numro 422 950 865 RCS Paris. Depuis le 1er janvier 2008, la nomenclature dactivits franaise tant rvise par lINSEE, le code NAF de la socit est identifi sous le numro 6420Z.

5.1.3 Date de constitution et dure de vie de lmetteurLa socit, constitue le 7 mars 1999, a t immatricule le 20 mai 1999. La dure de la socit est fixe quatre-vingtdix-neuf (99) annes compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Socits, sauf dissolution anticipe ou prorogation.

5.1.4 Sige social et forme juridique de lmetteur, lgislation rgissant ses activits, pays dorigine, adresse et numro de tlphone de son sige statutaireAKKA Technologies, Socit Anonyme Conseil dAdministration de droit franais, est rgie par les dispositions du Livre II du Code de Commerce et le dcret n67-236 du 23 mars 1967 sur les socits commerciales. Le sige social est fix Paris (75008) au 9/11 rue Montalivet depuis le 1er avril 2007. Le numro de tlphone dudit sige est le 01 56 69 26 59.

5.1.5 Evnements importants dans le dveloppement des activits de lmetteurDune socit franaise spcialise de 10 collaborateurs A une socit europenne de plus de 10 000 collaborateurs diversifie sur lensemble des secteurs de la mobility

1984Cration de plusieurs socits Maurice Ricci cre sa premire socit : Hysys, spcialise dans les mtiers de lautomobile

1999Cration du Groupe AKKA Technologies

2005

2012 2010 : AKKA ouvre son Centre de Recherche Interne le CRDTA (Centre de Recherche des technologies alternatives) Fin 2011 : -linternational reprsente plus de 1200 collaborateurs - Acquisition dAeroconseil 2011-2012 : Acquisition de MBtech AKKA devient le leader europen dans Les secteurs aronautique et automobile

Naissance dun acteur cl Franais Un leader europen

2005 : dveloppement linternational Formalisation de la stratgie des quilibres 2007 : renforcement de loffre I&S 2009 : Pntration du march allemand Dbuts de laronautique avec la start up de Munich et Dveloppement de loffre lacquisition dOctogon (Hamburg) Systmes Embarqus et Process

1984 - 1999 : des fondations solides 1984 : Maurice RICCI, ingnieur, actuel Prsident Directeur Gnral dAKKA Technologies, cre la premire socit du Groupe, spcialise en automatisme et contrle commande, pour le secteur automobile. 1999 : constitution du Groupe. Les diffrentes entits cres depuis 1984 se rapprochent pour donner naissance au Groupe AKKA Technologies. Lobjectif est de devenir un acteur incontournable des grandes entreprises dingnierie europennes. 1999 - 2006 : dploiement de la stratgie dquilibre La stratgie dquilibre du Groupe est mise en place pour dvelopper son offre par synergies mtiers/secteurs. AKKA Technologies acclre son dveloppement sur des secteurs porteurs tels que laronautique, la chimie, la pharmacie, lnergie. Le Groupe renforce galement ses expertises mtiers : Ingnierie, Informatique & Systmes et Ingnierie Documentaire. En 2005, le Groupe est introduit en bourse.AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

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INFORMATIONS CONCERNANT LMETTEUR

2007 - 2009 : Renforcement de loffre Informatique et Systmes Avec l'acquisition de la socit COFRAMI (devenue AKKA I&S), AKKA Technologies renforce son offre dans les mtiers de linformatique et des systmes embarqus, pour devenir un des leaders europens sur le march de la STIE (Informatique Scientifique Technique Industrielle Embarque). 2009 : Multiples acquisitions pour dynamiser loffre Acquisition de la socit Octogon en Allemagne : spcialiste en systmes informatiques embarqus et acteur reconnu dans laronautique, Acquisition de la socit EKIS : spcialise en sret de fonctionnement, Ingnierie Documentaire et Soutien Logistique Intgr, prsente Paris, Bordeaux, Aix en Provence, Lyon et Toulouse, AKKA Technologies entre dans le capital de la socit Real Fusio France, positionne sur le domaine de la ralit virtuelle et de la simulation pour les marchs de laronautique, du spatial et de la dfense. 2010 - 2012 : linnovation au cur de la stratgie - linternational sacclre Inauguration de notre Centre de Recherche interne, le CRDTA (Centre de Recherche des Technologies Alternatives), Linternational franchit le cap des 1200 collaborateurs en 2011, Acquisition des socits Aeroconseil et MBtech : naissance du leader Europen, dans les secteurs Aronautique et Automobile.

5.2 Investissements5.2.1 Principaux investissements raliss au cours des trois dernires annesAcquisitions des 3 dernires annes Octogon Group Real Fusio EKIS Groupe AKKA Spain Technologies (ex-Planytec) Assystem Italia Groupe Aeroconseil Elments acquis 100% des titres 49% des titres 100% des titres 100% des titres Fonds de commerce 100% des titres Date d'intgration en consolidation Avril 2009 Dcembre 2009 Dcembre 2009 Dcembre 2009 Novembre 2010 Octobre 2011 Rpartition gographique de l'activit lors de l'acquisition Allemagne France France Espagne Italie France / UK / Espagne / Allemagne / Canada

Le prix total des acquisitions inities de 2009 2011 s'lve 43 933 K et les complments de prix correspondant restant verser se chiffrent 9 274 K, dont l'chance se situe majoritairement en 2012. Le 8 dcembre 2011, AKKA Technologies a annonc l'acquisition de 65% de la socit allemande MBtech Group qui compte plus de 3000 ingnieurs (cf. paragraphe 12.3). La reprise de ce groupe a eu lieu le 12 avril 2012 aprs obtention de l'accord des autorits de la concurrence.

5.2.2 Principaux investissements en cours et venirLe Groupe ne devrait pas raliser dopration dacquisition significative dans un avenir proche. Le Groupe AKKA Technologies ralisant des prestations de services intellectuelles, aucun investissement lourd en matriel nest ncessaire au fonctionnement de son activit. Faisant suite lacquisition de MBtech en Allemagne, le Groupe a pour objectif de consolider son positionnement et na donc pas de projet de croissance externe significatif en vue dans un avenir proche.

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APERU DES ACTIVITS

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6 Aperu des activits6.1 Principales activits6.1.1 Mission et positionnementAKKA Technologies intervient sur tout le cycle de vie des projets, toutes les phases de la conception industrielle dun produit ou dun process et possde les comptences dans les principales technologies utilises par les grands acteurs industriels et tertiaires. Ce positionnement garantit la prennit des expertises mtiers du Groupe. La connaissance approfondie de ces secteurs ainsi que la capitalisation des savoir-faire permet AKKA Technologies dapporter ses clients des solutions innovantes et cratives.

6.1.2 Atouts concurrentielsPrincipal atout concurrentiel, le positionnement dAKKA Technologies lui permet dintervenir sur lintgralit du cycle de vie dun projet, en totale adquation avec les besoins de ses clients, en leur proposant ses offres conseil, DEC (Design Engineering Center) et SDC (Software Design Center ou Centre de Services).

6.1.3 Une offre adapte lvolution du marchLe savoir-faire dAKKA Technologies se dcline en 6 grands centres dexpertise qui sont autant de mtiers complmentaires :Consulting

Informatique et Systmes

In gique can M ie er ni

Ingnierie Systmes

*

Ingnierie Documentaire

Ingnierie Mcanique

Ingnierie Process

Ingnierie Mcanique Notre expertise garantit nos clients un accompagnement forte valeur ajoute dans les phases de conception et dveloppement des produits, dans les domaines suivants : tudes, calcul, simulations, matriaux, essais, qualit. Un savoir-faire aujourdhui capitalis au sein de Design Engineering Centers (centres de comptences). Ingnierie Process Notre savoir-faire intervient en phase dindustrialisation post-ingnierie mcanique et en phase dite de travaux neufs : construction partielle ou totale dateliers ou dusines et des moyens de production associs. Elle couvre chaque tape dun projet dinvestissement, de la conception la mise en service, en passant par la supervision de la construction dinstallations industrielles et les essais jusquau dmantlement. Ingnierie Documentaire Cette offre repose sur une approche globale de services documentaires : cration de documentation technique, gestion des donnes techniques, assistance aux mthodes de validation, dfinition et production de liasse lectrique mais aussi structuration, transformation, visualisation et diffusion de documentation via des outils de gestion documentaire. Nos quipes ralisent galement des tudes en sret de fonctionnement et de soutien logistique intgr.AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

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6

APERU DES ACTIVITS

Informatique Industrielle & Systmes Embarqus Systmes embarqus, applicatifs de traitement de donnes scientifiques, bancs de test, lectronique, tlcommunications... autant de domaines dans lesquels le Groupe est unanimement reconnu. Assurant la conduite de projets complexes, de la conception lintgration et la mise en uvre de solutions technologiques, nos quipes interviennent ds la phase amont, afin de valider la faisabilit dune solution laide de modlisations et de simulations pousses. Systmes d'Informations Dans le cadre de projets en Assistance Matrise dOuvrage, quil sagisse de schmas directeurs de nouveaux systmes dinformation, de communication entre systmes htrognes complexes ou encore dintgration de nouvelles architectures, nos quipes proposent les expertises suivantes : infogrance et gestion quotidienne des applications logicielles, technologies web ou n-tiers, informatique dcisionnelle, gestion de la relation client, progiciels de gestion. Consulting Ce mtier est port par Casciop, filiale du Groupe avec un positionnement transversal sur lensemble des secteurs dactivits du Groupe. Elle est compose de trois divisions : conseil en pilotage de grands projets, projets dexternalisation et management de la performance.

6.1.4 La rpartition des donneurs dordres dAKKA TechnologiesLe Groupe AKKA Technologies accompagne les grands donneurs dordres industriels europens. Au quotidien, les interlocuteurs du Groupe sont les dpartements Recherche et Dveloppement, les directions des programmes et les directions techniques. Les prestations dAKKA Technologies sont rgies par des accords-cadres, conclus avec les donneurs dordre industriels, qui dfinissent les grandes lignes dintervention du Groupe AKKA Technologies, et qui rfrencent le Groupe parmi les prestataires officiellement slectionns. Chaque projet donne ensuite lieu une commande tablissant les rgles dexercice de la prestation. Les dix premiers clients du Groupe reprsentent 62% du chiffre d'affaires en 2011 (64% en 2010). Parmi eux, 49 % du chiffre d'affaires est ralis avec les cinq premiers clients et 22% (contre 20% en 2010) avec le premier.

6.1.5 Un ancrage fort linternationalLe dveloppement du maillage rgional et europen est partie intgrante de la stratgie du Groupe en termes dquilibre gographique. Sa prsence dans plus de 24 pays lui permet dtre proche de ses clients et de les accompagner dans la ralisation de leurs projets globaux. AKKA Technologies acquiert une nouvelle dimension en intgrant le Groupe allemand MBtech avec une prsence majeure sur deux des principaux pays industriels europens que sont lAllemagne et la France.

En plus de la France, les principales implantations du Groupe se dclinent ainsi : International : Allemagne, Belgique, Canada, Chine, Espagne, Etats-Unis, Hongrie, Italie, Moyen-Orient, Royaume-Uni, Russie, Suisse, Turquie. Near-Shore et Off-Shore : Inde, Maroc, Pologne, Roumanie, Rpublique Tchque, Tunisie.

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APERU DES ACTIVITS

6

6.1.6 Certifications et habilitationsCf Note 4.3 du paragraphe 16.5 ci-aprs.

6.2 Principaux marchs6.2.1 Les secteurs dintervention dAKKA Technologies150 M

120 M 2010 90 M 2011

60 M

30 M

0 M

A

r

a on

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oG

Le Groupe AKKA ralise prs de 67% de son chiffre daffaires dans le secteur du Transport (aronautique, arospatial, automobile, quipementier et ferroviaire). Avec les intgrations successives dAeroconseil et de MBtech, AKKA Technologies devient le leader europen en ingnierie aronautique et automobile. En 2011, le Groupe AKKA sest fortement dvelopp dans le secteur des transports : laronautique (+33%), lautomobile (+57%), le secteur ferroviaire (+19%), les quipementiers (+28%). Plus que jamais, AKKA Technologies conforte son ambition dtre prsent sur l'ensemble des secteurs dactivit. Une analyse par secteurs gographiques est prsente dans la note 3.1 du paragraphe sur les comptes consolids en 20.3.6.

6.2.2 StratgieDepuis sa cration en 1999, le dveloppement du Groupe repose sur une stratgie qui est fonde sur la recherche dquilibres.QUILIBRE DE TAILLE

QUILIBRE SECTORIEL

QUILIBRE DE L'OFFRE

QUILIBRE GOGRAPHIQUE


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APERU DES ACTIVITS

Cette stratgie des quilibres assure une croissance rgulire et une indpendance vis--vis des cycles conomiques dun secteur industriel. En outre, elle positionne le Groupe en tant que vritable maillon industriel, partenaire des enjeux de comptitivit et de productivit de ses clients. Lquilibre de loffre btie autour de deux grands mtiers que sont lIngnierie (Produit, Process et Documentaire) et lInformatique et Systmes, permet au Groupe dtre prsent de faon forte sur lensemble du cycle de vie des produits avec une intervention sur chacune des tapes depuis la conception, jusqu la vie srie. Lquilibre sectoriel permet de ne pas tre dpendant dun seul secteur dactivit et de bnficier des cycles industriels. Il assure galement aux collaborateurs la possibilit dintervenir dans des secteurs diversifis. Lquilibre de taille vise avoir la taille critique aussi bien chez les clients que dans une rgion ou un pays. Lquilibre gographique : un des facteurs cls de succs est la proximit avec les clients. Lquilibre gographique en France permet une couverture nationale cohrente avec la taille des bassins industriels et favorise une indpendance par rapport aux retournements conomiques. Le Groupe a poursuivi son dveloppement en Allemagne (1er bassin industriel Europen) cette anne avec lacquisition de MBtech. Cette stratgie permet AKKA Technologies de figurer aujourdhui, comme un acteur de rfrence du secteur de lIngnierie et du Conseil en Technologies.

6.3 Positionnement concurrentiel en France et en Europe Les socits franaises d'Ingnierie et de Conseil en Technologies apportent une contribution permanente aux grandes entreprises nationales en matire de recherche, de dveloppement et de conception de nouveaux produits. Elles reprsentent donc un enjeu majeur de comptitivit pour la France, par leur capacit d'innovation, par la rationalisation du partage des tches entre leurs grands clients et elles-mmes et par la fertilisation croise laquelle elles contribuent par les changes qu'elles permettent entre les diffrents secteurs d'activit dans lesquels elles interviennent. Le secteur ICT sur lequel volue le Groupe AKKA Technologies, a ralis 6 milliards deuro de chiffre d'affaires en 2009 et emploie 70 000 salaris . Rapport Sur les socits franaises dIngnierie et de Conseil en Technologies, ralis par Emmanuel Sartorius pour le Conseil Gnral de lIndustrie, de lEnergie et des Technologies le 8 fvrier 2011. Le secteur enregistre depuis quelques annes des volutions importantes auxquelles il doit sadapter comme notamment : - la rationalisation des achats des industriels : rduction du nombre de fournisseurs, acclrant de fait les mouvements de concentration du secteur ; - le dveloppement de la forfaitisation des prestations : niveau de responsabilit exig de plus en plus important ; - un fort niveau dactivit en 2011 qui rend le march de lemploi trs concurrentiel ; - un recours accru loffshore et linternationalisation qui rpond aux contraintes des industriels. Un fort potentiel de dveloppement en Europe La France, avec 18% des parts de march, fait aujourdhui partie des pays europens les plus matures en termes dexternalisation et de recours aux socits dIngnierie et de Conseil en Technologies. LEurope offre ainsi un potentiel de dveloppement significatif au regard de la taille des diffrents marchs de R&D. Lautre enjeu international des socits du secteur est galement leur capacit accompagner les industriels dans leur dveloppement ltranger. Nous devons accompagner les grands industriels tout en favorisant des schmas alternatifs aux dlocalisations afin de conserver la matrise de lIngnierie et de linnovation en Europe. AKKA Technologies figure dans le Top Ten des socits cotes du secteur en Europe.Chiffre d'affaires 2011 (en M) ALTRAN ATKINS (1) (2) ALTEN BRUNEL EDAG BERTRANDT ASSYSTEM AKKA TECHNOLOGIES(1) Chiffre d'Affaires converti au cours moyen annuel au 31 mars 2011 (2) Au 31 mars 2011

Effectifs 2011 17 261 17 522 14 800 10 386 6 635 8 603 9 701 7 111

1 420,0 1 406,0 1 065,7 979,9 761,0 576,2 760,6 474,1

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AKKA Technologies

FILIALES - FRANCE

FILIALES - INTERNATIONAL

AEROCONSEIL

7.1 Description du Groupe

100 %

AKKA Ingnierie Produit

100 %

AKKA Switzerland

100 %

AEROCONSEIL

7 Organigramme

100 %

AKKA Ingnierie Process AEROCONSEIL Deutschland

80 %

AKKA Development UK Ltd

100 %

100 % 100 %

AKKA I&S

100 %

AKKA Development

AEROCONSEIL Ibercia

25 % 100%

AKKA Informatique et Systmes AKKA Deutschland

100 %

AEROCONSEIL UK

75 % 100 %

100 %

AKKA Services

AKKA GmbH

99,94 %

AEROCONSEIL Pacific

100 % 100 %

EKIS France AKKA Octogon

100 %

EKIS

60 % 100 %

AKKA Spain Technologies AKKA Benelux

7.1.1 Organigramme juridique des principales socits au 31 dcembre 2011

100 %

AKKA Gestion

(et 40 % dtenus par AKKA Development)

100 %

GEPILOG

100 %

AKKA Ingnierie Documentaire AKKA Italia

100 %

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011100 %

100 %

CASCIOPE

AKKA Romserv

ORGANIGRAMME

7

49 % 100 %

REAL FUSIO

AEROCONSEIL Canada

19

7

ORGANIGRAMME

A compter du mois davril 2012, MBtech Group et ses 15 filiales ont rejoint le Groupe AKKA. L'activit des diffrentes socits du Groupe AKKA est dcrite au paragraphe 9.1.1 (note 1.2) ci-dessous. A fin 2011, 20 filiales et participations du Groupe ne sont pas consolides en raison de limpact peu significatif quaurait eu leur chiffre daffaires et leur marge sur lactivit et les rsultats du Groupe AKKA Technologies. Si le Groupe avait consolid lintgralit de ses filiales en 2011, limpact sur le chiffre daffaires et le rsultat aurait t infrieur 1%.

7.1.2 Organisation du groupeFaisant suite lacquisition de MBtech, lorganisation du Groupe AKKA est dcoupe en 3 grandes rgions : - La France : activit qui regroupe lensemble des filiales oprationnelles franaises, - LAllemagne : activit qui regroupe lensemble des filiales oprationnelles allemandes, - Rest of the World : activit qui regroupe toutes les socits du Groupe implantes ltranger (hors Allemagne).

7.1.3 Structure de directionLe Groupe AKKA Technologies est dirig par un Comit de Direction qui dcide et arbitre les options stratgiques. Il dfinit et coordonne les actions communes au niveau du Groupe et suit linformation mensuelle du Groupe, revue par un comit de reporting. Un Comit Commercial se runit chaque trimestre avec pour principaux objectifs de dfinir la stratgie commerciale et de la dcliner pour chaque client. Ce comit regroupe le Directeur Gnral et les Directeurs commerciaux de chaque entit. Il assure la cohrence de loffre au niveau international et dveloppe les synergies entre les diffrentes implantations du Groupe. Enfin, pour assurer la synergie et la cohrence entre les quipes dans un contexte de forte croissance de lactivit, des comits transnationaux sont mis en place (Finance, RH, Informatique, Marketing,) runissant les responsables respectifs des entits de ces diffrentes fonctions supports.

7.1.4 Prsentation rsume du Comit de DirectionMaurice RICCI 51 ans Prsidence et Direction Gnrale En 1984, Maurice RICCI cre la 1re socit HYSYS qui sera lorigine du Groupe et qui propose aux industriels une assistance en industrialisation et productique. Dautres structures verront le jour par la suite afin de complter loffre dHYSYS. Anticipant lvolution des marchs, il regroupe en 1999 ses diffrentes socits pour crer le Groupe AKKA Technologies. Il formalise alors la stratgie du Groupe sur laquelle sappuie le dveloppement du Groupe au niveau gographique et de son offre. Jean-Franck RICCI 43 ans Grands comptes et Oprations Entr dans le Groupe en 1988, au sein de la socit HYSYS, Jean-Franck RICCI a commenc sa carrire la Direction Technique et est lorigine du dveloppement international du Groupe. Il dirige aujourdhui les activits oprationnelles du Groupe en France et les Grands comptes sur le plan transnational. Nicolas VALTILLE 46 ans Directeur Gnral Adjoint - Finances Entr dans le Groupe en 2001 pour diriger le dpartement finance qu'il a cr, Nicolas Valtille dirige les activits finances et juridiques du Groupe et intervient sur les sujets fonctionnels. Yves LANSARD 64 ans Secrtariat Gnral et Oprations Entr dans le Groupe en 2005, avec lacquisition dINFOTECHLOG/EDI, spcialise en Ingnierie Documentaire, quil dirigeait alors, Yves Lansard dirige les activits relatives lensemble de la structure AKKA. Il co-dirige les activits oprationnelles en France. Stphane DESCOS 44 ans Oprations Internationales Entr dans le Groupe en 2005, Stphane DESCOS a dabord t en charge du dveloppement externe du Groupe et des acquisitions. Il dirige aujourdhui les activits oprationnelles du Groupe hors de France.

7.2 Liste des filiales importantesSe rfrer la note 1.5 des comptes consolids (paragraphe 20.3) dcrivant le primtre de consolidation du Groupe.

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PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS

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8 Proprits immobilires, usines et quipements8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifies et toute charge majeure pesant dessusLe Groupe AKKA Technologies dtient en propre ou par lintermdiaire de contrats de crdit-bail des biens immobiliers Saint-Victoret (Bouches-du-Rhne) et Colomiers (Haute-Garonne). Les autres bureaux hbergeant les agences et filiales du Groupe AKKA Technologies sont lous des tiers sans lien avec les dirigeants du Groupe, lexception du sige administratif de Lyon Vaise. Le taux dutilisation des immobilisations corporelles est de 100%. AKKA Technologies ne prvoit pas dinvestissement immobilier significatif sur lanne 2012. Lactivit exerce ne ncessite pas dquipement lourd. En dehors des biens immobiliers, la majeure partie des immobilisations corporelles est constitue de matriel informatique. Le sige social d'AKKA Technologies est occup au titre d'un bail commercial conclu avec la Caisse d'Assurance Vieillesse des Pharmaciens (C.A.V.P.).

8.2 Questions environnementales pouvant influencer lutilisation, faite par lmetteur, de ses immobilisations corporellesCompte tenu de son activit de prestataire de services, le Groupe nest pas directement confront des contraintes environnementales.


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9

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DU RSULTAT

9 Examen de la situation financire et du rsultat9.1 Situation financire Rapport de Gestion9.1.1 Prsentation des comptes consolids du Groupe au cours de l'exerciceNote 1 - Activit du Groupe Note 1.1 - Activit Globale du Groupe Durant lexercice clos le 31 dcembre 2011, le Groupe a connu une hausse de son activit de 18,4% par rapport 2010. La hausse de lactivit sest accompagne dune hausse du rsultat oprationnel dactivit qui est pass de 8,0% en 2010 9,1% en 2011. Le Groupe a gnr 36,1 M de trsorerie du fait de son activit oprationnelle et amliore ainsi son gearing qui se situe -15,9% sur lanne 2011. Lactivit linternational connat une croissance plus forte que lactivit en France tire en particulier par lAllemagne dont le chiffre daffaires est pass de 11,6 M en 2010 18,5 M en 2011 et par lItalie et le Benelux qui enregistrent une croissance de 31%. Globalement, lactivit du Groupe linternational reprsente 15,3% du Groupe sur lexercice 2011. Note 1.2 - Activit des socits du Groupe Note 1.2.1 - Prises de participations au cours de lexercice Nous vous signalons que le Groupe AKKA Technologies a acquis, au cours de l'exercice coul, les filiales et branches dactivit suivantes : - En date du 24 fvrier 2011 : acquisition par AKKA DEUTSCHLAND GmbH de 25% des parts de la socit AKKA GmbH, ce qui porte sa dtention de 75% 100%. - En date du 22 septembre 2011 : acquisition par AKKA TECHNOLOGIES de 100% des actions de la SAS AEROCONSEIL. - En date du 13 octobre 2011 : acquisition par AKKA TECHNOLOGIES de 63% des actions de la SA PIERRES PROJECTS, dj dtenue 37% par AKKA TECHNOLOGIES. En date du 25 novembre 2011, cette socit a fait lobjet dune dcision de dissolution et dune transmission universelle de son patrimoine AKKA TECHNOLOGIES. - En date du 30 novembre 2011 : acquisition par AKKA TECHNOLOGIES de 100% des parts sociales de la socit SARL IDEACTIVE FORMATION. - En date du 7 dcembre 2011 : signature dun protocole en vue de lacquisition de 65% des actions et droits de vote des socits MBTECH GROUP GmbH & Co KGaA et MBTECH VERWALTUNGS GmbH, socits de droit allemand dtenues par le groupe DAIMLER, sous condition suspensive de lobtention des autorisations des autorits de la concurrence. Note 1.2.2 - Activit des filiales et participations Notre socit holding dtient directement et indirectement 52 filiales et participations tant en France qu ltranger. Le Groupe est structur autour de deux secteurs oprationnels : la France et lInternational. 1.2.2.1. Les activits ralises en France Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011, lactivit progresse de 15% pour stablir 401 275 K en 2011 contre 350 348 K pour lexercice prcdent. Les activits contribuent au rsultat oprationnel hauteur de 31 883 K en 2011 (soit 8% du chiffre daffaires) contre un rsultat oprationnel de 16 299 K en 2010.

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9

1.2.2.2. Les activits linternational Les filiales du Groupe prsentes ltranger ont vocation diffuser lensemble des mtiers du Groupe auprs des clients locaux. Les principales filiales se trouvent en Belgique, en Suisse, en Allemagne, en Italie, en Espagne, en Roumanie et au Canada. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011, lactivit sest leve 72 747 K contre 49 830 K pour lexercice prcdent. Linternational contribue au rsultat oprationnel du Groupe hauteur de 10 752 K en 2011 contre 6 110 K en 2010 pour lexercice prcdent. Note 1.3 - Activit en matire de recherche Les frais de recherche engags en 2011 se sont levs 21 002 K et sont enregistrs en charges de lexercice. Note 1.4 - Evolution et perspectives davenir du Groupe Lanne 2011 a t marque par une forte croissance organique (+12%), lacquisition dAeroconseil et la signature dun protocole en vue de lacquisition de 65% des actions et droits de vote des socits MBTECH GROUP GmbH & Co KGaA et MBTECH VERWALTUNGS GmbH, socits de droit allemand dtenues par le groupe DAIMLER. Lexercice 2012 commence avec une bonne visibilit, et leffectif embarqu de fin 2011 devrait assurer de bons leviers de croissance sur lanne. Par lintermdiaire de son centre de recherche (le CRDTA), le Groupe entend encore renforcer en 2012 son positionnement technologique. Devenu international, le Groupe dispose maintenant de leviers de croissance importants auprs des constructeurs automobiles et de laronautique en Allemagne. AKKA Technologies est dornavant un expert international en ingnierie et conseil du secteur mobility (automobile, aronautique, arospatial, ferroviaire). Note 1.5 - vnements importants survenus depuis la clture de lexercice En date du 30 janvier 2012, AKKA Technologies a acquis 2% des titres de la socit REAL FUSIO FRANCE SAS, portant sa participation dans cette socit de 49% 51%.


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9


Note 2 - Rsultats du Groupe En prambule, nous vous rappelons ci-aprs les socits filiales consolides sur lexercice clos le 31 dcembre 2011.% de contrle 100% 100% 100% 100% 99,94% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,97% 100% 100% 100% % dintrt 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,97% 100% 100% 100% Mthode de consolidation (1) SC IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Pays d'installation de la socit France France Allemagne Espagne Polynsie Franaise Canada Grande Bretagne Belgique Allemagne Luxembourg Grande Bretagne France Allemagne France France France France France Italie France Allemagne Roumanie France Espagne Suisse France France France France France France France France

Socits AKKA TECHNOLOGIES SA AEROCONSEIL SAS AEROCONSEIL DEUTSCHLAND GmbH AEROCONSEIL IBERICA SL AEROCONSEIL PACIFIC SAS AEROCONSEIL CANADA SA AEROCONSEIL UK LTD AKKA BENELUX SA AKKA DEUTSCHLAND Gmbh AKKA DEVELOPMENT SARL AKKA DEVELOPMENT UK Ltd AKKA GESTION SAS AKKA GMBH AKKA I&S SAS (Ex-COFRAMI) AKKA INFORMATIQUE ET SYSTEMES SAS AKKA INGENIERIE DOCUMENTAIRE SAS AKKA INGENIERIE PROCESS SAS AKKA INGENIERIE PRODUIT SAS AKKA ITALIA SRL AKKA MANAGER SARL AKKA OCTOGON GmbH AKKA ROMSERV SRL AKKA SERVICES SAS AKKA SPAIN TECHNOLOGIES SL AKKA SWITZERLAND SA CASCIOPE SAS (ex-AKKA CONSULTING) CRDTA SAS (ex-AKKA INNOVATIONS) EKIS FRANCE SAS EKIS SAS ERDIMAT SAS GEPILOG SAS REAL FUSIO SAS SCI Les Favires(1) SC = socit consolidante / IG = intgration globale.

Note 2.1 - Examen des comptes et rsultats Nous vous prsentons dans le tableau ci-aprs une synthse des principaux indicateurs du compte de rsultat consolid selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 dcembre 2010 et 2011.Compte de Rsultat Montants en milliers d'euros Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel d'activit Rsultat oprationnel courant Rsultat oprationnel Rsultat avant impt Rsultat net consolid Rsultat net part du groupe Rsultat global 31-dc-11 474 115 42 982 42 699 42 699 38 287 26 885 26 885 26 890 31-dc-10 400 273 32 137 31 934 31 934 28 973 25 179 25 188 25 446

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Nous vous exposons une synthse de notre bilan consolid selon les normes IFRS, exprim en milliers deuros :Bilan Actif en milliers d'euros Goodwill Autres actifs non courants Actifs non courants Stocks et en-cours Crances courantes Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs dtenus en vue de la vente Actifs courants TOTAL ACTIF Bilan Passif en milliers d'euros Capitaux propres part du Groupe Intrt des minoritaires Passifs non courants Passifs financiers courants Dettes courantes et provisions court terme Passifs lis un groupe d'actifs destins tre cds TOTAL PASSIF 31-dc-11 94 119 63 319 157 438 1 672 155 406 79 104 236 182 393 620 31-dc-11 121 055 (4) 51 207 13 653 207 708 393 620 31-dc-10 93 178 40 020 133 198 949 113 068 81 364 629 196 010 329 208 31-dc-10 99 944 (5) 63 747 12 982 152 385 155 329 208

Note 2.2 - Analyse de l'volution des rsultats et de la situation financire du Groupe Note 2.2.1 - Chiffre daffaires Au 31 dcembre 2011, le chiffre daffaires du Groupe AKKA Technologies augmente de 18,4%. Chiffre daffaires par origine gographique :% France Exercice 2011 Exercice 2010 84,7% 87,6% % Etranger 15,3% 12,4%

Globalement linternational, le chiffre daffaires augmente de 45,7%. La hausse de notre chiffre daffaires provient principalement de la constante amlioration du taux dactivit sur lexercice, de la croissance de leffectif moyen ce dernier passant de 5 603 en 2010 6 112 en 2011 et de lintgration dAeroconseil. Note 2.2.2 - Rsultat oprationnel dactivit Le rsultat oprationnel dactivit slve dsormais 42 982 K. En pourcentage du chiffre daffaires, le rsultat oprationnel dactivit reprsente 9,1% en 2011 contre 8,0% en 2010. Note 2.2.3 - Rsultat oprationnel Le rsultat oprationnel est de 42 699 K et la charge lie aux actions gratuites et aux stock-options est de 283 K en 2011 contre 203 K en 2010. Note 2.2.4 - Cot de lendettement financier net Le cot de lendettement financier net reprsente 0,8% du chiffre daffaires en 2011 contre 0,6% en 2010. Il est en particulier marqu par une charge de dsactualisation de la dette de sauvegarde de AKKA I&S (ex-Coframi) de 2 274 K rendue ncessaire par les normes comptables IFRS. En dehors de cette charge le cot de lendettement financier ne reprsente que 0,4% du CA en 2011.


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Note 2.2.5 - Impt sur les socits La charge dimpt sur les socits slve 11 402 K pour 2011, soit un taux gal 29,8% du rsultat avant impt. Cette charge dimpt inclut 5 653 K de charge de CVAE. En dehors de cette explication, le taux dimpt, nettement infrieur au taux dimpt sur les socits en vigueur en France, sexplique par la prise en compte de subventions non fiscalises dans les comptes de lexercice 2011. Note 2.2.6 - Rsultat net consolid Le rsultat net consolid atteint 26,9 M en 2011 (contre 25,2 M en 2010) et reprsente 2,34 comme en 2010. Note 2.2.7 - Rsultat globalETAT DU RESULTAT GLOBAL en milliers d'euros RESULTAT NET CONSOLIDE Autres lments du rsultat global Instruments de couverture (variation de juste valeur) Variation des carts de conversion Rsultat global Part des minoritaires Part du Groupe (19) 23 26 890 26 890 (27) 294 25 446 (8) 25 455 31-dc-11 26 885 31-dc-10 25 179

Note 2.2.8 - Goodwill Le goodwill, constitu des carts dacquisition et des fonds de commerce, slve 94 119 K au 31 dcembre 2011 contre 93 178 K lors de lexercice prcdent. Note 2.2.9 - Variation de la trsorerieTableau des flux de trsorerie - en milliers d'euros Trsorerie, quivalents de trsorerie et dcouverts bancaires d'ouverture Flux net de trsorerie li aux activits oprationnelles Flux net de trsorerie li aux oprations d'investissement Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Incidence des variations de cours de monnaies trangres Trsorerie, quivalents de trsorerie et dcouverts bancaires de clture 31-dc-11 81 364 36 096 (18 150) (20 237) 31 79 104

Note 2.2.10 - Capitaux propres Les capitaux propres slvent au 31 dcembre 2011 121 052 K contre 99 938 K au 31 dcembre 2010, soit une augmentation de 21%. Au 31 dcembre 2011, les capitaux propres reprsentent 31% du total du bilan. Cette augmentation des capitaux propres sexplique notamment par les lments suivants : - la variation de capital de lentreprise consolidante en 2011 pour +1 799 K ; - le rsultat net de lexercice 2011 pour + 26 885 K ; - la variation du primtre de consolidation avec limpact du rachat des intrts hors groupe de AKKA GmbH pour (235) K ; - les dividendes verss aux actionnaires en 2011, au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 pour (7 618) K ; - limpact des normes IFRS 2 relatives aux actions gratuites et options de souscriptions dactions pour un montant de + 283 K. Note 2.2.11 - EndettementRatios calculs sur la base des donnes consolides Endettement financier brut / Capitaux propres Endettement financier brut / Chiffre d'affaires Cot de l'endettement financier brut / Chiffre d'affaires 31-dc-11 49,5% 12,6% 1,0% 31-dc-10 70,2% 17,5% 0,8%

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Note 2.2.12 - Couverture de taux Afin danticiper la hausse des taux dintrt de lEuribor 3 mois, le Groupe a sign le 5 juillet 2010 une couverture de taux sur lOBSAAR 2008. Cet instrument de couverture rpond la dfinition du cash-flow hedge. Sa variation juste valeur a t enregistre pour (19) K en autres lments du rsultat global au 31 dcembre 2011. Note 2.3 - Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confront Note 2.3.1- Risques lis lactivit et aux clients Les activits du Groupe AKKA Technologies sont rparties entre les grands domaines dactivit industrielle limitant ainsi lexposition du Groupe aux alas dune volution conjoncturelle dfavorable. En 2011, le premier client du Groupe, EADS, reprsente 21,6% du chiffre daffaires contre 19,8% en 2010 et 19,5% en 2009. Airbus reprsente un peu plus de deux tiers de cette activit, le solde tant rparti entre des socits comme Eurocopter ou Astrium, filiales du groupe EADS. Comme en 2010 et en 2009, les 10 premiers clients atteignent un peu moins des deux tiers du chiffre daffaires consolid en 2011. La clientle est constitue de grands groupes industriels et tertiaires franais et trangers qui, le plus souvent, travaillent avec AKKA Technologies travers diffrents donneurs dordres. Note 2.3.2 - Risques lis au personnel et aux dirigeants La relation avec les clients sorganise autour de plusieurs interlocuteurs afin de limiter les effets de dpart ou dabsence dun collaborateur. Les principaux dirigeants du Groupe sont actionnaires de la socit AKKA Technologies. Ils ont par ailleurs reus des stock-options et des actions gratuites au travers de diffrents plans initis ds 2004. Le Groupe a galement mis en place en 2005 un Plan dEpargne Entreprise (PEE) ouvert aux salaris prsents dans les socits franaises adhrentes du Groupe depuis au moins 3 mois, ainsi quen 2006 un Fonds Commun de Placement AKKA Technologies ouvert dans des conditions attractives. Par ailleurs, lopration dmission dOBSAAR ralise dbut 2008 a permis de nombreux collaborateurs cls du Groupe de pouvoir accder terme au capital dAKKA Technologies des conditions attractives et ainsi tre intresss la russite de la stratgie du Groupe. Enfin, la culture forte du Groupe permet de conforter la fidlit de leffectif. Note 2.3.3 - Risques lis aux oprations de croissance externe Les oprations de croissance externe sont envisages lorsque celles-ci prsentent un intrt stratgique pour le Groupe en termes dimplantation gographique ou de complmentarit mtier. La dcision dinvestissement est prise aprs avoir diligent et analys laudit complet de la socit cible (oprationnel, financier, fiscal, social, et des affaires). Note 2.3.4 - Risques juridiques La Direction Gnrale de chaque rgion, avec le support de son Directeur Financier et de la Direction Juridique Groupe, sassure du respect par lentreprise des lois et rglements en vigueur. Tout contentieux fait lobjet dune information immdiate la Direction Gnrale du Groupe. La majorit des situations litigieuses avres ou potentielles est traite par la Direction Gnrale et la Direction Administrative et Financire de la socit concerne, avec le support de la Direction Juridique, dans les domaines commercial, administratif et celui des assurances. La Direction Juridique peut avoir recours des conseils externes en matire contentieuse ou prcontentieuse. En matire de contrats commerciaux, la socit a mis en place depuis 2007 une Direction Gnrale Grands Comptes qui coordonne lanalyse commerciale et juridique des projets. Ainsi, les contrats clients, en particulier ceux engageant plus dune socit du Groupe ou assortis dune obligation de rsultat, sont centraliss par la holding.


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A ce jour et la connaissance du Groupe, il nexiste pas de litige non provisionn pouvant avoir une incidence significative pour lactivit, les rsultats, la situation financire ou le patrimoine du Groupe. Note 2.3.5 - Risque concurrentiel Lorganisation du Groupe AKKA Technologies lui confre une ractivit et une souplesse leve afin de sadapter trs rapidement aux demandes et aux volutions de son march. Sa prsence sur les principaux bassins d'activit europens et un rfrencement auprs des donneurs dordres industriels majeurs placent le Groupe parmi les acteurs rfrents du secteur. Son positionnement sur lensemble des secteurs industriels et la matrise des diffrentes tapes des projets, de la R&D jusqu lindustrialisation, constituent galement des atouts concurrentiels indniables. Note 2.3.6 - Risque de change Cf. paragraphe 4.12.3 des Comptes consolids au 31 dcembre 2011. Note 2.3.7 - Risque sur actions Cf. paragraphe 4.12.4 des Comptes consolids au 31 dcembre 2011. Note 2.3.8 - Risques environnementaux Compte tenu de notre mtier, lactivit des socits du Groupe na pas dimplication en matire denvironnement. Note 2.3.9 - Risque de taux Cf. paragraphe 4.12.1 des Comptes consolids au 31 dcembre 2011. Note 2.3.10 - Risque de liquidit Cf. paragraphe 4.12.2 des Comptes consolids au 31 dcembre 2011. Note 2.4 - Informations sociales Effectif moyen des socits consolides :31-dc-11 Cadres Non cadres TOTAL 4 359 1 753 6 112 31-dc-10 3 898 1 705 5 603

Leffectif fin de priode au 31 dcembre 2011 est de 7 111 collaborateurs (5 710 au 31 dcembre 2010).

9.1.2 Prsentation des Comptes Sociaux de la Socit au cours de lexerciceNote 1 - Activit de la Socit Note 1.1 - Situation et volution de l'activit de la Socit au cours de l'exercice Durant lexercice clos le 31 dcembre 2011, la socit a poursuivi son rle de holding animatrice pour lensemble des socits du Groupe. Note 1.2 - Evolution prvisible et perspectives d'avenir Les objectifs pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2012 sont les suivants : - poursuite de l'activit de services auprs de ses filiales, - finalisation de lacquisition de 65% des actions et droits de vote de la socit MBtech en Allemagne et du financement associ cette acquisition.

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Note 1.3 - Evnements importants survenus depuis la clture de l'exercice En date du 30 janvier 2012, AKKA Technologies a acquis 2% des titres de la socit REAL FUSIO FRANCE SAS, portant sa participation dans cette socit de 49% 51%. Note 1.4 - Information sur les dlais de paiement Conformment aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce, nous vous informons qu la clture de lexercice clos le 31 dcembre 2011, le solde des dettes lgard des fournisseurs se dcompose, comme suit : Tableau du solde des dettes fournisseurs au 31/12/2011 et au 31/12/2010 par dates dchance (en Keuros)Fournisseurs Hors Groupe Dettes choir Dettes chues Montant total TTC Fournisseurs Groupe Dettes choir Dettes chues Montant total TTC - 30 jours 2010 2011 753 (4) 749 707 1 177 1 884 Entre 30 et 60 jours 2010 2011 110 117 227 116 146 263 + 60 jours 2010 2011 55 55 45 45 TOTAL TTC 2010 2011 863 168 1 031 824 1 368 2 192

- 30 jours 2010 2011 128 286 414 340 203 543

Entre 30 et 60 jours 2010 2011 5 461 466 506 506

+ 60 jours 2010 2011 65 65 61 61

TOTAL TTC 2010 2011 133 812 945 340 771 1 111

Note 2 - Participation des salaris au capital Conformment aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-aprs l'tat de la participation des salaris au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 dcembre 2011. La proportion du capital que reprsentent les actions dtenues par le personnel selon la dfinition de l'article L. 225-102 du Code de Commerce s'levait au 31 dcembre 2011 0,7 %. Nous vous rappelons quil a t mis en place pour les salaris du Groupe un FCPE dnomm AKKA ACTIONNARIAT et que ce FCPE a souscrit, en mars 2006 une augmentation de capital qui lui a t rserve pour un montant de 27 901,08 euros. Nous vous rappelons que le 3 avril 2008 la Socit a mis des obligations bons de souscription et/ou dacquisition dactions remboursables (OBSAAR). Les bons (BSAAR) ont t dtachs des obligations ds l'mission de celles-ci et ont t proposs aux cadres dirigeants, aux mandataires sociaux et aux salaris cls du Groupe AKKA Technologies. Les BSAAR sont exerables pendant une priode de trois ans depuis le 3 avril 2010. Note 3 - Autocontrle Au 31 dcembre 2011, notre Socit possdait 90 138 actions en propres, soit 0,74 % du capital social :Impact variation du capital (1) 6 465 1 706 8 171

31-dc-10 Actions propres dtenues directement par AKKA Technologies Actions propres dtenues par l'intermdiaire du programme de rachat d'action Nombre total d'actions propres(1) Impact de l'attribution d'une action pour 10 actions dtenues

Acquisitions

Diminutions

31-dc-11

64 658 11 233 75 891

375 526 375 526

(369 450) (369 450)

71 123 19 015 90 138


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Note 4 - Options de souscription dactions Nous vous informons quaucune option de souscription dactions na t attribue au cours de lexercice 2011. Lors de sa runion du 31 mars 2011, le Conseil dAdministration a enregistr la leve de 1 000 options du plan du 28 mai 2004, ainsi que la leve de 8 166 options du plan du 14 mars 2006, entranant la cration de 18 332 actions nouvelles. Note 5 - Rsultats - Affectation Note 5.1 - Examen des comptes et rsultats Nous allons maintenant vous prsenter en dtail les comptes annuels que nous soumettons votre approbation et qui ont t tablis conformment aux rgles de prsentation et aux mthodes d'valuation prvues par la rglementation en vigueur. Pour les comptes sociaux, les rgles et mthodes d'tablissement des comptes annuels sont identiques celles retenues pour les exercices prcdents. Pour les comptes consolids, le Groupe a fait voluer ses rgles et mthodes comptables conformment aux modifications du rfrentiel IFRS. Un rappel des comptes de lexercice prcdent vous est transmis titre comparatif. Note 5.2 - Proposition d'affectation du rsultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de rsultat et annexe) tels qu'ils vous sont prsents et qui font apparatre un bnfice de 10 948 596 euros. Nous vous proposons galement de bien vouloir approuver l'affectation suivante : Bnfice de l'exercice ................................................................................................ 10 948 596,00 euros A la rserve lgale ......................................................................................................... 191 901,00 euros Au poste de rserve spciale relative lachat duvres originales dartistes vivants ............................................................................................. 18 920,00 euros Solde ...................................................................................................................... 10 737 775,00 euros A titre de dividendes aux actionnaires ....................................................................... 8 563 806,72 euros (ce montant tenant compte de ladoption de la premire rsolution tendant lattribution gratuite aux actionnaires de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes dtenues et ouvrant droit au prsent dividende, tant prcis en outre que les actions auto dtenues nouvrent pas droit dividendes ; soit un montant de dividende gal 0,64 euros par action). Le solde .................................................................................................................... 2 173 968,28 euros En totalit au compte "autres rserves" qui s'lve ainsi 13 112 310,54 euros Il est prcis que : La somme distribue serait, le cas chant, ligible la rfaction de 40% dfinie par larticle 158-3-2 du Code Gnral des Impts pour les actionnaires personnes physiques domicilies en France. Le paiement des dividendes serait effectu avant le 30 Juin 2012. Ce dividende serait vers toutes les actions existantes au jour de lAssemble ainsi quaux actions nouvelles qui rsulteraient de lattribution gratuite dune action pour dix dtenues en cas de dcision favorable de lAssemble Gnrale Mixte dans la mesure o ces actions seraient cres avant le dtachement du dividende, lexception des actions autodtenues. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la socit avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non verss raison de ces actions serait affecte au compte autres rserves . Conformment aux nouvelles dispositions du Code Gnral des Impts, il est pris acte que les dividendes distribus au cours des trois derniers exercices ont t les suivants :

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Pour lexercice clos le 31/12/2008, le dividende net par titre tait gal 0,52 euro par action (soit 0,46 aprs prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalit de la somme distribue, soit la somme de 5 039 821 euros, tait, le cas chant, ligible la rfaction de 40% dfinie par larticle 158-3-2 du Code Gnral des Impts pour les actionnaires personnes physiques domicilies en France. Pour lexercice clos le 31/12/2009, le dividende net par titre tait gal 0,34 euro par action. La totalit de la somme distribue, soit la somme de 3 654 589 euros, tait, le cas chant, ligible la rfaction de 40% dfinie par larticle 158-3-2 du Code Gnral des Impts pour les actionnaires personnes physiques domicilies en France. Pour lexercice clos le 31/12/2010, le dividende net par titre tait gal 0,70 euro par action (soit 0,63 aprs prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalit de la somme distribue, soit la somme de 7 618 288 euros tait, le cas chant, ligible la rfaction de 40% dfinie par larticle 158-3-2 du Code Gnral des Impts pour les actionnaires personnes physiques domicilies en France. Note 5.3 - Dpenses non dductibles fiscalement Conformment aux dispositions de l'article 223 quater du Code Gnral des Impts, nous vous demandons enfin d'approuver les dpenses et charges vises l'article 39-4 dudit Code, qui s'lvent un montant global de 39 286 et qui ont donn lieu une imposition de 13 095 . Note 6 - Conventions vises larticle L. 225-38 du Code du Commerce Les conventions autorises au cours dun exercice antrieur se sont poursuivies au cours de l'exercice. Une nouvelle convention a t conclue au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011, il sagit de lacquisition de 100% des parts de la socit IDEACTIVE FORMATION, ralise en date du 30 novembre 2011 et autorise par le Conseil dAdministration en date du 25 novembre 2011. Les Commissaires aux Comptes ont t rgulirement aviss de ces oprations et vous en rendront compte dans un rapport spcial. Note 7 - Administration et Contrle de la Socit Note 7.1 - Liste des mandats et fonctions Conformment aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous prsentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercs dans toute socit par chacun des mandataires sociaux. Monsieur Maurice RICCI, Prsident du Conseil dAdministration et Directeur Gnral - Reprsentant d'AKKA Technologies, Prsident de la socit ERDIMAT SAS - Prsident de la socit DUBAIA9 SAS - Prsident du Conseil de Surveillance de la socit EKIS SAS - Prsident de la socit CRDTA SAS - Co-grant d'AKKA MANAGER SARL - Prsident de la socit MB 2C SAS - Grant de la socit MB2C YACHTING SARL - Grant de la socit SCI SAONE VALLEY - Co-grant de la SARL IDEACTIVE EVENTS - Prsident de la socit AKKA Deutschland GmBh - Prsident du Conseil dAdministration d'AKKA Italia Srl - Prsident du Conseil dAdministration d'AKKA Switzerland SA - Prsident du Conseil dAdministration dAKKA Benelux - Prsident dAKKA GROUPE AMERIQUE DU NORD Inc - Co-grant de la socit Hysys Consulting Maroc SARL Monsieur Jean-Franck RICCI, Administrateur et Directeur Gnral dlgu - Administrateur d'AKKA Italia Srl, socit de droit italien - Directeur Gnral de CASCIOPE SAS - Directeur Gnral dEKIS FRANCE SAS - Directeur Gnral dAKKA I&S SAS - Directeur Gnral dAKKA INGENIERIE PROCESS SAS - Directeur Gnral dAKKA INGENIERIE PRODUIT SASAKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

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- Directeur Gnral dINFORMATIQUE ET SYSTEMES SAS - Directeur Gnral dAKKA INGENIERIE DOCUMENTAIRE SAS - Co-grant d'Ideactive Events SARL - Co-grant de la socit HYSYS Consulting Maroc SARL - Co-prokurist de la socit AKKA Deutschland GmBh - Vice-Prsident dAKKA GROUPE AMERIQUE DU NORD INC - Administrateur dAKKA BENELUX SA - Administrateur dAKKA MIDDLE EAST FZCO - Administrateur dAKKA SPAIN TECHNOLOGIES SL Monsieur Alain TISSERAND, Administrateur - Co-grant de la socit AMF Investisseurs SARL - Grant de la socit MATIS SARL - Administrateur BANQUE POPULAIRE CTE DAZUR - Reprsentant de MATIS SARL, grant de la SCI LES OLIVIERS Madame Ccile RICCI, Administrateur - Grante de la socit IDEACTIVE FORMATION SARL - Administrateur de la socit AKKA SWITZERLAND SA Note 7.2 - Rmunration des dirigeants Note 7.2.1 - Description des lments fixes, variables et exceptionnels composant les rmunrations des dirigeants ainsi que les critres en application desquels ils ont t calculsDirigeants Rmunration Rmunration fixe variable (2) Maurice RICCI Jean-Franck RICCI Ccile RICCI Alain TISSERAND (1) 350 110 80 150 50 Jetons de prsence Nant Nant Nant Nant Avantages Honoraires en nature (3) 4 150 Rgimes Anne compl2011 mentaires de retraite Nant 400 Nant Nant Nant 110 84 300 Anne 2010

500 270 84 350

(1) Alain TISSERAND est rmunr pour partie au travers d'un contrat de prestations de service conclu entre la socit AMF Investisseurs et la socit AKKA Technologies pour un montant annuel d'honoraires de 150 K. Ce contrat entre dans le champ des conventions rglementes. (2) Les rmunrations variables sont dtermines en fonction de l'atteinte d'objectifs commerciaux et de respect des budgets. (3) Les avantages en nature correspondent des vhicules.

Note 7.2.2 - Indication des engagements post-rmunrations pris par la socit au bnfice de ses mandataires sociaux LAssemble Gnrale Extraordinaire du 23 juin 2009, dans sa seizime rsolution, a autoris le Conseil dAdministration, pour une priode de trente-huit (38) mois, procder, en une ou plusieurs fois, des attributions gratuites dactions de la socit, existantes ou mettre, au bnfice des salaris ou des mandataires sociaux, ou de certains dentre eux, de la socit AKKA Technologies ou des socits vises larticle L.225-197-2 du Code de Commerce. Ont ainsi t attribues, par le Conseil dAdministration en sance du 5 juillet 2010, les actions suivantes : - Madame Ccile RICCI, Administrateur, 5 000 actions de la socit AKKA Technologies, - Monsieur Jean Franck RICCI, Administrateur et Directeur Gnral dlgu, 5 000 actions de la socit AKKA Technologies. Lattribution de ces actions sera dfinitive au terme dune priode dacquisition de deux ans compter du 5 juillet 2010. LAssemble Gnrale Extraordinaire du 14 juin 2011, dans sa 22me rsolution, a : 1. dcid daugmenter le capital social dune somme de 1 668 744,99 euros pour le porter 18 356 193,36 euros par lincorporation directe au capital de cette somme prleve sur le compte Prime dmission , 2. dcid que cette augmentation de capital est ralise par voie de cration de 1 090 683 actions nouvelles de 1,53 euros de nominal chacune, attribues gratuitement aux actionnaires raison de une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes. En consquence, le nombre des titres mentionns ci-dessus et ci-dessous a fait lobjet dun rajustement pour permettre la Socit de prendre les mesures ncessaires la protection des intrts des titulaires des options de souscription dactions, et des bnficiaires dattribution gratuite dactions.

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LAssemble Gnrale Extraordinaire du 23 juin 2003, a autoris le Conseil dAdministration, pour une priode de trente huit (38) mois, consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou dachat dactions de la Socit, existantes ou mettre, au bnfice des salaris ou des mandataires sociaux, ou de certains dentre eux, de la Socit AKKA Technologies ou des socits vises larticle L.225-180 du Code de Commerce. Le Conseil dAdministration dans sa sance du 14 mars 2006 a attribu Monsieur Jean-Franck RICCI, Administrateur : - 8 166 options de Tranche A, - au maximum 8 500 options de Tranche B, - au maximum 8 500 options de Tranche C. Note 7.3 - Tableau sur les dlgations en matire daugmentation de capital Conformment larticle L. 225-100 alina 7 du Code de Commerce, est joint au prsent rapport de gestion un tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale des actionnaires au Conseil dAdministration dans le domaine des augmentations de capital. Note 7.4 - Rapport spcial sur les oprations ralises en vertu des dispositions prvues aux articles L. 225-177 L. 225-186 du Code de Commerce Vous allez galement tre informs par votre Conseil d'Administration, dans son rapport spcial tabli conformment aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, des oprations ralises en vertu des dispositions prvues aux articles L. 225-177 L. 225-186 du Code de Commerce concernant les options de souscription ou d'achat d'actions. Note 7.5 - Rapport spcial sur les attributions gratuites dactions en vertu des dispositions prvues aux articles L. 225-197-1 L. 225-197-5 du Code de Commerce Dans un rapport spcial tabli conformment aux dispositions de larticle L.225-197-4 du Code de Commerce, votre Conseil dAdministration vous donnera toutes informations prvues par les dispositions lgales, au regard des actions gratuites dont les plans ont t mis en place au cours de lexercice 2011. Note 7.6 - Actionnariat de la socit Note 7.6.1- volution du capitalNombre d'actions 31-dc-10 Attribution de 2000 actions gratuites Exercice de 2899 BSAAR Leve de 9 166 options de souscription d'actions (CA du 31 mars 2011) Exercice de 28953 BSAAR (CA du 14 juin 2011) Exercice de 19272 BSAAR Constatation de l'Augmentation de Capital (attribution gratuite d'actions) dcide par l'AG du 14 juin 2011 (CA du 7 juillet 2011) Exercice de 66846 BSAAR Rgularisation de l'opration d'attribution gratuite d'actions Cration d'actions complmentaires en application du plan d'attribution d'actions gratuites du 31 mars 2009 (CA du 5 septembre 2011) Attribution de 9317 actions gratuites (plan du 25 novembre 2009) Exercice de 544 BSAAR (CA du 25 novembre 2011) 31-dc-11 10 882 906 2 000 3 591 18 332 35 844 23 858 1 096 653 85 612 5 424 220 9 317 742 12 164 499 Valeur nominale 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 Montant du capital social 16 650 846,18 3 060,00 5 494,23 28 047,96 54 841,32 36 502,74 1 677 879,09 130 986,36 8 298,72 336,60 14 255,01 1 135,26 18 611 683,47


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Note 7.6.2 - Franchissement de seuils au cours de lexercice La Socit a t informe de deux franchissements de seuil : La socit CM-CIC Investissement, contrle par la socit CM-CIC, a dclar avoir franchi en baisse, le 12 avril 2011, le seuil de 5% du capital de la Socit. Le socit CM-CIC Investissement, contrle par la socit CM-CIC, a dclar avoir franchi en baisse, le 27 septembre 2011, le seuil de 5% des droits de vote de la Socit. Ces franchissements de seuil ont fait lobjet dune dclaration lAMF. Note 7.6.3 - Rpartition du capital et des droits de vote au 28 mars 2012Actions vote simple FAMILLE RICCI SOCIETE IDEACTIVE EVENTS AUTO-DETENTION DIRIGEANTS SALARIES Public TOTAL 161 475 256 154 113 591 4 374 060 4 905 280 Actions vote double 6 233 395 682 393 330 808 58 797 45 419 7 350 812 Actions sans Total actions droit de vote 81 549 81 549 6 394 870 682 393 81 549 586 962 172 388 4 419 479 12 337 641 Voix 12 628 265 1 364 786 917 770 231 185 4 464 898 19 606 904 % total actions 51,8% 5,5% 0,7% 4,8% 1,4% 35,8% 100,0%

Modifications intervenues dans la rpartition du capital et des droits de vote des actionnaires dtenant plus de 5% du capitalTitulaire Situation au 31/12/2011 Situation au 31/12/2010 Situation au 31/12/2009 % de % de % de Nombre % de Nombre % de Nombre % de droits droits droits d'actions capital d'actions capital d'actions capital de vote de vote de vote 5 071 578 41,7% 52,1% 4 708 001 43,3% 50,4% 4 708 001 43,4% 50,3% 611 798 682 393 703 358 5,0% 5,6% 0,0% 5,8% 5,2% 7,0% 0,0% 6,1% 556 181 620 358 545 000 639 417 5,1% 5,7% 5,0% 5,9% 5,6% 7,3% 6,4% 6,3% 556 181 626 181 853 253 639 417 5,1% 5,8% 7,9% 5,9% 5,6% 7,3% 8,9% 6,3%

M. RICCI Maurice Mme RICCI Ccile SOCIETE IDEACTIVE EVENTS SOCIETE BANQUE DE VIZILLE M. RICCI Jean-Franck

Information relative la mise en uvre du programme de rachat dactions (article L 225-211 du Code de Commerce)AU COURS DE LEXERCICE ECOULE Nombre dactions propres rachetes Nombre dactions propres vendues Cours moyen des actions achetes Cours moyen des actions vendues Montant global des frais de ngociation ACTIONS PROPRES INSCRI

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