Danone Rapport 2013

8/11/2019 Danone Rapport 2013

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DANONE

13DocumentdeRf

rence

RapportFinanc

ierAnnuel


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SOMMAIRE

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INFORMATIONS FINANCIRES CLS,PRSENTATION DE LMETTEUR ETINFORMATIONS SUR LE DOCUMENTDE RFRENCE 41.1 Informations financires cls 61.2 Prsentation de lmetteur 6

1.3 Informations sur le Document de Rfrence 8

APERU DES ACTIVITS,FACTEURS DE RISQUES 102.1 Historique 122.2 Prsentation du Groupe 132.3 Axes stratgiques 14

2.4 Description et stratgie des Ples dactivit 16

2.5 Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe 18

2.6 Organigramme simplifi du Groupe au 31 dcembre 2013 23

2.7 Facteurs de risques 25

ACTIVITS DU GROUPE EN 2013ET PERSPECTIVES 2014 383.1 Aperu des activits en 2013 40

3.2 Examen du rsultat consolid 43

3.3 Free cash-flow 513.4 Examen du bilan et de la scurit financire 55

3.5 Perspectives 2014 61

3.6 Indicateurs financiers non dfinis par les normes IFRS 64

3.7 Documents accessibles au public 65

TATS FINANCIERS 664.1 Comptes consolids et Annexes aux comptes

consolids 684.2 Comptes individuels de la socit mre Danone 139

4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et desmembres de leurs rseaux pays par le Groupe 159

4.4 Informations provenant de tiers, dclarations dexperts

et dclarations dintrts 159

RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALEET ENVIRONNEMENTALE 1605.1 Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale,

socitale et environnementale 162

5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitaleet environnementale du Groupe conformment la loiGrenelle II 165

5.3 Fonds sponsoriss par Danone 190

GOUVERNEMENT DENTREPRISE 1966.1 Organes de gouvernance 198

6.2 Mandats et fonctions exercs par les Administrateurset les candidats au Conseil dAdministration 222

6.3 Rmunrations et avantages des dirigeants et organesde gouvernance 239

6.4 Contrle interne et gestion des risques 267

6.5 Rapport spcial des Commissaires aux comptessur les conventions et engagements rglements 275

CAPITAL ET ACTIONNARIAT 2847.1 Capital social de la Socit 2867.2 Actions et callsDANONE dtenus par la Socit

et ses filiales 287

7.3 Autorisations dmission de titres donnant accs au capital 291

7.4 Instruments financiers non reprsentatifs du capital 294

7.5 Dividendes verss par la Socit 295

7.6 Droits de vote, franchissement de seuils 296

7.7 Actionnariat de la Socit au 31 dcembre 2013et volution au cours des trois derniers exercices 298

7.8 March des titres de la Socit 301

7.9 lments susceptibles davoir une incidenceen cas doffre publique 302

7.10 Changement de contrle 303

ASSEMBLE GNRALE MIXTEDU 29 AVRIL 2014 3048.1 Assembles Gnrales 306

8.2 Projet de rsolutions prsentes lAssemble Gnrale 3068.3 Commentaires sur les rsolutions de lAssemble Gnrale 314

8.4 Rapport spcial des Commissaires aux comptes lAssemble Gnrale 335

ANNEXES 336Tables de concordance 338

Liste des filiales 344

Ce label distingue les documents de rfrence les plus transparents

selon les critres du Classement Annuel de la Transparence.


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Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 21 mars 2014, conformment

larticle 212-13 de son Rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration nancire sil est complt par une

note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

DOCUMENT DE RFRENCE

Des exemplaires du prsent Document de Rfrence sont disponibles auprs de Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris,

sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de lAutorit des Marchs Financiers : www.amf-france.org

Rapport Financier AnnuelLe prsent Document de Rfrence contient lensemble des lments du Rapport Financier Annuel.

APPORTER LA SANT PAR LALIMENTATIONAU PLUS GRAND NOMBRE

DANONE Document de Rfrence 2013 1


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Document de Rfrence 2013 DANONE

CHIFFRES CLS

CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE(en milliards d'euros)

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

14,513,6 13,1

13,713,0

12,1 12,8

15,2 15,0

17,0

19,320,9 21,3

DIVIDENDE(en euros par action)

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

0,52 0,58 0,61

0,68

0,85

1,00

1,10

1,20 1,201,30

1,39 1,45 1,45

Millions deurosde rsultat oprationnelcourant en 2013

8Millions deurosde chiffre daffairesen 2013

8Croissance du chiffredaffaires en donnescomparables en 2013

+,8%

MALGR DE FORTS VENTS CONTRAIRES, 2013 A T MARQUE PAR UNE CROISSANCESOLIDE ET DES AVANCES DTERMINANTES POUR LA CONSTRUCTION DE L'AVENIR DE DANONE.LA CROISSANCE ORGANIQUE, PRS DE 5%, A T SOUTENUE PAR LES SUCCSDE NOMBREUX CHANTIERS STRATGIQUES. NOUS AVONS GALEMENT FAIT DE GRANDES

AVANCES SUR PLUSIEURS PROJETS QUI VONT RENDRE LE GROUPE PLUS FORT DS 2014.NOUS MAINTENONS NOTRE CAP, AVEC POUR BUT DE CONSTRUIRE UN GROUPE SOLIDEET RENOUER AVEC UNE CROISSANCE DURABLE ET RENTABLE DANS LE COURANTDE LANNE 2014.

2 Document de Rfrence 2013 DANONE


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DANONE Document de Rfrence 2013

CHIFFRES CLS

INFORMATIONS FINANCIRES CLS2011 2012 2013

Chiffre daffaires(a) 19 318 20 869 21 298

Croissance donnes comparables(b) + 7,8% + 5,4% + 4,8%

Rsultat oprationnel courant(a) (b) 2 843 2 958 2 809

Marge oprationnelle courante(b) 14,72% 14,18% 13,19%

Croissance donnes comparables(b) + 20 pb - 50 pb - 81 pb

Rsultat net(a) 1 855 1 787 1 550

Bnfice net par action - Part du Groupe(c) 2,77 2,78 2,42

Bnfice net courant dilu - Part du Groupe par action(b) (c) 2,89 3,01 2,78

Free cash-flowhors lments exceptionnels(a) (b) 1 874 2 088 1 549

(a) En millions d'euros.(b) Indicateur non dfini par les normes IFRS, voir dfinition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non dfinis par les normes IFRS.(c) En euros par action.

LA STRATGIE DU GROUPE SINSCRITDANS LA MISSION DAPPORTER LA SANT

PAR LALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE

2001

2013

RPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRESDU GROUPE

7%du chiffred'affaires ralishors Europe

%du chiffred'affaires ralishors Europe

104 642 collaborateursdans 57 pays

Rduction de lintensit

carbone (a)de 37,4%entre 2008 et 2013

Premier rang du classementATNI (Access To Nutrition Index)

Class dans les principauxindices de responsabilitsociale : Dow JonesSustainability Index, Vigeo,Ethibel Sustainability Index

(a) primtre dactivit constant, hors socits du groupe Unimilk,et sur le primtre dmission sous la responsabilit directe deDanone (emballages, activits industrielles, logistique et finde vie).



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INFORMATIONSFINANCIRES CLS, PRSENTATIONDE LMETTEUR ET INFORMATIONS

SUR LE DOCUMENTDE RFRENCE



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11.1 INFORMATIONS FINANCIRES CLS 6

1.2 PRSENTATION DE LMETTEUR 6

Dnomination sociale et nom commercial 6

Numro dinscription au Registre du commerce et des socits 6

Date de constitution et dure de la Socit 6

Sige social 6

Forme juridique et lgislation applicable 6

Objet social 7Commissaires aux comptes 7

1.3 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE 8

Rfrences et dfinitions 8

Incorporation par rfrence 9Personnes responsables du Document de Rfrence 9



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INFORMATIONS FINANCIRES CLS, PRSENTATION DE LMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCEInformations financires cls

1.1 INFORMATIONS FINANCIRES CLS

Numro dinscription au Registre du commerce et des socits

Les informations financires prsentes la section Chiffres cls sontextraites du paragraphe 3Activits du Groupe en 2013 et perspectives 2014et des comptes consolids du groupe Danone de lexercice 2013 prparsconformment aux normes IFRS.

Les comptes consolids de lexercice 2013 et leurs Annexes sont prsentsau paragraphe 4.1 Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids.

1.2 PRSENTATION DE LMETTEUR

Dnomination sociale et nom commercialLa dnomination sociale de la socit est Danone (ci-aprs la Socit), depuis sa modification vote par lAssemble Gnrale du 23 avril 2009 (anciennementGroupe Danone).

La Socit est immatricule au Registre du commerce et des socits de Paris sous le numro 552 032 534.

Le code APE de la Socit est le 7010Z. Il correspond lactivit des siges sociaux.

Date de constitution et dure de la Socit

La Socit a t constitue le 2 fvrier 1899. LAssemble Gnrale Extraordinaire du 25 avril 2013 a prorog la dure de la Socit jusquau 25 avril 2112.

Sige social

Le sige social de la Socit est situ 17, boulevard Haussmann, Paris (75009), France. Le numro de tlphone du sige social est le +33 (0)1 44 35 20 20.

Forme juridique et lgislation applicableLa Socit, de forme socit anonyme Conseil dAdministration, est soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce.



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INFORMATIONS FINANCIRES CLS, PRSENTATION DE LMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCEPrsentation de lmetteur

Objet social

Aux termes de larticle 2 des statuts, Danone a pour objet, directement ouindirectement, en France et en tous pays :

lindustrie et le commerce de tous produits alimentaires ;

la ralisation de toutes oprations financires et la gestion de tous droitsmobiliers et titres, cots ou non, franais ou trangers, lacquisition et lagestion de tous biens et droits immobiliers.

La Socit pourra, gnralement, faire toutes oprations mobilires,immobilires, industrielles, commerciales et financires se rattachantdirectement ou indirectement ou pouvant tre utiles, un titre quelconque, la Socit pour son objet.

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces oprations sousquelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, etsoit seule, soit en participation, association, groupement ou socits, avec

toutes autres personnes ou socits.Elle pourra galement prendre tous intrts et participations dans toutessocits et affaires franaises et trangres, quel quen soit lobjet, par crationde socits spciales, au moyen dapport ou souscription, par acquisitiondactions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, gnralement,par toutes formes quelconques.

Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et autresMembre de la Compagnie Rgionale des Commissaires aux comptesde Versailles

Tour First, 1, place des Saisons

TSA 14444

92037 Paris-La Dfense Cedex

Reprsent par Jeanne BOILLET et Gilles COHEN

Date de dbut du premier mandat : 22 avril 2010

Date dexpiration des mandats : Assemble Gnrale statuant sur les comptesde lexercice clos le 31 dcembre 2015

PricewaterhouseCoopers Audit

Membre de la Compagnie Rgionale des Commissaires aux comptes

de Versailles63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Reprsent par tienne BORIS et Philippe VOGT

Date de dbut du premier mandat : 21 mai 1992


Commissaires aux comptes supplants

AuditexTour First, 1, place des Saisons

TSA 14444

92037 Paris-La Dfense Cedex



Yves NICOLAS

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex


Date dexpiration des mandats : Assemble Gnrale statuant sur les comptes

de lexercice clos le 31 dcembre 2015



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INFORMATIONS FINANCIRES CLS, PRSENTATION DE LMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCEInformations sur le Document de Rfrence

Sauf mention contraire, toutes les rfrences mentionnes ci-aprs correspondent aux lments suivants :

ALMA Toutes les rfrences la zone ALMA concernent la zone gographique regroupant lAsie-Pacifique, lAmriqueLatine, le Moyen-Orient et lAfrique (Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa) ;

Amrique du Nord Toutes les rfrences la zone Amrique du Nord concernent les tats-Unis et le Canada ;

CallsDANONE Toutes les rfrences aux callsDANONE concernent les options dachats DANONE dtenues par la Socit encouverture de certains des plans de stock-optionsdcrits au paragraphe 7.2Actions et calls DANONE dtenus parla Socit et ses filiales;

Chiffre daffaires Toutes les rfrences au Chiffre daffaires correspondent au chiffre daffaires net consolid du Groupe ;

Comptes consolids,Annexes aux comptesconsolids

Toutes les rfrences aux comptes consolids et leurs Annexes concernent les comptes consolids de lexercice2013 ;

Document de Rfrence Toutes les rfrences au Document de Rfrence concernent le Document de Rfrence du Groupe ;Eaux Toutes les rfrences aux Eaux, l activit ou un march deaux concernent les eaux embouteilles, les eaux

vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ;

GPS(Group performance shares)

Toutes les rfrences aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performanceattribues certains salaris et aux dirigeants mandataires sociaux dcrites au paragraphe 6.3 Rmunrations etavantages des dirigeants et organes de gouvernance;

GPU(Group performance units)

Toutes les rfrences aux GPU (Group performance units) concernent la rmunration variable pluriannuelle dcriteau paragraphe 6.3 Rmunrations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance;

Groupe Toutes les rfrences au Groupe ou Danone, concernent la Socit et ses filiales consolides ;

Marchs Toutes les rfrences aux marchs de produits en part iculier, ou aux parts de march, concernent les marchs deproduits emballs, et excluent les produits qui peuvent tre commercialiss ou vendus autrement ;

Nutrition Infantile Toutes les rfrences la Nutrition Infantile, lactivit ou un march de nutrition infantile concernent les laitsinfantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lacts et fruits, les crales, les pots et les plats cuisinspour bbs ;

Nutrition Mdicale Toutes les rfrences la Nutrition Mdicale, lactivit ou un march de nutrition mdicale concernent lesproduits de nutrition clinique adulte ou pdiatrique orale ou par sonde en cas de dnutrition associe ou non unepathologie ;

Options de vente accordesaux dtenteurs dintrts neconfrant pas le contrle

Toutes les rfrences aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrleconcernent les options de vente accordes par le Groupe certains actionnaires minoritaires sur tout ou partie deleur participation dans certaines de ses filiales consolides dcrites au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de lascurit financire;

Parts de march et positionsdu Groupe sur le march

Toutes les rfrences aux parts de march ou aux positions du Groupe sur le march sont issues dtudes de marchet de bases de donnes externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor et Canadean ;

Parts de marchs etpositions sur le march

Les informations relatives aux parts de march et aux positions sur le march sont bases sur les ventes en valeur ;

Pays mergents Toutes les rfrences aux pays mergents concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels leGroupe est prsent ;

Pays matures Toutes les rfrences aux pays matures concernent les pays dEurope occidentale (notamment la France et lEurope

du Sud avec lEspagne, lItalie et le Portugal), dAmrique du Nord, le Japon, lAustralie et la Nouvelle-Zlande ;Ple Toutes les rfrences un Ple ou aux Ples concernent lune ou lensemble des activits Produits Laitiers Frais,

Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale du Groupe ;

Produits Laitiers Frais Toutes les rfrences aux Produits Laitiers Frais, lactivit ou un march de produits laitiers frais concernent lesproduits laitiers conditionns et excluent le lait, la crme et le beurre ;

Socit Toutes les rfrences la Socit, concernent lmetteur Danone ;

Stock-options Toutes les rfrences aux stock-optionsconcernent les options dachats DANONE attribues certains salariset aux dirigeants mandataires sociaux dcrites au paragraphe 6.3 Rmunrations et avantages des dirigeants etorganes de gouvernance;

Valeur des GPS (actionssous conditions deperformance) et desstock-options

Toutes les rfrences la valeur des GPS et des stock-optionsconcernent la juste valeur de ces actions et options,calcule la date dattribution en application de la norme IFRS 2.

1.3 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE

Rfrences et dfinitions



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INFORMATIONS FINANCIRES CLS, PRSENTATION DE LMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCEInformations sur le Document de Rfrence

Incorporation par rfrence

En application de larticle 28 du rglement (CE) n 809/2004 de la Commissioneuropenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1,Prsentation des tats financiers, qui prcise que doivent tre prsentes

au minimum des informations comparatives au titre de lexercice prcdent,le prsent Document de Rfrence incorpore par rfrence les informationssuivantes :

les comptes consolids et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2011 figurant aux pages 63 135 duDocument de Rfrence dpos auprs de lAMF le 21 mars 2012 sous lenumro de dpt D. 12-0181 ;

les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2011 figurant aux pages 137 154 duDocument de Rfrence dpos auprs de lAMF le 21 mars 2012 ;

les informations financires cls, le rapport sur la gestion du Groupe etlensemble des informations non financires relatifs lexercice clos le

31 dcembre 2011 figurant aux pages 4, 37 59 du Document de Rfrencedpos auprs de lAMF le 21 mars 2012 ;

les comptes consolids et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012 figurant aux pages 49 107 duDocument de Rfrence dpos auprs de lAMF le 19 mars 2013 sous lenumro de dpt D. 13-0175 ;

les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012 figurant aux pages 109 124 duDocument de Rfrence dpos auprs de lAMF le 19 mars 2013 ;

les informations financires cls, le rapport sur la gestion du Groupe etlensemble des informations non financires relatifs lexercice clos le31 dcembre 2012 figurant aux pages 4, 29 43 du Document de Rfrencedpos auprs de lAMF le 19 mars 2013.

Personnes responsables du Document de Rfrence

Responsable du Document de RfrenceMonsieur Franck RIBOUD

Prsident Directeur Gnral

Danone

Attestation du responsable du Document de RfrenceParis, le 20 mars 2014

Nous attestons, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent Document de Rfrence sont, notre

connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.Nous attestons, notre connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine,de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion rfrencdans la table de concordance figurant en Annexes du prsent Document de Rfrence prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de lasituation financire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudesauxquels elles sont confrontes.

Nous avons obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informationsportant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent Document de Rfrence ainsi qu la lecture densemble du Document de Rfrence.

Les comptes consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2011 incorpors par rfrence dans le prsent Document de Rfrence ont fait lobjet dun rapportdes contrleurs lgaux des comptes, qui contient une observation, figurant au paragraphe 4.2 (pages 134-135) du Document de Rfrence 2011 dpos auprsde lAMF le 21 mars 2012 sous le numro D.12-0181.

Le Prsident Directeur Gnral,

Franck RIBOUD



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APERU DES ACTIVITS,FACTEURS DE RISQUES



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2.1 HISTORIQUE 12

Racines du Groupe : du verre lalimentaire 121973-1990 : conqute de lEurope 12

1990-1996 : cap sur le monde 12

1996-2007 : recentrage sur lalimentation sant 12

Depuis 2007 : acclration du dveloppementinternational 12

2.2 PRSENTATION DU GROUPE 13

Activits 13

Principaux marchs 13

2.3 AXES STRATGIQUES 14

Dvelopper la prsence gographique du Groupe 14

Promouvoir les catgories de produits du Groupecomme une rponse pertinente aux enjeux de santpublique 14

Dvelopper des modles industriels et agricolesprennes 15

2.4 DESCRIPTION ET STRATGIE DESPLES DACTIVIT 16

Produits Laitiers Frais 16

Eaux 16

Nutrition Infantile 17

Nutrition Mdicale 17

2.5 AUTRES LMENTS DE LACTIVITET DE LORGANISATION DU GROUPE 18

Distribution 18

Marketing 18Concurrence 19

Croissance externe 19

Recherche et Dveloppement 19

Usines et quipements 21

Achats de matires premires 21

Responsabilit sociale et environnementale 22

Systmes dinformation 22

Gestion des risques financiers 23

2.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFI DU

GROUPE AU 31 DCEMBRE 2013 23Socit mre Danone 23Groupe consolid Danone 24

Principaux engagements et conventions entre leGroupe et les actionnaires minoritaires de certainesdes socits consolides 25

Principales participations cotes 25

2.7 FACTEURS DE RISQUES 25

Politique didentification et de contrle des risques 26

Risques oprationnels lis lactivit du Groupe 26

Risques oprationnels propres lactivit et lorganisation du Groupe 29

Risques juridiques et rglementaires 32

Risques industriels et environnementaux 34Risques de march 35

Assurance et couverture des risques 37

1DANONE Document de Rfrence 2013


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APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUESHistorique

2.1 HISTORIQUE

Racines du Groupe : du verre lalimentaireLes origines du Groupe remontent 1966, lorsque la fusion de deux socitsverrires franaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, donnenaissance la socit Boussois Souchon Neuvesel (BSN). En 1967, la socitBSN ralise ainsi un chiffre daffaires denviron 150 millions deuros dans le verreplat et le verre demballage. partir de 1970, BSN engage une stratgie dediversification dans lalimentaire en rachetant successivement les BrasseriesKronenbourg, la Socit Europenne de Brasseries et la Socit Anonymedes Eaux Minrales dEvian qui, lpoque, taient des clients importants de

son activit de Verre dEmballage. la suite de ces acquisitions, BSN devientleleaderfranais de la bire, des eaux minrales et de lalimentation infantile.En 1973, BSN et Gervais Danone, un groupe alimentaire franais de produitslaitiers et de ptes, fusionnent, devenant ainsi le premier groupe alimentairefranais avec un chiffre daffaires consolid denviron 1,4 milliard deuros, dont52 % dans lalimentaire.

1973-1990 : conqute de lEurope

Au cours des annes 70 et 80, le groupe BSN, aprs avoir cd son activitde verre plat, concentre son dveloppement sur lalimentaire et les boissons,principalement en Europe occidentale. Il acquiert notamment (i) des brasseriesen Belgique, en Espagne et en Italie, (ii) Gnrale Biscuit, une socit holdingfranaise dtenant LU et dautres marques de biscuits en Europe, (iii) les filiales

biscuits de Nabisco Inc. en France, en Italie, au Royaume-Uni et en Asie, et(iv) Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Avec un chiffre daffairesconsolid de 7,4 milliards deuros en 1989, le groupe BSN devient ainsi letroisime groupe agroalimentaire diversifi europen et le premier en France,en Italie et en Espagne.

1990-1996 : cap sur le monde

Au dbut des annes 90, le groupe BSN adopte une stratgie de consolidationdes positions acquises au cours des annes prcdentes en Europeoccidentale, permettant le dveloppement de synergies. En France par

exemple, BSN acquiert Volvic afin de renforcer sa position dans les activitsdeau en bouteille. la mme priode, le Groupe pose les jalons de sondveloppement international en procdant un grand nombre dacquisitions etde constitutions dejoint-ventureshors dEurope occidentale (en Asie-Pacifique,en Amrique Latine et en Europe de lEst, ainsi que sur des marchs spcifiquescomme lAfrique du Sud et le Moyen-Orient).

Pour affirmer son statut de groupe international de lagroalimentaire et desboissons, le Groupe dcide, en 1994, de renommer la socit mre BSNen Groupe Danone (par la suite, en 2009, les actionnaires approuveront le

changement de dnomination sociale de la socit mre Groupe Danone enDanone).

1996-2007 : recentrage sur lalimentation sant

partir de 1997, le Groupe engage un important programme de recentragesur ses mtiers vocation mondiale. Danone procde ainsi progressivement la cession de ses activits dpicerie, de Ptes, de Plats Cuisins, de

Confiserie, de Bire et de Sauces et de Fromage et Charcuteries Italiennes.Il cde galement BSN Glasspack, socitholdingde son activit de VerredEmballage.

Lanne 2007 marque la fin dune priode de dix annes de recentrage desactivits du Groupe dans le domaine de lalimentation sant. Danone sespare en effet, en 2007, de la quasi-totalit de son activit Biscuits et Produits

Craliers (en la cdant au groupe Kraft Foods). Il acquiert la mme anne legroupe Numico, qui lui permet dajouter son portefeuille la nutrition infantileet la nutrition mdicale.

Depuis 2007 : acclration du dveloppement international

Le Groupe poursuit depuis 2007 sa stratgie de dveloppement autour deses quatre mtiers, avec, notamment, lacquisition en 2010 des socits dugroupe Unimilk en Russie, et, en 2012, des activits de nutrition du groupeWockhardt en Inde. 2013 a t marque par lacclration du dveloppement

de Danone sur le continent africain, avec dune part la prise du contrle exclusifde Centrale Laitire (Produits Laitiers Frais) au Maroc et, dautre part, une prisede participation dans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais) en Afriquede lOuest.



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APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUESPrsentation du Groupe

2.2 PRSENTATION DU GROUPE

ActivitsLa stratgie du Groupe sinscrit dans la mission dapporter la sant parlalimentation au plus grand nombre. Depuis 2007 et lacquisition de Numico,cette mission est mise en uvre au travers de quatre Ples dactivit :

le Ple Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, deproduits laitiers ferments frais et autres spcialits laitires) reprsente56 % du chiffre daffaires du Groupe en 2013 ;

le Ple Eaux (production et distribution deaux naturelles conditionnes etdeaux aromatises ou enrichies en vitamines) reprsente 18 % du chiffredaffaires du Groupe en 2013 ;

le Ple Nutrition Infantile (production et distribution dalimentation spcialisepour les nourrissons et les jeunes enfants en complment de lallaitementmaternel) reprsente 20 % du chiffre daffaires du Groupe en 2013 ;

le Ple Nutrition Mdicale (production et distribution dalimentationspcialise pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou lespersonnes fragilises par lge) reprsente 6 % du chiffre daffaires duGroupe en 2013.

Chiffre daffaires consolidpar Ple dactivit(en millions deuros)

11 790

1 342

4 263

3 903

Produits Laitiers Frais

Eaux

Nutrition Infantile

Nutrition Mdicale

Chaque Ple est dot dune direction mondiale, laquelle reportent lesstructures locales ddies.

Le Groupe bnficie des positions deleadermondial suivantes : n 1 mondialdes produits laitiers frais, n 3 mondial des eaux conditionnes et n 2 mondialde la nutrition infantile.

Principaux marchsLe Groupe est prsent dans lensemble des rgions du monde :

la zone Europe, incluant la Turquie, reprsente prs de 39 % du chiffredaffaires du Groupe en 2013, rpartis sur lensemble des quatre Ples. Lesprincipaux pays de la zone sont la France, lEspagne et le Royaume-Uni ;

la zone Amrique du Nord - CEI reprsente 22 % du chiffre daffaires duGroupe en 2013 grce une forte activit du Ple Produits Laitiers Fraissur ces marchs ;

la zone ALMA qui regroupe les activits en Asie Pacifique, en AmriqueLatine, en Afrique et au Moyen-Orient, reprsente quant elle 39 % duchiffre daffaires du Groupe en 2013 :

en Asie Pacifique, lIndonsie et la Chine sont les premiers pays de la zonegrce une forte activit des Ples Eaux et Nutrition Infantile,

en Amrique Latine, le Mexique, lArgentine et le Brsil sont les principauxcontributeurs sur les quatre Ples du Groupe,

en Afrique et au Moyen-Orient, le Maroc et lAfrique du Sud sont lesmarchs les plus significatifs, essentiellement concentrs sur lesproduits laitiers frais. Le Ple Nutrition Infantile est galement en pleindveloppement dans cette zone viaun modle export.

Chiffre daffaires consolidpar zone gographique(en millions deuros)

4 713

8 1978 388

Europe hors CEI

CEI & Amrique du NordALMA



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APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUESAxes stratgiques

Les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre daffaires consolidsont les suivants :

Exercice clos le 31 dcembre

2013Russie 11 %

France 10 %

tats-Unis 8 %

Chine 7 %

Indonsie 6 %

Espagne 5 %

Mexique 5 %

Argentine 5 %

Royaume-Uni 5 %

Brsil 4 %

En 2013, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq dentre euxsont dorigine franaise) ont reprsent environ 21 % de son chiffre daffairesconsolid ; les cinq premiers clients ont reprsent environ 14 % de son chiffredaffaires consolid.

2.3 AXES STRATGIQUES

Dvelopper la prsence gographique du Groupe

Le dveloppement de ses activits dans lensemble des rgions du monde,et en particulier dans les pays mergents, constitue pour le Groupe un leviermajeur pour mener bien sa mission dapporter la sant par lalimentationau plus grand nombre, et pour assurer sa croissance long terme. En 2013,la part des pays mergents sest ainsi leve 54 % du chiffre daffaires duGroupe.

Cette stratgie sappuie en premier lieu sur les principaux marchs decroissance dans lesquels Danone dispose de solides positions : le Mexique,lIndonsie, la Chine, la Russie, les tats-Unis et le Brsil. Dans ces pays, leGroupe continue dvelopper la consommation de ses catgories de produitsau travers de linnovation. En 2013 au Brsil, Danone a par exemple lanc unlait infantile adapt aux besoins nutritionnels locaux sous la marque Milnutri,introduit une gamme daquadrinkssous la marqueBonafont Leviss et lancla gamme de yaourts grecsDanio. Le Groupe mne galement une politiquede croissance externe cible pour renforcer ses positions dans ces pays.Danone a ainsi procd en 2013 lacquisition de socits aux tats-Unis

(i) YoCrunch pour acclrer son dveloppement dans la catgorie du yaourt,et (ii) Happy Family pour entrer sur le segment dynamique de lalimentationinfantile biologique.

En outre, Danone poursuit son expansion dans de nouveaux pays, afin dedvelopper de nouveaux relais de croissance. Lanne 2013 a t en particuliermarque par lacclration du dveloppement de Danone sur le continentafricain, avec dune part la prise du contrle exclusif de Centrale Laitire(Produits Laitiers Frais) au Maroc et, dautre part, une prise de participationdans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais) en Afrique de lOuest.

Dans ces pays, linnovation joue un rle cl, afin dadapter les produits etla distribution aux contraintes et aux modes de consommation locaux. Parexemple, en Afrique du Sud notamment, le Groupe a lanc ces derniresannes plusieurs produits avec des dures de vie plus longues, comme Mayo(90 jours) ou Ultra Mel(7 mois).

Promouvoir les catgories de produits du Groupe comme une rponse pertinenteaux enjeux de sant publique

Au travers de la Charte Alimentation Nutrition Sant de Danone, publie en 2009(voir paragraphes 5.1 Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale,socitale et environnementaleet 5.2 Informations relatives aux performancessociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi GrenelleII), le Groupe raffirme sa mission dapporter la sant par lalimentation au plusgrand nombre. Avec cette Charte, Danone confirme sa volont dapporter desrponses aux enjeux actuels de sant publique lis lalimentation (surpoids,diabtes, maladies cardiovasculaires, dficiences nutritionnelles).

Pour mener bien sa mission, Danone a fait des choix engageants,confrant ainsi au Groupe un caractre unique dans le paysage de lindustrieagroalimentaire mondiale :

Danone se focalise sur des catgories de produits reconnues pour leurcontribution positive lalimentation et donc la sant ;

Danone a une approche par pays, base sur la connaissance fine descontextes nutritionnels et des pratiques alimentaires locales, pour sassurerde proposer des produits pertinents dans le cadre des habitudes locales, etau regard des enjeux de sant du pays ;



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APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUESAxes stratgiques

Danone apporte tout son savoir-faire la qualit gustative de ses produitsqui, associe une bonne qualit nutritionnelle, permet la rgularit deconsommation au quotidien ;

Danone agit en concertation avec les parties prenantes locales ; Danone met profit sa proximit avec le consommateur pour soutenir

laction des autorits de sant locales ;

Danone sattache mesurer limpact de ses actions sur la dite desconsommateurs et leur sant.

Le Groupe mesure sa performance sur ces enjeux de nutrition, chaque anne,viades indicateurs internes sur un primtre de 46 filiales consolides rpartiesdans les quatre Ples (reprsentant en 2012 67 % des ventes du Groupe), etpublie les rsultats, notamment sur son site internet.

Dvelopper des modles industriels et agricoles prennes

La stratgie du Groupe sappuie de plus en plus sur la part amont de son activit(gestion de lenvironnement, approvisionnement de ses matires premires etses processus industriels et logistiques), non plus uniquement pour piloter sescots mais aussi pour en faire un vritable levier de cration de valeur et dediffrenciation vis--vis de la concurrence.

Le travail sur lamont de son activit permet notamment Danone de dvelopperet scuriser des approvisionnements de qualit, en particulier pour le lait et leseaux de source, ses deux principales matires premires en volume :

dans la filire du lait, le Groupe collabore troitement avec les producteurslocaux pour amliorer les pratiques dlevage, tant dans les paysdvelopps que dans les pays mergents. Des structures de collecte oudes coopratives ouvertes aux petits producteurs ont par exemple t cresdans plusieurs pays (gypte, Indonsie, Mexique, Turquie, Ukraine, etc.) afindaider les adhrents grer leur ferme, optimiser leurs achats, amliorerlalimentation du cheptel ou obtenir des soins vtrinaires. Ce systmeassure aux leveurs de meilleurs revenus et offre Danone des garantiesde qualit et de quantit ;

concernant les eaux de source, Danone a galement mis en place unedmarche innovante visant protger et scuriser les sources, enfavorisant le dveloppement dactivits non polluantes autour des zones

dinfiltration. Initie ds 1992 avec la cration de lAPIEME (Association pourla Protection de lImpluvium de lEau Minrale dEvian), cette dmarcheimplique les associations et les pouvoirs publics locaux dans la protectiondes cosystmes entourant les sources. Elle a, depuis, t tendue dautres sources du Groupe comme celle de Volvic en France, dAqua enIndonsie, de Salus en Uruguay, de Bonafont au Mexique, ou de Villavicencioen Argentine.

Enfin, dans lobjectif de rduire lempreinte environnementale de ses activits,

le Groupe est amen repenser lepackagingde ses produits, en travaillant larduction de leur poids et des sur-emballages, mais galement par lutilisationde matriaux recycls. Dans ce contexte, Danone est amen contribuer audveloppement des filires de recyclage de ses emballages dans de nombreuxpays.

Lensemble de ces actions contribue la mise en uvre de la politiqueenvironnementale du Groupe, enjeu conomique long terme (voirparagraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale etenvironnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II).



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APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUESDescription et stratgie des Ples dactivit

2.4 DESCRIPTION ET STRATGIE DES PLES DACTIVIT

La stratgie du Groupe se dcline de manire spcifique dans chacun de ses quatre Ples.

Produits Laitiers Frais

Le Ple Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts, desproduits laitiers ferments frais et des spcialits laitires.

La stratgie du Ple repose sur le dveloppement de la consommation de cesproduits dans chaque rgion du monde. Cette stratgie repose notamment sur :

le renforcement des marchs fort potentiel de croissance comme les tats-Unis, la Russie, le Brsil, le Mexique, le Japon ou lAfrique du Sud, o laconsommation par habitant de produits laitiers frais est faible ;

le maintien de lactivit dans les pays matures europens, au traversnotamment de la qualit des produits, de llargissement des gammes etde linnovation ;

le dveloppement de nouvelles gographies comme le Chili, lIndonsie,lgypte et plus largement lAfrique.

Le Ple introduit en permanence de nouveaux produits en termes de saveur, detexture, dingrdients, de contenu nutritionnel ou depackaging. Cette capacitdinnovation permet au Groupe datteindre de nouveaux consommateurs et dedvelopper de nouveaux moments de consommation, tout en sadaptant auxgots et aux habitudes alimentaires locales de chaque march, et en veillant couvrir toute lchelle des prix.

Pour promouvoir la consommation des produits laitiers frais, le Ple sattacheen outre construire un consensus solide avec la communaut scientifiqueautour du rle central de ces produits dans une alimentation quotidiennequilibre. En effet, les produits laitiers frais fournissent un apport nutritionnel

essentiel au corps humain, en particulier, des protines, des glucides, ducalcium, du phosphore et des vitamines B2 et B12.

Le dploiement de plateformes de marques globales permet au Pledoptimiser les moyens engags. Combin lorganisation dcentralise duGroupe, ce dploiement permet chaque pays dinnover et dadapter sesproduits en fonction de la culture et des gots locaux, tout en nourrissant lastratgie verticale applique aux grandes marques, favorisant ainsi une diffusionmondiale large et rapide des produits fort potentiel.

Les principales marques et gammes du Ple sont les suivantes :

les gammes dites core business, regroupant les produits laitiers frais

basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits ; les gammes de yaourts grecs comme Oikoset Danioqui contiennent deux

fois plus de protines quun yaourt standard ;

la gammeActivia, commercialise depuis plus de vingt ans, et aujourdhuiprsente dans plus de 70 pays ;

les marques destines aux enfants et aux pradolescents, comme Danonino,dcline dans plus de 50 pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge,Danoninho ou Petit Gervais), mais aussi Danimals aux tats-Unis, Serenitoen Argentine, Milkuat en Indonsie ou Tma en Russie ;

les marques fonctionnelles commeActimel, Danacol et Densia; les gammes gourmandes comme Danette, Fantasia, Danissimo ou

YoCrunch;

la marque Vitalinea, galement dcline sous les noms de Taillefine ou Ser,regroupant les gammes de produits allgs.

Eaux

Le Ple Eaux regroupe les activits dans les eaux naturelles, ainsi que dans lesaquadrinks(eaux aromatises ou enrichies en vitamines).

Les principales marques internationales incluent Evianet Volvic (France,Allemagne, Royaume-Uni, Japon), Bonafont (Mexique, Brsil), et Mizone (Chine,Indonsie et Inde avec sa dclinaison sous le nom de Blue). Le Ple disposegalement de marques locales trs fortes en Indonsie (Aqua), en Espagne(Fontvellaet Lanjarn), en Argentine (Villavicencioet Villa del Sur), et en Pologne

(Zywiec Zdroj).La stratgie du Ple repose avant tout sur le dveloppement de la consommationdeaux embouteilles, notamment dans les pays mergents et en particulier autravers des actions suivantes :

(i) promotion des bnfices sant lis lhydratation : Danone met en placedes actions pour promouvoir le rle dune hydratation saine sur la sant, encommuniquant directement auprs des consommateurs, mais galementen cooprant avec les autorits de sant publique. Le Groupe animenotamment la plateforme scientifique Hydration for Health : depuis cinqans, 150 scientifiques et reprsentants des autorits de sant publique dumonde entier se runissent annuellement pour partager et promouvoir lesavances dans le domaine de la science de lhydratation et de son effetpositif sur la sant ;

(ii) gestion et protection environnementale de ressources en eau naturelle dequalit : Danone sattache prserver le caractre unique et la prennitde son offre deaux naturelles en renforant la protection de ses sources.Le Groupe a ainsi cr des associations runissant lensemble des acteurssocio-conomiques concerns, qui favorisent notamment le dveloppementdactivits non polluantes autour des zones dinfiltration ;

(iii)dveloppement dune gamme de produits alternative avec des qualits

gustatives suprieures aux autres produits ou catgories : depuis cinq ans,de nombreuses marques deaux du Groupe se dclinent dans une versionaromatise aux extraits naturels de fruits ou aux jus de fruits, lesaquadrinks.Lenjeu est dattirer un nouveau public vers la catgorie des eaux en luiproposant une alternative, lgre et naturelle, aux sodas et autres boissonssucres ;

(iv)innovation dupackaging: afin de rduire son empreinte environnementale,le Ple renouvelle rgulirement ses emballages pour, dune part, rduirele poids de ses bouteilles, et dautre part, utiliser de faon croissante lesnouveaux matriaux, comme les matriaux dorigine vgtale ou issus durecyclage.



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APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUESDescription et stratgie des Ples dactivit

Nutrition Infantile

Le Ple Nutrition Infantile repose sur lalimentation spcialise des nourrissonset des jeunes enfants en complment de lallaitement maternel et en conformitpermanente avec le Code de lOrganisation Mondiale de la Sant (OMS) etavec les lgislations locales.

La catgorie des laits infantiles reprsente plus de 80 % de lactivit du Ple,avec une focalisation particulire sur le dveloppement des laits de croissancedeuxime et troisime ge (destins aux enfants entre un et trois ans).

Lalimentation solide pour bbs, galement appele alimentation diversifie,reprsente quant elle 16 % de lactivit et est surtout concentre dans despays europens comme la France, lItalie et la Pologne.

Le Ple dploie ses marques locales partir des plateformes de marquesinternationales permettant ainsi une rplication globale rapide des bonnespratiques de chaque pays :

la plateforme Blue House regroupe notamment les marquesAptamil,Nutrilon,Almiron et Gallia;

la plateforme Heritage Brands regroupe notamment les marquesBebelac,Cow&Gate, Bldinaet Malyutka.

La Ple articule sa stratgie de dveloppement autour dun axe principal :laborer des produits adapts aux premires annes de lenfant, qui se dclineen trois priorits :

construire la crdibilit des produits de Nutrition Infantile comme rponseaux besoins spcifiques des bbs et des jeunes enfants en faisantmieux connatre et mieux comprendre cette catgorie de produits auprsdesleadersdopinion, des professionnels de sant et des principauxprescripteurs de ce secteur ;

associer sant et saveur comme deux qualits indissociables danslalimentation infantile. Le Ple Nutrition Infantile est particulirement mobilisdans la recherche sur lapprentissage du got chez les plus jeunes, et laboredes produits offrant une large palette de saveurs, en troite collaborationavec des experts sensoriels ;

identifier les profils nutritionnels locaux, notamment dans les nouvellesrgions o le Ple se dveloppe Malaisie, Vietnam, Cambodge, Colombie,Chili, Bolivie, Sngal, Kenya, Cameroun en tudiant les besoins locauxdans le but dapporter des rponses aux problmatiques de sant publiquelocale en conformit avec les prrequis des autorits de sant et des

associations locales.

Nutrition Mdicale

Le Ple Nutrition Mdicale sadresse principalement des personnes soustraitement mdical, des nourrissons affects par certaines pathologies ou des personnes fragilises par lge. Les produits du Ple visent en particulier traiter la malnutrition lie la maladie, en rpondant des besoins alimentairesspcifiques. Ces produits sont recommands par les professionnels de sant(mdecins, personnel mdical dans les hpitaux et les cliniques, pharmaciens)et une majorit dentre eux ouvrent droit un remboursement.

Sous sa marque ombrelle Nutricia, le Groupe dispose dun large portefeuille demarques commercialises dans plusieurs pays, comme par exemple :

Nutrison : alimentation par sonde utilise pour le traitement dittiquedes patients qui ne sont pas capables de salimenter normalement ou quisouffrent de malnutrition induite par une pathologie ;

Fortimel/Fortisip : complments nutritionnels oraux liquides, dont desversions plus concentres ont t rcemment introduites sur les marchsparmi les plus importants du Ple (Angleterre, France, Espagne, etc.) ;

Neocate : produits hypoallergniques l intention des nourrissons et desenfants prsentant une intolrance aux protines du lait de vache, uneintolrance de multiples protines ou des troubles provoqus par desallergies ;

Nutrini/Infatrini : produits dalimentation orale et par sonde adaptsau traitement dittique des nourrissons et des enfants incapables desalimenter normalement ou suffisamment ou souffrant de malnutrition lie une maladie.

Depuis 2012, le Groupe a par ailleurs introduit dans une dizaine de pays leproduit nutritionnel Souvenaid, rpondant des besoins mdicaux spcifiquesdans le cadre de la prise en charge dittique de la maladie dAlzheimer unstade prcoce.

Le Groupe a pour stratgie daccrotre sa couverture mondiale en simplantantdans de nouveaux pays et en dveloppant diffrents canaux de distribution.Ainsi, une nouvelle plateforme dite OTX de commercialisation de produitsnon rembourss au travers de nouveaux canaux de distribution (notammentpharmacies et parapharmacies) est dveloppe par le Ple dans plusieurspays. Le Groupe estime que le potentiel de croissance du march de lanutrition mdicale est important, en raison notamment (i) du vieillissement de lapopulation de certains pays, (ii) de la prise de conscience du rle de la nutritiondans la sant (en particulier titre prventif), (iii) de lapparition de nouvellesmaladies ou allergies, et (iv) de laugmentation du nombre de dpistagespermettant un traitement plus en amont des patients concerns. Par ailleurs,les recherches actuelles en matire daccompagnement de certaines maladiesou allergies pourraient contribuer ce potentiel de croissance.



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APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUESAutres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe

2.5 AUTRES LMENTS DE LACTIVIT ET DE LORGANISATION DU GROUPE

DistributionBien que relevant de situations diffrentes du fait de spcificits locales,les modles de distribution du Groupe sarticulent autour de deux grandsschmas :

les flux destination de la grande distribution ; les flux destination des points de vente du commerce traditionnel.En outre, sur les marchs de la nutrition infantile et de la nutrition mdicale, unegrande partie des produits sont commercialiss au travers des canaux plusspcialiss tels que des hpitaux, des cliniques et des pharmacies.

Le Groupe mne une politique constante de rationalisation de ses fluxlogistiques pour accrotre la qualit de service tout en rduisant ses cots.Cette politique sarticule autour dune rflexion permanente sur les schmasorganisationnels, notamment au travers dune externalisation de sa distributionen collaboration avec des intervenants spcialiss.

Grande distributionLe Groupe tablit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afinde contribuer au dveloppement des ventes de ses produits. Ces partenariatsportent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de lascurit alimentaire. Les aspects relatifs la politique tarifaire, qui reste duressort de chaque filiale, sont exclus de ces contrats.

Le Groupe a notamment pris diffrentes initiatives de collaboration avec lesgrands distributeurs afin doptimiser les flux de marchandises et les niveaux destocks de ses clients avec la dmarche ECR (Efficient Consumer Response).Outre la gestion des stocks, le rapprovisionnement automatique et la livraisonen flux tendus, lECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la

gestion de la demande pour apporter une rponse optimale aux attentes duconsommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis enplace, avec ses principaux distributeurs clients, des systmes de gestionpartage des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveaude stocks entre les magasins, les entrepts des clients et ceux de Danone.

Le Groupe sassocie par ailleurs avec ses clients pour dvelopper certainesoprations commerciales spcifiques telles que des promotions communes.

Commerce traditionnelDans le monde entier, et plus particulirement dans les pays mergents,une part significative des ventes de Danone est ralise dans le commercetraditionnel, grce des rseaux de points de vente de petite taille. Une forcede distribution en propre ou des contrats dexclusivit avec des distributeursintermdiaires constituent pour le Groupe un atout comptitif dans les payso le commerce traditionnel et les supermarchs non organiss reprsententencore une part significative des ventes de produits alimentaires.

Par ailleurs, en Amrique Latine et en Asie, une partie significative de ladistribution du Ple Eaux seffectue directement auprs des consommateurs(Home & Office Deliveryou HOD).

Enfin, dans les pays mergents, Danone dveloppe de nouveaux modles devente de proximit au travers de larges rseaux de vendeurs indpendants.

Canaux spcialiss des hpitaux et cliniqueset des pharmaciesSur les marchs de la nutrition infantile et de la nutrition mdicale, une grandepartie des produits sont commercialiss auprs dhpitaux, de cliniqueset de pharmacies, au travers de distributeurs spcialiss ou par le biaisdappels doffres. Danone entretient galement une relation rgulire avec lesprofessionnels de sant grce ses visiteurs mdicaux qui rencontrent les

mdecins gnralistes et spcialistes (pdiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi queles pharmaciens.

Marketing

Limage de ses marques et la proximit avec les consommateurs constituentdes facteurs cl de succs de la stratgie de Danone. Le Groupe sattachedonc dvelopper une relation forte et interactive avec ses consommateurssur chacun de ses marchs, en sadaptant aux volutions des mdias et des

modes de consommation.Ce dialogue se matrialise plusieurs niveaux :

au niveau de la communication,viales mdias classiques (tlvision, presse,affichage), et de manire croissante sur internet au travers de campagnesen ligne, de sites interactifs ou de e-commerce;

au niveau du produit et dupackaging, en diffrenciant le plus possiblelexprience produit pour le consommateur ;

au niveau des points de vente, en favorisant la mise en valeur des produits.

En outre, sur les marchs de la nutrition infantile et de la nutrition mdicalelinformation des consommateurs seffectue en grande partie par lintermdiairedes professionnels de sant (mdecins gnralistes ou spcialiss, personnelmdical des hpitaux et des cliniques, pharmaciens).



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Concurrence

Les concurrents du Groupe dans ses mtiers respectifs sont (i) de grandsgroupes internationaux de lagroalimentaire et des boissons comme Nestl,PepsiCo, Coca-Cola, General Mills, (ii) de grands groupes dans la nutritionmdicale et la Nutrition Infantile comme Abbott, Mead Johnson, (iii) des socitsplus locales qui sont spcialises dans certaines gammes de produits oucertains marchs comme Fresenius, Lala, Yakult ou Yashili, ou (iv) des chanesde distribution offrant des produits gnriques ou leurs marques propres.

La prsence de nombreux acteurs, tant locaux quinternationaux, fait du secteurdes boissons et des aliments conditionns un march fortement concurrentiel.Le Groupe estime que le succs de sa stratgie de croissance rentable reposeavant tout sur la qualit, la praticit, laccessibilit et le caractre innovant

de ses produits, ainsi que sur limage forte vhicule par ses marques dansles domaines aussi importants que la sant, la nutrition ou la responsabilitsocitale et environnementale.

Considrant que le succs dans lindustrie agroalimentaire se construit avanttout sur la base de positions locales fortes, le Groupe vise une position denumro un pour chacune de ses activits dans chacun des pays o elles sontprsentes, et ce toujours dans le respect des lois et rglementations relatives la concurrence. Cette stratgie permet de construire une relation prenne,quilibre et constructive avec la grande distribution en disposant de produitsincontournables, vecteurs de croissance et de rentabilit pour chacune desparties.

Croissance externe

Dans le cadre de la poursuite de sa stratgie de dveloppement international,

le Groupe continuera, chaque fois que des opportunits adquates seprsenteront, procder des acquisitions pour renforcer ses diffrents Ples

dactivit. Pour ce faire, le Groupe examine en permanence les opportunits de

croissance externe. Dans ce contexte, le Groupe peut notamment tre amen conclure des contrats de partenariats et former des co-entreprises.

Recherche et Dveloppement

Prsentation de la Recherche et Dveloppementdu GroupeDans la mise en uvre de la stratgie de croissance du Groupe, la Rechercheet Dveloppement occupe une place centrale et le Groupe estime quelalimentation constitue un moyen essentiel pour rpondre aux enjeux de sant.

Le Groupe oriente sa stratgie de Recherche et Dveloppement autour de

quatre champs dinnovation notamment pour crer et amliorer ses produits : progrs : croiser science et nutrition pour dvelopper une alimentation qui

renforce le capital sant de chacun, des plus jeunes aux personnes lesplus ges ;

fiabilit : sengager toujours davantage pour la qualit nutritionnelle desproduits et prserver les ressources naturelles de faon durable ;

cultures : sancrer dans les pratiques alimentaires locales, intgrer lesdiffrences culturelles et les besoins locaux pour mieux rpondre aux envieset enjeux de sant locaux ;

bien-tre : promouvoir ses catgories comme source quotidienne desant et de bien-tre pour tous : Danone encourage ainsi la recherche ennutrition, informe et forme les professionnels de sant sur des sujets lis lalimentation, et participe, par des actions dducation et dinformation, lamlioration de lalimentation de la population.

Cette dmarche est mene dans le respect dune politique de scuritalimentaire stricte et en laborant des processus de production innovantsvisant optimiser les cots de production.

Organisation de la Recherche et DveloppementLa Recherche et Dveloppement du Groupe regroupe au sein de DanoneNutricia Research environ 1 500 personnes, dont environ 500 en France. Lescomptences sont rparties entre :

deux centres internationaux de recherche : Danone Research Centre Daniel Carasso bas Palaiseau, en rgion

parisienne, en France se concentre sur les produits laitiers frais et les eaux, Nutricia Research : bas Utrecht aux Pays Bas, ce centre est ddi la

nutrition infantile et la nutrition mdicale ;

quatre centres spcialiss : Danone Research Packaging Evian en France,

Nutricia Research Singapore, Singapour,

Danone Research Fresh Dairy Technological Expertise, Madrid enEspagne,

Dumex Research, Shanghai en Chine ;

des quipes locales qui ont t mises en place dans la plupart despays o le Groupe est prsent. Leur mission principale est dadapter lesproduits (texture, parfum, taille, emballage et nutrition) aux habitudes deconsommations locales et de dvelopper des produits spcifiques leurmarch.



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Collaborations scientifiquesPour mener ses recherches, les quipes Recherche et Dveloppement duGroupe collaborent rgulirement avec des entits extrieures, telles que desuniversits et des organismes de recherche publics, comme par exemple :

le Groupe bnficie de lexpertise de comits scientifiques externes sur des

thmatiques stratgiques comme les probiotiques ou leau ; le Groupe entretient un contact permanent avec la communaut scientifiquepour mieux apprhender les problmatiques de sant. Ce dialoguepermanent avec des scientifiques et lappui la recherche constituentdailleurs deux des engagements pris par le Groupe dans sa CharteAlimentation Nutrition Sant. Cette charte formalise la stratgie de Danoneen matire de nutrition et de sant et sinscrit dans les grandes orientationsfixes par les autorits de sant dans les diffrents pays ;

le Groupe a cr, dans le cadre du soutien la recherche en nutrition,les Instituts Danone (institutions but non lucratif) pour contribuer audveloppement des connaissances scientifiques sur les liens entrelalimentation, la nutrition et la sant. fin 2013, 18 Instituts ont tdvelopps dans le monde. Leurs programmes dactions couvrent lesdomaines allant du soutien la recherche scientifique, linformation etla formation des professionnels de la sant, ainsi que des programmes

dducation pour les enfants et le grand public.

Champs dinnovation de la Rechercheet Dveloppement du GroupeLe Groupe fixe ses axes de Recherche et Dveloppement en adquation avecla stratgie de lEntreprise autour de ses quatre champs dinnovation :

ProgrsCe champ dinnovation consiste croiser science et nutrition pour dvelopperune alimentation qui renforce le capital sant de chacun, des tout petits auxpersonnes les plus ges.

Pour ce faire, le Groupe a notamment dvelopp une expertise scientifiqueautour de la slection et la caractrisation de bactries lactiques, ainsi quautourde la comprhension de la faon dont ces bactries (dites probiotiques) peuventbnficier la sant humaine. En effet :

le tube digestif intervient dans la digestion, mais agit aussi comme unebarrire compose de diffrents lments (flore intestinale ou microbiote,lments immunitaires, etc.) qui, en troite relation les uns avec les autres,jouent un rle majeur dans la dfense anti infectieuse, lquilibre nutritionnelet mtabolique, le confort digestif, etc. ;

les prbiotiques et probiotiques peuvent agir de manire positive sur lacomposition et les activits des composants de cette barrire intestinale etpeuvent exercer ainsi des effets bnfiques sur la sant.

Danone a ainsi dvelopp ces dernires annes une forte connaissance desdiffrents lments gnomiques, molculaires, cellulaires, physiologiques etfonctionnels qui fondent ce lien entre microbiote, systme immunitaire, paroiintestinale et quilibre de sant.

De plus, dans lobjectif de dvelopper des produits laitiers ferments agissantsur lquilibre et lhomostasie du corps humain, Danone sappuie entreautres sur sa large collection de bactries lactiques et slectionne les plusperformantes selon les effets physiologiques et cliniques recherchs.

Pour lensemble des travaux portant sur ces sujets, les quipes de Rechercheet Dveloppement utilisent les techniques les plus rcentes de gnomique, debiologie cellulaire et molculaire, de cytomtrie et de robotique. Elles collaborentavec des quipes scientifiques de renomme internationale, comme lInstitutPasteur, lINRA (Institut National de Recherche Agronomique), ou encoreHarvard Medical Schoolaux tats-Unis. De mme, les quipes laborent etmettent en place des tudes cliniques selon les standards internationaux etutilisent les mthodes danalyse statistique les plus rcentes.

FiabilitLe Groupe applique les recommandations de lOMS (Organisation Mondiale dela Sant). La matrise de la composition nutritionnelle de ses produits constitueun des axes cls de sa stratgie de nutrition, avec un double objectif :

se rapprocher de cibles nutritionnelles dfinies par nutriment, par catgoriede produits et par groupe de consommateurs ;

dvelopper des produits constituant une alternative avec des qualitsnutritionnelles et gustatives suprieures aux autres produits ou catgoriespouvant tre choisis dans un moment donn de consommation.

Le Groupe labore et met en uvre des plans dactions pour amliorer sesproduits de manire progressive, afin de conserver la qualit organoleptiquedes produits et assurer la prfrence des consommateurs.

Par ailleurs, cette dmarche est mene dans le respect dune politique descurit alimentaire stricte.

CulturesDanone place le consommateur au centre de ses projets de dveloppement.Pour ce faire, Danone sappuie sur son Dpartement Analyse Sensorielleet Sciences du Consommateur au sein de la Direction Recherche et

Dveloppement.Il est indispensable dintgrer le consommateur et ses besoins en amontdu dveloppement des produits, y compris dans la dfinition des axes derecherche. Pour ce faire, la Recherche et Dveloppement a pour objectifde comprendre les paramtres humains de la consommation alimentaire etdidentifier les attentes des consommateurs en termes de got, dusage,dexprience dans la vie quotidienne et de bnfices recherchs.

De plus, comme dcrit prcdemment, la connaissance des enjeux locaux denutrition et dalimentation et la comprhension des enjeux majeurs de santpublique en lien avec lalimentation sont galement cls dans la stratgiedu Groupe. Cela permet Danone de dvelopper des produits pertinents etadapts leur contexte local. Pour ce faire, Danone a tabli une cartographiedes problmatiques de nutrition et de sant publique dans plus de 50 paysafin didentifier les carences et les excs de lalimentation dans ces pays etdadapter en consquence les formules de ses produits. Cette expertise conduitgalement le Groupe tudier les pratiques alimentaires et leurs volutions,ainsi que la place des diffrents groupes daliments dans les cultures locales, travers une approche sociologique.

Bien-treAu travers de ses quatre Ples dactivit, Danone se concentre sur descatgories de produits axs majoritairement sur la sant et le bien-tre : lesproduits laitiers frais, le yaourt tant un lment central de notre lalimentationquotidienne ; les eaux, avec des solutions innovantes pour une meilleurehydratation ; la nutrition infantile, du ct des mamans pour nourrir de nouvellesvies ; la nutrition mdicale, un enjeu de sant publique.

Le Groupe dveloppe un nouvel axe de recherche portant sur lvaluationde limpact de ses produits sur la dite des consommateurs qui inclue, entreautres : la mise au point doutils de mesure quantitative, la dfinition dindices de

qualit, le dveloppement de mthodes de classification des consommateursselon la composition de leur dite et la simulation quantifie de limpact dunchangement alimentaire donn, sur la qualit globale de la dite.

Le Groupe dveloppe galement une nouvelle expertise en conomie de lanutrition pour pouvoir, terme, mesurer limpact conomique de la dite surle cot des politiques de sant publique.



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Usines et quipements

La politique du Groupe est gnralement de possder ses propres usines. Lessites de production du Groupe sont nombreux et disperss gographiquement,sauf pour les Ples Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale pour lesquels les

sites sont plus concentrs.Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur sesmarchs principaux. Au 31 dcembre 2013, le Groupe possdait 191 sites deproduction (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale,socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II).

Produits Laitiers FraisEn 2013, la production du Ple Produits Laitiers Frais reprsente 6,5 millions detonnes. Les deux usines les plus importantes du Ple sont situes au Mexiqueet au Brsil, et ont reprsent environ 13% de la production du Ple.

Eaux

En 2013, la production du Ple Eaux reprsente 23,5milliards de litres. Lesdeux plus grands sites de production deau embouteille du Ple, situs enFrance, ont reprsent environ 19% de la production totale deau embouteilledu Groupe en 2013, et les deux plus importants sites de production deau engrands contenants, tous deux situs en Indonsie, ont reprsent prs de21% de la production totale deau en grands contenants du Ple en 2013.

Nutrition InfantileEn 2013, la production du Ple Nutrition Infantile reprsente 0,7 million detonnes. La plus importante usine du Ple Nutrition Infantile se situe en Irlande

et reprsente environ 15 % de la production du Ple en 2013.

Nutrition MdicaleEn 2013, la production du Ple Nutrition Mdicale reprsente 0,2 milliard delitres. La plus importante usine du Ple Nutrition Mdicale se situe aux Pays-Baset reprsente environ 57 % de la production du Ple en 2013.

Enfin, le Groupe loue certains sites, notamment des sites administratifs etdes bases logistiques (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la scuritfinancire).

Des contrles rguliers sont effectus sur les sites de production afin dvaluerles possibilits damlioration de la qualit, de la protection de lenvironnement,de la scurit et de la productivit. Sur la base de tels contrles, la directiontablit un plan pour lexpansion, la spcialisation, la remise niveau et la

modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers.

Achats de matires premires

Les besoins du Groupe en matires premires concernent principalement :

les matires ncessaires la production de produits alimentaires etde boissons, notamment le lait et les fruits (les matires premires

alimentaires). Le lait constitue, en valeur, la principale matire premireachete par le Groupe. Ces achats sont composs majoritairement de laitliquide, pour lequel les filiales oprationnelles concluent gnralement descontrats avec des producteurs locaux ou des coopratives. Le prix du laitliquide est fix localement, sur des priodes contractuelles variant dun pays lautre. Les principales autres matires premires alimentaires sont lesprparations base de fruits et le sucre ;

les matriaux ncessaires lemballage des produits, en particulierles plastiques et le carton (les emballages). Les achats demballagessont grs au travers de programmes dachats mondiaux ou rgionauxpermettant doptimiser les comptences et les effets volumes. En effet, lesprix sont influencs par loffre et la demande au niveau mondial et rgional,par les cycles conomiques mais aussi par les capacits de production etle prix du ptrole ;

les matires premires nergtiques. Elles reprsentent une part limite desachats du Groupe.

Lvolution du prix des principales matires premires peut contribuer demanire importante la volatilit des rsultats du Groupe (voir Note 31 desAnnexes aux comptes consolids). Dans ce contexte, le Groupe gre linflationdu cot des matires premires au travers des actions suivantes :

amlioration continue de sa productivit : le Groupe sattache notamment optimiser lutilisation de ses matires premires (rduction des pertesde matires, allgement des emballages, meilleure valorisation des sous-

composants du lait dans ses diffrents produits), et tirer parti de lamutualisation des achats de ses diffrentes filiales. Le Groupe a par exemplemis en place en 2013 une gestion centralise des achats du Ple Produits

Laitiers Frais autres que le lait ; mise en place dune politique dachat (Market Risk Management) qui

consiste dfinir des rgles de scurisation de lapprovisionnement physiqueet de fixation des prix auprs des fournisseurs et/ou sur des marchsfinanciers lorsquils existent. Le suivi de lexposition et la mise en uvre decette politique sont effectus au niveau de chaque catgorie de matirespremires par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs ngocientprincipalement des contrats dachat terme auprs des fournisseurs tantprcis quil nexiste pas de marchs financiers permettant de couvrirparfaitement la volatilit des prix des principales matires premires duGroupe. Les contrats dachat terme font lobjet dun suivi au niveau duGroupe lors de chaque clture annuelle. Les informations relatives cesengagements dachats futurs sont prsentes au paragraphe 3.4 Examen dubilan et de la scurit financire. Par ailleurs, concernant les deux principalescatgories de matires premires du Groupe (le lait et les ingrdients laitiers

ainsi que les matires plastiques dont le PET), une analyse de sensibilit lavariation de leur prix sur le cot des achats annuels du Groupe (appliquesimultanment dans tous les pays o le Groupe a une activit de production)est prsente la Note 31 des Annexes aux comptes consolids.

Par ailleurs, la stratgie du Groupe sappuie de plus en plus sur la part amont deson activit, et en particulier sur son approvisionnement en matires premires,non plus uniquement pour piloter ses cots mais aussi pour en faire un vritablelevier de cration de valeur et de diffrenciation face la concurrence (voirparagraphe 2.3Axes stratgiques).



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Responsabilit sociale et environnementale

Directement issue du double projet conomique et social de Danone, laResponsabilit Sociale dEntreprise (RSE) est profondment ancre dans lastratgie du Groupe.

En 1972, Antoine RIBOUD affirmait que la responsabilit de lentreprise nesarrte pas au seuil des usines ou des bureaux. Cette vision a ensuite tformalise dans le double projet conomique et social qui est la base du modlede dveloppement et dorganisation de Danone.

En 2006, Danone redfinit la mission du Groupe dapporter la sant parlalimentation au plus grand nombre. Cette mission ncessite de la partde lentreprise une implication concrte dans les grands enjeux socitauxdaujourdhui :

les enjeux sociaux : emploi, renforcement de lemployabilit et descomptences professionnelles, engagement des salaris, prise en comptedes territoires sur lesquels lentreprise opre et de leur cohsion sociale ;

les enjeux lis aux produits et aux consommateurs : prise en compte de lanutrition et de lalimentation comme lments constitutifs des politiques desant publique ;

les enjeux environnementaux : faire face au dilemme de lindustrieagroalimentaire, savoir rpondre aux besoins de consommateurstoujours plus nombreux tout en limitant limpact des activits du Groupesur lenvironnement.

Pour rpondre ces enjeux et se dvelopper dans le cadre de sa mission,Danone a orient son action selon plusieurs thmatiques stratgiques :

renforcement de la capacit du Groupe dlivrer aux consommateurs dessolutions pertinentes face aux enjeux de nutrition et de sant ;

mise en place de nouveaux modles conomiques pour apporter dessolutions nutritionnelles de qualit aux populations faible pouvoir dachatdans un nombre croissant de pays ;

dveloppement dune stratgie environnementale selon quatre axes : climat,eau, emballages et agriculture durable ;

organisation de lentreprise comme lieu de dveloppement pour tous lessalaris.

Ces thmatiques constituent un fil conducteur pour Danone dans la relationavec ses parties prenantes pour llaboration, la fabrication et la distribution deses produits. Voir galement paragraphes 5.1 Dmarche de Danone en matirede responsabilit sociale, socitale et environnementale, 5.2 Informationsrelatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupeconformment la loi Grenelle IIet 5.3 Fonds sponsoriss par Danone.

Systmes dinformation

Le Groupe a une politique de dveloppement et de dploiement de systmesdinformation core-modelqui sont ensuite dploys dans ses filiales afindoptimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout enfavorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Ledveloppement et le dploiement des systmes dinformation sont sous la

responsabilit dune quipe centrale au sein de la Direction des SystmesdInformation du Groupe. Cette politique de systmes dinformation couvretoutes les fonctions et toutes les activits du Groupe et en particulier lesactivits dcrites ci-aprs.

Systme dinformation intgrLe Groupe dploie dans ses filiales un systme dinformation intgr Themis partir dune architecture SAP.

Au 31 dcembre 2013, les activits supportes par Themis reprsentent 74 %du chiffre daffaires consolid pour les Ples Produits Laitiers Frais et Eaux (horssocits du groupe Unimilk). Le dploiement se poursuit dans les socits dugroupe Unimilk.

Le mme systme dinformation est en cours de dploiement dans les filiales

des Ples Nutrition Mdicale et Nutrition Infantile (couvrant actuellement 30 %du chiffre daffaires cumul de ces deux activits au 31 dcembre 2013).

Recherche et DveloppementDans ce domaine, le systme Artemis (SAP) a t dvelopp afin de regroupertoutes les formulations de produits et matires premires utilises. Cet outilpermet ainsi de capitaliser et partager toutes les informations nutritionnelles

et de scurit alimentaire relatives aux produits et ingrdients utiliss parDanone et dacclrer les phases de conception de nouveaux produits. Dansle cadre de la centralisation des achats du Ple Produits Laitiers Frais, ledploiement du systme sest poursuivi avec une intgration renforce ducycle approvisionnement.

Le Ple Eaux a poursuivi le projet Hydre de mesure systmatique de la qualitdes ressources hydrologiques associant un outil de gestion des analyses unoutil de golocalisation (systme GPS).

PlanificationLe dploiement de la solution APO (SAP) de prvision des ventes et deplanification des productions, dj utilise par le Ple Produits Laitiers Frais,sest poursuivi en 2013 dans les Ples Nutrition Mdicale et Nutrition Infantile.Au 31 dcembre 2013, la solution APO a t dploye dans 22 filiales et10 usines en Europe et dans la zone CEI.

Ce programme a t complt par une solution de collecte des donnesadapte aux plus petites entits commerciales, permettant ainsi de couvrirquasiment lintgralit de lEurope.



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APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUESOrganigramme simplifi du Groupe au 31 dcembre 2013

Achats et ApprovisionnementLe Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Management quicouvre les processus danalyse des dpenses, de slection des fournisseurs,de gestion des contrats et danalyse de la performance des fournisseurs. Cesystme permet de structurer et renforcer les processus dachats internes etla relation avec les fournisseurs. Cette solution a fait lobjet dune mise jour

en 2013 pour une meilleure couverture fonctionnelle.

En particulier, le Ple Produits Laitiers Frais, dans le cadre de la centralisationde ses achats, a renforc viale systme dinformation SAP lensemble duprocessus dapprovisionnement des matires premires et emballages, ycompris le calcul des besoins en matires premires. Cette solution couvrelensemble des besoins dapprovisionnements prvisionnels moyen terme etdes commandes court terme des diffrents sites de production. Ces besoinssont ensuite transmis aux fournisseurs soit viaun portail internet, soit viaEDI(Electronic Data Interchange) par la solution Crossgate de SAP qui permetgalement de recevoir les factures des fournisseurs. Lensemble de cesprocessus intgrs et automatiss permet ainsi la fonction achats un pilotagecentralis, prcis et complet de la relation fournisseur et du cycle relatif auxflux dapprovisionnement. Un dploiement de la solution sur lensemble dessites de production et des fournisseurs de matires premires et demballagea dmarr en 2013 (Italie, Pologne).

EnvironnementLe Groupe a dvelopp, en collaboration avec lditeur de systmesdinformation SAP, une solution innovante de mesure de lempreintecarbone de ses produits. Base sur lanalyse du cycle de vie du produit et

sur le suivi oprationnel de ces diffrentes tapes, cette solution permet demesurer lempreinte carbone de chaque produit. Cette solution a dune partt compltement intgre lERP SAP en 2013 et a galement fait lobjetdamliorations fonctionnelles.

Par ailleurs, loutil de reporting Nativ pour la collecte des indicateursenvironnementaux mis en place dans plus de 150 filiales consolides du Groupeest compltement oprationnel.

Commercial et MarketingComme dcrit au paragraphe 2.5 Autres lments de lactivi t et delorganisation du Grouperelatif au Marketing, limage des marques du Groupeet la proximit avec les consommateurs sont des facteurs cl du succs desa stratgie. Pour ce faire, le Groupe a poursuivi, en 2013, le dveloppementde ses systmes au service des consommateurs en dveloppant et utilisantsa prsence sur internet et les rseaux sociaux, en travaillant notamment sur :

lanalyse des besoins des consommateurs sur les diffrentes catgories deproduits du Groupe ;

la mise en uvre de solutions danalyses des besoins des consommateursplus intgres ;

lactivation de plateformes de e-commerceet de contenus digitaux.Le Groupe a par ailleurs renforc la collaboration avec ses partenairesdistributeurs notamment sur les thmes de la disponibilit des produits, du suivide la performance des oprations promotionnelles et de la cration duniversconsommateurs au sein de leurs points de ventes.

Gestion des risques financiers

La politique du Groupe consiste (i) minimiser et grer limpact de sesexpositions aux risques de march sur ses rsultats et, dans une moindre

mesure, sur son bilan, (ii) suivre ces expositions de manire centralise, puis (iii)en fonction des contextes rglementaires et montaires, excuter les oprationsfinancires localement ou centralement, et (iv) nutiliser des instruments drivsqu des fins de couverture conomique.

Le Groupe, au travers de la Direction Trsorerie et Financement rattache la Direction Gnrale Finances, dispose pour cette gestion de lexpertise etdes outils (salle des marchs, logiciels de front et deback-office) permettant

dintervenir sur les diffrents marchs financiers selon les standardsgnralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs,

lorganisation et les procdures appliques sont revues par les Directions duContrle Interne et de lAudit Interne. Enfin, unreporting mensuel de trsorerieet de financement est communiqu la Direction Gnrale Finances du Groupequi suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratgies de gestionquelle a prcdemment autorises (voir paragraphe 2.7 Facteurs de risques).

2.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFI DU GROUPE AU 31 DCEMBRE 2013

Socit mre Danone

Danone SA est la socit mre du groupe Danone. La socit exerce essentiellement une fonction de (i) holdingen dtenant directement ou indirectement lessocits composant le Groupe, et (ii) coordination des principales fonctions et activits du Groupe avec un effectif moyen de 740 personnes en 2013.



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APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUESOrganigramme simplifi du Groupe au 31 dcembre 2013

Ple Produits Laitiers Frais Ple Eaux Ple Nutrition Infantile Ple Nutrition Mdicale

Principales filiales : Principales filiales : Principales filiales : Principales filiales :

Danone Southern Africa Pty Ltd.(Afrique du Sud)

Danone Waters DeutschlandGmbH (Allemagne)

Milupa GmbH (Al lemagne) Nutricia GmbH (Allemagne)

Danone Djurdjura (Algrie) Aguas Danone de Argentina SA(Argentine)

Nutricia-Bago SA (a)(Argentine) Nutricia Australia Pty Ltd. (a)(Australie)

Danone GmbH (Allemagne) Danone Waters Benelux (Belgique) Nutricia Australia Pty Ltd. (a)(Australie)

NV Nutricia Belgie (Belgique)

Danone Argentina SA (Argentine) Danone Ltda. (Brsil) Support Produtos NutricionaisLtda. (a) (Brsil)

Support Produtos NutricionaisLtda. (a) (Brsil)

NV Danone SA (Belgique) Robust Food & Beverage Co.

Ltd. (a)(Chine)

Dumex Baby Food Co. Ltd. (Chine) Nutricia Pharmaceutical (Wuxi) Co.

Ltd. (Chine)Danone Ltda. (Brsil) Shenzhen Danone Yili Drinks Co.

Ltd. (a)(Chine)Nutricia Middle East DMCC(mirats arabes unis)

Nutricia Trading (Shanghai) Co. Ltd.(Chine)

Danone Inc. (Canada) Robust Drinking Water Co. Ltd. (a)(Chine)

Bledina (France) Nutricia Middle East DMCC(mirats arabes unis)

Danone SA (Espagne) Aguas Font Vella Y Lanjaron SA(Espagne)

Danone Baby Nutrition Africa &Overseas (France)

Nutricia SRL (Espagne)

The Dannon Company Inc. (tats-Unis)

Danone Waters Of America Inc.(tats-Unis)

Danone Nutricia Early Life Nutrition(Hong Kong) Ltd. (Hong Kong)

Nutricia North America Inc. (tats-Unis)

Stonyfield Farm Inc. (tats-Unis) Socit Anonyme des EauxMinrales DEvian (France)

PT Sarihusada GenerasiMahardhika (Indonsie)

Nutricia Nutrition Clinique S.A.S.(France)

Danone Produits Frais France(France)

Evian Resort (b)(France) PT Nutricia Indonesia Sejahtera(Indonsie)

Nutricia Ireland Ltd. (a)(Irlande)

Danone Spa (Italie) PT Tirta Investama (Indonsie) Mellin Spa (Italie) Nutricia Italia Spa (Italie)

Danone Japan (Japon) Bonafont SA De CV (Mexique) Danone Dumex (MALAYSIA) Sdn.Bhd. (Malaisie)

Nutricia Norge AS (Norvge)

Centrale Laitire (Maroc) Danone Holding De Mexico (a)(Mexique)

Nutricia Ltd. (Nouvelle-Zlande) Nutricia Nederland B.V. (a)(Pays-Bas)

Danone de Mexico (Mexique) Zywiec Zdroj SA (Pologne) Nutricia Nederland B.V. (a)(Pays-Bas)

Sorgente B.V. (Pays-Bas)

Danone SP z.o.o. (Pologne) Danone Waters (UK & Ireland) Ltd.(Royaume-Uni)

Nutricia Polska Sp z.o.o. (a)

(Pologne)Nutricia Polska SP z.o.o. (a)(Pologne)

Danone Ltd. (Royaume-Uni) Evian-Volvic Suisse SA (Suisse) Nutricia Ltd (a)(Royaume-Uni) Nutricia Ltd (a)(Royaume-Uni)

OJSC Unimilk Company (a)(Russie) Danone Hayat Iecek Ve Gida AS(Turquie)

OJSC Istra - Nutricia Babyfoods(Russie)

Nutricia Advanced LLC (Russie)

Danone Industria OOO (Russie) Sirmagrup Iecek AS (Turquie) Dumex Ltd. (Thalande) Nutricia Nordica AB (Sude)

Danone (Ukraine) Compania Salus SA (Uruguay) Numil Gida rnleri AS (a)(Turquie) Numil Gida rnleri AS (a)(Turquie)

(a) Pour cette socit consolide, lactivit estrpartie entre plusieurs entits lgales dansson pays.

(a) Pour cette socit consolide, lactivit estrpartie entre plusieurs entits lgales dansson pays.

(b) Evian Resort exploite le casino dEvian. ce titre, elle est soumise au contrledu Ministre franais de lintrieur et lensemble de la rglementation applicableaux activits de jeux dans les casinos.

(a) Cette socit a galement une activit dansla nutrition mdicale prsente dans lescomptes du Ple Nutrition Mdicale.

(a) Cette socit a galement une activit dansla nutrition mdicale prsente dans lescomptes du Ple Nutrition Infantile.

La liste des socits consolides du Groupe par pays figure en Annexes du prsent Document de Rfrence.

Groupe consolid Danone

Au 31 dcembre 2013, le Groupe se compose de 244 socits consolidespar intgration globale et 20 mises en quivalence.

Le Groupe est organis autour de ses quatre Ples dactivits, dont les

principales filiales sont prsentes ci-aprs. Il sagit, pour chacun des Ples,

des 20 filiales consolides par intgration globale les plus importantes entermes de chiffre daffaires net (voir galement Note 36 des Annexes auxcomptes consolids).



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APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUESFacteurs de risques

Au 31 dcembre 2013, le Groupe dtient directement des participations dansles socits cotes suivantes :

Centrale Laitire (Produit Laitiers Frais Maroc) inscrite la bourse de

Casablanca. La socit est consolide par intgration globale ; Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais Japon) inscrite la bourse de Tokyo.La socit est mise en quivalence.

Par ailleurs, le Groupe dtient viala socit commune avec COFCO (voirNote 3 des Annexes aux comptes consolids), une participation dans le groupeMengniu (Produits Laitiers Frais Chine) inscrit la bourse de Hong-Kong.

2.7 FACTEURS DE RISQUES

SOMMAIRE

Politique didentification et de contrledes risques 26

Risques oprationnels lis lactivitdu Groupe 26

Risques lis la volatilit des prix et la disponibilitdes matires premires 26

Risques lis la concentration de la distribution et ladfaillance dun client 26Risques lis la concurrence 27

Risques lis lenvironnement gopolitique 27

Risques lis la conjoncture conomique dans les paysconstituant les principaux marchs du Groupe 27

Risques lis aux restructurations 28

Risques lis limage et la rputation du Groupe 28

Risques lis aux conditions climatiques et la saisonnalit 29

Risques oprationnels propres lactivitet lorganisation du Groupe 29

Risques lis la concentration des achats de certainsproduits et services auprs dun nombre limit de fournisseurs 29

Risques lis la position du Groupe sur certains marchs 29

Risques lis aux oprations de croissance externe 29

Risques lis une volution dfavorable des activitset prvisions dactivit et son impact sur les tests dedprciation dactifs incorporels 30

Risques lis aux produits 30

Risques lis aux ressources humaines 31

Risques lis aux systmes dinformation 31

Risques de dfaillance du contrle interne 31

Risques de dfaillance de la couverture dassurance 32

Risques juridiques et rglementaires 32

Risques lis la proprit intellectuelle 32

Risques lis aux rglementations 32

Risques lis lvolution de la rglementation fiscale 33

Risques lis lvolution des normes comptables 33

Risques industriels et environnementaux 34

Risques industriels

Danone Rapport 2013

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