Danone Ddr 2012 Vf

1. Informations financires cls, prsentation de lmetteur, rfrences et dfinitions 3

1.1 Informations financires cls..............................................................................41.2 Prsentation de lmetteur..................................................................................51.3 Rfrences et dfinitions......................................................................................6

2. Aperu des activits, facteurs de risques 72.1 Historique ...................................................................................................................82.2 Prsentation du Groupe.......................................................................................92.3 Description et stratgie des Ples dactivit .............................................102.4 Axes stratgiques de dveloppement du Groupe.................................112.5 Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe ...........122.6 Organigramme simplifi....................................................................................172.7 Facteurs de risques...............................................................................................17

3. Activits du Groupe en 2012 et perspectives 2013 29

3.1 Aperu des activits en 2012...........................................................................303.2 Examen du rsultat consolid.........................................................................323.3 Free cash-flow..........................................................................................................383.4 Examen du bilan et de la scurit financire............................................403.5 Perspectives 2013.................................................................................................443.6 Indicateurs financiers non dfinis par les normes IFRS........................47

4. Comptes consolids 494.1 Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids.................504.2 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolids ............................................................................1074.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres

de leurs rseaux pays par le Groupe........................................................108

5. Comptes individuels de la socit mre Danone et autres documents sociaux 109

5.1 Comptes individuels de la socit mre Danone ................................1105.2 Notes aux comptes individuels de la socit mre Danone ...........1125.3 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes individuels de la socit mre Danone...................1245.4 Conventions rglementes............................................................................1255.5 Informations provenant de tiers, dclarations dexperts

et dclarations dintrts.................................................................................139

6. Gouvernement dentreprise 1416.1 Conseil dAdministration.................................................................................1426.2 Comit dAudit.....................................................................................................1496.3 Comit de Nomination et de Rmunration .........................................1516.4 Comit de Responsabilit Sociale...............................................................1536.5 Pouvoirs du Directeur Gnral .....................................................................1546.6 Comit Excutif ...................................................................................................1556.7 Application du Code de gouvernement dentreprise

des socits cotes AFEP-MEDEF................................................................1556.8 Autres informations ..........................................................................................1556.9 Informations sur les oprations conclues avec les membres

des organes dAdministration, de Direction et de Surveillance.....1566.10 Rmunrations et avantages verss aux dirigeants ...........................1566.11 Contrle interne et gestion des risques ...................................................166

7. Responsabilit sociale, socitale et environnementale 173

7.1 Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale,socitale et environnementale.....................................................................174

7.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale etenvironnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II......177

7.3 Autres informations relatives la responsabilit sociale, socitale et environnementale du Groupe.............................................200

8. Capital et actionnariat 2118.1 Capital social de la Socit .............................................................................2128.2 Actions et options dachat dactions de la Socit

dtenues par la Socit et ses filiales.........................................................2138.3 Autorisations dmission de titres donnant accs au capital ..........2168.4 Instruments financiers non reprsentatifs du capital.........................2198.5 Dividendes verss par la Socit .................................................................2198.6 Droits de vote, franchissement de seuils .................................................2208.7 Actionnariat de la Socit au 31dcembre 2012

et volution au cours des trois derniers exercices ...............................2228.8 March des titres de la Socit.....................................................................2248.9 lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre

publique.................................................................................................................2258.10 Changement de contrle ...............................................................................226

9. Assemble Gnrale Mixte du 25avril 2013 2279.1 Assembles Gnrales.....................................................................................2289.2 Projet de rsolutions prsentes lAssemble Gnrale................2289.3 Commentaires sur les rsolutions de lAssemble Gnrale...........2379.4 Rapports spciaux des Commissaires aux comptes

lAssemble Gnrale....................................................................................254

10. Informations sur le Document de Rfrence 25910.1 Incorporation par rfrence ..........................................................................26010.2 Personnes responsables du Document de Rfrence .......................26110.3 Tables de concordance....................................................................................262

11. Annexes 26711.1 Documents accessibles au public...............................................................26811.2 Mandats et fonctions exercs par les Administrateurs

et les candidats au Conseil dAdministration ........................................269

Sommaire

Document de Rfrence 2012 | Danone 1

Document de Rfrence 2012Rapport Financier AnnuelLe prsent Document de Rfrence contient lensemble des lments du Rapport Financier Annuel.

Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 19 mars 2013, conformment larticle 212-13 deson Rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Des exemplaires du prsent Document de Rfrence sont disponibles auprs de Danone : 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de lAutorit des marchs financiers : www.amf-france.org.

Danone | Document de Rfrence 20122


1

1.1 Informations financires cls 4

1.2 Prsentation de lmetteur 5Dnomination sociale et nom commercial..................................................................................................................................................................................................................................5Numro dinscription au Registre du commerce et des socits...................................................................................................................................................................................5Date de constitution et dure de la Socit ................................................................................................................................................................................................................................5Sige social........................................................................................................................................................................................................................................................................................................5Forme juridique et lgislation applicable......................................................................................................................................................................................................................................5Objet social .......................................................................................................................................................................................................................................................................................................5Commissaires aux comptes....................................................................................................................................................................................................................................................................5

1.3 Rfrences et dfinitions 6

Informations financires cls,prsentation de lmetteur, rfrences et dfinitions

Chiffre daffaires (a) Free cash-flow (a) (b)

1.1 Informations financires clsLes informations financires prsentes ci-aprs sont extraites du paragraphe 3 Activits du Groupe en 2012 et perspectives 2013 et des comptesconsolids du groupe Danone prpars conformment aux normes IFRS.

Les comptes consolids et leurs Annexes sont prsents au paragraphe 4 Comptes consolids.

2010 2011 2012

Chiffre daffaires (a) 17010 19318 20869

Croissance donnes comparables (b) + 6,9 % + 7,8 % + 5,4 %

Rsultat oprationnel courant (a) (b) 2597 2843 2958

Marge oprationnelle courante (b) 15,27 % 14,72 % 14,18 %

Croissance donnes comparables (b) + 3 pb + 20 pb (50) pb

Rsultat net (a) 2040 1855 1787

Bnfice net par action - Part du Groupe (c) 3,05 2,77 2,78

Bnfice net courant dilu - Part du Groupe par action (b) (c) 2,72 2,89 3,01

Free cash-flow (a) (b) 1713 1874 2088

Informations financires cls, prsentation de lmetteur, rfrences et dfinitionsInformations financires cls


2008

15 220

2009

14 982

2010

17 010

2011

19 318

2012

20 869

2008

1 183

2009

1 427

2010

1 713

2011

1 874

2012

2 088

(a) En millions deuros.(b) Indicateur non dfini par les normes IFRS, voir dfinition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non dfinis par les normes IFRS.(c) En euros par action.

Dnomination sociale et nom commercialLa dnomination sociale de la socit est Danone (ci-aprs la Socit),depuis sa modification vote par lAssemble Gnrale du 23avril 2009(anciennement Groupe Danone).

Numro dinscription au Registre du commerce et des socitsLa Socit est immatricule au Registre du commerce et des socits deParis sous le numro 552032534.

Le code APE de la Socit est le 7010Z. Il correspond lactivit dessiges sociaux.

Date de constitution et dure de la SocitLa Socit a t constitue le 2 fvrier 1899. LAssemble GnraleExtraordinaire du 13 dcembre 1941 a prorog la dure de la Socitjusquau 13dcembre 2040.

Une nouvelle prorogation du terme de la Socit sera propose l'Assem -ble Gnrale du 25 avril 2013 pour une dure de 99 ans, soit jusqu'au25 avril 2112.

Sige socialLe sige social de la Socit est situ 17, boulevard Haussmann, Paris (75009), France. Le numro de tlphone du sige social est le+33 (0)144352020.

Forme juridique et lgislation applicableLa Socit, de forme socit anonyme Conseil dAdministration, estsoumise aux dispositions du livre II du Code de commerce.

Objet socialAux termes de larticle 2 des statuts, Danone a pour objet, directementou indirectement, en France et en tous pays:

lindustrie et le commerce de tous produits alimentaires ; la ralisation de toutes oprations financires et la gestion de tous

droits mobiliers et titres, cots ou non, franais ou trangers,lacquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers.

La Socit pourra, gnralement, faire toutes oprations mobilires,immobilires, industrielles, commerciales et financires se rattachantdirectement ou indirectement ou pouvant tre utiles, un titrequelconque, la Socit pour son objet.

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces oprationssous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte detiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ousocits, avec toutes autres personnes ou socits.

Elle pourra galement prendre tous intrts et participations dans toutessocits et affaires franaises et trangres, quel quen soit lobjet, parcration de socits spciales, au moyen dapport ou souscription, paracquisition dactions, obligations ou autres titres et de tous droitssociaux et, gnralement, par toutes formes quelconques.

Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

ERNST&YOUNG ET AUTRES

Membre de la Compagnie Rgionaledes Commissaires aux comptes de VersaillesTour First, 1, place des SaisonsTSA 1444492037 Paris-La Dfense CedexReprsent par Jeanne BOILLET et Gilles COHEN

Date de dbut du premier mandat : 22avril 2010

Date dexpiration des mandats : Assemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2015

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Membre de la Compagnie Rgionaledes Commissaires aux comptes de Versailles63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexReprsent par tienne BORIS et Philippe VOGT

Date de dbut du premier mandat : 21 mai 1992


Commissaires aux comptes supplants

AUDITEX

Tour Ernst&YoungTour First, 1, place des SaisonsTSA 1444492037 Paris-La Dfense Cedex



YVES NICOLAS

63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine Cedex



1.2 Prsentation de lmetteur

Informations financires cls, prsentation de lmetteur, rfrences et dfinitionsPrsentation de lmetteur


1

Sauf mention contraire:

toutes les rfrences la Socit, concernent lmetteur Danone ; toutes les rfrences au Groupe ou Danone, concernent la Socit

et ses filiales consolides ;

toutes les rfrences aux marchs de produits en particulier, ou aux partsde march, concernent les marchs de produits emballs, et excluentles produits qui peuvent tre commercialiss ou vendus autrement ;

les informations relatives aux parts de march et aux positions sur lemarch sont bases sur les ventes en valeur ;

toutes les rfrences aux parts de march ou aux positions du Groupesur le march sont issues dtudes de march et de bases de donnesexternes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitoret Canadean ;

toutes les rfrences aux Produits Laitiers Frais, lactivit ou unmarch de produits laitiers frais concernent les produits laitiersconditionns et excluent le lait, la crme et le beurre ;

toutes les rfrences aux Eaux, lactivit ou un march deauxconcernent les eaux embouteilles, les eaux vendues dans des grandscontenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ;

toutes les rfrences la Nutrition Infantile, lactivit ou unmarch de nutrition infantile concernent les laits infantiles (laits enpoudre, laits de croissance), les desserts lacts et fruits, les crales,les pots et les plats cuisins pour bbs ;

toutes les rfrences la Nutrition Mdicale, lactivit ou unmarch de la nutrition mdicale concernent les produits de nutritionclinique adulte ou pdiatrique orale ou par sonde en cas dednutrition associe ou non une pathologie ;

toutes les rfrences un Ple ou aux Ples concernent lune oulensemble des activits Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantileet Nutrition Mdicale du Groupe ;

toutes les rfrences aux pays matures concernent les pays dEuropeoccidentale (notamment la France et lEurope du Sud avec lEspagne,lItalie et le Portugal), dAmrique du Nord, le Japon, lAustralie et laNouvelle-Zlande ;

toutes les rfrences aux pays mergents concernent les autres paysdans lesquels le Groupe est prsent ;

toutes les rfrences aux GPU (Group performance units) concernentla rmunration variable moyen terme dcrite au paragraphe 7.3 Autres informations relatives la responsabilit sociale, socitale et environnementale du Groupe ;

toutes les rfrences aux GPS (Group performance shares) concernentles actions sous conditions de performance attribues certainssalaris et aux mandataires sociaux dcrites au paragraphe 7.3 Autresinformations relatives la responsabilit sociale, socitale et environne -mentale du Groupe.

1.3 Rfrences et dfinitions

Informations financires cls, prsentation de lmetteur, rfrences et dfinitionsRfrences et dfinitions


2.1 Historique 8

2.2 Prsentation du Groupe 9Activits...............................................................................................................................................................................................................................................................................................................9Principaux marchs .....................................................................................................................................................................................................................................................................................9

2.3 Description et stratgie des Ples dactivit 10Produits Laitiers Frais ...............................................................................................................................................................................................................................................................................10Eaux ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................10Nutrition Infantile.......................................................................................................................................................................................................................................................................................10Nutrition Mdicale ....................................................................................................................................................................................................................................................................................11

2.4 Axes stratgiques de dveloppement du Groupe 11Promouvoir les catgories de produits du Groupe comme une rponse pertinente aux enjeux de sant publique ..............................................................11Dvelopper la prsence gographique du Groupe.............................................................................................................................................................................................................12Dvelopper des modles industriels et agricoles prennes ..........................................................................................................................................................................................12

2.5 Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe 12Distribution....................................................................................................................................................................................................................................................................................................12Marketing........................................................................................................................................................................................................................................................................................................13Concurrence..................................................................................................................................................................................................................................................................................................13Croissance externe....................................................................................................................................................................................................................................................................................14Recherche et Dveloppement ..........................................................................................................................................................................................................................................................14Usines et quipements...........................................................................................................................................................................................................................................................................15Achats de matires premires ...........................................................................................................................................................................................................................................................15Responsabilit sociale et environnementale ...........................................................................................................................................................................................................................16Systmes dinformation .........................................................................................................................................................................................................................................................................16Gestion des risques financiers ...........................................................................................................................................................................................................................................................17

2.6 Organigramme simplifi 17Primtre de consolidation .................................................................................................................................................................................................................................................................17Principales participations cotes .....................................................................................................................................................................................................................................................17

2.7 Facteurs de risques 17Politique didentification et de contrle des risques...........................................................................................................................................................................................................17Risques oprationnels lis aux secteurs dactivit du Groupe......................................................................................................................................................................................18Risques oprationnels propres lactivit et lorganisation du Groupe..............................................................................................................................................................20Risques juridiques......................................................................................................................................................................................................................................................................................23Risques industriels et environnementaux..................................................................................................................................................................................................................................23Risques de march....................................................................................................................................................................................................................................................................................25Assurance et couverture des risques.............................................................................................................................................................................................................................................27


2

Aperu des activits, facteurs de risques

Les origines du Groupe remontent 1966, lorsque la fusion de deuxsocits verrires franaises, Glaces de Boussois et Verrerie SouchonNeuvesel, a donn naissance la socit Boussois Souchon Neuvesel(BSN). En 1967, BSN ralisait un chiffre daffaires denviron 150millionsdeuros dans le verre plat et le verre demballage. partir de 1970, le groupe BSN a engag une stratgie de diversification danslalimentaire et a successivement rachet les Brasseries Kronenbourg, laSocit Europenne de Brasseries et la Socit Anonyme des EauxMinrales dEvian qui, lpoque, taient des clients importants delactivit de Verre dEmballage du groupe BSN. la suite de cesacquisitions, le groupe BSN est devenu le leader franais de la bire, deseaux minrales et de lalimentation infantile. En 1973, BSN et GervaisDanone, un groupe alimentaire franais de produits laitiers et de ptes,ont fusionn, devenant ainsi le premier groupe alimentaire franais avecun chiffre daffaires consolid denviron 1,4 milliard deuros, dont 52 %dans lalimentaire.

Au cours des annes 70 et 80, le groupe BSN, aprs avoir cd sonactivit de verre plat, a concentr son dveloppement sur lalimentaireet les boissons, principalement en Europe occidentale. Il a ainsi acquis (i)des brasseries en Belgique, en Espagne et en Italie, (ii) Dannon (lepremier producteur de yaourts aux tats-Unis), (iii) Generale Biscuit, unesocit holding franaise dtenant LU et dautres marques de biscuits enEurope, (iv) les filiales biscuits de Nabisco Inc. en France, en Italie, auRoyaume-Uni et en Asie, et (v) Galbani, le premier fabricant de fromageen Italie. Avec un chiffre daffaires consolid de 7,4milliards deuros en1989, le groupe BSN tait alors le troisime groupe agroalimentairediversifi europen et le premier en France, en Italie et en Espagne.

Au dbut des annes 90, le groupe BSN a adopt une stratgie deconsolidation des positions acquises au cours des annes prcdentes,de dveloppement de synergies en Europe occidentale et dentre surdes secteurs en croissance. Le groupe BSN a, par ailleurs, pos lespremiers jalons dune stratgie de dveloppement hors dEuropeoccidentale. Ce groupe a ainsi dvelopp ses activits de faonsignificative en procdant un grand nombre dacquisitions et deconstitutions de joint-ventures. En Europe occidentale, par exemple, BSNa acquis Volvic en France afin de renforcer sa position dans les activits

deau en bouteille. Hors dEurope occidentale, le Groupe a suivi unepolitique active dacquisitions, visant tendre ses activits au niveauinternational (en Asie-Pacifique, en Amrique latine et en Europe de lEst,ainsi que sur des marchs spcifiques comme lAfrique du Sud et leMoyen-Orient).

Pour affirmer son statut de groupe international de lagroalimentaire etdes boissons, le groupe BSN a dcid, en 1994, de renommer la socitmre BSN en Groupe Danone (en 2009, les actionnaires ont approuv lamodification de larticle des statuts relatif la dnomination sociale de lasocit mre Groupe Danone en Danone).

partir de 1997, le Groupe a engag un important programme derecentrage sur trois mtiers prioritaires vocation mondiale (les ProduitsLaitiers Frais, les Boissons, les Biscuits et Produits Craliers). Danone aainsi procd des cessions significatives dans ses activits alimentairesdpicerie, de Ptes, de Plats Cuisins et de Confiserie, principalement enFrance, Belgique, Italie, Allemagne et Espagne. Il a galement cd en1999 et 2003 respectivement 56 % et 44 % du capital de BSN Glasspack,socit holding de son activit de Verre dEmballage, et en 2000 laplupart de ses activits de Bire en Europe. En 2002, le Groupe a parailleurs cd (i) la socit Kro Beer Brands qui tait dtentrice, entreautres, des marques Kronenbourg et 1664, (ii) ses activits de Fromage etCharcuterie Italiennes (Galbani), ainsi que (iii) ses activits Brassicoles enChine. Le Groupe a galement cd ses activits Sauces (i) au Royaume-Uniet aux tats-Unis en 2005, et (ii) en Asie en 2006. Par ailleurs, le Groupe afinalis en 2005 son dsengagement des activits Brassicoles Euro -pennes en cdant sa participation dans la socit espagnole Mahou.

Lanne 2007 a marqu la fin dune priode de dix annes de recentragedes activits du Groupe dans le domaine de la sant. En effet, en 2007, leGroupe sest spar de la quasi-totalit de son activit Biscuits et ProduitsCraliers (en la cdant au groupe Kraft Foods). Par ailleurs, il a acquis,cette mme anne, le groupe Numico, qui lui a permis dajouter sonportefeuille la nutrition infantile et la nutrition mdicale. Le Groupe adepuis poursuivi sa stratgie de dveloppement, avec notammentlacquisition des socits du groupe Unimilk en Russie (en 2010) et lesactivits de nutrition du groupe Wockhardt en Inde (en 2012).

2.1 Historique

Aperu des activits, facteurs de risquesHistorique


Activits

La stratgie du Groupe sinscrit dans la mission dapporter la sant parlalimentation au plus grand nombre. Depuis 2007 et lacquisition deNumico, cette mission est mise en uvre au travers de quatre Plesdactivit:

le Ple Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, deproduits laitiers ferments frais et autres spcialits laitires fraches)reprsente 56 % du chiffre daffaires du Groupe en 2012 ;

le Ple Eaux (production et distribution deaux naturelles condition -nes et deaux aromatises ou enrichies en vitamines) reprsente 18 %du chiffre daffaires du Groupe en 2012 ;

le Ple Nutrition Infantile (production et distribution dalimentationspcialise pour les nourrissons et les jeunes enfants en complmentde lallaitement maternel) reprsente 20 % du chiffre daffaires duGroupe en 2012 ;

le Ple Nutrition Mdicale (production et distribution dalimentationspcialise pour les personnes souffrant de certaines pathologies oules personnes fragilises par lge) reprsente 6 % du chiffre daffairesdu Groupe en 2012.

Chiffre daffaires consolid par Ple dactivit(en millions deuros)

Chaque Ple est dot dune direction mondiale, laquelle reportent lesstructures locales ddies.

Le Groupe bnficie des positions de leader mondial suivantes : n 1mondial des produits laitiers frais, n3 mondial de leau conditionne etn2 mondial de lalimentation infantile.

Principaux marchs

Le Groupe est prsent dans lensemble des rgions du monde:

la zone Europe, incluant la Russie, les autres pays de la CEI et la Turquie,reprsente 52 % du chiffre daffaires du Groupe en 2012, rpartis surlensemble des quatre Ples. Les principaux pays de la zone sont laRussie, la France, lEspagne et le Royaume-Uni ;

la zone Asie reprsente 17 % du chiffre daffaires du Groupe en 2012,en particulier en Chine et en Indonsie pour les Ples Eaux et NutritionInfantile ;

la zone Reste du Monde, qui regroupe les activits en Amrique duNord, en Amrique Latine, en Afrique et au Moyen-Orient, reprsentequant elle 31 % du chiffre daffaires du Groupe en 2012 :

- les tats-Unis sont les premiers pays de la zone grce une forteactivit du Ple Produits Laitiers Frais ;

- en Amrique Latine, le Mexique, lArgentine et le Brsil sont lesprincipaux contributeurs sur les quatre Ples du Groupe ;

- en Afrique et au Moyen-Orient, lArabie Saoudite et lAfrique du Sudsont les marchs les plus significatifs, entirement concentrs sur lesProduits Laitiers Frais.

Chiffre daffaires consolid par zone gographique(en millions deuros)

Les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre daffairesconsolid sont les suivants:

Exercice clos le 31dcembre

2012

Russie 10 %France 10 %tats-Unis 8 %Chine 6 %Espagne 6 %Indonsie 6 %Mexique 5 %Argentine 5 %Royaume-Uni 5 %Brsil 4 %

2.2 Prsentation du Groupe

Aperu des activits, facteurs de risquesPrsentation du Groupe


2

10 848Europe

3 584Asie

6 437Reste du Monde

11 675Produits Laitiers Frais

3 649Eaux

1 288Nutrition Mdicale

4 257Nutrition Infantile

Le Ple Nutrition Infantile repose sur lalimentation spcialise desnourrissons et des jeunes enfants en complment de lallaitement maternelet en conformit permanente avec le Code de lOrganisation mondiale dela sant (OMS) et avec les lgislations locales. La catgorie des laits infantilesreprsente plus de 80 % de lactivit du Ple, avec une focalisation

particulire sur le dveloppement des laits de croissance deuxime ettroisime ge (destins aux enfants entre un et trois ans). Lalimentationsolide pour bbs, galement appele alimentation diversifie, repr -sente quant elle un quart de lactivit et est surtout concentre dansdes pays europens comme la France, lItalie et la Pologne.

Nutrition Infantile

Le Ple Eaux regroupe les activits dans les eaux naturelles, ainsi quedans les eaux aromatises ou enrichies en vitamines :

les principales marques internationales incluent Evian et Volvic (France,Allemagne, Royaume-Uni, Japon), Bonafont (Mexique, Brsil etrcemment en Pologne), et Mizone (Chine, Indonsie) ;

les principales marques locales incluent Fontvella et Lanjarn enEspagne, Villavicencio et Villa del Sur en Argentine, Aqua en Indonsieet Zywiec Zdroj en Pologne.

La stratgie du Ple repose notamment sur (i) la promotion desbnfices sant lis lhydratation et (ii) la gestion et la protection de ressources en eau naturelle de qualit.

Face la bipolarisation de ses marchs (pays matures / pays mergents),le Groupe axe sa stratgie en fonction des contextes locaux:

dans les pays matures, le niveau de pntration et la consommationmoyenne sont dj levs et noffrent de ce fait pas de perspectives de fort dveloppement de la catgorie dans les prochaines annes.

Par ailleurs, limpact environnemental de leau conditionne fait lobjet dune attention croissante des consommateurs. En rponse ces contraintes, le Ple a, ces dernires annes, dune part, dveloppsa recherche et sa communication sur les bnfices sant de laconsommation deau naturelle, et, dautre part, renforc ses effortspour rduire son empreinte environnementale. Par exemple, le Ple advelopp lutilisation de nouveaux matriaux dorigines vgtalespour les marques Volvic et Lanjarn, et avait atteint en 2011 son objectifde neutralit de lempreinte carbone pour Evian (voir paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale etenvironnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II) ;

dans les pays mergents, la stratgie du Ple consiste acclrer le dveloppement de son modle de croissance, notamment (i) en identifiant et en prservant de nouvelles ressources en eau, (ii) enrenforant son exprience dans le commerce de proximit et (iii) en dployant certaines marques dans plusieurs pays comme parexemple la marque Bonafont dploye avec succs au Mexique, au Brsil puis en Pologne, et Mizone en Chine et en Indonsie.

Eaux

Le Ple Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts, des produits laitiers ferments frais et autres spcialits laitires fraches.

La stratgie du Ple repose sur le dveloppement de la consommationde ces produits dans chaque rgion du monde. Cette stratgie reposenotamment sur:

le renforcement des grands marchs fort potentiel de croissancecomme les tats-Unis, la Russie, le Brsil, le Mexique, le Japon oulAfrique du Sud, o la consommation par habitant de produits laitiersfrais est faible ;

le maintien de lactivit dans les pays matures europens, au traversnotamment de la qualit des produits, de llargissement des gammeset de linnovation ;

le dveloppement de nouvelles gographies comme lgypte, le Chiliou lIndonsie.

Le Ple sappuie sur sa capacit dvelopper ses gammes et introduireen permanence de nouveaux produits en termes de saveur, de texture,dingrdients, de contenu nutritionnel ou de packaging, permettantdatteindre de nouveaux consommateurs et de dvelopper de nouveauxmoments de consommation tout en veillant couvrir toute lchelle des prix.

Le dploiement local des plateformes de marques globales permet auPle doptimiser les moyens engags. Combin lorganisationdcentralise du Groupe, ce dploiement permet chaque paysdinnover en fonction de la culture et des gots locaux, tout en nourrissantla stratgie verticale applique aux grandes marques, favorisant ainsiune diffusion mondiale large et rapide des produits fort potentiel.

Les principales marques et gammes du Ple sont les suivantes:

la marque Activia, commercialise depuis plus de vingt ans, estaujourdhui prsente dans 72 pays ;

la marque Actimel, commercialise depuis plus de dix ans ; les marques destines aux enfants et aux pr-adolescents, comme

Danonino, dcline dans plus de cinquante pays (notamment sous lesnoms de Fruchtswerge, Danoninho ou Petit Gervais), mais aussi Danimalsaux tats-Unis, Serenito en Argentine ou Milkuat en Indonsie ;

les marques fonctionnelles comme Danacol et Densia ; les gammes gourmandes comme Oikos, Danette ou Fantasia ; la marque Vitalinea, galement dcline sous les noms de Taillefine ou

Ser, regroupant les gammes de produits allgs ;

les gammes dites core business, regroupant les produits laitiers fraisbasiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits.

2.3 Description et stratgie des Ples dactivitLe Groupe dfinit une stratgie spcifique chacun de ses quatre Ples.

Produits Laitiers Frais

Aperu des activits, facteurs de risquesDescription et stratgie des Ples dactivit


Au travers de la Charte Alimentation Nutrition Sant de Danone, publieen 2009, le Groupe raffirme sa mission dapporter la sant par lalimen -tation au plus grand nombre.

Avec cette charte, Danone confirme sa volont dapporter des rponsesaux enjeux actuels de sant publique lis lalimentation (surpoids,diabtes, maladies cardiovasculaires, dficiences nutritionnelles). Parmices engagements figurent :

ladaptation des produits aux besoins des consommateurs en termesde qualit nutritionnelle, de got et daccessibilit conomique ;

le dveloppement des produits apportant des bnfices pour la sant ;

la diffusion dinformations claires (notamment ltiquetage nutritionneldes produits) et responsables (publicit) ;

la promotion de modes de vie sains ; lappui la recherche en nutrition et sant ; le dialogue avec les autorits de sant publique, les associations de

consommateurs et les scientifiques ;

le partage des connaissances avec le monde scientifique et lesprofessionnels de la sant.

2.4 Axes stratgiques de dveloppement du Groupe

Promouvoir les catgories de produits du Groupe comme une rponse pertinente aux enjeux de sant publique

Le Ple Nutrition Mdicale sadresse principalement des personnessous traitement mdical, des nourrissons affects par certainespathologies ou des personnes fragilises par lge. Les produits du Plevisent en particulier traiter la malnutrition lie la maladie, enrpondant des besoins alimentaires spcifiques. Ces produits sontrecommands par les professionnels de sant (mdecins, personnelmdical dans les hpitaux et les cliniques, pharmaciens) et une majoritdentre eux ouvrent droit un remboursement.

Sous sa marque ombrelle Nutricia, le Groupe dispose dun large portefeuillede marques commercialises dans plusieurs pays, comme par exemple:

Nutrison : alimentation par sonde utilise pour le traitement dittiquedes patients qui ne sont pas capables de salimenter normalement ouqui souffrent de malnutrition induite par une pathologie ;

Fortimel / Fortisip : complments nutritionnels oraux liquides, dont des versions plus concentres ont rcemment t introduites sur les marchs parmi les plus importants du Ple (Angleterre, France,Espagne, etc.) ;

Neocate : produits hypoallergniques lintention des nourrissons etdes enfants prsentant une intolrance aux protines du lait de vache,une intolrance de multiples protines ou des troubles provoquspar des allergies ;

Nutrini / Infatrini : produits dalimentation orale et par sonde adapts autraitement dittique des nourrissons et des enfants incapables de salimenter normalement ou suffisamment ou souffrant de malnu -trition lie une maladie.

En 2012, le Groupe a par ailleurs introduit dans quatre pays le produitnutritionnel Souvenaid, rpondant des besoins mdicaux spcifiquesdans le cadre de la prise en charge dittique de la maladie dAlzheimer un stade prcoce.

Le Groupe a pour stratgie daccrotre sa couverture mondiale ensimplantant dans de nouveaux pays et en dveloppant diffrentscanaux de distribution. Ainsi, une nouvelle plateforme dite OTX decommercialisation de produits non rembourss au travers de nouveauxcanaux de distribution (notamment pharmacies et parapharmacies) estdveloppe par le Ple dans des pays comme lAutriche (march testpour la marque Fortifit) et le Brsil.

Le Groupe estime que le potentiel de croissance du march de lanutrition mdicale est important, en raison notamment (i) duvieillissement de la population de certains pays, (ii) de la prise deconscience du rle de la nutrition dans la sant (en particulier titreprventif), (iii) de lapparition de nouvelles maladies ou allergies, et (iv) de laugmentation du nombre de dpistages permettant un traitementplus en amont des patients concerns. Par ailleurs, les recherchesactuelles en matire daccompagnement de certaines maladies ouallergies pourraient contribuer ce potentiel de croissance.

Nutrition Mdicale

Les diverses marques locales du Ple sont dployes partir desplateformes de marques internationales permettant ainsi une rplicationglobale rapide des bonnes pratiques de chaque pays:

la plateforme Immunity regroupe notamment les marques Aptamil,Nutrilon, Almiron et Gallia ;

la plateforme dite Superior Nutrition regroupe notamment les marquesBebelac, Cow&Gate, Bldina et Malyutka.

La stratgie de dveloppement du Ple sarticule autour des axes suivants:

construire la crdibilit des produits de nutrition infantile commerponse aux besoins spcifiques des bbs et des jeunes enfants enfaisant mieux connatre et mieux comprendre cette catgorie de produits auprs des leaders dopinion, des professionnels de santet des principaux prescripteurs de ce secteur ;

poursuivre le dveloppement gographique du Ple, notammentdans les pays mergents en forte croissance.

Aperu des activits, facteurs de risquesAxes stratgiques de dveloppement du Groupe


2

Bien que relevant de situations diffrentes du fait de spcificits locales,les modles de distribution du Groupe sarticulent autour de deuxgrands schmas:

les flux destination de la grande distribution ; les flux destination des points de vente du commerce traditionnel.En outre, sur les marchs de la nutrition infantile et de la nutrition mdicale,

une grande partie des produits sont commercialiss au travers descanaux plus spcialiss des hpitaux, des cliniques et des pharmacies.

Le Groupe mne une politique constante de rationalisation de ses fluxlogistiques pour accrotre la qualit de service tout en rduisant ses cots.Cette politique sarticule autour dune rflexion permanente sur lesschmas organisationnels, notamment au travers dune externalisationde sa distribution en collaboration avec des intervenants spcialiss.

2.5 Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe

Distribution

La stratgie du Groupe sappuie de plus en plus sur la part amont de sonactivit (ses matires premires, ses oprations ou lenvironnement), nonplus uniquement pour piloter ses cots mais aussi pour en faire un vritablelevier de cration de valeur et de diffrenciation face la concurrence.

Le travail sur lamont permet notamment Danone de dvelopper etscuriser des approvisionnements de qualit, en particulier pour le lait et les eaux de source, ses deux principales matires premires en volume:

dans la filire du lait, le Groupe collabore troitement avec lesproducteurs locaux pour amliorer les pratiques dlevage, tant dans les pays dvelopps que dans les pays mergents. Des structuresde collecte ou des coopratives ouvertes aux petits producteurs ontpar exemple t cres dans six pays (gypte, Indonsie, Inde,Mexique, Turquie, Ukraine) afin daider les adhrents grer leurferme, optimiser leurs achats, amliorer lalimentation du cheptelou obtenir des soins vtrinaires. Ce systme assure aux leveurs de meilleurs revenus et offre Danone des garanties de qualit et de quantit ;

concernant les eaux, Danone a galement mis en place une dmarcheinnovante visant protger et scuriser les sources, en favorisant le dveloppement dactivits non polluantes autour des zonesdinfiltration. Initie ds 1992 avec la cration de lAPIEME (Associationpour la protection de limpluvium de leau minrale dEvian),

cette dmarche implique les associations et les pouvoirs publicslocaux dans la protection des cosystmes entourant les sources. Elle a depuis t tendue dautres sources du Groupe comme celle de Volvic en France, dAqua en Indonsie, de Salus en Uruguay, de Bonafont au Mexique, ou de Villavicencio en Argentine.

Au-del de lapprovisionnement, le Groupe travaille galement sur loptimisation de lutilisation des ressources. Dans le Ple ProduitsLaitiers Frais ont notamment t mises en place des technologies demicro-filtration permettant de slectionner et sparer les diffrentscomposants du lait, afin den optimiser lutilisation dans les recettes desprincipaux produits.

Enfin, dans lobjectif de rduire lempreinte environnementale de sesactivits, le Groupe est amen repenser le packaging de ses produits,en travaillant la rduction de leur poids et des sur-emballages, maisgalement par lutilisation de matriaux recycls. Dans ce contexte,Danone est amen contribuer au dveloppement des filires derecyclage de ses emballages dans de nombreux pays.

Lensemble de ces actions contribuent la mise en uvre de la politiqueenvironnementale du Groupe, enjeu conomique long terme (voir paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale,socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II).

Dvelopper des modles industriels et agricoles prennes

Le dveloppement des activits dans lensemble des rgions du monde,et en particulier dans les pays mergents, reprsente pour le Groupe unlevier majeur afin de mener bien sa mission dapporter la sant parlalimentation au plus grand nombre, et dassurer sa croissance longterme. En 2012, la part des pays mergents a ainsi atteint 53 % du chiffredaffaires du Groupe.

Cette stratgie de dveloppement sappuie en premier lieu sur les pays dits MICRUB (Mexique, Indonsie, Chine, Russie, tats-Unis, Brsil), o Danone dispose de solides positions sur des marchs en fortecroissance. Dans ces pays, le Groupe continue dvelopper laconsommation de ses produits au travers notamment de linnovation. En 2012, Danone a par exemple rnov entirement sa marque Dumexen Chine, lanc le produit Souvenaid au Brsil, et augment les capacitsde production de son yaourt grec Oikos aux tats-Unis.

Paralllement, Danone poursuit son expansion dans de nouveaux pays.Le Groupe est notamment entr rcemment en Inde avec ses quatre

Ples: dans la nutrition infantile et la nutrition mdicale avec lacquisitiondes activits de nutrition du groupe Wockhardt, dans les eaux avec lesmarques Qua et Blue, et dans les produits laitiers frais avec le lancementdes marques Danone et Danette, mais aussi avec la marque Fundooz,gamme de produits nutritionnels destine aux plus dfavoriss.

Pour poursuivre son expansion gographique et construire sonpotentiel de croissance long terme, le Groupe exprimente desmodles petite chelle sur de nouveaux marchs comme certains paysdAsie non encore couverts et dAfrique, compte tenu de leur mergenceconomique et sociodmographique ainsi que de lapparition de classesmoyennes et de villes dites moyennes (plus dun million dhabitants)dans ces pays. En Afrique, fort de son exprience dveloppe au coursdes dernires annes, notamment au Maghreb, le Groupe dveloppe denouvelles positions sur de nouveaux marchs (Cte dIvoire, Cameroun,Kenya ) au travers doffres nutritionnelles adaptes aux spcificitslocales et respectant le Code de lOrganisation mondiale de la sant.

Dvelopper la prsence gographique du Groupe

Aperu des activits, facteurs de risquesAutres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe


Les concurrents du Groupe dans ses mtiers respectifs, sont (i) de grandsgroupes internationaux de lagroalimentaire et des boissons commeNestl, PepsiCo, Coca-Cola, General Mills, (ii) de grands groupes dans lanutrition mdicale et la nutrition infantile comme Abbott, MeadJohnson, Fresenius, (iii) des socits plus locales et plus petites qui sontspcialises dans certaines gammes de produits ou certains marchs, ou(iv) des chanes de distribution offrant des produits gnriques ou leursmarques propres.

La prsence de nombreux acteurs, tant locaux quinternationaux, faitdu secteur des boissons et des aliments conditionns un marchfortement concurrentiel. Le Groupe estime que le succs de sastratgie de croissance rentable repose avant tout sur la qualit,

la praticit, laccessibilit et le caractre innovant de ses produits, ainsique sur limage forte vhicule par ses marques dans les domainesaussi importants que la sant, la nutrition ou la responsabilit socitaleet environnementale.

Considrant que le succs dans lindustrie agroalimentaire se construitavant tout sur la base de positions locales fortes, le Groupe vise uneposition de numro un pour chacune de ses activits dans chacun despays o elles sont prsentes, et ce toujours dans le respect des lois etrglementations relatives la concurrence. Cette stratgie permet deconstruire une relation prenne, quilibre et constructive avec lagrande distribution en disposant de produits incontournables, vecteursde croissance et de rentabilit pour chacune des parties.

Concurrence

Limage de ses marques et la proximit avec les consommateurs sont desfacteurs cl de succs de la stratgie de Danone. Le Groupe sattachedonc dvelopper en permanence le dialogue avec ses consommateursen sadaptant aux volutions des mdias et des modes de consommation.

Ce dialogue se matrialise plusieurs niveaux:

au niveau de la communication, au travers des canaux classiques(tlvision, presse ) ;

au travers de campagnes en ligne (campagne Evian live young) oude sites interactifs (plateforme dinformation Cow&Gate) ;

au niveau du produit et du packaging, en diffrenciant le plus possiblelexprience produit pour le consommateur ;

au niveau des points de vente, en favorisant la mise en valeur des produits.En outre, sur les marchs de la nutrition infantile et de la nutritionmdicale, la communication auprs des consommateurs seffectue engrande partie par lintermdiaire des professionnels de sant (mdecinsgnralistes ou spcialiss, personnel mdical des hpitaux et descliniques, pharmaciens).

Les entits oprationnelles de Danone, dans chaque Ple et danschaque pays, mettent au point leurs propres stratgies publicitaires,promotionnelles et commerciales, en adquation avec les habitudes deconsommation locale. Elles sappuient sur des bases communes, dfiniespar des organisations centrales ddies qui garantissent la cohrence despolitiques menes, le partage des savoir-faire et loptimisation des cots.

Marketing

Grande distributionEn 2012, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq dentreeux sont dorigine franaise) ont reprsent environ 20 % de son chiffredaffaires consolid ; les cinq premiers clients ont reprsent environ14 % de son chiffre daffaires consolid.

Le Groupe tablit des partenariats globaux avec ses principauxdistributeurs afin de contribuer au dveloppement des ventes de sesproduits. Ces partenariats portent notamment sur la collaborationlogistique ou encore la gestion de la scurit alimentaire. Les aspectsrelatifs la politique tarifaire, qui reste du ressort de chaque filiale, sontexclus de ces contrats.

Le Groupe a notamment pris diffrentes initiatives de collaboration avecles grands distributeurs afin doptimiser les flux de marchandises et lesniveaux de stocks de ses clients avec la dmarche ECR (EfficientConsumer Response). Outre la gestion des stocks, le rapprovisionnementautomatique et la livraison en flux tendus, lECR a pour objet decollaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pourapporter une rponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en place, avec sesprincipaux distributeurs clients, des systmes de gestion partage des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau destocks entre les magasins, les entrepts des clients et ceux de Danone.

Le Groupe sassocie par ailleurs avec ses clients pour dvelopper certainesoprations commerciales spcifiques telles que des promotions communes.

Commerce traditionnelDans le monde entier, et plus particulirement dans les pays mergents,une part significative des ventes de Danone est ralise dans lecommerce traditionnel, grce des rseaux de points de vente de petitetaille. Une force de distribution en propre ou des contrats dexclusivitavec des distributeurs intermdiaires constituent pour le Groupe unatout comptitif dans les pays o le commerce traditionnel et lessupermarchs non organiss reprsentent encore une part significativedes ventes de produits alimentaires.

Par ailleurs, en Amrique latine et en Asie, une partie significative de la distribution du Ple Eaux seffectue directement auprs des consom -mateurs (Home and office delivery ou HOD).

Canaux spcialiss des hpitaux et cliniques et des pharmaciesSur les marchs de la nutrition infantile et de la nutrition mdicale, unegrande partie des produits sont commercialiss auprs dhpitaux, decliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spcialiss ou parle biais dappels doffres. Danone entretient galement une relationrgulire avec les professionnels de sant grce ses visiteurs mdicauxqui rencontrent les mdecins gnralistes et spcialistes (pdiatres,nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens.



2

La Recherche et Dveloppement du Groupe a pour objectifs:

le dveloppement de produits innovants permettant de contribuer une meilleure alimentation travers le monde ;

lamlioration des pratiques alimentaires et la promotion dunemeilleure alimentation pour tous. Danone encourage ainsi la rechercheen nutrition, informe et forme les professionnels de sant sur des sujetslis lalimentation, et participe, par des actions dducation etdinformation, lamlioration de lalimentation de la population ;

la cration de produits adapts aux besoins nutritionnels, gots etusages locaux.

Cette dmarche est mene dans le respect dune politique de scuritalimentaire sans concession et en laborant des processus deproduction novateurs visant optimiser les cots de production.

La Recherche et Dveloppement du Groupe regroupe au sein de DanoneResearch environ 1500 personnes, dont 500 en France. Les comptencessarticulent autour dun modle global dquilibre entre :

quatre centres de recherche globaux:- Utrecht Innovation Center aux Pays Bas (remplaant le centre Wage -

ningen) ;- Centre Daniel Carasso Palaiseau en rgion parisienne en France;- Centre Packaging Evian;- Singapour Baby Research Center.

des quipes locales qui ont t cres dans la plupart des pays o leGroupe est prsent. Leur mission principale est dadapter les produits(texture, parfum, taille, emballage et nutrition) aux habitudes deconsommations locales et de dvelopper des produits spcifiques leur march.

Le Groupe fixe ses axes de Recherche et Dveloppement en adquationavec la stratgie de lEntreprise. titre dexemple, le Groupe a cr uneexpertise scientifique dans les domaines suivants:

Science du vivantLe Groupe a dvelopp une expertise scientifique sur la connaissance dusystme digestif et notamment des bactries lactiques, des probiotiqueset des prbiotiques. Depuis quelques annes, Danone se focalisegalement sur les bactries qui composent le microbiote intestinal. Cemicrobiote intervient dans la digestion de certains aliments, agit sur lesystme immunitaire et protge de certaines bactries. Les prbiotiqueset probiotiques peuvent agir de manire positive sur la composition dela flore intestinale et ainsi exercer des effets bnfiques sur la sant.

Pour lensemble des travaux portant sur ces sujets, les quipes deRecherche et Dveloppement utilisent les techniques les plus rcentesde la gnomique, de la biologie cellulaire et de la robotique. Elles collaborent avec des quipes scientifiques de renomme inter nationale, comme lInstitut Pasteur, lINRA (Institut National deRecherche Agronomique), Washington University Saint Louis aux tats-Unis, Wageningen University aux Pays-Bas ou encore HarvardMedical School aux tats-Unis.

Nutrition et alimentationDanone construit une stratgie nutrition en partenariat avec des expertset les pouvoirs publics autour de deux axes cls:

la connaissance des enjeux locaux de nutrition et dalimentation et lacomprhension des enjeux majeurs de sant publique en lien aveclalimentation. Cela permet Danone de dvelopper des produits plusadapts au contexte local. Danone a tabli une cartographie desproblmatiques de nutrition et de sant publique dans plus de 40 pays afin didentifier les carences et les excs de lalimentation dansces pays et dadapter en consquence les formules des produits duGroupe. Cette expertise conduit galement le Groupe sintresseraux pratiques alimentaires et leurs volutions ainsi qu la place desdiffrents groupes daliments dans les cultures locales ;

lamlioration continue de la qualit nutritionnelle des produits : enapplication des recommandations labores par lOMS (Organisationmondiale de la sant), le Groupe dtermine des cibles nutritionnellespar nutriment, catgorie de produits et groupe de consommateurs. Le Groupe met en uvre des plans dactions progressifs destins rapprocher la composition des produits des cibles dfinies par lOMS.

Analyse sensorielle et sciences du comportementDanone place le consommateur au centre de ses projets dedveloppement. La prise en compte des besoins du consommateur dansla dfinition des axes de recherche suppose dintgrer le consommateuren amont du dveloppement des produits. Il importe alors de compren -dre les paramtres humains de la consommation alimentaire et diden -tifier les attentes des consommateurs en termes de got, dusage,dexprience dans la vie quotidienne et de bnfices recherchs.

Pour mener ses recherches, le Groupe collabore rgulirement avec desentits extrieures, telles que des universits et des organismes derecherche publics. Le Groupe bnficie de lexpertise de comitsscientifiques externes sur des thmatiques stratgiques comme lesprobiotiques ou leau. En outre, le Groupe entretient un contactpermanent avec la communaut scientifique pour mieux apprhenderles problmatiques de sant. Ce dialogue permanent avec lesscientifiques et lappui la recherche constituent deux des engagementspris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition Sant.

Par ailleurs, dans le cadre du soutien la recherche en nutrition, 18 Instituts Danone rpartis dans le monde (institutions but nonlucratif ) ont pour mission de contribuer au dveloppement desconnaissances sur les liens entre lalimentation, la nutrition et la sant.Leurs programmes dactions couvrent les domaines allant du soutien larecherche scientifique, linformation et la formation des professionnelsde la sant, jusqu lducation du public.

Recherche et Dveloppement

Dans le cadre de la poursuite de sa stratgie de dveloppementinternational, le Groupe continuera, chaque fois que des opportunitsadquates se prsenteront, procder des acquisitions pour renforcerses diffrents Ples dactivit. Pour ce faire, le Groupe examine en

permanence les opportunits de croissance externe. Dans ce contexte, le Groupe peut notamment tre amen conclure des contrats departenariats et former des co-entreprises.

Croissance externe



Les besoins du Groupe en matires premires concernent principalement:

les matires ncessaires la production de produits alimentaires et deboissons, notamment le lait et les fruits (les matires premiresalimentaires). Le lait constitue, en valeur, la principale matirepremire achete par le Groupe. Ces achats sont compossmajoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales oprationnellesconcluent gnralement des contrats avec des producteurs locaux oudes coopratives. Le prix du lait liquide est fix localement, sur despriodes contractuelles variant dun pays lautre. Les principalesautres matires premires alimentaires sont les prparations base de fruits et le sucre ;

les matriaux ncessaires lemballage des produits, en parti culier lesplastiques et le carton (les emballages). Les achats demballages sontgrs au travers de programmes dachats mondiaux ou rgionauxpermettant doptimiser les comptences et les effets volumes. En effet,les prix sont influencs par loffre et la demande au niveau mondial etrgional, par les cycles conomiques mais aussi par les capacits deproduction et le prix du ptrole ;

les matires premires nergtiques. Elles reprsentent une partlimite des achats du Groupe.

Lvolution du prix des principales matires premires peut contribuer demanire importante la volatilit des rsultats du Groupe (voir Note 30des Annexes aux comptes consolids). Dans ce contexte, le Groupe grelinflation du cot des matires premires au travers des actions suivantes:

amlioration continue de sa productivit et optimisation delutilisation des matires premires, au travers notamment de larduction des pertes de matires, de lallgement des emballages ou

dune meilleure utilisation des sous-composants du lait dans lesdiffrents produits du Groupe ;

mise en place dune politique dachat (Market Risk Management) quiconsiste dfinir des rgles de scurisation de lapprovisionnementphysique et de fixation des prix auprs des fournisseurs et / ou sur desmarchs financiers lorsquils existent. Le suivi de lexposition et la miseen uvre de cette politique sont effectus au niveau de chaquecatgorie de matires premires par les acheteurs centraux duGroupe. Les acheteurs ngocient principalement des contrats dachat terme auprs des fournisseurs tant prcis quil nexiste pas demarchs financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilit desprix des principales matires premires du Groupe. Les contratsdachat terme font lobjet dun suivi au niveau du Groupe lors dechaque clture annuelle. Les informations relatives ces engagementsdachats futurs sont prsentes au paragraphe 3.4 Examen du bilan etde la scurit financire. Par ailleurs, concernant les deux principalescatgories de matires premires du Groupe (le lait et les ingrdientslaitiers ainsi que les matires plastiques dont le PET), une analyse desensibilit la variation de leur prix sur le cot des achats annuels duGroupe (applique simultanment dans tous les pays o le Groupe aune activit de production) est prsente la Note 30 des Annexesaux comptes consolids.

Par ailleurs, la stratgie du Groupe sappuie de plus en plus sur la partamont de son activit, et en particulier sur son approvisionnement enmatires premires, non plus uniquement pour piloter ses cots maisaussi pour en faire un vritable levier de cration de valeur et de diffren -ciation face la concurrence (voir paragraphe 2.4 Axes stratgiques de dveloppement du Groupe).

Achats de matires premires

La politique du Groupe est gnralement de possder ses propresusines. Les sites de production du Groupe sont nombreux et disperssgographiquement, sauf pour les Ples Nutrition Infantile et NutritionMdicale pour lesquels les sites sont plus concentrs.

Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchs principaux. Au 31 dcembre 2012, le Groupe possdait 194 sites de production (voir paragraphe 7.2 Informations relatives auxperformances sociale, socitale et environnementale du Groupe confor -mment la loi Grenelle II).

Produits Laitiers FraisEn 2012, la production du Ple Produits Laitiers Frais reprsente6,6millions de tonnes. Les cinq usines les plus importantes du Ple sontsitues au Mexique, en Argentine, au Brsil, aux tats-Unis et en ArabieSaoudite et ont reprsent environ 28 % de la production du Ple.

EauxEn 2012, la production du Ple Eaux reprsente 22,1milliards de litres.Les deux plus grands sites de production deau embouteille du Ple,situs en France, ont reprsent environ 20 % de la production totaledeau embouteille du Groupe en 2012, et les deux plus importants sites

de production deau en grands contenants, tous deux situs enIndonsie, ont reprsent prs de 21 % de la production totale deau engrands contenants du Ple en 2012.

Nutrition InfantileEn 2012, la production du Ple Nutrition Infantile reprsente 0,6milliardde litres. La plus importante usine du Ple Nutrition Infantile se situe enIndonsie et reprsente environ 13 % de la production du Ple en 2012.

Nutrition MdicaleEn 2012, la production du Ple Nutrition Mdicale reprsente 0,1milliardde litres. La plus importante usine du Ple Nutrition Mdicale se situe auxPays-Bas et reprsente environ 72 % de la production du Ple en 2012.

Enfin, le Groupe loue certains sites, notamment des sites adminis tratifset des bases logistiques (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de lascurit financire).

Des contrles rguliers sont effectus sur les sites de production afindvaluer les possibilits damlioration de la qualit, de la protection delenvironnement, de la scurit et de la productivit. Sur la base de telscontrles, la direction tablit un plan pour lexpansion, la spcialisation, laremise niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers.

Usines et quipements



2

Le Groupe a une politique de dveloppement et de dploiement de systmes dinformation spcifiques dans ses filiales afin doptimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Le dve -loppement et le dploiement des systmes dinformation sont sous laresponsabilit dune quipe centrale au sein de la Direction desSystmes dInformation du Groupe. Cette politique de systmesdinformation couvre toutes les fonctions et toutes les activits duGroupe et en particulier les suivantes:

Systme dinformation intgrLe Groupe dploie dans ses filiales un systme dinformation intgrThemis partir dune architecture SAP.

Au 31 dcembre 2012, les activits supportes par Themis reprsentent75 % du chiffre daffaires consolid pour les Ples Produits Laitiers Fraiset Eaux (hors socits du groupe Unimilk). Le dploiement se poursuitdans les socits du groupe Unimilk.

Le mme systme dinformation est en cours de dploiement dans lesfiliales des Ples Nutrition Mdicale et Nutrition Infantile (couvrantactuellement environ 20 % du chiffre daffaires cumul de ces deuxactivits au 31 dcembre 2012).

Recherche et DveloppementDans ce domaine, le systme Artemis (SAP) a t dvelopp afin deregrouper toutes les formulations de produits et matires premiresutilises. Cet outil permet ainsi de capitaliser et partager toutes lesinformations nutritionnelles et de scurit alimentaire relatives auxproduits et ingrdients utiliss par Danone et dacclrer les phases deconception de nouveaux produits.

titre dexemple, le Ple Eaux a initi le projet Hydre de mesure syst -matique de la qualit des ressources hydrologiques associant un outil degestion des analyses un outil de golocalisation (systme GPS) etpoursuit son dploiement sur lensemble des sources gres par leGroupe (France, Pologne, Argentine, Uruguay en 2012).

PlanificationLa solution APO (SAP) de prvision des ventes et de planification desproductions, dj utilise par le Ple Produits Laitiers Frais, est en coursde dploiement dans les Ples Nutrition Mdicale et Nutrition Infantile. fin 2012, la solution APO a t dploye dans 15 filiales et 7 usines enEurope. Ce programme qui vise couvrir lensemble des filiales des deuxPles se poursuivra activement en 2013.

Achats et ApprovisionnementLe Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Managementqui couvre les processus danalyse des dpenses, de slection desfournisseurs, de gestion des contrats et danalyse de la performance desfournisseurs. Ce systme permet de structurer et renforcer les processusdachats internes et la relation avec les fournisseurs.

En particulier, le Ple Produits Laitiers Frais a dvelopp sous le systmedinformation SAP une solution danalyse de la valeur des prparationsde fruits. Cette solution permet une approche collaborative avec lesfournisseurs pour optimiser les recettes.

Concernant la chane dapprovisionnement, le Groupe offre sesfournisseurs et aux industriels une gamme de messages EDI (ElectronicData Interchange) pour lautomatisation et la dmatrialisation des fluxdinformation, allant de la commande jusqu la facture (eSupply Chain).

Systmes dinformation

Directement issue du double projet conomique et social de Danone, la Responsabilit Sociale dEntreprise (RSE) est profondment ancredans la stratgie du Groupe.

En 1972, Antoine RIBOUD affirmait que la responsabilit de lentreprisene sarrte pas au seuil des usines ou des bureaux. Cette vision a ensuitet formalise dans le double projet conomique et social qui est la basedu modle de dveloppement et dorganisation de Danone.

Depuis 1996, Franck RIBOUD y a ajout une dimension socitale trsforte. La responsabilit sociale et le dveloppement durable sont, depuislors, devenus des leviers essentiels dune croissance forte et durable.

2006 marque une tape cl avec la formalisation de la mission deDanone: apporter la sant par lalimentation au plus grand nombre.

Cette mission se reflte dans les grands enjeux socitaux du Groupe:

les enjeux sociaux : emploi des salaris, renforcement de leuremployabilit et de leurs comptences professionnelles, prise encompte de leur engagement, de leur bien-tre, des normes dhygineet de scurit, et des territoires sur lesquels le Groupe opre ;

les enjeux lis aux produits et aux consommateurs: prise en comptede la nutrition et de lalimentation comme lments constitutifs despolitiques de sant publique ;

les enjeux environnementaux: rponse aux besoins de consommateurstoujours plus nombreux tout en limitant limpact des activits duGroupe sur lenvironnement.

Pour rpondre ces enjeux et se dvelopper dans le cadre de sa mission,Danone a dcid de se focaliser sur quatre axes cls pour assurer unecroissance durable et responsable:

axe Sant : renforcement de la capacit du Groupe dlivrer desbnfices pertinents face aux enjeux de nutrition et de sant ;

axe Accessibilit : mise en place de modles conomiques pourapporter des solutions nutritionnelles de qualit aux populations faible pouvoir dachat dans un nombre croissant de pays ;

axe Nature : prise en compte des impacts environnementaux par larduction de lempreinte carbone et eau ;

axe Hommes : volution de lentreprise comme lieu de dvelop -pement pour tous les salaris.

Ces quatre enjeux (Sant, Accessibilit, Nature, Hommes) constituent unfil conducteur pour Danone dans llaboration, la fabrication et ladistribution de ses produits.

Voir galement paragraphes 7.1 Dmarche de Danone en matire deresponsabilit sociale, socitale et environnementale, 7.2 Informationsrelatives aux performances sociale, socitale et environnementale duGroupe conformment la loi Grenelle II et 7.3 Autres informations relatives la responsabilit sociale, socitale et environnementale du Groupe.

Responsabilit sociale et environnementale



Danone conduit une politique active de gestion des risques visant assurer au mieux la dfense et le dveloppement de son patrimoine etde sa rputation, et protger les intrts de ses actionnaires, salaris,consommateurs, clients, fournisseurs, de lenvironnement et de sesautres parties prenantes.

Depuis 2002, le Groupe a mis en place un systme global didentificationet de gestion des risques qui hirarchise les enjeux en fonction de leurprobabilit doccurrence et de leur impact estim sur le Groupe. Elle sappuie sur une mthodologie spcifique de cartographie desrisques nomme Vestalis.

2.7 Facteurs de risques

Politique didentification et de contrle des risques

Le Groupe dtient directement ou indirectement des participations dansles socits cotes suivantes:

Yakult Honsha (Produits Laitiers FraisJapon) inscrite la Bourse de Tokyo ; Centrale Laitire du Maroc (Produit Laitiers FraisMaroc) inscrite la

Bourse de Casablanca.

Ces socits sont consolides par mise en quivalence (voir Notes 12 et33 des Annexes aux comptes consolids).

Principales participations cotes

Au 31dcembre 2012, le Groupe consolide 252 socits dont 231 fontlobjet dune intgration globale et 21 dune mise en quivalence.

La liste des principales socits consolides ainsi que leur pays dorigine,pourcentage dintrt et de contrle de la Socit dans chacune de cessocits au 31 dcembre 2012 figure la Note 33 des Annexes auxcomptes consolids.

2.6 Organigramme simplifi

Primtre de consolidation

La politique du Groupe consiste (i) minimiser limpact de sesexpositions aux risques de march sur ses rsultats et, dans une moindremesure, sur son bilan, (ii) suivre et grer ces expositions de manirecentralise, ds lors que les contextes rglementaires et montaires lepermettent, et (iii) nutiliser des instruments drivs qu des fins decouverture conomique.

Le Groupe, au travers de la Direction Trsorerie et Financement rattache la Direction Gnrale Finance, dispose pour cette gestion de lexpertise

et des outils (salle des marchs, logiciels de front et de back-office)permettant dintervenir sur les diffrents marchs financiers selon lesstandards gnralement mis en place dans les groupes de premier plan.Par ailleurs, lorganisation et les procdures appliques sont revues parles Directions du Contrle Interne et de lAudit Interne. Enfin, unreporting de trsorerie mensuel est communiqu la Direction GnraleFinance du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans lecadre des stratgies de gestion quelle a prcdemment autorises (voirparagraphe 2.7 Facteurs de risques).

Gestion des risques financiers

EnvironnementLe Groupe a dvelopp, en collaboration avec lditeur de systmesdinformation SAP, une solution innovante de mesure de lempreintecarbone de ses produits. Base sur lanalyse du cycle de vie du produit etsur le suivi oprationnel de ces diffrentes tapes, cette solution permetde mesurer lempreinte carbone de chaque produit. Cette solution estdj dploye dans 29 filiales quipes du systme Themis.

La collaboration avec SAP sest poursuivie en 2012 avec la mise en placedun outil de reporting (projet Nativ) sur lensemble des indica teursenvironnementaux (plus de 150). Cet outil sera utilis pour la premirefois dbut 2013 par la plupart des filiales du groupe Danone pour lacollecte des indicateurs 2012.

Commercial et MarketingPoursuivant les initiatives engages lan pass pour rpondre auxattentes des clients et des consommateurs, les efforts ont notammentport sur :

la mise en uvre de systmes permettant lamlioration de laperformance des oprations de Trade marketing, en particulier sur lespolitiques promotionnelles ;

le dploiement de solutions danalyses de la performance des pointsde ventes, notamment sur les ruptures, via plusieurs projets raliss encollaboration avec les clients ;

le dveloppement de plateformes de Digital Marketing permettantune meilleure comprhension des attentes des clients, en particuliersur les medias sociaux, ainsi quun travail spcifique sur le eRetailing encollaborations avec les clients.

Aperu des activits, facteurs de risquesFacteurs de risques


2

I. Risques lis la volatilit des prix et la disponibilit des matires premires

Identification du risqueLes besoins du Groupe en matires premires concernent principalement:

les matires ncessaires la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les matires premiresalimentaires) ;

les matriaux ncessaires lemballage des produits, en particulier lesplastiques et le carton (les emballages) ;

les matires premires nergtiques. Elles reprsentent une part limitedes achats du Groupe.

Les variations dans loffre et la demande au niveau mondial ou rgional,les conditions climatiques, les contrles tatiques, lvolution de larglementation et des vnements gopolitiques pourraient avoir uneffet significatif sur le prix et la disponibilit des matires premires etmatriaux ncessaires lemballage des produits concerns, ce quipourrait avoir un effet ngatif sur les rsultats du Groupe. En particulier,une augmentation ventuelle de leurs prix pourrait ne pas trerpercute, en totalit ou en partie, sur le prix de vente des produits duGroupe et serait dans tous les cas susceptible davoir un effet ngatifsignificatif sur les activits du Groupe et ses rsultats.

Gestion du risqueDans le contexte de forte volatilit du prix des matires premires, le Groupe gre linflation de ces cots au travers des actions suivantes:

amlioration continue de sa productivit et optimisation delutilisation des matires premires, au travers notamment de larduction des pertes de matires, de lallgement des emballages oudune meilleure utilisation des sous-composants du lait dans lesdiffrents produits du Groupe ;

mise en place dune politique dachat (Market Risk Management) quiconsiste dfinir des rgles de scurisation de lapprovisionnementphysique et de fixation des prix auprs des fournisseurs et / ou sur desmarchs financiers lorsquils existent. Le suivi de lexposition et la miseen uvre de cette politique sont effectus au niveau de chaquecatgorie de matires premires par les acheteurs centraux duGroupe. Les acheteurs ngocient principalement des contrats dachat terme auprs des fournisseurs tant prcis quil nexiste pas de

marchs financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilit desprix des principales matires premires du Groupe .

Des informations complmentaires sont prsentes au paragraphe 2.5 Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe et la Note 30 des Annexes aux comptes consolids.

II. Risques lis la concentration de la distributionet la dfaillance dun client

Identification du risqueBien que les clients finaux des produits du Groupe soient les consom -mateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement deschanes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus enplus concentr globalement et localement. En 2012, les dix premiersclients mondiaux du Groupe (dont cinq dentre eux sont doriginefranaise) ont reprsent environ 20 % de son chiffre daffaires conso -lid ; les cinq premiers clients ont reprsent environ 14 % de son chiffredaffaires consolid. La poursuite du mouvement de concentration de ladistribution au niveau global, mais galement par lmergence dacteurscls au niveau local, se traduirait pour les socits du Groupe par unnombre plus restreint de clients et pourrait conduire les distributeurs rclamer de meilleures conditions. Cela pourrait affecter la margeoprationnelle de ces socits et donc du Groupe, modifier leurs partsde march et / ou reprsenter un risque de contrepartie en cas de dfautdun client majeur et ainsi, avoir un effet ngatif significatif sur lesactivits du Groupe et ses rsultats.

Il est noter que dans diffrents pays du monde, certaines filiales desPles Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale sont en relation com -merciale avec des organismes publics ou parapublics, des mutuelles oucompagnies dassurance maladie et des hpitaux, dont le risque dedfaillance est assez faible, mais qui imposent parfois dimportantsdlais de paiement. Il est possible que certains de ces organismes serapprochent et procdent des appels doffres conjoints, ce qui peutavoir un effet ngatif significatif sur les rsultats des Ples concerns.

Gestion du risqueLe Groupe gre ce risque notamment au travers dun programmedactions dans le domaine de la politique commerciale envers les grandscomptes cls et des Comits Crdit ou quivalents dans les filiales deDanone comme dcrit au paragraphe 2.5 Autres lments de lactivit etde lorganisation du Groupe.

Risques oprationnels lis aux secteurs dactivit du Groupe

Cette cartographie vise identifier les risques lis aux diffrentesstratgies et activits, les hirarchiser au niveau local, les consolider et les mettre en perspective lchelon dune zone gographique. Ceciconduit ensuite dfinir des actions dattnuation des risques cls, pardes mesures prventives, qui peuvent tre locales ou globales selon lescas, ou encore la mise en place des plans de gestion de crise.

Vestalis a ainsi t dploy depuis 2002 dans des socits des PlesProduits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation a t largementtendue depuis 2009 de manire progressive aux socits des PlesNutrition Mdicale et Nutrition Infantile. En 2012, Vestalis est mis enuvre dans 148 socits oprationnelles du Groupe, lesquellesreprsentent 99 % du chiffre daffaires consolid.

Les risques les plus significatifs sont revus une fois par an avec les zonesgographiques, lors de runions spcifiques. La quasi-totalit desdirecteurs gnraux et directeurs financiers de zone ont particip en2012 un comit de risque consacr aux risques de leurs filiales. Unerevue densemble des risques du Groupe est effectue rgulirement

avec la Direction Gnrale de Danone. De mme, le Comit dAudit estrgulirement inform de ces risques, tandis que des responsablesoprationnels viennent ponctuellement en complment prsenter eux-mmes les risques lis leurs domaines de responsabilit.

Le systme de gestion des risques est dcrit de manire plus compltedans le rapport du Prsident sur le contrle interne et la gestion desrisques, au paragraphe 6.11 Contrle interne et gestion des risques. Il sagit dun systme intgr qui sappuie fortement sur des activits de gestion de risques, de contrle interne et daudit interne, mais quibnficie galement dautres activits assures par la DirectionFinancire du Groupe et plusieurs autres fonctions centrales.

Les risques oprationnels gnralement lis aux secteurs dactivit dans lesquels Danone intervient, puis ceux propres lactivit et lorganisation du Groupe, les risques juridiques, les risques industriels, les risques lis lenvironnement et les risques de march sont prsentsci-aprs par catgorie thmatique.

Aperu des activits, facteurs de risquesFacteurs de risques


Par ailleurs, lexposition du Groupe aux crances clients impayes et nonencore dprcies est limite, comme indiqu la Note 16 des Annexesaux comptes consolids.

III. Risques lis la concurrence

Identification du risqueLe Groupe est prsent sur des marchs fortement concurrentiels, surlesquels interviennent de grands groupes internationaux et denombreux acteurs locaux de tailles di

Danone Ddr 2012 Vf

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