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CODE DE CONDUITE DES AFFAIRES

« ANTI – CORRUPTION ET TRAFIC D’INFLUENCE » GROUPE NOVARC

Préambule Le présent Code a pour objet de définir les principes et les règles qui s’appliquent au sein de chacune des entités du Groupe NOVARC (ci-après le « Groupe ») dans un souci de bonne conduite, en matière, tout particulièrement, de corruption et de trafic d’influence, afin de se conformer aux obligations légales, notamment posées par la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite Loi Sapin II. Le recours à la corruption ne constitue pas une pratique utilisée par le Groupe NOVARC dans ses affaires, dans ses relations avec ses partenaires privés ou publics, ou dans ses relations avec ses clients. Toutefois, le Groupe NOVARC a conscience que les pratiques d’affaires peuvent représenter des risques et des situations difficiles, et ce particulièrement s’agissant des activités à l’étranger, que chaque Collaborateur est amené à appréhender afin que les affaires soient conduites de façon intègre, transparente, et dans un souci de conformité. Le Groupe entend favoriser, conformément à sa Charte de bonne conduite, une culture de l’éthique. Le présent Code définit et explique les comportements potentiellement dangereux et les attitudes à adopter face à de telles situations. Il prévoit un dispositif d’alerte interne. Il doit ainsi guider les actions de chacun dans une démarche de prévention et de détection de la corruption. Il se divise en trois parties :

- Une partie relative à l’intégrité des pratiques d’affaires - Une partie relative au dispositif d’alerte interne - Une partie relative aux dispositions diverses.

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Le présent Code est applicable à l’ensemble des dirigeants, représentants sociaux et salariés du Groupe NOVARC (ci-après les « Collaborateurs »). Par extension, il est également applicable à ceux des intermédiaires intervenant pour le Groupe, à savoir notamment les agents commerciaux, courtiers ou apporteurs d’affaires, en ce qu’il est annexé aux contrats de ces derniers (« Intermédiaires »). Ces derniers souscrivent ainsi aux obligations incombant aux Collaborateurs pour les besoins dudit Code et bénéficient des droits qui leur sont dévolus. Il est rappelé que l’ensemble des personnes, auxquelles s’applique le Code de conduite, sont également soumises au respect des dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles en vigueur dans les pays où elles exercent (Normes déontologiques des marchés publics, charte de déontologie boursière, etc ...) ainsi qu’au respect de l’ensemble des règles internes, notamment celles définies dans les règlements intérieurs, chartes (notamment informatique), etc.., qui leur sont applicables. Le présent Code complète ces dispositions mais ne les remplace pas. Les principes et règles définis dans le présent Code :

- sont soutenus par les plus hauts échelons de la hiérarchie, autant dans leurs discours que dans leurs actes ;

- sont régulièrement expliqués par écrit et oralement ; - sont réputés applicables : les Collaborateurs doivent tous pouvoir les comprendre et les mettre

en œuvre. Si les présents principes et règles s’avèrent incomplets ou imprécis dans certaines situations, si un Collaborateur ressent une incertitude ou un doute sur la conduite à tenir en face de situations particulières, celui-ci est invité à consulter son responsable hiérarchique ou, en tout état de cause, tout responsable de son entreprise ;

- font l’objet de formations régulières ; - font l’objet d’audits de routine sur leur mise en œuvre et leurs améliorations ; - sont impératifs : tout éventuel non-respect de ces règles par un Collaborateur constituerait une

faute et pourrait faire l’objet de la part de son employeur au sein du Groupe de sanctions et poursuites appropriées.

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PARTIE 1

INTEGRITE DES PRATIQUES D’AFFAIRES

La partie 1 a pour objet de préciser ce que recouvre la notion d’intégrité des pratiques d’affaires :

- Les mesures visant à prévenir des faits de corruption et de trafic d’influence o La corruption o Le trafic d’influence o La lutte contre la corruption active et passive o Les cadeaux et invitations o Le mécénat et le sponsoring

- Autres mesures o La concurrence loyale o L’exactitude des données enregistrées et des informations communiquées o Les conflits d’intérêts o Les liens avec les entreprises extérieures o La conduite des affaires internationales o La lutte contre le blanchiment des capitaux o L’interdiction des embauches de complaisance

1. Mesures visant à prévenir des faits de corruption et de trafic d’influence 1.1. - Corruption La corruption est l’agissement par lequel une personne investie d’une fonction déterminée, publique ou privée, sollicite ou accepte un don, une offre ou une promesse en vue d’accomplir, retarder ou omettre d’accomplir un acte entrant, d’une façon directe ou indirecte, dans le cadre de ses fonctions. Elle peut être active ou passive :

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- la corruption est active lorsqu’une personne obtient ou essaie d’obtenir d’une autre

personne, moyennant des dons, promesses ou avantages, qu’elle accomplisse ou retarde ou s’abstienne d’accomplir ou de retarder un acte de sa fonction ou un acte facilité par elle (le tiers en question est le corrupteur) ;

- la corruption est passive lorsqu’une personne profite de sa fonction en sollicitant ou acceptant des dons, promesses ou avantages en vue d’accomplir ou de s’abstenir d’accomplir un acte (cette personne reçoit le nom de corrompu).

Au jour de la prise d’effet du présent Code :

- la corruption active est punie d’une peine d’emprisonnement de 10 ans et d’une amende d’un montant de 1.000.000 d’euros si elle est commise sur une personne dépositaire de l’autorité publique, chargée d’une mission de service public ou investie d’un mandat électif public (article 433-1 du Code pénal). La corruption active d’une personne n’exerçant pas une fonction publique est punie de 5 ans d’emprisonnement et d’une amende de 500.000 euros (article 445-1 du Code pénal) ;

- la corruption passive est susceptible d’être sanctionnée par une peine

d’emprisonnement de 10 ans et par une amende d’un montant de 150.000 euros si elle est commise par une personne exerçant une fonction publique (article 432-11 du Code pénal), ou par une peine d’emprisonnement de 5 ans et une amende de 500.000 euros, si elle est commise par une personne n’exerçant pas une fonction publique (article 445-2 du Code pénal).

Par ailleurs, dans les deux situations, des peines complémentaires peuvent être prononcées (déchéance des droits civils et civiques, interdiction d’exercer une fonction publique ou une profession, confiscation des fonds reçus au titre de la corruption…).

1.2. - Trafic d’influence Le trafic d’influence consiste à monnayer son influence réelle ou supposée sur une autorité publique ou un tiers. Il peut être actif ou passif :

- le trafic d’influence actif désigne les agissements d’un tiers qui offre un avantage soit à une personne exerçant une fonction publique, soit à un particulier qu’il sait ou croît supposer qu’il possède une influence sur les pouvoirs publics ;

- le trafic d’influence passif est commis soit par une personne exerçant une fonction publique, soit par une personne privée qui se prévaut d’une influence réelle ou supposée sur les pouvoirs publics.

In fine, le trafic d’influence est donc actif lorsque l’initiative est prise par une personne qui demande à la personne influente d’en abuser, alors qu’il est passif lorsque l’initiative est prise par la personne influente.

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Les peines infligées en matière de trafic d’influence diffèrent selon les situations. Au jour de la prise d’effet du présent Code :

- lorsque le trafic d’influence met en présence de simples particuliers, les peines s’élèvent à 5 ans d’emprisonnement et à 75.000 euros d’amende, qu’il soit actif ou passif (article 433-2 du Code pénal) ;

- en revanche, si le trafic d’influence fait intervenir un agent exerçant une fonction

publique qui sert d’intermédiaire, les peines s’élèvent à 10 ans d’emprisonnement et 150.000 euros d’amende si le trafic d’influence est passif (article 432-11 du Code pénal) et à 10 ans d’emprisonnement et 1.000.000 euros d’euros d’amende si le trafic d’influence est actif (article 433-1 du Code pénal).

Par ailleurs, les peines complémentaires prévues en cas de corruption s’appliquent.

1.3. - Lutte contre la corruption active et passive Le Groupe s’engage à soutenir et à permettre la croissance saine des pays, régions, départements et villes dans lesquelles il opère. Respecter les principes du droit et donner l’exemple en matière de déontologie des affaires sont une façon pour le Groupe de mettre cet engagement en pratique. Les lois anticorruptions internationales s’appliquent à toutes les opérations du Groupe à travers le monde.

- Il est toujours contraire à la loi d’offrir, de remettre, d’autoriser ou de recevoir des pots-de-vin ou des commissions occultes sous quelque forme que ce soit, quelle que soit la qualité des destinataires ou des payeurs, agents publics, personnes privées. Il est de même interdit aux Collaborateurs du Groupe de faire appel à des intermédiaires pour faire ce que le Groupe n’est pas autorisé à faire.

Les intermédiaires, auxquels le Groupe peut avoir recours dans l’exercice de ses activités, et particulièrement pour les opérations à l’étranger, sont des personnes physiques ou morales connues et identifiées, et les rapports avec elles font l’objet de contrats ;

- Il est aussi interdit aux tiers agissant au nom du Groupe de proposer ou de recevoir des

pots-de-vin, dans quelque circonstance que ce soit. Le terme « tiers » recouvre, entre autres, les consultants, sous-traitants, cabinets comptables, cabinets d’avocats, partenaires dans des sociétés communes, etc. Il est primordial que toutes les tierces parties, qui seraient amenées à exercer des activités au nom ou pour le compte du Groupe, soient sélectionnées et mandatées conformément aux pratiques du Groupe sur l’obligation de vigilance.

A titre d’exemple, une autorité publique demande à un Collaborateur que le Groupe contribue à la construction d’une infrastructure, dans le but d’obtenir un marché par exemple, le Collaborateur doit contacter son responsable hiérarchique ou, en tout état de cause, un responsable de son entreprise pour avoir des conseils sur la marche à suivre. Car la demande de l’autorité peut constituer une infraction aux lois anticorruption.

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A titre d’exemple, si un intermédiaire annonce qu’il connait « la personne bien placée » pour faire avancer le dossier auprès d’une autorité administrative, et qu’il peut faire accélérer les choses moyennant une avance sur ses honoraires, le Collaborateur doit être en alerte et n’accepter aucune demande de cette sorte. Il doit avertir sans délai son responsable hiérarchique ou, en tout état de cause, un responsable de son entreprise.

S’agissant en outre des paiements de facilitation (commission pour attribution de marché, facilitation de procédure administrative, …) : Il s’agit de paiements non officiels, même de faible montant, destinés à faciliter ou à garantir le bon déroulement de procédures simples ou d’actes nécessaires que le payeur est en droit d’attendre, que ce droit repose sur une base légale ou sur un autre fondement (paiement de facilitation à destination d’un agent public). Il peut également s’agir d’une demande particulière d’un prestataire (service divers, pot de vin, etc) pour assurer ou faciliter les services que l’on est contractuellement en droit d’attendre (paiement de facilitation à destination d’un intervenant privé). A titre d’exemple, une entreprise travaillant avec une administration invite régulièrement la personne chargée d’ordonner le paiement effectif des factures et/ou lui offre des cadeaux de manière à faciliter le paiement plus rapide de ses factures. La pratique des paiements de facilitation, quel que soit l’objectif poursuivi et les personnes concernées, est rigoureusement interdite.

1.4. - Cadeaux et invitations

- Le Groupe s’oppose à ce que ses Collaborateurs promettent ou offrent, directement ou indirectement, des cadeaux, promesses, dons, offres ou avantages quelconques, tels que définis ci-après (1), à des clients ou autres partenaires de nature à influencer, ou donner l’impression d’influencer, une décision commerciale.

Ces dispositions ne préjudicient toutefois pas de la possibilité de prendre en charge les frais de logement et/ou de restauration des clients en visite dans le cadre du suivi des relations commerciales, notamment dans les relations d’après-vente, sous réserve que cette prise en charge soit conforme aux pratiques du Groupe et validée par le responsable hiérarchique ;

- Réciproquement, le Groupe s’oppose à ce que ses Collaborateurs, reçoivent directement ou indirectement, des cadeaux, promesses, dons, offres ou avantages quelconques, tels que définis ci-après (1), de clients, intermédiaires ou fournisseurs risquant de compromettre leur impartialité ou leur indépendance de décision.

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(1) Sont visés dans ces deux paragraphes les cadeaux, promesses, dons, offres ou avantages divers qui, de par leur valeur, leur caractère inhabituel, pourraient être considérés comme étant en dessous de leur prix de marché et/ou disproportionnés dans le cadre de relations commerciales courantes. Par défaut, tout cadeau, don ou invitation d’une valeur supérieure à la limite fiscalement admissible en France, à savoir, au jour de la prise d’effet du présent Code, 69 euros TTC, par an et par fournisseur, entre dans cette catégorie. En d’autres termes, tant que la valeur unitaire des cadeaux, dons ou invitations ne dépasse pas cette limite et que la fréquence de ces cadeaux, dons ou invitations reste donc raisonnable, aucune approbation n’est requise. Au-delà de cette limite, l’accord écrit du responsable hiérarchique est requis. - De la même manière, le Groupe s’oppose à ce que ses Collaborateurs proposent ou

reçoivent, directement ou indirectement, des cadeaux, promesses, dons, offres ou avantages quelconques, à une personne dépositaire de l’autorité publique, chargée d’une mission de service public ou investie d’un mandat électif public pour qu’elle accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte de sa fonction, de sa mission ou de son mandat.

Un Collaborateur qui se verrait proposer des tels cadeaux, avantages ou invitations tels que définis ci-dessus (1), de la part d’un client, fournisseur, intermédiaire doit déclarer ceux-ci à son responsable hiérarchique et recevoir l’autorisation de celui-ci avant toute acceptation.

A titre d’exemple, lorsqu’un client important du Groupe organise une soirée pour célébrer l’anniversaire de son entreprise, en présence de représentants importants du monde des affaires et de l’administration, et qu’un Collaborateur y est invité, il peut y assister à titre de représentant du Groupe, après que son responsable hiérarchique ait donné son accord.

Les Collaborateurs doivent également faire preuve de prudence dans la manière dont ils offrent des cadeaux et des sorties. Les invitations à des manifestations et les gratuités de valeur nominale, telles que des cadeaux modestes, des repas et des sorties sont une pratique courante dans le monde des affaires. Elles peuvent toutefois ne pas l’être dans d’autres pays. Sous réserve, donc, qu’elles le soient, l’échange occasionnel de cadeaux d’une valeur nominale inférieure à la limite ci-dessus, avec un individu ou une entité non gouvernementale autre que celle visée ci-dessus, en faisant preuve de bon sens et de modération, est acceptable tant que l’employeur du bénéficiaire ne l’interdit pas. Certaines pratiques sont cependant inacceptables, et ce sans aucune exception, comme celles dénoncées par les textes de référence internationaux, notamment : la Déclaration universelle des droits de l’homme et les pactes additionnels, les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT), les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économique (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, la convention des Nations unies contre la corruption, le F C P A américain et le UK Anti-Bribery Act.

1.5. – Le mécénat et le sponsoring

Compte tenu des risques potentiels inhérents aux actions de mécénat ou de sponsoring, toute action de ce type doit être formellement approuvée par la Direction Générale du Groupe.

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Ces actions sont normalement centralisées et doivent s’inscrire dans le cadre d’une politique Groupe. En conséquence, les demandes de mécénat ou de sponsoring, de toute nature (culturelle, sportive, …) doivent être adressées à la Direction Générale du Groupe sous forme d’un dossier précisant le but de la demande, l’association visée, l’impact pour la Société ou le Groupe, les liens ou rapports éventuels des dirigeants de l’association avec des clients ou fournisseurs, des agents de l’état… Une attention particulière est portée à la qualité et à la réputation de l’organisme caritatif. La liste des sponsoring ou mécénat ou dons aux associations est publiée chaque année par société. A titre d’exemple, un salarié appartenant à une association caritative ne peut, de son propre chef, décider de donner des produits déclassés de l’entreprise pour organiser une loterie au bénéfice de cette association. Il doit au préalable obtenir l’accord exprès de la Direction Générale du Groupe.

2. Autres mesures

2.1. - Concurrence loyale

Le Groupe adhère pleinement au principe de la libre concurrence dans une place du marché libre et ouverte et ce, conformément à la réglementation applicable. Il est, par exemple, illégal pour le Groupe et ses Collaborateurs d’en venir à une entente, officielle ou non-officielle, avec un concurrent en ce qui concerne les prix, les territoires de vente, la répartition des clients ou toutes autres affaires. Les Collaborateurs s’engagent à ne pas prendre part à ce genre d’activités et à déterminer les prix, les territoires de vente, et les conditions de vente et d’achat de façon indépendante des concurrents du Groupe. Il n’existe aucune exception à la règle. En pratique, les Collaborateurs ne doivent jamais échanger d’informations directement ou indirectement avec des concurrents pour :

- Fixer les prix, plus précisément définir un prix minimum ou maximum, ou « stabiliser »

les prix ; - Fixer des conditions concernant les prix, les formules de prix, les promotions, les

conditions de crédit, etc. ; - Se répartir les marchés, les clients ou les secteurs géographiques ; - Limiter la production ; - Truquer un appel d’offres, notamment par la remise d’offres de couverture ; - Boycotter un concurrent, un fournisseur, un client ou un distributeur.

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Compte tenu des risques associés, les Collaborateurs doivent éviter, à tout moment et partout, de s’entretenir de ces questions avec des concurrents sans l’autorisation préalable de la Direction du Groupe.

Les Collaborateurs ne doivent pas se rendre à des réunions interprofessionnelles (Fédérations, syndicats professionnels etc.) sans s’assurer au préalable que l’ordre du jour demeure général et compatible avec les règles de respect de la concurrence. D’autres activités peuvent poser des problèmes liés à la législation sur la concurrence. Ainsi, les Collaborateurs doivent systématiquement consulter la Direction du Groupe avant de :

- Communiquer une technologie propriété du Groupe à un tiers ; - Parler de coentreprises, de rachats, de marketing, d’achats ou d’accords de collaboration

similaires avec des concurrents ; - Conclure des accords d’exclusivité (par exemple, des contrats exigeant d’une société

qu’elle achète ou vende uniquement au Groupe) ; - Associer ou grouper des produits ou services du Groupe avec ceux d’autres entreprises ; - S’engager dans des activités impliquant des associations professionnelles ou définissant

des normes industrielles… en lien avec l’activité du Groupe ; - Occuper un poste à la direction d’une société en concurrence avec le Groupe.

Il est interdit aux Collaborateurs d’obtenir des informations sur la concurrence en recourant à des pratiques illégales (Espionnage industriel, corruption, vol, écoute électronique, communication de fausses informations sur un concurrent…). Enfin, le complet respect des réglementations et normes applicables et revendiquées par le Groupe, sur ses produits et dans ses marchés, constitue le fondement de ses valeurs d’excellence et de confiance que le Groupe construit avec ses clients, prescripteurs et parties prenantes. Tout acte de tromperie passive ou active sur ces points fondamentaux est sanctionnable.

A titre d’exemple, si un Collaborateur accepte de maintenir les tarifs actuels pendant une durée de 12 mois à la demande d’un des concurrents du Groupe, cela pourrait être considéré comme une entente illicite qui est une infraction au droit de la concurrence et , il doit avertir sans délai son responsable hiérarchique ou, en tout état de cause, un responsable de son entreprise.

2.2. - Exactitude des données enregistrées et des informations communiquées

Dans toutes ses transactions, le Groupe est tenu à une obligation d’exactitude et de véracité. Il est interdit aux Collaborateurs de falsifier des documents ou de les altérer. Lorsqu’ils préparent des documents, les Collaborateurs doivent agir de façon intègre, de sorte à ne pas retenir indûment des informations et à ne pas présenter des documents qui risqueraient d’être incomplets ou trompeurs. Les documents du Groupe doivent être conservés conformément aux lois en vigueur, et aux politiques et directives internes. Il est interdit de détruire, de dissimuler ou d’altérer un document qui aurait dû être conservé.

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A titre d’exemple, un Collaborateur ne peut pas, à la demande de son responsable hiérarchique, enregistrer une vente qui n’a pas été confirmée sous prétexte que le trimestre financier s’achève et que le responsable tient à ce que les objectifs trimestriels soient atteints. Les charges et les produits doivent être comptabilisés au titre de la période concernée.

2.3. - Conflits d’intérêts

L’acceptation d’activités ou de fonctions rémunérées ou non rémunérées en dehors du Groupe ne doit pas porter atteinte à l’obligation de fidélité et de loyauté à laquelle chaque Collaborateur est tenu envers son employeur en vertu de son contrat de travail. Le Collaborateur s'engage à informer préalablement la Direction avant d’exercer une activité professionnelle autre que celle qu’il exerce pour le compte du Groupe. Cette démarche préalable permet au Groupe de s’assurer que le Collaborateur ne contrevient pas à son obligation de loyauté et respecte les durées maximales du travail. Tout conflit d’intérêt avec le Groupe, réel ou supposé, doit être porté par le Collaborateur concerné à la connaissance de son responsable hiérarchique ou, en tout état de cause, d’un responsable de son entreprise. Il existe un conflit d’intérêt lorsque l’intérêt personnel d’un Collaborateur (ou celui d’une personne physique ou morale à laquelle il serait lié) peut entraver son objectivité, son jugement ou sa capacité à agir exclusivement au mieux des intérêts du Groupe. A titre d’exemple, un Collaborateur peut être confronté à un conflit d’intérêt lors de la passation d’achats, de commandes, de paiements ou de décisions d’investissements dans des sociétés dans lesquelles un de ses proches (parent, conjoint, enfant, …) est investisseur ou dirigeant ou lors de la conclusion ou l’exécution de contrats de toute nature avec des sociétés dans lesquelles un de ses proches (parent, conjoint, enfant, …) est investisseur ou dirigeant.

A titre d’exemple, lorsqu’un fournisseur livre un matériel qui s’avère défectueux et que l’entreprise est possédée par un membre de la famille du Collaborateur qui constate un problème, ce dernier ne doit pas prendre en considération ses liens familiaux pour prendre une décision. Il est de son devoir d’agir au mieux des intérêts du Groupe et de signaler le conflit d’intérêt à son responsable hiérarchique ou, en tout état de cause, à un responsable de son entreprise.

Dans l’hypothèse d’un conflit d’intérêt avec le Groupe, réel ou supposé, le Collaborateur doit en informer aussitôt son responsable hiérarchique ou, en tout état de cause, un responsable de son entreprise, et s’abstenir de toute immixtion dans les relations que le Groupe entretient avec le tiers concerné, tant qu’une solution n’a pas été trouvée.

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2.4 - Liens avec les entreprises extérieures

Afin de préserver l’esprit de loyauté envers le Groupe et de conserver sa totale liberté de décision, chaque membre du personnel s’engage à ne pas prendre, lui-même ou par personne interposée, d’intérêts ou de participations financières dans une entreprise ou un organisme avec lequel le Groupe entretient des relations d’affaires ou se trouve en concurrence. Tout emploi fourni à une personne de sa famille ou de son entourage par une société en relation d’affaire avec le Groupe doit faire l’objet d’une déclaration.

2.5 - Conduite des affaires internationales

Lorsque des produits et des services sont commercialisés à l’étranger, le Groupe s’engage à se conformer à toutes les lois applicables en matière d’implantation à l’étranger, ainsi qu’à respecter les sanctions commerciales, embargos et autres lois, réglementations et ordonnances ou politiques gouvernementales affectant les échanges commerciaux. A titre d’exemple, un projet concerne un pays qui fait l’objet de sanctions de la part de l’Organisation des Nations Unies. Le Collaborateur, en relation avec le co-contractant, doit en informer son responsable hiérarchique ou, en tout état de cause, un responsable de son entreprise, et lui demander de quelle façon traiter ce projet.

2.6 - Lutte contre le blanchiment de capitaux

Le blanchiment de capitaux est un crime impliquant le fait de masquer l’origine de fonds provenant d’activités criminelles, telles que le terrorisme, le trafic de drogues ou la corruption. Il y a crime, dès lors que les capitaux acquis illégalement sont réinvestis dans des activités légales de sorte qu’ils apparaissent comme légitimes ou que leur véritable provenance n’est pas identifiable. En liaison avec les services comptables et financiers, il est impératif de rassembler les éléments nécessaires à l’ouverture d’un compte client et/ou fournisseur (par exemple, K-Bis à jour, numéro de TVA intra-communautaire, références bancaires….) et d’être particulièrement vigilant s’agissant des pays à fiscalité privilégiée. Afin d’éviter que le Groupe ne soit utilisé comme un moyen de recycler de l’argent « sale », les Collaborateurs doivent suivre strictement toutes les normes de comptabilité, de tenue de registres et de reporting financiers applicables aux paiements effectués en espèces ou sous d’autres formes dans le cadre de ses opérations économiques et financières.

Les Collaborateurs doivent donc veiller à détecter toute irrégularité de paiement et tout comportement suspect de la part des clients et d’autres parties prenantes.

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2.7 – Interdiction des embauches de complaisance

Un candidat ne peut pas être embauché sur simple recommandation d’un salarié ou d’un partenaire commercial. Les embauches sont effectuées sur la base d’un besoin dûment approuvé par la Direction du Groupe. La recherche du futur collaborateur est conduite par la Direction des Ressources Humaines selon un processus de sélection formel et objectif. Une fois la définition du poste approuvée et les annonces parues, le choix des postulants s’opère après une analyse détaillée des curriculum vitae, par l’établissement d’une liste de présélectionnés et la réception des présélectionnés par un jury composé des membres des ressources humaines et du service ayant sollicité l’embauche.

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PARTIE 2

DISPOSITIF D’ALERTE INTERNE

Le Groupe NOVARC est très attentif aux préoccupations de ses clients, de ses partenaires commerciaux, de ses Collaborateurs, et de ses Sociétés dans leur ensemble, et s’engage à écouter, comprendre et chercher à répondre aux préoccupations de chacun de ces acteurs. Le Groupe entend porter une attention particulière à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et met en place, à cet effet, et conformément aux dispositions de la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite Loi Sapin II, un dispositif d’alerte interne en vue de recueillir les alertes des Collaborateurs relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires à ce Code, d’y mettre un terme et de les sanctionner le cas échéant. Ce dispositif fait partie d’un dispositif complet de prévention et de détection de la corruption. S’il permet de favoriser le droit d’expression, ce dispositif impose une forte responsabilisation de chacun puisqu’il ne vise que les alertes émises de bonne foi et de manière désintéressée. Le Collaborateur bénéficie, dans ce contexte, de la protection prévue au point 10 ci-après.

1. Finalités et domaines concernés Une procédure d’alerte est mise en place afin d’anticiper toutes difficultés ou, le cas échéant, de les régler dans les plus brefs délais. Ce dispositif concerne exclusivement les domaines visés dans le présent Code de conduite des affaires ; il ne doit pas être utilisé dans le but de signaler des faits qui ne seraient pas liés aux domaines précédemment mentionnés.

2. Auteur de l’alerte Tout Collaborateur, qui suspecte une violation des règles contraires au présent Code de conduite des affaires, peut le signaler dans les conditions, ci-dessous, indiquées.

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3. Responsable hiérarchique

Le Responsable hiérarchique du Collaborateur joue un rôle prépondérant, dès lors qu’il doit l’orienter et le conseiller. Le Collaborateur peut donc le solliciter à tout moment sur un comportement ou une situation susceptible de constituer un fait de corruption ou de trafic d’influence.

4. Référent

4.1. – Comité d’Ethique Il est rappelé que, conformément à la Charte de bonne conduite du Groupe, un Comité d’Ethique a été instauré avec, pour rôle, d’impulser la politique en matière d’éthique du Groupe, de fournir aux Collaborateurs du Groupe un accompagnement en cas de besoin et de veiller au respect des règles d’éthique par l’ensemble des Collaborateurs. Ce Comité d’Ethique est composé des membres suivants, lesquels sont nommés par le Conseil de surveillance de NOVARC :

- Le Président du Comité d’Ethique - Un membre du Directoire de NOVARC - Un membre du Conseil de surveillance de NOVARC - Le représentant d’un Investisseur financier de NOVARC - Un Directeur du Groupe NOVARC - Le Directeur d’une filiale étrangère du Groupe NOVARC - Un Délégué du personnel de NOVARC.

Ce Comité se réunit une fois par an suivant l’ordre du jour établi par le Président et autant de fois que nécessaire pour traiter les dossiers qui lui sont soumis. Il est saisi par son Président. Il délibère valablement si au moins la moitié des membres sont présents ou sont représentés. Tous ses avis sont pris à la majorité simple des membres présents ou représentés. Les avis sont rendus par écrit et sont à caractère consultatif.

4.2. – Comité d’Ethique Restreint Un Comité d’Ethique Restreint, au sein du Comité d’Ethique, chargé de recueillir et de traiter plus spécifiquement les alertes, est mis en place.

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Ledit Comité est composé des membres suivants :

- Le Président du Directoire de NOARC - Le Directeur financier du Groupe - Le Directeur juridique du Groupe.

Les membres composant le Comité d’Ethique Restreint sont spécialement formés et soumis à une obligation renforcée de confidentialité.

5. Modalités du alerte L’alerte doit s’effectuer en contactant le Comité d’Ethique Restreint par email à l’adresse suivante : compliance@novarc.com

5.1. - Eléments à fournir par l’auteur de l’alerte

L’auteur de l’alerte doit fournir les faits, informations et/ou documents, quel que soit leur forme ou leur support, de nature à étayer son alerte lorsqu’il dispose de tels éléments. Il doit également fournir les éléments permettant, le cas échéant, un échange, par le Comité d’Ethique Restreint, avec le destinataire de l’alerte. A cet effet, le document intitulé « Alerte anti-corruption et trafic d’influence », disponible sur l’intranet du Groupe, doit être, autant que possible, complété et transmis par l’auteur de l’alerte au Comité d’Ethique Restreint. Ce document peut être transmis par courriel à l’adresse ci-dessus définie et/ou remis, une fois l’alerte effectuée par email, directement en mains propres à un ou aux membres du Comité d’Ethique Restreint.

5.2. - Caractère complémentaire et usage facultatif de ce dispositif

Cette procédure d’alerte ne se substitue pas aux autres canaux d’alerte existants (hiérarchie, représentants du personnel…) ; elle en est complémentaire. L’utilisation de ce dispositif d’alerte est facultative : les Collaborateurs ne subissent aucune conséquence du fait de sa non-utilisation.

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6. Suites de l’alerte

6.1. - Information de l’auteur de l’alerte Dès que le Comité d’Ethique Restreint est saisi, il accuse réception, sans délai et par écrit, auprès de l’auteur de l’alerte de la réception de son alerte. Cet accusé de réception ne vaut pas recevabilité de l’alerte. Il lui indique, dans cet accusé, le délai prévisible nécessaire à l’examen de la recevabilité de son alerte et des modalités suivant lesquelles il est informé des suites de celui-ci. Le Comité apprécie le délai au cas par cas. Il peut, le cas échéant, proroger le délai initialement envisagé si les nécessités de l’examen de l’alerte le justifient sous réserve d’en informer par écrit l’auteur de l’alerte. Les éléments de nature à identifier l’auteur de l’alerte ne peuvent être divulgués, sauf à l’autorité judiciaire, qu’avec son consentement.

6.2. - Information des personnes visées par l’alerte

Les personnes identifiées dans le cadre de ce dispositif sont informées par le Comité d’Ethique Restreint dès l’enregistrement des données les concernant. Elles ont un droit d’accès et de rectification aux données personnelles les concernant. Lorsque des mesures conservatoires sont nécessaires, notamment pour prévenir la destruction de preuves relatives à l'alerte, l'information de ces personnes doit intervenir après l'adoption de ces mesures. Cette information, qui est réalisée selon des modalités permettant de s'assurer de sa délivrance aux personnes concernées, précise notamment :

- l'entité responsable du dispositif ; - les faits qui sont reprochés ; - les services éventuellement destinataires de l'alerte ; - les modalités d'exercice de ses droits d'accès et de rectification.

La personne visée par l’alerte se doit de répondre aux sollicitations du Comité d’Ethique Restreint pour les besoins du traitement de l’alerte.

6.3. Analyse de l’alerte par le Comité d’Ethique Restreint

L’alerte est analysée dans les meilleurs délais et, à cet effet, une vérification effectuée à partir de l’ensemble des informations collectées.

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A cet effet, le Comité d’Ethique Restreint peut être amené à échanger avec l’auteur de l’alerte s’il le juge nécessaire en vue de son analyse, selon les modalités les plus appropriées qu’il détermine au cas par cas. A cet égard, les catégories de données, qui peuvent être collectées dans le cadre du dispositif d’alerte interne, sont les suivantes :

- Identité, fonction et coordonnées de l’émetteur de l’alerte ; - Identité, fonction et coordonnées des personnes faisant l’objet d’une alerte ; - Identité, fonction et coordonnées des personnes intervenant dans le recueil de l’alerte ; - Faits signalés ; - Eléments d’information rassemblés dans le cadre de la vérification des faits signalés ; - Compte rendu des opérations de vérification ; - Suites données à l’alerte.

Au terme de son analyse, le Comité d’Ethique Restreint établit un compte rendu de ses opérations et se détermine sur les suites à donner.

7. Clôture du alerte

Après la vérification et le traitement de l’alerte, le Comité d’Ethique Restreint peut clôturer l’alerte si aucune suite ne peut y être donnée. L’auteur de l’alerte, ainsi que les personnes visées, sont informés dans les meilleurs délais de cette clôture.

8. Conservation des données

Les données relatives à une alerte considérée comme n’entrant pas dans le champ du dispositif sont détruites ou archivées sans délai.

Si l’alerte entre dans le champ d’application du dispositif d’alerte, et sauf si une suite est donnée, le Comité d’Ethique Restreint s’engage, dans un délai maximal de deux mois, à compter de la clôture de l’ensemble des opérations de vérification, à détruire les éléments du dossier de l’alerte comprenant l’identification de l’auteur ainsi que les personnes visées.

Lorsqu'une suite est donnée, notamment sur le plan disciplinaire ou judiciaire à l'encontre de la personne mise en cause ou de l'auteur d'une alerte abusive, les données relatives à l'alerte sont conservées jusqu'au terme de la procédure. Si ces données doivent être archivées, elles sont conservées, dans le cadre d'un système d'information distinct à accès restreint, pour une durée n'excédant pas les délais de procédures contentieuses.

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9. Confidentialité liée à l’alerte

L’auteur de l’alerte est protégé par le Comité d’Ethique Restreint qui s’engage à ne pas diffuser :

- L’identité de l’auteur de l’alerte - Les faits objets de l’alerte - Les personnes visées par l’alerte.

Il garantit également la confidentialité de ces éléments en cas de communication à des tiers dès lors que celle-ci est nécessaire pour les seuls besoins de la vérification ou du traitement de l’alerte. A cet égard, le Comité d’Ethique Restreint fait signer aux tiers un engagement de confidentialité pour les informer de leurs obligations.

10. Protection de l’auteur de l’alerte L’émetteur de l’alerte est protégé : son identité est traitée de façon confidentielle afin de ne subir aucun préjudice. Elle ne peut pas être communiquée à la personne mise en cause. L’utilisation abusive du dispositif peut exposer son auteur à des sanctions disciplinaires, voire des poursuites judiciaires. A contrario, aucune sanction ne peut être prise à l’égard d’un Collaborateur si le recours au dispositif d’alerte a été utilisé de bonne foi, même si les faits s’avèrent par la suite inexacts ou ne donnent lieu à aucune suite. De même, aucun Collaborateur n’a à subir de conséquences négatives (harcèlement, représailles, discrimination…) pour avoir fait usage de son droit d’alerte. Aucun Collaborateur ne peut, enfin, subir un préjudice quant à son déroulement de carrière pour avoir utilisé la présente procédure ou avoir refusé des pratiques non conformes.

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PARTIE 3

DISPOSITIONS DIVERSES

1. Mesures disciplinaires Le Groupe NOVARC ne tolère aucune violation des dispositions du présent Code de conduite des affaires et la Direction enquêtera sur les manquements présumés qu’elle aura constatés ou dont elle aura été informée. Tout manquement avéré aux dispositions du présent Code est susceptible d’entrainer, pour son auteur ou le complice de celui-ci, les mesures disciplinaires qui s’imposent eu égard à la gravité des agissements commis. Ainsi, la Direction du Groupe se réserve la possibilité de prononcer des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement et d’engager, selon les cas, la responsabilité personnelle de l’auteur ou du complice d’agissements répréhensibles. La Direction du Groupe portant une attention toute particulière à la lutte contre tous types de faits de corruption et de trafic d’influence, elle sera d’autant plus intransigeante si de tels faits étaient avérés. Cette politique de sanctions est mise en œuvre dans le respect des dispositions légales et conventionnelles en vigueur, et des dispositions du règlement intérieur dans les entités où il existe.

2. Communication

Le présent Code de conduite des affaires avec ses mesures, et tout particulièrement le dispositif d’alerte, est :

- Affiché sur les lieux de travail ; - Consultable en version papier au service des Ressources Humaines ; - Consultable en version électronique sur l’intranet du Groupe.

Chacun est donc tenu d’en prendre connaissance et nul ne peut se prévaloir de l’ignorance de celui-ci.

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Le présent Code est annexé au règlement intérieur de chacune des entités du Groupe. Il bénéficie de la même force juridique que le règlement intérieur.

3. Demande d’information En cas de question ou de difficulté quant à l’interprétation ou l’application d’une des règles décrites dans le présent Code, tout Collaborateur est invité à se rapprocher de son responsable hiérarchique et/ou d’un responsable de son entreprise et/ou du Comité Ethique Restreint et/ou d’un de ses membres.

4. Formation renforcée Un dispositif de formation renforcée est mis en place à l’attention des membres du Comité Ethique Restreint ainsi que des cadres et des personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence par le Groupe NOVARC, permettant ainsi à ses Collaborateurs de contribuer à la marche générale de l’entreprise de façon exemplaire, et de s’assurer que les Collaborateurs placés sous sa responsabilité s’y conforment.

5. Données personnelles Les dispositifs de traitement des alertes mis en place au sein du Groupe NOVARC font l’objet d’une déclaration simplifiée auprès de la CNIL, conformément aux textes en vigueur et sont traités conformément à la réglementation Données personnelles applicable.

6. Date d’entrée en vigueur Le présent Code entre en vigueur à compter du 24 OCTOBRE 2018 ; Il annule et remplace toute autre disposition qui lui serait contraire.

7. Modification Le présent Code est mis à jour aussi souvent que nécessaire. Les modifications et adjonctions apportées au présent Code feront l’objet des mêmes procédures de consultation, de communication, de publicité et de dépôt