CESAG Promotion 11 (2012-2013) Mémoire de fin...

Le contrôle des sociétés commerciales : le cas de la banque Crédit du Sénégal (CDS)

GOUDIABY Fatou Lountang DESAG/MBA, 11ème promotion, CESAG, 2013

Présenté par : Dirigé par :

Octobre 2014

Centre Africain d’Etudes Supérieures en Gestion

CESAG EXECUTIVE EDUCATION

(CEE)

MBA-Administration et Gestion

des Entreprises

(MBA-AG)

Promotion 11 (2012-2013)

Mémoire de fin d’étude

THEME

LE CONTROLE DES SOCIETES COMMERCIALES : LE CAS DE LA BANQUE CREDIT DU SENEGAL (CDS)

Mme Fatou Lountang GOUDIABY/BADJI Pr Dieunedort NZOUABETH

Agrégé de Droit Privé et des

Sciences Criminelles

CESAG - BIBLIOTHEQUE



DEDICACES

Au terme de notre travail, nous tenons à dédier ce mémoire à nos

chers parents, Mohamed GOUDIABY et Aissatou BADJI, qui nous ont

toujours données affection et soutien moral. Qu’ALLAH le tout

puissant veille sur eux et leur accorde longévité et gratitude.

A notre cher, tendre et bienaimé époux Bourama BADJI qui s’est

toujours investi physiquement, moralement, financièrement pour

notre épanouissement et, plus encore, pour notre réussite dans les

études. Que Dieu le tout puissant, le très miséricordieux, le très

magnanime exauce toutes ses prières et fasse qu’il réalise ses objectifs,

ses propres vœux et ceux de sa famille.

A notre très généreuse grand-mère et belle mère, Maimouna Diédhiou,

pour son altruisme et son dévouement sans condition dans l’aide et

l’assistance qu’elle ne cesse de nous apporter. Puisse Dieu lui couvrir

de sa gratitude et lui accorder longévité afin qu’elle profite de notre

réussite.

A notre adorable fille, Iman BADJI, qui remplit notre vie de gaieté.

A notre très cher chéri et ami, Alphousseyni DIAMANKA, ainsi qu’à

son épouse, AICHA, pour la précieuse amitié qu’ils nous témoignent et

pour leur attachement et investissement dans tous nos projets.

Enfin à toute notre famille, nos sœurs, frères, tantes, oncles, cousines et

cousins de TENGHORY et de DAKAR qui ont toujours eu foi en nous

et nos capacités intellectuelles.




REMERCIEMENTS

Nous rendons d’abord grâce à ALLAH de nous avoir donné la santé, le

temps, les moyens spirituels et matériels pour accomplir ce travail.

Toute notre gratitude à notre cher époux, Bourama BADJI, et à son

ami et frère, Alphousseyni Diamanka, sans qui nous n’aurions pu faire

cette formation coûteuse bien que valorisante du CESAG.

Nos vifs remerciements à notre encadreur, le Professeur Dieunedort

NZOUABETH, pour les guides et conseils qu’il nous a de cesse

prodigué ; cela grâce à son expertise en science juridique, plus

spécifiquement en droit des sociétés.

Un grand remerciement à Monsieur Kaoussou SAMBOU qui s’est

beaucoup démené pour nous trouver un stage et qui nous a facilité

notre séjour au CDS.

Nous n’oublierons jamais Monsieur Abdourahmane Diop pour

l’accueil qu’il nous a réservé. Il nous marquera à jamais car il nous a

assisté tout au long du stage, a été disponible pour nous malgré ses

charges et mieux encore nous a énormément touchées par sa

gentillesse et son humilité.

Mention spéciale à Marième Ndiaye, Karim Diallo pour leur aide et

leur amabilité. Nos remerciements à tout le personnel du CDS

notamment celui du DCCP et du Service juridique et contentieux.

Nous ne saurions terminer nos remerciements sans faire un clin d’œil

à tous les stagiaires du DESAG promotion 2012-2013 à Amadou B.

BODIAN, Jean N. THIANG, Youssou, DJIGO, SEMBENE et autres.

Enfin, Merci à tous ceux qui, de prés ou de loin, ont contribué à la

réalisation de ce travail.




LISTE DES SIGLES ET ABREVIATIONS

AG.........................................Administrateur Général

AUDC………………………...Acte uniforme Droit Comptable

AUDCG………………………Acte Uniforme Droit Commercial Général

AML…………………………..Anti Money Laudering

AUSCGIE…………………....Acte Uniforme Sociétés Commerciales et Groupement d’intérêt économique

BCEAO……………………....Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest

CAC………………………….Commissaires aux Comptes

CB……………………………Commission Bancaire

CDS………………………….Crédit du Sénégal

CENTIF……………………...Centre de traitement de l’Information financière

CESAG………………………Centre d’Etude Supérieure en Administration et Gestion

CGI………………………..…Code Général des Impôts

CTOB………………………..Centre de traitement des opérations bancaires

DAT………………………….Dépôt à Terme

DCCP………………………..Département de la Conformité et du Contrôle Permanent

DG…………………………...Directeur Général

DGA………………………….Directeur Général Administrateur

DGE……………………….…Direction Grande Entreprise

DMC………………………....Direction de la Monnaie et du Crédit

DPPR………………………..Direction Particulier Professionnel Réseaux

ESFP………………………...Examen de la Situation Fiscale Personne

GAFI………………………....Groupe d’Action Financière

GIABA……………………… Groupe Intergouvernemental d’Action contre le Blanchiment d’Argent en Afrique de

l’ouest

LBC/FT……………………...Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

OHADA…………………..…Organisation pour l’Harmonisation du droit des affaires en Afrique

OQSF……………………….Observatoire de la Qualité des Services financiers

PCA……………………...….Président du Conseil d’Administration

PDG…………………………Président Directeur Général

SA…………………………...Société Anonyme

SARL………………………..Société en Responsabilité Limitée

SCS………………………....Société en Commandite Simple

SNC………………………...Société en Nom Collectif

TAFIRE…………………….Tableau Financier des Ressources

TVA………………………...Taxe sur la Valeur Ajoutée

UCAD……………………...Université Cheikh Anta Diop de Dakar

UEMOA……………………Union Economique et Monétaire Ouest Africain

RSSI……………………….Responsable Sécurité Système d’information




LISTE DES GRAPHIQUES ET TABLEAUX

- Organigramme général du CDS

- Organigramme du DCCP

- Schéma du Contrôle Interne Permanent du CDS

- Tableau des services offerts par le CDS



GOUDIABY Fatou Lountang DESAG/MBA, 11ème promotion, CESAG, 2013 Page 1

SOMMAIRE :

INTRODUCTION GENERALE

PREMIERE PARTIE : TYPOLOGIE DU CONTROLE DES SOCIETES

COMMERCIALES

CHAPITRE I : LE CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE COMMERCIALE

1- LE CONTROLE PAR LE BIAIS DE L’INFORMATION PERMANENTE

1-1 Les questions posées aux dirigeants

1-2 La consultation des documents

2- LE CONTROLE PAR LE BIAIS DE L’INFORMATION OCCASIONNELLE

2-1 Contrôle de la modification des statuts

2-2 Contrôle des conventions

2-3 L’approbation des comptes

CHAPITRE II : LE CONTROLE EXTERNE DE LA SOCIETE COMMERCIALE

1- LE CONTROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

1-1 Statut du CAC

1-2 Le contrôle traditionnel du CAC

1-3 Les nouveaux moyens de contrôle du CAC

2- L’EXPERTISE DE GESTION ET LE CONTROLE FISCAL

2-1 L’expertise de gestion

2-2 Le contrôle fiscal

DEUXIEME PARTIE : CADRE CONTEXTUEL.

CHAPITRE I : PRESENTATION DE LA SOCIETE CREDIT DU SENEGAL

1- ENTRE VOCATION ET PRATIQUE BANCAIRE

1-1 Historique




1-2 Vision et objectifs du Crédit du Sénégal

1-3 L’objet social du Crédit du Sénégal

2 LE MODELE ORGANISATIONNEL

2-1 Organisation générale du crédit du Sénégal

2-2 Structuration de la direction générale

CHAPITRE II : LA BANQUE : UN ENGAGEMENT TACITE AU DOUBLE

CONTROLE

1- EFFECTIVITE DES CONTROLES COMMUNS AUX SOCIETES

COMMERCIALES

1-1 Le contrôle des associés

1-2 Le contrôle du CAC


2- APPLICATION DE CONTROLES SPECIFIQUES AUX BANQUES

2-1 Contrôle interne permanent

2-2 Contrôle interne de conformité en matière de LBC/ FT

2-2 Contrôle externe de la BCEAO et de l’Etat

CHAPITRE III : SUGGESTIONS

1- SUGGESTIONS POUR LE CDS

2- SUGGESTIONS POUR L’ETAT

CONCLUSION GENERALE




INTRODUCTION GENERALE

Il est souvent prêté à l’Etat – à tort ou à raison – le rôle de créateur d’emplois même s’il n’est

pas rare d’entendre certaines autorités déclarer que « l’Etat n’a pas pour rôle de créer des

emplois » mais plutôt de promouvoir un climat favorable à la création d’emplois. Il n’est

certainement pas question d’entrevoir derrière cette controverse une fuite en avant. Tout en

mettant en exergue la priorité et la préoccupation capitale de la question de l’emploi, nous

voudrions relever que la promotion d’environnement propice à la création d’emplois consiste

à permettre la floraison de sociétés commerciales.

En effet, placée au cœur du développement national, la société commerciale constitue une

entité déterminante en ce sens qu’elle représente une réponse hautement stratégique à la

problématique de l’emploi, de l’intégration sociale et de la production des services et des

richesses. Cette double position centrale de régulateur social et de source de développement

lui confère à la fois une attention et un statut privilégiés. Il s’agira principalement de veiller à

sa pérennisation en tant qu’entité opérationnelle et de permettre d’atteindre sa raison d’être, sa

finalité : la recherche du gain. A ce titre, s’il apparaît que l’évolution de la société

commerciale est consubstantielle aux conditions favorables, il n’en demeure pas moins

impératif que celles-ci doivent pourvoir des gages pour une participation effective à

l’économie nationale d’une part mais également pour parer à la cupidité et à la perfidie

humaine. Et c’est là tout le sens et la pertinence de notre sujet : Le Contrôle des sociétés

commerciales.

Le contrôle est un exercice tout à la fois redouté et redoutable qui trouve son ampleur dans les

appréhensions qui entourent son intention, son objet et ses conséquences. A fortiori,

l’incursion non sollicitée du regard extérieur peut, en soi, légitimement susciter un certain

malaise chez le contrôlé. En instituant le contrôle des sociétés, le législateur fait montre de

souci d’équité et d’efficience dans le fonctionnement de celles-ci. Puisque, nous le savons, la

société commerciale est une confluence de personnes et d’intérêts parfois divergents et même

contradictoires.

Appréhendée sous l’angle sémantique, la société ou societatis de son origine latine est, nous

dit d’abord Larousse, une « Réunion d’individus vivant en groupes organisés1 ». Cette

1 Le petit Larousse illustré, Larousse, 1987




définition plutôt générique cache bien des enjeux qu’il est possible de ressortir lorsque, plus

loin, le même Larousse explique que la société comprend :

« un groupement de plusieurs personnes ayant mis quelque chose en commun en vue

de partager le bénéfice qui pourra en résulter et auquel la loi reconnaît une

personnalité morale considérée comme propriétaire du patrimoine social2 ».

Rejoignant Le Petit Larousse, l’article 4 de l’AUSCGIE du Code de l’OHADA se veut plus

précis et dispose que :

« La société commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent,

par un contrat d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, dans le

but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ».

Qu’on y enjoigne le terme « commerciale » ou non, il ressort que la société n’est pas un

regroupement qui relève d’un simple instinct grégaire, ni d’un besoin purement social. Elle a

un but mercantiliste : la société commerciale, au-delà de sa recherche du profit, a pour objet

principal l’exécution d’actes de commerce. Et c’est là tout l’enjeu qui en appelle et justifie la

nécessité de contrôler afin de s’assurer qu’elle se conforme à ses vocations d’une part et

qu’elle n’abuse les autres citoyens d’autre part.

I- PROBLEMATIQUE

De part sa création et son but recherché, la société commerciale porte un enjeu qui nécessite

un mécanisme d’encadrement et de suivi. En effet, en même temps que l’Etat, garant des

droits, des libertés et des intérêts de l’ensemble des citoyens, préconise et incite la libre

création de société et de richesse, il doit s’assurer que les principes d’équité et de solidarité

soient pris en compte. S’il est vrai que la création d’entreprise et de société commerciale

contribue à la résorption du chômage, son fonctionnement, s’il n’est pas encadré, peut être

source de tension, ne serait-ce qu’interne. Cela est d’autant plus fondé qu’entre le créateur de

la société ou actionnaire ou associé, le dirigeant et les travailleurs, les voies pour satisfaire les

intérêts des uns et des autres sont divergentes et même peuvent être conflictuelles.

Du coup, nous voyons qu’à côté de la promotion de cadre attractif pour la création de société

et donc d’emploi, il apparaît un impératif de protection et de pérennisation de ces mêmes

emplois et des employés : c'est-à-dire la société et l’ensemble de ses parties prenantes. Il

2 Ibid, p. 937




s’agit d’une part de permettre à la société de jouer son rôle social par rapport à la question de

l’emploi et d’autre part de la positionner comme outil économique qui crée de la richesse et

contribue au développement socioéconomique.

Face à un tel scénario, ajouter la question de contrôle de société commerciale soulève une

foultitude de questions. Compte tenu de la délicatesse du contrôle lui-même, nous aurions pu

nous attarder sur des préliminaires qui portent sur le statut du contrôleur en question. Des

questions intéressantes qui, malheureusement, paraissent subsidiaires car il y a l’objet du

contrôle, la procédure de contrôle, la conséquence du contrôle et même la pratique du

contrôle.

En effet, beaucoup de pays (en Occident, Asie, Afrique) se sont dotés de règlements pour

encadrer le fonctionnement de leurs sociétés commerciales ; en d’autres termes de les

contrôler. A cet instar, puisque le Sénégal a créé un dispositif de contrôle qui régit les sociétés

commerciales, il se pose la question de savoir la nature de ce contrôle. A ce niveau, la

question centrale et non des moindres qui s’impose est : à quels contrôles sont soumises nos

sociétés commerciales ?

Cette interrogation invite à une mise en lumière du contrôle au sein des sociétés

commerciales, c'est-à-dire réfléchir sur les plénipotentiaires du contrôle , les formes de

contrôle auquel une structure commerciale pourrait être soumise, ce qui caractérise chacun de

ces contrôles et la façon dont ce contrôle est encadré de manière à établir une relation saine

entre contrôleur et contrôlé.

Toutefois, quelque soient les principes et le dispositif légal, il s’agira en fin de compte de voir

l’effectivité et le fonctionnement du contrôle au sein de la société sur laquelle notre étude a

porté : la banque Crédit du Sénégal (CDS). Ici donc nous tenterons de répondre aux questions

de l’effectivité ou non du contrôle au CDS, de sa conformité ou non aux types de contrôles

prévus par les textes, mais également ou éventuellement de son impact.

II- OBJET ET INTERET DE L’ETUDE

Notre travail porte sur « Le contrôle des sociétés commerciales ». Un tel sujet convie à se

pencher sur les types de contrôle auquel la société commerciale est soumise. Loin de nous la

prétention de faire l’exégèse de la question, encore moins une approche diachronique. Il

s’agira plutôt de faire le diagnostic du contrôle des sociétés commerciales et pour cela nous

nous focaliserons essentiellement sur le contrôle tel que préconisé au Sénégal en général et tel




que pratiqué au CDS en particulier. Cela nous permettra bien évidemment de revisiter le

dispositif normatif du contrôle dans toutes les formes de sociétés commerciales (SA ; SARL ;

SCS ; SNC).

De toute évidence, un tel travail nous permet, en plus des connaissances déjà acquises, de

nous imprégner davantage sur un sujet spécifique et de poser un regard frais sur la question.

Aussi, le cadre pratique, tout en offrant l’opportunité de découvrir le monde du travail,

permettra de voir la différence entre la théorie et la pratique en matière de contrôle.

En définitive, ce travail de mémoire nous permet d’apporter une contribution sur un thème

aussi important et actuel que le contrôle des sociétés.

III- OBJECTIFS DE L’ETUDE

Un travail de recherche, aussi facultatif soit-il, offre une opportunité certaine de découverte et

de révélation sur la question soumise à cette recherche. En nous engageant à travailler sur le

contrôle des sociétés commerciales, nous visons avant tout à connaître encore plus de la

question afin d’élargir et approfondir nos connaissances en la matière et nous prémunir de

réalités à même d’aiguiser le reflexe managérial en gestation.

Nous comptons également apporter un éclairage sur le contrôle des sociétés commerciales en

étalant théoriquement et au grand jour ce qui peut-être était méconnu du public, plus

précisément du public des sociétés commerciales. Ainsi, nous espérons pouvoir apporter une

contribution aux connaissances livresques sur la question.

Enfin, nous espérons, par ce mémoire, attirer l’attention des sociétés et des futurs

entrepreneurs sur l’importance et l’utilité du contrôle par rapport à la bonne marche d’une

organisation telle que la société commerciale.

IV- REVUE CRITIQUE DE LA LITTERATURE

Il est à la fois étonnant et surprenant qu’un sujet aussi pertinent et actuel n’ait pas bénéficié

d’études variées. Toutefois, les quelques auteurs qui s’y sont intéressés ont diversement aidé à

circonscrire les contours de notre sujet.

Henry Mintzberg, dans son ouvrage intitulé Voyage au centre des organisations, fait un récit

des controverses doctrinales avant de donner sa position sur la question. Parmi les

doctrinaires, il y avait d’abord ceux qui étaient pour le contrôle des sociétés par leurs




managers qui, selon eux, étaient « capables de réaliser un équilibre adéquat entre les buts

sociaux et les buts économiques3 ». D’autres trouvaient cette base de contrôle inacceptable

parce que l’entreprise était trop importante, trop influente pour être ainsi laissée indépendante

de toute influence directe et concertée de l’extérieur.

D’un autre côté, H. Mintzberg a relevé deux thèses extrémistes qui prévalaient. L’une

défendait la Nationalisation des entreprises considérant que « seul le contrôle ultime de l’Etat

est à même de poursuivre les buts sociaux des grandes entreprises4 » ; l’autre, partisane de la

Restauration soutient que « seul le contrôle direct des actionnaires est capable d’éviter que

la société soit détournée de la poursuite des buts économiques5 ».

En réaction à ces différentes thèses, Henry Mintzberg suggère qu’il soit trouvé la juste mesure

entre ces différentes théories. Cette juste mesure consisterait, selon lui, à faire confiance aux

dirigeants tout en adoptant « fermement la position pression qui est une condition sine qua

non6 », pour instaurer la démocratie au sein de l’entreprise et rejeter l’indifférence. En

d’autres termes, pour Mintzberg :

« notre vrai problème est de trouver les moyens de distribuer le pouvoir à l’intérieur

et à l’extérieur de nos grandes organisations de sorte qu’elles puissent rester capables

de répondre au contexte externe, vitales et efficaces7 ».

A la suite de Mintzberg, nous avons pu profiter des éclairages des ouvrages de Philippes

MERLE, Droit Commercial et Sociétés Commerciales, et du groupe d’auteurs François

ANOUKAHA et al., OHADA : Sociétés Commerciales et GIE. Il convient de remarquer que

tous ces ouvrages traitent du droit des sociétés commerciales en général. L’avantage évident

de leurs travaux paraît être l’effort d’organisation qui a permis de regrouper les différentes

dispositions par thématique et puis de les analyser. Alors que le premier porte sur le droit

français, le second, lui, se consacre sur le droit de l’espace OHADA dont notre pays est

membre.

3 Henry, MINTZBERG, Le Management : Voyage au Centre des Organisations, 2éme édition revue et corrigée, p. 540 4 Ibid, p. 541 5 Ibid, p. 541 6 Ibid, p. 583 7 Ibid, p. 587




Aussi, procédant par la même approche, Bruno PETIT a produit un travail plus récent et plus

fourni. Dans son livre Droit des sociétés commerciales, l’auteur semble actualiser le travail de

MERLE avec les nouvelles dispositions et y apporte plus de détails.

Enfin, il y a le travail de Maurice COZIAN et Florence DEBOISSY sur la Fiscalité des

entreprises. L’originalité et la pertinence de ce travail repose sur le fait qu’il traite presque

tout sur la fiscalité des entreprises en partant des fondements, principes, contrôle, contentieux,

recouvrement et pratique de la fiscalité avec à l’appui la doctrine administrative et des cas

pratiques. En plus l’ouvrage est récent car datant de 2012.

De manière concrète, si la lecture de Mintzberg a permis de percevoir les fondements

doctrinaux qui entourent la question du contrôle, les quatre autres ouvrages ont surtout permis

de saisir plutôt de manière vague le fonctionnement et la procédure en matière de contrôle de

société commerciale. Toutefois, la préoccupation holistique des auteurs ne leur a pas permis

de consacrer plus de détails à la question spécifique du contrôle des sociétés commerciales qui

est l’objet de notre recherche. De plus, évoquer et commenter les dispositions, bien que très

informatif, nous retient à la fin à la théorie de la question. Notre travail va au-delà ; il apporte

une dimension pratique à l’étude de la question du contrôle de société commerciale. Et à ce

titre, il semble innover en quittant les sentiers battus.

V- PRESENTATION DE LA METHODOLOGIE DE L’ETUDE

En nous fixant sur le contrôle des sociétés commerciales nous avions déjà un certain nombre

d’appréhensions relatives à l’accès aux données ou même à la réticence quant au stage.

Ensuite, plus nous avons lu, plus nous avons pu définir une approche méthodologique

articulée sur trois axes : l’approche heuristique classique, l’administration de questionnaire et

l’observation in situ.

L’approche heuristique classique a consisté à explorer les données livresques disponibles,

pour l’essentiel, à la bibliothèque du CESAG et sous une moindre mesure à la bibliothèque de

l’UCAD. La fréquentation de bibliothèques constitue une dimension déterminante dans la

conduite de cette recherche, puisque c’est à travers elle que nous avons pu déterminer les

fondamentaux théoriques qui sous-tendent le principe du contrôle des sociétés. Nos attentes

n’ont guère été déçues tant une variété d’ouvrages traitant de questions générales sur le

contrôle tout comme des ouvrages spécialisés sur des questions spécifiques sur la fiscalité et




le commissaire aux comptes nous a rassuré. Il y a également eu l’exploration d’information

sur l’Internet qui a été d’un apport précieux.

En outre, nous avons administré un questionnaire suivi d’entretien directif pour collecter des

informations essentielles dans le cadre de la recherche en question. En effet, en rapport avec

la délicatesse du sujet et son sérieux dans le secteur bancaire, le questionnaire cible

uniquement la direction du contrôle, la direction de la comptabilité. Nous avions pensé

toucher des agents des impôts et domaines et le conseil d’administration du CDS, mais

malheureusement il nous a été impossible de trouver un interlocuteur pertinent. En sus du

questionnaire, nous avons fortement profiter des entretiens directifs avec les responsables du

contrôle au CDS pour compléter et préciser certaines informations aussi bien sur la structure

que sur le procédé de contrôle.

Un stage pratique au sein de la banque CDS a également permis de baigner dans l’ambiance

socioprofessionnelle. En réalité, une fois ce stage obtenu, ce travail de recherche, donc étude

scientifique d’une question – le contrôle de société commerciale – en milieu professionnel,

compte beaucoup tirer de l’observation. Ainsi, pour contextualiser le contrôle des sociétés

commerciales au sein du CDS, nous nous sommes inspirées des méthodes de collecte de

données à même de fournir des informations et de mener à bien notre stage et par ricochet

notre mémoire.

Des entretiens directs avec le chef du Département de Conformité et de Contrôle

Permanent qui nous a aidées à comprendre l’organisation de la banque, son

fonctionnement.

Un questionnaire à l’endroit du chef du DCCP pour comprendre les mécanismes du

contrôle d’une banque

Une collecte de données que nous a fait bénéficier le DCCP au cours de laquelle

plusieurs documents traitant du contrôle uniquement réservé aux banques ont été mis à

notre disposition. Ces documents nous ont permis d’avoir un aperçu sur le droit

bancaire, de comprendre les types de risques bancaires, d’enrichir notre vocabulaire et

surtout de saisir les rouages du contrôle interne de la banque ainsi que le système mis

en place pour la LBC/FT.

Une participation à un contrôle de routine le 20 février 2014 à l’agence CDS de la Cité

Fadia nous a permis de savoir comment s’effectue le contrôle des agences du CDS

(contrôle physique des cartes bancaires, des chéquiers, des code-pin, de la sécurité).




Notre seul regret découle du fait qu’on ne peut disposer en annexes des documents sur les

différentes formes de contrôle pour le CDS et leurs procédures, car ces documents étant

confidentiels, aucun n’est autorisé à figurer sur le travail de mémoire.

Notre travail de mémoire s’articule autour de deux parties : une partie théorique et une partie

pratique. Dans la partie théorique ou conceptuelle comme nous l’avons nommée dans le

mémoire, il est question de présenter en deux chapitres les formes de contrôle auxquelles une

société commerciale sénégalaise est susceptible d’être soumise. A ce titre, le chapitre I est

réservé au contrôle interne de la société commerciale, le chapitre II au contrôle externe.

En ce qui concerne la deuxième partie, « Cadre contextuel », nous sommes parties d’une

présentation de la banque CDS, son évolution, ses activités ainsi que son organisation avant

d’en arriver à exposer le fonctionnement du contrôle au sein de ladite banque. La formulation

de recommandations tirées surtout de l’analyse issue du cadre contextuel a constitué

l’épilogue de notre travail.




PREMIERE PARTIE : CADRE THEORIQUE : TYPOLOGIE DU CONTROLE DES

SOCIETES COMMERCIALES.

« Le modèle de cycles de vie nous a suggéré que lorsqu’une organisation connaît une

forte croissance, elle tend à s’isoler de toute influence externe et à exercer plutôt sa

propre influence sous la forme d’un puissant système clos, sous le contrôle de ses

détenteurs d’influence interne. Mais il est clair que la société ne peut pas rester

passive et se laisser dicter par un système qu’elle a créé pour la servir 8».

Ce sont là les raisons avancées par H. MINTZBERG, pour préconiser l’établissement d’un

contrôle des organisations afin d’éviter toute propension « à s’isoler de toute influence

externe ». C’est donc la connaissance de ce « modèle de cycles de vie » qui engage « la

société » incarnée par la puissance publique à disposer un ensemble de règles pour parer à

d’éventuelles dérives. Ces règles qui s’expriment sous la forme de contrôle associent, dans

leur exécution, aussi bien les parties prenantes que la communauté au sein de laquelle la

société commerciale se meut.

En intégrant dans le contrôle de la société commerciale ces différentes parties intéressées par

son fonctionnement, il en découle inéluctablement une variété de contrôle. Ainsi les

actionnaires ou associés par leur statut de propriétaire ou de copropriétaire se voient attribuer

un droit de contrôle, au même titre que le commissaire aux comptes dont les missions

demeurent toujours l’assurance et la vérification d’une gestion économique saine.

Le contrôle des parties prenantes de la société est complété par un contrôle fiscal qui traduit la

volonté de l’Etat de faire participer les sociétés commerciales au développement.

8Ibid, p. 346




CHAPITRE I : LE CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE COMMERCIALE

La mise en œuvre du contrôle interne de la société commerciale incombe aux associés ou

actionnaires, au conseil d’administration. Pris au sens large, « l’associé signifie la personne

détentrice de droits sociaux en contrepartie d’un apport en numéraire, en nature ou en

industrie 9». Cette appellation générale varie cependant en fonction de la nature juridique de

la société commerciale. Pour les sociétés de capitaux (SA), on parle plutôt d’actionnaires

alors que dans les sociétés hybrides (SARL, SCS) et dans les sociétés des personnes (SNC,

société en participation, société de fait..), le terme d’associé est maintenu. Cette

différenciation trouve son fondement dans le fait que la qualité d’actionnaire et d’associé

n’engendre pas les mêmes conséquences car si l’actionnaire n’est responsable qu’à

concurrence de son apport personnel, l’associé est quant à lui indéfiniment responsable et

solidaire des dettes sociales. Leur statut leur permet ainsi de jouir d’un certain nombre de

privilèges et de prérogatives qui démontrent à la face du monde qu’en plus d’être créancier de

la société, l’associé ou l’actionnaire est un membre du groupement « né du fait du pacte

social10 ». Par conséquent, il a des droits pécuniaires et extra-pécuniaires qui sont entre autres

le droit au vote (art 129 AUSCGIE), le droit de participer aux décisions collectives (art 125

AUSCGIE), le droit sur les bénéfices réalisés. Mais avec le dirigeant à côté, mandaté pour

manager l’entreprise au mieux des intérêts de ses propriétaires, il se pose l’énorme équation

d’un conflit d’intérêt. Conflit d’intérêt, parce que d’une part, l’associé ou l’actionnaire peut

trouver que le dirigeant abuse de ses pouvoirs et qu’il est plus que vital, qu’il ait son mot à

dire ; d’autre part le dirigeant peut estimer que l’associé ou l’actionnaire doit le laisser

travailler d’autant plus qu’il est le mandataire officiel.

En représailles aux faillites d’entreprises de plus en plus nombreuses dues à la spoliation

financière des dirigeants, un courant de défenseurs des actionnaires a vu le jour avec comme

slogan, renforcer le pouvoir de contrôle des actionnaires et associés via le « gouvernement

d’entreprise » autrement appelé « corporate gouvernance11 ». Cependant même si l’OHADA

ne consacre pas en des termes explicites le gouvernement d’entreprise, il n’empêche qu’un tel

phénomène se vit invraisemblablement dans nos sociétés commerciales.

9 Bruno, PETIT, Droit des sociétés commerciales, 4éme éd, Lexis Nexis, p321 10 POUGOUE, Paul GERARD, ANOUKAHA, François, NGUEBOU, Josette, Droit des sociétés commerciales et GIE dans l’OHADA, 1998, p. 55 11 Courant de pensée né aux Etats Unis et qui a pour unique crédo rétablir le pouvoir des actionnaires au sein des entreprises et élargir leur pouvoir de contrôle et de décisions




Ainsi prenant en compte, le rôle de la société commerciale, le législateur de l’OHADA, dans

le dessein d’apporter des contrepouvoirs aux dirigeants, a reconnu aux associés et actionnaires

un droit de regard et de contrôle sur le fonctionnement de la société. Ce droit de regard et de

contrôle qui se traduit, d’une part par un droit à l’information accru et, d’autre part, par un

droit de regard occasionnel sur certaines opérations, permet aux propriétaires ou

copropriétaires de la société de donner leurs avis sur les affaires sociales et en tout état de

cause de surveiller la gestion de celles-ci.

1- LE CONTROLE PAR LE BIAIS DE L’INFORMATION PERMANENTE

L’information est définie comme « l’action d’informer ou de s’informer12 ». Pour exercer son

droit de contrôle par le biais de l’information permanente, l’associé ou l’actionnaire dispose

de deux moyens que sont : les questions posées aux dirigeants, la consultation des documents.

1-1 Les questions écrites posées aux dirigeants

Il s’agit principalement de la procédure d’alerte et de l’interrogatoire limité.

1-1-1 L’interrogatoire limité

Les dirigeants, même s’ils sont eux-mêmes associés ou actionnaires, sont considérés comme

« ceux devant gérer au mieux l’intérêt des associés ou des actionnaires13 ». Leur statut fait

qu’ils sont au centre de la plupart des opérations, connaissent du bout des doigts la vision, la

mission et la politique de la société et sont généralement à l’origine de décisions qui mettent

en cause celle-ci. Par conséquent si l’associé ou l’actionnaire désire obtenir des

éclaircissements sur certains aspects, le dirigeant (PDG, DG, AG) est le mieux placé pour

lever toute équivoque et rassurer celui-ci sur ses appréhensions.

On parle d’interrogatoire limité parce que, d’une part les occasions offertes aux associés ou

actionnaires pour exercer ce droit ne sont pas nombreuses ; et d’autre part les réponses aux

éventuelles questions posées font l’objet d’un encadrement strict. En effet, malgré que le droit

à l’information soit beaucoup plus étendu dans les sociétés à risque illimité (SNC, SCS), la

règle de l’interrogatoire limité concerne ici aussi bien les sociétés de personnes que les

sociétés de capitaux même s’il s’applique différemment dans les deux cas.

12 Petit Larousse illustré 1987,op.cit, p 527 13 POUGOUE, Paul-Gérard, OHADA : Sociétés Commerciales et GIE, 2002, OHADA, Juriscope, Bruylant, Bruxelles




Dans les sociétés de personnes, plus précisément dans la société en commandite simple

(SCS), l’art 307 reconnaît aux associés commandités et commanditaires : « deux fois par

an….de poser par écrit des questions sur la gestion sociale ». Le simple emploi de

l’expression « deux fois par an » est illustratif du caractère limité de ce droit. Par ailleurs, cela

sous-entend que l’associé n’a pas droit à une autre chance dés lors qu’il a épuisé les nombres

de fois autorisés. Dans les SARL, cet encadrement est aussi de rigueur, car le législateur de

l’OHADA précise que, préalablement à l’assemblée générale annuelle et après

communication des états financiers et autres, les associés de la SARL peuvent poser des

questions écrites au dirigeant qui devra à son tour fournir des réponses. Mais contrairement à

la procédure dans les SCS où le moment de la réponse n’est pas indiqué, l’associé de la SARL

devra quant à lui attendre l’assemblée générale pour obtenir la réponse aux questions posées.

Par conséquent, l’associé, aussi puissant soit-il, ne pourrait contraindre le dirigeant à agir

autrement. Cette règle est également valable dans les SA où les questions écrites peuvent se

faire à l’occasion de chaque assemblée. Ainsi aux termes de l’article 345 alinéa 2, le

législateur de l’OHADA prévoit que : « A compter de la date de communication de ces

documents, tout associé a le droit de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera

tenu de répondre au cours de l’assemblée ».

1-1-2 La procédure d’alerte

Comme son nom l’indique, l’alerte fait référence au risque, au danger. Elle fait partie des

multiples armes que dispose l’associé ou l’actionnaire. La procédure d’alerte est un droit

d’information exceptionnelle tant son déclenchement n’est pas fréquemment usité. Elle est

aussi un moyen de contrôle nouveau voire jeune tant pour le droit français que celui

sénégalais car elle a été établie au milieu des années 80 plus précisément en 1984 en France

par la loi du 1er Mars 1984. En France, une particularité existe cependant pour les personnes

pouvant déclencher la procédure d’alerte. En plus des associés et des commissaires aux

comptes, la loi du 1er Mars reconnaît au comité d’entreprise en période de crise, de

déclencher l’alerte « s’il a connaissance de faits de nature à affecter de manière

préoccupante la situation économique de l’entreprise14 »

Telle qu’elle est organisée par l’acte uniforme de l’OHADA, la procédure d’alerte diffère

selon qu’on est dans une société de personnes ou dans une société de capitaux.

14 Code du travail français, art L.2323-78




Dans les sociétés de personnes, l’art 157 l’AUSCGIE dispose que : « tout associé non gérant

peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à

compromettre la continuité de l’exploitation » Lorsqu’on parle de « fait de nature à

compromettre l’exploitation », il ne s’agit pas d’acte bénin. Il doit s’agir « d’un risque sérieux

de cessation d’exploitation, donc de mise en redressement ou en liquidation judiciaire15 » ou

d’actes dont les conséquences financières peuvent affecter l’exploitation normale et continue

de la société. C’est seulement en pareil cas qu’il est autorisé à l’associé ou à l’actionnaire

d’user de ce droit. Il en est de même pour les SA par ce que l’article 158 dispose que la

procédure d’alerte peut être faite par l’actionnaire. De ces deux articles, il résulte que

l’associé ou l’actionnaire a un droit de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société

commerciale. Il en est ainsi pour les associés de la SNC, de la SCS, de la SARL et de la SA.

Toutefois, il convient de relever qu’aussi juste et prévenant que puisse être le législateur, le

« risque sérieux de cessation d’exploitation » reste ouvert à l’appréciation des uns et des

autres et, par conséquent, peut être relatif.

Cependant, il faut noter que même si cela relève du même principe, une différence demeure

entre la procédure d’alerte dans les sociétés de personnes et celles de capitaux. En effet dans

les SA et les SARL, le gérant (PDG, DG) doit obligatoirement adresser sa réponse à deux

personnes que sont : l’actionnaire et le commissaire aux comptes ; ce qui n’est pas le cas de la

SNC et de la SCS.

En dépit de la volonté de protéger les associés et les actionnaires, l’OHADA a su prendre les

mesures idoines pour assainir ce droit à l’information. Ainsi, pour s’adresser au dirigeant, il

est exigé du concerné de le faire par écrit et cela deux fois par exercice. Cette limitation vise à

empêcher les sollicitations incessantes qui gêneraient la gestion de la société commerciale

ainsi qu’à canaliser les associés ou actionnaires qui profiteraient de cette occasion pour régler

des litiges personnelles ou abuser de leur position.

Aussi, le gérant à qui s’adresse l’associé ou l’actionnaire est tenu lui aussi de répondre par

écrit et dans les limites du temps à savoir 1 mois. Il essayera à travers ce document

d’expliquer si oui ou non les faits constatés par l’associé sont susceptibles de compromettre

l’exploitation. Il doit prendre au sérieux la réaction de l’intéressé et ne pas faire du dilatoire

car le fait de poser des questions traduit invraisemblablement une inquiétude, une angoisse ; et

15 COZIAN, Maurice et al, Droit des Sociétés, 15éme éd, Juris- Classeur, p 422.




que ne pas mesurer son importance ou ne pas déférer à la requête constitue une violation des

droits de l’associé et peut être à l’origine de conflits.

En dehors des questions à l’endroit du ou des dirigeants, l’associé qui souhaite avoir des

informations sur la société peut consulter des documents.

1-2 La consultation des documents

La société commerciale, à l’image du commerçant physique, a l’obligation de tenir une

comptabilité (art 13 de l’AUDCG). Tenir la comptabilité d’une entreprise revient à disposer et

conserver obligatoirement les documents retraçant toutes les opérations effectuées, des

documents justificatifs, rapport de gestion et établir un Bilan Social. Ces documents exposent

la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les perspectives de

continuation de l’activité, la trésorerie. En vertu de l’importance de la société commerciale,

toutes les décisions ou opérations sont constituées en archives afin de permettre aux associés,

aux créanciers, aux investisseurs d’avoir des informations sur elle mais aussi de permettre aux

actionnaires et associés d’avoir des supports documentaires pour l’exercice de leur contrôle.

Le contrôle par la consultation des documents dont il est ici question concerne les sociétés de

personnes et de capitaux.

1-2-1 Dans les sociétés de personnes (SNC, SCS)

Les articles 289 et 307 de l’AUSCGIE posent les principes du contrôle documentaire. Selon le

premier article les associés disposent du droit de consulter tous les documents qui retracent la

vie, la marche de l’entreprise « documents, pièces comptables, procès verbaux des

délibérations et décisions collectives ». Cependant pour exercer ce contrôle l’associé doit

respecter un certain nombre de conditions.

L’associé doit au préalable avertir le gérant de sa volonté de consulter des documents. Il doit

l’avertir au moins 15 jours à l’avance en précisant au passage les archives qu’il voudrait avoir

à sa disposition. Une telle mesure permet au dirigeant de ne pas être pris au dépourvu et de

s’organiser en conséquence.

Pour avertir le gérant, l’associé doit adresser une demande écrite. La demande écrite à elle

seule ne suffit pas. En plus de la demande, l’associé doit attendre que le gérant lui notifie la

réponse tout en lui indiquant le moment du contrôle. A ce propos l’art 289 dispose :




« ils doivent avertir les gérants de leur intention d’exercer ce droit au moins quinze

jours à l’avance, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, télex ou télécopie ».

En dehors de ces conditions, l’associé a la faculté de se faire assister d’un expert-comptable

ou d’un commissaire aux comptes ; ce qui est tout à fait compréhensible parce qu’il n’est pas

aisé de saisir le jargon comptable et surtout financier. Mais l’associé qui fera recours à des

experts ne devra pas compter sur la société pour s’acquitter des honoraires de ces derniers.

Dans la société en commandite simple aussi, les associés non gérants, qu’ils soient

commandités ou commanditaires, bénéficient des mêmes prérogatives pour ce qui est de la

consultation des documents. Les associés peuvent consulter les documents « deux fois par

an ». Les associés non gérants de la SCS ont, en plus du droit de consulter, le droit de

communication des documents et pièces comptables, des procès verbaux, des délibérations et

décisions collectives.

1-2-2 Dans les sociétés de capitaux :

La consultation des documents peut se faire de manière permanente. Les actionnaires,

associés ont la possibilité de consulter tout au long de l’année, au siège social de la société

dont ils font partie, un certain nombre de documents. L’article 345 AUSCGIE dispose que

pour les SARL, si les associés désirent obtenir une copie des documents relatifs aux trois

derniers exercices (états financiers, rapport de gestion, résolutions proposées), ils peuvent le

réclamer à « toute époque ». Ce droit à la consultation des documents reconnu aux associés a

un caractère permanent parce que son exercice n’est pas limité s’il porte sur les trois derniers

exercices et non l’année d’exercice en cours.

Dans les SA, selon l’article 526 l’actionnaire peut avoir accès aux comptes annuels des trois

derniers exercices, à la liste des administrateurs ainsi qu’aux documents concernant la tenue

des assemblées (procès-verbaux, rapports de gestion des organes sociaux). On ne saurait

parler de la consultation des documents par l’associé sans pour autant évoquer la possibilité

qui lui est offerte d’obtenir la copie des documents cités ci-dessus. Cette initiative permet à

l’actionnaire d’avoir constamment à sa disposition des informations sur sa société.

Devant ces différentes prérogatives de l’actionnaire, le dirigeant auquel la demande est

adressée ne saurait refuser de faire droit aux demandes des actionnaires. Si par contre le




dirigeant refuse de mettre à la disposition des actionnaires les documents demandés, il se

verra dans ce cas contraindre par la justice si cette dernière est saisie.

Parallèlement à l’information permanente, il existe au profit des associés un autre moyen de

contrôle via l’information occasionnelle.

2- LE CONTROLE PAR LE BIAIS DE L’INFORMATION OCCASIONNELLE

Ce contrôle est occasionnel car ne pouvant se faire qu’au moment de prises de décisions

importantes et sensibles pour la société. Contrairement à l’information permanente, le

contrôle par l’information occasionnelle est un contrôle exercé collégialement par la

communauté des associés ou des actionnaires. En raison des risques que comportent certaines

opérations, il a été institué un contrôle qui porte essentiellement sur les conventions signées

au nom de la société commerciale, sur les modifications de statuts et surtout sur l’approbation

des comptes.

2-1 Le Contrôle des conventions

La convention est définie comme « un accord conclu entre deux ou plusieurs individus ou

groupes16 ». Les conventions auxquelles il est fait allusion dans le cadre du contrôle sont les

contrats pouvant lier directement ou indirectement l’entreprise à son gérant, à son associé ou à

une autre personne morale. Pour répondre aux différentes interrogations, le législateur

OHADA est intervenu en légiférant sur le contrôle des conventions précisant par ailleurs les

conventions, les personnes soumises au contrôle ainsi que la procédure à suivre.

2-1-1 Les personnes soumises au contrôle

Vu les pouvoirs légaux dont disposent les gérants des sociétés et aussi les actionnaires ou

associés dans certains cas, il a été soulevé un certain nombre de questions :

1° Un dirigeant ou un associé ou actionnaire de SA ou de SARL dans l’espace OHADA peut-

il vendre ou donner en bail à sa société un immeuble dont il est propriétaire ?

2° Le gérant, l’associé ou l’actionnaire d’une SA ou SARL peut –il prendre la société pour

garante de ses engagements personnels vis-à-vis des tiers ?

Il faut faire la distinction entre la SA et la SARL.

16 Petit Larousse Illustré, 1987, op. cit, 246




Dans les SA avec Conseil d’Administration, l’art 438 de L’AUDSCGIE vise les

« administrateurs, les directeurs généraux et les directeurs généraux adjoints ». Pour les SA

avec administrateur général, ce dernier est la personne principalement visée dans l’art 502. En

vertu de ces dispositions, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration

(SA avec CA), à la procédure de contrôle (SA avec Administrateur Général), toute convention

intervenue directement ou indirectement ou par personne interposée entre ces personnes

susmentionnées et la société. Il en est ainsi pour les conventions intervenues avec une

personne morale si (l’administrateur général, le directeur général, le directeur général adjoint)

est simultanément propriétaire de la société commerciale en cause, associé indéfiniment

responsable ou dirigeant.

S’agissant des SARL, les personnes concernées par la procédure de contrôle des conventions

réglementées sont les associés eux-mêmes et les gérants. Ce contrôle s’applique aux

conventions conclues avec une entreprise individuelle ou une société dont le propriétaire est

simultanément gérant ou associé de la SARL.

2-1-2 Les conventions sujettes au contrôle :

L’OHADA fait la différence entre les conventions réglementées, les conventions libres et

celles interdites. D’après le législateur, les conventions soumises au contrôle du comité des

associés ou actionnaires, du commissaire aux comptes sont les conventions réglementées

conclues entre :

la société et le dirigeant, si celui-ci est (AG, DGA) simultanément propriétaire, associé

indéfiniment responsable, dirigeant de la société cocontractante ;

La société et l’associé si ce dernier est propriétaire ou gérant ;

L’entreprise et une personne morale dont le gérant, l’administrateur, le directeur

général est simultanément gérant ou associé de la SARL.

Même si la loi n’a pas précisé la nature, ni l’objet de ces conventions, il est des conventions

qui seront indubitablement soumises au contrôle du conseil d’administration et/ou du comité

des associés ou des actionnaires. Il en est ainsi par exemple de la vente, des prestations de

services, des baux.

Les conventions libres sont dispensées de la procédure de contrôle. On entend par

conventions libres celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions




normales. Le législateur OHADA pour rendre aisé l’interprétation des articles 352, 439 et 502

a tenté de définir les concepts « d’opérations courantes » et de « conditions normales ». Il

considère le premier comme « les opérations effectuées par une société de manière habituelle

dans le cadre de ses activités » et le second comme « les conditions appliquées par la société

elle-même et par les autres sociétés du même secteur d’activité par des conventions

semblables ».

Les conventions interdites quant à elles ne sont pas reconnues. Elles sont bien identifiées et

concernent les opérations d’emprunts au profit des gérants et associés des SARL, des

administrateurs et dirigeants des SA ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants

(articles 356, 450, 507). Les opérations interdites sont : les emprunts auprès de la société ; les

découverts en compte courant ou autrement ; les cautions et avals consentis par la société pour

garantir les engagements de ses dirigeants ou associés.

2-1-3 La procédure :

La procédure diffère selon qu’on est dans une S.A ou une SARL. La procédure de contrôle

des conventions réglementées se présente en ces différentes étapes :

- L’information du conseil d’administration : il appartient au dirigeant de la SA

d’informer le commissaire aux comptes de la conclusion de la convention. Cette étape

de la procédure n’existe pas dans les SARL.

- L’autorisation : elle doit être donnée avant la conclusion de la convention dans le

cadre d’une véritable délibération à la quelle l’intéressé ne peut prendre part. Dans les

SARL de la zone OHADA, le contrôle est effectué à postériori par les associés sur

rapport préalable du gérant ou du commissaire aux comptes s’il en existe.

- L’information du commissaire aux comptes : s’il existe un commissaire aux comptes

dans les SARL, le gérant doit avertir le commissaire aux comptes au moins 1 mois en

avance.

- Approbation par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ou associés :

l’article 353 relatif aux SARL dispose que le gérant ou le commissaire aux comptes

établit un rapport spécial sur les conventions réglementées qui sera soumis à

l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l’approbation des comptes.

L’article 440 dispose que pour les SA seul le commissaire aux comptes est habilité à

présenter un rapport spécial sur les conventions liant la société et ses dirigeants 15




jours au moins avant l’assemblée générale. Ainsi, il appartiendra aux actionnaires ou

associés de l’approuver ou de le désapprouver lors de l’assemblée générale.

Cependant, il faudra noter que pour les opérations d’emprunts, s’il s’agit d’un établissement

financier ou bancaire, l’interdiction n’est pas applicable ; il sera question dans ce cas d’une

autorisation préalable. Aussi, les conventions qui ne seront pas approuvées ne seront pas

considérées comme nulles. Elles produiront leurs effets mais le dirigeant ou l’associé

concerné supportera les conséquences qui en découleront pour la société.

Le contrôle des associés, autant il intéresse les conventions, autant il porte sur le statut.

2-2 Le Contrôle des Statuts

Le statut, d’après le lexique des termes juridiques, est :

« un acte constitutif d’une société ou d’une association rédigé par écrit comportant un

certain nombre de mentions obligatoires qui posent les objectifs ainsi que les règles de

fonctionnement de la société ou de l’association ».

Se voulant plus procédurier, l’article 10 de l’AUSCGIE dispose que :

« les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties

d’authenticité dans l’Etat du siège de la société déposé avec reconnaissance

d’écriture et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d’un notaire. Ils

ne peuvent être modifiés qu’en la même forme ».

Pour asseoir l’égalité entre les associés ou actionnaires des sociétés commerciales, il a été

institué un contrôle dévolu aux associés qui s’exerce en cas de modifications des statuts ou

d’atteinte du capital.

2-2-1 Les modifications de statuts :

La loi exige certaines mentions obligatoires dans la rédaction des statuts. Ces mentions sont

entre autres la forme sociale, dénomination, sigle, nature, domaine d’activité, siège, durée,

identité des associés, nombre et valeur des titres sociaux.

Les statuts en dehors de leur caractère légal, émanent d’un consensus. Ce caractère consensuel

est à l’origine de la stricte protection des statuts qui ne peuvent être modifiés à outrance par

les associés ou par le dirigeant sans le respect d’un certain nombre de règles. Modifier un




statut consiste à apporter des changements ou des correctifs à la version initiale. Ces

changements une fois effectués, peuvent avoir des conséquences sur les droits des associés ce

qui légitime l’approbation de ces derniers.

Dans les sociétés de personnes où les associés sont responsables solidairement et

indéfiniment, les modifications sont soumises à des règles strictes. Dans les SNC, il ne saurait

y avoir de modification des statuts sans l’approbation unanime des associés.

L’article 305 de l’AUSCGIE exige pour la modification des statuts dans la SCS « le

consentement de tous les associés commandités et la majorité en nombre et en capital des

associés commanditaires ». Contrairement à la société en nom collectif, la société en

commandite simple ne requiert pas l’approbation de tous les associés commanditaires car ces

derniers n’étant responsables qu’à concurrence de leur apport, les modifications seraient plus

préjudiciables aux associés responsables solidairement et indéfiniment.

Dans les sociétés de capitaux, il faudra distinguer entre la SARL et la SA. Pour les SARL, les

modifications des statuts ne peuvent être décidées sans les associés. Pour que la modification

soit effective, elle doit être décidée par « les associés représentant au moins les ¾ du capital

social17 ». La réunion de l’assemblée générale extraordinaire témoigne de l’importance que la

loi accorde au statut. L’assemblée générale extraordinaire ne statuant que pour les décisions

délicates est la seule habilitée à modifier les statuts. Elle est compétente pour autoriser les

fusions, les transformations, les apports partiels d’actifs, le transfert de siège social de

l’entreprise (art 551).

2-2-2 Les atteintes au capital :

Il s’agit des réductions ou augmentations du capital. Les augmentations et les réductions sont

très encadrées par la loi en l’occurrence l’OHADA. Une partie des associés ne peut décider

seule d’opérer des changements sur le capital. Seule l’unanimité des associés est apte à

décider de l’augmentation du capital. Cependant, il existe une exception. Si l’augmentation

du capital est faite par « incorporation de bénéfices ou de réserves18 », les associés qui

représentent au moins la moitié des parts sociales peuvent prendre la décision. Il est requis la

désignation d’un commissaire aux apports par les associés lorsque la valeur de chaque apport

17 OHADA, AUSCGIE, art 358 18 Ibid, art 360




ou avantage particulier est supérieur à cinq(5) millions. L’accord de chaque actionnaire est

obligatoire pour l’augmentation du capital dans les SA et nul ne saurait déroger à cette règle.

L’acte uniforme apporte une innovation en ce qui concerne la réduction du capital en son

article 573. Il reconnaît aux anciens actionnaires le droit de souscrire par préférence aux

actions en numéraire nouvellement émises. Son but est d’instaurer et d’assurer l’égalité entre

les actionnaires en dépit de leur ancienneté ou de leur nouveauté. Les actionnaires qui seraient

dans une telle situation ne seraient pas contraints par quiconque ; et le droit qui leur est

reconnu est librement négocié par eux-mêmes. Le droit préférentiel de souscription ne peut

être supprimé qu’à la condition qu’elle soit analysée par le conseil d’administration et par

l’administrateur général qui préciseront par ailleurs les motifs d’une telle suppression.

En définitive, si les associés ou actionnaires font fi des règles édictées ci-dessus, les décisions

prises dans ce cas sont réputées non écrites. Elles sont nulles et ne doivent pas être appliquées.

Ainsi l’associé ou l’actionnaire qui le désire est autorisé à saisir la juridiction compétente pour

défendre ses droits. En édictant une telle loi, le législateur érige un bouclier contre les abus de

majorité ou de minorité susceptibles de survenir dans la société commerciale.

Après la consultation des documents, les associés sont appelés à donner leur approbation à la

gestion des dirigeants sociaux. Ce contrôle de gestion ne peut être effectif que si les associés

ou actionnaires sont parfaitement informés.

2-3 L’approbation des comptes

Chaque société commerciale est astreinte à l’obligation d’établissement de comptes annuels.

Les sociétés commerciales sont soumises à deux obligations : l’établissement des documents

comptables, (bilan, compte de résultat et annexe) en raison de leur caractère commercial ;

l’établissement du rapport de gestion exposant la situation de l’exercice écoulé et son

évolution prévisible. L’approbation des comptes est la procédure par laquelle les associés ou

les actionnaires donnent leur accord ou acquiescent la gestion du ou des dirigeant. Elle relève

exclusivement de l’assemblée générale des associés ou des actionnaires et constitue le

moment où sont prises les décisions les plus importantes de l’entreprise à savoir la politique

de l’entreprise, la nomination du ou des dirigeants, la révocation, le vote du budget, etc. Pour

démontrer le caractère important de ce contrôle, il sera question dans ce paragraphe d’aborder

la procédure et le contrôle en tant que tel.




2-3-1 La procédure

Dans le principe, la procédure d’approbation des comptes est le même dans toutes les sociétés

commerciales hormis quelques différences liées à la présence d’organes indépendants à

l’image du commissaire aux comptes. Dans toutes les sociétés commerciales, il est établi que

l’approbation des comptes doit être tenue obligatoirement dans les six (6) mois qui suivent la

clôture de l’exercice social sauf dérogation donnée par le président de la juridiction

compétente. L’organe de gestion (gérant pour les sociétés de personnes et les SARL, conseil

d’administration ou administrateur général pour les SA) est chargé d’établir et d’arrêter les

états financiers de synthèse prévus par le droit comptable (bilan, compte de résultat de

l’exercice, tableau financier des ressources et des emplois et état annexé indiquant notamment

les sûretés consenties conformément à l’article 8 de l’Acte Uniforme portant droit comptable).

Il lui incombe aussi d’adresser des convocations aux associés et actionnaires ainsi qu’au (x)

commissaire (s) aux comptes en ce qui concerne les sociétés de capitaux.

La procédure d’approbation des comptes consacre un droit d’information préalable des

associés et des actionnaires. Il est exigé avant toute décision collective, d’informer les

associés avant de leur demander de prendre une quelconque décision. Ainsi les articles 288,

306, 345 de l’AUSCGIE disposent que les documents cités ci-dessus doivent être

communiqués aux associés et aux actionnaires « 15 jours à l’avance ».

L’information préalable dont il est question doit s’exercer chaque année à l’occasion de

l’Assemblée Annuelle d’approbation des comptes. Pour ce qui est des Assemblées autres que

les Assemblées d’approbation des comptes, les documents à fournir sont moins nombreux et

les droits plus réduits. Il s’agit en l’espèce du texte des résolutions proposées et, suivant le

type de société, du rapport du dirigeant.

2-3-2 Le contrôle en tant que tel :

Comme démontré dans le paragraphe précédent, l’envoi ou la consultation des documents est

une phase préalable du contrôle des sociétés commerciales par le biais de l’approbation des

comptes. Pour pouvoir exercer son contrôle l’associé doit examiner, analyser minutieusement

les documents comptables, financiers et autres qui retracent toutes les activités de la société.

Le point focal de ce contrôle sera pour l’associé de voir si toutes les activités ou dépenses qui

ont été engagées par le dirigeant ne vont pas à l’encontre de la politique économique de la

société, s’il n’y a pas de malversations, si le dirigeant n’a pas outrepassé ses pouvoirs. A




l’issue du contrôle deux réponses sont possibles : soit l’assemblée des associés ou des

actionnaires approuve les comptes, ce qui signifie qu’ils sont en phase avec la gestion du

dirigeant ; ou elle désapprouve, ce qui traduirait le désaveu de la gestion. Ce contrôle

démontre l’importance des états financiers qui d’après la loi forment un :

« tout indissociable et décrivent de façon régulière et sincère les événements,

opérations et situations de l’exercice pour donner une image fidèle du patrimoine, de

la situation financière et du résultat de l’entreprise19 ».

Le contrôle par le biais de l’information tel qu’on l’a vu présente parfois des différences selon

la forme de société. Il est plus renforcé et plus systématique dans les sociétés de personnes,

mais l’est moins dans les sociétés à risque illimité.

L’étude du contrôle interne nous a permis de voir la place remarquable qu’occupe l’associé ou

l’actionnaire au sein de la société commerciale. Elle nous a aussi permis de voir l’important

dispositif de contrôle mis au profit de l’associé. Mais même si ce contrôle participe au bon

fonctionnement de la société, il est à lui seul insuffisant dans certaines sociétés. C’est la raison

pour laquelle un contrôle externe a été mis sur pied.

19OHADA, AUDC, art 8




CHAPITRE II : LE CONTROLE EXTERNE DE LA SOCIETE COMMERCIALE

Le contrôle externe de la société commerciale est l’œuvre d’organes extérieurs et

indépendants à la société commerciale. Contrairement au contrôle interne, le contrôle externe

de la société commerciale implique deux entités que sont le Commissaire aux Comptes (CAC)

et l’Etat par le biais du fisc et de l’expertise de gestion.

1- LE CONTROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le concept de « commissaire aux comptes » est apparu pour la première fois en 1863. En

1867, le législateur français à travers la loi du 27 Juillet 1867 sur les sociétés anonymes

institue un contrôle légal des comptes. Parallèlement à la France, le Sénégal, par le Décret 88-

1009 du 22 Juillet 1988, assainit la fonction de CAC et par ricochet d’expert comptable en

instaurant les diligences minimales et les normes inhérentes à l’exercice de ces fonctions.

L’OHADA parachèvera pour l’UEMOA, l’organisation de la fonction de CAC.

Le commissaire aux comptes est une personne exerçant à titre libéral une profession

réglementée dont la mission est de contrôler la régularité, la sincérité des comptes sociaux. Il

a aussi pour mission de vérifier la régularité de la situation financière et même « juridique de

la société20 ». L’organe social que représente le commissaire aux comptes est caractérisé par

l’ambiguïté des deux qualités qu’il cumule. D’une part, il est extérieur et indépendant à la

société ; d’autre part, il est un organe de la société et exerce dans l’intérêt de cette dernière.

Dans l’exercice de son contrôle, le CAC dispose de beaucoup de moyens parmi lesquels

coexistent d’anciens et de nouveaux outils de contrôle.

1-1 Le Statut du CAC

Il s’agit des droits et obligations du commissaire aux comptes.

1-1-1 Choix du commissaire aux comptes et de son suppléant :

Il est organisé par les articles 694 et suivants de l’AUDSCGIE. L’article 694 dispose que la

fonction de commissaire aux comptes peut être exercée par une personne physique ou par des

personnes physiques constituées en société. La loi ne fait pas référence à toutes les personnes

physiques. Elle s’adresse plutôt à des personnes assermentées (experts comptables et

20 PETIT, Bruno, op. cit, p 67




comptables agréés). Ces experts comptables peuvent individuellement, c’est à dire sans faire

partie d’une société formée par des paires, exercer la fonction de commissaire aux comptes.

Aussi si l’expert comptable fait partie d’une société, il peut aussi exercer cette dite fonction si

lui et la société sont reconnus par l’ordre des experts comptables s’il en existe un. Si au

contraire, il n’existe pas d’ordre dans l’Etat de l’expert comptable en question, l’article 696

AUDSCGIE dispose que :

« Seuls peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes les experts-comptables

inscrits préalablement sur une liste établie par une commission siégeant auprès d’une cour

d’appel, dans le ressort de l’Etat partie du siège de la société objet du contrôle.

« Cette commission est composée de quatre membres

- un magistrat du siège à la cour d’appel qui préside avec voix prépondérante ;

- un professeur de droit, de sciences économiques ou de gestion ;

- un magistrat de la juridiction compétente en matière commerciale ;

- un représentant du trésor public ».

Cette disposition nous démontre l’importance de la fonction de commissaire aux comptes. Vu

le rôle qu’il joue au sein de la société, le choix du commissaire aux comptes est astreint à des

règles strictes. Pour protéger la liberté et l’indépendance de ce dernier, la loi a énuméré un

certain nombre de professions et d’activités qui sont susceptibles d’entraver l’exercice correct

et honnête du commissariat aux comptes. La loi prévoit à cet effet une interdiction temporaire

et permanente à l’exercice de commissariat aux comptes.

Aux termes de l’article 698, certaines personnes directement ou indirectement liées à la

société commerciale ne peuvent y être commissaire aux comptes. Il s’agit des fondateurs,

apporteurs, bénéficiaires d’avantage particuliers, dirigeants sociaux de la société ou de ses

filiales, ainsi que leur conjoint. L’interdiction concerne aussi les parents, alliés des personnes

citées ci-dessus.

L’interdiction temporaire concerne les commissaires aux comptes qui aspirent à être

administrateurs et les administrateurs qui cherchent à être commissaires aux comptes. En

l’espèce, la loi requiert pour ce cas, qu’il soit écoulé cinq années après la cessation de

fonction. Autrement, ils se verront opposer l’incompatibilité.




1-1-2 Nomination du commissaire aux comptes et de son suppléant :

La législation de l’OHADA ne rend obligatoire la nomination du commissaire aux comptes

que dans les sociétés de capitaux. Et même dans ces dernières, cette obligation est souple. En

effet si dans les sociétés anonymes il est impératif d’avoir un commissaire aux comptes, dans

les SARL par contre l’article 376 pose les situations qui conduisent à l’obligation de nommer

un commissaire aux comptes. Selon cette disposition :

« les SARL dont le capital est supérieur à dix millions (10.000.000) de francs CFA ou qui

remplissent l’une des deux conditions suivantes :

- Chiffres d’affaires annuelles supérieurs à deux cent cinquante millions (250.000.000)

de francs CFA,

- Effectif permanent supérieur à 50 personnes,

sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes ».

Les conditions énumérées dans cet article ne sont pas cumulatives, elles sont plutôt

alternatives. En dehors de la nomination du commissaire, la loi prévoit un plancher pour

commissaire aux comptes dans chaque type de société. Ce nombre est fonction de

l’importance financière de la société et diffère selon que la société fait publiquement appel ou

non à l’épargne.

Dans les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l’épargne, il doit être désigné

un commissaire aux comptes et un suppléant ; il en est de même pour les SARL. Deux

commissaires aux comptes et deux suppléants au minimum, sont exigés dans les sociétés

faisant publiquement appel à l’épargne. Il s’agit pour l’essentiel des sociétés dont les actions

sont cotées en bourse et dont le poids financier n’est pas négligeable. La durée de la fonction

de commissaire aux comptes dépend de l’organe qui l’a nommé. S’il a été nommé par

l’assemblée constitutive ou par les statuts, il ne peut valablement exercer sa mission que pour

deux exercices. Si sa nomination est l’œuvre de l’assemblée générale ordinaire, il devra

effectuer sa mission pour six (6) exercices.

Le suppléant remplace le titulaire en cas d’empêchement et aussi pallie aux manquements de

ce dernier. Le suppléant est soumis aux mêmes droits et obligations que le commissaire aux

comptes titulaire.




1-1-3 Droit et empêchement temporaire ou définitif du commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes dans l’exercice de sa mission de contrôle a plusieurs droits. Il

s’agit principalement des pouvoirs de contrôle, de vérification, d’investigation, de

communication. La rémunération des prestations de services du commissaire aux comptes et

de son suppléant est désignée sous le terme d’honoraires. La prestation de service étant

accomplie au profit de la société, il revient à celle-ci de s’acquitter de la paye (cf art 723).

Aussi la société assure les charges supplémentaires que pourraient engendrer la mission du

commissaire aux comptes pour le compte de l’entreprise. Il en est ainsi des « frais de

déplacement et de séjour engagés par les commissaires aux comptes dans l’exercice de leurs

fonctions21 ».

Le commissaire aux comptes peut prétendre à une « rémunération exceptionnelle » si la ou les

missions qu’il doit accomplir n’entrent pas dans celles initiales. Il peut s’agir de :

« une activité professionnelle pour le compte de la société à l’étranger, des missions

particulières de révision des comptes de sociétés dans lesquelles la société contrôlée

détient une participation ou envisage de prendre une participation, des missions

temporaires confiées par la société à la demande d’une autorité publique » (cf art 724).

L’empêchement définitif ou temporaire du commissaire aux comptes est réglé par les articles

728 et suivants de l’AUSCGIE. La fonction de commissaire aux comptes peut prendre fin par

la récusation, la révocation ou le non-renouvellement de son mandat. Même si la révocation a

généralement lieu lors de la nomination, les motifs de ces trois formes de cessation de

fonction du commissaire aux comptes sont souvent le manque de confiance, l’insatisfaction

quant au travail accompli, des raisons personnelles, la faute. Cependant la loi soumet à ces

modes de cessation de fonction un certain formalisme. Pour demander la récusation ou la

révocation du commissaire aux comptes, il faut que le ou les actionnaire(s) demandeur(s)

puisse(nt) réunir au minimum le dixième du capital social. La demande de récusation ou de

révocation est adressée au président de la juridiction compétente en matière commerciale et

est présentée dans le délai de trente (30) jours à compter de l’assemblée générale en cas de

révocation. L’initiative peut aussi émaner du ministère public, du conseil d’administration, de

l’administrateur général, de l’assemblée générale ordinaire. Dans tous les cas, la récusation, la

révocation doivent être fondées sur un juste motif propre à mettre en doute la compétence,

21 AUSCGIE, op. cit, art 724




l’honorabilité, l’impartialité du commissaire aux comptes. La fonction de commissaire aux

comptes peut également cesser par le décès, la démission ou l’empêchement de celui-ci.

Lorsque l’empêchement est définitif, il est remplacé par son suppléant jusqu’à l’expiration du

mandat de l’empêché. En cas d’empêchement temporaire, le commissaire aux comptes peut

reprendre ses fonctions après approbation des comptes par l’assemblée générale ordinaire.

Le statut ainsi décliné, nous allons aborder le contrôle traditionnel du CAC.

1-2 Le Contrôle traditionnel du CAC

La mission de contrôle et de vérification confiée aux commissaires aux comptes est une tâche

difficile et délicate. Dans l’exécution de son contrôle traditionnel considéré comme étant sa

mission permanente22, le CAC doit accomplir deux missions : la certification des comptes et

la dénonciation des infractions.

1-2-1 La Certification des Comptes

La certification des comptes est sans doute la mission la plus importante que le législateur a

confiée au commissaire aux comptes. Elle comprend deux volets que sont la certification des

états financiers de synthèse et celle de la situation financière du patrimoine de la société.

- La certification des états financiers de synthèse : d’après l’article 8 de l’AUDC, les

états financiers de synthèse

« forment un tout indissociable et décrivent de façon régulière et sincère les

évènements, opérations et situations de l’exercice pour donner une image fidèle du

patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise ».

La certification porte sur les comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexe, comptes

consolidés. Il sera question de contrôler tous les documents qui retracent la vie économique et

financière de la société. Par exemple, le CAC vérifie l’état des cautionnements, les avals et

garanties donnés par la société, les sûretés consenties, l’inventaire des valeurs mobilières, le

tableau de répartition et d’affectation des sommes distribuables, etc.

La mission d’audit des états financiers de synthèse par le CAC consiste à formuler une

opinion exprimant que ces comptes ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs,

22 Robert, OBERT, DESCF1 Synthèse droit et comptabilité :2 Audit et commissariat aux comptes, Aspects internationaux, 4éme éd, p 34.




conformément au référentiel comptable qui leur est applicable. En d’autres termes, le CAC

fait une appréciation avisée des événements et des opérations effectués par la société en

contrôlant la régularité23, la clarté, la loyauté de l’information véhiculée dans les dits

documents. L’article 712 de l’AUSCGIE dispose :

« que le commissaire aux comptes a pour mission permanente, à l’exclusion de toute

immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la

société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur ».

De cette disposition, il résulte que le CAC doit vérifier si les déclarations faites par les

organes de gestion correspondent à ce qui figure dans les documents comptables, veiller

strictement au respect, par les organes de gestion, des principes comptables, respecter le

principe de prudence, de transparence, d’intangibilité du bilan d’exercice et surtout de la

permanence des méthodes . Par conséquent, si les méthodes d’évaluation et de présentation

des états financiers utilisées par la société ne sont pas identiques d’un exercice à l’autre, il doit

le souligner dans son rapport sauf si ces changements sont motivés par la recherche d’une

meilleure image du patrimoine, du résultat de l’entreprise. Mais même dans ce cas, la loi a

limitativement énuméré les cas où il est permis de procéder à de tels changements. La seule

limite dans le contrôle du CAC est la non ingérence dans la gestion de la société commerciale

contrôlée.

- La certification de la situation financière, du patrimoine : le patrimoine est défini

comme l’ensemble des biens et obligations d’une personne, envisagé comme une universalité

de droit, c'est-à-dire une masse mouvante dont l’actif et le passif ne peuvent être dissociés.

L’article 710 de l’AUSCGIE dispose que le « commissaire aux comptes certifie de la

situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l’exercice ». A ce stade, le

commissaire aux comptes procède à l’inventaire de la trésorerie, des immobilisations et autres

actifs de la société commerciale. Un contrôle strict doit être réservé à la trésorerie, cela en

raison de son importance. La finalité de ce contrôle est de s’assurer des sommes de la

situation financière de la société commerciale. La certification du patrimoine consiste pour le

CAC à contrôler l’existence réelle de l’actif et du passif de la société. Alors son travail

consiste à vérifier la véracité des déclarations des organes de gestion. Il n’est dans ce cas que

le rapporteur de l’état des passifs et des actifs de l’entreprise même s’il est vrai que

23 Conformité aux règles et procédures en vigueur.




contrairement aux associés, le CAC est l’éclaireur dans la mesure où il dispose de moyens

plus efficaces.

Il faut signaler que le commissaire aux comptes n’est pas toujours obligé de certifier la

situation financière de l’entreprise. Il peut l’assortir de réserves ou la refuser s’il n’a pas pu

mettre en œuvre les diligences nécessaires, s’il y a eu des difficultés d’investigation

suffisantes, des vices graves. Est remis à l’assemblée générale annuelle, à l’administrateur, au

conseil d’administration, le rapport du CAC contenant : les frais généraux non déductibles,

les irrégularités et difficultés rencontrées, la répartition du capital, les contrôles et

vérifications auxquels il a procédé, les sondages, les modifications qui doivent être apportées,

les conclusions sur les résultats de l’exercice comparé à ceux du dernier exercice.

La certification des comptes est la finalité du contrôle. Elle ne signifie pas sécurité absolue.

Cela pousse J.F BARBIEI à dire que « la mission des commissaires aux comptes les amène à

émettre une opinion sur la base d’une démarche d’audit permettant d’obtenir une assurance

raisonnable ». Le contrôle n’est pas la seule mission du commissaire aux comptes. Il peut

aussi faire bénéficier de son expertise et de son expérience à l’entreprise en donnant des

conseils utiles et des rectificatifs pour une gestion économique saine.

A côté de la mission de certification des comptes se trouve une mission phare du

commissariat aux comptes qu’est la dénonciation des infractions.

1-2-2 La dénonciation des infractions

La société commerciale représente un investissement pour les actionnaires ou les associés. En

dehors d’eux, elle est une source de subsistance pour les employés qui y travaillent, un levier

économique pour le pays grâce à l’impôt qui y est levé et aux emplois qui y sont créés. En

raison de tout cela, il est normal que le législateur mette en place toutes les dispositions

nécessaires à sa protection.

Le commissaire aux comptes, en dehors de l’obligation qui lui est faite et qui consiste à

révéler à la prochaine assemblée annuelle les inexactitudes et irrégularités qu’il aurait

découvertes lors de sa mission, est contraint dans une outre mesure de révéler au procureur de

la République les faits délictueux dont il aurait eu connaissance. Il n’est pas de son ressort de

qualifier pénalement les faits, ni de rechercher les instigateurs ; son rôle s’arrête à mettre au

courant l’autorité compétente des agissements contraires à la loi.




L’article 716 de l’AUSCGIE dispose que le commissaire aux comptes « révèle au ministère

public les faits délictueux dont il a eu connaissance dans l’exercice de sa mission, sans que sa

responsabilité puisse être engagée par cette révélation ». En autorisant le commissaire aux

comptes à dénoncer tout fait délictueux, le ministère public fait de celui-ci un représentant, un

allié voire même un auxiliaire du procureur. Cela permet de découvrir des choses cachées que

le magistrat du haut de son bureau ne pourrait savoir. Aussi, il n’y a pas de précision quant au

moment de la dénonciation. De plus, il est loisible de supposer qu’il doit agir de n’importe

quel fait que le contrôleur aurait eu connaissance pendant sa mission peu importe qu’il soit

antérieur.

La disposition citée ci-dessus ne prévoit pas de procédure particulière. Il suffit simplement de

dénoncer. Ce qui est interdit dans ce cas c’est de passer sous silence les faits. Il faut signaler

tout fait qui semble anormal. Au cas contraire, le commissaire aux comptes engage sa

responsabilité pénale s’il s’avère qu’il n’a pas accompli les diligences nécessaires.

L’analyse de ces deux missions du commissaire aux comptes nous a permis de voir la place

centrale qu’occupe ce dernier dans le dispositif de contrôle de la société commerciale. Si la

certification des comptes et la révélation des faits délictueux incombent en grande partie au

commissaire aux comptes, le législateur de l’OHADA, dans le dessein de renforcer le contrôle

des sociétés, a élargi les moyens de contrôle en dotant le commissariat aux comptes de

nouveaux outils de contrôle.

1-3 Les Nouveaux Moyens de Contrôle du CAC

Les nouveaux moyens de contrôle attribués au commissaire aux comptes sont la procédure

d’alerte et le contrôle de l’égalité des actionnaires.

1-3-1 La Procédure d’Alerte

Contrairement à la certification des comptes et à la révélation des faits délictueux, la

procédure d’alerte faite par le commissaire aux comptes est un contrôle à priori. En effet, elle

permet de prévenir ou de parer aux difficultés financières, économiques. De même que

l’expertise de gestion, la procédure d’alerte est une innovation du droit OHADA. Comme

toute forme de contrôle, elle obéit à un certain nombre de règles qui varient selon qu’il s’agit

d’une SA ou d’une SARL.

- Dans les SARL : elle est prévue par les articles 150 à 152 de l’AUSCGIE. Dés que le




commissaire aux comptes constate qu’il y a un risque dans la continuité de l’exploitation de la

société, il doit s’adresser à l’organe chargé de la gestion de la société commerciale en

l’occurrence l’administrateur général. Il ne doit pas s’agir d’une simple interpellation verbale.

Le commissaire aux comptes doit adresser comme indiqué dans l’article 150 une « demande

par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de

réception ». A travers cette lettre, il doit exposer ses préoccupations et les raisons qui fondent

cette interpellation. Une fois que le gérant aura reçu la lettre, le commissaire aux comptes ne

pourra exiger une réponse du gérant qu’au terme de un (1) mois. Aussi l’administrateur doit

prendre la mesure de l’affaire en répondant à toutes les interrogations et de manière sérieuse

tout en indiquant au passage les mesures qu’il compte mettre en œuvre pour résorber la

situation.

Cependant si le gérant ne se conforme pas au procédé indiqué ci-dessus, le commissaire aux

comptes peut demander que le rapport spécial soit présenté aux associés ou le cas échéant à la

prochaine assemblée générale ; et auquel cas, le gérant devra informer les associés de la

requête (cf art 152).

- Dans les SA : elle suit le même formalisme que dans les SARL. Le commissaire aux

comptes doit s’adresser par écrit à l’organe indiqué. Contrairement à la SARL, l’importance

financière et économique des SA oblige le commissaire aux comptes à s’adresser soit au PCA,

PDG, l’AG selon le cas. Ces derniers sont tenus de répondre, en respectant le délai imparti, à

savoir le mois suivant la réception et en apportant autant que possible des éclaircissements sur

les questions soulevées. Si les organes de gestions n’apportent pas des réponses satisfaisantes

ou tout simplement ignorent la requête, le commissaire aux comptes, après réception de la

réponse soit invite le gérant à faire délibérer le conseil d’administration dans les 15 jours

suivants ; soit convoque en cas d’urgence une assemblée générale des actionnaires. Dans ce

dernier cas, lorsque le commissaire procède à la convocation, il indique l’ordre du jour et le

lieu de réunion.

Par l’exercice de la procédure d’alerte, le commissaire aux comptes accomplit le droit à la

vérification qui lui est reconnu par la loi. Il a dans ce cas bien évidemment un droit à la

communication qui l’autorise à interpeller dans l’exercice de sa mission les tiers ayant

accompli des opérations pour le compte de la société (cf. art 720) ; mais surtout assure par le

biais de ce contrôle, l’égalité entre actionnaires.




1-3-2 Le contrôle de l’égalité des actionnaires

A l’image de l’expertise de gestion exclusivement réservée aux actionnaires et associés, le

contrôle de l’égalité entre actionnaire est une prérogative du commissaire aux comptes et une

innovation de l’OHADA qui a un fondement et un champ d’application.

- Le fondement : Il vise à protéger l’actionnaire, la société commerciale et la

communauté. Le législateur ayant compris l’enjeu de la société commerciale au sein de nos

Etats a trouvé juste d’instaurer ce contrôle. En protégeant l’actionnaire contre les injustices

d’autres actionnaires et du ou des dirigeants, le commissaire aux comptes à travers ce contrôle

préserve la société commerciale d’éventuelles crises qui pourraient être à l’origine d’un arrêt

des activités. Il protège aussi la communauté toute entière contre les conséquences qui

pourraient résulter d’une mésentente des actionnaires.

Cette innovation du législateur de l’OHADA dans le contrôle des entreprises commerciales a

une résonnance positive dans son esprit car contribuant au renforcement de la garantie des

droits des actionnaires ou des associés et à l’existence d’une démocratie.

- Le champ d’application : il s’agit de la garantie des droits pécuniaires et extra

-pécuniaires des actionnaires. En ce qui concerne le contrôle des droits extra-pécuniaires, le

commissaire aux comptes doit garantir, et s’assurer du respect du droit de participer à la vie

sociale, du droit de vote, du droit à l’information. La participation de l’associé ou de

l’actionnaire à la vie sociale est un droit inhérent à la qualité d’associé. Ce droit consiste pour

l’associé à donner son opinion sur l’orientation générale des affaires sociales, à exercer son

droit de contrôle et de critique. Le rôle du commissaire aux comptes dans ce cas sera de

veiller à ce qu’aucun actionnaire, aucun dirigeant ne puisse remettre en cause cette

prérogative considérée comme une prérogative élémentaire et un droit d’ordre public.

D’ailleurs la jurisprudence française en tire la conséquence que « les statuts ne sauraient

priver un associé ou une catégorie d’associés de la faculté de participer aux décisions

collectives et de voter » (Cass. Com., 9févr. 1999, Château d’Yquem : Bull.civ. IV, n°44).

Cependant cette même jurisprudence considère qu’un associé peut, dans de rares hypothèses

être privé de son droit de vote, soit « à titre de sanction24 », soit parce que « la décision à

24 La sanction est envisagée dans le cas où l’actionnaire n’aurait pas entièrement libéré son apport




prendre met en cause ses intérêts personnels », soit enfin en raison même de la « nature de

ses droits25 ».

Le commissaire aux comptes s’assurera que le droit de vote de chaque actionnaire ou associé

est proportionnel à sa participation au capital, que les informations requises par les

actionnaires ou associés sont mises à leur disposition.

S’agissant des droits pécuniaires, le contrôle du commissaire aux comptes porte sur le partage

équitable des dividendes. En effet l’associé ou l’actionnaire bénéficie principalement d’un

droit aux dividendes fixé par les statuts ou à défaut proportionnellement aux apports ; d’un

droit sur les bénéfices mis en réserves. Par exemple en cas de liquidation, il a un droit de

reprise sur son apport initial doublé d’un droit de boni et parfois même d’un droit préférentiel

de souscription quand il ya augmentation de capital ou lors du partage des bénéfices réalisés

par la société, le commissaire aux comptes doit exiger que chaque associé ou actionnaire

reçoive ce qui lui est légalement dû. Le même traitement doit être réservé aux actions de

même catégories ; et les clauses léonines sont strictement interdites. Le commissaire aux

comptes doit aussi contrôler que les associés participent aux pertes. A ce propos l’article 714

dispose « le commissaire aux comptes s’assure enfin que l’égalité entre les associés est

respectée, notamment que toutes les actions d’une même catégorie bénéficient des mêmes

droits ».

Le rôle du commissaire aux comptes dans le contrôle de la société commerciale est d’une

grande importance. Le commissaire aux comptes joue un rôle de veille, de régulateur,

d’assistance. En raison de ses missions, d’importantes prérogatives lui sont assignées

(assistance par un expert, audition de personnes en lien avec la société, moyens juridiques

dans les limites de la loi). Certes le contrôle du commissaire aux comptes est déterminant,

mais il est vital pour la communauté que la société puisse être contrôlée par l’Etat étant donné

qu’elle vit et évolue dans un environnement social.

2- L’EXPERTISE DE GESTION ET LE CONTROLE FISCAL

Il sera abordé dans un premier temps l’expertise de gestion et dans un second temps le

contrôle fiscal.

25Actions à dividende prioritaire sans droit de vote substituée aujourd’hui par les actions de préférence non assorties de droit de vote




2-1 L’expertise de gestion

La société commerciale est une organisation complexe. En tant que structure de

développement, elle regroupe en son sein deux parties que sont les dirigeants et les associés

ou actionnaires. Les dirigeants bénéficiant d’importants pouvoirs légaux peuvent parfois

prendre des décisions aux antipodes des intérêts de la société, des associés, parfois même des

tiers. Aussi, le législateur a renforcé dans le cadre de la réforme des sociétés commerciales,

les prérogatives des associés en mettant en place l’expertise de gestion.

L’expertise de gestion est une innovation importante qui dans son processus d’exécution

préfigure une démarche bipartite : c’est que son initiative relève des actionnaires mais sa

réalisation est dévolue au juge. Elle est la possibilité offerte à des associés même minoritaires

qui représentent une fraction raisonnable du capital social, de faire ouvrir une enquête sur une

ou plusieurs opérations de gestion. Comme toute prérogative édictée par le législateur,

l’expertise de gestion obéit à des règles qui lui sont propres marquant un point de différence

entre les autres formes de contrôle. Les règles inhérentes à l’expertise de gestion se déclinent

comme suit :

2-1-1 Conditions d’ouverture de l’action :

L’initiative de l’expertise de gestion est exclusivement dévolue à l’associé ou à l’actionnaire.

Autrement dit la personne qui souhaite obtenir du juge l’ouverture d’une expertise de gestion

doit avoir la qualité d’associé ou d’actionnaire. Le dirigeant de la société, l’ascendant ou le

descendant d’un associé ou d’un actionnaire, s’il n’est pas représentant légal ne peut se

prévaloir de ce droit. La qualité d’associé à elle seule ne saurait suffire. En effet, l’article 159

de l’AUSCGIE adjoint à la qualité d’associé, une condition de représentativité équivalant au

1/5 du capital social. Selon cette disposition, il peut en l’occurrence s’agir d’un associé ou

d’un groupe d’associés. Ce qui est déterminant et qui compte aux yeux de la loi c’est que le

seuil de représentativité soit atteint.

L’exercice de l’expertise de gestion a fait naître une controverse doctrinale sur l’intérêt à agir.

La question qui s’agitait est la suivante : les opérations contestées doivent-elles présenter des

risques graves pour les intérêts de la société ou les intérêts individuels de l’auteur de l’action

en justice ? A cette question la doctrine dominante estime que l’action en expertise de gestion

est une action à caractère social en ce sens qu’elle vise à estomper un préjudice collectif au-

delà du préjudice individuel. Cette thèse a fait l’objet de critique car loin de considérer




l’action de l’expertise comme une action sociale, on estime que le domaine de l’action sociale

est limitée à l’action en responsabilité prévue à l’article 165 AUSCGIE. Il convient de

reconnaître la pertinence tout comme la lumière qui fondent l’analyse de Charles Alain

KOUASSI26. Au fond, il abonde dans le même sens que Jean Jacques Burst dont il cite la note

sur la décision de la Cour de Cassation française du 13 novembre 1972 (DS 1973, p. 397).

« Il est plus exact de voir dans cette action une action de contrôle, mise à la

disposition de tous dans l’intérêt de chacun étant entendu que ce sont les membres de

la minorité qui ont le plus de motif de les exercer »

Après ces conditions préalables l’associé ou l’actionnaire est appelé à adresser sa requête

au président de la juridiction compétente du siège social. Cette requête aura pour but principal

la nomination d’un ou de plusieurs experts qui se chargeront d’analyser et d’apporter des

explications financières ou comptables sur les opérations de gestion en cause. L’expert ou les

experts qui seront nommés, sont considérés comme mandataires de justice et seront choisis

sur une liste d’experts comptables ou de comptables agréés. Les différentes réflexions sur

l’expertise de gestion ont démontré que sa procédure n’est pas en soi une procédure

d’urgence ; mais qu’elle ne le devient que lorsque le retard de la décision à intervenir est de

nature à mettre en péril l’intérêt d’un ou de plusieurs associés.

2-1-2 Conditions d’exercice de l’action :

L’expertise de gestion porte sur les actes de gestion et d’administration. Donc les dirigeants

son interpelés au premier chef. Comme fait de gestion pouvant faire l’objet d’une expertise de

gestion, on peut citer des décisions susceptibles de rompre l’égalité des associés ou des

actionnaires, des décisions de restructuration telles que la fusion, la scission. L’expert nommé

dans ce cas peut, selon la délicatesse de l’affaire s’arroger plus de droit que le commissaire

aux comptes. Cela s’explique par le fait qu’il a été désigné pour apporter la lumière sur les

faits incriminés et en pareil cas l’accès aux informations doit lui être facilité. Aussi on ne

saurait refuser que la mission du commissaire aux comptes puisse intégrer le contrôle

d’opportunité en dehors de la légalité formelle car l’article 159 n’apporte pas de restriction.

Ceci fait dire à Jean Charles KOUASSI que :

26 Sociétés Commerciales : Renforcement du contrôle de l’action des dirigeants sociaux par les associés, OECCA-CI, 2005, p 13




« la mission de l’expert est verticalement plus étendue que celle du commissaire aux

comptes parce qu’elle intègre le contrôle d’opportunité, et horizontalement plus

étroite, parce qu’elle ne porte sur une ou plusieurs opérations de gestion »27.

L’article 160 précise par ailleurs que les prestations que l’expert aura exécutées sont à la

charge de la société. Aussi, le rapport qui sortira de cette expertise sera communiqué à

l’associé concerné, et aux organes de gestion, de direction et d’administration.

Cependant, tout en acquiesçant à la volonté de protéger les actionnaires, il nous paraît peu

équitable que faire supporter entièrement les honoraires des experts par la société. Il aurait été

plus judicieux de faire participer financièrement le demandeur de l’action.


Dans un souci d’adapter la législation fiscale à la floraison de dispositions législatives

survenue entre 2000 et 2008 et face à une « demande de refonte de plus en plus intense de la

part des experts en fiscalité28 », le droit fiscal sénégalais a fait récemment l’objet d’une

réforme. Désormais c’est le code général des impôts (CGI) de la loi 2012-31 du 31 Décembre

2012 qui régit toute la question fiscale.

Etymologiquement, le terme de fisc vient de « fiscus », une petite corbeille en osier destinée à

recueillir l’argent29». Aujourd’hui il se définit comme « un prélèvement pécuniaire requis

d’autorité sur les particuliers par la puissance publique et sans contrepartie, affecté à la

couverture des charges publiques30 ». Le fisc ou l’impôt remplit essentiellement trois

fonctions : un rôle budgétaire (collecte de fonds), régulation conjoncturelle, fonction sociale

(redistribution aux plus démunis). Consacré par le droit sénégalais et par l’article 13 de la

Déclaration des droits de l’homme et du citoyen « pour l’entretien de la force publique et

pour les dépenses d’administration, une contribution commune est indispensable », le

contrôle fiscal des sociétés se traduit par une vérification de la comptabilité ou un contrôle

combiné de la vérification de comptabilité et de l’ESFP.

27 Ibid, page 11 28 Code général des impôts 2012, note d’édition 29 Maurice, COZIAN, Florence, DEBOISSY, Précis de fiscalité des entreprises 2012-2013, p. 1 30 Maurice,COZIAN, op. cit, page 89




2-2-1 La vérification de la comptabilité des sociétés commerciales

Le CGI du Sénégal en son article 4 du livre 1intitulé « Impôts directs et assimilés » dispose

sont soumises à l’IS :

« Les sociétés civiles quand elles se livrent à des opérations de nature industrielle,

commerciale, agricole, artisanale, forestière et minière,

Les sociétés coopératives de consommation lorsqu’elles possèdent des boutiques,

magasins ou établissements et vendent des produits et marchandises,

Les sociétés coopératives de production, les établissements publics,

Les organismes de l’Etat et des collectivités qui jouissent de l’autonomie financière

se livrant à une activité à caractère industriel, commercial, ou à but lucratif,

Les sociétés d’assurance et de réassurances y compris celles à la forme mutuelle, les

SARL à associé unique, les sociétés nationales,

Les sociétés de fait, les GIE, les SNC, les sociétés en participation, les sociétés en

commandite simple, les SARL où l’associé unique est une personne physique, qui

optent pour leur assujettissement à l’IS. »

La vérification de la comptabilité a été encadrée par la loi. Celle-ci exige que la société

commerciale sujette au contrôle soit préalablement informée par le biais d’une notification

précisant la période et les années d’exercice visées par le contrôle (956 CGI). Et même dans le

cas d’une descente inopinée se limitant à des constatations matérielles au sein de la société,

l’avis de vérification doit être remis en mains propres au dirigeant et le « contrôle

classique31 » se fera ultérieurement.

En principe, la vérification se déroule au sein de l’entreprise. Le choix porté sur les locaux de

la société n’est pas fortuit. Un tel choix est animé par le souci d’installer le dialogue entre

l’assujetti et le vérificateur même si, pour plus de commodités le dirigeant peut demander que

le contrôle se fasse chez le vérificateur ou chez son expert comptable.

La vérification de la comptabilité concerne tous les documents comptables et les pièces

justificatives (factures, copies de lettre, bilan, état annexé, TAFIRE). L’agent contrôleur peut

aussi requérir des informations de la part de personnes ayant conclu des contrats avec la

société dans le cadre de ses activités. Le secret professionnel est inopérant dans ce cas si les

31 Vérification de l’exactitude des déclarations, vérification de la comptabilité




informations détenues par les tiers s’avèrent décisives. A ce propos l’art 911 du CGI cite les

particuliers visés par le devoir de communication :

« le droit de communication s’exerce……auprès des officiers publics et ministériels,

les administrations publiques et assimilés, les entreprises, les sociétés quelque soit

leur forme, les banques et établissements, les assureurs… »

La vérification de la comptabilité peut viser plusieurs années d’exercice. C’est là l’une des

caractéristiques du contrôle fiscal, car dés qu’une infraction a été constatée, qu’il s’agisse

d’erreurs ou d’omissions (déficits reportables en IS, provision irrégulièrement constituée), la

vérification de la comptabilité peut viser une période de deux (2) voire cinq (5) ans ou à leur

origine. Cependant en dépit de ce principe, la durée de la vérification est limitée dans le

temps. Ainsi l’article 964 al. 1 dispose qu’il ne peut s’écouler plus de trois mois entre la

première et la dernière intervention lorsque que le contrôle concerne : une entreprise

industrielle ou commerciale dont le chiffre d’affaires ou la recette hors taxe est inférieur à

600.000.000 millions de f cfa ; entreprise autre qu’industrielle ou commerciale dont le chiffre

d’affaires ou la recette hors taxe est inférieur à 150.000.000 millions de f cfa. En d’autres

termes une fois que la durée légale de la vérification est écoulée, aucun vérificateur ne peut

revenir sur les lieux pour refaire les mêmes vérifications, pour la même période et sur le

même objet, à moins qu’il ne découvre de nouveaux éléments susceptibles de remettre en

cause l’enquête précédente ou de déclencher une autre distincte de la première.

En définitive, la vérification de la comptabilité en tant que moyen de recoupement fort utile,

peut s’avérer parfois insuffisante. Aussi, l’administration fiscale pour plus d’assurance la

combine à l’examen de la situation fiscale personnelle des associés.

2-2-2 Le contrôle d’ensemble ou combinaison de la vérification de comptabilité et de l’ESFP

Cette forme de vérification n’est possible que dans les SNC, les SARL, les SCS, qui n’ont pas

opté pour l’assujettissement à l’IS et aussi pour les sociétés en participation. Le régime fiscal

de ces sociétés est un système dit de translucidité, ce qui signifie que la société de personne

est un sujet fiscal qui réalise le résultat sans être redevable de l’impôt dû sur ce résultat.

Autrement dit en raison de la règle de la transparence et de l’intuitu personae qui prévalent

dans ces sociétés, c’est la situation fiscale personnelle des associés qui est contrôlée et par

ricochet celle de la société commerciale.




En effet, le résultat est vérifié au niveau de la société mais ce sont les associés qui sont

imposés ; ce qui entraîne que les actes de procédure avec la société soient opposables aux

associés qui sont notifiés de la quote-part les concernant. Par ailleurs ce contrôle peut être

suivi de la vérification de la situation personnelle du dirigeant lui-même. Il s’agit là d’un

contrôle d’ensemble qui consiste à s’assurer du revenu réel du contribuable. L’administration

vérifie si les revenus déclarés par l’associé concordent avec sa situation patrimoniale. Au

même titre que la vérification de comptabilité, l’ESFP suit le même formalisme et la loi

permet au vérificateur fiscal de réclamer une copie des relevés bancaires qui couvrent la

période contrôlée.

A l’issue du contrôle fiscal, l’administration fiscale n’a que deux réponses à donner au

contribuable vérifié : soit elle constate qu’il y a des irrégularités, elle adresse une notification

de redressement, soit elle n’a rien à reprocher à la société commerciale et elle lui adresse dans

ce cas un avis d’absence de redressement (art 959 du CGI).

La notification de redressement qui est la situation la plus courante, est l’acte administratif par

lequel l’administration fiscale porte à la connaissance de la société commerciale vérifiée, le

redressement qu’elle envisage à l’issue du contrôle. Cette notification concerne l’ensemble

des redressements envisagés qu’il s’agisse de la vérification de comptabilité ou d’un ESFP.

La notification de redressement a deux conséquences. Elle peut déboucher soit sur une

procédure contradictoire ou sur une imposition d’office. Prévue par l’article 961 du CGI, la

procédure contradictoire est une procédure formaliste, soucieuse des garanties dues aux

contribuables (droit à l’assistance d’un conseil de son choix, un récit détaillé, motivé de

chaque chef de rectification, les conséquences financières telles que le taux et le montant des

pénalités, le délai, droit d’émission de réserves de la société commerciale contrôlée).

Pour ce qui est de l’imposition d’office, c’est une procédure qui est rarement usitée. Elle ne

peut être mise en œuvre que dans des cas limitativement énumérées par les dispositions

fiscales : défaut de déclaration ou dépôt hors délai, défaut ou insuffisance de réponses aux

demandes d’éclaircissements ou de justifications, opposition à contrôle fiscal. Contrairement

à la procédure contradictoire, la procédure d’office est unilatérale. C’est une procédure

justifiée par des attitudes d’incivisme. Cependant même si elle est unilatérale, l’administration

fiscale fixe le montant imposable à l’aide des renseignements qu’elle possède, indique la

méthode suivie pour reconstituer le bénéfice imposable ainsi que les conséquences financières




des rectifications envisagées. De même l’article 993 du CGI dispose qu’« en cas de

contestation, le contribuable doit démontrer l’exagération du bénéfice imposé ».

Nous venons de faire le tour de la panoplie du dispositif de contrôle des sociétés

commerciales prévu pour encadrer et accompagner ces entités ainsi que ses parties prenantes.

Placée au cœur du développement socioéconomique, il s’est avéré que la société commerciale

occupe et préoccupe le législateur de l’OHADA qui, en même temps qu’il se soucie de la

justice et de l’équilibre interne, intègre la dimension contribution à la politique fiscale tout en

préservant les visées économiques. Car, après tout, la raison d’être de la société commerciale

reste foncièrement économique. C’est donc en ayant présent à l’esprit cette réalité aux allures

de truisme que nous allons voir la pratique du contrôle des sociétés commerciales au sein du

CDS : cadre de notre étude.




DEUXIEME PARTIE : CADRE CONTEXTUEL

Filiale du groupe Attijariwafa Bank avec comme numéro d’immatriculation SN DKR 89/B-

307 NINEA 00083937263, Crédit du Sénégal est une banque au capital social de cinq (5)

milliards de f cfa. Son siège social se trouve à Dakar plus précisément au 17, Boulevard El

hadj Djily Mbaye X Rue Huart.

Actuellement, Crédit du Sénégal compte à son actif sept agences concentrées uniquement

dans la région de Dakar. Parmi celles-ci on a les agences : des parcelles assainies, de l’avenue

Léopold Sédar Senghor, de la zone industrielle, de Mermoz, Bourguiba, de VDN/Foire.

Toutes ces agences sont coiffées par la Direction Générale du CDS constituée d’un effectif de

150 employés au sein duquel on retrouve des travailleurs locaux, des expatriés, des

intérimaires.

En dehors des normes internationales, communautaires et nationales qui s’imposent

naturellement à lui, le CDS inscrit son fonctionnement dans le respect de son règlement

intérieur et surtout d’un code déontologie. Ce règlement intérieur élaboré conformément aux

dispositions de l’article 100 du Code du travail du Sénégal et de l’arrêté ministériel n°74

MFPT/DTSS du 4 janvier 1968, réglemente l’organisation du travail (horaires, modalités de

règlement du salaire, congés payés, obligations et interdictions du personnel du personnel),

l’hygiène, la sécurité, la prévention au travail, les délégués du personnel.

Dans son code de déontologie révisé en 2012, le CDS prône le partage de valeurs essentielles,

de principes d’usages résultant non seulement de l’application des textes légaux mais

également de valeurs que le groupe Attijariwafa Bank a décidé d’adopter pour conforter son

image, tel que :

« le maintien des plus hauts standards d’intégrité et d’éthique, un comportement

professionnel, respectueux vis-à-vis des clients et collègues, un intérêt particulier pour

la transparence des opérations, une maîtrise adéquate des risques et surtout le respect

de toutes les lois et règlements en vigueur 32».

L’actuel CDS est le résultat de plusieurs mutations. Pour avoir une présentation plus

approfondie de l’évolution du CDS ainsi que de son fonctionnement, deux chapitres nous

permettrons de présenter dans un premier temps le CDS et dans un second, la pratique du

32« Code de Déontologie du CDS », 2012, p 2




contrôle dans ladite banque. Une fois ces deux parties étudiées, le dernier chapitre sera

consacré à un énoncé de recommandations sur le fonctionnent du contrôle au CDS.




CHAPITRE I : PRESENTATION DE LA BANQUE CREDIT DU SENEGAL

L’actuelle banque CDS est le résultat de plusieurs mutations. De sa création à nos jours, le

CDS est passé par plusieurs étapes qui justifient aujourd’hui l’orientation de la banque ainsi

que le choix de son modèle organisationnel.

1- ENTRE VOCATION ET PRATIQUE BANCAIRE

Il s’agit là d’un historique intéressant qui a enrichi les enseignements du CDS, enseignements

qui ont permis à la banque en plus de se fixer une vision et des objectifs précis, de créer des

activités auxquelles adhèrent les clients.

1-1 Historique

Le Crédit du Sénégal est une filiale du groupe Attijariwafa Bank dont il porte le logo depuis

avril 2010. En effet, tout est parti du 17 décembre 2009 lorsque le Groupe Crédit Agricole

S.A., détenteur de 95% du capital décida de le céder au Groupe susnommé. Malgré le rachat,

le nouveau propriétaire qui est un groupe bancaire africain de premier plan présent dans plus

d'une vingtaine de pays et plusieurs continents laisse conserver la dénomination sociale

originelle.

Cependant, la genèse du Crédit du Sénégal montre que la structure est née il y a plus de

cinquante ans et a connu beaucoup de mutations. Le 1er décembre 1961, l’Etat du Sénégal, en

accord avec le Trésor français et le Groupe Lyonnais de France mettent en place l’une des

premières banques sénégalaises, USB (Union Sénégalaise de Banques), au capital de cinq

cent millions (500.000.000 Frs) de francs. Ayant une vocation commerciale à l’origine, l’USB

élargit ses horizons en 1973 en intégrant dans ses activités l’assistance et la promotion des

entreprises sénégalaises dans la production primaire et l’exploitation industrielle. Ce capital

sera rehaussé à deux milliards de francs (2.000.000.000 frs) répartis entre le Sénégal (51%) et

l’ensemble composé du Crédit Lyonnais, de la Deutsch Bank, de Morgan Grantu Trust of

New York et de BNDS en Banca Commerciale Italiana Holding S.A. (49%).

En 1980 l’USB comptait 506 employés et 5 succursales régionales dans la zone Industrielle, à

Diourbel, Kaolack, Tambacounda et Thiès. Mais, cet élan de déploiement et de

développement connut, vingt ans après, un frein provoqué par des difficultés liées au non

respect des procédures en matière de distribution de crédit et de recrutement et au non

remboursement des crédits consentis. Cette situation se traduit par un lourd déficit du compte




d’exploitation, un effritement des fonds propres, des immobilisations et une situation de non

liquidité. Pour y remédier, l’USB a dû s’endetter auprès de la Banque centrale des Etats de

l’Afrique de l’Ouest afin d’essayer de redresser son activité. Malgré tout, les clients qui ont

probablement perçu les difficultés que traversait la banque, s’abstiennent d’effectuer des

opérations de versements. Il s’en suivit un processus de restructuration de l’USB qui marque

la fin de l’étape USB.

Le 14 juin 1989 on assiste à l’éclatement de la banque en deux sociétés distinctes :

la Société de Recouvrement (SNR (5%)) ;

et le Crédit Lyonnais Sénégal (95%).

Le Crédit Lyonnais Sénégal, nouvel actionnaire majoritaire ne fît pas long feu avec ce statut.

En effet, devant faire face à des amendes qui lui ont été infligées par l’autorité financière

américaine en raison d’un cumul excessif de titres au sein de l’Executive Bank, le Crédit

Lyonnais Sénégal décide de céder ses parts au Groupe Crédit Agricole de France qui devient

ainsi actionnaire majoritaire avec (95%), les (5%) toujours détenus par l’Etat du Sénégal.

Ainsi quatre (4) ans après ce rachat, plus précisément le 13 avril 2007, le Groupe Crédit

Agricole de France rattacha le Crédit Lyonnais Sénégal à l’Internationale du Groupe Crédit

Agricole, ce qui donna naissance au Crédit du Sénégal dont la dénomination sociale fût

conservée par le Groupe Attijariwafa Bank, désormais société mère.

1-2 Vision et objectifs du Crédit du Sénégal :

Le Crédit du Sénégal, à l’image de toute société légalement constituée qui s’investit dans le

développement, a décliné sa vision tout en précisant ses objectifs.

1-2-1 Vision du Crédit du Sénégal :

D’après Peter DRUCKER, « la plus importante raison de frustration et d'échecs dans les

entreprises provient d'une réflexion insuffisante de la vision de l'entreprise, de sa mission »

Il ressort de cette pensée que la définition de la vision et des missions constituent une étape

déterminante voire centrale pour le succès de l’entreprise. La claire détermination des deux

permet d’éviter aux managers le pilotage à vue de leur société.

La vision sert à décrire un état futur désiré. Partant du fait qu’elle projette un but à atteindre,

son énoncé doit alors être précis et avoir une validité limitée dans le temps. Conformément à

la pensée de Peter DRUCKER, la banque CDS a décliné sa vision en ces termes : « La vision




du CDS est d’asseoir ses fondamentaux. » Cette formule lapidaire signifie pour le CDS

incarner d’abord l’image d’une bonne banque en conformité avec les règles nationales,

régionales voire internationales ; conformité aussi bien dans son organisation que dans son

fonctionnement. Au-delà du souci de se conformer à la législation, le CDS en tant

qu’établissement financier privé à but lucratif compte marquer de son empreinte l’espace

bancaire sénégalais.

Plus précisément, il compte réussir le défi de la croissance et de la rentabilité en se

rapprochant plus des clients, en mettant à leur disposition des services et des produits aussi

variés les uns que les autres, ce qui leur permettra indubitablement de grignoter des parts de

marché jadis détenus par les autres concurrents.

Appréciée sous l’angle de la pensée de P. DRUCKER, la vision du CDS, quoiqu’ambitieuse,

ne semble pas satisfaire au délai temporel. Est-ce une vision pour cinq (5) ans, six (6) ans,

nous n’avons pas pu obtenir la précision. Serait-ce un oubli ou une tactique, nous ne saurions

nous y aventurer.

La vision du CDS ayant été traitée, nous allons aborder à présent les objectifs du CDS.

1-2-2 Objectifs du Crédit du Sénégal :

Les objectifs s’articulent autour de trois (3) axes que sont : la prestation, le social, l’image.

- La prestation : pour la réalisation de ses objectifs, le CDS entend fournir des produits de

qualité aux clients, ce qui sous-entend pour le CDS de proposer des produits de qualité

supérieure ou au pire des cas de qualité égale à ceux du leader, du suiveur voire des autres

concurrents. Pour les prestations qu’il propose, le CDS fait de l’efficacité son viatique car il

s’évertue et s’évertuera d’être à la place qu’il faut au moment voulu. Dans le dessein de mieux

se faire connaître, le CDS envisage de jouer un rôle d’intermédiaire sur le marché de capitaux

et des entreprises en vue de réaliser plus de profit.

- Le social : il n’est pas fréquent de voir ou d’entendre les banques s’investir dans le social. La

réputation d’amasseur d’argent qui leur est collée et qui constitue la toile de fond de leur

principale activité ne facilite pas les choses. C’est ce créneau, parent pauvre des activités

bancaires, que le CDS compte investir. En ce sens le CDS oriente sa solidarité à l’égard de ses

clients et du citoyen lambda.




Concernant ses clients les objectifs sont d’établir et de maintenir de parfaites relations avec

les clients en leur apportant des conseils nécessaires et un service de qualité. S’agissant du

citoyen lambda, le CDS a pour objectif de participer au développement du pays par le biais de

l’emploi et en faisant bénéficier au peuple sénégalais les retombées de ses activités.

- L’image : le secteur bancaire étant caractérisé par une concurrence accrue, le CDS a très tôt

saisi qu’il est plus que vital pour lui de se faire une bonne image de marque afin de mériter la

confiance de la clientèle. Ainsi, au-delà des nombreux acquis, le CDS entreprend et envisage

d’entreprendre des actions qui tendent à favoriser des dépôts de fonds ; et cela se vérifie sur le

terrain car le CDS (ancien Crédit Lyonnais du Sénégal) commence à se déployer un peu

partout dans Dakar, ce qui n’a pas toujours été le cas. Toujours sur cette même lancée, le CDS

a mis en place une politique de marketing en octroyant des crédits et en incitant les clients à

faire des épargnes.

En définitive l’énoncé clair de sa vision et de ses objectifs ainsi que l’armada mise en place,

révèle une maturité certaine et une prédisposition à tirer les leçons des erreurs commises par

le passé mais aussi d’intégrer le cercle des banques performantes du Sénégal. Aussi, en tant

que filiale du groupe Attijariwafa Bank, premier groupe bancaire et financier du Maghreb et

de l’UEMOA avec 2500 agences sur le continent africain, la vision et les objectifs du CDS

entrent en droite ligne avec les objectifs de la société-mère qui compte « couvrir toute

l’UEMOA avec l’ouverture future du Niger et du Bénin, avoir une couverture régionale,

globale, complète, cibler également l’Afrique centrale et l’Afrique anglophone »33.

Voilà qui renseigne largement des ambitions d’une multinationale dont le CDS est une entité.

Il reste à voir quelles activités elle développe ici ?

1-3 Activités du Crédit du Sénégal :

La banque Crédit du Sénégal a décliné les activités qu’elle compte mettre en œuvre pour la

réussite de son initiative. Pour mieux exposer les activités du Crédit du Sénégal, nous

présenterons dans un premier temps l’objet social du CDS tel que conçu dans les statuts et

dans un second les services qu’offre actuellement le CDS.

33 Abelkrim, Raghni, patron CBAO Groupe Attijariwafa Bank, Réussir n°80, Septembre 2013, p 22




1-3-1 L’objet social du Crédit du Sénégal

L’article 2 des statuts dispose que :

« La Société a pour objet en tous pays, notamment dans les Etats parties du traité

OHADA, et plus particulièrement en République Sénégalaise, la pratique des opérations

commerciales de banque et notamment de faire, pour son compte, pour le compte de tiers

ou en participation, toutes opérations financières, commerciales, mobilières, immobilières

et généralement toutes opérations et entreprises pouvant intéresser la banque, notamment

les opérations suivant dont la liste n’a pas un caractère limitatif :

- recevoir du public des dépôts de fonds, en compte ou autrement, productifs

d’intérêts ou non, remboursables à vue, à préavis ou à terme ;

- ouvrir à toute personne physique ou morale des crédits d’escompte et, en

conséquence, escompter tous effets de commerce, lettres de change, billets à ordre,

chèques, warrants, effets, bons et valeurs émis par le Trésor Public ou par les

collectivités publiques ou semi-publiques et en général toutes sortes d’engagements

résultant d’opérations industrielles, agricoles, commerciales ou financières ou

d’opérations faites par toute administration publique, négocier ou réescompter les

valeurs ci-dessus, fournir et accepter tous mandats, lettres de change, billets à

ordre, chèques, etc. ;

- faire des avances ou ouvrir des crédits sous formes quelconques, en vue de

financement d’opérations intéressant, le commerce ou l’industrie - ces avances ou

crédits devant être définis quant à leur montant, leur objet et leur échéance et la

durée de leur validité ne devant en aucun cas dépasser la durée de l’opération à

financer-faire des avances mobilisables par escompte de valeurs émises par les

sociétés agricoles, industrielles, commerciales ou financières, sénégalaises ou

étrangères ;

- recevoir tous titres, valeurs et dépôts, accepter ou effectuer tous paiements et

recouvrements de lettres de change, billets à ordre, chèques, warrants, coupons

d’intérêts ou de dividendes, servir d’intermédiaire pour l’achat ou la vente de toute

espèces de fonds publics, d’actions, d’obligations ou de parts bénéficiaires ;




- accepter ou conférer à l’occasion de prêts ou d’emprunts toutes affectations

hypothécaires, ou toutes autres garanties, souscrire tous engagements de garantie,

cautions ou avals, opérer toutes acquisitions, ventes mobilières et immobilières et

toutes prises de bail ou locations d’immeubles ;

- procéder ou participer à l’émission, au placement, à la négociation de tous titres de

collectivités, acquérir ou aliéner tous titres, effets publics, actions, parts,

obligations, bons ou effets de toute nature de ces collectivités. Assurer la

constitution de sociétés et accepter tout mandant ou pouvoir, prendre

éventuellement une part dans le capital de ces sociétés ;

- traiter pour le compte de tous tiers et les représenter dans toutes opérations sans

exception se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou

permettant d’en assurer le développement.

La société pourra se procurer les fonds nécessaires à la réalisation de ces opérations, en

outre des capitaux déposés par sa clientèle, au moyen de l’émission de billets à ordre, ou

bons à court ou long terme et au moyen de réescompte des avances qui pourront

éventuellement lui être accordées à cet effet par tous établissements publics ou privés »

1-3-2 Les services offerts par le Crédit du Sénégal

Crédit du Sénégal a conçu divers services. Ces services comprennent l’épargne, le crédit, les

moyens de paiement et les produits d’assurance. Il sont présenté et décrits dans les tableau ci-

après.

CARTES BANCAIRES

Caractéristiques Avantages

« AISANCE »

Le client peut effectuer

24h/24h, 7jour/7 des retraits

jusqu’à 150000 fcfa à partir

du réseau de guichets

automatiques bancaires du

CDS (plafond hebdomadaire

300000f)

Visa Electron « ESPACE » -permet d’effectuer 24h/24h,

7jour/7 des retraits jusqu’à

Assurance individuelle :

décés accidentel de 500000f




150000f à partir du réseau de

guichets automatiques du

CDS et des banques

confrères dans la zone

UEMOA

- permet au client de régler

ses achats auprès des

commerçants agréés.

(plafond hebdomadaire

300000f cfa)

cfa et plafond extensible à la

demande.

Visa Electron « ELITE »

-achats auprès des

commerçants agréés

- retraits jusqu’à 300000f cfa

24h/24h, 7jour/7 à partir du

réseau de guichets

automatiques du CDS et des

banques confrères partout

dans le monde


600000)

Assurance individuelle :

décès accidentel de 1000000,

assurance perte de bagages

plafonnée à 400000,

assistance et frais médicaux à

l’étranger et plafond

extensible à la demande.

« PRIVILEGE »

-achats auprés des

commerçants agrées

-retraits jusqu’à 1000000f

cfa, 24h/24h,7jour/7 à partir

du réseau de guichets

automatiques du CDS et des

banques confrères partout

dans le monde


2000000)

-Assurance décès accidentel

de 2000000, assurance perte

de bagages plafonnée à

655957 fcfa (ou 1000 euros),

assurance et frais médicaux à

l’étranger en cas d’accident

ou de maladie grave,

paiement des frais médicaux

plafonné à 32000000 et des

soins dentaires d’urgence

plafonnés à 200000f cfa,

plafond extensible à la

demande.




ASSURANCE

« ASSURCOMPTE » -permet au client et à ses

proches de bénéficier d’une

couverture en cas de décès

ou d’invalidité

-si le solde de votre compte

est débiteur, l’assurance

couvre le montant du solde

débiteur à hauteur du capital

garanti et reverse le reliquat

éventuel aux bénéficiaires

-si le solde du compte est

créditeur ou nul, l’assurance

reverse aux bénéficiaires le

capital garanti.

« ASSURANCE

SERENITE »

COMPTES

Epargne « JUNIOR » Taux rémunéré à 3.5%

Epargne « RETRAITE »

DEPOT

-Domiciliation des revenus

-Accès au crédit, au découvert et à tout

moyen de paiement

CREDIT

Crédit « DECO » Taux préférentiel et remboursable sur une

durée pouvant aller jusqu’à 60 mois Crédit « Baptême et mariage »

Crédit « Pèlerinage »

Crédit « Véhicule »

Crédit « ACCESS » Taux préférentiel d’une période de franchise

d’un an

Crédit «Immobilier » Financement du projet jusqu’à 80% de la

somme nécessaire remboursable sur une

période pouvant aller jusqu’à 20 ans

Crédit « FIESTA » Montant pouvant aller jusqu’à 1500000 et

remboursable en 12 mois avec un taux




avantageux

Crédit « ZEN » Crédit pouvant aller jusqu’à 1500000

remboursable en 10 mois

Découvert sur salaire Crédit disponible à tout moment et d’un

montant pouvant atteindre 75% du salaire du

client et assorti d’une assurance décès ou

invalidité absolue et définitive

En clair, le CDS offre des services de banque universelle.

2- LE MODELE ORGANISATIONNEL :

Dans cette partie, il sera abordé l’organisation générale du Crédit du Sénégal ainsi que la

structuration du département de conformité et du contrôle permanent.

2-1 Organisation générale du Crédit du Sénégal :

Le CDS est composé de plusieurs départements avec, pour chacun, des tâches définis.

L’organigramme permettra de saisir l’organisation générale de cette banque dont nous

présenterons les missions assignées à chaque organe.




2-1-1 Organigramme du CDS

Cartographie de la Direction Générale du CDS

PCA

ADG

Audit Interne

Conformité et Contrôle

Permanent

DGA Clientéle

DGA Engagemens et Supports

Finance et Comptabilité

Informatique

Risques de Crédits

Juridique & Contentieux

Moyens Généraux

Ressources Humaines

Organisation, Micro et Réseaux

Correspondant

Banking

CTOB

Direction des

Opérations

Direction de l’Exploitation

Ligne Métier

Entreprises du siége

Middle Office et

Marketing

Direction de

L’Agencede la ZI

Ligne Métier PPR

Chantiers et Contrôles Permanents du CDS (Source)

Cet organigramme expose la composition de la direction générale du CDS et ne prend pas en

compte les différentes agences de la banque.

L’organisation du CDS s’inspire de la structure fonctionnelle. Une telle organisation a le

mérite d’être lisible car elle affiche de manière claire et simple les différents liens

hiérarchiques entre divers départements. Elle démontre aussi l’existence d’une unicité de

commandement dans la mesure où tous les départements du CDS sont sous la responsabilité

du conseil d’administration.




Il importe de relever, à la lecture de l’organigramme, le contrôle jouit d’une haute

considération dans la nomenclature générale du CDS puisque le DCCP, organe de contrôle,

tient la troisième position immédiatement après le PCA et l’ADG. Il n’est peut-être pas

surprenant de constater que le Département de Contrôle de Conformité Permanent partage ce

rang avec celui d’Audit Interne. Tout compte fait, il reste évident que le contrôle occupe une

place stratégique centrale dans le dispositif du CDS, ce qui explique son autonomie relative

comparé à d’autres organes.

2-1-2 Missions affiliées à chaque département

Chaque département du CDS est chargé de missions très précises qui varient d’un

département à un autre.

- La direction de l’exploitation, logée à la Direction Générale du CDS, est chargée de

la gestion commerciale de la banque. A ce titre quatre entités lui sont rattachées à savoir la

Grandes Entreprises du Siège (DGE), la Particuliers, Réseaux et Professionnels (DPPR), le

Middle Office et la Direction de l’Agence de la Zone Industrielle (DAZI). La DGE, la DPPR

et la DAZI ont pour mission la gestion de la clientèle. Et dans ce cadre leurs activités

principales sont l’animation commerciale, les entrées commerciales et la vente de produit. Le

département qui reste, en l’occurrence le Middle Office, s’occupe des activités de back office

directement liées à la gestion commerciale (cartes bancaires, réclamations) et à la fonction

marketing.

- L’Audit Interne : il est l’organe chargé du contrôle périodique. Il audite à partir

d’une cartographie des risques, l’ensemble du périmètre de l’entité selon un cycle d’audit

adapté (standard 2 à 5ans). Il procède aussi à toute vérification à la demande de la Direction

Générale de l’entité, veille à la correcte mise en œuvre des recommandations formulées par

les missions des corps de contrôles internes et externes.

- Le Département Risque et Crédit : il constitue le second regard en matière de

gestion des risques liés aux engagements envers la clientèle. Il est chargé de l’analyse

contradictoire des dossiers de crédits. Pour tout dossier dont la composante de risque de crédit

est présente, le Département Risque et Crédit donne son avis. Par conséquent, il a une

délégation du Directeur Général sur ces dossiers.

- Le Département Juridique : il est le spécialiste des affaires juridiques du CDS.




Entrent dans son champ d’application, la rédaction des contrats, la mise en place des crédits,

le recueil des garanties et la gestion contentieuse.

- Le Centre de Traitement des opérations bancaires : il englobe trois entités que

sont le Service Caisse du Siège (Opérations de caisse), le Service COMEX (opérations

internationales), le Service PORTAC (opérations domestiques). Le CTOB traite des

opérations bancaires du domaine flux et moyens de paiements. Il s’agit des opérations

domestiques (virements, effets, prélèvements, opérations de caisse espèces en monnaie locale

et en devises) ainsi que des opérations sur l’international (opérations documentaires, transferts

émis et reçus, chèques sur l’étranger).

- Le Département des Ressources humaines : tout ce qui est lié à la gestion, à

l’administration du personnel est du ressort du département des ressources humaines. Les

ressources humaines du CDS gèrent la paie, les emplois, l’avancement, la formation et surtout

les relations sociales.

- Le Département OMIR (organisation Micro-Informatique) : il gère tous les

aspects liés à la ressource informatique et celles organisationnelles notamment les procédures

- Le Département Informatique : la production informatique est gérée à ce niveau.

Ce département traite également des éditions de gestion à destination de toutes les entités de

la banque.

- Les Moyens Généraux : ils sont chargés de la logistique et des immobilisations.

Plus précisément, les Moyens généraux gèrent le processus d’achats et veillent au respect des

procédures de commande, de livraison et de gestion des stocks. Il en est de même de tous les

aspects liés aux archives de la banque et du courrier entrant et sortant. Pour être plus bref, les

Moyens Généraux s’assurent de la gestion optimale des moyens de la banque.

2-2 Le DCCP et sa structuration

Le DCCP est l’organe du CDS en charge du contrôle. En tant que lieu d’application de notre

stage et vu l’importance que ce département a au sein du CDS en général et pour notre

mémoire en particulier, nous tenterons de présenter d’une part son organisation et d’autre part

ses missions.




2-2-1 Organigramme du DCCP

Chantiers Contrôles Permanents du CDS(Source)

L’autonomie du DCCP que nous avons évoquée tantôt apparaît une fois de plus dans son

organigramme. Le DCCP est placé sous la supervision directe du directeur général. Par

conséquent il ne rend compte qu’au directeur général qui est le supérieur hiérarchique. Cet

organigramme fait aussi apparaître le caractère transversal du DCCP car il regroupe en

dehors de ses missions, des domaines tels que la finance, la comptabilité, l’informatique, le

juridique. Souvent confondu avec l’Audit, le DCCP a été séparé de celui-ci afin d’éviter qu’il

soit juge et partie. Le DCCP dispose d’une vue d’ensemble des risques encourus et des

processus d’outils de mesure et de surveillance intégrée.

2-2-2 Les missions du DCCP

Les missions du DCCP peuvent être regroupées autour de quatre axes. Elles consistent à

veiller, identifier, contrôler le fonctionnement, les procédures, les transactions.

- Identification des procédures et mesures internes : le DCCP met en œuvre un dispositif

d’encadrement et de prévention des risques (définitions de stratégie, de risques, mise en place

de système de délégation, définitions de normes et méthodologie de mesures de risques). Il

émet des avis sur les décisions d’engagement générant des prises de risques (double regard). Il

s’assure de l’existence et de la mise à jour de procédures internes et règles de fonctionnement

Directeur Général

Département Contrôles

Permanents et Conformité

Contrôles Permanents

Risques Opérationnels, SSI, PSEE, PCA

Risques financiers et Comptables

Risques de Crédits et Juridiques

Conformité




administratives liées aux domaines Gestion Financière, Commercial, Gestion de la relation

client.

-Veille au respect des règles : le DCCP veille au maintien des dispositifs en amont d’analyse

et de prévention des risques opérationnels. Il assure la mise en œuvre des tâches liées aux

dispositions en aval de maîtrise des risques opérationnels en l’occurrence le suivi du dispositif

général des contrôles permanents et du second degré. Il veille aussi au respect des contrôles

définis. A cet effet, il est chargé de la mise en place d’états de suivi des contrôles de second

degré second niveau sur les domaines dont il a la charge (mouchards informatiques).

- Examen permanent des opérations et activités réalisées par les collaborateurs : le DCCP

contrôle les risques de crédit et surveille le dispositif de Bâle II. Il gère les risques

opérationnels, contrôle les plans de continuité d’activité, la sécurité des systèmes

d’informations, la sécurité physique, la comptabilité. Il exploite les reportings et traite tous

les incidents, pertes significatives, manquements, évènements susceptibles d’affecter le

résultat, le niveau de risque ou le bon fonctionnement de l’unité dans les domaines dont il a la

charge.

- S’assure de la maîtrise adéquate et des risques de non-conformité : pour la mise en œuvre de

cette mission, le DCCP assure les responsabilités en matière de sécurité financière et de

blanchiment. Il veille plus spécifiquement au contrôle de la conformité aux normes

professionnelles et déontologiques, aux normes et dispositions réglementaires externes et il

définit ou exploite enfin les cartographies, outils ou contrôles partagés avec la fonction risque.

Enfin le DCCP analyse les résultats des contrôles de premier degré et de second degré pour en

faire une synthèse et dégager le plan d’actions visant à améliorer l’efficacité du système de

contrôle ou à en corriger les dysfonctionnements.

Le secteur bancaire étant le poumon même de la vie économique nationale, il va sans dire que

la prudence et le professionnalisme ne sauraient suffire pour garantir sa pérennité et prévenir

sa vulnérabilité, surtout dans un contexte où l’avoir – l’avoir financier – prévaut sur tout et est

objet de toute sorte de convoitise : le contrôle efficace est simplement un gage de survie tout

court.





CONTROLE

L’approche pyramidale du chapitre précédent a permis de faire un focus sur le dispositif de

contrôle au sein de la banque CDS mais également de donner un aperçu remarquable de la

dimension du contrôle dans cette entité. Toutefois, la particularité du secteur bancaire, son

statut à la fois stratégique et transversal de la vie et politique économique, l’assujettissent à un

double contrôle : contrôle susceptible de s’appliquer à toute société commerciale et

surveillance stricte de part des autorités financières internes et externes (Etat et BCEAO) à

toute institution financière.


COMMERCIALES

Ici, il s’agira essentiellement de contrôle réservé aux associés, aux CAC et d’un contrôle

fiscal qu’effectue l’Etat par intervalle de temps.

1-1 Le contrôle des associés

Crédit du Sénégal est une banque dont le capital est réparti entre le groupe Attijariwafa Bank

et l’Etat du Sénégal. Ces derniers sont donc les seuls associés du Crédit du Sénégal. En raison

du fait qu’ils sont tous des personnes morales, le groupe Attijariwafa Bank et l’Etat du

Sénégal sont représentés par le conseil d’administration et le comité d’audit et des comptes

qui sont les porte-flambeau de leurs intérêts. Ils sont chargés de défendre les intérêts de la

société et par ricochet ceux des associés qui sont les propriétaires de l’entreprise. Dans la

partie théorique de notre travail, nous avons exposé les modalités de contrôle que le

législateur de l’OHADA reconnaît aux associés. On a ainsi vu le contrôle par le biais de

l’information et celui des opérations spéciales. Ces contrôles que nous avons eu à analyser

peuvent exister dans les sociétés commerciales sénégalaises, même si dans la pratique ils

épousent des formes différentes.

Notre immersion au sein de la banque CDS, nous a permis de voir que les moyens de

contrôle des associés les plus usités sont le contrôle par le biais de l’information et surtout

l’approbation de la gestion. Contrairement à ces derniers, on n’a pas eu connaissance d’une

quelconque mise en œuvre au CDS, des autres moyens de contrôle à l’instar de l’expertise de

gestion, du contrôle des conventions et des statuts. Cela n’empêche pas cependant d’estimer

que de tels contrôles puissent exister dans la mesure où il est prévu des lois en la matière et




des organes de défense des intérêts des associés existent ; la taille de la société pourrait militer

en faveur d’une telle éventualité. La procédure d’alerte quand à elle, est déclenchée par la

commission bancaire qui connaît l’exploitation de toute banque plus que ses propres

propriétaires.

Pour expliquer comment le contrôle des associés est réalisé au Crédit du Sénégal, nous

traiterons d’une part le fonctionnement du conseil d’administration et du comité d’audit et des

comptes avant d’aborder le contrôle à travers la recherche d’information et l’approbation de la

gestion.

1-1-1 Le fonctionnement du Conseil d’administration et du Comité d’audit et des comptes

Parler du fonctionnement de ces organes, revient à traiter de leur composition et des règles qui

les organisent.

Le comité d’audit et des comptes : le comité d’audit du Crédit du Sénégal est composé de

trois (3) membres qui sont désignés par le conseil d’administration parmi ses membres. Les

membres du comité d’audit et des comptes étant pour la plupart des administrateurs, la durée

de leur mandat d’auditeur des comptes coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur et

peut être renouvelé.

La charte du comité d’audit dispose que le « comité se réunit au moins deux (2) fois par an ».

A cette occasion, il est de leur ressort de déterminer le calendrier et l’ordre du jour des

réunions. Exceptionnellement, le comité d’audit et des comptes peut, à la demande de son

président ou du président du conseil d’administration ou de l’un de ses membres se réunir

pour traiter de questions spécifiques portant sur le contrôle interne qu’il estime revêtir un

caractère urgent.

Les délibérations du comité d’audit et des comptes sont soumises à des règles strictes que l’on

ne saurait passer outre. Pour qu’elles soient valables, les délibérations doivent être faites par

deux (2) membres du comité d’audit et des comptes obligatoirement présents ; le membre

absent ne pouvant pas se faire représenter. Les réunions du comité d’audit et des comptes ne

regroupent pas seulement les membres dudit comité. Peuvent aussi assister aux réunions du

comité : le président du conseil d’administration, le responsable de l’audit interne, selon le cas

les représentants des CAC et toute personne que le comité souhaite entendre.




Après chaque réunion, il est dressé un procès verbal par le président du comité ou par un

membre désigné à cet effet. Ce procès verbal fait l’objet d’un reporting à l’endroit des

membres du comité d’audit et des comptes et des autres membres du conseil d’administration.

Le conseil d’administration : Crédit du Sénégal est une S.A avec conseil d’administration. Ce

conseil d’administration du Crédit du Sénégal a été institué conformément aux dispositions de

l’OHADA aussi bien dans son organisation que dans ses règles de fonctionnement.

Conformément à l’article 416 de l’AUSCGIE qui dispose que « la société anonyme avec

conseil d’administration peut être administrée par un conseil d’administration composé de

trois(3) membres au moins et de douze(12) membres au plus ». Le conseil d’administration du

Crédit du Sénégal est composé de six (6) membres dont un représentant de l’Etat du Sénégal.

Il est dirigé par un président du conseil d’administration et un directeur général

administrateur, chargé de la gestion du Crédit du Sénégal.

Les réunions du conseil d’administration du CDS se font sur convocation de son président

conformément à l’article 453 de l’AUSCGIE. Les statuts du CDS ne prévoit pas de périodicité

dans la tenue des réunions de son conseil d’administration donc on est en droit de croire que

ses membres peuvent se réunir autant de fois qu’il est nécessaire tout comme ils pourraient ne

pas se réunir.

Pour les délibérations du conseil d’administration, les statuts du CDS exigent que tous ses

membres soient régulièrement convoqués et que la moitié de ses membres soit présente pour

qu’une délibération puisse être valable. Au cas contraire, toute délibération prise en violation

de ces dispositions est réputée non écrite.

Les délibérations du conseil d’administration du CDS sont dressées sur des procès verbaux

portant la signature des membres présents ainsi que le lieu et l’ordre du jour.

1-1-2 L’information

Qu’il s’agisse des questions écrites posées au dirigeant ou de la consultation des documents,

au CDS, le contrôle par le biais de l’information est un outil à la disposition du conseil

d’administration et du comité d’audit et des comptes. En effet, ces organes sont investis des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et pour

obtenir l’information nécessaire à l’accomplissement de leur mission. Ces deux organes sont

comme un gendarme du directeur général qui doit suivre les objectifs de la société et

l’orientation qui lui est donnée.




Le conseil d’administration et le comité d’audit du CDS peuvent, pour obtenir des

informations soit poser des questions, soit consulter les documents.

- Les questions : il s’agit de l’interrogatoire écrit et de l’audition. L’interrogatoire

écrit peut être utilisé aussi bien par le conseil d’administration que par le comité d’audit et des

comptes. Conformément aux prérogatives reconnues à tout associé ou actionnaire, le conseil

d’administration et le comité d’audit et des comptes soumettent des questions écrites au

directeur général, aux CAC et à toute personne concernée par la gestion, l’administration du

CDS. Pour les questions adressées au directeur, les plus nombreuses sont celles intervenant au

cours des assemblées ; et il nous a été certifié que la procédure se fait conformément à la

réglementation du droit des sociétés commerciales de l’OHADA. En ce qui concerne les

questions adressées au comité d’audit et des comptes, aux CAC, celles-ci entrent dans le cadre

de la collaboration entre ces organes et le conseil d’administration pour une gestion saine de

la banque. Par conséquent, il n y a pas de périodicité dans la mise en œuvre de cette

prérogative.

L’audition aussi peut être faite par lesdits organes. Il leur revient d’entendre toute personne

impliquée dans la gestion du CDS qu’il s’agisse du directeur général, des responsables des

autres départements tels que (la finance, la comptabilité, etc.). Le comité d’audit et des

comptes peut faire les auditions à leur nom, ou les faire-faire par une autre personne ou un

autre organe. A ce propos, les statuts du CDS dispose que « pour l’accomplissement de sa

mission, le comité peut demander au directeur général de procéder à toute audition et de lui

fournir toute information ».

- La consultation des documents : ce moyen de contrôle est fait de manière permanente au

CDS. Tout au long de l’année, le conseil d’administration et le comité ont accès aux différents

documents qui retracent la gestion de la banque. Ni le directeur général, ni un autre agent de

la banque n’est autorisé à refuser de mettre à la disposition de la banque les documents qu’ils

demandent. La seule réserve qui existe est que la demande doit être faite conformément à la

procédure mise en place par la loi.

Le conseil d’administration prend au sérieux le contrôle de la qualité de l’information. Il ne se

contente pas d’acquiescer, « de gober » toute information contenue dans les documents

consultés. Pour tester la véracité ou l’exactitude de ces informations, il charge le comité




d’audit et des comptes de « veiller à la qualité de l’information délivrée 34». Ce dernier à son

tour, avec l’aide de l’Audit et d’autres experts du CDS, met en œuvre tous les moyens et

pouvoirs en leur possession pour lever toute équivoque et permettre au conseil

d’administration d’approuver la gestion du directeur général.

1-1-3 L’approbation de la gestion

Ici aussi, le conseil d’administration et le comité d’audit agissent de pair. En raison de

l’importance de ce contrôle, le conseil d’administration agit sur deux fronts. Il agit en amont

de l’assemblée générale annuelle et en aval de celle-ci. Pour se faciliter la tâche et détecter à

temps la mauvaise gestion, il donne carte blanche au comité d’audit et des comptes qui

contrôle de fond en comble les comptes, la gestion du CDS d’où son nom, le comité d’audit et

des comptes.

En prélude à l’approbation des comptes, le comité d’audit et des comptes examine

semestriellement et annuellement les comptes ainsi que la méthodologie de détermination des

provisions selon les différentes catégories de risques.

Pour plus de fiabilité, le comité d’audit vérifie rigoureusement les règles de fonctionnement

de la comptabilité. Il étudie les changements et adaptations des principes et règles comptables

utilisés dans l’établissement des comptes afin de prévenir tout manquement éventuel à ces

règles. Il veille ainsi à la qualité des procédures permettant le respect de la réglementation

bancaire.

En collaboration avec les responsables des différents départements, le comité examine les

plans d’intervention et d’actions, les conclusions des rapports de la commission bancaire ainsi

que le suivi de la mise en œuvre des recommandations de ladite commission. En règle

générale, le comité d’audit et des comptes veille à la qualité des procédures afin d’assurer la

conformité de l’activité du groupe CDS avec les lois et règlements en vigueur.

Ce travail accompli lui permet d’évaluer les risques qu’encourt la banque. Ainsi s’ouvre pour

le comité d’audit et des comptes, le volet du contrôle des risques. Pour ce volet, le conseil

d’administration charge audit comité de passer régulièrement en revue :

« les principaux risques auxquels la banque est exposée et la politique suivie par la

banque pour chacun d’entre eux : le risque contrepartie, le risque de liquidité, les

34 Charte du Comité d’Audit et des Comptes du CDS, page 2




risques de marché (taux de change, de taux et de prix), le risque opérationnel et le

risque juridique35 »

Ce travail du comité d’audit et des comptes constitue pour le conseil d’administration, un

ramassé de la gestion de l’ensemble du CDS. Sur la base de toutes les informations que le

comité a pu glaner ça et là, le conseil dispose d’éléments solides et fiables sur la marche du

CDS. Ce n’est pas que le Conseil croise les bras en laissant le comité d’audit et des comptes

faire le plus gros lot du travail, en effet, il convoque de manière régulière le comité pour

vérifier de l’avancée de sa mission.

A la fin de l’année c'est-à-dire au moment de l’approbation des comptes, le conseil de

l’administration jauge le bilan du directeur à la lumière de son travail et de celui du comité

d’audit. Il regarde d’une part si la gestion du directeur est saine et conforme à la politique du

groupe et d’autre part si elle a rapporté un plus au groupe. En d’autres termes toute la gestion

est passée au crible et rien n’est laissé au hasard au risque de compromettre les intérêts du

groupe et surtout des associés.

Là aussi, la tenue de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes se fait dans le strict

respect de la procédure. Le directeur général met à la disposition du conseil tous les

documents nécessaires (bilan, compte de résultat et annexe, rapport de gestion, etc.) et est

suspendu à la décision du conseil d’administration.

Il faut dire qu’en dehors de l’approbation de la gestion, le conseil d’administration contrôle

aussi les conventions, les modifications de statuts. Aucune décision sur ces deux volets ne

peut être prise sans l’aval du conseil d’administration. Au sein du CDS, il est l’organe de

contrôle suprême de la gestion et il est aidé en cela par le CAC.

1-2 Le contrôle du CAC

Le CDS est une société anonyme avec conseil administration. Avec un capital social de cinq

(5) milliards, il a deux commissaires aux comptes et deux suppléants de commissaire aux

comptes. Ces derniers à l’image du conseil d’administration et du comité d’audit, sont

incontournables dans le dispositif de contrôle de la banque. Ils servent de veille au

fonctionnement normal et continu du CDS et de collaborateur du conseil d’administration

dans son rôle de surveillant de la gestion. Le contrôle du CAC au sein du CDS est

principalement axé sur le contrôle du fonctionnement de la banque (procédure d’alerte, 35 Ibid, page 2




égalité des actionnaires, dénonciation des infractions, autres) et sur la certification des

comptes. La dénonciation des infractions existe conformément aux dispositions de

l’AUSCGIE, même s’il n y a pas encore eu d’occasion pour sa mise en œuvre.

Pour traiter du contrôle du CAC au CDS, nous analyserons les règles qui régissent le choix

des commissaires aux comptes au CDS avant de terminer par le contrôle du fonctionnement

de la banque et la certification des comptes.

1-2-1 Le choix des CAC du CDS

En plus des conditions exigées par les dispositions de l’OHADA, la fonction de commissariat

aux comptes fait l’objet d’une réglementation de la part de la commission bancaire de la

BCEAO. Dans le choix de ses commissaires aux comptes, le CDS se conforme aussi bien aux

règles de l’OHADA que celles de la commission bancaire. Ce respect de la réglementation

débute par la désignation de deux (2) commissaires aux comptes et de deux suppléants

comme le dispose l’article 1 du titre 1 de la condition d’exercice des CAC auprès d’un

établissement de crédit de l’UMOA de la circulaire 004-2011 de la commission bancaire. Les

CAC sont désignés par l’assemblée générale ordinaire pour trois (3) ans en cours de vie

sociale, dans les statuts par l’assemblée générale constitutive pour deux (2) ans couvrant les

deux premiers exercices.

Le conseil d’administration ne se contente pas seulement de désigner ses commissaires aux

comptes. La désignation se faisant sous réserve de l’approbation de la commission bancaire,

le conseil d’administration introduit une demande auprès de la direction nationale de la

BCEAO en y joignant toutes les pièces suivantes : le procès verbal de la réunion du conseil

d’administration, l’identité des CAC et celle des personnes physiques appelées à représenter

les sociétés d’expertise comptable, une note de présentation des sociétés d’expertise, le CV

daté et signé des personnes physiques, l’attestation d’inscription au tableau de l’ordre

national des experts comptables et comptables agréés, un engagement écrit des CAC de se

soumettre aux interdits.

A partir de l’introduction de la demande d’approbation, le CDS attend la décision de la

commission bancaire pour pouvoir valider l’entrée en fonction des commissaires aux

comptes désignés. Le délai d’attente peut aller jusqu’à deux mois car la circulaire de 2011 de

la commission bancaire dispose que la commission a, à partir de la réception de la demande,

un délai de deux(2) mois pour approuver ou désapprouver la nomination des CAC. Le CDS




ne peut désigner ses CAC sans l’aval de la commission bancaire sous peine de sanctions

disciplinaires prévues par la réglementation bancaire. L’approbation de la commission

bancaire est aussi exigée pour le renouvellement des fonctions des CAC.

En définitive, on peut dire que la volonté du CDS de se conformer aux lois en vigueur dans le

choix des CAC traduit la détermination de la banque à assurer un statut respectable aux CAC

et une autonomie pour leur permettre d’accomplir sereinement et objectivement leurs

missions de certification des comptes, de contrôle du fonctionnement du CDS.

1-2-2 La certification des comptes

La mission de certification des comptes des CAC du CDS porte sur deux choses : la

certification des états financiers de synthèse et la certification de la situation financière du

patrimoine. Ces deux contrôles sont effectués à la fin de l’année c'est-à-dire à la clôture de

l’année d’exercice. Pour former leurs opinions sur les comptes, les CAC du CDS font un

audit des activités de la banque. L’audit, considéré comme l’examen professionnel d’une

information en vue d’exprimer une opinion responsable et indépendante par référence à un

critère de qualité, se fonde d’abord sur la révision et ensuite sur la vérification. A travers

l’audit, les CAC du CDS recherchent si les comptes présentés répondent aux dispositions

légales de régularité, de sincérité et d’image fidèle en d’autres termes s’ils ont été établis

conformément aux prescriptions du plan comptable bancaire.

Pour la certification des comptes du CDS, les CAC utilisent les outils de l’audit. Ils font des

contrôles sur pièces en vérifiant la concordance des factures, des contrôles techniques d’audit

de vraisemblance. Ils peuvent aussi recourir à des observations physiques, des confirmations

directes, des examens analytiques, des sondages. La mise en œuvre de tous ces procédés

permettent aux CAC du CDS de s’assurer de la certitude de l’information financière. Ils leur

permettent de vérifier l’exhaustivité, l’enregistrement dans la bonne période, l’évaluation

correcte, l’imputation correcte la totalisation et la centralisation correcte.

Lors de la certification des comptes, les CAC identifient les risques comme prévu par

l’article 8 de la circulaire 004-2011 de la commission bancaire sur les conditions d’exercice

du commissariat aux comptes qui précise que « qu’un rapport d’évaluation sur les cinquante

(50) plus gros risques doit être établi ». Parmi les risques identifiés, on peut citer les risques

propres à l’activité, les risques dus à la valeur des opérations, les risques dus à la conception

d’un système d’information, etc.




Lorsque tout ce travail est achevé, les CAC lors de l’assemblée de clôture certifient ou non

les comptes du CDS. Le rapport daté et signé est transmis à la commission bancaire qui exige

qu’il soit mentionné dans le rapport la position individuelle de chaque CAC en cas de

pluralité d’opinions. Ce même rapport est envoyé au directeur général, au directeur financier

et comptable pour validation de la migration.

Aussi, il faut souligner que tout au long de l’exercice de leurs missions, les CAC du CDS

s’efforcent tant bien que mal de faire des briefings avec les responsables et de prodiguer des

conseils, ce qui entre logiquement dans leur mission de contrôle du fonctionnement de la

banque.

1-2-3 Le contrôle du fonctionnement du CDS

Le contrôle des CAC sur le fonctionnement du CDS est un contrôle vaste. Il prend en compte

le fonctionnement des organes sociaux, le fonctionnement interne, la qualité du système

d’information comptable, le respect de la réglementation prudentielle.

- Contrôle du fonctionnement des organes sociaux : cela consiste pour les CAC du

CDS à veiller au fonctionnement normal des organes du CDS. Ce contrôle vise tous les

organes sociaux mais plus particulièrement le conseil d’administration, le comité d’audit et

des comptes, l’Audit interne, la direction financière et comptable, la direction c'est-à-dire le

directeur général.

En ce qui concerne, le conseil d’administration et le comité d’audit, les CAC veillent à ce que

ces deux organes fonctionnent conformément aux lois et dispositions en vigueur. Ils vérifient

si les assemblées sont tenues à des dates échues et peuvent contraindre la tenue des

assemblées si les organes concernés n’agissent pas dans cette direction. Les CAC du CDS

veillent aussi au respect de l’égalité de toutes les parties même si l’Etat n’est représenté qu’à

cinq (5%). Ils veillent alors par ricochet sur le travail du directeur et peuvent en cas de besoin

obtenir des éclaircissements de sa part.

- Contrôle du fonctionnement interne : c’est un contrôle sur le suivi, l’amélioration,

l’efficacité et l’efficience de la gestion du CDS. Les CAC vérifient qu’il existe un système de

contrôle interne permanent et que celui-ci s’inspire des prescriptions de la BCEAO. Il s’agira

alors pour eux de jauger permanemment le système de contrôle de gestion du CDS afin de




voir ses améliorations et ses performances et de s’assurer qu’il y a une surveillance accrue des

opérations.

- Contrôle de la qualité du système d’information : les CAC vérifient périodiquement que le

système d’information du CDS ne présente pas des facteurs susceptibles d’altérer les objectifs

de sécurité et de performance de la fonction informatique de la banque. Ils contrôlent que le

système d’information du CDS couvre toutes les activités importantes du CDS, que

l’information circule et qu’elle est cohérente.

- La procédure d’alerte : les CAC du CDS sont chargés d’un devoir d’alerte interne et externe.

Au niveau interne, dés qu’il constate des faits qui sont susceptibles de compromettre

l’exploitation, ils en informent le Président du Conseil d’Administration qui à son tour prend

les mesures idoines. Au niveau externe, les CAC ont un rôle de premier niveau d’alerte dans

la prévention des difficultés du CDS. Dés constatation de difficultés dans la continuité de

l’exploitation, les CAC en informent la Commission Bancaire. En effet la véritable

prérogative en matière de procédure d’alerte est réellement détenue par la Commission

Bancaire. C’est cette dernière, qui dans le milieu bancaire, informe le CDS des difficultés

qu’il est confronté et des changements qu’il doit opérer et ce, grâce aux informations qu’elle

détient. Donc les CAC ne jouent à ce niveau qu’un rôle d’informateurs à titre préventif.

- Coordonnateur de la commission bancaire : les CAC du CDS sont en quelque sorte les

représentants de la commission bancaire au niveau de la banque. Avant et après leur contrôle,

ils présentent leur planning de vérification à la commission bancaire. Ils présentent aussi tous

les documents ou les informations qu’ils ont eu connaissance lors de l’établissement de crédit.

Quand la commission bancaire effectue des contrôles sur place au CDS, les CAC participent

aux séances de travail et livrent toute information nécessaire au contrôle.

Il revient aussi à ces mêmes commissaires de révéler à la commission bancaire toute

infraction ou irrégularité constatée au CDS. Si la commission constate qu’un tel travail n’a

pas été fait, il prend des sanctions pouvant même aller jusqu’à la destitution des CAC.

En définitive, même si le contrôle des CAC du CDS présente plus un caractère économique,

il faut cependant préciser qu’il n’intègre pas dans son champ d’application le contrôle fiscal.




1-3 Le Contrôle fiscal du CDS

Comme toute société commerciale, le CDS est assujetti au contrôle fiscal. En effet tous les

quatre (4) ans, l’administration fiscale procède à une descente pour effectuer un contrôle in

situ. D’ailleurs, la dernière descente a été réalisée en 2013.

1-3-1 Le déroulement du contrôle

La descente de l’administration fiscale au CDS s’est effectuée le 4 juin 2013. Du 4 juin 2013,

le contrôle fiscal du CDS a pris fin au mois de septembre. Préalablement au contrôle,

l’administration fiscale, par lettre recommandée a avisé la banque de la vérification qu’elle

comptait faire. Par cette même lettre recommandée, elle a indiqué les années concernées par

le contrôle ainsi que les droits et devoirs de la banque.

Comme à l’accoutumée, le CDS dés réception de la notification a saisi ses conseillers

fiscaux. Ces derniers avaient pour mission de traiter avec l’administration fiscale sur toutes

les questions afférentes au contrôle.

En tant que société anonyme ayant opté pour l’assujettissement à l’impôt sur les sociétés, le

fisc a procédé à un contrôle de comptabilité. Cette vérification de l’administration fiscale n’a

rien laissé au hasard. Elle a passé au crible toutes les déclarations et opérations du CDS et ce

pour les années 2009, 2010, 2011, 2012 et une partie de 2013. Ainsi, elle a vérifié les

produits imposables et les charges déductibles. Pour ce qui est des produits imposables, le

contrôle s’est porté sur les produits d’exploitation ( créances, dettes), les produits accessoires

(plus-values d’exploitation, en monnaie étrangère), les produits financiers (intérêts perçus),

les subventions, les revenus des titres, les abandons de créance, la TVA, les patentes.

S’agissant des charges déductibles, ont été contrôlés, les frais généraux (salaires,

rémunération des actionnaires et des gestionnaires), jetons de présence, honoraires des

administrateurs, les provisions, les charges financières tels les intérêts des actionnaires.

Tout au long du contrôle, il s’est agi pour le fisc de s’assurer que les déclarations qui ont été

soumises par le groupe CDS concordent avec la réalité et que la banque n’a pas tenté de

dissimuler des informations. Plus pointilleux a encore été l’administration fiscale sur la

question des charges déductibles car à ce niveau, elle exige que la charge soit : exposée dans

l’intérêt de l’exploitation, appuyée de justificatifs, effectivement une charge de l’exploitation,

corresponde à une diminution de l’actif net et à une dépense se rattachant à un produit




taxable. Aussi le CDS s’est-il mis à l’entière disposition du fisc en répondant à toutes

questions, en mettant à la disposition de ce dernier tous les documents demandés.

1-3-2 Les suites du contrôle fiscal 2013 : un contentieux de plus de cinq cent millions

Après une vérification, l’administration fiscale a deux possibilités. Soit elle n’a relevé aucune

irrégularité, elle adresse au contribuable un avis d’absence de redressement, soit elle constate

des irrégularités et dans ce cas elle adresse à l’assujetti une notification de redressement.

Le contrôle fiscal du CDS du 4 juin au mois de Septembre 2013 a débouché sur un avis de

redressement de la banque. En effet après les vérifications, le fisc par une procédure

contradictoire, a estimé que les déclarations faites par la banque CDS ne concordaient pas

avec la réalité et qu’elle lui était redevable de la colossale somme de un (1) milliard.

Usant de ses droits, le CDS par le biais de ses conseillers fiscaux a dans les délais légaux

émis des réserves sur le montant réclamé par le fisc. Ce montant auparavant de un (1)

milliard a été revu à la baisse après moult rectificatifs et fixé à nouveau aux environs de sept

cent millions (700.000.000) de f cfa. La somme nouvellement proposée par l’administration

n’a pas été acceptée par le CDS qui croit être dans ses droits. En attendant, la banque a versé

deux cent millions (200.000.000) de f cfa et a décidé d’aller en arbitrage. L’arbitrage

concernera les avantages des travailleurs, l’impôt sur les sociétés, la contribution à la patente,

les charges sociales des expatriés, la TVA sur les prestations à l’étranger.

Le déroulement du contrôle fiscal au CDS, tel qu’il nous a été rapporté laisse croire à un

respect des procédures aussi bien par l’administration fiscale que par le CDS.

Avant le contrôle, le fisc a suivi toutes les procédures requises : notification du CDS, mention

des droits et obligations de la banque, de la période contrôlée. Après le contrôle,

l’administration fiscale a notifié la décision de redressement au CDS en y apposant les

raisons d’une telle décision et a attendu le délai de trente (30) jours accordé à la banque.

Même si la date précise de la fin de la vérification n’a pas été précisée, nous estimons que la

vérification s’est achevée à date échue c'est-à-dire au mois de septembre.

Du côté du CDS, la présence du fisc a été prise avec philosophie et le CDS s’est évertué à se

conformer aux dispositions fiscales en agissant dans les délais et en collaborant normalement.

En définitive, comme exigé par l’OHADA, le CDS a mis en place un dispositif qui reconnait

et intègre le contrôle des associés, des CAC et celui du fisc qui s’impose à lui. Mais le CDS




en tant qu’institution financière, est soumis à d’autres formes de contrôles différents de ceux

cités ci-dessus.

2- APPLICATION DE CONTROLES SPECIFIQUE AUX BANQUES

Les structures financières, contrairement aux autres sociétés sont soumises à des obligations

qui trouvent leur fondement dans la nature de leur objet social. Si le code de l’OHADA a

érigé des formes de contrôle qui s’appliquent à toute forme de société commerciale, le Crédit

du Sénégal en plus de se soumettre aux contrôles communs à toutes les sociétés

commerciales, est aussi contraint de se conformer à d’autres formes de contrôles qui trouvent

leur source dans les dispositions financières nationales, communautaires et internationales.

Ces dispositions ainsi citées exigent que les établissements financiers et les banques se

soumettent à un contrôle interne permanent, un contrôle de conformité et à un contrôle

externe de l’Etat et de la BCEAO.

2-1 Contrôle interne permanent :

L’art 1 de la circulaire n°003-2011 de la commission bancaire relative à l’organisation du

système de contrôle interne dispose que :

« les établissements de crédit de l’UMOA tels que définis par l’art 2 de la loi portant

réglementation bancaire doivent se doter dans les conditions prévues par la présente

circulaire, d’un système de contrôle interne efficace, adapté à leur organisation, à la

nature et au volume de leurs activités ainsi qu’aux risques auxquels ils sont exposés ».

Ce contrôle que prévoit l’article 2 est dévolu au top management, au conseil d’administration.

Il appartient à ces derniers de développer une culture de contrôle et d’y impliquer tout le

personnel. Dés lors les responsables de la banque, pour organiser un contrôle interne efficace,

sont contraints de mettre en place des organes de contrôle tel que le comité d’audit, le conseil

d’administration, le CAC, le contrôle de conformité, le contrôle permanent, etc.

Le contrôle permanent, défini

« comme l’action exercé par plusieurs agents tant opérationnels que spécifiquement

dédiés aux activités de vérification de manière régulière, selon des périodicités

différentes compte tenu des facteurs de risques36»,

36 CDS, « Présentation chantiers Contrôles permanents du CDS », page 7




est le premier pilier des contrôles internes d’une banque. Sous-tendu par les principes de Bale,

le contrôle permanent se fonde sur le système de « check and balance » qui signifie qu’aucun

individu ne devrait avoir le contrôle d’une transaction du début à la fin. Par ce procédé, le

contrôle permanent s’avère efficace parce qu’il permet de s’assurer que : les buts et objectifs

d’une banque seront atteints, qu’il y a un maintien de la fiabilité des rapports financiers et de

gestion et une conformité aux lois, règlements, politiques et procédures internes.

Pour mieux étayer le contrôle de conformité, nous traiterons dans un premier temps les

éléments du contrôle permanent et dans un second la pratique de celui-ci au Crédit du

Sénégal.

2-1-1 Les éléments essentiels du contrôle permanent :

Le contrôle interne permanent d’une banque se fonde sur cinq (5) éléments interdépendants

que sont : la surveillance de la gestion et la culture du contrôle, l’identification et l’évaluation

des risques, la séparation ou la ségrégation des tâches, l’information et la communication, le

suivi des activités et correction des lacunes.

La surveillance de la gestion et la culture du contrôle : ici le principe est que les activités de

contrôle doivent faire partie intégrante des activités quotidiennes de la banque. Par

conséquent, il doit exister au sein de la banque, une structure de contrôle appropriée et des

activités de contrôle définies. Ces mesures en amont doivent être suivies par des contrôles

physiques, des contrôles d’activités pour différents départements, d’un système d’approbation

et d’autorisation et de vérifications du respect des limites d’exposition.

L’identification et l’évaluation des risques : elle vise essentiellement la reconnaissance et

l’évaluation en permanence des risques importants qui pourraient nuire à la réalisation des

objectifs de la banque. Les risques qui entrent dans le cadre de l’évaluation sont : le risque

crédit, risque transfert d’argent, risque marché financier, risque opérationnel, risque taux

d’intérêt, risque liquidité, risque juridique, risque réputation et risque pays.

La ségrégation des tâches : le top management doit définir les tâches de chaque individu ; ce

qui empêchera les empiètements éventuels des uns sur les autres. Aussi, la ségrégation des

tâches ne fait pas fi des principes de Bale car dans cette ségrégation des tâches, le principe qui

veut qu’une opération ne soit pas suivie du début à la fin par une seule et même personne

demeure et est de rigueur.




L’information et la communication : elles sont le socle même du contrôle bancaire.

L’information et la communication permettent d’obtenir des données financières internes, des

données externes au sujet des événements et des conditions qui sont décisives pour la prise de

décision. Pour que l’information et la communication puissent être efficaces dans un système

de contrôle interne de la banque, celles-ci doivent être fiables, rapides, accessibles et

cohérentes. En outre, un système d’information est nécessaire pour la couverture des activités

importantes de la banque ; et ce système doit être sûr, surveillé de manière indépendante et

soutenu par des dispositifs d’urgence adéquats.

Le suivi des activités et la correction des lacunes : pour que le contrôle interne d’une banque

soit efficace, la surveillance doit demeurer constante. Elle doit faire partie des activités

quotidiennes de la banque et des évaluations périodiques et des audits internes sont

nécessaires. A ce propos les autorités de surveillance exigent que toutes les institutions

financières aient à leur disposition un système de contrôle efficace adéquat avec la nature, la

complexité et les risques de leurs activités.

2-1-2 Le dispositif du contrôle interne permanent du Crédit du Sénégal :

Au Crédit du Sénégal, le dispositif du contrôle permanent prévoit un contrôle à trois degrés.

Ces trois échelons que sont le contrôle de premier degré, de second degré premier niveau, de

second degré second niveau obéissent à des règles qui sont parfois différentes.

Le contrôle de premier degré : il regroupe l’autocontrôle, les contrôles automatisés et les

contrôles hiérarchiques au sein de l’unité. Pour l’exercice du contrôle de premier degré un

ensemble de moyens ont été mis en place par la direction du Crédit du Sénégal. Il a été

élaboré à la diligence des responsables de contrôle, des fiches de contrôle qui indiquent la

démarche à suivre. Ces dites fiches comprennent les informations suivantes :

- le domaine, le processus, l’activité ;

- la finalité de l’activité

- l’inventaire sommaire des tâches et des points d’autocontrôle de l’activité ;

- le nom du contrôle et son objectif ;

- le texte de référence (pour la description de l’activité) ;

- le réalisateur du contrôle (celui qui est responsable du contrôle) et son suppléant;




- les moyens d’assurer la traçabilité/piste d’audit (en d’autres termes quelles sont les

références des pièces passées en revue, des points de vérifications et qui permettent de

remonter aux éléments de preuve) ;

- les points de vérifications à opérer ;

- la date de création et la date de la mise à jour de la fiche descriptive du contrôle.

A côté des fiches de contrôle, il ya les tableaux de réalisation de contrôle qui reprennent tous

les contrôles (mensuel, quotidien, hebdomadaire) à effectuer. Ces tableaux sont

obligatoirement remplis par les responsables qui doivent indiquer au passage les contrôles

effectués ainsi que les remarques qu’ils jugent opportuns de porter à la connaissance des

contrôles permanents. A la fin de chaque mois tous les tableaux sont édités, vérifiés par les

agents ayant effectués le contrôle, puis transmis à leur supérieur hiérarchique. Il appartiendra

alors à ce dernier de faire toutes les diligences nécessaires pour s’assurer de la fiabilité et de la

réalité des contrôles. Ces fiches et ces tableaux présents dans le CTOB (centre de traitement

des opérations bancaires) et le réseau d’agences font l’objet à chaque fin de mois d’un

reporting au niveau du Directeur administratif et du contrôle permanent qui assurent le suivi

de la réalisation du contrôle en temps réel et sur mode déclaratif.

Le contrôle de second degré : on distingue le 1er niveau et le 2nd niveau. Par rapport au 1er

degré, le 2nd degré 1er niveau est un contrôle complémentaire de rang supérieur qui

s’approprie les résultats du 1er en appréciant sa réalité, sa pertinence et sa régularité sur une

longue période. Il le complète aussi en prenant en charge les risques qu’il n’aurait pas

couverts et en exerçant un contrôle de niveau consolidé selon les propres besoins des

fonctions. Les fiches de contrôle du 2nd degré 1er niveau sont assurés par des agents

opérationnels distincts de ceux ayant engagé ou validé l’opération. Elles comprennent en plus

des mentions de la fiche du 1er degré, les mentions suivantes :

-la périodicité du contrôle

-le statut de la fiche (validée, active, inactive)

-les facteurs de risques opérationnels rattachables à l’activité

-les catégories et événements de risques opérationnels rattachables à l’activité

-le mode opératoire (exhaustif, par échantillonnage, taux de sondage)

-les critères de non conformité




Contrairement au 1er degré, ici il existe des questionnaires et des fiches de reporting qui

raccompagnent les fiches de contrôle. Ces différents documents retracent les caractéristiques

principales du contrôle, les indicateurs de conformité et les seuils d’alerte. A la fin de chaque

trimestre, ces documents sont édités, vérifiés par les agents ayant effectués le contrôle. En

raison du fait qu’il constitue une partie centrale du dispositif du contrôle permanent, l’agent

doit opérer des vérifications de qualité et mentionner les références des divers documents.

Ces derniers seront, dans le mois suivant le trimestre, transmis au contrôle permanent.

Le 2nd degré 2nd niveau est du ressort du contrôle permanent. C’est un contrôle global de la

sécurité et de la conformité des opérations en ce sens qu’il corrige les « dysfonctionnements

ainsi que leurs causes structurelles37 », garantit le respect « du dispositif de pilotage des

risques des unités opérationnelles38 » et la remontée des « anomalies sous un format

défini39 ».

Le contrôle permanent du CDS est effectué sur la base des informations collectées,

informations qui seront ensuite centralisées et archivées. La collecte ainsi dite se fait :

- à travers la remontée des contrôles de premier degré et de second degré premier niveau

-sur la base d’éditions périodiques fournies par les Départements Informatique et Organisation

ainsi que par des requêtes « Querys »

-par des contrôles et vérifications sur place et sur pièces

-par l’exploitation de questionnaires

-par la réalisation d’un plan d’actions annuel validé par le Comité de Contrôle Interne

-par les tableaux de synthèse des contrôles de 2nd niveau.

L’affinement des résultats de ce contrôle avec le calcul des indicateurs contribue à

l’obtention d’une mesure quantitative fidèle et cohérente, une comparaison des résultats et

une consolidation dans les tableaux de bord.

Après toute cette procédure, le reporting final est fait à la direction générale du Crédit du

Sénégal selon :

- une périodicité trimestrielle pour la synthèse globale de niveau processus et domaine,

37 Ibid, page 8 38 Ibid, page 9 39 Ibid, page 9




- en cas de manquement grave ou de survenance d’incidents majeurs selon les seuils de

déclarations des pertes opérationnelles,

- au besoin lorsque la tendance de certains indicateurs et/ou la remontée des

informations se dégrade au vu des règles admises (internes et/ou externes).

- dans le cadre des synthèses pour le Comité audit,

- lors des réunions du comité de contrôle interne,

- lors de l’établissement des rapports semestriel et annuel sur le contrôle interne pour la

ligne métier et les rapports trimestriels de la COBAC.

2-1-3 Schéma du contrôle interne permanent au Crédit du Sénégal :

Pour mieux expliciter la pratique du contrôle permanent au crédit du Sénégal, nous

présenterons ces schémas (à titre illustratif) que nous compléterons à l’aide de commentaires.

Le premier degré : il s’exerce durant le traitement de toute opération en premier lieu par la

personne qui traite l’opération et en second lieu par le supérieur hiérarchique immédiat (voir

schéma suivant).

Un agent chargé du traitement

d’une activité

Le supérieur hiérarchique chargé de la

validation des opérations de cette

activité

Premier degré, Premier niveau:

Contrôle du bien fondé, de la validité

des documents supports réalisé sur la

base des procédures

Premier degré, Second niveau Les contrôles sont réalisés sur la base des procédures et des fiches et tableaux mis à disposition par les Contrôles Permanents

Ce tout compose le PREMIER DEGRE au niveau Contrôles Permanents




Le second degré premier niveau : il est par essence un contrôle à postériori. Il est une

vérification opérée par un agent du CDS n’ayant pas participé au processus de création et de

validation de l’opération. Autrement dit, il s’agit d’un opérationnel qui s’assure du respect des

règles internes en vigueur sur la base des différents éléments ayant permis l’enregistrement de

l’opération (voir schéma suivant).

Le Second degré Second Niveau : il correspond au « contrôle des contrôles ». Il est réalisé par

des agents spécifiquement dédiés aux activités de contrôle à l’exclusion de toute activité

opérationnelle et ne disposant d’aucun pouvoir d’engagement impliquant une prise de

décision. Le Second Degré Second Niveau s’apprécie à plusieurs niveaux :

- Mise en œuvre du dispositif en étroite collaboration avec les responsables

opérationnels

- Supervision et vérification du bon fonctionnement du dispositif et maintenance

- Réalisation des tableaux de bord.

Lien hiérarchique vers un

Responsable Opérationnel

(peut être le même)

SERVICE A.

Au niveau du 1er degré, l’opération X a

été validée depuis un mois.

SERVICE B

Un agent désigné du service B

va faire un contrôle sur la

régularité de l’opération X ;il

s’agit d’un contrôle de 2nd

degré




2-2 Contrôle interne de conformité en matière de LBC/ FT :

La conformité dans les institutions, au regard de la LBC/ FT, est :

« la fonction qui s’assure au premier rang de la légalité des ressources financières et

de leurs emplois par rapport aux recommandations du GAFI et aux textes

réglementaires qui régissent la profession bancaire40 ».

L’apparition de la LBC/FT dans le milieu bancaire est due principalement à la mondialisation

des régulations financières, à la réaction aux grosses pertes dans l’industrie financière et

surtout aux attaques terroristes du 11 septembre aux Etats-Unis d’Amérique. Conformément à

cet esprit, l’UMOA a jugé nécessaire d’intégrer dans le dispositif de contrôle bancaire, un

40 GIABA ,les fondamentaux de la conformité en matière de LBC/ FT et le cadre international, p 6

Opération X créée

et validée

Régularité de

l’opération X

contrôlée




contrôle spécifiquement dédié au blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Ainsi

l’art 8 du Titre III intitulé « Outils indispensables à une bonne gouvernance des

établissements de crédit » de la circulaire n°005-2011 relative à la gouvernance des

établissements de crédit de l’UMOA dispose que : « Les établissements de crédit doivent se

doter……d’un dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du

terrorisme…….. ».

Dans le cadre de l’analyse du contrôle de conformité dans le milieu bancaire, nous aborderons

les diligences obligatoires en matière de LBC/ FT et le fonctionnement du contrôle de

conformité au Crédit du Sénégal.

2-2-1 Les diligences obligatoires en matière de LBC/ FT

L’art 13 de la loi n°2004-09 du 06 février dispose « les organismes financiers sont tenus

d’élaborer des programmes harmonisés de prévention du blanchiment des capitaux ». Ces

programmes comprennent : la désignation de responsables internes chargés de l’application de

la LBC/ FT et la conception de règles en matière de LBC/FT.

L’exigence de règles en matière de LBC/ FT : comme pour le contrôle interne, le top

management de la banque a la responsabilité d’établir un programme de LBC/ FT. Ce

programme doit être matérialisé dans un document écrit qui contiendra les principes de base à

suivre par la direction et le personnel en matière de LBC/FT. La loi uniforme 2004-09 du 06

février 2004 de l’UEMOA édicte comme diligences à prendre, le contrôle des clients et des

transactions.

Pour le contrôle des clients, elle recommande que soit identifié le titulaire d’un compte

bancaire pour savoir s’il s’agit d’une (personne physique, personne morale, clients habituels

ou occasionnels). Elle interdit aussi aux institutions financières et bancaires de tenir des

comptes anonymes ou fictifs (Recommandations 4 à 25).

La même vigilance est encore recommandée pour les transactions. Les banques et institutions

financières doivent réserver un traitement attentionné et de qualité pour toutes les transactions

et cela va de leur propre intérêt. Plus que toute autre transaction, les transactions anormales,

les crédits avec taux d’intérêts anormaux, les garanties d’origine inconnue, les opérations aux

montants inhabituels, doivent être examinés avec une attention particulière. Et il en est de

même pour les opérations de bourse hors marché.




La loi uniforme prévoit dans ses recommandations, un plan de formation AML (anti money

laudering) pour initier les agents des institutions financières et bancaires à la LBC/ FT.

En définitive, on peut dire que ce qu’exige l’UMOA c’est que les dirigeants des banques

donnent à la fonction de conformité un statut officiel qui puisse expliquer les procédures par

lesquelles les risques de conformité doivent être identifiés et gérés à tous les niveaux.

La désignation d’un responsable de LBC/ FT : la nomination d’un responsable de la LBC/ FT

est nécessaire dans une institution financière. Le GAFI et la loi uniforme de l’UMOA, dans

leurs recommandations, exposent les missions que doit remplir un responsable de la LBC/FT.

Ces missions sont entre autres de : conseiller et évaluer les risques de conformité, de

surveiller et rapporter.

- Conseiller et évaluer les risques de conformité : le responsable est principalement chargé de

coordonner de manière globale la gestion des risques de conformité de la banque. Il doit aider

ses supérieurs hiérarchiques dans la gestion efficace des risques de conformité que rencontre

la banque, les tenir informés sur le développement sur le respect des lois, règles et normes

ainsi que le développement dans ce domaine. Le responsable de la LBC/FT, doit être « le

point de contact » entre le personnel et le top management en aidant ce dernier à sensibiliser

les questions de conformité au sein de la banque.

- Surveiller et rapporter : le responsable de la LBC/FT doit évaluer l’adéquation des

procédures et des directives de la banque. Un suivi immédiat de toutes les erreurs identifiées

et une formulation de propositions de sa part sont nécessaires.

Une obligation de rapport est exigée du responsable de LBC/FT lorsqu’il a connaissance

d’opérations suspectes. Dans ce cas, il doit écrire un rapport adressé à la CENTIF et à la

Direction générale de la banque.

Pour plus d’efficacité, il est recommandé que l’agent chargé d’accomplir cette tâche ait

beaucoup plus d’indépendance. Pour cela la banque devra le placer dans une position qui ne

sera pas susceptible d’engendrer un possible conflit d’intérêts entre ses responsabilités d’agent

anti-blanchiment et celles qu’il peut ou pourrait avoir.




2-2-2 Le fonctionnement du contrôle de conformité LBC/FT au Crédit du Sénégal

Pour montrer son engagement et sa détermination dans la LBC/FT, le Crédit du Sénégal a

prévu dans son fonctionnement, des règles relatives à la LBC/FT et un département chargé de

la LBC/FT.

Les règles relatives à la LBC/FT : la politique de la LBC/FT au CDS repose sur une

application des directives et recommandations émanant de l’UMOA et du GAFI. Cela se

vérifie au niveau des règles qui organisent l’ouverture d’un compte au CDS et celles qui

régissent le traitement des transactions.

L’ouverture d’un compte au CDS est assujettie à plusieurs conditions qui se traduisent en

obligation de faire tant pour le client que pour le gestionnaire. Le client qui ouvre un compte

au CDS doit être identifié. Par conséquent, il doit fournir les documents indispensables à son

identification (CNI, passeport, permis de conduire) que le gestionnaire va confronter avec sa

présence physique. L’exigence de ces documents empêche en principe le gestionnaire et le

client d’ouvrir un compte anonyme ou fictif.

En dehors de ces modalités, une procédure obligatoire est requise du gestionnaire. Il s’agit de

l’interrogation FATFN. Le FATFN est une base de données dans laquelle se trouvent des

informations sur des personnes répertoriées comme terroristes ou s’adonnant à des activités

illicites dont les ressources sont réputées illicites. Cet interrogatoire permet au CDS de

détecter à priori les clients dignes de confiance ou ceux qui ne le sont pas.

D’autre part, il faut noter que la personne en charge de la validation d’une entrée en relation

varie selon l’importance du client en cause : pour les dossiers particuliers ouverts par le

gestionnaire, la validation incombe au chef d’agence ; pour les dossiers ouverts par le chef

d’agence, la validation est faite au siège social par le responsable réseaux ; pour la clientèle

sensible, seul le département conformité peut valider.

Pour les transactions, un contrôle strict a été instauré sur les opérations de retrait et de

versement. La LBC/FT s’intéressant aux sommes d’une certaine importance, le CDS réserve

une attention particulière aux opérations portant sur des montants relativement importants.

Pour chaque catégorie de clients, le CDS détermine un seuil qui requiert soit l’approbation du

gestionnaire, soit celle de la conformité.

Ainsi la validation du gestionnaire suffit pour : les particuliers (toute opération supérieure ou

égale à 4.000.000), les professionnels (toute opération supérieure ou égale à 10.000.000), les

entreprises (toute opération supérieure ou égale à 30.000.000).




La validation de la conformité est obligatoire pour : les particuliers (toute opération supérieure

ou égale à 10.000.000), les professionnels (toute opération à partir de 20.000.000), les

entreprises (toute opération à partir de 50.000.000).

L’obligation de la validation par la conformité s’explique par la volonté du CDS de lutter

contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Aussi quand un client procède à des

retraits ou des versements de somme d’argent d’une certaine importance, il doit donner

l’origine, la destination et la justification si nécessaire des fonds. Ces informations seront

apposées sur le bordereau soit par le gestionnaire ou par la conformité selon les cas.

En définitive pour mettre ces dites informations à la disposition des autorités chargées de la

LBC/FT, tous les documents sont conservés au département des archives et au CTOB.

L’existence d’un département chargé de la LBC/FT : intégrée au dispositif de contrôle, la

direction de la conformité du CDS est dotée d’une autonomie et de moyens suffisants. Elle

coordonne et supervise parallèlement les activités financières du CDS. La conformité

recouvre le contrôle des services d’investissement et la déontologie, le contrôle du risque de

non-conformité et la sécurité financière.

Pour minimiser les risques de non-conformité, la direction de la conformité du CDS a mis en

place un contrôle préventif, un contrôle à priori et un contrôle à postériori.

Dans le contrôle préventif, la conformité du CDS fait un suivi du Business-Plan de la banque.

Elle met une vigilance particulière sur les opérations de caisse (versements, retraits),

transactions, opérations de change et contrôle drastiquement toute irrégularité. A priori, la

conformité s’assure du respect des obligations édictées par la loi uniforme sur les IT parmi

lesquelles l’obligation de vigilance par rapport à la clientèle. Après la réalisation des

opérations, la conformité s’adosse sur l’ingénierie financière en : analysant les indicateurs de

niveau d’activité, les indicateurs de structure d’activité, la rentabilité, les marges. Dans le

cadre de la LBC/FT, la conformité adresse, trente jours après la fin de chaque trimestre de

l’année civile, un rapport à la commission bancaire contenant :

-une description de l’organisation et du fonctionnement de la conformité et du contrôle interne

-un inventaire des contrôles effectués

-une présentation du programme d’action pour la période à venir.




2-2 Contrôle externe de la BCEAO et de l’Etat

En raison de son pouvoir de création monétaire, de son rôle primordial dans la mobilisation de

l’épargne ainsi que des relations financières extérieures, la banque a une fonction essentielle

dans la vie économique de nos Etats. Bien qu’elle soit un instrument catalyseur de

développement, il ne faut pas occulter que sa défaillance fait courir des risques vu les

engagements qu’elle porte. Pour garantir la solvabilité, la liquidité, la protection des déposants

ainsi que la sécurité du système bancaire de l’UEMOA, la banque est soumise à un contrôle

rigoureux de la part de la BCEAO et de l’Etat. Ainsi à l’image de toutes les banques

sénégalaises, le CDS n’échappe pas à cette règle.

2-2-1 La surveillance prudentielle de la BCEAO

La surveillance prudentielle est l’ensemble des dispositions mis en œuvre par les autorités de

supervision de la sphère bancaire et financière (banques centrales, organes de réglementation

et de contrôle, instances internationales de concertation et de consultation) en vue de

maintenir la stabilité de celle-ci. Prévue par la circulaire n° 003-2011 de la Commission

bancaire portant dispositif prudentiel, la surveillance prudentielle fixe les conditions

d’exercice de la profession bancaire, la réglementation des opérations, les réglementations

comptables et les normes de gestion.

La surveillance prudentielle s’explique par l’instabilité inhérente à l’activité financière ainsi

qu’à une certaine volatilité des cours caractérisant le fonctionnement des marchés financiers.

Dans la sphère de l’UEMOA, la BCEAO avec le concours des Etats est considérée comme le

« gendarme » des institutions financières et bancaires. C’est elle qui dicte les règles de

fonctionnement de ces dernières. Rien ne lui échappe tout doit être et est contrôlée par elle ;

et cela de la création à la fin de tout établissement financier ou bancaire.

- Surveillance prudentielle sur tous les organes de la banque : la surveillance

prudentielle sur les organes porte sur leur mise en place, leur fonctionnement. Durant notre

stage au CDS, nous avons été édifiées sur la surveillance prudentielle de la BCEAO sur les

banques en général et sur le CDS en particulier. En effet à l’origine de sa création, le CDS

s’est heurté à la surveillance prudentielle de la BCEAO. Il s’est agi pour lui de respecter les

dispositions prévues par la Commission bancaire de la BCEAO. Cela consistait pour la

banque CDS, d’obtenir d’abord l’agrément de la Commission Bancaire comme préalable à

son existence. Au-delà de l’obtention de l’agrément, tous les organes existants au CDS ont été

établis avec l’accord de la Commission Bancaire. Cela signifie que la BCEAO fait obligation




à toutes les banques et établissements de crédit de l’informer sur toutes nominations surtout

des nominations à des postes clés. Ainsi l’article 6 de la circulaire n°002-2011 CB précisant

les conditions d’exercice des fonctions d’administrateurs et de dirigeants au sein des

établissements de crédit dispose que :

« les établissements de crédit doivent :

Déposer la liste complète actualisée de leurs administrateurs et dirigeants auprès du

greffier chargé de la tenue du registre du commerce et du crédit mobilier,

Communiquer la liste susvisée au début de chaque semestre à la Commission

Bancaire et à la Direction Nationale de la BCEAO… »

Il apparaît dans cet article que la surveillance de la BCEAO est constante et qu’il appartient

aux différentes banques de communiquer obligatoirement sur les changements intervenus en

leur sein. Au cas contraire, elles seront inéluctablement exposées à des sanctions.

Le fonctionnement des organes du CDS est aussi surveillé comme du lait sur le feu par la

Commission Bancaire. Comme à toutes les banques, la Commission Bancaire fait injonction

au CDS d’avoir dans son organigramme la présence : de deux commissaires aux comptes,

d’un département de l’Audit, de comptabilité et des finances, d’un Comité d’Audit et des

comptes…etc. Elle ne se contente pas de dire à la banque d’avoir ses différents organes. En

effet elle intervient même dans leur fonctionnement en prévoyant les règles de procédure, la

marche du contrôle interne et la manière dont doit fonctionner le système de sécurité du CDS.

L’exemple le plus patent du contrôle de la BCEAO sur les banques est celui de la nomination

des CAC. Si dans les sociétés commerciales en général, l’adhésion des associés ou

actionnaires suffit, dans les banques il faut en plus de ces derniers l’approbation de la

Commission bancaire. En pratique au CDS, pour la nomination des CAC, il est de coutume de

communiquer toutes les informations afférentes au CAC à la Commission Bancaire et c’est

seulement à l’approbation de celle-ci que ces dits contrôleurs peuvent entrer en fonction.

En définitive, la Commission Bancaire remplit des fonctions d’instance juridictionnelle car

elle est chargée de veiller au respect de l’ensemble des règles de bonne conduite. Lorsqu’elle

constate qu’un établissement a manqué à ces règles ou ne remplit pas les conditions requises

pour le maintien de son agrément, elle peut prendre à son encontre :




« soit une mesure administrative se traduisant par une mise en garde ou une injonction à

l’effet notamment de prendre dans un délai déterminé, les mesures de redressement

nécessaire ou toutes mesures conservatoires qu’elle juge appropriées41 »

- Surveillance prudentielle sur les activités de la banque : le CDS est sous surveillance

rapprochée de la Commission Bancaire. Le contrôle des activités du CDS par la BCEAO

concerne plusieurs volets. Il prend en compte la quasi-totalité de ses activités bancaires.

Conformément à l’article 33 du titre 5 de la circulaire de la Commission Bancaire, lors des

contrôles, les agents de la BCEAO passent au crible tout le fonctionnement du CDS. Ils

vérifient la performance du système d’information, la cohérence des documents qui lui sont

transmis.

Le CDS est aussi contrôlé sur ses normes de gestion. Pour ce volet, la Commission Bancaire

vérifie la couverture des risques et la structure de son portefeuille en raison de

l’assujettissement des banques au ratio de structure de portefeuille et de liquidité. Par

exemple : la commission bancaire peut vérifier que les concours consentis par la banque à ses

dirigeants, administrateurs ne dépassent pas leurs fonds propres effectifs. Aussi, le CDS

notifie à la Commission Bancaire tout concours à un dirigeant, actionnaire, administrateur

dont l’encours atteint au moins 5% de leurs fonds propres.

Un autre volet du contrôle est la position extérieure du CDS. En effet, la position extérieure

correspond au solde net entre ses avoirs et ses engagements à l’extérieur. Il s’agira ici pour la

BCEAO de vérifier que le CDS encaisse et rapatrie l’intégralité des sommes provenant de

marchandises à l’étranger dans un délai de un (1) mois à compter de la date d’exigibilité du

paiement. S’agissant de l’intermédiation boursière, elle contrôle l’impact potentiel de ces

activités sur la situation financière du CDS.

Si la BCEAO dispose des informations sur les banques, c’est en grande partie grâce à

l’obligation de reporting qu’elle fait peser sur les établissements financiers et bancaires. Le

dispositif prudentiel dans les articles 34 et suivants du titre 5, fait du reporting une obligation.

Celle-ci pèse sur les dirigeants, les administrateurs et surtout sur les CAC.

Conformément à ces dispositions, le CDS produit chaque année un rapport trimestriel sur

l’évolution de sa situation. Ce rapport indique les mesures prises ou les engagements pour

corriger les insuffisances relevées. Les CAC du CDS, à leur tour mettent à la disposition de la

41 H,PH, DACOURY, Guide du banquier de l’UMOA, p33




BCEAO des documents de synthèse et des états de calcul de ratio prudentiel. Il s’agit des états

périodiques (situation comptable, annexes à la situation comptable, compte de résultat), les

comptes annuels (bilan, compte de résultat annexé). A ce propos l’article 37 dispose que:

« les CAC doivent préciser dans un rapport annuel les conditions dans lesquelles a été

assuré le contrôle interne dans l’ensemble du groupe. Ce rapport est communiqué à la

Commission Bancaire dans un délai de trois (3) mois…. »

2-2-2 Le contrôle de l’Etat

En dehors du contrôle fiscal qu’effectue l’Etat sur toutes les sociétés commerciales, les

activités des sociétés bancaires sont astreintes à un contrôle par les pouvoirs publics. Ce

contrôle des activités de la banque a principalement pour but d’assainir le milieu bancaire

mais aussi de protéger l’économie du pays. D’ailleurs, c’est animé de ce souci de protection

de la communauté, que l’’Etat du Sénégal s’évertue à mettre en place des structures de

contrôle du milieu bancaire et financier tels que : la direction de la monnaie, l’observatoire de

la qualité des services financiers, la CENTIF toutes travaillant de concert avec le ministère

des finances, le GIABA et la BCEAO.

- Le contrôle de la direction de la monnaie et du crédit : la Direction de la monnaie a été

instituée le 10 janvier 1995 par le décret 95-040 portant organisation du Ministère des

finances et du plan qui a fixé ses attributions. Elle est l’organe représentant de l’Etat chargé de

faire appliquer les dispositions monétaires. La DMC prépare et suit l’ensemble des

interventions financières de l’Etat sous formes de prêts et d’avances. Elle participe et veille à

l’application de la réglementation relative à l’exercice bancaire et des professions s’y

attachant, suit la trésorerie en devises et assure les relations avec les autorités monétaires.

Dire que le CDS n’échappe pas au contrôle de la DMC serait une lapalissade, car il est plus

qu’évident que toutes les banques y passent. En effet, le CDS vit au jour le jour, le contrôle de

la DMC. Cette dernière contrôle conjointement avec la BCEAO, l’effectivité des

rapatriements des recettes d’exportation. En raison de la manne financière que représentent de

telles opérations, la DMC est sans état d’âme sur ce contrôle. Elle vérifie tout de même que le

CDS applique la réglementation des changes et qu’il tient des comptes en devises.

En tant qu’organe étatique et au nom de l’Etat sénégalais, elle vérifie les soldes des comptes

des administrations publiques et des structures publiques. En d’autres termes, la DMC

contrôle les comptes tenus au CDS et même les comptes dormants.




- Le contrôle de l’Observatoire de la qualité des services financiers (OQSF) : créée en 2009,

l’institution a été véritablement mise en service en 2010. L’OQSF vient pour assainir les

relations entre les institutions de crédit et les clients. Mieux encore sa mission consiste à

veiller sur les bonnes relations entre les institutions et les clients. Loin d’être un organe

répressif, les missions de l’OQSF auprès du CDS s’apparentent à la médiation. A titre

consultatif, il donne des conseils afin d’éviter au CDS, à l’avenir, d’avoir des relations

heurtées avec ses différents partenaires.

Son pouvoir de contrôle ne s’exerce que lorsqu’il s’agit de vérifier les conditions de

tarifications appliquées aux dossiers litigieux. Et dans ce cas s’il s’avère que la banque a

appliqué un tarif anormal, il peut demander à la banque de se ressaisir sans pour autant

interférer dans la politique tarifaire ou commerciale de la banque.

- La Cellule Nationale du Traitement des Informations Financières (CENTIF) :

Instituée par le décret n°2004-1150 du 18 Aout 2004 portant création, organisation et fonction

de la CENTIF, la CENTIF est un service administratif doté de l’autonomie financière placé

sous la tutelle du ministre chargé des finances. Parmi les organes de contrôle de l’Etat, elle est

celle qui s’active le plus dans la LBC/FT.

Au CDS, le contrôle de la CENTIF se vit. En effet des informations financières surtout celles

relatives à la LBC/FT lui sont transmises. Dans la lutte contre le blanchiment, la CENTIF

requiert le DCCP de lui donner des informations qu’elle juge utiles. Elle peut aussi par sa

propre initiative assurer la collecte et le traitement sur les déclarations de soupçon de

blanchiment.

Aussi, le CDS reçoit des avis sur la conduite de la politique à tenir en matière de LBC/FT.

Enfin pour plus d’efficacité, la CENTIF travaille en coordination avec le GIABA et la

BCEAO en leur transmettant périodiquement (3 mois, par an) les rapports détaillés sur ses

activités. C’est dans ce sillage que s’inscrit l’art 11alinéa 2 du même décret qui dispose que la

CENTIF transmet : « des rapports détaillés sur ses activités à la BCEAO siège qui fera la

synthèse aux fins d’informations du Conseil des ministres de l’UEMOA ».

Au terme de cette partie, nous avons pu nous rendre compte que le contrôle constitue une

dimension majeure au CDS. En tant qu’institution financière, autant elle est assujettie au

double contrôle de l’Etat et de la BCEAO, autant elle s’est dotée d’un dispositif de prévention

et d’autocontrôle. Cependant, malgré tout le dispositif de contrôle existant et le dynamisme




des organes de mise en œuvre, le même constat prédomine : le contrôle effectué au CDS est à

dominance économique.




CHAPITRE III : SUGGESTIONS

Au cours de notre étude, il nous est arrivé d’être quelque peu intriguées par moment face à

certains faits identifiés. En fait, impressionnées par la rigueur des acteurs du secteur bancaire

et par le dispositif de contrôle existant, ces faits identifiés ont pu inspirer cette partie du

travail. Il convient quand même de préciser que nous nous passerions volontiers de ce chapitre

si n’était pour satisfaire à un formalisme académique. Nous estimons dès lors que ces

suggestions puissent revêtir les quelques suggestions formulées, si elles ne relèvent

d’incompréhension, ne feraient que conforter les dispositifs du moment qu’elles s’adressent à

l’Etat et au CDS.

1- SUGGESTIONS POUR LE CDS

Il s’agit de déterminer une périodicité des réunions et d’adapter la LBC/FT.

1-1 Détermination de la périodicité des réunions du conseil d’administration :

De par son rôle central, le Conseil d’Administration constitue un organe important dans

l’architecture du CDS. Toutefois, il nous a paru quelque peu laxiste que dans les statuts de cet

organe il ne soit pas déterminé la périodicité de rencontre. Il ne suffit pas seulement de

disposer de bons organes et de pourvoir ses postes pour garantir de leur fonctionnement

rigoureux. Il nous semble utile et prévenant d’introduire une disposition fixant une périodicité

de réunions pour cet important organe. Cela placerait ses membres dans l’obligation de se

réunir selon la périodicité prévue.

1-2 Adaptation en permanence de la LBC/FT

Sans douter de la performance ou de l’efficacité de ce dispositif du CDS, il est sans conteste

qu’il faille encore fournir des efforts en ce sens. Dans un monde où les groupes terroristes et

criminels s’adaptent permanemment à l’évolution électronique, les organismes internationaux

(FMI, GAFI, GIABA, BCEAO), les Etats et les banques songeraient à mettre en place :

- Un dispositif de mise à jour et d’actualisation, car rares sont les établissements ayant

mis en place les processus nécessaires pour la mise à jour continue de leur dispositif

de LBC/FT. Et cette remarque est également valable pour le CDS.

- Harmoniser les cadres juridiques de LBC/FT en facilitant surtout les échanges

d’informations entre les organes AML.




- Une formation en continu des agents du CDS chargés de la LBC/FT.

2- SUGGESTION POUR L’ETAT

Elle consiste pour l’Etat à établir un contrôle fiscal rapproché

2-1 Contrôle rapproché de l’administration fiscale

Dans la partie pratique, nous avons compris que le fisc intervenait tous les quatre (4) ans pour

procéder au contrôle fiscal de la banque. Pour nous, l’administration fiscale gagnerait mieux

en se dotant de moyen permettant de rapprocher ses contrôles. Une société peut vivre et

brasser des ressources financières et disparaître dans ce laps de temps de quatre (04) ans. De

plus, cela paraît plus contraignant de contrôler l’exercice d’un ou deux ans que quatre années

d’exercice. Pour rendre la tâche facile aux sociétés et pour éviter certaines pertes qui ne

feraient que nuire à notre économie si fragile, les autorités sénégalaises et surtout celles du

fisc devraient :

- à défaut d’intervenir tous les ans, procéder par deux ans

- amoindrir les mésententes et les conflits en essayant d’établir un barème moins sujet

aux controverses.

2-2 Elaboration et intégration d’autres formes de contrôle :

Il nous a été données de constater que, malgré l’existence de plusieurs formes et organes de

contrôle, tous les contrôles prévus et réalisés ont une motivation et une finalité économique.

Dans un contexte de développement accru de la citoyenneté et d’émergence du concept de

RSE, il aurait été salutaire d’imaginer un dispositif de contrôle qui pourrait prendre en charge

ce volet et anticiper ou organiser, par exemple, les actions sociales des sociétés commerciales.




CONCLUSION GENERALE

La quasi inexistence de travaux s’intéressant au contrôle des sociétés commerciales nous a

placé sur un terrain vierge si ce n’est que quelques travaux sur des aspects spécifiques du

contrôle. Il s’agit notamment de YOUSSOUPHA M. P. (2009) « Le rôle du commissaire aux

comptes dans l’Acte uniforme OHADA », Université de Ngaoundere, Cameroun, (Master),

ALISSOUTIN O. K. (2004) « Principe, objectifs et pratique du commissariat aux comptes :

cas du Carder Atlantique Littoral », CESAG, Dakar (MPTTCF). Un grand défi mais c’est

aussi un défi exaltant que de devoir proposer une étude sur un thème, jusqu’ici inexploré.

C’est pourquoi, quelque soient les insuffisances et imperfections de ce travail, nous espérons

qu’il soit le début d’une interminable, incessante et intéressante recherche sur la question.

A cette ultime étape de notre étude, il nous revient de reconnaître qu’elle a été très instructive

en ce qu’elle a permis d’apprendre sur les fondamentaux théoriques qui sous-tendent

l’exercice de contrôle de société commerciale. Un préalable très appréciable non seulement

pour ce travail mais aussi pour la formation suivie. Toujours dans la même veine, l’étude nous

a permis d’apprendre énormément sur la banque CDS aussi bien sur son historique que sur

son fonctionnement. Des personnes ouvertes et chaleureuses nous ont accueillis et mis à notre

disposition la documentation et autres informations liées à la question de notre étude.

Quant au sujet à proprement parler, l’étude du contrôle des sociétés commerciales dans

l’OHADA a montré que le législateur a bien saisi l’importance du contrôle dans une société.

Cela est d’autant plus fondé qu’il s’est évertué à instaurer des contrepouvoirs à la toute

puissance des managers à l’image des associés ou actionnaires, des CAC. Il apparaît aussi que

le législateur est bien conscient de l’enjeu que représente la société commerciale et il n’a pas

privilégié uniquement l’aspect économique du contrôle, car il a cherché à concilier celui-ci à

un autre aspect important tel les droits extrapatrimoniaux des associés et des actionnaires. Par

ailleurs, notre travail répond à la problématique de départ en exposant les différents types de

contrôles effectués dans nos sociétés. Il éclaircit sur les voies et moyens, les prérogatives et

les limites de la gouvernance d’entreprise, de l’Etat, des institutions financières.

Appliqué au CDS, l’étude a montré que le contrôle était un vécu permanent dans ladite

banque. Mais contrairement aux dispositions de l’OHADA, le contrôle au niveau du CDS est

à dominance économique. Et ce, parce qu’aussi bien le conseil d’administration, le Comité

d’Audit et des Comptes que les CAC donnent une place prépondérante au contrôle des

comptes, à l’aspect financier qu’à tout autre volet.




Cependant, malgré la richesse de notre thème, il ne couvre pas toute l’étendue du contrôle des

sociétés commerciales. Nous ne nous sommes pas du tout épanchés sur la question de la

sécurité au travail, du traitement des salariés, de la RSE. Donc une autre voie et pas des

moindres s’ouvre pour les chercheurs.

Dans un monde de globalisation et dans un contexte où la question de RSE commence à

prendre de l’ampleur, il ne serait que bénéfique d’anticiper dés à présent une bonne politique

en ce sens.




ANNEXE

Chers interlocuteurs, ce questionnaire est conçu dans le cadre de la réalisation d’un mémoire

de fin d’étude en MBA/AG au CESAG. Le sujet porte sur le contrôle des sociétés

commerciales : le cas de la banque Crédit du Sénégal. L’objectif est de faire un diagnostic

de l’application des contrôles dans les sociétés commerciales. L’anonymat sera garanti.

Veuillez, répondre avec précision aux questions suivantes. Merci de votre collaboration.

I- Questionnaire pour le DCCP A- Diagnostic fonctionnel du CDS

1) Quels fondamentaux le CDS compte-t-il asseoir ?

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) Quels services le CDS offre-t-il aux clients ?

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) Quels sont les caractéristiques de ces services ?

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) Combien d’employés le CDS compte-t-il ?

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) Y-a-t-il une ou des fonctions confiées aux différentes agences ? Si oui lesquelles ? Si non

pourquoi ?

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6) Pouvez-vous me décliner sommairement les missions des différents départements du CDS ?

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7) Comment est organisé le DCCP ?

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------




8) Comment la BCEAO et l’Etat exercent-ils leur contrôle au CDS ?

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9) Que contrôlent l’Etat et la BCEAO au sein du CDS

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10) Comment le CDS vit-il ces contrôles ?

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

11) En tant que chef du DCCP, quel rôle jouez-vous dans la LBC/FT ?

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Merci de votre collaboration




Chers interlocuteurs, ce questionnaire est conçu dans le cadre de la réalisation d’un mémoire

de fin d’étude en MBA/AG au CESAG. Le sujet porte sur le contrôle des sociétés

commerciales : le cas de la banque Crédit du Sénégal. L’objectif est de faire un diagnostic

de l’application des contrôles dans les sociétés commerciales. L’anonymat sera garanti.

Veuillez, répondre avec précision aux questions suivantes. Merci de votre collaboration.

II- Questionnaire pour la direction de la comptabilité

1- A quand remonte le dernier contrôle fiscal ?

---------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------

2- Quelle a été la durée du contrôle ?

----------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------------

3- Quelle a été la période visée ?

----------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------------

4- Le contrôle a-t-il été accompli conformément aux dispositions légales ?

----------------------------------------------------------------------------------

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5- Quelles ont été les conclusions du contrôle fiscal ?

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----------------------------------------------------------------------------------

6- Quelle sont les principales missions des CAC du CDS ?

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------------------------------------------------------------------------------------

7- Est-il une fois arrivé que les CAC aient recours à la procédure d’alerte ?

------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------------

Merci de votre collaboration




REFERENCES BIBLIOGRAPHIQUES

OUVRAGES GENERAUX

COZIAN, Maurice, DEBOISSY, Florence, VIANDIER, Alain (2002), Droit des

Sociétés, édition Juris-Classeur (15éme édition), Paris.

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de la législation fiscale française, Gualino, vol 1, Paris.

MERLE, Philippes (2003), Droit Commercial et Sociétés Commerciales. Paris,

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MINTZBERG, Henry (2006), Le Management : voyage au centre des

organisations. 2éme édition revue et corrigée.

PETIT, Bruno (2008), Droit des Sociétés Commerciales, 4éme édition, LexisNexis.

POUGOUE, Paul Gérard, ANOUKAHA, François et NGUEBOU, Josette (1998),

Le droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique OHADA,

Presses Universitaires d’Afrique (PUA).

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DEBOISSY, Florence, COZIAN, Maurice (2012), Précis de Fiscalité des

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OBERT, ROBERT (2004), DESCF1 Synthèse droit et comptabilité 2. Audit et

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ARTICLES

FABRICE, Jean François (Mars 2006), « Bale : Contexte et contraintes IT »,

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COLLOQUES

Conférence TEMENOS (7 décembre 2011), « les Grands enjeux de la conformité

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d’Audit Social et de RSE dans la diversité de leurs environnements », 8éme Université

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SECK, Moussa (2007), « Les Fondamentaux de la Conformité en matière de

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MEMOIRES

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NGAOUNDERE, CAMEROUN.

CODES ET LOIS

Code Général des Impôts de la loi 2012-31 du 31/12/2012 portant code général des

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Formalités de la création : Quelles sont les différences entre une société et une

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Contribuable Verifié », http://www.minfinances.sn/charte.html, consulté le 02

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http://www.minfinances.sn/charte.html



TABLE DES MATIERES :

Dédicaces

Remerciements

Sigles et Abréviations

Graphiques

Sommaire……………………………………………………………………………….……..1

INTRODUCTION GENERALE ……………………………………………………………3

I. PROBLEMATIQUE ……………………………………………………………..4

II. OBJET ET INTERET DE L’ETUDE …………………………………………..5

III. OBJECTIFS DE L’ETUDE ……………………………………………………..6

IV. REVUE CRITIQUE DE LA LITTERATURE ………………………………...6

V. PRESENTATION DE LA METHODOLOGIE ………………………………..8

PREMIERE PARTIE : TYPOLOGIE DU CONTROLE DES SOCIETES

COMMERCIALES …………………………………………………………………………11

CHAPITRE I : LE CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE COMMERCIALE …..12

1- LE CONTROLE PAR LE BIAIS DE L’INFORMATION PERMANENTE ………..13

1-1 Les questions posées aux dirigeants ……………………………………………………..13

1-1-1 L’interrogatoire limité …………………………………………………………………13

1-1-2 La procédure d’alerte …………………………………………………………………..14

1-2 La consultation des documents …………………………………………………………..16

1-2-1 Dans les sociétés de personnes (SNC, SCS) ………………………………………… 16

1-2-2 Dans les sociétés de capitaux ………………………………………………………….17

2- LE CONTROLE PAR LE BIAIS DE L’INFORMATION OCCASIONNELLE …..18

2-1 Le contrôle des conventions ……………………………………………………………...18

2-1-1 Personnes soumises au contrôle ……………………………………………………….18

2-1-2 Conventions sujettes au contrôle ………………………………………………………19

2-1-3 La procédure …………………………………………………………………………...20

2-2 Contrôle des statuts ………………………………………………………………………21

2-2-1 Les modification des statuts …………………………………………………………...21

2-2-2 Les atteintes au capital ………………………………………………………………...22

2-3 L’approbation des comptes ………………………………………………………………23

2-3-1 La procédure …………………………………………………………………………...24

2-3-2 Le contrôle en tant que tel ………………………………………………………..........24




CHAPITRE II : LE CONTROLE EXTERNE DE LA SOCIETE COMMERCIALE…26

1- LE CONTROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES …………………………...26

1-1 Statut du CAC ……………………………………………………………………..……..26

1-1-1 Le choix du CAC et de son suppléant ………………………………………………..26

1-1-2 Nomination du CAC et de son suppléant …………………………………..………...28

1-1-3 Droit et empêchement temporaire ou définitif du CAC ……………………………...29

1-2 Le contrôle traditionnel du CAC ………………………………………………………30

1-2-1 La certification des comptes …………………………………………………………30

1-2-2 La dénonciation des infractions ……………………………………………………...32

1-3 Les nouveaux moyens de contrôle du CAC …………………………………………...33

1-3-1 La procédure d’alerte ………………………………………………………………... 33

1-3-2 Le contrôle de l’égalité des actionnaires ……………………………………………..35

2- L’EXPERTISE DE GESTION ET LE CONTROLE FISCAL ……………………….36

2-1 L’expertise de gestion ……………………………………………………………………37

2-1-1 Conditions d’ouverture de l’action …………………………………………………….37

2-1-2 Conditions d’exercice de l’action ……………………………………………………38

2-2 Le contrôle fiscal ……………………………………………………………………….39

2-2-1 La vérification de la comptabilité des sociétés commerciales …………………………40

2-2-2 Le contrôle d’ensemble ou combinaison de la vérification de comptabilité et de

l’ESFP ………………………………………………………………………………..41

DEUXIEME PARTIE : CADRE CONTEXTUEL ……………………………………….43

CHAPITRE I : PRESENTATION DE LA SOCIETE CREDIT DU SENEGAL ………45

1- ENTRE VOCATION ET PRATIQUE BANCAIRE…………………………………45

1-1 Historique…………………………………………………………………………………45

1-2 Vision et objectifs du Crédit du Sénégal ………………………………………………...46

1-2-1 Vision du CDS………………………………………………………………………….46

1-2-2 Objectif du CDS………………………………………………………………………..47

1-3 Activité du CDS…………………………………………………………………………..48

1-3-1 L’objet social du CDS………………………………………………………………...49

1-3-2 Les services offerts par le CDS……………………………………………………….50

2- LE MODELE ORGANISATIONNEL………………………………………………..53

2-1 Organisation générale du crédit du Sénégal………………………………………………53

2-1-1 Organigramme du CDS………………………………………………………………...54

2-1-2 Missions affiliées à chaque département……………………………………………….55




2-2 DCCP et sa structuration………………………………………………………………….56

2-2-1 Organigramme du DCCP………………………………………………………………57

2-2-2 les missions du DCCP………………………………………………………………….57


CONTROLE…………………………………………………………………………………59


COMMERCIALES………………………………………………………………………59

1-1 Le contrôle des associés…………………………………………………………………..59

1-1-1 le fonctionnement du CA et du Comité d’Audite et des Compte…………………….59

1-1-2 l’information………………………………………………………………………….60

1-1-3 L’approbation de la gestion…………………………………………………………...61

1-2 Le contrôle du CAC…………………………………………………………………….63

1-2-1 Le choix du CAC……………………………………………………………………..64

1-2-2 La certification des comptes………………………………………………………….65

1-2-3 Le contrôle du fonctionnement du CDS……………………………………………...66

1-3 Le contrôle fiscal……………………………………………………………………….67

1-3-1 Le déroulement du contrôle…………………………………………………………..69

1-3-2 Les suites du contrôle de 2013 : un contentieux de plus de 500 millions…………….70

2- APPLICATION DE CONTROLES SPECIFIQUES AUX BANQUES ……………71

2-1 Contrôle interne permanent………………………………………………………………71

2-1-1 Eléments essentiel du contrôle permanent …………………………………………….72

2-1-2 le dispositif du contrôle interne permanent…………………………………………...73

2-1-3 Schéma du contrôle interne permanent………………………………………………...76

2-2 Contrôle interne de conformité en matière de LBC/ FT………………………………….78

2-2-1 Les diligences obligatoires en matières de LBC/FT……………………………………79

2-2-3 fonctionnement du contrôle de conformité LBC/FT du CDS………………………...81

2-3 Contrôle externe de la BCEAO et de l’Etat………………………………………………83

2-3-1 Surveillance prudentielle de BCEAO…………………………………………………..84

2-3-3 le contrôle de l’Etat…………………………………………………………………...86

CHAPITRE III : SUGGESTIONS…………………………………………………………89

1- SUGGESTIONS POUR LE CDS………………………………………………………..89

1-1 Détermination de la périodicité des réunions du Conseil d’administration………………89

1-2 Adaptation en permanence de la LBC/FT………………………………………………..89

2- SUGGESTIONS POUR L’ETAT……………………………………………………….90




2-1 Contrôle rapproché de l’administration fiscale…………………………………………...90

2-2 Elaboration et intégration d’autres formes de contrôle…………………………………...90

CONCLUSION GENERALE………………………………………………………………91

ANNEXES…………………………………………………………………………………....93

REFERENCES BIBLIOGRAPHIQUES…………………………………………………..96


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