BÂTIE SUR DES ASSISES SOLIDES

PRÉSENTATION AUX INVESTISSEURS MAI 2011

Cette présentation peut contenir des informations prospectives au sens des lois applicables en matière de valeurs mobilières.Ces informations prospectives tiennent compte des intentions, des projets, des attentes et des opinions de la direction deGaz Métro inc. (GMi), en sa qualité de commandité de Société en commandite Gaz Métro (Gaz Métro), agissant à titre degestionnaire de Valener Inc. (Valener) (la direction du gestionnaire), et sont fondées sur des renseignements qui sontactuellement à la disposition de la direction du gestionnaire et des hypothèses à l’égard d’événements futurs. Les informationsprospectives se remarquent par l’utilisation de mots comme « projette », « s’attend », « estime », « prévoit », « a l’intention »,« anticipe » ou « croit » ou d’autres expressions similaires, de même que les formes négatives et les conjugaisons de ceux-ci.Les informations prospectives mettent en cause des risques et incertitudes connus et inconnus ainsi que d’autres facteursindépendants de la volonté de la direction du gestionnaire. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que lesrésultats réels de Valener et de Gaz Métro diffèrent de façon importante des attentes actuelles telles qu’exprimées dans lesinformations prospectives, notamment, sans limiter la généralité de ce qui précède, quant à Valener et Gaz Métro, la teneur desdécisions rendues par des organismes de réglementation, la conjoncture économique générale, la position concurrentielle du gaznaturel par rapport aux autres sources d’énergie, la fiabilité des approvisionnements gaziers, la fiabilité des approvisionnementsen électricité, l’intégrité du réseau de distribution gazière, la fluctuation des taux de change, l’évolution des projets dedéveloppement dont les projets éoliens de la Seigneurie de Beaupré, et quant à Valener uniquement, l’incertitude quant auversement de dividendes futurs, l’incertitude quant à la capacité de Valener de financer sa quote-part du développement desprojets éoliens de la Seigneurie de Beaupré et les autres facteurs décrits dans les sections « Risques susceptibles d’affecter lesactivités de la Compagnie » et « Risques susceptibles d’affecter les activités de Gaz Métro » du rapport de gestion de Valener

4

MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVE S

activités de la Compagnie » et « Risques susceptibles d’affecter les activités de Gaz Métro » du rapport de gestion de Valenerpour l’exercice terminé le 30 septembre 2010 et dans le dossier d’information de Valener et de Gaz Métro. Bien que lesinformations prospectives figurant aux présentes soient fondées sur ce que la direction du gestionnaire juge être des hypothèsesraisonnables, notamment qu’aucun changement imprévu du cadre législatif et réglementaire du contexte d’exploitation desmarchés de l’énergie au Québec et dans les États de la Nouvelle-Angleterre n’aura lieu, qu’aucun événement important survenuautrement que dans le cours normal des activités, tel qu’un désastre naturel ou un autre sinistre, n’aura lieu, que Gaz Métropourra continuer de distribuer la quasi-totalité de son bénéfice net (excluant les éléments non récurrents), que les projets éoliensde le Seigneurie de Beaupré seront terminés dans les délais et selon les paramètres prévus et les autres hypothèses décritesdans le rapport de gestion de Valener pour le deuxième trimestre terminé le 31 mars 2011, la direction du gestionnaire ne peutgarantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces informations prospectives. Ces informationsprospectives sont présentées à la date des présentes et la direction du gestionnaire n’a pas l’obligation de les mettre à jour ni deles réviser afin de tenir compte de faits nouveaux ou de circonstances nouvelles sauf si les lois sur les valeurs mobilièresapplicables l’y obligent. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces informations prospectives.

Mesures financières non conformes aux PCGRLa direction du gestionnaire croit que la présentation de certains indicateurs « ajustés » tels que le bénéfice net ajusté et lebénéfice net ajusté par part de Gaz Métro procure aux lecteurs des informations qu’elle juge utiles afin d’analyser la performancefinancière de Valener et Gaz Métro. Ceux-ci ne sont cependant pas normalisés par les principes comptables généralementreconnus au Canada (PCGR) et ne devraient pas être considérés isolément ou comme substituts aux autres mesures deperformance établies selon ces mêmes PCGR. Les résultats obtenus pourraient ne pas être comparables à des indicateurssimilaires utilisés par d’autres émetteurs et ne doivent donc être considérés qu’à titre d’information complémentaire.

Valener, issue de la réorganisation de la détention publique de Gaz Métro, est née le 30 septembre 2010.*

5

* En réponse à la réforme fiscale mise de l’avant par le gouvernement du Canada. Dans cette présentation, Gaz Métro désigne Société en commandite Gaz Métro.

STRUCTURE CORPORATIVE

6

* Indirectement

DES ASSISES SOLIDES

29 % PARTICIPATION DANS GAZ MÉTRO

 Entreprise de services publics, réglementée et diversifiée

 Actif de 3,6 milliards $*  Plus de 320 000 clients  Marchés du Québec

& du Nord-Est des États-Unis

 Fondée en 1957

7

* Au 31 mars 2011

UN VENTPROMETTEUR

8

24,5 %PARTICIPATION INDIRECTEDANS LES PROJETS ÉOLIENS DE LA SEIGNEURIE DE BEAUPRÉ

341 MWDE PUISSANCE INSTALLÉEBRUTE

* Participation de Valener de 29 % dans Gaz Métro X Par ticipation indirecte de Gaz Métrode 25,5 % dans les projets éoliens de la Seigneurie de Beaupré = 7,4 %

BEAUPRÉBRUTE OPÉRATIONNELLEEN 2013 ET 2014

7,4 %PARTICIPATION ADDITIONNELLEÀ TRAVERS L’INVESTISSEMENTDANS GAZ MÉTRO*

PORTRAIT FINANCIER*

9

698 M $ACTIF TOTAL

75 M$FACILITÉ DE CRÉDITENGAGÉE

* Au 31 mars 2011. ** Depuis le 1 er octobre 2010.

37,3 MACTIONS ORDINAIRESÉMISES ET EN CIRCULATION(~ 600 M$ de capitalisationboursière)

20 M$DISTRIBUTIONS ADDITIONNELLESDE GAZ MÉTROÉCHELONNÉ SURTROIS ANS**

MENÉE PAR L’EXPÉRIENCE CONSEIL D’ADMINISTRATION*

10

* Tous les membres du Conseil siègent également sur le Conseil d’administration de Gaz Métro inc.

  Pierre Monahan, Président du Conseil   Nicolle Forget   François Gervais   Réal Sureau

RESPONSABLE D’ÉVALUER ET DE CHOISIR DES INITIATIVES STRATÉGIQUES

REPRÉSENTATION PROPORTIONNELLE SUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GAZ MÉTRO INC.

Conformément à une convention d’administration et de soutien de gestion d’une durée de 15 ans, Valener est gérée par une équipe de professionnels chevronnés de Gaz Métro.

11

JOYAU DE VALENER : GAZ MÉTRO

COUP D’OEIL SUR GAZ MÉTRO

13

76,0%

10,3%

11,0%

3,5% 4,4%

-5,2% Distribution de gaz naturel au Québec Distribution d'énergie au Vermont Transport de gaz naturel

Entreposage de gaz naturel

Services énergétiques et autres Affaires corporatives et autres

152,6 M$ bénéfice net ajusté*

* Bénéfice net ajusté pour l’exercice 2010 exclut un ajustement non monétaire lié aux impôts futurs

GAZ MÉTROGAZ MÉTROSITUATION FINANCIÈRE SOLIDE*

G$

14

Actif 3,6 G$Dette 1 6 G$Dette 1,6 G$Ratio dette/capital investi 59,2 %59,2 %Notation de crédit corporatif (S&P) A- (stable)Facilité de crédit engagéeéchéant en décembre 2012 400 M$

* Au 31 mars 2011

L’ACTIF DE GAZ MÉTRO

15

Canada, Réglementé

États-Unis, Réglementé

Canada, Non réglementé

>95 % de l’actif est réglementé Les activités réglementées de Gaz Métro offrent de la stabilité

16

* Basé sur les paramètres de la cause tarifaire 2011 pour l’activité de distribution gazière au Québec, i.e. taux de rendement autorisé sur l’avoir ordinaire de 9,09 % et base de tarification de 1,8 G$

Si

Base de tarification et/ou

Les taux d’intérêt

long terme Bénéfice

net

Rendement de base autorisé sur les capitaux propres lié aux taux d’intérêt long terme

Actif réglementé : Actif nécessaire à la prestation de service

ANALYSE DE SENSIBILITÉ DU BÉNÉFICE NET POUR L’ACTIVITÉ DE DISTRIBUTION AU QUÉBEC*

GAZ MÉTRO VALENER Variation de 1 % du taux de rendement autorisé sur l’avoir ordinaire

9,7 M$ 2,0 M$ ou 0,05 $ par action

Variation de 100 M$ de la base de tarification

4,9 M$ 1,0 M$ ou 0,03 $ par action

LA PRODUCTION D’UN BÉNÉFICE NET RÉGLEMENTÉ

VALENER CAP SUR LA CROISSANCE

LA STRATÉGIE DE CROISSANCE DE VALENER EST DIRECTEMENT LIÉE AU PLAN STRATÉGIQUE DE GAZ MÉTRO

LE PLAN STRATÉGIQUE DE GAZ MÉTRO : DE DISTRIBUTEUR DE GAZ NATUREL À ÉNERGÉTICIEN

19

Biométhanisation Gaz naturel comme carburant

Distribution et transport de gaz naturel

Distribution d’électricité

Production d’énergie éolienne

Une diversification prudente et ciblée en complémentarité des principales activités gazières réglementées

CRITÈRES DE CROISSANCE ET D’ACQUISITION DE GAZ MÉTRO

20

Connaissance du secteur

Création de richesse

Contrats à long terme avec

contreparties solides

Maintien du profil de risque

Rencontre les valeurs de l’entreprise

FAIRE UNE PLACE GRANDISSANTE AU GAZ NATUREL AU QUÉBEC

21

* Statistique Canada, 2008

Une offre de gaz naturel robuste en Amérique du Nord

=

Une position concurrentielle avantageuse sur tous les marchés

Augmenter la part de marché du gaz naturel, l’énergie fossile la plus propre. Réduire l’emprise des produits pétroliers et les émissions de GES. 12%

34% 30%

42%

41% 43%

45% 21% 25% 1% 4% 2%

Québec Ontario Canada

Charbon

Électricité

Produits pétroliers Gaz naturel

BILAN ÉNERGÉTIQUE* Un marché concurrentiel unique au Québec

EXTENSION MAJEURE DU RÉSEAU DE DISTRIBUTION GAZIÈRE AU VERMONT

PROJET DE 65 M$US Mise en service prévue d’ici 2015

22

Vermont Gas Systems, Inc. est une filiale à part entière de Gaz Métro

DISTRIBUTION D’ÉLECTRICITÉ AU VERMONT

Entente d’approvisionnement en électricité avec Hydro-Québec pendant 25 ans

GMP demande l’approbation réglementaire pour la construction et l’exploitation d’un parc éolien de 63 mégawatts

Marché de la distribution d’électricité au Vermont prêt pour la consolidation : Population de 600 000+ desservie par 20 distributeurs d’électricité*

23

* Source : Vermont Department of Public Service. Green Mountain Power Corporation est une filiale à part entière de Gaz Métro.

GAZ NATUREL COMME CARBURANT DANS L’INDUSTRIE DU TRANSPORT

24

Compétitivité par rapport au diesel

Réduction de 25 % des émissions de gaz à effet de serre

GAZ NATUREL COMME CARBURANT DANS L’INDUSTRIE DU TRANSPORT

Corridor Québec-Montréal-Toronto (A-20/H-401)

4e plus important corridor routier en Amérique du Nord pour le transport de marchandises

Plus de 48 000 camions se déplacent hebdomadairement sur cet axe

Plus de 35 000 camions se déplacent hebdomadairement entre Québec et Montréal

Véhicules de transport lourd au Québec :

40 000

25

Source : MTQ et Association du camionnage du Québec

Gaz Métro Solutions Transport créée en 2010

Contrat avec Transport Robert pour l’approvisionnement en gaz naturel liquéfié (GNL)

180 camions qui seront alimentés au GNL commandés par Transport Robert

Équipement de liquéfaction déjà en place à l’usine LSR**. Investissements se limitent aux postes de ravitaillement et aux citernes pour le transport de GNL.

Calendrier : premières livraisons de GNL à l’été 2011

Partenariat avec le Canadien National et Westport Innovations pour démontrer l’efficacité du GNL comme carburant pour les locomotives

26

* 70 000 m3 est équivalent à la consommation annuelle d’une école, d’un client commercial majeur ou d’un entrepôt ** Usine de liquéfaction, de stockage et de regazéification de gaz naturel de Gaz Métro

Consommation annuelle : 1 camion = 70 000 m3*

180 camions = 12,6 106m3 ou 0,44 MMMpc

GAZ NATUREL COMME CARBURANT DANS L’INDUSTRIE DU TRANSPORT

PROJETS ÉOLIENS DE LA SEIGNEURIE DE BEAUPRÉ

27

  Caractéristiques d’emplacement et environnementales avantageuses

  Données de mesure de vent de grande qualité   Flux de trésorerie fiables et stables à long terme   Technologie prouvée et fiable

Rendement projeté supérieur à celui des activités réglementées

Seigneurie de Beaupré Phase 1  Puissance installée totale : 272 MW  Mise en service prévue : décembre 2013

Seigneurie de Beaupré Phase 2  Puissance installée totale : 69 MW  Mise en service prévue : décembre 2014

STRUCTURE DE DÉTENTION ET CONTRACTUELLE

28

* Beaupré Éole S.E.N.C. est détenue à 51 % par Gaz Métro Éole Inc., une filiale à part entière de Gaz Métro, et à 49 % par Valener Éole Inc., une filiale à part entière de Valener

Beaupré Éole S.E.N.C.* Boralex inc.

Projets Éoliens de la Seigneurie de Beaupré

50 % 50 %

100 %

Enercon Canada Inc. (Contrat de fourniture des turbines)

Boralex inc. (Contrat O&M)

Hydro-Québec Distribution (Contrats d’achat d’électricité)

Hydro-Québec TransÉnergie (Contrat d’interconnexion)

Séminaire de Québec (Accord de bail)

Borea Construction, Ulc (Contrat de “Balance of Plant”)

Enercon Canada Inc. (Contrat de services et d’entretien)

CARACTÉRISTIQUES D’EMPLACEMENT AVANTAGEUSES

29

Les projets sont développés à 60 km au nord-est de Québec, sur une terre appartenant au Séminaire de Québec

Les projets occuperont moins de 10 % des 1 600 km2 de propriété de la Seigneurie de Beaupré

La plus grande terre privée au Canada

Site à proximité des lignes de transmission d’Hydro-Québec

Bail de 20 ans avec le Séminaire de Québec Potentiel de développement futur

30

Terre privée, inhabitée, éloignée de toute zone urbaine et résidentielle, ce qui minimise les impacts visuels et sonores sur la collectivité

Aucune activité commerciale ou industrielle. Routes utilisées par l’industrie forestière déjà existantes.

Empreinte environnementale quasi inexistante

Décret environnemental reçu

Territoire de la Seigneurie de Beaupré : un site unique

CARACTÉRISTIQUES D’EMPLACEMENT ET ENVIRONNEMENTALES AVANTAGEUSES

DONNÉES DE MESURE DE VENT DE GRANDE QUALITÉ Plus de cinq années de données de mesure de vent sur le site des projets. Potentiel éolien exceptionnel en raison de la qualité des vents.

31

Contrepartie solide :

Contrats de vente d’électricité de 20 ans avec Hydro-Québec (S&P/A+)

Rentabilité de projet favorable :

~ 34 %* Facteur de capacité anticipé, supérieur à la moyenne de l’industrie

Prix offert basé sur une formule

Prix ferme sur 20 ans avec indexation

32

* Basé sur des sociétés indépendantes spécialisées en mesure de vent

Flux de trésorerie solides et stables sur 20 ans

FLUX DE TRÉSORERIE FIABLES ET STABLES À LONG TERME

TECHNOLOGIE PROUVÉE ET FIABLE

Enercon, un chef de file, en affaire depuis plus de 25 ans. 23 GW de puissance installée de capacité de production dans plus de 30 pays. Contrat de services d’entretien de 15 ans avec garantie de disponibilité de 95 % à 97 %.

33

PROJETS ÉOLIENS DE LA SEIGNEURIE DE BEAUPRÉ BESOINS EN FINANCEMENT

34

* Financé au niveau du projet (75 % par emprunt et 25 % par actions, conformément à ce qui se fait dans l’industrie)

2013 2014 Futur Cummulatif

Puissance installée 272 MW 341 MW … Investissement total 800 M$ 990 M$ … Besoin en équité* 200 M$ 248 M$ … Besoin en équité pour Valener

49 M$ 61 M$ …

NOUVEAUX HORIZONS : VALEUR ET ÉNERGIE L’ESSENCE DE VALENER

NOUVEAUX HORIZONS Valener saisira de façon indépendante des occasions de croissance, sous réserve du respect de ses obligations de non-concurrence envers Gaz Métro. Activités restreintes :  Activités gazières au Québec  Transport ou distribution de gaz naturel

dans l’État du Vermont  Production, transmission ou

distribution d’électricité dans l’État du Vermont

36

LA STRATÉGIE DE VALENER

La priorité de Valener est d’assurer une saine gestion de son investissement dans Gaz Métro et de participer au plein développement de cette dernière.

38

ÉNERGIE ÉOLIENNE, UN AUTRE AXE DE CROISSANCE POUR VALENER Participation indirecte de 24,5 % dans les projets éoliens de la Seigneurie de Beaupré. Une participation économique importante dans un des plus importants projets d’énergie éolienne au Canada.

39

L’ÉNERGIE, LÀ OÙ ELLE SE TROUVE Au fil du temps, Valener entend considérer les opportunités de croissance et de création de valeur dans le secteur de l’énergie. Les énergies vertes et renouvelables seront préconisées.

40

VALENER PERSPECTIVES POUR LE DIVIDENDE

LE DIVIDENDE DE VALENER

29 % DES DISTRIBUTIONS SOLIDES ET STABLES DE GAZ MÉTRO

20 M$ EN DISTRIBUTIONS ADDITIONNELLES DE GAZ MÉTRO ÉCHELONNÉ SUR TROIS ANS*

1,00 $ DIVIDENDE ANNUALISÉ PAR ACTION

6,0 % RENDEMENT SUR DIVIDENDE** 3,5 %** MOYENNE POUR LES ENTREPRISES DE SERVICES PUBLICS À FORTE CAPITALISATION1

42

* Depuis le 1er octobre 2010. ** Basé sur les cours de fermeture du 20 mai 2011. 1 Canadian Utilities Ltd., Emera Inc., Enbridge Inc., Fortis Inc., et TransCanada Corp.

DES DIVIDENDES PRÉVISIBLES

43

PROPOSITION D’INVESTISSEMENT  29 % des distributions solides et stables

de Gaz Métro  20 M$ en distributions additionnelles de Gaz Métro

échelonné sur trois ans  Aucune dette  Facilité de crédit de 75 M$ disponible  Solides flux de trésorerie provenant des projets

éoliens de la Seigneurie de Beaupré à partir de l’exercice 2014

 Dividendes solides et prévisibles

44