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Bref aperçu

Le droit des sociétés dans la Principauté du Liechtenstein

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Structurejuridique

Personnalité juridique

Inscription au registre du commerce

Société anonyme – Corporation (groupement de personnes organisé)

– Les SA à actionnaire unique – sont admissibles après création

– Oui – Obligatoire et à effet constitutif

Anstalt (établissement)

– Forme juridique située entre la corporation et la fondation (sur la base de la conception juridique continentale européenne)


Fondation d’utilité privée (fondation de famille)

– Patrimoine autonome affecté à un but d’utilité privée

– Oui – En pratique, les fon-dations d’utilité privée sont «déposées» au registre du commerce

– Une inscription au registre du commerce est possible, mais n’a pas d’effet constitutif

Fondation d’utilité publique

– Patrimoine autonome affecté à un but d’utilité publique


Entreprise fiduciaire (Trust reg.)

– Forme juridique située entre la corporation et la fondation (sur la base des conceptions juridiques anglo-saxonnes)

– Oui, en règle générale 1

– Obligatoire et à effet constitutif

Fiducie ( trust ) /affectation de biens particulière sans personnalité juridique

– Patrimoine autonome se trouvant dans le pouvoir de disposition d’un fiduciaire et qui doit être utilisé conformément aux dispositions de l’acte fiduciaire

– Non – Le sujet de droit est le fiduciaire

– Inscription ou dépôt au registre du commerce obligatoire, mais sans effet constitutif

Structures patrimoniales privées 2

– Personnes morales (société anonyme, Anstalt, fondation, entreprise fiduciaire), n’exerçant pas d’activité économique pour la réalisation de leur but

– Oui – En fonction de la forme juridique choisie (voir ci-dessus)

1 L’art. 932a par. 1 de la Loi liechtensteinoise sur le droit des personnes et des sociétés (PGR) prévoit des entreprises fiduciaires avec et sans personnalité juridique. En pratique, la grande majorité des entreprises fiduciaires créées et en exploitation sont dotées de la personnalité juridique.

2 Il ne s’agit pas ici d’une forme juridique mais d’une forme spéciale d’imposition qui est en principe possible pour l’ensemble des formes juridiques si toutes les conditions sont remplies.


Possibilités d’utilisation Organes obligatoires

Société anonyme – Tout but commercial, par exemple activités commerciales, de production et financières mais également buts non commerciaux, par exemple gestion de fortune / holding

– Assemblée générale – Conseil d’administration – Organe de révision


– Utilisation universelle – Tous les buts: commerciaux et non commerciaux

– Utilisable également comme instrument de gestion de fortune/holding

– Fondateur – Conseil d’administration – Organe de révision ( en cas de but commercial )


– Gestion de fortune – Structuration de patrimoines familiaux – Totalement ou de manière prépondérante à des fins privées

– Fonction de holding – Activités et buts non commerciaux – Asset Protection – Succession flexible

– Conseil de fondation – Fondateur 1


– Gestion de fortune – Structuration de patrimoines familiaux à des fins d’utilité publique

– Totalement ou de manière prépondérante à des fins d’utilité publique

– Activités et buts non commerciaux

– Conseil de fondation – Organe de révision ( en règle générale ) 2


– Utilisation universelle, avec avantages dans les pays anglo-saxons

– Tous les buts: commerciaux et non commerciaux – Egalement utilisable en tant qu’instrument de gestion de fortune/holding

– Fiduciant – Conseil fiduciaire – Organe de révision ( en cas de but commercial )

1 Le par. 30 de la Loi liechtensteinoise sur les fondations (StiG; par. 1 à 41 de l’art. 552 de la Loi liechtensteinoise sur le droit des personnes et des sociétés [ PGR ] inséré par LGBl. 2008 / 220 ) permet au fondateur de se réserver des «droits de fondateur» valables pendant toute sa vie. Il peut toutefois également renoncer à cette possibilité dès la création de la fondation. Selon l’option choisie, le fondateur aura ou non la fonction d’organe de la fondation.

2 Les quelques exceptions sans obligation de nommer un organe de révision sont prévues par le par. 27 al. 5 de la Loi liechtensteinoise sur les fondations ( StiG ) en relation avec les art. 4 à 6 de l’Ordonnance sur le droit des fondations du 24 mars 2009 ( StRV, LGBl. 2009 /114; LR 216.013 ).


Possibilités d’utilisation Organes obligatoires


– Gestion de fortune – Structuration de patrimoines familiaux – Distributions conformément à l’acte fiduciaire – Fonction de holding – Activités et buts non commerciaux (non appropriée à des buts commerciaux)

– Fiduciaire

Structures patrimoniales privées

– Gestion de fortune – Structuration de patrimoines familiaux

– En fonction de la forme juridique choisie


Capital minimum( CHF / EUR / USD )

Responsabilité

Rapports de contrôle

Société anonyme 50 000.– – Actif social – Contrôle par le ou les actionnaires au sein de l’assemblée générale


30 000.–(si divisé en parts: 50 000.–)

– Actif de l’Anstalt

– Contrôle par le fondateur ou le «détenteur des droits de fondateur»

– Les droits de fondateur sont souvent constitués dans une «déclaration de cession»


30 000.– – Actif de la fondation

– Aucun contrôle possible lorsque le fondateur a renoncé aux droits de fondateur

– Contrôle par le fondateur s’il s’est réservé les droits de fondateur


30 000.– – Actif de la fondation

– Aucun contrôle possible car le fondateur a généralement renoncé aux droits de fondateur (fondation d’utilité publique irrévocable)


30 000.– – Actif fiduciaire – Contrôle par le fiduciant ou le «détenteur des droits de fiduciant»

– Droits de fiduciant souvent constitués dans une «déclaration de cession»


– Montant non prescrit

– Fonds fiduciaire

– Problèmes de responsabilité envisageables pour les fiduciaires

– Les instructions en continu ne sont pas usuelles

– Le fiduciant peut renoncer à ses droits sur la fortune fiduciaire

– Toutefois, il peut se réserver certains droits


Contrôle par plusieurs personnes

Acte à la base du contrôle

Direction et représentation

Société anonyme – Les actions peuvent être réparties entre plusieurs actionnaires

– Actions au porteur ou actions nomi natives 1

– Sont des papiers-valeurs

– Conseil d’administration


– Les droits de fondateur peuvent être répartis entre plusieurs fondateurs

– La déclaration de cession a uniquement valeur de preuve

– Pas de papier-valeur

– Conseil d’administration


– Pas de contrôle par plusieurs personnes possible en cas de fondations irrévocables

– Pour les fondations révocables, contrôle par le (les) fondateur(s) possible

– Aucun – Conseil de fondation


– Aucun contrôle possible car le fondateur a généralement renoncé aux droits de fondateur ( fondation d’utilité publique irrévocable )

– Aucun – Conseil de fondation


– Les droits de fiduciant peuvent être répartis entre plusieurs fiduciants

– La déclaration de cession a uniquement valeur de preuve

– Pas de papier-valeur

– Conseil fiduciaire


– En principe, le contrôle de la fiducie n’est pas possible

– Réglementation dans l’acte fiduciaire possible, pas d’instructions en continu

– Aucun – Fiduciaire

1 Les actions au porteur doivent être déposées auprès d’un dépositaire conformément aux art. 326a à 326i de la Loi liechtensteinoise sur le droit des personnes et des sociétés (PGR) (LGBI. 2013/67).


Droit de signature pour la représentation de la société

Destinataire des prestations

Société anonyme – Signature individuelle ou collective – Actionnaires (sous forme de dividendes et de produits de liquidation)

– Pas d’avenants aux statuts


– Signature individuelle ou collective – Bénéficiaires conformément aux dispositions des avenants aux statuts

– Sauf disposition contraire, la présomption légale selon laquelle le (les) détenteur(s) des droits de fondateur sont également les béné ficiaires s’applique


– Signature individuelle ou collective – Bénéficiaires conformément aux dispositions

– des statuts/avenants aux statuts


– Signature individuelle ou collective – Bénéficiaires conformément aux dispositions des statuts/avenants aux statuts


– Signature individuelle ou collective – Bénéficiaires conformément aux dispositions des statuts/avenants aux statuts

– Sauf disposition contraire, la présomption légale selon laquelle le fiduciant ou ses successeurs sont les bénéficiaires s’applique


– En principe conjointement, signature individuelle ou collective possible conformément à l’acte fiduciaire 1

– Bénéficiaires conformément à l’acte fiduciaire (voir également les records of intent ou les letters of wishes)

1 L’art. 922 al. 3 de la Loi liechtensteinoise sur le droit des personnes et des sociétés (PGR) prévoit en principe un devoir collectif d’agir pour les co-fiduciaires, sauf disposition contraire de l’acte fiduciaire.


Bases légales

Adéquation pour régler la succession juridique

Société anonyme – Art. 261 à 366 PGR 1 – Les actions font partie de la succession de l’actionnaire et suivent les règles du droit matrimonial et successoral dans la mesure où ces actions sont détenues directement par le défunt et qu’elles n’ont pas été apportées dans une autre personne morale


– Art. 552 par. 1 à 41 PGR 1 – Réglementation des bénéficiaires possible indépendamment du droit matrimonial et successoral; les droits des héritiers réservataires sont réservés

– Les droits de fondateur entrent dans la succession de la personne qui détient les droits de fondateur et suivent le droit matrimonial et successoral, dans la mesure où ils n’ont pas pris fin au moment du décès


– Art. 552 par. 1 à 41 PGR 1 – Réglementation des bénéficiaires possible indépendamment du droit matrimonial et successoral; les droits des héritiers réservataires sont réservés


– Art. 552 par 1 à 41 PGR 1 – Réglementation des bénéficiaires possible indépendamment du droit matrimonial, du droit successoral et similaires, sachant que l’utilité publique est contraignante


– Art. 932a par. 1 à 170 PGR 1 – Réglementation des bénéficiaires possible indépendamment du droit matrimonial et successoral; les droits des héritiers réservataires sont réservés

– Les droits du fiduciant entrent dans la succession de la personne qui détient les droits de fiduciant et suivent le droit matrimonial et successoral, dans la mesure où ils n’ont pas pris fin au moment du décès


– Art. 897 à 932 PGR 1 – Réglementation des bénéficiaires possible indépendamment du droit matrimonial et successoral; les droits des héritiers réservataires sont réservés

1 Loi liechtensteinoise sur le droit des personnes et des sociétés (PGR) du 20 janvier 1926 (LGBI. 1926/4 dans sa version actuellement en vigueur; LR 216.0)


Imposition courante

Déclaration d’impôt et obligation de présentation du bilan ou de déclaration au registre du commerce

Société anonyme 12,5 % du bénéfice net imposable; sachant que les rendements et les bénéfices de participation entre autres sont exonérés d’impôt et qu’aucune déduction à la source n’est effectuée sur les paiements de dividendes

– Déclaration d’impôt: oui – Registre du commerce: obligation de présentation du bilan


12,5 % du bénéfice net imposable; sachant que les rendements et les bénéfices de participation entre autres sont exonérés d’impôt et qu’aucune déduction à la source n’est effectuée sur les distributions

– Déclaration d’impôt: oui – En cas d’activité non commerciale: pas d’obligation de présentation du bilan mais obligation de déclaration, c.-à-d. que l’existence d’un inventaire de fortune est confirmée 1


12,5 % du bénéfice net imposable; sachant que les rendements et les bénéfices de participation entre autres sont exonérés d’impôt et qu’aucune déduction à la source n’est effectuée sur les distributions

– Déclaration d’impôt: oui – Registre du commerce:

– En cas de fondations «déposées», il n’y a ni obligation de présentation du bilan ni obligation de déclaration

– En cas de fondations enregistrées, obligation de déclaration uniquement 1


Exonérée d’impôt sur demandeet aucune déduction à la source n’est effectuée sur les distributions

– Déclaration d’impôt: non – Registre du commerce:

– En cas de fondations «déposées», il n’y a ni obligation de présentation du bilan ni obligation de déclaration

– En cas de fondations enregistrées, obligation de déclaration uniquement 1


12,5 % du bénéfice net imposable;sachant que les rendementset les bénéfices de participation sont exonérés d’impôt et qu’aucune déduction à la source n’est effectuée sur les distributions

– Déclaration d’impôt: oui – Registre du commerce:

– En cas d’activité commerciale, il n’y a ni obligation de présentation du bilan ni obligation de déclaration

– En cas d’activité non commerciale: obligation de déclaration uniquement, c.-à-d. que l’existence d’un inventaire de fortune est confirmée 1

1 Dans la mesure où aucun compte annuel n’est établi pour la détermination du revenu imposable.



Impôt sur les bénéfices minimum de CHF 1200.–, pas de taxation ni de déduction à la source sur les distri butions

– Déclaration d’impôt: non; uniquement impôt sur les bénéfices minimum de CHF 1200.– (si aucun revenu n’est généré localement)

– Registre du commerce: il n’y a ni obligation de présentation du bilan ni obligation de déclaration

Structures patrimoniales privées

Impôt sur les bénéfices minimum de CHF 1200.–, pas de taxation ni de déduction à la source sur les distri butions

– Déclaration d’impôt: non; uniquement impôt sur les bénéfices minimum de CHF 1200.–

– Registre du commerce: en fonction de la forme juridique choisie

Imposition courante

Déclaration d’impôt et obligation de présentation du bilan ou de déclaration au registre du commerce


Contrôle du bilan par un organe de révision

Société anonyme – Un organe de révision est toujours nécessaire


– Un organe de révision est nécessaire lorsque l’établissement exerce une «activité en la forme commerciale» ou lorsque son but statutaire autorise l’exercice d’une telle activité


– N’est pas nécessaire en règle générale (peut être prévu si souhaité)


– En principe, un organe de révision est toujours nécessaire; toutefois des exceptions sont possibles 1


– Un organe de révision est nécessaire lorsque l’entreprise fiduciaire exerce une «activité en la forme commerciale» ou lorsque son but statutaire autorise l’exercice d’une telle activité


– N’est pas nécessaire (peut être prévu si souhaité)

1 Les quelques exceptions sans obligation de nommer un organe de révision sont prévues par le par. 27 al. 5 de la Loi liechtensteinoise sur les fondations (StiG) en relation avec les art. 4 à 6 de l’Ordonnance sur le droit des fondations du 24 mars 2009 (StRV, LGBl. 2009/114; LR 216.013).

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T + 423 237 06 06 · F + 423 237 06 66 · [email protected]

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