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ASSEMBLEE GENERALE 2009 19 mai 2009

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ASSEMBLEE GENERALE 2009

19 mai 2009

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2Assemblée Générale 2009

Performance 2008Stratégie et ConclusionGouvernement d’Entreprise - Développement Durable Principales résolutions

SOMMAIRE

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3Assemblée Générale 2009

LE GROUPE A ATTEINT SES OBJECTIFS EN 2008

Accélération de la croissance organique* à +5,9% (vs +3,8% en 2007),démontrant l’efficacité du modèle économique du Groupe

Progression soutenue du résultat opérationnel courant +7,3%, +7,6% en organique*

Amélioration de la marge opérationnelle en organique* +7 bpTraduisant l’efficacité des plans d’actions opérationnels mis en œuvre Hausse de la marge de la France au 2nd semestre +10 bp

Maintien d’une stricte discipline financièreRatio DFN/EBITDA à 2,5x à fin 2008

Renforcement de la liquidité du Groupe Émission de 1,2 Md€ d’obligations en 2008 et de 750 M€ début 2009Cession d’actifs immobiliersReport de la date d’exercice des options d’achat et de vente sur Monoprix

* À périmètre comparable et taux de change constants et hors impact des cessions immobilières (OPCI)

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4Assemblée Générale 2009

FranceInternationalRésultats

PERFORMANCE 2008

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5Assemblée Générale 2009

FRANCE : ACCÉLÉRATION DES ÉVOLUTIONS STRUCTURELLES DE LA DISTRIBUTION EN 2008

Accentuation des tendances de consommation observées depuis plusieurs mois Plus grande sensibilité au prix et souhait de limiter la taille du panierProximité & rapidité des coursesRecul du non alimentaire et bonne résistance de l’alimentaire

Dans ce contexte, accélération des évolutions structurelles de la distributionRecul du trafic en hypermarchés au profit des formats de proximité et du discountFort développement du e-commerce en non alimentaireGlissement du mix marque au profit de la marque propre et des premiers prix

Marché français

Source : Nielsen

Magasins comparables

SM HM >6,500 sq.m

0,9%0,2%

TMVA 2001-2007 2008

2,5%

-1%

SM HM

PDM discount

Source : TNS Worldpanel

10,1%13,6%

2001 2007 2008

14,3%

Source : Fevad / Mediamétrie

E-commerceÉvolution nb d’acheteurs en ligne (mln)

10,6

22,319,8

2004 2007 2008

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6Assemblée Générale 2009

FRANCE : CROISSANCE SOLIDE DES VENTES TRADUISANT LE MIX D’ACTIVITÉS FAVORABLE

Croissance soutenue des ventes de Franprix / Leader Price (+8,8%) sous l’effetD’une dynamique commerciale retrouvéeEt de l’accélération progressive de l’expansion

Performance très satisfaisante des formats de proximité (+4,7%), sous l’impulsionde Casino Supermarchés

Très forte croissance des ventes de Cdiscount (+19,3%)

Croissance des ventes en alimentaire de +5% (près de 85% du CA hors essence)

Stabilité des ventes en non alimentaire

Croissance du chiffre d’affaires 2008 vs 2007 Répartition du CA par format - 2008

3,6%

-2,4%

7,5%

2,8%1,2%

8,8%

19,3%

Géant Casino

Casino SM

Monoprix

Supérettes

FP/LPAutres

activitésFrance

1,9%

CdiscountSupérettes

9%

Autres activités2% Géant Casino

33%

Casino Supermarchés

19%

FP/LP23%

Monoprix10%

CDiscount4%

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7Assemblée Générale 2009

BONNE PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE DE LA FRANCE

en millions d'euros 2007 2008 Variation en organique*

Chiffre d'affaires HT 17 915 18 558 +3,6% +3,6%

EBITDA 1 296 1 330 +2,7% +4,4%

Marge EBITDA 7,2% 7,2% -6 bp +5 bp

Résultat Opérationnel Courant 880 905 +2,8% +3,9%

Marge opérationnelle courante 4,9% 4,9% -4 bp +1bp

Résultat opérationnel courant en hausse de +2,8% et +3,9% en organique*

Marge opérationnelle courante stable sur l’année et en progression au 2nd semestre,en dépit de la dégradation de l’environnement

Mix marque et mix produit favorables Poursuite de la rationalisation du portefeuille de familles en non alimentaireEfficacité des plans de réduction des coûts mis en œuvre

* A périmètre comparable et taux de change constants et hors impact des cessions immobilières OPCI (-12,1 MEUR sur le ROC France)

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8Assemblée Générale 2009

Ventes à magasins comparables (hors essence) en recul de -2,9%, reflétantLe recul du trafic, général à l’ensemble du format La baisse de -7,6% des ventes en non alimentaire sous l’effet des arbitrages de dépenses opérées par les consommateurs et du recentrage de l’assortiment sur les familles porteuses

Hausse du ROC de +10,4%, se traduisant par une amélioration de la marge de +36 bpImpact favorable du mix marque (MDD) et mix produit (frais non laitier)Amélioration de la rentabilité du non alimentaire grâce au programme de réallocation des surfaces et de remodelage des hypermarchés (près de 30 magasins remodelés à fin 2008)Intensification des plans de réduction des coûts

HYPERMARCHÉS : CROISSANCE DU ROC REFLÉTANT LA CAPACITÉ D’ADAPTATION DE L’ENSEIGNE

189171

ROC

2007 2008

+10,4%

Marge Opérationnelle

2,7% 3,1%

+36 bp

2007 2008

Chiffre d’affaires HT

2007 2008

-2,4%6 299 6 150

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9Assemblée Générale 2009

FORMATS DE PROXIMITÉ : BONNE PERFORMANCE DE CASINO SUPERMARCHÉS ET DE MONOPRIX

Croissance solide des ventes +4,7% Forte progression des ventes de Casino Supermarchés (+7,5%), qui enregistre un nouveau gain de +0,1 point de part de marché (après +0,1pt en 2006 et 2007)Ventes de Monoprix en hausse de +2,8% avec une bonne performance du textile démontrant le succès du positionnement différencié de l’enseigne

Résultat opérationnel courant stable*

Marge opérationnelle courante en retrait de -25 bp* (en organique) et stable au 2nd semestre

Légère amélioration de la marge de Casino Supermarchés et de MonoprixRecul de la marge des supérettes

* Hors impact des cessions immobilières OPCI (-12,1 M€ sur le ROC)

-43 bp-25 bp en organique*

2007 2008

5,3%5,7%

Marge Opérationnelle

6 569 6 881+4,7%

2007 2008

Chiffre d’affaires HT

373 361

-3,2%+0,1% en organique*

2007 2008

ROC

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10Assemblée Générale 2009

MARQUE CASINO : RENFORCEMENT DU LEADERSHIP

Surperformance de la marque Casino, tant en hypermarchés qu’en supermarchés…

… se traduisant par une nouvelle croissance à deux chiffres de la marque propre, qui représente plus de 50% des volumes en alimentaire*

Poursuite de la politique d’innovationPlus de 500 nouvelles références introduites en 2008 Succès du lancement de Casino Délices

+4,6 pt+4,1 pt

+2,6 pt

Evolution de la quote-part MDD (PGC-FI) (2008 vs 2007)

Géant Casino

Casino SM MarchéHM+SM

35

40

45

50

55

60

2007 2008 janv-09

Evolution de la quote-part MDD*

* MDD et premiers prix sur l’ensemble des formats (Géant, Casino Supermarchés et supérettes) en PGC-FI

50%

Source: TNS Worldpanel

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11Assemblée Générale 2009

FRANPRIX/LEADER PRICE : RETOUR À UNE CROISSANCE SOUTENUE

6,5%6,9%

Marge opérationnelle

2007 2008

-44 bp271 276

ROC

2007 2008

+1,8%

Forte progression des ventes +8,8%

Croissance solide à magasins comparables, portée par la hausse du trafic+6,9% pour Franprix et +2,7% pour Leader Price

Accélération de l’expansion au second semestre 200867 ouvertures pour Franprix et 42 pour Leader Price sur l’année

ROC en hausse de +1,8% Marge en retrait de -44 bp sous l’effet des plans de relance commerciale

3 915

Chiffre d’affaires HT

2007 2008

+8,8%4 260

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12Assemblée Générale 2009

CDISCOUNT : OBJECTIFS ATTEINTS TANT EN CHIFFRE D’AFFAIRES QU’EN RÉSULTAT

Leader du e-commerce B to C en France 1ère audience avec 10 millions de visiteurs en décembre 2008(1)

Taux de pénétration achat le plus élevé à 40%(2)

Très forte croissance des ventes +19,3% à près de 800 M€, une performance supérieureà celle du marché

Positionnement tarifaire très attractif et forte réactivité commerciale Développement de nouveaux univers

Les ventes additionnelles de Cdiscount compensent ainsi le recul des ventes en non alimentaire des hypermarchés

Résultat opérationnel désormais positif

(1) Enquête Médiamétrie(2) Baromètre Fevad-Médiamétrie/Netratings Juin 2008

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13Assemblée Générale 2009

MERCIALYS : DES RÉSULTATS SOLIDES

Livraisons des premières réalisations du programme Alcudia3 extensions et 9 rénovations de centres au concept « Esprit voisin »

Des revenus locatifs en hausse de +16,8% portés par une croissance organiquede +7,5%

Des acquisitions sélectives centrées sur des actifs à fort potentiel de création de valeur

Une structure financière solide constituant un atout dans le secteur des foncières

Un portefeuille d’actifs valorisé à plus de 2 Mds€ (+7,7% vs 2007) Composé majoritairement de centres intercommunaux situés dans les régions les plus dynamiques Et présentant un fort potentiel de restructuration et de développement

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14Assemblée Générale 2009

France

InternationalRésultats

PERFORMANCE 2008

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15Assemblée Générale 2009

INTERNATIONAL : FORTE CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

en millions d'euros 2007 2008 Variation en organique*

Chiffre d'affaires HT 7 057 10 146 +43,8% +11,7%

EBITDA 504 622 +23,4% +14,0%

Marge EBITDA 7,1% 6,1% -101 bp +14 bp

Résultat Opérationnel Courant 316 378 +19,8% +18,6%

Marge opérationnelle courante 4,5% 3,7% -75 bp +26 bp

Très forte croissance des ventes +43,8% sous l’effet De la consolidation de Super de Boer et d’Exito De la poursuite d’une croissance organique très soutenue +11,7%, après +11,2% en 2007

Amélioration sensible de la marge en organique* +26 bp

Baisse de la marge opérationnelle publiée due aux variations de périmètreConsolidation de Super de Boer, d’Exito et cessions immobilières réalisées par Vindémia

* A périmètre comparable et taux de change constants et hors impact des cessions immobilières (OPCI)

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16Assemblée Générale 2009

UNE TRÈS BONNE PERFORMANCE PORTÉE PAR L’AMÉRIQUE DU SUD ET L’ASIE

Croissance organique des ventes 2008 vs 2007

11,7% 12,5% 13,3%

3,7%

Amérique du Sud

Asie OcéanIndien

International

Croissance organique à deux chiffres en Amérique du Sud et en Asie

Amélioration de la marge en Amérique du Sud

Rentabilité élevée en Asie

Baisse de la marge de l’Océan Indien liée aux cessions immobilières

Amérique du Sud

Asie OcéanIndien

International

4,1%

5,3% 5,6%5,1%

0,9%

4,5%

3,6%4,2%

3,7%

Marge opérationnelle

2007 2008

Pays-Bas

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17Assemblée Générale 2009

192 254

EXCELLENTS RÉSULTATS DE L’AMÉRIQUE DU SUD

6 0774 686

4,2%4,1%

Chiffre d’affaires HT ROC Marge opérationnelle

2007 20082007 2008 2007 2008

+ 8 bp+28 bp en organique*

+32,2%+20,1% en organique*

+29,7%+12,5% en organique*

* A périmètre comparable et taux de change constants et hors impact des cessions immobilières (OPCI)

Croissance organique* des ventes soutenue +12,5% (après + 14,8% en 2007),portée par une croissance à magasins comparables de +10,6%

Amélioration de la marge opérationnelle courante +8 bp (+ 28 bp en organique*)

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18Assemblée Générale 2009

ASIE : CROISSANCE SOUTENUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL EN ORGANIQUE

1 5901 536

Chiffre d’affaires HT

2007 2008

+ 3,5%+13,3% en organique*

82 80

ROC

2007 2008

-2,0%+7,9% en organique*

5,1%5,3%

Marge opérationnelle

2007 2008

-28 bp-25bp en organique*

* A périmètre comparable et taux de change constants et hors impact OPCI

Croissance organique* élevée +13,3%, portée par une politique d’expansion dynamique et une croissance satisfaisante à magasins comparables (+3,2%)

Rentabilité élevée

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19Assemblée Générale 2009

FranceInternational

Résultats

PERFORMANCE 2008

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20Assemblée Générale 2009

PROGRESSION SOUTENUE DU ROC +7,3%

(1) Chiffre d’affaires à 100% des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe (y compris les sociétés mises en équivalence) – Il intègre également le chiffre d’affaires réalisé sous-enseigne par l’activité franchise

(2) EBITDA = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants

6,8%

-32 bp4,5 %4,8%Marge opérationnelle courante

1 2831 196Résultat Opérationnel Courant

-40 bp7,2%Marge EBITDA

+8,5 %1 9521 799EBITDA(2)

+14,9 %28 70424 972Chiffre d'affaires HT

Variation20082007en millions d'euros

5,9 %38 20136 070Volume d’affaires(1)

-107 bp26,2%En % du CA

10,3 %7 2026 532Marge commerciale

10,8 %669603Dotations aux amortissements

25,1%

+7,3%

+11,0%1 3551 221Capacité d’autofinancement

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21Assemblée Générale 2009

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE NORMALISÉ EN HAUSSE DE +6,0%

en millions d'euros 2007 2008 Var.ROC 1 196 1 283 +7,3%Autres prod. et charges op. 139 (74)Coût de l’endettement fin. net (295) (379)Autres prod. et charges fin. 2 (16)Résultat avant IS 1041 814Impôt sur les bénéfices (293) (214)QP de résultats des MEE 17 13Résultat net des activités poursuivies 766 613

Dont, Part du Groupe 664 510 -23,3 %Dont, Intérêts minoritaires 102 103

Résultat net normalisé, Part du Groupe* 510 540 +6,0 %

Dividende ordinaire par AO (en euros) 2,30 2,53

* Des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d'impôts non récurrents

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22Assemblée Générale 2009

VARIATION DE LA DFN

Cessions

(4 410)

DFN au 31/12/2007

1 917

CAF opérationnelle

courante avant IS (1 221)

Investissements courants

Variation de BFR

(47)

Dividendes versés

(379)

DFN au 31/12/2008

Acquisitions

(590)

386

Autres

(507)

en M€

(4 851)

Dont Titres Mercialys 38Actifs Vindemia 20OPCI 103FP/LP 105Immobilier Exito 38

Dont Impôts versés (274)Intérêts financiers nets versés (322)Aug. Capital (PEE) 53)

DontSuper de Boer 106Divers FP/LP 137CBD 80Mercialys 58

DontBFR Marchandises 142

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23Assemblée Générale 2009

MAINTIEN D’UNE STRICTE DISCIPLINE FINANCIÈRE

en millions d'euros 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008

Capitaux Propres 5 972 7 124 7 037

Dette Financière Nettedont options de vente des minoritaires

4 390

889

4 410

706

4 851

626

DFN/EBITDA 2,8 x 2,5 x 2,5 x

DFN/capitaux propres 74% 62% 69%

Ratio de DFN/EBITDA à 2,5x en 2008

Amélioration de la flexibilité financière du Groupe par le report de la date des options d’achat et de vente sur Monoprix

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24Assemblée Générale 2009

RENFORCEMENT DE LA LIQUIDITÉ

…A comparer aux prochaines échéances de remboursement obligataires et placements privés

Au 31 décembre 2008, le Groupe dispose de 1 543 M€ de disponibilitéset de plus de 2 Mds€ de lignes de crédit confirmées, non utilisées et disponibles…

606 M€(2)

654 M€(3)

2009

2010

2011

400 M€

(1) Lignes de crédit confirmées Casino Guichard Perrachon et Monoprix à 50%(2) Dont 569M€ de placements privés (3) Dont 254 M€ de placement privé

Renforcement de la situation de liquidité du Groupe par l’émission de 1,2 Mds€d’obligations en 2008, de 500 M€ en janvier et de 250 M€ en mai 2009

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25Assemblée Générale 2009

Eléments récents sur l’activité

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26Assemblée Générale 2009

BONNE RESISTANCE DE L’ACTIVITE AU 1ER TRIMESTRE 2009

Croissance organique hors essence et effet calendaire +1,3% En France, ventes en organique hors essence -2,8%

Performance satisfaisante de FP/LP et des supermarchés (Casino Supermarchés et Monoprix), avec une quasi-stabilité des ventesCroissance très élevée du chiffre d’affaires de Cdiscount (+18,5%) Maintien d’une politique promotionnelle maîtrisée chez Géant Casino dans un environnement compétitif

Poursuite d’une croissance organique solide à l’International: +4,5% (hors essence)Tant en Amérique du Sud (+5,6%) qu’en Asie (+7,5%)

A fin mars, le Groupe est en ligne avec son plan de marche

6 853M€

-1,4%

6 624 M€

-1,3%-0,6% -3,3%

2007 2008

OrganiquePérimètre Change

Evolution du CA Croissance organique

-2,8%

4,5%

1,3%

-1,4%-0,2%

6,2%

France InternationalGroupe

Hors essence Hors essence et calendairedont • Essence -1,2%• Effet calendaire -1,5%

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27Assemblée Générale 2009

Performance 2008

Stratégie et ConclusionGouvernement d’Entreprise - Développement Durable

Principales résolutions

SOMMAIRE

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28Assemblée Générale 2009

CASINO EST BIEN ARMÉ POUR FAIRE FACE À L’ENVIRONNEMENT ACTUEL

Un modèle opérationnel et commercial bien positionné

Les choix stratégiques du Groupe sont validés par la crise qui conduit à accélérer leur mise en œuvre

Intensification des plans d’actions opérationnels (coûts, BFR, Capex)

Poursuite de la stratégie active de valorisation des actifs immobiliers Apport à Mercialys d’un portefeuille important d’actifs dans le cadre du projet Alcudia

Renforcement du profil financier du Groupe Mise en œuvre d’un programme de 1 Md€ de cessions d’actifs à réaliser d’ici fin 2010

Simplification de la structure actionnariale de CasinoConversion des ADP en AO

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29Assemblée Générale 2009

UN MODÈLE OPÉRATIONNEL ET COMMERCIAL BIEN ADAPTÉ À L’ÉVOLUTION DE L’ENVIRONNEMENT

Un mix d’activités favorable en FrancePrédominance des formats de proximité et de discount, porteurs et rentablesPosition de leader dans le e-commerce avec CdiscountPrésence inégalée sur les formats de proximité urbaine

1er distributeur en terme de pénétration de la marque propre

Un marketing de plus en plus efficace grâce à dunnhumby

Une présence à l’international centrée sur des pays à fort potentiel(Brésil, Colombie, Thaïlande)

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30Assemblée Générale 2009

Plans d’actions opérationnelsValorisation des actifs immobiliersConversion des ADP en AO

STRATEGIE ET CONCLUSION

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31Assemblée Générale 2009

Des économies attendues supérieures à 150 M€ en 2009

INTENSIFICATION DES PLANS DE RÉDUCTION DES COÛTS

Amélioration de l’efficacité opérationnelle en magasins

Renforcement des synergies achats marchandises

Rationalisation des assortiments

Réduction des coûts logistiques

Réduction des frais généraux

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32Assemblée Générale 2009

Optimisation du BFRGrâce à la réduction des stocks de 3 jours d’ici fin 2010 (dont 2 jours dès fin 2009)

Permettant de compenser en 2009 la majorité de l’impact de la LME sur les délais de paiement en France

Politique d’investissements sélective, centrée sur les formats et les pays les plus porteurs

Développement des réseaux Franprix et Leader Price peu consommateurs de cash

Poursuite de l’expansion pour Monoprix et Casino Supermarchés

Expansion soutenue au Brésil et au Vietnam

Investissements en retrait en Colombie et Thaïlande après un rythme très soutenu en 2007et 2008

Optimisation de la base de capitaux employésFermetures des magasins non rentables

« Décapitalisation » des hypermarchés par réduction des surfaces au profit de Mercialys

AMÉLIORATION SENSIBLE DE LA GÉNÉRATION DE FREE CASH FLOW

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33Assemblée Générale 2009

Plans d’actions opérationnels

Valorisation des actifs immobiliersConversion des ADP en AO

STRATEGIE ET CONCLUSION

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34Assemblée Générale 2009

POURSUITE DE LA STRATÉGIE ACTIVE DE VALORISATION DES ACTIFS IMMOBILIERS

Une stratégie immobilière, mise en oeuvre dès 2005, avec pour objectif De révéler la valeur du patrimoine immobilier (valorisé à 6,7Mds € au 31/12/2008)Et de la monétiser en cash (pour près de 2 mds €) ou en titres (introduction en Bourse de Mercialys)

Le modèle dual distribution & immobilier en France et à l’international, au cœur de la stratégie de création de valeur du groupe

Accroître le trafic dans les centres commerciaux du Groupe afin de favoriser le développement de l’activité DistributionCréer de la valeur patrimoniale

Montée en puissance du déploiement d’AlcudiaUn projet ambitieux de rénovation et d’agrandissement des centres commerciaux du Groupe en France

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35Assemblée Générale 2009

UNE ÉTAPE IMPORTANTE DE LA STRATÉGIE DE CRÉATION DE VALEUR IMMOBILIÈRE

Apport à Mercialys dans le cadre du programme Alcudia d’un portefeuille d’actifs constitués

De projets de promotion développés par CasinoDe surfaces de vente et de réserve d’hypermarchés

Mise en valeur le pipeline de promotion généré par les équipes de Casino Immobilier

Ajustement de la taille des hypermarchés à l’évolution du trafic

Une opération qui s’inscrit dans un processus dynamique et continu de créationde valeur

Reconstitution progressive du pipeline de promotionPoursuite du processus de conversion de m² d’hypermarchés en galerie commerciale

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36Assemblée Générale 2009

ASSOCIATION DES ACTIONNAIRES DE CASINO AU DÉVELOPPEMENT DE MERCIALYS

Apport de Casino à Mercialys de 334 M€ d’actifs immobiliers

Rémunération des apports par l’émission d’actions nouvelles Mercialys portant la participation de Casino de 59,7% à 66,1%

Distribution par Casino à ses actionnaires de 1 action Mercialys pour 8 actions Casino détenues(1) …

…afin de les associer au nouvel élan donné à la croissance de MercialysAugmentation de 18% de la valeur du portefeuille Maintien du profil de croissance sans dette qui a contribué au succès boursier de la valeur

A l’issue de l’opération, Casino détiendra 50,4% du capital, en conformitéavec la réglementation SIIC 4(2)

Transaction sans impact sur la structure financière de Casino et sur la valeur de sa participation dans Mercialys

(2) Rallye et Casino détiendront ensemble 58,0% du capital de Mercialys

(1) Soit 3,07€ par AO ou ADP détenue et un montant total de 345 M€ sur la base du cours de Mercialys au 3 mars 2009 (25,05€), retraité du solde du dividende ordinaire au titre de l’exercice 2008 (0,48€ par action)]

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37Assemblée Générale 2009

Plans d’actions opérationnelsValorisation des actifs immobiliersConversion des ADP en AO

STRATEGIE ET CONCLUSION

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38Assemblée Générale 2009

RENFORCEMENT DU PROFIL BOURSIER DE CASINO PAR LA CONVERSION DES ADP EN AO

Proposition de convertir les actions à dividende prioritaire (ADP) en actions ordinaires (AO) sur la base d’une parité de conversion de 6 AO pour 7 ADP

Simplification de la structure du capital de Casino

Amélioration de la liquidité de leurs actions pour les deux classes d’actionnaires

Effet relutif mécanique sur le BNPA

Réduction de la décote de l’ADP de 46%(1)

Prime de 16,3% et de 22,6% sur la moyenne des cours de bourse de l’ADP sur 1 et 3 mois (2)

Une expertise indépendante, supervisée par les administrateurs indépendants du Comité d’audit, a conclu au caractère équitable de la parité proposée

(1) Coupon détaché, par rapport à la décote moyenne sur 1 mois au 3 mars 2009(2) Au 3 mars 2009

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39Assemblée Générale 2009

CONCLUSION

La performance du Groupe en 2008 démontre l’efficacité de son modèle économique

En 2009, dans un contexte de crise économique, le Groupe intensifiera et accélérera ses plans d’actions opérationnels pour améliorer la compétitivité de chacune de ses enseignes

Le Groupe renforcera significativement sa flexibilité financière par L’amélioration de la génération de free cash flow

Et la mise en œuvre d’un plan de cession d’actifs d’1 milliard d’euros d’ici fin 2010

Le Groupe se fixe ainsi pour objectif d’améliorer son ratio de DFN/EBITDA à fin 2009et d’atteindre un ratio inférieur à 2,2x à fin 2010

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40Assemblée Générale 2009

Performance 2008Stratégie et Conclusion

Gouvernement d’Entreprise - Développement Durable Principales résolutions

SOMMAIRE

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41Assemblée Générale 2009

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La société demeure attentive à la bonne application des principes de gouvernement d’entreprise :

Adhésion au code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP et du MEDEF complété des recommandations sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Augmentation de la représentation des membres indépendantsDans le prolongement de la nomination de Monsieur Pierre Giacometti en qualitéd’administrateur indépendant en décembre 2008, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la présente Assemblée Générale la nomination de deux administrateurs indépendants supplémentaires :Madame Rose-Marie Van LerbergheMonsieur Jean-Dominique Comolli

Renouvellement de mandats d’administrateurs pour une durée de trois ansL’Assemblée Générale est également appelée à se prononcer sur le renouvellement de tous les mandats à l’exception de celui de Foncière Euris, renouvelé en 2008

Le conseil comprendra ainsi :6 membres indépendants soit plus du tiers préconisé par le code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP et du MEDEF,5 autres personnalités qualifiées,6 représentants de l’actionnaire majoritaire qui ne disposent pas de la majorité au Conseil.

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42Assemblée Générale 2009

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Composition du Conseil d’Administration Jean-Charles Naouri Président-Directeur Général

Membres indépendants :• Jean-Dominique Comolli Président du conseil d’administration d’Altadis et de la Seita• Pierre Giacometti Président de GiacomettiPeron & Associés• Henri Giscard d’Estaing Président-Directeur Général de Club Méditerranée• Gérald de Roquemaurel Senior Partner d’Arjil• Frédéric Saint-Geours Conseiller du Président de la société Automobiles Peugeot• Rose-Marie Van Lerberghe Président du Directoire de Korian

Personnalités extérieures qualifiées :• Abilio Dos Santos Diniz Président du Conseil d’Administration de CBD• Marc Ladreit de Lacharrière Président-Directeur Général de Fimalac• Philippe Houzé Président-Directeur Général de Galeries Lafayette• Gilles Pinoncély Administrateur de sociétés• David de Rothschild Associé-Gérant statutaire de la société Rothschild & Cie Banque

• NOTA : Gilles Pinoncély, administrateur depuis plus de 12 ans, a perdu sa qualité d’administrateur indépendantau sens du code AFEP-MEDEF

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43Assemblée Générale 2009

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Composition du Conseil d’Administration

Représentants de l’actionnaire majoritaire :

• Didier Carlier Directeur Général Adjoint de Rallye Représentant permanent d’Euris

• Pierre Féraud Président-Directeur Général de Foncière EurisReprésentant permanent de Foncière Euris

• Jean-Marie Grisard Conseiller d’EurisReprésentant permanent de Matignon Diderot

• Didier Lévêque Secrétaire Général d’EurisReprésentant permanent de OCP

• Catherine Soubie Directeur Général Adjoint de Rallye Représentant permanent de Finatis

**************

• Antoine Guichard Président d’honneur, non administrateur

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44Assemblée Générale 2009

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Composition des comités du Conseil d’AdministrationLe Comité des Nominations et Rémunérations est composé de 5 membres dont 3 indépendants et le Comité d’Audit de 4 membres dont 3 indépendants.

Activité du Conseil d’Administration et de ses comités spécialisésLe Conseil d’Administration s’est réuni 7 fois en 2008 et a, outre les décisions relevant de sa compétence ordinaire, approuvé notamment la poursuite du partenariat entre les Groupes Galerie Lafayette et Casino au sein de Monoprix ainsi que les cessions immobilières effectuées dans le cadre de la politique stratégique de valorisation des actifs immobiliers du groupe. Il a également, examiné l’application des nouvelles recommandations de l’AFEP et du Medef. Il a mis en place le nouveau plan d’actionnariat salarié « Emily 2 ».

Le Comité d’Audit, réuni 4 fois en 2008, a, outre les comptes annuels et semestriels, examinéen particulier les missions d’audit réalisées par la Direction de l’audit interne. Début 2009, et dans la formation de ses seuls membres indépendants, le Comité a supervisé la mission de l’expert indépendant désigné à l’effet d’examiner le caractère équitable de la parité de conversion des ADP.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations, réuni 5 fois en 2008, a notamment formulé ses avis sur les modalités de rémunération du Président-Directeur Général. Il a mis en œuvre une nouvelle évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil ainsi que la procédure de sélection de nouveaux administrateurs indépendants. Il a également examiné les plans 2008 d’attribution d’options et d’actions gratuites ainsi que le deuxième plan d’actionnariat salarié « Emily 2 ».

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45Assemblée Générale 2009

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Evaluation du conseilUne nouvelle évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil a été mise en œuvre à la fin de l’année 2008.

Il ressort des appréciations et observations faites par les membres du Conseil d’administration que l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont tout à fait satisfaisants au regard des principes de gouvernance d’entreprise.

Les souhaits exprimés par les administrateurs ont d’ores et déjà abouti à la proposition de nomination de nouveaux administrateurs indépendants.

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46Assemblée Générale 2009

LA DIRECTION GENERALE – LE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

Le Président – Directeur GénéralMonsieur Jean-Charles Naouri, Président du Conseil d’Administration, assume également les

fonctions de Directeur Général depuis mars 2005.Les décisions importantes de gestion sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil

d’Administration en raison de leur nature (opérations à caractère stratégique) ou de leur montant (200 millions d’euros).

Rémunération du Président-Directeur GénéralLa rémunération du Président-Directeur Général est fixée par le Conseil d’Administration, sur la

base des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et, périodiquement, d’études réalisées par des consultants extérieurs.

• Une partie fixe de 700 000 euros inchangée depuis 2005.• Une partie variable, pouvant représenter au maximum 100% de la part fixe

La part variable est déterminée en fonction de la réalisation d’objectifs uniquement quantitatifs (croissance du CA et du résultat opérationnel courant et évolution de la dette financière nette), homogènes avec ceux retenus pour les membres du Comité Exécutif. Au titre de 2008, la part variable s’est élevée à 635 600 euros.

La rémunération globale au titre de 2008 s’est ainsi élevée à 1 335 600 euros bruts, complétée des jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur d’un montant de 12 500 euros.Il ne reçoit aucune rémunération des sociétés contrôlées par Casino. Au titre de ses fonctions et activités spécifiques au sein des sociétés Euris, Finatis et Rallye, il a perçu pour 2008 la somme globale de 1 182 500 euros bruts.Il n’est affilié à aucun régime de retraite supplémentaire, ne bénéficie pas d’indemnité de départ et n’est pas attributaire d’options ni d’actions gratuites.

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47Assemblée Générale 2009

LA DIRECTION GENERALE – LE COMITE EXECUTIF

Le Comité Exécutif

Sous l’autorité du Président-Directeur Général, le Comité Exécutif assure le pilotage opérationnel du Groupe.

Il met en œuvre la stratégie du Groupe définie par le Conseil d’Administration. Organe de réflexion stratégique, de coordination et de partage des initiatives ainsi que de suivi des projets transversaux.Il s’assure de la cohérence des plans d’actions engagés par l’ensemble des filiales et des pôles opérationnels et, à ce titre, rend les arbitrages nécessaires.Il suit les résultats et les équilibres financiers du Groupe et décide des plans d’actions àmettre en œuvre.

Le Comité Exécutif comprend 8 membres représentant les principales Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe.

Rémunération des membres du Comité ExécutifLe montant brut des rémunérations et avantages de toute nature versés en 2008 par la

société et les sociétés qu’elle contrôle aux membres du Comité exécutif , hors le Président-Directeur Général, s’est élevé à 6 078 417 euros dont 2 563 025 euros de part variable au titre de 2007.La part variable est fondée sur la réalisation de différents objectifs quantitatifs « Groupe »

et individuels ainsi que d’objectifs qualitatifs personnels, appréciés sur la base de critères prédéfinis.La part variable peut représenter jusqu’à 50% de la rémunération fixe en cas de réalisation

des objectifs et jusqu’à 100% en cas de surperformance de ces derniers.

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48Assemblée Générale 2009

JETONS DE PRESENCE DES ADMINISTRATEURS

Compte tenu de la nomination de deux membres indépendants supplémentaires, il est proposé à l’Assemblée Générale de porter le montant global maximum et théorique des jetons de présence de 610 000 euros (fixé par l’assemblée générale du 4 septembre 2003) à 650 000 euros.

Le montant global des jetons de présence effectivement versés au titre de 2008 s’est en fait élevé à 444 220 euros (vs 445 706 euros au titre de 2007).

Le montant individuel reste inchangé (depuis 2003) :25 000 euros composé d’une partie fixe de 8 500 euros et d’une partie variable de 16 500 euros.Montant réduit de moitié pour les représentants de l’actionnaire majoritaire.

La rémunération de base des membres des comités techniques reste également inchangée (depuis 2003) :

Une partie fixe de 6 500 euros et une partie variable de 13 500 euros pour le Comitéd’Audit et de 8 745 euros pour le Comité des Nominations et des Rémunérations.

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49Assemblée Générale 2009

ACTIONNARIAT SALARIE - ATTRIBUTION D’OPTIONS ET D’ACTIONS GRATUITES

La société a poursuivi la politique générale mise en place depuis de nombreuses années d’intéressement, de participation ainsi que d’association des salariés au capital.

Un deuxième plan d’actionnariat salarié « Emily 2 » a été mis en place en 2008 àéchéance de décembre 2013 au bénéfice des salariés de Casino en France soit 48 547 personnes (800 000 actions souscrites à un prix unitaire de 46,18 euros, garanti).

Les plans annuels d’options de souscription d’actions mis en place en 2008 et pour les années antérieures ont été attribués à des prix d’exercice qui se révèlent très supérieurs au cours de bourse actuel.

Sur la base du cours actuel, la dilution potentielle du capital liée à la totalité des options et aux actions gratuites attribuées est de 1,3%.

Au titre du plan annuel 2009, la société a décidé d’attribuer en conséquence exclusivement des actions gratuites, mieux à même, dans un environnement économique dégradé, d’assurer la fidélisation et la motivation des collaborateurs.

Il a été ainsi attribué 492 093 actions gratuites à 1 104 bénéficiaires, qui seront acquises àconcurrence de 50% de la dotation, sous condition de présence à l’issue d’une période de deux ans et demi, et à concurrence de 50% sous la double condition de présence et de performance appréciée en fonction de la croissance du chiffre d’affaires France.Elles doivent être conservées pendant un délai de 2 ans minimum à l’issue du délai de 2,5 ans.Les trois premiers plans mis en place en 2005, 2006 et 2007 se sont traduits par une attribution

d’actions gratuites à hauteur respectivement de 20%, de 55,67 % et de 41,50% de la dotation initiale.

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50Assemblée Générale 2009

AGIR EN COMMERCANT RESPONSABLE: UNE DEMARCHE QUI CONTRIBUE AU SUCCES DU GROUPE

* watt-crête représentant la puissance électrique maximale délivrée par une installation électrique solaire

Le développement durable au cœur de la stratégie d’entrepriseUne démarche en adéquation avec les valeurs du Groupe (esprit de conquête, loyauté, exigence et solidarité)……Engagée dès 1993 et formalisée en 2002 avec une organisation dédiée

Des initiatives majeures mises en œuvre en 2008 dans les domaines de la diversité, de l’environnement et de la consommation responsable

Un engagement fort en faveur de la promotion de la diversitéSignature du plan « Espoir Banlieues »Obtention le 14 mai 2009 du Label Diversité, distinguant les pratiques exemplaires de Casino en matière de promotion de la diversité au sein des équipes et de prévention des discriminations

Développement de la production d’énergie solaire Installation de panneaux photovoltaïques sur la toiture des magasins2 nouvelles réalisations en 2008 : supermarché de Saint Laurent des Arbres et galerie commerciale d’Arles Objectif: produire 70 MWc* d’ici 2011 sur une trentaine de sites

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51Assemblée Générale 2009

AGIR EN COMMERCANT RESPONSABLE: UNE DEMARCHE QUI CONTRIBUE AU SUCCES DU GROUPE

Lancement en juin 2008 de l’Indice Carbone Casino, 1er étiquetage environnemental complet en France

Une réponse innovante aux préoccupations des consommateurs en terme d’environnement : les informer sur l’impact carbone de leurs achatsPrésent sur 160 produits et à moyen terme sur l’ensemble des 3000 produits à marque CasinoUne démarche pionnière soutenue par les pouvoirs publics et récompensée par une Marianne d’or d’honneur en 2007 et par le prix Entreprise et Environnement en 2008

Des engagements reconnus en matière de nutrition1er distributeur à signer une charte nutritionnelle dans le cadre du PNNS* 2Des gammes de produits issus de filières de production durables: Terre et Saveur, Casino Bio…

Signature le 14 mai 2009 d’une convention entre Casino et la Fédération française des Banques Alimentaires

une convention de partenariat qui entérine une coopération ancienne et efficaceDons réguliers en produits alimentaires (1 100 tonnes données par Casino en 2008)Participation plus forte à la collecte nationale annuelle

* Plan National Nutrition Santé

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52Assemblée Générale 2009

Performance 2008Stratégie et ConclusionGouvernement d’entreprise - Développement Durable

Principales résolutions

SOMMAIRE

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53Assemblée Générale 2009

DIVIDENDES – CONVERSION DES AO EN ADP

Proposition de verser un dividende en numéraire et en natureDividende en numéraire

• 2,53 € par action ordinaire

• 2,57 € par action à dividende prioritaire

Dividende en nature

• 1 action Mercialys pour 8 actions Casino (AO et ADP)

Dividende mis en paiement le 2 juin 2009

Conversion des 14 589 469 actions à dividende prioritaire sans droit de vote en 12 505 254 actions ordinaires

Parité de conversion : 6 AO pour 7 ADP

Réduction du capital social d’un montant de 3 188 848,95 €

Modifications corrélatives des statuts

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54Assemblée Générale 2009

CALENDRIER INDICATIF DES OPÉRATIONS

Conversion

19 mai 2009• Assemblée spéciale des porteurs d’ADP

• AGM de Casino

28 mai 2009

2 juin 2009

15 juin 2009 • Date d'effet de la conversion (*)

• Cotation des Actions Ordinaires Nouvelles issues de la Conversion

• Radiation des ADP – Transfert des droits formant rompus au compartiment des valeurs radiées

10 juillet 2009

Note juridique : se référer au prospectus visé par l’AMF

(*) en l’absence d’opposition de créanciers

Versement dividende en numéraire et en actions Mercialys

• AGM de Casino

• Cotation ex-droit des actions ordinaires et des ADP Casino (pour la composante numéraire et en nature du dividende)

• Cotation des droits d’attribution d’actions Mercialys• Mise en paiement du dividende

• Fin de la cotation des droits d’attribution d’actions Mercialys

• Transfert des droits d’attribution d’actions Mercialys formant rompus au compartiment des valeurs radiées

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55Assemblée Générale 2009

RATIFICATION, RENOUVELLEMENTS ET NOMINATIONS

Ratification de la nomination de Monsieur Pierre Giacometti en qualitéd’administrateur

Renouvellement du mandat d’administrateur de :

Nominations de Madame Rose-Marie Van Lerberghe et de Monsieur Jean-Dominique Comolli en qualité d’administrateur

Nomination de Madame Marie-Paule Degeilh en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Didier Kling & Associés

M. Abilio Dos Santos Diniz M. Gérald de RoquemaurelM. Pierre Giacometti M. David de RothschildM. Henri Giscard d’Estaing M. Frédéric Saint-GeoursM. Philippe Houzé Société EurisM. Marc Ladreit de Lacharrière Société FinatisM. Jean-Charles Naouri Société Matignon DiderotM. Gilles Pinoncély Société Omnium de Commerce et de Participations

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56Assemblée Générale 2009

JETONS DE PRÉSENCE – AUTORISATION D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Fixation du montant maximal des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à 650 000 €

Ils s’élevaient à 610 000 € depuis le 4 septembre 2003. L’augmentation correspond à la nomination de deux administrateurs supplémentaires.

Renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions de la SociétéLe prix d’achat ne devrait pas excéder 100 € pour les actions ordinaires et 90 € pour les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

L’autorisation serait conférée pour une durée de 18 mois.

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57Assemblée Générale 2009

AUTORISATIONS D’ÉMISSIONS DE VALEURS MOBILIÈRES

Délégations de compétence conférées au Conseil d’administration à l’effet :

d’émettre, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital, ou à des titres de créances ;

d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;

d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital.

• Le montant nominal global des émissions de titres de créances ne pourra dépasser 2 milliards d’euros;

• Le montant nominal global des augmentations de capital ne pourra dépasser 150 millions d’euros.

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58Assemblée Générale 2009

AUTORISATIONS D’ÉMISSIONS DE VALEURS MOBILIÈRES

Délégations de compétence conférées au Conseil d’administration à l’effet :

d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par Casino sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

de décider, en période d’offre publique visant la Société, l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires ;

Autorisation d’émission par toute société détenant plus de 50% du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions Casino existantes détenues par la société émettrice

Autorisations conférées au Conseil d’administration à l’effet :

d’augmenter le capital social ou de céder des actions auto détenues au profit des salariés du Groupe

de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre