Assemblée Générale Mixte (à huis clos) 16 juin 2020...1 342 Première application d’IFRS 16...

Assemblée Générale Mixte (à huis clos)16 juin 2020

O U V E RT U R E D E L’ A S S E M B L É E G É N É R A L E 2 0 2 0

FRANÇOIS-HENRI PINAULTP R É S I D E N T - D I R E C T E U R G É N É R A L

D I S P O S I T I O N S L É G A L E S E T O R D R E D U J O U R

ÉRIC SANDRIND I R E C T E U R J U R I D I Q U E

SOMMAIRE

Introduction

Faits marquants de l’année et analyse des résultats 2019

Création de valeur

Développement durable

Gouvernance et Rémunérations

Conclusion

Rapports des Commissaires aux comptes

Vote des résolutions

4

I N T R O D U C T I O N


2019, une nouvelle année de croissance forteet rentable

• Chiffre d’affaires > 15 milliards d’euros• Marge opérationnelle record > 30 %

Un premier trimestre 2020 très affecté par l’épidémie de COVID-19 et marqué par de fortes disparités

• Un début d’année très prometteur pour l’ensemble de nos Maisons

• Une performance affectée dans les principaux marchés par la propagation rapide du COVID-19

6

BILAN DE L'ANNÉE 2019 ET DU DÉBUT D’ANNÉE 2020

7

PLEINEMENT MOBILISÉ CONTRE LA PANDÉMIE DE COVID-19

• Notre principale priorité : la santé et la sécurité de nos employés et nos clients

• Fabrication de matériel médical en Italie et en France• Masques et blouses dans le réseau d’ateliers de Gucci en Italie• Masques dans les ateliers de Balenciaga et Yves Saint Laurent en France

• Importation de masques de Chine pour les services de santé français et britanniques

• Soutien à la recherche sur le Covid-19 à travers une donation financière à l’Institut Pasteur

• Soutien à des projets innovants tels que le projet « 3D COVID », avec l’acquisition d’imprimantes 3D pour l’APHP à Paris

• Réponse aux besoins d’urgence à travers des donations financières à :• la Fondation de la Croix Rouge de Hubei en Chine • quatre grandes fondations hospitalières en Italie dans les régions où les

Maisons du Groupe sont implantées • la CDC Foundation aux États-Unis

• Participation à des initiatives soutenant l’industrie de la mode aux États-Unis

• Et bien d’autres initiatives menées par nos Maisons : • Soutien de Gucci à l’Organisation Mondiale de la Santé et au département

italien de la protection civile• Campagne de levée de fond par Pomellato et Dodo pour soutenir les victimes

de violence conjugale en Italie

SOUTENIR NOS COLLABORATEURS, NOS CONSOMMATEURS ET LA SOCIÉTÉ

- 14 %d’intensité EP&L(3)

Neutralité carboneatteinte en 2019

(sur l’ensemble des Scopes 1, 2, 3de nos opérations et supply chains)

3 211 M€+ 15,1 %

4 778 M€+ 19,6 %

30,1 % de taux de marge opérationnelle courante

38 068au 31 décembre 2019

55 % de femmes managersau sein du Groupe

15 884 M€+ 16,2 % en publié

+ 13,3 % en comparable

1 521 M€

8

TRAJECTOIRE DE CROISSANCE SOUTENUE EN 2019

(1) Suite à la première application de la norme IFRS 16 en 2019, les données 2018 ont été retraitées afin de présenter des données comparables..(2) Résultat net part du Groupe récurrent : résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants. Le Résultat net part du Groupe des activités poursuivies

hors éléments non courants 2019 n’inclut pas la charge d’impôt exceptionnelle liée à l’accord fiscal en Italie.(3) 2015-2018

CHIFFRE D’AFFAIRESGROUPE

RÉSULTAT OPÉRATIONNELCOURANT (1)

RÉSULTAT NET PARTDU GROUPE (2)

CASH-FLOW LIBREOPÉRATIONNEL

DÉVELOPPEMENTDURABLE

- 14 %d’intensité EP&L(3)

Neutralité carboneatteinte en 2019

(sur l’ensemble des Scopes 1, 2, 3de nos opérations et supply chains)

COLLABORATEURS

FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE ET ANALYSE DES RÉSULTATS 2019

JEAN-FRANÇOIS PALUSDI RE CTE UR GÉNÉRA L DÉLÉGUÉ

10

UNE NOUVELLE ANNÉE DE FORTE CROISSANCE PROFITABLE EN 2019

15 884 M€+ 16,2 % en publié+ 13,3 % en comparable

13 665

15 884

2018 2019

19 %du chiffre d’affaires

+ 7 %*


+ 14 %*


+ 6 %*34%

du chiffre d’affaires

+ 20 %*


+ 6 %*

Amérique du Nord

Europe de l’Ouest

Asie-Pacifique

Japon

Reste du monde

+ 13,3 %*

CHIFFRE D’AFFAIRES GROUPE (en M€)

* % croissance comparable (à taux de change et périmètre comparables)

4 778 M€en croissance de 19,6 %vs. 2018 retraité (IFRS 16)

3 9954 778

2018** 2019

Un FCF de 1,5 Md€ après investissements opérationnels de 956 M€ (6,0 % du chiffre d’affaires) et décaissement exceptionnel

Endettement financier net de 2,8 Md€ (hors contrats de location)

Résultat opérationnel courant en M€ et marge en %

• Forte croissance du résultat opérationnel courant et du taux de marge

• Taux de marge opérationnelle courante supérieure à 30% pour la première fois

• Levier opérationnel vertueux

11

UNE NOUVELLE ANNÉE DE FORTE CROISSANCE PROFITABLE EN 2019

ENDETTEMENT FINANCIER NETCASH-FLOW LIBRE OPÉRATIONNEL

29,2 %30,1 %

1,521

2018 pub l ié 2018* 2019

2 9553 551

2019

2 812

2018

1 711

+90 pb

Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant

Variation publiée du résultat opérationnel courant (%)

Taux de marge opérationnelle courante (%)

Maisons de Luxe 15 383 5 042 + 19,0 % 32,8 %

Corporate et autres 501 (264) - 8,3 % n.a.

Kering 15 884 4 778 + 19,6 % 30,1 %

2018* 2019

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en M€)

AMÉLIORATION DE LA MARGE OPÉRATIONNELLE (en M€)

GÉNÉRATION DE FCF ET DETTE NETTE (en M€)

* Retraité IFRS 16

12

MAISONS DE LUXE

en M€2019 2018

Retraité Variation2018

Publié

Chiffre d’affaires 15 383 13 247 + 16,1 %* 13 247

Résultat opérationnel courantTaux de marge opérationnelle courante (%)Taux de marge ajusté IAS 17 (%)

5 04232,8 %32,5 %

4 23832,0 %

-

+ 19,0 %+ 0,8 pt+ 0,9 pt

4 191-

31,6 %

Investissements opérationnels brutsEn % du chiffre d’affaires

6524,2 %

6104,6 %

+ 6,8 %- 0,4 pt

6104,6 %

en M€Gucci Saint

LaurentBottegaVeneta

AutresMaisons

Chiffre d’affaires 2019Variation*Variation comparable**

9 628+ 16,2 %+ 13,3 %

2 049+ 17,5 %+ 14,4 %

1 168+ 5,3 %+ 2,2 %

2 538+ 20,3 %+ 17,8 %

Résultat opérationnel courantVariation*

3 947+ 19,8 %

562+ 20,0 %

215- 14,3 %

318+ 42,1 %

Rentabilité opérationnelle courante 41,0 % 27,4 % 18,4 % 12,5 %

* + 13,2 % en comparable

* vs. 2018 Retraité d’IFRS 16* * A taux de change et périmètre comparables

13

PERFORMANCE FINANCIÈRE

2019

2018RetraitéIFRS 16

2018Publié

Chiffre d’affaires 15 884 13 665 13 665

Marge brute 11 775 10 198 10 198

Résultat opérationnel courant 4 778 3 995 3 944

Autres produits et charges opérationnels non courants

Charges financières nettes

Charge d’impôt

Résultat des sociétés mises en équivalences

(168)

(310)

(2 134)

42

(222)

(294)

(859)

12

(222)

(207)

(868)

12

Résultat net des activités poursuivies

Résultat net des activités abandonnées

2 208

126

2 631

1 095

2 659

1 095

Résultat net de l’ensemble consolidé

dont résultat net part du Groupe

2 334

2 309

3 726

3 688

3 754

3 715

Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants* 3 211 2 790 2 817

Résultat net part du Groupe par action (en euros)

Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants par action (en euros)

18,40

25,59

29,28

22,15

29,49

22,36

en M€

1

2

* En 2019, cet élément n’inclut pas la charge d’impôt exceptionnelleliée à l’accord fiscal en Italie

PUMA principal contributeur, sur

la base du consensus Vara

1

PUMA principal contributeur :résultat net et

plus-value nette de 1,18 Md€

2

14

VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

161

402

750 46

Cash-Flow libre opérationnel

Dividendespayés

1 342

Première application d’IFRS 16

Endettement financier net au 31 déc. 2018

Endettement financier net au 31 déc. 2019

Intérêts nets payés et

dividendes reçus

Rachatsd’actions

Remboursement des passifs sur

contrats de location

Investissements financiers nets

et autres

2 812

-79

1 711

-1 521

en M€

PASSAGE 2018 - 2019

15

UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE

CAPITAUXPROPRES

10 439 M€

ENDETTEMENT FINANCIER NET

2 812 M€

STOCKS

2 959 M€

CRÉANCESCLIENTS

996 M€

DETTE NETTE SUR CAPITAUX PROPRES

26,9 %

CAPITAUX EMPLOYÉS

13 251 M€

BFROPÉRATIONNEL

3 146 M€19,8 %*

DETTES FOURNISSEURS

809 M€

* Du chiffre d’affaires Groupe 2019

en %

49,6 % 45,3 % 40,1 % 47,0 %31,3 %

102,2 %

57,1 %

37,3 %47,8 %

35,1 %

2015 2016 2017* 2018 2019**

in % of recurring net income, Group share in % of available cash flow

en € (pour l’exercice de référence)

16

DIVIDENDE 2019 REVU À LA BAISSE DANS LE CONTEXTE DE L’ÉPIDÉMIE DE COVID-19

4,00 4,606,00

10,508,00

2015 2016 2017 2018 2019Soumis à l’approbation de l’AG du 16 juin 2020

Acompte de 3,50 € mis en paiement le 16 janvier 2020Solde de 4,50 € mis en paiement le 25 juin 2020

- 30 % par rapport au

montant initialement

proposé

DIVIDENDE PAR ACTION

TAUX DE DISTRIBUTION

en % du RNPdG poursuivi courant en % du cash-flow disponible

* Données 2017 retraitées de IFRS 5* * Cash-flow disponible 2019 hors élément exceptionnel lié à l’accord fiscal en Italie

17

RETOUR RÉGULIER AUX ACTIONNAIRES

CROISSANCEDU DIVIDENDE LIÉE

À LA PERFORMANCE DU GROUPE

Taux de distribution cible de 50 %*

DISTRIBUTIONEN NATURE

EXCEPTIONNELLEDistribution de titres PUMA

≈ 36 € par actionau 16 mai 2018

PROGRAMMEDE RACHAT D’ACTIONS570 M€ entreoctobre 2018et juillet 2019

SOLIDEPERFORMANCE

BOURSIÈREX4

entre 2015 et 2019

CROISSANCE ET PERFORMANCE FINANCIÈRE SOUTENUES

SOLIDEPERFORMANCE

DE L’ACTION PUMA+ env. 60% entre la datede distribution et la fin

de l’année 2019

* Cible de 50% en moyenne par rapport au Résultat net part du Groupepoursuivi courant et du cash-flow disponible

300

350

400

450

500

550

600

650

janv.-19 mars-19 mai-19 juil.-19 sept.-19 nov.-19 janv.-20 mars-20 mai-20

18

PERFORMANCE BOURSIÈRE

(en €)

ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION KERINGPAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 (REBASÉ) DEPUIS LE 1ER JANVIER 2019

Performance en 2019+ 26 %

Performance en 2019 + 42 %

Source : Euronext, performance au 5 juin 2020

Kering

- 8 %

CAC 40

- 13 %

• Des variations mensuelles importantes• Un démarrage exceptionnel en janvier (croissance solide,

à deux chiffres) • Un mois de février difficile (fermeture des magasins en

Asie-Pacifique, recul du tourisme dans la région et enEurope de l’Ouest)

• Une forte dégradation de la situation en Mars (fermeture graduelle de tous les magasins en Europe et aux Etats-Unis suivie de la mise à l’arrêt partiel de nos plateformes centrales de logistique et de nos sites de production fin mars)

• Recul du chiffre d’affaires en comparable impacté parl’Asie-Pacifique

19

CHIFFRE D’AFFAIRES DU 1ER TRIMESTRE 2020 : TRÈS AFFECTÉ PAR L’ÉPIDÉMIE DE COVID-19

3 203 M€

- 15,4 % en publié- 16,4 % en comparable*

3 066 M€

- 16,0 % en publié- 16,9 % en comparable*

137 M€dont Kering Eyewear 130 M€

+ 0,2 % en publié- 1,3 % en comparable*

-80,0%

-60,0%

-40,0%

-20,0%

0,0%

20,0%

40,0%

-65%-50%-35%-20%-5%10%25%40%55%

Sem

aine

1

Sem

aine

2

Sem

aine

3

Sem

aine

4

Sem

aine

5

Sem

aine

6

Sem

aine

7

Sem

aine

8

Sem

aine

9

Sem

aine

10

Sem

aine

11

Sem

aine

12

Sem

aine

13

% magasins fermés dans le monde Ventes Retail Luxe (comparable)

UN TRIMESTRE SANS PRÉCÉDENTCROISSANCE DU POURCENTAGE DESFERMETURES DE MAGASINS AU COURS DU T1

CHIFFRE D’AFFAIRESGROUPE

CHIFFRE D’AFFAIRESDES MAISONS CORPORATE & AUTRES

* à taux de change et périmètre comparables

C R É AT I O N D E VA L E U R


21

UN MODÈLE UNIQUE DE CROISSANCE ET DE PERFORMANCE

CROISSANCE ORGANIQUE ET

CRÉATION DE VALEUR

RESPONSABILITÉ, INNOVATION, QUALITÉ D’EXÉCUTION

AVANTAGES COMPÉTITIFSPLATEFORME DE CROISSANCE

CRÉATIVITÉ

DÉVELOPPEMENT DURABLE

PERFORMANCE FINANCIÈRE

À LONG TERME

2015-2019

CHIFFRE D’AFFAIRES

X 2,1 + 20 % TCAM

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

X 3,1 + 33 % TCAM

MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE

> + 10pts

22

DÉVELOPPEMENT DURABLE, DÉVELOPPEMENT HUMAIN ET INNOVATION

WE CARE (PRÉSERVER LA PLANÈTE)Agir pour réduire notre impact sur la planète, le changement climatique,les ressources naturelles :• Réduction de 40 % de notre empreinte environnementale (intensité EP&L) et de

50 % de nos émissions de CO2 (données Science-Based Targets)• Préservation de nos matières premières : 100% de traçabilité et conformité avec nos

Kering Standards et les standards les plus élevés en matière de bien-être animal

WE COLLABORATE (ENGAGER LES INDIVIDUS)S’engager pour le bien-être des collaborateurs, des fournisseurs et des clients :• Préserver la richesse de l’héritage de l’industrie• Promouvoir la diversité, atteindre la parité hommes-femmes à tous les niveaux ainsi

que l’égalité des salaires • Offrir un environnement de travail exceptionnel (être l’employeur de préférence dans

le Luxe et développer des politiques progressistes)

WE CREATE (CRÉER DES NOUVEAUX BUSINESS MODELS)Des innovations pour que notre planète, notre industrie et nos marques prospèrent sur le long terme :• Lancement d’innovations de rupture et recherche de nouvelles solutions en faveur

de l’économie circulaire• Soutien aux générations futures

OBJECTIFS 2025

23

UN ENSEMBLE DE MAISONS COMPLÉMENTAIRES UNIES PAR UNE CULTURE FORTE

CROISSANCE SOUTENUE

REPOSITIONNEMENT EN COURS

• Exploiter pleinement le potentiel de la marque • Maintenir des niveaux de marge opérationnelle

élevés • Forte génération de FCF,

Capex à un niveau normatif

• Optimisation de l’offre et de la distribution• Investissement sur le capital de marque• Redressement progressif de la profitabilité

NOUVELLE PHASE DE CROISSANCE

• Travail sur le capital de marque, l’offre de produits, les réseaux de distribution et la chaîne d’approvisionnement

• Nécessité d’investissements à court terme• Fort levier opérationnel à moyen terme

• Nombreux leviers :potentiel de marchés inexploités, expansion des réseaux de distribution et élargissement de l’offre de produits

• Investissements Opex & Capex• Augmentation des marges à court et moyen

terme

MONTÉE EN PUISSANCE

LOGISTIQUE ET SUPPLY CHAIN

DÉVELOPPEMENT DES PLATEFORMES DE CROISSANCE EN BONNE VOIE

SYSTÈMES D’INFORMATION

MONTÉE EN PUISSANCE DIGITALE

PLATEFORMES DE CROISSANCE

COMMUNICATIONSECOMMERCE & SERVICES CLIENTCRM & DONNÉESINTELLIGENCE ARTIFICIELLE & INNOVATION

HR

SALES & CLIENTS

SUPPLY CHAI N

DISTRIBUT I ON

E-COMMERCEINTERNALISATION

FINANCE

MA

ST

ER

DA

TA

MA

NA

GE

ME

NT

BU

SIN

ES

S IN

TE

LL

IGE

NC

E

E R P

PROCESSUS& ÉQUIPEMENTS

ORGANISAT ION PLUS FLEXIBLE

NOUVEAU MODÈLE

OPÉRATIONNEL

24

FORTE GÉNÉRATIONDE CASH FLOW

• Optimisation du BFR

• Poursuite des investissements du groupe avec un ratio « Capex-to-sales »d’environ 6%

• Poursuite de l’optimisation du ROCE

25

PRIORITÉS FINANCIÈRES

ALLOCATIONDE CAPITAL ÉQUILIBRÉE

• Politique de dividende claire

• Capacité à saisirdes opportunités d’acquisitions

• Agilité pour un retouraux actionnaires supplémentaire

SOUTENIR LA CROISSANCE ORGANIQUE…

• La créativité des marques trouve un écho auprès des clients

• Poursuite des gains de parts de marché

• Exploiter le potentiel de nos Maisons en fonction de leur stade de maturité

… AVEC UN NIVEAU DE PROFITABILITÉ SOLIDE

• Investissements pour nourrir la croissance : produits, magasins,expérience clients et engagement client, talents, capacités digitales et omnicanales, communications

• Levier opérationnel grâce à l’optimisationde la base de coûts et compte tenu de l’effetde taille

L’agilité pour répondre de manière immédiate

aux demandes

Un équilibre entreeffet de taille et personnalisation

Une expérience intégrée et

transparente à travers tous les canaux de distribution et les

géographies

26

KERING EST BIEN POSITIONNÉ POUR CAPTER TOUT LE POTENTIEL DU NOUVEL ENVIRONNEMENT DU LUXE

UN GROUPE DE LUXE MONDIAL AVEC DES MAISONS D’EXCEPTION LE DÉVELOPPEMENT DE PLATEFORMES DE CROISSANCE POUR SOUTENIR NOTRE ACTIVITÉ

ET AMÉLIORER NOTRE EFFICACITÉ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

DES CONSOMMATEURS JEUNES, PARTOUTDANS LE MONDE DES EXIGENCES

ACCRUES EN MATIÈRE DE TRANSPARENCE

Des engagements majeurs en matière de

développement durable

DE NOMBREUSES INTERACTIONS

DES NOUVELLES TECHNOLOGIES

UNE APPROCHE OMNICANALE

INDISPENDABLE

UNE SUPPLY-CHAINAXÉE SUR LA

DEMANDE

D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E

MARIE-CLAIRE DAVEUDIRECT RICE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ET DES RELAT IONS INST IT UT IONNELLES INT ERNAT IONALES

29

PRÉSERVER LA PLANÈTE ET SES RESSOURCES NATURELLES, RÉDUIRE NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Réduire notre empreinte environnementale• Réduction de 14 % de notre Compte de Résultat

Environnemental en intensité entre 2015 et 2018 ; • Réduction de 77 % de nos émissions de gaz à effet de serre

en intensité liées à nos boutiques et nos implantations et de 36 % de nos émissions globales entre 2015 et 2018 ;

• Neutralité carbone depuis l’année 2018 (scope 1 à 3).

Préserver nos matières premières• 88 % de traçabilité pour nos matières premières clés en 2018 ;• 100 % d’achat d’or responsable pour l’horlogerie et la joaillerie ; • 68 % de déploiement de nos standards sociaux,

environnementaux et liés au bien être animal dans nos chaînes d’approvisionnement en 2018.

Protéger la biodiversité• Premier partenaire privé de l’IPBES, la plateforme

Intergouvernementale sur la Biodiversité et les Services Ecosystémiques ;

• Co-publication d’un guide pour sensibiliser les entreprises à la biodiversité avec le Cambridge Institute for Sustainability Leadership (CISL) et Biodiversify.

Promouvoir la parité et la diversité• Parité hommes-femmes et égalité des salaires : 55 % des

managers du groupe sont des femmes ;• Nomination de directeurs de la diversité, de l’inclusion et

des talents pour Kering et Gucci.

S'engager à être un employeur de choix• Politique de parentalité comprenant 14 semaines de congé

parental ;• Conditions de travail exemplaires pour toute notre chaîne

d’approvisionnement ;• 13 000 audits de nos fournisseurs entre 2015 et 2019.

Soutenir les générations futures et préserver notre héritage du Luxe• Cursus dédiés au développement durable comme la

« Chaire Sustainability IFM-Kering » ;• Plateforme dédiée aux fournisseurs pour les former aux

Standards Kering ;• Programmes de formation sur les savoir-faire et les

traditions artisanales.

30

COLLABORER AVEC NOS FOURNISSEURS,ET ENGAGER NOS COLLABORATEURS ET NOS CLIENTS

31

INNOVER POUR PLACER NOS MARQUES, NOTRE SECTEUR ET NOTRE PLANÈTE, SUR LA VOIE D’UN SUCCÈS DURABLE

• Partenaire fondateur de l’accélérateur Fashion for Good- Plug and Play ;

• Prolongement du partenariat avec Plug and Play en Chine pour le K Generation Award ;

• 3 800 échantillons durables dans le Materials Innovation Lab ;

• Lancement en janvier 2020 du Sustainable Innovation Lab (SIL) pour l’horlogerie et la joaillerie ;

• 119 startups identifiées à travers des conférences,Fashion for Good, nos innovation labs, le K Generation Award et l’équipe innovation de Kering.

Seul groupe de Luxe à intégrer la “liste A” du classement CDPpour la 3ème année consécutive

Entreprise la plus durable du Luxe et de la mode pour la 3ème année consécutive selon le Global 100 de Corporate Knights

Guidelines internes pour des défilés durables

Trajectoire de 1,5 degré

32

ET AUSSI…

Création d’un site dédié pour le rapport integré de Kering

G O U V E R N A N C E

SOPHIE L’HÉLIASADMINIST RAT RICE RÉFÉRENT E

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AVANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

François-Henri PinaultPrésident-Directeur

général

Jean-François PalusDirecteur general

délégué

Sophie L’HéliasAdministratrice

référente

Yseulys CostesAdministratriceindépendante

Jean-Pierre DenisAdministrateurindépendant

Ginevra ElkannAdministratriceindépendante

Claire LacazeAdministratriceréprésentantles salariés

Baudouin ProtAdministrateur

non-indépendant

Daniela RiccardiAdministratriceindépendante

Sapna SoodAdministratriceindépendante

Financière Pinault Represented by

Héloïse Temple-BoyerAdministrateur

non-indépendant

Renouvellement du mandat soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2020

34

35

4 COMITÉS SPÉCIALISÉS

• Sapna Sood(Présidente)

• Jean-François Palus

• François-Henri Pinault

• Daniela Riccardi

• Sophie L’Hélias(Présidente)

• Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer

• Yseulys Costes

• Jean-Pierre Denis

• Ginevra Elkann

• Claire Lacaze

• Jean-Pierre Denis(Président)

• Sophie L’Hélias

• Yseulys Costes

• Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer

• Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer (Présidente)

• Yseulys Costes

• Sapna Sood

• Baudouin Prot

• Ginevra Elkann

CONSEIL D’ADMINISTRATION9 réunions en 2019 - Taux moyen de participation de 94 %

Taux d’indépendance : 75 % Taux d’indépendance : 80 % Taux d’indépendance : 60 % Taux d’indépendance : 50 %

COMITÉDE DÉVELOPPEMENT

DURABLE

COMITÉDES RÉMUNÉRATIONS

COMITÉDES NOMINATIONS ETDE LA GOUVERNANCE

13 réunions des Comités en 2019 - Taux moyen de participation de 86 %

COMITÉD’AUDIT

36

ÉVALUATION DU CONSEIL

• Appréciation très positive du fonctionnement du conseil d’administration et de ses quatre comités spécialisés

• Richesse des débats et liberté d’expression au sein du Conseil d’administration

• Satisfaction de la création de la fonction d’Administrateur référent

• Appréciation favorable de la réunion stratégique permettant un échange entre les Administrateurs et le management

• Opportunité d’accroître encore davantage la diversité d’expertises au sein du Conseil d’administration

RÉFLEXION SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL

• Elargissement des expertises

• Meilleure compréhension des marchésdu Groupe

• Diversité des expériences

• Rajeunissement

37

PROPOSITION DE NOMINATION D’ADMINISTRATEURS

JEAN LIUAdministratrice indépendantePrésidente de DiDi ChuxingAge : 41Nationalité chinoise

Jean Liu apportera au Conseil sa grande expertise en matière de nouvelles technologies etsa connaissance du marché chinois

TIDJANE THIAMAdministrateur indépendantAncien Directeur general de Credit Suisse (Juillet 2015 - Février 2020)Age : 57Nationalité française et ivoirienne

Tidjane Thiam apportera au Conseil son expertise financière approfondie et sa connaissancedes marchés globaux

EMMA WATSONAdministratrice non-indépendanteActrice et activisteAge : 30Nationalité britannique

Emma Watson apportera au Conseil son engagement en matière de développement durable etde défense des droits des femmes

R É M U N É R AT I O N S

ÉRIC SANDRINSECRÉT AIRE DU CONSEIL D ’ADMINIST RAT IO N

39

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 2019Vote « ex-post »

Montants bruts (en euros)François-Henri PinaultPrésident-Directeur général

2019 2018

Montants attribués au titre de l’exercice

Montants versés au cours de l’exercice



Rémunération fixe 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000

Rémunération variable annuelle 947 088 1 944 000 1 944 000 1 944 000

Rémunération variable pluriannuelle

9 870 405

Plan 2015 : 11 153 KMUs attribués à 167 € par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 862 551 € - Exercées à 885 € par KMU

Plan 2016 : 9 526 KMUs attribués à 166 €,représentant à la date d’attribution une valeur de1 581 316 € - Exercées à 988 € par KMU 9 411 688

Rémunération exceptionnelle

Plan 2014 : 9 900 KMUs attribués à 166 € par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 643 400 € - Exercées à 885 €

Plan 2018 : 5 000 KMUs attribués à 581 € par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de2 905 000 € - Exercées à 988 € par KMU

8 761 500

4 940 000

Jetons de présence (Kering) 67 006 66 704 66 704 67 121

Jetons de présence (filiales) - - - 14 527

Avantages en nature 10 933 10 933 16 421 16 421

Total 2 225 027 17 573 325 3 227 125 21 873 974

40

RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ 2019Vote « ex-post »

Montants bruts (en euros)Jean-François PalusDirecteur général délégué

2019 2018





Rémunération fixe 1 223 045 1 223 045 1 221 296 1 221 296

Rémunération variable annuelle 816 699 1 685 818 1 685 818 1 597 998

Rémunération variable pluriannuelle

8 635 830

Plan 2015 : 9 758 KMUs attribués à 167 € par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 629 586 € - Exercées à 885 € par KMU

Plan 2016 : 8 448 KMUs attribués à 166 € par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 402 368 € - Exercées à 988 € par KMU 8 346 624

Rémunération exceptionnelle

Plan 2018 : 3 000 KMUs attribués à 581 € par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 743 000 € - Exercées à 988 € par KMU 2 964 000

Jetons de présence (Kering) 71 901 66 704 66 704 60 412

Jetons de présence (filiales) 120 000 125 000 125 000 128 333

Avantages en nature 1 089 975 1 089 975 1 089 975 1 089 975

Total 3 321 620 15 501 166 4 188 793 12 733 844

41

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS 2020 DU PDG ET DU DGDVote « ex-ante »

23 %Rémunération fixe

27 %Rémunérationvariable annuelle= 120 % de la remuneration fixe

50 %Rémunération

variable pluriannuelle(LTI)

= 100 % de la remuneration fixe exercice N

+ remuneration variable annuelle due pour N-1

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

44 %Rémunération


80 % de la remuneration fixe exercice N

+ remuneration variable annuelle due pour N-1


28 %Rémunérationvariable annuelle= 100 % de la remuneration fixe

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Proposition initiale du Conseil lors de sa réunion du 11 février 2020


73 %Rémunération


= 100 % de la remuneration fixe exercice N

(1 200 000 €)+ rémunération variable

annuelle effective pour N-1

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

62 %Rémunération


80 % de la remuneration fixe exercice N

(1 200 000 €)+ rémunération variable

annuelle effective pour N-1


DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Révision de la politique de rémunération dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 (Décision du Conseil du 21 avril 2020)

COMPOSANTESET STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

42

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS 2020 DES ADMINISTRATEURSVote « ex-ante »

ENVELOPPEDES RÉMUNÉRATIONDES ADMINISTRATEURS

Inchangé depuis 2017 : 877 000 €• malgré l’augmentation du nombre des membres du Conseil d’administration à la suite de

l’Assemblée Générale 2020

* La rémunération allouée à l’Administrateur Référent sera soumise à des objectifs prédéfinis par le Conseil d’administration. Au titre de l’exercice 2020, les objectifs de l’AdministrateurRéférent seront les suivants : • promouvoir et entretenir la qualité des relations du Conseil avec les actionnaires ou les investisseurs ; • contribuer à la mise en œuvre du dispositif d’évaluation du Conseil et de ses membres ; • veiller à l’information des mandataires sociaux non exécutifs et faciliter la communication entre ces derniers en organisant, le cas échéant, des réunions ou échanges en dehors des réunions

du Conseil ou des Comités ; • s’assurer de la mise en œuvre efficace des mécanismes de prévention et de résolution des potentiels conflits d’intérêt.

Déduction des parts spécialesallouées: • Aux Présidents des Comités

d’Audit, des Rémunération, et des Nominations et de la Gouvernance(23 000 € chacun)

• Administrateur referent(50 000 € pour 2020)*

Coefficient : 1 par appartenance au Conseil, majorée de 0,5 par Comité

Coefficient: • 1 par presence à chaque

reunion du Conseil• 0.5 par presence aux reunions

de Comité877 000 €

40 % PART FIXE 60 % PART VARIABLE

C O N C L U S I O N

FRANÇOIS-HENRI PINAULTPRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

R A P P O RT D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S

FRÉDÉRIC MOULINCOMMISSAIRE AUX COMPT ES DELOIT T E & ASSOCIÉS

45

SOMMAIRE

Rapports des Commissaires aux comptes au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire

• Rapport sur les comptes sociaux de la Société

• Rapport sur les comptes consolidés

• Rapport spécial sur les conventions réglementées

Autre Rapport des Commissaires aux comptes au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire

• Rapport spécial sur l’autorisation d’attribution d’actions existantes ou à émettre

46

Assemblée Générale OrdinaireRAPPORTS SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS

• Comptes arrêtés par le conseil d’administration le 11 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date en lien avec la crise sanitaire liée au Covid-19 en Chine

• Depuis cette date, communications par votre conseil d’administration sur les événements survenus et les éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée à l’épidémie Covid-19

• dans l’information financière du premier trimestre 2020 publiée en date du 21 avril 2020, et

• dans les Facteurs de risques et Perspectives du Document d’enregistrement Universel publiéle 26 mars 2020 et de son premier amendement publié le 30 avril 2020

CONDITIONS D’ARRÊTÉ DES COMPTES

47

Assemblée Générale OrdinaireRAPPORTS SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS

Comptes sociaux(Première résolution)

Comptes consolidés(Deuxième résolution)

Références Pages 401 - 404 du Document d’Enregistrement Universel Pages 376 - 381 du Document d’Enregistrement Universel

Objet de notre mission Certification que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice

Certification que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation

Points clés de l’audit • Evaluation des titres de participation • Risques fiscaux et évaluation des passifs afférents• Dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations

incorporelles à durée d’utilité indéterminée• Évaluation des stocks• Première application de la norme IFRS 16 « Locations »

au 1er janvier 2019 (faisant également l’objet d’une observation technique en 1ère partie de notre rapport)

Vérifications spécifiques

Aucune observation sur le rapport de gestion, sur les informations relatives au gouvernement d’entreprise etsur les avantages et engagements envers les mandataires sociaux

Aucune observation sur les informations données dansle rapport de gestion du Groupe

Certification sans réserve des comptes sociaux et consolidés

48

Assemblée Générale OrdinaireAUTRE RAPPORT

• Est présentée dans le rapport spécial la convention d’assistance au titre de prestations réalisées par la société Artémis S.A.S., approuvée au cours des exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice ;

• Il ne nous a été donné avis d’aucune nouvelle convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale.

RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

(pages 405 - 406 du Document d’Enregistrement Universel)

49

Assemblée Générale ExtraordinaireRAPPORT SPÉCIAL

• Proposition d’autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et dirigeants mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription

(17ème résolution)

RAPPORT SPÉCIAL SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTIOND’ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations donnéesdans le rapport du Conseil d’administration

V O T E D E S R É S O L U T I O N S

51

APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT (Résolutions 1 à 3)(à t i t re ordinaire)

• Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019(1ère résolution)

• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019(2ème résolution)

• Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019

• Fixation du dividende en numéraire de 8 € (*) par action(*) Le montant du solde du dividende en numéraire versé sera de 4,50 €, en complément de l’acompte de

3,50 € mis en paiement le 16 janvier 2020

• Mise en paiement du solde du dividende à compter du 25 juin 2020

(3ème résolution)

52

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL (Résolutions 4 à 9)(à t i t re ordinaire)

• Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis, en qualité d’Administrateur(4ème résolution)

• Renouvellement du mandat de Madame Ginevra Elkann, en qualité d’Administratrice(5ème résolution)

• Renouvellement du mandat de Madame Sophie L’Hélias, en qualité d’Administratrice(6ème résolution)

• Nomination de Madame Jean Liu, en qualité d’Administratrice(7ème résolution)

• Nomination de Monsieur Tidjane Thiam, en qualité d’Administrateur(8ème résolution)

• Nomination de Madame Emma Watson, en qualité d’Administratrice(9ème résolution)

53

SAY ON PAY (Résolutions 10 à 14)(à t i t re ordinaire)

• Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur(10ème résolution)

• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général(11ème résolution)

• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué(12ème résolution)

• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs(13ème résolution)

• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur(14ème résolution)

54

RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Résolution 15)(à t i t re ordinaire)

• Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant(15ème résolution)

55

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (Résolution 16)(à t i t re ordinaire)

• Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société(16ème résolution)

Autorisation N° de résolution Durée de l’autorisation Caractéristiques

Rachat d’actions

En cours (avril 2019)

18 mois (octobre 2020)

Prix maximum d’achat : 580 €

Quantité maximale : 10 % du capital social

16e résolution du 16 juin 2020

18 mois (décembre 2021)

Prix maximum d’achat : 600 €

Quantité maximale : 10 % du capital social

56

ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES ET/OU A ÉMETTRE EN FAVEURDES SALARIÉS ET/OU DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (Résolution 17)

(à t i t re ext raordinaire)

• Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, soumises, le cas échéant, à conditions de performance, au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, ou de certaines catégories d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre(17ème résolution)

57

MODIFICATIONS STATUTAIRES (Résolutions 18 à 22)(à t i t re ext raordinaire)

• Modification du nombre minimum d’actions que doit posséder un Administrateur et mise en conformité de l’article 10 des statuts de la Société (Administration de la Société - Conseil d’administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les Administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration(18ème résolution)

• Modification de l’article 11 des statuts de la Société (Missions et pouvoirs du Conseil d’administration) afin d’y refléter les nouvelles dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce(19ème résolution)

• Modification de l’article 13 des statuts de la Société (Délibération du Conseil d’administration - Procès-verbaux) afin d’y refléter les nouvelles dispositions de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 concernant certaines décisions pouvant être prises par le Conseil d’administration par consultation écrite(20ème résolution)

• Suppression de l’article 18 des statuts de la Société (Censeurs) (21ème résolution)

• Mise en conformité de l’article 17 des statuts de la Société (Rémunération des Administrateurs, du Président, du Directeur général, des Directeurs généraux délégués et des mandataires du Conseil d’administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des Administrateurs et suppression des références faites aux censeurs(22ème résolution)

58

POUVOIRS POUR FORMALITÉS (Résolution 23)(à t i t re ordinaire)

• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités(23ème résolution)

Assemblée Générale Mixte (à huis clos) 16 juin 2020...1 342 Première application d’IFRS 16...

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