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PRISMAFLEX INTERNATIONAL

Société anonyme au capital de 2.294.192 € Siège social à Haute Rivoire (69610), Lieudit la Boury

345 166 425 RCS LYON

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra dans les bureaux de la société à SAINT CLEMENT LES PLACES (69930), le vendredi 30 septembre 2011, à 14 heures 30

ASSEMBLE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 30 SEPTEMBRE 2011

Le présent document contient :

L’avis de réunion valant avis de convocation paru au BALO le 27 juillet 2011

Le nombre total de droits de vote à la date de l’avis de parution

Le rapport financier annuel a été mis à disposition le 29 juillet 2011 dans les conditions légales et peut être consulté sur le site Internet de la société à l’adresse www.prismaflex.com dans la rubrique « Information réglementée » de Prismaflex International, et sur le site de notre diffuseur agréé à l’adresse www.actusnews.com

Un formulaire de demande d’envoi des documents et renseignements

Vous trouverez dans un document complémentaire le formulaire unique de vote par correspondance et procuration ainsi que sa notice explicative

Le conseil d'administration

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PRISMAFLEX INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 2.294.192 €

Siège social à Haute Rivoire (69610), Lieudit la Boury

345 166 425 RCS LYON

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra dans les bureaux de la Société à SAINT CLEMENT LES PLACES (69930), La Croix Bayard, le vendredi 30 septembre 2011, à 14 heures 30, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR

Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ;

Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;

Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

Affectation du résultat et apurement du compte « report à nouveau » par prélèvement sur le compte « prime d’émission » ;

Ratification de la cooptation de la société FINANCIERE JPN FIXATIONS en qualité d’administrateur suite à la démission de Madame Natalie BASSOULS ;

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Philippe DELMOTTE;

Renouvellement du mandat d’administrateur de la société VIZILLE CAPITAL FINANCE ;

Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre, par des offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créances ;

Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre, par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créances ;

Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières ou titres financiers avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés en application de l’article L. 225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce ;

Faculté d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

Fixation du plafond global des augmentations de capital ;

Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de la catégorie « des cadres assumant des fonctions de direction ou ayant des responsabilités étendues dans la société ou dans des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement » et/ou d’un ou plusieurs mandataires sociaux de la société et de ses filiales, dans la limite de 3 % du capital social incluant les actions susceptibles d’être exercées en application des options de souscription visées ci-dessous ;

Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration de consentir à des salariés de la société ou de sociétés liées des options de souscription d’actions nouvelles de la société, dans la limite de 3 % du capital social incluant les actions gratuites qui auront été attribuées en application de la résolution ci-dessus ;

Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions issues du décret du 23 juin 2010, de l’ordonnance du 9 décembre 2010 et du décret du 23 décembre 2010 sur les droits des actionnaires.

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Dans l'hypothèse où vous ne pourriez pas assister personnellement à cette assemblée, nous vous rappelons que vous pouvez :

• soit donner procuration à un autre actionnaire, à votre conjoint, à votre partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de votre choix,

• au moyen d'un pouvoir que vous pourrez retirer au siège social ou vous faire adresser, • soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, • soit voter par correspondance.

Nous pouvons vous adresser, sur votre demande, à l'adresse que vous voudrez bien nous indiquer, une formule de procuration qui vous permettra de vous faire représenter par un mandataire à l'assemblée. Si vous souhaitez voter par correspondance, la loi vous impose :

• de demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir au siège social six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, une formule de vote par correspondance ;

• de retourner cette formule dûment complétée au siège social où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Nous vous précisons que si vous faites la demande d’une procuration ou d’un vote par correspondance, nous vous adresserons, au moment de cet envoi, l’ensemble des documents d’informations requis par les dispositions de l’article R. 225-81 du Code de commerce.

Enfin, si vous êtes nu-propriétaire ou usufruitier d'actions, vous pouvez assister à cette assemblée en application de l'article 1844 du Code Civil, mais, pour savoir si vous êtes en droit de participer au vote des résolutions, vous devez vous reporter aux statuts.

Le conseil d’administration

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PREMIERE RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Approbation des comptes sociaux)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un bénéfice d’un montant de 1 526 708 €.

DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Approbation des comptes consolidés)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Conventions réglementées)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Affectation du résultat)

L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide :

sur le bénéfice de l’exercice de ………………………….. 1.526.708 € minoré du report à nouveau débiteur de …………………. 5.997.220 € soit (4.470.512) €

est affecté au compte report à nouveau. En outre, l’assemblée générale décide d’apurer le solde débiteur du compte « report à nouveau » par prélèvement à due concurrence sur le compte « prime d’émission », ramenant le compte « prime d’émission » de 21.007.923 € à 16.537.411 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

CINQUIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur)

L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-24, alinéa 4 du Code de commerce, ratifie la cooptation de la société FINANCIERE JPN FIXATIONS en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Natalie BASSOULS, démissionnaire, décidée par le Conseil d’administration lors de la séance du 19 avril 2011. La société FINANCIERE JPN FIXATIONS continuera d’exercer ses fonctions conformément aux dispositions des articles 16 et 17 des statuts de la société pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

SIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Philippe DELMOTTE)

L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Philippe DELMOTTE pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2017.

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SEPTIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société VIZILLE CAPITAL FINANCE)

L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d'administrateur de la société VIZILLE CAPITAL FINANCE pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2017.

HUITIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la société dans les conditions prévues ci-après.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

• des objectifs prévus par le Règlement : les attribuer ou les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou

anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou

annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-029 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; ou

• des pratiques de marché admises par l’AMF : animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Prismaflex International par un

prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (Amafi) ; ou

conserver les actions et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 25 €,

L'assemblée fixe le nombre maximal théorique d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de la présente autorisation à 114 709 soit 10 % du capital social. Toutefois, lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % précitée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le montant total maximal théorique que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2.867.725 euros, hors frais de négociation.

En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

L’assemblée générale décide que :

• l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré (à l’exclusion de contrats optionnels ou d’instruments dérivés),

• la part maximale du capital pouvant être acquise sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

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L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle prive d’effet, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'assemblée générale du 30 septembre 2010.

NEUVIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la résolution qui précède.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 septembre 2010.

DIXIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation de capital

social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L’assemblée générale,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce,

• délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émissions, d’apports ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

• décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires de droits dans le délai prévu par la réglementation ;

• décide, en conséquence, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures, et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

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La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois maximum à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 septembre 2009.

ONZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre, par des offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à

terme au capital de la société ou donnant droit à des titres de créances)

L'assemblée générale,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129.2, L. 225-135, L. 225-136 et L.228-92 du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société, et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou donnant droit à des titres de créances, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

- décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront être réalisées par des offres au public ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant 1.500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1.500.000 d’euros fixé par la seizième résolution de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire ;

- décide, en outre, que le montant nominal des obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission faite par offre publique, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce.

La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de l’Eurolist d’Euronext SA Paris pour les actions de la société, pendant une période de trois jours de Bourse consécutifs qui précèdent sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

Cependant, le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, fixer le prix d’émission des titres à émettre qui ne pourra toutefois être inférieur quatre vingt dix (90) % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation.

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L’assemblée générale donne au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les dates, modalités, prix d’émission et caractéristiques des actions, valeurs mobilières ou titres de créances à émettre et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, prévoir le cas échéant la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, prendre toutes dispositions, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d'émission d’obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

En cas de mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Le Conseil d’administration pourra déléguer à son président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 septembre 2009.

DOUZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre, par placement privé, avec suppression du

droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou donnant droit à des titres de créances)



et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129.2, L. 225-135, L. 225-136 et L.228-92 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

- délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société, et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou donnant droit à des titres de créances, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

- décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront être réalisées par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 et dans la limite de 20 % du capital social de la société par an, étant précisé que ce montant de 20 % s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées

immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1.500.000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1.500.000 d’euros fixé par la seizième résolution de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire ;

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- décide, en outre, que le montant nominal des obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de l’Eurolist d’Euronext SA Paris pour les actions de la société, pendant une période de trois jours de Bourse consécutifs qui précèdent sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

Cependant, le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, fixer le prix d’émission des titres à émettre qui ne pourra toutefois être inférieur quatre vingt dix (90) % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation.



En cas de mise en œuvre de la présenté délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.


Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 septembre 2009.

TREIZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec

maintien du droit préférentiel de souscription)



et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129.2, L. 225-132, L. 225-134 et L. 228-92 du Code de commerce,

• délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou donnant droit à des titres de créance ;

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• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 1.500.000 euros fixé à la seizième résolution de la présente assemblée générale ;

• décide, en outre, que le montant nominal des obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le Conseil d’administration le décide, à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont disposent les actionnaires et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce.



En cas de mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.


Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale 29 septembre 2009.

QUATORZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Délégation au Conseil d'administration d’augmenter

le capital social en faveur des salariés L. 225-129-6, alinéa 1)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6, premier alinéa et L.225-138-1 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 4.000 euros du capital social par l’émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire,

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et décide que le prix de souscription de ces actions sera, lors de chaque émission, déterminé conformément à l’article L. 3332-19 du Code du Travail.

L'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L.215-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de des salariés de la société et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié, constater la réalisation des augmentations de capital, décider l’imputation des frais et charges de l’opération sur la prime d’émission et apporter aux statuts les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente délégation. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale 29 septembre 2009.

QUINZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Faculté d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).


conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à augmenter, dans la limite du plafond global de fixé sous la seizième résolution, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale 29 septembre 2009.

SEIZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Plafond global des augmentations de capital)

L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide que le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, en vertu des autorisations conférées sous les résolutions qui précèdent, ne devra pas excéder un montant global de 1.500.000 d’euros de valeur nominale, compte tenu des ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectuées, conformément à la loi.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions

gratuites d’actions au profit de la catégorie « des cadres assumant des fonctions de direction ou ayant des responsabilités étendues dans la société ou dans des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou

indirectement » et/ou d’un ou plusieurs mandataires sociaux de la société et de ses filiales »)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société,

• décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres du personnel salarié appartenant à la catégorie des « cadres assumant des fonctions de direction ou ayant des responsabilités étendues dans la société ou dans des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce »,

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• décide que les bénéficiaires des attributions pourront aussi être le Président du Conseil d'administration, et le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués de la société ou certains d’entre eux, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-186-1 du Code de commerce, des actions gratuites ne peuvent être attribuées aux personnes mentionnées au présent paragraphe que si la société remplit au moins une des trois conditions citées au dit article,

• décide que le Conseil d’administration déterminera, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

• décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de trois (3) % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, en tenant compte, le cas échéant, d’une part, des actions gratuites qui auraient pu avoir été attribuées par le Conseil d’administration en exécution de la présente résolution et, d’autre part, des options de souscription d’actions qui auraient pu avoir été attribuées par le Conseil d’administration en exécution de la dix-huitième résolution ci-après,

• décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des actions,

• et prend acte que la présente décision emporte, de plein droit, le cas échéant pour les actions nouvelles à émettre, renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des bénéficiaires des actions gratuites à émettre et, corrélativement, renonciation à la partie des réserves qui sera réduite à due concurrence et, qu’en conséquence, la présente décision, emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président et ou à l’un de ses membres avec l’accord du président, dans les conditions fixées par la loi, pour :

• mettre en œuvre la présente délégation et arrêter le ou les plan(s) d’attribution des actions gratuites, à l'effet notamment de déterminer les dates, modalités, conditions et le cas échéant, les critères d’attributions, notamment de performance,

• prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées et informer les bénéficiaires des plans d’attribution,

• faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver le droit des bénéficiaires en procédant, le cas échéant, à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d’acquisition,

• le cas échéant, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,

• le cas échéant, faire procéder à toutes formalités légales et autres qu’il appartiendra.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des

options de souscription d’actions au profit de salariés de la société et/ou de sociétés qui lui sont liées)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

statuant en application des articles L. 225-177 et L. 225-179 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions nouvelles de la société, au profit de salariés de la société ; pourront également bénéficier des options, des salariés des sociétés et groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits sont détenus par la société, ainsi que des salariés et mandataires sociaux des sociétés et groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société.

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La levée des options de souscription ne pourra avoir pour effet d'augmenter de plus de trois (3) % le capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, en tenant compte, le cas échéant, d’une part, des options de souscription d’actions qui auraient pu avoir été attribuées par le Conseil d’administration en exécution de la présente résolution et, d’autre part, des actions gratuites qui auraient pu avoir été attribuées par le Conseil d’administration en exécution de la dix-septième résolution ci-dessus.

Le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration le jour où l'option sera consentie et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles seront consenties par le Conseil d'administration.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour arrêter toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée à faire figurer dans le plan d’attribution des options de souscription et, notamment, pour :

• arrêter, les noms des bénéficiaires des options de souscription d’actions ainsi que, dans les conditions légales, consentir les options de souscription d’actions dans le délai légal ;

• stipuler, le cas échéant, des clauses de présence et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ainsi souscrites sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse excéder trois ans à compter de la levée des options et/ou les critères d’attribution, notamment de performance ;

• suspendre temporairement l'exercice des options en cas de réalisation d'opérations impliquant le détachement d'un droit ;

• le cas échéant, en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 ;

• imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;

• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquences ;

• établir tout rapport spécial y afférent à l’adresse de l’assemblée générale et plus généralement satisfaire à toutes exigences légales et réglementaires s’y rapportant.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions issues du décret du 23 juin 2010, de l’ordonnance du 9

décembre 2010 et du décret du 23 décembre 2010 sur les droits des actionnaires)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit les statuts de la société afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions applicables en matière de droits des actionnaires :

ARTICLE 23 – COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Le premier alinéa du II de cet article est désormais rédigé de la façon suivante : « II - Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé, un autre actionnaire ou toute autre personne de son choix en vertu d’un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d’administration ». Le reste de l’article est inchangé.

ARTICLE 25 – CONVOCATION – LIEU DE REUNION – ORDRE DU JOUR

Le III de cet article est désormais rédigé de la façon suivante :

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« III – l’ordre du jour de chaque assemblée générale est arrêté par l’auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les projets de résolutions et les points à inscrire à l’ordre du jour émanant d’un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi ». Le reste de l’article est inchangé.

*------------------------------------*

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A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce :

— Prendre part personnellement à cette assemblée,

— S’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,

— Voter par correspondance,

— Adresser au CM CIC LYONNAISE DE BANQUE, Département Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75009 PARIS, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas, il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le mardi 27 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

— pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le mardi 27 septembre 2011, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale.

— pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe :

(1) du formulaire de vote à distance ; ou

(2) de la procuration de vote ; ou

(3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 27 septembre 2011, à zéro heure, heure de Paris.

B. Modes de participation à l’Assemblée Générale :

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront faire une demande de carte d’admission en retournant leur formulaire de vote :

— Pour les actionnaires inscrits au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé au CM CIC LYONNAISE DE BANQUE, Département Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75009 PARIS,(ou se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité). — Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 27 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée.

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Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours qui précèdent l’Assemblée Générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission du CM CIC LYONNAISE DE BANQUE, Département Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75009 PARIS.

A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront :

— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM CIC LYONNNAISE DE BANQUEE, Département Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75009 PARIS ;

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli devra être, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, être renvoyé au CM CIC LYONNAISE DE BANQUE, au plus tard 6 jours avant la date de réunion de cette Assemblée.

Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Il est rappelé que les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services du CM CIC LYONNAISE DE BANQUE, Département Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75009 PARIS, puissent le recevoir au plus tard le 27 septembre 2011 à minuit, heure de Paris.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 27 septembre 2011 à minuit, heure de Paris.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante www.prismaflex.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM CIC LYONNAISE DE BANQUE pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) au CM CIC LYONNAISE DE BANQUE, services relations sociétés émettrices, assemblées générales.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 septembre 2011 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique www. prismaflex.com toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

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Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 27 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 27 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.

C. Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour :

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R 225-73 du Code de commerce doivent, en application des dispositions légales, être adressées, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit jusqu’au jeudi 11 août 2011 accompli.

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé, et du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

En outre, l’examen par l’Assemblée des points et des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au 27 septembre 2011 à zéro heure, heure de Paris.

Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis.

Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.

La liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande d’un actionnaire et le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires de la Société, le cas échéant, seront publiés sans délais sur le site Internet de la Société, www. prismaflex.com

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 26 septembre 2011 à minuit, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.

La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www. prismaflex.com (rubrique Actionnaires et Investisseurs).

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D. Droit de communication des actionnaires :

Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, l’adresse du site Internet prévu à l’article R. 210-20 est la suivante : www. prismaflex.com

Seront publiés sur ce site tous les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115, R.225-73-1 et R.225-83 du Code de commerce.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise.

Le conseil d'administration

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DROITS DE VOTE AU 27 JUILLET 2011

Middle Office Emetteur

Tél. 01 45 96 77 40 Fax : 01 45 96 78 89 [email protected]

PRISMAFLEX INTERNATIONAL

Date d'arrêté : 27 juillet 2011

Article R 225-73 du Code de Commerce

Actions du capital 1 147 096 Droits de vote théoriques (1) 1 809 439 Actions privées de droits de vote

Autodétention au nominatif (2) 0 Autodétention au porteur * (3) 0 Autres * (4) 4 946

* à compléter par la société

Droits de vote exerçables* 1 804 493

*= (1) - [(2) + (3) + (4)]

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FORMULAIRE DE DEMANDE D'ENVOI DES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

FORMULAIRE DE DEMANDE D'ENVOI DES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENT

Je soussigné (e) :

M. Mme Melle (1) : Nom ………………. ……………. (2) Prénoms : ………………………………(2)

Adresse : ………………………………………………………………………………………………. (2)

Propriétaire de ……………….(2) Actions nominatives, au porteur (1) de Prismaflex International ;

□ demande à recevoir les documents et renseignements prévus par l’article R.225-83 du Code de commerce se rapportant à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire convoquée pour le 30 septembre 2011. Conformément à cet article cet envoi peut-être effectué par un moyen électronique de communication à l’adresse indiquée par l’actionnaire.

Adresse électronique pour envoi des documents prévu au Code de commerce : ……………………….…… (2)

En qualité d’actionnaire nominatif, je demande à bénéficier des dispositions de l’article R. 225-88, alinéa 3 du Code de commerce reproduit ci-après, et coche par conséquent la case ci-après :

□ demande en qualité d’actionnaire nominatif à recevoir les documents et renseignements prévus par l’article R.225-83 du Code de commerce à l’occasion de chacune des assemblées d’actionnaires ultérieures.

En qualité de propriétaire d’actions, toutes sous la forme au porteur, je déclare que ces actions sont inscrites à un compte tenu par …………………………. (2), intermédiaire habilité. Je joins à la présente demande une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire.

Fait à …………………………………..

Le …………………………….2011

Nom, Signature

(1) rayer les mentions inutiles (2) à compléter

En vertu de l’article R. 225-88, alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires nominatifs peuvent par une demande unique, obtenir de la société l’envoi des documents visés ci-dessus à l’occasion de chacune des assemblées d’actionnaires ultérieures.

NB : les documents sont disponibles sur le site www.prismaflex.com et/ou www.actusnews.com

IMPORTANT : avant d’exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions situées au verso / Before selecting, please see instructions on reverse side.

QUELLE QUE SOIT L’OPTION CHOISIE, DATER ET SIGNER AU BAS DU FORMULAIRE / WICHEVER OPTION IS USED, DATE AND SIGN AT THE BOTTOM OF THE FORM

A Je désire assister à cette assemblée et demander une carte d’admission : dater et signer au bas du formulaire / I wish to attend the shareholder’s meeting and request an admission card : date and sign at the bottom

B J’utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci-dessous, selon l’une des 3 possibilités offertes / I prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified bellow

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE CADRE RÉSERVÉ / FOR COMPANY’S USE ONLY

DU 30 SEPTEMBRE 2011 Identifiant / Account

PRISMAFLEX INTERNATIONAL À 14 heures 30, à La Croix Bayard (69930) ST CLEMENT LES

PLACES

VS / single vote

SA AU CAPITAL DE 2.294.192 € Nominatif/ Registered VD / double vote

SIEGE SOCIAL A HAUTE RIVOIRE (69610) ORDINARY AND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING Nombre d’actions Number of shares

Lieudit La BOURY SEPTEMBER, 30th 2011 Porteur / Bearer

At 2:30 pm, La Croix Bayard 69930 ST CLEMENT DES PLACES

345 166 425 R.C.S LYON Nombre de voix / Number of voting rights :

JE VOTE PAR CORRESPONDANCE / I VOTE BY POST JE DONNE POUVOIR AU PRESIDENT DE

L’ASSEMBLEE GENERALE

JE DONNE POUVOIR A : (soit le conjoint, soit le partenaire

pacsé, soit un autre actionnaire ou toute personne de son choix –

(cf. renvoi (2) au verso) pour me représenter à l’assemblée

Cf. au verso renvoi (3) / See reverse (3) Dater et signer au bas du formulaire, sans rien remplir

Je vote OUI à tous les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil Sur les projets de résolutions non agréés par le I HEREBY APPOINT ( you may give your proxy either to your

spouse, member of your “PACS”, or to another shareholder or whoever

you want - see reverse (2) to represent me at the meeting. d’Administration à l’EXCEPTION de ceux Conseil d’Administration ou le Directoire ou la I HEREBY GIVE MY PROXY TO THE CHAIRMAN

que je signale en noircissant comme ceci la case correspondante Gérance je vote en noircissant comme ceci OF THE MEETING M, Mme ou Mlle / M, Mrs or Miss et pour lesquels je vote NON ou je m’abstiens. la case correspondant à mon choix. Date and sign the bottom of the form without completing it I vote FOR all the draft resolutions approved by the Board of Directors, EXCEPT On the draft resolutions not approved by the cf. au verso renvoi (2) / See reverse (2) Adresse / Address

those indicated by a shaded box, like this for which I vote AGAINST or

I abstain.

Board of Directors, I cast my vote by shading

the box of my choice like this

Si le mandant fait le choix d’un mandataire autre que le conjoint, le partenaire pacsé ou un autre actionnaire, il devra veiller à ce que le

mandataire l’informe, dans les conditions légales, sur tout risque de conflit d’intérêt le concernant, soit avant sa désignation en qualité de

mandataire, par LRAR adressée au mandant, soit par e-mail pour le cas où le mandant l’aurait d’ores et déjà désigné en qualité de mandataire.

If the principal chose a proxy other than the spouse, PACS partner or other shareholder, he must ensure that, as permitted by law, the proxy

inform him of any potential conflict of interest concerning, either before his appointment as proxy by registered letter with return receipt

addressed to the principal, or by e-mail in the case of the principal would have already appointed as proxy. RESOLUTIONS ORDINAIRES RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Oui Non/No Oui Non/No ORDINARY RESOLUTIONS EXTRAORDINARY RESOLUTIONS Yes Abs/Abs Yes Abs/Abs ATTENTION

Toute formule de vote par correspondance doit parvenir au plus tard à la Société le mardi 27 septembre 2011

The completed form must be returned et the head office at the latest : Tuesday 27 september 2011

1 2 3 9 10 11 12

A F

4 5 6 13 14 15 16 B G

C H Nom ou dénomination (Surname or name):…………………………………………………………………… 7 8 17 18 19 Prénom (first name) :…………………………………………………………………………………………….

D I Adresse de l’actionnaire (address of the shareholder):……………………………………………………….

E J

Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée / In case amendments or new resolutions are proposed during the meeting

- Je donne pouvoir au Président de voter en mon nom / I appoint the Chairman to vote on my behalf

Date & Signature - Je m’abstiens (l’abstention équivaut à un vote contre) / I abstain from voting ( is equivalent to a vote against )

- Je donne procuration ( cf. verso renvoi 2 ) à M, Mme ou Mlle .......................................................................... ...................................

pour voter en mon nom / I appoint ( see reverse 2) M, Mrs or Miss....................................................................... to vote on my behalf

UTILISATION DU DOCUMENT

A. L’actionnaire désire assister personnellement à l’assemblée. Dans ce cas, il doit, au recto du document, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire.

B. A défaut, l’actionnaire peut utiliser le formulaire de vote*. Dans ce cas, il doit au recto du document, cocher la case B, et choisir l’une des trois possibilités :

voter par correspondance (cocher la case appropriée, dater et signer au bas du formulaire) donner pouvoir au Président (dater et signer au bas du formulaire sans remplir) donner pouvoir à une personne dénommée (cocher et compléter la case appropriée, dater et signer au bas du formulaire).

QUELQUE SOIT L’OPTION CHOISIE, LA SIGNATURE DE L’ACTIONNAIRE EST INDISPENSABLE

(1) Le signataire est prié d’inscrire très exactement, dans la zone réservée à cet effet, ses Nom (en majuscule d’imprimerie), prénom usuel, et adresse ; si ces indications figurent déjà sur le formulaire, il est demandé au signataire de les vérifier, et éventuellement, de les rectifier.

Pour les personnes morales, indiquer les nom, prénom et qualité du signataire. Si le signataire n’est pas lui-même actionnaire, (exemple : administrateur légal, Tuteur, etc...) il doit mentionner ses nom, prénom et la qualité en laquelle il signe le formulaire de vote.

Le formulaire adressé pour une assemblée vaut pour les autres assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (article R. 225-75 du Code de commerce)

VOTE PAR CORRESPONDANCE POUVOIR AU PRESIDENT OU POUVOIR A UNE PERSONNE DENOMMEE

(3) Article L. 225-107 du Code de Commerce : (2) Article L. 225-106 du Code de Commerce :

« Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un

marché réglementé ».

« Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Les dispositions contraires des statuts sont

réputées non écrites. »

Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans les conditions de délais Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représenté à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des

fixés par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal de voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Avant chaque réunion de l’assemblée générale des actionnaires, le Président du conseil d’administration ou le Directoire, selon le cas, peut organiser la

Si vous désirez voter par correspondance, vous devez obligatoirement cocher la case « Je Vote par Correspondance » au recto. consultation des actionnaires mentionnés à l’article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée

générale, conformément aux dispositions du présent article.

Dans ce cas, il vous est demandé :

* pour les projets de résolutions proposées ou agréés par le Conseil d’Administration ou le Directoire ou la Gérance : Cette consultation est obligatoire lorsque les statuts ayant été modifiés en application de l’article L. 225-23 ou de l’article L. 225-71,

- soit de voter « oui » pour l’ensemble des résolutions en ne noircissant aucune case. l’assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d’administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires

- soit de voter « non » ou de vous abstenir (ce qui équivaut à voter non) sur certaines ou toutes les résolutions en noircissant individuellement ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise détenant des actions de la société.

les cases correspondantes. Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

* pour les projets de résolutions non agréés par le Conseil d’Administration ou le Directoire ou la Gérance :

- de voter résolution par résolution en noircissant la case correspondant à votre choix. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption de projets de

* En outre, pour le cas où des amendements aux résolutions présentées ou des résolutions nouvelles seraient déposées lors de. l’assemblée, il vous est demandé résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le Directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de

d’opter entre 3 solutions (pouvoir au Président, abstention ou pouvoir à personne dénommée), en noircissant la case correspondante à votre choix résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

* Le texte des résolutions figure dans le dossier de convocation joint au présent formulaire (article R. 225-81 du Code de commerce) : ne pas utiliser à la fois « Je vote par correspondance « et « Je donne pouvoir A » (article R. 225-81 8° Code de commerce). La langue française fait foi.

NB : Si les informations contenues su le présent formulaire sont utilisées pour un fichier nominatif informatisé, elles sont soumises aux prescriptions de la loi 78-17 du 6 janvier 1978, notamment en ce qui concerne le droit d’accès et de rectification pouvant être exercé par l’intéressé.

INSTRUCTIONS FOR COMPLETION

A. If the shareholder wishes to attend the meeting personally, tick box A on the front of the document. Please also date and sign at the bottom of the form.

B. Otherwise, the shareholder may use this form as a postal vote. In this case, check box B on the front of the form and choose one of the three possibilities :

- use the postal voting form (tick the appropriate box, date and sign below).

- give your proxy to the Chairman (date and sign at the bottom of the form without filling in).

- give your proxy to another shareholder (tick and fill in the appropriate box, date and sign below ).

Whichever Option is used the shareholder’s signature is necessary

(1) The shareholder should write his exact name and address in capital letters in the space provided ; if this information is already supplied, please verify and correct if necessary. If the shareholder is a legal entity, the signatory should indicate his full name and the capacity in which he is entitled to sign on the legal entity’s behalf.

If the signatory is not the shareholder (e. g. a legal guardian, etc ...) please specify your full name and the capacity in which you are signing the proxy. The form sent for one meeting will be valid for all meetings subsequently convened with he same agenda (Art. 131-3-3 of mach 23, 1967 law).

POSTAL VOTING FORM PROXY TO THE CHAIRMAN OR PROXY TO ANOTHER SHAREHOLDER

(3)French Commercial Code (extract) Art. L. 225-107): “A shareholder can vote by post by using a postal voting “A shareholder can vote by post by using a

postal voting form determined by law. Any other methods are deemed to be invalid”.

(2) French Commercial Code (extract) Art. L. 225-106: “A shareholder can have himself/herself represented by another or by his/her spouse or by a member of

your “PACS”.

It can also be represented by any person or entity of its choice when shares are traded on a regulated market”.

Any shareholder can receive proxies issued by the other shareholders to have themselves represented at a meeting, without any other limitations than those

Only the forms received by the Company before the meeting, within the time limit and conditions determined by law, are valid to calculate the quorum. laid down by the law or by the articles of association fixing the maximum number of votes to which a person is entitled both in his/her own name or a proxy.

The forms giving no voting direction or indicating abstention are deemed to vote against. Before each shareholder’s meeting, the Chairman of the Board of Directors, or the Executive Board, may consult the shareholders listed in article L. 225-102

If you wish to use the postal form, you must tick the box on the front of the document « I vote by post ». in order to allow them to designate one or several proxies to represent them at the shareholder’s meeting in accordance with this article. Such consultation is

in such event, please comply with the following instructions : obligatory, when the articles of association, having been modified pursuant to articles L. 225-23 or L. 225-71, require the shareholders’ ordinary meeting to

appoint to the Board of Directors or the Executive Board, one or more shareholder employees or members of the Executive Board of a pension fund holding

shares in the Company.

* for the resolutions proposed or agreed by the board, you can :

- either vote FOR all resolutions by leaving the boxes blank. The clauses in contradiction with the provisions of the foregoing paragraphs are deemed to be invalid.

- or vote against or abstention ( which is equivalent to voting against ) by shading boxes of your choice.

* for the resolutions not agreed by the Board, you can : When proxies do nor indicate the name of the appointed proxy, the Chairman of the meeting will vote the proxy in favour of the adoption for the draft

- vote resolution by resolution by shading the appropriate boxes.- resolutions presented or approved by the Board of Directors, or the Executive Board, and will vote the proxy against the adoption of all others draft resolutions

To give any other vote, the shareholder must choose a proxy who accepts to vote as he/she indicates

In case of amendments or new resolutions during the shareholder meeting you are requested to choose between three possibilities ( proxy to the Chairman,

abstention, or proxy to another shareholder) by shading the appropriate box.

The text of the resolutions are in the notification of the meeting which is sent with the proxy (French Commercial Code Art. R. 225-81); please do not use both “ I VOTE BY POST ” and “ I HEREBY APPOINT “ (French Commerce Code Art. L. 225-81 8°). The French version of this document governs, the English

translation is for convenience only

NB : If any information, included in this form is used for a computer file, it is protected by the provisions of law 78-17 of January 6, 1978, especially about rights of access and alteration that can be exercised by interested parties.

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