AG 080617 vdef - NextStage · 2017-06-09 · 9 ¢ Renforcement des moyens financiers avec 56,50M€...

AssembléeGénérale

8 Ju in 2017

Ordredujour

2AssembléeGénérale– 8Juin2017

Delacompétencedel’AssembléeGénéraleExtraordinaire:

— Modification des stipulations de l'article 14 des statuts de la Société ;— Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires au profit de NextStage Croissance ;— Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;— Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;

Delacompétencedel’AssembléeGénéraleOrdinaire:

— Approbationdescomptesannuelsdel'exercicesocialclosle31décembre2016;— Quitusàlagérance;— Affectationdurésultatdel'exercice;— Approbationdesconventionsetengagementsréglementés;— NominationdeMonsieurMazenTamimi enqualitédecenseur;— NominationdeMonsieurPhilippeBressonenqualitédecenseur;— NominationdeMadameSandrineDuchêneenqualitédemembreduConseildesurveillance;— NominationdeMadameSophieMidy enqualitédemembreduConseildesurveillance;— NominationdeMadameSophieDumasenqualitédemembreduConseildesurveillance;— Nomination de la société TETHYS, prise en la personne de son représentant permanent, Monsieur Arnaud Benoit, en qualité de membre du Conseil de surveillance ;— FixationdelarémunérationdesmembresduConseildesurveillance;— Autorisationàdonneràlagéranceenvuedel’achatparlaSociétédesespropresactions;— Délégationdepouvoirspourlesformalités.

RapportduGérant

3Présentationauxinvestisseurs– Mars2017

RapportduConseildesurveillance


RapportduPrésidentduConseilsurlestravauxduConseiletlecontrôleinterne


Agendadel’AssembléeGénéraledu8Juin2017

6

1. Synthèse20162. Résultats2016etPointd’étapeàfinmai20173. Portefeuille4. Perspectives5. Gouvernance6. Présentationdesrésolutions7. Questionsdesactionnaires8. Votedesrésolutions

AssembléeGénérale– 8Juin2017

Synthèse2016


1

8

Unestratégieuniqued’investissementde

longtermedanslesETM1

¢ NextStage a été créée en mars 2015 et introduite sur le marché réglementé

Euronext Paris en Décembre 2016

¢ Investissement en fonds propres avec peu ou pas de levier dans des ETM 1 à fort

potentiel de croissance positionnées sur les 4 tendances de fond issues de la 3ème

révolution industrielle

¢ Horizon d’investissement illimité grâce à la cotation : accélérer la croissance des ETM

dans la durée et maximiser la création de valeur pour l’investisseur

¢ Accès à l’expertise et au dealflow de NextStage AM : pionnier depuis 2002 du capital

développement ayant levé 562 M€ et réalisé 109 investissements* (cotés et non

cotés) depuis l’origine, approche d’entrepreneurs-investisseurs et accompagnement

stratégique et opérationnel des entrepreneurs


*31/03/20171ETM:EntreprisedeTaillemoyenne,entre10et500M€dechiffred’affaires

Synthèse2016NextStageenrésumé

9

¢ Renforcementdesmoyensfinanciersavec56,50M€levéssurl’année2016

¢ Succèsdel’opérationd’introductionenboursedeNextStage surlemarchéréglementéd’EuronextàParis§ 27,2millionsd’euroslorsdel’introductionenbourse,prixd’introduction20/12/2016:100€/titre§ Aucunesortied’actionnairehistorique,uniquementaugmentationdecapital§ Renforcementdesactionnairesinstitutionnels:épargnesalariale,gestionactionssmall etmid caps§ Renforcementdesgrandsinvestisseursprivésetentrepreneurs§ Succèsauprèsdesinvestisseursindividuels:prèsde11%del’offreglobalefaisantdel’IPOl’unedesplussouscritesparles

investisseursparticuliersen2016

¢ Validationparlemarchédupositionnementd’entrepreneurs-investisseursdelongtermedanslesETMdecroissance§ Réelbesoind’investisseursenfondspropresdanslesETMEuropéennes§ Prixderevientattractifs§ Capacitéàattirerdesdossiers« désintermédiés »:75%dedossierssurles8premiersinvestissements

¢ Poursuitedesinvestissements,réguliersdepuislacréationdelasociété§ Au31/12/2016,8investissements,pourunmontanttotalde41,9M€§ 3nouveauxinvestissementsen2016pourunmontantde14,6M€(incl.réinvestissements)


Synthèse2016Faitsmarquants

10

Legraphiqueci-dessousprésentelarépartitionducapitaldelaSociétéau20/01/2017 :


Synthèse2016Actionnariat


ANR:152,67M€ANR/ACTION:105,42 €

+5,20%(vs30/09/2016)

RESULTATNETPARTDUGROUPE2016

6,92 M€(vs1,46M€au31/12/20151)

MONTANTdesINVESTISSEMENTSàfin

2016:41,9M€dont14,6M€en2016

TRESORERIENETTE97,45M€

1 :Exercicede9moisen2015

Synthèse2016Chiffresclésau31/12/2016


CAMOYEN2016

46M€(*)

CROISSANCEEFFECTIF2016+22,7%(*)

EFFECTIFTOTAL20162095(*)

CROISSANCEMOYENNEDUCA2016+19,4%(*)

(*):chiffresnonaudités1 :calculpondéréparlavalorisationdesparticipationsaubilanau31/12/2016

MULTIPLEVE/EBITDA16,1x(*)

Synthèse2016Chiffresclésdesinvestissementsau31/12/2016

Résultats2016etPointd’étapeàfinmai2017

2

AssembléeGénérale– 8Juin2017 13

COMPTEDERÉSULTATS2016


31/12/2016 31/12/2015(9*mois)

Variation(de(juste(valeur(des(actifs(financiers(non(courants 10,1 4,0Revenus(des(actifs(financiers(non(courants 0,3 0,1Charges(externes &3,5 &2,6

RESULTAT*OPERATIONNEL 6,9 1,5

Produits(de(trésorerie(et(équivalents(de(trésorerie 0,0 0,0Coût(de(l'endettement(financier(brut 0,0 0,0

COUT*DE*L'ENDETTEMENT*FINANCIER*NET 0,0 0,0Autres(produits(financiers 0,0 0,0Autres(charges(financières 0,0 0,0

RESULTAT*NET 6,9 1,5

Variation(de(la(réserve(de(conversionGains(et(pertes(actuarielsvariation(de(la(Juste(valeur(des(actifs(financiers(

RESULTAT*GLOBAL* 6,9 1,5

Résultat(par(action(ordinaire(€(* 6,51 2,346,51 2,34

*(calculé(sur(le(nombre(moyen(d'actions(ordinaires

COMPTE*DE*RESULTATS*(millions*euros)

Résultat(dilué(par(action(ordinaire(€(*

dontchargesnonrécurrentes1,6M€

NORMESIFRSavec miseà la juste valeur des part ic ipat ions au31 décembre2016

BILAN2016

15

NORMESIFRSavec miseà la juste valeur des part ic ipat ions au31 décembre2016


31/12/2016 31/12/2015 (9 mois)

ACTIFS NON COURANTSActifs financiers non courants : Actions 49.4 24.8Actifs financiers non courants : Obligations 5.8 5.6TOTAL ACTIFS NON COURANTS 55.2 30.4ACTIFS COURANTSAutres actifs 0.2 0.1Equivalents de trésorerie 92.2 59.2Trésorerie 6.4 0.9TOTAL ACTIFS COURANTS 98.8 60.3TOTAL ACTIF 154.0 90.6

31/12/2016 31/12/2015

CAPITAUX PROPRESCapital 5.5 3.5Primes liées au capital 138.9 84.9Réserves 1.4 0.0Résultat de l'exercice 6.9 1.5TOTAL CAPITAUX PROPRES 152.7 89.8PASSIFS COURANTS :Dettes fournisseurs et autres dettes 1.3 0.8TOTAL PASSIFS COURANT 1.3 0.8TOTAL PASSIF 154.0 90.6

ACTIF (millions euros)

PASSIF (millions euros)

89,84

152,67

29,28

27,22

(0,49)

10,12 0,26

(1,90) (1,59) (0,10)

M€

31/12/2015 31/12/2016

DETAILSEVOLUTIONANR

16

Entrele31/12/2015et le31/12/2016


* Fraisderechercheinvestisseursetd’introductionenboursenonrécurrents

Pointd’étapeàfinmai

Pointd’étapeàfinmai2017

17

Rappeldesobjectifsprésentéslorsdelaprésentationdes

résultatsannuels2016


Ø 2nouveauxinvestissementsd’icilafinduS12017

Ø 5à6nouveauxinvestissementssurl’année2017pourunmontantminimumde40M€

Ø Constructionàtermed’unportefeuillede500M€

Ø Progressionrégulièredel’ANR

Ø 2nouveauxinvestissementsréaliséspourunmontantglobalde16,8M€(dont12,8M€àfinmai)

Ø 4autresinvestissementsencoursderevue,àunstadeavancé

Ø Undealflowdequalité,importantetencroissance

Ø ANRparactionenhaussede2,5%surleT12017

Evolutiontrimestrielledel’ANR/actionordinaireen€(depuisle31/12/2015)

Progressiondel’ANR


Répartitiondel’ANRparclassed’actifs31/03/2017

Participations38%60,0M€

Disponibilitésnettes62%96,8M€

101,66101,01 101,27

100,23

105,42

108,05

31/12/2015 31/03/2016 30/06/2016 30/09/2016 31/12/2016 31/03/2017

+5,2%

+2,5%

ANRau31/03/2017:156,8 M€

Portefeuille

3


20

Au31/12/2016


Portefeuille

FOUNTAINEPAJOT(LaCompagnieduCatamaran)

FountainePajot,sociétécotéesurAlternext,n°3mondialspécialiséedanslaconceptionetfabrication

decatamaransdecroisièreàvoileetàmoteur.Lasociétéréaliseplusde81%desonCA

àl’export

CA2016:70,6M€Capitaldétenu:36,9%Montantinvesti:7,0M€

ACORUS(Quetzal)

En15ans,Acoruss’estconstruitunesolideréputationàtraversunpositionnementprécurseur

d’entreprisedeservicesenbâtiment(combinantuneexpertisetoutcorpsd’états,unsavoir-fairedechantiers

etderénovation)etuneforterécurrence.

CA2016e:117,8M€Capitaldétenu:9,6%Montantinvesti:4,1M€

BOW(MyKronoz etRoadEyes)

Référenceduwearableenoffrantunegammecomplètedesmartwatchesettrackersd’activité,àlafoisdesign,tendanceetaccessible(comptabilitéiOS,Android&WindowsPhone).BOWestprésentenEurope(n°2en

France),auxEtats-UnisetenAsie…

CA2016e:19,0M€Capitaldétenu:23,3%Montantinvesti:6,3M€(5,3M€cash)

LINXEA(Irbis Finance

Financiere deTreville)

LinXea,fintech,estundespionniersindépendantdepuis2001deladistributiondigitaledeproduits

d’épargne(àfin2016,980m€d’encours),positionnéecommeundesleadersfrançaisdeladistributionde

l’assurance-viesurinternet

Collectenette2016:104M€Capitaldétenu:27,6%Montantinvesti:5,1M€

ADOPT’(Nordnext)

Adopt’enseigneoriginaledeconception,fabricationetdistributionsoussapropreenseignedeparfums,decosmétiquealliantprixd’entréedegammeetqualité,développéeenFranceetàl’international

(plusde120pointsdevente)


EFESOCONSULTING

L'activitédugroupe(entrepreneursfranco-italiens,450collaborateurset300clients,25pays)s'articuleautourdetroistypesdeprestations:gestionduchangement,améliorationdesperformancesopérationnelleset

conseilenstratégie

CA2016:73,9M€Capitaldétenu:5,7%Montantinvesti:3M€

GLASSPARTNERSSOLUTIONS(GPS)

Legroupe est l’un desleadersindépendants surlemarché deladistributiondeverre platen France.Grâce

àsonmodèle originaldedistributeur etdetransformateur deverre platàlafois standardetspécifique en France,en Espagne etauPortugal


COORPACADEMY

LeadereuropéendesMOOCs pourlesentreprises,s’appuyantsuruneplateformetechnologique

pédagogiqueinnovanteetunmodèleéconomiqueàforterécurrence.Lasociétécomptedansson

portefeuille40%declientsduCAC40etFortune 500

CA2016e:3,9M€Capitaldétenu:14,2%Montantinvesti:4,6M€

OODRIVE

UndesleaderseuropéensduSaaSspécialisédanslagestiondedonnéessensibles(sauvegarde,partage,confiancedigitale).Lasociétécomptedanssonportefeuilleplusde80%declientsdu

CAC40avecuneforterécurrence(86%en2015).

21

Investissements2017


Portefeuille

NATURABUY

Marketplaced’enchèresetd’annoncesdeventedeproduitsetdeservicesautourdelachasse,lapêcheetl’outdoor.

CA2016:38,4M€Capitaldétenu:minoritaire*Montantinvesti:9,0M€

Volumed’affaires2016:37,0M€Capitaldétenu:48,9%Montantinvesti:7,8M€

Investissementle18Mai2017 Investissementle26Avril2017

*Acejour,pourdesraisonsdeconfidentialité,lasociéténesouhaitepascommuniquersurlarépartitiondesoncapital

Naturabuy – Nouvelinvestissement

22

Économieon-demand etÉconomiedelavaleurdenosémotionsetdelaqualitédel’expérienceclient

• NATURABUY• Créée en 2007 par Olivier Occelli, NaturaBuy est une marketplace d’enchères et d’annonces de vente de produits et de services autour

de la chasse, de la pêche et de l’outdoor. La plateforme a réalisé un volume d’affaires de 37m€ pour 270 000 transactions en 2016.• Disponible sur web et mobile et forte de près d’un demi-million d’utilisateurs, la plateforme digitale NaturaBuy est aujourd’hui le site de

référence des 2,5 millions de chasseurs et pêcheurs, dont les dépenses représentent un marché de plus de 3 milliards d’euros enFrance.

• NextStage prend le relais de Mondadori (en co-investissement avec le FIP NextStage Rendement 2022). L’opération permet aux deuxentrepreneurs-fondateurs, Olivier Occelli (CEO) et Olivier Maury (CTO), de continuer à emmener le développement de la société.Dominique Papin, Responsable Technique de NaturaBuy depuis 2012, et Antoine Freysz, co-fondateur de NaturaBuy et CEO de KeralaVentures (Doctolib, Privateezer,...), investissent également dans l’opération. Olivier van den Broek et Louis Duclert (fondateurs d’Effilab)et Jean-Hugues Loyez (Ex-Président de Castorama) complètent le tour de table apportant chacun leur grande expertise de la distributiononline et partageant également une passion personnelle pour la chasse et la pêche.

• L’ambition portée par les entrepreneurs et partagée par l’ensemble des nouveaux actionnaires de la société est de capitaliser sur unactif solide, disposant d’une marque forte et reconnue sur son segment en activant l’ensemble des leviers de croissance autour de (i)l’accélération du développement et de la préemption du marché français, (ii) l’expansion à l’international et (iii) la diversification etl’évolution du business model.

• THÈSE D’INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGEAM

• Un véritable projet entrepreneurial porté par l’équipe des entrepreneurs-fondateurs de NaturaBuy (Olivier Occelli, Olivier Maury etAntoine Freysz), et leur capacité à fédérer une équipe solide et volontaire ;

• Une plateforme marketplace leader sur son segment (chasse et pêche) qui peut compter sur une audience de plus de 700 000 VU etune communauté d’inscrits de plus de 470 000 membres ;

• Une société qui possède des bases financières solides;• Un positionnement sur des segments de niche à fort potentiel dans le marché des loisirs liés à la nature qui n’est encore que

partiellement adressé par NaturaBuy ;• Une faible concurrence frontale sur les univers de la chasse et de la pêche en France avec peu d’acteurs positionnés sur le segment de

marketplace ;• Un potentiel de croissance important à l’international en dupliquant le modèle développé en France.

NATURABUYENQUELQUESCHIFFRES

MontantinvestiparNextStage

7,8m€millionsd’euros

Plusde

700kVU

Volumed’Affaires2016

37m€millionsd’euros

Plusde

470kmembresinscrits

AntoineFreyszCo-fondateur

DominiquePapinCTOadjoint

ENTREPRENEURSOlivierOccelliCo-fondateur

OlivierMauryCo-fondateur


ENTREPRENEURS

OliviervandenBroekLouisDuclertJean-HuguesLoyez

Oodrive – Nouvelinvestissement

23

Economieon-demand

• OODRIVE• Fondé en 2000 par Stanislas et Edouard de Rémur et Cédric Mermilliod, Oodrive est un éditeur de logiciel proposant aux professionnels

des solutions Cloud 100% sécurisées destinées au partage de documents, à la sauvegarde en ligne , à la sécurisation des données et lacertification électronique de documents ;

• Basé à Paris, le groupe emploie aujourd’hui plus de 300 collaborateurs à travers le monde dont 40% dédiés à la R&D. Oodrive constitue undes tous premiers acteurs du SaaS français et le 29ème éditeur français, selon le dernier rapport AFDEL/PWC. Le groupe est élu «Champion 2016 du numérique B2B » par le Pôle de compétitivité Systematic Paris-Région. En 2016, le CA s’établit à c.40 m€ ;

• Oodrive s’est positionné au fil des années comme l’un des leaders du SaaS en Europe sur le marché de la gestion et la sauvegarde dedonnées. Disposant d’un avantage concurrentiel notable par rapport aux acteurs américains (Patriot Act), la solution est notammentéditée en 14 langues et est utilisée dans 90 pays ;

• Notre investissement, aux côtés de Tikehau et de MI3, vise notamment à accompagner la réalisation d’une opération de croissanceexterne structurante en Europe (pour laquelle Oodrive est en phase finalisation des audits) permettant de consolider sa position deleader du SaaS en Europe. Les Entrepreneurs prévoient également l’accélération du développement et préemption du marché françaisvia le cross-selling sur les clients existants et la conquête de nouveaux comptes.

• THÈSED’INVESTISSEMENTDENEXTSTAGEAM• Une équipe d’entrepreneurs expérimentés et dotés d’un fort esprit entrepreneurial ;• Un positionnement leader en France (1er acteur du SaaS français) sur unmarché en croissance soutenue ;

• Une marque reconnue et un portefeuille de clients établi, solide et fidèle ;

• Un projet d’acquisition transformant en Europe permettant de construire une position de leader européen ;

• Une rétention des clients (viscosité) liée aux coûts significatifs de changement d’hébergement pour ces derniers ;

• Une présence à l’international (plus de 8 pays) permettant l’accompagnement hors de France des clients grands groupes ;

• Une concurrence offrant la même largeur de gamme faible en Europe ;• Un historique de croissances externes réalisées et intégrées avec succès ;

• Un modèle économique en mode SaaS permettant une forte visibilité du CA ;

• Un processus qualité validé par l’obtention de nombreuses certifications en lien avec la sécurisation des données.

OODRIVEENQUELQUESCHIFFRES

ENTREPRENEURS

CroissanceduCA

+34%TCAMentre2006et2016

(standalone)

Montantd’investissement

9m€parNextStage

(5+4)

Plusde

80%declientsduCAC40

Chiffred’Affaires2016

c.40m€

Plusde

10kclients

CArécurrent

86%en2015

StanislasdeRémurCo-fondateur

CédricMermilliodCo-fondateur

EdouarddeRémurCo-fondateur


Portefeuilleau31/05/2017


Economiedelavaleurdenosémotionsetdelaqualitédel’expérienceclient

Economieàlademandeetdupartage

Economiepositive(oucroissanceverte)

Internetindustriel

4tendancesdefonddela3ème révolutionindustrielle

Perspectives


4

Perspectives


Fortdynamismedurythme

d’investissement

Confiancedansle

dépassementdesobjectifsfixés(investir

40M€+)

Undealflowen

progressionetunefortecapacitéd’investissement

Gouvernance

5



Evolution2016-2017

¢ Durant l’exercice 2016, le Conseil de surveillance a accueilli quatre nouveaux membres ici présents :

• Matignon Développement 3 (Groupe AXA), dont le représentant permanent au Conseil est aujourd’hui Mme Carole Boucher• Bee Family office, dont le représentant permanent est M. Philippe Bresson• Mme Corinne Calendini, Directeur d’AXA Wealth Management• M. Mishal Kanoo, Président du Groupe Kanoo

¢ Afin de faire écho à l’évolution de NextStage, dans un souci de diversité et de complémentarité des profils et des expertises maiségalement de représentation équilibrée d’hommes et de femmes au Conseil, ainsi que disposé par la loi, nous vous proposerons :

• De voter sur les nominations proposées ce jour par le Conseil de surveillance qui seront détaillées lors de la présentation desrésolutions qui proposent notamment la nomination de trois administratrices femmes

• La création d’un collège de censeurs qui permettra de continuer de bénéficier de la contribution des membres du Conseil qui nousont accompagné depuis la création de la société.

¢ Si les propositions sont approuvées, le Conseil de Surveillance sera constitué de :

• 12 membres satisfaisant les règles de mixité• 50% de membres indépendants• 2 censeurs

Gouvernance– évolutionsetrenforcement

RSE

¢ Entantquesociétécotéemaiségalemententantqu’entrepreneursresponsables,laSociétéestsoumiseàl’ensembledesobligationsquantàlaresponsabilitésociétaledel’entreprise.Euégardàladatedelacotationintervenueendécembre2016,laSociétéaadresséunrapportRSEdanssondocumentderéférenceneconcernantquelasociétéelle-même.

¢ LeGérantestdéjàimpliquédanslapriseenconsidérationdecritèresenvironnementaux,sociauxetdegouvernancedanslaréalisationetlesuividesinvestissements,notammentparlasignaturedesUNPRI.Acetitre,laSociétésouhaiteàtermedépasserlesobligationslégalesrelativesàlaRSEpourétablirunreporting RSEannuelpartransparenceauniveaudesesparticipations.Cechantieraétélancédès2017.


Conseil desurveillance

Contrôle

8membresauConseildeSurveillanceavecdespouvoirsdecontrôle:¢ Jean-FrançoisSammarcelli(Président):AncienDirecteurGénéralDéléguédelaSociéteGénérale¢ CorinneCalendini:Directeurd’AXAWealthManagement¢ CaroleBoucher:Responsabledel’investissementetdel’allocationd’actifsd’AXAFrance¢ ThierryOrtmans:Entrepreneur,investisseur,ancienPDGetfondateurdeSavoyeNSAetCEPL¢ ChristianSchor:DirecteurFinancieretdelaPrévisionduFondsdeGarantiedesAssurances¢ PierreSchereck:DirecteurdesrelationscommercialesaveclesorganismesparitairesetsociauxauseindupôleClientsinstitutionnelschezAmundi¢ PatriceCouvegnes:DirecteurGénéraldelaBSF,GroupeCréditAgricole¢ MishalKanoo:PrésidentdeKanooGroup

4membrespourrenforcerleConseildontlanominationestproposéeàl’AssembléeGénérale:¢ SophieDumas:MembreducomitéstratégiquedeChristofle¢ SophieMidy:PrésidentduConseildelaSenlisiennedePortefeuille¢ SandrineDuchêne:SecrétaireGénéraled’AxaFrance,ancienneDirectriceadjointeduTrésor¢ Tethys,représentéeparArnaudBenoît:DirecteurRecherchesetOpérations

2censeurs:¢ MazenTamimi:DirecteurGénéraldelaBSF,régionOuest,GroupeCréditAgricole¢ PhilippeBresson:FondateurdugroupeBricostoreenEuropecentrale

¢ Comitéd’audit:J-F.Sammarcelli (Président),C.BoucheretC.Schor.Aumoins4réunionsparanpourexamendescomptesetANR

¢ CAC:KPMGetRSM/Expertcomptable:Deloitte

¢ Revueindépendantedelavalorisationdesparticipationsnoncotées:CabinetSorgem

¢ Dépositaire:SociétéGénérale

GouvernanceConseildeSurveillance

30

GouvernanceRémunération


• Au titre de l’exercice 2016, le Conseil, composé de dix membres fin 2016, a alloué une rémunération de 50 000 € au Président etune absence de rémunération pour les membres.

• Au titre de l’exercice de 2017, une enveloppe de rémunération de 200 000€ a été autorisée par l’Assemblée Générale du 2Novembre 2016. Le Conseil de surveillance répartira librement les sommes ainsi allouées pour chacun des exercices concernésentre ses membres, y inclus les membres du collège de censeurs, le Conseil étant libre au titre d’un exercice donné de ne pasoctroyer la totalité de l’enveloppe globale allouée par la présente résolution. Il est proposé de reconduire cette enveloppe àl’identique (incluant la rémunération des censeurs).

• Say on Pay : En application du principe de « Comply or Explain » du code AFEP MEDEF, nous vous rappelons qu’eu égard, d’unepart à sa forme de société en commandite et d’autre part, de l’absence de dirigeants personnes physiques, aucune rémunérationdes dirigeants ne peut être soumise au vote des actionnaires. En effet, la rémunération de la Société est prévue dans ses statutspar l’application d’une commission de gestion dont l’objet est de contribuer à l’ensemble des frais supportés par le Gérant pour lagestion financière et administrative de la Société. Néanmoins, dans un souci de transparence, nous avons fait le choix volontaired’indiquer la rémunération des dirigeants du Gérant que vous retrouverez détaillée dans le document de référence. Le Gérantétant une société de gestion agréée par l’AMF et soumise à la réglementation issue de la directive AIFM, il est lui-même soumis àdes obligations fortes en matière de décision et de contrôle de la rémunération de ses dirigeants.

PrésentationdesRésolutions


6

OrdredujourRésolutionsàcaractèreordinaire

33

¢ Approbationdescomptesannuelsdel'exercicesocialclosle31décembre2016;

¢ Quitusàlagérance;

¢ Affectationdurésultatdel'exercice;

¢ Approbationdesconventionsetengagementsréglementés;

¢ NominationdeMonsieurMazenTamimi,DirecteurGénéraldelaBSF,régionOuest,GroupeCréditAgricole,enqualitedecenseur;

¢ NominationdeMonsieurPhilippeBresson,FondateurdugroupeBricostoreenEuropecentrale,enqualitedecenseur;

¢ NominationdeMadameSandrineDuchene,SecrétaireGénéraled’AXAFrance,AnciennementDirecteurAdjointduTrésor,enqualitedemembreduConseildesurveillance;

¢ NominationdeMadameSophieMidy,PrésidenteduConseildelaSenlisiennedeportefeuille,enqualitedemembreduConseildesurveillance;

¢ NominationdeMadameSophieDumas,membreduComitéstratégiquedecréationdeChristofle,enqualitedemembreduConseildesurveillance;

¢ NominationdelasociéteTETHYS,priseenlapersonnedesonreprésentantpermanent,MonsieurArnaudBenoit,enqualitedemembreduConseildesurveillance;

¢ FixationdelarémunérationdesmembresduConseildesurveillance;

¢ Autorisa|onàdonneràlagéranceenvuedel’achatparlaSociétedesespropresactions;

¢ Délégationdepouvoirspourlesformalités.AssembléeGénérale– 8Juin2017

34

Extraordinaire

¢ Premièrerésolution(Modificationdesstipulationsdel'article14desstatutsdelaSociéte)¢ Objet:modificationdesstatutsafindepermettrelacréationd’uncollègedecenseurs.¢ Missionducollège:veilleràlastricteapplicationdesstatutsetàlasauvegardel’intérêtsocial¢ VoteconsultatifauConseildesurveillance¢ Intégrationdansl’enveloppedesjetonsdeprésenceduConseil


35

Extraordinaire

¢ Deuxièmerésolution(DélégationdecompétenceàconsenXràlagéranceenvued’augmenterlecapitalparémissiond’actionsordinairesavecsuppressiondudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesauprofitdeNextStageCroissance)¢ Renouvellementdel’autorisationdel’AGEdu2novembre2016,dansdesconditionsidentiquesetuneenveloppeinchangée,afindepermettredesaugmentationsdecapitalréservéesàNextStageCroissance


36

Extraordinaire

¢ Troisièmerésolution(DélégationdecompétenceàconsenXràlagéranceenvued’augmenterlecapitalparémissiond’actionsdepréférencedecatégorieCavecsuppressiondudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesauprofitdecatégoriesdepersonnesrépondantàdescaractéristiquesdéterminées)¢ Permetlasouscription,pourchaqueaugmentationdecapitalenactionsordinaires,d’actionsdepréférencede« CarriedInterest »pourlespersonnesconcernées,selonlesplafondsetlesmodalitésindiquéesaudocumentderéférence


37

Extraordinaire

¢ Quatrièmerésolution(AutorisaXonàdonneràlagéranceenvuederéduirelecapitalsocialparvoied’annulationd’actions).¢ Résolutiontechniqueafindepermettreuneréductiondecapitalsocialparvoied’annulationd’actionsdanslecadreducontratdeliquidité,lecaséchéant.


38

Ordinaire

¢ Cinquièmerésolution(Approbationdescomptesannuelsdel'exercicesocialclosle31décembre2016).¢ Approbationdescomptesannuels


39

Ordinaire

¢ Sixièmerésolution(Quitusàlagérance)¢ Quitusàlagérancepourl’exercice2016


40

Ordinaire

¢ SepAèmerésolution(Affectationdurésultatdel'exercice)¢ Affectationdurésultatdel’exercice.Ils’agiticidescomptessociaux,neprenantpasencomptelajustevaleurdesparticipationstellequ’elleapparaîtdanslescomptesIFRS.


41

Ordinaire

¢ HuiAèmerésolution(Approbationdesconventionsréglementées)¢ Approbationdesconventionsréglementées(cfrapportsCACetrapportduConseildesurveillance)


42

Ordinaire

¢ Neuvièmerésolution(NominationdeMonsieurMazenTamimienqualitedecenseur)¢ AuparavantmembreduConseildesurveillance¢ DirecteurGénéraldeBSF,GroupeCréditAgricole


43

Ordinaire

¢ Dixièmerésolution(NominationdeMonsieurPhilippeBressonenqualitedecenseur)¢ AuparavantmembreduConseildesurveillance(représentantdeBeeFamilyOffice)¢ FondateurdugroupeBricostoreenEuropecentrale


44

Ordinaire(suite)

¢ Onzièmerésolution(NominationdeMadameSandrineDucheneenqualitedemembreduConseildesurveillance).

¢ SecrétaireGénéraled’AXAFrance¢ AnciennementDirecteurAdjointduTrésor¢ Membrenonindépendant


45

Ordinaire(suite)

¢ Douzièmerésolution(NominationdeMadameSophieMidyenqualitedemembreduConseildesurveillance).

¢ PrésidenteduConseildelaSenlisiennedeportefeuille¢ Membrenonindépendant


46

Ordinaire(suite)

¢ Treizièmerésolution(NominationdeMadameSophieDumasenqualitedemembreduConseildesurveillance).

¢ MembreducomitéstratégiquedeChristofle¢ Membreindépendant


47

Ordinaire(suite)

¢ Quatorzièmerésolution(NominationdelasociéteTethys,priseenlapersonnedesonreprésentantpermanent,MonsieurArnaudBenoit,enqualitedemembreduConseildesurveillance)

¢ M.ArnaudBenoit,DirecteurRecherchesetOpérationsdeTethys¢ Membrenonindépendant


48

Ordinaire(suite)

¢ Quinzièmerésolution(FixationdelarémunérationdesmembresduConseildesurveillance).¢ Montantdel’enveloppeinchangéparrapportàl’exerciceprécédent,à200000euros(€)maximum


49

Ordinaire(suite)

¢ Seizièmerésolution(AutorisaXonàdonneràlagéranceenvuedel’achatparlaSociétedesespropresactions).¢ Permetlamiseenplaceetlefonctionnementducontratdeliquiditédelasociété


50

Ordinaire(suite)

¢ Dix-sepAèmerésolution(Délégationdepouvoirspourlesformalités)


QuestionsdesActionnaires


VotedesRésolutions


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