ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE … · Cette acquisition ciblée permet à Vilmorin & Cie...

ACTUALISATION DU DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE 2012-2013

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Actualisation du document de référence Vilmorin & Cie D.13-1077

La présente actualisation a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 mars 2014, conformément aux dispositions de l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Elle complète le document de référence déposé le 20 novembre 2013 sous le numéro D.13-1077. Ce document pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires de la présente actualisation du document de référence sont disponibles sans frais auprès de Vilmorin & Cie, CS 20001 Saint-Beauzire - 63360 Gerzat, sur le site internet de la société (www.vilmorin.info) ainsi que sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)

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SOMMAIRE PRÉSENTATION DE VILMORIN & CIE

Histoire et évolution de la société 4 Enjeux et stratégie 5

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le Conseil d’Administration 7 Les comités spécialisés 13 Conventions avec les mandataires sociaux et intérêts des dirigeants 14

RAPPORT D’ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SEMESTRIELS AU 31 DÉCEMBRE 2013 MESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2013 COMPTES CONSOLIDÉS

Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2013

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2013-2014

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Capital social et actionnariat L’action Vilmorin & Cie Politique d’information

PERSPECTIVES D’AVENIR ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE LA MISE À JOUR DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE

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HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ Le chapitre numéro 1 « Présentation de Vilmorin & Cie », partie « Histoire et évolution de la société » du document de référence D.13-1077 déposé le 20 novembre 2013 (page 8) est actualisé comme suit :

UN SOLIDE HISTORIQUE DE DÉVELOPPEMENT AUTOUR D’UN M ÉTIER UNIQUE Les étapes clés du développement Année Nom de la société Pays Nature de l’opération Branche d’activité

2013

Shamrock

États-Unis Acquisition Semences potagères

Eureka Seeds États-Unis Acquisition Semences de grandes cultures

2014 Seed Co Zimbabwe Participation minoritaire

Semences de grandes cultures

PRÉSENTATION DE VILMORIN & CIE

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ENJEUX ET STRATÉGIE Le chapitre numéro 1 « Présentation de Vilmorin & Cie », partie « Enjeux et stratégie » du document de référence D.13-1077 déposé le 20 novembre 2013 (page 29) est actualisé comme suit : UNE STRATÉGIE DE CONQUÊTE DE PARTS DE MARCHÉ Une politique de croissance externe ciblée Des axes prioritaires pour les acquisitions Eureka Seeds. États-Unis Vilmorin & Cie a pris le contrôle intégral, en octobre 2013, de la société Eureka Seeds Inc., basée à Woodland, Californie. Spécialisée dans la production de semences de tournesol, cette entreprise familiale créée en 1997 dispose d’un réseau performant de producteurs locaux, bénéficiant d’une localisation idéale : la vallée de Sacramento, qui concentre 95 % de la production de semences de tournesol hybrides aux Etats-Unis, est l’une des régions les plus fiables et compétitives au monde. Cette acquisition permet à Vilmorin & Cie de diversifier ses sources d’approvisionnement, d’en accroître le potentiel et de mieux en répartir les risques, alors que la croissance du marché des semences de tournesol devrait se poursuivre. Eureka Seeds a réalisé un chiffre d’affaires de 18 millions de dollars en 2012. Trois priorités stratégiques Semences potagères : conforter un leadership mondia l Shamrock. États-Unis Vilmorin & Cie a procédé, en octobre 2013, à l’acquisition intégrale de l’entreprise Shamrock, basée à Salinas en Californie. Cette société dispose d’un portefeuille produits diversifié (laitue et « greens », melon, pastèque et piment notamment) et d’un dispositif de recherche de grande qualité : une part conséquente de son chiffre d’affaires provient ainsi de produits issus de sa propre recherche. Son modèle de distribution directe aux producteurs représente par ailleurs un atout opérationnel important. Shamrock a réalisé en 2012 un chiffre d’affaires de près de 20 millions de dollars. Cette acquisition ciblée permet à Vilmorin & Cie de renforcer ses positions sur la laitue destinée notamment au marché industriel et de bénéficier de programmes de recherche complémentaires sur le melon et la pastèque.

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Semences de maïs : gagner des parts de marché Seed Co. Afrique En octobre 2013, Vilmorin & Cie a annoncé la signature d’un accord avec le semencier africain Seed Co et son actionnaire de référence, AICO Africa Limited (AICO). AICO est un conglomérat coté au Zimbabwe Stock Exchange depuis 2008, contrôlant des activités agro-industrielles diversifiées et impliqué notamment dans l’industrie du coton ainsi que des semences. Conformément aux termes de cet accord, Vilmorin & Cie a procédé, début 2014, à l’acquisition d’un bloc de titres de Seed Co auprès d’AICO et a parallèlement souscrit à une augmentation de capital réservée, pour détenir une participation d’environ 15 % du capital de Seed Co. Cet accord ouvre également à Vilmorin & Cie l’option d’une seconde augmentation de capital réservée, qui lui permettrait de détenir, à horizon de fin 2014, 25 % du capital de Seed Co. Dotée d’un historique de plus de 70 ans, Seed Co se positionne comme la première société semencière africaine. Seed Co intervient sur une large gamme de produits et réalise la majeure partie de ses ventes en semences de maïs hybride. Seed Co, dont le siège social est situé au Zimbabwe, possède des installations dans une quinzaine de pays, principalement au sud et à l’est de l’Afrique, avec des usines dans cinq d’entre eux (Zimbabwe, Zambie, Ethiopie, Kenya et Tanzanie), ainsi que six stations de recherche. La société bénéficie par ailleurs de ressources génétiques importantes et diversifiées, adaptées au continent africain. Cotée au Zimbabwe Stock Exchange depuis 1996, Seed Co a réalisé en 2012-2013 un chiffre d’affaires annuel de plus de 110 millions de dollars américains et un résultat net de près de 13 millions de dollars américains. Avec cette opération, qui se traduira dans un premier temps par le développement de partenariats opérationnels, axés prioritairement sur la recherche, Vilmorin & Cie renforce la mondialisation de son activité en semences de maïs et poursuit son implantation stratégique sur le marché africain.

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LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Le chapitre numéro 2 « Gouvernement d’entreprise », partie « Le Conseil d’Administration » du document de référence D.13-1077 déposé le 20 novembre 2013 (page 36) est actualisé comme suit : COMPOSITION L’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 30 juin 2013, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Didier MIRATON venait à expiration, a décidé de nommer Madame Miriam MAES pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016. D’origine hollandaise, Miriam MAES bénéficie d’une solide expérience au sein de multinationales du secteur de l’énergie (Groupe EDF) et de l’agro-alimentaire (Unilever notamment). En 2007, elle a fondé « Foresee », un cabinet conseil spécialisé dans les problématiques de politiques énergétiques en relation avec le changement climatique, basé à Londres, dont elle est aujourd’hui présidente. Entre 2010 et 2012, elle a été Conseillère du Département britannique de l'Énergie et du Changement Climatique. Miriam MAES occupe plusieurs mandats d’Administratrice au sein de sociétés françaises cotées, comme Naturex et Assystem, ainsi que d’une société cotée, Elia Group, en charge du transport de l’électricité en Belgique et partiellement en Allemagne. Elle est également Présidente du Conseil d’Administration de la société britannique Sabien Technology Group Plc. Ci-dessous figure le détail des mandats des membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2013 :

PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

�Philippe AYMARD Activités principales : - Agriculteur - Vice-Président du Groupe Limagrain Mandat : - Début : 2006 - Renouvellement : 2011 - Expiration : 2014 Président Directeur Général : Vilmorin SA, HM.CLAUSE SA Administrateur : Coopérative Agricole Limagrain, Groupe Limagrain Holding SA, DLF France SAS, Selia SA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

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Co-Gérant : Dôme 2000, Aigle & Partners SNC Membre du Conseil de Gérance : Semillas Limagrain de Chile Ltda (Chili) Membre du Board : Vilmorin USA Corp (Etats-Unis), Hazera Genetics (Israël), HM.CLAUSE Inc (Etats-Unis), VCC Japan (Japon) Membre du Conseil de Surveillance : Limagrain Cereales Nederland BV (Pays-Bas), Nickerson Zwaan BV (Pays-Bas) ADMINISTRATEURS

��Joël ARNAUD Administrateur et membre du Comité d’Audit et de Gestion des Risques Activités principales : - Agriculteur - Vice-Président du Groupe Limagrain Mandat : - Début : 2006 - Renouvellement : 2011 - Expiration : 2014 Président Directeur Général : Limagrain Europe SA, Limagrain Central Europe SE Président du Conseil d’Administration : Limagrain Iberica (Espagne), Limagrain Italia Spa (Italie), Limagrain Guerra Do Brasil SA (Brésil) Président du Conseil de Tutelle : Limagrain UK Ltd (Royaume-Uni), Limagrain GmbH (Allemagne), Limagrain A/S (Danemark), Limagrain Belgium NV (Belgique) Président du Conseil de Surveillance : Limagrain Nederland BV (Pays-Bas) Administrateur : Coopérative Agricole Limagrain (Vice-Président), Groupe Limagrain Holding SA, Selia SA Membre du Conseil de Surveillance : Limagrain Cereales Nederland BV (Pays-Bas) Membre du Conseil de Gérance : Semillas Limagrain de Chile Ltda (Chili) (Représentant Groupe Limagrain Holding)

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Member/Management Committee : Agreliant Genetics LLC (Etats-Unis) Membre du Board of Directors : Limagrain Tohum Islah Ve Uretim Sanayi Ticaret As (Turquie), Limagrain Genetics Inc (Canada), Vilmorin USA Corp. (Etats-Unis), Link Seed Proprietary Limited (Afrique du Sud), Bisco Bio Sciences Private Ltd (Inde) ��Daniel CHERON Administrateur et membre du Comité d’Audit et de Gestion des Risques Activité principale : - Directeur Général du Groupe Limagrain Mandat : - Début : 2004 - Renouvellement : 2011 - Expiration : 2014 Directeur Général : Coopérative Agricole Limagrain, Mouvement pour une Organisation Mondiale de l’Agriculture SAS, Agence Momagri SAS Directeur Général Délégué : Groupe Limagrain Holding SA Administrateur : Genoplante Valor SAS Membre du Comité Stratégique : Biogemma SAS �� Jean-Yves FOUCAULT Administrateur et membre du Comité d’Audit et de Gestion des Risques Activités principales : - Agriculteur - Président Directeur Général du Groupe Limagrain Mandat : - Début : 2006 - Renouvellement : 2013 - Expiration : 2016 Président : Coopérative Agricole Limagrain Président Directeur Général : Groupe Limagrain Holding SA

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Président du Comité d’Administration : GLH Participations SAS Administrateur : Jacquet Belgium SA (Belgique), Jacquet Brossard SA, Etablissements Tardif & Fils SA (Représentant Coopérative Limagrain), Selia SA, Vilmorin Jardin SA Membre du Comité d’Administration : Jacquet Panification SAS, Crêperie Lebreton SAS, Limagrain Céréales Ingrédients SAS, Pain Jacquet SAS, TIVAGRAIN SAS (Représentant de la Coopérative Limagrain) Membre du Conseil de Gérance : Semillas Limagrain de Chile Ltda (Chili) (Représentant Coopérative Limagrain) Président et Membre du Comité Stratégique : Biogemma SAS Membre du Conseil de Surveillance : Limagrain Cereales Nederland BV (Pays-Bas) Membre du Board of Directors : Suttons Seeds (Holding) Limited (Royaume-Uni) �� François HEYRAUD Administrateur et membre du Comité Consultatif des Actionnaires Activité principale : - Agriculteur Mandat : - Début : 2000 - Renouvellement : 2011 - Expiration : 2014

Président Directeur Général : Jacquet Brossard SA, Savane Brossard SA Président du Comité d’Administration : Jacquet Panification SAS, Crêperie Lebreton SAS, Brossard Distribution SAS, Pain Jacquet SAS, Président du Conseil d’Administration : Jacquet Belgium SA (Belgique) Administrateur : Coopérative Agricole Limagrain, Groupe Limagrain Holding SA, Milcamps SA (Belgique) (Représentant Jacquet Brossard), Limagrain Meunerie SA (Représentant Groupe Limagrain Holding), Selia SA, Vilmorin Jardin SA, GLH Do Brasil Servicos De Consultoria E Participações Ltda (Brésil), Membre du Comité d’Administration : Limagrain Céréales Ingrédients SAS,

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Membre du Conseil de Gérance : Semillas Limagrain de Chile Ltda (Chili) (Représentant Selia) Membre du Conseil de Surveillance : C.H. VAN DEN BERG B.V. (Pays-Bas) Membre du Board Of Directors : Suttons Seeds (Holding) Limited (Royaume-Uni) ��Miriam MAES Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit et de Gestion des Risques Activité principale : - Dirigeante d’entreprise Mandat : - Début : 2013 - Expiration : 2016 Présidente : Foresee (Royaume-Uni), Sabien Technology Group Plc (Royaume-Uni) Administratrice : Naturex (France), Assystem (France), Elia Group (Belgique) ��Pascal VIGUIER Administrateur et membre du Comité Consultatif des Actionnaires Activités principales : - Agriculteur - Vice-Président du Groupe Limagrain Mandat : - Début : 2007 - Renouvellement : 2013 - Expiration : 2016 Chairman : Link Seed Proprietary Limited (Afrique du Sud) Administrateur : Coopérative Agricole Limagrain, Groupe Limagrain Holding SA, Jacquet Belgium SA (Belgique), Limagrain Meunerie SA (Représentant Coopérative Limagrain), Sélia SA, Limagrain Iberica (Espagne), Limagrain Italia Spa (Italie), Limagrain Europe SA, Limagrain Central Europe SE, Société Coopérative Agricole de la Vallée du Rhône Valgrain (Représentant Coopérative Limagrain), Unisigma GIE, Limagrain Guerra Do Brasil SA (Brésil), Soltis SAS (représentant Limagrain Europe) Membre du Conseil de Gérance : Semillas Limagrain de Chile Ltda (Chili)

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Membre du Conseil de Surveillance : Limagrain Nederland BV (Pays-Bas) Membre du Conseil de Tutelle : Limagrain UK Ltd (Royaume-Uni), Limagrain GmbH (Allemagne), Limagrain A/S (Danemark), Limagrain Belgium NV (Belgique) Management Committee : Limagrain Cereal Seeds LLC (Etats-Unis) Membre du Board of Directors : Bisco Bio Sciences Private Ltd (Inde) DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ��Emmanuel ROUGIER Mandat : - Début : 2011 - Expiration : 2014 Président du Conseil d’Administration : GLH Do Brasil Servicos De Consultoria E Participações Ltda (Brésil) Président & CEO : Vilmorin USA Corp (Etats-Unis) Chairman du Board Of Directors : Limagrain Genetics Inc (Canada), Limagrain (Beijing) Business Consulting CO Ltd (Chine) Directeur Général : Limagrain Genetics Inc (Canada) Membre du Board of Directors Vilmorin Hong Kong Limited (Hong Kong), Bisco Bio Sciences Private Ltd (Inde), Link Seed Proprietary Limited (Afrique du Sud) Membre Management Committee : Limagrain Cereal Seeds LLC (Etats-Unis) Administrateur : Limagrain Guerra Do Brasil Ltda (Brésil), GLH Do Brasil Servicos De Consultoria E Participações Ltda (Brésil)

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LES COMITÉS SPÉCIALISÉS Le chapitre numéro 2 « Gouvernement d’entreprise », partie « Les comités spécialisés » du document de référence D.13-1077 déposé le 20 novembre 2013 (page 51) est actualisé comme suit : LE COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES Début 2010, le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie a mis en place un Comité d’Audit et de Gestion des Risques. Celui-ci est désormais présidé par Miriam MAES, Administratrice indépendante, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration. Sont également membres de ce Comité, Joël ARNAUD, Daniel CHÉRON et Jean-Yves FOUCAULT.

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CONVENTIONS AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX ET INTERETS DES DIRIGEANTS Le chapitre numéro 2 « Gouvernement d’entreprise », partie « Conventions avec les mandataires sociaux et intérêts des dirigeants » du document de référence D.13-1077 déposé le 20 novembre 2013 (page 53) est actualisé comme suit : REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE PERÇUS P AR LES MANDATAIRES SOCIAUX Suite à la résolution votée par l’Assemblée Générale du 11 décembre 2013, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer la totalité des jetons de présence, relatifs à l’exercice 2012-2013, s’élevant à 22 000 euros, à Didier MIRATON, Administrateur indépendant.

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L’exercice social de Vilmorin & Cie commence le 1er juillet et se termine le 30 juin. Les comptes semestriels au 31 décembre 2013 ont fait l’objet d’un examen détaillé par le Comité d’audit et de gestion des risques lors de sa séance du 17 février 2014 ainsi que d’un examen limité des Commissaires aux Comptes ; ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration dans sa réunion du 17 février 2014. Comptes consolidés

Référentiel, principes et méthodes comptables

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, ces comptes consolidés semestriels résumés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2013. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les principes et méthodes comptables adoptés dans les comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2013 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés établis au 30 juin 2013, à l’exception des changements de principe comptable induits par l’application de la norme IAS 19 Révisée relative aux avantages du personnel. Aucun autre changement de méthode comptable ou d’estimation ayant un impact sur les comptes consolidés de Vilmorin & Cie n’a été pratiqué par Vilmorin & Cie au cours du semestre. Les comptes consolidés semestriels résumés portant sur la période de 6 mois clos au 31 décembre 2013 ont été préparés conformément à IAS 34 et IFRIC 10, textes IFRS spécifiques relatifs à l’information financière intermédiaire adoptée dans l’Union européenne. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des comptes annuels et doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de Vilmorin & Cie établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 30 juin.

Comparabilité des données

L’évolution des résultats du semestre est présentée à données courantes et à données comparables. Les données comparables sont les données retraitées des effets périmètre et de change ; en ce sens, le résultat du premier semestre 2012-2013 a été retraité :

RAPPORT D’ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2013

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des effets périmètre impactant le premier semestre 2013-2014 : prise de contrôle de Link Seed (Afrique du Sud. Grandes cultures) conduite en janvier 2013, acquisition des sociétés Shamrock (Etats-Unis et Mexique. Potagères) en octobre 2013 ainsi que de Eureka Seeds (Etats-Unis. Grandes cultures) en novembre 2013.

de l’impact des variations de change, en appliquant au compte de résultat au 31 décembre 2012 le taux moyen du 31 décembre 2013.

Activité et résultats du semestre

Le chiffre d’affaires consolidé de Vilmorin & Cie du premier semestre 2013-2014, clos au 31 décembre 2013, s’élève à 443,1 millions d’euros, en hausse de 2,6 % à données courantes et de 4,2 % à données comparables. Le détail, par branche d’activité, de cette évolution est présenté ci-après :

En millions d’euros Premier semestre 2012-2013

Premier semestre 2013-2014

Variation à données courantes

Variation à données

comparables

Potagères 218,2 224,6 + 2,9 % + 10 %

Grandes cultures 191,3 195,1 + 2 % - 1,6 %

Produits de jardin 22,2 23,0 + 3,7 % + 0,8 %

Holdings 0,3 0,4 ns ns

Total 432,0 443,1 + 2,6 % + 4,2 %

Le chiffre d’affaires de la branche Semences potagères s’établit pour le premier semestre à 224,6 millions d’euros, en croissance de 2,9 % à données courantes par rapport au premier semestre 2012-2013. Retraitée à données comparables, la branche enregistre une progression de 10 %. Au cours du semestre, la croissance du chiffre d’affaires a été très soutenue. A l’exception de l’activité japonaise qui reste peu dynamique, impactée par un marché local toujours atone, l’ensemble des Business Units poursuivent leur progression, aussi bien en Amérique du Nord et du Sud que dans la zone Afrique/Moyen-Orient ainsi qu’en Europe (Espagne et Italie notamment). Cette confirmation d’un très bon début d’exercice permet désormais d’anticiper un dépassement des objectifs de croissance pour 2013-2014.

Le chiffre d’affaires de la branche Semences de grandes cultures s’élève pour le premier semestre à 195,1 millions d’euros, en hausse de 2 % par rapport au premier semestre 2012-2013 ; cette évolution est de -1,6 % à données comparables.

En Europe, la campagne de céréales à paille (blé, orge) se clôture sur un recul d’activité, conséquence du retour à une situation de marché habituelle, après une saison 2012-2013 caractérisée par un contexte particulièrement favorable. Par ailleurs, le deuxième trimestre a été marqué par un démarrage de campagnes de printemps (maïs, tournesol) plus tardif que l’année dernière.

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En dépit d’un contexte de marché marqué par la baisse des cours des matières premières agricoles enregistrée ces derniers mois et par un réel manque de visibilité sur certains marchés d’Europe de l’Est (principalement Ukraine et Russie), les portefeuilles de commandes en maïs et en tournesol restent bien orientés.

Sur le marché nord-américain, le début de la campagne commerciale de semences de maïs et de soja se déroule de façon satisfaisante, permettant de confirmer globalement les objectifs commerciaux et de marges en liaison avec la très bonne qualité des approvisionnements.

En Amérique du Sud, la première partie de la campagne de maïs a enregistré une progression importante du chiffre d’affaires, alors que les surfaces dédiées aux productions de soja continuent d’augmenter. Le chiffre d’affaires de la branche Produits de jardin s’élève à 23 millions d’euros au 31 décembre 2013, en progression de 3,7 % à données courantes et de 0,8 % à données comparables. Sur le marché britannique, la progression du chiffre d’affaires s’appuie en particulier, sur cette première partie d’exercice, sur la bonne performance des ventes à distance. En France, l’activité reste globalement stable : elle est marquée, d’une part, par de nouveaux référencements et une hausse du chiffre d’affaires à l’international, et d’autre part, par la baisse conjoncturelle de certains segments d’activités dans un contexte de pression sur le pouvoir d’achat.

Après prise en compte des coûts de destruction et de dépréciation des stocks, la marge sur coûts des ventes s’établit à 206,5 millions d’euros et représente 46,6 % du chiffre d’affaires total, en retrait de 0,9 point par rapport au premier semestre de l’exercice précédent ; elle est principalement impactée, cette année, par une anticipation sur le premier semestre des royalties payées pour l’accès à certaines technologies. Les charges opérationnelles nettes s’établissent à 243,8 millions d’euros, en croissance de 16,3 millions d’euros par rapport au premier semestre de l’exercice 2012-2013 et intègrent un effort additionnel en frais de recherche et développement de 5,3 millions d’euros. Il convient en outre de souligner que ce premier semestre 2013-2014 n’enregistre aucune charge non récurrente significative (coûts de restructuration, cessions d’actifs, impairments). En conséquence, le résultat opérationnel semestriel fait apparaître une perte de 37,3 millions d’euros au 31 décembre 2013, en accroissement de 15,2 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012-2013. Le résultat financier affiche une charge nette de 12,7 millions d’euros contre 7,7 millions d’euros au 31 décembre 2012. Il enregistre des pertes de change pour 4,7 millions d’euros contre un gain de change net de 1,7 million d’euros l’exercice précédent ; celles-là sont essentiellement liées à des écarts de conversion constatés au 31 décembre 2013. L’impôt sur les résultats fait ressortir au 31 décembre 2013 un produit d’impôt pour un montant net de 5,6 millions d’euros, en augmentation de 1,8 million d’euros en comparaison à l’an passé. Ainsi, le résultat net semestriel affiche une perte à hauteur de 43 millions d’euros, dont une perte - part du groupe de 41,7 millions d’euros, en accroissement de 17,2 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2012.

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A fin décembre 2013, la structure bilancielle est naturellement fortement influencée par la saisonnalité du cycle annuel d’activité. Net de la trésorerie et équivalents de trésorerie (318,7 millions d’euros), l’endettement s’élève à 575,8 millions d’euros, dont une part non courante de 559,4 millions d’euros. Les capitaux propres - part du groupe s’établissent à 906 millions d’euros et les intérêts minoritaires à 118,3 millions d’euros. Comptes sociaux Au 31 décembre 2013, le résultat net social de Vilmorin & Cie est de 41,2 millions d’euros, à comparer à 33,5 millions d’euros au 31 décembre 2012. Ce résultat enregistre, pour l’essentiel, les dividendes perçus des filiales sur les résultats de l’exercice 2012-2013. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées (principalement avec le groupe Limagrain) décrites dans la note 32 des notes annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2013 se sont poursuivies au cours du premier semestre 2013-2014, sur la base des mêmes conventions. Evènements postérieurs à la clôture des comptes sem estriels Postérieurement à la clôture des comptes semestriels, Vilmorin & Cie a mis en œuvre l’accord conclu en fin d’année 2013 avec le semencier africain Seed Co et son actionnaire de référence, AICO Africa Limited (AICO). Vilmorin & Cie a ainsi procédé à l’acquisition d’un bloc de titres de Seed Co auprès d’AICO et a souscrit parallèlement à une augmentation de capital réservée lui permettant de détenir dans un premier temps une participation de 15 % du capital de Seed Co. Perspectives Au regard des résultats du premier semestre, tels que commentés précédemment et sur la base des informations disponibles à ce jour, Vilmorin & Cie confirme, pour l’exercice 2013-2014, un objectif global de croissance soutenue de son chiffre d’affaires par rapport à l’exercice 2012-2013 et un potentiel de marge opérationnelle courante sensiblement comparable à l’exercice 2012-2013. Sur le second semestre, l’atteinte de ces objectifs restera toutefois pour partie dépendante de l’évolution définitive des surfaces de production de maïs, tant sur le marché est-européen qu’en Amérique du Nord, ainsi que de la confirmation de l’excellente orientation de l’activité Semences potagères constatée au cours du premier semestre.

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COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2013

• Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2013 – 1er semestre

• Etat de la situation financière

• Tableau des flux de trésorerie consolidé

• Variation des capitaux propres consolidés

• Notes annexes aux états financiers consolidés semestriels résumés

COMPTES CONSOLIDES

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Compte de résultat consolidé du 1 er semestre

En millions d'euros Note 31.12.13 31.12.12

Publié Retraité

■ Revenus des activités ordinaires 443.1 432.0 432.0

Coût des ventes -236.6 -226.6 -226.6

Frais marketing et commerciaux -100.6 -97.4 -97.4

Frais de recherche et développement -71.5 -66.2 -66.2

Frais généraux et administratifs -72.4 -67.5 -67.5

Autres produits et charges opérationnels 5 0.7 3.6 5.2

■ Résultat opérationnel -37.3 -22.1 -20.5

Coût du financement 6 -8.5 -9.9 -9.9

Autres produits et charges financiers 7 -4.2 2.2 2.2

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence

13 1.4 0.2 0.2

Impôts sur les résultats 8 5.6 3.8 3.2

■ Résultat des activités poursuivies -43.0 -25.8 -24.8

■ Résultat des activités abandonnées - - -

■ Résultat de la période -43.0 -25.8 -24.8

Dont attribuable aux propriétaires de la société -41.7 -25.0 -23.9

Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -1.3 -0.8 -0.9

Résultat des activités poursuivies par action - attribuable aux propriétaires de la société

-2.20 -1.45 -1.39

Résultat des activités abandonnées par action - attribuable aux propriétaires de la société - - -

Résultat de la période par action - attribuable aux propriétaires de la société -2.20 -1.45 -1.39

Résultat dilué des activités poursuivies par action - attribuable aux propriétaires de la société -1.75 -1.08 -1.02

Résultat dilué des activités abandonnées par action - attribuable aux propriétaires de la société

- - -

Résultat dilué de la période par action - attribuable aux propriétaires de la société -1.75 -1.08 -1.02

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État du résultat global

En millions d'euros 31.12.13 31.12.12

Publié Retraité

Résultat de la période -43.0 -25.8 -24.8

Variation des écarts de conversion -34.8 -20.0 -19.4

Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente - - -

Variation de juste valeur des instruments financiers - 1.1 1.1

Changement de méthode - - -

Effet d’impôt - -0.3 -0.3

Eléments recyclables en résultat -34.8 -19.2 -18.6

Pertes et gains actuariels 0.4 -4.9

Effet impôt -0.2 1.4

Eléments non recyclables en résultat 0.2 - -3.5

Autres éléments du résultat global pour la période nets d’impôt -34.6 -19.2 -22.1

Résultat global de la période -77.6 -45.0 -46.9

Dont :

attribuables aux propriétaires de la société -72.5 -43.1 -44.9

participations ne donnant pas le contrôle -5.1 -1.9 -2.0

22


Etat de la situation financière

Actif


Publié Retraité

Goodwill 9 356.1 343.5 343.5

Autres immobilisations incorporelles 10 548.4 544.0 544.0

Immobilisations corporelles 11 266.9 257.0 257.0

Actifs financiers 12 25.7 30.5 27.0

Participations mises en équivalence 13 18.4 17.9 17.9

Impôts différés 8 32.0 27.9 28.5

■ Total des actifs non courants 1 247.5 1 220.8 1 217.9

Stocks 570.9 352.4 352.4

Clients et autres débiteurs 14 538.2 556.9 556.9

Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 318.7 360.1 360.1

■ Total des actifs courants 1 427.8 1 269.4 1 269.4

Total de l’actif 2 675.3 2 490.2 2 487.3

Passif


Publié Retraité

Capital social 288.8 288.8 288.8

Réserves et résultats 617.2 737.0 720.7

■ Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société 16 906.0 1 025.8 1 009.5

■ Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

17 118.3 124.5 124.0

■ Capitaux propres de l'ensemble consolidé 1 024.3 1 150.3 1 133.5

Provisions pour avantages au personnel 18 44.2 22.1 45.6

Dettes financières non courantes 19 559.4 516.7 516.7

Impôts différés 8 98.2 101.2 93.6

■ Total des passifs non courants 701.8 640.0 655.9

Autres provisions 18 12.5 14.1 14.1

Fournisseurs et autres créditeurs 567.6 471.1 469.1

Produits différés 34.0 34.3 34.3

Dettes financières courantes 19 335.1 180.4 180.4

■ Total des passifs courants 949.2 699.9 697.9

Total du passif 2 675.3 2 490.2 2 487.3

23


Tableau des flux de trésorerie consolidé


Publié Retraité

1 - Opérations d’exploitation

Résultat de la période -43.0 -25.8 -24.8

Résultat des sociétés mises en équivalence, net de dividende -1.3 -0.1 -0.1

Dotations aux amortissements et pertes de valeur 75.5 69.8 69.8

Dotations nettes aux provisions non courantes -2.3 -4.4 -6.0

Variation des impôts différés 0.5 2.0 2.6

Résultat sur opérations en capital -1.0 20.3 20.3 Excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquise sur le coût, directement comptabilisé en résultat (goodwill négatif)

- - -

Frais financiers non décaissés 0.1 -0.3 -0.3

Pertes et gains de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente - 3.4 3.4

■ Marge brute d’autofinancement 28.5 64.9 64.9 ■ Dont marge brute d’autofinancement des activités détenues en

vue de la vente - - -

Dividendes reçus de participations non consolidées -0.2 -0.3 -0.3

Variation du besoin en fonds de roulement à périmètre constant -

• Stocks -227.4 -245.2 -245.2

• Clients et autres débiteurs 8.5 -14.8 -14.8

• Dettes courantes 118.5 176.4 176.4

■ Flux liés aux activités opérationnelles -72.1 -19.0 -19.0 ■ Dont flux de trésorerie d’exploitation des activités détenues en

vue de la vente - - -

2 - Opérations d’investissements

Prix de cession des actifs immobilisés 2.7 0.7 0.7

Acquisition d'immobilisations

• Immobilisations incorporelles -70.5 -73.6 -73.6

• Immobilisations corporelles -32.9 -23.8 -23.8

• Actifs financiers -0.2 -12.3 -12.3

Variation des autres actifs financiers 1.6 0.1 0.1

Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -26.2 0.3 0.3

Trésorerie nette cédée sur sortie de périmètre - - -

Incidence des actifs et passifs cédés - - -

Incidence des décalages de trésorerie -4.5 -2.0 -2.0

■ Flux liés aux opérations d’investissements -130.0 -110.6 -110.6 ■ Dont flux de trésorerie d’investissements utilisés par les activités

détenues en vue de la vente - - -

24


3 - Opérations de financement

Variation des capitaux propres - 0.8 0.8

Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (1) - -7.7 -7.7

Variation des dettes financières (2) 198.9 146.5 146.5

Dividendes reçus de participations non consolidées 0.2 0.3 0.3

Dividendes versés -31.8 -29.0 -29.0

■ Flux liés aux opérations de financement 167.3 110.9 110.9 ■ Dont flux de trésorerie de financement provenant des activités

détenues en vue de la vente - - -

4 - Incidence de la variation des taux de change -6.6 -5.5 -5.5 ■ Dont variation des taux de change des activités détenues en vue

de la vente - - -

5 - Variation de la trésorerie et équivalents de tré sorerie -41.4 -24.2 -24.2

6 - Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouv erture 360.1 311.0 311.0 ■ Dont trésorerie à l’ouverture des activités détenues en vue de la

vente - - -

7 - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la cl ôture de la période 318.7 286.8 286.8 ■ Dont trésorerie à la clôture des activités détenues en vue de la

vente - - -

(1) Application de la norme IAS 27 amendée : retraitement des « transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle ». Cette ligne comprend les acquisitions de titres suivantes : 31.12.13 31.12.12 Brasmilho - 1.4 Mikado Kyowa Seeds - 5.8 Mikado Seed Holding - 0.5 Su Tarim - - Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle - 7.7 (2) Variation des dettes financières : 31.12.13 31.12.12 Augmentation des dettes financières non courantes 74.7 112.7 Remboursement des dettes financières non courantes -5.0 -4.2 Mouvements des dettes financières courantes 129.2 38.0 Total 198.9 146.5

25


Variation des capitaux propres consolidés

En millions d'euros

Attribuables aux propriétaires de la société Participa- tions ne donnant pas le

contrôle

Total Capital Primes

Résultat et autres

réserves

Réserves de conversion Total

30.06.12 publié 262.6 350.5 388.0 5.8 1 006.9 115.0 1 121.9

Retraitement IAS 19R - - -20.8 - -20.8 -0.5 -21.3

30.06.12 retraité 262.6 350.5 367.2 5.8 986.1 114.5 1 100.6

Autres éléments du résultat global net d’impôt

- - 4.3 -30.2 -25.9 -4.4 -30.3

Résultat net retraité - - 101.8 - 101.8 7.6 109.4

Résultat global de l'exercice - - 106.1 -30.2 75.9 3.2 79.1

Variation des titres auto-détenus - - -0.2 - -0.2 - -0.2

Dividendes versés - - -28.4 - -28.4 -3.1 -31.5

Variations de périmètre - - -24.7 - -24.7 7.2 -17.5

Effet des engagements d'achat de titres - - - - - 2.0 2.0

Variation de capital de la société mère 26.2 - -26.2 - - - -

Variation de capital des filiales - - 0.8 - 0.8 0.2 1.0

Obligations remboursables en actions - - - - - - -

Reclassements - - -0.6 0.6 - - -

30.06.13 retraité 288.8 350.5 394.0 -23.8 1 009.5 1 24.0 1 133.5

Autres éléments du résultat global net d’impôt - - 0.2 -31.0 -30.8 -3.8 -34.6

Résultat net - - -41.7 - -41.7 -1.3 -43.0

Résultat global de la période - - -41.5 -31.0 -72.5 -5.1 -77.6

Variation des titres auto-détenus - - 0.2 - 0.2 - 0.2

Dividendes versés - - -31.2 - -31.2 -0.6 -31.8

Variations de périmètre - - - - - - -

Effet des engagements d'achat de titres - - - - - - -

Variation de capital de la société mère - - - - - - -

Variation de capital des filiales - - - - - - -

Autres - - - - - - -

31.12.13 288.8 350.5 321.5 -54.8 906.0 118.3 1 024.3

26


Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés

Note Page

Généralités

Méthodes et principes comptables en normes IFRS 1 27

Événements de la période 2 31

Périmètre de consolidation 3 32

Secteurs opérationnels 4 33

Compte de résultat

■ Autres produits et charges opérationnels 5 35

■ Coût du financement 6 36

■ Autres produits et charges financiers 7 37

■ Impôts sur les résultats 8 38

Etat de la situation financière - Actif

■ Goodwill 9 39

■ Autres immobilisations incorporelles 10 40

■ Immobilisations corporelles 11 41

■ Actifs financiers 12 42

■ Participations mises en équivalence 13 43

■ Clients et autres débiteurs 14 44

■ Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 45

Etat de la situation financière - Passif

■ Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société 16 46

■ Capitaux propres – participations ne donnant pas le contrôle 17 47

■ Provisions 18 48

■ Dettes financières courantes et non courantes 19 49

Informations complémentaires

■ Engagements hors bilan 20 51

■ Événements postérieurs à la clôture 21 53

Périmètre de consolidation 22 54

27


Note 1 : Méthodes et principes comptables en normes IFRS

1- Contexte général et déclaration de conformité

Les principes et méthodes comptables adoptés dans les états financiers consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2013 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés établis au 30 juin 2013. Les normes, interprétations et amendements, hors IAS 19R (2011), dont l’application était obligatoire à compter du 1er juillet 2013 sont sans incidence significative sur Vilmorin & Cie.

2- Référentiel comptable

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 1 9 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés semestriels résumés de Vilmorin & Cie sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB et tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2013. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Au 31 décembre 2013, la norme IAS 19R (2011) « Avantages au personnel » a été mise en œuvre. Cette norme, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, s’impose donc à Vilmorin & Cie à compter du 1er juillet 2013. Les principales modifications apportées par la norme sont les suivantes :

- Les engagements du groupe envers ses salariés sont intégralement comptabilisés à la clôture de chaque exercice. L’option du « corridor », auparavant utilisée par le groupe est supprimée, ainsi que la possibilité d’amortir les écarts actuariels et les coûts des services passés résultant des changements de régimes de retraite sur la durée résiduelle d’activité des salariés concernés. Le coût des services passés est désormais comptabilisé en résultat lors des modifications des caractéristiques des régimes de retraite et/ou lors de l’arrivée de nouveaux entrants.

- Le rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est remplacé par la notion d’intérêts nets sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies. Pour l’évaluation de la dette actuarielle, le rendement attendu des actifs de couverture (ancienne norme) est remplacé par le taux d’actualisation utilisé pour l’évaluation de la dette actuarielle. En conséquence, les intérêts nets sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies sont maintenant composés des éléments suivants : • le coût financier relatif à l’obligation au titre des prestations définies, • le produit financier calculé pour les actifs de régime et, • l’intérêt sur l’effet de plafonnement de l’actif.

- Les frais d’administration des régimes à prestations définies, auparavant inclus dans le calcul de la dette actuarielle, sont désormais comptabilisés en résultat.

Les comptes consolidés semestriels résumés de la société ont été arrêtés le 17 février 2014 par le Conseil d’Administration.

28


Application de la norme IAS 19R (2011) impacts quant itatifs

Les tableaux suivants récapitulent les impacts significatifs suite aux changements de méthodes comptables sur la situation financière, le résultat global et les flux de trésorerie du groupe. - Etat résumé de la situation financière :

30.06.12 31.12.12 30.06.13

En millions d'euros Publié Impacts IAS19R Retraité Publié Impacts

IAS19R Retraité Publié Impacts IAS19R Retraité

Goodwill 333.0 - 333.0 339.0 - 339.0 343.5 343.5

Autres immobilisations incorporelles

517.4 - 517.4 528.5 - 528.5 544.0 544.0

Immobilisations corporelles 230.7 - 230.7 236.1 - 236.1 257.0 257.0

Actifs financiers 30.7 -0.8 29.9 31.6 -1.2 30.4 30.5 -3.5 27.0

Participations mises en équivalence 17.6 - 17.6 17.4 - 17.4 17.9 17.9

Impôts différés 16.6 - 16.6 18.4 0.2 18.9 27.9 0.6 28.5

■ Total des actifs non courants 1 146.0 -0.8 1 145.2 1 171.3 -1.0 1 170.3 1 120.8 -2.9 1 217.9

■ Total des actifs courants 1 172.2 - 1 172.2 1 389.6 - 1 389.6 1 269.4 - 1 269.4

Total de l’actif 2 318.2 -0.8 2 317.4 2 560.9 -1.0 2 559.9 2 490.2 -2.9 2 487.3

30.06.12 31.12.12 30.06.13

En millions d'euros Publié Impac ts IAS19R Retraité Publié Impacts

IAS19R Retraité Publié Impacts IAS19R Retraité

■ Capitaux propres de l'ensemble consolidé

1 121.9 -21.3 1 100.6 -1 045.0 -23.2 1 021.8 1 150.3 -16.8 1 133.5

Provisions pour avantages au personnel 23.6 30.7 54.3 20.5 33.8 54.3 22.1 23.5 45.6

Dettes financières non courantes 414.8 414.8 481.5 481.5 516.7 - 516.7

Impôts différés 94.2 -10.2 84.0 97.2 -10.6 86.6 101.2 -7.6 93.6

■ Total des passifs non courants 532.6 20.5 553.1 599.2 23.2 622.4 640.0 15.9 655.9

■ Total des pas sifs courants 663.7 - 663.7 916.7 -1.0 915.7 699.9 -2.0 697.9

Total du passif 2 318.2 -0.8 2 317.4 2 560.9 -1.0 2 559.9 2 490.2 -2.9 2 487.3

29


- Etat résumé du résultat net et des autres élément s du résultat global

31.12.12 30.06.13


IAS19R Retraité

Résultat de la période -25.8 1.0 -24.8 107.0 2.4 109.4

Eléments recyclables en résultat -19.2 0.6 -18.6 -32.4 - -32.4

Eléments non recyclables en résultat - -3.5 -3.5 - 2.1 2.1

Autres éléments du résultat global pour la période nets d’impôt -19.2 -2.9 -22.1 -32.4 2.1 -30.3

Résultat global de la période -45.0 -1.9 -46.9 74.6 4.5 79.1

Dont attribuables aux propriétaires de la société

-43.1 -1.8 -44.9 71.4 4.5 75.9

Dont attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

-1.9 -0.1 -2.0 3.2 - 3.2

- Compte de résultat consolidé

31.12.12 30.06.13


IAS19R Retraité

■ Revenus des activités ordinaires 432.0 432.0 1 472.0 - 1 472.0

Coût des ventes -226.6 -226.6 -834.7 - -834.7

Frais marketing et commerciaux -97.4 -97.4 -206.4 - -206.4

Frais de recherche et développement -66.2 -66.2 -136.9 - -136.9

Frais généraux et administratifs -67.5 -67.5 -143.3 - -143.3

Autres produits et charges opérationnels 3.6 1.6 5.2 5.8 2.7 8.5

■ Résultat opérationnel -22.1 1.6 -20.5 156.5 2.7 159.2

Coût du financement -9.9 -9.9 -20 .4 - -20.4

Autres produits et charges financiers 2.2 2.2 -7.5 - -7.5

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 0.2 0.2 1.7 - 1.7

Impôts sur les résultats 3.8 -0.6 3.2 -23.3 -0.3 -23.6

■ Résultat des activités poursuivies -25.8 1.0 -24.8 107.0 2.4 109.4

■ Résultat de la période -25.8 1.0 -24.8 107.0 2.4 109.4

Dont attribuable aux propriétaires de la société -25.0 1.1 -23.9 99.4 2.4 101.8

Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -0.8 -0.1 -0.9 7.6 - 7.6

30


3- Principes spécifiques appliqués aux comptes intermé diaires

Les états financiers consolidés semestriels résumés portant sur la période de six mois close au 31 décembre 2013 de Vilmorin & Cie ont été préparés conformément à IAS 34 et IFRIC 10, textes IFRS spécifiques relatifs à l’information financière intermédiaire adoptée dans l’Union européenne. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés de Vilmorin & Cie établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l’IASB et tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 30 juin 2013. Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, il n’est procédé dans les comptes consolidés semestriels à l’anticipation ou au différé de coûts encourus par Vilmorin & Cie que pour autant qu’une telle régularisation soit faite s’il s’agissait d’une clôture annuelle. En conséquence, le niveau des coûts, rattachés à la période de l’année au cours de laquelle ils sont nés, peut différer d’un semestre à l’autre. De même le chiffre d’affaires semestriel est soumis à des effets très significatifs de saisonnalité dans la mesure où celui-ci représente en général moins de 35 % du chiffre d’affaires total de l’année. En revanche, les frais de recherche et de développement, ainsi que les frais commerciaux sont peu soumis à des effets significatifs de saisonnalité. Les engagements envers les salariés au titre des avantages postérieurs à l’emploi, ont été recalculés pour la situation intermédiaire sur plus de 90% de l’engagement total, conformément à IAS 19R (2011). Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt courante est calculée en appliquant au résultat courant avant impôt le taux d’impôt effectif annuel estimé pour l’année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal.

31


Note 2 : Événements de la période

Acquisition de Eureka Seeds Inc (Etats-Unis) Courant octobre 2013, Vilmorin & Cie a pris le contrôle intégral de la société Eureka Seeds Inc., basée à Woodland, Californie. Spécialisée dans la production de semences de tournesol, cette entreprise familiale créée en 1997 dispose d’un réseau de producteurs localisé dans la vallée de Sacramento, qui concentre 95 % de la production de semences de tournesol hybrides aux Etats-Unis. Cette acquisition permettra à Vilmorin & Cie de diversifier ses sources d’approvisionnement, d’en accroître le potentiel et de mieux en répartir les risques, alors que la croissance du marché des semences de tournesol devrait se poursuivre. Eureka Seeds a réalisé un chiffre d’affaires de 18 millions de dollars en 2012. Acquisition de Shamrock Inc (Etats-Unis) Début octobre 2013, Vilmorin & Cie a procédé à l’acquisition intégrale de l’entreprise Shamrock, basée à Salinas en Californie. Spécialisée en semences potagères, cette société dispose d’un portefeuille produits diversifié (laitue et « greens », melon, pastèque et piment notamment) et d’un dispositif de recherche de qualité : une part conséquente de son chiffre d’affaires provient ainsi de produits issus de sa propre recherche. Son modèle de distribution directe aux producteurs représente par ailleurs un atout opérationnel important. Shamrock, qui a réalisé en 2012 un chiffre d’affaires de près de 20 millions de dollars, a rejoint la Business Unit Vilmorin. Cette acquisition ciblée permet à Vilmorin & Cie de renforcer ses positions sur la laitue destinée notamment au marché industriel et de bénéficier de programmes de recherche complémentaires sur le melon et la pastèque.

32


Note 3 : Périmètre de consolidation

Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2013, Vilmorin & Cie a consolidé 98 sociétés :

31.12.13 30.06.13

Par intégration globale 88 86

Par intégration proportionnelle 5 5

Par mise en équivalence 5 5

Total 98 96

Les variations de périmètre intervenues au cours du premier semestre ont été les suivantes :

a. Entrées dans le périmètre de consolidation

• Shamrock seed Company

• Semillas Shamrock Internacional

• Eureka seeds

b. Sorties du périmètre de consolidation suite à li quidation :

Suite à une restructuration interne, une fusion est intervenue :

Sociétés absorbantes Sociétés absorbées

Bisco Atash

.

33


Note 4 : Secteurs opérationnels

1- Principes généraux Vilmorin & Cie présente une ventilation par secteur d’activité.

2- Information par secteur d’activité

Le reporting interne mis à la disposition du Comité Exécutif « Principal Décideur Opérationnel », correspond à l’organisation managériale de Vilmorin & Cie qui est basée sur la sectorisation par activité. De ce fait, les secteurs opérationnels, tels que définis par la norme IFRS 8, sont les secteurs d’activité sur lesquels Vilmorin opère.

Les secteurs opérationnels existants au 31 décembre 2013 sont les suivants : ■ Semences potagères ■ Semences de grandes cultures ■ Produits de jardin Chacune des colonnes des tableaux présentés ci-dessous reprend les chiffres propres à chaque secteur. Les chiffres mentionnés représentent les contributions au niveau de Vilmorin & Cie qui implicitement ignorent les opérations inter-secteurs car elles ont été considérées comme peu significatives. 2.1 – Informations au 31 décembre 2013

Semences

potagères


Produits de jardin Holdings Non affecté Total

Revenu des activités ordinaires 224.6 195.1 23.0 0.4 - 443.1

Résultat opérationnel 12.3 -38.6 -8.6 -2.4 - -37.3

Résultat des activités poursuivies 5.8 -44.0 -6.9 2.1 - -43.0

Résultat des activi-tés abandonnées - - - - - -

Résultat de l'ensemble consolidé

5.8 -44.0 -6.9 2.1 - -43.0

Semences

potagères

Semences d e grandes cultures


Actif non courant 195.1 274.5 -1.1 779.0 - 1 247.5

Actif courant 458.4 689.6 43.1 236.7 - 1 427.8

Dont investissements de la période 54.1 62.2 0.4 13.2 - 129.9

Total actif 653.5 964.1 42.0 1 015.7 - 2 675.3

Capitaux propres� - - - - 1 024.3 1 024.3

Passif non courant 84.8 87.6 3.2 526.2 - 701.8

Passif courant 414.2 677.5 49.0 -191.5 - 949.2

Total passif 499.0 765.1 52.2 334.7 1 024.3 2 675.3

� Le montant figurant sur la ligne “Capitaux propres” correspond aux capitaux propres de l'ensemble de Vilmorin & Cie qui ne sont pas ventilés par secteur d'activité.

34


2.2 – Informations au 31 décembre 2012

Semences

potagères



Revenu des activités ordinaires 218.2 191.3 22.2 0.3 - 432.0

Résultat opérationnel 9.7 -18.3 -8.6 -4.9 - -22.1

Résultat des activités poursuivies 6.4 -21.7 -5.8 -4.7 - -25.8

Résultat des activi-tés abandonnées - - - - - -

Résultat de l'ensemble consolidé

6.4 -21.7 -5.8 -4.7 - -25.8

Semences

potagères



Actif non courant 426.6 689.8 15.7 39.1 - 1 171.2

Actif courant 474.0 697.7 42.6 175.3 - 1 389.6

Dont investissements de la période 59.0 50.9 0.3 7.3 - 117.5

Total actif 900.6 1 387.5 58.3 214.4 - 2 560.8

Capitaux propres� - - - - 1 045.0 1 045.0

Passif non courant 89.4 75.2 2.3 432.2 - 599.1

Passif courant 224.7 442.1 44.4 205.5 - 916.7

Total passif 314.1 517.3 46.7 637.7 1 045.0 2 560.8

� Le montant figurant sur la ligne “Capitaux propres” correspond aux capitaux propres de l'ensemble de Vilmorin & Cie qui ne sont pas ventilés par secteur d'activité.

35


Note 5 : Autres produits et charges opérationnels

Évolution


Litiges -0.7 -0.7

Résultat sur cession d'immobilisations 1.0 0.1

Subventions d'investissements reprises en résultat 1.0 0.1

Coûts de restructuration -0.6 -0.1

Pertes de valeur sur immobilisations - -0.1

Goodwill négatif pris en résultat - -

Résultat de cession de titres - -

Autres charges et produits - 4.3

Total 0.7 3.6

36


Note 6 : Coût du financement

Évolution


Intérêts sur emprunts et découverts bancaires -10.1 -9.7

Intérêts sur contrats de locations financières - -

Résultat de juste valeur des instruments de couverture de taux - -3.3

Résultat sur cession d’instruments de couverture de taux - 1.6

Produits de trésorerie 1.9 1.7

Divers -0.3 -0.2

Total � -8.5 -9.9

� L’amélioration du coût du financement de 1,4 M€ s’explique essentiellement par la fin du retraitement IFRS sur OCÉANE.

37


Note 7 : Autres produits et charges financiers

Évolution


Gain / perte sur cessions de titres non consolidés, boni et mali de liquidation, résultat de déconsolidation - -

Produits d’intérêts 1.0 0.6

Charges d’intérêts -0.3 -

Provisions pour dépréciations des titres et autres actifs financiers - -

Gains / pertes de change � -4.9 1.7

Provision pour risques et charges financiers 0.2 -

Autres gains et pertes financiers -0.2 -0.1

Total -4.2 2.2

� La variation négative du résultat de change de 6,4 M€ correspond essentiellement à des écarts de valorisation de comptes de tiers ou de comptes courants financiers.

38


Note 8 : Impôts sur les résultats

1- Évolution


Impôts courants ■ Impôts ■ Crédits d'impôt hors recherche

6.2

-0.1

5.6 0.2

Total des impôts courants 6.1 5.8

Total des impôts différés -0.5 -2.0

Total 5.6 3.8

2- Évolution des impôts différés

En millions d’euros Impôt différé

actif Impôt différé

passif

30.06.13 publié 27.9 101.2

Variation impactant le résultat 4.2 4.7

Variation impactant les réserves

Reclassements 0.4 0.6

Changement de méthode 0.6 -7.6

Ecarts de conversion -1.3 -0.7

Changements de périmètre 0.2

31.12.13 32.0 98.2

39


Note 9 : Goodwill

Évolution des valeurs nettes comptables

1 - Valeurs brutes

En millions d'euros

30.06.13 355.1

Acquisitions et augmentations -

Sorties -1.4

Réductions de valeur -

Changements de périmètre 22.9

Reclassements -

Écarts de conversion -9.1

31.12.13 367.5

2 - Pertes de valeur

En millions d'euros

30.06.13 11.6

Dotations -

Reprises -

Pertes de valeur -

Changements de périmètre -

Reclassements -

Écarts de conversion 0.2

31.12.13 11.4

3 - Valeurs nettes

En millions d'euros

30.06.13 343.5

31.12.13 356.1

40


Note 10 : Autres immobilisations incorporelles

Évolution des valeurs nettes comptables

1 - Valeurs brutes

En millions d'euros

Frais de recherche

Coûts de dévelop-pement

Matériel génétique Logiciels Brevets et

licences Marques

Autres immobili-sations incorpo-relles

Immobili-sations en cours

Total

30.06.13 publié 4.9 1 008.1 245.8 46.1 43.9 37.8 5. 1 7.0 1 398.7

Acquisitions et augmentations - 68.2 - 0.1 0.2 - - 2.0 70.5

Sorties - - - - - - - - -

Changements de périmètre - - - - 0.8 - - - 0.8

Écarts de conversion - -8.0 -2.4 -0.3 -0.4 - - - -11.1

Reclassements - - - 0.1 0.3 -0.2 - -0.5 -0.3

31.12.13 4.9 1 068.3 243.4 46.0 44.8 37.6 5.1 8.5 1 458.6

2 - Amortissements et pertes de valeurs

En millions d'euros

Frais de recherche



licences Marques

Autres immobili-sations incorpo-relles

Immobili-sations en

cours Total

30.06.13 publié - 767.0 1.9 38.5 36.8 6.1 4.4 - 854 .7

Dotations / pertes de valeur - 59.3 - 1.4 0.4 - 0.1 - 61.2

Sorties - - - - - - - - -

Changements de périmètre - - - - 0.6 - - - 0.6

Écarts de conversion - -5.6 - -0.3 -0.4 - - - -6.3

Reclassements - - - - - - - - -

31.12.13 - 820.7 1.9 39.6 37.4 6.1 4.5 - 910.2

3 - Valeurs nettes

En millions d'euros

Frais de recherche



licences Marques

Autres immobilisa-

tions incorporell

es

Immobilisa-tions en cours

Total

30.06.13 publié 4.9 241.1 243.9 7.6 7.1 31.7 0.7 7.0 544.0

31.12.13 4.9 247.6 241.5 6.4 7.4 31.5 0.6 8.5 548.4

41


Note 11 : Immobilisations corporelles 1. - Évolution des valeurs brutes

En millions d'euros

Terrains et

agencements

Constructions et agence-ments

Installa-tions

complexes

Équipements industriels

Matériel de bureau

Autres Immobilisations corporelles

Immobilisations en cours Total

30.06.13 31.0 211.9 89.2 146.8 13.9 57.8 17.9 568.5

Acquisitions et augmentations

- 3.6 0.6 2.7 0.5 2.2 23.3 32.9

Sorties - -0.1 -0.4 -0.2 -0.1 -0.6 -1.4 -2.8

Changements de périmètre - 0.6 - 0.7 0.2 0.8 0.2 2.5

Écarts de conversion -1.3 -4.5 -0.2 -3.7 -0.4 -1.3 -1.6 -13.0

Reclassements -0.3 0.8 0.7 1.8 0.2 3.4 -5.1 1.5

31.12.13 29.4 212.3 89.9 148.1 14.3 62.3 33.3 589.6

2. - Amortissements et pertes de valeurs

En millions d'euros

Terrains et agencements

Constructions et

agencements

Installa-tions

complexes


Matériel de bureau

Autres Immobilisations corporelles


30.06.13 2.6 100.0 54.4 105.6 11.3 37.6 - 311.5

Dotations / pertes de valeur 0.1 4.1 2.4 4.4 0.5 2.8 - 14.3

Sorties - -0.1 -0.5 -0.2 -0.1 -0.5 - -1.4

Changements de périmètre - 0.4 - 0.4 0.2 0.7 - 1.7

Écarts de conversion - -1.8 -0.1 -1.9 -0.3 -0.7 - -4.8

Reclassements -0.2 0.2 - - - 1.4 - 1.4

31.12.13 2.5 102.8 56.2 108.3 11.6 41.3 - 322.7

3 - Valeurs nettes

En millions d'euros

Terrains et

agencements

Constructions et

agencements

Installa-tions

complexes


Matériel de bureau

Autres Immobilisa-

tions corporelles


30.06.13 28.4 111.9 34.8 41.2 2.6 20.2 17.9 257.0

31.12.13 26.9 109.5 33.6 39.8 2.7 21.0 33.3 266.9

42


Note 12 : Actifs financiers 1. - Évolution des valeurs brutes

En millions d'euros Actifs financiers disponibles à la

vente

Autres actifs financiers non

courants

Prêts et autres créances Total

30.06.13 publié 26.6 4.5 7.3 38.4

Augmentations - 0.1 0.1 0.2

Diminutions - -0.1 -1.5 -1.6

Changements de périmètre - - - -

Changements de méthode -3.5 -3.5

Écarts de conversion - -0.1 -0.3 -0.4

Reclassements - 0.5 - 0.5

31.12.13 26.6 1.4 5.6 33.6

2. – Évolution des provisions


vente


courants


30.06.13 publié 7.7 - 0.2 7.9

Dotations - - - -

Reprises - - - -

Reclassements - - - -

31.12.13 7.7 - 0.2 7.9

3. – Évolution des valeurs nettes


vente


courants


30.06.13 publié 18.9 4.5 7.1 30.5

31.12.13 18.9 1.4 5.4 25.7

43


Note 13 : Participations mises en équivalence Le détail des participations mises en équivalence est le suivant :


Australian Grain Technologies 11.6 11.4

Bio Seeds 3.4 3.1

DLF France 1.5 1.7

Unisigma 0.4 0.3

Genoplante Valor 1.5 1.4

Total 18.4 17.9

Variation de la période 0.5

La quote-part de résultat des participations mises en équivalence est la suivante :


Australian Grain Technologies 1.0 -

Bio Seeds 0.3 0.2

DLF France -0.1 -0.1

Unisigma 0.2 0.1

Genoplante Valor - -

Total 1.4 0.2

44


Note 14 : Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit :


Clients et comptes rattachés � 347.4 418.4

Avances aux fournisseurs 54.6 31.3

Personnel et organismes sociaux 1.3 0.6

Etat, impôt sur les bénéfices 77.7 50.4

Autres créances fiscales 36.4 39.1

Autres créances d'exploitation 22.7 17.2

Charges constatées d'avance 12.9 14.6

Total brut 553.0 571.6

Clients et comptes rattachés - 14.8 - 14.7

Avances aux fournisseurs - -

Autres créances d'exploitation - -

Total des provisions - 14.8 - 14.7

Valeurs nettes comptables 538.2 556.9

Variation de la période - 18.7

� L’évolution des clients et autres débiteurs s’explique par l’effet de saisonnalité importante des ventes qui entraîne une réduction des encours clients par rapport au 30 juin 2013.

45


Note 15 : Trésorerie et équivalents de trésorerie L’évolution des justes valeurs s’analyse comme suit :


Comptes courants financiers 1.8 2.1

Valeurs mobilières de placement détenues à des fins de transaction 153.0 163.1

Disponibilités 163.9 194.9

Total 318.7 360.1

Variation de la période - 41.4

46


Note 16 : Capitaux propres - attribuables aux propriétaires d e la société

1- Composition des capitaux propres


Capital social de la mère 288.8 288.8

Prime d’émission 350.5 350.5

Réserve légale de la mère 18.7 17.6

Autres réserves de la mère 20.2 30.3

Réserves de consolidation et autres 324.2 263.0

Réserves de conversion -54.8 - 23.8

Résultat de la période -41.6 99.4

Total 906.0 1 025.8

Variation de la période -119.8

Les variations de la période sont analysées au tableau “Variations des capitaux propres”.

2- Composition de l’actionnariat de Vilmorin & Cie

La société Vilmorin & Cie est détenue au 31 décembre 2013 par : 1. Différentes sociétés appartenant au Groupe Limagrain (Groupe

Limagrain Holding, Société Coopérative Agricole Limagrain et Sélia) pour 72.63% 2. Le public pour 27.37% 3. Autocontrôle pour 0.00%

47


Note 17 : Capitaux propres - participations ne donnant pas le contrôle


Réserve de consolidation et autres 128.7 122.2

Réserve de conversion -9.1 - 5.3

Résultat de la période -1.3 7.6

Total 118.3 124.5

Variation de la période -6.2

Les variations de la période sont analysées au tableau « Variation des capitaux propres ».

48


Note 18 : Provisions

1- Provisions pour avantages au personnel

En millions d'euros

Provisions pour

avantages au personnel

30.06.13 publié 22.1

Changements de périmètre -

Changements de méthode 23.5

Variations des provisions Dotations de l'exercice Reprises utilisées Reprises non utilisées

0.3

-0.7 -0.2

Reclassements -0.2

Écarts de conversion -0.6

31.12.13 44.2

2- Autres provisions courantes

En millions d'euros Provisions pour litiges

clients

Autres risques et

litiges

Provisions pour

restructuration Total

30.06.13 1.6 10.2 2.3 14.1

Changements de périmètre - 0.1 - 0.1

Variations des provisions Dotations de l'exercice Reprises utilisées Reprises non utilisées

0.3

- -

0.3

-1.8 -

-

-0.4 -0.1

0.6

-2.2 -0.1

Reclassements - - - -

Écarts de conversion - - - -

31.12.13 1.9 8.8 1.8 12.5

49


Note 19 :

Dettes financières courantes et non courantes

1- Composition des dettes financières

1.1- Dettes financières non courantes


Emprunts bancaires 272.5 229.0

Composante dettes des ORA 2.7 2.9

Composante dettes des OCÉANE 149.4 149.5

Engagements de rachat des minoritaires 4.4 4.9

Instruments dérivés -0.4 - 0.7

Dettes de locations financières 0.4 0.5

Autres dettes financières 130.4 130.6

Total 559.4 516.7


1.2- Dettes financières courantes


Emprunts bancaires 318.0 163.1

Composante dettes des ORA 0.4 0.4

Dettes de locations financières 0.2 0.2

Instruments dérivés -0.6 - 0.6

Comptes courants 4.2 2.8

Autres dettes financières 6.4 6.3

Intérêts courus 6.5 8.2

Total 335.1 180.4


1.3- Endettement financier net L'endettement financier net de la trésorerie et équivalents de trésorerie a évolué comme suit :


Dettes financières non courantes 559.4 516.7

Dettes financières courantes 335.1 180.4

Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf Note 15) -318.7 - 360.1

Dettes financières nettes 575.8 337.0

Variation de la période � 238.8

� L’évolution de l’endettement financier net s’explique par les effets de saisonnalité de l’activité par rapport au 30 juin 2013 et les opérations de croissance externe réalisées sur le semestre (Cf. Note 2).

50


2- Analyse de l’évolution de la dette financière

En millions d'euros Dettes financières

non courantes Dettes financières

courantes Total

30.06.13 516.7 180.4 697.1

Augmentations 74.7 129.2 203.9

Diminutions -5.0 - -5.0

Changements de périmètre 4.7 0.3 5.0

Écarts de conversion -3.1 -3.5 -6.6

Reclassements -28.7 28.7 -

Retraitement des OCÉANE - - -

Retraitement des ORA -0.2 - -0.2

Retraitement des instruments dérivés 0.3 - 0.3

Engagement de rachat des minoritaires - - -

31.12.13 559.4 335.1 894.5

51


Note 20 : Engagements hors bilan Pour ses opérations courantes, Vilmorin & Cie est engagée à la clôture de la période pour les montants suivants :

1- Engagements de garantie reçus


Avals, cautions, garanties 5.4 7.0

Autres engagements 7.1 7.5

Total 12.5 14.5

La société Groupe Limagrain Holding a accordé une garantie fiscale à Vilmorin & Cie sur les sociétés Limagrain Genetics Inc, et Limagrain Europe, lors de la cession et/ou apport de ces sociétés dans le cadre de l’apport de l’activité grandes cultures réalisé le 3 juillet 2006. Aucun arriéré n’est dû à ce jour.

2- Engagements de garantie donnés


Avals, cautions, garanties 14.8 17.8

Clause de retour à meilleure fortune - -

Autres engagements 3.1 3.4

Total 17.9 21.2

Les avals, cautions et garanties donnés comportent une lettre d'intention portant sur des annuités de loyer couvrant la durée résiduelle du bail commercial du site de Solingen (ex-siège de Flora Frey en Allemagne) pour 12,4 millions d’euros (13,0 millions d’euros au 30 juin 2013).

3- Engagements réciproques

En millions d'euros Nominal Échéances

< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans

31.12.13

Crédits bails Contrats de location simple Couverture de change Couverture de taux Intérêts à payer sur dettes à long et moyen termes Contrats de recherche à long et moyen termes Autres engagements

5.4 32.8

- 30.0 37.5

0.5 23.5

1.9 8.5

- 6.0

13.7 0.2 9.7

3.2 18.4

- 24.0 19.0

0.2 13.8

0.3 5.9

- -

4.8 0.1

-

Total 129.7 40.0 78.6 11.1

.

52


4- Dettes assorties de sûretés réelles

En millions d'euros Dettes garanties �

Montant des sûretés consenties

Valeur comptable des biens donnés en garantie

30.06.13 13.6 83.5 83.5

31.12.13 10.2 83.5 83.5

� Il s’agit d’un nantissement de titres d’une filiale au profit d’une banque.

5- Autres engagements

■ Dans le cadre de l'accord signé avec DLF, Vilmorin & Cie s'est engagée sur des volumes d'achats jusqu'en 2016 auprès de cette société.

■ Afin d'assurer le bon approvisionnement des marchés et la maîtrise des niveaux de stocks, Vilmorin & Cie

procède à des engagements d'achats de semences, au cours de l'exercice, auprès de producteurs.

53


Note 21 : Événements postérieurs à la clôture Prise de participation minoritaire dans la société a fricaine Seed Co (Semences de Grandes Cultures) Postérieurement à la clôture des comptes semestriels, Vilmorin & Cie a mis en œuvre l’accord conclu en fin d’année 2013 avec le semencier africain Seed Co et son actionnaire de référence, AICO Africa Limited (AICO). Vilmorin & Cie a ainsi procédé à l’acquisition d’un bloc de titres de Seed Co auprès d’AICO et a souscrit parallèlement à une augmentation de capital réservée lui permettant de détenir dans un premier temps une participation de 15 % du capital de Seed Co.

54


Note 22 : Périmètre de consolidation au 31 décembre 2013

Raison sociale Pays Siège social N° Siren % Droit de vote % Intérêt Mode de

consolidation

Semences

Genective SA France 5 rue Saint-Germain l’Auxerrois - 75001 Paris

513 533 612 50.00 40.00 IP

Eureka Seeds Inc Etats-Unis 71 West Kentucky Avenue – Woodland, CA 95695 – unites States

100.00 100.00 IG

VCO Participations SAS

France Rue Limagrain – 63720 Chappes 523 301 976 80.00 80.00 IG


Biogemma SAS France 1 rue Edouard Colonne – 75001 Paris 412 514 366 55.01 55.01 IG

Biogemma UK Ltd Royaume-Uni

Science Park - 200 Milton Road - Cambridge CB4 0GZ 100.00 55.01 IG

Biogemma USA Corp Etats-Unis Corporation service Company – 2711 Centerville Road, Suite 400 - Wilmington 19808 - Delaware

100.00 55.01 IG

Genoplante-Valor SAS France 523 Place des Terrasses – 91034 Évry 439 202 821 25.00 22.00 ME

1- Limagrain Europe

GIE Semences de Brie France RD 402 – 77390 Chaumes-en-Brie 388 147 845 50.00 47.60 IP

Limagrain DK Danemark Marsalle 111 - 8700 Horsens 100.00 95.20 IG

Limagrain Central Europe Cereals Sro

Républi-que Tchèque

Praha 9 – Podedvorska 755/5 – 19800 - Kyje 100.00 95.20 IG

Limagrain Central Europe SE

France Biopôle Clermont-Limagne – 63360 Saint-Beauzire

438 205 320 99.99 95.19 IG

Limagrain Clovis Matton Belgium

Belgique 5 rue du Quai – 8581 Avelgem-Kerkhove 100.00 95.20 IG

Limagrain d.o.o Beograd

Serbie Bulevar Oslobodenia 127 - Novia Sad 21000 100.00 95.20 IG

Limagrain Europe SA France Biopôle Clermont-Limagne – 63360 Saint-Beauzire

542 009 824 95.20 95.20 IG

Limagrain GmbH Allemagne 2 Am Griewenkamp - Edemissen – D 31234 100.00 95.20 IG

Limagrain Iberica SA Espagne Ctra Pamplona - Huesca Km 12 - Elorz - Navarra 31470 100.00 95.20 IG

Limagrain Italia SPA Italie Via Caduti sul Lavoro n°5 43011 Busseto (Pr) 100.00 95.20 IG

Limagrain Moldova srl Moldavie Bd. Stefan Cel Mare 162 – MD – Chisinau 2004 100.00 95.20 IG

Limagrain Nederland BV

Pays-Bas Van der Haveweg 2 - 4411 RB Rilland 100.00 95.20 IG

Limagrain RU LLC Russie 266 Kommunarov str 350020 Krasnodar 100.00 95.20 IG

Limagrain Tohum Islah ve Üretim Sanayi Ticaret AS

Turquie Bayar Cad. Gülbahar Sokak N° 17/136 Kozyatagi-Erenkoy Istanbul 34742

67.00 63.79 IG

Limagrain UK Ltd Royaume-Uni

Market Rasen - LN7 6DT Rothwell Lincolnshire 100.00 95.20 IG

Limagrain Ukraine LLC

Ukraine Pavlivska 10 Street Off. 7 01054 Kiev 100.00 95.20 IG

Nickerson Sugar Beet Seed Ltd

Royaume-Uni

Market Rasen - LN7 6DT Rothwell Lincolnshire 100.00 95.20 IG

55



consolidation

Seedline Belgique 5 rue du Quai – 8581 Avelgem-Kerkhove 100.00 95.20 IG

Soltis SAS France Domaine de Sandreau 31700 Mondonville-Blagnac 420 327 231 50.00 47.60 IP

Unisigma GIE France 2 rue Petit Sorri – 60480 Froissy 317 760 668 46.00 43.79 ME

2- AgReliant Genetics

AgReliant Genetics LLC

États-Unis 1122 East 169th Street Westfield, IN 46074 50.00 50.00 IP

AgReliant Genetics Inc

Canada 6836 Pain Court Line RR1 – Ontario N0P 1IZ0 50.00 50.00 IP

3- Limagrain Asia

Bisco Bio Sciences Private Ltd

Inde

Ashoka My Home chambers # 1-8-201 to 203 - Plot no 208, 209 SP Road – Secunderabad Hyderabad, 500 003

99.99 99.99 IG

Shanxi Limagrain Special Crops R& D Company Limited

Chine NongkeBeiLu n° 64 030031 Taiyuan Shanxi

77.50 77.50 IG

4- Limagrain Cereal Seeds

Australian Grain Technologies Pty Ltd

Australie University of Adelaide – Waite campus building 4B – 5064 Urrbrae S.A.

32.77 32.77 ME

Limagrain Cereal Seeds LLC

Etats-Unis Corporation service Company – 2711 Centerville Road, Suite 400 - Wilmington 19808 – Delaware

65.00 65.00 IG

5- Limagrain South America

Limagrain Argentina SA

Argentine Calle Esmeralda 130 4to piso – Buenos Aires 90.00 90.00 IG

Limagrain Guerra do Brasil SA

Brésil PR, na Rod. PR280, KM 140 - numero 8801 - Bairro Cristo Rei - CEP 85508-280 Pato Branco

70.00 70.00 IG

Link Seed Proprietary Limited

Afrique du Sud

Suite A Regal House 7 Montrose Park Boulevard 3201 Victoria Country Club Estate

80.00 80.00 IG

Semences potagères et Produits de jardin

Semences potagères

Bio Seeds Pays-Bas Agro Business Park 90 – 3808 PW Wageningen

24.95 24.95 ME

6- HM.CLAUSE

Alliance Semillas de Argentina

Argentine Pavon 1478 - Capital Federal – CP 1151 Buenos Aires 100.00 100.00 IG

Alliance Semillas SA Chili Casa Matriz – Hendaya 27 – Oficina 201 Las Condas Santiago 100.00 100.00 IG

Ceekay Seeds & Seedlings Pvt. Ltd

Inde 6-1-20/2, Walker New Bhoiguda 500 025 - Secunderabad

100.00 99.97 IG

Century Seeds Private Limited

Inde BA-22-24, Phase-II, Mangolpuri Industrial Area, New Delhi-110034

100.00 99.97 IG

HM.CLAUSE SA France Rue Louis Saillant – 26800 Portes-les-Valence

435 480 546 99.97 99.97 IG

HM.CLAUSE (Thailand) Co, Ltd

Thaïlande 11th Floor, Panjabhum Building 127 South Sathorn Road, Tungmahamek 10120 Sathorn Bangkok

100.00 99.97 IG

Clause Brasil Comercio de Sementes Ltda

Brésil Rua Miguel Penteado n°1038 Jardim Chapado CEP 13070118 Campesinas SP 100.00 99.97 IG

56



consolidation Clause India Private Ltd Inde 6-1-20/2 New Bhoiguda – Segunderabad

Hyderabad – 500025 - Andhra Pradesh 100.00 99.97 IG

HM. CLAUSE Italia SPA Italie Via Emilia 11 – 10078 Venaria Real 100.00 99.97 IG

Clause Maghreb EURL

Algérie Villa n°192 Quartier Amara 2 - Lotissement Alioua Fodhil – Chéraga – 16002 – Alger

100.00 99.97 IG

HM.CLAUSE Polska Sp.zo.o.

Pologne ul. Kbicka 32A - Krzeczowice 100.00 99.97 IG

HM.CLAUSE Iberica SA Espagne

Paraje La Reserva s/n Apdo Correos n°17 La Mojonera Almeria 04745

100.00 99.97 IG

HM.CLAUSE Inc États-Unis 555, Codoni avenue 95352 Modesto (Californie) 100.00 100.00 IG

Henderson Seed Group Pty Ltd Trading AS Clause Pacific

Australie 165, Templestowe Road Lower Templestowe 3105 Bulleen Victoria

100.00 99.97 IG

HM.CLAUSE Tohumculuk Tarým Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi

Turquie Ali Cetinkaya Caddesi No : 125/7 07300 Antalya

99.99 99.97 IG

HM.CLAUSE Guatemala, Sociedad Anónima

Guatemala Condominio Empresarial Cortijo III Bodega, 20 Calle 25-55 Zona 12, Guatemala City

100.00 99.97 IG

Ica Seeds S.A.C. Pérou Fundo la Viña S/N Caserio La Poruma Ica 100.00 100.00 IG

Leafyco LLC Etats-Unis 21866 Rosehart Way – 93908-9726 Salinas - Californie

100.00 100.00 IG

Plant Development Australia

Australie 165, Templestowe Road - Templestowe Lower – VIC 3107 100.00 99.97 IG

PT Clause Indonesia Indonésie Ruko Bumi Prayadan Permai Block B-6 Mertoyudan 56172 Magelang Jawa Tengah

100.00 99.97 IG

Semillas Harris Moran Mexicana

Mexique Blvd. V. Carranza 2378-A Parque industrial R.A.S.A. Mexicali, BC Mexico CP

100.00 100.00 IG

7- Hazera-Nickerson

Asamia Cold Storage

Israël DN Shikmim - Brurim 100.00 100.00 IG

Hazera Agriculture Technology & Services (Beijing) Co Ltd

Chine Room 601-602, Tower D, Java Millenium Place - No. 18 Jianguomenwai Dajie, Chaoyang District – 100022 - Beijing

100.00 100.00 IG

Hazera do Brasil Comercio de Sementes Ltda

Brésil Rua Iris, 75 Holambra 13825-000 Sao Paulo

100.00 100.00 IG

Hazera España 90 SA Espagne C/Torrelaguna 75 – 2/8 Madrid 100.00 100.00 IG

Hazera Genetics Ltd Israël Brurim Farm MP - 79837 Shikmim 100.00 100.00 IG

Hazera Hellas Seeds & Plant Material SA

Grèce Agamemnonos str. 51-53 Kallithea – 17675 Athens

100.00 100.00 IG

Hazera Holding International BV

Israël DN Shikmim - 79837 Brurim 100.00 100.00 IG

Hazera Mexico Services SA DECV

Mexique Calle Trapani No 4732 Local A Edificio Plaza Palermo - Palermo Residencial 80104 - Culiacan- Sinaloa

100.00 100.00 IG

Hazera Seeds Inc États-Unis 32 Loockerman Sq, Suite L 100 – Dover - Delaware 100.00 100.00 IG

Hazera Tohumculuk Ve Ticaret AS Turquie Necatibey St. Bascerrah N. 6/27 - Karakoy 100.00 100.00 IG

57



consolidation

Nickerson Zwaan BV Pays-Bas Schanseind 27 BP28 - 4921 Pm Made 100.00 100.00 IG

Nickerson Zwaan GmbH

Allemagne 2 Am Griewenkamp D31234 Edemissen

100.00 100.00 IG

Nickerson Zwaan Ltd Royaume-Uni

Joseph Nickerson Research Centre Market Rasen LN7 6DT Rothwell

100.00 100.00 IG

Nickerson Zwaan Seeds Private Ltd

Inde

c/o Ajoy Ghosh & Associates, Chartered Accountants - F202, Brigade Nest, 1/9, Airport Road, Kodihalli – 560017 Bangalore

100.00 100.00 IG

Nickerson Zwaan SA (Proprietary) Ltd

Afrique du Sud

121 Boshoff Street – 0181 - New Muckleneuk 100.00 100.00 IG

Nickerson Zwaan Sp. zo.o.

Pologne ul. Marywilska 34 I - 03-228 - Warszawa 100.00 100.00 IG

Nickerson Zwaan Ukraine LLC

Ukraine Office # 101 - Strategichne shose 16 Str – 03680 - Kiev

100.00 100.00 IG

8- Vilmorin

Anadolu Tohum Uretim Ve Pazarlama Anonim Sirketi

Turquie Güzelyali, Bati Sahili, Ciftlik Sok. No.9 Pendik Istanbul 34903

100.00 99.95 IG

Semillas Shamrock Internacional

Mexique Blvd Adolfo Lopez Mateos - 1530 Pte Celaya 38040 Mexico

100.00 100.00 IG

Shamrock Seed Company

États-Unis 3 Harris Place – 93901-4593 Salinas - California

100.00 100.00 IG

Vilmorin Atlas SARL Maroc 158 boulevard Abdellah Ben Yacine 20300 Casablanca

70.00 69.97 IG

Vilmorin do Brasil Comercio de Sementes Ltda

Brésil

Rua Maria Monteiro, 830, 2nd andar, sala 21 Campinas, Estado de Sao Paulo 13025-151 Cambui 151 Campinas/SP

100.00 99.95 IG

Vilmorin Iberica SA Espagne Calle Joaquim Orozco 17 - 03006 Alicante 99.91 99.86 IG

Vilmorin Inc États-Unis 2551 North Dragon - 85745 Tucson Arizona 100.00 100.00 IG

Vilmorin Italia SRL Italie Center Gross CP 97 - Blocco 22 Via dei Notai 123 - 40050 Funo

100.00 99.95 IG

Vilmorin OOO Russie Gruzinskiy val ulitsa 11, building 3, office 21 - 123056, Moscow Russian Federation

100.00 99.95 IG

Vilmorin SA France Route du Manoir – 49250 La Ménitré 562 050 864 99.95 99.95 IG

9- Mikado Kyowa Seed

Dalian Mikado International Seed Co Ltd

Chine Room 2702 – Liangiju International Building – Dalian - 116011

80.00 77.09 IG

Mikado Kyowa K.K Japon 15-13 Nanpeidai-cho-Shibuya-Ku 150-0036 Tokyo

100.00 96.36 IG

Produits de jardin

DLF France SAS France ZA Les Pains - Les Alleuds 49320 Brissac Quince

432 004 679 33.33 33.33 ME

10- Vilmorin Jardin - Suttons

C.H. Van Den Berg BV Pays-Bas Nijverheidsweg 1 (1693) Am Wervershoof

100.00 99.98 IG

Vilmorin Bahce Urunleri Anonim Sirketi

Turquie Guzelyali bati sahili, çiftlik sok n°9, 34903 Pendik Istanbul

100.00 99.98 IG

Vilmorin Garden Sp. zo. o..

Pologne ul. Ks.P. Wawrzyniaka 2 62-052 - Komorniki

100.00 99.98 IG

58



consolidation

Vilmorin Jardin SA France 65, rue de Luzais - BP 37 38291 St Quentin Fallavier

959 503 111 99.98 99.98 IG

Suttons Seeds (Holding) Ltd

Royaume-Uni

Woodview road – Paignton Devon - TQ4 7NG

100.00 100.00 IG

Holdings & Biotechnologies

Mikado Seed Holding K.K.

Japon 1-4-11 Ohnodai, Midori-ku - 267-0056 Chiba-shi

85.45 85.45 IG

VCC Japan KK Japon 15-13 Nampeidaicho - Shibuya-Ku Tokyo 100.00 100.00 IG

Vilmorin & Cie SA France 4 Quai de la Mégisserie – 75001 Paris 377 913 728 100.00 100.00 IG

Vilmorin Hong-Kong Ltd

Chine Level 28, Three Pacific Place, 1Queen’s Road East – Hong-Kong

100.00 100.00 IG

Vilmorin USA Corp États-Unis 2711 Centerville Road, Suite 400 – County of Newcastle - Wilmington 19808 - Delaware

100.00 100.00 IG

Mode de consolidation : IG : intégration globale IP : intégration proportionnelle ME : mise en équivalence

59


RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2013-2014 En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Vilmorin et Cie S.A.,

relatifs à la période du 1er juillet 2013 au 31 décembre 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Application de la norme IAS 19R (2011) impacts quantitatifs » de la note 1 « Méthodes et principes comptables en normes IFRS » des comptes semestriels consolidés qui expose un changement de méthode comptable concernant l’application au 1er juillet 2013 de la norme IAS 19 révisée. II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Paris La Défense, le 19 février 2014 Clermont-Ferrand, le 19 février 2014

KPMG Audit Visas 4 Département de KPMG S.A. Commissariat

Laurent Genin Claude Aubert Associé Associé

60


CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Le chapitre numéro 7 « Informations complémentaires », partie « Capital social et actionnariat » du document de référence D.13-1077 déposé le 20 novembre 2013 (page 194) est actualisé comme suit : CAPITAL SOCIAL Répartition du capital au 31 décembre 2013

5,76%

5,19%

20,47%

6,9%

61,67%

Groupe Limagrain Holding

Limagrain

Selia

Investisseurs institutionnels

Particuliers

Sources : Euroclear et interne. Capital composé de 18 939 911 actions d’un montant nominal de 15,25 euros. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2013 Actions à

vote simple Actions à

vote double % du capital

social Nombre total

de voix (1) % du nombre

total de voix (1) Groupe Limagrain Holding 3 491 255 8 189 383 61,67% 19 870 021 68,26%

Limagrain 110 565 980 763 5,76% 2 072 091 7,12% Sélia 34 804 948 753 5,19% 1 932 310 6,64% Autocontrôle 714 - - - - Administrateurs - 21 - 42 - Public 5 133 311 50 342 27,37% 5 233 995 17,98% Total 8 770 649 10 169 262 100.00% 29 108 459 100.00%

(1)

L’écart entre les droits de vote théoriques et les droits de vote exerçables en AG est non significatif.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Groupe Limagrain : 72,62%

61


AUTORISATIONS FINANCIERES CONSENTIES PAR L’ASSEMBLE E GENERALE DU 11 DECEMBRE 2013 Afin de doter Vilmorin & Cie des moyens nécessaires pour assurer son développement futur, en particulier à l’international, l’Assemblée Générale du 11 décembre 2013 a autorisé le Conseil d’Administration :

- à émettre des obligations ou autres titres de créances assimilés (dixième résolution), - à émettre, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, des

actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance (onzième et douzième résolutions).

La treizième résolution confère au Conseil d’Administration la possibilité d’utiliser les onzième et douzième résolutions, pour une durée de 12 mois. Le montant nominal total de ces émissions ne pourra excéder 500 millions d’euros, comme présenté dans la quatorzième résolution.

62


L’ACTION VILMORIN & CIE Le chapitre numéro 7 « Informations complémentaires », partie « L’action Vilmorin & Cie » du document de référence D.13-1077 déposé le 20 novembre 2013 (page 197) est actualisé comme suit : ANIMATION ET LIQUIDITE DU TITRE Vilmorin & Cie a confié en mars 2010 à Natixis Securities la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’AMAFI telle qu’approuvée par l’Autorité des marchés financiers. Au 31 décembre 2013, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

- nombre de titres : 714 - montant en espèces : 633 502,12 euros.

PERFORMANCE DU TITRE Evolution du cours de l’action Vilmorin & Cie vs CA C 40/SBF 120 rebasé sur 3 ans

Cours de valeur de clôture hebdomadaire (en euros). Sources : Natixis et Euronext

Evolution du cours depuis 3 ans (au 06.02.2014) : +21 %

93,92 €

83,06 €

79,64 €

63


Volumes traités et évolution des cours depuis les 4 derniers mois

Année Mois

Nombre d'actions

échangées Capitaux

échangés (M€) Cours extrême le plus haut (€)

Cours extrême le plus bas

(€)

2013 Octobre 276 089 24,065 96,90 84,60

Novembre 175 017 15,983 95,51 85,15

Décembre 98 613 9,347 97,20 92,50

2014 Janvier 123 562 12,117 99,89 96,51 Source : Euronext Interventions de la société sur actions propres L’Assemblée Générale du 11 décembre 2013, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que des instructions d’application du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 déce mbre 2003, a octroyé au Conseil d’Administration, dans la neuvième résolution, les pouvoirs lui permettant d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres, par achat ou vente en Bourse à un prix d’achat maximum de 130 euros par action, le nombre d’actions ainsi acquises ne pouvant pas dépasser 1 million d’actions, représentant un engagement maximum potentiel de 130 millions d’euros. L’autorisation de ce programme de rachat est fixée à 18 mois maximum.

64


POLITIQUE D’INFORMATION Le chapitre numéro 7 « Informations complémentaires », partie « Politique d’information » du document de référence D.13-1077 déposé le 20 novembre 2013 (page 201) est actualisé comme suit : CALENDRIER PREVISIONNEL 2013-2014 29 avril 2014 (avant ouverture de Bourse) Publication du chiffre d’affaires à la fin du 3ème

trimestre

30 juillet 2014 (après clôture de Bourse) Publication du chiffre d’affaires annuel

7 octobre 2014 (après clôture de Bourse) Publication des résultats annuels

10 décembre 2014 Assemblée Générale à Paris

ACTUALISATION DU DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL Publications réalisées par Vilmorin & Cie sur son s ite internet depuis le 1 er juillet 2013 :

Date de

publication COMMUNIQUES DE PRESSE

Chiffre d'affaires et résultats semestriels 2013-2014 - communiqué 18.02.2014

Mise à disposition du document de référence au titre de l'exercice 2012-2013 21.11.2013

Chiffre d'affaires du premier trimestre 2013-2014 - communiqué 05.11.2013

Mise à disposition du rapport financier annuel au 30 juin 2013 31.10.2013

Résultats annuels 2012-2013 : un résultat net consolidé de 107 millions d'euros, en progression de 23%. Prise de participation minoritaire dans la société africaine Seed Co

08.10.2013

Vilmorin & Cie prend le contrôle de Shamrock (Semences potagères. Etats-Unis) 30.09.2013

Chiffre d'affaires annuel 2012-2013 : croissance de 9,4% à données comparables, au-delà des objectifs

31.07.2013

DOCUMENT DE REFERENCE

Document de référence 2012-2013 (n° d’enregistrement AMF : D13-1077)

21.11.2013

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport financier annuel au 30 juin 2013 31.10.2013

65


LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Lettre aux actionnaires - Novembre 2013 04.11.2013

LIVRET DE L’ACTIONNAIRE

Livret de l’Actionnaire 2013 12.12.2013

L’ESSENTIEL

L’Essentiel 2014 27.11.2013

REUNION D’ACTIONNAIRES

Paris (14.11.2013) 14.11.2013

DOSSIER DE PRESSE

Dossier de presse 09.10.2013

REUNIONS D’INFORMATION

Chiffre d’affaires et résultats semestriels 2013-2014 - présentation 19.02.2014

Chiffre d'affaires à la fin du 1er trimestre 2013-2014 - présentation commentée 05.11.2013

Résultats annuels 2012-2013 - présentation 09.10.2013

Chiffre d'affaires annuel 2012-2013 - présentation commentée 31.07.2013

ASSEMBLEE GENERALE

Assemblée Générale du 11 décembre 2013 : résultats du vote des résolutions 16.12.2013

Assemblée Générale Mixte Annuelle 2013 - communiqué 12.12.2013

Assemblée Générale du 11 décembre 2013 - présentation 11.12.2013

Proposition de nomination de Miriam MAES en tant qu'Administratrice de Vilmorin & Cie

04.12.2013

Avis de convocation 25.11.2013

Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social

19.11.2013

Résolutions 2012-2013 19.11.2013

Formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration 19.11.2013

Avis de réunion 05.11.2013

66


OPERATIONS SUR TITRES

Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social

11.02.2014 10.01.2014 10.12.2013 06.11.2013 10.10.2013 06.09.2013 02.08.2013 15.07.2013

Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2013 09.01.2014

Descriptif du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 11 décembre 2013

12.12.2013

Bilan annuel du contrat de liquidité au 30 juin 2013 04.07.2013

DIVERS

Dossier de candidature au Comité Consultatif des Actionnaires 11.02.2014

67


PERSPECTIVES D’AVENIR Au regard des résultats du premier semestre, tels que commentés précédemment et sur la base des informations disponibles à ce jour, Vilmorin & Cie confirme, pour l’exercice 2013-2014, un objectif global de croissance soutenue de son chiffre d’affaires par rapport à l’exercice 2012-2013 et un potentiel de marge opérationnelle courante sensiblement comparable à l’exercice 2012-2013. Sur le second semestre, l’atteinte de ces objectifs restera toutefois pour partie dépendante de l’évolution définitive des surfaces de production de maïs, tant sur le marché est-européen qu’en Amérique du Nord, ainsi que de la confirmation de l’excellente orientation de l’activité Semences potagères constatée au cours du premier semestre.

68


ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE LA MISE A JOUR DU DOCUMENT DE REFERENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (figurant en page 15) présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation du document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’actualisation. Paris, le 4 mars 2014

Philippe AYMARD Président Directeur Général

69


TABLE DE CONCORDANCE Conformément à l’annexe I du règlement CE 809/2004 et à l’article 212-13 alinéa 4 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Afin de faciliter la lecture du document de référence, le tableau ci-dessous renvoie à l’instruction de l’Autorité des marchés financiers n° 2005-11 du 13.12.2005 et aux pages du document de référence correspondantes. Sections / Rubriques Pages

Document de référence Pages Actualisation

Document de référence 1. Personnes responsables

1.1 Nom et fonction des responsables du document 216 68

1.2 Attestation des responsables 216 68

2. Contrôleurs légaux des comptes

205

3. Informations financières sélectionnées

2-7

4. Facteurs de risques

189

5. Informations concernant l’émetteur

5.1 Histoire et évolution de la société 8 ; 186 4 ; 16-17 ; 31 ; 53

5.2 Investissements 187 40-41

6. Aperçu des activités

6.1 Principales activités 11 4 ; 15

6.2 Principaux marchés 24 4 ; 16-17 ; 33

6.3 Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 ont été influencés par des évènements exceptionnels, en faire mention

NA

6.4 Degré de dépendance à l’égard de brevets, de licence, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

187

6.5 Position concurrentielle 4-7

7. Organigramme

7.1 Décrire le groupe et la place occupée par la société au sein de ce groupe 11 ; 50

7.2 Liste des filiales importantes de la société y compris leur nom, leur pays d’origine, le pourcentage de capital, et s’il est différent le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus

158 54

8. Propriété immobilière, usines et équipements

8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées y compris les propriétés immobilières louées ou toute charge majeure pesant dessus

128 ; 187 22 ; 41

70


8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par la société, de ses immobilisations corporelles

88

9. Examen de la situation financière et du résultat

9.1 Situation financière

99 ; 165 22

9.2 Résultat d’exploitation 98 ; 164 20-21

10. Trésorerie et capitaux

10.1 Capitaux de l’émetteur (à court et à long terme) 99 ; 101 ; 136 ; 165 ; 174 22 ; 25 ; 46

10.2 Source, montant et description des flux de trésorerie 100 ; 135 ; 166 23-24 ; 45

10.3 Conditions d’emprunt et structure de financement 99 ; 143 ; 165 ; 175 22 ; 49

10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux ayant ou pouvant influer les opérations

NA

10.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements concernant les investissements et immobilisations corporelles

NA

11. Recherche et développement, brevets, licences

11.1 Politique de recherche et développement et indications du coût des activités de recherche et développement sponsorisées par l’émetteur

27 ; 119 40

12. Information sur les tendances

12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les stocks, les coûts et les prix de vente

67-68 15-18

12.2 Tendances ou éléments susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de la société

70 67

13. Prévisions ou estimations du bénéfice

NA

14. Organes d’Administration, de Direction et de surveillance, Direction Générale

14.1 Information concernant les organes de direction 52 7-12

14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale

53

15. Rémunération et avantages

15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature

53 ; 55-57 14

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

53 ; 57

16. Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction

16.1 Date d’expiration des mandats 37-49 7-12

16.2 Contrat de service liant des membres des organes d’Administration, de Direction ou de Surveillance à l’émetteur

53

16.3 Informations sur les Comités d’audit et les Comités de rémunération 51 13

16.4 Déclaration indiquant si l’émetteur 54

71


se conforme ou non au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine 17. Salariés

17.1 Effectifs

82

17.2 Participations et stock-options 194

17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur NA

18. Principaux actionnaires

18.1 Nom de toute personne non membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance qui détient directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur

50 ; 194-196 46 ; 60

18.2 Indiquer si les principaux actionnaires disposent de droits de vote différent ou déclaration négative

50 ; 194-196

18.3 Détention ou contrôle direct ou indirect : nature de ce contrôle et mesures prises en vue d’assurer que ce contrôle ne soit pas abusif

50

18.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle

NA

19. Opérations avec des apparentés

74 ; 156 18

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur

20-25

20.1 Informations financières historiques 2-3 ; 72 ; 181

20.2 Informations financières pro-forma

NA

20.3 États financiers 98 ; 164

20.4 Vérification des informations historiques annuelles 64 ; 94 ; 162 ; 182-183 59

20.5 Date des dernières informations financières

187 15

20.6 Informations financières intermédiaires et autres NA 19-58

20.7 Politique de distribution de dividendes 199

20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 191

20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 8-9 ; 114

21. Informations complémentaires

21.1 Capital social 136 ; 194 60

21.2 Acte constitutif et statuts

186 ; 196

22. Contrats importants

187

23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

94

24. Documents accessibles au public

187 ; 201 2 ; 64-66

25. Informations sur les participations

158 ; 179 54-58

72


Pages Actualisation Document de

référence 1. Rapport d’activité du Conseil d’Administration sur les comptes semestriels au 31 décembre 2013

15-18

2. Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2013

19-58

3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2013-2014

59

4. Attestation de la personne responsable de la mise à jour du document de référence

68

ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE … · Cette acquisition ciblée permet à Vilmorin & Cie...

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