1LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Quelles nouveautésdans la gouvernance ?
Résultats 2005 de l’Observatoire de la gouvernanceAltedia - La Tribune
2LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Méthodologie
Enquête• auprès des sociétés du SRD• par questionnaire• menée en septembre 2005
66 sociétés participantes• tous secteurs d’activités• tous effectifs• tous volumes de chiffre d’affaires
3LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Sommaire1. Conseils et comités
2. Rémunération des dirigeants
3. Actionnariat des salariés
4. Information des actionnaires
5. Où en est la gouvernance en 2005 ?
Conseils et comités
4LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Conseils et comités
Taille des conseilsNombre de membres du conseil d’administration
Conseils et comités
5LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Composition des conseils
Le conseil d’administration comporte des membresdans les catégories suivantes
Conseils et comités
6LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Fréquence et durée des conseils
Des conseils qui se réunissentplus souvent
Des conseils qui se réunissentplus longtemps
Conseils et comités
7LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Rémunération des administrateurs
Un montant des jetons de présence en hausseMoyenne 2005 : 30 000 €
Conseils et comités
8LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Administrateurs indépendants
Présence des administrateurs indépendants :dans 93 % des conseils
Pourquoi des administrateurs indépendants ?
En augmenter le nombre ? Oui pour 30 %
Jusqu’à combien : plus de 50 % ? Oui pour 54 %
Nommés par qui ? Par le président de la société pour 33 %
Conseils et comités
9LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Critères de choix des administrateurs
Conseils et comités
10LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Les comités
Existence des comités dans la société
Conseils et comités
11LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Le comité d’audit
Une taille cible qui se stabilise autour de 3 à 5 membres dans 90 %
des entreprises interrogées
Plus de 2 administrateurs indépendants dans plus de 65 % des
entreprises
Plus de 4 réunions dans 44 % des entreprises
Un fonctionnement axé sur les domaines clés de l’audit
Une indépendance pour auditionner les fonctions financières de
l’entreprise
Un lent progrès dans la désignation du commissaire aux comptes
Conseils et comités
12LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Le comité de rémunération
Une taille cible stable dans le temps : 3 à 5 membres dans 88 %des entreprises
Plus de 2 administrateurs indépendants dans 39 % desentreprises
Une focalisation sur le salaire fixe, la rémunération variable etl’actionnariat des dirigeants et des salariés
Une moindre implication sur :
• Le contrôle des dispositifs
• Les autres formes de rémunération : avantages en nature, indemnités d’arrivée etde départ, retraite
Conseils et comités
13LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Le comité de nomination
Une taille cible stable dans le temps :3 à 5 membres dans plus de 75 % des entreprises
Plus de 2 administrateurs indépendants dans 24 % desentreprises
Une activité très disparate d’une société à l’autre sachantque 26 % ne se prononcent pas sur la fréquence de réunion
Les domaines d’intervention :
• Une implication limitée sur la sélection
• Un domaine d’amélioration nécessaire : la validation des nominations
Rémunération des dirigeants
14LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Rémunération des dirigeants
Montée de la part variable dans la rémunération
Rémunération des dirigeants
15LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Critères d’évaluation de la part variable
Rémunération des dirigeants
16LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Evolution de la part variable
La politique de la société
Actionnariat des salariés
17LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Actionnariat des salariés
Sociétés ayant un actionnariat salarié : 92 %
Proportion du capital détenue par les salariés
Intention des entreprises d’accroîtrela part du capital détenue par les salariés : 54 %
Actionnariat des salariés
18LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
La notation sociale
Sociétés faisant l’objet d’une notation sociale
Information des actionnaires
19LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
L’information des actionnaires
Délai de publication des résultats annuels
Existence d’une lettre aux actionnaires
Existence d’un club d’actionnaires
Information des actionnaires
20LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Information et représentation des actionnaires
Une rapidité de l’information aux actionnaires encore loin
d'égaler celle des sociétés américaines :
• Délai moyen de publication des résultats en Europe : 50 jours
• Délai moyen de publication des résultats aux USA : 27 jours*
Un renforcement du lien privilégié entre société et
actionnaires par une lettre aux actionnaires
Une meilleure prise en compte du point du vue des
actionnaires
• 11 % des sociétés disposent d’un comité consultatif des actionnaires(contre 8 % en 2003)
* Source IBM Business Consulting Services
Information des actionnaires
21LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Assemblées générales
Nombre de participants
Temps consacré auxquestions/réponses
Durée de l’assemblée générale
Parution du compte rendu
Information des actionnaires
22LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
La représentation des actionnaires
Existence de droits de vote double
Envisagent de les lever
En AG, les actionnaires ont suffisamment de pouvoir : 89 %
22%
78%
22%
78%
- -
cette année ou
l'année prochaine
plus tard NSP
2004
2005
Information des actionnaires
23LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Assemblées générales
Des assemblées générales plus longues (52 % durent plus de 3h),
plus ouvertes (45 % plus de 500 personnes), plus interactives
(Q/R de plus d’une heure dans 55 % des cas)…
… mais dans lesquelles il existe des droits de vote double (52 %)
qu’aucune entreprise ne souhaite lever…
… au cours desquelles les actionnaires ont suffisamment de
pouvoir (89 %)
Information des actionnaires
24LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Impact des nouvelles normes comptables
Les nouvelles normes comptables vont conduire àmodifier la politique d’attribution des stock-options
Les conséquences pour l’entreprise
La gouvernance en 2005
25LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Où en est la gouvernance en 2005 ?
Par rapport aux entrepriseseuropéennes, les entreprises françaisessont :
Par rapport aux entreprises américaines,les entreprises françaises sont :
La gouvernance en 2005
26LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Les progrès accomplis
11%
31%
34%
36%
44%
49%
52%
59%
59%
66%
79%
79%
La composition de l’actionnariat
La mobilisation des investisseurs
La séparation des fonctions de président et de directeur général
Le fonctionnement et l’efficacité des assemblées générales
La rémunération des dirigeants
La communication avec les actionnaires
La présence d’administrateurs indépendants
La composition du conseil d’administration
Les commissaires aux comptes
La pertinence et la clarté des comptes
Les comités
Le fonctionnement du conseil d’administration
La gouvernance en 2005
27LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Les progrès qui restent à faire
8%
10%
11%
13%
21%
26%
30%
31%
31%
36%
36%
43%
Les comités
La pertinence et la clarté des comptes
Les commissaires aux comptes
Le fonctionnement du conseil d’administration
La séparation des fonctions de président et de directeur général
La composition du conseil d’administration
La mobilisation des investisseurs
La communication avec les actionnaires
Le fonctionnement et l’efficacité des assemblées générales
La composition de l’actionnariat
La rémunération des dirigeants
La présence d’administrateurs indépendants
La gouvernance en 2005
28LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Les conditions d’un bonne gouvernance
Ce qui est important
45%
69%
71%
72%
86%
89%
90%
93%
96%
98%
99%
100%
La séparation des fonctions de président et de directeur général
La rémunération des dirigeants
La composition de l’actionnariat
La mobilisation des investisseurs
Le fonctionnement et l’efficacité des assemblées générales
Les commissaires aux comptes
La présence d’administrateurs indépendants
La communication avec les actionnaires
La composition du conseil d’administration
Les comités
La pertinence et la clarté des comptes
Le fonctionnement du conseil d’administration
La gouvernance en 2005
29LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
État des lieux de la gouvernance
98 % des sociétés interrogées estiment avoir fait « de grands
progrès » ou « certains progrès ».
Mais 21 % estiment qu’il reste encore beaucoup à faire.
Conseils, comités et comptes sont les domaines dans lesquels
les sociétés estiment avoir fait le plus de progrès.
Les administrateurs indépendants (bien qu’ils soient présents
dans 95 % des conseils), la rémunération des dirigeants et les
relations avec les actionnaires sont les domaines où les sociétés
estiment devoir encore progresser.
Les entreprises ont d’abord travaillé sur ce qui leur paraît
important.
La gouvernance en 2005
30LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
Les limites de la gouvernance
EffortsLes efforts demandés à l’entreprise vont trop loin : 41 %
Coût de la gouvernance
Les freins : l’évolution risque de…
31LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
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Vos interlocuteursVincent Cornet : [email protected] Colin : [email protected] www.altedia.fr
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filiales (Belgique, Espagne), ses bureaux(USA, Japon), son appartenance au réseaumondial Lee Hecht Harrison (240 bureaux,45 pays, 2000 collaborateurs)
• Plus de 500 clients dont plus de 50 grandessociétés cotées à Paris, NY et Londres
• Une filiale de la Division HR Consulting& Career Services du Groupe Adecco
Accompagnement stratégiqueet opérationnel des entreprises :• Réorganisation / Mobilité• Gestion individuelle et collective des carrières• Ingénierie RH• Déploiement des projets de changement• Rémunération globale• Épargne salariale / Epargne retraite• Retraite et prévoyance• Accompagnement managérial• Gestion, acquisitions et transferts de
compétences• Formation management• Recrutement, formation, évaluation• Gestion d’actifs• Fusions-acquisitions• Communications sensibles (interne et externe)
32LE SRD ET LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE - ENQUÊTE 2005
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