Adolph Coors Company Rapport Annuel 2004
À propos de ce rapport annuel
À la suite de la fusion entre Molson et Coors, concrétisée au début de
l’année 2005, ce document constitue le dernier rapport annuel produit
par Adolph Coors Company. Il comprend un résumé des avantages de
notre fusion d’égaux avec Molson, une brève analyse du rendement de
Coors en 2004, un coup d’œil sur Molson, notre partenaire dans cette
fusion, ainsi que des messages de quatre des nouveaux dirigeants de
notre entreprise : Eric H. Molson, président du conseil d’administration;
Peter H. Coors, vice-président du conseil; Leo Kiely, chef de la direc-
tion; et Tim Wolf, chef de la direction financière.
Adolph Coors Company a terminé l’exercice 2004 avec une performance
en progression et une solide plateforme de succès. La Société a entre-
pris 2005 par une fusion transformationnelle avec Molson Inc., qui
ouvre de nouveaux horizons.
Molson et Coors. Deux grands brasseurs déterminés à exceller au
sein d’une industrie férocement concurrentielle en pleine consolidation
à l’échelle mondiale. Deux grandes traditions brassicoles animées par
une seule passion – être les meilleurs.
Un mariage parfait. Une combinaison gagnante. Un avenir excitant.
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Le moment est propice.
L’industrie mondiale de la bière se
consolide rapidement et devient chaque
jour plus concurrentielle. Aujourd’hui
plus que jamais, l’envergure est déter-
minante pour tout brasseur visant
l’excellence. Le temps était donc bien
choisi pour l’avènement de Molson
Coors. Une alliance idéale entre deux
joueurs connaissant le succès dans les
marchés brassicoles mondiaux les plus
profitables. Ensemble, nous sommes
plus puissants et plus efficaces finan-
cièrement. En augmentant ainsi notre
envergure, notre fusion améliore notre
capacité de mener des campagnes
de marketing audacieuses, d’introduire
de nouveaux produits innovateurs et
de réaliser une expansion géogra-
phique stratégique.
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Le 28 janvier 2005, à Montréal (Québec) et le 1er février 2005, à Golden (Colorado), les actionnaires ont opté pour un avenir prometteur en approuvant la fusion de Molson et de Coors.
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Nos marques sont solidement établies.
Partout sur la planète, les consomma-
teurs optent de plus en plus pour des
bières rafraîchissantes et faciles à boire.
Le portefeuille de marques Molson
Coors comprend certains des noms les
plus reconnus du monde dont Molson
Canadian, la marque no 1 au Canada,
Coors Light, la bière légère préférée
des Canadiens et la quatrième marque
la plus populaire des États-Unis, ainsi
que Carling, la lager la plus vendue au
Royaume-Uni. Ces marques sont au
sommet d’une gamme de produits
vedette, tous dotés du profil gustatif
et de la notoriété nécessaires pour
engendrer de la croissance.
Notre portefeuille comprend certaines des marques de bière et de boissons les plus appréciées sur la planète. Des produits frais augoût net et rafraîchissant – réclamés par de plus en plus de consommateurs à l’échelle mondiale.
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Nos possibilités ne connaissent
pas de frontières.
Le succès dans l’industrie brassicole
repose sur deux conditions : la réalisa-
tion d’une croissance rentable dans
nos marchés principaux et l’accession
à de nouveaux marchés mondiaux à
potentiel élevé. Notre nouvelle entreprise
élargie est mieux placée que jamais pour
connaître la croissance dans nos quatre
marchés nationaux comptant parmi les
plus importants et profitables du monde –
le Canada, les États-Unis, le Brésil et le
Royaume-Uni – tandis que nous intégrons
de façon sélective d’autres marchés à
croissance rapide. Molson Coors pos-
sède la portée, l’envergure et le talent
pour connaître la croissance, tant dans
les marchés où nous sommes déjà
établis que dans les marchés où nous
faisons notre entrée.
Nous travaillons au renforcement de notre présence au Canada, au Brésil, aux États-Unis et au Royaume-Uni,tout en établissant nos marques de manière sélective dans d’autres marchés comme la Chine, le Mexique,le Japon et, plus récemment, la Russie, la Nouvelle-Zélande et l’Australie.
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Coors 2004: notre année brassicole
Coors a su progresser de façon constante
tout en préparant sa fusion durant la
seconde moitié de 2004, et ce, en dépit
d’un marché présentant des défis impor-
tants de chaque côté de l’Atlantique.
Nous avons terminé l’année en force
grâce à une augmentation de nos
volumes, de notre productivité et de
nos marges bénéficiaires, ainsi qu’à
notre chaîne d’approvisionnement de
calibre mondial aux États-Unis et à
une gamme excitante de nouveaux
produits – prêts à arborer les couleurs
de Molson Coors.
Aux États-Unis, Coors a accompli un travail acharné sur tous les
fronts afin d’améliorer ses perspectives de croissance en 2004.
Nous sommes parvenus à adresser avec succès les enjeux reliés
à l’implantation des systèmes et processus liés à la gestion de
notre chaîne d’approvisionnement. Nous avons recentré notre
structure de vente de manière à mieux desservir nos clients
clés, tant en consommation sur place qu’en consommation
à domicile. Nous avons également revu la publicité entourant
Coors Light afin de mettre l’accent sur les atouts distinctifs
de nos marques principales. À la fin de l’année, nous avons
commencé à voir les résultats de nos efforts se concrétiser
avec le retour à la croissance de nos volumes et l’amélioration
continue de notre rentabilité.
Amélioration de nos activités aux États-Unis
Nos efforts ont entraîné une progression constante de tous les
aspects des activités de Coors, à commencer par notre nouveau
système de gestion de la chaîne d’approvisionnement à la fine
pointe de la technologie, qui fonctionne désormais parfaitement
et nous offre une efficience et un contrôle sans précédent. En
2004, le système de maintenance préventive et prédictive «Asset
CARE» a continué de rehausser l’efficience de nos installations,
la qualité de nos produits et le cycle de vie de nos équipements
pour tout ce qui touche nos activités de brassage et d’emballage.
Et, tandis que nous progressions dans l’amélioration de notre
chaîne d’approvisionnement et que nous réduisions nos coûts,
nous avons implanté le Système de gestion de la qualité Coors, un
outil conçu pour aligner nos pratiques et processus liés à la qua-
lité à travers l’ensemble de notre chaîne d’approvisionnement, des
fournisseurs aux consommateurs.
Dès le début de 2005, une Molson Coors optimisée a com-
mencé à prendre forme avec l’annonce de notre intention de
fermer notre brasserie de Memphis, en 2007, dans le cadre des
synergies engendrées par la fusion. Cette décision est venue
compléter notre projet dévoilé en 2004 d’ajouter des capacités
de brassage à notre installation d’emballage/conditionnement
existante de Shenandoah, située à Elkton, en Virginie. Le projet
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de Shenandoah viendra réunir une capacité de brassage et
d’emballage/conditionnement de 7 à 8,2 millions d’hectolitres
dans une même installation, augmentant ainsi considérablement
notre capacité de distribuer nos produits avec efficacité et sou-
plesse dans nos marchés de l’est des États-Unis.
Une nouvelle structure de vente pour nos clients nationaux aux États-Unis
En 2004, nous avons rehaussé l’efficience et l’efficacité de
notre capacité de brasser et de distribuer nos produits – ainsi
que notre capacité de les vendre.
En mars, nous annoncions une restructuration de notre secteur
des clients nationaux, que nous appelons désormais «clients clés».
Nous avons ajouté du personnel et des ressources dans nos trois
canaux les plus importants, soit les épiceries, les dépanneurs et
les établissements de consommation sur place, afin d’améliorer
la qualité et la valeur de notre service. La nouvelle structure répar-
tit notre force de vente en fonction de canaux précis dans le but
d’offrir une expertise plus spécifique à nos partenaires de chaque
canal. Nous avons également créé une équipe de Marketing par
canaux dans le but de concevoir des promotions sur mesure
permettant de combler les besoins précis de chaque client.
Dès le quatrième trimestre, Coors avait repris son rôle de chef
de file de la gestion de catégorie auprès d’un nombre croissant
de clients. Les clients clés, qui constituent plus de 35 pour cent
du chiffre d’affaires de Coors aux États-Unis, connaissent mainte-
nant une croissance plus rapide que le reste de notre clientèle.
Une publicité toute en fraîcheur pour Coors Light aux États-Unis
Dans un contexte commercial où de plus en plus de produits
clament leur unicité, Coors Light a su occuper le haut du pavé
en affirmant fièrement ce qui fait son caractère exclusif: son
procédé de brassage et de filtrage « à froid » et notre principe
d’expédition et d’entreposage réfrigérés, qui permettent de gar-
der au frais nos produits vendus aux États-Unis, de l’emballage
jusqu’à la livraison chez les détaillants.
Nous avons poursuivi nos commandites exclusives de la NFL
avec Coors Light et Coors toute l’année durant, dans l’ensemble
des canaux de distribution, et nous avons procédé avec succès
au lancement de Aspen Edge, qui occupe déjà le deuxième rang
des bières réduites en glucides dans la plupart des marchés. Le
produit Coors Original est devenu simplement Coors, en plus de
remporter une médaille d’or à l’édition 2004 du Great American
Beer Festival. La marque Blue Moon a poursuivi son ascension
dans un nombre accru de marchés, réalisant une solide crois-
sance à deux chiffres pour l’année. La marque Keystone, avec
sa promotion « Road Trippin », a pour sa part enregistré une
croissance respectable dans la catégorie des sous-premium.
Quant à la nouvelle Zima XXX, elle a enregistré une croissance
à deux chiffres durant l’exercice 2004.
De nouveaux produits et emballages en 2004…et au-delà
Les nouveautés jouent un rôle important dans la réalisation
d’une croissance soutenue. Dans un marché où les consomma-
teurs en âge de consommer de l’alcool sont constamment à
l’affût de nouveaux produits, il est primordial de jouer un rôle de
premier plan et de proposer des produits différents. Après le lan-
cement de Aspen Edge et de Zima XXX, durant la première moitié
de 2004, nous proposons cette année la nouvelle saveur Pommes
vertes ainsi qu’un emballage dégustation comprenant trois bou-
teilles de chaque saveur de la gamme Zima XXX – Pommes
vertes, Cerises noires, Orange et Citron-lime.
Après le succès remporté sur les marchés-témoins en 2004,
Coors Light lance sa toute nouvelle canette de huit onces – un
format allongé pratique et attrayant pour les jeunes consomma-
teurs en âge de consommer de l’alcool, et qui offre un produit
plus rapidement refroidi, capable de conserver sa fraîcheur jus-
qu’à la dernière goutte.
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Remporter la bataille des lagers au Royaume-Uni
La « croissance » a le goût du « lager » dans l’industrie britannique
de la bière. Les lagers comptent actuellement pour 70 pour cent
de la bière consommée au Royaume-Uni, une proportion qui devrait
atteindre 80 pour cent d’ici cinq ans. Notre stratégie « Win in
Lager », qui met l’accent sur nos produits Carling, Grolsch et
Coors Fine Light Beer, nous a aidés à hausser notre part de mar-
ché à près de 21 pour cent en 2004 et a fait de Coors Brewers
Ltd. (CBL) le premier brasseur de lagers en termes de volumes
dans les canaux de consommation sur place au Royaume-Uni.
« Si vous aimez le soccer, vous aimez Carling. » Avec cet
énoncé, la marque Carling a continué d’associer la lager la plus
populaire du pays avec le sport préféré des Britanniques, grâce à
la toute première campagne publicitaire télévisée interactive de
l’histoire des boissons alcoolisées. En effet, les consommateurs
dotés d’un système de télévision interactive ont vu apparaître
une fenêtre publicitaire sur leur écran durant les messages « Big
Match », les invitant à participer à un concours pour remporter
des drapeaux « Love Football » aux couleurs de l’Angleterre, de
l’Écosse et du Pays de Galles – de concert avec une promotion
intitulée « One Million Flags » en consommation à domicile.
La marque Grolsch, la lager européenne qui enregistre la
plus forte croissance au Royaume-Uni, a lancé quant à elle une
campagne publicitaire évoquant l’histoire de l’héritage, des ingré-
dients, des méthodes de brassage et des traditions de service
de cette marque légendaire originaire des Pays-Bas. Au même
moment, Coors Brewers Ltd. poursuivait ses efforts audacieux
pour accroître le nombre de points de distribution de la marque
dans les canaux de consommation sur place et à domicile, avec
des résultats prometteurs.
Un bon début pour Coors Fine Light Beer
Plus que jamais, les consommateurs britanniques font l’expérience
du rafraîchissement exceptionnel des montagnes Rocheuses
du Colorado en dégustant une Coors Fine Light beer glacée dans
le confort de leur salon ou de leur pub local favori. Après un lan-
cement hautement ciblé dans les canaux de consommation sur
place en 2003, nous avons présenté ce classique américain
dans le plus grand lancement de l’histoire de CBL sur le marché
de la consommation à domicile. Notre campagne publicitaire,
promotionnelle et de relations publiques intitulée « Whipping up
a Snowstorm » nous permet de promouvoir les qualités uniques
de notre produit directement chez les consommateurs. Offerte
en emballages de quatre, dix et douze bouteilles ainsi qu’en fût,
cette marque prometteuse a déjà fait son entrée chez nos princi-
paux clients britanniques.
Une vague de nouveautés au Royaume-Uni
Partout dans le monde, les consommateurs de bière sont très
attentifs à la question « Quoi de neuf? » Nous avons doté notre
principale marque britannique d’un refroidisseur électrique exclu-
sif portant les couleurs de Carling et offert aux consommateurs
comme aux établissements licenciés – une véritable innovation
capable de refroidir une canette ou un verre de bière en moins
d’une minute.
Nous avons également introduit deux produits uniques –
Kasteel Cru, une lager importée raffinée brassée en Alsace, en
France, offerte dans une bouteille distinctive produite dans la
région de Champagne; et C2, fruit d’une décennie d’essais et
d’élaboration de recettes. C2 est la nouvelle lager Carling conte-
nant deux pour cent d’alcool par volume. Contrairement aux
bières sans alcool, qui sont désalcoolisées après le brassage,
C2 est naturellement brassée de manière à obtenir une teneur
de deux pour cent – sans le moindre compromis sur le goût et
la richesse d’une bière digne de ce nom.
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La performance de nos ventes en route vers de nouveaux sommets au Royaume-Uni
Nos stratégies sont centrées sur le choix des clients appropriés
pour améliorer continuellement la performance de nos ventes.
Les clients de consommation sur place à établissements mul-
tiples (chaînes, bars et restaurants) occupant de plus en plus
d’espace sur le marché, nous avons mis sur pied des équipes
intégrant à la fois les fonctions de marketing de marque et de
marketing client, dans le but d’offrir aux grandes chaînes une
meilleure expertise en gestion de catégorie et un service sur
mesure. Afin de maximiser nos ventes dans le secteur des
clients de consommation sur place indépendants, nous avons
transformé notre service national de ventes téléphoniques en y
ajoutant du personnel et en changeant notre façon de travailler
afin d’aligner ce service sur notre stratégie de vente générale.
Excellence opérationnelle en voie d’amélioration au Royaume-Uni
Tandis que nous poursuivions nos investissements dans notre
brasserie de Burton et que nous concrétisions la vente de notre
propriété de Cape Hill, nos initiatives d’approvisionnement straté-
gique ont entraîné une amélioration constante de notre performance
opérationnelle. Nous avons considérablement réduit le nombre
de nos fournisseurs ces dernières années, réduisant ainsi notre
complexité et nos coûts tout en établissant des relations à valeur
ajoutée plus stratégiques avec nos fournisseurs-partenaires. En
2004, nous avons signé une entente d’impartition de la propriété,
de l’approvisionnement et du suivi de nos barils et tonneaux d’une
durée de 15 ans avec la société TrenStar. Cette décision viendra
améliorer le niveau de service offert aux détaillants et l’utilisation
de nos actifs, en plus de réduire les taux de perte de contenants
et de libérer des liquidités pour nos activités principales.
International – Notre présence mondiale en pleine expansion
Jusqu’à la concrétisation de la fusion, nous avons maintenu
nos efforts entourant la marque Coors Light, la bière légère la
plus populaire au Canada, avec des promotions incluant la tour-
née Coors Light Trauma, un feu roulant de sports extrêmes et
de musique qui a fait courir les foules du Canada tout entier
durant l’été 2004. Après plusieurs années difficiles, nous avons
enregistré de la croissance à Porto Rico durant la quartiéme
trimestre de 2004, consolidant notre position de marque de bière
no 1 à l’aide d’une combinaison dynamique de programmes de
marketing et communautaires.
Au Mexique, notre entente de distribution avec FEMSA, initié
en septembre 2004, a fait du plus important fabricant de bois-
sons d’Amérique latine le distributeur exclusif de Coors Light
dans ce pays qui occupe le huitième rang mondial de l’industrie
de la bière. Nous élargissons également notre présence en Chine,
plus important marché mondial en termes de volume, où Coors
Light fait partie des principales marques premium dans 53 pour
cent des marchés ciblés. Nous avons également amélioré le ren-
dement de Zima au Japon, avant d’introduire la marque Coors
Fine Light Beer en Russie – un vaste marché d’expansion pour
la bière – en 2005.
Depuis la fusion entre Molson et Coors, nous jouissons
d’une présence dans sept des huit principaux marchés mondiaux
de la bière – le Canada, les États-Unis, le Royaume-Uni, la Chine,
le Mexique, le Brésil et la Russie.
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Joindre nos forces à celles
d’un symbole canadien
Lorsque nos actionnaires ont approuvé
la fusion entre Molson et Coors, début
2005, nous avons consolidé une relation
d’affaires éprouvée avec un véritable
chef de file. Fondée il y a plus de 200
ans sur les rives du fleuve Saint-Laurent,
à Montréal, Molson n’est pas seulement
la plus ancienne brasserie d’Amérique
du Nord et le principal fabricant de
bière au Canada – l’entreprise est un
véritable symbole canadien, synonyme
d’intégrité, de qualité et d’engagement
communautaire.
Une tradition familiale d’excellence brassicole vieille de 219 ans
C’est en 1782, alors qu’il n’avait que 18 ans, que John Molson
émigra de l’Angleterre au Canada à la recherche d’une occasion
d’affaires. Les colons et les traiteurs de fourrures assoiffés de
Montréal lui fournirent rapidement cette occasion : dès 1786, il
fonda une entreprise brassicole qui allait traverser six générations.
La brasserie Molson de Montréal est située sur son emplacement
original, où se trouve toujours la cave construite un an après sa
fondation – un rappel constant des débuts modestes de ce bras-
seur de calibre mondial.
Après plus de 160 années de croissance soutenue, la brasse-
rie a connu une véritable accélération de son expansion au début
des années 1950, au moment où Molson entreprit une progres-
sion rapide dans l’ensemble du Canada. L’entreprise devint ensuite
celle qu’elle est aujourd’hui : le plus grand brasseur canadien et la
plus ancienne brasserie d’Amérique du Nord, offrant aux consom-
mateurs les marques de boissons les plus appréciées, forte d’une
présence internationale qui inclut une participation majoritaire dans
Kaiser, troisième brasseur en importance au Brésil.
Molson aujourd’hui : les meilleures marques de bière canadiennes
Le portefeuille de marques Molson a de quoi satisfaire tous les
goûts, avec sa gamme de produits prisés par les consommateurs.
Mentionnons entre autres Molson Canadian, une délicieuse lager
blonde et claire au goût franc et à la finition toute en douceur –
une marque qui illustre bien la fierté des jeunes Canadiens (souve-
nez-vous de Joe Canadian). Mais Molson Canadian n’est pas
réservée qu’au public du Canada. Son goût net attire de nombreux
adeptes aux États-Unis et possède les qualités requises pour
séduire les amateurs de bière du monde entier. Il y a aussi
Molson Export – la préférée de notre président du conseil – une
ale classique dont la saveur riche et primée rappelle avec éloquence
la grande tradition brassicole de Molson. À titre de maître brasseur,
M. Molson sait reconnaître une bonne bière lorsqu’il en boit une.
Mentionnons également Molson Dry, une bière très populaire pour
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son goût net et distinctif issu d’un procédé unique de brassage à
sec, et Rickard’s, une famille de bières de type artisanal fabriquée
et originaire de l’Ouest canadien, qui inclut la rousse la plus ven-
due au Canada. Quant à Molson Ultra, elle est le choix idéal des
consommateurs qui surveillent leur consommation de glucides.
De plus, impossible de passer sous silence la présence de Carling
Black Label, une excellente lager qui partage ses origines avec la
marque de lager la plus vendue au Royaume-Uni. Et finalement,
les Canadiens recherchant un peu d’exotisme sont comblés avec
A Marca Bavaria, une importée brésilienne rafraîchissante brassée
depuis 1877.
Un chef de file au profil solide et équilibré
En tant qu’entreprise, Molson est sans contredit à la hauteur
des excellentes marques qu’elle fabrique. Le plus important
brasseur canadien jouit d’une part de marché dominante dans
les provinces totalisant 80 % du volume national, incluant l’Ontario
et le Québec – deux marchés principaux dont la marge bénéfi-
ciaire compte parmi les plus élevées au Canada.
La capacité de production hautement efficace de Molson
comprend cinq brasseries stratégiquement réparties à travers le
pays pour une couverture optimale du marché. La stratégie d’amé-
lioration de la productivité mise en place ces dernières années a
engendré d’importants progrès vers la réalisation d’une perfor-
mance de calibre mondial. Au même moment, Molson augmentait
ses efforts consacrés aux innovations de produits et d’emballages
dans le but d’accroître sa part de marché au Canada. Les initia-
tives de marketing déployées avec succès en 2004 incluent la
bière réduite en glucides Molson Ultra, ainsi que le format Cold
Shot Molson Canadian, une nouvelle lager plus forte en alcool
offerte dans une canette mince et élégante.
Au Brésil, quatrième marché mondial de la bière, la brasserie
Kaiser de Molson produit plus de neuf millions d’hectolitres de
bière annuellement dans ses huit brasseries, dont une seule date
de plus de vingt ans. De concert avec son partenaire-distributeur,
Coca-Cola, Kaiser jouit d’un accès à plus d’un million de points
de vente – un potentiel énorme dans un marché énorme.
Un grand nom canadien
Depuis sa fondation au Canada, il y a plus de deux siècles, le
nom Molson a toujours été associé à davantage que de grandes
bières. Dès ses premières années, John Molson a fondé une
banque et construit une flottille de bateaux à vapeur. Plus remar-
quable encore fut sa contribution déterminante à la fondation
du premier hôpital de la ville, l’Hôpital général de Montréal. La
compagnie Molson a également été propriétaire de nombreuses
entreprises depuis sa fondation, dont un détaillant de matériaux
de construction, des entreprises de l’industrie chimique et des
équipes de hockey, jouant ainsi un rôle actif à plusieurs niveaux
dans le développement du Canada.
De nos jours, le nom Molson est intimement lié au tissu
culturel canadien, notamment en tant que commanditaire des six
équipes canadiennes de la LNH. Présente partout à titre de com-
manditaire de grands événements, l’entreprise est un véritable
chef de file déterminé à apporter son aide à la jeunesse en diffi-
culté, à développer le sens du leadership des jeunes, à appuyer
les athlètes amateurs et à soutenir les efforts de sensibilisation,
de recherche et de traitement entourant le SIDA.
Un partenariat éprouvé
Depuis plus de deux décennies, Molson et Coors agissent à titre
de partenaires dans de nombreuses initiatives de marketing et
de distribution de leurs produits.
Notre partenariat avec Molson au Canada, qui date de 1985,
a permis à Coors Light de devenir la bière légère la plus vendue
au pays. Quant à notre coentreprise américaine, constituée en
janvier 2001, elle voit à l’importation, à la mise en marché, à
la vente et à la distribution des marques Molson aux États-Unis.
La création de Molson Coors constitue la suite logique de
cette relation d’affaires solide et éprouvée. Nos équipes de
direction travaillent ensemble depuis de nombreuses années.
Nos employés ont en commun leur fierté, leur détermination
à être les meilleurs…et leur grande passion pour la bière.
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Un Message d’Éric Molson et Peter Coors
Chères actionnaires, Chers actionnaires, Nous venons de réunir sous
une même bannière deux des brasseries les plus anciennes et les
plus réputées d’Amérique du Nord, créant ainsi une nouvelle force au
sein de l’industrie brassicole mondiale.
Nous occupons aujourd’hui le cinquième rang mondial des brasseurs
en termes de volume, forts d’une main-d’œuvre de près de 14 000
individus répartis entre nos marchés locaux du Canada, des États-Unis,
du Royaume-Uni et du Brésil. Nous jouissons également d’une présence
importante dans les Caraïbes et en Asie, en plus de connaître des débuts
prometteurs au Mexique et dans d’autres marchés.
Notre portefeuille de produits inclut désormais plus de 40 marques
répondant aux goûts en constante évolution des consommateurs du
monde entier, pour des ventes annuelles d’environ six milliards de dollars
US et un volume de plus de 58 millions d’hectolitres par année, soit
près de 50 millions de tonneaux.
C’est donc ainsi que naît notre nouvelle entreprise. Notre mission,
qui commence dès maintenant, sera de convertir le potentiel de
Molson Coors en résultats concrets – un travail qui s’annonce à la fois
exigeant et excitant. Nous cheminerons ensemble en tant qu’équipe,
unissant nos forces afin d’aller au-delà des niveaux de performance
qui étaient hors de notre portée avant notre fusion.
Molson Coors représente tout un monde de nouvelles possibilités –
des possibilités dont nous comptons profiter au maximum.
Remerciements
Nous tenons à remercier nos investisseurs – les anciens action-
naires de Molson et de Coors désormais réunis – pour la confiance
et le soutien qu’ils nous ont témoignés en votant si massivement
en faveur de cette fusion, début 2005. Nous tenons également
à exprimer notre reconnaissance au personnel, à l’équipe de
direction et au conseil d’administration de Molson et de Coors
pour leurs efforts exceptionnels. Cette transaction n’aurait pu
être envisageable sans leur compétence et leur travail acharné.
De plus, nous devons de sincères remerciements à nos
employés, plus que jamais présents à l’échelle mondiale. Nous
savons tous que ce ne sont pas les stratégies, mais bien les
individus qui produisent les résultats – des individus qui travaillent
en équipe avec passion, intégrité et créativité, qui connaissent
l’importance de la qualité et qui visent l’excellence dans tout
ce qu’ils accomplissent.
Voilà qui décrit fort bien les employés de Molson Coors.
C’est cette raison plus que toute autre qui nous rend si confiants
de voir bientôt notre nouvelle entreprise célébrer son succès.
Réaliser le potentiel de Molson Coors
Avec des marques dominantes dans quatre des huit marchés
de la bière les plus rentables du monde, un bilan reluisant et
d’excellentes capacités de générer un solide flux de trésorerie,
la nouvelle Molson Coors Brewing Company possède un potentiel
hors du commun pour l’entreprise et ses investisseurs.
Le succès d’une fusion dépend de la capacité des entre-
prises fusionnées de créer une vision et une culture commune
convaincantes. Un des objectifs immédiats de notre équipe de
direction et de notre conseil d’administration sera donc de réunir
tous les secteurs de l’entreprise autour d’une vision claire et
motivante, d’un ensemble de valeurs communes et d’une pro-
fonde compréhension du rôle de chaque équipe dans le succès
de Molson Coors Brewing Company.
Régie d’entreprise : une véritable fusion d’égaux
Le conseil d’administration de Molson Coors est constitué d’un
groupe bien équilibré d’experts et de représentants des action-
naires. Les membres des familles Molson et Coors demeureront
très présents au sein du conseil, prenant une part active aux
choix d’avenir de l’entreprise.
Le conseil comprend quinze administrateurs, pour la plupart
issus des anciens conseils de Molson et de Coors. Neuf de ses
membres sont des administrateurs indépendants, dont tous les
membres du Comité de vérification. Il s’agit d’un conseil impres-
sionnant, parfaitement en mesure de soutenir la Société dans
ses efforts d’optimisation de son potentiel. Il a été conçu de
manière à ce que les intérêts des actionnaires soient constam-
ment pris en compte dans les décisions déterminantes pour
l’avenir de l’entreprise.
Un avenir prometteur
Molson Coors possède le talent, l’envergure et la force finan-
cière nécessaires pour être un concurrent redoutable au sein de
l’industrie brassicole mondiale. Maintenant que nous sommes
unis, nos efforts demeureront centrés sur les objectifs qui ont
toujours animé les équipes de Molson et de Coors : bâtir nos
marques, renforcer et multiplier nos partenariats, réduire nos
coûts et construire notre équipe. Tout en ne ménageant aucun
effort pour exceller à ces chapitres, nous demeurerons
constamment à l’affût de nouvelles occasions
d’accélérer notre performance et d’améliorer
notre position. Notre nouvelle entreprise vient
littéralement de doubler sa taille d’un seul
coup, ce qui met à notre disposition des
ressources sans précédent. Nous comp-
tons en profiter de toutes les manières
possibles pour bâtir nos marchés princi-
paux, développer notre présence dans de
nouvelles régions et augmenter la valeur
offerte à nos actionnaires.
Peter H. Coors
Vice-président du conseil
d’administration
Molson Coors Brewing Company
Eric H. Molson
Président du conseil
d’administration
Molson Coors Brewing Company
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Leo Kiely : le Point de Vue du Chef de la Direction
Un bref coup d’œil à l’année 2004 de Coors
La société Coors a offert un bon rendement en 2004 en dépit
d’une vive concurrence, d’une tendance à la baisse dans la
demande de notre industrie et d’une climat fort défavorable,
tant aux États-Unis qu’au Royaume-Uni. Malgré une légère baisse
de nos volumes, qui se sont établis à 38 373 700 hectolitres
(32 703 000 tonneaux) en 2004, notre chiffre d’affaires net
consolidé s’est accru de 7,6 pour cent par rapport à 2003,
pour atteindre 4,3 milliards de dollars, et notre revenu net a
progressé de 12,6 pour cent pour s’établir à 196,7 millions de
dollars. De plus, les solides flux de trésorerie générés durant
l’exercice nous ont permis de poursuivre le remboursement de
notre dette avec une avance considérable sur les délais prévus.
Malgré les coûts élevés du carburant, des transports et des
services publics, notre performance a bénéficié d’un certain
nombre de facteurs favorables aux États-Unis : un contexte
tarifaire avantageux, une gestion serrée des coûts contrôlables,
notre rétablissement spectaculaire à la suite des problèmes
subis par notre chaîne d’approvisionnement en 2003, et l’intro-
duction de nouveaux produits.
Résultat, nous avons surpassé nos objectifs de réductions de
coûts dans de nombreux secteurs d’exploitation. Aux États-Unis,
notre nouvelle équipe de vente dédiée aux clients clés a connu
une progression constante, dépassant le rendement de nos autres
clients dès le quatrième trimestre. Nous avons également rétabli
la croissance de nos volumes durant le quatrième trimestre, en
partie à cause de la faiblesse enregistrée un an plus tôt, mais
également grâce à la performance de nos produits Blue Moon
et Zima et à l’introduction de Aspen Edge, en mars. Plus encoura-
geant encore, notre marque porte-étendard Coors Light a renversé
la tendance au déclin constatée plus tôt cette année en enregis-
trant de la croissance.
Au Royaume-Uni, la météo défavorable a entraîné nos volumes
à la baisse durant l’importante saison estivale. Nous avons fort
heureusement retrouvé notre élan au quatrième trimestre, gagnant
un demi-point de part de marché pour terminer 2004 avec une
part record de près de 21 pour cent. En fait, Coors Brewers est
désormais le plus important vendeur de lager au Royaume-Uni,
avec ses marques Carling, Grolsch et Coors Fine Light Beer.
Nous avons également bénéficié de la conclusion de la vente de
notre propriété de Cape Hill et d’un contexte tarifaire amélioré
dans les canaux de consommation sur place et à domicile.
L’année complète fut très positive pour Coors à l’échelle
internationale. Coors Light a engendré une forte hausse de ses
bénéfices au Canada; Porto Rico a repris le chemin de la crois-
sance durant le quatrième trimestre de l’année; nous avons lancé
Coors Light au Mexique en vertu d’une entente avec FEMSA; et
nous avons poursuivi notre croissance en Chine, tant en termes
de volumes que de distribution.
Un nouveau leader pour notre division américaine
En mars 2005, nous avons annoncé avec satisfaction l’embauche
de Frits van Paasschen, qui a accepté le poste de président de
Coors Brewing Company, la division américaine de Molson Coors.
Frits se joint à nous en provenance de la société Nike Inc., où il
a acquis une réputation de leader énergique capable d’engendrer
de la croissance dans des contextes de marché dynamiques. Il
est entré en fonction le 29 mars dernier et nous sommes très
heureux de l’accueillir parmi nous.
Priorités commerciales de Molson Coors en 2005
Trois secteurs retiendront particulièrement notre attention en
2005, alors que nous intégrerons Molson et Coors au sein d’une
culture et d’une vision communes : la croissance, la productivité
et le rendement financier.
En termes de croissance, notre objectif pour 2005 sera
d’augmenter nos revenus mondiaux entre cinq et dix pour cent,
et nos volumes entre un et cinq pour cent. Quant à notre produc-
tivité, nous avons fixé à 50 millions de dollars notre objectif
d’économies de synergie pour 2005, ce qui constitue la première
étape de notre plan triennal de 175 millions de dollars. Nos
objectifs de rendement financier pour l’année incluent une crois-
sance entre dix et quinze pour cent de notre BAII, et un BAIIA de
plus d’un milliard de dollars, avant les synergies et les frais liés
à la fusion.
Nous atteindrons ces objectifs généraux en exécutant nos
stratégies dans chacune de nos géographies clés : les États-
Unis, le Canada, le Royaume-Uni et le Brésil. Au Canada, nous
devons stopper l’érosion de notre part de marché et stabiliser
nos marques Canadian, Export et Dry, en centrant davantage nos
efforts sur les consommateurs et sur les détaillants, et grâce à
une hausse considérable des investissements. De plus, nos
efforts incluront désormais une gestion audacieuse du segment
des bières économiques, ainsi que l’optimisation des tendances
favorables entourant Coors Light.
Nous poursuivrons également nos efforts actuels afin
d’accroître la présence de nos autres marques en Asie, en
Australie, en Nouvelle-Zélande et en Europe. Molson apporte
à Molson Coors les droits de distribution exclusifs de Carling
dans une grande partie du monde, soit en Asie (à l’exclusion
de Hong Kong), en Afrique (à l’exclusion de l’Afrique du Sud), au
Canada et en Amérique latine. Cette marque Carling a récemment
été lancée en Nouvelle-Zélande et en Australie par l’intermédiaire
d’un partenaire local. Au même moment, A Marca Bavaria gagne
du terrain en Australie, en Nouvelle-Zélande et au Royaume-Uni.
Connaître le succès de manière responsable
Molson Coors compte remporter son pari au sein de l’industrie
brassicole, et ce, de manière responsable. La nouvelle entreprise
combine deux traditions profondément ancrées de marketing
responsable et d’engagement communautaire afin de s’attaquer
au problème de la consommation chez les jeunes n’ayant pas
atteint l’âge de consommer de l’alcool, ainsi qu’à celui de la
consommation irresponsable. En plus de faciliter notre crois-
sance, notre envergure et notre force accrues viendront donc
raffermir notre capacité de faire une différence dans cet aspect
important de nos affaires, et ce, partout où nous vendons
nos produits.
Chacun d’entre nous chez Molson Coors partage un réel
enthousiasme face aux possibilités que soulève la fusion de
ces deux grandes entreprises. Gardez donc un œil sur nous –
le plaisir risque d’être au rendez-vous.
Leo Kiely
Chef de la direction
Molson Coors Brewing Company
Trois secteurs retiendront notre atten-
tion pour concrétiser le potentiel de
Molson Coors en 2005 : la croissance,
la productivité et le rendement financier.
Au Royaume-Uni, notre priorité sera de maintenir la tendance
à la hausse de notre part de marché et de soutenir notre succès
dans le segment des lagers, avec nos marques Carling, Grolsch
et Coors Fine Light Beer. Nous devrons également poursuivre la
réduction de nos frais fixes, tandis que nous nous adaptons aux
changements en cours dans les secteurs de la consommation
sur place et à domicile.
Aux États-Unis, nous centrerons nos efforts sur la croissance
de Coors Light. Notre marque principale a subi l’influence de
plusieurs tendances du marché ces dernières années et n’a pas
atteint les niveaux de croissance dont nous avons besoin pour
gagner. Les données récentes de la marque sont plus encoura-
geantes; un élan que nous chercherons à accélérer toute l’année
durant. Au-delà de Coors Light, nous devrons gérer l’ensemble
de notre portefeuille de marques de manière à engendrer une
croissance rentable et à poursuivre la réduction de nos coûts.
Au Brésil, notre principal défi sera d’accroître le taux de crois-
sance de la marque Kaiser, en particulier dans notre marché
principal de São Paulo. En étroite collaboration avec nos parte-
naires de Coca-Cola distribution, Fernando Tigre et l’équipe de
direction de Kaiser mettent actuellement en place un plan des-
tiné à rebâtir la notoriété de la marque, à stabiliser et accroître
sa part de marché et à redonner un élan aux ventes. La priorité
immédiate de la nouvelle entreprise est d’évaluer soigneusement
la situation avant d’élaborer la stratégie pour l’avenir de cette
entité régionale.
Bâtir nos marques à l’échelle mondiale
Bien que nos efforts soient principalement centrés sur nos
marchés locaux, nous entrevoyons un vaste potentiel pour le
développement de marques globales ailleurs dans le monde.
Nous comptons donc poursuivre la croissance de Coors Light en
Chine et ailleurs en Asie, au Mexique et dans les Caraïbes, et
continuer d’appuyer celle de Zima au Japon. De plus, après le
lancement récent de Coors Fine Light Beer en Russie, nous
serons désormais actifs dans un autre des plus grands marchés
mondiaux de la bière.
1 Les résultats des périodes précédant le 2 février 2002 excluent Coors Brewers Limited.2 La différence entre les chiffres d’affaires brut et net provient de la taxe d’accise.
(En milliers de dollars, sauf les données par action) 26 décembre 2004 28 décembre 2003 Variation
Volume de bière et autres produits de malt en barils – Coors 32«703«000 32«735«000 -0,1 %
Chiffre d’affaires net 4«305«816 $ 4«000«113 $ 7,6 %
Bénéfice net «««196«736 $ ÷«174«657 $ 12,6 %
Immobilisations corporelles nettes 1«445«584 $ 1«450«785 $ -0,4 %
Actif 4«657«524 $ 4«444«740 $ 4,8 %
Capitaux propres 1«601«166 $ 1«267«376 $ 26,3 %
Dividendes ««««30«535 $ «««««29«820 $ 2,4 %
Nombre d’employés de Coors 8«400 8«500 -1,2 %
Nombre d’actionnaires enregistrés 2«966 2«985 -0,6 %
Nombre d’actions ordinaires de catégorie A en circulation 1«260«000 1«260«000 –
Nombre d’actions ordinaires de catégorie B en circulation 36«392«172 35«153«707 3,5 %
Par action ordinaire de Coors
Résultat net de base «««««««««5,29 $ ÷÷÷÷«4,81 $ 10,0 %
Résultat net dilué «««««««««5,19 $ ÷÷÷÷«4,77 $ 8,8 %
Valeur comptable «««««««42,53 $ ÷÷÷«34,80 $ 22,2 %
Dividendes «««««««««0,82 $ ÷÷÷«««0,82 $ –
Résultats de Adolph Coors Company seulement – n’incluent pas les résultats de Molson Inc.
Faits Saillants FinanciersAdolph Coors Company
Profil Avant sa fusion avec Molson Inc., Adolph Coors Company (cotée en bourse de New York sous le symbole ‘RKY’) était
classée parmi les 500 plus grosses compagnies publiques aux Etats-Unis. Sa filiale principale et le troisième plus gros
brasseur aux États-Unis, Coors Brewing Company, continue d’être la principale filiale américaine de Molson Coors Brewing
Company. Avec son siège social et sa brasserie principale situés à Golden au Colorado, la compagnie possède aussi le
deuxième plus gros brasseur au Royaume-Uni, Coors Brewers Limited. La Molson Coors Brewing Company est maintenant
cotée aux bourses de New York et Toronto sous le symbole ‘TAP’.
Bénéfice net1
(En millions de dollars)
00 01 02 03 04
225
180
135
90
45
0
Résultat net par action 1
00 01 02 03 04
6,0
4,8
3,6
2,4
1,2
0
(manque les dollars dans la version anglaise)
De baseDilué
Chiffre d’affaires1,2
00 01 02 03 04
6,0
4,8
3,6
2,4
1,2
0
(En milliards de dollars)
BrutNet
Volume1
(En millions de barils)
00 01 02 03 04
35
28
21
14
7
0
18 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
L’année 2004 passera à l’histoire de Coors comme une véritable
période de transformation. Notre revenu net s’est accru de près de
13 pour cent; nos rentrées nettes de fonds se sont accélérées, nous
permettant de rayer plus de 380 millions de dollars US de notre dette;
notre équipe du Royaume-Uni a augmenté ses volumes et ses parts de
marché, haussant ainsi de 15 pour cent les revenus avant impôts de
notre filiale européenne; notre équipe des Amériques est parvenue à
réduire ses frais d’exploitation contrôlables en plus d’augmenter ses
volumes et ses parts de marché au Canada et de tirer profit des
nouvelles capacités de notre chaîne d’approvisionnement, terminant
l’année avec Coors Light en bonne position pour connaître une crois-
sance au sein de l’industrie extrêmement concurrentielle de la bière
aux États-Unis – le tout, sans manquer d’augmenter de près de 18 et
cent ses revenus avant impôts.
Nous venons de réaliser une neuvième année de croissance consé-
cutive de nos revenus et un taux de croissance annuel composé de
19 pour cent durant la dernière décennie. Les actionnaires de Coors
ont bénéficié d’un rendement total de 470 pour cent au cours des dix
dernières années, soit plus du double du rendement des entreprises
du S&P 500 durant la même période.
Rendement FinancierAdolph Coors Company
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 19
Nous serons activement à la recherche de nouvelles syner-
gies de coûts et de revenus, et d’autres économies engendrées
par notre fusion dans nos structures fiscales, d’endettement
et d’exploitation. Nous sommes très enthousiastes à l’idée de
nous mettre au travail et de réunir le grand bassin de talents et
d’idées que notre nouvelle entreprise fusionnée, plus vaste et
plus forte met désormais à notre disposition.
Plus importantes encore seront les synergies de cultures,
d’idées et de talents qui émergeront de notre entreprise fusion-
née. Notre poids financier, notre souplesse et nos capacités ont
immédiatement fait un bond considérable. Mais avec le temps,
ce sont les synergies moins visibles qui naîtront de la collabora-
tion et du talent des équipes de Molson et de Coors qui feront
de notre entreprise un joueur puissant et déterminé.
Nous entreprenons 2005 unis en une seule équipe, résolus
à surpasser le rendement que ces deux grandes entreprises
auraient obtenu individuellement. Molson Coors Brewing Company
vit une période déterminante, alors que nous consacrons tous
nos efforts à la création d’un joueur mondial encore plus grand
et puissant sur le marché de la bière, capable d’offrir un rende-
ment encore supérieur à ses actionnaires.
Timothy V. Wolf
Chef de la direction financière,
Molson Coors Brewing Company
Antérieurement chef de la direction financière,
Adolph Coors Company
Alors que nous bâtissons les capacités
de Molson Coors, l’entreprise est assu-
rée de pouvoir compter sur la force
financière accrue engendrée par la
fusion. Tout aussi important sera l’effet
positif de la mise en commun de nos
cultures, de nos idées et de nos talents
sur notre performance.
Trois ans après notre acquisition de ce qui est désormais
Coors Brewers Limited, nous avons rayé 862 millions de dollars
du capital de notre dette – soit plus de la moitié de la dette
d’acquisition originale –, surpassant ainsi considérablement nos
engagements envers de nombreuses institutions importantes.
Bien qu’il reste encore beaucoup à faire pour que nous puis-
sions nous considérer parmi les meilleurs, nous avons augmenté
nos rentrées nettes de fonds, amélioré l’efficacité de notre fonds
de roulement, consolidé notre discipline déjà stricte en matière
de dépenses en capital, converti nombre d’éléments d’actif
secondaires en espèces et haussé le rendement de notre capital.
Depuis 2002, notre retour sur le capital investi s’est accru de
2,4 points de pourcentage, pour un total de 10,6 pour cent à
la fin de 2004.
Ces efforts sont le reflet d’une série de secteurs où nous
ne pouvons nous permettre de retirer notre attention. Au contraire,
maintenant que nous sommes Molson Coors, nos devoirs et res-
ponsabilités sont désormais ceux d’une entreprise plus grande,
ce qui signifie davantage de marchés, de clients, d’employés,
de parties prenantes, d’actionnaires et de cultures. Il est donc
primordial pour nous de continuer de bâtir nos capacités finan-
cières, à tous points de vue.
La notion de « bâtir nos capacités » est au coeur de la fusion
d’égaux entre Molson et Coors : capacité de réaliser des écono-
mies annuelles d’au moins 175 millions de dollars dès la troisième
année, améliorant ainsi notre bilan; capacité d’accroître et d’opti-
miser la masse critique du cinquième brasseur mondial, dont la
valeur des actifs s’élève à près de 9 milliards de dollars, les
revenus pro-forma à 6,2 milliards de dollars, le bénéfice avant
intérêts, impôts et amortissement (BAIIA) à environ un milliard
de dollars (bénéfice d’exploitation selon les principes comptables
généralment reconnus d’environ 528 mil-
lions de dollars), et le volume à plus
de 58 millions d’hectolitres, le tout
provenant d’un nombre accru de
marchés et de pays.
Rendement FinancierAdolph Coors Company
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 21
Sommaire exécutifNos résultats de 2004 reflètent le bon rendement financier enregis-
tré par Coors, malgré un climat concurrentiel difficile dans tous nos
principaux marchés. Le chiffre d’affaires net a progressé de 7,6 %,
le bénéfice net a augmenté de 12,6 %, et le résultat net par action
s’est accru de 8,8 %. Ces résultats positifs tiennent aux prix fermes
de la bière ainsi qu’à la poursuite de mesures de réduction des
coûts. La croissance de notre bénéfice pour l’exercice est également
attribuable aux gains provenant de ventes d’actifs et aux taux de
change favorables.
Le bénéfice avant impôts du secteur Amérique s’est établi à
260,7 millions de dollars, en hausse de 17,8 % par rapport à l’exer-
cice précédent, en raison principalement des prix fermes de la bière
aux États-Unis, de la vente d’actifs résiduels, ainsi que de la compa-
raison avec les faibles ventes et la hausse des coûts survenues
simultanément au quatrième trimestre de l’exercice précédent en
raison de difficultés au sein de la chaîne d’approvisionnement aux
États-Unis. Ces facteurs positifs ont largement contrebalancé la
baisse du volume des ventes et l’accroissement des coûts aux États-
Unis. Par ailleurs, la hausse du bénéfice de Coors Light au Canada a
contribué aux bénéfices du secteur Amérique pour l’exercice.
Le bénéfice avant impôts du secteur Europe s’est chiffré à
158,7 millions de dollars, en hausse de 15,2 % par rapport à l’exer-
cice précédent. Les résultats du secteur Europe en 2004 découlent de
l’appréciation de 12 % sur douze mois de la livre sterling par rapport
au dollar américain, l’appréciation en 2003 s’étant élevée à 8,4 %.
Ces résultats ont donné lieu à une augmentation du bénéfice du sec-
teur Europe de 8,8 millions de dollars en 2004 et de 9,8 millions de
dollars en 2003, bien que cette augmentation ait été en partie neu-
tralisée par la hausse des intérêts débiteurs sur notre dette libellée
en livres sterling. Outre les taux de change favorables, le bénéfice à
la hausse du secteur Europe provient de la croissance du volume
de consommation à domicile, de l’amélioration des prix et, par la
suite, de l’accroissement des marges de consommation sur place et
de consommation à domicile. Nous avons également réalisé un gain
de 7,5 millions de dollars avant impôts à la vente de notre brasserie
de Cape Hill.
Nous avons remboursé des obligations au titre de la dette totali-
sant 382,0 millions de dollars en 2004. Bien que les activités aient
continué de générer de solides flux de trésorerie, les ventes d’actifs
résiduels et le contrôle des dépenses en immobilisations ont forte-
ment contribué à réduire le levier financier.
À la conclusion de la fusion, notre Société est devenue le
cinquième plus important brasseur au monde. Comme société nou-
vellement fusionnée, nous devons d’emblée nous concentrer sur nos
principaux marchés et investir dans la croissance de nos grandes
marques. Nos objectifs à court terme sont les suivants :
• raviver la croissance de la marque Coors Light aux États-Unis;
• assurer la croissance rentable des marques Molson Canadian et
Coors Light au Canada;
• poursuivre notre croissance et accroître notre part de marché au
Royaume-Uni;
• retirer des synergies de coûts et d’autres avantages de la fusion,
pour créer de la valeur pour les actionnaires;
• déterminer les possibilités à court et à long terme des opérations
de Kaiser au Brésil.
Résultats d’exploitation – Secteur AmériqueLe secteur Amérique produit, commercialise et vend le porte-
feuille des marques Coors aux États-Unis et dans ses territoires,
et comprend les résultats des coentreprises Rocky Mountain Metal
Container (RMMC) et Rocky Mountain Bottle Company (RMBC), les
activités de Coors Light au Canada, et la vente de produits Molson
aux États-Unis, qui, avant la fusion, était effectuée par l’intermé-
diaire d’une coentreprise avec Molson, soit Molson USA. Le secteur
Amérique comprend aussi le volume moins important de ventes de
bières de marques Coors hors des États-Unis et de ses territoires,
notamment au Japon, en Chine, au Mexique et dans les Caraïbes.
Analyse par la Direction de la Situation Financière et des Résultats d’Exploitation
(En milliers, sauf les pourcentages, exercices terminés les) 26 déc. 2004 Variation 28 déc. 2003 Variation 29 déc. 2002
Volume en barils 22«208 (0,7) % 22«374 (1,4) % 22«688
Chiffre d’affaires net 2«481«038 $ 3,0 % 2«409«595 $ 0,4 % 2«400«849 $
Coût des produits vendus (1«478«882) 0,3 % (1«474«250) (0,5) % (1«481«630)
Bénéfice brut 1«002«156 7,1 % 935«345 1,8 % 919«219
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (760«623) 6,0 % (717«622) 2,3 % (701«454)
Éléments exceptionnels, montant net1 – – – – (3«625)
Bénéfice d’exploitation 241«533 10,9 % 217«723 1,7 % 214«140
Autres produits, montant net2 19«150 449,5 % 3«485 (28,4) % 4«864
Bénéfice avant impôts3 260«683 $ 17,8 % 221«208 $ 1,0 % 219«004 $
1 Les éléments exceptionnels constatés en 2002 se composent de charges liées à la restructuration et à la dissolution de notre ancienne coentreprise de canettes et de fonds, contrebalancéespar un paiement en espèces au titre d’une dette de notre ancien partenaire dans une brasserie en Corée du Sud. 2 Se compose principalement de gains à la vente d’actifs résiduels, de droits d’usage de l’eau, d’un règlement de redevance et de la quote-part des pertes de Molson USA.3 Le bénéfice avant impôts de 2004 comprenait une tranche de 13 015 $ de la participation minoritaire au bénéfice attribuable aux coentreprises RMBC et RMMC.
22 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Analyse par la Direction de la Situation Financière et des Résultats d’Exploitation
Chiffre d’affaires net et volume Le chiffre d’affaires net du secteur
Amérique s’est amélioré de 71,4 millions de dollars ou 3,0 % en
2004, même si le volume des ventes a reculé sur douze mois. Le
chiffre d’affaires net par baril s’est pour sa part amélioré de 3,7 %
en raison d’un environnement favorable de prix dans l’industrie.
L’amélioration des prix de base aux États-Unis et la diminution des
rabais promotionnels se sont traduites par un apport de 46,7 millions
de dollars au chiffre d’affaires et à la rentabilité, et la croissance des
activités au Canada a donné lieu à un apport de 13,2 millions de
dollars. Le chiffre d’affaires du secteur Amérique a bénéficié du lan-
cement de la marque Aspen Edge plus tôt cette année, ainsi que de
la forte croissance de nos marques Blue Moon et Zima XXX au qua-
trième trimestre de l’exercice (incidence de 10,7 millions de dollars
liée à la gamme de produits). Le recouvrement de surtaxes sur le prix
du carburant auprès des clients s’est traduit par un ajout de 4,6 mil-
lions de dollars.
Le chiffre d’affaires net du secteur Amérique avait augmenté de
8,7 millions de dollars ou 0,4 % en 2003 par rapport à 2002. Le
chiffre d’affaires net par baril avait progressé de 1,8 %, tandis que
le volume avait reculé de 1,4 % sur douze mois. L’environnement
favorable de prix aux États-Unis et la croissance importante de nos
activités au Canada avaient eu une incidence positive de 37,4 mil-
lions de dollars et de 10,6 millions de dollars, respectivement, sur
le chiffre d’affaires net.
Les difficultés que nous avons éprouvées au cours des deux der-
niers exercices au chapitre de nos ventes tiennent entre autres à la
baisse du volume découlant de l’intérêt croissant que les consom-
mateurs témoignent aux diètes à basse teneur en glucides et aux
boissons alcoolisées aromatisées, à la concurrence de la part des
producteurs de vins et de spiritueux, ainsi qu’à la tendance privilé-
giant les marques générant un bénéfice moins élevé telles que
Keystone Light, dont le volume s’est accru de 12 % depuis 2002,
contrebalancées par la hausse des ventes de bières de marques
Aspen Edge, Zima XXX et Blue Moon en 2004.
Coût des produits vendus et bénéfice brut Le coût des produits
vendus du secteur Amérique a progressé de 4,6 millions de dollars
ou 0,3 % en 2004, comparativement à 2003. Le coût des produits
vendus par baril a augmenté d’environ 1,1 %. Cette hausse découle
de l’incidence nette de l’inflation (principalement l’augmentation des
prix de carburant et des frais d’emballage) (15,1 millions de dollars);
elle est également imputable à l’accroissement des coûts de main-
d’œuvre (12,1 millions de dollars) et à la tendance privilégiant les
marques et les emballages plus coûteux, notamment Aspen Edge
(10,9 millions de dollars). La hausse a été contrebalancée par les
coûts liés aux difficultés de chaîne d’approvisionnement en 2003
(6,5 millions de dollars), ainsi que par l’adoption du FIN 46R, qui
a réduit le coût des produits vendus en retirant certaines charges
des coentreprises du coût des produits vendus figurant à l’état des
résultats (13,0 millions de dollars).
Dans l’ensemble, le bénéfice brut a augmenté, passant de 38,8 %
en 2003 à 40,4 % en 2004, en raison principalement des prix et des
autres facteurs ayant contribué au bénéfice par baril.
Le coût des produits vendus du secteur Amérique avait diminué
de 7,4 millions de dollars ou 0,5 % en 2003 comparativement à 2002,
mais le coût des produits vendus par baril avait augmenté de 0,9 %.
La hausse nette totale du coût des produits vendus par baril était
imputable à l’augmentation des prestations de retraite et d’autres
coûts liés à la main-d’œuvre (11,2 millions de dollars), ainsi qu’aux
coûts de mises à niveau informatiques (8,6 millions de dollars); ces
effets ont été compensés par la baisse du volume, par des épargnes
d’emballage et par les réductions de coûts découlant de la réorgani-
sation de 2002. L’augmentation des prestations de retraite tenait
au rendement moindre des actifs des régimes de retraite au cours
des derniers exercices et à la diminution des taux d’actualisation.
Par ailleurs, nous avions engagé des coûts d’environ 6,5 millions
de dollars de plus, au quatrième trimestre de 2003, principalement
à cause de frais de transport et de main-d’œuvre supplémentaires
et de perte de produits finis en raison de nouveaux processus et
systèmes d’approvisionnement.
Dans l’ensemble, le bénéfice brut a augmenté, passant de 38,3 %
à 38,8 %, les prix et la croissance au Canada ayant légèrement atté-
nué les répercussions défavorables sur le coût des produits vendus
par baril.
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administrationLes frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’admi-
nistration se sont accrus de 43,0 millions de dollars ou 6,0 % en
2004 par rapport à 2003. Ce résultat représente une augmentation
de 2,18 $ par baril attribuable à la hausse des investissements dans
les activités de vente et de commercialisation (29,6 millions de dol-
lars), ainsi qu’à la hausse modeste des coûts de la main-d’œuvre
(5,1 millions de dollars).
Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’ad-
ministration avaient augmenté de 16,2 millions de dollars ou 2,3 %
en 2003 comparativement à 2002. Les frais de commercialisation, les
frais généraux et les frais d’administration par baril s’étaient accrus
de 3,7 % en 2003 par rapport à 2002. Cette augmentation découlait
principalement de la hausse des prestations de retraite et d’avantages
sociaux (5,6 millions de dollars) et des dépenses liées à la techno-
logie de l’information (6,0 millions de dollars).
Autres produits, montant net Les autres produits se sont accrus de
15,7 millions de dollars en 2004 comparativement à 2003. Ce résul-
tat provient en grande partie de gains non récurrents totalisant près
de 12,0 millions de dollars constatés au quatrième trimestre de 2004
au titre de la vente de biens immobiliers résiduels, ainsi qu’à la récep-
tion en 2004 d’un paiement forfaitaire de redevance de 4,8 millions
de dollars dans le cadre du règlement d’un litige.
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 23
Résultants d’ Exploitation – Secteur Europe Le secteur Europe comprend la production et la vente des marques
de CBL, principalement au Royaume-Uni, notre coentreprise relative
à la production et à la distribution de la marque Grolsch au Royaume-
Uni et en République d’Irlande, les ventes de marques appartenant
à des tiers (marques de boissons détenues par d’autres sociétés,
que nous vendons et livrons aux détaillants), ainsi que notre coentre-
prise avec Tradeteam pour la distribution physique de produits en
Grande-Bretagne. Les activités du secteur comprennent également
la vente des bières Coors Fine Light au Royaume-Uni et Coors Light
en République d’Irlande.
(En milliers, sauf les pourcentages, exercices terminés les) 26 déc. 2004 Variation 28 déc. 2003 Variation 29 déc. 2002
Volume en barils 10«495 1,3 % 10«361 13,2% 9«153
Chiffre d’affaires net 1«824«778 $ 14,7 % 1«590«518 $ 15,6% 1«375«473 $
Coût des produits vendus (1«262«812) 13,5 % (1«112«533) 19,3% (932«900)
Bénéfice brut 561«966 17,6 % 477«985 8,0% 442«573
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (421«100) 16,5 % (361«553) 9,0% (331«656)
Éléments exceptionnels2 7«522 – – – –
Bénéfice d’exploitation 148«388 27,4 % 116«432 5,0% 110«917
Intérêts créditeurs 16«024 (6,6) % 17«156 4,7% 16«390
Autres (charges) produits, montant net (5«753) n.s. 4«114 133,0 % 1«766
Bénéfice avant impôts3 158«659 $ 15,2 % 137«702 $ 6,7% 129«073 $
1 Les résultats de 2002 ne tiennent pas compte des résultats des cinq premières semaines de l’exercice de CBL, qui sont antérieurs à l’acquisition de cette société. 2 L’élément exceptionnel constaté en 2004 représente le gain à la vente de notre brasserie de Cape Hill.3 Le bénéfice avant impôts de 2004 comprend une tranche de 6 854 $ (4 798 $, déduction faite des impôts) de la participation minoritaire du bénéfice attribuable à la coentreprise Grolsch.n.s. = non significatif
Incidence des taux de change sur les résultats Le secteur Europe
a bénéficié d’une appréciation sur douze mois de 12,0 % et de 8,4 %
de la livre sterling par rapport au dollar américain en 2004 et en
2003, respectivement. En raison de cette fluctuation de taux, tous
les résultats du secteur Europe en 2004 sont considérablement plus
élevés qu’à l’exercice précédent; toutefois, ces résultats à la hausse
sont tempérés par la hausse des intérêts débiteurs compris dans
les charges du secteur corporatif, qui découlent de nos opérations
de couverture liées à la dette en livres sterling. Ainsi, l’augmentation
des taux de change d’environ 7,6 millions de dollars enregistrée en
2004 sur les opérations de couverture en livres sterling a eu une
incidence défavorable sur les charges sectorielles non réparties.
Le tableau suivant illustre l’incidence approximative des variations
des taux de change sur les résultats du secteur Europe présentés
ci-dessus pour les exercices 2004 et 2003 :
(En milliers) 2004 2003
Hausse découlant de l’incidence des taux de change1
Chiffre d’affaires net 193«473 $ 126«071 $
Coût des produits vendus (129«611) (88«950)
Bénéfice brut 63«862 37«121
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (47«311) (29«115)
Bénéfice d’exploitation 16«551 8«006
Intérêts créditeurs 1«291 1«398
Autres produits (charges), montant net (1«562) 397
Bénéfice avant impôts et participation minoritaire 16«280 $«««« 9«801 $
1 On suppose que les taux pour 2004 sont les mêmes que ceux pour 2003, et que les tauxpour 2003 sont les mêmes que ceux pour 2002.
Chiffre d’affaires net et volume Le chiffre d’affaires net du secteur
Europe a progressé de 14,7 % en 2004, et le volume s’est accru de
1,3 % par rapport à l’exercice précédent. Environ 12,0 % de la hausse
du chiffre d’affaires net résulte des taux de change. La croissance du
volume est liée aux ventes de bière des marques Carling et Grolsch,
dont le volume s’est accru d’environ 7 % et 6 %, respectivement,
pour l’exercice. La croissance du volume des ventes a été limitée
par l’été plus frais et pluvieux au Royaume-Uni qu’en 2003 qui avait
vu des températures estivales records, et en comparaison avec le
premier semestre de 2003, caractérisé par d’importants escomptes
au niveau de la consommation à domicile.
Le volume des ventes de consommation sur place, soit environ les
deux tiers du volume des ventes du secteur Europe et une tranche
encore plus importante de la marge, a affiché une très faible baisse
(0,5 %) par rapport à 2003. Ce résultat se compare à un recul géné-
ral du marché de la consommation sur place de 2,5 % au cours de
l’exercice, et a occasionné une augmentation de part de marché
d’environ 0,7 %. Le volume des ventes de consommation à domicile
a progressé d’environ 6 % en 2004 par rapport à 2003, grâce aux
bières Carling et Grolsch. La part de marché en consommation à
domicile s’est accrue d’approximativement 0,6 point de pourcentage
pour l’exercice.
Outre les variations de volumes dont il est fait mention ci-dessus,
nos prix se sont avérés favorables tant en consommation sur place
qu’en consommation à domicile, et la valeur des ventes de marques
appartenant à des tiers s’est accrue. Ces gains ont été compensés
en partie par la composition défavorable des marques et une augmen-
tation des frais reliés au réseau de distribution. Le chiffre d’affaires
net par baril tiré des ventes de marques détenues a grandi d’environ
2,6 % pour l’exercice.
1
24 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Analyse par la Direction de la Situation Financière et des Résultats d’Exploitation
Le chiffre d’affaires net du secteur Europe avait augmenté de
15,6 % en 2003, tandis que le volume avait progressé de 13,2 % par
rapport à l’exercice précédent. Cette hausse importante du chiffre
d’affaires net et du volume était due en partie au fait que nous étions
propriétaire de CBL pendant tout l’exercice 2003, tandis que nous
ne l’étions que 47 semaines en 2002. La hausse des ventes était
attribuable dans une proportion de 8,4 % au taux de change. Notre
volume des ventes avait augmenté de 6,7 % sur douze mois. Cette
croissance était attribuable aux marques Carling et Grolsch, dont
le volume de chacune a augmenté de plus de 10 % durant l’exercice.
Le volume des ventes de consommation sur place s’était accru
d’environ 5,0 % comparativement à l’exercice 2002, en raison d’efforts
de vente soutenus, en particulier pour Carling et Carling Extra Cold,
et d’un été exceptionnellement chaud au Royaume-Uni en 2003, ce
qui s’était traduit par un gain d’environ 1,5 % de la part de marché
en consommation sur place, un secteur en baisse par ailleurs.
Le volume des ventes de consommation à domicile avait progressé
d’environ 13 % en 2003 comparativement à la période correspondante
de 2002, grâce aux bières Carling et Grolsch.
L’été chaud et les importants escomptes accordés, principalement
au premier semestre de 2003, avaient contribué à cette hausse du
volume des ventes. Notre part de marché en consommation à domicile
avait augmenté d’environ 1,0 % au cours de l’exercice.
Nos volumes positifs de consommation sur place et de consom-
mation à domicile, ainsi que les prix favorables en consommation
sur place avaient été en partie contrebalancés par une baisse des
ventes de nos marques appartenant à des tiers en consommation sur
place et, en consommation à domicile, par les importants escomptes
sur les prix et par la tendance privilégiant les produits dont la vente
génère un revenu par baril moins élevé. La baisse des ventes des
marques appartenant à des tiers de consommation sur place s’expli-
quait par le fait que certains de nos grands clients de ce marché
avaient décidé d’acheter des produits d’autres fournisseurs.
Coût des produits vendus et bénéfice brut Le coût des produits
vendus a augmenté de 13,5 % en 2004 par rapport à 2003, et une
tranche d’environ 12,0 % de cette augmentation est due à l’incidence
des taux de change.
L’augmentation du coût des produits vendus exprimé en monnaie
locale tient à l’augmentation du volume et des coûts de main-d’œuvre,
à la tendance privilégiant la consommation à domicile, laquelle entraîne
des frais d’emballage plus élevés, ainsi qu’à l’accroissement de la
valeur des achats de marques appartenant à des tiers dont les coûts
sont inclus dans notre coût des produits vendus.
Ces augmentations ont été neutralisées par l’incidence favorable
de l’adoption du FIN 46R sur le coût des produits vendus et par la
réduction des coûts contractuels d’emballage par rapport à 2003,
exercice au cours duquel nous avons conclu des contrats avec des
brasseurs régionaux pour l’emballage d’une certaine partie de notre
volume de ventes de consommation à domicile durant l’amélioration
des lignes d’emballage de notre brasserie à Burton.
Le coût des produits vendus par baril a augmenté de 12,1 %; en
excluant l’incidence des taux de change, le coût des produits vendus
par baril est demeuré stable par rapport à 2003.
Le bénéfice brut du secteur Europe s’est accru de 17,6 %; en
excluant l’incidence des taux de change, le bénéfice brut a augmenté
de 5,1 %. Le bénéfice brut par baril a progressé de 16,1 %, et de 3,7 %
en excluant l’incidence des taux de change. Le bénéfice brut exprimé en
pourcentage du chiffre d’affaires net s’est accru de 0,7 % au cours
de 2004.
Le coût des produits vendus avait augmenté de 19,3 % en 2003
comparativement à 2002 et le coût des produits vendus par baril, de
5,4 %. La hausse globale du coût des produits vendus avait été sti-
mulée par les hausses de volume des ventes et de taux de change,
conjuguées au fait que nous avons été propriétaire de l’entreprise
pendant tout l’exercice, alors que nous ne l’avions été que pendant
une partie de 2002. Cette augmentation et la hausse du coût par baril
s’expliquaient également par le fait que le bénéfice de Tradeteam avait
été reclassé du poste Coût des produits vendus au poste Autres pro-
duits, montant net à compter de 2003 et que la perte de bénéfice
provenant des contrats de brassage avait essentiellement cessé
vers la fin de 2002. De plus, au cours des trois premiers trimestres
de 2003, nos coûts de production avaient augmenté en raison des
contrats que nous avions conclus avec des brasseurs régionaux pour
l’emballage d’une certaine partie de notre volume de ventes de
consommation à domicile durant l’installation de nouvelles lignes
d’emballage dans notre brasserie de Burton.
Nous avions bénéficié en ramenant les effectifs à la taille idéale
et en améliorant notre infrastructure de production au Royaume-Uni
vers la fin du deuxième semestre de 2003, ce qui avait en partie com-
pensé les hausses précitées. Celles-ci avaient également été réduites
par la diminution du volume des ventes des marques distribuées dont
le coût d’achat est inclus dans le coût de nos produits vendus, mais
dont le volume n’est pas inclus dans les volumes présentés.
Le bénéfice brut du secteur Europe avait augmenté de 8,0 % en
2003 par rapport à 2002; toutefois, en excluant l’incidence des taux
de change, le bénéfice brut était essentiellement demeuré inchangé
malgré l’inclusion d’une année complète de ventes en 2003. Le béné-
fice brut par baril avait diminué de 4,6 % et le bénéfice brut en tant que
pourcentage du chiffre d’affaires net avait fléchi de 2,1 % en 2003,
en raison du reclassement du bénéfice de Tradeteam dans les autres
produits, montant net en 2003, et des coûts contractuels d’embal-
lage engagés lors de l’installation de lignes d’emballage à Burton.
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administrationLes frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’admi-
nistration du secteur Europe ont augmenté de 16,5 % au cours de
2004; et cette augmentation s’est établie à 5,0% par baril. Les fluc-
tuations des taux de change expliquent en grande majorité cette
augmentation.
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 25
Divers facteurs ont gonflé les frais de commercialisation, les frais
généraux et les frais d’administration en 2004 : a) nos coûts liés à
la main-d’œuvre et à la technologie de l’information ont augmenté;
b) en 2003, les coûts avaient reculé en raison d’un gain non récurrent
de 3,5 millions de dollars avant impôts à la vente des droits relatifs
à la marque Hooper’s Hooch FAB en Russie; c) l’adoption du FIN 46
a reclassé des coûts d’achat dans les frais de commercialisation,
frais généraux et frais d’administration alors qu’ils étaient auparavant
inscrits dans le coût des produits vendus. Ces hausses ont été neu-
tralisées en partie par le recul des frais de commercialisation. Les
dépenses liées à la commercialisation des principales marques ont
bondi de près de 20 % (compte tenu de l’investissement lié au lance-
ment de la bière Coors Fine Light), mais ce résultat a toutefois été
largement compensé par le recul des dépenses liées aux marques
secondaires, l’accent ayant été mis sur la croissance des marques
clés pour l’avenir.
Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais
d’administration du secteur Europe avaient augmenté de 9,0 % en
2003, en raison presque exclusivement des taux de change et de la
détention de CBL pour l’exercice au complet. Les frais de commercia-
lisation, les frais généraux et les frais d’administration par baril avaient
baissé de 3,7 % d’un exercice à l’autre. Divers facteurs, qui se sont en
fait compensés, avaient influé sur ces frais en 2003 : a) nous avions
investi davantage dans l’effectif de vente et augmenté l’amortisse-
ment des investissements effectués dans les systèmes d’information
et dans le matériel de distribution, ce dernier appuyant la croissance
des ventes de consommation sur place; b) nous avions été touchés
par la perte des remboursements au titre des contrats de services
provisoires conclus avec Interbrew S.A. après l’acquisition de CBL en
février 2002, et essentiellement terminés à la fin de cet exercice. Ces
remboursements étaient comptabilisés en tant que réduction des frais
de commercialisation, frais généraux et frais d’administration en 2002;
c) nous avions réalisé des économies sur les primes des employés
et la rémunération des administrateurs; et d) un gain non récurrent
de 3,5 millions de dollars avant impôts à la vente de nos droits rela-
tifs à la marque Hooper’s Hooch FAB en Russie au troisième trimestre.
Autres produits La détérioration des autres (charges) produits en
2004 découle de la diminution du rendement de Tradeteam, des
fluctuations du taux de change et une augmentation des frais liés
aux locaux loués.
En 2003, les autres produits avaient augmenté suite à l’inclusion
des revenus de Tradeteam (qui étaient inclus dans le coût des pro-
duits vendus en 2002), aux fluctuations du taux de change, compensé
en partie par une augmentation des frais liés aux locaux loués.
Intérêts créditeurs Les intérêts créditeurs sont tirés de prêts com-
merciaux consentis aux établissements de consommation sur place
au Royaume-Uni. Les intérêts créditeurs ont reculé de 6,6 % en 2004,
malgré les taux de change favorables, en raison de la diminution des
soldes de prêts en 2004. Les intérêts créditeurs avaient progressé
de 4,7 % en 2003 en raison des taux de change favorables, et de la
constatation des résultats sur une période supplémentaire de cinq
semaines en 2003, contrebalancés par la réduction des soldes de
prêts en 2003.
Résultats d’ Exploitation – Secteur corporatifLe secteur corporatif comprend les intérêts débiteurs et certains
autres frais généraux et frais d’administration qui ne sont pas impu-
tés au secteur Amérique ou au secteur Europe. Il ne comprend pas
le chiffre d’affaires ou le coût des produits vendus, même si certains
produits tirés de redevances et frais d’administration intangibles sont
compris dans ce poste. La plupart de ces charges se rapportent à
des fonctions financières et administratives globales, notamment les
affaires corporatives, le contentieux, les ressources humaines, l’as-
surance et la gestion des risques.
(En milliers, sauf les pourcentages, exercices terminés les) 26 déc. 2004 Variation 28 déc. 2003 Variation 29 déc. 2002
Chiffre d’affaires net – $ – – $ – «– $
Coût des produits vendus – – – – –
Bénéfice brut – – – – –
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (41«496) 54,9 % (26«784) 11,0 % (24«130)
Éléments exceptionnels1 – – – – (2«642)
Perte d’exploitation (41«496) 54,9 % (26«784) n.s (26«772)
Intérêts débiteurs, montant net (69«213) (12,5) % (79«106) 19,6 % (66«122)
Autres (charges) produits, montant net2 (451) n.s 798 (43,7) % 1«417
Bénéfice avant impôts3 (111«160) $ 6,0 % (105«092) $ 14,9 % (91«477) $
1 Concerne principalement les coûts d’acquisition de CBL, y compris les frais comptables, les frais d’évaluation et les frais juridiques qui ne peuvent être capitalisés. Les coûts liés à la fusionavec Molson seront principalement capitalisés lors de la comptabilisation du prix d’acquisition. Un montant d’environ 1,8 million de dollars a été imputé aux frais de commercialisation, aux fraisgénéraux et aux frais d’administration au cours de 2004.2 Comprend les gains (pertes) de change, les frais bancaires et les gains à la vente de placements. 3 La perte avant impôts constatée en 2004 comprend une tranche de 1 595 $ de la participation minoritaire des intérêts débiteurs liés aux obligations au titre de la dette de la coentreprise RMMC.n.s. = non significatif
26 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Analyse par la Direction de la Situation Financière et des Résultats d’Exploitation
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administrationLes frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’admi-
nistration ont augmenté d’environ 14,7 millions de dollars en 2004
par rapport à 2003, en raison de la hausse de la rémunération incita-
tive (7,5 millions de dollars), d’autres coûts liés à la main-d’œuvre
(2,5 millions de dollars), et des coûts de fusion et de conformité à la
réglementation (1,5 million de dollars). Les frais de commercialisa-
tion, les frais généraux et les frais d’administration ont augmenté
considérablement en 2003 comparativement à 2002, pour les mêmes
raisons, à l’exception des coûts liés à la fusion avec Molson. Les
coûts de conformité à la réglementation se sont accrus en raison de
la mise en œuvre de procédures aux fins de la conformité à la loi
Sarbanes-Oxley de 2002 au cours des deux derniers exercices.
Intérêts débiteurs Le montant net des intérêts débiteurs a reculé
de près de 13 % en 2004 par rapport à 2003, à cause de rembour-
sements de dette et de la conversion de certains emprunts à taux
fixe en emprunts à taux variable. Les remboursements de dette de
382 millions effectués au cours de l’exercice 2004 ont été environ
40 % plus élevés que ceux de 2003. Nos flux de trésorerie et nos
remboursements de dette ont bénéficié des ventes d’actifs et du
contrôle des dépenses en immobilisations en 2004. Au cours des
trois exercices écoulés depuis l’acquisition des activités au Royaume-
Uni, 862 millions de dollars de la dette avait été remboursée à la
fin de 2004.
Les intérêts débiteurs avaient augmenté de 13,0 millions de dol-
lars ou 19,6 % en 2003. Cette hausse s’expliquait par une structure
de dette à taux fixe pendant tout l’exercice 2003, comparativement
à une période de huit mois seulement en 2002, et par la livre sterling,
dont est libellé notre emprunt à terme, qui s’était appréciée avant le
remboursement en août 2003. L’augmentation était aussi due à notre
swap de devises et à nos intérêts débiteurs en livres sterling. Ces
facteurs avaient été en partie contrebalancés par notre programme
d’effets de commerce assortis d’un taux d’intérêt moins élevé en
juin 2003, dont le produit initial avait servi au remboursement d’une
tranche d’environ 300 millions de dollars de notre emprunt à terme
libellé en livres sterling et assorti d’un taux d’intérêt plus élevé.
Liquidités et ressources en capital Nos principales sources de
liquidités sont les flux de trésorerie provenant de nos activités d’ex-
ploitation, de nos emprunts externes et des monétisations d’actifs.
Au 26 décembre 2004, compte tenu de l’encaisse et des emprunts à
court terme, nous avions un fonds de roulement positif de 91,3 mil-
lions de dollars, comparativement à un fonds de roulement négatif
de 54,9 millions de dollars au 28 décembre 2003. Au 28 décembre
2003, les espéces et les quasi-espéces totalisaient 19,4 millions
de dollars, par rapport à 123,0 millions de dollars au 26 décembre
2004. L’amélioration de notre fonds de roulement s’explique par le
regroupement de RMMC, de RMBC et de Grolsch (28 millions de dol-
lars) et par la gestion de l’encaisse. L’augmentation de l’encaisse
est en grande partie due au regroupement de nos coentreprises au
premier trimestre de 2004 (20,8 millions de dollars), aux espèces
reçues d’Interbrew (25,8 millions de dollars) relativement au règle-
ment d’un différend concernant le passif au titre des régimes de
retraite, et à la diminution des dépenses en immobilisations (environ
28,9 millions de dollars).
Nous estimons que les flux de trésorerie provenant de l’exploita-
tion et les liquidités provenant des emprunts à court terme, contractés
au besoin, suffiront à satisfaire nos besoins de fonctionnement cou-
rants, à rembourser le capital de la dette et à payer les intérêts sur
celle-ci, à verser les dividendes et à acquitter les dépenses en immo-
bilisations prévues. Toutefois, une diminution de la demande de nos
produits dans un contexte concurrentiel, une baisse de l’acceptation
des boissons alcoolisées, toute tendance ne favorisant pas les bières
légères, ou de tout autre facteur énoncé à la rubrique « Facteurs de
risque » pourrait avoir des répercussions marquées sur nos liquidi-
tés. Nous avons également des facilités de crédit qui comportent
des engagements financiers et opérationnels et qui prévoient des
remboursements à date fixe, lesquels sont susceptibles d’avoir une
incidence sur nos liquidités présentes et futures.
Nous continuons d’évaluer les possibilités d’augmenter nos flux
de trésorerie grâce à des monétisations éventuelles d’actifs. Au
deuxième trimestre de 2004, CBL a imparti la propriété, la livraison
et le suivi d’environ 1,2 million de tonneaux et de fûts à TrenStar, Inc.
Nous avons reçu en contrepartie environ 28 millions de livres sterling
en espèces (soit 50 millions de dollars selon le taux de change en
vigueur au deuxième trimestre). Au quatrième trimestre de 2004, nous
avons vendu certains terrains situés à Golden, au Colorado, et nous
avons reçu un paiement en espèces au titre de la vente de notre
installation située à Cape Hill, au Royaume-Uni. Au total, le produit
tiré des monétisations d’actifs en 2004 s’est établi à 72,1 millions
de dollars.
Activités d’exploitation Les flux de trésorerie liés aux activités d’ex-
ploitation ont reculé de 28,9 millions de dollars par rapport à 2003.
Ce recul est principalement imputable à la hausse des impôts en
espèces en 2004 comparativement à 2003, alors qu’une vérification
fiscale s’est traduite par des remboursements, hausse compensée
par l’inclusion de flux de trésorerie additionnels à la suite du regrou-
pement de certaines coentreprises en 2004. Par ailleurs, l’amélioration
du chiffre d’affaires à la fin de 2004 par rapport à 2003 s’est traduite
par un accroissement des débiteurs et des stocks, ce qui a réduit
les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation en 2004.
Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation avaient pro-
gressé de 283,9 millions de dollars en 2003 par rapport à 2002.
L’augmentation était principalement due aux liquidités provenant des
comptes clients et des comptes fournisseurs en 2003 – résultant de
l’attention portée au fonds de roulement via l’amélioration du recou-
vrement des créances au Royaume-Uni, de l’incidence favorable des
vérifications fiscales en 2003, et de la gestion du cycle d’achats de
la Société en 2003.
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 27
Activités d’investissement Les flux de trésorerie affectés aux acti-
vités d’investissement ont diminué de 147,2 millions de dollars en
2004 comparativement à 2003. Cette amélioration est attribuable
à la réduction des dépenses en immobilisations en 2004, à la
contrepartie en espèces reçue à la vente de tonneaux au Royaume-
Uni, ainsi qu’au règlement par Interbrew, en 2004, d’un différend
concernant les régimes de retraite. De plus, nous avons présenté
à titre d’activité d’investissement l’encaisse provenant des coentre-
prises que nous avons commencé à consolider au premier trimestre
de 2004, à la suite de la mise en application du FIN 46R (se reporter
à la note 3 afférente aux états financiers consolidés).
Au cours de l’exercice terminé le 28 décembre 2003, les flux de
trésorerie nets affectés aux activités d’investissement s’élevaient à
214,6 millions de dollars, contre 1,6 milliard de dollars en 2002.
Cette diminution était liée au paiement de 1,6 milliard de dollars,
déduction faite de l’encaisse acquise, versé pour l’acquisition de
CBL en 2002. Toutefois, mis à part ce paiement effectué en 2002,
le total des flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement
avait augmenté d’environ 231,2 millions de dollars comparativement
à la période correspondante de 2002, principalement en raison de
l’absence de ventes et d’échéances de placements en 2003 compa-
rativement à 2002. Une partie importante des placements avait été
vendue en 2002 pour financer l’acquisition de CBL.
Activités de financement En 2004, des flux de trésorerie nets de
335,6 millions de dollars ont été affectés aux activités de financement,
comparativement à 357,4 millions de dollars en 2003. La variation
s’explique surtout par l’augmentation des remboursements de dette
en 2004, compensée par les espèces générées par la hausse du
nombre d’options levées au cours de l’exercice. Nous avons également
inclus un nouveau poste, « Dividendes versés sur les participations
minoritaires », dans la rubrique portant sur les activités de financement
de nos états consolidés des flux de trésorerie. Ce poste représente
les distributions de nos coentreprises, consolidées à la suite de la
mise en application du FIN 46R, à leurs actionnaires minoritaires.
L’adoption du FIN 46R n’a pas eu d’incidence nette importante sur
les flux de trésorerie. Toutefois, d’un exercice à l’autre, les flux de
trésorerie liés aux activités d’exploitation ont augmenté et les flux de
trésorerie liés aux activités de financement ont diminué du fait que
les dividendes versés aux détenteurs d’actions minoritaires ont été
classés dans les activités de financement.
En 2003, des flux de trésorerie nets de 357,4 millions de dollars
avaient été affectés aux activités de financement, soit une baisse
de 1,6 milliard de dollars par rapport aux flux de trésorerie provenant
des activités de financement en 2002. Cette baisse était principale-
ment imputable au produit de 2,4 milliards de dollars tiré de l’émission
d’emprunts en 2002, en partie compensé par les paiements plus
importants au titre de la dette et des contrats de location acquisition
en 2002. En 2003, l’activité liée à la dette avait reflété le montant
net des remboursements de dette à long et à court terme totalisant
297,1 millions de dollars, tandis qu’en 2002, elle avait reflété une
augmentation nette de 1,3 milliard de dollars de la dette à long et à
court terme, principalement en raison des emprunts contractés pour
l’acquisition de CBL.
Structure de la dette Au 26 décembre 2004, la composition de
notre dette était la suivante :
(En milliers, au) 26 déc. 2004 28 déc. 2003
Emprunts à court terme 12«500 $ «««««21«309 $
Billets de premier rang, placement privé – $««««« 20«000 $
Billets de premier rang 6ek % échéant en 2012 856«971 854«043
Facilité de crédit de premier rang – 86«000
Effets de commerce – 249«645
Autres 62«735 20«006
Total de la dette à long terme (y compris la tranche à court terme) 919«706 1«229«694
Moins la tranche à court terme de la dette à long terme (26«028) (69«856)
Total de la dette à long terme 893«678 $ 1«159«838 $
Le tableau suivant présente les dates d’échéance du capital total
de dette à long et à court terme pour les cinq prochains exercices :
(En milliers) Montant
2005 38«528 $
2006 4«202
2007 4«202
2008 4«202
2009 4«202
Par la suite 876«870
Total 932«206 $
En 2002, nous avons contracté une dette importante pour finan-
cer l’achat de CBL. Depuis l’acquisition, nous avons utilisé les flux
de trésorerie provenant des activités d’exploitation et des monétisa-
tions de l’actif, déduction faite des dépenses en immobilisations et
des autres liquidités affectées aux activités d’investissement, pour
rembourser nos emprunts.
Certains de nos emprunts sont assortis d’engagements, notam-
ment de tests financiers et d’autres restrictions. Au 26 décembre
2004, nous respections tous ces engagements.
Un dividende spécial de 652 millions de dollars canadiens
(523 millions de dollars) a été versé le 8 février 2005 aux porteurs
d’actions de Molson inscrits, et ce versement était conditionnel à la
conclusion de la fusion. Par conséquent, la société fusionnée a aug-
menté ses emprunts afin de payer le dividende.
Une nouvelle facilité de crédit bancaire a été négociée dans le
cadre de la fusion, afin de financer les besoins de trésorerie liés au
dividende spécial. Nous avons l’intention de refinancer ces emprunts
au cours de 2005, au moyen d’un financement permanent.
À la suite de la fusion, Standard and Poors a ramené notre cote
de crédit de BBB+ à BBB. Les inquiétudes concernant la bonne tenue
de nos activités au Canada et au Brésil ainsi que le fardeau de la
dette découlant du versement du dividende spécial sont à l’origine de
cette décision. Moody’s nous a accordé une cote de crédit de BAA2.
28 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Analyse par la Direction de la Situation Financière et des Résultats d’Exploitation
Paiements dus par période
Moins de De 1 an à De 4 à Plus de(En milliers) Total 1 an 3 ans 5 ans 5 ans
Dette à long terme, y compris les échéances à court terme1 932«206 $ 38«528 $ 8«404 $ 8«404 $ 876«870 $
Paiements d’intérêts2 419«330 58«210 113«300 113«500 134«320
Paiements au titre des instruments dérivés2 506«270 70«970 141«940 135«580 157«789
Coûts des régimes de retraite3 201«294 88«328 29«652 25«363 57«951
Contrats de location-exploitation 100«316 25«579 34«714 14«949 25«074
Contrats de location-acquisition4 6«433 4«345 2«088 – –
Autres obligations à long terme5 3«600«774 827«766 1«100«623 815«808 856«577
Total des obligations 5«766«623 $ 1«113«726 $ 1«430«721 $ 1«113«604 $ 2«108«581 $
1 Nous avons considérablement modifié nos emprunts en 2004 : a) en raison de l’adoption du FIN 46R au cours du premier trimestre, nous avons consolidé les comptes de RMMC, dont deseffets à payer d’environ 45 millions de dollars. Le produit de la dette totalisait 40,9 millions de dollars au 26 décembre 2004, et RMMC l’a affecté au financement des immobilisations. ACC etCBC ont garanti le paiement de la dette; b) au 28 décembre 2003, 86,0 millions de dollars était tirés sur une facilité de crédit de premier rang non garantie sous forme d’un emprunt à termedégressif libellé en dollars américains. Nous avons remboursé intégralement l’encours au premier trimestre de 2004; c) en juin 2003, nous avons émis des effets de commerce d’un capital d’environ 300 millions de dollars. Au 26 décembre 2004, il n’existait aucun solde en cours. Ultérieurement au 26 décembre 2004 et concurremment à la fusion, la société fusionnée a augmentésa dette d’environ 652 millions de dollars CA (523 millions de dollars) pour payer un dividende spécial aux actionnaires de Molson. Le tableau ci-dessus ne reflète pas la dette liée à la fusion.2 Le poste « Paiement d’intérêts » comprend les intérêts courus sur nos obligations et autres emprunts en cours au 26 décembre 2004, en excluant les incidences positives des swaps de tauxd’intérêt ou de devises sur les flux de trésorerie. On suppose que les taux d’intérêt variables et les taux de change en vigueur sont constants pendant les périodes présentées. Le poste « Paiementsau titre des instruments dérivés » comprend uniquement les obligations au titre des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises payables aux contreparties. On suppose que les taux d’inté-rêt variables et les taux de change en vigueur sont constants pendant les périodes présentées. Nous recevrons au total 462,4 millions de dollars sous forme de paiements à taux d’intérêt fixesde nos contreparties aux termes des swaps, ce qui compense les paiements indiqués dans le tableau. Toute hausse éventuelle du taux d’intérêt entraînera une hausse des paiements versés ànos contreparties. Les paiements d’intérêt nets, y compris les rentrées de fonds et les paiements au titre des swaps, au cours des périodes indiquées sont présentés ci-après. Ce tableau exclutles paiements d’intérêts ou les instruments dérivés envisagés en raison de la fusion.
Moins de De 1 an à De 4 à Plus deTotal 1 an 3 ans 5 ans 5 ans
Intérêts et paiement au titre des instruments dérivés, déduction faite des rentrées de fonds liées aux instruments dérivés 463 140 $ 67 010 $ 130 780 $ 123 260 $ 142 090 $
3 Représente les cotisations prévues en vertu de nos régimes de retraite à prestations déterminées au cours des douze mois suivants et nos paiements de prestations en vertu des régimes de soins de santé à l’intention des retraités pour toutes les périodes présentées.4 Comprend la cession-bail au Royaume-Uni comprise dans le contrat de services de renseignements mondiaux signé avec Electronic Data Systems (EDS) à la fin de 2003, entré en vigueur enjanvier 2004 et totalisant 6,4 millions de dollars au 26 décembre 2004. Le nouveau contrat conclu avec EDS comprend la prestation de services à nos secteurs et sièges sociaux américains et européens et expirera en 2010, à moins qu’il ne soit prolongé.5 Une tranche d’environ 1,9 milliard de dollars de toutes les autres obligations à long terme se rapporte aux contrats d’approvisionnement à long terme conclus avec des tiers pour l’achat dematières premières et d’énergie utilisées pour la production, notamment le contrat conclu avec Graphic Packaging Corporation, un apparenté, en date du 25 mars 2003. Une tranche d’environ1,1 milliard de dollars se rapporte aux engagements connexes avec Tradeteam au Royaume-Uni. La tranche restante a trait aux ventes et à la commercialisation, aux technologies de l’informa-tion, aux commandes d’achat ouvertes et aux autres engagements, et elle exclut toute synergie d’achat liée à la fusion.
Autres engagements commerciaux au 26 décembre 2004
Montant de l’engagement dû par période
Moins de De 1 an à De 4 à Plus de(En milliers) Total 1 an 3 ans 5 ans 5 ans
Lettres de crédit 12«084 $ 12«084 $ – $ – $ – $
Total des engagements commerciaux 12«084 $ 12«084 $ – $ – $ – $
Obligations contractuelles et engagements commerciaux Obligations contractuelles en espèces au 26 décembre 2004
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 29
Publicité et promotions Au 26 décembre 2004, nos engagements
publicitaires et promotionnels, y compris la commercialisation dans
les établissements sportifs et les stades ainsi qu’à d’autres endroits
et événements, totalisaient environ 170,0 millions de dollars pour
les cinq prochaines années.
Dépenses en immobilisations En 2004, nous avons consacré envi-
ron 211,5 millions de dollars aux immobilisations dans le monde
entier. Environ la moitié de ces dépenses avaient pour but d’appuyer
le secteur Europe et le reste, le secteur Amérique. Nous prévoyons
actuellement des dépenses en immobilisations considérablement
plus élevées en raison de la fusion. Nous prévoyons que les immobi-
lisations de base aux États-Unis et au Royaume-Uni se chiffreront à
environ 300 millions de dollars, et que l’augmentation en 2005 sera
en grande partie liée à l’expansion de l’installation de Shenandoah
pour en faire une brasserie complète. Les immobilisations de base
au Canada et au Brésil devraient atteindre approximativement 80 mil-
lions de dollars, et les immobilisations reliées aux synergies, aux
États-Unis et au Canada, devraient se situer entre 50 et 60 millions
de dollars en 2005.
Régimes de retraite Au cours de 2004, les rendements des place-
ments et nos cotisations d’approximativement 95 millions de dollars
à nos régimes combinés aux États-Unis ont donné lieu à une légère
amélioration de la capitalisation à la fin de 2004 par rapport à la fin
de 2003, malgré la baisse continue des taux d’actualisation. À la
fin de l’exercice 2004, les obligations au titre des prestations consti-
tuées dépassaient d’environ 409,1 millions de dollars la juste valeur
des actifs des régimes en dollars américains consolidés, par rapport
à 410,8 millions de dollars à la fin de 2003. Nous avons subi des
pertes actuarielles en 2004, en raison du nombre plus élevé que
prévu de retraites anticipées en vertu du régime de retraite aux États-
Unis. Nous avons par conséquent imputé une charge avant impôts
de 42,3 millions de dollars aux capitaux propres au titre du passif
minimal supplémentaire (se reporter à la note 14, « Autres éléments
du résultat étendu »). À la fin de l’exercice 2004, les obligations au
titre des prestations projetées se chiffraient à 3,0 milliards de dollars,
et les obligations au titre des prestations constituées, à 2,7 milliards
de dollars. Les montants présentés dans les bilans consolidés relati-
vement aux obligations au titre des prestations constituées, au cumul
des autres éléments du résultat étendu et aux actifs incorporels en
2004 s’élevaient à 409,1 millions de dollars, à 401,7 millions de
dollars (259,7 millions de dollars, déduction faite des impôts), et à
34,7 millions de dollars, respectivement. En 2004, la charge consoli-
dée des régimes de retraite s’est chiffrée à 43,7 millions de dollars,
soit environ 1,1 % du coût des produits vendus et des autres
charges d’exploitation consolidés.
Nous versons habituellement dans les régimes de retraite des
montants au moins suffisants pour respecter les conditions minimales
prévues par les lois sur les avantages sociaux des employés et les
lois fiscales locales applicables. Les contributions consolidées aux
régimes de retraite se sont élevées à 95,0 millions de dollars en 2004.
Nous anticipons effectuer des contributions volontaires en 2005 de
quelques 78,2 millions de dollars aux Etats-Unis et au Royaume-Uni
(y compris les plans supplémentaires des exécutifs), ainsi que toutes
les contributions requises au Canada. Il se pourrait toutefois que nous
décidions de verser des montant supérieurs aux montants minimaux
requis pour tenir compte de facteurs liés au bénéfice et aux liquidi-
tés. De plus amples renseignements sur les actifs des régimes de
retraite figurent à la note 15, « Régimes de retraite », États financiers
et données supplémentaires.
En 2004, selon les hypothèses actuarielles que nous utilisons,
les taux de rendement à long terme sur les placements des actifs
des régimes s’établissaient à 9,0 % dans le cas du régime de
retraite aux États-Unis et à 7,8 % dans le cas du régime de retraite
au Royaume-Uni. Le choix de ces hypothèses tenait compte des
rendements des placements par catégorie d’actifs et appliquait les
pourcentages de ventilation de l’actif pertinents. Les taux d’actuali-
sation de 6,25 % et de 5,625 % utilisés pour déterminer la charge
de retraite en 2004 étaient fondés sur les rendements de placements
à revenu fixe de sociétés de qualité supérieure à ce moment-là et les
indices boursiers aux États-Unis et au Royaume-Uni, respectivement.
Sur une base consolidée, nos pertes actuarielles nettes non
constatées étaient de 616,4 millions de dollars et de 598,0 millions
de dollars au 26 décembre 2004 et au 28 décembre 2003, respecti-
vement. Elles comprennent principalement le rendement cumulatif des
placements qui est inférieur au rendement établi selon des hypothèses
actuarielles sur les placements ainsi que les pertes attribuables à
l’augmentation du passif découlant des régimes de retraite et de la
baisse des taux d’intérêt. La charge de retraite comprend l’amortis-
sement de ces pertes actuarielles lorsqu’elles dépassent certains
seuils. Comme les pertes ont dépassé les seuils, nous avons comp-
tabilisé une perte actuarielle de 14,9 millions de dollars en 2004
et de 9,1 millions de dollars en 2003. Nous nous attendons à ce que
la charge de retraite des régimes aux États-Unis et au Royaume-Uni
passe de 43,7 millions de dollars en 2004 à environ 37,7 millions de
dollars en 2005. La réduction prévue des coûts consolidés des régimes
de retraite est principalement due aux répercussions de la hausse de
l’amortissement des pertes actuarielles et du taux de change, déduc-
tion faite des changements aux caractéristiques des régimes annoncés
après la clôture de l’exercice 2004 (se reporter à la note 20, « Évé-
nements postérieurs à la date du bilan »).
30 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Analyse par la Direction de la Situation Financière et des Résultats d’Exploitation
Vente de la brasserie de Cape Hill En mai 2004, nous avons vendu
notre brasserie de Cape Hill pour 26 millions de livres sterling (soit
environ 50 millions de dollars au taux de change actuel), payable à
raison de 6 millions de livres sterling en 2004 et de 20 millions de
livres sterling en 2005. Nous avons réalisé un gain ponctuel avant
impôts d’environ 4 millions de livres sterling (un montant de 7,5 mil-
lions de dollars a été inscrit dans les éléments inhabituels dans
l’état consolidé des résultats ci-joint). Nous avons inscrit une fraction
minime du gain ultime au deuxième trimestre de 2004, selon la
méthode de la constatation au prorata des encaissements. Nous
avons constaté le reste du gain qui découle de la vente au quatrième
trimestre de 2004, après que le solde du paiement prévu pour 2004
ait été encaissé. Le billet à recevoir est inclus au poste « Autres
actifs à court terme ».
En 2002, nous avions inscrit des charges liées à la fermeture
de notre brasserie de Cape Hill. Ces charges avaient été incluses
dans la comptabilisation du prix d’acquisition de CBL. La fermeture
de cette brasserie a commencé en juillet 2002 avec la cession des
activités de la chaîne de soutirage en fût. La production a cessé en
décembre 2002, et les actifs ont alors été reclassés dans les immo-
bilisations destinées à la vente. Aucune perte de valeur n’a été
constatée sur ces immobilisations, car leur valeur marchande était
supérieure à leur valeur comptable. Le paiement des indemnités de
départ et des autres prestations de cessation d’emploi a débuté en
juillet 2002 et s’est achevé en décembre 2004. Nous avons réduit
l’écart d’acquisition du montant des charges à payer au titre de la
restructuration au moment où le gain a été entièrement constaté en
décembre 2004. La fermeture de la brasserie de Cape Hill a été pos-
sible suite à la résiliation du contrat de production conclu avec Interbrew
UK Ltd. qui était en vigueur au moment de l’acquisition de CBL. Nous
prévoyons que les économies annuelles découlant de la fermeture de
la brasserie de Cape Hill, déduction faite de la perte de revenu tiré
du contrat de production conclu avec Interbrew UK Ltd., s’établissent
à quelque 11 millions de livres sterling (environ 20 millions de dol-
lars), et auront principalement trait au coût des produits vendus.
Éléments inhabituels de 2002 En 2002, nous avons engagé des
charges inhabituelles nettes avant impôts de 6,3 millions de dollars.
Nous avons inscrit des charges inhabituelles de 2,7 millions de dol-
lars relativement aux coûts d’acquisition de CBL, notamment les frais
comptables, les frais d’évaluation et les frais juridiques. Ces charges
ont été compensées par un crédit de 2,8 millions de dollars pour les
paiements en espèces reçus sur une dette que nous devait un ancien
associé dans une brasserie sud-coréenne. Nous avons aussi engagé
des frais de restructuration nets de 6,4 millions de dollars relative-
ment à nos activités aux États-Unis et à notre brasserie de Golden
en vue de consolider et d’abaisser nos coûts indirects futurs. Ces
frais de restructuration sont principalement constitués d’indemnités
de départ, qui ont été payées en 2003. Nous évaluons que les éco-
nomies découlant des programmes de restructuration de Golden
aux États-Unis sont de l’ordre de 10 millions de dollars par année,
principalement au niveau du coût des produits vendus.
Mise en garde au sens des dispositions de la règle refuge du Private Securities Litigation Reform Act of 1995Le présent document et les documents qui y sont intégrés par renvoi
contiennent des déclarations prospectives comportant des risques
et incertitudes. À l’exception des déclarations de faits historiques,
toutes les déclarations contenues dans le présent document et dans
les documents joints aux présentes sont des déclarations prospectives.
Les déclarations prospectives reposent sur les vues de la direction
ainsi que sur des hypothèses posées par la direction et sur l’informa-
tion dont elle dispose actuellement. Les déclarations prospectives
peuvent fréquemment, mais pas toujours, être repérées par l’emploi
de verbes au futur et de termes tels que « croire », « s’attendre à »,
« prévoir que », « avoir l’intention de », « pourrait », « devrait », « projette »,
« estime » ou d’expressions semblables. Les déclarations prospectives
ne constituent pas des garanties de résultats futurs, et les résultats
réels pourraient différer considérablement de ceux que laissent
entendre les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives
comportent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et
inconnus pouvant faire en sorte que nos résultats réels ou ceux de
notre secteur, nos niveaux d’activités, notre rendement ou nos accom-
plissements diffèrent considérablement des résultats futurs, niveaux
d’activités, rendements ou accomplissements dont font état ces décla-
rations prospectives ou qu’elles laissent entendre.
Les déclarations prospectives contenues dans le présent docu-
ment ou qui y sont intégrées par renvoi constituent des déclarations
prospectives au sens de l’article 27A du Securities Act of 1933 et de
l’article 21E du Securities Exchange Act of 1934, et elles sont assu-
jetties à la règle refuge de la Private Securities Litigation Reform Act
of 1995. Ces déclarations comprennent les déclarations concernant
nos plans, nos intentions, nos convictions ou nos attentes actuelles.
Parmi les facteurs importants pouvant faire en sorte que les
résultats réels diffèrent considérablement des résultats dont font
état les déclarations prospectives se trouvent les risques et incerti-
tudes décrits à la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans le
présent document et dans les autres documents que nous avons
déposés auprès de la SEC.
Les déclarations prospectives sont expressément et intégrale-
ment formulées sous réserve de la présente mise en garde. Les
déclarations prospectives incluses dans le présent document sont
faites à la date du présent document, et nous ne nous engageons
nullement à mettre à jour publiquement des déclarations prospec-
tives pour faire état de nouveaux renseignements, d’événements
ultérieurs ou d’autres faits.
Perspectives pour 2005 – Secteur AmériqueLes résultats du secteur Amérique continueront d’être dictés par le
volume et les prix en 2005. L’engouement pour les diètes à basse
teneur en glucides a commencé à faiblir en 2004, ce qui selon nous
a allégé en partie les pressions concurrentielles sur nos ventes de
bière Coors Light. Des défis importants doivent tout de même être
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 31
relevés au chapitre des ventes de bière, comme en témoignent les
faibles ventes au détail dans l’industrie au quatrième trimestre.
Compte tenu de cet environnement, nous avons renforcé nos activi-
tés de commercialisation et de ventes, particulièrement en ce qui
concerne la marque Coors Light. Nous avons notamment lancé une
nouvelle annonce publicitaire concernant la bière Coors Light au qua-
trième trimestre et réaligné nos efforts de vente, particulièrement en
ce qui concerne la chaîne d’approvisionnement et les comptes clés.
Nous sommes d’avis que ces mesures et les autres initiatives mises
en œuvre ont contribué à l’amélioration des ventes au détail de bière
Coors Light au quatrième trimestre, et nous travaillons à poursuivre
sur cette lancée en 2005. Les prix de la bière aux États-Unis demeu-
rent généralement favorables, malgré certaines augmentations
récentes de rabais dans quelques marchés importants.
Nous avons annoncé notre intention de fermer la brasserie de
Memphis en raison des synergies attendues découlant de la fusion
avec Molson. Nous prévoyons amorcer le transfert des activités de
production de cette brasserie dans d’autres installations à la fin de
2005. Nous déterminons actuellement les coûts liés à la fermeture
de la brasserie de Memphis, et nous estimons que les économies
annuelles se chiffreront approximativement entre 32 et 35 millions
de dollars. Nous prévoyons que les frais de commercialisation, les
frais généraux et les frais d’administration aux États-Unis augmente-
ront d’au plus 5 ou 6 % en 2005, soit une croissance comparable
à celle des derniers exercices.
Aux États-Unis, nous avons récemment annoncé des modifications
à nos régimes de retraite devrant prendre effet au troisième trimestre
de 2005, de manière à mieux répondre aux besoins des employés en
matière de retraite et à freiner l’augmentation des coûts liés à ces
régimes. Aux États-Unis, nous prévoyons engager des coûts d’environ
52 millions de dollars au titre de nos régimes de retraite combinés
(y compris les régimes de soins de santé à l’intention des retraités),
et verser des cotisations d’environ 52 millions de dollars aux régimes
en 2005; nous songeons toutefois à verser des cotisations plus
élevées. Comme ces coûts sont répartis entre le coût des produits
vendus et les frais de commercialisation, frais généraux et frais
d’administration en fonction de la taille des effectifs, la majorité des
économies de coûts reliées aux modifications apportées aux régimes
en 2005 dans des exercices ultérieurs seront inscrites dans le coût
des produits vendus.
Perspectives pour 2005 – Secteur Europe En Europe, nous prévoyons une croissance continue du volume et un
accroissement des parts de marché en consommation sur place et
en consommation à domicile. Nous devrons composer avec des défis
importants au chapitre des volumes au premier semestre de 2005,
en raison des tendances du marché et de l’incidence favorable en
2004 du tournoi de football (soccer) Euro 2004. Nos tendances en
matière de prix devraient demeurer positives en 2005, tant pour la
consommation sur place que pour la consommation à domicile, mais
ceci sera compensé du moins en partie par la tendance défavorable
favorisant les réseaux de vente générant de moindres marges. Nous
prévoyons également que l’évolution des ventes de nos marques
appartenant à des tiers (marques de boissons détenues par d’autres
sociétés, mais que nous livrons aux détaillants) continuera d’avoir
une incidence financière défavorable en 2005.
Nous prévoyons que la tendance favorisant la consommation
à domicile au détriment de la consommation sur place entraînera
une augmentation du coût des produits vendus en raison des frais
d’emballage plus élevés des produits destinés à la consommation
à domicile. Nous nous attendons à ce que ces hausses et d’autres
augmentations inflationnistes soient en partie neutralisées par des
gains d’efficience dans la chaîne d’approvisionnement.
Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais
d’administration vont probablement augmenter légèrement en 2005,
en raison d’investissements initiaux et de coûts indirects accrus,
principalement reliés aux équipements de distribution de bière requis
pour soutenir notre présence en consommation sur place.
Nous prévoyons une baisse des autres produits en 2005, en raison
des pressions continues s’exerçant sur le rendement de Tradeteam.
AutresFusion entre Molson et Coors La fusion aura une incidence impor-
tante sur nos résultats, en raison en partie des facteurs suivants :
• Un certain nombre de plans d’action de la direction sont à l’étude
pour concrétiser les synergies, et un grand nombre de ces plans
pourraient avoir une incidence importante sur les résultats financiers
et les flux de trésorerie.
• Le marché de la bière au Canada est établi et caractérisé par une
concurrence féroce d’un important concurrent, de maints importa-
teurs ainsi que de brasseurs régionaux et de micro brasseries. Les
rabais au Canada ont augmenté considérablement en 2004.
• Les activités au Brésil ont posé maints problèmes ayant entraîné
des pertes d’exploitation, des radiations d’actifs et d’autres mesures
de restructuration depuis leur acquisition par Molson en 2002. De
plus, l’ajout d’une autre devise, à savoir le real brésilien, influera sur
les résultats.
• La dette a augmenté en raison du dividende spécial d’environ 652 mil-
lions de dollars canadiens (523 millions de dollars) versé aux
actionnaires de Molson avant la fusion.
• Les synergies de coûts de 175 millions de dollars, dont une tranche
de 50 millions de dollars servira à attiser les profits en 2005.
• Les économies d’impôts et d’intérêts liées à la fusion devraient
excéder 25 millions de dollars annuellement.
• Les actifs de Molson seront réévalués à leur juste valeur marchande,
donnant lieu à une augmentation de l’amortissement de la société
fusionnée.
• Notre taux d’imposition effectif sera plus volatil en raison de l’appli-
cation d’impôts américains sur le bénéfice et les profits au Canada,
qui seront difficilement estimables selon les ajustements à être
apportés au prix d’acquisition au cours de 2005.
32 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Analyse par la Direction de la Situation Financière et des Résultats d’Exploitation
• Divers régimes de retraite à prestations déterminées sont offerts
aux employés de Molson au Canada. Nous évaluerons le passif net
de la Société au titre des régimes de retraite au Canada dans le cadre
de la comptabilisation du prix d’acquisition. Aucun régime de retraite
à prestations déterminées parrainé par la Société n’est offert aux
employés au Brésil. Nos obligations au titre des régimes de retraite
augmenteront considérablement avec l’ajout des régimes de retraite
de Molson et de la coentreprise Brewers Retail Inc., que nous pré-
voyons consolider en vertu du FIN 46R.
• Nous effectuerons des sorties de fonds importantes au titre des
dépenses liées à la fusion.
Structure de la dette Un dividende spécial de 652 millions de dol-
lars canadiens (523 millions de dollars) a été versé le 8 février 2005
aux porteurs d’actions de Molson inscrits, et ce versement était
conditionnel à la conclusion de la fusion. Par conséquent, la société
fusionnée a augmenté ses emprunts afin de payer le dividende.
Après la fusion, nous avons obtenu une facilité de crédit relais
de 1,3 milliard de dollars, utilisée pour financer le dividende spécial
et également pour refinancer la dette existante de Molson. Nous
avons aussi obtenu une facilité de crédit de 1,4 milliard de dollars
d’une durée de cinq ans, pour refinancer le dividende spécial ainsi
que pour répondre aux besoins généraux corporatifs et agir à titre
de sûreté pour le programme d’effets de commerce. Le financement
bancaire existant de Molson et Coors a été résilié après l’établisse-
ment de ces deux facilités.
Secteur canadien de Molson Nous prendrons des mesures pour
renverser le déclin des ventes de certaines marques principales de
Molson, particulièrement dans les provinces de l’Ouest. Nous pré-
voyons donc que la priorité accordée à la croissance des volumes
entraînera une hausse des frais de vente et de commercialisation
au Canada.
Secteur brésilien de Molson Nous évaluerons le potentiel à court
et à long terme des activités de Kaiser au Brésil au cours du premier
semestre de 2005, qui pourraient mener à des changements impor-
tants à ces activités.
Autres Outre les changements liés à la fusion, nos résultats conso-
lidés de l’exercice 2005 tiendront compte de gains non récurrents
d’environ 24,9 millions de dollars avant impôts en 2004 (ou 45 cents
par action après impôts), liés principalement aux ventes de terrains
résiduels. Nous continuerons de poursuivre les occasions qui nous
permettent de procéder à la monétisation prudente d’actifs secon-
daires ou hors exploitation en 2005.
Droits en cas de changement de contrôle Coors a conclu des
contrats avec 12 membres de sa haute direction et avec quelques
autres membres de la direction relativement à un changement de
contrôle de Coors. La fusion a constitué un changement de contrôle
au sens de ces contrats puisque le Trust Adolph Coors, Jr. ne pos-
sède plus le contrôle de la Société, et aussi puisque le conseil
d’administration de la société fusionnée n’est plus constitué d’une
majorité d’administrateurs qui siégeaient au conseil de Coors avant
la fusion. Certains termes de ces contrats ont été déclenchés la
fusion. Ces contrats prévoient de façon générale le maintien de la
rémunération et des avantages sociaux pendant deux ans suivant
un changement de contrôle.
De plus, chaque employé a droit à des indemnités de départ
si des événements déclencheurs stipulés dans les contrats se pro-
duisent. Ces événements comprennent la cessation d’emploi directe
ou indirecte sans motifs à l’appui, la démission pour motifs valables
ou la démission par l’employé au cours d’une période de 30 jours
débutant un an après le changement de contrôle. Si un événement
déclencheur se produit, le dirigeant touchera un multiple de son
salaire annuel et de ses primes et continuera de toucher des pres-
tations d’assurance-maladie, d’assurance-vie et de retraite. Les
contrats prévoient également un prix plancher basé sur la valeur
du cours de l’action de Coors à la date de la fusion, aux fins de
la levée d’options d’achat d’actions après la date de cessation
d’emploi de l’employé.
Pour ce qui est du président du conseil de Coors et de son chef
de la direction, la rémunération comprend un paiement couvrant le
reste de l’année en cours plus trois fois le salaire annuel et les primes,
majorés des avantages pour l’équivalent d’une protection de trois ans.
Pour tous les autres membres de la haute direction ayant conclu ces
contrats, la rémunération comprend un paiement couvrant le reste de
l’année en cours plus deux fois le salaire annuel et les primes, majo-
rés des avantages pour l’équivalent d’une protection de deux ans,
ainsi que l’ajout de deux ans de service aux fins du calcul de presta-
tions de retraite définies.
La Société est actuellement en pourparlers avec chacun des
employés couverts par les contrats concernant un changement de
contrôle. Un régime de maintien en fonction a été offert à certains
dirigeants ayant choisi de renoncer à leurs droits en vertu de ces
contrats. Nous n’avons pas encore déterminé l’incidence des cessa-
tions d’emploi ou du maintien en fonction d’employés en vertu des
plans offerts sur les résultats financiers futurs.
Options fondées sur le rendement et unités d’actions temporairementincessibles Par suite de la fusion avec Molson, toutes les options
d’achat d’actions et unités d’actions temporairement incessibles en
circulation détenues par des employés de Molson et de Coors sont
devenues acquises, sauf les options fondées sur le rendement et les
unités d’actions temporairement incessibles détenues par le chef de
la direction de Molson. Il existe 288 000 options d’achat d’actions
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 33
assujetties à des critères de rendement et 18 000 unités d’actions
temporairement incessibles pouvant être portées à 54 000 selon
des critères de rendement définis. La Société comptabilisera les
options fondées sur le rendement et les unités d’actions différées
selon diverses méthodes, ce qui pourrait avoir une incidence sur
les résultats financiers futurs, selon la probabilité que les cibles
de rendement soient atteintes.
Estimations comptables critiquesLe rapport de gestion se base sur nos états financiers consolidés, qui
ont été dressés conformément aux principes comptables généralement
reconnus des États-Unis (les « PCGR »). Nous révisons constamment
nos conventions comptables. Pour dresser nos états financiers conso-
lidés, nous devons faire des estimations et formuler des jugements
qui touchent les montants présentés de l’actif, du passif, des produits
et des charges, de même que les informations à fournir sur l’actif et
le passif éventuels. Pour faire ces estimations, nous utilisons notre
expérience et diverses autres hypothèses que nous jugeons raison-
nables dans les circonstances. De par leur nature, les estimations
sont assujetties à un degré d’incertitude inhérent. Les résultats réels
peuvent différer considérablement de ces estimations si des hypo-
thèses différentes sont utilisées ou si la situation change. Nous
considérons que les estimations comptables ci-après sont essentielles
à la présentation de notre situation financière et de nos résultats
d’exploitation.
Provision pour créances douteuses Dans le secteur Amérique, notre
provision pour créances douteuses et notre risque de crédit sont négli-
geables, car la plus grande partie du solde des comptes débiteurs
américains se rapporte à des distributeurs indépendants desquels le
recouvrement se fait par transfert de fonds électronique. En outre, la
quasi-totalité du risque de crédit lié à la vente de nos marchandises
est garantie par un nantissement du prix d’achat des stocks et par des
produits encaissés, des garanties personnelles et des lettres de crédit.
Étant donné que la majorité des ventes de CBL sont effectuées
directement aux clients de détail et qu’il est pratique courante dans le
secteur d’accorder des prêts aux clients, il est crucial de pouvoir gérer
notre risque de crédit. Nous constituons donc des provisions relative-
ment à nos comptes clients et aux prêts que nous accordons aux
clients en évaluant la possibilité de pouvoir ou de ne pas pouvoir recou-
vrer les montants que ces clients nous doivent. En général, la provision
est établie pour couvrir le risque intégral propre à un client donné, à par-
tir du moment où le compte est considéré comme irrécouvrable. Nous
comptabilisons alors la provision comme une créance irrécouvrable, en
l’imputant aux frais de commercialisation, aux frais généraux et aux
frais d’administration. La provision est reprise lorsque le compte devient
recouvrable ou elle est réduite en fonction de la créance radiée.
Nous ne pouvons pas prédire l’évolution de la situation financière
de nos clients; si celle-ci se détériorait, nos estimations de recouvre-
ment de comptes clients pourraient être touchées de façon importante,
et nous pourrions être tenus d’inscrire des provisions supplémentaires.
Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraiteNous avons des régimes de retraite à prestations déterminées qui
visent la plupart de nos employés aux États-Unis et au Royaume-Uni.
Aux États-Unis, nous avons également des régimes d’avantages com-
plémentaires de bien-être qui prévoient des prestations de soins de
santé à l’intention des retraités et des personnes à charge admis-
sibles, de même que de l’assurance-vie pour certains retraités. La
comptabilisation de ces régimes est assujettie aux lignes directrices
prévues par le Statement of Financial Accounting Standards No. 87,
« Employers’ Accounting for Pensions » (SFAS No. 87) et le Statement
of Financial Accounting Standards No. 106, « Employers’ Accounting
for Postretirement Benefits Other than Pensions » (SFAS No. 106).
Ces deux normes exigent que la direction formule certaines hypo-
thèses en ce qui a trait au taux de rendement à long terme des
actifs du régime, aux taux d’actualisation utilisés pour mesurer les
obligations et les charges futures, aux hausses salariales, à l’infla-
tion, aux taux tendanciels du coût des soins de santé, et autres
hypothèses. Nous considérons que les estimations comptables se
rapportant à nos régimes de retraite et régimes d’avantages complé-
mentaires sont critiques, car elles peuvent fluctuer fortement d’une
période à l’autre en fonction de la conjoncture du marché.
Nous avons analysé les obligations à haut rendement à la fin
de 2004 et comparé les résultats aux indices appropriés et aux ten-
dances de l’industrie pour déterminer les taux d’actualisation utilisés
pour calculer le passif découlant des régimes de retraite aux États-
Unis et au Royaume-Uni pour l’exercice terminé le 26 décembre 2004.
Les taux d’actualisation et les taux de rendement prévus des actifs
des régimes sont sélectionnés à la fin d’un exercice donné et se
répercutent sur les charges réelles de l’exercice subséquent. Une
fluctuation de 50 points de base de certaines hypothèses formulées
au début de 2004 aurait eu les incidences suivantes sur la charge
de retraite en 2004 :
Incidences d’une fluctuation de 50 points de base sur les coûts
des régimes de retraite en 2004
Réduction Augmentation(En millions) (défavorable) (favorable)
Description de l’élément sensible à la fluctuation
Rendement prévu des actifs du régime aux États-Unis, 9,0 % en 2004 (2,5) $ 2,5 $
Rendement prévu des actifs du régime au Royaume-Uni, 7,5 % en 2004 (7,0) $ 7,0 $
Taux d’actualisation applicable à l’obligation au titre des prestations projetées aux
États-Unis, 6,25 % en 2004 (2,7) $ 2,7 $
Taux d’actualisation applicable à l’obligation au titre des prestations projetées au
Royaume-Uni, 5,63 % en 2004 (7,5) $ 7,5 $
34 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Analyse par la Direction de la Situation Financière et des Résultats d’Exploitation
Les hypothèses touchant l’évolution du coût des soins de santé
ont une incidence considérable sur les montants indiqués pour le
régime de soins de santé des retraités. Une variation de un point de
pourcentage des hypothèses de croissance du coût des soins de
santé aurait les répercussions suivantes :
Diminution de Augmentationun point de de un point de
pourcentage pourcentage(En milliers) (défavorable) (favorable)
Incidence sur le total du coût des services rendus au cours de l’exercice et des
frais d’intérêts 318 $««« (429) $
Incidence sur l’obligation au titre des avantages complémentaires de retraite 3«668 $ (4«818) $
Les actifs des régimes aux États-Unis et au Royaume-Uni sont
constitués d’actions et, dans une moindre mesure, d’obligations
et de placements immobiliers. Les actions sont bien diversifiées,
étant réparties entre les titres internationaux et les titres nationaux.
Ces derniers sont aussi diversifiés, comprenant des titres à forte
et à petite capitalisation, des titres de croissance et de valeur. La
répartition au sein de chaque régime reflète les caractéristiques
démographiques des participants propres à ce régime. Un tableau
comparatif de la composition des actifs mettant en opposition le
pourcentage visé en date du 25 février 2005 et le pourcentage réel
au 26 décembre 2004 figure ci-après.
Actifs des régimes Actifs des régimesaux États-Unis au Royaume-Uni
Ventilation Ventilation Ventilation Ventilationcible réelle cible réelle
Titres de participation 80,0 % 80,8 % 65,0% 66,0 %
Titres à revenu fixe 11,0 % 13,8 % 28,0 % 26,9 %
Titres immobiliers 9,0 % 5,3 % 7,0 % 6,2 %
Autres – 0,1 % – 0,9 %
En juillet 2004, Interbrew nous a versé 14 millions de livres sterling
(environ 26 millions de dollars selon le taux de change alors en vigueur)
pour des erreurs relatives aux données sur les participants au régime
de retraite de CBL lorsque celle-ci avait été acquise en 2002. Les
données corrigées ont fait augmenter nos charges de retraite au
moment de l’acquisition (environ 21 millions de livres sterling, soit
38 millions de dollars au taux de change en vigueur). L’écart d’acqui-
sition lié au prix d’acquisition de CBL a été ajusté pour tenir compte
de la variation des charges de retraite et de l’encaisse recouvrée
auprès d’Interbrew au cours du troisième trimestre. L’incidence nette
de l’ajustement de l’écart d’acquisition a été mineure. L’ajustement
conséquent sur les capitaux propres a augmenté les autres éléments
du résultat étendu de 26,8 millions de dollars, déduction faite des
impôts, par suite de la diminution de l’ajustement du passif minimal
au titre des régimes de retraite. L’incidence de l’ajustement sur la
charge de retraite se traduira par une réduction de l’amortissement
des pertes actuarielles d’environ 21 millions de livres sterling (approxi-
mativement 38 millions de dollars au taux de change en vigueur) sur
la durée de travail restant des participants (estimée à 10 ans), et par
une augmentation de la composante intérêts des frais de service
annuels d’environ 1 million de livres sterling (2 millions de dollars).
Provisions pour éventualités, questions environnementales et litigesNous estimons le montant de notre responsabilité éventuelle en ce
qui a trait aux questions environnementales ou à d’autres poursuites
si le montant et l’étendue de la perte peuvent être estimés. Nous
comptabilisons notre meilleure estimation de la perte lorsque la perte
est considérée comme probable. Au fur et à mesure que d’autres
renseignements deviennent disponibles, nous évaluons notre respon-
sabilité éventuelle et révisons nos estimations. Les coûts qui prolongent
la durée de vie, augmentent la capacité ou améliorent la sécurité
ou l’efficience des biens appartenant à la Société ou les frais qui
sont engagés pour réduire ou prévenir une contamination future de
l’environnement peuvent être capitalisés. Les autres frais liés à l’en-
vironnement sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés. Nous
passons également en charges les frais juridiques que nous enga-
geons. Les principales estimations qui pourraient influer sur nos états
financiers ont trait au fonds spécial pour l'environnement du site
Lowry (se reporter à la note 18).
Évaluation de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporelsNous avons adopté les dispositions du Statement of Financial
Standards No. 141, « Business Combinations » (SFAS No. 141) le 1er
juillet 2001, et du Statement of Financial Standards No. 142, « Goodwill
and Other Intangible Assets » (SFAS No. 142) le 31 décembre 2001.
Nous évaluons chaque année la valeur comptable de notre écart
d’acquisition et de nos autres actifs incorporels d’une durée de vie
indéfinie, et nous évaluons nos autres actifs incorporels lorsqu’il
est évident que certains événements ou nouvelles circonstances
indiquent que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas être
recouvrable. L’évaluation de la dépréciation des actifs incorporels, en
particulier les flux de trésorerie futurs estimatifs devant provenir de
ces actifs et le taux utilisé pour actualiser ces flux de trésorerie, fait
appel à beaucoup de jugement et exige des hypothèses. Pour évaluer
l’écart d’acquisition et les actifs incorporels de brassage, nous avons
utilisé un taux de 8,0 % pour actualiser nos flux de trésorerie durant
notre évaluation annuelle de 2004, taux que nous estimons être
représentatif du coût du capital moyen pondéré d’actifs similaires
en 2004. Les modifications de ces estimations pourraient avoir une
incidence défavorable importante sur l’évaluation de l’écart d’acquisi-
tion et des autres actifs incorporels, et pourraient nous obliger à
réduire la valeur des actifs.
Instruments dérivés Nous avons recours à des instruments dérivés
dans le cours normal des affaires pour gérer notre exposition aux
fluctuations de prix des matières de production et d’emballage, de
taux d’intérêt et de taux de change. Nous avons pour politique de
ne pas conclure de tels contrats à des fins de négociation ou de
spéculation. Tous les instruments dérivés que nous détenons sont
considérés comme des couvertures qui devraient compenser de
façon très efficace les expositions sous-jacentes. Nous inscrivons
nos instruments dérivés au bilan consolidé comme actif ou passif à
leur juste valeur, conformément au Statement of Financial Accounting
Standards No. 133, « Accounting for Derivative Instruments and
Hedging Activities, as amended and interpreted, incorporating
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 35
FASB Statements No. 137, 138 and 149 » (SFAS No. 133), que nous
avons adopté par anticipation le 28 décembre 1998. Cette méthode
comptable est complexe, comme l’attestent les nombreuses interpré-
tations de la norme comptable principale, qui ne cesse d’évoluer, de
même que la part importante du jugement qui doit être exercé et les
nombreuses estimations qui doivent être utilisées pour estimer la
juste valeur en l’absence de cours du marché. Ces estimations repo-
sent sur des méthodes d’évaluation jugées appropriées dans les
circonstances; toutefois, l’utilisation d’hypothèses différentes pour-
rait avoir une incidence importante sur la juste valeur estimative.
Impôts sur les bénéfices Nous comptabilisons les impôts sur les
bénéfices conformément au Statement of Financial Accounting
Standards No. 109, « Accounting for Income Taxes » (SFAS No. 109).
Nous devons exercer un jugement pour calculer notre charge d’impôts
sur les bénéfices à l’échelle mondiale. Dans le cours normal de nos
affaires à travers le monde, nous réalisons bon nombre d’opérations
dont les incidences fiscales sont incertaines. En outre, la charge
d’impôts sur nos bénéfices est fondée sur des calculs et sur des
hypothèses qui peuvent être examinés par plusieurs autorités fiscales
différentes. Nous rajustons notre charge d’impôts sur les bénéfices
durant la période s’il est probable que les résultats réels différeront
des estimations. Nous tenons compte des modifications aux lois fis-
cales et aux taux d’imposition dans la charge d’impôts sur les
bénéfices pour la période d’entrée en vigueur des modifications.
Nous n’avons pas choisi d’investir de façon permanente nos
bénéfices étrangers conformément à l’Accounting Principles Board
No. 23. Par conséquent, nous avons comptabilisé un passif d’impôts
reportés net selon les bénéfices non rapatriés de notre filiale au
Royaume-Uni qui seraient imposés aux États-Unis s’ils étaient rapa-
triés. Pour ce calcul, nous estimons les ajustements du bénéfice et
des profits connexes, les crédits d’impôts étrangers éventuels et les
écarts de change cumulatifs.
Nous ne comptabilisons pas d’impôts reportés attribuables à cer-
tains écarts qui découlent de notre placement, sous forme d’actions,
dans la filiale étrangère Coors Brewers Limited (« CBL »). Ces écarts
sont permanents selon le SFAS 109, car nous n’avons pas l’intention
de prendre des mesures qui entraîneraient la constatation du gain
inhérent à certains écarts entre la valeur comptable du placement et
sa valeur fiscale. Par conséquent, les différences entre les traitements
comptable et fiscal des postes de l’état des résultats de notre entre-
prise du Royaume-Uni sont considérées comme permanentes. Ce
traitement accroît la volatilité de notre taux d’imposition effectif.
Nous inscrivons une provision pour perte de valeur pour ramener
nos impôts reportés au montant dont la réalisation est plus probable
qu’improbable. Même si nous tenons compte des bénéfices impo-
sables futurs et de stratégies de planification fiscale prudentes et
réalisables pour évaluer s’il faut constituer une provision pour perte
de valeur, si nous déterminions pouvoir réaliser à l’avenir des actifs
d’impôts reportés supérieurs au montant net comptabilisé, un ajuste-
ment des actifs d’impôts reportés augmenterait notre bénéfice de la
période durant laquelle le calcul a lieu. De même, si nous détermi-
nions ne pas pouvoir réaliser la totalité ou une partie de nos actifs
d’impôts reportés à l’avenir, un ajustement des actifs d’impôts reportés
serait imputé au bénéfice de la période durant laquelle le calcul a lieu.
Les réductions de la provision pour perte de valeur liée à l’acquisition
de CBL qui se rapportent aux impôts reportés découlant de cette
acquisition réduiraient l’écart d’acquisition, à moins que la réduction
ne suive une modification des lois, auquel cas l’ajustement aurait une
incidence sur le bénéfice.
La American Jobs Creation Act of 2004, qui a récemment été
adoptée prévoit, entre autres, une déduction à l’égard des produits
tirés de certaines activités de fabrication aux États-Unis et permet un
traitement fiscal favorable à l’égard du rapatriement des bénéfices
étrangers. Bien que les dispositions de la loi n’aient pas d’incidence
sur les résultats financiers de l’exercice 2004, selon les règles
comptables actuelles, cette nouvelle loi aura vraisemblablement des
répercussions sur nos états financiers des périodes ultérieures. Nous
évaluons actuellement l’incidence financière de cette loi.
Comptabilisation à la valeur de consolidation En général, nous
comptabilisons à la valeur de consolidation les participations situées
entre 20 % et 50 % que nous détenons dans les sociétés sur les-
quelles nous exerçons une influence notable, qui ne doivent pas être
consolidées en vertu du FIN 46R. Comme il est décrit ci-après, nous
avons des participations dans diverses coentreprises et transigeons
avec ces dernières, qui se rapportent directement à nos affaires. Nos
apparentés ne possèdent aucune participation dans les sociétés que
nous comptabilisons à la valeur de consolidation (se reporter à l’ana-
lyse supplémentaire présentée à la note 4).
Coors Canada était une société en nom collectif créée pour
commercialiser les produits de CBC au Canada. Nous détenions une
participation de 50,1 % dans cette coentreprise non consolidée qui
était comptabilisée à la valeur de consolidation, car les détenteurs
y exerçaient un contrôle égal en vertu de l’entente d’exploitation.
Toutes les activités de fabrication, de distribution et de ventes de
bières de marque CBC ont été imparties à Molson par la société en
nom collectif. Cette dernière n’a jamais acquis le titre de propriété
des bières. Elle a reçu un montant égal au produit de la vente que
touche Molson de tiers clients, moins les montants que conserve
Molson aux fins des activités de fabrication, de distribution et de
vente des produits de marque CBC. Nous tenons compte de ce mon-
tant dans le chiffre d’affaires net présenté dans nos états consolidés
des résultats. Coors Canada a été dissoute et intégrée dans le sec-
teur canadien de Molson lors de la fusion et, à l’avenir, les ventes de
bière Coors Light au Canada seront considérées comme faisant par-
tie du secteur Canada.
En 2004 et en 2003, nous avions inscrit la totalité de notre
quote-part des résultats de la coentreprise Tradeteam de CBL dans
le poste Autres produits, montant net, présenté dans nos états
consolidés des résultats, en raison du caractère négligeable de ces
résultats. En 2002, nous avons inscrit notre quote-part des résultats
de Tradeteam dans le coût des produits vendus. Cette modification
de présentation tient au fait que Tradeteam n’est plus un fournisseur
captif de services de distribution et de services de logistiques à CBL.
En novembre 2002, Tradeteam a conclu un contrat visant la pres-
tation de services de distribution à Interbrew U.K. Limited, autre
important brasseur au Royaume-Uni.
36 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Le poste Autres produits, montant net, comprend les pertes de
la coentreprise Molson USA comptabilisées à la valeur de consolida-
tion. Cette coentreprise a été créée afin d’importer, de commercialiser,
de vendre et de distribuer les produits Molson aux États-Unis. Nous
avons comptabilisé notre quote-part de ses résultats dans le poste
Autres produits, montant net, présenté dans nos états consolidés
des résultats, en raison du caractère négligeable de ces résultats.
Une analyse qualitative de nos résultats varierait si les résultats
de ces coentreprises étaient inscrits dans différents postes de nos
états consolidés des résultats, comme ce sera le cas pour Coors
Canada et Molson USA lorsque nous dissoudrons ou consoliderons
ces entreprises en 2005.
Consolidations en vertu du FIN 46R Les principales activités de
RMMC et de RMBC sont l’emballage et la distribution, et ces coentre-
prises ont été formées avec des sociétés possédant des compétences
de base dans la fabrication de contenants en aluminium et en verre.
La coentreprise CBL formée en collaboration avec Grolsch a pour
objectif d’établir des relations à long terme avec ce propriétaire de
marque dans un secteur clé du marché de la bière au Royaume-Uni.
En 2003 et en 2002, notre quote-part du bénéfice avant impôts de
la coentreprise pour chacune de ces participations a été portée en
réduction du coût des produits vendus présentés dans nos états
consolidés des résultats. En 2004, par suite de l’application du FIN
46R, nous avons consolidé ces entités dans nos états financiers
consolidés, car nous avons déterminé qu’elles constituent des enti-
tés à détenteurs de droits variables et que nous en sommes
principal bénéficiaire.
Nous avons examiné une autre relation d’affaires possible en
2004, dans le cadre de l’application du FIN 46R. Il s’agit de notre
relation avec Trigen, le fournisseur de la quasi-totalité de l’électricité
et de la vapeur requises pour alimenter notre usine de Golden. Trigen
a acheté nos usines de production d’électricité en 1995 et signé
un contrat de prestation d’électricité et de vapeur à notre usine de
Golden. Nous n’avons aucune participation dans Trigen, mais l’exa-
men du contrat indique que cette relation d’affaires pourrait à notre
avis être considérée comme un droit variable au sens du FIN 46R.
Toutefois, malgré les efforts importants déployés pour obtenir l’infor-
mation financière nécessaire à la poursuite de l’analyse, nous n’avons
pu l’obtenir de Trigen, qui cite des questions liées à la confidentialité
des renseignements et à la concurrence pour justifier son refus.
Comme indiqué à la note 18, nos achats d’énergie auprès de Trigen
se chiffrent annuellement à environ 34,0 millions de dollars.
Nous avons déterminé que le risque de perte importante est peu
probable et que notre perte maximale totale ne peut être estimée
raisonnablement. Nous ne sommes actuellement pas en mesure
d’obtenir l’énergie-vapeur d’autres sources pour alimenter notre
usine. Il se pourrait que nous subissions des pertes d’exploitation
s’il nous était impossible d’acheter de la vapeur de Trigen, et nous
sommes dans l’impossibilité d’estimer ces pertes. En outre, nous
sommes tenus, aux termes d’une obligation non résiliable, de verser
à Trigen des coûts fixes pour la durée du contrat. Les coûts sont
ajustés annuellement pour tenir compte de l’inflation et devraient
s’élever à 17,5 millions de dollars en 2005. Nous achetons actuelle-
ment une portion de l’électricité requise auprès d’un autre fournisseur,
moyennant des taux qui ne diffèrent pas considérablement de ceux
que nous payons à Trigen. Notre risque de perte lié à l’écart de prix
découlant de l’approvisionnement en électricité auprès d’un tiers
plutôt que de Trigen est négligeable. Si Trigen ne respectait pas ses
obligations contractuelles, Coors aurait le droit d’intervenir et d’ex-
ploiter les usines de production d’électricité. Coors rachèterait alors
les actifs des usines, et ce coût pourrait être assumé par les res-
sources en capital actuelles de Coors.
Options fondées sur le rendement et unités d’actions temporaire-ment incessibles Suite à la fusion avec Molson, toutes les options
d’achat d’actions et unités d’actions temporairement incessibles
détenues par des employés de Molson et de Coors sont devenues
acquises, sauf les options fondées sur le rendement et les unités
d’actions temporairement incessibles détenues par le chef de la
direction de Molson. Il existe 288 000 options d’achat d’actions
assujetties à des critères de rendement et 18 000 unités d’actions
temporairement incessibles pouvant être portées à 54 000 selon
des critères de rendement définis. La Société comptabilisera les
options fondées sur le rendement et les unités d’actions temporaire-
ment incessibles selon diverses méthodes, ce qui pourrait avoir une
incidence sur les résultats financiers futurs, selon la probabilité que
les cibles de rendement soient atteintes.
La fusion a donné lieu à l’acquisition immédiate de toutes les
options d’achat d’actions, y compris celles des porteurs d’options
de Molson (à l’exception de certaines options détenues par l’ancien
chef de la direction de Molson, comme il est discuté à la note 20).
L’acquisition des options de Coors par leurs détenteurs sera inscrite
à titre de charge pro forma dans les notes afférentes aux états finan-
ciers du premier trimestre, et l’acquisition des options liées à Molson
par leurs détenteurs sera prise en compte dans les états financiers
historiques de Molson précédant la fusion. Par conséquent, la charge
de rémunération constatée à compter du troisième trimestre de
2005 tiendra uniquement compte des octrois d’options ultérieurs
à la fusion, et elle pourrait être touchée par les options d’achat
d’actions de l’ancien chef de la direction de Molson qui ne sont pas
encore acquises et par les modalités des contrats visant un change-
ment de contrôle.
Récentes prises de position en comptabilitéSFAS 123R « Paiement à base d’actions » (en sa version révisée en 2004) Le Statement of Financial Accounting Standard No. 123
(le « SFAS 123R ») a été révisé en décembre 2004 et nous touchera
au troisième trimestre de 2005. Nous avons adopté les obligations
d’information contenues dans les dispositions du SFAS 123 lorsque
celui-ci est entré en vigueur en 1996. Toutefois, comme il a été décrit
précédemment, nous continuons de comptabiliser les options sur
actions conformément à l’APB 25. Pour l’instant, suivant une dispense
que prévoit la note d’orientation en ce qui concerne les attributions
d’options sur actions admissibles n’ayant aucune valeur intrinsèque
à la date d’octroi, nous devons, selon le SFAS 123, présenter la
charge de rémunération à base d’actions de notre régime d’options
sur actions dans les notes afférentes à nos états financiers. Nous
Analyse par la Direction de la Situation Financière et des Résultats d’Exploitation
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 37
prévoyons choisir la méthode d’adoption anticipée modifiée exposée
dans le SFAS 123. Par conséquent, à compter du troisième trimestre
de 2005, nous serons tenus d’inscrire ces coûts dans notre état
des résultats. Bien que, suivant la note d’orientation actuelle, nous
ayons eu recours à la méthode Black-Scholes pour calculer la charge
de rémunération pro forma, la nouvelle note d’orientation nous per-
mettra de recourir aussi à la méthode binomiale. Nous évaluons les
méthodes possibles pour l’évaluation des options sur actions.
SFAS No. 128 « Bénéfice par action » (en sa version révisée) Le
Statement of Financial Accounting Standard No. 128 (le « SFAS 128 »)
devrait faire l’objet d’une révision. Nous avons adopté le SFAS 128
lorsqu’il est entré en vigueur en 1997. Nous en adopterons les dis-
positions révisées lorsqu’elles entreront en vigueur à leur tour, ce
qui devrait se produire au cours de notre premier trimestre de 2005.
Pour les besoins de nos calculs du bénéfice dilué depuis le début
de l’exercice, nous utilisons pour le moment le prix trimestriel moyen
de l’action. Aux termes des révisions nouvellement apportées au
SFAS 128, nous serons tenus d’utiliser le cours moyen de l’action
depuis le début de l’exercice. Lors d’appréciation du cours de l’ac-
tion depuis le début de l’exercice, comme ce fut notre cas en 2004,
les révisions apportées à la norme auront pour effet d’accroître la
dilution. À titre d’exemple, si nous avions adopté la norme révisée
en 2004, notre bénéfice par action dilué depuis le début de l’exercice
aurait été de 0,03 $ par action inférieur à celui qui a été présenté.
Selon la nouvelle norme, nous devrons présenter le bénéfice par
action dilué rétroactivement à l’application, ce qui signifie que le béné-
fice par action des exercices précédents sera rajusté pour rendre
sa méthode de calcul conforme à la nouvelle méthode adoptée.
Le Statement of Financial Accounting Standard No. 151 « Coûts eninventaire » (SFAS No. 151) modifie le chapitre 4 de l’ARB No. 43 qui
prendra effet, pour nous, au cours de l’exercice 2006. Cette norme
clarifie la comptabilité en ce qui a trait aux montants anormaux liés
aux installations et à l’outillage inactifs, aux frais de transport, aux
coûts de manutention ainsi qu’aux coûts relatifs aux pertes de
matériel et exige que ces coûts soient passés en charges pendant
l’exercice courant et non inclus dans les frais généraux. Nous éva-
luons actuellement l’incidence qu’aura le SFAS No. 151 sur nos
résultats financiers au moment de sa mise en œuvre.
Le Statement of Financial Accounting Standard No. 153 « Échanged’actifs non-monétaires » (SFAS No. 153) modifie l’opinion 29 de
l’APB qui prendra effet, pour nous, au troisième trimestre de 2005.
Cette norme resserre l’exception générale visant les échanges
d’actifs productifs semblables et la remplace par une exception
générale visant les échanges d’actifs non monétaires qui ne sont
pas de nature commerciale. Nous ne croyons pas que cette norme
aura une incidence importante sur nos résultats financiers au
moment de sa mise en œuvre.
Opérations entre apparentésOpérations avec la direction et d’autres personnes Nous embau-
chons des membres de la famille Coors, qui étaient collectivement
propriétaires de la totalité de ses actions ordinaires avec droit de
vote en 2004. Les décisions d’embauche et de placements sont
fondées sur le mérite, et la rémunération offerte est conforme aux
politiques en place pour tous les employés de la Société.
Certaines relations d’affaires Nous achetons une grande partie des
cartons d’emballage auprès de Graphic Packaging Corporation (GPC),
un apparenté. Au 26 décembre 2004, diverses fiducies de la famille
Coors étaient collectivement propriétaires de la totalité de nos actions
ordinaires avec droit de vote de catégorie A, d’environ 30 % de nos
actions ordinaires de catégorie B, et d’environ 30 % des actions ordi-
naires de GPC.
En 2004, en 2003 et en 2002, respectivement, nous avons acheté
pour 104,5 millions de dollars, 106,4 millions de dollars et 111,0 mil-
lions de dollars aux termes du contrat d’emballage que nous avons
conclu avec GPC. Les soldes des comptes créditeurs reliés compris
dans le poste « Montants à payer à des sociétés affiliées » figurant
dans les bilans consolidés se chiffraient à 3,4 millions de dollars et
à 5,0 millions de dollars au 26 décembre 2004 et au 28 décembre
2003, respectivement.
Nous sommes également commanditaire dans un partenariat
d’aménagement immobilier dont une filiale de GPC est le comman-
dité. Le partenariat est le propriétaire de certains immeubles qui
nous appartenaient auparavant directement, qu’il aménage, exploite
et vend. Nous n’avons reçu aucune distribution de ce partenariat en
2004 ni en 2003.
Facteurs de risqueLe lecteur devrait analyser attentivement les facteurs de risque
suivants (qui comprennent les risques propres à notre fusion avec
Molson) ainsi que les autres renseignements contenus dans le pré-
sent document. Les principaux facteurs susceptibles d’influer sur
l’atteinte de nos objectifs et de faire en sorte que les résultats réels
différeront considérablement de ceux dont il est fait état dans les
déclarations prospectives incluent les facteurs suivants, sans toute-
fois s’y limiter :
La concurrence intense à laquelle nous continuerons de faire face
pourrait avoir un effet négatif sur nos résultats d’exploitation.
L’industrie brassicole est fortement concurrentielle et exige d’impor-
tantes ressources humaines et financières. La concurrence au sein
de nos différents marchés pourrait nous pousser à réduire les prix,
à augmenter les dépenses d’immobilisation et autres ou nous faire
perdre des parts de marché, chacune de ces éventualités pouvant
avoir un effet défavorable important sur notre entreprise et nos résul-
tats financiers. De plus, au sein de certains de nos marchés, nos
principaux concurrents peuvent compter sur des ressources beau-
coup plus considérables, que ce soit sur le plan financier ou en
matière de commercialisation, de production et de distribution, que
celles dont disposera Molson Coors. Au sein de tous les marchés où
Molson Coors sera active, des stratégies de commercialisation dyna-
miques mises en oeuvre par nos principaux concurrents pourraient
avoir un effet défavorable sur nos résultats financiers.
Les changements touchant les règlements fiscaux, environnementaux
ou autres, ou l’incapacité de se conformer aux règlements existants,
notamment en ce qui a trait aux licences et au commerce ou autre,
pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre situation
financière. Nos activités sont réglementées par les lois et la réglemen-
tation fédérales, étatiques, provinciales et locales de différents pays
touchant des questions telles que les exigences relatives aux
licences, les pratiques concurrentielles et de fixation des prix, les
pratiques d’étiquetage, de publicité, de promotion et de commerciali-
sation, ainsi que les relations avec les distributeurs, les questions
environnementales et d’autres questions. La non-conformité à ces
lois et à cette réglementation pourrait entraîner la perte, la révoca-
tion ou la suspension de nos licences, permis ou approbations. De
plus, des modifications apportées à la fiscalité, à la réglementation
sur l’environnement ou à toute autre loi ou réglementation pourraient
avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise,
notre situation financière et nos résultats d’exploitation.
Notre dette par rapport à nos capitaux propres est considérable.
Au 26 décembre 2004, notre dette se chiffrait à 932,2 millions de
dollars et concernait principalement notre acquisition de CBL, et elle
s’est accrue considérablement depuis la fusion avec Molson. Par
conséquent, une tranche importante de nos flux de trésorerie liés à
l’exploitation doit servir à payer le capital et les intérêts sur notre dette.
Si notre rendement financier et notre rendement de l’exploitation ne
génèrent pas suffisamment de flux de trésorerie pour toutes nos activi-
tés, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre exploitation.
Nous subissons les fluctuations de taux de change, principalement en
ce qui concerne la livre sterling et le dollar canadien. Nous avons des
actifs, des passifs, des produits d’exploitation et des charges libellés
dans diverses devises, soit principalement notre quote-part de la
coentreprise qui vend les produits de marque Coors Light au Canada
ainsi que des actifs, des passifs, des produits d’exploitation et des
charges libellés en livres sterling depuis l’acquisition faite en 2002.
Suite à la fusion avec Molson, notre exposition aux taux de change
avec le dollar canadien et le real brésilien augmentera considérable-
ment. Nos états financiers étant libellés en dollars américains, nous
devons convertir nos actifs, nos passifs, nos produits d’exploitation
et nos charges en dollars américains aux taux de change en vigueur.
Les augmentations et les réductions de la valeur du dollar américain
influent, parfois négativement, sur la valeur des éléments figurant
dans nos états financiers, même si leur valeur en monnaie locale
demeure inchangée.
Nos opérations sont assujetties à des fluctuations de prix de matières
premières ainsi qu’à des fluctuations des taux de change qui pourraient
avoir un impact négatif important sur nos résultats d’exploitation.
Molson Coors va utiliser une grande quantité de matières premières
d’agriculture et autres marchandises dans sa production, y compris
le malt, le houblon et l’eau. La disponibilité et le prix de ces mar-
chandises peuvent être affectés par des facteurs sur lesquels nous
n’exerçons aucun contrôle, y compris le gel des récoltes, la sécheresse
et autres conditions météorologiques, ainsi que les facteurs écono-
miques touchant les décisions concernant la culture des produits, les
diverses maladies des plantes et le vol. Dans la mesure où l’un ou
l’autre de ces facteurs a une répercussion sur les prix des marchan-
dises, cela pourrait avoir une incidence importante sur nos résultats
d’exploitation. Aussi, les matières premières d’agriculture et autres
marchandises au Brésil sont transigées en dollars américains, mais
étant donné que les ventes de Molson au Brésil sont effectués en
devises locales, les fluctuations du taux de change entre le dollar
américain et le réal brésilien pourrait avoir une incidence défavorable
sur nos résultats au Brésil. Les deux sociétés ont des programmes de
couverture visant à fixer le prix des marchandises et les fluctuations
des taux de change. Toutefois, dans la mesure où nous ne pouvons
gérer de façon efficace les risques susmentionnés, et si nos pro-
grammes de couverture ne couvrent pas de façon adéquate et
complète les fluctuations de prix des matières premières et les fluc-
tuations des taux de change, ceci pourrait avoir une incidence
négative sur nos résultats d’exploitation.
Nous nous procurons les emballages et matières premières pour nos
activités auprès d’un petit nombre de fournisseurs. Nous achetons la
plupart de nos cartons et contenants auprès d’un seul fournisseur
ou d’un petit nombre de fournisseurs. Cet emballage est unique et
n’est produit par aucun autre fournisseur. Par ailleurs, nous sommes
tenus, en vertu d’obligations contractuelles, d’acheter la quasi-totalité
de nos canettes et bouteilles auprès de nos coentreprises produisant
des contenants ou de nos partenaires dans ces coentreprises aux
États-Unis, à savoir Ball Corporation (RMMC) et Owens-Brockway
Glass Container, Inc. (RMBC). La consolidation des fournisseurs de
bouteilles de verre en Amérique du nord a réduit les options d’appro-
visionnement et augmente le risque relatif d’interruption. CBL dispose
d’une seule source d’approvisionnement en canettes (Ball). S’il
advenait qu’un de ces fournisseurs soit incapable de répondre à
nos besoins et que nous manquions de temps pour trouver une autre
source d’approvisionnement, nos activités pourraient être affectées
significativement. Un certain nombre de facteurs hors de notre contrôle,
notamment la gelée du sol, les périodes de sécheresse et d’autres
conditions météorologiques, les facteurs économiques touchant les
décisions concernant la culture de produits, les diverses maladies et
fléaux des plantes pourraient influer sur l’approvisionnement et les
prix des matières premières utilisées pour produire nos bières. Si
un des facteurs ci-dessus avait un effet sur les ingrédients que
nous utilisons pour produire nos bières, cela pourrait avoir une
incidence défavorable importante sur nos résultats d’exploitation.
Notre réussite dépend en grande partie du succès de trois principaux
produits, un au Canada, un aux États-Unis et un au Royaume-Uni;
l’échec ou la faiblesse d’un ou plus d’entre eux pourrait avoir une
incidence défavorable importante sur nos résultats financiers.
Bien que notre portefeuille compte actuellement de 14 produits aux
États-Unis, plus de 51 % du volume des ventes du secteur Amérique
en 2004 provient de la marque Coors Light. Au Royaume-Uni, la
marque Carling lager est la plus vendue et représente environ 75 %
du volume de CBL en 2004. La marque Molson Canadian atteint
26 % du volume de Molson pour la période de neuf mois terminée
en décembre 2004. Par conséquent, toute tendance marquée des
consommateurs à se tourner vers d’autres bières pourrait avoir une
incidence défavorable démesurément importante sur nos activités.
38 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Analyse par la Direction de la Situation Financière et des Résultats d’Exploitation
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 39
Si notre contrat avec notre fournisseur actuel de services informatiques
nous faisait défaut, nos activités pourraient être grandement perturbées.
Nous avons recours à un seul fournisseur de services informatiques
relativement à notre réseau, à notre centre de dépannage, à notre
matériel, et à la configuration de nos logiciels, tant pour CBC que
pour CBL. Si le fournisseur de services faisait faillite et que nous
ne trouvions pas un autre fournisseur convenable rapidement, nous
pourrions ne pas être en mesure d’administrer correctement nos
systèmes informatiques.
Nous sommes et continuerons d’être assujettis à divers litiges éven-
tuels liés à la fiscalité, à l’environnement et à des questions connexes
et ne pouvons prédire avec certitude que nos réserves visant à couvrir
ces litiges éventuels seront suffisantes. Si les coûts actuels associés
à ces passifs éventuels s’avéraient être plus élevés que ce qui était
anticipé, nous pourrions avoir à comptabiliser des charges courues
additionnelles. Dans le cours de nos activités, nous faisons l’objet
de certaines réclamations en justice et d’autres passifs éventuels.
Celles-ci comprennent entre autres (i) des réclamations des autorités
fiscales contre Cervejarias Kaiser Brasil S.A. (filiale de Molson) en
rapport avec des impôts sur le revenu, des taxes d’accise fédérales,
des taxes sur la valeur ajoutée, des taxes sur les revenus (PIS/contri-
butions à l’assurance fédérale d’emploi), et des taxes sur l’assurance
sociale fédérale, (ii) des revendications par l’Environmental Protection
Agency aux États-Unis (EPA) à l’effet que nous sommes potentielle-
ment responsables de l’affaire concernant le fonds spécial pour
l’environnement du site Lowry et (iii) d’autres réclamations légales
dans le cours normal des affaires.
Bien que nous ayons estimé et constaté les coûts anticipés, si
les coûts additionnels réels sont plus élevés que prévu, il se pourrait
que nous passions en charges des coûts supplémentaires et ver-
sions d’autres paiements en espèces.
Risques propres au secteur AmériqueDes litiges concernant le secteur des boissons alcoolisées pourraient
avoir un effet défavorable sur les volumes de nos ventes et sur notre
entreprise. Coors et bon nombre d’autres brasseurs et fabricants
de spiritueux font l’objet de poursuites devant plusieurs tribunaux
en ce qui a trait aux pratiques publicitaires et à la consommation
par les mineurs. Les poursuites allèguent que chaque défenderesse
a volontairement commercialisé ses produits auprès des enfants et
autres consommateurs mineurs. En fait, chaque poursuite demande,
au nom d’une classe indéterminée de parents et de tuteurs, une
injonction et des dommages-intérêts non déterminés. Nous oppose-
rons une défense vigoureuse à ces poursuites. Il est impossible pour
l’instant d’évaluer les pertes éventuelles ou l’étendue des pertes,
le cas échéant, découlant de ces poursuites.
Aux États-Unis, nous dépendons considérablement de distributeurs
indépendants pour vendre nos produits, et il n’est pas certain qu’ils
seront des vendeurs efficaces. Nous vendons tous nos produits aux
États-Unis à des distributeurs qui les revendent à des détaillants.
Certains distributeurs sont désavantagés, car ils sont plus petits
que les distributeurs qui mènent dans leurs marchés. Nos distribu-
teurs vendent également des produits qui font concurrence aux
nôtres. Ces distributeurs pourraient accorder plus d’importance aux
produits concurrents, ce qui pourrait réduire nos ventes. De plus, la
réglementation dans un grand nombre d’États est telle qu’il est très
difficile de changer de distributeur. Par conséquent, s’il ne nous est
pas permis ou que nous ne sommes pas capables de remplacer des
distributeurs non productifs ou inefficaces, cela pourrait avoir une
incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et
nos résultats d’exploitation.
Risques propres au secteur EuropeLes regroupements des pubs et la croissance dans la taille des chaînes
de pubs au Royaume-Uni pourraient réduire notre capacité à obtenir les
prix désirés. La tendance vers les regroupements de pubs au détri-
ment de l’exploitation d’indépendants au Royaume-Uni se poursuit.
Les entités plus importantes auxquelles ces regroupements donnent
lieu ont un plus grand pouvoir de négociation de prix, qui pourrait influer
sur la capacité de CBL à obtenir des prix favorables en consommation
sur place (en raison de l’effet de propagation lié à la réduction du
pouvoir de négociation) et réduire notre bénéfice et nos marges béné-
ficiaires. Par ailleurs, ces plus grands clients ont commencé à acheter
directement un plus grand nombre de produits que nous vendions
dans le passé dans le cadre de nos activités de marques distribuées.
Ces regroupements pourraient avoir une incidence défavorable sur
nos activités.
Compte tenu du nombre de travailleurs syndiqués au Royaume-Uni,
nous pourrions être grandement touchés par les grèves, les arrêts de
travail ou autres questions de main-d’œuvre. Environ 27 % de la main-
d’œuvre de CBL est syndiquée. Nous croyons que les relations avec
nos employés sont bonnes, mais les droits plus stricts du travail au
Royaume-Uni nous exposent à un risque de perte plus élevé advenant
toute interruption de travail.
Nos principales installations de production en Europe sont respective-
ment regroupées à un seul endroit; nous pourrions donc être plus
vulnérables que nos concurrents aux perturbations de transport, aux
hausses des prix du carburant et aux catastrophes naturelles. Nos
principales installations de production en Europe se trouvent à
Burton-on-Trent, en Angleterre, où nous brassons et emballons envi-
ron les deux tiers de nos produits vendus en Europe. Alors que nos
activités en Europe demeurent centralisées, nos concurrents ont des
brasseries et des usines d’emballage dans diverses régions. Par
conséquent, nous devons livrer nos produits plus loin que certains de
nos concurrents, ce qui nous rend plus vulnérables aux fluctuations
des coûts telles que le prix du carburant ou les coûts d’emballage.
Nous avons recours à un seul fournisseur de services logistiques en
Angleterre, au pays de Galles et en Écosse pour distribuer les produits
de CBL. Nous avons formé la coentreprise Tradeteam avec Exel
Logistics. Tradeteam fait la distribution physique des produits de
marques de CBL en Angleterre, au pays de Galles et en Écosse,
sauf dans les cas où un client demande un système de distribution
différent. S’il advenait que Tradeteam ne puisse pas continuer à
distribuer nos produits et que nous ne puissions trouver un autre
distributeur rapidement, cela pourrait grandement perturber nos
activités et avoir une incidence défavorable sur notre exploitation.
40 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Analyse par la Direction de la Situation Financière et des Résultats d’Exploitation
Risques propres à la fusion avec MolsonNous pourrions ne pas réaliser les économies de coûts et autres
avantages actuellement prévus en raison des défis d’intégration des
activités, technologies, ventes et autres aspects de Molson et de Coors.
Notre réussite dépendra beaucoup du succès obtenu par la direction
à intégrer les activités, les technologies et le personnel de Molson et
de Coors. Si nous ne réussissons pas à relever ces défis d’intégration
ou à réaliser par ailleurs l’un ou l’autre des avantages attendus de la
fusion, notamment les économies annuelles de coûts estimées à
environ 50 millions de dollars, 40 millions de dollars et 85 millions
de dollars pour les premier, deuxième et troisième exercices, respec-
tivement, suivant la fusion, ainsi que les économies annuelles d’environ
175 millions de dollars par la suite, cela pourrait nuire à nos résultats
d’exploitation. De plus, l’intégration globale des deux sociétés pour-
rait donner lieu à des problèmes opérationnels, frais et obligations
imprévus et détourner l’attention de la direction.
La perte de membres clés de la direction pourrait compromettre la
réussite de l’intégration ou nuire à nos activités. Nous avons conclu
des contrats avec douze membres de la haute direction, avec certains
membres de l’ancienne équipe de direction de Coors ainsi qu’avec
d’autres membres de la direction relativement à un changement de
contrôle de Coors. Les modalités de ces contrats ont pris effet par
suite de la fusion avec Molson le 9 février 2005. Nous étudions actuel-
lement les états de service de chacun de ces employés. Cependant,
la perte, ne serait-ce que de l’un ou de l’autre des membres de la
direction ou de membres clés de l’ancienne équipe de direction de
Molson pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre
capacité à intégrer les activités de Molson et de Coors et à assurer
la réussite de cette intégration.
Si Pentland et la fiducie Coors ne peuvent s’entendre sur une question
soumise aux actionnaires, en général, celle-ci ne sera pas approuvée,
même si elle bénéficie à la Société ou a la faveur des autres actionnaires.
Pentland et la fiducie Coors, lesquelles contrôlent conjointement plus
des deux tiers des actions ordinaires de catégorie A et des actions
échangeables de catégorie A de la Société, sont parties à des conven-
tions de vote fiduciaire qui regroupent les droits de vote des actions
ordinaires de catégorie A et des actions échangeables de catégorie
A qu’elles détiennent. Cependant, si ces deux actionnaires ne s’enten-
daient pas pour voter en faveur d’une question soumise à un vote des
actionnaires (sauf l’élection des administrateurs), les fiduciaires char-
gés de voter seraient tenus d’exercer les droits de vote se rattachant
à toutes les actions ordinaires de catégorie A et actions échangeables
de catégorie A déposées conformément aux conventions de vote fidu-
ciaire contre la question. Il n’y a pas d’autre mécanisme prévu dans
les conventions de vote fiduciaire pour résoudre une impasse possible
entre ces actionnaires. Par conséquent, si Pentland ou la fiducie Coors
ne veulent pas voter en faveur d’une transaction soumise à un vote
des actionnaires, nous pourrions ne pas conclure la transaction même
si notre conseil, notre direction ou nos autres actionnaires estiment
que la transaction profite à Molson Coors.
Molson a récemment inscrit des pertes dans son exploitation au Brésil,
des charges de restructuration et une charge pour perte de valeur, et
elle pourrait subir d’autres charges découlant des activités brésiliennes,
ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos
résultats d’exploitation combinés. Les activités brésiliennes de
Molson ont enregistré des pertes au cours de l’exercice terminé le
31 décembre 2004. Ces pertes ont résulté des coûts de la période
courante associés à des plans visant à accroître considérablement
les volumes et à recouvrer la part de marché par suite de la mise
en place des centres des ventes au cours des neuf derniers mois au
Brésil. Compte tenu des défis continus que présente le marché de la
bière au Brésil, Molson a constaté des charges de restructuration et
une charge pour perte de valeur relativement à ces activités avant
la fusion. Les activités brésiliennes de Molson pourraient continuer
d’enregistrer des pertes et d’autres charges pour perte de valeur
pourraient être nécessaires, ce qui pourrait avoir une incidence défa-
vorable importante sur nos résultats d’exploitation combinés.
Nous pourrions devoir exercer un contrôle sur l’entité détenant la divi-
sion de divertissements et les Canadiens de Montréal aux termes des
engagements pris envers ses prêteurs. Le 25 juillet 2001, Molson
a vendu la division de divertissements exploitée au Centre Bell à
Montréal et l’équipe de hockey des Canadiens de Montréal, laquelle
peut être touchée défavorablement du point de vue financier par l’arrêt
de travail dans la Ligue nationale de hockey. Au moment de la vente,
Molson s’est notamment engagée envers les prêteurs de l’équipe en
ce qui concerne des prêts qui s’établissaient à 92 millions de dollars
canadiens au 31 mars 2004.
De plus, Molson est garant des contrats de location de 99 ans
du terrain sur lequel est situé le Centre Bell. Le montant du loyer
varie selon les taux d’intérêt en vigueur et les fluctuations de l’Indice
des prix à la consommation. Au cours de l’exercice de Molson ter-
miné le 31 mars 2004, les paiements prévus au bail effectués par
l’acquéreur ont totalisé 3,2 millions de dollars canadiens.
Si l’acquéreur est incapable de remplir ses obligations, Molson
exercera le contrôle des entités qui détiennent la division de diver-
tissements et les Canadiens de Montréal, effectuera les paiements
exigés et financera les déficits de trésorerie, ce qui pourrait avoir une
incidence défavorable importante sur notre niveau de liquidités et
nos résultats d’exploitation combinés.
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 41
Information Quantitative et Qualitative sur le Risque du Marché
Dans le cours normal de nos activités, nous sommes exposés
aux fluctuations de taux d’intérêt, de taux de change et du prix
des matières que nous utilisons dans notre production et pour nos
emballages. Nous avons instauré des politiques et des procédures
qui régissent notre gestion stratégique de ces risques au moyen de
divers instruments financiers. Selon nos politiques, nous ne concluons
pas d’opérations sur instruments financiers pour des raisons de
négociation ou de spéculation.
L’objectif de notre gestion des risques liés aux fluctuations de
taux d’intérêt, de taux de change et du prix des matières premières
est de réduire la volatilité de nos résultats et de nos flux de trésore-
rie que ces fluctuations de taux et de prix provoquent. Pour atteindre
cet objectif, nous concluons des contrats de change à terme, des
swaps sur marchandises, des swaps de taux d’intérêt et des swaps
de devises, dont la valeur varie inversement aux flux de trésorerie
prévus. Nous ne couvrons pas la valeur des placements nets dans
les activités en devises étrangère ni les résultats de nos filiales
étrangères. Les principales monnaies auxquelles nous sommes
exposés sont la livre sterling, le dollar canadien et le yen japonais.
Nos instruments dérivés sont négociés en Bourse ou hors Bourse
et sont souscrits avec des institutions financières jouissant d’une
cote élevée. Nous ne prévoyons pas subir de perte sur les contrats
hors cote en raison d’insolvabilité des contreparties. Tous les instru-
ments hors cote sont souscrits avec des parties dont la cote est d’au
moins A (S&P) ou A2 (Moody’s). Dans certains cas, nos contreparties
et nous avons des ententes de garantie réciproque concernant les posi-
tions de juste valeur qui dépassent un certain seuil. Ces ententes
exigent que des garanties soient offertes sous forme d’espèces,
de titres de trésorerie ou de lettres de crédit au cas où une perte
de juste valeur pour nos contreparties ou pour nous dépasserait
un certain montant. Au 26 décembre 2004, aucune garantie n’avait
été offerte par nos contreparties ou par nous.
Au 26 décembre 2004, nous étions partie à certains swaps de
devises totalisant 530 millions de livres sterling (environ 774 millions
de dollars aux taux de change en vigueur en 2002 quand les swaps
ont été conclus). Les swaps comprenaient un échange initial de capital
en 2002 et requerront un échange final de capital à la date du règle-
ment de nos effets à 6_ % échéant en 2012 (se reporter à la note 12).
Les swaps prévoient aussi un échange de paiements d’intérêts fixes
en livres sterling contre des reçus d’intérêts fixes en dollars améri-
cains. Lors de l’échange initial de capital, nous avons versé des dollars
américains à une contrepartie et reçu des livres sterling. Lors de
l’échange final, nous fournirons des livres sterling à la contrepartie
et recevrons des dollars américains. Les swaps de devises ont été
assignés à la couverture des flux de trésorerie contre les variations
de valeur de l’intérêt et du capital en livres sterling résultant des fluc-
tuations du taux de change du dollar américain en livres sterling sur un
prêt intersociétés entre deux de nos filiales.
Au 26 décembre 2004, nous étions partie à des swaps de taux
d’intérêt se rapportant à nos billets à taux fixe de 63/8 %. Les swaps
de taux d’intérêt convertissent les taux d’intérêt fixes sur un montant
notionnel de 201,2 millions de dollars en taux variables, et échoient
en 2012. Nous recevrons des paiements d’intérêts fixes en dollars
américains tous les six mois à un taux annuel de 63/8 % et verserons
à notre contrepartie un taux fondé sur un écart de crédit en sus du
TIOL de trois mois et, ce faisant, échangerons une obligation à inté-
rêt fixe pour une obligation à intérêt variable. Il n’y a pas eu d’échange
de capital à la mise en place des swaps. Nous avons assigné les
swaps de taux d’intérêt à la couverture des variations de juste valeur
des billets à taux fixe de 201,2 millions de dollars reliées aux fluc-
tuations des taux de swap TIOL.
Nous surveillons les risques de change, de taux d’intérêt et
d’instruments dérivés à l’aide de deux techniques : l’analyse de la
sensibilité et la méthode de la valeur à risque. Les instruments
dérivés sensibles aux fluctuations du marché et autres instruments
financiers que nous utilisons, tels qu’ils sont définis par la SEC, sont
des contrats de change à terme, des swaps sur marchandises, des
swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises.
Nous utilisons la méthode de la valeur à risque pour surveiller le
risque de change et le risque lié aux taux d’intérêt de nos swaps de
devises. La méthode de la valeur à risque estime le niveau de perte
d’un jour qui peut être égalée ou dépassée en raison des fluctuations
de la juste valeur de ces instruments financiers sensibles au taux de
change et au taux d’intérêt. La méthode de la variance/de la cova-
riance est le type de modèle de la valeur à risque utilisé pour estimer
la perte maximale potentielle d’un jour que peut subir la juste valeur.
Le modèle de la valeur à risque utilise comme hypothèse une conjonc-
ture normale des marchés et un coefficient de confiance de 95 %.
Diverses techniques de modélisation peuvent servir à calculer la valeur
à risque. Les formules utilisées pour calculer nos valeurs tiennent
compte des diverses corrélations entre les taux de change et les taux
d’intérêt. Les corrélations ont été établies par l’observation des fluc-
tuations des taux de change et des taux d’intérêt sur le marché au
cours de la dernière année. Nous avons exclu les opérations prévues,
les engagements fermes, les soldes de trésorerie et les débiteurs et
créditeurs libellés en monnaies étrangères du calcul de la valeur à
risque, certains de ces instruments agissant comme couverture.
42 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Le calcul de la valeur à risque est une mesure statistique de
l’exposition au risque reposant sur des probabilités et n’entend pas
représenter les pertes réelles de la juste valeur que nous pourrions
subir. La valeur à risque obtenue ne représente pas toutes les pertes
que nous pourrions subir. Elle essaie de représenter la perte la plus
probable qui peut survenir 95 fois sur 100 en raison de conjoncture
de marché défavorable. Les gains et les pertes futurs réels différe-
ront des estimations faites à l’aide de la méthode de la valeur à
risque en raison des fluctuations ou des différences des taux du
marché et des interrelations, des instruments de couverture, des
pourcentages de couverture, du moment et d’autres facteurs.
La perte d’un jour estimative maximale de la juste valeur de nos
swaps de devises, calculée à l’aide du modèle de la valeur à risque,
s’est chiffrée à 10,7 millions de dollars, à 5,9 millions de dollars et
à 8,6 millions de dollars au 26 décembre 2004, au 28 décembre
2003 et au 29 décembre 2002, respectivement. Cette perte hypothé-
tique de la juste valeur est une combinaison des composantes taux
de change et taux d’intérêt du swap de devises. Les changements de
valeur attribuables à la composante taux de change seraient complè-
tement neutralisés par les augmentations de la valeur de notre prêt
inter sociétés, l’opération sous-jacente étant couverte. La perte de
juste valeur hypothétique attribuable à la composante taux d’intérêt
serait reportée jusqu’à la résiliation ou à l’échéance.
Des précisions sur les autres instruments dérivés sensibles aux
fluctuations de marché et sur les autres instruments financiers,
notamment leur juste valeur, sont fournies dans le tableau ci-après.
Les instruments en question comprennent les contrats de change à
terme, les swaps sur marchandises, les swaps de taux d’intérêt et
les swaps de devises.
Juste valeurCapital notionnel positive
(En milliers) (en dollars US) (négative) Échéance
26 décembre 2004
Gestion de la monnaie étrangère
Contrats à terme 57«538 $«««« (1«603) $ 01/05 – 11/06
Swap de devises 773«800 (237«046) 05/12
Gestion du prix des marchandises
Swaps 67«134 16«877 02/05 – 02/06
Gestion des taux d’intérêt
Swap de taux d’intérêt 201«200 9«490 05/12
Total (212«282) $
Juste valeurCapital notionnel positive
(En milliers) (en dollars US) (négative) Échéance
28 décembre 2003
Gestion de la monnaie étrangère
Contrats à terme 44«048 $ (1«382) $ 01/04 – 12/05
Swap de devises 773«800 (138«684) 05/12
Gestion du prix des marchandises
Swaps 92«468 9«638 02/05 – 02/06
Gestion des taux d’intérêt
Swap de taux d’intérêt 76«200 6«904 05/12
Total (123«524) $
Les échéances des instruments financiers dérivés détenus au
26 décembre 2004 sont les suivantes (en milliers) :
2007 et(En milliers) 2005 2006 par la suite Total
13«941 $ 1«334 $ (227«557) $ (212«282) $
Une analyse de sensibilité a été réalisée pour estimer notre
exposition aux taux d’intérêt, aux taux de change et aux prix des
marchandises sur le marché. L’analyse de sensibilité tient compte
d’un changement défavorable hypothétique de 10 % ayant trait aux
taux d’intérêt, aux taux de change et aux prix des marchandises
applicables. La volatilité des taux et des prix applicables dépend
de bon nombre de facteurs qu’on ne peut prévoir exactement. Les
fluctuations réelles des justes valeurs pourraient donc différer consi-
dérablement des résultats présentés dans le tableau ci-après.
Le tableau suivant présente les résultats de l’analyse de sensibi-
lité portant sur notre portefeuille d’instruments dérivés et de titres
de créance :
(En millions, au) 26 déc. 2004 28 déc. 2003
Volatilité estimative de la juste valeur
Risque de change : Contrats à terme, swaps (6,6) $«« (5,0) $
Risque lié au taux d’intérêt : Titres de créance, swaps (30,7) $ (32,4) $
Risque lié au prix des marchandises : Swaps (8,4) $ (10,2) $
Information Quantitative et Qualitative sur le Risque du Marché
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 43
Rapport de la Direction aux Actionnaires
La préparation, l’intégrité et l’objectivité des états financiers et de
toutes les autres informations financières comprises dans le présent
rapport annuel incombent à la direction de Molson Coors Brewing
Company. Les états financiers ont été préparés conformément aux
principes comptables généralement reconnus et ont nécessité des
estimations qui, le cas échéant, reposent sur le meilleur jugement
de la direction. La direction estime que toutes les incertitudes
importantes ont été prises en compte de façon appropriée et ont
été mentionnées.
Les procédés comptables mis en place et les contrôles internes
connexes offrent l’assurance raisonnable que les actifs sont proté-
gés contre les pertes et que les politiques et procédures sont mises
en œuvre par un personnel qualifié.
PricewaterhouseCoopers LLP, le cabinet d’experts-comptables
agréés indépendants de la Société, effectue une vérification objective
et indépendante des états financiers consolidés. Son rapport ci-joint
est fondé sur une vérification conforme aux normes de vérification
généralement reconnues, vérification qui comprend le contrôle par
sondages des procédés et des livres comptables.
Le conseil d’administration, par l’entremise de son comité de
vérification constitué d’administrateurs externes et indépendants,
surveille les systèmes de contrôle comptable de la Société et exa-
mine les résultats des activités de vérification de la Société. Au
moins une fois par trimestre, le comité de vérification rencontre
séparément ou collectivement les représentants de la direction,
de PricewaterhouseCoopers LLP et des vérificateurs internes. Pour
des raisons d’indépendance, PricewaterhouseCoopers LLP et les
vérificateurs internes de la Société ont un accès illimité au comité
de vérification, qu’ils peuvent rencontrer en la présence ou hors
la présence de la direction.
W. Leo Kiely IIIChef de la direction, Molson Coors Brewing Company(antérieurement Adolph Coors Company)
Timothy V. Wolf Vice-président et chef de la direction financière,Molson Coors Brewing Company (antérieurement Adolph Coors Company)
Rapport de la Direction sur les ContrôlesInternes à l'égard de la Présentation del'information Financière
Il incombe à notre direction d'établir et de maintenir des contrôles
internes adéquats à l'égard de la présentation de l'information
financière comme les définissent les paragraphes 13 a) à 15 f) de
l'Exchange Act Rule. Le système de contrôles internes à l'égard de la
présentation de l'information financière de la Société est conçu pour
fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de la présenta-
tion de l'information financière et à la préparation des états financiers
pour des besoins externes conformément aux principes comptables
généralement reconnus.
La direction a évalué l'efficacité de ses contrôles internes à
l'égard de la présentation de l'information financière en fonction des
critères établis dans l'« Internal Control – Integrated Framework »
publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway
Commission. En se fondant sur son évaluation, la direction a conclu
que ses contrôles internes à l'égard de la présentation de l'informa-
tion financière étaient efficaces en date du 26 décembre 2004.
Le cabinet d'experts-comptables agréés indépendants mandaté
par la Société a vérifié l'évaluation qu'a faite la direction de ses
contrôles internes à l'égard de la présentation de l'information finan-
cière au 26 décembre 2004 et a publié un rapport à cet égard, lequel
est inclus dans les présentes.
44 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Aux administrateurs et aux actionnaires d’Adolph Coors CompanyNous avons réalisé une vérification intégrée des états financiers conso-
lidés d’Adolph Coors Company de 2004, de ses contrôles internes
à l’égard de la présentation de l’information financière en date du
26 décembre 2004 et des vérifications de ses états financiers conso-
lidés de 2003 et de 2002 conformément aux normes prescrites par
le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Nos opi-
nions, fondées sur nos vérifications, sont présentées ci-après.
États financiers consolidés À notre avis, les bilans consolidés et
les états consolidés des résultats et du résultat étendu, des capitaux
propres et des flux de trésorerie ci-joints donnent, à tous les égards
importants, une image fidèle de la situation financière d’Adolph Coors
Company et de ses filiales au 26 décembre 2004 et au 28 décembre
2003 ainsi que des résultats de leur exploitation et de leurs flux de
trésorerie pour chacun des exercices compris dans la période de trois
ans terminée le 26 décembre 2004 selon les principes comptables
généralement reconnus des États-Unis d’Amérique. La responsabilité
de ces états financiers incombe à la direction de la Société. Notre
responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers
en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effec-
tuées conformément aux normes prescrites par le Public Company
Accounting Oversight Board (États-Unis). Ces normes exigent que la
vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance
raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes
importantes. La vérification des états financiers comprend le contrôle
par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des
autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle
comprend également l’évaluation des principes comptables suivis
et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une
appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. Nous
estimons que nos vérifications constituent une base raisonnable à
l’expression de notre opinion.
Contrôles internes à l’égard de la présentation de l’informationfinancière De plus, à notre avis, l’évaluation de la direction, incluse
dans le rapport de la direction sur les contrôles internes à l’égard
de la présentation de l’information financière contenue dans le pré-
sent document selon laquelle la Société a maintenu des contrôles
internes efficaces pour présenter l’information financière en date
du 26 décembre 2004 suivant les critères établis dans l’« Internal
Control-Integrated Framework » publié par le Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission (COSO), constitue, à tous
les égards importants, une déclaration juste selon ces critères. En
outre, à notre avis, la Société a maintenu, à tous les égards impor-
tants, des contrôles internes efficaces en présentant l’information
financière en date du 26 décembre 2004, selon les critères établis
dans l’« Internal Control-Integrated Framework » publié par le COSO.
Il incombe à la direction de la Société de maintenir des contrôles
internes efficaces à l’égard de la présentation de l’information finan-
Rapport des Experts-comptables Independants
cière et d’évaluer l’efficacité de ces contrôles. Notre responsabilité
consiste à exprimer une opinion sur l’évaluation faite par la direction
et sur l’efficacité des contrôles internes à l’égard de la présentation
de l’information financière en nous fondant sur notre vérification. Notre
vérification de l'efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information
financière de la société a été effectuée conformément aux normes
prescrites par le Public Accounting Oversight Board (États-Unis).
Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée
de manière à fournir l’assurance raisonnable que, à tous les égards
importants, des contrôles internes efficaces ont été maintenus à
l’égard de la présentation de l’information financière. La vérification
des contrôles internes à l’égard de la présentation de l’information
financière consiste notamment à comprendre ces contrôles, à appré-
cier l’évaluation faite par la direction, à effectuer des contrôles par
sondages et à évaluer l’efficacité des contrôles internes des points
de vue de la conception et du fonctionnement et à appliquer diverses
méthodes que nous jugeons nécessaires dans les circonstances.
À notre avis, notre vérification constitue une base raisonnable sur
laquelle fonder nos opinions.
Le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’une
société est le processus visant à fournir une assurance raisonnable
que l’information financière est fiable et que les états financiers
ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière,
conformément aux principes comptables généralement reconnus. Le
contrôle interne à l’égard de l’information financière d’une société
s’entend des politiques et procédures qui: 1) concernent la tenue
de comptes suffisamment détaillés qui donnent une image fidèle des
opérations et des cessions d’actifs de la société; 2) fournissent une
assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme
il se doit pour établir les états financiers conformément aux principes
comptables généralement reconnus et que les encaissements et
décaissements de la société ne sont faits qu’avec l’autorisation de
la direction et du conseil d’administration de la société; 3) fournis-
sent une assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou
cession non autorisée des actifs de la société qui pourrait avoir une
incidence importante sur les états financiers est soit interdite, soit
détectée à temps.
En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que
le contrôle interne à l’égard de l’information financière ne permette
pas de prévenir ou de détecter certaines inexactitudes. De plus,
toute projection du résultat d’une évaluation de son efficacité sur
des périodes futures est exposée au risque que les contrôles devien-
nent inadéquats en raison de changements de situation ou d’une
détérioration du niveau de respect des politiques ou des procédures.
Denver, ColoradoLe 10 mars 2005
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 45
États Consolidés des Résultats et du Résultat Étendu
(En milliers, sauf les données par action, exercices terminés les) 26 décembre 2004 28 décembre 2003 29 décembre 2002
Chiffre d’affaires national et international (note 4) 5«819«727 $ 5«387«220 $ 4«956«947 $
Taxe d’accise sur la bière (1«513«911) (1«387«107) (1«180«625)
Chiffre d’affaires net 4«305«816 4«000«113 3«776«322
Coût des produits vendus (notes 3 et 4) (2«741«694) (2«586«783) (2«414«530)
Bénéfice brut 1«564«122 1«413«330 1«361«792
Autres charges d’exploitation
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (1«223«219) (1«105«959) (1«057«240)
Charges inhabituelles, montant net (note 7) 7«522 – (6«267)
Total des autres charges d’exploitation (1«215«697) (1«105«959) (1«063«507)
Bénéfice d’exploitation 348«425 307«371 298«285
Autres (charges) produits
Intérêts créditeurs 19«252 19«245 21«187
Intérêts débiteurs (72«441) (81«195) (70«919)
Autres produits, montant net (note 4) 12«946 8«397 8«047
Total des autres charges (40«243) (53«553) (41«685)
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 308«182 253«818 256«600
Charge d’impôts (95«228) (79«161) (94«947)
Bénéfice avant la participation minoritaire 212«954 174«657 161«653
Participation minoritaire (16«218) – –
Bénéfice net 196«736 $ 174«657 $ 161«653 $
Éléments du résultat étendu, après impôts
Écarts de conversion 123«011 147«803 70«884
Gain non matérialisé (perte) sur les instruments dérivés (217) 282 15«358
Ajustement du passif minimal au titre des régimes (24«048) (15«031) (212«092)
Reclassements (4«686) 4«235 4«993
Résultat étendu 290«796 $ 311«946 $ 40«796 $
Résultat net de base par action 5,29 $ 4,81 $ 4,47 $
Résultat net dilué par action 5,19 $ 4,77 $ 4,42 $
Nombre moyen de base pondéré d’actions 37«159 36«338 36«140
Nombre moyen dilué pondéré d’actions 37«909 36«596 36«566
Voir les notes afférentes aux états financiers.
46 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Bilans Consolidés
(En milliers) 26 décembre 2004 28 décembre 2003
Actif
Actif à court terme
Espèces et quasi-espèces 123«013 $ 19«440 $
Comptes débiteurs et billets à recevoir
Comptes clients, moins la provision pour créances douteuses de 9 110 $ et de 12 413 $, respectivement 692«372 618«053
Montant à recevoir de sociétés affiliées 9«286 38«367
Billets à recevoir et autres comptes débiteurs, moins la provision pour créances douteuses de 3 883 $ et de 4 641 $, respectivement 123«402 94«652
Stocks
Produits finis, moins la provision pour désuétude de 666 $ et de 2 264 $, respectivement 90«943 91«214
Produits en cours 32«565 29«480
Matières premières 88«473 81«068
Fournitures d’emballage, moins la provision pour stocks désuets de 234 $ et de 1 879 $, respectivement 22«780 7«723
Total des stocks 234«761 209«485
Fournitures destinées à la maintenance et à l’exploitation,moins la provision pour fournitures désuètes de 9 600 $
et de 10 675 $, respectivement 29«576 28«512
Actifs d’impôts reportés 3«228 12«819
Autres actifs à court terme, moins la provision pour fournitures de publicité de 1 064 $ et de 1 093 $, respectivement 52«578 57«520
Total de l’actif à court terme 1«268«216 1«078«848
Immobilisations corporelles, moins l’amortissement cumulé de2 483 610 $ et de 2 695 124 $, respectivement 1«445«584 1«450«785
Écart d’acquisition 890«821 796«420
Autres actifs incorporels, moins l’amortissement cumulé de 83 591 $ et de 45 498 $, respectivement 581«043 552«112
Participations dans des coentreprises (note 4) 140«632 193«582
Actifs d’impôts reportés à long terme 168«304 204«804
Billets à recevoir à long terme, moins la provision pour créances douteuses de 11 053 $ et de 12 548 $, respectivement 95«017 108«280
Autres éléments d’actif à long terme 67«907 59«909
Total de l’actif 4«657«524 $ 4«444«740 $
Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés.
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 47
Bilans Consolidés
(En milliers, sauf les actions et les données par action) 26 décembre 2004 28 décembre 2003
Passif et capitaux propres
Passif à court terme
Comptes créditeurs
Comptes fournisseurs 320«015 $ 318«071 $
Montants à payer à des sociétés affiliéesΩ 6«019 36«802
Charges à payer au titre des salaires et des vacances 82«902 57«593
Taxe d’accise à payer 196«720 190«983
Passif d’impôts reportés 5«852 –
Charges à payer et autres passifs 526«861 439«108
Emprunts à court terme 12«500 21«309
Tranche à court terme de la dette à long terme 26«028 69«856
Total du passif à court terme 1«176«897 1«133«722
Dette à long terme 893«678 1«159«838
Passifs d’impôts reportés à long terme 149«927 195«523
Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite reportés 483«255 488«640
Instruments dérivés à long terme 237«046 138«684
Autres passifs à long terme 78«687 60«957
Total du passif 3«019«490 3«177«364
Engagements et éventualités (note 18)
Participation minoritaire 36«868 –
Capitaux propres
Capital actions
Actions privilégiées sans droit de vote et sans valeur nominale (autorisées : 25 000 000 d’actions; émises et en circulation : aucune) – –
Actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote, valeur nominale de 0,01 $ au 26 décembre 2004 et sans valeur nominale au 28 décembre 2003
(autorisées : 500 000 000; émises et en circulation : 1 260 000 actions) 13 13
Actions ordinaires de catégorie B sans droit de vote, valeur nominale de 0,01 $ au 26 décembre 2004 et sans valeur nominale au 28 décembre 2003
(autorisées : 500 000 000 d’actions; émises et en circulation : 36 392 172 et 35 153 707 actions, respectivement) 364 352
Total du capital actions 377 365
Surplus d’apport 105«111 32«049
Actions temporairement incessibles non acquises (226) (681)
Bénéfices non répartis 1«398«003 1«231«802
Cumul des autres éléments du résultat étendu 97«901 3«841
Total des capitaux propres 1«601«166 1«267«376
Total du passif et des capitaux propres 4«657«524 $ 4«444«740 $
Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés.
48 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
États Consolidés des Flux de Trésorerie
(En milliers, exercices terminés les) 26 décembre 2004 28 décembre 2003 29 décembre 2002
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
Bénéfice net 196«736 $ 174«657 $ 161«653 $
Ajustements pour rapprocher le bénéfice net des flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation
Quote-part du bénéfice net de coentreprises (59«653) (65«542) (54«958)
Distributions de coentreprises 72«754 70«900 66«616
Amortissement et épuisement 265«921 236«821 227«132
Amortissement des frais d’émission de titres d’emprunt 2«456 6«790 3«167
Gain à la vente, déduction faite de la perte à l’abandon d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels (15«027) (4«580) (9«816)
Gains à la vente de titres – – (4«003)
Impôts reportés 6«215 53«497 11«679
Gain ou perte lié aux variations du taux de change et aux instruments dérivés (5«740) 1«252 2«576
Participation minoritaire 16«218 – –
Économie d’impôts découlant des régimes de rémunération à base d’actions 8«398 412 3«410
Variations de l’actif et du passif à court terme (déduction faite des actifs acquis et des passifs pris en charge lors d’un regroupement d’entreprises comptabilisé selon la méthode de l’acquisition) et autres
Comptes clients (35«671) 31«067 (254«425)
Comptes fournisseurs (4«575) 97«761 107«619
Stocks (3«441) (5«549) 39«210
Charges à payer et autres passifs 24«386 (50«703) (60«757)
Autres 21«781 (17«955) 5«865
Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation 499«908 528«828 244«968
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Ventes et échéances de placements – – 232«758
Nouvelles immobilisations corporelles (211«530) (240«458) (246«842)
Produit de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels 72«063 16«404 27«357
Acquisition de CBL, déduction faite de l’encaisse acquise (1«587«300)
Ajustement du prix d’achat au titre du règlement des rentes de retraite 25«836 – –
Encaisse constatée lors du regroupement initial de coentreprises 20«840 – –
Encaissement de prêts accordés à des clients 54«048 51«863 64«564
Prêts accordés à des clients (25«961) (36«553) (50«987)
Augmentation de la participation dans Molson USA, LLC (2«744) (5«240) (2«750)
Autres – (630) (7«561)
Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement (67«448) (214«614) (1«570«761)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Émission d’actions en vertu de régimes d’actions 66«764 2«491 15«645
Dividendes versés (30«535) (29«820) (29«669)
Dividendes versés sur les participations minoritaires (7«218) – –
Produit de l’émission de la dette à long terme – – 2«391«934
Produit net (remboursement) des emprunts à court terme (8«761) (84«170) 331«333
Produit net (remboursement) des effets de commerce (250«000) 249«645 –
Paiements au titre de la dette et des obligations découlant de contrats de location acquisition (114«629) (462«547) (1«379«718)
Frais d’émission de la dette à long terme – – (10«074)
Variation du solde des découverts de banque 8«715 (32«992) (27«783)
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (335«664) (357«393) 1«291«668
Espèces et quasi-espèces
Augmentation nette (diminution) des espèces et quasi-espèces 96«796 (43«179) (34«125)
Effet des fluctuations de change sur les espèces et quasi-espèces 6«777 3«452 16«159
Solde au début de l’exercice 19«440 59«167 77«133
Solde à la fin de l’exercice 123«013 $ 19«440 $ 59«167 $
Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés.
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 49
États Consolidés des Capitaux Propres
CumulActions émises Actions tem- des autres
sur le capital Actions porairement éléments(En milliers, actions ordinaire ordinaires émises Surplus incessibles Bénéfices du résultatsauf les données par action) Catégorie A Catégorie B Catégorie A Catégorie B d’apport non acquises non répartis étendu Total
Solde au 30 décembre 2001 1«260 34«689 1«260 $ 8«259 $ – $ (597) $ 954«981 $ (12«591) $ 951«312 $
Actions émises en vertu de régimes d’actions, compte tenu de l’économie d’impôts connexe 392 93 19«731 (770) 19«054
Amortissement des actions temporairement incessibles 358 358
Autres éléments du résultat étendu (120«857) (120«857)
Bénéfice net 161«653 161«653
Dividendes en espèces,0,82 $ par action (29«669) (29«669)
Solde au 29 décembre 2002 1«260 35«081 1«260 8«352 19«731 (1«009) 1«086«965 (133«448) 981«851
Changement de constitution et modification de la valeur nominale (1«247) (8«018) 9«265 –
Actions émises en vertu de régimes d’actions, compte tenu de l’économie d’impôts connexe 73 18 3«053 (164) 2«907
Amortissement des actions temporairement incessibles 492 492
Autres éléments du résultat étendu 137«289 137«289
Bénéfice net 174«657 174«657
Dividendes en espèces,0,82 $ par action (29«820) (29«820)
Solde au 28 décembre 2003 1«260 35«154 13 352 ÷ «32«049 (681) 1«231«802 3«841 1«267«376
Actions émises en vertu de régimes d’actions, compte tenu de l’économie d’impôts connexe 1«238 12 73«062 73«074
Amortissement des actions temporairement incessibles 455 455
Autres éléments du résultat étendu 94«060 94«060
Bénéfice net 196«736 196«736
Dividendes en espèces,0,82 $ par action (30«535) (30«535)
Solde au 26 décembre 2004 1«260 36«392 «13 $ 364 $÷«105«111 $ (226) $ 1«398«003 $« 97«901 $ 1«601«166 $
Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés.
50 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
1. Mode de présentation et principales conventions comptablesLe 9 février 2005, Adolph Coors Company a fusionné avec Molson Inc.
(« Molson »). Dans le cadre de la fusion (la « fusion »), Adolph Coors
Company est devenue la société mère de la société fusionnée et
a remplacé sa dénomination pour Molson Coors Brewing Company.
À moins d’indication contraire, dans le présent rapport, « nous »
s’entend de Molson Coors Brewing Company (« MCBC »), essentiel-
lement une société de portefeuille, de ses filiales en exploitation
Coors Brewing Company (« CBC »), exploitée aux États-Unis et Coors
Brewers Limited (« CBL »), exploitée au Royaume-Uni, ainsi que de
nos autres personnes morales.
À moins d’indication contraire, les renseignements contenus dans
le présent rapport excluent les activités de Molson au Canada et au
Brésil (mais comprennent nos participations dans des coentreprises
menées auparavant avec Molson, dont il est question dans la note 4),
et sont présentés en dollars américains.
Exercice Notre exercice couvre une période de 52 ou de 53 semaines
qui se termine le dernier dimanche de décembre. Les exercices termi-
nés le 26 décembre 2004, le 28 décembre 2003 et le 29 décembre
2002 comportent tous 52 semaines.
Consolidation Nos états financiers consolidés comprennent nos comptes
et ceux des filiales américaines et étrangères que nous détenons et
contrôlons de façon majoritaire. Tous les comptes et toutes les opéra-
tions inter sociétés importants ont été éliminés lors de la consolidation.
Estimations Nos états financiers consolidés sont dressés confor-
mément aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR »)
des États-Unis. Ces principes exigent de notre part certaines estima-
tions et hypothèses et un certain degré de jugement. Nous croyons
que ces estimations et hypothèses ainsi que notre jugement sont rai-
sonnables, compte tenu des renseignements dont nous disposions
au moment où nous les formulions. Les écarts importants, s’il en
est, entre ces estimations et les résultats réels pourraient affecter
nos états financiers consolidés.
Données comparatives Certaines données des états financiers de
2003 et de 2002 ont été retraitées en fonction de la présentation
adoptée pour les états financiers de 2004.
Constatation des produits Les produits du secteur Amérique sont
constatés lorsque les marchandises sont livrées et que le risque de
perte passe à nos clients, ceux-ci étant principalement des distribu-
teurs ou des grossistes indépendants aux États-Unis. Les produits
du secteur Europe sont constatés lorsque nos clients reçoivent les
marchandises, ces clients étant essentiellement des détaillants
indépendants du Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, la taxe d’accise est
comprise dans le prix que nous payons pour des boissons de marques
appartenant à des tiers, achetées à des tiers et destinées à être
revendues, taxe que nous incluons dans notre coût des produits ven-
dus une fois que la vente est conclue. Nous comptabilisons le coût
de divers programmes, notamment les programmes de promotion,
de rabais et d’octroi de coupons, en diminution du chiffre d’affaires.
Les ventes sont effectuées au comptant ou à crédit.
Sauf dans des cas inhabituels, une marchandise est générale-
ment retournée lorsqu’elle ne respecte pas nos normes de qualité,
et non à cause d’une action intentée par le client. Les marchandises
qui ne sont pas conformes à nos normes élevées de qualité sont
retournées et détruites. Nous n’avons pas de conditions standard
qui autorisent le retour d’une marchandise. Nous estimons le coût
des marchandises retournées et l’incluons dans le coût des produits
vendus, dans l’état consolidé des résultats de la période. Nous
retranchons des produits le prix de vente initial, dans la période
au cours de laquelle la marchandise est retournée.
Coût des produits vendus Notre coût des produits vendus comprend
le coût des matières premières pour la fabrication de la bière, les
matières d’emballage (y compris l’emballage promotionnel), le coût
de fabrication, les frais du personnel de soutien et les frais indirects
dans les usines, les frais de transport et les frais d’entrepôt (y compris
les frais du réseau de distribution). Les frais du réseau de distribu-
tion englobent les frais de transport d’arrivée et de sortie, les frais
d’achat et de réception, les frais d’inspection, les frais d’entreposage
et de transfert interne.
Comptabilisation à la valeur de consolidation En général, nous
comptabilisons à la valeur de consolidation les participations
situées entre 20 % et 50 % que nous détenons dans les sociétés
sur lesquelles nous exerçons une influence notable, exception faite
de certaines coentreprises devant être consolidées à titre d’entités
à détenteurs de droits variables aux termes du FIN 46R. Ce sont
essentiellement des participations dans des entreprises qui fournis-
sent des services de transport en Europe et des participations dans
des entreprises qui fabriquent, distribuent et vendent les marques
Coors Light et Molson aux États-Unis. Prière de se référer à la note 4
des présents états financiers consolidés pour consulter la descrip-
tion de ces participations.
Depuis la fusion, la coentreprise non consolidée qui distribuait
et vendait la marque Coors Light au Canada a été dissoute, et ses
activités ont été prises en charge par l’entreprise canadienne de
fabrication de bière Molson.
En date du 26 décembre 2004, nos apparentés ne possèdent
aucune part dans les participations que nous comptabilisons à la
valeur de consolidation.
Participations comptabilisées à la valeur d’acquisition En 1991,
nous sommes devenus un commanditaire dans Colorado Rockies
Baseball Club, Ltd. (« Baseball Partnership »), auparavant nommée
Colorado Baseball Partnership 1993, Ltd., en y investissant 10,0 mil-
lions de dollars, ce qui nous a conféré une participation de 17,1 %
dans la société en commandite. Les dispositions de l’Emerging Issues
Task Force Topic D-46 (l’« EITF D-46 »), « Accounting for Limited
Partnership Investments » permettent la méthode de la comptabili-
sation à la valeur d’acquisition, puisque nous avons conclu l’entente
de société en commandite en 1991. En tant que commanditaire,
nous ne participons pas au contrôle, à la gestion ni à l’exploitation
de Baseball Partnership et n’avons aucun pouvoir pour la lier par
contrat. Le bénéfice ou la perte d’exploitation de Baseball Partnership
est réparti entre les associés en fonction du pourcentage de leur
participation. En 2004, 2003 et 2002, nous n’avons reçu aucune
distribution en espèces ni aucun bénéfice. Nous estimons que la
valeur comptable de notre participation dans Baseball Partnership
n’en dépasse pas la juste valeur.
En juillet 2003, Coors a signé un billet de 2,1 millions de dollars avec
Baseball Partnership. Le montant d’emprunt de chaque associé était
établi en fonction du pourcentage de sa participation. Ces pourcentages
n’ont pas changé. Le billet est d’une durée de 20 ans et porte intérêt
au taux annuel de 5 %, et est inclus dans les autres actifs à long terme.
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 51
En septembre 2004, un autre investisseur a acquis une part
de commanditaire dans Baseball Partnership. L’acquisition n’a pas
modifié les modalités de notre entente de société en commandite.
Toutefois, elle a eu pour effet de ramener notre part à 14,60 % en
date du 26 décembre 2004.
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administrationNos frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administra-
tion comprennent essentiellement les frais de publicité, les frais du
personnel de vente ainsi que les frais d’administration et les frais
indirects non liés à la fabrication. Les frais liés à la partie créative
de nos activités de publicité sont passés en charges à mesure qu’ils
sont engagés. Les coûts de production sont généralement passés
en charges lorsque les rubriques publicitaires sont présentées pour
la première fois. Les frais de publicité collective sont inclus dans les
frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’adminis-
tration. Pour les exercices 2004, 2003 et 2002, les frais de publicité
ont totalisé 627,4 millions de dollars, 588,2 millions de dollars et
586,2 millions de dollars, respectivement. Des frais de publicité payés
d’avance de 27,9 millions de dollars (17,7 millions de dollars à court
terme et 10,2 millions de dollars à long terme) et de 30,6 millions
de dollars (13,0 millions de dollars à court terme et 17,6 millions
de dollars à long terme) sont inclus dans les autres actifs à court
terme et les autres actifs à long terme, dans les bilans consolidés
au 26 décembre 2004 et au 28 décembre 2003, respectivement.
Prêts accordés aux clients CBL accorde des prêts à des points de
vente au détail qui vendent nos marques. Certains de ces prêts sont
sans intérêt, alors que d’autres portent intérêt à un taux inférieur à
celui pratiqué sur le marché. En retour, ces points de vente au détail
reçoivent moins d’escomptes sur la bière et les autres boissons que
nous leur vendons, de sorte que, finalement, CBL obtient un taux d’inté-
rêt sur l’encours des prêts qui correspond au taux du marché. Les prêts
accordés aux clients sont classés au bilan consolidé soit dans les
autres comptes débiteurs ou dans les autres billets à recevoir à long
terme. Aux 26 décembre 2004 et au 28 décembre 2003, l’encours
de tous ces prêts, déduction faite des provisions, s’établissait res-
pectivement 128,6 millions de dollars et à 148,3 millions de dollars.
Nous avons transféré une partie des produits tirés de la bière
dans les intérêts créditeurs, afin de tenir compte d’un taux d’intérêt
sur ces prêts qui serait semblable au taux du marché. Pour 2004 et
2003, ce montant s’élève à 16,0 millions de dollars et 17,2 millions
de dollars, respectivement. Nous avons attribué ces intérêts crédi-
teurs au secteur Europe, puisque ceux-ci sont générés exclusivement
par les activités de ce secteur.
Nous avons transféré les flux de trésorerie liés aux prêts
commerciaux se chiffrant à 28,1, 15,3 et 13,6 millions de dollars
dans les activités de financement dans les états consolidés des
flux de trésorerie pour les exercices terminés les 26 décembre
2004, 28 décembre 2003 et 29 décembre 2002 respectivement.
Provision pour créances douteuses Dans le secteur Amérique, notre
provision pour créances douteuses et notre risque de crédit sont négli-
geables, car la plus grande partie du solde des comptes débiteurs
américains se rapporte à des distributeurs indépendants desquels le
recouvrement se fait par transfert de fonds électronique. En outre, la
quasi-totalité du risque de crédit lié à la vente de nos marchandises
est garantie par un nantissement du prix d’achat des stocks et par des
produits encaissés, des garanties personnelles et des lettres de crédit.
Étant donné que la majorité des ventes de CBL sont effectuées
directement aux clients de détail et qu’il est pratique courante dans le
secteur d’accorder des prêts aux clients, il est crucial de pouvoir gérer
notre risque de crédit. Nous constituons donc des provisions relative-
ment à nos comptes clients et aux prêts que nous accordons aux
clients en évaluant la possibilité de pouvoir ou de ne pas pouvoir recou-
vrer les montants que ces clients nous doivent. En général, la provision
est établie pour couvrir le risque intégral propre à un client donné, à par-
tir du moment où le compte est considéré comme irrécouvrable. Nous
comptabilisons alors la provision comme une créance irrécouvrable, en
l’imputant aux frais de commercialisation, aux frais généraux et aux
frais d’administration. La provision est reprise lorsque le compte devient
recouvrable ou elle est réduite en fonction de la créance radiée.
Nous ne sommes pas en mesure de prédire l’évolution de la
situation financière de nos clients. Une dégradation de leur situation
pourrait sérieusement compromettre nos estimations de recouvrabi-
lité de nos comptes clients et de nos prêts accordés aux clients.
Stocks Les stocks sont comptabilisés au coût ou à la valeur
marchande, si elle est moins élevée. Le coût est établi selon la
méthode de l’épuisement à rebours dans le cas de la quasi-totalité
des stocks situés aux États-Unis et selon la méthode de l’épuisement
successif dans celui des stocks du Royaume-Uni. Aux États-Unis, les
coûts actuels, établis selon la méthode de l’épuisement successif,
dépassaient les coûts établis selon la méthode de l’épuisement à
rebours de 40,1 millions de dollars et de 38,6 millions de dollars au
26 décembre 2004 et au 28 décembre 2003, respectivement.
Nous évaluons périodiquement la durée de conservation de nos
stocks et nous constituons des provisions pour ces stocks lorsqu’il
est évident que, selon nos critères, nous ne pourrons en disposer
dans des délais qui en permettront la consommation.
Machines distributrices CBL possède et entretient les machines
distributrices chez les clients qui vendent au détail. Le coût de ces
distributrices, qui acheminent la bière depuis le fût en cave jusqu’au
verre, est capitalisé au moment de l’installation et amorti selon la
méthode linéaire sur une durée de vie moyenne de sept ans. Le coût
de la main-d’œuvre et des matériaux utilisés pour l’installation des
distributrices est capitalisé et amorti sur deux ans. Les distributrices
en attente d’installation sont gardées en stock et évaluées au coût
ou à la valeur marchande, si celle-ci est inférieure. Les frais de répa-
ration et d’entretien courants sont passés en charges à mesure
qu’ils sont engagés.
Juste valeur des instruments financiers La valeur comptable de
nos instruments financiers à court terme, notamment l’encaisse, les
comptes débiteurs, les comptes créditeurs et les charges à payer, se
rapproche de la juste valeur en raison de leur courte échéance. La
juste valeur des obligations à long terme découlant des instruments
dérivés a été estimée en fonction des flux de trésorerie futurs actua-
lisés aux taux d’intérêt du marché; elle ne diffère pas énormément
des montants inscrits aux états financiers consolidés. En se basant
sur les taux de marché actuels pour des instruments analogues, la
juste valeur de la dette à long terme dépasse la valeur comptable
d’environ 110,4 millions de dollars.
52 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
Conversion de devises Les actifs et les passifs comptabilisés en
devise étrangère constituant la monnaie fonctionnelle d’un établisse-
ment sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan.
Les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen
de l’exercice. Les écarts de conversion en découlant sont présentés
comme composante distincte des autres éléments du résultat étendu.
Rémunération à base d’actions Nous avons recours à la méthode
de la valeur intrinsèque pour comptabiliser les options émises aux
salariés conformément aux dispositions de l’Accounting Principles
Board Opinion No. 25 (« APB 25 »), « Accounting for Stock Issued
to Employees » et aux bulletins d’interprétation y afférant. Par consé-
quent, nous ne constatons pas de charge de rémunération au titre des
options sur actions attribuées aux salariés, car elles sont toujours
octroyées à un prix d’exercice égal au cours de l’action sous-jacente
en vigueur à la date d’octroi. La charge de rémunération constatée
dans les états financiers se rapporte aux attributions d’actions tempo-
rairement incessibles et, à partir du deuxième trimestre de 2004, aux
attributions aux hauts dirigeants d’actions dont l’émission est condi-
tionnelle, soit celles émises le 31 décembre 2004. Le tableau suivant
présente l’effet qu’une comptabilisation à la juste valeur selon le
modèle d’évaluation des options de Black-Scholes, conformément aux
dispositions du Statement of Financial Accounting Standards No. 123,
« Accounting for Stock-based Compensation » (le « SFAS 123 »), aurait
eu sur le bénéfice net et le bénéfice par action.
(En milliers,sauf les données par action,exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Bénéfice net déjà établi 196«736 $ 174«657 $ 161«653 $
Total de la charge de rémunération à base d’actions comptabilisée,après l’incidence fiscale connexe,incluse dans le calcul du bénéfice net déjà établi 5«573 338 226
Total de la charge de rémunération à base d’actions comptabilisée intégralement selon la méthodede la juste valeur, après l’incidence fiscale connexe (21«799) (21«116) (17«673)
Bénéfice net pro forma 180«510 $ 153«879 $ 144«206 $
Résultant net par action
De base, déjà établi 5,29 $ 4,81 $ 4,47 $
De base, pro forma 4,86 $ 4,23 $ 3,99 $
Dilué, déjà établi 5,19 $ 4,77 $ 4,42 $
Dilué, pro forma 4,76 $ 4,20 $ 3,94 $
Par suite du changement dans les tendances d’exercice des
options, nous avons ajusté la durée prévue des options sur actions
émises en 2004 à 7,0 années pour les options attribuées aux diri-
geants de la section 16b et à 3,5 années pour les autres options
attribuées. Cette durée était de 5,4 années pour tous les porteurs d’op-
tions en 2003 et en 2002. Les charges pro forma sont amorties selon
la méthode linéaire sur un délai d’acquisition des options de trois ans.
Données de l’état des flux de trésorerie Les quasi-espèces repré-
sentent les placements très liquides dont l’échéance initiale est
d’au plus 90 jours. La juste valeur de ces placements se rapproche
de leur valeur comptable. Des informations supplémentaires sur les
flux de trésorerie figurent dans le tableau ci-après.
(En millions,exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Intérêts payés en espèces 57,7 $ 78,5 $ 64,6 $
Impôts sur les bénéfices payés en espèces 51,9 $ 30,7 $ 44,6 $
Reçu d’un billet à la vente d’une propriété 46,8 $ – $ – $
Cession-bail d’équipement informatique 8,9 $ – $ – $
Émission d’actions temporairement incessibles, déduction faite des extinctions – $ 0,1 $ 0,8 $
Économies d’impôt de l’exercice des optionssur actions 8,4 $ 0,4 $ 3,4 $
Récentes prises de position en comptabilitéSFAS 123R « Paiement à base d’actions » (en sa version révisée
en 2004) Le Statement of Financial Accounting Standard No. 123
(le « SFAS 123R ») a été révisé en décembre 2004 et nous touchera
au troisième trimestre de 2005. Nous avons adopté les obligations
d’information contenues dans les dispositions du SFAS 123 lorsque
celui-ci est entré en vigueur en 1996. Toutefois, comme il a été décrit
précédemment, nous continuons de comptabiliser les options sur
actions conformément à l’APB 25. Pour l’instant, suivant une dispense
que prévoit la note d’orientation en ce qui concerne les attributions
d’options sur actions admissibles n’ayant aucune valeur intrinsèque
à la date d’octroi, nous devons, selon le SFAS 123, présenter la
charge de rémunération à base d’actions de notre régime d’options
sur actions dans les notes afférentes à nos états financiers. Nous
prévoyons choisir la méthode d’adoption anticipée modifiée exposée
dans le SFAS 123. Par conséquent, à compter du troisième trimestre
de 2005, nous serons tenus d’inscrire ces coûts dans notre état
des résultats. Bien que, suivant la note d’orientation actuelle, nous
ayons eu recours à la méthode Black-Scholes pour calculer la charge
de rémunération pro forma, la nouvelle note d’orientation nous per-
mettra de recourir aussi à la méthode binomiale. Nous évaluons les
méthodes possibles pour l’évaluation des options sur actions.
La fusion a provoqué l’acquisition immédiate des droits conférés
par toutes les options sur actions, y compris les options visant
l’achat des actions de Molson que détenaient les porteurs d’options
de Molson (exception faite de certaines options détenues par l’ancien
chef de la direction de Molson, comme il est discuté à la note 20).
Les notes afférentes aux états financiers du premier trimestre rendront
compte de l’acquisition des droits conférés par les options de Coors
à titre de charge pro forma, tandis que les états financiers historiques
de Molson préalables à la fusion rendront compte de l’acquisition
des options de Molson. Ainsi, la charge de rémunération constatée à
compter du troisième trimestre de 2005 ne tiendra compte que des
nouvelles attributions d’options consécutives à la fusion et elle pour-
rait être touchée par les options sur actions détenues par l’ancien
chef de la direction de Molson non encore acquises et par les dispo-
sitions des conventions de changement de contrôle.
SFAS No. 128 « Bénéfice par action » (en sa version révisée) Le
Statement of Financial Accounting Standard No. 128 (le « SFAS 128 »)
devrait faire l’objet d’une révision. Nous avons adopté le SFAS 128
lorsqu’il est entré en vigueur en 1997. Nous en adopterons les dis-
positions révisées lorsqu’elles entreront en vigueur à leur tour, ce
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 53
qui devrait se produire au cours de notre premier trimestre de 2005.
Pour les besoins de nos calculs du bénéfice dilué depuis le début de
l’exercice, nous utilisons pour le moment le prix trimestriel moyen de
l’action. Aux termes des révisions nouvellement apportées au SFAS
128, nous serons tenus d’utiliser le cours moyen de l’action depuis
le début de l’exercice. Lors d’appréciation du cours de l’action depuis
le début de l’exercice, comme ce fut notre cas en 2004, les révisions
apportées à la norme auront pour effet d’accroître la dilution. À titre
d’exemple, si nous avions adopté la norme révisée en 2004, notre
bénéfice par action dilué depuis le début de l’exercice aurait été de
0,03 $ par action inférieur à celui qui a été présenté. Selon la nouvelle
norme, nous devrons présenter le bénéfice par action dilué rétroacti-
vement à l’application, ce qui signifie que le bénéfice par action des
exercices précédents sera rajusté pour rendre sa méthode de calcul
conforme à la nouvelle méthode adoptée.
Le Statement of Financial Accounting Standard No. 151 « Coûts eninventaire » (SFAS No. 151) modifie le chapitre 4 de l’ARB No. 43 qui
prendra effet, pour nous, au cours de l’exercice 2006. Cette norme
clarifie la comptabilité en ce qui a trait aux montants anormaux liés
aux installations et à l’outillage inactifs, aux frais de transport, aux
coûts de manutention ainsi qu’aux coûts relatifs aux pertes de
matériel et exige que ces coûts soient passés en charges pendant
l’exercice courant et non inclus dans les frais généraux. Nous éva-
luons actuellement l’incidence qu’aura le SFAS No. 151 sur nos
résultats financiers au moment de sa mise en œuvre.
Le Statement of Financial Accounting Standard No. 153 « Échangesd’actifs non-monétaires » (SFAS No. 153) modifie l’opinion 29 de
l’APB qui prendra effet, pour nous, au troisième trimestre de 2005.
Cette norme resserre l’exception générale visant les échanges
d’actifs productifs semblables et la remplace par une exception
générale visant les échanges d’actifs non monétaires qui ne sont
pas de nature commerciale. Nous ne croyons pas que cette norme
aura une incidence importante sur nos résultats financiers au
moment de sa mise en œuvre.
2. Fusions et acquisitionsFusion avec Molson Inc. Il est question de l’opération de fusion
et du financement par emprunt qui s’en est suivie à la note 20,
« Événements postérieurs à la date du bilan ». La comptabilisation
préliminaire, sous la méthode de l’acquisition pure et simple, est com-
mencée. Voir notre circulaire de sollicitation de procurations déposée
auprès de la SEC datée du 9 décembre 2004 et notre supplément
daté du 13 janvier 2005 qui présentent les données pro forma en
date du 26 septembre 2004, compte tenu de l’acquisition.
Acquisition de CBL Le 2 février 2002, nous avons acquis la totalité
des actions en circulation de Bass Holdings Ltd. et certains autres
actifs incorporels d’Interbrew, pour un prix d’acquisition total de 1,2 mil-
liards de livres Sterling (soit environ 1,7 milliards de dollars selon
le taux de change alors en vigueur), plus les frais et les dépenses
connexes. Cette acquisition cadrait avec l’un de nos principaux objec-
tifs stratégiques, qui visent l’essor de nos activités de brasserie sur
le plan international, afin que nous puissions étendre notre empreinte
géographique, diversifier nos produits, notre bénéfice et nos flux de
trésorerie et élargir notre portefeuille de marques. Tous ces facteurs
réunis amélioreront, selon nous, notre situation concurrentielle au
sein d’un secteur brassicole mondial en consolidation.
L’existence de synergies sur le plan financier et sur plan de l’exploita-
tion était l’un des facteurs qui avait fait en sorte que le prix d’acquisition
avait donné lieu à la constatation d’un écart d’acquisition. Outre ces
synergies, les autres facteurs étaient notamment les suivants : une
équipe de direction solide; une capacité évidente pour lancer et commer-
cialiser des marques populaires; un réseau de vente et de distribution
efficace; des produits complémentaires; un bon effectif de vente.
Renommée CBL, l’entreprise possédait la majorité des actifs
qui auparavant constituaient Bass Brewers, y compris les marques
Carling, Worthington et Caffrey’s; les droits de distribution de la marque
Grolsch au Royaume-Uni et en République d’Irlande (par l’entremise
d’une coentreprise avec Royal Grolsch N.V., et sous réserve de la
prorogation de cette coentreprise, dans laquelle CBL détient une parti-
cipation de 49 %); plusieurs autres marques de bière et de boissons
alcoolisées; les brasseries et les malteries connexes au Royaume-
Uni; et une participation de 49,9 % dans un fournisseur de logistique
de distribution, soit Tradeteam. CBL est la deuxième brasserie en
importance du Royaume-Uni sur le plan du volume total de bière, et
la bière blonde Carling est la plus vendue au Royaume-Uni. Les droits
sur la marque Carling, qui, au chapitre du volume, est la marque
détenue la plus importante, couvrent principalement les pays euro-
péens. L’inclusion de CBL crée une entreprise plus solide, plus
vaste et plus diversifiée, sur un marché mondial de la bière très
concurrentiel en consolidation.
Le tableau suivant résume les justes valeurs des actifs acquis
et des passifs pris en charge à la date d’acquisition :
(En millions) 2 février 2002
Actif à court terme 546 $
Immobilisations 442
Autres actifs 398
Actifs incorporels 415
Écart d’acquisition 637
Total des actifs acquis 2«438
Passif à court terme (425)
Passif à long terme (279)
Total des passifs pris en charge (704)
Actifs nets acquis 1«734 $
Nous avons complété la comptabilisation de l’acquisition de CBL
selon la méthode comptable de l’acquisition au quatrième trimestre
de 2002. Sur les actifs incorporels acquis de 415 millions de dollars,
environ 390 millions de dollars ont été attribués aux marques de
commerce et aux droits de distribution. Le reste, soit 25 millions de
dollars, a été attribué aux brevets et aux technologies ainsi qu’aux
réseaux de distribution. Sur les 390 millions de dollars rattachés aux
marques de commerce et aux droits de distribution, quelques 286
millions de dollars ont été identifiés comme des actifs ayant une
durée de vie indéfinie et ne sont donc pas amortis. Le montant rési-
duel de 104 millions de dollars est amorti sur une durée de vie utile
moyenne pondérée de 12 ans. Les brevets, les technologies et les
réseaux de distribution de 25 millions de dollars sont amortis sur
une durée de vie utile moyenne pondérée d’environ 8 ans.
La juste valeur des marques de commerce acquises a été calcu-
lée principalement à partir des flux de trésorerie prévus actualisés.
L’actualisation des flux de trésorerie prévus s’est faite à l’aide d’un
taux de coût moyen pondéré du capital de 8,75 %. Les flux de trésore-
rie prévus ont été calculés au moyen des hypothèses de la direction
54 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
quent, à compter du 29 décembre 2003, soit le premier jour de notre
exercice 2004, nous avons consolidé trois coentreprises. Ces entités
sont Rocky Mountain Metal Container (« RMMC »), Rocky Mountain
Bottle Company (« RMBC ») et Grolsch (UK) Limited (« Grolsch »).
L’adoption de cette norme s’est traduite par l’inclusion dans notre
bilan des immobilisations de RMMC et de RMBC, d’un montant net
d’environ 65 millions de dollars, de la dette de RMMC d’environ 40 mil-
lions de dollars et des actifs incorporels nets de Grolsch d’environ
20 millions de dollars (au taux de change en vigueur). L’effet le plus
important sur notre état des flux de trésorerie de l’exercice terminé
le 26 décembre 2004 est l’augmentation de l’amortissement d’envi-
ron 13,2 millions de dollars et la constatation d’une encaisse de
20,8 millions de dollars à la consolidation initiale des entités. Quant
à notre état des résultats, nous avons dû réduire le coût des produits
vendus du secteur Amérique, reclasser des frais du secteur Europe
en virant un montant du poste « Coût des produits vendus » au poste
« Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration
» et augmenter les intérêts débiteurs du secteur corporatif pour le
trimestre. La part des résultats d’exploitation de nos coentreprises
qui revient à nos associés a été éliminée au poste « Participation
minoritaire » des états consolidés des résultats ci-joints. Les états
des résultats et les bilans des périodes antérieures n’ont pas été
retraités par suite de l’adoption du FIN 46R.
Rocky Mountain Bottle Company (« RMBC ») RMBC est une coentre-
prise que nous avons formée avec Owens-Brockway Glass Container,
Inc. (« Owens ») dans laquelle nous détenons une participation de
50 %. RMBC fabrique des bouteilles de verre dans notre usine de
fabrication de verre qui sont destinées à notre brasserie de Golden.
Aux termes de l’entente de coentreprise, RMBC nous approvisionne
en bouteilles, et Owens a un contrat pour nous fournir la majorité
des bouteilles que RMBC ne peut nous livrer. En 2003 et en 2002,
notre part respective du bénéfice avant impôts réalisé par la coentre-
prise, totalisant 7,8 millions de dollars et 13,2 millions de dollars,
avait été portée au coût des produits vendus, dans nos états consoli-
dés condensés des résultats. Étant donné que RMBC est une entité
non imposable, la charge d’impôts sur les bénéfices qui figure dans
nos états consolidés des résultats ne comprend que les impôts
applicables à la part du bénéfice de la coentreprise nous revenant.
Rocky Mountain Metal Container RMMC, société à responsabilité
limitée du Colorado, est une coentreprise formée avec Ball Corporation
(« Ball ») dans laquelle nous détenons une participation de 50 %.
Nous avons signé un contrat d’approvisionnement en cannettes et
en fonds de cannette avec RMMC, en vertu duquel RMMC nous four-
nit la quasi-totalité des cannettes et des fonds de cannette dont
notre brasserie de Golden a besoin. RMMC fabrique ces cannettes
et fonds de cannette dans notre usine, qu’elle exploite en vertu d’un
contrat d’utilisation et de licence. En 2003 et en 2002, notre part
du bénéfice (de la perte) avant impôts réalisé par la coentreprise,
de 0,1 million de dollars et de (0,6) million de dollars, respective-
ment, avait été portée au coût des produits vendus, dans nos états
consolidés des résultats. Étant donné que RMMC est une entité non
imposable, la charge d’impôts sur les bénéfices qui figure dans les
états des résultats ci-joints ne comprend que les impôts applicables
à la part du bénéfice de la coentreprise qui nous revient. Lors de
la consolidation de RMMC, nous avons inclus une dette d’environ
40 millions de dollars dans notre bilan. Au 26 décembre 2004,
Coors garantissait cette dette.
jugées probables quant à la croissance ou à la régression du chiffre
d’affaires provenant de chaque marque sur la durée de vie prévue de
celle-ci. La durée de vie des marques a été établie en fonction de cer-
tains facteurs pertinents susceptibles d’influer sur cette durée de vie.
La méthode de la comptabilisation à la valeur d’acquisition a servi
à déterminer la valeur de la clientèle, à l’aide d’un coût estimatif qui
serait engagé pour recruter un client. Les technologies, les tenures à
bail désavantageuses, les contrats et d’autres actifs incorporels moins
importants ont été évalués d’après une méthode d’actualisation du
rendement ou du coût des actifs sous-jacents. L’écart d’acquisition
a été évalué d’après la méthode du montant résiduel.
L’écart d’acquisition de 637 millions de dollars a été ventilé entre
le secteur Europe et le secteur Amérique aux montants approximatifs
de 522 millions de dollars et de 115 millions de dollars, respective-
ment (pour en savoir plus sur la ventilation, voir la note 11, écart
d’acquisition et actifs incorporels). Aucun montant d’écart d’acquisi-
tion ne devrait être déductible aux fins fiscales au Royaume-Uni, mais
la totalité des actifs incorporels est amortie dans le calcul du bénéfice
aux États-Unis. Une provision pour moins-value d’environ 40 millions
de dollars a été portée en diminution des actifs d’impôts reportés
découlant de l’acquisition.
Nous avons financé l’acquisition à l’aide d’une encaisse de
quelque 150 millions de dollars et d’une dette d’environ 1,55 mil-
liards de dollars, convertie au taux de change en vigueur à la date
d’acquisition, comme il est décrit ci-après.
Monnaie(En millions) de la facilité Montant
Durée
Cinq ans Emprunt à terme amorti sur cinq ans Dollar américain 478 $
Emprunt à terme amorti sur cinq ans (228 M£) Livre sterling 322
Facilité de crédit relais de neuf mois Dollar américain 750
1«550 $
Relativement à l’emprunt à terme et à la facilité de crédit relais,
nous avons engagé des frais de financement d’environ 9,0 millions de
dollars et 0,5 million de dollars, respectivement. Ces frais ont été amor-
tis sur la durée respective des emprunts selon la méthode de l’intérêt
réel. Le 7 mai 2002, nous avons remboursé la facilité de crédit relais
de neuf mois au moyen du produit de l’émission de titres d’emprunt
à long terme. Nous avons aussi remboursé l’encours de l’emprunt à
terme libellé en livres sterling au cours de 2003. Pour d’autres rensei-
gnements sur les activités liées aux emprunts, voir la note 12, Dette.
3. Entités à détenteurs de droits variablesLe FASB a finalisé l’Interpretation No. 46R (« FIN 46R ») du FASB,
« Consolidation of Variable Interest Entities – An Interpretation of ARB
No. 51 », en décembre 2003, ce qui signifie que les nouvelles direc-
tives s’appliquent à nos états financiers du premier trimestre de
2004. Ce bulletin d’interprétation élargit la portée de l’ARB 51 et
peut exiger la consolidation d’entités juridiques appelées « entités
à détenteurs de droits variables » (« EDDV »). Lorsqu’il a été établi
qu’une entité constitue une EDDV, la partie qui y détient une partici-
pation financière conférant le contrôle, soit le principal bénéficiaire,
est tenue de consolider l’EDDV. Nous avons des participations dans
des EDDV dont nous sommes le principal bénéficiaire. Par consé-
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 55
Grolsch Grolsch est une coentreprise entre CBL et Royal Grolsch NV
dans laquelle nous détenons une participation de 49 %. Cette coen-
treprise commercialise la marque Grolsch®au Royaume-Uni et en
République d’Irlande. En vertu d’un contrat de brasserie conclu avec
la coentreprise, CBL fabrique la majorité de la bière Grolsch®. CBL et
Grolsch NV vendent cette bière à la coentreprise, qui la revend à CBL
(pour une vente ultime aux clients) au même prix qu’elle a payé, plus
les frais de commercialisation, les frais indirects et une marge bénéfi-
ciaire. En 2003 et 2002, notre part respective du bénéfice avant impôts
réalisé par la coentreprise, de 3,6 millions de dollars et de 2,0 millions
26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Bénefice(En milliers, Total Chiffre Bénéfice Total Chiffre Bénéfice Total Chiffre (perte)exercices terminés les) de l’actif 2 d’affaires 1 avant impôts de l’actif 2 d’affaires 1 avant impôts de l’actif 2 d’affaires 1 avant impôts
Grolsch 33«407 $ 100«657 $ 13«495 $ 16«857 $ 79«086 $ 10«607 $ 14«349 $ 69«938 $ 9«437 $
RMBC 43«441 $ 84«343 $ 19«507 $ 42«953 $ 85«307 $ 12«281 $ 54«717 $ 91«513 $ 19«440 $
RMMC 58«737 $ 209«594 $ 5«156 $ 63«676 $ 205«080 $ 223 $ 67«692 $ 211«708 $ (1«260) $
1 La quasi-totalité de ce chiffre d’affaires représente des ventes effectuées à la Société et est donc éliminé à la consolidation.2 Exclut les montants à recevoir de la Société.
26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Part revenant à Part revenant à Part revenant àla Société du la Société du la Société dubénéfice (de bénéfice (de bénéfice (de
(En milliers, Total la perte) de la Total la perte) de la Total la perte) de laexercices terminés les) de l’actif coentreprise de l’actif coentreprise de l’actif coentreprise
Participations minoritaires comptabilisées à la valeur de consolidation
Molson USA, LLC. 12«393 $ (2«935) $ 14«982 $ (2«683) $ 11«631 $ (4«801) $
Tradeteam 126«008 $ (2«405) $ 129«386 $ 4«487 $ 107«873 $ 4«186 $
Trigen En 1995, nous avons vendu à Trigen-Nations Colorado LLLP
une centrale électrique située dans la brasserie de Golden, dont la
quasi-totalité des immobilisations corporelles pour produire l’énergie
exigée par l’exploitation de la brasserie. La totalité de l’énergie produite
par la centrale électrique est vendue à Coors à des tarifs comportant
des éléments fixes et variables. Nous ne détenons aucune participa-
tion dans Trigen, mais nous croyons que, en raison de la nature de
notre relation avec Trigen, nous y détenons peut-être un droit variable,
selon la définition de ce terme contenue dans le FIN 46R. Nous ne
disposons d’aucun droit ni pouvoir légal de recevoir ou d’examiner de
l’information financière relativement aux activités qui se déroulent à
la centrale. Par conséquent, après des efforts exhaustifs, nous avons
été incapables d’établir si les activités qui s’y déroulent sont une
EDDV et, le cas échéant, si nous en sommes le principal bénéficiaire
au sens du FIN 46R (voir la note 18).
4. Participations comptabilisées à la valeur de consolidation et autres produits, montant netUn résumé de nos autres participations comptabilisées à la valeur
de consolidation figure ci-après. Nous avons établi qu’en vertu du
FIN 46R nous n’étions pas tenus de les consolider.
Molson USA, LLC En janvier 2001, nous avons formé une coentreprise
avec Molson Inc. (« Molson ») en versant 65,0 millions de dollars en
contrepartie d’une participation de 49,9 % dans la coentreprise. Cette
coentreprise, Molson USA, LLC, a été établie pour importer, commer-
cialiser, vendre et distribuer les marques Molson aux États-Unis. Nous
comptabilisons cette coentreprise selon la méthode de la comptabilisa-
tion à la valeur de consolidation. Étant donné les résultats négligeables
de la coentreprise, nous constatons notre part des résultats de la
coentreprise au poste « Autres produits (charges), montant net »,
dans nos états consolidés condensés des résultats. Nous estimons
que la perte maximale que nous risquons de subir au cours de notre
période de participation requise s’élèverait à environ 42 millions de
dollars. Selon la définition du FIN 46R, Molson USA constitue une
entité à détenteurs de droits variables, mais nous avons conclu que
nous n’en sommes pas le principal bénéficiaire. Par suite de la
fusion, nous consoliderons Molson USA, LLC en 2005.
Tradeteam Tradeteam a été fondée en 1995 par CBL (alors dénom-
mée « Bass Brewers Limited ») et Exel Logistics. CBL détient une
participation de 49,9 % dans cette coentreprise. La coentreprise
exploite un réseau d’entrepôts satellites et un parc de véhicules pour
effectuer des livraisons entre les brasseries de CBL et les clients.
Tradeteam livre aussi les produits d’autres brasseries du Royaume-
Uni. Notre part du bénéfice avant impôts de la coentreprise est porté
aux autres produits (autres charges), montant net, dans nos états
financiers consolidés depuis 2003 (en raison du début d’activités
commerciales importantes avec des tiers et du montant négligeable
de ses résultats). Avant 2003, notre part du bénéfice avant impôts
de la coentreprise était inclus dans le coût des produits vendus. À
notre avis, notre relation actuelle ne nous expose pas à un important
risque de perte sur la période de propriété prévue. Nous avons établi
que Tradeteam ne constitue pas une entité à détenteurs de droits
variables selon la définition du FIN 46R.
de dollars, avait été portée au coût des produits vendus, dans nos états
consolidés condensés des résultats. Étant donné que Grolsch est une
entité imposable du Royaume-Uni, la charge d’impôts sur les bénéfices
qui figure dans les états des résultats ci-joints comprend les impôts
applicables à la totalité du bénéfice de la coentreprise. Lors de la
consolidation, nous avons inclus des immobilisations d’un montant
net d’environ 4 millions de dollars et des actifs incorporels d’un
montant net d’environ 20 millions de dollars dans notre bilan.
Le tableau suivant contient un résumé de la taille relative de nos
coentreprises consolidées (compte tenu de la participation minoritaire) :
56 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
Molson Coors Canada Inc. (« MCC »), auparavant Coors Canada,
Inc., filiale en propriété exclusive, a formé une société en nom collec-
tif, soit Coors Canada, avec Molson dans le but de commercialiser
et de vendre nos produits au Canada à compter de 1998. MCC et
Molson détenaient une participation de 50,1 % et de 49,9 %, respec-
tivement, dans Coors Canada. Aux termes de l’entente de société en
nom collectif, Coors Canada commercialisait nos produits au Canada
et concluait des contrats avec Molson pour brasser, distribuer et vendre
les marques Coors. En décembre 2000, les ententes de société en
commandite et de licence intervenues entre Molson et Coors ont été
reconduites pour une période indéterminée. Des normes de rende-
ment Molson ont été introduites dans les ententes en ce qui a trait
aux marques Coors. Coors Canada a reçu une somme de Molson qui
correspond généralement au chiffre d’affaires net dégagé sur nos
marques, moins les frais de production, de distribution et de vente
et les frais indirects qui se rapportent à ce chiffre d’affaires. Notre
part du bénéfice avant impôts de cette société en commandite est
incluse dans le chiffre d’affaires, dans nos états consolidés conden-
sés des résultats. Même si nous croyons que Coors Canada est une
entité à détenteurs de droits variables, nous avons conclu que nous
ne sommes pas le principal bénéficiaire de l’entité. Pour l’exercice
terminé le 26 décembre 2004, Coors Canada répond à la définition
de filiale importante de Molson Coors, selon la définition qu’en donne
la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis.
Puisque Coors Canada n’est pas consolidée, nous sommes tenus de
fournir des états financiers vérifiés pour Coors Canada en supplément
du présent formulaire 10-K. Nous déposerons ces renseignements sup-
plémentaires en tant que modification au formulaire 10-K. Par suite de
la fusion, Coors Canada a été intégrée dans Molson Canada qui pour-
suivra toutes les activités associées à Coors Light au Canada.
Les informations sommaires tirées du bilan condensé de Coors
Canada s’établissent comme suit :
(En milliers) 26 déc. 2004 28 déc. 2003
Actif à court terme 17«489 $ 22«840 $
Actif à long terme 413 $ 364 $
Passif à court terme 3«255 $ 6«171 $
Passif à long terme – $ – $
Les informations sommaires tirées des états condensés des
résultats de Coors Canada s’établissent comme suit :
(En milliers,exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Ventes 308«332 $ 139«191 $ 111«193 $
Bénéfice avant impôts 121«149 $ 94«232 $ 73«856 $
Quote-part du bénéfice avant impôts 60«693 $ 47«528 $ 37«002 $
(En milliers,exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Autres produits, montant net
Participation minoritaire calculée à la valeur de consolidation,montant net1 (5«340) $ 1«804 $ (4«801) $
Redevances, montant net2 9«246 2«639 2«446
Gains (pertes) de change,montant net 775 1«252 (2«105)
Gains à la cession d’actifs hors exploitation, montant net3 11«601 3«520 5«875
Gains de placement – – 6«359
Autres, montant net (3«336) (818) 273
Total des autres produits,montant net 12«946 $ 8«397 $ 8«047 $
1 Provenant du bénéfice (de la perte) de Tradeteam et de MUSA.2 En 2004, aux termes d’un jugement du tribunal, nous avons reçu le paiement de redevanceséchues de 4,8 millions de dollars concernant une entreprise dont nous ne sommes plus pro-priétaires, mais de laquelle des redevances nous étaient dues. En raison de l’incertitudeinhérente au recouvrement, nous avons constaté le bénéfice au fur et à mesure que les paie-ments étaient perçus. Nous ne recevrons plus de redevances de cette entreprise.3 Inclut la cession de biens immobiliers résiduels dont il est question ci-après.
Cession de biens immobiliers à Cabela’s Le 23 décembre 2004,
nous avons vendu 80 acres de terrain situées sur l’emplacement de
notre brasserie de Golden à Cabela’s, laquelle entend construire un
magasin de détail d’articles de sports. Un gain de 3,2 millions de dol-
lars est inclus dans les autres produits (charges). Le contrat prévoit
également que Cabela’s rembourse à Coors le coût que nous engage-
rons en rapport avec la récupération de l’ancienne carrière de gravier.
Nous prévoyons constater un gain supplémentaire de 2,1 millions
de dollars dans les années qui viennent, avant toute charge pour
réclamation (estimée à environ 1 million de dollars), à mesure que
nous recevrons de la part de Cabela’s le remboursement des mon-
tants en excédent du passif de remise en état déjà existant.
Cession d’un terrain situé sur la montagne South Table Le 12 décembre 2004, nous avons vendu au comté de Jefferson,
au Colorado, un terrain situé sur la montagne South Table, voisine
la brasserie de Golden. Le bien sera conservé comme espace
vert public. Nous avons reçu 9,9 millions de dollars en espèces
et enregistré un gain de 8,2 millions de dollars, inclus dans les
autres produits.
5. Informations sectorielles et d’ordre géographiqueNous classons nos activités dans deux secteurs d’exploitation :
le secteur Amérique et le secteur Europe. Ces deux secteurs sont
gérés par des équipes d’exploitation différentes, même si tous deux
se consacrent essentiellement à la fabrication, à la commercialisa-
tion et à la vente de bière et d’autres boissons.
Aucun client n’a compté pour plus de 10 % de notre chiffre d’affaires.
26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Part revenant à Part revenant à Part revenant àla Société du la Société du la Société du
(En milliers, Total bénéfice de la Total bénéfice de la Total bénéfice de laexercices terminés les) de l’actif coentreprise de l’actif coentreprise de l’actif coentreprise
Participation majoritaire non consolidée
Coors Canada 17«902 $ 60«693 $ 23«204 $ 47«528 $ 17«714 $ 37«002 $
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 57
L’information financière concernant nos unités fonctionnelles
se résume comme suit :
(En milliers,exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Données tirées de l’état des résultats
Secteur Amérique
Chiffre d’affaires net 2«481«038 $ 2«409«595 $ 2«400«849 $
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices, après la participation minoritaire 247«668 221«208 219«004
Secteur Europe
Chiffre d’affaires net 1«824«778 1«590«518 1«375«473
Intérêts créditeurs1 16«024 17«156 16«390
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices, après la participation minoritaire 151«805 137«702 129«073
Total des secteurs d’exploitation
Chiffre d’affaires net 4«305«816 4«000«113 3«776«322
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices, après la participation minoritaire 399«473 358«910 348«077
Dépenses du secteur corporatif (109«565) (105«092) (91«477)
Total du bénéfice consolidé avant impôts sur les bénéfices, après la participation minoritaire 289«908 $ 253«818 $ 256«600 $
1 Principalement les intérêts sur les prêts accordés aux clients.
Un rapprochement du bénéfice avant les impôts sur les bénéfices
et après la participation minoritaire et du bénéfice avant les impôts
sur les bénéfices et du bénéfice net présentés dans les états consoli-
dés des résultats de 2004 figure ci-après. La participation minoritaire
est comptabilisée depuis 2004 en raison de la consolidation de cer-
taines entités à détenteurs de droits variables par suite de l’adoption
du FIN 46R (voir la note 3).
26 déc. 2004
(En milliers, Secteur Secteur Secteurexercice terminé le) Amérique Europe corporatif Total
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices, après la participation minoritaire 247«668 $ 151«805 $ (109«565) $ 289«908 $
Participation minoritaire,avant impôts 13«015 6«854 (1«595) 18«274
Bénéfice (perte) avant impôts sur les bénéfices 260«683 158«659 (111«160) 308«182
Charge d’impôts (95«228)
Bénéfice avant la participation minoritaire 212«954
Participation minoritaire (16«218)
Bénéfice net 196«736 $
(En milliers) 26 déc. 2004 28 déc. 2003
Données tirées du bilan
Secteur Amérique
Total de l’actif 954«870 $ 1«576«873 $
Secteur Europe
Total de l’actif 3«702«654 2«867«867
Total
Total de l’actif consolidé 4«657«524 $ 4«444«740 $
(En milliers,exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Données tirées de l’état des flux de trésorerie
Secteur Amérique
Amortissement et épuisement1 140«061 $ 125«151 $ 127«592 $
Dépenses en immobilisations2 105«322 94«419 152«228
Secteur Europe
Amortissement1 125«860 111«670 99«540
Dépenses en immobilisations2 106«208 146«039 94«614
Total
Amortissement et épuisement1 265«921 236«821 227«132
Dépenses en immobilisations2 211«530 240«458 246«842
1 Les montants d’amortissement et d’épuisement excluent l’amortissement des escomptessur les obligations, des frais de financement et d’autres éléments liés à la dette.2 Les dépenses en immobilisations incluent le coût de nouvelles immobilisations et de nou-veaux actifs incorporels, sauf les actifs acquis dans le cadre de l’acquisition de CBL en 2002.
Le chiffre d’affaires et l’actif à long terme par secteur géogra-
phique se présentent comme suit :
(En milliers,exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Chiffre d’affaires net provenant des clients externes1
États-Unis et ses territoires 2«383«076 $ 2«325«874 $ 2«328«664 $
Royaume-Uni 1«783«985 1«575«710 1«357«918
Autres pays 138«755 98«529 89«740
Chiffre d’affaires net 4«305«816 $ 4«000«113 $ 3«776«322 $
(En milliers) 26 déc. 2004 28 déc. 2003
Actif à long terme2
États-Unis et ses territoires 873«796 $ 904«599 $
Royaume-Uni 571«571 545«968
Autres pays 217 218
Total de l’actif à long terme 1«445«584 $ 1«450«785 $
1 La ventilation du chiffre d’affaires net entre les secteurs géographiques est en fonction de l’emplacement du client.2 L’actif à long terme inclut le montant net des immobilisations corporelles.
6. Impôts sur les bénéficesLe bénéfice avant impôts ayant servi au calcul de la charge d’impôts
sur les bénéfices s’établit comme suit :
(En milliers,exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
États-Unis 154«305 $ 134«479 $ 134«207 $
Étranger 153«877 119«339 122«393
Total 308«182 $ 253«818 $ 256«600 $
58 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
La charge (l’économie) d’impôts est constituée des impôts
exigibles et des impôts reportés suivants :
(En milliers,exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Impôts exigibles
Fédéral 45«631 $ 7«993 $ 50«071 $
États 8«176 274 9«863
Étranger 26«808 16«985 19«924
Total de la charge d’impôts exigibles de l’exercice 80«615 25«252 79«858
Impôts reportés
Fédéral 11«423 39«355 4«132
États 2«502 5«369 1«255
Étranger (7«710) 8«773 6«292
Total de la charge d’impôts reportés 6«215 53«497 11«679
Autres
Imputation au surplus d’apport 8,398 412 3,410
Total de la charge d’impôts sur les bénéfices 95«228 $ 79«161 $ 94«947 $
Notre charge d’impôts sur les bénéfices diffère du montant
prévu qui aurait été obtenu au moyen du taux d’impôt réglementaire
fédéral, comme suit :
(Exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Taux d’impôt prévu 35,0 % 35,0 % 35,0 %
Impôts sur les bénéfices des États,après économie fédérale 2,2 2,1 2,9
Effet des taux d’imposition à l’étranger (6,5) (4,8) (1,7)
Autres, montant net 0,2 1,8 0,8
Règlement découlant de vérifications fiscales – (2,9) –
Taux d’impôt réel 30,9 % 31,2 % 37,0 %
Nos impôts reportés se composent des éléments suivants :
(En milliers) 26 déc. 2004 28 déc. 2003
Actifs d’impôts reportés à court terme
Rémunération et autres avantages sociaux reportés 16«518 $ 15«124 $
Provision au titre des régimes de retraite 3«776 2«172
Provisions et charges à payer comptabilisées dans le bilan 6«253 6«517
Provisions et charges à payer comptabilisées dans le bilan d’établissements étrangers 3«228 3«106
Total des actifs d’impôts reportés à court terme 29«775 26«919
Passifs d’impôts reportés à court terme
Opérations de couverture 9«346 14«100
Bénéfices non rapatriés 23«053 –
Passifs d’impôts reportés à court terme,montant net «32«399 $ 14«100 $
Actifs d’impôts à court terme, montant net 3«228 $ 12«819 $
Passif d’impôts à court terme, montant net 5«852 $ – $
(En milliers) 26 déc. 2004 28 déc. 2003
Actifs d’impôts reportés à long terme
Rémunération et autres avantages sociaux reportés 55«188 $ 40«189 $
Provisions au titre des régimes de retraite 100«366 119«545
Participations – 18«116
Provisions comptabilisées relativement à l’environnement 3«650 3«005
Pertes liées aux fluctuations des taux de change 86«976 32«570
Crédits d’impôt étranger reportés 196«838 201«647
Provision pour perte de valeur (40«000) (40«000)
Total des actifs d’impôts reportés à long terme 403«018 375«072
Passifs d’impôts reportés à long terme
Provisions et montants comptabilisés dans le bilan – 1«116
Participations 12«577 –
Actifs incorporels à l’étranger 122«791 121«427
Amortissement à l’étranger 67«165 67«164
Autres éléments à l’étranger 8«113 6«932
Bénéfices non rapatriés 32«124 45«589
Amortissement et intérêts capitalisés 141«871 123«563
Total des passifs d’impôts reportés à long terme 384«641 365«791
Actifs d’impôts reportés à long terme (nationaux), montant net 168«304 $ 204«804 $
Passifs d’impôts reportés à long terme (étrangers), montant net 149«927 $ 195«523 $
En 2002, à l’acquisition de CBL, nous avons constaté un passif
d’impôts reportés dans les livres de CBL et un actif d’impôts reportés
correspondant dans les livres de la société mère au titre de l’écart
entre le prix d’acquisition et le coût d’origine des actifs de CBL. En
même temps, nous avons inscrit une provision pour perte de valeur
de 40,0 millions de dollars afin de ramener notre actif d’impôts
reportés à un montant dont la matérialisation serait plus réaliste.
En 2004, nous avons réexaminé la provision pour perte de valeur
et établi qu’aucun ajustement n’était nécessaire.
Nous ne comptabilisons pas d’impôts reportés attribuables à cer-
tains écarts qui découlent de notre placement, sous forme d’actions,
dans la filiale étrangère Coors Brewers Limited (« CBL »). Ces écarts
sont permanents selon le SFAS 109, car nous n’avons pas l’intention
de prendre des mesures qui entraîneraient la constatation du gain
inhérent à certains écarts entre la valeur comptable du placement
et sa valeur fiscale.
Nous n’avons présumé aucun réinvestissement permanent du béné-
fice des filiales étrangères et, conformément à l’APB 23, nous avons
donc prévu des impôts reportés sur ces bénéfices. Nous prévoyons
rapatrier une partie de notre bénéfice étranger à compter de 2005.
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 59
Notre taux d’impôt réel pour le quatrième trimestre de 2004
s’est établi à 29,9 %, en baisse par rapport à 33,1 % il y a un an.
Notre taux d’impôt annuel s’est établi à 30,9 %, en baisse par rap-
port à 31,2 % pour l’exercice précédent, essentiellement en raison
d’une diminution de l’impôt sur les bénéfices de notre entreprise
au Royaume-Uni. Ces baisses d’impôt tiennent principalement au
fait que l’impôt supplémentaire des États-Unis sur les résultats du
Royaume-Uni est comptabilisé à même le bénéfice local et non comme
dépense d’impôts présentée séparément. Le bénéfice est calculé
selon les normes fiscales américaines, ce qui entraîne une diminu-
tion du bénéfice assujetti à l’impôt aux États-Unis, surtout en raison
de l’amortissement des actifs incorporels à durée indéfinie et de
l’écart d’acquisition, qui ne constituent pas des déductions selon
les PCGR des États-Unis.
Notre taux d’impôt réel peut être volatil, surtout parce qu’il est
difficile de projeter le montant du bénéfice, celui-ci étant fonction
de facteurs multiples.
Nous n’avons pas encore terminé notre estimation des provisions
pour rapatriement en vertu de la American Jobs Creation Act of 2004.
Nous ne sommes donc pas à même de décider dans quelle mesure
nous pourrons rapatrier le bénéfice réalisé à l’étranger n’ayant pas
encore été remis aux États-Unis. À en juger par notre analyse à ce
jour, il est possible que nous puissions rapatrier un montant entre 50
et 60 millions de dollars du bénéfice réalisé au Royaume-Uni, ce qui
entraînerait une diminution estimative de notre passif d’impôts aux
États-Unis sur les bénéfices non rapatriés d’entre 7,0 et 8,4 millions
de dollars. Nous projetons compléter notre estimation de ces provi-
sions pour rapatriement au troisième trimestre de 2005.
Le FASB envisage présentement de modifier la comptabilité de
certaines situations fiscales incertaines. Comme la nature et la portée
des modifications ne sont pas entièrement connues, nous sommes
incapables de prévoir leur incidence sur nos réserves pour des impôts
sur les bénéfices éventuels. Nous sommes à évaluer notre taux
d’impôt à long terme dans la perspective de la fusion avec Molson
et prévoyons mener à terme cette analyse en 2005.
Le dénouement favorable des vérifications fiscales fédérales pour
les années allant de 1996 à 2000 a influé sur notre taux d’impôt réel
de 2003. En nous fondant sur notre analyse de la situation actuelle,
nous estimons que le solde de nos réserves pour des impôts sur les
bénéfices éventuels est suffisant pour couvrir d’autres situations
d’ordre fiscal à l’échelle internationale.
7. Éléments inhabituels, montant netVente de la brasserie de Cape Hill En mai 2004, nous avons vendu
notre brasserie de Cape Hill pour 26 millions de livres sterling (soit
environ 50 millions de dollars au taux de change actuel), payable à
raison de 6 millions de livres sterling en 2004 et de 20 millions de
livres sterling en 2005. Nous avons réalisé un gain ponctuel avant
impôts d’environ 4 millions de livres sterling (un montant de 7,5 mil-
lions de dollars a été inscrit dans les éléments inhabituels dans
l’état consolidé des résultats ci-joint). Nous avons inscrit une fraction
minime du gain ultime au deuxième trimestre de 2004, selon la
méthode de la constatation au prorata des encaissements. Nous
avons constaté le reste du gain qui découle de la vente au quatrième
trimestre de 2004, après que le solde du paiement prévu pour 2004
ait été encaissé. Le billet à recevoir est inclus au poste « Autres
actifs à court terme ».
En 2002, nous avions inscrit des charges liées à la fermeture
de notre brasserie de Cape Hill. Ces charges avaient été incluses
dans la comptabilisation du prix d’acquisition de CBL. La fermeture
de cette brasserie a commencé en juillet 2002 avec la cession des
activités de la chaîne de soutirage en fût. La production a cessé en
décembre 2002, et les actifs ont alors été reclassés dans les immo-
bilisations destinées à la vente. Aucune perte de valeur n’a été
constatée sur ces immobilisations, car leur valeur marchande était
supérieure à leur valeur comptable. Le paiement des indemnités de
départ et des autres prestations de cessation d’emploi a débuté en
juillet 2002 et s’est achevé en décembre 2004. Nous avons réduit
l’écart d’acquisition du montant des charges à payer au titre de la
restructuration au moment où le gain a été entièrement constaté
en décembre 2004. La fermeture de la brasserie de Cape Hill a été
possible suite à la résiliation du contrat de production conclu avec
Interbrew UK Ltd. qui était en vigueur au moment de l’acquisition de
CBL. Nous prévoyons que les économies annuelles découlant de la
fermeture de la brasserie de Cape Hill, déduction faite de la perte de
revenu tiré du contrat de production conclu avec Interbrew UK Ltd.,
s’établissent à quelque 11 millions de livres sterling (environ 20 mil-
lions de dollars), et auront principalement trait au coût des produits
vendus, et seront a peu près conformes aux attentes.
Éléments inhabituels de 2002 En 2002, nous avons engagé des
charges inhabituelles nettes avant impôts de 6,3 millions de dollars.
Nous avons inscrit des charges inhabituelles de 2,7 millions de dol-
lars relativement aux coûts d’acquisition de CBL, notamment les frais
comptables, les frais d’évaluation et les frais juridiques. Ces charges
ont été compensées par un crédit de 2,8 millions de dollars pour les
paiements en espèces reçus sur une dette que nous devait un ancien
associé dans une brasserie sud-coréenne. Nous avons aussi engagé
des frais de restructuration nets de 6,4 millions de dollars relative-
ment à nos activités aux États-Unis et à notre brasserie de Golden
en vue de consolider et d’abaisser nos coûts indirects futurs. Ces
frais de restructuration sont principalement constitués d’indemnités
de départ, qui ont été payées en 2003. Nous évaluons que les éco-
nomies découlant des programmes de restructuration de Golden
aux États-Unis sont de l’ordre de 10 millions de dollars par année,
principalement au niveau du coût des produits vendus.
8. Entente d’impartition de la gestion des récipients de stockageAu deuxième trimestre de 2004, CBL a signé une entente d’impartition
avec TrenStar, Inc. en lui confiant la propriété, l’achat et le suivi de
ses quelque 1,2 millions de fûts et tonneaux. En vertu de l’entente,
TrenStar a acquis le stock de fûts et tonneaux de CBL et fournira ses
services de gestion à CBL au Royaume-Uni. Aux termes d’une entente
de services de 15 ans, elle installera des étiquettes d’identification
électroniques sur chaque récipient et en assurera la surveillance
au moyen de l’informatique. Nous avons reçu un paiement d’environ
28 millions de livres sterling en espèces (50 millions de dollars
selon le taux de change du deuxième trimestre) pour notre stock de
fûts et tonneaux du Royaume-Uni. Nous avons constaté une perte
négligeable sur cette vente.
60 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
9. Opérations portant sur les capitaux propres et bénéfice par actionParallèlement à la fusion, les modalités de notre capital actions ont
changé. La description de notre nouvelle structure de capital figure
à la note 20, « Événements postérieurs à la date du bilan ».
Capital actions Le 3 octobre 2003, lors d’une assemblée extraordi-
naire de nos actionnaires, les porteurs d’actions de catégorie A et
d’actions de catégorie B ont voté en faveur d’un changement de notre
lieu de constitution, qui est passé du Colorado au Delaware. Ce
changement nous est bénéfique, car le droit corporatif des sociétés
au Delaware est exhaustif, couramment utilisé et a été largement
interprété. Ce changement de lieu de constitution a laissé intacts
notre dénomination, notre siège social, nos activités, les emplois,
notre direction, l’emplacement de nos bureaux et de nos installa-
tions, le nombre d’employés, les impôts et taxes à payer à l’état
du Colorado, les actifs, les passifs et notre valeur nette. Toutefois,
à partir du quatrième trimestre de 2003, la valeur nominale de nos
actions est passée à 0,01 $ l’action, ce qui a donné lieu à un reclas-
sement de montants qui ont été virés de la valeur nominale au
surplus d’apport.
D’octobre 2003 à la date de la fusion, les deux catégories d’actions
ordinaires comportaient les mêmes droits et privilèges, sauf le droit
de vote, qui, sous réserve de certaines exceptions, était exclusif aux
porteurs d’actions ordinaires de catégorie A.
Au 26 décembre 2004, au 28 décembre 2003 et au 29 décembre
2002, un nombre de 25 millions d’actions privilégiées sans valeur
nominale avait été autorisé mais non émis.
Conformément à nos statuts, les actions de catégorie B tempo-
rairement incessibles doivent d’abord nous être offertes en cas de
rachat. Le conseil d’administration a autorisé le rachat de nos actions
ordinaires de catégorie B en circulation sur le marché libre au cours
de 2002, jusqu’à concurrence de 40 millions de dollars par année;
cependant, aucun rachat d’actions temporairement incessibles ou
d’actions sur le marché libre n’a été autorisé pour 2003 et 2004.
Le bénéfice de base et le bénéfice dilué par action ordinaire ont
été calculés comme suit :
(En milliers,exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Bénéfice net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires 196«736 $ 174«657 $ 161«653 $
Nombre moyen pondéré d’actions servant au calcul du bénéfice de base par action 37«159 36«338 36«140
Effet des titres dilutifs
Options sur actions 629 227 397
Actions dont l’émission est conditionnelle 101 – –
Actions temporairement incessibles non acquises 20 31 29
Nombre moyen pondéré d’actions servant au calcul du bénéfice dilué par action 37«909 36«596 36«566
Résultat net de base par action 5,29 $ 4,81 $ 4,47 $
Résultat net dilué par action 5,19 $ 4,77 $ 4,42 $
Titres antidilutifs 1«215 3«573 1«384
Les effets dilutifs des options sur actions ont été établis suivant
la méthode du rachat d’actions, en supposant que les actions ordi-
naires soient rachetées au moyen du produit tiré de l’exercice des
options sur actions. Les titres antidilutifs ont été exclus de notre calcul
parce que le prix d’exercice des options sur actions était supérieur au
cours moyen des actions ordinaires durant les périodes présentées.
10. Immobilisations corporellesLe coût des immobilisations corporelles ainsi que l’amortissement
cumulé et la provision pour épuisement connexes s’établissent
comme suit :
(En milliers) 26 déc. 2004 28 déc. 2003
Terrains et aménagements 142«328 $ 173«116 $
Bâtiments et améliorations 729«715 741«384
Matériel et outillage 2«785«985 2«935«388
Avoirs miniers 3«607 2«991
Logiciels 213«819 252«360
Constructions en cours 53«740 40«670
3«929«194 4«145«909
Moins l’amortissement cumulé et la provision pour épuisement (2«483«610) (2«695«124)
Immobilisations corporelles, montant net 1«445«584 $ 1«450«785 $
Les terrains, les bâtiments ainsi que le matériel et l’outillage
sont inscrits au coût. L’amortissement est normalement calculé
selon la méthode linéaire, sur les durées de vie utiles estimatives
suivantes : bâtiments et aménagements, de 10 à 40 ans; matériel
et outillage, de 3 à 20 ans. Certains équipements que nous détenons
en vertu de contrats de location acquisition sont classés en tant que
matériel et amortis selon la méthode linéaire sur la durée du bail.
L’amortissement des contrats de location est inclus dans la charge
d’amortissement. Les dépenses consacrées aux nouvelles installa-
tions ainsi qu’aux aménagements et améliorations qui augmentent
considérablement la capacité d’une immobilisation ou qui en prolon-
gent considérablement la durée de vie utile sont capitalisées. Les
frais de démarrage qui se rapportent aux installations de fabrication,
et non à la construction, sont passés en charges lorsqu’ils sont enga-
gés, de même que les frais de réparation et d’entretien courants.
Nous capitalisons certains frais de développement de logiciels
qui respectent les critères établis dans le Statement of Position,
« Accounting for the Costs of Computer Systems Developed or Obtained
for Internal Use » (« SOP 98-1 »). Nous amortissons le coût des logi-
ciels sur une période de 3 ans à 5 ans. En 2004 et 2003, nous
avons mis des logiciels en service, d’une valeur d’environ 44,0 mil-
lions de dollars, pour gérer la chaîne d’approvisionnement et nos
systèmes informatiques. Les frais de développement de logiciels qui
ne rencontrent pas les critères établis dans le SOP 98-1, y compris
les frais de réingénierie de système, sont imputés aux résultats à
mesure qu’ils sont engagés.
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 61
11. Écart d’acquisition et actifs incorporelsNos actifs incorporels au 26 décembre 2004, à l’exclusion de l’écart
d’acquisition, sont détaillés dans le tableau suivant :
Durée devie utile Montant Amortissement Montant
(En millions) (en années) brut cumulé net
Actifs incorporels amortissables
Marques de commerce 3 – 20 130,1 $ (48,5) $ 81,6 $
Droits de distribution 2 – 10 38,4 (14,4) 24,0
Brevets, technologies et réseaux de distribution 3 – 10 31,7 (11,6) 20,1
Autres 5 – 34 16,3 (9,1) 7,2
Actifs incorporels non amortissables
Marques de commerce Indéfinie 385,5 – 385,5
Régime de retraite s.o. 34,7 – 34,7
Autres Indéfinie 27,9 – 27,9
Total 664,6 $ (83,6) $ 581,0 $
Nos actifs incorporels au 28 décembre 2003, à l’exclusion de
l’écart d’acquisition, sont détaillés dans le tableau suivant :
Durée devie utile Montant Amortissement Montant
(En millions) (en années) brut cumulé net
Actifs incorporels amortissables
Marques de commerce 3 – 20 93,9 $ (21,4) $ 72,5 $
Droits de distribution 2 – 10 35,4 (10,0) 25,4
Brevets, technologies et réseaux de distribution 3 – 10 28,2 (7,0) 21,2
Autres 5 – 34 16,7 (7,1) 9,6
Actifs incorporels non amortissables
Marques de commerce Indéfinie 355,0 – 355,0
Régime de retraite s.o. 40,7 – 40,7
Autres Indéfinie 27,7 – 27,7
Total 597,6 $ (45,5) $ 552,1 $
Selon une conversion en utilisant la moyenne des taux de change
du mois de décembre 2004, l’amortissement estimatif futur des
actifs incorporels s’établit comme suit :
(En millions) Montant
2005 17,7 $
2006 17,3 $
2007 13,0 $
2008 12,6 $
2009 12,6 $
Pour les exercices terminés le 26 décembre 2004, le 28 décembre
2003 et le 29 décembre 2002, l’amortissement des actifs incorporels
a atteint 25,1, 22,2 et 20,9 millions de dollars, respectivement.
À l’acquisition de CBL le 2 février 2002, nous avons constaté un
écart d’acquisition de 637 millions de dollars. Ce total a été établi
selon la méthode du montant résiduel, conformément aux SFAS 141
et 142. Cet écart d’acquisition a été réparti entre le secteur Europe
et le secteur Amérique, en fonction duquel profiterait des synergies
d’acquisition. Une fraction de l’écart d’acquisition provenait de syner-
gies de regroupement financier et opérationnel. La partie de l’écart
d’acquisition attribuable à une synergie sur le plan financier a été
calculée en comparant les primes de risque que les investisseurs
s’attendaient à obtenir sur les activités de CBC, avec et sans l’acqui-
sition de CBL. Cette synergie a été ensuite associée aux secteurs
suivant une analyse du secteur Europe, avec et sans le taux de coût
moyen pondéré du capital, et une analyse des contributions relatives
des deux secteurs aux résultats. La synergie sur le plan opérationnel
a été attribuée aux unités d’exploitation en fonction du lieu où des
économies étaient attendues. L’adoption de cette méthode a donné
lieu à la ventilation suivante :
2 février 2002
Secteur Secteur(En millions) Europe Amérique Total
Écart d’acquisition 445 $ – $ 445 $
Synergie sur le plan financier 47 75 122
Synergie sur le plan opérationnel 30 40 70
Total de l’écart d’acquisition 522 $ 115 $ 637 $
L’écart d’acquisition était réparti entre nos unités fonctionnelles
comme suit :
(En millions) 26 déc. 2004 28 déc. 2003
Secteur Amérique 160,5 $ 148,0 $
Secteur Europe 730,3 648,4
Total 890,8 $ 796,4 $
La variation de notre écart d’acquisition entre le 28 décembre
2003 et le 26 décembre 2004 et depuis la date d’acquisition
s’explique par les fluctuations de taux de change.
Le SFAS 142 stipule que nous sommes tenus de soumettre
l’écart d’acquisition et les autres actifs incorporels à un test de
dépréciation au moins une fois par année, ou plus souvent dans
certains cas. Nous avons terminé ce test de dépréciation comme
l’exige le SFAS 142 au cours du troisième trimestre de 2004 et
nous avons conclu que ni l’écart d’acquisition ni les autres actifs
incorporels ne s’étaient dépréciés.
Par ailleurs, l’écart d’acquisition d’environ 61 millions de dollars
lié à notre participation dans la coentreprise que nous avons formée
avec Molson a été réévalué en 2004 conformément à l’Accounting
Principles Board Opinion No. 18, « The Equity Method of Accounting
for Investments in Common Stock », (« APB 18 ») et nous avons conclu
qu’il n’avait pas subi de perte de valeur. Par suite de la fusion, nous
consoliderons notre participation dans Molson et reclasserons nos par-
ticipations dans des coentreprises dans le poste « Écart d’acquisition ».
62 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
12. Dette
(En milliers) 26 déc. 2004 28 déc. 2003
Emprunts à court terme1 12«500 $ 21«309 $
Billets de premier rang, placement privé2 – $ 20«000 $
Billets de premier rang à 63/8 % échéant en 20123 856«971 854«043
Facilité de crédit de premier rang4 – 86«000
Effets de commerce5 – 249«645
Autres billets à payer 6 62«735 20«006
Total de la dette à long terme (y compris la partie à court terme) 919«706 $ 1«229«694 $
Moins la partie à court terme de la dette à long terme (26«028) (69«856)
Total de la dette à long terme 893«678 $ 1«159«838 $
1 Nos emprunts à court terme consistent en diverses facilités de crédit non engagées. Au 26 décembre 2004, nous disposions de deux facilités de crédit en dollars américains nonengagées qui totalisaient 50 millions de dollars. À cette date et au 28 décembre 2003,l’encours de ces facilités s’établissait à 12,5 millions de dollars et à 7,0 millions de dollars,respectivement. Les facilités portent intérêt à un taux stipulé par les prêteurs. Au 26 décembre2004 et au 28 décembre 2003, le taux d’intérêt était de 2,95 % et de 1,80 %, respectivement.Nous disposions également de trois facilités de crédit non engagées totalisant 30,0 millionsde livres sterling, soit environ 57,7 millions de dollars selon le taux de change en vigueur au 26 décembre 2004. Ces facilités de crédit portent intérêt à un taux variable fixé par lesprêteurs. Au 26 décembre 2004, toutes ces facilités étaient entièrement inutilisées, et au 28 décembre 2003, l’encours totalisait 11,9 millions de dollars. Au 28 décembre 2003, lesfacilités portaient intérêt à 4,30 %. De plus, nous comptons deux facilités de crédit non enga-gées totalisant 1,1 milliards de yen, soit quelque 10,6 millions de dollars au 26 décembre 2004.Au 28 décembre 2003 l’encours totalisait 2,4 millions de dollars et portait intérêt à un tauxinferièur à 1,0 %. La totalité de ces facilités était entièrement inutilisée au 26 décembre 2004.2 Au 28 décembre 2003, nous avions en circulation des billets de premier rang non garantisde 20,0 millions de dollars échéant en juillet 2005. Nous les avons remboursés intégralementen 2004.3 Le 7 mai 2002, dans le cadre d’un placement privé, CBC a émis des billets de premier rangà 63/8 %, de 850 millions de dollars, qui viennent à échéance en 2012, sur lesquels les inté-rêts sont exigibles semestriellement. Le prix des billets correspondait à 99,596 % de la valeurnominale, pour un rendement de 6,43 % à l’échéance. Les billets ne sont pas garantis, necomportent aucune disposition relative à un fonds d’amortissement, mais sont assortis d’uneclause de rachat (clause d’indemnisation) si les billets sont rachetés avant l’échéance. Le prixde rachat est égal au plus élevé des deux montants suivants : 1) 100 % du capital, plus lesintérêts courus et non versés, et 2) le montant indemnitaire des billets faisant l’objet du rachat,soit la valeur actualisée du capital des billets et des intérêts en date du rachat. Les billets ont été émis accompagnés des droits d’inscription et sont garantis par Molson Coors BrewingCompany et certaines de ses filiales américaines. Le produit net tiré de la vente de ces billets,après déduction des frais estimatifs et de la rémunération des preneurs fermes, a été d’envi-ron 841 millions de dollars. Ce montant a servi : 1) à rembourser les emprunts de 750 millionsde dollars obtenus en vertu de notre facilité de crédit relais de premier rang non garantie, quenous avions contractée pour acquérir CBL, et 2) à rembourser environ 91 millions de dollarsdes emprunts à terme obtenus en vertu de nos facilités de crédit de premier rang non garan-ties. Nous avons aussi conclu des opérations de couverture relativement à ces emprunts,dont la description figure à la note 17, Instruments dérivés.
En même temps que le placement privé, nous avons conclu une entente de droits d’inscrip-tion aux termes de laquelle nous avons échangé les billets non inscrits contre des billetsquasi-identiques inscrits auprès de la SEC. Le 16 septembre 2002, tous ces billets avaientété échangés.
Selon les modalités des billets, nous devons respecter certaines conditions. Celles-ci nousempêchent de garantir la dette par certains types d’hypothèque, nous imposent certains pour-centages limites de l’actif net corporel consolidé et restreignent certaines opérations decession-bail. Au 26 décembre 2004, nous respections toutes ces conditions.4 Au 28 décembre 2003, nous devions 86,0 millions de dollars en vertu d’une facilité de crédit de premier rang non garantie qui consistait en un emprunt à terme dégressif libellé endollars américains. Nous avons réglé l’encours intégralement au cours du premier trimestre de2004. Pour ce qui est du remboursement de l’emprunt à terme, nous avons accéléré l’amortis-sement des frais associés à cet emprunt, ce qui a donné lieu à une charge de 0,4 millions dedollars portée aux intérêts débiteurs au premier trimestre de 2004.5 En juin 2003, nous avons émis des effets de commerce d’environ 300 millions de dollars,qui avaient été entièrement remboursés au 26 décembre 2004 et dont le solde impayé s’éle-vait à 250 millions de dollars au 28 décembre 2003. Au 28 décembre 2003, les taux d’intérêtsur nos effets de commerce se situaient entre 1,24 % et 1,27 %, pour une moyenne pondéréede 1,255 %. Au 26 décembre 2004, nous n’avions prélevé aucun montant sur notre facilité decrédit engagée non garantie de 500 millions de dollars en renfort de notre programme d’effetsde commerce. Cette facilité de crédit est d’une durée de cinq ans et échoit en 2007.6 Nos autres billets à payer consistent en un billet à payer émis par CBL libellé en euros totali-sant quelque 21 millions de dollars qui existait au moment de l’acquisition de CBL et un billetà payer totalisant quelque 41 millions de dollars émis par notre coentreprise RMMC (voir lesnotes 2 et 3). Le billet émis par CBL est assorti d’un taux d’intérêt de 5,39 % et échoit enoctobre 2005. Les billets émis par RMMC portent intérêt à un taux de 7,20 % et échoient en décembre 2013. CBC est garante des billets.
Le total des montants de capital exigibles sur la dette à long
terme et les emprunts à court terme pour les cinq prochains exer-
cices et par la suite s’établit comme suit :
(En milliers) Montant
2005 38«528 $
2006 4«202
2007 4«202
2008 4«202
2009 4«202
Par la suite 876«870
Total 932«206 $
Intérêts Les intérêts payés, capitalisés et passés en charges
s’établissent comme suit :
(En milliers,exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Intérêts payés 74«341 $ 84«187 $ 75«071 $
Intérêts capitalisés (1«900) (2«992) (4«152)
Intérêts passés en charges 72«441 $ 81«195 $ 70«919 $
13. Régimes d’options sur actions, d’attribution d’actions temporairement incessibles et d’attribution de primes aux salariésAu 26 décembre 2004, nous avions trois régimes de rémunération
à base d’actions, qui sont décrits plus loin. Nous suivons l’APB 25
et les interprétations connexes pour comptabiliser nos régimes.
Par conséquent, étant donné que le prix d’exercice d’une option à
la date d’attribution est égal au cours de l’action sous-jacente, nous
ne comptabilisons aucune charge de rémunération relativement aux
options sur actions qui pourraient être attribuées aux termes de
l’un ou l’autre de ces régimes.
Régime de rémunération à base d’actions à l’intention des administrateurs non salariés Le régime de rémunération à base
d’actions à l’intention des administrateurs non salariés (le « régime
à base d’actions ») offre des primes sous forme d’actions de catégorie
B temporairement incessibles ou d’options sur actions de catégorie B
de la Société. Les primes sont acquises à la fin du mandat annuel
de l’administrateur. Le coût de rémunération associé au régime est
amorti sur la durée du mandat de l’administrateur et a été négligeable
pour 2004, 2003 et 2002. Le nombre d’actions ordinaires autorisé
en vertu de ce régime était de 60 000 au 26 décembre 2004.
Le régime de 1990 Le régime d’actionnariat de 1990 (le « régime
d’actionnariat de 1990 ») offre généralement deux types de primes à
nos salariés : des options sur actions et des actions temporairement
incessibles. Les options sur actions sont d’une durée de dix ans et
sont acquises au bout de trois ans après la date d’attribution, à raison
de un tiers chaque année. Au 26 décembre 2004, le nombre d’actions
ordinaires de catégorie B autorisé en vertu du régime d’actionnariat
de 1990 atteignait 15,0 millions.
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 63
Un résumé des opérations portant sur les options attribuées
en vertu de notre régime d’actionnariat de 1990 et de notre régime
à base d’actions figure ci-après.Options pouvant être
exercées à fin de l’exercice
Prix PrixOptions d'exercice d'exercice
pouvant être Options en moyen moyenattribuées circulation pondéré Actions pondéré
30 décembre 2001 3«512«194 3«821«280 55,41 $ 1«374«961 43,68 $
Attribuées (1«869«700) 1«869«700 56,54
Exercées – (358«522) 40,17
Éteintes 273«868 (273«868) 60,82
29 décembre 2002 1«916«362 5«058«590 56,62 2«084«056 52,82
Autorisées 2«250«000 – –
Attribuées (1«884«150) 1«884«150 49,37
Exercées – (69«904) 35,67
Éteintes 314«590 (314«590) 56,66
28 décembre 2003 2«596«802 6«558«246 54,75 3«297«810 55,46
Autorisées 2«000«000 – –
Attribuées (1«924«422) 1«924«422 65,37
Exercées – (1«194«014) 54,38
Éteintes 289«294 (289«294) 56,40
26 décembre 2004 2«961«674 6«999«360 57,59 $ 3«570«097 56,28 $
Un résumé des options sur actions en cours au 26 décembre
2004 figure dans le tableau ci-après.
Options pouvant Options en circulation être exercées
Duréecontractuellenon écoulée Prix Prix
moyenne d’exercice d’exercicepondérée moyen moyen
(Fourchette des prix d’exercice) Actions (en années) pondéré Actions pondéré
$18,75 – $39,14 293«638 2,5 29,11 $ 293«638 29,11 $
$44,91 – $49,95 1«685«558 7,6 48,85 654«610 48,62
$50,26 – $59,75 2«061«336 6,3 55,67 1«510«149 55,62
$60,48 – $75,81 2«958«828 8,0 66,73 1«111«700 68,87
6«999«360 7,2 57,59 $ 3«570«097 56,28 $
64 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
La juste valeur de chaque option est estimée à la date de son
attribution selon le modèle d’évaluation des options Black-Scholes,
à l’aide des hypothèses moyennes pondérées suivantes :
(Exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Taux d’intérêt sans risque 3,08 % 2,89 % 4,38 %
Rendement des actions 1,23 % 1,68 % 1,23 %
Volatilité 22,94 % 33,95 % 27,99 %
Durée prévue des options (en années) 3,5 5,4 5,4
Juste valeur marchande moyenne pondérée 12,38 $ 14,87 $ 16,97 $
Nous avons ajusté le terme anticipé des options émises en
2004 à 7,0 ans pour les options attribuées aux membres de la
Haute Direction de la section 16b, et à 3,5 ans pour tous les autres
détenteurs d’options. Le terme anticipé, en 2003 et 2002 était de
5,4 ans pour tous les détenteurs d’options. Nous amortissons la
dépense pro forma sur la période au cours de laquelle les options
sont acquises, soit 3 ans, sur une base linéaire.
En vertu du régime d’actionnariat de 1990, nous avons émis
3 000 et 13 000 actions temporairement incessibles en 2003 et en
2002, respectivement. Nous n’avons émis aucune action temporaire-
ment incessible en 2004. Toutes restrictions associées à ces actions
temporairement incessibles étaient échues au moment de la fusion,
soit le 9 février 2005. Par conséquent, la charge de rémunération
associée à ces actions sera inscrite dans l’état des résultats au
cours du premier trimestre de 2005. Le coût de rémunération asso-
cié à ces actions a été négligeable en 2004, en 2003 et en 2002.
En mai 2002, la Société a approuvé une prime en actions dont
l’émission dépendait de la réduction de la dette selon des objectifs
précis à compter du 31 décembre 2004. Le nombre d’actions à être
émises en vertu de ce régime d’encouragement était de 100 870.
Étant donné que les objectifs de réduction de la dette ont été atteints
pour l’attribution de cette prime, les actions ont été émises le 31
décembre 2004. La charge de rémunération totalisant 7,6 millions
de dollars a été constatée au pro rata de mai jusqu’en décembre
2004, car il était probable que les actions seraient gagnées et
émises le 31 décembre 2004.
14. Autres éléments du résultat étenduGain (perte)
non maté- Ajustementrialisée sur les du passif titres destinés minimal au Autres
à la vente et titre des élémentsÉcarts de sur les instru- régimes du résultat
(En milliers) conversion ments dérivés de retraite étendu
Solde au 30 décembre 2001 (357) $ (3«747) $ (8«487) $ (12«591) $
Écarts de conversion 71«035 71«035
Perte non matérialisée sur les titres destinés à la vente et sur les instruments dérivés 25«136 25«136
Ajustement du passif minimal au titre des régimes de retraite (345«343) (345«343)
Reclassement, titres destinés à la vente et instruments dérivés 8«172 8«172
(Charge) économie d’impôts (151) (12«957) 133«251 120«143
Solde au 29 décembre 2002 70«527 16«604 (220«579) (133«448)
Écarts de conversion 95«180 95«180
Gain non matérialisé sur les titres destinés à la vente et sur les instruments dérivés 282 282
Ajustement du passif minimal au titre des régimes de retraite (11«258) (11«258)
Reclassement, titres destinés à la vente et instruments dérivés 7«112 7«112
Effet de la fluctuation des taux de change sur les régimes de retraite libellés en monnaie étrangère (9«239) (9«239)
(Charge) économie d’impôts 52«623 (2«877) 5«466 55«212
Solde au 28 décembre 2003 218«330 21«121 (235«610) 3«841
Écarts de conversion 91«686 91«686
Perte non matérialisée sur les instruments dérivés (355) (355)
Ajustement du passif minimal au titre des régimes de retraite (42«346) (42«346)
Ajustement du prix d’acquisition (note 15) 38«227 38«227
Reclassement, instruments dérivés (7«669) (7«669)
Effet de la fluctuation des taux de change sur les régimes de retraite libellés en monnaie étrangère (9«591) (9«591)
Économie (charge) d’impôt, déduction faite des ajustements au prix d’acquisition sur l’actif d’impôts reportés 31«325 3«121 (10«338) 24«108
Solde au 26 décembre 2004 341«341 $ 16«218 $ (259«658) $ 97«901 $
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 65
26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
(En milliers, Régimes des Régimes du Régimes des Régimes du Régimes des Régimes duexercices terminés les) États-Unis Royaume-Uni Total États-Unis Royaume-Uni Total États-Unis Royaume-Uni Total
Composantes de la charge nette de retraite de l’exercice
Coût des services,prestations gagnées au cours de l’exercice 20«492 $ 33«857 $ 54«349 $ 18«412 $ 28«963 $ 47«375 $ 17«294 $ 18«567 $ 35«861 $
Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées 51«849 100«564 152«413 48«842 83«439 132«281 46«996 69«744 116«740
Rendement prévu des actifs des régimes (52«948) (121«743) (174«691) (48«483) (99«630) (148«113) (52«407) (85«023) (137«430)
Amortissement du coût des services passés 5«858 – 5«858 5«880 – 5«880 6«074 – 6«074
Amortissement de l’obligation transitoire nette 240 – 240 240 – 240 240 – 240
Perte actuarielle nette constatée 13«948 916 14«864 9«116 – 9«116 1«007 – 1«007
Moins les cotisations prévues des participants et de la Sécurité sociale – (9«307) (9«307) – (8«063) (8«063) – (3«929) (3«929)
Charge de retraite (produits) de l’exercice, montant net 39«439 $ 4«287 $ 43«726 $ 34«007 $ 4«709 $ 38«716 $ 19«204 $ (641) $ 18«563 $
15. Régimes de retraite des employésRégimes de retraite Régimes à prestations déterminées La Société
offre des régimes de retraite aux États-Unis et au Royaume-Uni qui
couvrent la quasi-totalité des salariés. Tous les salariés ont droit
à des prestations qui, d’une manière générale, sont calculées en
fonction des salaires et des années de service. Les stratégies de
capitalisation des régimes sont influencées par les lois sur les avan-
tages sociaux et les lois fiscales. Le régime que la Société offre
au Royaume-Uni prévoit des cotisations salariales et une indexation
des prestations de retraite sur le taux d’inflation. Les charges de
retraite au titre des prestations déterminées ont totalisé 43,7, 38,7
et 18,6 millions de dollars pour 2004, 2003 et 2002, respectivement.
L’augmentation des charges de retraite de 2003 à 2004 découle
d’une diminution des taux d’actualisation et des pertes actuarielles
imputables à des départs à la retraite en plus grand nombre que
prévu, ce qui a contribué à accroître la charge. L’augmentation des
charges de retraite de 2002 à 2003 tient surtout de la baisse de
la valeur marchande des placements des régimes survenue depuis
2000 jusqu’en 2002. Malgré l’excellent rendement des placements
des régimes de retraite en 2003, le rendement des trois exercices
précédents et le recul continu des taux d’intérêt ont ramené la capi-
talisation des régimes à un niveau qui a nécessité l’amortissement
de pertes actuarielles non constatées auparavant. De plus, le coût
des services rendus rattaché au régime du Royaume-Uni, en dollars
américains, s’est accru en raison de l’appréciation de la livre sterling
par rapport au dollar américain. Compte tenu de la capitalisation
globale des régimes de retraite de la Société, celle-ci a dû constater
un passif minimal supplémentaire pour 2004, 2003 et 2002.
Les actifs des régimes aux États-Unis et au Royaume-Uni sont
constitués d’actions et, dans une moindre mesure, d’obligations
et de placements immobiliers. Les actions sont bien diversifiées,
étant réparties entre les titres internationaux et les titres nationaux.
Ces derniers sont aussi diversifiés, comprenant des titres à forte
et à petite capitalisation, des titres de croissance et de valeur. La
répartition au sein de chaque régime reflète les caractéristiques
démographiques des participants propres à ce régime. Un tableau
comparatif de la composition des actifs mettant en opposition le
pourcentage visé en date du 25 février 2005 et le pourcentage réel
au 26 décembre 2004 figure ci-après.
Actifs des régimes Actifs du régimedes États-Unis du Royaume-Uni
Répartition Répartition Répartition Répartitionvisée réelle visée réelle
Actions 80,0 % 80,8 % 65,0 % 66,0 %
Titres à revenu fixe 11,0 % 13,8 % 28,0 % 26,9 %
Placements immobiliers 9,0 % 5,3 % 7,0 % 6,2 %
Autres – 0,1 % – 0,9 %
Les hypothèses sur le rendement des placements des régimes
des deux pays sont établies en appliquant un rendement aux actifs
selon une moyenne pondérée et, le cas échéant, en y ajoutant une
prime de gestion active.
Même si nous ne prévoyons aucune cotisation obligatoire à nos
régimes, nous pensons que les cotisations aux régimes américains
s’établiront à quelque 41,1 millions de dollars en 2005 (y compris
les régimes supplémentaires à l’intention des dirigeants), et celles
du régime du Royaume-Uni, à environ 19,3 millions de livres sterling
(37,1 millions de dollars, après conversion au taux de change en
vigueur le 26 décembre 2004).
Notre charge de retraite nette par exercice s’établit comme suit :
66 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
Les variations de l’obligation au titre des prestations projetées
ainsi que les actifs et la capitalisation des régimes de retraite se
présentent comme suit :
26 déc. 2004 28 déc. 2003
(En milliers, Régimes des Régimes du Régimes des Régimes duexercices terminés les) États-Unis Royaume-Uni Total États-Unis Royaume-Uni Total
Valeur actuarielle de l’obligation au titre des prestations constituées 873«237 $ 1«867«084 $ 2«740«321 $ 773«164 $ 1«639«328 $ 2«412«492 $
Variation de l’obligation au titre des prestations projetées
Obligation au titre des prestations projetées au début de l’exercice 850«450 $ 1«774«463 $ 2«624«913 $ 732«436 $ 1«466«606 $ 2«199«042 $
Coût des services, déduction faite des cotisations salariales prévues 20«492 24«550 45«042 18«412 20«900 39«312
Intérêts débiteurs 51«849 100«564 152«413 48«842 83«439 132«281
Modifications – – – 4«678 – 4«678
Cotisations salariales réelles – 5«918 5«918 – 5«233 5«233
Perte actuarielle 49«176 38«895 88«071 83«414 116«113 199«527
Prestations versées (42«680) (76«032) (118«712) (37«332) (82«588) (119«920)
Fluctuation du taux de change – 157«376 157«376 – 164«760 164«760
Obligation au titre des prestations projetées à la fin de l’exercice 929«287 $ 2«025«734 $ 2«955«021 $ 850«450 $ 1«774«463 $ 2«624«913 $
Variation des actifs des régimes
Juste valeur des actifs au début de l’exercice 561«400 $ 1«440«258 $ 2«001«658 $ 435«200 $ 1«182«235 $ 1«617«435 $
Rendement réel des actifs des régimes 68«044 157«780 225«824 126«480 187«907 314«387
Cotisations patronales 64«059 30«816 94«875 37«052 13«901 50«953
Cotisations salariales réelles – 5«918 5«918 – 5«233 5«233
Prestations versées (42«680) (83«855) (126«535) (37«332) (82«588) (119«920)
Fluctuation du taux de change – 129«453 129«453 – 133«570 133«570
Juste valeur des actifs des régimes à la fin de l’exercice 650«823 $ 1«680«370 $ 2«331«193 $ 561«400 $ 1«440«258 $ 2«001«658 $
Rapprochement de la situation de capitalisation
Situation de capitalisation, déficit (278«464) $ (345«364) $ (623«828) $ (289«050) $ (334«205) $ (623«255) $
Perte actuarielle nette non constatée 297«784 318«589 616«373 277«651 320«374 598«025
Coût des services passés non constaté 34«707 – 34«707 40«565 – 40«565
Montant transitoire net non constaté – – – 240 – 240
Montant net constaté 54«027 $ (26«775) $ 27«252 $ 29«406 $ (13«831) $ 15«575 $
Les montants inscrits au bilan consolidé sont constitués des éléments suivants
Coût du passif au titre des prestations constituées à long terme (222«414) $ (186«714) $ (409«128) $ (211«764) $ (199«070) $ (410«834) $
Actif incorporel à long terme 34«707 – 34«707 40«805 – 40«805
Cumul des autres éléments de la perte étendue 241«734 159«939 401«673 200«365 185«239 385«604
Montant net inscrit 54«027 $ (26«775) $ 27«252 $ 29«406 $ (13«831) $ 15«575 $
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 67
La charge de retraite est établie par calcul actuariel tous les ans
en fonction des données disponibles au début de chaque exercice.
Les hypothèses utilisées dans le calcul comprennent le taux d’actua-
lisation choisi et présenté à la fin de l’exercice précédent, taux fondé
sur le taux d’intérêt qui serait utilisé pour un règlement, ainsi que
d’autres hypothèses mentionnées dans le tableau ci-après.
Régimes des Régimes duÉtats-Unis Royaume-Uni
(Exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 26 déc. 2004 28 déc. 2003
Hypothèses moyennes pondérées
Taux d’actualisation,règlement1 5,875 % 6,250 % 5,500 % 5,625 %
Taux de croissance des salaires 3,000 % 3,250 % 4,000 % 4,000 %
Rendement prévu des actifs des régimes 9,000 % 9,000 % 7,800 % 7,800 %
Taux d’inflation – – 2,500 % 2,500 %
1 Taux choisi à la fin de l’exercice pour la charge de rémunération de l’exercice suivant et les montants connexes figurant dans le bilan à la fin de l’exercice.
Flux de trésorerie prévus Les flux de trésorerie prévus pour
l’ensemble des régimes de retraites sont les suivants :
(En milliers) Montant
Versements prévus de prestations
2005 139«586 $
2006 146«000 $
2007 147«026 $
2008 150«740 $
2009 154«388 $
2010 – 2014 860«441 $
Ajustements du prix d’acquisition En juillet 2004, Interbrew nous
a versé 14 millions de livres sterling (environ 26 millions de dollars
selon le taux de change alors en vigueur) pour des erreurs relatives
aux données sur les participants au régime de retraite de CBL
lorsque celle-ci avait été acquise en 2002. Les données corrigées
ont fait augmenter nos charges de retraite au moment de l’acquisi-
tion (environ 21 millions de livres sterling, soit 38 millions de dollars
au taux de change en vigueur). L’écart d’acquisition lié au prix d’ac-
quisition de CBL a été ajusté pour tenir compte de la variation des
charges de retraite et de l’encaisse recouvrée auprès d’Interbrew au
cours du troisième trimestre. L’incidence nette de l’ajustement de
l’écart d’acquisition a été mineure. L’ajustement conséquent sur les
capitaux propres a augmenté les autres éléments du résultat étendu
de 26,8 millions de dollars, déduction faite des impôts, par suite de
la diminution de l’ajustement du passif minimal au titre des régimes
de retraite. L’incidence de cet ajustement sur les charges de retraite
a été de faire augmenter la composante intérêts des frais de service
annuels d’environ 1 million de livres sterling, ou 2 millions de dollars.
Régime à cotisations déterminées Les salariés américains peuvent
participer au régime d’épargne et de placement de Coors, qui est
un régime à cotisations déterminées facultatif et admissible. Nous
versons des cotisations égales à 50 % des cotisations salariales
jusqu’à concurrence de 6 % du salaire. Les cotisations patronales
et salariales sont effectuées en espèces, selon les directives de
placement données par les participants. Aucun montant minimal
n’est requis pour effectuer un placement en actions de CBC. Nos
cotisations pour 2004, 2003 et 2002 se sont élevées à 7,2, 6,9
et 6,4 millions de dollars, respectivement.
Régime interentreprises Certains de nos employés de Memphis
participent à un régime de retraite syndical interentreprises, auquel
nous cotisons en leur nom. Les cotisations ont totalisé 1,9, 2,4
et 3,0 millions de dollars en 2004, 2003 et 2002, respectivement.
Nous avons récemment annoncé que nous avions l’intention de fermer
nos installations de Memphis (note 20). Nous évaluons actuellement
nos obligations aux termes du régime interentreprises par suite de
cette fermeture.
16. Avantages complémentaires de retraiteCBC offre des régimes d’avantages complémentaires de retraite sous
forme d’assurance maladie et d’assurance vie aux retraités et aux per-
sonnes à charge admissibles. Ces régimes ne sont pas capitalisés.
L’obligation au titre de ces régimes a été établie en fonction des
modalités des régimes d’assurance maladie et d’assurance vie et
en fonction d’hypothèses actuarielles pertinentes et de taux tendan-
ciels du coût des soins de santé qui se situeraient entre 11,00 % en
2004 et 5,00 % en 2009. Le taux d’actualisation ayant servi à calcu-
ler l’obligation au titre des prestations complémentaires de retraite
projetées était de 5,50 % au 26 décembre 2004 et de 6,00 % au
28 décembre 2003.
Les variations de l’obligation au titre des prestations des régimes
d’avantages complémentaires de retraite s’établissent comme suit :
(En milliers,exercices terminés les) 26 déc. 2004 28 déc. 2003 29 déc. 2002
Composantes du coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice
Coût des services,prestations gagnées au cours de l’exercice 1«999 $ 1«603 $ 1«295 $
Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées 6«266 6«757 6«266
Amortissement des avantagesdes services passés (20) (20) (19)
Amortissement de la perte actuarielle nette 768 364 –
Coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice 9«013 $ 8«704 $ 7«542 $
68 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
(En milliers) 26 déc. 2004 28 déc. 2003
Variation de l’obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées
Obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées, au début de l’exercice 107«470 $ 105«749 $
Coût des services 1«999 1«603
Intérêts débiteurs 6«266 6«757
Perte actuarielle 16«412 2«264
Modifications des régimes1 (6«473) –
Prestations versées, déduction faite des cotisations salariales (11«850) (8«903)
Obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées, à la fin de l’exercice 113«824 $ 107«470 $
Situation de capitalisation, déficit (113«824) $ (107«470) $
Perte actuarielle nette non constatée 35«684 20«039
Coût des services passés non constaté (6«133) 320
Prestations complémentaires de retraite constituées (84«273) (87«111)
Moins la partie à court terme 10«146 9«305
Prestations complémentaires de retraite à long terme (74«127) $ (77«806) $
1 Nous avons conclu des ententes avec de nouvelles compagnies d’assurance au cours del’année 2004, ce qui a eu pour effet de diminuer nos obligations envers les prestataires.
Flux de trésorerie prévus L’information concernant les flux de
trésorerie prévus des régimes d’avantages complémentaires de
retraite consolidés suit.
(En milliers) Montant
Versements prévus de prestations
2005 10«146 $
2006 10«764 $
2007 11«305 $
2008 11«539 $
2009 11«687 $
2010 – 2014 51«999 $
Les taux tendanciels hypothétiques du coût des soins de santé
ont énormément d’effet sur les montants présentés au titre des
régimes d’assurance maladie. Une variation de un point de pourcen-
tage des taux tendanciels hypothétiques du coût des soins de santé
aurait les effets suivants :
Hausse de Baisse deun point de un point de
pourcentage pourcentage(En milliers) (défavorable) (favorable)
Effet sur le total de la composante coût des services et de la composante intérêts débiteurs 318 $÷ «(429) $
Effet sur l’obligation au titre des prestationscomplémentaires de retraite 3«668 $ (4«818) $
17. Instruments dérivésDans le cours normal de nos activités, nous sommes exposés
aux fluctuations de taux d’intérêt, de taux de change et du prix
des matières que nous utilisons dans notre production et pour nos
emballages. Nous avons instauré des politiques et des procédures
qui régissent notre gestion stratégique de ces risques au moyen de
divers instruments financiers. Selon nos politiques, nous ne concluons
pas d’opérations sur instruments financiers pour des raisons de
négociation ou de spéculation.
L’objectif de notre gestion des risques liés aux fluctuations de
taux d’intérêt, de taux de change et du prix des matières premières
est de réduire la volatilité de nos résultats et de nos flux de trésore-
rie que ces fluctuations de taux et de prix provoquent. Pour atteindre
cet objectif, nous concluons des contrats de change à terme, des
swaps sur marchandises, des swaps de taux d’intérêt et des swaps
de devises, dont la valeur varie inversement aux flux de trésorerie
prévus. Nous ne couvrons pas la valeur des placements nets dans
les activités en devises étrangère ni les résultats de nos filiales
étrangères. Les principales monnaies auxquelles nous sommes
exposés sont la livre sterling, le dollar canadien et le yen japonais.
Nos instruments dérivés sont négociés en Bourse ou hors Bourse
et sont souscrits avec des institutions financières jouissant d’une
cote élevée. Nous ne prévoyons pas subir de perte sur les contrats
hors cote en raison d’insolvabilité des contreparties. Tous les instru-
ments hors cote sont souscrits avec des parties dont la cote est d’au
moins A (S&P) ou A2 (Moody’s). Dans certains cas, nos contreparties
et nous avons des ententes de garantie réciproque concernant les posi-
tions de juste valeur qui dépassent un certain seuil. Ces ententes
exigent que des garanties soient offertes sous forme d’espèces,
de titres de trésorerie ou de lettres de crédit au cas où une perte
de juste valeur pour nos contreparties ou pour nous dépasserait
un certain montant. Au 26 décembre 2004, aucune garantie n’avait
été offerte par nos contreparties ou par nous.
Tous les instruments dérivés sont constatés au bilan à leur juste
valeur. Les gains non matérialisés sont inscrits à titre d’actifs à court
terme ou d’autres actifs à long terme, et les pertes non matérialisées,
à titre d’autres passifs ou d’autres passifs à long terme. La variation
des gains et des pertes non matérialisés est portée à l’état des résul-
tats selon le poste du produit, ou de la charge, correspondant couvert.
La plupart des instruments dérivés que nous détenons sont
admissibles à titre de couvertures de flux de trésorerie libellés en
devises, de couvertures de flux de trésorerie provenant de marchan-
dises et de couvertures de juste valeur, et sont désignés à ce titre,
y compris les instruments dérivés qui couvrent les engagements
fermes libellés en devises, conformément aux définitions du SFAS 133,
« Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities, as
amended and interpreted, incorporating FASB Statements No. 137,
128 et 149 » (« SFAS No. 133 »).
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 69
La Société tente d’établir si, oui ou non, les dispositions d’un
contrat non dérivé représentent des instruments dérivés intégrés
selon la description qu’en donne le SFAS 133. Au 26 décembre
2004, nous avons conclu qu’aucun instrument dérivé intégré ne
nécessitait une comptabilisation distincte à la juste valeur comme
il est exigé dans le SFAS 133.
Les variations de la juste valeur des instruments dérivés en cours
qui sont très efficaces selon la définition du SFAS 133 sont compta-
bilisées dans les autres éléments du résultat étendu, jusqu’à ce que
les résultats soient touchés par la variation des flux de trésorerie de
l’opération couverte sous-jacente. Dans la plupart des cas, les mon-
tants inscrits dans les autres éléments du résultat étendu seront
virés aux résultats à l’échéance des instruments dérivés connexes.
La constatation des résultats d’une couverture efficace dans l’état
consolidé des résultats vient compenser les gains ou les pertes
découlant de la position sous-jacente.
Nous documentons en bonne et due forme les relations entre
les instruments de couverture et les éléments couverts, y compris
l’objectif et la stratégie de notre gestion du risque sur lesquels repo-
sent les opérations de couverture. Dans ce processus, nous lions
tous les instruments dérivés désignés comme couvertures de flux
de trésorerie libellés en devises ou comme couvertures de flux de
trésorerie de marchandises aux actifs ou aux passifs connexes du
bilan, y compris les engagements fermes précis ou les opérations
prévues. En outre, nous procédons à une évaluation en règle, aussi
bien au début que tout au long de la couverture, qui consiste à déter-
miner si les instruments de couverture ont été très efficaces pour
compenser les variations des flux de trésorerie des éléments cou-
verts et si ces instruments sont susceptibles de rester très efficaces
à l’avenir. Lorsque nous concluons qu’un instrument dérivé n’est pas
ou n’est plus une couverture très efficace, nous cessons prospective-
ment la comptabilité de couverture, comme il est décrit ci-après.
Nous cessons prospectivement la comptabilité de couverture dans
les cas suivants : 1) l’instrument dérivé n’est plus efficace, au sens du
SFAS 133, pour compenser les variations des flux de trésorerie d’un
élément couvert (y compris les éléments couverts comme les engage-
ments fermes ou les opérations prévues); 2) l’instrument dérivé échoit
ou il est vendu, résilié ou exercé; 3) il n’est plus probable que l’opéra-
tion prévue aura lieu; 4) la direction décide qu’il n’est plus approprié
de désigner le dérivé comme un instrument de couverture.
Lorsque nous cessons la comptabilité de couverture parce qu’il
n’est plus probable que l’opération prévue aura lieu dans la période
initialement attendue, le gain ou la perte sur l’instrument dérivé
demeure dans le cumul des autres éléments du résultat étendu, puis
est reclassé dans les résultats lorsque l’opération prévue influe sur
ceux-ci. Toutefois, s’il n’est plus probable que l’opération prévue sur-
vienne avant la fin de la période initialement définie ou dans les deux
mois suivant cette période, les gains ou les pertes cumulés dans les
autres éléments du résultat étendu sont immédiatement portés aux
résultats. Dans toutes les situations où nous cessons la comptabilité
de couverture et où l’instrument dérivé reste en cours, nous compta-
bilisons celui-ci dans le bilan, à sa juste valeur, jusqu’à son échéance,
et nous constatons toutes les variations futures de la juste valeur
dans les résultats de la période en cours. Toute inefficacité de cou-
verture, au sens du SFAS 133, est comptabilisée dans les résultats
de la période en cours. En 2004 et en 2003, nous avons inscrit une
perte négligeable découlant de l’inefficacité de tous les instruments
dérivés au poste « Autres produits, montant net ». Nous établissons
l’inefficacité en comparant les taux à terme aux taux stipulés dans
nos couvertures.
En date du 26 décembre 2004, des gains nets reportés (après
impôts) de 7,8 millions de dollars relativement aux instruments
dérivés aussi bien en cours qu’échus, inclus dans le cumul des
autres éléments du résultat étendu, étaient prévus être virés aux
résultats dans les douze mois suivants, en raison des gains ou
des pertes prévus sur les opérations couvertes sous-jacentes qui
seront aussi comptabilisés dans les résultats. Les montants réels
qui seront virés aux résultats dépendent des taux en effet lorsque
les instruments dérivés actuellement en cours viendront à échéance.
Au 26 décembre 2004, la période maximale de nos couvertures de
flux de trésorerie en cours était de 10 ans, toutes opérations pré-
vues et constatées confondues.
Nous sommes exposés à un risque de crédit dans la mesure
où nos contreparties ne respecteraient pas leurs obligations liées
aux instruments de couverture et nous ne concluons pas d’accords
généraux de compensation. Nos contreparties aux opérations sur
instruments dérivés sont de grandes institutions financières dont la
cote de solvabilité est d’au moins A ou A2. Malgré tout, le risque de
crédit que présentent ces institutions demeure. Il se limite normale-
ment aux gains non matérialisés sur ces contrats si l’une ou l’autre
de ces contreparties manquait à ses obligations contractuelles. Pour
gérer ce risque, nous avons établi des critères de solvabilité des contre-
parties qui sont surveillés et rapportés à la direction conformément
à des directives précises. Nous traitons avec un groupe d’institutions
financières dont le siège social ou l’exploitation se trouve dans les
mêmes pays où nous exerçons nos activités. Pour toutes ces raisons,
nous considérons que le risque lié à nos contreparties est minime.
En date du 26 décembre 2004, nous sommes parties à certains
swaps de devises totalisant 530 millions de livres sterling (environ
774 millions de dollars à la date d’opération). Ces swaps comportent
un échange initial de capital à la date de règlement de nos billets à
taux fixe de 63/8 %, émis dans le cadre d’un placement privé (voir la
note 12, Dette), et exigeront un dernier échange de capital en mai
2012. Les swaps prévoient aussi l’échange de paiements d’intérêts
fixes en livres sterling contre des encaissements d’intérêts fixes en
dollars américains. Au premier échange de capital, nous avons versé
des dollars américains à une contrepartie qui nous a remis des livres
sterling. Lors de l’échange final, nous lui fournirons un montant en
livres sterling et recevrons en retour une somme en dollars améri-
cains. Les swaps de devises ont été désignés comme couvertures
de flux de trésorerie des variations que pourraient subir les intérêts
et le capital, libellés en livres sterling, que nous encaisserons sur un
prêt intersociétés entre nous et notre filiale européenne, variations
qui seraient provoquées par les fluctuations du dollar américain par
rapport à la livre sterling.
70 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
Nous avons conclu des swaps de taux d’intérêt relativement à
nos billets à taux fixe de 63/8 %. Ces swaps portent sur un montant
nominal de référence de 201,2 millions de dollars et convertissent
un taux fixe en un taux variable, et viennent à échéance en 2012.
Nous recevrons des intérêts semestriels en dollars américains à un
taux annuel de 63/8 % et effectuerons des paiements à l’autre partie
à un taux égal au TIOL de trois mois majoré d’une marge, ce qui
constitue un échange de taux d’intérêt fixe contre un taux d’intérêt
variable. À la date d’entrée en vigueur des swaps, il n’y a eu aucun
échange de capital. Nous avons désigné ces swaps de taux d’intérêt
comme couverture des variations de la juste valeur de la dette de
201,2 millions de dollars qui porte intérêt à taux fixe, variations qui
découleraient des fluctuations du TIOL sur lequel les swaps reposent.
18. Engagements et éventualitésLettres de crédit Au 26 décembre 2004, l’encours de nos lettres
de crédit auprès des institutions financières se chiffrait à environ
12,1 millions de dollars. Ces lettres de crédit expirent à diverses dates
en 2005, mais elles peuvent être renouvelées automatiquement pour
une autre année en l’absence d’un avis de résiliation. Elles servent
de garantie de remboursement aux sociétés d’assurance, à titre de
franchises ou de retenues effectuées en notre nom, et de soutien
à l’exploitation de réservoirs souterrains.
Approvisionnement en énergie En 1995, Coors Energy Company
(« CEC »), filiale en propriété exclusive a vendu une centrale électrique
située sur l’emplacement de la brasserie de Golden à Trigen-Nations
Energy Company, L.L.L.P. (« Trigen »). Nous avons conclu un contrat
d’achat de la quasi-totalité de l’électricité et de la vapeur produites
par Trigen nécessaires pour alimenter l’usine de Golden jusqu’en
2020. En vertu de ce contrat, nos engagements financiers sont
répartis entre un coût fixe non résiliable, indexé tous les ans sur le
taux d’inflation, et un coût variable, qui repose normalement sur le
coût du carburant et notre consommation d’électricité et de vapeur.
Pour 2004, 2003 et 2002, les achats, fixes et variables, effectués
en vertu de ce contrat ont totalisé 33,5 millions de dollars, 32,1 mil-
lions de dollars et 28,0 millions de dollars, respectivement.
Contrats d’approvisionnement Nous avons signé divers contrats
d’approvisionnement à long terme avec des tiers et nos associés
dans des coentreprises pour l’achat de matières destinées à la fabri-
cation et à l’emballage, notamment de la fécule, des cannettes et
du verre. Aux termes des contrats d’approvisionnement, nous devons
acheter une quantité minimale de matières sur toute la durée des
contrats. Les engagements d’achat en vertu de ces contrats pour
les exercices à venir sont approximativement les suivants :
(En milliers) Montant
2005 231«638 $
2006 192«104
2007 169«000
2008 139«000
2009 65«000
Par la suite 130«000
Total 926«742 $
Au cours des exercices 2004, 2003 et 2002, nos achats en
vertu de ces contrats ont totalisé près de 273,4 millions de dollars,
422,2 millions de dollars et 441,7 millions de dollars, respectivement.
Contrats logistiques aux États-Unis Aux États-Unis, nous avons
consolidé certains de nos services d’entreposage dans deux contrats
distincts que nous avons conclus avec Exel Logistics, Inc. Ces contrats
portent sur des services d’entreposage en Ontario, en Californie et
à Golden (Colorado) pour une durée de sept ans et de cinq ans avec
Exel Logistics, respectivement. En 2005, nous avons engagé des
frais d’exploitation de 2,6 millions de dollars en vertu de ces contrats.
Des examens annuels avec Exel Logistics de l’étendue des services
serviront à établir les coûts pour les prochains exercices, sous
réserve d’une augmentation annuelle maximale de 3%.
Contrat de distribution en Angleterre et au pays de GallesTradeteam Ltd., coentreprise formée par CBL et Exel Logistics, Inc., a
signé un contrat exclusif avec CBL pour fournir des services de distri-
bution en Angleterre et au pays de Galles jusqu’en 2010 au moins.
Les engagements financiers en vertu de ce contrat de distribution
pour les exercices à venir sont approximativement les suivants :
(En milliers) Montant
2005 181«194 $
2006 186«666
2007 186«666
2008 194«207
2009 194«207
Par la suite 150«039
Total 1«092«979 $
Lorsque le contrat de distribution prendra fin, les engagements
financiers consisteront essentiellement à reprendre les immobilisations
et l’effectif dont Tradeteam se sera servi pour fournir ses services à
CBL et à payer la valeur comptable nette de Tradeteam en contrepar-
tie des actifs acquis.
Activités de gestion des récipients de stockage au Royaume-UniCBL a imparti la propriété, l’achat et le suivi de ses quelques
1,2 millions de fûts et tonneaux auprès de TrenStar, Inc. au deuxième
trimestre de 2004. Les engagements futurs estimatifs aux termes
du contrat d’impartition du soutirage en fûts sont les suivants :
(En milliers) Montant
2005 14«777 $
2006 17«839
2007 17«839
2008 14«729
2009 14«729
Par la suite –
Total 79«913 $
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 71
Graphic Packaging Corporation Nous avons conclu un contrat
d’approvisionnement de matières d’emballage avec une filiale de
Graphic Packaging Corporation (« GPC »), entité apparentée, en vertu
duquel nous achetons du carton. Nos achats aux termes de ce contrat
ont atteint environ 104,5 millions de dollars, 106,4 millions de dollars
et 111,0 millions de dollars en 2004, en 2003 et en 2002, respecti-
vement. Selon nos prévisions, les achats en 2005 seront à peu près
les mêmes qu’en 2004. Au 26 décembre 2004 et au 28 décembre
2003, les comptes créditeurs relatifs à ces achats, compris dans le
poste « Montant à payer à des sociétés affiliées » du bilan consolidé,
s’élevaient à 3,4 millions de dollars et à 5,0 millions de dollars,
respectivement.
Publicité et promotions Nous avons divers engagements à long
terme en matière de publicité et de promotions qui sont non rési-
liables, notamment la commercialisation dans les arénas, les stades
et dans d’autres sites et événements. Au 26 décembre 2004, ces
engagements pour les exercices à venir s’établissaient comme suit :
(En milliers) Montant
2005 102«389 $
2006 31«008
2007 22«539
2008 8«085
2009 1«826
Par la suite 4«142
Total 169«989 $
Contrats de location Nous louons des bureaux et des machines
en vertu de contrats résiliables ou non, que nous comptabilisons
comme des contrats de location-exploitation. Les loyers minimaux
à payer au cours des exercices à venir en vertu des contrats de loca-
tion-exploitation dont la durée initiale ou résiduelle est non résiliable
et dépasse un an s’établissent comme suit :
(En milliers) Montant
2005 25«579 $
2006 19«536
2007 15«178
2008 8«390
2009 6«559
Par la suite 25«074
Total 100«316 $
La charge locative pour 2004, 2003 et 2002 s’est élevée à
30,6 millions de dollars, à 14,3 millions de dollars et à 22,5 millions
de dollars, respectivement.
Environnement Lorsque nous estimons probable qu’un passif existe
relativement à des questions environnementales ou à d’autres litiges
et si le montant de la perte peut être estimé au prix d’un effort rai-
sonnable, les frais futurs estimatifs sont constatés à titre de passif
dans les états financiers. Les frais qui permettent de prolonger la
durée de vie des immobilisations appartenant à la Société ou qui
permettent d’en accroître la capacité, la sécurité ou l’efficacité, ou
qui sont engagés pour réduire ou empêcher la contamination de
l’environnement à l’avenir, peuvent être capitalisés. Les autres frais
liés aux mesures environnementales sont passés en charges dès
qu’ils sont engagés.
Nous sommes parmi les entités que l’Environmental Protection
Agency (« EPA ») des États-Unis a désignées comme potentiellement
responsables dans l’affaire mettant en cause le site de Lowry,
lequel est couvert par le Fonds spécial pour l’environnement. Ce
lieu d’enfouissement, qui appartient à la ville et au comté de Denver
(« Denver »), est géré par Waste Management of Colorado, Inc.
(« Waste Management »). En 1990, nous avons inscrit une charge
avant impôts de 30 millions de dollars, dont une tranche a été pla-
cée en fiducie en 1993 dans le cadre d’un règlement conclu avec
Denver et Waste Management relativement au litige alors en cours.
Notre règlement était fondé sur un coût présumé de 120 millions
de dollars (selon la valeur du dollar de 1992). Nous sommes dans
l’obligation de payer une fraction des coûts futurs qui dépasseront
ce montant.
En janvier 2004, Waste Management nous a présenté une estima-
tion révisée des coûts annuels prévus jusqu’en 2032. En réévaluant
le montant à payer dans cette affaire, nous avons examiné ces coûts
estimatifs. Nous avons utilisé certaines hypothèses différentes de
celles de Waste Management pour évaluer notre passif éventuel.
Notre passif prévu (compte tenu de la limite de 120 millions de dol-
lars) a été établi en fonction des hypothèses les plus probables que
nous pouvions formuler.
Ces hypothèses sont les suivantes :
• les coûts de gestion de la fiducie sont inclus dans les projections
en égard à la limite de 120 millions de dollars; toutefois, ils ne
sont passés en charge qu’à mesure qu’ils sont engagés;
• les impôts sur les bénéfices, qui ne sont pas des coûts inclus
selon nous, ont été exclus des projections en égard à la limite
de 120 millions de dollars;
• un taux d’inflation de 2 % a été appliqué aux coûts futurs;
• certains frais d’exploitation et d’entretien ont été actualisés
en fonction d’un taux de rendement sans risque de 4,60 %.
Selon ces hypothèses, la valeur actualisée et le montant brut de
ces coûts correspondent à environ 1,4 millions de dollars et 3,3 mil-
lions de dollars, respectivement. Par conséquent, nous pensons que
le passif comptabilisé au 26 décembre 2004 est adéquat. Nous avons
assumé que nous ne recouvrirons aucune réclamation d’assurance
lors de l’estimation de notre passif.
Compte tenu du fait que les estimations couvrent la période allant
jusqu’en 2032, des incertitudes liées au site, des dédommagements
additionnels que l’EPA pourrait exiger, des nouvelles technologies
et de la question de savoir quels sont les coûts pris en compte pour
déterminer le moment où la limite de 120 millions de dollars sera
atteinte, l’estimation de notre passif pourrait changer selon l’évolu-
tion de la situation. Nous ne pouvons prédire de combien le passif
variera, mais une augmentation est possible.
72 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
Nous sommes au courant de la contamination d’eau souterraine,
causée par les activités passées, actuelles ou avoisinantes, sur
certains de nos sites au Colorado. Il pourrait y avoir d’autres conta-
minations dont nous ignorons actuellement l’existence.
De temps à autre, nous avons été avisés que nous étions ou que
nous pourrions être, aux termes de la Comprehensive Environmental
Response, Compensation and Liability Act ou d’une loi semblable
dans un état, l’une des parties responsables de la décontamination
d’autres sites où des substances dangereuses ont été supposément
libérées dans l’environnement. Nous ne pouvons prédire avec certi-
tude le coût total de cette décontamination, notre part du coût total,
dans quelle mesure les autres parties pourront verser leurs contribu-
tions, le temps requis pour une décontamination complète ni le
montant à recouvrer des sociétés d’assurance.
Bien que nous ne soyons pas en mesure de prédire le coût total
que nous pourrions payer à l’égard des litiges nous concernant et
qui sont liés à l’environnement et à des causes similaires, nous
croyons que ces paiements, s’il en est, seront étalés sur une période
de temps, et auront peu d’effet sur nos résultats d’exploitation, nos
flux de trésorerie, notre situation financière ou notre situation concur-
rentielle, quel qu’en soit l’exercice. Selon nous, des réserves ont
été adéquatement constituées en prévision de pertes probables
qui peuvent être estimées.
Litiges Coors et de nombreux autres brasseurs, y compris des fabri-
cants de boissons alcoolisées, ont été poursuivies devant plusieurs
tribunaux relativement à des pratiques publicitaires et à la consom-
mation par des mineurs. Toutes ces poursuites ont été intentées par
le même cabinet d’avocats et allèguent que chaque défendeur a
intentionnellement commercialisé ses produits en s’adressant à des
enfants et à des mineurs. Essentiellement, chaque poursuite exige,
au nom d’une classe non définie de parents et de tuteurs, une
injonction ainsi que des dommages-intérêts indéterminés. Nous
défendrons notre cas avec acharnement, et pour l’instant, il n’est
pas possible d’estimer notre perte éventuelle dans ce litige ni la
portée de cette perte.
Comme toutes les transactions d’envergure, des éventualités
pourraient être identifiées suite à la fusion, et nous évaluons présen-
tement si ces éventualités existent.
Par ailleurs, nous sommes partie à d’autres litiges qui surviennent
dans le cours normal de nos activités. Même si nous ne pouvons en
prédire l’issue, nous sommes d’avis, après avoir examiné la situation
avec nos avocats, qu’aucune de ces poursuites ne devrait avoir une
incidence importante sur notre situation financière consolidée, nos
résultats d’exploitation consolidés ou nos flux de trésorerie consoli-
dés. Cependant, tout litige comporte des éléments d’incertitude, et
un dénouement défavorable des litiges précités ou d’autres litiges,
y compris les pratiques publicitaires susmentionnées, est possible
à l’occasion et pourrait nuire à nos activités.
Assurance Nous sommes notre propre assureur de certains
risques assurables. Il s’agit essentiellement de l’assurance-maladie
pour le personnel. Nous prenons aussi à notre charge les franchises
ou les rétentions liées aux indemnisations des accidentés du travail,
à l’assurance responsabilité civile, à l’assurance responsabilité civile
automobile et à l’assurance des biens. En 2004, nous avons complè-
tement assuré les risques futurs liés à l’invalidité de longue durée
et, dans la plupart des états, aux accidents de travail; toutefois, nous
avons auto-assuré les risques d’accidents de travail susceptibles de
se produire dans les états auto-assurés ainsi que les sinistres surve-
nus avant l’entrée en vigueur, en 1997, de notre contrat d’assurance
du Colorado.
19. Informations financières trimestrielles (non vérifiées)Un résumé des principales informations financières trimestrielles pour
chacun des exercices compris dans la période de deux ans terminée
le 26 décembre 2004 figure ci-après.
(En milliers, sauf les données par action) Premier Deuxième Troisème Quatrième Exercice
2004
Chiffre d’affaires national et international 1«234«688 $ 1«550«325 $ 1«487«828 $ 1«546«886 $ 5«819«727 $
Taxe d’accise sur la bière (311«177) (399«631) (383«522) (419«581) (1«513«911)
Chiffre d’affaires net 923«511 1«150«694 1«104«306 1«127«305 4«305«816
Coût des produits vendus (611«744) (703«024) (688«384) (738«542) (2«741«694)
Bénéfice brut 311«767 $«÷ 447«670 $ 415«922 $ 388«763 $ 1«564«122 $
Bénéfice net 4«840 $ 72«036 $ 64«142 $ 55«718 $ 196«736 $
Résultat net de base par action 0,13 $ 1,94 $ 1,72 $ 1,49 $ 5,29 $
Résultat net dilué par action 0,13 $ 1,90 $ 1,68 $ 1,45 $ 5,19 $
2003
Chiffre d’affaires national et international 1«100«855 $ 1«469«371 $ 1«420«191 $ 1«396«803 $ 5«387«220 $
Taxe d’accise sur la bière (272«714) (368«995) (371«467) (373«931) (1«387«107)
Chiffre d’affaires net 828«141 1«100«376 1«048«724 1«022«872 4«000«113
Coût des produits vendus (559«474) (683«087) (658«016) (686«206) (2«586«783)
Bénéfice brut 268«667 $ 417«289 $ 390«708 $ 336«666 $ 1«413«330 $
Bénéfice net 806 $ 76«342 $ 61«428 $ 36«081 $ 174«657 $
Résultat net de base par action 0,02 $ 2,10 $ 1,69 $ 1,00 $ 4,81 $
Résultat net dilué par action 0,02 $ 2,09 $ 1,68 $ 0,98 $ 4,77 $
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 73
20. Événements postérieurs à la date du bilanLe 9 février 2005, Adolph Coors Company et Molson Inc. (« Molson »)
ont exécuté une fusion conformément aux conditions d’une conven-
tion de regroupement (la « fusion »). Les opérations prévues par la
fusion ont été approuvées par un vote des actionnaires et ont été
réalisées au moyen d’un plan d’arrangement au Canada approuvé
par le tribunal (le « plan d’arrangement »). Dans le cadre de la fusion,
Adolph Coors Company a modifié sa raison sociale pour Molson Coors
Brewing Company. La fusion donne naissance à un brasseur occu-
pant le cinquième rang en importance dans le monde au chapitre du
volume des ventes, pour un volume annuel combiné de 50 millions
de barils. La société fusionnée offrira un éventail diversifié de plus
de 70 marques en propriété et sous licence dans des marchés clés
partout dans le monde.
Calculé en fonction du cours de l’action de Molson Coors à
la date de la fusion, le prix d’acquisition pour Molson est estimé
à 3,5 milliards de dollars. Nous sommes en voie d’obtenir des éva-
luations de tiers à l’égard de certains actifs corporels et incorporels
et de passifs au titre de régimes de retraite et d’autres passifs et
à analyser d’autres marchés ou données historiques relativement à
certaines estimations pour préparer notre répartition du prix d’acquisi-
tion. Nous mettons également la dernière main à la structure fiscale
et financière de l’entreprise acquise et sommes en voie d’évaluer
certains plans de restructuration. Par conséquent, la répartition
du prix d’acquisition risque de changer.
La fusion a été adoptée et approuvée à l’occasion d’une assemblée
extraordinaire des actionnaires de Molson tenue le 28 janvier 2005
et d’une autre assemblée des porteurs d’options de Molson tenue
le 27 janvier 2005. Les modifications au certificat de constitution et
une proposition visant à approuver l’émission d’actions ordinaires de
catégorie A, d’actions ordinaires de catégorie B, d’actions spéciales
avec droit de vote de catégorie A et d’actions spéciales avec droit de
vote de catégorie B (et de toutes actions convertibles ou échangeables
en ces actions) ont été approuvées par les actionnaires de Coors le
1er février 2005. La fusion a été réalisée au moyen de l’échange
d’actions, à l’occasion duquel les actionnaires de Molson ont reçu
des actions de la nouvelle société Molson Coors Brewing Company
selon un certain ratio d’échange et en fonction du type d’action déte-
nue. Par ailleurs, les actionnaires de Molson ont été autorisés à
recevoir une combinaison d’actions ordinaires et d’actions échan-
geables de la nouvelle société. Les porteurs résidents canadiens
ayant reçu des actions échangeables de la fusion peuvent choisir
de reporter le paiement d’impôts sur l’opération jusqu’au moment
où ils échangeront les actions contre des actions ordinaires ou
qu’ils en disposeront par ailleurs.
À l’occasion de la fusion, les actionnaires de Molson ont reçu
les titres suivants :
Porteurs d’actions de catégorie A de Molson Le porteur d’actions de
catégorie A sans droit de vote de Molson, qui est résident du Canada
aux fins de l’impôt sur le revenu, avait la possibilité de choisir de
recevoir, contre chacune de ses actions, l’une des options suivantes :
• 0,360 action échangeable de catégorie B de Molson Coors
Exchangeco (et les droits accessoires);
• par la voie d’une série d’échanges, 0,360 action ordinaire
de catégorie B de Molson Coors; ou
• une combinaison d’actions échangeables de catégorie B
(et les droits accessoires) et, par la voie d’une série d’échanges,
d’actions ordinaires de catégorie B.
Le porteur d’actions de catégorie A sans droit de vote de Molson
dont l’adresse figurant dans le registre des actionnaires de Molson
était au Canada et qui n’a pas fait de choix a reçu des actions échan-
geables de catégorie B. Le porteur d’actions de catégorie A sans droit
de vote de Molson dont l’adresse figurant dans le registre des action-
naires de Molson n’était pas au Canada et qui n’a pas fait de choix
a reçu, par la voie d’une série d’échanges, 0,360 action ordinaire
de catégorie B de Molson Coors pour chaque action qu’il possédait.
Porteurs d’actions de catégorie B de Molson Le porteur d’actions
ordinaires de catégorie B de Molson qui est résident du Canada aux
fins de l’impôt sur le revenu avait la possibilité de choisir de recevoir,
contre chacune de ses actions, l’une ou l’autre des options suivantes :
• 0,126 action échangeable de catégorie A et 0,234 action
échangeable de catégorie B de Molson Coors Exchangeco
(et les droits accessoires);
• par la voie d’une série d’échanges, un total de 0,360 action
ordinaire de Molson Coors, composée de 0,126 action ordinaire
de catégorie A et de 0,234 action ordinaire de catégorie B; où
• une combinaison d’actions échangeables (et de droits accessoires)
et, par la voie d’une série d’échanges, d’actions ordinaires de
Molson Coors.
Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A sans droit de
vote et d’actions ordinaires de catégorie B sans droit de vote, excep-
tion faite de Pentland (société contrôlée par un apparenté, Eric Molson)
ont également reçu un dividende spécial (le « dividende spécial ») de
5,44 $ dollars canadiens par action, soit un total d’environ 652 mil-
lions de dollars canadiens (523 millions de dollars américains) que
Molson a versé aux actionnaires inscrits à la clôture des affaires le
8 février 2005, dans le cadre de la fusion. Le nombre des actions
ordinaires de Molson en circulation comprenait environ 1,9 millions
d’actions émises à la levée des options sur actions ordinaires de
catégorie A de Molson entre le 28 janvier et le 8 février 2005 par
les administrateurs et les membres de la haute direction de Molson.
De ce fait, le dividende spécial a été de 12 millions de dollars cana-
diens supérieur au dividende communiqué précédemment, en raison
de l’augmentation du nombre d’actions ordinaires de catégorie A de
Molson en circulation consécutivement à la levée des options autori-
sée par le conseil. Comme il est décrit ci-dessous, le dividende
spécial a été financé au moyen d’un emprunt supplémentaire.
En outre, à l’occasion de son assemblée du 28 janvier 2005, le
conseil d’administration de Molson a versé les primes en espèces
suivantes liées à la réalisation de la fusion : un montant supplémen-
taire de 50 000 dollars canadiens (39 800 dollars américains) à
chacun des administrateurs non reliés de Molson Inc.; un montant
de 50 000 dollars canadiens (39 800 dollars américains) aux prési-
dents du comité indépendant et du comité des ressources humaines;
des primes autorisées globales liées à la réalisation de la fusion de
845 000 dollars canadiens (672 630 dollars américains) à verser
aux hauts dirigeants et à certains autres salariés de Molson Inc. Tous
les frais relatifs à la fusion qu’a engagés Molson avant la fusion ont
été passés en charges au fur et à mesure de leur engagement. Au
26 décembre 2004, les frais relatifs à la fusion engagés par Molson,
exception faite des versements de primes, se sont chiffrés à quelque
24,0 millions de dollars canadiens.
74 A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Structure de la dette À la suite de la fusion, Standard and Poors a
ramené notre cote de crédit de BBB+ à BBB. Les inquiétudes concer-
nant la bonne tenue de nos activités au Canada et au Brésil ainsi
que le fardeau de la dette découlant du versement du dividende
spécial sont à l’origine de cette décision. Moody’s nous a accordé
une cote de crédit de BAA2.
Un dividende spécial correspondant à 652 millions de dollars
canadiens (523 millions de dollars) a été versé aux actionnaires ins-
crits de Molson le 8 février 2005, conditionnellement à la conclusion
de la fusion. En conséquence, la société nouvellement regroupée a
accru ses créances pour payer le dividende.
Par suite de la fusion, nous avons établi une facilité de crédit
relais de 1,3 milliards de dollars qui a servi à financer le dividende
spécial et qui sera utilisée pour financer la dette actuelle de Molson.
Aussi, nous avons établi une facilité de crédit échéant dans cinq ans
de 1,4 milliards de dollars, qui a servi à refinancer le dividende spé-
cial et qui sera aussi utilisée à des fins commerciales générales et
en tant qu’effet de commerce de sûreté. Après avoir établi ces deux
facilités, le financement bancaire existant de Molson et de Coors
a été liquidé.
Modification des régimes de retraite et de frais médicaux des retraités En février 2005, nous avons annoncé des modifications
aux régimes américains prestations déterminées et à cotisations
déterminées destinés à une certaine partie des employés admissibles
aux prestations de retraite. La formule des prestations déterminées
sera modifiée à compter du 30 juin 2005. Elle passera de a) le cal-
cul d’un pourcentage multiplié par le produit des années de service
et du salaire moyen le plus élevé durant une période donnée à b) le
calcul d’un pourcentage multiplié par la totalité des revenus cumulés
après le 30 juin 2005. Dans l’ensemble, cette modification devrait
réduire les coûts futurs des régimes de retraite. En supposant une
cotisation de 40 millions de dollars au régime à prestations détermi-
nées en 2005, notre charge sera réduite de quelque 4 millions de
dollars en 2005. En ce qui concerne le régime à cotisations détermi-
nées, la société fera passer sa cotisation de contrepartie de 0,50 $
par tranche de 1,00 $ cotisée à 0,75 $ par tranche de 1,00 $ cotisée,
jusqu’à concurrence de 6 % du salaire de base. Cette modification
du régime à prestations déterminées devrait partiellement neutraliser
les économies sur la charge de retraite découlant des modifications
apportées à la formule du régime à prestations déterminées. Par
ailleurs, nous supprimons un plafond sur les cotisations patronales
de notre régime de frais médicaux des retraités à l’intention des
salariés qui partent à la retraite après juin 2005, mesure qui devait
initialement entrer en vigueur en 2009. Il est estimé que cette modi-
fication apportée au régime augmentera notre passif au titre des
frais médicaux de 11,6 millions de dollars et accroîtra notre charge
en 2005 de 2,5 millions de dollars.
Fermeture de la brasserie de Memphis En février 2005, nous avons
annoncé des projets de fermeture de la brasserie de Memphis, au
Tennessee. Le processus de fermeture devait être enclenché plus
tard en 2005 et se terminer d’ici 2007. La fermeture fait partie des
projets qui devraient permettre de réaliser des économies de 175 mil-
lions de dollars attribuables à des synergies décrites à l’annonce
de la fusion en juillet 2004. Les économies annuelles devraient
être de l’ordre de 32 millions de dollars à 35 millions de dollars
lorsque la fermeture sera terminée. Pour ce faire, nous engagerons
des dépenses en immobilisations d’entre 70 millions de dollars et
90 millions de dollars dans notre réseau nord-américain, ainsi que
des frais de restructuration et d’autres frais qui seront finalisés
à la clôture des installations de Memphis.
Droits en cas de changement de contrôle Coors a conclu des
contrats avec 12 membres de sa haute direction et avec quelques
autres membres de la direction relativement à un changement de
contrôle de Coors. La fusion a constitué un changement de contrôle
au sens de ces contrats puisque le Trust Adolph Coors, Jr. ne pos-
sède plus le contrôle de la Société, et aussi puisque le conseil
d’administration de la société fusionnée n’est plus constitué d’une
majorité d’administrateurs qui siégeaient au conseil de Coors avant
la fusion. Certains termes de ces contrats ont été déclenchés la
fusion. Ces contrats prévoient de façon générale le maintien de la
rémunération et des avantages sociaux pendant deux ans suivant
un changement de contrôle.
De plus, chaque employé a droit à des indemnités de départ
si des événements déclencheurs stipulés dans les contrats se pro-
duisent. Ces événements comprennent la cessation d’emploi directe
ou indirecte sans motifs à l’appui, la démission pour motifs valables
ou la démission par l’employé au cours d’une période de 30 jours
débutant un an après le changement de contrôle. Si un événement
déclencheur se produit, le dirigeant touchera un multiple de son
salaire annuel et de ses primes et continuera de toucher des pres-
tations d’assurance-maladie, d’assurance-vie et de retraite. Les
contrats prévoient également un prix plancher basé sur la valeur
du cours de l’action de Coors à la date de la fusion, aux fins de
la levée d’options d’achat d’actions après la date de cessation
d’emploi de l’employé.
Pour ce qui est du président du conseil de Coors et de son chef
de la direction, la rémunération comprend un paiement couvrant le
reste de l’année en cours plus trois fois le salaire annuel et les primes,
majorés des avantages pour l’équivalent d’une protection de trois ans.
Pour tous les autres membres de la haute direction ayant conclu ces
contrats, la rémunération comprend un paiement couvrant le reste de
l’année en cours plus deux fois le salaire annuel et les primes, majo-
rés des avantages pour l’équivalent d’une protection de deux ans,
ainsi que l’ajout de deux ans de service aux fins du calcul de presta-
tions de retraite définies.
La Société est actuellement en pourparlers avec chacun des
employés couverts par les contrats concernant un changement de
contrôle. Un régime de maintien en fonction a été offert à certains
dirigeants ayant choisi de renoncer à leurs droits en vertu de ces
contrats. Nous n’avons pas encore déterminé l’incidence des cessa-
tions d’emploi ou du maintien en fonction d’employés en vertu des
plans offerts sur les résultats financiers futurs.
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
A D O P L H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 75
Options et actions temporairement incessibles fondées sur le rendement L’opération de fusion avec Molson s’est traduite par
l’acquisition de la totalité des options sur actions en cours et des
unités d’actions temporairement incessibles en circulation détenues
par des employés de Molson et de Coors, à l’exception des options
et des unités d’actions temporairement incessibles fondées sur le
rendement détenues par le chef de la direction de Molson. Le nombre
d’options sur actions assujetties à un critère fondé sur le rendement
est de 288 000, et le nombre d’actions temporairement incessibles
assujetties à un critère fondé sur le rendement déterminé est de
18 000 et peut monter jusqu’à 54 000. La société comptabilisera
les options sur actions et les actions temporairement incessibles
fondées sur le rendement selon des méthodes variables, lesquelles
pourraient se répercuter sur les résultats financiers futurs, selon
les probabilités que les cibles de rendement soient atteintes.
21. Informations supplémentaires sur les garantsLe 7 mai 2002, notre filiale en propriété exclusive, CBC (l’« émetteur »),
a émis, dans le cadre d’un placement privé, des billets de premier
rang à 63/8 %, échéant en 2012, d’un montant de capital de 850 mil-
lions de dollars. Ces billets ont été émis en étant assortis de droits
d’inscription et ont été garantis par Molson Coors Brewing Company
(la « société mère garante ») et certaines filiales américaines (les
« filiales garantes ») pour conférer aux créanciers un droit prioritaire,
mais sans que la créance ne soit garantie par une sûreté. La garan-
tie fournie est inconditionnelle, et conjointe et solidaire. Le bénéfice
et les flux de trésorerie de l’émetteur proviennent, en très grande
partie, de ses filiales. Par conséquent, les fonds nécessaires pour
satisfaire aux obligations du service de la dette de l’émetteur trou-
vent leur source pour la plupart dans les distributions ou les prêts
effectués par les filiales. Dans certains cas, des restrictions contrac-
tuelles et juridiques, ainsi que d’autres facteurs tels que notre situation
financière et nos besoins sur le plan de l’exploitation, y compris ceux
de certaines filiales américaines, pourraient entraver la capacité de
l’émetteur à obtenir des fonds destinés au service de la dette, notam-
ment au remboursement du capital et des intérêts sur les billets.
En même temps que le placement privé, nous avons conclu une
entente relative aux droits d’inscription en vertu de laquelle nous avons
enregistré l’échange des billets contre des billets quasi-identiques.
Le 16 septembre 2002, tous les billets avaient été échangés.
L’information qui suit représente nos bilans de consolidation
condensés au 26 décembre 2004 et au 28 décembre 2003 ainsi
que nos états de consolidation condensés des résultats et des
flux de trésorerie des exercices terminés le 26 décembre 2004,
le 28 décembre 2003 et le 29 décembre 2002. Les participations
dans nos filiales sont comptabilisées à la valeur de consolidation.
Par conséquent, les entrées nécessaires pour consolider la société
mère garante ainsi que l’émetteur et toutes ses filiales figurent dans
la colonne « éliminations intersociétés ». Des états financiers complets
et distincts de l’émetteur et des filiales garantes ne constitueraient
pas une source d’information supplémentaire pertinente qui permet-
trait de mieux apprécier leur composition financière.
États de consolidation condensés des résultats
26 déc. 2004
Société Filialesmère Émetteur Filiales non Éliminations Chiffres
(En milliers, exercice terminé le) garante des billets garantes garantes intersociétés consolidés
Chiffre d’affaires national et international «– $ 2«516«530 $ 139«716 $ 3«163«481 $ – $ 5«819«727 $
Taxe d’accise sur la bière – (390«562) (2«017) (1«121«332) – (1«513«911)
Chiffre d’affaires net – 2«125«968 137«699 2«042«149 – 4«305«816
Coût des produits vendus – (1«325«798) (109«344) (1«306«552) – (2«741«694)
Quote-part du bénéfice (de la perte) des filiales 176«550 205«030 – – (381«580) –
Bénéfice brut 176«550 1«005«200 28«355 735«597 (381«580) 1«564«122
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (8«280) (717«195) (23«946) (473«798) – (1«223«219)
Élément inhabituel – – – 7«522 – 7«522
Bénéfice d’exploitation 168«270 288«005 4«409 269«321 (381«580) 348«425
Intérêts créditeurs – 109 217 18«926 – 19«252
Intérêts créditeurs (débiteurs) 38«109 (43«967) 16«365 (82«948) – (72«441)
Autres (charges) produits (451) (81«348) 207«734 (112«989) – 12«946
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 205«928 162«799 228«725 92«310 (381«580) 308«182
Économie (charge) d’impôts sur les bénéfices (9«192) 13«210 (71«554) (27«692) – (95«228)
Bénéfice avant la participation minoritaire 196«736 176«009 157«171 64«618 (381«580) 212«954
Part des actionnaires sans contrôle – – – (16«218) – (16«218)
Bénéfice net 196«736 $ 176«009 $ 157«171 $ 48«400 $ (381«580) $ 196«736 $
76 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
États de consolidation condensés des résultats
28 déc. 2003
Société Filialesmère Émetteur Filiales non Éliminations Chiffres
(En milliers, exercice terminé le) garante des billets garantes garantes intersociétés consolidés
Chiffre d’affaires national et international «– $ 2«487«414 $ 117«118 $ 2«782«688 $ – $ 5«387«220 $
Taxe d’accise sur la bière – (393«974) (1«688) (991«445) – (1«387«107)
Chiffre d’affaires net – 2«093«440 115«430 1«791«243 – 4«000«113
Coût des produits vendus – (1«316«586) (85«577) (1«184«620) – (2«586«783)
Quote-part du bénéfice (de la perte) des filiales 143«382 155«231 – – (298«613) –
Bénéfice brut 143«382 932«085 29«853 606«623 (298«613) 1«413«330
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (492) (671«770) (27«714) (405«983) – (1«105,959)
Bénéfice d’exploitation 142«890 260«315 2«139 200«640 (298«613) 307«371
Intérêts créditeurs 728 72 144 18«301 – 19«245
Intérêts créditeurs (débiteurs) 45«558 (60«645) 8«127 (74«235) – (81«195)
Autres (charges) produits (125) (62«289) 162«725 (91«914) – 8«397
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 189«051 137«453 173«135 52«792 (298«613) 253«818
Économie (charge) d’impôts sur les bénéfices (14«394) 5«603 (54«570) (15«800) – (79«161)
Bénéfice net 174«657 $ 143«056 $ 118«565 $ 36«992 $ (298«613) $ 174«657 $
États de consolidation condensés des résultats
29 déc. 2002
Société Filialesmère Émetteur Filiales non Éliminations Chiffres
(En milliers, exercice terminé le) garante des billets garantes garantes intersociétés consolidés
Chiffre d’affaires national et international «– $ 2«553«818 $ 71«043 $ 2«332«086 $ – $ 4«956«947 $
Taxe d’accise sur la bière – (398«523) (2«194) (779«908) – (1«180«625)
Chiffre d’affaires net – 2«155«295 68«849 1«552«178 – 3«776«322
Coût des produits vendus – (1«379«969) (39«204) (995«357) – (2«414«530)
Quote-part du bénéfice (de la perte) des filiales 142«233 94«158 – – (236«391) –
Bénéfice brut 142«233 869«484 29«645 556«821 (236«391) 1«361«792
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (357) (665«125) (25«482) (366«276) – (1«057«240)
Éléments inhabituels – (6«267) – – – (6«267)
Bénéfice d’exploitation 141«876 198«092 4«163 190«545 (236«391) 298«285
Intérêts créditeurs 1«000 1«569 30 18«588 – 21«187
Intérêts créditeurs (débiteurs) 30«396 (46«204) 10«536 (65«647) – (70«919)
Autres produits (charges) 6«219 27«062 40«067 (65«301) – 8«047
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 179«491 180«519 54«796 78«185 (236«391) 256«600
Charge d’impôts sur les bénéfices (17«838) (32«010) (23«581) (21«518) – (94«947)
Bénéfice net 161«653 $ 148«509 $ 31«215 $ 56«667 $ (236«391) $ 161«653 $
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 77
Bilans de consolidation condensés
26 déc. 2004
Société Filialesmère Émetteur Filiales non Éliminations Chiffres
(En milliers) garante des billets garantes garantes intersociétés consolidés
Actif
Actif à court terme
Espèces et quasi-espèces 3«200 $ 16«988 $ 2«552 $ 100«273 $ – $ 123«013 $
Comptes débiteurs, montant net – 79«089 6«765 606«518 – 692«372
Billets à recevoir et autres comptes débiteurs – 43«874 – 88«814 – 132«688
Actifs d’impôts reportés – – – 3«228 – 3«228
Total des stocks – 110«707 6«893 117«161 – 234«761
Autres actifs à court terme – 36«591 411 45«152 – 82«154
Total de l’actif à court terme 3«200 287«249 16«621 961«146 – 1«268«216
Immobilisations corporelles, montant net – 785«157 19«777 640«650 – 1«445«584
Écart d’acquisition 40«000 160«497 (164«601) 854«925 – 890«821
Autres actifs incorporels, montant net – 58«595 10«286 512«162 – 581«043
Participations dans des coentreprises – 64«365 – 76«267 – 140«632
Placements nets dans des filiales et prêts à des filiales 1«654«247 2«113«427 – – (3«767«674) –
Actifs d’impôts reportés à long terme (34«011) (50«929) 251«381 1«863 – 168«304
Autres actifs à long terme 5«775 – – 157«149 – 162«924
Total de l’actif 1«669«211 $ 3«418«361 $ 133«464 $ 3«204«162 $ (3«767«674) $ 4«657«524 $
Passif et capitaux propres
Passif à court terme
Comptes créditeurs – $ 126«073 $ 1«747 $ 198«214 $ – $ 326«034 $
Charges à payer au titre des salaires et des vacances 7«568 52«226 1«798 21«310 – 82«902
Taxe d’accise à payer – 8«957 769 186«994 – 196«720
Passifs d’impôts reportés – (16«588) 23«144 (704) – 5«852
Charges à payer et autres passifs 36«035 181«247 1«730 307«849 – 526«861
Emprunts à court terme et tranche à court terme de la dette à long terme – 12«157 – 26«371 – 38«528
Total du passif à court terme 43«603 364«072 29«188 740«034 – 1«176«897
Dette à long terme – 857«315 – 36«363 – 893«678
Passifs d’impôts reportés à long terme – – – 149«927 – 149«927
Autres passifs à long terme 24«442 544«607 54«053 175«886 – 798«988
Total du passif 68«045 1«765«994 83«241 1«102«210 – 3«019«490
Participation minoritaire – – – 36«868 – 36«868
Total des capitaux propres 1«601«166 1«652«367 50«223 2«065«084 (3«767«674) 1«601«166
Total du passif et des capitaux propres 1«669«211 $ 3«418«361 $ 133«464 $ 3«204«162 $ (3«767«674) $ 4«657«524 $
78 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
Bilans de consolidation condensés
28 déc. 2003
Société Filialesmère Émetteur Filiales non Éliminations Chiffres
(En milliers) garante des billets garantes garantes intersociétés consolidés
Actif
Actif à court terme
Espèces et quasi-espèces 454 $ 802 $ 2«849 $ 15«335 $ – $ 19«440 $
Comptes débiteurs, montant net 35 45«018 8«990 564«010 – 618«053
Autres montants à recevoir, montant net – 66«483 2«220 64«316 – 133«019
Actifs d’impôts reportés à court terme – 9«417 (61) 3«463 – 12«819
Total des stocks – 109«113 5«619 94«753 – 209«485
Autres actifs à court terme – 30«626 484 54«922 – 86«032
Total de l’actif à court terme 489 261«459 20«101 796«799 – 1«078«848
Immobilisations corporelles, au coût et au montant net – 813«996 18«919 617«870 – 1«450«785
Écart d’acquisition – 151«868 (149«974) 794«526 – 796«420
Autres actifs incorporels, montant net – 66«913 82«782 402«417 – 552«112
Participations dans des coentreprises – 95«392 – 98«190 – 193«582
Placement net dans des filiales et prêts à des filiales 1«285«272 1«851«260 – – (3«136«532) –
Actifs d’impôts reportés 18«392 (125) 135«047 51«490 – 204«804
Autres actifs à long terme 5«318 37«212 2«648 123«011 – 168«189
Total de l’actif 1«309«471 $ 3«277«975 $ 109«523 $ 2«884«303 $ (3«136«532) $ 4«444«740 $
Passif et capitaux propres
Passif à court terme
Comptes créditeurs – $ 137«969 $ 1«091 $ 215«813 $ – $ 354«873 $
Charges à payer au titre des salaires et des vacances – 47«640 1«203 8«750 – 57«593
Taxes d’accise à payer – 10«741 715 179«527 – 190«983
Charges à payer et autres passifs 14«739 162«048 3«456 258«865 – 439«108
Tranche à court terme de la dette à long terme – 76«855 – 14«310 – 91«165
Total du passif à court terme 14«739 435«253 6«465 677«265 – 1«133«722
Dette à long terme 20«000 1«119«832 (865) 20«871 – 1«159«838
Passifs d’impôts reportés – – – 195«523 – 195«523
Autres passifs à long terme 7«356 438«915 840 241«170 – 688«281
Total du passif 42«095 1«994«000 6«440 1«134«829 – 3«177«364
Total des capitaux propres 1«267«376 1«283«975 103«083 1«749«474 (3«136«532) 1«267«376
Total du passif et des capitaux propres 1«309«471 $ 3«277«975 $ 109«523 $ 2«884«303 $ (3«136«532) $ 4«444«740 $
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 79
États de consolidation condensés des flux de trésorerie
26 déc. 2004
Société Filialesmère Émetteur Filiales non Chiffres
(En milliers, exercice terminé le) garante des billets garantes garantes consolidés
Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation 71«752 $ 100«841 $ 116«804 $ 210«511 $ 499«908 $
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Nouvelles immobilisations corporelles et nouveaux actifs incorporels – (99«228) (2«593) (109«709) (211«530)
Produit de la vente d’immobilisations corporelles – 14«209 428 57«426 72«063
Ajustement du prix d’achat au titre du règlement des rentes de retraite – – – 25«836 25«836
Encaisse constatée lors du regroupement initial de coentreprises – – – 20«840 20«840
Encaissement de prêts accordés à des clients – – – 28«087 28«087
Participation dans Molson USA, LLC – (2«744) – – (2«744)
Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement – (87«763) (2«165) 22«480 (67«448)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Émission d’actions en vertu de régimes d’actions 66«764 – – – 66«764
Dividendes versés (30«535) – – – (30«535)
Dividendes versés sur les participations minoritaires – – – (7«218) (7«218)
Remboursements d’emprunts à court terme, montant net – 5«000 – (13«761) (8«761)
Produit (remboursement) des effets de commerce – (250«000) – – (250«000)
Paiements au titre de la dette et des obligations découlant de contrats de location-acquisition (17«461) (86«000) – (11«168) (114«629)
Variation du solde des découverts de banque – 6«189 – 2«526 8«715
Autres placements nets dans des filiales et prêts accordés (à) par des filiales (87«774) 327«919 (116«553) (123«592) –
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (69«006) 3«108 (116«553) (153«213) (335«664)
Espèces et quasi-espèces
Augmentation (diminution) nette des espèces et quasi-espèces 2«746 16«186 (1«914) 79«778 96«796
Effet des fluctuations de change sur les espèces et quasi-espèces – – 1«617 5«160 6«777
Solde au début de l’exercice 454 802 2«849 15«335 19«440
Solde à la fin de l’exercice 3«200 $ 16«988 $ 2«552 $ 100«273 $ 123«013 $
80 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Notes Afférentes aux États Financiers Consolidés
États de consolidation condensés des flux de trésorerie
28 déc. 2003
Société Filialesmère Émetteur Filiales non Chiffres
(En milliers, exercice terminé le) garante des billets garantes garantes consolidés
Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation 32«232 $ 257«794 $ 79«588 $ 159«214 $ 528«828 $
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Nouvelles immobilisations corporelles et nouveaux actifs incorporels – (92«782) (1«334) (146«342) (240«458)
Produit de la vente d’immobilisations corporelles – 620 10«190 5«594 16«404
Encaissement de prêts accordés à des clients, montant net – – – 15«310 15«310
Participation dans Molson USA, LLC – (5«240) – – (5«240)
Autres – (630) – – (630)
Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement – (98«032) 8«856 (125«438) (214«614)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Émission d’actions en vertu de régimes d’actions 2«491 – – – 2«491
Dividendes versés (29«820) – – – (29«820)
Remboursements d’emprunts à court terme, montant net – (15«100) – (69«070) (84«170)
Produit des effets de commerce – 249«645 – – 249«645
Paiements au titre de la dette et des obligations découlant de contrats de location-acquisition – (462«547) – – (462«547)
Variation du solde des découverts de banque – (32«992) – – (32«992)
Placement net dans des filiales et prêts accordés (à) par des filiales (4«610) 101«535 (86«687) (10«238) –
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (31«939) (159«459) (86«687) (79«308) (357«393)
Espèces et quasi-espèces
Augmentation (diminution) nette des espèces et quasi-espèces 293 303 1«757 (45«532) (43«179)
Effet des fluctuations de change sur les espèces et quasi-espèces – – 458 2«994 3«452
Solde au début de l’exercice 161 499 634 57«873 59«167
Solde à la fin de l’exercice 454 $ 802 $ 2«849 $ 15«335 $÷« 19«440 $
A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S 81
États de consolidation condensés des flux de trésorerie
29 déc. 2002
Société Filialesmère Émetteur Filiales non Chiffres
(En milliers, exercice terminé le) garante des billets garantes garantes consolidés
Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation 12«779 $ 139«888 $ 67«293 $ 25«008 $ 244«968 $
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Ventes et échéances de titres 232«758 – – – 232«758
Nouvelles immobilisations corporelles et nouveaux actifs incorporels 185 (147«798) (4«469) (94«760) (246«842)
Produit de la vente d’immobilisations corporelles – 9«810 1«545 16«002 27«357
Acquisition de CBL, déduction faite de l’encaisse acquise – (115«105) (92«650) (1«379«545) (1«587«300)
Encaissement de prêts accordés à des clients, montant net – – – 13«577 13«577
Participation dans Molson USA, LLC – (2«750) – – (2«750)
Autres – (7«561) – – (7«561)
Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement 232«943 (263«404) (95«574) (1«444«726) (1«570«761)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Émission d’actions en vertu de régimes d’actions 15«645 – – – 15«645
Dividendes versés (29«669) – – – (29«669)
Produit de l’émission de titres d’emprunt – 2«391«934 – – 2«391«934
Emprunts à court terme – 250«900 – 80«433 331«333
Paiements au titre de la dette et des obligations découlant de contrats de location-acquisition (85«000) (1«293«075) – (1«643) (1«379«718)
Frais d’émission de titres d’emprunt (185) (9«889) – – (10«074)
Variation du solde des découverts de banque – (27«783) – – (27«783)
Placement net dans des filiales et prêts accordés (à) par des filiales (204«917) (1«192«862) 29«411 1«368«368 –
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (304«126) 119«225 29«411 1«447«158 1«291«668
Espèces et quasi-espèces
Augmentation (diminution) nette des espèces et quasi-espèces (58«404) (4«291) 1«130 27«440 (34«125)
Effet des fluctuations de change sur les espèces et quasi-espèces – – (1«220) 17«379 16«159
Solde au début de l’exercice 58«565 4«790 724 13«054 77«133
Solde à la fin de l’exercice 161 $ 499 $ 634 $ 57«873 $ 59«167 $
82 A D O L P H C O O R S C O M P A N Y E T S E S F I L I A L E S
Faits SaillantsLe tableau ci-après résume les données financières sommaires à la clôture des cinq derniers exercices. Pour de plus amples
renseignements, il y a lieu de se reporter aux états financiers consolidés et aux notes complémentaires présentés à la rubrique
États financiers et données supplémentaires.
(En milliers, sauf les données par action) 2004 2003 2002 2001 2000
Données tirées de l’état consolidé des résultats
Chiffre d’affaires brut 5«819«727 $ 5«387«220 $ 4«956«947 $ 2«842«752 $ 2«841«738 $
Taxe d’accise sur la bière (1«513«911) (1«387«107) (1«180«625) (413«290) (427«323)
Chiffre d’affaires net 4«305«816 4«000«113 3«776«322 2«429«462 2«414«415
Coût des produits vendus (2«741«694) (2«586«783) (2«414«530) (1«537«623) (1«525«829)
Bénéfice brut 1«564«122 1«413«330 1«361«792 891«839 888«586
Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (1«223«219) (1«105«959) (1«057«240) (717«060) (722«745)
Éléments exceptionnels, montant net 7«522 – (6«267) (23«174) (15«215)
Bénéfice d’exploitation 348«425 307«371 298«285 151«605 150«626
Intérêts (débiteurs) créditeurs, montant net (53«189) (61«950) (49«732) 14«403 14«911
Autres produits, montant net 12«946 8«397 8«047 32«005 3«988
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 308«182 253«818 256«600 198«013 169«525
Charge d’impôts (95«228) (79«161) (94«947) (75«049) (59«908)
Bénéfice avant la participation minoritaire 212«954 174«657 161«653 122«964 109«617
Participation minoritaire3 (16«218) – – – –
Bénéfice net 196«736 $ 174«657 $ 161«653 $ 122«964 $ 109«617 $
Résultat net par action ordinaire – de base 5,29 $ 4,81 $ 4,47 $ 3,33 $ 2,98 $
Résultat net par action ordinaire – dilué 5,19 $ 4,77 $ 4,42 $ 3,31 $ 2,93 $
Données tirées du bilan consolidé
Espèces et quasi-espèces 123«013 $ 19«440 $ 59«167 $ 309«705 $ 386«195 $
Fonds de roulement 91«319 $ (54«874) $ (93«995) $ 88«984 $ 118«415 $
Total de l’actif 4«657«524 $ 4«444«740 $ 4«297«411 $ 1«739«692 $ 1«629«304 $
Tranche à court terme de la dette à long terme et autres emprunts à court terme 38«528 $ 91«165 $ 144«049 $ 88«038 $ – $
Dette à long terme 893«678 $ 1«159«838 $ 1«383«392 $ 20«000 $ 105«000 $
Capitaux propres 1«601«166 $ 1«267«376 $ 981«851 $ 951«312 $ 932«389 $
Données tirées de l’état consolidé des flux de trésorerie
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 499«908 $ 528«828 $ 244«968 $ 193«396 $ 280«731 $
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (67«448) $ (214«614) $ (1«570«761) $ (196«749) $ (297«541) $
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (335«664) $ (357«393) $ 1«291«668 $ (38«844) $ (26«870) $
Autres renseignements
Barils de bière et d’autres boissons vendus 32«703 32«735 31«841 22«713 22«994
Dividendes par action ordinaire 0,820 $ 0,820 $ 0,820 $ 0,800 $ 0,720 $
Amortissement et épuisement 265«921 $ 236«821 $ 227«132 $ 121«091 $ 129«283 $
Ajout aux immobilisations corporelles et actifs incorporels 211«530 $ 240«458 $ 246«842 $ 244«548 $ 154«324 $
1 Exercice comportant 53 semaines par rapport à un exercice comportant 52 semaines.2 Les résultats des cinq premières semaines de l’exercice 2002 et de tous les exercices antérieurs excluent les résultats de CBL.3 La participation minoritaire représente la quote-part des actionnaires minoritaires du bénéfice généré en 2004 par les coentreprises RMBC, RMMC et Grolsch, qui ont été consolidées à partir de 2004, en vertu du FIN 46R.
2 1
M O L S O N C O O R S B R E W I N G C O M P A N Y 83
Haute DirectionMolson Coors Brewing CompanyEn date du 18 mars 2005
W. Leo Kiely III
Robert Coallier Sylvia Morin
Daniel J. O’Neill
Peter M. R. Kendall
Cathy Noonan Peter Swinburn
Gregory L. Wade
Kevin T. Boyce
Fernando Tigre
Samuel D. WalkerFrits van Paasschen
Timothy V. Wolf
W. Leo Kiely IIIChef de la direction
Daniel J. O’NeillVice-président du conseil,Synergies et intégration
Kevin T. BoycePrésident et chef de la directionMolson Canada
Robert CoallierChef mondial, Développement corporatif
Peter M. R. KendallPrésident et chef de la direction Coors Brewers Limited
Sylvia MorinChef mondial, Affaires corporatives
Cathy NoonanChef mondial, Synergies
Peter SwinburnPrésident et chef de la directionCoors Brewing Worldwide
Fernando TigrePrésident et chef de la directionCervejarias Kaiser Brasil S.A.
Frits van PaasschenPrésident et chef de la directionCoors Brewing CompanyEn date du 28 mars 2005
Gregory L. WadeChef mondial, Affaires techniques
Samuel D. WalkerChef mondial, Affaires juridiques
Timothy V. WolfChef mondial, Direction financière
84 M O L S O N C O O R S B R E W I N G C O M P A N Y
Eric H. Molson
Président du conseilMolson Coors Brewing Company
Peter H. Coors
Vice-président du conseil Molson Coors Brewing Company
Daniel J. O’NeillVice-président du conseil,Synergies et intégrationMolson Coors Brewing Company
W. Leo Kiely IIIChef de la directionMolson Coors Brewing Company
Melissa E. Coors
Chef de marque,Marketing – clientèle hispanophoneCoors Brewing Company
Andrew T. Molson
Consultant séniorCabinet de relations publiques NATIONAL
Dr Francesco Bellini
Président du conseil et chef de la directionNeurochem Inc.
John E. Cleghorn
Président du conseilGroupe SNC-Lavalin inc.
Charles M. Herington
Président et chef de la directionAmerica Online Amérique latine
Franklin W. Hobbs
Ex-chef de la direction Houlihan Lokey Howard & Zukin andPartner, One Equity Partners
David P. O’Brien
Président du conseilEnCana Corporation
Pamela H. Patsley
PrésidenteFirst Data International
H. Sanford Riley
Président et chef de la directionRichardson Financial Group
Dr. Albert C. Yates
Président émériteColorado State University
William K. Coors Administrateur émérite
Luiz Otávio P. GonçalvesAdministrateur émérite
Eric H. Molson
W. Leo Kiely III
Dr. Francesco Bellini
Franklin W. Hobbs
H. Sanford Riley
Peter H. Coors
Melissa E. Coors
John E. Cleghorn
David P. O’Brien
Dr. Albert C. Yates
Daniel J. O’Neill
Andrew T. Molson
Charles M. Herington
Pamela H. Patsley
Conseil d’Administration Molson Coors Brewing CompanyEn date du 18 mars 2005
Vérification Compensation et Ressources Humaines Finances Comité des NominationsLes présidents des divers comités sont identifiés par un symbole en noir
M O L S O N C O O R S B R E W I N G C O M P A N Y 85
Renseignements à l’Intention des Investisseurs
Relations avec les actionnairesLes questions touchant les actions et les dividendes doivent êtreadressées aux Relations avec les actionnaires, au (303) 277-7759.Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire du rapport annuel2004 de la Société déposé auprès de la Commission des valeursmobilières des États-Unis (formulaire 10-K) en visitant notre site www.molsoncoors.com, en écrivant à Consumer InformationCenter, Mail No. NH475, Molson Coors Brewing Company, P.O.Box 4030, Golden, Colorado 80401, ou en téléphonant au (800) 642-6116.
Relations avec les investisseursLes analystes financiers, les professionnels de l’investisse-ment et les actionnaires désirant poser des questions liées à Molson Coors Brewing Company doivent communiquer avecDave Dunnewald ou avec Kevin Caulfield, aux Relations avec lesinvestisseurs, (303) 279-6565. Pour obtenir un exemplaire denotre dernier rapport annuel, visitez la section Relations avec les investisseurs de notre site www.molsoncoors.com, écrivez àConsumer Information Center, Mail No. NH475, Molson CoorsBrewing Company, P.O. Box 4030, Golden, Colorado 80401, outéléphonez au (800) 642-6116.
Relations avec la clientèle et les médiasLa clientèle est invitée à communiquer avec notre Centre de ren-seignement des consommateurs (Consumer Information Center),au (800) 642-6116, ou à visiter notre site www.molsoncoors.compour obtenir des renseignements sur l’entreprise et ses produits.
Les médias doivent adresser leurs questions au Service descommunications corporatives, au (514) 521-1786, ou par téléco-pieur au (514) 598-6866.
Agents des transfertsEquiServe Trust Company, N.A., Shareholder Services, 250 RoyallStreet, Canton, Massachusetts 02021 ou P.O. Box 43010,Providence, Rhode Island 02940-3010, (781) 575-3400 ou (800) 426-5523, ou visitez le site www.equiserve.com.
CIBC Mellon Trust 2001, rue Université Bureau 1600,Montréal (Québec) H3A 2A6 ou C.P. 700, succ. B, Montréal(Québec) H3B 2K3, (514) 285-3600, ou (800) 387-0825 ou visitez le site www.cibcmellon.com, ou encore écrivez par courriel à l’adresse [email protected].
Renseignements sur l’actionMolson Coors Brewing CompanyActions ordinaires catégorie « B » sans droit de voteNYSE: TAP; TSX: TAP.NVActions ordinaires catégorie « A » avec droit de voteNYSE: TAP.A; TSX: TAP.LV.A
Actionnaires inscrits au registre au 28 février 2005 :Actions ordinaires catégorie « B » : 3039Actions ordinaires catégorie « A » : 22
Nombre d’actions ordinaires catégorie « B » en circulation en date au 28 février 2005 : 48 792 599Nombre d’actions ordinaires catégorie « A » en circulation en date au 28 février 2005 : 1 324 418
Molson Coors Canada Inc.Titres échangeables catégorie « B » TSX : TPX.NVTitres échangeables catégorie « A » TSX : TPX.LV.A
Actionnaires inscrits au registre au 28 février 2005 :Titres échangeables catégorie « B » : 3462Titres échangeables catégorie « A » : 395
Nombre de titres échangeables catégorie « B » en circulation en date du 28 février 2005 : 31 530 315Nombre de titres échangeables catégorie « A » en circulation en date du 28 février 2005 : 2 437 573Les dividendes sur les actions ordinaires sont habituellementversés en mars, en juin, en septembre et en décembre dechaque année aux actionnaires inscrits au registre le dernier jour ouvrable du mois précédent. La Société compte verser undividende équivalent aux détenteurs d’actions échangeables en dollars canadiens.
Le dividende actuel est payable le 15 mars et a été fixé à0,32 $US par action pour les actions ordinaires – équivalent en dollars canadiens pour les actions échangeables.
Égalité des chances Molson Coors Brewing emploie environ 14 000 personnes à tra-vers le monde, soit 3100 personnes au Canada, 2500 au Brésil,3000 chez Coors Brewers Limited au Royaume-Uni et 5400 auxÉtats-Unis, perpétuant un engagement de longue date envers l’égalité des chances dans les secteurs de l’embauche, de lapromotion et des achats.
Nous appuyons avec enthousiasme la politique de la Sociétéinterdisant toute forme de discrimination fondée sur la race, lacouleur, l’origine nationale, l’orientation sexuelle, la religion,l’invalidité, le statut de vétéran, le sexe ou l’âge.
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Ce rapport est imprimé sur du papier recyclé
Molson Coors Brewing Company
Golden MontréalP.O. Box 4030 1555 rue Notre-Dame est Golden, CO 80401-0030 Montréal, Québec H2L 2R5 303-279-6565 514-521-1786
www.molsoncoors.com
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