DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCERapport Financier Annuel
201415
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SOMMAIRE GEacuteNEacuteRALDOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415
Les eacuteleacutements du Rapport Financier Annuel sont clairement identifieacutes dans le sommaire agrave lrsquoaide du pictogramme RFA
MESSAGE DU PREacuteSIDENT 2
1 DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPE RFA 5Opeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie agrave General Electric 6Alstom Transport 6Activiteacutes en cours de cession 19
Alstom Thermal Power 19
Alstom Renewable Power 30
Alstom Grid 39
2 RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS EXERCICE 201415 RFA 49Faits marquants de lrsquoexercice 201415 50Donneacutees chiffreacutees consolideacutees 54Perspectives 55Analyse opeacuterationnelle 56Revue opeacuterationnelle et financiegravere 61
3 INFORMATION FINANCIEgraveRE RFA 71Eacutetats financiers consolideacutes 72Comptes sociaux 148
4 FACTEURS DE RISQUES RFA 173Risques lieacutes agrave lrsquoenvironnement eacuteconomique et aux activiteacutes du Groupe 174Risques opeacuterationnels 178Risques financiers 182Risques lieacutes aux acquisitions cessions et autres opeacuterations de croissance externe 186Risques lieacutes aux opeacuterations envisageacutees avec General Electric 187Risques juridiques et fiscaux 188Politique de gestion des risques et assurances 191
5 GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE 193Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration RFA 194Comiteacute exeacutecutif 238Rapport des Commissaires aux comptes eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration de la socieacuteteacute ALSTOM RFA 239Inteacuterecirct des dirigeants et salarieacutes dans le capital 240Conventions et engagements reacuteglementeacutes 248Commissaires aux comptes RFA 249
6 DEacuteVELOPPEMENT DURABLE RESPONSABILITEacute SOCIALE DrsquoALSTOM ET INNOVATION 251Contribution drsquoAlstom au deacuteveloppement durable 252Lrsquoinnovation 268Performance environnementale 270Performance sociale 280Relations avec les parties prenantes externes 296Meacutethodologie 305Synthegravese des indicateurschiffres cleacutes 201415 307Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion 310Liste des informations RSE obligatoires RFA 313
7 INFORMATIONS COMPLEacuteMENTAIRES 315Information sur le Groupe et la socieacuteteacute megravere 316Information sur le capital social RFA 323Organigramme simplifieacute au 31 mars 2015 337Information sur le Rapport financier annuel 338Information sur le Document de Reacutefeacuterence RFA 339Table de concordance 340
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 1
Le preacutesent Document de Reacutefeacuterence a eacuteteacute deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers le 21 mai 2015 conformeacutement agrave lrsquoarticle 212-13 de son regraveglement geacuteneacuteral
Il pourra ecirctre utiliseacute agrave lrsquoappui drsquoune opeacuteration financiegravere srsquoil est compleacuteteacute par note drsquoopeacuteration viseacutee par lrsquoAutoriteacute des Marcheacutes Financiers
Ce document a eacuteteacute eacutetabli par lrsquoeacutemetteur et engage la responsabiliteacute de ses signataires
Le preacutesent Document de Reacutefeacuterence integravegre tous les eacuteleacutements du Rapport Financier Annuel mentionneacutes agrave lrsquoarticle L 451-1-2 du Code moneacutetaire et financier ainsi qursquoagrave lrsquoarticle 222-3 du Regraveglement Geacuteneacuteral de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers
Une table de concordance figure en page 340
Des exemplaires du preacutesent Document de Reacutefeacuterence sont disponibles sur notre site Internet
wwwalstomcom
DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Socieacuteteacute anonyme au capital de euro 2 169 293 9243 avenue Andreacute Malraux bull 92300 Levallois-Perret bull RCS 389 058 447 Nanterre
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 2014152
MESSAGE DU PREacuteSIDENTPATRICK KRON ndash Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
Comment caracteacuteriser les reacutesultats drsquoAlstom sur lrsquoexercice 201415 Il faut drsquoabord rappeler que ces reacutesultats se preacutesentent diffeacuteremment des anneacutees preacuteceacutedentes en effet les normes comptables imposent de seacuteparer les activiteacutes en cours de cession ndash celles correspondant aux Secteurs Thermal Power Renewable Power et Grid ndash des activiteacutes poursuivies ndash celles de Transport
En 201415 Alstom a reacutealiseacute une excellente performance commerciale sur son activiteacute Transport avec un niveau record de commandes agrave plus de 10 milliards drsquoeuros ce qui porte le carnet de commandes agrave plus de 28 milliards drsquoeuros soit quatre ans et demi de chiffre drsquoaffaires Les contrats remporteacutes en Afrique du Sud au Qatar en Australie ou au Mexique constituent autant de jalons pour la croissance future de nos activiteacutes dans ces zones geacuteographiques Parallegravelement nous avons renforceacute nos positions sur nos marcheacutes traditionnels Ceci se traduit par un chiffre drsquoaffaires en hausse de 7 agrave peacuterimegravetre et taux de change constants et une marge opeacuterationnelle en progression de 47 agrave 52 soutenue par la bonne exeacutecution des contrats et la mise en œuvre rigoureuse de notre plan de performance
Apregraves un cash-flow libre tregraves neacutegatif au cours du premier semestre la situation srsquoest redresseacutee au cours du deuxiegraveme semestre mecircme si le chiffre reste neacutegatif sur lrsquoensemble de lrsquoanneacutee
Globalement nous avons atteint les objectifs que nous nous eacutetions fixeacutes pour lrsquoexercice
Apregraves les bons reacutesultats de lrsquoactiviteacute Transport cette anneacutee comment se preacutesente lrsquoavenir pour Alstom Ces reacutesultats soulignent les atouts dont dispose Alstom comme un groupe recentreacute sur ses activiteacutes Transport une position de leader mondial un marcheacute porteur tireacute par lrsquourbanisation et les preacuteoccupations en matiegravere drsquoenvironnement une preacutesence mondiale et la capaciteacute de geacuterer de tregraves grands projets drsquoinfrastructures tel le contrat de 4 milliards drsquoeuros signeacute en Afrique du Sud
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 3
MESSAGE DU PREacuteSIDENT
Alstom va se renforcer par lrsquoacquisition de la signalisation de General Electric et beacuteneacuteficiera drsquoune soliditeacute financiegravere agrave lrsquoissue de la transaction avec General Electric avec les deux tiers du produit de cession utiliseacutes pour consolider le bilan et deacutesendetter lrsquoentreprise
Crsquoest pourquoi nous confirmons avec la publication de ces reacutesultats annuels nos objectifs de moyen terme agrave savoir une croissance organique du chiffre drsquoaffaires supeacuterieure agrave 5 par an une ameacutelioration progressive de la marge opeacuterationnelle dans la fourchette de 5 agrave 7 du chiffre drsquoaffaires et un cash-flow libre en ligne avec le reacutesultat net
Et la strateacutegie reste la mecircme
yy saisir les opportuniteacutes de deacuteveloppement gracircce agrave notre politique drsquoinnovation et nos investissements
yy poursuivre lrsquoeffort drsquoameacutelioration de la performance et de reacuteduction des coucircts sur un marcheacute fortement concurrentiel
Ougrave en est le projet avec General Electric Pouvez-vous faire le point sur les prochaines eacutetapes en vue de la clocircture de lrsquoopeacuteration Le projet avec General Electric avance Les principales eacutetapes ont eacuteteacute franchies agrave la fin de lrsquoanneacutee 2014 avec le processus drsquoinformation-consultation des instances repreacutesentatives du personnel la signature de lrsquoaccord principal entre Alstom et General Electric lrsquoobtention de lrsquoautorisation au titre du deacutecret relatif aux investissements eacutetrangers en France et lrsquoapprobation de la transaction par les actionnaires le 19 deacutecembre 2014 agrave une majoriteacute de 992
Les autorisations requises sur le plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations sont en cours General Electric et Alstom travaillent activement pour finaliser le processus afin de permettre la clocircture de lrsquoopeacuteration dans les mois agrave venir Apregraves la reacutealisation de lrsquoopeacuteration nous preacutevoyons de convoquer une assembleacutee geacuteneacuterale pour voter sur le montant du produit de cession qui sera attribueacute aux actionnaires
Alstom a atteint ses objectifs et le projet avec General Electric avance
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Les eacuteleacutements du Rapport Financier Annuel sont clairement identifieacutes dans le sommaire agrave lrsquoaide du pictogramme RFA
OPEacuteRATION DE CESSION DES ACTIVITEacuteS EacuteNERGIE Agrave GENERAL ELECTRIC 6
ALSTOM TRANSPORT RFA 6Caracteacuteristiques du secteur drsquoactiviteacute 6Position concurrentielle 9Strateacutegie 9Offre 10Recherche et deacuteveloppement 16
ACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION RFA 19
ALSTOM THERMAL POWER RFA 19
Caracteacuteristiques du secteur drsquoactiviteacute 19Position concurrentielle 22Offre 22Recherche et deacuteveloppement 29
ALSTOM RENEWABLE POWER RFA 30
Caracteacuteristiques du secteur drsquoactiviteacute 30Position concurrentielle 33Offre 33Recherche et deacuteveloppement 37
ALSTOM GRID RFA 39
Caracteacuteristiques du secteur drsquoactiviteacute 39Position concurrentielle 41Offre 41Recherche et deacuteveloppement 45
1 DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPE
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 2014156
1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEALSTOM TRANSPORT
OPEacuteRATION DE CESSION DES ACTIVITEacuteS EacuteNERGIE Agrave GENERAL ELECTRICLe 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom srsquoest prononceacute unanimement en faveur de lrsquooffre de General Electric de racheter les activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom (Thermal Power Renewable Power et Grid ainsi que les services centraux et partageacutes) et de creacuteer trois alliances sous la forme de co-entreprises dans certaines de ces activiteacutes Apregraves la finalisation de cette opeacuteration le Groupe se concentrera sur ses activiteacutes dans le domaine du transport ferroviaire
Dans ce contexte les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ont eacuteteacute classeacutees en activiteacutes en cours de cession
ALSTOM TRANSPORTAlstom Transport est un des leaders mondiaux du secteur des eacutequipements des systegravemes des services ferroviaires et de la signalisation pour les transports urbains peacuteriurbains reacutegionaux et grandes lignes ainsi que pour le transport de fret Il beacuteneacuteficie drsquoun marcheacute porteur avec des fondamentaux solides tireacute par la croissance eacuteconomique lrsquourbanisation croissante les preacuteoccupations environnementales et les deacutepenses publiques Dans ce contexte Transport a su construire une preacutesence agrave la fois locale et mondiale qui le distingue de la plupart de ses concurrents et lui donne une proximiteacute reacuteelle avec ses clients et une plus grande flexibiliteacute industrielle Son offre lrsquoune des plus complegravetes et des plus inteacutegreacutees du marcheacute et sa position parmi les leaders technologiques placent Alstom dans une position unique pour beacuteneacuteficier de la croissance mondiale du marcheacute des transports ferroviaires Enfin pour geacuteneacuterer une croissance profitable Transport met lrsquoaccent sur lrsquoexcellence opeacuterationnelle et les efforts drsquoameacutelioration continus
CARACTEacuteRISTIQUES DU SECTEUR DrsquoACTIVITEacute
Principaux marcheacutesEacutevolution du marcheacuteSelon lrsquoUNIFE (Union des industries ferroviaires europeacuteennes) le marcheacute annuel mondial accessible pour la peacuteriode 2011-2013 est estimeacute agrave euro 102 milliards Ce marcheacute devrait se deacutevelopper pour atteindre un montant moyen annuel de euro 121 milliards sur la peacuteriode 2017-2019 soit un taux de croissance moyen annuel de + 28 (source rapport UNIFE 2014)
MARCHEacute PAR PRODUIT (valeur annuelle moyenne)
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Source Alstom mdash UNIFE
En milliards drsquoeuro
SignalisationInfrastructuresServicesTrains de fretTrains grandes lignesTrains urbainsTrains reacutegionaux
2011-2013 2014-2016 2017-2019
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Donneacutees preacutevisionnelles
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 7
DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEALSTOM TRANSPORT
1
MARCHEacute PAR REacuteGION (valeur annuelle moyenne)
Source Alstom mdash UNIFE
Moyen-Orient et Afrique Asie-PacifiqueAmeacuteriqueEurope
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2011-2013 2014-2016 2017-2019
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En milliards drsquoeuro
Donneacutees preacutevisionnelles
Le marcheacute europeacuteen premier marcheacute ferroviaire mondial devrait connaicirctre une croissance moins marqueacutee en passant de euro 49 milliards agrave euro 54 milliards par an sur la peacuteriode comprise entre les anneacutees 2011-2013 et 2017-2019 soit un taux de croissance annuel moyen de + 17 La situation reste assez heacuteteacuterogegravene drsquoun pays agrave lrsquoautre LrsquoAllemagne repreacutesente le marcheacute le plus important et devrait se stabiliser autour de euro 83 milliards par an Le marcheacute franccedilais reste attractif tireacute par des investissements dans les transports urbains et interciteacutes en raison notamment de projets drsquoameacutelioration des infrastructures et systegravemes de transport urbain dont le programme laquo Le Grand Paris raquo est lrsquoexemple le plus significatif En outre des investissements importants de renouvellement et drsquoextension sont preacutevus Le marcheacute franccedilais devrait ainsi passer de euro 5 agrave euro 62 milliards par an sur la peacuteriode comprise entre les anneacutees 2011-2013 et 2017-2019 soit un taux de croissance annuel moyen de + 35 Au Royaume-Uni le marcheacute devrait repreacutesenter plus de euro 57 milliards par an sur la peacuteriode 2017-2019 gracircce agrave des projets urbains et reacutegionaux majeurs Les investissements dans les transports reacutegionaux devraient se poursuivre au Benelux et dans les pays scandinaves Les pays du Sud comme lrsquoEspagne renouent avec la croissance apregraves lrsquoimpact de la crise financiegravere Agrave lrsquoEst la Pologne reste le premier marcheacute avec plus de euro 2 milliards par an sur la peacuteriode 2017-2019 Des projets de signalisation devraient ecirctre lanceacutes en Norvegravege en Espagne au Royaume-Uni et au Benelux et des projets de solutions inteacutegreacutees sont anticipeacutes au Danemark en Finlande et en Europe de lrsquoEst (notamment gracircce agrave des financements de lrsquoUnion europeacuteenne) De maniegravere plus geacuteneacuterale des opportuniteacutes sur le marcheacute des services sont attendues en raison de la modernisation et de la maintenance de trains deacutejagrave en opeacuteration et de lrsquoouverture de nouveaux marcheacutes de services notamment en Gregravece et en Espagne La croissance du marcheacute de la Communauteacute des Eacutetats Indeacutependants (CEI) sera essentiellement lieacutee aux investissements agrave long terme de la Russie visant agrave renouveler et reacutenover son parc de locomotives ses systegravemes de transport urbain ainsi que ses systegravemes et services de signalisation Drsquoautres pays de la CEI comme le Kazakhstan contribueront eacutegalement au deacuteveloppement de la reacutegion dans les anneacutees agrave venir Globalement la CEI devrait repreacutesenter un marcheacute drsquoenviron euro 13 milliards sur la peacuteriode 2017-2019
La reacutegion Ameacuterique repreacutesente le deuxiegraveme plus grand marcheacute eacutevalueacute agrave euro 26 milliards par an sur la peacuteriode 2011-2013 Ce marcheacute devrait atteindre un montant annuel de plus de euro 33 milliards sur la peacuteriode 2017-2019 soit un taux de progression annuel de + 4 En Ameacuterique du Nord le fret est historiquement important et repreacutesente environ 70 du marcheacute local qui devrait passer de euro 22 agrave euro 27 milliards par an entre
la peacuteriode 2011-2013 et la peacuteriode 2017-2019 Le segment du transport de passagers devrait rester un vecteur de croissance notamment avec le transport urbain qui se focalise sur les veacutehicules leacutegers sur rail les meacutetros et la signalisation On devrait eacutegalement assister au deacuteveloppement de projets de trains agrave grande vitesse (par exemple avec lrsquoAmtrak) Plus geacuteneacuteralement des opportuniteacutes en termes de services de maintenance et de reacutenovation sont attendues Bien que moins significatif en termes de volume le marcheacute latino-ameacutericain domineacute par le Breacutesil devrait continuer agrave croicirctre pour atteindre pregraves de euro 7 milliards par an sur la peacuteriode 2017-2019 La demande de solutions inteacutegreacutees est en pleine expansion dans certains pays de cette reacutegion
Repreacutesentant actuellement euro 19 milliards le marcheacute de la zone Asie-Pacifique devrait se deacutevelopper agrave nouveau apregraves une phase de ralentissement des investissements en Chine pour atteindre euro 24 milliards par an sur la peacuteriode 2017-2019 Le marcheacute indien devrait doubler au cours de la mecircme peacuteriode par rapport agrave la peacuteriode 2011-2013 gracircce agrave plusieurs projets de solutions inteacutegreacutees de transport urbain et des investissements dans les infrastructures des grandes lignes Drsquoautres pays de la reacutegion comme lrsquoAustralie la Thaiumllande et la Coreacutee du Sud devraient connaicirctre une croissance significative tireacutee par des projets de transport urbain et de grandes lignes
Au Moyen-Orient et en Afrique le marcheacute devrait poursuivre sa croissance pour atteindre un montant annuel supeacuterieur agrave euro 9 milliards sur la peacuteriode 2017-2019 Cette croissance devrait ecirctre alimenteacutee principalement par plusieurs projets de solutions de transport urbain inteacutegreacutees en Arabie Saoudite au Qatar en Israeumll et dans les Eacutemirats Arabes Unis ainsi que par la poursuite des investissements en Afrique du Sud Par ailleurs lrsquoAlgeacuterie et lrsquoEacutegypte sont activement impliqueacutees dans des projets de reacuteseaux ferroviaires
Facteurs de croissance du marcheacuteAgrave long terme les principaux facteurs favorables agrave lrsquoeacutevolution du marcheacute ferroviaire sont lieacutes agrave la croissance eacuteconomique et deacutemographique dans les pays eacutemergents qui entraicircne dans ces pays une demande croissante en infrastructures trains (principalement pour des solutions inteacutegreacutees) et signalisation Les marcheacutes matures en revanche sont davantage soutenus par les projets de renouvellement et de modernisation des infrastructures existantes ainsi que par les preacuteoccupations environnementales croissantes
Croissance deacutemographique et urbanisationLa combinaison de la croissance eacuteconomique et deacutemographique devrait inciter de plus en plus de populations agrave vivre dans les villes Drsquoici 2050 la population mondiale devrait atteindre plus de 9 milliards drsquohabitants dont pregraves de 70 vivront en zone urbaine (source FNUP Fonds des Nations Unies pour la population) Cette tendance agrave lrsquourbanisation devrait ecirctre particuliegraverement forte en Chine en Inde et dans les pays en deacuteveloppement drsquoAfrique et drsquoAmeacuterique latine
Cette eacutevolution entraicircne une saturation croissante des aeacuteroports des routes et des infrastructures ferroviaires existantes Face agrave cette situation le rail constitue la solution souvent la plus aiseacutee la plus sucircre et la plus propre en mesure drsquooffrir une alternative creacutedible et compeacutetitive au transport routier et aeacuterien
Par ailleurs dans les pays matures la population devrait ecirctre inciteacutee agrave deacutelaisser les modes de deacuteplacement individuels tels que la voiture et agrave privileacutegier les transports publics tels que les meacutetros et les tramways Cette eacutevolution sera favoriseacutee par la promotion active de modes de transport en commun moins chers plus durables et plus respectueux de lrsquoenvironnement Par conseacutequent les responsables de lrsquoameacutenagement urbain et les populations devront rechercher des systegravemes de transport
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 2014158
1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEALSTOM TRANSPORT
urbain efficaces confortables et facilitant lrsquointer-modaliteacute (1) Dans ce contexte le rail permet drsquooffrir les solutions de mobiliteacute ideacuteales en termes de seacutecuriteacute de confort et de respect de lrsquoenvironnement pour les systegravemes de transport urbain et interurbain
De plus lrsquoextension des zones peacuteriurbaines devrait favoriser cette croissance urbaine et imposer des solutions de transport adapteacutees agrave ces nouveaux territoires Les innovations permettant de reacuteduire les impacts environnementaux dans les zones urbaines tels que la pollution et le bruit ainsi que lrsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique de ces modes de transport devraient devenir degraves lors des prioriteacutes majeures
Lrsquourbanisation croissante devrait aussi entraicircner lrsquoextension des reacuteseaux de transport reliant les grandes et les petites villes Agrave cet eacutegard il a deacutejagrave eacuteteacute deacutemontreacute que le train agrave grande vitesse est agrave la fois beaucoup plus sucircr et moins consommateur drsquoeacutenergie que les autres modes de transport (source CE Delft) Lrsquoaccroissement des lignes agrave grande vitesse et le renouvellement du parc de trains devraient avoir lieu dans les marcheacutes matures et eacutemergents tandis que la creacuteation de nouveaux reacuteseaux ouvrira des opportuniteacutes suppleacutementaires
Preacuteoccupations environnementalesLes eacutemissions de gaz agrave effet de serre lrsquoimpact de la pollution de lrsquoair sur la santeacute le changement climatique le recyclage la reacutecupeacuteration lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique et le bruit font partie des preacuteoccupations les plus significatives en matiegravere drsquoenvironnement et de deacuteveloppement durable exprimeacutees par les populations et les responsables politiques Par rapport agrave ces questions le rail offre des performances supeacuterieures aux autres modes de transport ce qui devrait avoir un impact positif sur lrsquoeacutevolution du marcheacute ferroviaire Certains deacutefis devront toutefois ecirctre releveacutes dans ces diffeacuterents domaines pour respecter les objectifs ambitieux de reacuteduction des eacutemissions dans les deacutelais impartis En outre si les preacuteoccupations par rapport agrave ces questions sont deacutejagrave importantes sur les marcheacutes matures elles prennent peu agrave peu de lrsquoampleur dans les pays eacutemergents
Le Livre blanc de lrsquoUnion europeacuteenne plaide pour une reacuteduction des eacutemissions de gaz agrave effet de serre de 80 agrave 95 en-dessous des niveaux de 1990 drsquoici agrave 2050 Le transport repreacutesentant environ 25 de ces eacutemissions doit contribuer agrave cette reacuteduction Parmi les objectifs fixeacutes pour le transport drsquoici 2050 il convient de noter les suivants
yy 60 de reacuteduction des eacutemissions par rapport aux niveaux de 1990
yy 30 du fret routier (sur des distances supeacuterieures agrave 300 kilomegravetres) transfeacutereacutes vers le ferroviaire etou le maritime drsquoici 2025
yy plus de 50 du transport passager inter-citeacute en ferroviaire drsquoici 2050
yy plus de voitures agrave combustibles classiques drsquoici 2050
Agrave lrsquoeacutechelle mondiale la confeacuterence de Rio de 2012 a preacutevu que sur une peacuteriode de 10 ans 175 milliards de dollars seraient alloueacutes au deacuteveloppement du transport public urbain Plus reacutecemment en septembre 2014 lrsquoUnion internationale des chemins de fer (UIC) repreacutesentant 240 membres reacutepartis sur six continents a preacutesenteacute son initiative baptiseacutee laquo UIC Low Carbon Rail Transport Challenge raquo Cette initiative reacutepond agrave lrsquoappel du Secreacutetaire geacuteneacuteral des Nations Unies pour que des engagements ambitieux soient pris agrave lrsquooccasion du Sommet sur le climat Les objectifs fixeacutes agrave lrsquohorizon 2050 se concentrent sur une reacuteduction de 60 de la consommation finale drsquoeacutenergie et de 75 des eacutemissions de CO2 reacutesultant de lrsquoactiviteacute ferroviaire par rapport aux
donneacutees de base de lrsquoanneacutee 1990 (source UIC) Alstom soutient cette initiative et contribue agrave la reacutealisation des objectifs qui ont eacuteteacute fixeacutes en deacuteveloppant et fournissant des solutions ferroviaires toujours plus efficaces eacutenergeacutetiquement et attrayantes
Croissance eacuteconomiqueAu cours de ces derniegraveres anneacutees lrsquoeacuteconomie mondiale a connu des turbulences qui ont freineacute la croissance et accru les deacuteficits publics Malgreacute cela la croissance du produit inteacuterieur brut (PIB) mondial devrait rester positive selon les preacutevisions cette croissance devrait se situer autour de + 4 par an sur la peacuteriode 2014-2020 Elle est tireacutee par des reacutegions eacutemergentes comme la Chine lrsquoInde et lrsquoAsie du Sud-Est (environ + 6 par an) ainsi que par le Moyen-OrientAfrique (environ + 5 par an) tandis que les reacutegions deacuteveloppeacutees comme la zone euro ou les Eacutetats-Unis devraient croicirctre agrave un rythme plus modeacutereacute de lrsquoordre de + 25 par an (source IMF)
Par ailleurs lrsquoindustrie du transport ferroviaire nrsquoa pas eacuteteacute affecteacutee de maniegravere significative par le ralentissement eacuteconomique de ces derniegraveres anneacutees En Chine et en Inde le trafic passager sur les grandes lignes a enregistreacute une progression annuelle reacuteguliegravere de + 7 sur la peacuteriode 2007-2013 (source Indian Railways China Railway Corporation) En Europe il a enregistreacute une progression annuelle de + 12 sur la mecircme peacuteriode (source Eurostat) En effet mecircme si en Europe la croissance du trafic reste infeacuterieure agrave celle des pays eacutemergents les transports publics y occupent une place traditionnellement forte qui pousse les opeacuterateurs agrave renouveler ou agrave moderniser leurs parcs ce qui contribue agrave alimenter la croissance reacuteguliegravere du secteur Dans les anneacutees agrave venir le trafic passager mondial devrait croicirctre de 48 par an jusqursquoen 2020 (source SCI Verkehr)
Financements et programmes drsquoinvestissements publicsMalgreacute des contraintes budgeacutetaires agrave court terme lrsquoindustrie ferroviaire demeure strateacutegique et fait lrsquoobjet de programmes drsquoinvestissements partout dans le monde
yy Les Chemins de fer indiens (Indian Railways) ont reacutecemment annonceacute un programme drsquoinvestissements de euro 120 milliards sur les cinq prochaines anneacutees (2015-2019) qui vise agrave faire passer la capaciteacute de transport quotidien de passagers de 21 millions agrave 30 millions agrave augmenter de 20 la taille du reacuteseau et agrave faire passer la capaciteacute annuelle de transport de marchandises de 1 milliard agrave 15 milliard de tonnes (source Indian Railways)
yy La Chine va eacutetendre son reacuteseau ferreacute urbain de 6 000 kilomegravetres drsquoici 2020 avec un investissement total drsquoenviron euro 400 milliards (source Global Times)
yy Le Breacutesil preacutevoit drsquoinvestir plus de euro 60 milliards pour eacutetendre son reacuteseau ferroviaire de 10 000 kilomegravetres drsquoici 2025 (source Railway Technology)
yy En Europe lrsquoinitiative baptiseacutee laquo Connecting Europe Facility raquo repreacutesente euro 26 milliards drsquoinvestissements dans des infrastructures de transport sur la peacuteriode 2014-2020 notamment dans des infrastructures ferroviaires et des systegravemes de signalisation (source Commission europeacuteenne)
yy Des partenariats public-priveacute (PPP) ont eacuteteacute conclus en particulier en Europe en Inde et au Breacutesil
(1) Lrsquointer-modaliteacute correspond agrave lrsquoutilisation de plusieurs modes de transport au cours drsquoun mecircme deacuteplacement
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DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEALSTOM TRANSPORT
1
POSITION CONCURRENTIELLE
Fort de sa longue expeacuterience Alstom Transport propose une large gamme de produits services et solutions ferroviaires qursquoil fabrique et commercialise dans le monde entier gracircce agrave sa couverture geacuteographique industrielle et commerciale complegravete Crsquoest lrsquoun des leaders dans tous les segments majeurs de lrsquoindustrie ferroviaire transport urbain grandes lignes signalisation services et solutions inteacutegreacutees (source Alstom) Alstom Transport a en outre renforceacute son implantation internationale au travers de partenariats et de socieacuteteacutes communes notamment au sein de la CEI et tout reacutecemment en Afrique du Sud ce qui lui assure un avantage concurrentiel dans de nouvelles zones agrave forte croissance
Les concurrents drsquoAlstom dans lrsquoindustrie ferroviaire sont tregraves varieacutes ils ont une preacutesence locale ou mondiale et couvrent une partie ou lrsquointeacutegraliteacute du portefeuille Parmi eux Bombardier offre une gamme de produits et services similaires et est eacutegalement preacutesent sur une eacutechelle internationale Siemens est un autre concurrent au sein du marcheacute du transport ferroviaire qui srsquoappuie notamment sur une forte preacutesence sur son marcheacute domestique
Certains fabricants avec un portefeuille de produits moins diversifieacute et une base industrielle plus concentreacutee geacuteographiquement (CAF PESA Rotem Skoda Stadler Thales etc) sont eacutegalement en concurrence avec Alstom Transport sur des segments speacutecifiques comme les trains ou la signalisation
Par ailleurs des groupes japonais (comme Kawasaki Mitsubishi et Toshiba) sont aussi preacutesents sur certains marcheacutes hors du Japon mais dans une moindre mesure Hitachi investit dans les activiteacutes trains et signalisation de Finmeccanica (Ansaldo STS et Ansaldo Breda) afin de devenir un acteur drsquoenvergure internationale
Les fabricants chinois CNR et CSR qui ont reacutecemment annonceacute leur fusion profitent essentiellement du deacuteveloppement de leur marcheacute domestique significatif mais nourrissent eacutegalement des ambitions agrave lrsquointernational
STRATEacuteGIE
Alstom Transport a une strateacutegie fondeacutee sur plusieurs piliers qursquoil souhaite deacutecliner sur chacun de ses marcheacutes geacuteographiques lui garantissant ainsi une forte proximiteacute avec ses clients
CROISSANCE optimiser la preacutesence mondiale et locale au plus pregraves des clientsGracircce agrave son approche industrielle flexible Alstom Transport jouit drsquoune position unique lui permettant de tirer profit de la demande mondiale en reacutepondant aux besoins de ses clients
Alstom a pour ambition de renforcer la preacutesence de ses structures commerciales et industrielles tout en les adaptant aux speacutecificiteacutes de chacune des reacutegions dans lesquelles il opegravere Ainsi en renforccedilant son implantation locale sa strateacutegie vise agrave tirer profit du potentiel de croissance de chaque marcheacute Il pense pouvoir ainsi profiter de coucircts plus compeacutetitifs sur lrsquoensemble des marcheacutes locaux ougrave il est preacutesent Cette preacutesence lui permet eacutegalement de beacuteneacuteficier du partage drsquoexpeacuteriences et de synergies sur des technologies reacutepondant agrave des besoins locaux speacutecifiques (laquo winterisation raquo laquo tropicalisation raquo etc)
En offrant des solutions toujours plus adapteacutees aux speacutecificiteacutes locales Alstom estime pouvoir peacuteneacutetrer de nouveaux marcheacutes en phase de croissance Il considegravere que lrsquoapprofondissement des relations locales qursquoil entretient avec ses clients srsquoinscrit dans une logique de proximiteacute Par ailleurs Alstom Transport limite les coucircts drsquoexpansion associeacutes agrave son deacuteveloppement local en adaptant son approche laquelle consiste agrave travailler en direct ou via des partenariats (joint-ventures etc)
Enfin lrsquoimplantation de nouveaux centres drsquoingeacutenierie en dehors de lrsquoEurope et lrsquoinstallation de nouveaux sites de production doivent lui permettre de reacuteduire significativement ses coucircts drsquoingeacutenierie et de production tout en conservant son niveau drsquoexcellence Ses plateformes de production agrave travers le monde devraient beacuteneacuteficier du renforcement programmeacute de son reacuteseau opeacuterationnel organiseacute autour de centres drsquoexcellence
PORTEFEUILLE DE PRODUITS acceacuteleacuterer la transition vers une offre de solutions entiegraverement inteacutegreacuteesAlstom Transport souhaite accroicirctre la transition vers ses activiteacutes laquo Systegravemes raquo laquo Services raquo et laquo Signalisation raquo et ainsi proposer des solutions encore plus innovantes pour continuer agrave se deacutemarquer de ses concurrents Au travers de son activiteacute laquo Services raquo Transport a pour objectif drsquoapprofondir les relations qursquoil entretient avec ses clients Son centrage sur ces activiteacutes lui permettra eacutegalement drsquoaccroicirctre sa rentabiliteacute
Disposant deacutejagrave drsquoune gamme complegravete drsquoactiviteacutes sa strateacutegie deacuteterminante consistera agrave deacutevelopper des offres de trains associeacutees agrave des services ou des offres de solutions inteacutegreacutees Alstom Transport entend pouvoir offrir agrave ses clients tous les niveaux drsquointeacutegration qursquoils sont susceptibles de rechercher en leur proposant une gamme complegravete drsquooptions allant de la simple offre de produits agrave celle de solutions totalement inteacutegreacutees en passant par des solutions inteacutegreacutees couvrant un ou deux segments de marcheacute Gracircce agrave ses offres drsquointeacutegration adapteacutees et innovantes et sa capaciteacute agrave proposer des solutions personnaliseacutees Transport disposera drsquoun atout concurrentiel important pour reacutepondre agrave la demande croissante drsquointeacutegration Il a lrsquointention de deacutevelopper ses contrats de maintenance associeacutes agrave ses produits en srsquoappuyant sur son savoir-faire en matiegravere drsquooptimisation des coucircts du cycle de vie
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEALSTOM TRANSPORT
TECHNOLOGIE srsquoappuyer sur lrsquoinnovation comme facteur cleacute de diffeacuterenciationAlstom Transport a pour strateacutegie de se distinguer encore plus de ses concurrents gracircce agrave ses innovations technologiques avec pour objectif de remporter des appels drsquooffres particuliegraverement complexes et profitables et de rendre lrsquoaccegraves agrave ces marcheacutes encore plus difficile pour ses concurrents Les innovations technologiques deacuteveloppeacutees par Alstom Transport tiendront particuliegraverement compte des questions drsquoordre environnemental qui seront au cœur des enjeux auxquels il devra reacutepondre
Plus geacuteneacuteralement Alstom souhaite investir dans des technologies qui ameacuteliorent sa compeacutetitiviteacute et concentrer ses nouveaux deacuteveloppements sur lrsquoameacutelioration des coucircts du cycle de vie de ses solutions Cette strateacutegie a pour objectif de lui permettre drsquooffrir des prix plus compeacutetitifs tout en augmentant sa rentabiliteacute
Afin de preacuteserver ce leadership technologique Alstom Transport preacutevoit de maintenir le niveau actuel de ses investissements en RampD et souhaite favoriser la coopeacuteration non seulement en interne mais aussi avec ses fournisseurs et clients
EXCELLENCE OPEacuteRATIONNELLE assurer une parfaite exeacutecution dans un environnement mondial exigeantDans un environnement concurrentiel en pleine croissance et de plus en plus exigeant Alstom Transport a pour objectif que sa performance opeacuterationnelle demeure une prioriteacute
Il entend continuer agrave ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute de ses sites individuellement et globalement et se concentrer pleinement sur la satisfaction de ses clients en leur garantissant une exeacutecution sans faille et en faisant de la fiabiliteacute de ses produits un eacuteleacutement cleacute de son offre
Par ailleurs il continuera de mettre en place des centres drsquoexcellence afin de deacutevelopper son savoir-faire autour des compeacutetences et produits jouant un rocircle essentiel pour lrsquoensemble de son activiteacute Il entend aussi beacuteneacuteficier drsquoeacuteconomies drsquoeacutechelle au travers de son approche globale des produits
Son excellence opeacuterationnelle srsquoappuie sur la mise en œuvre de son plan de performance baptiseacute laquo d2e raquo (laquo Dedicated to Excellence raquo) lequel vise agrave renforcer la compeacutetitiviteacute de son offre tout en ameacuteliorant encore davantage la qualiteacute drsquoexeacutecution de ses projets Cette strateacutegie a pour objectif de reacuteduire les coucircts drsquoaugmenter la productiviteacute et drsquoameacuteliorer globalement la compeacutetitiviteacute de faccedilon agrave assurer des marges eacuteleveacutees et durables sur lrsquoensemble de sa gamme
RESPONSABILITEacute SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE contribuer agrave un monde plus durableTransport soutient la politique du Groupe en matiegravere de responsabiliteacute sociale drsquoentreprise en deacuteveloppant et fournissant des solutions ferroviaires globales performantes et durables au beacuteneacutefice de lrsquoensemble des parties prenantes opeacuterateurs pouvoirs publics passagers et communauteacutes
Il srsquoest engageacute agrave reacuteduire lrsquoempreinte environnementale de ses activiteacutes et de ses sites et agrave garantir la seacutecuriteacute et la santeacute de ses employeacutes et de ses sous-traitants partout ougrave il opegravere Il srsquoefforce eacutegalement de maximiser sa contribution beacuteneacutefique sur le plan environnemental et social en renforccedilant sa collaboration avec ses clients et fournisseurs dans le domaine du deacuteveloppement durable notamment sur le thegraveme de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique des systegravemes ferroviaires
Alstom contribue agrave favoriser le transfert modal de la route vers drsquoautres modes de transport moins polluants en deacuteveloppant des solutions ferroviaires attractives et compeacutetitives via
yy des innovations pour trains agrave haute performance environnementale et eacuteco-eacutenergeacutetiques des systegravemes ferroviaires intelligents et des services agrave forte valeur ajouteacutee
yy une deacutemarche drsquoeacuteco-conception visant agrave ameacuteliorer la performance environnementale de ses solutions sur lrsquointeacutegraliteacute de leur cycle de vie contribuant ainsi agrave en diminuer les coucircts et agrave les rendre plus attractives
Pour en savoir plus sur la contribution de lrsquoactiviteacute Transport au deacuteveloppement durable veuillez vous reporter au chapitre 6 du preacutesent document
OFFRE
Alstom Transport conccediloit des solutions drsquoune grande diversiteacute qui sont adapteacutees en fonction des villes reacutegions et pays auxquels elles sont destineacutees Sa structure organisationnelle couvre le monde entier et srsquoappuie sur un reacuteseau de bureaux des centres drsquoingeacutenierie des sites de fabrication des deacutepocircts et des centres de maintenance qui lui permettent drsquoassurer sans interruption et en toute fluiditeacute la fourniture de ces diffeacuterentes solutions
Gracircce agrave son reacuteseau mondial et sa forte preacutesence locale Transport est en mesure de reacutepondre de faccedilon compeacutetitive agrave la demande de ses clients partout dans le monde agrave lrsquoheure ougrave la clientegravele locale se montre de plus en plus exigeante La proximiteacute des sites de fabrication permet de suivre avec preacutecision lrsquoeacutevolution des besoins des clients et drsquoy reacutepondre rapidement
Au travers drsquoune vingtaine de partenariats couvrant de nombreux segments (trains locomotives composants systegravemes services et signalisation) en Europe au Moyen-OrientAfrique ainsi qursquoen Asie et dans les pays de la CEI Alstom Transport srsquoest doteacute drsquoun solide reacuteseau de partenaires agrave la fois performant et bien implanteacute Gracircce agrave ces partenariats la plupart sous la forme de joint-ventures mais aussi sous la forme de partenariats strateacutegiques et commerciaux Alstom est en mesure de reacutepondre agrave la demande croissante de ses clients exigeant une preacutesence locale tout en deacuteveloppant des produits adapteacutes
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PRINCIPAUX BUREAUX ET SITES INDUSTRIELS DrsquoALSTOM TRANSPORT
Source Alstom
Source Alstom
Infrastructures Systegravemes
Maintenance Trains et composants
Signalisation
SiegravegeBureaux
InfrastructuresSystegravemes
Maintenance Trains et composants
Signalisation
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Voir carte deacutetailleacutee ci-dessous
PRINCIPAUX BUREAUX ET SITES INDUSTRIELS ndash FRANCE EUROPE MOYEN-ORIENTAFRIQUE ET CEI
Source Alstom
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Maintenance Trains et composants
Signalisation
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Signalisation
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEALSTOM TRANSPORT
En ce qui concerne le transport de passagers par rail agrave travers le monde la gamme des produits offerts par Alstom Transport couvre tous les segments depuis les tramways jusqursquoaux trains agrave tregraves grande vitesse en proposant des solutions sur mesure eacutelaboreacutees agrave partir de plateformes standardiseacutees Lrsquooffre de Transport srsquoarticule autour des trains systegravemes (incluant les infrastructures) services et systegravemes de signalisation
TrainsTramwaysDepuis 15 ans plus de 1 900 tramways de la gamme CITADIStrade ont eacuteteacute vendus dans le monde La gamme CITADIStrade est une reacutefeacuterence sur le marcheacute des tramways comme lrsquoatteste son vaste portefeuille de clients Alstom occupe la place de numeacutero 1 dans le monde dans le domaine des projets de systegravemes inteacutegreacutes de tramways CITADIStrade offre une gamme complegravete de solutions reacutepondant de faccedilon adapteacutee aux besoins en matiegravere de transports urbains et peacuteriurbains Depuis lrsquoan 2000 6 milliards de passagers ont eacuteteacute transporteacutes et 500 millions de kilomegravetres ont eacuteteacute parcourus
La gamme des produits CITADIStrade est compatible avec les reacuteseaux existants Les tramways sont faciles agrave inseacuterer dans tout milieu urbain offrent une grande accessibiliteacute et peuvent atteindre une vitesse allant de 50 agrave 80 kmh CITADIStrade propose aussi une nouvelle solution drsquoautonomie sans cateacutenaires que ce soit au travers drsquoun systegraveme drsquoalimentation eacutelectrique au sol (ou APStrade) de batteries garantissant une autonomie suffisante sur de courtes distances ou bien de supercondensateurs (supercaps) Le deacuteveloppement de la gamme CITADIStrade XO5 prend en compte les nouvelles demandes exprimeacutees par les clients (confort ameacutelioreacute fiabiliteacute coucircts de maintenance reacuteduits autonomie et vitesse plus eacuteleveacutees)
Les tramways de la gamme CITADIStrade srsquoappuient sur une seacuterie drsquoeacuteleacutements standardiseacutes parfaitement eacuteprouveacutes et offrent une grande modulariteacute avec des rames pouvant mesurer de 22 agrave 43 megravetres de long La gamme CITADIStrade peut faire partie des solutions inteacutegreacutees proposeacutees par Alstom
Veacutehicules leacutegers sur railLrsquooffre de veacutehicules leacutegers sur rail de Transport est composeacutee de deux produits le tram-train CITADIS Dualistrade capable de circuler sur les reacuteseaux urbains comme sur les lignes reacutegionales (200 exemplaires commandeacutes via un accord-cadre) et le CITADIS Spirittrade veacutehicule leacuteger sur rail destineacute au marcheacute nord-ameacutericain (premier contrat signeacute avec la ville drsquoOttawa pour la fourniture de 34 rames)
Les veacutehicules leacutegers sur rail reposent sur une gamme drsquoeacuteleacutements standardiseacutes qui permet agrave Alstom Transport de tirer parti de la demande croissante dont ils font lrsquoobjet Ils sont aussi flexibles et leacutegers que leurs homologues standards de la gamme CITADIStrade Lorsqursquoils sont utiliseacutes sur un reacuteseau ferroviaire ils peuvent facilement se transformer en trains reacutegionaux capables de transporter des passagers agrave des vitesses proches de 100 kmh et preacutesentent des opportuniteacutes de solutions inteacutegreacutees
MeacutetrosFort de son expeacuterience centenaire dans les meacutetros Alstom a deacuteveloppeacute METROPOLIStrade dont plus de 4 500 voitures ont eacuteteacute vendues agrave plus de 20 grandes villes dans le monde La tregraves grande modulariteacute des produits de la gamme METROPOLIStrade avec des rames pouvant comprendre de deux agrave six voitures drsquoune largeur comprise entre 27 et 32 megravetres permet aux opeacuterateurs de trouver une solution adapteacutee agrave leurs besoins en termes de capaciteacutes de transport
La gamme METROPOLIStrade a eacuteteacute conccedilue avec un triple objectif proposer une palette eacutetendue de configurations et drsquooptions maximiser le confort et la seacutecuriteacute des passagers et optimiser lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle en termes de coucircts du cycle de vie et de consommation drsquoeacutenergie La standardisation des sous-systegravemes du METROPOLIStrade (notamment la chaicircne de traction et le bogie moteur) garantit un haut niveau de fiabiliteacute et un accegraves faciliteacute aux eacutequipements ce qui simplifie la maintenance
Les meacutetros conccedilus par Alstom peuvent ecirctre produits dans sept usines dans le monde dont la nouvelle usine de Chennai en Inde qui srsquoappuient toutes sur les mecircmes normes industrielles
Trains peacuteriurbains et reacutegionauxAlstom a acquis depuis 30 ans une grande expeacuterience en matiegravere de trains peacuteriurbains et reacutegionaux et en a vendu plus de 5 500 dans le monde
La gamme XrsquoTRAPOLIStrade reacutepond aux besoins de transport peacuteriurbains et reacutegionaux engendreacutes par le deacuteveloppement des zones peacuteripheacuteriques urbaines La gamme XrsquoTRAPOLIStrade propose des trains agrave grande capaciteacute (jusqursquoagrave 30 000 passagers par heure et par direction) pouvant atteindre une vitesse maximale de 120 kmh Ces trains peuvent ecirctre deacuteclineacutes dans diffeacuterentes versions notamment en version double niveau avec des dispositifs drsquoinformation ou de surveillance inteacuterieure Pregraves de 1 000 voitures ont eacuteteacute vendues et on peut en trouver en Australie au Chili et bientocirct en Afrique du Sud
La gamme de trains reacutegionaux CORADIAtrade offre une flotte varieacutee de trains facilement utilisables dans diffeacuterentes configurations que ce soit en termes de motorisation (eacutelectrique diesel et bi-mode) drsquoarchitecture (un niveau ou duplex) ou de nombre de voitures (de deux agrave sept) Plus de 1 200 trains reacutegionaux de cette gamme sont actuellement en circulation dans neuf pays europeacuteens et au Canada La gamme de trains reacutegionaux proposeacutee par Alstom offre des modegraveles dont la configuration technique est adapteacutee aux besoins de chaque opeacuterateur cela va du modegravele CORADIAtrade Linttrade (en motorisation diesel vendu agrave plus de 14 clients en Allemagne aux Pays-Bas au Danemark et au Canada) au modegravele adapteacute aux hivers rigoureux CORADIAtrade Nordic capable de supporter des tempeacuteratures extrecircmement basses en passant par les modegraveles CORADIAtrade Continental et Meridiantrade (eacutelectriques) ainsi que CORADIAtrade Duplextrade et CORADIAtrade Polyvalenttrade particuliegraverement modulable
Les composants et piegraveces utiliseacutes pour toute la gamme CORADIAtrade sont standards garantissant ainsi une parfaite maicirctrise de la maintenance et des coucircts alors que les ameacutenagements inteacuterieurs sont personnalisables et reconfigurables en fonction des besoins opeacuterationnels speacutecifiques XrsquoTRAPOLIStrade et CORADIAtrade sont des produits au processus de conception et de production tregraves complexes neacutecessitant une seacutelection particuliegraverement rigoureuse des fournisseurs Les opeacuterateurs peuvent opter pour des rames de 27 agrave 81 megravetres de long en profitant des nombreuses possibiliteacutes offertes par la gamme en termes de configurations modulaires
Trains agrave grande vitesse et agrave tregraves grande vitesseLe PENDOLINOtrade est conccedilu pour rouler agrave une vitesse maximale de 250 kmh sur les lignes agrave grande vitesse et les lignes traditionnelles Il peut fonctionner dans des conditions climatiques extrecircmes (sous des tempeacuteratures pouvant monter jusqursquoagrave + 45 degC et descendre jusqursquoagrave - 45 degC) Il peut ecirctre eacutequipeacute de la technologie pendulaire Tiltronixtrade deacuteveloppeacutee par Alstom lui permettant drsquoavoir une inclinaison pouvant aller jusqursquoagrave huit degreacutes dans les courbes tout en maintenant une vitesse de 250 kmh ce qui lui permet de voyager agrave une vitesse de 30 agrave 35 supeacuterieure agrave celle des trains classiques
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DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEALSTOM TRANSPORT
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Les trains agrave tregraves grande vitesse livreacutes par Alstom Transport actuellement en service dans le monde sont au nombre de 630 La gamme repose sur deux produits phares qui repreacutesentent lrsquoaboutissement de ses 35 ans drsquoexpertise lrsquoEuroduplextrade et lrsquoAGVtrade (Automotrice Grande Vitesse)
LrsquoEuroduplextrade est le seul train agrave tregraves grande vitesse agrave deux niveaux proposeacute sur le marcheacute il est capable de transporter plus de 1 268 passagers agrave la vitesse de 320 kmh Doteacute de systegravemes de traction capables de fonctionner sous diffeacuterentes tensions et drsquoeacutequipements de signalisation compatibles avec de nombreux reacuteseaux lrsquoEuroduplextrade est totalement interopeacuterable ce qui signifie qursquoil est capable de franchir les frontiegraveres europeacuteennes en toute fluiditeacute
LrsquoAGVtrade est conccedilu pour rouler jusqursquoagrave 350 kmh en exploitation commerciale Il srsquoagit du seul train agrave tregraves grande vitesse qui combine une architecture articuleacutee et une motorisation reacutepartie sur lrsquoensemble du train et non uniquement dans les motrices agrave lrsquoavant et agrave lrsquoarriegravere du train De ce fait LrsquoAGVtrade offre drsquoexcellents coucircts drsquoexploitation en termes de maintenance et drsquoeacutenergie notamment gracircce aux efforts deacuteployeacutes pour reacuteduire sa masse et sa consommation drsquoeacutenergie (reacuteduite de 10 agrave 15 ) LrsquoAGVtrade peut reacutecupeacuterer lrsquoeacutenergie perdue au moment des freinages et la restituer au reacuteseau drsquoalimentation eacutelectrique (jusqursquoagrave 8 MW) ce qui en fait un train particuliegraverement respectueux de lrsquoenvironnement
Dans le monde un train sur trois actuellement en service et roulant agrave 200 kmh ou plus utilise la technologie deacuteveloppeacutee par Alstom
LocomotivesLa construction de locomotives agrave destination du transport de passagers ou de marchandises est au cœur de lrsquoactiviteacute historique drsquoAlstom Transport et de son expertise Avec plus de 2 000 exemplaires vendus dans le monde les locomotives PRIMAtrade apportent depuis dix ans une reacuteponse adapteacutee aux besoins des opeacuterateurs
Entiegraverement compatibles avec les systegravemes de signalisation ERTMS (European Rail Traffic Management System) et ETCS (European Train Control System) elles peuvent franchir aiseacutement les frontiegraveres et emprunter lrsquoensemble des corridors de fret en Europe Elles peuvent eacutegalement fonctionner sous quatre tensions drsquoalimentation diffeacuterentes (25 kV 15 kV 3 000 V et 1 500 V) Elles sont eacutequipeacutees drsquoun systegraveme de traction indeacutependant sur chaque essieu reacuteduisant les risques drsquoimmobilisation
Alstom Transport et TMH ont conjointement deacuteveloppeacute et produit lrsquoEP20 une locomotive eacutelectrique pour le transport de passagers inspireacutee de la locomotive PRIMAtrade et speacutecialement conccedilue pour le marcheacute de la CEI qui est capable de fonctionner dans des conditions climatiques extrecircmes (sous des tempeacuteratures descendant jusqursquoagrave -50degC) Sa conception a eacuteteacute confieacutee agrave TRtrans une socieacuteteacute drsquoingeacutenierie fondeacutee en deacutecembre 2010 et conjointement deacutetenue par TMH et Alstom Transport Le processus de conception et de fabrication se deacuteroule sur le site TMH de Novotcherkassk dans le Sud de la Russie La version kazakhe de lrsquoEP20 (la KZ4AT) est produite et assembleacutee dans une usine drsquoAstana (au Kazakhstan) ouverte depuis le mois drsquooctobre 2012
Depuis 2012 Alstom a deacuteveloppeacute une locomotive hybride la H3 qui reacutepond aux preacuteoccupations environnementales en reacuteduisant les eacutemissions sonores les eacutemissions de gaz polluants et la consommation eacutenergeacutetique
ComposantsPour lrsquoensemble de ses trains Alstom maicirctrise chacune des eacutetapes du deacuteveloppement technologique de la conception de la production de la validation et du controcircle qualiteacute en srsquoappuyant sur un reacuteseau de partenaires et de sous-traitants Certains composants strateacutegiques meacutecaniques eacutelectriques et eacutelectroniques des bogies moteurs et systegravemes de traction sont conccedilus deacuteveloppeacutes et produits en interne Ils sont le fruit de plusieurs deacutecennies drsquoexpeacuterience acquises par les ingeacutenieurs drsquoAlstom Transport et sont installeacutes sur lrsquoensemble des eacutequipements produits par Alstom depuis les tramways jusqursquoaux trains agrave tregraves grande vitesse (pour une plage de vitesse allant de 70 kmh agrave 350 kmh) Agrave ce jour agrave lrsquoexception de quelques projets particuliers (par exemple le meacutetro de Montreacuteal) et du marcheacute chinois ces composants ne sont pas vendus seacutepareacutement par Alstom
La maicirctrise de lrsquoensemble du processus de fabrication de ces composants critiques est un atout essentiel de lrsquooffre de systegravemes complets de trains que propose Alstom et est reconnu comme tel par ses nombreux clients Ce segment de marcheacute fait partie de ceux beacuteneacuteficiant drsquoinnovations majeures Lrsquoutilisation de moteurs de traction agrave aimants permanents speacutecifiquement conccedilus pour la derniegravere geacuteneacuteration de train agrave tregraves grande vitesse est un exemple reacutecent de cette capaciteacute drsquoinnovation tout comme les deacuteveloppements en cours sur les systegravemes de traction utilisant la technologie Silicon Carbide (SiC)
SystegravemesInfrastructuresAlstom Transport propose des solutions drsquoinfrastructure conformes agrave un large eacuteventail de normes Il apporte son expeacuterience et ses compeacutetences en matiegravere de gestion de projets dans deux domaines principaux lrsquoeacutelectrification et les travaux de voie
Transport conccediloit et installe des systegravemes drsquoeacutelectrification et drsquoalimentation eacutelectrique et notamment des sous-stations et des systegravemes drsquoalimentation eacutelectrique au sol pour les lignes de tramway (APStrade) Elle deacuteveloppe eacutegalement des solutions innovantes et diffeacuterenciantes telles que HESOPtrade (Harmonic and Energy Saving Optimiser) un systegraveme performant permettant de reacutecupeacuterer (jusqursquoagrave 99 ) de lrsquoeacutenergie perdue au freinage pour la reacuteinteacutegrer dans le reacuteseau eacutelectrique Ce systegraveme est particuliegraverement adapteacute aux besoins du transport urbain car il permet une meilleure optimisation des systegravemes drsquoalimentation eacutelectrique ainsi qursquoune reacuteduction globale de la consommation drsquoeacutenergie Plus de 110 sous-stations ont eacuteteacute vendues dans le monde
Alstom offre eacutegalement des systegravemes de pose de voies automatiseacutee (APPITRACKtrade) ou de pose de voies sans ballast pour les grandes lignes (NBTtrade)
Ces solutions drsquoinfrastructure facilitent lrsquoincorporation des produits au sein des solutions inteacutegreacutees
Solutions inteacutegreacuteesAlstom Transport associe par ailleurs tous les savoir-faire drsquoun fabricant multi-speacutecialiseacute pour proposer des solutions inteacutegreacutees permettant de geacuterer toutes les composantes drsquoun systegraveme ferroviaire (trains systegravemes drsquoinformation signalisation infrastructures et maintenance) Alstom offre ces solutions agrave la fois sur le marcheacute du transport urbain (tramway ou meacutetro) et sur celui des grandes lignes
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEALSTOM TRANSPORT
Agissant en tant que chef de file ou partenaire drsquoun consortium Alstom pilote ou participe agrave la gestion de ces projets qui sont conduits dans le cadre de contrats dits de laquo conception construction exploitation et maintenance raquo ou de partenariats public-priveacute La gestion de ces projets englobe la conception la construction (hors travaux publics) et donc les risques associeacutes notamment par rapport agrave la disponibiliteacute des sites impactant le calendrier drsquoexeacutecution la mise en service la planification de la maintenance et enfin la coordination financiegravere administrative et technique du projet Alstom dispose de nombreux projets de solutions inteacutegreacutees en cours de reacutealisation agrave la clocircture de lrsquoexercice 20142015
Deacuteveloppeacutee en direction de certains segments de marcheacute en partenariat avec lrsquoune des filiales du groupe Bouygues pour la partie travaux publics Axonistrade repreacutesente lrsquoune des solutions inteacutegreacutees proposeacutees par Alstom Il srsquoagit drsquoun systegraveme de meacutetro leacuteger qui reacutepond aux besoins des villes agrave la recherche de solutions pouvant ecirctre mises en place rapidement et facilement tout en offrant un coucirct de cycle de vie optimal Pouvant transporter jusqursquoagrave 45 000 passagers par heure et par direction Axonistrade srsquoappuie sur des sous-systegravemes et interfaces standards qui facilitent les extensions ou modernisations ulteacuterieures du systegraveme
ServicesQursquoils soient opeacuterateurs ferroviaires publics ou priveacutes gestionnaires de flottes ou bien speacutecialistes de la maintenance Alstom accompagne ses clients tout au long du cycle de vie de leurs produits en leur offrant une gamme de services personnaliseacutes que ce soit pour leurs trains leurs infrastructures ou leurs systegravemes de controcircle ferroviaire Lrsquoobjectif est de garantir une gestion globale seacutecuriseacutee et optimale des trains qursquoils soient fabriqueacutes ou non par Alstom et des eacutequipements tout au long de leur cycle drsquoexploitation
Lrsquoactiviteacute laquo Services raquo permet agrave Alstom drsquoapprofondir sa relation avec ses clients et de mieux eacutevaluer leurs besoins et leurs attentes
MaintenanceTransport est en charge de la maintenance de plus de 8 200 voitures dans pregraves de 120 deacutepocircts agrave travers le monde Les contrats de maintenance disposent drsquoune dureacutee qui varie de 5 agrave 30 ans Le savoir-faire drsquoAlstom Transport dans la maintenance du train est reconnu et environ 20 des mateacuteriels dont il assure lrsquoentretien ont eacuteteacute construits au deacutepart par drsquoautres acteurs du marcheacute ferroviaire (source Alstom)
ModernisationLa gamme des services offerts par Transport inclut eacutegalement les opeacuterations de modernisation qui permettent de prolonger la dureacutee de vie du train (dont la dureacutee drsquoexploitation peut ecirctre prolongeacutee de 15 ans) et des systegravemes mais aussi drsquoameacuteliorer les performances notamment en termes de consommation eacutenergeacutetique (jusqursquoagrave - 35 ) ce qui permet de reacuteduire les coucircts du cycle de vie des eacutequipements tout en ameacuteliorant le confort des passagers Pour les opeacuterateurs ayant la capaciteacute industrielle de mener agrave bien leurs projets en interne Alstom se charge des eacutetudes de modernisation gegravere le processus industriel et livre les eacutequipements et piegraveces agrave lrsquoentreprise en charge des opeacuterations drsquoassemblage Autrement en dehors du processus de conception et de la livraison des kits Alstom Transport est eacutegalement en mesure de piloter lrsquointeacutegraliteacute drsquoun projet de modernisation en se chargeant des aspects lieacutes agrave son industrialisation Cette offre de service inclut lrsquoensemble des tests de seacuterie requis ainsi qursquoun engagement en termes de deacutelai drsquoexeacutecution
Fourniture de piegraveces de rechangeTransport propose une gamme de services flexible allant de la livraison de commandes ponctuelles de piegraveces deacutetacheacutees commandeacutees sur catalogue (plus de 600 000 reacutefeacuterences de piegraveces de rechange toutes conformes aux speacutecifications des fabricants drsquoorigine) au pilotage de la gestion inteacutegreacutee des piegraveces de rechange incluant la planification des opeacuterations de maintenance et de reacutevision Alstom srsquoappuie sur un reacuteseau mondial comprenant cinq laquo hubs raquo deacutedieacutes aux piegraveces de rechange critiques et 13 ateliers de reacuteparation Un portail Web baptiseacute PARTSFOLIOtrade a eacuteteacute deacuteveloppeacute pour faciliter les transactions et le suivi des commandes
Assistance techniqueLrsquoassistance technique englobe la formation des personnels par 150 experts en particulier des conducteurs de train le support technique pour la gestion du cycle de vie des produits le controcircle de la flotte et la gestion de lrsquoobsolescence des eacutequipements Aujourdrsquohui Alstom apporte son expertise technique notamment autour drsquoune flotte comprenant plus de 1 800 trains et gegravere agrave distance plus de 700 trains dans le monde Transport a lanceacute un laquo Portail Web deacutedieacute au support clients raquo afin de renforcer sa proximiteacute avec ses clients gracircce agrave ce portail ils ont un accegraves direct agrave des offres de formation et agrave lrsquoexpertise technique drsquoAlstom Mecircme si aujourdrsquohui cette activiteacute geacutenegravere un chiffre drsquoaffaires peu significatif elle offre lrsquoavantage de pouvoir creacuteer des liens plus eacutetroits avec les clients et permet ainsi de bacirctir des relations agrave long terme
SignalisationAlstom apporte aux opeacuterateurs et gestionnaires drsquoinfrastructures les moyens drsquoassurer en toute seacutecuriteacute et en toute fluiditeacute lrsquoacheminement des passagers ou des marchandises optimisant ainsi le rendement des reacuteseaux urbains ou celui des grandes lignes Il leur fournit des systegravemes de controcircle et drsquoinformation ainsi que des eacutequipements embarqueacutes et sur voie qui drsquoune part garantissent lrsquoefficaciteacute et la seacutecuriteacute de lrsquoexploitation et drsquoautre part garantissent lrsquoinformation et le confort des voyageurs
Lrsquooffre drsquoAlstom est centreacutee sur deux segments distincts du marcheacute les reacuteseaux grandes lignes et les reacuteseaux urbains pour lesquels il propose des solutions complegravetes et inteacutegreacutees modulables en fonction des besoins des clients Il propose en outre des solutions pour la seacutecuriteacute des passagers et des centres de controcircle pour la gestion des reacuteseaux
Le deacuteveloppement de lrsquoactiviteacute signalisation permet agrave Alstom de reacutepondre agrave la demande croissante drsquointeacutegration des clients Dans le mecircme temps il srsquoefforce de reacuteduire les coucircts lieacutes agrave cette activiteacute en externalisant de plus en plus la production des systegravemes eacutelectroniques et en installant des centres drsquoingeacutenierie dans de nouvelles reacutegions comme agrave Bangalore en Inde Dans un souci drsquooptimisation des efforts de deacuteveloppement les produits et solutions que Transport deacuteveloppe dans le cadre de cette activiteacute srsquoappuient sur des processus communs
Reacuteseaux grandes lignesDans le cadre de son offre aux reacuteseaux grandes lignes Alstom propose des produits (enclenchements et eacutequipements au sol) et des solutions (systegraveme de controcircle automatiseacute centre de controcircle) aussi bien embarqueacutes que sur voie Alstom propose par ailleurs des solutions qui lui sont propres en matiegravere de signalisation et de controcircle des voies comme le systegraveme drsquoenclenchement Smartlocktrade ou les produits de signalisation Smartwaytrade qui sont eacutegalement commercialiseacutes indeacutependamment des offres inteacutegreacutees ATLAStrade
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DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEALSTOM TRANSPORT
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Smartlocktrade et SmartwaytradeCompatibles avec les principales normes de signalisation Smartlocktrade et Smartwaytrade sont consideacutereacutes comme des solutions de grande qualiteacute reconnues pour leur polyvalence Agrave lrsquoeacutechelle mondiale 25 pays utilisent ces technologies deacuteveloppeacutees par Transport
En fonction de lrsquoeacutetat global du trafic sur le reacuteseau les enclenchements Smartlocktrade autorisent ou non les trains agrave poursuivre leur route au niveau des postes drsquoaiguillage en assurant un itineacuteraire seacutecuriseacute et eacutevitant tout risque de conflit entre les trajets de trains que ce soit pour les reacuteseaux urbains de fret ou de grandes lignes Ils fonctionnent en interface avec les systegravemes de controcircle embarqueacutes et les centres de controcircle Avec plus de 1 500 installations les enclenchements eacutelectroniques Smartlocktrade de nouvelle geacuteneacuteration peuvent ecirctre consideacutereacutes comme ayant fait largement leurs preuves en termes de seacutecuriteacute et de fiabiliteacute
La gamme Smartwaytrade englobe des mateacuteriels de signalisation agrave la voie conventionnels comme les circuits de voie (permettant de deacutetecter la preacutesence drsquoun train section de voie apregraves section de voie de faccedilon agrave garantir la seacutecuriteacute du trafic) et les moteurs drsquoaiguillage (permettant drsquoorienter les trains sur une voie ou sur une autre)
Les produits Smartwaytrade sont polyvalents et peuvent ecirctre installeacutes sur des lignes urbaines des lignes de fret des grandes lignes agrave forte densiteacute des lignes agrave grande vitesse ainsi que dans des stations ou sur des voies peu utiliseacutees des passages agrave niveaux et dans des zones drsquoeacutevacuation Ils fonctionnent en interface avec les systegravemes de controcircle embarqueacutes et les centres de controcircle
Solution ATLAStradeLa nouvelle norme ETCSERTMS (European Train Control SystemEuropean Rail Traffic Management System) pour lrsquointeropeacuterabiliteacute ferroviaire vise agrave instaurer un systegraveme unique de signalisation commun agrave lrsquoensemble des pays de lrsquoUnion europeacuteenne Alstom Transport qui a joueacute un rocircle majeur dans la deacutefinition de cette norme reacutepond agrave ces probleacutematiques via son offre ATLAStrade une solution complegravete qui integravegre toutes les donneacutees du reacuteseau afin drsquoadapter automatiquement la vitesse et la distance entre les trains y compris lorsque le train franchit les frontiegraveres ATLAStrade permet aux eacutequipements embarqueacutes de rester connecteacutes au centre de controcircle inteacutegreacute qui eacutechange en permanence des informations avec les eacutequipements au sol du reacuteseau et les enclenchements La norme ETCSERTMS a deacutesormais eacuteteacute adopteacutee par les opeacuterateurs ferroviaires pour lrsquoexploitation de diffeacuterents types de lignes allant des lignes peacuteriurbaines agrave celles agrave tregraves grande vitesse ainsi que par les opeacuterateurs drsquoun grand nombre de pays en dehors de lrsquoEurope Alstom a par conseacutequent enrichi sa gamme de solutions ATLAStrade en y ajoutant sa solution ATLAStrade 400 pour les lignes agrave faible densiteacute de trafic et sa solution ATLAStrade 500 pour les lignes agrave forte densiteacute de trafic
Les solutions de la gamme ATLAStrade sont deacutesormais deacuteployeacutees dans 23 pays et sur 1 800 trains en pleine exploitation commerciale repreacutesentant plus de 100 types de trains diffeacuterents
Reacuteseaux urbainsLrsquoencombrement des reacuteseaux la seacutecuriteacute la pollution environnementale et le manque de solutions de mobiliteacute adeacutequates sont les principaux deacutefis que doit relever le transport urbain Lrsquoune des principales solutions agrave ces probleacutematiques est lrsquoaugmentation de la capaciteacute des lignes urbaines via lrsquoameacutelioration des systegravemes de signalisation Cela fait plus de 70 ans qursquoAlstom apporte des reacuteponses agrave ces deacutefis Crsquoest la raison pour laquelle il ameacuteliore en permanence son systegraveme de signalisation CBTC (controcircle des trains via la communication en reacuteseau) le plus eacuteprouveacute
Dans le cadre de son offre pour les reacuteseaux urbains Alstom Transport propose des produits (enclenchements et eacutequipements au sol) ainsi que des solutions (systegraveme de controcircle automatiseacute centre de controcircle) aussi bien embarqueacutes que sur voie
Alstom eacutequipe de nombreuses meacutetropoles mondiales et ses solutions CBTC repreacutesentent environ 25 de celles deacuteployeacutees dans le monde Il a par ailleurs acquis une forte preacutesence en Chine notamment via sa joint-venture CASCO
Solution URBALIStradeLa solution URBALIStrade eacutequipe plus de 50 lignes de meacutetro dans le monde soit pregraves de 630 kilomegravetres de voies
La gamme URBALIStrade englobe les solutions URBALIStrade 400 et URBALIStrade Fluence deux solutions CBTC reposant sur le mecircme socle technologique Celui-ci est reacuteguliegraverement ameacutelioreacute et reacutepond aux critegraveres de seacutecuriteacute les plus stricts avaliseacutes par des organismes officiels indeacutependants
yy URBALIStrade 400 constitue la solution CBTC ideacuteale pour les opeacuterateurs de transport urbain qui souhaitent maximiser la performance et la capaciteacute de leurs lignes tout en utilisant des systegravemes drsquoenclenchement standards pour leurs besoins opeacuterationnels
yy URBALIStrade Fluence est la premiegravere solution CBTC centreacutee sur le train Cette solution innovante simplifie les fonctions complexes de traceacute drsquoitineacuteraires et drsquoenclenchements en les fusionnant complegravetement avec le systegraveme CBTC
Lrsquooffre inteacutegreacutee URBALIStrade srsquoappuie eacutegalement sur les enclenchements Smartlocktrade et les produits de signalisation Smartwaytrade deacuteveloppeacutes par Transport
Systegravemes de controcircle et de surveillance du reacuteseau et des passagersAlors que lrsquoexploitation des reacuteseaux ferroviaires se doit drsquoecirctre toujours plus efficace pour optimiser lrsquoutilisation des actifs les opeacuterateurs ont besoin drsquoun systegraveme de controcircle et de surveillance qui soit en mesure de geacuterer de maniegravere totalement inteacutegreacutee lrsquoensemble des eacuteleacutements opeacuterationnels (controcircle des mouvements de trains gestion des incidents allocation des ressources) et fonctionnels (fonctions statiques en station ou agrave bord des trains) Ce systegraveme doit ecirctre suffisamment personnalisable pour srsquoadapter rapidement agrave lrsquoorganisation et aux proceacutedures drsquoexploitation de lrsquoopeacuterateur
Les solutions proposeacutees par Alstom Transport se concentrent sur la seacutecuriteacute des passagers et la gestion des informations qui leur sont destineacutees Avec plus de 80 centres de controcircle installeacutes agrave travers le monde Alstom fait partie des quelques rares acteurs qui beacuteneacuteficient de la creacutedibiliteacute et de lrsquoexpeacuterience suffisantes pour conduire des projets impliquant la gestion de plusieurs lignes
Centre de controcircle IconistradeLe centre de controcircle Iconistrade supervise le reacuteseau dans toutes ses dimensions Il orchestre simultaneacutement diverses fonctions opeacuterationnelles et la gestion du trafic via Iconistrade ATS (Automatic Train Supervision) pour la supervision automatique des trains urbains via Iconistrade CTC (Centralised Traffic Control) pour les grandes lignes et via Iconistrade SCADA pour la surveillance des infrastructures en interaction avec les sous-systegravemes drsquoenclenchements et de controcircle automatique des trains (ATC ndash Automated Train Control)
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Le systegraveme de controcircle automatique Iconistrade garantit le respect des horaires lrsquooptimisation automatique des itineacuteraires et le bon usage des ressources afin drsquoeacuteviter tout conflit Il permet aux exploitants de reacuteseaux drsquoavoir une vision drsquoensemble de lrsquoeacutetat du trafic sur le reacuteseau et drsquointeragir directement avec le systegraveme agrave ce niveau Iconistrade peut prendre diffeacuterentes formes drsquoun simple poste autonome pour une station indeacutependante jusqursquoagrave plusieurs centaines de serveurs et de postes opeacuterateurs interconnecteacutes pour la gestion de lrsquointeacutegraliteacute drsquoun reacuteseau
Information et divertissement des passagersLes opeacuterateurs ferroviaires doivent satisfaire des attentes de plus en plus fortes de la part de passagers deacutesireux de transformer leur temps de transport en un moment productif Les moyens de communication modernes peuvent contribuer agrave reacutepondre agrave cette demande en mettant agrave la disposition des passagers des informations en temps reacuteel ainsi que des divertissements audio et videacuteo
Alstom srsquoappuie sur les derniegraveres technologies drsquoinformation et de communication (TIC) en temps reacuteel Lrsquoarchitecture systegraveme prend en charge les annonces audio la fonction interphone les informations concernant les passagers les info-divertissements les systegravemes drsquoaffichage de reacuteservations de siegraveges la connexion Internet etc
Le systegraveme drsquoinformation et de divertissement des passagers proposeacute par Alstom Transport (PACIStrade) couvre tous les types de besoins dans les trains stations et centres de controcircle de la simple annonce publique agrave la mise agrave disposition drsquoInternet agrave bord et ce pour toute la gamme de trains drsquoAlstom Transport
SeacutecuriteacuteLa protection des voyageurs et de leurs effets personnels contre toute menace eacuteventuelle est au cœur des preacuteoccupations drsquoAlstom Fort de son savoir-faire technique permettant une eacutevaluation preacutecise des risques encourus dans lrsquoensemble des activiteacutes du secteur ferroviaire Alstom Transport propose un systegraveme de seacutecuriteacute et de surveillance de pointe modulable facile agrave inteacutegrer et opeacuterationnel 24 heures sur 24 qui assure la gestion de toutes les fonctions visant agrave garantir la seacutecuriteacute des passagers
Les systegravemes de seacutecuriteacute drsquoAlstom peuvent ecirctre inteacutegreacutes dans des dispositifs plus larges le systegraveme peut ecirctre piloteacute par un centre inteacutegreacute de seacutecuriteacute srsquoinscrivant lui-mecircme dans lrsquoarchitecture drsquoensemble du systegraveme drsquoinformation et de communication ferroviaire Il couvre lrsquoensemble des composantes de lrsquoenvironnement ferroviaire stations voies tunnels eacutequipements de signalisation trains deacutepocircts et centres de controcircle
Lrsquointeacutegration de toutes ces informations permet de relier instantaneacutement via le reacuteseau Ethernet la surveillance globale du reacuteseau (au travers de systegravemes de teacuteleacutevision en circuit fermeacute de controcircles drsquoaccegraves de dispositifs de deacutetection des intrusions des fumeacutees et des incendies) agrave une reacuteponse adeacutequate (informations aux passagers annonces publiques appels drsquourgence ou interventions)
Lrsquooffre drsquoAlstom Transport srsquoeacutetend de la fourniture de simples composants de seacutecuriteacute autonomes au deacuteploiement de fonctions drsquoaide agrave la gestion des incidents totalement inteacutegreacutees au sein drsquoun centre de controcircle Lrsquoentreprise propose un systegraveme de seacutecuriteacute dont lrsquoarchitecture est modulable et adaptable en fonction des besoins de tout type de train station centre de controcircle ou deacutepocirct (en construction ou en reacutenovation)
RECHERCHE ET DEacuteVELOPPEMENT
Alstom Transport continue drsquoinvestir dans des technologies novatrices pour chacun de ses domaines drsquoactiviteacute Alstom est reacuteputeacute pour sa capaciteacute agrave deacutevelopper des trains de nouvelle geacuteneacuteration des composants des produits et solutions de signalisation de pointe ainsi que pour ses services et systegravemes innovants Tous ces efforts de RampD poursuivent deux objectifs prioritaires reacutepondre aux besoins des clients et des passagers tout en tenant compte de lrsquoimpact de ses activiteacutes sur le plan environnemental et en matiegravere de deacuteveloppement durable Alstom est reacutesolument engageacute dans une deacutemarche visant agrave ameacuteliorer les performances environnementales des systegravemes ferroviaires en concentrant ses efforts sur la reacuteduction de la consommation eacutenergeacutetique (efficaciteacute des moteurs reacuteduction du poids nouveaux mateacuteriaux ou reacutecupeacuteration de lrsquoeacutenergie de freinage) des eacutemissions sonores internes et externes et de lrsquoimpact global de ses produits tout au long de leur cycle de vie Les principaux programmes de RampD dans lesquels Alstom Transport est engageacute sont preacutesenteacutes ci-apregraves
TrainsTGV du futurDepuis septembre 2013 Alstom travaille sur le projet du TGV du futur La filiegravere ferroviaire franccedilaise se preacutepare agrave proposer agrave ses clients nationaux et internationaux un train agrave tregraves grande vitesse innovant et se situant au cœur des strateacutegies drsquoameacutelioration de la productiviteacute de lrsquoeacutecosystegraveme ferroviaire grande vitesse Pour deacutevelopper ce projet Alstom Transport travaille deacutejagrave avec lrsquoADEME et plusieurs partenaires (fournisseurs pocircles de compeacutetitiviteacutes ou Instituts de Recherche Technologique par exemple) Le TGV du futur permettra drsquooffrir une capaciteacute allant jusqursquoagrave 750 places le coucirct complet agrave la rame sera optimiseacute avec une consommation eacutenergeacutetique fortement reacuteduite (objectif de - 35 ) ainsi qursquoun coucirct de maintenance tregraves infeacuterieur agrave celui des rames actuelles
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CITADIStrade X05Le marcheacute des tramways devrait connaicirctre une forte croissance dans les anneacutees agrave venir Lrsquoobjectif poursuivi vise agrave deacutevelopper lrsquooffre actuelle de tramways (gamme CITADIStrade) en ameacuteliorant leurs performances via lrsquoinclusion de plusieurs configurations de deux types de bogies et de moteurs de traction agrave aimants permanents permettant de reacuteduire la consommation drsquoeacutenergie Lrsquoaccent a eacutegalement eacuteteacute mis sur la reacuteduction des coucircts de maintenance et le respect des normes actuelles et en preacuteparation Enfin lrsquoobjectif est aussi de pouvoir transporter davantage de passagers dans des conditions de confort optimales Ce programme a eacuteteacute lanceacute en juillet 2013 et plusieurs tramways ont eacuteteacute vendus agrave la ville de Sydney
CITADIS SpirittradeLe deacuteveloppement drsquoun important marcheacute pour les veacutehicules leacutegers sur rail agrave plancher bas est anticipeacute en Ameacuterique du Nord dans les anneacutees agrave venir Le projet CITADIS Spirittrade a pour objectif de deacutevelopper une nouvelle gamme de produits CITADIStrade pour lrsquoAmeacuterique du Nord capables de rouler agrave 100 kmh avec une configuration optimiseacutee et des performances en ligne avec les recommandations de lrsquoAPTA La configuration 100 laquo plancher bas raquo de ce produit et le fait qursquoil soit produit en Ameacuterique du Nord agrave un coucirct tregraves compeacutetitif en font un produit tregraves diffeacuterenciant pour Alstom Le programme a commenceacute en 2013 et la mise en service complegravete du premier train est preacutevue agrave Ottawa au printemps 2018
Train reacutegional agrave zeacutero eacutemissionLa pile agrave combustible agrave lrsquohydrogegravene est une technologie de pointe permettant de remplacer les moteurs traditionnels fonctionnant au diesel ou agrave lrsquoessence Afin de remplacer les trains fonctionnant au diesel Alstom deacuteveloppe actuellement en partenariat avec lrsquoinstitut de recherche allemand DLR et avec le soutien du gouvernement feacutedeacuteral allemand un train agrave zeacutero eacutemission doteacute de piles agrave combustible et drsquoun systegraveme de stockage de lrsquoeacutenergie Au cours de lrsquoexercice Alstom a signeacute plusieurs lettres drsquointention pour lrsquoutilisation de cette nouvelle geacuteneacuteration de train agrave zeacutero eacutemission en Allemagne
Locomotive H3Ce programme a pour objectif de deacutevelopper une locomotive de manœuvre innovante drsquoune puissance jusquagrave 1 000 kW Cette plateforme de locomotives se deacutecline en quatre versions standardiseacutees
yy version Akku (batteries de 170 kWh)
yy version hybride (un groupe eacutelectrogegravene et une batterie de traction)
yy version avec un moteur double (deux groupes eacutelectrogegravenes)
yy version avec un moteur simple (un groupe eacutelectrogegravene)
Ce programme a eacuteteacute lanceacute en 2012 et le premier exemplaire de cette locomotive a eacuteteacute preacutesenteacute dans le cadre du salon Innotrans en 2014 Dix locomotives H3 en eacuteteacute vendues en Allemagne jusqursquoici
Carbure de silicium (SiC) pour ameacuteliorer les performances de la chaicircne de tractionAlstom Transport introduit des composants en carbure de silicium dans le processus de conception des convertisseurs de puissance des chaicircnes de traction de ses trains Les principaux avantages de ce virage technologique consistent en une reacuteduction des pertes en eacutenergie un gain de poids et une ameacutelioration du confort (ex confort sonore)
Systegraveme de refroidissement naturel baseacute sur la technologie CPL (boucle agrave pompage thermocapillaire)Le refroidissement naturel drsquoun systegraveme de traction repreacutesente un atout essentiel en termes drsquoeacuteco-conception dans la mesure ougrave il permet de reacuteduire les eacutemissions sonores la consommation drsquoeacutenergie et la maintenance par rapport agrave un systegraveme de refroidissement forceacute Parallegravelement agrave un systegraveme de refroidissement naturel baseacute sur un dissipateur thermique et un caloduc Alstom Transport srsquoest engageacute en collaboration avec la socieacuteteacute Calyos dans le deacuteveloppement drsquoune solution eacutevolueacutee de refroidissement naturel baseacutee sur la technologie CPL (boucle agrave pompage thermocapillaire) Gracircce agrave son principe de refroidissement en deux phases geacuteneacuterant une intensiteacute drsquoeacutenergie plus eacuteleveacutee la technologie CPL eacutelargit le domaine drsquoapplication du refroidissement naturel agrave des systegravemes de traction plus puissants etou plus compacts
SystegravemesSolution inteacutegreacutee pour les systegravemes de meacutetro AXONIStradeCette solution vise agrave deacutevelopper un reacuteseau de meacutetros qui integravegre les travaux de geacutenie civil ainsi que la conception des systegravemes eacutelectromeacutecaniques Elle est conccedilue pour reacutepondre aux contraintes de villes deacutejagrave engorgeacutees en leur offrant une solution compeacutetitive par rapport aux offres existantes Lrsquoobjectif eacutetait de concevoir une solution optimiseacutee pour le deacuteploiement drsquoun systegraveme inteacutegreacute incluant un viaduc avec une capaciteacute de transport de 10 000 agrave 45 000 pphpd (passagers par heure et par direction) Le systegraveme a eacuteteacute commercialiseacute agrave la fin de lrsquoanneacutee 2013
ServicesHEALTHHUBtradeInitieacute il y a quelques anneacutees avec le lancement de TRAINTRACERtrade ce programme de RampD a eacutevolueacute et integravegre deacutesormais lrsquoensemble des initiatives lieacutees agrave la gestion de lrsquoeacutetat des trains des infrastructures et des eacutequipements de signalisation en incluant la mise agrave disposition de donneacutees preacutevisionnelles sur lrsquoeacutetat futur drsquoun composant donneacute TRAINTRACERtrade suit agrave distance lrsquoeacutetat drsquoune flotte et en affiche les paramegravetres cleacutes via une simple interface Web Lrsquoefficaciteacute de la maintenance se trouve ameacutelioreacutee du fait de lrsquoacceacuteleacuteration des processus de deacutetection de diagnostic et de reacuteparation et drsquoune reacuteduction de 30 des temps drsquoimmobilisation des trains Ce programme facilite la mise en place drsquoune maintenance preacutedictive Partie inteacutegrante du systegraveme HEALTHHUBtrade TRAINSCANNERtrade est un portail unique de diagnostic quatre-en-un fournissant des informations sur les systegravemes cleacutes drsquoun train
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEALSTOM TRANSPORT
SignalisationURBALIS FluencetradeLe programme URBALIS Fluencetrade vise agrave deacutevelopper une nouvelle geacuteneacuteration de systegravemes de signalisation geacuteneacuteriques pour les applications urbaines baseacutes sur des ruptures technologiques destineacutees agrave augmenter la robustesse opeacuterationnelle la flexibiliteacute et les performances tout en reacuteduisant les coucircts drsquoingeacutenierie applicative et de deacuteveloppement URBALIS Fluencetrade permet de reacuteunir les fonctions habituellement seacutepareacutees drsquoenclenchement et de controcircle automatiseacute du train dans un seul systegraveme de controcircle embarqueacute agrave bord du train Les principaux avantages issus de ce programme de deacuteveloppement sont une capaciteacute de transport ameacutelioreacutee une plus grande disponibiliteacute opeacuterationnelle et des coucircts reacuteduits tout au long du cycle de vie Lille Meacutetropole Communauteacute Urbaine (France) a choisi URBALIS Fluencetrade pour sa ligne 1
Smartlocktrade 400 GPLe produit geacuteneacuterique Smartlocktrade 400 GP a pour objectif de faire converger les diffeacuterentes variantes drsquoenclenchements au sein drsquoune architecture drsquoenclenchement unique qui doit ecirctre inteacutegreacutee dans des applications geacuteneacuteriques (systegravemes) et speacutecifiques (solutions) Ce programme de deacuteveloppement couvre les fonctions drsquoenclenchement comme le central vital cubicle les interfaces entreacuteessorties des objets agrave la voie les fonctions de diagnostic de maintenance et de support lrsquoenregistreur juridique les outils de compilation les outils drsquoingeacutenierie applicative et de simulation ainsi que les outils de test Ce programme a eacuteteacute lanceacute en 2010 et la solution a eacuteteacute installeacutee en Turquie en 2014
Innovation croiseacuteeAlstom Transport a deacuteveloppeacute une grande varieacuteteacute de partenariats avec des acteurs impliqueacutes dans la deacutemarche drsquoOpen Innovation (Innovation ouverte)
yy Alstom Transport et la Reacutegie Autonome des Transports Parisiens (RATP) ont deacutecideacute de mettre en commun leurs ressources et de creacuteer une entiteacute commune intituleacutee laquo Metrolab raquo en vue de la reacutealisation des activiteacutes de recherche et deacuteveloppement relatives au projet laquo Meacutetro du futur raquo
yy En tant que fondateur des IRT (Institut de Recherche Technologique) Railenium SystemX et ITE Supergrid Alstom Transport deacuteveloppe des programmes de RampD beacuteneacuteficiant des connaissances de pointe de ces instituts
yy En tant que membre associeacute du Centre IMS de lrsquoUniversiteacute de Cincinnati de la Power Electronics Platform en Allemagne (ECPE) ou du CPES de lrsquouniversiteacute Virginia Tech Alstom Transport deacuteveloppe des programmes de RampD dans des domaines drsquointeacuterecirct speacutecifiques
yy En tant que membre de pocircles de compeacutetitiviteacute en France et en Europe Alstom Transport participe agrave lrsquoeacutecosystegraveme de RampD dans le domaine de la mobiliteacute
yy Un laboratoire de recherche commun a eacuteteacute creacuteeacute en France avec lrsquoInstitut national de Recherche en Informatique et Automatique (INRIA) afin de renforcer les compeacutetences drsquoAlstom dans le domaine des technologies numeacuteriques (automatisation et controcircle de puissance cyberseacutecuriteacute meacutegadonneacutees simulation et optimisation reacuteseaux de communication etc)
Par ailleurs au travers de son implication dans les programmes de recherche collaboratifs europeacuteens (FP7 H2020 SHIFT2RAIL etc) et locaux (en Wallonie France etc) Alstom Transport est agrave la pointe de lrsquoinnovation dans le domaine de la mobiliteacute
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DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
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Alstom Thermal Power
ACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
ALSTOM THERMAL POWER
Alstom Thermal Power conccediloit fabrique et met en œuvre des solutions qui permettent agrave ses clients de produire de lrsquoeacutenergie compeacutetitive respectueuse de lrsquoenvironnement fiable et flexible
Avec plus de cent ans drsquoexpeacuterience dans la fourniture de centrales cleacutes en main agrave travers le monde Alstom effectue eacutegalement la mise agrave niveau la modernisation et la reacutehabilitation de tous les composants de centrales existantes afin de rentabiliser au maximum les actifs de ses clients tout au long de leur cycle de vie
Thermal Power deacutetient le plus large portefeuille de technologies thermiques du secteur ndash charbon gaz peacutetrole et nucleacuteaire Il deacutetient eacutegalement des positions de premier plan dans les services de production drsquoeacutenergie les centrales cleacutes en main et les systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair Alstom est aussi pionnier dans le domaine des technologies de capture de carbone
CARACTEacuteRISTIQUES DU SECTEUR DrsquoACTIVITEacute
En 2014 la capaciteacute de production de la base mondiale des centrales thermiques installeacutees eacutetait estimeacutee agrave 4 292 GW soit une progression de 39 par rapport agrave lrsquoanneacutee preacuteceacutedente Les centrales thermiques repreacutesentent environ 72 de la base totale installeacutee la partie restante de cette base eacutetant principalement constitueacutee de centrales produisant de lrsquoeacutelectriciteacute agrave partir de sources drsquoeacutenergies renouvelables
BASE INSTALLEacuteE MONDIALE THERMIQUE (GW)
Source Alstom
57 Centrales agrave vapeur
9 Centrales nucleacuteaires31 Centrales agrave gaz
3 Autres
Les pays eacutemergents sont confronteacutes agrave un besoin urgent de nouvelles capaciteacutes de production fiables aussi bien pour faire face agrave leurs pics de consommation saisonniers que pour reacutepondre agrave la demande croissante drsquoeacutelectriciteacute lieacutee agrave leur croissance eacuteconomique et au dynamisme de leur deacutemographie Malgreacute un ralentissement de la croissance de leur produit inteacuterieur brut (PIB) notamment en Chine et en Asie orientale les eacuteconomies eacutemergentes demeureront les marcheacutes les plus importants pour la construction de nouvelles centrales thermiques dans les anneacutees agrave venir
Dans les pays matures les investissements dans de nouvelles capaciteacutes de production thermiques nrsquoont pas progresseacute sauf en Ameacuterique du Nord (centrales agrave gaz) Toutefois la demande de reacutehabilitation motiveacutee par le vieillissement des centrales dans ces reacutegions demeure reacutecurrente drsquoautant que les preacuteoccupations environnementales et la neacutecessiteacute de reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutelectriciteacute se font plus pressantes
Eacutevolution du marcheacuteLa croissance modeacutereacutee du PIB en Europe nrsquoa pas eacuteteacute suffisante pour avoir un impact sur la demande drsquoeacutelectriciteacute qui a encore diminueacute lrsquoanneacutee derniegravere En outre les surcapaciteacutes et la peacuteneacutetration croissante des eacutenergies renouvelables ont entraicircneacute une baisse des taux drsquoutilisation des centrales thermiques rendant incertaines les perspectives de nouvelles constructions quand elles ne remettaient pas en cause lrsquoavenir des centrales existantes Par conseacutequent le marcheacute europeacuteen des nouvelles constructions de centrales thermiques est resteacute deacuteprimeacute en 2014
En Ameacuterique du Nord le marcheacute des centrales thermiques a progresseacute en affichant une tendance encourageante privileacutegiant les centrales agrave gaz du fait de la faiblesse des prix du gaz et de lrsquoabandon de certaines centrales au charbon et ce malgreacute la progression encore faible de la consommation eacutelectrique et les prix bas de lrsquoeacutelectriciteacute
Les pays eacutemergents ont connu une baisse globale significative des commandes de nouvelles installations thermiques principalement en Chine davantage en raison de pressions environnementales sur les centrales agrave vapeur qursquoen raison de la faible croissance de lrsquoeacuteconomie par rapport agrave lrsquoan dernier En Afrique et en Ameacuterique latine le marcheacute de lrsquoeacutenergie thermique srsquoest stabiliseacute (en excluant de la comparaison le contrat geacuteant signeacute en Algeacuterie en 2013) En Russie et au sein de la CEI le marcheacute des centrales agrave gaz a connu une deacutegradation substantielle
Compte tenu de ces eacutevolutions les commandes de nouvelles centrales thermiques se sont globalement inscrites en leacuteger recul par rapport agrave 2013 Comme preacutevu le marcheacute des systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair a afficheacute un net recul en raison de la fin de la campagne drsquoinstallation de systegravemes de deacutenitrification en Chine Le marcheacute des services pour la base des centrales installeacutees a poursuivi sa progression
Bien qursquoune reprise progressive du marcheacute des centrales nucleacuteaires soit attendue dans les prochaines anneacutees ce marcheacute a eacuteteacute impacteacute par le report de plusieurs projets au Royaume-Uni en Chine et en Inde ainsi que par le ralentissement de lrsquoeacuteconomie en Russie et au sein de la CEI Pour le parc nucleacuteaire existant le marcheacute de la reacutehabilitation de
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Thermal Power
centrales demeure porteur De plus suite aux tests de reacutesistance reacutealiseacutes dans le monde entier drsquoimportants investissements seront reacutealiseacutes pour renforcer la seacutecuriteacute des centrales
Le marcheacute des nouvelles centrales agrave charbon a globalement reculeacute par rapport agrave 2013 En Inde et en Asie orientale le marcheacute des centrales agrave vapeur a progresseacute mais nrsquoa pas eacuteteacute en mesure de compenser le ralentissement du marcheacute chinois impacteacute par les pressions environnementales sur les centrales agrave charbon En dehors de lrsquoAsie le marcheacute des centrales agrave vapeur est resteacute agrave un niveau modeste sans aucune commande de centrales au fioul au Moyen-Orient et en Afrique
Le marcheacute mondial des centrales agrave gaz a eu tendance agrave se stabiliser en 2014 par rapport agrave 2013 En Europe le marcheacute nrsquoa montreacute aucun signe
de redeacutemarrage Il a progresseacute au Moyen-Orient et en Ameacuterique du Nord et a reacutesisteacute sur les autres marcheacutes agrave lrsquoexception de la Russie et de la CEI et dans une moindre mesure en Afrique La Chine et lrsquoAsie du Sud-Est continuent de repreacutesenter une part significative du marcheacute malgreacute un prix eacuteleveacute du gaz dans ces reacutegions (source Alstom)
Dans les anneacutees agrave venir le marcheacute des nouvelles centrales devrait ecirctre soutenu par la demande de centrales agrave gaz dans certaines zones geacuteographiques Les investissements dans de nouvelles centrales nucleacuteaires devraient reprendre progressivement dans un certain nombre de pays Quant aux nouvelles centrales agrave vapeur si les investissements srsquoannoncent modeacutereacutes agrave lrsquoeacutechelle mondiale ils devraient cependant toujours repreacutesenter une part significative du marcheacute thermique mondial lrsquoAsie ayant encore besoin de renforcer ses capaciteacutes
MARCHEacute DE LA PRODUCTION DrsquoEacuteNERGIE Agrave MOYEN TERME
MOYENNE DE 240-270 GW PA
Ameacuterique du Nord
AmeacuteriqueLatine
Russie et CEI
Europe
Asie
Centrales agrave gaz Centrales agrave vapeur conventionnellesCentrales nucleacuteairesRenouvelables
Inde
Source Alstom
Chine
Moyen-OrientAfrique
Les facteurs de croissance du marcheacute des services demeurent solides de maniegravere geacuteneacuterale mecircme si lrsquoeacutevolution de ce marcheacute est contrasteacutee selon les reacutegions Dans les pays eacutemergents comme la Chine lrsquoInde le reste de lrsquoAsie et le Moyen-Orient le deacuteveloppement de la base installeacutee des centrales favorise la croissance progressive du marcheacute
des services Dans les pays matures le marcheacute des services pour les centrales thermiques est impacteacute par lrsquoabandon de certaines centrales la baisse du taux drsquoutilisation de ces centrales au fur et agrave mesure que les reacuteseaux integravegrent davantage drsquoeacutelectriciteacute drsquoorigine renouvelable et par la stagnation de la demande drsquoeacutelectriciteacute
MARCHEacute DES SERVICES ET DE LA MODERNISATION DE CENTRALES THERMIQUES
201420132012201120102009
Ameacuterique du NordAmeacuterique LatineAsie orientaleIndeOceacuteanieChine
Moyen-Orient et AfriqueRussie et CEIEurope
Source Alstom
En milliards drsquoeuro par an
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 21
DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
1
Alstom Thermal Power
Facteurs de croissance du marcheacuteCroissance eacuteconomiqueDans les pays matures lrsquointensiteacute eacutenergeacutetique (agrave savoir le rapport entre consommation drsquoeacutelectriciteacute et PIB) baisse progressivement pour deux raisons ces pays srsquoorientent vers une eacuteconomie reposant davantage sur les services et mettent lrsquoaccent sur lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique Neacuteanmoins la reprise de lrsquoeacuteconomie ameacutericaine en 2014 devrait geacuteneacuterer une augmentation de la consommation drsquoeacutelectriciteacute
Bien qursquoelle ait eacuteteacute moins forte que preacutevue en Asie en Ameacuterique latine et au Moyen-Orient la croissance des pays eacutemergents est resteacutee soutenue dans une fourchette comprise entre 3 et 8 LrsquoInde a enregistreacute une croissance plus importante que preacutevue tandis que la Russie et la CEI ont eacuteteacute fortement impacteacutees par la crise eacuteconomique au cours de lrsquoanneacutee On observe cependant des opportuniteacutes inteacuteressantes agrave court terme au Moyen-Orient en Afrique et en Turquie En ce qui concerne les perspectives agrave plus long terme la production drsquoeacutelectriciteacute dans la plupart des pays drsquoAsie devrait continuer agrave augmenter consideacuterablement avec lrsquoInde qui reste lrsquoun des marcheacutes preacutesentant le plus fort potentiel
CONSOMMATION DrsquoEacuteLECTRICITEacute (TWh moyenne mobile sur 12 mois)
Source Alstom
E-cons(en base 100 agrave juin 2008)
859095
100105110115120125130135140145150155160
Crise financiegravere
2008 2009 2010 2011 2012 20142013
Russie
Japon
Inde
Europe
Chine
Breacutesil
Australie
Coreacutee du Sud
Eacutetats-UnisAfrique du Sud
Base installeacutee le vieillissement des centralesLa demande de reacutehabilitation et de modernisation devrait ecirctre stimuleacutee par le vieillissement des centrales existantes et le durcissement des reacuteglementations environnementales Au cours des derniegraveres anneacutees la demande de maintenance et de reacutehabilitation a eacuteteacute renforceacutee par une tendance geacuteneacuterale chez les producteurs drsquoeacutelectriciteacute agrave rechercher un meilleur rendement reacuteduire les coucircts drsquoexploitation et prolonger la dureacutee de vie des centrales existantes
PYRAMIDE DES AcircGES DU PARC MONDIAL DE CENTRALES
BASE INSTALLEacuteE 6 009 GW (2014)
EuropeRussie et CEIMoyen-Orient et AfriqueAmeacuterique du NordAmeacuterique LatineAsie (excl Chine et Inde)IndeOceacuteanieChine
Centrales agrave vapeurCentrales nucleacuteairesCentrales agrave gaz agrave cycle simpleCentrales agrave gaz agrave cycle combineacuteCentrales hydroeacutelectriquesEacuteolienSolaire photovoltaiumlqueAutre
Acircge
Source Alstom
10
20
30
40
50
GW GW200300 0 0100 200 300
0100
Fenecirctre de reacutehabilitation
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141522
1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Thermal Power
Preacuteoccupations environnementalesLes preacuteoccupations environnementales soulignent la neacutecessiteacute de reacuteduire les eacutemissions et la consommation drsquoeau des centrales existantes ou futures Les prix des combustibles fossiles qui devraient rester structuellement eacuteleveacutes dans les prochaines deacutecennies sauf en Ameacuterique du Nord contribuent eacutegalement agrave alimenter la demande drsquoameacutelioration de lrsquoefficaciteacute des centrales
EacuteMISSIONS DE CO2 DUES Agrave LA COMBUSTION DE COMBUSTIBLES FOSSILES
36 Industrie
22 Transport
42 Production drsquoeacuteleacutectriciteacute
Source IEA ndash World Energy Outlook 2014
Les neacutegociations annuelles sur le changement climatique conduites dans le cadre des Nations Unies (COP20 Lima) ont poseacute les fondations drsquoun nouvel accord mondial sur le climat qui devrait ecirctre conclu en 2015 agrave Paris (COP21) Une deacutecision a eacuteteacute adopteacutee quant au format et au processus des INDC (Intended Nationally Determined Contributions) sur la base du principe en vertu duquel tous les pays devraient adopter des objectifs de reacuteduction des eacutemissions tout en admettant que ces objectifs soient laquo diffeacuterencieacutes raquo en fonction des speacutecificiteacutes de chaque Eacutetat
ReacuteglementationsLes reacuteglementations en vigueur dans les diffeacuterents pays sont agrave la fois source drsquoincertitudes et drsquoopportuniteacutes pour le marcheacute des centrales thermiques Ces reacuteglementations ainsi que lrsquoaccegraves aux combustibles comme la disponibiliteacute du gaz non conventionnel joueront un rocircle cleacute dans le mix eacutenergeacutetique de chaque pays
Parallegravelement agrave lrsquoimportance que revecirct une deacutecarbonisation de lrsquoindustrie les reacuteglementations environnementales au niveau international ont tendance agrave devenir plus contraignantes notamment en ce qui concerne les substances polluantes classiques comme les particules les dioxydes de soufre et oxydes drsquoazote ainsi que le mercure En Europe ainsi qursquoaux Eacutetats-Unis un certain nombre de reacuteglementations ont deacutejagrave donneacute lieu agrave de nombreux investissements dans des technologies de controcircle environnemental adapteacutees aussi bien pour les centrales existantes que pour les nouvelles centrales
Dans le reste du monde la mise en œuvre de reacuteglementations plus contraignantes srsquoest acceacuteleacutereacutee En Chine le ministegravere de la protection de lrsquoenvironnement a eacutemis de nouvelles normes en matiegravere drsquoeacutemissions pour les nouvelles centrales thermiques et celles existant deacutejagrave ce qui a pour effet de stimuler la demande de systegravemes de controcircle environnemental et drsquoeacutequipements de production drsquoeacutenergie plus efficaces Les institutions financiegraveres internationales jouent eacutegalement un rocircle dans les eacuteconomies eacutemergentes pour stimuler ces investissements dans le laquo charbon propre raquo en imposant leurs propres limites en termes drsquoeacutemissions lorsqursquoelles accordent des precircts ce qui repreacutesente un immense potentiel pour les anneacutees agrave venir
POSITION CONCURRENTIELLE
Sur le marcheacute des centrales agrave vapeur et agrave gaz (turbines agrave gaz et agrave vapeur alternateurs chaudiegraveres systegravemes de controcircle drsquoeacutemissions) les principaux acteurs du secteur sont General Electric Siemens et Ansaldo en Europe et aux Eacutetats-Unis Mitsubishi Heavy Industries ou Toshiba au Japon Doosan Heavy Industries en Coreacutee du Sud Shanghai Electric Harbin Electric et Dongfang Electric en Chine et BHEL en Inde
Sur le marcheacute des services agrave destination de la base installeacutee Alstom est en concurrence avec drsquoautres fabricants drsquoeacutequipements (WoodgroupSiemens) des prestataires de services indeacutependants (Turbocare) et de nombreuses entreprises de services locales
OFFRE
Lrsquooffre drsquoAlstom en matiegravere de geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute srsquoappuie sur une connaissance approfondie des marcheacutes de la production drsquoeacutelectriciteacute et des besoins de ses clients Les pouvoirs publics et les producteurs drsquoeacutelectriciteacute se doivent deacutesormais de fournir une eacutenergie plus abordable respectueuse de lrsquoenvironnement et stable Alstom propose des solutions du plus haut niveau de qualiteacute pour permettre agrave ses clients de reacutepondre aux deacutefis de laquo lrsquoeacutenergie durable raquo et de tirer le meilleur parti de leurs actifs tout au long de leur dureacutee de vie en
yy diminuant le coucirct de production de lrsquoeacutelectriciteacute pour garantir la compeacutetitiviteacute des installations
yy reacuteduisant lrsquoempreinte environnementale de ces installations pour les rendre plus respectueuses de lrsquoenvironnement
yy gagnant en flexibiliteacute et en fiabiliteacute pour que ces installations
y srsquoadaptent aux fluctuations des marcheacutes de lrsquoeacutelectriciteacute et des combustibles
y geacutenegraverent la quantiteacute drsquoeacutelectriciteacute requise avec un maximum de disponibiliteacute de fiabiliteacute et de faciliteacute de maintenance
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 23
DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
1
Alstom Thermal Power
Preacutesence internationaleAvec des uniteacutes dans plus de 70 pays Alstom Thermal Power est preacutesent dans toutes les reacutegions du monde
UNE BASE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE
Ameacuterique du Nord
Ameacuterique Latine
Moyen-Orient
Pacifique
Europe
Asie
Bureau de vente AtelierSiegravege Centre dingeacutenierieUniteacute de production Centre de servicesCentre de RampD
Afrique
Source Alstom
GazCentrale agrave cycle simple ou combineacute
Qursquoelles soient agrave cycle simple ou combineacute les centrales agrave gaz sont conccedilues pour assurer une flexibiliteacute optimale drsquoexploitation et un rendement eacuteleveacute tout en minimisant lrsquoimpact environnemental Les centrales Alstom livreacutees agrave ce jour ont eacuteteacute conccedilues et optimiseacutees pour diverses applications dont la cogeacuteneacuteration le chauffage urbain le dessalement ainsi que des applications industrielles deacutedieacutees agrave la meacutetallurgie (acier et aluminium)
Solutions inteacutegreacuteesLorsqursquoil est neacutecessaire de construire rapidement des installations de production drsquoeacutelectriciteacute etou lorsqursquoil srsquoagit de faire face aux pics de consommation la technologie geacuteneacuteralement retenue est celle des turbines agrave gaz agrave cycle simple Pour reacutepondre aux diffeacuterents besoins de ses clients Alstom propose des centrales agrave cycle simple
Pour les clients souhaitant disposer de capaciteacutes de production drsquoeacutelectriciteacute flexibles efficaces et compeacutetitives Alstom propose des centrales agrave cycle combineacute conccedilues pour reacuteduire les deacutelais drsquoinstallation et assurer les meilleurs reacutesultats en termes de performance de reacuteduction des eacutemissions et de flexibiliteacute opeacuterationnelle
Les compeacutetences et reacutefeacuterences drsquoAlstom dans ce domaine incluent eacutegalement la conversion de centrales agrave cycle simple en centrales agrave cycle combineacute (ajout de cycle vapeur) ainsi que la conversion de centrales agrave vapeur en centrales agrave cycle combineacute (reacuteeacutequipement eacutenergeacutetique)
Alstom srsquoefforce eacutegalement de proposer agrave ses clients des solutions hybrides Les turbines agrave gaz Alstom preacutesentent lrsquoavantage de fonctionner en base ou agrave charge partielle ce qui permet drsquointeacutegrer lrsquoeacutenergie solaire en toute fluiditeacute et de proposer un cycle combineacute solaire et gaz
La vapeur geacuteneacutereacutee par des solutions agrave base de tour agrave concentration solaire qui atteint des niveaux de tempeacuterature et de pression eacuteleveacutes peut alimenter directement une turbine agrave gaz et optimiser le rendement de centrales agrave cycle combineacute solaire et gaz inteacutegreacute
ProduitsTurbines agrave gazAvec pregraves de 1 500 turbines agrave gaz installeacutees dans le monde Alstom fournit des eacutequipements agrave la technologie innovante et eacuteprouveacutee qui assurent
yy une plus grande flexibiliteacute drsquoexploitation pour faire face au deacuteveloppement de la production drsquoeacutenergie agrave partir de sources drsquoeacutenergies renouvelables
yy une efficaciteacute et une puissance accrues en base ou agrave charge partielle
yy des taux drsquoeacutemissions plus faibles
Les turbines agrave gaz Alstom couvrent une gamme de puissance de 113 MW agrave plus de 320 MW
yy GT26 (gt 325 MW) pour 50 Hz
yy GT24 (gt 230 MW) pour 60 Hz
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141524
1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Thermal Power
yy GT13E2 (gt 200 MW) pour 50 Hz
yy GT11N2 (gt 113 MW) pour 50 Hz et (gt 115 MW) pour 60 Hz (eacutegalement disponible en version GT11N2LBtu pour des combustibles agrave faible valeur calorifique comme le gaz de haut-fourneau)
Turbines agrave vapeurDans les centrales agrave cycle combineacute les turbines agrave vapeur Alstom ameacuteliorent le cycle de reacutecupeacuteration de chaleur et garantissent une flexibiliteacute opeacuterationnelle optimale
yy STF30C (150-400 MW)
yy STF15C (100-250 MW)
TurboalternateursAlstom fournit une gamme complegravete de turboalternateurs reposant sur des technologies de pointe pour les centrales agrave gaz agrave cycle simple et agrave cycle combineacute
yy TOPGAStrade pour des gammes de puissance de 300 MW agrave 710 MW agrave 50 Hz et de 250 MW agrave 450 MW agrave 60 Hz
yy TOPAIRtrade pour des gammes de puissance de 150 MW agrave 400 MW agrave 50 Hz et de 90 MW agrave 311 MW agrave 60 Hz Chef de file de la technologie agrave refroidissement par air Alstom a mis au point TOPAIRtrade un turboalternateur refroidi par air agrave la fois simple solide et extrecircmement fiable qui permet agrave ses clients de reacuteduire le coucirct du cycle de vie de leurs installations
yy TOPACKtrade pour des gammes de puissance de 40 MW agrave 165 MW agrave 50 Hz et de 40 MW agrave 110 MW agrave 60 Hz
Geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleurLa gamme complegravete de geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur proposeacutee par Alstom assure drsquoexcellentes performances au cours du cycle opeacuterationnel la maicirctrise des coucircts de construction et un rendement drsquoexploitation optimal Fort de la production et de la livraison de plus de 750 geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur (agrave ballon ou agrave circulation forceacutee) coupleacutees agrave des turbines agrave gaz de 50 MW et plus le Groupe possegravede une expeacuterience ineacutegaleacutee dans ce domaine (source Alstom)
VapeurCentrales agrave charbon et au fioul
1
1
2
2
4
4
3
35
5
7
7
6
6
CharbonChaudiegravereSystegraveme de combustionSystegraveme de deacutenitrificationCollecteur de poussiegraveresSystegraveme de deacutesulfurationTurbine agrave vapeur et alternateur
Alstom a la plus importante base installeacutee au niveau mondial avec environ 30 des chaudiegraveres vendues dans le monde qui reposent sur la technologie Alstom soit lrsquoeacutequivalent de plus de 850 GW de capaciteacute installeacutee (source Alstom) Alstom dispose drsquoune large expertise agrave la fois dans le domaine des chaudiegraveres vapeur sous-critiques supercritiques et ultra-supercritiques et en matiegravere de production de vapeur agrave partir de toute la gamme de combustibles y compris tous types de charbon peacutetrole et biomasse Alstom a mis au point des systegravemes drsquoalimentation pour chaudiegraveres agrave combustion en suspension et lit fluidiseacute garantissant une haute efficaciteacute eacutenergeacutetique et un faible taux drsquoeacutemissions
Alstom fabrique fournit installe et assure la maintenance drsquoensembles turbine-alternateur agrave vapeur drsquoune capaciteacute allant de 15 agrave 1 200 MW Le parc actuel du Groupe repreacutesente plus de 20 de la capaciteacute mondiale des turbines agrave vapeur installeacutees dans le monde (source Alstom) Les solutions proposeacutees pour produire de lrsquoeacutenergie vont des turbines agrave contre-pression ou agrave condensation avec et sans extraction de vapeur reacutegleacutee configureacutees pour une large gamme de centrales thermiques et notamment les centrales agrave vapeur agrave cycle combineacute ou agrave cogeacuteneacuteration ainsi que les installations agrave eacutenergies renouvelables telles que les centrales CSP (eacutenergie solaire agrave concentration)
Solutions inteacutegreacuteesAlstom propose eacutegalement une gamme complegravete de solutions inteacutegreacutees et flexibles pour toutes les puissances de production eacutenergeacutetique requises Les centrales agrave vapeur peuvent fonctionner efficacement dans une configuration simple ou mixte et avec diffeacuterents types de chaudiegraveres
Alstom gegravere ces projets complexes de grande taille en assurant lrsquointeacutegraliteacute des services requis ingeacutenierie et sous-traitance construction et mise en service des installations Gracircce agrave son approche Plant Integratortrade Alstom fait partie des entreprises leaders capables de fournir des centrales agrave vapeur cleacutes en main totalement eacutequipeacutees
Tous les composants cleacutes drsquoune centrale sont des solutions deacuteveloppeacutees en interne par Alstom Ils garantissent des performances optimales pour tous les cycles de vapeur depuis 100 MW jusqursquoaux plus grandes centrales aujourdrsquohui en service Son expertise unique des technologies ultra-supercritiques permet des rendements eacuteleveacutes pour les centrales En outre Alstom est lrsquoun des premiers fournisseurs de systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair qui reacuteduisent consideacuterablement lrsquoimpact environnemental des centrales Par ailleurs les nouvelles centrales agrave vapeur Alstom peuvent deacutesormais ecirctre conccedilues pour ecirctre precirctes agrave assurer le captage du CO2 En dehors de son offre de centrales livreacutees cleacutes en main Alstom permet eacutegalement de beacuteneacuteficier des avantages de son offre Plant Integratortrade via ses solutions Power Block et iPP (Integrated Power Package)
Alstom a reacutecemment compleacuteteacute son portefeuille de solutions inteacutegreacutees en y ajoutant le pack eacutenergeacutetique inteacutegreacute (Integrated Power Package ou iPP) visant agrave reacutepondre aux besoins des clients EPC (ingeacutenierie achat et construction) qui srsquoapprovisionnent traditionnellement uniquement en composants
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 25
DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
1
Alstom Thermal Power
LrsquoOFFRE INTEGRATED POWER PACKAGE (iPP)
1
1
2
2
3
3
Chaudiegravere (principaux eacuteleacutements) y compris broyeurs de charbon et systegravemes de preacutechauffage drsquoairEnsemble turboalternateur pour turbine agrave vapeur Systegraveme de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair (optionnel)
ProduitsTurbines agrave vapeur de grande puissanceAlstom dispose drsquoun portefeuille complet de turbines agrave vapeur qui assurent une exploitation agrave la fois efficace fiable et flexible pour toutes les centrales agrave eacutenergie fossile dans une gamme de puissances allant jusqursquoagrave 1 200 MW
Ces turbines agrave vapeur agrave eacutenergie fossile sont compatibles avec les paramegravetres ultra-supercritiques les plus stricts des centrales agrave eacutenergie fossile Le portefeuille des turbines agrave vapeur conventionnelles comprend les modegraveles suivants
yy STF100 700-1 200 MW
yy STF60 500-900 MW
yy STF40 250-700 MW
yy STF25 100-350 MW
Pour les centrales agrave cogeacuteneacuteration les turbines agrave vapeur Alstom garantissent une gestion flexible de la demande drsquoeacutelectriciteacute et de chaleur et srsquoadaptent efficacement aux grandes variations de flux de vapeur
yy COMAXtrade 100-400 MW
ChaudiegraveresAlstom dispose drsquoune vaste gamme de chaudiegraveres et drsquoeacutequipements associeacutes hautement performants
yy des chaudiegraveres agrave combustion en suspension jusqursquoagrave 1 200 MW inteacutegrant les derniegraveres technologies de charbon pulveacuteriseacute
yy des chaudiegraveres agrave lit fluidiseacute circulant jusqursquoagrave 660 MW avec des cycles vapeur ultra-supercritiques tregraves efficaces pour une large gamme de combustibles difficiles agrave brucircler et agrave faible pouvoir calorifique
yy des chaudiegraveres agrave gaz et au fioul jusqursquoagrave 800 MW
yy des eacuteleacutements auxiliaires de chaudiegravere incluant des broyeurs de charbon inteacutegreacutes agrave la chaudiegravere ou proposeacutes comme composants indeacutependants
Le savoir-faire technologique et lrsquoexpeacuterience drsquoAlstom dans le domaine des chaudiegraveres et des systegravemes drsquoalimentation permettent drsquoassurer la combustion propre de tous les combustibles Le Groupe a ainsi mis au point une famille de systegravemes de combustion avec brucircleur agrave chauffe tangentielle et faible eacutemission drsquooxyde drsquoazote (NOx) capables de reacuteduire significativement les eacutemissions de polluants notamment drsquooxyde drsquoazote
Chaudiegraveres agrave tour
Chaudiegraveres agrave deux passages
Chaudiegraveres agrave lit fluidiseacute
TurboalternateursAlstom fournit une gamme complegravete de turboalternateurs de derniegravere geacuteneacuteration pour les centrales
yy GIGATOPtrade bipolaire pour des gammes de puissances de 400 MW agrave 1 400 MW agrave 50 Hz et de 340 MW agrave 1 100 MW agrave 60 Hz Son extrecircme fiabiliteacute se traduit par un coucirct de cycle de vie reacuteduit pour les clients drsquoAlstom
yy TOPGAStrade pour des gammes de puissances de 300 MW agrave 530 MW agrave 50 Hz et de 250 MW agrave 450 MW agrave 60 Hz
yy TOPAIRtrade pour des gammes de puissance de 150 MW agrave 400 MW agrave 50 Hz et de 90 MW agrave 300 MW agrave 60 Hz Chef de file de la technologie agrave refroidissement par air Alstom a mis au point TOPAIRtrade un turboalternateur refroidi par air agrave la fois simple solide et extrecircmement fiable qui permet agrave ses clients de reacuteduire le coucirct de cycle de leurs installations Le plus grand turboalternateur refroidi par air en exploitation est un modegravele TOPAIRtrade de 340 MW
yy TOPACKtrade pour des gammes de puissances de 40 MW agrave 150 MW agrave 50 Hz et de 40 MW agrave 90 MW agrave 60 Hz
Comme pour les turboalternateurs de turbines agrave gaz ces turboalternateurs vapeur sont le fruit drsquoune recherche constante drsquoameacutelioration qui a repousseacute les limites de la capaciteacute de production tout en optimisant lrsquoefficaciteacute Leur utilisation et leur maintenance sont agrave la fois simples et faciles
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Thermal Power
Systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoairAlstom est le premier fournisseur mondial de systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair pour le secteur de la production drsquoeacutelectriciteacute et pour de nombreuses autres applications industrielles (source Alstom) Lrsquoeacutetendue des solutions proposeacutees pour le controcircle de la qualiteacute de lrsquoair reacutepond aux exigences actuelles et futures en matiegravere drsquoeacutemissions pour tous les polluants traditionnels
yy controcircle des eacutemissions de dioxyde de soufre (SO2) jusqursquoagrave 99 de reacuteduction et au-delagrave
yy controcircle des eacutemissions drsquooxyde drsquoazote (NOX) jusqursquoagrave 95 de reacuteduction
yy controcircle des eacutemissions de particules reacuteduction jusqursquoagrave 10 mgNm3 ou moins dans le respect de la norme PM 25
yy controcircle des eacutemissions de mercure plus de 90 de reacuteduction
yy controcircle drsquoautres polluants (SO3 HCI HF dioxines et furanes)
Captage et stockage du CO2Alstom mise principalement sur les technologies de postcombustion et drsquooxycombustion car ces applications couvrent aussi bien les nouvelles centrales que la base installeacutee
yy La postcombustion consiste agrave seacuteparer le CO2 des fumeacutees de combustion agrave lrsquoaide drsquoun solvant chimique Alstom mise avant tout sur deux technologies les amines avanceacutees et lrsquoammoniac reacutefrigeacutereacute Ces technologies ont vocation agrave srsquoappliquer tant aux centrales agrave charbon qursquoaux centrales agrave cycle combineacute agrave gaz
yy Le proceacutedeacute par oxycombustion consiste agrave brucircler un combustible dans un meacutelange drsquooxygegravene et de CO2 recycleacute agrave la place de lrsquoair Cette combustion produit un flux concentreacute de CO2 facile agrave seacuteparer et agrave stocker
yy Des technologies de deuxiegraveme geacuteneacuteration sont eacutegalement envisageacutees comme la combustion en boucle chimique et le cycle calcium reacutegeacuteneacuteratif car elles offrent des perspectives prometteuses en termes drsquoavantages suppleacutementaires
Alstom a reacutealiseacute des projets pilotes et de deacutemonstration huit uniteacutes ont eacuteteacute testeacutees aux Eacutetats-Unis et en Europe Cinq uniteacutes sont deacutejagrave en exploitation ou en cours de mise en service et reposent sur diffeacuterentes technologies (oxycombustion ammoniac reacutefrigeacutereacute amines avanceacutees ou technologies de deuxiegraveme geacuteneacuteration)
Alstom a en conseacutequence lanceacute le processus complet de commercialisation de ces technologies et sera bientocirct en mesure de proposer agrave ses clients du monde entier des centrales agrave eacutenergie fossile eacutequipeacutees de la technologie CCS soit bien avant la date preacutevue du deacuteploiement agrave grande eacutechelle de ces technologies qui devrait commencer agrave partir des anneacutees 2020
Lrsquoutilisation du CO2 dans les secteurs chimique peacutetrolier et gazier pourrait eacutegalement agrave moyen terme offrir drsquointeacuteressants deacuteboucheacutes pour les systegravemes de captage de CO2 mis au point par Alstom
Nucleacuteaire
Alstom est le premier fournisseur de solutions drsquoicirclots conventionnels pour le marcheacute des centrales nucleacuteaires 40 des centrales nucleacuteaires en exploitation dans le monde utilisent la technologie deacuteveloppeacutee par Alstom (source Alstom) Les turbines les plus performantes au monde sont quatre turbines Alstom ARABELLEtrade de grande puissance actuellement en service dans des centrales EDF en France Cette technologie a eacutegalement eacuteteacute choisie pour eacutequiper la nouvelle centrale nucleacuteaire actuellement en construction agrave Flamanville (France) qui fournira la plus grande puissance au monde provenant drsquoun reacuteacteur unique
Solutions nucleacuteairesAlstom propose des icirclots conventionnels inteacutegreacutes ainsi qursquoune vaste gamme de produits speacutecifiques pour le nucleacuteaire En tant que fabricant de turbines le plus expeacuterimenteacute au monde le Groupe est en mesure de prendre totalement en charge la conception lrsquoingeacutenierie et la fabrication de tous les principaux eacutequipements drsquoun icirclot conventionnel pour nrsquoimporte quel type de reacuteacteur nucleacuteaire
Les compeacutetences centrales drsquoAlstom couvrent toutes les phases de mise en œuvre des systegravemes de conversion drsquoeacutenergie et tous les niveaux drsquointeacutegration conception geacuteneacuterale et deacutetailleacutee de lrsquoicirclot conventionnel comprenant lrsquoagencement geacuteneacuteral de la salle des turbines les eacutetudes de geacutenie civil la fourniture des eacutequipements meacutecaniques et eacutelectriques ainsi que les systegravemes de controcircle et drsquoinstrumentation la documentation projet et la formation client la construction la mise en service et les tests de performance En plus de son expertise autour de chaque composant indeacutependant Alstom peut eacutegalement fournir des capaciteacutes drsquoingeacutenierie de construction et drsquoinstallation (EPC) et proposer un icirclot conventionnel pleinement inteacutegreacute
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DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
1
Alstom Thermal Power
ProduitsTurbines agrave vapeurReconnue comme la plus avanceacutee du marcheacute la turbine laquo demi-vitesse raquo ARABELLEtrade fournit une puissance exceptionnelle (900 agrave 1 900 MW) en faisant appel agrave des technologies exclusives rotors soudeacutes module unique de haute pressionpression intermeacutediaire (HPIP) combineacutees large gamme drsquoailettes terminales pour chaque freacutequence (50 Hz et 60 Hz) configurations compactes pour reacuteduire le nombre de rangeacutees de pales La technologie ARABELLEtrade apporte des avantages significatifs au proprieacutetaire et agrave lrsquoexploitant drsquoune centrale agrave savoir efficaciteacute ineacutegaleacutee fiabiliteacute peacuteriodes drsquoimmobilisation minimiseacutees reacutesistance agrave la fissuration par corrosion sous contrainte et longeacuteviteacute (60 ans) De plus elle facilite la maintenance et lrsquoexploitation ce qui reacuteduit le coucirct global de lrsquoeacutelectriciteacute produite
TurboalternateursAvec une gamme de puissances allant de 900 MW agrave 1 900 MW agrave 50 comme agrave 60 Hz le turboalternateur quadripolaire GIGATOPtrade sur lequel repose la technologie exclusive de la turbine agrave vapeur ARABELLEtrade est une reacutefeacuterence en termes de fiabiliteacute et drsquoefficaciteacute Crsquoest aujourdrsquohui le plus grand turboalternateur en service dans le monde
Eacutechangeurs thermiquesAlstom propose une gamme complegravete de solutions pour eacutechangeurs thermiques allant du conseil et des services sur site agrave la fourniture de composants et de services de reacutehabilitation cleacutes en main pour tous les types de centrales qursquoelles soient agrave vapeur agrave gaz solaires ou nucleacuteaires
Les eacutechangeurs thermiques drsquoAlstom sont conccedilus pour des uniteacutes allant jusqursquoagrave 1 900 MW Leur base installeacutee mondiale couvre plus de 450 GW (source Alstom)
Cette offre srsquoarticule autour de trois groupes de produits principaux les condenseurs agrave surface les groupes seacuteparateurssurchauffeurs et les systegravemes de chauffage alimenteacutes en eau
PompesAvec une base installeacutee de plus de 6 000 pompes dans le monde entier Alstom dispose de compeacutetences hors pair dans la conception lrsquoinstallation et la maintenance de grosses pompes speacutecifiques pour centrales thermiques (pompes circulantes pour eau de refroidissement pompes pour extraction des condensats pompes agrave eau principales et drsquoappoint)
Eacutequipements auxiliaires pour icirclots nucleacuteairesGeacuteneacuterateurs diesel de secoursAu cours des dix derniegraveres anneacutees Alstom a installeacute dans le monde plus de la moitieacute des geacuteneacuterateurs diesel de secours inteacutegreacutes pour reacuteacteurs nucleacuteaires couvrant la totaliteacute de la plage de puissances de secours requise de 3 agrave 10 MW (source Alstom) Les geacuteneacuterateurs diesel de secours Alstom sont totalement fiables et reflegravetent lrsquoexpertise approfondie drsquoAlstom dans les technologies appliqueacutees aux centrales ainsi que sa grande expeacuterience en ingeacutenierie dans le domaine des geacuteneacuterateurs diesel de secours
Systegravemes de purification des fluidesAlstom a deacuteveloppeacute des solutions de pointe pour traiter les deacutechets geacuteneacutereacutes par les centrales nucleacuteaires Agrave la pointe de la technologie le systegraveme de traitement des deacutechets radioactifs et le systegraveme de recyclage de boron fournis par Alstom sont conccedilus pour garantir la propreteacute des centrales nucleacuteaires Ils sont baseacutes sur des technologies exclusives mises au point et fabriqueacutees par Alstom telles que le deacutegazeur agrave plateau agrave jets directionnels Ce deacutegazeur eacutequipe des centrales nucleacuteaires franccedilaises britanniques sud-africaines sud-coreacuteennes et chinoises
Solutions drsquoautomatisation et de controcircle-commande
Cette activiteacute fournit des solutions drsquoautomatisation et de controcircle-commande drsquoune centrale ou drsquoun ensemble de centrales quel que soit le combustible vapeur gaz nucleacuteaire et sources drsquoeacutenergies renouvelables
La ligne de produits ALSPAreg Series 6 comporte une gamme complegravete de produits de systegravemes et de solutions de services qui couvrent lrsquoensemble des besoins drsquoune salle de controcircle avec des outils drsquooptimisation et de gestion du fonctionnement drsquoune centrale des systegravemes drsquoautomatisation des eacutequipements et de la centrale de gestion des installations de surveillance et de diagnostic en ligne ou agrave distance
Les solutions proposeacutees permettent drsquooptimiser lrsquoefficaciteacute la qualiteacute la disponibiliteacute et la seacutecuriteacute des centrales et eacutequipements de production drsquoeacutelectriciteacute en fournissant les moyens neacutecessaires pour obtenir le meilleur rendement de la centrale en apportant au reacuteseau le volume adeacutequat drsquoeacutelectriciteacute au bon moment ainsi que la tension et la freacutequence neacutecessaires dans des conditions de seacutecuriteacute optimales
yy Efficaciteacute Alstom propose des solutions permettant agrave une centrale de fonctionner avec un rendement optimal agrave tout moment Elles englobent les systegravemes de commande distribueacutes les solutions de controcircle-commande des machines telles que les commandes de turbines et lrsquoexcitation des alternateurs lrsquoinstrumentation et les eacutequipements eacutelectriques de la centrale
yy Optimisation Alstom offre des solutions de gestion du cycle de vie et de la maintenance des centrales ainsi que des systegravemes de surveillance et de diagnostic pour eacutequipements rotatifs et fixes Le portefeuille de lrsquooffre comprend en outre des simulateurs et un logiciel de controcircle-commande des processus de pointe conccedilus pour former les opeacuterateurs et tester des sceacutenarios en vue de lrsquooptimisation de la planification de la production et de la gestion de la performance du parc
yy Flexibiliteacute les systegravemes de controcircle et les solutions drsquoAlstom permettent aux centrales de suivre constamment la demande de production flexible qui caracteacuterise le reacuteseau actuel en particulier en srsquoadaptant aux pics de charges des eacutenergies renouvelables
yy Services Alstom offre une gamme complegravete de produits et de services adapteacutes agrave tous les besoins lieacutes agrave lrsquoinstallation et agrave la maintenance de solutions drsquoautomatisation et de controcircle commande ndash depuis lrsquoingeacutenierie la fabrication les essais et lrsquointeacutegration de systegravemes jusqursquoagrave la formation la prolongation de la dureacutee de vie et la reacutehabilitation
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Thermal Power
Services pour centrales thermiquesUn prestataire de services deacutedieacutes couvrant tous les besoins des centralesPour avoir fourni en eacutequipements environ 25 de la base installeacutee mondiale de production drsquoeacutenergie (source Alstom notamment turbines agrave gaz et agrave vapeur alternateurs chaudiegraveres geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair eacutequipements auxiliaires instrumentation et controcircle) Alstom possegravede lrsquoexpeacuterience et lrsquooffre requises pour reacutepondre au mieux aux besoins de ses clients et assurer la compeacutetitiviteacute des centrales sur lrsquoensemble de leur cycle de vie dans un marcheacute en perpeacutetuelle eacutevolution
Gracircce agrave lrsquoacquisition et agrave lrsquointeacutegration de diffeacuterentes technologies Alstom propose des solutions efficaces pour son propre parc comme pour celui drsquoautres fabricants Cela permet agrave lrsquoactiviteacute services drsquoAlstom Thermal Power de jouir drsquoune position unique qui se trouve encore renforceacutee par des investissements significatifs dans des travaux de RampD centreacutes sur les solutions permettant de reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutelectriciteacute de limiter au maximum lrsquoempreinte environnementale et drsquoameacuteliorer la souplesse et la dureacutee de vie des eacutequipements
Forte preacutesence localeAlstom Thermal Power dispose de la plus importante organisation au monde deacutedieacutee aux services destineacutes aux centrales en srsquoappuyant sur plus de 30 centres drsquoexpertise technique comprenant 5 ateliers de reconditionnement 7 ateliers de services et des ateliers mobiles
Son implantation et sa large expertise industrielle lui permettent de proposer des services agrave ses clients qui beacuteneacuteficient ainsi drsquoun solide portefeuille de technologies et de produits de capaciteacutes de services et drsquoingeacutenierie locales et drsquoun accegraves rapide agrave des centres drsquoexpertise
Avec 4 uniteacutes dont il assure la maintenance sur le site de la centrale de Lanxi en Chine Alstom franchit le cap des 1 000 reacutehabilitations de cylindres de turbines agrave vapeur dans le monde
Produits pour tous combustibles et tous eacutequipementsAlstom propose des solutions pour tous les types drsquoinstallations qursquoelles soient agrave gaz agrave vapeur nucleacuteaires ou industrielles Le Groupe dispose drsquoune offre de services et de modernisation complegravete pour son parc drsquoeacutequipements et celui drsquoautres fabricants
Premiegravere application de la GT13E2 MXL2 agrave South Humberbank PS (Royaume-Uni) Pale GT26 MXL2 LPC dans la centrale de Ringsend en Irlande Mise en œuvre de la GT24 MXL2 dans la centrale de Bayside au Canada
yy Turbines agrave gaz Alstom Avec une large base installeacutee de turbines agrave gaz Alstom propose des solutions conccedilues pour ameacuteliorer les performances reacuteduire les coucircts et prolonger la dureacutee de vie des centrales tout en reacuteduisant au maximum leurs eacutemissions Les centres de support aux centrales lrsquoexpertise locale et les ateliers permettent aux clients drsquooptimiser la performance de leurs installations Leurs prestations englobent des contrats de services personnaliseacutes des services drsquointeacutegration de centrales des services de reacutenovation de pointe des services sur site et des solutions cleacutes en main portant sur des piegraveces ou pour la modernisation drsquoeacutequipements Apregraves avoir reacuteussi la mise en œuvre de lrsquooffre de reacutehabilitation MXL2 destineacutee agrave la turbine agrave gaz GT13E2 Alstom lrsquoa lanceacute pour les turbines agrave gaz GT24 et GT26 Lrsquooffre MXL2 permet de reacuteduire les coucircts et les eacutemissions de CO2 tout en augmentant les intervalles de maintenance favorisant ainsi une reacuteduction significative des coucircts drsquoexploitation et une ameacutelioration de la seacutecuriteacute de lrsquoapprovisionnement en eacutenergie
yy Turbines agrave gaz drsquoautres fabricants En srsquoappuyant sur ses ressources et ses produits deacutedieacutes Alstom est agrave mecircme de concevoir et fournir des piegraveces optimiseacutees des services sur site des solutions de reacutenovation de mise agrave niveau de turbines et de reacuteduction drsquoeacutemissions et de proposer des contrats agrave long terme pour des turbines agrave gaz de classes F E et B ainsi que pour des centrales agrave cycle combineacute
yy Turbines agrave vapeur Alstom propose des services de reacutehabilitation de turbines agrave vapeur baseacutees sur les technologies de turbines agrave action (ITB) et agrave reacuteaction (RTB) pour ses propres turbines comme pour celles drsquoautres fabricants Avec des solutions de pointe visant agrave ameacuteliorer les performances et agrave prolonger la dureacutee de vie des eacutequipements avec des immobilisations minimes et des coucircts reacuteduits Alstom srsquoimpose comme le leader mondial de la reacutehabilitation des turbines agrave vapeur et comme eacutetant la seule entreprise agrave avoir meneacute agrave bien la reacutehabilitation de plus de 1 000 cylindres de turbine agrave vapeur Quels que soient le fabricant drsquoorigine et le type de turbines Alstom dispose de compeacutetences technologiques lui permettant drsquooffrir des solutions de reacutehabilitation sur mesure adapteacutees aux besoins des clients
yy Alternateurs Lrsquooffre de Thermal Power inclut des solutions en ligne des inspections sur site des solutions intelligentes ainsi que des solutions de rebobinage rapide et de mise agrave niveau permettant de reacuteduire au maximum les coucircts tout en maintenant la fiabiliteacute des eacutequipements
yy Chaudiegraveres et geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur Avec la plus importante base installeacutee au monde Alstom propose une gamme complegravete de services techniques et drsquoingeacutenierie (des piegraveces aux arrecircts de tranche en passant par la reacuteparation la mise agrave niveau de composants et les solutions drsquoingeacutenierie) qui reacutepondent aux exigences environnementales et eacuteconomiques de plus en plus strictes et sont destineacutes agrave la base vieillissante des centrales installeacutees dans le monde Alstom fournit des produits et des services pour son propre parc comme pour celui des chaudiegraveres sous licence Alstom et des eacutequipements drsquoautres fabricants dans le monde entier
yy Systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair Alstom possegravede une gamme complegravete de solutions allant des preacutecipitateurs eacutelectrostatiques des filtres textiles et des systegravemes de deacutesulfuration des gaz de combustion (par voie segraveche et humide) agrave la reacuteduction catalytique seacutelective en passant par des solutions de controcircle et drsquoinspection avanceacutees et de mise agrave niveau qui permettent de se conformer aux nouvelles exigences reacuteglementaires et de reacuteduire les coucircts
yy Systegravemes auxiliaires drsquoicirclots nucleacuteaires conventionnels Fort de plus de 30 ans drsquoexpeacuterience Alstom propose toute une gamme de services pour eacutequipements auxiliaires meacutecaniques et eacutelectriques incluant
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DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
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Alstom Thermal Power
entre autres des pompes des alternateurs drsquourgence des eacutechangeurs thermiques et des systegravemes de seacutecuriteacute
En outre son expeacuterience et sa parfaite maicirctrise du fonctionnement drsquoune centrale et de lrsquointeacutegration de ses diffeacuterents produits et composants permettent agrave Alstom de proposer agrave ses clients des solutions drsquoassistance tout au long du cycle de vie des centrales
yy Eacutevaluations des centrales Bilans technique et eacuteconomique de centrales en exploitation qui tiennent compte des facteurs de marcheacute et de la strateacutegie drsquoameacutelioration mise en œuvre par les clients pour
optimiser les deacutecisions drsquoinvestissement et renforcer la compeacutetitiviteacute de leurs installations
yy Produits Eacutequipements sous formes de modules compleacutementaires visant agrave ameacuteliorer les performances lrsquoimpact environnemental et la flexibiliteacute des centrales
yy Reacutehabilitation Technologies de pointe pour lrsquooptimisation globale drsquoune centrale dans le cadre drsquoun projet de reacutehabilitation allant au-delagrave du simple remplacement des composants drsquoorigine (toutes ces prestations sont reacutealiseacutees par Alstom)
RECHERCHE ET DEacuteVELOPPEMENT
En 2014 les eacutequipes de RampD drsquoAlstom ont concentreacute leur activiteacute sur lrsquoameacutelioration des eacutequipements existants en pensant avant tout aux besoins des clients ainsi que sur des solutions en matiegravere de services et un certain nombre de nouveaux deacuteveloppements srsquoappuyant sur lrsquoanalyse approfondie laquo Voice of Customers raquo visant agrave connaicirctre les attentes des clients Cette eacutetude est reacutealiseacutee par les responsables de chaque activiteacute et ligne de produits
yy technologies des turbines agrave gaz pour arriver agrave des tempeacuteratures de combustion plus eacuteleveacutees et des dureacutees de vie plus longues
yy systegravemes de combustion offrant davantage de flexibiliteacute pour reacuteduire les eacutemissions
yy nouvelle optimisation de lrsquoefficaciteacute des ailettes de turbines agrave vapeur et de la phase de chargement
yy configurations et plans drsquoensemble pour des centrales agrave charbon ougrave la tempeacuterature de combustion atteint 700 degC et validation des mateacuteriaux associeacutes
yy composants et processus drsquoalternateur offrant une densiteacute et une efficaciteacute de puissance plus eacuteleveacutee
yy ameacutelioration des bancs drsquoessais pour les composants les systegravemes complets et les turbines
yy solutions en termes de services pour les parcs Alstom et non-Alstom
Les centres drsquoexeacutecution RampD drsquoAlstom Thermal Power sont situeacutes en Europe en Ameacuterique du Nord et en Asie Outre ses ressources internes Alstom collabore activement avec les plus grandes universiteacutes du monde pour acceacuteder agrave leurs installations et beacuteneacuteficier de lrsquoexpeacuterience des meilleurs chercheurs Le Groupe entretient des relations de collaboration actives en matiegravere de RampD avec plus de 350 universiteacutes et partenaires industriels leaders du point de vue technologique et il est un membre actif de tous les principaux groupes de normalisation et associations
Dans le domaine des technologies du gaz les recherches continuent de mettre lrsquoaccent sur des solutions qui ameacuteliorent la flexibiliteacute et le rendement des centrales agrave cycle combineacute Enfin Alstom Thermal Power continue de concentrer ses travaux de RampD sur un certain nombre de technologies indispensables au deacuteveloppement des turbines agrave gaz et des solutions de mises agrave niveau de nouvelle geacuteneacuteration deacutebit massique des turbines agrave gaz ailettes innovantes reacuteduction de lrsquoair de refroidissement systegraveme de protection thermique en ceacuteramique et techniques de fabrication optimiseacutees En 201415 avec ses partenaires Alstom a acheveacute la construction drsquoun banc drsquoessai pour chambre de combustion constituant une extension de lrsquoinfrastructure du centre aeacuterospatial allemand de Cologne Lrsquoobjectif de ce banc drsquoessai est drsquoaccroicirctre la capaciteacute des chambres de combustion en termes de tempeacuteratures tout en reacuteduisant de maniegravere significative les fumeacutees de combustion et les nuisances sonores des turbines agrave gaz
Pour les centrales agrave charbon Alstom Thermal Power vise un rendement supeacuterieur agrave 50 ainsi que la reacuteduction du niveau drsquoeacutemission des grandes centrales et axe sa strateacutegie agrave long terme sur le deacuteveloppement de technologies de pointe en matiegravere de combustion de cycle vapeur et drsquoailettes de turbines agrave vapeur Dans ce domaine la technologie drsquoAlstom dans le secteur des chaudiegraveres ultra-supercritiques agrave lit fluidiseacute circulant a consideacuterablement progresseacute et des turbines agrave vapeur de grandes dimensions sont maintenant opeacuterationnelles en Allemagne (Neurath Boxberg) assurant des niveaux de fiabiliteacute tregraves eacuteleveacutes Cette technologie permet une flexibiliteacute et des performances accrues De plus tous ses composants sont compatibles avec un reacuteseau eacutelectrique inteacutegrant des volumes eacuteleveacutes drsquoeacutenergies renouvelables intermittentes
Au cours des derniegraveres anneacutees Thermal Power srsquoest engageacute dans un programme intensif de RampD afin de relever les deacutefis eacuteconomiques et technologiques lieacutes au captage du CO2 eacutemis par la production drsquoeacutelectriciteacute agrave partir de combustibles fossiles La centrale de 500 MW de White Rose au Royaume-Uni a eacuteteacute retenue pour beacuteneacuteficier des programmes de financement NER300 et UKCCS en tant que deacutemonstrateur de grande envergure de la technologie de capture et de stockage de carbone (CCS)
La technologie de combustion en boucle chimique actuellement en cours de deacuteveloppement (qui permet selon la demande agrave la fois une combustion complegravete avec capture du carbone et une combustion partielle en Syngas) preacutepare la voie pour la nouvelle geacuteneacuteration drsquoapplications CCS
Dans le domaine nucleacuteaire Alstom Thermal Power axe ses travaux de RampD sur des ensembles turbine-alternateur adapteacutes aux futurs reacuteacteurs nucleacuteaires de quatriegraveme geacuteneacuteration Des concepts innovants de systegravemes de conversion de puissance sont agrave lrsquoeacutetude de mecircme que des solutions de turbine agrave vapeur modulaire pour les nouveaux petits reacuteacteurs modulaires Agrave plus court terme lrsquoaccent est mis sur la conception en termes de constructibiliteacute et de reacuteduction des coucircts ainsi que sur les modules drsquoicirclots de turbine et les meacutethodologies destineacutees agrave reacuteduire les deacutelais de construction
Lrsquoactiviteacute drsquoautomatisation et controcircle-commande se concentre sur des solutions qui ameacuteliorent lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle la fiabiliteacute et la disponibiliteacute des centrales et qui soutiennent les strateacutegies de maintenance preacutedictive et optimisent les performances des centrales
Un autre sujet drsquoeacutetude prioritaire reacutecent est lrsquoameacutelioration de la disponibiliteacute des centrales gracircce au deacuteveloppement de technologies drsquoinspection et de reacuteparation rapides faisant appel agrave des capaciteacutes robotiques mises au point en interne et de nouvelles technologies de fabrication additives
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Renewable Power
ALSTOM RENEWABLE POWER
Alstom Renewable Power offre la gamme la plus complegravete de solutions de production drsquoeacutenergies renouvelables pour les centrales inteacutegreacutees qursquoil srsquoagisse drsquoeacutenergie hydroeacutelectrique eacuteolienne ou geacuteothermique drsquoeacutenergie produite agrave partir de la biomasse ou bien encore drsquoeacutenergie solaire ou hydrolienne Alstom fournit en outre toute une gamme drsquoeacutequipements individuels incluant tous les types de turbines et drsquoalternateurs ainsi qursquoune gamme complegravete de services comprenant la modernisation la maintenance et le support opeacuterationnel pour lrsquoexploitation des centrales
CARACTEacuteRISTIQUES DU SECTEUR DrsquoACTIVITEacute
En 2014 la capaciteacute mondiale de production de la base installeacutee des centrales eacutelectriques drsquoorigine renouvelable eacutetait estimeacutee agrave environ 1 680 gigawatts (GW) soit 28 de la capaciteacute totale installeacutee
BASE INSTALLEacuteE DES CENTRALES DE PRODUCTION DrsquoEacuteLECTRICITEacute DrsquoORIGINE RENOUVELABLE (2014)
Source Alstom
69 Hydro8 Solaire photovoltaiumlque
19 Eacuteolien
4 Autres
Eacutevolution du marcheacuteEn plein essor ces dix derniegraveres anneacutees le marcheacute des eacutenergies renouvelables devrait repreacutesenter (en gigawatts) 45 des commandes de nouvelles centrales sur les dix prochaines anneacutees (source Alstom) Les nouvelles commandes devraient provenir en prioriteacute de marcheacutes traditionnels comme celui de lrsquohydroeacutelectriciteacute ou de lrsquoeacuteolien terrestre mais aussi de marcheacutes plus reacutecents comme celui de lrsquoeacuteolien offshore ou du solaire
Globalement 2014 a eacuteteacute une anneacutee de croissance pour le marcheacute des eacutenergies renouvelables lequel devrait rester solide dans les anneacutees agrave venir (avec une capaciteacute moyenne attendue drsquoenviron 80 GW sans le solaire photovoltaiumlque)
En 2014 le marcheacute de la construction de nouvelles centrales hydroeacutelectriques est reparti agrave la hausse apregraves un plus bas historique enregistreacute en 2013 et ce malgreacute le report de grands projets en Chine Le bon niveau de commandes enregistreacute en Ameacuterique latine en Afrique en Asie au Moyen-Orient et en Chine a largement compenseacute lrsquoactiviteacute reacuteduite enregistreacutee en Inde et en Ameacuterique du Nord Dans les anneacutees agrave venir la Chine devrait agrave nouveau srsquoengager sur de grands projets pour une capaciteacute moyenne annuelle qui devrait se situer entre 8 et 10 GW Elle restera le plus important marcheacute au monde en repreacutesentant agrave elle seule (en gigawatts) pregraves de la moitieacute des nouvelles commandes de centrales
hydroeacutelectriques sur les dix prochaines anneacutees devant lrsquoAmeacuterique latine La croissance dans lrsquohydroeacutelectriciteacute viendra eacutegalement du marcheacute des services et du reacutetrofit alimenteacutee par le vieillissement de la base installeacutee en Ameacuterique du Nord en Europe et en Russie En effet les services et le reacutetrofit devraient repreacutesenter en valeur pregraves de la moitieacute du marcheacute hydroeacutelectrique global
En 2014 le marcheacute de lrsquoeacuteolien terrestre a progresseacute drsquoenviron 10 avec une croissance notamment en Europe en Ameacuterique et en Chine Aux Eacutetats-Unis la reconduction du creacutedit drsquoimpocirct agrave la production jusqursquoagrave la fin de lrsquoanneacutee 2014 a geacuteneacutereacute des volumes importants En Ameacuterique latine le marcheacute de lrsquoeacuteolien a deacutepasseacute celui de lrsquohydroeacutelectriciteacute et a fortement contribueacute agrave la reprise de lrsquoeacuteolien terrestre notamment au Breacutesil ougrave lrsquoeacutenergie eacuteolienne est devenue compeacutetitive par rapport agrave drsquoautres sources drsquoeacutenergie La Chine est resteacutee en GW le plus grand marcheacute pour lrsquoeacuteolien suivie de lrsquoAmeacuterique du Nord de lrsquoEurope et de lrsquoAmeacuterique latine
En 2014 le marcheacute de lrsquoeacuteolien offshore a poursuivi sa progression principalement en Europe Sur les dix prochaines anneacutees la reacuteduction des coucircts au travers de lrsquoeacutevolution de la courbe drsquoexpeacuterience devrait ecirctre le principal moteur de la croissance de ce marcheacute aussi bien en Europe qursquoen Chine et en Asie (source Alstom)
Le marcheacute des laquo eacutenergies nouvelles raquo (geacuteothermie biomasse eacutenergies solaire et marine) a progresseacute en 2014 Le marcheacute de la geacuteothermie a renoueacute avec ses niveaux historiques apregraves deux faibles anneacutees successives Dans le domaine de lrsquoeacutenergie solaire agrave concentration (CSP) le marcheacute en est encore agrave ses deacutebuts avec quelques commandes enregistreacutees en Afrique et en Israeumll ougrave Alstom a remporteacute sa premiegravere commande de reacutefeacuterence portant sur la technologie de tours CSP Le deacuteveloppement de solutions de stockage lrsquooptimisation des performances et des coucircts ainsi que le recours agrave des solutions hybrides seront des eacuteleacutements cleacutes dont deacutependront la compeacutetitiviteacute et la croissance de ce segment Le marcheacute des nouvelles centrales geacuteothermiques ainsi que celui des nouvelles centrales alimenteacutees par la biomasse devraient progresser de 50 au cours des dix prochaines anneacutees (source Alstom) Enfin le marcheacute des eacutenergies marines est actuellement en phase de deacuteveloppement avec lrsquoannonce de nombreux projets de fermes pilotes Ce marcheacute devrait atteindre 500 MW par an dans les dix prochaines anneacutees peacuteriode au cours de laquelle lrsquoeacutenergie hydrolienne devrait se deacutevelopper de maniegravere preacutedominante suivie par lrsquoeacutenergie houlomotrice qui pourrait deacutecoller dans un second temps (source Alstom)
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DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
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Alstom Renewable Power
MARCHEacute DE LA PRODUCTION DrsquoEacuteNERGIE Agrave MOYEN TERME
MOYENNE DE 240-270 GW PA
Thermique
HydroEacuteolien
Autres renouvelablesSolaire
Source Alstom
Ameacuterique du Nord
Ameacuterique Latine
Russie et CEI
Asie
Chine
Inde
Europe
Moyen-OrientAfrique
Facteurs de croissance du marcheacuteLa demande drsquoeacutequipements de production drsquoeacutelectriciteacute deacutepend principalement des objectifs et de la reacuteglementation en matiegravere environnementale des programmes de subventions et drsquoincitation ainsi que du vieillissement de la base installeacutee Drsquoautres facteurs comme la croissance eacuteconomique (en particulier pour les grandes centrales hydroeacutelectriques) le prix et la disponibiliteacute des combustibles ainsi que les systegravemes de gestion de lrsquoeacutenergie sont eacutegalement dans une moindre mesure des facteurs qui faccedilonnent ce marcheacute
Lrsquoexploitation des eacutenergies renouvelables est un sujet complexe Pour garantir la croissance durable agrave long terme du marcheacute des eacutenergies renouvelables les deacuteveloppeurs doivent atteindre ce que lrsquoon appelle la laquo pariteacute reacuteseau raquo Cette pariteacute est atteinte lorsque le prix de lrsquoeacutelectriciteacute produite agrave partir de panneaux solaires drsquoeacuteoliennes ou de toute autre source drsquoeacutenergie renouvelable est eacutegal agrave celui de lrsquoeacutelectriciteacute fournie par le reacuteseau Dans certaines zones reculeacutees ou particuliegraverement favorables lrsquoeacutelectriciteacute produite localement agrave partir de lrsquoeacutenergie geacuteothermique solaire ou eacuteolienne coucircte deacutejagrave moins cher que celle produite agrave partir de sources drsquoeacutenergie conventionnelles neacutecessitant la construction de nouvelles lignes de distribution et leur raccordement au reacuteseau eacutelectrique principal Toutefois dans la plupart des cas et pour la majeure partie des technologies la pariteacute reacuteseau nrsquoest pas encore atteinte et ne peut lrsquoecirctre que gracircce agrave des systegravemes drsquoaide tels que lrsquoapplication de tarifs preacutefeacuterentiels garantis ou drsquoavantages fiscaux
La deuxiegraveme difficulteacute eacutemane du caractegravere intermittent de la plupart des eacutenergies renouvelables Le faible rayonnement solaire quand le ciel est couvert ou les variations de la force du vent sont des exemples typiques de ce caractegravere intermittent Celui-ci incite les fournisseurs drsquoeacutelectriciteacute agrave rechercher des solutions de stockage de lrsquoeacutelectriciteacute produite agrave partir de ces eacutenergies de faccedilon agrave assurer la reacutegulariteacute de lrsquoapprovisionnement ou afin de disposer de reacuteserves drsquoeacutelectriciteacute pour faire face agrave lrsquoirreacutegulariteacute des conditions climatiques Ce trait caracteacuteristique des eacutenergies renouvelables devient encore plus eacutevident au fur et agrave mesure que la
part de ces eacutenergies sur le reacuteseau augmente ce pheacutenomegravene eacutetant agrave la fois une source de deacutefis et de deacuteveloppements tant au niveau de la gestion de lrsquoeacutenergie que de lrsquoinfrastructure des reacuteseaux eacutelectriques Dans ce contexte lrsquoeacutenergie hydroeacutelectrique a un rocircle important agrave jouer dans la mesure ougrave elle permet de stocker de lrsquoeacutenergie agrave grande eacutechelle
Changement climatique ndash opportuniteacutes et objectifs politiquesEn septembre 2014 le rapport intituleacute Better Growth Better Climate The New Climate Economy Report publieacute par une commission composeacutee de 24 personnaliteacutes de premier plan faisant partie de gouvernements ou issues du monde des affaires de la finance ou de lrsquoeacuteconomie et repreacutesentant 19 pays a conclu que les gouvernements et les entreprises peuvent deacutesormais ameacuteliorer la croissance eacuteconomique tout en reacuteduisant les eacutemissions de carbone La rapiditeacute des eacutevolutions technologiques conjugueacutee agrave de nouveaux investissements dans des infrastructures font qursquoil est deacutesormais possible de srsquoattaquer au changement climatique tout en ameacuteliorant la performance eacuteconomique
Le deacutefi que posent les risques sans preacuteceacutedent associeacutes au changement climatique apparaicirct comme une eacutevidence La force de lrsquoeacuteconomie mondiale avant la crise financiegravere a entraicircneacute une augmentation consideacuterable des gaz agrave effet de serre (GES) Principalement due agrave lrsquoutilisation accrue des combustibles fossiles cette augmentation aurait aussi des liens avec lrsquoagriculture la deacuteforestation et lrsquoactiviteacute industrielle La poursuite de la tendance actuelle en matiegravere drsquoaugmentation des eacutemissions pourrait aboutir agrave une augmentation de plus de 4 degC de la tempeacuterature moyenne mondiale par rapport aux niveaux de lrsquoegravere preacuteindustrielle Cela repreacutesenterait plus de deux fois lrsquoaugmentation de 2 degC sur laquelle les chefs drsquoEacutetat se sont mis drsquoaccord afin drsquoeacuteviter les conseacutequences les plus dangereuses du changement climatique Sur la base des eacuteleacutements probants preacutesenteacutes par le Groupe intergouvernemental sur lrsquoeacutevolution du climat (GIEC) le rapport preacuteciteacute met en avant le fait que tout retard dans la gestion du risque climatique ne pourrait qursquoempirer la situation
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Renewable Power
Lrsquoideacutee centrale du rapport est que parmi les reacuteformes politiques et institutionnelles requises pour dynamiser la croissance et ameacuteliorer le bien-ecirctre au cours des 15 prochaines anneacutees nombreuses sont celles qui pourraient eacutegalement contribuer agrave reacuteduire le risque climatique Les actions cleacutes agrave mettre en œuvre identifieacutees dans le rapport sont les suivantes
yy accroicirctre lrsquoefficaciteacute des ressources
yy investir dans des infrastructures agrave faibles eacutemissions de carbone les infrastructures agrave faibles eacutemissions de carbone notamment dans le secteur de lrsquoapprovisionnement eacutenergeacutetique du bacirctiment et des transports jouent un rocircle crucial dans la reacuteduction des GES
yy stimuler lrsquoinnovation dans un monde ougrave les ressources naturelles sont limiteacutees lrsquoinnovation est un moteur essentiel de la croissance eacuteconomique
TROIS SYSTEgraveMES EacuteCONOMIQUES DrsquoUNE IMPORTANCE CRITIQUE ET TROIS FACTEURS CLEacuteS DE CHANGEMENT
Efficaciteacute des ressources
Villes Utilisation des sols Eacutenergie Eacuteconomie au sens large
Investissements dans les infrastructures
Innovation
CROISSANCE DE QUALITEacute COMPLEgraveTE ET REacuteSISTANTE = MEILLEURE CROISSANCE
Source The New Climate Economy Report septembre 2014
LES BONNES ACTIONS EacuteCONOMIQUES VISANT Agrave LIMITER LA HAUSSE DE LA TEMPEacuteRATURE Agrave 2 degC
Niveau drsquoeacutemissions compatible avec la hausse maximalede 2degC drsquoici 2030 = entre 40 et 42 gt drsquoeacutequivalents CO2
EacuteMISSIONS DE GAZ Agrave EFFET DE SERRE ET POTENTIEL DE REacuteDUCTION DANS CERTAINS DOMAINES CLEacuteS 2030
BASE Villes Utilisationdes sols
Eacutenergie Facteursclimatiques
de courte dureacutee
Innovationdans lrsquoindustrieet les services
Gigatonnes drsquoeacutequivalents CO2
POTENTIEL2030
2-3 4-10
5-71-2 2
44-54
68
2degC
Source The New Climate Economy Report Septembre 2014
Vieillissement des centrales existantesLe vieillissement des centrales existantes et lrsquoaugmentation du prix des combustibles devraient favoriser la croissance de la demande en reacutetrofit qui est en train de devenir une composante de plus en plus importante du marcheacute des eacutenergies renouvelables Les activiteacutes de reacutetrofit sont preacutesentes depuis plusieurs dizaines drsquoanneacutees sur le segment hydroeacutelectrique et ont beacuteneacuteficieacute aux constructeurs de centrales comme Alstom Le Groupe estime que le vieillissement de la large base installeacutee dans le monde constituera un important facteur de croissance pour ses activiteacutes de services et de reacutetrofit en Europe et aux Eacutetats-Unis
notamment mais aussi de plus en plus dans drsquoautres reacutegions telles que lrsquoAsie Afin de reacutepondre agrave la demande croissante drsquoeacutenergie et prolonger la dureacutee de vie des centrales les compagnies drsquoeacutelectriciteacute travaillent au remplacement des composants pour maintenir leurs capaciteacutes de production ou les augmenter Ainsi le nombre croissant drsquoanciennes centrales continuera agrave alimenter le marcheacute de lrsquoentretien et du reacutetrofit
La reacutealisation drsquoune eacutetude complegravete de lrsquoeacutequipement drsquoune centrale de son exploitation et de sa maintenance permet drsquoen ameacuteliorer le rendement et donc drsquoaccroicirctre ses performances tout en reacuteduisant consideacuterablement son empreinte carbone
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DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
1
Alstom Renewable Power
PYRAMIDE DES AcircGES DU PARC INSTALLEacute DE CENTRALES DE PRODUCTION DrsquoEacuteLECTRICITEacute DrsquoORIGINE RENOUVELABLE (1 680 GW EN 2014)
EuropeRussie et CEIMoyen-Orient et Afrique Ameacuterique du NordAmeacuterique LatineAsie (excl Chine et Inde)IndeOceacuteanieChine
Acircge
2014
HydroEacuteolienBiomasseGeacuteothermieSolaire
Source Alstom
Principale fenecirctrede reacutetrofit hydro
Fenecirctre dereacuteeacutequipement
eacuteolien
10
20
30
40
50
GW GW0 0100150 50
0100 15050
POSITION CONCURRENTIELLE
Sur le marcheacute de lrsquohydroeacutelectriciteacute Alstom est en concurrence avec Voith Hydro Andritz Hydro Toshiba ainsi que Harbin Dongfang et BHEL
Les principaux concurrents drsquoAlstom sur le marcheacute de lrsquoeacuteolien sont Vestas Gamesa Siemens General Electric Suzlon Enercon et Sinovel
Sur le marcheacute de lrsquoeacutenergie geacuteothermique Alstom a pour concurrent Ansaldo et des entreprises japonaises comme Mitsubishi Heavy Industries Toshiba et Fuji qui fournissent des turbines agrave vapeur conventionnelles et des composants Sur le marcheacute de lrsquoeacutenergie solaire thermique Alstom et son partenaire Brightsource Energy ont pour principaux concurrents Abengoa Sener et Solar Reserve
Renewable Power tire sa forte compeacutetitiviteacute de sa preacutesence mondiale et de ses reacutefeacuterences de son large portefeuille de technologies existantes et en cours de deacuteveloppement en matiegravere drsquoeacutenergies renouvelables de ses investissements continus dans la RampD de son expertise dans la mise en œuvre de projets et de ses relations eacutetroites et eacutetablies avec les principaux producteurs drsquoeacutenergie dans le monde De plus ses technologies ameacuteliorent la disponibiliteacute et lrsquoefficaciteacute de la conversion eacutenergeacutetique tout en reacuteduisant les coucircts de construction et de maintenance Drsquoautre part ses solutions drsquointeacutegration et de controcircle-commande permettent de geacuterer les eacutenergies renouvelables au sein drsquoun parc complexe
OFFRE
Lrsquooffre drsquoAlstom Renewable Power srsquoarticule autour de trois leviers qui orientent la strateacutegie de deacuteveloppement de son portefeuille et de ses produits afin de maximiser la rentabiliteacute des actifs de ses clients tout au long de leur cycle de vie
yy reacuteduire le coucirct de lrsquoeacutelectriciteacute afin de garantir la compeacutetitiviteacute des installations
yy diminuer lrsquoempreinte environnementale des installations afin de les rendre plus respectueuses de lrsquoenvironnement
yy renforcer la flexibiliteacute et la fiabiliteacute de ses installations pour qursquoelles puissent srsquoadapter aux fluctuations des marcheacutes de lrsquoeacutelectriciteacute et des combustibles et fournir la charge drsquoeacutenergie requise gracircce agrave lrsquooptimisation de leur fiabiliteacute de leur disponibiliteacute et de leur faciliteacute drsquoentretien
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Renewable Power
PRINCIPAUX SITES DE PRODUCTION DrsquoINGEacuteNIERIE ET CENTRES DE RampD
MarocAkhfenirCasablanca
TurquieAnkara
Canada
USA
Sorel - TracyGranby
AmarilloDenver(Littleton)Monroe
RichmondSchofieldWindsor
ArgentineBuenos Aires
Source Alstom
ChiliSantiago du Chili
AMEacuteRIQUE DU NORD EUROPE
AustralieMelbourneSydneyBhoutan
ChinePeacutekinShenzenTianjin
JakartaIndoneacutesie
IndeCochinKochiVadodara
Kuala LumpurMalaisie
JaponTokyo
ASIEOCEacuteANIE
MOYEN-ORIENTAFRIQUE
AMEacuteRIQUE LATINE
Gelephu (JV)
HongrieBudapestItalieMilanRome
FranceBelfortCherbourgGrenobleLevalloisNantesSaint-NazaireToulouse
NorvegravegeOslo (Lier)
Principaux bureaux
IngeacutenierieProduction
Centres technologiques et de RampD
Centres de servicesIngeacutenierie services
En cours de construction
PologneElbagAutriche
Vienne PortugalLisbonneRoyaume-uniBristolLondresRugbyRussieMoscouNevinnomysskUfa (JV)
EspagneBarceloneBilbaoBuntildeuelRio del Pozo
SuegravedeVasterasSuisseBadenBirrVevey
BreacutesilCamaccedilariCanoasJacobinaPorto Velho (JV)Satildeo PauloTaubateacute
PanamaPanamaPeacuterouLimaVenezuelaCaracas
MexiqueMexico
AllemagneHambourgMannheim
HydroeacutelectriciteacuteAvec plus de 25 de la capaciteacute hydroeacutelectrique mondiale installeacutee Alstom offre une gamme complegravete drsquoeacutequipements et de services innovants pour la production drsquoeacutelectriciteacute Son expertise couvre lrsquoensemble de la chaicircne hydroeacutelectrique depuis la conception jusqursquoaux services des centrales au fil de lrsquoeau jusqursquoaux stations de pompage-turbinage quelle qursquoen soit
la taille ou de la simple fourniture drsquoeacutequipements jusqursquoagrave la reacutealisation de solutions cleacutes en main et ce aussi bien pour de nouveaux projets que pour la base installeacutee La technologie Alstom a permis la construction de nombreuses centrales hydroeacutelectriques drsquoune taille record dont les cinq plus puissantes actuellement en service Les Trois Gorges (227 GW) en Chine Itaipu (148 GW) au Breacutesil La Grande (138 GW) au Canada Guri (125 GW) au Venezuela et Tucurui (84 GW) au Breacutesil
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DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
1
Alstom Renewable Power
Alstom est reconnu pour son expertise en gestion de projets En tant qursquointeacutegrateur le Groupe offre un point de contact unique agrave ses clients pour coordonner et assurer lrsquointerface avec les diffeacuterents partenaires impliqueacutes Il peut le cas eacutecheacuteant prendre la tecircte de consortiums en assurant la fourniture des eacutequipements eacutelectromeacutecaniques et hydromeacutecaniques et en assumant la pleine responsabiliteacute de lrsquooptimisation du fonctionnement drsquoune centrale sous la forme drsquoun systegraveme inteacutegreacute
La preacutesence internationale drsquoAlstom srsquoappuie sur un reacuteseau de centres de recherche et de deacuteveloppement ainsi que sur des sites drsquoingeacutenierie de production et de gestion de projets reacutepartis dans le monde entier et situeacutes agrave proximiteacute de sa base de clients Alstom srsquoappuie ainsi sur un reacuteseau de six entiteacutes couvrant toute la chaicircne de valeur preacutesents sur ses principaux marcheacutes et sur trois continents
Turbines et alternateursAlstom propose un ensemble complet de turbines hydrauliques offrant une gamme eacutetendue de puissances notamment les turbines Francis Kaplan bulbes agrave laquo heacutelices raquo Pelton et les turbines pompes ainsi que les reacutegulateurs de vitesse qui permettent de reacutepondre aux besoins de chaque client et de chaque application
Sa gamme drsquoalternateurs hydroeacutelectriques comprend des alternateurs de grande moyenne et faible puissance des alternateurs pour groupes bulbes des alternateurs-moteurs synchrones et asynchrones ainsi que des systegravemes drsquoexcitation
Avec une part de marcheacute approchant les 40 (source Alstom 2004-2013) Alstom est leader sur le marcheacute des stations de transfert drsquoeacutenergie par pompage-turbinage (turbines-pompes et alternateurs-moteurs) Du fait du deacuteveloppement des sources de production drsquoeacutenergie agrave caractegravere intermittent (eacuteolien solaire etc) et de lrsquoaugmentation des besoins qui en deacutecoulent en termes de stockage et de reacutegulation de lrsquoeacutenergie la technique de stockage par pompage joue aujourdrsquohui un rocircle important sur le marcheacute de lrsquoeacutenergie
Systegravemes auxiliaires et de controcircle-commandeDans le domaine des systegravemes de controcircle-commande Alstom possegravede les compeacutetences essentielles pour accroicirctre la production de tous les types de centrales hydroeacutelectriques Dans ce segment recouvrant des produits drsquoune importance strateacutegique pour la production drsquoeacutelectriciteacute le Groupe a mis au point et valideacute des systegravemes speacutecifiques de controcircle-commande et des eacutequipements deacutedieacutes pour assurer une exploitation optimale des centrales en toute seacutecuriteacute
Eacutequipements hydromeacutecaniquesAlstom conccediloit et fabrique des eacutequipements hydromeacutecaniques destineacutes aux centrales hydroeacutelectriques ainsi qursquoaux voies navigables et aux systegravemes drsquoirrigation
Services et reacutetrofitAlstom apporte son soutien aux opeacuterateurs et proprieacutetaires de centrales hydroeacutelectriques ainsi qursquoaux investisseurs en leur proposant un programme complet de gestion des eacutequipements permettant de faire baisser les coucircts globaux drsquoexploitation Son programme Hydro PlantLifereg offre la gamme la plus eacutetendue de solutions de reacutetrofit et de services precircts agrave lrsquoemploi et personnaliseacutes Conccedilue pour srsquoappliquer agrave un parc complet comme agrave une centrale ou agrave ses composants cette gamme couvre lrsquoensemble des technologies depuis les turbines jusqursquoaux systegravemes auxiliaires Le programme Hydro PlantLifereg a pour objectif de preacuteserver la disponibiliteacute drsquoune centrale en la maintenant agrave son niveau optimal de fonctionnement et en ameacuteliorant ses performances tout au long de son cycle de vie Srsquoappuyant sur des technologies de pointe les solutions drsquoAlstom respectent les reacuteglementations environnementales les
plus reacutecentes et conviennent eacutegalement pour les eacutequipements drsquoautres fabricants quelle que soit la gamme de puissances de ces eacutequipements
Dans la mesure ougrave la proximiteacute joue un rocircle cleacute pour offrir au client le service drsquoexcellence auquel il srsquoattend Alstom est preacutesent dans plus de 70 pays en garantissant un accegraves direct agrave ses experts et une assistance optimale au travers drsquoun reacuteseau mondial comptant pregraves de 25 centres drsquoassistance locaux Mettant tout en œuvre pour apporter une reacuteponse rapide quel que soit lrsquoemplacement geacuteographique du client les eacutequipes locales drsquoAlstom sont agrave sa disposition apporter leur assistance tout en gardant agrave lrsquoesprit les pratiques et exigences lieacutees agrave la culture locale
Eacutenergie eacuteolienneAlstom propose des solutions inteacutegreacutees pour les fermes eacuteoliennes incluant le deacuteveloppement du parc la conception et la fabrication des principaux composants et des systegravemes inteacutegreacutes de controcircle ainsi que lrsquoassemblage lrsquoinstallation et une offre complegravete de services Ses eacuteoliennes terrestres et offshore de 167 MW agrave 6 MW sont adapteacutees aux sites geacuteographiques et aux conditions meacuteteacuteorologiques les plus divers
Agrave ce jour Alstom a installeacute plus de 3 500 eacuteoliennes dans plus de 300 fermes dans le monde soit une capaciteacute totale de plus de 65 GW
Toutes les eacuteoliennes produites par Alstom integravegrent la solution innovante ALSTOM PURE TORQUEreg reposant sur un concept unique de support du rotor qui protegravege la ligne de transmission des efforts de flexion pour garantir une meilleure disponibiliteacute opeacuterationnelle et une reacuteduction des coucircts de maintenance
Faible Moyenne ForteVitesse du vent
Source Alstom
EN M
ERTE
RRES
TRE
HaliadeTM 150 ndash 6 MW
PLATEFORME ECO 100
ECO 100 ndash 3 MW
ECO 110 ndash 3 MW
ECO 122 ndash 273 MW
Solutions eacuteoliennes terrestresLa plateforme ECO 100 est une solution offrant trois diamegravetres de rotor et une puissance nominale de 27 agrave 3 MW 100 megravetres (ECO 100) 110 megravetres (ECO 110) et 122 megravetres (ECO 122) avec un rendement eacuteleveacute et une efficaciteacute de premier plan pour toutes les classes de vent La plateforme ECO 100 est un modegravele largement eacuteprouveacute avec plus de 3 500 MW installeacutes ou en cours drsquoinstallation dans le monde (au 31 deacutecembre 2014)
Elle permet aux deacuteveloppeurs de seacutelectionner le meilleur rotor en fonction des speacutecificiteacutes de chaque site POWEROF3trade est le nom qursquoAlstom a donneacute agrave son concept consistant agrave combiner deux voire trois modegraveles drsquoeacuteoliennes de la gamme ECO 100 sur une mecircme ferme Cette offre unique permet drsquoaugmenter le facteur de capaciteacute de chaque projet dans une proportion pouvant aller jusqursquoagrave 20 De plus le fait drsquoavoir une plateforme de produits avec diffeacuterents modegraveles permet agrave Alstom de fournir des piegraveces de rechange communes ainsi que des proceacutedures drsquoexploitation et de maintenance standardiseacutees pour tout le site reacuteduisant ainsi le coucirct de lrsquoeacutenergie dans une large gamme de projets eacuteoliens
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Renewable Power
Solutions eacuteoliennes offshoreLrsquoeacuteolienne offshore agrave entraicircnement direct HALIADEtrade 150-6 MW est la premiegravere drsquoune nouvelle geacuteneacuteration drsquoeacuteoliennes offshore de grande taille adapteacutees agrave toutes les conditions en mer Chaque eacuteolienne HALIADEtrade 150-6 MW produit suffisamment drsquoeacutelectriciteacute pour alimenter 5 000 foyers
Alstom et Dominion collaborent sur un projet pilote de technologie offshore au large des cocirctes de Virginie qui beacuteneacuteficie du soutien du Deacutepartement de lrsquoEacutenergie ameacutericain Au mois de deacutecembre 2013 Alstom a signeacute son premier contrat commercial pour un projet offshore en dehors de lrsquoEurope portant sur la fourniture de cinq turbines eacuteoliennes HALIADEtrade 150-6 MW qui seront livreacutees agrave la socieacuteteacute DeepWater Wind dans le cadre de son projet de 30 MW Block Island au large des cocirctes de lrsquoEacutetat de Rhode Island
Les turbines eacuteoliennes flottantes repreacutesentent une alternative innovante pour ameacuteliorer le potentiel eacutenergeacutetique des sites maritimes dont la profondeur est trop importante pour installer des fondations poseacutees En octobre 2014 Alstom srsquoest associeacute agrave DCNS pour creacuteer une filiegravere drsquoexcellence dans le domaine de lrsquoeacutenergie eacuteolienne flottante Lrsquoaccord de partenariat qui a eacuteteacute conclu vise agrave deacutevelopper puis commercialiser un systegraveme inteacutegreacute pour une eacuteolienne flottante semi-submersible de 6 MW
ServicesAlstom propose une gamme complegravete de services qui englobent la fourniture de piegraveces de rechange les reacuteparations les services drsquointerventions sur site et des solutions drsquoexploitation et de maintenance agrave long terme Avec une approche modulaire qui couvre la main-drsquoœuvre et les mateacuteriaux intervenant dans les opeacuterations de maintenance corrective preacuteventive et preacutedictive les clients peuvent opter pour la formule de services qui reacutepond le mieux agrave leurs besoins speacutecifiques
Fort de plus de trente ans drsquoexpeacuterience dans la maintenance drsquoeacuteoliennes et des derniers deacuteveloppements en communication industrielle le systegraveme drsquoacquisition et de controcircle des donneacutees SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition) drsquoAlstom est au cœur de sa strateacutegie drsquoexploitation et de maintenance ameacutelioreacutees WindAccesstrade est un outil en ligne qui permet drsquoacceacuteder agrave distance aux donneacutees drsquoune eacuteolienne En utilisant ce produit la performance drsquoune eacuteolienne ou drsquoune ferme dans son inteacutegraliteacute peut ecirctre eacutetudieacutee et optimiseacutee en temps reacuteel
Alstom a deacuteveloppeacute reacutecemment un nouveau systegraveme de controcircle de ferme eacuteolienne baptiseacute Alstom Wind e-controltrade qui permet une reacutegulation active et reacuteactive preacutecise et rapide de la puissance de faccedilon agrave reacutepondre aux besoins les plus exigeants du reacuteseau tout en offrant une grande souplesse et adaptabiliteacute pour contribuer agrave la stabiliteacute de ce dernier
Nouvelles eacutenergiesGeacuteothermieFort de plus de cinquante ans drsquoexpeacuterience Alstom a fourni agrave ce jour des eacutequipements pour des centrales geacuteothermiques repreacutesentant une capaciteacute totale de pregraves de 400 MW
Alstom peut fournir des centrales geacuteothermiques sur mesure pour les marcheacutes du 50 Hz comme du 60 Hz agrave partir drsquoune capaciteacute drsquoenviron 15 MW Alstom propose une gamme de turbines agrave vapeur alternateurs condenseurs pompes instruments et systegravemes de controcircle-commande Dans la gamme intermeacutediaire de 35 agrave 65 MW le Groupe propose eacutegalement des centrales drsquoarchitecture modulaire baseacutees sur sa technologie eacuteprouveacutee de turbine mono-flux Pour les centrales disposant drsquoune source de vapeur plus importante Alstom propose des installations
de 65 MW et plus baseacutees sur une configuration agrave turbine double flux qui associe drsquoexcellentes performances et des eacuteconomies drsquoeacutechelle
Alstom propose eacutegalement des contrats couvrant lrsquoexploitation quotidienne ainsi que la maintenance programmeacutee des centrales Globalement Alstom peut adapter son offre agrave la centrale et agrave la strateacutegie commerciale de son client
SolaireLe solaire thermodynamique ou eacutenergie solaire agrave concentration (Concentrated Solar Power ndash CSP) est en passe de devenir un eacuteleacutement important parmi les solutions drsquoeacutenergie renouvelable
Alstom qui vend des turbines agrave vapeur pour centrales solaires thermodynamiques depuis la fin des anneacutees 1980 possegravede une grande expeacuterience dans ce domaine Ses icirclots conventionnels de pointe sont compatibles avec les trois principales technologies CSP les miroirs cylindro-paraboliques les reacuteflecteurs agrave miroirs de Fresnel lineacuteaires et les tours Ces meacutethodes de concentration qui utilisent le rayonnement direct du soleil sont agrave mecircme de produire des tempeacuteratures eacuteleveacutees et donc de bons rendements thermodynamiques Elles se diffeacuterencient par leur faccedilon de suivre la position du soleil et de concentrer la lumiegravere Pour la production drsquoeacutenergie solaire Alstom propose une turbine agrave reacuteaction (GRT) de 5 agrave 65 MW et une turbine de taille moyenne (MT) de 50 agrave 100 MW et plus
Alstom fournit une gamme complegravete de solutions inteacutegreacutees et modulables qursquoil srsquoagisse de centrales CSP cleacutes en main ou de composants pour centrales solaires Ces solutions sont baseacutees sur ses technologies de reacutecepteurs de turbines et drsquoalternateurs mais aussi sur ses compeacutetences eacuteprouveacutees en matiegravere drsquoingeacutenierie drsquoapprovisionnement et de construction (EPC) Alstom a deacuteveloppeacute le plus gros reacutecepteur solaire thermodynamique (Solar Receiver Steam Generator) capable drsquoalimenter une centrale CSP de 250 MW de mecircme qursquoun reacutecepteur central agrave sels fondus permettant une production drsquoeacutelectriciteacute drsquoorigine solaire totalement disponible
La technologie de tour CSP deacuteveloppeacutee par Alstom en partenariat avec BrightSource fait appel agrave des milliers de miroirs qui reacutefleacutechissent le rayonnement solaire vers un reacutecepteur central placeacute en haut drsquoune tour qui sert agrave chauffer un fluide caloporteur (de lrsquoeau ou des sels fondus) Alstom est convaincu du potentiel que repreacutesente cette technologie de tour CSP dans les reacutegions du monde approprieacutees (Eacutetats-Unis Chili Afrique du Nord et du Sud Moyen-Orient Australie Inde) aussi bien pour la production drsquoeacutenergie que pour lrsquooptimisation des centrales agrave cycle combineacute ou agrave vapeur Gracircce agrave un systegraveme de stockage de lrsquoeacutenergie agrave base de sels fondus suffisamment important pour permettre une production continue pendant 24 heures cette technologie contribue agrave garantir la stabiliteacute du reacuteseau apregraves le coucher du soleil
BiomasseAlstom fournit des solutions sur mesure pour chaque type de combustible agrave destination des centrales agrave biomasse par le biais de turbines industrielles et drsquoalternateurs adapteacutes Pour offrir des solutions inteacutegreacutees optimiseacutees Alstom met agrave profit son expeacuterience en ingeacutenierie fourniture drsquoeacutequipements et construction (EPC) acquise dans le cadre de son activiteacute Vapeur ainsi que son expertise des diffeacuterents composants deacuteveloppeacutes en interne (turboalternateur agrave vapeur chaudiegravere systegraveme de commande reacutepartis DCS systegravemes de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair) En outre Alstom se speacutecialise aujourdrsquohui dans les systegravemes deacutedieacutes de co-combustion de biomasse pour les grandes centrales agrave charbon Alstom collabore eacutegalement avec des clients sur des projets de conversion de chaudiegraveres en technologie 100 biomasse
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DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
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Alstom Renewable Power
Eacutenergie hydrolienneLrsquoeacutenergie hydrolienne repose sur une technologie qui consiste agrave transformer en eacutelectriciteacute lrsquoeacutenergie produite par le mouvement des courants des mareacutees Les turbines hydroliennes sont reacutegies par les mecircmes principes fondamentaux que les turbines eacuteoliennes traditionnelles mais tiennent compte de la densiteacute de lrsquoeau qui est environ 800 fois supeacuterieure agrave celle de lrsquoair ce qui explique qursquoelles sont plus compactes pour la mecircme puissance nominale Lrsquoun des avantages majeurs de cette source drsquoeacutenergie renouvelable vient du fait qursquoelle est totalement preacutedictible comme lrsquoa montreacute un test reacuteussi conduit avec une turbine de 500 kW
Alstom teste (1) depuis 2013 une turbine hydrolienne de 1 MW dans diffeacuterentes conditions drsquoexploitation Apregraves une monteacutee progressive jusqursquoagrave sa pleine puissance nominale cette turbine a pu alimenter le reacuteseau (gt 1 GWh) ce qui a permis de valider ses performances sa courbe de puissance ses outils de conception et son processus drsquoinstallation tout en deacutemontrant sa capaciteacute agrave fonctionner de maniegravere autonome Fort de cette expeacuterience Alstom propose deacutesormais une turbine hydrolienne encore plus performante rentable et facile agrave entretenir (2) la turbine Oceadetrade 18-14 MW Doteacutee drsquoun rotor de 18 megravetres de diamegravetre et de trois pales orientables cette turbine affiche une puissance nominale de 14 MW Elle est eacutequipeacutee de modules laquo plug-and-play raquo monteacutes sur rails et facilement accessibles via une trappe drsquoinspection situeacutee agrave lrsquoarriegravere de la nacelle ce qui permet un assemblage et une maintenance plus rapide Cette turbine flottante est facile agrave remorquer vers et depuis son site drsquoexploitation ce qui eacutevite de faire appel agrave de puissants systegravemes de levage en mer Le deacutelai drsquoinstallation et de reacutecupeacuteration est reacuteduit tout comme les coucircts de maintenance dans la mesure ougrave il nrsquoest pas neacutecessaire de faire appel agrave des navires ou plongeurs speacutecialiseacutes Par ailleurs la turbine tourne face au courant en eacutetant placeacutee sous un angle optimal ce qui permet drsquoen retirer le potentiel maximum drsquoeacutenergie
En deacutecembre 2014 Alstom a eacuteteacute retenu en mecircme temps que GDF SUEZ pour eacutequiper une ferme hydrolienne pilote dans le raz Blanchard Cette ferme sera doteacutee de quatre turbines Oceadetrade 18 de 14 MW et drsquoun
systegraveme drsquointerconnexion sous-marin deacuteveloppeacute par Alstom (3) Ce projet constitue une eacutetape deacutecisive preacutefigurant des exploitations commerciales de lrsquoeacutenergie hydrolienne
Turbines agrave vapeur industriellesAlstom fait partie des leaders mondiaux dans le domaine de la technologie des turbines agrave vapeur avec plus de 100 ans drsquoexpeacuterience dans la fabrication la livraison lrsquoinstallation et la maintenance de groupes turbine-alternateur agrave vapeur Le Groupe a livreacute dans le monde plus de 1 000 turbines agrave vapeur industrielles de moins de 100 MW soit une capaciteacute totale installeacutee de 17 GW
Avec des composants de haute performance et des cycles personnalisables permettant drsquooptimiser le fonctionnement global des centrales drsquoune maniegravere souple et efficace les deux modegraveles de turbines agrave vapeur industrielles que propose Alstom sont adapteacutes pour toute une seacuterie drsquoapplications production drsquoeacutenergie agrave partir de la biomasse de lrsquoincineacuteration de deacutechets ou de lrsquoeacutenergie solaire agrave concentration cogeacuteneacuteration pour des applications industrielles des fournisseurs drsquoeacutelectriciteacute des producteurs drsquoeacutelectriciteacute indeacutependants et des eacutelectriciens
yy Drsquoune grande fiabiliteacute et srsquoappuyant sur des technologies eacuteprouveacutees les turbines agrave reacuteaction (GRT) ont une conception modulaire offrant une grande flexibiliteacute qui se preacutesente sous la forme drsquoun ensemble precirct-agrave-lrsquoemploi permettant de reacuteduire les coucircts et les deacutelais drsquoinstallation et de mise en service et offrant des solutions optimiseacutees pour une production de vapeur efficace
yy Les turbines eacutevolueacutees de taille moyenne (MT) srsquoappuient sur une conception modulaire flexible et une technologie eacuteprouveacutee extrecircmement performante De par la souplesse de leur conception elles peuvent ecirctre configureacutees pour assurer ou non des fonctions de reacutechauffement avec la possibiliteacute drsquoecirctre eacutequipeacutees de dispositifs drsquoeacutechappement axiaux descendants leur permettant drsquoecirctre inteacutegreacutees dans tout type de centrale
RECHERCHE ET DEacuteVELOPPEMENT
Les chercheurs et ingeacutenieurs drsquoAlstom collaborent avec des partenaires et des universiteacutes locales afin de concevoir des solutions efficaces en termes de coucircts de performances de souplesse et drsquoempreinte environnementale La souplesse inheacuterente de la production drsquoeacutenergie hydroeacutelectrique en fait un compleacutement ideacuteal agrave la production drsquoeacutelectriciteacute agrave partir de sources drsquoeacutenergies renouvelables intermittentes Toutefois lrsquointermittence est un facteur de pression suppleacutementaire sur les eacutequipements hydrauliques drsquoaujourdrsquohui en les obligeant agrave supporter davantage drsquoarrecircts et de deacutemarrages et agrave opeacuterer dans des gammes de puissances plus larges Afin de concevoir des eacutequipements capables de supporter de telles contraintes Alstom a lanceacute des programmes de RampD centreacutes sur la fatigue meacutecanique et le comportement hydraulique qui utilisent des calculs srsquoappuyant sur lrsquoexpeacuterience acquise par les sites de production
En participant agrave la conception des produits hydroeacutelectriques les Centres Mondiaux de Technologie drsquoAlstom contribuent aux avanceacutees reacutealiseacutees dans diffeacuterents domaines reacutegulation de lrsquoeacutenergie stockage de lrsquoeacutenergie technologies agrave vitesse variable mateacuteriaux composites services solutions environnementales et conception de la prochaine geacuteneacuteration de turbines et alternateurs flexibles et agrave haut rendement adapteacutes aux nouvelles exigences du marcheacute Un reacuteseau de 6 centres implanteacutes dans les principaux marcheacutes drsquoAlstom est aujourdrsquohui opeacuterationnel
yy Grenoble (France ndash centre principal) centre concentreacute sur les turbines et eacutequipeacute drsquoune nouvelle plateforme drsquoessais deacutedieacutee aux turbines hydroliennes de type bulbe
yy Birr (Suisse) centre deacutedieacute aux alternateurs
yy Vadodara (Inde) centre deacutedieacute aux turbines Pelton et aux solutions de protection contre lrsquoabrasion et disposant drsquoune plateforme drsquoessais speacutecifique pour ce type de turbine
(1) Dans le cadre du projet de consortium ReDapt (Reliable Data Acquisition Platform for Tidal) mis en œuvre et cofinanceacute par Energy Technologies Institute (ETI)
(2) Le deacuteveloppement de cette turbine a reccedilu le soutien de lrsquoADEME et du FEDER (Fonds Europeacuteen de Deacuteveloppement en Reacutegion)
(3) Ce choix srsquoinscrit dans le cadre du programme Investissements drsquoAvenir qui preacutevoit de participer agrave hauteur de euro 47 milliards pour financer lrsquoinnovation en France et augmenter son potentiel de croissance wwwademefr ndash wwwinvestissement-avenirgouvernementfr
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Renewable Power
yy Sorel Tracy (Canada) centre speacutecialiseacute dans les projets de reacutetrofitmodernisation
yy Taubateacute (Breacutesil) centre speacutecialiseacute dans les turbines Kaplan et doteacute drsquoune plateforme drsquoessais speacutecifique pour ce type de turbine Ce centre est eacutegalement speacutecialiseacute dans les solutions pour centrales hydroeacutelectriques agrave faible hauteur de chute
yy Tianjin (Chine) centre speacutecialiseacute dans les turbines Francis de taille moyenne
Alstom a reacutealiseacute drsquoimportants progregraves dans la technologie de transfert drsquoeacutenergie par pompage comme en teacutemoignent les contrats remporteacutes reacutecemment comme celui de Gilboa (Israeumll) et de Qiongzhong (Chine) ainsi que la premiegravere conversion drsquoune uniteacute de pompage-turbinage agrave vitesse fixe en une uniteacute agrave vitesse variable sur le site de la centrale EDF de Le Cheylas (France) dans le cadre du projet eStorage financeacute par la Commission europeacuteenne
Dans le domaine de lrsquoeacuteolien terrestre la plate-forme ECO 100 associe un haut rendement et une efficaciteacute de premier ordre adapteacutes agrave toutes les conditions meacuteteacuteorologiques en termes de vent Derniegravere eacutevolution de cette plateforme le modegravele ECO 122 a eacuteteacute speacutecifiquement conccedilu pour exploiter des vents faibles agrave moyens gracircce agrave son rotor de 122 megravetres de diamegravetre Cette nouvelle geacuteneacuteration de turbines eacuteoliennes terrestres beacuteneacuteficie eacutegalement drsquoinnovations technologiques notamment par rapport agrave la hauteur du macirct et agrave la puissance nominale avec un modegravele de 3 MW qui est deacutesormais disponible en compleacutement de sa version de 27 MW Gracircce agrave ces derniegraveres eacutevolutions le modegravele ECO 122 permet agrave des fermes eacuteoliennes implanteacutees dans des sites moins venteux drsquoobtenir de meilleurs rendements
Dans le domaine des technologies pour lrsquoeacuteolien offshore lrsquoHALIADEtrade 150 est une grande turbine de nouvelle geacuteneacuteration agrave entraicircnement direct et drsquoune puissance de 6 MW speacutecifiquement conccedilue dans un premier temps pour reacutepondre aux besoins des marcheacutes franccedilais allemand et britannique Deux prototypes ont deacutejagrave eacuteteacute installeacutes en Europe et des modegraveles de preacuteseacuterie vont eacutegalement ecirctre installeacutes aux Eacutetats-Unis avec une production en seacuterie qui devrait deacutebuter en 2015
Lrsquoeacuteolienne HALIADEtrade 150-6 MW est baseacutee sur une technologie offshore deacutedieacutee deacuteveloppeacutee en collaboration avec de grands fournisseurs de composants du secteur
yy La technologie ALSTOM PURE TORQUEreg protegravege lrsquoalternateur et ameacuteliore ses performances en reportant en toute seacutecuriteacute les efforts meacutecaniques indeacutesirables du vent vers le macirct de lrsquoeacuteolienne par lrsquointermeacutediaire de la structure principale
yy En lrsquoabsence de boicircte de vitesse meacutecanique coupleacutee agrave lrsquoalternateur lrsquoeacuteolienne se compose drsquoun nombre reacuteduit de piegraveces rotatives ce qui permet drsquooptimiser sa disponibiliteacute et sa fiabiliteacute tout en reacuteduisant les coucircts de maintenance Par ailleurs lrsquoutilisation drsquoun alternateur agrave aimant permanent ameacuteliore le rendement et augmente la fiabiliteacute meacutecanique globale Lrsquoalternateur agrave aimant permanent et entraicircnement direct laquo Advanced High Density raquo est agrave la fois plus compact et plus leacuteger que les systegravemes agrave entraicircnement direct de la geacuteneacuteration preacuteceacutedente
yy Eacutequipeacute de pales de 735 megravetres deacuteveloppeacutees conjointement avec LM Wind Power le rotor de 150 megravetres de diamegravetre associeacute agrave une puissance nominale de 6 MW optimise le captage drsquoeacutenergie Lrsquoeacuteolienne geacutenegravere jusqursquoagrave 40 drsquoeacutelectriciteacute de plus par kilogramme de matiegravere utiliseacutee par rapport aux eacuteoliennes offshore actuelles (source Alstom)
Dans le domaine de lrsquoeacutenergie solaire Alstom poursuit plusieurs programmes de RampD axeacutes sur des produits et des technologies qui srsquoappuient sur son expeacuterience des technologies traditionnelles de production drsquoeacutelectriciteacute Lrsquooffre actuelle drsquoAlstom en matiegravere de centrales CSP se concentre sur des centrales dont la puissance va de 50 agrave 250 MW et qui peuvent se precircter agrave des extensions en fonction des projets Les ameacuteliorations apporteacutees agrave cette technologie sont eacutetudieacutees testeacutees et valideacutees dans le cadre drsquoune coopeacuteration avec la plupart des instituts et universiteacutes et par les centres drsquoessais drsquoAlstom
Le mecircme principe consistant agrave mettre agrave la disposition du marcheacute des solutions preacute-eacutetudieacutees et optimiseacutees agrave la fois reacuteactives performantes efficaces et fiables est mis en pratique par Alstom dans le cadre du deacuteveloppement de ses solutions de production drsquoeacutenergie geacuteothermique ou agrave partir de la biomasse qui srsquoappuient sur son expeacuterience en matiegravere drsquointeacutegration ainsi que sur sa gamme de turbines et de turboalternateurs
Alstom veille agrave ce qursquoil y ait un niveau adapteacute de collaboration croiseacutee entre les diffeacuterentes uniteacutes opeacuterationnelles drsquoAlstom Renewable Power et les autres entiteacutes du Groupe afin de tirer le meilleur parti de ses plateformes technologiques uniques (par exemple technologie hydrolienne srsquoappuyant agrave la fois sur des compeacutetences dans le domaine hydroeacutelectrique et eacuteolien technologie CSP srsquoappuyant sur lrsquoexpertise du Groupe dans le domaine des turbines agrave vapeur)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 39
DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
1
Alstom Grid
ALSTOM GRID
Lrsquoobjectif drsquoAlstom Grid est clair deacutevelopper des solutions innovantes pour des reacuteseaux eacutelectriques modulables fiables eacuteconomiques et durables partout dans le monde Alstom assure la conception la fabrication lrsquoinstallation et lrsquoentretien des eacutequipements de transport et de distribution drsquoeacutelectriciteacute et des systegravemes favorisant le deacuteveloppement drsquoune eacuteconomie mondiale agrave faibles eacutemissions de carbone
Le Secteur dispose drsquoun portefeuille complet drsquoeacutequipements eacutelectriques et de solutions logicielles pour un transport efficace de lrsquoeacutelectriciteacute afin de reacutepondre aux besoins de ses clients drsquoun bout agrave lrsquoautre de la chaicircne eacutenergeacutetique
Fort de plus de 130 ans drsquoexpeacuterience Alstom Grid a joueacute un rocircle essentiel dans le deacuteveloppement des reacuteseaux de transport et de distribution drsquoeacutelectriciteacute
CARACTEacuteRISTIQUES DU SECTEUR DrsquoACTIVITEacute
Eacutevolution du marcheacuteLes services et les solutions Smart Grid (reacuteseaux intelligents) devraient croicirctre agrave un rythme modeacutereacute tandis que le marcheacute du courant continu haute tension (CCHT) devrait se maintenir agrave des niveaux eacuteleveacutes (environ euro 4 milliards par an) Le marcheacute du transport drsquoeacutelectriciteacute en courant alternatif (CA) devrait rester stable dans les anneacutees agrave venir La volatiliteacute accrue des taux de change et la faiblesse des prix du peacutetrole pourraient avoir un impact sur la valeur globale du marcheacute
Marcheacute par segment
EacuteVOLUTION DU MARCHEacute MONDIAL
20132014
0
10
20
30
40
50
60
Smart Grid
Service
Courant continu haute tension (CCHT)
Courant alternatif traditionnel
En milliards drsquoeuro
20142015 20152016e 20162017e
Source Alstom
() Hors nouveaux marcheacutes Smart Grid (infrastructures eacutevolueacutees de comptage compteurs intelligents et automatisation de la distribution eacutelectrique)
Marcheacute par reacutegion
Source Alstom
36 Asie
23 Europe et Afrique
23 Ameacuterique
18 Proche et Moyen-Orient
En Europe la croissance du marcheacute est soutenue par lrsquoexpansion des eacutenergies renouvelables (parcs eacuteoliens terrestres et en mer) et le deacuteveloppement des Supergrids (interconnexions de pays autoroutes eacutenergeacutetiques CCHT) et Smart Grids
Les infrastructures europeacuteennes de transport drsquoeacutelectriciteacute ont eacutevolueacute principalement en raison de lrsquoengagement laquo 202020 raquo pris par la Commission europeacuteenne (reacuteduction de 20 des eacutemissions de gaz agrave effet de serre part de 20 de lrsquoeacutenergie produite dans lrsquoUnion issue de ressources renouvelables ameacutelioration de 20 de lrsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique) Les grands projets de production drsquoeacutenergie renouvelable actuellement en chantier neacutecessitent de nouvelles capaciteacutes de transport ainsi que lrsquointeacutegration de solutions drsquoeacutelectronique de puissance dans le reacuteseau existant etou la modernisation des eacutequipements de transport traditionnels En Allemagne cela se traduit par la mise en place de plans de deacuteveloppement drsquoautoroutes eacutenergeacutetiques capables drsquoassurer le transport de lrsquoeacutenergie eacuteolienne en mer jusqursquoaux consommateurs du sud du pays
Le marcheacute russe a eacuteteacute fortement toucheacute par la crise eacuteconomique sur lrsquoexercice 20142015
Hormis certains pays lrsquoAfrique est la reacutegion qui contribue le plus agrave la croissance du marcheacute en raison drsquoeacuteconomies se deacuteveloppant rapidement drsquoune urbanisation durable et du soutien drsquoinstitutions financiegraveres internationales Des investissements majeurs ont eu lieu dans cette reacutegion en raison des vastes besoins en matiegravere de transport drsquoeacutelectriciteacute et drsquoeacutelectrification des zones rurales
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141540
1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Grid
Au Moyen-Orient le marcheacute srsquoest deacuteveloppeacute de maniegravere significative sur la peacuteriode 20142015 principalement en raison des besoins en infrastructures de lrsquoArabie Saoudite et des investissements reacutealiseacutes par le Qatar
En Chine le marcheacute du transport drsquoeacutelectriciteacute devrait se maintenir agrave un niveau eacuteleveacute dans les anneacutees agrave venir Les solutions en courant continu haute tension (CCHT) les solutions en courant alternatif ultra-haute tension (CAUHT) et la modernisation des reacuteseaux ruraux constituent les principaux facteurs de croissance Par ailleurs les principales compagnies drsquoeacutelectriciteacute de ce pays deacuteploient des efforts particuliers favorisant le deacuteveloppement des Smart Grids
En Inde la neacutecessiteacute de renforcer la seacutecuriteacute la stabiliteacute et lrsquoefficaciteacute du reacuteseau a favoriseacute les investissements dans les solutions CAUHT (765 kV) CCHT et les Smart Grids
En Ameacuterique du Nord le marcheacute est soutenu par la croissance eacuteconomique les programmes de renouvellement des infrastructures et les liens existant entre le secteur des eacutenergies renouvelables et celui du peacutetrole et du gaz Alstom Grid a remporteacute trois grands projets CCHT au Canada sur lrsquoexercice 20142015 et les programmes de deacuteveloppement des eacutenergies renouvelables devraient continuer drsquooffrir des opportuniteacutes dans le domaine des grands projets CCHT
En Ameacuterique latine le marcheacute est tireacute par les tregraves grands projets drsquoinfrastructures dans lrsquoeacutenergie hydraulique et eacuteolienne notamment au Breacutesil Des interconnexions CCHT sont neacutecessaires pour stabiliser le reacuteseau continental ainsi que des lignes CCHT longue distance pour relier les grandes centrales de production aux sites de consommation eacuteloigneacutes On assiste eacutegalement agrave une reprise des investissements miniers et industriels au Chili au Peacuterou et au Breacutesil
Facteurs de croissance du marcheacuteLa croissance agrave moyen terme du marcheacute du transport drsquoeacutelectriciteacute devrait provenir de quatre facteurs principaux
Croissance eacuteconomique mondiale et eacutelectrification des pays eacutemergentsIl existe une relation forte entre la croissance du Produit Inteacuterieur Brut (PIB) drsquoun pays et la croissance de la consommation drsquoeacutelectriciteacute par habitant Ce pheacutenomegravene est souvent constateacute dans les eacuteconomies eacutemergentes ougrave il existe plusieurs exemples drsquoinvestissements massifs dans lrsquoextension des reacuteseaux eacutelectriques afin de soutenir la production industrielle et drsquoameacuteliorer lrsquoaccegraves de lrsquoensemble de la population agrave lrsquoeacutelectriciteacute
Une augmentation de la production drsquoeacutelectriciteacute dans un pays aura un impact direct sur la croissance du marcheacute du transport de lrsquoeacutelectriciteacute et favorisera le deacuteveloppement de reacuteseaux ultra-haute tension en courant alternatif (CA) et continu (CC)
Renouvellement et modernisation des infrastructures dans les pays maturesDans de nombreux pays les infrastructures de reacuteseaux eacutelectriques qui avaient eacuteteacute construites dans les anneacutees 1970 agrave la suite drsquoinvestissements importants arrivent deacutesormais en fin de vie Le moment est donc venu de renouveler progressivement cette base installeacutee et de moderniser les reacuteseaux Cette contrainte implique des investissements dans des infrastructures de reacuteseaux ce qui geacutenegravere des opportuniteacutes pour les fournisseurs drsquoeacutequipements Le marcheacute reacuteclame des produits plus efficaces plus respectueux de lrsquoenvironnement ainsi que davantage drsquoeacutequipements numeacuteriques utilisant des protocoles de communication ouverts et des solutions pour la gestion des actifs
Inteacutegration drsquoeacutenergies faibles en carbone un moteur favorisant le deacuteveloppement des Supergrids et Smart GridsPlus de 40 de lrsquoeacutelectriciteacute produite aujourdrsquohui provient de centrales agrave charbon et seulement 5 de lrsquoeacuteolien et du solaire Mais drsquoici 2035 ces sources drsquoeacutenergies renouvelables devraient repreacutesenter plus de 30 de la production totale drsquoeacutelectriciteacute (source IEA)
Si les sources drsquoeacutenergies renouvelables ont une incidence plus limiteacutee sur lrsquoenvironnement leur caractegravere intermittent rend toutefois difficile leur inteacutegration au reacuteseau Ces sources drsquoeacutenergies qui sont deacutecentraliseacutees et agrave faible eacutechelle neacutecessitent lrsquointeacutegration de technologies permettant lrsquoeffacement de la consommation eacutelectrique et le stockage de lrsquoeacutenergie rendant ainsi les reacuteseaux agrave la fois plus intelligents et plus complexes
Supergrid vers des reacuteseaux plus puissantsLes besoins eacutenergeacutetiques du monde moderne nrsquoont jamais eacuteteacute aussi eacuteleveacutes une importante quantiteacute drsquoeacutelectriciteacute est requise pour alimenter les appareils eacutelectroniques grand public consommant beaucoup drsquoeacutenergie les grands datacenters (centres de stockage des donneacutees) les voitures eacutelectriques etc De plus la demande croissante exigeant des sources drsquoalimentation fiables fait apparaicirctre toute la pertinence des Supergrids (reacuteseaux qui srsquoaffranchissent des frontiegraveres reacutegionales nationales et mecircme continentales)
Dans de nombreux pays diffeacuterents types de courants eacutelectriques coexistent sur le reacuteseau le courant alternatif plus souple et le courant continu plus efficace Le laquo maillage raquo crsquoest-agrave-dire la combinaison des deux optimise leurs qualiteacutes respectives dans la mesure ougrave un reacuteseau mailleacute est un reacuteseau interconnecteacute plus puissant
Agrave lrsquoavenir les Supergrids devront donc ecirctre performants faciles agrave entretenir et suffisamment souples pour inteacutegrer des sources drsquoeacutenergies renouvelables intermittentes
Smart Grid le reacuteseau eacutelectrique agrave lrsquoegravere de la technologie de lrsquoinformationDepuis le deacutebut des anneacutees 1990 les politiques environnementales ont donneacute lieu agrave drsquoambitieux programmes de deacuteveloppement drsquoune eacutelectriciteacute produite agrave partir de sources drsquoeacutenergies renouvelables et faibles en carbone Les nouvelles technologies mises en œuvre dans les Smart Grids permettent drsquoexploiter plus efficacement les flux drsquoeacutelectriciteacute en assurant la stabiliteacute du reacuteseau lorsqursquoil est alimenteacute par des sources drsquoeacutenergie intermittentes ou en optimisant le controcircle du reacuteseau et en interconnectant les eacutequipements via des dispositifs numeacuteriques Par ailleurs les nouveaux comportements des consommateurs finaux qui souhaitent par exemple pouvoir controcircler leur consommation eacutelectrique ou utiliser des voitures eacutelectriques ont contribueacute agrave lrsquoaugmentation des besoins en termes drsquoeacutequipements eacutelectriques reacutepartis
Critegraveres de fourniture drsquoeacutelectriciteacute plus stricts en termes de fiabiliteacute de seacutecuriteacute et drsquoefficaciteacuteLes exigences des clients en matiegravere drsquoapprovisionnement eacutelectrique sont multiples Crsquoest ainsi que le secteur hospitalier ou le controcircle aeacuterien privileacutegient la fiabiliteacute alors que les industries agrave forte intensiteacute eacutenergeacutetique ont besoin avant tout drsquoimportantes capaciteacutes eacutelectriques Quoi qursquoil en soit la seacutecuriteacute de la production garantissant une alimentation constante est capitale pour eacuteviter les pannes drsquoeacutelectriciteacute
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 41
DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
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Alstom Grid
POSITION CONCURRENTIELLE
Alstom Grid ABB et Siemens sont les trois leaders mondiaux du marcheacute du transport drsquoeacutelectriciteacute Les nouveaux acteurs asiatiques notamment en Coreacutee en Chine et en Inde sont en train de deacutevelopper leur offre et leur couverture geacuteographique
Alstom Grid dispose drsquoun certain nombre drsquoavantages fondamentaux par rapport agrave ses concurrents des produits de haute qualiteacute une expertise reconnue dans les solutions drsquoingeacutenierie une politique drsquoinnovation ambitieuse et une implantation mondiale Une fois combineacutes ces avantages permettent agrave Alstom drsquoapporter une reacuteponse solide et parfaitement adapteacutee aux exigences du marcheacute
OFFRE
Alstom Grid propose un large eacuteventail de solutions reacutepondant aux besoins de nombreux secteurs comme celui du peacutetrole et du gaz de lrsquoindustrie miniegravere et meacutetallurgique du transport ferroviaire et des infrastructures (telles que les centres meacutedicaux et datacenters) auxquels il faut ajouter les villes et les municipaliteacutes
UN PORTEFEUILLE COMPLET DE SOLUTIONS
Source Alstom
INDUSTRIE ET INFRASTRUCTURE
POSTE EacuteLECTRIQUE NUMEacuteRIQUE
STOCKAGE DrsquoEacuteNERGIEPAR BATTERIE
EacuteNERGIE THERMIQUE
SOLUTIONS IT POURSALLE DE CONTROcircLE
SERVICES
FACTS
CCHT
POSTE Agrave ISOLATION GAZEUSE
POSTE Agrave ISOLATION DANS LrsquoAIR
SMART GRID
VILLE INTELLIGENTESUPERGRID
EacuteNERGIE RENOUVELABLE
PEacuteTROLE ET GAZ
EacuteOLIEN OFFSHORE
Avec pregraves de 90 sites de production ou drsquoingeacutenierie dans le monde Alstom Grid est preacutesent sur tous les continents Cette base industrielle agrave lrsquoeacutechelle internationale permet agrave Alstom drsquoecirctre proche de ses clients lui confegravere une compeacutetitiviteacute mondiale et lui permet de deacutevelopper des solutions adapteacutees aux besoins et exigences speacutecifiques de ses clients
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Grid
SITES DE PRODUCTION ET DrsquoINGEacuteNIERIE DANS LE MONDE
Principaux sites de productionPrincipaux sites drsquoingeacutenierieCentres de compeacutetences RampDCentres technologiques Source Alstom
Avec plus de 50 centres de services locaux cinq laboratoires drsquoanalyse de peacutetrole et 21 instituts de formation technique reacutepartis dans plus de 30 pays Alstom Grid poursuit le deacuteveloppement de ses activiteacutes de services dans plusieurs reacutegions du monde y compris en Ameacuterique du Nord et en Inde
Postes eacutelectriques et produits haute tensionSystegravemes cleacute en mainAlstom Grid propose aux compagnies drsquoeacutelectriciteacute aux producteurs drsquoeacutelectriciteacute ainsi qursquoaux industriels des solutions drsquoingeacutenierie cleacute en main pour lrsquoinstallation de postes haute tension en courant alternatif et en courant continu Cette offre globale allie la fourniture de produits haute tension lrsquoexpertise en ingeacutenierie et la gestion complegravete des projets Avec des sites opeacuterationnels dans 35 pays et un effectif de plus de 2 000 ingeacutenieurs lrsquoentreprise beacuteneacuteficie drsquoun positionnement strateacutegique pour mettre son expertise et ses compeacutetences en gestion de projets agrave disposition de ses clients lagrave ougrave ils en ont le plus besoin
Postes eacutelectriques agrave isolation dans lrsquoair (AIS)Le terme geacuteneacuterique laquo appareillage de coupure pour postes agrave isolation dans lrsquoair (AIS) raquo recouvre une gamme complegravete de produits compacts et respectueux de lrsquoenvironnement constitueacutee drsquoeacutequipements primaires haute tension et incluant la plupart des principaux eacuteleacutements propres aux postes eacutelectriques drsquoexteacuterieur Cette gamme comprend des disjoncteurs des transformateurs de mesure et des sectionneurs qui utilisent la technologie drsquoisolation dans lrsquoair Elle englobe aussi les solutions de commande et de controcircle des installations ainsi que des disjoncteurs-geacuteneacuterateurs speacutecifiques pour la production drsquoeacutelectriciteacute Ces eacuteleacutements relient entre eux les diffeacuterents composants drsquoun poste protegravegent les eacutequipements et les personnes et mesurent le flux drsquoeacutenergie qui les traverse
Fort de plus de 220 000 produits en service dans le monde Alstom Grid est reconnu comme lrsquoun des leaders du marcheacute des postes agrave isolation dans lrsquoair agrave la fois pour les installations traditionnelles et les plus novatrices telles que les postes numeacuteriques et les modules compacts
Alstom Grid eacutelargit en permanence son portefeuille de produits innovants (de 725 agrave 1 200 kV) pour proposer agrave ses clients des produits et services haute tension agrave la pointe de la technologie Ceux-ci permettent de seacutecuriser le transport de lrsquoeacutelectriciteacute depuis la centrale jusqursquoau consommateur dans les meilleures conditions de seacutecuriteacute et drsquoexploitation
Postes et lignes agrave isolation gazeuse (GIS et GIL)Les postes agrave isolation gazeuse (GIS) et les lignes agrave isolation gazeuse (GIL) utilisent du gaz SF6 agrave la place de lrsquoair comme isolant Comme nrsquoimporte quel poste un GIS comporte des disjoncteurs des sectionneurs des commutateurs de mise agrave la terre des transformateurs de courant et de tension etc Les postes agrave isolation gazeuse sont suffisamment compacts pour ecirctre installeacutes agrave lrsquointeacuterieur de bacirctiments ce qui permet de les installer dans les endroits les plus contraignants de par leurs caracteacuteristiques ou leur environnement (zones urbaines reacutegions sablonneuses exposeacutees agrave la pollution agrave des tremblements de terre etc) Ils sont eacutegalement bien adapteacutes pour les sites ougrave lrsquoemprise au sol doit rester limiteacutee
Alstom Grid a livreacute dans 100 pays plus de 22 000 appareils agrave isolation gazeuse pour 2 500 postes et plus de 200 km de lignes agrave isolation gazeuse avec des tensions allant jusqursquoagrave 800 kV Fort de ses cinquante anneacutees de leadership technique et drsquoexpeacuterience opeacuterationnelle Alstom Grid jouit drsquoune position de premier plan avec une gamme eacutetendue de GIS et GIL capable de reacutepondre aux exigences les plus strictes
En 2014 Alstom Grid a deacutevoileacute le gaz g3 un gaz eacutecologique offrant une alternative reacutevolutionnaire au gaz SF6 dans la mesure ougrave son impact sur le reacutechauffement global est 98 moins important que celui du gaz SF6 Le gaz g3 est lrsquoeacuteleacutement de base sur lequel repose les postes GIS et GIL les plus eacutecologiques jamais conccedilus
Transformateurs de puissanceAlstom Grid conccediloit fabrique teste et met en service
yy tous les types de transformateurs de puissance dans une gamme de tensions allant de la moyenne agrave la ultra-haute tension (765 kV CA et 800 kV CC) et dans une gamme de puissances nominales allant des faibles puissances (5 MVA) jusqursquoaux tregraves hautes puissances (1 500 MVA)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 43
DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
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Alstom Grid
yy une gamme eacutetendue de traverseacutees jusqursquoagrave 1 100 kV CA et 800 kV CC pour tous les types drsquoapplications
yy des systegravemes de surveillance en ligne de lrsquoeacutetat des transformateurs de puissance
Lrsquoentreprise a eacutegalement deacuteveloppeacute des transformateurs verts (Green Transformers) agrave la fois eacuteco-efficaces et silencieux qui offrent des avantages concrets sur le plan environnemental ainsi qursquoen termes drsquoefficaciteacute eacutenergeacutetique
La base industrielle pour la production des transformateurs de puissance regroupe des uniteacutes situeacutees en Europe ainsi qursquoen Asie en Ameacuterique du Nord et en Ameacuterique du Sud Toutes ces usines respectent les mecircmes concepts techniques processus de fabrication et de controcircle qualiteacute
Agrave ce jour plus de 170 transformateurs en courant continu haute tension (CCHT) ont eacuteteacute livreacutes dans le monde
Solutions intelligentesAlstom Grid commercialise des systegravemes inteacutegreacutes pour reacuteseaux intelligents (Smart Grids) il srsquoagit de solutions regroupant des eacutequipements numeacuteriques et des logiciels issus des diffeacuterentes lignes de produits drsquoAlstom Grid avec des systegravemes sur mesure conccedilus pour les opeacuterateurs de reacuteseaux de transport et de distribution drsquoeacutelectriciteacute Les solutions proposeacutees par Alstom Grid dans ce domaine reposent principalement sur deux technologies la gestion des reacuteseaux et lrsquoautomatisation des postes eacutelectriques
Solutions de gestion de reacuteseauxLes solutions de gestion de reacuteseaux se composent de suites et de plateformes logicielles destineacutees aux salles de controcircle agrave partir desquelles sont piloteacutes et controcircleacutes les reacuteseaux eacutelectriques Les solutions de gestion de reacuteseaux proposeacutees par Alstom Grid en font le leader mondial des systegravemes de gestion inteacutegreacutee de lrsquoeacutenergie drsquoune part et des marcheacutes de transaction de lrsquoeacutenergie drsquoautre part La suite logicielle e-terratrade agrave la pointe de la technologie permet aux compagnies drsquoeacutelectriciteacute de geacuterer la production le transport la distribution et la neacutegociation de lrsquoeacutelectriciteacute depuis leurs centres de controcircle Parallegravelement agrave ses solutions de gestion de reacuteseaux pour les salles de controcircle Alstom Grid deacuteveloppe des solutions logicielles pour la maintenance le suivi et le controcircle des produits liquides ou gazeux (peacutetrole brut gaz naturel liquides multiphasiques et produits raffineacutes) et des reacuteseaux drsquooleacuteoducs
En compleacutement de ces solutions logicielles Alstom Grid propose eacutegalement des services drsquointeacutegration et de conseil autour de ses solutions de gestion de reacuteseaux Crsquoest ainsi que la filiale drsquoAlstom UISOL (Utility Integration SOLutions) est le speacutecialiste reconnu de lrsquointeacutegration capable drsquooffrir aux entreprises du secteur des conseils drsquoune grande fiabiliteacute pour moderniser leur reacuteseau UISOL aide ces derniegraveres agrave ameacuteliorer leurs performances opeacuterationnelles en leur proposant des services drsquointeacutegration de systegravemes informatiseacutes de bout en bout et en optimisant leurs processus de gestion
Alstom Grid propose eacutegalement une suite complegravete de solutions de teacuteleacutecommunications pour lrsquointeacutegration de services agrave large bande passante dans le systegraveme de teacuteleacutecommunications principal Le haut niveau de performance de fiabiliteacute et le prix compeacutetitif de ces systegravemes garantissent aux opeacuterateurs un faible coucirct drsquoexploitation
Solutions drsquoautomatisation des postesLes solutions drsquoautomatisation des postes englobent des dispositifs eacutelectroniques intelligents (IED) et des applications logicielles qui protegravegent controcirclent et gegraverent les postes des compagnies drsquoeacutelectriciteacute
et des industries eacutelectro-intensives Alstom Grid propose une gamme complegravete de solutions drsquoautomatisation des postes agrave la pointe de la technologie qui sont conformes aux principales normes internationales et conviennent eacutegalement pour les postes numeacuteriques
Conformes agrave la norme IEC 61850 les relais de protection dispositifs de mesure et uniteacutes de controcircle des gammes MiCOM Agile et DS Agile assurent le controcircle et la protection de tous les eacutequipements des postes et renvoient des informations importantes aux salles de controcircle Le domaine drsquoapplication des IED de la gamme MiCOM Agile srsquoeacutetend des applications de transport drsquoeacutelectriciteacute aux tensions les plus eacuteleveacutees jusqursquoaux opeacuterations de suivi de controcircle et de protection des reacuteseaux de distribution primaires et secondaires Alstom Grid a lanceacute la gamme P40 Agile conforme agrave la norme IEC 61850 Edition2 proposant un dispositif de communication (process bus) pour les relais de protection diffeacuterentielle les relais de protection des transformateurs et les relais de protection de ligne drsquoalimentationagrave reacuteenclenchement automatique Les progregraves reacutealiseacutes avec le lancement de la version 20 des postes numeacuteriques Agile permettent drsquoobtenir le plus haut niveau de performance avec des eacutequipements occupant le moins drsquoespace possible
Alstom Grid a preacutesenteacute au cours de lrsquoexercice la derniegravere version de DS Agile sa ceacutelegravebre gamme de systegravemes de controcircle-commande numeacuteriques (DCS) pour les postes eacutelectriques CA et CC et les installations industrielles qui renforce les fonctions de teacuteleacutesurveillance de lrsquoeacutetat des postes gracircce agrave sa nouvelle interface utilisateur DS Agile aView
La gamme Digital Automation Platform (DAP) regroupe une seacuterie de serveurs et de controcircleurs multifonction souples pour la gestion la protection et la transmission drsquoinformations opeacuterationnelles et non opeacuterationnelles aux salles de controcircle (SCADA) et autres services distants
La gamme de transformateurs de mesures numeacuteriques COSI srsquoappuie sur une nouvelle technologie totalement conforme agrave la norme IEC 61850 et convenant agrave la fois pour les reacuteseaux de transport CA (jusqursquoagrave 1 200 kV) et CC (jusqursquoagrave 800 kV)
Solutions pour postes numeacuteriquesAlstom Grid a reacutecemment deacutevoileacute sa prochaine geacuteneacuteration de postes numeacuteriques 20 cette toute derniegravere geacuteneacuteration de postes eacutelectriques (AIS et GIS) integravegre de nouvelles couches drsquoeacutequipements optiques primaires ainsi qursquoune technologie drsquoautomatisation
La voie ouverte vers des solutions complegravetes pour postes numeacuteriques va constituer une eacutevolution majeure lors de la prochaine deacutecennie et devrait geacuteneacuterer un potentiel drsquoactiviteacute important
Supergrid CCHT et eacutelectronique de puissanceLes solutions drsquoeacutelectronique de puissance sont des applications agrave haute performance qui gegraverent la puissance active et reacuteactive sur un reacuteseau Elles sont geacuteneacuteralement utiliseacutees pour la conversion de courant alternatif en courant continu et vice-versa mais permettent eacutegalement drsquoameacuteliorer le controcircle et la qualiteacute de lrsquoeacutelectriciteacute lorsqursquoelles sont inteacutegreacutees dans des reacuteseaux de transport CA traditionnels
Solutions de courant continu haute tension (CCHT) jusqursquoagrave 800 kVLe deacuteveloppement des immenses reacuteseaux qursquoil est deacutesormais convenu drsquoappeler laquo Supergrids raquo (grands reacuteseaux eacutelectriques couvrant un vaste territoire) est deacutejagrave en cours sur diffeacuterents continents Les Supergrids ont pour avantage de regrouper les reacuteseaux CA et CC dans un seul reacuteseau
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Grid
mailleacute tregraves vaste ce qui confegravere davantage de stabiliteacute de puissance et de fiabiliteacute agrave chacun des reacuteseaux connecteacutes Alstom Grid a fait des technologies haute tension en courant continu (CCHT) une prioriteacute strateacutegique pour le deacuteveloppement de ces tregraves grands reacuteseaux Lrsquoaccent a ainsi eacuteteacute mis sur le perfectionnement des deux technologies existantes dans ce domaine drsquoune part les convertisseurs agrave commutation de ligne LCC (Line Commutated Converters) technologie CCHT traditionnelle qui connecte les reacuteseaux asynchrones tout en eacutetant capable drsquoacheminer des quantiteacutes massives drsquoeacutelectriciteacute sur de longues distances et drsquoautre part les convertisseurs de source de tension VSC (Voltage Sources Converters) la technologie CCHT la plus reacutecente qui preacutesente lrsquoavantage drsquoecirctre plus compacte drsquoecirctre parfaitement adapteacutee pour le raccordement des parcs eacuteoliens offshore au reacuteseau et de constituer un atout majeur pour la creacuteation de connexions avec plusieurs terminaux
Alstom Grid poursuit le deacuteveloppement de la technologie CCHT LCC pour lrsquoadapter agrave des tensions plus eacuteleveacutees allant jusqursquoagrave 1 100 kV (y compris gracircce agrave la production de valves CCHT transformateurs convertisseurs et traverseacutees) Son Centre drsquoexcellence CCHT de Stafford (Royaume-Uni) demeure lrsquoun des sites mondiaux les plus pointus dans le domaine du deacuteveloppement et de la production drsquoeacutequipements CCHT et Ultra CCHT (UCCHT)
Le convertisseur de source de tension CCHT MaxSinetrade est parfaitement adapteacute pour le raccordement des parcs eacuteoliens offshore au reacuteseau ainsi que pour les applications en mode multi-terminal
Systegravemes de transport flexible en courant alternatif (FACTS)Baseacutees sur lrsquoeacutelectronique de puissance les FACTS (Flexible Alternating Current Transmission Systems) sont des solutions qui reacutepondent aux problegravemes de maintien de lrsquoefficaciteacute des reacuteseaux en ameacuteliorant le controcircle des lignes CA existantes ainsi que leur capaciteacute de transport Elles permettent eacutegalement drsquoameacuteliorer la qualiteacute de lrsquoeacutelectriciteacute destineacutee aux industries eacutelectro-intensives en augmentant lrsquoefficaciteacute de sa production
Parmi les principaux speacutecialistes mondiaux dans le domaine de lrsquoeacutelectronique de puissance et des solutions pour reacuteseaux Alstom Grid propose une gamme eacutetendue de FACTS qui ameacuteliorent consideacuterablement la fiabiliteacute et la stabiliteacute des systegravemes de transports actuels et futurs en offrant un retour sur investissement tregraves rapide pour le client
Les compensateurs fixes en seacuterie (FSC) et les compensateurs statiques de puissance reacuteactive VAr (SVC) sont deux produits phare drsquoAlstom Grid qui ameacuteliorent la stabiliteacute la fiabiliteacute et les performances des systegravemes de transport actuels et futurs en permettant un controcircle rapide de la tension un controcircle de la puissance reacuteactive et un amortissement des oscillations de puissance que ce soit dans le cadre drsquoun eacutetat stable du systegraveme de transport ou drsquoun deacutefaut transitoire affectant ce dernier
Systegravemes speacutecifiques drsquoalimentation eacutelectriqueCertaines industries agrave forte consommation eacutenergeacutetique telles que les usines drsquoeacutelectrolyse (aluminium zinc cuivre chlore etc) beacuteneacuteficient de lrsquoexpertise acquise par Alstom Grid dans le domaine des postes CC Les solutions de transformateurs redresseurs pour le processus drsquoeacutelectrolyse de lrsquoaluminium que propose Alstom Grid lui valent drsquooccuper une position de leader mondial dans ce domaine position encore renforceacutee par le fait que ses postes CC sont reacuteputeacutes pour ecirctre capables de fournir jusqursquoagrave 600 kA La solide expeacuterience acquise par Alstom Grid dans le domaine de la coordination de projets multinationaux lui permet de proposer des systegravemes drsquoune grande qualiteacute garantissant une production sans interruption ce qui lui vaut la confiance des plus grands acteurs de la meacutetallurgie mondiale
Les solutions de stockage drsquoeacutenergie sur batteries repreacutesentent un autre aspect de plus en plus important dans la structure des reacuteseaux modernes drsquoeacutelectriciteacute Il existe aujourdrsquohui trois types de solutions de stockage sur de grandes batteries pouvant aller jusqursquoagrave 125 MW par bloc Lrsquoeacutequipe Special Power Supplies drsquoAlstom Grid a conccedilu un kit de connexion precirct agrave lrsquoemploi qui permet de raccorder les batteries agrave des sources drsquoeacutenergies renouvelables telles que des parcs eacuteoliens et solaires et de les raccorder ensuite au reacuteseau pour reacutepondre agrave des problegravemes de congestion
MaxSinetrade eStorage drsquoAlstom Grid est une offre totalement inteacutegreacutee incluant un systegraveme deacutedieacute de gestion de lrsquoeacutenergie et un logiciel drsquooptimisation en temps reacuteel du dispositif de stockage de lrsquoeacutenergie ce qui garantit la dureacutee de vie lrsquoefficaciteacute et la disponibiliteacute de la centrale eacutelectrique ce agrave quoi il faut ajouter un eacutequipement drsquoeacutelectronique de puissance reacuteversible qui se connecte avec les principales technologies en matiegravere de batteries
Compensation de la puissance reacuteactiveAlstom Grid possegravede plus de 60 ans drsquoexpeacuterience dans la fourniture de solutions assurant la qualiteacute et lrsquoefficaciteacute de lrsquoeacutelectriciteacute produite et ce au beacuteneacutefice des producteurs drsquoeacutelectriciteacute des compagnies drsquoeacutelectriciteacute et des industries Lrsquoentreprise propose une gamme eacutetendue drsquoeacutequipements de compensation de la puissance reacuteactive en haute et basse tensions qui permet de reacuteduire fortement les pertes de puissance et de beacuteneacuteficier drsquoune meilleure utilisation des eacutequipements Si lrsquoon ajoute lrsquoexpertise technique drsquoAlstom Grid et sa parfaite connaissance des besoins de ses clients ces produits permettent de reacutealiser des eacuteconomies consideacuterables tout en reacuteduisant lrsquoimpact sur lrsquoenvironnement
ServicesAlstom Grid propose des services de qualiteacute respectueux de lrsquoenvironnement pour optimiser les infrastructures eacutelectriques accroicirctre le retour sur investissement des eacutequipements et prolonger leur dureacutee de vie
Les services proposeacutes par Alstom reacutepondent aux besoins de lrsquoensemble de ses clients opeacuterateurs de reacuteseaux de transport et de distribution de lrsquoeacutelectriciteacute producteurs drsquoeacutelectriciteacute industries agrave forte consommation drsquoeacutenergie compagnies ferroviaires exploitants de parc eacuteoliens offshore et de plateformes peacutetroliegraveres et gaziegraveres Alstom Grid propose une assistance technique sur toute la dureacutee de vie des eacutequipements haute tension (postes agrave isolation gazeuse ou dans lrsquoair transformateurs de puissance eacutelectronique de puissance) qursquoils aient eacuteteacute fournis par Alstom Grid ou non ainsi que sur lrsquointeacutegraliteacute des reacuteseaux depuis les inspections annuelles jusqursquoaux interventions drsquoentretien mineures et majeures Ces services englobent lrsquoeacutevaluation et le suivi de lrsquoeacutetat des postes afin de faciliter les processus deacutecisionnels ainsi que des solutions de reacutenovation de modernisation ou drsquoextension drsquoeacutequipements dont les performances doivent ecirctre ameacutelioreacutees ou qui preacutesentent des problegravemes dus agrave lrsquoobsolescence
En 20142015 Alstom Grid a augmenteacute ses capaciteacutes afin de mieux servir ses clients locaux Cela srsquoest traduit par lrsquoouverture en Inde drsquoun atelier de reacuteparation pour transformateurs de puissance allant jusqursquoagrave 400 MW et par celle drsquoun centre reacutegional de piegraveces deacutetacheacutees en Ameacuterique du Nord tout en srsquoappuyant sur son savoir-faire technique avec un centre drsquoexpertise mondial baseacute au Canada speacutecialiseacute dans les disjoncteurs Dead Tank De plus les experts-conseils en reacuteseaux drsquoAlstom Grid sont en mesure de proposer des solutions techniques sur mesure ainsi que leur expertise pour planifier analyser optimiser et geacuterer des infrastructures eacutelectriques au travers drsquoun travail de planification drsquoune analyse des performances et drsquoune analyse des incidents au niveau des eacutequipements et des systegravemes eacutelectriques
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 45
DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
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Alstom Grid
Le reacuteseau des Technical Institutes drsquoAlstom Grid propose une large gamme de formations en matiegravere de seacutecuriteacute drsquoexploitation de maintenance de protection de controcircle-commande et de gestion des reacuteseaux eacutelectriques Ces formations agrave haute valeur ajouteacutee couvrent tous les aspects de lrsquoindustrie eacutelectrique depuis les fondamentaux jusqursquoagrave la gestion des compeacutetences
Solutions de gestion des actifs et de suivi de lrsquoeacutetat des eacutequipementsAlstom Grid srsquoappuie sur la gamme eacutetendue de ses compeacutetences et solutions pour proposer une approche globale de la gestion des eacutequipements eacutelectriques Depuis le suivi en temps reacuteel de lrsquoeacutetat des eacutequipements jusqursquoagrave lrsquointeacutegration des informations dans un systegraveme
informatique et dans les processus de lrsquoentreprise cette approche vise agrave maximiser la valeur des actifs et la fiabiliteacute du reacuteseau En tenant compte de lrsquoeacutetat des eacutequipements des diffeacuterentes contraintes financiegraveres et du niveau de criticiteacute de chacune des piegraveces Alstom Grid est deacutesormais en mesure de proposer des solutions globales gracircce auxquelles il est possible drsquooptimiser les strateacutegies de maintenance et de remplacement des eacutequipements
Depuis les inspections sur site lrsquointeacutegration au systegraveme de gestion de lrsquoentreprise Alstom Grid propose des solutions srsquoappuyant sur 130 ans drsquoexpertise acquise agrave lrsquoeacutechelle mondiale dans divers domaines fabrication drsquoeacutequipements eacutelectriques de dispositifs drsquoautomatisation et drsquooutils de surveillance en ligne de lrsquoeacutetat des eacutequipements inteacutegration des systegravemes informatiques deacutecisifs et maintenance de parcs drsquoeacutequipements
RECHERCHE ET DEacuteVELOPPEMENT
Lrsquoinnovation est la pierre angulaire de la strateacutegie drsquoAlstom Grid Ses investissements soutenus dans la recherche et le deacuteveloppement (RampD) sont essentiels pour maintenir la compeacutetitiviteacute de son portefeuille de produits et se deacutemarquer de ses concurrents
Les centres de technologie drsquoAlstom Grid et leurs eacutequipes drsquoexperts sont engageacutes dans des programmes de recherche et deacuteveloppement agrave moyen et long terme qui visent agrave anticiper les besoins futurs des reacuteseaux eacutelectriques Drsquoautres activiteacutes de deacuteveloppement de produits sont en cours dans les centres de compeacutetences speacutecialiseacutes reacutepartis dans le monde entier Des collaborations sont entretenues avec pregraves de 40 universiteacutes et laboratoires de recherche de renom en Europe en Asie et en Ameacuterique du Nord
En septembre 2014 la Commission europeacuteenne a approuveacute la mise agrave disposition drsquoun financement attribueacute dans le cadre du programme gouvernemental franccedilais baptiseacute laquo Investissements drsquoavenir raquo et visant agrave soutenir lrsquoInstitut pour la Transition Eacutenergeacutetique (ITE) le laquo SuperGrid Institute raquo Initieacute et coordonneacute par Alstom cet Institut reacuteunit lrsquoexpertise de socieacuteteacutes opeacuterant dans le secteur de lrsquoeacutelectriciteacute et celle apporteacutee par des partenaires appartenant au monde universitaire Sa mission consiste agrave eacutetendre les recherches portant sur les technologies qui soutiendront les futurs reacuteseaux eacutelectriques et systegravemes de stockage de masse de lrsquoeacutelectriciteacute dans lrsquoobjectif drsquoameacuteliorer la gestion de lrsquoeacutenergie et de favoriser lrsquointeacutegration des sources drsquoeacutenergies renouvelables
g3 (gaz eacutecologique pour les reacuteseaux) la solution alternative au gaz SF6 pour les applications haute tensionEn aoucirct 2014 Alstom Grid a deacutevoileacute la premiegravere solution eacutecologique au monde en remplacement du gaz SF6 traditionnellement utiliseacute dans les eacutequipements agrave isolation dans lrsquoair ou agrave isolation gazeuse Cette solution reacutevolutionnaire sans SF6 deacutenommeacutee laquo green gas for grid (g3) raquo a eacuteteacute deacuteveloppeacutee conjointement avec 3Mtrade lrsquoun des leaders dans le domaine des solutions durables Affichant des performances comparables agrave celles obtenues avec le gaz SF6 mais avec un impact sur le reacutechauffement global de 98 infeacuterieur agrave celui du SF6 cette nouvelle technologie permet de deacutevelopper une nouvelle geacuteneacuteration drsquoeacutequipements agrave haute et tregraves haute tension plus respectueux de lrsquoenvironnement
Innovation dans le domaine des eacutequipements pour postes haute tensionDes efforts importants de RampD ont abouti en 201415 agrave des deacuteveloppements portant sur plusieurs gammes de produits dont
yy la poursuite du deacuteveloppement de nouveaux disjoncteurs deacuteveloppement des disjoncteurs-geacuteneacuterateurs FKGA7 ayant une capaciteacute drsquointerruption de 210 kA pour un courant continu de 30 000 A
yy lrsquoextension de la gamme HYpact pour postes eacutelectriques agrave isolation dans lrsquoair avec un modegravele pour les applications ferroviaires (167 Hz)
yy la poursuite du deacuteveloppement de solutions Dead Tank pour postes eacutelectriques agrave isolation dans lrsquoair disjoncteur Dead Tank 145 kV ayant une capaciteacute drsquointerruption de 63 kA disjoncteur Dead Tank 245 kV ayant une capaciteacute drsquointerruption de 63 kA
yy la poursuite du deacuteveloppement de nouvelles solutions pour postes eacutelectriques agrave isolation gazeuse nouveau poste agrave isolation gazeuse de 145 kV nouveau poste compact agrave isolation gazeuse de 245 kV et 420 kV deacuteveloppement drsquoune version sans gaz SF6 du poste agrave isolation gazeuse de 145 kV
yy la poursuite du deacuteveloppement drsquoun nouveau disjoncteur mono-chambre de 550 kV preacutevu pour des courants de 63 kA nouveau poste de 800 kV agrave isolation gazeuse pour le marcheacute indien deacuteveloppement drsquoune version sans gaz SF6 des lignes agrave isolation gazeuse de 420 kV
yy deacuteveloppement drsquoune nouvelle valve SVC agrave la fois pour des reacuteseaux industriels et des reacuteseaux eacutelectriques incluant un puissant nouveau systegraveme de controcircle numeacuterique
Solutions en courant continuAu cours de ces derniegraveres anneacutees la nouvelle tendance observeacutee sur le marcheacute du transport de lrsquoeacutelectriciteacute a eacuteteacute une augmentation consideacuterable des niveaux de tension Parmi les leaders de la technologie ultra-haute tension Alstom Grid a deacuteveloppeacute des produits reacutepondant aux besoins speacutecifiques de ce nouveau marcheacute en plein essor Apregraves srsquoecirctre lanceacute dans un programme complet de deacuteveloppement de systegravemes CCHT 800 kV Alstom Grid a eacutegalement deacuteveloppeacute les traverseacutees agrave associer aux transformateurs et aux traverseacutees murales
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1DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSIONAlstom Grid
Principaux faits marquants
yy poursuite du deacuteveloppement drsquoun disjoncteur CC ultra-rapide Pendant les essais type ce disjoncteur a pu couper un courant continu de 5 200 ampegraveres avec une tension de commutation de 160 kV
yy extension de lrsquooffre VSC avec de nouveaux sous-modules de valve de 1 800 A
yy lancement du deacuteveloppement drsquoune nouvelle plateforme de controcircle numeacuterique pour toutes les applications CCHT
yy poursuite du deacuteveloppement drsquoune traverseacutee pour transformateur 400 kV CCHT de type sec (technologie RIP)
Postes numeacuteriquesLes ingeacutenieurs drsquoAlstom Grid ont conccedilu les composants strateacutegiques gracircce auxquels lrsquoentreprise est en mesure de proposer des postes numeacuteriques totalement conformes agrave la nouvelle norme IEC 61850
La performance globale du systegraveme a eacuteteacute testeacutee agrave lrsquoaide du banc drsquoessai installeacute dans les locaux du Centre de Technologie drsquoAlstom Grid implanteacute agrave Villeurbanne (France) Diffeacuterents projets pilotes ainsi que des projets agrave eacutechelle industrielle ont eacuteteacute lanceacutes dont le projet baptiseacute laquo Postes Eacutelectriques Intelligents raquo (France) Ce projet axeacute sur lrsquoexploitation de postes numeacuteriques meneacute conjointement avec lrsquoopeacuterateur franccedilais RTE consiste agrave tester dans des conditions reacuteelles drsquoexploitation de nouveaux systegravemes de controcircle-commande numeacuteriques et eacutequipements primaires y compris des dispositifs de surveillance une nouvelle interface homme-machine au niveau des postes et une coordination renforceacutee entre
les reacuteseaux haute et moyenne tension Il vise agrave fournir un modegravele de reacutefeacuterence pour le deacuteveloppement des futurs postes eacutelectriques intelligents qui permettront de suivre drsquoexploiter et drsquoentretenir drsquoune maniegravere plus efficace les infrastructures des reacuteseaux eacutelectriques intelligents
Eacuteco-conception pour des solutions respectueuses de lrsquoenvironnementAlstom Grid a mis en place une politique drsquoeacuteco-conception qui vise agrave deacutevelopper des solutions eacutecologiques offrant des avantages environnementaux significatifs mais aussi de meilleures performances tout au long du cycle de vie du produit
Lrsquoeacuteco-conception repose sur lrsquoanalyse du cycle de vie des produits Cette meacutethodologie consiste agrave eacutevaluer les impacts environnementaux drsquoun produit ou drsquoun service donneacute agrave chacune des eacutetapes de son cycle de vie depuis sa fabrication jusqursquoagrave sa fin de vie en passant par toute la peacuteriode drsquoutilisation Les eacutequipes de RampD drsquoAlstom Grid se servent de cette meacutethodologie pour eacutevaluer et reacuteduire lrsquoimpact environnemental des produits et postes eacutelectriques
Smart GridAlstom Grid deacuteveloppe et teste des systegravemes innovants pour les reacuteseaux intelligents et villes intelligentes ainsi que des solutions combineacutees dans le cadre de plusieurs projets pilotes deacuteployeacutes dans le monde en partenariat avec des clients et des pouvoirs publics Lrsquoentreprise fait drsquoailleurs partie des leaders mondiaux dans ce domaine avec 23 projets pilotes Smart Grid en cours en 201415
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DESCRIPTION DES ACTIVITEacuteS DU GROUPEACTIVITEacuteS EN COURS DE CESSION
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Alstom Grid
PROJETS SMART GRID PILOTES PROTOTYPES ET NOUVEAUX CONCEPTS
Source Alstom
ESB
ESB
IRLANDE
Soft Open Point(Green e-motion)
Gestion de flux de micro-reacuteseau (FINESCE)
EU
EUROPE
Disjoncteurs CC WAMS (Twenties1) Controcircle CCHT
(BEST PATH)
ELIA
DERMS (e-storage)
EDB-NTU
SINGAPOUR
Bouquet eacutenergeacutetiquede micro-reacuteseaux
ROYAUME-UNI
UKPN
Automatisationde la distribution
(Plug amp Play Flexible)
WPD
Automatisation de ladistribution (Falcon)
Scottish Power
EMSWAMShybride (ViSOR) Gestion active
de reacuteseau (ACAM)
Duke Energy
EacuteTATS-UNIS
DERMS (DoE IntegratedSmart Distribution)
DoE FOA
Controcircleur de micro-reacuteseau
ERDF
FRANCE
DERMSStockage(NiceGrid)
DERMS (Vendeacutee)
SYDEV
Gestion communautairede lrsquoeacutenergie (Vendeacutee)
RTE
Poste numeacuterique(Poste Intelligent)
Issy Grid EPIT
Gestion communautairede lrsquoeacutenergie
Veolia
DRMS (ReflexE)
Bouygues
Station de charge rapidede Veacutehicules Eacutelectriques
(Eco2charge)
System X
Gestion du big dataet des analyses
Stockage (Concept Grid)
EDF
FEDA
ANDORRE
Conseil en Smart Grid
Pilotes (18)
23 projetspilotes actifs
Innovation conseil (5)
Projets de ville intelligente (5)
Philadelphie
Navy Yard Smart City
De plus les laboratoires de RampD drsquoAlstom Grid eacutetudient actuellement les futures geacuteneacuterations de solutions Smart Grid notamment
yy Les solutions pour lrsquoanalyse des donneacutees la collecte de ces donneacutees est effectueacutee agrave lrsquoaide de diffeacuterents types drsquoeacutequipements comme des compteurs intelligents des dispositifs intelligents de distribution des postes intelligents et des synchro-phaseurs (uniteacutes PMU) En collaboration avec le centre technique SystemX (Institut de Recherche Technologique) Alstom Grid va ameacuteliorer sa plateforme e-terra de gestion des donneacutees opeacuterationnelles (ODM) afin de collecter des donneacutees sur les reacuteseaux et analyser de nouveaux cas drsquoexploitation de villes intelligentes Cette plateforme permet de lancer quasiment en temps reacuteel des solutions baseacutees dans le cloud (nuage informatique) pour lrsquoanalyse de grandes bases de donneacutees dans le but de geacuterer les donneacutees se rapportant agrave lrsquoeacutenergie et agrave son transport collecteacutees via lrsquolaquo Internet des objets raquo au sein drsquoune ville Ces donneacutees peuvent provenir de compteurs intelligents de systegraveme photovoltaiumlques reacutepartis de veacutehicules eacutelectriques de sites de stockage reacutepartis ou de nouveaux sites de production reacutepartis Cette plateforme drsquoanalyse de donneacutees en temps reacuteel facilitera le processus deacutecisionnel des opeacuterateurs de reacuteseaux agreacutegateurs gestionnaires de lrsquoeacutenergie des villes et des producteurs consommateurs drsquoeacutenergie
yy Lrsquoautomatisation agrave grande eacutechelle les reacuteseaux eacutelectriques drsquoaujourdrsquohui fonctionnent pratiquement au maximum de leur capaciteacute avec des flux drsquoeacutelectriciteacute plus eacuteleveacutes qui varient aussi bien en valeur qursquoen direction Il srsquoagit drsquoun deacutefi important auquel sont confronteacutes les opeacuterateurs de reacuteseaux Alstom Grid deacuteveloppe actuellement une nouvelle solution drsquoautomatisation agrave grande eacutechelle afin de deacutetecter les perturbations sur le reacuteseau et de deacuteclencher des systegravemes de protection drsquourgence personnaliseacutes Cette solution srsquoappuie sur des dispositifs pointus de surveillance du reacuteseau de nouveaux systegravemes drsquoautomatisation des eacutequipements eacutelectroniques de puissance et des plans de protection sur mesure visant agrave empecirccher et limiter les pannes geacuteneacuterales Un premier test grandeur nature effectueacute en Inde et portant sur ces dispositifs drsquoicirclotage et de gestion de charge a eacuteteacute concluant pour la partie transport deacutemontrant ainsi qursquoils pouvaient contribuer agrave reacuteduire lrsquoimpact des pannes geacuteneacuterales en peacuteripheacuterie des grandes villes
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141548
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 49
Les eacuteleacutements du Rapport Financier Annuel sont clairement identifieacutes dans le sommaire agrave lrsquoaide du pictogramme RFA
RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 2014152
FAITS MARQUANTS DE LrsquoEXERCICE 201415 RFA 50La transaction sur lrsquoEacutenergie 50Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice 51Cession de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur 51Solide performance commerciale et opeacuterationnelle des activiteacutes poursuivies 52Soutien au deacuteveloppement futur drsquoAlstom 52Responsabiliteacute sociale du Groupe 53
DONNEacuteES CHIFFREacuteES CONSOLIDEacuteES RFA 54Principaux indicateurs financiers consolideacutes 54Principales donneacutees geacuteographiques 55
PERSPECTIVES RFA 55
ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE RFA 56Transport 56Corporate amp Autres 59Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies la transaction Eacutenergie 59
REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE RFA 61Compte de reacutesultat 61Bilan 63Liquiditeacutes et ressources financiegraveres 65Utilisation drsquoindicateurs financiers non codifieacutes par des organismes de normalisation comptable 66
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141550
2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415FAITS MARQUANTS DE LrsquoEXERCICE 201415
FAITS MARQUANTS DE LrsquoEXERCICE 201415
LA TRANSACTION SUR LrsquoEacuteNERGIE
Preacutesentation de lrsquooffre General ElectricLe 26 avril 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom a reccedilu de General Electric (GE) une offre contresigneacutee par Alstom le 29 avril 2014 et actualiseacutee par GE le 20 juin 2014 de rachat de ses activiteacutes Eacutenergie Le 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute a deacutecideacute de soutenir agrave lrsquounanimiteacute lrsquooffre de GE
GE acquerrait les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ainsi que les services centraux et les services partageacutes (les entiteacutes leacutegales ALSTOM et ALSTOM Holdings ne seraient pas ceacutedeacutees) (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) pour une valeur de euro 1235 milliards en contrepartie des titres entrant dans le peacuterimegravetre de la transaction conformeacutement au contrat de cession conclu entre GE et Alstom En reprenant les activiteacutes Eacutenergie du groupe Alstom GE srsquoengage agrave supporter tous les actifs ainsi que tous les passifs et risques associeacutes exclusivement ou de maniegravere preacutedominante aux activiteacutes Eacutenergie (agrave lrsquoexception de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice tel que mentionneacute dans la Note 12) Dans ce contexte Alstom serait indemniseacute par GE de tout passif qursquoAlstom pourrait ecirctre ameneacute agrave supporter pour le compte des activiteacutes Eacutenergie posteacuterieurement agrave la cession
La reacutealisation de lrsquoopeacuteration est soumise agrave un nombre limiteacute de conditions suspensives ayant trait pour lrsquoessentiel agrave lrsquoobtention des avis des institutions repreacutesentatives du personnel drsquoAlstom concerneacutees des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations Toutefois degraves lors qursquoauront eacuteteacute obtenues les autorisations affeacuterentes aux entiteacutes ceacutedeacutees repreacutesentant au moins 85 du chiffre drsquoaffaires de la totaliteacute des entiteacutes dont la cession est preacutevue y compris les autorisations dans des pays importants (telles que les autorisations de la Commission europeacuteenne et de lrsquoautoriteacute ameacutericaine) les parties auront la possibiliteacute drsquoengager la reacutealisation de lrsquoopeacuteration et de transfeacuterer les entiteacutes restantes par eacutetapes successives sous reacuteserve du respect des lois en vigueur
Dans le cadre du rachat par GE des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom trois alliances seraient creacuteeacutees
yy une alliance Grid qui regrouperait les activiteacutes drsquoAlstom Grid et de GE Digital Energy et serait deacutetenue au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 -1 dans chacune des co-entreprises)
yy une alliance Renewable qui regrouperait les activiteacutes hydroeacutelectrique eacuteolien offshore et eacutenergie marine drsquoAlstom cette alliance serait eacutegalement reacutealiseacutee au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 - 1 action dans chacune des co-entreprises)
yy une alliance sur les activiteacutes nucleacuteaires dans le monde et de la vapeur en France dont le peacuterimegravetre inclurait la production et la maintenance mondiale de la gamme drsquoeacutequipements laquo ARABELLEtrade raquo pour centrales nucleacuteaires ainsi que les eacutequipements de turbine agrave vapeur drsquoAlstom et leur maintenance sur le marcheacute franccedilais Alstom deacutetiendrait 20 - 1 action dans cette co-entreprise et disposerait de 50 des droits de vote moins deux votes LrsquoEacutetat franccedilais disposerait drsquoune action preacutefeacuterentielle lui accordant des droits de veto ainsi que des droits de gouvernance speacutecifiques notamment dans le domaine de la seacutecuriteacute et des technologies pour centrales nucleacuteaires en France
Lrsquoinvestissement drsquoAlstom dans ces alliances repreacutesenterait environ euro 25 milliards Les futures co-entreprises seraient comptabiliseacutees selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom
En deacutecembre 2014 GE et Alstom ont conclu un avenant au contrat initial par lequel Alstom a accepteacute drsquoeacutetendre agrave 25 ans le droit de licence de la marque Alstom initialement preacutevu agrave cinq ans ainsi que drsquoautres avenants contractuels pour un montant suppleacutementaire total drsquoenviron euro 04 milliard qui serait payeacute par GE
GE vendrait agrave Alstom 100 de son activiteacute de signalisation qui repreacutesentait un chiffre drsquoaffaires drsquoenviron $ 500 millions en 2013 et employait 1 200 salarieacutes Alstom et GE signeraient eacutegalement un ensemble drsquoaccords de coopeacuteration portant sur les services aux locomotives GE en dehors des Eacutetats-Unis la RampD lrsquoapprovisionnement la fabrication et lrsquoassistance commerciale aux Eacutetats-Unis
Mise en œuvreLe 4 novembre 2014 au terme de la proceacutedure drsquoinformation-consultation des instances repreacutesentatives du personnel le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom a autoriseacute la signature du contrat de cession qursquoAlstom et GE ont eacutegalement signeacute le 4 novembre 2014
La demande drsquoautorisation preacutealable en application de lrsquoarticle L 151-3 du Code moneacutetaire et financier relatif aux investissements eacutetrangers en France a eacuteteacute deacuteposeacutee par GE le 1er octobre 2014 Lrsquoautorisation a eacuteteacute obtenue le 4 novembre 2014
Conformeacutement aux recommandations du Code AFEP-Medef lrsquoopeacuteration a eacuteteacute soumise lors drsquoune assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire qui srsquoest tenue le 19 deacutecembre 2014 et approuveacutee agrave 992 par les actionnaires preacutesents ou repreacutesenteacutes
Le soutien exprimeacute par les actionnaires drsquoAlstom constitue apregraves lrsquoavis des partenaires sociaux et lrsquoaccord du gouvernement franccedilais au titre de la reacuteglementation relative aux investissements eacutetrangers une eacutetape cleacute depuis la signature des accords avec GE
Lrsquoopeacuteration est deacutesormais conditionneacutee agrave lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations dans un certain nombre de juridictions Le contrat de cession preacutevoit que si les conditions suspensives agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration ne sont pas satisfaites au plus tard le 30 novembre 2015 chacune des parties pourra reacutesilier le contrat de cession conformeacutement aux termes de celui-ci
La Commission europeacuteenne a ouvert le 23 feacutevrier 2015 une phase drsquoeacutetude approfondie de lrsquoopeacuteration (dite laquo phase II raquo) notamment sur les conseacutequences drsquoune telle opeacuteration sur lrsquoactiviteacute des turbines agrave gaz de grande puissance au sein de lrsquoUnion europeacuteenne et le deacutepartement ameacutericain de la justice (Antitrust division) a requis la production de documents compleacutementaires Drsquoautres juridictions poursuivent eacutegalement leurs analyses de la transaction De telles revues de la part des autoriteacutes reacutegulatrices sont communes et Alstom reste confiant dans lrsquoissue positive de ces enquecirctes
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 51
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RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415FAITS MARQUANTS DE LrsquoEXERCICE 201415
Sous condition de lrsquoobtention des autorisations requises sur le plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations la transaction devrait se reacutealiser dans les prochains mois
Cette opeacuteration serait suivie de la distribution drsquoune partie du produit de cession aux actionnaires qui pourrait ecirctre comprise entre euro 35 et euro 4 milliards par le biais envisageacute drsquoune offre publique de rachat drsquoactions Le montant ainsi que les modaliteacutes de distribution seraient preacuteciseacutes agrave une date ulteacuterieure et soumis agrave lrsquoaccord des actionnaires agrave lrsquoissue de la reacutealisation de la transaction
Une fois lrsquoopeacuteration reacutealiseacutee Alstom se concentrerait sur ses activiteacutes dans le domaine du transport et sur ses Alliances avec GE dans le domaine de lrsquoEacutenergie
Traitement comptableDepuis lrsquoapprobation de lrsquooffre par le Conseil drsquoadministration le 20 juin 2014 et compte tenu des diffeacuterentes deacutecisions et approbations obtenues et prenant en compte la date preacutevisible de finalisation de lrsquoopeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie Alstom considegravere que les conditions drsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo sont remplies le Groupe a pris la deacutecision de vendre les actifs concerneacutes et considegravere au 31 mars 2015 la vente comme hautement probable
Dans les eacutetats financiers consolideacutes les activiteacutes en cours de cession sont preacutesenteacutees comme suit
yy les actifs destineacutes agrave la vente et les passifs correspondants sont preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan au 31 mars 2015 sans reclassement de la peacuteriode comparative au 31 mars 2014
yy le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies reacutealiseacute sur lrsquoexercice est preacutesenteacute sur une seule ligne du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Le compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives est preacutesenteacute conformeacutement agrave IFRS 5 et comme deacutetailleacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo
yy les flux de treacutesorerie nets lieacutes agrave lrsquoexploitation aux investissements et au financement attribuables aux activiteacutes non poursuivies reacutealiseacutes au cours de lrsquoexercice sont preacutesenteacutes dans le tableau des flux de treacutesorerie du Groupe
La plus-value de cession ainsi que la charge fiscale correspondante sera enregistreacutee dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom agrave la date de cession et sera comptabiliseacutee sur la rubrique laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo La valeur de cession sera significativement supeacuterieure agrave la valeur comptable des actifs nets destineacutes agrave la vente
Pour plus drsquoinformations sur les impacts de la transaction sur les eacutetats financiers consolideacutes ainsi que sur le retraitement des donneacutees publieacutees dans le Document de Reacutefeacuterence 201314 se reporter aux Notes 3 et 4 des eacutetats financiers consolideacutes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015
ACCORD ENTRE ALSTOM ET LE DEacutePARTEMENT AMEacuteRICAIN DE LA JUSTICE
Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme agrave lrsquoenquecircte initieacutee aux Eacutetats-Unis en 2010 sur des filiales du Groupe concernant des alleacutegations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)
Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anticorruption du FCPA En
conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron $ 772 millions
Le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave GE dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom
Les accords de plaider coupable conclus avec le DOJ sont soumis agrave lrsquoapprobation de la juridiction ameacutericaine compeacutetente Il est preacutevu que le paiement de lrsquoamende intervienne dix jours apregraves lrsquoentreacutee en vigueur du jugement et de la deacutecision rendue sur la base de cette approbation La deacutecision est actuellement preacutevue en juin 2015 calendrier qui pourrait ecirctre reporteacute par la juridiction
CESSION DE LrsquoACTIVITEacute DrsquoEacuteQUIPEMENTS AUXILIAIRES VAPEUR
Lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur faisait partie de lrsquooffre Vapeur de Thermal Power et intervenait sur les marcheacutes des nouveaux eacutequipements et du service apregraves-vente avec trois lignes de produits les preacutechauffeurs drsquoair et chauffeurs gaz-gaz pour les centrales thermiques les solutions de transfert de chaleur pour la peacutetrochimie et lrsquoindustrie ainsi que les broyeurs pour diverses applications industrielles
Dans le cadre de son programme de cession drsquoactifs non strateacutegiques annonceacute en novembre 2013 Alstom a finaliseacute le 29 aoucirct 2014 la vente
de son activiteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur agrave un fonds europeacuteen drsquoinvestissements pour une valeur drsquoentreprise drsquoenviron euro 730 millions
Lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur faisant partie de Thermal Power elle est partie inteacutegrante de la transaction avec GE Par conseacutequent le Groupe preacutesente lrsquoensemble des effets de cette cession (produit de cession coucircts) dans la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo du compte de reacutesultat
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141552
2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415FAITS MARQUANTS DE LrsquoEXERCICE 201415
SOLIDE PERFORMANCE COMMERCIALE ET OPEacuteRATIONNELLE DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES
En application de la norme IFRS 5 les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ont eacuteteacute preacutesenteacutees comme des activiteacutes non poursuivies dans les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe Ces activiteacutes ne sont donc pas incluses dans les commandes reccedilues le chiffre drsquoaffaires le reacutesultat opeacuterationnel et sont enregistreacutees sous la rubrique laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo
Au cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a enregistreacute euro 100 milliards de commandes en hausse de 61 par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent en base comparable Cette performance commerciale record a notamment eacuteteacute soutenue par un contrat drsquoenviron euro 4 milliards enregistreacute en Afrique du Sud au deacutebut de lrsquoexercice Le Groupe a eacutegalement remporteacute drsquoimportants projets pour la livraison de meacutetros au reacuteseau du Grand Paris en France ainsi que pour la fourniture drsquoun systegraveme de tramway inteacutegreacute au Qatar Au 31 mars 2015 Alstom disposait drsquoun carnet de commandes record de euro 284 milliards soit lrsquoeacutequivalent de 55 mois de chiffre drsquoaffaires
Au cours de lrsquoexercice le chiffre drsquoaffaires consolideacute drsquoAlstom a augmenteacute de 7 en base comparable par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent atteignant euro 62 milliards Cette croissance organique des ventes a eacuteteacute soutenue par la bonne exeacutecution de contrats portant sur la livraison de trains peacuteriurbains reacutegionaux et agrave tregraves grande vitesse enregistreacutes en France en Allemagne et en Italie au cours des deux derniers exercices Le chiffre drsquoaffaires du Groupe a eacutegalement tireacute profit drsquoune bonne performance de la reacutegion Moyen-OrientAfrique marqueacutee par lrsquoavancement de projets de trains agrave tregraves grande vitesse au Maroc et de livraison de tramways agrave destination de Dubaiuml ainsi que par les premiers jalons atteints sur le contrat sud-africain susmentionneacute
Au cours de lrsquoexercice 201415 le reacutesultat opeacuterationnel (incluant la charge de coucircts centraux) a augmenteacute de 19 pour srsquoeacutetablir agrave euro 318 millions contre euro 268 millions au cours de lrsquoexercice 201314 La marge opeacuterationnelle srsquoest quant agrave elle eacutetablie agrave 52 pour lrsquoexercice 201415 contre 47 lrsquoexercice preacuteceacutedent notamment gracircce agrave une bonne exeacutecution opeacuterationnelle et agrave un strict controcircle des coucircts en partie compenseacutes par une hausse des deacutepenses associeacutees agrave la mise en place de nouvelles plateformes
Lrsquoimpact de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (circa euro 720 millions) drsquoune charge de deacutepreacuteciation constateacutee sur des titres de participations dans des socieacuteteacutes russes mises en eacutequivalence (circa euro 90 millions) et des charges de restructuration (circa euro 100 millions) a peseacute sur le reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (part du Groupe) qui srsquoest eacutetabli agrave euro (823) millions agrave la fin de lrsquoexercice 201415 Le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (part du Groupe) srsquoest eacuteleveacute agrave euro 104 millions Le reacutesultat net (part du Groupe) a donc eacuteteacute de euro (719) millions pour lrsquoexercice 201415 contre euro 556 millions au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent
Le cash-flow libre srsquoest eacuteleveacute agrave euro (429) millions au cours de lrsquoexercice 201415 contre euro (157) millions durant lrsquoexercice preacuteceacutedent Cette baisse est principalement due agrave une baisse du chiffre drsquoaffaires des activiteacutes Eacutenergie qui a peseacute sur les regraveglements en cours drsquoexeacutecution ainsi qursquoagrave lrsquoimpact de certains projets dont le profil de treacutesorerie a eacuteteacute deacutefavorable sur lrsquoexercice Apregraves un cash-flow libre neacutegatif de euro (1 376) millions au premier semestre de lrsquoexercice 201415 le Groupe a geacuteneacutereacute un cash-flow libre positif de euro 947 millions au cours du second semestre
Le cash-flow libre neacutegatif du Groupe le produit de la cession drsquoactifs et le reclassement de la treacutesorerie nette des activiteacutes non poursuivies en tant qursquolaquo ActifsPassifs destineacutes agrave la vente raquo ont conduit agrave une leacutegegravere augmentation de la dette nette du Groupe qui a atteint euro (3 143) millions au 31 mars 2015 contre euro (3 038) millions (1) au 31 mars 2014
Au 31 mars 2015 Alstom disposait de euro 1 599 millions de treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie ainsi que drsquoune ligne de creacutedit non utiliseacutee de euro 1 350 millions Agrave cette date le Groupe deacutetenait eacutegalement des lignes de creacutedit non utiliseacutees suppleacutementaires pour un montant total de euro 1 600 millions Ces lignes de creacutedit additionnelles sont disponibles jusqursquoagrave la date de reacutealisation de la transaction avec GE et sous reacuteserve qursquoelle ne soit pas abandonneacutee ou jusqursquoau 1er deacutecembre 2015
SOUTIEN AU DEacuteVELOPPEMENT FUTUR DrsquoALSTOM
Recherche et DeacuteveloppementAu cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a investi euro 116 millions en recherche et deacuteveloppement notamment afin de poursuivre le deacuteveloppement de sa solution de signalisation URBALIStrade Fluence et de son veacutehicule leacuteger sur rail CITADIStrade Spirit agrave destination du marcheacute nord-ameacutericain
En septembre 2014 Alstom Transport a preacutesenteacute quelques-unes de ses principales innovations autour de trois axes cleacutes lrsquoameacutelioration de lrsquoexpeacuterience des passagers la reacuteduction des coucircts de cycle de vie des produits et la proximiteacute avec les clients
yy La derniegravere version de sa gamme de tramways CITADIStrade entiegraverement repenseacutes pour ecirctre agrave la fois plus confortables plus spacieux et plus
accessibles Le CITADIStrade X05 beacuteneacuteficie de nouvelles technologies qui reacuteduisent la consommation drsquoeacutenergie et les coucircts drsquoexploitation tout en srsquoadaptant toujours mieux aux besoins des collectiviteacutes
yy ATLAS 400 et ATLAS 500 deux nouvelles solutions permettant de reacutepondre aux normes europeacuteennes ERTMS (2) pour lrsquointeropeacuterabiliteacute ferroviaire En srsquoappuyant sur dix anneacutees drsquoexpertise Alstom a conccedilu ATLAS 400 une solution speacutecialement adapteacutee aux besoins des lignes agrave faible densiteacute qui permet de reacuteduire le nombre drsquoeacutequipements sur voie et ATLAS 500 destineacutee aux lignes agrave forte densiteacute qui offre une meilleure performance et une plus grande capaciteacute Ces deux solutions peuvent ecirctre utiliseacutees pour ameacuteliorer la signalisation existante ou dans le cadre de nouveaux projets
(1) Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
(2) European Rail Traffic Management System
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 53
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RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415FAITS MARQUANTS DE LrsquoEXERCICE 201415
yy HealthHub un nouvel outil de maintenance preacutedictive capable de veacuterifier lrsquoeacutetat du mateacuteriel roulant des infrastructures et des eacutequipements de signalisation et drsquoanticiper leur dureacutee de vie au moyen de solutions drsquoanalyse de donneacutees innovantes Cette nouvelle approche vise agrave passer drsquoun concept traditionnel de maintenance fondeacutee sur le kilomeacutetrage agrave une maintenance preacutedictive baseacutee sur lrsquoeacutetat du mateacuteriel Cet outil permet ainsi agrave lrsquoopeacuterateur de reacuteduire les coucircts de cycle de vie et drsquoameacuteliorer la disponibiliteacute des eacutequipements
yy La nouvelle geacuteneacuteration de locomotives de manœuvre hybrides H3 eacutequipeacutees agrave la fois drsquoun moteur diesel 350 kW et drsquoune batterie Cette locomotive hybride H3 agrave trois essieux consomme nettement moins de carburant que les locomotives classiques et permet de reacuteduire de maniegravere significative les eacutemissions polluantes
En mai 2014 Alstom a preacutesenteacute en collaboration avec lrsquoAssociation des Reacutegions de France et la SNCF la derniegravere gamme de CORADIAtrade Polyvalent alors que ces trains TER de nouvelle geacuteneacuteration entrent progressivement en circulation commerciale dans diffeacuterentes reacutegions de France Ces trains sont conccedilus pour allier efficaciteacute performance eacuteconomique et protection de lrsquoenvironnement tout en reacutepondant parfaitement aux exigences propres agrave chaque reacutegion Agrave ce jour plus de 200 rames CORADIAtrade Polyvalent ont eacuteteacute commandeacutees par 12 reacutegions franccedilaises
Au cours du second semestre 201415 Alstom a signeacute plusieurs lettres drsquointention avec diffeacuterentes reacutegions allemandes pour le deacuteveloppement drsquoun nouveau train de voyageurs agrave zeacutero eacutemission issu de la gamme CORADIAtrade En plus de nrsquoeacutemettre aucun gaz agrave effet de serre ce train consommera moins drsquoeacutenergie gracircce agrave un nouveau systegraveme intelligent de gestion de lrsquoeacutenergie et le niveau de bruit eacutemis sera radicalement reacuteduit par rapport agrave une rame diesel conventionnelle
InvestissementsAu cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a porteacute ses investissements agrave euro 99 millions (hors coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) afin de renforcer sa preacutesence sur les marcheacutes agrave forte croissance et de mettre agrave niveau ses capaciteacutes de production existantes dans les eacuteconomies matures
En mars 2015 Alstom a inaugureacute une nouvelle chaicircne de fabrication deacutedieacutee aux tramways de la gamme CITADIStrade dans son usine de Taubateacute au Breacutesil Cette nouvelle chaicircne de fabrication approvisionnera le marcheacute breacutesilien ainsi que celui de la reacutegion Ameacuterique latine tout entiegravere ougrave de nombreux projets de tramway eacutemergent Lorsqursquoelle sera pleinement opeacuterationnelle lrsquousine emploiera pregraves de 150 personnes
En Inde le Secteur a investi dans le deacuteveloppement de son centre deacutedieacute agrave la signalisation et au mateacuteriel roulant situeacute agrave Bangalore
En Europe Transport a encourageacute la modernisation de ses installations existantes en France en Allemagne et en Pologne afin drsquoameacuteliorer la productiviteacute des sites concerneacutes En outre le Secteur a inaugureacute un nouveau poste de controcircle deacutedieacute agrave la maintenance des trains reacutegionaux en Italie ainsi qursquoun nouvel atelier de reacutevision de bogies au Royaume-Uni
Acquisitions cessions et partenariatsEn Afrique du Sud Alstom Transport a formeacute la co-entreprise Gibela avec des partenaires locaux afin de mener agrave bien lrsquoun des plus grands projets de transport ferroviaire au monde Agrave la suite du contrat geacuteant octroyeacute par PRASA (Passenger Rail Agency of South Africa) en octobre 2013 la co-entreprise srsquoest engageacutee agrave eacutetablir une nouvelle usine de fabrication agrave lrsquoEst de Johannesburg devant ecirctre opeacuterationnelle drsquoici juin 2015 Gracircce agrave ce nouveau site de production Gibela fournira 600 trains de passagers ainsi qursquoun accompagnement technique et les piegraveces de rechange sur une peacuteriode de 18 ans
En France le transfert de lrsquoactiviteacute Controcircle Commande Transport (CCT) drsquoAREVA TA vers Alstom a eacuteteacute reacutealiseacute en octobre 2014 Lrsquoacquisition de cette activiteacute qui inclut la conception et la reacutealisation de solutions de signalisation pour les tramways et les meacutetros un systegraveme embarqueacute drsquoinformatique de sucircreteacute TCMS (1) ainsi qursquoune technologie de communication par radio permettra agrave Alstom de renforcer son offre dans le domaine de la signalisation et de confirmer sa position sur le marcheacute des reacuteseaux de transport parisiens et drsquoIcircle-de-France
En Russie la locomotive de fret 2ES5 conjointement produite par Alstom et son partenaire russe Transmashholding (TMH) a eacuteteacute certifieacutee prouvant ainsi sa conformiteacute avec les normes de seacutecuriteacute russes En outre Alstom a eacutegalement conclu deux importants accords avec la compagnie des chemins de fer russes (RZD) et avec lrsquoentreprise RZDstroy dans le but de renforcer lrsquoindustrie du transport ferroviaire en Russie et au-delagrave
Enfin le Groupe a signeacute en deacutecembre 2014 un contrat avec la socieacuteteacute nationale de chemins de fer kazakhe (KTZ) dans le but de racheter 25 des parts de KTZ portant ainsi le total de ses parts agrave 50 dans la co-entreprise EKZ KTZ et TMH deacutetenant chacune 25 de la co-entreprise implanteacutee agrave Astana une fois lrsquoapprobation des autoriteacutes compeacutetentes reccedilue Alstom deviendra lrsquoactionnaire principal drsquoEKZ En accroissant sa participation dans une entreprise qui a reacutecemment remporteacute un contrat de euro 13 milliard pour assurer la maintenance de locomotives eacutelectriques Alstom montre ainsi sa confiance en lrsquoattractiviteacute du marcheacute kazakh En tant qursquoactionnaire majoritaire le Groupe preacutevoit lrsquoextension du champ drsquoactiviteacutes drsquoEKZ aux activiteacutes de maintenance notamment via la creacuteation drsquoun centre de service
RESPONSABILITEacute SOCIALE DU GROUPE
Environnement santeacute et seacutecuriteacute (EHS)Au cours de lrsquoexercice 201415 Alstom a poursuivi ses efforts dans le but de reacuteduire lrsquoempreinte environnementale de ses opeacuterations Dans ce domaine le Groupe a obtenu de bons reacutesultats sur la plupart des indicateurs de performance cleacutes Par exemple les eacutemissions de SF6 ont nettement diminueacute au cours de lrsquoexercice 201415 De mecircme tous les sites de production drsquoAlstom employant plus de 200 personnes ainsi que plusieurs autres sites ont obtenu ou maintenu leur certification ISO 14001
Concernant la seacutecuriteacute au travail le plan Alstom Zeacutero Deacuteviation (Alstom Zero Deviation Plan ndash AZDP) demeure la cleacute de voucircte des actions meneacutees dans lrsquoensemble du Groupe Ce programme se concentre sur les activiteacutes agrave haut risque pour renforcer la protection des employeacutes et des sous-traitants face aux risques auxquels ils peuvent ecirctre exposeacutes dans un atelier une usine un centre drsquoessais ou sur un chantier drsquoAlstom Au cours de lrsquoexercice une nouvelle campagne drsquoaudit a couvert 170 sites avec une ameacutelioration significative de la conformiteacute aux directives de seacutecuriteacute y compris aux deux nouvelles directives ajouteacutees au cours de
(1) TCMS Train Control Management System
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141554
2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415DONNEacuteES CHIFFREacuteES CONSOLIDEacuteES
lrsquoexercice preacuteceacutedent En conseacutequence le nombre drsquoaccidents graves a eacuteteacute reacuteduit et lrsquoindicateur relatif agrave la freacutequence des accidents (1) a eacuteteacute maintenu agrave 12 avec pour objectif drsquoatteindre 10 agrave la fin de lrsquoexercice 201516
Responsabiliteacute sociale de lrsquoentreprise (RSE)Au cours de lrsquoexercice 201415 lrsquoeacutequipe RSE du Groupe a lanceacute des plans drsquoactions visant agrave sensibiliser les employeacutes et les managers au deacuteveloppement durable notamment gracircce agrave la publication drsquoune newsletter mensuelle ainsi qursquoagrave plusieurs initiatives locales
Alstom a eacutegalement maintenu sa place dans les indices DJSI (2) Monde et Europe et CDLI (3) pour les entreprises franccedilaises respectivement pour les quatriegraveme et troisiegraveme anneacutees conseacutecutives
Enfin la Fondation drsquoentreprise Alstom a soutenu cette anneacutee plusieurs projets pour favoriser lrsquoaccegraves agrave lrsquoenseignement primaire dans les pays eacutemergents En juin 2014 le Conseil drsquoadministration de la Fondation a approuveacute 20 nouveaux projets promouvant notamment lrsquoaccegraves agrave lrsquoeacuteducation dans diffeacuterents pays comme le Mexique lrsquoInde et lrsquoAfrique du Sud
DONNEacuteES CHIFFREacuteES CONSOLIDEacuteESCompte tenu des diffeacuterentes deacutecisions et approbations obtenues et prenant en compte la date preacutevisible de finalisation de lrsquoopeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie Alstom considegravere que les conditions pour la mise en application de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo aux activiteacutes Eacutenergie sont reacuteunies Dans les eacutetats financiers consolideacutes les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid sont donc comptabiliseacutees seacutepareacutement dans le compte de reacutesultat et dans le tableau de flux de treacutesorerie comme des laquo Activiteacutes non poursuivies raquo
Pour plus drsquoinformations sur le retraitement des donneacutees publieacutees au titre de lrsquoexercice 201314 et sur les impacts de la transaction sur les eacutetats financiers consolideacutes se reporter agrave la Note 3 et agrave la Note 4 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes clos le 31 mars 2015
PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Le tableau suivant preacutesente les principaux indicateurs de performance du Groupe pour lrsquoexercice 201415
(en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014 ()
variation mars 2015 mars 2014
Reacuteel Organique
Carnet de commandes 28 394 22 936 24 17
Commandes reccedilues 10 046 6 148 63 61 Chiffre drsquoaffaires 6 163 5 726 8 7 Reacutesultat opeacuterationnel 318 268 19 12 Marge opeacuterationnelle 52 47 Reacutesultat drsquoexploitation (621) 162 NAReacutesultat net des activiteacutes poursuivies ndash part du Groupe (823) 160 NAReacutesultat net des activiteacutes non poursuivies ndash part du Groupe 104 396 - 74 Reacutesultat net ndash part du Groupe (719) 556 NACash-flow libre (429) (157)()
Capitaux employeacutes 857 7 886()
Treacutesorerie(Dette) nette (3 143) (3 038)()
Effectifs du Groupe 87 849 93 002 - 6 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non
poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
(1) Nombre drsquoaccidents avec arrecirct de travail par millions drsquoheures travailleacutees(2) Dow Jones Sustainability Index (DJSI)
(3) Carbon Disclosure Leadership Index (Rapport CDP France 2014)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 55
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RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415PERSPECTIVES
PRINCIPALES DONNEacuteES GEacuteOGRAPHIQUES
Total Groupe Exercice clos le 31 mars 2015
Donneacutees base reacuteelle(en millions drsquoeuro sauf le nombre drsquoemployeacutes) Europe Ameacuterique AsiePacifique
Moyen-OrientAfrique Total
Commandes reccedilues 2 837 980 1 141 5 088 10 046
contrib 28 10 11 51 100 Chiffre drsquoaffaires 4 340 739 449 635 6 163
contrib 70 12 7 11 100 Effectifs du Groupe 50 257 15 055 18 022 4 515 87 849
contrib 57 17 21 5 100
Total Groupe Exercice clos le 31 mars 2014 (1)
Donneacutees base reacuteelle(en millions drsquoeuro sauf le nombre drsquoemployeacutes) Europe Ameacuterique AsiePacifique
Moyen-OrientAfrique Total
Commandes reccedilues 2 586 1 459 381 1 722 6 148
contrib 42 24 6 28 100 Chiffre drsquoaffaires 4 072 702 453 499 5 726
contrib 71 12 8 9 100 Effectifs du Groupe (2) 52 965 16 832 18 790 4 415 93 002
contrib 57 18 20 5 100 (1) Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non
poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes(2) En comparaison des donneacutees publieacutees dans les eacutetats financiers consolideacutes au titre de lrsquoexercice 201314 la Turquie est passeacutee de la reacutegion Europe agrave la reacutegion
Moyen-OrientAfrique
PERSPECTIVESPour le moyen terme le chiffre drsquoaffaires est attendu en croissance de plus de 5 par an agrave peacuterimegravetre et taux de change constants et la marge opeacuterationnelle devrait srsquoameacuteliorer graduellement dans la fourchette de 5-7 Le cash-flow libre est attendu en ligne avec le reacutesultat net avant la contribution des activiteacutes Eacutenergie avec une volatiliteacute possible sur de courtes peacuteriodes
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141556
2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE
ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE
TRANSPORT
Le tableau suivant preacutesente les principaux indicateurs financiers et opeacuterationnels du Secteur Transport pour lrsquoexercice 201415
TransportDonneacutees en base reacuteelle (en millions drsquoeuro)
Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014 (1)
variation mars 2015 mars 2014
Reacuteel Organique
Carnet de commandes 28 301 22 818 24 18
Commandes reccedilues 10 043 6 130 64 61 Chiffre drsquoaffaires 6 139 5 680 8 7 Reacutesultat opeacuterationnel 345 308 12 7 Marge opeacuterationnelle 56 54 Reacutesultat drsquoexploitation 159 228 - 30 Capitaux employeacutes 1 772 1 895 (2) - 6 (1) Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non
poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes(2) Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 51
Commandes reccediluesAu cours de lrsquoexercice 201415 Transport a enregistreacute un niveau de commandes de euro 10 043 millions soit une hausse de 61 sur une base comparable par rapport agrave 201314 Cette performance record a eacuteteacute principalement soutenue par un contrat drsquoenviron euro 4 milliards signeacute avec PRASA en Afrique du Sud
Au cours de la peacuteriode le Secteur a eacutegalement enregistreacute plusieurs contrats de meacutetro majeurs notamment pour la livraison en France de 35 rames destineacutees au reacuteseau parisien la fourniture drsquoun systegraveme
de meacutetro complet pour la ville de Guadalajara au Mexique ainsi que des trains peacuteriurbains automatiques de la gamme METROPOLIStrade en Australie Les prises de commandes ont aussi eacuteteacute soutenues par des contrats de tramways Transport fournira ainsi 35 veacutehicules de la gamme CITADIStrade agrave la ville de Lusail au Qatar ainsi que plusieurs projets afin drsquoeacutequiper les villes de Seacutetif Mostaganem et Ouargla en Algeacuterie Concernant les activiteacutes de signalisation le Secteur a notamment remporteacute un contrat pour lrsquoeacutequipement drsquoune nouvelle ligne agrave grande vitesse en Espagne ainsi que la maintenance associeacutee Enfin les activiteacutes de service ont eacutegalement eacuteteacute soutenues au cours de la peacuteriode
TransportDonneacutees en base reacuteelle (en millions drsquoeuro)
Exercice clos le 31 mars 2015 contrib
Exercice clos le 31 mars 2014 () contrib
variation mars 2015 mars 2014
Reacuteel Org
Europe 2 837 28 2 579 42 10 9
Ameacuterique 980 10 1 459 24 - 33 - 33 AsiePacifique 1 141 11 381 6 199 193 Moyen-OrientAfrique 5 085 51 1 711 28 197 185 COMMANDES RECcedilUES PAR DESTINATION 10 043 100 6 130 100 64 61 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non
poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
En Europe les commandes reccedilues par Transport ont augmenteacute de 9 sur une base comparable pour atteindre euro 2 837 millions soit 28 des prises commandes totales du Secteur au cours de lrsquoexercice 201415 Cette bonne performance commerciale a notamment eacuteteacute soutenue par un important contrat enregistreacute en France pour la livraison de 35 rames de huit voitures destineacutees agrave la ligne 14 du reacuteseau parisien En outre le Secteur a eacuteteacute choisi pour la fourniture de 25 trains reacutegionaux CORADIAtrade Nordic pour la reacutegion de Skaringne en Suegravede quatre trains agrave grande vitesse PENDOLINOtrade en Suisse ainsi que 15 trams-trains CITADIStrade Dualis destineacutes agrave la reacutegion Icircle-de-France En Italie Transport a enregistreacute
plusieurs contrats notamment pour reacutenover une flotte de trains agrave grande vitesse PENDOLINOtrade et pour fournir 20 trains reacutegionaux optionnels de la gamme CORADIAtrade Meridian Concernant les activiteacutes de signalisation un contrat important a eacuteteacute enregistreacute pour la livraison du systegraveme de signalisation ERTMS (1) agrave la nouvelle ligne agrave grande vitesse du Nord-Ouest de lrsquoEspagne ainsi que la maintenance associeacutee pour une peacuteriode de 20 ans Ce systegraveme de signalisation ERTMS conccedilu par Alstom eacutequipera eacutegalement un tronccedilon ferroviaire agrave grande vitesse en Roumanie Enfin Transport a remporteacute un contrat pour la maintenance de 75 voitures drsquoun service de trains-couchettes au Royaume-Uni
(1) ERTMS European Railways Traffic Management System
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 57
2
RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE
Dans la reacutegion Ameacuterique Transport a enregistreacute euro 980 millions de commandes au cours de lrsquoexercice 201415 en baisse de 33 sur une base comparable par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent durant lequel le Secteur avait remporteacute un contrat long terme de maintenance des tram-trains CITADIStrade au Canada ainsi que des contrats de meacutetros en Argentine et au Chili Au cours de lrsquoexercice 201415 deux commandes majeures ont eacuteteacute enregistreacutees au Mexique la premiegravere concerne la fourniture drsquoun systegraveme de meacutetro complet destineacute agrave la ville de Guadalajara soit 18 trains METROPOLIStrade ainsi que les systegravemes de communication et de commande associeacutes la seconde inclut la reacutenovation et la modernisation de rames de meacutetros circulant dans la ville de Mexico Enfin au Canada le Secteur a remporteacute un important contrat afin drsquoeacutequiper la gare de Toronto Union drsquoun nouveau systegraveme de signalisation
Au cours de lrsquoexercice 201415 le niveau de commandes de Transport en AsiePacifique a eacuteteacute multiplieacute par trois sur une base comparable pour atteindre euro 1 141 millions Le Secteur a notamment remporteacute deux importants contrats en Australie pour construire opeacuterer et maintenir la ligne laquo CBD et South East Light Rail raquo ainsi que pour fournir 22 rames automatiques de la gamme METROPOLIStrade et le systegraveme de signalisation associeacute agrave la ville de Sydney Enfin le Secteur fournira eacutegalement des voitures METROPOLIStrade agrave la ville de Kochi en Inde
Repreacutesentant 51 des commandes reccedilues la reacutegion Moyen-OrientAfrique a afficheacute une performance record devenant la premiegravere zone commerciale du Secteur avec euro 5 085 millions de commandes enregistreacutees en 201415 Cette performance srsquoexplique principalement par la signature drsquoun contrat majeur avec PRASA en Afrique du Sud et incluant la livraison de trains peacuteriurbains de la gamme XrsquoTRAPOLIS Megatrade ainsi que lrsquoassistance technique et la fourniture de piegraveces deacutetacheacutees sur une peacuteriode de 18 ans Par ailleurs le Secteur fournira eacutegalement un systegraveme de tramway entiegraverement inteacutegreacute comprenant 35 rames de la gamme CITADIStrade destineacute agrave la ville de Lusail au Qatar En Algeacuterie Transport a enregistreacute plusieurs contrats notamment pour la fourniture drsquoun systegraveme de tramway agrave la ville de Seacutetif ainsi que des tramways aux villes de Mostaganem et drsquoOuargla Enfin deux contrats de signalisation et drsquoinfrastructure ont eacuteteacute enregistreacutes en Eacutegypte afin drsquoeacutequiper la ligne de chemin fer reacutegionale de Beni Suef-Asyut ainsi que la ligne 3 du meacutetro du Caire
Les principales commandes du Secteur Transport au cours de lrsquoexercice 201415 ont eacuteteacute les suivantes
Pays Description
Afrique du Sud Fourniture de 600 trains peacuteriurbains XrsquoTRAPOLIS Mega (3 600 voitures) sur une peacuteriode de dix ans et maintenance associeacutee pour une peacuteriode de 18 ans
Algeacuterie Fourniture de veacutehicules de tramways CITADIStrade pour les villes drsquoOuargla et MostaganemAustralie Fourniture de 22 rames agrave six voitures automatiques de la gamme METROPOLIStrade ainsi que le systegraveme de signalisation CBTC
(Communications Based Train control)Australie Conception livraison et mise en service drsquoun systegraveme de tramway inteacutegreacute comprenant 30 rames CITADIStrade
ainsi que le systegraveme de signalisation associeacute pour la ville de SydneyEspagne Fourniture du systegraveme de signalisation ERTMS Niveau 2 pour la nouvelle ligne agrave grande vitesse du Nord-Ouest du pays
et sa maintenance pour une dureacutee de 20 ansFrance Livraison de 35 rames de huit voitures destineacutees au reacuteseau parisienItalie Option pour la fourniture de 20 trains reacutegionaux de la gamme CORADIAtrade MeridianMexique Fourniture de 18 trains METROPOLIStrade les systegravemes de communication les sous-stations de traction et haute tension
ainsi que le systegraveme de signalisation CBTC (Communications Based Train Control)Mexique Reacutenovation et modernisation des rames de meacutetro de la ville de MexicoQatar Conception fabrication mise en service et maintenance de 35 tramways CITADIStrade alimentation eacutelectrique signalisation
et pose des voiesRoyaume-Uni Contrat de 15 ans pour la maintenance des 75 voitures du laquo Caledonian Sleeper raquoSuegravede Fourniture de 25 trains reacutegionaux CORADIAtrade NordicSuisse Livraison de quatre trains agrave grande vitesse PENDOLINOtrade suppleacutementaires
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141558
2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE
Chiffre drsquoaffairesLe chiffre drsquoaffaires de Transport a atteint euro 6 139 millions en 201415 contre euro 5 680 millions au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent Sur une base comparable le chiffre drsquoaffaires est en hausse de 7 soutenu par la bonne exeacutecution de contrats importants enregistreacutes en France en Allemagne et en Italie au cours des deux exercices preacuteceacutedents ainsi que par la croissance de la reacutegion Moyen-OrientAfrique
TransportDonneacutees base reacuteelle (en millions drsquoeuro)
Exercice clos le 31 mars 2015 contrib
Exercice clos le 31 mars 2014 () contrib
variation mars 2015 mars 2014
Reacuteel Org
Europe 4 340 71 4 058 71 7 6
Ameacuterique 739 12 679 12 9 8 AsiePacifique 449 7 453 8 - 1 - 3 Moyen-OrientAfrique 611 10 490 9 25 22 CHIFFRE DrsquoAFFAIRES PAR DESTINATION 6 139 100 5 680 100 8 7 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non
poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
En Europe Transport a reacutealiseacute euro 4 340 millions de chiffre drsquoaffaires sur lrsquoexercice 201415 en hausse de 6 par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent sur une base comparable Cette anneacutee le chiffre drsquoaffaires de la reacutegion a eacuteteacute supporteacute par les progregraves reacutealiseacutes sur des contrats de trains peacuteriurbains reacutegionaux et agrave tregraves grande vitesse enregistreacutes en France en Allemagne et en Italie au cours des deux exercices preacuteceacutedents Concernant les trains agrave grande vitesse drsquoimportants jalons ont eacuteteacute atteints sur un contrat de maintenance de trains PENDOLINOtrade au Royaume-Uni alors que plusieurs veacutehicules ont eacuteteacute livreacutes en Pologne et en Suisse Au cours de lrsquoexercice 201415 la reacutegion a repreacutesenteacute 71 du chiffre drsquoaffaires total du Secteur
Supporteacutee par la livraison de rames de meacutetro au Breacutesil et au Chili et par la bonne exeacutecution des activiteacutes de signalisation et de maintenance aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique la reacutegion Ameacuterique a enregistreacute euro 739 millions de chiffre drsquoaffaires au cours de lrsquoexercice une hausse de 8 sur une base comparable par rapport agrave 201314 repreacutesentant 12 du chiffre drsquoaffaires total du Secteur
En AsiePacifique le chiffre drsquoaffaires de Transport a atteint euro 449 millions soit une baisse organique de 3 par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent Au cours de lrsquoexercice les ventes ont eacuteteacute soutenues par lrsquoexeacutecution de diffeacuterents projets notamment la livraison de trains METROPOLIStrade agrave la ville de Singapour et la fourniture de trains XrsquoTRAPOLIStrade en Australie
Le chiffre drsquoaffaires de Transport dans la reacutegion Moyen-OrientAfrique a augmenteacute de 22 sur une base comparable atteignant euro 611 millions Cette performance a eacuteteacute soutenue par les progregraves reacutealiseacutes sur des contrats de trains agrave grande vitesse au Maroc et de tramways aux Eacutemirats Arabes Unis ainsi que par les premiers jalons atteints sur le contrat geacuteant signeacute avec PRASA
Reacutesultat opeacuterationnel et marge opeacuterationnelleAu cours de lrsquoexercice 201415 le reacutesultat opeacuterationnel de Transport a augmenteacute de 12 par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent pour atteindre euro 345 millions contre euro 308 millions en 201314 Cette performance srsquoexplique par une bonne exeacutecution des contrats et par un strict controcircle des coucircts toutefois partiellement compenseacutes par une hausse des deacutepenses associeacutees agrave la mise en place de nouvelles plateformes
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 59
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RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE
CORPORATE amp AUTRES
laquo Corporate amp Autres raquo comprend toutes les uniteacutes supportant les coucircts de siegravege mais ne faisant pas partie de la transaction avec GE ainsi que des uniteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ne faisant pas partie de lrsquoopeacuteration Eacutenergie et ne contribuant pas de maniegravere significative aux reacutesultats du Groupe
De plus afin de preacutesenter une information financiegravere pertinente le Groupe a effectueacute une allocation preacuteliminaire des coucircts Corporate (coucircts externes coucircts juridiqueshellip) et de certains passifs (notamment des provisions pour litiges) entre les activiteacutes poursuivies et les activiteacutes non poursuivies conformeacutement aux accords neacutegocieacutes avec GE
Le tableau ci-dessous preacutesente les principales informations financiegraveres concernant laquo Corporate amp Autres raquo
Corporate amp Autres (en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014 ()
Carnet de commandes 93 118
Commandes reccedilues 3 18Chiffre drsquoaffaires 24 46Reacutesultat opeacuterationnel (27) (40)Reacutesultat drsquoexploitation (780) (66)Capitaux employeacutes (915) NA() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non
poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
Le reacutesultat drsquoexploitation (EBIT) de laquo Corporate amp Autres raquo a eacuteteacute affecteacute par lrsquoamende de $ 772 millions (circa euro 720 millions) qursquoAlstom SA a accepteacute de payer au terme de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) et portant sur lrsquoenquecircte meneacutee dans le cadre du non-respect des dispositions du US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)
ACTIFS DESTINEacuteS Agrave LA VENTE ET ACTIVITEacuteS NON POURSUIVIES LA TRANSACTION EacuteNERGIE
Le 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom srsquoest prononceacute en faveur de lrsquooffre faite par GE concernant le rachat des laquo activiteacutes Eacutenergie raquo drsquoAlstom regroupant les activiteacutes Thermal Power Renewable
Power et Grid ainsi que les services centraux et partageacutes Dans les eacutetats financiers consolideacutes les activiteacutes Eacutenergie sont donc preacutesenteacutees en tant qursquoactiviteacutes non poursuivies
Le tableau suivant preacutesente les principaux indicateurs financiers et opeacuterationnels des activiteacutes Eacutenergie pour lrsquoexercice 201415
EacutenergieDonneacutees en base reacuteelle (en millions drsquoeuro)
Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014 ()
variation mars 2015 mars 2014
Reacuteel Organique
Carnet de commandes 29 787 28 059 6 1
Commandes reccedilues 13 321 15 116 - 12 - 12 Chiffre drsquoaffaires 13 330 14 332 - 7 - 6 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
Au cours de lrsquoexercice 201415 Eacutenergie a enregistreacute euro 13 321 millions de commandes soit une baisse de 12 en base comparable par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent Les commandes des activiteacutes Eacutenergie ont notamment inclus la fourniture et la maintenance de trois turbines agrave gaz au Mexique et en Turquie ainsi que la livraison drsquoune chaudiegravere ultra-supercritique drsquoune turbine agrave vapeur et drsquoun alternateur destineacutes agrave
une centrale au lignite thaiumllandaise Les activiteacutes Eacutenergie ont eacutegalement remporteacute un important projet pour lrsquoinstallation et la maintenance drsquoune centrale solaire thermodynamique en Israeumll plusieurs contrats eacuteoliens au Breacutesil ainsi que drsquoimportants contrats HVDC (courant continu agrave haute tension) enregistreacutes en Asie et en Ameacuterique du Nord
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141560
2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415ANALYSE OPEacuteRATIONNELLE
Au cours de lrsquoexercice 201415 les principales commandes drsquoEacutenergie ont eacuteteacute les suivantes
Pays Description
Breacutesil Fourniture de 4 x 175 MW turbines hydroeacutelectriques
Breacutesil Livraison de 237 eacuteoliennes ECO 100 ECO 110 amp ECO 122Canada Contrat cleacute en main pour un projet de ligne HVDCChile Systegraveme de transmissionCoreacutee du Sud Projet de HVDC utilisant la technologie de conversion agrave commutation de lignes (LCC)Inde Seconde phase du projet de ligne en courant continu ultra haute tension (UHVDC) 800 kV entre Champa et KurukshetraIsraeumll Ingeacutenierie approvisionnement et construction drsquoune centrale solaire thermodynamique ainsi que lrsquoensemble des services
drsquoexploitation et de maintenance sur une peacuteriode drsquoenviron 25 ansMexique Livraison mise en service et maintenance drsquoune turbine agrave gaz GT24tradeThaiumllande Livraison drsquoune chaudiegravere ultra-supercritique inteacutegrant une reacuteduction catalytique seacutelective (SCR) des NOx une turbine
agrave vapeur et un alternateur ultra-supercritiques ainsi que des solutions de controcircle de la qualiteacute de lrsquoair composeacutees drsquoun systegraveme de deacutesulfuration des gaz de combustion par voie humide (WFGD)
Turquie Fourniture et maintenance de lrsquoicirclot de puissance drsquoune centrale agrave cycle combineacute de 950 MW incluant deux turbines agrave gaz GT26 deux geacuteneacuterateurs de vapeur agrave reacutecupeacuteration de chaleur (HRSG) une turbine agrave vapeur et trois turbo-alternateurs
Turquie Fourniture de 2 x 660 MW chaudiegraveres et groupes turbogeacuteneacuterateur
Au cours de lrsquoexercice 201415 le chiffre drsquoaffaires drsquoEacutenergie a atteint euro 13 330 millions soit une baisse de 6 sur une base comparable par rapport agrave lrsquoexercice 201314 Malgreacute la bonne exeacutecution de contrats eacuteoliens au Breacutesil les ventes drsquoEacutenergie ont eacuteteacute impacteacutees par le faible niveau de prise de commandes des exercices preacuteceacutedents
Note Eacutevaluations speacutecifiquesConformeacutement agrave IFRS 5 le Groupe a appliqueacute les eacutevaluations speacutecifiques suivantes qui impactent les eacutetats financiers consolideacutes
yy Les activiteacutes non poursuivies (incluant les actifs non courants et courants et les passifs lieacutes aux actifs destineacutes agrave la vente) ont eacuteteacute eacutevalueacutees dans leur ensemble au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminueacutee des coucircts de la vente
yy Lrsquoexception de la norme IAS 12 consistant agrave ne pas reconnaicirctre les impocircts diffeacutereacutes existant meacutecaniquement entre la valeur fiscale des titres et lrsquoactif net des filiales correspondantes dans les comptes consolideacutes nrsquoest plus applicable puisqursquoil est deacutesormais probable que ces diffeacuterences temporaires se retourneront agrave court terme lors de la cession des titres Par conseacutequent des impocircts diffeacutereacutes passifs ont eacuteteacute comptabiliseacutes dans le reacutesultat de la peacuteriode ils sont preacutesenteacutes dans le laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo au compte de reacutesultat
yy Lrsquoamortissement des actifs non courants classeacutes comme laquo deacutetenus en vue de la vente raquo a eacuteteacute arrecircteacute agrave compter de la date drsquoapplication drsquoIFRS 5
yy Les coucircts speacutecifiquement encourus dans le cadre de la transaction ont eacuteteacute preacutesenteacutes dans le laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo au compte de reacutesultat
Les impacts comptables de la transaction Eacutenergie preacutevue sont baseacutes sur lrsquooffre GE et les accords associeacutes et reflegravetent la meilleure estimation actuelle de la Direction Ils seront finaliseacutes lors de la reacutealisation de la transaction attendue dans les mois agrave venir
Pour plus drsquoinformations sur le retraitement des donneacutees publieacutees au titre de lrsquoexercice 201314 et sur les impacts de la transaction sur les eacutetats financiers consolideacutes se reporter agrave la Note 3 et agrave la Note 4 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes clos le 31 mars 2015
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 61
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RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE
REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE
COMPTE DE REacuteSULTAT
Groupe(en millions drsquoeuro)
Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014 ()
variation mars 2015 mars 2014
Reacuteel Organique
Chiffre drsquoaffaires 6 163 5 726 8 7
Coucirct des ventes (5 237) (4 804) 9 8 Frais de recherche et de deacuteveloppement (112) (122) - 8 - 8 Frais commerciaux (199) (204) - 2 - 2 Frais administratifs (297) (328) - 9 - 9 REacuteSULTAT OPEacuteRATIONNEL 318 268 19 12 Marge opeacuterationnelle 52 47 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non
poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
Chiffre drsquoaffairesAu cours de lrsquoexercice 201415 le chiffre drsquoaffaires consolideacute srsquoest eacuteleveacute agrave euro 62 milliards en hausse de 7 sur une base comparable par rapport agrave lrsquoexercice 201314 Le chiffre drsquoaffaires drsquoAlstom a beacuteneacuteficieacute des progregraves effectueacutes sur la livraison de trains peacuteriurbains reacutegionaux et agrave tregraves grande vitesse enregistreacutes en France en Allemagne et en Italie au cours des deux derniers exercices Au Royaume-Uni un important contrat de maintenance de trains PENDOLINOtrade a eacuteteacute exeacutecuteacute alors que plusieurs projets de trains agrave grande vitesse ont eacuteteacute livreacutes en Pologne et en Suisse La performance opeacuterationnelle du Groupe a eacuteteacute porteacutee par la croissance de la reacutegion Moyen-OrientAfrique en hausse de 22 sur une base comparable par rapport agrave lrsquoexercice 201314 principalement gracircce agrave lrsquoavancement de projets de trains agrave tregraves grande vitesse au Maroc ainsi que par les premiers jalons atteints sur le contrat geacuteant signeacute avec PRASA
Frais de recherche et deacuteveloppementDurant lrsquoexercice 201415 Alstom a maintenu un niveau soutenu de frais de recherche et deacuteveloppement agrave euro 112 millions proche des euro 122 millions enregistreacutes lrsquoexercice preacuteceacutedent confirmant lrsquoengagement du Groupe agrave se concentrer sur sa diffeacuterenciation et sa compeacutetitiviteacute Le montant des coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes est passeacute de euro 77 millions lrsquoexercice preacuteceacutedent agrave euro 67 millions sur 201415
Frais commerciaux et administratifsGracircce agrave un strict controcircle des coucircts et agrave la mise en place du plan de performance laquo Dedicated to Excellence raquo (d2e) les frais commerciaux ont diminueacute par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent agrave la fois en terme de volume (- 2 sur une base comparable) et en pourcentage des ventes (passant de 36 agrave 32 au cours de lrsquoexercice)
Par rapport agrave lrsquoexercice 201314 les frais administratifs ont eacutegalement deacutecru agrave la fois en volume (- 9 sur une base comparable) et en pourcentage du chiffre drsquoaffaires (passant de 57 agrave 48 au cours de lrsquoexercice) notamment gracircce agrave lrsquoimpact des plans drsquoeacuteconomie initieacutes par le plan de performance laquo Dedicated to Excellence raquo (d2e)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141562
2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE
Reacutesultat opeacuterationnel Le reacutesultat opeacuterationnel du Groupe a atteint euro 318 millions pour lrsquoexercice 201415 contre euro 268 millions lrsquoanneacutee derniegravere La marge opeacuterationnelle est quant agrave elle passeacutee de 47 au cours de lrsquoexercice 201314 agrave 52 cette anneacutee
Groupe (en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars
2014 ()
variation mars 2015 mars 2014
Reacutesultat opeacuterationnel 318 268 19 Coucircts de restructuration (106) (48) 121 Autres produits (charges) non opeacuterationnels (833) (58) NAReacutesultat drsquoexploitation (621) 162 NAReacutesultat financier (137) (159) - 14 Impocircts sur les beacuteneacutefices 8 94 - 91 Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (64) 70 NAParticipations ne donnant pas le controcircle attribuables aux activiteacutes poursuivies (9) (7) 29 REacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES ndash PART DU GROUPE (823) 160 NAReacutesultat net des activiteacutes non poursuivies 113 399 - 72 Participations ne donnant pas le controcircle attribuables aux activiteacutes non poursuivies (9) (3) NAREacuteSULTAT NET ndash PART DU GROUPE (719) 556 NA() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes
non poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
Reacutesultat drsquoexploitation (EBIT)Le reacutesultat drsquoexploitation srsquoest eacutetabli agrave euro (621) millions sur lrsquoexercice 201415 contre euro 162 millions en 201314 Le Groupe a eacuteteacute affecteacute par lrsquoamende de $ 772 millions (circa euro 720 millions) qursquoAlstom SA a accepteacute de payer au terme de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) Par ailleurs le reacutesultat drsquoexploitation comprend des charges non reacutecurrentes lieacutees agrave des deacutepreacuteciations drsquoactifs et agrave la mise en place au cours de lrsquoexercice de plans de restructuration dont le but est drsquoadapter efficacement lrsquoempreinte industrielle du Groupe agrave lrsquoeacutevolution de ses marcheacutes et agrave son environnement concurrentiel
Reacutesultat financier netLe reacutesultat financier net du Groupe srsquoest eacutetabli agrave euro (137) millions sur lrsquoexercice 201415 contre euro (159) millions lrsquoexercice preacuteceacutedent Les charges nettes drsquointeacuterecircts financiers ont baisseacute pour atteindre euro (105) millions sur lrsquoexercice 201415 contre euro (130) millions sur lrsquoexercice preacuteceacutedent Cette diminution est notamment due au remboursement drsquoune eacutemission obligataire pour un montant de euro 722 millions effectueacute en septembre 2014
Impocircts sur les beacuteneacuteficesSur la base drsquoun reacutesultat avant impocirct neacutegatif le Groupe a enregistreacute un profit drsquoimpocirct de euro 8 millions au titre de lrsquoexercice 201415 contre euro 94 millions lrsquoexercice preacuteceacutedent marqueacute par la reconnaissance de produit drsquoimpocirct diffeacutereacute aux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique et en France
Ce produit drsquoimpocirct inclut une charge drsquoimpocirct courant de euro (45) millions contre euro (48) millions lrsquoanneacutee preacuteceacutedente et un produit drsquoimpocirct diffeacutereacute de euro 53 millions contre euro 142 millions en 201314
Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalenceLa quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence a eacuteteacute affaiblie par une deacutepreacuteciation comptabiliseacutee sur les titres de Transmashholding (TMH) refleacutetant les incertitudes concernant ses performances futures ainsi que lrsquoeacutecart de conversion lieacute au taux de change deacutefavorable du rouble russe
Reacutesultat net ndash part du GroupeLa baisse du reacutesultat drsquoexploitation conjugueacutee agrave la comptabilisation de deacutepreacuteciations sur les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence ont entraicircneacute une baisse du reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (part du Groupe) qui srsquoest eacutetabli agrave euro (823) millions pour lrsquoexercice 201415 contre euro 160 millions lrsquoanneacutee derniegravere (ajusteacutee suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo)
Le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (part du Groupe) srsquoest eacuteleveacute agrave euro 104 millions au cours de lrsquoexercice 201415 contre euro 396 millions lrsquoexercice preacuteceacutedent
Enfin le reacutesultat net (part du Groupe) a atteint euro (719) millions au cours de lrsquoexercice 201415 contre euro 556 millions au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 63
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RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE
BILAN
Compte tenu des diffeacuterentes deacutecisions et approbations obtenues et prenant en compte la date preacutevisible de finalisation de lrsquoopeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie Alstom considegravere que les conditions pour la mise en application de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo aux activiteacutes Eacutenergie sont reacuteunies Dans les eacutetats financiers consolideacutes les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid et les passifs correspondants sont donc preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan
Pour plus drsquoinformations sur le retraitement des donneacutees publieacutees au titre de lrsquoexercice 201314 et sur les impacts de la transaction sur les eacutetats financiers consolideacutes se reporter agrave la Note 3 et agrave la Note 4 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes clos le 31 mars 2015
GroupeDonneacutees en base reacuteelle (en millions drsquoeuro)
Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014 ()
Variation mars 2015 mars 2014
Eacutecarts drsquoacquisition 688 5 269 (4 581)
Immobilisations incorporelles 444 2 053 (1 609)Immobilisations corporelles 656 2 968 (2 312)Participations dans les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et autres titres de participation 363 705 (342)Autres actifs non courants 473 510 (37)Impocircts diffeacutereacutes 732 1 647 (915)Actifs non courants 3 356 13 152 (9 796)Actifs du besoin en fonds de roulement 6 802 14 506 (7 704)Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants 61 26 35Treacutesorerie et eacutequivalent de treacutesorerie 1 599 2 276 (677)Actifs courants 8 462 16 808 (8 346)Actifs destineacutes agrave la vente 21 415 293 21 122ACTIFS 33 233 30 253 2 980
GroupeDonneacutees en base reacuteelle (en millions drsquoeuro)
Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014 ()
Variation mars 2015 mars 2014
Capitaux propres (part du Groupe et participations ne donnant pas le controcircle) 4 224 5 109 (885)
Provisions (courantes et non courantes) 1 314 1 901 (587)Provisions pour engagements de retraite et avantages assimileacutes 461 1 525 (1 064)Dette financiegravere (courante et non courante) 5 186 5 704 (518)Impocircts diffeacutereacutes 11 176 (165)Passifs du besoin en fonds de roulement (hors provisions) 6 864 15 838 (8 974)Passifs lieacutes agrave des actifs destineacutes agrave la vente 15 173 - 15 173PASSIFS 33 233 30 253 2 980() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
Eacutecarts drsquoacquisition et immobilisations incorporellesAu 31 mars 2015 le montant des eacutecarts drsquoacquisition srsquoeacutelegraveve agrave euro 688 millions contre euro 5 269 millions agrave fin mars 2014 Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice proviennent essentiellement du reclassement des eacutecarts drsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 4 690 millions
Les immobilisations incorporelles comprennent les immobilisations incorporelles acquises et les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes Elles ont diminueacute pour atteindre euro 444 millions au 31 mars 2015 contre euro 2 053 millions au 31 mars 2014 principalement en raison du reclassement des immobilisations incorporelles des activiteacutes Eacutenergie
en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 1 824 millions Au 31 mars 2015 le Groupe estime que les hypothegraveses retenues pour deacuteterminer la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles de Transport au 31 mars 2014 nrsquoont pas eacuteteacute significativement modifieacutees
Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles du Groupe ont baisseacute au cours de lrsquoexercice pour atteindre euro 656 millions au 31 mars 2015 compareacute agrave euro 2 968 millions au 31 mars 2014 Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice proviennent essentiellement du reclassement des immobilisations corporelles des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 2 786 millions
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141564
2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE
En ce qui concerne les activiteacutes poursuivies le Groupe a choisi de renforcer sa preacutesence industrielle sur les marcheacutes agrave forte croissance tout en modernisant ses capaciteacutes de production existantes gracircce agrave euro 99 millions de deacutepenses drsquoinvestissement en 201415 hors coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes compareacute agrave euro 111 millions au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent Dans les marcheacutes eacutemergents Transport a investi dans le deacuteveloppement drsquoune nouvelle chaicircne de fabrication deacutedieacutee aux tramways CITADIStrade au Breacutesil en vue drsquoapprovisionner le marcheacute latino-ameacutericain ainsi que dans un centre deacutedieacute agrave la signalisation situeacute en Inde En Europe un nouveau poste de controcircle deacutedieacute agrave la maintenance des trains reacutegionaux et un nouvel atelier de reacutevision de bogies ont eacuteteacute inaugureacutes en Italie et au Royaume-Uni
Participations dans les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et autres titres de participationLes participations dans les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et autres titres de participation repreacutesentaient euro 363 millions au 31 mars 2015 contre euro 705 millions au 31 mars 2014 Cette eacutevolution reacutesulte principalement des incertitudes portant sur les perspectives des activiteacutes situeacutees en Russie en tenant compte de la crise actuelle et des hypothegraveses de reprise eacuteconomique ainsi que du reclassement des participations des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 204 millions
Autres actifs non courantsLes autres actifs non courants srsquoeacutelegravevent agrave euro 473 millions au 31 mars 2015 par rapport agrave euro 510 millions au 31 mars 2014 Les creacuteances financiegraveres relatives au contrat de location de longue dureacutee de trains et drsquoeacutequipements associeacutes conclu avec un exploitant de meacutetro agrave Londres ont leacutegegraverement augmenteacute passant de euro 364 millions fin mars 2014 agrave euro 383 millions fin mars 2015 principalement agrave cause de lrsquoeacutevolution de lrsquoeuro par rapport agrave la livre sterling
Besoin en fonds de roulementLe besoin en fonds de roulement (deacutefini comme les actifs courants hors treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie et valeurs mobiliegraveres de placement diminueacutes des passifs courants hors dettes financiegraveres courantes et incluant les provisions non courantes) srsquoeacutetablit agrave euro (1 376) millions au 31 mars 2015 contre euro (3 233) millions au 31 mars 2014 Cette augmentation srsquoexplique essentiellement par le reclassement du besoin en fonds de roulement des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 2 928 millions et par la provision enregistreacutee pour couvrir lrsquoamende de $ 772 millions (circa euro 720 millions) qursquoAlstom SA a accepteacute de payer au terme de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ)
Impocircts diffeacutereacutesLes impocircts diffeacutereacutes actifs nets ont diminueacute agrave euro 721 millions au 31 mars 2015 contre euro 1 471 millions au 31 mars 2014 Cette eacutevolution provient essentiellement du reclassement des impocircts diffeacutereacutes actifs des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 913 millions
Provisions courantes et non courantesLes provisions courantes et non courantes sont passeacutees de euro 1 901 millions au 31 mars 2014 agrave euro 1 314 millions au 31 mars 2015 Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice proviennent essentiellement du reclassement des provisions courantes et non courantes des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 1 186 millions partiellement compenseacute par la provision enregistreacutee au cours de lrsquoexercice pour couvrir lrsquoamende qursquoAlstom SA a accepteacute de payer au terme de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ)
Capitaux propres ndash part du Groupe et participations ne donnant pas le controcircleAu 31 mars 2015 les capitaux propres y compris participations ne donnant pas le controcircle srsquoeacutetablissent agrave euro 4 224 millions agrave comparer agrave euro 5 109 millions au 31 mars 2015 Lrsquoaugmentation sur la peacuteriode comprend les eacuteleacutements suivants
yy un reacutesultat net (part du Groupe) de euro (719) millions au titre de lrsquoexercice 201415
yy une variation des pensions (enregistreacutee en capitaux propres) de euro (499) millions au titre de lrsquoexercice 201415
yy des eacutecarts de conversion de euro 304 millions au 31 mars 2015
Dette financiegravereLa dette financiegravere brute srsquoeacutelegraveve agrave euro 5 186 millions au 31 mars 2015 contre euro 5 704 millions au 31 mars 2014 principalement gracircce au remboursement drsquoune eacutemission obligataire en septembre 2014 pour un montant de euro 722 millions
Voir la Note 26 aux comptes consolideacutes pour des eacuteleacutements compleacutementaires relatifs agrave la dette financiegravere
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RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE
LIQUIDITEacuteS ET RESSOURCES FINANCIEgraveRES
Le tableau suivant preacutesente le deacutetail drsquoindicateurs issus du tableau des flux de treacutesorerie consolideacutes
Total Groupe (en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014 ()
Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation ndash hors variation du besoin en fonds de roulement (421) 923
Variation du besoin en fonds de roulement 726 (302)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation 305 621Dont flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 163 415Variation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissements (213) (879)Dont flux drsquoinvestissements lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 593 (645)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financement (336) 551Dont flux de financement lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (193) 63AUGMENTATION(DIMINUTION) NETTE DE LA TREacuteSORERIE ET EacuteQUIVALENTS DE TREacuteSORERIE (244) 293Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en deacutebut de peacuteriode 2 276 2 147Incidence des variations de taux de conversion 229 (142)Autres variations 8 (22)Transfert aux activiteacutes ceacutedeacutees (670) -TREacuteSORERIE ET EacuteQUIVALENTS DE TREacuteSORERIE EN FIN DE PEacuteRIODE 1 599 2 276() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non
poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitationLa variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation est de euro 305 millions en 201415 contre euro 621 millions en 201314
La variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation avant variation du besoin en fonds de roulement est de euro (421) millions en 201415 Ce montant repreacutesente la treacutesorerie geacuteneacutereacutee par le reacutesultat net apregraves eacutelimination des eacuteleacutements sans incidence sur la treacutesorerie (les provisions eacutetant incluses dans la deacutefinition du besoin en fonds de roulement elles ne sont pas incluses dans lrsquoeacutelimination des eacuteleacutements sans incidence sur la treacutesorerie) et avant variation du besoin en fonds de roulement
La variation du besoin en fonds de roulement du Groupe lieacute agrave lrsquoexploitation srsquoest eacutetablie agrave euro 726 millions en 201415 contre euro (302) millions pour lrsquoexercice 201314
Variation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissementsLrsquoutilisation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissements srsquoeacutelegraveve agrave euro (213) millions au cours de lrsquoexercice 201415 contre euro (879) millions lrsquoanneacutee preacuteceacutedente En 201415 les deacutepenses drsquoinvestissement (hors coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) ont atteint euro (458) millions et les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes euro (298) millions Les flux lieacutes aux acquisitions drsquoactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie acquise ont repreacutesenteacute euro 623 millions incluant notamment le produit de la cession de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur Les deacutepenses lieacutees aux acquisitions drsquoactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie acquise se sont eacuteleveacutees agrave euro (50) millions durant lrsquoexercice 201415 contre euro (116) millions en 201314
Variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financementLa variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financement srsquoeacutelegraveve agrave euro (336) millions en 201415 contre euro 551 millions en 201314 Cette eacutevolution est principalement due au remboursement drsquoune eacutemission obligataire en septembre 2014 en partie compenseacute par lrsquoeacutemission de billets de treacutesoreries suppleacutementaires
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141566
2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE
Treacutesorerie nette Au 31 mars 2015 la dette nette du Groupe srsquoeacutelevait agrave euro (3 143) millions contre euro (3 038) millions au 31 mars 2014
Total Groupe (en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014 ()
Treacutesorerie(Dette) nette en deacutebut de peacuteriode (3 038) (2 376)Variation nette de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie (244) 293Variation nette des valeurs mobiliegraveres de placement et des autres actifs et passifs financiers courants (7) (15)Variation nette des obligations 780 (474)Variation nette des emprunts courants et non courants (471) (332)Diminution des dettes sur contrats de location-financement 39 38Transfert aux activiteacutes ceacutedeacutees (387) -Dette nette des entiteacutes acquises agrave leur date drsquoacquisition et autres variations 185 (172)TREacuteSORERIE(DETTE) NETTE EN FIN DE PEacuteRIODE (3 143) (3 038)() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
Les Notes 25 26 27 30 et 31 aux comptes consolideacutes fournissent des informations compleacutementaires respectivement sur les sujets suivants
yy lrsquoanalyse des engagements de retraite et avantages assimileacutes
yy la nature et la maturiteacute de la dette financiegravere
yy la politique du Groupe en matiegravere de gestion du risque financier y compris les risques de change de taux drsquointeacuterecirct de creacutedit et de liquiditeacute
yy les engagements hors bilan
yy les engagements de location
UTILISATION DrsquoINDICATEURS FINANCIERS NON CODIFIEacuteS PAR DES ORGANISMES DE NORMALISATION COMPTABLE
Cette section preacutesente les indicateurs financiers utiliseacutes par le Groupe qui ne sont pas codifieacutes par des organismes de normalisation comptables
Commandes reccediluesUne nouvelle commande nrsquoest enregistreacutee en commandes reccedilues que lorsque le contrat creacutee des droits exeacutecutoires entre le Groupe et son client
Quand cette condition est remplie la commande est enregistreacutee agrave son montant contractuel
Si le contrat est libelleacute dans une devise autre que la devise fonctionnelle de lrsquoentreprise consolideacutee le Groupe utilise des contrats agrave terme pour eacuteliminer le risque de change Les commandes sont alors reconnues en utilisant le taux de change comptant agrave la date de mise en place de la couverture
Dans le contexte de la transaction Eacutenergie les commandes reccedilues preacutesenteacutees pour lrsquoexercice 201415 repreacutesentent les donneacutees des activiteacutes poursuivies
Carnet de commandesLe carnet de commandes repreacutesente le chiffre drsquoaffaires non encore reconnu sur des commandes deacutejagrave reccedilues
Le carnet de commandes agrave la clocircture drsquoun exercice est calculeacute comme suit
yy carnet de commandes agrave lrsquoouverture de lrsquoexercice
yy plus nouvelles commandes reccedilues au cours de lrsquoexercice
yy moins annulations de commandes enregistreacutees au cours de lrsquoexercice
yy moins chiffre drsquoaffaires reconnu sur lrsquoexercice
Le carnet de commandes peut eacutegalement varier du fait des variations du peacuterimegravetre de consolidation et des effets de conversion de devises eacutetrangegraveres
Dans le contexte de la transaction Eacutenergie le carnet de commandes preacutesenteacute pour lrsquoexercice 201415 repreacutesente les donneacutees des activiteacutes poursuivies
Cash-flow libreLe cash-flow libre se deacutefinit comme la variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation moins les deacutepenses drsquoinvestissement (incluant les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) nettes des cessions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles Le cash-flow libre nrsquoinclut pas le produit des cessions drsquoactiviteacute
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 67
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RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE
Lrsquoindicateur financier le plus directement comparable en normes IFRS au cash-flow libre est la variation nette de treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation Un rapprochement entre ces deux indicateurs est preacutesenteacute ci-dessous
Total Groupe (en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014 ()
Variation nette de la treacutesorerie drsquoexploitation 305 621Dont flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 163 415Acquisitions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles (incluant les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) (756) (811)Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 22 33Cash-flow libre (429) (157)() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes
non poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
Alstom utilise le cash-flow libre aussi bien agrave des fins drsquoanalyses internes que pour sa communication externe car le Groupe estime qursquoil apporte un eacuteclairage pertinent sur le montant reacuteel de treacutesorerie geacuteneacutereacutee ou utiliseacutee par lrsquoexploitation
Capitaux employeacutesLes capitaux employeacutes sont deacutefinis comme eacutetant la somme du goodwill des actifs incorporels des immobilisations corporelles des participations dans les socieacuteteacutes mises en eacutequivalence et titres disponibles agrave la vente des autres actifs non courants (agrave lrsquoexclusion des exceacutedents drsquoactifs de couverture et des actifs non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere) des actifs courants (agrave lrsquoexclusion des valeurs mobiliegraveres de placement des autres actifs financiers courants et de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie) moins les provisions non courantes et les passifs courants (agrave lrsquoexclusion de la dette financiegravere courante)
Les capitaux employeacutes par Secteur et pour lrsquoensemble du Groupe sont preacutesenteacutes en Note 5 aux comptes consolideacutes du 31 mars 2015
Les capitaux employeacutes sont utiliseacutes aussi bien agrave des fins drsquoanalyses internes que pour la communication externe dans la mesure ougrave ils apportent un eacuteclairage sur le montant des ressources financiegraveres utiliseacutees par un Secteur ou par le Groupe et sur la profitabiliteacute drsquoun Secteur ou du Groupe par rapport aux ressources utiliseacutees
Agrave fin mars 2015 les capitaux employeacutes ont atteint euro 857 millions compareacute agrave euro 7 886 millions agrave fin mars 2014 Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice proviennent essentiellement du reclassement du besoin en fonds de roulement des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo
Total Groupe (en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014 ()
Actifs non courants 3 356 13 152moins impocircts diffeacutereacutes (732) (1 647)moins actifs non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere (383) (364)moins actifs de couverture des engagements de retraite (8) (22)
Capitaux employeacutes ndash actifs non courants (A) 2 233 11 119Actifs courants 8 462 16 808
moins treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie (1 599) (2 276)moins valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants (61) (26)
Capitaux employeacutes ndash actifs courants (B) 6 802 14 506Passifs courants 9 893 18 326
moins dettes financiegraveres courantes (1 998) (1 297)plus provisions non courantes 283 710
Capitaux employeacutes ndash passifs (C) 8 178 17 739CAPITAUX EMPLOYEacuteS (A) + (B) - (C) 857 7 886() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141568
2RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE
Treacutesorerie nette La treacutesorerie nette est deacutefinie comme la somme de la treacutesorerie et des eacutequivalents de treacutesorerie des valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants et des actifs financiers non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere diminueacutes de la dette financiegravere courante et non courante
Total Groupe (en millions drsquoeuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014 ()
Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 1 599 2 276
Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers 61 26Actifs financiers non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere 383 364moins Dettes financiegraveres courantes 1 998 1 297Dettes financiegraveres non courantes 3 188 4 407TREacuteSORERIE(DETTE) NETTE (3 143) (3 038)() Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
Donneacutees organiquesLes chiffres preacutesenteacutes dans cette section incluent des indicateurs de performance preacutesenteacutes agrave structure reacuteelle et sur une base organique Les chiffres sont preacutesenteacutes sur une base organique afin drsquoeacuteliminer lrsquoincidence des modifications de peacuterimegravetre et de la conversion en euros des comptes libelleacutes en devises eacutetrangegraveres Le Groupe utilise les chiffres preacutesenteacutes sur une base organique agrave la fois agrave des fins drsquoanalyses internes et pour sa communication externe car il estime qursquoils permettent drsquoanalyser et drsquoexpliquer les variations drsquoune peacuteriode agrave une autre Cependant ces chiffres preacutesenteacutes sur une base organique ne sont pas des indicateurs de performance selon les principes comptables IFRS
Pour calculer les chiffres sur une base organique les chiffres preacutesenteacutes sur une base reacuteelle sont ajusteacutes comme suit
yy retraitement des chiffres reacuteels de 201314 avec les taux de change utiliseacutes dans les comptes consolideacutes pour lrsquoexercice 201415 pour le carnet de commandes les commandes reccedilues le chiffre drsquoaffaires et le reacutesultat opeacuterationnel
yy ajustements lieacutes aux modifications de peacuterimegravetre avec le retraitement des chiffres 201314 des activiteacutes ceacutedeacutees en 201415 et le retraitement des chiffres 201415 des activiteacutes acquises en 201415
Le tableau qui suit preacutesente lrsquoestimation de lrsquoincidence des variations de taux de change et des variations de peacuterimegravetre pour tous les indicateurs publieacutes dans ce document agrave la fois agrave structure reacuteelle et sur une base organique
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 69
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RAPPORT DE GESTION SUR LES REacuteSULTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS ndash EXERCICE 201415REVUE OPEacuteRATIONNELLE ET FINANCIEgraveRE
ALSTOM ndash DONNEacuteES ORGANIQUES 201415
(en millions drsquoeuro)
Exercice clos le 31 mars 2014 Exercice clos le 31 mars 2015
Donneacutees reacuteelles
Effet change
Effet peacuterimegravetre
Donneacutees organiques
Donneacutees reacuteelles
Effet peacuterimegravetre
Donneacutees organiques
var act mars 2015 mars 2014
var org mars 2015 mars 2014
Transport 22 818 1 212 1 24 031 28 301 (24) 28 277 24 18
Corporate amp Autres 118 5 - 123 93 - 93 - 21 - 24 CARNET DE COMMANDES 22 936 1 217 1 24 154 28 394 (24) 28 370 24 17 Transport 6 130 108 1 6 239 10 043 - 10 043 64 61 Corporate amp Autres 18 (1) - 17 3 - 3 - 83 - 82 COMMANDES RECcedilUES 6 148 107 1 6 256 10 046 - 10 046 63 61 Transport 5 680 56 1 5 737 6 139 (5) 6 134 8 7 Corporate amp Autres 46 (3) - 43 24 - 24 - 48 - 44 CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 5 726 53 1 5 780 6 163 (5) 6 158 8 7 Transport 308 14 - 322 345 (1) 344 12 7 Corporate amp Autres (40) - - (40) (27) - (27) - 33 - 33 REacuteSULTAT OPEacuteRATIONNEL 268 14 - 282 318 (1) 317 19 12 Transport 54 56 56 56 Corporate amp AutresMARGE OPEacuteRATIONNELLE 47 49 52 51 Chiffre drsquoaffaires 5 726 53 1 5 780 6 163 (5) 6 158 8 7 Coucirct des ventes (4 804) (39) (1) (4 844) (5 237) 4 (5 233) 9 8 Frais de RampD (122) - - (122) (112) - (112) - 8 - 8 Frais commerciaux (204) - - (204) (199) - (199) - 2 - 2 Frais geacuteneacuteraux et administratifs (328) - - (328) (297) - (297) - 9 - 9 REacuteSULTAT OPEacuteRATIONNEL 268 14 - 282 318 (1) 317 19 12 () Chiffres ajusteacutes suite agrave la premiegravere application de la norme IFRS 11 et agrave lrsquoapplication de la norme IFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes
non poursuivies raquo tel que mentionneacute dans la Note 3 de lrsquoannexe aux eacutetats financiers consolideacutes
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141570
EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS RFA 72Compte de reacutesultat consolideacute 72Eacutetat du reacutesultat global consolideacute 73Bilan consolideacute 74Tableau des flux de treacutesorerie consolideacutes 75Eacutetat des variations des capitaux propres consolideacutes 77Notes annexes aux comptes consolideacutes 78Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolideacutes 146
COMPTES SOCIAUX 148Compte de reacutesultat RFA 148Bilan RFA 149Notes annexes aux comptes sociaux RFA 150Reacutesultat et autres eacuteleacutements caracteacuteristiques de la Socieacuteteacute relatifs aux cinq derniers exercices 165Affectation du reacutesultat de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 166Commentaires sur les comptes sociaux 166Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels RFA 167Rapport speacutecial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes 169
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Les eacuteleacutements du Rapport Financier Annuel sont clairement identifieacutes dans le sommaire agrave lrsquoaide du pictogramme RFA
INFORMATION FINANCIEgraveRE3
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSCompte de reacutesultat consolideacute
EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSExercice clos le 31 mars 2015
COMPTE DE REacuteSULTAT CONSOLIDEacute
(en millions deuro) Note
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Chiffre daffaires (5) 6 163 5 726Coucirct des ventes (5 237) (4 804)Frais de recherche et deacuteveloppement (6) (112) (122)Frais commerciaux (199) (204)Frais administratifs (297) (328)Reacutesultat opeacuterationnel (5) 318 268Autres produits (7) 4 -Autres charges (7) (943) (106)Reacutesultat dexploitation (5) (621) 162Produits financiers (8) 109 64Charges financiegraveres (8) (246) (223)Reacutesultat avant impocircts (758) 3Impocirct sur les beacuteneacutefices (9) 8 94Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (13) (64) 70Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (814) 167Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (4) 113 399REacuteSULTAT NET (701) 566Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere (823) 160yy aux participations ne donnant pas le controcircle 9 7
Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 104 396yy aux participations ne donnant pas le controcircle 9 3
Reacutesultat net par action (en euro)
yy Reacutesultat de base (10) (232) 180yy Reacutesultat dilueacute (10) (231) 178
Reacutesultat net par action (en euro)
yy Reacutesultat de base des activiteacutes poursuivies (10) (266) 052yy Reacutesultat dilueacute des activiteacutes poursuivies (10) (265) 051
Reacutesultat net par action (en euro)
yy Reacutesultat de base des activiteacutes non poursuivies (10) 034 128yy Reacutesultat dilueacute des activiteacutes non poursuivies (10) 033 127
(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie
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3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Eacutetat du reacutesultat global consolideacute
EacuteTAT DU REacuteSULTAT GLOBAL CONSOLIDEacute
(en millions deuro) Note
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Reacutesultat net de la peacuteriode (701) 566Reacuteeacutevaluation des engagements de retraites agrave prestations deacutefinies (598) 107Impocirct sur les eacuteleacutements non recyclables (9) 99 (54)Eacuteleacutements non recyclables en reacutesultat (499) 53dont socieacuteteacutes mises en eacutequivalence - -Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles agrave la vente (1) (15)Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture (34) (1)Eacutecarts de conversion 304 (326)Impocirct sur les eacuteleacutements recyclables (9) 6 4Eacuteleacutements recyclables en reacutesultat 275 (338)Dont socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (80) (69)Autres eacuteleacutements du reacutesultat global (224) (285)Dont attribuable aux activiteacutes non poursuivies (4) (172) (165)REacuteSULTAT GLOBAL CONSOLIDEacute (925) 281Attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere (954) 285yy aux participations ne donnant pas le controcircle 29 (4)
Reacutesultat global consolideacute attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere et provenant des yy Activiteacutes poursuivies (881) 42yy Activiteacutes non poursuivies (73) 243
Reacutesultat global consolideacute attribuable aux minoritaires et provenant des yy Activiteacutes poursuivies 15 5yy Activiteacutes non poursuivies 14 (9)
(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les notes font partie inteacutegrante des eacutetats financiers consolideacutes
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSBilan consolideacute
BILAN CONSOLIDEacute
Actif(en millions deuro) Note Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Eacutecarts dacquisition (11) 688 5 269
Immobilisations incorporelles (11) 444 2 053Immobilisations corporelles (12) 656 2 968Participations dans les coentreprises et entreprises associeacutees (13) 327 545Autres titres de participation (14) 36 160Autres actifs non courants (15) 473 510Impocircts diffeacutereacutes (9) 732 1 647Total des actifs non courants 3 356 13 152Stocks et en-cours (16) 821 2 972Contrats de construction en cours actif (17) 2 554 3 951Clients et comptes rattacheacutes (18) 1 470 4 450Autres actifs opeacuterationnels courants (19) 1 957 3 133Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants (20) 61 26Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 1 599 2 276Total des actifs courants 8 462 16 808Actifs destineacutes agrave la vente (4) 21 415 293TOTAL DE LACTIF 33 233 30 253
Capitaux propres et passif(en millions deuro) Note Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Capitaux propres ndash attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere (22) 4 134 5 044
Capitaux propres ndash attribuables aux participations ne donnant pas le controcircle 90 65Total capitaux propres 4 224 5 109Provisions non courantes (24) 283 710Provisions pour engagements de retraite et avantages assimileacutes (25) 461 1 525Emprunts non courants (26) 2 847 4 009Dettes non courantes sur contrats de location-financement (26) 341 398Impocircts diffeacutereacutes (9) 11 176Total des passifs non courants 3 943 6 818Provisions courantes (24) 1 031 1 191Emprunts courants (26) 1 947 1 250Dettes courantes sur contrats de location-financement (26) 51 47Contrats de construction en cours passif (17) 3 455 8 426Fournisseurs et comptes rattacheacutes 917 3 819Autres passifs opeacuterationnels courants (28) 2 492 3 593Total des passifs courants 9 893 18 326Passifs lieacutes agrave des actifs destineacutes agrave la vente (4) 15 173 -TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 33 233 30 253(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les notes font partie inteacutegrante des eacutetats financiers consolideacutes
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3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Tableau des flux de treacutesorerie consolideacutes
TABLEAU DES FLUX DE TREacuteSORERIE CONSOLIDEacuteS
(en millions deuro) Note
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Reacutesultat net (701) 566Dotation aux amortissements deacutepreacuteciations charge relative aux paiements fondeacutes sur des actions et autres 311 565Ajustement des flux relatifs aux engagements de retraite et avantages assimileacutes 25 (17)Plusmoins-values sur cessions dactifs (242) (23)Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (nette des dividendes reccedilus) 109 (6)Charge dimpocirct diffeacutereacute inscrite au compte de reacutesultat (9) 77 (162)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lexploitation ndash hors variation du besoin en fonds de roulement (421) 923Variation du besoin en fonds de roulement lieacutee agrave lexploitation (21) 726 (302)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lexploitation (2) 305 621
Dont flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (2) (4) 163 415Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 22 33Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles (coucircts de RampD capitaliseacutes inclus) (756) (811)Augmentation(diminution) des autres actifs non courants (52) (2)Acquisition dactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie acquise (50) (116)Cession dactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie ceacutedeacutee 623 17Variation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissements (213) (879)
Dont flux dinvestissements lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (4) 593 (645)Augmentation(reacuteduction) de capital y compris celles souscrites par les participations ne donnant pas le controcircle 15 35Dividendes verseacutes y compris versements aux participations ne donnant pas le controcircle (10) (267)Eacutemissions demprunts obligataires - 500Remboursements demprunts obligataires (780) (26)Variation nette des emprunts courants et non courants 471 332Variation nette des dettes sur contrats de location-financement (39) (38)Variation nette des valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs et passifs financiers courants 7 15Variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financement (336) 551
Dont flux de financement lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (4) (193) 63(Diminution)augmentation nette de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie (244) 293Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en deacutebut de peacuteriode 2 276 2 147Incidence des variations de taux de conversion 229 (142)Autres variations 8 (22)Transfert vers actifs destineacutes agrave la vente (670) -Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en fin de peacuteriode 1 599 2 276Impocircts payeacutes (249) (262)Net des inteacuterecircts reccedilus et payeacutes (238) (202)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non
courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie(2) Incluant lrsquoimpact des creacuteances ceacutedeacutees et deacute-comptabiliseacutees pour euro 105 millions au 31 mars 2015 comme deacutecrit dans les Notes 2314 et 4
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSTableau des flux de treacutesorerie consolideacutes
(en millions deuro) Note
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Analyse de la variation de la treacutesorerie nette(endettement net) (2)
Variation nette de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie (244) 293Variation nette des valeurs mobiliegraveres de placement et des autres actifs et passifs financiers courants (7) (15)Variation nette des obligations 780 (474)Variation nette des emprunts courants et non courants (471) (332)Variation nette des dettes sur contrats de location-financement 39 38Transfert vers actifs disponibles agrave la vente (387) -Dette nette des entiteacutes acquises agrave leur date dacquisition et autres 185 (172)Diminution(augmentation) de lendettement net (105) (662)Treacutesorerie nette(endettement net) en deacutebut de peacuteriode (3 038) (2 376)Treacutesorerie nette(endettement net) en fin de peacuteriode (27) (3 143) (3 038)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) La treacutesorerie nette(endettement net) se deacutefinit comme la somme de la treacutesorerie et des eacutequivalents de treacutesorerie des valeurs mobiliegraveres de placement des autres
actifs financiers courants et des autres actifs non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere (voir Note 15) deacuteduction faite de la dette financiegravere (voir Note 26)
Les notes font partie inteacutegrante des eacutetats financiers consolideacutes
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3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Eacutetat des variations des capitaux propres consolideacutes
EacuteTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDEacuteS
(en millions deuro agrave lexception du nombre dactions)
Nombre dactions en
circulation CapitalPrimes
deacutemission Reacuteserves
Autres eacuteleacutements
du reacutesultat
global
Capitaux propres ndash
attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere
Capitaux propres ndash
attribuables aux participations
ne donnant pas le controcircle
Total capitaux propres
AU 31 MARS 2013 308 158 126 2 157 875 3 648 (1 686) 4 994 93 5 087Variation des autres eacuteleacutements du reacutesultat global - - - - (271) (271) (14) (285)Reacutesultat net de la peacuteriode - - - 556 - 556 10 566Total du reacutesultat global - - - 556 (271) 285 (4) 281Variation dinteacuterecircts et autres 101 - - 11 - 11 (15) (4)Dividendes distribueacutes - - - (259) - (259) (9) (268)Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme 543 919 4 1 (3) - 2 - 2Paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en instruments de capitaux propres - - - 11 - 11 - 11AU 31 MARS 2014 (1) 308 702 146 2 161 876 3 964 (1 957) 5 044 65 5 109Variation des autres eacuteleacutements du reacutesultat global - - - - (235) (235) 12 (223)Reacutesultat net de la peacuteriode - - - (719) - (719) 18 (701)Total du reacutesultat global - - - (719) (235) (954) 29 (925)Variation dinteacuterecircts et autres 89 - - (9) 21 12 4 16Dividendes distribueacutes - - - - - - (9) (9)Augmentation de capital dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme 1 090 262 8 3 (5) - 6 - 6Paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en instruments de capitaux propres - - - 26 - 26 - 26AU 31 MARS 2015 309 792 497 2 169 879 3 257 (2 171) 4 134 90 4 224(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les notes font partie inteacutegrante des eacutetats financiers consolideacutes
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDEacuteS
SOMMAIRE DEacuteTAILLEacute DES NOTES ANNEXES
Note 1 Eacuteveacutenements significatifs 79
Note 2 Principes comptables 81
Note 3 Comparabiliteacute 91
Note 4 Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies 96
Note 5 Informations sectorielles 99
Note 6 Frais de recherche et de deacuteveloppement 101
Note 7 Autres produits et autres charges 102
Note 8 Reacutesultat financier 102
Note 9 Impocirct sur les beacuteneacutefices 103
Note 10 Reacutesultat par action 105
Note 11 Eacutecarts drsquoacquisition et immobilisations incorporelles 106
Note 12 Immobilisations corporelles 108
Note 13 Participations dans les entreprises associeacutees et coentreprises 109
Note 14 Autres titres non consolideacutes 113
Note 15 Autres actifs non courants 113
Note 16 Stocks et en-cours 114
Note 17 Contrats de construction en cours 114
Note 18 Clients et comptes rattacheacutes 115
Note 19 Autres actifs opeacuterationnels courants 115
Note 20 Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants 116
Note 21 Besoin en fonds de roulement 116
Note 22 Capitaux propres 117
Note 23 Paiements fondeacutes sur des actions 118
Note 24 Provisions 123
Note 25 Engagements de retraite et avantages assimileacutes 124
Note 26 Dette financiegravere 129
Note 27 Instruments financiers et gestion des risques financiers 129
Note 28 Autres passifs opeacuterationnels courants 138
Note 29 Frais de personnel et effectifs 138
Note 30 Passifs eacuteventuels et contentieux 139
Note 31 Engagements de location 141
Note 32 Honoraires des Commissaires aux comptes 142
Note 33 Parties lieacutees 142
Note 34 Eacuteveacutenements posteacuterieurs agrave la clocircture 143
Note 35 Principales socieacuteteacutes du peacuterimegravetre de consolidation 144
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3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Alstom (laquo le Groupe raquo) opegravere sur le marcheacute du transport ferroviaire au travers du Secteur Transport ainsi que sur le marcheacute de la production et de la transmission de lrsquoeacutenergie au travers des Secteurs Thermal Power Renewable Power et Grid (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) Le Groupe conccediloit fournit et entretient pour ses clients une gamme complegravete de produits et systegravemes de technologie avanceacutee et possegravede des compeacutetences uniques en inteacutegration de systegravemes ainsi qursquoen maintenance et service apregraves-vente couvrant la dureacutee de vie de ces produits et systegravemes
Les activiteacutes opeacuterationnelles du Groupe sont organiseacutees comme suit
TransportLe Secteur Transport fournit des eacutequipements des systegravemes et des services ferroviaires pour les transports urbains reacutegionaux et grandes lignes ainsi que pour le transport de fret
Thermal PowerThermal Power offre une gamme complegravete pour la production drsquoeacutenergie agrave partir du gaz ou du charbon La gamme de solutions srsquoeacutetend de lrsquoinstallation de centrales eacutelectriques inteacutegreacutees agrave la fourniture de tous types de turbines drsquoalternateurs de chaudiegraveres et de systegravemes de controcircle des eacutemissions Il propose eacutegalement un ensemble de services
couvrant notamment la modernisation la maintenance et lrsquoassistance agrave lrsquoexploitation des centrales Le Secteur fournit en outre des icirclots conventionnels pour centrales nucleacuteaires
Renewable PowerRenewable Power propose des solutions cleacute en main des turbines et alternateurs des eacutequipements de controcircle-commande et des services de maintenance dans les Secteurs hydroeacutelectrique et eacuteolien Srsquoy ajoutent les offres concernant la geacuteothermie et le thermo-solaire
GridGrid conccediloit et fabrique des eacutequipements et des solutions cleacute en main pour piloter les reacuteseaux eacutelectriques et transporter lrsquoeacutelectriciteacute depuis la centrale jusqursquoagrave lrsquoutilisateur qursquoil srsquoagisse de socieacuteteacutes publiques de distribution drsquoindustriels ou de sites de production
Les eacutetats financiers consolideacutes sont preacutesenteacutes en euros et ont eacuteteacute arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration du 5 mai 2015 Conformeacutement agrave la leacutegislation franccedilaise ils seront consideacutereacutes comme deacutefinitifs lorsqursquoils auront eacuteteacute approuveacutes par les actionnaires drsquoAlstom lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale annuelle convoqueacutee le 30 juin 2015
NOTE 1 bull EacuteVEacuteNEMENTS SIGNIFICATIFS
11 Opeacuteration strateacutegique Eacutenergie111 Preacutesentation de lrsquooffre General Electric (GE)Le 26 avril 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM a reccedilu de General Electric (GE) une offre contresigneacutee par Alstom le 29 avril 2014 et actualiseacutee par GE le 20 juin 2014 de rachat de ses activiteacutes Eacutenergie Le 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute a deacutecideacute de soutenir agrave lrsquounanimiteacute lrsquooffre de GE
GE acquerrait les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ainsi que les services centraux et les services partageacutes (les entiteacutes leacutegales ALSTOM et ALSTOM Holdings ne seraient pas ceacutedeacutees) (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) pour une valeur de euro 1235 milliards en contrepartie des titres entrant dans le peacuterimegravetre de la transaction conformeacutement au contrat de cession conclu entre GE et Alstom En reprenant les activiteacutes Eacutenergie du groupe Alstom GE srsquoengage agrave supporter tous les actifs ainsi que tous les passifs et risques associeacutes exclusivement ou de maniegravere preacutedominante aux activiteacutes Eacutenergie (agrave lrsquoexception de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice tel que mentionneacute dans la Note 12) Dans ce contexte Alstom serait indemniseacute par GE de tout passif qursquoAlstom pourrait ecirctre ameneacute agrave supporter pour le compte des activiteacutes Eacutenergie posteacuterieurement agrave la cession
La reacutealisation de lrsquoopeacuteration est soumise agrave un nombre limiteacute de conditions suspensives ayant trait pour lrsquoessentiel agrave lrsquoobtention des avis des institutions repreacutesentatives du personnel drsquoAlstom concerneacutees des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations Toutefois degraves lors qursquoauront eacuteteacute obtenues les autorisations affeacuterentes aux entiteacutes ceacutedeacutees repreacutesentant au moins 85 du chiffre drsquoaffaires de la totaliteacute des entiteacutes dont la cession est preacutevue y compris les autorisations dans des pays importants (telles que les autorisations de la Commission europeacuteenne et de lrsquoautoriteacute
ameacutericaine) les parties auront la possibiliteacute drsquoengager la reacutealisation de lrsquoopeacuteration et de transfeacuterer les entiteacutes restantes par eacutetapes successives sous reacuteserve du respect des lois en vigueur
Dans le cadre du rachat par GE des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom trois alliances seraient creacuteeacutees
yy une alliance Grid qui regrouperait les activiteacutes drsquoAlstom Grid et de GE Digital Energy et serait deacutetenue au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 -1 dans chacune des co-entreprises)
yy une alliance Renewable qui regrouperait les activiteacutes hydroeacutelectrique eacuteolien offshore et eacutenergie marine drsquoAlstom cette alliance serait eacutegalement reacutealiseacutee au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 -1 action dans chacune des co-entreprises)
yy une alliance sur les activiteacutes nucleacuteaires dans le monde et de la vapeur en France dont le peacuterimegravetre inclurait la production et la maintenance mondiale de la gamme drsquoeacutequipements laquo Arabelle raquo pour centrales nucleacuteaires ainsi que les eacutequipements de turbine agrave vapeur drsquoAlstom et leur maintenance sur le marcheacute franccedilais Alstom deacutetiendrait 20 -1 action dans cette co-entreprise et disposerait de 50 des droits de vote moins deux votes LrsquoEacutetat franccedilais disposerait drsquoune action preacutefeacuterentielle lui accordant des droits de veto ainsi que des droits de gouvernance speacutecifiques notamment dans le domaine de la seacutecuriteacute et des technologies pour centrales nucleacuteaires en France
Lrsquoinvestissement drsquoAlstom dans ces alliances repreacutesenterait environ euro 25 milliards Les futures co-entreprises seraient comptabiliseacutees selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141580
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
En deacutecembre 2014 GE et Alstom ont conclu un avenant au contrat initial par lequel Alstom a accepteacute drsquoeacutetendre agrave 25 ans le droit de licence de la marque Alstom initialement preacutevu agrave 5 ans ainsi que drsquoautres avenants contractuels pour un montant suppleacutementaire total drsquoenviron euro 04 milliard qui serait payeacute par GE
GE vendrait agrave Alstom 100 de son activiteacute de signalisation qui repreacutesentait un chiffre drsquoaffaires drsquoenviron $ 500 millions en 2013 et employait 1 200 salarieacutes Alstom et GE signeraient eacutegalement un ensemble drsquoaccords de coopeacuteration portant sur les services aux locomotives GE en dehors des Eacutetats-Unis la RampD lrsquoapprovisionnement la fabrication et lrsquoassistance commerciale aux Eacutetats-Unis
112 Mise en œuvreLe 4 novembre 2014 au terme de la proceacutedure drsquoinformation-consultation des instances repreacutesentatives du personnel le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom a autoriseacute la signature du contrat de cession qursquoAlstom et GE ont eacutegalement signeacute le 4 novembre 2014
La demande drsquoautorisation preacutealable en application de lrsquoarticle L 151-3 du Code moneacutetaire et financier relatif aux investissements eacutetrangers en France a eacuteteacute deacuteposeacutee par GE le 1er octobre 2014 Lrsquoautorisation a eacuteteacute obtenue le 4 novembre 2014
Conformeacutement aux recommandations du code AFEP-Medef lrsquoopeacuteration a eacuteteacute soumise lors drsquoune assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire qui srsquoest tenue le 19 deacutecembre 2014 et approuveacutee agrave 992 par les actionnaires preacutesents ou repreacutesenteacutes
Le soutien exprimeacute par les actionnaires drsquoAlstom constitue apregraves lrsquoavis des partenaires sociaux et lrsquoaccord du gouvernement franccedilais au titre de la reacuteglementation relative aux investissements eacutetrangers une eacutetape cleacute depuis la signature des accords avec GE
Lrsquoopeacuteration est deacutesormais conditionneacutee agrave lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations dans un certain nombre de juridictions Le contrat de cession preacutevoit que si les conditions suspensives agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration ne sont pas satisfaites au plus tard le 30 novembre 2015 chacune des parties pourra reacutesilier le contrat de cession conformeacutement aux termes de celui-ci
La Commission europeacuteenne a ouvert le 23 feacutevrier 2015 une phase drsquoeacutetude approfondie de lrsquoopeacuteration (dite laquo phase II raquo) notamment sur les conseacutequences drsquoune telle opeacuteration sur lrsquoactiviteacute des turbines agrave gaz de grande puissance au sein de lrsquoUnion europeacuteenne et le deacutepartement ameacutericain de la justice (Antitrust division) a requis la production de documents compleacutementaires Drsquoautres juridictions poursuivent eacutegalement leurs analyses de la transaction De telles revues de la part des autoriteacutes reacutegulatrices sont communes et Alstom reste confiant dans lrsquoissue positive de ces enquecirctes
Sous condition de lrsquoobtention des autorisations requises sur le plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations la transaction devrait se reacutealiser dans les prochains mois
Cette opeacuteration serait suivie de la distribution drsquoune partie du produit de cession aux actionnaires qui pourrait ecirctre comprise entre 35 et 4 milliards drsquoeuros par le biais envisageacute drsquoune offre publique de rachat drsquoactions Le montant ainsi que les modaliteacutes de distribution seraient preacuteciseacutes agrave une date ulteacuterieure et soumis agrave lrsquoaccord des actionnaires agrave lrsquoissue de la reacutealisation de la transaction
Une fois lrsquoopeacuteration reacutealiseacutee Alstom se concentrerait sur ses activiteacutes dans le domaine du transport et sur ses alliances avec GE dans le domaine de lrsquoEacutenergie
113 Traitement comptableDepuis lrsquoapprobation de lrsquooffre par le Conseil drsquoadministration le 20 juin 2014 et compte tenu des diffeacuterentes deacutecisions et approbations obtenues et prenant en compte la date preacutevisible de finalisation de lrsquoopeacuteration de cession des activiteacutes Eacutenergie Alstom considegravere que les conditions drsquoapplication de la norme IFRS 5 Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies sont remplies le Groupe a pris la deacutecision de vendre les actifs concerneacutes et considegravere au 31 mars 2015 la vente comme hautement probable
Dans les eacutetats financiers consolideacutes les activiteacutes en cours de cession sont preacutesenteacutees comme suit
yy les actifs destineacutes agrave la vente et les passifs correspondants sont preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan au 31 mars 2015 sans reclassement de la peacuteriode comparative au 31 mars 2014
yy le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies reacutealiseacute sur lrsquoexercice est preacutesenteacute sur une seule ligne du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Le compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives est eacutegalement preacutesenteacute conformeacutement agrave IFRS 5 et comme deacutetailleacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo
yy les flux de treacutesorerie nets lieacutes agrave lrsquoexploitation aux investissements et au financement attribuables aux activiteacutes non poursuivies reacutealiseacutes au cours de lrsquoexercice sont preacutesenteacutes dans le tableau des flux de treacutesorerie du Groupe
La plus-value de cession ainsi que les effets drsquoimpocirct correspondants seront enregistreacutes dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom agrave la date de cession et seront comptabiliseacutes sur la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo La valeur de cession sera significativement supeacuterieure agrave la valeur comptable des actifs nets destineacutes agrave la vente
12 Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice
Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme agrave lrsquoenquecircte initieacutee aux Eacutetats-Unis en 2010 sur des filiales du Groupe concernant des alleacutegations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)
Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA En conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron $ 772 millions
Lrsquoaccord avec DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave GE dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom
Les accords de plaider coupable conclus avec le DOJ sont soumis agrave lrsquoapprobation de la juridiction ameacutericaine compeacutetente Il est preacutevu que le paiement de lrsquoamende intervienne 10 jours apregraves lrsquoentreacutee en vigueur du jugement et de la deacutecision rendue sur la base de cette approbation La deacutecision est actuellement preacutevue en juin 2015 calendrier qui pourrait ecirctre reporteacute par la juridiction
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
13 Cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur
Lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur faisait partie de lrsquooffre Vapeur de Thermal Power et intervenait sur les marcheacutes des nouveaux eacutequipements et du service apregraves-vente avec trois lignes de produits les preacutechauffeurs drsquoair et chauffeurs gaz-gaz pour les centrales thermiques les solutions de transfert de chaleur pour la peacutetrochimie et lrsquoindustrie ainsi que les broyeurs pour diverses applications industrielles
La cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur agrave un fonds europeacuteen drsquoinvestissement a eacuteteacute finaliseacutee le 29 aoucirct 2014 En application de lrsquoaccord signeacute le 1er avril 2014 drsquoune valeur drsquoentreprise
de euro 730 millions le prix de cession initial srsquoest eacuteleveacute agrave euro 685 millions et a fait lrsquoobjet drsquoun ajustement de prix favorable Le 6 janvier 2015 Alstom a reccedilu la proposition finale conduisant agrave un ajustement positif de la plus-value de cession
La plus-value de cession srsquoeacutelegraveve agrave euro 295 millions avant impocircts (euro 201 millions apregraves impocircts) et figure dans la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo du compte de reacutesultat au 31 mars 2015 Lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur faisant partie de Thermal Power le Groupe preacutesente lrsquoensemble des effets de cette cession (produit de cession coucircts) dans la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo du compte de reacutesultat
NOTE 2 bull PRINCIPES COMPTABLES
21 Base drsquoeacutetablissement des comptes consolideacutes
Les eacutetats financiers consolideacutes drsquoAlstom de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 ont eacuteteacute eacutetablis
yy conformeacutement au reacutefeacuterentiel IFRS (normes et interpreacutetations) publieacute par lrsquoInternational Accounting Standards Board (IASB) tel qursquoadopteacute dans lrsquoUnion europeacuteenne et drsquoapplication obligatoire au 31 mars 2015
yy en utilisant les mecircmes principes comptables et meacutethodes drsquoeacutevaluation qursquoau 31 mars 2014 agrave lrsquoexception des effets des nouvelles normes et interpreacutetations
Les eacutetats financiers consolideacutes au 31 mars 2013 preacutesenteacutes dans le document de reacutefeacuterence 201314 D14-0550 deacuteposeacute agrave lrsquoAMF le 20 mai 2014 sont inclus par reacutefeacuterence
Le reacutefeacuterentiel inteacutegral des normes adopteacutees au sein de lrsquoUnion europeacuteenne peut ecirctre consulteacute sur le site Internet de la Commission europeacuteenne agrave lrsquoadresse suivante
httpeceuropaeuinternal_marketaccountingiasindex_frhtm
211 Nouvelles normes et interpreacutetations drsquoapplication obligatoire agrave compter du 1er avril 2014
Nouvelles normes relatives agrave la consolidationyy Eacutetats financiers consolideacutes (IFRS 10)
Cette norme remplace la norme IAS 27 Eacutetats financiers consolideacutes et individuels et lrsquointerpreacutetation SIC 12 Consolidation ndash Entiteacutes ad hoc
Cette norme introduit une nouvelle deacutefinition du controcircle Dans la perspective de la premiegravere application de cette norme le Groupe a entrepris une analyse de ses principales participations pour deacuteterminer le niveau de controcircle exerceacute compte tenu de cette nouvelle deacutefinition du controcircle Les analyses meneacutees nrsquoont pas conduit agrave identifier de changements
yy Partenariats (IFRS 11)
Cette norme remplace la norme IAS 31 Participations dans des coentreprises et lrsquointerpreacutetation SIC 13 Entiteacutes controcircleacutees conjointement ndash Apports non moneacutetaires par des coentrepreneurs Les changements et impacts reacutesultant de la premiegravere application de cette norme sont deacutecrits dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo
yy Informations agrave fournir sur les inteacuterecircts deacutetenus dans drsquoautres entiteacutes (IFRS 12)
Cette norme regroupe lrsquoensemble des informations agrave fournir lorsqursquoun investisseur deacutetient des participations dans des filiales partenariats entreprises associeacutees etou des entiteacutes structureacutees non consolideacutees quel que soit le niveau de controcircle ou drsquoinfluence exerceacute sur lrsquoentiteacute
yy Participations dans des entreprises associeacutees et des coentreprises (IAS 28 reacuteviseacutee)
La norme IAS 28 a eacuteteacute reacuteviseacutee pour ecirctre conforme aux exigences de la norme IFRS 11 relatives aux coentreprises comptabiliseacutees selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence (voir ci-dessus)
yy Mesures transitoires (amendements agrave IFRS 10 IFRS 11 et IFRS 12)
Autresyy Compensation des actifs financiers et des passifs financiers (amendements agrave IAS 32)
yy Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers (amendements agrave IAS 36)
Novation drsquoinstruments deacuteriveacutes et maintien de la comptabiliteacute de couverture (amendements agrave IAS 39)
Les autres amendements drsquoapplication obligatoire agrave compter du 1er avril 2014 nrsquoont pas drsquoincidence significative sur les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe
212 Nouvelles normes et interpreacutetations non encore drsquoapplication obligatoire
2121 Nouvelles normes et interpreacutetations adopteacutees par lrsquoUnion europeacuteenne
yy Droits ou taxes (IFRIC 21) cette interpreacutetation drsquoapplication obligatoire au 1er avril 2015 pour le Groupe preacutecise la date agrave laquelle les taxes preacuteleveacutees par les autoriteacutes publiques doivent ecirctre provisionneacutees
yy Ameacuteliorations des IFRS 2011-2013
Ces interpreacutetations seront appliqueacutees de maniegravere reacutetroactive Le Groupe eacutetudie actuellement leur impact
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
2122 Nouvelles normes et interpreacutetations non encore adopteacutees par lrsquoUnion europeacuteenne
yy Instruments financiers
y classement et eacutevaluation des actifs financiers (IFRS 9)
y date drsquoapplication obligatoire et dispositions transitoires (amendements agrave IFRS 9 et IFRS 7)
y comptabiliteacute de couverture et amendements agrave IFRS 9 IFRS 7 et IAS 39
yy Reconnaissance du revenu (IFRS 15) cette norme sera applicable agrave compter des exercices ouverts apregraves le 1er janvier 2017
yy Clarification sur les modes drsquoamortissement et de deacutepreacuteciation acceptables (amendements agrave IAS 16 et IAS 38)
yy Comptabilisation des acquisitions drsquointeacuterecircts dans les opeacuterations conjointes (amendements agrave IFRS 11)
yy Amendement aux normes IFRS 10 et IAS 28 visant agrave preacuteciser le traitement comptable des ventes ou apports drsquoactifs agrave une entiteacute associeacutee ou une joint-venture
yy Amendement agrave la norme IAS 19 R Avantages du personnel contribution des membres du personnel agrave un reacutegime de prestations deacutefinies
yy Ameacuteliorations aux IFRS 2010-2012 et IFRS 2012-2014
Le Groupe megravene actuellement une analyse pour identifier les impacts attendus de la premiegravere application de ces nouveaux textes
22 Recours agrave des estimationsPour pouvoir eacutetablir des eacutetats financiers consolideacutes conformes aux normes IFRS la Direction est ameneacutee agrave proceacuteder agrave certaines estimations et agrave retenir des hypothegraveses qursquoelle considegravere comme reacutealistes et raisonnables Ces estimations et hypothegraveses peuvent affecter le montant des actifs et des passifs les capitaux propres le reacutesultat ainsi que le montant des actifs et passifs eacuteventuels tels que preacutesenteacutes agrave la date de clocircture La Direction revoit reacuteguliegraverement ces estimations sur la base des informations dont elle dispose Lorsque les eacuteveacutenements et les circonstances connaissent des eacutevolutions non conformes aux attentes les reacutesultats reacuteels peuvent diffeacuterer de ces estimations
Les principales meacutethodes comptables dont lrsquoapplication neacutecessite le recours agrave des estimations portent sur les eacuteleacutements suivants
Comptabilisation du chiffre drsquoaffaires et de la marge des contrats de construction et de services agrave long terme et provisions y affeacuterantLe chiffre drsquoaffaires et la marge brute des contrats de construction et contrats de services agrave long terme sont comptabiliseacutes en fonction de lrsquoeacutetat drsquoavancement deacutefini par des jalons De plus si la revue du projet laisse apparaicirctre une marge brute neacutegative la perte agrave terminaison estimeacutee est immeacutediatement constateacutee
Le chiffre drsquoaffaires et la marge sont ainsi comptabiliseacutes agrave partir drsquoune estimation du chiffre drsquoaffaires et des coucircts agrave terminaison qui est sujette agrave reacutevision au fur et agrave mesure de lrsquoavancement du contrat Le montant total des produits et des charges attendus au titre drsquoun contrat traduit la meilleure estimation de la Direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce contrat Les hypothegraveses retenues pour deacuteterminer les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes technologiques commerciales et contractuelles eacutevalueacutees pour chaque contrat La commercialisation de produits hautement technologiques expose le Groupe agrave des risques de deacutefaut de ses produits qui deacutepassent largement le champ drsquoapplication des clauses de garantie habituellement applicables aux fournisseurs drsquoeacutequipements
Les obligations affeacuterentes aux contrats de construction peuvent se traduire par des peacutenaliteacutes pour retard pris dans le calendrier drsquoexeacutecution drsquoun contrat ou par une augmentation impreacutevue des coucircts due aux modifications du projet au non-respect des obligations drsquoun fournisseur ou drsquoun sous-traitant ou agrave des retards engendreacutes par des eacuteveacutenements ou des situations impreacutevues De mecircme les obligations de garantie sont affecteacutees par les taux de deacutefaillance des produits lrsquousure des mateacuteriels et le coucirct des opeacuterations agrave reacutealiser pour revenir agrave un service normal
Bien que le Groupe procegravede agrave une eacutevaluation reacuteguliegravere et individualiseacutee des risques contrat par contrat le coucirct reacuteel entraicircneacute par les obligations lieacutees agrave un contrat peut srsquoaveacuterer supeacuterieur au montant initialement estimeacute Il peut donc se reacuteveacuteler neacutecessaire de proceacuteder agrave une reacute-estimation du chiffre drsquoaffaires et des coucircts agrave terminaison lorsque le contrat est encore en cours ou agrave une reacute-estimation des provisions lorsque le contrat est acheveacute
Estimation des provisions sur litigesLe Groupe identifie et analyse reacuteguliegraverement les litiges en cours et le cas eacutecheacuteant eacutevalue les provisions sur la base de la meilleure estimation agrave la date de clocircture de la sortie de ressources requise pour eacuteteindre lrsquoobligation Ces estimations prennent en consideacuteration lrsquoinformation disponible et lrsquoeacuteventail des reacutesultats possibles
Eacutevaluation des impocircts diffeacutereacutes actifsLa deacutetermination du niveau de reconnaissance des impocircts diffeacutereacutes actif exige lrsquoexercice du jugement de la Direction Les sources futures de reacutesultat taxable et les effets des strateacutegies fiscales drsquoensemble du Groupe sont pris en consideacuteration pour cet exercice Cette eacutevaluation est reacutealiseacutee agrave partir drsquoune revue deacutetailleacutee des impocircts diffeacutereacutes par juridiction fiscale en prenant en compte la performance opeacuterationnelle passeacutee preacutesente et agrave venir associeacutee aux contrats en carnet le budget et le plan agrave 3 ans la dureacutee du report en arriegravere et la date drsquoexpiration des deacuteficits fiscaux reportables en avant
Eacutevaluation des actifs et passifs sur engagements de retraite et avantages assimileacutesLrsquoeacutevaluation par le Groupe des actifs et passifs affeacuterents aux reacutegimes agrave prestations deacutefinies requiert lrsquoutilisation de donneacutees statistiques et autres paramegravetres visant agrave anticiper des eacutevolutions futures Ces paramegravetres incluent le taux drsquoactualisation le taux drsquoaugmentation des salaires ainsi que les taux de rotation et de mortaliteacute Dans le cas ougrave les hypothegraveses actuarielles srsquoaveacutereraient significativement diffeacuterentes des donneacutees reacuteelles observeacutees ulteacuterieurement il pourrait en reacutesulter une modification substantielle du montant de la charge sur engagements de retraite et avantages assimileacutes comptabiliseacutee en compte de reacutesultat des gains et pertes actuariels reconnus en autres eacuteleacutements du reacutesultat global ainsi que des actifs et passifs lieacutes agrave ces engagements preacutesenteacutes au bilan
Eacutevaluation des actifsLe modegravele des flux futurs de treacutesorerie actualiseacutes mis en œuvre pour deacuteterminer la valeur recouvrable des groupes drsquouniteacutes geacuteneacuteratrices de treacutesorerie auxquels sont affecteacutes les eacutecarts drsquoacquisition neacutecessite lrsquoutilisation drsquoun certain nombre de paramegravetres parmi lesquels les estimations de flux futurs de treacutesorerie les taux drsquoactualisation ainsi que drsquoautres variables et requiert donc lrsquoexercice du jugement de faccedilon substantielle
Les tests de deacutepreacuteciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles sont eacutegalement fondeacutes sur des hypothegraveses Toute deacutegradation dans le futur des conditions de marcheacute ou la reacutealisation de faibles performances opeacuterationnelles pourrait se traduire par lrsquoincapaciteacute de recouvrer leur valeur nette comptable actuelle
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Stocks et en-coursLes stocks et en-cours sont eacutevalueacutes agrave la plus faible valeur soit de leur coucirct soit de leur valeur nette de reacutealisation Les deacutepreacuteciations sont calculeacutees sur la base drsquoune analyse des eacutevolutions preacutevisibles de la demande de la technologie et des conditions de marcheacute afin drsquoidentifier les stocks et en-cours obsolegravetes ou exceacutedentaires Si les conditions de marcheacute se deacutegradaient au-delagrave des preacutevisions des deacutepreacuteciations compleacutementaires de stocks et en-cours pourraient srsquoaveacuterer neacutecessaires
23 Principales meacutethodes comptables231 Principes de consolidationFilialesLes filiales sont les entiteacutes sur lesquelles le Groupe exerce un controcircle exclusif
Le controcircle existe lorsque le Groupe (i) deacutetient le pouvoir sur une entiteacute (ii) est exposeacute ou a droit agrave des rendements variables en raison de ses liens avec lrsquoentiteacute et (iii) a la capaciteacute drsquoexercer son pouvoir sur lrsquoentiteacute de maniegravere agrave influer sur le montant des rendements qursquoil obtient
En pratique les socieacuteteacutes dont le Groupe deacutetient directement ou indirectement la majoriteacute des droits de vote sont geacuteneacuteralement reacuteputeacutees controcircleacutees par le Groupe
Lrsquointeacutegration drsquoune filiale dans les comptes consolideacutes du Groupe intervient agrave la date agrave laquelle le Groupe prend le controcircle et cesse le jour ougrave le Groupe perd le controcircle de cette entiteacute
Les soldes et transactions intra-groupe sont eacutelimineacutes
Les participations ne donnant pas le controcircle dans lrsquoactif net des filiales consolideacutees sont preacutesenteacutees sur une ligne distincte des capitaux propres intituleacutee laquo Participations ne donnant pas le controcircle raquo Les participations ne donnant pas le controcircle comprennent le montant des inteacuterecircts minoritaires agrave la date de prise de controcircle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date Sauf accord contractuel qui indiquerait une allocation diffeacuterente les reacutesultats neacutegatifs des filiales sont systeacutematiquement reacutepartis entre capitaux propres attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere et aux participations ne donnant pas le controcircle sur la base de leurs pourcentages drsquointeacuterecirct respectifs et cela mecircme si ces derniers deviennent neacutegatifs
Les transactions avec les participations ne donnant pas le controcircle sans impact sur le controcircle sont consideacutereacutees comme des transactions avec les actionnaires du Groupe et enregistreacutees en capitaux propres
PartenariatsLes partenariats concernent les entiteacutes sur lesquelles le Groupe exerce un controcircle conjoint
Le controcircle conjoint est eacutetabli lorsque les deacutecisions concernant les activiteacutes preacutepondeacuterantes de lrsquoentiteacute requiegraverent le consentement unanime des parties partageant le controcircle
Deux types de partenariat existent les coentreprises et les activiteacutes conjointes La classification de ces partenariats srsquoeffectue sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat en prenant notamment en compte la structure la forme juridique des accords les droits confeacutereacutes agrave chacune des parties par les accords ainsi que drsquoautres faits et circonstances le cas eacutecheacuteant (voir aussi Note 32)
Activiteacutes conjointesUne activiteacute conjointe est un partenariat dans lequel le Groupe a des droits directs sur les actifs et des obligations au titre des passifs de lrsquoentiteacute
Le Groupe comptabilise les actifs et passifs les produits et les charges relatifs agrave ses inteacuterecircts dans lrsquoactiviteacute conjointe Une activiteacute conjointe peut ecirctre organiseacutee avec ou sans la mise en place drsquoune structure juridique distincte (un veacutehicule) pour porter le partenariat
CoentreprisesUne coentreprise est un partenariat dans lequel le Groupe a un droit sur lrsquoactif net drsquoune entiteacute
Les inteacuterecircts dans les coentreprises sont comptabiliseacutes selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence comme deacutecrit ci-dessous
Entreprises associeacuteesUne entreprise associeacutee est une entiteacute dans laquelle le Groupe exerce une influence notable
Lrsquoinfluence notable se caracteacuterise par le pouvoir de participer aux deacutecisions relatives aux politiques financiegraveres et opeacuterationnelles de lrsquoentiteacute sans toutefois controcircler ou controcircler conjointement ces politiques
Lrsquoinfluence notable est preacutesumeacutee lorsque la participation du Groupe est comprise entre 20 et 50
Les inteacuterecircts dans les entreprises associeacutees sont comptabiliseacutes dans les eacutetats financiers consolideacutes selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence comme deacutecrit ci-dessous
Meacutethode de la mise en eacutequivalenceLe Groupe comptabilise ses participations dans les coentreprises et les entreprises associeacutees selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence Le cas eacutecheacuteant les principes comptables des coentreprises et des entreprises associeacutees sont harmoniseacutes avec les principes comptables du Groupe
Selon cette meacutethode les participations dans les coentreprises et les entreprises associeacutees sont inscrites au bilan consolideacute agrave leur coucirct drsquoacquisition y compris eacutecarts drsquoacquisition et coucircts de transaction Les compleacutements de prix sont initialement eacutevalueacutes agrave la juste valeur et les ajustements ulteacuterieurs sont comptabiliseacutes dans le coucirct de lrsquoinvestissement lorsque leurs paiements sont probables et peuvent ecirctre mesureacutes avec une fiabiliteacute suffisante
Tout exceacutedent du coucirct drsquoacquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs passifs et passifs eacuteventuels identifiables de lrsquoentreprise associeacutee ou de la coentreprise constateacute agrave la date drsquoacquisition constitue un eacutecart drsquoacquisition Ce dernier est compris dans la valeur comptable de la participation et est pris en consideacuteration dans le test de deacutepreacuteciation relatif agrave cet actif Dans le cadre drsquoune acquisition par eacutetapes drsquoune participation dans une entreprise associeacutee ou dans une coentreprise le Groupe utilise la meacutethode du coucirct pour comptabiliser le passage de la cateacutegorie laquo Actifs financiers disponibles agrave la vente raquo agrave la cateacutegorie laquo Entreprises associeacutees raquo
Les participations dans les coentreprises et entreprises associeacutees sont preacutesenteacutees sur la ligne du bilan intituleacutee laquo Participations dans les coentreprises et entreprises associeacutees raquo et sur une ligne speacutecifique du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence raquo alors que les mouvements de reacuteserves posteacuterieurs agrave lrsquoacquisition sont reconnus en reacuteserves
La quote-part du Groupe dans les pertes enregistreacutees par une entreprise associeacutee ou une coentreprise est constateacutee dans la limite de lrsquoinvestissement reacutealiseacute sauf si le Groupe a une obligation leacutegale ou implicite de soutien envers cette entreprise
Le cas eacutecheacuteant la charge de deacutepreacuteciation des participations dans les entreprises associeacutees ou coentreprises est enregistreacutee sur la ligne laquo Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence raquo du compte de reacutesultat
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
232 Conversion des eacutetats financiers libelleacutes dans une monnaie autre que lrsquoeuro
La devise fonctionnelle drsquoune entreprise consolideacutee est la devise de lrsquoenvironnement eacuteconomique de base dans lequel cette entiteacute reacutealise ses opeacuterations Dans la majoriteacute des cas la devise fonctionnelle correspond agrave la devise locale Cependant une devise fonctionnelle autre que la devise locale peut ecirctre retenue pour certaines entreprises degraves lors qursquoelle repreacutesente la devise des principales transactions reacutealiseacutees par lrsquoentiteacute et qursquoelle assure une repreacutesentation fidegravele de son environnement eacuteconomique
Les actifs et passifs des entreprises dont la devise fonctionnelle est autre que lrsquoeuro sont convertis en euros au cours en vigueur agrave la clocircture de chaque peacuteriode alors que les eacuteleacutements de compte de reacutesultat et de tableau des flux de treacutesorerie sont convertis au cours moyen de la peacuteriode Les eacutecarts de conversion reacutesultant de lrsquoutilisation de cours diffeacuterents pour la position bilantielle drsquoouverture les transactions de la peacuteriode et la position bilantielle de clocircture sont enregistreacutes directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global Ces eacutecarts de conversion sont enregistreacutes en compte de reacutesultat lors de la cession de lrsquoentreprise consideacutereacutee
Les eacutecarts drsquoacquisition et les ajustements de juste valeur reconnus lors de lrsquoacquisition drsquoentreprises dont la devise fonctionnelle nrsquoest pas lrsquoeuro sont consideacutereacutes comme des actifs et passifs de ces entreprises ils sont donc exprimeacutes dans la devise fonctionnelle propre de ces entreprises et convertis au taux de clocircture de chaque peacuteriode
233 Regroupements drsquoentreprisesLes regroupements drsquoentreprises intervenus entre le 1er janvier 2004 et le 31 mars 2010 ont eacuteteacute comptabiliseacutes selon les dispositions de la preacuteceacutedente version de la norme IFRS 3
Les regroupements drsquoentreprises intervenus agrave compter du 1er avril 2010 sont comptabiliseacutes conformeacutement aux dispositions drsquoIFRS 3 reacuteviseacutee
Le Groupe applique la meacutethode de lrsquoacquisition pour comptabiliser les regroupements drsquoentreprises Le prix drsquoacquisition aussi appeleacute laquo contrepartie transfeacutereacutee raquo pour lrsquoacquisition drsquoune filiale est la somme des justes valeurs des actifs transfeacutereacutes et des passifs assumeacutes par lrsquoacqueacutereur agrave la date drsquoacquisition et des instruments de capitaux propres eacutemis par lrsquoacqueacutereur Le prix drsquoacquisition comprend les compleacutements eacuteventuels du prix eacutevalueacutes et comptabiliseacutes agrave leur juste valeur agrave la date drsquoacquisition
Lors de chaque regroupement drsquoentreprises le Groupe peut opter pour une comptabilisation de la fraction drsquointeacuterecircts non acquise
yy soit agrave sa juste valeur agrave la date drsquoacquisition avec en conseacutequence la comptabilisation drsquoun eacutecart drsquoacquisition sur cette fraction non acquise (meacutethode dite du laquo goodwill raquo complet)
yy soit sur la base de sa quote-part dans lrsquoactif net identifiable de lrsquoacquise eacutevalueacute agrave la juste valeur ce qui conduit agrave ne reconnaicirctre que lrsquoeacutecart drsquoacquisition attribuable aux proprieacutetaires de la maison megravere (meacutethode dite du laquo goodwill raquo partiel)
Les coucircts directs lieacutes agrave lrsquoacquisition sont enregistreacutes en charges dans la peacuteriode au cours de laquelle ils sont encourus
Lrsquoeacutecart drsquoacquisition reacutesultant drsquoun regroupement drsquoentreprises est eacutegal agrave la diffeacuterence entre
yy la juste valeur du prix drsquoacquisition augmenteacute du montant des inteacuterecircts minoritaires (participations ne donnant pas le controcircle) dans lrsquoentreprise acquise et
yy la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumeacutes agrave la date drsquoacquisition
Lrsquoeacutevaluation initiale du prix drsquoacquisition et des justes valeurs des actifs acquis et passifs assumeacutes est finaliseacutee dans les douze mois suivant la date de lrsquoacquisition et tout ajustement est comptabiliseacute sous forme de correction reacutetroactive de lrsquoeacutecart drsquoacquisition Au-delagrave de cette peacuteriode de douze mois tout ajustement est enregistreacute directement au compte de reacutesultat
Les compleacutements de prix sont enregistreacutes initialement agrave leur juste valeur et les variations de valeur ulteacuterieures intervenant au-delagrave de la peacuteriode de douze mois suivant lrsquoacquisition sont systeacutematiquement comptabiliseacutees en contrepartie du reacutesultat
Les eacutecarts drsquoacquisition ne sont pas amortis mais font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation annuellement agrave la date de clocircture ou plus freacutequemment srsquoil existe un indice de perte de valeur
Dans le cas drsquoune prise de controcircle reacutealiseacutee par acquisitions successives la quote-part drsquointeacuterecircts anteacuterieurement deacutetenue par le Groupe est reacuteeacutevalueacutee agrave sa juste valeur agrave la date de prise de controcircle et tout profit ou perte en reacutesultant est comptabiliseacute dans le compte de reacutesultat
234 Actifs et passifs deacutetenus en vue de la vente et activiteacutes abandonneacutees
La norme IFRS 5 laquo Actifs non courants deacutetenus en vue de la vente et activiteacutes abandonneacutees raquo speacutecifie le traitement comptable applicable aux actifs deacutetenus en vue de la vente la preacutesentation et les informations agrave fournir sur les activiteacutes abandonneacutees
2341 Actifs deacutetenus en vue de la venteLes actifs non courants deacutetenus en vue de la vente sont preacutesenteacutes sur une ligne seacutepareacutee du bilan degraves lors que (i) le Groupe a pris la deacutecision de vendre le (les) actif(s) concerneacutes et (ii) la vente est consideacutereacutee hautement probable Ces actifs sont eacutevalueacutes au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminueacutee des coucircts de la vente
Lorsque le Groupe est engageacute dans un processus de vente impliquant la perte de controcircle drsquoune filiale tous les actifs et passifs de cette filiale sont classeacutes comme eacutetant deacutetenus en vue de la vente indeacutependamment du fait que le Groupe conserve ou non un inteacuterecirct reacutesiduel dans lrsquoentiteacute ceacutedeacutee apregraves la vente
2342 Activiteacutes abandonneacuteesUne activiteacute abandonneacutee est une composante dont lrsquoentiteacute srsquoest seacutepareacutee ou qui est classeacutee comme deacutetenue en vue de la vente et qui repreacutesente une ligne drsquoactiviteacute ou une reacutegion geacuteographique principale et distincte fait partie drsquoun plan unique et coordonneacute pour se seacuteparer drsquoune ligne drsquoactiviteacute ou drsquoune reacutegion geacuteographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente
Degraves lors que les critegraveres sont remplis les reacutesultats et flux de treacutesorerie des activiteacutes abandonneacutees sont preacutesenteacutes seacutepareacutement dans le compte de reacutesultat et le tableau de flux de treacutesorerie consolideacutes pour chaque peacuteriode Le Groupe eacutevalue si une activiteacute abandonneacutee constitue une ligne drsquoactiviteacute ou une reacutegion geacuteographique principale et distincte essentiellement sur la base de sa contribution relative dans les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe
En application de la norme IFRS 5 le Groupe a effectueacute les eacutevaluations speacutecifiques suivantes ayant un impact sur les eacutetats financiers consolideacutes
yy les activiteacutes abandonneacutees (y compris les actifs non courants les actifs courants et les passifs correspondants classeacutes comme deacutetenus en vue de la vente) ont eacuteteacute eacutevalueacutees dans leur ensemble au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminueacutee des coucircts de la vente
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
yy les goodwill immobilisations corporelles et incorporelles ne font plus lrsquoobjet de tests de deacutepreacuteciation
yy lrsquoexception drsquoIAS 12 consistant agrave ne pas reconnaicirctre les impocircts diffeacutereacutes reacutesultant de la diffeacuterence entre les valeurs fiscales et consolideacutees des participationsfiliales vendues nrsquoest plus applicable car il devient probable que la diffeacuterence temporaire se renversera dans un avenir proche Ainsi les impocircts diffeacutereacutes passifs sont reconnus avec un impact en reacutesultat preacutesenteacute sur la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo
yy lrsquoamortissement des actifs non courants classeacutes en laquo actifs deacutetenus en vue de la vente raquo est arrecircteacute agrave la date drsquoapplication drsquoIFRS 5
yy les coucircts speacutecifiquement encourus dans le contexte de la transaction sont preacutesenteacutes en reacutesultat sur la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo
yy lrsquoensemble des positions reacuteciproques du bilan est eacutelimineacute
235 Information sectorielleLes Secteurs opeacuterationnels retenus pour preacutesenter lrsquoinformation sectorielle ont eacuteteacute identifieacutes sur la base du reporting interne utiliseacute par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral afin drsquoallouer les ressources aux diffeacuterents Secteurs et drsquoeacutevaluer leurs performances Il nrsquoy a pas de regroupement de Secteurs
Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est le laquo principal deacutecideur opeacuterationnel raquo du Groupe au sens drsquoIFRS 8
Les meacutethodes utiliseacutees pour mesurer les indicateurs-cleacutes de chaque Secteur lors de lrsquoeacutelaboration du reporting interne sont identiques agrave celles utiliseacutees pour lrsquoeacutetablissement des comptes consolideacutes (voir aussi Note 5)
236 Chiffres drsquoaffaires et coucircts geacuteneacutereacutes par les activiteacutes opeacuterationnelles
Eacutevaluation du chiffre drsquoaffaires et du coucirct des ventesLe montant du chiffre drsquoaffaires reacutesultant drsquoune transaction est en regravegle geacuteneacuterale fixeacute par les accords contractuels signeacutes avec le client
Srsquoagissant des contrats de construction les reacuteclamations ne sont prises en compte dans la deacutetermination du chiffre drsquoaffaires du contrat que lorsqursquoil est hautement probable qursquoelles geacuteneacutereront un revenu suppleacutementaire dont le montant peut ecirctre deacutetermineacute de faccedilon fiable
Les peacutenaliteacutes viennent en reacuteduction du chiffre drsquoaffaires du contrat degraves lors qursquoelles sont probables
Les coucircts de production incluent les coucircts directs (tels que matiegraveres main-drsquoœuvre et coucircts de garantie) et les coucircts indirects Les coucircts drsquoemprunt sont alloueacutes aux contrats de construction dont la dureacutee drsquoexeacutecution est supeacuterieure agrave un an sur la base des financements requis pour lrsquoexeacutecution de ces contrats Les coucircts de garantie sont estimeacutes sur la base du contrat et des donneacutees statistiques disponibles en pondeacuterant les reacutesultats possibles en fonction de leur probabiliteacute Les dureacutees de garantie peuvent srsquoeacutetendre jusqursquoagrave cinq ans Les frais commerciaux et les frais administratifs ne sont pas inclus dans les coucircts de production
Comptabilisation du chiffre drsquoaffaires et du coucirct des ventesLe chiffre drsquoaffaires affeacuterent agrave la vente de produits manufactureacutes est comptabiliseacute selon IAS 18 crsquoest-agrave-dire principalement lorsque lrsquoessentiel des risques et avantages attacheacutes agrave la proprieacuteteacute est transfeacutereacute au client ce qui intervient geacuteneacuteralement lors de la livraison Le chiffre drsquoaffaires affeacuterent aux contrats de services agrave court terme est comptabiliseacute agrave la reacutealisation des prestations de service Tous les coucircts de production engageacutes ou agrave engager au titre de la vente sont comptabiliseacutes en coucirct des ventes agrave la date de comptabilisation du chiffre drsquoaffaires
Le chiffre drsquoaffaires des contrats de construction et contrats de services agrave long terme est comptabiliseacute en fonction de lrsquoeacutetat drsquoavancement du contrat Lrsquoeacutetat drsquoavancement est deacutefini par des jalons qui attestent de lrsquoexeacutecution en termes physiques drsquoune partie des travaux ou la reacutealisation des services preacutevus par le contrat La diffeacuterence entre le chiffre drsquoaffaires eacutevalueacute en fonction de lrsquoeacutetat drsquoavancement et le chiffre drsquoaffaires comptabiliseacute au titre des peacuteriodes preacuteceacutedentes constitue le chiffre drsquoaffaires de la peacuteriode
Le coucirct des ventes affeacuterent aux contrats de construction et aux contrats de services agrave long terme est calculeacute de la mecircme maniegravere La diffeacuterence entre le coucirct des ventes eacutevalueacute en fonction de lrsquoeacutetat drsquoavancement et le coucirct des ventes enregistreacute au titre des peacuteriodes preacuteceacutedentes correspond au coucirct des ventes de la peacuteriode Par conseacutequent les ajustements apporteacutes agrave lrsquoestimation des revenus et des coucircts des contrats du fait de changements dans les conditions et la reacutealisation des travaux sont comptabiliseacutes dans le coucirct des ventes au prorata de lrsquoeacutetat drsquoavancement degraves que ces changements sont identifieacutes
Si le reacutesultat agrave terminaison drsquoun contrat ne peut ecirctre deacutetermineacute de faccedilon fiable tout en demeurant positif dans lrsquohypothegravese la plus probable le chiffre drsquoaffaires continue agrave ecirctre comptabiliseacute selon la meacutethode des jalons mais la marge agrave terminaison est rameneacutee agrave zeacutero
Srsquoil devient probable que le coucirct agrave terminaison drsquoun contrat excegravede son chiffre drsquoaffaires total estimeacute la perte attendue agrave terminaison est immeacutediatement comptabiliseacutee en charge au compte de reacutesultat
Les coucircts de propositions ne preacutesentant pas de probabiliteacutes de succegraves suffisantes sont comptabiliseacutes directement en charges
Pour les contrats de construction et de services agrave long terme le montant cumuleacute des coucircts engageacutes agrave chaque clocircture majoreacute des marges constateacutees et diminueacute des factures eacutemises est deacutetermineacute contrat par contrat Si ce montant est positif il est inscrit agrave lrsquoactif sous la rubrique laquo Contrats de construction en cours actif raquo Srsquoil est neacutegatif il est inscrit au passif sous la rubrique laquo Contrats de construction en cours passif raquo
La rubrique laquo Contrats de construction en cours passif raquo comprend eacutegalement les avances agrave la commande reccedilues des clients
Comptabilisation des frais de recherche et deacuteveloppement et des frais geacuteneacuterauxLes frais de recherche sont comptabiliseacutes au compte de reacutesultat agrave mesure qursquoils sont engageacutes Les coucircts de deacuteveloppement le sont eacutegalement agrave lrsquoexception des deacutepenses se rapportant agrave des projets satisfaisant les critegraveres permettant de les immobiliser (voir Note 2311)
Les frais commerciaux et les frais administratifs sont comptabiliseacutes en charge lorsqursquoils sont encourus
237 Reacutesultat opeacuterationnelLe reacutesultat opeacuterationnel est lrsquoindicateur utiliseacute par le Groupe pour preacutesenter le niveau de performance opeacuterationnelle pouvant servir agrave une approche preacutevisionnelle de la performance reacutecurrente
Le reacutesultat opeacuterationnel est formeacute de la marge brute des frais de recherche et deacuteveloppement des frais commerciaux et des frais administratifs Il comprend notamment la part de charges sur retraites et avantages assimileacutes correspondant au coucirct des services rendus au cours de la peacuteriode le coucirct des paiements en actions et des programmes de participation des salarieacutes ainsi que les profits (pertes) sur cession drsquoimmobilisations incorporelles et corporelles reacutealiseacutes dans le cadre des activiteacutes ordinaires
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
238 Autres produits et autres chargesLes produits et charges qui par nature ont un degreacute de preacutevisibiliteacute insuffisant compte tenu de leur caractegravere inhabituel anormal ou peu freacutequent sont preacutesenteacutes en autres produits et autres charges
Les autres produits comprennent les profits de cession de participations ou drsquoactiviteacutes et les profits de cession drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles reacutesultant drsquoactiviteacutes faisant lrsquoobjet de plans de restructuration ainsi que tout produit relatif aux cessions passeacutees
Les autres charges comprennent les pertes sur cession de participations ou drsquoactiviteacutes et les pertes sur cession drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles reacutesultant drsquoactiviteacutes ceacutedeacutees ou drsquoactiviteacutes faisant lrsquoobjet de plans de restructuration ainsi que tout coucirct relatif aux cessions passeacutees les coucircts de restructuration les coucircts de rationalisation les pertes de valeur significatives drsquoactifs les coucircts encourus pour reacutealiser des regroupements drsquoentreprises les coucircts lieacutes agrave des litiges nrsquoentrant pas dans le cours normal des affaires et la charge drsquoamortissement drsquoactifs exclusivement acquis dans le cadre de regroupements drsquoentreprises (marge en carnet relations clients marges sur stocks) ainsi qursquoune partie des charges sur engagements de retraite et engagements assimileacutes (incidences des modifications de plan incidences des reacuteductions et fermetures de plans et gains et pertes actuariels relatifs aux avantages agrave long terme autres que posteacuterieurs agrave lrsquoemploi)
Les coucircts de rationalisation sont relatifs au plan de compeacutetitiviteacute appeleacute D2E (laquo Dedicated to Excellence raquo) Ces coucircts sont increacutementaux et sont encourus sur une courte peacuteriode
239 Charges et produits financiersLes charges et produits financiers comprennent les eacuteleacutements suivants
yy les produits financiers reccedilus en reacutemuneacuteration de la treacutesorerie
yy les charges drsquointeacuterecircts relatifs agrave la dette financiegravere crsquoest-agrave-dire la dette obligataire la composante dette des instruments composeacutes les autres emprunts et les dettes lieacutees aux contrats de location-financement
yy les autres charges verseacutees aux eacutetablissements financiers au titre des opeacuterations de financement
yy la composante financiegravere de la charge sur engagements de retraite et avantages assimileacutes (inteacuterecircts nets sur le passif (lrsquoactif) net et coucircts drsquoadministration)
yy les autres produits et charges relatifs agrave la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie et aux valeurs mobiliegraveres de placement
2310 Transactions en devises eacutetrangegraveresLes transactions libelleacutees en devise eacutetrangegravere sont initialement comptabiliseacutees en appliquant au montant en devise eacutetrangegravere le cours de change du jour entre la devise fonctionnelle de lrsquoentiteacute et la devise eacutetrangegravere agrave la date de transaction Les devises deacutetenues et les eacuteleacutements drsquoactif et de passif devant ecirctre reccedilus ou payeacutes dans le cadre de ces transactions sont reacuteeacutevalueacutes aux cours de change agrave la clocircture de chaque peacuteriode Les profits ou pertes de change reacutealiseacutes agrave la date de regraveglement ainsi que les profits ou pertes latents issus des reacuteeacutevaluations sont comptabiliseacutes dans le compte de reacutesultat
Afin drsquoatteacutenuer le risque lieacute agrave la volatiliteacute des devises eacutetrangegraveres le Groupe a recours de faccedilon significative agrave des contrats de couverture Ces instruments deacuteriveacutes sont comptabiliseacutes au bilan agrave leur juste valeur agrave la date de clocircture Le Groupe applique les regravegles de la comptabiliteacute de couverture dans la mesure ougrave il est deacutemontreacute que les relations de couverture entre les instruments deacuteriveacutes et les risques couverts remplissent les conditions requises pour en permettre lrsquoapplication Une relation de couverture remplit les conditions requises pour lrsquoapplication
de la comptabiliteacute de couverture si lors de la mise en place de la couverture elle est deacutesigneacutee et documenteacutee et srsquoil est deacutemontreacute que la couverture reste efficace pendant toute la dureacutee pour laquelle elle a eacuteteacute initialement mise en place
Deux cateacutegories de relations de couverture peuvent ecirctre identifieacutees
yy la couverture de flux de treacutesorerie pour couvrir le risque de variation des flux de treacutesorerie attribuables aux opeacuterations dont la probabiliteacute de reacutealisation est eacuteleveacutee
yy la couverture de juste valeur pour couvrir le risque de variation de juste valeur des actifs passifs ou engagements fermes
Couverture de flux de treacutesorerieLorsque la comptabiliteacute de couverture de flux de treacutesorerie est appliqueacutee la part du profit ou de la perte constateacutee sur la partie efficace de lrsquoinstrument de couverture est comptabiliseacutee directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global Lorsque la transaction attendue se traduit ulteacuterieurement par la comptabilisation drsquoun eacuteleacutement moneacutetaire les montants preacuteceacutedemment comptabiliseacutes en autres eacuteleacutements du reacutesultat global sont reclasseacutes au compte de reacutesultat Si la transaction attendue se traduit par la comptabilisation drsquoun actif ou passif non moneacutetaire (par exemple stocks ou contrats de construction en cours) le gain ou la perte anteacuterieurement reconnu en autres eacuteleacutements du reacutesultat global est inclus dans la valeur comptable de lrsquoactif ou du passif consideacutereacute
Couverture de juste valeurLorsque la comptabiliteacute de couverture de juste valeur est appliqueacutee les variations de juste valeur des deacuteriveacutes et des eacuteleacutements couverts sont comptabiliseacutees au compte de reacutesultat et se compensent agrave hauteur de la part du profit ou de la perte constateacutee sur la partie efficace de lrsquoinstrument de couverture
Quel que soit le type de couverture la part inefficace de lrsquoinstrument de couverture est comptabiliseacutee au compte de reacutesultat tout comme les gains et pertes de change reacutealiseacutes et non reacutealiseacutes sur les eacuteleacutements couverts et les instruments de couverture
Comme la part efficace de lrsquoinstrument de couverture compense la diffeacuterence entre le cours comptant agrave la date de mise en place de la couverture et le cours comptant agrave la date drsquoeacutecheacuteance le chiffre drsquoaffaires et les coucircts relatifs agrave un contrat client sont comptabiliseacutes tout au long de la vie du contrat au cours comptant de la mise en place de leur couverture sous reacuteserve que les relations de couverture correspondantes continuent de reacutepondre aux critegraveres drsquoapplication de la comptabiliteacute de couverture Concernant un projet de Transport significatif en Afrique du Sud les eacuteleacutements couverts sont eacutevalueacutes sur la base du taux agrave terme Sous reacuteserve que les relations de couverture correspondantes respectent les conditions drsquoapplication de la comptabiliteacute de couverture les variations de juste valeur des deacuteriveacutes et les variations de juste valeur des eacuteleacutements couverts comptabiliseacutes au cours agrave terme se compensent
Le Groupe a recours agrave des couvertures drsquoassurance export afin de se preacutemunir contre son risque de change sur certains contrats pendant la peacuteriode drsquoappel drsquooffres Lorsque les contrats sont obtenus les polices drsquoassurance sont liquideacutees et substitueacutees par des contrats de change agrave terme comptabiliseacutes selon les principes de la comptabiliteacute de couverture de juste valeur deacutecrits ci-dessus
2311 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles comprennent des actifs incorporels acquis (comme la technologie et les accords de licence) et les immobilisations incorporelles geacuteneacutereacutees en interne (principalement les coucircts de deacuteveloppement)
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Notes annexes aux comptes consolideacutes
Actifs incorporels acquisLes actifs incorporels acquis sont initialement eacutevalueacutes agrave leur coucirct et amortis selon le mode lineacuteaire sur leur dureacutee drsquoutiliteacute estimeacutee La dureacutee drsquoutiliteacute de ces actifs peut srsquoeacutetendre jusqursquoagrave 20 ans compte tenu de la nature agrave long terme des contrats et activiteacutes susceptibles de les utiliser Lorsque lrsquoacquisition de lrsquoactif est une transaction ordinaire la charge drsquoamortissement de cet actif est enregistreacutee dans le coucirct des ventes les frais de recherche et deacuteveloppement les frais commerciaux ou les frais administratifs selon la fonction de lrsquoactif concerneacute Lorsque lrsquoactif ne peut par nature ecirctre acquis que dans le cadre drsquoun regroupement drsquoentreprises (marge en carnet relations clients) la charge drsquoamortissement est inscrite en autres charges
Immobilisations incorporelles geacuteneacutereacutees en interneLes coucircts de deacuteveloppement ne sont reconnus comme des actifs que si le projet auquel ils se rapportent remplit les critegraveres suivants
yy le projet est clairement deacutefini et ses coucircts sont identifieacutes seacutepareacutement et eacutevalueacutes de faccedilon fiable
yy la faisabiliteacute technique du projet a eacuteteacute deacutemontreacutee
yy il est dans lrsquointention du Groupe drsquoachever le projet en vue de son utilisation ou de sa vente
yy les ressources techniques et financiegraveres adeacutequates sont disponibles pour lrsquoachegravevement du projet
yy il est probable que les avantages eacuteconomiques futurs associeacutes au projet reviendront au Groupe
Les frais de deacuteveloppement capitaliseacutes sont les frais engageacutes directement attribuables au projet (mateacuteriaux services redevances) y compris la quote-part approprieacutee des frais geacuteneacuteraux
Les coucircts de deacuteveloppement immobiliseacutes sont amortis selon le mode lineacuteaire sur leur dureacutee drsquoutiliteacute estimeacutee La charge drsquoamortissement est comptabiliseacutee dans les frais de recherche et deacuteveloppement
2312 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont eacutevalueacutees agrave leur coucirct drsquoacquisition diminueacute du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur Quand une immobilisation corporelle est constitueacutee de composants preacutesentant des dureacutees drsquoutiliteacute diffeacuterentes le coucirct drsquoacquisition est reacuteparti entre les diffeacuterents composants qui sont amortis seacutepareacutement
Les amortissements sont calculeacutes selon le mode lineacuteaire sur la dureacutee drsquoutiliteacute estimeacutee de chaque composant Le tableau suivant preacutesente les dureacutees drsquoutiliteacute les plus couramment utiliseacutees
(en anneacutees)Dureacutees drsquoutiliteacute
estimeacutees
Bacirctiments 7-40
Mateacuteriels et outillages 3-25Petits outillages mobiliers agencements et autres 1-10
Les dureacutees drsquoutiliteacute estimeacutees sont revues reacuteguliegraverement et les changements dans les estimations sont comptabiliseacutes le cas eacutecheacuteant de maniegravere prospective La charge drsquoamortissement est enregistreacutee dans le coucirct des ventes les frais commerciaux ou les frais administratifs selon la fonction des actifs auxquels elle se rapporte
Les coucircts drsquoemprunt attribuables agrave un actif dont la peacuteriode de construction est supeacuterieure agrave un an sont capitaliseacutes comme un eacuteleacutement du coucirct de cet actif jusqursquoagrave ce que cet actif soit precirct agrave ecirctre mis en service ou agrave ecirctre vendu
Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de contrats de location-financement ou de location agrave long terme qui transfegraverent la quasi-totaliteacute des risques et avantages inheacuterents agrave la proprieacuteteacute sont immobiliseacutees Elles sont comptabiliseacutees agrave leur juste valeur lors de la mise en place du contrat de location ou si elle est infeacuterieure agrave la valeur actualiseacutee des paiements minimaux revenant au bailleur au titre de la location La dette correspondante vis-agrave-vis du bailleur figure au bilan en tant que passif financier Les paiements au titre de la location sont reacutepartis entre les charges financiegraveres et le remboursement de la dette lieacutee au contrat de location de faccedilon agrave obtenir un taux drsquointeacuterecirct constant sur le capital restant ducirc
Les actifs deacutetenus dans le cadre de contrats de location-financement sont amortis sur leur dureacutee drsquoutiliteacute estimeacutee de la mecircme maniegravere que les actifs deacutetenus en propre ou sur la dureacutee du contrat de location si celle-ci est infeacuterieure
Les contrats de location qui ne transfegraverent pas la quasi-totaliteacute des risques et avantages inheacuterents agrave la proprieacuteteacute sont classeacutes en tant que contrats de location simple Les loyers sont comptabiliseacutes en charges dans le compte de reacutesultat de faccedilon lineacuteaire sur la dureacutee du contrat de location correspondant Les avantages reccedilus et agrave recevoir drsquoun bailleur lors de la conclusion drsquoun contrat de location simple sont reacutepartis lineacuteairement sur la dureacutee du contrat de location
2313 Perte de valeur des eacutecarts drsquoacquisition des immobilisations corporelles et incorporelles
Les actifs qui ont une dureacutee de vie indeacutefinie ndash principalement les eacutecarts drsquoacquisition et les immobilisations incorporelles en cours ndash ne sont pas amortis mais font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation annuel systeacutematique ou degraves lors qursquoil existe des indices de perte de valeur Les autres immobilisations incorporelles et corporelles amorties ne font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation que srsquoil existe des indices de perte de valeur
Le test de deacutepreacuteciation consiste agrave comparer la valeur recouvrable drsquoun actif immobiliseacute agrave sa valeur nette comptable Si la valeur recouvrable drsquoun actif ou drsquoune uniteacute geacuteneacuteratrice de treacutesorerie (UGT) est infeacuterieure agrave sa valeur comptable cette derniegravere est rameneacutee agrave la valeur recouvrable et la perte de valeur est immeacutediatement comptabiliseacutee au compte de reacutesultat Dans la situation drsquoun test de deacutepreacuteciation drsquoeacutecart drsquoacquisition affecteacute agrave un groupe drsquoUGT la perte de valeur est imputeacutee en premier lieu sur la valeur comptable de lrsquoeacutecart drsquoacquisition puis sur les autres actifs au prorata de leurs valeurs comptables
Une uniteacute geacuteneacuteratrice de treacutesorerie se deacutefinit comme le plus petit groupe identifiable drsquoactifs qui geacutenegravere des entreacutees de treacutesorerie largement indeacutependantes des entreacutees de treacutesorerie geacuteneacutereacutees par drsquoautres groupes drsquoactifs Si un actif ne geacutenegravere pas drsquoentreacutees de treacutesorerie largement indeacutependantes de celles drsquoautres actifs ou groupes drsquoactifs la valeur recouvrable est deacutetermineacutee par uniteacute geacuteneacuteratrice de treacutesorerie
Pour les besoins internes du management les eacutecarts drsquoacquisition reacutesultant de regroupement drsquoentreprises sont suivis au niveau des Secteurs tels que deacutecrits dans la preacutesentation du Groupe les eacutecarts drsquoacquisition font donc lrsquoobjet de tests de deacutepreacuteciation au niveau du groupe drsquouniteacutes geacuteneacuteratrices de treacutesorerie
La valeur recouvrable est la valeur la plus eacuteleveacutee entre la juste valeur diminueacutee des coucircts de vente et la valeur drsquoutiliteacute La valeur drsquoutiliteacute est retenue comme eacutetant repreacutesentative de la valeur recouvrable Lrsquoeacutevaluation reacutealiseacutee srsquoappuie sur le plan interne agrave trois ans du Groupe Les flux au-delagrave de cette peacuteriode sont extrapoleacutes en appliquant un taux de croissance perpeacutetuel agrave long terme pour les anneacutees ulteacuterieures
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
La valeur recouvrable est eacutegale agrave la somme des flux de treacutesorerie actualiseacutes et de la valeur reacutesiduelle terminale actualiseacutee Les taux drsquoactualisation sont deacutetermineacutes en utilisant le coucirct moyen pondeacutereacute du capital de chaque Secteur
Les pertes de valeur reconnues sur des eacutecarts drsquoacquisition ne peuvent faire lrsquoobjet de reprise Les pertes de valeur reconnues sur des actifs autres que les eacutecarts drsquoacquisition peuvent faire lrsquoobjet de reprises au cours drsquoune peacuteriode ulteacuterieure ces reprises sont immeacutediatement comptabiliseacutees dans le compte de reacutesultat La valeur comptable ainsi augmenteacutee ne doit pas exceacuteder la valeur comptable qui aurait eacuteteacute deacutetermineacutee si aucune perte de valeur nrsquoavait eacuteteacute comptabiliseacutee au cours des exercices anteacuterieurs
2314 Actifs financiersPrecircts et deacutepocirctsLes precircts sont initialement comptabiliseacutes agrave leur juste valeur augmenteacutee des coucircts de transaction directement attribuables et sont ensuite eacutevalueacutes agrave leur coucirct amorti selon la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif Les deacutepocircts sont enregistreacutes en laquo autres actifs non courants raquo lorsque leur eacutecheacuteance initiale est supeacuterieure agrave trois mois ils sont preacutesenteacutes en treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie lorsqursquoil srsquoagit de deacutepocircts agrave vue ou lorsque leur eacutecheacuteance initiale est infeacuterieure agrave trois mois
Srsquoil existe une indication que ces actifs ont perdu de la valeur ils font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation Tout eacutecart entre la valeur comptable et la valeur nette de reacutealisation est comptabiliseacute en charge financiegravere La perte de valeur peut donner lieu ulteacuterieurement agrave une reprise Dans ce cas la reprise de perte de valeur est comptabiliseacutee en produit financier
Participations et actifs repreacutesentatifs drsquoun droit de creacuteanceLes participations dans les socieacuteteacutes non consolideacutees sont classeacutees en actifs financiers disponibles agrave la vente Elles sont initialement comptabiliseacutees agrave leur juste valeur augmenteacutee des coucircts de transaction directement attribuables et sont ensuite reacuteeacutevalueacutees agrave leur juste valeur
La juste valeur des titres coteacutes correspond agrave leur valeur de marcheacute agrave la date de la clocircture des comptes Les titres non coteacutes sont eacutevalueacutes agrave partir drsquoun modegravele de valorisation Les modifications de juste valeur affectant cette cateacutegorie de titres sont comptabiliseacutees en autres eacuteleacutements du reacutesultat global jusqursquoagrave la date de cession des titres consideacutereacutes et tant qursquoil nrsquoexiste pas drsquoindication objective que les titres se sont deacutepreacutecieacutes Agrave la date de cession ou en cas de perte de valeur significative ou prolongeacutee le gain ou la perte cumuleacute(e) anteacuterieurement reconnu(e) en autres eacuteleacutements du reacutesultat global est transfeacutereacute(e) dans le reacutesultat de la peacuteriode Contrairement aux pertes de valeur constateacutees sur des titres drsquoemprunt (obligations) les pertes de valeur sur titres de capitaux propres (actions) ne peuvent faire lrsquoobjet de reprises dans le compte de reacutesultat
Les participations dans les socieacuteteacutes non consolideacutees dont la juste valeur ne peut ecirctre deacutetermineacutee de maniegravere fiable sont eacutevalueacutees agrave leur coucirct Toute perte de valeur comptabiliseacutee pour une participation de ce type ne peut donner lieu agrave une reprise au cours drsquoun exercice ulteacuterieur sauf lors de la cession de la participation
Tous les actifs repreacutesentatifs drsquoun droit de creacuteance que le Groupe a la capaciteacute et lrsquointention exprimeacutee de conserver jusqursquoagrave leur eacutecheacuteance sont deacutesigneacutes comme des actifs financiers deacutetenus jusqursquoagrave lrsquoeacutecheacuteance Ils sont eacutevalueacutes agrave leur coucirct amorti selon la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif et eacuteventuellement deacutepreacutecieacutes afin de constater les montants estimeacutes non recouvrables Une perte de valeur est comptabiliseacutee au compte de reacutesultat lorsqursquoil existe une indication objective que lrsquoactif srsquoest deacutepreacutecieacute le montant de la perte est repreacutesenteacute par la diffeacuterence
entre la valeur comptable et la valeur actuelle des flux de treacutesorerie futurs estimeacutes actualiseacutes en utilisant le taux drsquointeacuterecirct effectif calculeacute agrave la date de comptabilisation initiale Les pertes de valeur peuvent ecirctre reprises dans le compte de reacutesultat au cours des peacuteriodes ulteacuterieures
Les valeurs mobiliegraveres sont des actifs deacutetenus agrave des fins de transaction qui ne peuvent pas ecirctre consideacutereacutees comme des eacutequivalents de treacutesorerie Elles sont deacutesigneacutees comme des actifs financiers en juste valeur en contrepartie du compte de reacutesultat Leurs variations de juste valeur sont constateacutees dans les charges et produits financiers
Instruments financiers deacuteriveacutesLes instruments financiers deacuteriveacutes sont comptabiliseacutes et reacuteeacutevalueacutes agrave leur juste valeur (voir Note 2310 pour les instruments de couverture de change et Note 2320 pour les deacuteriveacutes de taux drsquointeacuterecircts)
Creacuteances clients et comptes rattacheacutesLes creacuteances sont initialement comptabiliseacutees agrave leur juste valeur qui correspond en geacuteneacuteral agrave leur valeur nominale Srsquoil apparaicirct ulteacuterieurement que ces actifs ont perdu de la valeur ils font lrsquoobjet drsquoun test de deacutepreacuteciation Tout eacutecart entre leur valeur comptable et leur valeur nette de reacutealisation est comptabiliseacute en charge opeacuterationnelle La perte de valeur peut donner lieu agrave une reprise en cas drsquoaugmentation de la valeur recouvrable Dans ce cas la reprise de la perte de valeur est comptabiliseacutee en produit opeacuterationnel
Deacutecomptabilisation des actifs financiersLe Groupe deacutecomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de treacutesorerie geacuteneacutereacutes par lrsquoactif expirent ou lorsqursquoil transfegravere les droits contractuels via une transaction dans laquelle la quasi-totaliteacute des risques et avantages inheacuterents agrave la proprieacuteteacute de lrsquoactif financier est transfeacutereacutee
2315 Stocks et en-coursLes stocks de matiegraveres premiegraveres et fournitures les travaux en cours et les produits finis sont eacutevalueacutes agrave la plus faible valeur soit de leur coucirct selon la meacutethode du coucirct moyen pondeacutereacute soit de la valeur nette de reacutealisation Le coucirct des stocks inclut les coucircts directs de matiegraveres et le cas eacutecheacuteant les coucircts directs de main-drsquoœuvre ainsi que les frais geacuteneacuteraux qursquoil a eacuteteacute neacutecessaire drsquoengager pour les amener agrave lrsquoendroit et les mettre dans lrsquoeacutetat ougrave ils se trouvent
Les travaux-en-cours comprennent les coucircts engageacutes dans le cadre de contrat de produits et de contrat de service agrave court terme dont lrsquoexeacutecution srsquoachegravevera sur une prochaine peacuteriode
La valeur nette de reacutealisation correspond au prix de vente estimeacute des produits dans le cours normal de lrsquoactiviteacute diminueacute des coucircts drsquoachegravevement et des coucircts commerciaux estimeacutes agrave venir
2316 Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerieLa treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie comprennent les disponibiliteacutes et les placements tregraves liquides ayant une date de maturiteacute infeacuterieure ou eacutegale agrave trois mois et qui sont facilement convertibles en un montant deacuteterminable de liquiditeacutes et dont le risque de variation de valeur nrsquoest pas significatif
Les deacutecouverts bancaires sont preacutesenteacutes en emprunts dans les passifs courants du bilan
2317 ImpocirctsLe Groupe calcule ses impocircts sur le reacutesultat conformeacutement aux leacutegis-lations fiscales en vigueur dans les pays ougrave les reacutesultats sont taxables
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
La charge drsquoimpocirct courante est calculeacutee sur la base des leacutegislations fiscales adopteacutees ou quasi adopteacutees agrave la date de clocircture des comptes dans les pays ougrave les filiales et les entreprises associeacutees du Groupe exercent leurs activiteacutes et geacutenegraverent des revenus imposables Le management eacutevalue peacuteriodiquement les positions fiscales prises au regard de la reacuteglementation fiscale applicable degraves lors qursquoelle est sujette agrave interpreacutetation et deacutetermine le cas eacutecheacuteant les montants qursquoil srsquoattend agrave verser aux autoriteacutes fiscales
Les diffeacuterences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale les deacuteficits fiscaux reportables et les creacutedits drsquoimpocirct non utiliseacutes sont identifieacutes dans chaque entiteacute imposable (ou groupe fiscal le cas eacutecheacuteant) Les impocircts diffeacutereacutes correspondants sont calculeacutes au taux drsquoimpocirct adopteacute ou quasi adopteacute applicable agrave lrsquoexercice au cours duquel lrsquoactif sera reacutealiseacute ou le passif reacutegleacute
Les actifs drsquoimpocirct diffeacutereacute sont comptabiliseacutes pour toutes les diffeacuterences temporelles deacuteductibles les deacuteficits fiscaux reportables et les creacutedits drsquoimpocirct non utiliseacutes dans la mesure ougrave sont jugeacutes probables des beacuteneacutefices futurs imposables sur lesquels les diffeacuterences temporelles deacuteductibles les deacuteficits fiscaux reportables et les creacutedits drsquoimpocirct non utiliseacutes pourront ecirctre imputeacutes La valeur comptable des actifs drsquoimpocirct diffeacutereacute est revue agrave chaque clocircture
Les passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute sont comptabiliseacutes pour toutes les diffeacuterences temporelles imposables agrave lrsquoexception de certaines diffeacuterences entre la quote-part du Groupe dans les actifs nets des filiales coentreprises et entreprises associeacutees et leurs valeurs fiscales Cette exception srsquoapplique en particulier agrave des reacutesultats de filiales non encore distribueacutes dans lrsquohypothegravese ougrave leur distribution aux actionnaires geacuteneacutererait une taxation degraves lors que le Groupe a deacutecideacute de ne pas distribuer dans un avenir preacutevisible les profits conserveacutes par la filiale aucun impocirct diffeacutereacute passif nrsquoest comptabiliseacute Cependant cette exception nrsquoest pas applicable dans le cas drsquoinvestissementsfiliales en cours de cession dans la mesure ougrave il est probable que les diffeacuterences temporaires se renverseront dans un avenir preacutevisible au moment de la cession Dans ce cas speacutecifique des impocircts diffeacutereacutes passifs sont reconnus
Les actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute sont compenseacutes lorsque les deux conditions suivantes sont reacuteunies
yy le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs drsquoimpocirct courant et
yy les actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute ont trait agrave des impocircts relevant drsquoune mecircme juridiction fiscale
Lrsquoimpocirct diffeacutereacute est comptabiliseacute au compte de reacutesultat agrave moins qursquoil ne se rapporte agrave des eacuteleacutements inscrits directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global dans ce cas il est eacutegalement directement enregistreacute en autres eacuteleacutements du reacutesultat global
2318 ProvisionsTant qursquoun contrat de construction ou un contrat de services agrave long terme demeure en cours les obligations lieacutees agrave ce contrat sont prises en compte dans lrsquoeacutevaluation de la marge agrave terminaison et figurent par conseacutequent dans les rubriques laquo Contrats de construction en cours actifs raquo ou laquo Contrats de construction en cours passifs raquo
Agrave la date drsquoachegravevement du contrat ces obligations sont comptabiliseacutees au passif en tant qursquoeacuteleacutements distincts si elles reacutepondent aux critegraveres suivants
yy le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite du fait drsquoun eacuteveacutenement passeacute
yy il est probable qursquoune sortie de ressources sans contrepartie eacutequivalente sera neacutecessaire pour eacuteteindre lrsquoobligation
yy une telle sortie de ressources peut ecirctre eacutevalueacutee de faccedilon fiable
Ces obligations sont preacutesenteacutees sous forme de provisions lorsque leur eacutecheacuteance ou leur montant est incertain Degraves que cette incertitude disparaicirct elles sont preacutesenteacutees sous forme de dettes fournisseurs ou drsquoautres passifs courants
Les obligations reacutesultant de transactions autres que les contrats de construction ou contrats de services agrave long terme sont directement comptabiliseacutees dans les provisions degraves qursquoelles reacutepondent aux critegraveres preacuteciteacutes
Si lrsquoeffet de la valeur temps de lrsquoargent est significatif les provisions sont eacutevalueacutees agrave leur valeur actuelle
Des provisions pour restructuration sont comptabiliseacutees lorsque la reacuteorganisation la fermeture drsquoun site ou un programme de reacuteduction des effectifs est annonceacute avant la date de clocircture des comptes que la Direction est engageacutee vis-agrave-vis des salarieacutes concerneacutes et que les coucircts y affeacuterant ont eacuteteacute eacutevalueacutes de maniegravere fiable Ces provisions portent sur les indemniteacutes de deacutepart et de licenciement des salarieacutes et sur les coucircts estimeacutes de fermeture de sites En compleacutement de ces provisions les coucircts de restructuration peuvent inclure des deacutepreacuteciations drsquoactifs des activiteacutes concerneacutees
2319 Passifs financiersDettes obligataires et autres empruntsLes dettes obligataires et les autres emprunts portant inteacuterecircts sont initialement comptabiliseacutes agrave leur juste valeur diminueacutee des coucircts de transaction directement attribuables agrave lrsquoeacutemission de la dette Ces passifs financiers sont ensuite eacutevalueacutes agrave leur coucirct amorti en appliquant la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif
Instruments financiers deacuteriveacutesLes instruments financiers deacuteriveacutes sont comptabiliseacutes et reacuteeacutevalueacutes agrave leur juste valeur (voir Note 2310 pour les instruments de couverture de change et Note 2320 pour les deacuteriveacutes de taux drsquointeacuterecircts)
Dettes fournisseurs et comptes rattacheacutesLes dettes fournisseurs sont comptabiliseacutees initialement agrave leur juste valeur qui dans la plupart des cas correspond agrave leur valeur nominale et eacutevalueacutees ensuite agrave leur coucirct amorti
2320 Deacuteriveacutes de taux drsquointeacuterecirctLe Groupe peut ecirctre ameneacute agrave conclure des transactions de couverture afin de se preacutemunir contre le risque de fluctuation des taux drsquointeacuterecirct Les instruments deacuteriveacutes sont comptabiliseacutes au bilan agrave leur juste valeur agrave la date de clocircture Si les relations de couverture entre les instruments deacuteriveacutes et les risques couverts remplissent les conditions requises pour lrsquoapplication de la comptabiliteacute de couverture le Groupe applique la comptabiliteacute de couverture La comptabiliteacute de couverture de juste valeur srsquoapplique aux emprunts agrave taux fixe et la comptabiliteacute de couverture de flux de treacutesorerie aux emprunts agrave taux variable
Srsquoagissant des relations de couverture de juste valeur la reacuteeacutevaluation des emprunts agrave taux fixe est compenseacutee dans le compte de reacutesultat par la variation de la juste valeur de lrsquoinstrument deacuteriveacute agrave lrsquoinefficaciteacute de la couverture pregraves Srsquoagissant des relations de couverture de flux de treacutesorerie la variation de la juste valeur de lrsquoinstrument deacuteriveacute est comptabiliseacutee directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global Lorsque la transaction attendue se traduit ulteacuterieurement par la comptabilisation drsquoun eacuteleacutement moneacutetaire les montants preacuteceacutedemment constateacutes directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global sont reclasseacutes au compte de reacutesultat
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
2321 Paiements fondeacutes sur des actionsLe Groupe effectue en faveur de certains de ses salarieacutes des paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes soit en instruments de capitaux propres soit en treacutesorerie
Paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en instruments de capitaux propresLes paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en instruments de capitaux propres sont eacutevalueacutes agrave leur juste valeur agrave la date drsquoattribution des droits (hors effet de conditions non lieacutees au marcheacute) selon le modegravele binomial drsquoeacutevaluation des options ou selon le modegravele de Black-Scholes pour les plans eacutemis agrave compter de 2009 La charge cumuleacutee reconnue est baseacutee sur la juste valeur agrave la date drsquoattribution des droits et sur lrsquoestimation du nombre drsquoactions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de lrsquoeffet des conditions drsquoacquisition non lieacutees au marcheacute) Elle est enregistreacutee tout au long de la peacuteriode drsquoacquisition des droits dans le reacutesultat opeacuterationnel avec une contrepartie directe en capitaux propres
Agrave la fin de chaque exercice le Groupe revoit sur la base des conditions drsquoacquisition non lieacutees au marcheacute ses estimations du nombre drsquooptions qui seront finalement acquises Lrsquoimpact de cette reacute-estimation est comptabiliseacute au compte de reacutesultat en contrepartie des capitaux propres
Paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en treacutesorerieLes paiements fondeacutes sur des actions acquitteacutes en treacutesorerie donnent lieu agrave la constatation drsquoun passif eacutegal agrave la quote-part des biens ou services reccedilus eacutevalueacutee agrave sa juste valeur La juste valeur est reacuteeacutevalueacutee agrave chaque date de clocircture et aux dates de deacutenouement les variations de juste valeur eacutetant comptabiliseacutees en reacutesultat
Le Groupe peut eacutegalement permettre agrave ses salarieacutes drsquoacqueacuterir des actions ordinaires du Groupe agrave un prix preacutefeacuterentiel par rapport agrave leur valeur de marcheacute Dans ce cas le Groupe enregistre une charge sur la base de son estimation de la deacutecote accordeacutee et du nombre drsquoactions qui seront acquises
2322 Engagements de retraite et avantages assimileacutes
Le Groupe offre agrave ses salarieacutes diffeacuterents reacutegimes drsquoavantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi tels que retraites indemniteacutes de deacutepart en retraite et couverture meacutedicale ainsi que divers autres avantages agrave long terme tels que meacutedailles du travail et plans de reacutemuneacuteration diffeacutereacutee Les diffeacuterents avantages offerts agrave chaque salarieacute deacutependent des leacutegislations locales et des pratiques adopteacutees par chaque filiale
Les plans de couverture meacutedicale du Groupe preacutevoient geacuteneacuteralement une participation des salarieacutes qui fait lrsquoobjet de reacuteajustements annuels
Avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi agrave prestations deacutefiniesEn situation de reacutegime agrave prestations deacutefinies drsquoun employeur unique le Groupe utilise la meacutethode des uniteacutes de creacutedit projeteacutees pour deacuteterminer la valeur actuelle de ses engagements et le coucirct des services actuels et passeacutes correspondants Cette meacutethode prend en consideacuteration les meilleures estimations des hypothegraveses actuarielles parmi lesquelles le nombre drsquoanneacutees de service futur des salarieacutes leur salaire en fin de contrat et leur espeacuterance de vie estimeacutee
La plupart des plans agrave prestations deacutefinies sont financeacutes par des fonds de pensions ayant une existence leacutegale distincte des entiteacutes constituant le Groupe Les actifs deacutetenus par ces fonds sont geacuteneacuteralement placeacutes sous forme drsquoactions et drsquoobligations Drsquoautres reacutegimes de retraite compleacutementaire accordeacutes par le Groupe agrave certains employeacutes donnent lieu agrave des paiements directs par lrsquoemployeur agrave leur date drsquoeacutecheacuteance La majeure partie des reacutegimes de couverture meacutedicale posteacuterieurs agrave lrsquoemploi nrsquoest pas preacutefinanceacutee
Le Groupe revoit peacuteriodiquement lrsquoeacutevaluation des engagements de retraite et des actifs de chaque reacutegime Les effets des changements drsquohypothegraveses actuarielles et des diffeacuterences entre les hypothegraveses utiliseacutees et les donneacutees reacuteelles constateacutees sont eacutevalueacutes Le Groupe reconnaicirct en autres eacuteleacutements du reacutesultat global la totaliteacute des gains et pertes actuariels ainsi que lrsquoincidence de tout plafonnement drsquoactif
Le coucirct estimeacute des avantages offerts au personnel dans le cadre de reacutegimes agrave prestations deacutefinies est provisionneacute sur la dureacutee de service des salarieacutes Dans le compte de reacutesultat le coucirct des services rendus au cours de la peacuteriode est compris dans le reacutesultat opeacuterationnel Le produit(coucirct) des services passeacutes ainsi que les effets des reacuteductions ou liquidations des reacutegimes sont comptabiliseacutes dans les autres produits et charges Les inteacuterecircts nets sur le passif (lrsquoactif) net au titre des prestations deacutefinies ainsi que les coucircts drsquoadministration sont inclus dans les produits (charges) financiers
Le Groupe participe eacutegalement agrave des reacutegimes agrave prestations deacutefinies de type multi-employeurs principalement aux Eacutetats-Unis et au Canada Les fonds correspondants nrsquoeacutetant pas en mesure de fournir des informations suffisantes pour comptabiliser ces reacutegimes comme des plans agrave prestations deacutefinies ceux-ci sont comptabiliseacutes comme des plans agrave cotisations deacutefinies (voir ci-dessous)
Avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi agrave cotisations deacutefiniesEn situation de reacutegime agrave cotisations deacutefinies le Groupe paie des cotisations agrave des fonds administreacutes de faccedilon indeacutependante sur la base drsquoun pourcentage fixe de la reacutemuneacuteration des employeacutes Ces cotisations sont enregistreacutees en charges opeacuterationnelles
Autres avantages agrave long termeLa meacutethode comptable utiliseacutee pour reconnaicirctre les obligations encourues au titre des autres avantages agrave long terme est similaire agrave celle utiliseacutee pour les reacutegimes agrave prestations deacutefinies agrave la diffeacuterence pregraves que les gains ou pertes actuariels sont reconnus immeacutediatement pour leur totaliteacute en laquo autres produits ou autres charges raquo dans le compte de reacutesultat
2323 Engagements hors bilanEngagements deacutecoulant de lrsquoexeacutecution drsquoopeacuterations controcircleacutees par le GroupeDans le cadre habituel de son activiteacute le Groupe est engageacute par des obligations contractuelles vis-agrave-vis de ses clients (parmi lesquelles lrsquoobligation de bonne exeacutecution et lrsquoobligation de garantie) Le Groupe peut ecirctre eacutegalement ameneacute agrave prendre des engagements dans des contrats de location ainsi que pour satisfaire agrave des dispositions drsquoordre fiscal et douanier et agrave des reacuteglementations lieacutees agrave lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute Ces obligations peuvent ecirctre couvertes ou non par des garanties eacutemises par des banques ou des compagnies drsquoassurance
Le Groupe eacutetant en mesure de controcircler lrsquoexeacutecution de ces obligations un passif nrsquoest deacuteclareacute qursquoune fois survenu le fait geacuteneacuterateur de lrsquoobligation (tel qursquoun litige ou un achegravevement tardif de contrat) rendant possible ou probable une sortie de ressources
Ce passif est deacuteclareacute comme un passif eacuteventuel lorsqulsquoil est seulement consideacutereacute comme possible mais demeure non probable ou lorsque bien que probable il ne peut ecirctre eacutevalueacute de maniegravere fiable
Lorsque ce passif est probable et peut ecirctre mesureacute de maniegravere fiable les eacutetats financiers sont affecteacutes comme suit
yy si le passif suppleacutementaire est lieacute directement agrave lrsquoexeacutecution drsquoun contrat client en cours la marge brute du contrat agrave terminaison est reacute-estimeacutee la marge cumuleacutee reconnue agrave lrsquoavancement du contrat et eacuteventuellement la perte agrave terminaison sont ajusteacutees en conseacutequence
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
yy si le passif suppleacutementaire nrsquoest pas directement lieacute agrave un contrat en cours un passif est immeacutediatement constateacute au bilan
Les engagements contractuels des sous-traitants envers le Groupe sont de nature identique agrave celles du Groupe envers ses clients Ils peuvent ecirctre couverts par des garanties du mecircme type que celles fournies par le Groupe agrave ses clients
Aucun actif eacuteventuel nrsquoest deacuteclareacute tant que lrsquohypothegravese drsquoune obligation agrave la charge drsquoun tiers demeure eacuteloigneacutee ou nrsquoest pas possible Un actif eacuteventuel nrsquoest deacuteclareacute que quand lrsquoobligation devient probable Ce nrsquoest que lorsque cette obligation est quasi certaine que le revenu suppleacutementaire reacutesultant de lrsquoengagement drsquoun tiers est pris en consideacuteration
Engagements deacutecoulant de lrsquoexeacutecution drsquoopeacuterations non totalement controcircleacutees par le GroupeDes obligations envers des tiers peuvent deacutecouler de proceacutedures judiciaires de garanties de creacutedit couvrant des engagements financiers deacutelivreacutes dans le cadre drsquoopeacuterations de financement des ventes et de garanties deacutelivreacutees lors de cessions drsquoactiviteacutes
Dans le cas de proceacutedures judiciaires un passif eacuteventuel est deacuteclareacute lorsque ce passif est seulement consideacutereacute comme eacuteventuel mais demeure non probable ou lorsque bien que probable il ne peut ecirctre eacutevalueacute de maniegravere fiable Dans le cas drsquoengagements deacutecoulant de garanties
deacutelivreacutees les passifs eacuteventuels sont deacuteclareacutes degraves que les garanties ont eacuteteacute deacutelivreacutees et aussi longtemps qursquoelles ne sont pas arriveacutees agrave eacutecheacuteance
Une provision est enregistreacutee degraves que lrsquoobligation est consideacutereacutee comme probable et peut ecirctre eacutevalueacutee de maniegravere fiable
Les actifs eacuteventuels deacutecoulant de proceacutedures judiciaires ou de garanties obtenues de tiers lors drsquoacquisition drsquoactiviteacutes ne sont deacuteclareacutes que lorsqursquoils deviennent probables
2324 Reacutesultat par actionsLe reacutesultat de base par action est obtenu en divisant le reacutesultat net de la peacuteriode hors charge financiegravere (nette drsquoimpocirct) sur obligations remboursables en actions par le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions en circulation au cours de la peacuteriode ajusteacute de lrsquoeffet dilutif des seules obligations remboursables en actions restant agrave convertir (ORA)
Le reacutesultat dilueacute par action est obtenu en divisant le reacutesultat net de la peacuteriode hors charge financiegravere (nette drsquoimpocirct) sur obligations remboursables en actions par le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions en circulation au cours de la peacuteriode ajusteacute de lrsquoeffet de tous les instruments dilutifs (ORA stock-options actions de performance)
2325 Preacutesentation des eacutetats financiers consolideacutes
Les eacutetats financiers consolideacutes sont preacutesenteacutes en millions drsquoeuros
NOTE 3 bull COMPARABILITEacute
31 IFRS 5 Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies
Comme mentionneacute dans la Note 1 les activiteacutes Eacutenergie sont preacutesenteacutees en tant qursquoactiviteacutes non poursuivies dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom Conformeacutement agrave IFRS 5
yy les actifs destineacutes agrave la vente et les passifs correspondants sont preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan au 31 mars 2015 sans reclassement de la peacuteriode comparative au 31 mars 2014
yy le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies reacutealiseacute sur lrsquoexercice est preacutesenteacute sur une seule ligne du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Le compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives est eacutegalement repreacutesenteacute conformeacutement agrave IFRS 5
yy les flux de treacutesorerie nets lieacutes agrave lrsquoexploitation aux investissements et au financement attribuables aux activiteacutes non poursuivies reacutealiseacutes sur lrsquoexercice sont preacutesenteacutes dans le tableau des flux de treacutesorerie du Groupe
32 Premiegravere application drsquoIFRS 11 Partenariats
Comme indiqueacute dans la Note 231 laquo Meacutethodes de consolidation raquo la norme IFRS11 eacutetablit les principes de comptabilisation des partenariats sur lesquels deux ou plusieurs parties exercent un controcircle conjoint Selon cette nouvelle norme les partenariats sont classeacutes soit en opeacuterations conjointes soit en coentreprises Ce classement srsquoeffectue en fonction des droits et obligations des parties en prenant en compte la structure leacutegale du partenariat les termes convenus entre les parties et lorsque cela est pertinent les autres faits et circonstances
Les impacts de la premiegravere application de cette norme (appliqueacutee reacutetroactivement) sont preacutesenteacutes dans le paragraphe 33
33 Impacts sur les eacutetats financiers consolideacutes
Les impacts relatifs agrave IFRS 11 et IFRS 5 sur les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe des peacuteriodes comparatives sont preacutesenteacutes ci-dessous Lrsquoapplication de ces deux normes nrsquoa pas drsquoimpact sur les capitaux propres consolideacutes du Groupe
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141592
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
Compte de reacutesultat consolideacute retraiteacute
(en millions deuro)
Exercice clos le 31 mars 2014
Publieacute Impacts IFRS 11 Impacts IFRS 5 RetraiteacuteChiffre daffaires 20 269 (211) (14 332) 5 726Coucirct des ventes (16 213) 173 11 236 (4 804)Frais de recherche et deacuteveloppement (733) 11 600 (122)Frais commerciaux (966) 4 758 (204)Frais administratifs (933) 3 602 (328)Reacutesultat opeacuterationnel 1 424 (20) (1 136) 268Autres produits 27 - (27) -Autres charges (443) (1) 338 (106)Reacutesultat dexploitation 1 008 (21) (825) 162Produits financiers 28 (2) 38 64Charges financiegraveres (336) (1) 114 (223)Reacutesultat avant impocircts 700 (24) (673) 3Impocirct sur les beacuteneacutefices (163) 4 253 94Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 29 20 21 70Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies 566 - (399) 167Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies - - 399 399REacuteSULTAT NET 566 - - 566Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 556 - (396) 160yy aux participations ne donnant pas le controcircle 10 - (3) 7
Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere - - 396 396yy aux participations ne donnant pas le controcircle - - 3 3
Reacutesultat net par action (en euro)
yy Reacutesultat de base 180 - - 180yy Reacutesultat dilueacute 178 - - 178
Reacutesultat net par action (en euro)
yy Reacutesultat de base des activiteacutes poursuivies 180 - (128) 052yy Reacutesultat dilueacute des activiteacutes poursuivies 178 - (127) 051
Reacutesultat net par action (en euro)
yy Reacutesultat de base des activiteacutes non poursuivies - - 128 128yy Reacutesultat dilueacute des activiteacutes non poursuivies - - 127 127
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 93
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Eacutetat du reacutesultat global consolideacute retraiteacute
(en millions deuro)
Exercice clos le 31 mars 2014
Publieacute Impacts IFRS 11 RetraiteacuteReacutesultat net de la peacuteriode 566 - 566Reacuteeacutevaluation des engagements de retraites agrave prestations deacutefinies 107 - 107Impocirct sur les eacuteleacutements non recyclables (54) - (54)Eacuteleacutements non recyclables en reacutesultat 53 - 53dont socieacuteteacutes mises en eacutequivalence - - -Gains (pertes) sur actifs financiers disponibles agrave la vente (15) - (15)Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture (1) - (1)Eacutecarts de conversion (326) - (326)Impocirct sur les eacuteleacutements recyclables 4 - 4Eacuteleacutements recyclables en reacutesultat (338) - (338)dont socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (62) (7) (69)Autres eacuteleacutements du reacutesultat global (285) - (285)REacuteSULTAT GLOBAL CONSOLIDEacute 281 - 281Attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 285 - 285yy aux participations ne donnant pas le controcircle (4) - (4)
Reacutesultat global consolideacute attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere et provenant des yy Activiteacutes poursuivies 42 - 42yy Activiteacutes non poursuivies 243 - 243
Reacutesultat global consolideacute attribuable aux minoritaires et provenant des yy Activiteacutes poursuivies 5 - 5yy Activiteacutes non poursuivies (9) - (9)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141594
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
Bilan consolideacute retraiteacute
(en millions deuro)
Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013
Publieacute Impacts IFRS 11 Retraiteacute Publieacute Impacts IFRS 11 Retraiteacute
ACTIFEacutecarts dacquisition 5 281 (12) 5 269 5 536 (12) 5 524Immobilisations incorporelles 2 054 (1) 2 053 1 982 (2) 1 980Immobilisations corporelles 3 032 (64) 2 968 3 024 (42) 2 982Participations dans les entreprises associeacutees et coentreprises 460 85 545 598 68 666Autres titres de participation 160 - 160 100 - 100Autres actifs non courants 533 (23) 510 521 (15) 506Impocircts diffeacutereacutes 1 647 - 1 647 1 720 - 1 720Total des actifs non courants 13 167 (15) 13 152 13 481 (3) 13 478Stocks et en-cours 2 977 (5) 2 972 3 144 (5) 3 139Contrats de construction en cours actif 3 967 (16) 3 951 4 158 (13) 4 145Clients et comptes rattacheacutes 4 483 (33) 4 450 5 285 (30) 5 255Autres actifs opeacuterationnels courants 3 203 (70) 3 133 3 328 (5) 3 323Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants 18 8 26 36 - 36Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 2 320 (44) 2 276 2 195 (48) 2 147Total des actifs courants 16 968 (160) 16 808 18 146 (101) 18 045Actifs destineacutes agrave la vente 293 - 293 - - -TOTAL DE LACTIF 30 428 (175) 30 253 31 627 (104) 31 523
(en millions deuro)
Au 31 mars 2014 Au 31 mars 2013
Publieacute Impacts IFRS 11 Retraiteacute Publieacute Impacts IFRS 11 Retraiteacute
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFCapitaux propres ndash attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 5 044 - 5 044 4 994 - 4 994Capitaux propres ndash attribuables aux participations ne donnant pas le controcircle 65 - 65 93 - 93Total capitaux propres 5 109 - 5 109 5 087 - 5 087Provisions non courantes 710 - 710 680 - 680Provisions pour engagements de retraite et avantages assimileacutes 1 526 (1) 1 525 1 674 (1) 1 673Emprunts non courants 4 009 - 4 009 4 197 (13) 4 184Dettes non courantes sur contrats de location-financement 398 - 398 433 - 433Impocircts diffeacutereacutes 176 - 176 284 - 284Total des passifs non courants 6 819 (1) 6 818 7 268 (14) 7 254Provisions courantes 1 191 - 1 191 1 309 - 1 309Emprunts courants 1 267 (17) 1 250 283 (1) 282Dettes courantes sur contrats de location-financement 47 - 47 42 - 42Contrats de construction en cours passif 8 458 (32) 8 426 9 909 (46) 9 863Fournisseurs et comptes rattacheacutes 3 866 (47) 3 819 4 041 (34) 4 007Autres passifs opeacuterationnels courants 3 671 (78) 3 593 3 688 (9) 3 679Total des passifs courants 18 500 (174) 18 326 19 272 (90) 19 182Passifs lieacutes agrave des actifs destineacutes agrave la vente - - - - - -TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 30 428 (175) 30 253 31 627 (104) 31 523
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 95
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Tableau des flux de treacutesorerie consolideacutes retraiteacute
(en millions deuro)
Exercice clos le 31 mars 2014
Publieacute Impacts IFRS 11 RetraiteacuteReacutesultat net 566 - 566Dotation aux amortissements deacutepreacuteciations charge relative aux paiements fondeacutes sur des actions et autres 569 (4) 565Ajustement des flux relatifs aux engagements de retraite et avantages assimileacutes (17) - (17)Plusmoins-values sur cessions dactifs (23) - (23)Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (nette des dividendes reccedilus) 7 (13) (6)Charge dimpocirct diffeacutereacute inscrite au compte de reacutesultat (163) 1 (162)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lexploitation ndash hors variation du besoin en fonds de roulement 939 (16) 923Variation du besoin en fonds de roulement lieacutee agrave lexploitation (300) (2) (302)Variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lexploitation 639 (18) 621Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 34 (2) 33Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles (coucircts de RampD capitaliseacutes inclus) (844) 33 (811)Augmentation(diminution) des autres actifs non courants (9) 8 (2)Acquisition dactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie acquise (105) (11) (116)Cession dactiviteacutes apregraves deacuteduction de la treacutesorerie ceacutedeacutee 17 - 17Variation nette de la treacutesorerie lieacutee aux investissements (907) 28 (879)Augmentation(reacuteduction) de capital y compris celles souscrites par les participations ne donnant pas le controcircle 36 (1) 35Dividendes verseacutes y compris versements aux participations ne donnant pas le controcircle (267) - (267)Variation des parts dinteacuterecircts sans priseperte de controcircle des filiales - - -Eacutemissions demprunts obligataires 500 - 500Remboursements demprunts obligataires (26) - (26)Variation nette des emprunts courants et non courants 346 (14) 332Variation nette des dettes sur contrats de location-financement (38) - (38)Variation nette des valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs et passifs financiers courants 13 2 15Variation nette de la treacutesorerie lieacutee au financement 564 (13) 551(Diminution)augmentation nette de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 296 (3) 293Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en deacutebut de peacuteriode 2 195 (48) 2 147Incidence des variations de taux de conversion (148) 6 (142)Autres variations (23) 1 (22)Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie en fin de peacuteriode 2 320 (44) 2 276Impocircts payeacutes (266) 4 (262)Net des inteacuterecircts reccedilus et payeacutes (202) - (202)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141596
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 4 bull ACTIFS DESTINEacuteS Agrave LA VENTE ET ACTIVITEacuteS NON POURSUIVIES
41 Conseacutequences du projet de cession des activiteacutes Eacutenergie
Comme mentionneacute dans les Notes 11 et 234 Alstom considegravere que depuis lrsquoapprobation par le conseil drsquoadministration en date du 20 juin 2014 les conditions drsquoapplication drsquoIFRS 5 sont remplies concernant le projet de cession des activiteacutes Eacutenergie
yy les actifs destineacutes agrave la vente et les passifs correspondants sont preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan au 31 mars 2015 sans reclassement du bilan comparatif au 31 mars 2014
yy le reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies reacutealiseacute sur lrsquoexercice est preacutesenteacute sur une seule ligne du compte de reacutesultat intituleacutee laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Le compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives est eacutegalement repreacutesenteacute conformeacutement agrave IFRS 5 et comme deacutetailleacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo
yy les flux de treacutesorerie nets lieacutes agrave lrsquoexploitation aux investissements et au financement attribuables aux activiteacutes non poursuivies reacutealiseacutes sur lrsquoexercice sont preacutesenteacutes dans le tableau des flux de treacutesorerie du Groupe
Dans la mesure ougrave les services centraux et partageacutes font partie de la transaction Eacutenergie le Groupe a analyseacute et alloueacute les coucircts Corporate (coucircts internes et externes coucircts juridiqueshellip) et certains passifs (provisions engagements de retraite et autres avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi) entre les activiteacutes poursuivies et les activiteacutes non poursuivies afin de preacutesenter une information financiegravere pertinente
Les impacts comptables de la transaction Eacutenergie sont baseacutes sur lrsquooffre GE et les accords associeacutes et reflegravetent la meilleure estimation actuelle agrave ce jour de la Direction Ils seront finaliseacutes lors de la reacutealisation de la transaction attendue dans les prochains mois
42 Vente de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur
Au 31 mars 2014 les actifs destineacutes agrave la vente srsquoeacutelevaient agrave euro 293 millions et concernaient la cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires de vapeur agrave un fonds europeacuteen drsquoinvestissement Comme deacutecrit en Note 13 la cession a eacuteteacute finaliseacutee le 29 aoucirct 2014 La plus-value de cession srsquoeacutelegraveve agrave euro 295 millions avant impocircts (euro 201 millions apregraves impocircts) et figure dans la ligne laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo du compte de reacutesultat au 31 mars 2015
43 Eacutetats financiers des activiteacutes non poursuiviesCompte de reacutesultat
(en millions deuro)
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Chiffre daffaires 13 330 14 332Reacutesultat avant impocircts 454 673Impocirct sur les beacuteneacutefices (343) (253)Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 2 (21)REacuteSULTAT NET DES ACTIVITEacuteS NON POURSUIVIES 113 399Attribuable yy aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 104 396yy aux participations ne donnant pas le controcircle 9 3
(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Au 31 mars 2015 les impacts IFRS 5 sont les suivants
yy lrsquoamortissement des immobilisations corporelles et incorporelles des activiteacutes Eacutenergie a eacuteteacute arrecircteacute agrave compter de la date drsquoapplication drsquoIFRS 5 (euro 292 millions avant impocircts et euro (66) millions drsquoeffet impocircts)
yy le reacutesultat financier inclut euro (76) millions drsquointeacuterecircts nets payeacutes agrave Alstom Holdings conformeacutement agrave lrsquoapplication des accords de cash pooling (euro (50) millions au 31 mars 2014) (voir Note 8)
yy la charge drsquoimpocirct sur les beacuteneacutefices inclut euro (72) millions de charge drsquoimpocirct diffeacutereacute lieacutee agrave la reconnaissance drsquoimpocircts diffeacutereacutes passifs reacutesultant de la diffeacuterence entre la valeur fiscale des titres et lrsquoactif net des filiales correspondantes dans les comptes consolideacutes
Par ailleurs les autres incidences en compte de reacutesultat de la transaction avec GE incluent
yy les coucircts speacutecifiquement encourus dans le cadre de la transaction srsquoeacutelegravevent agrave euro (108) millions
yy lrsquoacceacuteleacuteration des conditions de certains plans de stock-options et actions de performance ainsi que drsquoautres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 97
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Eacutetat du reacutesultat globalAu 31 mars 2015 le montant cumuleacute reconnu dans les autres eacuteleacutements du reacutesultat global relatif aux activiteacutes Eacutenergie srsquoeacutelegraveve agrave euro (1 667) millions et inclut
yy des eacuteleacutements qui ne seront pas recycleacutes au compte de reacutesultat principalement les gains et pertes actuariels sur les engagements de retraites agrave prestations deacutefinies pour un montant net drsquoimpocirct de euro (1 875) millions
yy des eacuteleacutements qui seront recycleacutes au compte de reacutesultat principalement les eacutecarts de conversion pour euro 208 millions
Lors de la cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur euro (21) millions drsquoautres eacuteleacutements du reacutesultat global relatifs aux engagements de retraite ont eacuteteacute reclasseacutes en reacuteserves et euro (16) millions drsquoeacutecarts de conversion ont eacuteteacute recycleacutes au compte de reacutesultat au 31 mars 2015
Bilan(en millions deuro) Au 31 mars 2015
Eacutecarts dacquisition 4 690
Immobilisations incorporelles 1 824Immobilisations corporelles 2 786Participations dans les coentreprises et entreprises associeacutees 86Autres titres de participation 118Autres actifs non courants 127Impocircts diffeacutereacutes 1 043Total des actifs non courants 10 674Stocks et en-cours 2 352Contrats de construction en cours actif 1 734Clients et comptes rattacheacutes 3 172Autres actifs opeacuterationnels courants 2 809Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants 4Total des actifs courants 10 071Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 670TOTAL ACTIFS DESTINEacuteS Agrave LA VENTE 21 415
(en millions deuro) Au 31 mars 2015
Provisions non courantes 491
Provisions pour engagements de retraite et avantages assimileacutes 1 761Impocircts diffeacutereacutes 130Total des passifs non courants (hors dette financiegravere) 2 382Provisions courantes 695Contrats de construction en cours passif 5 702Fournisseurs et comptes rattacheacutes 3 439Autres passifs opeacuterationnels courants 2 668Total des passifs courants (hors dette financiegravere) 12 504Dette financiegravere 287TOTAL PASSIFS LIEacuteS Agrave DES ACTIFS DESTINEacuteS Agrave LA VENTE 15 173
Le test de deacutepreacuteciation au 31 mars 2014 confortait lrsquoopinion du Groupe selon laquelle les eacutecarts drsquoacquisition nrsquoavaient subi aucune perte de valeur
Agrave la date drsquoapplication drsquoIFRS 5 le Groupe estime que les hypothegraveses retenues pour deacuteterminer la valeur recouvrable des eacutecarts drsquoacquisition
Thermal Power Renewable Power et Grid au 31 mars 2014 nrsquoavaient pas eacuteteacute significativement modifieacutees
La valeur de cession sera significativement supeacuterieure agrave la valeur comptable des actifs nets destineacutes agrave la vente
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 20141598
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
Tableau des flux de treacutesorerie
(en millions deuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 163
Flux dinvestissements lieacutes aux activiteacutes non poursuivies 593Flux de financement lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (193)
Le Groupe a eu recours agrave des programmes drsquoaffacturage pour financer certaines de ses creacuteances clients Les entiteacutes Eacutenergie ont ainsi ceacutedeacute au 31 mars 2015 des creacuteances clients dont euro 105 millions reacutepondant aux critegraveres de deacutecomptabilisation tels que deacutefinis par la norme IAS 39 Ce montant est inclus dans les flux opeacuterationnels lieacutes aux activiteacutes non poursuivies
Les flux drsquoinvestissement incluent principalement
yy lrsquoimpact de la cession de lrsquoactiviteacute drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur pour un montant de euro 665 millions
yy des cessions intragroupes de titres par des entiteacutes des activiteacutes Eacutenergie agrave des entiteacutes des activiteacutes poursuivies pour un montant de euro 654 millions et
yy des acquisitions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de euro (590) millions
Les flux de financement comprennent essentiellement
yy des dividendes intragroupes verseacutes par des entiteacutes des activiteacutes Eacutenergie agrave des entiteacutes des activiteacutes poursuivies pour un montant total de euro (415) millions
yy des augmentations de capital souscrites par des entiteacutes Eacutenergie au beacuteneacutefice drsquoentiteacutes des activiteacutes poursuivies pour un montant de euro (300) millions
yy des augmentations de capital souscrites par des entiteacutes des activiteacutes poursuivies au beacuteneacutefice des entiteacutes Eacutenergie pour un montant de euro 579 millions
Les flux de financement nrsquoincluent pas les precircts internes assimileacutes agrave de la treacutesorerie
Passifs eacuteventuels ndash obligations commercialesAu 31 mars 2015 lrsquoencours total des garanties sur les contrats Eacutenergie deacutelivreacutees par les banques et les socieacuteteacutes drsquoassurance srsquoeacutelegraveve agrave euro 119 milliards (contre euro 95 milliards au 31 mars 2014)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 99
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 5 bull INFORMATIONS SECTORIELLES
Les Secteurs opeacuterationnels retenus pour preacutesenter lrsquoinformation sectorielle ont eacuteteacute identifieacutes sur la base du reporting interne utiliseacute par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ndash le laquo principal deacutecideur opeacuterationnel raquo du Groupe au sens drsquoIFRS 8 ndash afin drsquoallouer les ressources aux diffeacuterents Secteurs et drsquoeacutevaluer leurs performances
En application drsquoIFRS 5 les activiteacutes Eacutenergie (Thermal Power Renewable Power Grid et les services centraux et partageacutes agrave lrsquoexception drsquoAlstom SA et Alstom Holdings) qui constituent des activiteacutes non poursuivies au 31 mars 2015 ne sont plus preacutesenteacutees dans les informations sectorielles en tant que Secteurs opeacuterationnels mais sont regroupeacutes dans une colonne laquo Secteurs non poursuivis raquo
51 Informations par secteur opeacuterationnel
AU 31 MARS 2015
(en millions deuro) TransportCorporate amp
Autres (1)
Secteurs non poursuivis Eacuteliminations Total
Chiffre daffaires 6 143 24 (4) 6 163
Eacuteliminations intersecteurs (4) - 4 -Total chiffre daffaires 6 139 24 - 6 163Reacutesultat opeacuterationnel 345 (27) - 318Reacutesultat dexploitation 159 (780) - (621)Produits (charges) financiers (137)Impocirct sur les beacuteneacutefices 8Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (64)Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (814)Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (2) 113 113REacuteSULTAT NET (701)Acquisition dimmobilisations incorporelles et corporelles (165) (1) (590) - (756)Dotation aux amortissements dans le reacutesultat dexploitation 163 2 97 - 262(1) Les coucircts Corporate ont eacuteteacute alloueacutes entre les Secteurs non poursuivis et Corporate amp Autres (activiteacutes poursuivies) (voir Note 41)(2) Voir Note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo
(en millions deuro) TransportCorporate amp
autres Total
Actifs sectoriels (1) 7 655 1 380 9 035
Impocircts diffeacutereacutes (actif) 732Exceacutedents des actifs de couverture des engagements de retraite 8Actifs financiers 2 043Actifs deacutetenus en vue de la vente (4) 21 415TOTAL DE LACTIF 33 233Passifs sectoriels (2) 5 883 2 295 8 178Impocircts diffeacutereacutes (passif) 11Provisions pour engagements de retraite 461Dettes financiegraveres 5 186Total capitaux propres 4 224Passifs lieacutes agrave des actifs deacutetenus en vue de la vente (4) 15 173TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 33 233Capitaux employeacutes (3) 1 772 (915) 857(1) Les actifs sectoriels se composent de la somme des eacutecarts dacquisition des immobilisations incorporelles et corporelles des participations dans les socieacuteteacutes mises
en eacutequivalence et autres titres de participation des autres actifs non courants (agrave lrsquoexception de ceux directement associeacutes agrave la dette financiegravere et aux engagements de retraite) des stocks des contrats de construction en cours actifs des clients et comptes rattacheacutes et des autres actifs opeacuterationnels
(2) Les passifs sectoriels se composent des provisions courantes et non courantes des contrats de construction en cours passifs des fournisseurs et comptes rattacheacutes et des autres passifs courants
(3) Les capitaux employeacutes correspondent agrave la diffeacuterence entre les actifs sectoriels et les passifs sectoriels(4) Voir Note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415100
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
AU 31 MARS 2014 (1)
(en millions deuro) TransportCorporate amp
Autres (2)
Secteurs non poursuivis Eacuteliminations Total
Chiffre daffaires 5 687 46 (7) 5 726
Eacuteliminations intersecteurs (7) - 7 -Total chiffre daffaires 5 680 46 - 5 726Reacutesultat opeacuterationnel 308 (40) - 268Reacutesultat dexploitation 228 (66) - 162Produits (charges) financiers (159)Impocirct sur les beacuteneacutefices 94Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 70Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies 167Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies (3) 399 399REacuteSULTAT NET 566Acquisition dimmobilisations incorporelles et corporelles (187) (1) (623) - (811)Dotation aux amortissements dans le reacutesultat dexploitation 141 2 397 - 540(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non
courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie(2) Les coucircts Corporate ont eacuteteacute alloueacutes entre les Secteurs non poursuivis et Corporate amp Autres (activiteacutes poursuivies) (voir Note 41)(3) Voir Note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo
(en millions deuro)Thermal
PowerRenewable
Power Grid TransportCorporate amp
autres Total
Actifs sectoriels (2) 9 610 3 104 5 072 6 868 971 25 625
Impocircts diffeacutereacutes (actif) 1 647Exceacutedents des actifs de couverture des engagements de retraite 22Actifs financiers 2 666Actifs deacutetenus en vue de la vente (5) 293TOTAL DE LACTIF 30 253Passifs sectoriels (3) 7 145 1 641 2 972 4 973 1 008 17 739Impocircts diffeacutereacutes (passif) 176Provisions pour engagements de retraite 1 525Dettes financiegraveres 5 704Total capitaux propres 5 109Passifs lieacutes agrave des actifs deacutetenus en vue de la vente (5) -TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 30 253Capitaux employeacutes (4) 2 465 1 463 2 100 1 895 (37) 7 886(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les actifs sectoriels se composent de la somme des eacutecarts dacquisition des immobilisations incorporelles et corporelles des participations dans les socieacuteteacutes mises
en eacutequivalence et autres titres de participation des autres actifs non courants (agrave lrsquoexception de ceux directement associeacutes agrave la dette financiegravere et aux engagements de retraite) des stocks des contrats de construction en cours actifs des clients et comptes rattacheacutes et des autres actifs opeacuterationnels
(3) Les passifs sectoriels se composent des provisions courantes et non courantes des contrats de construction en cours passifs des fournisseurs et comptes rattacheacutes et des autres passifs courants
(4) Les capitaux employeacutes correspondent agrave la diffeacuterence entre les actifs sectoriels et les passifs sectoriels(5) Voir Note 42 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 101
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
52 Informations par zone geacuteographique
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES PAR PAYS DE DESTINATION
(en millions deuro)
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Europe 4 340 4 072
dont France 1 284 1 323Ameacuteriques 739 702AsiePacifique 449 453Moyen-Orient et Afrique 635 499TOTAL GROUPE 6 163 5 726(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non
courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie
ACTIFS NON COURANTS PAR PAYS DrsquoORIGINE
(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Europe 1 892 4 883
dont France 883 1 548Ameacuteriques 104 858AsiePacifique 219 1 979Moyen-OrientAfrique 18 3 692TOTAL GROUPE 2 233 11 412(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les variations entre le 31 mars 2014 retraiteacute et le 31 mars 2015 srsquoexpliquent principalement par le classement des Actifs non courants des activiteacutes Eacutenergie en laquo actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 9 630 millions
Les actifs non-courants par pays drsquoorigine sont deacutefinis comme les actifs non courants tels que preacutesenteacutes au bilan agrave lrsquoexception de ceux directement associeacutes agrave la dette financiegravere aux engagements de retraite et aux impocircts diffeacutereacutes actifs
53 Information relative aux principaux clients
Aucun client externe ne repreacutesente individuellement 10 ou plus du chiffre drsquoaffaires consolideacute du Groupe
NOTE 6 bull FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEacuteVELOPPEMENT
(en millions deuro)
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Frais de recherche et deacuteveloppement (112) (122)Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes au cours de la peacuteriode (67) (77)Dotation aux amortissements des coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 63 68Dotation aux amortissements de la technologie acquise - -TOTAL DES DEacutePENSES DE RECHERCHE ET DEacuteVELOPPEMENT (116) (131)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non
courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie
Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 Alstom a investi euro 116 millions en recherche et deacuteveloppement notamment afin de poursuivre le deacuteveloppement de sa solution de signalisation UrbalisTM Fluence et de son veacutehicule leacuteger sur rail CITADISTM Spirit agrave destination du marcheacute nord-ameacutericain
Ces programmes de recherche et deacuteveloppement concernent lrsquoeacutelargissement et le renforcement de lrsquooffre de produits du Secteur Transport
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 7 bull AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES
(en millions deuro)
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Plus-values sur cessions dactiviteacutes 4 -Autres produits 4 -Moins-values sur cessions dactiviteacutes (16) (3)Charges de restructuration et coucircts de rationalisation (106) (48)Deacutepreacuteciations et autres (821) (55)Autres charges (943) (106)AUTRES PRODUITS (AUTRES CHARGES) (939) (106)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non
courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie
Les autres produits et autres charges srsquoexpliquent principalement par
yy des charges relatives agrave des activiteacutes ceacutedeacutees sur les peacuteriodes anteacuterieures
yy des charges de restructuration conseacutecutives agrave lrsquoadaptation de la base industrielle de Transport
yy des coucircts de rationalisation engageacutes par le Groupe dans le cadre du programme de compeacutetitiviteacute et de maicirctrise des coucircts appeleacutes D2E (laquo Dedicated to Excellence raquo)
yy des charges lieacutees agrave des proceacutedures judiciaires nrsquoentrant pas dans le cours normal des affaires en particulier lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la Justice (DOJ) pour euro 722 millions (voir Note 1)
yy des deacutepreacuteciations sur des actifs en France et en Russie pour un montant total de euro 39 millions (euro 20 millions au 31 mars 2014 lieacutes agrave des actifs en Russie)
NOTE 8 bull REacuteSULTAT FINANCIER
(en millions deuro)
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Produit dinteacuterecircts financiers 12 4
Charge dinteacuterecircts financiers refactureacutee aux activiteacutes non poursuivies 76 50Gain de change net 13 8Autres produits financiers 8 2Produits financiers 109 64Charge dinteacuterecircts financiers sur emprunts (193) (184)Charge financiegravere nette sur engagements de retraite et avantages assimileacutes (voir Note 25) (14) (12)Autres charges financiegraveres (39) (26)Charges financiegraveres (246) (223)REacuteSULTAT FINANCIER DES ACTIVITEacuteS POURSUIVIES (137) (159)dont yy Reacutesultat financier geacuteneacutereacute par les instruments financiers (voir Note 271) (199) (196)
(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie
Au 31 mars 2015
yy les produits drsquointeacuterecircts financiers de euro 12 millions proviennent de la reacutemuneacuteration des positions de treacutesorerie du Groupe sur la peacuteriode
yy la charge drsquointeacuterecircts financiers refactureacutee aux activiteacutes non poursuivies srsquoeacutelegraveve agrave euro 76 millions en application des accords de cash pooling (voir aussi Note 4)
yy la charge drsquointeacuterecircts financiers de euro (193) millions repreacutesente le coucirct de la dette financiegravere externe brute du Groupe
yy la charge financiegravere nette sur engagements de retraite et avantages assimileacutes de euro (14) millions repreacutesente la charge drsquointeacuterecirct sur les engagements nette des produits drsquointeacuterecircts sur les actifs de couverture calculeacutes en utilisant le mecircme taux drsquoactualisation
yy les autres charges financiegraveres incluent principalement des honoraires et commissions drsquoengagement sur cautions precircts syndiqueacutes et autres faciliteacutes de creacutedit pour euro (29) millions
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3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 9 bull IMPOcircT SUR LES BEacuteNEacuteFICES
91 Analyse de la charge drsquoimpocirctLe tableau suivant fournit la deacutecomposition de la charge drsquoimpocirct
(en millions deuro)
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Charge dimpocirct courant (45) (48)
Charge dimpocirct diffeacutereacute 53 142Charge dimpocirct 8 94(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non
courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie
Les facteurs susceptibles de faire varier la charge drsquoimpocirct drsquoune anneacutee agrave lrsquoautre sont notamment
yy la reacutepartition par pays du reacutesultat avant impocirct
yy la possibiliteacute pour le Groupe drsquoutiliser ses reports deacuteficitaires et de reconnaicirctre des impocircts diffeacutereacutes actifs
yy le reacutesultat des controcircles fiscaux
yy les changements de reacuteglementation locale
92 Reacuteconciliation de la charge drsquoimpocirctLe tableau suivant fournit un rapprochement de la charge drsquoimpocirct au taux drsquoimposition applicable en France hors contributions exceptionnelles et de la charge reacuteelle drsquoimpocirct
(en millions deuro)
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Reacutesultat avant impocirct (758) 3Taux dimpocirct statutaire de la maison megravere 3443 3443 Produit (charge) dimpocirct theacuteorique 261 (1)Incidence yy de la diffeacuterence entre le taux normal dimposition applicable en France et le taux dimpocirct normal applicable dans les juridictions eacutetrangegraveres 2 29yy de la variation des impocircts diffeacutereacutes actifs non comptabiliseacutes 7 31yy des variations de taux dimposition (7) 1yy des autres impocircts (retenue agrave la source CVAE en France et IRAP en Italie) (19) (28)yy des diffeacuterences permanentes et autres (2) (236) 62
Charge dimpocirct 8 94(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non
courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie(2) Inclut lrsquoimpact de lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) pour euro (248) millions (voir Note 12) au 31 mars 2015 et des opeacuterations de
restructuration interne au 31 mars 2014
93 Impocircts diffeacutereacutes actifs et passifs
(en millions deuro)
Exercice clos le
Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Impocircts diffeacutereacutes actif 732 1 647
Impocircts diffeacutereacutes passif (11) (176)IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS NETS 721 1 471(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
94 Analyse des actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacuteLe montant net des actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute repreacutesente lrsquoeffet net des diffeacuterences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs retenus dans les eacutetats financiers et leur valeur fiscale Le tableau suivant fournit lrsquoanalyse des actifs et passifs drsquoimpocirct diffeacutereacute
(en millions drsquoeuro)Au 31 mars
2014 (1)
Variation en compte de reacutesultat (3)
Variation en situation
nette (2)
Eacutecarts de conversion
et autres variations
Actifs et passifs
destineacutes agrave la vente
Au 31 mars 2015
Eacutecart entre valeurs comptable et fiscale des immobilisations corporelles et incorporelles 4 (157) - (3) 226 70
Provisions pour avantages au personnel 240 (8) 99 37 (301) 67Autres provisions et charges agrave payer non deacuteductibles 443 47 - 57 (399) 148Diffeacuterence de meacutethode de reconnaissance de la marge des contrats de construction (84) 24 - (55) 99 (16)Pertes fiscales reportables 900 62 - 90 (563) 489Autres (32) (45) 6 9 25 (37)IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS NETS ACTIFS(PASSIFS) 1 471 (77) 105 135 (913) 721(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Principalement geacuteneacutereacutee par les pertes et gains actuariels comptabiliseacutes directement en situation nette (voir eacutetat du reacutesultat global consolideacute)(3) Dont euro 53 millions au titre des activiteacutes poursuivies et euro (130) millions au titre des activiteacutes non poursuivies
(en millions drsquoeuro)Au 31 mars
2013 (1)
Variation en compte de reacutesultat (3)
Variation en situation
nette (2)
Eacutecarts de conversion
et autres variations
Au 31 mars 2014 (1)
Eacutecart entre valeurs comptable et fiscale des immobilisations corporelles et incorporelles (93) 92 - 5 4
Provisions pour avantages au personnel 287 9 (54) (2) 240Autres provisions et charges agrave payer non deacuteductibles 516 25 - (98) 443Diffeacuterence de meacutethode de reconnaissance de la marge des contrats de construction (133) (29) - 78 (84)Pertes fiscales reportables 878 49 - (27) 900Autres (19) 17 4 (34) (32)IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS NETS ACTIFS(PASSIFS) 1 436 163 (50) (78) 1 471(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Principalement geacuteneacutereacutee par les pertes et gains actuariels comptabiliseacutes directement en situation nette (voir eacutetat du reacutesultat global consolideacute)(3) Dont euro 142 millions au titre des activiteacutes poursuivies et euro 21 millions au titre des activiteacutes non poursuivies
Lrsquoeacutevaluation de la recouvrabiliteacute des reports deacuteficitaires dans chacun des pays drsquoun montant total de euro 721 millions au 31 mars 2015 est baseacutee sur lrsquoextrapolation du plan agrave trois ans et sur la base de la strateacutegie de recouvrabiliteacute agrave long terme des reports deacuteficitaires
Le montant des impocircts diffeacutereacutes actifs non comptabiliseacutes srsquoeacutelegraveve agrave euro 400 millions au 31 mars 2015 (euro 363 millions au 31 mars 2014 au titre des activiteacutes poursuivies) La majeure partie de ces impocircts diffeacutereacutes actifs non comptabiliseacutes a pour origine des deacuteficits fiscaux (euro 363 millions au 31 mars 2015 et euro 325 millions au 31 mars 2014 au titre des activiteacutes poursuivies) dont euro 182 millions indeacutefiniment reportables au 31 mars 2015 (euro 101 millions au 31 mars 2014 pour les activiteacutes poursuivies)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 105
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 10 bull REacuteSULTAT PAR ACTION
101 Reacutesultat
(en millions deuro)
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Reacutesultat net attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere
yy Provenant des activiteacutes poursuivies (823) 160yy Provenant des activiteacutes non poursuivies 104 396
Reacutesultat net attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere utiliseacute pour le calcul du reacutesultat de base et du reacutesultat dilueacute par action (719) 556(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non
courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie
102 Nombre drsquoactionsExercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014
Nombre moyen pondeacutereacute dactions ordinaires en circulation utiliseacute pour le calcul du reacutesultat de base par action (voir Note 22) 309 364 543 308 559 756Effet des instruments dilutifs autres que les obligations remboursables en actions yy Options de souscription dactions et actions de performance (plans LTI) 1 749 335 2 948 209yy Actions de performance (plans Alstom Sharing) - 113 406
Nombre moyen pondeacutereacute dactions ordinaires utiliseacute pour le calcul du reacutesultat dilueacute par action (voir Note 22) 311 113 878 311 621 371
103 Reacutesultat par action
(en euro)
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Reacutesultat de base (232) 180
Reacutesultat dilueacute (231) 178Reacutesultat de base des activiteacutes poursuivies (266) 052Reacutesultat dilueacute des activiteacutes poursuivies (265) 051Reacutesultat de base des activiteacutes non poursuivies 034 128Reacutesultat dilueacute des activiteacutes non poursuivies 033 127(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non
courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 11 bull EacuteCARTS DrsquoACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
La valeur nette comptable des eacutecarts drsquoacquisition et des immobilisations incorporelles est revue au minimum une fois par an et lorsque des eacuteveacutenements ou des circonstances indiquent qursquoune reacuteduction de valeur est susceptible drsquoecirctre intervenue De tels eacuteveacutenements ou circonstances sont lieacutes agrave des changements significatifs deacutefavorables preacutesentant un caractegravere durable et affectant soit lrsquoenvironnement eacuteconomique soit les hypothegraveses ou objectifs retenus agrave la date drsquoacquisition Une perte de valeur est constateacutee lorsque la valeur recouvrable des actifs testeacutes devient durablement infeacuterieure agrave leur valeur nette comptable
111 Eacutecarts drsquoacquisition
(en millions deuro)Au 31 mars
2014 (1)
Acquisitions et ajustements sur les eacutecarts dacquisition
preacuteliminaires Cessions
Eacutecarts de conversion
et autres variations
Actifs destineacutes
agrave la venteAu 31 mars
2015
Transport 674 4 - 10 - 688
Thermal Power 2 904 - - 69 (2 973) -Renewable Power 532 - - 10 (542) -Grid 1 159 1 - 15 (1 175) -EacuteCARTS DACQUISITION 5 269 5 - 104 (4 690) 688dont Valeur brute 5 269 5 - 104 (4 690) 688Deacutepreacuteciation - - - - - -(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des eacutecarts drsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 4 690 millions (voir Note 4)
(en millions deuro)Au 31 mars
2013 (1)
Acquisitions et ajustements sur les eacutecarts dacquisition
preacuteliminaires Cessions
Eacutecarts de conversion et autres
variations (2)
Au 31 mars 2014 (1)
Transport 679 - - (5) 674
Thermal Power 3 221 - - (317) 2 904Renewable Power 489 55 (12) - 532Grid 1 135 31 - (7) 1 159EacuteCARTS DACQUISITION 5 524 86 (12) (329) 5 269dont Valeur brute 5 524 86 (12) (329) 5 269Deacutepreacuteciation - - - - -(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les eacutecarts de conversion et autres variations comprennent principalement le reclassement en actifs destineacutes agrave la vente du goodwill de lrsquoactiviteacute de fabrication
drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur suite agrave sa cession (voir Notes 13 et 3)
Test de deacutepreacuteciation des eacutecarts drsquoacquisitionAu 31 mars 2015 le groupe Alstom a testeacute la valeur de lrsquoeacutecart drsquoacquisition alloueacute au Secteur Transport et srsquoest assureacute que la valeur recouvrable du Secteur excegravede sa valeur nette comptable y compris les eacutecarts drsquoacquisition
Preacutesentation des hypothegraveses-cleacutes utiliseacutees pour la deacutetermination des valeurs recouvrablesLa valeur drsquoutiliteacute du Secteur Transport est deacutetermineacutee par actualisation de ses flux de treacutesorerie futurs en utilisant des projections de flux de
treacutesorerie sur les trois prochaines anneacutees coheacuterentes avec le plan interne du Groupe une extrapolation des deux anneacutees suivantes et les preacutevisions les plus reacutecentes preacutepareacutees par le Secteur
La valeur drsquoutiliteacute est principalement deacutetermineacutee par la valeur terminale qui est particuliegraverement sensible aux changements des hypothegraveses suivantes taux drsquoactualisation apregraves impocirct taux de croissance long terme et taux de marge opeacuterationnelle de lrsquoanneacutee terminale (correspondant au ratio reacutesultat opeacuterationnel sur chiffre drsquoaffaires)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 107
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Les principales hypothegraveses retenues pour deacuteterminer la valeur recouvrable des eacutecarts drsquoacquisition sont les suivantes
TransportValeur nette des eacutecarts dacquisition au 31 mars 2015 (en millions deuro) 688
Valeur retenue comme repreacutesentative de la valeur recouvrable valeur dutiliteacuteNombre danneacutees pour lesquelles des preacutevisions de flux de treacutesorerie sont disponibles 3 ansPeacuteriode dextrapolation des preacutevisions de flux de treacutesorerie 2 ans
Taux de croissance agrave long terme au 31 mars 2015 15 Taux de croissance agrave long terme au 31 mars 2014 15
Taux dactualisation apregraves impocirct au 31 mars 2015 (1) 85 Taux dactualisation apregraves impocirct au 31 mars 2014 (1) 85 (1) Lrsquoapplication de taux drsquoactualisation avant impocirct agrave des flux de treacutesorerie avant impocirct conduit agrave une valorisation identique des uniteacutes geacuteneacuteratrices de treacutesorerie
La sensibiliteacute des valeurs drsquoutiliteacute aux principales hypothegraveses peut ecirctre preacutesenteacutee de la maniegravere suivante
(en millions deuro) Transport
- 25 bp + 25 bp
Marge opeacuterationnelle (valeur terminale) (134) 134- 25 bp + 25 bp
Taux dactualisation apregraves impocirct 123 (115)- 10 bp + 10 bp
Taux de croissance agrave long terme (38) 39
Au 31 mars 2015 la valeur recouvrable du Secteur Transport eacutetait supeacuterieure agrave sa valeur comptable et les tests de sensibiliteacute des valeurs drsquoutiliteacute aux principales hypothegraveses confortent lrsquoopinion du Groupe selon laquelle lrsquoeacutecart drsquoacquisition nrsquoa pas subi de perte de valeur
112 Immobilisations incorporelles
(en millions drsquoeuro)Au 31 mars
2014 (1)
Acquisitionscessions
amortissements
Eacutecarts de conversion et
autres variations
Actifs destineacutes
agrave la venteAu 31 mars
2015
Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 2 211 298 10 (1 480) 1 039
Technologie acquise 1 388 - 2 (1 390) -Autres immobilisations incorporelles 859 (1) 33 (723) 168Valeur brute 4 458 297 45 (3 593) 1 207
Dont valeur brute lieacutee aux activiteacutes non poursuivies 3 330 232 31 (3 593) -
Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes (842) (73) (8) 261 (662)Technologie acquise (928) (21) - 949 -Autres immobilisations incorporelles (635) (6) (19) 559 (101)Amortissements et deacutepreacuteciations (2 405) (100) (27) 1 769 (763)
Dont amortissements et deacutepreacuteciations lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (1 730) (26) (13) 1 769 -
Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 1 369 225 2 (1 219) 377Technologie acquise 460 (21) 2 (441) -Autres immobilisations incorporelles 224 (7) 14 (164) 67VALEUR NETTE 2 053 197 18 (1 824) 444
Dont valeur nette lieacutee aux activiteacutes non poursuivies 1 600 206 18 (1 824) -
(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415108
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
(en millions drsquoeuro)Au 31 mars
2013 (1)
Acquisitionscessions
amortissements (2)
Eacutecarts de conversion et
autres variationsAu 31 mars
2014 (1)
Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 1 900 270 41 2 211
Technologie acquise 1 422 - (34) 1 388Autres immobilisations incorporelles 820 44 (5) 859Valeur brute 4 142 314 2 4 458Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes (724) (117) (1) (842)Technologie acquise (842) (86) - (928)Autres immobilisations incorporelles (596) (43) 4 (635)Amortissements et deacutepreacuteciations (2 162) (246) 3 (2 405)Coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes 1 176 153 40 1 369Technologie acquise 580 (86) (34) 460Autres immobilisations incorporelles 224 1 (1) 224VALEUR NETTE 1 980 68 5 2 053(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les deacutepreacuteciations des coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes comprennent la deacutepreacuteciation des technologies des Secteurs Transport et Renewable Power
au 31 mars 2014
Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des immobilisations incorporelles des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 1 824 millions (voir Note 4)
NOTE 12 bull IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(en millions drsquoeuro)Au 31 mars
2014 (1)
Acquisitionsamortissements
deacutepreacuteciations Cessions
Eacutecarts de conversion
et autres variations
Actifs destineacutes
agrave la venteAu 31 mars
2015
Terrains 181 - (10) (2) (116) 53
Bacirctiments 1 958 75 (28) 173 (1 549) 629Mateacuteriel et outillage 2 966 151 (79) 146 (2 465) 719Constructions en cours 326 173 (3) (83) (360) 53Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 483 41 (38) 73 (326) 233Valeur brute 5 914 440 (158) 307 (4 816) 1 687
Dont valeur brute lieacutee aux activiteacutes non poursuivies 4 339 347 (141) 271 (4 816) -
Terrains (11) (2) 2 1 2 (8)Bacirctiments (741) (51) 19 (31) 486 (318)Mateacuteriel et outillage (1 844) (74) 74 (24) 1 342 (526)Constructions en cours - - - (9) - (9)Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau (350) (18) 33 (35) 200 (170)Amortissements et deacutepreacuteciations (2 946) (145) 128 (98) 2 030 (1 031)
Dont amortissements et deacutepreacuteciations lieacutes aux activiteacutes non poursuivies (2 011) (57) 113 (75) 2 030 -
Terrains 170 (2) (8) (1) (114) 45Bacirctiments 1 217 24 (9) 142 (1 063) 311Mateacuteriel et outillage 1 122 77 (5) 122 (1 123) 193Constructions en cours 326 173 (3) (92) (360) 44Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 133 23 (5) 38 (126) 63VALEUR NETTE 2 968 295 (30) 209 (2 786) 656
Dont valeur nette lieacutee aux activiteacutes non poursuivies 2 328 290 (28) 196 (2 786) -
(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 109
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
(en millions drsquoeuro)Au 31 mars
2013 (1)
Acquisitionsamortissements
deacutepreacuteciations Cessions
Eacutecarts de conversion et
autres variations (2)
Au 31 mars 2014 (1)
Terrains 194 1 (4) (10) 181
Bacirctiments 1 922 147 (47) (64) 1 958Mateacuteriel et outillage 2 943 207 (87) (97) 2 966Constructions en cours 357 94 (1) (124) 326Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 495 28 (28) (12) 483Valeur brute 5 911 477 (167) (307) 5 914Terrains (10) (1) - - (11)Bacirctiments (734) (85) 37 41 (741)Mateacuteriel et outillage (1 848) (169) 79 94 (1 844)Constructions en cours (1) (1) - 2 -Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau (336) (37) 24 (1) (350)Amortissements et deacutepreacuteciations (2 929) (293) 140 136 (2 946)Terrains 184 - (4) (10) 170Bacirctiments 1 188 62 (10) (23) 1 217Mateacuteriel et outillage 1 095 38 (8) (3) 1 122Constructions en cours 356 93 (1) (122) 326Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 159 (9) (4) (13) 133VALEUR NETTE 2 982 184 (27) (171) 2 968(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) euro (171) millions dont eacutecarts de conversion agrave hauteur de euro (143) millions
La valeur nette des immobilisations corporelles en location financement incluse dans les donneacutees ci-dessus se deacutecompose comme suit
(en millions drsquoeuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Terrains 13 13
Bacirctiments 24 50Mateacuteriel et outillage - 1Petit outillage mateacuteriel mobilier de bureau 1 18VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS EN LOCATION-FINANCEMENT 38 82(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les engagements drsquoachat drsquoimmobilisations corporelles srsquoeacutelegravevent agrave euro 124 millions au 31 mars 2015 Ils ont trait notamment aux investissements faits en Pologne (euro 24 millions) et agrave la construction drsquoune nouvelle usine agrave Taubate ndash Breacutesil (euro 20 millions)
Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des immobilisations corporelles des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo
NOTE 13 bull PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEacuteES ET COENTREPRISES
Informations financiegraveres
(en millions deuro)
Quote-part des capitaux propres Quote-part des reacutesultats nets
Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Pour lexercice clos au 31 mars 2015
Pour lexercice clos au 31 mars 2014 (1)
Entreprises associeacutees 243 429 (46) 53
Coentreprises 84 116 (18) 17TOTAL 327 545 (64) 70(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non
courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415110
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
Variations de la peacuteriode(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Solde douverture 545 666Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence 20 71Deacutepreacuteciation (2) (82) (22)Quote-part des reacutesultats nets des socieacuteteacutes mises en eacutequivalence (62) 49
dont activiteacutes poursuivies (64) 70dont activiteacutes non poursuivies 2 (21)
Dividendes (47) (43)Acquisitions 19 26Changement de meacutethode de consolidation (3) - (100)Eacutecarts de conversion et autres variations (42) (53)Transfert vers actifs destineacutes agrave la vente (86) -SOLDE DE CLOcircTURE 327 545(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Au 31 mars 2015 les deacutepreacuteciations concernent principalement laquo The Breakers Investment BV raquo Au 31 mars 2014 les deacutepreacuteciations concernent SEC Alstom
Shanghaiuml Lingang (Grid) pour euro (13) millions et AWS Ocean Energy Limited (Renewable Power) pour euro (9) millions ceacutedeacutees au cours de lrsquoexercice(3) Dont la participation dans BrightSource Energy qui est comptabiliseacutee en titres non consolideacutes au 31 mars 2014 au regard de lrsquoinfluence limiteacutee exerceacutee et des
informations financiegraveres disponibles
131 Participations dans les entreprises associeacutees
(en millions deuro) de
deacutetention
Quote-part des capitaux propres Quote-part des reacutesultats nets
Au 31 mars 2015
Au 31 mars 2014 (1)
Pour lexercice clos au 31 mars 2015
Pour lexercice clos au 31 mars 2014 (1)
The Breakers Investments BV 25 208 372 (38) 66
Autres 35 57 (8) (13)ENTREPRISES ASSOCIEacuteES 243 429 (46) 53(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non
courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie
1311 Entreprises associeacutees significativesThe Breakers Investments BVLe Groupe a acquis le 27 mai 2011 une participation de 25 (plus une action) dans la socieacuteteacute The Breakers Investments BV Cette derniegravere deacutetient 100 de Transmashholding (ldquoTMHrdquo) le principal constructeur ferroviaire russe opeacuterant en Russie et dans les autres pays de la Communauteacute des Eacutetats Indeacutependants (CEI)
Les informations financiegraveres (agrave 100 ) reacutesumeacutees preacutesenteacutees ci-dessous sont les montants figurant dans les eacutetats financiers de The Breakers Investments BV au 31 deacutecembre et eacutetablis en application des normes IFRS Ces eacutetats financiers eacutetablis en roubles ont eacuteteacute convertis en euros aux taux utiliseacutes par le Groupe au 31 mars
Bilan(en millions deuro) Au 31 deacutecembre 2014 Au 31 deacutecembre 2013
Actifs non courants 937 1 127
Actifs courants 1 031 1 223TOTAL DE LrsquoACTIF 1 968 2 350Capitaux propres ndash attribuables aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 824 998Capitaux propres ndash attribuables aux participations ne donnant pas le controcircle 200 290Passifs non courants 286 302Passifs courants 658 760TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 1 968 2 350
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 111
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Compte de reacutesultat
(en millions deuro)Exercice clos le
31 deacutecembre 2014Exercice clos le
31 deacutecembre 2013
Chiffres drsquoaffaires 2 466 3 485
Reacutesultat net des activiteacutes poursuivies 173 336Part des participations ne donnant pas le controcircle (14) (49)Reacutesultat net attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere 159 287Autres eacuteleacutements du reacutesultat global 15 1REacuteSULTAT GLOBAL 188 336
La reacuteconciliation des informations financiegraveres reacutesumeacutees de The Breakers Investments avec la valeur comptable des inteacuterecircts du Groupe srsquoeacutetablit de la maniegravere suivante
(en millions deuro) Au 31 mars 2015
Actif net de The Breakers Investments BV au 31 deacutecembre 2014 824
Preacutevisions de reacutesultats pour le dernier trimestre (3)Autres variations 0Actif net de The Breakers Investments BV au 31 mars 2015 821Pourcentage de deacutetention du Groupe 25 Goodwill 79Deacutepreacuteciation (70)Autres (1) (6)VALEUR COMPTABLE DES INTEacuteREcircTS DU GROUPE DANS THE BREAKERS INVESTMENTS BV 208(1) Les autres eacuteleacutements correspondent aux retraitements de mise agrave juste valeur reacutealiseacutes lors de lacquisition
Les mouvements de la peacuteriode srsquoexpliquent principalement par la baisse du rouble qui associeacutee agrave la reacutevision du business plan ont conduit le Groupe agrave enregistrer une deacutepreacuteciation de euro 70 millions au 31 mars 2015
(en millions deuro) Au 31 mars 2014
Actif net de The Breakers Investments BV au 31 deacutecembre 2013 998
Preacutevisions de reacutesultats pour le dernier trimestre 27Autres variations 1Actif net de The Breakers Investments BV au 31 mars 2014 1 026Pourcentage de deacutetention du Groupe 25 Goodwill 121Autres (1) (6)VALEUR COMPTABLE DES INTEacuteREcircTS DU GROUPE DANS THE BREAKERS INVESTMENTS BV 372(1) Les autres eacuteleacutements correspondent aux retraitements de mise agrave juste valeur reacutealiseacutes lors de lacquisition
(en millions deuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Reacutesultat net de The Breakers Investments BV pour lexercice clos au 31 deacutecembre 2014 159
Ajustement du reacutesultat net lieacute agrave la diffeacuterence de date de clocircture (27)Reacutesultat net de The Breakers Investments BV pour lexercice clos au 31 mars 2015 133Pourcentage de deacutetention du Groupe 25 Deacutepreacuteciation (70)Autres (1) (1)QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE REacuteSULTAT NET DE THE BREAKERS INVESTMENTS BV (38)(1) Les autres eacuteleacutements correspondent agrave lrsquoamortissement des valeurs reconnues lors de lrsquoallocation du prix drsquoacquisition
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415112
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
(en millions drsquoeuro)Exercice clos
le 31 mars 2014
Reacutesultat net de The Breakers Investments BV pour lexercice clos au 31 deacutecembre 2013 287
Ajustement du reacutesultat net lieacute agrave la diffeacuterence de date de clocircture (13)Reacutesultat net de The Breakers Investments BV pour lexercice clos au 31 mars 2014 274Pourcentage de deacutetention du Groupe 25 Autres (1) (2)QUOTE-PART DU GROUPE DANS LE REacuteSULTAT NET DE THE BREAKERS INVESTMENTS BV 66(1) Les autres eacuteleacutements correspondent agrave lrsquoamortissement des valeurs reconnues lors de lrsquoallocation du prix drsquoacquisition
Dividendes(en millions drsquoeuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014Dividendes reccedilus 35 35
1312 Autres entreprises associeacuteesLes inteacuterecircts deacutetenus par le Groupe dans les autres entreprises associeacutees sont individuellement non significatifs La valeur nette comptable globale des autres entreprises associeacutees srsquoeacutelegraveve agrave euro 35 millions au 31 mars 2015 (euro 57 millions au 31 mars 2014)
La part des autres entreprises associeacutees dans le reacutesultat global consolideacute attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere se ventile de la faccedilon suivante
(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Part du Groupe dans le reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (8) (13)
Part du Groupe dans les autres eacuteleacutements du reacutesultat global - -PART DU GROUPE DANS LE REacuteSULTAT GLOBAL TOTAL (8) (13)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
132 Participations dans les co-entreprises
(en millions drsquoeuro) de deacutetention
Quote-part des capitaux propres Quote-part des reacutesultats nets
Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Pour lrsquoexercice clos au 31 mars 2015
Pour lrsquoexercice clos au 31 mars 2014 (1)
Casco 49 70 52 16 16
Autres 14 65 (34) 1Coentreprises 84 116 (18) 17(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les inteacuterecircts deacutetenus par le Groupe dans les coentreprises sont individuellement non significatifs Ils repreacutesentent une valeur nette comptable globale de euro 84 millions au 31 mars 2015 (euro 116 millions au 31 mars 2014)
La part des coentreprises dans le reacutesultat global consolideacute attribuable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere se ventile de la faccedilon suivante
(en millions drsquoeuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Part du Groupe dans le reacutesultat net des activiteacutes poursuivies (18) 17
Part du Groupe dans les autres eacuteleacutements du reacutesultat global - -PART DU GROUPE DANS LE REacuteSULTAT GLOBAL TOTAL (18) 17(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 113
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 14 bull AUTRES TITRES NON CONSOLIDEacuteS
(en millions drsquoeuro)
Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Valeur brute
DeacutepreacuteciationVariation de la
juste valeur Net Net
BrightSource Energy - - - 83
SEC Alstom (Shanghai Baoshan) Transformers Co Ltd - - - 20Autres (2) 41 (5) 36 57TOTAL 41 (5) 36 160(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les autres titres de participation repreacutesentent une valeur nette comptable globale de euro 36 millions au 31 mars 2015 (euro 57 millions au 31 mars 2014)
Cette valeur nette comptable est repreacutesentative de la juste valeur
Inclus dans la transaction avec GE les titres des socieacuteteacutes BrightSource Energy et SEC Alstom Transformersrsquo Co Ltd ont eacuteteacute classeacutes en actifs destineacutes agrave la vente au 31 mars 2015
Variation de la peacuteriode(en millions drsquoeuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Solde drsquoouverture 160 101Variations de juste valeur (2) (1) (15)Acquisitions 4 7Changement de meacutethode de consolidation (3) - 73Eacutecarts de conversion et autres variations (9) (6)Transfert vers actifs destineacutes agrave la vente (3) (118) -SOLDE DE CLOcircTURE 36 160(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Variation comptabiliseacutee directement en autres eacuteleacutements du reacutesultat global en gains(pertes) sur actifs financiers disponibles agrave la vente(3) Dont la participation dans BrightSource Investments
Les inteacuterecircts deacutetenus par le Groupe dans les autres titres de participation sont individuellement non significatifs et concernent majoritairement des inteacuterecircts dans des socieacuteteacutes qui portent des contrats de PPP (Partenariats Public-Priveacute) ou de concessions geacuteneacuteralement pour une participation infeacuterieure agrave 20
NOTE 15 bull AUTRES ACTIFS NON COURANTS
(en millions drsquoeuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Actifs non courants directement associeacutes aux passifs comptabiliseacutes en dette financiegravere (2) 383 364
Autres precircts et deacutepocircts agrave long terme 90 146AUTRES ACTIFS NON COURANTS 473 510(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Ces actifs sont affeacuterents agrave un contrat de location de longue dureacutee de trains et drsquoeacutequipements connexes conclu avec un exploitant de meacutetro de Londres (voir Notes
26 et 301) Ils se deacutecomposent comme suit - au 31 mars 2015 creacuteances de euro 365 millions et deacutepocirct de euro 18 millions - au 31 mars 2014 creacuteances de euro 349 millions et deacutepocirct de euro 15 millions
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 16 bull STOCKS ET EN-COURS
(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Matiegraveres premiegraveres et marchandises 549 1 015
Travaux en cours 243 1 950Produits finis 138 319Stocks et en-cours valeur brute 930 3 284Matiegraveres premiegraveres et marchandises (70) (150)Travaux en cours (18) (124)Produits finis (21) (38)Deacutepreacuteciation (109) (312)STOCKS ET EN-COURS VALEUR NETTE 821 2 972(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des stocks et en-cours des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant total de euro 2 352 millions (voir Note 4)
NOTE 17 bull CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS
(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1) Variation
Contrats de construction en cours actif 2 554 3 951 (1 397)
Contrats de construction en cours passif (3 455) (8 426) 4 971CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS (901) (4 475) 3 574(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1) Variation
Cumul des coucircts encourus et des profits et pertes comptabiliseacutes sur contrats en cours 29 584 60 881 (31 297)
Moins factures eacutemises sur contrats en cours (28 506) (62 043) 33 537Contrats de construction en cours hors avances agrave la commande reccedilues 1 078 (1 162) 2 240Avances agrave la commande reccedilues des clients (1 979) (3 313) 1 334CONTRATS DE CONSTRUCTION EN COURS (901) (4 475) 3 574(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des contrats de construction en-cours et acomptes reccedilus des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 3 968 millions (voir Note 4)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 115
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 18 bull CLIENTS ET COMPTES RATTACHEacuteS
(en millions deuro) Total
Creacuteances non eacutechues agrave la date
de clocircture
Creacuteances eacutechues agrave la date de clocircture
Moins de 60 jours
Entre 60 et 180 jours
Au-delagrave de 180 jours
Au 31 mars 2015 1 470 1 065 138 43 224yy dont valeur brute 1 480 1 070 138 43 229yy dont deacutepreacuteciation (10) (5) - - (5)
Au 31 mars 2014 (1) 4 450 3 521 316 196 417yy dont valeur brute 4 569 3 562 323 196 488yy dont deacutepreacuteciation (119) (42) (7) - (70)
(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des stocks et en-cours des activiteacutes Eacutenergie en laquo Actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 3 172 millions (voir Note 4)
Les provisions pour deacutepreacuteciation sont eacutevalueacutees au cas par cas en prenant en consideacuteration le risque de non-recouvrement En raison de la nature des activiteacutes exerceacutees par le Groupe les creacuteances restant impayeacutees
au-delagrave de la date drsquoeacutecheacuteance contractuelle repreacutesentent souvent des montants confirmeacutes par les clients mais dont le regraveglement est soumis agrave lrsquoapurement des reacuteserves souleveacutees lors de lrsquoinspection des travaux De telles creacuteances demeurent entiegraverement recouvrables les coucircts agrave supporter au titre de la leveacutee des reacuteserves sont inclus dans la deacutetermination de la marge agrave terminaison des contrats consideacutereacutes
NOTE 19 bull AUTRES ACTIFS OPEacuteRATIONNELS COURANTS
(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Avances agrave la commande verseacutees aux fournisseurs 118 517
Impocirct sur les socieacuteteacutes 117 216Autres taxes 248 866Charges constateacutees davance 54 238Autres creacuteances 145 373Instruments deacuteriveacutes lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 782 397Reacuteeacutevaluation des engagements fermes en devises faisant lobjet dune couverture 493 526AUTRES ACTIFS OPEacuteRATIONNELS COURANTS 1 957 3 133(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les deacuteriveacutes relatifs aux activiteacutes opeacuterationnelles geacutereacutes centralement par Alstom Holdings y compris les couvertures de change opeacuterationnelles du peacuterimegravetre Eacutenergie ne sont pas comptabiliseacutes comme des actifs et des passifs disponibles agrave la vente alors mecircme que la reacuteeacutevaluation
des eacuteleacutements couverts en devise eacutetrangegravere du peacuterimegravetre Eacutenergie est comptabiliseacutee en actifs et passifs disponibles agrave la vente (dans les rubriques laquo autres actifs courants raquo et laquo autres passifs courant raquo du bilan des activiteacutes Eacutenergie figurant en Note 4)
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 20 bull VALEURS MOBILIEgraveRES DE PLACEMENT ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS
(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Instruments deacuteriveacutes lieacutes aux activiteacutes de financement 61 26
Valeurs mobiliegraveres de placement - -VALEURS MOBILIEgraveRES DE PLACEMENT ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 61 26(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
NOTE 21 bull BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
211 Analyse bilantielle(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Stocks 821 2 972
Contrats de construction en cours actif 2 554 3 951Clients et comptes rattacheacutes 1 470 4 450Autres actifs opeacuterationnels courants 1 957 3 133ACTIFS 6 802 14 506Provisions non courantes 283 710Provisions courantes 1 031 1 191Contrats de construction en cours passif 3 455 8 426Fournisseurs et comptes rattacheacutes 917 3 819Autres passifs opeacuterationnels courants 2 492 3 593PASSIFS 8 178 17 739BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (1 376) (3 233)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
212 Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement
(en millions deuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Besoin en fonds de roulement en deacutebut de peacuteriode (3 233)Variation du besoin en fonds de roulement lieacutee agrave lexploitation (1) (726)Variation du besoin en fonds de roulement lieacutee aux investissements 63Eacutecarts de conversion et autres variations (408)Transfert vers actifs destineacutes agrave la vente 2 928Total de la variation du besoin en fonds de roulement 1 857BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT EN FIN DE PEacuteRIODE (1 376)(1) Dont la dotation aux provisions relative agrave lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice pour euro (722) millions
Sur la peacuteriode la variation du besoin en fonds de roulement lieacutee agrave lrsquoexploitation des activiteacutes poursuivies srsquoeacutelegraveve agrave euro (673) millions
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3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 22 bull CAPITAUX PROPRES
En ce qui concerne la gestion de son capital lrsquoobjectif du Groupe est de preacuteserver la continuiteacute de lrsquoexploitation afin drsquoassurer un rendement aux actionnaires de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale afin de reacuteduire le coucirct du capital
Divers moyens peuvent ecirctre mis en œuvre par le Groupe pour reacutealiser cet objectif
yy deacuteterminer de maniegravere pertinente le montant des dividendes agrave verser aux actionnaires
yy rembourser une partie du capital aux actionnaires
yy eacutemettre de nouvelles actions ou
yy vendre des actifs pour reacuteduire le montant des dettes
221 Variations du capital socialVariations de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015Au 31 mars 2015 le capital social drsquoAlstom srsquoeacutelevait agrave euro2 168 547 479 et se composait de 309 792 497 actions ordinaires entiegraverement libeacutereacutees drsquoune valeur nominale de euro 7 Le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions ordinaires en circulation au cours de lrsquoexercice srsquoeacutelevait agrave 309 364 543 apregraves prise en compte de lrsquoeffet dilutif des obligations remboursables en actions et agrave 311 113 878 apregraves prise en compte de lrsquoeffet de lrsquoensemble des instruments dilutifs
Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015
yy 1 408 obligations remboursables en actions (ORA) ont eacuteteacute rembourseacutees par eacutemission de 89 actions drsquoune valeur nominale de euro 7 par action Les 78 242 obligations remboursables en actions et non encore rembourseacutees au 31 mars 2015 sont repreacutesentatives de 4 913 actions agrave eacutemettre
yy 1 090 262 actions ordinaires ont eacuteteacute eacutemises dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme
Variations de lrsquoexercice clos le 31 mars 2014Au 31 mars 2014 le capital social drsquoAlstom srsquoeacutelevait agrave euro 2 160 915 022 et se composait de 308 702 146 actions ordinaires entiegraverement libeacutereacutees drsquoune valeur nominale de euro 7 chacune Le nombre moyen pondeacutereacute drsquoactions ordinaires en circulation au cours de lrsquoexercice srsquoeacutelevait agrave 308 559 756 apregraves prise en compte de lrsquoeffet dilutif des obligations remboursables en actions et agrave 311 621 371 apregraves prise en compte de lrsquoeffet de lrsquoensemble des instruments dilutifs
Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2014
yy 1 616 obligations remboursables en actions (ORA) ont eacuteteacute rembourseacutees par eacutemission de 101 actions drsquoune valeur nominale de euro 7 par action Les 79 650 obligations remboursables en actions et non encore rembourseacutees au 31 mars 2014 sont repreacutesentatives de 5 002 actions agrave eacutemettre
yy 543 919 actions ordinaires ont eacuteteacute eacutemises dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme
222 Distribution de dividendesAucune distribution de dividende ne sera proposeacutee lors de la prochaine assembleacutee geacuteneacuterale
Les distributions de dividendes suivantes ont eacuteteacute reacutealiseacutees au titre des trois exercices preacuteceacutedents
yy exercice clos le 31 mars 2014 (deacutecision de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 1er juillet 2014) pas de distribution
yy exercice clos le 31 mars 2013 (deacutecision de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 2 juillet 2013) montant total distribueacute euro 259 millions soit euro 084 par action
yy exercice clos le 31 mars 2012 (deacutecision de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2012) montant total distribueacute euro 236 millions soit euro 080 par action
223 Eacutecarts de conversionLes eacutecarts de conversion preacutesenteacutes dans lrsquoeacutetat du reacutesultat global consolideacute reflegravetent principalement la variation du dollar ameacutericain (euro 185 millions) du Yuan chinois (euro 148 millions) de la roupie indienne (euro 81 millions) du reacuteal breacutesilien (euro (44) millions) et du rouble (euro (104) millions) contre lrsquoeuro sur lrsquoexercice clos le 31 mars 2015
Suite agrave la cession de lrsquoactiviteacute de fabrication drsquoeacutequipements auxiliaires vapeur euro(16) millions de reacuteserve de conversion ont eacuteteacute recycleacutes au compte de reacutesultat
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 23 bull PAIEMENTS FONDEacuteS SUR DES ACTIONS
231 Options de souscription drsquoactions et actions de performanceCaracteacuteristiques principales
Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 9 juillet 2004
Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007
Plans deacutecideacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007
Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 22 juin 2010
Plan ndeg 7 Plan ndeg 8 Plan ndeg 9 Plan ndeg 10 Plan ndeg 10 Plan ndeg 11 Plan ndeg 11 Plan ndeg 12 Plan ndeg 12 Plan ndeg 13 Plan ndeg 13 Plan ndeg 14 Plan ndeg 14 Plan ndeg 15 Plan ndeg 15 Plan ndeg 16 Plan ndeg 16
Options de souscription
dactions
Options de souscription
dactions
Options de souscription
dactions
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Date doctroi 17092004 27092005 28092006 25092007 25092007 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013
Peacuteriode dexercice17092007 16092014
27092008 26092015
28092009 27092016
2509201024092017 NA
2309201122092018 NA
21092012 20092017 NA
13122013 12122018 NA
04102014 03102019 NA
10122015 09122020 NA
03102016 30092021 NA
Nombre de beacuteneacuteficiaires 1 007 1 030 1 053 1 196 1 289 411 1 431 436 1 360 528 1 716 514 1 832 538 1 763 292 1 814Nombre initial ajusteacute doptions attribueacuteesdactions de performance attribuables (1) 5 566 000 2 803 000 3 367 500 1 697 200 252 000 754 300 445 655 871 350 522 220 1 235 120 740 860 1 369 180 804 040 1 312 690 781 540 671 700 1 000 700Nombre ajusteacute doptions exerceacuteesdactions de performance attribueacutees depuis lorigine 5 048 533 2 087 456 526 967 1 000 220 320 - - - 182 432 - 506 330 9 429 229 950 - - -Nombre ajusteacute doptionsdactions de performance annuleacutees depuis lorigine 517 467 263 800 438 750 265 500 31 680 754 300 445 655 561 150 339 788 387 970 234 530 539 645 318 359 715 985 424 730 16 300 53 100Nombre ajusteacute doptionsdactions de performance restant agrave lever au 31 mars 2015 - 451 744 2 401 783 1 430 700 - - - 310 200 - 847 150 - 820 106 255 731 596 705 356 810 655 400 947 600yc optionsactions de performance attribueacutees aux membres actuels du Comiteacute Exeacutecutif - - 335 000 178 600 - - - 53 000 - 65 992 - 247 338 - 159 170 19 550 248 500 98 500Prix dexercice ajusteacute (2) (en euro) 860 1788 3733 6750 NA 6647 NA 4998 NA 3314 NA 2639 NA 2770 NA 2694 NAJuste valeur des optionsactions de performance agrave la date doctroi (en euro) 730 1030 1290 2924 12920 1671 6354 1126 4811 759 3135 314 1977 580 2670 384 2262(1) Le nombre drsquooptions et drsquoactions de performance et le prix drsquoexercice des options ont eacuteteacute ajusteacutes en fonction des transactions qui ont impacteacutees le nombre drsquoactions
apregraves les dates drsquooctroi(2) Prix drsquoexercice correspondant au cours moyen drsquoouverture de lrsquoaction constateacute pendant les vingt seacuteances de Bourse preacuteceacutedant la date drsquooctroi des options par
le Conseil drsquoadministration (sans deacutecote ni surcote)
Au 31 mars 2015 toutes les conditions drsquoexercice des options attribueacutees par les plans 7 8 9 10 11 1213 et 14 ont eacuteteacute reacutealiseacutees Pour les plans 8 9 et 10 la fin de la peacuteriode drsquoexercice de ces options se situe sept ans apregraves la fin de la peacuteriode drsquoacquisition de chaque plan Pour les plans 12 13 14 15 et 16 cette fin de peacuteriode se situe cinq ans apregraves la fin de la peacuteriode drsquoacquisition
Les plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme mis en place depuis 2007 combinent lrsquoallocation drsquooptions de souscription et lrsquoattribution drsquoactions de performance
Lrsquoattribution de ces droits est subordonneacutee aux conditions de performance deacutecrites ci-apregraves
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3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 9 juillet 2004
Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007
Plans deacutecideacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007
Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 22 juin 2010
Plan ndeg 7 Plan ndeg 8 Plan ndeg 9 Plan ndeg 10 Plan ndeg 10 Plan ndeg 11 Plan ndeg 11 Plan ndeg 12 Plan ndeg 12 Plan ndeg 13 Plan ndeg 13 Plan ndeg 14 Plan ndeg 14 Plan ndeg 15 Plan ndeg 15 Plan ndeg 16 Plan ndeg 16
Options de souscription
dactions
Options de souscription
dactions
Options de souscription
dactions
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Date doctroi 17092004 27092005 28092006 25092007 25092007 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013
Peacuteriode dexercice17092007 16092014
27092008 26092015
28092009 27092016
2509201024092017 NA
2309201122092018 NA
21092012 20092017 NA
13122013 12122018 NA
04102014 03102019 NA
10122015 09122020 NA
03102016 30092021 NA
Nombre de beacuteneacuteficiaires 1 007 1 030 1 053 1 196 1 289 411 1 431 436 1 360 528 1 716 514 1 832 538 1 763 292 1 814Nombre initial ajusteacute doptions attribueacuteesdactions de performance attribuables (1) 5 566 000 2 803 000 3 367 500 1 697 200 252 000 754 300 445 655 871 350 522 220 1 235 120 740 860 1 369 180 804 040 1 312 690 781 540 671 700 1 000 700Nombre ajusteacute doptions exerceacuteesdactions de performance attribueacutees depuis lorigine 5 048 533 2 087 456 526 967 1 000 220 320 - - - 182 432 - 506 330 9 429 229 950 - - -Nombre ajusteacute doptionsdactions de performance annuleacutees depuis lorigine 517 467 263 800 438 750 265 500 31 680 754 300 445 655 561 150 339 788 387 970 234 530 539 645 318 359 715 985 424 730 16 300 53 100Nombre ajusteacute doptionsdactions de performance restant agrave lever au 31 mars 2015 - 451 744 2 401 783 1 430 700 - - - 310 200 - 847 150 - 820 106 255 731 596 705 356 810 655 400 947 600yc optionsactions de performance attribueacutees aux membres actuels du Comiteacute Exeacutecutif - - 335 000 178 600 - - - 53 000 - 65 992 - 247 338 - 159 170 19 550 248 500 98 500Prix dexercice ajusteacute (2) (en euro) 860 1788 3733 6750 NA 6647 NA 4998 NA 3314 NA 2639 NA 2770 NA 2694 NAJuste valeur des optionsactions de performance agrave la date doctroi (en euro) 730 1030 1290 2924 12920 1671 6354 1126 4811 759 3135 314 1977 580 2670 384 2262(1) Le nombre drsquooptions et drsquoactions de performance et le prix drsquoexercice des options ont eacuteteacute ajusteacutes en fonction des transactions qui ont impacteacutees le nombre drsquoactions
apregraves les dates drsquooctroi(2) Prix drsquoexercice correspondant au cours moyen drsquoouverture de lrsquoaction constateacute pendant les vingt seacuteances de Bourse preacuteceacutedant la date drsquooctroi des options par
le Conseil drsquoadministration (sans deacutecote ni surcote)
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
Plan LTI 15 en date du 10 deacutecembre 2012Le nombre total drsquooptions exerccedilables et drsquoactions de performance agrave attribuer sera fonction du niveau de la marge opeacuterationnelle et du cash-flow libre du Groupe pour les exercices clos le 31 mars 2013 le 31 mars 2014 et le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2013 Exercice clos le 31 mars 2014 Exercice clos le 31 mars 2015
doptions exerccedilables et dactions de
performance agrave attribuer
doptions exerccedilables et dactions de
performance agrave attribuer
doptions exerccedilables et dactions de
performance agrave attribuer
FCF ge 0 et40
FCF ge 0 et40
FCF ge 0 et20 OM ge 74 OM ge 76 OM ge 8
FCF ge 0 et30
FCF ge 0 et30
FCF ge 0 et10 72 le OM lt 74 73 le OM lt 76 75 le OM lt 8
FCF ge 0 et10
FCF ge 0 et10
FCF lt 0 ou-7 le OM lt 72 7 le OM lt 73 OM lt 75
FCF lt 0 ou-
FCF lt 0 ou- - -OM lt 7 OM lt 7
FCF signifie Cash-Flow Libre (laquo Free Cash-Flow raquo) et OM signifie Marge Opeacuterationnelle (laquo Operating Margin raquo)Le Cash-Flow Libre se deacutefinit comme la variation nette de la treacutesorerie lieacutee agrave lrsquoexploitation moins les deacutepenses drsquoinvestissement (incluant les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes) nettes des cessions drsquoimmobilisations corporelles et incorporelles Le Cash-Flow Libre nrsquoinclut pas le produit des cessions drsquoactiviteacute
Compte tenu des conditions de performance atteintes pour les exercices clos le 31 mars 2013 et le 31 mars 2014 30 des options et des actions de performance ont eacuteteacute attribueacutees
De plus dans le contexte de la vente des activiteacutes Eacutenergie sous reacuteserve de la finalisation de lrsquoopeacuteration de cession les conditions de performance sont reacuteputeacutees atteintes pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 conformeacutement agrave la proposition du Conseil drsquoadministration En conseacutequence les 20 restant sont reacutealiseacutes au 31 mars 2015
Ainsi 50 des options seront exerccedilables et 50 des actions de performance seront attribueacutes 50 des options et des actions de performance seront annuleacutes
Plan LTI 16 en date du 1er octobre 2013De plus dans le contexte de la vente des activiteacutes Eacutenergie sous reacuteserve de la finalisation de lrsquoopeacuteration de cession les conditions de performance sont reacuteputeacutees atteintes au 31 mars 2015 et 31 mars 2016 conformeacutement agrave la proposition du Conseil drsquoadministration En conseacutequence toutes les options seront exerccedilables pour ce plan et 100 des actions de performance seront attribueacutees
De plus pour les deux plans 15 et 16 la condition de preacutesence ne sera pas applicable aux beacuteneacuteficiaires ayant quitteacute le Groupe dans le cadre de la transaction sous reacuteserve qursquoils soient toujours salarieacutes du groupe Alstom agrave la date de finalisation de la transaction
Eacutevolution
Nombre doptions
Prix moyen pondeacutereacute dexercice par action
(en euro)Nombre dactions
de performanceEn-cours au 31 mars 2013 8 743 578 3658 2 124 847Attribueacutees 671 700 2694 1 000 700Exerceacutees (122 912) 1161 (340 344)Annuleacutees (442 434) 2958 (279 007)En-cours au 31 mars 2014 8 849 932 3649 2 506 196Attribueacutees - - -Exerceacutees (481 126) 1306 (495 050)Annuleacutees (855 018) 2723 (451 005)EN-COURS AU 31 MARS 2015 7 513 788 3906 1 560 141dont exerccedilables 6 261 683 NA
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3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
ValorisationPlan ndeg 11 Plan ndeg 11 Plan ndeg 12 Plan ndeg 12 Plan ndeg 13 Plan ndeg 13 Plan ndeg 14 Plan ndeg 14 Plan ndeg 15 Plan ndeg 15 Plan ndeg 16 Plan ndeg 16
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Date doctroi 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013
Dureacutee de vie de lopeacuteration (en nombre danneacutees) 35 25 ou 40 35 25 ou 40 35 25 ou 40 40 25 ou 40 40 25 ou 40 30 40
Fin de la peacuteriode dacquisition des droits
2209201131052011
ou22092012
2009201231052012
ou20092013
1212201331052013
ou12122014
0310201431052014
ou03102015
0912201531052015
ou09122016
30092016 30092017
Prix dexercice ajusteacute (1) (en euro) 6647 NA 4998 NA 3314 NA 2639 NA 2770 NA 2694 NACours de laction agrave la date doctroi (en euro) 6510 6510 5035 5035 3540 3540 2382 2382 2977 2977 2633 2633Volatiliteacute 30 NA 30 NA 31 NA 31 NA 30 NA 28 NATaux dinteacuterecirct sans risque 41 44 20 23 18 20 15 15 05 05 09 09 Dividendes par action (en ) 13 13 13 13 31 31 50 50 34 34 38 38 (1) Prix drsquoexercice correspondant au cours moyen drsquoouverture de lrsquoaction constateacute pendant les vingt seacuteances de Bourse preacuteceacutedant la date drsquooctroi des options par le Conseil drsquoadministration (sans deacutecote
ni surcote)
Le modegravele de valorisation retenu est un modegravele matheacutematique de type binomial pour le plan 11 et un modegravele de Black amp Scholes pour les plans 12 13 14 15 et 16 pour lequel est anticipeacute un exercice des options reacuteparti lineacuteairement sur la peacuteriode drsquoexercice La volatiliteacute retenue est le taux moyen de volatiliteacute observeacute pour les socieacuteteacutes comparables du CAC 40 agrave la date drsquooctroi
Le Groupe a comptabiliseacute une charge de euro 26 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et euro 11 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014 dont euro 205 millions au titre des activiteacutes non poursuivies pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et euro 70 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014
232 Droits agrave plus-value (Stock Appreciation Rights laquo SARs raquo)Caracteacuteristiques principales
SARs ndeg 7 SARs ndeg 8SARs
notionnels (1) SARs ndeg 9 SARs ndeg 10
Date doctroi 01122004 18112005 16122005 28092006 25092007
Date dacquisition des droits 17092007 27092008 27092008 28092009 25092010Date dexpiration 16092014 18112015 26092015 28092016 24092017Nombre de beacuteneacuteficiaires 114 120 120 134 134Nombre initial ajusteacute des droits agrave plus-value accordeacutes (2) 478 000 234 000 232 000 341 250 59 700Nombre de droits agrave plus-value exerceacutes depuis lorigine 408 948 145 900 195 000 176 250 5 600Nombre des droits agrave plus-values annuleacutes depuis lorigine 69 052 43 100 37 000 65 625 7 500Nombre de droits agrave plus-value restant agrave lever au 31 mars 2015 - 45 000 - 99 375 46 600Prix dexercice ajusteacute (3) (en euro) 860 2245 1788 3605 7342(1) Les droits agrave plus-value du plan notionnel sont plafonneacutes agrave euro 2245 et ont eacuteteacute octroyeacutes au cours de euro 1788(2) Les droits agrave plus-value ont eacuteteacute ajusteacutes en fonction des transactions qui ont impacteacute le nombre drsquoactions apregraves les dates drsquoattribution(3) Prix drsquoexercice correspondant au cours moyen drsquoouverture de lrsquoaction constateacute pendant les vingt seacuteances de Bourse preacuteceacutedant la date drsquooctroi des options
par le Conseil drsquoadministration (sans deacutecote ni surcote)
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
Variations
Nombre de SARsPrix moyen pondeacutereacute
dexercice par action (en euro)
En-cours au 31 mars 2013 222 775 4104Attribueacutes - -Exerceacutes (4 500) 2811Annuleacutes - -En-cours au 31 mars 2014 218 275 4131Attribueacutes - -Exerceacutes (11 500) 2688Annuleacutes (15 800) 4386EN-COURS AU 31 MARS 2015 190 975 4196dont exerccedilables 190 975 -
Valorisation
SARs ndeg 7 SARs ndeg 8SARs
notionnels (1) SARs ndeg 9 SARs ndeg 10
Date doctroi 01122004 18112005 16122005 28092006 25092007
Dureacutee de vie de lopeacuteration (en nombre danneacutees) 4 4 4 4 4Fin de la peacuteriode dacquisition des droits 17092007 27092008 27092008 28092009 24092010Prix dexercice ajusteacute (2) (en euro) 860 2245 1788 3605 7342Cours de laction au 31 mars 2015 (en euro) 2896 2896 2896 2896 2896Cours de laction au 31 mars 2014 (en euro) 1982 1982 1982 1982 1982Volatiliteacute 1792 1792 1792 1792 1792 Taux dinteacuterecirct sans risque 023 023 023 023 023 Dividendes par action (en ) 50 50 50 50 50 (1) Les droits agrave plus-value du plan notionnel ont eacuteteacute octroyeacutes au cours de euro 1788 et sont plafonneacutes agrave euro 2245(2) Le nombre de SARs et leurs prix drsquoexercice ont eacuteteacute ajusteacutes en fonction des transactions qui ont impacteacute le nombre drsquoactions apregraves les dates drsquooctroi
Les droits agrave plus-value sont valoriseacutes agrave la date drsquoattribution en utilisant le modegravele de Black amp Scholes en prenant en compte les termes et modaliteacutes de ces instruments agrave cette date Jusqursquoau paiement des droits agrave plus-value la dette est revaloriseacutee agrave chaque clocircture Les changements de juste valeur de cette dette sont comptabiliseacutes au compte de reacutesultat
Le Groupe a comptabiliseacute un produit de euro 02 million pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et un produit de euro 10 million pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014
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3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 24 bull PROVISIONS
(en millions deuro)Au 31 mars
2014 (1) Dotations Reprises Utilisations
Eacutecart de conversion
et autres variations
Provisions lieacutees agrave des
actifs destineacutes agrave la vente
Au 31 mars 2015
Garanties 663 223 (198) (177) 19 (430) 100
Litiges reacuteclamations et autres 528 937 (160) (106) (4) (264) 931Provisions courantes 1 191 1 160 (358) (283) 16 (695) 1 031
Dont provisions courantes lieacutees aux activiteacutes non poursuivies 847 311 (291) (193) 21 (695) -
Litiges et risques fiscaux 201 74 (42) (10) 2 (119) 106Restructurations 162 122 (9) (74) 1 (155) 47Autres provisions non courantes 347 148 (41) (150) 44 (218) 130Provisions non courantes 710 344 (92) (234) 46 (491) 283
Dont provisions non courantes lieacutees aux activiteacutes non poursuivies 512 227 (67) (196) 15 (491) -
TOTAL DES PROVISIONS 1 901 1 504 (450) (517) 62 (1 186) 1 314Dont provisions lieacutees aux activiteacutes non poursuivies 1 359 538 (358) (389) 36 (1 186) -(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
(en millions deuro)Au 31 mars
2013 (1) Dotations Reprises Utilisations
Eacutecart de conversion et
autres variationsAu 31 mars
2014 (1)
Garanties 767 286 (179) (216) 5 663
Litiges reacuteclamations et autres 542 237 (132) (112) (7) 528Provisions courantes 1 309 523 (311) (328) (2) 1 191Litiges et risques fiscaux 180 53 (33) (5) 6 201Restructurations 182 88 (25) (81) (2) 162Autres provisions non courantes 318 174 (64) (63) (18) 347Provisions non courantes 680 315 (122) (149) (14) 710TOTAL DES PROVISIONS 1 989 838 (433) (477) (16) 1 901(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des provisions des activiteacutes Eacutenergie en laquo Passifs lieacutes aux actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 1 186 millions (voir Note 4) et de lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) reacutesultant en une amende de euro 722 millions comptabiliseacutee en provision courante dans les activiteacutes poursuivies comme indiqueacute en Note 12
Les provisions pour garantie sont relatives aux coucircts estimeacutes restant agrave encourir sur la dureacutee reacutesiduelle de garantie contractuelle des contrats termineacutes
Les provisions pour litiges reacuteclamations et autres correspondent aux risques opeacuterationnels non directement rattacheacutes aux contrats en cours drsquoexeacutecution
Concernant les litiges fiscaux les deacuteclarations fiscales des entiteacutes du Groupe sont soumises au controcircle des autoriteacutes fiscales dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe reacutealise des opeacuterations Les redressements qui peuvent ecirctre notifieacutes agrave lrsquoissue de ces controcircles peuvent ensuite faire lrsquoobjet de transactions avec les autoriteacutes concerneacutees ou drsquoappels aupregraves des tribunaux compeacutetents Le Groupe considegravere qursquoil dispose de solides moyens de deacutefense qursquoil met en œuvre toutes les proceacutedures leacutegales agrave sa disposition pour preacutevenir tout deacutenouement deacutefavorable et qursquoil a constitueacute toutes les provisions neacutecessaires pour faire face aux deacutecaissements jugeacutes probables sur les proceacutedures estimeacutees deacutefavorables
Les provisions pour restructuration sont lieacutees agrave lrsquoadaptation de la base industrielle de Transport (voir aussi Note 7)
Les autres provisions non courantes couvrent des risques sur garanties donneacutees relatives agrave des cessions des litiges avec des salarieacutes des deacutesaccords commerciaux et des obligations drsquoordre environnemental
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 25 bull ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILEacuteS
En compleacutement des reacutegimes obligatoires de seacutecuriteacute sociale le Groupe a mis en place des reacutegimes drsquoavantages du personnel Les reacutegimes agrave prestations deacutefinies srsquoeacutelegravevent agrave euro 952 millions au 31 mars 2015 (voir Note 252) et srsquoanalysent comme suit
yy des plans de retraite (euro 776 millions)
yy drsquoautres avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi (euro 145 millions) comprenant des plans drsquoindemniteacutes de fin de carriegravere en France et en Italie
yy des reacutegimes drsquoavantages agrave long terme (euro 31 millions) qui correspondent principalement aux meacutedailles du travail en France et en Allemagne
Les provisions nettes pour engagements de retraite et avantages assimileacutes srsquoeacutelegravevent agrave euro 453 millions au 31 mars 2015 contre euro 1 503 millions au 31 mars 2014 Ce montant comprend en particulier les provisions reclasseacutees en laquo passifs lieacutes agrave des actifs destineacutes agrave la vente raquo agrave hauteur de euro 1 761 millions
251 Description des reacutegimes de retraiteLes avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi sont octroyeacutes aux salarieacutes agrave travers de reacutegimes agrave cotisations deacutefinies ou de reacutegimes agrave prestations deacutefinies Dans le cadre des reacutegimes agrave cotisations deacutefinies le Groupe nrsquoa pas drsquoautres obligations que le paiement de ses cotisations Les cotisations verseacutees sont comptabiliseacutees dans le reacutesultat de lrsquoexercice
Les reacutegimes agrave prestations deacutefinies se situent principalement au Royaume-Uni en Suisse en Allemagne et aux Eacutetats-Unis
Les caracteacuteristiques speacutecifiques de ces reacutegimes (formules de prestations politique drsquoinvestissement dans les fonds et actifs deacutetenus) varient en fonction des lois des reacuteglementations et des conventions applicables de chaque pays drsquoimplantation du Groupe
Pour la plupart des plans la ventilation des engagements entre les activiteacutes poursuivies et les activiteacutes non poursuivies est reacutealiseacutee en proportion de lrsquoappartenance des beacuteneacuteficiaires des activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid par rapport agrave la population totale
Au Royaume-Uni trois plans de retraite agrave prestations deacutefinies couvrent diffeacuterentes populations
Le plan principal qui repreacutesente 89 des engagements de retraite agrave prestations deacutefinies du pays concerne principalement les activiteacutes non poursuivies Il assure le versement drsquoune rente calculeacutee sur la moyenne des derniers salaires et indexeacutee agrave lrsquoinflation ainsi que des prestations en cas de deacutecegraves ou drsquoinvaliditeacute permanente du salarieacute Ce plan a eacuteteacute fermeacute aux nouveaux entrants agrave compter de 2006 Conformeacutement agrave la reacuteglementation britannique lrsquoemployeur et le Trustee Board eacutetablissent tous les trois ans une eacutevaluation actuarielle du plan et signent un accord de refinancement en cas de deacuteficit Lrsquoaccord actuellement en vigueur est celui de lrsquoeacutevaluation drsquoavril 2012 selon lequel le Groupe a payeacute pound 36 millions de contributions de refinancement au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 La prochaine eacutevaluation actuarielle a eacuteteacute initieacutee agrave compter du 6 avril 2015
Les deux autres plans sont relatifs aux activiteacutes poursuivies Ils assurent eacutegalement le versement drsquoune rente de retraite indexeacutee et ont eacuteteacute fermeacutes aux nouveaux entrants le 1er juillet 2013
Les nouveaux entrants ont accegraves agrave un reacutegime de retraite collectif agrave cotisations deacutefinies (Group Personal Pension ou laquo GPP raquo) agrave un plan drsquoassurance-vie et agrave une couverture en cas drsquoinvaliditeacute
En Suisse les reacutegimes de retraite concernent principalement des beacuteneacuteficiaires des activiteacutes non poursuivies Ils permettent aux membres drsquoaccumuler un capital sur un compte individuel creacutediteacute drsquointeacuterecircts au cours de leur carriegravere Lors du deacutepart agrave la retraite ce compte est converti en prestations payeacutees en rente ou en capital Ces reacutegimes incluent eacutegalement des prestations en cas de deacutecegraves ou drsquoinvaliditeacute
En Allemagne les diffeacuterents reacutegimes couvrent agrave la fois les activiteacutes poursuivies et non poursuivies Ils concernent les retraites et les risques de deacutecegraves et drsquoinvaliditeacute Dans le passeacute les droits agrave la retraite accumuleacutes eacutetaient liquideacutes en rente Afin de reacuteduire les risques lieacutes aux reacutegimes agrave prestations deacutefinies ces plans ont eacuteteacute profondeacutement modifieacutes pour lrsquoacquisition des droits futurs en 2003 pour les salarieacutes du Secteur Grid en 2009 pour les salarieacutes des Secteurs Thermal Power et Renewable Power et en 2010 pour les salarieacutes du Secteur Transport Ces plans sont toujours comptabiliseacutes comme des reacutegimes agrave prestations deacutefinies sous IAS19R mais preacutesentent des risques bien moindres pour le Groupe Les cotisations des salarieacutes sont verseacutees sur des plans de retraite agrave cotisations deacutefinies
Aux Eacutetats-Unis Alstom finance quatre plans de retraite qualifieacutes agrave prestations deacutefinies et deux plans de couverture des frais meacutedicaux posteacuterieurs agrave lrsquoemploi Deux des reacutegimes agrave prestations deacutefinies soit un plan dit cash balance et un plan fondeacute sur le salaire moyen de fin de carriegravere qui repreacutesentent 65 des engagements agrave prestations deacutefinies du pays ont eacuteteacute fermeacutes agrave lrsquoensemble des salarieacutes en 2010 Les salarieacutes ont deacutesormais accegraves agrave un plan de retraite agrave cotisations deacutefinies de type 401(k) Les plans de couverture des frais meacutedicaux posteacuterieurs agrave lrsquoemploi ont eacuteteacute fermeacutes en 2002 et 2003 aux nouveaux entrants agrave lrsquoexception drsquoun petit nombre de salarieacutes syndiqueacutes Tous les plans concernent les activiteacutes non poursuivies agrave lrsquoexception drsquoun plan de retraite et drsquoun plan de couverture des frais meacutedicaux dont les beacuteneacuteficiaires sont rattacheacutes au Secteur Transport
En France et en Italie les reacutegimes agrave prestations deacutefinies sont principalement des indemniteacutes de fin de carriegravere preacutevus conformeacutement aux accords de convention collective ou aux accords de Groupe
Dans certains pays ces engagements sont couverts pour tout ou partie par des contrats souscrits aupregraves de compagnies drsquoassurances ou de fonds de pension Dans ce cas les engagements et les actifs sont eacutevalueacutes de maniegravere indeacutependante
La valeur de marcheacute des fonds vient en deacuteduction du montant de lrsquoengagement eacutevalueacute selon la meacutethode des uniteacutes de creacutedit projeteacutees pour la deacutetermination du deacuteficit provisionneacute ou des exceacutedents des actifs de couverture reconnus agrave lrsquoactif sous reacuteserve de conditions particuliegraveres
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Dans les tableaux ci-apregraves la zone laquo Autres raquo repreacutesente principalement les Eacutetats-Unis
252 Eacutevolution de la dette actuarielle(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Royaume-Uni Suisse Zone euro AutresDette actuarielle en deacutebut dexercice (5 974) (2 505) (1 518) (1 140) (811)Coucirct des services rendus (116) (14) (56) (29) (17)Cotisations des employeacutes (42) (3) (38) - (1)Inteacuterecircts sur la dette actuarielle (238) (123) (38) (37) (40)Modifications de reacutegime (26) - 9 (8) (27)Acquisitionscessions de filiales 52 - - 17 35Reacuteductions 3 - - - 3Liquidations 4 - - - 4(Pertes)gains actuariels ndash dus agrave lexpeacuterience 24 8 4 14 (2)(Pertes)gains actuariels ndash dus aux changements dhypothegraveses (1 038) (504) (257) (211) (66)Prestations verseacutees 359 132 80 71 76Dette actuarielle relative aux actifs destineacutes agrave la vente 6 871 3 009 2 060 892 910Eacutecarts de change (831) (388) (279) - (164)DETTE ACTUARIELLE EN FIN DEXERCICE (952) (388) (33) (431) (100)dont Plans financeacutes (643) (388) (33) (155) (67)Plans non financeacutes (309) - - (276) (33)
(en millions deuro) Au 31 mars 2014 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro AutresDette actuarielle en deacutebut dexercice (6 039) (2 481) (1 497) (1 128) (933)Coucirct des services rendus (99) (13) (44) (25) (17)Cotisations des employeacutes (39) (3) (35) - (1)Inteacuterecircts sur la dette actuarielle (222) (113) (36) (37) (36)Modifications de reacutegime 6 - 11 (4) (1)Acquisitionscessions de filiales - - - - -Reacuteductions 2 - - 1 1Liquidations - - - - -(Pertes)gains actuariels ndash dus agrave lexpeacuterience (4) (2) 31 (21) (12)(Pertes)gains actuariels ndash dus aux changements dhypothegraveses 82 37 (2) 3 44Prestations verseacutees 308 121 55 71 61Dette actuarielle relative aux actifs destineacutes agrave la vente - - - - -Eacutecarts de change 31 (51) (1) - 83DETTE ACTUARIELLE EN FIN DEXERCICE (5 974) (2 505) (1 518) (1 140) (811)dont Plans financeacutes (5 171) (2 505) (1 505) (545) (616)Plans non financeacutes (803) - (13) (595) (195)() Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
253 Eacutevolution des actifs de couvertureComme preacuteciseacute dans la Note 251 dans le cadre des reacutegimes agrave prestations deacutefinies des fonds de pension ont eacuteteacute progressivement constitueacutes par le versement de cotisations par lrsquoemployeur et les salarieacutes principalement au Royaume-Uni en Suisse aux Eacutetats-Unis et en Allemagne
(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Royaume-Uni Suisse Zone euro AutresJuste valeur des actifs de couverture en deacutebut dexercice 4 522 2 125 1 556 324 517Produit dinteacuterecircts 173 102 36 10 25(Pertes)gains actuariels dus agrave lexpeacuterience sur actifs 360 170 116 44 30Cotisations verseacutees par le Groupe 138 61 59 3 15Cotisations des employeacutes 42 3 38 - 1Acquisitionscessions de filiales (24) - - - (24)Liquidations (4) - - - (4)Prestations verseacutees (302) (130) (78) (30) (64)Juste valeur des actifs relative aux actifs destineacutes agrave la vente (5 110) (2 287) (1 975) (279) (569)Eacutecarts de change 705 311 279 - 115JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN FIN DEXERCICE 500 355 31 72 42
(en millions deuro) Au 31 mars 2014 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro AutresJuste valeur des actifs de couverture en deacutebut dexercice 4 382 2 038 1 454 329 561Produit dinteacuterecircts 153 90 33 11 19(Pertes)gains actuariels dus agrave lexpeacuterience sur actifs 73 13 31 13 16Cotisations verseacutees par le Groupe 136 56 56 1 23Cotisations des employeacutes 39 3 35 - 1Acquisitionscessions de filiales - - - - -Liquidations - - - - -Prestations verseacutees (253) (119) (54) (30) (50)Juste valeur des actifs relative aux actifs destineacutes agrave la vente - - - - -Eacutecarts de change (8) 44 1 - (53)JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN FIN DEXERCICE 4 522 2 125 1 556 324 517(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
254 Rapprochement de la couverture financiegravere avec les actifs et passifs reconnus au bilan(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Dette actuarielle (952) (5 974)
Juste valeur des actifs de couverture 500 4 522Couverture financiegravere (452) (1 452)Incidence du plafonnement des actifs (1) (51)PROVISION NETTE (453) (1 503)dont Provisions pour engagements de retraite et assimileacutes (461) (1 525)Exceacutedents des actifs de couverture 8 22(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du reclassement des provisions nettes sur engagements de retraite et avantages assimileacutes des activiteacutes Eacutenergie en laquo Passifs lieacutes aux actifs destineacutes agrave la vente raquo (voir Note 4)
Lrsquoactif de euro 8 millions reconnu au bilan principalement au titre drsquoun fonds de pension au Royaume-Uni est justifieacute par la capaciteacute du Groupe agrave en obtenir le remboursement conformeacutement agrave lrsquointerpreacutetation IFRIC 14
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3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
255 Allocation des actifs de couverture(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Royaume-Uni Suisse Zone euro Autres
Actions 220 440 44 31 34 38
Obligations 238 476 48 51 62 53 Actifs immobiliers 23 46 5 13 - 6 Autres 19 38 3 5 4 3 TOTAL 500 100 100 100 100 100
Pour lrsquoensemble du Groupe les actifs de couverture srsquoeacutelegravevent agrave euro 5 610 millions et sont principalement composeacutes drsquoactions (euro 1 995 millions 36 ) et drsquoobligations (euro 2 916 millions 52 )
(en millions deuro) Au 31 mars 2014 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro Autres
Actions 1 643 360 38 33 34 39
Obligations 2 399 530 52 51 64 58 Actifs immobiliers 386 90 8 14 - 2 Autres 94 20 2 2 2 1 TOTAL 4 522 100 100 100 100 100 (1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Il existe un marcheacute actif pour lrsquoensemble des actifs de couverture agrave lrsquoexception des actifs immobiliers
Les actifs de chaque fonds sont geacutereacutes par un comiteacute drsquoinvestissement deacutedieacute conformeacutement aux dispositions statutaires et reacuteglementaires locales
Le Groupe est repreacutesenteacute dans ces comiteacutes et y promeut des strateacutegies drsquoinvestissement simples et diversifieacutees Lrsquoobjectif est de limiter les risques drsquoinvestissement agrave ceux neacutecessaires agrave la couverture des engagements (gestion actif-passif) Il en reacutesulte une allocation strateacutegique qui privileacutegie les actifs liquides et notamment les obligations longues
Au 31 mars 2015 les fonds ne deacutetiennent pas de titres eacutemis par le Groupe
256 Hypothegraveses (taux moyens pondeacutereacutes)Une eacutevaluation actuarielle des engagements a eacuteteacute reacutealiseacutee pour les clocirctures au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014 Ces eacutevaluations prennent en compte
yy des hypothegraveses de taux de rotation de personnel de mortaliteacute et drsquoeacutevolution des salaires
yy des hypothegraveses de deacutepart agrave la retraite variant entre 60 et 65 ans selon les pays et leacutegislations applicables
yy des taux drsquoactualisation permettant de deacuteterminer la valeur actuelle des engagements
Les hypothegraveses actuarielles utiliseacutees sont deacutetermineacutees par pays et par plan
(en ) Au 31 mars 2015 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro Autres
Taux dactualisation 280 350 115 186 378
Taux daugmentation des salaires 317 380 149 271 244(1) Hypothegraveses relatives aux activiteacutes poursuivies (le taux drsquoactualisation pour lrsquoensemble du Groupe est de 268 le taux drsquoaugmentation des salaires pour lrsquoensemble
du Groupe de 291 )
(en ) Au 31 mars 2014 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro Autres
Taux dactualisation 373 460 225 324 459
Taux daugmentation des salaires 291 380 149 270 345(1) Hypothegraveses relatives agrave lrsquoensemble du Groupe
Au 31 mars 2015 les durations moyennes des engagements sont les suivantes
(en anneacutees) Au 31 mars 2015 (1) Royaume-Uni Suisse Zone euro Autres
Duration moyenne pondeacutereacutee 15 16 23 13 18(1) Hypothegraveses relatives aux activiteacutes poursuivies (duration moyenne pondeacutereacutee pour lrsquoensemble du Groupe de 16 anneacutees)
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
Taux drsquoactualisationConformeacutement aux exigences de la norme IAS 19R les taux drsquoactualisation sont deacutetermineacutes chaque anneacutee par reacutefeacuterence aux taux de rendement des obligations drsquoentreprises de premiegravere cateacutegorie dans les zones moneacutetaires adeacutequates Dans certains pays en lrsquoabsence de marcheacute actif pour de telles obligations les taux drsquoactualisation sont deacutetermineacutes par reacutefeacuterence aux taux des emprunts drsquoEacutetat Les informations requises sont fournies par les actuaires externes du Groupe et divers indices et cotations de marcheacute
Taux drsquoaugmentation des salairesLes taux drsquoaugmentation des salaires sont deacutetermineacutes localement puis revus au niveau du Groupe
Hypothegraveses relatives aux plans de couverture des frais meacutedicaux posteacuterieurs agrave lrsquoemploiLe taux drsquoaugmentation des coucircts meacutedicaux preacutevu est de 658 au 31 mars 2015 puis diminue jusqursquoagrave atteindre un taux ultime de 549 agrave partir de 2022
Analyse de sensibiliteacuteUne hausse ou une baisse de 25 points de base des principales hypothegraveses aurait les impacts suivants sur les engagements de retraite et avantages assimileacutes
(en millions deuro) Au 31 mars 2015
Impact dune hausse ou dune baisse de 25 points de base du taux dactualisation (330)+ 340
Impact dune hausse ou dune baisse de 25 points de base du taux daugmentation des salaires + 80(79)
257 Analyse de la charge sur engagements de retraite et avantages assimileacutesAu 31 mars 2015 la charge sur engagements de retraite et avantages assimileacutes pour lrsquoensemble du Groupe srsquoanalyse comme suit
(en millions deuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Activiteacutes poursuivies (1)
Activiteacutes non poursuivies
Exercice clos le 31 mars 2014 (3)
Coucirct des services rendus (116) (17) (99) (99)
Reacutegimes agrave cotisations deacutefinies (2) (232) (91) (141) (205)Reacutesultat opeacuterationnel (348) (108) (240) (304)Gains(pertes) actuariels des autres avantages agrave long terme (8) (1) (7) (6)Gains(pertes) sur services passeacutes (26) (16) (10) 6Reacuteductionsliquidations de reacutegimes 3 - 3 2Autres produits (charges) (31) (17) (14) 2Produits financiers (charges financiegraveres) (65) (14) (51) (69)TOTAL DE LA CHARGE SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILEacuteS (444) (139) (305) (371)(1) Dont euro 8 millions au Royaume-Uni et euro 106 millions dans la zone euro(2) Dont euro 20 millions de cotisations verseacutees au titre des reacutegimes multi-employeurs et analyseacutees comme des reacutegimes agrave cotisations deacutefinies pour lrsquoensemble du Groupe
pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 contre euro 19 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014(3) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 euro 117 millions sont relatifs aux activiteacutes
poursuivies
258 Cotisations et prestations payeacutees par lrsquoemployeur
Conformeacutement aux leacutegislations et pratiques locales le Groupe verse des cotisations aux plans financeacutes ainsi que des prestations aux beacuteneacuteficiaires des plans non financeacutes
Le montant total des cotisations et prestations verseacutees au titre des reacutegimes agrave prestations deacutefinies pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 srsquoeacutelegraveve agrave euro 195 millions (euro 29 millions au titre des activiteacutes poursuivies) ce qui couvre agrave la fois les cotisations lieacutees aux services rendus au cours de lrsquoexercice et les cotisations exceptionnelles en cas de sous-financement
Les montants estimeacutes de cotisations et prestations qui seront verseacutees au titre des reacutegimes agrave prestations deacutefinies sont les suivants
yy euro 41 millions au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2016
yy euro 28 millions au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2017
yy euro 31 millions au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2018
Le montant total des versements effectueacutes dans le cadre des plans agrave cotisations deacutefinies au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 srsquoeacutelegraveve agrave euro 232 millions (euro 91 millions au titre des activiteacutes poursuivies)
Pour les reacutegimes agrave cotisations deacutefinies le Groupe estime que les paiements devraient rester stables au cours des prochaines anneacutees agrave peacuterimegravetre et taux de change constants
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 26 bull DETTE FINANCIEgraveRE
Valeur inscrite au bilan (en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Emprunts obligataires 3 838 4 614
Autres emprunts 856 537Options et compleacutements de prix sur entiteacutes acquises 2 40Instruments deacuteriveacutes lieacutes aux activiteacutes de financement 59 13Inteacuterecircts courus 39 55Emprunts 4 794 5 259
Non courants 2 847 4 009Courants 1 947 1 250
Dettes sur contrats de location-financement 27 96Dettes sur contrats de location de longue dureacutee (2) 365 349Dettes sur contrats de location-financement 392 445
Non courantes 341 398Courantes 51 47
TOTAL DETTE FINANCIEgraveRE 5 186 5 704(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Les dettes sur contrats de location de longue dureacutee correspondent agrave des passifs affeacuterents agrave un contrat de location de trains et eacutequipements connexes (voir Notes 15 et 31)
Les mouvements intervenus sur lrsquoexercice clos au 31 mars 2015 proviennent essentiellement du remboursement de deux emprunts obligataires pour un montant total de euro 780 millions et du reclassement de la dette financiegravere des activiteacutes Eacutenergie en laquo passifs lieacutes aux actifs destineacutes agrave la vente raquo pour euro 287 millions (voir Note 4)
Le tableau suivant preacutesente les caracteacuteristiques principales des emprunts obligataires du Groupe
Valeur nominale (en millions deuro)
Date deacutecheacuteance
Taux dinteacuterecirct nominal
Taux dinteacuterecirct effectif
Alstom Octobre 2015 500 05102015 288 298
Alstom Mars 2016 500 02032016 387 405 Alstom Feacutevrier 2017 750 01022017 413 425 Alstom Octobre 2017 350 11102017 225 244 Alstom Octobre 2018 500 05102018 363 371 Alstom Juillet 2019 500 08072019 300 318 Alstom Mars 2020 750 18032020 450 458
NOTE 27 bull INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS
271 Instruments financiers preacutesenteacutes dans les eacutetats financiers
Les principaux passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts ainsi que des dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes Lrsquoobjectif principal de ces passifs financiers est drsquoassurer le financement des activiteacutes opeacuterationnelles
Les precircts les creacuteances clients et comptes rattacheacutes ainsi que la treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie deacutetenus par le Groupe sont geacuteneacutereacutes directement par les activiteacutes opeacuterationnelles
Le Groupe est exposeacute aux risques de variations des taux de change et des taux drsquointeacuterecircts aux risques de creacutedit et aux risques de liquiditeacute
Les principales meacutethodes drsquoeacutevaluation retenues sont les suivantes
yy lorsqursquoils ne font pas lrsquoobjet de couvertures de taux les emprunts sont eacutevalueacutes agrave leur coucirct amorti en appliquant la meacutethode du taux drsquointeacuterecirct effectif
yy en raison de leur courte maturiteacute la juste valeur de la treacutesorerie des eacutequivalents de treacutesorerie des creacuteances clients et comptes rattacheacutes et des dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes est consideacutereacutee identique agrave leur valeur comptable
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
yy la juste valeur de la dette financiegravere est deacutetermineacutee sur la base de prix coteacutes pour les instruments neacutegocieacutes sur un marcheacute ou agrave partir des taux en vigueur proposeacutes au Groupe pour des instruments de mecircme eacutecheacuteance
yy la juste valeur des instruments de couverture repreacutesente sur la base des taux drsquointeacuterecirct et de change agrave la date de clocircture le montant que
le Groupe devrait recevoir ou payer srsquoil annulait sa position agrave cette mecircme date
Lrsquoapplication de la norme IFRS 13 laquo Eacutevaluation de la juste valeur raquo qui requiert la prise en compte du risque de creacutedit dans la valorisation des instruments deacuteriveacutes nrsquoa pas eu drsquoimpact significatif sur les eacutetats financiers du Groupe
Exercice clos le 31 mars 2015Contribution au bilan au 31 mars 2015
Au 31 mars 2015 (en millions deuro)
Valeur comptable inscrite au
bilan
Valeur comptable
des instruments
non financiers
Reacutepartition de la valeur comptable par cateacutegorie dinstruments (1)
Juste valeur des eacuteleacutements classeacutes en instruments financiers
JV par reacutesultat ADV
PCD au
coucirct amorti DER Total
Coursprix
coteacutes
Modegravele interne
baseacute sur des
donneacutees de marcheacute
observables
Modegravele interne
non baseacute sur des
donneacutees de marcheacute
observables Total
Autres titres de participation 36 - - 36 - - 36 - - 36 36
Autres actifs non courants 473 8 - - 465 - 465 - 82 383 465Clients et comptes rattacheacutes 1 470 - - - 1 470 - 1 470 - 1 470 - 1 470Autres actifs courants lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 1 957 540 493 - 143 782 1 417 - 1 417 - 1 417Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants nets 61 - - - - 61 61 - 61 - 61Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 1 599 - 1 599 - - - 1 599 - 1 599 - 1 599ACTIF 5 596 548 2 092 36 2 078 843 5 048 - 4 629 419 5 048Emprunts non courants 2 847 - - - 2 847 - 2 847 - 3 132 - 3 132Dettes sur contrats de location-financement non courantes 341 - - - 341 - 341 - 341 - 341Emprunts courants 1 947 - - - 1 889 58 1 947 - 1 970 - 1 970Dettes sur contrats de location-financement courantes 51 - - - 51 - 51 - 51 - 51Fournisseurs et comptes rattacheacutes 917 - - - 917 - 917 - 917 - 917Autres passifs courants 2 492 575 176 - 382 1 360 1 918 - 1 918 - 1 918PASSIF 8 595 575 176 0 6 427 1 418 8 021 - 8 329 0 8 329(1) JV par reacutesultat signifie Juste Valeur par reacutesultat ADV signifie Actifs Disponibles agrave la Vente PCD signifie Precircts Creacuteances et Dettes et DER signifie instruments deacuteriveacutes
Contribution au reacutesultat financier pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015
(en millions deuro)JV par
reacutesultat ADVPCD au coucirct
amorti amp DER Total
Inteacuterecircts 12 - (193) (181)
Produits dinteacuterecircts (1) 12 - - 12Charges dinteacuterecircts - - (193) (193)
Dividendes - - - -Reacuteeacutevaluation agrave la juste valeur - - - -Cessions - - - -Reacutesultat de change et divers - - (18) (18)REacuteSULTAT FINANCIER NET DE LEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015 12 - (211) (199)(1) Agrave lrsquoexception des charges drsquointeacuterecircts refactureacutees par le Groupe aux activiteacutes non poursuivies dans le cadre des accords de cash pooling (voir Note 4 et 8)
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Exercice clos le 31 mars 2014Contribution au bilan au 31 mars 2014
Au 31 mars 2014 (1)
(en millions deuro)
Valeur comptable inscrite au
bilan
Valeur comptable
des instruments
non financiers
Reacutepartition de la valeur comptable par cateacutegorie dinstruments (2)
Juste valeur des eacuteleacutements classeacutes en instruments financiers
JV par reacutesultat ADV
PCD au
coucirct amorti DER Total
Coursprix
coteacutes
Modegravele interne
baseacute sur des
donneacutees de marcheacute
observables
Modegravele interne
non baseacute sur des
donneacutees de marcheacute
observables Total
Autres titres de participation 160 - - 160 - - 160 - 160 - 160
Autres actifs non courants 510 22 - - 488 - 488 - 123 365 488Clients et comptes rattacheacutes 4 450 - - - 4 450 - 4 450 - 4 450 - 4 450Autres actifs courants lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 3 133 1 839 526 - 371 397 1 294 - 1 294 - 1 294Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants nets 26 - - - - 26 26 - 26 - 26Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 2 276 - 2 276 - - - 2 276 - 2 276 - 2 276ACTIF 10 555 1 861 2 802 160 5 309 423 8 694 - 8 329 365 8 694Emprunts non courants 4 009 - - - 4 009 - 4 009 - 4 489 - 4 489Dettes sur contrats de location-financement non courantes 398 - - - 398 - 398 - 398 - 398Emprunts courants 1 250 - - - 1 237 13 1 250 - 1 249 - 1 249Dettes sur contrats de location-financement courantes 47 - - - 47 - 47 - 47 - 47Fournisseurs et comptes rattacheacutes 3 819 - - - 3 819 - 3 819 - 3 819 - 3 819Autres passifs courants 3 593 1 828 351 - 1 119 295 1 765 - 1 765 - 1 765PASSIF 13 116 1 828 351 - 10 629 308 11 288 - 11 767 - 11 767(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) JV par reacutesultat signifie Juste Valeur par reacutesultat ADV signifie Actifs Disponibles agrave la Vente PCD signifie Precircts Creacuteances et Dettes et DER signifie instruments deacuteriveacutes
Contribution au reacutesultat financier pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2014
(en millions deuro)JV par
reacutesultat ADVPCD au coucirct
amorti amp DER Total
Inteacuterecircts 4 - (184) (180)
Produits dinteacuterecircts (2) 4 - - 4Charges dinteacuterecircts - - (184) (184)
Dividendes - - - -Reacuteeacutevaluation agrave la juste valeur - - - -Cessions - - - -Reacutesultat de change et divers - - (16) (16)REacuteSULTAT FINANCIER NET DE LEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014 (1) 4 - (200) (196)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non
courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie (2) Agrave lrsquoexception des charges drsquointeacuterecircts refactureacutees par le Groupe aux activiteacutes non poursuivies dans le cadre des accords de cash pooling (voir Note 4 et 8)
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
272 Gestion du risque de changeDette financiegravere Lrsquoanalyse de la dette financiegravere par devise et en valeur nominale est la suivante
(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Euro 4 650 4 873
Yuan chinois 4 58Real breacutesilien 78 237Livre sterling 377 383Rouble russe 7 2Dollar ameacutericain 46 9Autres devises 36 151DETTE FINANCIEgraveRE EN VALEUR NOMINALE 5 198 5 713(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
La dette libelleacutee en GBP srsquoexplique essentiellement par lrsquoopeacuteration de location agrave long-terme de trains dont London Underground est partie prenante Cette dette de euro 365 millions est compenseacutee par des creacuteances agrave long terme de mecircme maturiteacute eacutegalement libelleacutees en livres sterling qui sont comptabiliseacutees en autres actifs non courants (voir Notes 15 26 et 31)
OpeacuterationsDans le cadre normal de son activiteacute le Groupe srsquoexpose agrave des risques de change sur les appels drsquooffres remis en devises eacutetrangegraveres les contrats attribueacutes et sur tous les deacutecaissements futurs libelleacutes en devises eacutetrangegraveres Les principales devises sur lesquelles le Groupe a eacuteteacute exposeacute de faccedilon significative au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 sont le dollar ameacutericain et le franc suisse
Pendant la peacuteriode drsquoappel drsquooffres en fonction de la probabiliteacute drsquoobtention du contrat et des conditions de marcheacute le Groupe couvre geacuteneacuteralement une partie des offres en utilisant des options ou si possible des polices drsquoassurance exportation Une fois le contrat signeacute le Groupe utilise des contrats agrave terme pour couvrir son exposition durant la reacutealisation du contrat (soit comme seuls instruments de couverture soit comme compleacutements aux polices drsquoassurance exportation)
Le Groupe impose agrave toutes ses entiteacutes opeacuterationnelles drsquoutiliser des contrats agrave terme pour eacuteliminer le risque de change sur toute vente ou achat supeacuterieur agrave euro 100 000 Les contrats agrave terme doivent ecirctre reacutealiseacutes dans la mecircme devise que les eacuteleacutements couverts La politique du Groupe est de neacutegocier les dates drsquoeacutecheacuteance des instruments de couverture en les ajustant sur les dates drsquoeacutecheacuteance des eacuteleacutements couverts afin drsquoobtenir une efficaciteacute maximale des couvertures
Le Groupe utilise principalement des instruments financiers deacuteriveacutes agrave terme et des swaps afin drsquoajuster la maturiteacute des contrats agrave terme au plus proche de la maturiteacute des flux contractuels sous-jacents La maturiteacute moyenne pondeacutereacutee du portefeuille de contrats agrave terme est de un an et demi bien que le Groupe ait des deacuteriveacutes agrave terme dont la maturiteacute est supeacuterieure agrave cinq ans en coheacuterence avec le caractegravere agrave long terme de certains contrats Le Groupe se couvre sur plus drsquoune quarantaine de devises avec de nombreux couples de devises diffeacuterents selon quelle entiteacute du Groupe est exposeacutee Au 31 mars 2015 le portefeuille du Groupe se compose de contrats agrave terme de change couvrant euro 80 milliards de flux sortants (paiements aux fournisseurs) et euro 95 milliards de flux entrants (paiements des clients)
La plupart des instruments de couverture sont neacutegocieacutes par Alstom Holdings et enregistreacutes comme contrats de couverture entre Alstom Holdings et la filiale concerneacutee du Groupe Lorsque la reacuteglementation locale ne le permet pas les instruments de couverture sont neacutegocieacutes directement avec des banques locales
La juste valeur des instruments deacuteriveacutes assurant la couverture du risque de change est inscrite au bilan comme suit
(en millions deuro)
Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Actifs Passifs Actifs Passifs
Instruments deacuteriveacutes rattacheacutes agrave une couverture de juste valeur 831 1 383 423 321
Instruments deacuteriveacutes rattacheacutes agrave une couverture de flux de treacutesorerie 11 34 12 7Instruments deacuteriveacutes rattacheacutes agrave une couverture dinvestissement net - - - 2Instruments deacuteriveacutes non eacuteligibles agrave la comptabiliteacute de couverture 1 1 1 1TOTAL 843 1 418 436 331(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 133
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
La juste valeur de ces instruments repreacutesente sur la base des taux drsquointeacuterecirct et de change agrave la date de clocircture le montant que le Groupe devrait recevoir ou payer srsquoil annulait sa position agrave cette mecircme date
La volatiliteacute des taux de change au cours des exercices clos le 31 mars 2015 et le 31 mars 2014 explique le montant de la juste valeur des instruments deacuteriveacutes (positive ou neacutegative) Les variations de juste valeur des instruments deacuteriveacutes satisfaisant aux conditions drsquoapplication de la comptabiliteacute de couverture sont pour lrsquoessentiel compenseacutees par la reacuteeacutevaluation des actifs et passifs sous-jacents (qursquoil srsquoagisse drsquoactifs et passifs comptabiliseacutes au bilan ou drsquoengagements hors bilan)
Au 31 mars 2015 la juste valeur des instruments de couverture inclus dans les actifs et les passifs destineacutes agrave la vente repreacutesente un passif net de euro 270 millions (dont euro 292 millions drsquoinstruments de couverture envers Alstom Holdings)
Le tableau ci-apregraves preacutesente la sensibiliteacute du reacutesultat avant impocirct du Groupe agrave une variation du taux de change du dollar ameacutericain et du franc suisse Les effets sur le reacutesultat avant impocirct proviennent de certains instruments deacuteriveacutes non eacuteligibles agrave la comptabiliteacute de couverture Les effets sur les produits et charges directement reconnus en capitaux propres reacutesultent de lrsquoeacutevaluation de la part efficace des instruments deacuteriveacutes qualifieacutes de couverture de flux de treacutesorerie
Cours du dollar ameacutericain Cours du franc suisse
Variation
Incidence sur le reacutesultat
avant impocirct
Incidence sur les produits et charges comptabiliseacutes
directement en capitaux propres Variation
Incidence sur le reacutesultat
avant impocirct
Incidence sur les produits et charges comptabiliseacutes
directement en capitaux propres
Exercice clos le 31 mars 2015
10 - - 5 - 14
- 10 - - - 5 - (14)
Exercice clos le 31 mars 2014 (1)
10 (1) - 5 - 9- 10 1 - - 5 - (9)
(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11 et suite agrave lrsquoapplication drsquoIFRS 5 laquo Actifs non courants destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo dans le contexte de la cession des activiteacutes Eacutenergie
La part efficace des instruments qualifieacutes de couverture de flux de treacutesorerie recycleacutee de capitaux propres agrave reacutesultat pendant lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 est neacutegative de euro 5 millions
273 Gestion du risque de taux drsquointeacuterecirctLe Groupe ne met pas en œuvre de politique de gestion active de son risque de taux En revanche sous la supervision du Comiteacute exeacutecutif des opeacuterations de couverture de taux peuvent ecirctre reacutealiseacutees au cas par cas en fonction des opportuniteacutes de marcheacute
Montants inscrits au bilan (en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Actifs financiers agrave taux variable 1 639 2 398
Actifs financiers agrave taux fixe 412 402Actifs financiers portant des inteacuterecircts 2 051 2 800Dettes financiegraveres agrave taux variable 1 253Dettes financiegraveres agrave taux fixe options et compleacutements de prix sur acquisitions 5 185 5 451Dettes financiegraveres portant des inteacuterecircts 5 186 5 704Position totale agrave taux variable avant swaps 1 640 2 651Position totale agrave taux fixe avant swaps 5 597 5 853Position totale avant couverture 7 237 8 504Position totale agrave taux variable apregraves swaps 1 640 2 651Position totale agrave taux fixe apregraves swaps 5 597 5 853POSITION TOTALE APREgraveS COUVERTURE 7 237 8 504(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Lrsquoanalyse de sensibiliteacute est reacutealiseacutee sur la base de la position nette de treacutesorerie apregraves couverture au 31 mars 2015 en prenant lrsquohypothegravese que cette position reste constante sur une anneacutee
En lrsquoabsence drsquoinstruments de couverture de taux les effets de lrsquoaugmentation ou de la diminution des taux drsquointeacuterecirct sont symeacutetriques une augmentation des taux drsquointeacuterecirct de 01 ameacuteliorerait le reacutesultat financier net de euro 16 million alors qursquoune diminution de 01 le deacuteteacuteriorerait pour le mecircme montant
274 Gestion du risque de creacuteditLe risque de creacutedit est le risque de perte financiegravere conseacutecutif au non-respect par un tiers de son engagement drsquohonorer une dette Le Groupe est exposeacute au risque de creacutedit du fait de ses activiteacutes opeacuterationnelles (principalement au travers des creacuteances clients) et de par ses activiteacutes financiegraveres au travers des deacutepocircts des contrats de couverture de change et des autres instruments financiers contracteacutes aupregraves des banques et des institutions financiegraveres
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415134
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
Risque lieacute aux creacuteances commercialesLe Groupe considegravere que le risque drsquoune deacutefaillance de contrepartie susceptible drsquoavoir un impact significatif sur sa situation financiegravere et son reacutesultat est limiteacute En effet ces contreparties sont geacuteneacuteralement bien noteacutees et beacuteneacuteficient drsquoune capaciteacute financiegravere suffisante pour satisfaire leurs obligations contractuelles (voir aussi Note 18)
Dans des circonstances particuliegraveres le Groupe couvre par des polices drsquoassurance jusqursquoagrave 90 du risque de contrepartie de certains contrats
Risque lieacute aux autres actifs financiersLrsquoexposition du Groupe au risque de creacutedit lieacute aux autres actifs financiers est repreacutesenteacutee par le risque drsquoune deacutefaillance de la contrepartie lrsquoexposition maximale est eacutegale agrave la valeur comptable de ces instruments Les instruments financiers sont neacutegocieacutes avec plus de 30 contreparties diffeacuterentes et le risque est donc tregraves dilueacute
Risque lieacute agrave la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerieLe risque de creacutedit lieacute aux soldes en banques et dans les institutions financiegraveres est geacutereacute de faccedilon centraliseacutee par le service Treacutesorerie du Groupe conformeacutement agrave la strateacutegie du Groupe Au 31 mars 2015 et
au 31 mars 2014 la treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie sont inteacutegralement placeacutes aupregraves de contreparties bancaires de premier plan noteacutees laquo Investment Grade raquo
La socieacuteteacute megravere du Groupe a accegraves aux liquiditeacutes des filiales deacutetenues agrave 100 par le biais du paiement de dividendes ou en vertu drsquoaccords de precirct entre les socieacuteteacutes du Groupe Certaines restrictions locales peuvent cependant retarder ou limiter un tel accegraves De plus bien que la socieacuteteacute megravere ait le pouvoir de controcircler les deacutecisions des filiales au capital desquelles elle est majoritaire ses filiales sont des entiteacutes juridiques distinctes et le paiement de dividendes et lrsquooctroi de precircts drsquoavances et drsquoautres paiements par lesdites filiales agrave la socieacuteteacute megravere peuvent faire lrsquoobjet de restrictions leacutegales ou contractuelles et peuvent ecirctre conditionneacutes agrave la reacutealisation de beacuteneacutefices ou ecirctre sujets agrave drsquoautres restrictions Parmi ces limitations peuvent ecirctre mentionneacutees les reacuteglementations locales relatives agrave lrsquoassistance financiegravere et les lois sur les beacuteneacutefices des socieacuteteacutes
La politique du Groupe consiste agrave centraliser les liquiditeacutes des filiales au niveau de la socieacuteteacute megravere dans la mesure du possible La treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie soumis agrave des restrictions juridiques au niveau des filiales srsquoeacutelevaient respectivement agrave euro 155 millions et euro 296 millions au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014 pour les activiteacutes poursuivies
Le Groupe souscrit des deacuteriveacutes avec des banques de premiegravere cateacutegorie dans le cadre de conventions qui preacutevoient de compenser les montants dus et agrave recevoir en cas de deacutefaillance de lrsquoune des parties contractantes Ces deacuteriveacutes entrent dans le champ drsquoapplication des informations agrave fournir au titre drsquoIFRS 7 sur la compensation et sont preacutesenteacutes dans les tableaux suivants
Au 31 mars 2015
(en millions deuro)
Montants bruts des actifs et
passifs financiers comptabiliseacutes
Montants compenseacutes des
actifspassifs financiers
dans le bilan
Solde net des actifspassifs
financiers dans le bilan
Montants non compenseacutes dans le bilan
Montant net
Instruments financiers
Cash collateacuteral reccedilu
Instruments deacuteriveacutes ndash actifs 843 - 843 (794) - 47
Instruments deacuteriveacutes ndash passifs (1 418) - (1 418) 794 - (623)
Au 31 mars 2014 (1)
(en millions deuro)
Montants bruts des actifs et
passifs financiers comptabiliseacutes
Montants compenseacutes des
actifspassifs financiers
dans le bilan
Solde net des actifspassifs
financiers dans le bilan
Montants non compenseacutes dans le bilan
Montant net
Instruments financiers
Cash collateacuteral reccedilu
Instruments deacuteriveacutes ndash actifs 437 - 437 (289) - 148
Instruments deacuteriveacutes ndash passifs (332) - (332) 289 - (43)(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
275 Gestion du risque de liquiditeacuteCritegraveres financiersEn compleacutement de sa treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie disponibles qui srsquoeacutelegravevent agrave euro 2 271 millions au 31 mars 2015 (euro 1 599 millions relatifs aux activiteacutes poursuivies) le Groupe dispose drsquoune faciliteacute de creacutedit renouvelable drsquoun montant de euro 1350 milliard non utiliseacutee au 31 mars 2015 venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE ou au plus tard le 16 deacutecembre 2016
Au regard de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE les precircteurs parties agrave cette faciliteacute de creacutedit renouvelable ont confirmeacute que lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE ne constituait pas un cas de deacutefaut de ces critegraveres financiers
Le Groupe dispose eacutegalement de faciliteacutes de creacutedit suppleacutementaires drsquoun montant total de euro 1600 milliard non utiliseacutees au 31 mars 2015 disponibles jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE (et sous reacuteserve que celle-ci ne soit pas abandonneacutee) et venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec GE ou au plus tard le 1er deacutecembre 2015 (ci-apregraves deacutenommeacutees laquo les Faciliteacutes de Relais raquo et avec la faciliteacute de creacutedit renouvelable les laquo Faciliteacutes de Creacutedit raquo)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 135
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Au vu de ces eacuteleacutements et de lrsquoeacutecheacuteancier de remboursement de sa dette le Groupe considegravere que sous reacuteserve de ce qui est mentionneacute ci-dessous il dispose drsquoune flexibiliteacute financiegravere suffisante pour faire face agrave ses obligations et besoins financiers dans le contexte commercial deacutegradeacute qui affecte les activiteacutes Eacutenergie depuis lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE et qui srsquoest traduit par une deacuteteacuterioration du besoin
en fonds de roulement du Groupe Le Groupe a lrsquointention de remplacer les Faciliteacutes de Creacutedit par une nouvelle faciliteacute de creacutedit drsquoun montant de euro 400 millions qursquoil considegravere adeacutequat pour faire face agrave ses obligations financiegraveres et agrave la gestion de son besoin en fonds de roulement qui entrerait en vigueur agrave la date la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE
Ces faciliteacutes sont soumises aux critegraveres financiers suivants baseacutes sur des donneacutees consolideacutees
Critegraveres financiers
Couverture minimale des
frais financiers
Endettement total maximal
(en millions deuro)
Ratio maximal dendettement
net total
(a) (b) (c)
3 6 000 36(a) Rapport de lrsquoEBITDA (lrsquoEBITDA correspond au reacutesultat drsquoexploitation majoreacute des deacutepreacuteciations et amortissements des actifs immobiliseacutes) agrave la charge drsquointeacuterecircts
nette agrave lrsquoexclusion des inteacuterecircts relatifs aux dettes sur contrats de location-financement(b) Lrsquoendettement total maximal est eacutegal agrave lrsquoen-cours des emprunts crsquoest-agrave-dire le total de la dette financiegravere moins les dettes sur contrats de location-financement
Ce critegravere srsquoappliquerait si le Groupe eacutetait noteacute laquo non-investment Grade raquo par les deux agences de notation ce qui nrsquoest pas le cas au 31 mars 2015(c) Rapport de lrsquoendettement net (crsquoest-agrave-dire le total des emprunts moins les valeurs mobiliegraveres de placement et la treacutesorerie ou les eacutequivalents de treacutesorerie)
sur lrsquoEBITDA
Au 31 mars 2015 Alstom calcule les critegraveres financiers avant les reclassements au bilan et au compte de reacutesultat requis par IFRS 5 (crsquoest-agrave-dire en consideacuterant agrave la fois les activiteacutes poursuivies et non poursuivies au sens drsquoIFRS 5) Les indicateurs cleacutes du Groupe utiliseacutes pour calculer les critegraveres financiers sont deacutetailleacutes ci-dessous
(en millions deuro)
Pour lexercice clos au 31 mars
2015
Pour lexercice clos au 31 mars
2014 (1)
EBITDA (hors plus-value sur cessions) 107 1 553
Inteacuterecircts financiers net (hors inteacuterecircts sur dettes sur contrats de location-financement) (200) (194)Total endettement net (2) 2 850 2 956RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS 05 80RATIO DENDETTEMENT NET TOTAL 266 19(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Total endettement net des activiteacutes poursuivies et non poursuivies
Alstom a pris lrsquoinitiative de demander et a obtenu pour chacune des faciliteacutes une renonciation des precircteurs parties agrave ces faciliteacutes agrave lrsquoapplication de ces critegraveres et agrave invoquer tout cas de deacutefaut au titre de leur non-respect jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec GE (et sous reacuteserve de la reacutealisation de celle-ci) soit jusqursquoagrave la plus proche des dates suivantes le 1er deacutecembre 2015 la reacutealisation de lrsquoopeacuteration proposeacutee avec GE ou la date de lrsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec GE (la laquo Renonciation raquo)
En cas drsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec GE ou en cas de non-reacutealisation de celle-ci avant le 1er deacutecembre 2015 la renonciation des banques prendrait fin mettant en deacutefaut les faciliteacutes de creacutedit Ceci aurait pour effet de rendre les faciliteacutes de creacutedit indisponibles de suspendre la capaciteacute de pouvoir demander des eacutemissions de cautions dans le cadre de la faciliteacute de cautions confirmeacutee et serait susceptible drsquoentraicircner lrsquoexigibiliteacute par anticipation de la totaliteacute des encours au titre des faciliteacutes de creacutedit concerneacutees et de la faciliteacute de cautions confirmeacutee Ceci pourrait eacutegalement entraicircner le remboursement anticipeacute drsquoune partie importante des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de deacutefaut croiseacute ou drsquoexigibiliteacute croiseacutee incluses dans la plupart des contrats de financement ou drsquoeacutemission de dette obligataire du Groupe
Flux de treacutesorerieLrsquoobjectif du Groupe est de maintenir un niveau eacuteleveacute de liquiditeacutes Un outil de planification des flux de treacutesorerie courants est utiliseacute pour reacutepondre aux besoins du Groupe en matiegravere de liquiditeacutes
Les tableaux suivants preacutesentent le montant des paiements en principal et inteacuterecircts de tous les instruments financiers deacutetenus au 31 mars 2015 et 31 mars 2014
Les donneacutees preacutevisionnelles repreacutesentatives de futurs actifs ou passifs ne sont pas indiqueacutees Les montants libelleacutes en devises sont convertis au cours de clocircture Les versements drsquointeacuterecircts agrave taux variable sont calculeacutes en utilisant les derniers taux drsquointeacuterecirct disponibles agrave la date de clocircture Les actifs et passifs pouvant faire lrsquoobjet de regraveglement agrave tout moment sont toujours affecteacutes agrave lrsquoeacutecheacuteance la plus proche
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415136
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
Instruments financiers deacutetenus au 31 mars 2015Flux de treacutesorerie issus des instruments inclus dans la treacutesorerie(dette) nette au 31 mars 2015
Flux des exercices clos le 31 mars(en millions deuro)
Valeur comptable
2016 2017 2018-2020 2021 et au-delagrave
InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement
Autres actifs non courants 383 25 37 23 42 10 287 - 17
Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants nets 61 - 61 - - - - - -Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 1 599 1 1 599 - - - - - -Actifs 2 043 26 1 697 23 42 10 287 - 17Emprunts non courants (2 847) (134) - (103) (750) (71) (2 100) - 3Dettes sur contrats de location-financement non courantes (341) - - (25) (49) (13) (288) - (4)Emprunts courants (1 947) - (1 947) - - - - - -Dettes sur contrats de location-financement courantes (51) (29) (51) - - - - - -Passifs (5 186) (163) (1 998) (128) (799) (84) (2 388) - (1)TREacuteSORERIE(DETTE) NETTE (3 143) (137) (301) (105) (757) (74) (2 101) - 16
Flux de treacutesorerie issus des instruments deacuteriveacutes au 31 mars 2015
Flux des exercices clos le 31 mars(en millions deuro)
Valeur comptable
2016 2017 2018-2020 2021 et au-delagrave
InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement
Autres actifs courants lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 782 - 481 - 126 - 150 - 25Actifs 782 - 481 - 126 - 150 - 25Autres passifs courants (1 360) - (679) - (301) - (344) - (36)Passifs (1 360) - (679) - (301) - (344) - (36)INSTRUMENTS DEacuteRIVEacuteS (578) - (198) - (175) - (194) - (11)
Flux de treacutesorerie issus des instruments inclus dans les autres actifs et passifs financiers au 31 mars 2015
Flux des exercices clos le 31 mars(en millions deuro)
Valeur comptable
2016 2017 2018-2020 2021 et au-delagrave
InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement
Autres titres de participation 36 - - - - - - - 36
Autres actifs non courants 82 - 28 - 1 - 6 - 47Clients et comptes rattacheacutes 1 470 - 1 470 - - - - - -Autres actifs courants relieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 635 - 635 - - - - - -Actifs 2 223 - 2 133 - 1 - 6 - 83Fournisseurs et comptes rattacheacutes (917) - (917) - - - - - -Autres passifs courants (558) - (558) - - - - - -Passifs (1 475) - (1 475) - - - - - -AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 748 - 658 - 1 - 6 - 83
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 137
3
INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Instruments financiers deacutetenus au 31 mars 2014Flux de treacutesorerie issus des instruments inclus dans la treacutesorerie(dette) nette au 31 mars 2014
Flux des exercices clos le 31 mars(en millions deuro)
Valeur comptable
2015 2016 2017-2019 2020 et au-delagrave
InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement
Autres actifs non courants 364 25 29 22 32 29 288 - 15
Valeurs mobiliegraveres de placement et autres actifs financiers courants nets 26 - 26 - - - - - -Treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie 2 276 16 2 276 - - - - - -Actifs 2 666 41 2 331 22 32 29 288 - 15Emprunts non courants (4 009) - - (151) (1 004) (251) (1 743) (43) (1 262)Dettes sur contrats de location-financement non courantes (398) - - (25) (57) (32) (325) (1) (16)Emprunts courants (1 250) (209) (1 250) - - - - - -Dettes sur contrats de location-financement courantes (47) (28) (47) - - - - - -Passifs (5 704) (237) (1 297) (176) (1 061) (283) (2 068) (44) (1 278)TREacuteSORERIE(DETTE) NETTE (3 038) (196) 1 034 (154) (1 029) (254) (1 780) (44) (1 263)
Flux de treacutesorerie issus des instruments deacuteriveacutes au 31 mars 2014
Flux des exercices clos le 31 mars(en millions deuro)
Valeur comptable
2015 2016 2017-2019 2020 et au-delagrave
InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement
Autres actifs courants lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 397 - 168 - 88 - 124 - 17Actifs 397 - 168 - 88 - 124 - 17Autres passifs courants (295) - (155) - (73) - (61) - (6)Passifs (295) - (155) - (73) - (61) - (6)INSTRUMENTS DEacuteRIVEacuteS 102 - 13 - 15 - 63 - 11
Flux de treacutesorerie issus des instruments inclus dans les autres actifs et passifs financiers au 31 mars 2014
Flux des exercices clos le 31 mars(en millions deuro)
Valeur comptable
2015 2016 2017-2019 2020 et au-delagrave
InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement InteacuterecirctsRembour-
sement
Autres titres de participation 160 - - - - - - - 160
Autres actifs non courants 124 - 95 - 3 - 16 - 10Clients et comptes rattacheacutes 4 450 - 4 450 - - - - - -Autres actifs courants relieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 897 - 897 - - - - - -Actifs 5 631 - 5 442 - 3 - 16 - 170Fournisseurs et comptes rattacheacutes (3 819) - (3 819) - - - - - -Autres passifs courants (1 470) - (1 470) - - - - - -Passifs (5 289) - (5 289) - - - - - -AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 342 - 153 - 3 - 16 - 170
276 Gestion du risque sur les matiegraveres premiegraveresLrsquoessentiel des matiegraveres premiegraveres acheteacutees par le Groupe a deacutejagrave eacuteteacute modifieacute et inclus dans des piegraveces deacutetacheacutees Pour les autres matiegraveres premiegraveres le Groupe inclut dans les contrats clients une clause drsquoajustement de prix de telle sorte que le Groupe ne connaisse qursquoune exposition limiteacutee agrave la variation des prix des matiegraveres premiegraveres
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415138
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 28 bull AUTRES PASSIFS OPEacuteRATIONNELS COURANTS
(en millions deuro) Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014 (1)
Dettes de personnel 419 1 161
Impocirct sur les socieacuteteacutes 32 96Autres taxes 105 493Produits constateacutes davance 11 119Autres dettes 389 1 079Instruments deacuteriveacutes lieacutes aux activiteacutes opeacuterationnelles 1 360 295Reacuteeacutevaluation des engagements fermes en devises faisant lobjet de couverture 176 350AUTRES PASSIFS OPEacuteRATIONNELS COURANTS 2 492 3 593(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Les deacuteriveacutes geacutereacutes centralement par Alstom Holdings y compris les couvertures de change opeacuterationnelles du peacuterimegravetre Eacutenergie ne sont pas comptabiliseacutes comme des actifs et des passifs disponibles agrave la vente alors mecircme que la reacuteeacutevaluation des eacuteleacutements couverts en devise eacutetrangegravere du peacuterimegravetre Eacutenergie sont comptabiliseacutes en actifs et passifs disponibles agrave la vente (dans les rubriques laquo autres actifs courants raquo et laquo autres passifs courant raquo du bilan des activiteacutes Eacutenergie figurant en Note 4)
NOTE 29 bull FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS
(en millions deuro)
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014 (1)
Frais de personnel 1 237 4 356
Charges sociales 379 1 117Charges lieacutees aux engagements de retraites et avantages assimileacutes (voir Note 257) 444 371Coucircts lieacutes aux paiements fondeacutes sur des actions (voir Note 23) 26 10TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL 2 086 5 854(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11
Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014
Effectifs des socieacuteteacutes consolideacutees agrave la fin de lexercice
Ingeacutenieurs et cadres 46 006 46 086Autres employeacutes 37 730 40 039EFFECTIFS TOTAUX (2) 83 736 86 125(2) Les effectifs nrsquoincluent pas le personnel inteacuterimaire
Les chiffres ci-dessus incluent le personnel des activiteacutes Eacutenergie soit 57 888 personnes au 31 mars 2015
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 30 bull PASSIFS EacuteVENTUELS ET CONTENTIEUX
301 Passifs eacuteventuelsObligations commercialesLes obligations contractuelles du Groupe envers ses clients peuvent faire lrsquoobjet de garanties deacutelivreacutees par des banques ou des socieacuteteacutes drsquoassurance Ces garanties peuvent couvrir aussi bien des passifs deacutejagrave inscrits au bilan que des passifs eacuteventuels
Au 31 mars 2015 le Groupe dispose drsquoune part drsquoune ligne syndiqueacutee et confirmeacutee de cautions et garanties de euro 90 milliards pour une utilisation jusqursquoau 27 juillet 2016 et drsquoautre part de lignes bilateacuterales non confirmeacutees dans de nombreux pays pour un montant total de euro 254 milliards
Au 31 mars 2015 lrsquoencours total des garanties sur contrats des activiteacutes poursuivies deacutelivreacutees par les banques et les socieacuteteacutes drsquoassurance srsquoeacutelegraveve agrave euro 70 milliards (contre euro 75 milliards au 31 mars 2014)
Lrsquoencours disponible pour eacutemission au titre de la ligne syndiqueacutee srsquoeacutelegraveve agrave euro 20 milliards au 31 mars 2015 (contre euro 20 milliards au 31 mars 2014) Lrsquoencours disponible pour eacutemissions au titre des lignes bilateacuterales srsquoeacutelegraveve agrave euro 130 milliards Les eacutemissions au titre de la ligne de garanties syndiqueacutees sont soumises agrave certains critegraveres financiers baseacutes sur les donneacutees consolideacutees du Groupe Au 31 mars 2015 Alstom calcule les critegraveres financiers avant les reclassements au bilan et au compte de reacutesultat requis par IFRS 5 (crsquoest-agrave-dire en consideacuterant agrave la fois les activiteacutes poursuivies et non poursuivies au sens drsquoIFRS 5)
Les indicateurs cleacutes du Groupe utiliseacutes pour calculer les critegraveres financiers sont deacutetailleacutes dans la Note 275
Financement des ventesLe Groupe a deacutelivreacute jusqursquoen 2003 des garanties agrave des institutions financiegraveres ayant accordeacute des financements agrave des clients du Groupe acheteurs drsquoeacutequipements ferroviaires
Au 31 mars 2015 les garanties octroyeacutees au titre du financement des ventes concernent des garanties donneacutees dans le cadre drsquoune location de longue dureacutee de trains et drsquoeacutequipements connexes exploiteacutes par London Underground Limited (Northern Line) et srsquoeacutelegravevent agrave pound 177 millions (soit une contre-valeur de euro 244 millions au 31 mars 2015 et euro 214 millions au 31 mars 2014)
Si la socieacuteteacute exploitante London Underground Limited deacutecide de ne pas poursuivre le contrat de location au-delagrave de 2017 et de restituer les trains le Groupe a garanti aux bailleurs une valeur de reprise minimale des rames et eacutequipements connexes en 2017 de pound 177 millions nette du paiement de pound 15 millions exigible de la socieacuteteacute exploitante en cas de non-extension du contrat Cet engagement de pound 177 millions fait partie de la dette de euro 365 millions sur contrats de location agrave long terme (voir Note 26)
302 ContentieuxComme indiqueacute dans la Note 1 dans le cadre de lrsquoopeacuteration envisageacutee de cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave General Electric General Electric srsquoest engageacute agrave supporter tous les passifs et risques associeacutes exclusivement ou de maniegravere preacutedominante agrave ces activiteacutes Ceci ne srsquoapplique pas agrave lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice le 22 deacutecembre 2014 dont il est fait mention ci-apregraves
Contentieux dans le cadre des activiteacutes courantes du GroupeDans le cadre de son activiteacute courante le Groupe est engageacute dans plusieurs contentieux principalement lieacutes agrave des contrats Ces proceacutedures qui concernent souvent des demandes drsquoindemnisation pour retard drsquoexeacutecution ou pour des travaux compleacutementaires sont freacutequentes dans les domaines drsquoactiviteacute du Groupe particuliegraverement pour des projets agrave long terme importants Dans certains cas les montants au titre de ces proceacutedures contentieuses qui peuvent ecirctre significatifs sont reacuteclameacutes au Groupe et parfois au Groupe solidairement avec ses partenaires dans le cadre de consortiums
Certaines actions judiciaires engageacutees contre le Groupe ne font pas lrsquoobjet drsquoune demande drsquoindemnisation chiffreacutee au deacutebut de la proceacutedure Les montants retenus au titre de ces litiges sont pris en compte dans lrsquoestimation de la marge agrave terminaison en cas de contrats en cours ou inclus dans les provisions et les autres passifs courants en cas de contrats termineacutes lorsqursquoils sont jugeacutes correspondre agrave une estimation fiable de passifs probables Les coucircts deacutefinitifs peuvent exceacuteder le montant des provisions du fait de nombreux facteurs notamment du caractegravere incertain de lrsquoissue des litiges
Autres contentieuxAmianteCertaines filiales du Groupe font lrsquoobjet de proceacutedures civiles relatives agrave lrsquoutilisation de lrsquoamiante en France essentiellement ainsi qursquoaux Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique et au Royaume-Uni En France ces proceacutedures sont engageacutees par certains de leurs employeacutes ou anciens employeacutes ayant contracteacute une maladie professionnelle lieacutee agrave lrsquoamiante en vue drsquoobtenir une deacutecision leur permettant de recevoir une indemnisation compleacutementaire de la part des caisses de Seacutecuriteacute sociale Drsquoautre part des salarieacutes et anciens salarieacutes du Groupe non atteints de maladie professionnelle due agrave lrsquoamiante ont intenteacute des actions judiciaires devant les tribunaux franccedilais en vue drsquoobtenir lrsquoindemnisation de preacutejudices ayant pour origine leur exposition preacutetendue agrave lrsquoamiante dont le preacutejudice speacutecifique drsquoanxieacuteteacute
Le Groupe estime que les cas ougrave il aurait agrave supporter les conseacutequences financiegraveres de telles proceacutedures ne constituent pas un risque significatif Bien que lrsquoissue de lrsquoensemble des affaires en cours lieacutees agrave lrsquoamiante ne puisse ecirctre preacutevue avec une certitude raisonnable le Groupe considegravere que celles-ci ne devraient pas avoir drsquoeffets deacutefavorables significatifs sur sa situation financiegravere
Alleacutegations de pratiques anti-concurrentiellesEacutequipements GISEn avril 2006 agrave la suite drsquoinvestigations commenceacutees en 2004 la Commission europeacuteenne a engageacute une proceacutedure contre Alstom ainsi qursquoun certain nombre drsquoautres socieacuteteacutes sur le fondement drsquoalleacutegations de pratiques anticoncurrentielles concernant la vente drsquoappareillages de commutation agrave isolation gazeuse (laquo eacutequipements GIS raquo) produits par lrsquoancien Secteur Transmission amp Distribution drsquoAlstom ceacutedeacute agrave Areva en janvier 2004
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
Le 24 janvier 2007 la Commission europeacuteenne a condamneacute Alstom agrave verser une amende de euro 65 millions dont euro 53 millions conjointement et solidairement avec Areva TampD (renommeacutee depuis Alstom Grid) Le 3 mars 2011 le Tribunal de lrsquoUnion europeacuteenne a reacuteduit le montant de lrsquoamende infligeacutee agrave Alstom agrave euro 585 millions La Cour de Justice de lrsquoUnion europeacuteenne a rendu sa deacutecision finale le 10 avril 2014 Le montant de lrsquoamende reacuteduite a eacuteteacute confirmeacutee ce qui en y ajoutant les inteacuterecircts de retard dus porte le montant total payeacute par Alstom agrave euro 793 millions
Lrsquoaction civile entameacutee par National Grid en 2008 devant la Cour de Londres (High Court of Justice) agrave la suite de la deacutecision de la Commission europeacuteenne de 2007 aux fins drsquoobtention de dommages et inteacuterecircts a donneacute lieu agrave un accord transactionnel deacutefinitif en juin 2014 Deux autres actions civiles introduites en mai et septembre 2010 sont en cours devant des juridictions nationales pour un montant global drsquoenviron euro 32 millions
Le 16 septembre 2013 lrsquoautoriteacute israeacutelienne de concurrence a rendu une deacutecision mettant en cause la responsabiliteacute drsquoAlstom et drsquoautres socieacuteteacutes dans le cadre drsquoune alleacutegation drsquoentente anticoncurrentielle sur le marcheacute israeacutelien des eacutequipements GIS Cette deacutecision nrsquoimpose le paiement drsquoaucune amende de la part drsquoAlstom Alstom a fait appel de la deacutecision en octobre 2014 Agrave la suite de cette deacutecision la socieacuteteacute nationale de distribution de lrsquoeacutelectriciteacute Israeacutelienne a introduit en deacutecembre 2013 une action civile contre les membres de lrsquoentente alleacutegueacutee pour un montant de NIS 38 milliards (soit environ euro 800 millions) Alstom a soumis ses arguments en deacutefense Deux actions de groupe pour des montants respectifs de NIS 2 milliards (soit environ euro 400 millions) et NIS 28 milliards (soit environ euro 600 millions) ont eacutegalement eacuteteacute engageacutees contre les membres de lrsquoentente alleacutegueacutee pour des dommages reacutesultant de prix preacutetendument plus eacuteleveacutes Alstom conteste vigoureusement ces actions sur le fond et estime avoir de bons arguments dans le cadre de ces proceacutedures
Transformateurs de puissanceLe 20 novembre 2008 la Commission europeacuteenne a envoyeacute une communication de griefs agrave un certain nombre de fabricants de transformateurs eacutelectriques dont Alstom portant sur des alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles Alstom a contesteacute la mateacuterialiteacute des faits alleacutegueacutes Le 7 octobre 2009 Alstom a eacuteteacute condamneacute par la Commission europeacuteenne agrave payer une amende de euro 165 millions dont euro 135 millions conjointement et solidairement avec Areva TampD (renommeacutee depuis Alstom Grid) Le 27 novembre 2014 le Tribunal a deacutecideacute de maintenir uniquement la condamnation agrave lrsquoeacutegard drsquoAlstom Grid drsquoun montant de euro 135 millions Compte tenu des inteacuterecircts de retard le montant total payeacute par Alstom en janvier 2015 srsquoest eacuteleveacute agrave euro 155 millions
Activiteacutes de Transport au BreacutesilEn juillet 2013 lrsquoautoriteacute breacutesilienne de la concurrence (laquo CADE raquo) a perquisitionneacute plusieurs socieacuteteacutes engageacutees dans les activiteacutes de transport au Breacutesil dont la filiale drsquoAlstom Transport agrave la suite drsquoalleacutegations de pratiques anticoncurrentielles et de paiements illicites Apregraves une phase drsquoenquecircte preacuteliminaire CADE a notifieacute en mars 2014 lrsquoouverture drsquoune proceacutedure administrative agrave lrsquoencontre de plusieurs socieacuteteacutes dont la filiale breacutesilienne drsquoAlstom Transport et de certains employeacutes drsquoAlstom (actuels et anciens) Alstom Transport coopegravere avec CADE Les sanctions envisageables au Breacutesil en cas de pratiques anticoncurrentielles aveacutereacutees incluent des amendes des sanctions peacutenales et une exclusion temporaire des marcheacutes publics Des sanctions civiles sont eacutegalement possibles Cette proceacutedure est dans une phase preacuteliminaire Des employeacutes drsquoAlstom (actuels et anciens) font eacutegalement lrsquoobjet de poursuites peacutenales engageacutees en deacutecembre 2014 par le procureur public de lrsquoEacutetat de Sao Paulo dans le cadre de projets lieacutes aux activiteacutes de transport faisant lrsquoobjet de la proceacutedure de CADE
En deacutecembre 2014 le procureur public de lrsquoEacutetat Sao Paulo a intenteacute une action judiciaire portant sur des alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles concernant un projet de maintenance de trains au Breacutesil qui fait eacutegalement lrsquoobjet de proceacutedures administratives depuis 2013
Alleacutegations de paiements illicitesCertaines socieacuteteacutes du Groupe etou certains employeacutes du Groupe (actuels et anciens) font actuellement lrsquoobjet drsquoenquecirctes etou de proceacutedures par des autoriteacutes judiciaires ou administratives (notamment au Breacutesil au Royaume-Uni et en France) ou par des institutions financiegraveres internationales concernant des alleacutegations de paiement illicites dans certains pays
Le Groupe coopegravere avec les diffeacuterentes autoriteacutes ou institutions concerneacutees dans le cadre de lrsquoensemble de ces enquecirctes ou proceacutedures Celles-ci peuvent se traduire par des sanctions peacutenales notamment des amendes infligeacutees au Groupe qui peuvent ecirctre significatives lrsquoexclusion de filiales du Groupe des proceacutedures drsquoappels drsquooffres et peuvent engendrer des actions civiles
Au Breacutesil des actifs de deux filiales du Groupe ainsi que les actions de ces socieacuteteacutes ont eacuteteacute geleacutes suite agrave une deacutecision preacuteliminaire eacutemise en feacutevrier 2015 pour un montant de BRL 287 millions (environ euro 80 millions) en relation avec une proceacutedure en cours concernant un projet relatif agrave des activiteacutes Eacutenergie datant des anneacutees 1990 Le Procureur de lrsquoEacutetat de Sao Paulo a initieacute en mai 2014 une action agrave lrsquoencontre drsquoune filiale du Groupe au Breacutesil et de plusieurs autres socieacuteteacutes pour un montant total drsquoenviron euro 800 millions hors peacutenaliteacutes eacuteventuelles concernant un projet relatif agrave des activiteacutes de transport Les filiales se deacutefendent face agrave ces actions
Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le Deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme agrave lrsquoenquecircte initieacutee aux Eacutetats-Unis depuis 2010 sur des filiales du Groupe concernant des alleacutegations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA En conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron 772 millions de dollars Lrsquoaccord avec le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave General Electric dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom Les accords de plaider coupable conclus avec le DOJ sont soumis agrave lrsquoapprobation de la juridiction ameacutericaine compeacutetente Il est preacutevu que le paiement de lrsquoamende intervienne dix jours apregraves lrsquoentreacutee en vigueur du jugement et de la deacutecision rendue sur la base de cette approbation La deacutecision est actuellement preacutevue en juin 2015 calendrier qui pourrait ecirctre reporteacute par la juridiction
Au Royaume-Uni le Serious Fraud Office (SFO) a ouvert des enquecirctes en 2010 Au cours de lrsquoexercice 201415 le SFO a engageacute trois poursuites peacutenales agrave lrsquoencontre drsquoentiteacutes du Groupe et de certains employeacutes actuels et anciens concernant des projets situeacutes en Pologne en Tunisie en Inde et en Hongrie relatifs aux activiteacutes de transport et en Lituanie pour un projet relatif agrave des activiteacutes Eacutenergie Ces proceacutedures sont dans des phases preacuteliminaires et le Groupe nrsquoest pas agrave ce stade en mesure drsquoen preacutedire les conseacutequences
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
La Banque mondiale et Alstom ont conclu un accord de regraveglement neacutegocieacute le 21 feacutevrier 2012 Dans le cadre de cet accord la Banque mondiale a annonceacute lrsquoexclusion drsquoALSTOM Hydro France et ALSTOM Network Schweiz AG (Suisse) ainsi que leurs filiales des proceacutedures de marcheacutes publics financeacutees par la Banque Mondiale pour une peacuteriode de trois ans qui a pris fin le 21 feacutevrier 2015 La Banque mondiale a en effet consideacutereacute qursquoAlstom avait mis en place un programme de conformiteacute au sein du Groupe qui respecte les principes requis par les directives en matiegravere de conformiteacute et drsquointeacutegriteacute de la Banque mondiale et avait satisfait agrave toutes les autres conditions de lrsquoaccord de regraveglement neacutegocieacute en feacutevrier 2012
Centrale au lignite de MaritzaEn 2006 AES a attribueacute agrave Alstom un contrat pour la construction drsquoune centrale au lignite agrave Maritza en Bulgarie Durant lrsquoexeacutecution du contrat Alstom a subi des retards et interruptions de travaux dus pour lrsquoessentiel agrave la deacutefectuositeacute du lignite fourni par AES En feacutevrier et mars 2011 AES a appeleacute les garanties bancaires et reacutesilieacute le contrat Une proceacutedure drsquoarbitrage initieacutee par Alstom a donneacute lieu agrave un accord transactionnel deacutefinitif intervenu entre les parties le 22 deacutecembre 2014
Meacutetro de la ville de BudapestEn 2006 BKV a attribueacute agrave Alstom un contrat pour livrer des trains pour deux lignes de la ville de Budapest Durant lrsquoexeacutecution du contrat Alstom a subi des retards essentiellement imputables agrave des modifications de qualifications techniques demandeacutees par BKV et au refus par lrsquoorganisme hongrois laquo NKH raquo de deacutelivrer en 2010 lrsquohomologation deacutefinitive des trains (en aoucirct 2007 le NKH avait deacutelivreacute un agreacutement preacuteliminaire) Le 19 octobre 2010 BKV a reacutesilieacute le contrat et appeleacute les garanties bancaires En juillet 2011 les parties sont convenues de la remise en vigueur du contrat et de la suspension de la proceacutedure drsquoarbitrage initieacutee en janvier 2011 par Alstom Lrsquohomologation deacutefinitive des trains a eacuteteacute obtenue en juillet 2012 La proceacutedure drsquoarbitrage a repris le 17 deacutecembre 2012 et se trouve en phase drsquoexpertises des dommages reacuteclameacutes par les parties
Infrastructures ferroviaires CR-1 Marmaray ndash TurquieEn mars 2007 le ministegravere turc des Transports (DLH) a attribueacute le contrat de modernisation drsquoenviron 75 km drsquoinfrastructures ferroviaires dans la reacutegion drsquoIstanbul connu sous le nom de laquo Marmaray Commuter Rail Project (CR-1) raquo au consortium Alstom Dogus Marubeni (AMD) dont est membre la principale filiale franccedilaise drsquoAlstom Transport Ce projet qui incluait des travaux de tunnel ferroviaire transcontinental sous le Bosphore a subi drsquoimportants retards essentiellement imputables
agrave des difficulteacutes de mise agrave disposition du site de construction par DLH Le consortium AMD a de ce fait reacutesilieacute le contrat en 2010 deacutecision contesteacutee par DLH qui a alors appeleacute les garanties bancaires eacutemises par le consortium agrave hauteur drsquoun montant drsquoenviron euro 80 millions Agrave la suite drsquoinjonctions le paiement de ces garanties bancaires a eacuteteacute interdit et le consortium AMD a immeacutediatement initieacute une proceacutedure drsquoarbitrage en vue de reacutegler le litige au fond Le tribunal arbitral a deacutecideacute en deacutecembre 2014 que le contrat devait ecirctre consideacutereacute comme reacutesilieacute par application du droit turc et a autoriseacute les parties agrave produire leurs reacuteclamations respectives pour les dommages reacutesultant de cette reacutesiliation La proceacutedure drsquoarbitrage est deacutesormais en phase drsquoeacutevaluation des dommages
Signalisation du meacutetro de Sao Paolo ndash BreacutesilEn juillet 2008 la socieacuteteacute du meacutetro de Sao Paolo (CMSP) a attribueacute agrave la filiale drsquoAlstom Transport au Breacutesil un contrat pour lrsquoinstallation des systegravemes de signalisation des lignes 1 2 et 3 du meacutetro de Sao Paolo La reacutealisation du projet a subi des retards importants dont les causes sont contesteacutees par les parties chaque partie en attribuant lrsquoorigine agrave lrsquoautre CMSP ayant appliqueacute des peacutenaliteacutes de retard et refuseacute drsquoaccorder aussi bien des extensions de deacutelais que des compensations financiegraveres la filiale drsquoAlstom Transport au Breacutesil a porteacute ses reacuteclamations devant un tribunal arbitral Cette proceacutedure se poursuit
Trains reacutegionaux Minuetto amp Trains agrave grande vitesse Pendolino ndash ItalieLa filiale drsquoAlstom Transport en Italie est engageacutee dans deux proceacutedures contentieuses avec la socieacuteteacute de chemins de fer italienne Trenitalia lrsquoune lieacutee agrave un contrat de fourniture de trains reacutegionaux Minuetto attribueacute en 2001 lrsquoautre agrave un contrat de fourniture de rames de trains agrave grande vitesse Pendolino attribueacute en 2004 Chacun de ces contrats a subi des problegravemes techniques ainsi que des retards conduisant la socieacuteteacute Trenitalia agrave appliquer des peacutenaliteacutes de retards et des reacutetentions de paiement Les parties eacutetant en deacutesaccord sur lrsquoorigine des deacutefaillances techniques les causes des retards survenus et les responsabiliteacutes y affeacuterentes les diffeacuterends relatifs agrave ces contrats ont eacuteteacute porteacutes devant les tribunaux italiens en 2010 et 2011 respectivement Ces proceacutedures se poursuivent
Il nrsquoy a pas drsquoautre proceacutedure gouvernementale judiciaire ou drsquoarbitrage y compris toute proceacutedure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont le Groupe est menaceacute susceptible drsquoavoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financiegravere ou la rentabiliteacute du Groupe
NOTE 31 bull ENGAGEMENTS DE LOCATION
(en millions deuro) Total
Eacutecheacuteance des redevances
Infeacuterieure agrave 1 an De 1 agrave 5 ans Supeacuterieure agrave 5 ans
Location de longue dureacutee (2) 423 62 361 -
Locations financement 85 17 52 16Locations simples 471 96 275 100TOTAL AU 31 MARS 2015 980 175 688 117Location de longue dureacutee (2) 425 53 140 232Locations financement 106 21 67 18Locations simples 859 179 495 185TOTAL AU 31 MARS 2014 (1) 1 390 253 702 435(1) Montants retraiteacutes comme mentionneacute dans la Note 3 laquo Comparabiliteacute raquo suite agrave la premiegravere application drsquoIFRS 11(2) Engagement affegraverent agrave un contrat de location des trains et eacutequipements connexes (voir Note 26) avec les inteacuterecircts agrave payer
Les mouvements entre le 31 mars 2014 et 31 mars 2015 proviennent principalement du reclassement des activiteacutes Eacutenergie en laquo actifs destineacutes agrave la vente raquo pour un montant de euro 3458 millions
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 32 bull HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre des deux derniers exercices ont eacuteteacute les suivants
(en millions deuro)
Exercice clos le 31 mars 2015 Exercice clos le 31 mars 2014
PricewaterhouseCoopers Mazars PricewaterhouseCoopers Mazars
Montant Montant Montant Montant
AUDITCommissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolideacutes 103 87 70 80 111 87 75 85 yy Alstom SA 12 10 07 8 13 10 1 11 yy Entiteacutes inteacutegreacutees globalement 91 77 63 72 98 77 65 74
Autres diligences et prestations directement lieacutees agrave la mission du Commissaire aux comptes 11 9 17 20 05 4 12 14 yy Alstom SA 07 5 03 3 02 1 - -yy Entiteacutes inteacutegreacutees globalement 04 4 14 16 03 3 12 14
Sous-total 114 96 87 99 116 91 87 99 AUTRES PRESTATIONSJuridique fiscal social (1) 05 4 01 1 05 4 01 1 Autres prestations (2) - - - - 06 5 - -Sous-total 05 4 01 1 11 9 01 1 TOTAL 119 100 88 100 127 100 88 100 (1) Assistance fiscale rendue en dehors de la France permettant aux filiales eacutetrangegraveres du Groupe de reacutepondre agrave certaines obligations deacuteclaratives locales(2) Conseil dans le domaine de la laquo Recherche et Deacuteveloppement raquo notamment en matiegravere de gestion de projet au Royaume-Uni
NOTE 33 bull PARTIES LIEacuteES
Le Groupe a identifieacute les parties lieacutees suivantes
yy les actionnaires du Groupe
yy les coentreprises et socieacuteteacutes associeacutees
yy les principaux dirigeants
331 Actionnaires du GroupeBouygues socieacuteteacute franccedilaise coteacutee agrave la Bourse de Paris est le principal actionnaire du Groupe deacutetenant plus de 5 du capital de la socieacuteteacute megravere Au 31 mars 2015 Bouygues deacutetient 293 du capital et des droits de vote
Bouygues et Alstom sont impliqueacutes dans divers contrats qui font partie du cours normal de lrsquoactiviteacute (ex contrats de teacuteleacutephonie contrats de construction) Ces relations drsquoaffaires sont faites agrave des conditions normales de marcheacute Ces flux drsquoexploitation ne sont pas significatifs aux bornes du Groupe
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
332 Informations relatives aux parties lieacuteesLes transactions avec les parties lieacutees concernent essentiellement les opeacuterations avec les socieacuteteacutes sur lesquelles Alstom exerce une influence notable ou les coentreprises sur lesquelles Alstom exerce un controcircle conjoint Les transactions entre parties lieacutees srsquoeffectuent sur une base de prix de marcheacute
(en millions deuro)
Exercice clos le 31 mars 2015 Au 31 mars 2015
Produits Charges Creacuteances Dettes
Coentreprises 118 - 63 1
Entiteacutes associeacutees 2 - - -
333 Montant comptabiliseacute en charge au titre des reacutemuneacuterations et autres avantages accordeacutes aux principaux dirigeants
Le Groupe considegravere que les principaux dirigeants du Groupe au sens drsquoIAS 24 sont les membres du Comiteacute exeacutecutif au cours de lrsquoexercice
(en milliers deuro)
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014Reacutemuneacuterations (1) 8 136 7 229Reacutemuneacuteration fixe 4 752 4 659Reacutemuneacuteration variable 3 384 2 570Engagements de retraite et avantages assimileacutes 3 694 3 082Avantages posteacuterieurs agrave lemploi agrave prestations deacutefinies 3 558 2 938Avantages posteacuterieurs agrave lemploi agrave cotisations deacutefinies 136 144Autres engagements de retraite - -Autres avantages 3 304 1 133Avantages en nature 209 207Paiements fondeacutes sur des actions (2) 3 095 926TOTAL 15 134 11 444(1) Nrsquoincluent pas les charges sociales (euro 2 080 milliers au 31 mars 2015 et euro 3 160 milliers au 31 mars 2014) ni les eacuteleacutements conditionneacutes agrave la reacutealisation de la
transaction avec General Electric et qui pourraient rester agrave la charge du Groupe notamment la reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral deacutecideacutee le 4 novembre 2014 consistant en la contre-valeur de 150 000 actions appreacutecieacutees sur la base du cours de bourse agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration et faisant lrsquoobjet drsquoune provision pour un montant de euro 2 771 milliers au 31 mars 2015
(2) Charge enregistreacutee dans le compte de reacutesultat au titre des plans drsquooptions de souscription drsquoactions et de remise drsquoactions de performance
NOTE 34 bull EacuteVEacuteNEMENTS POSTEacuteRIEURS Agrave LA CLOcircTURE
Le Groupe nrsquoa pas identifieacute drsquoeacuteveacutenement posteacuterieur agrave la clocircture qui devrait ecirctre mentionneacute dans les notes aux eacutetats financiers
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteSNotes annexes aux comptes consolideacutes
NOTE 35 bull PRINCIPALES SOCIEacuteTEacuteS DU PEacuteRIMEgraveTRE DE CONSOLIDATION
Sont eacutenumeacutereacutees ci-apregraves les principales socieacuteteacutes du Groupe reacutepondant aux critegraveres suivants principales socieacuteteacutes holdings etou chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave euro 40 millions pour les activiteacutes poursuivies et euro 80 millions pour les activiteacutes non poursuivies au 31 mars 2015
La liste complegravete des socieacuteteacutes consolideacutees est disponible sur demande au Siegravege du Groupe
Activiteacutes poursuiviesSocieacuteteacutes Pays de deacutetention Meacutethode de consolidation
SOCIEacuteTEacute MEgraveREALSTOM SA France Socieacuteteacute megravereSOCIEacuteTEacuteS HOLDINGSALSTOM Southern Africa Holdings (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 Inteacutegration globaleALSTOM Espana IB SL Espagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Holding US Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Holdings France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Holdings SA France 100 Inteacutegration globaleALSTOM T20 France 100 Inteacutegration globaleALSTOM SpA Italie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Holdings BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport China Holding BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport UK (Holdings) Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleSOCIEacuteTEacuteS OPEacuteRATIONNELLESGIBELA RAIL TRANSPORT CONSORTIUM (Pty) Ltd Afrique du Sud 61 Inteacutegration globaleALSTOM Algeacuterie Spa Algeacuterie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Deutschland GmbH Allemagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Australia (Pty) Ltd Australie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Belgium SA Belgique 100 Inteacutegration globaleALSTOM Brasil Energia e Transporte Ltda Breacutesil 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Canada Inc Canada 100 Inteacutegration globaleCASCO SIGNAL Ltd Chine 49 Mise en eacutequivalenceALSTOM Transporte SA Espagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transportation Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Signaling Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport SA France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Hong Kong Ltd Hong Kong 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport India Ltd Inde 100 Inteacutegration globaleALSTOM Ferroviaria SpA Italie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport Mexico SA de CV Mexique 100 Inteacutegration globaleThe breakers Investments BV (Transmashholding) Pays-Bas 25 Mise en eacutequivalenceALSTOM Transport SA Romania Roumanie 93 Inteacutegration globaleALSTOM Transport UK Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleALSTOM NL Service Provision Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport (S) Pte Ltd Singapour 100 Inteacutegration globaleALSTOM Transport AB Suegravede 100 Inteacutegration globale
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 145
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
Notes annexes aux comptes consolideacutes
Activiteacutes non poursuiviesSocieacuteteacutes Pays de deacutetention Meacutethode de consolidation
SOCIEacuteTEacuteS HOLDINGSALSTOM SA Thermal Holdings (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power AG Allemagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Australia Holdings Ltd Australie 100 Inteacutegration globaleALSTOM (China) Investment Co Ltd Chine 100 Inteacutegration globaleALSTOM Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renewable Holding France France 100 Inteacutegration globaleGRID Equipments Limited Inde 100 Inteacutegration globaleALSTOM BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Holding BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renewable Holding BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM Finance BV Pays-Bas 100 Inteacutegration globaleALSTOM UK Holdings Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renewable UK (Holdings) Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleSOCIEacuteTEacuteS OPEacuteRATIONNELLESALSTOM SampE Africa (Pty) Afrique du Sud 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Service (Pty) Ltd Afrique du Sud 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid GmbH Allemagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Systems GmbH Allemagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Limited Australie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Energias Renovaveis Ltda Breacutesil 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Energia Ltda Breacutesil 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Canada Inc Canada 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Canada Inc Canada 100 Inteacutegration globaleALSTOM Hydro China Co Ltd Chine 99 Inteacutegration globaleALSTOM Technical Services (Shanghai) Co Ltd Chine 100 Inteacutegration globaleALSTOM Middle East FZE Eacutemirats Arabes Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renovables Espana SL Espagne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Inc Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globalePOWER SYSTEMS MFG LLC Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Boilers US LLC Eacutetats-Unis 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Systems SA France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid SAS France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Service France 100 Inteacutegration globaleCOGELEX France 100 Inteacutegration globaleALSTOM Hydro France France 100 Inteacutegration globaleALSTOM TampD India Ltd Inde 75 Inteacutegration globaleALSTOM India Ltd Inde 69 Inteacutegration globaleALSTOM Services Sdn Bhd Malaisie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Mexicana SA de CV Mexique 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Spzoo Pologne 100 Inteacutegration globaleALSTOM Ltd Royaume-Uni 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power Sweden AB Suegravede 100 Inteacutegration globaleALSTOM (Switzerland) Ltd Suisse 100 Inteacutegration globaleALSTOM Power OampM Ltd Suisse 100 Inteacutegration globaleALSTOM Renewable (Switzerland) Ltd Suisse 100 Inteacutegration globaleALSTOM Grid Enerji Endustrisi AS Turquie 100 Inteacutegration globaleALSTOM Hydro Venezuela SA Veacuteneacutezuela 100 Inteacutegration globale
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415146
3INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDEacuteS
(Exercice clos le 31 mars 2015)
Aux Actionnaires
En exeacutecution de la mission qui nous a eacuteteacute confieacutee par votre assembleacutee geacuteneacuterale nous vous preacutesentons notre rapport relatif agrave lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 sur
yy le controcircle des comptes consolideacutes de la socieacuteteacute Alstom tels qursquoils sont joints au preacutesent rapport
yy la justification de nos appreacuteciations
yy la veacuterification speacutecifique preacutevue par la loi
Les comptes consolideacutes ont eacuteteacute arrecircteacutes par le conseil drsquoadministration Il nous appartient sur la base de notre audit drsquoexprimer une opinion sur ces comptes
I - Opinion sur les comptes consolideacutesNous avons effectueacute notre audit selon les normes drsquoexercice professionnel applicables en France ces normes requiegraverent la mise en œuvre de diligences permettant drsquoobtenir lrsquoassurance raisonnable que les comptes consolideacutes ne comportent pas drsquoanomalies significatives Un audit consiste agrave veacuterifier par sondages ou au moyen drsquoautres meacutethodes de seacutelection les eacuteleacutements justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolideacutes Il consiste eacutegalement agrave appreacutecier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la preacutesentation drsquoensemble des comptes Nous estimons que les eacuteleacutements que nous avons collecteacutes sont suffisants et approprieacutes pour fonder notre opinion
Nous certifions que les comptes consolideacutes de lrsquoexercice sont au regard du reacutefeacuterentiel IFRS tel qursquoadopteacute dans lrsquoUnion europeacuteenne reacuteguliers et sincegraveres et donnent une image fidegravele du patrimoine de la situation financiegravere ainsi que du reacutesultat de lrsquoensemble constitueacute par les personnes et entiteacutes comprises dans la consolidation
Sans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur les deux points suivants
yy la note 11 laquo Opeacuteration strateacutegique Eacutenergie raquo la note 3 laquo Comparabiliteacute raquo la note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo et la note 275 laquo Gestion du risque de liquiditeacute raquo qui exposent le traitement comptable et les incidences de la transaction envisageacutee avec General Electric et portant sur les activiteacutes Energie du Groupe et
yy la note 12 laquo Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice raquo et la note 302 laquo Contentieux ndash Alleacutegations de paiements illicites raquo deacutecrivant les conseacutequences de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice
II - Justification des appreacuteciationsEn application des dispositions de lrsquoarticle L823-9 du code de commerce relatives agrave la justification de nos appreacuteciations nous portons agrave votre connaissance les eacuteleacutements suivants
1 Activiteacutes Energie ndash transaction envisageacutee avec General ElectricLa note 234 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes preacutecise les critegraveres de classification et de comptabilisation des activiteacutes ceacutedeacutees ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5 Nous avons veacuterifieacute la correcte application de ce principe comptable et nous nous sommes assureacutes que les notes 11 laquo Opeacuteration strateacutegique Energieraquo la note 3 laquo Comparabiliteacute raquo et la note 4 laquo Actifs destineacutes agrave la vente et activiteacutes non poursuivies raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutes fournissent une information approprieacutee
Par ailleurs la note 275 laquo Gestion du risque de liquiditeacute raquo de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes indique les principales conseacutequences de la transaction envisageacutee consideacutereacutee hautement probable au 31 mars 2015 et des eacutecheacuteances futures attendues Nous avons examineacute la documentation relative agrave la situation de liquiditeacute du Groupe et notamment les preacutevisions de treacutesorerie sur les 12 mois agrave venir en fonction de diffeacuterents sceacutenarios hautement probables ou eacuteventuels Nous avons veacuterifieacute que la Note 275 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes donne une information approprieacutee
2 Contrats de constructionComme lrsquoindiquent les Notes 22 236 237 2318 24 et 301 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes relatives agrave la comptabilisation du chiffre drsquoaffaires et de la marge opeacuterationnelle votre Groupe procegravede agrave des estimations pouvant avoir une incidence significative notamment dans la deacutetermination de la marge agrave terminaison de chaque contrat eacutevalueacutee sur la base des derniers eacuteleacutements connus relatifs agrave son deacuteroulement Ces estimations sont refleacuteteacutees au bilan dans les rubriques laquo Contrats de constructions en cours actifs raquo laquo Contrats de constructions en cours passifs raquo et dans le cas des contrats acheveacutes dans la rubrique laquo Provisions courantes raquo Nos travaux ont consisteacute agrave examiner le processus mis en place par votre Groupe dans ce domaine et agrave appreacutecier les donneacutees et les hypothegraveses sur lesquelles se fondent ses estimations
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 147
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INFORMATION FINANCIEgraveRE EacuteTATS FINANCIERS CONSOLIDEacuteS
3 Ecarts drsquoacquisition valeur des autres immobilisations incorporelles et corporelles ndash Activiteacutes poursuiviesVotre Groupe a proceacutedeacute agrave la clocircture de lrsquoexercice agrave un test de deacutepreacuteciation des eacutecarts drsquoacquisition et a appreacutecieacute srsquoil existait un indice de perte de valeur des autres immobilisations incorporelles et corporelles selon les modaliteacutes deacutecrites dans la Note 2313 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes Nous avons examineacute les modaliteacutes de mise en œuvre de ce test de deacutepreacuteciation et avons veacuterifieacute que la Note 11 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes donne une information approprieacutee
4 ContentieuxSrsquoagissant des contentieux nous avons examineacute les proceacutedures en vigueur dans votre Groupe permettant leur recensement leur eacutevaluation et leur traduction comptable Nous nous sommes assureacutes que lrsquoeacutetat des contentieux et les incertitudes eacuteventuelles y affeacuterentes eacutetaient deacutecrits de faccedilon approprieacutee dans la Note 302 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes
Comme le mentionne la Note 22 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes plusieurs eacuteleacutements mentionneacutes aux paragraphes preacuteceacutedents reposent sur des estimations et des hypothegraveses qui ont par nature un caractegravere incertain et dont la reacutealisation est susceptible de diffeacuterer parfois de maniegravere significative des donneacutees preacutevisionnelles utiliseacutees notamment compte tenu du contexte eacuteconomique et financier actuel
Les appreacuteciations ainsi porteacutees srsquoinscrivent dans le cadre de notre deacutemarche drsquoaudit des comptes consolideacutes pris dans leur ensemble et ont donc contribueacute agrave la formation de notre opinion exprimeacutee dans la premiegravere partie de ce rapport
III - Veacuterification speacutecifiqueNous avons eacutegalement proceacutedeacute conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France agrave la veacuterification speacutecifique preacutevue par la loi des informations relatives au groupe donneacutees dans le rapport de gestion
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur leur sinceacuteriteacute et leur concordance avec les comptes consolideacutes
Neuilly-sur-Seine et Courbevoie le 6 mai 2015Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit MazarsOlivier Lotz Thierry Colin
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUXCompte de reacutesultat
COMPTES SOCIAUXExercice clos le 31 mars 2015
COMPTE DE REacuteSULTAT
(en millions deuro) Note
Exercice clos le
31 mars 2015 31 mars 2014
Redevances et autres produits dexploitation 135 150
Frais administratifs et autres charges dexploitation (76) (81)Dotations aux amortissements et aux provisions (1) -REacuteSULTAT DEXPLOITATION (4) 58 69Produits dinteacuterecircts 171 172Charges dinteacuterecircts (172) (172)Dotations aux provisions - (900)Frais et primes deacutemission demprunts rattacheacutes agrave lexercice (7) (5)Diffeacuterences de change - -Reacutesultat financier (5) (8) (905)Reacutesultat courant 50 (836)Reacutesultat exceptionnel (6) (686) (45)Produit dimpocirct sur les socieacuteteacutes (7) 39 29REacuteSULTAT NET DE LEXERCICE (597) (852)Total des produits 443 353Total des charges (1 041) (1 205)
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INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
Bilan
BILAN
Actif(en millions drsquoeuro) Note Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014
ACTIF IMMOBILISEacuteImmobilisations incorporelles 2 2Titres de participation (8) 8 316 8 316Creacuteances rattacheacutees agrave des participations (8) 6 943 7 121Total actif immobiliseacute 15 261 15 439ACTIF CIRCULANTCreacuteances (9) 171 117Disponibiliteacutes 1 -Comptes de reacutegularisation (10) 15 21Total actif circulant 187 138TOTAL ACTIF 15 448 15 577
Passif(en millions drsquoeuro) Note Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014
CAPITAUX PROPRESCapital 2 169 2 161Primes deacutemission de fusion dapport 879 876Reacuteserve leacutegale 210 210Reacuteserve indisponible 9 17Reacuteserve geacuteneacuterale 7 267 7 470Report agrave nouveau - 645Reacutesultat de lexercice (597) (852)Total capitaux propres (11) 9 937 10 527Provisions pour risques et charges (12) 736 79DETTESEmprunts obligataires (14) 3 888 4 684Autres emprunts (15) 741 188Dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes (16) (17) 7 10Autres dettes (16) (17) 139 88Comptes de reacutegularisation (18) - 1Total dettes 4 775 4 971TOTAL PASSIF 15 448 15 577
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUXNotes annexes aux comptes sociaux
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
SOMMAIRE DEacuteTAILLEacute DES NOTES ANNEXES
Note 1 Base drsquoeacutetablissement des comptes annuels 151
Note 2 Description des meacutethodes comptables 151
Note 3 Faits caracteacuteristiques de lrsquoexercice 152
Note 4 Reacutesultat drsquoexploitation 153
Note 5 Reacutesultat financier 153
Note 6 Reacutesultat exceptionnel 154
Note 7 Impocirct sur les socieacuteteacutes 154
Note 8 Titres de participation et creacuteances rattacheacutees 154
Note 9 Creacuteances de lrsquoactif circulant 155
Note 10 Charges agrave reacutepartir 155
Note 11 Capitaux propres 156
Note 12 Provisions pour risques et charges 156
Note 13 Obligations remboursables en actions 159
Note 14 Emprunts obligataires 159
Note 15 Autres emprunts 160
Note 16 Dettes et entreprises lieacutees 161
Note 17 Eacutecheacuteancier des dettes agrave la clocircture de lrsquoexercice 161
Note 18 Produits constateacutes drsquoavance 161
Note 19 Autres informations 161
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 151
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INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 1 bull BASE DrsquoEacuteTABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS
Les comptes sociaux au 31 mars 2015 sont eacutetablis en conformiteacute avec les dispositions leacutegales et reacuteglementaires applicables en France selon le regraveglement 2014-03 de lrsquoAutoriteacute des normes comptables du 5 juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ulteacuterieurs de lrsquoAutoriteacute des normes comptables
Ces comptes ont eacuteteacute preacutepareacutes selon les mecircmes principes et meacutethodes drsquoeacutevaluation qursquoau 31 mars 2014
NOTE 2 bull DESCRIPTION DES MEacuteTHODES COMPTABLES
21 Titres de participationLa valeur brute des titres est constitueacutee par leur coucirct drsquoachat hors frais drsquoacquisition
La valeur drsquoinventaire est appreacutecieacutee en fonction drsquoune approche multicritegraveres
yy La valeur drsquoinventaire est geacuteneacuteralement appreacutecieacutee drsquoapregraves la valeur drsquoutiliteacute retenue comme eacutetant la valeur drsquoentreprise nette de lrsquoendettement La valeur drsquoentreprise est eacutegale agrave la somme des flux de treacutesorerie actualiseacutes et de la valeur reacutesiduelle terminale actualiseacutee et repreacutesente la capaciteacute des actifs agrave geacuteneacuterer des profits et de la treacutesorerie
yy Lorsque des valeurs de reacutefeacuterence lieacutees agrave des transactions envisageacutees existent ces derniegraveres sont eacutegalement prises en compte dans lrsquoeacutevaluation de la valeur drsquoinventaire
Quand la valeur drsquoinventaire des titres est infeacuterieure agrave la valeur brute une deacutepreacuteciation est constateacutee
22 Capital socialToute augmentation de capital est enregistreacutee pour la valeur nominale des actions eacutemises Lorsque le prix drsquoeacutemission est supeacuterieur agrave la valeur nominale la diffeacuterence figure en prime drsquoeacutemission
Les frais drsquoaugmentation de capital sont imputeacutes sur le montant de la prime drsquoeacutemission Si la prime est insuffisante pour permettre lrsquoimputation de la totaliteacute des frais lrsquoexceacutedent des frais est comptabiliseacute en immobilisations incorporelles et est amorti sur une dureacutee de cinq ans
23 Provisions pour risques et chargesProvisions pour litiges et reacuteclamationsLa Socieacuteteacute identifie et analyse de faccedilon reacuteguliegravere les contentieux en cours dans lesquelles elle est engageacutee Lorsque des provisions sont jugeacutees neacutecessaires celles-ci sont eacutevalueacutees sur la base de la meilleure estimation agrave la date de clocircture de la sortie de ressources requise pour eacuteteindre lrsquoobligation Ces estimations prennent en consideacuteration lrsquoinformation disponible et lrsquoeacuteventail des reacutesultats possibles
Lorsque les eacuteveacutenements et les circonstances connaissent des eacutevolutions non conformes aux attentes les coucircts finalement encourus peuvent diffeacuterer de ces estimations
Provision pour reacutemuneacuterations conditionnellesLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie drsquoun plan de reacutemuneacuteration conditionnel agrave long terme lieacute agrave des performances pluriannuelles de lrsquoentreprise agrave atteindre
Le Conseil drsquoadministration a eacutegalement deacutecideacute drsquoallouer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF
Le versement de cette reacutemuneacuteration est conditionneacute agrave lrsquoapprobation de la transaction avec General Electric (voir Note 3) par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires remplie le 19 deacutecembre 2014 et agrave lrsquoobtention de toutes les autorisations neacutecessaires agrave cette transaction ainsi qursquoagrave la preacutesence effective du dirigeant agrave la tecircte de lrsquoentreprise agrave la date de son versement
Agrave la clocircture de lrsquoexercice llsquoengagement de la Socieacuteteacute est provisionneacute sur la base de donneacutees reacuteelles ou sur la base des meilleures estimations en fonction des eacuteleacutements le composant
Provision pour retraite et avantages assimileacutesLrsquoengagement de la Socieacuteteacute au titre du reacutegime de retraite suppleacutementaire agrave prestations deacutefinies dont beacuteneacuteficie son Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est calculeacute selon la meacutethode des uniteacutes de creacutedit projeteacutees Cet engagement est inteacutegralement provisionneacute
24 EmpruntsLes emprunts (les emprunts obligataires et les billets de treacutesorerie) figurent au passif pour leur montant nominal Les frais et primes drsquoeacutemission figurent en charges agrave reacutepartir ou en produits constateacutes drsquoavance et sont eacutetaleacutes sur la dureacutee des emprunts
Des instruments financiers (swaps) peuvent ecirctre utiliseacutes pour couvrir les risques de taux induits par la gestion de la dette obligataire
25 Inteacutegration fiscaleLa Socieacuteteacute est socieacuteteacute megravere drsquoun groupe drsquointeacutegration fiscale franccedilais incluant ALSTOM Holdings et plusieurs filiales franccedilaises drsquoALSTOM Holdings
Chaque socieacuteteacute du groupe fiscal calcule son impocirct sur les socieacuteteacutes sur la base de ses propres reacutesultats de lrsquoanneacutee comme en lrsquoabsence drsquointeacutegration La Socieacuteteacute enregistre un produit ou une charge correspondant au solde entre lrsquoimpocirct ducirc sur le reacutesultat drsquoensemble et la somme des charges drsquoimpocirct constateacutees par les socieacuteteacutes inteacutegreacutees
Les filiales inteacutegreacutees quittant le groupe drsquointeacutegration fiscale perdent tout droit sur les creacutedits drsquoimpocirct obtenus et les reports deacuteficitaires et moins-values agrave long terme reacutealiseacutes pendant la peacuteriode drsquoappartenance au peacuterimegravetre drsquointeacutegration fiscale et non encore utiliseacutes par la filiale agrave la date de sortie
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415152
3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUXNotes annexes aux comptes sociaux
NOTE 3 bull FAITS CARACTEacuteRISTIQUES DE LrsquoEXERCICE
31 La transaction sur lrsquoEacutenergie311 Preacutesentation de lrsquooffre General ElectricLe 26 avril 2014 le Conseil drsquoadministration drsquoALSTOM a reccedilu de General Electric (GE) une offre contresigneacutee par Alstom le 29 avril 2014 et actualiseacutee par GE le 20 juin 2014 de rachat de ses activiteacutes Eacutenergie Le 20 juin 2014 le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute a deacutecideacute de soutenir agrave lrsquounanimiteacute lrsquooffre de GE
GE acquerrait les activiteacutes Thermal Power Renewable Power et Grid ainsi que les services centraux et les services partageacutes (les entiteacutes leacutegales ALSTOM et ALSTOM Holdings ne seraient pas ceacutedeacutees) (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) pour une valeur de euro 1235 milliards en contrepartie des titres entrant dans le peacuterimegravetre de la transaction conformeacutement au contrat de cession conclu entre GE et Alstom En reprenant les activiteacutes Eacutenergie du groupe Alstom GE srsquoengage agrave supporter tous les actifs ainsi que tous les passifs et risques associeacutes exclusivement ou de maniegravere preacutedominante aux activiteacutes Eacutenergie (agrave lrsquoexception de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice tel que mentionneacute dans la Note 32) Dans ce contexte Alstom serait indemniseacute par GE de tout passif qursquoAlstom pourrait ecirctre ameneacute agrave supporter pour le compte des activiteacutes Eacutenergie posteacuterieurement agrave la cession
La reacutealisation de lrsquoopeacuteration est soumise agrave un nombre limiteacute de conditions suspensives ayant trait pour lrsquoessentiel agrave lrsquoobtention des avis des institutions repreacutesentatives du personnel drsquoAlstom concerneacutees des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations Toutefois degraves lors qursquoauront eacuteteacute obtenues les autorisations affeacuterentes aux entiteacutes ceacutedeacutees repreacutesentant au moins 85 du chiffre drsquoaffaires de la totaliteacute des entiteacutes dont la cession est preacutevue y compris les autorisations dans des pays importants (telles que les autorisations de la Commission europeacuteenne et de lrsquoautoriteacute ameacutericaine) les parties auront la possibiliteacute drsquoengager la reacutealisation de lrsquoopeacuteration et de transfeacuterer les entiteacutes restantes par eacutetapes successives sous reacuteserve du respect des lois en vigueur
Dans le cadre du rachat par GE des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom trois alliances seraient creacuteeacutees
yy une alliance Grid qui regrouperait les activiteacutes drsquoAlstom Grid et de GE Digital Energy et serait deacutetenue au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 -1 dans chacune des co-entreprises)
yy une alliance Renewable qui regrouperait les activiteacutes hydro-eacutelectrique eacuteolien offshore et eacutenergie marine drsquoAlstom cette alliance serait eacutegalement reacutealiseacutee au travers de deux co-entreprises (Alstom deacutetiendrait en capital et en droits de vote une participation de 50 -1 action dans chacune des co-entreprises)
yy une alliance sur les activiteacutes nucleacuteaires dans le monde et de la vapeur en France dont le peacuterimegravetre inclurait la production et la maintenance mondiale de la gamme drsquoeacutequipements laquo Arabelle raquo pour centrales nucleacuteaires ainsi que les eacutequipements de turbine agrave vapeur drsquoAlstom et leur maintenance sur le marcheacute franccedilais Alstom deacutetiendrait 20 -1 action dans cette co-entreprise et disposerait de 50 des droits de vote moins deux votes LrsquoEacutetat franccedilais disposerait drsquoune action preacutefeacuterentielle lui accordant des droits de veto ainsi que des droits de gouvernance speacutecifiques notamment dans le domaine de la seacutecuriteacute et des technologies pour centrales nucleacuteaires en France
Lrsquoinvestissement drsquoAlstom dans ces alliances repreacutesenterait environ euro 25 milliards Les futures co-entreprises seraient comptabiliseacutees selon la meacutethode de la mise en eacutequivalence dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom
En deacutecembre 2014 GE et Alstom ont conclu un avenant au contrat initial par lequel Alstom a accepteacute drsquoeacutetendre agrave 25 ans le droit de licence de la marque Alstom initialement preacutevu agrave 5 ans ainsi que drsquoautres avenants contractuels pour un montant suppleacutementaire total drsquoenviron euro 04 milliard qui serait payeacute par GE
GE vendrait agrave Alstom 100 de son activiteacute de signalisation qui repreacutesentait un chiffre drsquoaffaires drsquoenviron $ 500 millions en 2013 et employait 1 200 salarieacutes Alstom et GE signeraient eacutegalement un ensemble drsquoaccords de coopeacuteration portant sur les services aux locomotives GE en dehors des Eacutetats-Unis la RampD lrsquoapprovisionnement la fabrication et lrsquoassistance commerciale aux Eacutetats-Unis
312 Mise en œuvreLe 4 novembre 2014 au terme de la proceacutedure drsquoinformation-consultation des instances repreacutesentatives du personnel le Conseil drsquoadministration drsquoAlstom a autoriseacute la signature du contrat de cession qursquoAlstom et GE ont eacutegalement signeacute le 4 novembre 2014
La demande drsquoautorisation preacutealable en application de lrsquoarticle L 151-3 du Code moneacutetaire et financier relatif aux investissements eacutetrangers en France a eacuteteacute deacuteposeacutee par GE le 1er octobre 2014 Lrsquoautorisation a eacuteteacute obtenue le 4 novembre 2014
Conformeacutement aux recommandations du code AFEP-MEDEF lrsquoopeacuteration a eacuteteacute soumise lors drsquoune assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire qui srsquoest tenue le 19 deacutecembre 2014 et approuveacutee agrave 992 par les actionnaires preacutesents ou repreacutesenteacutes
Le soutien exprimeacute par les actionnaires drsquoAlstom constitue apregraves lrsquoavis des partenaires sociaux et lrsquoaccord du gouvernement franccedilais au titre de la reacuteglementation relative aux investissements eacutetrangers une eacutetape cleacute depuis la signature des accords avec GE
Lrsquoopeacuteration est deacutesormais conditionneacutee agrave lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations dans un certain nombre de juridictions Le contrat de cession preacutevoit que si les conditions suspensives agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration ne sont pas satisfaites au plus tard le 30 novembre 2015 chacune des parties pourra reacutesilier le contrat de cession conformeacutement aux termes de celui-ci
La Commission europeacuteenne a ouvert le 23 feacutevrier 2015 une phase drsquoeacutetude approfondie de lrsquoopeacuteration (dite laquo phase II raquo) notamment sur les conseacutequences drsquoune telle opeacuteration sur lrsquoactiviteacute des turbines agrave gaz de grande puissance au sein de lrsquoUnion europeacuteenne et le deacutepartement ameacutericain de la justice (Antitrust division) a requis la production de documents compleacutementaires Drsquoautres juridictions poursuivent eacutegalement leurs analyses de la transaction De telles revues de la part des autoriteacutes reacutegulatrices sont communes et Alstom reste confiant dans lrsquoissue positive de ces enquecirctes
Sous condition de lrsquoobtention des autorisations requises sur le plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations la transaction devrait se reacutealiser dans les prochains mois
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INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
Notes annexes aux comptes sociaux
Cette opeacuteration serait suivie de la distribution drsquoune partie du produit de cession aux actionnaires qui pourrait ecirctre comprise entre 35 et 4 milliards drsquoeuros par le biais envisageacute drsquoune offre publique de rachat drsquoactions Le montant ainsi que les modaliteacutes de distribution seraient preacuteciseacutees agrave une date ulteacuterieure et soumis agrave lrsquoaccord des actionnaires agrave lrsquoissue de la reacutealisation de la transaction
Une fois lrsquoopeacuteration reacutealiseacutee Alstom se concentrerait sur ses activiteacutes dans le domaine du transport et sur ses Alliances avec GE dans le domaine de lrsquoEacutenergie
32 Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice
Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme agrave lrsquoenquecircte initieacutee aux Eacutetats-Unis en 2010 sur des filiales du Groupe concernant des alleacutegations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)
Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites
diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA En conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron $ 772 millions
Lrsquoaccord avec le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave GE dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom
Les accords de plaider coupable conclus avec le DOJ sont soumis agrave lrsquoapprobation de la juridiction ameacutericaine compeacutetente Il est preacutevu que le paiement de lrsquoamende intervienne 10 jours apregraves lrsquoentreacutee en vigueur du jugement et de la deacutecision rendue sur la base de cette approbation La deacutecision est actuellement preacutevue en juin 2015 calendrier qui pourrait ecirctre reporteacute par la juridiction
NOTE 4 bull REacuteSULTAT DrsquoEXPLOITATION
Les redevances factureacutees aux filiales du Groupe pour lrsquousage du nom ALSTOM (euro 128 millions pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015) constituent lrsquoessentiel des produits drsquoexploitation
Les frais administratifs et autres charges drsquoexploitation comprennent les frais de gestion factureacutes par ALSTOM Holdings les charges drsquoexploitation
externes les reacutemuneacuterations brutes du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (euro 1 744 495 verseacutes pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015) les jetons de preacutesence et reacutemuneacuterations dus au titre de lrsquoexercice aux membres du Conseil drsquoadministration (euro 1 264 000 pour le mecircme exercice)
NOTE 5 bull REacuteSULTAT FINANCIER
(en millions deuro)Exercice clos le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2014
Produits nets dinteacuterecircts sur les avances verseacutees agrave ALSTOM Holdings 168 172
Inteacuterecircts pris en charge au titre des emprunts obligataires (156) (168)Inteacuterecircts pris en charge au titre des autres emprunts (13) (4)Dotation aux provisions - (900)Frais et primes deacutemission sur emprunts rattacheacutes agrave lexercice (7) (5)yy Dotations aux amortissements des charges agrave reacutepartir (8) (7)yy Eacutetalement des primes reccedilues sur eacutemission demprunts 1 2
Diffeacuterences de change - -TOTAL (8) (905)
Au 31 mars 2015 la Socieacuteteacute a reacutealiseacute une eacutevaluation de sa participation dans ALSTOM Holdings agrave partir drsquoune approche multicritegraveres (voir Note 21 et 81)
Dans le cadre de la cession par le groupe Alstom des activiteacutes Eacutenergie agrave General Electric la valeur drsquoinventaire a notamment eacuteteacute appreacutecieacutee le cas eacutecheacuteant en fonction de la transaction preacutevue
Compte tenu de lrsquoeacutevaluation obtenue aucune deacutepreacuteciation suppleacutementaire nrsquoest constateacutee sur lrsquoexercice
La charge nette drsquointeacuterecircts de lrsquoexercice srsquoeacutelegraveve agrave euro 1 million
Les principales variations sur les inteacuterecircts srsquoexpliquent par
yy le remboursement drsquoemprunts obligataires reacuteduisant la charge drsquointeacuterecircts sur emprunts obligataires (voir Note 14)
yy lrsquoutilisation de billets de treacutesorerie ou lignes de creacutedit reacutealiseacutees au cours des deux derniers exercices augmentant la charge drsquointeacuterecircts sur les autres emprunts (voir Note 15)
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUXNotes annexes aux comptes sociaux
NOTE 6 bull REacuteSULTAT EXCEPTIONNEL
(en millions deuro)
Exercice clos le 31 mars 2015Exercice clos le 31 mars 2014
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles Montant net Montant net
Opeacuterations en capital - - - -
Dotations et reprises de provisions 66 (722) (656) (30)Opeacuterations de gestion - (30) (30) (15)TOTAL 66 (752) (686) (45)
Le reacutesultat exceptionnel de lrsquoexercice correspond essentiellement
yy agrave la conclusion de lrsquoaccord intervenu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) qui a mis un terme agrave lrsquoenquecircte sur des violations preacutesumeacutees de la loi ameacutericaine sur la corruption dans les transactions internationales (US Foreign Corrupt Practices Act ndash FCPA) aux termes duquel notamment ALSTOM SA a accepteacute de plaider coupable
de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron 772 millions de dollars soit une provision de euro 719 millions (voir Note 122)
yy aux litiges laquo alleacutegations de pratiques anti-concurrentielles raquo et laquo alleacutegations de paiements illicites raquo (voir Note 121)
NOTE 7 bull IMPOcircT SUR LES SOCIEacuteTEacuteS
Le produit net drsquoimpocirct de euro 39 millions est principalement lieacute agrave lrsquointeacutegration fiscale
En lrsquoabsence drsquointeacutegration fiscale une charge drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes de euro 12 millions aurait eacuteteacute constateacutee au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015
La situation fiscale diffeacutereacutee de la Socieacuteteacute au 31 mars 2015 de euro 1 188 millions est constitueacutee principalement de reports deacuteficitaires
NOTE 8 bull TITRES DE PARTICIPATION ET CREacuteANCES RATTACHEacuteES
(en millions deuro) Au 31 mars 2014 Dotation Reprise Au 31 mars 2015
Titres de participationyy ALSTOM Holdings 9 216 - - 9 216yy Deacutepreacuteciation (900) - - (900)
TOTAL 8 316 - - 8 316
81 Titres de participationLa seule filiale deacutetenue par la Socieacuteteacute au 31 mars 2015 est ALSTOM Holdings qui elle-mecircme deacutetient les filiales opeacuterationnelles du groupe Alstom
Au 31 mars 2015 la Socieacuteteacute a reacutealiseacute une eacutevaluation de sa participation dans ALSTOM Holdings agrave partir drsquoune approche multicritegraveres (voir Note 21) tenant compte drsquoune eacutevaluation interne et des valeurs envisageacutees dans le cadre du projet de cession avec General Electric
Compte tenu de lrsquoeacutevaluation obtenue aucune deacutepreacuteciation suppleacutementaire nrsquoest constateacutee sur lrsquoexercice
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INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
Notes annexes aux comptes sociaux
82 Creacuteances rattacheacutees agrave des participations
(en millions deuro) Au 31 mars 2014Variation de
lexercice Au 31 mars 2015
Avances agrave ALSTOM Holdingsyy Valeur brute 7 068 (166) 6 902yy Inteacuterecircts courus 53 (12) 41
TOTAL 7 121 (178) 6 943
Les avances effectueacutees aupregraves drsquoALSTOM Holdings ont des eacutecheacuteances infeacuterieures agrave un an et peuvent faire lrsquoobjet de reacutesiliation anticipeacutee ce qui assure leur liquiditeacute
NOTE 9 bull CREacuteANCES DE LrsquoACTIF CIRCULANT
Les creacuteances de lrsquoactif circulant se deacutecomposent comme suit
(en millions deuro)
Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014
Total bilanEacutecheacuteances agrave
moins dun anEacutecheacuteances
de 1 agrave 5 ansDont
entreprises lieacutees Total bilanDont
entreprises lieacutees
Avance en compte courant agrave ALSTOM Holdings - - - 12 12
Creacuteances clients et comptes rattacheacutes 17 17 - 17 8 8Creacuteances sur ladministration fiscale franccedilaise au titre des creacutedits dimpocircts recherche et autres 145 39 106 - 95 -Autres creacuteances 9 9 - 8 2 -TOTAL 171 65 106 25 117 20
NOTE 10 bull CHARGES Agrave REacutePARTIR
(en millions deuro) Au 31 mars 2014
Montant inscrit en charges agrave
reacutepartir au cours de lexercice
Charge damortissement
de lexercice Au 31 mars 2015Frais et primes deacutemission demprunts 21 - (7) 15
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUXNotes annexes aux comptes sociaux
NOTE 11 bull CAPITAUX PROPRES
111 Capital socialAu 31 mars 2015 le capital social srsquoeacutelegraveve agrave euro 2 168 547 479 diviseacute en 309 792 497 actions ordinaires drsquoun nominal de euro 7 chacune entiegraverement libeacutereacutees
Les variations du capital social au cours de lrsquoexercice srsquoanalysent comme suit
NombreValeur nominale
(en euro)
Actions composant le capital social au deacutebut de lexercice 308 702 146 7yy augmentation de capital - 7yy conversion dobligations 89 7yy leveacutees doptions de souscription dactions 481 126 7yy souscription dactions dans le cadre de lactionnariat salarieacute 609 136 7
ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL EN FIN DEXERCICE 309 792 497 7
Au 31 mars 2014 le capital social srsquoeacutelevait agrave euro 2 160 915 022 diviseacute en 308 702 146 actions ordinaires drsquoun nominal de euro 7 chacune entiegraverement libeacutereacutees
112 Variation des capitaux propres
(en millions deuro) Au 31 mars 2014AGM du
1er juillet 2014
Autres mouvements de la peacuteriode Au 31 mars 2015
Capital 2 161 - 8 2 169
Primes deacutemission 876 - 3 879Reacuteserve leacutegale 210 - - 210Reacuteserve indisponible 17 - (8) 9Reacuteserve geacuteneacuterale 7 470 (207) 4 7 267Report agrave nouveau 645 (645) - -Reacutesultat de lexercice (852) 852 (597) (597)TOTAL 10 527 - (590) 9 937
Les laquo Autres mouvements raquo de la peacuteriode ont pour origine
yy des apports en numeacuteraire de euro 6 millions reacutesultant de leveacutees drsquooptions de souscription drsquoactions
yy des souscriptions drsquoactions dans le cadre de lrsquoactionnariat salarieacute
yy le reacutesultat de la peacuteriode de euro (597) millions
NOTE 12 bull PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
121 Provisions pour litiges reacuteclamations divers(en millions deuro) Au 31 mars 2014 Dotations Reprises Au 31 mars 2015
Litiges reacuteclamations et divers 69 3 (66) 6
Amendes - 719 - 719Retraite et avantages assimileacutes 10 1 - 11TOTAL 79 723 (66) 736
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INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
Notes annexes aux comptes sociaux
1211 Alleacutegations de pratiques anti-concurrentielles
Eacutequipements GISEn avril 2006 agrave la suite drsquoinvestigations commenceacutees en 2004 la Commission europeacuteenne a engageacute une proceacutedure contre Alstom ainsi qursquoun certain nombre drsquoautres socieacuteteacutes sur le fondement drsquoalleacutegations de pratiques anticoncurrentielles concernant la vente drsquoappareillages de commutation agrave isolation gazeuse (laquo eacutequipements GIS raquo) produits par lrsquoancien Secteur Transmission amp Distribution drsquoAlstom ceacutedeacute agrave Areva en janvier 2004
Le 24 janvier 2007 la Commission europeacuteenne a condamneacute Alstom agrave verser une amende de euro 65 millions dont euro 53 millions conjointement et solidairement avec Areva TampD (renommeacutee depuis Alstom Grid) Le 3 mars 2011 le Tribunal de lrsquoUnion europeacuteenne a reacuteduit le montant de lrsquoamende infligeacutee agrave Alstom agrave euro 585 millions La Cour de Justice de lrsquoUnion europeacuteenne a rendu sa deacutecision finale le 10 avril 2014 Le montant de lrsquoamende reacuteduite a eacuteteacute confirmeacute ce qui en y ajoutant les inteacuterecircts de retard dus porte le montant total payeacute par le Groupe agrave euro 793 millions
Lrsquoaction civile entameacutee par National Grid en 2008 devant la Cour de Londres (High Court of Justice) agrave la suite de la deacutecision de la Commission europeacuteenne de 2007 aux fins drsquoobtention de dommages et inteacuterecircts a donneacute lieu agrave un accord transactionnel deacutefinitif en juin 2014 Deux autres actions civiles introduites en mai et septembre 2010 sont en cours devant des juridictions nationales pour un montant global drsquoenviron euro 32 millions
Le 16 septembre 2013 lrsquoautoriteacute israeacutelienne de concurrence a rendu une deacutecision mettant en cause la responsabiliteacute drsquoAlstom et drsquoautres socieacuteteacutes dans le cadre drsquoune alleacutegation drsquoentente anticoncurrentielle sur le marcheacute israeacutelien des eacutequipements GIS Cette deacutecision nrsquoimpose le paiement drsquoaucune amende de la part drsquoAlstom Alstom a fait appel de la deacutecision en octobre 2014 Agrave la suite de cette deacutecision la socieacuteteacute nationale de distribution de lrsquoeacutelectriciteacute Israeacutelienne a introduit en deacutecembre 2013 une action civile contre les membres de lrsquoentente alleacutegueacutee pour un montant de ILS 38 milliards (soit environ euro 800 millions) Alstom a soumis ses arguments en deacutefense Deux actions de groupe pour des montants respectifs de ILS 2 milliards (soit environ euro 400 millions) et ILS 28 milliards (soit environ euro 600 millions) ont eacutegalement eacuteteacute engageacutees contre les membres de lrsquoentente alleacutegueacutee pour des dommages reacutesultant de prix preacutetendument plus eacuteleveacutes Alstom conteste vigoureusement ces actions sur le fond et estime avoir de bons arguments dans le cadre de ces proceacutedures
Transformateurs de puissanceLe 20 novembre 2008 la Commission europeacuteenne a envoyeacute une communication de griefs agrave un certain nombre de fabricants de transformateurs eacutelectriques dont Alstom portant sur des alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles Alstom a contesteacute la mateacuterialiteacute des faits alleacutegueacutes Le 7 octobre 2009 Alstom a eacuteteacute condamneacute par la Commission europeacuteenne agrave payer une amende de euro 165 millions dont euro 135 millions conjointement et solidairement avec Areva TampD (renommeacutee depuis Alstom Grid) Le 27 novembre 2014 le Tribunal a deacutecideacute de maintenir uniquement la condamnation agrave lrsquoeacutegard drsquoAlstom Grid drsquoun montant de euro 135 millions Compte tenu des inteacuterecircts de retard le montant total payeacute par Alstom Grid en janvier 2015 srsquoest eacuteleveacute agrave euro 155 millions
1212 Alleacutegations de paiements illicitesCertaines socieacuteteacutes du Groupe etou certains employeacutes du Groupe (actuels et anciens) font actuellement lrsquoobjet drsquoenquecirctes etou de proceacutedures par des autoriteacutes judiciaires ou administratives (notamment au Breacutesil au Royaume-Uni et en France) ou par des institutions financiegraveres internationales concernant des alleacutegations de paiement illicites dans certains pays
Le Groupe coopegravere avec les diffeacuterentes autoriteacutes ou institutions concerneacutees dans le cadre de lrsquoensemble de ces enquecirctes ou proceacutedures Celles-ci peuvent se traduire par des sanctions peacutenales notamment des amendes infligeacutees au Groupe qui peuvent ecirctre significatives lrsquoexclusion de filiales du Groupe des proceacutedures drsquoappels drsquooffres et peuvent engendrer des actions civiles
Au Breacutesil des actifs de deux filiales du Groupe ainsi que les actions de ces socieacuteteacutes ont eacuteteacute geleacutes suite agrave une deacutecision preacuteliminaire eacutemise en feacutevrier 2015 pour un montant de BRL 287 millions (environ euro 80 millions) en relation avec une proceacutedure en cours concernant un projet relatif agrave des activiteacutes Eacutenergie datant des anneacutees 1990 Le Procureur de lrsquoEacutetat de Sao Paulo a initieacute en mai 2014 une action agrave lrsquoencontre drsquoune filiale du Groupe au Breacutesil et de plusieurs autres socieacuteteacutes pour un montant total drsquoenviron BRL 28 milliards (environ euro 800 millions) hors peacutenaliteacutes eacuteventuelles concernant un projet relatif agrave des activiteacutes de transport Les filiales se deacutefendent face agrave ces actions
Au Royaume-Uni le Serious Fraud Office (SFO) a ouvert des enquecirctes en 2010 Au cours de lrsquoexercice 201415 le SFO a engageacute trois poursuites peacutenales agrave lrsquoencontre drsquoentiteacutes du Groupe et de certains employeacutes actuels et anciens concernant des projets situeacutes en Pologne en Tunisie en Inde et en Hongrie relatifs aux activiteacutes de transport et en Lituanie pour un projet relatif agrave des activiteacutes eacutenergie Ces proceacutedures sont dans des phases preacuteliminaires et le Groupe nrsquoest pas agrave ce stade en mesure drsquoen preacutedire les conseacutequences
La Banque Mondiale et Alstom ont conclu un accord de regraveglement neacutegocieacute le 21 feacutevrier 2012 Dans le cadre de cet accord la Banque Mondiale a annonceacute lrsquoexclusion drsquoALSTOM Hydro France et ALSTOM Network Schweiz AG (Suisse) ainsi que leurs filiales des proceacutedures de marcheacutes publics financeacutees par la Banque Mondiale pour une peacuteriode de trois ans qui a pris fin le 21 feacutevrier 2015 La Banque Mondiale a en effet consideacutereacute qursquoAlstom avait mis en place un programme de conformiteacute au sein du Groupe qui respecte les principes requis par les directives en matiegravere de conformiteacute et drsquointeacutegriteacute de la Banque Mondiale et avait satisfait agrave toutes les autres conditions de lrsquoaccord de regraveglement neacutegocieacute en feacutevrier 2012
1213 Provision pour plan de reacutemuneacuteration conditionnel agrave long terme et reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle
Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficiait drsquoun plan de reacutemuneacuteration conditionnel agrave long terme lieacute agrave des performances pluriannuelles de lrsquoentreprise Ce plan est devenu caduc au cours de lrsquoexercice clos au 31 mars 2014 suite agrave la non atteinte de lrsquoune des conditions de performance et ne fait donc plus lrsquoobjet de la comptabilisation drsquoune provision
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUXNotes annexes aux comptes sociaux
Par ailleurs sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et apregraves avoir recueilli lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute drsquoallouer agrave M Patrick Kron une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF consistant en la contre-valeur de 150 000 actions de la Socieacuteteacute appreacutecieacutee sur la base du cours de bourse de lrsquoaction au jour de la reacutealisation de la transaction avec General Electric sans pouvoir exceacuteder deux ans de reacutemuneacuteration 201415 (fixe et variable cible) le versement de cette reacutemuneacuteration est conditionneacute agrave lrsquoapprobation de la transaction par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires (cette condition a eacuteteacute remplie le 19 deacutecembre 2014) et agrave lrsquoobtention de toutes les autorisations neacutecessaires ainsi qursquoagrave la preacutesence effective du dirigeant agrave la tecircte de lrsquoentreprise agrave la date de son versement
122 AmendesAccord intervenu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ)Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) afin de mettre un terme agrave lrsquoenquecircte initieacutee aux Eacutetats-Unis depuis 2010 sur des filiales du Groupe concernant des alleacutegations de violations potentielles du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)
Deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une autre filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA En conseacutequence la socieacuteteacute megravere du Groupe Alstom SA a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron 772 millions de dollars
Lrsquoaccord avec le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave General Electric dans le cadre de la cession envisageacutee des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom
Les accords de plaider coupable conclus avec le DOJ sont soumis agrave lrsquoapprobation de la juridiction ameacutericaine compeacutetente Il est preacutevu que le paiement de lrsquoamende intervienne dix jours apregraves lrsquoentreacutee en vigueur du jugement et de la deacutecision rendue sur la base de cette approbation La deacutecision est actuellement preacutevue en juin 2015 calendrier qui pourrait ecirctre reporteacute par la juridiction
123 Provision pour retraite et avantages assimileacutes
La provision pour retraite et avantages assimileacutes repreacutesente la valeur agrave la date de clocircture des obligations de la Socieacuteteacute vis-agrave-vis de son Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au titre des avantages posteacuterieurs agrave lrsquoemploi
Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie eacutegalement du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite mis en place en 2004 et pris en compte dans la deacutetermination de sa reacutemuneacuteration globale Ce dispositif srsquoarticule autour drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies
Le reacutegime agrave prestations deacutefinies beacuteneacuteficie agrave lrsquoensemble des personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base est supeacuterieure agrave huit fois le plafond annuel de la Seacutecuriteacute sociale Il est uniquement acquis si le beacuteneacuteficiaire achegraveve sa carriegravere au sein de la Socieacuteteacute et fait valoir ses droits agrave la retraite Les beacuteneacuteficiaires licencieacutes apregraves lrsquoacircge de 55 ans sauf pour faute lourde peuvent eacutegalement beacuteneacuteficier de ce reacutegime sous reacuteserve qursquoils nrsquoexercent aucune activiteacute professionnelle avant la liquidation de leur retraite
Bien que le reacutegime ne fixe pas de condition drsquoancienneteacute minimum de deux ans requise pour en beacuteneacuteficier il reste conforme agrave lrsquoesprit de la recommandation AFEP-MEDEF dans la mesure ougrave les droits sont acquis progressivement et ne repreacutesentent pour chaque anneacutee drsquoancienneteacute dans le reacutegime qursquoun pourcentage limiteacute de la reacutemuneacuteration annuelle correspondant agrave 06 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence comprise entre 8 et 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et agrave 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence exceacutedant 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale La reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence correspond agrave la moyenne des reacutemuneacuterations fixes et variables perccedilues au cours des trois derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant la retraite Cette reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence est plafonneacutee agrave euro 2 millions Depuis le 1er janvier 2008 ce plafond fait lrsquoobjet drsquoune revalorisation annuelle suivant lrsquoeacutevolution du salaire de reacutefeacuterence utiliseacute pour la deacutetermination de la retraite compleacutementaire AGIRC
Compte tenu de son ancienneteacute et sur la base drsquoune hypothegravese de retraite agrave 62 ans le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pourrait ainsi preacutetendre lors du deacutepart agrave la retraite agrave une rente de retraite brute au titre du reacutegime agrave prestations deacutefinies de lrsquoordre de 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence plafonneacutee
La progressiviteacute des droits potentiels en fonction de lrsquoancienneteacute dans le reacutegime repreacutesente ainsi chaque anneacutee un pourcentage infeacuterieur agrave la limite de 5 de la reacutemuneacuteration du beacuteneacuteficiaire fixeacutee par le Code AFEP-MEDEF De mecircme le pourcentage maximum du revenu auquel donnerait droit le reacutegime de retraite suppleacutementaire est largement infeacuterieur au plafond fixeacute par le Code AFEP-MEDEF agrave 45 du revenu de reacutefeacuterence
Aucune modification nrsquoa eacuteteacute apporteacutee au cours de lrsquoexercice agrave ce dispositif collectif suppleacutementaire de retraite
Au titre du reacutegime agrave prestations deacutefinies le montant des engagements pris en charge par le Groupe srsquoeacutelegraveve au 31 mars 2015 agrave euro 10 491 000 incluant un montant de euro 2 031 000 de taxes applicables aux reacutegimes suppleacutementaires de retraite telles que majoreacutees au 1er janvier 2013 puis au 1er janvier 2015
Le reacutegime agrave cotisations deacutefinies vient en compleacutement du reacutegime agrave prestations deacutefinies Les droits sont acquis annuellement et correspondent agrave 1 de la reacutemuneacuteration annuelle jusqursquoagrave concurrence de quatre fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale 4 de la reacutemuneacuteration annuelle comprise entre quatre et huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et 11 de la reacutemuneacuteration annuelle comprise entre huit et douze fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale Depuis le 1er juillet 2014 les cotisations sont prises en charge agrave 95 par la Socieacuteteacute Les sommes verseacutees dans le cadre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies pour lrsquoexercice 201415 srsquoeacutelegravevent agrave euro 24 109 montant pris en charge agrave raison de euro 23 204 par la Socieacuteteacute Sur la base drsquoune hypothegravese de retraite agrave 62 ans le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pourrait preacutetendre lors du deacutepart agrave la retraite agrave une rente de retraite brute au titre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies de lrsquoordre de 1 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence plafonneacutee ce qui correspond agrave une rente de retraite suppleacutementaire brute totale de lrsquoordre de 13 de la reacutemuneacuteration annuelle brute plafonneacutee en cumulant la rente issue du reacutegime agrave prestations deacutefinies et la rente issue du reacutegime agrave cotisations deacutefinies
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INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 13 bull OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS
La Socieacuteteacute a proceacutedeacute en deacutecembre 2003 agrave lrsquoeacutemission drsquoobligations remboursables en actions venues agrave eacutecheacuteance en deacutecembre 2008
Au 31 mars 2015 un reliquat de 78 242 obligations pour un montant de euro 01 million nrsquoest pas encore rembourseacute compte tenu de lrsquoabsence drsquoinstructions des porteurs sur les modaliteacutes de remboursement Ces obligations sont repreacutesentatives de 4 913 actions agrave eacutemettre
NOTE 14 bull EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Lrsquoen-cours du principal des emprunts obligataires a eacutevolueacute comme suit sur les deux derniers exercices
(Valeur nominale en millions deuro)
Date deacutecheacuteance
Total 23092014 09032015 05102015 02032016 01022017 11102017 05102018 08072019 18032020
Taux dinteacuterecirct nominal annuel 400 425 288 388 413 225 363 300 450 En cours au 31 mars 2013 4 156 743 63 500 500 750 350 500 - 750Obligations eacutemises 500 500Ajustement devise (5) (5)Rachat (21) (21)Obligations arriveacutees agrave eacutecheacuteance -En cours au 31 mars 2014 4 630 722 58 500 500 750 350 500 500 750Obligations eacutemises -Ajustement devise -Rachat - -Obligations arriveacutees agrave eacutecheacuteance (780) (722) (58)EN COURS AU 31 MARS 2015 3 850 - - 500 500 750 350 500 500 750
Au cours de lrsquoexercice deux emprunts obligataires ont eacuteteacute rembourseacutes agrave hauteur de euro 780 millions
Les inteacuterecircts courus au 31 mars 2015 soit euro 38 millions figurent au bilan en compleacutement de lrsquoen-cours ducirc
Alstom dispose drsquoune faciliteacute de creacutedit renouvelable drsquoun montant de euro 1350 milliard non utiliseacutee venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE ou au plus tard le 16 deacutecembre 2016
Au regard de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE les precircteurs parties agrave ces faciliteacutes ont confirmeacute que celle-ci ne constituait pas un cas de deacutefaut de ces critegraveres financiers
Alstom dispose eacutegalement de faciliteacutes de creacutedit suppleacutementaires drsquoun montant total de euro 1600 milliard non utiliseacutees au 31 mars 2015 disponibles jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE (et sous reacuteserve que celle-ci ne soit pas abandonneacutee) et venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec GE ou au plus tard le 1er deacutecembre 2015
Au vu de ces eacuteleacutements et de lrsquoeacutecheacuteancier de remboursement de sa dette preacutesenteacutes ci-dessous Alstom considegravere que sous reacuteserve de ce qui est mentionneacute ci-dessous il dispose drsquoune flexibiliteacute financiegravere suffisante pour faire face agrave ses obligations et besoins financiers dans le contexte commercial deacutegradeacute qui affecte les activiteacutes eacutenergie depuis lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE et qui srsquoest traduit par une deacuteteacuterioration du besoin en fonds de roulement du Groupe Alstom a lrsquointention de remplacer les Faciliteacutes de Creacutedit par une nouvelle faciliteacute de creacutedit drsquoun montant de euro 400 millions qursquoil considegravere adeacutequat pour faire face agrave ses obligations financiegraveres et agrave la gestion de son besoin en fonds de roulement qui entrerait en vigueur agrave la date la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec GE
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUXNotes annexes aux comptes sociaux
Ces faciliteacutes sont soumises aux critegraveres financiers suivants baseacutes sur des donneacutees consolideacutees
Critegraveres financiersCouverture minimale
des frais financiersEndettement total
maximal (en millions deuro)Ratio maximal
dendettement net total
(a) (b) (c)
3 6 000 36(a) Rapport de lrsquoEBITDA (lrsquoEBITDA correspond au reacutesultat drsquoexploitation majoreacute des deacutepreacuteciations et amortissements des actifs immobiliseacutes) agrave la charge drsquointeacuterecircts
nette agrave lrsquoexclusion des inteacuterecircts relatifs aux dettes sur contrats de location-financement(b) Lrsquoendettement total maximal est eacutegal agrave lrsquoen-cours des emprunts crsquoest-agrave-dire le total de la dette financiegravere moins les dettes sur contrats de location-financement
Ce critegravere srsquoappliquerait si le Groupe eacutetait noteacute laquo non-investment Grade raquo par les deux agences de notation ce qui nrsquoest pas le cas au 31 mars 2015(c) Rapport de lrsquoendettement net (crsquoest-agrave-dire le total des emprunts moins les valeurs mobiliegraveres de placement et la treacutesorerie ou les eacutequivalents de treacutesorerie) sur lrsquoEBITDA
Au 31 mars 2015 Alstom calcule les critegraveres financiers en consideacuterant agrave la fois les activiteacutes poursuivies et non poursuivies Les indicateurs cleacutes du Groupe utiliseacutes pour calculer les critegraveres financiers sont deacutetailleacutes ci-dessous
(en millions deuro)Pour lexercice clos
au 31 mars 2015Pour lexercice clos
au 31 mars 2014
EBITDA (hors plus value sur cessions) 107 1 553
Inteacuterecircts financiers net (hors inteacuterecircts sur dettes sur contrats de location-financement) (200) (194)Total endettement net (1) 2 850 2 956RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS 05 80RATIO DENDETTEMENT NET TOTAL 266 19(1) Total endettement net des activiteacutes poursuivies et non poursuivies
Alstom a pris lrsquoinitiative de demander et a obtenu pour chacune des faciliteacutes une renonciation des precircteurs parties agrave ces faciliteacutes agrave lrsquoapplication de ces critegraveres et agrave invoquer tout cas de deacutefaut au titre de leur non-respect jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec GE (et sous reacuteserve de la reacutealisation de celle-ci) soit jusqursquoagrave la plus proche des dates suivantes le 1er deacutecembre 2015 la reacutealisation de lrsquoopeacuteration proposeacutee avec GE ou la date de lrsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec GE (la laquo Renonciation raquo)
En cas drsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec GE ou en cas de non-reacutealisation de celle-ci avant le 1er deacutecembre 2015 la renonciation des banques prendrait fin mettant en deacutefaut les faciliteacutes de creacutedit Ceci aurait pour effet de rendre les faciliteacutes de creacutedit indisponibles de suspendre la capaciteacute de pouvoir demander des eacutemissions de cautions dans le cadre de la faciliteacute de cautions confirmeacutee et serait susceptible drsquoentraicircner lrsquoexigibiliteacute par anticipation de la totaliteacute des encours au titre des faciliteacutes de creacutedit concerneacutees et de la faciliteacute de cautions confirmeacutee Ceci pourrait eacutegalement entraicircner le remboursement anticipeacute drsquoune partie importante des autres dettes drsquoAlstom par la mise en jeu des clauses de deacutefaut croiseacute ou drsquoexigibiliteacute croiseacutee incluses dans la plupart des contrats de financement ou drsquoeacutemission de dette obligataire drsquoAlstom
NOTE 15 bull AUTRES EMPRUNTS
Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 Alstom a proceacutedeacute au tirage de billets de treacutesorerie
Lrsquoencours au 31 mars 2015 est de euro 741 millions avec une eacutecheacuteance agrave moins de trois mois
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INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 16 bull DETTES ET ENTREPRISES LIEacuteES
(en millions deuro)
Au 31 mars 2015 Au 31 mars 2014
Total bilan Dont entreprises lieacutees Total bilan Dont entreprises lieacutees
Dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes 7 1 10 2
Dettes vis-agrave-vis des socieacuteteacutes du Groupe membres du groupe dinteacutegration fiscale 127 127 76 76Dettes vis-agrave-vis des socieacuteteacutes du Groupe membres du groupe TVA - - - -Dettes fiscales et sociales 4 - 2 -Autres dettes 8 7 10 9TOTAL 146 135 98 87
La Socieacuteteacute est la tecircte drsquoun laquo groupe de tva raquo composeacute de 10 membres Ce groupe permet de compenser les deacuteclarations deacutebitrices ou creacuteditrices des 10 membres
NOTE 17 bull EacuteCHEacuteANCIER DES DETTES Agrave LA CLOcircTURE DE LrsquoEXERCICE
(en millions deuro) Au 31 mars 2015Eacutecheacuteances agrave
moins dun anEacutecheacuteances de 1 agrave
5 ansEacutecheacuteances agrave plus
de 5 ansDont entreprises
lieacutees
Emprunts obligataires 3 888 1 038 2 850 - -
Emprunts et dettes aupregraves des eacutetablissements de creacutedit 741 741 - - -Dettes fournisseurs et comptes rattacheacutes 7 7 - - 1Autres dettes 139 139 - - 134TOTAL 4 775 1 925 2 850 - 135
NOTE 18 bull PRODUITS CONSTATEacuteS DrsquoAVANCE
(en millions deuro) Au 31 mars 2014
Montant inscrit en produits constateacutes davance
au cours de lexerciceProduits de
lexercice Au 31 mars 2015Primes reccedilues sur eacutemission demprunts 1 - (1) -
NOTE 19 bull AUTRES INFORMATIONS
191 Engagements hors bilanLrsquoen-cours au 31 mars 2015 des garanties deacutelivreacutees par la Socieacuteteacute srsquoeacutelegraveve agrave euro 5743 millions dont euro 5282 millions au profit de certaines de ses sous-filiales se reacutepartissant comme suit
yy euro 279 millions au titre de garanties de creacutedits-bails
yy euro 4972 millions au titre de garanties drsquoobligations commerciales contracteacutees par le Secteur Transport
yy euro 32 millions au titre de garanties de loyers
Courant mars 2015 par le biais de deacuteriveacutes internes souscrits aupregraves drsquoAlstom Holdings SA (centrale de treacutesorerie) la socieacuteteacute a mis en place des couvertures de change dans le cadre de la conclusion de lrsquoaccord avec le deacutepartement ameacutericain de la justice (DOJ) (voir Note 6 et Note 122)
Le montant couvert srsquoeacutelegraveve agrave $ 400 millions sur un montant total drsquoenviron $ 772 millions Lrsquoeacutevaluation de la provision est ajusteacutee en tenant compte du cours agrave terme de ces couvertures
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUXNotes annexes aux comptes sociaux
192 Options de souscription drsquoactions et actions de performanceCaracteacuteristiques principales
Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 9 juillet 2004
Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007
Plans deacutecideacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007
Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 22 juin 2010
Plan ndeg 7 Plan ndeg 8 Plan ndeg 9 Plan ndeg 10 Plan ndeg 10 Plan ndeg 11 Plan ndeg 11 Plan ndeg 12 Plan ndeg 12 Plan ndeg 13 Plan ndeg 13 Plan ndeg 14 Plan ndeg 14 Plan ndeg 15 Plan ndeg 15 Plan ndeg 16 Plan ndeg 16
Options de souscription
dactions
Options de souscription
dactions
Options de souscription
dactions
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Date doctroi 17092004 27092005 28092006 25092007 25092007 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013
Peacuteriode dexercice17092007 16092014
27092008 26092015
28092009 27092016
2509201024092017 NA
2309201122092018 NA
21092012 20092017 NA
13122013 12122018 NA
04102014 03102019 NA
10122015 09122020 NA
03102016 30092021 NA
Nombre de beacuteneacuteficiaires 1 007 1 030 1 053 1 196 1 289 411 1 431 436 1 360 528 1 716 514 1 832 538 1 763 292 1 814Nombre initial ajusteacute doptions attribueacuteesdactions de performance attribuables (1) 5 566 000 2 803 000 3 367 500 1 697 200 252 000 754 300 445 655 871 350 522 220 1 235 120 740 860 1 369 180 804 040 1 312 690 781 540 671 700 1 000 700Nombre ajusteacute doptions exerceacuteesdactions de performance attribueacutees depuis lorigine 5 048 533 2 087 456 526 967 1 000 220 320 - - - 182 432 - 506 330 9 429 229 950 - - -Nombre ajusteacute doptionsdactions de performance annuleacutees depuis lorigine 517 467 263 800 438 750 265 500 31 680 754 300 445 655 561 150 339 788 387 970 234 530 539 645 318 359 715 985 424 730 16 300 53 100Nombre ajusteacute doptionsdactions de performance restant agrave lever au 31 mars 2015 - 451 744 2 401 783 1 430 700 - - - 310 200 - 847 150 - 820 106 255 731 596 705 356 810 655 400 947 600yc optionsactions de performance attribueacutees aux membres actuels du Comiteacute Exeacutecutif - - 335 000 178 600 - - - 53 000 - 65 992 - 247 338 - 159 170 19 550 248 500 98 500Prix dexercice ajusteacute (2) (en euro) 860 1788 3733 6750 NA 6647 NA 4998 NA 3314 NA 2639 NA 2770 NA 2694 NAJuste valeur des optionsactions de performance agrave la date doctroi (en euro) 730 1030 1290 2924 12920 1671 6354 1126 4811 759 3135 314 1977 580 2670 384 2262(1) Le nombre drsquooptions et drsquoactions de performance et le prix drsquoexercice des options ont eacuteteacute ajusteacutes en fonction des transactions qui ont impacteacutees le nombre drsquoactions
apregraves les dates drsquooctroi(2) Prix drsquoexercice correspondant au cours moyen drsquoouverture de lrsquoaction constateacute pendant les vingt seacuteances de Bourse preacuteceacutedant la date drsquooctroi des options par
le Conseil drsquoadministration (sans deacutecote ni surcote)
Au 31 mars 2015 toutes les conditions drsquoexercice des options attribueacutees par les plans 7 8 9 10 11 12 13 et 14 ont eacuteteacute reacutealiseacutees Pour les plans 8 9 et 10 la fin de la peacuteriode drsquoexercice de ces options se situe sept ans apregraves la fin de la peacuteriode drsquoacquisition de chaque plan Pour les plans 12 13 14 15 et 16 cette fin de peacuteriode se situe cinq ans apregraves la fin de la peacuteriode drsquoacquisition
Les plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme mis en place depuis 2007 combinent lrsquoallocation drsquooptions de souscription et lrsquoattribution drsquoactions de performance
Lrsquoattribution de ces droits est subordonneacutee aux conditions de performance deacutecrites ci-apregraves
Plan LTI 15 en date du 10 deacutecembre 2012Le nombre total drsquooptions exerccedilables et drsquoactions de performance agrave attribuer sera fonction du niveau de la marge opeacuterationnelle et du cash-flow libre du Groupe pour les exercices clos le 31 mars 2013 le 31 mars 2014 et le 31 mars 2015
Exercice clos le 31 mars 2013 Exercice clos le 31 mars 2014 Exercice clos le 31 mars 2015
doptions exerccedilables et dactions de
performance agrave attribuer
doptions exerccedilables et dactions de
performance agrave attribuer
doptions exerccedilables et dactions de
performance agrave attribuer
FCF ge 0 et40
FCF ge 0 et40
FCF ge 0 et20 OM ge 74 OM ge 76 OM ge 8
FCF ge 0 et30
FCF ge 0 et30
FCF ge 0 et10 72 le OM lt 74 73 le OM lt 76 75 le OM lt 8
FCF ge 0 et10
FCF ge 0 et10
FCF lt 0 ou-7 le OM lt 72 7 le OM lt 73 OM lt 75
FCF lt 0 ou-
FCF lt 0 ou- - -OM lt 7 OM lt 7
FCF signifie Cash-Flow Libre (laquo Free Cash-Flow raquo) et OM signifie Marge Opeacuterationnelle (laquo Operating Margin raquo)
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INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
Notes annexes aux comptes sociaux
Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 9 juillet 2004
Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007
Plans deacutecideacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007
Plans deacutecideacutes par lassembleacutee geacuteneacuterale du 22 juin 2010
Plan ndeg 7 Plan ndeg 8 Plan ndeg 9 Plan ndeg 10 Plan ndeg 10 Plan ndeg 11 Plan ndeg 11 Plan ndeg 12 Plan ndeg 12 Plan ndeg 13 Plan ndeg 13 Plan ndeg 14 Plan ndeg 14 Plan ndeg 15 Plan ndeg 15 Plan ndeg 16 Plan ndeg 16
Options de souscription
dactions
Options de souscription
dactions
Options de souscription
dactions
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Options de souscription
dactionsActions de
performance
Date doctroi 17092004 27092005 28092006 25092007 25092007 23092008 23092008 21092009 21092009 13122010 13122010 04102011 04102011 10122012 10122012 01102013 01102013
Peacuteriode dexercice17092007 16092014
27092008 26092015
28092009 27092016
2509201024092017 NA
2309201122092018 NA
21092012 20092017 NA
13122013 12122018 NA
04102014 03102019 NA
10122015 09122020 NA
03102016 30092021 NA
Nombre de beacuteneacuteficiaires 1 007 1 030 1 053 1 196 1 289 411 1 431 436 1 360 528 1 716 514 1 832 538 1 763 292 1 814Nombre initial ajusteacute doptions attribueacuteesdactions de performance attribuables (1) 5 566 000 2 803 000 3 367 500 1 697 200 252 000 754 300 445 655 871 350 522 220 1 235 120 740 860 1 369 180 804 040 1 312 690 781 540 671 700 1 000 700Nombre ajusteacute doptions exerceacuteesdactions de performance attribueacutees depuis lorigine 5 048 533 2 087 456 526 967 1 000 220 320 - - - 182 432 - 506 330 9 429 229 950 - - -Nombre ajusteacute doptionsdactions de performance annuleacutees depuis lorigine 517 467 263 800 438 750 265 500 31 680 754 300 445 655 561 150 339 788 387 970 234 530 539 645 318 359 715 985 424 730 16 300 53 100Nombre ajusteacute doptionsdactions de performance restant agrave lever au 31 mars 2015 - 451 744 2 401 783 1 430 700 - - - 310 200 - 847 150 - 820 106 255 731 596 705 356 810 655 400 947 600yc optionsactions de performance attribueacutees aux membres actuels du Comiteacute Exeacutecutif - - 335 000 178 600 - - - 53 000 - 65 992 - 247 338 - 159 170 19 550 248 500 98 500Prix dexercice ajusteacute (2) (en euro) 860 1788 3733 6750 NA 6647 NA 4998 NA 3314 NA 2639 NA 2770 NA 2694 NAJuste valeur des optionsactions de performance agrave la date doctroi (en euro) 730 1030 1290 2924 12920 1671 6354 1126 4811 759 3135 314 1977 580 2670 384 2262(1) Le nombre drsquooptions et drsquoactions de performance et le prix drsquoexercice des options ont eacuteteacute ajusteacutes en fonction des transactions qui ont impacteacutees le nombre drsquoactions
apregraves les dates drsquooctroi(2) Prix drsquoexercice correspondant au cours moyen drsquoouverture de lrsquoaction constateacute pendant les vingt seacuteances de Bourse preacuteceacutedant la date drsquooctroi des options par
le Conseil drsquoadministration (sans deacutecote ni surcote)
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUXNotes annexes aux comptes sociaux
Compte tenu des conditions de performance atteintes pour les exercices clos le 31 mars 2013 et le 31 mars 2014 30 des options et des actions de performance ont eacuteteacute attribueacutees
De plus dans le contexte de la vente des activiteacutes Eacutenergie sous reacuteserve de la finalisation de lrsquoopeacuteration de cession les conditions de performance sont reacuteputeacutees atteintes pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 conformeacutement agrave la proposition du Conseil drsquoadministration En conseacutequence les 20 restant sont reacutealiseacutes au 31 mars 2015
Ainsi 50 des options seront exerccedilables et 50 des actions de performance seront attribueacutees 50 des options et des actions de performance seront annuleacutees
Plan LTI 16 en date du 1er octobre 2013De plus dans le contexte de la vente des activiteacutes Eacutenergie sous reacuteserve de la finalisation de lrsquoopeacuteration de cession les conditions de performance sont reacuteputeacutees atteintes au 31 mars 2015 et 31 mars 2016 conformeacutement agrave la proposition du Conseil drsquoadministration En conseacutequence toutes les options seront exerccedilables pour ce plan et 100 des actions de performance seront attribueacutees
De plus pour les deux plans 15 et 16 la condition de preacutesence ne sera pas applicable aux beacuteneacuteficiaires ayant quitteacute le Groupe dans le cadre de la Transaction sous reacuteserve qursquoils soient toujours salarieacutes du groupe Alstom agrave la date de finalisation de la transaction
EacutevolutionNombre
doptionsPrix moyen pondeacutereacute
dexercice par action (en euro)Nombre dactions
de performanceEn-cours au 31 mars 2013 8 743 578 3658 2 124 847Attribueacutees 671 700 2694 1 000 700Exerceacutees (122 912) 1161 (340 344)Annuleacutees (442 434) 2958 (279 007)En-cours au 31 mars 2014 8 849 932 3649 2 506 196Attribueacutees - - -Exerceacutees (481 126) 1306 (495 050)Annuleacutees (855 018) 2723 (451 005)EN-COURS AU 31 MARS 2015 7 513 788 3906 1 560 141dont exerccedilables 6 261 683 NA
193 Indemniteacute ou avantages posteacuterieurs au mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
Lors de sa reacuteunion du 28 juin 2011 agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires le Conseil drsquoadministration qui a deacutecideacute de maintenir le cumul des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral et de renouveler M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour la dureacutee de son mandat drsquoadministrateur soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice 201415 a eacutegalement deacutecideacute que les engagements consentis en faveur de M Patrick Kron le 26 juin 2007 tels que modifieacutes les 6 mai 2008 et 4 mai 2009 et approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale le 23 juin 2009 relatifs aux avantages posteacuterieurs au mandat viseacutes agrave lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce seraient poursuivis agrave lrsquoidentique et a approuveacute et autoriseacute en tant que de besoin leur renouvellement Ces engagements ont ensuite eacuteteacute agrave nouveau approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 26 juin 2012
En conseacutequence les engagements viseacutes agrave lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral concernent comme par le passeacute le beacuteneacutefice potentiel du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite composeacute drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies dont beacuteneacuteficient lrsquoensemble des personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base deacutepasse huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale mentionneacute ci-dessus ainsi que le maintien en cas de rupture du mandat agrave lrsquoinitiative de la Socieacuteteacute ou agrave son initiative des seuls droits agrave lrsquoexercice de toutes les stock-options et agrave la livraison de
toutes les actions soumises agrave conditions de performance octroyeacutes avant le terme de son mandat qui seraient deacutefinitivement acquis (vesting) agrave la fin de son mandat par suite de la reacutealisation des conditions preacutevues par les plans
Lors de sa reacuteunion du 5 mai 2015 le Conseil drsquoadministration qui a deacutecideacute de renouveler M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lors de sa reacuteunion devant se tenir agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee convoqueacutee le 30 juin 2015 sous reacuteserve du renouvellement de son mandat drsquoadministrateur par lrsquoassembleacutee a deacutecideacute que ces engagements seraient une nouvelle fois poursuivis et a approuveacute et autoriseacute leur renouvellement
Il est en conseacutequence proposeacute agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 sous reacuteserve du renouvellement de son mandat par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprouver ces engagements en application du premier alineacutea de lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce sous la condition que le mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de M Patrick Kron soit renouveleacute par le Conseil drsquoadministration qui se tiendra agrave lrsquoissue de cette assembleacutee Ces engagements sont eacutegalement preacutesenteacutes dans le rapport speacutecial des Commissaires aux comptes
194 Transactions avec des parties lieacuteesLe deacutecret ndeg 2009-267 du 9 mars 2009 creacutee une obligation de communication en matiegravere de transactions avec des parties lieacutees conclues agrave des conditions autres que les conditions normales de marcheacute
La Socieacuteteacute nrsquoa identifieacute aucune transaction entrant dans le champ drsquoapplication de cette mesure
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INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
Notes annexes aux comptes sociaux
195 Tableau des filiales et participationsALSTOM Holdings est la seule filiale drsquoALSTOM et est deacutetenue agrave 10000
Information sur ALSTOM HoldingsValeur brute des titres deacutetenus par la Socieacuteteacute euro 92 milliardsValeur nette des titres deacutetenus par la Socieacuteteacute euro 83 milliardsValeur brute des precircts et avances consentis par la Socieacuteteacute euro 69 milliardsValeur nette des precircts et avances consentis par la Socieacuteteacute euro 69 milliardsCautions et avals deacutelivreacutes par la Socieacuteteacute en cours au 31 mars 2015 -Dividendes verseacutes par ALSTOM Holdings agrave la Socieacuteteacute au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 -Capitaux propres drsquoALSTOM Holdings au 31 mars 2014 euro 54 milliardsCapitaux propres drsquoALSTOM Holdings au 31 mars 2015 euro 45 milliards
REacuteSULTAT ET AUTRES EacuteLEacuteMENTS CARACTEacuteRISTIQUES DE LA SOCIEacuteTEacute RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES
Informations selon lrsquoarticle L 232-1 du Code de commerce
Exercice clos le
31 mars 2011 31 mars 2012 31 mars 2013 31 mars 2014 31 mars 2015
1 Capital en fin dexercicea) Capital social (en milliers deuro) 2 060 935 2 061 736 2 157 107 2 160 915 2 168 547b) Nombre dactions eacutemises 294 419 304 294 533 680 308 158 126 308 702 146 309 792 497c) Valeur nominale (en euro) 7 7 7 7 72 Opeacuterations et reacutesultats en fin dexercice (en millions deuro)
a) Revenus du portefeuille - - - - -b) Reacutesultat avant impocircts amortissements deacutepreacuteciations et provisions 125 70 65 56 28c) Produits dimpocircts sur les beacuteneacutefices 85 67 11 29 39d) Reacutesultat apregraves impocircts amortissements deacutepreacuteciations et provisions 216 136 67 (852) (597)e) Reacutesultat distribueacute (1) 183 236 259 - -3 Reacutesultats par action (en euro)
a) Reacutesultat apregraves impocircts mais avant amortissements deacutepreacuteciations et provisions 071 046 025 028 022b) Reacutesultat apregraves impocircts amortissements deacutepreacuteciations et provisions 073 046 022 (276) (193)c) Dividende attribueacute par action (1) 062 080 084 - -4 Effectifa) Effectif moyen de la socieacuteteacute - - - - -b) Montant de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur-Geacuteneacuteral (en milliers deuro) (2) 2 045 2 702 2 211 2 156 1 744c) Montant des sommes verseacutees au titre des avantages sociaux de lexercice (en milliers deuro) 521 820 796 769 464(1) Pour le dernier exercice clos sous reacuteserve de lapprobation de lassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires(2) Le montant indiqueacute au 31 mars 2012 inclut eacutegalement la reacutemuneacuteration du Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute preacutesent sur cet exercice
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION DU REacuteSULTAT DE LrsquoEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015
Information selon lrsquoarticle 243-bis du Code geacuteneacuteral des impocircts
Il sera proposeacute agrave la prochaine assembleacutee des actionnaires drsquoaffecter la perte de euro 597 443 93586 de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 de la maniegravere suivante
Reacutesultat de lexercice euro (597 443 93586)Affectation agrave la reacuteserve geacuteneacuterale euro (597 443 93586)
Aucun dividende nrsquoa eacuteteacute distribueacute au titre de lrsquoexercice clos le clos le 31 mars 2014
Il est rappeleacute qursquoil a eacuteteacute distribueacute
yy un dividende de euro 084 par action au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2013
yy un dividende de euro 080 par action au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2012
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX
Informations selon lrsquoarticle L 225-100 du Code de commerce
ALSTOM est la socieacuteteacute holding du groupe Alstom La socieacuteteacute ALSTOM Holdings est son unique filiale La Socieacuteteacute centralise une tregraves large part du financement externe du Groupe et avance les fonds ainsi obtenus agrave sa filiale ALSTOM Holdings par le biais de contrats de precircts et drsquoun compte-courant Ses autres revenus sont constitueacutes des redevances drsquousage du nom ALSTOM mises en place avec ses sous-filiales
ReacutesultatsLa perte nette de la Socieacuteteacute drsquoun montant de euro 597 millions se deacutecompose comme suit
yy reacutesultat drsquoexploitation positif de euro 58 millions provenant des redevances drsquousage du nom ALSTOM sous deacuteduction des frais administratifs et autres coucircts externes
yy reacutesultat financier neacutegatif de euro 8 millions
yy reacutesultat exceptionnel neacutegatif de euro 686 millions et
yy produit net drsquoimpocirct de euro 39 millions principalement lieacute agrave lrsquointeacutegration fiscale
BilanLe bilan dont le total srsquoeacutelegraveve agrave euro 15 448 millions comprend pour lrsquoessentiel
yy agrave lrsquoactif
y les titres ALSTOM Holdings pour une valeur nette de euro 8 316 millions
y les avances agrave ALSTOM Holdings pour euro 6 943 millions
yy au passif
y les capitaux propres drsquoun montant total de euro 9 937 millions se deacutecomposant comme suit
ndash capital de euro 2 169 millions
ndash primes drsquoeacutemission et drsquoapport de euro 879 millions
ndash reacuteserves de euro 7 486 millions
ndash reacutesultat de lrsquoexercice de euro (597) millions
y les provisions pour risques et charges de euro 736 millions
y la dette obligataire de euro 3 888 millions
y les autres emprunts de euro 741 millions
y les dettes fiscales et sociales de euro 131 millions dont euro 127 millions dus aux filiales dans le cadre de lrsquointeacutegration fiscale
Information sur les dettes fournisseursEn application de lrsquoarticle D441-4 du Code de commerce il est preacuteciseacute que les dettes fournisseurs inscrites au bilan au 31 mars 2015 se deacutecomposent entre
yy des factures reccedilues restant agrave payer pour euro 2 millions (contre euro 6 millions au 31 mars 2014) dont toutes les eacutecheacuteances sont agrave moins de 60 jours
yy et les factures agrave recevoir pour euro 5 millions (contre euro 4 millions au 31 mars 2014)
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INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos le 31 mars 2015)
Aux Actionnaires
En exeacutecution de la mission qui nous a eacuteteacute confieacutee par votre assembleacutee geacuteneacuterale nous vous preacutesentons notre rapport relatif agrave lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 sur
yy le controcircle des comptes annuels de la socieacuteteacute Alstom tels qursquoils sont joints au preacutesent rapport
yy la justification de nos appreacuteciations
yy les veacuterifications et informations speacutecifiques preacutevues par la loi
Les comptes annuels ont eacuteteacute arrecircteacutes par le conseil drsquoadministration Il nous appartient sur la base de notre audit drsquoexprimer une opinion sur ces comptes
I - Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectueacute notre audit selon les normes drsquoexercice professionnel applicables en France ces normes requiegraverent la mise en œuvre de diligences permettant drsquoobtenir lrsquoassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas drsquoanomalies significatives Un audit consiste agrave veacuterifier par sondages ou au moyen drsquoautres meacutethodes de seacutelection les eacuteleacutements justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste eacutegalement agrave appreacutecier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la preacutesentation drsquoensemble des comptes Nous estimons que les eacuteleacutements que nous avons collecteacutes sont suffisants et approprieacutes pour fonder notre opinion
Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des regravegles et principes comptables franccedilais reacuteguliers et sincegraveres et donnent une image fidegravele du reacutesultat des opeacuterations de lrsquoexercice eacutecouleacute ainsi que de la situation financiegravere et du patrimoine de la socieacuteteacute agrave la fin de cet exercice
Sans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur la note 32 laquo Accord entre Alstom et le deacutepartement ameacutericain de la justice raquo et la note 122 laquo Amendes raquo deacutecrivant les conseacutequences de lrsquoaccord conclu avec le deacutepartement ameacutericain de la justice
II - Justification des appreacuteciationsEn application des dispositions de lrsquoarticle L 823-9 du code de commerce relatives agrave la justification de nos appreacuteciations nous portons agrave votre connaissance les eacuteleacutements suivants
1 Activiteacutes Eacutenergie ndash transaction envisageacutee avec General ElectricLa note 31 laquo La transaction sur lrsquoEacutenergie raquo de lrsquoannexe deacutecrit la transaction envisageacutee avec General Electric et sa mise en œuvre et la note 14 laquo Emprunts obligataires raquo de lrsquoannexe indique les principales conseacutequences de la transaction envisageacutee et des eacutecheacuteances futures attendues Nous avons examineacute la documentation relative agrave la situation de liquiditeacute de votre socieacuteteacute et notamment les preacutevisions de treacutesorerie sur les 12 mois agrave venir en fonction de diffeacuterents sceacutenarios hautement probable ou eacuteventuels Nous avons veacuterifieacute que la note 14 de lrsquoannexe donne une information approprieacutee
2 Titres de participationLes titres de participation figurent agrave lrsquoactif du bilan de votre socieacuteteacute pour une valeur nette de 8 316 millions drsquoeuros La Note 21 laquo Description des meacutethodes comptables ndash Titres de participation raquo de lrsquoannexe preacutecise les meacutethodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que lrsquoapproche retenue pour eacutevaluer les deacutepreacuteciations Nous avons examineacute la meacutethodologie retenue et appreacutecieacute le caractegravere raisonnable des estimations utiliseacutees par votre socieacuteteacute pour reacutealiser le test drsquoeacutevaluation tel que deacutecrit dans la Note 8 laquo Titres de participation et creacuteances rattacheacutees raquo de lrsquoannexe Les donneacutees et hypothegraveses sur lesquelles se fondent ces estimations reposent notamment sur les conditions de la transaction avec General Electric telles qursquoexposeacutees dans la note 311 laquo Preacutesentation de lrsquooffre General Electric raquo de lrsquoannexe
3 ContentieuxSrsquoagissant des contentieux nous avons examineacute les proceacutedures en vigueur dans votre socieacuteteacute permettant leur recensement leur eacutevaluation et leur traduction comptable Nous nous sommes assureacutes que lrsquoeacutetat des contentieux et les incertitudes eacuteventuelles y affeacuterentes eacutetaient deacutecrits de faccedilon approprieacutee dans la Note 12 laquo Provisions pour risques et charges raquo et la Note 23 laquo Provisions pour risques et charges ndash Provisions pour litiges et reacuteclamations raquo de lrsquoannexe
Les appreacuteciations ainsi porteacutees srsquoinscrivent dans le cadre de notre deacutemarche drsquoaudit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribueacute agrave la formation de notre opinion exprimeacutee dans la premiegravere partie de ce rapport
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
III - Veacuterifications et informations speacutecifiquesNous avons eacutegalement proceacutedeacute conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France aux veacuterifications speacutecifiques preacutevues par la loi
Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur la sinceacuteriteacute et la concordance avec les comptes annuels des informations donneacutees dans le rapport de gestion du conseil drsquoadministration et dans les documents adresseacutes aux actionnaires sur la situation financiegravere et les comptes annuels
Concernant les informations fournies en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-102-1 du code de commerce sur les reacutemuneacuterations et avantages verseacutes aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons veacuterifieacute leur concordance avec les comptes ou avec les donneacutees ayant servi agrave lrsquoeacutetablissement de ces comptes et le cas eacutecheacuteant avec les eacuteleacutements recueillis par votre socieacuteteacute aupregraves des socieacuteteacutes controcirclant votre socieacuteteacute ou controcircleacutees par elle Sur la base de ces travaux nous attestons lrsquoexactitude et la sinceacuteriteacute de ces informations
En application de la loi nous nous sommes assureacutes que les diverses informations relatives agrave lrsquoidentiteacute des deacutetenteurs du capital ou des droits de vote vous ont eacuteteacute communiqueacutees dans le rapport de gestion
Neuilly-sur-Seine et Courbevoie le 6 mai 2015Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit MazarsOlivier Lotz Thierry Colin
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INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
RAPPORT SPEacuteCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REacuteGLEMENTEacuteS
(Assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015)
Aux actionnaires
En notre qualiteacute de commissaires aux comptes de votre socieacuteteacute nous vous preacutesentons notre rapport sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes
Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont eacuteteacute donneacutees les caracteacuteristiques et les modaliteacutes essentielles des conventions et engagements dont nous avons eacuteteacute aviseacutes ou que nous aurions deacutecouverts agrave lrsquooccasion de notre mission sans avoir agrave nous prononcer sur leur utiliteacute et leur bien-fondeacute ni agrave rechercher lrsquoexistence drsquoautres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de lrsquoarticle R 225-31 du code de commerce drsquoappreacutecier lrsquointeacuterecirct qui srsquoattachait agrave la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation
Par ailleurs il nous appartient le cas eacutecheacuteant de vous communiquer les informations preacutevues agrave lrsquoarticle R 225-31 du code de commerce relatives agrave lrsquoexeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute des conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimeacute neacutecessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative agrave cette mission Ces diligences ont consisteacute agrave veacuterifier la concordance des informations qui nous ont eacuteteacute donneacutees avec les documents de base dont elles sont issues
Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuteraleConventions et engagements autoriseacutes depuis la clocirctureNous avons eacuteteacute aviseacutes de la convention suivante autoriseacutee depuis la clocircture de lrsquoexercice eacutecouleacute qui a fait lrsquoobjet de lrsquoautorisation preacutealable de votre conseil drsquoadministration
Engagements viseacutes agrave lrsquoarticle L225-42-1 du code de commerce pris en faveur de M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlstomAdministrateur dirigeant concerneacute
M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlstom
Nature et objet
Votre conseil drsquoadministration du 5 mai 2015 a autoriseacute sous condition suspensive du renouvellement du mandat drsquoadministrateur de Mr Patrick Kron par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 et du renouvellement de ses mandats de Preacutesident du Conseil drsquoadministration et de Directeur Geacuteneacuteral par le Conseil drsquoadministration qui se tiendra agrave lrsquoissue de cette Assembleacutee le renouvellement des engagements reacuteglementeacutes posteacuterieurs au mandat consentis en sa faveur et approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2012
Ces engagements identiques agrave ceux en vigueur avant le 5 mai 2015 sont les suivants
Stock-options et actions soumises agrave conditions de performanceEn cas de rupture de son mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave lrsquoinitiative drsquoAlstom ou agrave son initiative le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral conservera les droits agrave lrsquoexercice de toutes les stock-options soumises agrave condition de performance et agrave la livraison de toutes les actions soumises agrave condition de performance octroyeacutes avant le terme de son mandat qui seraient deacutefinitivement acquis (vesting) au terme de son mandat par suite de la reacutealisation des conditions preacutevues par les plans
La conservation des stock-options et actions soumises agrave condition de performance dont les droits agrave exercice (vesting) srsquoagissant des stock-options ou les droits agrave la livraison srsquoagissant des actions ne seraient pas encore acquis agrave la date du terme du mandat en application des plans concerneacutes est exclue
Reacutegimes suppleacutementaires de retraiteLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite mis en place en 2004 qui srsquoarticule autour drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies
Srsquoagissant du reacutegime agrave prestations deacutefinies le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite dont beacuteneacuteficient les personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base deacutepasse huit fois le plafond de la seacutecuriteacute sociale qui vise agrave procurer des droits acquis progressivement qui repreacutesentent pour chaque anneacutee drsquoancienneteacute dans le reacutegime un pourcentage limiteacute de la reacutemuneacuteration annuelle correspondant agrave 06 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence comprise entre 8 et 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et agrave 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence exceacutedant 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale La reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence correspond agrave la moyenne des reacutemuneacuterations fixes et variables perccedilues au cours des trois derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant la retraite Cette reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence est plafonneacutee agrave 2 millions drsquoeuros Depuis le 1er janvier 2008 ce plafond fait lrsquoobjet drsquoune revalorisation annuelle suivant lrsquoeacutevolution du salaire de reacutefeacuterence utiliseacute pour la deacutetermination de la retraite compleacutementaire AGIRC
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
Compte tenu de son ancienneteacute et sur la base drsquoune hypothegravese de retraite agrave 62 ans le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pourrait ainsi preacutetendre lors du deacutepart agrave la retraite agrave une rente de retraite brute au titre du reacutegime agrave prestations deacutefinies de lrsquoordre de 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence plafonneacutee
Le reacutegime agrave cotisations deacutefinies vient en compleacutement du reacutegime agrave prestations deacutefinies Les droits sont acquis annuellement et correspondent agrave 1 de la reacutemuneacuteration annuelle jusqursquoagrave concurrence de quatre fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale 4 de la reacutemuneacuteration annuelle comprise entre quatre et huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et 11 de la reacutemuneacuteration annuelle comprise entre huit et douze fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale Depuis le 1er juillet 2014 les cotisations sont prises en charge agrave 95 par votre Socieacuteteacute
Sur la base drsquoune hypothegravese de retraite agrave 62 ans le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pourrait preacutetendre lors du deacutepart agrave la retraite agrave une rente de retraite brute au titre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies de lrsquoordre de 1 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence plafonneacutee ce qui correspond agrave une rente de retraite suppleacutementaire brute totale de lrsquoordre de 13 de la reacutemuneacuteration annuelle brute plafonneacutee en cumulant la rente issue du reacutegime agrave prestations deacutefinies et la rente issue du reacutegime agrave cotisations deacutefinies
Conventions et engagements autoriseacutes au cours de lrsquoexercice eacutecouleacuteEn application de lrsquoarticle L225-40 du code de commerce nous avons eacuteteacute aviseacutes de la convention suivante qui a fait lrsquoobjet de lrsquoautorisation preacutealable de votre conseil drsquoadministration
Reacutemuneacuteration exceptionnelle en faveur des membres du Comiteacute ad hoc du Conseil drsquoadministration au titre de la mission exceptionnelle confieacutee agrave ce ComiteacuteAdministrateurs inteacuteresseacutes
Monsieur Jean-Martin Folz Monsieur Geacuterard Hauser Monsieur James W Leng et Monsieur Alan Thomson
Nature et objet
Le Conseil drsquoadministration du 6 mai 2014 a autoriseacute le versement drsquoune reacutemuneacuteration exceptionnelle viseacutee agrave lrsquoarticle L225-46 du code de commerce agrave chacun des membres du Comiteacute ad hoc du Conseil drsquoadministration constitueacute le 29 avril 2014 en vue de lrsquoexamen de lrsquooffre engageante reccedilue de General Electric relative agrave lrsquoacquisition des activiteacutes Energie drsquoAlstom
Modaliteacutes
yy une reacutemuneacuteration de euro 15 000 pour M Folz preacutesident du Comiteacute ad hoc et une reacutemuneacuteration individuelle de euro 10 000 pour Messieurs Hauser Leng et Thomson respectivement ces reacutemuneacuterations exceptionnelles pouvaient ecirctre revues en cas drsquoextension de la mission confieacutee au Comiteacute ad hoc modaliteacute qui nrsquoa pas trouveacute agrave srsquoappliquer Les reacutemuneacuterations ont eacuteteacute verseacutees sur lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 pour un montant total de euro 45 000
yy les membres du Comiteacute ad hoc beacuteneacuteficiaient sur preacutesentation de justificatifs du remboursement de tous les frais occasionneacutes par leur participation agrave ce Comiteacute ad hoc ces remboursements se sont eacuteleveacutes agrave la somme globale de euro 8 562
Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuteraleConventions et engagements approuveacutes au cours drsquoexercices anteacuterieurs sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacuteNous avons eacuteteacute informeacutes de la poursuite des conventions et engagements suivants deacutejagrave approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale au cours drsquoexercices anteacuterieurs qui nrsquoont pas donneacute lieu agrave exeacutecution au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute
Contrat de garantie dans le cadre de lrsquoaugmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscriptionAdministrateurs inteacuteresseacutes
M Jean-Martin Folz Administrateur de la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale M Georges Chodron de Courcel Directeur Geacuteneacuteral deacuteleacutegueacute de BNP Paribas et administrateur drsquoAlstom jusqursquoau 1er juillet 2014
Nature et objet
Le 1er octobre 2012 Alstom a conclu avec un groupe de banques dont BNP Paribas et la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale un contrat de garantie dans le cadre de lrsquoaugmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription par placement priveacute drsquoun montant maximum de 350 millions drsquoeuros prime drsquoeacutemission incluse et par lequel les banques se sont engageacutees agrave garantir le placement des actions nouvelles La reacutemuneacuteration des quatre eacutetablissements garants (dont BNP Paribas et la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale) srsquoest eacuteleveacutee agrave 6 550 milliers drsquoeuros 13 133 208 actions ont eacuteteacute eacutemises le 4 octobre 2012 correspondant agrave une augmentation de capital de 350 millions drsquoeuros prime drsquoeacutemission comprise
Modaliteacutes drsquoautorisation
La conclusion de ce contrat de garantie a preacutealablement eacuteteacute autoriseacutee par le conseil drsquoadministration du 1er octobre 2012
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INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
Protocole de coopeacuteration industrielle commerciale et financiegravere avec BouyguesPersonnes inteacuteresseacutees
Bouygues SA M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlstom et Administrateur de Bouygues SA M Georges Chodron de Courcel Directeur Geacuteneacuteral deacuteleacutegueacute de BNP Paribas et administrateur drsquoAlstom jusqursquoau 1er juillet 2014
Nature et objet
Les socieacuteteacutes Alstom et Bouygues ont signeacute le 26 avril 2006 un protocole de coopeacuteration industrielle commerciale et financiegravere Ce protocole a pour objet le deacuteveloppement drsquoune coopeacuteration entre les reacuteseaux commerciaux des deux groupes et le cas eacutecheacuteant la reacutealisation de projets inteacutegreacutes combinant le geacutenie civil du groupe Bouygues et les eacutequipements du groupe Alstom
Modaliteacutes drsquoautorisation
La conclusion de lrsquoaccord de coopeacuteration a preacutealablement eacuteteacute autoriseacutee par le conseil drsquoadministration du 21 avril 2006 et approuveacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 26 juin 2007
Contrat de prise ferme dans le cadre de lrsquoeacutemission obligataire reacutealiseacutee le 1er feacutevrier 2010Administrateurs inteacuteresseacutes
M Jean-Martin Folz Administrateur de la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale M Georges Chodron de Courcel Directeur Geacuteneacuteral deacuteleacutegueacute de BNP Paribas et administrateur drsquoAlstom jusqursquoau 1er juillet 2014
Nature et objet
Le 28 janvier 2010 Alstom a conclu notamment avec BNP Paribas et la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale un contrat de prise ferme dans le cadre de lrsquoeacutemission drsquoun emprunt obligataire repreacutesenteacute par des obligations drsquoun montant nominal de 750 millions drsquoeuros venant agrave eacutecheacuteance le 1er feacutevrier 2017 et par lequel les banques se sont engageacutees agrave garantir le placement des obligations Lrsquoengagement de prise ferme a eacuteteacute reacutemuneacutereacute par une commission eacutegale agrave 035 du montant nominal garanti soit 2 625 milliers drsquoeuros Les obligations ont eacuteteacute eacutemises le 1er feacutevrier 2010
Modaliteacutes drsquoautorisation
La conclusion de ce contrat de prise ferme a preacutealablement eacuteteacute autoriseacutee par le conseil drsquoadministration du 22 deacutecembre 2009 et approuveacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 22 juin 2010
Engagements viseacutes agrave lrsquoarticle L225-42-1 du code de commerce pris en faveur de M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlstomAdministrateur dirigeant concerneacute
M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlstom
Nature et objet
Votre conseil drsquoadministration du 28 juin 2011 qui a renouveleacute M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour la dureacutee de son mandat drsquoadministrateur soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 a eacutegalement autoriseacute la poursuite agrave lrsquoidentique des engagements consentis en sa faveur le 26 juin 2007 tels que modifieacutes les 6 mai 2008 et 4 mai 2009 et approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale le 23 juin 2009 relatifs aux avantages posteacuterieurs au mandat Ces engagements dont la poursuite agrave lrsquoidentique a eacuteteacute approuveacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 26 juin 2012 sont les suivants
Stock-options et actions soumises agrave conditions de performanceEn cas de rupture de son mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave lrsquoinitiative drsquoAlstom ou agrave son initiative le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral conservera les droits agrave lrsquoexercice de toutes les stock-options soumises agrave condition de performance et agrave la livraison de toutes les actions soumises agrave condition de performance octroyeacutes avant le terme de son mandat qui seraient deacutefinitivement acquis (vesting) au terme de son mandat par suite de la reacutealisation des conditions preacutevues par les plans
La conservation des stock-options et actions soumises agrave condition de performance dont les droits agrave exercice (vesting) srsquoagissant des stock-options ou les droits agrave la livraison srsquoagissant des actions ne seraient pas encore acquis agrave la date du terme du mandat en application des plans concerneacutes est exclue
Reacutegimes suppleacutementaires de retraiteLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite mis en place en 2004 qui srsquoarticule autour drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies
Srsquoagissant du reacutegime agrave prestations deacutefinies le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite dont beacuteneacuteficient les personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base deacutepasse huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale qui vise agrave procurer des droits acquis progressivement qui repreacutesentent pour chaque anneacutee drsquoancienneteacute dans le reacutegime un pourcentage limiteacute de la reacutemuneacuteration annuelle correspondant agrave 06 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence comprise entre 8 et 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et agrave 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence exceacutedant 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale La reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence correspond agrave la moyenne des reacutemuneacuterations fixes et variables perccedilues au cours des trois derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant la retraite Cette reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence est plafonneacutee agrave 2 millions drsquoeuros Depuis le 1er janvier 2008 ce plafond fait lrsquoobjet drsquoune revalorisation annuelle suivant lrsquoeacutevolution du salaire de reacutefeacuterence utiliseacute pour la deacutetermination de la retraite compleacutementaire AGIRC
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3INFORMATION FINANCIEgraveRE COMPTES SOCIAUX
Au titre du reacutegime agrave prestations deacutefinies le montant des engagements pris en charge par la Socieacuteteacute srsquoeacutelegraveve au 31 mars 2015 agrave euro 10 491 000 montant incluant les indemniteacutes leacutegales de deacutepart agrave la retraite et un montant de 2 031 000 euros de taxes applicables aux reacutegimes suppleacutementaires de retraite telles que majoreacutees au 1er janvier 2013 puis au 1er janvier 2015
Le reacutegime agrave cotisations deacutefinies vient en compleacutement du reacutegime agrave prestations deacutefinies Les droits sont acquis annuellement et correspondent agrave 1 de la reacutemuneacuteration annuelle jusqursquoagrave concurrence de quatre fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale 4 de la reacutemuneacuteration annuelle comprise entre quatre et huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et 11 de la reacutemuneacuteration annuelle comprise entre huit et douze fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale Depuis le 1er juillet 2014 les cotisations sont prises en charge agrave 95 par votre Socieacuteteacute
Les sommes verseacutees dans le cadre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 srsquoeacutelegravevent agrave euro 24 109 montant pris en charge agrave raison de euro 23 204 par votre Socieacuteteacute
Neuilly-sur-Seine et Courbevoie le 6 mai 2015Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit MazarsOlivier Lotz Thierry Colin
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Les eacuteleacutements du Rapport Financier Annuel sont clairement identifieacutes dans le sommaire agrave lrsquoaide du pictogramme RFA
RISQUES LIEacuteS Agrave LrsquoENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET AUX ACTIVITEacuteS DU GROUPE RFA 174Environnement eacuteconomique et politique 174Environnement concurrentiel 175Exeacutecution de contrats complexes et agrave long terme 176Innovation technologique 177Conception et utilisation de technologies complexes 177Proceacutedures complexes drsquohomologation des trains 178
RISQUES OPEacuteRATIONNELS RFA 178Coucircts et conditions drsquoaccegraves agrave certains produits manufactureacutes et matiegraveres premiegraveres 178Gestion du besoin en fonds de roulement 179Gestion des ressources humaines 179Programmes de reacuteduction des coucircts 179Risques lieacutes aux accidents ferroviaires 180Risques lieacutes aux systegravemes et technologies de lrsquoinformation 180Risques lieacutes aux reacuteglementations dans le domaine de lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute 181Risques speacutecifiques lieacutes agrave la seacutecuriteacute et la santeacute 181
FACTEURS DE RISQUES4
RISQUES FINANCIERS RFA 182Risques de change taux creacutedit et liquiditeacute 182Risques sur actions 185Risques lieacutes aux plans de retraite 185Risques sur les actifs incorporels 186Risques sur les impocircts diffeacutereacutes actifs 186
RISQUES LIEacuteS AUX ACQUISITIONS CESSIONS ET AUTRES OPEacuteRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE RFA 186
RISQUES LIEacuteS AUX OPEacuteRATIONS ENVISAGEacuteES AVEC GENERAL ELECTRIC RFA 187
RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX RFA 188Risques lieacutes aux reacuteglementations juridiques et fiscales 188Controcircle des exportations 188Risques en matiegravere de proprieacuteteacute intellectuelle 189Contentieux dans le cadre des activiteacutes courantes du Groupe 189Alleacutegations de pratiques anticoncurrentielles et de paiements illicites 189
POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES RFA 191
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4FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIEacuteS Agrave LrsquoENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET AUX ACTIVITEacuteS DU GROUPE
La section ci-dessous preacutesente les principaux facteurs de risques propres agrave Alstom et agrave son environnement de marcheacute Avec les sections laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 raquo et laquo Description des activiteacutes du Groupe raquo elle constitue le rapport sur la gestion du Groupe pour lrsquoexercice 201415
Les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques sont exposeacutees agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration raquo (ci-apregraves le laquo Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration raquo) qui preacutesente notamment les processus annuels drsquoeacutevaluation des risques (ou laquo cartographie des risques du Groupe raquo) et drsquoautoeacutevaluation du controcircle interne
Tel que mentionneacute dans la Note 1 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 les activiteacutes Eacutenergie sont preacutesenteacutees en tant qursquolaquo activiteacutes non poursuivies raquo dans les comptes consolideacutes drsquoAlstom Ces activiteacutes ne sont donc pas incluses dans les commandes reccedilues le chiffre drsquoaffaires le reacutesultat opeacuterationnel et sont enregistreacutees sous la rubrique laquo Reacutesultat net des activiteacutes non poursuivies raquo Conformeacutement agrave la norme IFRS 5 le reacutesultat net des activiteacutes Eacutenergie (activiteacutes non poursuivies) est preacutesenteacute sur une ligne seacutepareacutee du compte de reacutesultat des peacuteriodes comparatives Les actifs destineacutes agrave la vente et les passifs correspondants sont preacutesenteacutes seacutepareacutement des autres actifs et passifs sur des lignes speacutecifiques du bilan Les flux de treacutesorerie nets lieacutes agrave lrsquoexploitation aux investissements et au financement attribuables aux activiteacutes non poursuivies reacutealiseacutes sur lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 sont preacutesenteacutes dans le tableau des flux de treacutesorerie du Groupe Pour plus de deacutetails concernant les impacts de la transaction envisageacutee avec General Electric sur les comptes consolideacutes au 31 mars 2015 ainsi que sur la revue des donneacutees publieacutees dans le Document de Reacutefeacuterence 201314 il convient de se reacutefeacuterer aux Notes 3 agrave 4 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015
RISQUES LIEacuteS Agrave LrsquoENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET AUX ACTIVITEacuteS DU GROUPE
ENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET POLITIQUE
Lrsquoeacutevolution des marcheacutes sur lesquels Alstom intervient deacutepend drsquoun ensemble de facteurs externes complexes et interdeacutependants tels que la croissance eacuteconomique la stabiliteacute politique les politiques publiques la disponibiliteacute de lrsquooffre de creacutedit et plus particuliegraverement pour les activiteacutes Eacutenergie le prix et la disponibiliteacute des combustibles ainsi que lrsquoeacutevolution de la demande en eacutelectriciteacute Le marcheacute ferroviaire est fortement deacutependant des politiques publiques environnementales et de transport de la croissance et de lrsquoenvironnement politique eacuteconomique et financier
Depuis la crise de 2008 lrsquoenvironnement macroeacuteconomique et financier demeure volatil et incertain notamment en Europe ougrave des risques importants demeurent Les marcheacutes financiers et lrsquooffre de creacutedit ont eacuteteacute reacuteguliegraverement affecteacutes par les craintes persistantes concernant les dettes souveraines et les deacuteficits budgeacutetaires de plusieurs pays la possibiliteacute de nouvelles deacutegradations de notations financiegraveres ou de deacutefaut de dettes souveraines ainsi que la crainte drsquoun environnement macroeacuteconomique durablement affaibli voire de nouvelles reacutecessions sur un plan global ou reacutegional La reacutesurgence drsquoune crise de la dette souveraine en Europe et notamment en Gregravece pourrait agrave nouveau affecter les marcheacutes financiers et les marcheacutes du creacutedit et plus geacuteneacuteralement lrsquoeacuteconomie europeacuteenne et mondiale ce qui pourrait affecter les activiteacutes du Groupe
Les mesures gouvernementales de reacuteduction des deacutepenses publiques lieacutees agrave lrsquoimportance de lrsquoendettement et des deacuteficits budgeacutetaires publics notamment en Europe pourraient se traduire par une reacuteduction accrue des investissements publics notamment sur le marcheacute des transports ferroviaires comme deacuteveloppeacute ci-apregraves (ce qui pourrait limiter le financement de nouveaux projets) ainsi que par un alourdissement
suppleacutementaire de la pression fiscale dans certains pays En outre les difficulteacutes eacuteconomiques peuvent avoir pour effet de remettre en cause les politiques environnementales qui sont un des arguments avanceacutes en faveur du deacuteveloppement des transports ferroviaires
Si la situation actuelle incertaine en Europe devait persister durablement ou se deacutegrader si le ralentissement eacuteconomique enregistreacute dans certains pays eacutemergents devait srsquoaggraver ou srsquoeacutetendre agrave drsquoautres pays ou si lrsquoenvironnement eacuteconomique mondial devait se deacutegrader davantage cela pourrait notamment se traduire par une accentuation de la baisse de la consommation drsquoeacutelectriciteacute une reacuteduction des investissements publics ainsi que des difficulteacutes accrues pour obtenir des creacutedits ou des risques drsquoinsolvabiliteacute plus importants pour les principaux clients fournisseurs et sous-traitants drsquoAlstom et en conseacutequence avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe
Les pays dits laquo BRICs raquo (Breacutesil Russie Inde Chine) dans lesquels Alstom a deacuteveloppeacute une strateacutegie de renforcement de sa preacutesence preacutesentent deacutesormais des perspectives de croissance revues agrave la baisse et connaissent eacutegalement des instabiliteacutes moneacutetaires voire politiques Comme en Europe ces eacuteleacutements peuvent impacter neacutegativement les politiques publiques Au-delagrave de cet impact immeacutediat ces deacuteveloppements peuvent eacutegalement affecter neacutegativement lrsquoeacutevolution de lrsquoeacuteconomie mondiale Plus geacuteneacuteralement les activiteacutes dans ces pays exposent Alstom agrave un certain nombre de risques comme les fluctuations du taux de change les restrictions lieacutees aux transferts de capitaux et une instabiliteacute eacuteconomique et politique
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FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIEacuteS Agrave LrsquoENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET AUX ACTIVITEacuteS DU GROUPE
Dans les activiteacutes Transport la strateacutegie actuelle repose sur une croissance du marcheacute ferroviaire agrave long terme elle-mecircme lieacutee notamment agrave la croissance eacuteconomique et deacutemographique particuliegraverement dans les pays eacutemergents une tendance agrave lrsquourbanisation croissante la saturation des infrastructures et les preacuteoccupations environnementales visant agrave reacuteduire drastiquement les eacutemissions de CO2 dans les transports drsquoici agrave 2050 (source GIEC ndash Groupe drsquoexperts intergouvernemental sur lrsquoeacutevolution du climat) Des difficulteacutes eacuteconomiques rencontreacutees soit dans certaines zones geacuteographiques soit globalement pourraient toutefois affecter les facteurs de croissance de ces activiteacutes et remettre en cause la strateacutegie de croissance Les marcheacutes franccedilais et europeacuteen repreacutesentent une contribution importante aux activiteacutes Transport drsquoAlstom et agrave leurs reacutesultats Le Groupe est donc particuliegraverement sensible agrave lrsquoeacutevolution macroeacuteconomique et aux difficulteacutes lieacutees aux dettes souveraines sur ces marcheacutes et par conseacutequent agrave la reacuteduction la remise en cause ou au report des investissements publics dans ces reacutegions Alstom estime que ce risque peut ecirctre pondeacutereacute par la diversiteacute de ses activiteacutes et des zones geacuteographiques dans lesquelles elles sont exerceacutees Toutefois il ne peut ecirctre garanti que cette diversiteacute reacuteduira effectivement ce risque ni que ces autres activiteacutes et les zones geacuteographiques dans lesquelles elles sont exerceacutees ne connaicirctront pas de difficulteacutes
Le Groupe reacutealise lrsquoessentiel de son activiteacute sur le marcheacute ferroviaire aupregraves drsquoacteurs publics notamment gouvernementaux repreacutesentant historiquement plus des deux tiers des commandes prises par le Groupe dans les activiteacutes Transport (cette proportion de commandes passeacutees par des acteurs publics peut diminuer lors des exercices au cours desquels des commandes significatives sont passeacutees par des acteurs priveacutes) Les capaciteacutes de deacutepenses et drsquoinvestissements de ces acteurs deacutependent de facteurs politiques et eacuteconomiques complexes et sont susceptibles de varier drsquoun exercice agrave lrsquoautre Les ralentissements eacuteconomiques ou les restrictions budgeacutetaires publiques peuvent engendrer une diminution des investissements en infrastructure des deacutelais dans les prises de commandes et dans lrsquoexeacutecution des contrats ou des paiements ainsi qursquoune diminution des mesures incitatives agrave la recherche et au deacuteveloppement En peacuteriode de surendettement (voire de crise de la dette souveraine) la mise en place de programmes drsquoausteacuteriteacute ou de reacuteduction des deacutepenses publiques peut entraicircner des arbitrages budgeacutetaires ayant un impact deacutefavorable sur le volume des commandes de projets drsquoinfrastructures de transport La disponibiliteacute des financements des grands projets drsquoinfrastructures de transport et son coucirct conditionnent eacutegalement le niveau des commandes publiques Ce financement peut notamment ecirctre plus difficile agrave obtenir ou plus cher en peacuteriode de crise financiegravere Ces facteurs sont donc susceptibles drsquoavoir un effet deacutefavorable significatif sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom
Dans les activiteacutes Transport Alstom exerce par ailleurs ses activiteacutes dispose de capaciteacutes de production et a deacuteveloppeacute des partenariats dans le monde entier notamment dans des pays autres que des pays membres de lrsquoUnion europeacuteenne Alstom est preacutesent en Russie et dans la CEI en Ameacuterique latine en Afrique ou encore en Asie Ces zones geacuteographiques peuvent preacutesenter une plus grande instabiliteacute politique et sociale Les politiques drsquoinvestissement en matiegravere drsquoinfrastructure sont eacutetroitement lieacutees aux eacutevolutions politiques et reacuteglementaires de ces reacutegions Les reacutesultats commerciaux drsquoAlstom ou les perspectives et les reacutesultats des partenariats mis en œuvre sont donc susceptibles drsquoecirctre directement ou indirectement impacteacutes par une eacutevolution deacutefavorable de la situation politique ou un ralentissement eacuteconomique de ces zones geacuteographiques
Alstom est notamment preacutesent dans la CEI agrave travers sa participation de 25 dans le capital du fabricant russe historique de mateacuteriel roulant ferroviaire Transmashholding (TMH) et a deacuteveloppeacute une strateacutegie de partenariat avec celui-ci depuis mai 2011 (voir la section laquo Description des activiteacutes du Groupe raquo)
Les perspectives de croissance eacuteconomique en Russie ont eacuteteacute revues agrave la baisse Ceci a un impact neacutegatif sur les investissements de renouvellement du parc de mateacuteriel roulant par lrsquoopeacuterateur public russe RzD et donc sur lrsquoactiviteacute de TMH et drsquoAlstom en Russie
Par ailleurs les eacuteveacutenements politiques en Ukraine pourraient affecter encore davantage lesdites perspectives de croissance eacuteconomique et les activiteacutes de TMH et drsquoAlstom en Russie notamment si la communauteacute internationale deacutecidait de maintenir ou renforcer les mesures visant directement la Russie Ces eacuteveacutenements pourraient eacutegalement impacter lrsquoactiviteacute des concurrents internationaux de TMH sur le marcheacute russe
Enfin en ce qui concerne ses activiteacutes Transport Alstom ne couvre pas le risque de change deacutecoulant de la conversion en euros des reacutesultats de TMH dans les comptes du Groupe Par conseacutequent toute baisse du rouble aurait un effet deacutefavorable sur la contribution de TMH au reacutesultat net en euros drsquoAlstom sur le montant converti en euros des dividendes reccedilus par Alstom au titre de sa participation dans TMH ainsi que sur la valeur nette comptable de celle-ci (voir notamment la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 raquo et la note 131 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015)
Lrsquoanalyse de la demande mondiale sur les diffeacuterents marcheacutes drsquoAlstom les facteurs cleacutes impactant chacun de ses meacutetiers et lrsquoappreacuteciation par Alstom de lrsquoimpact de la situation eacuteconomique sur ses activiteacutes sont preacutesenteacutes dans les sections laquo Description des activiteacutes du Groupe raquo et laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 raquo
ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL
Alstom est confronteacute agrave une concurrence intense tant de la part de grands acteurs internationaux traditionnels que drsquoacteurs reacutegionaux ou de nouveaux concurrents des pays eacutemergents (notamment en Asie) beacuteneacuteficiant de structures de coucircts plus compeacutetitives Les mouvements de consolidation intervenus sur certains segments du marcheacute du transport comme lrsquoacquisition de lrsquoactiviteacute signalisation de la socieacuteteacute britannique Invensys par la socieacuteteacute allemande Siemens ou lrsquoacquisition par Hitachi des activiteacutes ferroviaires de la socieacuteteacute italienne Finmeccanica ou encore le rapprochement des socieacuteteacutes chinoises CSR et CNR sont susceptibles
de renforcer cette concurrence Ceci peut entraicircner une pression sur les prix et les marges et eacutegalement sur les modaliteacutes de paiement les deacutelais de fabrication les technologies proposeacutees et le service aux clients ce qui pourrait affaiblir la position drsquoAlstom sur certains de ses marcheacutes et avoir par conseacutequent un effet deacutefavorable sur son activiteacute sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives
En outre cette concurrence pourrait encore srsquointensifier en particulier dans un environnement eacuteconomique deacutefavorable
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4FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIEacuteS Agrave LrsquoENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET AUX ACTIVITEacuteS DU GROUPE
Par ailleurs bien qursquoAlstom ait deacuteveloppeacute et continue de deacutevelopper sa preacutesence sur de nombreux marcheacutes geacuteographiques y compris au travers drsquoalliances ou de partenariats lrsquoaccegraves agrave certains marcheacutes peut ecirctre difficile notamment srsquoil existe un concurrent local beacuteneacuteficiant drsquoune forte implantation sur son marcheacute drsquoorigine Ces situations peuvent placer Alstom dans une position deacutefavorable par rapport agrave certains de ses concurrents et freiner sa strateacutegie drsquoexpansion sur certaines zones
La position concurrentielle drsquoAlstom est preacutesenteacutee dans la section laquo Description des activiteacutes du Groupe raquo
Le Groupe considegravere que la soliditeacute de son carnet de commandes et lrsquoensemble des mesures qursquoil a mises en œuvre notamment ses plans
de reacuteduction des coucircts et drsquoadaptation des effectifs aux eacutevolutions de la demande devraient lui permettre de rester performant et faire face agrave la concurrence ainsi qursquoagrave une conjoncture eacuteconomique qui reste incertaine et contrasteacutee en fonction des zones geacuteographiques et des activiteacutes Les mesures prises par le Groupe pourraient srsquoaveacuterer insuffisantes en cas de ralentissement durable de lrsquoeacuteconomie mondiale de baisse significative de la demande et drsquointensification continue de la concurrence
Toute eacutevolution deacutefavorable de lrsquoun des facteurs mentionneacutes ci-dessus pourrait avoir un effet neacutegatif sur lrsquoeacutevolution des marcheacutes drsquoAlstom et par conseacutequent un effet deacutefavorable sur son activiteacute sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives
EXEacuteCUTION DE CONTRATS COMPLEXES ET Agrave LONG TERME
Lrsquoactiviteacute drsquoAlstom peut conduire le Groupe agrave srsquoengager dans de tregraves importants contrats complexes agrave long terme Dans les activiteacutes Transport ces contrats complexes agrave long terme peuvent ecirctre exeacutecuteacutes par plusieurs acteurs par le biais drsquoun consortium ou de la constitution drsquoune socieacuteteacute de projet notamment lorsqursquoil srsquoagit de projets dits PPP (partenariats public-priveacute) ou eacutequivalent couvrant des activiteacutes de concession et de financement de projet Du fait de la complexiteacute et de la dureacutee des projets dans lesquels Alstom intervient les coucircts et la productiviteacute effectifs sont susceptibles de diffeacuterer de ce que le Groupe avait preacutevu agrave lrsquoorigine Les marges beacuteneacuteficiaires reacutealiseacutees sur certains de ses contrats peuvent ainsi srsquoaveacuterer infeacuterieures agrave celles preacutevues initialement voire nulles ou neacutegatives La variation des coucircts et de la rentabiliteacute de certains contrats au cours de leur exeacutecution peut eacutegalement affecter de maniegravere importante les reacutesultats et les flux de treacutesorerie du Groupe sur une peacuteriode donneacutee
Le chiffre drsquoaffaires les flux de treacutesorerie et la rentabiliteacute comptabiliseacutes au titre drsquoun projet agrave long terme varient de maniegravere significative en fonction de son eacutetat drsquoavancement et deacutependent drsquoeacuteleacutements dont certains sont en dehors du controcircle du Groupe tels que la survenance de problegravemes techniques impreacutevus relatifs aux eacutequipements fournis de reports ou retards dans lrsquoexeacutecution des contrats ou dans les proceacutedures drsquoappel drsquooffres de difficulteacutes financiegraveres rencontreacutees par les clients de retenues de paiement des clients et de manquements ou difficulteacutes financiegraveres des fournisseurs sous-traitants ou partenaires dans un consortium avec lesquels Alstom peut parfois ecirctre solidairement responsable
De plus de nombreux contrats conclus par Alstom contiennent lrsquoobligation de respecter des niveaux de performance des eacutequipements livreacutes ou des calendriers stricts de livraison Si le Groupe nrsquoeacutetait pas en mesure de respecter ces obligations les clients drsquoAlstom pourraient exiger le paiement de peacutenaliteacutes contractuelles voire la reacutesiliation du contrat concerneacute ou encore le paiement de dommages-inteacuterecircts ce qui pourrait avoir un impact deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom
En outre bien que ces cas demeurent extrecircmement rares Alstom peut ecirctre ameneacute agrave faire face agrave des appels de garanties bancaires agrave premiegravere demande au titre de ses contrats pour des montants potentiellement importants Au 31 mars 2015 lrsquoen-cours total des garanties sur contrats deacutelivreacutees par des banques et socieacuteteacutes drsquoassurance srsquoeacutelegraveve agrave euro 189 milliards dont euro 7 milliards pour les activiteacutes Transport (voir la Note 301 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015)
Alstom a mis en place des proceacutedures strictes de controcircle des risques srsquoappliquant de la soumission des offres agrave la phase drsquoexeacutecution et de suivi des contrats gracircce aux Comiteacutes des risques ainsi qursquoaux proceacutedures mises
en place dans le Groupe comme indiqueacute dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise raquo Alstom ne peut neacuteanmoins pas garantir que ces mesures lui permettent de correctement anticiper la rentabiliteacute drsquoun contrat au deacutepart ou drsquoempecirccher ou limiter la deacutegradation des conditions drsquoexeacutecution drsquoun contrat Certains de ces projets font ou pourraient faire lrsquoobjet de retards de surcoucircts ou de performances techniques deacutegradeacutees pouvant entraicircner le paiement de peacutenaliteacutes ou de dommages-inteacuterecircts De telles difficulteacutes pourraient avoir un effet deacutefavorable significatif sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe
Par ailleurs des eacuteveacutenements geacuteopolitiques deacutefavorables dans les zones geacuteographiques ougrave Alstom intervient peuvent rendre les conditions drsquoexeacutecution des contrats conclus par le Groupe plus difficiles allonger les deacutelais drsquoexeacutecution ou entraicircner des modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires inattendues qui pourraient augmenter de faccedilon significative les coucircts drsquoexeacutecution initialement preacutevus par Alstom pour ces contrats Ces eacuteveacutenements pourraient en conseacutequence avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom
Dans les activiteacutes Transport ces contrats agrave long terme sont conclus avec des clients qui sont principalement des entiteacutes publiques La nature de ces clients neacutecessite que le Groupe se conforme aux speacutecificiteacutes des appels drsquooffres et des marcheacutes publics qui limitent sa capaciteacute agrave neacutegocier certains termes et conditions contractuels et peuvent le contraindre agrave accepter des conditions moins favorables Agrave titre drsquoexemple les clients peuvent exiger des eacutecheacuteanciers de paiement qui reacuteduisent ou eacuteliminent les acomptes verseacutes agrave la commande ou entraicircnent un cash-flow neacutegatif au cours de lrsquoexeacutecution de projet et des niveaux de performance technique requis ou des exigences lieacutees agrave lrsquoeacutemission des garanties de maison-megravere En effet les proceacutedures de passation de marcheacutes publics prennent souvent la forme de contrats drsquoadheacutesion auxquelles les soumissionnaires ne peuvent pas apporter de deacuterogations dans leurs offres sous peine de disqualification Ces particulariteacutes sont susceptibles drsquoengendrer pour Alstom des risques ou des coucircts suppleacutementaires importants qui peuvent affecter la rentabiliteacute de ses projets et avoir un impact deacutefavorable sur son activiteacute sa situation financiegravere ses reacutesultats ou ses perspectives Par ailleurs une part croissante du carnet de commandes drsquoAlstom comporte des contrats de taille importante pouvant imposer des obligations de fabrication ou drsquoachat dans le pays drsquoexeacutecution du projet notamment dans des pays eacutemergents tels que lrsquoAfrique du Sud ou le Breacutesil mais aussi dans drsquoautres pays comme par exemple les Eacutetats-Unis ou la Russie Pour ecirctre en mesure de remporter et de reacutealiser les projets associeacutes agrave ces contrats Alstom doit alors installer localement des capaciteacutes de production ou reacutealiser ou augmenter son volume drsquoachats
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FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIEacuteS Agrave LrsquoENVIRONNEMENT EacuteCONOMIQUE ET AUX ACTIVITEacuteS DU GROUPE
aupregraves de nouveaux fournisseurs locaux Ces contrats restreignent parfois eacutegalement la liberteacute drsquoAlstom dans le choix de ses partenaires ce qui peut creacuteer des contraintes de coucircts de refinancement de volumes agrave atteindre ou drsquoexeacutecution Enfin lrsquoinstabiliteacute politique dans certains
pays peut avoir un impact sur les entiteacutes publiques avec lesquelles sont conclus des contrats agrave long terme dans les activiteacutes Transport et ainsi avoir les conseacutequences mentionneacutees ci-dessus
INNOVATION TECHNOLOGIQUE
Le Groupe conccediloit et fabrique des solutions de haute technologie dans les domaines de la geacuteneacuteration et de la transmission drsquoeacutelectriciteacute et du transport ferroviaire Dans ses marcheacutes deacutejagrave tregraves compeacutetitifs en raison de lrsquoexistence de conglomeacuterats internationaux tregraves puissants de nouveaux acteurs issus de la nouvelle eacuteconomie font leur apparition
Le Groupe deacuteveloppe des offres modulaires et flexibles depuis le composant jusqursquoau systegraveme complet afin de pouvoir satisfaire les attentes de ses clients Ce positionnement place lrsquoinnovation technologique au cœur de la compeacutetitiviteacute de lrsquoentreprise
Les marcheacutes sur lesquels le Groupe opegravere eacutevoluent rapidement avec lrsquoapparition de nouvelles technologies produits et services stimuleacutes par lrsquoarriveacutee de nouveaux acteurs en particulier dans les domaines du digital et des big data Alstom doit anticiper ces changements et inteacutegrer de nouvelles briques technologiques ou de nouvelles solutions agrave son offre commerciale Ceci requiert drsquoune part des deacutepenses et des investissements dont la rentabiliteacute future ne peut ecirctre garantie et drsquoautre part une strateacutegie drsquoinnovation de plus en plus deacuteveloppeacutee dans le cadre de partenariats
Dans le cadre de cette strateacutegie le Groupe a engageacute des programmes tregraves importants de recherche et deacuteveloppement agrave la fois internes et externes prenant reacutesolument en compte la transformation digitale et une demande accrue dans le domaine des services En matiegravere drsquoEacutenergie les programmes drsquoinnovation concernent principalement
yy les mateacuteriaux les architectures ainsi que les technologies de laquo controcircle-commandes raquo visant agrave ameacuteliorer le rendement la flexibiliteacute et les fonctionnaliteacutes des geacuteneacuterateurs drsquoeacutelectriciteacute
yy lrsquoameacutelioration continue de lrsquoensemble de la gamme drsquoeacutequipements de geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute
yy le deacuteveloppement de nouvelles architectures systegravemes pour les infrastructures cleacutes en main
yy la recherche de nouvelles approches multi-eacutechelle de transmission de lrsquoeacutelectriciteacute
yy le deacuteveloppement de nouvelles architectures de controcircle adapteacutees agrave des reacuteseaux dont les composantes de geacuteneacuteration et de stockage sont de plus en plus distribueacutees inhomogegravenes et intermittentes
yy les transmissions en haute et ultra-haute tensions
yy les reacuteseaux intelligents
yy le deacuteveloppement des technologies de lrsquoeacuteolien
Dans le Transport le Groupe a engageacute drsquoimportants programmes de recherche et deacuteveloppement et drsquoinnovation visant
yy le renouvellement de la gamme de mateacuteriel roulant et son adaptation aux besoins des pays eacutemergents
yy le deacuteveloppement de systegravemes de signalisation avanceacutes
yy lrsquoameacutelioration des performances environnementales des systegravemes ferroviaires
yy le deacuteveloppement de solutions de services novatrices fondeacutees sur la maintenance preacutedictive
Dans un environnement fortement concurrentiel le Groupe reste toutefois exposeacute aux risques de deacuteveloppement de technologies de produits ou de services concurrents plus innovantes ou plus compeacutetitives ou qui seraient introduites sur le marcheacute plus rapidement mais eacutegalement au risque que les produits qursquoil deacuteveloppe soient mal accueillis par le marcheacute Ceci pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe
CONCEPTION ET UTILISATION DE TECHNOLOGIES COMPLEXES
Le Groupe conccediloit fabrique et vend des produits et des solutions de valeur unitaire eacuteleveacutee utiliseacutes notamment dans de grands projets drsquoinfrastructure Le Groupe doit faire face agrave des attentes de plus en plus marqueacutees par les preacuteoccupations environnementales Il en va de mecircme des exigences de flexibiliteacute qui impactent les speacutecifications des infrastructures tant dans les domaines du transport que de lrsquoeacutenergie Dans les activiteacutes Transport Alstom doit reacutepondre agrave lrsquoeacutevolution de lrsquoattente de ses clients avec des offres de plus en plus complexes comprenant des contraintes et incertitudes croissantes en matiegravere drsquohomologation Alstom doit eacutegalement lancer sur le marcheacute dans des deacutelais de plus en plus courts des produits nouveaux extrecircmement sophistiqueacutes et technologiquement complexes Le temps disponible pour reacutealiser des essais eacutetant ainsi reacuteduit les risques de deacutefectuositeacute des produits et les conseacutequences financiegraveres qui en deacutecoulent sont accrus Il est parfois neacutecessaire drsquoajuster ou de modifier ces produits au cours de leur processus de fabrication ou lors de leur exploitation par le client
Dans la mesure ougrave Alstom fabrique certains de ses produits en seacuterie il doit alors proceacuteder agrave ces modifications au cours du cycle de production Outre le coucirct direct de tels modifications ou retours sur produits Alstom peut se retrouver responsable des retards et pertes drsquoexploitations correspondants chez ses clients pouvant engendrer le paiement de peacutenaliteacutes ou de dommages-inteacuterecircts
Par ailleurs Alstom utilise ou combine de plus en plus des technologies complexes qui eacutevoluent tregraves rapidement ou des composants deacuteveloppeacutes par des tiers qui integravegrent de telles technologies Cette eacutevolution neacutecessite la mise en place de processus de conception et de validation plus conseacutequents pour reacuteduire les temps de deacuteveloppement suivre lrsquoeacutevolution des technologies et respecter le niveau de seacutecuriteacute des produits Ceci peut engendrer des coucircts plus importants que preacutevus agrave lrsquoorigine ou accroicirctre les deacutelais de livraison
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4FACTEURS DE RISQUES RISQUES OPEacuteRATIONNELS
De plus lorsqursquoAlstom vend ses produits ou signe des contrats de maintenance il peut ecirctre ameneacute agrave accepter des clauses contraignantes de peacutenaliteacutes lieacutees notamment aux performances agrave la disponibiliteacute et aux retards de livraison des produits ainsi que des clauses de garanties apregraves-vente Parfois ces contrats contiennent eacutegalement des clauses qui permettent au client de mettre fin au contrat ou de restituer le produit si les exigences de performance ou les calendriers de livraison ne sont pas respecteacutes Ces clauses contractuelles ainsi que les deacutelais de deacuteveloppement de conception et de fabrication de nouveaux produits peuvent en cas de problegraveme entraicircner des coucircts impreacutevus importants notamment ceux lieacutes agrave la disponibiliteacute de piegraveces de rechange et de matiegraveres premiegraveres aux retards de livraison et aux deacutepassements de coucircts pour modifier les produits ainsi qursquoagrave des neacutegociations ou litiges avec les clients concerneacutes
Lorsque ces difficulteacutes surviennent Alstom ne peut pas garantir que le montant total des coucircts finaux ne sera pas supeacuterieur au montant provisionneacute De plus eacutetant donneacute la sophistication de ses produits Alstom ne peut pas garantir qursquoil ne rencontrera pas de nouvelles difficulteacutes ou retards malgreacute les processus de conception et de validation technique mis en place Tout problegraveme significatif au niveau du deacuteveloppement de la fabrication de la fiabiliteacute ou de la performance des produits drsquoAlstom pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe ainsi que sur sa reacuteputation et celle de ses produits
PROCEacuteDURES COMPLEXES DrsquoHOMOLOGATION DES TRAINS
Dans les activiteacutes Transport la commercialisation des produits drsquoAlstom deacutepend plus particuliegraverement du respect de normes de seacutecuriteacute ferroviaires heacuteteacuterogegravenes au niveau mondial et reacutegies par de nombreux organismes de reacuteglementation ce qui creacutee un environnement complexe en particulier en Europe et perturbe les proceacutedures drsquohomologation des trains
Le processus drsquoobtention de lrsquohomologation des trains peut se reacuteveacuteler plus long et coucircteux qursquoinitialement preacutevu en raison de lrsquoeacutetendue des essais et autres justificatifs techniques exigeacutes par les autoriteacutes Dans le passeacute Alstom a rencontreacute des difficulteacutes lieacutees agrave des proceacutedures drsquohomologation complexes notamment en Allemagne Par ailleurs les contrats imposent de plus en plus freacutequemment agrave Alstom de prendre agrave sa charge les
risques et obligations deacutecoulant des processus drsquohomologation La mateacuterialisation de ces risques peut entraicircner des surcoucircts et le paiement de peacutenaliteacutes ou de dommages et inteacuterecircts importants une interruption de service des produits voire un risque drsquoannulation du contrat dans des cas extrecircmes de retards prolongeacutes La situation varie toutefois selon les pays et les technologies
Aucune garantie ne peut ecirctre donneacutee quant au deacutelai drsquoobtention des homologations et tout problegraveme significatif dans ce domaine pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom
RISQUES OPEacuteRATIONNELS
COUcircTS ET CONDITIONS DrsquoACCEgraveS Agrave CERTAINS PRODUITS MANUFACTUREacuteS ET MATIEgraveRES PREMIEgraveRES
Alstom utilise dans le cadre de ses activiteacutes des matiegraveres premiegraveres et des produits manufactureacutes dont la quantiteacute varie selon les projets et dont le coucirct peut repreacutesenter une part significative du prix du contrat conclu par Alstom Compte tenu de la tension sur certains marcheacutes de produits manufactureacutes et de lrsquoextrecircme volatiliteacute du prix des matiegraveres premiegraveres comme lrsquoacier lrsquoinox ou le cuivre le Groupe ne peut pas garantir que les variations de coucircts qui en deacutecoulent pourront ecirctre complegravetement refleacuteteacutees dans les prix de ses contrats et peut ecirctre dans lrsquoimpossibiliteacute de reacutepercuter les hausses de prix de ces matiegraveres premiegraveres ce qui pourrait affecter la rentabiliteacute de ces contrats
Toute eacutevolution impreacutevue et deacutefavorable dans ce domaine pourrait creacuteer une pression neacutegative sur les marges et avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe Par ailleurs Alstom peut ecirctre dans une situation de deacutependance vis-agrave-vis de certains fournisseurs qui remplissent les critegraveres fixeacutes par le Groupe En cas de deacutependance les eacutequipements sont
clairement identifieacutes et les fournisseurs existants font lrsquoobjet de plans drsquoaction de deacuteveloppement Des plans visant agrave multiplier les sources drsquoapprovisionnement sont mis en œuvre et la fabrication des produits par le Groupe peut ecirctre envisageacutee Toutefois Alstom ne peut pas garantir que de tels plans de deacuteveloppement seront suffisants ou assureront la disponibiliteacute agrave temps
Certains fournisseurs ou sous-traitants peuvent eacutegalement connaicirctre des difficulteacutes financiegraveres ou ecirctre dans lrsquoincapaciteacute de respecter les normes de qualiteacute ou les deacutelais de livraison speacutecifieacutes par Alstom ou refuser drsquoaccepter certaines conditions importantes du cahier des charges imposeacutees par le client final drsquoAlstom Lrsquoeacuteventuelle deacutefaillance de lrsquoun de ces fournisseurs ou sous-traitants ou la rupture des relations contractuelles avec lrsquoun drsquoeux pourrait entraicircner des retards de livraison des coucircts impreacutevus ou des performances techniques deacutegradeacutees pouvant engendrer le paiement de peacutenaliteacutes ou de dommages-inteacuterecircts
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FACTEURS DE RISQUES RISQUES OPEacuteRATIONNELS
Malgreacute lrsquoexistence drsquoun systegraveme de deacutetection de ces deacutefaillances Alstom ne peut pas garantir qursquoil ne pourra pas ecirctre impacteacute par des retards de livraison des deacutefauts de qualiteacute ou par les difficulteacutes financiegraveres eacuteventuellement rencontreacutees par ses fournisseurs ou sous-traitants De tels eacuteveacutenements pourraient avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom ainsi que sur sa reacuteputation et celle de ses produits
La Note 276 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 preacutesente lrsquoexposition au risque sur matiegraveres premiegraveres et la politique de gestion de ce risque
GESTION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
La structure et la dureacutee des projets drsquoAlstom peuvent entraicircner le deacutecaissement de sommes importantes avant que le contrat ne geacutenegravere des flux de treacutesorerie La capaciteacute du Groupe agrave neacutegocier et collecter les avances acomptes et paiements agrave lrsquoavancement de ses clients est donc un eacuteleacutement important de la gestion de son besoin en fonds de roulement Les aleacuteas de lrsquoexeacutecution des contrats conclus par le Groupe deacutecrits dans les diffeacuterents facteurs de risques ci-dessus viennent accroicirctre la porteacutee de ce risque Des informations compleacutementaires sur les avances et acomptes reccedilus des clients et le besoin en fonds de roulement figurent aux Notes 17 18 et 21 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Enfin le deacuteveloppement du Groupe dans les pays eacutemergents inclut freacutequemment
la mise en place de partenariats notamment pour les activiteacutes Transport et peut creacuteer le risque drsquoun accroissement suppleacutementaire du besoin en fonds de roulement associeacute agrave ce deacuteveloppement notamment en phase de deacutemarrage Tout deacutecalage impreacutevu entre les deacutecaissements du Groupe et les encaissements sur commandes prises ou encore une reacuteduction du volume global des prises de commandes ou deacutegradation de leurs termes de paiement a meacutecaniquement un effet deacutefavorable sur lrsquoeacutevolution du besoin en fonds de roulement et peut ainsi affecter de maniegravere deacutefavorable lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom et ses besoins de liquiditeacute (voir la section laquo Risques financiers raquo ci-apregraves)
GESTION DES RESSOURCES HUMAINES
La concurrence sur le marcheacute de lrsquoemploi des cadres et speacutecialistes hautement qualifieacutes requis dans les meacutetiers drsquoAlstom est forte notamment dans certains pays en croissance Le succegraves des plans de deacuteveloppement drsquoAlstom deacutepend en partie de sa capaciteacute agrave deacutevelopper les compeacutetences agrave retenir ses salarieacutes et agrave recruter et inteacutegrer de nouveaux speacutecialistes Le Groupe ne peut pas garantir qursquoil reacuteussira agrave recruter
inteacutegrer et fideacuteliser les collaborateurs dont il a besoin pour accompagner son deacuteveloppement en particulier dans les pays eacutemergents Agrave lrsquoinverse les mesures drsquoadaptation des effectifs aux eacutevolutions de la demande pourraient provoquer des risques sociaux significatifs et susceptibles drsquoavoir un impact neacutegatif tant sur les eacuteconomies attendues que sur les capaciteacutes de production du Groupe
PROGRAMMES DE REacuteDUCTION DES COUcircTS
Alstom a engageacute au cours de ces derniegraveres anneacutees un ensemble de mesures drsquoameacutelioration continue (reacuteduction des coucircts et adaptation des effectifs productifs et non productifs) pour srsquoadapter aux variations de la demande de ses clients et agrave la pression concurrentielle et ameacuteliorer sa performance opeacuterationnelle et donc sa compeacutetitiviteacute Ces plans doivent lui permettre drsquoatteindre ses objectifs de rentabiliteacute tout en faisant face agrave la concurrence Face agrave lrsquointensification de la concurrence et agrave une conjoncture eacuteconomique qui reste incertaine et contrasteacutee en fonction des zones geacuteographiques Alstom a acceacuteleacutereacute ses plans drsquoeacuteconomies dans le cadre drsquoun programme lanceacute en novembre 2013 agrave lrsquoeacutechelle du Groupe deacutenommeacute laquo d2e raquo (laquo dedicated to excellence raquo)
Les mesures de reacuteduction des effectifs dans les marcheacutes connaissant une baisse de la demande pourraient provoquer des risques sociaux pouvant avoir un impact deacutefavorable tant sur les eacuteconomies attendues que sur les capaciteacutes de production drsquoAlstom
Bien qursquoAlstom ait reacutealiseacute des reacuteductions de coucircts au cours des preacuteceacutedents exercices il ne peut ecirctre garanti que le renforcement de celles-ci permettra drsquoatteindre les objectifs drsquoeacuteconomies fixeacutes par le plan de performance laquo d2e raquo ou que les mesures pourront ecirctre mises en œuvre avec succegraves ou dans les temps Les mesures pourraient eacutegalement srsquoaveacuterer insuffisantes en cas de ralentissement durable de lrsquoeacuteconomie mondiale Lrsquoun ou lrsquoautre de ces eacuteleacutements pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe
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4FACTEURS DE RISQUES RISQUES OPEacuteRATIONNELS
RISQUES LIEacuteS AUX ACCIDENTS FERROVIAIRES
En cas drsquoaccident ferroviaire comportant des eacutequipements fournis par Alstom des actions pourraient ecirctre engageacutees agrave lrsquoencontre drsquoAlstom par son client ou les eacuteventuelles victimes ou leurs assureurs dans le cadre de proceacutedures judiciaires entameacutees en raison des preacutejudices subis Mecircme si aucune responsabiliteacute nrsquoeacutetait immeacutediatement imputable agrave des deacutefaillances drsquoeacutequipements fournis par Alstom le simple fait qursquoAlstom ait fourni des eacutequipements impliqueacutes dans un accident ferroviaire pourrait suffire agrave impliquer Alstom dans des proceacutedures judiciaires tant que les circonstances de lrsquoaccident ne sont pas clarifieacutees Un tel accident peut eacutegalement entraicircner le retrait provisoire drsquoune homologation par lrsquoautoriteacute en charge de la seacutecuriteacute des transports Les accidents ferroviaires sont par ailleurs geacuteneacuteralement sujets agrave une forte meacutediatisation susceptible drsquoimpacter la reacuteputation drsquoAlstom et lrsquoimage de fiabiliteacute de ses produits
Alstom dispose de nombreuses proceacutedures de veacuterification et validation internes permettant de controcircler la qualiteacute et la seacutecuriteacute de ses eacutequipements avant leur mise en service afin drsquoeacuteviter le risque drsquoaccident et assurer la seacutecuriteacute des passagers (voir la section laquo Politique de gestion des risques et assurances raquo)
Malgreacute lrsquoexistence de ces proceacutedures Alstom ne peut pas garantir lrsquoabsence de risques en matiegravere de seacutecuriteacute ferroviaire La survenance drsquoun accident ferroviaire impliquant des eacutequipements fournis par Alstom pourrait au cas ougrave la deacutefaillance de ces eacutequipements serait agrave lrsquoorigine drsquoun tel accident avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom ainsi que sur sa reacuteputation et celle de ses produits
RISQUES LIEacuteS AUX SYSTEgraveMES ET TECHNOLOGIES DE LrsquoINFORMATION
Le Groupe utilise des systegravemes et technologies de lrsquoinformation de pointe pour accompagner ses activiteacutes et contribuer agrave son efficaciteacute opeacuterationnelle La multipliciteacute des implantations geacuteographiques du Groupe la diversiteacute des marcheacutes et gammes de produits ainsi que les inteacutegrations drsquoactiviteacutes successives participent drsquoun environnement complexe Le Groupe a eacutegalement mis en place des partenariats pour assurer la gestion de certains eacuteleacutements drsquoinfrastructure informatique et le support de certaines applications
Les principaux enjeux lieacutes aux systegravemes et technologies de lrsquoinformation utiliseacutes par le Groupe sont drsquoassurer la continuiteacute de service de proteacuteger les donneacutees sensibles et les droits de proprieacuteteacute intellectuelle garantir la disponibiliteacute des systegravemes et maintenir la conformiteacute sur lrsquoexploitation des actifs informatiques
Dans le cadre drsquoune gestion centraliseacutee des systegravemes et de lrsquoinfrastructure informatique du Groupe Alstom deacuteveloppe des pratiques globales et communes visant agrave renforcer le controcircle et la seacutecuriteacute informatique au sein du Groupe y compris face au risque de cyber-attaque Les technologies utiliseacutees afin de disposer drsquoun accegraves non autoriseacute de deacuteteacuteriorer ou de saboter des systegravemes changent freacutequemment et ne sont souvent pas reconnues avant leur lancement contre leur cible
Alstom a deacutefini des regravegles de gestion des risques notamment en matiegravere de sauvegarde des donneacutees de protection et drsquoaccegraves aux donneacutees confidentielles de seacutecuriteacute des applications et infrastructures et Alstom nrsquoa pas agrave ce jour expeacuterimenteacute de difficulteacutes significatives en la matiegravere Alstom ne peut cependant pas assurer que ces regravegles seront suffisantes pour empecirccher tout risque dans ces domaines et une deacutefaillance dans lrsquoun drsquoentre eux pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe
Alstom est aussi engageacute dans un programme pluriannuel de renouvellement de certaines de ses applications importantes visant agrave srsquoadapter agrave lrsquoobsolescence programmeacutee des systegravemes deacuteployer des solutions standards sur ses principales uniteacutes et rationaliser ses processus opeacuterationnels Lrsquoenvergure du programme et la complexiteacute de lrsquoenvironnement induisent un risque intrinsegraveque qui ne permet pas agrave Alstom de garantir sans reacuteserve lrsquoatteinte de ces objectifs dans les deacutelais la qualiteacute et les budgets impartis
Alstom ne peut garantir que le niveau technologique des systegravemes drsquoinformation qursquoil utilise sera en adeacutequation avec son activiteacute et ses projets de deacuteveloppement ou que ces systegravemes ne seront pas sujets agrave des deacutefaillances techniques En outre les prestataires externes auxquels il est fait recours pourraient srsquoaveacuterer deacutefaillants
Au cas ougrave les systegravemes utiliseacutes par Alstom nrsquooffriraient pas un niveau de fonctionnement satisfaisant cela pourrait alteacuterer la qualiteacute de ses produits et donner lieu agrave des reacuteclamations agrave son encontre agrave une alteacuteration de la marque et plus geacuteneacuteralement agrave sa reacuteputation En outre des deacutefaillances ou des niveaux de fonctionnement non satisfaisants des systegravemes drsquoinformation utiliseacutes par Alstom pourraient entraicircner des investissements suppleacutementaires ce qui pourrait affecter la situation financiegravere et les reacutesultats drsquoAlstom
La fonction systegravemes et technologies de lrsquoinformation est preacutesenteacutee dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques raquo
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FACTEURS DE RISQUES RISQUES OPEacuteRATIONNELS
RISQUES LIEacuteS AUX REacuteGLEMENTATIONS DANS LE DOMAINE DE LrsquoENVIRONNEMENT LA SANTEacute ET LA SEacuteCURITEacute
Les activiteacutes drsquoAlstom sont des activiteacutes industrielles impliquant des proceacutedeacutes potentiellement dangereux et des matiegraveres et substances polluantes agrave la fois dans ses usines lors de la construction des projets auxquels il participe et dans ses activiteacutes de services Alstom est soumis dans chacun des pays ougrave il opegravere agrave un nombre important de lois et regraveglements relatifs agrave la protection de lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute Ces lois et regraveglements imposent des normes de plus en plus contraignantes en matiegravere de protection de lrsquoenvironnement et des salarieacutes notamment en ce qui concerne les eacutemissions atmospheacuteriques les rejets drsquoeaux useacutees lrsquoutilisation et le maniement de produits dangereux les meacutethodes drsquoeacutelimination des deacutechets et la deacutepollution les conditions de travail lrsquoexposition agrave des agents chimiques dangereux la conformiteacute des machines et les eacutequipements de lutte contre les incendies Ces dispositions exposent le Groupe au risque drsquoavoir agrave supporter des coucircts et responsabiliteacutes importants en matiegravere environnementale y compris au titre drsquoactifs ceacutedeacutes et drsquoactiviteacutes passeacutees
Dans la plupart des pays ougrave le Groupe opegravere ses activiteacutes industrielles sont soumises agrave lrsquoobtention de permis de licences etou drsquoautorisations ou agrave des notifications preacutealables Les installations drsquoAlstom doivent ecirctre en conformiteacute avec ces permis licences ou autorisations et sont soumises agrave des inspections reacuteguliegraveres de la part des autoriteacutes compeacutetentes Le Groupe estime que ses sites industriels sont en conformiteacute avec leur permis drsquoexploitation et que ses opeacuterations sont de maniegravere geacuteneacuterale en conformiteacute avec les lois et regraveglements en matiegravere drsquoenvironnement
Le Groupe investit pour srsquoassurer qursquoil conduit ses activiteacutes en reacuteduisant les risques drsquoatteinte agrave lrsquoenvironnement ou agrave la santeacute et agrave la seacutecuriteacute des salarieacutes Il effectue reacuteguliegraverement les investissements neacutecessaires pour satisfaire aux exigences de la reacuteglementation en vigueur
Alstom utilise dans ses proceacutedeacutes de fabrication des agents chimiques ou des composants qui integravegrent des agents chimiques Lrsquoeacutevolution des reacuteglementations (tel que le regraveglement REACH en Europe ou des reacuteglementations eacutequivalentes notamment aux Eacutetats-Unis en Chine et en Russie) peut interdire lrsquousage de ces produits sur le marcheacute de lrsquoUnion europeacuteenne ou mondial Ceci peut amener Alstom agrave devoir modifier ses proceacutedeacutes de fabrication faire face agrave des ruptures drsquoapprovisionnement
agrave devoir conduire des programmes de substitution de substances chimiques ou pallier la non-disponibiliteacute de piegraveces de rechange neacutecessaires agrave la maintenance de ses produits et en conseacutequence geacuteneacuterer des surcoucircts importants non quantifiables aujourdrsquohui Alstom met en œuvre des processus de veille pour anticiper ces risques mais ne peut garantir que lrsquoensemble de sa chaicircne drsquoapprovisionnement en fait autant et ne peut anticiper tous les changements qui pourraient intervenir dans la reacuteglementation
Dans les activiteacutes Transport les reacuteglementations et normes techniques applicables agrave la mise sur le marcheacute de systegravemes ferroviaires imposent des prescriptions de plus en plus contraignantes en matiegravere de protection de lrsquoenvironnement dans les pays ougrave le Groupe opegravere Ces exigences sont susceptibles drsquoimposer des investissements importants ou des contraintes techniques ce qui pourrait affecter la situation financiegravere et les reacutesultats des activiteacutes Transport drsquoAlstom
Il nrsquoest pas possible drsquoassurer que le Groupe ne supportera pas agrave lrsquoavenir de coucircts ou des responsabiliteacutes en matiegravere environnementale y compris au titre de pollutions historiques causeacutees par des tiers drsquoactiviteacutes passeacutees ou drsquoactifs ceacutedeacutes au titre des activiteacutes de ses filiales ou de ses sous-traitants ou au titre drsquoobligations relatives agrave la santeacute et la seacutecuriteacute Le Groupe ne peut pas non plus garantir que les sommes budgeacuteteacutees ou provisionneacutees pour des remises en eacutetat et des investissements dans les projets lieacutes agrave lrsquoenvironnement la santeacute et la seacutecuriteacute seront suffisants pour couvrir la charge ou lrsquoinvestissement neacutecessaire De plus la deacutecouverte de faits nouveaux ou de nouvelles situations ainsi que des modifications leacutegislatives reacuteglementaires ou jurisprudentielles en matiegravere drsquoenvironnement santeacute ou seacutecuriteacute pourraient avoir pour conseacutequence un accroissement des obligations ou des coucircts supporteacutes susceptibles drsquoavoir un effet deacutefavorable significatif sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe ainsi que sur sa reacuteputation
Le Groupe dispose drsquoune provision de euro 438 millions afin de couvrir les risques environnementaux lieacutes agrave ses activiteacutes au 31 mars 2015 dont euro 19 millions pour les activiteacutes Transport
RISQUES SPEacuteCIFIQUES LIEacuteS Agrave LA SEacuteCURITEacute ET LA SANTEacute
La tregraves grande diversiteacute et la nature des activiteacutes drsquoAlstom lrsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute des normes et des reacuteglementations de seacutecuriteacute dans les pays dans lesquels Alstom opegravere la diversiteacute des lieux drsquointervention (tels que usines chantiers drsquoinfrastructure ou reacuteseaux ferreacutes) ainsi que lrsquoapplication eacuteventuelle de normes de seacutecuriteacute diffeacuterentes par les partenaires et les clients drsquoAlstom geacutenegraverent des risques drsquoaccidents graves pouvant porter atteinte agrave des vies humaines ou agrave lrsquointeacutegriteacute physique des personnes Ils peuvent eacutegalement engendrer diverses sanctions notamment peacutenales civiles ou administratives y compris la fermeture temporaire drsquoune installation pendant la phase drsquoinvestigation des autoriteacutes
Bien qursquoAlstom ait deacuteveloppeacute des regravegles strictes en matiegravere de santeacute et seacutecuriteacute et deacuteploie des formations ainsi que des audits pour minimiser ces risques leur survenance ne peut totalement ecirctre exclue Ces eacuteleacutements pourraient avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives du Groupe aussi que sur sa reacuteputation
Par ailleurs Alstom a eacuteteacute concerneacute par des deacuteclarations de maladies professionnelles lieacutees agrave une exposition passeacutee de salarieacutes agrave lrsquoamiante ou par des actions intenteacutees agrave son encontre ayant pour objet lrsquoindemnisation de preacutejudices du fait drsquoune exposition alleacutegueacutee agrave lrsquoamiante comme indiqueacute agrave la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Alstom ne peut exclure que de nouvelles actions en responsabiliteacute soient engageacutees agrave son encontre en France ou hors de France de la part de salarieacutes ou drsquoanciens salarieacutes qui auraient pu ecirctre exposeacutes
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4FACTEURS DE RISQUES RISQUES FINANCIERS
Les activiteacutes drsquoAlstom peuvent plus geacuteneacuteralement exposer les salarieacutes agrave des substances qui ne sont pas aujourdrsquohui consideacutereacutees comme susceptibles drsquoavoir des conseacutequences sur la santeacute mais qui pourraient avec lrsquoeacutevolution des connaissances ecirctre analyseacutees diffeacuteremment dans le futur et conduire des salarieacutes agrave rechercher une eacuteventuelle responsabiliteacute drsquoAlstom agrave lrsquoavenir De la mecircme maniegravere il ne peut ecirctre exclu que les reacuteglementations qui fixent les niveaux et seuils de toleacuterance en matiegravere drsquoexposition agrave certaines substances deviennent plus restrictives et fixent des niveaux infeacuterieurs agrave ceux issus de la reacuteglementation en vigueur agrave
laquelle se conforme Alstom Les proceacutedures de surveillance et de seacutecuriteacute mises en place par Alstom ou lrsquoeacutevolution des reacuteglementations peuvent par ailleurs conduire Alstom agrave deacutecider de renoncer agrave lrsquoutilisation de certaines substances aujourdrsquohui consideacutereacutees sans risque agrave modifier ses installations industrielles ou agrave proceacuteder agrave drsquoimportants investissements ce qui peut geacuteneacuterer des coucircts suppleacutementaires non quantifiables agrave ce jour Ces eacuteleacutements pourraient avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom ainsi que sur sa reacuteputation
RISQUES FINANCIERS
RISQUES DE CHANGE TAUX CREacuteDIT ET LIQUIDITEacute
Le Groupe est significativement exposeacute au risque de change La Note 27 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 preacutesente lrsquoexposition et lrsquoanalyse de sensibiliteacute au risque de change et de taux lrsquoexposition au risque de creacutedit et de liquiditeacute ainsi que la politique de gestion de ces risques Des informations deacutetailleacutees concernant la dette financiegravere du Groupe qui srsquoeacutelegraveve agrave euro 5 186 millions au 31 mars 2015 figurent par ailleurs dans la Note 26 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015
Risque de changeRisque opeacuterationnelDans le cadre normal de son activiteacute le Groupe est exposeacute agrave des risques de change sur les appels drsquooffres remis en devises eacutetrangegraveres les contrats attribueacutes et sur tous les deacutecaissements futurs libelleacutes en devises eacutetrangegraveres Le risque de change existe degraves lors que la devise du contrat ou des deacutecaissements est diffeacuterente de la monnaie fonctionnelle de la filiale concerneacutee par lrsquooffre ou le contrat Les principales devises sur lesquelles le Groupe a eacuteteacute exposeacute de faccedilon significative au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 sont le dollar ameacutericain et le rand sud-africain pour les activiteacutes Transport et le dollar ameacutericain et le franc suisse pour les activiteacutes Eacutenergie Les couvertures prises par le Groupe
en peacuteriode drsquooffre et en cours drsquoexeacutecution des contrats sont preacutesenteacutees agrave la Note 272 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015
Toutes les couvertures sont neacutegocieacutees par ALSTOM Holdings en tant que centrale de treacutesorerie du groupe Alstom (la laquo Centrale de Treacutesorerie Alstom raquo) et enregistreacutees comme contrat de couverture interne entre la Centrale de Treacutesorerie Alstom et la filiale concerneacutee Lorsque la reacuteglementation locale ne permet pas les couvertures internes alors les contrats de couverture sont enregistreacutes directement entre les banques et les entiteacutes juridiques du Groupe
Mecircme si la politique drsquoAlstom est de couvrir systeacutematiquement ses risques de change et si la quasi-totaliteacute des instruments de couverture sont qualifieacutes en comptabiliteacute de couverture des eacutevolutions durant lrsquoexeacutecution des contrats peuvent amener Alstom agrave deacutenouer certaines couvertures ou en prendre de nouvelles Aucune assurance ne peut ecirctre donneacutee que ces couvertures seront suffisantes
Risque de conversionLe Groupe ne couvre pas le risque de change lieacute agrave des investissements dans des filiales eacutetrangegraveres et deacutecoulant de la conversion en euros des comptes de ses filiales consolideacutees dans les comptes consolideacutes du Groupe
Le tableau suivant preacutesente la deacutecomposition de la situation nette consolideacutee du Groupe par principales devises au 31 mars 2015
(en million drsquoeuro)Activiteacutes Transport
Situation nette consolideacuteeActiviteacutes Eacutenergie
Situation nette consolideacutee
Roupie indienne 43 836
Dollar US 298 556Reacuteal breacutesilien 132 572Yuan chinois 234 464Euro (2 928) 3 473Autres devises 754 (211)TOTAL (1 466) 5 690
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FACTEURS DE RISQUES RISQUES FINANCIERS
Le tableau suivant montre la sensibiliteacute du chiffre drsquoaffaires consolideacute du Groupe (activiteacutes Transport) agrave une variation du taux de change des principales devises ci-dessous
Exercice 201415
Impact sur le chiffre drsquoaffaires (en millions drsquoeuro)
Variation de 1 Variation de 5
Roupie indienne 04 21
Dollar US 34 170Reacuteal breacutesilien 17 85Yuan chinois 06 31Livre sterling 50 251
Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 la variation des taux de change a eu un impact de euro45 millions sur le montant du chiffre drsquoaffaires consolideacute drsquoAlstom
Le tableau suivant montre la sensibiliteacute des capitaux propres du Groupe (activiteacutes Eacutenergie et Transport) agrave une variation du taux de change des principales devises ci-dessous
Exercice 201415
Impact sur les capitaux propres avant impocircts (en millions drsquoeuro)
Variation de 1 Variation de 5
Roupie indienne 88 439
Dollar US 85 427Reacuteal breacutesilien 70 352Yuan chinois 70 349Livre sterling 02 11
Au cours de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 la variation des taux de change a eu un impact de euro292 millions sur les capitaux propres
Risque de liquiditeacuteEn compleacutement de sa treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie disponibles qui srsquoeacutelegravevent agrave euro 2 269 millions au 31 mars 2015 (dont euro 1 599 millions pour les activiteacutes Transport) le Groupe dispose drsquoune faciliteacute de creacutedit renouvelable drsquoun montant de euro 1350 milliard non utiliseacutee venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric ou au plus tard le 16 deacutecembre 2016 Les precircteurs parties agrave cette faciliteacute de creacutedit renouvelable ont confirmeacute que lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric ne constituait pas un cas de deacutefaut au titre de celle-ci Le Groupe dispose eacutegalement de faciliteacutes de creacutedit suppleacutementaires drsquoun montant total de euro 1600 milliard non utiliseacutees au 31 mars 2015 disponibles jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric (et sous reacuteserve que celle-ci ne soit pas abandonneacutee) et venant agrave eacutecheacuteance agrave la date de reacutealisation de
lrsquoopeacuteration avec General Electric ou au plus tard le 1er deacutecembre 2015 (ci-apregraves deacutenommeacutees laquo les Faciliteacutes de Relais raquo et avec la faciliteacute de creacutedit renouvelable les laquo Faciliteacutes de creacutedit raquo)
Au vu de ces eacuteleacutements et de lrsquoeacutecheacuteancier de remboursement de sa dette preacutesenteacutes ci-dessous le Groupe considegravere que sous reacuteserve de ce qui est mentionneacute ci-dessous il dispose drsquoune flexibiliteacute financiegravere suffisante pour faire face agrave ses obligations et besoins financiers dans le contexte commercial deacutegradeacute qui affecte les activiteacutes Eacutenergie depuis lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric et qui srsquoest traduit par une deacuteteacuterioration du besoin en fonds de roulement du Groupe Le Groupe a lrsquointention de remplacer les Faciliteacutes de Creacutedit par une nouvelle faciliteacute de creacutedit drsquoun montant de euro 400 millions qursquoil considegravere adeacutequat pour faire face agrave ses obligations financiegraveres et agrave la gestion de son besoin en fonds de roulement qui entrerait en vigueur agrave la date la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric
EacuteCHEacuteANCIER DE REMBOURSEMENT DE LA DETTE OBLIGATAIRE
InstrumentsMontant
(en millions drsquoeuro) Maturiteacute Taux drsquointeacuterecirct
Marcheacutes de capitauxEmprunt obligataire 500 5 octobre 2015 2875 EMTN 500 2 mars 2016 3875 Emprunt obligataire 750 1er feacutevrier 2017 4125 EMTN 350 11 octobre 2017 2250 Emprunt obligataire 500 5 octobre 2018 3625 EMTN 500 8 juillet 2019 3000 Emprunt obligataire 750 18 mars 2020 4500
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4FACTEURS DE RISQUES RISQUES FINANCIERS
Dans le cadre de ses programmes de cautions et de garanties le Groupe dispose drsquoune faciliteacute drsquoeacutemissions de cautions confirmeacutee venant agrave eacutecheacuteance sous reacuteserve de ce qui figure ci-apregraves le 27 juillet 2016 et dont le montant srsquoeacutelegraveve agrave euro 9 milliards (la laquo Faciliteacute confirmeacutee de cautions raquo) La capaciteacute de disposer de sources suffisantes de garanties constitue pour le Groupe une condition indispensable pour soumettre des offres obtenir des commandes et recevoir des acomptes et paiements eacutechelonneacutes des clients Les banques parties agrave la Faciliteacute confirmeacutee de cautions ont confirmeacute que lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric ne constituait pas un cas de deacutefaut au titre de celle-ci Au 31 mars 2015 le montant de lrsquoen-cours disponible de la Faciliteacute confirmeacutee de cautions est de euro 2 milliards Le Groupe dispose eacutegalement de lignes bilateacuterales non confirmeacutees dans de nombreux pays pour un montant total de
euro 254 milliards dont lrsquoencours disponible srsquoeacutelegraveve agrave euro 13 milliards au 31 mars 2015 Posteacuterieurement agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric le Groupe ne sera plus autoriseacute agrave demander lrsquoeacutemission ou la prorogation de cautions dans le cadre de cette faciliteacute Le Groupe a lrsquointention de remplacer la Faciliteacute confirmeacutee de cautions par de nouvelles faciliteacutes de cautions pour un montant correspondant aux besoins de ses activiteacutes et qui entreraient en vigueur agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric
Les Faciliteacutes de Creacutedit et la Faciliteacute confirmeacutee de cautions (les laquo Faciliteacutes raquo) sont soumises aux critegraveres financiers ci-apregraves baseacutes sur des donneacutees consolideacutees qui sont eacutegalement preacutesenteacutes agrave la Note 275 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Alstom respectait ces critegraveres financiers au 30 septembre 2014
Critegraveres financiersCouverture minimale des frais financiers (1)
Endettement total maximal (en millions deuros) (2)
Ratio maximal dendettement net total (3)
3 6 000 36(1) Rapport de lrsquoEBITDA (lrsquoEBITDA correspond au reacutesultat drsquoexploitation majoreacute des deacutepreacuteciations et amortissements des actifs immobiliseacutes) sur la charge drsquointeacuterecircts
nette (agrave lrsquoexclusion des inteacuterecircts relatifs aux dettes sur contrats de location-financement) Il srsquoeacutelegraveve agrave 06 au 31 mars 2015 (80 au 31 mars 2014)(2) Lrsquoendettement total maximal est eacutegal agrave lrsquoencours des emprunts crsquoest-agrave-dire le total de la dette financiegravere moins les dettes sur contrats de location-financement
Ce critegravere srsquoappliquerait si le Groupe eacutetait noteacute laquo non-investment Grade raquo ce qui nrsquoest pas le cas au 31 mars 2015(3) Rapport de lrsquoendettement net (crsquoest-agrave-dire le total des emprunts moins les valeurs mobiliegraveres de placement et la treacutesorerie ou les eacutequivalents de treacutesorerie) sur
lrsquoEBITDA Le ratio drsquoendettement net au 31 mars 2015 est de 266 (19 au 31 mars 2014)
Dans la mesure ougrave Alstom ne respecterait pas certains de ces critegraveres au 31 mars 2015 Alstom a pris lrsquoinitiative de demander et a obtenu pour chacune des Faciliteacutes une renonciation des precircteurs parties agrave ces Faciliteacutes agrave lrsquoapplication de ces critegraveres et agrave invoquer tout cas de deacutefaut au titre de leur non-respect jusqursquoagrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric (et sous reacuteserve de la reacutealisation de celle-ci) soit jusqursquoagrave la plus proche des dates suivantes le 1er deacutecembre 2015 la reacutealisation de lrsquoopeacuteration proposeacutee avec General Electric ou la date de lrsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec General Electric (la laquo Renonciation raquo)
En cas drsquoannonce de lrsquoabandon de lrsquoopeacuteration avec General Electric ou en cas de non-reacutealisation de celle-ci avant le 1er deacutecembre 2015 la Renonciation des banques prendrait fin mettant en deacutefaut les Faciliteacutes de Creacutedit Ceci aurait pour effet de rendre les Faciliteacutes de Creacutedit indisponibles de suspendre la capaciteacute de pouvoir demander des eacutemissions de cautions dans le cadre de la Faciliteacute de cautions confirmeacutee et serait susceptible drsquoentraicircner lrsquoexigibiliteacute par anticipation de la totaliteacute des encours au titre des Faciliteacutes de Creacutedit concerneacutees et de la Faciliteacute de cautions confirmeacutee Ceci pourrait eacutegalement entraicircner le remboursement anticipeacute drsquoune partie importante des autres dettes du Groupe par la mise en jeu des clauses de deacutefaut croiseacute ou drsquoexigibiliteacute croiseacutee incluses la plupart des contrats de financement ou drsquoeacutemission de dette obligataire du Groupe Dans une telle hypothegravese en lrsquoeacutetat actuel le Groupe ne disposerait pas des fonds neacutecessaires pour rembourser immeacutediatement ces dettes et pourrait ecirctre dans lrsquoincapaciteacute drsquoavoir accegraves agrave de nouvelles sources de lignes de cautions Bien que le Groupe srsquoefforcerait de trouver drsquoautres sources de financement et de parvenir un accord avec ses partenaires financiers pour qursquoils renoncent agrave ce droit de mise en deacutefaut ou qursquoils acceptent un avenant aux contrats concerneacutes le Groupe ne peut assurer que lrsquoissue de ces neacutegociations serait favorable ou que des sources de financement seraient accessibles agrave des conditions ou dans des deacutelais acceptables
Alstom est noteacute par les agences de notation Moodyrsquos Investors Services et Standard amp Poorrsquos depuis mai 2008 Les notations ci-dessous font lrsquoobjet de revues reacuteguliegraveres et le Groupe ne peut assurer que celles-ci seront maintenues
Agences
Moodyrsquos Investors Services (1)
Notation court terme P-3Notation long terme Baa3 (perspective positive)Standard amp Poorrsquos (2)
Notation court terme A-3Notation long terme BBB - (perspective neacutegative)(1) Moodyrsquos Investors Services a reacuteviseacute la note de creacutedit agrave long terme de
Baa2 agrave Baa3 (perspective stable) le 20 juin 2013 et reacuteviseacute la perspective long terme de stable agrave neacutegative le 23 janvier 2014 puis de neacutegative agrave positive le 25 juin 2014
(2) Standard amp Poorrsquos a reacuteviseacute la note de creacutedit agrave long terme de BBB (perspective neacutegative) agrave BBB - (perspective stable) et reacuteviseacute la note de creacutedit agrave court terme de A-2 agrave A-3 le 24 avril 2014 puis a reacuteviseacute la perspective long terme de stable agrave neacutegative le 23 deacutecembre 2014
Le Groupe considegravere agrave ce jour ne pas avoir de risques majeurs sur sa capaciteacute drsquoaccegraves aux marcheacutes financiers La non-reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric entraicircnerait cependant vraisemblablement une deacutegradation de la notation financiegravere Toute deacutegradation de la notation financiegravere drsquoAlstom pourrait avoir un effet deacutefavorable sur les coucircts des financements Groupe et lrsquoaccegraves agrave certains financements en particulier lrsquoaccegraves au marcheacute des billets de treacutesorerie auquel le Groupe a recours pour financer son besoin en fonds de roulement Il en reacutesulterait une deacuteteacuterioration tregraves importante de la situation financiegravere du Groupe
Des informations compleacutementaires concernant la gestion speacutecifique des risques financiers figurent eacutegalement dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise raquo
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FACTEURS DE RISQUES RISQUES FINANCIERS
Risque de taux drsquointeacuterecirctLa politique du Groupe en matiegravere de risque de taux drsquointeacuterecirct est une politique drsquoendettement agrave taux fixe Ainsi lrsquoexposition aux variations de taux est essentiellement lieacutee agrave la gestion de la treacutesorerie disponible En conseacutequence le Groupe ne met pas en œuvre de politique de gestion active de son risque de taux Toutefois certaines transactions peuvent ecirctre faites au cas par cas en fonction des opportuniteacutes de marcheacute afin de couvrir son risque de taux Des informations compleacutementaires figurent agrave la Note 273 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015
Risque de creacutedit etou de contrepartieLe risque de creacutedit etou de contrepartie correspond au risque qursquoune partie agrave un contrat avec Alstom manque agrave ses obligations contractuelles ce manquement entraicircnant une perte financiegravere pour Alstom
Afin de reacuteduire son exposition dans ce domaine Alstom analyse les risques de creacutedit et politiques sur la dureacutee drsquoexeacutecution de ses projets notamment au vu du scheacutema de financement utiliseacute par ses clients et seacutecurise lrsquoexposition financiegravere identifieacutee par lrsquoobtention de seacutecuriteacute de
paiements ad hoc ou par la souscription de police drsquoassurance-creacutedit publics ou priveacutes Aucun client externe ne repreacutesente individuellement 10 ou plus du chiffre drsquoaffaires consolideacute du Groupe comme indiqueacute agrave la Note 53 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Alstom analyse eacutegalement la solvabiliteacute financiegravere de ses partenaires fournisseurs et sous-traitants afin de srsquoassurer de leur capaciteacute financiegravere agrave reacutealiser leur part respective des contrats Enfin concernant le risque de contrepartie bancaire la treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie du Groupe sont inteacutegralement placeacutes aupregraves drsquoeacutetablissements financiers de premier rang Le Groupe recourt aux marcheacutes financiers au travers de contreparties bancaires eacutegalement de premier plan
Toutefois parmi les contreparties drsquoAlstom (notamment clients partenaires dans le cadre de consortium ou de coentreprises fournisseurs et sous-traitants) une deacuteteacuterioration significative du risque de creacutedit etou politique peut survenir en cours drsquoexeacutecution du contrat pouvant les amener agrave se trouver dans lrsquoincapaciteacute de proceacuteder au paiement du contrat agrave la livraison ou agrave interrompre une commande en cours drsquoexeacutecution Des annulations de commandes peuvent eacutegalement survenir Ces risques pourraient avoir des conseacutequences neacutegatives sur le chiffre drsquoaffaires la rentabiliteacute la situation financiegravere ou les reacutesultats du Groupe
RISQUES SUR ACTIONS
Le Groupe deacutetient des participations majoritaires dans des socieacuteteacutes coteacutees qursquoil controcircle et consolide et dont la valeur boursiegravere fluctue en permanence Dans le cadre de la gestion courante de sa treacutesorerie Alstom ne souscrit pas drsquoinstruments actions Par ailleurs Alstom doit financer des plans de retraite dans plusieurs pays (essentiellement au Royaume-Uni et en Allemagne pour les activiteacutes Transport) pour lesquels une partie des actifs est investie en actions Toute variation
du marcheacute des actions peut avoir un impact sur la valorisation des actifs et par conseacutequent sur les capitaux propres de la Socieacuteteacute et ses besoins de liquiditeacute Alstom considegravere qursquoil nrsquoa pas drsquoexposition significative sur le risque actions autre que celui lieacute aux plans de retraite qui est deacutecrit ci-dessous Voir eacutegalement la Note 25 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015
RISQUES LIEacuteS AUX PLANS DE RETRAITE
En application de certains plans agrave prestations deacutefinies du Groupe notamment au Royaume-Uni et en Allemagne Alstom a lrsquoobligation de financer la diffeacuterence entre la valeur de marcheacute des actifs affecteacutes agrave ces plans et les niveaux de couverture preacutevus pour ces plans sur une peacuteriode donneacutee Le calcul de la dette actuarielle du Groupe est fondeacute sur un certain nombre drsquohypothegraveses actuarielles qui varient drsquoun pays agrave lrsquoautre et qui incluent notamment les taux drsquoactualisation les taux drsquoaugmentation de salaires et les preacutevisions de mortaliteacute
Lrsquoeacutevolution des conditions de marcheacute pourrait modifier substantiellement agrave la hausse ou agrave la baisse la couverture financiegravere des obligations du Groupe en matiegravere de retraites (voir ci-dessus) Ainsi une eacutevolution deacutefavorable des conditions de marcheacute pourrait avoir un effet neacutegatif sur la situation financiegravere du Groupe Au 31 mars 2015 les provisions pour engagement de retraite srsquoeacutelegravevent euro 2 215 millions dont euro 454 millions pour les activiteacutes Transport contre euro 1 504 millions drsquoeuros au 31 mars 2014 dont euro335 millions pour les activiteacutes Transport
Des informations compleacutementaires portant sur la meacutethodologie de valorisation et lrsquoallocation des actifs en couverture ainsi que sur le montant des engagements et des coucircts annuels relatifs aux retraites et avantages assimileacutes figurent dans les Notes 2322 et 25 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015
Le Comiteacute laquo Pensions raquo assure le suivi et le controcircle des plans de retraite et autres avantages assimileacutes comme exposeacute dans le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (voir section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques raquo)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415186
4FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIEacuteS AUX ACQUISITIONS CESSIONS ET AUTRES OPEacuteRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE
RISQUES SUR LES ACTIFS INCORPORELS
Les actifs incorporels des activiteacutes Transport sont essentiellement composeacutes drsquoeacutecarts drsquoacquisition et de coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes Au 31 mars 2015 les eacutecarts drsquoacquisition des activiteacutes Transport eacutetaient de euro 688 millions (voir la Note 11 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015) provenant de lrsquoacquisition de socieacuteteacutes au cours des derniegraveres anneacutees Au 31 mars 2015 les coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes des activiteacutes Transport eacutetaient de euro 377 millions provenant des moyens engendreacutes par le Groupe pour deacutevelopper de nouvelles technologiesproduits Tous les ans le Groupe procegravede agrave des tests de deacutepreacuteciation de ses actifs incorporels non amortissables En outre si un eacuteveacutenement susceptible drsquoentraicircner une deacutepreacuteciation de certains coucircts de deacuteveloppement capitaliseacutes intervient le Groupe procegravede eacutegalement agrave des tests de deacutepreacuteciation Alstom estime que ses eacutetats financiers consolideacutes donnent
une image fidegravele de son patrimoine au regard des normes IFRS Toutefois le Groupe ne peut exclure que la survenance drsquoeacuteveacutenements futurs par nature impreacutevisibles est susceptible drsquoentraicircner une deacutepreacuteciation de certaines immobilisations incorporelles figurant dans son bilan Des eacuteventuelles deacutepreacuteciations significatives (agrave la suite des changements drsquoappreacuteciation des marcheacutes des opportuniteacutes de deacuteveloppements de taux de croissance ou de profitabiliteacute qursquoils reacutesultent de facteurs exogegravenes ou endogegravenes agrave lrsquoactiviteacute) pourraient avoir un effet deacutefavorable sur le patrimoine la situation financiegravere et les reacutesultats du Groupe En application de la norme IFRS 5 les actifs des activiteacutes Eacutenergie ont eacuteteacute appreacutecieacutes au regard de la transaction envisageacutee avec General Electric Dans lrsquohypothegravese ougrave cette transaction ne serait pas reacutealiseacutee le Groupe ne peut exclure qursquoil soit ameneacute agrave constater drsquoeacuteventuelles deacutepreacuteciations
RISQUES SUR LES IMPOcircTS DIFFEacuteREacuteS ACTIFS
Au 31 mars 2015 les impocircts diffeacutereacutes actifs du Groupe srsquoeacutelevaient agrave euro 1 913 millions dont euro 732 millions pour les activiteacutes Transport Ces impocircts diffeacutereacutes actifs sont comptabiliseacutes au bilan du Groupe pour un montant que le Groupe estime ecirctre en mesure de recouvrer Neacuteanmoins le Groupe pourrait se retrouver dans lrsquoincapaciteacute de reacutealiser le montant preacutevu drsquoimpocircts diffeacutereacutes actifs si ses revenus taxables futurs eacutetaient moins importants que preacutevus Alstom fonde eacutegalement ses estimations quant au recouvrement des impocircts diffeacutereacutes actifs sur sa compreacutehension de
lrsquoapplication de la reacuteglementation fiscale laquelle pourrait ecirctre remise en cause soit du fait de changements dans la reacuteglementation fiscale et comptable soit du fait de controcircles ou contentieux fiscaux de nature agrave affecter les impocircts diffeacutereacutes Si le Groupe consideacuterait qursquoil ne pouvait pas dans les anneacutees agrave venir reacutealiser ses impocircts diffeacutereacutes il devrait ne plus reconnaicirctre au bilan ces actifs ce qui aurait un impact deacutefavorable sur la situation financiegravere et le reacutesultat net du Groupe
RISQUES LIEacuteS AUX ACQUISITIONS CESSIONS ET AUTRES OPEacuteRATIONS DE CROISSANCE EXTERNEDans le cadre de sa strateacutegie de deacuteveloppement Alstom peut ecirctre ameneacute agrave proceacuteder agrave des acquisitions drsquoactiviteacutes etou de socieacuteteacutes ainsi qursquoagrave des creacuteations de co-entreprises (joint-ventures) ou partenariats Le Groupe a notamment creacuteeacute un nombre important de joint-ventures et partenariats dans des pays eacutemergents notamment en Russie au Kazakhstan en Algeacuterie en Inde en Afrique du Sud et en Chine afin de peacuteneacutetrer et deacutevelopper ces nouveaux marcheacutes Alstom preacutevoit eacutegalement drsquoacqueacuterir lrsquoactiviteacute Signalisation de General Electric (laquo GE Signalling raquo) et de creacuteer des co-entreprises dans le cadre des opeacuterations envisageacutees avec General Electric mentionneacutees ci-apregraves
Ces opeacuterations comportent des risques lieacutes aux difficulteacutes pouvant ecirctre rencontreacutees dans lrsquoeacutevaluation des actifs et passifs objets de ces opeacuterations dans lrsquointeacutegration du personnel des activiteacutes des technologies et des produits dans la mise en œuvre des systegravemes et proceacutedures en matiegravere de gouvernance et de conformiteacute ainsi que le cas eacutecheacuteant des risques lieacutes agrave lrsquoinstabiliteacute politique et eacuteconomique potentielle en fonction des pays consideacutereacutes Le Groupe gegravere les risques lieacutes agrave ces opeacuterations Neacuteanmoins il nrsquoa pas lrsquoassurance que les activiteacutes ou socieacuteteacutes acquises nrsquoincluent pas des passifs non identifieacutes au moment de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration et pour lesquels le Groupe nrsquoa pas de protection ou des protections partielles de la part du ceacutedant ou du partenaire
Aucune assurance ne peut eacutegalement ecirctre donneacutee que ces acquisitions joint-ventures et partenariats nrsquoentraicircneront pas de besoins de financement suppleacutementaires des coucircts drsquoacquisition et drsquointeacutegration accrus ainsi que des risques en matiegravere de proprieacuteteacute industrielle des deacutesaccords ou blocages entre les partenaires ou encore que la performance financiegravere effective ne soit pas conforme aux hypothegraveses initiales Ainsi les risques lieacutes agrave la valorisation et aux passifs non deacuteclareacutes et agrave lrsquointeacutegration des opeacuterations (gestion des proceacutedures complexes drsquointeacutegration du personnel des produits des technologies et drsquoautres actifs de la socieacuteteacute acquise pour garantir la valeur projeteacutee et les synergies projeteacutees) peuvent ecirctre importants La survenance de tels eacuteveacutenements est susceptible drsquoavoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom
Par ailleurs dans les joint-ventures dans lesquelles la participation drsquoAlstom est minoritaire aucune assurance ne peut ecirctre donneacutee sur la capaciteacute agrave long terme du Groupe de pouvoir beacuteneacuteficier de lrsquoaccegraves aux activiteacutes opeacuterationnelles de la joint-venture Alstom nrsquoest pas impliqueacute dans la gestion quotidienne des opeacuterations des entiteacutes dans lesquelles sa participation est minoritaire et ne peut donc avoir qursquoune connaissance limiteacutee de leurs activiteacutes et de leurs performances
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 187
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FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIEacuteS AUX OPEacuteRATIONS ENVISAGEacuteES AVEC GENERAL ELECTRIC
Certaines activiteacutes du Groupe ont eacuteteacute ceacutedeacutees par le passeacute sont en cours de cession ou pourraient ecirctre ameneacutees agrave ecirctre ceacutedeacutees dans le futur Alstom peut le cas eacutecheacuteant accorder ou avoir accordeacute des garanties concernant les activiteacutes ceacutedeacutees ou conserver certains contrats et certains passifs relatifs aux activiteacutes ceacutedeacutees Il ne peut ecirctre exclu que le Groupe soit ainsi ameneacute agrave devoir supporter des coucircts accrus du fait de contrats ou
passifs conserveacutes agrave devoir payer des indemniteacutes ou ajustements de prix agrave lrsquoacqueacutereur ou mecircme dans le cas ougrave les passifs associeacutes aux activiteacutes ceacutedeacutees sont transfeacutereacutes agrave lrsquoacqueacutereur agrave devoir supporter certains de ces passifs La survenance de ces eacuteveacutenements pourrait avoir un effet deacutefavorable significatif sur les reacutesultats et la situation financiegravere drsquoAlstom
RISQUES LIEacuteS AUX OPEacuteRATIONS ENVISAGEacuteES AVEC GENERAL ELECTRICAlstom a signeacute le 4 novembre 2014 un ensemble drsquoaccords avec General Electric dont notamment le contrat de cession des activiteacutes Eacutenergie agrave savoir Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid (Reacuteseaux) (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) ainsi que les services centraux et partageacutes drsquoAlstom Les accords incluent les accords relatifs aux co-entreprises dans le domaine du nucleacuteaire des reacuteseaux et de lrsquoeacutenergie renouvelable les accords relatifs agrave lrsquoacquisition de GE Signalling et agrave la mise en œuvre drsquoune alliance globale dans le domaine du ferroviaire ainsi que les accords-cadres avec EDF (services relatifs au parc nucleacuteaire existant drsquoEDF) et avec EDF et Areva (relatifs agrave de nouveaux projets dans le domaine du nucleacuteaire) (voir la section laquo Rapport de gestion sur les reacutesultats financiers consolideacutes ndash exercice 201415 raquo et la note 1 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015) Le gouvernement franccedilais a donneacute le 5 novembre 2014 son autorisation agrave lrsquoopeacuteration au titre de lrsquoarticle L 151-3 du Code moneacutetaire et financier relatif aux investissements eacutetrangers en France Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires drsquoAlstom reacuteunie le 19 deacutecembre 2014 a approuveacute le projet de cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave General Electric
La reacutealisation de lrsquoopeacuteration reste deacutesormais conditionneacutee agrave lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations dans un certain nombre de juridictions Toutefois degraves lors qursquoauront eacuteteacute obtenues les autorisations affeacuterentes aux entiteacutes ceacutedeacutees repreacutesentant au moins 85 du chiffre drsquoaffaires de la totaliteacute des entiteacutes dont la cession est preacutevue y compris les autorisations dans des pays importants (telles que les autorisations de la Commission europeacuteenne et de lrsquoautoriteacute ameacutericaine) les parties auront la possibiliteacute drsquoengager la reacutealisation de lrsquoopeacuteration et de transfeacuterer les entiteacutes restantes par eacutetapes successives dans toute la mesure permise par les lois applicables Par ailleurs bien que les activiteacutes Eacutenergie drsquoune part et Transport drsquoautre part soient geacuteneacuteralement seacutepareacutees au sein du groupe Alstom des opeacuterations de seacuteparation devront ecirctre reacutealiseacutees dans un certain nombre de pays avant la finalisation de lrsquoopeacuteration afin que les entiteacutes ceacutedeacutees agrave General Electric ne portent plus que sur les activiteacutes Eacutenergie
Le contrat de cession signeacute le 4 novembre 2014 preacutevoit que si les conditions suspensives agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration ne sont pas satisfaites au plus tard le 30 novembre 2015 chacune des parties pourra reacutesilier le contrat de cession conformeacutement aux termes de celui-ci Agrave ce jour les parties ont obtenu un certain nombre des approbations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations toutefois la Commission europeacuteenne a ouvert une phase drsquoeacutetude approfondie de lrsquoopeacuteration (dite laquo phase II raquo) le deacutepartement ameacutericain de la justice (Antitrust division) a requis la production de documents compleacutementaires et drsquoautres juridictions poursuivent eacutegalement leurs analyses de la transaction Tout retard dans lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations pourrait empecirccher les parties de reacutealiser les conditions suspensives agrave la date ci-dessus mentionneacutee Les autoriteacutes reacuteglementaires et de controcircle des concentrations peuvent eacutegalement assortir leurs deacutecisions drsquoautorisation de conditions (mesures correctives) ou drsquoengagements des parties Aucune assurance ne peut ecirctre donneacutee que les autorisations seront octroyeacutees sans condition ou que dans lrsquohypothegravese ougrave des conditions seraient poseacutees les mesures correctives ou les engagements exigeacutes seraient acceptables pour les parties ce qui pourrait compromettre la reacutealisation de lrsquoopeacuteration (sur les conseacutequences de la non-reacutealisation de lrsquoopeacuteration sur lrsquoexposition du Groupe au risque de liquiditeacute voir la section laquo Risques financiers ndash Risque de liquiditeacute raquo)
Lrsquoacquisition par Alstom de GE Signalling est eacutegalement soumise agrave lrsquoobtention des approbations requises sur un plan reacuteglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations ainsi qursquoagrave la reacutealisation preacutealable de lrsquoacquisition par General Electric des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415188
4FACTEURS DE RISQUES RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUXCette section est agrave lire en relation avec la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015
RISQUES LIEacuteS AUX REacuteGLEMENTATIONS JURIDIQUES ET FISCALES
Reacuteglementations juridiquesLes activiteacutes drsquoAlstom srsquoinscrivent dans un environnement leacutegal et reacuteglementaire varieacute complexe et eacutevolutif couvrant des domaines tant national qursquointernational Du fait de sa preacutesence dans de nombreux pays Alstom est soumis agrave des leacutegislations nationales notamment celles issues de la transposition des conventions internationales ainsi qursquoagrave des normes et standards internationaux notamment en matiegravere de lutte contre la corruption ou de blanchiment drsquoargent Ces derniegraveres reacuteglementations se sont non seulement consideacuterablement geacuteneacuteraliseacutees et renforceacutees ces derniegraveres anneacutees par exemple avec lrsquoadoption du UK Bribery Act en 2010 (loi britannique relative agrave la reacutepression agrave la preacutevention de la corruption adopteacutee par le Parlement britannique le 8 aoucirct 2010 et entreacutee en vigueur le 1er juillet 2011) mais les autoriteacutes et juridictions en charge de leur application ont en outre accru leurs efforts de recherche et de poursuite des contrevenants et ont adopteacute des sanctions de plus en plus seacutevegraveres
En deacutepit des mesures mises en œuvre par Alstom pour se conformer aux reacuteglementations applicables agrave ses activiteacutes Alstom ne peut garantir lrsquoabsence de risques en la matiegravere Toute violation ou manquement aux dispositions et lignes directrices applicables mecircme involontaire de la part drsquoAlstom ou de ses employeacutes pourrait entraicircner la mise en cause de la responsabiliteacute civile peacutenale ou administrative drsquoAlstom son exclusion ou sa mise agrave lrsquoeacutecart de proceacutedures drsquoappels drsquooffres ou de seacutelection de
fabricants voire son interdiction drsquoacceacuteder agrave des contrats publics ou drsquoexercer des activiteacutes et engendrer un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom ainsi que sur sa reacuteputation
Reacuteglementations fiscalesDu fait de sa preacutesence dans de nombreux pays Alstom est soumis agrave de nombreuses leacutegislations fiscales nationales Dans la mesure ougrave les lois et les regraveglements fiscaux en vigueur dans les diffeacuterents pays ougrave Alstom exerce ses activiteacutes ne fournissent pas toujours de lignes directrices claires ou deacutefinitives la structure drsquoAlstom la conduite de ses activiteacutes et son reacutegime fiscal se fondent sur son interpreacutetation des lois et des regraveglements applicables en matiegravere fiscale Alstom ne peut garantir que ces interpreacutetations ne seront pas remises en cause par les autoriteacutes fiscales compeacutetentes ou que les lois et regraveglements applicables dans certains de ces pays ne feront pas lrsquoobjet de changements drsquointerpreacutetations fluctuantes et drsquoapplications contradictoires Plus geacuteneacuteralement tout manquement aux lois et reacuteglementations fiscales des pays dans lesquels les socieacuteteacutes du Groupe sont situeacutees ou opegraverent peut entraicircner des redressements ou le paiement drsquointeacuterecircts de retard drsquoamendes et de peacutenaliteacutes Ces eacuteleacutements pourraient avoir un effet deacutefavorable sur le taux drsquoimposition la treacutesorerie les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom
CONTROcircLE DES EXPORTATIONS
Lrsquoexportation des produits en dehors des marcheacutes sur lesquels ils sont produits peut faire lrsquoobjet de restrictions ou ecirctre soumise agrave des controcircles ou agrave lrsquoobtention de licences drsquoexportation Certains pays sont soumis agrave des reacuteglementations de controcircle des exportations des embargos sanctions eacuteconomiques ou autre forme de restrictions commerciales imposeacutees par les Eacutetats-Unis drsquoAmeacuterique lrsquoUnion europeacuteenne ou drsquoautres pays ou organisations (les laquo Sanctions raquo) Ces Sanctions ou un eacutelargissement de celles-ci peuvent restreindre ou empecirccher les activiteacutes du Groupe dans ces pays ou entraicircner des modifications des politiques et pratiques du Groupe
Rien ne permet de garantir que les controcircles agrave lrsquoexportation auxquels Alstom est soumis ne seront pas renforceacutes que de nouvelles geacuteneacuterations de produits deacuteveloppeacutes par Alstom ne feront pas eacutegalement lrsquoobjet de controcircles similaires voire plus rigoureux et que des facteurs geacuteopolitiques ou des changements de contexte international ne rendront pas impossible lrsquoobtention de licences drsquoexportation pour certains clients ou ne reacuteduiront pas la capaciteacute drsquoAlstom agrave exeacutecuter des contrats deacutejagrave signeacutes Un accegraves limiteacute agrave lrsquoexportation pourrait avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats ou les perspectives drsquoAlstom
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 189
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FACTEURS DE RISQUES RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
RISQUES EN MATIEgraveRE DE PROPRIEacuteTEacute INTELLECTUELLE
En matiegravere de proprieacuteteacute intellectuelle Alstom est principalement exposeacute agrave deux cateacutegories de risques les risques lieacutes aux transferts de technologie et accords de licences et les risques drsquoatteinte aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle de tiers qui peuvent conduire agrave des risques drsquoactions contre Alstom
Alstom consacre annuellement des investissements importants dans lrsquoinnovation et la recherche et deacuteveloppement afin de disposer des produits et solutions technologiques de pointe neacutecessaires agrave ses activiteacutes et au maintien de la compeacutetitiviteacute de son offre La protection des droits de proprieacuteteacute intellectuelle drsquoAlstom est essentielle dans le contexte de concurrence accrue et de globalisation des marcheacutes Alstom est en conseacutequence un important acteur dans les domaines des partenariats
innovants et de la protection de lrsquoinnovation par brevets Alstom a neacutegocieacute et mis en place des licences de technologies de brevets ou de savoir-faire afin de ne pas ecirctre deacutependant de droits appartenant agrave des tiers
Toutefois Alstom ne peut garantir drsquoecirctre proteacutegeacute de faccedilon adeacutequate par ses brevets et autres droits de proprieacuteteacutes intellectuelles ou que lrsquoapplication de ses instructions en matiegravere de transferts de technologie le mettra agrave lrsquoabri de tout risque
Les risques drsquoatteinte aux droits des tiers sont pris en compte agrave travers les programmes de veilles technologiques et brevets (demandes de brevet publieacutees et brevets deacutelivreacutes) et la prise en compte de ces brevets de tiers dans le cadre de lrsquoexeacutecution des programmes de recherche et deacuteveloppement
CONTENTIEUX DANS LE CADRE DES ACTIVITEacuteS COURANTES DU GROUPE
Dans le cadre de ses activiteacutes courantes le Groupe est engageacute dans plusieurs proceacutedures judiciaires administratives ou arbitrales Ces proceacutedures en matiegravere contractuelle qui concernent souvent des demandes drsquoindemnisation pour retard drsquoexeacutecution ou pour travaux compleacutementaires sont freacutequentes dans les domaines drsquoactiviteacute du Groupe particuliegraverement pour des projets importants et agrave long terme Des informations compleacutementaires sont fournies agrave la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015
Le Groupe ne peut par ailleurs exclure que de nouvelles proceacutedures contentieuses voient le jour et dont le risque nrsquoest donc pas deacuteterminable
ou quantifiable agrave ce jour Ces proceacutedures peuvent occasionner des pertes importantes exceacutedant le plafond des couvertures drsquoassurance souscrites ou des pertes non assureacutees et le montant des provisions pour pertes lieacutees aux litiges comptabiliseacute Ces proceacutedures peuvent de plus nuire agrave la reacuteputation ou agrave lrsquoimage du Groupe Par ailleurs la survenance de litiges avec des clients peut affecter les relations commerciales existantes en cours avec ces clients et affecter la capaciteacute du Groupe agrave conclure de nouveaux contrats avec ces clients De telles proceacutedures pourraient ainsi avoir un effet deacutefavorable sur lrsquoactiviteacute du Groupe sa situation financiegravere ou ses reacutesultats
ALLEacuteGATIONS DE PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES ET DE PAIEMENTS ILLICITES
Le Groupe fait lrsquoobjet drsquoalleacutegations de pratiques anticoncurrentielles qui sont preacutesenteacutees agrave la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015 Des pratiques anticoncurrentielles peuvent entraicircner des sanctions importantes telles que des amendes le paiement de dommages et inteacuterecircts des poursuites peacutenales des actions civiles des restrictions de vente des interdictions leacutegales telles qursquoune exclusion temporaire des appels drsquooffres Toute limitation drsquoactiviteacute ou sanction pourrait avoir un effet deacutefavorable sur les activiteacutes les reacutesultats la situation financiegravere et les perspectives du Groupe
Certaines socieacuteteacutes du Groupe etou certains employeacutes du Groupe (actuels ou anciens) font actuellement lrsquoobjet drsquoenquecirctes ou de proceacutedures dans plusieurs pays par des autoriteacutes judiciaires ou administratives ou par des institutions financiegraveres internationales concernant des alleacutegations de paiements illicites dans certains pays Le Groupe coopegravere avec les autoriteacutes ou institutions concerneacutees Ces proceacutedures et enquecirctes sont preacutesenteacutees agrave la Note 302 des comptes consolideacutes au 31 mars 2015
Alstom nrsquoest pas en mesure agrave ce stade de preacutedire le reacutesultat des proceacutedures et enquecirctes en cours Ces proceacutedures et enquecirctes ainsi que toutes proceacutedures et enquecirctes futures qui pourraient intervenir peuvent donner lieu agrave des sanctions peacutenales des amendes qui peuvent ecirctre significatives des dommages et inteacuterecircts la mise en place de programmes de conformiteacute et autres mesures correctrices ainsi qursquoune eacuteventuelle interdiction pour les filiales drsquoAlstom de conduire tout ou partie de leurs activiteacutes ou de participer agrave des appels drsquooffres dans certains pays pour des peacuteriodes plus ou moins longues Des actions civiles sont eacutegalement possibles De telles proceacutedures pourraient par ailleurs empecirccher le Groupe de beacuteneacuteficier de certains financements Le Groupe pourrait eacutegalement ecirctre ameneacute agrave comptabiliser des provisions importantes en raison de ces proceacutedures
Alstom a conclu le 22 deacutecembre 2014 un accord avec le deacutepartement ameacutericain de la Justice (DOJ) qui clocirct lrsquoenquecircte meneacutee par le DOJ depuis plusieurs anneacutees sur des filiales eacutetrangegraveres du Groupe sur des violations preacutesumeacutees de la loi ameacutericaine sur la corruption dans les transactions internationales (US Foreign Corrupt Practices Act ndash FCPA)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415190
4FACTEURS DE RISQUES RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
Pour plus drsquoinformations voir eacutegalement la Note 302 aux comptes consolideacutes du 31 mars 2015 Apregraves plusieurs anneacutees drsquoenquecirctes et de discussions approfondies avec les autoriteacutes ameacutericaines deux filiales ameacutericaines Alstom Power Inc et Alstom Grid Inc (anciennement Alstom TampD Inc) ont accepteacute un accord de poursuites diffeacutereacutees (deferred prosecution agreements) avec le DOJ relatif aux accusations de violation du FCPA si ces deux filiales ameacutericaines respectent les termes de leur accord les poursuites peacutenales seront abandonneacutees au bout de trois ans Une filiale drsquoAlstom Alstom Network Schweiz AG (anciennement Alstom Prom AG) a accepteacute de plaider coupable de violation des regravegles anti-corruption du FCPA Compte tenu de ce qui preacutecegravede la socieacuteteacute ALSTOM a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende drsquoenviron 772 millions de dollars Le DOJ a par ailleurs stipuleacute qursquoaucune partie de lrsquoamende ne pourra ecirctre transfeacutereacutee agrave General Electric dans le cadre de la cession preacutevue des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom Le Groupe a comptabiliseacute dans ses comptes au 31 mars 2015 une provision drsquoun montant drsquoenviron euro 720 millions correspondant agrave lrsquoamende infligeacutee par le DOJ Les accords de plaider coupable (plea agreements) sont soumis agrave lrsquoapprobation de la juridiction ameacutericaine compeacutetente
Alstom a reacutealiseacute drsquoimportants progregraves en matiegravere de conformiteacute Ainsi les manquements viseacutes dans lrsquoaccord avec le DOJ proviennent essentiellement de lrsquoutilisation de consultants externes reacutemuneacutereacutes par Alstom en fonction du succegraves des projets sur lesquels ils eacutetaient retenus en support des eacutequipes commerciales internes Afin de srsquoassurer qursquoAlstom applique au mieux les meilleurs standards de conformiteacute le Groupe a mis fin au recours agrave de tels consultants externes En outre conformeacutement agrave un accord de regraveglement neacutegocieacute avec la Banque mondiale le 21 feacutevrier 2012 Alstom srsquoest engageacute agrave continuer agrave ameacuteliorer son programme de conformiteacute interne y compris en retenant un moniteur pour superviser ses efforts agrave cet eacutegard Le 21 feacutevrier 2015 la Banque mondiale a consideacutereacute qursquoAlstom avait mis en place un programme de conformiteacute au sein du Groupe qui respecte les principes requis par les directives en matiegravere de conformiteacute et drsquointeacutegriteacute de la Banque mondiale La Banque Mondiale a eacutegalement conclu qursquoAlstom avait satisfait toutes les autres conditions de lrsquoaccord de regraveglement neacutegocieacute intervenu le 21 feacutevrier 2012 En conseacutequence et bien que les socieacuteteacutes qui sont parties aux accords avec le DOJ aient des obligations
de maintien drsquoun programme de conformiteacute adeacutequat et des obligations de transmission drsquoinformation elles nrsquoauront pas agrave retenir de moniteur en matiegravere de conformiteacute
Lrsquoimplication du Groupe dans des enquecirctes ou proceacutedures en matiegravere de pratiques anticoncurrentielles de corruption ou de toutes autres activiteacutes illicites ainsi que tout deacuteveloppement deacutefavorable relatif agrave ces enquecirctes et proceacutedures y compris des actions civiles pourrait avoir un effet deacutefavorable important sur la reacuteputation et lrsquoimage du Groupe ainsi que sur lrsquoactiviteacute les reacutesultats et la situation financiegravere du Groupe compte tenu notamment de lrsquoimportance des sanctions pouvant ecirctre prononceacutees dans ce domaine
Des proceacutedures strictes sont en place afin drsquoassurer le respect de lrsquoensemble des lois et regraveglements notamment ceux relatifs aux regravegles de concurrence et aux paiements illicites Dans ce cadre Alstom distribue agrave chaque employeacute son Code drsquoeacutethique qui requiert notamment le strict respect des regravegles eacutedicteacutees pour empecirccher les pratiques anticoncurrentielles et la corruption et rappelle la Proceacutedure drsquoAlerte mise en place et le rocircle des employeacutes du Groupe dans ce domaine et deacuteploie des programmes de formation et des outils de communication interne Les regravegles et proceacutedures de controcircle interne du Groupe en vue de geacuterer les risques lieacutes agrave ces pratiques illicites et pratiques anticoncurrentielles ont eacuteteacute renforceacutees de faccedilon continue depuis plusieurs anneacutees et le Groupe srsquoefforce de reacutesoudre de maniegravere approprieacutee les difficulteacutes qui pourraient survenir
Cependant compte tenu de lrsquoeacutetendue de ses activiteacutes agrave travers le monde Alstom ne peut pas garantir qursquoaucun problegraveme ne surviendra ni que de telles difficulteacutes ne pourraient pas avoir un effet significatif sur son image etou ses reacutesultats et sa situation financiegravere Pour plus drsquoinformation sur le systegraveme de controcircle interne dans le Groupe le Code drsquoeacutethique drsquoAlstom et les actions meneacutees par la Direction Eacutethique et Conformiteacute et la Direction Juridique en vue de preacutevenir les risques de pratiques illicites et pratiques anticoncurrentielles voir les sections laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques ndash La Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute raquo et laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques ndash La fonction juridique raquo
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 191
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FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES
POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCESLe Deacutepartement du Controcircle Interne drsquoAlstom met agrave jour annuellement la cartographie des risques dans le cadre du cycle drsquoeacutetablissement du plan agrave trois ans et du budget annuel
Les politiques de gestion des risques sont exposeacutees agrave la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques raquo
AssuranceLa politique du Groupe est de souscrire des polices drsquoassurance aupregraves drsquoassureurs preacutesentant une solvabiliteacute de premier rang Le montant drsquoassurance souscrit est fonction de lrsquoestimation des pertes maximales anticipeacutees tant en matiegravere de dommages mateacuteriels et pertes drsquoexploitation qursquoen matiegravere de responsabiliteacute civile
Cette estimation est faite dans le cadre des programmes drsquoaudits et de gestion des risques industriels pour les dommages mateacuteriels et pertes drsquoexploitation Pour ce qui concerne la responsabiliteacute civile lrsquoestimation des besoins en assurance deacutepend de lrsquoeacutevaluation des risques juridiques maximums compte tenu des diffeacuterentes activiteacutes du Groupe Le processus annuel drsquoeacutevaluation des risques qui aboutit agrave la cartographie des risques du Groupe a permis de confirmer que les montants approprieacutes drsquoassurance eacutetaient souscrits pour les risques assurables Pour plus drsquoinformation voir eacutegalement la section laquo Gouvernement drsquoentreprise ndash Rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration ndash Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques raquo
Les principaux risques couverts sont les suivants sous reacuteserve des limitations exclusions et deacuteclarations habituelles lieacutees agrave ce type drsquoassurance
yy dommages mateacuteriels et pertes drsquoexploitation conseacutecutives aux incendies explosions eacuteveacutenements naturels et autres peacuterils ainsi que le bris de machine
yy responsabiliteacute subie en raison de dommages causeacutes agrave des tiers par les opeacuterations produits ou services
yy dommages en cours de transport du point de deacutepart du transport au point de deacutechargement (entrepocirct site de construction ou destination finale) et
yy dommages en cours de construction et installation couvrant les risques en cours drsquoexeacutecution des contrats
En plus de ses polices Groupe Alstom souscrit dans les pays dans lesquels le Groupe est preacutesent des polices drsquoassurance ayant pour objet de couvrir des risques speacutecifiques ou dont lrsquoassurance est obligatoire tels que les risques automobiles drsquoaccident du travail ou de responsabiliteacute drsquoemployeur
La preacutesentation ci-dessous est un reacutesumeacute des principales polices drsquoassurance Groupe et ne deacutecrit pas toutes les restrictions et limites applicables aux polices souscrites Ces polices sont neacutegocieacutees pour des peacuteriodes allant geacuteneacuteralement de un agrave deux ans Pour des raisons de confidentialiteacute et de protection des inteacuterecircts du Groupe il nrsquoest pas possible de preacutesenter de maniegravere exhaustive les polices drsquoAlstom
Dommages Mateacuteriels et Pertes drsquoExploitationLe programme drsquoassurance couvre les dommages accidentels et les pertes drsquoexploitation conseacutecutives causeacutees par les incendies explosions impacts de veacutehicules et chutes drsquoaeacuteronefs tempecirctes grecircle neige eacutemeutes mouvements populaires deacutegacircts des eaux et eacuteveacutenements naturels aux sites industriels administratifs et commerciaux du Groupe deacuteclareacutes aux assureurs
yy le programme couvre un montant total de euro 410 millions par eacuteveacutenement
yy des sous-limites sont applicables notamment pour les eacuteveacutenements naturels (ces limites variant selon les sites assureacutes et le type drsquoeacuteveacutenements) le bris de machine et les eacuteveacutenements accidentels autres que ceux nommeacutes dans la police
yy la police est soumise aux limitations et exclusions geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance notamment guerre guerre civile terrorisme conseacutequence de reacuteaction nucleacuteaire et certaines assurances drsquoeacuteveacutenements naturels qui sont speacutecifiquement assureacutes par des pools nationaux
yy la police est en vigueur dans tous les pays ougrave le Groupe a des implantations industrielles importantes agrave lrsquoexception de lrsquoInde et de la Chine ougrave des polices locales speacutecifiques sont souscrites
Responsabiliteacute civile du fait des Opeacuterations ou des Produits et ServicesLe programme drsquoassurance responsabiliteacute civile du Groupe couvre les conseacutequences financiegraveres de la responsabiliteacute du Groupe du fait de dommages causeacutes agrave des tiers du fait de ses opeacuterations produits ou services
yy le programme comporte plusieurs lignes drsquoassurance pour un montant total drsquoassurance de euro 700 millions par eacuteveacutenement et par anneacutee drsquoassurance et des sous-limites sont applicables
yy la police est soumise aux limitations et exclusions habituelles geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance en particulier la guerre les conseacutequences de reacuteactions nucleacuteaires les accidents du travail la responsabiliteacute des mandataires sociaux la responsabiliteacute automobile les conseacutequences drsquoengagements contractuels exorbitants du droit commun et les dommages reacutesultant de lrsquoutilisation de produits tels que lrsquoamiante le formaldeacutehyde le plomb les polluants organiques ainsi que ceux causeacutes par des moisissures toxiques les champs magneacutetiques et les virus informatiques
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415192
4FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES
Transport de marchandises (Cargo)La police drsquoassurance Cargo du Groupe couvre les dommages aux marchandises transporteacutees quel que soit le mode de transport maritime terrestre ou aeacuterien dans le monde entier la garantie est eacutetendue aux risques de guerre (agrave lrsquoexception de certains territoires)
yy la limite drsquoassurance de la police est de euro 70 millions par eacuteveacutenement des sous-limites eacutetant applicables notamment pendant le stockage chez des emballeurs ou sous-traitants
yy la police est soumise aux limitations et exclusions geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance
Dommages Construction et InstallationPour les Secteurs Thermal Power et Renewable Power une police Construction et Installation couvre les dommages aux eacutequipements en cours drsquoinstallation avec une limite drsquoassurance de euro 250 millions par eacuteveacutenement et pour les contrats dont la valeur est infeacuterieure agrave euro 1 milliard et la dureacutee des travaux infeacuterieure agrave 60 mois Pour le Secteur Transport une police avec une limite de euro 100 millions par eacuteveacutenement est en place afin de couvrir les contrats conclus par les entiteacutes franccedilaises Le Secteur Grid beacuteneacuteficie drsquoune police avec une limite de euro 50 millions par eacuteveacutenement pour les contrats infeacuterieurs agrave euro 150 millions et drsquoune dureacutee infeacuterieure agrave 60 mois Les contrats et activiteacutes notamment Wind non couverts par ces polices sont assureacutes speacutecifiquement en fonction des besoins Les polices construction et installation sont soumises aux limitations et exclusions geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance en particulier risques de guerre contamination radioactive et terrorisme
Responsabiliteacute civile des dirigeantsLe programme drsquoassurance garantit les conseacutequences financiegraveres et les frais de deacutefense subis individuellement ou solidairement par les dirigeants des socieacuteteacutes du Groupe en raison de reacuteclamations faites agrave leur encontre du fait de leur responsabiliteacute civile pour faute dans lrsquoexercice de leur mission de dirigeant
Il garantit eacutegalement les conseacutequences financiegraveres et frais de deacutefense subis par la Socieacuteteacute en raison de reacuteclamations pour non-respect de la reacuteglementation applicable aux opeacuterations drsquoappel public agrave lrsquoeacutepargne et aux eacutemetteurs faisant appel public agrave lrsquoeacutepargne pour les seules valeurs mobiliegraveres eacutemises par des socieacuteteacutes du groupe Alstom
Ce programme est soumis aux limitations et exclusions geacuteneacuteralement applicables agrave ce type drsquoassurance
AutoassuranceLe Groupe disposait drsquoun veacutehicule de reacuteassurance pour autoassurer les risques en matiegravere de dommages et pertes drsquoexploitation responsabiliteacute civile et transport creacuteeacute en 2000 qui nrsquoeacutetait plus utiliseacute depuis 2004 Ce veacutehicule a eacuteteacute dissous en deacutecembre 2013 Un nouveau veacutehicule de reacuteassurance a eacuteteacute creacuteeacute en juin 2007 pour couvrir une premiegravere ligne drsquoassurance de euro 2 millions de la police construction et installation du Secteur Power Ce veacutehicule dont lrsquoengagement maximum eacutetait de euro 10 millions par an nrsquoest plus utiliseacute depuis le 1er janvier 2010
Le coucirct des principales polices drsquoassurance Groupe srsquoest eacuteleveacute pour lrsquoexercice 201415 agrave environ 05 du chiffre drsquoaffaires consolideacute
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 193
Les eacuteleacutements du Rapport Financier Annuel sont clairement identifieacutes dans le sommaire agrave lrsquoaide du pictogramme RFA
GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE5
RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION RFA 194Code de gouvernement drsquoentreprise 194Rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux 195Rapport sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques 228
COMITEacute EXEacuteCUTIF 238Composition au 5 mai 2015 238Reacutemuneacuteration des membres du Comiteacute exeacutecutif 238
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EacuteTABLI EN APPLICATION DE LrsquoARTICLE L 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DE LA SOCIEacuteTEacute ALSTOM RFA 239
INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL 240Plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance 240Plan drsquoattribution gratuite drsquoactions au beacuteneacutefice des souscripteurs hors de France de lrsquooffre laquo Alstom Sharing 2009 raquo 247Participation inteacuteressement et plan drsquoeacutepargne 247Eacutetat reacutecapitulatif des opeacuterations des dirigeants et des personnes mentionneacutees agrave lrsquoarticle L 621-18-2 du Code moneacutetaire et financier sur les titres de la Socieacuteteacute reacutealiseacutees au cours de lrsquoexercice 201415 248
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REacuteGLEMENTEacuteS 248
COMMISSAIRES AUX COMPTES 249Commissaires aux comptes titulaires 249Commissaires aux comptes suppleacuteants 249Reacutemuneacuteration des Commissaires aux comptes pour lrsquoexercice 201415 RFA 249Nouveaux mandats 250Charte drsquoaudit externe 250
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5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
La Socieacuteteacute srsquoattache depuis de nombreuses anneacutees agrave mettre en œuvre les principes de gouvernement drsquoentreprise publieacutes par lrsquoAFEP et le MEDEF
Le Code de gouvernement drsquoentreprise AFEP-MEDEF dans sa derniegravere version mise agrave jour en juin 2013 est le Code de gouvernement drsquoentreprise auquel se reacutefegravere la Socieacuteteacute
Le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration preacutevu agrave lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce preacutesente ci-apregraves dans sa premiegravere partie consacreacutee au gouvernement drsquoentreprise les deacutecisions du Conseil drsquoadministration en la matiegravere
RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATIONeacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce
En application des dispositions de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce le Preacutesident du Conseil drsquoadministration rend compte dans le preacutesent rapport eacutetabli agrave cet effet pour lrsquoexercice clos le 31 mars 2015 de la composition du Conseil drsquoadministration de lrsquoapplication du principe de repreacutesentation eacutequilibreacutee des femmes et des hommes du Code de gouvernement drsquoentreprise auquel la Socieacuteteacute se reacutefegravere des conditions de preacuteparation et drsquoorganisation des travaux du Conseil des limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Geacuteneacuteral des principes et des regravegles arrecircteacutes par le Conseil pour deacuteterminer les reacutemuneacuterations et avantages de toute nature accordeacutes aux mandataires sociaux des autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce ainsi que des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques mises en place par la Socieacuteteacute au niveau du Groupe
Ce rapport a eacuteteacute examineacute et approuveacute par le Conseil drsquoadministration dans sa seacuteance du 5 mai 2015 apregraves examen du chapitre relatif aux proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques par le Comiteacute drsquoaudit et du chapitre relatif au gouvernement drsquoentreprise par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration ainsi que par le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable pour les parties entrant dans le domaine de compeacutetence de ce dernier
Les Commissaires aux comptes exposent dans un rapport distinct leurs observations sur le contenu de ce rapport pour celles des proceacutedures de controcircle interne qui sont relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere et sur le fait qursquoil comporte les autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce
CODE DE GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE
Le Code de gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees AFEP-MEDEF mis agrave jour en juin 2013 constitue le Code de gouvernement drsquoentreprise auquel la Socieacuteteacute se reacutefegravere pour lrsquoeacutetablissement du preacutesent rapport (le laquo Code AFEP-MEDEF raquo) Ce code est disponible sur le site de lrsquoAFEP (wwwafepcom) et sur celui de la Socieacuteteacute (wwwalstomcom section laquo Deacutecouvrez-nous Gouvernement drsquoentreprise raquo)
Sur le rapport du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration revoit annuellement les pratiques de gouvernance du Groupe afin de srsquoassurer qursquoil en applique correctement les
recommandations ou en expliciter les eacutecarts eacuteventuels Il procegravede eacutegalement agrave la revue de points speacutecifiques sur la recommandation de ses Comiteacutes
En application de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce quelques diffeacuterences par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEF telles qursquointerpreacuteteacutees par le Guide drsquoapplication du Code publieacute par le Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise de deacutecembre 2014 sont expliciteacutees dans le preacutesent rapport et syntheacutetiseacutees dans un tableau page 227
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE ET LA REacuteMUNEacuteRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
La preacutesente section a eacuteteacute reacutedigeacutee avec la contribution de repreacutesentants de la Direction Juridique de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction Financiegravere
Conseil drsquoadministrationComposition du Conseil drsquoadministrationAu 5 mai 2015 le Conseil drsquoadministration est constitueacute de quatorze administrateurs dont huit ne sont pas de nationaliteacute franccedilaise et dix sont indeacutependants au sens du Code AFEP-MEDEF (soit 71 ) Un seul administrateur M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral exerce des fonctions exeacutecutives
Depuis 2002 la dureacutee du mandat des administrateurs est de quatre ans Aucun eacutechelonnement des mandats nrsquoa eacuteteacute organiseacute dans les statuts dans la mesure ougrave les renouvellements sont reacutepartis sur trois anneacutees conseacutecutives Les statuts ne preacutevoient pas de limite drsquoacircge pour les administrateurs en dehors de la limite leacutegale
Sur le rapport du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil examine sa composition et celle de ses Comiteacutes agrave lrsquooccasion des renouvellements de mandats Les administrateurs sont eacutegalement inviteacutes agrave se prononcer sur ce point lors des eacutevaluations annuelles du fonctionnement du Conseil et des Comiteacutes du Conseil Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement de mandats soumises au Conseil font lrsquoobjet de recommandations du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Le Conseil drsquoadministration a pour objectif permanent de renforcer la diversiteacute et la compleacutementariteacute des compeacutetences requises de maintenir une diversiteacute de nationaliteacutes et drsquoaccroicirctre la preacutesence de femmes
Les mandats de Mme Candace Beinecke et de Messieurs Patrick Kron Jean-Martin Folz James W Leng Klaus Mangold et Alan Thomson viennent agrave eacutecheacuteance agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015
Le Conseil drsquoadministration a pris acte des deacutecisions de Messieurs Jean-Martin Folz et James W Leng de ne pas solliciter leur renouvellement apregraves respectivement huit et douze anneacutees drsquoexercice de leurs fonctions Par ailleurs Mme Amparo Moraleda a informeacute le Conseil qursquoelle mettrait fin agrave ses fonctions drsquoadministrateur avec effet au 30 juin 2015 afin de se conformer aux regravegles de cumul de mandats qui lui sont applicables
Le Conseil drsquoadministration les a vivement remercieacutes de leurs contributions respectives aux travaux du Conseil depuis leurs nominations
Sur la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration proposera agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 de renouveler pour une dureacutee de quatre ans les mandats de M Patrick Kron Mme Candace Beinecke M Klaus Mangold et M Alan Thomson
Afin de pourvoir au remplacement des trois administrateurs dont le mandat prend fin le Conseil drsquoadministration proposera agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement agrave la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration de nommer en qualiteacute drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre ans M Henri Poupart-Lafarge actuellement Preacutesident du Secteur Transport du Groupe et dont la biographie est preacutesenteacutee ci-apregraves Agrave lrsquoissue drsquoun processus de seacutelection piloteacute par le Comiteacute de
nominations et de reacutemuneacuteration avec lrsquoassistance drsquoun cabinet externe le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 5 mai 2015 a eacutegalement deacutecideacute de proposer agrave cette assembleacutee sur la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration de nommer Mesdames Geacuteraldine Picaud et Sylvie Rucar en qualiteacute drsquoadministrateur pour une dureacutee de quatre ans
Le Conseil drsquoadministration a consideacutereacute que Mesdames Geacuteraldine Picaud et Sylvie Rucar dont les biographies sont eacutegalement preacutesenteacutees ci-apregraves apporteraient au Conseil drsquoadministration leurs expeacuteriences de cadre dirigeante dans des groupes internationaux et leurs expertises compleacutementaires dans le domaine financier et qursquoelles reacutepondaient agrave lrsquoensemble des critegraveres du Code AFEP-MEDEF permettant de les qualifier drsquoadministrateur indeacutependant
M Henri Poupart-Lafarge 46 ans est ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole polytechnique et de lrsquoEacutecole nationale des ponts et chausseacutees et diplocircmeacute du Massachussetts lnstitute of Technology (MIT) Il a commenceacute sa carriegravere en 1992 agrave la Banque Mondiale agrave Washington avant de rejoindre le ministegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances en 1994 Il a rejoint le groupe Alstom en 1998 en tant que responsable des Relations Investisseurs et chargeacute du controcircle de gestion Il prend en 2000 la Direction Financiegravere du Secteur Transmission amp Distribution ceacutedeacute en 2004 Directeur Financier du groupe Alstom de 2004 agrave 2010 il occupera le poste de Preacutesident du Secteur Grid de 2010 agrave 2011 Il est Vice-Preacutesident Exeacutecutif du groupe Alstom et Preacutesident du Secteur Transport depuis le 4 juillet 2011 Il est membre du Comiteacute exeacutecutif du groupe Alstom
Mme Geacuteraldine Picaud 45 ans diplocircmeacutee de lrsquoESC Reims est Directeur Financier du groupe Essilor numeacutero un mondial de lrsquooptique ophtalmique Avant de rejoindre Essilor Geacuteraldine Picaud travaillait pour le groupe EDampF Man (acteur majeur du neacutegoce international de cafeacute) qursquoelle a rejoint en 2007 tout drsquoabord agrave Londres en tant que Head of Global Finance Responsable des Fusions amp Acquisitions puis en Suisse agrave la tecircte de la Direction Financiegravere de Volcafe Holdings Auparavant elle eacutetait responsable du Controcircle de Gestion puis Directeur Financier de Safic Alcan (groupe international de distribution de speacutecialiteacutes chimiques) Mme Geacuteraldine Picaud a deacutebuteacute sa carriegravere professionnelle en 1991 chez Arthur Andersen Audit
Mme Sylvie Rucar 58 ans diplocircmeacutee de lrsquoEacutecole supeacuterieure de commerce de Paris ESCP-Europe est depuis fin 2010 consultante en gestion financiegravere fusions et acquisitions et restructuration au sein de sa propre structure et du cabinet de conseil Alix Partners dont elle est Senior Advisor Elle a deacutebuteacute sa carriegravere en 1978 chez Citroeumln (groupe PSA) pour ensuite inteacutegrer la division financiegravere du groupe PSA de 1984 agrave 2007 Elle y a travailleacute dans les domaines des fusions et acquisitions du controcircle financier et de la finance internationale a eacuteteacute Directeur de la treacutesorerie du Groupe puis a exerceacute les fonctions de Directeur financier et de Preacutesident de Banque PSA Finance Elle eacutetait membre du Comiteacute de direction du groupe PSA Deacutebut 2008 Mme Rucar a rejoint la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ougrave elle a occupeacute les fonctions de Directeur Financier Adjoint et de Directeur Opeacuterationnel (COO) du pocircle Services aux Investisseurs du groupe puis a inteacutegreacute mi-2009 le Family Office Cogepa
Agrave lrsquoissue de ces renouvellements et nominations le Conseil drsquoadministration serait composeacute de quatorze administrateurs dont neuf administrateurs indeacutependants (64 ) et la proportion de femmes au sein du Conseil serait porteacutee de 36 (514) agrave 43 (614)
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5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute ne comprend pas drsquoadministrateur repreacutesentant les salarieacutes ou les salarieacutes actionnaires Au sein du groupe Alstom les dispositions relatives agrave la repreacutesentation des salarieacutes dans les Conseils drsquoadministration srsquoappliquent agrave la socieacuteteacute ALSTOM Transport SA qui a modifieacute ses statuts au cours de lrsquoanneacutee 2014 et compte un administrateur repreacutesentant les salarieacutes au sein de son Conseil drsquoadministration
Le regraveglement inteacuterieur du Conseil tel que modifieacute le 17 mars 2015 a porteacute le nombre minimum drsquoactions devant ecirctre deacutetenu par chaque
administrateur de 500 agrave 2 000 actions ce qui correspond agrave environ une anneacutee de jetons de preacutesence Chaque administrateur dispose drsquoun deacutelai de deux ans agrave compter du 1er janvier 2015 ou de son entreacutee en fonction si cette date est posteacuterieure pour porter sa deacutetention drsquoactions agrave ce niveau minimum Au 5 mai 2015 les administrateurs personnes physiques deacutetenaient ensemble 30 963 actions de la Socieacuteteacute et la socieacuteteacute Bouygues 90 543 867 actions
Les tableaux ci-apregraves preacutesentent des synthegraveses de la composition du Conseil et de ses Comiteacutes au 5 mai 2015 et de leur eacutevolution
SYNTHEgraveSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION AU 5 MAI 2015 ET DES DOMAINES DrsquoEXPERTISE DE SES MEMBRES
Nom Mandat AcircgeAdministrateur
indeacutependant
Participation agrave un comiteacuteDeacutebut 1er mandat
Fin du mandat en cours
Anneacutees de preacutesence au Conseil
Expeacuterience professionnelleAudit NampR (1) ECampS (2)
Patrick Kron Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralAdministrateur
61 2003 2001
2015 14 Industrie International
Candace K Beinecke
Administrateur 68 radic 2001 2015 14 Juridique International
Olivier Bouygues Administrateur 64 radic 2006 2018 9 Industrie International
Bi Yong Chungunco Administrateur 52 radic radic 2014 2018 1 Juridique International
Pascal Colombani Administrateur 69 radic radic radicPreacutesident
2004 2016 11 Industrie Technologie International
Jean-Martin Folz Administrateur reacutefeacuterent
68 radic radicPreacutesident
2007 2015 8 Industrie International
Lalita D Gupte Administrateur 66 radic radic 2010 2018 5 Banque Finances International
Geacuterard Hauser Administrateur 73 radic radic 2003 2016 12 Industrie International
Katrina Landis Administrateur 55 radic radic 2010 2018 5 Industrie International
James W Leng Administrateur 69 radic radic 2003 2015 12 Industrie International
Klaus Mangold Administrateur 71 radic radic 2007 2015 8 Industrie International
Bouygues SA repreacutesenteacute par Philippe Marien
Administrateur 59 radic 2008 2018 7 Finances
Amparo Moraleda Administrateur 51 radic radic 2013 2017 2 Industrie International
Alan Thomson Administrateur 68 radic radicPreacutesident
2007 2015 8 Finances International
(1) Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration(2) Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable
Les informations relatives aux mandats et fonctions des administrateurs exerceacutes dans drsquoautres socieacuteteacutes sont preacutesenteacutees ci-apregraves
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Synthegravese de lrsquoeacutevolution de la composition du Conseil drsquoadministration et des ComiteacutesLa synthegravese des changements intervenus au cours de lrsquoexercice 201415 et des changements proposeacutes agrave la prochaine assembleacutee geacuteneacuterale dans la composition du Conseil drsquoadministration est la suivante
Assembleacutee geacuteneacuterale du 1er juillet 2014 Assembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015
Deacutepart fin du mandat M Georges Chodron de Courcel M Patrick KronMme Candace K BeineckeM Jean-Martin Folz ()
M James W Leng ()
M Klaus Mangold ()
Mme Amparo Moraleda ()
M Alan Thomson ()
Renouvellement Bouygues SA repreacutesenteacutee par M Philippe MarienM Olivier BouyguesMme Lalita Gupte ()
Mme Katrina Landis ()
M Patrick KronMme Candace K BeineckeM Klaus Mangold ()
M Alan Thomson ()
Nomination Mme Bi Yong Chungunco () Mme Geacuteraldine Picaud ()
M Henri Poupart-LafargeMme Sylvie Rucar ()
() Administrateur indeacutependant
Au cours de lrsquoexercice 2014 15 la composition des Comiteacutes a eacutevolueacute comme suit
Jusqursquoau 1er juillet 2014 Agrave compter du 1er juillet 2014
COMITEacute DrsquoAUDITPreacutesident M Alan Thomson () M Alan Thomson ()
Membres M Pascal Colombani ()
M Chodron de CourcelMme Lalita D Gupte ()
M Philippe Marien ()
Mme Amparo Moraleda ()
M Pascal Colombani ()
Mme Lalita D Gupte ()
M Philippe Marien ()
Mme Amparo Moraleda ()
COMITEacute DE NOMINATIONS ET REacuteMUNEacuteRATIONPreacutesident M James W Leng () M Jean-Martin Folz ()
Membres Mme Candace BeineckeM Olivier BouyguesM Geacuterard Hauser ()
M Klaus Mangold ()
Mme Candace BeineckeM Olivier BouyguesM Geacuterard Hauser ()
M James W Leng ()
M Klaus Mangold ()
COMITEacute POUR LrsquoEacuteTHIQUE LA CONFORMITEacute ET LE DEacuteVELOPPEMENT DURABLEPreacutesident M Jean-Martin Folz () M Pascal Colombani ()
Membres M Pascal Colombani ()
Mme Katrina Landis ()
Mme Bi Yong Chungunco ()
Mme Katrina Landis ()
() Administrateur indeacutependant() Repreacutesentant permanent de Bouygues SA
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5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Direction GeacuteneacuteraleUniciteacute des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral ndash Limitations apporteacutees aux pouvoirs du Preacutesident-Directeur GeacuteneacuteralAgrave lrsquoissue de lrsquoeacutevaluation du fonctionnement du Conseil meneacutee de janvier agrave mars 2014 avec lrsquoaide drsquoun consultant exteacuterieur le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 19 mars 2014 a confirmeacute son choix de maintenir le cumul des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral Sur proposition du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration a fait le choix de proceacuteder agrave la nomination drsquoun administrateur reacutefeacuterent lorsque les fonctions de Preacutesident du Conseil drsquoadministration et de Directeur Geacuteneacuteral sont reacuteunies afin de donner des garanties suppleacutementaires sur lrsquoexistence drsquoune gouvernance eacutequilibreacutee et controcircleacutee
Lors de sa reacuteunion du 5 mai 2015 le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute de maintenir cette uniciteacute des fonctions et de renouveler M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lors de sa reacuteunion devant se tenir agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 sous reacuteserve du renouvellement de son mandat drsquoadministrateur
Outre les missions deacutesormais confieacutees agrave lrsquoadministrateur reacutefeacuterent preacutesenteacutees ci-apregraves divers eacuteleacutements favorisent lrsquoexistence drsquoune gouvernance eacutequilibreacutee et controcircleacutee parmi lesquels
yy lrsquoexistence drsquoune forte proportion drsquoadministrateurs indeacutependants au sein du Conseil et des Comiteacutes dont la preacutesidence a eacuteteacute confieacutee depuis leur creacuteation agrave des administrateurs indeacutependants
yy une information reacuteguliegravere fournie au Conseil sur les activiteacutes du Groupe et les eacuteveacutenements significatifs y compris en dehors des seacuteances du Conseil
yy la pratique deacuteveloppeacutee de la fixation de lrsquoordre du jour drsquoun Conseil drsquoadministration par an par lrsquoensemble des administrateurs
yy le deacuteveloppement des interactions du Conseil avec les membres du Comiteacute exeacutecutif ou les responsables fonctionnels ou opeacuterationnels des fonctions cleacutes du Groupe notamment dans le cadre de leurs participations et preacutesentations lors des seacuteances du Conseil et des Comiteacutes ou des visites de site organiseacutees annuellement
yy une revue annuelle des pratiques de gouvernance et du fonctionnement du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes qui permet drsquoidentifier reacuteguliegraverement les axes drsquoameacutelioration souhaiteacutes et les prioriteacutes ainsi que drsquoappreacutecier le suivi des recommandations la reacuteunion annuelle des administrateurs exteacuterieurs agrave lrsquoentreprise pour proceacuteder agrave lrsquoeacutevaluation des performances du dirigeant piloteacutee par le Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration
yy la disponibiliteacute du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et des Preacutesidents des Comiteacutes du Conseil administrateurs indeacutependants pour dialoguer avec les investisseurs institutionnels sur les sujets cleacutes de gouvernance de la Socieacuteteacute et de deacuteveloppement durable
yy un examen reacutegulier des regraveglements inteacuterieurs du Conseil et des Comiteacutes et lrsquoadaptation si neacutecessaire de leurs dispositions
Les limitations apporteacutees par le Conseil aux pouvoirs du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont preacuteciseacutees dans le regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration qui preacutevoit que le Conseil deacutelibegravere preacutealablement sur toute opeacuteration
yy qui se situerait en dehors de la strateacutegie annonceacutee du Groupe ou serait susceptible de lrsquoaffecter significativement
yy qui serait susceptible de modifier de faccedilon importante la structure financiegravere ou les reacutesultats du Groupe
yy drsquoacquisition et de deacutesinvestissement drsquoun montant unitaire supeacuterieur agrave euro 250 millions de partenariats pour lesquels la contribution du Groupe est supeacuterieure agrave euro 250 millions ainsi que sur toute opeacuteration de financement drsquoun montant unitaire supeacuterieur agrave euro 1 milliard
yy concernant des investissements de croissance organique drsquoun montant supeacuterieur agrave euro 250 millions et de restructuration interne significative agrave lrsquooccasion notamment de la revue annuelle du budget et du plan strateacutegique du Groupe
Pour les opeacuterations drsquoacquisition et de deacutesinvestissement le montant agrave retenir est celui de la valeur drsquoentreprise quelles que soient les modaliteacutes de paiement du prix (immeacutediat ou diffeacutereacute en numeacuteraire ou en titreshellip) Pour les partenariats ou creacuteations de socieacuteteacutes le montant agrave retenir est celui de lrsquoengagement financier du Groupe (contribution au capital ou precirct drsquoactionnaire exposition aux financements externeshellip)
Il preacutevoit eacutegalement que le Conseil examine et approuve le budget annuel et le plan agrave moyen terme
Administrateur reacutefeacuterentDepuis mai 2014 lorsque les fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral sont reacuteunies le Conseil drsquoadministration doit en application de son regraveglement inteacuterieur deacutesigner un administrateur reacutefeacuterent dont la mission principale est de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute Le regraveglement inteacuterieur tel que modifieacute par le Conseil le 6 mai 2014 fixe ainsi qursquoil suit les conditions et modaliteacutes drsquoexercice des fonctions de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent
Extrait du regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration concernant lrsquoadministrateur reacutefeacuterent (article 6)
Lorsque les fonctions de Directeur Geacuteneacuteral et de Preacutesident du Conseil drsquoadministration sont reacuteunies le Conseil drsquoadministration deacutesigne parmi les administrateurs indeacutependants un administrateur reacutefeacuterent Il est nommeacute pour une dureacutee de deux ans qui ne peut toutefois exceacuteder celle de son mandat drsquoadministrateur Il est reacuteeacuteligible Le Conseil drsquoadministration peut mettre fin agrave ses fonctions agrave tout moment
Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a pour mission principale de srsquoassurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute
Dans ce cadre il exerce les missions et dispose des preacuterogatives suivantes
61 Fonctionnement du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration
yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent est consulteacute par le Preacutesident du Conseil drsquoadministration sur lrsquoordre du jour des reacuteunions du Conseil drsquoadministration et peut proposer lrsquoajout de points suppleacutementaires agrave lrsquoordre du jour
yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent peut solliciter du Preacutesident du Conseil drsquoadministration la convocation du Conseil drsquoadministration sur un ordre du jour deacutetermineacute
yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent veille agrave lrsquoapplication du regraveglement inteacuterieur lors de la preacuteparation et de la tenue des reacuteunions du Conseil drsquoadministration ainsi qursquoagrave son respect par les administrateurs
yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent veille agrave ce que les administrateurs soient en mesure drsquoexercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et notamment beacuteneacuteficient drsquoun haut niveau drsquoinformation en amont des reacuteunions du Conseil drsquoadministration
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 199
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent peut reacuteunir et preacutesider agrave son initiative des reacuteunions des administrateurs nrsquooccupant pas de fonctions exeacutecutives ou salarieacutees au sein du Groupe (administrateurs non exeacutecutifs)
yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent peut ecirctre Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Agrave ce titre il veille notamment aux plans de succession des mandataires sociaux dirigeants agrave la seacutelection des nouveaux administrateurs et agrave lrsquoeacutequilibre de la composition du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes
yy Il peut assister agrave toute reacuteunion des Comiteacutes dont il nrsquoest pas membre et a accegraves agrave leurs travaux et aux informations qui sont mis agrave leur disposition
62 Relations avec les administrateurs
yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent entretient un dialogue reacutegulier avec les administrateurs et se fait en cas de besoin leur porte-parole aupregraves du Preacutesident du Conseil drsquoadministration
63 Conflits drsquointeacuterecircts
yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent exerce en matiegravere de conflits drsquointeacuterecircts une action preacuteventive de sensibilisation aupregraves des administrateurs
yy Il examine avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration les situations de conflits drsquointeacuterecircts potentiels
64 Relations avec les actionnaires
yy Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent est informeacute des commentaires et suggestions formuleacutes par les actionnaires en matiegravere de gouvernance et de reacutemuneacuteration des mandataires sociaux Il veille agrave ce qursquoil soit reacutepondu agrave leurs questions se rend disponible pour communiquer avec eux agrave la demande du Preacutesident du Conseil drsquoadministration et tient le Conseil drsquoadministration informeacute de ces contacts
Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent rend compte de ses travaux annuellement au Conseil drsquoadministration et lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires
Le Secreacutetariat du Conseil drsquoadministration se tient agrave la disposition de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent dans le cadre de lrsquoaccomplissement de ses missions
Le Conseil drsquoadministration a confieacute la mission drsquoadministrateur reacutefeacuterent agrave M Jean-Martin Folz administrateur indeacutependant agrave compter du 7 mai 2014 et la preacutesidence du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration comiteacute en charge des sujets de gouvernance agrave compter du 1er juillet 2014 Le bilan drsquoactiviteacute de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent est preacutesenteacute dans le preacutesent rapport en pages 213 et 214
Le mandat drsquoadministrateur de M Jean-Martin Folz prenant fin agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 le Conseil drsquoadministration deacutesignera un nouvel administrateur reacutefeacuterent lors du renouvellement de M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale sous reacuteserve du renouvellement de son mandat drsquoadministrateur
Gouvernance drsquoAlstom agrave lrsquoissue de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General ElectricLe 4 novembre 2014 au terme de la proceacutedure drsquoinformation-consultation des instances repreacutesentatives du personnel le Conseil drsquoadministration a autoriseacute agrave lrsquounanimiteacute la signature drsquoun accord avec General Electric pour la cession des activiteacutes Eacutenergie agrave savoir Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid (Reacuteseaux) (les laquo activiteacutes Eacutenergie raquo) ainsi que les services centraux et partageacutes drsquoAlstom Cet accord concreacutetise lrsquooffre actualiseacutee reccedilue de General Electric qui avait fait lrsquoobjet drsquoun avis unanimement favorable du Conseil drsquoadministration le 21 juin 2014 Les accords ont eacuteteacute signeacutes par Alstom et General Electric le 4 novembre 2014 suite au Conseil drsquoadministration tenu le mecircme jour Le gouvernement franccedilais a donneacute le 5 novembre 2014 son autorisation agrave lrsquoopeacuteration au titre de lrsquoarticle L 151-3 du Code moneacutetaire et financier relatif aux investissements eacutetrangers en France Le Conseil drsquoadministration a ensuite soumis lrsquoopeacuteration au vote de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement au Code AFEP-MEDEF Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires reacuteunie le 19 deacutecembre 2014 a adopteacute lrsquoopeacuteration agrave 992 des voix et lrsquoopeacuteration reste aujourdrsquohui essentiellement conditionneacutee agrave lrsquoobtention des autorisations requises sur un plan regraveglementaire ainsi qursquoen vertu du controcircle des concentrations dans un certain nombre de juridictions
Le Conseil drsquoadministration ne sera pas modifieacute par la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee de cession des activiteacutes Eacutenergie qui srsquoaccompagnera du reacuteinvestissement par Alstom drsquoune partie du produit de cession dans des co-entreprises avec General Electric de lrsquoacquisition par Alstom de lrsquoactiviteacute Signalisation de General Electric et sera suivie de la distribution drsquoune partie du produit de cession reccedilu de General Electric aux actionnaires
Le Conseil drsquoadministration a pris acte qursquoaux termes du protocole drsquoaccord conclu le 22 juin 2014 entre la Reacutepublique franccedilaise et Bouygues Bouygues et lrsquoEacutetat se sont engageacutes agrave faire leurs meilleurs efforts pour que le Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute comprenne apregraves la reacutealisation de la distribution aux actionnaires drsquoune partie du produit de cession un administrateur deacutesigneacute par Bouygues pour autant que Bouygues deacutetienne au moins 1 du capital de la Socieacuteteacute et deux administrateurs proposeacutes par la Reacutepublique franccedilaise
Le Conseil drsquoadministration se prononcera sur sa composition et sur la gouvernance de la Socieacuteteacute apregraves la distribution aux actionnaires conseacutecutive agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee apregraves laquelle M Patrick Kron a annonceacute qursquoil renoncerait agrave ses fonctions
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415200
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Informations sur les membres du Conseil drsquoadministrationLes informations ci-dessous constituent eacutegalement les informations du rapport du Conseil drsquoadministration agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale preacutevues par lrsquoarticle L 225-102-1 alineacutea 4 du Code de commerce Ces informations sont agrave jour au 5 mai 2015
PATRICK KRON61 ans
Nationaliteacute franccedilaise
Adresse professionnelle Alstom ndash 3 avenue Andreacute-Malraux ndash 92300 Levallois-Perret (France)
Fonction principale Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlstom
Expiration du mandat en cours AG 2015Premier mandat 2001-2007
Deacutetient 16 011 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
Administrateur de Bouygues () Administrateur de Sanofi () Administrateur de lrsquoAssociation franccedilaise des entreprises priveacutees (AFEP) Administrateur de lrsquoAssociation du groupe vocal laquo Les Arts Florissants raquo
Au sein du groupe Alstom Preacutesident drsquoALSTOM Resources Management
Agrave lrsquoeacutetranger
ndash
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
Au sein du groupe Alstom Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral drsquoALSTOM Transport (2014)
Agrave lrsquoeacutetranger
Au sein du groupe Alstom Administrateur et Directeur Geacuteneacuteral (Managing Director) drsquoALSTOM Asia Pte Ltd (2012-2014) Administrateur drsquoALSTOM UK Holdings Ltd (2003-2012)
Biographie
M Patrick Kron est un ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole polytechnique et ingeacutenieur du Corps des mines Il a commenceacute sa carriegravere au ministegravere de lrsquoIndustrie de 1979 agrave 1984 avant de rejoindre le groupe Peacutechiney De 1984 agrave 1988 M Patrick Kron a exerceacute des responsabiliteacutes drsquoexploitation dans lrsquoune des plus importantes usines du groupe installeacutee en Gregravece avant de prendre la Direction Geacuteneacuterale de cette filiale grecque M Patrick Kron occupe ensuite diverses fonctions opeacuterationnelles et eacutegalement financiegraveres chez Peacutechiney entre 1988 et 1993 tout drsquoabord agrave la Direction drsquoun ensemble drsquoactiviteacutes de transformation de lrsquoaluminium puis en tant que Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Peacutechiney Eacutelectromeacutetallurgie En 1993 il devient membre du Comiteacute exeacutecutif du groupe Peacutechiney et Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la socieacuteteacute Carbone Lorraine de 1993 agrave 1997 De 1995 agrave 1997 il dirige les activiteacutes drsquoemballage alimentaire hygiegravene et beauteacute de Peacutechiney et assure la fonction de Chief Operating Officer drsquoAmerican National Can Company agrave Chicago (Eacutetats-Unis) De 1998 agrave 2002 M Patrick Kron assume les fonctions de Preacutesident du Directoire drsquoImerys avant de rejoindre Alstom dont il est Directeur Geacuteneacuteral depuis le 1er janvier 2003 et Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral depuis le 11 mars 2003
CANDACE K BEINECKE68 ans
Nationaliteacute ameacutericaine
Adresse professionnelle Hughes Hubbard amp Reed LLP ndash One Battery Park Plaza New York NY 10004 ndash 1482 (Eacutetats-Unis)
Fonction principale Preacutesidente de Hughes Hubbard amp Reed LLP
Expiration du mandat en cours AG 2015Premier mandat 24 juillet 2001 ndash 26 juin 2007
Membre du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration
Deacutetient 600 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Preacutesidente du Conseil drsquoadministration de First Eagle Funds () un fonds commun de placement familial ameacutericain Membre du Conseil des Trustees de Vornado Realty Trust (NYSE) () Membre du Conseil drsquoadministration de Rockefeller Financial Services Inc et de Rockefeller amp Co Inc
Organisations agrave but non lucratif
Administrateur Vice-Preacutesidente du Partnership pour la ville de New York Trustee The Wallace Foundation Trustee The Metropolitan Museum of Art
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
ndash
Biographie
Mme Candace K Beinecke a eacuteteacute nommeacutee Preacutesidente de Hughes Hubbard amp Reed LLP en 1999 et est la premiegravere femme agrave occuper cette fonction dans un des principaux cabinets drsquoavocats new-yorkais Mme Candace Beinecke est eacutegalement avocate associeacutee du Deacutepartement Corporate de Hughes Hubbard Elle preacuteside le Conseil drsquoadministration de First Eagle Funds un fonds de placement familial ameacutericain Mme Candace Beinecke est membre du Conseil drsquoadministration de Vornado Realty Trust (NYSE) de Rockefeller Financial Services Inc et de Rockefeller amp Co Inc
() Socieacuteteacute coteacutee
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 201
5
GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Elle est eacutegalement administrateur Vice-Preacutesidente et membre du Comiteacute exeacutecutif du Partnership pour la ville de New York Trustee de The Wallace Foundation et de The Metropolitan Museum of Art Elle est eacutegalement membre du Conseil du Centre drsquoeacutetudes du droit des affaires de lrsquouniversiteacute de droit de Yale Elle a eacuteteacute mentionneacutee dans lrsquoannuaire des meilleurs avocats aux Eacutetats-Unis (The Best Lawyers in America)
dans la liste Chambers des meilleurs avocats dans la cateacutegorie des 100 avocats aux Eacutetats-Unis ayant le plus drsquoinfluence publieacutee par le National Law Journal (publication nationale ameacutericaine sur le droit) et comme faisant partie des vingt-cinq personnes ayant des responsabiliteacutes agrave New York dont les apports ont contribueacute aux changements de la ville de New York
OLIVIER BOUYGUES64 ans
Nationaliteacute franccedilaise
Adresse professionnelle Bouygues ndash 32 avenue Hoche ndash 75378 Paris Cedex 08 (France)
Fonction principale Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute de Bouygues ()
Expiration du mandat en cours AG 2018Premier mandat 28 juin 2006 ndash 22 juin 2010
Membre du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration
Deacutetient 2 000 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
Directeur Geacuteneacuteral de SCDM Repreacutesentant permanent de SCDM au Conseil de Bouygues () Preacutesident de SCDM Eacutenergie Preacutesident de SAGRI-E et SAGRI-F Administrateur de Eranove (ex-Finagestion) Geacuterant non associeacute de SIR
Au sein du groupe Bouygues Administrateur de TF1 () Bouygues Telecom Colas () et Bouygues Construction
Agrave lrsquoeacutetranger
Au sein du groupe Bouygues Preacutesident du Conseil et administrateur de Bouygues Europe (Belgique)
En dehors du groupe Bouygues Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et administrateur de SECI (anciennement Saur Eacutenergie de Cocircte drsquoIvoire) Administrateur de la Compagnie Ivoirienne drsquoEacutelectriciteacute (CIE) () de la Socieacuteteacute de Distribution drsquoEau de la Cocircte drsquoIvoire (Sodeci) () et de la Socieacuteteacute Seacuteneacutegalaise des Eaux
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees) en dehors du groupe Bouygues
En France
Repreacutesentant permanent de SCDM Preacutesident au Conseil de SCDM Investcan et SCDM Investur (2010) Membre du Comiteacute de direction de Cefina (2010) Repreacutesentant permanent de SCDM Preacutesident au Conseil de SCDM Eacutenergie (2011) Geacuterant non associeacute de SIB (2011) Administrateur de Eurosport (2014)
Agrave lrsquoeacutetranger
ndash
Biographie
Ingeacutenieur de lrsquoEacutecole nationale supeacuterieure du peacutetrole (ENSPM) M Olivier Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 Il deacutebute sa carriegravere dans la branche Travaux Publics du groupe De 1983 agrave 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement Directeur de Boscam filiale camerounaise puis Directeur Travaux France et projets speacuteciaux De 1988 agrave 1992 il occupe le poste de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la Division Gestion des Services Publics du groupe qui regroupe les activiteacutes France et International de Saur En 2002 M Olivier Bouygues est nommeacute Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute de Bouygues
BI YONG CHUNGUNCO52 ans
Nationaliteacute philippine
Adresse professionnelle Lafarge ndash 61 rue des Belles-Feuilles ndash 75116 Paris (France)
Fonction principale Directeur Juridique Groupe et Secreacutetaire Geacuteneacuteral de Lafarge ()
Expiration du mandat en cours AG 2018 (nommeacutee le 1er juillet 2014)
Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable
Deacutetient 500 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
Preacutesident de la Socieacuteteacute Financiegravere Immobiliegravere et Mobiliegravere (filiale de Lafarge)
Agrave lrsquoeacutetranger
Administrateur de Lafarge Republic Inc () (Philippines)
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Administrateur de la Chambre de Commerce et drsquoIndustrie Franco-Malaisienne (MFCCI) (2010-2012) Preacutesidente Directrice Geacuteneacuterale de Lafarge Malayan Cement Berhad (2008-2012)
() Socieacuteteacute coteacutee
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415202
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Biographie
Mme Bi Yong Chungunco est actuellement Directeur Juridique Groupe et Secreacutetaire Geacuteneacuterale de Lafarge SA agrave Paris Elle rejoint le groupe Lafarge en 2002 en qualiteacute de Senior Vice President en charge de la direction juridique la gouvernance et les relations exteacuterieures de la filiale de Lafarge aux Philippines De 2004 agrave 2007 elle est Directeur Juridique Reacutegional puis Directeur Juridique Adjointe de Lafarge en charge de Paris des opeacuterations de fusions et acquisitions du groupe et animant le reacuteseau juridique mondial De 2008 agrave 2012 elle est Directeur Geacuteneacuteral et administrateur de Lafarge Malayan Cement Berhad une des principales
socieacuteteacutes industrielles coteacutees agrave la Bourse de Malaisie (filiale deacutetenue agrave 51 par Lafarge exerccedilant ses activiteacutes en Malaisie et agrave Singapour) De 2010 agrave 2012 elle eacutetait eacutegalement administrateur de la Chambre de Commerce et drsquoIndustrie Franco-Malaisienne (MFCCI) Avant de rejoindre le groupe Lafarge elle a occupeacute les fonctions drsquoadministrateur de Treacutesorier et de Directeur Juridique de Jardine Davies Inc une filiale du groupe Jardine Matheson coteacutee aux Philippines Pendant cette peacuteriode elle a eacuteteacute Preacutesidente de lrsquoAssociation de gestion fiscale des Philippines une organisation nationale de fiscalistes aux Philippines Avocate de formation elle a exerceacute dans des cabinets drsquoavocat avant de rejoindre lrsquoentreprise
PASCAL COLOMBANI69 ans
Nationaliteacute franccedilaise
Adresse professionnelle TII Strateacutegies 3 rue de Logelbach ndash 75017 Paris (France)
Fonction principale Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Valeo ()
Expiration du mandat en cours AG 2016Premier mandat 9 juillet 2004 ndash 24 juin 2008
Administrateur indeacutependantPreacutesident du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durableMembre du Comiteacute drsquoaudit
Deacutetient 600 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
Preacutesident de lrsquoAdvisory Board (Conseil consultatif) drsquoAT Kearney Paris Membre du European Advisory Board (Conseil consultatif europeacuteen) de JPMorgan Chase Administrateur de Technip () Vice-Preacutesident du Conseil national strateacutegique de la recherche
Agrave lrsquoeacutetranger
Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Noordzee Helikopters Vlaanderen (NHV) (Belgique)
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
Administrateur de Rhodia () (2005-2011)
Agrave lrsquoeacutetranger
Administrateur de British Energy Group plc (filiale drsquoEDF) (Non-Executive Director) (2003-2011) Administrateur drsquoEnergySolutions Inc () (Non-Executive Director) (Eacutetats-Unis) (2009-2013)
Biographie
Dr Pascal Colombani Eacutecole normale supeacuterieure (Saint-Cloud) agreacutegeacute de physique (1969) et docteur egraves sciences (1974) a commenceacute sa carriegravere au CNRS puis a passeacute pregraves de vingt ans (1978-1997) chez Schlumberger dans diverses fonctions de responsabiliteacute en Europe et aux Eacutetats-Unis avant de preacutesider agrave Tokyo la filiale japonaise du groupe et de creacuteer sa premiegravere implantation de RampD en Chine Directeur de la Technologie au ministegravere de la Recherche (1997-1999) il est nommeacute en 2000 administrateur Geacuteneacuteral du CEA fonction qursquoil occupe jusqursquoen deacutecembre 2002 Agrave lrsquoorigine de la restructuration des participations industrielles du CEA et de la creacuteation drsquoAreva en 2000 il en preacuteside le Conseil de surveillance jusqursquoen mai 2003 Dr Pascal Colombani est Preacutesident de lrsquoAdvisory Board drsquoAT Kearney agrave Paris et membre du European Advisory Board de JPMorgan Chase Il est eacutegalement Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Valeo administrateur de Technip et Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Noordzee Helikopters Vlaanderen (NHV) (Belgique) Il est membre de lrsquoAcadeacutemie des technologies et Vice-Preacutesident du Conseil national strateacutegique de la recherche
JEAN-MARTIN FOLZ68 ans
Nationaliteacute franccedilaise
Fonction principale Administrateur de socieacuteteacutes
Expiration du mandat en cours AG 2015Premier mandat 26 juin 2007 ndash 28 juin 2011
Administrateur indeacutependantAdministrateur reacutefeacuterentPreacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration
Deacutetient 1 000 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
Administrateur de Saint-Gobain () Administrateur de Socieacuteteacute Geacuteneacuterale () () Administrateur drsquoAXA ()
Agrave lrsquoeacutetranger
ndash
() Socieacuteteacute coteacutee
() Mandat venant agrave eacutecheacuteance le 19 mai 2015
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 203
5
GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
Membre du Conseil de surveillance de ONF Participations (SAS) (2008-2011) Administrateur de Carrefour () (2007-2011) Preacutesident de lrsquoAssociation franccedilaise des entreprises priveacutees (AFEP) (2007-2010) Preacutesident et membre du Conseil drsquoadministration drsquoEutelsat Communications () (2011-2013)
Agrave lrsquoeacutetranger
Administrateur de Solvay () (Belgique) (2002-2014)
Biographie
Ancien eacutelegraveve de lrsquoEacutecole polytechnique et ingeacutenieur du Corps des mines M Jean-Martin Folz deacutebute sa carriegravere au ministegravere de lrsquoIndustrie (1972-1978) Il rejoint le groupe Rhocircne-Poulenc en 1978 Il devient Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Jeumont-Schneider entre 1984 et 1987 Il entre alors chez Peacutechiney en qualiteacute de Directeur Geacuteneacuteral jusqursquoen 1991 tout en assurant la preacutesidence de Carbone Lorraine Il devient Directeur Geacuteneacuteral drsquoEridania Beacuteghin-Say et Preacutesident de Beacuteghin-Say de 1991 agrave 1995 En 1995 il rejoint le groupe PSA Peugeot Citroeumln dont il devient le Preacutesident du Directoire en 1997 fonction qursquoil quitte en feacutevrier 2007 Il est Preacutesident de lrsquoAFEP de 2007 agrave 2010
LALITA D GUPTE66 ans
Nationaliteacute indienne
Adresse professionnelle Mhaskar Building 153 C Matunga Sir Bhalchandra Road ndash Mumbai 400019 Inde
Fonction principale Preacutesidente non exeacutecutive de la socieacuteteacute ICICI Venture Funds Management Company Limited
Expiration du mandat en cours AG 2018Premier mandat 22 juin 2010 ndash 1er juillet 2014
Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute drsquoaudit
Deacutetient 500 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Administrateur (Non-Executive Director) de Bharat Forge Ltd () Pune (Inde) Administrateur (Non-Executive Director) de Kirloskar Brothers Ltd () Pune (Inde) Administrateur (Non-Executive Director) de Godrej Properties Ltd () Mumbai (Inde) Administrateur (Non-Executive Director) de Vedanta Limited () Mumbai (Inde) Preacutesidente et Administrateur (Non-Executive Director) drsquoIndia Infradebt Limited Mumbai (Inde)
Elle est par ailleurs membre du CAPP (Center for Asia Pacific Policy) Board de RAND
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Preacutesidente (Non-Executive Chairman) de Swadhaar FinServe Pvt Ltd Mumbai (Inde) (2008-2014) Administrateur (Non-Executive Director) de HPCL-Mittal Energy Ltd Delhi (Inde) (2007-2013) Membre (Non-Executive Member) du Comiteacute de direction de lrsquoeacutecole de filles Welham (2007-2013) Membre du Comiteacute consultatif de lrsquoeacutecole de gestion Rotman de lrsquoUniversiteacute drsquoOntario (2007-2013) Membre (Non-Executive Director) du Comiteacute de direction du Narsee Monjee Institute of Management Studies (SVKMrsquos NMIMS) (2003-2013)
Membre (Non-Executive Director) du Comiteacute consultatif indien de Rothschild (India) Private Limited (2007-2012) Administrateur (Non-Executive Director) du Conseil drsquoadministration de Firstsource Solutions Ltd () (Inde) (2006-2010) Administrateur (Non-Executive Director) de Nokia Corporation () (Finlande) (2007-2011)
Biographie
Mme Lalita D Gupte est Preacutesidente de la socieacuteteacute ICICI Venture Funds Management Company Limited Jusqursquoagrave fin octobre 2006 elle a eacuteteacute Joint Managing Director et membre du Conseil drsquoadministration de la banque ICICI Bank Limited Mme Lalita D Gupte eacutetait responsable du deacuteveloppement des activiteacutes internationales drsquoICICI Bank depuis 2001 Elle a deacutebuteacute sa carriegravere en 1971 au sein drsquoICICI Limited dans la Division des Eacutevaluations de Projets puis a exerceacute diverses responsabiliteacutes de direction dans les activiteacutes de services financiers aux entreprises et de banque de deacutetail la strateacutegie les ressources humaines et les activiteacutes de banque agrave lrsquointernational ainsi que dans drsquoautres domaines Elle a eacuteteacute un acteur majeur de la transformation drsquoICICI Bank agrave lrsquoorigine speacutecialiseacutee dans le creacutedit en un groupe de services financiers diversifieacutes qui privileacutegie la technologie Mme Lalita D Gupte a piloteacute le deacuteploiement global drsquoICICI Bank avec la mise en œuvre drsquoopeacuterations dans plus de dix-sept paysMme Lalita D Gupte a rejoint le Conseil drsquoadministration drsquoICICI Limited en 1994 en qualiteacute drsquoadministrateur exeacutecutif puis de Joint Managing Director jusqursquoen 2002 anneacutee de la fusion drsquoICICI Limited avec ICICI Bank dont elle est resteacutee Joint Managing Director et membre du Conseil drsquoadministration de 2002 agrave 2006Mme Lalita D Gupte a reccedilu de nombreuses distinctions Mme Lalita D Gupte est titulaire drsquoune licence drsquoeacuteconomie (Hons) et drsquoun master en gestion Elle a effectueacute le programme avanceacute de management (Advanced Management Programme) de lrsquoInsead
() Socieacuteteacute coteacutee
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415204
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
GEacuteRARD HAUSER73 ans
Nationaliteacute franccedilaise
Fonction principale Administrateur de socieacuteteacutes
Expiration du mandat en cours AG 2016Premier mandat 11 mars 2003 ndash 9 juillet 2004
Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration
Deacutetient 5 002 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
Administrateur de Technip () Administrateur de Delachaux Preacutesident du Conseil de surveillance de Stromboli Investissement (SAS)
Agrave lrsquoeacutetranger
Administrateur de Mecaplast (Monaco)
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
Administrateur drsquoIpsen (mars 2006 ndash 1er juillet 2014) Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Nexans () (17 octobre 2000 ndash 26 mai 2009) et administrateur jusqursquoen octobre 2011
Agrave lrsquoeacutetranger
ndash
Biographie
De 1965 agrave 1975 M Geacuterard Hauser occupe diffeacuterents postes agrave responsabiliteacutes au sein du groupe Philips Il rejoint le groupe Peacutechiney ougrave il est successivement de 1975 agrave 1996 Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Peacutechiney World Trade puis de Peacutechiney Rheacutenalu et enfin Senior Executive Vice President drsquoAmerican National Can et membre du Comiteacute exeacutecutif du groupe Peacutechiney Il rejoint Alcatel en 1996 et devient Preacutesident du Secteur Cacircbles et Composants drsquoAlcatel en 1997 Il est Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Nexans drsquooctobre 2000 agrave mai 2009
KATRINA LANDIS55 ans
Nationaliteacute ameacutericaine
Adresse professionnelle BP International Ltd ndash 1 St James Square London UKSW1Y 4PD (Royaume-Uni)
Fonction principale Executive Vice President du groupe BP ()
Expiration du mandat en cours AG 2018Premier mandat 22 juin 2010 ndash 1er juillet 2014
Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable
Deacutetient 500 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Membre du Comiteacute consultatif de lrsquoAmerican Center of Renewable Energy
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Directeur Geacuteneacuteral et Group Vice President de BP Alternative Energy (2009-2013)
Biographie
Mme Landis est Vice-Preacutesidente Exeacutecutive du groupe BP Son portefeuille drsquoactiviteacutes inclut les activiteacutes BP Shipping (fret et transport de marchandises) Integrated Supply and Trading (approvisionnement et trading inteacutegreacutes) Group Technology (technologie Groupe) Alternative Energy (eacutenergie alternative) et Remediation Management (gestion de la deacutepollution et de lrsquoassainissement) Avant sa nomination en 2013 en qualiteacute de Vice-Preacutesidente Exeacutecutive Mme Landis a occupeacute divers postes de direction dont ceux de Directeur Geacuteneacuteral drsquoAlternative Energy de 2009 agrave 2013 Directeur des Opeacuterations de BP Alternative Energy de 2008 agrave 2009 Vice-Preacutesidente Groupe de BP Integrated Supply and Trading de 2007 agrave 2008 et Directeur Geacuteneacuteral de BP Integrated Supply and Trading ndash Oil America de 2003 agrave 2006 Avant de rejoindre le groupe BP en 1992 Mme Landis a deacutetenu et dirigeacute une socieacuteteacute de conseilMme Katrina Landis est membre du Comiteacute consultatif international (Global Advisory Committee) du reacuteseau de la Journeacutee de la Terre (Earth Day Network) pour le programme laquo Women and the Green Economyreg raquo (Les femmes et lrsquoeacuteconomie verte) et a eacuteteacute nommeacutee ambassadrice aupregraves du programme laquo US Clean Energy Education amp Empowerment raquo (Habilitation et eacuteducation pour une eacutenergie propre) du deacutepartement ameacutericain de lrsquoEacutenergie Elle deacutetient un diplocircme en psychologie de lrsquoUniversiteacute de Mary Washington ainsi qursquoun diplocircme en informatique de lrsquoUniversiteacute de lrsquoAlaska Elle a en outre obtenu un MBA de cadre dirigeant agrave lrsquoUniversiteacute du Michigan et agrave Stanford
() Socieacuteteacute coteacutee
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 205
5
GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
JAMES W LENG69 ans
Nationaliteacute britannique
Adresse professionnelle AEA Investors (UK) Limited ndash 78 Brook Street ndash London W1K 5EF (Royaume-Uni)
Fonction principale Preacutesident Europe drsquoAEA Investors
Expiration du mandat en cours AG 2015Premier mandat 18 novembre 2003 ndash 26 juin 2007
Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration
Deacutetient 1 150 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Administrateur indeacutependant (Senior Independent Director) de Genel Energy plc () et Preacutesident du Comiteacute de reacutemuneacuteration Administrateur drsquoAon plc ()
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Administrateur (Non-Executive Director) de CforC Limited (29 avril 2009 ndash 15 deacutecembre 2010) Administrateur (Non-Executive Director) de Vallares Holding Co Limited (2 juin 2011 ndash 21 novembre 2011) Administrateur (Non-Executive Director) de TNK-BP Limited (15 janvier 2009 ndash 31 deacutecembre 2011) Administrateur (Non-Executive Director) du ministegravere de la Justice (4 janvier 2011 ndash 2 aoucirct 2012) Administrateur (Non-Executive Director) de JO Hambro Investment Management Ltd (12 octobre 2010 ndash 10 aoucirct 2012) Administrateur (Non-Executive Director) de HSBC Bank plc () (12 octobre 2010 ndash 31 deacutecembre 2013) Preacutesident (Non-Executive Chairman) de HSBC Bank plc () (6 aoucirct 2012 ndash 31 deacutecembre 2013) Administrateur de Pregis Holding I Corporation (12 octobre 2005 ndash 15 mai 2014) Administrateur de Pregis Holding II Corporation (12 octobre 2005 ndash 15 mai 2014)
Biographie
M James William Leng est Preacutesident Europe drsquoAEA une socieacuteteacute ameacutericaine de private equity Il est administrateur non-exeacutecutif de trois socieacuteteacutes coteacutees Alstom SA Genel Energy Plc (peacutetrole et gaz) dont il est Senior Independent Director et Preacutesident du Comiteacute de reacutemuneacuteration et Aon plc le premier fournisseur mondial de services de gestion de risques de courtage drsquoassurance et de conseil en ressources humaines et externalisationDe 2010 agrave deacutecembre 2013 il a eacuteteacute administrateur et Preacutesident de HSBC Bank plc De 2001 agrave 2009 il a eacuteteacute le Preacutesident de Corus Group plc une entreprise speacutecialiseacutee dans lrsquoacier vendue au groupe indien Tata Steel en 2007 dont il eacutetait eacutegalement le Vice-Preacutesident jusqursquoen juillet 2009 Parmi ses autres mandats non exeacutecutifs il a eacuteteacute administrateur reacutefeacuterent non exeacutecutif au ministegravere de la Justice un des principaux ministegraveres du gouvernement britannique administrateur non exeacutecutif de TNK-BP la plus importante socieacuteteacute indeacutependante peacutetroliegravere et gaziegravere russe Preacutesident de Doncasters Group Ltd (meacutecanique de preacutecision) administrateur non exeacutecutif de Pilkington plc (verre) de Hanson plc (produits de construction) et Preacutesident de IMI plc (socieacuteteacute drsquoingeacutenierie)Parmi ses mandats exeacutecutifs il a eacuteteacute le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de deux socieacuteteacutes coteacutees soit de 1995 agrave 2001 de Laporte plc une socieacuteteacute internationale speacutecialiseacutee dans les produits chimiques et auparavant celui de Low amp Bonar plc une socieacuteteacute speacutecialiseacutee dans les mateacuteriaux divers et lrsquoemballage Il a deacutebuteacute sa carriegravere chez John Waddington plc en qualiteacute de Directeur Geacuteneacuteral drsquoun certain nombre de leurs filiales speacutecialiseacutees dans les biens de consommation et lrsquoemballageEn 2011 avec son eacutepouse Carole ils ont creacuteeacute leur propre organisme de bienfaisance The Guyll-Leng Charitable Trust afin drsquoaider de jeunes enfants issus de milieux deacutefavoriseacutes dans leurs eacutetudes et le sport
KLAUS MANGOLD71 ans
Nationaliteacute allemande
Adresse professionnelle Mangold Consulting GmbH ndash Leitz-Strasse 45 ndash 70469 Stuttgart (Allemagne)
Fonction principale Preacutesident du Conseil de surveillance de Rothschild GmbH (Francfort)
Expiration du mandat en cours AG 2015Premier mandat 26 juin 2007 ndash 28 juin 2011
Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration
Deacutetient 500 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Vice-Preacutesident Europe de Rothschild ParisLondres Membre du Conseil de surveillance de Continental AG () Hanovre Allemagne
Preacutesident du Conseil de surveillance de TUI AG () Hanovre Allemagne Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoALSTOM Deutschland AG Allemagne Membre du Conseil de surveillance de Swarco AG Autriche Membre du Global Governance Council drsquoErnst amp Young Global Ltd Eacutetats-Unis Unis Membre du Comiteacute consultatif europeacuteen de Rothschild ParisLondres
() Socieacuteteacute coteacutee
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415206
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Membre du Conseil de surveillance de Metro AG () (jusqursquoen mai 2013) Membre du Conseil de surveillance de Drees amp Sommer AG Stuttgart (jusqursquoen novembre 2012) Membre du Conseil de surveillance de Universitaumltsklinikum Freiburg (jusqursquoen mai 2011)
Biographie
Prof Klaus Mangold a fait partie du Directoire de DaimlerChrysler AG il a eacuteteacute Preacutesident du Directoire de DaimlerChrysler Services AG et conseiller du Preacutesident de DaimlerChrysler AG Il a eacutetudieacute le droit
et lrsquoeacuteconomie dans les universiteacutes de Munich Genegraveve Londres Heidelberg et Mayence et a obtenu un diplocircme de droit de lrsquouniversiteacute de Heidelberg Il a ensuite occupeacute diverses fonctions au sein de lrsquoindustrie allemande avant drsquoecirctre nommeacute membre et Preacutesident du Directoire de Rhodia AG une branche du groupe franccedilais Rhocircne-Poulenc (de 1983 agrave 1990) et Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Quelle-Schickedanz AG (de 1991 agrave 1994) Il a eacuteteacute membre du Directoire du groupe Daimler-Benz responsable de son Deacutepartement Services et de ses marcheacutes drsquoEurope centrale et drsquoEurope de lrsquoEst (1995-2003) Prof Klaus Mangold est Preacutesident du Conseil de surveillance de TUI AG en Allemagne et membre drsquoun grand nombre de Conseils de surveillance et de Comiteacutes consultatifs y compris ceux drsquoAlstom drsquoErnst amp Young (Eacutetats-Unis) et de Continental AG (Allemagne) Il est eacutegalement Preacutesident du Conseil de surveillance de Rothschild GmbH (Francfort) et Directeur Geacuteneacuteral de Mangold Consulting GmbH Jusqursquoen novembre 2010 il a eacuteteacute Preacutesident du Comiteacute sur les relations de lrsquoindustrie allemande avec les eacuteconomies drsquoEurope de lrsquoEst
AMPARO MORALEDA51 ans
Nationaliteacute espagnole
Adresse professionnelle Rodriguez Marin 21-3deg 28002 Madrid (Espagne)
Fonction principale Administrateur non exeacutecutif de socieacuteteacutes
Expiration du mandat en cours AG 2015 (nommeacutee le 2 juillet 2013)
Administrateur indeacutependantMembre du Comiteacute drsquoaudit
Deacutetient 1 100 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
Administrateur de Faurecia SA ()
Agrave lrsquoeacutetranger
Administrateur (Non-Executive Director) de Solvay SA () (Belgique) Administrateur (Non-Executive Director) de Meliagrave Hotels International SA () (Espagne) Administrateur (Non-Executive Director) de Caixabank () (Espagne) Membre du Conseil de surveillance du CSIC (Consejo Superior drsquoInvestigaciones Cientificas) (Espagne) Membre du Comiteacute consultatif de KPMG (Espagne) Membre du Comiteacute consultatif de SAP Ibeacuterica (Espagne)
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Administrateur (Non-Executive Director) de Corporacioacuten Financiera Alba SA () (Espagne) (mars 2012 ndash novembre 2014)
Biographie
Mme Amparo Moraleda est titulaire drsquoun diplocircme drsquoingeacutenieur de lrsquoICAI (Escuela Teacutecnica Superior de Ingenieria Industrial) de Madrid et drsquoun MBA (Programa de Direccioacuten General) de la IESE Business School de MadridElle a eacuteteacute de janvier 2009 et jusqursquoen feacutevrier 2012 Chief Operating Officer ndash Division Internationale de la socieacuteteacute Iberdrola SA lrsquoun des premiers opeacuterateurs eacutelectriques au monde Preacuteceacutedemment de 1988 agrave 2008 elle a exerceacute diverses fonctions au sein du groupe IBM qursquoelle a inteacutegreacute en tant qursquoIngeacutenieur Systegravemes De juin 2001 agrave juin 2005 elle a notamment eacuteteacute General Manager drsquoIBM Espagne et Portugal Entre juin 2005 et deacutecembre 2008 elle a eacuteteacute General Manager drsquoIBM pour lrsquoEspagne le Portugal la Gregravece Israeumll et la Turquie
ALAN THOMSON68 ans
Nationaliteacute britannique
Adresse professionnelle HAYS plc ndash 250 Euston Road Londres (Royaume-Uni)
Fonction principale Preacutesident (Non-Executive Chairman) de HAYS plc ()
Expiration du mandat en cours AG 2015Premier mandat 26 juin 2007 ndash 28 juin 2011
Administrateur indeacutependantPreacutesident du Comiteacute drsquoaudit
Deacutetient 1 500 actions
Autres mandats et fonctions actuels
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Preacutesident (Non-Executive Chairman) de Polypipe Group plc () (Royaume-Uni) Preacutesident (Non-Executive Chairman) de Bodycote plc () (Royaume-Uni)
Mandats eacutechus (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
ndash
Agrave lrsquoeacutetranger
Administrateur de HSBC Bank plc () (Royaume-Uni) (2013-2014) Administrateur indeacutependant (Senior Independent Director) de Johnson Matthey plc () (Royaume-Uni) (2002-2011)
() Socieacuteteacute coteacutee
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 207
5
GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Biographie
Apregraves avoir eacutetudieacute lrsquoeacuteconomie et lrsquohistoire agrave lrsquoUniversiteacute de Glasgow ougrave il a obtenu une maicirctrise egraves lettres en 1967 et obtenu un diplocircme drsquoexpertise comptable en 1970 M Alan Thomson est devenu membre de lrsquoInstitute of Chartered Accountants of Scotland (Institut eacutecossais des experts comptables) De 1971 agrave 1975 il a eacuteteacute responsable des audits chez Price Waterhouse agrave Paris De 1975 agrave 1979 il a eacuteteacute Directeur Financier puis Directeur Geacuteneacuteral de Rockwell International SA agrave Paris et de 1979 agrave 1982 Directeur Financier du Deacutepartement Automobiles de Rockwell International dans un premier temps aux Eacutetats-Unis (1979-1980) puis au Royaume-Uni (1980-1982) De 1982 agrave 1984 il a eacuteteacute le Directeur Financier de Raychem Ltd division drsquoune socieacuteteacute ameacutericaine de mateacuteriel scientifique coteacutee en Bourse au Royaume-Uni De 1984 agrave 1992 il a eacuteteacute Directeur Financier drsquoune division de
Courtaulds plc socieacuteteacute britannique coteacutee en Bourse De 1992 agrave 1995 M Alan Thomson a occupeacute le poste de Directeur Financier Groupe et Directeur au siegravege social de Rugby Group plc socieacuteteacute britannique de mateacuteriaux de construction coteacutee en Bourse et de 1995 jusqursquoagrave son deacutepart en retraite en septembre 2006 il a occupeacute le poste de Directeur Financier de Smiths Group plc socieacuteteacute britannique drsquoingeacutenierie coteacutee en Bourse M Alan Thomson a eacuteteacute nommeacute Preacutesident de Bodycote plc socieacuteteacute britannique drsquoingeacutenierie coteacutee en avril 2008 M Alan Thomson a eacuteteacute nommeacute Preacutesident de HAYS plc socieacuteteacute de recrutement coteacutee en novembre 2010 De 2010 agrave 2011 M Alan Thomson eacutetait Preacutesident de lrsquoInstitut eacutecossais des experts comptables M Alan Thomson a eacuteteacute nommeacute en mars 2014 Preacutesident de Polypipe Group plc une socieacuteteacute britannique coteacutee de mateacuteriaux de construction M Alan Thomson a eacuteteacute administrateur de HSBC Bank plc jusqursquoau 31 octobre 2014
PHILIPPE MARIEN59 ans
Nationaliteacute franccedilaise
Adresse professionnelle Bouygues ndash 32 avenue Hoche ndash 75378 Paris Cedex 08 (France)
Fonction principale Directeur Financier du groupe Bouygues ()
Membre du Comiteacute drsquoaudit
Deacutesigneacute en qualiteacute de repreacutesentant permanent de la socieacuteteacute Bouygues ()
Expiration du mandat de la socieacuteteacute Bouygues AG 2018 (mandat renouveleacute le 1er juillet 2014)
Bouygues SASocieacuteteacute anonyme au capital de euro 336 086 458Siegravege social 32 avenue Hoche ndash 75378 Paris Cedex 08 (France)
Deacutetient 90 543 867 actions au 5 mai 2015
Autres mandats actuels de la socieacuteteacute Bouygues
En France
Administrateur de Bouygues Construction Administrateur de TF1 () Administrateur de Colas () Administrateur de Bouygues Telecom Administrateur de C2S Administrateur de Bouygues Immobilier Administrateur de 32 Hoche Membre du Conseil drsquoadministration de lrsquoOrganisme gestionnaire du Centre Gustave-Eiffel Membre du Conseil drsquoadministration de la Fondation Dauphine Membre du Conseil drsquoadministration du GIE Registrar
Mandats eacutechus de la socieacuteteacute Bouygues (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
En France
ndash
Autres mandats de M Philippe Marien en qualiteacute de repreacutesentant permanent de Bouygues SA
Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de Bouygues Construction Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de TF1 () Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de Colas () Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de Bouygues Immobilier Repreacutesentant permanent de Bouygues administrateur de C2S
Autres mandats de M Philippe Marien au sein du groupe Bouygues
Administrateur de Bouygues Telecom Administrateur de Bouygues Europe (Belgique)
Mandats de M Philippe Marien hors groupe Bouygues
Directeur Geacuteneacuteral de SCDM Liquidateur de FinamagAdministrateur drsquoUniservice
Mandats eacutechus de M Philippe Marien (exerceacutes au cours des cinq derniegraveres anneacutees)
Preacutesident du Conseil drsquoadministration de Bouygues Telecom (2013)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415208
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Absence de condamnation ou de conflits drsquointeacuterecirctsLa preacutesente section est eacutetablie sur la base des informations transmises par les membres du Conseil drsquoadministration en reacuteponse au questionnaire annuel qui leur est adresseacute par la Socieacuteteacute
Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute aucun membre du Conseil drsquoadministration
yy nrsquoa fait lrsquoobjet drsquoune condamnation pour fraude au cours des cinq derniegraveres anneacutees ou drsquoune incrimination etou sanction publique officielle prononceacutee par des autoriteacutes statutaires ou reacuteglementaires
yy nrsquoa eacuteteacute associeacute en qualiteacute de dirigeant agrave une faillite une mise sous seacutequestre ou une liquidation au cours des cinq derniegraveres anneacutees
yy nrsquoa deacutejagrave eacuteteacute empecirccheacute par un tribunal drsquoagir en qualiteacute de membre drsquoun organe drsquoadministration de direction ou de surveillance drsquoun eacutemetteur ou drsquointervenir dans la gestion ou la conduite des affaires drsquoun eacutemetteur au cours des cinq derniegraveres anneacutees
Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute il nrsquoexiste pas agrave ce jour de conflits drsquointeacuterecircts entre les devoirs des membres du Conseil drsquoadministration et leurs inteacuterecircts priveacutes ou leurs autres obligations Les conflits drsquointeacuterecircts potentiels sont essentiellement ceux qui pourraient eacuteventuellement reacutesulter drsquoaccords conclus entre Bouygues SA et Alstom Bouygues SA ou des socieacuteteacutes de son groupe peuvent ecirctre conduites agrave conclure avec Alstom ou ses filiales notamment en application du protocole de coopeacuteration non exclusive conclu entre les deux groupes le 26 avril 2006 divers contrats ayant pour objet la reacutealisation drsquoinfrastructures de transport ou de production drsquoeacutelectriciteacute Le protocole de coopeacuteration a eacuteteacute soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires dans le cadre de la proceacutedure applicable aux conventions reacuteglementeacutees
En cas de conflit drsquointeacuterecirct la Charte de lrsquoadministrateur annexeacutee au regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration preacutevoit que lrsquoadministrateur doit informer le Conseil drsquoadministration degraves qursquoil en a connaissance de toute situation de conflit drsquointeacuterecirct mecircme potentiel et doit srsquoabstenir de participer aux deacutebats et au vote de la deacutelibeacuteration correspondante Il doit preacutesenter sa deacutemission en cas de conflit drsquointeacuterecirct qui ne peut ecirctre reacutesolu agrave la satisfaction du Conseil drsquoadministration
Au cours de lrsquoexercice la Socieacuteteacute a reccedilu une deacuteclaration de situation de conflit drsquointeacuterecirct de la part de M Georges Chodron de Courcel administrateur drsquoAlstom jusqursquoau 1er juillet 2014 ce dernier eacutetant alors Directeur Geacuteneacuteral Deacuteleacutegueacute de BNP Paribas qui agissait en tant que conseil de Siemens dans le cadre de lrsquoalternative proposeacutee par Siemens et Mitsubishi Heavy Industries suite agrave lrsquoannonce de lrsquooffre ferme drsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom par General Electric M Georges Chodron de Courcel nrsquoa participeacute agrave aucune des reacuteunions du Conseil ayant traiteacute de cette opeacuteration
Par ailleurs agrave la connaissance de la Socieacuteteacute
yy il nrsquoexiste aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil drsquoadministration a eacuteteacute nommeacute en cette qualiteacute
yy il nrsquoexiste aucun lien familial entre les membres du Conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute
yy il nrsquoexiste pas de contrats de services liant les membres du Conseil drsquoadministration agrave la Socieacuteteacute ou agrave lrsquoune quelconque de ses filiales et preacutevoyant lrsquooctroi drsquoavantages au terme drsquoun tel contrat
Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute et agrave lrsquoexception de ce qui est deacutecrit pour Bouygues agrave la section laquo Informations compleacutementaires raquo du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 il nrsquoexiste pour les autres membres du Conseil drsquoadministration aucune restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Socieacuteteacute autres que les regravegles
internes qui sont mises en place par le Groupe ou plus geacuteneacuteralement les dispositions leacutegislatives ou reacuteglementaires applicables en matiegravere drsquoabstention drsquointervention sur les titres de la Socieacuteteacute dans le cadre de la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacute
Indeacutependance des administrateursAinsi que le preacutevoient le Code AFEP-MEDEF et le regraveglement inteacuterieur du Conseil drsquoadministration le Conseil drsquoadministration examine annuellement la situation de chaque administrateur au regard de critegraveres drsquoindeacutependance Il a proceacutedeacute agrave cet examen le 5 mai 2015 sur la base des propositions du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration qursquoil a accepteacutees
Comme lrsquoan dernier le Conseil srsquoest reacutefeacutereacute agrave la deacutefinition donneacutee par le Code AFEP-MEDEF et a consideacutereacute qursquoun administrateur indeacutependant est un administrateur qui nrsquoentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Socieacuteteacute son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre lrsquoexercice de sa liberteacute de jugement
Il a pris en compte la totaliteacute des critegraveres recommandeacutes par le Code AFEP-MEDEF pour appreacutecier lrsquoindeacutependance de ses membres et consideacutereacute que pour ecirctre qualifieacute drsquoindeacutependant un administrateur ne doit pas
yy critegravere 1 ecirctre salarieacute ou dirigeant mandataire social de la Socieacuteteacute ni salarieacute ou administrateur de sa socieacuteteacute megravere ou drsquoune socieacuteteacute qursquoelle consolide et ne pas lrsquoavoir eacuteteacute au cours des cinq anneacutees preacuteceacutedentes
yy critegravere 2 ecirctre dirigeant mandataire social drsquoune socieacuteteacute dans laquelle la Socieacuteteacute deacutetient directement ou indirectement un mandat drsquoadministrateur ou dans laquelle un salarieacute deacutesigneacute en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Socieacuteteacute (actuel ou lrsquoayant eacuteteacute depuis moins de cinq ans) deacutetient un mandat drsquoadministrateur
yy critegravere 3 ecirctre directement ou indirectement client fournisseur banquier drsquoaffaires ou de financement significatif de la Socieacuteteacute ou de son Groupe ou pour lequel la Socieacuteteacute ou son Groupe repreacutesente une part significative de lrsquoactiviteacute
yy critegravere 4 avoir de lien familial proche avec un mandataire social
yy critegravere 5 avoir eacuteteacute Commissaire aux comptes de lrsquoentreprise au cours des cinq anneacutees preacuteceacutedentes
yy critegravere 6 ecirctre administrateur de la Socieacuteteacute depuis plus de douze ans (la perte de la qualiteacute drsquoindeacutependant ne devant intervenir qursquoagrave lrsquoexpiration du mandat au cours duquel il aurait deacutepasseacute la dureacutee de douze ans)
yy critegravere 7 ecirctre controcircler ou repreacutesenter un actionnaire deacutetenant seul ou de concert plus de 10 du capital ou des droits de vote au sein des assembleacutees de la Socieacuteteacute
Chaque administrateur est inviteacute agrave transmettre annuellement agrave la Socieacuteteacute une deacuteclaration au titre de chacun de ces critegraveres
Conformeacutement agrave la recommandation du Code AFEP-MEDEF le Conseil drsquoadministration peut estimer qursquoun administrateur bien que remplissant les critegraveres drsquoindeacutependance ne soit pas qualifieacute drsquoindeacutependant et inversement
Le Conseil srsquoest attacheacute agrave veacuterifier le critegravere des liens drsquoaffaires significatifs (critegravere 3) Lorsque des courants drsquoaffaires ou des relations ont eacuteteacute identifieacutes entre Alstom et les socieacuteteacutes dans lesquelles les administrateurs qualifieacutes drsquoindeacutependants exercent des fonctions ou des mandats leur nature leur montant non significatif appreacutecieacute du point de vue de chacune des parties ou le fait que lrsquoadministrateur concerneacute nrsquoexerce pas de fonction exeacutecutive au sein de la socieacuteteacute ou du groupe concerneacute ont geacuteneacuteralement eacuteteacute pris en consideacuteration par le Conseil pour confirmer lrsquoindeacutependance des administrateurs concerneacutes
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 209
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Lrsquoopinion du Conseil selon laquelle M Jean-Martin Folz devait ecirctre consideacutereacute comme indeacutependant a pris en compte le fait que malgreacute les relations entre le Groupe et drsquoune part la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale (lrsquoune des banques auxquelles le Groupe a recours reacuteguliegraverement) et drsquoautre part AXA (lrsquoun des principaux assureurs du Groupe) dont M Folz est respectivement administrateur celui-ci nrsquoavait jamais exerceacute de fonction exeacutecutive au sein de la Socieacuteteacute Geacuteneacuterale ou drsquoAXA Par ailleurs M Folz srsquoabstient de participer aux deacutecisions du Conseil qui impliqueraient lrsquoune de ces socieacuteteacutes
Lrsquoopinion du Conseil selon laquelle M James W Leng devait ecirctre consideacutereacute comme indeacutependant a eacutegalement pris en compte le fait qursquoil avait eacuteteacute nommeacute en 2014 administrateur non exeacutecutif de la socieacuteteacute Aon plc avec laquelle le Groupe a des relations dans quelques pays que le Conseil a par ailleurs jugeacute non significatives
Le Conseil a confirmeacute son analyse que les fonctions de M Klaus Mangold de Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoune filiale allemande du Groupe nrsquoeacutetaient pas de nature agrave compromettre lrsquoexercice de son indeacutependance de jugement au sein du Conseil dans la mesure ougrave il srsquoagissait drsquoune filiale agrave 100 et que ce mandat ne creacuteait aucun lien hieacuterarchique avec le management de la Socieacuteteacute Le Conseil a noteacute que jusqursquoagrave ce jour
M Mangold ne lrsquoavait pas informeacute de situation de conflit drsquointeacuterecirct mecircme potentiel agrave raison de ce mandat et que lors de sa nomination il avait pris lrsquoengagement de le faire le cas eacutecheacuteant Conformeacutement au regraveglement inteacuterieur du Conseil et au guide drsquoapplication du Code AFEP-MEDEF de deacutecembre 2014 il srsquoabstiendrait eacutegalement de participer aux deacutecisions du Conseil en cas de conflit drsquointeacuterecirct entre la Socieacuteteacute et sa filiale
Le Conseil a eacutegalement noteacute que la nomination de M Pascal Colombani en qualiteacute de membre du Conseil consultatif europeacuteen de JP Morgan Chase banque avec laquelle le Groupe a des relations que le Conseil a eacutegalement jugeacute non significatives nrsquoeacutetait pas de nature agrave remettre en cause lrsquoindeacutependance de jugement de M Pascal Colombani
En conclusion apregraves examen de lrsquoensemble des critegraveres le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute de reconduire les qualifications arrecircteacutees en 2014 consideacuterant que dix administrateurs devaient ecirctre qualifieacutes drsquoadministrateurs indeacutependants sur les quatorze administrateurs composant le Conseil soit 71 ce qui excegravede la proportion de la moitieacute preacuteconiseacutee par le Code AFEP-MEDEF pour les socieacuteteacutes agrave capital disperseacute et deacutepourvues drsquoactionnaires de controcircle et la regravegle retenue par le Conseil figurant dans son regraveglement inteacuterieur
Critegraveres AFEP-MEDEF ()
Critegravere 1 Critegravere 2 Critegravere 3 Critegravere 4 Critegravere 5 Critegravere 6 Critegravere 7Qualification retenue
par le Conseil
Patrick Kron radic radic radic radic radic Non indeacutependant
Candace Beinecke radic radic radic radic radic Non indeacutependantOlivier Bouygues radic radic radic radic radic Non indeacutependantBi Yong Chungunco radic radic radic radic radic radic radicPascal Colombani radic radic radic radic radic radic radicJean-Martin Folz radic radic radic radic radic radic radicLalita D Gupte radic radic radic radic radic radic radicGeacuterard Hauser radic radic radic radic radic radic radicKatrina Landis radic radic radic radic radic radic radicJames W Leng radic radic radic radic radic radic radicKlaus Mangold radic radic radic radic radic radic radicAmparo Moraleda radic radic radic radic radic radic radicAlan Thomson radic radic radic radic radic radic radicBouygues representeacute par Philippe Marien
radic radic radic radic radic radic Non indeacutependant
() Le critegravere est consideacutereacute comme rempli lorsqursquoil est identifeacute par laquo radic raquo
Agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015 appeleacutee agrave deacutelibeacuterer sur les nominations et renouvellements proposeacutes le Conseil drsquoadminis-tration comprendra neuf administrateurs indeacutependants sur 14 (64 ) (voir page 195)
Deacuteontologie des administrateurs ndash Regravegles de comportementCharte de lrsquoadministrateurLe regraveglement inteacuterieur du Conseil comporte en annexe la Charte de lrsquoadministrateur qui eacutenonce les droits et devoirs des administrateurs et dont le contenu est pour lrsquoessentiel conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF Le regraveglement inteacuterieur du Conseil et la Charte de lrsquoadministrateur ont eacuteteacute mis agrave jour le 6 mai 2014 et le 17 mars 2015 (pour la Charte uniquement) afin de formaliser davantage les recommandations du Code AFEP-MEDEF et preacutevoir la nomination drsquoun administrateur reacutefeacuterent dont le regraveglement inteacuterieur a deacutefini les missions et preacuterogatives (voir pages 196 et 198)
Avant drsquoaccepter sa fonction tout administrateur doit prendre connaissance des textes leacutegaux ou reacuteglementaires lieacutes agrave sa fonction des statuts de la Socieacuteteacute et du Code drsquoeacutethique du Groupe ainsi que des regravegles de fonctionnement interne au Conseil drsquoadministration aux Comiteacutes du Conseil et de la Charte de lrsquoadministrateur Agrave tout moment chaque administrateur peut consulter le Secreacutetaire du Conseil drsquoadministration sur la porteacutee de ces textes et sur les droits et obligations lieacutes agrave sa fonction
Chaque administrateur doit consacrer agrave ses fonctions le temps et lrsquoattention neacutecessaires et doit participer sauf impossibiliteacute reacuteelle agrave toutes les reacuteunions du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes dont il est membre ainsi qursquoaux assembleacutees geacuteneacuterales des actionnaires
La charte mentionne lrsquoobligation pour tout administrateur drsquoinformer le Conseil drsquoadministration degraves qursquoil a connaissance drsquoune situation de conflit drsquointeacuterecircts mecircme potentiel et de srsquoabstenir de participer aux deacutebats et au vote de la deacutelibeacuteration correspondante Elle preacutecise que lrsquoadministrateur doit consulter le Preacutesident du Conseil drsquoadministration
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415210
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
(ou lorsque lrsquoadministrateur concerneacute est le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration) avant de srsquoengager dans toute activiteacute ou drsquoaccepter toute fonction ou obligation pouvant selon lui ou selon elle le ou la placer dans une telle situation de conflit drsquointeacuterecircts mecircme potentiel Le Preacutesident peut saisir apregraves concertation avec lrsquoadministrateur reacutefeacuterent le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration ou le Conseil drsquoadministration de ces questions Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent examine avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration les situations de conflit drsquointeacuterecircts potentiels Lrsquoadministrateur est tenu de preacutesenter sa deacutemission en cas de conflit drsquointeacuterecircts qui ne peut ecirctre reacutesolu agrave la satisfaction du Conseil drsquoadministration Lors de son entreacutee en fonction puis annuellement lrsquoadministrateur est tenu de deacuteclarer agrave la Socieacuteteacute lrsquoexistence ou non drsquoune situation de conflit drsquointeacuterecirct mecircme potentiel dans le cadre drsquoun questionnaire que lui adresse la Socieacuteteacute Il est tenu de faire part agrave la Socieacuteteacute de toute eacutevolution rendant sa deacuteclaration inexacte ou de reacutepondre agrave la demande du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave tout moment conformeacutement agrave la Charte de lrsquoadministrateur
Srsquoagissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions la charte rappelle que lrsquoadministrateur est astreint agrave un veacuteritable secret professionnel et doit en proteacuteger personnellement la confidentialiteacute
La charte rappelle eacutegalement que lrsquoadministrateur respecte par ailleurs les dispositions du Code AFEP-MEDEF et les dispositions leacutegales en vigueur en ce qui concerne les regravegles de cumul des mandats Chaque administrateur doit informer la Socieacuteteacute des mandats exerceacutes dans drsquoautres socieacuteteacutes y compris sa participation aux Comiteacutes du Conseil de telles socieacuteteacutes franccedilaises ou eacutetrangegraveres Il doit porter agrave la connaissance de la Socieacuteteacute tout nouveau mandat ou responsabiliteacute professionnelle dans les meilleurs deacutelais Lorsqursquoil exerce des fonctions exeacutecutives dans la Socieacuteteacute il doit en outre recueillir lrsquoavis du Conseil drsquoadministration avant drsquoaccepter un nouveau mandat social dans une socieacuteteacute exteacuterieure au Groupe
La Charte de lrsquoadministrateur rappelle eacutegalement lrsquoobligation pour les administrateurs de se conformer aux regravegles internes du Groupe et plus geacuteneacuteralement aux dispositions leacutegislatives ou reacuteglementaires applicables en matiegravere drsquoabstention drsquointervention sur les titres de la Socieacuteteacute telles que figurant dans le Code de conduite du Groupe relatif aux informations privileacutegieacutees et agrave la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacute
Code de conduite relatif aux informations privileacutegieacutees et agrave la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacuteLe Code de conduite relatif aux informations privileacutegieacutees et agrave la preacutevention du deacutelit drsquoinitieacute deacutefinit les situations dans lesquelles les personnes concerneacutees doivent srsquoabstenir drsquoeffectuer des transactions sur les titres de la Socieacuteteacute Ces principes sont eacutegalement repris dans le Code drsquoeacutethique du Groupe preacutesenteacute dans la seconde partie du preacutesent rapport
Le Code drsquoeacutethique du Groupe et le Code de conduite sont remis agrave chaque administrateur lors de son entreacutee en fonction et apregraves chaque modification Le respect des regravegles de confidentialiteacute fait eacutegalement partie des regravegles essentielles du Code drsquoeacutethique du Groupe
Le Code de conduite approuveacute par le Conseil drsquoadministration srsquoapplique aux administrateurs dirigeants et personnes assimileacutees aux dirigeants ainsi qursquoaux salarieacutes du Groupe qui ont accegraves de maniegravere occasionnelle ou reacuteguliegravere agrave des informations privileacutegieacutees
Il integravegre la faculteacute pour les dirigeants de recourir aux mandats de gestion programmeacutee et la possibiliteacute de poursuivre lrsquoexeacutecution de tels mandats pendant les peacuteriodes drsquoabstention fixeacutees par le Code Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute il nrsquoexiste agrave ce jour aucun mandat de gestion programmeacutee
Le calendrier de ces peacuteriodes drsquointerdiction comme le Code de conduite est consultable en ligne sur le site Intranet de la Socieacuteteacute
Lrsquoouverture de chaque peacuteriode drsquointerdiction est par ailleurs notifieacutee par e-mail aux personnes concerneacutees Agrave cet e-mail est joint le calendrier actualiseacute des peacuteriodes drsquointerdiction
Le regraveglement inteacuterieur du Conseil de mecircme que ce code auquel le regraveglement inteacuterieur fait reacutefeacuterence rappellent par ailleurs aux mandataires sociaux et personnes assimileacutees aux dirigeants leurs obligations leacutegales en matiegravere de deacuteclarations drsquoopeacuterations reacutealiseacutees sur les titres de la Socieacuteteacute par eux-mecircmes ou par les personnes qui leur sont proches
Conformeacutement aux dispositions du Code de conduite les opeacuterations sur les titres de la Socieacuteteacute ne sont pas autoriseacutees pendant
yy les 30 jours calendaires qui preacutecegravedent la communication au public des reacutesultats annuels et des reacutesultats semestriels drsquoAlstom et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date de la communication au public de lrsquoinformation
yy les 15 jours calendaires qui preacutecegravedent la communication au public du chiffre drsquoaffaires et des commandes (ou autres reacutesultats) des premier et troisiegraveme trimestres de chaque exercice social et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date de la communication au public de lrsquoinformation et en tout eacutetat de cause et
yy en cas de deacutetention drsquoune information privileacutegieacutee et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date agrave laquelle cette information est rendue publique
Conditions de preacuteparation et drsquoorganisation des travaux du Conseil drsquoadministrationOrganisation et fonctionnement du ConseilLe regraveglement inteacuterieurLes modaliteacutes drsquoorganisation et de fonctionnement du Conseil sont preacuteciseacutees dans le regraveglement inteacuterieur du Conseil dont lrsquoobjet est de compleacuteter les dispositions leacutegales et statutaires en vigueur
Le regraveglement est examineacute reacuteguliegraverement par le Conseil afin de deacuteterminer si ses dispositions doivent ecirctre adapteacutees ou preacuteciseacutees pour reacutepondre agrave la reacuteglementation en vigueur ou pour ameacuteliorer lrsquoefficaciteacute et le fonctionnement du Conseil et de ses Comiteacutes Au cours de lrsquoexercice des modifications visant agrave preacuteciser et garantir davantage les pratiques de bonne gouvernance sont intervenues en mai 2014 et mars 2015 sur recommandations du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration (voir pages 196 et 198)
Le regraveglement inteacuterieur preacutecise notamment que le Conseil drsquoadministration
yy doit ecirctre composeacute drsquoau moins la moitieacute drsquoadministrateurs indeacutependants tel que deacutetermineacute et revu annuellement par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration
yy deacutetermine sur proposition du Directeur Geacuteneacuteral la strateacutegie du Groupe revoit reacuteguliegraverement les orientations preacuteceacutedemment arrecircteacutees controcircle la gestion et veille agrave la qualiteacute de lrsquoinformation fournie aux actionnaires ainsi qursquoaux marcheacutes financiers
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 211
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
yy examine et approuve le budget annuel et le plan agrave moyen terme
yy deacutelibegravere preacutealablement sur toute opeacuteration qui se situerait en dehors de la strateacutegie annonceacutee par le Groupe ou qui serait susceptible de lrsquoaffecter significativement ou de modifier de faccedilon importante la structure financiegravere ou les reacutesultats du Groupe
yy approuve preacutealablement les opeacuterations drsquoacquisition et de deacutesinvestissement drsquoun montant unitaire supeacuterieur agrave euro 250 millions les opeacuterations de partenariat pour lesquelles la contribution du Groupe est supeacuterieure agrave euro 250 millions ainsi que les opeacuterations de financement drsquoun montant supeacuterieur agrave euro 1 milliard
yy approuve preacutealablement les investissements de croissance organique drsquoun montant supeacuterieur agrave euro 250 millions et les opeacuterations de restructuration interne significatives agrave lrsquooccasion notamment de la revue annuelle du budget et du plan strateacutegique
yy est informeacute reacuteguliegraverement et peut avoir connaissance agrave tout moment de lrsquoeacutevolution de lrsquoactiviteacute et des reacutesultats du Groupe des risques significatifs du Groupe de la situation financiegravere de lrsquoendettement de la treacutesorerie et plus geacuteneacuteralement des engagements du Groupe
yy constitue un ou plusieurs Comiteacutes speacutecialiseacutes dont il fixe les attributions et la composition
yy approuve la composition du Comiteacute exeacutecutif du Groupe
yy fixe la reacutemuneacuteration (au sens large) des mandataires sociaux et procegravede annuellement agrave lrsquoeacutevaluation des performances du Directeur Geacuteneacuteral hors la preacutesence de celui-ci
yy revoit et approuve annuellement les informations publieacutees dans le Rapport annuel de la Socieacuteteacute sur ses pratiques et structures de gouvernement drsquoentreprise y compris la preacutesentation de la politique suivie en matiegravere de reacutemuneacuteration des mandataires sociaux
Le Conseil doit en outre examiner son fonctionnement au moins une fois par an et mettre en œuvre tous les trois ans une eacutevaluation formaliseacutee
Le Conseil procegravede annuellement agrave une eacutevaluation formaliseacutee de son fonctionnement et de celui de ses Comiteacutes et confie cette eacutevaluation agrave des consultants externes tous les trois ans
Six reacuteunions au minimum sont programmeacutees chaque anneacutee
Formation des administrateursLors de son entreacutee en fonction lrsquoadministrateur reccediloit toutes les informations neacutecessaires agrave lrsquoaccomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qursquoil estime utiles
Des entretiens avec les responsables des principales fonctions centrales sont organiseacutes ainsi que des reacuteunions dans les Secteurs du Groupe comprenant une preacutesentation approfondie des activiteacutes et des visites de sites de production afin que les administrateurs rencontrent les eacutequipes de direction et approfondissent leur connaissance des eacuteleacutements propres agrave la Socieacuteteacute ses meacutetiers et ses marcheacutes
Dans le cadre du deacuteveloppement des actions de formation continue il est eacutegalement proposeacute agrave tous les administrateurs de se joindre agrave ces programmes drsquointeacutegration et de formation deacutedieacutes aux nouveaux administrateurs
Lors des eacutevaluations annuelles du fonctionnement du Conseil il est demandeacute aux membres drsquoindiquer srsquoils eacuteprouvent le besoin drsquoactualiser leurs connaissances ou drsquoeacutetendre leur compeacutetence
Le regraveglement inteacuterieur du Conseil preacutecise que la formation compleacutementaire dont chaque administrateur peut beacuteneacuteficier srsquoil le juge neacutecessaire porte non seulement sur les speacutecificiteacutes du Groupe ses meacutetiers et secteurs drsquoactiviteacutes mais eacutegalement sur tous aspects comptables ou financiers
Chaque anneacutee une seacuteance du Conseil se tient sur lrsquoun des principaux sites du Groupe et donne lieu agrave une preacutesentation approfondie de lrsquoactiviteacute concerneacutee agrave des visites de sites de production et des eacutechanges avec les dirigeants opeacuterationnels
Information des administrateursAvant chaque reacuteunion du Conseil et des Comiteacutes les administrateurs reccediloivent avec un preacuteavis raisonnable (geacuteneacuteralement drsquoune semaine) un dossier sur les sujets agrave lrsquoordre du jour qui neacutecessitent une analyse et une reacuteflexion preacutealable
En dehors des seacuteances du Conseil le Preacutesident informe systeacutematiquement les administrateurs de toute eacutevolution affectant de maniegravere significative les opeacuterations ou informations qui leur ont eacuteteacute preacutealablement communiqueacutees ou les sujets qui ont eacuteteacute deacutebattus en seacuteance et leur adresse de faccedilon reacuteguliegravere toutes les informations importantes concernant la Socieacuteteacute Le regraveglement inteacuterieur du Conseil preacutevoit notamment une information preacutealable du Conseil pour toute opeacuteration drsquoacquisition de cession ou de partenariat drsquoun montant supeacuterieur agrave euro 100 millions
Les administrateurs reccediloivent eacutegalement tous les communiqueacutes de presse ainsi que les principaux articles de presse et rapports drsquoanalyse financiegravere
Tout administrateur peut demander agrave tout moment des informations compleacutementaires au Preacutesident du Conseil qui juge de leur opportuniteacute Il leur est eacutegalement possible de demander agrave rencontrer les dirigeants du Groupe y compris hors la preacutesence de mandataires sociaux
Les administrateurs peuvent eacutegalement ecirctre ameneacutes agrave participer agrave des groupes de travail mis en place au sein de la Socieacuteteacute sur des sujets qui feront lrsquoobjet drsquoune preacutesentation au Conseil
Les dirigeants opeacuterationnels ou les responsables fonctionnels du Groupe ainsi que des personnes exteacuterieures au Groupe participent aux seacuteances agrave la demande du Preacutesident en fonction des sujets agrave lrsquoordre du jour
Comiteacutes du ConseilDegraves lrsquointroduction en Bourse de la Socieacuteteacute en 1998 le Conseil drsquoadministration a constitueacute deux Comiteacutes le Comiteacute drsquoaudit et le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration qui ont chacun un rocircle drsquoeacutetude et de preacuteparation des principales deacutelibeacuterations du Conseil entrant dans leurs attributions afin drsquoameacuteliorer lrsquoefficaciteacute du Conseil seul habiliteacute agrave prendre des deacutecisions
En septembre 2010 le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute la creacuteation drsquoun troisiegraveme comiteacute le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable
Chaque Conseil drsquoadministration est ainsi geacuteneacuteralement preacuteceacutedeacute de la reacuteunion de lrsquoun ou de plusieurs Comiteacutes en fonction des points agrave lrsquoordre du jour du Conseil Les Comiteacutes rendent compte au Conseil de leurs travaux et observations et lui soumettent selon le cas leurs avis propositions ou recommandations Compte tenu des contraintes de voyage des administrateurs eacutetrangers les Comiteacutes drsquoaudit se tiennent geacuteneacuteralement la veille des Conseils et non deux jours avant comme recommandeacute par le Code AFEP-MEDEF sur la base de documents preacutealablement adresseacutes
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5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
aux participants (une semaine avant la reacuteunion) Pour lrsquoexamen des comptes annuels il est arriveacute au Comiteacute drsquoaudit de se reacuteunir plusieurs jours avant la tenue du Conseil
La composition les attributions et les modaliteacutes de fonctionnement de chaque Comiteacute sont eacutegalement deacutefinies par un regraveglement inteacuterieur qui a eacuteteacute proposeacute par chaque Comiteacute concerneacute et approuveacute par le Conseil drsquoadministration Chaque Comiteacute revoit son regraveglement afin de tenir compte de lrsquoeacutevolution de la reacuteglementation ou des recommandations et peut soumettre au Conseil les modifications qursquoil estime approprieacutees
Le Conseil peut par ailleurs deacutecider agrave tout moment de constituer un Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs pour eacutetudier un sujet particulier Il a ainsi deacutesigneacute le 29 avril 2014 un Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants pour mener lrsquoexamen de lrsquooffre reccedilue de General Electric (voir le Rapport drsquoactiviteacute du Conseil au cours de lrsquoexercice 201415 ci-apregraves)
Les parcours professionnels et les compeacutetences des administrateurs sont pris en compte par le Conseil pour leurs participations aux Comiteacutes
Aux termes des regraveglements inteacuterieurs du Comiteacute drsquoaudit et du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable ceux-ci doivent ecirctre composeacutes drsquoau moins trois membres dont les deux tiers au moins y compris le Preacutesident du comiteacute doivent ecirctre des administrateurs indeacutependants En ce qui concerne le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le regraveglement preacuteconise qursquoil soit composeacute de trois membres au moins et que la majoriteacute de ses membres soient indeacutependants dont le Preacutesident du comiteacute qui a une voix preacutepondeacuterante en cas de partage des voix
Dans le cadre de ses travaux chaque Comiteacute peut rencontrer tout cadre dirigeant du Groupe qursquoil estime approprieacute recourir aux services drsquoexperts sur sa seule deacutecision et reacuteclamer toutes informations qui lui sont utiles pour mener agrave bien ses missions
En outre chaque membre drsquoun Comiteacute peut proposer la tenue drsquoune reacuteunion srsquoil estime neacutecessaire de deacutebattre drsquoune question particuliegravere
Les travaux des Comiteacutes font lrsquoobjet drsquoun compte-rendu oral lors du Conseil puis drsquoun compte-rendu eacutecrit mis agrave la disposition des administrateurs Chaque Comiteacute preacutepare un rapport sur son activiteacute durant lrsquoexercice eacutecouleacute qui figure dans le Document de Reacutefeacuterence (voir ci-apregraves)
Les regraveglements inteacuterieurs du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes du Conseil la Charte de lrsquoadministrateur annexeacutee au regraveglement inteacuterieur du Conseil dont de larges extraits figurent dans le preacutesent rapport ainsi que le Code de conduite relatif aux informations privileacutegieacutees et la preacutevention des opeacuterations drsquoinitieacutes auquel le regraveglement inteacuterieur du Conseil se reacutefegravere sont disponibles sur le site Internet drsquoAlstom (wwwalstomcom section laquo Deacutecouvrez-nous Gouvernement drsquoentreprise raquo)
Activiteacute du Conseil au cours de lrsquoexercice 201415Le Conseil drsquoadministration srsquoest reacuteuni agrave quinze reprises au cours de lrsquoexercice (sept fois au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent) Le taux de preacutesence a eacuteteacute de 93 (94 au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent)
Lrsquoexercice 201415 a eacuteteacute marqueacute par lrsquoeacutetude de lrsquooffre ferme faite agrave la fin du mois drsquoavril 2014 par General Electric drsquoacqueacuterir les activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave savoir Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid (reacuteseaux) ainsi que les services centraux et partageacutes drsquoAlstom pour un prix de 1235 milliards drsquoeuros La reacuteception de cette offre a suspendu lrsquoeacutetude de la vente drsquoune participation minoritaire dans Alstom Transport et de
la cession drsquoautres actifs non strateacutegiques Le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute la creacuteation le 29 avril 2014 drsquoun Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants preacutesideacute par M Jean-Martin Folz administrateur reacutefeacuterent pour eacutetudier cette offre au regard des preacuteoccupations strateacutegiques drsquoAlstom et le cas eacutecheacuteant toute proposition alternative pouvant ecirctre reccedilue par la Socieacuteteacute Le Comiteacute ad hoc assisteacute de conseils externes a proceacutedeacute agrave un examen approfondi tant de lrsquooffre de General Electric que de la proposition reccedilue de Siemens et de Mitsubishi Heavy Industries telles que ces offres ont eacuteteacute actualiseacutees au cours du mois de juin en tenant compte de lrsquointeacuterecirct social de lrsquoentreprise et des inteacuterecircts de lrsquoensemble des parties prenantes
Sur la recommandation du Comiteacute ad hoc le 21 juin 2014 reconnaissant les atouts de cette offre sur les plans strateacutegique et industriel le Conseil drsquoadministration srsquoest prononceacute en faveur de lrsquooffre General Electric qui avait eacuteteacute actualiseacutee pour preacutevoir drsquoune part la creacuteation de co-entreprises entre General Electric et Alstom deacutedieacutees respectivement aux reacuteseaux (Grid) aux eacutenergies renouvelables (activiteacutes Eacuteolien en mer et hydroeacutelectrique drsquoAlstom) et au nucleacuteaire et turbines agrave vapeur en France et drsquoautre part lrsquoacquisition par Alstom de lrsquoactiviteacute de signalisation de General Electric et la creacuteation drsquoune alliance globale dans le ferroviaire entre les deux groupes Apregraves lrsquoachegravevement des consultations des instances repreacutesentatives du personnel initieacutees en juillet le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 4 novembre 2014 a autoriseacute la signature de lrsquoensemble des contrats avec General Electric et convoqueacute conformeacutement agrave la recommandation du Code AFEP-MEDEF une assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires agrave lrsquoeffet de deacutelibeacuterer sur lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric dont il a arrecircteacute les reacutesolutions et son rapport agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale
Le Conseil a eacutegalement eacutetudieacute les modaliteacutes de la distribution aux actionnaires drsquoune partie des sommes reccedilues de General Electric qui seront deacutecideacutees apregraves la reacutealisation de lrsquoopeacuteration en ayant comme objectif principal drsquoassurer au nouvel Alstom la capaciteacute de faire face agrave ses besoins opeacuterationnels de se financer au travers drsquoun bilan solide et de soutenir sa strateacutegie de deacuteveloppement
Sur la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration a apporteacute des amendements aux plans de stock options et drsquoactions de performance LTI ndeg 15 et 16 sous la condition de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric Le Conseil drsquoadministration a eacutegalement deacutecideacute sur la recommandation du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et apregraves avoir recueilli lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise drsquoallouer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF Un point sur lrsquoavancement des eacutetapes neacutecessaires agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric a eacuteteacute preacutesenteacute lors de chaque seacuteance du Conseil
Par ailleurs le Conseil a approuveacute le 19 deacutecembre 2014 la conclusion de lrsquoaccord intervenu avec le deacutepartement ameacutericain de la Justice (DOJ) qui a mis un terme agrave lrsquoenquecircte sur des violations preacutesumeacutees de la loi ameacutericaine sur la corruption dans les transactions internationales (US Foreign Corrupt Practices Act ndash FCPA) aux termes duquel notamment Alstom a accepteacute de plaider coupable de non-respect des dispositions du FCPA en matiegravere de tenue des livres comptables et de controcircle interne et de payer une amende de 772 millions de dollars
En parallegravele de cette opeacuteration strateacutegique majeure avec General Electric le Conseil a continueacute agrave porter une attention particuliegravere agrave la revue de la strateacutegie du Secteur Transport sur lequel le Groupe serait recentreacute apregraves la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric lors de sessions deacutedieacutees au budget et agrave la planification et agrave lrsquoexamen approfondi des perspectives drsquoeacutevolution de certains marcheacutes cleacutes et des opportuniteacutes de croissance drsquoAlstom Transport
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 213
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Une seacuteance du Conseil tenue agrave New Delhi a eacuteteacute suivie drsquoune preacutesentation drsquoAlstom en Inde et de visites de sites de Transport Ces visites et les eacutechanges avec les eacutequipes dirigeantes locales ont permis aux administrateurs de mieux appreacutehender les actions strateacutegiques du Groupe dans les activiteacutes de Transport mises en œuvre dans la reacutegion
Le Conseil a deacutebattu et deacutelibeacutereacute de tous les autres sujets importants concernant le Groupe
Il a examineacute et arrecircteacute sur la recommandation du Comiteacute drsquoaudit les comptes sociaux et consolideacutes de lrsquoexercice 201314 les comptes consolideacutes du premier semestre de lrsquoexercice 201415 ainsi que les rapports de gestion y affeacuterents Il a revu les projets de communiqueacutes sur ces reacutesultats avant leur diffusion
Agrave lrsquooccasion des arrecircteacutes de comptes annuels et semestriels et de faccedilon reacuteguliegravere le Conseil a examineacute la situation financiegravere du Groupe lrsquoeacutevolution de sa treacutesorerie de son endettement de sa liquiditeacute et de sa notation financiegravere Il a pris connaissance de lrsquoensemble des risques significatifs auxquels le Groupe est confronteacute de leur eacutevolution et des plans drsquoactions deacuteployeacutes Il a revu et approuveacute la section sur les facteurs de risques qui a eacuteteacute inseacutereacutee dans le Document de Reacutefeacuterence relatif agrave lrsquoexercice 201314 de la Socieacuteteacute Un point sur le deacuteveloppement des activiteacutes du Groupe a eacuteteacute preacutesenteacute lors de chaque seacuteance du Conseil
En matiegravere de gouvernance le Conseil a confirmeacute son choix de maintenir le cumul des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral et a deacutecideacute sur proposition du Preacutesident Directeur Geacuteneacuteral et du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration de deacutesigner un administrateur reacutefeacuterent en cas drsquounification des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral Le Conseil a eacutegalement deacutelibeacutereacute en mars et en mai 2014 sur lrsquoapplication par la Socieacuteteacute des recommandations du Code AFEP-MEDEF Il a deacutecideacute en mai 2014 drsquoamendements au regraveglement inteacuterieur du Conseil afin drsquoune part de creacuteer la fonction drsquoadministrateur reacutefeacuterent et deacutefinir sa mission et drsquoautre part de mieux refleacuteter le Code AFEP-MEDEF reacuteviseacute en juin 2013
Le Conseil a deacutelibeacutereacute sur la composition du Conseil drsquoadministration dans la cadre de la succession de M Georges Chodron de Courcel puis sur la composition et la preacutesidence des Comiteacutes
En mai 2014 le Conseil a eacutegalement examineacute les politiques du Groupe en matiegravere drsquoeacutegaliteacute professionnelle et salariale et drsquoenvironnement santeacute et seacutecuriteacute Il a deacutelibeacutereacute sur lrsquoindeacutependance des administrateurs et plus geacuteneacuteralement approuveacute le projet de rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration eacutetabli en application de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce et la section laquo Gouvernement drsquoentreprise raquo du Document de Reacutefeacuterence 201314 avant son deacutepocirct aupregraves de lrsquoAMF Il a approuveacute la section laquo Deacuteveloppement durable raquo de celui-ci apregraves avoir entendu le rapport du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable
Le Conseil a eacutegalement fixeacute sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le montant de la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour lrsquoexercice 201314 en fonction des objectifs financiers et personnels atteints sur la base du mode de calcul preacuteceacutedemment deacutetermineacute par le Conseil Le Conseil a eacutegalement arrecircteacute les objectifs pour la deacutetermination de sa reacutemuneacuteration variable pour lrsquoexercice 201415 et son mode de calcul en fonction des reacutealisations et fixeacute sa reacutemuneacuteration fixe annuelle pour lrsquoexercice 201415
Le Conseil procegravede annuellement agrave une eacutevaluation de sa composition et de son fonctionnement conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 10 du Code AFEP-MEDEF Pour lrsquoexercice 201314 le Conseil avait deacutecideacute de proceacuteder agrave une eacutevaluation globale et formaliseacutee confieacutee agrave un cabinet externe aussi et tenant compte de lrsquoeacuteveacutenement exceptionnel qursquoa eacuteteacute lrsquooffre de General Electric sur les activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom le Conseil a
deacutecideacute lors de sa reacuteunion du 13 janvier 2015 drsquoeffectuer pour lrsquoexercice 201415 un exercice dont le champ porterait principalement sur lrsquoeacutevaluation a posteriori de la gestion par le Conseil drsquoadministration de lrsquooffre reccedilue de General Electric ainsi que des offres concurrentes ainsi qursquoune premiegravere reacuteflexion sur lrsquoeacutevolution de la gouvernance de la Socieacuteteacute apregraves la conclusion de la transaction en cours avec General Electric Au plan pratique le Conseil a confieacute agrave son administrateur reacutefeacuterent le soin drsquointerroger individuellement sur ces deux sujets chacun des administrateurs non exeacutecutifs et de preacutesenter un rapport de synthegravese lors de la reacuteunion du 5 mai 2015
Au cours de lrsquoexercice le Conseil a eacutegalement
yy arrecircteacute les reacutesolutions et les documents preacutevus par la loi concernant lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale annuelle des actionnaires et notamment les eacuteleacutements relatifs aux eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral preacutesenteacutes au vote consultatif des actionnaires
yy renouveleacute la deacuteleacutegation financiegravere au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral en matiegravere drsquoeacutemission de produits obligataires
yy autoriseacute la mise en œuvre drsquoun programme de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
yy suivi lrsquoeacutevolution des principales enquecirctes et litiges en cours et reccedilu une information reacuteguliegravere sur les systegravemes de controcircle interne et de gestion des risques au travers des travaux du Comiteacute drsquoaudit ainsi que sur les proceacutedures les actions et lrsquoorganisation du Groupe en matiegravere drsquoeacutethique de conformiteacute et de deacuteveloppement durable au travers du suivi des travaux du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable
yy pris connaissance des plans drsquoeacutevolution de certains cadres dirigeants et abordeacute lrsquoeacutevolution de la gouvernance du nouvel Alstom
yy fixeacute la reacutemuneacuteration des administrateurs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent et la reacutemuneacuteration exceptionnelle des membres du comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants
yy eacutevalueacute les performances du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lors de sa reacuteunion annuelle en mars sans la preacutesence de ce dernier
yy approuveacute le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes sur la recommandation du Comiteacute drsquoaudit
Les travaux des Comiteacutes ont fait lrsquoobjet de rapports par leurs Preacutesidents et ont eacuteteacute deacutebattus par le Conseil
Les Commissaires aux comptes ont participeacute aux deux reacuteunions du Conseil consacreacutees agrave lrsquoarrecircteacute des comptes annuels et semestriels
Administrateur reacutefeacuterent bilan drsquoactiviteacute au cours de lrsquoexercice 201415Lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a pris ses fonctions le 7 mai 2014 et preacuteside depuis le 1er juillet 2014 le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Il a participeacute agrave lrsquoensemble des reacuteunions du Conseil drsquoadministration et preacutesideacute lrsquoensemble des reacuteunions du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration depuis sa nomination au sein du Comiteacute Il a par ailleurs preacutesideacute le Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants constitueacute par le Conseil drsquoadministration le 29 avril 2014 pour examiner lrsquooffre reccedilue de General Electric
Au cours de lrsquoexercice 201415
yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a conduit les travaux du Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants qui srsquoest reacuteuni agrave sept reprises et a examineacute avec lrsquoassistance de conseils financier et juridique qursquoil a deacutesigneacutes le projet drsquoacquisition par General Electric des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom et la proposition de Siemens et de Mitsubishi Heavy Industries et recommandeacute agrave lrsquounanimiteacute au Conseil reacuteuni le 20 juin 2014 drsquoeacutemettre un avis favorable sur lrsquooffre actualiseacutee
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5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
de General Electric lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a particuliegraverement veilleacute agrave ce que les administrateurs reccediloivent toutes les informations neacutecessaires en amont des reacuteunions du Conseil dans le cadre de cette opeacuteration
yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a examineacute avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration les situations de conflits drsquointeacuterecircts potentiels et en particulier la situation de conflit drsquointeacuterecirct drsquoun administrateur membre du Comiteacute drsquoaudit dans le cadre du processus drsquoexamen de lrsquoopeacuteration drsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom par General Electric et en a rendu compte au Conseil
yy en sa qualiteacute de Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a piloteacute les reacuteflexions concernant les renouvellement des mandats des administrateurs venant agrave expiration lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale annuelle du 30 juin 2015 et lrsquoeacutequilibre de la composition du Conseil et conduit les proceacutedures de seacutelection de nouveaux administrateurs il a eacutegalement entameacute avec le Comiteacute des reacuteflexions sur la structure de gouvernance et lrsquoorganisation du Conseil drsquoadministration du nouvel Alstom posteacuterieurement agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric Il a piloteacute lrsquoautoeacutevaluation annuelle du fonctionnement du Conseil conduite agrave la fin de lrsquoexercice 201415 au travers drsquoentretiens individuels avec chaque administrateur lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a eacutegalement conduit la revue annuelle par le Comiteacute des pratiques de gouvernance au regard du Code AFEP-MEDEF de son guide drsquoapplication et du rapport de lrsquoAMF Il a solliciteacute lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise sur le projet de reacutemuneacuteration exceptionnelle conditionneacute agrave la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration avec General Electric que le Comiteacute a proposeacute au Conseil drsquoallouer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a preacutesideacute la reacuteunion annuelle des administrateurs non-exeacutecutifs consacreacutee agrave lrsquoeacutevaluation des performances du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent srsquoest entretenu reacuteguliegraverement avec le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de la preacuteparation des reacuteunions du Conseil et de lrsquoensemble des sujets importants qui y ont eacuteteacute preacutesenteacutes ou deacutecideacutes Il srsquoest tenu agrave la disposition des administrateurs et a entretenu un dialogue reacutegulier avec ceux qui le souhaitaient
yy lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a rendu compte de son activiteacute au Conseil drsquoadministration lors de sa reacuteunion du 5 mai 2015
Comiteacute drsquoaudit
Le Comiteacute drsquoaudit constitueacute en 1998 se compose actuellement de cinq membres M Alan Thomson Preacutesident du comiteacute depuis le 2 juillet 2013 Mme Lalita D Gupte M Pascal Colombani M Philippe Marien et Mme Amparo Moraleda
Il comprend quatre membres indeacutependants sur cinq dont le Preacutesident du Comiteacute ce qui correspond agrave la proportion des deux tiers recommandeacutee par le Code AFEP-MEDEF
Mme Lalita D Gupte M Philippe Marien et M Alan Thomson preacutesentent des compeacutetences particuliegraveres en matiegravere financiegravere ou comptable en raison de leur formation ou de leur expeacuterience professionnelle tel que deacutecrit dans leurs biographies Mme Lalita D Gupte et M Alan Thomson sont par ailleurs indeacutependants
AttributionsLe Comiteacute agit sous la responsabiliteacute du Conseil drsquoadministration et a pour mission geacuteneacuterale drsquoassister le Conseil drsquoadministration dans le suivi des questions relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au controcircle des informations financiegraveres et comptables Il est chargeacute drsquoassurer le suivi (i) du processus drsquoeacutelaboration de lrsquoinformation financiegravere (ii) de lrsquoefficaciteacute des systegravemes de controcircle interne et de gestion des risques (iii) du controcircle leacutegal des comptes annuels et des comptes consolideacutes par les Commissaires aux comptes et de lrsquoindeacutependance des Commissaires aux comptes
Dans le cadre de ses attributions le Comiteacute est chargeacute aux termes de son regraveglement inteacuterieur
yy drsquoexaminer le peacuterimegravetre de consolidation et les projets drsquoeacutetats financiers consolideacutes et sociaux et de rapports y affeacuterents qui seront soumis au Conseil drsquoadministration et drsquoen deacutebattre avec la Direction Geacuteneacuterale et les Commissaires aux comptes
yy drsquoexaminer avec la Direction Geacuteneacuterale et les Commissaires aux comptes les principes et meacutethodes comptables geacuteneacuteralement retenus appliqueacutes pour la preacuteparation des comptes ainsi que les traitements comptables diffeacuterents ainsi que toute modification de ces principes meacutethodes et regravegles comptables en srsquoassurant de leur pertinence
yy drsquoexaminer et suivre le processus de production et traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere servant agrave la preacuteparation des comptes
yy drsquoappreacutecier la validiteacute des meacutethodes choisies pour traiter les opeacuterations significatives ainsi que celles agrave lrsquooccasion desquelles aurait pu se produire un conflit drsquointeacuterecirct
yy drsquoexaminer la preacutesentation de la Direction Geacuteneacuterale sur lrsquoexposition aux risques (y compris les risques juridiques) et les engagements hors bilan significatifs lors de lrsquoexamen des comptes par le Comiteacute
yy drsquoexaminer et eacutevaluer au moins une fois par an lrsquoefficaciteacute des proceacutedures de controcircle interne et des proceacutedures de gestion des risques mises en place y compris celles relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere il srsquoassure que les principaux risques sont identifieacutes geacutereacutes et porteacutes agrave sa connaissance eacutetant preacuteciseacute qursquoil reccediloit lrsquoavis du comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable sur la cartographie des risques en matiegravere drsquoeacutethique et conformiteacute responsabiliteacute sociale et deacuteveloppement durable et sur les proceacutedures de preacutevention des risques identifieacutes
yy drsquoexaminer et eacutevaluer annuellement lrsquoorganisation et le fonctionnement de lrsquoAudit Interne le Comiteacute approuve le programme drsquoaudit interne suit son eacutevolution et les reacutesultats des plans drsquoactions
yy drsquoexaminer avec les Commissaires aux comptes la nature lrsquoeacutetendue et les reacutesultats de leur audit et travaux effectueacutes leurs observations et suggestions notamment quant aux proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques aux pratiques comptables et au programme drsquoaudit interne
yy drsquoexaminer et donner son avis au Conseil sur le projet de rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale sur les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques mises en place par la Socieacuteteacute
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
yy drsquoexaminer et controcircler le cas eacutecheacuteant la proceacutedure drsquoappel drsquooffres pour la seacutelection des Commissaires aux comptes et faire une recommandation au Conseil drsquoadministration sur les Commissaires aux comptes proposeacutes agrave la deacutesignation par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale et sur le montant des honoraires que la Socieacuteteacute se propose de leur verser
yy drsquoapprouver la Charte drsquoaudit externe reacutegissant les relations avec les Commissaires aux comptes et examiner chaque anneacutee le montant des honoraires verseacutes par le Groupe aux reacuteseaux auxquels ils appartiennent y compris au titre des prestations non directement lieacutees agrave la mission de Commissaires aux comptes
yy de veiller agrave lrsquoindeacutependance des Commissaires aux comptes examiner avec ces derniers les risques pesant le cas eacutecheacuteant sur leur indeacutependance et les mesures de sauvegarde prises pour atteacutenuer ces risques et approuver preacutealablement toute mission hors audit mais accessoire ou directement compleacutementaire agrave lrsquoaudit des comptes qui leur serait confieacutee (toute autre mission eacutetant exclue)
Le Comiteacute peut ecirctre chargeacute de toute autre mission que le Conseil drsquoadministration ou le comiteacute estime neacutecessaire ou opportun Il peut faire appel sur ses seules deacutecisions agrave toute assistance externe qursquoil juge neacutecessaire
Le Comiteacute consacre annuellement un point de son ordre du jour agrave lrsquoeacutevaluation annuelle de son fonctionnement Sauf deacutecision contraire du comiteacute les Commissaires aux comptes sont preacutesents agrave toutes les reacuteunions
Activiteacute du Comiteacute drsquoaudit au cours de lrsquoexercice 201415Le Comiteacute drsquoaudit srsquoest reacuteuni agrave quatre reprises au cours de lrsquoexercice 201415 (quatre fois au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent) Le taux de preacutesence a eacuteteacute de 95 (96 pour lrsquoexercice preacuteceacutedent)
Le Directeur Financier le Directeur de lrsquoAudit Interne le Directeur du Controcircle de gestion et le Directeur Juridique ainsi qursquoun repreacutesentant de chacun des deux cabinets de Commissaires aux comptes eacutetaient preacutesents aux quatre reacuteunions Drsquoautres cadres dirigeants parmi lesquels le Directeur de lrsquoInformatique le Directeur de la Treacutesorerie ainsi que plusieurs repreacutesentants de la Direction Financiegravere des Secteurs ont eacutegalement participeacute aux reacuteunions du comiteacute
Le Comiteacute a examineacute les comptes sociaux et consolideacutes au 31 mars 2014 ainsi que les comptes semestriels consolideacutes au 30 septembre 2014 (comptes annexes et rapports de gestion ou drsquoactiviteacute) en mai et en novembre 2014 respectivement En mai 2014 il a eacutegalement revu le Document de Reacutefeacuterence relatif agrave lrsquoexercice 201314 avant son deacutepocirct aupregraves de lrsquoAMF et plus particuliegraverement la section relative aux risques ainsi que la partie du rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relative aux proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques qursquoil a approuveacutees
Sur la base des preacutesentations reacutealiseacutees par la Direction Geacuteneacuterale et les Commissaires aux comptes le Comiteacute srsquoest assureacute de la pertinence des meacutethodes et traitements comptables utiliseacutes dans les eacutetats financiers
Comme les anneacutees preacuteceacutedentes lrsquoarrecircteacute des comptes annuels et semestriels a donneacute lieu agrave des preacutesentations deacutetailleacutees par la Direction Financiegravere de chaque Secteur des principaux risques auxquels le Groupe est confronteacute (risques lieacutes agrave lrsquoactiviteacute agrave lrsquoexeacutecution des contrats aux principaux litiges) de lrsquoeacutevolution de la treacutesorerie des engagements hors bilan et des provisions Agrave lrsquoissue de chacune des reacuteunions drsquoarrecircteacute des
comptes le Preacutesident du Comiteacute srsquoest reacuteuni avec les Commissaires aux comptes hors la preacutesence de la direction pour veacuterifier que toutes les questions pertinentes avaient bien eacuteteacute poseacutees
En septembre 2014 les speacutecificiteacutes du traitement comptable dans les comptes consolideacutes intermeacutediaires reacutesumeacutes lieacutes agrave lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric ont eacuteteacute preacutesenteacutees par le Group Controller et les Commissaires aux comptes au Comiteacute drsquoaudit Le Directeur de lrsquoAudit Interne a eacutegalement preacutesenteacute une situation de lrsquoaudit et du controcircle interne
En novembre 2014 Le Comiteacute a revu les proceacutedures de controcircle interne mises en œuvre au sein du Groupe et lrsquoeacutevaluation du controcircle interne effectueacutee par la Socieacuteteacute au travers des questionnaires annuels drsquoeacutevaluation Il a pris connaissance des reacutesultats deacutetailleacutes de la campagne annuelle de controcircle interne et des plans drsquoactions entrepris pour ameacuteliorer le controcircle interne et le controcircle des risques eacuteliminer les faiblesses et assurer la conformiteacute avec les reacuteglementations applicables Les reacutesultats des plans drsquoaction lui ont eacuteteacute preacutesenteacutes Le comiteacute a eacutegalement entendu les observations et recommandations des Commissaires aux comptes sur le controcircle interne en mars 2015
En mars 2015 le Directeur de lrsquoInformatique a preacutesenteacute en deacutetail lrsquoeacutevolution des controcircles internes sur les systegravemes et technologies de lrsquoinformation du groupe Alstom
Au cours de la mecircme seacuteance en mars 2015 la meacutethode de la cartographie des risques outil drsquoidentification et de suivi des risques inteacutegreacute agrave lrsquoexercice budgetplan agrave trois ans a eacuteteacute examineacutee ainsi que les plans drsquoaction mis en place Les reacutesultats actualiseacutes au niveau des Secteurs ont eacuteteacute preacutesenteacutes par le Directeur de lrsquoAudit Interne
Le Directeur de lrsquoAudit Interne a preacutesenteacute au Comiteacute les rapports semestriel et annuel drsquoactiviteacute de lrsquoAudit Interne pour 2014 et le programme drsquoaudit interne pour lrsquoanneacutee suivante a eacuteteacute revu et approuveacute
Le Comiteacute a examineacute les montants des honoraires verseacutes aux Commissaires aux comptes au titre de lrsquoexercice 201415 La Charte drsquoaudit externe reacutegissant les relations entre la Socieacuteteacute et ses Commissaires aux comptes eacutenumegravere les missions preacutealablement autoriseacutees qui peuvent ecirctre reacutealiseacutees par les Commissaires aux comptes dans des limites preacutedeacutefinies Le Comiteacute srsquoest assureacute que le travail reacutealiseacute par les Commissaires aux comptes srsquoinscrivait dans le cadre de ces directives Le Comiteacute a eacutegalement recommandeacute au Conseil de proposer agrave lrsquoassembleacutee le renouvellement des Commissaires aux comptes
Apregraves chaque reacuteunion le Comiteacute a rendu compte de ses travaux au Conseil drsquoadministration et lui a communiqueacute ses commentaires sur les questions essentielles ainsi que ses propositions drsquoameacutelioration
Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration
Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration constitueacute en 1998 est actuellement composeacute de six membres M Jean-Martin Folz Preacutesident du Comiteacute M James W Leng Mme Candace K Beinecke M Olivier Bouygues M Geacuterard Hauser et M Klaus Mangold Agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires du 1er juillet 2014 le Conseil drsquoadministration a confieacute la preacutesidence du Comiteacute agrave M Jean-Martin Folz administrateur reacutefeacuterent succeacutedant agrave M James W Leng qui preacutesidait le Comiteacute depuis novembre 2003
Quatre membres du Comiteacute sur six sont indeacutependants y compris le Preacutesident du Comiteacute ce qui est conforme au Code AFEP-MEDEF qui recommande qursquoil y ait une majoriteacute drsquoadministrateurs indeacutependants dans les Comiteacutes de reacutemuneacuteration
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5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Attributions
Aux termes de son regraveglement inteacuterieur le Comiteacute est chargeacute drsquoexaminer et de faire des recommandations ou des propositions au Conseil sur les sujets suivants
yy la dissociation ou le cumul des fonctions de Preacutesident du Conseil drsquoadministration et de Directeur Geacuteneacuteral
yy la nomination (ou la reacutevocation) du Preacutesident du Conseil drsquoadministration et du Directeur Geacuteneacuteral
yy la nomination de nouveaux administrateurs y compris en cas de vacance impreacutevisible en particulier le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration organise une proceacutedure approprieacutee de seacutelection des futurs administrateurs indeacutependants et reacutealise ses propres eacutetudes sur les candidats potentiels avant qursquoaucune deacutemarche nrsquoait eacuteteacute faite aupregraves drsquoeux
yy la nomination (ou la reacutevocation) sur proposition du Directeur Geacuteneacuteral de tout autre dirigeant mandataire social de la Socieacuteteacute et des membres du Comiteacute exeacutecutif
yy les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Socieacuteteacute
yy lrsquoapplication par la Socieacuteteacute des principes de gouvernement drsquoentreprise auxquels la Socieacuteteacute se reacutefegravere notamment srsquoagissant de la politique de reacutemuneacuteration des dirigeants mandataires sociaux Le Comiteacute donne un avis au Conseil sur la partie du Rapport annuel consacreacutee agrave lrsquoinformation des actionnaires sur ces sujets et sur les travaux du Conseil
yy la composition et le fonctionnement du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration (y compris le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration)
yy la deacutefinition drsquoadministrateur indeacutependant de la Socieacuteteacute et la liste des administrateurs indeacutependants qui figureront dans le Rapport annuel de la Socieacuteteacute
yy lrsquoensemble des eacuteleacutements composant la reacutemuneacuteration des dirigeants mandataires sociaux de la Socieacuteteacute y compris les attributions drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions et drsquoactions de performance ainsi que les reacutemuneacuterations et avantages de toute nature (y compris les avantages en matiegravere de retraite et indemniteacutes de deacutepart) verseacutees par la Socieacuteteacute ou les autres socieacuteteacutes du Groupe Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration examine et procegravede notamment agrave la deacutefinition des regravegles de deacutetermination de la part variable veille agrave leur coheacuterence avec lrsquoeacutevaluation annuelle des performances des dirigeants mandataires sociaux et la strateacutegie drsquoAlstom et controcircle ensuite lrsquoapplication de ces regravegles
yy la politique geacuteneacuterale de la Socieacuteteacute en matiegravere de plans drsquooptions de souscription ou drsquoachat drsquoactions y compris la peacuteriodiciteacute des attributions ainsi que tout plan drsquooptions envisageacute y compris leurs beacuteneacuteficiaires
yy la politique geacuteneacuterale de la Socieacuteteacute en matiegravere de plans drsquoactionnariat du personnel et tout plan envisageacute
yy les jetons de preacutesence des administrateurs et leurs regravegles de reacutepartition
Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration deacutecide srsquoil doit proceacuteder sur proposition du Directeur Geacuteneacuteral agrave la deacutefinition des reacutemuneacuterations de tout ou partie des membres du Comiteacute exeacutecutif ainsi que des regravegles
et critegraveres utiliseacutes pour lrsquoeacutevaluation annuelle de ceux-ci et notamment pour lrsquoeacutevaluation de la part variable de leur reacutemuneacuteration ou srsquoil est simplement informeacute de celles-ci
Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration eacutelabore eacutegalement et soumet agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration un proceacutedeacute drsquoeacutevaluation formaliseacutee du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes devant ecirctre reacutealiseacutee au minimum tous les trois ans Hors la preacutesence des administrateurs concerneacutes le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration preacutepare lrsquoeacutevaluation annuelle du Preacutesident du Conseil drsquoadministration et des dirigeants mandataires sociaux de la Socieacuteteacute conformeacutement aux principes appliqueacutes pour les autres cadres dirigeants du Groupe
Le Comiteacute consacre annuellement un point de son ordre du jour agrave lrsquoeacutevaluation annuelle de son fonctionnement
Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration traite de toute autre question que le Conseil drsquoadministration ou le comiteacute estime utile ou opportune
Activiteacute du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration au cours de lrsquoexercice 201415Le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration srsquoest reacuteuni agrave cinq reprises au cours de lrsquoexercice 201415 (quatre fois au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent) et le taux de preacutesence de ses membres agrave lrsquoensemble de ces reacuteunions a eacuteteacute de 83 (88 pour lrsquoexercice 201314)
Dans le cadre de ses travaux en matiegravere de gouvernance et de sa revue annuelle des pratiques de la Socieacuteteacute le Comiteacute a recommandeacute avec le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral la creacuteation drsquoune fonction drsquoadministrateur reacutefeacuterent dont il a revu la mission et la reacutemuneacuteration Il approuveacute lrsquoensemble des autres modifications proposeacutees du regraveglement inteacuterieur du Conseil permettant de mieux refleacuteter le Code AFEP-MEDEF reacuteviseacute de juin 2013 Il a eacutegalement revu la qualification drsquoindeacutependant des administrateurs en prenant en compte lrsquoensemble des critegraveres AFEP-MEDEF
Le Comiteacute a examineacute les candidatures potentielles agrave la succession drsquoun administrateur seacutelectionneacute une candidate et en a fait recommandation au Conseil en mai 2014 dans la perspective de lrsquoassembleacutee annuelle convoqueacutee en juillet 2014 Le comiteacute a eacutegalement lanceacute en novembre 2014 la recherche de nouvelles candidatures aux fonctions drsquoadministrateurs dans la perspective de nouvelles nominations agrave proposer en juin 2015
Le Comiteacute a recommandeacute une augmentation du montant de lrsquoenveloppe des jetons de preacutesence des reacuteunions du Conseil et des Comiteacutes compte tenu de lrsquoaugmentation exceptionnelle anticipeacutee de la freacutequence des reacuteunions lieacutee agrave la reacuteception et agrave lrsquoexamen de lrsquooffre de General Electric
Le Comiteacute a eacutegalement proposeacute au Conseil drsquoallouer une reacutemuneacuteration exceptionnelle aux administrateurs deacutesigneacutes membres du Comiteacute ad hoc constitueacute pour examiner lrsquooffre de General Electric
Srsquoagissant de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral le Comiteacute a fait des propositions au Conseil sur sa reacutemuneacuteration variable au titre de lrsquoexercice 201314 et sur les objectifs pour sa reacutemuneacuteration variable 201415 Le Comiteacute a eacutegalement examineacute les projets de reacutesolution et de rapport du Conseil concernant le vote consultatif des actionnaires sur les eacuteleacutements de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral soumis agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee en juillet 2014 Il a eacutegalement eacuteteacute informeacute des reacutemuneacuterations des autres membres du Comiteacute exeacutecutif qursquoil a approuveacutees
Le Comiteacute a eacutegalement deacutebattu du traitement des plans de reacutemuneacuteration agrave long terme envisageacute dans le cadre de la transaction avec General Electric et recommandeacute la modification des Plans LTI 15 et 16 agrave lrsquoeffet
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
de constater que les conditions de performance relative agrave une peacuteriode de reacutefeacuterence non acheveacutee au 1er avril 2014 seraient reacuteputeacutees satisfaites du fait et sous la condition de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric sous reacuteserve de lrsquoapprobation de lrsquoopeacuteration par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire
Apregraves avoir recueilli lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise le Comiteacute a recommandeacute au Conseil drsquoallouer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF plafonneacutee agrave deux anneacutees de reacutemuneacuteration fixe et variable et conditionneacutee agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric et agrave la preacutesence du dirigeant lors de son versement
Suite agrave la signature des accords avec General Electric le Comiteacute a eacutegalement engageacute des reacuteflexions sur la composition et lrsquoorganisation du futur Conseil drsquoadministration et de la gouvernance du nouvel Alstom posteacuterieurement agrave lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric
Apregraves chaque reacuteunion le Comiteacute a rendu compte de ses travaux au Conseil drsquoadministration
Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable
Le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable constitueacute le 28 septembre 2010 se compose de trois membres M Pascal Colombani Preacutesident du comiteacute (par ailleurs membre du Comiteacute drsquoaudit) Mme Katrina Landis et Mme Bi Yong Chungunco Agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires du 1er juillet 2014 le Conseil drsquoadministration a confieacute la preacutesidence du Comiteacute agrave M Pascal Colombani succeacutedant agrave M Jean-Martin Folz administrateur reacutefeacuterent nommeacute Preacutesident du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et a nommeacute Mme Bi Yong Chungunco en qualiteacute de membre du Comiteacute
Les trois membres du comiteacute sont indeacutependants
Attributions
Aux termes de son regraveglement inteacuterieur le Comiteacute est chargeacute drsquoexaminer et de faire des recommandations ou des propositions au Conseil sur les sujets suivants
En matiegravere drsquoeacutethique et conformiteacute le Comiteacute examine et suit les politiques de la Socieacuteteacute en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute ainsi que les dispositifs et proceacutedures en place pour les mettre en œuvre et donne son avis au Conseil
Dans le cadre de ses attributions le comiteacute
yy revoit la deacutefinition des valeurs fondamentales du Groupe et de sa politique en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute
yy examine lrsquoorganisation de la fonction Eacutethique et Conformiteacute et eacutemet le cas eacutecheacuteant des recommandations
yy examine le Code drsquoeacutethique du Groupe et les regravegles et proceacutedures mises en place (y compris celles reacutegissant les relations avec les tiers) il est informeacute des proceacutedures en vue de leur diffusion et de leur application
yy reccediloit chaque anneacutee la preacutesentation de la cartographie des risques du Groupe en matiegravere drsquoeacutethique et conformiteacute il examine les risques ainsi identifieacutes il est tenu informeacute de leur eacutevolution et des caracteacuteristiques de leurs dispositifs de gestion
yy reccediloit de la part du responsable de la fonction Eacutethique et Conformiteacute la preacutesentation du Rapport annuel drsquoactiviteacute de la Socieacuteteacute en matiegravere drsquoeacutethique et conformiteacute ainsi que les actions entreprises il examine et donne son avis sur le programme drsquoactions pour lrsquoanneacutee suivante et suit son eacutevolution
yy est informeacute drsquoeacuteventuels manquements au respect de la politique drsquoeacutethique et de conformiteacute et examine les plans drsquoactions mis en œuvre agrave la suite de ceux-ci
yy examine les relations avec les parties prenantes sur toute question relative agrave lrsquoeacutethique
En matiegravere de deacuteveloppement durable le Comiteacute
yy examine les politiques et les systegravemes de gestion du Groupe en matiegravere environnementale la politique de ressources humaines les politiques au regard des relations avec les parties prenantes (clients fournisseurs communauteacutes locales)
yy reccediloit chaque anneacutee la preacutesentation de la cartographie des risques du Groupe en matiegravere de responsabiliteacute sociale et de deacuteveloppement durable il examine les risques identifieacutes il est tenu informeacute de leur eacutevolution et des caracteacuteristiques de leurs dispositifs de gestion
yy examine et eacutevalue les proceacutedures de reporting et de controcircle relatives aux indicateurs extra-financiers (reporting environnemental santeacute et seacutecuriteacute social et indicateurs utiliseacutes)
yy examine les grands axes de la communication aux actionnaires et autres parties prenantes en matiegravere de responsabiliteacute sociale et deacuteveloppement durable il examine eacutegalement le projet de Rapport annuel du Conseil drsquoadministration sur les conseacutequences sociales et environnementales des opeacuterations meneacutees par la Socieacuteteacute sur lequel il donne son avis au Conseil
yy examine et suit les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notation extra-financiegraveres
Le Comiteacute donne son avis au Comiteacute drsquoaudit sur la cartographie des risques en matiegravere drsquoeacutethique conformiteacute responsabiliteacute sociale et deacuteveloppement durable et sur les proceacutedures de preacutevention de ces risques
Activiteacute du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable au cours de lrsquoexercice 201415Le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable (laquo Comiteacute ECampS raquo) srsquoest reacuteuni trois fois au cours de lrsquoexercice 201415 (cinq fois au cours de lrsquoexercice preacuteceacutedent) Le taux de preacutesence a eacuteteacute de 100 tout comme lors du preacuteceacutedent exercice
Le Comiteacute ECampS a revu et approuveacute
yy les chiffres-cleacutes et les statistiques Eacutethique et Conformiteacute au cours de lrsquoexercice 201415
yy la mise agrave jour du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom incluant le nouveau Code drsquoEacutethique la nouvelle instruction Groupe sur les paiements de facilitation lrsquoinstruction Groupe reacuteviseacutee concernant les joint-ventures et consortia le nouveau module Eacutethique en ligne lrsquoaugmentation des ressources de la Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute avec la deacutesignation de nouveaux laquo Compliance Officers raquo au Breacutesil et en Chine
yy le renouvellement de la certification du Programme drsquoInteacutegriteacute par ETHIC Intelligence
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415218
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
yy les reacutesultats de la Revue Annuelle de lrsquoInteacutegriteacute au cours de lrsquoexercice 201314 Lrsquoobjectif eacutetait de mesurer les efforts des 600 cadres supeacuterieurs du Groupe dans la mise en œuvre du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom
yy les principes drsquoorganisation de la fonction Eacutethique et Conformiteacute du nouvel Alstom posteacuterieurement agrave la reacutealisation (et sous reacuteserve) de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric
Le Comiteacute ECampS a eacuteteacute informeacute de la conclusion positive de la mission de trois ans du Moniteur de la Banque Mondiale qui srsquoest acheveacutee le 21 feacutevrier 2015 et a mis fin agrave lrsquoexclusion de certaines filiales du Groupe de marcheacutes publics financeacutes par la Banque Mondiale Il a pris connaissance des rapports bimensuels de la Banque Mondiale
Il a eacuteteacute tenu reacuteguliegraverement informeacute de lrsquoeacutevolution des proceacutedures et enquecirctes significatives en cours notamment celles du deacutepartement ameacutericain de la Justice et du Serious Fraud Office au Royaume -Uni
Le Comiteacute ECampS a eacutegalement revu et approuveacute lrsquoactiviteacute du Groupe en matiegravere de responsabiliteacute sociale et environnementale (RSE) en particulier
yy le deacuteveloppement des actions de RSE au niveau des pays avec une attention particuliegravere sur lrsquoorganisation la gouvernance et les projets de la fonction RSE en Inde afin de se conformer agrave la nouvelle reacuteglementation
yy la deacutemarche initieacutee par lrsquoindustrie ferroviaire europeacuteenne visant agrave adopter une approche commune sur la promotion du deacuteveloppement durable parmi leurs fournisseurs en utilisant le mecircme outil drsquoeacutevaluation (Ecovadis) deacutejagrave mis en place chez Alstom
yy les actions entreprises en vue de la mise en place des activiteacutes RSE dans le nouvel Alstom posteacuterieurement agrave la reacutealisation (et sous reacuteserve) de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric
Il a eacuteteacute informeacute et a eacutetudieacute les eacutevaluations faites par les agences de notations extra-financiegraveres
Il a reccedilu une information deacutetailleacutee sur le fonctionnement et les objectifs de la Fondation drsquoentreprise Alstom Il a revu la seacutelection des projets soutenus par celle-ci en 2014Il a eacutegalement examineacute les propositions concernant lrsquoeacutevolution de la Fondation agrave soumettre au Conseil drsquoadministration celle-ci dans la perspective de lrsquoopeacuteration avec General Electric
Il a continueacute agrave suivre les performances du Groupe en matiegravere de seacutecuriteacute au travail auxquelles il a continueacute agrave porter une attention soutenue En particulier les reacutesultats en matiegravere drsquoaccidents graves ont eacuteteacute preacutesenteacutes et discuteacutes lors de chaque reacuteunion du Comiteacute Lrsquoinitiative consistant agrave enregistrer et traiter les eacutevegravenements potentiellement graves (PSE) et la formation speacuteciale consacreacutee aux employeacutes drsquoAlstom en relation avec les sous-traitants ont eacutegalement eacuteteacute preacutesenteacutees
Il a revu les principaux indicateurs extra-financiers utiliseacutes par le Groupe
Le Comiteacute a pris connaissance de la cartographie des risques du Groupe sur les eacuteleacutements eacutethique conformiteacute responsabiliteacute sociale et deacuteveloppement durable en a deacutebattu et transmis son avis au Conseil drsquoadministration
Il a eacutegalement approuveacute son rapport drsquoactiviteacute pour lrsquoexercice 201314 ainsi que la section laquo Deacuteveloppement durable raquo du Document de Reacutefeacuterence 201314 qui inclut le rapport du Conseil sur les donneacutees sociales et environnementales et deacutecrit les objectifs et les indicateurs du Groupe dans ce domaine
Le Comiteacute a rendu compte de ses travaux au Conseil
Eacutevaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et des Comiteacutes et les suites donneacutees
Depuis 2004 le Conseil procegravede annuellement agrave une eacutevaluation formaliseacutee de son organisation et de son fonctionnement en application de son regraveglement geacuteneacuteralement mise en œuvre agrave partir drsquoun questionnaire preacutepareacute par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration adresseacute agrave chaque administrateur et traiteacute de maniegravere indeacutependante Il a recours agrave un expert indeacutependant speacutecialiseacute dans de telles eacutevaluations tous les trois ans conformeacutement agrave la recommandation du Code AFEP-MEDEF
Ces eacutevaluations portent notamment sur la composition du Conseil la peacuteriodiciteacute et la dureacutee de ses reacuteunions les sujets traiteacutes et le temps alloueacute la qualiteacute des deacutebats les travaux des Comiteacutes lrsquoinformation et la formation des administrateurs leur reacutemuneacuteration et leur accegraves aux dirigeants du Groupe Les administrateurs sont eacutegalement inviteacutes agrave formuler leurs avis et suggestions sur chacun des thegravemes eacutevalueacutes ainsi que sur la contribution des membres aux travaux du Conseil La synthegravese des appreacuteciations individuelles collecteacutees par le Comiteacute sur une base anonyme est preacutepareacutee par le comiteacute puis discuteacutee par le Conseil drsquoadministration en mai Une deacutemarche analogue est simultaneacutement suivie pour eacutevaluer le fonctionnement de chaque Comiteacute
Conformeacutement au Code AFEP-MEDEF lrsquoexamen et lrsquoeacutevaluation du fonctionnement du Conseil et des Comiteacutes sont confieacutes tous les trois ans agrave des consultants externes seacutelectionneacutes par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Pour lrsquoexercice 201314 le Conseil drsquoadministration avait ainsi deacutecideacute de proceacuteder agrave une eacutevaluation globale et formaliseacutee confieacutee agrave un cabinet exteacuterieur Aussi et tenant compte de lrsquoeacuteveacutenement exceptionnel qursquoa eacuteteacute lrsquooffre de General Electric sur les activiteacutes Energie drsquoAlstom le Conseil a deacutecideacute lors de sa reacuteunion du 13 janvier 2015 drsquoeffectuer pour lrsquoanneacutee 20142015 un exercice dont le champ porterait principalement sur les deux sujets suivants
yy une eacutevaluation a posteriori de la gestion par le Conseil drsquoadministration de lrsquooffre reccedilue de General Electric ainsi que des offres concurrentes
yy une premiegravere reacuteflexion sur lrsquoeacutevolution de la gouvernance de la Socieacuteteacute apregraves la conclusion de la transaction en cours avec General Electric
Au plan pratique le Conseil drsquoadministration a confieacute agrave son administrateur reacutefeacuterent le soin drsquointerroger individuellement sur ces deux sujets chacun des administrateurs non exeacutecutifs et de preacutesenter une synthegravese au Conseil qui lrsquoa examineacutee et en a deacutebattu au cours de sa reacuteunion du 5 mai 2015
Si les administrateurs regrettent vivement qursquoune deacutepecircche drsquoagence ait preacutematureacutement rendu public un projet de transaction avec General Electric tous srsquoaccordent agrave reconnaicirctre que ce projet est bien coheacuterent avec le diagnostic effectueacute sur les perspectives preacuteoccupantes agrave moyen terme des activiteacutes Energie drsquoAlstom et sur la neacutecessiteacute de rechercher des solutions structurelles
Sur la gestion proprement dite par le Conseil de lrsquooffre de General Electric et des offres subseacutequentes dans un contexte meacutediatique et politique agiteacute les administrateurs portent unanimement un jugement tregraves favorable ils estiment que la constitution drsquoun Comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants et le recours agrave des conseils financiers et juridiques propres au Conseil drsquoadministration leur ont permis drsquoeacutevaluer complegravetement et objectivement les offres remises puis de prendre leur deacutecision en toute indeacutependance
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Les administrateurs constatent qursquoils ont su se rendre disponibles autant qursquoil a eacuteteacute neacutecessaire pour examiner les offres et qursquoils ont pu obtenir toutes les informations dont ils ont estimeacute avoir besoin ils sont tregraves satisfaits de la qualiteacute des deacutebats qursquoils ont eus estiment avoir pleinement satisfait agrave leurs obligations fiduciaires et se feacutelicitent drsquoecirctre parvenus agrave une deacutecision unanime
Srsquoagissant de la gouvernance future de la Socieacuteteacute les administrateurs soulignent drsquoabord la neacutecessiteacute de conserver inchangeacute le dispositif actuel jusqursquoagrave la conclusion deacutefinitive de la transaction avec General Electric et lrsquoattribution aux actionnaires drsquoune partie du produit de la cession des activiteacutes Energie apregraves lesquelles le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a annonceacute qursquoil renoncerait agrave ses fonctions compte tenu de lrsquoeacutevolution du peacuterimegravetre de lrsquoentreprise
Il y a donc consensus sur le sceacutenario envisageacute pour lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015 et le Conseil drsquoadministration subseacutequent renouvellement ou remplacement des administrateurs dont le mandat vient agrave eacutecheacuteance renouvellement du mandat du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral nomination drsquoun nouvel administrateur reacutefeacuterent et drsquoun nouveau preacutesident du Comiteacute de nominations et reacutemuneacuterations
Les administrateurs ont engageacute une reacuteflexion sur les diffeacuterentes structures de gouvernance pour la socieacuteteacute compte tenu de sa taille et de ses enjeux apregraves la conclusion de la transaction avec General Electric et ont commenceacute agrave en eacutevaluer les meacuterites respectifs Ils ont convenu de ne pas prendre agrave ce stade de deacutecision deacutefinitive celle-ci relevant au demeurant de la responsabiliteacute du Conseil drsquoadministration dans sa composition qui reacutesultera de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale du 30 juin 2015
Reacutemuneacuteration du dirigeant mandataire social et des mandataires sociauxLes mandataires sociaux drsquoAlstom sont les quatorze membres du Conseil drsquoadministration Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral M Patrick Kron est le seul dirigeant mandataire social drsquoAlstom
Les informations preacutesenteacutees ci-apregraves constituent eacutegalement les eacuteleacutements du rapport du Conseil drsquoadministration agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale viseacutes aux articles L 225-102-1 (concernant la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux) et L 225-185 du Code de commerce (concernant les obligations de conservation relatives aux stock-options et actions de performance)
Les principes et les regravegles arrecircteacutes par le Conseil drsquoadministration pour la deacutetermination des reacutemuneacuterations et avantages de toute nature des administrateurs exeacutecutifs et non-exeacutecutifs sont eacutenonceacutes ci-apregraves
Lors de lrsquoassembleacutee reacuteunie le 1er juillet 2014 les actionnaires ont approuveacute agrave 9671 les eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration due ou attribueacutee agrave M Patrick Kron au titre de lrsquoexercice 201314 soumis au vote consultatif de lrsquoassembleacutee conformeacutement au Code AFEP-MEDEF
Principes et regravegles arrecircteacutes par le Conseil pour la deacutetermination de la reacutemuneacuteration accordeacutee au dirigeant mandataire socialLa reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral deacutecideacutee par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration est constitueacutee drsquoune partie fixe et drsquoune partie variable lieacutee aux reacutesultats de lrsquoentreprise Elle est geacuteneacuteralement compleacuteteacutee drsquoune attribution drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoactions de performance entiegraverement conditionnelle Tous les eacuteleacutements de reacutemuneacuteration potentiels ou acquis sont rendus publics apregraves la reacuteunion du Conseil les ayant arrecircteacutes
La politique de reacutemuneacuteration et lrsquoensemble des eacuteleacutements composant la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral y compris les avantages en matiegravere de retraite sont revus chaque anneacutee par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et par le Conseil drsquoadministration srsquoappuyant notamment sur des analyses preacutepareacutees avec lrsquoaide de consultants indeacutependants externes qui eacuteclairent le Conseil sur les pratiques du marcheacute
Ces analyses permettent de comparer le niveau et la structure de la reacutemuneacuteration du dirigeant avec ceux drsquoautres socieacuteteacutes de taille comparable du CAC 40 (niveau et progression de la reacutemuneacuteration positionnement et poids respectif de chacune des composantes de la reacutemuneacuteration) et des socieacuteteacutes internationales opeacuterant dans des meacutetiers similaires
La politique de reacutemuneacuteration est ensuite deacutefinie de faccedilon agrave tenir compte de lrsquointeacuterecirct et de la strateacutegie de lrsquoentreprise et de ses performances et de lrsquoeacutevolution de la reacutemuneacuteration du dirigeant sur plusieurs anneacutees Elle tient compte des situations particuliegraveres et peut donc donner lieu en cas de circonstances exceptionnelles agrave des reacutemuneacuterations exceptionnelles Elle est coheacuterente avec la politique de reacutemuneacuteration de lrsquoensemble des cadres dirigeants du Groupe
Reacutemuneacuteration annuelleReacutemuneacuteration fixe
Pour lrsquoexercice 201415 la reacutemuneacuteration fixe totale de M Patrick Kron srsquoest eacuteleveacutee agrave euro 1 200 000 inchangeacutee par rapport agrave lrsquoexercice preacuteceacutedent
Depuis 2006 la reacutemuneacuteration annuelle fixe et variable de M Patrick Kron a eacutevolueacute comme suit
Exercice 200607
(en euro)
Exercice 200708
(en euro)
Exercice 200809
(en euro)
Exercice 200910
(en euro)
Exercice 201011
(en euro)
Exercice 201112
(en euro)
Exercice 201213
(en euro)
Exercice 201314
(en euro)
Exercice201415
(en euro)
Reacutemuneacuteration fixe 1 035 000 1 035 000 1 035 000 1 065 000 1 100 000 1 130 000 1 130 000 1 200 000 1 200 000
Reacutemuneacuteration variable annuelle
1 430 000 1 500 000 1 300 000 1 000 000 1 075 000 1 160 000 1 420 000 1 034 000 1 268 000
( fixe) (138 ) (145 ) (125 ) (94 ) (98 ) (103 ) (126 ) (86 ) (106)TOTAL 2 465 000 2 535 000 2 335 000 2 065 000 2 175 000 2 290 000 2 550 000 2 234 000 2 468 000
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415220
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Reacutemuneacuteration variableLa part variable de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est plafonneacutee agrave un pourcentage de la partie fixe Elle est lieacutee agrave la reacutealisation drsquoobjectifs fixeacutes agrave lrsquoavance pour lrsquoexercice par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Ces objectifs sont constitueacutes drsquoune part drsquoobjectifs financiers du Groupe et drsquoautre part drsquoobjectifs qualitatifs speacutecifiques lieacutes agrave la reacutealisation drsquoobjectifs personnels qui sont revus chaque anneacutee et deacutefinis en fonction des prioriteacutes strateacutegiques deacutefinies pour le Groupe Le taux de reacutealisation des objectifs et le montant de la part variable sont deacutetermineacutes par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration lors de la reacuteunion au cours de laquelle sont arrecircteacutes les comptes de lrsquoexercice
Depuis 2006 la reacutemuneacuteration variable du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est plafonneacutee agrave 160 de la reacutemuneacuteration fixe et pour une reacutealisation conforme aux objectifs fixeacutes la cible de reacutemuneacuteration variable repreacutesente 100 de la reacutemuneacuteration fixe
Pour lrsquoexercice 201415 le Conseil drsquoadministration prenant en compte les circonstances particuliegraveres creacuteeacutees par lrsquooffre reccedilue de General Electric et accepteacutee le 20 juin 2014 a deacutecideacute lors de sa reacuteunion du 22 juillet 2014 que la part variable lieacutee aux objectifs financiers du Groupe serait comprise entre 0 et 80 de la reacutemuneacuteration fixe avec une cible agrave 40 et comprendrait deux composants distincts lrsquoun pour les activiteacutes Transport et lrsquoautre pour les activiteacutes Eacutenergie la part variable lieacutee aux objectifs qualitatifs speacutecifiques serait comprise entre 0 et 80 avec une cible agrave 60
Les objectifs financiers relatifs au Secteur Transport compteraient pour un quart de la composante financiegravere soit une fourchette de 0 agrave 20 de la reacutemuneacuteration fixe avec une cible agrave 10 les indicateurs retenus eacutetant la marge brute des commandes reccedilues le reacutesultat opeacuterationnel et le cash-flow libre ceux relatifs au Secteur Eacutenergie compteraient pour les trois quarts de la composante financiegravere soit une fourchette de 0 agrave 60 avec une cible agrave 30 les indicateurs retenus eacutetant le chiffre drsquoaffaires le reacutesultat opeacuterationnel et le cash-flow libre
Les objectifs qualitatifs speacutecifiques prendraient en compte pour 60 du total des indicateurs lieacutes agrave lrsquoavancement de la transaction avec General Electric et pour 40 des indicateurs sur le fonctionnement de lrsquoentreprise pendant la peacuteriode de transition en cours
Lors de sa reacuteunion du 5 mai 2015 et sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration le Conseil drsquoadministration a constateacute que le taux drsquoatteinte des objectifs financiers relatifs au Secteur Transport eacutetait de 117 dans la fourchette 0-20 pour le Secteur Eacutenergie et compte tenu des conditions tregraves particuliegraveres de lrsquoexercice le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute que le taux drsquoatteinte serait reacuteputeacute agrave la cible soit la moitieacute du maximum (30 dans la fourchette 0-60 ) Ainsi la part de la reacutemuneacuteration variable lieacutee aux objectifs financiers srsquoeacutetablit agrave 417 de la reacutemuneacuteration fixe au sein de la fourchette 0-80
Au cours de la mecircme reacuteunion le Conseil drsquoadministration a estimeacute que les taux drsquoatteinte des objectifs personnels eacutetaient respectivement de 40 dans la fourchette 0-48 (cible agrave 36 ) pour lrsquoavancement de la transaction avec General Electric et de 24 dans la fourchette 0-32 (cible agrave 24 ) pour le fonctionnement de lrsquoentreprise pendant la peacuteriode de transition Ainsi la part variable lieacutee aux objectifs personnels srsquoeacutetablit agrave 64 de la reacutemuneacuteration fixe au sein de la fourchette 0-80
Au total la reacutemuneacuteration variable de M Patrick Kron pour lrsquoexercice 20142015 srsquoeacutelegraveve donc agrave 1057 de sa reacutemuneacuteration fixe soit euro 1 268 000
Avantages de toute natureLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie drsquoune voiture de fonction correspondant agrave un avantage en nature de euro 3 495 par an ainsi que comme pour les autres salarieacutes en France au-delagrave drsquoun certain niveau de responsabiliteacutes drsquoune couverture suppleacutementaire santeacute et drsquoun contrat drsquoassurance en cas de deacutecegraves ou drsquoinvaliditeacute dont les coucircts sont supporteacutes pour partie par la Socieacuteteacute
Reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelleLors de sa reacuteunion du 4 novembre 2014 le Conseil drsquoadministration a pris acte de la progression des deacutemarches preacutealables agrave la conclusion de la transaction avec General Electric transaction dont il avait agrave lrsquounanimiteacute approuveacute le projet le 20 juin 2014 Il a eacutegalement examineacute les diffeacuterentes eacutetapes qui restaient agrave franchir avant la reacutealisation deacutefinitive de cette transaction en particulier lrsquoapprobation de celle-ci par une assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire et lrsquoobtention des diffeacuterentes autorisations neacutecessaires et constateacute la complexiteacute et les difficulteacutes particuliegraveres de lrsquoexeacutecution de ce projet
Sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et apregraves avoir recueilli lrsquoavis du Haut Comiteacute de gouvernement drsquoentreprise le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute drsquoallouer agrave M Patrick Kron une reacutemuneacuteration conditionnelle exceptionnelle au sens de lrsquoarticle 2323 9e alineacutea du Code AFEP-MEDEF consistant en la contre-valeur de 150 000 actions de la Socieacuteteacute appreacutecieacutee sur la base du cours de Bourse de lrsquoaction au jour de la reacutealisation de la transaction avec General Electric sans pouvoir exceacuteder deux ans de reacutemuneacuteration 201415 (fixe et variable cible) le versement de cette reacutemuneacuteration est conditionneacute agrave lrsquoapprobation de la transaction par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires (cette condition a eacuteteacute remplie le 19 deacutecembre 2014) et agrave lrsquoobtention de toutes les autorisations neacutecessaires ainsi qursquoagrave la preacutesence effective du dirigeant agrave la tecircte de lrsquoentreprise agrave la date de son versement
Attribution drsquooptions de souscription conditionnelles etou drsquoactions de performanceLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral nrsquoa reccedilu aucune attribution drsquooptions de souscription conditionnelles ou de droits agrave actions de performance au cours de lrsquoexercice 201415 Aucun plan de cette nature nrsquoa eacuteteacute deacutecideacute au cours de lrsquoexercice compte tenu de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric
Caracteacuteristiques geacuteneacuterales de la politique drsquoattributionLes principales caracteacuteristiques de la politique drsquoattribution appliqueacutee au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral au cours des exercices preacuteceacutedents sont rappeleacutees ci-apregraves
Le niveau de lrsquoattribution deacutetermineacute par le Conseil drsquoadministration sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration tient compte de lrsquoensemble des eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et des pratiques de marcheacute suivies par des socieacuteteacutes coteacutees comparables
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 221
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Les principales caracteacuteristiques de la politique drsquoattribution appliqueacutees au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 (agrave lrsquoexception de lrsquoobligation drsquoacquisition tel qursquoindiqueacute ci-apregraves) et sont les suivantes
yy peacuteriodiciteacute Attribution reacuteguliegraverement effectueacutee fin septembre sauf exception
yy absence de deacutecote Oui (options de souscription)
yy conditions de performance Oui depuis lrsquoexercice 200607 100 des options ou des actions sont attribueacutees sous conditions de performance du Groupe agrave satisfaire au cours drsquoune peacuteriode de trois exercices suivant lrsquoattribution des options (voir ci-apregraves)
yy limites applicables agrave lrsquoattribution Oui depuis lrsquoexercice 200910 (voir ci-apregraves)
yy obligation de conservation oui obligation renforceacutee au cours de lrsquoexercice 201314 (voir ci-apregraves)
yy obligation drsquoacquisition lieacutee agrave lrsquoattribution drsquoactions de performance Non supprimeacutee au cours de lrsquoexercice 201314 suite au renforcement de lrsquoobligation de conservation applicable au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (voir ci-apregraves)
yy prohibition des instruments de couverture Oui
yy peacuteriodes drsquointerdiction des leveacutees et des ventes Oui
Les caracteacuteristiques geacuteneacuterales des options de souscription conditionnelles et des actions de performance attribueacutees au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont identiques agrave celles de lrsquoensemble des autres attributions du plan Agrave celles-ci srsquoajoutent les limitations ou obligations speacutecifiques fixeacutees par le Conseil drsquoadministration en application de la reacuteglementation et des recommandations du Code AFEP-MEDEF sur la reacutemuneacuteration des dirigeants Les caracteacuteristiques geacuteneacuterales dont les conditions de performance figurent aux pages 240 agrave 246 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF Les attributions sont par ailleurs effectueacutees dans le respect des sous-plafonds drsquoattribution pour les dirigeants mandataires sociaux fixeacutes dans les reacutesolutions de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale
Dans le cadre de ces plans qui combinent depuis lrsquoexercice 200708 lrsquoattribution drsquooptions de souscription conditionnelles et drsquoactions de performance le pourcentage drsquooptions de souscription alloueacutees par rapport au total des options de souscription et actions de performance croicirct avec le niveau hieacuterarchique et la performance individuelle En conseacutequence le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral reccediloit un pourcentage plus important drsquooptions de souscription que drsquoactions de performance que les autres beacuteneacuteficiaires
Le Conseil drsquoadministration du 1er octobre 2013 a reacuteiteacutereacute les principes suivants pour les attributions en faveur des mandataires sociaux dirigeants sur la base du Code AFEP-MEDEF de juin 2013
yy la valeur IFRS 2 de toute attribution est limiteacutee agrave une anneacutee de reacutemuneacuteration fixe et variable cible cette derniegravere correspondant agrave la reacutemuneacuteration obtenue lorsque les reacutealisations sont strictement en ligne avec les objectifs fixeacutes
yy le montant total des attributions annuelles aux mandataires sociaux ne doit pas exceacuteder 25 de lrsquoenveloppe globale autoriseacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale pour les attributions de stock-options et drsquoactions gratuites au sein du Groupe ni 5 de lrsquoattribution totale annuelle (calculeacutee le cas eacutecheacuteant en eacutequivalent stock-options en cas drsquoattribution combineacutee de stock-options et drsquoactions de performance)
Conformeacutement agrave la loi et au Code AFEP-MEDEF depuis 2007 le Conseil fixe eacutegalement pour chaque attribution le nombre drsquoactions que le mandataire social est tenu de conserver jusqursquoagrave la fin de ses fonctions Jusqursquoagrave preacutesent lrsquoobligation de conservation applicable portait sur un nombre drsquoactions correspondant agrave 25 du gain net theacuteorique calculeacute lors de chaque leveacutee drsquooptions ou de lrsquoattribution deacutefinitive des actions
Le Conseil drsquoadministration du 1er octobre 2013 a deacutecideacute de renforcer ces obligations de conservation et avec lrsquoaccord du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de les substituer aux obligations de conservation anteacuterieurement fixeacutees par le Conseil Elles srsquoappliquent en conseacutequence aux plans LTI ndeg 10 LTI ndeg 12 LTI ndeg 14 LTI ndeg 15 et LTI ndeg 16 En application des nouvelles obligations de conservation le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sera tenu de conserver au nominatif
yy srsquoagissant des actions de performance un nombre drsquoactions correspondant agrave 50 des actions de performance qui lui seront deacutefinitivement attribueacutees au terme de la peacuteriode drsquoacquisition
yy srsquoagissant des stock options un nombre drsquoactions issues de chaque leveacutee drsquooptions correspondant agrave 50 du gain net theacuteorique (apregraves impocirct et preacutelegravevement sociaux) calculeacute agrave la date de la leveacutee drsquooptions
Ces obligations de conservation cesseront lorsque le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral aura atteint un objectif cible de deacutetention drsquoactions au nominatif jusqursquoau terme de ses fonctions repreacutesentant en valeur trois anneacutees de sa derniegravere reacutemuneacuteration brute fixe annuelle Le calcul sera effectueacute en prenant en compte le cours de lrsquoaction lors de lrsquoattribution deacutefinitive pour les actions de performance et lors de chaque leveacutee drsquooptions pour les options
Le Conseil drsquoadministration du 1er octobre 2013 apregraves avoir pris connaissance des recommandations du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration a par ailleurs deacutecideacute que compte tenu du niveau significatif des nouvelles obligations de deacutetention et conservation ainsi fixeacutees il nrsquoy avait plus lieu drsquoimposer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lrsquoachat drsquoune quantiteacute deacutefinie drsquoactions de la Socieacuteteacute lors de la disponibiliteacute des actions de performance tel que recommandeacute par le Code AFEP-MEDEF Le Conseil drsquoadministration a en conseacutequence deacutecideacute de supprimer lrsquoobligation de proceacuteder agrave lrsquoacquisition drsquoun nombre drsquoactions de la Socieacuteteacute eacutequivalent agrave 25 du nombre drsquoactions de performance effectivement livreacutees applicable aux plans LTI preacuteceacutedents
Par ailleurs les regravegles de conduite internes au Groupe visant agrave preacutevenir les deacutelits et manquements drsquoinitieacute interdisent toute cession drsquoactions durant les peacuteriodes de 30 jours calendaires preacuteceacutedant la publication des reacutesultats annuels et semestriels drsquoAlstom (cette peacuteriode eacutetant reacuteduite agrave 15 jours calendaires srsquoagissant des reacutesultats trimestriels) et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date agrave laquelle lrsquoinformation a eacuteteacute rendue publique ainsi qursquoen cas de deacutetention drsquoinformation privileacutegieacutee et jusqursquoau deuxiegraveme jour de Bourse inclus suivant la date agrave laquelle lrsquoinformation a eacuteteacute rendue publique Pendant les peacuteriodes autoriseacutees ces regravegles internes prescrivent la consultation preacutealable du Directeur Juridique et du Directeur Financier en cas de doute sur la capaciteacute de reacutealiser une opeacuteration
Conformeacutement au Code AFEP-MEDEF le dirigeant mandataire social ne peut eacutegalement pas exercer pendant ces peacuteriodes drsquointerdiction les options qui lui ont eacuteteacute attribueacutees y compris srsquoil srsquoagit de leveacutee simple drsquooptions non suivie drsquoune cession des actions
Conformeacutement au Code AFEP-MEDEF reacuteviseacute en juin 2013 M Patrick Kron a par ailleurs confirmeacute en octobre 2013 son engagement de ne pas utiliser drsquoinstruments de couverture sur les options de souscription drsquoactions les actions sous-jacentes ou les actions de performance attribueacutees par la Socieacuteteacute pendant toute la dureacutee de son mandat Agrave la connaissance de la Socieacuteteacute aucun instrument de couverture nrsquoest mis en place
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415222
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Conditions de performanceDepuis 2007 la totaliteacute des options et des actions de performance attribueacutees agrave M Patrick Kron comme agrave lrsquoensemble des autres beacuteneacuteficiaires sont soumises agrave des conditions de performance interne exigeantes et preacutedeacutetermineacutees La condition de performance retenue depuis 2006 est le niveau de marge opeacuterationnelle future du Groupe critegravere eacutegalement retenu pour les actions de performance et les objectifs du Groupe Agrave compter de 2012 ce critegravere a eacuteteacute compleacuteteacute par lrsquoexigence drsquoun cash-flow libre positif
Les critegraveres de performance retenus par le Conseil drsquoadministration sur la proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration sont fixeacutes en coheacuterence avec les preacutevisions agrave trois ans du Groupe rendues publiques
Les droits agrave attribution drsquoactions de performance et les options de souscription conditionnelles anteacuterieurement attribueacutes agrave M Patrick Kron et qui lui sont deacutefinitivement acquis par application des conditions de performance preacutevues aux plans sont rappeleacutes en page 226
Reacutegime de retraite suppleacutementaireLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie eacutegalement du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite mis en place en 2004 et pris en compte dans la deacutetermination de sa reacutemuneacuteration globale Ce dispositif srsquoarticule autour drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies
Le reacutegime agrave prestations deacutefinies beacuteneacuteficie agrave lrsquoensemble des personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base est supeacuterieure agrave huit fois le plafond annuel de la Seacutecuriteacute sociale Il est uniquement acquis si le beacuteneacuteficiaire achegraveve sa carriegravere au sein de la Socieacuteteacute et fait valoir ses droits agrave la retraite Les beacuteneacuteficiaires licencieacutes apregraves lrsquoacircge de 55 ans sauf pour faute lourde peuvent eacutegalement beacuteneacuteficier de ce reacutegime sous reacuteserve qursquoils nrsquoexercent aucune activiteacute professionnelle avant la liquidation de leur retraite
Bien que le reacutegime ne fixe pas de condition drsquoancienneteacute minimum de deux ans requise pour en beacuteneacuteficier il reste conforme agrave lrsquoesprit de la recommandation AFEP-MEDEF dans la mesure ougrave les droits sont acquis progressivement et ne repreacutesentent pour chaque anneacutee drsquoancienneteacute dans le reacutegime qursquoun pourcentage limiteacute de la reacutemuneacuteration annuelle correspondant agrave 06 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence comprise entre 8 et 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et agrave 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence exceacutedant 12 fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale La reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence correspond agrave la moyenne des reacutemuneacuterations fixes et variables perccedilues au cours des trois derniegraveres anneacutees preacuteceacutedant la retraite Cette reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence est plafonneacutee agrave euro 2 millions Depuis le 1er janvier 2008 ce plafond fait lrsquoobjet drsquoune revalorisation annuelle suivant lrsquoeacutevolution du salaire de reacutefeacuterence utiliseacute pour la deacutetermination de la retraite compleacutementaire AGIRC
Compte tenu de son ancienneteacute et sur la base drsquoune hypothegravese de retraite agrave 62 ans le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pourrait ainsi preacutetendre lors du deacutepart agrave la retraite agrave une rente de retraite brute au titre du reacutegime agrave prestations deacutefinies de lrsquoordre de 12 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence plafonneacutee
La progressiviteacute des droits potentiels en fonction de lrsquoancienneteacute dans le reacutegime repreacutesente ainsi chaque anneacutee un pourcentage infeacuterieur agrave la limite de 5 de la reacutemuneacuteration du beacuteneacuteficiaire fixeacutee par le Code AFEP-MEDEF De mecircme le pourcentage maximum du revenu auquel donnerait droit le reacutegime de retraite suppleacutementaire est largement infeacuterieur au plafond fixeacute par le Code AFEP-MEDEF agrave 45 du revenu de reacutefeacuterence
Aucune modification nrsquoa eacuteteacute apporteacutee au cours de lrsquoexercice agrave ce dispositif collectif suppleacutementaire de retraite
Au titre du reacutegime agrave prestations deacutefinies le montant des engagements pris en charge par le Groupe srsquoeacutelegraveve au 31 mars 2015 agrave euro 10 491 000 incluant un montant de euro 2 031 000 de taxes applicables aux reacutegimes suppleacutementaires de retraite telles que majoreacutees au 1er janvier 2013 puis au 1er janvier 2015
Le reacutegime agrave cotisations deacutefinies vient en compleacutement du reacutegime agrave prestations deacutefinies Les droits sont acquis annuellement et correspondent agrave 1 de la reacutemuneacuteration annuelle jusqursquoagrave concurrence de quatre fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale 4 de la reacutemuneacuteration annuelle comprise entre quatre et huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale et 11 de la reacutemuneacuteration annuelle comprise entre huit et douze fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale Depuis le 1er juillet 2014 les cotisations sont prises en charge agrave 95 par la Socieacuteteacute Les sommes verseacutees dans le cadre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies pour lrsquoexercice 201415 srsquoeacutelegravevent agrave euro 24 109 montant pris en charge agrave raison de euro 23 204 par la Socieacuteteacute Sur la base drsquoune hypothegravese de retraite agrave 62 ans le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pourrait preacutetendre lors du deacutepart agrave la retraite agrave une rente de retraite brute au titre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies de lrsquoordre de 1 de la reacutemuneacuteration annuelle de reacutefeacuterence plafonneacutee ce qui correspond agrave une rente de retraite suppleacutementaire brute totale de lrsquoordre de 13 de la reacutemuneacuteration annuelle brute plafonneacutee en cumulant la rente issue du reacutegime agrave prestations deacutefinies et la rente issue du reacutegime agrave cotisations deacutefinies
Indemniteacute ou avantages posteacuterieurs au mandatLors de sa reacuteunion du 28 juin 2011 agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires le Conseil drsquoadministration qui a deacutecideacute de maintenir le cumul des fonctions de Preacutesident et de Directeur Geacuteneacuteral et de renouveler M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour la dureacutee de son mandat drsquoadministrateur soit jusqursquoagrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ordinaire appeleacutee agrave statuer sur les comptes de lrsquoexercice 201415 a eacutegalement deacutecideacute que les engagements consentis en faveur de M Patrick Kron le 26 juin 2007 tels que modifieacutes les 6 mai 2008 et 4 mai 2009 et approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale le 23 juin 2009 relatifs aux avantages posteacuterieurs au mandat viseacutes agrave lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce seraient poursuivis agrave lrsquoidentique et a approuveacute et autoriseacute en tant que de besoin leur renouvellement Ces engagements ont ensuite eacuteteacute agrave nouveau approuveacutes par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 26 juin 2012
En conseacutequence les engagements viseacutes agrave lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral concernent comme par le passeacute le beacuteneacutefice potentiel du dispositif collectif suppleacutementaire de retraite composeacute drsquoun reacutegime agrave cotisations deacutefinies et drsquoun reacutegime agrave prestations deacutefinies dont beacuteneacuteficient lrsquoensemble des personnes exerccedilant des fonctions au sein du Groupe en France dont la reacutemuneacuteration annuelle de base deacutepasse huit fois le plafond de la Seacutecuriteacute sociale mentionneacute ci-dessus ainsi que le maintien en cas de rupture du mandat agrave lrsquoinitiative de la Socieacuteteacute ou agrave son initiative des seuls droits agrave lrsquoexercice de toutes les stock-options et agrave la livraison de toutes les actions soumises agrave conditions de performance octroyeacutes avant le terme de son mandat qui seraient deacutefinitivement acquis (vesting) agrave la fin de son mandat par suite de la reacutealisation des conditions preacutevues par les plans
Lors de sa reacuteunion du 5 mai 2015 le Conseil drsquoadministration qui a deacutecideacute de renouveler M Patrick Kron dans ses fonctions de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lors de sa reacuteunion devant se tenir agrave lrsquoissue de lrsquoassembleacutee convoqueacutee le 30 juin 2015 sous reacuteserve du renouvellement de son mandat drsquoadministrateur par lrsquoassembleacutee a deacutecideacute que ces engagements seraient une nouvelle fois poursuivis et a approuveacute et autoriseacute leur renouvellement
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 223
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Il est en conseacutequence proposeacute agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 sous reacuteserve du renouvellement de son mandat par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprouver ces engagements en application du premier alineacutea de lrsquoarticle L 225-42-1 du Code de commerce sous la condition
que le mandat de Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de M Patrick Kron soit renouveleacute par le Conseil drsquoadministration qui se tiendra agrave lrsquoissue de cette assembleacutee Ces engagements sont eacutegalement preacutesenteacutes dans le rapport speacutecial des Commissaires aux comptes
TABLEAU DE SUIVI DE LA MISE EN ŒUVRE DU CODE AFEP-MEDEF EN MATIEgraveRE DE REacuteMUNEacuteRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Dirigeants mandataires sociaux au 31 mars 2015 Contrat de travail
Reacutegime de retraite suppleacutementaire ()
Indemniteacutes ou avantages dus ou susceptibles drsquoecirctre dus agrave raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemniteacutes relatives agrave une clause de
non-concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Patrick KronPreacutesident-Directeur GeacuteneacuteralDate deacutebut de mandat 2003Date fin de mandat 2015
Non Oui(voir ci-dessus)
Non(voir ci-dessus)
Non
() Les reacutegimes de retraite suppleacutementaire auxquels le dirigeant mandataire social participe sont deacutecrits ci-dessus
Jetons de preacutesence verseacutes aux administrateursLes administrateurs ne perccediloivent pas de reacutemuneacuteration autre que des jetons de preacutesence Depuis le 1er avril 2005 le Preacutesident du Conseil drsquoadministration a renonceacute agrave percevoir des jetons de preacutesence
Le montant maximum des jetons de preacutesence pouvant ecirctre reacuteparti au titre drsquoun exercice entre les membres du Conseil drsquoadministration a eacuteteacute fixeacute agrave euro 1 300 000 par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale mixte du 1er juillet 2014 Cette augmentation de lrsquoenveloppe deacutecideacutee lrsquoan dernier srsquoest aveacutereacutee neacutecessaire compte tenu notamment de lrsquoaugmentation du nombre de reacuteunions du Conseil et des Comiteacutes au cours de lrsquoexercice lieacutee agrave la reacuteception et agrave lrsquoexamen de lrsquooffre ferme reccedilue de General Electric relative agrave lrsquoacquisition des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom
Les regravegles de reacutepartition des jetons de preacutesence sont deacutecideacutees par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Les principes fixeacutes dans le regraveglement inteacuterieur du Conseil sont qursquoils se composent drsquoune partie fixe et drsquoune partie variable proportionnelle agrave la participation des administrateurs aux seacuteances du Conseil drsquoadministration et des Comiteacutes et que les Preacutesidents des Comiteacutes beacuteneacuteficient drsquoune partie fixe compleacutementaire Partie fixe et partie variable sont payeacutees pour moitieacute au cours de lrsquoexercice et pour le solde au cours de lrsquoexercice suivant
Les regravegles de reacutepartition en vigueur telles que modifieacutees par le Conseil drsquoadministration agrave compter du 1er octobre 2012 preacutevoient que la partie fixe est reacutepartie entre les administrateurs agrave raison drsquoun montant de euro 27 500 par administrateur (preacuteceacutedemment fixeacute agrave euro 22 500) ndash majoreacute drsquoune somme compleacutementaire de euro 15 000 pour le Preacutesident du Comiteacute drsquoaudit et de euro 10 000 pour chacun des Preacutesidents du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration et du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable La partie variable est reacutepartie agrave raison de euro 3 500 (preacuteceacutedemment fixeacutee agrave euro 3 000) par participation aux seacuteances du Conseil et de euro 3 000 par participation aux seacuteances des Comiteacutes
Par ailleurs le montant annuel des jetons de preacutesence attribueacutes agrave lrsquoadministrateur reacutefeacuterent a eacuteteacute fixeacute agrave euro 27 500 par le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 6 mai 2014 sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration
Sur la base de ces modaliteacutes le montant total des jetons de preacutesence verseacutes au cours de lrsquoexercice 201415 srsquoest eacuteleveacute agrave euro 1 211 43750 (euro 844 813 au titre de lrsquoexercice preacuteceacutedent) Le montant ducirc au titre de lrsquoexercice repreacutesente environ 97 (euro 1 264 000) de lrsquoenveloppe autoriseacutee et la partie variable repreacutesente une part preacutepondeacuterante du montant total correspondant agrave 615 Parties fixe et variable ont eacuteteacute mises en paiement pour moitieacute au cours de lrsquoexercice 201415 et pour le solde au cours de lrsquoexercice 201516
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415224
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Tableaux de synthegravese des reacutemuneacuterations des mandataires sociaux issus des recommandations AFEP-MEDEF et de la position-recommandation de lrsquoAMF ndeg 2009-16 du 10 deacutecembre 2009Les tableaux 2 et 3 contiennent lrsquoensemble des reacutemuneacuterations brutes et avantages de toute nature verseacutes (ou dus) par la Socieacuteteacute et les socieacuteteacutes controcircleacutees par la Socieacuteteacute au sens de lrsquoarticle L 233-16 du Code de commerce aux mandataires sociaux tel que requis par lrsquoarticle L 225-102-1 du Code de commerce
TABLEAU 1 ndash TABLEAU DE SYNTHEgraveSE DES REacuteMUNEacuteRATIONS ET DES OPTIONS CONDITIONNELLES ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES Agrave CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015
Patrick KronPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (2)
Exercice 201213(en euro)
Exercice 201314(en euro)
Exercice 201415(en euro)
Reacutemuneacuterations dues au titre de lrsquoexercice (deacutetailleacutees au tableau 2) 2 555 794 2 236 917 2 471 495
Valorisation des options conditionnelles attribueacutees au cours de lrsquoexercice (1) 529 000 315 900 -Valorisation des actions de performance attribueacutees au cours de lrsquoexercice (1) 244 000 400 400 -TOTAL 3 328 794 2 953 217 2 471 495(1) Ces montants correspondent agrave la valorisation des options et des actions de performance agrave la date drsquoattribution du plan selon la meacutethode IFRS 2 apregraves prise en
compte drsquoune deacutecote lieacutee agrave la probabiliteacute de preacutesence dans la Socieacuteteacute mais avant effet de lrsquoeacutetalement de la charge (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015)
(2) Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie par ailleurs drsquoune reacutemuneacuteration variable exceptionnelle deacutecideacutee le 4 novembre 2014 qui est conditionneacutee agrave la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric envisageacutee au cours de lrsquoexercice 201516 (voir page 220 ci-dessus) Cette reacutemuneacuteration sera le cas eacutecheacuteant verseacutee au cours de lrsquoexercice 201516 Elle est plafonneacutee agrave deux ans de reacutemuneacuteration 201415 (fixe et variable cible) Cette reacutemuneacuteration fait lrsquoobjet de la comptabilisation drsquoune provision dans les comptes au 31 mars 2015
TABLEAU 2 ndash TABLEAU REacuteCAPITULATIF DES REacuteMUNEacuteRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015
Patrick KronPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
Exercice 201213(en euro)
Exercice 201314(en euro)
Exercice 201415(en euro)
Montants dus au
titre de lrsquoexercice
Montants verseacutes au cours de
lrsquoexercice
Montants dus au
titre de lrsquoexercice
Montants verseacutes au cours de
lrsquoexercice
Montants dus au
titre de lrsquoexercice
Montants verseacutes au cours de
lrsquoexercice
Reacutemuneacuteration brute fixe 1 130 000 1 130 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000
Reacutemuneacuteration brute variable (1)
1 420 000 1 160 000 1 034 000 1 420 000 1 268 000 1 034 000
Reacutemuneacuteration brute exceptionnelle (2)
- - - - - -
Jetons de preacutesence (3) - - - - - -Avantages en nature (4) 5 794 5 794 2 917 2 917 3 495 3 495TOTAL 2 555 794 2 295 794 2 236 917 2 622 917 2 471 495 2 237 495(1) La reacutemuneacuteration variable au titre drsquoun exercice est verseacutee au cours de lrsquoexercice suivant Les critegraveres en application desquels la reacutemuneacuteration variable a eacuteteacute calculeacutee
et les modaliteacutes de fixation du montant sont deacutecrits ci-dessus page 220(2) Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral beacuteneacuteficie par ailleurs drsquoune reacutemuneacuteration variable exceptionnelle deacutecideacutee le 4 novembre 2014 qui est conditionneacutee agrave la reacutealisation
de lrsquoopeacuteration avec General Electric envisageacutee au cours de lrsquoexercice 201516 (voir ci-dessus page 220) Cette reacutemuneacuteration sera le cas eacutecheacuteant verseacutee au cours de lrsquoexercice 201516 Elle est plafonneacutee agrave deux ans de reacutemuneacuteration 201415 (fixe et variable cible) Cette reacutemuneacuteration fait lrsquoobjet de la comptabilisation drsquoune provision dans les comptes au 31 mars 2015
(3) Agrave compter du 1er avril 2005 le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral a renonceacute agrave percevoir des jetons de preacutesence(4) Voiture de fonction
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
TABLEAU 3 ndash TABLEAU SUR LES JETONS DE PREacuteSENCE ET AUTRES REacuteMUNEacuteRATIONS PERCcedilUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS AU 31 MARS 2015 (1)
Mandataires sociaux non dirigeants
Exercice 201314 Exercice 201415
Dus au titre de lrsquoexercice
(en euro)
Verseacutes au cours de lrsquoexercice
(en euro)
Dus au titre de lrsquoexercice
(en euro)
Verseacutes au cours de lrsquoexercice
(en euro)
Jean-Paul Beacutechat (2) 17 12500 61 37500 - -
Candace K Beinecke 61 00000 60 50000 85 50000 88 50000Olivier Bouygues 51 00000 60 50000 85 50000 75 50000Georges Chodron de Courcel (3) 57 50000 57 50000 13 37500 47 12500Bi Yong Chungunco (4) - - 47 62500 13 87500Pascal Colombani 79 00000 75 50000 108 50000 103 00000Lalita D Gupte 64 00000 60 50000 92 00000 91 50000Jean-Martin Folz 77 00000 73 50000 147 50000 127 25000Geacuterard Hauser 64 00000 60 50000 105 00000 101 50000Katrina Landis 67 00000 63 50000 85 50000 85 50000James W Leng 74 00000 70 50000 104 00000 105 50000Klaus Mangold (5) 64 00000 60 50000 88 50000 85 00000Amparo Moraleda (6) 47 12500 13 81300 92 00000 84 56250Alan Thomson 75 25000 66 12500 117 00000 114 62500Bouygues (7) 60 50000 60 50000 92 00000 88 00000TOTAL 858 50000 844 81300 1 264 00000 1 211 43750(1) Montants bruts Les mandataires sociaux non dirigeants ne perccediloivent aucune autre reacutemuneacuteration de la part de la Socieacuteteacute ou des socieacuteteacutes du Groupe agrave lrsquoexception de
M Klaus Mangold (voir (5) ci-dessous) Au cours de lrsquoexercice Messieurs Folz Hauser Leng et Thomson ont chacun perccedilu une reacutemuneacuteration exceptionnelle au titre de leur participation au comiteacute ad hoc drsquoadministrateurs indeacutependants constitueacute suite agrave la reacuteception de lrsquooffre ferme reccedilue de General Electric Ces reacutemuneacuterations exceptionnelles srsquoeacutelegravevent agrave euro 15 000 pour M Folz et euro 10 000 pour Messieurs Hauser Leng et Thomson et seront soumises agrave lrsquoapprobation de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale convoqueacutee le 30 juin 2015 dans le cadre de la proceacutedure des conventions reacuteglementeacutees
(2) Administrateur jusqursquoau 2 juillet 2013(3) Administrateur jusqursquoau 1er juillet 2014(4) Nommeacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 1er juillet 2014(5) M Klaus Mangold perccediloit eacutegalement au titre de son mandat de Preacutesident du Conseil de surveillance drsquoune filiale allemande du Groupe depuis deacutecembre 2010 une
reacutemuneacuteration brute annuelle fixeacutee agrave euro 50 000(6) Nommeacutee par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale reacuteunie le 2 juillet 2013(7) Administrateur dont le repreacutesentant est M Philippe Marien
Les jetons de preacutesence reacutepartis aux administrateurs au titre drsquoun exercice sont verseacutes pour moitieacute au cours de lrsquoexercice (jetons affeacuterents au premier semestre de lrsquoexercice) et pour le solde au cours de lrsquoexercice suivant (jetons affeacuterents au second semestre de lrsquoexercice) comme indiqueacute dans le tableau ci-dessus
TABLEAU 4 ndash OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS ATTRIBUEacuteES DURANT LrsquoEXERCICE 201415 Agrave CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015 PAR LrsquoEacuteMETTEUR OU PAR CHAQUE SOCIEacuteTEacute DU GROUPE
Aucune option nrsquoa eacuteteacute attribueacutee agrave M Patrick Kron au cours de lrsquoexercice 201415
TABLEAU 5 ndash OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS LEVEacuteES DURANT LrsquoEXERCICE 201415 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015
Options leveacutees par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) Ndeg et date du plan
Nombre drsquooptions leveacutees durant
lrsquoexercicePrix drsquoexercice
(en euro) Anneacutee drsquoattribution
Patrick KronPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
Neacuteant - - -
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415226
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Le reacutecapitulatif du nombre total drsquooptions deacutetenues par M Patrick Kron au 5 mai 2015 est le suivant
Nombre drsquooptions attribueacutees initialement
Nombre drsquooptions
Prix drsquoexercice unitaire(en euro)
Date drsquoeacutecheacuteance des options
Plan 2006 ndeg 9 (1) 240 000 (2) 240 000 (4) 3733 27 septembre 2016
Plan 2007 ndeg 10 (LTI ndeg 10) (1) 115 000 (3) 115 000 (4) 6750 24 septembre 2017Plan 2009 ndeg 12 (LTI ndeg 12) 80 000 (3) (5) 32 000 (4) 4998 20 septembre 2017Plan 2011 ndeg 14 (LTI ndeg 14) 100 000 (3) (6) 70 000 (4) 2639 3 octobre 2019Plan 2012 ndeg 15 (LTI ndeg 15) 100 000 (3) (7) 50 000 (7) 2770 9 deacutecembre 2020Plan 2013 ndeg 16 (LTI ndeg 16) 90 000 (3) (8) 90 000 (8) 2694 30 septembre 2021(1) Chiffres ajusteacutes pour tenir compte de la division par deux du nominal de lrsquoaction reacutealiseacutee le 7 juillet 2008(2) Dont 144 000 eacutetaient des options conditionnelles (condition reacutealiseacutee au 31 mars 2008)(3) 100 des options ont eacuteteacute attribueacutees sous conditions de performance et sont assorties drsquoune obligation de conservation drsquoune partie des actions souscrites par
M Patrick Kron jusqursquoagrave lrsquoexpiration de ses fonctions et jusqursquoagrave lrsquoatteinte drsquoun niveau cible de deacutetention drsquoactions(4) Ces options sont deacutefinitivement acquises(5) Lrsquoattribution initiale portait sur 80 000 options Par application des conditions de performance 60 de ces options ont eacuteteacute annuleacutees (voir la Note 23 aux comptes
consolideacutes au 31 mars 2015) Le nombre drsquooptions subsistant deacutefinitivement acquises srsquoeacutelegraveve ainsi agrave 32 000(6) Lrsquoattribution initiale portait sur 100 000 options Par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201112 201213 et 201314
(voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015) 30 000 options soit 30 de lrsquoattribution initiale ont eacuteteacute annuleacutees Le nombre drsquooptions subsistant deacutefinitivement acquises srsquoeacutelegraveve ainsi agrave 70 000
(7) Lrsquoattribution initiale portait sur 100 000 options Par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 approuveacutes par le Conseil drsquoadministration le 6 mai 2014 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015) 50 000 options soit 50 de lrsquoattribution initiale ont eacuteteacute annuleacutees et 30 000 options soit 30 de lrsquoattribution initiale sont agrave ce jour deacutefinitivement acquises et seront livreacutees en mai 2015 Le solde soit 20 de lrsquoattribution initiale sera acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric
(8) La totaliteacute de lrsquoattribution initiale sera deacutefinitivement acquise du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric
Lrsquohistorique des plans drsquooptions est preacutesenteacute en pages 242 et 243 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF
TABLEAU 6 ndash ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEacuteES DURANT LrsquoEXERCICE 201415 Agrave CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015 PAR LrsquoEacuteMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIEacuteTEacute DU GROUPE
Aucun droit agrave actions de performance nrsquoa eacuteteacute attribueacute agrave M Patrick Kron au cours de lrsquoexercice 201415 Au cours de lrsquoexercice au titre du plan LTI ndeg 14 7 000 actions ont eacuteteacute livreacutees agrave M Patrick Kron le 15 mai 2014 agrave lrsquoissue de la peacuteriode dite drsquoacquisition Ces actions sont soumises agrave une obligation de conservation de deux ans
Le reacutecapitulatif du nombre de droits agrave attribution gratuite drsquoactions de performance dont beacuteneacuteficie M Patrick Kron au 5 mai 2015 est le suivant
Plan
Nombre de droits agrave actions de performance
initialement attribueacutes
Nombre drsquoactions de
performance
Valorisation unitaire lors de
lrsquoattribution(en euro) (4) Date drsquoattribution deacutefinitive des actions
Plan 2012 (LTI ndeg 15) 10 000 (1) 5 000 (2) 2440 Cinquiegraveme jour ouvreacute suivant (i) le jour de la publication des comptes consolideacutes 201415 pour
30 de lrsquoattribution initiale et (ii) le jour de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General
Electric pour 20 de lrsquoattribution initiale
Plan 2013 (LTI ndeg 16) 20 000 (1) 20 000 (3) 2002 Cinquiegraveme jour ouvreacute suivant le jour de la publication des comptes consolideacutes 201516
(1) Attributions entiegraverement conditionnelles et assorties drsquoune obligation de conservation drsquoune partie des actions par M Patrick Kron jusqursquoagrave lrsquoexpiration de ses fonctions et jusqursquoagrave lrsquoatteinte drsquoun niveau cible de deacutetention drsquoactions
(2) Lrsquoattribution initiale portant sur 10 000 droits Par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015) 5 000 droits agrave attribution drsquoactions soit 50 de lrsquoattribution initiale ont eacuteteacute annuleacutes et lrsquoattribution deacutefinitive de 3 000 actions soit 30 de lrsquoattribution initiale est agrave ce jour deacutefinitivement acquise Le solde soit 20 de lrsquoattribution initiale sera deacutefinitivement acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric
(3) La totaliteacute de lrsquoattribution initiale sera deacutefinitivement acquise du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric(4) Les actions de performance sont valoriseacutees lors de lrsquoattribution selon la meacutethode IFRS 2 apregraves prise en compte drsquoune deacutecote lieacutee agrave la probabiliteacute de preacutesence dans
la Socieacuteteacute mais avant effet de lrsquoeacutetalement de la charge (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015)
Lrsquohistorique des plans drsquoactions de performance figure aux pages 245 et 246 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 227
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
TABLEAU 7 ndash ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT LrsquoEXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU 31 MARS 2015
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)
Ndeg et date du plan
Nombre drsquoactions devenues disponibles
durant lrsquoexerciceConditions
drsquoacquisitionAnneacutee
drsquoacquisition
Patrick KronPreacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
- Neacuteant - -
Tableau de synthegravese des diffeacuterences par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEFArticles du Code AFEP-MEDEF Explications
Article 1621(Lrsquoexamen des comptes)Le Code preacutecise laquo Les deacutelais drsquoexamen des comptes doivent ecirctre suffisants (au minimum deux jours avant lrsquoexamen par le Conseil) raquo
Cette recommandation ne peut ecirctre respecteacutee mais les projets de comptes sont envoyeacutes aux administrateurs tregraves en amont
En effet compte tenu des contraintes de voyage des administrateurs eacutetrangers les Comiteacutes drsquoaudit se tiennent geacuteneacuteralement la veille des Conseils et non deux jours avant comme recommandeacute par le Code AFEP-MEDEF sur la base de documents preacutealablement adresseacutes aux participants (une semaine avant la reacuteunion) Pour lrsquoexamen des comptes annuels il est arriveacute au Comiteacute drsquoaudit de se reacuteunir plusieurs jours avant la tenue du Conseil
(Voir les rubriques laquo Informations des administrateurs raquo et laquo Comiteacutes du Conseil raquo pages 211 et 212)
Article 2326(Reacutegimes de retraite suppleacutementaires)Le Code preacutecise laquo (hellip) les beacuteneacuteficiaires doivent satisfaire des conditions raisonnables drsquoancienneteacute dans lrsquoentreprise drsquoau minimum deux ans fixeacutees par le Conseil drsquoadministration ou le Directoire pour beacuteneacuteficier des prestations drsquoun reacutegime de retraite agrave prestations deacutefinies raquo
Bien que le reacutegime ne fixe pas de condition drsquoancienneteacute minimum requise pour en beacuteneacuteficier il reste conforme agrave lrsquoesprit de la recommandation AFEP-MEDEF dans la mesure ougrave les droits sont acquis progressivement par anneacutee drsquoancienneteacute et ne repreacutesentent chaque anneacutee qursquoun pourcentage limiteacute de la reacutemuneacuteration correspondant au maximum agrave 12 par an sur un montant plafonneacute
(Voir la rubrique laquo Reacutegime de retraite suppleacutementaire raquo page 222)Article 2324(Obligation drsquoachat suite agrave lrsquoattribution drsquoactions de performance)Le Code preacutecise laquo Par ailleurs il convient de conditionner (hellip) suivant des modaliteacutes fixeacutees par le Conseil et rendues publiques agrave leur attribution les actions de performance attribueacutees aux dirigeants mandataires sociaux agrave lrsquoachat drsquoune quantiteacute deacutefinie drsquoactions lors de la disponibiliteacute des actions attribueacutees raquo
Le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 1er octobre 2013 apregraves avoir pris connaissance des recommandations du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration a deacutecideacute que compte tenu du niveau significatif des nouvelles obligations de deacutetention et de conservation fixeacutees lors de lrsquoattribution du plan LTI ndeg 16 il nrsquoy avait plus lieu drsquoimposer au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral lrsquoachat drsquoune quantiteacute deacutefinie drsquoactions de la Socieacuteteacute lors de la disponibiliteacute des actions de performance tel que recommandeacute par le Code AFEP-MEDEF
(Voir la rubrique laquo Attribution drsquooptions de souscription conditionnelles etou drsquoactions de performance raquo page 221)
Participation aux assembleacutees geacuteneacuteralesTout actionnaire a le droit de participer aux assembleacutees geacuteneacuterales dans les conditions viseacutees par la loi et lrsquoarticle 15 des statuts de la Socieacuteteacute Les dispositions de lrsquoarticle 15 des statuts figurent pages 317 et 318 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF et mis en ligne sur le site Internet de la Socieacuteteacute
Les membres du Conseil drsquoadministration sont geacuteneacuteralement preacutesents aux reacuteunions de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires
Eacuteleacutements susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publiqueCes eacuteleacutements du rapport du Conseil drsquoadministration agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale preacutevus par lrsquoarticle L 225-100-3 du Code de commerce figurent pages 332 agrave 334 du Document de Reacutefeacuterence pour lrsquoexercice 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415228
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
RAPPORT SUR LES PROCEacuteDURES DE CONTROcircLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Dans le cadre de ses activiteacutes opeacuterationnelles le Groupe fait face agrave un certain nombre de risques externes comme internes qui sont preacutesenteacutes dans la section laquo Facteurs de risques raquo du Document de Reacutefeacuterence 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF (Autoriteacute des marcheacutes financiers) (voir page 173)
Le Groupe a ainsi mis en place une organisation des proceacutedures et des processus avec pour objectif drsquoidentifier de quantifier et de diminuer les risques Lrsquoobjectif est eacutegalement drsquoallouer les ressources neacutecessaires pour maicirctriser ces risques en accord avec les objectifs strateacutegiques et opeacuterationnels du Groupe
La preacutesente section a eacuteteacute eacutetablie sur la base des contributions de la Direction de lrsquoAudit Interne et du Controcircle Interne de la Direction Financiegravere incluant la Direction du Controcircle des Offres et des Projets ainsi que la Direction des Systegravemes amp Technologies de lrsquoInformation de la Direction des Ressources Humaines de la Direction Juridique de la Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute de la Direction de lrsquoEnvironnement lrsquoHygiegravene et la Seacutecuriteacute ainsi que des Directions sectorielles de la Recherche et du Deacuteveloppement
Peacuterimegravetre du controcircle interneLe systegraveme de controcircle interne deacutecrit ci-dessous couvre la socieacuteteacute megravere ALSTOM et toutes les socieacuteteacutes consolideacutees (le laquo Groupe raquo ou laquo Alstom raquo)
Cadre de reacutefeacuterenceLe Groupe a mis en place un systegraveme de proceacutedures et drsquoeacutevaluations du controcircle interne initialement baseacute sur les lignes directrices eacutetablies par un organisme reconnu le COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission)
Ces proceacutedures sont eacutegalement conformes aux principes deacutecrits dans le document publieacute par lrsquoAMF en juillet 2010 intituleacute laquo Les dispositifs de gestion des risques et de controcircle interne cadre de reacutefeacuterence raquo et mises agrave jour reacuteguliegraverement
ObjectifsLe systegraveme de controcircle interne mis en place fournit une assurance raisonnable que
yy la conformiteacute aux proceacutedures et instructions y compris les lois et reacuteglementations applicables est respecteacutee
yy lrsquoinformation produite est fiable exhaustive et de qualiteacute notamment lrsquoinformation financiegravere
yy les opeacuterations sont reacutealiseacutees de maniegravere optimale et les processus de controcircle interne sont efficaces en particulier ceux concernant la protection des actifs
yy les objectifs dans le cadre de lrsquoactiviteacute du Groupe sont atteints en prenant en compte lrsquoidentification et la maicirctrise des risques
yy le risque de fraude est minimiseacute et
yy les controcircles y compris ceux visant agrave maicirctriser les risques sont largement compris et partageacutes agrave tous les niveaux du Groupe et les mesures approprieacutees sont prises pour reacuteduire et minimiser ces risques
Le controcircle interne comprend cinq composantes qui sont lieacutees entre elles et qui ont eacuteteacute mises en place dans le Groupe
yy lrsquoenvironnement de controcircle qui couvre lrsquointeacutegriteacute les regravegles drsquoeacutethique les compeacutetences les autorisations les responsabiliteacutes et le deacuteveloppement du personnel
yy lrsquoeacutevaluation des risques crsquoest-agrave-dire lrsquoidentification lrsquoanalyse et la reacuteduction de ces risques
yy les activiteacutes de controcircle agrave savoir les dispositions et proceacutedures qui assurent que les instructions de la Direction sont mises en œuvre
yy lrsquoinformation et la communication les informations approprieacutees doivent ecirctre identifieacutees collecteacutees et communiqueacutees sous une forme et dans des deacutelais qui permettent aux personnes concerneacutees drsquoexercer leurs responsabiliteacutes et
yy le pilotage qui inclut les veacuterifications de controcircle interne ainsi que lrsquoAudit Interne Ce processus eacutevalue la qualiteacute et la performance des diffeacuterents systegravemes dans la dureacutee et selon un calendrier eacutetabli
Par essence le systegraveme de controcircle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques ont eacuteteacute totalement eacutelimineacutes Il doit les ramener agrave un niveau acceptable
Composantes du controcircle interneEnvironnement de controcircleOrganisationLe Groupe a mis en place une organisation structureacutee qui est responsable de la deacutefinition des exigences en matiegravere de controcircle interne de la reacutedaction du Manuel de Controcircle Interne de la production et la mise agrave jour du Questionnaire de Controcircle Interne et du suivi des reacutesultats
Lorsque des deacutefaillances sont identifieacutees des plans drsquoactions deacutetailleacutes sont mis en place pour corriger ces faiblesses dans des deacutelais approprieacutes avec lrsquoassistance des eacutequipes de controcircle interne des Secteurs et suivis par lrsquoeacutequipe centrale du controcircle interne sous la responsabiliteacute du Directeur du Controcircle Interne
Une communauteacute drsquoexperts du controcircle interne constitueacutee de lrsquoeacutequipe centrale des eacutequipes sectorielles et de relais dans les uniteacutes de consolidation (laquo uniteacute raquo) a eacuteteacute deacuteployeacutee Elle communique reacuteguliegraverement afin de partager les bonnes pratiques et de conduire les changements neacutecessaires Par ailleurs chaque Preacutesident de Secteur deacutefinit lrsquoorganisation interne de son Secteur afin drsquoassurer lrsquoefficaciteacute et la performance de lrsquoactiviteacute
Les Secteurs sont organiseacutes en activiteacutes auxquelles sont rattacheacutees de nombreuses uniteacutes chacune ayant agrave sa tecircte un Directeur Geacuteneacuteral et un Directeur Financier responsables pour leur peacuterimegravetre qui comprend lrsquoenvironnement de controcircle En outre lrsquoapproche drsquoameacutelioration continue retenue integravegre des points drsquoavancement reacuteguliers du controcircle interne lors des revues drsquoactiviteacutes
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 229
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Instructions et codes du GroupeLe Groupe a eacutetabli un ensemble drsquoinstructions qui constitue le corpus des regravegles internes (les laquo Instructions Groupe raquo) et figure sur le site Intranet drsquoAlstom
Les Instructions Groupe traitent de sujets importants pour le Groupe et sont drsquoapplication obligatoire pour lrsquoensemble du Groupe qursquoil srsquoagisse des Secteurs des activiteacutes des uniteacutes des pays ou des fonctions Lorsqursquoune Instruction Groupe est eacutemise toutes les uniteacutes doivent srsquoassurer que toute proceacutedure regravegle directive ou autre communication preacuteexistante agrave quelque niveau que ce soit est revue de faccedilon agrave se conformer agrave ladite Instruction Groupe
Les Instructions Groupe deacutefinissent lrsquoorganisation du Groupe ainsi que les responsabiliteacutes et le rocircle des diffeacuterentes fonctions dans le Groupe Elles exigent eacutegalement de se conformer au Code drsquoeacutethique au Manuel de Controcircle Interne et au Manuel de Reporting et de Comptabiliteacute
La Socieacuteteacute dispose depuis son introduction en Bourse drsquoune Instruction Groupe qui comporte un Code de conduite relatif agrave la preacutevention des opeacuterations drsquoinitieacute qui deacutefinit les situations dans lesquelles les collaborateurs concerneacutes doivent srsquoabstenir drsquoeffectuer des transactions sur les titres de la Socieacuteteacute
Ce code comporte en annexe un rappel des dispositions leacutegales et des sanctions Ce code reacuteguliegraverement mis agrave jour lorsque neacutecessaire srsquoapplique aux administrateurs dirigeants et personnes assimileacutees aux dirigeants ainsi qursquoaux salarieacutes du Groupe qui ont accegraves de maniegravere occasionnelle ou reacuteguliegravere agrave des informations privileacutegieacutees (ces personnes eacutetant deacutesigneacutees comme laquo initieacutes raquo)
Il est en ligne sur le site Intranet du Groupe et est adresseacute agrave tout nouvel initieacute dont la Socieacuteteacute tient la liste agrave jour Ces personnes sont informeacutees et doivent accuser reacuteception de leur inscription sur la liste des initieacutes
Cette information comporte lrsquoenvoi de lrsquoInstruction Groupe et du Code de conduite accompagneacutes du calendrier des peacuteriodes geacuteneacuterales drsquoabstention drsquointervention sur les titres Les collaborateurs sont eacutegalement informeacutes de leur retrait de la liste
Le Groupe dispose drsquoun Code drsquoeacutethique qui srsquoapplique agrave chaque collaborateur du Groupe Le Code drsquoeacutethique promeut un comportement eacutequitable et honnecircte envers toutes les parties prenantes les clients les fournisseurs et les sous-traitants les concurrents les actionnaires les collaborateurs les gouvernements les organismes de reacuteglementation et le public
Le Code drsquoeacutethique prescrit des regravegles de conduite concernant en particulier
yy le respect total des lois des reacuteglementations et autres obligations en vigueur dans tous les pays ougrave le Groupe est eacutetabli
yy la preacutevention de la corruption et le bannissement des paiements et pratiques illicites
yy la conformiteacute aux lois de la concurrence entre les entreprises et lrsquointerdiction des accords et ententes avec les concurrents et
yy le controcircle interne et la diffusion drsquoinformation afin de garantir la qualiteacute et la fiabiliteacute de lrsquoinformation financiegravere
Le Code drsquoeacutethique eacutedicte des regravegles de comportement essentielles concernant la faccedilon dont Alstom envisage les relations avec les partenaires commerciaux son rocircle dans son environnement la promotion drsquoun esprit drsquoeacutequipe et les engagements pour la protection des biens du Groupe
Depuis la mise agrave jour de son contenu en 2014 les sujets traiteacutes incluent la faccedilon dont Alstom envisage les relations avec les clients les fournisseurs et sous-traitants partenaires commerciaux les marcheacutes publics le controcircle des exportations et les restrictions commerciales la lutte contre le blanchiment drsquoargent les conflits drsquointeacuterecircts les cadeaux et invitations la protection de lrsquoenvironnement les relations avec les communauteacutes le financement drsquoactiviteacutes politiques les dons aux organisations caritatives le sponsoring le respect des droits de lrsquohomme les relations avec les collaborateurs la gestion de carriegravere des collaborateurs la diversiteacute et lrsquoeacutegaliteacute des chances la santeacute et la seacutecuriteacute la sucircreteacute des personnes la protection des informations personnelles les moyens de communication de lrsquoentreprise le respect des informations confidentielles la proprieacuteteacute intellectuelle la preacutevention des deacutelits drsquoinitieacutes la communication avec les analystes etou les investisseurs la communication avec les meacutedias et lrsquoutilisation des reacuteseaux sociaux
Par ailleurs le Code drsquoeacutethique deacutetaille la Proceacutedure drsquoAlerte qui permet agrave tout collaborateur ou toute personne ou tierce partie entretenant un lien avec Alstom de signaler une violation preacutesumeacutee des regravegles de preacutevention de la corruption du droit de la concurrence et des regravegles boursiegraveres et comptables
Le Code drsquoeacutethique preacutesente le Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom mis en œuvre et suivi dans lrsquoensemble du Groupe sous la responsabiliteacute du Directeur de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute
Le Code drsquoeacutethique se reacutefegravere aux Instructions du Groupe et liste les principales pour chaque sujet traiteacute Les Instructions du Groupe deacutefinissent de maniegravere plus deacutetailleacutee les regravegles et proceacutedures mises en place pour srsquoassurer du respect de ces principes et valeurs fondamentaux
Le Code drsquoeacutethique est distribueacute agrave chaque collaborateur du Groupe et est eacutegalement transmis aux partenaires externes du Groupe Il est aussi disponible sur le site intranet ainsi que sur le site Internet drsquoAlstom (wwwalstomcomethics) Le Code drsquoeacutethique est traduit en 23 langues anglais franccedilais arabe portugais-breacutesilien chinois croate tchegraveque neacuteerlandais finnois allemand grec hindi hongrois indoneacutesien italien japonais polonais portugais roumain russe espagnol turc et vietnamien
Le Manuel de Controcircle Interne et le Manuel de Reporting et de ComptabiliteacuteLe Manuel de Controcircle Interne deacutefinit les normes instructions et pratiques neacutecessaires agrave la creacuteation et au maintien drsquoun environnement de controcircle satisfaisant notamment en matiegravere drsquoinformations financiegraveres au sein du Groupe Il est en ligne sur le site Intranet du Groupe
Le Manuel de Controcircle Interne contient un certain nombre de principes obligatoires dans toutes les uniteacutes et qui doivent ecirctre respecteacutes en permanence notamment
yy la seacuteparation des responsabiliteacutes avec des veacuterifications internes pratiqueacutees en continu
yy les deacuteleacutegations de pouvoirs obligatoires dans toutes les uniteacutes
La Direction de chaque entiteacute uniteacute activiteacute Secteur au niveau des pays ou du siegravege est responsable du deacuteveloppement de la mise en place du fonctionnement et de la surveillance des systegravemes de controcircle interne en conformiteacute avec le Manuel de Controcircle Interne et doit confirmer qursquoelle srsquoest acquitteacutee de ces tacircches
Le Manuel de Reporting et de Comptabiliteacute deacutefinit les regravegles et les proceacutedures du Groupe concernant la comptabiliteacute et la consolidation la deacutefinition des principaux indicateurs financiers le reporting de gestion le plan agrave trois ans ainsi que le processus budgeacutetaire et preacutevisionnel
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415230
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
FormationDepuis 2006 Alstom University deacuteveloppe les formations approprieacutees afin de srsquoassurer que les exigences et les bases du controcircle interne sont comprises
Les sessions de formation sur le controcircle interne font partie drsquoun programme drsquoameacutelioration continue qui implique les Secteurs le Reacuteseau International Alstom et les fonctions centrales du Groupe Initialement concentreacute sur la communauteacute financiegravere un module de formation en ligne a eacutegalement eacuteteacute deacuteveloppeacute pour la communauteacute non financiegravere
Cartographie et gestion des risquesObjectifsDepuis lrsquoexercice fiscal 200607 la cartographie des risques est reacutealiseacutee dans le cadre du cycle budgeacutetaire et du plan agrave trois ans
Lrsquoobjectif est de recenser drsquoanalyser et drsquoanticiper les principaux risques du Groupe et drsquoen mesurer lrsquoeacutevolution Il est aussi de srsquoassurer qursquoils sont pris en compte et que la strateacutegie et les moyens mis en place au sein du Groupe sont efficaces pour les reacuteduire et les controcircler
Ce dispositif de gestion des risques est preacutepareacute avec la contribution des quatre Secteurs de leurs eacutequipes de Direction de la Direction de lrsquoAudit Interne et du Controcircle Interne de la Direction Financiegravere et en collaboration avec les Directions suivantes Controcircle des Offres et des Projets Systegravemes et Technologies de lrsquoinformation Ressources Humaines Juridique Eacutethique et Conformiteacute et Environnement Hygiegravene et Seacutecuriteacute Le siegravege assure la coordination entre les diffeacuterents acteurs du dispositif drsquoeacutevaluation des risques
EacutevaluationLa mise agrave jour de la cartographie des risques et les caracteacuteristiques essentielles du dispositif de gestion des risques ont eacuteteacute preacutesenteacutees au Comiteacute drsquoaudit au cours de lrsquoexercice
Le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable reccediloit la cartographie des risques en matiegravere drsquoeacutethique de conformiteacute de responsabiliteacute sociale et de deacuteveloppement durable et donne son avis au Comiteacute drsquoaudit sur les risques identifieacutes et les proceacutedures de preacutevention des risques existantes
Le processus drsquoeacutevaluation des risques du Groupe permet drsquoappreacutecier dans quelle mesure des eacuteveacutenements incertains peuvent affecter la capaciteacute du Groupe agrave atteindre ses objectifs opeacuterationnels
Ces eacuteveacutenements sont consideacutereacutes sous deux angles probabiliteacute et impact La probabiliteacute repreacutesente la possibiliteacute qursquoun eacuteveacutenement donneacute se reacutealise et lrsquoimpact repreacutesente sa conseacutequence Une combinaison de meacutethodes quantitatives et qualitatives est utiliseacutee pour conduire agrave cette eacutevaluation
Le processus de cartographie des risques permet eacutegalement de confirmer que des assurances ont eacuteteacute souscrites pour les risques assurables (voir le paragraphe laquo Assurances raquo de la section laquo Facteurs de risques raquo du Document de Reacutefeacuterence 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF) La mise en œuvre de ce dispositif de gestion des risques ne peut toutefois fournir une garantie absolue sur lrsquoeacutevaluation des risques qui a eacuteteacute faite ou sur lrsquoatteinte des objectifs du Groupe
Gestion des risquesCoordonneacutes par le Deacutepartement du Controcircle Interne les Secteurs et les fonctions centrales mettent agrave jour la cartographie des risques dans le cadre du cycle drsquoeacutetablissement du budget annuel et du plan agrave trois ans
Pour chaque Secteur lrsquoeacutevaluation des risques est approuveacutee par lrsquoeacutequipe de direction sous la supervision du Preacutesident du Secteur Lrsquoeacutevaluation des risques pour les activiteacutes transverses est reacutealiseacutee par les responsables concerneacutes au niveau des fonctions centrales
Chaque Preacutesident de Secteur est responsable de la gestion effective des risques propres agrave son Secteur Par ailleurs chaque Directeur fonctionnel (Financier Juridique Ressources Humaines Eacutethique et Conformiteacutehellip) est responsable de la gestion des risques relatifs agrave ses propres processus
Pilotage du controcircle interneLa Direction de chaque uniteacute a la responsabiliteacute de maintenir le controcircle interne dans la dureacutee Un Questionnaire de Controcircle Interne (ou laquo Questionnaire drsquoautoeacutevaluation raquo) a eacuteteacute deacuteveloppeacute Son application aux uniteacutes est diffeacuterencieacutee en fonction de leur contribution aux eacutetats financiers du Groupe et de leurs risques Il couvre lrsquoensemble du peacuterimegravetre de consolidation du Groupe Ce Questionnaire drsquoautoeacutevaluation est mis agrave jour reacuteguliegraverement en fonction de lrsquoeacutevolution des risques du Groupe
Lorsque les reacutesultats du Questionnaire drsquoautoeacutevaluation indiquent que les controcircles ne sont pas au niveau exigeacute des plans drsquoactions correctifs sont mis en place Les progregraves des plans drsquoactions sont reacuteguliegraverement suivis Les reacutesultats du Questionnaire drsquoautoeacutevaluation sont approuveacutes par la Direction des uniteacutes (agrave savoir le Directeur Geacuteneacuteral et le Directeur Financier) et sont soumis agrave des revues agrave la fois par les eacutequipes de controcircle interne des Secteurs et par lrsquoAudit Interne Les reacutesultats sont preacutesenteacutes une fois par an au Comiteacute drsquoaudit
Les bonnes pratiques de controcircle interne identifieacutees au cours de lrsquoautoeacutevaluation sont publieacutees sur le site intranet des Secteurs afin drsquoassurer une large distribution agrave lrsquoensemble des uniteacutes
Au cours de la derniegravere campagne drsquoautoeacutevaluation meneacutee en octobre 2014 plus de 4 000 utilisateurs ont eacuteteacute mobiliseacutes et la Direction du Controcircle Interne composeacutee de 31 personnes dont quatre speacutecialiseacutees dans les systegravemes drsquoinformation ont apporteacute leur support aux uniteacutes
Principaux acteurs du controcircle interne et gestion des risquesPrincipaux acteurs du controcircle interneLa Direction GeacuteneacuteraleLe Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est responsable des systegravemes de controcircle interne et de gestion des risques et il lui appartient de srsquoassurer que les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques sont conccedilues et mises en œuvre de faccedilon efficace dans le Groupe Le Management est responsable du deacuteveloppement de la mise en œuvre et de la surveillance des systegravemes de controcircle interne et doit fournir toute assurance neacutecessaire agrave ce sujet
Le Comiteacute drsquoauditLe Comiteacute drsquoaudit examine et eacutevalue deux fois par an les proceacutedures de controcircle interne notamment celles relatives agrave la remonteacutee des informations financiegraveres contribuant agrave la preacuteparation des comptes du Groupe Le Comiteacute drsquoaudit procegravede eacutegalement agrave la revue et lrsquoeacutevaluation de la cartographie des risques qui comprend lrsquoeacutevaluation du systegraveme drsquoappreacuteciation et de gestion des risques
Dans le cadre du Comiteacute drsquoaudit le contenu du programme preacutevisionnel des activiteacutes drsquoaudit interne fait lrsquoobjet drsquoun examen sur la base duquel la Direction de lrsquoAudit Interne deacuteveloppe un plan drsquoaudits et deacutetermine lrsquoallocation correspondante des ressources
Le Comiteacute drsquoaudit fait un compte rendu au Conseil drsquoadministration Pour plus drsquoinformation concernant le Comiteacute drsquoaudit voir la premiegravere partie du rapport sur le Gouvernement drsquoentreprise
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 231
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Les Comiteacutes de lrsquoinformation (Disclosure Committees)Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et le Directeur Financier ont mis en place des Comiteacutes de lrsquoinformation au niveau du Groupe et des Secteurs afin de les assister dans lrsquoeacutevaluation de lrsquoefficaciteacute des controcircles et des proceacutedures drsquoinformation du Groupe destineacutees agrave assurer que les informations importantes financiegraveres ou non financiegraveres appeleacutees agrave ecirctre publieacutees sont enregistreacutees traiteacutees syntheacutetiseacutees et communiqueacutees sans deacutelai que lrsquoinformation approprieacutee est communiqueacutee agrave la Direction Geacuteneacuterale pour permettre des deacutecisions rapides
Le Comiteacute de lrsquoinformation du Groupe est constitueacute du Directeur Financier du Directeur Juridique du Directeur du Controcircle Interne du Controcircleur Financier Groupe (Vice President Finance Corporate Controller) du Directeur du Controcircle des Offres et des Projets et drsquoun membre de la Direction Geacuteneacuterale de chacun des Secteurs
Chaque Secteur a mis en place son propre Comiteacute de lrsquoinformation qui rend compte au Comiteacute de lrsquoinformation du Groupe des reacutesultats de son examen des controcircles et proceacutedures drsquoinformation du Groupe et de lrsquoeacutevaluation de leur efficaciteacute au sein de son Secteur
Le Comiteacute de lrsquoinformation du Groupe srsquoest reacuteuni agrave deux reprises au cours de lrsquoexercice 201415 sous la preacutesidence du Directeur Financier
Les comptes consolideacutes au 31 mars 2014 le rapport de gestion du Groupe ainsi que toutes autres informations communiqueacutees dans le Rapport annuel ont eacuteteacute analyseacutes Les comptes semestriels consolideacutes au 30 septembre 2014 ont eacutegalement eacuteteacute revus Lors des revues des comptes consolideacutes le comiteacute a examineacute les informations destineacutees agrave ecirctre publieacutees afin de les veacuterifier et de confirmer leur pertinence leur exactitude leur exhaustiviteacute et leur contenu
La Direction FinanciegravereLa fonction financiegravere controcircle les activiteacutes opeacuterations et projets afin drsquooptimiser la profitabiliteacute et la treacutesorerie du Groupe tout en fournissant une information fiable aux parties prenantes internes et externes
En particulier la Direction Financiegravere du Groupe deacutefinit les principes et les regravegles financiegraveres du Groupe dans les domaines du controcircle des offres et des projets du financement de la treacutesorerie du controcircle interne de la comptabiliteacute de la fiscaliteacute et du controcircle de gestion
Plus preacuteciseacutement la Direction du Controcircle de Gestion et de la Comptabiliteacute Groupe a la responsabiliteacute de concevoir et de diffuser dans le Groupe les proceacutedures comptables approprieacutees en conformiteacute avec les lois et les normes comptables drsquoanalyser la performance et les preacutevisions du Groupe et de produire les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe et ceux de la socieacuteteacute megravere ainsi que lrsquoinformation financiegravere destineacutee aux parties prenantes externes
Le Deacutepartement Fiscal deacutefinit les regravegles et la planification fiscale drsquoensemble pour le Groupe et assure le respect des regravegles en vigueur concernant les deacuteclarations fiscales et le paiement des impocircts
La Direction de lrsquoAudit InterneLe Directeur de lrsquoAudit Interne qui a la responsabiliteacute du deacutepartement rapporte au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et travaille en eacutetroite collaboration avec le Directeur Financier le Directeur Juridique et le Directeur Eacutethique amp Conformiteacute
Depuis 2008 la fonction controcircle interne a eacuteteacute placeacutee sous la responsabiliteacute du Directeur de lrsquoAudit Interne afin drsquoaccroicirctre les synergies entre controcircle interne et audit interne
La fonction principale de la Direction de lrsquoAudit Interne est de conseiller le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ainsi que le Comiteacute drsquoaudit sur lrsquoadeacutequation et lrsquoefficaciteacute du systegraveme de controcircle interne agrave tous les stades de lrsquoactiviteacute du Groupe Elle fonctionne conformeacutement agrave la Charte drsquoaudit interne
telle qursquoapprouveacutee par le Comiteacute drsquoaudit et a le pouvoir drsquoexaminer tout aspect des opeacuterations quel qursquoil soit
En particulier la Direction de lrsquoAudit Interne eacutevalue les controcircles destineacutes agrave assurer
yy la conformiteacute avec les lois en vigueur ainsi qursquoavec les regravegles et proceacutedures internes
yy la protection physique des actifs mateacuteriels et immateacuteriels y compris lrsquoidentification des risques correspondants
yy la disponibiliteacute la fiabiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la confidentialiteacute de lrsquoinformation et du reporting et
yy lrsquoefficience des processus des fonctions et des activiteacutes
Depuis 2009 les compeacutetences en matiegravere de systegravemes drsquoinformation ont eacuteteacute deacuteveloppeacutees progressivement
LrsquoAudit Interne peut eacutegalement participer agrave des missions speacutecifiques telles que des opeacuterations de cession ou acquisition drsquoactiviteacutes de mise en place de systegravemes drsquoinformation drsquoassistance ou drsquoinvestigation Un rocircle additionnel consiste agrave recommander les ameacuteliorations souhaitables dans les proceacutedures du Groupe et agrave promouvoir les bonnes pratiques chaque fois que cela est possible
La Direction de lrsquoAudit Interne prend en compte la cartographie des risques et les profils de risques des uniteacutes dans lrsquoeacutetablissement de ses programmes drsquoaudit
Apregraves chaque mission drsquoaudit interne est diffuseacute un rapport qui preacutecise les constatations faites et les recommandations effectueacutees Ces diffeacuterents rapports sont syntheacutetiseacutes dans les rapports biannuels drsquoaudit interne portant sur les reacutesultats drsquoensemble des audits internes effectueacutes ainsi que sur tout autre sujet affectant le controcircle interne lesquels sont ensuite preacutesenteacutes au Comiteacute drsquoaudit Ces rapports constituent la base de la revue par le Comiteacute drsquoaudit de lrsquoefficaciteacute des travaux de lrsquoAudit Interne
En octobre 2007 la Direction de lrsquoAudit Interne drsquoAlstom a obtenu la certification IFACI qui lui a eacuteteacute renouveleacutee en novembre 2013 pour une peacuteriode de trois ans LrsquoIFACI est la branche franccedilaise de lrsquoInstitute of Internal Auditors (IIA) Cette certification atteste que lrsquoAudit Interne drsquoAlstom satisfait aux exigences de lrsquoIIA en termes drsquoindeacutependance et drsquoobjectiviteacute de compeacutetences et de rigueur professionnelle drsquoassurance qualiteacute et drsquoactions drsquoameacutelioration ainsi que de communication des reacutesultats
La Direction du Controcircle InterneLa Direction du Controcircle Interne au niveau Groupe a pour mission la promotion et la coordination de toute action ou projet ayant pour but de deacutefinir les exigences Groupe en matiegravere de controcircle interne ou de mettre agrave jour le Manuel de Controcircle Interne et le Questionnaire de controcircle interne Elle assure eacutegalement le suivi des reacutesultats globaux des campagnes drsquoautoeacutevaluation des deacutefaillances majeures deacutetecteacutees et de leurs plans drsquoaction
La Direction du Controcircle Interne du Groupe est relayeacutee dans chaque Secteur par une eacutequipe drsquoexperts en controcircle interne
Les Directions du Controcircle Interne de chaque Secteur ont pour mission drsquoassister le management des uniteacutes et des opeacuterations dans lrsquoapplication des regravegles de controcircle interne la reacutesolution des deacutefaillances et lrsquoameacutelioration en geacuteneacuteral du controcircle interne Elles suivent ainsi au plus pregraves les reacutesultats des campagnes drsquoautoeacutevaluation participent aux projets importants de leur Secteur (tels que la mise en place de nouveaux systegravemes drsquoinformation ou lrsquointeacutegration de nouvelles entiteacutes) afin drsquoapporter leur expertise et proposent diverses initiatives pour reacutepondre aux deacutefis de controcircle interne speacutecifiques agrave leur Secteur
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5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
La Direction de lrsquoEacutethique et de la ConformiteacuteLrsquoeacutethique et la conformiteacute sont une des plus hautes prioriteacutes du Groupe La Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute est responsable du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom visant agrave la mise en place drsquoune culture drsquointeacutegriteacute ainsi que de lrsquoapplication de toutes les regravegles relatives agrave lrsquoeacutethique des affaires et agrave lrsquointeacutegriteacute personnelle En septembre 2010 le Conseil drsquoadministration a creacuteeacute le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable qui se compose depuis sa creacuteation de trois administrateurs indeacutependants
Le Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable analyse et controcircle les politiques drsquoAlstom en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute ainsi que les systegravemes et proceacutedures en place pour la mise en application de ces politiques et en rend reacuteguliegraverement compte au Conseil drsquoadministration Le Directeur Eacutethique amp Conformiteacute drsquoAlstom en est le secreacutetaire pour la partie Eacutethique amp Conformiteacute
Le rocircle principal de la Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute du Groupe et des Secteurs est principalement de
yy promouvoir et expliquer la culture drsquointeacutegriteacute drsquoAlstom en srsquoassurant que les standards les plus eacuteleveacutes en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute sont appliqueacutes dans lrsquoensemble du Groupe
yy assurer la conformiteacute aux reacuteglementations et lois internationales et nationales ainsi qursquoaux regravegles du Groupe
yy preacutevenir toutes activiteacutes illeacutegales ou tous paiements illicites
yy controcircler le processus de nomination des conseillers drsquoaffaires proposeacutes par les Secteurs dans le cadre de leur deacuteveloppement commercial incluant la veacuterification preacutealable de lrsquointeacutegriteacute de ces conseillers
yy mettre en place les regravegles et proceacutedures neacutecessaires et
yy mesurer continuellement la performance du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom
La Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute comprend 40 personnes Elle a toute autoriteacute et indeacutependance gracircce agrave son rattachement au Directeur Juridique du Groupe De plus elle a un accegraves direct au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ainsi qursquoau Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable Le Directeur Eacutethique amp Conformiteacute est donc parfaitement indeacutependant et dispose drsquoun accegraves non filtreacute aux autoriteacutes de gouvernance drsquoAlstom
Par ailleurs la Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute comprend un Compliance Officer en charge du deacuteveloppement du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom un Compliance Officer en charge de la veacuterification preacutealable des partenaires commerciaux et un Compliance Officer en charge de la veacuterification et du controcircle des paiements aux partenaires commerciaux
Les Compliance Officers des Secteurs sont responsables de lrsquoapplication des regravegles et principes en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute et rapportent directement au Directeur de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute du Groupe tout en gardant un lien fonctionnel avec le Directeur Juridique de leur Secteur Il existe par ailleurs des Compliance Officers dans un certain nombre de pays ougrave le Groupe a une preacutesence particuliegraverement importante Au cours de lrsquoexercice 201415 un Compliance Officer suppleacutementaire a eacuteteacute nommeacute au Breacutesil
Les Responsables de la Conformiteacute des processus de nomination des partenaires commerciaux dans les Secteurs ont un lien fonctionnel avec le Compliance Officer de leurs Secteurs
Afin de renforcer les ressources du Deacutepartement Eacutethique amp Conformiteacute une communauteacute drsquoenviron 300 Ambassadeurs Eacutethique amp Conformiteacute aujourdrsquohui recruteacutes sur la base du volontariat existe depuis mai 2010 afin de promouvoir la culture drsquointeacutegriteacute du Groupe
Lrsquoorganisation de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute est en contact reacutegulier avec les fonctions du Groupe en particulier la Direction Juridique la Finance lrsquoAudit Interne les Ressources Humaines et la Communication afin de mieux deacutefinir et promouvoir les principes eacutethiques drsquoAlstom agrave travers lrsquoensemble du Groupe
Les Instructions du Groupe deacutecrivent aux collaborateurs les regravegles et proceacutedures qui doivent ecirctre strictement appliqueacutees dans les domaines des cadeaux et invitations du financement des activiteacutes politiques des dons agrave des organisations caritatives du sponsoring des partenaires commerciaux des socieacuteteacutes de conseil des conflits drsquointeacuterecircts de la preacutevention de la corruption avec les fournisseurs et les sous-traitants et dans le cadre des partenariats et des consortiums En 2014 une nouvelle Instruction du Groupe a eacuteteacute publieacutee sur les paiements de facilitation Il y est rappeleacute que les paiements de facilitation sont rigoureusement interdits par Alstom
Durant lrsquoexercice 201415 environ 7 600 participants ont suivi des sessions de formation en matiegravere drsquoeacutethique et de conformiteacute portant le nombre total de participants formeacutes agrave travers le monde agrave environ 17 500 depuis le lancement du programme de formation en 2009
Pour srsquoassurer que tous les cadres et ingeacutenieurs du Groupe comprennent et acceptent les principes exprimeacutes dans le Code drsquoeacutethique un module de formation en ligne appeleacute e-Ethics a eacuteteacute deacuteployeacute dans le monde entier en 2010 et officiellement lanceacute dans le Secteur Grid en mars 2012 Une nouvelle version de e-Ethics a eacuteteacute deacuteployeacutee en mars 2015 Agrave fin mars 2015 plus de 70 400 collaborateurs avaient suivi la formation en ligne e-Ethics Tous les cadres et ingeacutenieurs du Groupe ont deacutesormais lrsquoobligation de suivre ce module de formation tous les deux ans
Par ailleurs de nombreuses actions de communication ont eacuteteacute meneacutees tant aupregraves des collaborateurs que des partenaires externes Sont mises agrave leur disposition pour leur bonne information
Pour les collaborateurs
yy une section deacutedieacutee et reacuteguliegraverement mise agrave jour dans Altair (Intranet drsquoAlstom) intituleacutee laquo Ethics and Compliance raquo contenant non seulement les Instructions du Groupe relatives agrave lrsquoEacutethique et Conformiteacute mais eacutegalement des informations sur la preacutevention de la corruption une lettre drsquoinformation mensuelle ainsi que des eacutetudes de cas apportant aux collaborateurs des conseils pour savoir comment reacuteagir en cas de dilemme eacutethique
yy des informations peacuteriodiques dans le journal interne drsquoAlstom Newsflash et des articles dans les journaux internes locaux (niveau pays ou niveau site)
yy une videacuteo agrave vocation eacuteducative disponible en anglais et en franccedilais sur les sites internet et intranet a eacuteteacute diffuseacutee pour traiter du thegraveme de la preacutevention de la corruption
yy une campagne drsquoaffichage dans tous les sites
Pour les partenaires externes
yy une section deacutedieacutee intituleacutee laquo Eacutethique raquo sur le site Internet drsquoAlstom wwwalstomcom permettant de teacuteleacutecharger le Code drsquoeacutethique dans ses diffeacuterentes traductions
La Proceacutedure drsquoAlerte permet agrave tout collaborateur ou agrave toute personne ou tierce partie entretenant un lien avec Alstom de signaler une violation des regravegles de preacutevention de la corruption du droit de la concurrence et des regravegles boursiegraveres et comptables La Proceacutedure drsquoAlerte a eacuteteacute moderniseacutee en juillet 2013 gracircce agrave lrsquoajout de deux nouveaux moyens de signalement un site internet seacutecuriseacute (wwwalstomethicspointcom) et une ligne teacuteleacutephonique accessibles 24 heures sur 24 7 jours sur 7 et 365 jours sur 365
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
En mai 2014 le Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom a eacuteteacute certifieacute une nouvelle fois par ETHIC Intelligence agrave la suite drsquoun audit meneacute par le cabinet suisse SGS au deacutebut de lrsquoanneacutee 2014 La certification renouveleacutee couvre lrsquoensemble du Programme drsquoInteacutegriteacute drsquoAlstom incluant notamment le respect des lois et regraveglementations la gestion des conflits drsquointeacuterecirct des cadeaux et invitations du financement des activiteacutes politiques des dons agrave des organisations caritatives du sponsoring des relations avec les partenaires commerciaux les socieacuteteacutes de conseil les fournisseurs les sous-traitants les partenariats et les consortiums Tous les outils tels que le Code drsquoeacutethique les Instructions du Groupe et les nombreuses actions de communication et de formation ont eacuteteacute eacutevalueacutes
La Direction des Systegravemes et Technologies de lrsquoInformationLa fonction systegravemes et technologies de lrsquoinformation (ISampT) regroupe les Directions des Systegravemes drsquoInformation du Groupe des Secteurs et le Centre de Services Partageacutes (ITSSC)
Leur mission principale est de fournir des solutions et des services ISampT visant agrave
yy appuyer les meacutetiers les opeacuterations et les projets du Groupe
yy soutenir lrsquoeacutevolution strateacutegique du Groupe lrsquoefficaciteacute opeacuterationnelle lrsquoameacutelioration des processus et la productiviteacute des Secteurs par le choix de technologie optimiseacutee innovante rentable sucircre et conforme
Le Directeur des Systegravemes drsquoInformation du Groupe et le Comiteacute exeacutecutif ISampT ont lanceacute le programme ISampT 2015 approuveacute par le Comiteacute exeacutecutif drsquoAlstom Ce programme vise agrave faire de lrsquoISampT un inteacutegrateur de solution et un partenaire meacutetier pour le Groupe agrave travers trois piliers la valeur ajouteacutee aux meacutetiers la qualiteacute de service et une gestion efficace des coucircts ISampT
De nombreuses initiatives ont eacuteteacute lanceacutees permettant de renforcer le controcircle interne ISampT
yy la centralisation de la gestion des actifs informatiques
yy la modernisation des infrastructures (reacuteseau teacuteleacutephonie Windows 7 et communication unifieacutee)
yy la mise hors service de systegravemes obsolegravetes et la rationalisation des applications existantes
yy le deacuteploiement de nouveaux outils afin de seacutecuriser lrsquoespace de travail et
yy lrsquoadaptation des proceacutedures de seacutecuriteacute de lrsquoISampT aux nouveaux environnements informatique (Cloud reacuteseaux sociauxhellip)
En termes drsquoorganisation le Centre de Services Partageacutes (ITSSC) couvre deacutesormais lrsquoensemble des pays et des Secteurs ougrave opegravere le Groupe
Les structures de gouvernance ont renforceacute la capaciteacute du Groupe agrave geacuterer le risque ISampT au travers drsquoune gestion centrale des systegravemes et de lrsquoinfrastructure du Groupe et drsquoun meilleur controcircle des activiteacutes informatiques Un Deacutepartement laquo Strateacutegie et Transformation raquo assiste le Directeur des Systegravemes drsquoInformation du Groupe pour eacutetablir les principes ISampT lrsquoarchitecture drsquoentreprise les regravegles et processus et appliquer des pratiques communes dans les services et les standards
Gestion des risques speacutecifiquesRisques lieacutes aux contratsLe Comiteacute des risques Groupe (Corporate Risk Committee)Le Comiteacute des risques du Siegravege preacutesideacute par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral examine les risques dans le cadre de la soumission des offres et lrsquoexeacutecution des contrats ainsi que des reacutesultats de lrsquoAudit Interne ou drsquoautres sujets particuliers
Le Comiteacute des risques du Siegravege est composeacute du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral du Directeur Financier du Directeur Juridique du Directeur de lrsquoAudit Interne et du Controcircle Interne du Directeur du Reacuteseau International Alstom du Directeur du Financement des Projets et des Exportations et du Directeur du Controcircle des Offres et des Projets Il se reacuteunit mensuellement afin
yy drsquoeacutevaluer les risques affeacuterents aux principaux appels drsquooffres revus dans le mois preacuteceacutedent et drsquoun montant exceacutedent un certain seuil ou deacuterogeant agrave des critegraveres preacutedeacutetermineacutes Les offres revues par la Direction du Controcircle des Offres et des Projets doivent obligatoirement ecirctre approuveacutees par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ou le Directeur Financier ou le Controcircleur Financier Groupe (laquo Vice President Finance Corporate Controller raquo) avant la date de soumission
yy drsquoecirctre informeacute des revues de projets auxquelles a participeacute la Direction du Controcircle des Offres et des Projets durant le mois preacuteceacutedent
yy de faire le point sur les eacuteleacutements releveacutes par lrsquoAudit Interne le Reacuteseau International etou le Deacutepartement Finance Export
yy drsquoecirctre informeacute des questions speacutecifiques ou sujets (par exemple la cartographie des risques la politique de remise drsquooffres pour les pays cateacutegoriseacutes comme sensibles) pouvant ecirctre souleveacutes en fonction des circonstances et susceptibles drsquoavoir un impact sur lrsquoactiviteacute des Secteurs
Le Manuel de Controcircle Interne preacutecise que les revues de projet tenues dans les Secteurs doivent faire lrsquoobjet de comptes rendus eacutecrits et se tenir tous les trois mois pour les contrats pouvant avoir un impact important sur la performance de lrsquouniteacute concerneacutee et tous les six mois dans les autres cas
De mecircme chaque Secteur a mis en place des proceacutedures drsquoexamen des risques coheacuterentes avec les principes en vigueur dans le Groupe
En particulier la Direction du Secteur concerneacute doit ecirctre informeacutee
yy de toute modification importante apregraves la soumission de lrsquooffre concernant les hypothegraveses de lrsquooffre initiale et de lrsquoimpact correacutelatif sur lrsquoappreacuteciation des risques correspondants
yy de tout changement substantiel dans lrsquoobjet drsquoun contrat susceptible drsquoimpacter son reacutesultat
Les proceacutedures sectorielles de revue des offres commerciales incluent une liste drsquoeacuteleacutements devant systeacutematiquement ecirctre revus et controcircleacutes Ces eacuteleacutements incluent notamment le profil du client lrsquoorganisation contractuelle du projet et les partenaires le risque fournisseur et de sous-traitance les risques lieacutes agrave la technologie utiliseacutee et autres risques techniques la pertinence et la fiabiliteacute des coucircts estimeacutes le calendrier de reacutealisation les clauses du contrat la seacutecurisation des paiements les garanties bancaires lrsquoexposition au risque de change le risque pays les aspects fiscaux les eacuteleacutements financiers majeurs (prix de vente marges risques et opportuniteacutes et provisions affeacuterentes profil de treacutesorerie du projet etc)
Lrsquoapplication de ces proceacutedures est supporteacutee dans chaque Secteur par un outil speacutecifique de reporting et de validation
Risques lieacutes aux marcheacutesLa Treacutesorerie GroupeLa fonction treacutesorerie deacutefinit les regravegles et proceacutedures concernant la gestion des liquiditeacutes la couverture des risques de change ainsi que les cautions et garanties De plus elle gegravere les risques associeacutes (risques de marcheacute de liquiditeacute de change et de taux drsquointeacuterecirct) les relations avec les filiales la structure de centralisation de la treacutesorerie et le processus de compensation des flux internes
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415234
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Son organisation centraliseacutee facilite le controcircle et le suivi des risques financiers en requeacuterant notamment que toute transaction financiegravere soit effectueacutee ou du moins superviseacutee par la salle des marcheacutes du Groupe
La Treacutesorerie Groupe est seule autoriseacutee agrave contracter des emprunts et agrave investir les exceacutedents de treacutesorerie du Groupe hormis dans les pays soumis agrave des restrictions locales Dans ces cas lrsquoimplication et lrsquoautorisation de la Treacutesorerie Groupe demeurent obligatoires avant toute contractualisation
La Treacutesorerie a eacutegalement deacutefini une liste de banques aupregraves desquelles les uniteacutes sont autoriseacutees agrave ouvrir des comptes Pour plus drsquoinformation sur la gestion des diffeacuterents risques financiers voir la Note 27 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015
Le Comiteacute laquo Pensions raquoLe suivi et le controcircle des plans agrave prestations deacutefinies sont assureacutes par le Comiteacute laquo Pensions raquo composeacute des Directions de la Treacutesorerie de la Consolidation et des Reacutemuneacuterations amp Avantages sociaux du Groupe selon les principes suivants
yy une gestion des actifs et des passifs eacutequilibreacutee de chaque plan afin de ne prendre que les risques de marcheacute neacutecessaires au Groupe pour faire face agrave ses engagements sociaux
yy une strateacutegie drsquoinvestissements simples assurant une visibiliteacute sur les risques engageacutes
yy une politique globale sur les avantages sociaux qui speacutecifie les principes de conception de financement et drsquoinvestissement drsquoadministration et de gouvernance des plans de pensions
yy une Charte de responsabiliteacute en vertu de laquelle les changements agrave la conception au financement et investissement et agrave lrsquoadministration des plans de pension doivent ecirctre autoriseacutes par des membres deacutesigneacutes de la Direction du Groupe
Le comiteacute se reacuteunit trimestriellement afin de suivre lrsquoeacutevolution des diffeacuterents plans
Risques lieacutes au commerce internationalJusqursquoen janvier 2014 Alstom a en cas de besoin utiliseacute des consultants commerciaux en support de ses propres eacutequipes commerciales dans un certain nombre de pays Ces consultants commerciaux eacutetaient reacutemuneacutereacutes sur la base du projet speacutecifique pour lequel ils avaient eacuteteacute retenus Le recours aux consultants commerciaux a tregraves nettement diminueacute au cours de ces derniegraveres anneacutees du fait notamment du fort deacuteveloppement des opeacuterations internationales du Groupe et de lrsquoaugmentation consideacuterable de ses ressources commerciales internes et le Groupe a deacutecideacute de cesser de faire appel agrave de tels consultants commerciaux depuis le 17 janvier 2014
Depuis le deacutebut des anneacutees 2000 Alstom a constamment renforceacute ses proceacutedures internes en accroissant la centralisation du controcircle Ainsi lrsquoInstruction du Groupe reacutegissant les relations avec les Conseillers drsquoaffaires a eacuteteacute modifieacutee et renommeacutee Instruction du Groupe reacutegissant les relations avec les Partenaires commerciaux
Par ailleurs une nouvelle instruction du Groupe sur les paiements de facilitation a eacuteteacute publieacutee en 2014 Il y est rappeleacute que les paiements de facilitation sont rigoureusement interdits Elle deacutecrit les mesures de preacutevention du risque de paiement de facilitation
Risques juridiquesLa fonction juridiqueLa fonction juridique a pour mission de superviser et reacuteduire les risques juridiques lieacutes aux activiteacutes du Groupe ainsi que de participer aux efforts du Groupe pour assurer la conformiteacute aux lois applicables et au Code
drsquoeacutethique drsquoAlstom Elle est composeacutee des Directions Juridiques des Secteurs de Juristes Pays et drsquoune Direction Juridique Centrale
Les Directions Juridiques des Secteurs sont dirigeacutees par un Directeur Juridique Secteur rapportant fonctionnellement au Directeur Juridique Groupe et opeacuterationnellement agrave son Preacutesident de Secteur Elles sont en charge de geacuterer les affaires juridiques pour leur Secteur Elles ont notamment pour mission de participer agrave la neacutegociation des contrats de lrsquoappel drsquooffres agrave la signature Elles participent eacutegalement au suivi de lrsquoexeacutecution des contrats (contract management) agrave la gestion des risques juridiques et au support juridique pendant toute la phase drsquoexeacutecution des projets
Les principaux risques en relation avec lrsquoexeacutecution des contrats sont preacutesenteacutes agrave la section laquo Facteurs de risques raquo du Document de Reacutefeacuterence 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF
Les Juristes Pays nommeacutes dans diffeacuterents pays ougrave le Groupe est preacutesent fournissent un support juridique agrave un ou plusieurs Secteurs et sont eacutegalement en charge du droit des socieacuteteacutes pour leurs pays Les Juristes Pays sont rattacheacutes fonctionnellement au Directeur Juridique Groupe et agrave drsquoautres membres de la fonction juridique et opeacuterationnellement agrave leur Preacutesident Pays
La Direction Juridique Centrale est dirigeacutee par le Directeur Juridique Groupe qui rapporte au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral La Direction Juridique Centrale fournit un support juridique au Conseil drsquoadministration et agrave la Direction Geacuteneacuterale ainsi qursquoaux autres fonctions centrales Secteurs et Pays en fonction des besoins en matiegravere de reacutesolution des diffeacuterends drsquoacquisitions et cessions drsquoactiviteacutes de finance et droit boursier drsquoassurance de proprieacuteteacute intellectuelle de droit de la concurrence drsquoachats et de droit peacutenal La Direction de lrsquoEacutethique et de la Conformiteacute lui est rattacheacutee
Le Directeur Juridique participe agrave lrsquoensemble des seacuteances du Conseil drsquoadministration du Comiteacute drsquoaudit et du Comiteacute pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable Il fait un compte rendu reacutegulier sur lrsquoeacutevolution des principales proceacutedures judiciaires ou enquecirctes en cours
La Direction Juridique Centrale gegravere notamment les diffeacuterends majeurs concernant le Groupe et la conformiteacute aux lois applicables incluant des enquecirctes peacutenales Elle supervise le reporting sur lrsquoexposition du Groupe en matiegravere de diffeacuterends et preacutepare lrsquoAnnual Litigation Report du Groupe (rapport sur les principaux litiges en cours ou potentiels) qui est soumis annuellement au Comiteacute de lrsquoinformation Groupe au Comiteacute drsquoaudit ainsi qursquoaux Commissaires aux comptes du Groupe La fonction juridique megravene agrave tous les niveaux du Groupe (Secteur Pays Central) des actions de formation en matiegravere de gestion des risques juridiques
La Direction Juridique Centrale a la responsabiliteacute de la mise en œuvre du programme deacuteveloppeacute par Alstom destineacute agrave preacutevenir toute pratique anticoncurrentielle dans les activiteacutes du Groupe et agrave assurer le respect par tous les collaborateurs des regravegles internes ainsi que des lois et regraveglements en matiegravere de droit de la concurrence dans les pays dans lesquels Alstom exerce ses activiteacutes
Ce programme qui a eacuteteacute renforceacute depuis 2012 srsquoapplique ainsi agrave tous les employeacutes du Groupe qui sont impliqueacutes directement ou indirectement dans la gestion ou la direction de socieacuteteacutes du Groupe dans des activiteacutes commerciales ou qui sont en contact avec des concurrents clients fournisseurs sous-traitants distributeurs ou revendeurs Sous la responsabiliteacute de la Direction Juridique il est deacuteployeacute de maniegravere continue dans les pays ougrave le Groupe exerce ses activiteacutes au travers de seacuteances de sensibilisation et de formation des dirigeants et employeacutes Ces formations baseacutees sur lrsquoInstruction du groupe Alstom laquo Conformiteacute au droit de la concurrence raquo disponible en plusieurs langues sur le site
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 235
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Intranet du Groupe sont adapteacutees agrave chaque contexte juridique local Ce programme a pour objectif permanent de suivre et drsquoinformer sur lrsquoeacutevolution des reacuteglementations ameacutericaine europeacuteenne et locales et drsquoameacuteliorer les regravegles internes afin drsquoassurer le strict respect de lrsquoensemble des reacuteglementations applicables
Les principaux risques juridiques et les principaux diffeacuterends sont preacutesenteacutes respectivement agrave la section laquo Facteurs de risques raquo et agrave la Note 302 aux comptes consolideacutes du Document de Reacutefeacuterence 201415 deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF
Risques lieacutes agrave lrsquoenvironnement lrsquohygiegravene et la seacutecuriteacuteLa Direction Environnement Hygiegravene Seacutecuriteacute du Groupe (EHS) est responsable de la deacutefinition et de la mise en place de la politique de gestion des risques environnementaux santeacute et seacutecuriteacute au travail Elle est assisteacutee dans ce rocircle par le reacuteseau des responsables EHS organiseacute par Secteur activiteacute et sites opeacuterationnels qui assurent effectivement le deacuteploiement de cette politique
La validation de ces actions est faite suivant le reacutefeacuterentiel interne du Groupe par un reacuteseau drsquoeacutevaluateurs externes et internes accreacutediteacutes qui assurent eacutegalement une fonction de conseil dans les plans de deacuteploiement
Par ce programme les objectifs du Groupe sont
yy assurer un haut niveau de standard en matiegravere de controcircle des risques industriels toujours au-dessus ou au moins eacutegal aux exigences reacuteglementaires locales
yy eacutevaluer lrsquoimpact sur lrsquoenvironnement et la santeacute des employeacutes des nouveaux proceacutedeacutes industriels avant leur implantation lrsquoarrecirct ou la transformation des proceacutedeacutes existants
yy srsquoinscrire dans une deacutemarche drsquoameacutelioration continue pour diminuer les consommations drsquoeacutenergie et drsquoeau les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et de Composeacutes Organiques Volatils et reacuteduire les risques lieacutes aux deacutechets ou aux pollutions accidentelles
yy assurer aux salarieacutes du Groupe et agrave tous les prestataires intervenant sur les projets la diminution constante des risques drsquoaccidents ou de maladie professionnelle auxquels ils sont exposeacutes
Une attention particuliegravere est porteacutee aux activiteacutes agrave hauts risques reacutealiseacutees par les salarieacutes du Groupe ou des sous-traitants dans lrsquoexeacutecution des contrats
Un plan de preacutevention speacutecifique est piloteacute au niveau de la Direction EHS du Groupe pour reacuteduire lrsquooccurrence des accidents graves Ce plan est preacutesenteacute reacuteguliegraverement au Comiteacute exeacutecutif du Groupe et au Comiteacute du Conseil drsquoadministration pour lrsquoeacutethique la conformiteacute et le deacuteveloppement durable (plan laquo Zeacutero Deacuteviation raquo)
La gestion du risque industriel a pour objet de minimiser lrsquoexposition du Groupe aux accidents et dommages et drsquoassurer la continuiteacute dans lrsquoexeacutecution de nos projets Ce volet comprend les risques drsquoincendie et de catastrophes naturelles ainsi que les bris de machines le vol et les dommages intentionnels
La preacutevention incendie et catastrophe naturelle est reacuteguliegraverement revue par des eacutevaluateurs externes speacutecialiseacutes proceacutedant agrave des audits formels et par des autoeacutevaluations Au cours de lrsquoexercice 201415 23 sites industriels ont eacuteteacute auditeacutes par un tiers indeacutependant
La Direction Environnement Santeacute et Seacutecuriteacute du Groupe assure la coheacuterence des programmes de preacutevention et la mise agrave jour du reacutefeacuterentiel correspondant Le systegraveme de reporting des indicateurs EHS couvre lrsquoensemble des activiteacutes et des centres opeacuterationnels et assure la remonteacutee peacuteriodique des chiffres permettant de piloter la gestion des risques
Au cours de lrsquoexercice 201415 181 eacutevaluations EHS ont eacuteteacute reacutealiseacutees dans le cadre du plan de reacuteduction des accidents graves et du controcircle des activiteacutes agrave haut risque plan laquo Zeacutero Deacuteviation raquo et meneacutees par des auditeurs internes speacutecialement formeacutes Par ailleurs chaque site a reacutealiseacute une autoeacutevaluation mensuelle sur la base des directives seacutecuriteacute de ce plan En matiegravere drsquoenvironnement 100 des sites industriels du Groupe de plus de 200 personnes ont au 31 mars 2015 maintenu leur certification suivant la norme ISO 14001
Risques lieacutes agrave la conception de technologies complexesLa gestion des risques lieacutes agrave la conception et lrsquoutilisation de technologies complexes est reacutegie par une instruction qui deacutefinit la faccedilon dont le Groupe gegravere le deacuteveloppement de ses biens et services avec notamment les revues de fin de phase (ou gate reviews) obligatoires agrave chaque eacutetape de deacuteveloppement technologique de deacuteveloppement produit et drsquoexeacutecution de contrat
Chaque Secteur a deacuteveloppeacute et mis en place ses propres proceacutedures et sa propre organisation dans le respect de lrsquoinstruction Groupe preacuteciteacutee
Au sein du Secteur Transport le Comiteacute de suivi des deacuteveloppements ou Program Review Board reacutegit le deacuteveloppement en amont des nouvelles technologies et des produits destineacutes aux plates-formes et srsquoassure que les critegraveres de performance de qualiteacute de coucircts et de planning sont respecteacutes Toutes les revues de fin de phase des eacutetapes de deacuteveloppement technologique et de produit sont valideacutees par le Comiteacute de suivi
Dans le cadre de lrsquoactiviteacute Transport Information Solutions (TIS) la revue des programmes RampD est assureacutee au travers des revues de systegravemes et produits (Systems amp Products reviews) qui assurent eacutegalement le suivi des projets applicatifs
Dans les Secteurs Thermal Power et Renewable Power le Comiteacute drsquoinvestissement RampD srsquoassure que lrsquoensemble du portefeuille de deacuteveloppement des Secteurs est examineacute et controcircleacute Le Deacutepartement Technologie du Secteur est responsable du deacuteploiement et de la mise en place des processus permettant de srsquoassurer que les programmes de RampD sont exeacutecuteacutes dans les temps dans les limites du budget et qursquoils font lrsquoobjet drsquoun reporting adeacutequat
Au sein du Secteur Grid chaque activiteacute agrave la charge drsquoidentifier les risques associeacutes agrave ses projets de RampD ainsi que de deacutefinir les moyens de les reacuteduire ou de les eacuteliminer dans le respect des processus Qualiteacute du Secteur
Le processus qualiteacute pour les nouvelles technologies (Technology Development Quality) est superviseacute par des Comiteacutes de pilotage dans lesquels sont repreacutesenteacutees les fonctions de RampD et Marketing au niveau du Secteur et des Lignes de Produits concerneacutees
Principaux risques lieacutes agrave lrsquoutilisation de technologies complexesLrsquoutilisation de technologies complexes expose le Groupe agrave un certain nombre de risques Les fonctions de RampD et drsquoingeacutenierie ont mis en place des plans drsquoaction et des proceacutedures afin drsquoen atteacutenuer les effets
Pour le Secteur Thermal Power le risque industriel et technologique lieacute agrave lrsquoactiviteacute de livraison drsquoinstallations laquo cleacute en main raquo est atteacutenueacute par
yy lrsquoemploi de technologies et de proceacutedeacutes qui ont eacuteteacute deacutejagrave expeacuterimenteacutes mais qui sont employeacutes dans une configuration particuliegravere ougrave le fonctionnement et les performances neacutecessitent une adaptation des composants
yy le choix de fournisseurs qui requiert la mise en place drsquoune eacutevaluation de la maicirctrise des technologies employeacutees
yy lrsquoexposition aux risques de deacutefaillance drsquoun composant majeur ou drsquoun faible niveau de performance drsquoun eacutequipement qui fait lrsquoobjet de strateacutegies visant agrave reacuteduire la probabiliteacute drsquooccurrence et lrsquoimpact potentiel
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415236
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Le traitement des risques relatifs agrave lrsquoutilisation de technologies complexes doit ecirctre aussi diffeacuterencieacute en fonction des composants qui sont mis en œuvre
Les nouveaux deacuteveloppements ou leurs eacutevolutions sont valideacutes dans les laboratoires les centres de tests et sur les sites drsquoexploitation agrave lrsquoaide de modegraveles reacuteduits ou bien agrave lrsquoeacutechelle Des essais sont reacutealiseacutes afin de valider les performances deacutefinies par le client sur ces modegraveles de tests pour les turbines agrave vapeurs et les turbines agrave gaz de grande puissance qui eacutequipent les centrales eacutelectriques Des plateformes modulaires permettent de reacuteutiliser des sous-systegravemes afin drsquoameacuteliorer la qualiteacute de reacuteduire les coucircts et les deacutelais et ainsi de limiter lrsquooccurrence du risque agrave chaque eacutetape de la reacutealisation Cette initiative a atteint un rythme soutenu au cours de lrsquoanneacutee Ces plateformes modulaires ont eacuteteacute largement utiliseacutees lors du deacuteveloppement de la turbine agrave gaz de tregraves grande puissance
Pour le Secteur Renewable dans le domaine de la fourniture de composant hydro-eacutelectrique le principal risque est associeacute agrave des environnements speacutecifiques etou agrave des configurations hydrauliques particuliegraveres ougrave la turbine doit satisfaire agrave des exigences des rendements deacutetermineacutes Afin de reacuteduire ce risque des essais sur maquette permettent drsquooptimiser le profil hydraulique lrsquoobjectif eacutetant drsquoobtenir la validation de ce prototype par les clients Cette pratique diminue les risques technologiques lors de la phase de reacutealisation du projet La conception meacutecanique utilise des technologies matures qui fournissent des bases de comparaison pour les eacutevolutions de performance deacutefinies contractuellement et les systegravemes eacutelectriques sont testeacutes en usines et valideacutes agrave chaque eacutetape de la fabrication
Pour le Secteur Grid les processus de RampD reposent sur plusieurs eacutetapes (preacute-eacutetudes RampD et validation) qui se concluent par une revue de fin de phase reacutealiseacutee par les responsables de la ligne de produit ou du Secteur pour les projets majeurs Ceci permet de reacuteduire les risques de mise en œuvre des technologies complexes ou nouvelles Un manuel de RampD rassemblant les outils les controcircles et les bonnes pratiques a eacuteteacute largement diffuseacute
Le risque lieacute agrave la conception et agrave lrsquoutilisation de technologies complexes est pris en compte de plusieurs faccedilons
yy eacutelaboration et application de standards par les centres de compeacutetence sur lrsquoensemble drsquoun produit et pour tous les sites de production
yy processus drsquoidentification et de gestion des risques durant la phase de deacuteveloppement mais eacutegalement durant la phase drsquoengineering
Pour le Secteur Transport les risques geacuteneacutereacutes par lrsquoutilisation de technologies complexes sont eacutevalueacutes agrave chaque eacutetape du processus de RampD Les eacutetapes de validation des nouvelles technologies permettent la creacuteation de nouvelles bases de reacutefeacuterence internes qui reacuteduisent les risques associeacutes aux nouveaux projets
Dans lrsquoactiviteacute Transport Information Solutions (TIS) le risque peut ecirctre lieacute agrave la disponibiliteacute des nouveaux systegravemes et des eacutequipements ou peut ecirctre associeacute aux performances des systegravemes de protection livreacutes aux clients notamment lorsque ceux-ci srsquoappliquent agrave des densiteacutes de trafic ferroviaire eacuteleveacutees Afin de geacuterer cette situation de fonctionnement TIS utilise une meacutethodologie de deacuteveloppement de validation de qualification et de certification visant agrave srsquoassurer de lrsquointeacutegriteacute et de la seacutecuriteacute des eacutequipements en condition opeacuterationnelle
Les risques technologiques industriels et juridiques dans le cadre speacutecifique de lrsquoexeacutecution de programmes RampD impliquant un partenaire peuvent apparaicirctre principalement dans deux eacutetapes importantes
yy les deacuteveloppements technologiques conjoints
yy la concession de licences sur les technologies ou eacutequipement innovants
Dans les deux cas le choix du partenaire scientifique technique ou industriel se reacutevegravele critique et fait lrsquoobjet drsquoun processus drsquoeacutevaluation strict
Les Secteurs gegraverent les risques drsquoutilisation de technologies complexes suivant diffeacuterents processus au cours de toutes les eacutetapes du deacuteveloppement de la RampD et de la technologie et jusqursquoagrave lrsquoexeacutecution du projet Il srsquoagit drsquoun processus drsquoameacutelioration continue Neacuteanmoins les diffeacuterents processus drsquoeacutevaluation des risques mis en place ne sont pas une garantie absolue de lrsquoatteinte des objectifs du Groupe
Proceacutedures de gestion des risques lieacutes agrave la seacutecuriteacute des produits et au risque drsquoaccident ferroviaireLe secteur Transport dispose de nombreuses proceacutedures permettant de controcircler la qualiteacute de ses eacutequipements avant leur mise en service afin de limiter le risque drsquoaccident ferroviaire et assurer la seacutecuriteacute des passagers Les processus drsquoanalyses et deacutemonstrations mis en œuvre sont applicables agrave lrsquoensemble des produitssystegravemes conccedilus ou inteacutegreacutes par Transport Ils peuvent de plus ecirctre compleacuteteacutes ou adapteacutes en fonction des exigences reacuteglementaires etou contractuelles
Le secteur Transport dispose drsquoune proceacutedure permettant de geacuterer les incidents techniques qui integravegre
yy un processus de gestion des eacuteveacutenements contraires agrave la seacutecuriteacute
yy un processus drsquoinformation et de suivi qui inclut une veille et une alerte des dirigeants sur les incidents techniques en fonction de lrsquoimpact seacutecuriteacute ainsi qursquoun suivi reacutegulier aux diffeacuterents niveaux de lrsquoorganisation du secteur Transport de lrsquoavancement de la reacutesolution des problegravemes
Cette proceacutedure est compleacuteteacutee drsquoun processus de gestion de crise permettant de prendre en compte les aspects de communication et drsquoimage ainsi que les aspects juridiques Par ailleurs des formations speacutecifiques intituleacutees laquo Seacutecuriteacute Ferroviaire raquo sont dispenseacutees aux cadres ayant des responsabiliteacutes dans les processus de fabrication et de mise en service des eacutequipements afin de les sensibiliser aux enjeux et impeacuteratifs de la seacutecuriteacute des produits
Proceacutedures utiliseacutees dans le cadre de la production des eacutetats financiers du Groupe et autres informations comptables et financiegraveresLes comptes des uniteacutes de reporting sont preacutepareacutes conformeacutement aux regravegles comptables du Groupe Les donneacutees sont ensuite ajusteacutees si neacutecessaire pour produire les comptes sociaux et fiscaux locaux Un logiciel de consolidation inteacutegreacute est utiliseacute agrave la fois pour la remonteacutee des informations de gestion et pour produire les eacutetats financiers du Groupe Les outils de consolidation permettent de reacuteconcilier les donneacutees de contrat et les reportings financiers Les principaux processus de remonteacutee drsquoinformation facilitent la consolidation des donneacutees financiegraveres destineacutee agrave la production des eacutetats financiers consolideacutes et des donneacutees preacutevisionnelles
Normes comptablesLes eacutetats financiers consolideacutes sont preacutepareacutes conformeacutement aux normes IFRS adopteacutees par lrsquoUnion europeacuteenne Les eacutetats financiers consolideacutes sont en conformiteacute avec les regravegles comptables comme deacutetailleacute dans la Note 2 des eacutetats financiers consolideacutes au 31 mars 2015
Processus de clocircture des comptesLes uniteacutes de reporting produisent des eacutetats mensuels qui sont utiliseacutes pour deacuteterminer le reacutesultat opeacuterationnel le flux de treacutesorerie et le bilan
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 237
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Rocircle de la Direction du Controcircle de Gestion et de la Comptabiliteacute GroupeLa liste des entiteacutes agrave inteacutegrer par mise en eacutequivalence ou agrave consolider par inteacutegration ligne agrave ligne ou globale est dresseacutee par la Direction du Controcircle Financier Groupe Cette Direction veacuterifie eacutegalement la qualiteacute des remonteacutees drsquoinformation soumises par les uniteacutes en se concentrant principalement sur les eacuteliminations des opeacuterations internes le traitement comptable des opeacuterations de la peacuteriode ayant un caractegravere non reacutecurrent et les mouvements entre les bilans drsquoouverture et de clocircture utiliseacutes pour preacuteparer lrsquoeacutetat relatif aux flux de treacutesorerie et les reacuteconciliations entre entiteacutes juridiques et entiteacutes de reporting
Cette Direction veacuterifie eacutegalement les reacutesultats des proceacutedures en particulier en matiegravere de taux de change drsquoeacuteliminations internes de transferts aux inteacuterecircts minoritaires et drsquoidentification des effets des modifications dans le peacuterimegravetre de consolidation Les eacutetats financiers consolideacutes du Groupe sont eacutegalement analyseacutes en deacutetail afin drsquoidentifier et de veacuterifier les principales contributions par Secteur activiteacute ou filiale ainsi que la substance des transactions refleacuteteacutees dans les comptes
Reporting financierLrsquoapplication et le respect de ces principes regravegles et proceacutedures sont sous la responsabiliteacute de chaque Directeur Financier drsquouniteacute Tous les Directeurs Financiers drsquouniteacute rapportent directement aux responsables financiers des activiteacutes et Secteurs concerneacutes et en dernier lieu au Directeur Financier du Groupe
Les Directeurs Financiers drsquouniteacutes doivent srsquoassurer que les eacuteleacutements qui sont fournis par les remonteacutees drsquoinformation agrave travers le systegraveme de consolidation du Groupe qui couvre tout le peacuterimegravetre sont en ligne avec les informations appeleacutees agrave ecirctre publieacutees avec le reacutesultat de la peacuteriode consideacutereacutee et avec la position financiegravere agrave la fin de la peacuteriode consideacutereacutee
Pour pouvoir eacutetablir des eacutetats financiers consolideacutes conformes aux normes IFRS la Direction est ameneacutee agrave proceacuteder agrave certaines estimations et agrave retenir des hypothegraveses qursquoelle considegravere comme reacutealistes et raisonnables Ces estimations et hypothegraveses affectent le montant des actifs et passifs les capitaux propres le reacutesultat ainsi que le montant des actifs et passifs eacuteventuels tels que preacutesenteacutes agrave la date de clocircture La Direction revoit reacuteguliegraverement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose Les reacutesultats peuvent ecirctre diffeacuterents des estimations en raison de changements de situation
Pour plus drsquoinformations sur lrsquoutilisation des estimations voir la Note 22 aux comptes consolideacutes au 31 mars 2015
Les estimations des flux de treacutesorerie repreacutesentent les meilleures estimations de la Direction des flux de ressources pour remplir les obligations contractuelles Les estimations font lrsquoobjet de reacutevisions en raison de changements susceptibles drsquointervenir dans la reacutealisation des contrats
La Direction examine reacuteguliegraverement lrsquoefficaciteacute du controcircle interne sur les remonteacutees drsquoinformation financiegravere avec en particulier le souci drsquoassurer la ponctualiteacute et lrsquoexactitude des enregistrements des transactions et des actifs En outre elle veacuterifie que les opeacuterations ont eacuteteacute enregistreacutees en accord avec les normes IFRS telles qursquoelles sont appliqueacutees par le Groupe et deacutecrites dans le Manuel de Reporting et de Comptabiliteacute qui deacutefinit les regravegles et proceacutedures comptables du Groupe
Levallois-Perret le 5 mai 2015Le Preacutesident du Conseil drsquoadministration
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415238
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE COMITEacute EXEacuteCUTIF
COMITEacute EXEacuteCUTIF
COMPOSITION AU 5 MAI 2015
Le Comiteacute exeacutecutif est composeacute des personnes suivantes
Principale fonctionDate drsquoentreacutee au
Comiteacute exeacutecutif Acircge
Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral janvier 2003 61
Philippe Cochet Vice-Preacutesident Exeacutecutif Preacutesident du Secteur Thermal Power juillet 2011 55Jeacuterocircme Peacutecresse Vice-Preacutesident Exeacutecutif Preacutesident du Secteur Renewable Power juillet 2011 48Henri Poupart-Lafarge Vice-Preacutesident Exeacutecutif Preacutesident du Secteur Transport octobre 2004 46Greacutegoire Poux-Guillaume Vice-Preacutesident Exeacutecutif Preacutesident du Secteur Grid juillet 2011 45Jean-Jacques Morin () Directeur Financier deacutecembre 2014 54Keith Carr Directeur Juridique juillet 2011 49Bruno Guillemet Directeur des Ressources Humaines juillet 2011 58() M Jean-Jacques Morin a succeacutedeacute agrave M Nicolas Tissot le 1er deacutecembre 2014
Le Comiteacute exeacutecutif srsquoest reacuteuni agrave 11 reprises au cours de lrsquoexercice 201415
REacuteMUNEacuteRATION DES MEMBRES DU COMITEacute EXEacuteCUTIF
La reacutemuneacuteration des membres du Comiteacute exeacutecutif hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral est fixeacutee annuellement par le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et revue par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration Elle se compose drsquoune partie fixe et drsquoune partie variable lieacutee agrave lrsquoatteinte drsquoobjectifs de performance fixeacutes en deacutebut drsquoexercice
Pour lrsquoexercice 201415 la reacutemuneacuteration variable est lieacutee drsquoune part agrave lrsquoatteinte des objectifs du Groupe en termes de cash-flow libre de marge opeacuterationnelle et de taux de marge sur le carnet de commandes auxquels srsquoajoutent pour les Preacutesidents de Secteur les mecircmes objectifs pour leur seul Secteur et drsquoautre part agrave la reacutealisation drsquoobjectifs speacutecifiques agrave chaque Secteur ou fonction Ces objectifs speacutecifiques se reacutefegraverent aux programmes drsquoactions prioritaires inscrits dans les budgets et plans strateacutegiques et sont appreacutecieacutes par le Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration
Concernant les Preacutesidents de Secteur pour une reacutealisation conforme aux objectifs fixeacutes les objectifs financiers repreacutesentent 36 de la reacutemuneacuteration de base annuelle et les objectifs speacutecifiques 24 Les objectifs financiers peuvent varier dans une fourchette de 0 agrave 72 et les objectifs speacutecifiques de 0 agrave 24 en fonction des reacutealisations En conseacutequence leur reacutemuneacuteration variable srsquoinscrit dans une fourchette de 0 agrave 96 de leur reacutemuneacuteration fixe annuelle
Concernant les Directeurs de fonction pour une reacutealisation conforme aux objectifs fixeacutes les objectifs financiers repreacutesentent 30 de la reacutemuneacuteration de base annuelle et les objectifs speacutecifiques 20 Les objectifs financiers peuvent varier dans une fourchette de 0 agrave 60 et les objectifs speacutecifiques de 0 agrave 20 en fonction des reacutealisations En conseacutequence leur reacutemuneacuteration variable srsquoinscrit dans une fourchette de 0 agrave 80 de leur reacutemuneacuteration fixe annuelle
Les reacutemuneacuterations globales sont fonction agrave la fois de la performance financiegravere de la Socieacuteteacute et des contributions des individus et des eacutequipes Elles sont baseacutees sur les pratiques de lrsquoindustrie sur des enquecirctes de reacutemuneacuteration et sur les conseils de cabinets speacutecialiseacutes internationaux
Le montant global des reacutemuneacuterations brutes dues aux membres du Comiteacute exeacutecutif hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral dont la reacutemuneacuteration est preacutesenteacutee aux pages 219 et 220 par la Socieacuteteacute et les socieacuteteacutes controcircleacutees par la Socieacuteteacute au sens de lrsquoarticle L 233-16 du Code de commerce au titre de lrsquoexercice 201415 srsquoest eacuteleveacute agrave euro 5 760 000 La partie fixe repreacutesente euro 3 546 000 (sept personnes concerneacutees membres du Comiteacute exeacutecutif au titre de lrsquoexercice 201415 hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) et la partie variable lieacutee aux reacutesultats de lrsquoexercice 201415 repreacutesente euro 2 214 000 (sept personnes concerneacutees membres du Comiteacute exeacutecutif au titre de lrsquoexercice 201415 hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) Ces montants integravegrent lrsquoensemble des reacutemuneacuterations verseacutees ou dues aux personnes concerneacutees au titre de leur appartenance au Comiteacute exeacutecutif au cours de lrsquoexercice hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral
Le montant total correspondant verseacute au titre de lrsquoexercice 201314 aux membres du Comiteacute exeacutecutif hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral (sept personnes concerneacutees membres du Comiteacute exeacutecutif au 31 mars 2014 hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) eacutetait de euro 5 641 000
Les membres du Comiteacute exeacutecutif beacuteneacuteficient de dispositifs suppleacutementaires de retraite (reacutegime agrave cotisations deacutefinies et reacutegime agrave prestations deacutefinies) Le montant total des engagements pour les membres du Comiteacute exeacutecutif (hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) au titre des reacutegimes agrave prestations deacutefinies srsquoeacutelegraveve agrave euro 7 806 000 au 31 mars 2015 montant incluant les indemniteacutes leacutegales de deacutepart agrave la retraite et les taxes applicables aux reacutegimes suppleacutementaires de retraite telles que majoreacutees depuis le 1er janvier 2013 puis le 1er janvier 2015 Les sommes prises en charge par le Groupe dans le cadre du reacutegime agrave cotisations deacutefinies (hors le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral) pour lrsquoexercice 201415 srsquoeacutelegravevent agrave euro 112 753
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 239
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EacuteTABLI EN APPLICATION DE LrsquoARTICLE L 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PREacuteSIDENT DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DE LA SOCIEacuteTEacute ALSTOM(Exercice clos le 31 mars 2015)
Aux actionnaires
En notre qualiteacute de Commissaires aux comptes de la socieacuteteacute Alstom et en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-235 du Code de commerce nous vous preacutesentons notre rapport sur le rapport eacutetabli par le Preacutesident de votre socieacuteteacute conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce au titre de lrsquoexercice clos le 31 mars 2015
Il appartient au Preacutesident drsquoeacutetablir et de soumettre agrave lrsquoapprobation du conseil drsquoadministration un rapport rendant compte des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socieacuteteacute et donnant les autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matiegravere de gouvernement drsquoentreprise
Il nous appartient
yy de vous communiquer les observations qursquoappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Preacutesident concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere et
yy drsquoattester que le rapport comporte les autres informations requises par lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce eacutetant preacuteciseacute qursquoil ne nous appartient pas de veacuterifier la sinceacuteriteacute de ces autres informations
Nous avons effectueacute nos travaux conformeacutement aux normes drsquoexercice professionnel applicables en France
Informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravereLes normes drsquoexercice professionnel requiegraverent la mise en œuvre de diligences destineacutees agrave appreacutecier la sinceacuteriteacute des informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere contenues dans le rapport du Preacutesident Ces diligences consistent notamment agrave
yy prendre connaissance des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere sous-tendant les informations preacutesenteacutees dans le rapport du Preacutesident ainsi que de la documentation existante
yy prendre connaissance des travaux ayant permis drsquoeacutelaborer ces informations et de la documentation existante
yy deacuteterminer si les deacuteficiences majeures de controcircle interne et de gestion des risques relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere que nous aurions releveacutees dans le cadre de notre mission font lrsquoobjet drsquoune information approprieacutee dans le rapport du Preacutesident
Sur la base de ces travaux nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations concernant les proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques de la socieacuteteacute relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere contenues dans le rapport du Preacutesident du conseil drsquoadministration eacutetabli en application des dispositions de lrsquoarticle L 225-37 du Code de commerce
Autres informationsNous attestons que le rapport du Preacutesident du conseil drsquoadministration comporte les autres informations requises agrave lrsquoarticle L225-37 du Code de commerce
Neuilly-sur-Seine et Courbevoie le 6 mai 2015Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit MazarsOlivier Lotz Thierry Colin
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415240
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL
INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL
PLANS DrsquoOPTIONS DE SOUSCRIPTION DrsquoACTIONS ET DrsquoATTRIBUTION DrsquoACTIONS DE PERFORMANCE
Politique drsquoattributionLa Socieacuteteacute met en place en principe chaque anneacutee un plan drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoattribution drsquoactions de performance en France et agrave lrsquoeacutetranger dans le cadre des autorisations donneacutees par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires des articles L 225-177 et s et des articles L 225-197 et s du Code de commerce
Ces plans sont deacutecideacutes par le Conseil drsquoadministration sur proposition du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration qui en examine lrsquoensemble des modaliteacutes ainsi que les critegraveres drsquoattribution Les attributions ont lieu selon une peacuteriodiciteacute reacuteguliegravere agrave la fin du mois de septembre de chaque anneacutee Agrave titre exceptionnel les plans 2010 (plan LTI ndeg 13) et 2012 (plan LTI ndeg 15) ont eacuteteacute attribueacutes en deacutecembre en raison des sujets agrave lrsquoordre du jour des Conseils de fin septembre
Dans le cadre des plans de motivation et de fideacutelisation sur le long terme mis en place depuis lrsquoexercice 200708 le Conseil drsquoadministration a souhaiteacute combiner lrsquoallocation drsquooptions de souscription et lrsquoattribution gratuite agrave terme drsquoactions et conditionner lrsquoexercice de la totaliteacute des options et la livraison de la totaliteacute des actions agrave des conditions de performance et de preacutesence identiques (voir les caracteacuteristiques de ces plans preacutesenteacutes en pages suivantes)
Les proportions respectives drsquooptions de souscription et drsquoactions de performance alloueacutees varient selon le niveau de responsabiliteacute et la performance des beacuteneacuteficiaires la proportion drsquooptions de souscription croissant avec le niveau des responsabiliteacutes et la performance Pour les niveaux hieacuterarchiques les moins eacuteleveacutes seules des actions de performance sont ainsi attribueacutees dans le cadre des plans LTI consentis depuis lrsquoexercice 200809
Les beacuteneacuteficiaires des options et des actions de performance sont geacuteneacuteralement seacutelectionneacutes parmi les Directeurs de centres de profits les Directeurs fonctionnels les Preacutesidents de Pays les Directeurs de grands projets et plus geacuteneacuteralement les titulaires de postes cleacutes salarieacutes du groupe Alstom et de ses filiales qui ont contribueacute de maniegravere significative aux reacutesultats du Groupe
Le nombre de beacuteneacuteficiaires correspond depuis 2004 agrave environ 2 des effectifs du Groupe
Pour les membres du Comiteacute exeacutecutif les attributions individuelles tiennent compte du niveau des responsabiliteacutes et sont en ligne avec les pratiques du marcheacute Elles sont consenties dans le cadre du plan mis en place annuellement les caracteacuteristiques des options etou actions de performance attribueacutees aux membres du Comiteacute exeacutecutif sont identiques agrave celles de lrsquoensemble des autres attributions
Aucun plan LTI nrsquoa eacuteteacute mis en place au cours de lrsquoexercice 201415
Le plan preacuteceacutedent (LTI ndeg 16 du 1er octobre 2013) portait sur un nombre total drsquooptions conditionnelles et drsquoactions de performance repreacutesentant 054 du capital lors de lrsquoattribution Les informations relatives aux attributions consenties au cours des exercices anteacuterieurs
au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral sont preacutesenteacutees dans la section relative agrave la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux du rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (voir pages 219 agrave 227)
Principales caracteacuteristiques des options de souscription drsquoactions
yyyPeacuteriodiciteacute Attribution annuelle fin septembredeacutebut octobre de chaque anneacutee En 2010 et 2012 les attributions ont eacuteteacute exceptionnellement reacutealiseacutees en deacutecembre
yy Absence de deacutecote Oui
yy Dureacutee des options huit ans (depuis le plan LTI ndeg 12)
yy Diffeacutereacute drsquoexercice trois ans
yy Cessibiliteacute des actions Au terme drsquoune peacuteriode de trois ans depuis le plan LTI ndeg 16 (sauf exception voir ci-dessous)
yy Conditions de performance Oui (depuis lrsquoexercice 200607 la totaliteacute des options sont consenties sous conditions de performance du Groupe agrave satisfaire au cours drsquoune peacuteriode de trois exercices suivant lrsquoattribution des options (voir ci-dessous))
yy Obligation de conservation Oui pour les membres du Comiteacute exeacutecutif depuis lrsquoexercice 200708 (voir ci-dessous)
Pour chacun des plans le prix drsquoexercice fixeacute par le Conseil drsquoadministration le jour ougrave les options sont consenties ne comporte aucune deacutecote Il correspond agrave la moyenne des vingt cours de Bourse ayant preacuteceacutedeacute la date du Conseil drsquoadministration ayant consenti les options
La dureacutee de vie des plans drsquooptions qui eacutetait de dix ans a eacuteteacute reacuteduite agrave huit ans agrave compter du plan LTI ndeg 12 consenti en 2009 Les options ne sont geacuteneacuteralement exerccedilables qursquoagrave lrsquoexpiration drsquoune peacuteriode de vesting de trois ans agrave compter de leur attribution En France pour les attributions reacutealiseacutees avant le 28 septembre 2012 les beacuteneacuteficiaires reacutesidents franccedilais doivent en outre conserver les actions souscrites suite aux leveacutees drsquooptions jusqursquoagrave lrsquoexpiration drsquoune peacuteriode de quatre ans suivant la date drsquoattribution du plan
Depuis lrsquoexercice 200607 la totaliteacute des options consenties sont conditionnelles et soumises agrave des conditions de performance interne exigeantes et preacutedeacutetermineacutees qui sont preacutesenteacutees dans le tableau ci-apregraves
La condition de performance retenue depuis 2006 est le niveau de marge opeacuterationnelle future du Groupe critegravere eacutegalement retenu pour les actions de performance et les objectifs du Groupe compleacuteteacutee depuis 2012 par lrsquoexigence drsquoune absence de cash-flow libre neacutegatif Les conditions de performance sont fixeacutees en coheacuterence avec les preacutevisions agrave trois ans du Groupe lors de lrsquoattribution
Lrsquoexercice des options est en outre soumis agrave la condition de preacutesence du beacuteneacuteficiaire dans le Groupe sauf exception
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL
Principales caracteacuteristiques des actions de performance
yyyPeacuteriodiciteacute Attribution annuelle fin septembre de chaque anneacutee En 2010 et 2012 les attributions ont eacuteteacute exceptionnellement mises en place en deacutecembre
yy Conditions de performance Oui Lrsquoattribution deacutefinitive de la totaliteacute des actions est subordonneacutee agrave la reacutealisation de conditions de performance du Groupe agrave satisfaire au cours drsquoune peacuteriode de trois exercices suivant lrsquoattribution des options
yy Date de livraison En une seule fois au terme drsquoune peacuteriode de quatre ans pour lrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires (pour les attributions consenties jusqursquoagrave lrsquoexercice 201213 cette peacuteriode eacutetait drsquoenviron trois ans pour les reacutesidents franccedilais et de quatre ans pour les reacutesidents hors de France)
yy Obligation de conservation aucune lorsque les actions sont attribueacutees au terme drsquoune peacuteriode de quatre ans deux ans dans les autres cas
yy Obligation speacutecifique de conservation pour les membres du Comiteacute exeacutecutif Oui depuis lrsquoexercice 200708 (voir ci-dessous)
Les actions sont geacuteneacuteralement attribueacutees agrave lrsquoissue drsquoune peacuteriode drsquoacquisition qui est pour les reacutesidents franccedilais drsquoenviron trois ans apregraves la date drsquoattribution par le Conseil (suivie drsquoune peacuteriode de conservation de deux ans) ou de quatre ans pour les beacuteneacuteficiaires non-reacutesidents franccedilais sous reacuteserve de la satisfaction de conditions de performance internes agrave la Socieacuteteacute Pour le plan LTI ndeg 16 cette peacuteriode est de quatre ans pour lrsquoensemble des beacuteneacuteficiaires Il srsquoagit dans chaque cas drsquoactions nouvelles qui seront creacuteeacutees lors de leur attribution deacutefinitive par preacutelegravevement sur les reacuteserves
Dans le cadre des plans LTI mis en place depuis 2007 lrsquoattribution gratuite deacutefinitive des actions aux beacuteneacuteficiaires est subordonneacutee agrave la reacutealisation de conditions de performance du Groupe constateacutees au terme ou sur une peacuteriode de trois exercices qui sont identiques agrave celles conditionnant lrsquoexercice des options de souscription drsquoactions Lrsquoattribution deacutefinitive est eacutegalement soumise agrave des conditions de preacutesence dans le Groupe sauf exception preacutevue par le plan
Obligations de conservation pour les membres du Comiteacute exeacutecutif ndash Regravegles de conduiteDepuis le plan 2007 (LTI ndeg 10) le Conseil drsquoadministration a fixeacute pour chaque plan les regravegles de conservation applicables aux beacuteneacuteficiaires membres du Comiteacute exeacutecutif
Ces derniers doivent conserver au nominatif pendant toute la dureacutee de leurs fonctions un nombre drsquoactions issu des leveacutees drsquooptions et de lrsquoattribution gratuite consenties dans le cadre de ces plans correspondant agrave 25 du gain net theacuteorique (apregraves impocirct et preacutelegravevements sociaux) calculeacute agrave la date de chaque leveacutee drsquooptions et agrave la date de lrsquoattribution deacutefinitive des actions de performance
Les regravegles de conservation applicables au Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral ont eacuteteacute renforceacutees par le Conseil drsquoadministration reacuteuni le 1er octobre 2013 (voir page 221)
Par ailleurs les regravegles du Code interne du Groupe visant agrave preacutevenir les opeacuterations drsquoinitieacutes interdisent notamment toute cession drsquoactions pendant les peacuteriodes preacuteceacutedant lrsquoarrecircteacute des reacutesultats ainsi qursquoen cas de deacutetention drsquoinformation privileacutegieacutee Toute demande de leveacutee drsquooptions fait lrsquoobjet drsquoune proceacutedure drsquoautorisation preacutealable par la Direction des Ressources Humaines du Groupe afin de veiller au respect des peacuteriodes drsquointerdiction par les beacuteneacuteficiaires inscrits sur les listes drsquoinitieacutes du Groupe (voir eacutegalement page 210) Agrave ces obligations drsquoabstention applicables aux seuls initieacutes srsquoajoutent les obligations leacutegales speacutecifiques applicables agrave lrsquoensemble des attributaires drsquoactions de performance qursquoils aient ou non le statut drsquoinitieacute leur interdisant toute cession drsquoactions de performance pendant les peacuteriodes deacutefinies par la loi
Conseacutequences de lrsquoopeacuteration avec General Electric sur le traitement des plans drsquooptions de souscription drsquoactions et drsquoactions de performanceLa reacutealisation de lrsquoopeacuteration envisageacutee avec General Electric emportera les conseacutequences suivantes sur les plans LTI
yy conformeacutement aux termes de lrsquoaccord (le laquo Contrat de Cession raquo) intervenu avec General Electric pour la cession des activiteacutes Eacutenergie (Power (geacuteneacuteration drsquoeacutelectriciteacute) et Grid (Reacuteseaux)) ainsi que des services centraux et partageacutes drsquoAlstom (lrsquolaquo Opeacuteration raquo) les beacuteneacuteficiaires des plans LTI qui quitteront le groupe Alstom dans le cadre de la cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom agrave General Electric conserveront le beacuteneacutefice de leurs options et de leurs droits agrave attribution drsquoactions de performance agrave la condition qursquoils fassent partie de lrsquoeffectif du Groupe agrave la date de la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration La leveacutee de la condition de preacutesence posteacuterieurement agrave la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration a eacuteteacute approuveacutee par le Conseil drsquoadministration
yy srsquoagissant des conditions de performance des plans LTI ndeg 15 et 16 relatives agrave une peacuteriode de reacutefeacuterence qui nrsquoeacutetait pas acheveacutee au 1er avril 2014 soit les exercices 201415 et 201516 ces conditions de performance seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration Le Conseil drsquoadministration a en effet (i) constateacute que le prix de cession des activiteacutes Eacutenergie drsquoAlstom de euro 1235 milliards traduit des hypothegraveses de reacutesultats des activiteacutes Eacutenergie qui impliquent lrsquoatteinte des conditions de performance exigeantes fixeacutees pour lrsquoensemble du groupe Alstom et (ii) reacuteiteacutereacute que la reacutealisation de lrsquoOpeacuteration constituait deacutesormais lrsquoobjectif strateacutegique prioritaire du Groupe
Conformeacutement agrave la deacutecision du Conseil drsquoadministration apregraves avoir pris connaissance du rapport du Comiteacute de nominations et de reacutemuneacuteration ces modifications des plans LTI ndeg 15 et 16 eacutetaient conditionneacutees agrave lrsquoapprobation de lrsquoOpeacuteration par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute approbation qui est intervenue le 19 deacutecembre 2014
Reacutesumeacute des principales caracteacuteristiques des plans drsquooptions consentis en cours de validiteacute agrave la clocircture de lrsquoexercice 201415Le nombre total drsquooptions pouvant ecirctre leveacutees au titre de lrsquoensemble des plans existants repreacutesente 243 du capital arrecircteacute au 31 mars 2015 (sous reacuteserve de la satisfaction des conditions de performance relatives aux exercices 201415 et 201516 ndash voir les conseacutequences de lrsquoopeacuteration avec General Electric sur les plans LTI ndeg 15 et 16 ci-dessus et la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)
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5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL
Les principales caracteacuteristiques de lrsquoensemble des plans drsquooptions mis en place par la Socieacuteteacute et en cours de validiteacute au 31 mars 2015 sont reacutesumeacutees dans le tableau ci-apregraves et il nrsquoexiste pas de plan drsquooptions mis en place par drsquoautres socieacuteteacutes du Groupe donnant droit agrave lrsquoacquisition drsquoactions de la Socieacuteteacute
Plan ndeg 8
Plan ndeg 9(options
condition nelles)
Plan ndeg 10 inclus dans le plan LTI ndeg 10
(options condition nelles)
Plan ndeg 12 inclus dans le plan LTI ndeg 12
(options condition nelles)
Plan ndeg 13 inclus dans le plan LTI ndeg 13
(options condition nelles)
Plan ndeg 14 inclus dans le plan LTI ndeg 14
(options condition nelles)
Plan ndeg 15 inclus dans le plan LTI ndeg 15
(options condition nelles)
Plan ndeg 16 inclus dans le plan LTI ndeg 16
(options condition nelles)
Date drsquoassembleacutee 9 juil 2004 9 juil 2004 26 juin 2007 26 juin 2007 22 juin 2010 22 juin 2010 22 juin 2010 2 juil 2013
Date du Conseil 27 sept 2005 28 sept 2006 25 sept 2007 21 sept 2009 13 deacutec 2010 4 oct 2011 6 nov 2012 1er oct 2013Prix drsquoexercice initial (1) euro 3575 euro 7466 euro 135 euro 4998 euro 3314 euro 2639 euro 2770 euro 2694Prix drsquoexercice ajusteacute (2) euro 1788 euro 3733 euro 6750 - - - - -Point de deacutepart drsquoexercice des options
27 sept 2008 28 sept 2009 25 sept 2010 21 sept 2012 13 deacutec 2013 4 oct 2014 10 deacutec 2015 3 oct 2016
Date drsquoexpiration 26 sept 2015 27 sept 2016 24 sept 2017 20 sept 2017 12 deacutec 2018 3 oct 2019 9 deacutec 2020 30 sept 2021Nombre initial de beacuteneacuteficiaires
1 030 1 053 1 196 436 528 514 538 292
Nombre initial drsquooptions (ajusteacute le cas eacutecheacuteant) (2)
2 803 000 3 367 500 1 697 200 871 350 (4) 1 235 120 (5) 1 369 180 (6) 1 312 690 (7) 671 700
Nombre total drsquooptions exerceacutees
2 087 456 526 967 1 000 - - 9 429 - -
Nombre total drsquooptions annuleacutees (2)
263 800 438 750 265 500 561 150 387 970 539 645 715 985 16 300
Nombre drsquooptions restant agrave lever au 31 mars 2015 (2)
451 744 2 401 783 1 430 700 310 200 847 150 820 106 596 705 655 400
Pourcentage du capital au 31 mars 2015 susceptible drsquoecirctre creacuteeacute
0146 0775 0462 0100 0273 0265 0193 0212
Nombre drsquoactions pouvant ecirctre souscrites au 31 mars 2015 par les membres du Comiteacute exeacutecutif (2) (3)
- 335 000 178 600 53 000 65 992 247 338 159 170 248 500
dont nombre drsquoactions pouvant ecirctre souscrites par M Patrick Kron au 31 mars 2015
- 240 000 115 000 32 000 - 70 000 50 000 90 000
(1) Prix sans deacutecote correspondant au cours moyen de lrsquoaction pendant les vingt seacuteances de Bourse ayant preacuteceacutedeacute la tenue du Conseil drsquoadministration ayant deacutecideacute le plan
(2) Les plans drsquooptions ndeg 8 9 et 10 ont eacuteteacute ajusteacutes pour tenir compte de la division par deux du nominal de lrsquoaction de euro 14 agrave euro 7 reacutealiseacutee le 7 juillet 2008(3) Il srsquoagit des membres du Comiteacute exeacutecutif au 31 mars 2015 et non ceux qui en eacutetaient membres lors de lrsquoattribution(4) 60 des options initialement attribueacutees au titre du plan LTI ndeg 12 ont eacuteteacute annuleacutees par application de la condition de performance lieacutee aux reacutesultats de lrsquoexercice
201112 (voir la Note 22 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201314)(5) 20 des options initialement attribueacutees au titre du plan LTI ndeg 13 ont eacuteteacute annuleacutees par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices
201011 201112 et 201213(6) 30 des options initialement attribueacutees au titre du plan LTI ndeg 14 ont eacuteteacute annuleacutees par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices
201112 201213 et 201314 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)(7) 50 des options initialement attribueacutees au titre du plan LTI ndeg 15 ont eacuteteacute annuleacutees par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices
201213 et 201314 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL
MODALITEacuteS DrsquoEXERCICECONDITIONS DE PERFORMANCE (8) (9)
Plan ndeg 8
Plan ndeg 9(options conditionnelles)
Plan ndeg 10 inclusdans le planLTI ndeg 10(options conditionnelles)
Plan ndeg 12 inclusdans le planLTI ndeg 12(options conditionnelles)
Plan ndeg 13 inclus dans le planLTI ndeg 13(options conditionnelles)
Plan ndeg 14 inclus dans le planLTI ndeg 14(options conditionnelles)
Plan ndeg 15 inclusdans le plan LTI ndeg 15(options conditionnelles)
Plan ndeg 16 inclusdans le plan LTI ndeg 16(options conditionnelles)
100 des options exerccedilables agrave partir du 27 septembre 2008
yy 100 des options exerccedilables agrave partir du 28 septembre 2009 si la marge opeacuterationnelle 200708 du Groupe (laquo Marge 200708 raquo) est supeacuterieure ou eacutegale agrave 75 yy 80 des
options exerccedilables si la Marge 200708 se situe entre 7 (inclus) et 75 (exclus)yy 40 des
options exerccedilables si la Marge 200708 est infeacuterieure agrave 7
Condition reacutealiseacutee 100 des options sont exerccedilables depuis le 28 septembre 2009
yy 100 des options exerccedilables agrave partir du 25 septembre 2010 si la marge opeacuterationnelle 200910 du Groupe (laquo Marge 200910 raquo) est supeacuterieure ou eacutegale agrave 85 yy 80 des
options exerccedilables si la Marge 200910 est comprise entre 8 (inclus) et 85 (exclus)yy 40 des
options exerccedilables si la Marge 200910 est comprise entre 75 (inclus) et 8 (exclus)yy Aucune option
exerccedilable si la Marge 200910 est infeacuterieure agrave 75
Condition reacutealiseacutee 100 des options sont exerccedilables depuis le 25 septembre 2010
yy 100 des options exerccedilables agrave partir du 21 septembre 2012 si la marge opeacuterationnelle 201112 du Groupe (laquo Marge 201112 raquo) est supeacuterieure ou eacutegale agrave 87 yy 80 des
options exerccedilables si la Marge 201112 se situe entre 82 (inclus) et 87 (exclus)yy 60 des
options exerccedilables si la Marge 201112 se situe entre 72 (inclus) et 82 (exclus)yy 40 des
options exerccedilables si la Marge 201112 se situe entre 65 (inclus) et 72 (exclus)yy Aucune option
exerccedilable si la Marge 201112 est infeacuterieure agrave 65
Atteinte des conditions 40 des options initialement attribueacutees sont exerccedilables depuis le 21 septembre 2012
yy Le pourcentage drsquooptions exerccedilables agrave partir du 13 deacutecembre 2013 varie en fonction de niveaux preacutedeacutetermineacutes de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201011 201112 et 201213 (les laquo Marges raquo)yy Pour que la
totaliteacute des options soit exerccedilables les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave 75 yy Aucune
option ne sera exerccedilable si les Marges sont infeacuterieures agrave 65
Atteinte des conditions 80 des options initialement attribueacutees sont exerccedilables depuis le 13 deacutecembre 2013
yy Le pourcentage drsquooptions exerccedilables agrave partir du 4 octobre 2014 varie en fonction de niveaux preacutedeacutetermineacutes de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201112 201213 et 201314 (les laquo Marges raquo)yy Pour que la
totaliteacute des options soit exerccedilables les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave 75 yy Aucune
option ne sera exerccedilable si les Marges sont infeacuterieures agrave 65 yy Pour plus de
deacutetails voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415
Atteinte des conditions 70 des options initialement attribueacutees sont exerccedilables depuis le 4 octobre 2014
yy Le pourcentage drsquooptions exerccedilables agrave partir du 10 deacutecembre 2015 varie en fonction de niveaux preacutedeacutetermineacutes de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201213 201314 et 201415 (les laquo Marges raquo) et neacutecessite un cash-flow libre (laquo CFL raquo) supeacuterieur ou eacutegal agrave zeacutero pour chaque exerciceyy Pour que la totaliteacute des
options soit exerccedilables les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave des niveaux preacutedeacutetermineacutes et le CFL de chaque exercice doit ecirctre supeacuterieur ou eacutegal agrave 0yy Aucune option ne sera
exerccedilable si les Marges sont infeacuterieures agrave 7 ou les CFL sont neacutegatifsyy Les conditions de
performance relatives agrave lrsquoexercice 201415 seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electricyy Pour plus de deacutetails voir
la Note 23 des comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415
Statut drsquoatteinte des conditions agrave ce jour 30 des options initialement attribueacutees sont acquises et 50 sont annuleacutees par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 Le solde soit 20 de lrsquoattribution initiale sera acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric
yy Le pourcentage drsquooptions exerccedilables varie en fonction des niveaux preacutedetermineacutes de marge opeacuterationnelle du groupe Alstom au titre des exercices 201415 et 201516 (les laquo Marges raquo) et neacutecessite un cash-flow libre (laquo CFL raquo) supeacuterieur ou eacutegal agrave zeacutero pour chaque exerciceyy Pour que la totaliteacute
des options soit exerccedilables les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave des niveaux preacutedeacutetermineacutes et le CFL de chaque exercice doit ecirctre supeacuterieur ou eacutegal agrave 0yy Aucune option
ne sera exerccedilable si les Marges sont infeacuterieures agrave 72 pour lrsquoexercice 201415 ou agrave 74 pour lrsquoexercice 201516 ou les CFL sont neacutegatifsyy Les conditions
de performance relatives aux exercices 201415 et 201516 seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric
(8) Lrsquoexercice est eacutegalement subordonneacute agrave des conditions de preacutesence dans le Groupe sauf exception preacutevue par le plan(9) Les seuils de marge opeacuterationnelle pour lrsquoexercice 201112 auxquels se reacutefegravere le plan LTI ndeg 12 ont eacuteteacute ajusteacutes par le Conseil drsquoadministration pour prendre en
compte lrsquoimpact temporaire dilutif de lrsquointeacutegration de Grid (voir la Note 21 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201011)
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415244
5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL
Le plan ndeg 7 a expireacute le 16 septembre 2014 Seules 40 des options du plan LTI ndeg 12 80 des options du plan LTI ndeg 13 et 70 des options du plan LTI ndeg 14 sont devenues exerccedilables par suite de lrsquoapplication des conditions de performance preacutevue agrave ces plans
Suite agrave lrsquoapplication des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 50 des options du plan LTI ndeg 15 ont eacuteteacute annuleacutees et 30 sont acquises le solde du plan LTI ndeg 15 soit 20 de lrsquoattribution initiale du plan LTI ndeg 15 et 100 de lrsquoattribution du plan LTI ndeg 16 pourront ecirctre acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)
Options de souscription conditionnelles consenties aux mandataires sociaux drsquoAlstom au cours de lrsquoexercice 201415 et options leveacutees par ces derniersAucune option nrsquoa eacuteteacute attribueacutee par la Socieacuteteacute au cours de lrsquoexercice 201415 agrave M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et seul dirigeant mandataire social drsquoAlstom Le Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral nrsquoa leveacute aucune option au cours de lrsquoexercice
Aucune option nrsquoa eacuteteacute attribueacutee par la Socieacuteteacute agrave drsquoautres mandataires sociaux de la Socieacuteteacute au cours de lrsquoexercice 201415
Options de souscription conditionnelles consenties au cours de lrsquoexercice 201415 aux dix salarieacutes non mandataires sociaux drsquoAlstom ayant reccedilu les plus importantes attributionsAucune option nrsquoa eacuteteacute attribueacutee agrave des salarieacutes non mandataires sociaux au cours de lrsquoexercice 201415
Options de souscription drsquoactions leveacutees au cours de lrsquoexercice 201415 pour les dix salarieacutes non mandataires sociaux drsquoAlstom dont le nombre drsquooptions ainsi exerceacutees est le plus eacuteleveacute
Nombre drsquoactions souscrites ()
Prix moyen pondeacutereacute ()
(en euro)
Nombre total drsquooptions leveacutees durant lrsquoexercice par les dix premiers salarieacutes non mandataires sociaux dont le nombre drsquooptions ainsi exerceacutees est le plus eacuteleveacute
60 800 euro 1058
() Il srsquoagit drsquooptions des plans ndeg 7 et ndeg 8 Les donneacutees integravegrent lrsquoajustement lieacute agrave la division par deux du nominal de lrsquoaction reacutealiseacutee le 7 juillet 2008
ALSTOM ndash DOCUMENT DE REacuteFEacuteRENCE 201415 245
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL
Reacutesumeacute des principales caracteacuteristiques des plans drsquoattribution gratuite drsquoactions de performance en cours de validiteacute agrave la clocircture de lrsquoexercice 201415Le nombre total drsquoactions pouvant ecirctre creacuteeacutees au titre des plans drsquoattribution gratuite drsquoactions de performance non encore deacutefinitivement attribueacutes repreacutesente 050 du capital arrecircteacute au 31 mars 2015 (sous reacuteserve de la satisfaction des conditions de performance relatives aux exercices 201415 et 201516 ndash voir les conseacutequences de lrsquoopeacuteration avec General Electric sur les plans LTI ndeg 15 et 16 page 241 et la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)
Plan 2011 (LTI ndeg 14)(actions de performance)
Plan 2012 (LTI ndeg 15)(actions de performance)
Plan 2013 (LTI ndeg 16)(actions de performance)
Date drsquoassembleacutee 22 juin 2010 22 juin 2010 2 juillet 2013
Date du Conseil 4 octobre 2011 6 novembre 2012 1er octobre 2013Nombre initial de beacuteneacuteficiaires
1 832 beacuteneacuteficiaires 1 763 beacuteneacuteficiaires 1 814 beacuteneacuteficiaires
Nombre initial de droits agrave attribution drsquoactions (ajusteacute le cas eacutecheacuteant)
804 040 actions (4) 781 540 actions (5) 1 000 700 actions
Actions attribueacutees deacutefinitivement
229 950 actions 414 actions -
Nombre de droits agrave attribution drsquoactions subsistant au 31 mars 2015
255 731 actions 356 810 actions 947 600 actions
Attribution deacutefinitive des actions (sous conditions de performance)
yy Pour les beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes franccedilaises le 15 mai 2014yy Pour les beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes hors de France le 5 octobre 2015
yy Pour les beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes franccedilaises 30 de lrsquoattribution initiale le cinquiegraveme jour ouvreacute suivant le jour de publication des comptes consolideacutes 201415 (soit le 15 mai 2015) et le solde le cas eacutecheacuteant le cinquiegraveme jour ouvreacute suivant le closing de lrsquoopeacuteration avec General Electricyy Pour les beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes hors de France le 12 deacutecembre 2016
2 octobre 2017
Pourcentage du capital susceptible drsquoecirctre creacuteeacute (calculeacute sur le capital au 31 mars 2015)
0083 0115 0306
Nombre drsquoactions pouvant ecirctre livreacutees aux membres du Comiteacute exeacutecutif au 31 mars 2015 (1)
- 19 550 actions 98 500 actions
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5GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL
Plan 2011 (LTI ndeg 14)(actions de performance)
Plan 2012 (LTI ndeg 15)(actions de performance)
Plan 2013 (LTI ndeg 16)(actions de performance)
Conditions de performance (2)
yy Le pourcentage drsquoactions deacutefinitivement livreacutees varie en fonction des niveaux de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201112 201213 et 201314 (les laquo Marges raquo)yy Pour que la totaliteacute des actions soient livreacutees les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave 75 yy Aucune action ne sera livreacutee si les Marges sont infeacuterieures agrave 65
Pour plus de deacutetails voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415Atteinte des conditions 70 des actions initialement attribueacutees ont eacuteteacute ou seront livreacutees en application des conditions de performance
yy Le pourcentage drsquoactions deacutefinitivement livreacutees varie en fonction des niveaux de marge opeacuterationnelle du Groupe au titre des exercices 201213 201314 et 201415 (les laquo Marges raquo) et neacutecessite un cash-flow libre (laquo CFLraquo) supeacuterieur ou eacutegal agrave zeacutero pour chaque exerciceyy Pour que la totaliteacute des actions soient livreacutees les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave des niveaux preacutedeacutetermineacutes et le CFL de chaque exercice doit ecirctre supeacuterieur ou eacutegal agrave 0yy Aucune action ne sera livreacutee si les Marges sont infeacuterieures agrave 7 ou si les CFL sont neacutegatifsyy Les conditions de performance relatives agrave lrsquoexercice 201415 seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric Pour plus de deacutetails voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415
Statut drsquoatteinte des conditions La livraison de 30 des actions initialement attribueacutees est agrave ce jour acquise et 50 de lrsquoattribution sont annuleacutes par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 Le solde (20 ) sera livreacute du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric
yy Le pourcentage drsquoactions deacutefinitivement livreacutees varie en fonction des niveaux de marge opeacuterationnelle du groupe Alstom au titre des exercices 201415 et 201516 (les laquo Marges raquo) et neacutecessite un cash-flow libre (laquo CFL raquo) supeacuterieur ou eacutegal agrave zeacutero pour chaque exerciceyy Pour que la totaliteacute des actions soient livreacutees les Marges doivent ecirctre supeacuterieures ou eacutegales agrave des niveaux preacutedeacutetermineacutes et le CFL de chaque exercice doit ecirctre supeacuterieur ou eacutegal agrave 0yy Aucune action ne sera livreacutee si les Marges sont infeacuterieures agrave 72 pour lrsquoexercice 201415 ou 74 pour lrsquoexercice 201516 ou si les CFL sont neacutegatifsyy Les conditions de performance relatives aux exercices 201415 et 201516 seront reacuteputeacutees satisfaites du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric
Peacuteriode de conservation des actions
Deux ans sauf pour les actions qui seront attribueacutees le 5 octobre 2015 sauf exception preacutevue dans le plan (3) La peacuteriode de conservation srsquoapplique aux seuls beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes franccedilaises
Deux ans sauf pour les actions qui seront attribueacutees le 12 deacutecembre 2016 sauf exception preacutevue dans le plan (3) La peacuteriode de conservation srsquoapplique aux seuls beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes franccedilaises
Neacuteant (3)
(1) Il srsquoagit du Comiteacute exeacutecutif dans sa composition au 31 mars 2015 Les nombres de droits dont beacuteneacuteficie M Patrick Kron au titre des plans LTI ndeg 15 et ndeg 16 sont preacuteciseacutes dans la section relative agrave la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux du rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (voir page 226)
(2) Les attributions deacutefinitives sont eacutegalement subordonneacutees agrave des conditions de preacutesence dans le Groupe sauf exception preacutevue par plan(3) Une obligation speacutecifique de conservation srsquoapplique aux beacuteneacuteficiaires du plan qui sont membres du Comiteacute exeacutecutif (voir page 221 pour le Preacutesident-Directeur
Geacuteneacuteral et page 241 pour les autres membres du Comiteacute exeacutecutif)(4) 30 des droits initialement attribueacutes au titre du plan LTI ndeg 14 ont eacuteteacute annuleacutes par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices
201112 201213 et 201314 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)(5) 50 des droits initialement attribueacutes au titre du plan LTI ndeg 15 ont eacuteteacute annuleacutes par application des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices
201213 et 201314 (voir la Note 23 aux comptes consolideacutes de lrsquoexercice 201415)
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GOUVERNEMENT DrsquoENTREPRISE INTEacuteREcircT DES DIRIGEANTS ET SALARIEacuteS DANS LE CAPITAL
Pour le plan LTI ndeg 13 seuls 80 de lrsquoattribution initiale ont eacuteteacute attribueacutes aux beacuteneacuteficiaires des socieacuteteacutes hors de France au cours de lrsquoexercice 201415 Pour le plan LTI ndeg 14 seuls 70 des droits agrave attribution gratuite drsquoactions ont eacuteteacute deacutefinitivement acquis par application des conditions de performance preacutevues aux plans
Suite agrave lrsquoapplication des conditions de performance lieacutees aux reacutesultats des exercices 201213 et 201314 50 des droits agrave attribution gratuite drsquoactions du plan LTI ndeg 15 ont eacuteteacute annuleacutes et 30 sont acquis le solde soit 20 des droits agrave attribution gratuite du plan LTI ndeg 15 et 100 des droits du plan LTI ndeg 16 pourront ecirctre acquis du fait (et sous la condition) de la reacutealisation de lrsquoopeacuteration avec General Electric
Actions attribueacutees gratuitement aux mandataires sociaux drsquoAlstom au cours de lrsquoexercice 201415Aucun droit agrave attribution drsquoactions de performance nrsquoa eacuteteacute attribueacute au cours de lrsquoexercice 201415 agrave M Patrick Kron Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et seul mandataire social dirigeant drsquoAlstom au 31 mars 2015
Le nombre drsquoactions de performance lui ayant eacuteteacute attribueacutees gratuitement agrave titre deacutefinitif au cours de lrsquoexercice au titre du plan LTI ndeg 14 agrave lrsquoissue
de la peacuteriode dite drsquoacquisition est indiqueacute dans la section relative agrave la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux du rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration (voir page 226)
Il nrsquoy a eu aucune attribution gratuite drsquoactions agrave drsquoautres mandataires sociaux de la Socieacuteteacute au cours de lrsquoexercice 201415 ou au titre des plans preacuteceacutedemment attribueacutes
Actions attribueacutees gratuitement au cours de lrsquoexercice 201415 aux dix salarieacutes non mandataires sociaux drsquoAlstom ayant reccedilu les plus importantes attributionsAucun droit agrave attribution drsquoactions de performance nrsquoa eacuteteacute attribueacute au cours de lrsquoexercice 201415 agrave des salarieacutes non mandataires sociaux
Par ailleurs le nombre total drsquoactions de performance attribueacutees gratuitement agrave titre deacutefinitif au cours de lrsquoexercice au titre du plan LTI ndeg 14 au terme de la peacuteriode dite drsquoacquisition aux dix salarieacutes non mandataires sociaux ayant reccedilu de faccedilon deacutefinitive les plus importantes attributions srsquoeacutelegraveve agrave 25 928 actions
PLAN DrsquoATTRIBUTION GRATUITE DrsquoACTIONS AU BEacuteNEacuteFICE DES SOUSCRIPTEURS HORS DE FRANCE DE LrsquoOFFRE laquo ALSTOM SHARING 2009 raquo
Dans le cadre du plan drsquoactionnariat laquo Alstom Sharing 2009 raquo reacuteserveacute aux salarieacutes et anciens salarieacutes du Groupe adheacuterents au plan drsquoeacutepargne du Groupe dans 22 pays respectivement dont la France mis en œuvre au cours de lrsquoexercice 200809 le Conseil drsquoadministration a deacutecideacute que les souscripteurs hors de France de la formule dite laquo structureacutee raquo
recevraient en lieu et place de lrsquoabondement offert aux souscripteurs de cette formule en France des actions gratuitement attribueacutees agrave terme par la Socieacuteteacute 113 672 actions gratuites ont eacuteteacute creacuteeacutees et livreacutees en une seule fois le 1er juillet 2014 agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition qui srsquoest acheveacutee le 30 juin 2014
PARTICIPATION INTEacuteRESSEMENT ET PLAN DrsquoEacutePARGNE
ParticipationToutes les socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe concerneacutees par la loi du 7 novembre 1990 ont signeacute des accords de participation Un accord de participation deacuterogatoire au beacuteneacutefice drsquoau moins 90 des salarieacutes des socieacuteteacutes franccedilaises du Groupe est entreacute en vigueur le 30 septembre 2011 Les sommes verseacutees au titre de la participation leacutegale des salarieacutes en France au cours des trois derniegraveres anneacutees sont les suivantes
Exercice clos le 31 mars (en millions drsquoeuro) 2012 2013 2014
Participation des salarieacutes 189 172 213
InteacuteressementPlus de 98 des salarieacutes des filiales franccedilaises du Groupe beacuteneacuteficient drsquoun accord drsquointeacuteressement agrave ce jour Les sommes verseacutees au titre de lrsquointeacuteressement pour lrsquoexercice 201415 ne sont pas agrave ce jour connues car leur montant deacutepend de critegraveres deacutefinis dans le cadre drsquoaccords speacutecifiques agrave chaque filiale dont les reacutesultats sont connus dans les six mois de la clocircture de lrsquoexercice soit au 30 septembre de chaque anneacutee Les sommes verseacutees au titre de lrsquointeacuteressement au cours des trois derniers exercices sont les suivantes
Exercice clos le 31 mars (en millions drsquoeuro) 2012 2013 2014
Inteacuteressement des salarieacutes 197 364 383